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招募说明书（封卷稿）

中金亦庄产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书(草案)

基金管理人：中金基金管理有限公司

基金托管人：中国农业银行股份有限公司

财务顾问：中国国际金融股份有限公司

重要提示​

中金亦庄产业园封闭式基础设施证券投资基金经中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）【】年【】月【】日【】号文《关于【准予中金亦庄产业园封闭式基础设施证券投资基金注册的批复】》准予注册。

本基金管理人保证招募说明书的内容真实、准确、完整。

本招募说明书经中国证监会注册，但中国证监会对本基金募集的注册及证券交易所同意基金份额上市，并不表明其对本基金的价值和收益做出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。

本基金为基础设施基金。基础设施基金与投资股票或债券的公开募集证券投资基金具有不同的风险收益特征。基础设施基金80%以上的基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，基础设施基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权，通过资产支持证券和项目公司等载体取得基础设施项目完全所有权或经营权利。基础设施基金以获取基础设施项目租金、收费等稳定现金流为主要目的，收益分配比例不低于合并后基金年度可供分配金额的90%。一般市场情况下，本基金预期风险收益低于股票型基金，高于债券型基金、货币市场基金。投资者应充分了解基础设施基金投资风险及本招募说明书所披露的风险因素，审慎作出投资决定。本招募说明书中所称基础设施项目是指项目公司、基础设施资产的合称，其中项目公司是指直接拥有基础设施资产合法、完整产权的法人实体。

本基金主要投资于以园区类基础设施项目为最终投资标的的基础设施资产支持专项计划。本基金在投资运作、交易等环节的主要风险包括基础设施基金的特有风险及基金投资的其他风险。其中，（1）基础设施基金的特有风险，包括但不限于产业园区行业相关的风险（宏观经济环境变化可能导致的行业风险；城市规划及基础设施项目周边产业规划、园区政策等发生变化的风险；相关政策法规发生变化的风险；行业竞争加剧的风险等），基础设施基金的投资管理风险（基金首次投资的交易风险；基础设施项目运营风险；土地使用权期限较短及土地到期安排的相关风险（土地使用权到期、被征用或收回的风险、建筑物残余价值实现不确定性的风险、基金预测分派率较高但土地使用权剩余年限较短的风险）；估值与现金流预测的风险；基础设施项目直接或间接对外融资的风险；基础设施项目收购与出售的相关风险；基础设施项目出售限制的相关风险；基础设施基金利益冲突与关联交易风险等）及其他与基础设施基金相关的特别风险（集中投资风险；流动性风险；募集失败风险；基金管理人的管理风险；外部管理机构的尽职履约风险；计划管理人、托管人尽职履约风险；专项计划等特殊目的载体提前终止风险；不可抗力风险等）；（2）其他一般性风险因素，包括但不限于基金价格波动风险、暂停上市或终止上市风险、相关参与机构的操作及技术风险、基金运作的合规性风险、证券市场风险等。具体请见本招募说明书第八部分“风险揭示”。

本基金作为基础设施基金，募集、发售和定价方式与投资股票或债券的公募基金有一定差异。传统投资于股票或债券的公募基金的单位基金的初始认购价格一般为人民币1元。根据《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》以及上海证券交易所关于基础设施基金发售相关业务规则的规定，由于需要以募集资金收购基础设施项目，基础设施基金的单位基金份额的认购价格需要在基础设施项目的评估价值的基础上结合网下投资者询价情况最终确定，故单位基金份额的最终认购价格会因为基础设施项目的估值情况，以及基金份额询价情况而有所不同。

自基金合同生效之日起15年为本基金的存续期。如本基金存续期届满且未延长基金合同有效期限，则本基金终止运作进入清算。

本基金在基金合同存续期内采取封闭式运作并在证券交易所上市，不开放申购、赎回。基金合同生效后，在符合法律法规和上海证券交易所规定的情况下，基金管理人可以申请本基金的基金份额上市交易。本基金在上海证券交易所上市后，场内份额可以上市交易，使用场外基金账户认购的基金份额可通过办理跨系统转托管业务参与上海证券交易所场内交易或直接参与相关平台交易，具体可根据上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司相关规则办理。

投资有风险，投资人在投资本基金之前，请仔细阅读本基金的招募说明书、基金合同和基金产品资料概要等信息披露文件，熟悉基础设施基金相关规则，全面认识本基金的风险收益特征和产品特性，自主判断基金的投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险，并充分考虑自身的风险承受能力，理性判断市场，谨慎做出投资决策。

基金管理人提醒投资人基金投资的“买者自负”原则，在投资人作出投资决策后，基金运营状况与基金净值变化引致的投资风险，由投资人自行负责。

基金管理人管理的其他基金的业绩不构成对本基金业绩表现的保证。基金的过往业绩并不预示其未来表现。本基础设施基金的可供分配金额测算报告的相关预测结果不代表基金存续期间基础设施项目真实的现金流分配情况，也不代表基础设施基金能够按照可供分配金额预测结果进行分配；本基金基础设施资产评估报告的相关评估结果不代表基础设施资产的实际可交易价格，不代表基础设施项目能够按照评估结果进行转让。

基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基础设施基金财产，履行基础设施项目运营管理职责，但不保证投资于本基金一定盈利，也不保证最低收益。

风险揭示​

本基金为基础设施基金，通过主动运营管理基础设施项目，以获取基础设施项目租金等稳定现金流为主要目的。基础设施基金与投资股票或债券的公开募集证券投资基金具有不同的风险收益特征。

投资基础设施基金可能面临以下风险，包括但不限于：

一、基础设施基金的特有风险​

（一）产业园区行业相关的风险​

1.宏观经济环境变化可能导致的行业风险​

中国经济在过去实现了较高的增长速度，宏观经济的整体增长以及行业相关政策的支持，为产业园区行业的发展创造了有利的外部环境。未来国际经济、贸易、金融、政治环境面临诸多不确定因素，国内经济发展进入新的阶段，相关行业的发展和监管政策也可能发生变化。上述潜在外部环境变化可能对产业园区行业的发展趋势、园区租赁市场的需求情况造成重大不利影响，包括但不限于：

（1）租户继续租赁以及及时支付租金的能力下降；

（2）新增租户的拓展以及现有租户的留存更加困难，对维持高出租率及租金水平产生负面影响；

（3）基础设施项目租金水平和收入面临下行压力；

（4）基础设施资产的估值下跌；

（5）基础设施项目出售处置的时间延长，难度增加；

（6）基础设施项目寻求外部借款的条件恶化，可能无法获得充足必要融资或被动接受更苛刻的融资条件；

（7）一家或多家保险公司无法兑现承诺；

（8）交易对手风险增加（任一交易对手无法按照交易条款履行责任）；

（9）特别地，目标基础设施项目位于北京经济技术开发区，如未来该区域发生经济发展不及预期、区域竞争力下降、区域产业园供应过剩、需求不足等不利变化，可能对目标基础设施项目的运营表现产生不利影响。

2.城市规划及基础设施项目周边产业规划、园区政策等发生变化的风险​

随着城市规模的日益扩大，基础设施项目所在地区可能发生城市用地规划、城市道路规划、产业规划、园区政策等的调整，导致基础设施项目周边的产业结构和园区运营发生变化，影响租户需求，进而对基础设施项目的经营产生不利影响。

3.相关政策法规发生变化的风险​

产业园行业受到大量法律和行政法规的约束和影响，相关法律及强制性规定要求的变化，包括国家宏观经济政策、地方政府、产业园区管委会对相关政策作出调整，均可能对基础设施项目的运营产生影响。

4.行业竞争加剧的风险​

我国产业园区行业发展过程中历经过政策刺激产业导入的阶段，在部分经营方式传统、对政策依赖度较高的地区，产业园区运营依靠价格优势吸引优质企业的可持续性正在减弱。产业园区行业正转变为依托区域基础设施完备性、行业上下游适配度、资产运营专业性来统筹考虑的综合性竞争格局，基础设施项目的运营存在行业竞争加剧的风险。

（二）基础设施基金的投资管理风险​

1.基金首次投资的交易风险​
（1）基金首次投资的交割风险​

在本次交易中，基金设立并认购基础设施资产支持专项计划的全部份额后，计划管理人（代表资产支持专项计划）将根据《股权转让协议》的约定受让原始权益人持有的项目公司100%股权，根据《股东借款协议》通过股东借款的形式完成对项目公司的债权投资并根据《增资协议》对项目公司进行增资（如需）。上述流程涉及的交易参与主体较多，同时股权交割涉及诸多前置条件，存在一方或多方因故不能按时履约的可能，亦存在基金设立后因政策变动或操作风险导致基础设施项目无法按时完成交割的风险。虽然基金管理人及计划管理人将采取一切合法有效的措施并尽一切合理必要的努力促使各项目的交割按计划完成，但无法完全避免项目交割的相关风险。

（2）股权转让前项目公司可能存在的税务、或有事项及合规事项等风险​

本基础设施基金交易安排中，基础设施基金拟通过资产支持专项计划收购的项目公司已存续且经营一定时间，在基础设施基金通过资产支持专项计划受让项目公司股权前，项目公司可能存在不可预见的合规事项、税务风险、未决诉讼以及或有负债事宜。如基础设施基金通过资产支持专项计划受让项目公司股权后发生上述事项，可能影响项目公司的正常运营，进而影响基金份额持有人的投资收益。为缓释该等或有风险，《股权转让协议》已约定，“针对交割日之前已经发生或因交割日之前的事项导致于交割日后发生的任何起诉、索赔、诉讼、调查、程序或纠纷，转让方将实际承担该等纠纷导致的赔偿责任及全部费用、支出和损失，如项目公司或者受让方因此承担了任何损失或者支出了任何费用，转让方应予以全额补偿。”

2.基础设施项目运营风险​

本基金基金合同生效后首次投资的基础设施资产支持证券为“中金亦庄产业园基础设施资产支持专项计划资产支持证券”，基金将通过持有基础设施资产支持证券全部份额，持有项目公司全部股权及对项目公司的债权，投资集中度高，收益水平很大程度依赖于基础设施资产运营情况。

在基金运行期内，基础设施项目可能因经济环境变化、运营不善、承租人履约能力发生重大不利变化或者其拒绝履行租约、拖欠租金，或除不可抗力之外的其他因素影响导致基础设施资产无法正常运营或者遭受损失，从而导致实际现金流大幅低于测算现金流，存在基金收益率不佳的风险。基础设施资产运营过程中租金等收入的波动也将影响基金收益分配水平的稳定。

（1）租赁的相关风险​

1）租户行业集中度风险：基础设施资产定位为高端汽车及新能源汽车关键零配件产业园，入园租户绝大部分与汽车制造及其上下游行业相关。截至2024年12月31日，基础设施资产租户主要分布在汽车制造业、科技推广和应用服务业、电气机械和器材制造业、商务服务业、科学研究和技术服务业以及专用设备制造业等行业，其中汽车制造业、科技推广和应用服务业对应的租赁面积占基础设施资产已租赁面积的比例分别为53.86%和34.82%。若汽车制造及其上下游行业发生不利变化、高端汽车及新能源汽车行业景气度下行，可能影响入园租户的租赁稳定性，从而可能对基础设施项目的租金收入造成重大不利影响。

2）租户集中度较高的风险：基于生产制造型工业厂房业态的经营特点，基础设施项目租户集中度较高。截至2024年12月31日，基础设施项目合计12个租户，其中前十大租户对应租赁面积占基础设施资产总已租赁面积的比例为94.99%，特别的，第一大租户海斯坦普汽车组件（北京）有限公司（简称“海斯坦普北京公司”）和第二大租户麦格纳汽车系统（北京）有限公司（简称“麦格纳北京公司”）租赁面积占比分别为42.85%和11.01%，为基础设施项目的重要现金流提供方。若租户所在行业、自身经营情况、政策支持力度等发生不利变化或租赁需求发生变化，从而发生退租或拒绝履约情形，则可能会对基础设施项目的运营稳定性继而对基础设施基金的收益造成较大不利影响。

3）整租的风险：截至2024年12月31日，N20项目1号楼由海斯坦普北京公司整租。本基金运作期内，若海斯坦普北京公司出现提前退租、到期不续租、经营情况陷入困境或拒绝履约等情形，可能会对目标基础设施项目的现金流产生不利影响，亦可能因整租方式变化（包括更换整租租户或转为散租经营等）对项目运营稳定性产生影响。

4）部分厂房定制化的风险：N20项目1号楼在建筑方案设计时考虑了海斯坦普北京公司对于缩短物流距离、减少能源消耗的生产需求，存在定制化的情形。虽然厂房的建造工艺、保卫及消防、人防、节能、建筑结构的安全等级和设计使用年限等各方面均保持了与其他小型标准厂房一样的标准，具有一定的通用性，但仍可能因为后续承租人的改造需求而导致存在换租空置期相对较长的风险。

5）重要现金流提供方财务状况恶化导致承租能力下降的风险：由于重要现金流提供方海斯坦普北京公司、麦格纳北京公司的财务数据属于企业非公开信息，尚不可获取，基金管理人及计划管理人已采取现场查勘、访谈等形式对重要现金流提供方的经营情况进行了调查，但仍无法排除重要现金流提供方未来出现财务状况恶化导致承租能力下降的风险。

6）租约集中到期与招租的风险：截至2024年12月31日，占基础设施项目已租赁面积22.15%、53.86%的租赁合同将分别于2028年及2029年到期，2027年及以前到期的租赁合同占比为13.78%。虽短期内集中到期风险较小，但若未来租约集中到期且未获续期、未获替代等，基础设施项目将面临一定的空置风险，进而导致基础设施项目的租金收入减少。对此，基金管理人和外部管理机构将提前对到期租约开展续期沟通，并提前储备潜在租户。

7）提前退租或拒绝履约的风险：本基金存续期内，租户可能因自身生产经营安排、外部市场环境变化等导致自身业务稳定性、租赁需求等发生变化，从而出现提前退租、拒绝履约的情形，如该等租约未获及时续期或替代，可能导致出租率、租金收缴率不及预期，提前退租或违约租户支付的违约金可能无法覆盖基础设施项目空置导致的全部租金损失，可能对基础设施项目现金流产生较大不利影响。

8）收缴不及预期的风险：基础设施项目2024年度存在收缴率未达到100%的情况。虽然基金可供分配测算中已参考历史情况对延迟支付进行考虑，同时基金管理人已与外部管理机构形成明确的租金收缴管理安排，但基金运作期内仍可能因租户支付能力或意愿等发生重大不利变化，使得本基金面临运营收入回收不及预期或发生损失的风险，上述潜在不利情况的发生可能导致基金可供分配金额不及预期的风险。

9）园区招商及租户稳定性受区域招商引资政策影响的风险：基础设施资产的租户入驻前均需经开区管委会审批同意，导致租户入驻时效受到一定程度的影响。此外，入驻租户可能享受经开区管委会给予的相关政策优惠，租户的租赁意愿、租金支付能力均可能受经开区管委会招商引资政策影响，若政策发生调整则可能对基础设施资产的租赁稳定性造成一定程度的影响。

10）租金水平未能及时反映市场供需变化的风险：与承租人签订的合约期限内租金水平或不调整，若在此期间市场租金水平上涨，本基金或未能及时享受该等市场租金上涨带来的收益。

11）出租率降低或租金下调的风险：产业园区所在地区或区域市场竞争力有变，导致市场上产业园区或物业供应过剩，或承租方对某一类物业需求下降，将导致出租方竞相争取租户，或本产业园区的管理风格、市场定位对承租方缺乏吸引力等，都会影响本项目的出租率和租金水平。

12）配套用房部分协议租金与比准租金存在差异的风险：N20项目配套用房已出租部分目前合同租金单价为2.9元/平方米/日1，对应比准市场租金为2.97元/平方米/日；N12项目配套用房已出租部分目前合同租金单价为1.2-2.9元/平方米/日，其中租户J因向园区提供配套餐饮服务故租金享受一定优惠，对应比准市场租金为1.47-2.97元/平方米/日，配套用房部分协议租金与比准租金存在一定差异。若因租赁需求变化、园区自身经营等原因导致未来续签或者新签租约的租金水平不达预期比准租金，可能对基础设施项目的租金收入产生一定不利影响，进而影响基础设施基金份额持有人的利益。

13）部分租户入驻基础设施项目前需同经开区管委会签署入区协议涉及的风险：基础设施项目部分已入驻租户或未来潜在租户入驻前需要同经开区管委会签署入区协议，租户一般需在入区协议中对其在北京经开区的最短经营期限、最低产值、税收、研发经费投入强度等一方面或多方面进行承诺，同时享受经开区管委会给予的相关支持政策。若租户未能完成入区协议中的相关承诺事项，经开区管委会有权收回已经给予的相关支持，要求租户退租并在限期内搬离基础设施资产。签署该等入区协议并做出相关承诺可能在一定程度上影响潜在租户的入驻意愿；同时，若已入驻租户未能完成相关承诺事项，存在被经开区管委会要求退租的风险，如该等租约未获及时续期或替代，可能导致出租率、租金收缴率、租金收入不及预期，进而对基础设施项目现金流产生较大不利影响。

（2）运营支出及相关税费增长进而可能影响基金份额持有人收益的风险​

基金管理人及外部管理机构将尽力在满足租户使用需求的前提下，合理控制基础设施项目运营开支。尽管如此，依然可能出现运营开支的增长速度超过项目运营收入增长的情况，从而导致项目净现金流的减少、进而可能影响基金份额持有人的收益，包括但不限于：

1）直接或间接税务政策、法律法规的变化，基础设施项目税项及其他法定支出的增加；

2）相关法律法规及政策变动，导致遵守相关法律法规及政策所需承担的成本增加；

3）基础设施项目维修和保养成本及资本性支出的增加；

4）保险费用上涨，或不在承保范围内的开支增加；

5）其他不可预见情况导致的支出增长。

项目公司在经营以及在向上分配的过程中，涉及多种税负，如果国家税收政策发生调整，项目公司所适用的税收征管法律法规可能会由于国家相关税收政策调整而发生变化，如相关税收征管法律法规、适用税率发生变化，或者税务部门未来向项目公司征收任何额外的税负，基金收益可能因相关税收政策调整而受到影响。由于基金管理人和计划管理人均不承担任何补偿责任，基金份额持有人的收益可能因相关税收政策调整而受到影响。本基金是创新产品，如果有关法规或政策发生变化，可能对基金运作产生影响。

（3）维修和改造的相关风险​

为提高租户的入驻体验，增加基础设施资产的吸引力和竞争力，基础设施资产在未来可能需要主动或被动通过维修或重大改造升级，以适应市场需求。

基础设施项目维修和改造的过程可能受到如劳资纠纷或短缺、建设事故、物资设备供应短缺、承包商未能履约、自然灾害、环保要求提高等事项的影响，导致成本大幅增加，工程无法按时完成的情况。上述事项的发生，可能导致必要的基础设施项目维修和改造计划推迟，使基础设施项目无法在理想状态下运营，从而对基础设施项目运营现金流情况产生不利影响。

基金运作期内，基金管理人和外部管理机构将根据基础设施项目经营情况和资金需求，合理规划维修、改造计划和资本性支出安排。尽管如此，仍可能出现不可预期的大额资本性支出需求，或相关改造实施后经营业绩不及预期增长水平的情况，或对基础设施项目运营现金流及本基金的收益产生不利影响。

（4）基础设施资产涉及的投资强度、产出强度和税收强度等经济指标不达标的风险​

经核查并经亦庄盛元确认，基础设施资产存在投资强度、产出强度和税收强度等经济指标约束情况，其中投资强度指标要求已由经开区管委会向亦庄盛元出具《北京经济技术开发区管理委员会关于N12项目及N20项目投资强度、用地及立项备案变更相关事项的函》，取得了经开区管委会的豁免；同时，由于基础设施资产尚未达到满租状态，达产年产值及年税收指标尚不具备考核条件。考虑到经开区管委会与亦庄盛元签署的《入区协议》（编号：2018BDA/SYTZ-R005）中约定的违约责任仅为：若亦庄盛元违反承诺的相关内容，亦庄盛元在向经开区管委会申请任何资金、政策的扶持时，经开区管委会有权拒绝；如申请，须向经开区管委会相关部门提供情况说明，并经书面批准后方可具备申请资格，故因基础设施资产相关经济指标不达标而对基础设施项目运营现金流及本基金的收益产生不利影响的可能性较小。同时，亦庄盛元已出具《北京亦庄盛元投资开发集团有限公司关于基础设施项目实际投资、税收及运营情况的承诺函》，承诺“如因基础设施项目实际投资、税收及运营情况未达到就相应基础设施项目签署的入园协议、土地使用权出让合同及取得的立项备案等文件中要求的固定资产投资、产值、税收金额等指标导致相关协议签署方、主管部门对项目公司作出任何处罚、采取任何行政监管措施，或要求项目公司追加投资或承担支付违约金等违约责任或发生任何法律纠纷等情况的，本公司将最终承担相应责任并赔偿项目公司、基础设施基金因此遭受的全部损失”。

（5）其他运营相关的风险​

1）安全生产、环境保护和意外事件的风险：在开展基础设施项目运营、维修保养和改造过程中，可能需要开展电梯维修、操作车辆或重型机械、进行货物装卸等，存在若干意外风险，基础设施项目本身或周边可能发生火灾或环境污染事件，发生上述意外可能对物业造成损害、损毁、人员伤亡、声誉损失等，并可能导致项目公司承担法律责任。由于意外事件可能导致政府调查或实施安全生产整改措施，导致基础设施项目经营中断，进一步导致基金及项目公司在声誉、业务、财务方面承担损失。特别地，基础设施项目现有租户在园区中生产经营除汽车零配件生产外，还涉及液流电池储能系统研发试验、新能源汽车检测等内容，亦可能面临因租户生产经营活动所导致的潜在安全生产风险。

2）基础设施资产保险可能无法充分覆盖基础设施资产可能遭受的所有损失的风险：基金管理人将根据法律法规要求，通过项目公司对其所持有的基础设施资产进行投保。虽然在基金运作期内，基金管理人与外部管理机构将根据基础设施资产于投保时点的评估价值购买保险，但可能因保险行业相关法律法规或保险公司内部管理要求变化等原因，保险公司对基础设施资产出险时的保险赔付金额设置上限，从而可能出现基金运作期内发生基础设施资产因自然灾害或意外事故而毁损、灭失，但其保险赔付金额低于物业评估值；基础设施项目可能面临公众责任申索，而保险所得款项无法覆盖上述金额；保险赔付金额可能无法覆盖基础设施项目的租金损失；保险可能并不承诺若干情形下损失的赔付，例如战争、核污染、恐怖活动等。上述情形可能对基金份额持有人利益产生风险。

3）未进行租约备案的风险：基础设施资产租赁合同中存在尚未办理完成房屋租赁登记备案的情况，存在被房屋租赁主管部门责令限期补办登记手续、处以罚款的风险。基金管理人与外部管理机构在运营管理服务协议中约定，外部管理机构应当确保基础设施项目中的物业持续合法合规地经营，如因外部管理机构原因导致其委托管理项目未能合法合规经营或出现其他违规情形，使得项目公司或基金管理人受到政府、监管部门等机构的经济处罚，基金管理人将按实际所受经济处罚扣减运营管理费。根据《股权转让协议》的约定，原始权益人保证“在交割日后，如政府主管部门因项目公司从事现状业务，或因项目公司未办理基础设施资产的房屋租赁登记备案手续”等事项追究项目公司的法律责任、要求项目公司承担罚款、滞纳金、停业整顿或使其遭受其他任何实际损失的，原始权益人应向计划管理人和/或项目公司做出足额赔偿。原始权益人、外部管理机构将积极督促项目公司根据各地房屋租赁主管部门要求办理房屋租赁登记备案事宜，但仍可能因租约未备案受到处罚而影响运营情况，进而影响到基金投资人利益。

4）特定声誉风险：特定声誉风险是指由原始权益人和/或外部管理机构的经营、管理及其他行为导致出现对本基金不利评价的声誉事件的风险。虽然基金财产独立于原始权益人和外部管理机构，且基金管理人将通过舆情关注跟踪，持续完善声誉风险应对预案（包括外部管理机构服务能力受到实质不利影响时启动更换外部管理机构等），依法及时披露信息、加强投资者教育，但基金管理人无法保证在基金运作期内，本基金的运作与声誉情况不受到原始权益人和外部管理机构的声誉风险事件的影响。

3.土地使用权期限较短及土地到期安排的相关风险​

本次交易拟收购的基础设施资产N12项目及N20项目用地政策适用于北京市人民政府于2017年12月31日颁布的《北京市人民政府关于加快科技创新构建高精尖经济结构用地政策的意见（试行）》（京政发[2017]39号，简称“北京市政府39号文”），为弹性年期出让用地项目，土地出让年限均为20年，基础设施资产的不动产权证书记载的土地使用权到期日为2038年9月29日，截至评估基准日剩余年限仅为13.74年，土地使用权剩余年限较短。同时，由于基础设施项目土地使用权期限显著小于建筑物经济耐用年限（N20项目建筑物结构为钢、钢混，N12项目建筑物结构为钢混，均于2019年建成并投入使用，耐用年限分别为钢结构70年、钢混结构50年）且适用于北京市政府39号文规定的建筑物残余价值补偿政策，于初始评估时将基础设施项目收益期结束时建筑物残余价值的折现值纳入估值总额。该等土地年期特点使基础设施基金面临如下特别风险：

（1）土地使用权到期、被征用或收回的风险​

根据《中华人民共和国民法典》（2021年1月1日实施）、《城市房地产管理法》（2019年修正）、《土地管理法》（2019年修正）及《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（2020年修正）的规定，非住宅建设用地使用权年限届满，土地使用者需要继续使用土地的，应当至迟于届满前一年申请续期，除根据社会公共利益需要收回该幅土地的，应当予以批准；经批准予以续期的，应当重新签订土地使用权出让合同，依照规定支付土地使用权出让金。土地使用权出让合同约定的使用年限届满，土地使用者未申请续期或者虽申请续期但未获批准的，土地使用权由国家无偿收回。另外，根据相关法规的规定，在若干情况下，政府有权在符合公共利益的情况下，强制在土地使用权期满前收回土地使用权，并向土地使用者支付补偿金，上述补偿金将根据相关法规规定的要求进行评估。此外，若土地使用者未能根据土地出让协议遵守或履行若干条款及条件，政府有权终止土地使用权并无需支付任何补偿。

特别地，根据北京市政府39号文的规定，土地使用期限届满，入园企业需继续使用土地的，应当最迟于届满前一年申请续期，如符合园区发展规划和产业用地要求，应当重新依法办理供地手续。对于未申请续期及申请续期未获批准的入园企业，由所在区政府、经开区管委会组织依法办理退出手续，收回建设用地使用权；收回土地使用权的，应依法进行评估，按照入园企业取得土地使用权时缴纳的费用合理确定补偿价格；对地上可继续使用的建筑物，按重置价格结合成新程度评估确定补偿价格。

目前各基础设施资产所在地的土地主管部门并未就非住宅建设用地使用权续期事宜作出明确、具体的审批标准及操作指南，基础设施资产所在宗地土地使用权续期具有一定不确定性。若发生土地使用权到期后续期被要求支付高昂的土地出让金，或承担额外条件，或申请续期不被批准，或土地使用权在到期前被提前收回且获得的补偿金不足以覆盖基础设施项目估值或弥补经营损失的情况，基金及基础设施项目将受到重大不利影响。基础设施项目土地使用权期限较短，土地使用权期限首次届满时间较为临近，前述权属到期安排不确定性的风险更为显著。

（2）建筑物残余价值实现不确定性的风险​

由于基础设施项目为弹性年期出让用地项目，土地使用权期限显著小于建筑物经济耐用年限且适用于北京市政府39号文规定的建筑物残余价值补偿政策，于初始评估时将基础设施项目收益期结束时建筑物残余价值的折现值纳入估值总额。以2024年12月31日作为基准日，基础设施项目估值合计10.03亿元，N12项目和N20项目在收益期结束时建筑物残余价值的折现值分别为0.95亿元和0.77亿元，合计1.72亿元，占估值总额的比例为17.15%。由于根据北京市政府39号文规定，需根据届时重置价格结合成新程度评估确定建筑物残余价值，若基础设施项目于土地使用权年限首次届满前未申请续期或申请续期未获批准，可能存在项目公司所获取补偿金额低于基础设施项目估值预测中收益期结束时建筑物残余价值的风险，从而对基金份额持有人利益造成不利影响。

为此，经基金管理人与原始权益人协商，拟采取如下措施，保障基金份额持有人利益：

（1）在基础设施项目土地使用权期限首次届满前，亦庄盛元将与经开区管委会请示确认基础设施项目土地使用权期限续期可行性及续期需缴纳的土地出让金、相关税费等续期成本，用于基础设施基金决策项目公司是否申请土地使用权期限续期事项。基金管理人应将土地续期方案提交基金份额持有人大会审议，方案中应包括土地续期成本、资金来源、对基金份额持有人的影响等内容。如基础设施基金决策申请土地使用权期限续期的，亦庄盛元将积极促成项目公司完成基础设施项目土地使用权期限的续期。

（2）如经基础设施基金履行适当决策程序后，决定项目公司不申请土地使用权期限续期，或申请续期未获批准，经开区管委会将在评估届时地上建筑物、构筑物及其附属设施的残余价值后，给予相应补偿。补偿价值原则上不低于基础设施基金发行过程中预估的建筑物残余价值（以2024年12月31日为评估基准日，基础设施资产于土地到期时点建筑物预估残余价值合计480,660,000元）。

（3）如项目公司所获取补偿金额低于基础设施项目估值预测中的收益期结束时建筑物残余价值的，亦庄盛元将无偿向项目公司补偿并支付该等差额款项（为免疑义，若所获取补偿金额不低于基础设施项目估值预测中的收益期结束时建筑物价值的，项目公司无需向亦庄盛元进行任何补偿、无需承担任何支付义务）。

上述安排已经原始权益人内部决策并与经开区管委会取得书面确认。经开区管委会已向亦庄盛元出具《北京经济技术开发区管理委员会关于对N12、N20项目申报基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目土地到期续期及建筑物残值安排的复函》，主要内容如下：

“1.你公司在N12和N20基础设施项目（以下简称“该项目”）国有建设用地使用权期限届满（2038年9月29日）前，应积极按照《国有建设用地使用权出让合同》约定或届时相关政策规定申请办理续期。我委将在符合国土空间规划、产业规划且未违反出让合同约定内容的前提下同意你公司的续期申请。续期土地用途为工业用地，出让年期为20年，出让宗地面积维持约定不变，届时我委将按照续期政策核定需支付的土地出让金。

2.若该项目未申请续期或申请续期未获批准，我委将在评估届时地上建筑物、构筑物及其附属设施的残余价值后，给予相应补偿。补偿价值原则上不低于基础设施基金发行过程中预估的建筑物残余价值，即4.9272亿元（评估基准日为2024年9月30日，若评估基准日更新，相应金额或有调整）2。”

根据《北京市人民政府关于由北京经济技术开发区管理委员会行使部分行政权力和办理部分公共服务事项的决定》（京政发〔2019〕23号）的规定，国有建设用地使用权招标、拍卖、挂牌出让合同签订及变更、企业国有土地使用权收购储备的职权由经开区管委会行使。根据《北京市人民政府关于加快科技创新构建高精尖经济结构用地政策的意见（试行）》（京政发〔2017〕39号）的规定，“各区政府、北京经济技术开发区管委会要提前确定产业用地年度实施计划，并列入全市年度土地供应计划。”“对于未申请续期及申请续期未获批准的入园企业，由所在区政府、北京经济技术开发区管委会组织依法办理退出手续，收回建设用地使用权或承租土地；收回土地使用权的，应依法进行评估，按照入园企业取得土地使用权时缴纳的费用合理确定补偿价格；对地上可继续使用的建筑物，按重置价格结合成新程度评估确定补偿价格。”基于前述，基金管理人、计划管理人及法律顾问认为，经开区管委会有权就N12项目、N20项目土地使用权首次到期续期及在土地使用权未续期的情况下对地上建筑物、构筑物及其附属设施的残余价值给予补偿的相关事宜出具《北京经济技术开发区管理委员会关于对N12、N20项目申报基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目土地到期续期及建筑物残值安排的复函》。

亦庄盛元已就前述基础设施项目建筑物残值补偿差额补足安排出具《关于土地使用权到期续期及建筑物残值安排的承诺函》，具体内容如下：

“1、在基础设施项目土地使用权期限首次届满（即2038年9月29日）前，本公司将与北京经济技术开发区管理委员会（“经开区管委会”）请示确认基础设施项目土地使用权期限续期可行性及续期需缴纳的土地出让金、相关税费等续期成本，用于基础设施基金决策项目公司是否申请土地使用权期限续期事项。如基础设施基金决策申请土地使用权期限续期的，本公司将积极促成项目公司完成基础设施项目土地使用权期限的续期；

2、在基础设施项目土地使用权期限首次届满（即2038年9月29日）前，如经基础设施基金履行适当决策程序后，决定项目公司不申请土地使用权期限续期，或申请续期未获批准，项目公司所获取补偿金额低于基础设施项目估值预测中的收益期结束时建筑物残余价值的，本公司将无偿向项目公司补偿并支付该等差额款项（为免疑义，若所获取补偿金额不低于基础设施项目估值预测中的收益期结束时建筑物价值的，项目公司无需向亦庄盛元进行任何补偿、无需承担任何支付义务）。”

亦庄控股亦已承诺“亦庄盛元就基础设施项目土地使用权首次到期续期及建筑物残值安排相关事宜出具了《关于土地使用权到期续期及建筑物残值安排的承诺函》，本公司将尽最大努力敦促及支持亦庄盛元履行其在前述承诺函中的承诺事项”，详见本项目招募说明书“附件一原始权益人及其控股股东和实际控制人的承诺函，外部管理机构承诺函”部分内容。

（3）基金预测分派率较高但土地使用权剩余年限较短的风险​

本基金2025年度、2026年度模拟预测可供分配金额分别为6,239.64万元和6,786.07万元，假设基金发行规模为10.03亿元3，并按照预测可供分配金额的100%向投资者分配，2025年度、2026年度模拟预测现金流分派率分别为6.22%、6.77%。本基金预测分派率水平较高与基础设施项目土地剩余年期较短，从而估值预测收益年期较短相关，需关注前述土地到期安排相关风险。

4.估值与现金流预测的风险​
（1）估值及公允价值变动的相关风险​

基础设施资产的评估以收益法为主，收益法进行估价时需要测算收益期、测算未来收益、确定报酬率或者资本化率，并将未来收益折现为现值。本基金对基础设施资产估价过程中确定的报酬率为7.25%，系评估机构综合测算无风险报酬率和风险报酬率加总的结果，该等测算可能存在偏差，而报酬率假设较小幅度的偏差可能会很大程度上影响基础设施资产的估值，导致评估值不能完全反映基础设施资产的公允价值。同时，由于基础设施资产的评估值是基于相关假设条件测算得到的，估值技术和信息的局限性导致基础设施资产的评估值并不代表对基础设施资产真实的公允价值，也不构成未来可交易价格的保证。在基础设施项目出售的过程中，可能出现成交价格低于估值的情形，对基金财务状况造成不利影响。

本基金对基础设施资产测算未来收益过程中假设N12项目及N20项目2027年及以后的出租率为95%（2025年-2026年N12项目的出租率假设均为88%；N20项目的出租率假设均为91%）。截至2024年12月31日，N12项目出租率约为79.02%，N20项目出租率约为91.66%，基础设施资产整体出租率约为84.32%。其中，N12项目于2025年2月新增租赁面积6,441.74平方米，出租率提升至约88.05%。本项目预测期前两年的出租率与截至2025年3月31日的出租率持平，但2027年及以后的假设水平高于当前实际出租率水平，存在未来存续期间出租率不达预期水平，进而影响基础设施项目产生现金流能力的风险。若基础设施项目的经营现金流下降，或遇有重大灾害等导致设施受损，可能导致资产估值及公允价值下跌。另外，基础设施的市场估值及公允价值受宏观经济环境、城市规划、资本市场环境、行业政策导向等外部因素综合影响，上述因素也会导致资产估值及公允价值波动。基础设施资产在重新估值的过程中，可能出现估值下跌甚至低于基金募集时的初始估值的可能。

特别地，基金运作期内，基金合并报表层面对投资性房地产科目拟采用成本法计量，投资者应根据基金定期报告中披露的基础设施资产估值信息，特别是基金年度报告中载有的评估报告，了解基金运作期内基础设施资产价值的变动情况。

（2）基金可供分配金额预测风险​

本基金可供分配金额主要由项目公司所持基础设施资产所产生的租金等形成。在基金运行期内，基础设施项目可能因经济环境变化或运营不善等因素影响，导致实际现金流偏离测算现金流，存在基金向基金份额持有人实际分配金额低于预测的可供分配金额的风险。同时，《基金可供分配金额测算报告》是在相关假设基础上编制的，相关假设存在一定不确定性，因此本基金的可供分配金额预测值不代表对基金运行期间实际分配金额的保证。

5.基础设施项目直接或间接对外融资的风险​

基金可对外借款用于基础设施项目的日常运营、维修改造、基础设施项目收购等，基金总资产不得超过基金净资产的140%，其中用于基础设施项目收购的借款金额不得超过基金净资产的20%。运作期内，受业绩水平及外部融资环境的影响，基金及基础设施项目可能无法取得充足的借款资金，对基础设施项目的正常维护改造及并购计划产生不利影响。特别地，基金运作期内，基金合并报表层面对投资性房地产科目拟采用成本法计量，基金净资产将随着投资性房地产科目的折旧摊销而逐年递减，从而增加了基金对外借款的管理难度。若基础设施项目直接或间接对外借入款项，而基础设施项目的经营现金流入不达预期，或基础设施项目无法按照计划完成对外出售处置，可能导致财务风险的发生，包括：

（1）基础设施项目经营或出售回收的现金流无法偿还借款本金及利息；

（2）基金或项目公司无法进一步获得外部借款；

（3）存续债务到期时无法续期或再融资，或者只能接受更加苛刻的融资条件；

（4）基金或项目公司可能违反融资协议项下的承诺或约定，债权人或抵押权人因此可能行使相关权利，采取要求强制出售该等基础设施资产等措施；

上述事件的发生，对基金及项目公司的财务状况、现金流、可分配现金、二级市场交易价格等均可能造成不利影响。

6.基础设施项目收购与出售的相关风险​

区别于股票、债券等标准金融产品，基础设施项目的市场流动性和交易活跃程度受到基础设施项目区位、存续年限、资本市场环境、产业投资政策、城市规划调整等诸多因素影响，成交价格与交易的竞争情况，基础设施项目的经营现状，行业市场预期以及利率环境等因素相关。基金通过收购或处置基础设施项目调整投资组合时，受上述因素影响，可能存在交易价格偏离基础设施项目评估值，交易时间周期超出计划甚至无法顺利完成交易的风险，影响基金投资和资产出售策略的实施。若由于偿还外部借款，或支付大规模改造支出等特殊情况被动出售基础设施项目，基金可能由于资产流动性不足而承担额外的损失。

进行基础设施项目收购之前，基金管理人及其他尽调实施主体将根据法律法规的要求，勤勉尽责地对基础设施项目以及业务参与人等相关事项进行尽职调查。在本次交易中，根据《股权转让协议》的约定，若项目公司及项目公司资产（包括但不限于基础设施资产）因交割日之前且未在项目公司交割审计报告中体现的事项（包括但不限于基础设施资产占有、使用及收益，以及项目公司经营事项等）导致交割后的项目公司或受让方、基础设施基金需补缴税款、罚款、滞纳金等相关税费、成本及支出，承担相关负债，被要求停业整顿或使其遭受其他任何实际损失，则原始权益人应向受让方、基础设施基金和/或项目公司做出足额赔偿。此外，亦庄盛元及其控股股东根据相关法规承诺，如提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，将购回全部基金份额或基础设施项目权益，以保障本基金投资者和基金管理人的合法权益。尽管如此，由于尽职调查技术以及信息资料的局限性，在本次及后续收购中，尽调实施主体无法完全保证基础设施项目不存在未发现的瑕疵，或亦庄盛元可以充分履行相关承诺。

基础设施基金存续期内，如若发生基础设施资产或项目公司股权的转让，鉴于基础设施资产所在地的地方性法规及政策或土地出让合同等手续或协议中存在关于基础设施资产或项目公司股权转让过程中相关交易流程及所需满足的前置条件方面的要求，在未来收购或处置相关基础设施资产或项目公司股权的过程中，可能存在因为无法按时完成或满足上述流程及前置条件导致无法顺利收购或处置该等基础设施资产或项目公司股权的风险。

本基金存续期为15年，经基金份额持有人大会审议通过，本基金可延长存续期限。否则，本基金存续期届满后将终止运作并进入清算期；进入清算期后，本基金面临基础设施项目的处置问题。由于基础设施项目变现可行性、时效性等将受到多项因素的影响，本基金可能面临清算期内无法及时完成处置、或资产减值出售以寻求变现的风险，从而对本基金投资变现的及时性及投资收益带来不利影响。

本项目关于转让限制的具体情况请参见下述“7.基础设施项目出售限制的相关风险”。

7.基础设施项目出售限制的相关风险​

本基金拟收购的基础设施资产土地性质为工业用地，所在地为北京市。经核查，基础设施资产涉及相关法律法规中对于工业用地的转让限制情形，基础设施资产对应的土地出让合同、入区协议项下亦存在转让限制，约定未经经开区管委会批准，不得转让（含以股权转让等方式的土地使用权转让）出让宗地使用权及地上建筑物。对此，经开区管委会已于2023年6月18日向亦庄盛元出具《北京经济技术开发区管理委员会关于支持北京亦庄盛元投资开发集团有限公司以N12项目及N20项目申报基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点项目同意用地使用权及地上建筑物转让的函》（“经开区管委会关于资产转让的无异议函”），主要内容为，“同意你公司将N12项目、N20项目用地使用权及地上建筑物进行转让，即采取以基础设施资产作价出资或无偿划转等方式，将基础设施资产（包括相关负债、人员）划转至新设的北京盛擎科技服务有限公司（简称“项目公司”），并将基础设施资产以项目公司100%股权转让的方式发行基础设施REITs。”

本基金存续期内，若决定转让项目公司股权或进行底层基础设施资产的直接交易，亦可能受限于上述相关条款的约束，导致无法及时变现，从而对基金份额持有人利益造成不利影响。

基础设施基金存续期内，如若发生须进行基础设施资产或项目公司股权的转让的，外部管理机构将积极协助基金管理人及项目公司沟通有关主管部门，尽早取得有关主管部门的批准同意意见，或者按照届时有效的其他规定履行前置手续。

8.基础设施基金利益冲突与关联交易风险​
（1）关联交易风险​

本基金或者其控制的特殊目的载体与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项构成本基金的关联交易。除基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券等事项外，关联交易还包括但不限于购买资产支持证券、借入款项、聘请外部管理机构、出售项目公司股权、基础设施项目购入与出售及基础设施项目运营及管理阶段存在的购买、销售等行为，存在关联交易风险。

截至2024年12月31日，基础设施资产不存在关联租户，但在本基金存续期内可能新增关联租户，此外，本基金发行后，项目公司将继续向关联方采购物业服务、采暖服务和运营管理服务，故存在一定的关联交易风险。

（2）同业竞争与利益冲突风险​

本基金运作过程中将面临与基金管理人、发起人、原始权益人、外部管理机构之间的潜在同业竞争。本基金发起人、原始权益人和/或实际控制的关联方同时持有和/或运营竞争性项目，外部管理机构可能持续为竞争性项目提供运营管理服务，因此可能与本基金所投资的基础设施项目存在业务竞争关系，存在利益冲突风险。

（3）基金经理兼任相关的风险​

本基金拟任基金经理存在兼任情形，兼任情形客观上增加了利益冲突风险且对基金经理提出了更高要求，虽然拟任基金经理兼任REIT项目与本基金底层资产类型不同或资产所处区域不同、外部管理机构不同且基金经理兼任产品数量均不超过2只，但仍无法杜绝因基金经理兼任对本基金造成潜在不利影响的风险。

（三）其他与基础设施基金相关的特别风险​

1.集中投资风险​

公开募集证券投资基金往往采用分散化投资的方式减少非系统性风险对基金投资的影响。而本基金存续期内主要投资于产业园类型的基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，通过资产支持证券等特殊目的载体取得基础设施项目公司全部股权。因此，相比其他分散化投资的公开募集证券投资基金，本基金将具有较高的集中投资风险。

2.流动性风险​

本基金的存续期为自基金合同生效之日起15年，本基金为封闭式运作，不设置申购赎回。本基金上市交易前，不可在二级市场进行交易。在上市交易后，只能在二级市场交易，投资者结构以机构投资者为主，存在流动性不足等风险。

3.募集失败风险​

本基金可能存在因基金份额总额未达到准予注册规模的80%、募集资金规模不足2亿元或基金认购人数少于1,000人等原因，导致募集失败、基金未能成立的风险。如募集失败，基金管理人将在募集文件约定期限内返还投资者已缴纳的款项，并加计银行同期存款利息。

4.基金管理人的管理风险​

在基金管理运作过程中基金管理人的知识、经验、判断、决策、技能等，会影响其对信息的占有和对经济形势、产业园相关行业、证券价格走势的判断，如基金管理人判断有误、获取信息不全、或对投资、运营工具使用不当等会影响基金收益水平，从而产生风险。因此，本基金可能因为基金管理人的管理水平、管理手段和管理技术等因素影响基金收益水平。

5.外部管理机构的尽职履约风险​

本基金运作过程中，基金管理人将按照法律法规规定和基金合同约定主动履行基础设施项目运营管理职责，同时，基金管理人拟委托符合条件的外部管理机构负责部分基础设施项目运营管理职责。在已建立相关机制防范外部管理机构履约风险的情况下（见本招募说明书第十八部分“基础设施项目运营管理安排”部分内容），如外部管理机构仍有未尽职履约的情况，可能导致基础设施项目运营情况不善、租金下降等风险。

6.计划管理人、托管人尽职履约风险​

基础设施基金的正常运行依赖于计划管理人、基金及计划托管人等参与主体的尽责服务，存在计划管理人和/或托管人违约违规风险。当上述机构未能尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能会给基础设施基金造成损失，并可能进而影响基金份额持有人的利益。

7．专项计划等特殊目的载体提前终止风险​

因发生专项计划等特殊目的载体法律文件约定的提前终止事项，专项计划等特殊目的载体提前终止，则可能导致资产支持证券持有人（即本基金）无法获得预期收益、专项计划更换资产支持证券管理人甚至导致本基金基金合同提前终止。

8.不可抗力风险​

本基础设施证券投资基金运行期间，直接或间接因基金管理人和计划管理人所不能控制的情况、环境导致基金管理人、计划管理人和/或相关方延迟或未能履行义务，或因前述情况、环境直接或间接导致基础设施证券投资基金损失的风险。该等情况、环境包括但不限于政府限制、盗窃、战争、罢工、社会骚乱、恐怖活动、自然灾害等。此外，基础设施项目可能由于地震、台风、洪水等自然灾害的影响，以及战争、罢工、社会骚乱、恐怖活动、盗窃、瘟疫等不可抗力，导致设施的维护情况、房屋建筑的安全性、基础设施项目的持续经营能力等造成不利影响，导致基础设施项目的经营现金流中断，资产估值下降，甚至房屋建筑被毁的极端情况。若发生上述不可抗力因素，可能会对基础设施项目，继而对基础设施证券投资基金和基金份额持有人收益产生不利影响。

二、其他一般性风险因素​

（一）基金价格波动风险​

本基金在二级市场的交易价格由投资者的买卖报价决定，受投资者偏好、市场流动性、舆论情况等影响，基金价格可能大幅波动，大幅高于或低于基金净值。短期持有本基金的投资者，可能因基金价格波动的变化造成盈利或亏损。

（二）暂停上市或终止上市风险​

在基金合同生效且本基金符合上市交易条件后，本基金将在上海证券交易所上市交易。上市期间可能因违反法律法规或交易所规则等原因导致本基金停牌，投资者在停牌期间不能买卖基金份额。如本基金因各种原因暂停或终止上市（包括但不限于本基金不符合基金上市条件被上海证券交易所终止上市，连续2年未按照法律法规进行收益分配，基金管理人按照有关规定申请基金终止上市），对投资者亦将产生风险，如无法在二级市场交易的风险、基金财产因终止上市而受到损失的风险。

（三）相关参与机构的操作及技术风险​

基金运作过程中，因基金管理人、计划管理人、托管人、证券登记结算机构、交易所等机构内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或违反操作规程等引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT系统故障等风险。

在本基金的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致投资人的利益受到影响。这种技术风险可能来自基金管理人、登记机构、销售机构、证券交易所、证券登记结算机构等。

（四）基金运作的合规性风险​

基金管理或运作过程中，因违反国家法律、法规、监管部门的规定以及基金合同有关规定而给基金财产带来损失的风险。

（五）证券市场风险​

本基金或有部分资产投资于利率债、AAA级信用债或货币市场工具，证券市场价格受到经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素的影响，导致基金收益水平变化而产生风险，主要包括：

1.政策风险​

货币政策、财政政策、产业政策、区域发展政策等国家政策的变化对证券市场产生一定的影响，导致市场价格波动，影响基金收益而产生风险。

2.经济周期风险​

证券市场受宏观经济运行的影响，而经济运行具有周期性的特点，而周期性的经济运行表现将对证券市场的收益水平产生影响，从而对收益产生影响。

3.利率风险​

利率直接影响着债券的价格和收益率，影响着企业的融资成本和利润。本基金部分资产投资于利率债、AAA级信用债或货币市场工具，其收益水平会受到利率变化的影响。如果市场利率上升，本基金持有的债券将面临价格下降、基金资产损失的风险。

4.收益率曲线风险​

收益率曲线风险是指与收益率曲线非平行移动有关的风险，不同信用水平的货币市场投资品种具有不同的收益率曲线结构，若收益率曲线没有如预期变化，可能导致基金投资决策出现偏差，从而影响基金的收益水平，单一的久期指标并不能充分反映这一风险的存在。

5.购买力风险​

基金的利润将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀的影响而导致购买力下降，从而使基金的实际收益下降。

6.再投资风险​

再投资风险反映了利率下降对固定收益证券利息收入再投资收益的影响，这与利率上升所带来的价格风险（即利率风险）互为消长。具体为当利率下降时，基金从投资的固定收益证券所得的利息收入进行再投资时，将获得比以前较少的收益率，这将对基金的净值增长率产生影响。

7.信用风险​

信用风险主要指债券发行人因经营情况恶化等因素发生违约，或债券发行人拒绝履行还本付息义务，或由于债券发行人或债券本身信用等级降低导致债券价格波动等风险。信用风险也包括证券交易对手因违约而产生的证券交割风险。

8.其他风险​

随着符合本基金投资理念的新投资工具的出现和发展，如果投资于这些工具，基金可能会面临一些特殊的风险。

本风险揭示的揭示事项仅为列举事项，未能详尽列明基础设施基金的所有风险。投资者在参与基础设施基金相关业务前，应认真阅读基金合同、招募说明书和基金产品资料概要等法律文件，熟悉基础设施基金相关规则，自主判断基金投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险。

第一部分绪言​

《中金亦庄产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》（简称“招募说明书”或“本招募说明书”）、《中华人民共和国证券投资基金法》（简称“《基金法》”）、《公开募集证券投资基金运作管理办法》（简称“《运作办法》”）、《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》（简称“《销售办法》”）、《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》（简称“《信息披露办法》”）、《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》（简称“《通知》”）、《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（简称“《基础设施基金指引》”）、《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务办法（试行）》（简称“《基础设施基金业务办法》”）、《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第1号——审核关注事项（试行）（2024年修订）》（简称“《基础设施基金审核关注事项指引》”）、《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第2号——发售业务（试行）》（简称“《基础设施基金发售指引》”）、《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第3号——新购入基础设施项目（试行）》（简称“《新购入基础设施项目指引》”）、《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》等法律法规以及《中金亦庄产业园封闭式基础设施证券投资基金基金合同》编写。

基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

中金亦庄产业园封闭式基础设施证券投资基金（简称“基金”或“本基金”）是根据本招募说明书所载明的资料申请募集的。本基金管理人没有委托或授权任何其他人提供未在本招募说明书中载明的信息，或对本招募说明书作任何解释或者说明。

本招募说明书根据基金的基金合同编写，并经中国证监会注册。基金合同是约定基金合同当事人之间权利、义务的法律文件。基金投资人自依基金合同取得基金份额，即成为基金份额持有人和本基金基金合同的当事人，其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的承认和接受，并按照《基金法》、基金合同及其他有关规定享有权利、承担义务。基金投资人欲了解基金份额持有人的权利和义务，应详细查阅基金的基金合同。

第二部分释义​

在本招募说明书中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

一、基金层面涉及的定义​

1.基金、基础设施基金或本基金：指“中金亦庄产业园封闭式基础设施证券投资基金”

2.基金管理人：指中金基金管理有限公司（简称“中金基金”）

3.基金托管人：指中国农业银行股份有限公司（简称“中国农业银行”）

4.发起人：指本次交易的发起人，本基金首次发售时，指北京亦庄投资控股有限公司（简称“亦庄控股”）

5.原始权益人：指基础设施基金持有的基础设施项目的原所有人，本基金首次发售时，指北京亦庄盛元投资开发集团有限公司（简称“亦庄盛元”）

6.财务顾问：指基金管理人聘请的取得保荐业务资格的证券公司，对基础设施项目进行尽职调查、出具财务顾问报告或受托办理基础设施基金份额发售的路演推介、询价、定价、配售等相关业务活动。本基金首次发售时，指中国国际金融股份有限公司（简称“中金公司”）

7.外部管理机构：指根据运营管理服务协议为基金及基础设施项目提供运营管理服务的机构，本基金首次发售时，指北京盛芯运营管理有限公司（简称“盛芯公司”）

8.参与机构：指为本基金提供专业服务的评估机构、会计师事务所、律师事务所、外部管理机构等专业机构，本基金首次发售时，评估机构为深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司（简称“戴德梁行”），会计师事务所为上会会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“上会”），律师事务所为北京市海问律师事务所（简称“海问律所”）

9.首次发售：本基金依法进行首次发行募集资金，用于投资“中金亦庄产业园基础设施资产支持专项计划资产支持证券”，作为上述资产支持证券的唯一持有人，通过资产支持证券和项目公司等特殊目的载体获得基础设施项目完全所有权或经营权利，拥有特殊目的载体及基础设施项目完全的控制权和处置权

10.本次交易：指本基金首次发售募集资金投资“中金亦庄产业园基础设施资产支持专项计划”的资产支持证券并作为上述资产支持证券的唯一持有人，通过专项计划和项目公司等特殊目的载体取得基础设施项目完全所有权或经营权利的行为

11.基金合同生效日：指基金募集达到法律法规规定及基金合同规定的条件，基金管理人向中国证监会办理基金备案手续完毕，并获得中国证监会书面确认的日期

12.基金合同终止日：指基金合同规定的基金合同终止事由出现后，基金财产清算完毕，清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期

13.基金募集期：指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间，原则上不超过5个交易日，最长不得超过3个月

14.存续期、封闭期：指基金合同生效之日起15年，但基金合同另有约定的除外

15.基金合同：指《中金亦庄产业园封闭式基础设施证券投资基金基金合同》及对该基金合同的任何有效修订和补充

16.基金托管协议：指基金管理人与基金托管人就本基金签订之《中金亦庄产业园封闭式基础设施证券投资基金托管协议》及对该托管协议的任何有效修订和补充

17.运营管理服务协议：指基金管理人、外部管理机构与项目公司就本基金签订之《基础设施项目运营管理服务协议》及对该协议的任何有效修订和补充

18.账户监管协议：指基金管理人、计划管理人、项目公司及监管银行就本基金签订之《中金亦庄产业园封闭式基础设施证券投资基金账户监管协议》及对该账户监管协议的任何有效修订和补充

19.招募说明书或本招募说明书：指《中金亦庄产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》及其更新

20.基金份额发售公告：指《中金亦庄产业园封闭式基础设施证券投资基金基金份额发售公告》

21.基金产品资料概要：指《中金亦庄产业园封闭式基础设施证券投资基金基金产品资料概要》及其更新

22.询价公告：指《中金亦庄产业园封闭式基础设施证券投资基金基金份额询价公告》

23.基金份额上市交易公告书：指《中金亦庄产业园封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书》

24.基金合同当事人：指受基金合同约束，根据基金合同享有权利并承担义务的法律主体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人

25.基金份额持有人：指依基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资人

26.个人投资者：指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人

27.机构投资者：指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境内合法登记并存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会团体或其他组织

28.合格境外机构投资者：指符合《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者境内证券期货投资管理办法》及相关法律法规规定可以投资于在中国境内依法募集的证券投资基金的中国境外的机构投资者

29.人民币合格境外机构投资者：指按照《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者境内证券期货投资管理办法》及相关法律法规规定，运用来自境外的人民币资金进行境内证券投资的境外法人

30.投资人、投资者：指个人投资者、机构投资者、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人的合称

31.战略配售：指以锁定持有基金份额一定期限为代价获得优先认购基金份额的权利的配售方式

32.战略投资者：指符合本基金战略投资者选择的特定标准、事先与基金管理人签署配售协议、认购的基金份额期限具有锁定期的投资人，战略投资者包括原始权益人或其同一控制下的关联方及其他专业机构投资者

33.网下投资者：指参与网下询价和认购业务的专业机构投资者，包括证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险资产管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、商业银行及其理财子公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他符合中国证监会及上海证券交易所投资者适当性规定的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与基础设施基金网下询价

34.公众投资者：指除战略投资者及网下投资者之外，符合法律法规规定的可投资于证券投资基金的个人投资者、机构投资者、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人

35.关联方：本基金的关联方包括关联法人和关联自然人

（1）具有以下情形之一的法人或其他组织，为本基金的关联法人

1)直接或者间接持有本基金30%以上基金份额的法人或其他组织，及其直接或间接控制的法人或其他组织；

2)持有本基金10%以上基金份额的法人或其他组织；

3)基金管理人、基金托管人、计划管理人、外部管理机构及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的法人或其他组织；

4)同一基金管理人、计划管理人管理的同类型产品，同类型产品是指投资对象与本基金投资基础设施项目类型相同或相似的产品；

5)由本基金的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除本基金及其控股子公司以外的法人或其他组织；

6)根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对其倾斜的法人或其他组织。

（2）具有以下情形之一的自然人，为本基金的关联自然人：

1)直接或者间接持有本基金10%以上基金份额的自然人；

2)基金管理人、计划管理人、外部管理机构、项目公司的董事、监事和高级管理人员；

3)本条第1）项和第2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

4)根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对其进行倾斜的自然人。

36.关联交易：是指本基金或者其控制的特殊目的载体与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项。除传统基金中基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券等事项外，还包括但不限于以下交易：

（1）基金层面：购买资产支持证券、借入款项、聘请外部管理机构等；

（2）资产支持证券层面：专项计划购买、出售项目公司股权；

（3）项目公司层面：基础设施项目购入与出售、基础设施项目运营及管理阶段存在的购买、销售等行为。

其中，关联交易的金额计算应当根据《基础设施基金指引》第五十条的要求，按照连续12个月内累计发生金额计算。

关联交易具体包括如下事项：

（1）购买或者出售资产；

（2）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（3）提供财务资助；

（4）提供担保；

（5）租入或者租出资产；

（6）委托或者受托管理资产和业务；

（7）赠与或者受赠资产；

（8）债权、债务重组；

（9）签订许可使用协议；

（10）转让或者受让研究与开发项目；

（11）购买原材料、燃料、动力；

（12）销售产品、商品；

（13）提供或者接受劳务；

（14）委托或者受托销售；

（15）在关联人的财务公司存贷款；

（16）与关联人共同投资；

（17）根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

（18）法律法规规定的其他情形。

37.基金销售业务：指基金管理人或销售机构宣传推介基金，发售基金份额，办理基金份额的转托管等业务

38.销售机构：指中金基金管理有限公司以及符合《销售办法》和中国证监会规定的其他条件，取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务协议，办理基金销售业务的机构，以及可通过上海证券交易所交易系统办理基金销售业务的会员单位

39.场内：指通过具有相应业务资格的上海证券交易所会员单位利用上海证券交易所交易系统办理基金份额的认购、上市交易等业务的场所。通过该等场所办理基金份额的认购也称为场内认购

40.场外：指上海证券交易所交易系统外的销售机构利用其自身柜台或者其他交易系统办理基金份额认购业务的基金销售机构和场所。通过该等场所办理基金份额的认购也称为场外认购

41.会员单位：指具有基金销售业务资格并经上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的上海证券交易所会员单位

42.登记业务：指基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投资人开放式基金账户和/或上海证券账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等

43.登记机构：指办理登记业务的机构。本基金的登记机构为中国证券登记结算有限责任公司

44.登记结算系统：指中国证券登记结算有限责任公司开放式基金登记结算系统，通过场外销售机构认购的基金份额登记在本系统

45.证券登记系统：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券登记结算系统，通过场内会员单位认购、买入的基金份额登记在本系统

46.上海证券账户：指投资人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设的上海证券交易所人民币普通股票账户（即A股账户）或证券投资基金账户，基金投资者通过上海证券交易所办理基金交易、场内认购等业务时需持有上海证券账户

47.基金账户：指投资人通过场外销售机构在中国证券登记结算有限责任公司注册的、用于记录其持有的、基金管理人所管理的基金份额余额及其变动情况的账户

48.基金交易账户：指销售机构为投资人开立的、记录投资人通过该销售机构办理认购、基金交易、转托管等业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户

49.上市交易：指投资者通过上海证券交易所会员单位以集中竞价等方式买卖基金份额的行为

50.认购：指在基金募集期内，投资人根据基金合同和招募说明书的规定申请购买基金份额的行为

51.转托管：指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更所持基金份额销售机构的操作，包括系统内转托管和跨系统转托管

52.系统内转托管：指基金份额持有人将持有的基金份额在登记结算系统内不同销售机构（网点）之间进行转托管的行为或在证券登记系统内不同会员单位（交易单元）之间进行指定关系变更的行为

53.跨系统转托管：指基金份额持有人将持有的基金份额在登记结算系统和证券登记系统之间进行转托管的行为

54.基金资产总值或基金总资产：指基金拥有的基础设施资产支持证券（包含应纳入合并范围的各会计主体所拥有的资产）、其他各类证券、银行存款本息和基金应收款项以及其他投资所形成的价值总和，即基金合并及个别财务报表层面计量的总资产

55.基金资产净值或基金净资产：指基金总资产减去基金负债后的价值，即基金合并及个别财务报表层面计量的净资产

56.基金份额净值：指估值日基金资产净值除以估值日基金份额总数的价值

57.基金资产估值：指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金资产净值和基金份额净值的过程

58.估值日：本基金的估值日为基金合同生效后每年6月30日及12月31日，以及法律法规规定的其他日期

59.基金可供分配金额：指在基金合并利润表中净利润基础上进行合理调整后的金额，相关计算调整项目至少包括基础设施项目资产的公允价值变动损益、折旧与摊销，同时应当综合考虑项目公司持续发展、偿债能力和经营现金流等因素。法律法规另有规定的，从其规定

60.基金收益：指基金投资所得基础设施资产支持证券投资收益、债券利息、买卖证券价差、银行存款利息、已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的成本和费用的节约

61.扩募：指在基金存续期间内，经履行变更注册程序、取得基金份额持有人大会表决通过并报中国证监会备案后，基金启动新一轮基金份额募集及通过资产支持专项计划持有新的基础设施项目的交易；具体扩募安排根据前述基金份额持有人大会决议确定

62.权益登记日：指登记享有分红权益的基金份额的日期，基金份额持有人在权益登记日持有的基金份额享有收益分配的权利

63.《基金可供分配金额测算报告》：基金管理人根据《基础设施基金指引》及《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》，编制的《基金可供分配金额测算报告》。本基金首次发售时，指自2025年1月1日至2026年12月31日止（简称“预测期”）的基金模拟可供分配金额测算报告。上会对上述报告进行了审核并出具了模拟可供分配金额测算报告审核报告。

64.《法律意见书》：指由海问律所出具的《北京市海问律师事务所关于中金亦庄产业园封闭式基础设施证券投资基金的法律意见书》

二、资产支持专项计划层面涉及的定义​

1.基础设施资产支持专项计划、资产支持专项计划或专项计划：指“中金亦庄产业园基础设施资产支持专项计划”，及本基金存续期内可能购入的与基金管理人存在实际控制关系或受同一控制人控制的计划管理人设立的基础设施资产支持专项计划

2.基础设施资产支持证券或资产支持证券：指资产支持专项计划项下发行的资产支持证券，本基金基金合同生效后首次投资的基础设施资产支持证券为“中金亦庄产业园基础设施资产支持专项计划资产支持证券”

3.计划管理人：指根据《专项计划标准条款》担任专项计划管理人的中金公司，或根据《专项计划标准条款》任命的作为专项计划管理人的继任机构

4.基础设施资产支持证券持有人/资产支持证券持有人/专项计划份额持有人：指任何持有基础设施资产支持证券的投资者：于专项计划设立之日，基金管理人（代表基金的利益）持有专项计划的全部资产支持证券份额，系专项计划的单一基础设施资产支持证券持有人

5.计划托管人：指根据《专项计划托管协议》担任专项计划托管人的中国农业银行，或根据该协议任命的作为专项计划托管人的继任机构。为免疑义，计划托管人与基金托管人应当为同一法人主体

6.《专项计划标准条款》：指计划管理人为规范专项计划的设立和运作而制订的《中金亦庄产业园基础设施资产支持专项计划标准条款》及其任何有效修改或补充

7.《专项计划认购协议》：指在专项计划设立时，计划管理人与资产支持证券投资者签订的《中金亦庄产业园基础设施资产支持专项计划资产支持证券认购协议》（包括其附件《风险揭示书》），以及对该协议的任何有效修改或补充

8.《计划说明书》：指计划管理人制作的《中金亦庄产业园基础设施资产支持专项计划说明书》及其任何有效修改或补充

9.资产管理合同：《专项计划标准条款》《专项计划认购协议》和《计划说明书》一同构成计划管理人与投资者之间的资产管理合同

10.《专项计划托管协议》：指计划管理人（代表资产支持证券持有人）与计划托管人签订的《中金亦庄产业园基础设施资产支持专项计划托管协议》，以及对该协议的任何有效修改或补充

11.《股权转让协议》：指计划管理人（代表专项计划的利益）与项目公司股东、项目公司签署的关于项目公司股东向专项计划转让其持有的目标股权的《股权转让协议》，以及对该协议的任何有效修改或补充

12.《股东借款协议》：指计划管理人（代表专项计划的利益）与项目公司签订的《股东借款协议》，以及对该协议的任何有效修改或补充

13.《增资协议》：指计划管理人（代表专项计划的利益）与项目公司签订的《增资协议》，以及对该协议的任何有效修改或补充

14.专项计划文件：指与专项计划有关的主要交易文件及募集文件，包括但不限于《专项计划标准条款》《专项计划认购协议》《计划说明书》《专项计划托管协议》《账户监管协议》《股权转让协议》《股东借款协议》《增资协议》

15.专项计划资产：指《专项计划标准条款》规定的属于专项计划所有的全部资产和收益

16.专项计划利益：指专项计划资产扣除专项计划费用后属于资产支持证券持有人享有的利益

17.专项计划资金：指专项计划资产中表现为货币形式的部分

18.专项计划账户/专项计划托管账户：指计划管理人以专项计划的名义在计划托管人开立的人民币资金账户。专项计划的相关货币收支活动，包括但不限于接收募集资金专户划付的认购资金、接收回收款、接收和划付其他应属专项计划的款项、支付基础资产购买价款、支付基础资产追加投资款项、进行合格投资、支付专项计划利益及专项计划费用，均必须通过该账户进行

19.专项计划设立日：指专项计划所募集的资金已全额划付至专项计划账户之日

20.专项计划终止日：指《专项计划标准条款》“专项计划终止事件”的事项发生之日

21.专项计划存续期间：指自专项计划设立日（含该日）起至专项计划终止日（含该日）止的期间

22.交割日：指专项计划设立日，自该日起计划管理人（代表专项计划的利益）即成为目标股权的所有权人，即项目公司的唯一股东，享有目标股权所附带的一切权利和利益，并承担相应的股东义务

23.交割审计基准日：为交割日前一日，计划管理人（代表专项计划的利益）应聘请具有相应专业资质的审计机构对截至交割审计基准日日终的项目公司净资产表进行专项审计并出具审计报告

24.专项计划直接决议：指在基金管理人（代表基金的利益）成为专项计划的唯一的资产支持证券持有人的情况下，由基金管理人（代表基金的利益）根据基金份额持有人大会的生效决议或者根据基金合同约定直接作出的资产支持证券持有人书面决议

25.基础资产：在专项计划设立前，指拟由原始权益人转让给专项计划的，由原始权益人持有的项目公司的100%股权；在专项计划设立后，基础资产还包括专项计划进行基础资产追加投资所形成的资产

26.基础资产追加投资：指专项计划受让取得基础资产后对基础资产进行的追加投资，包括但不限于发放股东借款、进行增资（如涉及）等，具体以《专项计划标准条款》第5.1条的约定为准

27.处分：指专项计划以出售或其他方式对项目公司各项投资的处分或项目公司以出售或其他方式对其所持有的基础设施资产的权益进行处分。在发生处分的情况下，专项计划应当根据《专项计划标准条款》的约定进行处分分配

28.普通分配：指在处分分配及清算分配外，以回收款等为资金来源的分配

29.处分分配：指在单项或多项资产处分完成后基于处分取得的收入、回收款等专项计划资产对资产支持证券持有人进行的分配

30.清算分配：指基于清算后剩余的专项计划资产取得的收入对资产支持证券持有人进行的分配

31.回收款：指项目公司向专项计划支付的股东借款本息、利润分配等款项和专项计划资金进行合格投资的本金、投资收益

32.合格投资：指计划管理人对专项计划账户内的资金在向专项计划原始权益人购买基础资产并完成基础资产追加投资后，根据《专项计划标准条款》进行的以现金管理为目的的投资

33.前期费用：指专项计划设立前聘请法律顾问的律师费、聘请评估机构对基础设施资产进行评估的初始评估费、聘请会计师事务所出具专业意见所应付的报酬、发行承销费（如有），不由专项计划承担，不从专项计划资产中支出

34.专项计划费用：指计划管理人合理支出的与专项计划相关的所有税收、费用和其他支出，包括但不限于因其收购、管理和处分专项计划资产而承担的税收（但计划管理人就其收取的专项计划管理费（如有）而应承担的税收除外）和政府收费、证券登记费、计划管理人的管理费（如有）、计划托管人的托管费（如有）、聘请法律顾问的律师费（属于前期费用的律师费除外）、专项计划审计费（属于前期费用的审计费除外）、评估费（属于前期费用的评估费除外）、股权转让协议项下交割审计费用、兑付兑息费、资金汇划费、验资费、银行询证费、发行信息披露费用、执行费用、登记托管机构的登记托管服务费、召开资产支持证券持有人大会的见证费和会务费、专项计划清算费用、计划管理人为行使或履行项目公司股东及债权人权利及义务的费用、为本期资产支持证券发行、挂牌转让之目的而支付的必要费用以及计划管理人须承担的且根据专项计划文件有权得到补偿的其他费用支出。为免疑义，前期费用均不属于专项计划费用

35.执行费用：指因专项计划资产涉及诉讼或仲裁而发生的相关费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、律师费、执行费，以及因诉讼或仲裁之需要而委托中介机构或司法机构进行鉴定、评估等而产生的费用

三、基础设施项目层面涉及的定义​

1.基础设施项目：指基金根据《基础设施基金指引》通过资产支持专项计划持有的项目公司、基础设施资产的合称。为免疑义，本基金首次发售时的目标基础设施项目为通过“中金亦庄产业园基础设施资产支持专项计划”持有的基础设施项目

2.项目公司：指直接拥有基础设施资产合法、完整产权的法人实体。本基金首次发售时，项目公司为北京盛擎科技服务有限公司（简称“盛擎公司”）

3.基础设施资产：指基础设施项目对应房屋所有权及其所占有范围内的国有土地使用权的单称及/或合称，视上下文而定。本基金首次发售时目标基础设施资产指以下基础设施项目对应的房屋及其所占有范围内的国有土地使用权：（1）项目公司持有的位于北京经济技术开发区融兴北一街11号院的产证证载建筑面积共计为75,163.43平方米的房屋及其所占有范围内的国有土地使用权（即N12项目，或高端汽车及新能源汽车关键零配件产业园N12项目）；（2）项目公司持有的位于北京经济技术开发区融兴北一街4号院的产证证载建筑面积共计为53,480.43平方米的房屋及其所占有范围内的国有土地使用权（即N20项目，或高端汽车及新能源汽车关键零配件产业园N20项目）

4.项目公司股权：指计划管理人（代表专项计划的利益）直接或间接持有的项目公司的100%股权

5.项目公司股东借款：指计划管理人（代表专项计划的利益）根据《股东借款合同》的约定向项目公司发放的借款

6.股东借款债权：指计划管理人（代表专项计划的利益）在成为项目公司股东后，根据《股东借款合同》的约定向项目公司享有的股东借款债权

7.特定债务：指项目公司：（1）在其与中国农业银行股份有限公司北京经济技术开发区分行于2023年9月26日签署的编号分别为11010420230000068、11010420230000069的《固定资产借款合同》项下应当向中国农业银行股份有限公司北京经济技术开发区分行偿还的债务；以及（2）在其与北京亦庄投资控股有限公司（简称“亦庄控股”）及亦庄盛元于2023年10月1日签署的《借款协议之补充协议》以及与亦庄控股于2024年9月18日签署的《借款展期合同》项下应当向亦庄控股偿还的债务，具体金额以实际偿还日应付本金、利息（如有）为准

8.监管银行：指根据《账户监管协议》的约定，受基金管理人、计划管理人委任为项目公司相关资金账户进行资金监管的中国农业银行股份有限公司北京经济技术开发区分行（简称“中国农业银行北京经开区分行”），或根据《账户监管协议》任命的监管银行的继任机构

9.监管账户：指项目公司根据账户监管协议在监管银行处开立的人民币银行账户的合称，主要用于收取《股东借款协议》项下发放的股东借款、专项计划增资款（如涉及）、归集项目公司现金资产、收取项目公司运营收入、收取外部借款（如有）、收取处分收入（如有）、收取运营管理费（如有）、向项目公司基本账户拨付项目公司运营资金及应退押金、向项目公司基本账户拨付《运营管理服务协议》项下运营管理费等支出款项、支付托收费用、偿还股东借款本金和利息、偿还特定债务、偿还外部借款（如有）、向股东分配股息红利、进行合格投资等

10.基本账户：指项目公司在监管银行处开立的专门用于支付项目公司运营资金及应退押金、支付《运营管理服务协议》项下运营管理费、收取项目公司监管账户拨付的资金及基金管理人认可的其他款项，并向监管账户划付剩余留存资金的人民币资金账户。除前述资金外，原则上基本账户不得作为任何资金的收款账户

11.备考财务报表：本基金首次发售时，指上会出具的编号为“上会师报字（2025）第4699号”的《北京盛擎科技服务有限公司备考财务报表审计报告》

12.初始评估报告：指深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司（简称“戴德梁行”）针对基础设施资产出具的初始评估基准日为2024年12月31日的《估价报告》

13.初始评估基准日：为2024年12月31日，评估机构以该日作为评估基准日，针对基础设施资产出具初始评估报告

四、其他定义​

1.中国证监会：指中国证券监督管理委员会

2.银行业监督管理机构：指中国人民银行和/或国家金融监督管理总局

3.法律法规/中国法律：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、司法解释、行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等

4.《基金法》：指2003年10月28日经第十届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，经2012年12月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议修订，自2013年6月1日起实施，并经2015年4月24日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国港口法>等七部法律的决定》修正的《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出的修订

5.《基础设施基金指引》：指中国证监会2020年8月6日颁布并实施的《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订

6.《销售办法》：指中国证监会2020年8月28日颁布、同年10月1日实施的《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订

7.《信息披露办法》：指中国证监会2019年7月26日颁布、同年9月1日实施的，并经2020年3月20日中国证监会《关于修改部分证券期货规章的决定》修正的《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订

8.《运作办法》：指中国证监会2014年7月7日颁布、同年8月8日实施的《公开募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订

9.《管理规定》：指中国证监会公布并于2014年11月19日施行的《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》，包括其不时的修改及更新

10.《业务规则》：指上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司、中国证券投资基金业协会、中国证券业协会、中金基金管理有限公司、基金销售机构的相关业务规则，包括但不限于《上海证券交易所交易规则》《上海证券交易所证券投资基金上市规则》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第2号—发售业务（试行）》《新购入基础设施项目指引》等规则及对其不时做出的修订；上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司、中国证券投资基金业协会、中国证券业协会发布的相关通知、指引、指南

11.《业务办法》：指《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》

12.《新购入基础设施项目指引》：指《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第3号——新购入基础设施项目（试行）》

13.《上市规则》：指《上海证券交易所证券投资基金上市规则》

14.元：指人民币元

15.工作日或交易日：指上海证券交易所的正常交易日

16.规定媒介：指符合中国证监会规定条件的用以进行信息披露的全国性报刊及《信息披露办法》规定的互联网网站（包括基金管理人网站、基金托管人网站、中国证监会基金电子披露网站）等媒介

17.不可抗力：指基金合同当事人不能预见、不能避免且不能克服的客观事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方依相关基金文件履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于1）地震、台风、海啸、洪水、火灾、停电、瘟疫、公共卫生事件；2）战争、政变、恐怖主义行动、骚乱、罢工；3）新的适用法律法规或国家政策的颁布或实施、对原适用法律法规或国家政策的修改；4）证券监管机构强制要求终止本基金或调整本基金合同任何一方的全部或部分义务（该等强制要求不可归咎于任何一方）；5）证券交易所非正常暂停或停止交易；6）因本基金各方和/或其关联方、证券交易所运营网络系统遭受黑客攻击、电信部门技术调整或故障等原因而造成的本基金各方和/或其关联方之服务、营业的中断或者延迟

18.上交所：指上海证券交易所

19.北京经开区：指北京经济技术开发区

20.经开区管委会：指北京经济技术开发区管理委员会

第三部分基础设施基金整体架构​

一、基金整体架构及涉及的交易安排​

（一）交易结构图​

本基金基金合同生效后首次投资的基础设施资产支持证券为“中金亦庄产业园基础设施资产支持专项计划资产支持证券”，并将通过持有该资产支持证券全部份额，进而持有基础设施资产高端汽车及新能源汽车关键零配件产业园N12项目、N20项目所属的项目公司盛擎公司的全部股权和对该等项目公司的全部股东债权。本基金通过资产支持专项计划受让项目公司股权前，项目公司由亦庄盛元全资持有。

基金整体交易架构如下图所示：

图3-1-1-1：基础设施基金交易架构示意图

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（二）交易安排​

1、基金合同成立、生效与基金投资​

（1）计划管理人中金公司获得上海证券交易所关于同意基础设施资产支持证券挂牌的无异议函，基金管理人中金基金获得上海证券交易所关于同意基础设施基金上市的无异议函以及中国证监会关于准予基础设施基金注册的批文；

（2）基金管理人委托中金公司担任基础设施基金财务顾问，办理基础设施基金份额发售的路演推介、询价、定价、配售等相关业务活动。基础设施基金份额认购价格通过向网下投资者询价的方式确定。网下询价结束后，中金基金向投资者公告基金份额认购价格。投资者以询价确定的认购价格参与基础设施基金份额认购。原始权益人或其受同一实际控制的关联方参与战略配售比例不低于基金发售数量的20%，其中基金份额发售总量的20%持有期自上市之日起不少于60个月，超过20%部分持有期自上市之日起不少于36个月；

（3）基金募集达到基金备案条件的，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得中国证监会书面确认之日起，基金合同生效；否则基金合同不生效。基金管理人在收到中国证监会确认文件的次日对基金合同生效事宜予以公告。基金合同生效后，本基金募集资金扣除募集期的认购资金利息以及基金成立初期必要税费（如有）外，全部投资于由中金公司作为计划管理人发行的“中金亦庄产业园基础设施资产支持专项计划资产支持证券”，基金管理人（代表基金的利益）成为该基础设施资产支持证券单一持有人。“中金亦庄产业园基础设施资产支持专项计划”设立之日即本基金首次发售对应的交割日，自交割日起，计划管理人（代表专项计划的利益）即成为目标股权的所有权人，即项目公司的唯一股东。本基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权和对项目公司的全部股东债权，通过资产支持证券和项目公司等载体取得基础设施项目完全所有权或经营权利。

2、资产支持专项计划设立与投资​
（1）专项计划的设立​

专项计划发行期结束后，基金管理人（代表基金的利益）支付的认购资金支付至专项计划募集资金专户内，经会计师事务所进行验资后，计划管理人将认购资金（不包括利息）全部划转至已开立的专项计划账户。认购资金划入专项计划账户之日为专项计划设立日。计划管理人于该日宣布专项计划设立并于该日或其后第一个工作日通知所有认购人，并在专项计划设立日起5个工作日内向计划托管人提交验资报告。专项计划设立后，认购资金在认购人实际缴付认购资金之日（含该日）至专项计划设立日前一日（含该日）期间不计息。

（2）专项计划的投资​

资产支持专项计划根据资产管理合同、《股权转让协议》《增资协议》和《股东借款协议》等的约定，拟以基金的认购款项：（1）收购作为基础资产的项目公司全部股权；（2）向项目公司发放股东借款；（3）向项目公司进行增资（如涉及）；（4）在《专项计划标准条款》允许的范围内，计划管理人（代表专项计划的利益）可以在有效控制风险、保持流动性、不影响当期分配的前提下，以现金管理为目的，将专项计划资金进行合格投资。

1）专项计划基础资产投资安排

a）收购作为基础资产的项目公司全部股权：计划管理人（代表专项计划的利益）拟向原始权益人收购目标项目公司全部股权。

计划管理人应根据《股权转让协议》的约定，在《股权转让协议》项下付款条件全部满足后向计划托管人发出付款指令，指示计划托管人将付款指令载明金额作为项目公司的股权转让价款划拨至原始权益人指定的账户，用于购买项目公司的100%股权。根据《股权转让协议》的约定，自专项计划设立之日起，计划管理人（代表专项计划的利益）即成为目标股权的所有权人，即项目公司的唯一股东，享有目标股权所附带的一切权利和利益，并承担相应的股东义务。

b）向项目公司发放股东借款：专项计划受让取得项目公司的100%股权后，计划管理人应根据《股东借款协议》的约定向计划托管人发出付款指令，指示计划托管人将付款指令载明金额作为股东借款划拨至项目公司账户。计划托管人应根据《专项计划托管协议》的约定对付款指令中资金的用途及金额进行核对，核对无误后应按照《专项计划托管协议》的约定予以付款。

c）向项目公司进行增资（如涉及）：专项计划受让取得项目公司的100%股权后，计划管理人可根据专项计划投资需要向项目公司进行增资。计划管理人应向计划托管人发出付款指令，指示计划托管人将付款指令载明金额作为增资款项划拨至项目公司账户。计划托管人应根据《专项计划托管协议》的约定对付款指令中资金的用途及金额进行核对，核对无误后应按照《专项计划托管协议》的约定予以付款。

上述股东借款及增资款用于项目公司偿还特定债务以及其他计划管理人（根据基金管理人指示）同意且不违反相关法律法规强制性规定的用途。

上述项目公司特定债务偿还完毕后，项目公司即完成股债结构搭建。

2）合格投资

在《专项计划标准条款》允许的范围内，计划管理人（代表专项计划的利益）可以在有效控制风险、保持流动性、不影响当期分配的前提下，以现金管理为目的，将专项计划资金进行合格投资。

3、项目公司股权交割安排​
（1）股权交割及损益归属安排​

根据《股权转让协议》的约定，专项计划设立之日即本基金首次发售对应的交割日，自交割日（含）起，计划管理人（代表专项计划的利益）将成为目标股权的所有权人，即项目公司的唯一股东。自交割日（含）起，根据中国法律和公司章程规定的目标股权所代表的一切权利义务和损益由专项计划享有和承担。与此同时，项目公司自评估基准日（不含）至交割日（不含）（简称“过渡期”）因运营基础设施项目所得收入、必要的合理支出和费用（包括按照惯常会计处理的折旧摊销以及基础设施项目合理的运营管理相关成本和费用）等所产生的损益（简称“过渡期损益”）也归属于基金。

（2）工商变更登记及其他相关手续​

根据《股权转让协议》的约定，项目公司应在计划管理人（代表专项计划的利益）支付项目公司股权收购价款之前办理完成项目公司股权变更至计划管理人（代表专项计划的利益）名下的工商变更登记手续。

（3）交割审计及股权转让价款确定方式​

根据《股权转让协议》的约定，计划管理人（代表专项计划的利益）聘请具有相应专业资质的审计机构对项目公司截至交割审计基准日（交割审计基准日为交割日前一日）日终的财务报表情况，按照符合中国法律的程序与方式进行专项审计并出具审计报告，相关交割审计费用由专项计划承担。

目标股权转让价款按照如下方式确定：

1）目标股权转让价款=（专项计划募集资金规模－专项计划设立时的预留计划费用4－专项计划向项目公司发放的股东借款－专项计划向项目公司提供的增资款）/（1+0.05%）。

2）专项计划向项目公司发放的股东借款+专项计划向项目公司提供的增资款=项目公司特定债务－交割日非受限货币资金。

3）交割日非受限货币资金=货币资金+其他应收款－应付账款－预收账款－应付职工薪酬－应交税费－其他应付款（不含项目公司特定债务的部分）－其他流动负债－其他非流动负债－项目公司预留资金，上述金额计算以目标项目公司交割审计结果为准。

由于项目公司过渡期损益归属于基金，目标股权转让价款公式中的项目公司预留资金需至少覆盖该等过渡期损益，具体金额以原始权益人及中金公司（代表资产支持专项计划）于交割日后签署的《股权转让价款书面确认函》中约定为准。

（4）股权转让价款支付安排​

专项计划原则上应在《股权转让协议》约定的收购价款支付前提条件满足或被计划管理人（代表专项计划的利益）豁免后的5个工作日内向亦庄盛元支付项目公司股权收购价款，《股权转让协议》约定的收购价款支付条件主要包括：

1）基础设施基金及专项计划已完成募集并设立；

2）股权变更登记已办理完毕；

3）项目公司特定债务已偿还完毕，并已办理完毕相关抵押登记注销手续；

4）项目公司股权及基础设施资产不存在任何抵押、质押、冻结、查封等权利限制或负担；

5）交割审计已完成，且经交割审计计算得出的股权转让价款已由转让及受让双方书面确认；

6）经交割审计计算得出的股权转让价款不低于按照国有产权交易相关规定进行备案的目标股权评估价值。

4、基金与资产支持专项计划的投资运作​

（1）基金管理人及计划管理人根据基金和专项计划相关文件的约定，承担资产管理责任。基金管理人主动运营管理基础设施项目，以获取基础设施项目租金等稳定现金流及基础设施资产增值为主要目的，并将90%以上合并后基金年度可供分配金额向基金份额持有人进行分红，每年不得少于1次。计划管理人执行基金管理人（代表基金的利益）作为资产支持证券单一持有人的决定；

（2）基金管理人委托盛芯公司担任基础设施基金的外部管理机构，在法律、法规允许的范围内负责基础设施项目的日常运营管理、制定及落实产业园区运营策略等；

（3）中国农业银行受托担任基金托管人和计划托管人，主要负责保管基金财产、权属文件、监督重要资金账户及资金流向、监督、复核基金管理人的投资运作、收益分配、信息披露及保险购买情况等；中国农业银行北京经开区分行担任项目公司账户的监管银行，负责监督项目公司运营收入、支出及借入款项资金安排等。

二、基金拟持有特殊目的载体情况​

（一）资产支持证券概况​

1、基础设施资产支持证券的基本情况​

专项计划的基础设施资产支持证券不分级，仅设置单一类别。资产支持证券持有人享有专项计划资产中不可分割的权益，包括但不限于根据《专项计划认购协议》和《专项计划标准条款》的约定接受专项计划利益分配的权利。

（1）基础设施资产支持证券名称​

中金亦庄产业园基础设施资产支持专项计划资产支持证券。

（2）计划管理人​

中国国际金融股份有限公司。

（3）基础设施资产支持证券的发行规模​

基础设施资产支持证券的目标发行规模根据基础设施基金询价发行结果，由计划管理人和基金管理人届时共同签署的《专项计划认购协议》确定，具体以计划管理人和基金管理人届时共同签署的《专项计划认购协议》中确认的金额为准。

（4）发行方式​

按照每份基础设施资产支持证券的面值发行。

（5）基础设施资产支持证券面值​

每份基础设施资产支持证券的面值为100元。

（6）产品期限​

资产支持证券的存续期为自专项计划设立日至专项计划预计到期日。资产支持证券可根据《标准条款》“专项计划终止事件”的约定提前终止，亦可根据资产支持证券持有人大会决议进行延期。

（7）信用级别​

基础设施资产支持证券不参与信用评级。

（8）权益登记日​

权益登记日为每个兑付日前第1个工作日。每个兑付日前第1个工作日日终在登记托管机构登记在册的资产支持证券持有人有权于该兑付日取得资产支持证券在当期的利益。

（9）预期收益率​

基础设施资产支持证券不设预期收益率。

（10）分层情况​

基础设施资产支持证券不分层。

2、专项计划资产的构成及其管理、运用和处分​
（1）专项计划资产的构成​

专项计划资产包括但不限于以下资产：

1）认购人根据《专项计划认购协议》及《专项计划标准条款》第三条交付的认购资金；

2）专项计划设立后，计划管理人按照《专项计划标准条款》管理、运用认购资金而形成的全部资产及其任何权利、权益或收益（包括但不限于基础资产、基础资产追加投资形成的权益、合格投资、回收款以及其他根据专项计划文件属于专项计划的资产）。

（2）专项计划费用​

专项计划费用指计划管理人合理支出的与专项计划相关的所有税收、费用和其他支出，包括但不限于因其收购、管理和处分专项计划资产而承担的税收（但计划管理人就其收取的专项计划管理费（如有）而应承担的税收除外）和政府收费、证券登记费、计划管理人的管理费（如有）、计划托管人的托管费（如有）、聘请法律顾问的律师费（属于前期费用的律师费除外）、专项计划审计费（属于前期费用的审计费除外）、评估费（属于前期费用的评估费除外）、股权转让协议项下交割审计费用、兑付兑息费、资金汇划费、验资费、银行询证费、发行信息披露费用、执行费用、登记托管机构的登记托管服务费、召开基础设施资产支持证券持有人大会（如有）的见证费和会务费、专项计划清算费用、计划管理人为行使或履行项目公司股东及债权人权利及义务的费用、为本期资产支持证券发行、挂牌转让之目的而支付的必要费用以及计划管理人须承担的且根据专项计划文件有权得到补偿的其他费用支出。

为专项计划的设立而发生的前期费用，不由专项计划承担。

除《专项计划标准条款》另有明确认定外，在专项计划存续期间实际发生的应由专项计划资产承担的费用从专项计划资产中支付，列入专项计划费用。计划管理人以固有财产先行垫付的，有权从专项计划资产中优先受偿。

计划管理人、计划托管人因未履行或未完全履行相关协议约定的义务而导致的费用支出或专项计划资产的损失，以及处理与专项计划运作无关的事项发生的费用等不列入专项计划资产应承担的费用。

（3）专项计划资金的运用​

专项计划资金的运用安排详见本招募说明书第三部分“基础设施基金整体架构”之“一、基金整体架构及涉及的交易安排”之“（二）交易安排”。

（4）专项计划资产的处分​

1）专项计划资金由计划托管人托管，并独立于原始权益人、计划管理人、计划托管人、基础设施资产支持证券持有人及其他业务参与人的固有财产及前述主体管理、托管的其他资产。

2）原始权益人、计划管理人、计划托管人及其他业务参与机构因依法解散、被依法撤销或者宣告破产等原因进行清算的，专项计划资产不属于其清算财产。

3）计划管理人管理、运用和处分专项计划资产所产生的债权，不得与原始权益人、计划管理人、计划托管人、基础设施资产支持证券持有人及其他业务参与机构的固有财产产生的债务相互抵销。计划管理人管理、运用和处分不同资产支持专项计划资产所产生的债权债务，不得相互抵销。

4）专项计划资产进行处分交易时，应按《专项计划标准条款》约定提交资产支持证券持有人大会审议和批准。计划管理人可以与相关交易的相对方、相关方进行接洽并签订必要的意向书、备忘录，但在获得基础设施资产支持证券持有人大会批准前，不得签订任何可能导致专项计划直接或间接对于该等交易的达成承担任何违约责任的法律文件。

5）除依《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》及其他有关规定和《专项计划标准条款》之约定进行处分外，专项计划资产不得被处分。

3、专项计划的设立、终止等事项​
（1）专项计划的设立​

专项计划的设立过程详见本招募说明书第三部分“基础设施基金整体架构”之“一、基金整体架构及涉及的交易安排”之“（二）交易安排”。

（2）专项计划的终止​

专项计划不因基础设施资产支持证券持有人解散、被撤销、破产、清算或计划管理人的解任或辞任而终止；基础设施资产支持证券持有人的承继人或指定受益人以及继任计划管理人承担并享有《专项计划标准条款》的相应权利义务。

专项计划于以下任一情形发生之日终止：

1）专项计划存续至专项计划预计到期日，且未进行延期的；

2）基础设施资产支持证券持有人大会决议终止的；

3）专项计划被法院或仲裁机构依法撤销、被认定为无效或被判决终止；

4）专项计划资产全部处分完毕且完成处分分配；

5）专项计划设立日后40个工作日未完成《专项计划标准条款》约定的项目公司股权收购，或对应《股权转让协议》被解除的；

6）专项计划设立后60个工作日或计划管理人另行指定的合理期限后，基础设施资产上仍存在未注销的担保权利，但为担保专项计划对项目公司的投资而设立的担保（如有）除外；

7）由于法律或法规的修改或变更导致继续进行专项计划将成为不合法，计划管理人决定终止专项计划；

8）专项计划被监管机构责令整改或叫停，计划管理人决定终止专项计划；

9）基础设施项目无法维持正常、持续运营；

10）基础设施项目难以再产生持续、稳定现金流；

11）发生作为专项计划唯一资产支持证券持有人的基础设施基金的终止事由的；

12）专项计划目的无法实现，计划管理人决定终止专项计划。

4、信息披露安排​

专项计划存续期间，计划管理人应按照《专项计划标准条款》《计划说明书》和其他专项计划文件的约定以及《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》（简称“《资产证券化业务规定》”）等相关法律、法规的规定向基础设施资产支持证券持有人进行信息披露。

5、专项计划主要交易文件摘要​
（1）《专项计划标准条款》​

《专项计划标准条款》约定的事项主要包括以下内容：定义、当事人、认购资金、专项计划的基本情况（包括但不限于资产支持专项计划的名称、目的、投资范围、设立、未成功设立、存续期间、备案）；专项计划资金的运用和收益；资产支持证券的品种、基本特征、取得、登记、转让；认购人、计划管理人的陈述和保证；资产支持证券持有人的权利和义务；计划管理人的权利和义务；专项计划账户的开立和结息；专项计划的分配；信息披露；资产支持证券持有人大会的组成、召集、通知、召开、议事程序和表决、计票、决议；计划管理人的解任和辞任；专项计划费用；风险揭示；资产管理合同和专项计划的终止；违约责任；不可抗力；保密义务；法律适用和争议解决等事宜。

（2）《专项计划认购协议》​

认购人认购资产支持证券，应与计划管理人签订《专项计划认购协议》，《专项计划认购协议》约定了专项计划发行、认购人认购基础设施资产支持证券及基础设施资产支持证券风险等相关事宜。

（3）《专项计划托管协议》​

计划管理人就委托计划托管人托管专项计划资金事宜拟与计划托管人签订《专项计划托管协议》。《专项计划托管协议》主要约定了定义、计划托管人的委任、计划管理人的陈述和保证、计划托管人的陈述和保证、计划管理人的权利和义务、计划托管人的权利和义务、专项计划资产保管、划款指令的发送、确认和执行、专项计划资金的运用及资金划拨安排、专项计划的会计核算和账户核对、信息披露及托管报告、计划托管人和计划管理人之间的业务监督、计划托管人的解任和计划管理人的更换、专项计划的费用、协议终止、违约责任、保密义务、法律适用和争议解决等。

（4）《股权转让协议》​

就专项计划受让取得原始权益人持有的项目公司合计100%股权事宜，计划管理人（代表专项计划）、原始权益人、项目公司拟签署《股权转让协议》，《股权转让协议》主要约定了定义与解释、股权转让与交易步骤、转让价款和支付、转让价款支付条件、签订日后的安排、陈述与保证、违约及提前终止等事宜。

（5）《股东借款协议》​

就专项计划向项目公司发放股东借款的事宜，计划管理人（代表专项计划）、项目公司拟签署《股东借款协议》，《股东借款协议》主要约定了定义、借款安排、利率与利息、期限、借款的偿还、担保措施、权利义务的转让、双方的权利义务、陈述与保证、税费、违约责任、法律适用与争议解决、生效等事宜。

（6）《增资协议》​

就专项计划向项目公司增资事宜（如涉及），计划管理人（代表专项计划）、项目公司拟签署《增资协议》，《增资协议》主要约定了本次增资具体内容、税款及费用、陈述与保证、违约及违约责任、协议终止、保密、适用法律及争议解决、协议生效等事宜。

（二）项目公司概况​

本基金拟通过资产支持专项计划持有项目公司的全部股权和对该等项目公司的全部股东债权，项目公司持有基础设施资产的完全所有权和经营权利。

1、项目公司的基本情况​

经基金管理人、计划管理人核查并根据海问律所出具的《法律意见书》，项目公司为依法设立并合法存续的有限责任公司，已完成工商注册登记，项目公司基本信息如下表所示：

表3-2-2-1：项目公司基本信息

序号项目公司注册名称股东名称法定代表人成立日期统一社会信用代码注册资本注册地址经营范围
1北京盛擎科技服务有限公司北京亦庄盛元投资开发集团有限公司李新帅2022年11月24日91110400MAC4ANKY5H100万元人民币北京市北京经济技术开发区经海四路22号院四区5号楼2层101-206室（北京自贸试验区高端产业片区亦庄组团）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；停车场服务；广告发布；物业管理；园区管理服务；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、项目公司股权结构及股东出资情况​

本基金通过资产支持专项计划受让项目公司股权前，项目公司由亦庄盛元全资持有。具体持股情况如下图所示：

图3-2-2-1：本基金首次发售前项目公司股权结构图

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经基金管理人、计划管理人核查并根据海问律所出具的《法律意见书》，项目公司股东出资情况符合《公司法》的规定。项目公司股东出资情况如下表所示：

表3-2-2-2：项目公司股东出资情况

项目公司名称股东名称出资数额实缴金额出资比例出资方式
北京盛擎科技服务有限公司北京亦庄盛元投资开发集团有限公司100万元人民币100万元人民币100%货币及基础设施资产作价出资
3、项目公司历史沿革​
（1）设立情况​

盛擎公司成立于2022年11月24日，注册资本10万元，由亦庄盛元以货币方式出资设立。就此，北京经济技术开发区市场监督管理局于2022年11月24日向盛擎公司核发了《营业执照》。

根据亦庄盛元提供的资料并经核查，盛擎公司为依法设立的有限责任公司，已完成工商注册登记，盛擎公司的设立程序符合当时适用的《公司法》的规定。

（2）重大股权变动​

根据亦庄盛元说明并经核查，盛擎公司自设立以来发生的重大股权变动情况如下：

2023年9月15日，盛擎公司的注册资本由10万元增加至100万元，由亦庄盛元根据与项目公司分别于2023年8月30日、2023年9月22日、2023年9月30日、2023年10月11日签署的《增资划转协议》《增资划转协议之补充协议》《资产交割确认书》及《资产交割补充确认书》的约定将N12项目、N20项目作价向项目公司增资，并将相关负债及相关人员一并转移至项目公司。截至本招募说明书出具之日，N12项目及N20项目的房屋所有权及其对应的土地使用权已登记至项目公司名下（简称“本次重组”）。

就本次重组，北京经济技术开发区市场监督管理局于2023年9月15日向盛擎公司核发了《营业执照》。

根据亦庄盛元提供的资料并经基金管理人、计划管理人及海问律所核查，盛擎公司上述股权变动符合当时适用的《公司法》的规定。

（3）重大重组情况​

根据亦庄盛元说明并经基金管理人、计划管理人及海问律所适当核查，除前述“（2）重大股权变动”所述的项目公司重组外，盛擎公司自设立以来至本招募说明书出具之日未发生合并、分立、其他增资、减资、基础设施项目收购、出售或置换的情况。

截至2024年12月31日，项目公司已取得基础设施资产房屋所有权及其占用范围内国有建设用地使用权对应的《不动产权证书》。

4、其他事项​
（1）项目公司治理结构与组织架构​

根据项目公司的公司章程，盛擎公司不设股东会、股东依照《公司法》及公司章程的规定行使职权；不设董事会，设执行董事一名，由股东任命；不设监事会，设监事一人，由股东任命；设经理，由股东决定聘任或解聘等。经基金管理人、计划管理人核查并根据海问律所出具的《法律意见书》，截至2024年12月31日，项目公司治理结构健全，现行有效的公司章程及公司章程规定的项目公司组织机构符合《公司法》等中国法律的规定。

基础设施基金发行并且专项计划设立后，项目公司股东将由亦庄盛元变更为计划管理人（代表专项计划的利益）。项目公司在满足业务实际需求的前提下，总体上将以精简、高效的原则配置人员，不设股东会、董事会，设1名董事，公司法定代表人由董事担任。项目公司法定代表人、董事、监事、财务负责人将由基金管理人指定人员担任。

（2）基础设施资产的权属情况​

经基金管理人、计划管理人核查并根据海问律所出具的《法律意见书》，截至2024年12月31日，项目公司合法持有目标基础设施资产，拥有目标基础设施资产的不动产权属证书；项目公司有权依法占有、使用或出租目标基础设施资产的房屋所有权及其占用范围内的国有建设用地使用权，该房屋所有权及国有建设用地使用权真实、合法、有效。

（3）项目公司经营合法合规性及商业信用情况​

经基金管理人、计划管理人核查并根据海问律所出具的《法律意见书》，截至2024年12月31日，项目公司不存在被纳入被执行人或失信被执行人名单的情况，项目公司在安全生产领域、环境保护领域、产品质量领域等领域不存在重大违法、违规或不诚信记录或被纳入重大税收违法案件当事人的情况，项目公司不存在因违反中国法律而被政府主管部门处以行政处罚的情形。项目公司的经营业务为将N12项目及N20项目对外出租用于生产、研发及配套用途，该等经营业务符合中国法律的规定。

（4）项目公司股权转让行为的合法性​

经基金管理人、计划管理人核查并根据海问律所出具的《法律意见书》，截至2024年12月31日，原始权益人持有的相应项目公司股权不存在重大权属纠纷、质押或被冻结的情形，项目公司股权转让行为合法有效。

（5）项目公司的运营管理安排​

本基金首次发售后，将通过持有资产支持专项计划全部份额，持有基础设施项目完全所有权或经营权利，拥有资产支持专项计划及基础设施项目完全的控制权和处置权。本基金运作过程中，基金管理人将按照法律法规规定和基金合同约定主动履行基础设施项目运营管理职责，同时，基金管理人拟委托盛芯公司作为外部管理机构负责基础设施项目的部分运营管理职责，基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除。具体安排请见本招募说明书第四部分“基础设施基金治理”之“三、项目公司层面治理安排”。

第四部分基础设施基金治理​

基础设施基金采用“公募基金+基础设施资产支持证券”的产品结构。基金管理人（代表基金的利益）通过资产支持证券和项目公司取得基础设施项目完全所有权或经营权利。

基金层面，通过基金合同约定基金份额持有人大会的决策权限与议事规则、基金合同当事人的权利义务。此外，基金管理人内部设立创新投资部负责基础设施基金的研究、投资及运营管理等；设立基础设施基金投资决策委员会（简称“REITs投委会”）负责对基础设施基金重大事项的审批决策；设立中金亦庄产业园基金运营咨询委员会（简称“运营咨询委员会”或“委员会”）负责为本基金的投资和运营提供专业咨询意见和建议，以作为基金管理人的决策参考。

专项计划层面，在基金管理人（代表基金的利益）作为单一基础设施资产支持证券持有人期间内，计划管理人根据《专项计划标准条款》的约定按照基金管理人（代表基金的利益）事先作出的专项计划直接决议或其他书面形式的指示，行使及履行其作为项目公司股东依据项目公司章程及/或中国法律规定所享有及承担的股东权利、权力及/或职责。

基金各层级治理安排具体如下：

一、基金层面治理安排​

（一）基金份额持有人大会​

基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。除基金合同另有约定外，基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。

基金成立后，经代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人或基金管理人提请，经基金份额持有人大会决策可设立日常机构，相关设立方案以届时持有人大会决议及有效的法律法规为准。

根据《基金法》第48条，基金份额持有人大会日常机构可行使的职权如下：

（1）召集基金份额持有人大会；

（2）提请更换基金管理人、基金托管人；

（3）监督基金管理人的投资运作、基金托管人的托管活动；

（4）提请调整基金管理人、基金托管人的报酬标准；

（5）基金合同约定的其他职权。

1、召开事由​

（1）除法律法规或中国证监会另有规定外，当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会：

1）提前终止基金合同或延长基金合同存续期限（包括在基础设施项目权属期限延长的情形下，相应延长基金合同期限），基金合同另有约定的除外；

2）更换基金管理人；

3）更换基金托管人；

4）解聘（除法定解聘情形外）、更换外部管理机构；

5）转换基金运作方式；

6）调整基金管理人、基金托管人的报酬标准；

7）变更基金类别；

8）本基金与其他基金的合并；

9）变更基金投资目标、范围或策略；

10）变更基金份额持有人大会程序；

11）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会；

12）单独或合计持有本基金总份额10%以上（含10%）基金份额的基金份额持有人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会；

13）提前终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被上海证券交易所终止上市或因本基金连续2年未按照法律法规进行收益分配，基金管理人申请基金终止上市的除外；

14）决定金额（连续12个月内累计发生的金额）超过基金净资产20%的基础设施项目购入或出售；

15）决定基金扩募；

16）本基金成立后发生金额（连续12个月内累计发生金额）超过基金净资产5%的关联交易；

17）对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项（包括但不限于决定基础设施资产根据国家或当地有权机构出台的相关鼓励或倡导性规定、政策减免租金等情形，但基金合同另有约定的除外）；

18）决定修改基金合同的重要内容；

19）法律法规、基金合同或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有人大会的事项。

（2）在法律法规规定和基金合同约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后决定，不需召开基金份额持有人大会：

1）法律法规要求增加的基金费用的收取和其他应由基金、专项计划等特殊目的载体承担的费用的收取；

2）在法律法规和基金合同规定的范围内调整本基金收费方式；

3）因相关法律法规、交易场所或登记机构的相关规则发生变动而应当对基金合同进行修改；

4）基金管理人履行适当程序后，推出新业务或服务；

5）发生基金合同约定的法定情形，基金管理人解聘外部管理机构；

6）对基金合同的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及基金合同当事人权利义务关系发生重大变化；

7）本基金进行基金份额折算；

8）基金管理人在对基金合同无其他实质性修改的前提下，依法将基金管理人变更为其设立的子公司；

9）国家或当地有权机构出台相关规定、政策等鼓励、倡导基础设施项目减免租金，但原始权益人或其指定第三方通过协助申请相关部门就减免事宜给予项目公司补偿、补贴，或者原始权益人或其指定第三方直接对项目公司予以补偿，或者基金管理人、外部管理机构通过减免管理费等缓释方式使得对应期间项目公司未发生因减免租金的政策性因素使得基金当前收入减少进而导致可供分配金额下降的情形；或基于明确适用于基础设施基金的相关强制性法律法规、政策要求导致基础设施项目减免租金的情形；

10）按照法律法规和基金合同规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。

2、会议提案人​

基金管理人、基金托管人、代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人，可以向基金份额持有人大会提出议案。

3、会议召集人及召集方式​

（1）除法律法规规定或基金合同另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集。

（2）基金管理人未按规定召集或不能召开时，由基金托管人召集。

（3）基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。

（4）代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开，并告知基金管理人，基金管理人应当配合。

（5）代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前30日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。

（6）基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。

4、召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式​

（1）召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前30日，在规定媒介公告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：

1）会议召开的时间、地点和会议形式；

2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式；

3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日；

4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；

5）会务常设联系人姓名及联系电话；

6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；

7）就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，相关信息披露义务人应当依法披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的定价方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等；涉及扩募的，还应当披露扩募发售价格确定方式；

8）召集人需要通知的其他事项。

（2）采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、书面表决意见寄交的截止时间和收取方式。明确采用网络投票方式的，由会议召集人在会议通知中说明网络投票的方式、时间、表决方式、投票网络系统名称、网络投票系统的注册/登录网址、移动终端应用/公众号/程序名称、网络投票流程、操作指引等。

（3）如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对书面表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。

5、基金份额持有人出席会议的方式​

基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规、监管机构允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。

基金份额持有人大会应当由持有基金份额二分之一以上（含二分之一）的基金份额持有人出席，方可有效召开。

召集人应当提供网络投票和其他合法方式为基金份额持有人行使投票权提供便利。

（1）现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程：

1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、基金合同和会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符；

2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。若到会者在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。

（2）通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面形式或基金合同约定的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址，或通过指定的网络投票系统采用网络投票的方式行使投票权。通讯开会应以书面方式、网络投票方式或基金合同约定的其他方式进行表决。

在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：

1）会议召集人按基金合同约定公布会议通知后，在2个工作日内连续公布相关提示性公告；

2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）到指定地点对书面表决意见及/或网络投票的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的书面表决意见及/或网络投票；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取书面表决意见及/或网络投票的，不影响表决效力；

3）本人直接出具书面意见/进行网络投票或授权他人代表出具书面意见/进行网络投票的，基金份额持有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；若本人直接出具书面意见/进行网络投票或授权他人代表出具书面意见/进行网络投票基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具书面意见/进行网络投票或授权他人代表出具书面意见/进行网络投票；

4）上述第3）项中直接出具书面表决意见/进行网络投票的基金份额持有人或受托代表他人出具书面表决意见/进行网络投票的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具书面表决意见的代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、基金合同和会议通知的规定，并与基金登记机构记录相符。

（3）在法律法规和监管机关允许的情况下，本基金的基金份额持有人大会亦可采用电话等其他非现场方式或者以非现场方式与现场方式结合的方式召开基金份额持有人大会，会议程序比照现场开会、通讯方式开会的程序进行。

（4）基金份额持有人授权他人代为出席会议并表决的，授权方式可以采用书面、电话、短信或其他方式，具体方式在会议通知中列明。

6、议事内容与程序​
（1）议事内容及提案权​

议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如基金合同的重大修改、决定终止基金合同、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并、法律法规及基金合同规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。

基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份额持有人大会召开前及时公告。

基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。

（2）议事程序​

1）现场开会

在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列“8、计票”规定程序确定和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的50%以上（含50%）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。

会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和联系方式等事项。

2）通讯开会

在通讯开会的情况下，首先由召集人提前30日公布提案，在所通知的表决截止日期后2个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。

7、表决​

基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。

基金份额持有人与表决事项存在关联关系的，应当回避表决，其所持份额不计入有表决权的基金份额总数。与外部管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换外部管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。

基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：

（1）一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效。除下列“（2）特别决议”所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。

（2）特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除基金合同另有约定外，下述事项以特别决议通过方为有效：

1）转换基金运作方式；

2）更换基金管理人或者基金托管人；

3）提前终止基金合同；

4）本基金与其他基金合并；

5）对基金的投资目标、投资策略等作出重大调整；

6）连续12个月内累计发生的金额占基金净资产50%及以上的基础设施项目购入或出售；

7）连续12个月内累计发生的金额占基金净资产50%及以上的扩募；

8）本基金成立后连续12个月内累计发生金额占基金净资产20%及以上的关联交易；

9）本基金运作期间内由于国家或当地有权机构出台相关规定、政策等鼓励、倡导基础设施项目减免租金的情形，拟执行减免租金政策的，但通过原始权益人或其指定第三方申请相关部门就减免事宜给予项目公司补偿或其他方式可使得对应期间项目公司未因此减少收入导致本基金可供分配金额下降的除外。

基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。

采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者，表面符合会议通知规定的书面表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。

基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

8、计票​
（1）现场开会​

1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。

2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果。

3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有异议，可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。

4）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不影响计票的效力。

（2）通讯开会​

采用网络投票的，持有人大会网络投票期间结束后，召集人可以通过网络投票系统查询持有人大会的投票情况，并根据法律法规的要求对全部网络数据进行确认。

在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。

9、生效与公告​

基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起5日内报中国证监会备案。

基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。

基金份额持有人大会决议自生效之日起2日内在规定媒介上公告。如果采用网络投票或通讯方式进行表决，在公告基金份额持有人大会决议时，必须将公证书全文、公证机构、公证员姓名等一同公告。基金份额持有人会议的召集人应当聘请律师事务所对基金份额持有人大会的召开时间、会议形式、审议事项、议事程序、表决方式及决议结果等事项出具法律意见，上述法律意见应与基金份额持有人大会决议一并披露。召开基金份额持有人大会的，信息披露义务机构应当及时告知投资者基金份额持有人大会相关事宜。

基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会生效决议行事的结果由全体基金份额持有人承担。

10、其他说明​

本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件、网络投票方式等规定，凡是直接引用法律法规的部分，如将来法律法规修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。

（二）基金管理人的权利与义务​

1、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的权利包括但不限于：​

（1）依法募集资金；

（2）自基金合同生效之日起，根据法律法规和基金合同独立运用并管理基金财产；

（3）按照有关规定运营管理基础设施项目；

（4）依照基金合同收取基金管理人的管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用；

（5）发行和销售基金份额；

（6）按照规定召集基金份额持有人大会；

（7）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人；

（8）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理；

（9）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得基金合同规定的费用；

（10）依据基金合同及有关法律规定决定基金收益的分配方案；

（11）依照法律法规为基金的利益行使因基金财产投资于证券所产生的权利；

（12）依照法律法规为基金的利益直接或间接对相关投资标的行使相关权利，包括但不限于：

1）基础设施资产支持证券持有人享有的权利，包括：决定专项计划扩募、决定延长专项计划期限或提前终止专项计划、决定修改专项计划法律文件重要内容、决定专项计划分配相关安排及资产支持证券持有人享有的其他权利；

2）项目公司股东享有的权利，包括：决定项目公司的经营方针和投资计划、审议批准项目公司的年度财务预算方案和决算方案、派员负责基础设施项目公司财务管理，以及通过专项计划间接行使对项目公司所享有的其他权利等；

为免疑义，前述事项如涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理人应当在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利；

（13）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资；

（14）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；

（15）选择、更换律师事务所、会计师事务所、评估机构、财务顾问、证券经纪商、做市商或其他为基金提供服务的外部机构；

（16）选择外部管理机构，并依据基金合同解聘、更换外部管理机构；

（17）委托外部管理机构运营管理基础设施项目的，派员负责基础设施项目财务管理，监督、检查外部管理机构履职情况；

（18）基金管理人可以根据投资管理需要，设置本基金运营咨询委员会，关于本基金运营咨询委员会的职权范围、人员构成、议事规则等详见本招募说明书第四部分“基础设施基金治理”之“一、基金层面治理安排”的“（三）基金管理人基础设施基金治理机制”部分的内容；

（19）行使相关法律法规、部门规章、规范性文件及证券交易所有关规则未明确行使主体的权利，包括决定金额（连续12个月内累计发生金额）占基金净资产20%及以下的基础设施项目购入或出售事项（不含扩募）、决定基础设施基金直接或间接对外借入款项、决定本基金成立后金额不超过本基金净资产5%的关联交易（连续12个月内累计发生金额）等；

（20）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金询价、定价、认购、非交易过户等业务相关规则；

（21）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。

2、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的义务包括但不限于：​

（1）制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程；

（2）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额发售的路演推介、询价、定价、配售以及基金份额的登记事宜等；

（3）办理基金备案手续；

（4）自基金合同生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产；

（5）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产；

（6）按照法律法规规定和基金合同约定专业审慎运营管理基础设施项目，主动履行基础设施项目运营管理职责，也可根据《基础设施基金指引》委托外部管理机构负责部分运营管理职责，但依法应承担的责任不因委托而免除；

（7）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资；

（8）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；

（9）依法接受基金托管人的监督；

（10）按照法律法规、企业会计准则及中国证监会、中国证券投资基金业协会等相关规定进行资产负债确认计量，编制中期和年度合并及单独财务报表；

（11）编制基金季度报告、中期报告、年度报告与临时报告；

（12）严格按照《基金法》、基金合同及其他有关规定，履行信息披露及报告义务；

（13）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、基金合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄露，但向监管机构、司法机构或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；

（14）按基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收益；

（15）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

（16）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料不低于法律法规规定的最低期限；按规定保留路演、定价、配售等过程中的相关资料不低于法律法规规定的最低期限并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，且能如实、全面反映询价、定价和配售过程；

（17）确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资者能够按照基金合同规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件；

（18）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；基金清算涉及基础设施项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配；

（19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金托管人；

（20）因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

（21）监督基金托管人按法律法规和基金合同规定履行义务，如认为基金托管人违反基金合同及有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投资者的利益；

（22）基金在募集期间未能达到基金的备案条件，基金合同不能生效，基金管理人将已募集资金并加计银行同期存款利息在基金募集期结束后30日内退还基金认购人；

（23）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（24）建立并保存基金份额持有人名册；

（25）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。

（三）基金管理人基础设施基金治理机制​

基金管理人设立创新投资部负责基础设施基金的研究、投资及运营管理等，并设立REITs投委会负责对基础设施基金重大事项的审批决策。考虑到基础设施基金的产品创新性及产业园区类资产运营管理的特殊性，为更好地维护本基金基金份额持有人合法权益，更专业化开展本基金的投资和运营管理，基金管理人设立运营咨询委员会，引入具备产业园区行业投资或运营管理经验的资深人士，及具备相关审计、法律、评估等专业能力的人士，为本基金的投资和运营提供专业咨询意见和建议，以作为基金管理人的决策参考。

1、REITs投委会​

REITs投委会负责基础设施基金以下重大事项的审批决策：

（1）审批项目立项申请；

（2）审定项目注册申报方案；

（3）决定选聘财务顾问（如需）、评估机构、律师事务所、会计师事务所、技术及商业尽调机构等中介机构；

（4）决定选聘、续聘、解聘和更换外部管理机构；

（5）决定选聘、更换托管机构；

（6）审批基础设施项目购入和出售；

（7）审批基金关联交易；

（8）审批基金对外借款；

（9）审批项目公司股东权利行使的相关事项；

（10）审定基金管理人召开基金份额持有人大会需披露的相关文件；

（11）审批重大协议的签署，包括但不限于：运营管理服务协议、基金托管协议、资金监管协议、对外借款协议、大额工程改造合同等；

（12）审批项目运营过程中重大事项，包括但不限于基金可供分配收益以及收益分配安排、基金年度经营预算、金额占基金净资产10%及以上的交易、估值发生重大调整、导致项目运营情况或产生现金流的能力发生重大变化的事项；

（13）除投资基础设施资产支持证券外，按规定审批其余基金资产投资决策；

（14）审阅基础设施基金定期报告；

（15）其他需经REITs投委会审议的与基础设施基金相关的重大事项。

根据法律法规、中国证监会规定及公司章程，以上事项属于基金管理人董事会和/或基金份额持有人大会审议事项的，基金管理人应当在形成具体方案或作出决定后，提请公司董事会和/或基金份额持有人大会审议。

REITs投委会由基金管理人相关高级管理人员、REITs业务核心骨干等人员组成，REITs投委会人员构成详见本招募说明书第五部分“基金管理人”。

REITs投委会设主席一名，负责召集和主持会议。

REITs投委会分为定期会议和临时会议，定期会议原则上每季度召开一次，临时会议由REITs投委会委员在认为有必要的情况下提议，经REITs投委会主席批准召开。

REITs投委会会议应由全体委员的2/3以上（含本数）出席且REITs投委会主席出席时方可举行。会议由主席负责召集和主持，主席因故缺席时由其指定人员负责召集并主持。

每一委员拥有一票表决权，对会议做出的决议或提议，需经与会委员的过半数通过方为有效。当赞成与反对票数相等时，由REITs投委会主席或其授权执行主席作出最终裁决。

2、运营咨询委员会​

运营咨询委员会有利于充分发挥外部管理机构及相关方在基础设施项目运营管理及风险控制等方面的专业能力，调动外部管理机构自主能动性，为基础设施项目平稳、高效、有序运行提供保障。结合产业园区基础设施项目运营模式特点，运营咨询委员会提供专业意见的事项包括但不限于：

（1）基础设施项目购入和出售方案；

（2）基金或项目公司对外借款；

（3）外部管理机构代表/协助项目公司签署并执行基础设施项目运营的关联交易协议；

（4）基础设施项目相关重大协议的签署或变更，包括但不限于运营重大协议、大额工程改造合同、重大租赁协议等；

（5）基础设施项目运营过程中的重大事项，包括但不限于基金年度经营预算、金额占基金净资产10%及以上的交易、估值发生重大调整、导致项目运营情况或产生现金流的能力发生重大变化的事项；

（6）基金份额持有人就上述事项提请基金管理人召开基金份额持有人大会；

（7）基础设施项目经营情况分析、后续经营建议以及信息披露内容；

（8）REITs投委会认为其他需经运营咨询委员会提供专业意见的与本基金相关的重大事项。

运营咨询委员会由基金管理人指定的资深REITs业务人员、原始权益人提名并经基金管理人同意聘请的具备产业园区项目投资、运营管理经验的资深人士，以及基金管理人聘请的具备相关审计、法律、评估等专业能力的人士组成。前述经原始权益人提名的委员不得在本基金所涉项目公司任职或领薪。运营咨询委员会委员的任免由基金管理人REITs投委会决定。

运营咨询委员会执行主席由基金管理人REITs投委会指定。执行主席负责召集和主持会议，并应妥善存档保管会议纪要与会议意见等资料。

如发生以上第（1）至（8）项所列事项，基金管理人创新投资部需根据讨论议题制作书面报告，提请运营咨询委员会发表专业意见。运营咨询委员会收到创新投资部的申请后，由召集人召集会议。

会议应由全体委员的2/3以上（含本数）出席时方可举行，出席委员应就会议议题发表同意或反对意见，并具体说明理由。会议结果将以书面形式形成运营咨询委员会意见。该意见将作为基金管理人REITs投委会的决策参考。

如因同一事项召集运营咨询委员会会议连续两次出席人数未达召开条件的，为确保工作正常推进，基金管理人创新投资部应直接提请REITs投委会决议。

REITs投委会有权根据业务需求及管理需要适时调整运营咨询委员会议事规则。

（四）基金托管人的权利与义务​

1、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管人的权利包括但不限于：​

（1）自基金合同生效之日起，依法律法规和基金合同的规定安全保管基金财产；

（2）依基金合同约定获得基金托管人的托管费用以及法律法规规定或监管部门批准的其他费用；

（3）监督基金管理人对本基金的投资运作；

（4）监督基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在本基金涉及的各层级银行账户内封闭运行；

（5）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；

（6）根据相关市场规则，为基金开设资金账户、证券账户等投资所需账户、为基金办理证券交易资金清算；

（7）提议召开或召集基金份额持有人大会；

（8）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人；

（9）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。

2、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管人的义务包括但不限于：​

（1）以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产、权属证书及相关文件；

（2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜；

（3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立；

（4）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；

（5）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；

（6）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照基金合同的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；

（7）确保基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在本基金涉及的各层级银行账户内封闭运行；

（8）监督、复核基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反基金合同及相关法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资者的利益；

（9）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行收益分配、信息披露等；

（10）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；

（11）监督项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途；

（12）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》《基金合同》及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄露，但向监管机构、司法机构提供或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；

（13）复核、审查基金管理人计算的基金资产净值；

（14）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；

（15）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照基金合同的规定进行；如果基金管理人有未执行基金合同规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施；

（16）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料不低于法律法规规定的最低期限；

（17）保存基金份额持有人名册；

（18）按规定制作相关账册并与基金管理人核对；

（19）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益款项；

（20）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定，召集基金份额持有人大会或配合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

（21）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；

（22）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行监管机构，并通知基金管理人；

（23）因违反基金合同导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

（24）按规定监督基金管理人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务，基金管理人因违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金管理人追偿；

（25）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（26）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。

二、专项计划层面治理安排​

（一）资产支持专项计划持有人职权及行权安排​

1、基础设施资产支持证券持有人的权利​

（1）专项计划的基础设施资产支持证券持有人有权按照《专项计划标准条款》的约定，取得专项计划利益。

（2）基础设施资产支持证券持有人有权依据专项计划文件的约定知悉有关专项计划投资运作的信息，包括专项计划资产配置、投资比例、损益状况等，有权了解专项计划资产的管理、运用、处分及收支情况，并有权要求计划管理人作出说明。

（3）专项计划的基础设施资产支持证券持有人有权按照《专项计划标准条款》第十二条的规定，知悉有关专项计划利益的分配信息。

（4）专项计划基础设施资产支持证券持有人的合法权益因计划管理人、计划托管人故意或重大过失而受到损害的，有权按照《专项计划标准条款》及其他专项计划文件的约定取得赔偿。

（5）在相关规则允许的范围内，资产支持证券持有人有权以交易或质押等方式处置资产支持证券，且有权根据相关规则通过回购进行融资。

（6）基础设施资产支持证券持有人享有按照《专项计划标准条款》第十四条的约定召集或出席资产支持证券持有人大会，并行使表决等权利；或根据《专项计划标准条款》的约定作出专项计划直接决议。

（7）基础设施资产支持证券持有人有权按照《专项计划标准条款》的约定参与分配清算后的专项计划剩余资产。

（8）中国法律规定或专项计划文件约定的其他权利。

2、基础设施资产支持证券持有人的义务​

（1）专项计划的基础设施资产支持证券持有人应根据《专项计划认购协议》及《专项计划标准条款》的规定，按期缴纳专项计划的认购资金，并承担相应的费用。

（2）专项计划的基础设施资产支持证券持有人应自行承担专项计划的投资损失。

（3）基础设施资产支持证券持有人按法律法规规定承担纳税义务。

（4）专项计划存续期间，基础设施资产支持证券持有人不得要求专项计划赎回其取得或受让的基础设施资产支持证券。

（5）中国法律规定或专项计划文件约定的其他义务。

3、基金管理人（代表基金的利益）作为资产支持证券单一持有人的行权安排​

在基金管理人（代表基金的利益）为专项计划的唯一的资产支持证券持有人的情况下，针对《专项计划标准条款》第十四条约定召集资产支持证券持有人大会的事由，应由基金管理人（代表基金的利益）直接作出资产支持证券持有人书面决议（“专项计划直接决议”），基金管理人作出该等决议即视为已按照合法程序召集并召开了资产支持证券持有人大会，并与按照《专项计划标准条款》第十四条其他内容召开的资产支持证券持有人大会作出的生效决议具有同等法律效力，对全体资产支持证券持有人均具有法律约束力。

计划管理人、计划托管人应当分别遵守并执行前述生效决议中的涉及计划管理人职责及计划托管人职责的相关约定。

如出现《专项计划标准条款》第十四条约定的任意一项持有人大会召集情形的，如基金管理人未向计划管理人发出专项计划直接决议的，计划管理人应当以书面形式向基金管理人发出征询通知，征询关于相关事项的决议意见；基金管理人应当在收到征询通知后5个工作日内，根据《专项计划标准条款》第十四条的约定作出专项计划直接决议并送达计划管理人。

为免疑义，基金管理人以专项计划直接决议向计划管理人发送指示不以计划管理人以书面形式向其发出征询通知为前提。

（二）计划管理人的职权​

1、计划管理人的权利​

（1）计划管理人有权根据《专项计划标准条款》及《专项计划认购协议》的约定将专项计划发行收入用于购买基础资产、进行基础资产追加投资、进行合格投资，并管理专项计划资产、分配专项计划利益。

（2）计划管理人有权根据《专项计划标准条款》第十八条的规定终止专项计划的运作。

（3）计划管理人有权委托计划托管人托管专项计划资金，并根据《专项计划托管协议》的约定，监督计划托管人的托管行为，并针对计划托管人的违约行为采取必要措施保护资产支持证券持有人的合法权益。

（4）当专项计划资产或基础设施资产支持证券持有人的利益受到其他任何第三方损害时，计划管理人有权代表全体资产支持证券持有人依法向相关责任方追究法律责任。

（5）计划管理人有权根据《专项计划标准条款》及《专项计划认购协议》的约定召集资产支持证券持有人大会。

（6）计划管理人有权按照《专项计划标准条款》的约定收取管理费。

（7）计划管理人有权按照《专项计划标准条款》的约定取得已经实际垫付但未受偿的专项计划费用。

2、计划管理人的义务​

（1）计划管理人应在专项计划管理中恪尽职守，根据适用的法律规定、专项计划文件的约定及基础设施资产支持证券持有人的委托，为基础设施资产支持证券持有人提供服务，代表资产支持证券持有人维护合法利益。

（2）计划管理人应根据《管理规定》建立健全内部风险控制，将专项计划的资产与其固有财产分开管理，并将不同客户资产支持专项计划的资产分别记账。

（3）计划管理人应建立资产支持证券信用风险管理制度，细化信用风险管理业务流程。设立专门机构或专门人员从事信用风险管理相关工作，确保信用风险管理责任落实到岗、到人。

（4）计划管理人应按照规定或约定落实现金流归集和维护专项计划资产安全的机制。

（5）计划管理人应根据《管理规定》以及《专项计划标准条款》的规定，将专项计划发行收入用于向原始权益人购买基础资产，并根据专项计划文件的约定对基础资产进行追加投资。

（6）计划管理人在管理、运用专项计划资产时，应根据《管理规定》和《专项计划托管协议》的约定，接受计划托管人对专项计划资金拨付的监督并配合托管人办理托管业务。

（7）计划管理人应按资产支持证券持有人大会作出的有效决议，行使及履行其作为项目公司股东、依据项目公司章程及/或中国法律规定所享有及承担的股东权利、权力及职责。

（8）资产支持证券持有人大会作出的有效决议具有法律约束力，计划管理人应根据生效决议履行其计划管理人职责。

（9）计划管理人应按照规定和约定履行信息披露义务，必要时召集资产支持证券持有人会议，及时披露影响资产支持证券信用风险的事件，进行风险预警；计划管理人应根据《管理规定》及《专项计划标准条款》的约定，按期出具计划管理人报告，保证资产支持证券持有人能够及时了解有关专项计划资产与收益等信息。

（10）计划管理人应按照《管理规定》及《专项计划标准条款》的约定管理、运用、处分资产支持专项计划资产，按照《专项计划标准条款》第十二条的规定向资产支持证券持有人分配专项计划利益。

（11）计划管理人应按照《管理规定》及《专项计划标准条款》的约定，妥善保存与专项计划有关的合同、协议、销售文件、交易记录、会计账册等文件、资料，保存期不少于专项计划终止后20年。

（12）在专项计划终止时，计划管理人应按照《管理规定》《专项计划标准条款》及《专项计划托管协议》的约定，妥善处理有关清算事宜，并披露清算报告。

（13）计划管理人因自身的过错造成专项计划资产损失的，应向资产支持证券持有人承担赔偿责任。

（14）因计划托管人过错造成专项计划资产损失时，计划管理人应代资产支持证券持有人向计划托管人追偿。

（15）计划管理人应监测基础资产质量变化情况，持续跟踪基础资产现金流产生、归集和划转情况，检查或协同相关参与机构检查原始权益人、项目公司、基础资产现金流重要提供方经营、财务、履约等情况，跟踪基础资产现金流产生、归集和划转情况，督促相关参与机构履行规定或约定的职责、义务，排查资产支持证券信用风险，进行风险分类管理。

（16）计划管理人应协调原始权益人、项目公司、基础资产现金流重要提供方等机构，采取有效措施，防范并化解资产支持证券信用风险，及时处置预计或已经违约的资产支持证券风险事件。

（17）计划管理人应监督计划托管人、项目公司及其他相关机构履行各自在专项计划文件项下的职责或义务，如前述机构发生违约情形，则计划管理人应代资产支持证券持有人根据有关专项计划文件的规定追究其违约责任。

（18）计划管理人应协助、督导原始权益人、基础资产重要现金流提供方有针对性地主动管理信用风险。

（三）计划托管人的职权​

除《专项计划托管协议》其他条款规定的权利和义务之外，计划托管人还应享有以下权利，承担以下义务：

1、计划托管人的权利​

（1）计划托管人有权按照《专项计划托管协议》的约定收取专项计划的托管费。

（2）计划托管人发现计划管理人的划款指令与《管理规定》《专项计划标准条款》和《专项计划托管协议》的约定及《收益分配报告》不符的，有权拒绝执行，并要求其改正；未能改正的，应当拒绝执行并及时向中国证券投资基金业协会（简称“中国基金业协会”）报告，同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构。由此给专项计划或资产支持证券持有人造成的损失，计划托管人不承担责任。

2、计划托管人的义务​

（1）计划托管人应在专项计划托管活动中恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，安全、妥善保管专项计划账户内的资金，确保专项计划账户内资金的独立和安全，依法保护资产支持证券持有人的财产权益。

（2）计划托管人应依据《专项计划托管协议》的约定，管理专项计划账户，执行计划管理人的划款指令并经过表面一致性审核，负责根据计划管理人的划款指令办理专项计划名下的资金往来。

（3）计划托管人应监督计划管理人管理、运用、处分专项计划资产的情况，发现计划管理人的管理指令违反《计划说明书》或者《专项计划托管协议》约定的，应当要求改正；未能改正的，应当拒绝执行并及时向上海证券交易所及相关监管机构报告。

（4）计划托管人应履行信息披露义务，按《专项计划托管协议》的约定制作并按时向计划管理人提供托管报告（包括《年度托管报告》）。

（5）计划托管人应按照《管理规定》及《专项计划托管协议》的约定，及时将专项计划账户的银行结算凭证通过电子邮件或传真方式发送给计划管理人，计划托管人负责保管原件。计划托管人应妥善保存与专项计划托管业务有关的记录专项计划业务活动的原始凭证、记账凭证、专项计划账册、交易记录和重要合同（原件或复印件）等文件、资料，保管期限为自专项计划终止日起二十年。

（6）在专项计划到期终止或《专项计划托管协议》终止时，计划托管人应协助计划管理人妥善处理有关清算事宜，包括但不限于复核计划管理人编制的清算报告以及办理专项计划资金的分配。

（7）计划托管人未按《专项计划托管协议》约定执行指令或者错误执行指令进而导致专项计划资产产生损失的，计划托管人发现后应及时采取补救措施，并对由此造成的全部损失负赔偿责任。

（8）计划托管人应配合计划管理人及其他参与机构和持有人开展风险管理工作。

三、项目公司层面治理安排​

（一）项目公司的股东权责安排​

在基金管理人（代表基金的利益）作为唯一资产支持证券持有人的期间内，计划管理人应根据《专项计划标准条款》的约定按照基金管理人（代表基金的利益）事先作出的专项计划直接决议行使及履行其作为项目公司股东依据项目公司章程及/或中国法律规定所享有及承担的股东权利、权力及/或职责，包括但不限于以下事项：

1、决定项目公司股权的处分，或在项目公司股权上设定任何其他权益负担；

2、受制于项目公司章程的规定，行使项目公司的股东权利；

3、在项目公司更换董事/监事的情形下，根据项目公司的章程任命项目公司董事及监事；

4、以项目公司股东的身份签署所有相关文件（如需要）。

（二）项目公司的组织架构及人员安排​

基金管理人（代表基金的利益）通过资产支持证券和项目公司取得基础设施项目完全所有权或经营权利，有权就项目公司主要人员的安排作出决定或组织市场化招聘，并对项目公司开展审计，项目公司应给予所有必要之配合。

项目公司在满足业务实际需求的前提下，总体上应以精简、高效的原则配置人员，不设董事会，设1名董事，公司法定代表人由董事担任。项目公司法定代表人、董事、监事、财务负责人均应由基金管理人指定人员担任。

（三）项目公司的日常管理​

项目公司的运营管理安排，详见本招募说明书第十八部分“基础设施项目运营管理安排”。

第五部分基金管理人​

一、基金管理人概况​

（一）基本情况​

名称：中金基金管理有限公司

住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2座26层05室

办公地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦B座43层

法定代表人：李金泽

设立日期：2014年2月10日

批准设立机关及批准设立文号：中国证监会证监许可[2014]97号

组织形式：有限责任公司

注册资本：人民币7亿元

存续期限：持续经营

联系人：张显

联系电话：010-63211122

公司的股权结构如下：

表5-1-1-1：基金管理人股权结构

股东名称持股比例
中国国际金融股份有限公司100%

（二）基础设施项目投资管理部门概况​

根据《基础设施基金指引》要求，中金基金经董事会决议设立创新投资部作为公司一级部门，负责基础设施基金的研究、投资及运营管理等。具体职责包括：

1、建立健全基础设施基金项目投资及运营管理相关制度；

2、组织基础设施基金方案研究与设计、尽职调查、产品申报等工作；

3、制定并执行基础设施基金投资管理目标、策略；

4、组织完成基础设施基金相关底层资产运营管理工作。

中金基金创新投资部已配备不少于3名具有5年以上基础设施项目运营或基础设施项目投资管理经验的主要负责人员，其中至少2名具备5年以上基础设施项目运营经验。

二、主要人员情况​

（一）基金管理人董事会成员​

李金泽先生，董事长，法学博士，国际金融博士后。历任中国工商银行股份有限公司法律事务部副处长、处长、副总经理；中国工商银行股份有限公司山西省分行党委委员、副行长；中国工商银行股份有限公司法律事务部（消费者权益保护办公室）副总经理（副主任）、国际业务部副总经理；中国民生银行股份有限公司新加坡分行筹备组负责人；民生商银国际控股有限公司首席执行官兼民银资本控股有限公司董事会主席。现任中国国际金融股份有限公司特殊资产部负责人。

严格先生，董事，管理学学士。历任中国国际金融股份有限公司财务部副总经理、执行总经理；中金佳成投资管理有限公司执行总经理；中金资本运营有限公司执行总经理。现任中国国际金融股份有限公司资产托管部负责人、董事总经理；Krane Funds Advisors LLC董事等。

缪延亮先生，董事，哲学博士。历任国际货币基金组织经济学家；国家外汇管理局中央外汇业务中心首席经济学家；中汇储投资有限责任公司首席经济学家。现任中国国际金融股份有限公司研究部执行负责人、首席策略分析师、董事总经理。

华海玥女士，董事，经济学学士。历任中国国际金融股份有限公司销售交易部、融资融券部副总经理，风险管理部副总经理、执行总经理、董事总经理。曾兼任中金浦成投资有限公司风控负责人、中国国际金融股份有限公司监事会办公室执行负责人。现任中国国际金融股份有限公司风险管理部执行负责人、董事总经理；中国国际金融（海外）有限公司董事。

宗喆先生，董事，高级经济师，工商管理硕士。历任中国工商银行股份有限公司山东省分行、总行经理、高级经理、副处长；银华长安资本管理（北京）有限公司（原银华财富资本管理（北京）有限公司）董事总经理；中加基金管理有限公司副总经理、总经理。现任中金基金管理有限公司总经理、财务负责人、上海分公司负责人。

李耀光先生，董事，经济学硕士。历任中国农业银行股份有限公司托管业务部经理，中信证券股份有限公司资产管理部高级经理，摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（现“摩根士丹利证券（中国）有限公司”）固定收益部经理和副总裁、全球资本市场部副总裁和执行董事，渤海汇金证券资产管理有限公司资本市场部总经理、金融市场部总经理（兼）、不动产投资管理部总经理（兼）、公司副总经理。现任中金基金管理有限公司副总经理、基金经理、深圳分公司负责人。

庞铁先生，独立董事，高级管理人员工商管理硕士。历任中国人民大学第一分校教师；国家经济委员会经济法规局科长；国家经济体制改革委员会生产司、国务院经济体制改革办公室产业司处长；中国电信股份有限公司董事会办公室主任。

李玉泉先生，独立董事，法学博士、研究员，享受国务院“政府特殊津贴”。历任中国人民保险公司办公室副处长、处长，市场开发部处长、副总经理，法律部总经理；中国人民财产保险股份有限公司党委委员、副总裁、合规负责人、上海分公司总经理；中国人民健康保险股份有限公司党委书记、副董事长、总裁；中国人民保险集团股份有限公司党委委员、执行董事、副总裁；和泰人寿保险股份有限公司总经理。现任中华联合保险集团股份有限公司、安联人寿保险有限公司、中国人寿财产保险股份有限公司等公司独立董事。现任中华联合保险集团股份有限公司、安联人寿保险有限公司、中国人寿财产保险股份有限公司独立董事等。

张晓涛先生，独立董事，管理学博士，教授，博士生导师、博士后合作导师。历任中央财经大学金融学院院长助理、副院长，国际经济与贸易学院副院长，财经研究院院长。现任中央财经大学国际经济与贸易学院院长，酒鬼酒股份有限公司、福建圣农发展股份有限公司独立董事。

（二）基金管理人监事​

白娜女士，监事，管理学硕士。历任航天信息股份有限公司审计部审计员；长盛基金管理有限公司基金会计；中国国际金融股份有限公司资产管理部高级经理。现任中金基金管理有限公司基金运营部负责人。

（三）基金管理人高级管理人员​

宗喆先生，总经理、财务负责人。简历同上。

李耀光先生，副总经理。简历同上。

赖小鹏先生，管理学硕士。历任天弘基金管理有限公司、南方基金管理股份有限公司、工银瑞信基金管理有限公司销售经理，民生加银基金管理有限公司机构二部副总监、总监、总经理助理及上海分公司负责人。现任中金基金管理有限公司副总经理。

席晓峰先生，工学硕士。历任华夏证券研究所金融工程分析师，上投摩根基金管理有限公司风险管理部风险经理，国泰基金管理有限公司稽核监察部总监助理，中国国际金融股份有限公司资产管理部副总经理，华泰证券（上海）资产管理有限公司合规风控部负责人、合规总监、首席风险官、督察长、副总经理，中金基金管理有限公司副总经理。现任中金基金管理有限公司督察长。

夏静女士，理学硕士。历任普华永道（深圳）咨询有限公司北京分公司风险管理及内部控制服务部经理，中国国际金融股份有限公司公司稽核部高级经理；中金基金管理有限公司风险管理部负责人。现任中金基金管理有限公司首席信息官。

（四）拟任基金经理​

1、拟任基金经理基本情况​

周嘉辰女士，管理学硕士。历任中信证券股份有限公司投资银行管理委员会高级经理、副总裁。现任中金基金管理有限公司创新投资部副总经理。周嘉辰女士具备5年以上基础设施项目投资或运营管理经验。

王顺征女士，理学硕士。历任万国数据服务有限公司运营风控经理。现任中金基金管理有限公司创新投资部高级经理。王顺征女士具备5年以上基础设施项目投资或运营管理经验。

石健行先生，金融学学士。曾任华夏幸福基业股份有限公司财务主管、预算高级经理等职务；现任中金基金管理有限公司创新投资部经理。石健行先生具备5年以上基础设施项目投资或运营管理经验。

上述拟任基金经理均具备5年以上基础设施项目投资或运营管理经验，并已通过中国证券投资基金业协会组织的基金经理证券投资法律知识考试（REITs类）。

2、基金经理兼任情况​

截至目前，周嘉辰女士已担任中金湖北科投光谷产业园封闭式基础设施证券投资基金（简称“中金湖北科投光谷REIT”）的基金经理，石健行先生已担任中金印力消费基础设施封闭式基础设施证券投资基金（简称“中金印力消费REIT”）的基金经理。

中金湖北科投光谷REIT于2023年6月9日成立，中金印力消费REIT于2024年4月16日成立，因此，本基金成立时，周嘉辰女士、石健行先生将同时担任两只基础设施基金的基金经理。

综合考量基金管理人管理的REITs产品数量、兼任基金经理的专业能力、涉及兼任的REITs情况及本基金所投资的基础设施项目类型及基金管理人内部管理安排等因素，基金管理人认为上述基金经理兼任安排具有合理性，具体说明如下：

（1）截至目前，中金基金作为基金管理人同时管理八只已上市的基础设施REITs项目，分别是中金普洛斯REIT、中金厦门安居REIT、中金安徽交控REIT、中金湖北科投光谷REIT、中金山东高速REIT、中金印力消费REIT、中金联东科创REIT及中金重庆两江REIT。

（2）周嘉辰女士在担任中金湖北科投光谷REIT的基金经理之前，从事多年的基础设施项目相关投资工作，具备丰富的基础设施资产的投资经验。同时，周嘉辰女士自2023年6月9日起担任中金湖北科投光谷REIT的基金经理，承担基金投资工作，具备6个月以上的基础设施REITs管理经验；

石健行先生在担任中金印力消费REIT的基金经理之前，从事多年的基础设施项目相关运营管理工作，具备丰富的基础设施资产的运营管理经验。同时，石健行先生自2024年4月16日起担任中金印力消费REIT的基金经理，承担基金运营管理工作，具备6个月以上的基础设施REITs管理经验。

（3）周嘉辰女士、石健行先生作为兼任基金经理均具备丰富的基础设施投资或运营管理经验，同时，中金印力消费REIT所投资的基础设施项目类型与本基金不同，中金湖北科投光谷REIT所投资的基础设施项目类型虽与本基金同为产业园区，但细分业态不同且首发及扩募储备资产所属区域不同，基金经理兼任不存在潜在利益冲突风险。

（4）基金管理人建立了完善的内部制度和治理机制，以保障基金经理公平对待其所管理的不同基础设施基金。

中金基金制定了《公平交易管理办法》《异常交易监控管理办法》《关联交易管理办法》等，以防范本基金层面的利益冲突和关联交易风险，保障基金管理人管理的不同基金之间的公平性。

针对公募REITs业务，基金管理人还制定了《公开募集基础设施证券投资基金投资管理办法》《公开募集基础设施证券投资基金运营管理办法》《公开募集基础设施证券投资基金风险控制制度》《公开募集基础设施证券投资基金关联交易管理办法》等内部规章制度，建立了基础设施基金的投资、运营及风险管理规则，以有效防范不同基础设施基金之间的利益冲突。

特别地，为规范REITs基金经理兼任事项，基金管理人规范开展兼任事项的审批及履职评估等，要求兼任相关工作应当本着基金份额持有人利益优先原则，由基金管理人REITs投委会审慎评估决策，加强公平管理及规范考核，依法合规开展信息披露及相关报告工作，防范不当利益冲突。

（5）基础设施基金的运营管理层面，基金管理人为涉及基金经理兼任的基础设施基金聘请不同的外部管理机构，并与外部管理机构通过基础设施项目运营管理服务协议约定，基础设施基金项目公司的预算由外部管理机构拟定，并经基金管理人审批通过后方可执行，根据法律法规规定及基金合同的约定，不同的基础设施基金不得相互投资或进行资金拆借。

基金管理人将严格落实风险隔离措施，所管理的不同的基础设施基金的基金财产相互隔离，并严格按照相关法律法规以及内部管理制度的规定防范利益冲突。

对可能发生的同业竞争和可能存在的利益冲突，由REITs投委会讨论决定处理方式，制定公平对待不同基础设施项目的相关措施，并在定期报告中予以披露，必要情况下还需进行临时披露，接受投资者监督。

（6）基金管理人已建立有效运营管理机制，将合理安排涉及基金经理兼任的基础设施基金与本基金的基金经理职责与分工，保障相关兼任基金经理的工作职责安排合理、有效，确保兼任基金经理具有充足的时间和能力，可同时胜任其在两只基金中承担的工作职责。

除基金经理以外，基金管理人的REITs投委会负责对公募REITs业务的重大事项进行决策，公司中后台部门为REITs业务提供标准化运营及数字化系统服务。

综上所述，基金管理人认为拟任基金经理具备专业胜任能力，相关基金经理兼任安排具备合理性且符合《审核关注事项》第五十八条相关规定。

（五）3名以上基础设施项目运营或基础设施项目投资管理经验的主要负责人员情况​

本基金基础设施项目运营或基础设施项目投资管理经验的主要负责人员为周嘉辰女士、王顺征女士、石健行先生，具体简历详见本节“（四）拟任基金经理”。

（六）基金管理人不动产研究经验及同类产品或业务的说明​

中金基金设有专门的投资研究部门，研究团队中包括具备丰富不动产/基础设施经验的研究人员，覆盖交通运输、清洁能源、市政基础设施、生态环保、园区、租赁住房、消费基础设施、文化旅游基础设施等基础设施领域。

中金基金设有开展基础设施基金业务的专门部门创新投资部，团队成员具备丰富的基础设施投资管理及运营管理经验。截至本招募说明书出具之日，中金基金共管理8只基础设施基金，相关产品运作平稳，不存在重大未决风险事项。

（七）基础设施基金投资决策委员会成员​

中金基金设立REITs投委会负责对基础设施基金重大事项的审批。根据法律法规、中国证监会规定及公司章程，属于公司董事会和/或基金份额持有人大会审议事项的，基金管理人应当在形成具体方案或作出决定后，提请公司董事会和/或基金份额持有人大会审议。

中金基金管理有限公司REITs投委会成员包括：

李耀光先生，经济学硕士，CFA，CPA。简历同上。

夏静女士，理学硕士。简历同上。

闫雯雯女士，管理学硕士，历任泰康资产管理有限责任公司国际投资部信用研究员、信用评估部信用研究员。现任中金基金管理有限公司固定收益部执行总经理。

杨海燕女士，法学硕士，历任北京市第二中级人民法院代理审判员、国金基金管理有限公司合规风控部副总经理。现任中金基金管理有限公司监察稽核部负责人。

张佳倩女士，经济学硕士，历任东方基金管理有限责任公司监察稽核部、风险管理部风险管理员；中金基金管理有限公司风险管理部高级经理、副总经理。现任中金基金管理有限公司风险管理部执行负责人。

刘立宇先生，工学硕士，CFA。历任中投发展有限责任公司产品管理部工程管理专员、战略投资部高级分析师、投资主管；西安嘉仁投资管理有限公司投资部投资经理、高级投资经理；天津磐茂企业管理合伙企业（有限合伙）不动产投资部投资经理、投资副总裁；现任中金基金管理有限公司创新投资部负责人。

郭瑜女士，工商管理硕士。历任毕马威华振会计师事务所（上海分所）审计员；安博（中国）管理有限公司高级会计；上海城市地产投资控股有限公司高级经理；皇龙停车发展（上海）有限公司高级经理；新宜（上海）企业管理咨询有限责任公司战略发展副总监；普洛斯投资（上海）有限公司投资并购副总监；现任中金基金管理有限公司创新投资部副总经理。

吕静杰女士，经济学学士，CPA。历任信永中和会计师事务所项目经理；招商局公路网络科技控股股份有限公司财务部高级经理；国金基金管理有限公司投资经理，现任中金基金管理有限公司创新投资部高级经理。

（八）上述人员之间均不存在近亲属关系。​

三、基金管理人的职责​

（一）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额发售的路演推介、询价、定价、配售以及基金份额的登记事宜等；

（二）办理基金备案手续；

（三）对所管理的不同基金财产分别管理、分别记账，进行证券投资；

（四）按照基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配收益；

（五）进行基金会计核算并编制基金财务会计报告；

（六）编制基金季度报告、中期报告、年度报告与临时报告；

（七）办理与基金财产管理业务活动有关的信息披露事项；

（八）按照规定召集基金份额持有人大会；

（九）保存基金财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料；

（十）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；

（十一）依法开展基础设施项目尽职调查，聘请符合规定的专业机构提供评估、法律、审计等专业服务；

（十二）主动运营管理基础设施项目；

（十三）法律法规和中国证监会规定的或基金合同约定的其他职责。

四、基金管理人的承诺​

（一）基金管理人承诺遵守相关法律法规和中国证监会有关规定，建立健全内部控制制度，采取有效措施，防止违反上述规定的行为发生；

（二）基金管理人承诺严格遵守《中华人民共和国证券法》《基金法》《运作办法》《信息披露办法》《基础设施基金指引》及其他法律法规的规定，建立健全内部风险控制制度，采取有效措施，防止下列行为的发生：

1、将基金管理人固有财产或者他人财产混同于基金财产从事投资；

2、不公平地对待管理的不同基金财产；

3、利用基金财产或者职务之便为基金份额持有人以外的第三人牟取利益；

4、向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失；

5、侵占、挪用基金财产；

6、泄露因职务便利获取的未公开信息、利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动；

7、玩忽职守，不按照规定履行职责；

8、法律法规和中国证监会规定禁止的其他行为。

（三）基金管理人承诺严格遵守基金合同，并承诺建立健全内部控制制度，采取有效措施，防止违反基金合同行为的发生；

（四）基金管理人承诺加强人员管理，强化职业操守，督促和约束员工遵守国家有关法律法规及行业规范，诚实信用、勤勉尽责；

（五）基金管理人承诺不从事其他法律法规规定禁止从事的行为。

五、基金经理承诺​

（一）依照有关法律法规和基金合同的规定，本着谨慎的原则为基金份额持有人谋取最大合法利益；

（二）不利用职务之便为自己、受雇人或任何第三者谋取不当利益；

（三）不泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密、尚未依法公开的基金投资内容、基金投资计划等信息，或利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动；

（四）不以任何形式为其他组织或个人进行证券交易。

六、基础设施项目管理部门主要负责人承诺​

（一）依照有关法律法规和基金合同的规定，本着谨慎的原则为基金份额持有人谋取最大合法利益；

（二）不利用职务之便为自己、受雇人或任何第三者谋取不当利益；

（三）不泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密、尚未依法公开的基金投资内容、基金投资计划等信息，或利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动；

（四）不以任何形式为其他组织或个人进行证券交易。

七、基金管理人的内部控制制度​

本基金管理人高度重视内部风险控制，建立了完善的风险管理体系和控制体系，从制度上保障本基金的规范运作。

（一）公司内部控制的总体目标​

1、保证公司经营运作严格遵守国家有关法律、法规和行业监管规则，自觉形成守法经营、规范运作的经营思想和经营风格；

2、防范和化解经营风险，提高经营管理效率，确保经营业务的稳健运行和受托资产的安全完整，实现公司的持续、稳定、健康发展；

3、确保基金、公司财务和其他信息真实、准确、完整、及时。

（二）公司内部控制遵守以下原则​

1、首要性原则：公司将内部控制工作作为公司经营中的首要任务，以保障公司业务的持续、稳定发展；

2、健全性原则：内部控制工作必须覆盖公司的所有业务部门和岗位，并涵盖到决策、执行、监督、反馈等各项经营业务流程与环节；

3、有效性原则：通过科学的内控手段和方法，建立合理的内控程序，维护内控制度的有效执行；

4、独立性原则：公司必须在精简的基础上设立能充分满足公司经营运作需要的机构、部门和岗位，各机构、部门和岗位职能上保持相对独立性；

5、相互制约原则：公司内部各部门和岗位的设置权责分明、相互牵制，并通过切实可行的相互制衡措施来消除内部控制中的盲点；

6、防火墙原则：基金资产与公司资产、不同基金的资产和其他委托资产实行独立运作，严格分离，分别核算；

7、成本效益原则：公司运用科学化的经营管理方法降低运作成本，提高经济效益，力争以合理的控制成本达到最佳的内控效果，保证公司经营管理和基金投资运作符合行业最佳操守；

8、合法合规性原则：公司内控制度应当符合国家法律、法规、规章和各项规定；

9、全面性原则：内部控制制度应当涵盖公司经营管理的各个环节，不得留有制度上的空白或漏洞；

10、审慎性原则：制定内部控制制度应当以审慎经营、防范和化解风险为出发点；

11、适时性原则：内部控制制度的制定应当随着有关法律法规的调整和公司经营战略、经营方针、经营理念等内外部环境的变化进行及时的修改或完善。

（三）公司内部控制的体系​

1、组织架构​

公司实行董事会领导下的总经理负责制，建立以客户服务为核心的业务组织架构，依据战略规划和公司发展需要，对各部门进行创设与调整，强调各部门之间合理分工、互相衔接、互相监督。

公司管理层在总经理领导下，认真执行董事会确定的内部控制战略，为了有效贯彻公司董事会制定的经营方针及发展战略，设立了投资决策委员会、风险管理委员会、产品委员会等专业委员会，分别负责基金投资、风险管理、产品相关的重大决策。

公司根据独立性与相互制约、相互衔接原则，在精简的基础上设立满足公司经营运作需要的机构、部门和岗位。各机构、各部门必须在分工合作的基础上，明确各岗位相应的责任和职权，建立相互配合、相互制约、相互促进的工作关系。通过制定规范的岗位责任制、严格的操作程序和合理的工作标准，使各项工作规范化、程序化，有效防范和应对可能存在的风险。

2、内控流程​

内部控制流程分为事前防范、事中监控与事后完善三个步骤。

（1）事前防范主要是指内部控制的相关责任部门与责任人依照内部控制的原则，针对本部门和岗位可能发生的风险制定相应的制度和技术防范措施，并向员工宣导落实；

（2）事中监控主要是指内部控制的相关职能部门依照适用的制度和防范措施进行全面的监督与检查，降低风险发生的可能性；

（3）事后完善主要是指内部控制的相关责任部门对各项制度与业务流程进行持续评估、修订与完善，并推进执行落实。

（四）内部控制的主要内容​

为确保公司内部控制目标的实现，公司对各环节的经营行为采取一定的控制措施，充分控制相应业务风险。主要包括如下方面：

1、投资管理业务控制；

2、市场推广及销售业务控制；

3、信息披露控制；

4、信息技术系统控制；

5、会计系统控制；

6、监察稽核控制等。

在此基础上，为规范开展基础设施基金业务，加强风险管控，实现专业化管理，保护基金份额持有人合法权益，公司根据《基础设施基金指引》及中国证券投资基金业协会、沪深证券交易所相关配套规则，结合业务实际制订了基础设施基金各项制度流程，主要包括《中金基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金投资管理办法》《中金基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金运营管理办法》《中金基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金尽职调查管理办法》《中金基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金风险控制制度》等，为基础设施基金的规范设立及运作提供制度基础，明确基础设施基金相关的内部控制要求及流程，管控业务风险。

（五）内部控制的监督​

公司对内部控制的执行过程、效果以及适时性等进行持续的监督。

监察稽核部定期和不定期对公司的内部控制、重点项目进行检查和评价，出具监察稽核报告，报告报公司督察长、总经理、董事会。

必要时，公司股东、董事会、执行监事、总经理和督察长均可要求公司聘请外部专家就公司内控方面的问题进行检查和评价，并出具专题报告。外部专家可以是律师、注册会计师或相关方面具有专业知识的人士。

在出现新的市场情况、新的金融工具、新技术、新的法律法规等情况，有可能影响到公司基金投资、正常经营管理活动时，董事会下设的审计委员会、风控与合规委员会可以指导监察稽核部对公司的内部控制进行全面的检查，审查其合法、合规和有效性。

如果需要做出一定的调整，则按规定的程序对内部控制制度进行修订。

（六）基金管理人关于内部控制制度的声明​

1、基金管理人确知建立、实施和维持内部控制制度是基金管理人董事会及管理层的责任；

2、上述关于内部控制的披露真实、准确；

3、基金管理人承诺将根据市场环境的变化及基金管理人的发展不断完善内部控制制度；

八、其他事项​

中金基金及其全资股东中金公司具有不动产研究经验，专业研究人员充足；中金基金及中金公司具备同类产品或业务投资管理经验。截至2024年12月31日，基金管理人相关项目及业务不存在重大未决行政处罚、诉讼等风险事项。

第六部分基金托管人​

一、基金托管人基本情况​

名称：中国农业银行股份有限公司

住所：北京市东城区建国门内大街69号

办公地址：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座

法定代表人：谷澍

成立时间：2009年1月15日5

组织形式：股份有限公司（上市、国有控股）

注册资本：34,998,303.4万元人民币

存续期间：持续经营

批准设立文号：中国银监会银监复[2009]13号

基金托管业务批准文号：中国证监会证监基字[1998]23号

联系人：任航

联系电话：010-66060069

传真：010-68121816

客服电话：95599

网址：www.abchina.com

经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期、长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；结汇、售汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；代理资金清算；各类汇兑业务；代理政策性银行、外国政府和国际金融机构贷款业务；贷款承诺；组织或参加银团贷款；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外汇借款；发行、代理发行、买卖或代理买卖股票以外的外币有价证券；外汇票据承兑和贴现；自营、代客外汇买卖；外币兑换；外汇担保；资信调查、咨询、见证业务；企业、个人财务顾问服务；证券公司客户交易结算资金存管业务；证券投资基金托管业务；企业年金托管业务；产业投资基金托管业务；合格境外机构投资者境内证券投资托管业务；代理开放式基金业务；电话银行、手机银行、网上银行业务；金融衍生产品交易业务；经国务院银行业监督管理机构等监管部门批准的其他业务；保险兼业代理业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

二、基金托管人发展概况及财务状况​

中国农业银行股份有限公司是中国金融体系的重要组成部分，总行设在北京。经国务院批准，中国农业银行整体改制为中国农业银行股份有限公司并于2009年1月15日依法成立。中国农业银行股份有限公司承继原中国农业银行全部资产、负债、业务、机构网点和员工。中国农业银行网点遍布中国城乡，业务辐射范围广，服务领域广，服务对象多，业务功能齐全，每年位居《财富》世界500强企业之列。

中国农业银行是中国第一批开展托管业务的国内商业银行，自2010年起连续通过托管业务国际内控标准（ISAE3402）认证；2013年至2017年连续荣获上海清算所授予的“托管银行优秀奖”和中央国债登记结算有限责任公司授予的“优秀托管机构奖”称号；2018年荣获中国基金报授予的公募基金20年“最佳基金托管银行”奖；2020年被美国《环球金融》评为中国“最佳托管银行”；2021年荣获全国银行间同业拆借中心首次设立的“银行间本币市场优秀托管行”奖；2022年在权威杂志《财资》年度评选中首次荣获“中国最佳保险托管银行”。

截至2024年12月31日，中国农业银行总资产432,381.35亿元，比上年末增加33,651.46亿元，增长8.4%。发放贷款和垫款总额249,061.87亿元，比上年末增加22,915.66亿元，增长10.1%。发放贷款和垫款总额（不含应计利息）按业务类型划分，公司类贷款141,440.03亿元，个人贷款88,142.12亿元，票据贴现15,079.21亿元，境外及其他贷款3,901.15亿元。金融投资138,491.03亿元，较上年末增加26,353.90亿元，增长23.5%。

截至2024年12月31日，中国农业银行总负债401,408.62亿元，比上年末增加31,647.40亿元，增长8.6%。吸收存款303,053.57亿元，比上年末增加14,068.89亿元，增长4.9%。从客户结构上看，个人存款占比较上年末上升2.6个百分点至62.8%；从期限结构上看，活期存款占比较上年末下降2.0个百分点至40.9%。

截至2024年12月31日，中国农业银行股东权益30,972.73亿元，比上年末增加2,004.06亿元，增长6.9%。其中普通股股本3,499.83亿元，其他权益工具5,000.00亿元，资本公积1,734.19亿元，盈余公积3,018.41亿元，一般风险准备5,329.91亿元，其他综合收益818.16亿元，未分配利润11,507.58亿元。

截至2024年12月31日，中国农业银行实现净利润2,826.71亿元，较上年同期增长4.80%。年化平均总资产回报率为0.68%，同比下降0.05个百分点；年化加权平均净资产收益率为10.46%，同比下降0.45个百分点。实现基本每股收益0.75元，同比增加0.03元。

截至2024年12月31日，中国农业银行实现营业收入7,105.55亿元，同比增长2.26%。利息净收入5,806.92亿元，较上年增加89.42亿元。净利息收益率为1.42%。手续费及佣金净收入755.67亿元，同比下降5.7%。业务及管理费2,444.20亿元，较上年增加91.24亿元；成本收入比34.40%，同比上升0.54个百分点。信用减值损失1,308.40亿元。

三、基金托管人托管业务部的部门设置及员工情况​

中国农业银行证券投资基金托管部于1998年5月经中国证监会和中国人民银行批准成立，目前内设风险合规部/综合管理部、业务管理部、客户一部、客户二部、客户三部、客户四部、系统与信息管理部、营运管理部、营运一部、营运二部，拥有先进的安全防范设施和基金托管业务系统。

截至2024年12月31日，中国农业银行托管业务部现有员工302名，其中具有高级职称的专家60名，服务团队成员专业水平高、业务素质好、服务能力强，高级管理层均有20年以上金融从业经验和高级技术职称，精通国内外证券市场的运作。

托管业务部主要部领导简介如下：

王霄勇，托管业务部总裁，曾任中国农业银行人事部干部一处副处长，人力资源部总部员工管理处副处长、处长，农银人寿保险股份有限公司财富管理部副总经理（处长）、办公室/党委办公室主任，中国农业银行西藏分行党委委员、副行长，具有22年金融从业经历。

邓剑军，托管业务部副总裁，曾任中国农业银行基金托管业务部市场开发处副处长，委托资产托管处副处长、处长，托管业务部/养老金管理中心市场营销处处长，具有26年金融从业经历。

吴健奕，托管业务部副总裁，曾任中国农业银行基金托管部运行处副处长，技术保障处处长，具有29年金融从业经历。

刘琳，托管业务部副总裁，曾任中国农业银行基金托管部市场开发处副处长，证券投资基金托管处处长、高级专家，具有21年金融从业经历。

林葛，托管业务部副总裁，曾任中国农业银行养老金管理中心（二级部）副处长，托管业务部综合管理部副处长、专家、处长，客户四部总经理（处长）、客户三部总经理（处长），具有20年金融从业经历。

王洪滨，托管业务部高级专家，曾任中国农业银行养老金管理中心（二级部）账户管理处副处长，托管业务部委托资产托管处副处长、处长，业务管理部总经理（处长），具有31年金融从业经历。

四、基金托管业务经营情况​

中国农业银行是国内首批开展托管业务的商业银行。1998年6月，经中国证券监督管理委员会和中国人民银行批准，中国农业银行获得证券投资基金托管业务资格。经过二十余年的发展，中国农业银行已经成为国内托管业务品种体系最为完善的商业银行之一。中国农业银行提供的托管服务内容主要包括账户开立、资产保管、资金清算、会计核算、资产估值、投资监督、绩效评估、信息披露等内容，中国农业银行还可以根据客户需求提供个性化托管服务，包括：报告报表定制、多层级核算架构、多维度套账设置、头寸预测、现金管理、咨询报告、新业务联合研发、新产品联合测试、定期述职、上门培训等。中国农业银行托管业务品种齐全，服务范围涵盖了证券投资基金、基金管理公司特定客户资产管理计划、保险资产、企业年金、职业年金、养老保障管理产品、合格境外机构投资者（QFII）、合格境内机构投资者（QDII）、券商资产管理产品、信托计划、银行理财产品、股权投资基金、产业基金、私募基金、慈善基金、交易及专项资金等各类托管业务。

截至2024年12月31日，中国农业银行托管的封闭式证券投资基金和开放式证券投资基金共904只，并已担任“华夏中国交建REIT”及“华夏特变电工新能源REIT”等已上市项目的托管人。

五、基金托管人内部风险控制制度​

（一）内部控制目标​

严格遵守国家有关托管业务的法律法规、行业监管规章和行内有关管理规定，守法经营、规范运作、严格监察，确保业务的稳健运行，保证基金财产的安全完整，确保有关信息的真实、准确、完整、及时，保护基金份额持有人的合法权益。

（二）内部控制组织结构​

风险管理委员会总体负责中国农业银行的风险管理与内部控制工作，对托管业务风险管理和内部控制工作进行监督和评价。托管业务部专门设置了风险管理处，配备了专职内控监督人员负责托管业务的内控监督工作，独立行使监督稽核职权。

（三）内部风险控制制度​

中国农业银行托管业务部具备系统、完善的制度控制体系，建立了管理制度、控制制度、岗位职责、业务操作流程，可以保证托管业务的规范操作和顺利进行。

（四）内部控制措施​

中国农业银行托管业务部业务人员具备从业资格；业务管理实行严格的复核、审核、检查制度，授权工作实行集中控制，业务印章按规程保管、存放、使用，账户资料严格保管，制约机制严格有效；业务操作区专门设置，封闭管理，实施音像监控；业务信息由专职信息披露人负责，防止泄密；业务实现自动化操作，防止人为事故的发生，技术系统完整、独立。

六、基金托管人对基金管理人运作基金进行监督的方法和程序​

基金托管人通过参数设置将《基金法》、《运作办法》、基金合同、托管协议规定的投资比例和禁止投资品种输入监控系统，每日登录监控系统监督基金管理人的投资运作，并通过基金资金账户、基金管理人的投资指令等监督基金管理人的其他行为。

当基金出现异常交易行为时，基金托管人应当针对不同情况进行以下方式的处理：

1、电话提示。对媒体和舆论反映集中的问题，电话提示基金管理人；

2、书面警示。对本基金投资比例接近超标、资金头寸不足等问题，以书面方式对基金管理人进行提示；

3、书面报告。对投资比例超标、清算资金透支以及其他涉嫌违规交易等行为，书面提示有关基金管理人并报中国证监会。

第七部分相关参与机构​

一、计划管理人/财务顾问​

名称：中国国际金融股份有限公司

住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

办公地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

成立日期：1995年07月31日

电话：010-65051166

传真：010-65051156

法定代表人：陈亮

联系人：贾舟祺、刘昀、董航、刘展睿、李佳霖、王露、王宏泰、连旭、何天宇、范宁宁、谈缘、张红莲、魏莱、张琰玲、杨丹艺

二、外部管理机构​

名称：北京盛芯运营管理有限公司

注册地址：北京市北京经济技术开发区经海四路22号院四区5号楼4层401

办公地址：北京市北京经济技术开发区经海四路22号院四区5号楼4层401

成立日期：2021年5月20日

电话：010-87832400

法定代表人：田雷

联系人：田雷

三、基金份额发售机构​

（一）场外销售机构​

1、直销机构（直销柜台）​

名称：中金基金管理有限公司

住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2座26层05室

办公地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦B座43层

法定代表人：李金泽

电话：010-63211122

传真：010-66159121

联系人：张显

客户服务电话：400-868-1166

网站：www.ciccfund.com

2、其他销售机构​

其他销售机构详见本基金基金份额发售公告或基金管理人网站。

（二）场内销售机构​

1、本基金的场内销售机构为具有基金销售业务资格并经上海证券交易所和登记机构认可的上海证券交易所会员单位（具体名单可在上海证券交易所网站查询）。

2、本基金募集结束前获得基金销售资格的上海证券交易所会员单位可新增为本基金的场内销售机构。

四、注册登记机构​

名称：中国证券登记结算有限责任公司

住所：北京市西城区太平桥大街17号

办公地址：北京市西城区太平桥大街17号

成立日期：2001年03月21日

电话：010-59378835

传真：010-59378839

法定代表人：于文强

联系人：朱立元

五、出具法律意见书的律师事务所​

名称：北京市海问律师事务所

注册地址：北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心20层

办公地址：北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心20层

成立日期：1992年05月26日

电话：010-85606888

传真：010-85606999

事务所负责人：张继平

主要业务负责人：王爻、张绿茵

六、基础设施资产的评估机构​

名称：深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司

注册地址：深圳市福田区福田街道福安社区中心四路1号嘉里建设广场T2座503A、502B1

办公地址：北京市朝阳区光华路1号北京嘉里中心南楼4层

成立日期：2003年04月07日

电话：010-65055028

法定代表人：程家龙

主要业务负责人：杨枝

七、会计师事务所​

名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）

注册地址：上海市静安区威海路755号25层

办公地址：上海市静安区威海路755号25层

成立日期：2013-12-27

电话：021-52920000

传真：021-52921369

执行事务合伙人：刘红云

主要业务负责人：伍小平

联系人：伍小平

第八部分风险揭示​

本基金为基础设施基金，通过主动运营管理基础设施项目，以获取基础设施项目租金等稳定现金流为主要目的。基础设施基金与投资股票或债券的公开募集证券投资基金具有不同的风险收益特征。

投资基础设施基金可能面临以下风险，包括但不限于：

一、基础设施基金的特有风险​

（一）产业园区行业相关的风险​

1.宏观经济环境变化可能导致的行业风险​

中国经济在过去实现了较高的增长速度，宏观经济的整体增长以及行业相关政策的支持，为产业园区行业的发展创造了有利的外部环境。未来国际经济、贸易、金融、政治环境面临诸多不确定因素，国内经济发展进入新的阶段，相关行业的发展和监管政策也可能发生变化。上述潜在外部环境变化可能对产业园区行业的发展趋势、园区租赁市场的需求情况造成重大不利影响，包括但不限于：

（1）租户继续租赁以及及时支付租金的能力下降；

（2）新增租户的拓展以及现有租户的留存更加困难，对维持高出租率及租金水平产生负面影响；

（3）基础设施项目租金水平和收入面临下行压力；

（4）基础设施资产的估值下跌；

（5）基础设施项目出售处置的时间延长，难度增加；

（6）基础设施项目寻求外部借款的条件恶化，可能无法获得充足必要融资或被动接受更苛刻的融资条件；

（7）一家或多家保险公司无法兑现承诺；

（8）交易对手风险增加（任一交易对手无法按照交易条款履行责任）；

（9）特别地，目标基础设施项目位于北京经济技术开发区，如未来该区域发生经济发展不及预期、区域竞争力下降、区域产业园供应过剩、需求不足等不利变化，可能对目标基础设施项目的运营表现产生不利影响。

2.城市规划及基础设施项目周边产业规划、园区政策等发生变化的风险​

随着城市规模的日益扩大，基础设施项目所在地区可能发生城市用地规划、城市道路规划、产业规划、园区政策等的调整，导致基础设施项目周边的产业结构和园区运营发生变化，影响租户需求，进而对基础设施项目的经营产生不利影响。

3.相关政策法规发生变化的风险​

产业园行业受到大量法律和行政法规的约束和影响，相关法律及强制性规定要求的变化，包括国家宏观经济政策、地方政府、产业园区管委会对相关政策作出调整，均可能对基础设施项目的运营产生影响。

4.行业竞争加剧的风险​

我国产业园区行业发展过程中历经过政策刺激产业导入的阶段，在部分经营方式传统、对政策依赖度较高的地区，产业园区运营依靠价格优势吸引优质企业的可持续性正在减弱。产业园区行业正转变为依托区域基础设施完备性、行业上下游适配度、资产运营专业性来统筹考虑的综合性竞争格局，基础设施项目的运营存在行业竞争加剧的风险。

（二）基础设施基金的投资管理风险​

1.基金首次投资的交易风险​
（1）基金首次投资的交割风险​

在本次交易中，基金设立并认购基础设施资产支持专项计划的全部份额后，计划管理人（代表资产支持专项计划）将根据《股权转让协议》的约定受让原始权益人持有的项目公司100%股权，根据《股东借款协议》通过股东借款的形式完成对项目公司的债权投资并根据《增资协议》对项目公司进行增资（如需）。上述流程涉及的交易参与主体较多，同时股权交割涉及诸多前置条件，存在一方或多方因故不能按时履约的可能，亦存在基金设立后因政策变动或操作风险导致基础设施项目无法按时完成交割的风险。虽然基金管理人及计划管理人将采取一切合法有效的措施并尽一切合理必要的努力促使各项目的交割按计划完成，但无法完全避免项目交割的相关风险。

（2）股权转让前项目公司可能存在的税务、或有事项及合规事项等风险​

本基础设施基金交易安排中，基础设施基金拟通过资产支持专项计划收购的项目公司已存续且经营一定时间，在基础设施基金通过资产支持专项计划受让项目公司股权前，项目公司可能存在不可预见的合规事项、税务风险、未决诉讼以及或有负债事宜。如基础设施基金通过资产支持专项计划受让项目公司股权后发生上述事项，可能影响项目公司的正常运营，进而影响基金份额持有人的投资收益。为缓释该等或有风险，《股权转让协议》已约定，“针对交割日之前已经发生或因交割日之前的事项导致于交割日后发生的任何起诉、索赔、诉讼、调查、程序或纠纷，转让方将实际承担该等纠纷导致的赔偿责任及全部费用、支出和损失，如项目公司或者受让方因此承担了任何损失或者支出了任何费用，转让方应予以全额补偿。”

2.基础设施项目运营风险​

本基金基金合同生效后首次投资的基础设施资产支持证券为“中金亦庄产业园基础设施资产支持专项计划资产支持证券”，基金将通过持有基础设施资产支持证券全部份额，持有项目公司全部股权及对项目公司的债权，投资集中度高，收益水平很大程度依赖于基础设施资产运营情况。

在基金运行期内，基础设施项目可能因经济环境变化、运营不善、承租人履约能力发生重大不利变化或者其拒绝履行租约、拖欠租金，或除不可抗力之外的其他因素影响导致基础设施资产无法正常运营或者遭受损失，从而导致实际现金流大幅低于测算现金流，存在基金收益率不佳的风险。基础设施资产运营过程中租金等收入的波动也将影响基金收益分配水平的稳定。

（1）租赁的相关风险​

1）租户行业集中度风险：基础设施资产定位为高端汽车及新能源汽车关键零配件产业园，入园租户绝大部分与汽车制造及其上下游行业相关。截至2024年12月31日，基础设施资产租户主要分布在汽车制造业、科技推广和应用服务业、电气机械和器材制造业、商务服务业、科学研究和技术服务业以及专用设备制造业等行业，其中汽车制造业、科技推广和应用服务业对应的租赁面积占基础设施资产已租赁面积的比例分别为53.86%和34.82%。若汽车制造及其上下游行业发生不利变化、高端汽车及新能源汽车行业景气度下行，可能影响入园租户的租赁稳定性，从而可能对基础设施项目的租金收入造成重大不利影响。

2）租户集中度较高的风险：基于生产制造型工业厂房业态的经营特点，基础设施项目租户集中度较高。截至2024年12月31日，基础设施项目合计12个租户，其中前十大租户对应租赁面积占基础设施资产总已租赁面积的比例为94.99%，特别的，第一大租户海斯坦普汽车组件（北京）有限公司（简称“海斯坦普北京公司”）和第二大租户麦格纳汽车系统（北京）有限公司（简称“麦格纳北京公司”）租赁面积占比分别为42.85%和11.01%，为基础设施项目的重要现金流提供方。若租户所在行业、自身经营情况、政策支持力度等发生不利变化或租赁需求发生变化，从而发生退租或拒绝履约情形，则可能会对基础设施项目的运营稳定性继而对基础设施基金的收益造成较大不利影响。

3）整租的风险：截至2024年12月31日，N20项目1号楼由海斯坦普北京公司整租。本基金运作期内，若海斯坦普北京公司出现提前退租、到期不续租、经营情况陷入困境或拒绝履约等情形，可能会对目标基础设施项目的现金流产生不利影响，亦可能因整租方式变化（包括更换整租租户或转为散租经营等）对项目运营稳定性产生影响。

4）部分厂房定制化的风险：N20项目1号楼在建筑方案设计时考虑了海斯坦普北京公司对于缩短物流距离、减少能源消耗的生产需求，存在定制化的情形。虽然厂房的建造工艺、保卫及消防、人防、节能、建筑结构的安全等级和设计使用年限等各方面均保持了与其他小型标准厂房一样的标准，具有一定的通用性，但仍可能因为后续承租人的改造需求而导致存在换租空置期相对较长的风险。

5）重要现金流提供方财务状况恶化导致承租能力下降的风险：由于重要现金流提供方海斯坦普北京公司、麦格纳北京公司的财务数据属于企业非公开信息，尚不可获取，基金管理人及计划管理人已采取现场查勘、访谈等形式对重要现金流提供方的经营情况进行了调查，但仍无法排除重要现金流提供方未来出现财务状况恶化导致承租能力下降的风险。

6）租约集中到期与招租的风险：截至2024年12月31日，占基础设施项目已租赁面积22.15%、53.86%的租赁合同将分别于2028年及2029年到期，2027年及以前到期的租赁合同占比为13.78%。虽短期内集中到期风险较小，但若未来租约集中到期且未获续期、未获替代等，基础设施项目将面临一定的空置风险，进而导致基础设施项目的租金收入减少。对此，基金管理人和外部管理机构将提前对到期租约开展续期沟通，并提前储备潜在租户。

7）提前退租或拒绝履约的风险：本基金存续期内，租户可能因自身生产经营安排、外部市场环境变化等导致自身业务稳定性、租赁需求等发生变化，从而出现提前退租、拒绝履约的情形，如该等租约未获及时续期或替代，可能导致出租率、租金收缴率不及预期，提前退租或违约租户支付的违约金可能无法覆盖基础设施项目空置导致的全部租金损失，可能对基础设施项目现金流产生较大不利影响。

8）收缴不及预期的风险：基础设施项目2024年度存在收缴率未达到100%的情况。虽然基金可供分配测算中已参考历史情况对延迟支付进行考虑，同时基金管理人已与外部管理机构形成明确的租金收缴管理安排，但基金运作期内仍可能因租户支付能力或意愿等发生重大不利变化，使得本基金面临运营收入回收不及预期或发生损失的风险，上述潜在不利情况的发生可能导致基金可供分配金额不及预期的风险。

9）园区招商及租户稳定性受区域招商引资政策影响的风险：基础设施资产的租户入驻前均需经开区管委会审批同意，导致租户入驻时效受到一定程度的影响。此外，入驻租户可能享受经开区管委会给予的相关政策优惠，租户的租赁意愿、租金支付能力均可能受经开区管委会招商引资政策影响，若政策发生调整则可能对基础设施资产的租赁稳定性造成一定程度的影响。

10）租金水平未能及时反映市场供需变化的风险：与承租人签订的合约期限内租金水平或不调整，若在此期间市场租金水平上涨，本基金或未能及时享受该等市场租金上涨带来的收益。

11）出租率降低或租金下调的风险：产业园区所在地区或区域市场竞争力有变，导致市场上产业园区或物业供应过剩，或承租方对某一类物业需求下降，将导致出租方竞相争取租户，或本产业园区的管理风格、市场定位对承租方缺乏吸引力等，都会影响本项目的出租率和租金水平。

12）配套用房部分协议租金与比准租金存在差异的风险：N20项目配套用房已出租部分目前合同租金单价为2.9元/平方米/日6，对应比准市场租金为2.97元/平方米/日；N12项目配套用房已出租部分目前合同租金单价为1.2-2.9元/平方米/日，其中租户J因向园区提供配套餐饮服务故租金享受一定优惠，对应比准市场租金为1.47-2.97元/平方米/日，配套用房部分协议租金与比准租金存在一定差异。若因租赁需求变化、园区自身经营等原因导致未来续签或者新签租约的租金水平不达预期比准租金，可能对基础设施项目的租金收入产生一定不利影响，进而影响基础设施基金份额持有人的利益。

13）部分租户入驻基础设施项目前需同经开区管委会签署入区协议涉及的风险：基础设施项目部分已入驻租户或未来潜在租户入驻前需要同经开区管委会签署入区协议，租户一般需在入区协议中对其在北京经开区的最短经营期限、最低产值、税收、研发经费投入强度等一方面或多方面进行承诺，同时享受经开区管委会给予的相关支持政策。若租户未能完成入区协议中的相关承诺事项，经开区管委会有权收回已经给予的相关支持，要求租户退租并在限期内搬离基础设施资产。签署该等入区协议并做出相关承诺可能在一定程度上影响潜在租户的入驻意愿；同时，若已入驻租户未能完成相关承诺事项，存在被经开区管委会要求退租的风险，如该等租约未获及时续期或替代，可能导致出租率、租金收缴率、租金收入不及预期，进而对基础设施项目现金流产生较大不利影响。

（2）运营支出及相关税费增长进而可能影响基金份额持有人收益的风险​

基金管理人及外部管理机构将尽力在满足租户使用需求的前提下，合理控制基础设施项目运营开支。尽管如此，依然可能出现运营开支的增长速度超过项目运营收入增长的情况，从而导致项目净现金流的减少、进而可能影响基金份额持有人的收益，包括但不限于：

1）直接或间接税务政策、法律法规的变化，基础设施项目税项及其他法定支出的增加；

2）相关法律法规及政策变动，导致遵守相关法律法规及政策所需承担的成本增加；

3）基础设施项目维修和保养成本及资本性支出的增加；

4）保险费用上涨，或不在承保范围内的开支增加；

5）其他不可预见情况导致的支出增长。

项目公司在经营以及在向上分配的过程中，涉及多种税负，如果国家税收政策发生调整，项目公司所适用的税收征管法律法规可能会由于国家相关税收政策调整而发生变化，如相关税收征管法律法规、适用税率发生变化，或者税务部门未来向项目公司征收任何额外的税负，基金收益可能因相关税收政策调整而受到影响。由于基金管理人和计划管理人均不承担任何补偿责任，基金份额持有人的收益可能因相关税收政策调整而受到影响。本基金是创新产品，如果有关法规或政策发生变化，可能对基金运作产生影响。

（3）维修和改造的相关风险​

为提高租户的入驻体验，增加基础设施资产的吸引力和竞争力，基础设施资产在未来可能需要主动或被动通过维修或重大改造升级，以适应市场需求。

基础设施项目维修和改造的过程可能受到如劳资纠纷或短缺、建设事故、物资设备供应短缺、承包商未能履约、自然灾害、环保要求提高等事项的影响，导致成本大幅增加，工程无法按时完成的情况。上述事项的发生，可能导致必要的基础设施项目维修和改造计划推迟，使基础设施项目无法在理想状态下运营，从而对基础设施项目运营现金流情况产生不利影响。

基金运作期内，基金管理人和外部管理机构将根据基础设施项目经营情况和资金需求，合理规划维修、改造计划和资本性支出安排。尽管如此，仍可能出现不可预期的大额资本性支出需求，或相关改造实施后经营业绩不及预期增长水平的情况，或对基础设施项目运营现金流及本基金的收益产生不利影响。

（4）基础设施资产涉及的投资强度、产出强度和税收强度等经济指标不达标的风险​

经核查并经亦庄盛元确认，基础设施资产存在投资强度、产出强度和税收强度等经济指标约束情况，其中投资强度指标要求已由经开区管委会向亦庄盛元出具《北京经济技术开发区管理委员会关于N12项目及N20项目投资强度、用地及立项备案变更相关事项的函》，取得了经开区管委会的豁免；同时，由于基础设施资产尚未达到满租状态，达产年产值及年税收指标尚不具备考核条件。考虑到经开区管委会与亦庄盛元签署的《入区协议》（编号：2018BDA/SYTZ-R005）中约定的违约责任仅为：若亦庄盛元违反承诺的相关内容，亦庄盛元在向经开区管委会申请任何资金、政策的扶持时，经开区管委会有权拒绝；如申请，须向经开区管委会相关部门提供情况说明，并经书面批准后方可具备申请资格，故因基础设施资产相关经济指标不达标而对基础设施项目运营现金流及本基金的收益产生不利影响的可能性较小。同时，亦庄盛元已出具《北京亦庄盛元投资开发集团有限公司关于基础设施项目实际投资、税收及运营情况的承诺函》，承诺“如因基础设施项目实际投资、税收及运营情况未达到就相应基础设施项目签署的入园协议、土地使用权出让合同及取得的立项备案等文件中要求的固定资产投资、产值、税收金额等指标导致相关协议签署方、主管部门对项目公司作出任何处罚、采取任何行政监管措施，或要求项目公司追加投资或承担支付违约金等违约责任或发生任何法律纠纷等情况的，本公司将最终承担相应责任并赔偿项目公司、基础设施基金因此遭受的全部损失”。

（5）其他运营相关的风险​

1）安全生产、环境保护和意外事件的风险：在开展基础设施项目运营、维修保养和改造过程中，可能需要开展电梯维修、操作车辆或重型机械、进行货物装卸等，存在若干意外风险，基础设施项目本身或周边可能发生火灾或环境污染事件，发生上述意外可能对物业造成损害、损毁、人员伤亡、声誉损失等，并可能导致项目公司承担法律责任。由于意外事件可能导致政府调查或实施安全生产整改措施，导致基础设施项目经营中断，进一步导致基金及项目公司在声誉、业务、财务方面承担损失。特别地，基础设施项目现有租户在园区中生产经营除汽车零配件生产外，还涉及液流电池储能系统研发试验、新能源汽车检测等内容，亦可能面临因租户生产经营活动所导致的潜在安全生产风险。

2）基础设施资产保险可能无法充分覆盖基础设施资产可能遭受的所有损失的风险：基金管理人将根据法律法规要求，通过项目公司对其所持有的基础设施资产进行投保。虽然在基金运作期内，基金管理人与外部管理机构将根据基础设施资产于投保时点的评估价值购买保险，但可能因保险行业相关法律法规或保险公司内部管理要求变化等原因，保险公司对基础设施资产出险时的保险赔付金额设置上限，从而可能出现基金运作期内发生基础设施资产因自然灾害或意外事故而毁损、灭失，但其保险赔付金额低于物业评估值；基础设施项目可能面临公众责任申索，而保险所得款项无法覆盖上述金额；保险赔付金额可能无法覆盖基础设施项目的租金损失；保险可能并不承诺若干情形下损失的赔付，例如战争、核污染、恐怖活动等。上述情形可能对基金份额持有人利益产生风险。

3）未进行租约备案的风险：基础设施资产租赁合同中存在尚未办理完成房屋租赁登记备案的情况，存在被房屋租赁主管部门责令限期补办登记手续、处以罚款的风险。基金管理人与外部管理机构在运营管理服务协议中约定，外部管理机构应当确保基础设施项目中的物业持续合法合规地经营，如因外部管理机构原因导致其委托管理项目未能合法合规经营或出现其他违规情形，使得项目公司或基金管理人受到政府、监管部门等机构的经济处罚，基金管理人将按实际所受经济处罚扣减运营管理费。根据《股权转让协议》的约定，原始权益人保证“在交割日后，如政府主管部门因项目公司从事现状业务，或因项目公司未办理基础设施资产的房屋租赁登记备案手续”等事项追究项目公司的法律责任、要求项目公司承担罚款、滞纳金、停业整顿或使其遭受其他任何实际损失的，原始权益人应向计划管理人和/或项目公司做出足额赔偿。原始权益人、外部管理机构将积极督促项目公司根据各地房屋租赁主管部门要求办理房屋租赁登记备案事宜，但仍可能因租约未备案受到处罚而影响运营情况，进而影响到基金投资人利益。

4）特定声誉风险：特定声誉风险是指由原始权益人和/或外部管理机构的经营、管理及其他行为导致出现对本基金不利评价的声誉事件的风险。虽然基金财产独立于原始权益人和外部管理机构，且基金管理人将通过舆情关注跟踪，持续完善声誉风险应对预案（包括外部管理机构服务能力受到实质不利影响时启动更换外部管理机构等），依法及时披露信息、加强投资者教育，但基金管理人无法保证在基金运作期内，本基金的运作与声誉情况不受到原始权益人和外部管理机构的声誉风险事件的影响。

3.土地使用权期限较短及土地到期安排的相关风险​

本次交易拟收购的基础设施资产N12项目及N20项目用地政策适用于北京市人民政府于2017年12月31日颁布的《北京市人民政府关于加快科技创新构建高精尖经济结构用地政策的意见（试行）》（京政发[2017]39号，简称“北京市政府39号文”），为弹性年期出让用地项目，土地出让年限均为20年，基础设施资产的不动产权证书记载的土地使用权到期日为2038年9月29日，截至评估基准日剩余年限仅为13.74年，土地使用权剩余年限较短。同时，由于基础设施项目土地使用权期限显著小于建筑物经济耐用年限（N20项目建筑物结构为钢、钢混，N12项目建筑物结构为钢混，均于2019年建成并投入使用，耐用年限分别为钢结构70年、钢混结构50年）且适用于北京市政府39号文规定的建筑物残余价值补偿政策，于初始评估时将基础设施项目收益期结束时建筑物残余价值的折现值纳入估值总额。该等土地年期特点使基础设施基金面临如下特别风险：

（1）土地使用权到期、被征用或收回的风险​

根据《中华人民共和国民法典》（2021年1月1日实施）、《城市房地产管理法》（2019年修正）、《土地管理法》（2019年修正）及《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（2020年修正）的规定，非住宅建设用地使用权年限届满，土地使用者需要继续使用土地的，应当至迟于届满前一年申请续期，除根据社会公共利益需要收回该幅土地的，应当予以批准；经批准予以续期的，应当重新签订土地使用权出让合同，依照规定支付土地使用权出让金。土地使用权出让合同约定的使用年限届满，土地使用者未申请续期或者虽申请续期但未获批准的，土地使用权由国家无偿收回。另外，根据相关法规的规定，在若干情况下，政府有权在符合公共利益的情况下，强制在土地使用权期满前收回土地使用权，并向土地使用者支付补偿金，上述补偿金将根据相关法规规定的要求进行评估。此外，若土地使用者未能根据土地出让协议遵守或履行若干条款及条件，政府有权终止土地使用权并无需支付任何补偿。

特别地，根据北京市政府39号文的规定，土地使用期限届满，入园企业需继续使用土地的，应当最迟于届满前一年申请续期，如符合园区发展规划和产业用地要求，应当重新依法办理供地手续。对于未申请续期及申请续期未获批准的入园企业，由所在区政府、经开区管委会组织依法办理退出手续，收回建设用地使用权；收回土地使用权的，应依法进行评估，按照入园企业取得土地使用权时缴纳的费用合理确定补偿价格；对地上可继续使用的建筑物，按重置价格结合成新程度评估确定补偿价格。

目前各基础设施资产所在地的土地主管部门并未就非住宅建设用地使用权续期事宜作出明确、具体的审批标准及操作指南，基础设施资产所在宗地土地使用权续期具有一定不确定性。若发生土地使用权到期后续期被要求支付高昂的土地出让金，或承担额外条件，或申请续期不被批准，或土地使用权在到期前被提前收回且获得的补偿金不足以覆盖基础设施项目估值或弥补经营损失的情况，基金及基础设施项目将受到重大不利影响。基础设施项目土地使用权期限较短，土地使用权期限首次届满时间较为临近，前述权属到期安排不确定性的风险更为显著。

（2）建筑物残余价值实现不确定性的风险​

由于基础设施项目为弹性年期出让用地项目，土地使用权期限显著小于建筑物经济耐用年限且适用于北京市政府39号文规定的建筑物残余价值补偿政策，于初始评估时将基础设施项目收益期结束时建筑物残余价值的折现值纳入估值总额。以2024年12月31日作为基准日，基础设施项目估值合计10.03亿元，N12项目和N20项目在收益期结束时建筑物残余价值的折现值分别为0.95亿元和0.77亿元，合计1.72亿元，占估值总额的比例为17.15%。由于根据北京市政府39号文规定，需根据届时重置价格结合成新程度评估确定建筑物残余价值，若基础设施项目于土地使用权年限首次届满前未申请续期或申请续期未获批准，可能存在项目公司所获取补偿金额低于基础设施项目估值预测中收益期结束时建筑物残余价值的风险，从而对基金份额持有人利益造成不利影响。

为此，经基金管理人与原始权益人协商，拟采取如下措施，保障基金份额持有人利益：

（1）在基础设施项目土地使用权期限首次届满前，亦庄盛元将与经开区管委会请示确认基础设施项目土地使用权期限续期可行性及续期需缴纳的土地出让金、相关税费等续期成本，用于基础设施基金决策项目公司是否申请土地使用权期限续期事项。基金管理人应将土地续期方案提交基金份额持有人大会审议，方案中应包括土地续期成本、资金来源、对基金份额持有人的影响等内容。如基础设施基金决策申请土地使用权期限续期的，亦庄盛元将积极促成项目公司完成基础设施项目土地使用权期限的续期。

（2）如经基础设施基金履行适当决策程序后，决定项目公司不申请土地使用权期限续期，或申请续期未获批准，经开区管委会将在评估届时地上建筑物、构筑物及其附属设施的残余价值后，给予相应补偿。补偿价值原则上不低于基础设施基金发行过程中预估的建筑物残余价值（以2024年12月31日为评估基准日，基础设施资产于土地到期时点建筑物预估残余价值合计480,660,000元）。

（3）如项目公司所获取补偿金额低于基础设施项目估值预测中的收益期结束时建筑物残余价值的，亦庄盛元将无偿向项目公司补偿并支付该等差额款项（为免疑义，若所获取补偿金额不低于基础设施项目估值预测中的收益期结束时建筑物价值的，项目公司无需向亦庄盛元进行任何补偿、无需承担任何支付义务）。

上述安排已经原始权益人内部决策并与经开区管委会取得书面确认。经开区管委会已向亦庄盛元出具《北京经济技术开发区管理委员会关于对N12、N20项目申报基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目土地到期续期及建筑物残值安排的复函》，主要内容如下：

“1.你公司在N12和N20基础设施项目（以下简称“该项目”）国有建设用地使用权期限届满（2038年9月29日）前，应积极按照《国有建设用地使用权出让合同》约定或届时相关政策规定申请办理续期。我委将在符合国土空间规划、产业规划且未违反出让合同约定内容的前提下同意你公司的续期申请。续期土地用途为工业用地，出让年期为20年，出让宗地面积维持约定不变，届时我委将按照续期政策核定需支付的土地出让金。

2.若该项目未申请续期或申请续期未获批准，我委将在评估届时地上建筑物、构筑物及其附属设施的残余价值后，给予相应补偿。补偿价值原则上不低于基础设施基金发行过程中预估的建筑物残余价值，即4.9272亿元（评估基准日为2024年9月30日，若评估基准日更新，相应金额或有调整）7。”

根据《北京市人民政府关于由北京经济技术开发区管理委员会行使部分行政权力和办理部分公共服务事项的决定》（京政发〔2019〕23号）的规定，国有建设用地使用权招标、拍卖、挂牌出让合同签订及变更、企业国有土地使用权收购储备的职权由经开区管委会行使。根据《北京市人民政府关于加快科技创新构建高精尖经济结构用地政策的意见（试行）》（京政发〔2017〕39号）的规定，“各区政府、北京经济技术开发区管委会要提前确定产业用地年度实施计划，并列入全市年度土地供应计划。”“对于未申请续期及申请续期未获批准的入园企业，由所在区政府、北京经济技术开发区管委会组织依法办理退出手续，收回建设用地使用权或承租土地；收回土地使用权的，应依法进行评估，按照入园企业取得土地使用权时缴纳的费用合理确定补偿价格；对地上可继续使用的建筑物，按重置价格结合成新程度评估确定补偿价格。”基于前述，基金管理人、计划管理人及法律顾问认为，经开区管委会有权就N12项目、N20项目土地使用权首次到期续期及在土地使用权未续期的情况下对地上建筑物、构筑物及其附属设施的残余价值给予补偿的相关事宜出具《北京经济技术开发区管理委员会关于对N12、N20项目申报基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目土地到期续期及建筑物残值安排的复函》。

亦庄盛元已就前述基础设施项目建筑物残值补偿差额补足安排出具《关于土地使用权到期续期及建筑物残值安排的承诺函》，具体内容如下：

“1、在基础设施项目土地使用权期限首次届满（即2038年9月29日）前，本公司将与北京经济技术开发区管理委员会（“经开区管委会”）请示确认基础设施项目土地使用权期限续期可行性及续期需缴纳的土地出让金、相关税费等续期成本，用于基础设施基金决策项目公司是否申请土地使用权期限续期事项。如基础设施基金决策申请土地使用权期限续期的，本公司将积极促成项目公司完成基础设施项目土地使用权期限的续期；

2、在基础设施项目土地使用权期限首次届满（即2038年9月29日）前，如经基础设施基金履行适当决策程序后，决定项目公司不申请土地使用权期限续期，或申请续期未获批准，项目公司所获取补偿金额低于基础设施项目估值预测中的收益期结束时建筑物残余价值的，本公司将无偿向项目公司补偿并支付该等差额款项（为免疑义，若所获取补偿金额不低于基础设施项目估值预测中的收益期结束时建筑物价值的，项目公司无需向亦庄盛元进行任何补偿、无需承担任何支付义务）。”

亦庄控股亦已承诺“亦庄盛元就基础设施项目土地使用权首次到期续期及建筑物残值安排相关事宜出具了《关于土地使用权到期续期及建筑物残值安排的承诺函》，本公司将尽最大努力敦促及支持亦庄盛元履行其在前述承诺函中的承诺事项”，详见本项目招募说明书“附件一原始权益人及其控股股东和实际控制人的承诺函，外部管理机构承诺函”部分内容。

（3）基金预测分派率较高但土地使用权剩余年限较短的风险​

本基金2025年度、2026年度模拟预测可供分配金额分别为6,239.64万元和6,786.07万元，假设基金发行规模为10.03亿元8，并按照预测可供分配金额的100%向投资者分配，2025年度、2026年度模拟预测现金流分派率分别为6.22%、6.77%。本基金预测分派率水平较高与基础设施项目土地剩余年期较短，从而估值预测收益年期较短相关，需关注前述土地到期安排相关风险。

4.估值与现金流预测的风险​
（1）估值及公允价值变动的相关风险​

基础设施资产的评估以收益法为主，收益法进行估价时需要测算收益期、测算未来收益、确定报酬率或者资本化率，并将未来收益折现为现值。本基金对基础设施资产估价过程中确定的报酬率为7.25%，系评估机构综合测算无风险报酬率和风险报酬率加总的结果，该等测算可能存在偏差，而报酬率假设较小幅度的偏差可能会很大程度上影响基础设施资产的估值，导致评估值不能完全反映基础设施资产的公允价值。同时，由于基础设施资产的评估值是基于相关假设条件测算得到的，估值技术和信息的局限性导致基础设施资产的评估值并不代表对基础设施资产真实的公允价值，也不构成未来可交易价格的保证。在基础设施项目出售的过程中，可能出现成交价格低于估值的情形，对基金财务状况造成不利影响。

本基金对基础设施资产测算未来收益过程中假设N12项目及N20项目2027年及以后的出租率为95%（2025年-2026年N12项目的出租率假设均为88%；N20项目的出租率假设均为91%）。截至2024年12月31日，N12项目出租率约为79.02%，N20项目出租率约为91.66%，基础设施资产整体出租率约为84.32%。其中，N12项目于2025年2月新增租赁面积6,441.74平方米，出租率提升至约88.05%。本项目预测期前两年的出租率与截至2025年3月31日的出租率持平，但2027年及以后的假设水平高于当前实际出租率水平，存在未来存续期间出租率不达预期水平，进而影响基础设施项目产生现金流能力的风险。若基础设施项目的经营现金流下降，或遇有重大灾害等导致设施受损，可能导致资产估值及公允价值下跌。另外，基础设施的市场估值及公允价值受宏观经济环境、城市规划、资本市场环境、行业政策导向等外部因素综合影响，上述因素也会导致资产估值及公允价值波动。基础设施资产在重新估值的过程中，可能出现估值下跌甚至低于基金募集时的初始估值的可能。

特别地，基金运作期内，基金合并报表层面对投资性房地产科目拟采用成本法计量，投资者应根据基金定期报告中披露的基础设施资产估值信息，特别是基金年度报告中载有的评估报告，了解基金运作期内基础设施资产价值的变动情况。

（2）基金可供分配金额预测风险​

本基金可供分配金额主要由项目公司所持基础设施资产所产生的租金等形成。在基金运行期内，基础设施项目可能因经济环境变化或运营不善等因素影响，导致实际现金流偏离测算现金流，存在基金向基金份额持有人实际分配金额低于预测的可供分配金额的风险。同时，《基金可供分配金额测算报告》是在相关假设基础上编制的，相关假设存在一定不确定性，因此本基金的可供分配金额预测值不代表对基金运行期间实际分配金额的保证。

5.基础设施项目直接或间接对外融资的风险​

基金可对外借款用于基础设施项目的日常运营、维修改造、基础设施项目收购等，基金总资产不得超过基金净资产的140%，其中用于基础设施项目收购的借款金额不得超过基金净资产的20%。运作期内，受业绩水平及外部融资环境的影响，基金及基础设施项目可能无法取得充足的借款资金，对基础设施项目的正常维护改造及并购计划产生不利影响。特别地，基金运作期内，基金合并报表层面对投资性房地产科目拟采用成本法计量，基金净资产将随着投资性房地产科目的折旧摊销而逐年递减，从而增加了基金对外借款的管理难度。若基础设施项目直接或间接对外借入款项，而基础设施项目的经营现金流入不达预期，或基础设施项目无法按照计划完成对外出售处置，可能导致财务风险的发生，包括：

（1）基础设施项目经营或出售回收的现金流无法偿还借款本金及利息；

（2）基金或项目公司无法进一步获得外部借款；

（3）存续债务到期时无法续期或再融资，或者只能接受更加苛刻的融资条件；

（4）基金或项目公司可能违反融资协议项下的承诺或约定，债权人或抵押权人因此可能行使相关权利，采取要求强制出售该等基础设施资产等措施；

上述事件的发生，对基金及项目公司的财务状况、现金流、可分配现金、二级市场交易价格等均可能造成不利影响。

6.基础设施项目收购与出售的相关风险​

区别于股票、债券等标准金融产品，基础设施项目的市场流动性和交易活跃程度受到基础设施项目区位、存续年限、资本市场环境、产业投资政策、城市规划调整等诸多因素影响，成交价格与交易的竞争情况，基础设施项目的经营现状，行业市场预期以及利率环境等因素相关。基金通过收购或处置基础设施项目调整投资组合时，受上述因素影响，可能存在交易价格偏离基础设施项目评估值，交易时间周期超出计划甚至无法顺利完成交易的风险，影响基金投资和资产出售策略的实施。若由于偿还外部借款，或支付大规模改造支出等特殊情况被动出售基础设施项目，基金可能由于资产流动性不足而承担额外的损失。

进行基础设施项目收购之前，基金管理人及其他尽调实施主体将根据法律法规的要求，勤勉尽责地对基础设施项目以及业务参与人等相关事项进行尽职调查。在本次交易中，根据《股权转让协议》的约定，若项目公司及项目公司资产（包括但不限于基础设施资产）因交割日之前且未在项目公司交割审计报告中体现的事项（包括但不限于基础设施资产占有、使用及收益，以及项目公司经营事项等）导致交割后的项目公司或受让方、基础设施基金需补缴税款、罚款、滞纳金等相关税费、成本及支出，承担相关负债，被要求停业整顿或使其遭受其他任何实际损失，则原始权益人应向受让方、基础设施基金和/或项目公司做出足额赔偿。此外，亦庄盛元及其控股股东根据相关法规承诺，如提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，将购回全部基金份额或基础设施项目权益，以保障本基金投资者和基金管理人的合法权益。尽管如此，由于尽职调查技术以及信息资料的局限性，在本次及后续收购中，尽调实施主体无法完全保证基础设施项目不存在未发现的瑕疵，或亦庄盛元可以充分履行相关承诺。

基础设施基金存续期内，如若发生基础设施资产或项目公司股权的转让，鉴于基础设施资产所在地的地方性法规及政策或土地出让合同等手续或协议中存在关于基础设施资产或项目公司股权转让过程中相关交易流程及所需满足的前置条件方面的要求，在未来收购或处置相关基础设施资产或项目公司股权的过程中，可能存在因为无法按时完成或满足上述流程及前置条件导致无法顺利收购或处置该等基础设施资产或项目公司股权的风险。

本基金存续期为15年，经基金份额持有人大会审议通过，本基金可延长存续期限。否则，本基金存续期届满后将终止运作并进入清算期；进入清算期后，本基金面临基础设施项目的处置问题。由于基础设施项目变现可行性、时效性等将受到多项因素的影响，本基金可能面临清算期内无法及时完成处置、或资产减值出售以寻求变现的风险，从而对本基金投资变现的及时性及投资收益带来不利影响。

本项目关于转让限制的具体情况请参见下述“7.基础设施项目出售限制的相关风险”。

7.基础设施项目出售限制的相关风险​

本基金拟收购的基础设施资产土地性质为工业用地，所在地为北京市。经核查，基础设施资产涉及相关法律法规中对于工业用地的转让限制情形，基础设施资产对应的土地出让合同、入区协议项下亦存在转让限制，约定未经经开区管委会批准，不得转让（含以股权转让等方式的土地使用权转让）出让宗地使用权及地上建筑物。对此，经开区管委会已于2023年6月18日向亦庄盛元出具《北京经济技术开发区管理委员会关于支持北京亦庄盛元投资开发集团有限公司以N12项目及N20项目申报基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点项目同意用地使用权及地上建筑物转让的函》（“经开区管委会关于资产转让的无异议函”），主要内容为，“同意你公司将N12项目、N20项目用地使用权及地上建筑物进行转让，即采取以基础设施资产作价出资或无偿划转等方式，将基础设施资产（包括相关负债、人员）划转至新设的北京盛擎科技服务有限公司（简称“项目公司”），并将基础设施资产以项目公司100%股权转让的方式发行基础设施REITs。”

本基金存续期内，若决定转让项目公司股权或进行底层基础设施资产的直接交易，亦可能受限于上述相关条款的约束，导致无法及时变现，从而对基金份额持有人利益造成不利影响。

基础设施基金存续期内，如若发生须进行基础设施资产或项目公司股权的转让的，外部管理机构将积极协助基金管理人及项目公司沟通有关主管部门，尽早取得有关主管部门的批准同意意见，或者按照届时有效的其他规定履行前置手续。

8.基础设施基金利益冲突与关联交易风险​
（1）关联交易风险​

本基金或者其控制的特殊目的载体与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项构成本基金的关联交易。除基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券等事项外，关联交易还包括但不限于购买资产支持证券、借入款项、聘请外部管理机构、出售项目公司股权、基础设施项目购入与出售及基础设施项目运营及管理阶段存在的购买、销售等行为，存在关联交易风险。

截至2024年12月31日，基础设施资产不存在关联租户，但在本基金存续期内可能新增关联租户，此外，本基金发行后，项目公司将继续向关联方采购物业服务、采暖服务和运营管理服务，故存在一定的关联交易风险。

（2）同业竞争与利益冲突风险​

本基金运作过程中将面临与基金管理人、发起人、原始权益人、外部管理机构之间的潜在同业竞争。本基金发起人、原始权益人和/或实际控制的关联方同时持有和/或运营竞争性项目，外部管理机构可能持续为竞争性项目提供运营管理服务，因此可能与本基金所投资的基础设施项目存在业务竞争关系，存在利益冲突风险。

（3）基金经理兼任相关的风险​

本基金拟任基金经理存在兼任情形，兼任情形客观上增加了利益冲突风险且对基金经理提出了更高要求，虽然拟任基金经理兼任REIT项目与本基金底层资产类型不同或资产所处区域不同、外部管理机构不同且基金经理兼任产品数量均不超过2只，但仍无法杜绝因基金经理兼任对本基金造成潜在不利影响的风险。

（三）其他与基础设施基金相关的特别风险​

1.集中投资风险​

公开募集证券投资基金往往采用分散化投资的方式减少非系统性风险对基金投资的影响。而本基金存续期内主要投资于产业园类型的基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，通过资产支持证券等特殊目的载体取得基础设施项目公司全部股权。因此，相比其他分散化投资的公开募集证券投资基金，本基金将具有较高的集中投资风险。

2.流动性风险​

本基金的存续期为自基金合同生效之日起15年，本基金为封闭式运作，不设置申购赎回。本基金上市交易前，不可在二级市场进行交易。在上市交易后，只能在二级市场交易，投资者结构以机构投资者为主，存在流动性不足等风险。

3.募集失败风险​

本基金可能存在因基金份额总额未达到准予注册规模的80%、募集资金规模不足2亿元或基金认购人数少于1,000人等原因，导致募集失败、基金未能成立的风险。如募集失败，基金管理人将在募集文件约定期限内返还投资者已缴纳的款项，并加计银行同期存款利息。

4.基金管理人的管理风险​

在基金管理运作过程中基金管理人的知识、经验、判断、决策、技能等，会影响其对信息的占有和对经济形势、产业园相关行业、证券价格走势的判断，如基金管理人判断有误、获取信息不全、或对投资、运营工具使用不当等会影响基金收益水平，从而产生风险。因此，本基金可能因为基金管理人的管理水平、管理手段和管理技术等因素影响基金收益水平。

5.外部管理机构的尽职履约风险​

本基金运作过程中，基金管理人将按照法律法规规定和基金合同约定主动履行基础设施项目运营管理职责，同时，基金管理人拟委托符合条件的外部管理机构负责部分基础设施项目运营管理职责。在已建立相关机制防范外部管理机构履约风险的情况下（见本招募说明书第十八部分“基础设施项目运营管理安排”部分内容），如外部管理机构仍有未尽职履约的情况，可能导致基础设施项目运营情况不善、租金下降等风险。

6.计划管理人、托管人尽职履约风险​

基础设施基金的正常运行依赖于计划管理人、基金及计划托管人等参与主体的尽责服务，存在计划管理人和/或托管人违约违规风险。当上述机构未能尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能会给基础设施基金造成损失，并可能进而影响基金份额持有人的利益。

7．专项计划等特殊目的载体提前终止风险​

因发生专项计划等特殊目的载体法律文件约定的提前终止事项，专项计划等特殊目的载体提前终止，则可能导致资产支持证券持有人（即本基金）无法获得预期收益、专项计划更换资产支持证券管理人甚至导致本基金基金合同提前终止。

8.不可抗力风险​

本基础设施证券投资基金运行期间，直接或间接因基金管理人和计划管理人所不能控制的情况、环境导致基金管理人、计划管理人和/或相关方延迟或未能履行义务，或因前述情况、环境直接或间接导致基础设施证券投资基金损失的风险。该等情况、环境包括但不限于政府限制、盗窃、战争、罢工、社会骚乱、恐怖活动、自然灾害等。此外，基础设施项目可能由于地震、台风、洪水等自然灾害的影响，以及战争、罢工、社会骚乱、恐怖活动、盗窃、瘟疫等不可抗力，导致设施的维护情况、房屋建筑的安全性、基础设施项目的持续经营能力等造成不利影响，导致基础设施项目的经营现金流中断，资产估值下降，甚至房屋建筑被毁的极端情况。若发生上述不可抗力因素，可能会对基础设施项目，继而对基础设施证券投资基金和基金份额持有人收益产生不利影响。

二、其他一般性风险因素​

（一）基金价格波动风险​

本基金在二级市场的交易价格由投资者的买卖报价决定，受投资者偏好、市场流动性、舆论情况等影响，基金价格可能大幅波动，大幅高于或低于基金净值。短期持有本基金的投资者，可能因基金价格波动的变化造成盈利或亏损。

（二）暂停上市或终止上市风险​

在基金合同生效且本基金符合上市交易条件后，本基金将在上海证券交易所上市交易。上市期间可能因违反法律法规或交易所规则等原因导致本基金停牌，投资者在停牌期间不能买卖基金份额。如本基金因各种原因暂停或终止上市（包括但不限于本基金不符合基金上市条件被上海证券交易所终止上市，连续2年未按照法律法规进行收益分配，基金管理人按照有关规定申请基金终止上市），对投资者亦将产生风险，如无法在二级市场交易的风险、基金财产因终止上市而受到损失的风险。

（三）相关参与机构的操作及技术风险​

基金运作过程中，因基金管理人、计划管理人、托管人、证券登记结算机构、交易所等机构内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或违反操作规程等引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT系统故障等风险。

在本基金的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致投资人的利益受到影响。这种技术风险可能来自基金管理人、登记机构、销售机构、证券交易所、证券登记结算机构等。

（四）基金运作的合规性风险​

基金管理或运作过程中，因违反国家法律、法规、监管部门的规定以及基金合同有关规定而给基金财产带来损失的风险。

（五）证券市场风险​

本基金或有部分资产投资于利率债、AAA级信用债或货币市场工具，证券市场价格受到经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素的影响，导致基金收益水平变化而产生风险，主要包括：

1.政策风险​

货币政策、财政政策、产业政策、区域发展政策等国家政策的变化对证券市场产生一定的影响，导致市场价格波动，影响基金收益而产生风险。

2.经济周期风险​

证券市场受宏观经济运行的影响，而经济运行具有周期性的特点，而周期性的经济运行表现将对证券市场的收益水平产生影响，从而对收益产生影响。

3.利率风险​

利率直接影响着债券的价格和收益率，影响着企业的融资成本和利润。本基金部分资产投资于利率债、AAA级信用债或货币市场工具，其收益水平会受到利率变化的影响。如果市场利率上升，本基金持有的债券将面临价格下降、基金资产损失的风险。

4.收益率曲线风险​

收益率曲线风险是指与收益率曲线非平行移动有关的风险，不同信用水平的货币市场投资品种具有不同的收益率曲线结构，若收益率曲线没有如预期变化，可能导致基金投资决策出现偏差，从而影响基金的收益水平，单一的久期指标并不能充分反映这一风险的存在。

5.购买力风险​

基金的利润将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀的影响而导致购买力下降，从而使基金的实际收益下降。

6.再投资风险​

再投资风险反映了利率下降对固定收益证券利息收入再投资收益的影响，这与利率上升所带来的价格风险（即利率风险）互为消长。具体为当利率下降时，基金从投资的固定收益证券所得的利息收入进行再投资时，将获得比以前较少的收益率，这将对基金的净值增长率产生影响。

7.信用风险​

信用风险主要指债券发行人因经营情况恶化等因素发生违约，或债券发行人拒绝履行还本付息义务，或由于债券发行人或债券本身信用等级降低导致债券价格波动等风险。信用风险也包括证券交易对手因违约而产生的证券交割风险。

8.其他风险​

随着符合本基金投资理念的新投资工具的出现和发展，如果投资于这些工具，基金可能会面临一些特殊的风险。

本风险揭示的揭示事项仅为列举事项，未能详尽列明基础设施基金的所有风险。投资者在参与基础设施基金相关业务前，应认真阅读基金合同、招募说明书和基金产品资料概要等法律文件，熟悉基础设施基金相关规则，自主判断基金投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险。

第九部分基金的募集​

本基金由基金管理人按照《基金法》《运作办法》《销售办法》《基础设施基金指引》、基金合同及其他有关规定募集，募集申请于【】年【】月【】日经中国证监会证监许可【】号文注册。

基金管理人聘请中金公司担任本基金的财务顾问，受托办理本基金的基金份额发售的路演推介、询价、定价、配售等相关业务活动。

具体发售方案以本基金的基金份额发售公告为准，请投资人就发售和认购事宜仔细阅读本基金的基金份额发售公告。

一、基金类型和运作方式​

（一）基金的类别​

基础设施证券投资基金。

（二）基金的运作方式​

契约型、封闭式。

自基金合同生效之日起15年为本基金的存续期。如本基金存续期届满且未延长基金合同有效期限，则本基金终止运作进入清算。

本基金在基金合同存续期内采取封闭式运作并在证券交易所上市，不开放申购、赎回。基金合同生效后，在符合法律法规和上海证券交易所规定的情况下，基金管理人可以申请本基金的基金份额上市交易。

本基金在上海证券交易所上市后，场内份额可以上市交易，使用场外基金账户认购的基金份额可通过办理跨系统转托管业务参与上海证券交易所场内交易或直接参与相关平台交易，具体可根据上海证券交易所、登记机构相关规则办理。

二、基金存续期限​

自基金合同生效之日起15年，但基金合同另有约定的除外。

存续期期限届满后，经基金份额持有人大会决议通过，本基金可延长存续期限。否则，本基金将终止运作并清算，无需召开基金份额持有人大会。

三、封闭式基金核准份额​

中国证监会准予本基金募集的基金份额总额为【】亿份。

四、发售方式​

本基金将通过向战略投资者定向配售、向网下投资者询价发售及向公众投资者定价发售相结合的方式进行，发售方式包括通过场内证券经营机构或基金管理人及其委托的场外基金销售机构进行发售，认购价格通过向网下投资者询价的方式确定。其中：

（一）战略投资者需根据事先签订的配售协议进行认购。

（二）对网下投资者进行询价发售，如对网下投资者进行分类配售的，同类投资者获得的配售比例应当相同。

（三）对于公众投资者，待网下询价结束后，基金份额通过各销售机构以询价确定的认购价格公开发售。公众投资者可通过场外认购和场内认购两种方式认购本基金。

除法律法规另有规定外，任何与基金份额发售有关的当事人不得提前发售基金份额。

五、发售时间​

本基金募集期原则上不超过5个交易日，最长不得超过3个月。具体发售时间见本基金询价公告及基金份额发售公告。

六、发售对象​

本基金发售对象包括战略投资者、网下投资者及公众投资者。其中：

（一）战略投资者包括基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方，以及其他符合中国证监会及上海证券交易所投资者适当性规定的专业机构投资者。

参与战略配售的专业机构投资者，应当具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可基础设施基金长期投资价值，包括：

1、与原始权益人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；

2、具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；

3、主要投资策略包括投资长期限、高分红类资产的证券投资基金或其他资管产品；

4、具有丰富基础设施项目投资经验的基础设施投资机构、政府专项基金、产业投资基金等专业机构投资者；

5、原始权益人及其相关子公司；

6、原始权益人与同一控制下关联方的董事、监事及高级管理人员参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；

7、其他具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可基础设施基金长期投资价值的专业机构投资者。

（二）网下投资者指参与网下询价和认购业务的专业机构投资者，包括证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险资产管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、商业银行及银行理财子公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他符合中国证监会及上海证券交易所投资者适当性规定的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与基金网下询价。

原始权益人及其关联方、基金管理人、财务顾问、战略投资者以及其他与定价存在利益冲突的主体不得参与网下询价，但基金管理人或财务顾问管理的公募证券投资基金、全国社会保障基金、基本养老保险基金和年金基金除外。

（三）公众投资者为除战略投资者及网下投资者之外，符合法律法规规定的可投资于证券投资基金的个人投资者、机构投资者、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人。

七、战略配售数量、比例及持有期限安排​

原始权益人或其同一控制下的关联方参与本基金份额战略配售的比例合计不得低于本次基金份额发售数量的20%，其中基金份额发售总量的20%持有期自上市之日起不少于60个月，超过20%部分持有期自上市之日起不少于36个月，基金份额持有期间不允许质押。原始权益人或其同一控制下的关联方拟卖出战略配售取得的基础设施基金份额的，应当按照相关规定履行信息披露义务。

基础设施项目控股股东或实际控制人，或其同一控制下的关联方，原则上还应当单独适用前款规定。

基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者参与本基金份额战略配售的，战略配售比例由基金管理人合理确定，持有本基金份额期限自上市之日起不少于12个月。

本基金战略配售情况详见招募说明书及届时披露的基金份额发售公告等文件。

八、募集场所​

本基金的场内认购将通过具有基金销售业务资格并经上海证券交易所和登记机构认可的上海证券交易所会员单位进行。

本基金的场外认购将通过基金管理人的直销网点及其他销售机构的销售网点进行，其他销售机构的具体名单请参见基金份额发售公告或基金管理人网站。

九、基金的定价方式、份额计算公式、认购费用​

（一）定价方式​

本基金首次发售的基金份额认购价格通过向网下投资者询价的方式确定，询价机制详见询价公告。扩募发行的定价原则和定价方法详见本招募说明书第二十部分“新购入基础设施项目与基金的扩募”。

基金份额认购价格确定后，由基金管理人在届时发布的基金份额发售公告中载明。

（二）认购费用​

投资人在募集期内可以多次认购基金份额，基金份额的认购费按每笔基金份额认购申请单独计算。本基金的场外认购费率如下：

表9-9-2-1：认购费率

单笔认购金额（M）认购费率
M<500万元0.40%
M≥500万元1,000元/笔

对于网下投资者和战略投资者，本基金不收取认购费。

基金份额的场内认购费率由基金销售机构参照场外认购费率执行。

本基金的认购费用应在投资人认购基金份额时收取。基金认购费用不列入基金财产，主要用于基金的市场推广、销售、登记结算等募集期间发生的各项费用。

（三）认购份额/金额的计算​

1、战略投资者和网下发售认购金额的计算​

本基金的网下投资者、战略投资者认购采取份额认购的方式。

认购金额的计算方法如下：

认购金额＝认购价格×认购份额

认购费用＝0

2、公众投资者认购的场内和场外份额的计算​

本基金的公众投资者认购采取金额认购的方式。

（1）认购费用适用比例费率时，计算公式为：​

净认购金额＝认购金额/（1＋认购费率）

认购费用＝认购金额－净认购金额

认购份额＝净认购金额/基金份额认购价格

（2）认购费用适用固定金额时，计算公式为：​

认购费用＝固定金额

净认购金额＝认购金额－认购费用

认购份额＝净认购金额/基金份额认购价格

净认购金额、认购费用的计算按照四舍五入方法，保留到小数点后两位，由此误差产生的收益或损失由基金财产承担。认购份额的计算按照四舍五入方法，保留到小数点后两位，采用截位法保留到整数，小数部分对应的金额将退还给投资者。

十、投资者对基金份额的认购​

（一）认购时间安排​

投资者可在募集期内前往本基金的销售网点办理基金份额认购手续，具体的业务办理时间详见基金份额发售公告或各其他销售机构相关业务办理规则。

（二）投资者认购应提交的文件和办理的手续​

1、公众投资者​

投资者办理场内认购时，需具有上海证券交易所人民币普通股票账户（即A股账户）或证券投资基金账户。

投资者办理场外认购时，需具有登记机构的开放式基金账户。

投资者认购本基金所应提交的文件和具体办理手续详见基金份额发售公告或其他各销售机构相关业务办理规则。

2、网下投资者​

基金份额认购价格确定后，询价阶段提供有效报价的投资者方可参与网下认购。

网下投资者通过上海证券交易所“REITs询价与认购系统”向基金管理人提交认购申请后，应通过基金管理人直销渠道缴纳认购款项，并通过中国证券登记结算有限责任公司（简称“中国结算”）登记份额。网下投资者应当使用上海证券账户参与网下认购，不持有上述账户的，可使用开放式基金账户参与认购。

（三）认购的方式及确认​

1、认购的方式​

本基金的场外认购将通过基金管理人的直销网点及其他销售机构的销售网点进行，本基金的场内认购将通过具有基金销售业务资格并经上海证券交易所和登记机构认可的上海证券交易所会员单位进行。

（1）战略投资者的认购方式​

战略投资者根据事先签订的战略配售协议进行认购。战略投资者不得接受他人委托或者委托他人参与基础设施基金战略配售，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、公募理财产品等资管产品，以及全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等除外。募集期结束前，战略投资者应当在约定的期限内，以认购价格认购其承诺认购的基金份额数量。

（2）网下投资者的认购方式​

网下投资者应当通过上海证券交易所“REITs询价与认购系统”向基金管理人提交认购申请，参与基金份额的网下配售，且应当在募集期内通过基金管理人完成认购资金的缴纳，由登记机构登记份额。

（3）公众投资者的认购方式​

公众投资者可以通过场内证券经营机构或基金管理人及其委托的场外基金销售机构认购基金份额。

场内认购是指通过本基金募集期结束前获得基金销售业务资格并经上海证券交易所和登记机构认可的上海证券交易所会员单位认购基金份额的行为。通过场内认购的基金份额登记在证券登记系统投资人的上海证券账户下。

场外认购是指通过基金管理人的直销网点及基金场外销售机构的销售网点认购或按基金管理人、场外销售机构提供的其他方式认购基金份额的行为（具体名单详见基金份额发售公告或基金管理人网站）。通过场外认购的基金份额登记在登记结算系统投资人的开放式基金账户下。

2、投资人在募集期内可以多次认购基金份额，认购费用按每笔认购申请单独计算，但已受理的认购申请不得撤销。​
3、投资者在T日规定时间内提交的认购申请，通常应在T＋2日到原销售网点查询认购申请的受理情况。​
4、回拨份额的发售和配售​

募集期届满，公众投资者认购份额不足的，基金管理人和财务顾问可以将公众投资者部分向网下发售部分进行回拨。网下投资者认购数量低于网下最低发售数量的，不得向公众投资者回拨。

网下投资者认购数量高于网下最低发售数量，且公众投资者有效认购倍数较高的，网下发售部分可以向公众投资者回拨。回拨后的网下发售比例，不得低于本次公开发售数量扣除向战略投资者配售部分后的70%。

基金管理人、财务顾问应在募集期届满后的次一个交易日（或指定交易日）日终前，将公众投资者发售与网下发售之间的回拨份额通知上海证券交易所并公告。未在规定时间内通知上海证券交易所并公告的，基金管理人、财务顾问应根据发售公告确定的公众投资者、网下投资者发售量进行份额配售。

5、基金销售机构对认购申请的受理并不代表该申请一定成功，而仅代表销售机构确实接收到认购申请，认购申请的确认以登记机构的确认结果为准。对于认购申请及认购份额的确认情况，投资人应及时查询并妥善行使合法权利。否则，由此产生的任何损失，由投资者自行承担。​

对在基金管理人最终确认中被全部确认失败的场外认购申请，场外认购资金及经基金管理人确认的相关利息将退还投资者。对部分确认失败的场外认购申请，仅将确认失败部分的认购资金（本金）退还投资者，对确认失败部分认购资金产生的利息不予退还，登记机构将经基金管理人确认的全部认购资金（包含认购失败部分的认购资金）利息归入基金财产。

投资者认购前，应认真阅读基金管理人及其他销售机构的业务规则，一旦选择在某销售机构提出认购申请，即视为投资者已完全阅读、理解并认可该销售机构的业务规则，并接受该规则的约束。

（四）认购的限制​

1、网下投资者​

（1）网下投资者认购时，应当按照确定的认购价格填报一个认购数量，其填报的认购数量不得低于询价阶段填报的“拟认购数量”，也不得高于基金管理人、财务顾问确定的每个配售对象认购数量上限，且不得高于网下发售份额总数量。

（2）参与网下询价的配售对象及其关联账户不得再通过面向公众投资者发售部分认购基金份额。配售对象关联账户是指与配售对象证券、基金账户注册资料中的“账户持有人名称”“有效身份证明文件号码”均相同的账户。证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户注册资料中“账户持有人名称”“有效身份证明文件号码”均相同的，不受上述限制。

（3）如基金管理人对网下投资者进行分类配售的，同类投资者获得配售比例应当相同。

2、公众投资者​

（1）通过基金管理人的直销柜台进行认购，单个基金账户单笔首次认购最低金额为1,000元，追加认购最低金额为单笔100元；

（2）通过本基金其他场外销售机构进行认购，首次认购最低金额为1,000元，追加认购的最低金额为100元；各销售机构对最低认购金额及交易级差有其他规定的，以各销售机构的业务规定为准；

（3）投资者通过场内销售机构认购本基金，单笔认购申请的最低金额为1,000元且认购金额必须为1元的整数倍。

（五）超过募集目标的约定​

本基金募集规模超过募集目标的情况下，对于回拨和比例配售的安排，详见基金管理人届时发布的基金份额发售公告。

战略投资者不参与比例配售。

十一、募集期利息的处理方式​

有效认购款项在募集期间产生的利息不折算为基金份额持有人的基金份额，全部计入基金资产。

十二、基金发售、预期上市时间表​

本基金发售、预期上市时间表如下：

表9-12-1：发售及预期上市时间表

日期发售安排
X-3日披露《询价公告》《基金合同》《托管协议》《招募说明书》《基金产品概要》等相关公告和文件
网下投资者提交核查文件
X日询价日询价日，网下投资者询价时间为9:00-15:00
T-3日披露基金份额发售公告、基金管理人关于战略投资者配售资格的专项核查报告、律师事务所关于战略投资者核查事项的法律意见
T日募集期首日网下基金份额认购日（9:00-15:00）及缴款日
公众认购日及缴款日（场内认购时间为9:30-11:30,13:00-15:00；场外认购时间以相关销售机构规定为准）
L日募集期结束日网下认购日（9:00-15:00）及缴款截止日（17:00截止）
公众认购及缴款截止日（场内认购时间为9:30-11:30,13:00-15:00；场外认购时间以相关销售机构规定为准）
战略投资者缴款截止日（17:00截止）
L+1日决定是否回拨，确定最终战略配售、网下发售、公众发售的基金份额数量及配售比例
L+1日后会计师事务所验资、中国证监会募集结果备案后，披露《基金合同生效公告》，在符合相关法律法规和基金上市条件后尽快办理

注1：X日为询价日，T日为募集期首日，L日为募集期结束日；询价日后的具体时间安排以基金管理人发布的《发售公告》及后续公告公示的日期为准；
注2：上述日期为交易日，因特别事项影响本次发售的，基金管理人将及时公告，修改发售日程；
注3：本基金发售及上市时间安排最终以基金管理人发布的基金份额发售公告、基金合同生效公告、上市交易公告书等为准。

十三、发售的中止​

网下投资者提交的拟认购数量合计低于网下初始发售总量的，基金管理人、财务顾问应当中止发售，并发布中止发售公告。

发生其他特殊情况，基金管理人可决定中止发售。中止发售后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，基金管理人可重新启动发售。

十四、基金募集期间募集的资金存入专门账户，在基金募集行为结束前，​

任何人不得动用。

第十部分基金合同的生效​

一、基金备案的条件​

本基金募集期限届满时，同时满足下述情形，本基金达到备案条件：

（一）基金份额总额不低于准予注册规模的80%；

（二）募集资金规模达到2亿元且基金认购人数不少于1000人；

（三）原始权益人或其同一控制下的关联方按规定参与战略配售；

（四）扣除战略配售部分后，向网下投资者发售比例不低于本次公开发售数量的70%。

基金募集期届满或基金管理人依据法律法规及招募说明书可以决定停止基金发售，并在10日内聘请法定验资机构验资，自收到验资报告之日起10日内，向中国证监会办理基金备案手续。

基金募集达到基金备案条件的，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得中国证监会书面确认之日起，基金合同生效；否则基金合同不生效。基金管理人在收到中国证监会确认文件的次日对基金合同生效事宜予以公告。基金管理人应将基金募集期间募集的资金存入专门账户，在基金募集行为结束前，任何人不得动用。

二、基金合同不能生效时募集资金的处理方式​

如果募集期限届满，未满足基金备案条件，则基金合同不能生效，应按照如下方式处理：

（一）募集期间产生的评估费、财务顾问费、会计师费、律师费等各项费用不得从投资者认购款项中支付；

（二）基金管理人应当在基金募集期限届满后30日内返还投资者已缴纳的款项，并加计银行同期存款利息；

（三）如基金募集失败，基金管理人、基金托管人及销售机构不得向投资人请求报酬。基金管理人、基金托管人和销售机构为基金募集支付之一切费用应由各方各自承担。

第十一部分基金份额的上市交易和结算​

基金合同生效后，在本基金符合法律法规和上海证券交易所规定的上市条件的情况下，基金管理人可以申请本基金的基金份额上市交易。

一、上市交易的地点​

上海证券交易所。

二、上市交易的时间​

在符合上市条件的前提下，基金管理人可依据《上市规则》，向上海证券交易所申请本基金份额上市交易。

在确定上市交易的时间后，基金管理人应依据法律法规规定在规定媒介刊登基金份额上市交易公告书。

三、上市交易的规则​

本基金上市交易遵循《上海证券交易所交易规则》《上市规则》《业务办法》等相关规定。

基金份额上市交易后，投资者使用场内证券账户认购的基金份额，可直接参与上海证券交易所场内交易；使用场外基金账户认购的基金份额，可通过办理跨系统转托管业务参与上海证券交易所场内交易或直接参与相关平台交易，具体可根据上海证券交易所、登记机构相关规则办理。

本基金上市期间，基金管理人选定做市商为基础设施基金提供双边报价等服务的，基金管理人及做市商开展基金做市服务业务按照上海证券交易所相关业务规则执行。

四、上市交易的费用​

本基金上市交易的费用按照上海证券交易所的有关规定办理。

五、上市交易的行情揭示​

本基金在上海证券交易所上市交易，交易行情通过行情发布系统揭示。

六、上市交易的停复牌和终止上市​

本基金的停复牌和终止上市按照相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所的相关规定执行。具体情况见基金管理人届时相关公告。

七、基础设施基金所采用的交易、结算方式​

基础设施基金可以采用竞价、大宗、报价、询价、指定对手方和协议交易等上海证券交易所认可的交易方式交易。

基础设施基金竞价、大宗交易适用基金交易的相关规定，报价、询价、指定对手方和协议交易等参照适用债券交易的相关规定，上海证券交易所另有规定的除外。

基础设施基金交易实行价格涨跌幅限制，基础设施基金上市首日涨跌幅限制比例为30%，非上市首日涨跌幅限制比例为10%，上海证券交易所另有规定的除外。

基础设施基金涨跌幅价格的计算公式为：涨跌幅价格＝前收盘价×（1±涨跌幅比例）

基础设施基金采用竞价交易的，单笔申报的最大数量不超过交易所规定上限；基础设施基金采用询价和大宗交易的，单笔申报数量应当为1,000份或者其整数倍。

基础设施基金申报价格最小变动单位为0.001元。

基础设施基金的基金份额上市交易时产生的费用，由基金份额持有人依法缴纳。

本基金结算方式根据《中国证券登记结算有限责任公司公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务实施细则（试行）》及其他有关规定执行。中国证券登记结算有限责任公司为本基金的交易提供多边净额清算、逐笔全额结算等结算服务。

八、基础设施基金收购及相关权益变动事项​

基础设施基金的收购及份额权益变动活动，投资者应当按照《业务办法》履行相应的程序或者义务；《业务办法》未作规定的其他事项，投资者应当参照中国证监会《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及其他关于上市公司收购及股份权益变动的规定履行相应的程序或者义务。

投资者及其一致行动人应当参照中国证监会《上市公司收购管理办法》、中国证监会关于公开发行证券的公司权益变动报告书内容与格式相关规定以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的有关规定编制相关份额权益变动报告书等信息披露文件并予公告。

（一）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到基础设施基金份额的10%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖基础设施基金的份额。

投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到基础设施基金份额的10%后，其后续每增加或减少5%，应当依照前述规定进行通知和公告；在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖基础设施基金的份额。

投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，如投资者及其一致行动人违反前述两款约定买入在基础设施基金中拥有权益的基金份额的，在买入后36个月内，对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。

（二）投资者及其一致行动人拥有权益的基础设施基金份额达到或者超过基础设施基金份额的10%但未达到30%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编制权益变动报告书。

（三）投资者及其一致行动人拥有权益的基础设施基金份额达到或者超过基础设施基金份额的30%但未达到50%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定编制权益变动报告书。

（四）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到基础设施基金份额的50%时，继续增持基础设施基金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务，但符合《业务办法》规定情形的可免于发出要约。

投资者及其一致行动人通过首次发售方式拥有权益的基金份额达到或超过基础设施基金份额50%的，继续增持基础设施基金份额的，适用前述规定。

如基础设施基金被收购，基础设施基金的管理人应当参照《上市公司收购管理办法》的规定，编制并公告管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。

以要约方式进行基础设施基金收购的，要约收购期限届满至要约收购结果公告前，基础设施基金应当停牌。基金管理人披露要约收购结果公告日复牌，公告日为非交易日的，于次一交易日起复牌。

以要约方式进行基础设施基金收购的，当事人应当参照上海证券交易所和登记机构上市公司要约收购业务的有关规定办理相关手续。

（五）投资者及其一致行动人拥有权益的基础设施基金份额达到或者超过基础设施基金份额的2/3的，继续增持基础设施基金份额的，可免于发出要约。

除符合上述规定的条件外，投资者及其一致行动人拥有权益的基础设施基金份额达到或者超过基础设施基金份额的50%的，且符合《上市公司收购管理办法》第六十三条列举情形之一的，可免于发出要约。

符合《上市公司收购管理办法》第六十二条列举情形之一的，投资者可以免于以要约方式增持基础设施基金份额。

九、基金份额折算与变更登记​

基金合同生效后，本基金可以进行份额折算，无需召开基金份额持有人大会。

本基金进行基金份额折算的，基金管理人应事先确定基金份额折算日，并依照《信息披露办法》的有关规定进行公告。基金份额折算由基金管理人向登记机构申请办理基金份额折算与变更登记。基金份额折算后，基金的基金份额总额与基金份额持有人持有的基金份额数额将发生调整，但调整后的基金份额持有人持有的基金份额占基金份额总额的比例不发生变化。基金份额折算对基金份额持有人的权益无实质性影响（因尾数处理而产生的损益不视为实质性影响）。基金份额折算后，基金份额持有人将按照折算后的基金份额享有权利并承担义务。

如果基金份额折算过程中发生不可抗力，基金管理人可延迟办理基金份额折算。基金份额折算的具体方法见基金管理人届时公告。

十、基金份额的冻结和解冻​

登记机构只受理国家有权机关依法要求的基金份额的冻结与解冻，以及登记机构认可、符合法律法规的其他情况下的冻结与解冻。开放式基金账户/上海证券账户或基金份额被冻结的，被冻结基金份额所产生的权益一并冻结，法律法规、中国证监会或法院判决、裁定另有规定的除外。

十一、基金份额的转让​

在法律法规允许且条件具备的情况下，基金管理人可受理基金份额持有人通过中国证监会认可的交易场所或者交易方式进行份额转让的申请并由登记机构办理基金份额的过户登记。基金管理人拟受理基金份额转让业务的，将提前公告，基金份额持有人应根据基金管理人公告的规则办理基金份额转让业务。

基金管理人应当对战略投资者持有的基础设施基金战略配售份额进行限售管理。限售安排应当符合《基础设施基金指引》关于基金战略配售份额最低持有期限的规定以及相关约定。

本基金上市期间，基金管理人将选定不少于1家流动性服务商为基础设施基金提供双边报价等服务。基金管理人及流动性服务商开展基金流动性服务业务，按照上交所上市基金做市业务相关规定执行。

十二、其他业务​

在不违反法律法规及中国证监会规定的前提下，基金管理人可在对基金份额持有人利益无实质性不利影响的情形下，办理基金份额的质押业务或其他基金业务，基金管理人可制定相应业务的规则，并依照《信息披露办法》的有关规定进行公告。

十三、若相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所及登记机构对基金上市交易的规则等相关规定内容进行调整的，本基金基金合同相应予以修改，且此项修改无需召开基金份额持有人大会，并在本基金更新的招募说明书中列示。​

十四、若上海证券交易所、登记机构增加了基金上市交易、份额转让等新功能，基金管理人可以在履行适当的程序后增加相应功能，无需召开基金份额持有人大会。​

第十二部分基金的投资​

一、投资目标​

本基金主要资产投资于基础设施资产支持证券并持有其全部份额，通过基础设施资产支持证券、项目公司等载体穿透取得基础设施项目完全所有权或经营权利。本基金通过主动的投资管理和运营管理，提升基础设施项目的运营收益水平，力争为基金份额持有人提供稳定的收益分配及长期可持续的收益分配增长，并争取提升基础设施项目价值。

二、投资范围及比例​

本基金投资范围包括基础设施资产支持证券，国债、央行票据、地方政府债、政策性金融债，信用评级为AAA的债券（包括企业债、公司债、政府支持机构债、中期票据、短期融资券（含超短期融资券）、非政策性金融债、公开发行的次级债、可分离交易可转债的纯债部分等），货币市场工具（包括现金、期限在1年以内（含1年）的银行存款、债券回购、同业存单及中国证监会、中国人民银行认可的其它具有良好流动性的货币市场工具），以及法律法规或中国证监会允许基础设施证券投资基金投资的其他金融工具。

本基金不投资股票（含存托凭证），也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债部分除外）、可交换债券。

本基金投资于基础设施资产支持证券的比例不低于基金资产的80%，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、资产支持证券或基础设施资产公允价值变动、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整。

本基金运作期间，如出现基金合同约定以外的其他情形，导致本基金投资比例不符合投资比例要求的，为保护基金份额持有人利益，经与基金托管人协商一致并履行适当程序后，基金管理人应尽快采取措施使本基金符合相关投资比例要求。

如法律法规或监管机构以后允许基础设施基金投资其他品种，或对前述投资比例要求进行变更的，基金管理人在履行适当程序后，可以进行相应调整。

三、投资策略​

（一）基础设施项目投资策略​

1、初始基金资产投资策略​

基金合同生效后，本基金将扣除相关预留费用后的全部初始基金资产投资于“中金亦庄产业园基础设施资产支持专项计划资产支持证券”并持有其全部份额。本基金通过该资产支持证券投资于项目公司，穿透取得项目公司持有的基础设施资产的完全所有权或经营权利。前述投资方案、基础设施项目具体情况等详见本招募说明书第三部分“基础设施基金整体架构”及第十四部分“基础设施项目基本情况”。

2、运营管理策略​

本基金管理人将主动履行基础设施项目运营管理职责，并聘请具备先进产业园区基础设施运营管理经验的外部管理机构根据基金合同、运营管理服务协议的约定承担部分基础设施项目运营管理职责。通过主动管理，积极提升基础设施项目的运营业绩表现，包括拓展租户租赁需求，持续优化租户和租约期限组合，力争在维持高出租率的同时提高租金价格，努力控制项目运营成本开支等。本基金关于基础设施项目的具体运营管理安排详见本招募说明书第十八部分“基础设施项目运营管理安排”。

3、资产收购策略​

基金合同生效后，本着基金份额持有人利益最大化原则，结合本基金运营管理情况，基金管理人将积极开展研究、尽职调查并借助外部管理机构项目资源，积极挖掘并新增收购符合国家重大战略、宏观调控政策、产业政策、固定资产投资管理法规制度的优质、具有稳定现金流的园区类基础设施项目。在依法合规的前提下，基金管理人聘请的外部管理机构可协助、配合制定基础设施项目收购方案。

4、更新改造策略​

基金合同生效后，将视情况对基础设施项目进行更新改造，维持基础设施项目硬件标准，为租户提供有竞争力的服务。在依法合规的前提下，基金管理人聘请的外部管理机构可负责实施基础设施项目的更新改造方案。相关更新改造事项应提交基金份额持有人大会审议的，将根据基金合同约定提请基金份额持有人大会审议。

5、出售及处置策略​

本着维护基金份额持有人合法权益的原则，结合市场环境及基础设施项目运营情况，基金管理人将适时制定基础设施项目出售方案并组织实施。在依法合规的前提下，基金管理人聘请的外部管理机构可协助、配合制定基础设施项目出售方案。

6、对外借款策略​

本基金直接或间接对外借入款项的，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%。其中，用于基础设施项目收购的借款应当遵守基金合同关于借款的条件和限制。

（二）债券及货币市场工具的投资策略​

本基金投资资产支持专项计划前的基金财产以及投资资产支持专项计划后的剩余基金财产、获得资产支持专项计划收益分配资金、出售基础设施项目获得的资金等，将主要投资于利率债、AAA级信用债及货币市场工具等，在保障基金财产安全性的前提下，本基金将对整体固定收益组合久期做严格管理和匹配。

四、投资限制​

（一）组合限制​

本基金的投资组合应遵循以下限制：

1、本基金投资于基础设施资产支持证券的比例不低于基金资产的80%，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、资产支持证券或基础设施资产公允价值变动、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整；

2、本基金除投资基础设施资产支持证券外的基金财产，应满足下述条件：

（1）除基金合同另有约定外，本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金资产净值的10％；

（2）除基金合同另有约定外，本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券，不超过该证券的10％；

3、进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为1年，债券回购到期后不得展期；

4、本基金直接或间接对外借入款项，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%；

5、本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致；

6、法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他投资限制。

因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述2中规定的投资比例的，基金管理人应当在10个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。

基金管理人应当自基金合同生效之日起6个月内使基金的投资组合比例符合基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效之日起开始。

本基金运作期间，如出现基金合同约定以外的其他情形，导致本基金投资比例不符合投资比例要求的，为保护基金份额持有人利益，经与基金托管人协商一致并履行适当程序后，基金管理人应尽快采取措施使本基金符合相关投资比例要求。

法律法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制或以变更后的规定为准，但须提前公告，无需经基金份额持有人大会审议。如本基金增加投资品种，投资限制以法律法规和中国证监会的规定为准。

（二）禁止行为​

为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：

1、承销证券；

2、违反规定向他人贷款或者提供担保；

3、从事承担无限责任的投资；

4、买卖其他基金份额，但是中国证监会另有规定的除外；

5、向其基金管理人、基金托管人出资；

6、从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；

7、法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。

基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。关于本基金参与关联交易的相关要求参见基金合同“利益冲突及关联交易”章节。

法律、行政法规或监管部门取消或变更上述禁止性规定，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制或以变更后的规定为准。

五、借款限制​

本基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%。其中，用于基础设施项目收购的借款应当符合下列条件：

（一）借款金额不得超过基金净资产的20%；

（二）本基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险；

（三）本基金已持基础设施和拟收购基础设施相关资产变现能力较强且可以分拆转让以满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作；

（四）本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红稳定性；

（五）本基金具有完善的融资安排及风险应对预案；

（六）中国证监会规定的其他要求。

本基金总资产被动超过基金净资产140%的，基金不得新增借款，基金管理人应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。

六、业绩比较基准​

本基金暂不设立业绩比较基准。

如果相关法律法规发生变化，或者有更权威的、更能为市场普遍接受的业绩比较基准推出，经基金管理人与基金托管人协商一致，本基金可以在按照监管部门要求履行适当程序后，设立或变更业绩比较基准并及时在规定媒介上公告，无需召开基金份额持有人大会。

七、风险收益特征​

本基金为基础设施证券投资基金，在基金合同存续期内通过资产支持证券和项目公司等载体穿透取得基础设施项目完全所有权或经营权利，通过积极运营管理以获取基础设施项目租金、收费等稳定现金流。一般市场情况下，本基金预期风险收益低于股票型基金，高于债券型基金、货币市场基金。

八、基金管理人代表基金行使相关权利的处理原则及方法​

（一）基金管理人按照国家有关规定代表基金独立行使股东、债权人等相关权利，保护基金份额持有人的利益；

（二）有利于基金财产的安全与增值；

（三）不通过关联交易为自身、雇员、授权代理人或任何存在利害关系的第三人牟取任何不当利益。

第十三部分基金的财产​

一、基金资产总值/基金总资产​

基金资产总值/基金总资产是指基金拥有的基础设施资产支持证券（包含应纳入合并范围的各会计主体所拥有的资产）、其他各类证券、银行存款本息和基金应收款项以及其他投资所形成的价值总和，即基金合并及个别财务报表层面计量的总资产。

二、基金资产净值/基金净资产​

基金资产净值/基金净资产是指基金总资产减去基金负债后的价值，即基金合并及个别财务报表层面计量的净资产。

三、基金财产的账户​

基金托管人根据相关法律法规、规范性文件为本基金开立资金账户、证券账户以及投资所需的其他专用账户。开立的基金专用账户与基金管理人、基金托管人、基金销售机构和基金登记机构自有的财产账户以及其他基金财产账户相独立。

本基础设施基金涉及的相关账户各层级账户的设置、使用和监管，详见本招募说明书第十八部分“基础设施项目运营管理安排”之“五、项目资金收支及风险管控安排”。

四、基金财产的保管和处分​

本基金财产独立于基金份额持有人、基金管理人、基金托管人、计划管理人、计划托管人、外部管理机构及其他参与机构的固有财产，并由基金托管人保管。基金份额持有人、基金管理人、基金托管人、计划管理人、计划托管人、外部管理机构及其他参与机构以其自有的财产承担其自身的法律责任，其债权人不得对本基金财产行使请求冻结、扣押或其他权利。除依法律法规和基金合同的规定处分外，基金财产不得被处分。

基金管理人、基金托管人因基金财产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益，归入基金财产。

基金管理人、基金托管人、计划管理人、计划托管人、外部管理机构及其他参与机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。

本基金的债权，不得与基金份额持有人、基金管理人、基金托管人、计划管理人、计划托管人、外部管理机构及其他参与机构的固有资产产生的债务相互抵销。基金管理人管理运作不同基金的基金财产所产生的债权债务不得相互抵销；基金托管人托管的不同基金的基金财产所产生的债权债务不得相互抵销。非因基金财产本身承担的债务，不得对基金财产强制执行。

五、基础设施项目的处置安排​

（一）基金合同存续期间的处置​

本着维护基金份额持有人合法权益的原则，结合市场环境及基础设施项目运营情况，基金管理人将适时制定基础设施项目出售方案并组织实施。在依法合规的前提下，基金管理人聘请的外部管理机构可协助、配合制定基础设施项目出售方案。

经基金份额持有人大会决议，可以对金额（指连续12个月内累计发生金额）超过基金净资产20%的基础设施项目进行出售（如本基金投资于多个基础设施项目的，可以对基础设施项目中的一个或多个项目进行出售，下同）。基金管理人应按照基金份额持有人大会确定的出售方案出售相应的基础设施项目，并按照基金份额持有人大会确定的用途使用基础设施项目出售所得收入。

对于金额（指连续12个月内累计发生金额）不超过基金净资产20%的基础设施项目或其他根据法律法规规定基金管理人有权自行决定基础设施项目的出售而无需召开基金份额持有人大会决议的，基金管理人有权为了基金份额持有人的利益决定对基础设施项目中的一个或多个项目进行出售、决定出售所得收入用途等事项。

（二）基金合同终止情形下的处置​

出现基金合同约定的基金合同终止事由的，如本基金持有的基础设施项目尚未变现的，基金管理人应当及时对基础设施项目进行处置。

第十四部分基础设施项目基本情况​

一、基础设施项目概况及运营数据​

（一）基础设施资产概况​

基础设施资产包括位于北京经济技术开发区融兴北一街11号院的高端汽车及新能源汽车关键零配件产业园N12-1地块建设项目（简称“N12项目”）及位于北京经济技术开发区融兴北一街4号院的高端汽车及新能源汽车关键零配件产业园N20-1地块建设项目（简称“N20项目”）。高端汽车及新能源汽车关键零配件产业园的总体定位为着力构筑“智能、开放、创新、绿色、共享、生态”的“1+1+N”的多元复合型产业园区，致力于成为全球高端汽车关键零部件智造枢纽和首都科技创新发展前沿阵地；功能定位为围绕“高端装备+智能制造+创新研发”三大领域，打造集“产、研、展、服、综合配套”于一体的高端汽车及新能源汽车关键零部件“超级工厂”。

图14-1-1-1：基础设施资产外观

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基础设施资产范围内国有建设用地的土地用途为工业用地，房屋用途为门卫、厂房、配套，建筑面积合计128,643.86平方米，运营情况良好。截至2024年12月31日，基础设施资产整体出租率84.32%，估值合计10.03亿元。其中，N12项目于2025年2月新增租赁面积6,441.74平方米，出租率提升至88.05%。截至2025年3月31日，基础设施资产整体出租率约为89.56%。基础设施资产基本情况如下：

表14-1-1-1：基础设施资产概况

资产名称N12项目N20项目合计/平均
总建筑面积（平方米）75,163.4353,480.43128,643.86
地上建筑面积（平方米）71,458.6951,711.68123,170.37
可租赁面积（平方米）71,337.6151,560.02122,897.63
地下建筑面积（平方米）3,704.741,768.755,473.49
土地/房屋用途工业用地/门卫、厂房、配套工业用地/门卫、厂房、配套-
起始运营时间2019年10月2019年12月-
土地到期年限2038/9/292038/9/29-
截至2024年12月31日出租率979.02%91.66%84.32%
截至2024年12月31日评估值（亿元）5.894.1410.03
截至2024年12月31日估值单价10（元/平方米）7,8367,7417,797

地处核心区位，产业人才集聚。基础设施资产所在的北京经济技术开发区是目前全国唯一集国家级经开区、高新区、中关村自主创新示范区、服务业扩大开放综合试验区、自贸区等政策优势于一体的功能区，是首都实体经济主力军和科技创新主阵地。北京经济技术开发区高精尖产业聚集优势突出，政策优势明显，高层次人才荟萃，具有显著的区位优势和强劲的创新发展潜力，在推动科技创新、促进区域经济发展等方面发挥着重要作用。高端汽车和新能源智能汽车产业是经开区的四大主导产业之一，基础设施资产定位为高端汽车及新能源汽车关键零配件产业园，其入驻企业主要为知名整车企业和智能驾驶企业提供产业链上下游配套产品和服务，符合优化提升首都核心功能、打造高端制造优势产业集聚区的发展战略要求。

资产运营水平稳步提升。基础设施资产定位为高端制造的生产性厂房，自2019年开始运营以来，出租率及租金水平等运营指标稳步提升，盈利能力不断增强。截至2024年12月31日，N12项目出租率约为79.02%，N20项目出租率约为91.66%，基础设施资产整体出租率约为84.32%。其中，N12项目于2025年2月新增租赁面积6,441.74平方米，出租率提升至约88.05%。截至2025年3月31日，基础设施资产整体出租率约为89.56%。同时，目前N12项目仍有意向租户在接洽中，其中约3,000平方米意向租赁面积预计有望于2025年二季度签约，届时N12项目出租率将提升至90%以上。

租约结构合理。截至2024年12月31日，基础设施资产的租户共计12个，均为市场化租户，租户主要为高端汽车及新能源汽车关键零部件相关的生产、服务、研发企业，符合区域产业政策导向，资质良好。在租赁合同期限方面，以长期限为主，合同期限5年及以上的租赁面积占比为93.65%。在租赁合同到期日分布方面，2025-2027年到期比例为13.78%，2028年到期比例为22.15%，2029年及以后到期比例为64.07%，总体而言，租户市场化水平较高，租约结构合理，长租约为主，集中到期的风险相对可控，符合生产性厂房的经营特点。

（二）基础设施资产估值概览​

根据戴德梁行出具的《估价报告》，截至价值时点2024年12月31日（下文“价值时点”均指2024年12月31日），基础设施资产估值合计10.03亿元。基础设施资产采用收益法估价，就运营净收益采用适当折现率进行折现以计算基础设施资产的市场价值。由于基础设施资产的评估值是基于相关假设条件测算得到的，相关估价假设存在一定局限性，因此基础设施资产的评估值不代表对基础设施资产未来可交易价格的保证。

基础设施资产估值及涉及的重要参数详见下表：

表14-1-2-1：基础设施资产估值情况

序号项目名称项目所在地建筑面积（m2）可租赁面积（m2）历史期出租率收益法折现率假设截至2024年12月31日估值（亿元）估值单价（元/m2）112025年资本化率12
2022年末出租率2023年末出租率2024年末出租率2025年3月末出租率
1N12项目北京经济技术开发区75,163.4371,337.6167.76%82.79%79.02%88.05%7.25%5.897,8367.64%
2N20项目北京经济技术开发区53,480.4351,560.0291.66%91.66%91.66%91.66%7.25%4.147,7418.48%
合计128,643.86122,897.6377.79%86.51%84.32%89.56%-10.037,7977.99%

（三）基础设施资产所处区位与建设规划​

基础设施资产定位为高端汽车及新能源汽车关键零配件产业园，位于北京经济技术开发区路南区，地处京沪与京台高速之间。北京经济技术开发区，又称“亦庄新城”，是北京市唯一同时享受国家级经济技术开发区和国家高新技术产业园区双重优惠政策的国家级经济技术开发区。

2019年，北京市人民政府批复最新的《亦庄新城规划(2017-2035年)》，明确指出要努力承接首都功能，把亦庄新城建设成为没有大城市病的低密度绿色城区。亦庄新城规划范围包括现阶段开发区范围、综合配套服务区（旧宫镇、瀛海地区、亦庄地区）、台湖镇高端总部基地、光机电一体化基地、马驹桥镇区、物流基地、金桥科技产业基地和两块预留地，以及长子营镇、青云店镇、采育镇工业园。其中现阶段开发区面积约66平方公里（功能区范围约60平方公里），开发区外大兴部分面积约83平方公里，开发区外通州部分面积约76平方公里。按照行政辖区划分，大兴部分面积约131.5平方公里，通州部分面积约93.5平方公里。

高端汽车及新能源汽车关键零配件产业园位于南六环以南，该园区主要为北京奔驰及北汽新能源等整车企业配套生产零部件提供标准化厂房。项目周边有北汽集团海纳川奔驰零部件园区、北京奔驰汽车有限公司发动机工厂、北京奔驰研发中心、北京奔驰MFA工厂、北京中都星徽物流有限公司、百度云计算技术有限公司、北汽李尔汽车系统公司、小米汽车(北京超级工厂店)等企业，产业聚集度较高。

图14-1-3-1：北京经开区地图

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图14-1-3-2：高端汽车及新能源汽车关键零配件产业园平面布局图

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1、基础设施项目四至​

N12项目北至绿地、南临融兴北一街、西临瑞合东一路、东临瑞合东二路。N20项目北至融兴北一街、南临N20F1地块、西临瑞合东二路、东临瑞合东三路。

图14-1-3-3：N12项目周围环境和景观照片

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图14-1-3-4：N20项目周围环境和景观照片

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2、交通条件​

基础设施资产位于京沪高速与京台高速之间，周边城市交通主次干道包括瑞合路、融兴北一街、融兴北二街、亦柏路和瑞合东一街等；距离南六环路约1.3公里，道路通达度较高。

距离北京大兴国际机场直线距离约25公里，距离北京南站直线距离约18公里。

公交线路：附近设有4个公交站点，分别为融兴北二街西站、石太庄站、太庄东村站和六环桥南站，有兴32区路、快速直达专44路共2条公交线路经过；此外，有轨电车亦庄T1线从区域经过，共设有2个站点，分别为瑞合庄站、融兴街站。

3、园区配套​

基础设施资产周边金融机构主要有中国银行、农业银行、工商银行、建设银行、光大银行、北京农商银行等，医疗配套主要有首都医科大学附属北京同仁医院(南区)、北京中医药大学东方医院(南院区)、亦庄医院(南院)等，商业配套主要有百尚生活广场、BHG Mall北京华联亦庄购物中心(荣华中路店)、大族广场Mall&More等，自然文化设施有北京盛世南宫影视文化城、南海子公园、亦庄新城滨河公园等。

（四）基础设施项目运营情况​

1、运营模式​

基础设施项目为产业园区大类中的工业厂房，具体为高端汽车及新能源汽车关键零配件产业园，项目公司盛擎公司为基础设施项目产权人，其运营基础设施项目的方式为对外出租，运营收入包括厂房租赁收入、物业管理收入及其他收入，其他收入包括代收代付租户采暖费、充电桩收入以及通讯服务收入等，其他收入占比较小。

2、运营年限​

基础设施项目运营成熟稳定，截至2024年12月31日，基础设施项目运营时间超过5年。

表14-1-4-1：基础设施项目运营时间（截至2024年12月31日）

项目名称竣工时间13运营起始时间已运营期限（年）
N12项目2019/7/92019年10月5.17
N20项目2019/12/62019年12月5.00
3、基础设施项目现金流真实性​

项目公司作为基础设施项目的合法使用权人和/或所有权人，以合法形式根据其与租户或第三方签署的厂房租赁协议或其他法律协议收取厂房租赁收入、物业管理收入及其他收入，其他收入包括代收代付租户采暖费、充电桩收入以及通讯服务收入等，基础设施项目现金流基于真实、合法的经营活动产生，基础设施项目现金流真实有效。

经基金管理人、计划管理人及海问律所核查，截至2024年12月31日，基础设施项目上正在履行的租赁协议不违反法律、行政法规的强制性规定，未发现存在《中华人民共和国民法典》规定的合同无效或可撤销的情形，均合法有效。基础设施项目以现状用途使用符合相关规定及政策，不存在影响其持续经营的重大法律障碍。

关于合同特殊条款，经基金管理人、计划管理人及海问律所核查N12项目截至尽职调查基准日全部10位租户签署的租赁合同以及N20项目截至尽职调查基准日全部2位租户签署的租赁合同，该等租赁合同中均存在提前退租条款、免租期条款、同等条件下的优先承租条款，但均未约定优先购买权条款。各租户签署的租赁合同中前述特殊条款的实质内容基本相同，在具体的免租期期限、提前退租通知期限及违约金金额方面略有不同。前述租赁合同中的特殊条款概述如下：

（1）提前退租条款。根据各租赁合同的约定，承租人在租赁期内需提前退租的，应提前不少于3个月或90日或6个月或12个月（因不可抗力、政策调整及政府行为的除外）将盖有承租人公章的正式书面通知单交付出租人。并在合同解除之日起5个工作日内以转账方式支付给出租人相当于租赁合同约定的30日或三个月或90日净租金/租金数额（以退租当年度租金标准为计算标准）的违约金。对于承租人已交付给出租人的租金及租赁保证金：(i)部分租赁合同约定出租人在扣除承租人应支付的租赁厂房租金、其他各项费用后还有剩余的，出租人应将该余额退还给承租人，承租人已交付的租金及租赁保证金不足支付前述总金额的部分，由承租人负责向出租人补交；(ii)部分租赁合同约定因出租人违约导致租赁合同解除的，出租人在扣除承租人应支付的租赁厂房租金、其他各项费用后，剩余部分应退还承租人，承租人已支付的租金及租赁保证金不足支付前述总金额的部分，由承租人向出租人补交。因承租人违约导致合同解除的，已预收的租金及能源费不予退还。

（2）租金减免条款。根据各租赁合同的约定，出租人给予承租人约定期限的免租期，免租期内承租人无需向出租人支付净租金，但除净租金外的与使用租赁房屋有关的其他费用（包括但不限于物业管理费、水费、电费等能源费）均由承租人自行承担。除N12项目个别租户的租赁合同无免租期外，其他租户签署的租赁合同约定的免租期范围基本为1至4个月不等。

（3）同等条件下的优先承租条款。根据各租赁合同的约定，如承租人有意在租赁期届满后继续承租的，应于租赁期届满提前180日就续租价格及其他相关事宜与出租人协商达成一致，并与出租人另行签订厂房租赁协议（其中与海斯坦普北京公司签署的租赁合同中进一步明确约定了承租人有意续租的，应在租赁期届满前120日与出租人另行签订厂房租赁协议并交纳相应的保证金）。承租人在同等条件下享有优先承租权。

除前述优先承租条款外：N12项目、N20项目均有个别租赁合同约定租户对部分楼栋剩余区域享有同等租赁条件下的优先承租权，在出租人向承租人发出口头通知之日起30日内，承租人应对该通知做出书面答复并开展相关租赁协议的签署工作，如承租人未在规定时间内对该通知做出书面答复或明确表示不再承租，视为该承租人放弃对上述区域的优先承租权，出租人有权对上述剩余区域另行出租，其中，N20项目的优先承租权有效期为1年。根据亦庄盛元及盛擎公司说明，相关承租人未在前述租赁合同约定的期限内书面要求承租租赁合同中约定的厂房剩余区域，故前述优先承租权已失效。

就上述租赁合同中的特殊条款，基金管理人、计划管理人及海问律所认为，该等特殊条款不违反中国法律、行政法规的强制性规定，合法有效。

经核查，N12项目及N20项目下的相关承租方当前均处于免租期期后正常合同履约期间，租赁合同中的相关租金减免条款不会对存续租赁合同项下的现金流产生影响。该等条款不会对项目运营及处置产生重大不利影响。

此外，同等条件下的优先承租条款有利于提升租户的稳定性，减少因项目租户换租造成项目空置期较长，项目现金流不稳定的情况。该等条款不会对项目运营及处置产生重大不利影响。

综上，基础设施项目现金流的产生基于真实、合法的经营活动，形成基础设施项目的法律协议或文件合法、有效。

4、基础设施项目现金流稳定性​
（1）基础设施项目历史收入、成本情况​

基础设施项目运营收入基于市场化运营产生，不依赖第三方补贴等非经常性收入，基础设施项目近三年不涉及政府补贴。

基础设施项目整体及各资产运营情况如下：

表14-1-4-2：基础设施项目整体历史运营情况

单位：万元

指标2024年度2023年度2022年度
金额占比金额占比金额占比
营业收入10,438.46100.00%9,770.47100.00%7,958.59100.00%
其中：厂房租赁9,359.1689.66%8,791.2589.98%7,077.7388.93%
物业管理859.128.23%818.548.38%661.598.31%
其他业务收入220.172.11%160.671.64%219.262.76%
付现成本费用142,700.25100.00%2,888.20100.00%2,530.02100.00%
其中：营业成本151,186.7143.95%1,420.3349.18%1,238.6348.96%
销售费用27.601.02%82.882.87%110.104.35%
管理费用46.401.72%26.840.93%24.650.97%
税金及附加1,439.5353.31%1,358.1547.02%1,156.6445.72%
付现成本费用占营业收入的比例-25.87%-29.56%-31.79%
运营净收益167,738.21-6,882.27-5,428.57-

表14-1-4-3：N12项目历史运营情况17

单位：万元

指标2024年度2023年度2022年度
金额占比金额占比金额占比
营业收入5,866.56100.00%5,247.79100.00%3,496.94100.00%
其中：厂房租赁5,202.9788.69%4,657.3388.75%3,102.0888.71%
物业管理477.918.15%440.798.40%291.128.32%
其他业务收入185.683.16%149.672.85%103.742.97%
付现成本费用1,477.21100.00%1,588.29100.00%1,414.56100.00%
其中：营业成本618.0441.84%766.5948.27%738.4552.20%
销售费用14.000.95%67.784.27%61.974.38%
管理费用27.111.84%15.120.95%14.401.02%
税金及附加818.0655.38%738.8146.52%599.7442.40%
付现成本费用占营业收入的比例-25.18%-30.27%-40.45%
运营净收益4,389.35-3,659.50-2,082.37-

表14-1-4-4：N20项目历史运营情况

单位：万元

指标2024年度2023年度2022年度
金额占比金额占比金额占比
营业收入4,571.90100.00%4,522.68100.00%4,461.65100.00%
其中：厂房租赁4,156.1990.91%4,133.9291.40%3,975.6589.11%
物业管理381.218.34%377.758.35%370.478.30%
其他业务收入34.500.75%11.000.24%115.532.59%
付现成本费用1,223.04100.00%1,299.90100.00%1,115.45100.00%
其中：营业成本568.6846.50%653.7550.29%500.1844.84%
销售费用13.601.11%15.101.16%48.134.31%
管理费用19.291.58%11.720.90%10.250.92%
税金及附加621.4750.81%619.3347.64%556.9049.93%
付现成本费用占营业收入的比例-26.75%-28.74%-25.00%
运营净收益3,348.87-3,222.77-3,346.19-

近三年，基础设施项目整体营业收入分别为7,958.59万元、9,770.47万元和10,438.46万元，运营净收益分别为5,428.57万元、6,882.27万元和7,738.21万元，其中2022年营业收入不含公共卫生事件租金减免240.81万元，总体看来，营业收入及运营净收益的增长趋势与出租率的提升趋势保持基本一致。

（2）基础设施项目历史出租率​

基础设施项目历史各期末出租率及各期加权平均出租率如下表所示：

表14-1-4-5：基础设施项目历史出租率统计

项目期末出租率
2022年末2023年末2024年末
N12项目67.76%82.79%79.02%
N20项目91.66%91.66%91.66%
合计77.79%86.51%84.32%
项目各期加权平均出租率
2022年度2023年度2024年度
N12项目50.06%77.18%80.90%
N20项目89.82%91.66%91.66%
合计66.74%83.25%85.42%

近三年末，基础设施项目整体出租率分别为77.79%、86.51%和84.32%，N12项目、N20项目均于2019年下半年起始运营，虽历经公共卫生事件的影响，但出租率总体保持爬升趋势。其中，N12项目于2024年末的出租率相较于2023年末有小幅下滑，进而导致基础设施项目整体出租率小幅下滑，主要系一租户因自身经营策略调整，于2024年6月30日退租，该租户所承租的区域面积较小，对出租率的影响有限。2025年2月，N12项目引入一家新租户，租赁面积6,441.74平方米，截至2025年3月31日，N12项目出租率提升至88.05%，N20项目出租率保持91.66%不变，基础设施项目整体出租率提升至89.56%。

（3）基础设施项目历史出租率变动原因说明​

1）市场化租户基于租赁需求而入驻

N12项目于2019年10月投入运营，2019-2024年末，出租率分别为10.75%、19.79%、43.03%、67.76%、82.79%和79.02%，随着入园企业持续入驻，N12项目出租率整体呈现爬升趋势。N20项目于2019年12月投入运营，2020-2024年末，出租率分别为86.13%、86.13%、91.66%、91.66%和91.66%，自2022年起维持在91.66%的出租率水平。随着园区逐步运营成熟，新增租户逐步入驻，全部为市场化非关联租户，具有真实的租赁需求。

2）基础设施项目的出租率爬升过程与亦庄控股旗下同类项目可比

针对N20项目，自2020年引入大租户海斯坦普北京公司后，出租率即达到86.13%，后续随着其他个别租户的入驻，目前出租率达到91.66%，亦庄控股旗下同类项目星网工业园欧文托普园区，通过引入某大租户，于起始运营的2020年当年即达到100%出租率，后续一直稳定在该出租率水平。针对N12项目，起始运营约5年后达到79.02%的出租率水平，亦庄控股旗下同类项目亦庄生物医药园（B7项目）经营爬坡4-5年后出租率达到约95%的水平。因此，基础设施项目的出租率爬升过程与亦庄控股旗下同类项目可比。

3）周边可比项目亦保持在相对稳定的出租率水平

位于北京经开区的可比项目整体出租率表现良好、经营稳定，以如下三个项目为例，近年来均维持在较高的出租率水平，预计N12项目、N20项目进入运营稳定期后，也将具备持续维持较高出租率水平的潜力。可比项目经营情况详见下表：

表14-1-4-6：北京经开区可比项目经营情况（截至2024年末）

项目可比实例一可比实例二可比实例三
位置北京经济技术开发区经海二路北京经济技术开发区亦柏路北京经济技术开发区科创十五街
建筑面积（平方米）5,579.0062,253.6224,130.98
出租率79%100%签约，尚未起租100%
租金（元/日/平）2.672.772.57
建成年份2008年2025年2013年

数据来源：戴德梁行

（4）基础设施项目历史租金单价及租约内增长率​

1）历史各期末平均租金单价

基础设施项目近三年末平均租金单价如下表所示：

表14-1-4-7：基础设施项目历史各期末平均租金单价统计

单位：元/日/平方米

资产业态2022年末2023年末2024年末
N12项目厂房2.752.782.84
配套2.242.242.28
N20项目厂房2.602.602.60
配套2.902.902.90

N12项目厂房部分平均租金单价呈增长趋势，N12项目配套部分租金单价平均值相对较低的原因主要系为园区提供食堂餐饮服务的租户J于2022年8月入驻N12项目，其行业及营业模式与其他租户有所差别，租户J目前租金为1.20元/日/平方米，与其他租户相比较低。另外，除自身经营外，租户J的配套餐饮服务可提升园区基础设施便利度，对园区招商及其他租户粘性产生正向影响。因此，对于租户J给予一定程度的租金优惠。

2）最新一期新签租户18租约单价

2024年度仅N12项目涉及一个新签租户租赁厂房部分，租赁面积6,579.86平方米，分布于不同楼栋，其中一个楼栋的签约租金单价为2.90元/日/平方米，另一个楼栋的签约租金单价为2.80元/日/平方米。

3）租约内增长率情况

截至2024年末，N20项目厂房资产目前已签约租户为海斯坦普北京公司，租期10年，其租金增长率为每5年5%，即年化1%。N20项目配套资产及N12厂房及配套资产中，除个别租户因合同租约较短暂未设置租金增长率外，其他租户存续租约的租金增长率包括以下三种情况：每2年增长5%、每3年增长10%和每2年增长7%。

（5）租金收取结算方式​

基础设施项目租金收取方式主要为季度收取，租户的租金采用预付形式，租户需在上一期租金覆盖周期届满之日前一定时间内支付下一期租金。项目公司同时向租户收取保证金，以应对租户欠缴或者违约的风险。

5、基础设施项目现金流分散性​
（1）租户数量​

截至2024年12月31日，基础设施项目共签约租户12个19，其中N12项目签约租户10个，N20项目签约租户2个，均不含政府类租户，总体来看，基础设施项目租户分散度较为合理。

（2）行业分布情况​

截至2024年12月31日，基础设施项目的租户主要分布在汽车制造业、科技推广和应用服务业、电气机械和器材制造业、商务服务业、科学研究和技术服务业和专用设备制造业，聚焦高端汽车及新能源汽车制造上下游行业，租赁面积占比分别为53.86%、34.82%、3.37%、2.94%、2.75%和2.25%，与经开区培育战略性新兴产业、打造高精尖产业阵地的发展政策高度契合。

表14-1-4-8：基础设施项目总体行业分布情况

租户行业租赁面积（平方米）占已出租面积的百分比
汽车制造业55,819.3353.86%
科技推广和应用服务业36,085.9034.82%
电气机械和器材制造业3,493.783.37%
商务服务业3,042.792.94%
科学研究和技术服务业2,850.662.75%
专用设备制造业2,336.142.25%
合计103,628.60100.00%
（3）租赁合同期限分布情况​

截至2024年12月31日，基础设施项目在执行租约以长期限租约为主，合同期限5年及以上的租赁面积占比为93.65%，为基础设施项目的持续稳定运营提供了重要保障。

表14-1-4-9：基础设施项目租赁合同期限总体分布情况

租赁合同期限出租面积（平方米）占已出租面积的百分比
[1,3）6,579.866.35%
[3,5）--
[5,7）32,882.1531.73%
[7,11）64,166.5961.92%
合计103,628.60100.00%

基础设施项目在执行租约普遍较长的原因主要系：

1）行业属性方面，基础设施项目为标准工业厂房，该类物业目标客群较为集中，主要为大型设备制造、汽车及配件等具有一定规模的制造业企业，该类企业正式入驻后在生产设备、通风及制冷设备、货架以及办公家具等方面普遍会投入较高的沉淀成本，且需要长期稳定的生产场所，故通常租赁期限较长，基础设施项目的租约稳定性较强。

2）政策支持方面，基础设施项目的租户引入持续得到经开区管委会的大力支持，部分租户正式入驻基础设施项目前会与经开区管委会签署入区协议，入区协议中租户一般会对其在北京经开区的最短经营期限以及最低产值、税收、研发经费投入强度等方面进行承诺，同时经开区管委会承诺提供金融、政务服务等方面的扶持政策。基于上述条款，租约期限一般较长，租户的租赁稳定性普遍较高。

（4）租赁合同到期日分布​

截至2024年12月31日，基础设施项目租赁合同到期日分布较为均匀，2025-2027年到期比例为13.78%，2028年到期比例为22.15%，2029年及以后到期比例为64.07%，面积加权平均剩余租期为4.33年。总体而言，租期结构合理，集中到期的风险可控。针对拟到期的租赁合同，外部管理机构将提前与租户沟通续租意愿，如不续租，则外部管理机构将前置招商，缩短换租带来的空置期。

表14-1-4-10：基础设施项目租赁合同到期日总体分布情况

到期日租约到期的出租面积（平方米）到期租约占已出租面积的百分比
2025年6,579.866.35%
2026年4,846.354.68%
2027年2,850.662.75%
2028年22,957.7022.15%
2029年55,819.3353.86%
2030年及以后10,574.7010.20%
合计103,628.60100.00%

截至2024年12月31日，基础设施项目目前租户不存在明确的租约调整计划。

（5）前十大租户租赁情况​

截至2024年12月31日，基础设施项目前十大租户租赁面积合计占已出租面积的比例为94.99%，集中度较高主要系生产厂房类资产的经营特质所致，前十大租户具备较强的主体实力和行业地位，租赁稳定性较强，集中换租风险低。

表14-1-4-11：基础设施项目前十大租户租赁情况

序号租户名称所在行业租赁物业租赁面积（平方米）租赁面积占比
1租户A（海斯坦普北京公司）汽车制造业N20项目44,408.3942.85%
2租户B（麦格纳北京公司）汽车制造业N12项目11,410.9411.01%
3租户C科技推广和应用服务业N12项目9,496.519.16%
4租户D科技推广和应用服务业N12项目7,733.797.46%
5租户E科技推广和应用服务业N12项目6,579.866.35%
6租户F科技推广和应用服务业N12项目4,846.354.68%
7租户G科技推广和应用服务业N12项目4,038.133.90%
8租户H电气机械和器材制造业N12项目3,493.783.37%
9租户I科技推广和应用服务业N12项目3,391.263.27%
10租户J商务服务业N12项目3,042.792.94%
-合计--98,441.8094.99%

1）租户A（海斯坦普北京公司）

关于海斯坦普北京公司的基本信息及承租情况详见本节之“7、重要现金流提供方”。

2）租户B（麦格纳北京公司）

关于麦格纳北京公司的基本信息及承租情况详见本节之“7、重要现金流提供方”。

3）租户C

租户C成立于2016年1月，所属行业为科技推广和应用服务业，其母公司是国内领先的商业航天企业。租户C全面覆盖中大型火箭研发、生产、试验、总装及发射一体化流程，是国内商业火箭低成本航班化发射的推动者。

租户C自2023年入驻N12项目，租期5年，2028年到期。

4）租户D

租户D成立于2022年10月，所属行业为科技推广和应用服务业，是一家拥有开创性技术的新型储能创新企业，专注于本质安全的全钒液流电池储能系统研发、制造，和长时储能解决方案的开发和商业化；公司在液流储能产业链多环节中掌握核心技术，同时在产品开发、资源整合、市场开拓等方面已进入快速发展阶段。

租户D自2022年入驻N12项目，租期6年，在2023年签署补充协议扩租，均于2028年到期。

5）租户E

租户E成立于2013年12月，所属行业为科技推广和应用服务业，系中国汽车智能线控技术的领航者，已研发出具有国际先进水平的ESC/EPBi、TBS、ADAS、T-RES、T-EPB、T-IBC等线控底盘关键产品，并具备涵盖产品研发、测试、制造、标定匹配的全链条产品开发和生产体系。

租户E于2021年入驻N12项目，租期3年，于2024年6月末到期；后于2021年-2023年之间，经历多次换租、扩租后，总体租赁面积增加。上述合同到期后，2024年7月租户E签订了新的租赁合同，租赁面积不变，租期18个月，2025年12月到期。

6）租户F

租户F成立于2021年5月，所属行业为科技推广和应用服务业，经营范围包括电池销售、新能源汽车换电设施销售等，所属集团为全球新能源500强。租户F打造移动数字能源运营平台和智能电动汽车双轮驱动的业务模式，提供电动汽车补能服务、电池全生命周期管理、充换电站港及移动数字能源平台的商业化运营，致力于为电动化出行提供“5S”标准的经济、安全、便捷、智能、专业的一体化解决方案。

租户F于2021年入驻N12项目，租期5年，于2026年到期；2023年，租户F退租部分厂房，租赁面积减少，到期时间不变，仍为2026年。

7）租户G

租户G成立于2020年1月，所属行业为科技推广和应用服务业，是一家为新能源汽车企业研发环节提供专业检验检测服务的企业，已为数十家新能源汽车领域头部企业与世界500强车企提供服务。

租户G于2020年入驻N12项目，租期10年，于2030年到期；租户G在2021年3月和2021年8月分别签署补充协议，进行扩租，租约到期时间仍为2030年。

8）租户H

租户H为外资企业，成立于1999年，所属行业为电气机械和器材制造业，所属集团公司在配电、控制技术和可再生能源领域已成为全球有竞争力的龙头企业，租户H为该集团在中国的全资子公司。

租户H于2021年入驻N12项目，租期10年，于2031年到期；同年签署补充协议，小幅缩减了租赁面积，租约到期时间仍为2031年。

9）租户I

租户I成立于2020年8月，所属行业为科技推广和应用服务业，是中国较早研发电子束金属3D打印技术的企业，拥有自主知识产权，已实现电子光学系统等核心技术的自主可控。租户I在3D打印效率、材料种类、幅面以及多枪控制技术等多方面引领全球发展，是多家航天、航空、医疗、燃气轮机客户战略合作伙伴，牵头或参与多项国家重大科技专项及重点研发计划。

租户I于2023年入驻N12项目，租期5年，于2028年到期。

10）租户J

租户J成立于2016年6月，所属行业为商务服务业，所属集团从事汽车科技和健康科技产业多年，从事碳化硅滤芯、新能源和健康产业三大业务。租户J属于集团的健康科技板块。

租户J于2022年入驻N12项目，租期10年，于2032年到期。

（6）新入驻租户租金优惠​

根据行业惯例，新入驻租户在入驻产业园区前，存在必要的装修及入驻手续办理时间，根据项目运营管理及签约安排，基础设施项目会针对新入驻租户提供首年租金优惠或者提供一定时间的免租期。其中，租金优惠金额通常根据租户行业情况、租赁面积、产业影响力等因素确定，并在与新入驻租户所签署的租赁合同中对优惠后的首年租金水平予以明确和体现；截至2024年12月31日，基础设施项目已起租租约中厂房部分免租期为0-4个月，平均为2.5个月，根据租户情况、租赁面积等因素具体确定。

（7）基础设施资产涉及的投资强度、产出强度和税收强度等经济指标的情况说明

经核查并经亦庄盛元确认，基础设施资产存在投资强度、产出强度和税收强度等经济指标约束情况，具体说明如下：

1）根据经开区管委会与亦庄盛元签署的《入区协议》（编号：2018BDA/SYTZ-R005）的约定，针对高端汽车及新能源汽车关键零配件产业园项目中的N12项目及N20项目，亦庄盛元承诺：在2021年末N12项目的固定资产投资额达到5.33亿元，待园区满租后可实现达产年产值不低于74.50亿元、年税收不低于6.84亿元；在2021年末N20项目的固定资产投资额达到5.44亿元，待园区满租后可实现达产年产值不低于75.94亿元、年税收不低于6.97亿元。《入区协议》约定的违约责任为：若亦庄盛元违反承诺的相关内容，亦庄盛元在向经开区管委会申请任何资金、政策的扶持时，经开区管委会有权拒绝；如申请，须向经开区管委会相关部门提供情况说明，并经书面批准后方可具备申请资格。

2）根据《北京经济技术开发区管理委员会关于高端汽车及新能源汽车关键零配件产业园N12-1地块建设项目备案的通知》（京技管（备）[2018]33号）及《北京经济技术开发区管理委员会关于高端汽车及新能源汽车关键零配件产业园N20-1地块建设项目备案的通知》（京技管（备）[2018]35号）的约定，N12项目投资估算的总投资金额约为5.61亿元、N20项目投资估算的总投资金额约为6.20亿元。

3）根据N12项目的《国有建设用地使用权出让合同》（京技地出[合]字（2018）第8号）及N20项目的《国有建设用地使用权出让合同》（京技地出[合]字（2018）第7号）的约定，N12项目合同项下的宗地开发投资强度不低于5.61亿元、N20项目合同项下的宗地开发投资强度不低于6.20亿元。以上出让合同中约定的违约责任为：项目投资总额未达到本合同约定标准的，出让人可以按照实际差额部分占约定项目投资总额指标的比例，要求受让人（即亦庄盛元）支付相当于同比例国有建设用地使用权出让价款的违约金，并可要求受让人继续履约。

除上述文件外，不存在其他协议或合同等文件对基础设施资产进行额外的投资强度、产出强度和税收强度等经济指标的要求。

针对基础设施资产涉及的投资强度指标要求，经开区管委会已于2023年6月18日向亦庄盛元出具《北京经济技术开发区管理委员会关于N12项目及N20项目投资强度、用地及立项备案变更相关事项的函》，主要内容包括：1）同意将亦庄盛元与经开区管委会签署的《入区协议》（编号：2018BDA/SYTZ-R005）、与原北京市国土资源局经济技术开发区分局签署的《国有建设用地使用权出让合同》（编号：京技地出[合]字（2018）第8号及京技地出[合]字（2018）第7号）约定的N12项目和N20项目的实际投资总额分别调整至目前的函件记载金额（以最终结算总额为准）。基础设施资产的实际固定资产投资金额不影响亦庄盛元或项目公司对基础设施资产的合法权属及其合法建设、运营。不存在亦庄盛元或项目公司因基础设施资产的实际固定资产投资金额受到或应受到相关处罚或承担相关责任的情形。2）同意将亦庄盛元或项目公司的基础设施资产备案手续中建筑面积及投资估算金额调整至目前实际建筑面积及投资总额。未相应办理投资建设项目备案变更手续不影响亦庄盛元或项目公司对基础设施资产的合法权属及其合法建设、运营。不存在亦庄盛元或项目公司因前述事宜受到或应受到相关处罚或承担相关责任的情形。同时，由于基础设施资产尚未达到“满租”状态，暂不涉及经开区管委会对其达产年产值及年税收指标的考核情况。

综上所述，基础设施资产涉及的投资强度指标要求已取得经开区管委会的豁免，达产年产值及年税收指标尚不具备考核条件。根据亦庄盛元出具的《北京亦庄盛元投资开发集团有限公司关于基础设施项目实际投资、税收及运营情况的承诺函》，亦庄盛元承诺“如因基础设施项目实际投资、税收及运营情况未达到就相应基础设施项目签署的入园协议、土地使用权出让合同及取得的立项备案等文件中要求的固定资产投资、产值、税收金额等指标导致相关协议签署方、主管部门对项目公司作出任何处罚、采取任何行政监管措施，或要求项目公司追加投资或承担支付违约金等违约责任或发生任何法律纠纷等情况的，本公司将最终承担相应责任并赔偿项目公司、基础设施基金因此遭受的全部损失”。

6、基础设施项目收缴情况及关于欠缴租金的应对处置安排​
（1）历史租金收缴率20​

表14-1-4-12：基础设施资产历史租金收缴率

单位：%

2022年度2023年度2024年度
100.00100.0099.30

近三年，基础设施项目租金收缴情况较好，不存在租金损失未能收回的情况，基础设施资产报告期内租金收缴率均在99%以上，未达100%为少量租户少许延迟支付所致。截至本招募说明书出具日，基础设施项目已收回大部分延迟支付租金，仅剩余187.00万元尚未回收，原始权益人及外部管理机构已对上述剩余尚未回收的运营收入形成追缴方案，包括发送催缴函等措施，后续外部管理机构将按计划实施追缴方案，并积极跟踪欠款回收情况，争取在年内尽早回收。

（2）关于欠缴租金的应对处置安排​

针对可能发生的租金欠缴情况，基金管理人和外部管理机构已制定合理有效的缓释措施，具体如下：

①通过租金预付及租赁保证金制度防范欠缴损失

基础设施项目租金收取方式主要为季度收取，租户的租金采用预付形式，租户需在上一期租金覆盖周期届满之日前一定时间内支付下一期租金。项目公司同时向商户收取保证金，以应对租户欠缴或者违约的风险，如租户欠缴租金或提前解约，租赁保证金可提供一定安全保障。

②采取多渠道多层次的催缴手段，保障租金收缴的及时性

外部管理机构将根据租户实际逾期时长采取上门沟通、信息发送、函件寄达以及法律诉讼等不同方式进行催收；外部管理机构亦将在必要时组织专题分析会，对未按时缴纳租金的租户情况进行分析，制定催缴方案并落实。

③搭建数智园区专业平台，持续加强租金收缴台账系统化管理

外部管理机构计划搭建数智园区运营管理平台，平台功能主要包括资产管理、租赁管理、费用管理等板块。创建完备的资产台账、合同台账、签约企业台账等，以达到高效管理租赁合同、租金收缴、租户信息，达到实时掌握欠租情况并有针对性地采取催收措施的目的。

④设置与租金回收情况挂钩的运营管理费收费安排，有效激励外部管理机构加强日常催收管理

外部管理机构的运营管理费用与基础设施项目运营管理业绩挂钩，包括以项目公司当年实现的营业收入为收费基数的基础管理费用，以及根据项目公司当年实现的经营净现金流与经营净现金流目标值的差值作为收费基数计算的浮动管理费用，租金回收情况将影响外部管理机构的浮动管理费用。

前述运营管理费用的设置可有效激励外部管理机构加强日常催收管理，缓释租金欠缴风险。

7、重要现金流提供方​
（1）重要现金流提供方确认标准与核查方法​

根据《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第1号——审核关注事项（试行）（2024年修订）》，重要现金流提供方是指在尽职调查基准日前的一个完整自然年度中，基础设施资产的单一现金流提供方及其关联方合计提供的现金流超过基础设施资产同一时期现金流总额的10%的现金流提供方。

针对承租人之间的关联关系，通过国家企业信用信息公示系统等公开途径查询承租人的股权结构，若承租人的直接或间接控股股东或实际控制人（若涉及境外结构，则仅核查到境外第一层股权结构）为同一家公司或自然人的，则认定相关承租人为同一实际控制人控制下的实体，相关承租人为关联方。

（2）重要现金流提供方核查结果​

经基金管理人、计划管理人核查，基础设施项目涉及两家重要现金流提供方，为海斯坦普汽车组件（北京）有限公司（简称“海斯坦普北京公司”）以及麦格纳汽车系统（北京）有限公司（简称“麦格纳北京公司”）。

海斯坦普北京公司2024年度贡献的收入占2024年度基础设施项目营业收入的比例为40.74%，麦格纳北京公司2024年度贡献的收入占2024年度基础设施项目营业收入的比例为11.67%。

表14-1-4-13：重要现金流提供方核查结果

重要现金流提供方名称租赁物业租赁面积（平方米）占2024年末基础设施项目已出租面积的比例2024年度收入（万元）占2024年度基础设施项目营业收入的比例
海斯坦普北京公司N20项目44,408.3942.85%4,252.7340.74%
麦格纳北京公司N12项目11,410.9411.01%1,218.3411.67%
合计-55,819.3353.86%5,471.0752.41%
（3）重要现金流提供方租赁情况​

海斯坦普北京公司于2020年入驻N20项目，签约10年；麦格纳北京公司自2019年入驻N12项目，签约10年，后于2022年、2023年分别扩租，扩租合同到期日与首份租约一致。

表14-1-4-14：重要现金流提供方租约情况（截至2024年12月31日）

重要现金流提供方名称承租资产租赁面积（平方米）在执行租约
起租日到期日
海斯坦普北京公司N20项目44,408.392020/1/12029/12/31
麦格纳北京公司N12项目7,668.222019/10/12029/9/30
1,515.282022/8/12029/9/30
2,227.442023/9/12029/9/30

其中，海斯坦普北京公司整租N20项目1号楼，就整租的商业背景和相关定制化安排说明如下：

1）整租的商业背景：海斯坦普北京公司于北京经开区注册并投产，系海斯坦普集团（Gestamp）、北汽集团与北京经开区的重大合作项目；海斯坦普北京公司核心产品是高端轻量化车身件及车身装焊总成，以及高端新能源轻量化电池壳体、热成型零件，主要向北京经开区的北京奔驰和北汽新能源供货，业务量大、业务稳定性高、业务保密性强；同时需要投入的生产设备、通风及制冷设备、货架以及办公家具等体量较大。综合以上各因素，海斯坦普北京公司在北京经开区具有整租厂房的需求，鉴于N20项目区位优越、建筑品质高，在北京经开区具有较强的竞争优势，能够满足海斯坦普北京公司的业务需求，因此相关整租安排具有商业合理性。截至2024年末，海斯坦普北京公司租金单价为2.60元/日/平方米，自2025年1月1日起租金单价为2.73元/日/平方米，截至2024年末，N12项目厂房部分平均租金单价为2.84元/日/平方米，海斯坦普北京公司租金单价与其他租户租金单价的差异不大，属于整租背景下的公允定价。

2）相关定制化安排：N20项目1号楼在建筑方案设计时便考虑了海斯坦普北京公司对于缩短物流距离、减少能源消耗的生产需求，提高了厂房的建筑面积，但厂房的建造工艺、保卫及消防、人防、节能、建筑结构的安全等级和设计使用年限等各方面均保持了与其他小型标准厂房一样的标准。此外，在建筑方案设计中已经兼顾了未来分散出租的可能性，在外墙不同朝向设置了11道物流大门，均匀布置外窗及屋顶排烟天窗，消防环线分区独立设置，能源消耗跟随分区独立计量。如出现海斯坦普北京公司租赁合同到期后不续租的极端情况，N20项目仍可根据现实需求，将大面积厂房分割为可供分散出租的小面积厂房。

（4）重要现金流提供方基本情况​

I.海斯坦普北京公司

1）工商信息

表14-1-4-15：海斯坦普北京公司工商信息

公司名称海斯坦普汽车组件（北京）有限公司
社会统一信用代码91110302MA01C0L82D
行业汽车制造业
法定代表人李金钢
注册地址北京市北京经济技术开发区融兴北一街4号院1号楼1层101
注册资本14,550万人民币
成立日期2018-05-08
经营范围生产高端轻量化车身件及车身装焊总成；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；销售高端轻量化车身件及车身装焊总成、金属模具；货物进出口、代理进出口、技术进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2）股权结构

海斯坦普北京公司是海斯坦普集团（Gestamp）与北汽集团合资公司海斯坦普汽车组件（天津）有限公司的全资子公司，海斯坦普北京公司股权结构如下：

图14-1-4-1：海斯坦普北京公司股权结构图

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3）经营与财务情况

海斯坦普集团是专业从事设计、开发和制造汽车金属组件和结构系统的国际集团公司，总部位于西班牙，作为全球最大的汽车OEM公司之一，海斯坦普集团拥有最先进的全球化研发体系、设备和人员，并和世界顶级设备厂商保持紧密合作，是戴姆勒集团的一级供应商。海斯坦普集团旗下企业遍布24个国家，拥有100多个生产工厂以及13家研发中心，约4万多名雇员，2024年全年收入约为120.01亿欧元。在2024年全球汽车零部件供应商百强排行榜中，海斯坦普集团以汽车配套业务营业收入177.01亿美元位居第25位。目前，海斯坦普已获得了未来五年的稳定订单储备，总额高达511亿欧元。

北京海纳川汽车部件股份有限公司（简称“海纳川公司”）是一家国际化、综合性汽车零部件企业集团，由北汽集团与北京工业投资发展有限公司共同出资设立，以打造全球化的汽车核心零部件研发、制造及服务提供商为目标，不断提升自身核心竞争力和企业综合实力。2024年，海纳川公司营业收入达59.65亿美元，位列全球汽车零部件供应商百强榜第48位。

海斯坦普北京公司是海斯坦普集团与北汽集团的重要合作项目，主要目的是作为汽车零部件供应商更好地服务北京奔驰，距离北京奔驰工厂仅1公里。此外，海斯坦普北京公司还面向华晨宝马、北汽新能源等车企供货。海斯坦普北京公司不仅壮大了海斯坦普集团的焊装业务，同时完善了北京经开区高端汽车产业链。

海斯坦普北京公司作为服务北京奔驰的重要项目，在高端汽车产业链内具有较高的重要性，经核查海斯坦普北京公司自入驻以来的租金支付流水，未发现海斯坦普北京公司财务情况存在异常。

4）行业属性与园区规划相符

北京经开区是北京市唯一同时享受国家级经济技术开发区和国家高新技术产业园区双重优惠政策的国家级经济技术开发区，是首都国际科技创新中心“三城一区”主平台，以北京0.35%的土地面积贡献了近30%的工业增加值。高端汽车和新能源智能汽车产业是北京经开区的四大主导产业之一，数据显示，2024年北京经开区高端汽车和新能源智能汽车产业年产值超2,600亿元，同比增长超20%，聚集了国内外领先的整车企业和零部件企业。

高端汽车及新能源汽车关键零配件产业园的总体定位为着力构筑“智能、开放、创新、绿色、共享、生态”的“1+1+N”多元复合型产业园区，致力于成为全球高端汽车关键零部件智造枢纽和首都科技创新发展前沿阵地。功能定位为围绕“高端装备+智能制造+创新研发”三大领域，打造集“产、研、展、服、综合配套”于一体的高端汽车及新能源汽车关键零部件“超级工厂”。

海斯坦普北京公司是海斯坦普集团与北汽集团的重要合作项目，主要目的是作为汽车零部件供应商更好地服务北京奔驰，同时还面向华晨宝马、北汽新能源等车企供货。海斯坦普北京公司不仅壮大了海斯坦普集团的焊装业务，同时完善了北京经开区高端汽车产业链，高度契合北京经开区、高端汽车及新能源汽车关键零配件产业园的发展规划。

5）重要现金流提供方资信情况

通过中国证监会网站、国家金融监督管理总局网站、国家外汇管理局网站、中国人民银行网站、应急管理部网站、生态环境部网站、国家市场监督管理总局网站、国家发展和改革委员会网站、财政部网站、国家税务总局网站、国家税务总局北京市税务局网站、国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台、“信用中国”平台、中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统和中国执行信息公开网-被执行人信息查询系统进行的公开信息渠道检索，截至2024年12月31日，于前述信息渠道，海斯坦普北京公司最近三年内：不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、重大税收违法案件当事人或者涉及金融严重失信人等情形。

截至2024年12月31日，海斯坦普北京公司历史租金不存在应缴未缴的情况，租金收缴率为100%。

6）重要现金流提供方与原始权益人的关联关系及过往业务合作情况

通过国家企业信用信息公示系统等公开途径查询海斯坦普北京公司的股权结构，未发现海斯坦普北京公司与原始权益人存在股权关联关系。

海斯坦普北京公司除租赁N20项目厂房外，还租赁了亦庄盛元持有的公寓作为职工公寓，公寓楼位于北京经开区融兴北一街6号院高端汽车及新能源汽车关键零部件产业园项目N19地块1号楼，租赁面积1,112.02平方米，租赁期自2024年1月1日至2025年12月31日。

II.麦格纳北京公司

1）工商信息

表14-1-4-16：麦格纳北京公司工商信息

公司名称麦格纳汽车系统（北京）有限公司
社会统一信用代码91110302MA01GXT18B
行业汽车制造业
法定代表人陈更
注册地址北京市北京经济技术开发区融兴北一街11号院4号楼102号
注册资本14,034.50万人民币
成立日期2019-01-21
经营范围一般项目：汽车零部件及配件制造；工业设计服务；汽车零部件研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理；汽车零配件批发；汽车零配件零售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2）股权结构

麦格纳北京公司是麦格纳国际（MAGNA）旗下全资子公司麦格纳（太仓）汽车科技有限公司与海纳川公司的合资公司，麦格纳北京公司股权结构如下：

图14-1-4-2：麦格纳北京公司股权结构图

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3）经营与财务情况

麦格纳国际是世界500强企业，总部位于加拿大安大略省，是全球第三大汽车零部件供应商，全球最多元化的汽车系统供应商之一，麦格纳国际具有提供设计、开发、生产汽车系统、总成、模块和零部件以及工程并装配整车的能力，提供直到车辆售前各个阶段的服务内容，客户遍及北美洲、欧洲、亚洲、南美洲和非洲。麦格纳国际的产品能力包括设计、工程开发、测试和制造汽车内饰系统、座椅系统、闭锁系统、金属车身和结构系统、镜像系统、电子系统、外饰系统、动力总成系统、车顶系统及整车工程、电动和混合动力汽车系统以及总装系统。截至目前，麦格纳国际在28个国家设有341家制造厂和106家产品开发、工程和销售中心，拥有雇员超过17万人，2024年销售总额428亿美元。

麦格纳机电智能业务为麦格纳国际旗下闭锁系统分支，是全球汽车工业中领先的门锁部件和电动系统供应商，同时也是车辆整合和项目管理领域的领先者，拥有横跨20个国家的世界级制造工厂，大约拥有8,700多名员工，另建有9个研发中心，为全球提供一流的设计、工程、项目和测试服务，主要为福特、大众、通用、宝马、戴姆勒-克莱斯勒、丰田、本田、日产等提供相关配件。

麦格纳北京公司是麦格纳机电智能业务板块与海纳川公司的合资企业，雇佣员工150名，开展汽车门模块及相关业务，具有较强的市场竞争力。经核查麦格纳北京公司自入驻以来的租金支付流水，未发现麦格纳北京公司财务情况存在异常。

4）行业属性与园区规划相符

北京经开区是北京市唯一同时享受国家级经济技术开发区和国家高新技术产业园区双重优惠政策的国家级经济技术开发区，是首都国际科技创新中心“三城一区”主平台，以北京0.35%的土地面积贡献了近30%的工业增加值。高端汽车和新能源智能汽车产业是北京经开区的四大主导产业之一，数据显示，2024年北京经开区高端汽车和新能源智能汽车产业年产值超2,600亿元，同比增长超20%，聚集了国内外领先的整车企业和零部件企业。

高端汽车及新能源汽车关键零配件产业园的总体定位为着力构筑“智能、开放、创新、绿色、共享、生态”的“1+1+N”的多元复合型产业园区，致力于成为全球高端汽车关键零部件智造枢纽和首都科技创新发展前沿阵地。功能定位为围绕“高端装备+智能制造+创新研发”三大领域，打造集“产、研、展、服、综合配套”于一体的高端汽车及新能源汽车关键零部件“超级工厂”。

麦格纳北京公司是麦格纳机电智能业务板块与海纳川公司的合资企业，开展汽车门模块及相关业务，高度契合北京经开区、高端汽车及新能源汽车关键零配件产业园的发展规划要求。

5）重要现金流提供方资信情况

通过中国证监会网站、国家金融监督管理总局网站、国家外汇管理局网站、中国人民银行网站、应急管理部网站、生态环境部网站、国家市场监督管理总局网站、国家发展和改革委员会网站、财政部网站、国家税务总局网站、国家税务总局北京市税务局网站、国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台、“信用中国”平台、中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统和中国执行信息公开网-被执行人信息查询系统进行的公开信息渠道检索，截至2024年12月31日，于前述信息渠道，麦格纳北京公司最近三年内：不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、重大税收违法案件当事人或者涉及金融严重失信人等情形。

截至2024年12月31日，麦格纳北京公司历史租金不存在应缴未缴的情况，租金收缴率为100%。

6）重要现金流提供方与原始权益人的关联关系及过往业务合作情况

通过国家企业信用信息公示系统等公开途径查询麦格纳北京公司的股权结构，未发现麦格纳北京公司与原始权益人存在关联关系，双方除与N12项目相关的租赁关系外，未有其他业务合作。

（5）重要现金流提供方对租赁收入稳定性的影响​

I.海斯坦普北京公司

1）已签署长期限租约

海斯坦普北京公司于2020年入驻N20项目，租期十年，租赁期限自2020年1月1日至2029年12月31日。

2）业务稳定性高且发展趋势向好

海斯坦普北京公司在N20项目生产订单来自北京奔驰GLB、GLC、C系等主力车型，与北京奔驰签署的订单周期为8年（当前在执行订单截至2030年）。海斯坦普北京公司在2022年接到北京奔驰新能源车电池盒和新E系业务，不仅加大了N20项目的订单，而且促使海斯坦普北京公司在北京经开区其他厂房扩租。此外，海斯坦普北京公司在2023年与北京经开区小米工厂进行业务对接，正在开展业务订单流程往来。总体来看，海斯坦普北京公司在北京经开区的业务量大、业务稳定性较高、未来发展前景向好，对于N20项目的租赁需求较为刚性，在北京奔驰业务开展正常的前提下，预计海斯坦普北京公司将具有长期租赁N20项目的基础。

3）海斯坦普北京公司已在N20项目投入较高沉淀成本

海斯坦普北京公司自入驻N20项目以来，总投资超5亿元，包括生产设备、通风及制冷设备、货架以及办公家具等，其中生产设备需通过奔驰长达14个月的调试考核。对于海斯坦普北京公司而言，较高的沉淀成本既显示出其对N20项目的认可以及长期租赁意愿，同时也提高了其换租成本。

4）系海斯坦普北京公司与北京经开区的重大合作项目

海斯坦普北京公司于北京经开区注册并投产，系海斯坦普集团、北汽集团与北京经开区的重大合作项目，海斯坦普北京公司承租N20项目系通过北京经开区管委会与海斯坦普北京公司、亦庄盛元三方签署入区协议明确，入区协议中海斯坦普北京公司承诺了其在北京经开区的最短经营期限以及最低产值、税收、研发经费投入强度等，同时北京经开区管委会承诺提供金融、政务服务等方面的扶持政策。基于与北京经开区政府深入的合作关系，预计海斯坦普北京公司的租赁稳定性较高。

II.麦格纳北京公司

1）已签署长期限租约

麦格纳北京公司自2019年入驻N12项目，签约10年，后于2022年、2023年分别扩租，扩租合同到期日与首份租约一致。

2）业务稳定性高且发展趋势向好

麦格纳北京公司主要为北京经开区北京奔驰工厂供货，自2021年量产以来订单稳定，并逐步由单一客户扩展至新势力客户理想汽车、小米汽车以及高端整车优质客户华晨宝马等。麦格纳北京公司在北京经开区与核心客户区位接近、业务稳定性较高、未来发展前景向好，对于N12项目的租赁需求较为刚性，预计麦格纳北京公司具有长期租赁N12项目的基础。

3）系麦格纳北京公司与北京经开区的重大合作项目

麦格纳北京公司于北京经开区注册并投产，系麦格纳国际、北汽集团与北京经开区的重大合作项目，麦格纳北京公司承租N12项目系通过北京经开区管委会与麦格纳北京公司、亦庄盛元三方签署入区协议明确，入区协议中麦格纳北京公司承诺了其在北京经开区的最短经营期限以及最低产值、税收、研发经费投入强度等，同时北京经开区管委会承诺提供金融、政务服务等方面的扶持政策。基于与北京经开区政府深入的合作关系，预计麦格纳北京公司的租赁稳定性较高。

（6）重要现金流提供方所处行业发展情况​

重要现金流提供方海斯坦普北京公司、麦格纳北京公司合计租赁面积占比超过50%，两个租户所处的行业均为汽车产业，关于汽车产业整体发展情况详见本招募说明书第十四部分之“四、基础设施项目租户所在行业发展概况”。

8、关联交易情况​

基础设施项目独立运营，不依赖原始权益人及关联方，关联交易系在基础设施项目正常运营中产生，相关交易合法合规、定价公允，具体情况如下：

（1）关联交易内容​

截至2024年12月31日，基础设施项目不存在关联租户，盛擎公司与原始权益人及其关联方之间仍在履行中的关联交易情况如下：

1）物业服务

基础设施项目由盛擎公司委托北京亦庄城市服务集团股份有限公司工业企业物业管理分公司（简称“物业公司”或“亦庄城市服务公司”）进行物业管理服务，亦庄城市服务公司为亦庄控股子公司，为亦庄盛元、盛擎公司关联方。近三年，物业管理采用酬金制，盛擎公司向物业公司支付的物业管理费用包括基本服务费和酬金两部分，其中基本服务费为物业公司就基础设施项目物业管理而实际支出的成本、费用和税金，酬金则按照实际支出成本费用的一定百分比（百分比与考核结果相关）计算。

在本基金发行后，该关联交易仍将持续。结合本项目存续期管理安排，本基金发行后将由外部管理机构对物业管理费用等部分成本费用进行包干，故具体将由外部管理机构、项目公司及物业公司三方共同签署相关服务协议，由外部管理机构对相关物业服务的具体实施进行统筹协调。

2）公共区域及空置部分采暖

基础设施项目采暖服务由北京博大开拓热力有限公司（简称“热力公司”或“博大开拓热力公司”）提供，博大开拓热力公司为亦庄控股全资子公司，为亦庄盛元、盛擎公司关联方。供暖期为每年11月15日至次年3月15日，目前已出租部分的采暖费采取盛擎公司代收代付模式，公共区域及空置部分的采暖费则实际由盛擎公司承担，因此仅公共区域及空置部分采暖涉及关联交易。在本基金发行后，该关联交易仍将持续。

3）关联方借款

基于股债结构搭建之目的，亦庄控股、亦庄盛元于2023年9月22日签署《借款协议》，约定亦庄控股向亦庄盛元提供金额为1.50亿元的借款，后完成放款，盛擎公司与亦庄控股、亦庄盛元于2023年10月1日签署《借款协议之补充协议》，约定将《借款协议》项下亦庄盛元作为债务人的权利义务整体转让予盛擎公司，盛擎公司成为债务人，盛擎公司应向亦庄控股还本付息。2024年9月18日，盛擎公司与亦庄控股两方签署协议将借款期限延长至2025年9月21日。本基金发行后，盛擎公司将以自专项计划获得的股东借款及增资款（如有）向亦庄控股全额偿还该笔关联方借款，故该笔关联方借款在基金发行后不再存续。

（2）关联交易期间发生额​

近三年，关联交易发生额如下表所示：

表14-1-4-17：关联交易期间发生额

单位：元

关联方关联交易内容2024年度2023年度2022年度
亦庄城市服务公司物业服务8,648,660.229,923,660.877,814,181.09
博大开拓热力公司公共区域及空置部分采暖818,759.921,155,248.891,655,950.32

针对物业服务，盛擎公司在酬金制模式下向物业公司支付物业管理费，故形成关联交易期间发生额，针对公共区域及空置部分采暖费，由盛擎公司承担、支付给热力公司，故形成关联交易期间发生额，金额与空置率及供暖强度相关。

（3）关联交易余额​

1）其他应收款余额

表14-1-4-18：关联交易——其他应收款余额

单位：元

关联方名称2024年末2023年末2022年末
亦庄城市服务公司--6,139,780.35
亦庄盛元-25,751,837.86-

截至2022年末，存在针对亦庄城市服务公司的其他应收款，系物业服务于2021年11月25日起由包干制转变为酬金制，物业费收取主体由物业公司转变为项目公司，但在模式转变初期，仍有部分租户将物业费支付至物业公司，从而产生项目公司对物业公司的其他应收款，相关款项于2023年末已全部收回。截至2023年末，存在针对亦庄盛元的其他应收款，系基础设施资产由亦庄盛元重组至盛擎公司后，仍有部分租户将租金、物业费、采暖费、水电费支付至亦庄盛元，从而产生项目公司对亦庄盛元的其他应收款。

2）应付账款余额

表14-1-4-19：关联交易——应付账款余额

单位：元

关联方名称2024年末2023年末2022年末
亦庄城市服务公司1,107,517.781,133,730.2015,807,427.91

历史三年末，存在针对亦庄城市服务公司的应付账款，系产权方应付物业公司的物业管理费，2023年基础设施资产重组完成后，随着物业管理费结算，应付账款余额相较于2022年末大幅下降。

3）其他应付款余额

表14-1-4-20：关联交易——其他应付款余额

单位：元

关联方名称2024年末2023年末2022年末
亦庄控股150,158,125.00150,158,125.00-

如前所述，基于股债结构搭建之目的，盛擎公司承担一笔对亦庄控股的负债，应付本息余额计入其他应付款。

（4）关联交易合法合规性及定价公允性​

根据盛擎公司、亦庄盛元分别出具的《承诺及说明函》及相关资料，报告期内关联交易履行了必要的决策程序、采购程序，系基于基础设施项目正常经营活动需要而开展，该等关联交易符合《公司法》等相关法律法规的规定及公司章程等内部管理制度的要求，合法合规。

前述关联交易系基于基础设施项目正常经营活动需要而开展，具有合理性与必要性。该等关联交易定价依据充分、定价公允，交易定价与市场交易价格或独立第三方价格不存在较大差异，不影响基础设施项目的市场化运营。本基金成立后因业务运营需要而产生的关联交易，均需按本基金所制定的关联交易决策机制及信息披露机制执行，详见本招募说明书第十九部分“利益冲突与关联交易”之“三、基金运作期内基础设施基金的关联交易”。基金管理人已充分揭示与关联交易相关的风险，详见本招募说明书第八部分“风险揭示”。

二、基础设施资产估值情况​

（一）基础设施资产评估结果​

戴德梁行作为资产评估机构对基础设施资产进行了评估，就基础设施资产于价值时点2024年12月31日的市场价值出具了《估价报告》。

1、基础设施资产评估结果​

截至2024年12月31日，基础设施资产估值合计10.03亿元。估值结果具体如下表所示：

表14-2-1-1：基础设施资产估值情况

序号项目名称建筑面积（平方米）截至2024年12月31日估值（万元）估值单价（元/平方米）估值占比
1N20项目53,480.4341,400.007,74141.28%
2N12项目75,163.4358,900.007,83658.72%
合计128,643.86100,300.007,797100.00%
2、评估结果与账面价值的差异情况​

原始权益人亦庄盛元将N12项目、N20项目作价向项目公司增资，截至2024年12月31日，基础设施资产账面价值合计6.37亿元，评估结果较该账面价值增值合计3.66亿元，增值率57.46%；基础设施资产决算总投资金额21合计8.14亿元，评估结果较该决算总投资金额增值合计1.89亿元，增值率23.22%。基础设施资产评估结果与账面价值的比较情况详见下表：

表14-2-1-2：基础设施资产评估结果与账面价值的差异情况

项目名称截至2024年12月31日评估值（亿元）截至2024年12月31日账面价值22（亿元）增值（亿元）增值率232025年资本化率24
N12项目5.893.602.2963.61%7.64%
N20项目4.142.771.3749.46%8.48%
合计10.036.373.6657.46%7.99%

（二）基础设施资产评估方法​

根据《房地产投资信托基金物业评估指引（试行）》以及《基础设施基金指引》规定，评估机构深入细致地分析了项目的特点和实际状况，并研究了评估机构所掌握的资料，在实地查勘和调研的基础上认为，依据评估原则，结合评估目的，并综合考虑其物业所处区域、物业性质、特点及影响其市场价值的各类因素，本次估价采用收益法评估物业之市场价值。

收益法是预测估价对象的未来收益，利用报酬率或资本化率、收益乘数将未来收益转换为价值得到估价对象价值或价格的方法。本次估价过程中评估机构将基础设施资产按照预测期内及预测期外进行测算，对于预测期内每年收入、成本费用及税金进行估算后取得预测期内每年的净收益，对预测期内的每年净收益进行贴现，预测期外至收益期届满的净收益按照经预测的增长率持续计算至收益期届满并贴现至价值时点。

（三）基础设施资产评估参数选取​

1、经营收入假设​

基础设施资产在收益期内运营收入主要包含租金收入、物业管理费收入及其他收入，各项收入测算逻辑如下：

（1）租金收入预测​

影响租金收入预测的主要评估参数包括出租率、市场租金水平、租金增长率，各项指标测算逻辑如下：

1）出租率

N20项目和N12项目均于2019年正式运营。N20项目总可租赁面积合计为51,560.02平方米，于2024年12月31日已出租合同签约面积为47,259.05平方米，出租率（合同签约面积口径）约为91.66%；N12项目总可租赁面积合计为71,337.61平方米，于2024年12月31日已出租面积为56,369.55平方米（另有6,441.74平方米当前已完成合同签约，于价值时点后起租），出租率（已出租面积口径）约为79.02%，签约率25（合同签约面积口径）约为88.05%。同时，根据外部管理机构反馈，目前N12项目仍有意向租户在接洽中，其中约3,000平方米意向租赁面积预计有望于2025年二季度签约，届时N12项目出租率将提升至90%以上。

本项目出租率呈平稳上升趋势，故N20项目厂房、配套用房2025、2026年整体出租率设定为91%，2027年-2038年整体出租率设定为95%，N12项目厂房、配套用房2025年-2026年整体出租率设定为88%，2027-2038年整体出租率设定为95%。

N20项目和N12项目整体未来14年每年平均出租率设定如下：

表14-2-3-1：N20项目和N12项目未来14年每年平均出租率

年份202520262027-2038
N20项目91%91%95%
N12项目88%88%95%

出租率假设合理性分析如下：

①租约到期时间

基础设施项目在执行租约以长期限租约为主，合同期限5年及以上的租赁面积占比为93.65%，租户粘性高、长期租赁意愿强。截至2024年12月31日，基础设施项目租赁合同到期日分布较为均匀，2025-2027年到期比例为13.78%，2028年到期比例为22.15%，2029年及以后到期比例为64.07%，总体而言，租期结构合理，整体剩余租约期限较长，能够为长期出租率稳定性提供有力保障。

②出租率稳步爬升趋势

基础设施项目自2019年起始运营，运营年限均已超过5年，自起始运营以来经营情况良好，盈利能力持续提升。基础设施项目历史出租率变化情况如下表所示：

表14-2-3-2：基础设施项目资产历史出租率情况表

序号项目名称起始运营时间项目所在地可租赁面积（m2）历史出租率及变化
2020年末出租率2021年末出租率/较2020年末变动2022年末出租率/
较2021年末变动		2023年末出租率/
较2022年末变动		2024年末出租率/
较2023年末变动		2025年3月末出租率/
较2024年末变动
1N12项目2019年10月北京经济技术开发区71,337.6119.79%43.03%/
+23.24%		67.76%/
+24.73%		82.79%/
+15.03%		79.02%/
-3.77%		88.05%/
+9.03%
2N20项目2019年12月北京经济技术开发区51,560.0286.13%86.13%/
+0.00%		91.66%/
+5.53%		91.66%/
+0.00%		91.66%/
+0.00%		91.66%/
+0.00%
合计122,897.6347.62%61.11%/
+13.49%		77.79%/
+16.68%		86.51%/
+8.72%		84.32%/
-2.19%		89.56%/
+5.24%

本项目入池的基础设施项目已运营时间相对较短，其中N12项目自起始运营以来，项目运营能力不断提升，盈利能力不断增强，由于底层资产定位为高端制造的生产性厂房，自投入运营以来出租率持续稳定上升，疫情期间亦未出现出租率下滑情况，仅2024年因租户退租产生阶段性小幅下滑，截至2025年3月31日，已有新租户签署租约，出租率实现提升；N20项目自2022年开始维持在91%以上的较高出租率水平，目前已基本达到成熟、稳定运营状态，尚有小幅提升空间。截至2025年3月31日，N12项目出租率约为88.05%，N20项目出租率约为91.66%，基础设施资产整体出租率约为89.56%。根据外部管理机构反馈，目前N12项目仍有意向租户在接洽中，其中约3,000平方米意向租赁面积预计有望于2025年二季度签约，届时N12项目出租率将提升至90%以上。

整体来看，随着园区逐步运营成熟，新增入园企业持续入驻，基础设施项目出租率稳步提升。

③租户结构

截至2024年12月31日，基础设施项目共签约租户12个26，其中N12项目签约租户10个，N20项目签约租户2个，均不含政府类租户，总体来看，基础设施项目租户分散度较为合理。

截至2024年12月31日，基础设施项目的租户主要分布在汽车制造业、科技推广和应用服务业、电气机械和器材制造业、商务服务业、科学研究和技术服务业和专用设备制造业，租赁面积占比分别为53.86%、34.82%、3.37%、2.94%、2.75%和2.25%，与经开区培育战略性新兴产业、打造高精尖产业阵地的发展政策高度契合。

基础设施项目为标准工业厂房，主要为单层生产、制造用房，该类物业目标客群分布集中，主要为大型设备制造、汽车及配件等具有一定规模的制造业企业，具有一定行业门槛，该类企业对于生产车间一般会有较大金额的投资，包括但不限于生产设备、通风及制冷设备、货架以及办公家具等，且需要长期且稳定的租赁地址，租户粘性较高。较高的沉淀成本使得租户一般倾向于签订长期租赁合同，故基础设施项目租约的稳定性较强。

④同类物业供需状况及未来供需发展预测

基础设施资产的园区环境、楼宇品质、厂房设计标准、物业管理水平等都处于较高水平，曾取得三星级绿色建筑设计标识证书，单层大跨度设计和大规模建筑面积的空间自由选择，可以满足企业智能化、自动化生产需求，在租赁市场中认可度较高。截至2025年3月31日，N12项目出租率约为88.05%，N20项目出租率约为91.66%，基础设施资产整体出租率约为89.56%，目前基础设施资产已基本运营成熟，在市场上具有一定稀缺性。

根据评估机构调研了解，目前基础设施资产所在区域市场上与之在规模体量、产品类型、品质档次及运营模式等方面高度匹配的直接竞品项目较少，亦庄新城范围内业态及运营成熟度相对可比的项目出租率在75%-100%，区域整体产业园市场情况良好。

此外，北京市厂房载体形态不一，研发型园区与生产型园区空置率出现明显差异，多处区域呈现生产空间缺乏，但研发空置明显的现状。同时，北京非首都功能及一般制造业疏解已经进入平缓疏解期，吸引高精尖产业落地成为主旋律，亦庄新城作为北京市高科技产业园区的核心地带，吸引了众多知名企业和创新型企业的入驻，这些企业的扩张将进一步推动厂房租赁市场的发展。预计未来，随着更多高科技企业进驻亦庄，对厂房租赁需求的增加将成为常态，带动租赁市场的持续稳定健康发展。

综上所述，基础设施资产整体租约期限较长，租户粘性较高，历史出租率稳步提升，园区品质较高，资产具有一定稀缺性，因此长期出租率假设具有合理性。

2）市场租金水平

基础设施项目资产可租赁面积合计122,897.63平方米。截至2024年12月31日，已租赁面积合计103,628.60平方米，时点平均出租率为84.32%。对于已出租部分物业，租赁期限内的租金采用租赁合同中约定的租金（即合同租金）；租赁期外按照市场租金水平计算租赁收入。

基础设施项目报告期各年末及期末有效租金单价加权平均值如下：

单位：元/平方米/天

资产业态2022年末2023年末2024年末
N12项目厂房2.752.782.84
配套2.242.242.28
N20项目厂房2.602.602.60
配套2.902.902.90

N12项目配套部分租金单价平均值相对较低的原因主要系：2022年8月，主要为园区提供食堂餐饮服务的租户J入驻N12项目，其行业及营业模式与其他租户有所差别，租户J目前租金为1.2元/平方米/日（含税），与其他租户相比较低。另外，除自身经营外，租户J的配套餐饮服务可提升园区基础设施便利度，对园区招商及其他租户粘性产生正向影响。因此，对于租户J给予一定程度的租金优惠。

厂房和配套用房的市场租金测算逻辑分别如下：

①厂房

评估机构采用比较法确定厂房物业市场租金，首先选择其中三个较为接近基础设施项目的比较实例作为参照，经过充分考虑各物业的差异，做出修正后得出基础设施项目的市场价值。具体计算过程如下：

经过市场调查与研究，从区位条件、用途、权利性质、交易时间等多方面考虑，评估机构最终确定了三个类似厂房作为基础设施项目的可比实例。基础设施项目厂房部分及可比实例详情概述如下：

因素N20项目N12项目可比实例一可比实例二可比实例三
项目名称N20项目N12项目经海二路某工业园某高端智能生态工厂科创十五街某厂房
地址北京经济技术开发区融兴北一街4号院北京经济技术开发区融兴北一街11号院北京经济技术开发区经海二路北京经济技术开发区亦柏路北京经济技术开发区科创十五街
案例来源N/AN/A市场调研市场调研市场调研
交易时间N/AN/A2024/122024/122024/12
物业费（元/平方米/日）N/AN/A0.080.23不收取（客户自行管理）
入住率N/AN/A79%100%签约，尚未起租100%
建成年份2019年2019年2008年2025年2013年
交易价格（元/平方米/日）N/AN/A2.672.772.57
交易情况N/AN/A正常正常正常
房地产状况区位状况工业集聚度较高较高较高较高较高
交通便捷度一般一般一般一般一般
基础设施完善度较完善较完善较完善较完善较完善
自然人文环境一般一般一般一般一般
公共服务设施状况一般一般较完善一般一般
楼层整栋整栋半栋整栋整栋
临路状况较好较好较好较好较好
实物状况物业类型传统厂房传统厂房传统厂房传统厂房传统厂房
建筑面积（平方米）44,038.182栋12,762.53、1栋17,080.16、1栋18,173.965,579.0062,253.6224,130.98
物业管理较好较好较好好较好
配套设施设备较完善较完善较完善完善较完善
内部装修毛坯毛坯毛坯毛坯毛坯
首层层高15.6m15.6m6.5m10.35m8.5m
停车位配比充足充足充足充足充足
维护及保养维护及保养状况均较好维护及保养状况均较好维护及保养状况均一般维护及保养状况均好维护及保养状况均一般
权益状况规划限制条件（如容积率）有一定的限制有一定的限制有一定的限制有一定的限制有一定的限制

对上述案例，评估机构从交易时间、交易情况和房地产状况三大方面进行了相应的调整，主要有以下调整因素：

a.交易时间

可比实例的交易时间与2024年12月31日接近，期间北京工业园区厂房租金水平基本保持稳定，故未对可比实例的时间因素进行修正。

b.交易情况

对于可比实例的报价，通常会有一定幅度的谈判空间，对此进行向下的修正，以反映此浮动空间。而对于实际成交的案例，则不进行调整。

c.房地产状况

房地产状况包括区位状况、实物状况和权益状况。其中，区位状况调整的内容包括工业集聚度、交通便捷度、基础设施完善度、自然人文环境、公共服务设施状况、楼层、临路状况等因素；实物状况调整的内容包括物业类型、建筑面积、物业管理、配套设备设施、内部装修、首层层高、停车位配比、维护及保养等因素；权益状况调整的内容包括规划限制条件（如容积率）等因素。

根据N20项目与可比实例上述因素具体情况，编制可比因素修正系数表，经海二路某工业园、某高端智能生态工厂、科创十五街某厂房的修正价格分别为2.6元/平方米/日、2.7元/平方米/日、2.63元/平方米/日。由于可比实例一、可比实例二、可比实例三与N20项目业态基本一致，区域因素类似，故平均分配权重，即每个案例的权重均取33.33%，则N20项目厂房的比准租金单价为2.6×33.33%+2.7×33.33%+2.63×33.33%=2.63元/平方米/日（含增值税，不含物业费）。

根据N12项目与可比实例上述因素具体情况，编制可比因素修正系数表，经海二路某工业园、某高端智能生态工厂、科创十五街某厂房的修正价格分别为2.77元/平方米/日、2.8元/平方米/日、2.8元/平方米/日。由于可比实例一、可比实例二、可比实例三与N12项目业态基本一致，区域因素类似，故平均分配权重，即每个案例的权重均取33.33%，则N12项目厂房的比准租金单价为2.77×33.33%+2.8×33.33%+2.8×33.33%=84元/平方米/日（含增值税，不含物业费）。

截至2024年12月31日，已签约厂房平均租金及比准市场租金情况如下：

表14-2-3-3：基础设施资产厂房已签约平均租金及经评估机构测算的比准市场租金情况表

项目名称已出租部分目前合同租金平均单价（元/平方米/日）比准市场租金（元/平方米/日）
N12项目2.842.8
N20项目2024年12月31日为2.6，自2025年1月1日递增为2.732.63

②配套用房

评估机构对基础设施资产配套用房的比准市场租金单价进行了测算，测算采用比较法。N20项目和N12项目中配套用房预计作为办公或商业用房对外出租经营，配套用房现状为毛坯房，层高为1层6米，2、3层5米，楼内配有电梯、烟感喷淋等系统；经过市场调查与研究，评估机构从区位条件、用途、权利性质、交易时间等多方面考虑，最终确定了三个类似办公（配套）项目作为N20项目和N12项目的可比实例。基础设施项目配套部分及可比实例详情概述如下：

因素N20项目N12项目可比实例四可比实例五可比实例六
项目名称N20项目N12项目经海六路某产业园地泽南街某产业园科创十街某产业园
地址北京经济技术开发区融兴北一街4号院北京经济技术开发区融兴北一街11号院北京经济技术开发区经海六路北京经济技术开发区地泽南街北京经济技术开发区科创十街
案例来源N/AN/A市场调研市场调研市场调研
交易时间N/AN/A2024/122024/122024/12
物业费（元/平方米/日）N/AN/A0.23-0.7-0.8
入住率N/AN/A50%60%86%
建成年份2019年2019年2014年2018年2019年
交易价格（元/平方米/日）N/AN/A3.133.533.03
交易情况N/AN/A正常正常正常
房地产状况区位状况工业集聚度较高较高较高较高较高
交通便捷度一般一般较高较高较高
基础设施完善度较完善较完善较完善较完善较完善
自然人文环境一般一般一般一般一般
公共服务设施状况一般一般较完善完善较完善
楼层整栋整栋整栋整栋单层
临路状况较好较好较好较好较好
实物状况物业类型产业园配套产业园配套研发办公研发办公研发办公
建筑面积（平方米）9,290.595,841.56、8,421.612,846.813,833.261,299.18
物业管理正常正常正常正常正常
配套设施设备较完善较完善较完善较完善较完善
公共空间舒适度较好较好较好较好较好
内部装修毛坯毛坯毛坯毛坯毛坯
层高(米)5-65-64-54-54-5
楼龄及保养维护及保养状况均较好维护及保养状况均较好维护及保养状况均一般维护及保养状况均较好维护及保养状况均较好
权益状况规划限制条件（如容积率）有一定的限制有一定的限制有一定的限制有一定的限制有一定的限制

对上述案例，评估机构从交易时间、交易情况和房地产状况三大方面进行了相应的调整，主要有以下调整因素：

a.交易时间

可比实例的交易时间与2024年12月31日接近，期间北京工业园区配套用房租金水平基本保持稳定，故未对可比实例的时间因素进行修正。

b.交易情况

对于可比实例的报价，通常会有一定幅度的谈判空间，对此进行向下的修正，以反映此浮动空间。而对于实际成交的案例，则不进行调整。

c.房地产状况

房地产状况包括区位状况、实物状况和权益状况。其中，区位状况调整的内容包括工业集聚度、交通便捷度、基础设施完善度、自然人文环境、公共服务设施状况、楼层、临路状况等因素；实物状况调整的内容包括物业类型、建筑面积、物业管理、配套设备设施、内部装修、层高、维护及保养等因素；权益状况调整的内容包括规划限制条件（如容积率）等因素。

根据N20项目与可比实例上述因素具体情况，编制可比因素修正系数表，经海六路某产业园、地泽南街某产业园、科创十街某产业园的修正价格分别为2.93元/平方米/日、3.1元/平方米/日、2.83元/平方米/日。由于可比实例四、可比实例五、可比实例六与N20项目业态基本一致，区域因素类似，故平均分配权重，即每个案例的权重均取33.33%，则N20项目办公（配套）的比准租金单价为2.93×33.33%+3.1×33.33%+2.83×33.33%=2.97元/平方米/日（含增值税，不含物业费）。

根据N12项目与可比实例上述因素具体情况，编制可比因素修正系数表，经海六路某产业园、地泽南街某产业园、科创十街某产业园的修正价格分别为2.93元/平方米/日、3.1元/平方米/日、2.83元/平方米/日。由于可比实例四、可比实例五、可比实例六与N12项目业态基本一致，区域因素类似，故平均分配权重，即每个案例的权重均取33.33%，则N12项目办公（配套）的比准租金单价为2.93×33.33%+3.1×33.33%+2.83×33.33%=2.97元/平方米/日（含增值税，不含物业费）。

截至2024年12月31日，已签约配套用房平均租金及比准市场租金情况如下：

表14-2-3-4：基础设施资产配套用房已签约平均租金及经评估机构测算的比准市场租金情况表

项目名称已出租部分目前合同租金平均单价（元/平方米/日）比准市场租金（元/平方米/日）
N12项目1.2-2.91.48-2.97
N20项目2.92.97

目前N12项目配套部分主要为2号楼和3号楼，N20配套部分主要为2号楼，已签约配套部分租户数量为3户，除租户J外，其他两家租户目前租金均为2.9元/平方米/日（含增值税，不含物业费），租户J目前租金为1.5元/平方米/日（含税含物业费），差距较大系租户J主要为园区提供食堂餐饮服务，行业及营业模式与其他租户有所差别。结合N12项目的具体情况，本次办公（配套）部分市场租金为2.97元/平方米/日（含增值税，不含物业费），则配套餐饮部分市场租金以办公（配套）市场租金为基数，修正系数为0.5，即市场租金为1.48元/平方米/日（含增值税，不含物业费）。另外，除自身经营外，租户J的配套餐饮服务可提升园区基础设施便利度，对园区招商及其他租户粘性产生正向影响。因此，对于租户J给予一定程度的租金优惠。

综上所述，当前已签约租户大部分为基础设施资产起始运营时点引入，租金定价一定程度体现了对租户的优惠，N12项目和N20项目已签约平均租金较经评估机构测算的比准市场租金基本一致或相差不大，具有合理性。

3）租金增长率预测

租金增长率预测情况如下：对于N20项目配套部分，2030年及以前结合在执行租约合同期内租金增长模式设置租金增长率，2031年及以后设置长期增长率为2.5%；对于N20项目厂房部分，2025-2029年假设不增长，2030年厂房部分租约到期当年设置10%增长率，2031年及以后设置长期增长率为1%；对于N12项目，2025年假设不增长，2026-2029年结合在执行租约合同期内租金增长模式设置租金增长率，2030年及以后设置长期增长率为2.5%。具体增长率情况如下：

表14-2-3-5：N20项目未来14年租金增长率

年份2025202620272028202920302031
厂房0.0%0.0%0.0%0.0%0.0%10.0%1.0%
配套0.0%0.0%10.0%0.0%0.0%10.0%2.5%

表14-2-3-6：N20项目未来14年租金增长率（续）

年份2032203320342035203620372038
厂房1.0%1.0%1.0%1.0%1.0%1.0%1.0%
配套2.5%2.5%2.5%2.5%2.5%2.5%2.5%

表14-2-3-7：N12项目未来14年租金增长率

年份2025202620272028202920302031
厂房0.00%0.00%5.00%0.00%5.00%2.5%2.5%
配套0.00%0.00%5.00%0.00%5.00%2.5%2.5%

表14-2-3-8：N12项目未来14年租金增长率（续）

年份2032203320342035203620372038
厂房2.5%2.5%2.5%2.5%2.5%2.5%2.5%
配套2.5%2.5%2.5%2.5%2.5%2.5%2.5%

关于租金增长率预测的合理性分析如下：

①在执行租约租金增长率对假设的支撑情况

a.租约内增长率情况

N20项目租户相对集中，厂房资产目前已签约租户为海斯坦普北京公司，其租金增长率为每5年5%，即年化1%。评估参数选取参照海斯坦普北京公司的在执行租约，假设2025-2029年不增长；2030年假设租金增长率为10%，主要系考虑海斯坦普北京公司的首次签约租金较为优惠（N20项目厂房由海斯坦普北京公司整租，租金为2.6元/平方米/日，相较于同期签署的N12项目厂房平均租金2.84元/平方米/日较为优惠）且租约内租金增长率较低，首次租约到期后续签租金即使设置10%的租金增长率仍与N12项目租金单价维持较大差异（截至2024年12月31日，N12项目市场租金高于N20项目9.23%，按照当前评估假设，预计2030年N12项目市场租金将高于N20项目9.24%）。

N20项目配套资产目前已签约租户租金增长率为每3年10%，即年化3.33%，参照既有租约假设2025-2030年市场租金增长情况即2027年、2030年分别递增10%具有合理性。

N12项目租户相对分散，除个别租户因合同租约较短暂未设置租金增长率外，其他租户存续租约的租金增长率包括以下三种情况：每2年增长5%、每3年增长10%和每2年增长7%。出于审慎考虑，假设2025年不增长、2026-2029年的市场租金增长率为每2年5%。

b.长期增长率情况

本次评估假设N12项目厂房及配套部分、N20项目配套部分长期增长率均为2.5%，N20项目厂房部分长期增长率为1%，合理性分析如下：

N20项目厂房资产目前已由海斯坦普北京公司整租，其租金增长率为每5年5%，即年化1%，参照在执行租约假设长期增长率为每年1%具有合理性；除N20项目厂房部分外，基础设施资产其他部分按照租赁面积进行加权平均计算，除个别租户因合同租约较短暂未设置租金增长率外，目前其他存续租约的加权平均租金增长率为2.77%，能够支撑长期增长率为2.5%的假设，亦具有合理性。

②周边可比项目增长率情况

根据评估机构市场调研，N20项目和N12项目地处北京经济技术开发区，区域内以产业园及生产型企业为主，厂房、配套用房需求稳定。N20项目和N12项目及区域内其他可比厂房及配套用房项目签约租户租金增长率一般为每年2.0%-5.0%。另根据评估机构对N20项目和N12项目运营团队的访谈及市场调研，通常一线城市签约时增长率设定为每年3%-5%及以上，一线城市周边及非一线核心城市签约时增长率设定为每年1%-3%。

③宏观经济情况

CPI是衡量通货膨胀的重要指标，根据全国过往5年、10年、15年、20年几个不同区间的CPI数据，短期、中短期、中长期、长期CPI增速分别为2.1%、2.0%、2.4%、2.5%。过去20年我国对于通货膨胀率的宏观调控成效显著，CPI增速稳定且不同区间均值在2%-2.5%之间。长期增长率指标是对于较长期（一般为10年后）的增长率预测，通常是在CPI基本增速的基础上，根据城市、区域、资产等因素综合确定。

聚焦到基础设施项目所在地北京市的经济情况，北京市宏观经济发展稳健、韧性较强，依靠其首都优势，其未来经济发展态势良好。北京市规上工业企业保持着良好的经营态势，在营业收入及利润规模上均呈现出稳健的增长表现。工业厂房产业园作为工业制造业及高精尖产业企业研发、生产的重要载体，其长期收益增长率通常应略高于通胀水平且低于相关企业营收的整体增长率。根据2009年-2024年北京市消费价格指数情况，近16年北京市CPI复合增长率约为2.0%，预计北京市未来短期CPI将继续保持上涨态势。因此从北京市宏观经济发展情况来看，长期租金增长率取值位于2.3%-5%之间属于合理水平。

④项目竞争力

从工业厂房租户特点分析，工业厂房园区入驻的租户通常会投入一定资金购买和投放生产设备，基于投入产出比、生产稳定性和长期业务发展角度考虑，租户搬迁成本较高，因此一般租期较长且租户续租意向较高，并对租金在一定范围内的增长有着一定的承受能力，整体呈现出较为明显的产业链条集聚、生态圈效应以及抗风险能力。

从基础设施项目建筑状况分析，基础设施项目所在高端汽车及新能源汽车关键零配件产业园位于北京经济技术开发区，主要为北京奔驰及北汽新能源等整车企业配套生产零部件提供标准化厂房，其园区环境、楼宇品质、厂房设计标准、物业管理水平等都处于较高水平，单层大跨度设计和大规模建筑面积的空间自由选择，可以满足企业智能化、自动化生产需求，在租赁市场中认可度较高，项目竞争力较强。

综上所述，综合考虑在执行租约租金增长率情况、基础设施项目自身竞争优势及租户行业特点、北京市宏观经济发展水平及周边可比项目增长率情况，本次评估租金增长率参数设置具有合理性。

4）免租期假设

根据所在地同类物业租赁市场的收益情况，新承租方进驻前必须的装修时间及免租期等因素存在，都有可能带来租金损失，根据对运营团队的访谈和对市场的调研，假设项目在现有租约到期后的新签租约期限为1年，所有新签租户采用的租赁期外市场租金每年有10天的免租期。

5）收缴率假设

鉴于在出租过程中可能会出现租户延迟拖欠租金等无法全部收缴租金的情况，从而对收入形成一定的损失。本项目的出租方与租户的租赁合同中对租赁保证金的标准、使用范围、保证金的扣除与补齐、退回等相关事项进行了约定。此项约定可缓释租户延迟拖欠租金的损失，以此对租金收缴提供有效保障。

截至价值时点2024年12月31日，N20项目和N12项目2022年度-2024年度租金收缴率分别为100%、100%、99.30%（截至评估报告出具日期报告期内N20项目和N12项目已收当期租金/应收当期租金）。

参考基础设施项目历史收缴率数据，基础设施项目租金收缴情况较好，不存在租金损失未能收回的情况，故本次评估酌情按照收益期内租金收入的收缴率为100%计算，即不考虑收租损失。

（2）物业费收入​

根据原始权益人提供的《物业服务协议》、原始权益人的预测并结合历史数据，物业管理费收费标准为厂房0.23元/平方米/天（含税）、配套0.30元/平方米/天（含税）。对于已出租部分物业，租赁期限内的物业管理费收入采用《物业服务协议》中约定的收费金额；租赁期外按照收费标准计算物业管理收入，收费标准单价不设置增长率。

（3）其他收入​

根据原始权益人提供的资料及数据，N20项目和N12项目存在屋面光伏租赁收入、充电桩收入等。根据原始权益人的预测并结合历史数据，截至2024年12月31日，N20项目其他收入约为68,119元/年（含税，其中屋面光伏收入约为64,464元/年）、N12项目其他收入约为116,089元/年（含税，其中屋面光伏收入约为71,072元/年），预测期其他收入以此为标准保持不变。

2、经营支出及非运营支出假设​

预测期内成本费用包括物业管理成本、能源费支出、日常管理费、销售费用、管理费用、保险费、资本性支出，税金及附加包括增值税及附加、房产税、土地使用税及印花税等。

根据评估机构出具的《估价报告》，各项支出的测算逻辑为：

（1）成本费用​

1）物业管理成本

N20项目和N12项目目前由北京盛擎科技服务有限公司委托北京亦庄城市服务集团有限公司工业企业物业管理分公司进行物业管理服务。物业管理采用酬金制，物业管理费用由两部分组成：基本服务费（实际支出的成本、费用和税金）及酬金（按照基本服务费约定的金额的百分率计算）。根据原始权益人提供的资料，物业管理成本主要为酬金制物业成本。2025年物业管理成本参考2024年的备考数据，从2026年起，每年递增1.5%。

表14-2-3-9：2025年物业管理成本预测

单位：元

项目名称2025年
物业管理成本N20项目4,047,482
N12项目4,601,178

2）能源费支出

根据原始权益人提供的资料，能源费主要为公共区域及未出租部位水、电等能源支出。2025年能源费参考原始权益人提供的预计数据；从2026年起，以2025年预计数据为基准，每年递增1.5%。

表14-2-3-10：2025年能源费支出预测

单位：元

项目名称2025年
能源费支出N20项目980,000
N12项目930,000

3）日常管理费

根据原始权益人提供的资料，日常管理费用主要包括日常管理过程中发生的职工工资、租赁费及设计、咨询、制作安装费等。2025年日常管理费参考2024年的备考数据，从2026年起，以2025年数据为基准，每年递增1.5%。

表14-2-3-11：2025年日常管理费预测

单位：元

项目名称2025年
日常管理费N20项目255,220
N12项目253,314

4）销售费用

根据原始权益人提供的资料，销售费用主要为与项目招商相关的人员及事项所发生的无形资产摊销及固定资产折旧等。2025年销售费用参考2024年的备考数据，从2026年起，以2025年数据为基准，每年递增2%。

表14-2-3-12：2025年销售费用预测

单位：元

项目名称2025年
销售费用N20项目147,310
N12项目164,535

5）管理费用

根据原始权益人提供的资料，管理费用主要为与项目相关的管理人员的工资及薪酬、中介服务费及其他等。2025年管理费用参考2024年的备考数据，从2026年起，以2025年数据为基准，每年递增2%。

表14-2-3-13：2025年管理费用预测

单位：元

项目名称2025年
管理费用N20项目192,901
N12项目271,110

6）保险费

本次测算中参考原始权益人提供的保险合同，N20项目和N12项目在投保险险种为财产一切险、公众责任险及安全生产责任保险。其中财产一切险费率为0.23‰（基数为估值金额）；公众责任险费根据原始权益人提供的保险合同，即基数为两个项目合计44,000元/年；安全生产责任保险根据原始权益人提供的保险合同，即基数为两个项目合计15,840元/年。

（2）资本性支出​

资本性支出一般包括构成固定资产、无形资产、递延资产的支出。在N20项目和N12项目收益年期内，资本性支出主要包括主体工程及设备设施的大修、更换及改造。2025年至2033年资本性支出参考《亦庄产业园公募REITs项目工程尽职调查》，2034年在2033年基础上递增2%，之后保持不变。

表14-2-3-14：2025年-2033年资本性支出预测

单位：元/年

项目名称2025年-2033年
资本性支出N20项目332,704
N12项目467,596

N20项目建筑物结构为钢、钢混，N12项目建筑物结构为钢混，均于2019年建成并投入使用，耐用年限分别为钢结构70年、钢混结构50年，截至2024年12月31日，基础设施项目已使用5年。另根据原始权益人提供的资料及介绍，截至2024年12月31日，基础设施项目均尚未提取过资本性支出。

根据《亦庄产业园公募REITs项目工程尽职调查》，基础设施项目预计9年内（2025-2033年）需要投入的资本性支出约为800,300元/年，主要维修改造项目包括：1、建筑结构（屋顶防水层的修补、屋顶防水保温层修复及门窗修复以及公区装饰&园区道路等）；2、电气系统（配电箱、开关柜、断路器、应急照明系统修复等）；3、暖通空调系统；4、给排水系统；5、消防系统（火灾报警主机及探测报警设备及广播、消防栓及喷淋系统设备）；6、电梯系统-独立系统（电梯系统主要零部件更换（14部电梯））；7、视频监控系统、门禁系统、楼宇管理系统等弱电系统。

由于基础设施项目建成年代较近，建筑物结构良好，且截至2024年12月31日维护情况良好；另参考已发行产业园项目情况，如东久智造园及联东U谷项目的资本性支出均为6元/建筑平方米/年，按此计算，本项目预计每年的资本性支出约为77.2万元/年。根据谨慎性原则，未来9年每年资本性支出约为80.03万元在合理范围内，且与运营年限匹配。

（3）税金及附加​

本次测算中的税金及附加包括企业经营活动应负担的相关税费，包括增值税、增值税附加、印花税、房产税、城镇土地使用税。

1）增值税

根据《增值税暂行条例》规定，一般纳税人销售货物或者提供应税劳务，应纳税额为当期销项税额抵扣当期进项税额后的余额。进项税额是指纳税人购进货物、劳务及服务等支付的增值税额，从销售方取得的增值税专用发票上注明的增值税额，准予从销项税额中抵扣。当期销项税额小于进项税额不足抵扣时，其不足部分可以结转下期继续抵扣。

每期应纳增值税计算公式为：应纳税额=当期销项税额-当期进项税额

对于本项目来说，预测期内发生应税销售行为即产权方分期取得租金收入、物业管理费收入及其他收入。一般纳税人取得不动产租赁收入（厂房、配套收入及屋面光伏收入）的增值税税率为9%；一般纳税人取得物业管理费及其他收入（除屋面光伏外）的增值税税率为6%，分别按照上述税率计算每期不同收入销项税额。

2）增值税附加

增值税附加税是附加税的一种，对应于增值税的按照增值税税额的一定比例征收的税。是以增值税的存在和征收为前提和依据的，通常包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加。

N20项目和N12项目所在地的附加税率为城建税7%、教育费附加3%、地方教育附加2%，合计按照应纳税额的12%计算增值税附加。

3）印花税

《中华人民共和国印花税法》自2022年7月1日起施行，按照《印花税税目税率表》列明税率，租赁合同按照合同约定租金金额的千分之一缴纳，计税依据不包括列明的增值税税款。

N20项目和N12项目按照租金收入及屋面光伏收入（不含增值税）的0.1%的比例计取印花税。

4）房产税

房产税的计税方式分为从价计征和从租计征两种形式，根据《房产税暂行条例》规定，房产税依照房产原值一次减除10%-30%后的余值计算，具体减除幅度由省、自治区、直辖市人民政府确定，税率为1.2%；从租计征是按照房产租金为计税基数，税率为12%。

N20项目和N12项目所在地的房产税计征方式为从租和从价，即出租房屋按照从租计征、税率为12%；未出租房屋按照从价计征，减除幅度为30%，税率为1.2%，取费基数为计价部分房产原值。

5）城镇土地使用税

城镇土地使用税采用定额税率，以实际占有的土地面积为计税依据。

N20项目和N12项目所在地的土地使用税收费标准为3元/平方米/年，则每年缴纳的城镇土地使用税约为：N20项目人民币233,876元、N12项目人民币305,325元。

3、其他重要参数及折现率假设​
（1）收益年期​

N20项目和N12项目土地使用权终止日期均为2038年9月29日，于2024年12月30日剩余使用年期均为13.74年；N20项目和N12项目均于2019年投入运营，钢混结构生产用房最高经济耐用年限为50年、钢结构生产用房最高经济耐用年限为70年，至2024年12月31日，已使用约5年，剩余经济耐用年限分别为钢混结构45年、钢结构65年；根据孰短原则，N20项目和N12项目收益年期为13.74年。

（2）折现率（报酬率）​

本次估价测算采用7.25%的报酬率；该报酬率是为资本成本或用以转换日后应付或应收货币金额的回报率，理论上反映资本之机会成本，评估机构在确定上述报酬率时，采用累加法进行确定。累加法是以安全利率加风险调整值作为报酬率，即将报酬率视为包含无风险报酬率和风险报酬率两大部分。公式如下：报酬率=无风险报酬率+风险报酬率。

无风险报酬率参照2024年12月31日公布的十年期国家债券的收益率约为1.68%进行确定。风险报酬率是根据基础设施项目所在区域市场、行业性质以及同类地区类似业务的经营方式、管理风险及投资优惠等因素综合确定。根据评估机构判断，该地区类似业务的风险报酬率在4%-6%之间。在分析风险报酬率时，评估机构通常通过分析1）投资风险补偿，2）管理负担补偿，3）缺乏流动性补偿，及4）投资带来的优惠等因素对风险报酬率进行判断。

N20项目和N12项目位于北京市北京经济技术开发区，为产业园业态中的标准工业厂房。北京经济技术开发区，是北京市唯一同时享受国家级经济技术开发区和国家高新技术产业园区双重优惠政策的国家级经济技术开发区，区域内整体产业园区品质较高，工业氛围优越，且周边产业配套完善度较高；在产业发展方面，经开区聚焦了新一代信息技术、新能源智能汽车、生物技术和大健康、机器人和智能制造四大主导产业，每个主导产业明确一个聚集区，围绕产业发展趋势和项目对土地、能源、人才等要素的需求，整合资源，加大投入，打造特色产业集聚、城市功能综合的产业功能区。突出产业特色，统一使用“产业区”名称，明确生命健康产业区、电子信息产业区、高端汽车产业区、智能制造产业区，不断打造高精尖产业集群。

综合考虑近期市场流动性、基础设施项目长期增长情况及经营情况，结合REITs项目合规优势，基础设施项目在上述投资不动产的风险补偿均值3.50%的基础上，上调2.125%，综合风险报酬率取值为5.625%。

风险因素取值
无风险报酬率1.68%
风险报酬率
——投资不动产风险补偿均值		3.50%
风险报酬率
——基础设施项目流动性、区位、行业及管理负担、合规、增长、特殊经营等方面风险补偿调整		2.125%
风险报酬率7.25%

备注：上述报酬率按照0.25%归整。

（3）收益期结束时建筑物价值的折现值​

以2024年12月31日为评估基准日，N12项目和N20项目在收益期结束时建筑物残余价值（简称“残值”）的折现值分别为0.95亿元和0.77亿元。关于该等折现值的计算，具体逻辑及相关参数披露如下：

该等折现值计算公式为P=VB/（1+RB）n

其中：P-收益期结束时建筑物残余价值的折现值

n-收益年期

VB-收益期结束时建筑物残余价值（结合评估基准日建筑物重置价格、评估基准日至收益期结束期间建筑物造价水平变化情况以及收益期结束时建筑物成新率综合确定）

RB-收益期结束时建筑物残余价值折现取用的报酬率

1）VB-收益期结束时建筑物残余价值

基础设施资产土地使用权终止日期均为2038年9月29日，至评估基准日，土地剩余使用年限为13.74年。根据北京市政府39号文规定，“对于未申请续期及申请续期未获批准的入园企业，由所在区政府、北京经济技术开发区管委会组织依法办理退出手续，收回建设用地使用权或承租土地；收回土地使用权的,应依法进行评估，按照入园企业取得土地使用权时缴纳的费用合理确定补偿价格；对地上可继续使用的建筑物，按重置价格结合成新程度评估确定补偿价格。”基础设施资产《国有建设用地使用权出让合同》亦对土地收回时地上建筑物、构筑物及其附属设施的残余价值补偿机制进行了约定。

基础设施资产宗地上建筑物均建成于2019年。N20项目建筑物结构为钢、钢混，N12项目建筑物结构为钢混，一般地，钢结构生产用房最高经济耐用年限为70年，钢混结构生产用房最高经济耐用年限为50年，残值率均为0%。根据评估机构实地查勘，基础设施资产建筑物现状及设施设备维护保养状况较好，故预测至收益期结束时（即土地使用权终止日期2038年9月29日，收益期13.74年），其建筑物仍能正常使用，遵循谨慎原则，综合考虑直线折旧（该方法系根据《中华人民共和国国家标准房地产估价规范》（GB/T50291-2015）之“4估价方法”章节选用，用于衡量建筑物的成新程度），确定其在收益期结束时建筑物残余价值，具体公式如下：

收益期结束时建筑物残余价值=建筑物重置价格/建筑物耐用年限×（建筑物经济寿命剩余年限-土地使用权剩余年限）

其中，收益期结束时建筑物成新程度=（建筑物经济寿命剩余年限-土地使用权剩余年限）/建筑物耐用年限。N20项目的厂房部分为钢结构，建筑物耐用年限取值70年，收益期结束时建筑物成新程度约为73.12%；配套部分为钢混结构，建筑物耐用年限取值50年，收益期结束时建筑物成新程度约为62.37%；N12项目全部为钢混结构，建筑物耐用年限取值50年，收益期结束时建筑物成新程度约为61.55%。

①评估基准日的建筑物重置价格：

由于基础设施资产是2019年建成并投入使用，而评估基准日为2024年12月31日，故评估机构采用成本法求取建筑物重置价格=建设成本+管理费用+投资利息。具体过程如下：

建筑物重置价格（单位：元）N20项目N12项目
1建设成本根据产权方提供的基础设施资产的账面原值中“房屋、建筑物”扣除“贷款利息资本化”及“人工成本”后的金额238,102,235337,896,808
2管理费用指为组织和管理房地产项目的开发经营活动而发生的各项费用，如管理人员工资、职工福利费、办公费、差旅费、咨询费等，管理费用一般按建设项目建设成本的1%-3%；根据该项目所处区域类似物业市场情况，同时结合基础设施资产的实际情况和规模体量，综合考虑确定管理费用按建设成本的2%计取4,760,0006,760,000
3投资利息指开发经营者为筹措资金而发生的各项费用，包括企业经营期间发生的利息净支出、汇兑净损益、调剂外汇手续费、金融机构手续费，以及企业筹资发生的其它财务费用。根据产权方提供的资料，N20项目建设期为1.35年、N12项目建设期为1.54年。以建设成本及管理费用为基数，设定建设期内均匀投入。考虑到自2015年10月后未发布1-3年期（含3年）的贷款基准利率，参考2015年10月后至评估基准日1年期（含1年）以下贷款基准利率的变化幅度，综合确定在本次价值时点1-3年期（含3年）贷款利率为3.5%，投资利息按复利计算，公式为：（1+2）×[（1+3.5%）^（建筑物建设期/2-1）]5,740,0009,310,000
建筑物重置价格建筑物1-3项之和248,600,000353,970,000

②收益期结束时的建筑物重置价格：

求取收益期结束时的建筑物重置价格是以评估基准日的建筑物重置价格为基础，综合考虑评估基准日至收益期结束的期间建筑造价水平影响后确定，公式为收益期结束时的建筑物重置价格=评估基准日的建筑物重置价格*（1+建筑物造价水平年均增长率）^（收益年期）

其中，建筑物造价水平年均增长率确定方式如下：

首先，从建筑安装工程价格指数来看，2010年-2019年北京市固定资产投资价格指数（建筑安装工程）（2019年后未有数据更新）具体如下：

时间北京市固定资产投资价格指数（建筑安装工程）
2010104.001.0400
2011109.721.0972
201298.970.9897
201397.290.9729
201498.530.9853
201594.380.9438
201698.820.9882
2017110.471.1047
2018108.161.0816
2019100.971.0097

可以求得建筑造价指数复合增长率=（1.0400×1.0972×0.9897×0.9729×0.9853×0.9438×0.9882×1.1047×1.0816×1.0097）^（1/10）-1=1.99%。

其次，根据第三方造价顾问机构利比公布的历年中国主要城市单方造价指标，2014年第三季度北京市低层厂房用途建筑物的单方造价上限为6,500元/㎡，2024年第三季度北京市低层厂房用途建筑物的单方造价上限为7,500元/㎡，则近十年年均复合增长率=（7,500/6,500）^（1/10）-1=1.44%。

综合考虑建筑安装工程价格指数并结合本次基础设施资产实际情况综合考虑，按孰低方式最终确定建筑物造价水平年均增长率为1.44%。

综上所述，确定收益期结束时的建筑物重置价格=评估基准日的建筑物重置价格*（1+1.44%）^（13.74），结果分别为：

N20项目：302,570,000元（取整至万位）

N12项目：430,810,000元（取整至万位）

③收益期结束时建筑物残余价值：

结合基础设施资产建筑结构、建成年代、建筑物经济耐用年限等情况，采用直线折旧法确定收益期结束时建筑物成新率，最终确定收益期结束时建筑物残余价值分别为：

N20项目：215,500,000元（取整至万位）

N12项目：265,160,000元（取整至万位）

2）RB-残值折现取用的报酬率

通常情况下土地报酬率<房地产报酬率<建筑物报酬率，结合评估机构估价操作经验和项目的实际情况，在房地产报酬率7.25%的基础上考虑一定的风险系数0.5%，综合确定本次评估建筑物报酬率取值为7.75%。

综上，最终确定收益期结束时建筑物残余价值的折现值分别为：N20项目77,000,000元，N12项目95,000,000元。

（四）基础设施项目的资本化率​

资本化率（Cap Rate）是将纯收益资本化（或转化）为价格的比率，用于衡量不动产投资的收益率。计算公式：资本化率（Cap Rate）=运营净收益（NOI）/不动产评估价值（或成本）。

资本化率作为不动产投资领域的重要参数被广泛使用，投资人在确定资本化率时通常能够找到属性相似的不动产进行对比。不动产的类型、所处区位、租户类型、租约结构等因素均会影响资产的价值。

基础设施项目2025年资本化率27为7.99%，其中N20项目、N12项目2025年资本化率分别为8.48%、7.64%。

（五）敏感性分析及压力测试​

针对折现率、稳态出租率、长期增长率及运营净收益四项重要指标，基础设施项目压力测试情况如下：

折现率测试情况（亿元）较基准变化幅度
7.25%-基准10.03-
7.00%10.211.79%
7.50%9.87-1.60%
稳态出租率测试情况（亿元）较基准变化幅度
95%-基准10.03-
90%9.55-4.79%
92%9.73-2.99%
长期增长率测试情况（亿元）较基准变化幅度
基准10.03-
下降0.5%9.94-0.90%
下降0.25%9.99-0.40%
增加0.25%10.080.50%
增加0.5%10.131.00%
运营净收益测试情况（亿元）较基准变化幅度
基准10.03-
下降10%9.20-8.28%
下降5%9.62-4.09%
增长5%10.444.09%
增长10%10.868.28%

三、基础设施项目所属行业、市场、地区概况​

产业园区是指地区为实现经济发展目的，在一定的产业政策和区域政策的指导下，通过提供基础设施资产及综合配套服务，在规划区域内聚集若干特定产业企业，实施统一规划、集中管理的载体。产业园区通过资本、产业、技术、知识、劳动力等要素高度集结，增强产业竞争力并向外辐射，是区域经济发展、产业调整和升级的重要空间聚集形式。

从行业维度看，广义的产业园区包括具备产业或者经济特征的各类区位环境，如各省市的经济技术开发区、高新技术产业开发区、保税区等。狭义的产业园区通常指上述片区内部的具体园区基础设施资产。根据国家发改委《关于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点工作的通知》要求，符合REITs试点范围的园区基础设施资产为位于自由贸易试验区、国家级新区、国家级与省级开发区、战略性新兴产业集群的研发平台、工业厂房、创业孵化器、产业加速器、产业发展服务平台等园区基础设施。

（一）行业主要法律法规政策及对基础设施项目运营的影响​

产业园区是地方实体经济的有机组成部分，推进产业园区行业的高质量发展，有利于增强城市群的承载能力、推动传统产业升级、实现产业结构与空间结构的协同发展，从而有效地增强实体经济活力。近年来，国家及地方政府陆续发布关于产业园区行业的规划指导文件，为产业园区行业良性发展提供了基础。

1、行业的监管体制​

从产业园区的建设与运营链条来看，行业监管涉及土地、规划、工程建设、产业招商、劳动力、税收、基础设施配套等多个维度，主要受国家发改委、国土资源部门、住建部门、财政税收部门等多方面的监督和管理。

此外，国家及省级开发区所在地的人民政府通常采取设立开发区管委会的方式，作为当地人民政府的派出机构，对开发区行使较为全面的行政管理职能，负责开发区的具体规划和日常管理工作。

2、产业园行业重要发展规划文件​

产业园区作为区域经济发展的重要基础设施载体，在自“十二五”至“十四五”的一系列文件中均对该行业有重要的规划设计，对于发展战略性新兴行业、推动传统产业升级、加强产融结合及集群化与生态化发展、增强城市群承载能力、实现产业结构与空间结构的协同发展等在不同阶段提出了相应的发展要求。

表14-3-1-1：产业园区行业发展规划概览表

产业园区行业发展规划概览
序号政策名称发布时间核心内容
1《国家级经济技术开发区和边境经济合作区“十二五”发展规划（2011-2015）》（商务部）2012年11月指出各地区国家级开发区应加强产业合作，着力提升科技创新能力，着力发展战略性新兴产业，积极发展现代制造业和高新技术产业，进一步做大做强优势产业，发展壮大一批规模和水平居全国前列的产业集群。
2《国务院办公厅关于促进国家级经济技术开发区转型升级创新发展的若干意见》（国办发〔2014〕54号）2014年11月明确了国家级经济技术开发区在新形势下的发展定位，从推进体制机制创新、促进开放型经济发展、推动产业转型升级、坚持绿色集约发展、优化营商环境等方面对开发区的转型升级提出了意见并落实了具体的重点推进工作。
3《国家科技企业孵化器十三五发展规划》（国科办高〔2017〕55号）2017年7月提出以科技型创业为引领，构建经济发展新功能。为衍生创业、跨国创业、“互联网+”与跨界融合等各类新型创新创业创造条件，培育新主体、催生新业态、创造新产业，推动传统产业转型升级，促进实体经济更好发展。推进国家自主创新示范区、国家级高新区和特色产业基地合理布局专业孵化器，壮大当地特色产业、发展战略性新兴产业。
4《中国开发区审核公告目录》（2018年版）（发展改革委公告2018年第4号）2018年2月根据国务院部署，为促进开发区健康发展，国家发展改革委、科技部、国土资源部、住房城乡建设部、商务部、海关总署会同各地区开展《中国开发区审核公告目录》修订工作，形成了《中国开发区审核公告目录》（2018年版）。
5《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》2020年10月提出未来我国产业发展规划，以加快发展现代产业体系，巩固壮大实体经济根基为基础，全面塑造产业发展新优势。指出应强化国家自主创新示范区、高新技术产业开发区、经济技术开发区等创新功能，推动战略性新兴产业融合化、集群化、生态化发展，推动产业政策向普惠化和功能性转型，强化竞争政策基础性地位，支持技术创新和结构升级。
6《2021年新型城镇化和城乡融合发展重点任务》发改规划〔2021〕493号2021年4月强调增强城市群的承载能力，促进大中小城市和小城镇协调发展。指出城市圈作为我国最具代表性和发展潜力的区域，应在区域一体化发展的加速深化下，内部逐渐形成完整互补的产业链，实现区域产业结构优化与空间的协同发展。
7《国务院关于印发“十四五”数字经济发展规划的通知》国发〔2021〕29号2022年1月推动产业园区和产业集群数字化转型。引导产业园区加快数字基础设施建设，利用数字技术提升园区管理和服务能力。积极探索平台企业与产业园区联合运营模式，丰富技术、数据、平台、供应链等服务供给，提升线上线下相结合的资源共享水平，引导各类要素加快向园区集聚。
8《“十四五”国家高新技术产业开发区发展规划》国科发区〔2022〕264号2022年11月坚持科技创新和体制机制创新双轮驱动，以推动高质量发展为主题，以强化创新功能、支撑高水平科技自立自强为主线，以培育具有国际竞争力的企业和产业为重点，以营造良好创新创业生态为抓手，全面建设创新驱动发展示范区和高质量发展先行区，为创新型国家建设作出新的更大贡献。
区域发展规划
1《北京市“十四五”高精尖产业发展规划》京政发〔2021〕21号2021年8月强调重点发展北京新一代信息技术、医药健康、集成电路、智能网联汽车、区块链与先进计算、科技服务、智慧城市产业等支柱产业和特色优势及创新产业，同时抢先布局一批未来前沿产业，瞄准国际前沿抢占产业发展制高点，为高精尖产业持续发展培育后备梯队。
2《关于进一步推动首都高质量发展取得新突破的行动方案（2023-2025年）》京办发〔2023〕11号2023年8月促进智能网联汽车产业引领发展。前瞻推进智能网联汽车立法工作。推动高级别自动驾驶示范区建设，对新建和改建道路严格按照示范区相关标准进行路侧智能化设备建设。持续推动北京经济技术开发区超高速无线通信技术专网建设，努力打造可向全国推广应用的技术标准。落实新能源汽车高质量发展实施方案，加快新能源汽车优质项目建设，持续提升核心零部件自主可控水平，引导带动一批高附加值零部件和新能源智能汽车供应链企业在京津冀布局。
3、法律法规及规范性文件​

为促进产业园区行业高质量发展，明确各地产业园区发展目标，我国在产业园区土地规划、开发、出让等环节制定了一系列法律法规及规章制度，并通过出台关于产业园区高质量发展的若干意见，完善了产业园区评价考核体系，有效地提高了产业园区行业的需求政策的支持精准度。

表14-3-1-2：产业园区行业法律法规及规范性文件表

产业园区行业法律法规及规范性文件
序号政策名称发布时间核心内容
产业园区行业发展目标及考核规范政策
1《国务院办公厅关于完善国家级经济技术开发区考核制度促进创新驱动发展的指导意见》（国办发〔2016〕14号）2016年3月指出全国国家级经济技术开发区应以夯实产业基础为目标，提升产业核心竞争力，用好用足创新创业扶持政策，打造创新创业服务平台。完善考核评价体系，从产业基础、科技创新、区域带动、生态环保、行政效能等方面，综合评价各国家级经开区的优势、进步与不足，明确未来发展方向，加强分类指导和动态管理，鼓励争先进位，不断提升发展水平。
2《国务院关于推进国家级经济技术开发区创新提升打造改革开放新高地的意见》（国发〔2019〕11号）2019年5月指出国家级经开区新发展理念，以高质量发展为核心目标，以激发对外经济活力为突破口，着力推进国家级经开区开放创新、科技创新、制度创新，提升对外合作水平、提升经济发展质量，打造改革开放新高地。支持在有条件的国家级经开区开展不动产投资信托基金试点。
3《国务院关于促进国家高新技术产业开发区高质量发展的若干意见》（国发〔2020〕7号）2020年7月指出国家级高新区需大力培育发展新兴产业，优化布局，以创新驱动发展为根本路径，优化创新生态，集聚创新资源，提升自主创新能力，引领高质量发展。同时建立评价考核机制，建立国家级高新区动态管理机制，统筹各类资金、政策等加大支持力度。
产业园区行业土地规划政策及相关法律法规
1《自然资源部办公厅关于印发《产业用地政策实施工作指引（2019年版）》的通知》（自然资办发〔2019〕31号）2019年4月明确了产业用地政策的范围和基本原则；明确了产业用地政策实施中土地供应的基本规定；明确了产业用地政策的适用情形和具体政策依据。指导地方自然资源主管部门在产业用地政策执行中做到对各种所有制经济一视同仁，保障其平等取得土地要素；在产业用地政策执行中落实严控增量、盘活存量、优化结构、提升效率，切实提高城镇建设用地集约化程度的总体要求，积极引导推动产业发展节约集约用地。
2《中华人民共和国土地管理法实施条例》（国令第743号）2021年7月对国土空间开发保护格局和规划用地布局、结构、用途管制要求等内容，明确耕地保有量、建设用地规模、禁止开垦的范围等要求作出明确规定。严格控制新增建设用地规模，提高土地节约集约利用水平，保障土地的可持续利用。
区域土地规划政策
产业园区行业法律法规及规范性文件
序号政策名称发布时间核心内容
1《北京市人民政府关于加快科技创新构建高精尖经济结构用地政策的意见（试行）》京政发〔2017〕39号2017年12月在依法合规前提下，综合采用园区规划范围内统筹平衡开发成本、出让土地和出租房屋并举等方式，控制和降低土地使用成本，为高精尖产业发展提供有力保障。
入园企业申请以出让方式取得园区产业用地，实行弹性年期出让，出让年限最长为20年。但国家和本市重大产业项目，经市政府批准后可适当延长，最长出让年限不得超过土地使用权出让用途法定最高年限。
土地使用期限届满，入园企业需继续使用土地的，应当最迟于届满前一年申请续期，如符合园区发展规划和产业用地要求，应当重新依法办理供地租地手续。对于未申请续期及申请续期未获批准的入园企业，由所在区政府、北京经济技术开发区管委会组织依法办理退出手续，收回建设用地使用权或承租土地；收回土地使用权的,应依法进行评估，按照入园企业取得土地使用权时缴纳的费用合理确定补偿价格；对地上可继续使用的建筑物，按重置价格结合成新程度评估确定补偿价格。

（二）行业发展情况及发展趋势​

我国产业园区行业历经数十年发展，市场容量逐步积累扩大。行业在产业结构调整与产业转型升级大背景下，叠加城市化进程加快、城市更新与产城融合不断深化的趋势，具备良好的发展机遇与前景。同时，由于产业园区行业具有政策主导性强、区域性差异大等特点，也亟需摆脱同质化发展带来的供需错配以及传统投融资模式对开发运营的限制等难题。

从开发运营与管理模式来看，我国产业园区行业已形成政府主导、企业主导和政企联合等三种主流模式，行业参与主体包括政府主导的园区企业、专业产业园区运营商、实体企业及金融产业资本等。产业园区行业涉及的业务链条长，行业壁垒较高，行业参与方需要围绕产业导入、开发和运营、资金和资本运作等领域不断积累创新。

当前，我国产业园区行业正处于转型升级和发展创新阶段，优质的产业园区基础设施资产通过市场化的运营管理，可以获得较为稳定的现金流，运营风险相对可控，是基础设施证券投资基金理想的投资标的。

1、产业园区行业发展历程​

随着我国经济发展与社会技术的不断进步，产业园区行业历经升级转型，内涵不断丰富。从最初的经济特区、工业区，到开发区、高新区，再到现在的产业新城、文创园、科技园的出现，产业园区承载的任务也从对外开放、加工制造转向产业发展、科技创新。从产业园区发展的特征和产业结构、形态趋势来看，我国产业园区的发展经历了以下四个阶段：

初创培育期（1979-1991年）：这一时期我国各种产业处于发展初期，技术、资本基础均较为薄弱，国内生产力落后。1988年，中国第一个国家级高新区成立，国家级高新区的出现为政府与企业提供了创新的思路，通过产业园这种商业模式为中国各地打开了产业腾飞经济发展的大门。这一阶段的产业园区还在培育和摸索阶段，承载的主要任务是作为对外开放的窗口，但是由于起步阶段园区远离城区、产业基础薄弱，资金实力不足，导致园区发展速度缓慢，规模小、形式单一、产业以劳动密集型的中低端技术轻工业为主。

高速成长期（1992-2002年）：1992年邓小平同志的南方谈话掀起了我国对外开放和引进外资的高潮，产业园区也随之进入高速成长阶段。伴随着2001年我国加入WTO带来的贸易黄金发展期，新的一批园区开发运营企业成立，产业园区在数量和类型上都大为丰富，产业集聚效应初步体现。这一阶段的主导产业逐渐向化工金属、电气机械制造等中等技术产业转型，产业园区与城区之间的关系更为密切，促进了城市化进程的加速。

稳定调整期（2003-2008年）：2003年针对产业园区的无序扩张，国务院发布《关于暂停审批各类开发区的紧急通知》《关于清理整顿各类开发区加强建设用地管理的通知》等文件。2003年到2005年间，国家对各类园区进行针对性清理和整顿，全国开发区数量大幅减少，规划面积大幅缩减，产业园区进入规范经营时期。直至2006年工业用地出让全面实行招拍挂制度，重新激发了产业园区各类参与主体开发建设的活力。这一时期，园区质量和产业结构得以优化提升，在管理体制上也逐步走向成熟，致力于发展高新技术产业和高附加值服务业，产城融合的趋势初现。

创新发展期（2009年至今）：这一时期产业园区进入转型升级和发展创新阶段，积极吸引各类资本、先进管理经验以及创新人才，产业园区规模和质量都更上一层，产业技术迈向高端战略性新兴产业，从要素驱动转向创新驱动，带动了我国产业结构的优化。产业园区行业在政府和社会资本合作方式方面也取得了长足进步，逐步形成政府主导、企业主导、政企联合三种形式。与此同时，创新发展期的产业园区行业对存量资产盘活和创新融资方式也提出了要求，基础设施REITs将为产业园区赋能，促进其长远的发展。

图14-3-2-1：产业园区发展阶段图

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注：各个阶段的产业结构、产业形态和产城关系是逐步发生变化的，示意图仅对每个时期重点特征进行划分；产业形态图中的字母指代不同产业类型

资料来源：亿翰智库，中国产业园区持续发展蓝皮书，中金公司研究部

2、产业园区行业的市场容量​

广义而言，产业园区包括具备产业或者经济特征的区位环境，如经济技术开发区、高新技术产业开发区、其他国家级或省级开发区等。狭义而言，产业园区指上述片区内部的具体园区基础设施资产。根据国家发展改革委、科技部、国土资源部、住房城乡建设部、商务部、海关总署联合发布的《中国开发区审核公告目录（2018年版）》，从审批对象不同的角度出发，我国开发区分为由国务院批准设立的国家级开发区和经省（自治区、直辖市）人民政府批准设立的省级开发区。2018年末，全国共有各类开发区2,543个，其中国家级开发区552个，省级开发区1,991个。我国各级开发区的情况如下：

（1）国家级经济技术开发区​

根据商务部公布的2024年国家级经济技术开发区（简称“国家级经开区”）综合发展水平考核评价结果，2023年，国家级经开区实现地区生产总值14.8万亿元，同比增长5.6%（名义增长率）；2023年，国家级经开区实际使用外资金额392亿美元，占全国实际使用外资比重为24%；实现进出口总额10.2万亿元，占全国进出口总额比重为25%。

（2）高新技术产业开发区​

根据工业和信息化部举行的“2024年国家高新区发展情况新闻发布会”，2024年全国178家国家高新园区主要经济指标平稳增长，2024年国家高新区园区生产总值达到19.3万亿元，同比名义增长7.6%，占全国比重为14.3%；其中工业增加值约9.8万亿元，同比名义增长5.8%。截至2024年底，国家高新区集聚了全国33%的高新技术企业、46%的专精特新“小巨人”企业和67%的独角兽企业。

（3）其他国家级开发区及省级开发区​

根据《中国开发区审核公告目录（2018年版）》，除国家级经济技术开发区和高新技术产业开发区外，中国目前还拥有135个海关特殊监管区域、19个边境/跨境经济合作区以及23个其他类型国家级开发区。

3、产业园区行业的发展前景和影响因素​
（1）行业发展的机遇和有利因素​

1）产业结构调整和产业转型升级，为产业园区带来重大发展机遇

产业园区自诞生以来，就与产业经济的发展休戚与共。近年来，我国经济正由高速度发展阶段向高质量发展阶段转变，产业结构调整和优化升级成为推动经济高质量发展的重要抓手。产业园区作为产业集聚、产业孵化、产业扶持、集约发展的重要空间载体，是带动产业升级和经济发展的重要引擎。产业园区已经成为国家经济发展的重要助推器，伴随我国产业结构调整和转型升级不断推进，产业园区行业迎来重大发展机遇。

2）政策利好频出，为产业园区发展营造良好环境

近年来，国家和地方政府持续发布与产业园区行业相关的利好政策，为产业园区的发展营造了良好的环境。当下是“十四五”规划开局阶段，在国家鼓励科技和产业创新，不断扩大战略性新兴产业投资、加快构建现代化产业体系的背景下，各级政府出台了引导、扶持政策，在多重政策利好下，产业园区迎来发展的新机遇。

3）城市化进程加快，城市更新和产城融合为园区发展提供持续动力

产业园区从城市获得人才、资金、公共设施等资源，城市功能的完善、城市能级的提升是园区发展的持续动力，城市更新和产城融合的趋势将进一步带动园区的升级发展。国家统计局数据显示，我国城市化率在2024年已达到67%，市场整体迈入存量，存量物业空间重塑与硬件更换的需求使得城市更新的机遇凸显。与此同时，产城融合的趋势将进一步带动园区的升级发展。产城融合是指产业与城市融合发展，以城市为基础，承载产业空间和发展产业经济，以产业为保障，驱动城市更新和完善服务配套，进一步提升土地价值。产城融合的发展趋势将为产业园区人才吸引、职住平衡、运营管理提供更好的基础，大量产业园区也将逐步升级转型，从单一生产型的园区，逐渐规划发展成为集生产与生活于一体的新型城市化园区。

（2）行业发展面临的主要挑战​

1）同质化发展带来的供需错配的挑战

从总体上来看，我国产业园区存在供需错配、发展不平衡的问题。在经济活跃的中心城市，园区行业发展尚较为健康，而部分地区在推进园区开发的过程中，由于产业定位不合理，引入项目或企业大多以能在短期产生经济效益为目标，而缺乏基于地区实际的特色产业，导致在园区供过于求的同时形成内在结构的失衡。园区的同质化发展会导致园区加速产能过剩、低水平竞争，削弱区域竞争力，影响园区的可持续健康发展。伴随行业竞争日益激烈，产业园区需要更加注重差异化定位和经营，以产业园区特色化、专业化、集群化为引领，发展自身在产业结构、园区功能、运营管理、增值服务上的特色，吸引更多的优秀企业入驻，在实现园区自身良性发展的同时，真正实现推动区域经济高质量发展的目的。

2）传统投融资模式受限的挑战

产业园区融资方式繁多但权益性资金渠道少、退出机制不畅。产业园区经营具有前期投入大、建设时间久、回款周期长、运营风险高的特点，地方政府平台受到中央对负债率的限制，缺乏充足资金持续投入园区开发建设中；而民营企业缺乏雄厚的资金实力，往往负债高企；若再叠加土地财政问题，政府与企业之间的债务关系会更加复杂。园区投融资模式长期受到制约，因此许多产业园区面临融资难、现金流压力大，退出渠道缺乏等痛点，致使经营不善。

挑战与机遇并存，2019年5月，国务院发布《关于推进国家级经济技术开发区创新提升打造改革开放新高地的意见》，明确提出积极支持符合条件的国家级开发区建设主体申请首次公开发行股票并上市；支持并购重组、股权融资、支持在有条件的国家级经开区开展不动产投资信托基金试点等。2020年4月中国证监会、国家发展改革委联合发布了《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》，支持符合条件的产业园区开展基础设施REITs。上述政策的推出为解决产业园区投融资困境提供了新的思路和方向。

（三）行业技术特点、经营模式及竞争格局​

1、行业特点​
（1）政策主导性强​

产业园区受政策影响程度较强，地方政府的产业政策和区域经济政策均会对产业园区内的主导产业形成较大程度的影响。另一方面，土地资源、税收优惠、财政支持等相关政策的调整会对产业园区建设、招商、运营等方面起到推动或者限制的作用，从而影响园区资产的收益。

（2）区域性差异大​

产业园区的建设和发展具有较强的属地政策特征，园区的运营管理也和特定区域的经济发展、产业分布、优惠政策密切相关。为了鼓励企业入驻产业园区开展经济活动，各地地方政府为产业园区制定了相应的优惠政策，企业在各地受到的要求与支持政策不尽相同，园区运营和管理的地域化差异十分明显。

（3）产业集聚效应和周边辐射效应显著​

产业园区的主导产业形成一定规模后将会产生集聚效应，形成具有一定地域范围的企业群体。在规模经济和范围经济共同推动下，企业群体发展为集聚产业区。集聚效应的产生，可以扩大市场规模，促进基础设施和公用事业的建设与充分利用。此外，产业园区的经济效应会向周边地区辐射，通过辐射效应带动周边城市的生产、商业配套产业的发展。

（4）收入来源多元化​

随着产业园区行业的不断发展和创新，行业的收入逐步迈向多元发展。园区市场参与者的主要收入来源包括园区开发、园区租赁收入、招商代理收入、工程代理收入、综合服务收入、投资收入等。园区市场的租售、服务、创投业务并举的发展势头逐渐形成，市场的参与者也更加多元化。

2、技术特点​

工业厂房是产业园区的形态之一，具有通用性、配套性、集约性等特点，是为中小工业企业集聚发展和外来工业投资项目提供生产经营场所的发展平台。标准厂房是指建设主体利用工业用地，按照国家通用标准及行业要求进行统一设计、集中建设的工业厂房，其建筑布局、形态及平面设计应体现工业建筑特征，建成后用于自持或出租、出售给企业从事工业生产经营。不同的行业使用不同建设标准的工业厂房，相同的行业在一定的范围内有相对的标准和规范。根据戴德梁行提供的资料，工业厂房建设标准基本参数如下：

表14-3-3-1：工业厂房基本参数

楼层数单层/多层
标准层面积500-1,500平方米，或可定制
层高10.5/7.8/4.5/4.2米
承重3/2/1/0.8/0.5吨/平方米
配电150/100/70瓦/平方米
柱距6/8/9/10/12米
行车10/8/5吨（单层厂房或底层）
电梯1台每1,500平方米

标准厂房按照建筑结构类型，可分为单层厂房及多层厂房。由于建筑结构特点，单层标准厂房与多层标准厂房服务于不同发展阶段、不同产业方向的企业。单层厂房更适合服务于发展规模较大的工业企业，产业方向上更适合汽车制造业、装备制造、重型及中型机械制造等企业；多层厂房更合适于成长阶段企业，产业方向上更适合生物医药、新材料、仪器仪表等轻型生产型企业。

3、经营模式​
（1）开发运营模式​

历经数十年的发展，从开发运营与管理模式来看，我国产业园区行业已经形成了政府主导、企业主导和政企联合三种主流类型：

1）政府主导模式

政府主导型管理机制是我国当前最常见的园区资产开发运营模式。在这种模式下，由地方政府成立产业园区管理委员会（简称“管委会”），行使行政管理职能，对园区进行规划和运营，并设立投资开发平台对产业园区进行建设。我国的大型经济开发区和高新区基本都是采用政府主导模式，地方政府可以通过自身的优势为园区争取到更多的招商资源和政策优惠等便利条件。在土地资源征用、项目建设审批等方面，地方政府也可以起到良好的疏通作用。本基金基础设施项目的开发运营模式即为政府主导模式。

2）企业主导模式

企业主导模式是由地方政府引进实力雄厚的企业担任园区开发公司，由企业担负园区的规划建设、招商引资、运营管理等全面工作。这种模式下，园区不单独设置管委会，政府只负责提供指导意见和配套政策。采用企业主导模式可以使园区的开发管理工作实现专业化，提高运营效率。

3）政企联合模式

政企联合模式由政府和企业签订合作协议，实行一套班子、两块牌子的管理方法。采用这种管理模式的产业园区综合政府主导和企业主导模式的功能，既承担产业园区的开发建设任务，也承担地方政府的行政管理职能。政企联合模式结合双方优势，既保证政府资源的有效对接，亦能发挥企业运营优势、实现市场化运营。

图14-3-3-1：产业园区开发运营模式图

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资料来源：头豹研究院，中金公司研究部

（2）盈利模式​

从产业园区行业价值链条和盈利角度来看，我国产业园区经营模式分为开发、运营和投资管理三个模式：

1）开发模式

专注于园区的开发和建设，其盈利模式为获得土地后进行开发建设，获取园区基础设施开发建设收益以及配套设施收益。

2）运营模式

注重园区招商引资和运营管理，主要收入来源于产业园区物业租赁、物业管理、产业增值等服务产生的收益。

3）投资管理模式

通过对园区内优质产业予以股权投资支持，在为产业园区承租企业提供空间载体的同时以资本运作的方式实现公司股权资金的资产管理，通过构建投融管退的全链条分享园区企业的增值收益。

图14-3-3-2：产业园区经营盈利模式图

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资料来源：亿翰智库，头豹研究院，中金公司研究部

4、竞争格局​
（1）行业竞争情况​

根据参与主体类型的不同，我国产业园区领域的主要参与者可以分为三类，分别是：政府园区平台与政府主导的园区企业、专业产业园区运营商、实体企业及金融产业资本等。上述三类参与主体的特点如下：

1）政府园区平台与政府主导的园区企业

国内最早的一批园区基本上都是政府和国资背景的园区，政府背景的园区在国家政策支持下，具备土地、税收、招商资源等优势，具有资产规模大、招商力度强、发展模式成熟等特点，是产业园区行业的主力。然而由于各地政策各异和政府体制机制的限制，往往有较强属地化特征，难以大量异地复制。

2）专业产业园区运营商

专业的产业园区运营商凭借自身运营服务专业化程度高的优势，近年来发展迅速，成为了重要的市场参与主体之一。产业园区运营商依托自己的品牌效应，在产业资源和融资能力方面都具备一定的优势，但是由于缺少政策支持的原因，该类园区在开发建设、招商引资等方面也会受到一定的限制。

3）实体企业、金融产业资本等

近年来，实体企业、金融产业资本等也逐步参与了产业园区行业的发展。该类主体依托自身产业资源丰富，资本运营能力强的特点，可以获得地方政府较大的政策扶持和优惠条件，也能够通过其产业基础，自建园区整合产业资源，快速形成产业聚集，寻求产业链上下游的延伸与贯通。作为跨界的市场参与者，该类主体目前在专业的园区开发及运营管理等方面正在逐步积累经验。

（2）行业竞争壁垒​

产业园区项目的核心在于以产业为依托，以园区为载体，实现园区的整体开发和运营，其价值链由此横跨产业规划、城市规划、土地一级开发、二级开发和后期运营服务。这种大跨度的开发模式，直接决定了产业园区项目的开发和运营对资源获取和整合的要求更高，专业跨度更大，开发和投资回收周期更长，从而导致产业园区市场进入壁垒非常高，主要有产业导入壁垒、开发和营运能力壁垒、资金和资本运作壁垒。

1）产业导入的壁垒

产业导入是产业园区开发和运营的核心，是推进产业园区项目运营发展的关键。首先，产业园区土地供地与企业招商引资、产业导入所能带来的经济效益密切相关。其次，通过产业集聚集合要素、融合资源是产业园区的基本特征，也是园区提升竞争力、可持续发展的重要途径。能否结合地区发展规划和产业基础持续有效导入产业资源，成为产业园区发展的核心壁垒。对于园区开发和运营企业而言，地方产业政策引导以及税收优惠、财政补贴、人才引进等政府支持是园区进行产业规划、吸引产业资源的基础，同时企业凭借自身在相关产业链条和生态体系中的资源禀赋、服务能力、投融资能力，能够进一步增强园区入驻企业的粘性，持续扩大园区对优质产业资源的吸引力。因此，从资源导入角度而言，能够透彻把握区域产业发展政策、获得政府有力支持和政策倾斜、具有丰富产业资源的主体发展产业园区项目具有显著优势。

2）开发和营运能力壁垒

产业园区项目的开发和运营需要经历园区产业规划、客户定位、设计改造、招商运营等众多环节，过程繁琐，同时面临相对复杂的政策和市场环境，从而对行业参与者的综合开发能力、招商及营运水平提出了较高要求。园区开发和运营企业需要在各个环节做好规划、监督与审核，提高效率，降低运营成本，同时需具备深厚的行业经验，透彻了解政府产业发展政策及相关产业客户需求，具备提供多元化商业运营服务和定制化服务的实力。

3）资金和资本运作壁垒

产业园区项目在土地获取和开发阶段需要大量资金支持，运营期在项目招商、运营管理、改造升级等方面也需要持续的资金和人力投入，资金占用周期长，投资回收期长，因此充足的资金和持续稳定的融资能力是产业园区开发和运营的必备条件。领先的产业园区参与方在土地获取、建设开发、招商租赁、持续运营等不同阶段，能够充分借助各种金融工具进行融资和资本运作，融资成本较低，投资回收期较短，并可以利用回收资金实现滚动投资，扩大企业规模，形成良性循环。

（四）基础设施项目所在地区宏观经济与市场概况​

截至2024年末，北京市共有国家级开发区3个，分别为北京经济技术开发区、中关村国家自主创新示范区及北京首都国际机场临空经济区；市级工业园区16个。基础设施项目位于北京经济技术开发区融兴北一街高端汽车及新能源汽车关键零配件产业园。

北京经济技术开发区位于北京市东南部，是北京市唯一同时享受国家级经济技术开发区和国家高新技术产业园区双重优惠政策的国家级经济技术开发区。北京经济技术开发区着力打造首都高精尖产业主阵地，已集聚市场主体9万余家，其中102家世界500强企业投资项目157个，现有国家高新技术企业2,131家，国家级专精特新“小巨人”企业108家，新一代信息技术、高端汽车和新能源智能汽车、生物技术和大健康、机器人和智能制造等4大主导产业正在迅速崛起。2023年，北京经济技术开发区规模以上工业总产值达到5,200.1亿元，总量居北京市第一，其中代表高精尖产业的四大主导产业对工业总产值的贡献率达到94.2%。2024年，北京经济技术开发区实现规模以上工业总产值6,079.7亿元，比上年增长14.8%。其中，现代制造业和高技术制造业产值分别比上年增长17.3%和16.7%。

高端汽车及新能源汽车关键零部件产业园位于北京经济技术开发区融兴北一街，区域主要功能为研发设计、高端制造、系统集成、总部经济及商业服务。项目周边有北汽集团海纳川奔驰零部件园区、北京奔驰汽车有限公司发动机工厂、北京奔驰研发中心、北京奔驰MFA工厂、北京中都星徽物流有限公司、百度云计算技术有限公司、北汽李尔汽车系统公司、小米汽车（北京超级工厂店）等企业，产业聚集度较高。

1、宏观经济概况​
（1）地区生产总值​

北京市2018年-2024年间地区生产总值总体保持中高速增长。2022年北京市全年实现地区生产总值41,540.9亿元，同比增长0.7%，总体经济情况较为稳定。2023年北京市地区生产总值为43,760.7亿元，同比增长5.2%，增速高于全国水平，全市经济保持高质量发展稳步推进。2024年，北京市实现地区生产总值49,843.1亿元，同比增长5.2%。

图14-3-4-1：北京市历年地区生产总值

单位：亿元

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数据来源：北京市统计局

2023年，北京经济技术开发区实现地区生产总值2,501.9亿元，按可比价格计算，比上年下降0.6%。其中，第二产业增加值1,565.9亿元。2024年，北京经济技术开发区实现地区生产总值3,649.3亿元，比上年增长9.0%。其中，第二产业增加值2,157.8亿元。

图14-3-4-2：北京经济技术开发区历年地区生产总值

单位：亿元

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数据来源：北京经济技术开发区官网

（2）第二产业及工业增加值​

2018-2021年期间，北京市第二产业增加值总体保持上涨趋势，年增长率基本在3%-5%之间。2023年，北京第二产业实现增加值6,525.6亿元，同比增长0.4%。2024年，北京第二产业实现增加值7,226.8亿元，同比增长5.7%。

图14-3-4-3：北京市历年第二产业增加值

单位：亿元

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数据来源：北京市统计局

2023年，北京经济技术开发区第二产业增加值1,565.9亿元。2024年，北京经济技术开发区第二产业增加值2,157.8亿元，比上年增长12.4%。

图14-3-4-4：北京经济技术开发区历年第二产业增加值

单位：亿元

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数据来源：北京经济技术开发区官网

（3）固定资产投资​

除2018-2019年外，北京市近年来全年固定资产投资保持相对稳定增幅，在3%-5%左右。2018-2019年北京市进入“减量发展”及产业调整阶段，固定资产投资结构不断优化，固定资产投资总额及增速有所下降。2020年以来，随着固定资产投资结构趋于稳定，北京市固定资产投资增速逐步恢复正常。

2024年，北京市固定资产投资（不含农户）同比增长5.1%，其中，在“两重”“两新”政策支持带动下，设备购置投资增长32.1%，占固定资产投资比重为20.6%，比上年提高4.2个百分点，基础设施投资增长17.7%。分产业看，第一产业投资增长4.9%；第二产业投资增长22.8%，其中制造业增长33.8%；第三产业投资增长2.9%，其中，租赁和商务服务业，水利、环境和公共设施管理业，科学研究和技术服务业，信息传输、软件和信息技术服务业分别增长78.4%、73.9%、33.9%和30.4%。

图14-3-4-5：北京市历年固定资产投资总额增速（%）

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数据来源：北京市统计局

2022年至2024年，北京经济技术开发区固定资产投资比上年分别增长10.7%、2.2%和6.2%。2024年，北京经济技术开发区第二产业投资比上年增长58.7%。

（4）规模以上工业生产总值​

2017年以来，北京规模以上工业总产值稳步增长。2022年，北京市工业总产值约23,870亿元。2023年，北京市规模以上工业总产值约为24,652.2亿元。2024年，北京市规模以上工业总产值约为25,198.3亿元。

图14-3-4-6：北京市历年规模以上工业总产值

单位：亿元

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数据来源：北京市统计局

2022年至2024年，北京经济技术开发区规模以上工业总产值分别为4,965亿元、4,794亿元和6,079.7亿元。2024年，北京经济技术开发区现代制造业和高技术制造业产值分别比上年增长17.3%和16.7%。

图14-3-4-7：北京经济技术开发区历年规模以上工业总产值

单位：亿元

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数据来源：北京经济技术开发区官网

（5）规模以上工业企业单位数​

北京市规模以上工业企业数量自2018年至2024年间总体较为平稳。2022年，北京市规模以上工业企业单位数3,141家。2023年，北京市规模以上工业企业单位数3,145家。2024年，北京市规模以上工业企业单位数3,110家。

图14-3-4-8：北京市历年规模以上工业企业数量

单位：家

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数据来源：北京市统计局

2、地区发展规划​
（1）北京市发展规划​

2021年8月，北京市政府发布《北京市“十四五”高精尖产业发展规划》，提出为实现到2025年，北京市以高精尖产业为代表的实体经济根基更加稳固，基本形成以智能制造、产业互联网、医药健康等为新支柱的现代产业体系，将集成电路、智能网联汽车、区块链、创新药等打造成为“北京智造”“北京服务”的新名片，北京市将打造为“2441”的高精尖2.0产业体系。

“2441”的具体内容包括：“两个国际引领支柱产业”分别为新一代信息技术和医药健康；“四个特色优势产业”分别为集成电路、智能网联汽车、智能制造与装备、绿色能源与节能环保，其中，智能网联汽车重点布局北京经济技术开发区和顺义、房山等区，建设世界级的智能网联汽车科技创新策源地和产业孵化基地；“四个创新”分别为区块链与先进计算、科技服务、智慧城市产业、信息内容消费；“抢先布局一批未来前沿产业”瞄准国际前沿产业发展方向，超前部署一批具有深远影响、能够改变科技、经济、社会、生态格局的颠覆性技术方向，为高精尖产业如生命技术、碳中和、量子信息、脑科学等持续发展培育后备梯队。

城市规划方面，北京将落实城市战略定位、促进京津冀协同发展，在市域范围内形成“一核一主一副、两轴多点一区”的城市空间结构，“一核一主一副”，即：一个首都核心功能区；一个中心城区；一个北京城市副中心。“两轴多点一区”即中轴线及其延长线、长安街及其延长线；多个位于平原地区的新城，如亦庄新城；一个生态涵养区。布局最终将改变单中心集聚的发展模式，构建北京新的城市发展格局。

图14-3-4-9：北京城市总体规划图

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图片来源：北京市人民政府

（2）北京经济技术开发区发展规划​

经北京市政府批复，《亦庄新城规划（国土空间规划）（2017年—2035年）》于2019年正式发布，规划范围包括现阶段北京经济技术开发区范围、综合配套服务区（旧宫镇、瀛海地区、亦庄地区）、台湖高端总部基地、光机电一体化基地、马驹桥镇区、物流基地、金桥科技产业基地和两块预留地，以及长子营、青云店、采育镇工业园。

图14-3-4-10：亦庄新城规划之规划范围示意图

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图片来源：北京市规划和自然资源委员会

1）功能定位：建设具有全球影响力的创新型产业集群和科技服务中心；首都东南部区域创新发展协同区；战略性新兴产业基地及制造业转型升级示范区；宜业宜居绿色城区。

以打造具有全球竞争力的科技创新生态为目标，建立以企业为主体、市场为导向、产学研深度融合的技术创新体系。加强高精尖产业集群创新引领作用，通过构建产业集群输出对接机制，全面带动首都东南部产业组团集群式发展，提升企业创新能力和产业引领能力，打造首都东南部地区创新发展协作平台。加快培育具有战略领航性、示范带动性、科技引领性、较高竞争力的战略性新兴产业集群。提升人文环境、生态环境和居住环境建设质量，完善多层次住房保障体系和公共服务设施体系。

2）空间布局：构建“一廊一带三中心”的空间发展格局。

一廊：京津发展走廊。以京津发展轴为依托，培育和发挥比较优势，加强优势互补，塑造区域协同发展新格局，建设具有国际影响力的高精尖产业发展走廊，形成立足京南、服务京津、辐射全国、面向全球的优势产业聚集区。

一带：区域协同发展带。以区域协同发展为纽带，加强区域内基础设施、生态环境、产业布局等重点领域的统筹，充分发挥北京经济技术开发区的辐射带动作用，促进人才、产业、基础设施等要素资源加速向亦庄新城全区域覆盖，进一步优化产业发展、城市建设的共建共享机制，实现经济社会协调发展。

三中心：综合商务服务中心、生态文化休闲中心、科技金融创新中心。综合商务服务中心在现阶段开发区的发展基础上，进一步完善商务、商业、管理平台等功能，形成亦庄新城的发展聚核，打造综合配套功能完善的地区服务中心。

图14-3-4-11：亦庄新城规划之空间结构规划图

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图片来源：北京市规划和自然资源委员会

3）四大主导产业

推动代际升级，打造技术高端、应用广泛、区域协同、持续迭代的新一代信息技术产业集群。推动技术突破，打造智慧交通产业创新示范区和价值链高端、竞争力领先、集聚度显著的新能源智能汽车产业集群。推进融合发展，打造具有世界影响力的新一代健康诊疗与服务产业集群。强化机器人和智能制造技术集成创新，打造全国高端装备产业创新示范区和系统解决方案策源地。其中，高端汽车产业区整合河西区、路南区，推动产业链上下游在周边集聚，培育智能网联汽车等新业态，主导产业为高端汽车、新能源智能汽车。

3、区域市场情况​
（1）存量分布及特点​

截至2024年底，北京全市工业厂房园区存量约770.7万平方米，北京京南区域标准厂房存量占比约71.8%，是北京生产型园区的主要分布区域，其中亦庄新城标准厂房存量约286.6万平方米。近年来新入市一手项目主要分布于大兴、亦庄等区域，新增项目普遍以生物医药、大健康类项目为主。

在沿六环的产业集聚区中，北部昌平区域主要发展生物医药研发及办公，生产空间存量因此被挤压减少，未来计划进一步增加生产空间比重，潜在供应量较大；东部通州发展城市副中心，导致制造业主要向亦庄区域集中，其他区域供给有限；顺义区新增供应有限，存量项目产品标准差异性较大，短期内主要为存量空间盘活与优化。

在北京市整体产业南移的趋势下，制造业空间进一步向大兴、亦庄区域集中。亦庄作为北京市“三城一区”创新的主平台，是承载北京市科技成果转化的重要区域，在原有大量的综合生产型园区的基础上，进一步增加了产业用地供给和存量盘活用地指标，载体空间存量居于北京市首位。

表14-3-4-1：北京市标准厂房区域分布占比

区域存量（万平方米）占比
亦庄新城286.637.19%
大兴区149.619.41%
顺义区103.213.39%
平谷区75.29.76%
房山区54.77.10%
通州区53.36.92%
昌平区41.75.41%
密云区6.40.83%
合计770.7100%

数据来源：戴德梁行根据市场公开资料整理

（2）市场租金​

北京各区域之间的租金存在一定差异。截至2024年年底，亦庄新城租金水平最高，达到2.3-2.7元/平方米/天，昌平及大兴区次之，约为2.0-2.7元/平方米/天及1.8-2.4元/平方米/天。顺义区生产空间标准差异较大，存量空间价格竞争激烈，租金价格波动明显，当前租金1.4-1.8元/平方米/天；其他区域租金多在1.2-1.8元/平方米/天。

物业费方面，北京市标准厂房物业费收取一般包含在租金内，基础物业费区间在0.1-0.4元/平方米/天不等，部分提供共享办公、实验室等服务配套的园区物业费可达0.5-0.8元/平方米/天。

表14-3-4-2：北京市标准厂房区域租金报价水平

区域平/平均方租米金/天水）平（元/平方米/天）
亦庄新城2.3-2.7
大兴区1.8-2.4
顺义区1.4-1.8
房山区1.2-1.5
通州区1.4-1.8
平谷区0.8-1.1
昌平区2.0-2.7
密云区0.9-1.2

资料来源：戴德梁行根据市场公开资料整理，上述租金单价含增值税、含物业费

（3）市场空置率​

随着经济环境的演变和市场需求的动态调整，北京市工业厂房市场正经历转型阶段，当前面临的主要挑战包括供应相对充裕及一定程度的同质化现象，局部市场空置率较为明显上涨，园区整体空置率达到30%左右。

分区域来看，基础设施资产所处的亦庄新城空置率相对较低，整体空置率在15%-25%，且主要新增供应多为城市更新项目，与基础设施资产的高标准、单层厂房存在显著差异。亦庄新城作为北京市老旧厂房城市更新改造的重点区域，近3年标准厂房市场供应量较大，随着城市更新项目持续入市，多层厂房及研发载体出现同质化竞争情况，2024年空置率上升到15%-25%，中小型企业研发及组装测试可选空间增加，未来同类型产品竞争较为激烈，而高标准、高层高厂房仍属于稀缺产品，承载高端装备生产制造具有明显优势。

（4）供需情况分析​

2022年，北京市招拍挂共出让23幅工业用地（不含纯物流用地），用地面积为166.9万平方米，规划建筑面积196.5万平方米；2023年，北京市出让工业用地31幅（不含纯物流用地），用地面积共146.3万平方米，规划建筑面积249.0万平方米。2024年，北京市出让工业用地26幅（不含纯物流用地），用地面积共191.1万平方米，规划建筑面积242.6万平方米。工业土地的新增供应受到政府严格限制，政府对工业项目的投资门槛越来越严，工业土地的供应在个别城市，尤其是发达地区和一线城市，土地资源将越来越稀缺，中小企业很难独立拿地并自建厂房。

从价格层面来看，2021年至2024年，北京市招拍挂工业用地（不含纯物流用地）平均地面地价为1,529.94元/平方米，平均楼面地价为1,062.23元/平方米。从趋势上来看，近3年北京市招拍挂出让工业用地（不含纯物流用地）平均楼面地价总体呈现稳步上升趋势。

同时，随着政府对于厂房销售的限制越来越多，租赁厂房成为企业开启投产的主要途径。产权单一性、园区统一管理、建筑物硬件条件等是企业选址时的主要指标，因此对于优质的标准厂房项目来说整体呈现供小于求的趋势，项目入市后去化速度较快。从企业行业来看，制造业对于建筑物及园区的配套设备设施及服务要求高，入驻后装修及设备投入多，搬迁成本较大，因此租户粘性较高。高端汽车及新能源汽车关键零配件产业园对于园区内配套设施、周边环境等也都有更严格的服务要求，同时租户的承租能力及稳定性也相对更高，为项目底层收益的稳定性打下了良好的基础。

图14-3-4-12：北京市历年工业用地成交情况

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数据来源：中指数据库

（5）市场展望​

北京市工业经济增长稳定，产业布局不断优化，充分发挥产业协同作用，积极发展高端制造业及战略性新兴产业。随着北京市高新技术企业数量、高技术人才不断增长和政府在政策上对高精尖行业产业的大力扶持，将为高精尖产业进一步发展提供土壤。土地供应方面，未来新增工业用地供给将缩紧，同时土地价格持续上涨，专业化的生产型园区将仍属于较为稀缺的资产。因此长期来看，生产型园区的需求或将进一步扩大，从而提升租户的租赁粘性，有利于基础设施项目的持续平稳运营。

（五）同行业可比项目的竞争优势与劣势​

1、可比竞争性物业情况​

根据与基础设施项目在主要物业类型、区位条件、产业载体等方面的相似程度，戴德梁行在北京经济技术开发区内选取已成熟运营的三个项目作为竞争性物业对比分析的对象，分别为经海二路某产业园、长子营某产业园和科创十街某产业园。

图14-3-5-1：基础设施项目区域内存量竞品位置分布图

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表14-3-5-1：竞品一：经海二路某产业园

竞品一：经海二路某产业园alt text
项目位置经济技术开发区经海二路28号
土地性质工业用地
建筑面积约5.2万平方米
物业类型产业园
建成/入市时间2008年
层高研发办公4.2米、厂房6.5米
平均租金1.33-2.67元/平方米/日（含增值税，不含物业费）
出租率70-80%
交通状况周边道路：经海二路、科创五街等
公交站点：金田恒业工业园站、科创四街西站等
公交线路：专182路、专185路、专187路等
距离北京大兴国际机场约34公里，距离北京南站约15公里
周边配套休闲娱乐：北京鸿禧国际高尔夫俱乐部、北京城乡世纪广场、新城商厦（经海七路店）等
餐饮住宿：肯德基、必胜客、呷哺呷哺、蜂客公寓、蔓悦邻北京公寓等
医院诊所：首都医科大学附属北京同仁医院（南区）、北京陆道培医院、北京扶正肿瘤医院等
教育机构：伊顿双语幼儿园（京东校园）、北京市建华实验亦庄学校（南校区）等
邮政金融：中国农业银行、中国建设银行等

表14-3-5-2：竞品二：长子营某产业园

竞品二：长子营某产业园alt text
项目位置北京市大兴区长恒路20号院
土地性质工业用地
建筑面积约8万平方米
物业类型产业园
建成/入市时间2018年
层高首层7.2米，标准层4.5米
平均租金1.33-1.67元/平方米/日（含增值税，不含物业费）
出租率80-90%
交通状况周边道路：朱大路、长恒路等
公交站点：长营路口站、长子营开发区站、靳七营站等
公交线路：兴32路、兴51路、兴58路、826路、976路等
距离北京大兴国际机场约26公里，距离北京南站约25公里
周边配套休闲娱乐：留民营生态科普公园、野鸭湖垂钓园等
餐饮住宿：小符私房菜、老四川川菜火锅家常菜、老山西美味、老诚一锅北京锦绣旅馆、白金生活度假村等
医院诊所：沁水营社区卫生服务站、长子营镇中心卫生院、北京市大兴区长子营镇郑二营社区卫生服务站等
教育机构：北京市大兴区长子营中学等
邮政金融：北京农商银行等

表14-3-5-3：竞品三：科创十街某产业园

竞品三：科创十街某产业园alt text
项目位置经济技术开发区科创十街18号
土地性质工业用地
建筑面积约7.1万平方米
物业类型产业园
建成/入市时间2019年
层高首层6.2米，标准层4.2米
平均租金1.33-3.33元/平方米/日（含增值税，不含物业费）
出租率80%-90%
交通状况周边道路：经海路、科创十街等
公交站点：科创十街站、科创十一街站等
公交线路：913路、专182路、专188路、专232路、有轨电车T12路等
地铁站点：亦庄线-经海路站
距离北京大兴国际机场约33公里，距离北京南站约17公里
周边配套休闲娱乐：北京鸿禧国际高尔夫俱乐部、通明湖公园、北京城乡世纪广场、新城商厦（经海七路店）等
餐饮住宿：麦当劳、肯德基、星巴克、紫光园、北京晶品公寓、蜗牛壳酒店式公寓、桔子水晶酒店、7天连锁酒店等
医院诊所：首都医科大学附属北京同仁医院（南区）、北京陆道培医院、北京振国中西医结合肿瘤医院等
教育机构：伊顿双语幼儿园（京东校园）、北京市建华实验亦庄学校（南校区）等
邮政金融：中国银行、中国民生银行、中国建设银行等
2、标的项目的优劣势分析​
（1）基础设施资产有如下突出优势​

产业聚集优势：标的项目园区企业的聚集为新能源汽车和智能网联汽车产业的聚集带来连锁效应；同时，园区与南侧的北京奔驰前驱工厂、东侧的北汽集团海纳川奔驰零部件产业园、小米汽车超级工厂等汽车产业龙头企业，可以构成涵盖上下游的完整产业链；此外，区域内的国汽智联、国创中心、阿尔特国家级工业设计中心三个国家级研发平台及戴姆勒全球研发中心、北汽蓝谷测试平台、北京通敏等研发和测试机构，可以提供完备的行业共性技术服务。

产品优势：标的项目园区环境及楼宇私密性较好，项目自身的楼宇品质、厂房设计标准、物业管理水平等都处于较高水平，单层大跨度设计和大规模建筑面积的空间自由选择，可以满足企业智能化、自动化生产需求，在租赁市场中认可度较高；同时区域市场上可供选择的同质竞品较少，项目具有一定的稀缺性；此外，园区已取得“绿建三星设计标识”，也是经开区首家安标二级工业园区。

政策优势：标的项目园区享有国家高新技术产业园区、国家级经济技术开发区以及自贸区高端产业片区三重优惠政策，支持企业科技创新发展。

交通优势：标的项目园区位于京沪与京台高速之间，距离北京大兴国际机场约25公里，“地空”路网通达首都，连接全国。

（2）基础设施资产所面临的挑战​

标的项目位于南六环外，所在区域属于研发生产集聚区，其周边公共基础配套设施尚在发展中。目前周边主要公共配套设施较少，相关商业、生活配套等相对较为稀缺。

截至2024年12月31日，标的项目剩余土地使用年限仅为13.74年，尽管本项目已针对续期事项设置风险缓释措施（详见本招募说明书第十四部分“基础设施项目基本情况”之“五、基础设施项目合规情况”之“（五）基础设施项目权属期限、经营资质及展期安排”），但土地到期后关于续期的操作仍存在不确定性，由于本项目的现有客户及目标客户大部分对租赁期限需求较长，若未来未能顺利完成土地使用年限续期，则可能流失意向签约租户及部分现有租户。

（六）未来竞品分析​

1、区域内未来竞品情况​

根据区域内工业用地出让信息和公开资料整理，区域内主要在建及拟开业的同类项目情况如下：

表14-3-6-1：区域内未来竞品情况

项目名称小米智能制造产业基地二期项目北京时代电池基地项目北京亦庄新能源汽车核心零部件创新基地项目一期新能源汽车与智能网联汽车零部件产业园项目
位置亦庄新城YZ00-0606街区0106地块，西侧环景路以东为小米汽车工厂，南侧、东侧均为空地，北侧为辛房店村亦庄新城YZ00-0702街区N43M1-2地块，东至环景西二路绿化带，南至亦通北二街，西至N43M1-3地块，北至融景街绿化带亦庄新城Y200-0702街区N43M1地块，东至N43M2地块，南至亦通北二街（待建），西至红凤路（待建），北至融兴街南侧N43G1规划绿地亦庄新城YZ00-0803街区1502地块，东至瀛嘉路，南至瀛亨街，西至瀛祥路，北至神导项目用地
开发商小米景曦科技有限公司北京时代动力电池有限公司北京亦庄盛元投资开发集团有限公司北京亦蓝运营管理有限公司
定位新能源智能网联汽车整车与零部件制造新能源电池智能制造生产新能源汽车零部件标准厂房新能源汽车与智能网联汽车核心零部件生产
物业类型生产厂房及配套设施等灯塔工厂+零碳工厂标准厂房、生产配套楼工业厂房及配套（含办公、宿舍、展厅等）
土地面积约53万㎡约26.04万㎡约18.16万㎡约1.75万㎡
建筑面积约40万㎡初步约1.57万㎡约6.77万㎡约1.05万㎡
工期2024年7月开工，预计2025年6月竣工预计2025年第二季度竣工于2024年3月开工，预计2025年6月底竣工

资料来源：戴德梁行根据市场公开资料整理

图14-3-6-1：基础设施项目区域内未来竞品位置分布图

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资料来源：戴德梁行根据市场公开资料整理

2、区域内未来竞品对基础设施项目的影响分析​

上述区域内在建及拟开业的项目中，小米智能制造产业基地二期项目和北京时代电池基地项目均企业自建自用而非对外租赁，故在经营模式上与基础设施不同。

新能源汽车与智能网联汽车零部件产业园项目和北京亦庄新能源汽车核心零部件创新基地项目一期的经营模式为对外租赁，该两个项目为本基金募集资金拟投资项目，当前均采取整租模式且意向租户也已明确，项目竣工后皆可实现交付使用，预计不会对基础设施项目造成重大不利影响。

上述项目的产业定位均为新能源汽车与智能网联汽车，未来该等项目的入市将进一步巩固并强化区域的产业聚集优势，为区域产业的协同发展注入新的动力，助力区域产业生态的持续优化与升级。

四、基础设施项目租户所在行业发展概况​

截至2024年12月31日，基础设施项目的租户主要分布在汽车制造业、科技推广和应用服务业、电气机械和器材制造业、商务服务业、科学研究和技术服务业、专用设备制造业，聚焦高端汽车及新能源汽车制造上下游行业。因此，基础设施项目租户的经营情况、租赁稳定性等都将受到汽车产业整体发展的影响。

（一）汽车产业主要法律法规政策​

我国作为汽车消费和制造大国，汽车产业在国民经济中占据着极为重要的地位。汽车工业不仅显著增强了我国经济的整体实力，还发挥着关键的支柱作用。汽车产业是推动国民经济持续、快速、健康发展的先导型产业，更是我国产业结构转型升级的核心动力。

1、行业的监管体制​

目前，中国汽车产业采用政府宏观调控与行业自律管理相结合的管理模式。国家发改委和工信部负责对行业进行宏观指导，中国汽车工业协会则负责实施行业自律管理。

表14-4-1-1：中国汽车产业监管体制

行业主管部门主要管理职责和内容
国家发展和改革委员会制定产业政策和发展规划，审批和管理投资项目等
工业和信息化部拟订并组织实施行业规划以及行业技术规范和标准，指导行业质量管理工作，提出优化产业布局、结构的政策建议，组织拟订重大技术装备发展和自主创新规划、政策，推动重大技术装备改造和技术创新，推进重大技术装备国产化等
中国汽车工业协会产业及市场研究、技术标准制订、产品质量监督、信息服务、咨询服务与项目论证、贸易争端调查与协调、行业自律、专业培训、国际交流和会展服务等

对汽车产业发展产生影响的其他监管机构主要还包括：国务院、商务部、科技部、质检总局、环保部、海关总署等。

2、行业主要法律法规政策​

随着汽车产业的蓬勃发展，国务院、国家发改委、工信部等相关部门制定并实施了一系列法律法规及政策，旨在规范汽车产业的发展，并推动行业的转型升级。目前，我国汽车产业所适用的法律法规和政策主要包括：

表14-4-1-2：我国汽车产业主要法律法规及政策

序号政策名称发布时间发布部门主要内容
1《关于开展汽车流通消费改革试点工作的通知》2025年1月商务部等8个部委力争到2027年，在汽车流通消费领域，培育一批创新发展的典型企业，打造一批商旅文体健融合的典型项目，形成一批可复制可推广的经验和模式，发挥引领带动作用，激发汽车消费市场活力，促进汽车市场高质量发展。试点任务为：稳定和扩大汽车消费、促进二手车高效流通、营造汽车文化氛围、完善报废汽车回收利用体系、提升汽车流通消费数字化水平。
2《关于进一步做好汽车以旧换新有关工作的通知》2024年8月商务部等7个部委正式出台新一轮汽车以旧换新政策，新政策细则在补贴力度、补贴范围、补贴发放时间等方面均实现优化：补贴力度方面，新一轮政策对报废旧车购买新能源乘用车的补贴标准由1万元提升至2万元，对报废旧车购买2.0升及以下排量燃油乘用车的补贴标准由7千元提升至1.5万元；补贴范围方面，从仅针对报废更新，到明确支持地方自行开展乘用车置换更新补贴活动；补贴发放时间方面，将优化汽车报废更新审核、拨付监管流程，缩短补贴发放时间。
3《汽车产业稳增长工作方案（2023-2024）》2023年8月工信部等7个部委通过支持扩大新能源汽车消费、稳定燃油汽车消费、推动汽车出口提质增效、促进老旧汽车报废更新和二手车消费等举措，努力实现2023-2024年汽车行业经济发展主要预期目标。
4《关于促进汽车消费的若干措施》2023年7月国家发改委等13个部委为进一步稳定和扩大汽车消费，优化汽车购买使用管理制度和市场环境，更大力度促进新能源汽车持续健康发展，提出以下措施：优化汽车限购管理政策、支持老旧汽车更新消费、加快培育二手车市场、加强新能源汽车配套设施建设、着力提升农村电网承载能力、降低新能源汽车购置使用成本、推动公共领域增加新能源汽车采购数量、加强汽车消费金融服务、鼓励汽车企业开发经济实用车型、持续缓解停车难停车乱问题。
5《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》2020年10月国家发改委力争经过15年的持续努力，我国新能源汽车核心技术达到国际先进水平，质量品牌具备较强国际竞争力。纯电动汽车成为新销售车辆的主流，公共领域用车全面电动化，燃料电池汽车实现商业化应用，高度自动驾驶汽车实现规模化应用，充换电服务网络便捷高效，氢燃料供给体系建设稳步推进，有效促进节能减排水平和社会运行效率的提升。
6《智能汽车创新发展战略》2020年2月工信部、国家发改委等11个部委到2025年，中国标准智能汽车的技术创新、产业生态、基础设施、法规标准、产品监管和网络安全体系基本形成。实现有条件自动驾驶的智能汽车达到规模化生产，实现高度自动驾驶的智能汽车在特定环境下市场化应用。
7《汽车产业投资管理规定》2018年12月国家发改委完善汽车产业投资项目准入标准，加强事中事后监管，规范市场主体投资行为，引导社会资本合理投向。聚焦汽车产业发展重点，加快推进新能源汽车、智能汽车、节能汽车及关键零部件，先进制造装备，动力电池回收利用技术、汽车零部件再制造技术及装备研发和产业化。
8《汽车产业中长期发展规划》2017年4月工信部、国家发改委、科技部力争经过十年持续努力，迈入世界汽车强国行列。规划目标为：关键技术取得重大突破、全产业链实现安全可控、中国品牌汽车全面发展、新型产业生态基本形成、国际发展能力明显提升、绿色发展水平大幅提高。
9《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》2016年3月国务院支持新一代信息技术、新能源汽车、生物技术、绿色低碳、高端装备与材料、数字创意等领域的产业发展壮大；以扩大服务消费为重点带动消费结构升级，支持信息、绿色、时尚、品质等新型消费，稳步促进住房、汽车和健康养老等大宗消费。

（二）汽车产业发展情况及发展趋势​

汽车工业自诞生以来，已在全球经历了超百年的发展，如今已进入产业成熟阶段。汽车产业以其高度的综合性、严格的技术要求、繁多的零部件以及显著的附加值，成为衡量国家竞争力的重要标志产业，并在国民经济和社会发展中扮演着举足轻重的角色。中国汽车工业的发展历程始于上世纪50年代，至今已有近70年历史。进入新世纪以来，中国汽车行业迎来了快速发展的黄金时期，逐步构建起一个种类丰富、配套完善的产业体系。整车研发能力显著提升，节能减排成效显著，产品质量稳步提高，中国本土汽车品牌迅速崛起，并在国际发展能力上逐渐提升，展现出发展潜力。

汽车产业链以整车为核心环节；整车核心零部件包括动力系统（发动机变速箱或者电池电机电控）、底盘系统、车身及内外饰、电子电器、通用件，以及新兴出现的智能座舱、智能驾驶等，每个核心零部件可继续拆分为细分零部件，最终追溯至钢材、铝、铜、石油、塑料粒子等大宗原材料；整车下游包括汽车金融、汽车保险、汽车租赁、维修保养、汽车用品及二手车等后市场领域。

汽车供应链呈网状结构，配套体系庞大复杂，专业化分工和全球化程度较深。产业链以整车为中心，向外层层辐射为一级、二级、三级零部件供应商，三级供应商（tier3）主要向二级供应商（tier2）提供配套、二级供应商（tier2）主要向系统集成商（tier1）提供配套、系统集成商（tier1）再直接向整车企业供货，并同时提供对应零部件的系统解决方案，呈现专业分工和产业集群的特征。通常，系统集成商（tier1）具备与整车企业更深厚的客户关系与更强的同步开发能力，获取更高产业附加值，处于产业链金字塔上方。

图14-4-2-1：汽车产业链构成图

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资料来源：Marklines，汽车之家，中金公司研究部

1、中国汽车产业发展历程​

中国汽车工业起步时间虽晚于发达国家，但经过数十年发展，已经形成了低成本、高效率、集群效应强、技术人才富足的汽车产业链。中国汽车工业从“一穷二白”起步，逐渐成为全球最大的汽车市场，并构建了全球最重要的汽车产业链之一。复盘中国汽车产业链的成长历程，一共经历了以下三个阶段：

第一阶段（20世纪80年代至2000年）：中国对外开放引入合资模式，希望通过“市场换技术”获得汽车核心技术和能力，北汽、上汽、一汽、长安等大型国有汽车集团与国际车企合资建立了上汽大众、上汽通用、一汽大众、一汽丰田、东风日产、长安福特等公司，引入海外车型的本地化生产组装，拉开了中国汽车工业发展序幕，实现了中国汽车工业的从无到有。随着合资车企的国产化率提升，中国汽车零部件配套逐步完善，从而带动了民营自主车企的诞生，吉利、长城等民营车企纷纷成立。

第二阶段（2000年至2014年）：伴随国民收入增长，国家重视和持续支持汽车消费，中国汽车需求快速增长，中国汽车销量从不足200万辆增长至2,000万辆，合资品牌和自主品牌在行业规模大幅度增长下，双双蓬勃发展。合资车企引入先进产品和新技术，有效地刺激了市场需求，并且推动了中国汽车零部件配套体系的进步，20世纪80年代到20世纪末，合资车企的零部件国产化率从不足10%提升到了80%以上，培育了部分零部件细分赛道优势企业，并且逐步形成庞大且完善的中国汽车产业链集群，奠定了低成本、高效率、集群效应强、技术人才富足的优势。

第三阶段（2014年至今）：中国确立“发展新能源汽车是迈向汽车强国的必由之路”，2017年尽管中国汽车销量见顶，但电动智能变革和自主崛起成为了产业发展的主基调。中国持续的新能源汽车鼓励政策，更大力度的开放政策，推动中国新能源汽车供应链的完善与优质新能源车型的供给，良性推动中国新能源汽车销量强劲增长。2022年1-9月中国新能源汽车累计销量达436万辆，占全球新能源汽车销量的62%；中国自主品牌新能源汽车在中国市场的份额高达80%，在全球新能源汽车市场份额超过50%，并实现全球出口。新能源渗透率快速提升，有效带动自主品牌中国市占率从2014年的34%提升到了2022年前9月的48%。

图14-4-2-2：中国汽车产业发展阶段图

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资料来源：中国汽车工业年鉴，中汽协，中金公司研究部

2、中国汽车产业发展现状​

自2009年以来，中国汽车产销量已连续16年位居全球首位。尽管自2018年起，中国汽车市场受到多种外部不利因素的叠加影响，出现了一定程度的下滑，但整体恢复情况仍好于预期。2021年，中国汽车产销量分别达到2,608.2万辆和2,627.5万辆，同比分别增长3.4%和3.8%，成功扭转了自2018年以来连续三年的下降趋势。2022年，汽车产销量进一步提升至2,702.1万辆和2,686.4万辆，同比分别增长3.6%和2.2%，延续了增长势头。2023年，汽车产销量分别达到3,016.1万辆和3,009.4万辆，同比分别增长11.6%和12%，创下历史新高，实现了两位数的显著增长。2024年，汽车产销量继续保持强劲增长，连续两年突破三千万辆大关，分别达到3,128.2万辆和3,143.6万辆，同比分别增长3.7%和4.5%。得益于国家和地方政府的大力政策支持、行业企业的不懈努力以及市场消费的强劲复苏，中国汽车市场的潜力依然巨大。

图14-4-2-3：2015-2024年中国汽车产销量（万辆）

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数据来源：中国汽车工业协会

3、中国汽车产业的发展前景和影响因素​
（1）行业发展的机遇和有利因素​

1）中国居民人均可支配收入持续增长

根据中国国家统计局数据，过去十年全国居民人均可支配收入年复合增长率为6.5%28，购买力增长强劲。随着居民收入水平的不断提高，国民消费结构升级的步伐将呈现出明显加快的趋势，此时消费结构变化的一个重要特点就是汽车等消费大量增加，由此带动汽车消费需求的强劲增长。

2）中国汽车保有量仍然较低，具备较强增长潜力

汽车保有量是指一个地区拥有车辆的数量，一般是指在当地登记的车辆。千人汽车保有量是行业中衡量地区汽车增长潜力的一个重要指标。据公安部数据，2024年全国汽车保有量已达3.53亿辆，千人汽车保有量约为250辆。与发达国家相比（千人汽车保有量约500-850辆），这一水平仍较低。随着中国经济的快速发展，中国汽车市场未来仍具备较强的增长空间。

表14-4-2-1：2022年全球主要发达国家千人汽车保有量

排名国家千人汽车保有量（辆/千人）
1美国837
2澳大利亚759
3意大利747
4法国731
5加拿大684
6德国637
7西班牙637
8日本629
9英国612
10韩国472

数据来源：世界银行

3）中国新能源汽车快速发展提供了新的市场机遇

近年来，我国密集出台了一系列鼓励新能源汽车产业发展的政策，涵盖购置补贴、免征车辆购置税、用电价格优惠、充电设施建设以及公共机构采购新能源汽车等多个方面。在政策支持和市场需求的双重推动下，我国新能源汽车产业成为引领全球汽车产业转型升级的重要力量。自2015年起，我国新能源汽车的产销量已连续10年位居全球第一。根据中国汽车工业协会的数据，2024年我国新能源汽车销量已达1,286.6万辆，最近五年年均复合增长率高达56.6%29。目前，我国新能源汽车产业已经具备了显著的规模效益和发展环境优势。在政策扶持和市场需求的持续推动下，新能源汽车继续保持高速增长，市场规模和质量双提升，展现出广阔的发展前景。新能源汽车产业的快速发展不仅推动了自身行业的繁荣，还为我国整个汽车产业链的发展注入了新的动力，成为推动汽车产业高质量发展的核心引擎。

4）不断发展的公路交通基础设施

我国公路交通基础设施建设持续发展，根据国家统计局数据，截至2023年，我国公路里程达到543.68万公里，2010-2023年间的年均复合增长率为2.2%；其中，高速公路里程达到18.36万公里，2010-2023年间的年均复合增长率为6.7%。公路交通基础设施的不断完善，方便了城市间的往来及客货运输，促进了市场对乘用车及商用车的需求。

（2）行业发展面临的主要挑战​

1）车辆限购等政策抑制汽车销售情况

出于缓解城市交通压力、减少交通污染等因素考虑，2010年起我国各省市陆续出台车辆限购政策，普通汽车消费受到严格限制。车辆限购政策的出台从一定程度上抑制了汽车消费的发展。

2）城市道路交通拥堵现象日益严重

由于城市道路长度和面积的建设速度低于汽车保有量的增长速度，加之道路网结构和客货运输结构不合理等问题，目前我国道路交通拥堵现象日益严重，部分经济发达城市的交通状况每况愈下。严重的交通堵塞，给汽车使用者带来较大不便，将成为抑制汽车消费的重要因素。

（三）基础设施项目所在地区汽车产业发展概况​

1、北京市汽车制造行业发展情况​

近年来，为落实京津冀协同发展战略要求，三地汇聚创新资源、建立高效协同机制，助推京津冀发展成为了国内重要的汽车产业集群之一。如今，该集群拥有北汽、奔驰、小米汽车、理想、长城、福田、大众、丰田、现代等整车企业，配套海纳川、诺博汽车、精诚工科等全国领先零部件企业。

作为京津冀汽车产业集群整车牵引、技术集成高地，北京的汽车制造业已经成为北京市制造业重要的支柱产业。目前，北京主要以北京经开区和顺义2个成熟的汽车产业集群带动全市汽车产业发展。根据《中国汽车工业年鉴》的整理，北京汽车产业集群发展情况如下：

1）北京经开区​

北京经开区形成了以北京奔驰为龙头的高端汽车产业集群，以国汽智联为引领的智能网联产业集群，以及正在培养的新能源汽车的产业集群。未来，以北京奔驰、小米为龙头，集合所有的产业链，在促进整车企业发展的同时，带动上下游的产业链共同发展。进一步推动汽车产业转型升级，聚焦智能化、网联化、电动化、轻量化方向，加快向“新能源汽车—智能交通—车联服务”融合发展的产业生态进发。

2）顺义区​

顺义区集聚北京奔驰新能源、理想汽车、北京现代、北汽越野车4家整车企业，以及北汽研发总部、理想汽车的研发总部等研发设计中心。2023年，顺义区持续做好强链补链工作，推动汽车重点零部件企业落地，提升了产业链供应链的韧性。形成以汽车研发为引领，整车及核心零部件制造为基础，汽车金融、汽车销售、自动驾驶为延伸的产业生态。

3）昌平区​

昌平区作为北京市氢燃料电池汽车示范应用先行区，已经在制氢、储氢、燃料电池、加氢站、氢安全测试、氢能应用等方面形成全链条的布局优势。未来，依托未来科学城发展氢燃料汽车应用场景落地，推动氢能在交通领域示范应用与福田汽车携手共创氢能城市出行绿色生态圈。

4）大兴区​

大兴区已建立国际氢能示范区，全球最大加氢站海珀尔加氢站已开放运营，氢能综合创新生态圈和“制—储—运—加”产业链已经形成。未来，大兴区将继续加快燃料电池汽车推广，牵头京津冀城市群，积极响应共建中国氢能高速行动倡议，持续补强氢能全产业链条。

图14-4-3-1：北京两大汽车产业集群

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资料来源：世邦魏理仕

根据北京市统计局在《2024年北京统计年鉴》中发布的数据，2023年汽车制造业规模以上工业总产值达到3,574亿元，占当年北京市规模以上工业总产值约15%。

图14-4-3-2：2018-2023年北京汽车制造业规模以上工业总产值（亿元）

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数据来源：北京市统计局

2、北京经开区汽车制造行业发展情况​

2024年10月，北京经开区携手顺义区，以及天津、河北保定和雄安新区三地的整车、关键零部件企业和关键技术企业代表，联合发布《共建京津冀智能网联汽车先进制造业集群倡议》，致力于将京津冀产业集群打造成为中国领先、世界一流的先进制造业集群。

当前，北京经开区已形成以北京奔驰、北汽新能源、小米汽车为代表的高端汽车和新能源汽车产业体系，以小马智行、文远知行等为代表的智能网联汽车产业体系，并拥有以宁德时代、海纳川等数百家知名企业为代表的零部件企业。智能网联汽车产业链涵盖车、路、云、网、图、数据、汽车芯片等各细分领域。具体情况如下：

1）汽车整车制造​

新能源汽车：北京经开区聚集了北汽新能源等整车制造企业，专注于纯电动和混合动力汽车的研发与生产。

智能网联汽车：北京经开区支持自动驾驶和车联网技术的研发，吸引了多家企业在此测试和推广智能网联汽车。

2）汽车零部件产业​

核心零部件企业：北京经开区有多家汽车零部件企业，涵盖电池、电机、电控系统、传感器等关键领域。

电池技术：北京经开区在动力电池领域具有优势，吸引了宁德时代等电池龙头企业在此设立研发和生产基地。

电机与电控：区内企业专注于高效电机和电控系统的研发，推动新能源汽车核心技术的突破。

传感器与芯片：随着智能网联汽车的发展，开发区在车载传感器、芯片等领域的布局也在加速。

3）研发与创新​

研发中心：多家汽车企业在开发区设立研发中心，专注于新能源、智能网联等前沿技术的开发。

创新平台：开发区支持建设公共技术平台，促进企业间的技术合作与资源共享。

政策支持：北京市与开发区政府通过资金补贴、税收优惠等政策，支持汽车及零部件企业的研发与创新。

图14-4-3-3：2018-2024年北京经开区汽车及交通设备产业规模以上工业总产值（亿元）

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数据来源：北京市统计局

北京经开区在汽车及零部件行业的发展中，凭借政策支持、技术创新和国际合作，已成为中国汽车产业的重要基地。根据经开区管委会发布的数据，2023年汽车及交通设备产业规模以上工业总产值达1,983亿元，占当年全市汽车制造业规模以上工业总产值的55%，占北京经开区规模以上工业总产值的41%。汽车及交通设备产业对北京经开区规模以上工业总产值的贡献常年是四大支柱产业之首。2024年，北京经开区新能源汽车和智能网联汽车产业实现工业总产值2,649.6亿元，同比增长超21.8%。未来，北京经开区将继续引领汽车行业的智能化、电动化和高端化发展。“到‘十五五’末，北京经开区汽车产业集群规模力争突破4,000亿，建成新能源智能网联汽车制造、出行服务、智慧交通、未来城市共融互促的产业生态体系。”

五、基础设施项目合规情况​

（一）基础设施项目符合相关政策要求的情况​

本基金基础设施资产为园区基础设施资产，位于北京经济技术开发区，符合国家重大战略、宏观调控政策、产业政策、国家和当地的国民经济和社会发展规划及有关专项规划情况。具体分析详见本招募说明书第十四部分“基础设施项目基本情况”之“三、基础设施项目所属行业、市场、地区概况”。

（二）基础设施资产的固定资产投资管理相关手续情况​

经基金管理人、计划管理人核查并根据海问律所出具的《法律意见书》，目标基础设施资产已履行了投资立项、规划、用地、环评、施工许可、竣工验收等手续，该等固定资产投资建设的基本程序合法合规，目标基础设施资产的现状用途使用符合相关规定及政策，不存在影响其持续经营的重大法律障碍。

目标基础设施资产固定资产投资管理相关手续具体情况如下：

1、N12项目的固定资产投资管理手续30​

表14-5-2-1：N12项目的固定资产投资管理手续情况

手续名称文件名称/文件编号发文机构发文/证日期主要内容
立项批复/备案《北京经济技术开发区管理委员会关于高端汽车及新能源汽车关键零配件产业园N12-1地块建设项目备案的通知》（京技管（备）[2018]33号）北京经济技术开发区管理委员会2018.9.22北京亦庄盛元投资开发有限公司31：你公司《关于高端汽车及新能源汽车关键零配件产业园N12-1地块建设项目备案的请示》收悉。经研究，准予备案，具体备案内容以《项目备案表》为准。
项目在北京经济技术开发区路南区N12M1地块建设单层厂房及配套，总占地面积为101,774.9平方米，总建筑面积为104,190.63平方米（计容面积132,855.82平方米），其中地上面积89,678.84平方米。园区厂房面积76,226.84平方米，配套面积13,452平方米，容积率1.31。
环评批复《建设项目环境影响登记表》/2018.9.27高端汽车及新能源汽车关键零配件产业园N12-1地块建设项目环境影响登记表已经完成备案，备案号：20181100000100000504。
项目在北京经济技术开发区路南区N12M1地块建设单层厂房及配套，总占地面积为101,774.9m2,总建筑面积为104,190.63m2（计容面积132,855.82m2）,其中地上面积89,678.84m2。园区厂房面积76,226.84m2配套面积13,452m2,容积率1.31。
建设用地规划许可证地字第110301201800016号2018规（开）地字0013号北京市规划和国土资源管理委员会2018.10.17用地项目名称：高端汽车及新能源汽车关键零配件产业园N12-1地块建设项目
用地位置：亦庄开发区N12M1地块
用地性质：一类工业用地
用地面积：101,774.9平方米
建设规模：（地上）约152,662.35平方米
建设工程规划许可证建字第10301201800134号2018规（开）建字0073号北京市规划和国土资源管理委员会2018.11.28建设项目名称：1#厂房等8项
建设位置：亦庄开发区N12M1地块
建设规模：60,487.58平方米
建字第10301201900062号2019规（开）建字0029号北京市规划和自然资源委员会322019.6.17建设项目名称：高端汽车及新能源汽车关键零配件产业园N12-1地块建设项目（1#配套等3项）
建设位置：亦庄开发区N12M1地块
建设规模：16,668.22平方米
建筑工程施工许可证[2018]施[经]建字0101号110230201812050201北京经济技术开发区建设发展局2018.12.5工程名称：1#厂房等8项
建设地址：经济技术开发区亦庄开发区N12M1地块
建设规模：77,200.39平方米
竣工验收文件《工程竣工验收备案表》（备案编号：0311经竣2019（建）0038号）经盖“北京经济技术开发区建设发展局竣工验收备案专用章”2019.7.12工程名称：1#厂房等8项
建设规模：77,155.80平方米
开工日期：2018.12.5
竣工验收日期：2019.7.9
消防验收文件《建设工程消防验收意见书》（京建（开）消验字[2019过渡期]第020号）北京经济技术开发区建设发展局2019.6.25北京亦庄盛元投资开发有限公司：我局会同开发区消防支队对北京亦庄盛元投资开发有限公司申报的1#厂房等8项工程进行了消防验收（受理凭证：京公（开）消验凭字[2019过渡期]第0029号）；地点：北京经济技术开发区N12M1地块；建筑基本情况为：使用性质：1#厂房、2#厂房、3#厂房、4#厂房,地上19.2米，地上3层；1#配套、2#配套，地上16.05米,地下6.3米，地上3层，地下1层；1#门卫、2#门卫，地上4.5米，地上1层；新建建筑总面积77,155平方米；经消防支队审查资料及现场抽查测试，依据消防支队出具的现场验收意见函（编号：028），意见如下：综合评定消防验收结论：合格。
规划验收文件《北京市规划委员会建设工程规划核验意见》（2019规（开）竣字0027号）北京市规划委员会经济技术开发区分局2019.6.28北京亦庄盛元投资开发有限公司在亦庄开发区N12M1地块建设的高端汽车及新能源汽车关键零配件产业园N12-1地块建设项目1#配套、2#配套、2#门卫房，已纳入《北京市工程建设项目全过程服务监督系统》进行了管理，目前该工程已竣工，经核验，该工程符合《建设工程规划许可证》（2019规（开）建字0029号）批准的内容。
《北京市规划委员会建设工程规划核验意见》（2019规（开）竣字0028号）北京市规划委员会经济技术开发区分局2019.6.28北京亦庄盛元投资开发有限公司在亦庄开发区N12M1地块建设的1#厂房等8项1#厂房、2#厂房、3#厂房、4#厂房、1#门卫，已纳入《北京市工程建设项目全过程服务监督系统》进行了管理，目前该工程已竣工，经核验，该工程符合《建设工程规划许可证》（2018规（开）建字0073号）批准的内容。
节能报告33《北京亦庄盛元投资开发有限公司高端汽车及新能源汽车关键零配件产业园（N12-1地块）建设项目节能报告》（工程编号：JY804021-2）编写单位：北京玉龙天行工程咨询有限公司2018.11本项目年综合能源消费量为982.6tce（年标准煤量）。本项目年均消耗电力264.38万kW·h。项目能源消费对所在地能源消费增量的影响较小。
人防工程竣工验收备案通知单《人防工程竣工验收备案通知单》（（2019）京防（开）竣备字0008号）北京经济技术开发区民防局2019.7.8下列人防工程竣工验收备案材料经我局备案审查合格。
建设单位：北京亦庄盛元投资开发有限公司
建设地址：亦庄开发区N12M1地块
项目名称：1#厂房等8项
总建筑面积：77,155.80㎡
人防建筑面积：1,962.89㎡
平时用途：汽车库
城镇污水排入排水管网许可证京技审技（水许）决字[2022]第0076号北京经济技术开发区管理委员会2022.8.19排水户名称：北京亦庄城市服务集团有限公司工业企业物业管理分公司34
排水项目地址：北京经济技术开发区融兴北一街11号院
有效期：2022.8.19至2027.8.18
2、N20项目的固定资产投资管理手续​

表14-5-2-2：N20项目的固定资产投资管理手续情况

手续名称文件名称/文件编号发文机构发文/证日期主要内容
立项批复/备案《北京经济技术开发区管理委员会关于高端汽车及新能源汽车关键零配件产业园N20-1地块建设项目备案的通知》（京技管（备）[2018]35号）北京经济技术开发区管理委员会2018.9.22北京亦庄盛元投资开发有限公司：你公司《关于高端汽车及新能源汽车关键零配件产业园N20-1地块建设项目备案的请示》收悉。经研究，准予备案，具体备案内容以《项目备案表》为准。
项目在北京经济技术开发区路南区N20M1地块内新建汽车零配件制造标准厂房及相关配套设施，总占地面积为77,958.5平方米，总建筑面积为117,951.46平方米，其中地上面积101,605.4平方米。园区厂房面积86,880.4平方米，配套面积14,725平方米，容积率1.3。
环评批复《建设项目环境影响登记表》/2018.9.27高端汽车及新能源汽车关键零配件产业园N20-1地块建设项目环境影响登记表已经完成备案，备案号：20181100000100000502。
项目在北京经济技术开发区路南区N20M1地块内新建汽车零配件制造标准厂房及相关配套设施，总占地面积为77,958.5m2，总建筑面积为117,951.46m2，其中地上面积101,605.4m2。园区厂房面积86,880.4m2，配套面积14,725m2，容积率1.3。
建设用地规划许可证地字第110301201800014号2018规（开）地字0011号北京市规划和国土资源管理委员会2018.10.17用地项目名称：高端汽车及新能源汽车关键零配件产业园N20-1地块建设项目
用地位置：亦庄开发区N20M1地块
用地性质：一类工业用地
用地面积：77,958.5平方米
建设规模：（地上）约155,917平方米
建设工程规划许可证建字第110301201900040号2019规（开）建字0017号北京市规划和自然资源委员会352019.4.26建设项目名称：高端汽车及新能源汽车关键零配件产业园N20-1地块建设项目（1#厂房等6项）
建设位置：亦庄开发区N20M1地块
建设规模：57,736.16平方米
建筑工程施工许可证[2019]施[经]建字0028号110230201904300101北京经济技术开发区建设发展局2019.4.30工程名称：高端汽车及新能源汽车关键零配件产业园N20-1地块建设项目（1#厂房等6项）
建设地址：经济技术开发区亦庄开发区N20M1地块
建设规模：57,736.16平方米
竣工验收文件《工程竣工验收备案表》（备案编号：0583经竣2019（建）0094号）经盖“北京经济技术开发区建设发展局竣工验收备案专用章”2019.12.9工程名称：高端汽车及新能源汽车关键零配件产业园N20-1地块建设项目（1#厂房等6项）
建设规模：57,736.16平方米
开工日期：2019.4.30
竣工验收日期：2019.12.6
消防验收文件《北京经济技术开发区建设发展局建设工程竣工验收消防备案凭证（未抽中）》（开建消竣备字[2019]第0036号）北京经济技术开发区建设发展局2019.11.27北京亦庄盛元投资开发有限公司于2019年11月25日申请了高端汽车及新能源汽车关键零配件产业园N20-1地块建设项目（1#厂房等6项）建设工程（地址：北京经济技术开发区南区N20M1地块）竣工验收消防备案，经审查，备案材料齐全，依法核发备案凭证。
规划验收文件《北京市规划委员会建设工程规划核验意见》（2019规（开）竣字0060号）北京市规划委员会经济技术开发区分局2019.11.29北京亦庄盛元投资开发有限公司在亦庄开发区N20M1地块建设的高端汽车及新能源汽车关键零配件产业园N20-1地块建设项目1#厂房、1#配套、1#门卫、2#门卫、1#大门、2#大门，已纳入《北京市工程建设项目全过程服务监督系统》进行了管理，目前该工程已竣工，经核验，该工程符合《建设工程规划许可证》（2019规（开）建字0017号）批准的内容。
节能报告36《北京亦庄盛元投资开发有限公司高端汽车及新能源汽车关键零配件产业园（N20-1地块）建设项目节能报告》（工程编号：JY804031）编写单位：北京玉龙天行工程咨询有限公司2018.11本项目年综合能源消费量为733tce（年标准煤量）。本项目年均消耗电力194.29万kW·h。项目能源消费对所在地能源消费增量的影响较小。
人防工程竣工验收备案通知单《人防工程竣工验收备案通知单》（（2019）京防（开）竣备字0014号）北京经济技术开发区行政审批局2019.12.4下列人防工程竣工验收备案材料经我局备案审查合格。
建设单位：北京亦庄盛元投资开发有限公司
建设地址：北京经济技术开发区N20M1地块
项目名称：高端汽车及新能源汽车关键零部件产业园N20-1地块建设项目（1#厂房等6项）
总建筑面积：57,736.16㎡
人防建筑面积：3,589.84㎡
平时用途：汽车库
城镇污水排入排水管网许可证京技审技（水许）决字[2023]第0009号北京经济技术开发区管理委员会2023.1.31排水户名称：北京亦庄城市服务集团有限公司工业企业物业管理分公司
排水项目地址：北京经济技术开发区融兴北一街4号院
有效期：2023.1.31至2028.1.30

（三）基础设施资产的权属及他项权利情况​

1、资产权属情况​

根据交易安排，截至2024年12月31日，亦庄盛元已将其持有的N12项目及N20项目的房屋所有权及其对应的土地使用权向项目公司进行作价出资，并办理完毕前述目标基础设施资产房屋所有权及其对应的土地使用权的不动产登记手续。项目公司已取得载明房屋所有权人及其对应的土地使用权人为项目公司的不动产权属证书，为目标基础设施资产的合法使用权人和/或所有权人，有权依法占有、使用或出租目标基础设施资产的房屋所有权及其占用范围内的土地使用权，该等房屋所有权及土地使用权真实、合法、有效，不存在查封、扣押、冻结等权利限制。

N12项目产证证载建筑面积为75,163.43平方米，N20项目产证证载建筑面积为53,480.43平方米，合计建筑面积为128,643.86平方米。经基金管理人、计划管理人核查并根据海问律所出具的《法律意见书》，N12项目及N20项目均已整体作为底层资产申请发行基础设施REITs，不存在N12项目及N20项目内部分资产已经对外出售的情况，基础设施资产完整。项目公司就目标基础设施资产取得的《不动产权证书》具体信息如下：

表14-5-3-1：基础设施资产不动产权证书信息

序号资产名称产权证书编号权利人名称房屋坐落宗地用途宗地面积（平方米）房屋用途建筑面积（平方米）土地使用权期限
1N12项目京（2024）开不动产权第0000026号北京盛擎科技服务有限公司北京经济技术开发区融兴北一街11号院7号1层101等[8]套工业用地101,774.90门卫，厂房，配套75,163.43国有建设用地使用权：2018-09-30起2038-09-29止37
2N20项目京（2023）开不动产权第0030624号北京盛擎科技服务有限公司北京经济技术开发区融兴北一街4号院4号-1至1层101等[4]套工业用地77,958.50门卫，厂房，配套53,480.43国有建设用地使用权：2018-09-30起2038-09-29止38
合计-----179,733.40-128,643.86-
2、权利负担及解除安排​

根据亦庄盛元已提供的相关贷款合同、抵押合同以及京（2024）开不动产权第0000026号《不动产权证书》记载及亦庄盛元说明，N12项目已被抵押给农业银行北京经开区分行，并已办理抵押登记（“N12项目权利负担”），用于担保项目公司在《中国农业银行股份有限公司固定资产借款合同》（编号：11010420230000068）项下的借款。

根据亦庄盛元已提供的相关贷款合同、抵押合同以及京（2023）开不动产权第0030624号《不动产权证书》记载及亦庄盛元说明，N20项目已被抵押给农业银行北京经开区分行，并已办理抵押登记（“N20项目权利负担”，与N12项目权利负担统称“基础设施资产权利负担”），用于担保项目公司在《中国农业银行股份有限公司固定资产借款合同》（编号：11010420230000069）项下的借款。

就前述基础设施资产权利负担，亦庄盛元已取得农业银行北京经开区分行出具的《回函》，同意配合办理相应的不动产转移登记手续、抵押登记和变更手续；在基础设施REITs上市发行后，新设项目公司提前偿还届时既存债务的全部未清偿本金、利息及其他应付款项（如有），自新设项目公司贷款清偿日起的10个工作日内农业银行北京经开区分行配合办理相应的N12项目及N20项目抵押登记注销手续及其他担保监管措施解除手续（如涉及）。本次项目发行后，基础设施基金将以募集资金偿还上述贷款及对应利息，并解除上述权利负担。

除基础设施资产权利负担外，基础设施资产的房屋所有权及其对应的土地使用权未被设置其他担保物权，基础设施资产的房屋所有权及其相对应的土地使用权不存在正在进行中的权属纠纷、被法院查封或被采取其他司法强制措施的情形。

（四）基础设施项目转让合法性​

经基金管理人、计划管理人核查并根据海问律所出具的《法律意见书》：

截至2024年12月31日，项目公司股权不存在质押、冻结等权利限制情况。就法律法规、政策文件、土地出让手续、融资合同等相关规定或协议中，对基础设施项目的土地使用权、股权、经营收益权、建筑物及构筑物等转让或相关资产处置设定的所有相关限制条件、特殊规定、约定，基础设施项目符合相关要求或具备解除条件的情况如下：

1、关于法律法规中工业用地的转让限制及解除情况​

根据原北京市国土资源局颁布的《关于进一步加强研发、工业项目监管有关问题的通知》（京国土用〔2010〕480号）、原北京市规划和国土资源管理委员会等部门联合颁布的《关于进一步加强产业项目管理的通知》（市规划国土发〔2017〕121号）、北京市住房和城乡建设委员会等部门联合颁布的《关于进一步完善已建成研发、工业项目转让管理有关问题的通知》（京建发〔2019〕216号）、北京市住房和城乡建设委员会等部门联合颁布的《关于进一步明确已建成产业项目买受人审核有关问题的通知》（京建发〔2019〕217号）等相关中国法律的规定，规划用途为科研、工业、酒店、旅游、文化、娱乐等产业项目未经批准不得转让和分割销售，国务院、市政府批准设立的开发区、产业园区内的工业项目由所在园区的园区管理部门负责审核。根据《北京经济技术开发区关于公布已建成产业项目转让审核主体和审核标准的通知》，已建成研发、工业项目转让审核主体为经开区管委会。根据《北京经济技术开发区关于促进城市更新产业升级的若干措施（试行）》，经开区管委会在亦庄新城范围内进一步规范工业用地二级市场，土地使用权人未经管委会批准不得转让国有工业用地（包括以股权转让等方式的土地使用权转让）。

根据北京市人民政府颁布的《北京市人民政府关于加快科技创新构建高精尖经济结构用地政策的意见（试行）》（京政发〔2017〕39号）第二条第（二）款规定，经市、区政府授权，园区开发企业可依法使用园区产业用地，向入园企业出租，但不得转让；也可以建设并持有产业用房及其各项配套服务用房，出租给入园企业，但不得整体或分割销售，不得转让公司股权。根据《北京市人民政府关于由北京经济技术开发区管理委员会行使部分行政权力和办理部分公共服务事项的决定》（京政发〔2019〕23号），“出让后国有建设用地使用权转让批准”职权由经开区管委会行使。

根据上述限制条件及特殊规定的要求，就项目公司重组以及亦庄盛元向专项计划转让项目公司100%股权事宜，经开区管委会已于2023年6月18日向亦庄盛元出具《北京经济技术开发区管理委员会关于支持北京亦庄盛元投资开发集团有限公司以N12项目及N20项目申报基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点项目同意用地使用权及地上建筑物转让的函》（“经开区管委会关于资产转让的无异议函”），主要内容为，“同意你公司将N12项目、N20项目用地使用权及地上建筑物进行转让，即采取以基础设施资产作价出资或无偿划转等方式，将基础设施资产（包括相关负债、人员）划转至新设的北京盛擎科技服务有限公司（简称“项目公司”），并将基础设施资产以项目公司100%股权转让的方式发行基础设施REITs。”

2、关于土地出让合同、入区协议项下的转让限制及解除情况​

根据《土地出让合同》的约定，亦庄盛元建设的厂房和配套设施为自持，未经经开区管委会批准，不得转让（含以股权转让等方式的土地使用权转让）出让宗地使用权及地上建筑物。

根据经开区管委会与亦庄盛元签署的《入区协议》（编号：2018BDA/SYTZ-R005）的约定，亦庄盛元建设的厂房和配套设施为出租经营，不得转让项目用地使用权及地上建筑物（含以股权转让等方式的土地使用权转让）。若亦庄盛元确需转让，应当征得经开区管委会书面同意。

根据上述限制条件及特殊规定的要求，就项目公司重组以及亦庄盛元向专项计划转让项目公司100%股权事宜，经开区管委会已于2023年6月18日向亦庄盛元出具上述经开区管委会关于资产转让的无异议函。

3、关于国有资产监督管理的相关规定​

亦庄盛元及项目公司均系经开区管委会间接控股的国有企业，项目公司重组以及亦庄盛元向专项计划转让项目公司100%股权相关事宜应根据《企业国有资产交易监督管理办法》（“32号令”）及《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权规〔2022〕39号，“39号文”）的相关规定履行国有资产转让程序。根据32号令的规定，企业原股东增资经国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议方式进行。根据39号文的规定，国家出资企业及其子企业通过发行基础设施REITs盘活存量资产，涉及国有产权非公开协议转让按规定报同级国有资产监督管理机构批准。

根据上述规定的相关要求，就项目公司重组以及亦庄盛元向专项计划转让项目公司100%股权事宜：

亦庄盛元已经取得了国家出资企业亦庄控股于2022年10月13日出具的《北京亦庄盛元投资开发集团有限公司股东决定》及《关于北京亦庄盛元投资开发集团有限公司以N12项目及N20项目申报基础设施REITs试点项目相关事项的批复》，同意亦庄盛元以非公开协议方式将其持有的N12项目及N20项目作价向项目公司增资，并以项目公司100%股权转让方式发行公募REITs；国家出资企业亦庄控股已于2023年8月29日向亦庄盛元出具《关于北京亦庄盛元投资开发集团有限公司拟以非货币资产追加投资涉及的位于北京经济技术开发区融兴北一街11号院、4号院门卫、厂房、配套用途房地产价值评估项目予以备案的批复》，批复认为本次评估项目对应的经济行为符合相关规定的备案事项，本次评估项目所出具的资产评估报告的格式基本符合规定要求；

经开区管委会39已于2023年6月18日向亦庄控股出具《北京经济技术开发区管理委员会关于基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点项目以非公开协议方式进行股权转让的意见》（“经开区管委会关于非公开协议转让的意见”），主要内容为，“原则同意北京亦庄盛元投资开发集团有限公司以非公开协议转让的方式将持有基础设施资产的项目公司100%股权转让给基础设施REITs。下一步，北京亦庄投资控股有限公司应当做好可行性分析，合理确定交易价格，明确资产运营管理责任和风险防范措施，并按照《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权规〔2022〕39号）和《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委财政部令第32号）等文件要求，就该事项的正式实施报请批复。”根据亦庄盛元说明，亦庄控股及亦庄盛元将根据经开区管委会关于非公开协议转让的意见要求，于基础设施基金发行前就以非公开协议方式将项目公司100%股权转让给基础设施REITs事项的正式实施取得经开区管委会的批复（“经开区管委会关于非公开协议转让的批复”）。

4、关于融资文件项下的转让限制及解除情况​

亦庄盛元、项目公司作为借款人、担保人的已签署的融资文件存在如下限制性规定：

表14-5-4-1：融资文件约定的转让限制情况汇总表

序号债权人借款人/担保人相关合同转让限制条款
1中国农业银行股份有限公司北京经济技术开发区分行项目公司《中国农业银行股份有限公司固定资产借款合同》（编号：11010420230000068）及《抵押合同》（编号：11010420230000068-抵）《中国农业银行股份有限公司固定资产借款合同》：
借款人实施下列行为，应提前书面通知贷款人，并经贷款人同意：实施承包、租赁、股份制改造、联营、合并、兼并、并购、分立、减少注册资本、合资、股权转让、主要资产转让、对外投资、发行债券、实质性增加债务借款、申请停业整顿、申请解散、申请破产等。
《抵押合同》：
抵押期间，未经抵押权人事先书面同意，抵押人不得对抵押物作出赠与、转让、出租、再抵押、质押、托管、重大改装增补、设立居住权或者以其他任何方式处分抵押物的全部或部分。经抵押权人书面同意,抵押人以转让、出租或者其他方式处分抵押物的，所得价款应用于提前清偿所担保的债权或者提存。
2《中国农业银行股份有限公司固定资产借款合同》（编号：11010420230000069）及《抵押合同》（编号：11010420230000069-抵）
3亦庄盛元《中国农业银行股份有限公司固定资产借款合同》40（编号：11010420200000127）借款人实施下列行为，应提前书面通知贷款人，并经贷款人同意：实施承包、股份制改造、联营、合并、兼并、并购、分立、减少注册资本、合资、主要资产转让、重大对外投资、发行债券、申请停业整顿、申请解散、申请破产等。
4中国工商银行股份有限公司北京自贸试验区支行亦庄盛元《固定资产借款合同（2020年版）》（编号：0020000094-2021年（亦庄）字00618号）借款人承诺，进行合并、分立、减资、股权变动、股权质押、重大资产和债权转让、重大对外投资、实质性增加债务融资以及其他可能对贷款人权益造成不利影响的行动时，事先征得贷款人书面同意或就贷款人债权的事项作出令贷款人满意的安排方可进行。
5《固定资产借款合同（2020年版）》（编号：0020000094-2021年（亦庄）字00619号）借款人承诺，进行合并、分立、减资、股权变动、股权质押、重大资产和债权转让、重大对外投资、实质性增加债务融资以及其他可能对贷款人权益造成不利影响的行动时，事先征得贷款人书面同意或就贷款人债权的事项作出令贷款人满意的安排方可进行。
6《固定资产借款合同（2020年版）》（编号：0020000094-2021年（亦庄）字00620号）借款人承诺，进行合并、分立、减资、股权变动、股权质押、重大资产和债权转让、重大对外投资、实质性增加债务融资以及其他可能对贷款人权益造成不利影响的行动时，事先征得贷款人书面同意或就贷款人债权的事项作出令贷款人满意的安排方可进行。
7《固定资产借款合同（2021年版）（编号：0020000094-2022年（亦庄）字00467号）》借款人承诺，进行合并、分立、减资、股权变动、股权质押、重大资产和债权转让、重大对外投资、实质性增加债务融资以及其他可能对贷款人权益造成不利影响的行动时，事先征得贷款人书面同意或就贷款人债权的事项作出令贷款人满意的安排方可进行。
8《经营性物业支持借款合同》（2020年版）（编号：0020000094-2023年（亦庄）字00914号）借款人承诺，进行合并、分立、减资、股权变动、股权质押、重大资产和债权转让、重大对外投资、实质性增加债务融资以及其他可能对贷款人权益造成不利影响的行动时，事先征得贷款人书面同意或就贷款人债权的实现作出令贷款人满意的安排方可进行。
9《固定资产借款合同（2021年版）》（编号：0020000094-2024年（亦庄）字01258号）借款人承诺，进行合并、分立、减资、股权变动、股权质押、重大资产和债权转让、重大对外投资、实质性增加债务融资以及其他可能对贷款人权益造成不利影响的行动时，事先征得贷款人书面同意或就贷款人债权的实现作出令贷款人满意的安排方可进行。

根据上述特殊约定的要求，就本次重组及项目公司100%股权转让事宜，亦庄盛元已经取得了如下同意函：

表14-5-4-2：针对融资文件的转让限制取得协议签署方同意函的情况

序号债权人同意函取得情况
1中国农业银行股份有限公司北京经济技术开发区分行债权人于2022年11月3日向亦庄盛元出具了如下《回函》：贵司《关于拟以N12项目及N20项目申报基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点项目的沟通函》已收悉，现本行函复同意：
1、贵司以货币出资新设100%持股的子公司（“新设项目公司”），并划转持有的N12项目、N20项目及其相应负债、人员至新设项目公司名下。将编号为11010420220000062、11010420220000063的《中国农业银行股份有限公司固定资产借款合同》和编号为11100220220007132、11100220220007156的《抵押合同》项下的债务人、抵押人由贵司变更为新设项目公司并配合签署相关交易文件，以及配合办理相应的不动产转移登记手续、抵押登记和变更手续；
2、贵司将届时直接持有N12项目及N20项目的新设项目公司100%股权转让给基础设施REITs直接或间接持有，并办理相应股权变更的工商登记手续；
3、基础设施REITs发行后，新设项目公司提前偿还届时既存债务的全部未清偿本金、利息及其他应付款项（如有），并自新设项目公司贷款清偿日起的10个工作日内配合办理相应的N12项目及N20项目抵押登记注销手续及其他担保监管措施解除手续（如涉及）；
4、《关于拟以N12项目及N20项目申报基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点项目的沟通函》所述其他事项。
2中国工商银行股份有限公司北京自贸试验区支行债权人分别于2022年5月7日、2023年9月1日、2024年5月27日向亦庄盛元出具了《回函》，内容包括：
贵司《关于拟以N12项目及N20项目申报基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点项目的沟通函》已收悉，现本行函复同意：
1、贵司以货币出资新设100%持股的子公司（“新设项目公司”），并转让持有的N12项目、N20项目及其相应负债、人员至新设项目公司名下；
2、贵司将届时直接持有N12项目及N20项目的新设项目公司100%股权划转给基础设施REITs直接或间接持有，并办理相应股权变更的工商登记手续；
3、《关于拟以N12项目及N20项目申报基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点项目的沟通函》所述其他事项。
5、原始权益人的内部决策程序​

根据亦庄盛元现行有效的公司章程等公司治理文件及国资监管规则，亦庄盛元于2022年4月29日出具了《北京亦庄盛元投资开发集团有限公司总经理办公会会议纪要》《中共北京亦庄盛元投资开发集团有限公司总支部委员会会议纪要》及《北京亦庄盛元投资开发集团有限公司执行董事决定》，亦庄盛元的唯一股东亦庄控股已于2022年10月13日作出《北京亦庄盛元投资开发集团有限公司股东决定》及《关于北京亦庄盛元投资开发集团有限公司以N12项目及N20项目申报基础设施REITs试点项目相关事项的批复》，同意亦庄盛元作为原始权益人发起设立基础设施REITs，办理基础设施REITs申报、发起、设立和发行阶段的各项事宜，并签署作为原始权益人的相关协议、文件和履行约定的义务；同意亦庄盛元将项目公司100%股权和对项目公司的其他权益（如债权等，如涉及）转让予基础设施REITs下设的资产支持专项计划，并办理相关转让登记及其他相关手续。

6、原始权益人转让项目公司股权不涉及新增地方政府隐性债务​

根据本基金相关法律文件的约定，亦庄盛元作为原始权益人将项目公司100%股权转让予专项计划并收取相应的股权转让价款作为回收资金，该等回收资金属于权益性资金而非负有偿还义务的债务性资金；同时，基金募集资金中的剩余部分将由专项计划通过股东借款或增资的形式支付至项目公司，用于定向偿还项目公司特定债务。从上述资金性质及流向来看，本基金募集应不涉及亦庄盛元替政府举债、由政府提供担保或由财政资金偿还等新增地方政府隐性债务的情形。

同时，亦庄盛元已出具《承诺及说明函》：“本公司承诺基础设施项目及本次开展基础设施REITs业务符合地方政府性债务管理的相关规定，不涉及替政府举债、由政府提供担保或财政资金偿还等新增地方政府债务或地方政府隐性债务的情形。基础设施REITs募集回收资金将按照国家发改委、中国证监会、证券交易所的相关规定使用，不存在违反《中华人民共和国预算法》（2018修正）、《国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知》（国发〔2010〕19号）、《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》（国发〔2014〕43号）、《关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知》（财预〔2017〕50号）、《关于坚决制止地方以政府购买服务名义违法违规融资的通知》（财预〔2017〕87号）、《国务院关于进一步深化预算管理制度改革的意见》（国发〔2021〕5号）等相关法律法规而新增地方政府债务或地方政府隐性债务的情况。”

除上述限制条件或特殊规定外，基础设施资产土地出让合同等相关协议及法律规定均不存在对资产重组或项目公司股权转让事项的其他限制条件或特殊规定。

综上所述，基金管理人、计划管理人及海问律所认为，在取得经开区管委会关于非公开协议转让的批复、就项目公司100%股权转让履行完毕国有资产评估及评估核准/备案手续后，项目公司股权转让不违反中国法律的禁止性规定，不涉及新增地方政府隐性债务，拟签署的《股权转让协议》合法、有效，根据生效的《股权转让协议》等相关文件，原始权益人关于基础资产权属转移的意思表示真实，该等股权转让行为合法、有效。

（五）基础设施项目权属期限、经营资质及展期安排​

1、基础设施项目权属期限情况​

本基金拟持有的基础设施资产的国有土地使用证/房地产权证/不动产权证书记载的土地使用权到期日为2038年9月29日，具体如下：

表14-5-5-1：基础设施资产土地使用权到期情况

序号基础设施资产名称土地使用权到期日
1N12项目2038年9月29日
2N20项目
2、基础设施项目的权属到期安排​

根据《中华人民共和国民法典》（2021年1月1日实施）、《城市房地产管理法》（2019年修正）、《土地管理法》（2019年修正）及《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（2020年修订）的规定，非住宅建设用地使用权年限届满，土地使用者需要继续使用土地的，应当至迟于届满前一年申请续期，除根据社会公共利益需要收回该幅土地的，应当予以批准；经批准予以续期的，应当重新签订土地使用权出让合同，依照规定支付土地使用权出让金。土地使用权出让合同约定的使用年限届满，土地使用者未申请续期或者虽申请续期但未获批准的，土地使用权由国家无偿收回。

此外，根据北京市人民政府于2017年12月31日颁布的《北京市人民政府关于加快科技创新构建高精尖经济结构用地政策的意见（试行）》（京政发[2017]39号，简称“北京市政府39号文”）第二条“主要内容”项下第（二）点“多措并举，创新产业用地利用方式”规定：“在依法合规前提下，综合采用园区规划范围内统筹平衡开发成本、出让土地和出租房屋并举等方式，控制和降低土地使用成本，为高精尖产业发展提供有力保障”，“入园企业申请以出让方式取得园区产业用地，实行弹性年期出让，出让年限最长为20年。但国家和本市重大产业项目，经市政府批准后可适当延长，最长出让年限不得超过土地使用权出让用途法定最高年限”。前述规定中的“园区”系指国务院和市政府批准设立的开发区、产业园区。根据《中国开发区审核公告目录（2018年版）》，北京经济技术开发区属于国务院批准设立的开发区；亦庄盛元于北京市政府39号文颁布之后以挂牌方式取得位于北京经济技术开发区的N12项目及N20项目用地的土地使用权，故N12项目及N20项目用地政策适用北京市政府39号文的上述规定，土地出让年限均为20年。根据北京市政府39号文的规定，土地使用期限届满，入园企业需继续使用土地的，应当最迟于届满前一年申请续期，如符合园区发展规划和产业用地要求，应当重新依法办理供地手续。对于未申请续期及申请续期未获批准的入园企业，由所在区政府、经开区管委会组织依法办理退出手续，收回建设用地使用权；收回土地使用权的，应依法进行评估，按照入园企业取得土地使用权时缴纳的费用合理确定补偿价格；对地上可继续使用的建筑物，按重置价格结合成新程度评估确定补偿价格。

针对基础设施项目权属到期的情况，基金管理人将根据政策法规、市场环境和基础设施资产运营情况，以持有人利益优先的基本原则拟定处理方案提交基金份额持有人大会审议（如需）并负责实施。具体地：

（1）在基础设施项目土地使用权期限首次届满前，亦庄盛元将与经开区管委会请示确认基础设施项目土地使用权期限续期可行性及续期需缴纳的土地出让金、相关税费等续期成本，用于基础设施基金决策项目公司是否申请土地使用权期限续期事项。基金管理人应将土地续期方案提交基金份额持有人大会审议，方案中应包括土地续期成本、资金来源、对基金份额持有人的影响等内容。如基础设施基金决策申请土地使用权期限续期的，亦庄盛元将积极促成项目公司完成基础设施项目土地使用权期限的续期。

（2）如经基础设施基金履行适当决策程序后，决定项目公司不申请土地使用权期限续期，或申请续期未获批准，经开区管委会将在评估届时地上建筑物、构筑物及其附属设施的残余价值后，给予相应补偿。补偿价值原则上不低于基础设施基金发行过程中预估的建筑物残余价值（以2024年12月31日为评估基准日，基础设施资产于土地到期时点建筑物预估残余价值合计480,660,000元）。

（3）如项目公司所获取补偿金额低于基础设施项目估值预测中的收益期结束时建筑物残余价值的，亦庄盛元将无偿向项目公司补偿并支付该等差额款项（为免疑义，若所获取补偿金额不低于基础设施项目估值预测中的收益期结束时建筑物价值的，项目公司无需向亦庄盛元进行任何补偿、无需承担任何支付义务）。

上述安排已经原始权益人内部决策并与经开区管委会取得书面确认。经开区管委会已向亦庄盛元出具《北京经济技术开发区管理委员会关于对N12、N20项目申报基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目土地到期续期及建筑物残值安排的复函》，主要内容如下：

“1.你公司在N12和N20基础设施项目（以下简称“该项目”）国有建设用地使用权期限届满（2038年9月29日）前，应积极按照《国有建设用地使用权出让合同》约定或届时相关政策规定申请办理续期。我委将在符合国土空间规划、产业规划且未违反出让合同约定内容的前提下同意你公司的续期申请。续期土地用途为工业用地，出让年期为20年，出让宗地面积维持约定不变，届时我委将按照续期政策核定需支付的土地出让金。

2.若该项目未申请续期或申请续期未获批准，我委将在评估届时地上建筑物、构筑物及其附属设施的残余价值后，给予相应补偿。补偿价值原则上不低于基础设施基金发行过程中预估的建筑物残余价值，即4.9272亿元（评估基准日为2024年9月30日，若评估基准日更新，相应金额或有调整）41。”

根据《北京市人民政府关于由北京经济技术开发区管理委员会行使部分行政权力和办理部分公共服务事项的决定》（京政发〔2019〕23号）的规定，国有建设用地使用权招标、拍卖、挂牌出让合同签订及变更、企业国有土地使用权收购储备的职权由经开区管委会行使。根据《北京市人民政府关于加快科技创新构建高精尖经济结构用地政策的意见（试行）》（京政发〔2017〕39号）的规定，“各区政府、北京经济技术开发区管委会要提前确定产业用地年度实施计划，并列入全市年度土地供应计划。”“对于未申请续期及申请续期未获批准的入园企业，由所在区政府、北京经济技术开发区管委会组织依法办理退出手续，收回建设用地使用权或承租土地；收回土地使用权的，应依法进行评估，按照入园企业取得土地使用权时缴纳的费用合理确定补偿价格；对地上可继续使用的建筑物，按重置价格结合成新程度评估确定补偿价格。”基于前述，基金管理人、计划管理人及法律顾问认为，经开区管委会有权就N12项目、N20项目土地使用权首次到期续期及在土地使用权未续期的情况下对地上建筑物、构筑物及其附属设施的残余价值给予补偿的相关事宜出具《北京经济技术开发区管理委员会关于对N12、N20项目申报基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目土地到期续期及建筑物残值安排的复函》。

亦庄盛元已就前述基础设施项目建筑物残值补偿差额补足安排出具《关于土地使用权到期续期及建筑物残值安排的承诺函》，具体内容如下：

“1、在基础设施项目土地使用权期限首次届满（即2038年9月29日）前，本公司将与北京经济技术开发区管理委员会（“经开区管委会”）请示确认基础设施项目土地使用权期限续期可行性及续期需缴纳的土地出让金、相关税费等续期成本，用于基础设施基金决策项目公司是否申请土地使用权期限续期事项。如基础设施基金决策申请土地使用权期限续期的，本公司将积极促成项目公司完成基础设施项目土地使用权期限的续期；

2、在基础设施项目土地使用权期限首次届满（即2038年9月29日）前，如经基础设施基金履行适当决策程序后，决定项目公司不申请土地使用权期限续期，或申请续期未获批准，项目公司所获取补偿金额低于基础设施项目估值预测中的收益期结束时建筑物残余价值的，本公司将无偿向项目公司补偿并支付该等差额款项（为免疑义，若所获取补偿金额不低于基础设施项目估值预测中的收益期结束时建筑物价值的，项目公司无需向亦庄盛元进行任何补偿、无需承担任何支付义务）。”

亦庄控股亦已承诺“亦庄盛元就基础设施项目土地使用权首次到期续期及建筑物残值安排相关事宜出具了《关于土地使用权到期续期及建筑物残值安排的承诺函》，本公司将尽最大努力敦促及支持亦庄盛元履行其在前述承诺函中的承诺事项”，详见本招募说明书“附件一原始权益人及其控股股东和实际控制人的承诺函，外部管理机构承诺函”部分内容。

鉴于目前基础设施资产所在地的土地主管部门并未就非住宅建设用地使用权续期事宜作出明确、具体的审批标准及操作指南，同时未来国家有关宏观经济政策、行业政策、相关法律法规及配套政策或发生变化（包括但不限于土地使用权续期的批准原则、批准续期标准），基础设施资产所在宗地土地使用权续期具有一定不确定性，相关风险请见本招募说明书第八部分“风险揭示”。

3、基础设施项目处置安排​

基金合同终止或基金清算涉及基础设施项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定专业审慎处置资产，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间，清算组应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。

具体安排请见本招募说明书第二十六部分“基金合同的变更、终止与基金财产的清算”。

4、经营资质​

经核查并根据海问律所出具的《法律意见书》，项目公司从事将其持有的相应基础设施资产对外出租的业务无需取得特别的经营资质。

六、基础设施资产的使用现状及维护情况​

（一）建筑物状况​

根据评估机构出具的《估价报告》，N20项目、N12项目均于2019年建成。N20项目为北京经济技术开发区融兴北一街4号院4号-1至1层101等共4套，用作门卫、厂房、配套用房，国有出让土地使用权面积为77,958.50平方米，房屋总建筑面积合计为53,480.43平方米，其中地上建筑面积51,711.68平方米，地下建筑面积1,768.75平方米；N12项目为北京经济技术开发区融兴北一街11号院7号1层101等8套，用作门卫、厂房、配套用房，国有出让土地使用权面积为101,774.90平方米，房屋总建筑面积合计为75,163.43平方米，其中地上建筑面积71,458.69平方米，地下建筑面积3,704.74平方米。N20项目、N12项目现状用途地上部分均为门卫、配套及厂房，地下部分均为停车场。

截至2024年12月31日，N20项目、N12项目建筑面积、可租赁面积、用途、装修情况及配套设施状况详见下表：

表14-6-1-1：基础设施项目建筑物状况

资产名称建筑面积（平方米）可租赁面积（平方米）用途装修情况配套设施状况
N20项目53,480.4351,560.02厂房、配套、门卫结构：厂房为钢结构，配套楼及门卫为钢混结构。
外装修：厂房为夹心彩钢板，配套楼为部分幕墙、部分铝塑板，门卫为铝塑板。
内装修：
厂房：生产区域高度为15.6米、办公区域高度为19.2米（3层）；室内为毛坯，已出租部分内部由租户自行装修。
配套楼：高度为17.6米（地上3层、局部2层，2层部分高度为12.8米），首层层高为6米，公共部分精装修（地面铺地砖、墙面贴瓷砖），内部为毛坯，已出租部分内部由租户自行装修；地下车库为环氧树脂地面、墙面及顶棚刷涂料。
门卫：层高分别为4.5米及5米；地面为地砖，墙面刷涂料，顶部为矿棉吸音板吊顶。		厂房：消防栓、热风机、水电暖设施。

配套用房：电梯、保安系统、消防系统、自动喷淋系统等设备设施。
N12项目75,163.4371,337.61厂房、配套、门卫结构：全部为钢混结构。
外装修：厂房为夹心彩钢板，配套楼为部分幕墙、部分铝塑板，门卫为铝塑板。
内装修：
厂房：生产区域高度为15.6米、办公区域高度为19.2米（3层）；室内为毛坯，已出租部分内部由租户自行装修。
配套楼：高度为17.6米（地上3层、局部2层，2层部分高度12.1米），首层层高为6米，公共部分精装修（地面铺地砖、墙面贴瓷砖），内部为毛坯，已出租部分内部由租户自行装修；地下车库为环氧树脂地面、墙面及顶棚刷涂料。门卫：层高为4.5米；地面为地砖，墙面刷涂料，顶部为矿棉吸音板吊顶。		厂房：消防栓、热风机、水电暖设施。

配套用房：电梯、保安系统、消防系统、自动喷淋系统等设备设施。
合计128,643.86122,897.63---

根据基金管理人、计划管理人、评估机构的实地查勘，截至2024年12月31日，N20项目、N12项目主体结构完好，外观无明显破损，楼宇设备设施齐全，总体运行正常，维护状况良好。

（二）维修保养及改造需求或规划​

N12项目及N20项目定期进行建筑物管理、设施设备管理等维修保养工作，具体维修改造工作包括：

1、建筑物管理：对基础设施资产区域内建筑物及配套设施进行日常修缮及管理服务，包含：屋顶、外墙面、门窗、配电室、物业用房、道路、停车场等部位；按年度购买财产一切险、公众责任险及安全生产责任保险；

2、设施设备管理：根据《物业服务协议》和设备设施维修保养合同，委托物业公司对共用设施设备进行日常运行养护维修和管理，保持共用设施设备的正常运行和使用，预防安全事故的发生，包含：园区围墙、栏杆、共用的上下水管道、落水管、污水管、照明设备、通风设施、防水设施、散热设施、消防设施、供配电设施、给排水设施、弱电单元等。对于消防设施、电气设施按时进行年检和养护；

3、电梯维修维保：定期对楼宇电梯及其他特种设备进行巡检维保，对巡检过程中发现的问题及时进行维修；同时按年度进行电梯定检年检；

4、空调系统维修维保：定期对楼宇中央空调系统进行巡检维保，对巡检过程中发现的问题及时进行维修；

5、绿化养护：对绿化进行定期养护，包含浇水、除草、扶正、修剪、病虫害防治等工作，确保园区绿化率。相关需由项目公司实施的维修改造所需资金将在每年项目公司账面进行预留。除以上维修改造外，未来若出现其他维修保养或改造需求，将在项目公司预算中提前规划。

（三）保险情况​

1、根据亦庄盛元提供的保险单，截至本招募说明书出具日，N12项目及N20项目已购买的保险情况如下：​

（1）N12项目的财产一切险：保险单号为10154010420240000070，投保人为盛擎公司，被保险人为盛擎公司，保险期间自2024年12月24日0时起，至2025年12月23日24时止，被保险财产地址为北京市直辖区县大兴区北京经济技术开发区融兴北一街11号院，保险标的包括建筑物及机器设备，保险金额的确定方式为账面原值，保险价值的确定方式为出险时的重置价值，保险人为阳光财产保险股份有限公司北京分公司；

（2）N20项目的财产一切险：保险单号为10154010420240000069，投保人为盛擎公司，被保险人为盛擎公司，保险期间自2024年10月01日0时起，至2025年09月30日24时止，被保险财产地址为北京市直辖区县大兴区北京经济技术开发区融兴北一街4号院，保险标的包括建筑物及机器设备，保险金额的确定方式为账面原值，保险价值的确定方式为出险时的重置价值，保险人为阳光财产保险股份有限公司北京分公司；

（3）公众责任险：保险单号为10154150120240000038，投保人为盛擎公司，被保险人为盛擎公司，保险期间自2024年10月01日0时起，至2025年09月30日24时止；保险人为阳光财产保险股份有限公司北京分公司；

（4）安全生产责任保险：保险单号为PZJX202411020000001001，投保人为盛擎公司，被保险人为盛擎公司，保险期间自2024年12月18日零时起，至2025年12月17日二十四时止；保险人为中国人民财产保险股份有限公司北京市分公司。

上述在执行保单保费计算基础为账面原值，在本基金发行前，基金管理人与项目公司将完成保单的变更，以评估价值为基础对基础设施项目进行投保。

七、基础设施项目风险情况​

详见本招募说明书第八部分“风险揭示”。

第十五部分基础设施项目财务状况及经营业绩分析​

（一）基础设施项目备考财务报表情况​

2022年11月，北京盛擎科技服务有限公司设立，2023年9月，亦庄盛元将其持有的位于北京经济技术开发区融兴北一街11号院的高端汽车及新能源汽车关键零配件产业园N12-1地块建设项目即N12项目、位于北京经济技术开发区融兴北一街4号院的高端汽车及新能源汽车关键零配件产业园N20-1地块建设项目即N20项目及相关的资产、合同、协议或其他法律文件、相关员工的劳动关系以及相关联的债权、债务等（以下统称“剥入资产负债”），以增资、划转等方式重组至项目公司。

为更加客观地反映基础设施项目独立的财务情况，原始权益人根据《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》（简称“《操作指引》”），基于合理假设编制了项目公司备考财务报表，并由审计机构上会会计师事务所出具了编号为“上会师报字（2025）第4699号”的《北京盛擎科技服务有限公司备考财务报表审计报告》（简称“《备考审计报告》”或“备考财务报表”）。

1、编制基础​

原始权益人对盛擎公司的财务报表进行备考，编制备考财务报表，本备考财务报表根据下述主要假设和《备考审计报告》附注四的主要会计政策和会计估计而编制，本备考财务报表中采用的主要假设如下：

（1）备考财务报表以持续经营为基础，系根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的企业会计准则及相关规定编制，同时还按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2014年修订）》披露有关财务信息。

（2）本备考财务报表依据项目公司基础设施公募REITs业务，与剥入项目公司基础设施项目相关的备考财务报表基准日的资产、负债，备考会计期间收入、成本及实际发生的交易和事项等进行编制，剥入资产、负债的计量仍然按照原始权益人历史成本持续计量。

（3）鉴于备考财务报表之特殊编制目的，备考财务报表只编制备考期间资产负债表、利润表及有关对备考财务报表使用者而言具有重要作用的附注项目，未编制备考现金流量表和备考所有者权益变动表，未披露“与金融工具相关的风险”等相关性不大的附注项目。

（4）备考财务报表2022年12月31日时点剥入资产、负债以原始权益人亦庄盛元在财务报表基准日账载资产、负债为基础，2024年12月31日、2023年12月31日以项目公司财务报表基准日账载资产、负债为基础，并假设剥入项目公司的资产、负债及相关业务架构作为一个整体于2022年1月1日起已经存在，并对基础设施项目相关的资产、负债在项目公司仍按照历史成本计量。具体计量方法包括：

1）2022年时点不考虑货币资金，2024年12月31日、2023年12月31日货币资金以项目公司账面余额予以确定。

2）本次交易划入项目公司的标的资产，即投资性房地产按照其于原始权益人账上核算的历史成本持续计量。投资性房地产的不动产权证书显示使用年限自2018年9月30日至2038年9月29日，共计20年。经过亦庄盛元管理层的审慎评估，认为在该使用年限到期后，有很高的可能性能够顺利续签。基于这一评估，将投资性房地产折旧摊销期间的使用寿命按照集团会计政策列为40年进行摊销。

3）备考资产负债表中其他应收款是应收向客户代收的水电暖费用，及应收北京亦庄盛元投资开发集团有限公司代收的未换签客户的水电费。

4）备考资产负债表中应收账款、预收账款按照权责发生制原则，考虑收入确认期间及实际回款时点后，在各期末时点确认金额。固定资产、无形资产、应付账款、其他应付款、长期借款于2022年期末各时点的账面价值按照备考财务报表基准日相关资产、负债在原始权益人亦庄盛元账面的余额为基础予以确定，2024年12月31日、2023年12月31日的账面价值以项目公司盛擎公司账面余额为基础予以确认；应交税金以备考财务报表相关数据为计税基础测算，其中应交增值税假设当期计提的增值税及税金及附加在当期已经全部缴纳，当期计提的企业所得税假设在次年或下一季度缴纳完毕；应付职工薪酬取自于基础设施项目正常运行相关必要薪酬支出，并假设当期薪酬在当期已经支付。

5）备考利润表中的营业收入以基础设施项目在备考会计期间按照权责发生制原则确认的厂房出租收入、物业管理收入、车位出租收入、代收代付服务收入、通讯服务收入金额加总后予以确定。

6）备考利润表中的营业成本以投资性房地产备考会计期间实际发生的折旧费用、维修费、物业管理费、劳务外包费用、运营水电暖费、管理人员薪酬等金额加总后予以确定。

7）备考利润表中的税金及附加以基础设施项目取得的收入为基础计算相应的增值税，从而根据增值税计算相应的城市维护建设税（7%）、教育费附加（3%）及地方教育费附加（2%），房产税分为从租计征和从价计征，从租部分按照物业出租收入（不含增值税）12%计征，从价部分按照房屋原值扣除30%后以1.2%的税率计征；印花税按照租金收入0.1%计算；土地使用税以投资性房地产实际占用的土地面积乘以土地使用税标准3元/平/年计算。

8）备考利润表中的销售费用主要是出租投资性房地产相关的中介佣金及销售相关的人工成本予以确认。

9）备考利润表中的管理费用以投资性房地产相关管理部门在备考会计期间实际发生的人工成本予以确定。

10）备考利润表中的财务费用以长期借款及向关联方借款在所属期间发生的利息支出、基础设施项目相关的资金的利息收入予以确定。

11）备考利润表中的信用减值损失依据备考财务报表中的应收款项按减值计提方法测算取得。备考利润表中的所得税费用以项目公司在备考会计期间利润总额为基础经纳税调整后计算当期所得税、以及按照可抵扣暂时性差异确认递延所得税费用后将两者加总取得。

12）备考财务报表中的所有者权益根据备考财务报表基准日备考资产负债表的资产合计金额减去负债合计金额确定，不披露所有者权益的具体项目。

2、重要会计政策和会计估计​
（1）投资性房地产​

投资性房地产是指《备考审计报告》主体为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物等。

投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本。其他后续支出，在发生时计入当期损益。

《备考审计报告》主体采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，各类投资性房地产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：

类别使用寿命预计净残值率（%）年折旧率（%）
房屋及建筑物40年3.002.43
土地使用权20年5.00

投资性房地产的减值测试方法和减值准备计提方法详见（2）长期资产减值。

自用房地产或存货转换为投资性房地产或投资性房地产转换为自用房地产时，按转换前的账面价值作为转换后的入账价值。

当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后计入当期损益。

（2）长期资产减值​

对于固定资产、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产等，《备考审计报告》主体于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。

减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

（3）其他​

其他重要会计政策和会计估计详见《备考审计报告》。

3、重要会计政策、会计估计的变更​

（1）财政部于2022年11月30日发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号，以下简称“解释第16号”），其中就“发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”，以及“企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”作出规定，自公布之日起施行。执行解释第16号的这些规定未对备考财务报表产生重大影响。

（2）财政部于2024年1月1日颁布的《企业会计准则解释第17号》“关于流动负债与非流动负债的划分”、“关于供应商融资安排的披露”、“关于售后租回交易的会计处理”规定，该项会计政策变更对备考财务报表无影响。

（3）财政部于2024年1月1日颁布的《企业会计准则解释第18号》“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”规定，该项会计政策变更对备考财务报表无影响。

4、税收政策​

基础设施项目运营不涉及税收优惠政策，主要应纳税项及税率列示如下：

税种计税依据税率
增值税收入按照适用税率扣除允许抵扣的进项税后的余额缴纳6%、9%、13%
城市维护建设税应纳流转税额7%
教育费附加应纳流转税额3%
地方教育发展费应纳流转税额2%
房产税租金金额或房屋原值的70.00%12%、1.2%
土地使用税土地面积3元/㎡
企业所得税应纳税所得额25%
5、备考财务报表情况42​

项目公司备考财务报表情况如下：

表15-1-1-1：项目公司备考资产表

单位：元

项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日
流动资产：
货币资金79,941,272.138,806,748.45-
应收账款13,044,543.2120,936,751.9027,085,673.59
预付款项112,137.003,110,819.243,007,838.05
其他应收款6,341,927.0031,787,848.909,373,672.55
流动资产合计99,439,879.3464,642,168.4939,467,184.19
非流动资产：
投资性房地产637,223,871.28660,693,106.61684,029,874.00
固定资产90,448.5337,389.2564,422.76
无形资产843,845.421,117,983.1847,359.65
非流动资产合计638,158,165.23661,848,479.04684,141,656.41
资产总计737,598,044.57726,490,647.53723,608,840.60

表15-1-1-2：项目公司备考负债表

单位：元

项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日
流动负债：
应付账款1,849,075.872,767,097.7949,255,042.04
预收款项1,671,133.923,639,182.49567,067.75
应交税费8,271,393.442,632,501.37-
其他应付款179,266,449.16177,549,813.4922,292,092.07
流动负债合计191,058,052.39186,588,595.1472,114,201.86
非流动负债：
长期借款544,296,939.47557,112,393.29540,447,728.78
非流动负债合计544,296,939.47557,112,393.29540,447,728.78
负债合计735,354,991.86743,700,988.42612,561,930.64
净资产合计2,243,052.71-17,210,340.90111,046,909.96
负债和净资产总计737,598,044.57726,490,647.53723,608,840.60

表15-1-1-3：项目公司备考利润表

单位：元

项目2024年度2023年度2022年度
一、营业总收入104,384,586.7897,704,678.7179,585,857.11
其中：营业收入104,384,586.7897,704,678.7179,585,857.11
减：营业成本35,599,054.2837,757,010.2335,896,305.22
税金及附加14,395,312.0313,581,457.3511,566,387.48
销售费用311,845.30883,116.541,200,807.07
管理费用464,011.17268,376.48246,487.66
财务费用20,843,990.2618,234,176.6419,789,772.51
加：其他收益315,200.00--
信用减值损失（损失以“－”号填列）-2,946.28-2,946.28
二、营业利润（亏损以“－”号填列）33,085,573.7526,983,487.7510,883,150.89
加：营业外收入-710,909.58-
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）33,085,573.7527,694,397.3310,883,150.89
减：所得税费用8,271,393.442,632,501.37-
四、净利润（净亏损以“－”号填列）24,814,180.3125,061,895.9610,883,150.89
五、其他综合收益的税后净额---
六、综合收益总额24,814,180.3125,061,895.9610,883,150.89

（二）主要财务指标分析​

1、资产情况​

表15-1-1-4：项目公司备考财务报表资产情况

单位：元、%

项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日
金额占比金额占比金额占比
流动资产主要科目：
货币资金79,941,272.1310.848,806,748.451.21--
应收账款13,044,543.211.7620,936,751.902.8827,085,673.593.74
预付款项112,137.000.023,110,819.240.433,007,838.050.42
其他应收款6,341,927.000.8631,787,848.904.389,373,672.551.30
流动资产合计99,439,879.3413.4764,642,168.498.9039,467,184.195.45
非流动资产主要科目：
投资性房地产637,223,871.2886.39660,693,106.6190.94684,029,874.0094.53
固定资产90,448.530.0137,389.250.0164,422.760.01
无形资产843,845.420.111,117,983.180.1547,359.650.01
非流动资产合计638,158,165.2386.52661,848,479.0491.10684,141,656.4194.55
资产总计737,598,044.57100.00726,490,647.53100.00723,608,840.60100.00

近三年末，投资性房地产是项目公司的核心资产，占资产总额的比重分别为94.53%、90.94%和86.39%，由于在报告期内采用成本模式计量投资性房地产，逐年计提折旧，因此投资性房地产账面价值逐年递减，详见以下第（5）点分析。

（1）货币资金​

2022年末，因相关项目及资产尚未重组至项目公司，备考报表中不考虑货币资金。2023年及2024年末，项目公司实际银行存款列示分别为8,806,748.45元和79,941,272.13元。

（2）应收账款​

表15-1-1-5：项目公司备考财务报表应收账款

单位：元

账龄2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日
1年以内13,044,543.2120,936,751.9027,085,673.59
小计13,044,543.2120,936,751.9027,085,673.59
减：坏账准备---
合计13,044,543.2120,936,751.9027,085,673.59

近三年末，项目公司应收账款账龄全部为1年以内，账龄短，且均未计提坏账准备。近三年末，应收账款金额分别为27,085,673.59元、20,936,751.90元和13,044,543.21元。

（3）预付账款​

表15-1-1-6：项目公司备考财务报表预付账款

单位：元

账龄2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日
1年以内（含1年）112,137.003,110,819.241,832,669.73
1至2年---
2至3年--1,175,168.32
小计112,137.003,110,819.243,007,838.05
减：坏账准备---
合计112,137.003,110,819.243,007,838.05

预付账款主要为预付的水电费、物业管理费及云平台开发费用。近三年末，预付账款金额分别为3,007,838.05元、3,110,819.24元和112,137.00元。

（4）其他应收款​

其他应收款是应收向客户代收的水电暖费用，以及应收北京亦庄盛元投资开发集团有限公司代收的未换签客户的租金、物业费、水电暖费等。近三年末，项目公司其他应收款余额分别为9,373,672.55元、31,787,848.90元和6,341,927.00元。

（5）投资性房地产​

表15-1-1-7：项目公司备考财务报表投资性房地产

单位：元

项目2024年12月31日2023年12月31日2022年1月31日
一、账面原值
1、期初余额769,647,023.45769,647,023.45769,233,814.03
其中：建筑物583,076,862.65583,076,862.65582,663,653.23
土地186,570,160.80186,570,160.80186,570,160.80
2、本期增加金额--413,209.42
(1)在建工程转入--413,209.42
其中：建筑物--413,209.42
土地---
3、本期减少金额---
(1)处置---
其中：建筑物---
土地---
4、期末余额769,647,023.45769,647,023.45769,647,023.45
其中：建筑物583,076,862.65583,076,862.65583,076,862.65
土地186,570,160.80186,570,160.80186,570,160.80
二、累计折旧和累计摊销
1、期初余额108,953,916.8485,617,149.4562,107,161.25
其中：建筑物59,979,249.6545,838,522.3631,708,928.77
土地48,974,667.1939,778,627.0930,398,232.48
2、本期增加金额23,469,235.3323,336,767.3923,509,988.20
(1)计提或摊销23,469,235.3323,336,767.3923,509,988.20
其中：建筑物14,140,727.2914,140,727.2914,129,593.59
土地9,328,508.049,196,040.109,380,394.61
3、本期减少金额---
(1)处置---
其中：建筑物---
土地---
4、期末余额132,423,152.17108,953,916.8485,617,149.45
其中：建筑物74,119,976.9459,979,249.6545,838,522.36
土地58,303,175.2348,974,667.1939,778,627.09
三、减值准备
1、期初余额---
2、本年增加金额---
(1)计提或摊销---
3、本年减少金额---
(1)处置---
4、年末余额---
四、账面价值
1、期末账面价值637,223,871.28660,693,106.61684,029,874.00
其中：建筑物508,956,885.71523,097,613.00537,238,340.29
土地128,266,985.57137,595,493.61146,791,533.71
2、年初账面价值660,693,106.61684,029,874.00707,126,652.78
其中：建筑物523,097,613.00537,238,340.29550,954,724.46
土地137,595,493.61146,791,533.71156,171,928.32

项目公司投资性房地产采用成本模式进行后续计量，折旧摊销期间的使用寿命按照集团会计政策列为40年进行折旧摊销，故账面价值呈逐年减少趋势。近三年末，投资性房地产的账面价值分别为684,029,874.00元、660,693,106.61元及637,223,871.28元。

（6）固定资产​

项目公司固定资产主要为办公用品及电子设备，整体金额较小。近三年末，固定资产金额分别为64,422.76元、37,389.25元和90,448.53元。

（7）无形资产​

项目公司无形资产为相关运营管理软件。近三年末，无形资产金额分别为47,359.65元、1,117,983.18元和843,845.42元。2023年度项目公司外购汽车园云平台系统，导致2023年末的无形资产规模大幅增加。

2、负债情况​

表15-1-1-8：项目公司备考财务报表负债情况

单位：元、%

项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日
金额占比金额占比金额占比
流动负债主要科目：
应付账款1,849,075.870.252,767,097.790.3749,255,042.048.04
预收款项1,671,133.920.233,639,182.490.49567,067.750.09
应交税费8,271,393.441.122,632,501.370.35--
其他应付款179,266,449.1624.38177,549,813.4923.8722,292,092.073.64
流动负债合计191,058,052.3925.98186,588,595.1425.0972,114,201.8611.77
非流动负债：
长期借款544,296,939.4774.02557,112,393.2974.91540,447,728.7888.23
非流动负债合计544,296,939.4774.02557,112,393.2974.91540,447,728.7888.23
负债合计735,354,991.86100.00743,700,988.42100.00612,561,930.64100.00

近三年末，项目公司备考财务报表的总负债规模分别为612,561,930.64元、743,700,988.42元和735,354,991.86元。其中流动负债规模分别为72,114,201.86元、186,588,595.14元和191,058,052.39元，占比分别为11.77%、25.09%和25.98%；非流动负债规模分别为540,447,728.78元、557,112,393.29元和544,296,939.47元，占比分别为88.23%、74.91%和74.02%。

（1）应付账款​

项目公司应付账款为应付采购服务费（水电）、应付工程款和应付物业服务费。近三年末，公司应付账款金额分别为49,255,042.04元、2,767,097.79元和1,849,075.87元。

（2）预收账款​

项目公司预收账款为预收物业费和预收租金，基础设施资产的物业费和租金采用预收形式。近三年末，公司预收账款分别为567,067.75元、3,639,182.49元和1,671,133.92元，其中预收租金分别为480,276.44元、2,876,166.22元和648,634.12元，2022年末、2023年末及2024年末占预收账款的比例分别为84.69%、79.03%和38.81%。

（3）应交税金​

备考报表假设当期计提的增值税及税金及附加在当期已经全部缴纳，当期计提的企业所得税假设在次年或下一季度缴纳完毕，因此近三年末，项目公司应交税费均为应交企业所得税，金额分别为0.00元、2,632,501.37元和8,271,393.44元。

（4）其他应付款​

表15-1-1-9：项目公司备考财务报表其他应付款情况

单位：元

项目2024年12月31日2023年12月31日2022年1月31日
借款本金及利息150,158,125.00150,158,125.00-
保证金26,162,584.6926,069,794.5420,761,932.46
代收代付供暖费2,903,557.971,301,499.921,321,837.85
代收水费8,608.105,254.96-
代收电费32,514.8415,139.074,412.66
其他1,058.56-203,909.10
合计179,266,449.16177,549,813.4922,292,092.07

近三年末，项目公司其他应付款分别为22,292,092.07元、177,549,813.49元和179,266,449.16元。其中，2022年末，项目公司其他应付款主要为应付保证金，为20,761,932.46元，占当期其他应付款总额的93.14%。2023年末，其他应付款大幅增加，主要系亦庄盛元将对亦庄控股的负债随基础设施资产一并划转至项目公司所致，该等划转安排主要基于项目公司层面的股债结构搭建考虑，从划转结果来看，项目公司从北京亦庄投资控股有限公司资金管理中心处新增借款，其中借款本金及利息为150,158,125.00元，占当期其他应付款总额的84.57%，进而导致了项目公司在2023年末的净资产为负的情况。

（5）长期借款​

报告期内，项目公司长期借款由抵押借款和应付利息构成。近三年末，项目公司长期借款金额分别为540,447,728.78元、557,112,393.29元及544,296,939.47元，其中抵押借款金额为540,032,269.02元、556,622,565.43元和543,852,565.43元，分别占长期借款总额的96.94%、99.92%和99.92%。

3、收入及盈利水平​
（1）营业收入​

表15-1-1-10：项目公司备考财务报表营业收入情况

单位：元、%

项目2024年度2023年度2022年度
金额占比金额占比金额占比
主营业务收入102,182,844.8697.9296,097,938.4598.3677,394,174.2097.25
其中：厂房租赁93,591,637.2389.6687,912,509.6989.9870,777,349.2388.93
物业管理8,591,207.638.238,185,428.768.386,615,878.128.31
车位出租----946.850.00
其他业务收入2,201,741.922.111,606,740.251.642,191,682.912.75
其中：通讯服务67,572.830.0633,974.070.031,502.830.00
代收代付服务费2,134,169.092.041,572,766.191.612,190,180.082.75
合计104,384,586.78100.0097,704,678.71100.0079,585,857.11100.00

近三年，项目公司营业收入分别为79,585,857.11元、97,704,678.71元和104,384,586.78元。报告期内收入主要为厂房租赁收入，分别为70,777,349.23元、87,912,509.69元和93,591,637.23元，占营业收入的比例分别为88.93%、89.98%和89.66%。近三年，仅2022年度存在小额车位出租收入，主要系基础设施项目自运营以来停车位均为免费提供园区租户使用，2022年当年因个别租户不合理占用停车位而向其收取了相应的车位占用费。

（2）营业成本​

表15-1-1-11：项目公司备考财务报表营业成本情况

单位：元、%

项目2024年度2023年度2022年度
金额占比金额占比金额占比
主营业务成本35,599,054.28100.0037,757,010.23100.0035,896,305.22100.00
其中：厂房租赁26,950,394.0675.7127,833,349.3673.7228,082,124.1378.23
物业管理8,648,660.2224.299,923,660.8726.287,814,181.0921.77
车位出租------
其他业务成本------
其中：通讯服务------
代收代付服务费------
合计35,599,054.28100.0037,757,010.23100.0035,896,305.22100.00

近三年，项目公司营业成本分别为35,896,305.22元、37,757,010.23元和35,599,054.28元，均为厂房租赁和物业管理成本。近三年，厂房租赁成本占比分别为78.23%、73.72%和75.71%，物业管理成本占比为21.77%、26.28%和24.29%。

（3）税金及附加​

表15-1-1-12：项目公司备考财务报表税金及附加情况

单位：元

项目2024年度2023年度2022年度
城市维护建设税634,957.70588,227.61-
教育费附加272,124.73252,097.55-
地方教育发展费181,416.49168,065.03-
房产税12,665,598.0311,948,518.3310,901,235.00
土地使用税539,200.20539,200.20539,200.20
印花税102,014.8885,348.63125,952.28
合计14,395,312.0313,581,457.3511,566,387.48

近三年，项目公司税金及附加分别为11,566,387.48元、13,581,457.35元和14,395,312.03元，税金及附加主要为房产税，房产税金额主要受租金收入的影响而波动。

（4）销售费用、管理费用、财务费用​

近三年，项目公司销售费用分别为1,200,807.07元、883,116.54元和311,845.30元，占比营业收入分别为1.51%、0.90%和0.30%，呈逐年降低趋势，且占比较低；管理费用分别为246,487.66元、268,376.48元和464,011.17元，主要由职工薪酬等构成，占比营业收入分别为0.31%、0.27%和0.44%；财务费用分别为19,789,772.51元、18,234,176.64元及20,843,990.26元，主要为利息支出，占比营业收入分别为24.87%、18.66%和19.97%。

（5）其他收益​

近三年，项目公司仅2024年产生其他收益，为高端零部件产业园光伏发电项目补贴，金额为315,200.00元。

（6）投资收益、信用减值损失、资产减值损失​

近三年，项目公司无投资收益与资产减值损失。近三年，项目公司信用减值损失分别为-2,946.28元、2,946.28元及0.00元。

（7）营业外收入​

近三年，项目公司仅2023年存在营业外收入，为违约金收入，金额为710,909.58元，占当年营业收入的比重为0.73%，金额及占比均较小。2023年度违约金收入包括承租人提前退租违约金和扣除的部分园林绿化工程质保金，该承租人提前退租后1个月内完成了退租面积的接续租赁。

（8）所得税费用​

近三年，项目公司所得税费用均为当期所得税费用，金额分别为0.00元、2,632,501.37元和8,271,393.44元。

（9）盈利情况分析​

表15-1-1-13：项目公司备考财务报表盈利情况分析

单位：元

项目2024年度2023年度2022年度
营业总收入104,384,586.7897,704,678.7179,585,857.11
营业总成本71,614,213.0470,724,137.2468,699,759.94
营业成本35,599,054.2837,757,010.2335,896,305.22
营业利润33,085,573.7526,983,487.7510,883,150.89
利润总额33,085,573.7527,694,397.3310,883,150.89
净利润24,814,180.3125,061,895.9610,883,150.89
毛利率65.90%61.36%54.90%

近三年，项目公司的毛利率分别为54.90%、61.36%和65.90%，营业总收入分别为79,585,857.11元、97,704,678.71元和104,384,586.78元，营业总成本分别为68,699,759.94元、70,724,137.24元和71,614,213.04元，营业总收入呈快速增长态势，毛利率稳步上升。

二、基础设施项目历史经营业绩分析​

基础设施项目历史经营业绩分析参见“第十四部分基础设施项目基本情况”之一、“基础设施项目概况及运营数据”之“（四）基础设施项目运营情况”。

三、基金设立前基础设施项目存续对外借款情况​

截至2024年12月31日，项目公司长期借款金额544,296,939.47元，其中抵押借款金额为543,852,565.43元，应付利息为444,374.04元。具体借款情况如下：

（一）2022年1月1日-2024年12月31日长期借款情况​

1、N12项目借款​

亦庄盛元于2022年11月1日与中国农业银行股份有限公司北京经济技术开发区分行（简称“农行经开区分行”）签订了借款合同，合同总金额366,560,000.00元，以坐落于北京经济技术开发区融兴北一街11号院7号1层101等8套产权证号为京（2024）开不动产权第0000026号设定抵押担保。贷款利率2.88%-2.98%/年，期限16年，借款期间需每年持续还款。根据盛擎公司与农行经开区支行签订的《中国农业银行股份有限公司固定资产借款合同》（编号：11010420230000068），盛擎公司承接了亦庄盛元N12项目在农行经开区支行的存量债务，截至2024年12月31日，已收到借款354,908,719.17元，已还款8,807,900.00元。

2、N20项目借款​

亦庄盛元于2022年11月1日与农行经开区支行签订了借款合同，贷款总金额216,810,000.00元，以坐落于北京经济技术开发区融兴北一街4号院4号1层101等4套产权证号为京（2023）开不动产权第0030624号设定抵押担保。贷款利率2.88%-2.98%/年，期限16年，借款期间需每年持续还款。根据盛擎公司与农行经开区支行签订的《中国农业银行股份有限公司固定资产借款合同》（编号：11010420230000069），盛擎公司承接了亦庄盛元N20项目在农行经开区支行的存量债务，截至2024年12月31日，已收到借款合计209,566,946.26元，已还款合计11,815,200.00元。

（二）2022年1月1日前长期借款情况​

亦庄盛元2019年3月25日、2019年4月10日与中国建设银行股份有限公司北京经济技术开发区支行签订固定资产贷款合同，并将北京经济技术开发区路南区N12街区N12M1地块/N20街区N20M1地块设定抵押担保，贷款利率4.65%/年，公司已于2022年11月8日提前清还两笔贷款。

除此之外，根据亦庄盛元与项目公司分别于2023年8月30日、2023年9月22日、2023年9月30日、2023年10月11日签署的《增资划转协议》《增资划转协议之补充协议》《资产交割确认书》及《资产交割补充确认书》，亦庄控股、亦庄盛元及项目公司签署的《借款协议之补充协议》以及项目公司与亦庄控股于2024年9月18日签署的《借款展期合同》，亦庄盛元已将与基础设施资产相关的对亦庄控股的债务转移至项目公司，借款本金为1.50亿元，借款利率参考亦庄控股集团内部管理要求设置为3.45%，并约定项目公司可提前偿还全部借款。

基础设施基金成立后，暂无对外借款计划。

第十六部分现金流测算分析及未来运营展望​

一、基础设施项目的未来运营展望及主要运营策略​

（一）未来运营展望​

北京市是国务院批复确定的中国政治中心、文化中心、国际交往中心、科技创新中心，人才、交通、科技资源优势明显。本基金拟通过专项计划持有的基础设施项目位于北京经济技术开发区，北京经济技术开发区是北京市唯一同时享受国家级经济技术开发区和国家高新技术产业园区双重优惠政策的国家级经济技术开发区，已集聚市场主体9万余家，其中102家世界500强企业投资项目157个，现有国家高新技术企业2,131家，国家级专精特新“小巨人”企业108家，新一代信息技术、高端汽车和新能源智能汽车、生物技术和大健康、机器人和智能制造等4大主导产业正在迅速崛起。2023年，北京经济技术开发区规模以上工业总产值达到5,200.1亿元，总量居北京市第一，其中代表高精尖产业的四大主导产业对工业总产值的贡献率达到94.2%。2024年，北京经济技术开发区实现规模以上工业总产值6,079.7亿元，比上年增长14.8%。其中，现代制造业和高技术制造业产值分别比上年增长17.3%和16.7%。基础设施项目所处区域产业基础较好，产业集中度高，工业厂房需求稳定。

基金运作期内，基金管理人以基金份额持有人利益优先的原则主动管理基础设施项目，维护资产资金安全，与外部管理机构各司其职各显所长，努力为基金份额持有人提供稳定的分红，争取长期的分红增长和基础设施资产的增值。外部管理机构利用其丰富的行业经验和扎实的客户基础，力争在保持基础设施项目较高的出租率的同时，争取租金的增长，提高基础设施项目经营效率。

（二）主要运营策略​

1、为积极提升基础设施项目的运营效率，拟采取的运营策略如下：​

（1）及时做好续租扩租等客户服务，针对拟到期租户提前开展客户维护及续租的沟通工作，同时通过多种渠道积极拓展潜在租户储备，持续优化租户结构，维持园区较高出租率水平，并力争提高租金水平。

（2）借助外部管理机构成熟的运营管理体系，力争提高园区品质与客户服务，聚焦高端汽车及新能源汽车关键零部件相关企业，构建良好的园区氛围，提升产业资源的汇聚能力，增强园区服务粘性，助力企业发展。

（3）在保证服务质量的同时，监督项目公司运营成本按预算执行；定期巡检及维护基础设施项目的各项设施，制定合理的维修改造开支计划，延长基础设施项目各设备设施的使用寿命，降低大中修及设备设施更新成本，有效控制基础设施项目运行成本，提升经营效率。

（4）基金管理人与外部管理机构的运营团队通过制定基础设施项目经营计划、定期举办例会、定期检查、紧密追踪市场变化等方式，及时了解项目运营情况，助力项目持续运营提升。

（5）维护基础设施基金资金、资产安全，严格执行基金各层的现金流管理，按照相关法规及基金合同约定及时分派。

（6）做好基金份额持有人沟通工作，了解市场需求，按规定及时、准确进行信息披露。

2、为应对市场风险，保障项目后续的稳定运营，拟采取的运营策略如下：​
（1）延续基础设施项目原有的项目运营策略与运营团队​

在本基金存续期间内，基金管理人拟委托盛芯公司作为外部管理机构为目标基础设施项目提供运营管理服务，维持基础设施项目的既有项目定位、经营策略，延续基础设施项目原有的运营机制，减少运营管理变动成本。

外部管理机构对目标基础设施项目所在地区了解深入，具备经验丰富的运营团队，为项目长期的经营表现奠定坚实基础。外部管理机构的运营管理及资质和经验详见本招募说明书第十八部分“基础设施项目运营管理安排”之“三、外部管理机构的运营管理资质情况”。

（2）通过运营管理服务协议实现对外部管理机构的约束与激励​

基金管理人与外部管理机构通过运营管理服务协议明确各方权责安排及运营管理职责衔接，由外部管理机构负责基础设施项目运营方案的发起及日常运营事项的执行，其中对基础设施项目具有重大影响的事项，由基金管理人在基础设施基金层面进行决策，如项目公司的年度预算、经营规划以及重大维修改造方案审批等。基金管理人与外部管理机构的运营管理职责安排详见本招募说明书第十八部分“基础设施项目运营管理安排”之“四、运营管理安排”之“（一）运营管理职责安排”。

根据运营管理服务协议约定，外部管理机构所收取的运营管理费用拟分为基础管理费用和浮动管理费用，运营管理费用的核算将与基础设施项目的经营业绩挂钩，以确保外部管理机构与基础设施基金利益一致，达到考核运营成果、奖优惩劣的目的，促进外部管理机构降本增效，实现精细化运营。运营管理费用的具体安排详见本招募说明书第二十三部分“基金的费用与税收”之“二、基金费用计提方法、计提标准和支付方式”之“（一）基金的管理费用”。

前述运营管理机制安排和运营管理费用的设置可有效促进外部管理机构勤勉尽责并努力提升基础设施项目运营业绩，有利于保障基础设施项目平稳运营。

（3）制定项目公司运营管理相关的内部控制与风险管理制度​

为规范基础设施项目运营所涉事项的决策机制、项目运营安排，基金管理人制定了项目公司运营管理相关的内部控制与风险管理制度及其他配套管理制度，包括预算管理、印章管理、资金和账户管理、业务沟通及信息披露等，详见本招募说明书第十八部分“基础设施项目运营管理安排”之“四、运营管理安排”之“（三）运营管理风险管控安排”。

（4）相关主体承诺采取有效措施缓释利益冲突风险​

基础设施基金发行前，发起人、原始权益人和外部管理机构已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺采取有效措施防范利益冲突风险，详见本招募说明书第十九部分“利益冲突与关联交易”之“一、利益冲突”之“（二）本基金利益冲突的防范”。

二、基金可供分配金额测算情况​

根据《基础设施基金指引》及《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》，基金管理人编制了自2025年1月1日至2026年12月31日止（简称“预测期”）的《基金可供分配金额测算报告》。《基金可供分配金额测算报告》包括模拟合并利润表及模拟可供分配金额计算表、模拟合并现金流量表及相关附注。上会对《基金可供分配金额测算报告》进行了审核并出具了模拟可供分配金额测算报告审核报告。投资者应当阅读《基金可供分配金额测算报告》及审阅报告全文。

《基金可供分配金额测算报告》是基金管理人在各项假设的基础上编制的，并且披露了基金管理人认为对评估《基金可供分配金额测算报告》至关重要的所有重要信息。虽然《基金可供分配金额测算报告》是根据审慎原则编制的，但《基金可供分配金额测算报告》所依据的各种假设存在许多不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。

根据《基金可供分配金额测算报告》，本基金2025年度、2026年度模拟预测可供分配金额分别为6,239.64万元和6,786.07万元，假设基金发行规模为10.03亿元43，并按照预测可供分配金额的100%向投资者分配，2025年度、2026年度模拟预测现金流分派率分别为6.22%、6.77%。特别地，《基金可供分配金额测算报告》假设本基金取得项目公司控股权的日期为2025年1月1日。需特别说明的是，因本基金实际设立日期以及取得项目公司控股权的日期（简称“交割日”）并非2025年1月1日，本基金2025年度的实际可供分配金额与预测现金流分派率需要根据本基金在2025年度对项目公司享有控股权的实际天数进行折算。

（一）模拟合并利润表​

根据《基金可供分配金额测算报告》，本基金预测期内模拟合并利润表如下：

表16-2-1-1：预测期基金模拟合并利润表

单位：元

2025年预测2026年预测
一、营业总收入107,264,947.00111,124,509.00
1.营业收入107,264,947.00111,124,509.00
2.利息收入
3.投资收益（损失以“-”号填列）
4.公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
5.汇兑收益（损失以“-”号填列）
6.资产处置收益（损失以“-”号填列）
7.其他收益
8.其他业务收入
二、营业总成本101,431,267.98102,632,748.47
1.营业成本61,654,448.2061,763,128.20
2.利息支出1,978,660.722,143,845.14
3.税金及附加14,676,699.7515,005,307.42
4.销售费用
5.管理费用
6.研发费用
7.财务费用
8.管理人报酬18,095,742.0518,693,794.54
9.托管费100,300.00101,255.91
10.投资顾问费
11.信用减值损失（损失以“-”号填列）
12.资产减值损失（损失以“-”号填列）3,725,417.263,725,417.26
13.其他费用1,200,000.001,200,000.00
三、营业利润（营业亏损以“-”号填列）5,833,679.028,491,760.53
加：营业外收入
减：营业外支出
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）5,833,679.028,491,760.53
减：所得税费用-3,725,417.26-3,725,417.26
五、净利润（净亏损以“-”号填列）9,559,096.2812,217,177.79
1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）9,559,096.2812,217,177.79
2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）
六、其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额9,559,096.2812,217,177.79

（二）模拟合并现金流量表​

根据《基金可供分配金额测算报告》，本基金预测期内模拟合并现金流量表如下：

表16-2-2-1：预测期基金模拟合并现金流量表

单位：元

2025年预测2026年预测
一、经营活动产生的现金流量：
1.销售商品、提供劳务收到的现金113,479,142.22120,742,157.32
2.处置证券投资收到的现金净额
3.买入返售金融资产净减少额
4.卖出回购金融资产款净增加额
5.取得利息收入收到的现金
6.收到的税费返还
7.收到其他与经营活动有关的现金
经营活动现金流入小计113,479,142.22120,742,157.32
8.购买商品、接受劳务支付的现金2,019,513.332,204,942.50
9.取得证券投资支付的现金净额
10.买入返售金融资产净增加额
11.卖出回购金融资产款净减少额
12.支付给职工以及为职工支付的现金
13.支付的各项税费26,043,722.4726,881,171.56
14.支付其他与经营活动有关的现金19,396,042.0519,995,050.45
经营活动现金流出小计47,459,277.8549,081,164.51
经营活动产生的现金流量净额66,019,864.3771,660,992.81
二、投资活动产生的现金流量：
15.处置固定资产、无形资产和其他长期资产收到的现金净额
16.处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
17.收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
18.购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金800,300.00800,300.00
19.取得子公司及其他营业单位支付的现金净额273,810,059.47
20.支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计274,610,359.47800,300.00
投资活动使用的现金流量净额-274,610,359.47-800,300.00
三、筹资活动产生的现金流量：
21.认购/申购收到的现金1,003,000,000.00
22.取得借款收到的现金
23.收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计1,003,000,000.00
24.赎回支付的现金
25.偿还借款支付的现金543,852,565.43
26.偿付利息支付的现金444,374.04
27.分配支付的现金62,396,440.02
28.支付其他与筹资活动有关的现金150,158,125.00
筹资活动现金流出小计694,455,064.4762,396,440.02
筹资活动产生的现金流量净额308,544,935.53-62,396,440.02
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额99,954,440.438,464,252.79
加：期初现金及现金等价物余额-99,954,440.43
六、期末现金及现金等价物余额99,954,440.43108,418,693.22

（三）模拟可供分配金额计算表​

根据《基金可供分配金额测算报告》，本基金预测期内模拟可供分配金额计算表如下：

表16-2-3-1：预测期基金模拟可供分配金额计算表

单位：元

项目2025年预测2026年预测
合并净利润9,559,096.2812,217,177.79
折旧和摊销59,475,768.1959,555,798.19
利息支出1,978,660.722,143,845.14
所得税费用-3,725,417.26-3,725,417.26
息税折旧及摊销前利润67,288,107.9370,191,403.86
调增项
1.应收的变动-3,174,166.78-114,370.68
2.其他可能的调整项，如基础设施基金发行份额募集的资金、处置基础设施项目资产取得的现金、金融资产相关调整、期初现金余额等1,082,941,272.1337,558,000.40
3.资产减值损失3,725,417.263,725,417.26
调减项
1.当期购买基础设施项目等资本性支出-1,048,404,197.03-800,300.00
——购买基础设施项目的支出-353,751,331.60-
——偿还借款支付的本金-693,852,565.43-
——其他资本性支出-800,300.00-800,300.00
2.应付项目的变动-3,566,250.60-3,723,029.78
3.支付的利息及所得税费用1,144,257.501,581,572.12
4.未来合理相关支出预留，包括重大资本性支出（如固定资产正常更新、大修、改造等）、未来合理期间内的债务利息、运营费用等-37,558,000.38-40,558,000.38
——重大资本性支出--
——预留经营活动所需现金-37,558,000.38-40,558,000.38
可供分配金额62,396,440.0267,860,692.80
预计分派率6.22%6.77%

三、基金未来两年模拟可供分配金额测算的核心假设​

（一）模拟可供分配金额测算基本假设​

以下是在预测期内编制模拟可供分配金额测算报告时采用的一般性假设，这些一般性假设是依据目前的宏观经济和市场情况得出的，在未来未必会如预期那样发生，并且变动可能重大，因此模拟可供分配金额的实际结果可能与本报告中的预测存在差异：

（1）在目前经营或对业务有重大影响的任何国家或地区，政治、法律、财政、市场或经济状况将不会有实质性的变化。

（2）在目前经营或与之签署了协议的任何国家或地区，对业务产生重大影响的立法、规章或规则将不会有实质性的变化。

（3）预测期内相关税法规定不会发生重大变化。资产支持专项计划作为所得税穿透实体，不缴纳企业所得税，由投资者按相关政策规定缴纳所得税。

（4）目前已从中国的相关监管机构获得其经营所需的所有证书、许可证和营业执照，在预测期内不会被吊销，并在到期时将可以进行续期。

（5）业务经营不会因劳工短缺、劳资纠纷等事件而受到不利影响。在预测期内，将能够招募足够的员工来达到计划的运营水平。此外，经营不会因预测期内第三方服务、设备和其他供应中断而受到不利影响。

（6）有足够的资本或将有能力获得足够的融资，以满足其未来对营运资金和资本支出的需求，以维持稳定的发展。

（7）无重大股权投资收购或处置计划，项目公司股权不会发生重大变化。

（8）业务经营不会受到任何重大事故的重大影响。

（9）市场需求和租金价格的波动不会对业务经营和经营成果产生重大影响。

（10）不会出现明显的通货膨胀或通货紧缩，利率和外币汇率也不会发生重大变化。

（11）经营和业务不会因任何不可抗力事件或其他不可预见因素或董事会无法控制的任何不可预见的原因，包括政府行为、自然灾害或灾难、流行病或严重事故而严重中断。

（12）不会受到本招募说明书“风险揭示”中所列任何风险因素的重大不利影响。

（13）本基金及项目公司所采用的企业会计准则或其他财务报告规定在预测期内均不会发生重大变化。

（14）在预测期内，投资性房地产无处置计划。

（15）在预测期内，预测期期初已签订的租约将按照合同约定的租赁期执行完毕。

（16）主要租户或供应商的业务将持续经营，不会对本基金的经营产生不利影响。

（17）本基础设施基金本次发行募集的资金，扣除本基础设施基金成立初期的必要税费（如有），假设100%投资于资产支持专项计划，用于资产支持专项计划向原始权益人支付购买项目公司股权的对价以及向项目公司发放借款及增资款（如有）。资产支持专项计划向项目公司发放的借款及增资款（如有）将用于偿还项目公司存量负债等用途。

（18）未考虑本基金可能会投资的债券等金融产品的影响。

（19）在预测期内，假设本基金不会发生扩募。

（二）模拟可供分配金额测算具体假设​

1、营业收入​
（1）预测营业收入构成​

预测的营业收入包含租金收入、物业费收入、其他租赁收入（含屋面光伏及其他收入）。其中：

1）租金收入预测，对于已签订租约的部分，采用租赁合同中约定的租金水平、出租面积和租赁期计算租赁收入；对于在预测期到期的合同或未签订租约的部分，按照预测期所在年度的市场租金水平和预测的出租率计算租金收入。

2）物业费收入预测，对于已出租部分物业，租赁期限内的物业管理费收入采用《物业服务协议》中约定的收费金额；租赁期外按照收费标准计算物业管理收入。

3）其他租赁收入预测，预测期内假设2025年度、2026年度的其他收入均为184,208.00元。

项目2025年度（含税）2026年度（含税）
租金收入107,010,002.00111,077,485.00
物业费收入9,459,099.009,594,835.00
其他租赁收入（含屋面光伏及其他收入）184,208.00184,208.00
合计116,653,309.00120,856,528.00
（2）预测营业收入假设​

上述预测结果依赖于一系列的假设，而这些假设是本基金管理人根据原始权益人提供的基础设施项目的历史运营情况、外部管理机构对预测期内项目公司的经营计划、第三方评估机构提供的类似产业园区项目的发展经验及该区域产业园区项目的市场状况作出的，包括：

1）预测期内项目公司各项基础设施资产的可租赁面积保持不变，即等于预测期期初的可出租面积。预测期期初，各基础设施资产的可租赁面积如下：

基础设施资产可租赁面积（平方米）
N1271,337.61
N2051,560.02
合计122,897.63

2）基于基础设施项目历史期间的租金增长率、第三方评估机构对项目公司所在区域产业园区市场的调研及未来规划发展等，假设预测期内每平方米每日市场租金水平如下，预测期内市场租金水平无增长。

基础设施资产市场租金（人民币元/平方米/日）
N122.8（厂房）/1.48-2.97（配套）
N202.63（厂房）/2.97（配套）

3）项目公司的产业园区资产由若干个租赁单元组成。假设截至2024年12月31日的已出租单元，按照现有租赁合同约定的租赁期执行完毕。基于基础设施项目历史出租率及第三方评估机构对基础设施项目所在区域的产业用房市场的调研，假设预测期内基础设施项目出租率如下表所示：

基础设施资产2025年出租率预测2026年出租率预测
N1288%88%
N2091%91%

4）增值税：项目公司为一般纳税人，租金收入及屋面光伏收入增值税销项税额为年含税总收入的8.26%（9%÷（1+9%））；物业费收入及其他收入增值税销项税额为年含税总收入的5.66%（6%÷（1+6%））；实缴增值税为销项税额与进项税额的差额。

2、营业成本​

营业成本包括与项目公司运营相关的公区能源费、保险费、投资性房地产折旧摊销额及维修维保费用等，各类成本均根据相应的合同约定、项目公司历史情况及本基金未来成本费用预算测算得出。其中，保险费包括财产一切险、公众责任险及安全生产责任保险，自2025年起，合计268,680.00元/年。本基金存续期间的合并财务报表中，以购买日项目公司投资性房地产的公允价值为购置成本，扣除预计净残值后，按照年限平均法在投资性房地产土地预计使用寿命内计提折旧额。

3、税金及附加​

税金及附加主要包含房产税、土地使用税、印花税等。其中，房产税、土地使用税、印花税等税种根据项目公司当地税收规定测算得出。

4、利息支出​

利息支出为项目公司向资产支持专项计划支付借款利息时产生的不能抵扣的增值税。

5、管理人报酬​

管理人报酬主要包含基金、资产支持专项计划和项目公司运营管理相关的管理费用，各类费用均按照相关合同条款测算得出。

6、托管费​

托管费为需支付给基金托管人的托管费。根据基金合同、基金托管协议等文件的约定计算得出。

7、非经常性损益​

基金可供分配金额测算报告除资产减值损失外未考虑预测期内其他非经常性损益项目，未假设项目公司收到政府补助、发生资产处置或营业外收支的情况，因此，预测期内，其他收益、资产处置损益、营业外收入和营业外支出金额为人民币0元。资产减值损失是商誉的减值，因商誉确认是递延所得税负债确认引起的，因此随着递延所得税负债的转回，确认对应金额的商誉减值，2025年确认减值金额3,725,417.26元，2026年度确认减值金额3,725,417.26元。

8、其他费用​

其他费用包含存续期审计费、资产评估费、法律咨询费、信息披露等费用，根据本基金未来费用预算综合得出。

9、所得税费用​

所得税费用为项目公司的当期所得税费用和递延所得税费用。当期所得税费用根据纳税调整后的税前利润和企业所得税税率计算得出。

根据税法规定，项目公司的企业所得税税率为25%。现行税收法规尚无针对资产支持专项计划的明确税收政策，即在专项计划层面不缴纳企业所得税。根据税法规定，本基础设施基金暂不征收企业所得税。

10、折旧与摊销​

基础设施项目资产的折旧与摊销为投资性房地产的折旧额。

11、基金发行份额募集的资金及购买基础设施项目的资本性支出​

本基础设施基金本次发行募集的资金，扣除本基础设施基金成立初期的必要税费（如有），假设100%投资于资产支持专项计划，用于资产支持专项计划向原始权益人支付购买项目公司股权的对价以及向项目公司发放借款及增资款（如有）。资产支持专项计划向项目公司发放的借款及增资款（如有）将用于定向偿还项目公司的特定债务等用途。

12、其他资本性支出​

预测的资本性支出是基金管理人根据历史情况及外部管理机构确认的维修、更新改造计划对基础设施项目需要的资本性支出作出的假设。基于外部管理机构的审慎判断，结合基础设施项目及相关配套设备运营年限及全生命周期管理需要，为确保园区设备及物理环境始终处于较优的运行状态，2025年至2033年参考《亦庄产业园公募REITs项目工程尽职调查》相关维修改造所需资金在项目公司账面预测，预测期内2025年度预计支出按80.03万元、2026年度预计支出80.03万元。

13、应收和应付项目的变动​

根据《操作指引》的要求，应收和应付项目的变动为模拟可供分配金额涉及的调整项，根据已签订相关合同、历史实际收款情况以及未来回款计划进行预测。

14、未来合理的相关支出预留​

根据《操作指引》的要求，未来合理的相关支出预留是税息折旧及摊销前利润调整为模拟可供分配金额涉及的调整项，包括预留重大资本性支出（如固定资产正常更新、大修、改造等）、未来合理期间内的债务利息、运营费用等，此两项在预测期内不涉及。本基金在预测期相关调整项包括预留经营活动所需现金，即2025年期末预留金额3,755.80万元、2026年期末预留金额4,055.80万元。

15、销售商品、提供劳务收到的现金​

销售商品、提供劳务收到的现金包含租金收入和物业费收入、其他收入以及增值税销项发生额，根据已签订相关合同、历史实际收款情况以及未来回款计划进行预测。

16、购买商品、接受劳务支付的现金​

购买商品、接受劳务支付的现金包含营业成本中的保险费、能源费，以及上述费用进项税额，并假设上述费用当期计提在当期支付。

17、支付的各项税费​

支付的各项税费包含税金及附加及支付的增值税、所得税。增值税依据当期收入种类，按照规定的税率计算。城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加，分别按照应纳流转税额7%、3%、2%的比例计算缴纳。房产税分为从租计征和从价计征，从租部分按照物业出租收入（不含增值税）12%计征，从价部分按照房屋原值扣除30%后1.2%计征。印花税按照相关交易适用的课税条目对应税率测算。土地使用税以本项目投资性房地产实际占用的土地面积乘以土地使用税标准3元/㎡/年计算。项目公司所得税按照25%计征，基金及专项计划免税。假设预测期内的各项税费当年发生当年支付。

18、支付其他与经营活动有关的现金​

支付其他与经营活动有关的现金包含支付当年的基金管理费和计划管理费、中介机构费、托管费及运营管理费用。

19、购建投资性房地产、固定资产等长期资产所支付的现金​

购建投资性房地产、固定资产等长期资产所支付的现金为基础设施项目发生的重大资本性支出。

20、取得子公司及其他营业单位支付的现金净额​

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额为本基金向原始权益人支付购买项目公司股权款及项目公司带入的货币资金之差。

21、认购/申购收到的现金​

认购/申购收到的现金为基础设施基金发行份额募集的资金，假设募集资金为1,003,000,000.00元。

22、偿还借款支付的现金​

偿还借款支付的现金为项目公司于预测期期初偿还向银行借款本金。

23、偿付利息支付的现金​

偿付利息支付的现金为项目公司于预测期期初偿还向银行借款利息。

24、分配支付的现金​

分配支付的现金为向投资者分配的分红，本基金假设按照可供分配金额的100%向投资者进行收益分配，当年产生的可供分配金额于次年进行分配。

25、支付其他与筹资活动有关的现金​

支付其他与筹资活动有关的现金为项目公司于预测期期初偿还关联方借款本金及利息。

第十七部分原始权益人​

一、原始权益人基本情况​

（一）基本情况​

本基金的原始权益人为亦庄盛元，于2014年4月2日正式成立，是北京亦庄投资控股有限公司的全资子公司，亦庄盛元是经开区重要的产业新城建设主体，聚焦高端特色产业园区开发建设与运营管理，在经开区产业新城建设工作中发挥重要作用。

截至本招募说明书出具日，亦庄盛元基本情况如下：

表17-1-1-1：亦庄盛元概况

公司名称北京亦庄盛元投资开发集团有限公司
企业类型有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码91110302096768056L
成立日期2014年4月2日
法定代表人高四龙
注册资本346,328万元人民币
实缴资本328,404万元人民币
注册地址北京市北京经济技术开发区经海四路22号院四区3号楼3层305
经营范围一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；物业管理；非居住房地产租赁；停车场服务；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；信息技术咨询服务；办公设备租赁服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：出版物批发；出版物零售；食品销售；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

图17-1-1-1：截至本招募说明书出具日亦庄盛元及基础设施资产持有结构图

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（二）公司设立与存续情况​

1、设立及存续情况​

亦庄盛元成立于2014年4月2日，是由北京亦庄投资控股有限公司单独投资，并经北京市工商行政管理局登记注册的企业法人单位。注册资本为人民币200,000.00万元，企业法人营业执照注册号为110302016984907。

2018年12月27日，北京亦庄投资控股有限公司经第一届董事会第十一次会议决议决定向公司增资66,000.00万元，注册资本变更为人民币266,000.00万元。

2019年9月10日经公司股东会决议决定由北京亦庄投资控股有限公司向公司增加注册资本金21,000.00万元，注册资本变更为287,000.00万元，其中237,000.00万元注册资本已实缴到位。

2021年经北京亦庄投资控股有限公司增资59,328.00万元，2021年6月18日注册资本变更为346,328.00万元。

2023年经北京亦庄投资控股有限公司增资2,076.00万元，截至2023年12月31日公司实收资本为308,404.00万元。

2024年经北京亦庄投资控股有限公司增资20,000.00万元，截至2024年9月30日公司实收资本为328,404.00万元。

2、股权结构、控股股东和实际控制人情况​

截至本招募说明书出具日，亦庄盛元的股权结构如下图所示：

图17-1-2-1：截至本招募说明书出具日亦庄盛元股权结构图

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亦庄盛元的控股股东为北京亦庄投资控股有限公司，持股比例为100%，亦庄盛元的实际控制人为北京经济技术开发区管理委员会。

控股股东北京亦庄投资控股有限公司的概况如下：

1）公司概况​

亦庄控股是经北京市人民政府批准设立的国有独资企业，北京经济技术开发区管理委员会代表市政府对亦庄控股履行出资人职责。亦庄控股作为北京市市属国有一级企业，是北京经济技术开发区基础设施建设及园区开发运营的重要主体。亦庄控股始终致力于首都南部产业新城建设，是实现北京市政府建设南部高技术制造业及战略性新兴产业聚集区目标的首要单位。

2）股权结构​

截至2024年末，北京经济技术开发区管理委员会持有亦庄控股100%的股权，是亦庄控股的控股股东及实际控制人，亦庄控股股权结构图如下：

图17-1-2-2：亦庄控股股权结构图

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3）主营业务​

亦庄控股以新时代首都发展为统领，聚焦服务北京国际科技创新中心建设，聚焦服务升级版经开区建设和亦庄新城高质量发展，以绿色、智慧、国际化为着力点，做强做优“科技园区开发运营、科技产业投资促进、智慧城市建设服务”三大功能，持续强化城市建设运营能力，创造性地探索出产业新城运营管理的全产业链模式，不断培育产业新城全链条服务和科技产业全周期发展两大核心竞争力，助力首都经济社会实现高质量发展。

作为首都全国科技创新中心“三城一区”建设的重要载体，亦庄控股将始终致力于首都南部产业新城建设，打造特色鲜明、管理卓越、高效运行、跨越发展，具有国际视野、一流水准的现代化、集团化、专业化产业新城运营商。产业服务和产业促进能力成为亦庄控股面向市场的核心竞争力，亦庄控股相继建成产业园区、定制厂房、特色楼宇、创新科学园等52个产业平台，总运营面积300多万平方米，承载企业5,000余家，其中高新技术企业370余家。从亦庄控股业务收入的构成来看，产业新城运营板块、产业新城建设板块、科技产业投资板块是亦庄控股的主要收入来源。2021-2023年度及2024年1-9月亦庄控股分板块主营业务收入情况如下：

表17-1-2-1：发起人近三年及一期分板块主营业务收入情况

单位：亿元、%

业务板块2021年2022年2023年2024年1-9月
收入占比收入占比收入占比收入占比
（一）产业新城运营板块34.3246.7632.4034.8146.1154.2721.5241.25
1、产业新城项目租赁10.9914.9711.3812.2214.0316.5112.0823.16
2、产业新城项目销售7.159.743.493.7514.2616.780.190.36
3、智慧城市建设服务16.1822.0517.5318.8317.8120.969.2617.74
（二）产业新城建设板块24.1532.9132.8235.2619.4222.8618.1534.79
（三）科技产业投资板块10.5414.3617.9419.2713.6516.069.7118.61
（四）其他4.385.979.9310.675.786.802.785.34
合计73.39100.0093.08100.0084.97100.0052.17100.00

从报表收入构成的角度分析，亦庄控股各板块经营情况如下：

①产业新城运营板块

产业新城运营板块包括产业新城内园区类项目租赁、产业新城内园区类项目销售及智慧城市建设服务，是亦庄控股最重要的收入来源。

A.产业新城内园区类项目租赁

产业新城内园区类项目租赁收入来自工业园区及研发商业配套的租金收入，租赁的主体是公司本部及包括亦庄盛元在内的下属专业园区子平台公司。目前公司产业新城项目租赁业务包括以高端汽车及新能源汽车关键零配件产业园（本项目底层资产）等为代表的汽车制造园区，以生物医药园、亦庄细胞治疗研发中试基地等为代表的生物医药园区，租赁资产覆盖了新能源和智能网联汽车、新一代信息技术、机器人和智能制造、以及生物医药与大健康四大主导产业。2021-2023年度及2024年1-9月，产业新城内园区类项目租赁收入分别为10.99亿元、11.38亿元、14.03亿元和12.08亿元，净利润分别为4.79亿元、5.94亿元、6.04亿元和5.58亿元。

B.产业新城内园区类项目销售

产业新城内园区类项目销售是产业新城运营板块重要的组成部分之一。2021-2023年度及2024年1-9月，新城运营板块销售收入分别为7.15亿元、3.49亿元、14.26亿元和0.19亿元，净利润分别为0.94亿元、1.25亿元、3.48亿元和0.04亿元。

亦庄控股产业新城内园区类项目销售业务的经营主体为亦庄控股本部、北京经开投资开发股份有限公司和北京联港置业有限公司，在运作模式上基本按照市场化模式进行。亦庄控股所建设的项目主要为高端产业园区类项目和高新技术产业园区类项目，聚集了施耐德、通用电气医疗设备（GE）、IBM、TOM互联网集团、SMC气动元器件、中芯国际等世界500强在内的众多国内、外著名企业。

C.智慧城市建设服务

亦庄控股智慧城市建设服务主要涵盖智慧城市服务、新城公共服务保障和智慧城市基础设施及运营相关业务。智慧城市建设服务的经营主体主要为北京亦庄城市服务集团有限公司、北京亦庄智能城市研究院（集团）有限公司、北京博大开拓热力有限公司及北京亦庄环境科技集团有限公司。2021-2023年度及2024年1-9月，智慧城市建设服务业务收入分别为16.18亿元、17.53亿元、17.81亿元和9.26亿元，净利润分别为1.75亿元、2.62亿元、0.82亿元和0.73亿元。

②产业新城建设板块

产业新城建设板块主要为产业新城工程施工等业务。经营主体主要为北京博大经开建设有限公司及北京亦庄国际开发建设集团有限公司。2021-2023年度及2024年1-9月，产业新城建设板块收入分别为24.15亿元、32.82亿元、19.42亿元和18.15亿元，净利润分别为2.41亿元、0.02亿元、1.18亿元和2.70亿元。

③科技产业投资板块

亦庄控股科技产业投资板块收入主要来自于麦克奥迪等公司，麦克奥迪现已发展两大业务体系，分别是智慧光学应用平台和电气能源科技平台，涵盖“大数据、AI医疗业务”、“光电业务”、“能源科技业务”、“智能电气业务”四个业务板块的现代化创新型高科技企业，为创业板上市公司。2021-2023年度及2024年1-9月，科技产业投资板块分别实现收入10.54亿元、17.94亿元、13.65亿元和9.71亿元，净利润分别为4.24亿元、7.76亿元、5.74亿元和4.09亿元，预计未来该板块将成为亦庄控股营业收入的重要组成部分。

④其他板块

其他板块主要包括文化集团公司的广告发布和文化服务收入、保税库租赁、酒店、咨询服务收入等。

4）行业地位​

北京经济技术开发区是北京市唯一同时享受国家级经济技术开发区和国家高新技术产业园区双重优惠政策的国家级经济技术开发区。亦庄控股作为经北京市人民政府批准设立的国有独资企业，多年来参与开发区基础设施和公共配套服务设施建设，为优化开发区的投资环境发挥了积极的作用。

亦庄控股自成立以来承担了开发区大量的基础设施建设项目，开发区政府在资金、政策、项目资源等诸多方面提供了强有力的支持，开发区管委会以资金注入、财政补贴等多种形式向亦庄控股提供资金支持，并制定了一系列招商引资优惠政策和园区企业支持政策，为亦庄控股的业务发展提供了良好的机遇和制度保证，在吸引优质企业入驻园区的同时也有利于吸引高新技术人才向开发区聚焦。

未来伴随着开发区区域的扩展，亦庄控股将聚焦核心区产业发展布局，着眼225平方公里亦庄新城产业规划，进一步提升平台的承载能力和水平，随着产业新城项目聚集效应的显现，亦庄控股未来业务经营能力将进一步稳步提升。

3、组织架构​

图17-1-2-3：亦庄盛元组织架构图

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亦庄盛元下设十个部门：综合事务部、财务管理部、审计法务部、安全管理部、投资开发部、规划设计部、成本管理部、工程管理部、资产运营部和产业服务部。各部门主要职责如下：

综合事务部：公司综合事务管理部门。负责党群工作办公室、综合办公室、董事会办公室工作；统筹组织人事、意识形态、企业文化、品牌管理、纪检监督、工会及共青团工作；统筹战略管理、企业管理、综合文秘工作；统筹公共关系管理、信访维稳、接诉即办、国家安全及保密、档案工作；统筹董事会等事务管理工作。

财务管理部：公司财务管理部门。负责公司财务制度和规划的制订、执行和监管；全面预算管理、财务决算管理、财务核算管理、财务报表与分析管理、筹融资管理、资金管理、税务管理、往来款管理、财务信息化管理、资产的财务管理工作；反映经营成果，保障资金安全，控制财务风险，提高资金使用效率，提供决策支持等。

审计法务部：公司审计、法律事务管理部门。负责组织实施公司财务审计、建设项目审计、经济责任审计、内部控制及风险防控情况审计、其他专项审计、内部审计等；搭建风险防控管理体系；负责公司日常法律事务管理工作，为公司日常经营事项提供法律支持及合规性审核，参与重大业务合同的洽商谈判等工作。

安全管理部：公司安全生产监督管理部门。负责组织拟订安全生产、环境保护规章制度和生产安全事故应急救援预案；组织安全生产教育和培训；组织开展危险源辨识和评估；检查运营和建设项目的安全生产状况、提出改进安全生产管理的建议；督促落实安全生产整改措施和重大危险源安全管理措施；指导和督促其他部门和机构履行安全生产、环境保护职责。

投资开发部：公司投资管理部门。负责投资体系建设；固定资产投资管理；股权投资及管理；私募股权基金投资；投资后评价工作；产业研究和策划，业务拓展，国有产权登记、国有资产评估管理、交易管理；固定资产投资统计管理；子公司股东关系维护；制定项目租金指导价、报批报建手续办理；与政府相关部门对接，开展资源拓展、政策兑现等工作。

规划设计部：公司规划设计管理部门。负责建筑项目总体规划、建筑、精装、景观、幕墙、泛光、软装、标识、绿色建筑及专项评价等专业设计及相关管理工作；负责产品研发及新工艺、新技术应用推广工作。

成本管理部：公司招标采购、合同和成本管理部门。负责牵头制定和完善招标采购，合同和成本管理制度，组织开展与公司业务相关的招标活动，确保工作规范有效；组织实施公司全过程成本管控体系，确保开发建设成本控制在合理水平；执行合同管理制度，组织业务部门完成合同签订、交底及供方评价等工作，统筹建立合同台账，参与合同履约全过程管理。

工程管理部：公司开发项目建设全过程管理部门。负责公司开发项目开工、竣工验收等相关手续办理工作；负责建设项目所需各项能源申报手续及建设管理工作；负责按照项目总体计划，全面开展工程项目的技术管理、质量控制、进度控制、安全管理等工作；负责公司各园区资产、设备设施的中、大修更新实施工作。

资产运营部：公司经营性资产的运营管理部门。负责公司各园区资产、配套设备设施的管理、维护和修缮；为入驻企业提供日常综合服务；对园区物业等服务单位进行委托和管理；租金、物业费等相关款项收缴；盛元书院的运营服务；园区公寓、交通等其他配套的服务与管理；智慧园区建设工作。

产业服务部：公司招商与产业服务部门。负责与政府相关产业部门的对接，各级产业政策的研究与推广；产业方向研究，产业空间需求分析与研判，对接导入产业客户并提供服务；统筹各园区招商工作，包括招商渠道建设、客户关系维护、数据统计等；组织产学研合作，开展产业活动相关工作。

4、治理结构及内控制度​
（1）治理结构​

亦庄盛元设立中国共产党北京亦庄盛元投资开发集团有限公司总支部委员会。党总支部书记、董事长原则上由一人担任，必要时可设一名副书记。公司党总支书记、副书记、委员的职数按上级党委批复设置，经选举产生。公司设董事会，设董事七人，由股东委派。董事会设董事长一人，由股东推荐并经董事会选举产生。公司设总经理、副总经理。总经理、副总经理人选由股东提议，经规定程序批准后，由董事会聘任或解聘。公司不设监事会，设监事一人，由股东委派产生。

亦庄盛元主要治理结构情况如下：

1）股东

股东行使以下职权：

①决定公司的经营方针和投资计划；

②决定和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

③审议批准执行董事的报告；

④审议批准监事的报告；

⑤审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

⑥审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

⑦对公司增加或者减少注册资本作出决定；

⑧对发行公司债券作出决定；

⑨对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；

⑩修改公司章程；

⑪审议批准对公司资产规模、资本结构、盈利能力及生产装备、技术状况等产生重要影响的重大项目的设立和安排；

⑫审议批准公司担保、资产损失核销及重大投融资、资产重组、产权转让、资产处置、资本运作等重大事项；

⑬审议批准公司中长期激励、职工持股、对外捐赠等涉及职工权益和企业社会责任方面的重要事项；

⑭对其他应当提交股东决策的重大事项做出决定。

股东作出的重要决定，应当采用书面形式，并由股东盖章后置备于公司。

2）党总支部委员会

根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责，公司党总支部依照规定讨论和决定公司重大事项，主要职责是：

①加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；

②深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在公司内贯彻落实；

③研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东、董事会、监事和经理层依法行使职权；

④加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设。坚持党管干部原则，按照干部管理权限由党总支部集体讨论作出任免决定，或者决定提出推荐、提名的意见。属于上级党委管理的，本级党组织可以提出选拔任用建议。履行党管人才职责，实施人才强企战略；

⑤履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持纪检委员履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

⑥加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；

⑦领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。

公司重大经营管理事项必须经党组织研究讨论后，再由董事会或者经理层做出决定。研究讨论的事项主要包括：

①贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；

②公司发展战略、中长期发展规划，重要改革方案；

③公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题；

④公司组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改；

⑤涉及公司安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事项；

⑥其他应当由党总支部研究讨论的重要事项。

党总支部研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，公司结合实际，制定完善研究讨论的事项清单，厘清与董事会、监事、经理层等其他治理主体的权责。所属企业未建立党组织的，涉及“三重一大”等有关重要事项，由党总支部进行提级研究讨论。

3）董事

董事依法享有以下权利：

①出席董事会并按照有关规定行使表决权；

②根据公司章程规定或董事会的委托，代表公司执行有关业务；

③法律、法规和公司章程规定的其他权利。

董事对股东负责，并应承担以下义务：

①遵守法律法规和公司章程规定，执行董事会决议，忠实履行职责，依法维护公司利益和股东的合法权益；

②不得自营或为他人经营与公司同类的业务或从事损害公司利益的活动，不得侵占公司财产，不得挪用公司资金或将公司资金借贷给他人，不得以公司资产为个人或其他个人债务提供担保；

③不得泄露公司的商业秘密，不得利用职权或地位形成的便利条件为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会或为自己谋取私利；

④按照有关规定向股东提供公司的重大决策、重大财务事项及资产状况的报告；

⑤接受监事对其履行职责的合法监督和合理建议；

⑥依法依规应承担的其他义务。

4）董事会

董事会行使以下职权：

①负责向股东报告工作；

②执行股东的决定；

③审定公司的经营计划；

④决定公司投资额在1.5亿元以上、2亿元以下(含本数)且不超过公司上年末经审计净资产20%的京内固定资产投资项目；

⑤制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

⑥制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

⑦制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

⑧制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

⑨决定公司内部管理机构的设置；

⑩决定聘任或者解聘公司总经理、副总经理、总会计师、总法律顾问、董事会秘书及其报酬事项；

⑪制定公司的基本管理制度。

5）董事长

董事长行使以下职权：

①董事长享有董事的各项权利，承担董事的各项义务和责任，同时行使召集和主持董事会会议等职权并承担相应的义务和责任；

②根据公司章程的规定确定全年董事会定期会议计划，包括会议的次数和召开会议的具体时间等；

③召集和主持董事会会议；在董事会休会期间，根据董事会的授权，行使董事会的部分职权；

④督促、检查董事会决议的执行情况；

⑤负责组织制订、修订公司董事会职责和议事规则、董事会各专门委员会职责和议事规则等董事会运作的规章制度，并提交董事会讨论通过；

⑥根据董事会决议，负责代表董事会签署法律、行政法规、公司章程规定和经董事会授权应由董事长签署的文件；

⑦履行法律、法规和公司章程规定的其他职责。

6）总经理

总经理对董事会负责，行使下列职权：

①主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

②组织实施公司年度经营计划；

③决定公司投资额在1.5亿元以下(含本数)且不超过公司上年末经审计净资产20%的京内固定资产投资项目；

④拟订公司内部管理机构设置方案；

⑤拟定公司的基本管理制度；

⑥制定公司的具体规章；

⑦提请聘任或者解聘公司副总经理、总会计师；

⑧决定聘任或者解聘除应由有人事任免权的机构、董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

⑨董事会授予的其他职权。

总经理、副总经理列席董事会会议。

7）监事

监事行使以下职权：

①检查公司财务；

②对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

③当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

④定期向股东报告工作；

⑤提请董事长召集董事会临时会议；

⑥列席董事会会议等重要会议；

⑦依照《公司法》规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。

（2）内控制度​

亦庄盛元建立了较为完善的内部控制制度体系，内控制度涵盖财务管理、投融资管理、安全生产管理、资本运营管理、成本管理、内部审计管理等多个方面。

1）财务管理：针对公司财务管理，亦庄盛元制定了《北京亦庄盛元投资开发集团有限公司资金支出管理办法》，规范和加强资金的管理和内部控制工作，提高资金使用效率，降低资金成本，保证资金安全，控制资金风险；制定了《北京亦庄盛元投资开发集团有限公司财务预算管理办法》，对财务预算的管理组织机构、编制与审批、执行与控制、调整和考核等执行了详细的管理制度与办法，规范预算编制及调整，严格预算执行与考核，提高预算管理水平和经济效益。此外，公司针对工程项目类款项支付、税务、关联交易、担保业务等制定了相关的管理制度与办法，对公司的财务管理活动进行了详细的管理制度规定。

2）投融资管理：亦庄盛元通过制定《北京亦庄盛元投资开发集团有限公司筹资管理办法》《北京亦庄盛元投资开发集团有限公司投资管理办法》《北京亦庄盛元投资开发集团有限公司房地产收购管理办法》，建立了较为完善的投融资管理体系，对筹资、投资、房地产收购的决策、后续管理等事项进行了明确规范。

3）安全生产管理：亦庄盛元针对安全生产责任、安全教育培训、生产安全事故报告和调查处理、消防保卫管理、员工安全行为、安全生产检查等制定了一系列的管理办法和规范，为公司实现安全发展提供有力保障。

4）工程管理：亦庄盛元制定了《北京亦庄盛元投资开发集团有限公司建设工程项目管理办法》《北京亦庄盛元投资开发集团有限公司建设项目开发建设计划管理办法》等一系列工程管理制度，对工程项目开展的合规性进行管理，不断提高工程质量和安全管理水平，提高项目整体运作效率。

5）资产运营管理：亦庄盛元制定了《北京亦庄盛元投资开发集团有限公司营销管理办法》《北京亦庄盛元投资开发集团有限公司招商管理办法》《北京亦庄盛元投资开发集团有限公司经营性资产经营管理办法》等一系列制度，对资产运营管理进行规范，把控营销推广过程和结果，建立健全招商工作流程及工作职责，优化资产配置规则。

6）成本管理：亦庄盛元制定了《北京亦庄盛元投资开发集团有限公司成本管理办法》，规定了成本管理部是公司成本管理的牵头组织部门，负责项目各阶段成本测算工作，对成本确定、成本动态控制、成本核算与分析、成本超支处理及调整等进行了明确规定，以规范公司及其控股公司房地产开发项目成本管理工作。

7）内审审计管理：亦庄盛元制定了《北京亦庄盛元投资开发集团有限公司内部审计管理办法》，规定了公司内部审计机构设置和人员要求、内部审计机构主要职责权限、内部审计工作程序等，以加强和规范公司内部审计工作，促进企业持续健康发展。

（三）业务情况​

1、公司主营业务​

亦庄盛元是经开区重要的产业新城建设主体，聚焦高端特色产业园区开发建设与运营管理。亦庄盛元主要经营模式为通过招拍挂方式取得土地进行投资开发，然后进行项目建设，亦庄盛元主要对建成项目以自持物业形式进行运营管理，并对外出租收取租金。该模式下客户主要来源于政府招商部门推荐以及市场化开拓，定价方式采用市场定价。

报告期内亦庄盛元主营业务收入主要包括商业综合体和产业园区项目租金收入及部分物业服务收入，其他业务收入主要系代管物业费收入等。2021-2023年度及2024年1-9月，亦庄盛元取得主营业务收入分别为0.95亿元、2.33亿元、3.53亿元和3.05亿元，其中租赁业务占比较高，2021-2023年度及2024年1-9月亦庄盛元取得租赁业务收入分别为0.79亿元、1.71亿元、2.89亿元和2.71亿元。亦庄盛元主营业务收入在报告期内大幅提升。

截至2024年9月末，亦庄盛元开发建设商业综合体和产业园区共11个项目，总建筑面积约为102.77万平方米，总投资约为人民币91.48亿元。目前已进入运营的项目为七个，分别为亦城时代广场一期A18项目（商业），高端汽车零配件厂房N12项目（工业）、高端汽车零配件厂房N20项目（工业）、高端汽车零配件厂房N19项目（工业）、北京亦庄细胞治疗研发中试基地N9项目（工业）、亦庄新药研发生产基地C9项目（工业）、首药研发与产业化基地66M2项目（工业）。

表17-1-3-1：亦庄盛元主要项目情况

序号项目名称项目类型总投资额（亿元）土地面积（万平方米）建筑规模（万平方米）
1亦城时代广场（A18一期）城市综合体23.284.5023.71
2汽车零部件产业园（N12）标准厂房4.6110.187.52
3汽车零部件产业园（N20）标准厂房3.547.805.35
4汽车零部件产业园（N19）标准厂房7.908.4710.92
5北京亦庄细胞治疗研发中试基地（N9）标准厂房9.534.7713.33
6亦庄新药研发生产基地（C9）标准厂房+定制7.554.099.53
7首药新药研发与产业化基地（66M2）定制厂房3.372.614.83
8同仁医院配套项目（67F1）公寓、酒店12.161.807.15
9亦庄新能源汽车核心部件创新基地（N43）定制厂房12.0518.1610.73
10京广产业园项目标准厂房6.403.428.65
11新能源汽车与智能网联汽车零部件产业园项目（北汽延锋）定制厂房1.091.751.05
2、所在行业相关情况​

原始权益人主营业务所处行业为产业园区行业，相关情况详见本招募说明书第十四部分“基础设施项目基本情况”之“三、基础设施项目所属行业、市场、地区概况”。

3、行业地位​

亦庄盛元是经开区重要的产业新城建设主体，聚焦高端特色产业园区开发建设与运营管理。公司自2014年4月成立以来，在北京经开区管委会和亦庄控股的正确领导下，坚持服务首都经济社会发展大局，围绕实施北京城市总规划、建设“四区一阵地”和打造升级版开发区的总要求，精心组织实施完成开发建设任务，全面提升园区运营服务能力，在经开区产业新城建设工作中发挥了应有作用。

经过10年的发展，亦庄盛元围绕“成为高端特色产业园区开发建设与运营管理的主力军”的战略，坚持“政府主导，国企实施，共建平台”的发展思路，初步构建起产业园区“开发建设”和“运营管理”两个业务板块，在产品设计、开发建设、园区招商、运营服务方面积累了丰富的实践经验。

亦庄盛元股东亦庄控股是北京经济技术开发区基础设施建设及园区开发运营的唯一主体。亦庄是北京市唯一同时享受国家级经济技术开发区和国家高新技术产业园区双重优惠政策的国家级经济技术开发区，在2023年国家级经济技术开发区综合发展水平考核评价排名第五。

（四）财务情况​

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“立信会计师事务所”）对亦庄盛元2021年度合并及母公司财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2022]第ZB21751号）。立信会计师事务所对亦庄盛元2022年度合并及母公司财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2023]第ZB21458号）。立信会计师事务所对亦庄盛元2023年度合并及母公司财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2024]第ZB20232号）。亦庄盛元2024年1-9月财务报表未经审计。

1、财务数据​
（1）合并资产负债表​

表17-1-4-1：亦庄盛元最近三年及一期合并资产负债表

单位：万元

科目2024年9月末2023年末2022年末2021年末
流动资产：
货币资金53,404.7251,345.1832,848.2928,834.74
应收票据27.45---
应收账款3,446.172,641.742,525.51350.23
预付款项1,775.661,328.42997.88937.48
其他应收款33,953.1914,721.156,739.5021,855.65
其他流动资产10,154.428,299.778,734.909,448.68
流动资产合计102,761.6178,336.2651,846.0761,426.78
非流动资产：---
投资性房地产541,672.87499,215.75510,404.67357,203.92
固定资产净额8,775.3810,418.05823.941,014.07
在建工程94,995.91102,532.0084,690.24156,314.54
使用权资产341.28511.92739.44966.96
无形资产117,713.54118,571.69122,273.98143,419.46
长期待摊费用817.631,021.961,024.54-
递延所得税资产18.3518.3518.504.14
非流动资产合计764,334.95732,289.72719,975.30658,923.10
资产总计867,096.57810,625.99771,821.38720,349.88
流动负债：
应付账款43,237.0540,371.1455,147.2340,731.65
预收款项2,346.384,655.283,072.971,319.70
应付职工薪酬103.61125.7342.1135.65
应交税费564.46421.6287.4570.53
其他应付款34,065.1631,907.8317,268.4919,616.87
一年内到期的非流动负债5,613.395,826.435,947.161,300.00
流动负债合计85,930.0583,308.0381,565.4163,074.41
非流动负债：---
长期借款462,041.27427,114.83393,412.06345,920.87
递延收益18,713.3319,088.3319,583.3320,000.00
非流动负债合计480,754.60446,203.16412,995.39365,920.87
负债合计566,684.65529,511.19494,560.80428,995.28
所有者权益：---
实收资本328,404.00308,404.00306,328.00306,328.00
资本公积10,197.4910,197.4910,197.4910,197.49
盈余公积92.7492.7492.7492.74
未分配利润-47,929.03-47,226.15-49,070.10-35,017.12
归属于母公司所有者权益合计290,765.20271,468.08267,548.13281,601.11
少数股东权益9,646.719,646.719,712.459,753.49
所有者权益合计300,411.92281,114.80277,260.58291,354.60
负债和所有者权益总计867,096.57810,625.99771,821.38720,349.88
（2）合并利润表​

表17-1-4-2：亦庄盛元最近三年及一期合并利润表

单位：万元

项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度
一、营业总收入30,549.4535,468.5523,787.1410,313.38
其中：营业收入30,549.4535,468.5523,787.1410,313.38
二、营业总成本31,346.0134,528.1440,011.909,600.60
其中：营业成本16,430.9525,476.5523,106.1212,367.13
税金及附加3,572.186,722.905,509.803,479.74
销售费用639.501,402.521,436.041,205.41
管理费用2,432.312,801.963,058.933,503.58
研发费用----
财务费用8,271.07-1,875.786,901.02-10,955.27
其中：利息支出8,935.68-1,367.747,285.42-10,412.19
利息收入664.03509.99386.38544.60
加：信用减值损失（损失以“-”号填列）-0.59-57.4452.79
资产处置收益（损失以“-”号填列）4.78--1.29
其他收益382.00538.712,046.24176.38
三、营业利润（亏损以“－”号填列）-409.771,479.71-14,235.96943.25
加：营业外收入46.62377.56127.7467.49
减：营业外支出0.00-0.16977.75
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）-363.151,857.28-14,108.3832.99
减：所得税费用339.7379.06-14.36-4.14
五、净利润（净亏损以“－”号填列）-702.881,778.22-14,094.0237.13
少数股东损益（净亏损以“－”号填列）--65.74-41.04-49.02
归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“－”号填列）-702.881,843.96-14,052.9986.15
（3）合并现金流量表​

表17-1-4-3：亦庄盛元最近三年及一期合并现金流量表

单位：万元

项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金28,347.7343,342.9225,291.2313,177.77
收到其他与经营活动有关的现金27,502.2211,447.5741,703.7534,225.49
经营活动现金流入小计55,849.9554,790.4866,994.9847,403.26
购买商品、接受劳务支付的现金7,558.3315,116.517,971.253,927.29
支付给职工以及为职工支付的现金2,670.693,394.063,235.072,681.54
支付的各项税费4,359.946,804.795,560.353,544.62
支付其他与经营活动有关的现金43,675.954,393.7115,872.911,309.66
经营活动现金流出小计58,264.9029,709.0632,639.5811,463.12
经营活动产生的现金流量净额-2,414.9525,081.4234,355.4035,940.15
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额---4.92
投资活动现金流入小计---4.92
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金40,222.7542,876.3765,379.57133,536.79
支付其他与投资活动有关的现金8.00---
投资活动现金流出小计40,230.7542,876.3765,379.57133,536.79
投资活动产生的现金流量净额-40,230.75-42,876.37-65,379.57-133,531.86
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金20,000.002,076.00-79,128.00
取得借款收到的现金38,903.05186,251.8993,260.7447,507.81
筹资活动现金流入小计58,903.05188,327.8993,260.74126,635.81
偿还债务所支付的现金2,374.91137,320.6843,286.311,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金11,822.9114,715.3714,936.7215,078.43
支付其他与筹资活动有关的现金---1,137.60
筹资活动现金流出小计14,197.81152,036.0558,223.0317,216.04
筹资活动产生的现金流量净额44,705.2436,291.8435,037.71109,419.78
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响----
五、现金及现金等价物净增加额2,059.5418,496.904,013.5411,828.06
加：期初现金及现金等价物余额51,345.1832,848.2928,834.7417,006.69
六、期末现金及现金等价物余额53,404.7251,345.1832,848.2928,834.74
2、财务指标​

表17-1-4-4：亦庄盛元最近三年及一期主要财务数据和指标

指标2024年三季度末/2024年三季度2023年末/2023年度2022年末/2022年度2021年末/2021年度
总资产（万元）867,096.57810,625.99771,821.38720,349.88
总负债（万元）566,684.65529,511.19494,560.80428,995.28
所有者权益（万元）300,411.92281,114.80277,260.58291,354.60
营业总收入（万元）30,549.4535,468.5523,787.1410,313.38
利润总额（万元）-363.151,857.28-14,108.3832.99
净利润（万元）-702.881,778.22-14,094.0237.13
流动比率（倍）1.200.940.640.97
速动比率（倍）1.200.940.640.97
资产负债率（%）65.3565.3264.0859.55
营业毛利率（%）46.2228.172.86-19.91
EBITDA（万元）-18,731.5214,487.23450.98

1)流动比率=流动资产/流动负债；
2)速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
3)资产负债率=负债总额/资产总额；
4)营业毛利率=（营业总收入-营业成本）/营业总收入；
5)EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧及摊销费用；

3、财务分析​
（1）资产情况​

1）资产结构

表17-1-4-5：亦庄盛元最近三年及一期合并报表资产结构

单位：万元

科目2024年9月末2023年末2022年末2021年末
流动资产：
货币资金53,404.7251,345.1832,848.2928,834.74
应收票据27.45
应收账款3,446.172,641.742,525.51350.23
预付款项1,775.661,328.42997.88937.48
其他应收款33,953.1914,721.156,739.5021,855.65
其他流动资产10,154.428,299.778,734.909,448.68
流动资产合计102,761.6178,336.2651,846.0761,426.78
非流动资产：---
投资性房地产541,672.87499,215.75510,404.67357,203.92
固定资产净额8,775.3810,418.05823.941,014.07
在建工程94,995.91102,532.0084,690.24156,314.54
使用权资产341.28511.92739.44966.96
无形资产117,713.54118,571.69122,273.98143,419.46
长期待摊费用817.631,021.961,024.54-
递延所得税资产18.3518.3518.504.14
非流动资产合计764,334.95732,289.72719,975.30658,923.10
资产总计867,096.57810,625.99771,821.38720,349.88

亦庄盛元2021-2023年及2024年三季度末的资产总计分别为720,349.88万元、771,821.38万元、810,625.99万元和867,096.57万元，资产规模稳中有升。2022年末资产总计较2021年末增长51,471.50万元，增幅7.15%，主要系投资性房地产增加所致；2023年末资产总计较2022年末增长38,804.61万元，增幅为5.03%，主要系货币资金和在建工程增长所致；2024年9月末资产总计较2023年末增长56,470.58万元，增幅6.97%，主要系其他应收款和投资性房地产增长所致。

亦庄盛元主要流动资产科目包括货币资金、其他应收款等。亦庄盛元2021-2023年末及2024年三季度末的流动资产合计分别为61,426.78万元、51,846.07万元、78,336.26万元和102,761.61万元。2022年末流动资产较上年末减少9,580.70万元，降幅为15.60%，主要系其他应收款减少所致；2023年末流动资产较上年末增加26,490.19万元，增幅为51.09%，主要系货币资金增加所致；2024年9月末流动资产较上年末增加24,425.35万元，增幅为31.18%，主要系其他应收款增加所致。

亦庄盛元非流动资产主要包括投资性房地产、在建工程、无形资产等。亦庄盛元2021-2023年末及2024年三季度末的非流动资产合计分别为658,923.10万元、719,975.30万元、732,289.72万元和764,334.95万元。2022年末非流动资产较2021年末增长61,052.20万元，增幅9.27%，主要系投资性房地产增加所致；2023年末非流动资产较上年末增长12,314.42万元，增幅为1.71%，变动较小；2024年9月末非流动资产较上年末增加32,045.23万元，增幅为4.38%，主要系投资性房地产增加所致。

2）流动资产项目分析

（a）货币资金

亦庄盛元2021-2023年末及2024年三季度末的货币资金余额分别为28,834.74万元、32,848.29万元、51,345.18万元和53,404.72万元。2022年末较2021年末货币资金增加4,013.54万元，增幅为13.92%，主要系收到1.98亿元的财政贴息，N12、N20项目等相继运营并实现出租盈利，增加相应的银行存款；2023年末较2022年末货币资金增加18,496.90万元，增幅为56.31%，主要系收到6,500余万元财政贴息，N12、N20项目等出租率大幅提升带来资金流入，以及收到部分留抵退税；2024年9月末较2023年末货币资金增加2,059.54万元，增幅为4.01%，主要系收到财政贴息1.45亿余元。

（b）其他应收款

亦庄盛元2021-2023年末及2024年三季度末的其他应收款余额分别为21,855.65万元、6,739.50万元、14,721.15万元和33,953.19万元。其他应收款主要为财政贴息。2022年末其他应收款较2021年末减少15,116.15万元，减幅为69.16%，主要系应收财政贴息减少，亦庄控股下拨部分资金至亦庄盛元，亦庄控股资金管理中心对应的其他应收款减少；2023年末其他应收款较上年末增加7,981.66万元，增幅为118.43%，主要系应收财政贴息增加；2024年9月末其他应收款较上年末增加19,232.04万元，增幅为130.64%，主要为2024年度财政贴息规模增加所致。

3）非流动资产项目分析

（a）投资性房地产

2021-2023年末及2024年三季度末，亦庄盛元投资性房地产余额分别为357,203.92万元、510,404.67万元、499,215.75万元和541,672.87万元。亦庄盛元投资性房地产以成本计量，2022年末投资性房地产较2021年末增加153,200.75万元，增幅为42.89%，主要系N12项目、N20项目、C9项目、N19项目、66M2项目等先后竣工，相关成本由在建工程转至投资性房地产；2023年末投资性房地产较2022年末减少11,188.92万元，减幅为-2.19%，变动幅度较小；2024年9月末投资性房地产较2023年末增加42,457.12万元，增幅为8.50%，变动幅度较小。

（b）在建工程

2021-2023年末及2024年三季度末，亦庄盛元的在建工程余额分别为156,314.54万元、84,690.24万元、102,532.00万元和94,995.91万元。2023年末在建工程主要包括A18项目、N19项目、N43项目、C9M2项目、同仁医院配套项目、北京亦庄智能制造协同创新产业园项目、新能源汽车与智能网联汽车零部件产业园项目等。2022年末在建工程较2021年末减少71,624.31万元，减幅为45.82%，主要系N12项目、N20项目、C9项目、N19项目、66M2项目等先后竣工，相关成本由在建工程转至投资性房地产；2023年末在建工程较2022年末增加17,841.77万元，增幅为21.07%，主要系同仁医院配套项目、N43项目、京广项目施工建设投入增加；2024年9月末在建工程较2023年末减少7,536.09万元，降幅为7.35%，变动不大。

（c）无形资产

2021-2023年末及2024年三季度末，亦庄盛元的无形资产余额分别为143,419.46万元、122,273.98万元、118,571.69万元和117,713.54万元。发行人无形资产主要包括土地使用权等。2022年末无形资产较2021年末减少21,145.48万元，减幅为14.74%，主要系C9项目、N19项目、66M2项目竣工，土地使用权转入投资性房地产；2023年末无形资产较2022年末减少3,702.29万元，减幅为3.03%，变动不大；2024年9月末无形资产较2023年末减少858.15万元，降幅0.72%，变动不大。

（2）负债情况​

1）负债结构

表17-1-4-6：亦庄盛元最近三年及一期末合并报表负债结构

单位：万元

科目2024年9月末2023年末2022年末2021年末
流动负债：
应付账款43,237.0540,371.1455,147.2340,731.65
预收款项2,346.384,655.283,072.971,319.70
应付职工薪酬103.61125.7342.1135.65
应交税费564.46421.6287.4570.53
其他应付款34,065.1631,907.8317,268.4919,616.87
一年内到期的非流动负债5,613.395,826.435,947.161,300.00
流动负债合计85,930.0583,308.0381,565.4163,074.41
非流动负债：---
长期借款462,041.27427,114.83393,412.06345,920.87
递延收益18,713.3319,088.3319,583.3320,000.00
非流动负债合计480,754.60446,203.16412,995.39365,920.87
负债合计566,684.65529,511.19494,560.80428,995.28

亦庄盛元的负债主要由应付账款、其他应付款、长期借款和递延收益等组成。2021-2023年末及2024年三季度末，亦庄盛元负债总额分别为428,995.28万元、494,560.80万元、529,511.19万元和566,684.65万元，负债规模随资产规模同步增长。资产负债率分别为59.55%、64.08%、65.32%和65.35%，报告期内整体表现较为稳定，且处于合理水平。

亦庄盛元主要流动负债科目包括应付账款、其他应付款等，亦庄盛元2021-2023年末及2024年三季度末的流动负债合计余额分别为63,074.41万元、81,565.41万元、83,308.03万元和85,930.05万元，占总负债比例分别为14.70%、16.49%、15.73%和15.16%。2022年末流动负债较上年末增加18,491.00万元，增幅为29.32%，主要系应付账款增加所致；2023年末流动负债较上年末增加1,742.62万元，增幅为2.14%，变动不大；2024年9月末流动负债较上年末增加2,622.02万元，增幅为3.05%，变动不大。

亦庄盛元主要非流动负债科目包括长期借款和递延收益，亦庄盛元2021-2023年末及2024年三季度末的非流动负债合计余额分别为365,920.87万元、412,995.39万元、446,203.16万元和480,754.60万元，占总负债的比例分别为85.30%、83.51%、84.27%和84.84%。2022年末非流动负债较上年末增加65,565.52万元，增幅为15.28%，主要系随着自持运营资产规模不断增加，长期借款增加所致；2023年末非流动负债较上年末增加34,950.39万元，增幅为7.07%，变动不大；2024年9月末非流动负债较上年末增加34,551.44万元，增幅为7.19%，变动不大。

2）流动负债项目分析

（a）应付账款

亦庄盛元2021-2023年末及2024年三季度末的应付账款余额分别为40,731.65万元、55,147.23万元、40,371.14万元和43,237.05万元。应付账款主要为应付项目建设工程款、应向物业公司缴纳其代垫的客户能源费等。2022年末应付账款较上年末增加14,415.58万元，增幅为35.39%，主要系应付项目工程款增加；2023年末应付账款较上年末减少14,776.09万元，减幅为26.79%，主要系部分项目应付工程款跨年支付、项目预结算调整账面价值；2024年9月末应付账款较上年末增加2,865.91万元，增幅为6.63%，变动较小。

（b）其他应付款

亦庄盛元2021-2023年末及2024年三季度末的其他应付款余额分别为19,616.87万元、17,268.49万元、31,907.83万元和34,065.16万元。其他应付款主要为应付利息、资金往来款和押金及保证金。2022年末其他应付款较上年末减少2,348.38万元，减幅为11.97%，主要系应付利息减少；2023年末其他应付款较上年末增加14,639.34万元，增幅为84.77%，主要系增加亦庄控股股东借款1.5亿元；2024年9月末其他应付款较上年末增加2,157.33万元，增幅为6.33%，变动不大。

3）非流动负债项目分析

（a）长期借款

亦庄盛元2021-2023年末及2024年三季度末的长期借款余额分别为345,920.87万元、393,412.06万元、427,114.83万元和462,041.27万元。2022年末长期借款较上年末增加47,491.19万元，增幅为13.73%；2023年末长期借款较上年末增加33,702.77万元，增幅为8.57%。亦庄盛元2022年末和2023年末长期借款持续增加，主要系随着自持运营资产规模不断增加，长期借款增加所致。2024年9月末长期借款较上年末增加34,926.44万元，增幅为7.56%，变动较小。

（b）递延收益

亦庄盛元2021-2023年末及2024年三季度末的递延收益余额分别为20,000.00万元、19,583.33万元、19,088.33万元和18,713.33万元。2022年末递延收益较上年末减少416.67万元，减幅为2.08%；2023年末递延收益较上年末减少495.00万元，减幅为2.08%；2024年9月末递延收益较上年末减少375.00万元，减幅为2.00%。亦庄盛元递延收益主要为2021年获得政府补助“医药健康领域标准厂房建设补贴资金”2亿元，随后每年递减。

4）有息负债

截至2024年9月末，亦庄盛元有息负债余额为467,654.66万元，占当期负债总额的比例为82.52%。其中长期借款余额为462,041.27万元，占有息负债余额的比例为98.79%；一年内到期的非流动负债余额为5,613.39万元，占比为1.21%。

近一年及一期末，亦庄盛元有息负债44余额和类型如下：

表17-1-4-7：近一年及一期亦庄盛元有息负债情况

单位：万元、%

项目2024年9月末2023年末
金额占比金额占比
一年内到期的非流动负债5,613.391.213,999.330.93
长期借款462,041.2798.79427,114.8399.07
合计467,654.66100.00431,114.16100.00
（3）收入利润水平​

1）收入情况

最近三年及一期，亦庄盛元主营业务收入构成情况如下：

表17-1-4-8：亦庄盛元近三年及一期各主营业务板块收入构成

单位：万元

业务板块2024年1-9月2023年2022年2021年
营业收入占比营业收入占比营业收入占比营业收入占比
租赁业务27,096.3888.90%28,859.2681.84%17,125.1673.66%7,864.7283.04%
物业服务3,087.0710.13%4,658.4213.21%3,722.7316.01%1,313.7313.87%
其他297.230.98%1,743.524.94%2,402.2310.33%292.483.09%
合计30,480.68100.00%35,261.20100.00%23,250.12100.00%9,470.93100.00%

报告期内亦庄盛元主营业务收入主要包括商业综合体和产业园区项目租金收入及部分物业服务收入，其他业务收入主要系代管物业费收入等。其中，租金收入占比较高，2021-2023年度及2024年1-9月，租金收入占比分别为83.04%、73.66%、81.84%和88.90%。

2021-2023年度及2024年1-9月，亦庄盛元主营业务收入分别为9,470.93万元、23,250.12万元、35,261.20万元和30,480.68万元，呈大幅增长态势。2022年主营业务收入较2021年增长13,779.19万元，增幅145.49%，主要系高端汽车零配件厂房N19项目（工业）、北京亦庄细胞治疗研发中试基地N9项目（工业）及亦庄新药研发生产基地C9项目（工业）相继投入运营，新增出租面积12.96万平米，公司经营实力大幅增强。2023年营业收入较2022年增长12,011.08万元，增幅51.66%，主要系各运营项目逐渐成熟，出租率不断攀升。亦庄盛元主要项目竣工运营时间较短，报告期内出租率增速较快，收入水平整体呈现显著上升趋势，未来公司盈利能力将逐步增强。

2）成本情况

最近三年及一期，亦庄盛元主营业务成本构成情况如下：

表17-1-4-9：亦庄盛元近三年及一期各主营业务板块成本构成

单位：万元

业务板块2024年1-9月2023年2022年2021年
营业成本占比营业成本占比营业成本占比营业成本占比
租赁业务12,607.4379.60%23,222.2191.58%22,035.2295.37%12,384.73100.14%
物业服务3,125.7919.74%1,677.676.62%1,062.894.60%--
其他105.310.66%456.031.80%8.000.03%-17.60-0.14%
合计15,838.53100.00%25,355.91100.00%23,106.12100.00%12,367.13100.00%

2021-2023年度及2024年1-9月，亦庄盛元主营业务成本分别为12,367.13万元、23,106.12万元、25,355.91万元和15,838.53万元，变动趋势与收入保持一致。报告期内亦庄盛元的主营业务成本主要系项目竣工后的土地房屋摊销折旧，物业费、水电费、采暖费等。

3）利润情况

最近三年及一期，亦庄盛元主营业务毛利润情况如下：

表17-1-4-10：亦庄盛元近三年及一期各主营业务板块毛利润构成

单位：万元

业务板块2024年1-9月2023年2022年2021年
毛利润占比毛利润占比毛利润占比毛利润占比
租赁业务14,488.9598.95%5,637.0556.91%-4,910.06-3409.76%-4,520.01156.07%
物业服务-38.72-0.26%2,980.7530.09%2,659.841847.11%1,313.73-45.36%
其他191.921.31%1,287.4913.00%2,394.231662.66%310.08-10.71%
合计14,642.15100.00%9,905.29100.00%144.00100.00%-2,896.20100.00%

最近三年及一期，亦庄盛元主营业务毛利率情况如下：

表17-1-4-11：亦庄盛元近三年及一期各主营业务板块毛利率

业务板块2024年1-9月2023年2022年2021年
租赁业务53.47%19.53%-28.67%-57.47%
物业服务-1.25%63.99%71.45%100.00%
其他64.57%73.84%99.67%106.02%
合计48.04%28.09%0.62%-30.58%

2021-2023年度及2024年1-9月，亦庄盛元的主营业务毛利润分别为-2,896.20万元、144.00万元、9,905.29万元和14,642.15万元，主营业务毛利率分别为-30.58%、0.62%、28.09%和48.04%，毛利润和毛利率水平均呈大幅上升态势，主要系报告期内亦庄盛元主要项目竣工运营后，出租率增速较快，收入水平整体呈现显著上升趋势，盈利能力不断增强。

（4）现金流量水平​

2021-2023年度及2024年1-9月，亦庄盛元经营活动产生的现金流量净额分别为35,940.15万元、34,355.40万元、25,081.42万元和-2,414.95万元。2022年经营活动产生的现金流量净额较2021年减少1,584.75万元，同比下降4.41%，变动较小。2023年度经营活动产生的现金流量净额较2022年度减少9,273.98万元，同比下降26.99%，主要系2023年度收到的财政贴息及留抵退税金额较2022年度下降。2024年1-9月，经营活动产生的现金流量净额为负，主要系亦庄盛元上划资金至亦庄控股资金关系系统共计4.10亿元，支付其他与经营活动有关的现金大幅增加。

2021-2023年度及2024年1-9月，亦庄盛元投资活动产生的现金流量净额分别为-133,531.86万元、-65,379.57万元、-42,876.37万元和-40,230.75万元。2022年度投资活动产生的现金流量净额较2021年度净流出减少68,152.30万元；2023年度投资活动产生的现金流量净额较2022年度净流出减少22,503.20万元，主要系在建项目逐步竣工投入运营，工程建设支出逐年减少。

2021-2023年度及2024年1-9月，亦庄盛元筹资活动产生的现金流量净额分别为109,419.78万元、35,037.71万元、36,291.84万元和44,705.24万元。2022年度筹资活动产生的现金流量净额较2021年度同比下降67.98%，主要系2021年收到亦庄控股增资款6.93亿元，2022年无相关款项；2023年度筹资活动产生的现金流量净额较2022年度同比增加1,254.13万元，同比增加3.58%，变动较小。

（五）资信状况​

1、公开市场融资情况​

截至2024年9月30日，亦庄盛元尚无公开市场融资记录。

2、银行授信情况​

截至2024年9月30日，亦庄盛元获得金融机构的授信总额共55.56亿元，其中已使用授信额度33.88亿元，剩余授信额度21.68亿元。具体授信情况如下：

表17-1-5-1：亦庄盛元银行授信情况

单位：亿元

获得授信的主体授信/贷款银行授信额度已使用额度可用授信余额
北京亦庄盛元投资开发集团有限公司中国工商银行36.4921.4315.06
北京亦庄盛元投资开发集团有限公司中国农业银行6.003.992.01
北京亦庄京广科技创新有限公司中国农业银行6.362.543.82
北京盛擎科技服务有限公司中国农业银行5.835.720.11
北京亦蓝运营管理有限公司交通银行0.880.200.68
合计55.5633.8821.68
3、对外担保的情况​

截至2024年9月30日，亦庄盛元无对外担保情况。

4、历史信用及评级情况​

截至2024年9月30日，原始权益人亦庄盛元尚无公开市场融资记录，无主体信用评级。

5、诚信核查情况​

经查阅亦庄盛元提供的2025年4月7日的《企业信用报告》，亦庄盛元不存在不良或关注类未结清贷款业务。

经查询中国执行信息公开网（网址：http：//zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）及全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台（网址：http：//zxgk.court.gov.cn/shixin/），截至2025年4月10日，未在前述网站公布的信息中发现亦庄盛元被纳入失信被执行人名单的情况。

经查询中华人民共和国应急管理部网站（网址：http：//www.mem.gov.cn/）、中华人民共和国生态环境部网站（网址：http：//www.mee.gov.cn/）、中华人民共和国自然资源部（网址：http：//www.mnr.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（http：//neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会网站（http：//www.csrc.gov.cn/）、国家市场监督管理总局网站（网址：http：//www.samr.gov.cn/）、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站（网址：http：//www.ndrc.gov.cn/）、中华人民共和国财政部网站（网址：http：//www.mof.gov.cn/index.htm）、中华人民共和国住房和城乡建设部网站（http：//www.mohurd.gov.cn/）、中华人民共和国公安部网站（https：//www.mps.gov.cn/）、信用中国网站（网址：http：//www.creditchina.gov.cn/）、中国政府采购网政府采购严重违法失信行为信息记录网站（http：//www.ccgp.gov.cn/）、全国建筑市场监管公共服务平台（http：//jzsc.mohurd.gov.cn/））、中国执行信息公开网（http：//zxgk.court.gov.cn/）和中国裁判文书网（https：//wenshu.court.gov.cn/），截至查询日2025年4月10日，未在前述网站公布的信息中发现亦庄盛元在最近三年内存在重大违法违规或不诚信记录的情况。

根据亦庄盛元说明并经核查，亦庄盛元信用良好，经营稳健，内部控制制度健全，不存在影响持续经营的法律障碍；最近三年，亦庄盛元在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务等方面无重大违法违规记录，不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或其他失信单位并被暂停或者限制融资的情形。

二、本基金首次发售前原始权益人对基础设施项目的所有权情况及原始权益人的内部授权与外部审批情况​

（一）原始权益人享有基础设施项目所有权情况​

1、原始权益人享有基础设施项目所有权情况​

经基金管理人、计划管理人及海问律所核查项目公司北京盛擎科技服务有限公司的《营业执照》、公司章程，并经查询国家企业信用信息公示系统，截至2024年末，亦庄盛元持有项目公司盛擎公司100%股权，项目公司股权不存在正在进行中的重大权属纠纷、质押、被法院查封或被采取其他司法强制措施的情形。

经核查基础设施资产的不动产权证书，截至本招募说明书出具日，盛擎公司拥有N12项目和N20项目的不动产权属证书，项目公司为各基础设施资产的合法使用权人和/或所有权人，有权占有并出租各基础设施资产。

综上，原始权益人穿透享有基础设施资产的完全所有权。

（二）原始权益人内部授权情况​

根据原始权益人亦庄盛元现行有效的公司章程等公司治理文件及国资监管规则，亦庄盛元取得的相关内部决策文件包括：《北京亦庄盛元投资开发集团有限公司总经理办公会会议纪要》《中共北京亦庄盛元投资开发集团有限公司总支部委员会会议纪要》《北京亦庄盛元投资开发集团有限公司执行董事决定》《北京亦庄盛元投资开发集团有限公司股东决定》及《关于北京亦庄盛元投资开发集团有限公司以N12项目及N20项目申报基础设施REITs试点项目相关事项的批复》。

根据新设项目公司盛擎公司的公司章程，盛擎公司的股东转让其持有的盛擎公司股权不属于需要盛擎公司进行内部决策的事项。就为发行基础设施REITs之目的而进行的重组安排，盛擎公司已相应作出内部决策，包括：《北京盛擎科技服务有限公司股东决定》及《北京盛擎科技服务有限公司执行董事决定》。

根据上述文件，亦庄盛元已就为发行基础设施基金目的将持有各基础设施资产的项目公司100%股权转让方式发行基础设施基金取得了合法、有效的内部授权。

（三）外部审批情况​

关于外部有权机构对基础设施项目转让的审批情况详见本招募说明书第十四部分“基础设施项目基本情况”之“四、基础设施项目合规情况”中“（四）基础设施项目转让合法性”。

三、原始权益人控制的其他同类资产情况​

截至2024年末，原始权益人亦庄盛元作为专业的园区运营方，仍持有体量可观的优质其他同类资产：包括但不限于高端汽车及新能源汽车关键零配件产业园（N19项目）、亦庄细胞治疗研发中试基地（N9项目）、亦庄新药研发生产基地（C9项目）、首药研发与产业化基地（66M2项目）、北京亦庄京广协同创新产业园项目（B4项目）、亦庄新能源汽车核心零部件创新基地（N43项目）、新能源汽车与智能网联汽车零部件产业园（北汽延锋项目）等，资产账面原值/总投合计约47.89亿元，原始权益人旗下拥有较为充足的优质可扩募资产。

此外，发起人亦庄控股作为北京经济技术开发区基础设施建设及园区开发运营的重要主体，投资兴建了众多高端产业园区类项目和高新技术产业园区类项目，覆盖了电子信息通信、生物工程与新医药、汽车和装备制造四大主导产业，未来可扩募资产规模可观。仅以发起人亦庄控股体系内可直接操作扩募的资产口径整理，部分优质可扩募资产的资产账面原值/总投合计约82.46亿元。

本项目于2022年启动申报发行工作，首次发行过程中先行确定了以亦庄盛元作为原始权益人进行申报，而底层资产N12项目及N20项目系原始权益人亦庄盛元持有的运营最成熟稳定的资产，启动申报时点N12项目及N20项目是原始权益人持有资产中出租率最高、运营时间最长的资产，定位为高端汽车及新能源汽车关键零配件产业园，产业特色鲜明、合规情况良好、盈利能力突出，故选定作为首次发行入池资产。

原始权益人持有的其他同类资产主要情况如下：

表17-3-1-1：原始权益人持有的主要其他同类资产情况

资产名称所属行业所在区域资产状态（在建、完工或运营及时间）资产规模（万平方米）资产账面原值/总投（亿元）出租率（2024年12月31日）原始权益人直接或间接持股比例如原始权益人间接持有可扩募资产，说明间接持有的具体方式
高端汽车及新能源汽车关键零配件产业园（N19项目）产业园区北京经济技术开发区2022年1月开始运营10.927.9031%北京亦庄盛元投资开发集团有限公司100%持有-
亦庄细胞治疗研发中试基地（N9项目）产业园区北京经济技术开发区2022年1月开始运营13.339.5363%同上-
亦庄新药研发生产基地（C9项目）产业园区北京经济技术开发区2022年7月开始运营9.537.5549%同上-
首药研发与产业化基地（66M2项目）产业园区北京经济技术开发区2024年7月开始运营4.833.37100%同上-
北京亦庄京广协同创新产业园项目（B4项目）产业园区北京经济技术开发区2024年7月竣工，招商中8.656.40-北京亦庄盛元投资开发集团有限公司51%持有产权人为北京亦庄京广科技创新有限公司，原始权益人持有北京亦庄京广科技创新有限公司51%股权
亦庄新能源汽车核心零部件创新基地（N43项目）产业园区北京经济技术开发区在建，但已100%签约，预计2025年6月竣工10.7312.05100%北京亦庄盛元投资开发集团有限公司100%持有-
新能源汽车与智能网联汽车零部件产业园（北汽延锋项目）产业园区北京经济技术开发区在建，预计2025年6月竣工1.051.09-北京亦庄盛元投资开发集团有限公司100%持有产权人为北京亦蓝运营管理有限公司，原始权益人持有北京亦蓝运营管理有限公司100%股权
合计---59.0447.89---

原始权益人自持物业与本基础设施项目的竞争关系方面，与本基础设施项目客群定位相同的自持资产多为整租、定制化项目且尚处于在建状态，目前仅N19项目可能与基础设施项目构成竞争。N19项目与本次标的资产N12项目、N20项目共同构成“高端汽车及新能源汽车关键零部件产业园”，其业态均为工业厂房，且产业定位相同。

但N19项目虽与目标基础设施项目同为标准厂房业态，其在建筑结构方面属于多层标准厂房，而目标基础设施项目均为单层标准厂房。由于建筑结构特点，单层标准厂房与多层标准厂房服务于不同发展阶段、不同生产特点的企业。单层厂房更适合服务于发展规模较大的工业企业，生产特点上更适合汽车制造业、装备制造、重型及中型机械制造等企业；多层厂房更合适于成长阶段企业，生产特点上更适合新材料、仪器仪表等轻型生产型企业。故N19项目虽与目标基础设施项目共处同一区域，但其与基础设施项目形成了差异化定位，同业竞争风险较小，替代性较弱。

在本基础设施基金存续期间，发起人亦庄控股体系内（包括原始权益人亦庄盛元持有的资产）潜在购入标的项目如下：

表17-3-1-2：亦庄控股体系内潜在购入标的项目

资产名称直接持有主体所在区域资产状态资产规模（万平方米）出租率（2024年12月31日）
生物医药园亦庄控股北京经济技术开发区2012年开始运营16.3089%
首药研发与产业化基地（66M2项目）亦庄盛元北京经济技术开发区2024年7月开始运营4.83100%
康宁二期项目亦庄控股北京经济技术开发区2015年开始运营13.86100%
健康智谷园区北京亦庄城市更新有限公司北京经济技术开发区2023年开始运营2.37100%
新立基园区北京亦庄城市更新有限公司北京经济技术开发区2023年开始运营4.84100%
星网工业园乐天园区北京亦庄城市更新有限公司北京经济技术开发区2021年开始出租运营1.22100%
中建金林园区北京亦庄城市更新有限公司北京经济技术开发区2023年开始出租运营2.49100%
博润产业园北京亦庄博润置业有限公司北京经济技术开发区一期2006年开始运营，二期2016年开始运营3.3194%
海纳川协众厂房北京亦庄星宸科技产业发展有限公司北京市大兴区2022年开始出租运营1.74100%
海纳川恒隆厂房北京亦庄星曜科技产业发展有限公司北京市大兴区2021年开始出租运营1.3393%
永晖工业园北京经开投资开发股份有限公司北京经济技术开发区2021年3月开始运营1.27100%

四、原始权益人的主要义务​

根据《基础设施基金指引》等相关法律文件规定或约定，原始权益人的主要义务包括：

（一）不得侵占、损害基础设施基金所持有的基础设施项目；

（二）配合基金管理人、基金托管人以及其他为基础设施基金提供服务的专业机构履行职责；

（三）确保基础设施项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）及时移交基础设施项目及相关印章证照、账册合同、账户管理权限等。

五、原始权益人对相关事项的承诺​

原始权益人已承诺：

（一）亦庄盛元将确保基础设施项目的账务与其他产业园项目相互独立，以降低或有的同业竞争与利益冲突风险。

（二）除基础设施项目外，亦庄盛元和/或亦庄盛元实际控制的关联方直接或通过其他方式间接持有和/或运营的位于北京市的产业园区项目，与基础设施项目存在一定竞争关系，为竞争性项目。

（三）对于上述竞争性项目，亦庄盛元承诺公平对待基础设施项目和该等竞争性项目，避免可能出现的利益冲突。不会且将敦促关联方不得主动诱导基础设施项目项下的租户终止租约或降低租金水准，不得故意降低基础设施基金项下的各基础设施项目的市场竞争能力。亦庄盛元不会且将敦促关联方不得将项目公司所取得或可能取得的业务机会优先授予或提供给任何其他竞争性项目，亦不会且将敦促关联方不得利用基础设施基金份额持有人的地位或利用该地位获得的信息作出不利于基础设施基金而有利于其他竞争性项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。

（四）亦庄盛元和/或其实际控制的关联方如发现任何与基础设施项目主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务机会，将促使该业务机会按合理和公平的条款在同等条件下优先提供给基础设施项目。

（五）在竞争性项目符合基础设施基金适用法律法规要求的基础设施项目条件的情况下，将给予基础设施基金在同等条件下优先收购该等竞争性项目的权利。

（六）亦庄盛元承诺若其已知悉或获得任何关于招商的新商机的，应秉承公平、平等和合理的原则处理业务机会，满足基础设施项目的招商需求。

（七）在基础设施基金的存续期间内，如因基础设施项目与竞争性项目的同业竞争而发生争议，且基金管理人认为可能严重影响基础设施基金投资者利益的，亦庄盛元承诺将与基金管理人积极协商解决措施。

（八）原始权益人已经提供了本次基础设施REITs申报所必需的、全部的、真实的原始书面材料、副本材料或其他材料，原始权益人承诺并确认该等材料真实、有效、合规、完备，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，上述材料上所有签字与印章真实，副本与正本一致、复印件与原件一致。

（九）原始权益人近3年在投资建设、生产运营、金融监管、市场监管、税务等方面无重大违法违规记录，基础设施项目运营期间未出现安全、质量、环保等方面的重大问题。

（十）原始权益人披露了基础设施REITs所涉转让事宜相关的所有限定条件，对资产转让限定条件不存在任何缺失、遗漏或虚假陈述，已如实办理所有与资产转让相关的事项，并承诺承担相应法律责任。

（十一）针对基础设施项目的运营管理安排，为促进项目持续健康平稳运营，原始权益人做出如下保障措施承诺：

基金管理人中金基金管理有限公司拟委托亦庄盛元或其指定的其他主体（即盛芯公司）担任外部管理机构，根据《基础设施基金指引》的相关要求负责基础资产的日常运营管理。盛芯公司能够利用其成熟的运营管理模式、完善的基础设施及稳定的服务团队，继续为基础设施项目提供运营管理服务，保持基础设施REITs发行后的持续健康平稳运营。

（十二）原始权益人承诺将90%（含）以上的募集资金净回收资金（指扣除用于偿还相关债务、缴纳税费、按规则参与战略配售等的资金后的回收资金）用于拟新投资项目（具体参见本招募说明书“第十七部分原始权益人”章节“六、原始权益人回收资金用途”，下同），后续原始权益人可能会根据回收资金到位情况及项目实际需求调整净回收资金使用情况，并履行相应备案程序，严格管控和确保发行基础设施REITs的净回收资金不会流入商品住宅开发领域。

（十三）原始权益人承诺，拟新投资项目真实存在，且前期工作相对成熟，项目符合国家政策和亦庄盛元主营业务，符合国家重大战略、发展规划、产业政策等情况。原始权益人承诺将以项目资本金和/或借款等方式将募集资金用于拟新投资项目。

（十四）原始权益人关于纳税事项承诺，基础设施REITs发行或存续期间，如税务部门要求补充缴纳发行基础设施REITs过程中可能涉及的相关税费，原始权益人将按要求缴纳（或全额补偿其他相关缴税主体）相应税金（含滞纳金或罚金）并承担所有经济和法律责任。亦庄盛元已向主管税务部门国家税务总局北京经济技术开发区税务局（“经开区税局”）报告了本项目纳税方案，经开区税局对此无异议，并已取得经开区税局于2023年11月3日出具的《REITs—亦庄产业园项目纳税方案资料报送回执》（“《回执》”），《回执》中载明“已收悉你公司于2023年11月3日提交的《北京亦庄盛元投资开发集团有限公司基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）纳税方案》”。

同时，亦庄盛元已出具承诺函，承诺向国家发展和改革委员会等监管机构提供的纳税方案与向税务部门提供的纳税方案完全一致。

（十五）原始权益人将履行《基础设施基金指引》第四十三条规定的义务，如原始权益人提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，将购回全部基金份额或基础设施项目权益，以确保本基金投资者和基金管理人的合法权益。

（十六）在基础设施项目土地使用权期限首次届满（即2038年9月29日）前，本公司将与经开区管委会请示确认基础设施项目土地使用权期限续期可行性及续期需缴纳的土地出让金、相关税费等续期成本，用于基础设施基金决策项目公司是否申请土地使用权期限续期事项。如基础设施基金决策申请土地使用权期限续期的，本公司将积极促成项目公司完成基础设施项目土地使用权期限的续期；在基础设施项目土地使用权期限首次届满（即2038年9月29日）前，如经基础设施基金履行适当决策程序后，决定项目公司不申请土地使用权期限续期，或申请续期未获批准，项目公司所获取补偿金额低于基础设施项目估值预测中的收益期结束时建筑物残余价值的，本公司将无偿向项目公司补偿并支付该等差额款项（为免疑义，若所获取补偿金额不低于基础设施项目估值预测中的收益期结束时建筑物价值的，项目公司无需向亦庄盛元进行任何补偿、无需承担任何支付义务）。

（十七）除以上事项外，原始权益人将严格遵守《基础设施基金指引》及上海证券交易所相关业务规则对基础设施基金原始权益人的其他规定。

六、原始权益人回收资金用途​

（一）募集资金拟投资项目情况​

亦庄盛元作为原始权益人，以项目公司作为底层基础设施资产，申请发行基础设施基金的预计募集资金规模约为10.03亿元。基础设施基金募集资金将用于投资在建项目或前期工作成熟的新项目。原始权益人主要拟投资项目如下表所示，根据项目实际建设进度及资金到位情况，原始权益人可能将募集资金调整至其他符合上述条件的产业园区项目建设，并履行相应备案程序。

表17-6-1-1：募集资金拟投资项目

类别募集资金投资项目情况
项目名称北京亦庄新能源汽车核心零部件创新基地项目新能源汽车与智能网联汽车零部件产业园
项目总投资（亿元）12.051.09
项目资本金（亿元）3.620.27
项目资本金缺口（亿元）2.500.20
建设内容和规模新能源汽车核心零部件标准厂房、宿舍、食堂、配电室等功能设施在内的生产基地，总建筑面积107,341.43㎡新能源汽车与智能网联汽车零部件产业园，建设厂房、办公及相关配套用房等，总建筑面积10,516.02㎡
前期工作进展已于2020年3月开工，预计2025年6月竣工已于2024年3月开工，预计2025年6月底竣工
（拟）开工时间2020年3月12日2024年3月29日
募集资金投入项目的具体方式亦庄盛元资本金投入资本金投入
募投项目建设主体北京亦庄盛元投资开发集团有限公司北京亦蓝运营管理有限公司

（二）募集资金拟投资项目意义​

1、拟投资项目符合国家宏观政策与规划情况​

从募投项目业态来看，产业园区是我国产业发展的集聚区，也是国民经济和地区经济发展的重要载体，伴随着改革开放一路诞生、成长与发展起来。我国相继出台《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020）》、《国家创新驱动发展战略纲要》等国家发展规划，北京市及经开区相继出台《北京市国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》、《北京城市总体规划（2016年-2035年）》、《关于加快推进北京经济技术开发区和亦庄新城高质量发展的实施意见》、《北京经济技术开发区国家服务业扩大开放综合示范区和中国（北京）自由贸易试验区高端产业片区建设工作方案》、《北京经济技术开发区关于贯彻新发展理念加快亦庄新城高质量发展的若干措施（4.0版）》及《北京经济技术开发区关于加快推进国际科技创新中心建设打造高精尖产业主阵地的若干意见》等区域发展规划，旨在加快转变经济发展方式，有效引导园区调整产业结构，推进产业集聚发展，培育战略性新兴产业和新的经济增长点，促进园区迈入创新驱动、自主增长的发展轨道，提升产业园区综合竞争力和可持续发展能力，因此募投项目业态高度契合国家和区域宏观政策与规划。

从募投项目实际用途来看，本次募投项目北京亦庄新能源汽车核心零部件创新基地项目、新能源汽车与智能网联汽车零部件产业园均旨在发展智能制造业，智能制造是“中国制造2025”提出的国家制造业发展五大工程之一，因此募投项目实际用途高度契合国家宏观政策与规划。

2、对当地经济社会的意义和价值​

拟投资项目的建设将为北京市及北京经开区带来的意义和价值如下：

（1）提升北京经开区形象，改善投资环境，为北京经开区的建设起到极大的推动作用，为招商引资创造良好的环境；

（2）可以加速北京市的城市建设，增加区域物业的使用价值；

（3）为北京市经济增长及财政税收起到重要的拉动作用；

（4）增加就业机会，拉动本地经济。本次拟投资项目建设投资大、周期长、需大量的钢材、水泥、木材、沥青、砂卵石等建筑材料，需要大量的工程服务人员和建筑行业的劳动力，对于扩大就业和为剩余劳动力增加收入都具有重要的作用，对北京市的相关行业具有直接的带动作用。此外，项目的建设对于发展房屋服务业，优化区域经济结构也将起到促进作用；

（5）扩大当地的高层次消费人口基数，拟投资项目建成后预计将吸纳大量的科技、医疗从业者到北京经开区，将为当地的金融、科技、电讯、餐饮、娱乐、购物等第三产业提供良好机会，带动当地第三产业的发展。

综上所述，亦庄盛元拟投资项目符合国家宏观政策与规划，能够为当地经济社会带来积极的影响与较高的价值。

七、原始权益人或其同一控制下的关联方拟认购基金份额情况​

原始权益人或其同一控制下的关联方拟认购的基金份额数量，承诺的锁定期限以及基金份额转让的前置条件（如有），详见本招募说明书第九部分“基金的募集”之“七、战略配售数量、比例及持有期限安排”。

第十八部分基础设施项目运营管理安排​

一、基础设施项目运营管理安排概况​

本基金运作过程中，基金管理人将按照法律法规规定和基金合同约定主动履行基础设施项目运营管理职责，同时，基金管理人拟委托盛芯公司作为外部管理机构负责部分基础设施项目运营管理职责，基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除。

经核查，外部管理机构盛芯公司治理及财务状况良好，具备丰富的基础设施项目运营管理经验，除尚待按照《基金法》第九十七条规定在中国证监会备案外，盛芯公司具备《基础设施基金指引》第四十条第一款及《基础设施基金审核关注事项指引》第八条规定的担任基础设施基金基础设施项目的外部管理机构的资质及权限，待于中国证监会备案后即可担任本基金的基础设施项目外部管理机构。

基金管理人、盛芯公司与项目公司就本基金签订运营管理服务协议，并在协议中明确约定基金管理人委托外部管理机构为基础设施项目提供运营管理服务的具体安排。

二、基金管理人的运营管理资质及决策机制​

（一）基金管理人基本情况​

基金管理人的基本情况、人员配备、内控制度等情况详见本招募说明书第五部分“基金管理人”。

（二）基金管理人运营管理决策机制​

基金管理人的运营管理决策机制详见本招募说明书第四部分“基础设施基金治理”。

三、外部管理机构的运营管理资质情况​

（一）外部管理机构基本情况​

本项目项下的外部管理机构为北京盛芯运营管理有限公司（简称“盛芯公司”）。盛芯公司为原始权益人亦庄盛元下设的专门负责资产运营管理的一级子公司，是亦庄盛元为推动REITs专业化运作、更好地服务于基础设施项目运营而专门成立的运营管理主体。

盛芯公司已经建立了完善的治理结构和科学的组织架构，其主要运营管理人员均来自亦庄盛元，本项目对应的招商、运维、财务等运营管理团队人员已调整至盛芯公司，管理团队熟悉产业园运营管理需求和特点，具备丰富的产业园区运营管理经验。

盛芯公司基本情况如下：

表18-3-1-1：盛芯公司概况

公司名称北京盛芯运营管理有限公司
统一社会信用代码91110400MA02M65FXY
设立时间2021年5月20日
注册地址北京市北京经济技术开发区经海四路22号院四区5号楼4层401
注册资本6,000.00万元人民币
法定代表人田雷
经营范围一般项目：企业管理；物业管理；非居住房地产租赁；机械设备租赁；会议及展览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；组织文化艺术交流活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

根据盛芯公司说明并经核查，盛芯公司信用良好，经营稳健，内部控制制度健全，不存在影响持续经营的法律障碍；最近三年，盛芯公司在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务等方面无重大违法违规记录，不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或其他失信单位的情形。

（二）与基础设施项目运营相关的业务情况​

1、证监会备案情况​

经尽职调查及法律顾问适当核查，相关法律法规未明确要求盛芯公司为基础设施项目提供运营管理服务需另行取得专门的不动产运营管理资质；盛芯公司按照《基金法》第九十七条、《基础设施基金指引》第四十条的规定在中国证监会进行担任外部管理机构的备案之后，即具备《基础设施基金指引》第四十条及《基础设施基金审核关注事项指引》第八条规定的担任基础设施项目外部管理机构的主体资格及相应权限。

2、人员配备情况​

外部管理机构拥有管理经验丰富的管理团队，相关人员均有较强的组织和协调能力。盛芯公司现有运营管理人员5人，其中本科生5人；中级职称员工2人、初级职称员工1人；中共党员5人。相关人员在产业园区运营、维保、安全管理等方面均拥有较丰富的经验和较强的工作能力。

盛芯公司核心管理人员具体介绍如下：

田雷先生，吉林财经大学经济学学士学位，中国共产党党员。田先生于2005年7月参加工作，历任中国有研科技集团有限公司财务部税务主管、北京亦庄盛元投资开发集团有限公司财务管理部经理，现任北京盛芯运营管理有限公司执行董事、总经理，兼任北京亦庄盛元投资开发集团有限公司财务管理部经理。

胡越女士，东北师范大学人文学院英语专业本科学士，中级经济师，中国共产党党员。胡女士于2010年9月参加工作，曾就职于北京亦庄盛元投资开发集团有限公司综合事务部，现任北京盛芯运营管理有限公司综合事务部部门负责人。

王浩先生，国家开放大学行政管理专业本科学士。王先生于2012年7月参加工作，曾就职于北京亦庄盛元投资开发集团有限公司资产运营部，现任北京盛芯运营管理有限公司运营管理部部门负责人。

龚兵先生，北京物资学院会计学专业本科学士，中级会计师，中国共产党党员。龚先生于2010年7月参加工作，曾就职于北京亦庄盛元投资开发集团有限公司财务管理部，现任北京盛芯运营管理有限公司财务管理部部门负责人。

3、组织结构和内部控制情况​
（1）组织结构情况​

盛芯公司已建立完善的内部组织治理结构，组织结构图如下：

图18-3-2-1：盛芯公司组织架构图

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盛芯公司主要部门的职能情况如下：

综合事务部：负责公司党建纪检、企业管理、审计法务、人力资源管理、企业文化、行政后勤等工作。

财务管理部：负责财务核算及报表管理、财务预决算管理、资金管理、筹融资管理、税务管理、往来款管理、资产价值管理、财务信息化管理等工作。

运营管理部：负责新开发项目的市场调研、市场定位和营销策划等工作；按照公司要求做好自持物业的租赁以及后期运营管理和增值服务等工作。

（2）内部控制情况​

盛芯公司建立了较为完善的内部控制制度体系，内控制度涵盖了财务管理、运营管理、安全生产管理等多个方面。

在财务管理方面，为规范日常财务行为，加强会计基础工作，建立合规的会计工作秩序，提高财务管理水平，盛芯公司制定了《北京盛芯运营管理有限公司财务会计管理办法》，明确公司财务管理部接受亦庄盛元的政策引导、专业指导、监督检查等，规定了相关工作规范；制定了《北京盛芯运营管理有限公司财务预算管理办法》，对财务预算的管理组织机构、编制与审批、执行与控制、调整和考核等执行了详细的管理制度与办法，以规范预算编制及调整，严格预算执行与考核，提高预算管理水平和经济效益。

在运营管理方面，盛芯公司为加强和规范物业管理服务质量，提升品牌价值，制定了《北京盛芯运营管理有限公司运营管理项目物业的监督管理办法》，适用于受盛芯公司委托开展物业服务活动的物业管理公司，规定运营管理部行使监督管理职责，制定相关管理办法，对物业管理公司进行有效管理、指导、检查和监督，明确了监督检查细则等；为了规范受托运营管理项目的营销策划推广管理，把控营销推广过程和结果，建立健全招商工作流程及工作职责，优化资产配置规则，公司制定了《北京盛芯运营管理有限公司营销管理办法》《北京盛芯运营管理有限公司招商管理办法》等一系列制度。

在安全生产管理方面，为健全公司安全生产管理体系，落实企业安全生产主体责任，建立安全生产管理长效机制，防止和减少安全生产事故发生，改善员工职业安全健康条件，提高应急处置能力，为公司实现安全发展提供有力保障，盛芯公司制定了《北京盛芯运营管理有限公司安全生产管理制度》，对安全生产责任、安全教育培训、生产安全事故报告和调查处理、消防保卫管理、员工安全行为、安全生产检查等制定了一系列的管理办法和规范。

4、管理模式及能力​
（1）总体管控模式​

依托于股东亦庄盛元成熟的管理模式及丰富的产业园区管理经验，盛芯公司已组建专业的管理团队，建立完善的资产运营管理体系。

人员方面，盛芯公司秉承“控总量、优结构”的宗旨建立完善公司组织架构并打造了高效能运管团队。业务拓展及维护方面，盛芯公司依托亦庄盛元搭建的成熟招商平台，与经开区管委会建立紧密联系开展招商营销工作，以与入驻租户“建立利益共同体”和追求“管家式服务”的理念不断提升服务质量和客户满意度。业务支持及风险把控方面，盛芯公司以全面预算管理为重要抓手，持续建立完善各项规章制度并执行“四位一体”风险防控体系保证业务合法合规运行。

（2）市场营销管理​

盛芯公司通过建立市场监测体系、租金评估模型对产业园区市场行情进行动态监测，持续优化价格体系及招商激励政策，在保证盈利能力的前提下不断提升园区的市场竞争力。同时，盛芯公司秉持“智能、开放、创新、绿色、共享、生态”的理念，根据租户需求持续优化产业空间布局，实现园区产业共融发展。

新增租户拓展层面，盛芯公司依托政府推介、渠道代理、产业链拓客等多元客户获取策略，确保客户资源稳定。存量租户维护层面，盛芯公司通过协助导入产业扶持政策、租户关系管理、线上线下产业活动等多种方式，不断提升租户满意度和园区吸引力，增强租户粘性。

（3）收益管理措施​

租约管理方面，盛芯公司按照市场化原则确定租金水平，设置合理的租金递增幅度，租赁期限设置以长租约为主。现金流管理方面，盛芯公司通过预付租金机制及租赁保证金制度实现前端管理，通过持续及时了解客户经营情况、交费周期前向客户提示并下发注明缴费期间和金额的盖章纸质版“交费通知单”文件催缴、租金收缴台账系统化管理、多渠道多层次的催缴制度等实现后端管理。

（4）成本管控措施​

成本支出方面，盛芯公司建立了运营成本预算全过程管控体系，全方位参与运营成本标准评判及支出审核，定期分析预算执行效果，对预算执行偏差较大的情况落实原因并及时采取措施。采购管理方面，盛芯公司建立供应商评估体系，采用市场比价法争取价格优惠，降低采购成本。物业管理方面，盛芯公司采用“酬金制+绩效考核”方式对物业公司进行管理，设置完善的物业管理量化考核体系，按照考核结果确定酬金支付比例。

5、同类基础设施项目运营管理优势及经验​
（1）雄厚的股东背景​

盛芯公司全资控股股东亦庄盛元是经开区重要的产业新城建设主体，是经开区高精尖产业载体开发建设和运营服务的中坚力量，聚焦高端特色产业园区开发建设与运营管理。亦庄盛元自2014年4月成立以来，在北京经开区工委管委和亦庄控股的正确领导下，承担着“助推产业转型升级、打造高端创新平台、提升城市功能品质、服务区域经济发展”的使命，围绕实施北京城市总规划、建设“四区一阵地”和打造升级版开发区的总要求，精心组织实施完成开发建设任务，全面提升园区运营服务能力，在经开区产业新城建设工作中发挥了应有作用。

经过10年的发展，亦庄盛元聚焦“高端特色产业园区综合运营商”的战略定位，坚持“政府主导，国企实施，共建平台”的发展思路，构建起高端特色产业园区“开发运营”和“产业服务”两个业务板块，在规划设计、开发建设、园区招商、运营服务方面积累了丰富的实践经验。

（2）显著的区域优势​

亦庄是北京市唯一同时享受国家级经济技术开发区和国家高新技术产业园区双重优惠政策的国家级经济技术开发区，在2024年国家级经济技术开发区综合发展水平考核评价排名第三。作为首都国际科技创新中心“三城一区”主平台，亦庄以北京0.35%的土地面积贡献了近30%的工业增加值，2024年地区生产总值3,649.3亿元，工业总产值超6,000亿元。产业布局聚焦前沿领域，形成了包括新一代信息技术、高端汽车和新能源智能汽车、生物技术和大健康、机器人和智能制造在内的四大主导产业体系，产业基础雄厚且发展势头十分强劲，GDP增速持续位于北京市前列。

亦庄盛元股东亦庄控股是北京经济技术开发区基础设施建设及园区开发运营的唯一主体。亦庄盛元及盛芯公司作为亦庄控股旗下聚焦高端特色产业园区开发建设与运营管理的主体，区域及政策资源优势显著。

（3）丰富的运营管理经验​

截至2024年12月末，亦庄盛元开发建设商业综合体和产业园区共11个项目，总建筑面积约为102.77万平方米，总投资约为人民币91.48亿元。目前已进入运营的项目为七个，分别为亦城时代广场一期A18项目（商业），高端汽车零配件厂房N12项目（工业）、高端汽车零配件厂房N20项目（工业）、高端汽车零配件厂房N19项目（工业）、北京亦庄细胞治疗研发中试基地N9项目（工业）、亦庄新药研发生产基地C9项目（工业）、首药研发与产业化基地66M2项目（工业）。

除N12项目、N20项目作为本次基础设施REITs的标的资产外，亦庄盛元在管的其他产业园项目情况如下：

表18-3-2-1：亦庄盛元在管的同为产业园区业态的资产情况

资产名称所属行业所在区域完工/起始运营时间资产规模（万平方米）资产账面原值/总投（亿元）
高端汽车及新能源汽车关键零配件产业园（N19项目）产业园区北京经济技术开发区2022年1月开始运营10.927.90
亦庄细胞治疗研发中试基地（N9项目）产业园区北京经济技术开发区2022年1月开始运营13.339.53
亦庄新药研发生产基地（C9项目）产业园区北京经济技术开发区2022年7月开始运营9.537.55
首药研发与产业化基地（66M2项目）产业园区北京经济技术开发区2024年7月开始运营4.833.37
亦庄新能源汽车核心零部件创新基地(N43项目)产业园区北京经济技术开发区预计2025年6月竣工10.7312.05
北京亦庄京广协同创新产业园项目（B4项目）产业园区北京经济技术开发区2024年7月竣工8.656.40
新能源汽车与智能网联汽车零部件产业园项目（北汽延锋项目）产业园区北京经济技术开发区预计2025年6月竣工1.051.09
合计---59.0447.89

盛芯公司作为亦庄盛元为REITs发行及后续项目管理专门成立的全资子公司，拥有良好的运营管理能力及丰富的管理经验，其人员均来自于亦庄盛元，运营管理经验和能力与亦庄盛元一脉相承，且包含此前主要管理N12、N20项目的核心人员，在人员配备方面具备良好的延续性。在相关核心人员的管理运营下，N12和N20项目自起始运营以来出租率快速提升，经营水平良好、盈利能力突出，国内历史公共卫生事件期间亦未出现出租率下滑情况。

6、基础设施资产未来管理计划​
（1）完善落实招商管理计划​

截至2025年3月31日，基础设施资产的综合出租率为89.56%，剩余未出租面积约为1.28万平方米，盛芯公司将充分结合空置部分的面积大小及分布情况等特点，有针对性的寻找租赁需求匹配的意向租户，通过引导挖掘存量租户扩租、拓展引入新增租户等方式，不断推进剩余面积的租赁去化。同时，针对既有出租面积，盛芯公司将根据未来租约到期情况，提前与租户沟通落实续租意向。针对到期后不再续约的情况，盛芯公司将继续依托政府推介、渠道代理、产业链拓客等多元策略及时引入其他储备租户。

（2）持续提升配套服务​

盛芯公司始终致力于为基础设施资产提供丰富的配套服务。现阶段，园区已引入餐饮企业，具备职工食堂和临时接待功能，可满足入园企业及职工就餐需求。基础设施所处片区分布有盛芯公司股东亦庄盛元配建的近200间职工公寓，可满足租户员工生产经营倒班、住宿需求。针对园区所处地理位置上下班通勤不便的情况，盛芯公司协调开通了至地铁站的通勤班车。此外，盛芯公司联动政府及相关协会，不定期组织政策宣讲和企业家座谈等活动，加强租户联动。

（3）不断加强物业管理​

本基金存续期，盛芯公司将继续采用“酬金制+绩效考核”的物业管理模式，推进物业服务标准化建设，进一步提升物业服务品质。合理配置人力资源，按“因事设岗”的原则定编定岗，加强监督管理，提升人均管理面积和工作效能。定期检查设备设施的运行情况，督促物业公司将维保计划纳入年度预算，建立维保台账，确保设备设施完好稳定运行。配备专业安保人员负责园区及外围秩序维护，建立防火、停电等突发事件应急预案，加强对园区内机动车和非机动车的管理，持续开展安保工作的日常监督检查和考核。提升园区环境管理，保持园区干净整洁卫生，做好园区绿化养护。

7、利益冲突防范措施​

除基础设施项目外，如盛芯公司和/或其实际控制的关联方直接或通过其他任何方式间接持有和/或运营位于北京市内的产业园区项目，将与基础设施项目存在一定竞争关系。

外部管理机构已采取相应的措施避免可能出现的上述利益冲突，上述潜在利益冲突情形及相关防范措施、处理方式详见本招募说明书第十九部分“利益冲突与关联交易”。

四、运营管理安排​

（一）运营管理职责安排​

1、基金管理人的运营管理职责范围​

基础设施基金运作过程中，基金管理人履行基础设施项目运营管理职责范围包括：

（1）及时办理基础设施项目、印章证照、账册合同、账户管理权限交割等；

（2）建立账户和现金流管理机制，有效管理基础设施项目租赁、运营等产生的现金流，防止现金流流失、挪用等；

（3）建立印章管理、使用机制，妥善管理基础设施项目各种印章；

（4）为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任保险；

（5）制定及落实基础设施项目运营策略；

（6）签署并执行基础设施项目运营的相关协议；

（7）收取基础设施项目租赁、运营等产生的收益，追收欠缴款项等；

（8）执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等；

（9）实施基础设施项目维修、改造等；

（10）基础设施项目档案归集管理等；

（11）按照要求聘请评估机构、审计机构进行评估与审计；

（12）依法披露基础设施项目运营情况；

（13）提供公共产品和服务的基础设施资产的运营管理，应符合国家有关监管要求，严格履行运营管理义务，保障公共利益；

（14）建立相关机制防范外部管理机构的履约风险、基础设施项目经营风险、关联交易及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程中的风险；

（15）按照基金合同约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产；

（16）中国证监会规定的其他职责。

其中，针对上述（4）-（9）条，基金管理人、项目公司与外部管理机构已签订运营管理服务协议，约定外部管理机构受委托履行的运营管理职责，及对基金管理人履职的协助内容，但基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除。基金管理人将自行派员负责项目公司财务管理。

2、委托外部管理机构的运营管理职责​

外部管理机构受委托应履行的具体运营管理职责如下：

（1）按约定代表项目公司发起付款、用印、协议签署、文档调用等申请；

（2）提供项目公司月度/季度/半年度/年度财务报表以满足基金管理人信息披露的要求，配合审计开展工作并为其提供必要协助和信息等；

（3）应于每月度/季度/半年度和年度出具当期《运营管理服务报告》；

（4）为基础设施项目购买足够的商业保险，包括但不限于财产保险和公众责任保险等，并维持该等保险的有效性，办理投保、续保、理赔等事项；

（5）制定及落实基础设施项目运营策略，对基础设施资产进行运营管理与维护。包括制定项目运营方案和策略，积极对市场进行调研编制业务经营计划、维修维保计划和年度预算，进行项目现金流预测，编制租赁策略，协助项目公司进行基础设施资产的招商，为项目公司资产的购入、出售、处置方案提供建议等；

（6）执行和落实基础设施资产的具体租赁策略，在符合租赁策略租金单价的前提下协助项目公司进行租约的谈判，并对租户（潜在的或现有的）进行必要的资信调查，协助项目公司起草或修订基础设施资产租约的标准文本，安排租约签署；代表项目公司向租户移交其所承租的区域，以及在任何租约届满后监督相应的租户及时腾空并交还所承租的区域；如租户对承租区域有改造需求的，前期协助配合改造、退租时协助配合还原（如需）；

（7）尽所有合理的努力协助项目公司收取基础设施项目租赁、运营等产生的收益，包括但不限于所有租金、物业管理费、其他收入等及基础设施资产的租户、转租人、被许可人及受让人应支付的其它款项与费用，及其他合法经营业务而产生的收入；追收欠缴款项等；对租金等款项回收异常、逾期、租约提前终止等情形及时报告风险；向项目公司提供针对租户违约行为处理方案的咨询服务及建议，协助项目公司向租户发出催讨文书及采取法律行动等；

（8）在预算授权范围内，协助项目公司签署并执行基础设施项目运营的相关协议，在基金管理人和/或托管人监督下执行预算范围内的日常支出；就预算外事项，需向基金管理人发起申请并书面说明情况，在基金管理人审批授权通过后协助基金管理人或项目公司签署和执行相关协议，执行相关预算外支出；

（9）负责基础设施项目的安全生产并承担相应的安全生产管理责任，外部管理机构应指定专人为安全生产的主要负责人，建立、健全安全生产责任制，制定安全生产规章制度和操作规程、组织实施安全生产教育和培训计划，保证基础设施项目安全生产投入的有效实施，落实安全风险分级管控和隐患排查治理双重预防工作机制，制定年度安全生产目标并及时消除生产安全事故隐患等；

（10）执行基础设施项目日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等；制定应急处理方案，如发生自然灾害、紧急事故等特殊情形，确保及时与基金管理人沟通和披露、提出合法有效解决方案并实施；

（11）负责制定及实施基础设施项目维修、维保，改造、保养等方案；如出现运营管理期限内基础设施项目或其附属物、内部装饰装修和机器设备需处置或报废的情况，需向基金管理人申报，经批准后方能执行；

（12）向项目公司提供关于筛选合适的采购方及服务提供商、合理控制成本、质量审核，以及关系的维护相关的咨询服务及建议，协助项目公司进行商业谈判，并对项目公司采购的第三方服务质量进行监督；为项目公司提供日常法律支持，包括协助项目公司审阅租赁合同、服务采购合同等、协助处理项目公司相关法律纠纷等；

（13）负责与基础设施项目的物业管理服务机构进行对接，就物业管理服务合同项下的日常事宜进行沟通，并代表项目公司要求物业管理服务机构提供物业管理服务合同项下的各项物业管理服务；核实物业管理服务费用、物业专项维修基金、水费、电费、燃气费等除租金收入以外的产业园项目的支出及收入收费标准，将上述标准落实在租赁合同或物业管理服务合同等相关文件中；

（14）确保基础设施项目经营的合法合规，包括积极协调并落实项目公司向相关主管机关及时申请、维持、更新或补办（如适用）与基础设施项目相关各项事宜所涉及的各项批准或核准、许可、备案、报告、证书/证照等手续/资料；

（15）对接相关行业主管部门并按照主管部门的要求，协助项目公司接洽政府检查等工作，包括各类年度申报工作、消防检查、安全检查等；

（16）及时协助项目公司提供基金管理人除上述财务信息披露外其他信息披露所需的与基础设施项目相关的信息，包括但不限于基础设施项目运营情况分析、基础设施项目所属行业情况分析、基础设施项目相关保险的情况及基础设施项目未来发展展望等；

（17）了解行业政策及周边环境变化等可能影响到基础设施资产运营的情况，并及时向基金管理人进行反馈；如发生政策变动、租金调整等可能对基础设施项目、项目公司利益造成影响，应以持有人利益优先为原则，积极与相关部门沟通争取，维护基础设施项目、项目公司利益。

3、外部管理机构协助的运营管理职责​

为保障运营管理效率，基金管理人与外部管理机构建立沟通和协同机制，外部管理机构为基金管理人的履职予以协助，主要包括：

（1）及时办理基础设施项目印章证照、账册合同、账户管理权限交割等；

（2）建立账户和现金流管理机制，有效管理基础设施项目租赁、运营等产生的现金流，防止现金流流失、挪用等；

（3）建立印章管理、使用机制，妥善管理基础设施项目各种印章；

（4）基础设施项目档案归集管理等；

（5）按照《基础设施基金指引》要求聘请评估机构、审计机构进行评估与审计；

（6）为基础设施项目运营情况的信息披露提供必要信息和汇报材料；

（7）制定关联交易和利益冲突防范制度，配合基金管理人进行关联交易管理等，并在项目运营管理过程中，按照风险防范制度要求落实工作和进行信息披露等；

（8）积极配合、提供资产处置建议，并就处置过程提供咨询服务；

（9）对基金拟购入的基础设施项目提供建议和咨询服务，拟定预算和购入方案，并就此向基金管理人提供咨询服务。

外部管理机构接受基金管理人的委托履行前述协助职责过程中，需要根据基金管理人的要求和指示开展相应协助工作，外部管理机构需根据自身的专业确保基金管理人的要求和指示符合相应法律法规和其他监管政策的要求。

4、运营管理重要事项的决策机制​

基金管理人与外部管理机构就基础设施项目运营管理重要事项设置审批权限及/或管理方案，以充分发挥外部管理机构及相关方在基础设施项目运营管理及风险控制等方面的专业能力，调动外部管理机构自主能动性。

运营管理机构及基金管理人根据运营管理服务协议相关约定，制定项目公司年度经营预算，包括预算报表及预算情况说明等。项目公司年度经营预算经过运营咨询委员会讨论后，提交基金管理人REITs投委会审批。

年度经营预算执行期间，确因市场经营环境、监管政策、主管机关要求等原因需对年度经营预算进行调整，或发生预算外事项，可以向基金管理人REITs投委会申请调整年度经营预算或预算外事项申请，履行相应的审批程序。

外部管理机构、基金经理及相关人员根据经基金管理人REITs投委会审批通过的年度经营预算（及其调整）或预算外事项决策，执行运营管理相关协议及资金支付审批。

就与基金管理人确认一致的年度预算及相关资金计划范围内，在符合双方确认的文本标准条款（如有）的基础上，在协商一致的前提下，基金管理人可以授权外部管理机构在基金管理人指定系统审批、用印签署并执行符合条件的基础设施项目运营的相关协议。

本基金基础设施项目运营管理相关的其他重要事项如关联交易、对外借款、审批重大协议的签署、项目运营过程中可能导致项目运营情况或产生现金流的能力发生重大变化的事项等，需根据本招募说明书第四部分“基础设施基金治理”之“一、基金层面治理安排”之“（三）基金管理人基础设施基金治理机制”及运营管理服务协议等相关文件约定履行相应审批程序；若运营管理相关重要事项根据法律法规或《基金合同》约定需经基金份额持有人大会进行决策的（如金额超过基金净资产5%的关联交易、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项），还应召开基金份额持有人大会进行表决。

（二）外部管理机构的激励与考核安排​

1、根据运营管理服务协议约定，外部管理机构所收取的运营管理费用拟分为基础管理费用和浮动管理费用，运营管理费用的核算将与基础设施项目的经营业绩挂钩，以确保外部管理机构与基础设施基金利益一致，充分激励其发挥专业运营管理能力，提高基金整体业绩表现。运营管理费的具体安排详见本招募说明书第二十三部分“基金的费用与税收”之“二、基金费用计提方法、计提标准和支付方式”之“（一）基金的管理费用”。

2、根据运营管理服务协议约定，基金管理人有权对外部管理机构的运营管理服务进行检查。外部管理机构应按运营管理服务协议约定的范围、内容和标准向基金管理人提供基础设施项目的运营管理服务并接受基金管理人的考核；对考核中的不足之处，外部管理机构有义务在合理的期限内进行整改。

3、外部管理机构的考核政策：如出现下列违规事项，经基金管理人与外部管理机构确认后，基金管理人将在次年，按以下约定对项目公司扣减当年应支付给外部管理机构的运营管理费；项目公司扣减的运营管理费总额应当与以下约定的处罚/扣减金额相当：

表18-4-2-1：外部管理机构考核机制

违规事项处理结果
因外部管理机构原因导致其受托提供运营管理服务的项目未能合法合规经营或出现其他违规情形，使得项目公司或基金管理人受到政府、监管部门等机构的经济处罚扣减不低于所受经济处罚的等额金额，视情节严重程度与外部管理机构协商确认具体金额
无经济处罚金额的，视情节严重程度与外部管理机构协商确认扣减金额
因外部管理机构原因导致基础设施基金信息披露或运作管理等违反监管要求的，包括但不限于违反关联交易审查要求，未按要求提供或披露经营报告资料等根据情节严重程度，与外部管理机构确认扣减金额
因外部管理机构原因导致其受托管理项目发生重大安全责任事故根据情节严重程度，与外部管理机构确认扣减金额
因外部管理机构运营管理服务问题，引发严重社会负面影响，或受到省级及以上主管部门通报批评的根据情节严重程度，与外部管理机构确认扣减金额
因外部管理机构违反其出具的《关于避免同业竞争的承诺函》项下承诺内容或违反运营管理服务协议项下关联交易审查机制的原因导致基础设施项目净现金流下降根据责任认定，与外部管理机构确认扣减金额

（三）运营管理风险管控安排​

1、运营管理制度安排​

为规范基础设施项目运营所涉事项的决策机制、项目运营安排，基金管理人制定了项目公司运营管理相关的内部控制与风险管理制度及其他配套管理制度，包括预算管理、印章管理、资金和账户管理、业务沟通及信息披露等：

预算管理：基金管理人为项目公司建立全面预算管理制度，通过编制营运计划、投融资计划及成本费用预算等来实施预算管理控制。由外部管理机构编制项目公司年度预算并提交基金管理人审批，年度预算编制围绕项目公司发展战略和经营计划展开，以经营预算、资本预算为基础，以财务报表形式反映项目公司未来发展计划，以合理假设模拟项目公司经营中的投融资需求，为企业合理使用资金，提升经济效益而服务。同时，制度明确了各责任单位在预算管理中的职责权限，规范了预算从编制到执行的系列流程，并强调对预算计算的动态管理和评估。

印章管理：为保证项目公司章、证、照使用的权威性、合法性和安全性，基金管理人制定了章、证、照保管和使用的管理机制。在外部管理机构关于印章使用及审批流程的相关内部管理制度基础之上，基金管理人明确了章、证、照的使用权限、使用程序和审批流程。通过基金管理人设置的管理机制保证章、证、照的独立使用，同时，基金管理人将建立并定期复核用章台账以实现对章、证、照的安全保管和使用情况的监督。

资金和账户管理：基金管理人将监督项目公司开设资金账户，明确资金账户的新设、变更、注销的审批流程，保证账户使用和资金安全不受损。基金管理人通过托管人对账户进行封闭监管，对监管账户的资金接收、存放及支付进行监督和管理。基金将指示项目公司合理安排资金流向，并检查监管账户资金使用情况及相关文件资料。

业务沟通与信息披露：为明确基础设施基金的信息披露事务管理和报告制度；按照《基础设施基金指引》和基金法等法规要求，明确定期沟通/报告、临时沟通/报告的频率和内容，约定项目公司重大事件的范围和内容，以及重大信息的传递、审核和披露流程。逐层落实了信息披露责任，保证基金对投资者真实、准确、完整、及时地披露信息。

2、委托运营管理风险管控​

基金管理人对外部管理机构制定的预算进行审批。以年度业务经营计划完成情况为考核基础，如出现重大风险事项发生导致基金管理人、基础设施基金或基础设施项目遭受损失的，基金管理人有权要求外部管理机构赔偿损失。基金管理人应对外部管理机构进行合规、风险、关联交易的管理培训，每半年开展对外部管理机构的风险管理和关联交易检查，防范基础设施项目经营风险、关联交易及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程中的风险。

（四）外部管理机构的解聘情形、解聘程序、选任条件、选任程序等事项​

1、外部管理机构职责终止的情形​

有下列情形之一的，外部管理机构职责终止：

（1）外部管理机构因故意或重大过失给基础设施基金造成重大损失被基金管理人解聘；

（2）外部管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为，被基金管理人解聘；

（3）外部管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职，被基金管理人解聘；

（4）外部管理机构被基金份额持有人大会解聘；

（5）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他情形。

其中，上述（1）、（2）、（3）项为基金管理人解聘外部管理机构的法定情形。

2、外部管理机构的更换程序​
（1）外部管理机构的解聘流程​

1）因法定情形解聘外部管理机构

发生解聘外部管理机构的法定情形的，基金管理人应解聘外部管理机构，无需提交基金份额持有人大会投票表决；

基金管理人有权在上述法定情形发生之日起6个月内提名新任外部管理机构，并根据以下第（2）项“外部管理机构的更换流程”召集基金份额持有人大会，由基金份额持有人大会选任新任外部管理机构。

2）因非法定情形解聘外部管理机构的流程

基金管理人、基金托管人或单独或合计持有10%以上（含10%）基金份额的基金份额持有人有权根据以下第（2）项“外部管理机构的更换流程”召集基金份额持有人大会，提请基金份额持有人大会解聘外部管理机构并选任新任外部管理机构。基金管理人、基金托管人或单独或合计持有10%以上（含10%）基金份额的基金份额持有人应在提请解聘外部管理机构的同时提名新任外部管理机构，方可召集基金份额持有人大会。

（2）外部管理机构的更换流程​

1）提名：新任外部管理机构由基金管理人、基金托管人或由单独或合计持有10%以上（含10%）基金份额的基金份额持有人提名；

基金管理人应当对提名的外部管理机构进行充分的尽职调查，确保其在专业资质（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的履职能力；

2）决议：基金份额持有人大会应对现任外部管理机构的解聘（基金管理人因法定情形解聘外部管理机构的除外）和新任外部管理机构的任命形成决议，该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）表决通过，决议自表决通过之日起生效；

3）备案：基金份额持有人大会更换外部管理机构的决议须报中国证监会备案；

4）公告：外部管理机构更换后，由基金管理人于更换外部管理机构的基金份额持有人大会决议生效后2日内在规定媒介公告。

（五）运营管理服务协议约定的违约责任与赔偿安排​

1、运营管理服务协议当事人违约一方应就因其违反该协议而致使其他方和/或其他方的关联方、董事、员工、代表、承继人或获准的受让人（简称“受偿方”）所遭受的或与之有关的所有损失向其他方和/或其受偿方给予足额赔偿。

2、由于外部管理机构的违约行为或重大过失导致基金管理人、基础设施基金或基础设施项目遭受损失的，基金管理人和/或项目公司有权要求外部管理机构赔偿损失。

（六）运营管理服务协议的终止​

1、协议终止事项​

运营管理服务协议于以下事件之一发生之日终止:

（1）外部管理机构任期届满或被解聘时；

（2）基金管理人与外部管理机构协商一致时；

（3）基金管理人不再担任基础设施基金的管理人时（但运营管理服务协议第11.1条所述基金管理人变更为中金基金依法设立的子公司的相关情形除外）。

2、协议终止后的相关安排​

（1）外部管理机构应尽快将与业务和物业相关的所有文档、记录、账册和会计资料交予基金管理人或其指定方；

（2）外部管理机构应尽快腾空并向基金管理人或其指定方交付由外部管理机构和/或其关联方所占据的物业的任何区域；

（3）外部管理机构应尽快将运营管理服务协议已终止的信息通知仍为基金管理人、项目公司提供第三方服务的第三方服务提供者以及其他与基金管理人、项目公司有未了结业务往来的人士；

（4）外部管理机构应按照基金管理人的合理要求，给予基金管理人必要的协助以确保业务的开展不受运营管理服务协议终止的影响；

（5）积极协助、配合与基础设施资产交接有关的其他各项工作。

（七）运营管理服务协议的争议解决方式​

因运营管理服务协议引起或与该协议相关的任何争议、分歧或索赔应提交中国国际经济贸易仲裁委员会（简称“贸仲会”）在北京仲裁解决。仲裁应根据贸仲会于仲裁进行时有效的仲裁规则及运营管理服务协议相关规定进行。

五、项目资金收支及风险管控安排​

（一）本基金涉及的各层级账户的设置与监管​

基金管理人拟与中国农业银行（作为基金托管人）签订基金托管协议，计划管理人拟与中国农业银行（作为计划托管人）签订《专项计划托管协议》，基金管理人、计划管理人、项目公司拟与中国农业银行北京经开区分行（作为监管银行）签订账户监管协议。中国农业银行、中国农业银行北京经开区分行应按照基金托管协议、《专项计划托管协议》和账户监管协议所规定的职责和操作流程为本基金涉及的各层级银行账户及其资金流向进行全程监督、闭环管理。

1、基金托管账户：指基金管理人以基金的名义在基金托管人处开立的人民币资金账户。基金的相关货币收支活动，包括但不限于接收募集资金专户划付的认购资金、接收资产支持专项计划分红款及处置款、向基金份额持有人进行收益分配、支付基金相关费用等，均须通过基金托管账户进行。

2、专项计划托管账户：系指计划管理人以专项计划的名义在计划托管人开立的人民币资金账户。专项计划的相关货币收支活动，包括但不限于接收募集资金专户划付的认购资金、接收回收款、接收和划付其他应属专项计划的款项、支付基础资产购买价款、进行合格投资、支付专项计划利益及专项计划费用，均必须通过该账户进行。

3、项目公司监管账户：指项目公司根据账户监管协议在监管银行处开立的人民币银行账户的合称，主要用于收取《股东借款协议》项下发放的股东借款、专项计划增资款（如涉及）、归集项目公司现金资产、收取项目公司运营收入、收取外部借款（如有）、收取处分收入（如有）、收取运营管理费（如有）、向项目公司基本账户拨付项目公司运营资金及应退押金、向项目公司基本账户拨付《运营管理服务协议》项下运营管理费等支出款项、支付托收费用、偿还股东借款本金和利息、偿还特定债务、偿还外部借款（如有）、向股东分配股息红利、进行合格投资等。

4、项目公司基本账户：指项目公司在监管银行处开立的专门用于支付项目公司运营资金及应退押金、支付《运营管理服务协议》项下运营管理费、收取项目公司监管账户拨付的资金及基金管理人认可的其他款项，并向监管账户划付剩余留存资金的人民币资金账户。除前述资金外，原则上基本账户不得作为任何资金的收款账户。

除上述账户外，本基金原则上不得有任何其他账户。如因基金运作或项目公司运营确需新设其他账户的，基金管理人需向专项计划管理人、监管银行充分说明其存在的必要性和合理性，经专项计划管理人、监管银行同意后，方可开立并纳入监管银行的统一监督管理。

（二）各层级账户资金流转示意图​

图18-5-2-1：基础设施基金各层级账户资金流转示意图

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（三）各层级账户的使用安排​

1、项目公司应当在专项计划设立之前将基础设施资产的租赁合同等相关收入合同中的收款账户变更为项目公司监管账户，并确保自专项计划设立日（含该日）起，以项目公司监管账户作为唯一收取项目公司运营收入的收款账户，并监督项目公司运营收入的资金及时划入项目公司监管账户。如有承租方或其他业务相关方将租金等款项转入项目公司其他账户的，项目公司应及时向监管账户转付该等款项。

2、基金管理人基于已经审批的年度预算，按季度预算审批金额与季度末项目公司基本账户余额之差，每季度由项目公司监管账户向项目公司基本账户拨付资金。

3、经基金管理人申请，监管银行应为基金管理人及其指定方开通项目公司账户的相关权限。计划管理人、项目公司、外部管理机构等相关方如需要开通账户权限，应向基金管理人提出申请，并由基金管理人根据相关约定安排为其开通。

4、项目公司以监管账户内的资金偿还股东借款本息时，基金管理人应当根据计划管理人发出的付息还款通知书、提前还款通知书（如有）等文件约定的金额，在对应还款日向监管银行发起符合账户监管协议约定的划款指令，指令监管银行将监管账户内的相应资金支付至专项计划账户。

5、如项目公司按照中国法律和公司章程根据股东决定向作为其股东的专项计划管理人（代表专项计划）进行股权投资利润分配，则基金管理人应当根据专项计划管理人发出的利润分配决议、处分分配决议等文件约定的金额，在相应的分配日向监管银行发起符合账户监管协议约定的划款指令，指令监管银行以监管账户内的相应资金将当期应付分配股息红利支付至专项计划账户。

第十九部分利益冲突与关联交易​

一、利益冲突​

（一）本基金利益冲突的情形​

1、基金管理人​

本基金成立时，基金管理人将同时管理四只产业园区类基础设施基金，包括本基金、中金湖北科投光谷产业园封闭式基础设施证券投资基金（简称“中金湖北科投光谷REIT”）、中金联东科技创新产业园封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“中金联东科创REIT”）及中金重庆两江产业园封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“中金重庆两江REIT”）。

鉴于本基金与中金湖北科投光谷REIT、中金联东科创REIT、中金重庆两江REIT项下基础设施资产处在不同区域或服务于不同行业，外部管理机构不存在关联关系，同时结合产业园区运营管理特点，基金管理人认为现阶段同时管理四只产业园类基础设施基金不存在利益冲突，具体说明如下：

（1）基础设施资产所处区域及细分业态不同或服务于不同行业​

本基金拟投资的N12项目、N20项目为位于北京市北京经济技术开发区的高端汽车及新能源汽车关键零部件产业园，细分业态为厂房，主要服务于汽车制造业；中金湖北科投光谷REIT持有的基础设施资产位于武汉市东湖新技术开发区，细分业态为研发办公；中金联东科创REIT持有的基础设施资产为位于北京市大兴区的大兴生物医药基地、北京市顺义区的马坡镇聚源工业区和北京市房山区的燕山北京石化新材料产业基地，细分业态为厂房，其中位于大兴的基础设施项目主要服务于医药制造业；中金重庆两江REIT持有的基础设施资产位于重庆市两江新区，细分业态为研发办公。由此可见，四只基金的目标基础设施资产所处地理位置及细分业态不同，或所服务的经济和社会区域以及产业租赁需求不同，因此不存在直接利益冲突或竞争关系。

（2）外部管理机构不同​

针对本基金、中金湖北科投光谷REIT、中金联东科创REIT及中金重庆两江REIT项下基础设施项目的运营管理，基金管理人分别聘请了不同的外部管理机构，且该等外部管理机构之间不存在关联关系。四只基金的外部管理机构在相关专业领域和各自主要经营区域范围内具备丰富的管理经验及成熟的运营团队，分别为四只基金项下基础设施资产的稳定运作提供支持。四只基金由不同的外部管理机构和运营管理人员提供运营管理服务可有效避免基金管理人在管产业园区REITs运营管理过程中出现利益冲突。

（3）产业园区运营管理特点​

产业园区行业具有政策主导性强、区域性差异大等特点。产业园区的成立初衷即为服务区域经济发展，产业园区的建设和发展具有较强的属地政策特征，园区的运营管理也和特定区域的经济发展、产业分布、优惠政策密切相关，不同区域的产业园区政策要求、功能定位及产业特色差异较大且不会因基金管理人的主动管理发生变化。

综上所述，虽然本基金成立时基金管理人将管理四只基础设施资产类型相同的基金，但当前阶段本基金与中金湖北科投光谷REIT、中金联东科创REIT、中金重庆两江REIT之间不存在利益冲突。

2、发起人​

本次交易的发起人为亦庄控股。根据亦庄控股的说明，除基础设施项目外，亦庄控股和/或亦庄控股实际控制的关联方直接或通过其他方式间接持有和/或运营的位于北京市的产业园区项目，与基础设施项目存在一定竞争关系，为竞争性项目。

3、原始权益人​

本基金的原始权益人为亦庄盛元。根据亦庄盛元的说明，除基础设施项目外，亦庄盛元和/或亦庄盛元实际控制的关联方直接或通过其他方式间接持有和/或运营的位于北京市的产业园区项目，与基础设施项目存在一定竞争关系，为竞争性项目。

4、外部管理机构​

本基金的外部管理机构为盛芯公司。根据盛芯公司的说明，除基础设施项目外，如盛芯公司和/或盛芯公司关联方直接或通过其他方式间接持有和/或运营位于北京市的产业园区项目，将与基础设施项目存在一定竞争关系，为竞争性项目。

（二）本基金利益冲突的防范​

1、与基金管理人之间的利益冲突与风险防范​
（1）与基金管理人的利益冲突​

本基金成立时，基金管理人将同时管理四只产业园区类基础设施基金。因四只基金基础设施资产处在不同区域、产业租赁需求不同，外部管理机构不存在关联关系，结合产业园区运营管理特点，现阶段基金管理人同时管理四只基金不存在利益冲突。由于基金存续时间较长，未来不排除在运营管理层面或扩募投资层面存在潜在利益冲突。针对潜在的利益冲突，基金管理人已制定了相关风险缓释措施。

（2）利益冲突的防范措施​

本基金拟通过以下措施缓释相关潜在利益冲突风险，主要包括：

1）基金管理人内部制度层面

基金管理人制定了《公平交易管理办法》《异常交易监控管理办法》《关联交易管理办法》等，以防范本基金层面的利益冲突和关联交易风险，保障基金管理人管理的不同基金之间的公平性。针对基础设施基金业务，基金管理人还制定了覆盖投资管理、运营管理、风险控制、尽职调查及关联交易管理的专项内部规章制度，建立了基础设施基金的投资、运营及风险管理规则，以有效防范不同基础设施基金之间的利益冲突。

2）基础设施基金的运营管理层面

对于所管理的不同的园区类基础设施基金，基金管理人聘请不同的外部管理机构并将通过基础设施项目运营管理服务协议约定，基础设施基金项目公司的预算由外部管理机构拟定，并经基金管理人审批通过后方可执行，根据法律法规规定及基金合同的约定，不同的基础设施基金不得相互投资或进行资金拆借。

基金管理人将严格落实风险隔离措施，所管理的不同的园区类基础设施基金的基金财产相互隔离，并严格按照相关法律法规以及内部管理制度的规定防范利益冲突。

对可能发生的同业竞争和可能存在的利益冲突，由REITs投委会讨论决定处理方式，制定公平对待不同基础设施项目的相关措施，并在定期报告中予以披露，必要情况下还需进行临时披露，接受投资者监督。

3）基础设施基金的投资扩募层面

基金管理人对扩募相关的敏感信息进行管控，限定相关敏感信息的知悉范围，对于相关业务人员的办公电话、办公邮件等进行留痕监测。不同基础设施基金的基金经理应维护各自基金持有人的利益，严禁直接或间接在不同基金间进行利益输送。存在利益冲突的议案时，相关人员需要回避表决。

在资产交易的立项、投资以及退出决策等各主要环节，存在潜在利益冲突的人员应当主动避免可能的利益冲突。若合同、交易行为中存在或可能存在利益冲突，相关人员应及时声明，并在有关决策时主动回避。就存在利益冲突的扩募收购项目，不同基金独立立项、独立尽调、独立谈判、独立决策。

基金拟扩募购入新项目时，基金管理人将依法召集基金份额持有人大会对扩募和新购入项目相关事项进行审议。如出现不同基金拟扩募购入的资产范围存在重叠的特殊情况的，基金管理人将充分披露和提示该等情况和潜在的利益冲突情形，由基金份额持有人大会进行决策。

2、与发起人之间的利益冲突与风险防范​
（1）与发起人利益冲突​

除基础设施项目外，亦庄控股和/或亦庄控股实际控制的关联方直接或通过其他方式间接持有和/或运营了竞争性项目，因此可能与基础设施基金所持有的基础设施项目产生同业竞争。

（2）利益冲突的防范措施​

根据亦庄控股出具的《关于避免同业竞争的承诺函》：

亦庄控股将确保基础设施项目的账务与其他产业园项目相互独立，以降低或有的同业竞争与利益冲突风险。

对于竞争性项目，亦庄控股承诺公平对待基础设施项目和该等竞争性项目，避免可能出现的利益冲突。不会且将敦促关联方不得主动诱导基础设施项目项下的租户终止租约或降低租金水准，不得故意降低基础设施基金项下的各基础设施项目的市场竞争能力。亦庄控股不会且将敦促关联方不得将项目公司所取得或可能取得的业务机会优先授予或提供给任何其他竞争性项目，亦不会且将敦促关联方不得利用基础设施基金份额持有人的地位或利用该地位获得的信息作出不利于基础设施基金而有利于其他竞争性项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。

亦庄控股和/或其实际控制的关联方如发现任何与基础设施项目主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务机会，将促使该业务机会按合理和公平的条款在同等条件下优先提供给基础设施项目。

在竞争性项目符合基础设施基金适用法律法规要求的基础设施项目条件的情况下，将给予基础设施基金在同等条件下优先收购该等竞争性项目的权利。

亦庄控股承诺若其已知悉或获得任何关于招商的新商机的，应秉承公平、平等和合理的原则处理业务机会，满足基础设施项目的招商需求。

在基础设施基金的存续期间内，如因基础设施项目与竞争性项目的同业竞争而发生争议，且基金管理人认为可能严重影响基础设施基金投资者利益的，亦庄控股承诺将与基金管理人积极协商解决措施。

3、与原始权益人之间的利益冲突与风险防范​
（1）与原始权益人的利益冲突​

除基础设施项目外，亦庄盛元和/或亦庄盛元实际控制的关联方直接或通过其他方式间接持有和/或运营了竞争性项目，因此可能与基础设施基金所持有的基础设施项目产生同业竞争。

亦庄盛元作为原始权益人持有的竞争性项目情况请见本招募说明书第十七部分“原始权益人”之“三、原始权益人控制的其他同类资产情况”。

（2）利益冲突的防范措施​

根据亦庄盛元出具的《关于避免同业竞争的承诺函》：

亦庄盛元将确保基础设施项目的账务与其他产业园项目相互独立，以降低或有的同业竞争与利益冲突风险。

对于竞争性项目，亦庄盛元承诺公平对待基础设施项目和该等竞争性项目，避免可能出现的利益冲突。不会且将敦促关联方不得主动诱导基础设施项目项下的租户终止租约或降低租金水准，不得故意降低基础设施基金项下的各基础设施项目的市场竞争能力。亦庄盛元不会且将敦促关联方不得将项目公司所取得或可能取得的业务机会优先授予或提供给任何其他竞争性项目，亦不会且将敦促关联方不得利用基础设施基金份额持有人的地位或利用该地位获得的信息作出不利于基础设施基金而有利于其他竞争性项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。

亦庄盛元和/或其实际控制的关联方如发现任何与基础设施项目主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务机会，将促使该业务机会按合理和公平的条款在同等条件下优先提供给基础设施项目。

在竞争性项目符合基础设施基金适用法律法规要求的基础设施项目条件的情况下，将给予基础设施基金在同等条件下优先收购该等竞争性项目的权利。

亦庄盛元承诺若其已知悉或获得任何关于招商的新商机的，应秉承公平、平等和合理的原则处理业务机会，满足基础设施项目的招商需求。

在基础设施基金的存续期间内，如因基础设施项目与竞争性项目的同业竞争而发生争议，且基金管理人认为可能严重影响基础设施基金投资者利益的，亦庄盛元承诺将与基金管理人积极协商解决措施。

4、与外部管理机构之间的利益冲突与风险防范​
（1）与外部管理机构的利益冲突​

除基础设施项目外，如盛芯公司和/或盛芯公司关联方直接或通过其他方式间接持有和/或运营其他竞争性项目，将可能与基础设施基金所持有的基础设施项目产生同业竞争。

（2）利益冲突的防范措施​

1）根据盛芯公司出具的《关于避免同业竞争的承诺函》：

盛芯公司将根据自身针对产业园区项目同类资产的既有管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于盛芯公司自身和/或关联方管理的其他同类资产的运营管理水平为基础设施项目提供运营管理服务，充分保护基金份额持有人的利益。

盛芯公司将确保基础设施项目的账务与其他产业园项目相互独立，以降低或有的同业竞争与利益冲突风险。

对于竞争性项目，盛芯公司承诺公平对待基础设施项目和该等竞争性项目，避免可能出现的利益冲突。不会且将敦促关联方不得主动诱导基础设施项目项下的租户终止租约或降低租金水准，不得故意降低基础设施基金项下的各基础设施项目的市场竞争能力。盛芯公司不会且将敦促关联方不得将项目公司所取得或可能取得的业务机会优先授予或提供给任何其他竞争性项目，亦不会且将敦促关联方不得利用盛芯公司作为外部管理机构的地位或利用该地位获得的信息作出不利于基础设施基金而有利于其他竞争性项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。

盛芯公司如发现任何与基础设施项目主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务机会，将促使该业务机会按合理和公平的条款在同等条件下优先提供给基础设施项目。

盛芯公司承诺若其已知悉或获得任何关于招商的新商机的，应秉承公平、平等和合理的原则处理业务机会，满足基础设施项目的招商需求。

在基础设施基金的存续期间内，如因基础设施项目与竞争性项目的同业竞争而发生争议，且基金管理人认为可能严重影响基础设施基金投资者利益的，盛芯公司承诺将与基金管理人积极协商解决措施。

2）根据基金管理人、项目公司与外部管理机构签署的运营管理服务协议的约定，外部管理机构进一步承诺其作为外部管理机构同时向其他机构提供基础设施项目运营管理服务的，应当采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突，对于在其他项目运营管理服务中可能与其履行运营管理服务协议项下职责出现利益冲突的，其作为外部管理机构应当事先通知基金管理人并配合其履行信息披露，不得损害基础设施基金及其持有人的利益。

二、本基金首次发售前基础设施项目的关联交易​

本基金首次发售之前，项目公司与原始权益人及其关联方之间存在因业务运营需要而产生的关联交易详见本招募说明书第十四部分“基础设施项目基本情况”之“一、基础设施项目概况及运营数据”之“（四）基础设施项目运营情况”之“8、关联交易情况”。

三、基金运作期内基础设施基金的关联交易​

（一）关联方认定​

1、具有以下情形之一的法人或其他组织，为本基金的关联法人：​

（1）直接或者间接持有本基金30%以上基金份额的法人或其他组织，及其直接或间接控制的法人或其他组织；

（2）持有本基金10%以上基金份额的法人或其他组织；

（3）基金管理人、基金托管人、计划管理人、外部管理机构及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的法人或其他组织；

（4）同一基金管理人、计划管理人管理的同类型产品，同类型产品是指投资对象与本基金投资基础设施项目类型相同或相似的产品；

（5）由本基金的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除本基金及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（6）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对其倾斜的法人或其他组织。

2、具有以下情形之一的自然人，为本基金的关联自然人：​

（1）直接或者间接持有本基金10%以上基金份额的自然人；

（2）基金管理人、计划管理人、外部管理机构、项目公司的董事、监事和高级管理人员；

（3）本条第（1）项和第（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（4）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对其进行倾斜的自然人。

（二）关联交易的类型​

本基金的关联交易，是指本基金或者其控制的特殊目的载体与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项。除传统基金中基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券等事项外，还包括但不限于以下交易：

1、基金层面：购买资产支持证券、借入款项、聘请外部管理机构等；

2、资产支持证券层面：专项计划购买、出售项目公司股权；

3、项目公司层面：基础设施项目购入与出售、基础设施项目运营及管理阶段存在的购买、销售等行为。

其中，关联交易的金额计算应当根据《基础设施基金指引》第五十条的要求，按照连续12个月内累计发生金额计算。

关联交易具体包括如下事项：

1、购买或者出售资产；

2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

3、提供财务资助；

4、提供担保；

5、租入或者租出资产；

6、委托或者受托管理资产和业务；

7、赠与或者受赠资产；

8、债权、债务重组；

9、签订许可使用协议；

10、转让或者受让研究与开发项目；

11、购买原材料、燃料、动力；

12、销售产品、商品；

13、提供或者接受劳务；

14、委托或者受托销售；

15、在关联人的财务公司存贷款；

16、与关联人共同投资；

17、根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

18、法律法规规定的其他情形。

（三）关联交易的决策机制​

1、决策机制​

关联交易开展应当符合本基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，按照市场公平合理价格执行。为防范关联交易中的潜在利益冲突，有效管理关联交易风险，关联交易应根据基金管理人的章程、关联交易管理制度履行REITs投委会审议等内部审批程序。

基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应提交基金管理人董事会（包括2/3以上独立董事）审议并取得基金托管人同意。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。

对于本基金成立后发生的金额（连续12个月内累计发生金额）超过基金净资产5%的关联交易，还需依据《基础设施基金指引》及基金合同的约定，提交基金份额持有人大会审议。

必要时，基金管理人可就关联交易的公允性等征求会计师等中介机构的独立意见。

2、审批的豁免​

与本基金关联人进行的下列交易可以免予按照关联交易的方式进行审议，包括但不限于：

（1）存在关联关系的基金份额持有人领取基金年度可供分配金额；

（2）按照基金合同、基金托管协议等本基金文件约定支付的基金的管理费用；

（3）因公共安全事件、突发政策要求等不可抗力事件导致的关联交易；

（4）按照本基金基金合同、基金托管协议等本基金文件已明确约定关联交易安排而开展的其他交易。

（四）关联交易的信息披露​

基金管理人应根据相关法律法规、自律规则及基金合同的规定，严格履行关联交易的信息披露义务。

本基金拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情形，披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害相关方利益的，基金管理人可以向上海证券交易所申请豁免披露或者履行相关义务。

第二十部分新购入基础设施项目与基金的扩募​

一、新购入基础设施项目的条件​

在符合法律法规、监管机构、业务规则的相关规定的情况下，本基金新购入基础设施项目应当符合下列条件：

（一）符合《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》《业务办法》及相关规定的要求；

（二）基础设施基金投资运作稳健，上市之日至提交基金变更注册申请之日原则上满12个月，运营业绩良好，治理结构健全，不存在运营管理混乱、内部控制和风险管理制度无法得到有效执行、财务状况恶化等重大经营风险；

（三）持有的基础设施项目运营状况良好，现金流稳定，不存在对持续经营有重大不利影响的情形；

（四）会计基础工作规范，最近1年财务报表的编制和披露符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，最近1年财务会计报告未被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近1年财务会计报告被出具保留意见审计报告的，保留意见所涉及事项对基金的重大不利影响已经消除；

（五）中国证监会和上交所规定的其他条件。

二、新购入基础设施项目与扩募程序​

本基金新购入基础设施项目的，可以单独或同时以留存资金、对外借款或者扩募资金等作为资金来源。基金管理人应当遵循公平、公正、基金份额持有人利益优先的原则，在有效保障基金可供分配现金流充裕性及分红稳定性前提下，合理确定拟购入基础设施项目的资金来源，按照规定履行必要决策程序。

（一）初步磋商​

基金管理人与交易对方就基础设施项目购入进行初步磋商时，应当立即采取必要且充分的保密措施，制定严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。基金管理人及交易对方聘请专业机构的，应当立即与所聘请专业机构签署保密协议。基金管理人披露拟购入基础设施项目的决定前，相关信息已在媒体上传播或者基础设施基金交易出现异常波动的，基金管理人应当立即将有关计划、方案或者相关事项的现状以及相关进展情况和风险因素等予以公告，并按照有关信息披露规则办理其他相关事宜。

（二）尽职调查​

基金管理人应当按照《基础设施基金指引》等相关规定对拟购入的基础设施项目进行全面尽职调查，基金管理人可以与计划管理人联合开展尽职调查，必要时还可以聘请财务顾问开展尽职调查，尽职调查要求与基础设施基金首次发售要求一致。

基金管理人或其关联方与新购入基础设施项目原始权益人存在关联关系，或享有基础设施项目权益时，应当聘请第三方财务顾问独立开展尽职调查，并出具财务顾问报告。

涉及新设立基础设施资产支持专项计划和发行基础设施资产支持证券的，基金管理人应当与基础设施计划管理人协商确定基础设施资产支持专项计划设立、基础设施资产支持证券发行等相关事宜，确保基金变更注册、扩募（如有）、投资运作与资产支持证券设立、发行之间有效衔接。

基金管理人聘请符合法律法规规定的律师事务所、评估机构、会计师事务所等专业机构就新购入基础设施项目出具意见。

（三）基金管理人决策​

基金管理人应当在作出拟购入基础设施项目决定前履行必要内部决策程序，并于作出拟购入基础设施项目决定后2日内披露临时公告，同时披露拟购入基础设施项目的决定、产品变更方案、扩募方案（如涉及）等。

（四）向中国证监会、上交所同时提交申请文件，召开基金份额持有人大会​

基金管理人依法作出拟购入基础设施项目决定的，应当履行中国证监会变更注册、上交所基础设施基金产品变更和基础设施资产支持证券相关申请确认程序（简称“变更注册程序”）。对于基础设施项目交易金额超过基金净资产20%的或者涉及扩募安排的，基金管理人应当在履行变更注册程序后提交基金份额持有人大会批准。基金管理人就拟购入基础设施项目召开基金份额持有人大会的，基础设施基金应当自基金份额持有人大会召开之日（以现场方式召开的）或者基金份额持有人大会计票之日（以通讯方式召开的）开市起停牌，至基金份额持有人大会决议生效公告日复牌（如公告日为非交易日，公告后第一个交易日复牌）。

基金管理人首次发布新购入基础设施项目临时公告至提交基金变更注册申请之前，应当定期发布进展公告，说明本次购入基础设施项目的具体进展情况。若本次购入基础设施项目发生重大进展或者重大变化，基金管理人应当及时披露。

基金管理人向中国证监会申请基础设施基金产品变更注册的，基金管理人和计划管理人应当同时向上交所提交基础设施基金产品变更申请和基础设施资产支持证券相关申请，以及《业务办法》第十二条、第五十一条规定的申请文件，上交所认可的情形除外。基金管理人应当同时披露提交基金产品变更申请的公告及相关申请文件。

（五）其他​

1、经履行适当程序后，基金管理人将发布基金份额扩募公告。

2、本基金扩募的，可以向不特定对象发售，也可以向特定对象发售（简称“定向扩募”）。向不特定对象发售包括向原基础设施基金持有人配售份额（简称“向原持有人配售”）和向不特定对象募集（简称“公开扩募”）。

三、扩募定价原则、定价方法​

（一）向原持有人配售​

基金管理人、财务顾问（如有）应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，根据基础设施基金二级市场交易价格和新购入基础设施项目的市场价值等有关因素，合理确定配售价格。

（二）公开扩募​

基金管理人、财务顾问（如有）应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，根据基础设施基金二级市场交易价格和新购入基础设施项目的市场价值等有关因素，合理确定公开扩募的发售价格。公开扩募的发售价格应当不低于发售阶段公告招募说明书前20个交易日或者前1个交易日的基础设施基金交易均价。

（三）定向扩募​

1、定向扩募的发售价格应当不低于定价基准日前20个交易日基础设施基金交易均价的90%。

2、定向扩募的定价基准日为基金发售期首日。基金份额持有人大会决议提前确定全部发售对象，且发售对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为当次扩募的基金产品变更草案公告日、基金份额持有人大会决议公告日或者发售期首日：

（1）持有份额超过20%的第一大基础设施基金持有人或者通过认购本次发售份额成为持有份额超过20%的第一大基础设施基金持有人的投资者；

（2）新购入基础设施项目的原始权益人或者其同一控制下的关联方；

（3）通过当次扩募拟引入的战略投资者。

3、定向扩募的发售对象属于“新购入基础设施项目的原始权益人或者其同一控制下的关联方”以外的情形的，基金管理人、财务顾问（如有）应当以竞价方式确定发售价格和发售对象。基金份额持有人大会决议确定部分发售对象的，确定的发售对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发售价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。

四、扩募的发售方式​

具体见届时基金管理人发布的扩募发售公告等相关公告。

五、法律法规或监管部门对基础设施基金新购入基础设施项目和扩募​

另有规定的，从其规定。

第二十一部分基金资产的估值​

一、估值日​

本基金的估值日为基金合同生效后每年6月30日及12月31日，以及法律法规规定的其他日期。

二、核算及估值对象​

本基金及纳入合并范围的各类会计主体所持有的各项资产和负债，包括但不限于基础设施资产支持证券、债券、银行存款、应收款项、无形资产、固定资产、借款、应付款项等。

三、核算及估值方法​

基金管理人按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形式的原则，编制基础设施基金合并及个别财务报表，以反映基础设施基金整体财务状况、经营成果和现金流量。由于基础设施基金通过基础设施资产支持证券和基础设施项目公司等特殊目的载体获得基础设施项目完全所有权或经营权利，并拥有特殊目的载体及基础设施项目完全的控制权和处置权，基金管理人在编制企业合并财务报表时应当统一特殊目的载体所采用的会计政策。

基金管理人在确定相关资产和负债的价值和基础设施基金合并财务报表及个别财务报表的净资产时，应符合《企业会计准则》和监管部门的有关规定，并按照以下方法执行：

（一）基金管理人在编制基础设施基金合并日或购买日合并资产负债表时，应当按照《企业会计准则解释第13号》的要求，审慎判断取得的基础设施基金项目是否构成业务。不构成业务的，应作为取得一组资产及负债（如有）进行确认和计量；构成业务的，应当按照《企业会计准则第20号——企业合并》，审慎判断基金收购项目公司股权的交易性质，确定属于同一控制下的企业合并或是非同一控制下的企业合并，并进行相应的会计确认和计量。属于非同一控制下企业合并的，基金管理人应对基础设施项目各项可辨认资产、负债按照购买日确定的公允价值进行初始计量。

（二）基础设施基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式

基金管理人对基础设施基金的各项资产和负债进行后续计量时，除依据《企业会计准则》规定可采用公允价值模式进行后续计量外，原则上采用成本模式计量，即以购买日确定的账面价值为基础，计提折旧、摊销、减值。

在符合企业会计准则（即有确凿证据证明公允价值持续可靠计量）和最大限度保护基金份额持有人利益的前提下，如基础设施项目资产公允价值显著高于账面价值，经持有人大会同意并公告，基金管理人可以将相关资产计量从成本模式调整为公允价值模式。对于非金融资产选择采用公允价值模式进行后续计量的，基金管理人应当经公司董事会审议批准，并按照《企业会计准则第39号——公允价值计量》及其他相关规定在定期报告中披露相关事项，包括但不限于：公允价值的确定依据、方法及所用假设的全部重要信息；影响公允价值确定结果的重要参数、采用公允价值模式计量的合理性说明等。

（三）基金管理人对于采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、使用寿命确定的无形资产、长期股权投资等长期资产，若存在减值迹象的，应当根据《企业会计准则》的规定进行减值测试并决定是否计提资产减值准备。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。基金管理人应于每年年度终了对长期资产的折旧和摊销的期限及方法进行复核并作适当调整。

（四）基础设施资产支持证券的估值

基金管理人应当按照投资成本将基础设施基金持有的资产支持证券在个别财务报表上确认为一项长期股权投资，采用成本法进行后续计量。

（五）基础设施项目资产的估值

根据《企业会计准则第39号——公允价值计量》规定，如有确凿证据表明该基础设施项目的公允价值能够持续可靠取得，即相关资产所在地有活跃的交易市场，并且能够从交易市场上取得同类或类似资产的市场价格及其他相关信息，从而对相关资产的公允价值作出合理的估计，基础设施项目可以按照公允价值进行后续计量。

根据《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》规定，基金管理人如选择采用公允价值模式对非金融资产进行后续计量的，应当审慎判断，确保有确凿证据表明该资产的公允价值能够持续可靠取得，即相关资产所在地有活跃的交易市场，并且能够从交易市场上取得同类或类似资产的市场价格及其他相关信息，从而对相关资产的公允价值作出合理的估计。

（六）对于已上市或已挂牌转让的不含权固定收益品种（另有规定的除外），选取估值日第三方估值基准服务机构提供的相应品种当日的估值全价进行估值。

（七）对于已上市或已挂牌转让的含权固定收益品种（另有规定的除外），选取估值日第三方估值基准服务机构提供的相应品种当日的唯一估值全价或推荐估值全价进行估值。

对于含投资者回售权的固定收益品种，行使回售权的，在回售登记日至实际收款日期间选取第三方估值基准服务机构提供的相应品种的唯一估值全价或推荐估值全价进行估值，同时充分考虑发行人的信用风险变化对公允价值的影响。回售登记期截止日（含当日）后未行使回售权的按照长待偿期所对应的价格进行估值。

（八）对于未上市或未挂牌转让且不存在活跃市场的固定收益品种，采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定其公允价值。

（九）同一债券同时在两个或两个以上市场交易的，按债券所处的市场分别估值。

（十）如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映上述金融资产或金融负债公允价值的，基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的方法估值。

（十一）相关法律法规以及监管部门、自律规则另有规定的，从其规定。如有新增事项，按国家最新规定核算及估值。

如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的核算及估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，双方协商解决。

根据有关法律法规，基金净资产计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照基金管理人对基础设施基金财务报表的净资产计算结果对外予以公布。

四、核算及估值程序​

（一）基金份额净值是按照每个估值日闭市后，基础设施基金合并财务报表的净资产除以当日基金份额的余额数量计算，精确到0.0001元，小数点后第5位四舍五入。国家法律法规另有规定的，从其规定。

（二）基金管理人应计算每个中期报告和年度报告的基础设施基金合并财务报表的净资产和基金份额净值。

（三）基础设施基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行1次评估，并在基础设施基金年度报告中披露评估报告，对于采用成本模式计量的基础设施项目资产，上述评估结果不影响基础设施基金合并财务报表的净资产及基金份额净值。

（四）基金管理人应至少每半年度、每年度对基金资产进行核算及估值，将基金净资产、基金份额净值发送基金托管人，并将基础设施项目的资产确认、计量过程的依据提供给基金托管人，基金托管人应复核资产确认、计量过程是否有相关依据，但基金管理人根据法律法规或基金合同的规定暂停估值时除外。基金管理人每半年、每年度对基金资产核算及估值并经基金托管人复核后，由基金管理人按照监管机构要求在定期报告中对外公布。

五、核算及估值错误的处理​

基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产核算及估值的准确性、及时性。当基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可能误导财务报表使用者的重大错误时，视为基金份额净值错误。

基金合同的当事人应按照以下约定处理：

（一）估值错误类型​

本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销售机构、或投资人自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，过错的责任人应当对由于该估值错误遭受损失当事人（“受损方”）的直接损失按下述“估值错误处理原则”给予赔偿，承担赔偿责任。

上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据计算差错、系统故障差错、下达指令差错等。对于因技术原因引起的差错，若系同行业现有技术水平不能预见、不能避免、不能克服，则属不可抗力，按照下述规定执行。

由于不可抗力原因造成投资人的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差错，因不可抗力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差错取得不当得利的当事人仍应负有返还不当得利的义务。

（二）估值错误处理原则​

1、估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时，估值错误责任方应及时协调各方，及时进行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担；由于估值错误责任方未及时更正已产生的估值错误，给当事人造成损失的，由估值错误责任方对直接损失承担赔偿责任；若估值错误责任方已经积极协调，并且有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未更正，则其应当承担相应赔偿责任。估值错误责任方应对更正的情况向有关当事人进行确认，确保估值错误已得到更正；

2、估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，并且仅对估值错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责；

3、因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但估值错误责任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得利造成其他当事人的利益损失（“受损方”），则估值错误责任方应赔偿受损方的损失，并在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利；如果获得不当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方，则受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误责任方；

4、估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式。

（三）估值错误处理程序​

估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下：

1、查明估值错误发生的原因，列明所有的当事人，并根据估值错误发生的原因确定估值错误的责任方；

2、根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进行评估；

3、根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行更正和赔偿损失；

4、根据估值方法，需要修改基金登记机构交易数据的，由基金登记机构进行更正，并就估值错误的更正向有关当事人进行确认。

（四）基金份额净值估值错误处理的方法如下：​

1、基金份额净值计算出现错误时，基金管理人应当立即予以纠正，通报基金托管人，并采取合理的措施防止损失进一步扩大。

2、错误偏差达到基金份额净值的0.25%时，基金管理人应当通报基金托管人并报中国证监会备案；错误偏差达到基金份额净值的0.5%时，基金管理人应当公告，并报中国证监会备案。

3、当基金份额净值计算差错给基金和基金份额持有人造成损失需要进行赔偿时，基金管理人和基金托管人应根据实际情况界定双方承担的责任，经确认后按以下条款进行赔偿：

（1）本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，与本基金有关的会计问题，如经双方在平等基础上充分讨论后，尚不能达成一致时，按基金管理人的建议执行，由此给基金份额持有人和基金财产造成的损失，由基金管理人负责赔付；

（2）若基金管理人计算的基金份额净值已由基金托管人复核确认后公告，由此给基金份额持有人造成损失的，应根据法律法规的规定对投资者或基金支付赔偿金，就实际向投资者或基金支付的赔偿金额，基金管理人与基金托管人按照过错程度各自承担相应的责任。

（3）如基金管理人和基金托管人对基金份额净值的计算结果，虽然多次重新计算和核对，尚不能达成一致时，为避免不能按时公布基金份额净值的情形，以基金管理人的计算结果对外公布，由此给基金份额持有人和基金造成的损失，由基金管理人负责赔付。

（4）由于基金管理人提供的信息错误，进而导致基金份额净值计算错误而引起的基金份额持有人和基金财产的损失，由基金管理人负责赔付。

4、前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，从其规定处理。如果行业另有通行做法，基金管理人、基金托管人应本着平等和保护基金份额持有人利益的原则进行协商。

六、暂停估值的情形​

（一）基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；

（二）因不可抗力致使基金管理人、基金托管人无法准确核算及评估基金资产价值时；

（三）法律法规规定、中国证监会和基金合同认定的其它情形。

七、基金净值的确认​

基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人负责进行复核。基金管理人披露基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值前，应将净资产和基金份额净值计算结果发送给基金托管人。经基金托管人复核确认后，由基金管理人按规定在定期报告中对外公布。

八、特殊情况的处理​

（一）基金管理人或基金托管人按核算及估值方法的第（十）项进行估值时，所造成的误差不作为基金资产核算及估值错误处理。

（二）由于不可抗力原因，或由于证券交易所及登记结算公司等机构发送的数据错误，或国家会计政策变更、市场规则变更等，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但未能发现错误的，由此造成的基金资产核算及估值错误，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但基金管理人、基金托管人应当积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。

九、基础设施项目的评估​

（一）基础设施项目评估结果不代表真实市场价值，也不代表基础设施项目资产能够按照评估结果进行转让。

（二）基础设施项目评估情形

本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行1次评估。基金管理人聘请的评估机构应当经中国证监会备案，且评估机构为同一只基础设施基金提供评估服务不得连续超过3年。

发生如下情形，基金管理人应聘请评估机构对基础设施项目进行评估：

1、基金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时；

2、本基金扩募；

3、提前终止基金合同拟进行资产处置；

4、基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；

5、对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。

本基金的基金份额首次发售，评估基准日距离基金份额发售公告日不得超过6个月；基金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时，评估基准日距离签署购入或出售协议等情形发生日不得超过6个月。

（三）评估报告的内容​

评估报告应包括下列内容：1、评估基础及所用假设的全部重要信息；2、所采用的评估方法及评估方法的选择依据和合理性说明；3、基础设施项目详细信息，包括基础设施项目地址、权属性质、现有用途、经营现状等，每期运营收入、应缴税收、各项支出等收益情况及其他相关事项；4、基础设施项目的市场情况，包括供求情况、市场趋势等；5、影响评估结果的重要参数，包括土地使用权或经营权利剩余期限、运营收入、运营成本、运营净收益、资本性支出、未来现金流变动预期、折现率等；6、评估机构独立性及评估报告公允性的相关说明；7、调整所采用评估方法或重要参数情况及理由（如有）；8、可能影响基础设施项目评估的其他事项。

（四）更换评估机构程序​

基础设施基金存续期限内，基金管理人有权自行决定更换评估机构，基金管理人更换评估机构后应及时进行披露。

第二十二部分基金的收益分配​

一、基金可供分配金额​

可供分配金额是在净利润基础上进行合理调整后的金额，相关计算调整项目至少包括基础设施项目资产的公允价值变动损益、折旧与摊销，同时应当综合考虑项目公司持续发展、偿债能力和经营现金流等因素。

基金管理人计算可供分配金额过程中，将合并净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营现金流等因素后确定可供分配金额计算调整项。相关计算调整项请参见本招募说明书第十六部分“现金流测算分析及未来运营展望”。涉及的相关计算调整项一经确认，不可随意变更。

基金存续期间，如需调整可供分配金额相关计算调整项的，基金管理人在根据法律法规规定履行相关程序后可相应调整并提前公告。基金管理人应当在当期基金收益分配方案中对调整项目、调整项变更原因进行说明，并在本基金更新的招募说明书中予以列示。

二、基金收益分配原则​

（一）在符合有关基金分红条件的前提下，本基金应当将90%以上合并后基金年度可供分配金额分配给投资者，每年不得少于1次，若基金合同生效不满6个月可不进行收益分配；

（二）本基金收益分配方式为现金分红；

（三）每一基金份额享有同等分配权；

（四）法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。

在不违背法律法规及基金合同的规定、且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下，基金管理人经与基金托管人协商一致，可在中国证监会允许的条件下调整基金收益的分配原则，不需召开基金份额持有人大会。

本基金连续2年未按照法律法规进行收益分配的，基金管理人应当申请基金终止上市，不需召开基金份额持有人大会。

三、收益分配方案​

基金收益分配方案中应载明权益登记日、收益分配基准日、基金收益分配对象、现金红利发放日、可供分配金额（含净利润、调整项目及调整原因）、按照基金合同约定应分配金额等事项。

四、收益分配方案的确定、公告与实施​

本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，基金管理人应当至少在权益登记日前2个交易日，依照《信息披露办法》《基础设施基金指引》的有关规定在规定媒介上公告。

五、基金收益分配中发生的费用​

基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。当投资人的现金红利小于一定金额，不足以支付银行转账或其他手续费用时，按照基金登记机构的相关规定进行处理。

第二十三部分基金的费用与税收​

一、基金费用的种类​

（一）基金的管理费用；

（二）基金的托管费用；

（三）基金合同生效后与基金相关的信息披露费用；

（四）基金合同生效后，为基金提供专业服务的会计师事务所、律师事务所、评估机构等收取的费用，包括但不限于会计师费、律师费、评估费；

（五）与基金相关的仲裁费和诉讼费；

（六）基金份额持有人大会费用；

（七）基金的证券交易结算费用；

（八）基金的银行汇划费用；

（九）基金上市费及年费、登记结算费用；

（十）基金账户开户费用、维护费用；

（十一）除上述所列费用以外，基础设施基金持有的资产支持专项计划相关的其他所有税收、费用和其他支出，包括但不限于因计划管理人管理和处分专项计划资产而承担的税收（但计划管理人就其营业活动或收入而应承担的税收除外）和政府收费、聘用法律顾问的部分费用、专项计划审计费、资金汇划费、验资费、银行询证费、执行费用、召开基础设施资产支持证券持有人会议的会务费、专项计划清算费用、计划管理人为履行项目公司股东职责所需要支出的费用（如有）以及计划管理人须承担的且根据专项计划文件有权得到补偿的其他费用支出；

（十二）按照国家有关规定和基金合同约定，可以在基础设施基金产品中列支的其他费用。

二、基金费用计提方法、计提标准和支付方式​

（一）基金的管理费用​

本基金的管理费用包括固定管理费用、基础管理费用及浮动管理费用。其中，固定管理费用由基金管理人和计划管理人收取，基础管理费用及浮动管理费用为外部管理机构收取的运营管理费用。

1、基金管理人与计划管理人收取的费用​

基金管理人及计划管理人收取的固定管理费用中85%由基金管理人收取，15%由计划管理人收取。固定管理费用的计算方法如下：

H=E×0.20%÷当年天数；

H为当日应计提的固定管理费用；

E在基金成立首年为初始募集规模，自基金成立的第二个自然年度起（含）为上一年度合并报表审计报告披露的基金合并净资产。若因基金扩募等原因导致基金规模变化时，需按照实际规模变化进行调整，分段计算；

基金的固定管理费用按日计提、按年支付。自基金成立的第二个自然年度起（含），在当年首日至上一年度合并报表审计报告出具之日期间，使用上一年度的E值进行预提，在上一年度合并报表审计报告出具日根据审计结果，对当年首日至上一年度合并报表审计报告出具日期间已预提的固定管理费用进行调整。经基金托管人与基金管理人核对一致，按照约定的支付频率及账户路径支付。

2、外部管理机构收取的费用​

本基金存续期内，外部管理机构所收取的运营管理费用包括基础管理费用及浮动管理费用。分别分析如下：

（1）基础管理费用​

基础管理费用=I×15.0%；I表示项目公司当年经审计的营业收入，以项目公司年度审计报告为准。

由于基础设施项目购入或出售等因素引起项目公司营业收入变化的，基金管理人有权在履行适当程序后调整基础管理费用计提标准，相关调整情况及调整当年的费用计算方式，以基金管理人届时公告为准。

基础管理费用按月计提、按季支付，经基金托管人与基金管理人核对一致，按照约定的支付频率及账户路径支付。

基础管理费用的取费设置考虑了外部管理机构运营管理基础设施项目的运营成本以及提供相关增值服务的合理费用，具体如下。

1）基础设施项目的运营成本

根据本项目运营管理安排，基础设施项目的物业管理成本、日常管理费用、管理费用、销售费用等基础运营成本由外部管理机构包干承担，相关成本通过基金支付予外部管理机构的基础管理费用进行覆盖。以项目稳定运营期历史运营成本数据统计，该部分成本约占营业收入的11%，故按此水平确定基础运营管理费中的运营成本部分比例。未免歧义，基础设施项目发生的公区及空置部分能源费、保险费、资本性支出和营业税金及附加等其他支出不包含在前述基础运营管理费覆盖范围内，基金存续期内将在项目公司层面据实列支，由项目公司直接进行支付。

基础设施项目历史三年与运营管理费覆盖口径一致的实际成本费用金额及占比如下表所示：

表23-2-1-1：历史三年成本费用发生金额（基础管理费可比口径）

单位：万元

2022年2023年2024年
营业收入7,958.599,770.4710,438.46
物业管理成本781.42992.37864.87
日常管理费用44.1483.5050.85
管理费用24.6526.8446.40
销售费用110.1082.8827.60
包干成本费用合计960.301,185.58989.72
占营业收入比例12.07%12.13%9.48%

与基础运管费覆盖口径对应的历史成本费用（也即包干成本费用）在过去三年的发生金额分别为960.30万元、1,185.58万元和989.72万元，占营业收入的比重分别为12.07%、12.13%和9.48%。过去三年，前述成本费用占营业收入的比例平均约为11%，故基础管理费用与此相对应的计提比例为11%，与历史实际发生水平基本持平，且该等管理费用为对项目运营成本费用的基本覆盖，是保障基础设施项目稳定运营的合理前提，具备必要性和合理性。

2）外部管理机构提供增值管理服务对应的合理报酬

基础管理费中占营业收入比例4%的部分为支付给外部管理机构提供增值管理服务的合理报酬。基础设施REITs作为公开上市的金融产品，相应的监管规则对其底层基础资产的运营管理、信息披露等事项也提出了较高的要求。作为基金管理人聘请的外部管理机构，在常规基础设施项目运营管理工作范围外，需要完成较多的委托或协助事项，包括但不限于：1）编制经营及预算计划；2）提供市场情况分析；3）协助制定年度预算；4）协助进行项目维修与改造；5）协助进行档案资料归集等。除上述委托或者协助事项外，外部管理机构还需要协助进行信息披露，向基金管理人、计划管理人提供资产运营相关的报告，具体包括定期报告（年度报告、中期报告、季度报告、月度报告）和临时报告等。上述报告对真实性、准确性、及时性要求严格，在一般运营管理工作基础上增加了较大工作量，且该等事项与底层资产的日常运营不存在替代关系。因此，考虑到上市产品对运营管理、信息披露等方面的要求，给予外部管理机构一定服务报酬具有必要性和合理性。

综上，当前基础运营管理费安排能够覆盖外部管理机构的基础运营成本并充分激励其尽职履责，同时亦可以将项目公司的部分成本发生水平予以提前锁定，可为本基金存续期的平稳运营提供较好的机制保障。

（2）浮动管理费用​

浮动管理费用=（C-T）×15%；C表示项目公司当年的经营净现金流实现值，以项目公司年度审计报告中“销售商品、提供劳务收到的现金”科目-“购买商品、接受劳务支付的现金”科目所记载金额的差值为准；T表示项目公司当年的经营净现金流目标值。

其中，于基础设施基金间接享有项目公司股东权利之日当年至《可供分配金额预测报告》预测期结束之日，项目公司经营净现金流目标值以《可供分配金额预测报告》中记载的该自然年度对应的预测经营净现金流（预测合并现金流量表中“销售商品、提供劳务收到的现金”科目-“购买商品、接受劳务支付的现金”科目所记载金额的差值，下同）为准，基础设施基金间接享有项目公司股东权利之日当年不满一年的，以基金实际运作天数折算对应年度经营净现金流目标值；自《可供分配金额预测报告》预测期结束后的第一个自然年度开始，项目公司经营净现金流目标值为上一自然年度经审计的经营净现金流金额与上一自然年度项目公司经营净现金流目标值的孰高值；运营管理服务协议终止之日当年不满一年的，以基金实际运作天数折算对应年度经营净现金流目标值。特别地，当C>T时，当期确认的浮动管理费用金额不超过外部管理机构当期确认的基础管理费用金额的80%；当C＜T时，将相应扣减基础管理费用，扣减上限不超过外部管理机构当期确认的基础管理费用金额的80%。

由于基础设施项目购入或出售等因素引起项目公司营业收入变化的，基金管理人有权在履行适当程序后调整浮动管理费用计提标准，相关调整情况及调整当年的费用计算方式，以基金管理人届时公告为准。

浮动管理费用按季计提、按年支付，经基金托管人与基金管理人核对一致，按照约定的支付频率及账户路径支付。

以经营净现金流的实现值与目标值的差额作为收费基数的浮动管理费用可考核基础设施项目经营的目标达成情况，从而考察基础设施项目的整体运营情况，对外部管理机构形成有效激励，加强外部管理机构与基金份额持有人的利益绑定。

特别地，根据浮动管理费用的收费机制，在基础设施项目运营效果不及预期导致经营净现金流实现值低于经营净现金流目标值时，将相应扣减基础管理费用。考虑到外部管理机构开展基础设施资产的日常管理工作将不可避免地投入相关人力成本、招商成本、管理费用等，故对浮动管理费设置了扣除上限，预留基础管理费用20%的保底水平，对运营管理机构的基本展业成本进行合理覆盖，即浮动管理费扣减上限不超过外部管理机构当期确认的基础管理费用金额的80%；与此对应，也对浮动管理费对等设置收取上限，即浮动管理费收取上限不超过外部管理机构当期确认的基础管理费用金额的80%。因而浮动管理费可以实现双向奖惩的效果，在对外部管理机构形成有效激励的同时对其增加设置了约束机制，可以对外部管理机构不作为等极端道德风险进行提前防范。

除此之外，为激励运营管理团队提高运营业绩并保持基础设施项目长期稳健运营，基金管理人在运营管理服务协议中补充设置运营管理团队激励机制条款。基金运作期内，外部管理机构有权根据项目运营情况，在每年实际收到运营管理费用后，对其运营管理团队进行业绩考核和激励。相关考核激励岗位及激励方案由外部管理机构制定，向基金管理人报备后具体执行。

（二）基金的托管费用​

本基金的托管费用按基金净资产的0.01%年费率计提。托管费用的计算方法如下：

H=E×0.01%÷当年天数；

H为当日应计提的基金托管费用；

E在基金成立首年为初始募集规模，自基金成立的第二个自然年度起（含）为上一年度合并报表审计报告披露的基金合并净资产。若因基金扩募等原因导致基金规模变化时，需按照实际规模变化进行调整，分段计算；

基金的托管费用每日计提、按年支付。自基金成立的第二个自然年度起（含），在当年首日至上一年度合并报表审计报告出具之日期间，使用上一年度的E值进行预提，在上一年度合并报表审计报告出具日根据审计结果，对当年首日至上一年度合并报表审计报告出具日期间已预提的基金托管费进行调整。经基金托管人与基金管理人核对一致，按照约定的账户路径进行资金支付。

上述“一、基金费用的种类”中第（三）－（十二）费用，根据有关法规及相应协议规定，按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中或计划托管人自专项计划财产中支付。

三、不列入基金费用的项目​

下列费用不列入基金费用：

（一）基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失；

（二）基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用；

（三）基金合同生效前的评估费、财务顾问费、会计师费、律师费等相关费用（基金募集失败时，上述相关费用不得从投资者认购款项中支付）；

（四）其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。

四、基金税收​

本基金的管理费用均为含税价格，具体税率适用中国税务主管机关的规定。

本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人按照国家有关税收征收的规定代扣代缴。基金份额持有人须自行缴纳的相关税收，由基金份额持有人自行负责，基金管理人和基金托管人不承担代扣代缴或纳税义务。

第二十四部分基金的会计与审计​

一、基金会计政策​

（一）基金管理人为本基金的基金会计责任方，基金托管人承担复核责任；

（二）基金的会计年度为公历年度的1月1日至12月31日；基金首次募集的会计年度按如下原则：如果基金合同生效少于2个月，可以并入下一个会计年度披露；

（三）基金核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位；

（四）会计制度执行国家有关会计制度；

（五）本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式

本基金合并层面可辨认资产主要是投资性房地产、金融资产，可辨认负债主要是金融负债，其后续计量模式如下：

1、投资性房地产

投资性房地产包括已出租的土地使用权和建筑物，以及持有并准备增值后转让的土地使用权，以购买日的公允价值作为购置成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本基金且其成本能够可靠计量时，计入投资性房地产成本；否则，于发生时计入当期损益。

本基金对所有投资性房地产采用成本模式进行后续计量，采用年限平均法对其计提折旧/摊销。

对投资性房地产的折旧年限、预计净残值率和折旧方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。

当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

当投资性房地产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。

在符合《企业会计准则第3号——投资性房地产》（即有确凿证据证明公允价值持续可靠计量）、《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》和最大限度保护基金份额持有人利益的前提下，如基础设施项目资产公允价值显著高于账面价值，为了向基金份额持有人提供更可靠、更相关的会计信息，经持有人大会同意并公告，基金管理人可以将相关资产计量从成本模式调整为公允价值模式。

2、金融资产

本基金的金融资产于初始确认时根据本基金管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、以摊余成本计量的金融资产。金融资产在初始确认时以公允价值计量，但是因销售商品或提供服务等产生的应收账款未包含重大融资成分或不考虑不超过一年的融资成分的，按照交易价格进行初始计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。

3、金融负债

金融负债于初始确认时分类为以摊余成本计量的金融负债和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。本基金的金融负债主要为以摊余成本计量的金融负债，包括应付账款、其他应付款及借款等。该类金融负债按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量，并采用实际利率法进行后续计量。当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，本基金终止确认该金融负债或义务已解除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。

（六）本基金独立建账、独立核算；

（七）基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，按照有关规定编制基金会计报表；

（八）基金托管人定期与基金管理人就基金的会计核算、报表编制等进行核对并确认；

（九）基金应按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债确认计量，编制基础设施合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注。

二、基金的年度审计​

（一）基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人相互独立的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所及其注册会计师对本基金的年度财务报表进行审计。

（二）会计师事务所更换经办注册会计师，应事先征得基金管理人同意。

（三）基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所，须通报基金托管人。更换会计师事务所需按照有关规定在规定媒介公告。

第二十五部分基金的信息披露​

一、本基金的信息披露应符合《基金法》《运作办法》《信息披露办法》《基础设施基金指引》《上市规则》、上交所业务规则、基金合同及其他有关规定。​

本基金应当充分披露与产品特征相关的重要信息。确不适用的常规基金信息披露事项，可不予披露，包括但不限于：每周基金资产净值和基金份额净值，半年度和年度最后一个交易日基金份额净值和基金份额累计净值，定期报告基金净值增长率及相关比较信息。

二、信息披露义务人​

本基金信息披露义务人包括基金管理人、基金托管人、召集基金份额持有人大会的基金份额持有人等法律、行政法规和中国证监会规定的自然人、法人和非法人组织。

本基金信息披露义务人以保护基金份额持有人利益为根本出发点，按照法律法规和中国证监会的规定披露基金信息，并保证所披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性、简明性和易得性。

本基金信息披露义务人应当在中国证监会规定时间内，将应予披露的基金信息通过符合中国证监会规定条件的用以进行信息披露的媒介披露，并保证基金投资者能够按照基金合同约定的时间和方式查阅或者复制公开披露的信息资料。

三、本基金信息披露义务人承诺公开披露的基金信息，不得有下列行为：​

（一）虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（二）对证券投资业绩进行预测；

（三）违规承诺收益或者承担损失；

（四）诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构；

（五）登载任何自然人、法人或者其他组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字；

（六）中国证监会禁止的其他行为。

四、本基金公开披露的信息应采用中文文本。如同时采用外文文本的，基金信息披露义务人应保证不同文本的内容一致。不同文本之间发生歧义的，以中文文本为准。​

本基金公开披露的信息采用阿拉伯数字；除特别说明外，货币单位为人民币元。

五、公开披露的基金信息​

公开披露的基金信息包括：

（一）基金合同、基金招募说明书、基金托管协议、基金产品资料概要​

1、基金合同是界定基金合同当事人的各项权利、义务关系，明确基金份额持有人大会召开的规则及具体程序，说明基金产品的特性等涉及基金投资者重大利益的事项的法律文件。

2、基金招募说明书应当最大限度地披露影响基金投资者决策的全部事项，说明基金认购安排、基金投资、基金产品特性、风险揭示、信息披露及基金份额持有人服务等内容。基金合同生效后，基金招募说明书的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三个工作日内，更新基金招募说明书并登载在规定网站上；基金招募说明书其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不再更新基金招募说明书。

3、基金托管协议是界定基金托管人和基金管理人在基金财产保管及基金运作监督等活动中的权利、义务关系的法律文件。

4、基金产品资料概要是基金招募说明书的摘要文件，用于向投资者提供简明的基金概要信息。基金合同生效后，基金产品资料概要的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三个工作日内，更新基金产品资料概要，并登载在规定网站及基金销售机构网站或营业网点；基金产品资料概要其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不再更新基金产品资料概要。

5、基金募集申请经中国证监会注册后，基金管理人在基金份额发售的3日前，将基金份额发售公告、基金招募说明书提示性公告、基金合同提示性公告登载在规定媒介上；将基金份额发售公告、基金招募说明书、基金产品资料概要、基金合同和基金托管协议登载在规定网站上，并将基金产品资料概要登载在基金销售机构网站或营业网点；基金托管人应当同时将基金合同、基金托管协议登载在网站上。

（二）基金发售方案、询价公告​

基金管理人应当就本基金发售、询价的具体事宜编制基金发售方案及询价公告，上海证券交易所对发售申请无异议的，连同基金合同、招募说明书及产品资料概要登载于规定媒介。

（三）基金份额发售公告​

基金管理人应当就基金份额发售的具体事宜编制基金份额发售公告，并在基金份额发售首日的3日前登载于规定媒介上。

（四）基金合同生效公告​

基金管理人应当在收到中国证监会确认文件的次日（若遇法定节假日规定报刊休刊，则顺延至法定节假日后首个出报日。下同）在规定媒介上登载基金合同生效公告。

（五）基金份额上市交易公告书​

本基金基金份额获准在上海证券交易所上市交易的，基金管理人应当在基金份额上市交易的3个工作日前，将基金份额上市交易公告书登载于规定媒介上。

（六）基金定期报告，包括基金年度报告、基金中期报告和基金季度报告​

基金管理人应当在每年结束之日起三个月内，编制完成基金年度报告，将年度报告正文登载于规定网站上，并将年度提示性报告登载在规定报刊上。基金年度报告中的财务会计报告应当经过符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所审计。

基金管理人应当在上半年结束之日起两个月内，编制完成基金中期报告，将中期报告登载在规定网站上，并将中期报告提示性公告登载在规定报刊上。

基金管理人应当在季度结束之日起15个工作日内，编制完成基金季度报告，将季度报告登载在规定网站上，并将季度报告提示性公告登载在规定报刊上。

基金管理人应当按照法律法规及中国证监会相关规定，编制并披露基金定期报告，内容包括：

1、基金产品概况及主要财务指标。季度报告主要财务指标包括基金本期收入、本期净利润、本期经营活动产生的现金流量、本期可供分配金额和单位可供分配金额及计算过程、本期及过往实际分配金额（如有）和单位实际分配金额（如有）等；中期报告和年度报告主要财务指标除前述指标外还应当包括期末基金总资产、期末基金净资产、期末基金份额净值、基金总资产占基金净资产比例等，年度报告需说明实际可供分配金额与测算可供分配金额差异情况（如有）；

2、基金所持有的基础设施项目明细及相关运营情况；

3、基金财务报告及基础设施项目财务状况、业绩表现、未来展望情况；

4、基金所持有的基础设施项目现金流归集、管理、使用及变化情况，如单一客户占比较高的，应当说明该收入的公允性和稳定性；

5、基金所持有的项目公司对外借入款项及使用情况，包括不符合《基础设施基金指引》借款要求的情况说明；

6、基础设施基金与专项计划管理人和托管人、外部管理机构等履职情况；

7、基础设施基金与专项计划管理人、托管人及参与机构费用收取情况；

8、报告期内购入或出售基础设施项目情况；

9、关联关系、报告期内发生的关联交易及相关利益冲突防范措施；

10、报告期内基金份额持有人结构变化情况，并说明关联方持有基础设施基金份额及变化情况；

11、可能影响投资者决策的其他重要信息。

基金季度报告披露内容可不包括前款第3、6、9、10项，基金年度报告应当载有年度审计报告和评估报告。会计师事务所在年度审计中应当评价基金管理人和评估机构采用的评估方法和参数的合理性。

基金信息披露文件涉及评估报告相关事项的，应在显著位置特别声明相关评估结果不代表基础设施资产的真实市场价值，也不代表基础设施资产能够按照评估结果进行转让。

基金管理人应当按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债确认计量，编制基础设施基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注。

基金合同生效不足2个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、中期报告或者年度报告。

（七）临时报告​

本基金发生重大事件，有关信息披露义务人应当在2日内编制临时报告书，并登载在规定报刊和规定网站上。

前款所称重大事件，是指可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重大影响的下列事件：

1、基金份额持有人大会的召开及决定的事项；

2、基金终止上市交易、基金合同终止、基金清算；

3、基金扩募、延长基金合同期限；

4、转换基金运作方式、基金合并；

5、更换基金管理人、基金托管人、基金份额登记机构，更换会计师事务所、律师事务所、评估机构、外部管理机构等专业服务机构；

6、基金管理人委托基金服务机构代为办理基金的份额登记、核算、估值等事项，基金托管人委托基金服务机构代为办理基金的核算、估值、复核等事项；

7、基金管理人、基金托管人的法定名称、住所发生变更；

8、基金管理人变更持有百分之五以上股权的股东、变更基金管理人的实际控制人；

9、基金份额回拨、基金中止发售、基金募集期延长或提前结束募集；

10、基金管理人高级管理人员、基金经理和基金托管人专门基金托管部门负责人发生变动；

11、基金管理人的董事在最近12个月内变更超过百分之五十，基金管理人、基金托管人专门基金托管部门的主要业务人员在最近12个月内变动超过百分之三十；

12、涉及基金财产、基金管理业务、基金托管业务的诉讼或仲裁；

13、基金管理人或其高级管理人员、基金经理因基金管理业务相关行为受到重大行政处罚、刑事处罚，基金托管人或其专门基金托管部门负责人因基金托管业务相关行为受到严重行政处罚、刑事处罚；

14、基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其它重大关联交易事项，中国证监会另有规定的情形除外；

15、基金收益分配事项；

16、管理费用、托管费用等费用计提标准、计提方式和费率发生变更；

17、基金推出新业务或服务；

18、基金停复牌；

19、基金持有的项目公司对外借入款项或者基金总资产被动超过基金净资产140%；

20、金额占基金净资产10%及以上的交易；

21、金额占基金净资产10%及以上的损失；

22、基础设施项目购入或出售；

23、基础设施项目运营情况、现金流或产生现金流能力发生重大变化；

24、基金管理人、计划管理人发生重大变化或管理基础设施基金的主要负责人员发生变动；

25、原始权益人或其同一控制下的关联方卖出战略配售取得的基金份额；

26、出现要约收购情形时；

27、发生以下第（十二）项约定需进行权益变动公告的情形；

28、中国证监会规定以及可能对基础设施基金份额持有人利益或基金资产净值产生重大影响的其他事项。

（八）澄清公告​

在基金合同存续期限内，任何公共媒介中出现的或者在市场上流传的消息可能对基金份额价格产生误导性影响或者引起较大波动以及可能损害基金份额持有人权益的，相关信息披露义务人知悉后应当立即对该消息进行公开澄清并将有关情况立即报告中国证监会、基金上市交易的证券交易所。

（九）基金份额持有人大会决议​

基金份额持有人大会决定的事项，应当依法报中国证监会备案，并予以公告。

（十）战略配售份额解除限售的公告​

战略投资者持有的基础设施基金战略配售份额符合解除限售条件的，可以通过基金管理人在限售解除前5个交易日披露解除限售安排。申请解除限售时，基金管理人应当向上海证券交易所提交基金份额解除限售的提示性公告。

（十一）清算报告​

基金合同出现终止情形的，基金管理人应当依法组织基金财产清算小组对基金财产进行清算并作出清算报告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。

（十二）权益变动公告​

本基金发生下述权益变动情形，有关信息披露义务人应进行公告：

1、投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金份额的10%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予以公告；

2、投资者及其一致行动人在拥有权益的基金份额达到本基金份额的10%后，通过上海证券交易所交易拥有权益的基金份额占本基金的基金份额的比例每增加或者减少5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告；

3、投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过本基金份额的10%但未达到30%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编制权益变动报告书；

4、投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过本基金份额的30%但未达到50%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定编制权益变动报告书；

5、投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金份额的50%时，继续增持本基金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务，但符合《业务办法》规定情形的可免于发出要约；被收购基础设施基金的管理人应当参照《上市公司收购管理办法》的规定，编制并公告管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予以公告。

（十三）中国证监会规定的其他信息。​

六、信息披露事务管理​

基金管理人、基金托管人应当建立健全信息披露管理制度，指定专门部门及高级管理人员负责管理信息披露事务。

基金信息披露义务人公开披露基金信息，应当符合中国证监会相关基金信息披露内容与格式准则的规定。

基金托管人应当按照相关法律法规、中国证监会的规定和基金合同的约定，对基金管理人编制的基金资产净值、基金份额净值、基金定期报告和更新的招募说明书、基金产品资料概要、基金清算报告等公开披露的相关基金信息进行复核、审查，并向基金管理人进行书面或者电子确认。

基金管理人、基金托管人应当在规定报刊中选择一家报刊披露本基金信息。基金管理人、基金托管人应当向中国证监会基金电子披露网站报送拟披露的基金信息，并保证相关报送信息的真实、准确、完整、及时。

基金管理人、基金托管人除依法在规定媒介上披露信息外，还可以根据需要在其他公共媒介披露信息，但是其他公共媒介不得早于规定媒介和基金上市交易的证券交易所披露信息，并且在不同媒介上披露同一信息的内容应当一致。

基金管理人、基金托管人除按法律法规要求披露信息外，也可着眼于为投资者决策提供有用信息的角度，在保证公平对待投资者、不误导投资者、不影响基金正常投资操作的前提下，自主提升信息披露服务的质量。具体要求应当符合中国证监会及自律规则的相关规定。前述自主披露如产生信息披露费用，该费用不得从基金财产中列支。

为基金信息披露义务人公开披露的基金信息出具审计报告、法律意见书的专业机构，应当制作工作底稿，并将相关档案至少保存到基金合同终止后10年。

七、暂缓披露基金信息的情形​

当出现下述情况时，基金管理人和基金托管人可暂缓披露基金相关信息：

（一）不可抗力；

（二）拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者具有上海证券交易所认可的其他情形，及时披露可能会损害基金利益或者误导投资者，且同时符合以下条件的，基金管理人等信息披露义务人可以暂缓披露：

1、拟披露的信息未泄露；

2、有关内幕信息知情人已书面承诺保密；

3、基础设施基金交易未发生异常波动。

信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓事项，建立相应的内部管理制度，明确信息披露暂缓的内部审核程序。上海证券交易所对暂缓披露实行事后监管。

暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致基础设施基金交易价格发生大幅波动的，信息披露义务人应当立即予以披露。

（三）法律法规规定、中国证监会认定或基金合同约定的其他情形。

八、信息披露文件的存放与查阅​

依法必须披露的信息发布后，基金管理人、基金托管人应当按照相关法律法规规定将信息置备于各自住所、基金上市交易的证券交易所，供社会公众查阅、复制。

九、法律法规或监管部门对信息披露另有规定的，从其规定。​

第二十六部分基金合同的变更、终止与基金财产的清算​

一、基金合同的变更​

（一）变更基金合同涉及法律法规规定或基金合同约定应经基金份额持有人大会决议通过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规定和基金合同约定可不经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和基金托管人同意后变更并公告，并报中国证监会备案。

（二）关于基金合同变更的基金份额持有人大会决议自生效后方可执行，自决议生效后两日内在规定媒介公告。

二、基金合同的终止事由​

有下列情形之一的，经履行相关程序后，基金合同应当终止：

（一）基金合同期限届满，且未延长基金合同有效期限；

（二）基金份额持有人大会决定终止的；

（三）在基金合同生效之日起6个月内中金亦庄产业园基础设施资产支持专项计划未能设立或未能在相关主管部门完成备案；

（四）本基金投资的全部基础设施项目在基金合同期限届满前全部变现或处置完毕，且连续6个月未成功购入新的基础设施项目；

（五）本基金投资的全部资产支持专项计划发生相应专项计划文件中约定的事件导致全部专项计划终止，且连续6个月未成功认购其他基础设施资产支持证券；

（六）本基金投资的全部基础设施项目无法维持正常、持续运营；

（七）本基金投资的全部基础设施项目难以再产生持续、稳定现金流；

（八）基金管理人、基金托管人职责终止，在6个月内没有新基金管理人、新基金托管人承接的；

（九）基金合同约定的其他情形；

（十）相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。

三、基金财产的清算​

（一）基金财产清算小组：自出现基金合同终止事由之日起30个工作日内成立清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金财产清算。

（二）基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、具有从事证券相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。

（三）基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。

（四）基金财产清算程序：

1、基金合同终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金；

2、对基金财产和债权债务进行清理和确认；

3、对基金财产进行会计核算和变现；

4、制作清算报告；

5、聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书；

6、将清算报告报中国证监会备案并公告；

7、对基金剩余财产进行分配。

（五）基金财产清算的期限为6个月，但因本基金所持基础设施资产支持证券或其他证券的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限相应顺延。

（六）基金清算涉及基础设施项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定专业审慎处置资产，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间，清算小组应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。

四、清算费用​

清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。

五、基金财产清算剩余资产的分配​

依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。

六、基金财产清算的公告​

清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后5个工作日内由基金财产清算小组进行公告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。

七、基金财产清算账册及文件的保存​

基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存，保存期限不低于法律法规的规定。

第二十七部分基金合同的内容摘要​

一、基金管理人、基金托管人和基金份额持有人的权利、义务​

（一）基金管理人的权利与义务​

1、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的权利包括但不限于：​

（1）依法募集资金；

（2）自基金合同生效之日起，根据法律法规和基金合同独立运用并管理基金财产；

（3）按照有关规定运营管理基础设施项目；

（4）依照基金合同收取基金管理人的管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用；

（5）发行和销售基金份额；

（6）按照规定召集基金份额持有人大会；

（7）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人；

（8）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理；

（9）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得基金合同规定的费用；

（10）依据基金合同及有关法律规定决定基金收益的分配方案；

（11）依照法律法规为基金的利益行使因基金财产投资于证券所产生的权利；

（12）依照法律法规为基金的利益直接或间接对相关投资标的行使相关权利，包括但不限于：

1）基础设施资产支持证券持有人享有的权利，包括：决定专项计划扩募、决定延长专项计划期限或提前终止专项计划、决定修改专项计划法律文件重要内容、决定专项计划分配相关安排及资产支持证券持有人享有的其他权利；

2）项目公司股东享有的权利，包括：决定项目公司的经营方针和投资计划、审议批准项目公司的年度财务预算方案和决算方案、派员负责基础设施项目公司财务管理，以及通过专项计划间接行使对项目公司所享有的其他权利等；

为免疑义，前述事项如涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理人应当在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利；

（13）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资；

（14）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；

（15）选择、更换律师事务所、会计师事务所、评估机构、财务顾问、证券经纪商、做市商或其他为基金提供服务的外部机构；

（16）选择外部管理机构，并依据基金合同解聘、更换外部管理机构；

（17）委托外部管理机构运营管理基础设施项目的，派员负责基础设施项目财务管理，监督、检查外部管理机构履职情况；

（18）基金管理人可以根据投资管理需要，设置本基金运营咨询委员会，关于本基金运营咨询委员会的职权范围、人员构成、议事规则等详见本基金招募说明书；

（19）行使相关法律法规、部门规章、规范性文件及证券交易所有关规则未明确行使主体的权利，包括决定金额（连续12个月内累计发生金额）占基金净资产20%及以下的基础设施项目购入或出售事项（不含扩募）、决定基础设施基金直接或间接对外借入款项、决定本基金成立后金额不超过本基金净资产5%的关联交易（连续12个月内累计发生金额）等；

（20）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金询价、定价、认购、非交易过户等业务相关规则；

（21）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。

2、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的义务包括但不限于：​

（1）制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程；

（2）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额发售的路演推介、询价、定价、配售以及基金份额的登记事宜等；

（3）办理基金备案手续；

（4）自基金合同生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产；

（5）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产；

（6）按照法律法规规定和基金合同约定专业审慎运营管理基础设施项目，主动履行基础设施项目运营管理职责，也可根据《基础设施基金指引》委托外部管理机构负责部分运营管理职责，但依法应承担的责任不因委托而免除；

（7）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资；

（8）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；

（9）依法接受基金托管人的监督；

（10）按照法律法规、企业会计准则及中国证监会、中国证券投资基金业协会等相关规定进行资产负债确认计量，编制中期和年度合并及单独财务报表；

（11）编制基金季度报告、中期报告、年度报告与临时报告；

（12）严格按照《基金法》、基金合同及其他有关规定，履行信息披露及报告义务；

（13）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、基金合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄露，但向监管机构、司法机构或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；

（14）按基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收益；

（15）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

（16）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料不低于法律法规规定的最低期限；按规定保留路演、定价、配售等过程中的相关资料不低于法律法规规定的最低期限并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，且能如实、全面反映询价、定价和配售过程；

（17）确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资者能够按照基金合同规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件；

（18）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；基金清算涉及基础设施项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配；

（19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金托管人；

（20）因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

（21）监督基金托管人按法律法规和基金合同规定履行义务，如认为基金托管人违反基金合同及有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投资者的利益；

（22）基金在募集期间未能达到基金的备案条件，基金合同不能生效，基金管理人将已募集资金并加计银行同期存款利息在基金募集期结束后30日内退还基金认购人；

（23）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（24）建立并保存基金份额持有人名册；

（25）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。

（二）基金托管人的权利与义务​

1、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管人的权利包括但不限于：​

（1）自基金合同生效之日起，依法律法规和基金合同的规定安全保管基金财产；

（2）依基金合同约定获得基金托管人的托管费用以及法律法规规定或监管部门批准的其他费用；

（3）监督基金管理人对本基金的投资运作；

（4）监督基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在本基金涉及的各层级银行账户内封闭运行；

（5）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；

（6）根据相关市场规则，为基金开设资金账户、证券账户等投资所需账户、为基金办理证券交易资金清算；

（7）提议召开或召集基金份额持有人大会；

（8）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人；

（9）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。

2、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管人的义务包括但不限于：​

（1）以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产、权属证书及相关文件；

（2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜；

（3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立；

（4）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；

（5）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；

（6）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照基金合同的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；

（7）确保基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在本基金涉及的各层级银行账户内封闭运行；

（8）监督、复核基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反基金合同及相关法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资者的利益；

（9）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行收益分配、信息披露等；

（10）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；

（11）监督项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途；

（12）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》《基金合同》及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄露，但向监管机构、司法机构提供或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；

（13）复核、审查基金管理人计算的基金资产净值；

（14）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；

（15）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照基金合同的规定进行；如果基金管理人有未执行基金合同规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施；

（16）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料不低于法律法规规定的最低期限；

（17）保存基金份额持有人名册；

（18）按规定制作相关账册并与基金管理人核对；

（19）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益款项；

（20）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定，召集基金份额持有人大会或配合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

（21）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；

（22）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行监管机构，并通知基金管理人；

（23）因违反基金合同导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

（24）按规定监督基金管理人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务，基金管理人因违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金管理人追偿；

（25）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（26）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。

（三）基金份额持有人的权利与义务​

1、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金份额持有人的权利包括但不限于：​

（1）分享基金财产收益；

（2）参与分配清算后的剩余基金财产；

（3）依法并按照基金合同和招募说明书的规定转让其持有的基金份额；

（4）按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会；

（5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议事项行使表决权；

（6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料；

（7）监督基金管理人的投资运作；

（8）对基金管理人、基金托管人、基金服务机构损害其合法权益的行为依法提起诉讼或仲裁；

（9）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。

2、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金份额持有人的义务包括但不限于：​

（1）认真阅读并遵守基金合同、招募说明书等信息披露文件；

（2）了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力，自主判断基金的投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险；

（3）关注基金信息披露，及时行使权利和履行义务；

（4）交纳基金认购款项及法律法规和基金合同所规定的费用；

（5）在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者基金合同终止的有限责任；

（6）不从事任何有损基金及其他基金合同当事人合法权益的活动；

（7）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（8）返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利；

（9）遵守基金管理人、基金托管人、销售机构和登记机构的相关交易及业务的规则；

（10）基金份额持有人及其一致行动人应当遵守《业务规则》有关权益变动的管理及披露要求。其中，基金份额持有人拥有权益的基金份额达到特定比例时，应按照规定履行份额权益变动相应的程序或者义务，拥有权益的基金份额达到50%时，继续增持基础设施基金份额的，应按照规定履行基础设施基金收购的程序或者义务。原始权益人或其同一控制下的关联方卖出本基金战略配售份额导致份额权益发生前述变动的，应按照有关规定履行相应的通知、公告等义务；

（11）基金份额持有人及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，若违反《业务办法》第五十五条第一款、第二款的规定买入在基础设施基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的36个月内，对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权；

（12）战略投资者持有基金份额需遵守《基础设施基金指引》《业务规则》等相关要求；

（13）作为战略投资者的原始权益人或其同一控制下的关联方的义务，包括以下内容：

1）不得侵占、损害基础设施基金所持有的基础设施项目；

2）配合基金管理人、基金托管人以及其他为基础设施基金提供服务的专业机构履行职责；

3）确保基础设施项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4）依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交基础设施项目及相关印章证照、账册合同、账户管理权限等；

5）主要原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部基金份额或基础设施项目权益；

6）法律法规及相关协议约定的其他义务。

（14）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。

二、基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则​

基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。除基金合同另有约定外，基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。

基金成立后，经代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人或基金管理人提请，经基金份额持有人大会决策可设立日常机构，相关设立方案以届时持有人大会决议及有效的法律法规为准。

根据《基金法》第48条，基金份额持有人大会日常机构可行使的职权如下：

（1）召集基金份额持有人大会；

（2）提请更换基金管理人、基金托管人；

（3）监督基金管理人的投资运作、基金托管人的托管活动；

（4）提请调整基金管理人、基金托管人的报酬标准；

（5）基金合同约定的其他职权。

（一）召开事由​

1、除法律法规或中国证监会另有规定外，当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会：​

（1）提前终止基金合同或延长基金合同存续期限（包括在基础设施项目权属期限延长的情形下，相应延长基金合同期限），基金合同另有约定的除外；

（2）更换基金管理人；

（3）更换基金托管人；

（4）解聘（除法定解聘情形外）、更换外部管理机构；

（5）转换基金运作方式；

（6）调整基金管理人、基金托管人的报酬标准；

（7）变更基金类别；

（8）本基金与其他基金的合并；

（9）变更基金投资目标、范围或策略；

（10）变更基金份额持有人大会程序；

（11）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会；

（12）单独或合计持有本基金总份额10%以上（含10%）基金份额的基金份额持有人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会；

（13）提前终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被上海证券交易所终止上市或因本基金连续2年未按照法律法规进行收益分配，基金管理人申请基金终止上市的除外；

（14）决定金额（连续12个月内累计发生的金额）超过基金净资产20%的基础设施项目购入或出售；

（15）决定基金扩募；

（16）本基金成立后发生金额（连续12个月内累计发生金额）超过基金净资产5%的关联交易；

（17）对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项（包括但不限于决定基础设施资产根据国家或当地有权机构出台的相关鼓励或倡导性规定、政策减免租金等情形，但基金合同另有约定的除外）；

（18）决定修改基金合同的重要内容；

（19）法律法规、基金合同或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有人大会的事项。

2、在法律法规规定和基金合同约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后决定，不需召开基金份额持有人大会：​

（1）法律法规要求增加的基金费用的收取和其他应由基金、专项计划等特殊目的载体承担的费用的收取；

（2）在法律法规和基金合同规定的范围内调整本基金收费方式；

（3）因相关法律法规、交易场所或登记机构的相关规则发生变动而应当对基金合同进行修改；

（4）基金管理人履行适当程序后，推出新业务或服务；

（5）发生基金合同约定的法定情形，基金管理人解聘外部管理机构；

（6）对基金合同的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及基金合同当事人权利义务关系发生重大变化；

（7）本基金进行基金份额折算；

（8）基金管理人在对基金合同无其他实质性修改的前提下，依法将基金管理人变更为其设立的子公司；

（9）国家或当地有权机构出台相关规定、政策等鼓励、倡导基础设施项目减免租金，但原始权益人或其指定第三方通过协助申请相关部门就减免事宜给予项目公司补偿、补贴，或者原始权益人或其指定第三方直接对项目公司予以补偿，或者基金管理人、外部管理机构通过减免管理费等缓释方式使得对应期间项目公司未发生因减免租金的政策性因素使得基金当前收入减少进而导致可供分配金额下降的情形；或基于明确适用于基础设施基金的相关强制性法律法规、政策要求导致基础设施项目减免租金的情形；

（10）按照法律法规和基金合同规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。

（二）会议提案人​

基金管理人、基金托管人、代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人，可以向基金份额持有人大会提出议案。

（三）会议召集人及召集方式​

1、除法律法规规定或基金合同另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集。

2、基金管理人未按规定召集或不能召开时，由基金托管人召集。

3、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。

4、代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开。并告知基金管理人，基金管理人应当配合。

5、代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前30日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。

6、基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。

（四）召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式​

1、召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前30日，在规定媒介公告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：

（1）会议召开的时间、地点和会议形式；

（2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式；

（3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日；

（4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；

（5）会务常设联系人姓名及联系电话；

（6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；

（7）就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，相关信息披露义务人应当依法披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的定价方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等；涉及扩募的，还应当披露扩募发售价格确定方式；

（8）召集人需要通知的其他事项。

2、采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、书面表决意见寄交的截止时间和收取方式。明确采用网络投票方式的，由会议召集人在会议通知中说明网络投票的方式、时间、表决方式、投票网络系统名称、网络投票系统的注册/登录网址、移动终端应用/公众号/程序名称、网络投票流程、操作指引等。

3、如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对书面表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。

（五）基金份额持有人出席会议的方式​

基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规、监管机构允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。

基金份额持有人大会应当由持有基金份额二分之一以上（含二分之一）的基金份额持有人出席，方可有效召开。

召集人应当提供网络投票和其他合法方式为基金份额持有人行使投票权提供便利。

1、现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程：

（1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、基金合同和会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符；

（2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。若到会者在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。

2、通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面形式或基金合同约定的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址，或通过指定的网络投票系统采用网络投票的方式行使投票权。通讯开会应以书面方式、网络投票方式或基金合同约定的其他方式进行表决。

在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：

（1）会议召集人按基金合同约定公布会议通知后，在2个工作日内连续公布相关提示性公告；

（2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）到指定地点对书面表决意见及/或网络投票的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的书面表决意见及/或网络投票；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取书面表决意见及/或网络投票的，不影响表决效力；

（3）本人直接出具书面意见/进行网络投票或授权他人代表出具书面意见/进行网络投票的，基金份额持有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；若本人直接出具书面意见/进行网络投票或授权他人代表出具书面意见/进行网络投票基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具书面意见/进行网络投票或授权他人代表出具书面意见/进行网络投票；

（4）上述第（3）项中直接出具书面表决意见/进行网络投票的基金份额持有人或受托代表他人出具书面表决意见/进行网络投票的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具书面表决意见的代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、基金合同和会议通知的规定，并与基金登记机构记录相符。

3、在法律法规和监管机关允许的情况下，本基金的基金份额持有人大会亦可采用电话等其他非现场方式或者以非现场方式与现场方式结合的方式召开基金份额持有人大会，会议程序比照现场开会、通讯方式开会的程序进行。

4、基金份额持有人授权他人代为出席会议并表决的，授权方式可以采用书面、电话、短信或其他方式，具体方式在会议通知中列明。

（六）议事内容与程序​

1、议事内容及提案权​

议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如基金合同的重大修改、决定终止基金合同、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并、法律法规及基金合同规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。

基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份额持有人大会召开前及时公告。

基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。

2、议事程序​
（1）现场开会​

在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列“8、计票”规定程序确定和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的50%以上（含50%）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。

会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和联系方式等事项。

（2）通讯开会​

在通讯开会的情况下，首先由召集人提前30日公布提案，在所通知的表决截止日期后2个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。

（七）表决​

基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。

基金份额持有人与表决事项存在关联关系的，应当回避表决，其所持份额不计入有表决权的基金份额总数。与外部管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换外部管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。

基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：

1、一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效。除下列“2、特别决议”所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。

2、特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除基金合同另有约定外，下述事项以特别决议通过方为有效：

（1）转换基金运作方式；

（2）更换基金管理人或者基金托管人；

（3）提前终止基金合同；

（4）本基金与其他基金合并；

（5）对基金的投资目标、投资策略等作出重大调整；

（6）连续12个月内累计发生的金额占基金净资产50%及以上的基础设施项目购入或出售；

（7）连续12个月内累计发生的金额占基金净资产50%及以上的扩募；

（8）本基金成立后连续12个月内累计发生金额占基金净资产20%及以上的关联交易；

（9）本基金运作期间内由于国家或当地有权机构出台相关规定、政策等鼓励、倡导基础设施项目减免租金的情形，拟执行减免租金政策的，但通过原始权益人或其指定第三方申请相关部门就减免事宜给予项目公司补偿或其他方式可使得对应期间项目公司未因此减少收入导致本基金可供分配金额下降的除外。

基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。

采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者，表面符合会议通知规定的书面表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。

基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

（八）计票​

1、现场开会​

（1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。

（2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果。

（3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有异议，可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。

（4）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不影响计票的效力。

2、通讯开会​

采用网络投票的，持有人大会网络投票期间结束后，召集人可以通过网络投票系统查询持有人大会的投票情况，并根据法律法规的要求对全部网络数据进行确认。

在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。

（九）生效与公告​

基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起5日内报中国证监会备案。

基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。

基金份额持有人大会决议自生效之日起2日内在规定媒介上公告。如果采用网络投票或通讯方式进行表决，在公告基金份额持有人大会决议时，必须将公证书全文、公证机构、公证员姓名等一同公告。基金份额持有人会议的召集人应当聘请律师事务所对基金份额持有人大会的召开时间、会议形式、审议事项、议事程序、表决方式及决议结果等事项出具法律意见，上述法律意见应与基金份额持有人大会决议一并披露。召开基金份额持有人大会的，信息披露义务机构应当及时告知投资者基金份额持有人大会相关事宜。

基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会生效决议行事的结果由全体基金份额持有人承担。

（十）其他说明​

本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件、网络投票方式等规定，凡是直接引用法律法规的部分，如将来法律法规修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。

三、基金合同的变更、终止与基金财产的清算​

（一）基金合同的变更​

1、变更基金合同涉及法律法规规定或本合同约定应经基金份额持有人大会决议通过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规定和基金合同约定可不经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和基金托管人同意后变更并公告，并报中国证监会备案。

2、关于基金合同变更的基金份额持有人大会决议自生效后方可执行，自决议生效后两日内在规定媒介公告。

（二）基金合同的终止事由​

有下列情形之一的，经履行相关程序后，基金合同应当终止：

1、基金合同期限届满，且未延长基金合同有效期限；

2、基金份额持有人大会决定终止的；

3、在基金合同生效之日起6个月内中金亦庄产业园基础设施资产支持专项计划未能设立或未能在相关主管部门完成备案；

4、本基金投资的全部基础设施项目在基金合同期限届满前全部变现或处置完毕，且连续6个月未成功购入新的基础设施项目；

5、本基金投资的全部资产支持专项计划发生相应专项计划文件中约定的事件导致全部专项计划终止，且连续6个月未成功认购其他基础设施资产支持证券；

6、本基金投资的全部基础设施项目无法维持正常、持续运营；

7、本基金投资的全部基础设施项目难以再产生持续、稳定现金流；

8、基金管理人、基金托管人职责终止，在6个月内没有新基金管理人、新基金托管人承接的；

9、基金合同约定的其他情形；

10、相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。

（三）基金财产的清算​

1、基金财产清算小组：自出现基金合同终止事由之日起30个工作日内成立清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金财产清算。

2、基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、具有从事证券相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。

3、基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。

4、基金财产清算程序：

（1）基金合同终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金；

（2）对基金财产和债权债务进行清理和确认；

（3）对基金财产进行会计核算和变现；

（4）制作清算报告；

（5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书；

（6）将清算报告报中国证监会备案并公告；

（7）对基金剩余财产进行分配。

5、基金财产清算的期限为6个月，但因本基金所持基础设施资产支持证券或其他证券的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限相应顺延。

6、基金清算涉及基础设施项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定专业审慎处置资产，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间，清算小组应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。

（四）清算费用​

清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。

（五）基金财产清算剩余资产的分配​

依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。

（六）基金财产清算的公告​

清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》规定的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后5个工作日内由基金财产清算小组进行公告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。

（七）基金财产清算账册及文件的保存​

基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存，保存期限不低于法律法规的规定。

四、争议的处理​

对于因基金合同的订立、内容、履行和解释或与基金合同有关的争议，基金合同当事人应尽量通过协商、调解途径解决。不愿或者不能通过协商、调解解决的，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照中国国际经济贸易仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京市。仲裁裁决是终局的，对各方当事人均有约束力。除非仲裁裁决另有规定，仲裁费用由败诉方承担。

争议处理期间，基金管理人和基金托管人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行基金合同规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。

基金合同受中国法律（为本基金合同之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法律）管辖并从其解释。

五、基金合同存放地和投资者取得的方式​

基金合同可印制成册，供投资者在基金管理人、基金托管人、销售机构的办公场所和营业场所查阅，但应以基金合同正文为准。

第二十八部分基金托管协议的内容摘要​

一、基金托管协议当事人​

（一）基金管理人​

名称：中金基金管理有限公司

住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2座26层05室

法定代表人：李金泽

设立日期：2014年2月10日

批准设立机关及批准设立文号：中国证监会证监许可[2014]97号

组织形式：有限责任公司

注册资本：人民币7亿元

存续期限：持续经营

联系电话：010-63211122

经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

（二）基金托管人​

名称：中国农业银行股份有限公司

住所：北京市东城区建国门内大街69号

法定代表人：谷澍

成立日期：2009年1月15日

批准设立机关和批准设立文号：中国银监会银监复[2009]13号

基金托管业务批文及文号：中国证监会证监基字[1998]23号

组织形式：股份有限公司

注册资本：人民币34,998,303.4万元

存续期间：持续经营

经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期、长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；结汇、售汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；代理资金清算；各类汇兑业务；代理政策性银行、外国政府和国际金融机构贷款业务；贷款承诺；组织或参加银团贷款；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外汇借款；发行、代理发行、买卖或代理买卖股票以外的外币有价证券；外汇票据承兑和贴现；自营、代客外汇买卖；外币兑换；外汇担保；资信调查、咨询、见证业务；企业、个人财务顾问服务；证券公司客户交易结算资金存管业务；证券投资基金托管业务；企业年金托管业务；产业投资基金托管业务；合格境外机构投资者境内证券投资托管业务；代理开放式基金业务；电话银行、手机银行、网上银行业务；金融衍生产品交易业务；经国务院银行业监督管理机构等监管部门批准的其他业务；保险兼业代理业务。

二、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查​

（一）基金托管人对基金管理人的投资行为行使监督权​

基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对基金投资范围、投资对象进行监督。

本基金投资范围包括基础设施资产支持证券，国债、央行票据、地方政府债、政策性金融债，信用评级为AAA的债券（包括企业债、公司债、政府支持机构债、中期票据、短期融资券（含超短期融资券）、非政策性金融债、公开发行的次级债、可分离交易可转债的纯债部分等），货币市场工具（包括现金、期限在1年以内（含1年）的银行存款、债券回购、同业存单及中国证监会、中国人民银行认可的其它具有良好流动性的货币市场工具），以及法律法规或中国证监会允许基础设施证券投资基金投资的其他金融工具。

本基金不投资股票（含存托凭证），也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债部分除外）、可交换债券。

本基金投资于基础设施资产支持证券的比例不低于基金资产的80%，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、资产支持证券或基础设施资产公允价值变动、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整。

本基金运作期间，如出现基金合同约定以外的其他情形，导致本基金投资比例不符合投资比例要求的，为保护基金份额持有人利益，经与基金托管人协商一致并履行适当程序后，基金管理人应尽快采取措施使本基金符合相关投资比例要求。

如法律法规或监管机构以后允许基础设施基金投资其他品种，或对前述投资比例要求进行变更的，基金管理人在履行适当程序后，可以进行相应调整。

（二）基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对基金投融资比例进行监督。​

1、本基金投资于基础设施资产支持证券的比例不低于基金资产的80%，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、资产支持证券或基础设施资产公允价值变动、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整；

2、本基金除投资基础设施资产支持证券外的基金财产，应满足下述条件：

（1）除基金合同另有约定外，本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金资产净值的10％；

（2）除基金合同另有约定外，本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券，不超过该证券的10％；

3、进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为1年，债券回购到期后不得展期；

4、本基金直接或间接对外借入款项，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%；

5、本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致；

6、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。

因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述2中规定的投资比例的，基金管理人应当在10个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。

基金管理人应当自基金合同生效之日起6个月内使基金的投资组合比例符合基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效之日起开始。

本基金运作期间，如出现基金合同约定以外的其他情形，导致本基金投资比例不符合投资比例要求的，为保护基金份额持有人利益，经与基金托管人协商一致并履行适当程序后，基金管理人应尽快采取措施使本基金符合相关投资比例要求。

法律法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制或以变更后的规定为准，但须提前公告，无需经基金份额持有人大会审议。如本基金增加投资品种，投资限制以法律法规和中国证监会的规定为准。

（三）基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对本托管协议项下的基金投资禁止行为进行监督。

（四）基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对基金管理人参与银行间债券市场进行监督。

基金管理人应在基金投资运作之前向基金托管人提供符合法律法规及行业标准的、经慎重选择的、本基金适用的银行间债券市场交易对手名单，并约定各交易对手所适用的交易结算方式。基金管理人应严格按照交易对手名单的范围在银行间债券市场选择交易对手。基金托管人监督基金管理人是否按事前提供的银行间债券市场交易对手名单进行交易，如基金管理人在基金投资运作之前未向基金托管人提供银行间债券市场交易对手名单的，视为基金管理人认可全市场交易对手。基金管理人可以每半年对银行间债券市场交易对手名单及结算方式进行更新，新名单确定前已与本次剔除的交易对手所进行但尚未结算的交易，仍应按照协议进行结算。如基金管理人根据市场情况需要临时调整银行间债券市场交易对手名单及结算方式的，应向基金托管人说明理由，并在与交易对手发生交易前3个工作日内与基金托管人协商解决。

基金管理人负责对交易对手的资信控制，按银行间债券市场的交易规则进行交易，并负责解决因交易对手不履行合同而造成的纠纷，基金托管人不承担由此造成的任何法律责任及损失。若未履约的交易对手在基金托管人与基金管理人确定的时间前仍未承担违约责任及其他相关法律责任的，基金管理人有权向相关交易对手追偿，基金托管人应予以必要的协助与配合。基金托管人根据银行间债券市场成交单对本基金银行间债券交易的交易对手及其结算方式进行监督。如基金托管人事后发现基金管理人没有按照事先约定的交易对手或交易方式进行交易时，基金托管人应及时书面或以双方认可的其他方式提醒基金管理人，经提醒后仍未改正时造成基金财产损失的，基金托管人不承担由此造成的相应损失和责任。如果基金托管人未能切实履行监督职责，导致基金出现风险或造成基金资产损失的，基金托管人应承担相应责任。

（五）基金托管人对基金投资银行存款进行监督。​

基金管理人、基金托管人应当与存款银行建立定期对账机制，确保基金银行存款业务账目及核算的真实、准确。基金管理人应当按照有关法规规定，与基金托管人、存款机构签订相关书面协议。基金托管人应根据相关法规及协议对基金银行存款业务进行监督与核查，严格审查、复核相关协议、账户资料、投资指令、存款证实书等有关文件，切实履行托管职责。

基金管理人与基金托管人在开展基金存款业务时，应严格遵守《基金法》《运作办法》等有关法律法规，以及国家有关账户管理、利率管理、支付结算等的各项规定。

基金投资银行存款的，基金管理人应根据法律法规的规定及基金合同的约定，确定符合条件的所有存款银行的名单，并及时提供给基金托管人，基金托管人应据以对基金投资银行存款的交易对手是否符合有关规定进行监督。如基金管理人在基金投资运作之前未向基金托管人提供存款银行名单的，视为基金管理人认可所有银行。

基金管理人对定期存款提前支取的损失由其承担。

（六）基金托管人依据有关法律法规的规定、基金合同和本托管协议的约定对于基金关联交易进行监督。​

基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。关于本基金参与关联交易的相关要求参见基金合同“利益冲突及关联交易”章节。

根据法律法规有关基金从事的关联交易的规定，基金管理人和基金托管人应事先相互提供符合法律法规及基金合同规定的关联方名单，并确保所提供的关联方名单的真实性、完整性、全面性。基金管理人及基金托管人有责任保管真实、完整、全面的关联交易名单，并负责及时更新该名单。名单变更后基金管理人及基金托管人应及时发送另一方，另一方于2个工作日内进行回复确认已知名单的变更。一方收到另一方书面确认后，新的关联交易名单开始生效。

（七）基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对基础设施项目估值、基金净资产计算、基金份额净值计算、应收资金到账、基金费用开支及收入确定、可供分配金额的计算及基金收益分配、相关信息披露、基金宣传推介材料中登载基金业绩表现数据等进行监督和核查。​

（八）基金托管人对本基金资金账户、专项计划资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向进行监督，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在本基金涉及的各层级银行账户内封闭运行。基金托管人根据相关约定履行对基础设施项目运营收支账户的监督职责，基金管理人或其委托的外部管理机构应当予以配合。​

（九）基金托管人对基金管理人为基础设施项目购买足够的保险进行监督。​

基金管理人或外部管理机构接受基金管理人委托，按照法律法规的规定并参照行业惯例，为基础设施项目购买一种或一系列保险产品。基金管理人需及时向基金托管人提供各基础设施项目涉及的所有保险单及保额的计算依据。基金托管人据以监督保额是否充足。

（十）基金托管人对基础设施项目公司借入款项安排的监督​

基础设施项目公司借入款项前，基金管理人应向基金托管人提供拟签署的《借款合同》草案，《借款合同》草案应当对项目公司借款金额、借款用途作出约定，《借款合同》约定的借款用途仅限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%。基金托管人同意后，基金管理人负责监督项目公司按照《借款合同》草案签署。如若《借款合同》有实质性修改的，基金管理人应重新提交基金托管人审核，否则不得签署《借款合同》，由此导致的损失基金托管人不予承担。

基础设施项目公司借入款项后，如若委托贷款银行/贷款人要求在银行开立放款账户和/或采用受托支付方式放款的，则由委托贷款银行/贷款人根据《借款合同》对放款进行监督。基金管理人向基金托管人提供放款流水，基金托管人据此监督借款用途、借款金额是否符合《借款合同》约定。

如不采取上述模式放款的，则应将“监管账户”作为借入款项的收款账户，由基金托管人根据基金管理人、计划管理人、基金托管人、项目公司四方相关约定对项目公司用款履行监管职责。

（十一）基金托管人发现基金管理人的上述事项及投资指令或实际投资运作违反《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》等法律法规、基金合同和本托管协议的规定，应及时以电话提醒或书面提示等方式通知基金管理人限期纠正。​

基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查。

若基金托管人发现基金管理人发出但未执行的划款指令或依据交易程序已经生效的划款指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反《基金合同》约定的，应当立即通知基金管理人及时纠正。

对于必须于估值完成后方可获知的监控指标或依据交易程序已经成交的划款指令，基金托管人发现该划款指令违反法律法规或者违反《基金合同》约定的，应当立即通知基金管理人。

基金管理人收到书面通知后应在下一工作日前及时核对并以书面形式给基金托管人发出回函，就基金托管人的疑义进行解释或举证，说明违规原因及纠正期限，并保证在规定期限内及时改正。在上述规定期限内，基金托管人有权随时对通知事项进行复查，督促基金管理人改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。如果基金托管人未能切实履行监督职责，导致基金出现风险或造成基金资产损失的，基金托管人应承担相应责任。

（十二）基金管理人有义务配合和协助基金托管人依照法律法规、基金合同和本托管协议对基金业务执行核查。​

对基金托管人发出的书面提示，基金管理人应在规定时间内答复并改正，或就基金托管人的疑义进行解释或举证；对基金托管人按照法律法规、基金合同和本托管协议的要求需向中国证监会报送基金监督报告的事项，基金管理人应积极配合提供相关数据资料和制度等。

（十三）若基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反基金合同约定的，应当立即以书面或以双方认可的其他方式通知基金管理人，由此造成的相应损失由基金管理人承担。​

（十四）基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，应及时报告中国证监会，同时通知基金管理人限期纠正，并将纠正结果报告中国证监会。基金管理人无正当理由，拒绝、阻挠对方根据本托管协议规定行使监督权，或采取拖延、欺诈等手段妨碍对方进行有效监督，情节严重或经基金托管人提出警告仍不改正的，基金托管人应报告中国证监会。​

三、基金管理人对基金托管人的业务核查​

（一）基金管理人有权对基金托管人履行托管职责情况进行核查，核查事项包括但不限于基金托管人安全保管基金财产、权属证书及相关文件；开设并监督基金财产的资金账户、证券账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在本基金涉及的各层级银行账户内封闭运行；复核基金管理人编制的基金资产财务信息；复核基金管理人计算的基金净资产和基金份额净值；监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途；根据基金管理人指令办理清算交收、收益分配、相关信息披露和监督基金投资运作等行为。

（二）基金管理人发现基金托管人擅自挪用基金财产、未对基金财产实行分账管理、未执行或无故延迟执行基金管理人资金划拨指令、泄露基金投资信息等违反《基金法》、基金合同、本协议及其他有关规定时，应及时以书面形式通知基金托管人限期纠正。基金托管人收到通知后应在下一工作日前及时核对并以书面形式给基金管理人发出回函，说明违规原因及纠正期限，并保证在规定期限内及时改正。在上述规定期限内，基金管理人有权随时对通知事项进行复查，督促基金托管人改正。基金托管人应积极配合基金管理人的核查行为，包括但不限于：提交相关资料以供基金管理人核查托管财产的完整性和真实性，在规定时间内答复基金管理人并改正，或就基金管理人的疑义进行解释或举证。

（三）基金管理人发现基金托管人有重大违规行为，应及时报告中国证监会，同时通知基金托管人限期纠正，并将纠正结果报告中国证监会。基金托管人无正当理由，拒绝、阻挠对方根据本协议规定行使监督权，或采取拖延、欺诈等手段妨碍对方进行有效监督，情节严重或经基金管理人提出警告仍不改正的，基金管理人应报告中国证监会。

四、基金财产的保管​

（一）基金财产保管的原则​

1、基金财产应独立于原始权益人、基金份额持有人、基金管理人、基金托管人、计划管理人、计划托管人、外部管理机构及其他参与机构的固有财产，并由基金托管人保管。原始权益人、基金份额持有人、基金管理人、基金托管人、计划管理人、计划托管人、外部管理机构及其他参与机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算资产。基础设施基金的债权，不得与原始权益人、基金份额持有人、基金管理人、基金托管人、计划管理人、计划托管人、外部管理机构及其他参与机构的固有财产产生的债务相抵销。不同基础设施基金的债权债务，不得相互抵销。基金托管人托管的不同基金的基金财产所产生的债权债务不得互相抵销。非因基金财产本身承担的债务，不得对基金财产强制执行。

2、基金托管人应安全保管基金财产、权属证书及相关文件。

3、基金托管人按照规定开设基金财产的资金账户、证券账户及投资所需的其他账户；监督基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规和基金合同的约定，保证基金资产在本基金涉及的各层级银行账户内封闭运行。

4、基金托管人对所托管的不同基金财产分别设置账户，独立核算，分账管理，确保基金财产的完整与独立。

5、基金托管人按照基金合同和本协议的约定保管基金财产，如有特殊情况双方可另行协商解决。基金托管人未经基金管理人的合法合规指令，不得自行运用、处分、分配本基金的任何资产（不包含基金托管人依据中国证券登记结算有限责任公司结算数据完成场内交易交收、托管资产开户银行扣收结算费和账户维护费等费用）。不属于基金托管人实际有效控制下的资产及实物证券等在基金托管人保管期间的损坏、灭失，基金托管人不承担由此产生的责任。

6、对于因为基金投资产生的应收资产，应由基金管理人负责与有关当事人确定到账日期并通知基金托管人，到账日基金财产没有到达基金账户的，基金托管人应及时通知基金管理人采取措施进行催收。由此给基金财产造成损失的，基金管理人应负责向有关当事人追偿基金财产的损失，基金托管人应予以必要的协助与配合，但对基金财产的损失不承担相应责任。

7、基金托管人对因为基金管理人投资产生的存放或存管在基金托管人以外机构的基金资产，或交由证券公司负责清算交收的基金资产及其收益，由于该等机构或该机构会员单位等本协议当事人外第三方的欺诈、疏忽、过失或破产等原因给基金资产造成的损失等不承担责任。

8、除依据法律法规和基金合同的规定外，基金托管人不得委托第三人托管基金财产。

（二）基金募集期间及募集资金的验资​

1、基金募集期间募集的资金应存于基金管理人在具备基金销售业务资格的商业银行或者从事客户交易结算交易资金存管的商业银行等营业机构开立的“基金募集专户”。该账户由基金管理人开立并管理。

2、基金募集期满或基金停止募集时，募集的基金份额总额、基金募集金额、基金份额持有人人数等条件符合《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》、基金合同等有关规定后，基金管理人应将属于基金财产的全部资金划入基金托管人开立的基金银行账户，同时在规定时间内，聘请具有符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所进行验资，出具验资报告。出具的验资报告由参加验资的2名或2名以上中国注册会计师签字方为有效。基金托管人收到有效认购资金当日以书面形式确认资金到账情况，并及时将资金到账凭证传真给基金管理人，双方进行账务处理。

3、若基金募集期限届满，未能达到基金合同备案的条件，由基金管理人按规定办理退款等事宜，基金托管人应提供充分协助。

（三）基金银行账户的开立和管理​

1、基金托管人为本基金单独开立托管资金账户。托管资金账户的名称应当包含本基金名称，具体名称以实际开立为准。本基金的一切货币收支活动，包括但不限于投资、支付基金分红、收取认购款，均需通过该托管资金账户进行。

2、托管资金账户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管理人不得假借本基金的名义开立其他任何银行账户；亦不得使用本基金的任何银行账户进行本基金业务以外的活动。

3、托管资金账户的管理应符合有关法律法规及银行业监督管理机构的有关规定。

（四）定期存款账户​

基金财产投资定期存款在存款机构开立的银行账户，包括实体或虚拟账户，其预留印鉴经各方商议后预留。对于任何的定期存款投资，基金管理人都必须和存款机构签订定期存款协议，约定双方的权利和义务，该协议作为划款指令附件。该协议中必须有如下明确条款：“存款证实书不得被质押或以任何方式被抵押，并不得用于转让和背书；本息到期归还或提前支取的所有款项必须划至托管专户（明确户名、开户行、账号等），不得划入其他任何账户”。如定期存款协议中未体现前述条款，基金托管人有权拒绝定期存款投资的划款指令。在取得存款证实书后，基金托管人保管证实书正本或者复印件。基金管理人应该在合理的时间内进行定期存款的投资和支取事宜，若基金管理人提前支取或部分提前支取定期存款，若产生息差（即本基金已计提的资金利息和提前支取时收到的资金利息差额），该息差的处理方法由基金管理人和基金托管人双方协商解决。

（五）债券托管账户的开设和管理​

基金合同生效后，基金托管人根据中国人民银行、中央国债登记结算有限责任公司、银行间市场登记结算机构的有关规定，以本基金的名义在中央国债登记结算有限责任公司和银行间市场清算所股份有限公司开立债券托管账户、资金结算账户，持有人账户和资金结算账户，并代表基金进行银行间市场债券的结算。

（六）基金证券账户和结算备付金账户的开立和管理​

1、基金托管人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、深圳分公司为基金开立基金管理人与基金联名的证券账户。

2、基金证券账户的开立和使用，仅限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管理人不得出借或未经对方同意擅自转让基金的任何证券账户，亦不得使用基金的任何账户进行本基金业务以外的活动。

3、基金证券账户的开立和开户回执的保管由基金托管人负责，账户资产的管理和运用由基金管理人负责。

4、基金托管人以基金托管人的名义在中国证券登记结算有限责任公司开立结算备付金账户，并代表所托管的基金完成与中国证券登记结算有限责任公司的一级法人清算工作，基金管理人应予以积极协助。结算备付金、结算保证金、交收价差资金等的收取按照中国证券登记结算有限责任公司的规定执行。

5、若中国证监会或其他监管机构在本托管协议订立日之后允许基金从事其他投资品种的投资业务，涉及相关账户的开立、使用的，若无相关规定，则基金托管人比照上述关于账户开立、使用的规定执行。

（七）其他账户的开立和管理​

基础设施项目运营收支账户由运营收支账户开户行负责开立和管理，基金管理人、基金托管人应相互配合，基金托管人在付款环节依据付款文件对款项用途进行监督。

基金托管人和基金管理人应当在开户过程中相互配合，并提供所需资料。基金管理人保证所提供的账户开户材料的真实性和有效性，且在相关资料变更后及时将变更的资料提供给基金托管人。

1、因业务发展需要而开立的其他账户，可以根据法律法规、基金合同及账户监管协议的规定，在基金管理人和基金托管人协商一致后开立。新账户按有关规定使用并管理。

2、如基金管理人需要以项目公司名义在基金托管人分支机构开立账户的，基金托管人应当予以配合或协调相关分支机构。

3、法律法规等有关规定对相关账户的开立和管理另有规定的，从其规定办理。

（八）基金财产投资的有关有价凭证等的保管​

基金财产投资的有关实物证券等有价凭证由基金托管人存放于基金托管人的保管库，也可存入中央国债登记结算有限责任公司、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司/深圳分公司、银行间市场清算所股份有限公司或票据营业中心的代保管库，保管凭证由基金托管人持有。有价凭证的购买和转让，由基金托管人根据基金管理人的指令办理。属于基金托管人实际有效控制下的资产在基金托管人保管期间因基金托管人原因导致的损坏、灭失，由此产生的责任应由基金托管人承担。基金托管人对由基金托管人以外机构实际有效控制的资产不承担保管责任。

（九）基金权属证书及相关文件的保管​

基金管理人对基础设施项目权属证书及相关文件的真实性及完整性进行验证后，应当将权属证书及相关文件原件移交基金托管人保管。基金托管人应将该等权属证书及相关文件存放于基金托管人营业机构并按照法律法规和内部控制制度进行妥善保管。

基础设施项目涉及的文件类型包括但不限于：各投资层级上相关确权文件，以及不动产权证、土地出让合同。

文件原件由基金托管人负责保管，如需使用，基金管理人应提前书面通知基金托管人并说明用途及使用期限，基金托管人审核通过后将相关文件原件邮寄至基金管理人指定人员，使用完毕后应及时交由基金托管人保管。

基金托管人对于上述文件将根据文件类型以及所属项目区分类别，建立文件清单与目录，由专人负责及进行建档规范管理。在项目存续过程中，定时根据文件清单与目录进行查验，并建立文件借用与归还制度，保证文件由专人进行跟踪，记录使用缘由，避免遗失。因保管不当造成基金权属证书灭失、损毁给基金造成的损失，基金托管人应当承担相应责任，但基金权属证书因办理抵质押、行政审批、备案、登记等手续必须移交贷款银行或行政管理机关保管的，基金托管人仅负责保管接收凭证，由实际保管人承担权属证书原件的保管责任。

（十）与基金财产有关的重大合同的保管​

与基金财产有关的重大合同的签署，由基金管理人负责。由基金管理人代表基金签署的、与基金财产有关的重大合同由基金管理人、基金托管人保管。除本协议另有规定外，基金管理人代表基金签署的与基金财产有关的重大合同包括但不限于基金年度审计合同、基金信息披露协议及基金投资业务中产生的重大合同。基金管理人应保证基金管理人和基金托管人至少各持有一份正本的原件。基金管理人和基金托管人应各自妥善保管与基金财产有关的重大合同，保管期限不低于法律法规规定的最低期限。

五、基金份额持有人名册的保管​

基金份额持有人名册至少应包括基金份额持有人的名称和持有的基金份额。基金份额持有人名册由基金登记机构根据基金管理人的指令编制和保管，保存期限不低于法律法规规定的最低期限。基金管理人和基金托管人应分别保管基金份额持有人名册，保存期不少于法律法规规定的最低期限。如不能妥善保管，则按相关法规承担责任。

在基金托管人要求或编制中期报告和年度报告前，基金管理人应将基金持有人名册扫描件送交基金托管人，不得无故拒绝或延误提供，并保证其真实性、准确性和完整性。基金托管人不得将所保管的基金份额持有人名册用于基金托管业务以外的其他用途，并应遵守保密义务。

六、争议的解决方式​

双方当事人同意，因本托管协议而产生的或与本托管协议有关的一切争议，如经友好协商未能解决的，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照该机构届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京市。仲裁裁决是终局的，对双方当事人均有约束力，除非仲裁裁决另有规定，仲裁费由败诉方承担。

争议处理期间，双方当事人应恪守基金管理人和基金托管人职责，各自继续忠实、勤勉、尽责地履行基金合同和本托管协议规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。

本协议受中国法律（为本托管协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法律）管辖并从其解释。

七、托管协议的变更、终止与基金财产的清算​

（一）托管协议的变更程序​

本协议双方当事人经协商一致，可以对协议进行修改。修改后的新协议，其内容不得与基金合同的规定有任何冲突。基金托管协议的变更应报中国证监会备案。

（二）基金托管协议终止出现的情形​

1、基金合同终止；

2、基金托管人解散、依法被撤销、破产或由其他基金托管人接管基金托管业务；

3、基金管理人解散、依法被撤销、破产或由其他基金管理人接管基金管理业务；

4、发生法律法规或基金合同规定的终止事项。

（三）基金财产的清算​

1、基金财产清算小组：自出现《基金合同》终止事由之日起30个工作日内成立清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金财产清算。

2、基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、具有从事证券相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。

3、基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。

4、基金财产清算程序：

（1）《基金合同》终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金；

（2）对基金财产和债权债务进行清理和确认；

（3）对基金财产进行会计核算和变现；

（4）制作清算报告；

（5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书；

（6）将清算报告报中国证监会备案并公告；

（7）对基金剩余财产进行分配。

5、基金财产清算的期限为6个月，但因本基金所持基础设施资产支持证券或其他证券的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限相应顺延。

6、基金清算涉及基础设施项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定专业审慎处置资产，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间，清算小组应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。

（四）清算费用​

清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。

（五）基金财产清算剩余资产的分配​

依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。

（六）基金财产清算的公告​

清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后5个工作日内由基金财产清算小组进行公告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。

（七）基金财产清算账册及文件的保存​

基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存，保存期限不低于法律法规的规定。

第二十九部分对基金份额持有人的服务​

基金管理人承诺为基金份额持有人提供一系列的服务。基金管理人根据基金份额持有人的需要和市场的变化，不断完善并增加或修改服务项目。主要服务内容如下：

一、对交易确认单的寄送服务​

每次交易结束后，投资人可在T+2日后通过销售机构的网点查询和打印交易确认单，或在T+2日后通过电话、网上服务手段查询交易确认情况。基金管理人不向投资人寄送交易确认单。

二、网上理财服务​

通过本基金管理人网站，投资人可获得如下服务：

（一）查询服务​

直销柜台投资人可以通过基金管理人网站查询所持有基金的基金份额、交易记录等信息。

（二）信息资讯服务​

投资人可以通过基金管理人网站获取基金和基金管理人的各类信息，包括基金的法律文件、基金定期报告、基金临时公告及基金管理人最新动态等相关资料。

三、电子邮件服务​

基金管理人为投资人提供电子邮件方式的业务咨询、投诉受理、基金份额查询等服务。

四、客户服务中心电话服务​

投资人或基金份额持有人如果想了解交易情况、基金账户余额、基金产品与服务等信息，拨打基金管理人全国统一客服电话400-868-1166（免长途话费）可享有如下服务：

（一）自助语音服务：客服中心自助语音系统提供7×24小时的全天候服务，投资人可以自助查询账户余额、交易情况等信息。

（二）人工电话服务：客服可以为投资人提供业务咨询、信息查询、资料修改、投诉受理等服务。

（三）电话留言服务：非人工服务时间或线路繁忙时，投资人可进行电话留言。

基金管理人网站和电子信箱

基金管理人网址：www.ciccfund.com

电子信箱：services@ciccfund.com

五、如本招募说明书存在任何您/贵机构无法理解的内容，请通过上述方式联系基金管理人。请确保投资前，您/贵机构已经全面理解了本招募说明书。​

第三十部分其他应披露事项​

无。

第三十一部分招募说明书的存放及查阅方式​

本招募说明书存放在基金管理人、基金托管人和基金销售机构的住所，投资人可在办公时间查阅；投资人在支付工本费后，可在合理时间内取得上述文件复制件或复印件。对投资人按此种方式所获得的文件及其复印件，基金管理人保证文本的内容与所公告的内容完全一致。

投资人还可以直接登录基金管理人的网站（www.ciccfund.com）查阅和下载招募说明书。

第三十二部分备查文件​

（一）中国证监会准予中金亦庄产业园封闭式基础设施证券投资基金注册的文件

（二）《中金亦庄产业园封闭式基础设施证券投资基金基金合同》

（三）《中金亦庄产业园封闭式基础设施证券投资基金托管协议》

（四）关于中金亦庄产业园封闭式基础设施证券投资基金的法律意见书

（五）基金管理人业务资格批复和营业执照

（六）基金托管人业务资格批复和营业执照

（七）中国证监会要求的其他文件

基金托管人业务资格批件和营业执照存放在基金托管人处；基金合同、基金托管协议及其余备查文件存放在基金管理人处。投资人可在营业时间免费到存放地点查阅，也可按工本费购买复印件。

中金基金管理有限公司

2025年4月23日

第三十三部分招募说明书附件​

附件一、原始权益人及其控股股东和实际控制人的承诺函，外部管理机构承诺函附件二、基础设施项目财务报告及审计报告

附件三、基金可供分配金额测算报告

附件四、尽职调查报告

附件五、财务顾问报告

附件六、基础设施项目评估报告

Footnotes​

  1. 全文已将租金均统一为日租金口径，日租金=月租金/30，下同。 ↩

  2. 截至2024年12月31日评估基准日，基础设施基金发行过程中预估的建筑物残余价值合计480,660,000元。 ↩

  3. 预测分派率的计算基于假设基金拟发售总额10.03亿元，并按照预测可供分配金额的100%向投资者分配计算。实际发售规模将根据本基金询价发售募集规模确定。基金发行规模假设的计算详见第十六部分“现金流测算分析及未来运营展望”之“模拟可供分配金额测算具体假设”中对于预测现金分派率的假设。 ↩

  4. 专项计划设立时的预留计划费用包括但不限于相关交割审计费用、由专项计划承担的印花税、银行手续费（如有）等，具体金额由原始权益人、计划管理人通过电子邮件等双方认可的方式进行确认。 ↩

  5. 经国务院批准，中国农业银行整体改制为中国农业银行股份有限公司并于2009年1月15日依法成立，此处为完成改制后的成立时间。 ↩

  6. 全文已将租金均统一为日租金口径，日租金=月租金/30，下同。 ↩

  7. 截至2024年12月31日评估基准日，基础设施基金发行过程中预估的建筑物残余价值合计480,660,000元。 ↩

  8. 预测分派率的计算基于假设基金拟发售总额10.03亿元，并按照预测可供分配金额的100%向投资者分配计算。实际发售规模将根据本基金询价发售募集规模确定。基金发行规模假设的计算详见第十六部分“现金流测算分析及未来运营展望”之“模拟可供分配金额测算具体假设”中对于预测现金分派率的假设。 ↩

  9. N12项目于2025年2月新增租赁面积6,441.74平方米，出租率提升至约88.05%。截至2025年3月31日，基础设施资产整体出租率约为89.56%。 ↩

  10. 估值单价=评估值/总建筑面积。 ↩

  11. 估值单价=估值/建筑面积 ↩

  12. 2025年资本化率=2025年预测运营净收益/项目估值 ↩

  13. 竣工时间以工程竣工验收备案表所载的竣工验收日期为准。 ↩

  14. 付现成本费用包括营业成本、税金及附加、销售费用、管理费用中的付现成本费用，下同。 ↩

  15. 营业成本主要包含保险费、日常管理费（职工工资、维护维修费等）、物业管理成本、能源费支出等，不含折旧摊销。 ↩

  16. 运营净收益=营业收入-付现成本费用，下同。 ↩

  17. 分项加总数与表中合计数有所差异，为四舍五入所致，下同。 ↩

  18. 最新一期新签租户指2024年内首次起租的租户。 ↩

  19. 以租赁合同签约主体名称为准统计，N12项目另有一个于2025年2月起租的租户暂未统计，下同。[1,3）6,579.866.35% ↩

  20. 收缴率=1-截至本招募说明书签署之日对应期间尚未回收的租金收入/对应期间租赁合同等协议中约定的应收租金收入。 ↩

  21. N12及N20项目决算总投资均分别以亦庄盛元编制的《基本建设项目竣工财务决算说明书》记载金额为准。 ↩

  22. 账面价值指账面净值，即账面原值-累计折旧。 ↩

  23. 增值率=（截至2024年12月31日评估值-截至2024年12月31日账面价值）/截至2024年12月31日账面价值 ↩

  24. 2025年资本化率=2025年预测运营净收益/项目估值 ↩

  25. 签约率口径考虑前述已完成签署的6,441.74平方米合同，该合同于2024年12月31日已完成签署，于2025年2月正式起租，故截至2024年12月31日的出租率口径未予考虑。 ↩

  26. 以租赁合同签约主体名称为准统计，N12项目另有一个于2025年2月起租的租户暂未统计，下同。 ↩

  27. 2025年资本化率=2025年预测运营净收益/项目估值 ↩

  28. 根据国家统计局发布的2015年和2024年居民人均可支配收入计算 ↩

  29. 2020-2024年年均复合增长率，根据中国汽车工业协会的数据，2020年我国新能源汽车销量为136.7万辆 ↩

  30. 就N12项目和N20项目的合法合规情况，经开区管委会已于2023年6月18日向亦庄盛元出具《北京经济技术开发区管理委员会关于N12项目及N20项目投资强度、用地及立项备案变更相关事项的函》，主要内容包括：（1）同意将亦庄盛元与经开区管委会签署的《入区协议》（编号：2018BDA/SYTZ-R005）、与原北京市国土资源局经济技术开发区分局签署的《国有建设用地使用权出让合同》（编号：京技地出[合]字（2018）第8号及京技地出[合]字（2018）第7号）约定的N12项目和N20项目的实际投资总额分别调整至目前的函件记载金额（以最终结算总额为准）。基础设施资产的实际固定资产投资金额不影响亦庄盛元或项目公司对基础设施资产的合法权属及其合法建设、运营。不存在亦庄盛元或项目公司因基础设施资产的实际固定资产投资金额受到或应受到相关处罚或承担相关责任的情形。（2）基础设施资产的项目用地系以挂牌方式取得，根据《北京市人民政府关于全面实行工业用地招标拍卖挂牌出让的实施意见（试行）》（京政发[2007]14号）的相关规定：“《国有土地使用权出让合同》可直接作为国土资源部门的建设项目用地预审意见”，根据北京市规划和国土资源管理委员会等9部门联合印发的《关于进一步优化营商环境深化建设项目行政审批流程改革的意见》（市规划国土发[2018]69号）的相关规定：“新建扩建项目，应签订建设用地使用权出让合同，办理建设工程规划许可证、施工许可证。”故亦庄盛元作为项目用地竞得人及后续开发建设主体未就基础设施资产办理用地预审意见及建设用地批准书。亦庄盛元系依法取得基础设施资产国有建设用地使用权，并已按规定程序办理了规则要求的土地手续。自然资源部于2019年9月17日发布的《自然资源部关于以“多规合一”为基础推进规划用地“多审合一、多证合一”改革的通知》（自然资规[2019]2号）规定：“使用已经依法批准的建设用地进行建设的项目，不再办理用地预审”，“将建设用地规划许可证、建设用地批准书合并，自然资源主管部门统一核发新的建设用地规划许可证，不再单独核发建设用地批准书”。鉴于前述规定，且基础设施资产在土地取得阶段已与原北京市国土资源局经济技术开发区分局签署了《国有建设用地使用权出让合同》并已取得国有土地使用权证和《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》，亦庄盛元或项目公司无需就基础设施资产补办建设项目用地预审意见及建设用地批准书。基础设施资产无用地预审意见及建设用地批准书不影响亦庄盛元或项目公司对基础设施资产的合法权属及其合法建设、运营。不存在亦庄盛元或项目公司因前述事宜受到或应受到相关处罚或承担相关责任的情形。（3）同意将亦庄盛元或项目公司的基础设施资产备案手续中建筑面积及投资估算金额调整至目前实际建筑面积及投资总额。未相应办理投资建设项目备案变更手续不影响亦庄盛元或项目公司对基础设施资产的合法权属及其合法建设、运营。不存在亦庄盛元或项目公司因前述事宜受到或应受到相关处罚或承担相关责任的情形。 ↩

  31. 为亦庄盛元的曾用名，下同。 ↩

  32. 证载发证机关为北京市规划和自然资源委员会，盖章所载单位名称为“北京市规划和国土资源管理委员会”。手续名发文机 ↩

  33. 根据基础设施资产建设当时适用的《固定资产投资项目节能审查办法（2016版，2017年1月1日实施）》以及现行有效的《固定资产投资项目节能审查办法（2023版，2023年6月1日实施）》规定，年综合能源消费量不满1000吨标准煤且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目，节能审查机关对项目不再单独进行节能审查，不再出具节能审查意见。根据该节能报告，N12项目年综合能源消费量不满1000吨标准煤且年电力消费量不满500万千瓦时，故节能审查机关无需对N12项目进行节能审查、出具节能审查意见。 ↩

  34. 系亦庄城市服务公司曾用名，后同。N12项目及N20项目的《城镇污水排入排水管网许可证》均由亦庄城市服务公司办理取得，物业分公司受聘为N12项目及N20项目提供物业服务。根据《城镇污水排入排水管网许可管理办法（2022修正）》第六条第二款规定，集中管理的建筑或者单位内有多个排水户的，可以由产权单位或者其委托的物业服务人统一申请领取排水许可证，并由领证单位对排水户的排水行为负责。故由物业分公司办理取得N12项目及N20项目的《城镇污水排入排水管网许可证》符合前述法规规定。 ↩

  35. 证载发证机关为北京市规划和自然资源委员会，盖章所载单位名称为“北京市规划和国土资源管理委员会”。 ↩

  36. 根据基础设施资产建设当时适用的《固定资产投资项目节能审查办法（2016版，2017年1月1日实施）》以及现行有效的《固定资产投资项目节能审查办法（2023版，2023年6月1日实施）》规定，年综合能源消费量不满1000吨标准煤且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目，节能审查机关对项目不再单独进行节能审查，不再出具节能审查意见。根据该节能报告，N20项目年综合能源消费量不满1000吨标准煤且年电力消费量不满500万千瓦时，故节能审查机关无需对N20项目进行节能审查、出具节能审查意见。 ↩

  37. 根据北京市人民政府于2017年12月31日颁布的《北京市人民政府关于加快科技创新构建高精尖经济结构用地政策的意见（试行）》（京政发[2017]39号，简称“北京市政府39号文”）第二条“主要内容”项下第（二）点“多措并举，创新产业用地利用方式”规定：“在依法合规前提下，综合采用园区规划范围内统筹平衡开发成本、出让土地和出租房屋并举等方式，控制和降低土地使用成本，为高精尖产业发展提供有力保障”，“入园企业申请以出让方式取得园区产业用地，实行弹性年期出让，出让年限最长为20年。但国家和本市重大产业项目，经市政府批准后可适当延长，最长出让年限不得超过土地使用权出让用途法定最高年限”。前述规定中的“园区”系指“国务院和市政府批准设立的开发区、产业园区”。根据《中国开发区审核公告目录（2018年版）》，北京经开区属于国务院批准设立的开发区。亦庄盛元于北京市政府39号文颁布之后以挂牌方式取得位于北京经开区的N12项目及N20项目用地的土地使用权，适用北京市政府39号文的上述规定，土地出让年限均为20年。 ↩

  38. 同上。 ↩

  39. 根据《企业国有资产监督管理暂行条例》的规定，省、自治区、直辖市人民政府国有资产监督管理机构，设区的市、自治州级人民政府国有资产监督管理机构是代表本级政府履行出资人职责、负责监督管理企业国有资产的直属特设机构。根据2016年1月27日印发的《中共北京市委常委会议纪要》（十一届〔2016〕3号）记载，经十一届市委常委会第198次会议议定，“同意将北京经济技术投资开发总公司由全民所有制公司改制为国有独资公司，改制后继续由北京经济技术开发区管委会代表市政府履行出资人职责，公司按市属一级企业进行管理，领导班子成员由市委市政府任命，继续设党委，党的工作由开发区工委统筹指导和管理”。前述“北京经济技术投资开发总公司”为亦庄控股曾用名。基于前述规定，经开区管委会是发起人亦庄控股的同级国有资产监督管理机构，有权根据39号文的规定批准亦庄盛元以非公开协议方式将项目公司100%股权转让予基础设施REITs事宜。 ↩

  40. 《中国农业银行股份有限公司固定资产借款合同》（编号：11010420200000127）的签署方为“中国农业银行股份有限公司北京经济技术开发区支行”，根据中国银保监会北京监管局于2020年12月22日出具的《北京银保监局关于中国农业银行股份有限公司北京经济技术开发区支行升格为中国农业银行股份有限公司北京经济技术开发区分行的批复》，中国农业银行股份有限公司北京经济技术开发区支行升格为中国农业银行北京经济技术开发区分行。 ↩

  41. 截至2024年12月31日评估基准日，基础设施基金发行过程中预估的建筑物残余价值合计480,660,000元。 ↩

  42. 本部分备考财务报表的数据体现基础设施项目2022年12月31日、2023年12月31日及2024年12月31日的财务状况以及2022年度、2023年度及2024年度的经营成果，数据来源均为《备考审计报告》。项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日 ↩

  43. 分派率的计算基于假设基金拟发售总额10.03亿元，并按照预测可供分配金额的100%向投资者分配计算。实际发售规模将根据本基金询价发售募集规模确定。基金发行规模假设的计算详见本部分下文“模拟可供分配金额测算具体假设”中对于预测现金分派率的假设。 ↩

  44. 2023年末和2024年9月末，其他应付款中均另有向亦庄控股的股东借款余额15,000万元。 ↩