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招募说明书（发行稿）

华夏金茂购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书

基金管理人：华夏基金管理有限公司

基金托管人：中国银行股份有限公司

重要提示​

（一）华夏金茂购物中心封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“本基金”）已经中国证监会2023年11月24日证监许可[2023]2675号文准予注册。

（二）基金管理人保证本招募说明书的内容真实、准确、完整。本招募说明书经中国证监会注册，但中国证监会对本基金募集的注册，上海证券交易所同意基金份额上市，并不表明其对本基金的价值、收益和市场前景做出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。

（三）公开募集基础设施证券投资基金（以下简称“基础设施基金”）与投资股票或债券的公募基金具有不同的风险收益特征。本基金存续期内按照《基金合同》的约定以80%以上基金资产投资于消费类基础设施资产支持专项计划，并将优先投资于以上海兴秀茂商业管理有限公司或其关联方拥有或推荐的消费类基础设施项目为投资标的的资产支持专项计划，并持有资产支持专项计划的全部资产支持证券份额，从而取得基础设施项目完全所有权或经营权利。基础设施基金以获取基础设施项目运营收入等稳定现金流为主要目的，收益分配比例不低于合并后基金年度可供分配金额的90%。投资者应充分了解基础设施基金投资风险及本招募说明书所披露的风险因素，审慎作出投资决定。投资有风险，投资人认购基金时应认真阅读本招募说明书。

（四）本基金采取封闭式运作并在上海证券交易所上市，不开放申购与赎回。使用场外基金账户认购的基金份额持有人可通过办理跨系统转托管业务参与上海证券交易所场内交易或直接参与相关平台交易，具体可参照上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司相关规则办理。

（五）本基金的可供分配金额测算报告的相关预测结果不代表基金存续期间基础设施项目真实的现金流分配情况，也不代表本基金能够按照可供分配金额预测结果进行分配；本基金基础设施资产评估报告的相关评估结果不代表基础设施资产的实际可交易价格，不代表基础设施项目能够按照评估结果进行转让。

（六）基金管理人提醒投资者基金投资的“买者自负”原则，在投资者作出投资决策后，基金运营状况导致的投资风险，由投资者自行负担。

（七）本基金在存续期内主要投资于基础设施资产支持证券全部份额，以获取基础设施运营收益并承担基础设施项目价格波动，因此与股票型基金、债券型基金和货币市场基金等常规证券投资基金有不同的风险收益特征。一般市场情况下，本基金预期风险和收益高于债券型基金和货币市场基金，低于股票型基金。

（八）基金管理人管理的其他基金的业绩不构成对本基金业绩表现的保证，基金的过往业绩并不预示其未来表现。

（九）基础设施项目在评估、现金流测算等过程中，使用了较多的假设前提，这些假设前提在未来是否能够实现存在一定不确定性，投资者应当对这些假设前提进行审慎判断。

（十）本基础设施项目土地使用年限较长，运营情况受消费趋势、城市规划调整、运营管理能力等影响较大，未来该等因素发生不利变化时，可能影响基础设施项目运营的可持续性和稳定性，导致实际现金流出现波动，存在基金收益率不佳的可能。

投资有风险，投资者在投资本基金之前，请仔细阅读本基金的招募说明书、基金合同、基金产品资料概要，全面认识本基金的风险收益特征和产品特性，并充分考虑自身的风险承受能力，理性判断市场，谨慎做出投资决策。投资者应当认真阅读并完全理解基金合同第二十三部分规定的免责条款、第二十四部分规定的争议处理方式。

基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，但不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。

重要风险提示​

（一）与基础设施基金相关的各项风险因素​

1、基金价格波动风险

本基金大部分资产投资于特定类型的基础设施项目，具有权益属性。受经济环境、运营管理、会计政策及不可抗力等因素影响，基础设施项目市场价值、基金净值可能发生波动，从而引起基金价格出现波动。同时，本基金在上海证券交易所上市，也可能因为市场供求关系等因素而面临交易价格大幅波动的风险。

2、基金解禁风险

原始权益人或其同一控制下的关联方参与基础设施基金份额战略配售的比例合计不低于本次基金份额发售数量的20%，其中基金份额发售总量的20%持有期自上市之日起不少于60个月，超过20%部分持有期自上市之日起不少于36个月。原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者可以参与基础设施基金份额战略配售，持有基础设施基金份额期限自上市之日起不少于12个月。

此外，基金份额还可能根据《扩募并新购入基础设施项目指引》等其他规则、监管规定等产生限售，基金份额限售到期时将面临集中解禁。届时，若投资者在限售期届满时集中卖出基础设施基金份额，可能对二级市场价格造成一定的影响。

3、流动性风险

本基金采取封闭式运作，不开通申购赎回，只能在二级市场交易。按照《基础设施基金指引》要求，本基金原始权益人和战略投资者所持有的战略配售份额需要满足一定的持有期要求，在一定时间内无法交易，因此本基金上市初期可交易份额并非本基金的全部份额。而且，基础设施基金目前尚在试点阶段，整个市场的监管体系、产品规模、投资人培育均处于发展初期，可能由此导致交易不活跃，从而存在基金份额持有人需要资金时不能随时变现并可能丧失其他投资机会的风险。

4、暂停上市或终止上市风险

在基金合同生效且本基金符合上市交易条件后，本基金将在上海证券交易所上市交易。上市期间可能因违反法律法规或交易所规则等原因导致本基金停牌，投资者在停牌期间不能买卖基金份额。如本基金因各种原因暂停或终止上市，对投资者亦将产生风险，如无法在二级市场交易的风险、基金财产因终止上市而受到损失的风险。

5、税收政策调整风险

本基金运作过程中可能涉及基金份额持有人、本基金、资产支持证券、项目公司等多层面税负。鉴于基础设施基金是创新产品，如果国家税收等政策发生调整，可能影响本基金的投资运作与基金收益，相关政策可能导致项目公司投资性房地产所得税计税基础发生变动进而导致投资者投资收益变动。

6、发售失败风险

本基金存在因募集基金份额总额未达到准予注册规模的80%、募集资金规模不足2亿元或投资人少于1,000人、原始权益人或其同一控制下的关联方未按规定参与战略配售、扣除战略配售部分后网下发售比例低于公开发售数量的70%等基金募集未达到基金备案条件而导致本基金发售失败的风险。如发售失败，管理人将在募集文件约定期限内退回投资者的认购款及认购款的募集期利息。

7、本基金整体架构所涉及相关交易风险

（1）购买项目公司股权之交易未能完成的风险

基础设施资产支持专项计划将按照《项目公司股权转让协议》的约定收购项目公司全部股权，并支付股权转让价款。根据《项目公司股权转让协议》的约定，《项目公司股权转让协议》解除情形主要包括：因违约方的持续违约行为导致《项目公司股权转让协议》继续履行不可能或没有意义的，守约方有权提前终止《项目公司股权转让协议》；若标的股权的最终转让价款低于按照国有产权交易相关规定进行备案的股权评估价值，则《项目公司股权转让协议》自动解除。若发生《项目公司股权转让协议》约定的解除情形且相关方解除《项目公司股权转让协议》的，本基金将无法完成对项目公司的股权收购，存在交易失败的风险。

（2）本基金整体架构的交易结构较为复杂，交易结构的设计以及条款设置可能存在瑕疵，使得本基金的成立和存续面临法律和税务风险。

8、管理风险

基础设施基金产品结构与其他证券投资基金相比较为复杂，在存续过程中，依赖于基金及专项计划管理人对基金资产的管理，以及基金管理人聘请的运营管理机构对基础设施项目的运营及管理，相关机构人员可能因知识、经验、管理水平、技术手段等限制，影响其对信息的处理以及对经济形势的判断，未能做出最佳管理决策或实施最佳策略，从而影响到基金的收益水平。

9、资产支持证券投资的流动性风险

本基金持有基础设施资产支持证券全部份额，如发生特殊情况需要处置基础设施资产支持证券，可能会由于资产支持证券流动性较弱从而给证券持有人带来损失（如证券不能卖出或贬值出售等）。

10、操作或技术风险

相关参与机构在业务各环节操作过程中，因内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或违反操作规程等引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT系统故障等风险。

在本基金的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致投资者的利益受到影响。这种技术风险可能来自基金管理公司、登记结算机构、销售机构、证券交易所、证券登记结算机构等。

根据证券交易资金前端风险控制相关业务规则，中国结算和交易所对交易参与人的证券交易资金进行前端额度控制，由于执行、调整、暂停该控制，或该控制出现异常等，可能影响交易的正常进行或者导致投资者的利益受到影响。

11、利益冲突风险

本基金设立后，基金管理人可能还将管理其他与本基金同类型的基础设施基金；基金管理人聘请的运营管理机构可能持有或为其他同类型的基础设施项目提供运营管理服务；

原始权益人也可能持有或管理其他同类型的基础设施项目等。由于上述情况，本基金的关联方可能与本基金存在一定的利益冲突。

12、政策变更风险

因相关法律法规或监管机构政策修改等基金管理人无法控制的因素的变化，使基金或投资者利益受到影响的风险，例如，监管机构基金估值政策的修改导致基金估值方法的调整而引起基金净值波动的风险、相关法规的修改导致基金投资范围变化，基金管理人为调整投资组合而引起基金净值波动的风险等。

13、市场风险

本基金投资于基础设施资产支持证券的比例不低于80%，投资于利率债、AAA级信用债、货币市场工具的比例不超过20%。证券市场价格因受各种因素的影响而引起的波动，将使本基金资产面临潜在的风险。市场风险主要为债券投资风险，主要包括：

（1）信用风险

基金在交易过程中发生交收违约，或者基金所投资债券之发行人出现违约、拒绝支付到期本息，或由于债券发行人信用质量降低导致债券价格下降，或者债券回购交易到期时交易对手方不能履行付款或结算义务等，造成基金资产损失的风险。

（2）利率风险

市场利率波动会导致债券市场的收益率和价格的变动，如果市场利率上升，本基金持有债券将面临价格下降、本金损失的风险，而如果市场利率下降，债券利息的再投资收益将面临下降的风险。

（3）收益率曲线风险

如果基金对长、中、短期债券的持有结构与基准存在差异，长、中、短期债券的相对价格发生变化时，基金资产的收益可能低于基准。

（4）利差风险

债券市场不同期限、不同类属债券之间的利差变动导致相应期限和类属债券价格变化的风险。

（5）市场供需风险

如果宏观经济环境、政府财政政策、市场监管政策、市场参与主体经营环境等发生变化，债券市场参与主体可用资金数量和债券市场可供投资的债券数量可能发生相应的变化，最终影响债券市场的供需关系，造成基金资产投资收益的变化。

（6）购买力风险

基金投资所取得的收益率有可能低于通货膨胀率，从而导致投资者持有本基金资产实际购买力下降。

14、基金份额交易价格折溢价风险

本基金基金合同生效后，将根据相关法律法规申请在交易所上市。本基金基金份额上市交易后，在每个交易日的交易时间将根据相关交易规则确定交易价格，该交易价格可能受本基金投资的基础设施项目经营情况、所在行业情况、市场情绪及供求关系等因素影响；此外，本基金还将按照相关业务规则、基金合同约定进行估值并披露基金份额净值等信息。由于基金份额交易价格与基金份额净值形成机制以及影响因素不同，存在基金份额交易价格相对于基金份额净值折溢价的风险。

15、新种类基金的投资风险和创新风险

基础设施证券投资基金属于中国证监会新设的基金种类，可能因而难以准确评价该业务的前景。基金管理人所管理的其他基金的财务资料未必一定能反映本基金日后的经营业绩、财务状况及现金流量，不能保证本基金投资的基础设施项目能够产生足够收益。另一方面，基础设施证券投资基金属于创新产品，基础设施证券投资基金运作相关的法律、政策和制度等尚存完善空间，如本基金存续期间，有关法律法规、政策和制度等发生变化，可能会对本基金产生不利影响。此外，国家或地方相关政策如货币政策、财政政策、税收政策、产业政策、投资政策及相关配套法规的调整与变化，可能会影响本基金投资的收益水平。

16、其他风险

战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，可能导致基金资产的损失。金融市场危机、行业竞争、代理机构违约等超出基金管理人自身直接控制能力之外的风险，可能导致基金或者基金份额持有人利益受损。

（二）与专项计划相关的各项风险因素​

1、专项计划等特殊目的载体提前终止的风险

因发生专项计划等特殊目的载体的相关法律文件约定的提前终止事项，专项计划等特殊目的载体提前终止，则可能导致资产支持证券持有人（即本基金）无法获得预期收益、专项计划更换资产支持证券管理人，甚至导致本基金提前终止。

2、专项计划运作风险和账户管理风险

专项计划存续期间，专项计划账户中的资金划转、资产分配等事项均依赖资产支持证券管理人和资产支持证券托管人的互相沟通和配合，一旦出现协调失误或者资产支持证券管理人、资产支持证券托管人的违约事项，将导致专项计划账户管理出现风险，进而影响专项计划资产的安全性和稳定性。

3、资产支持证券管理人与资产支持证券托管人尽责履约风险

专项计划的正常运行依赖于资产支持证券管理人、资产支持证券托管人等参与主体的尽责服务，存在资产支持证券管理人违约违规风险、资产支持证券托管人违约违规风险。当上述机构未能尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能会给资产支持证券持有人造成损失。

4、资产支持证券管理人丧失资产管理业务资格的风险

在专项计划存续期间，如资产支持证券管理人出现严重违反相关法律、法规的规定和专项计划文件有关约定的情形，资产支持证券管理人可能会被取消资格，证券交易所也可能对资产支持证券采取暂停和终止转让服务等处理措施，从而可能给资产支持证券持有人带来风险。

5、法律与政策环境改变的风险

专项计划运作相关的法律、政策和制度等尚存完善空间，如专项计划存续期间，有关政策、法律法规等发生变化，可能会对专项计划产生不利影响。同时，国家或地方相关政策如货币政策、财政政策、税收政策、产业政策、投资政策及相关配套法规的调整与变化，可能会影响专项计划的投资收益水平。

（三）与基础设施项目相关的风险​

1、基础设施项目的行业风险

本基金投资的基础设施项目属于消费基础设施行业中的购物中心，易受行业消费趋势及偏好、人口状况及区域经济发展水平影响。行业消费趋势及偏好方面，购物中心经营的主要是个性化商品，需随消费者的偏好的变化而不断调整，购物中心的定位和商品品牌组合，能否准确迎合消费者的偏好，存在不确定性；人口方面，购物中心依赖较大的客流量、周边商圈人气等因素；经济发展方面，购物中心受经济景气的影响十分明显，在经济衰退期内，消费者往往减少购物消费；在经济增长期内，消费者的购物消费能力较强，如果本基础设施项目所在的长沙市出现经济增速减缓、居民收入水平或购买力下降、或预期经济前景不确定等情形，都将对基础设施项目收入和本基金的收益产生不利影响。

2、运营风险

本基金投资集中度高，收益率很大程度依赖基础设施项目运营情况，基础设施项目可能因经济环境变化或运营不善等因素影响，导致实际现金流大幅低于测算现金流，存在基金收益率不佳的风险，基础设施项目运营过程中租金、收费等收入的波动也将影响本基金收益分配水平的稳定。

（1）消费基础设施项目出租相关风险

1）基础设施项目收益大部分来源于租金收入及与其相关联的物业管理费收入及推广费收入等，若与此等收入相关的影响因素发生不利变化，或将会对本基金造成不利影响。此等影响或风险包括但不限于承租方无法按时交纳租金、承租方违约、承租方续约但减少租赁面积、承租方不续约的情况下招商情况不及预期等。

2）基础设施项目在2024年-2026年到期的租约面积占比分别为23.0%、5.5%及9.8%。若该等近些年将到期的租约未获续期或未获替代，将使基础设施项目面临空置率提升的风险，进而减少基础设施项目的租金收入、物业管理费收入及推广费收入等。

3）基础设施项目的部分租户采用营业额抽成或固定租金与抽成租金二者取高的方式计算租金，该等租金收入与租户的营业额息息相关。此外，租户的经营情况亦关系到其续约及租金承受能力，若基础设施项目的整体客流量、租户的营业额表现较差，将影响租户的履约能力、续约意愿及部分与租户营业额强相关的租金收入，进而对基础设施项目的收入产生不利影响。

（2）周边同类购物中心项目入市加剧竞争导致基础设施项目运营不及预期风险

本基金投资的基础设施项目为长沙览秀城项目，位于长沙市湘江新区梅溪湖商圈内，同一商圈乃至湘江新区、长沙市范围内的其他购物中心项目与本基础设施项目可能在招商及客流方面存在竞争。例如2023年及2024年，长沙览秀城周边有大型购物中心陆续投入运营，具体而言，2023年，华润欢乐颂Outlets（位于湖南省长沙市岳麓区枫林三路336号，建筑面积约7万平方米，距基础设施项目直线距离约1公里）已于8月份投入运营；2024年，梅溪湖招商花园城（位于湖南省长沙市岳麓区金菊路与梧桐路交汇处，建筑面积约14万平方米，距基础设施项目直线距离约4公里）将投入运营。以上两项目同长沙览秀城的商业定位、目标客群存在一定差异，经分析对基础设施项目运营情况影响有限，但仍不排除该等市场竞争可能对基础设施项目出租率和收入产生一定的不利影响，从而对本基金可供分配现金流产生不利影响。

（3）运营支出及相关税费增长的风险

基金管理人及运营管理机构将尽力在满足租户使用需求的前提下，合理控制基础设施项目运营开支。尽管如此，依然可能出现运营开支的增长速度超过项目运营收入增长的情况，从而导致项目净现金流的减少，包括但不限于：

1）直接或间接税务政策、法律法规的变化，基础设施项目税项及其他法定支出的增加；

2）相关法律法规及政策变动，导致遵守相关法律法规及政策所需承担的成本增加；

3）基础设施项目维修和保养成本及资本性支出的增加；

4）保险费用上涨，或不在承保范围内的开支增加；

5）其他不可预见情况导致的支出增长。

项目公司在经营及分配的过程中涉及多种税负，如果国家税收政策发生调整，项目公司所适用的税收征管法律法规可能会由于国家相关税收政策调整而发生变化，如相关税收征管法律法规、适用税率发生变化，或者税务部门未来向项目公司征收任何增加的税负，基金收益可能因相关税收政策调整而受到影响。

（4）运营管理机构的管理风险

本基金将聘请运营管理机构对基础设施项目提供运营管理服务，可能存在下述管理风险：

1）虽然建立了相应的对运营管理机构的管理机制及考核安排，但本基金的表现也仍部分取决于运营管理机构及外聘的物业管理机构的管理能力等。

2）本基金的运营管理机构为金茂商业，运营管理机构或与其具有关联关系的公司的业务可能与为本基金提供运营管理服务具有直接或间接竞争、利益冲突关系，使本基金存在一定的运营管理风险。

3）本基金存续期间，存在运营管理机构被解聘的可能性，对基础设施项目的运营可能会造成不利影响。

（5）借款及现金周转相关风险

本基金持有的项目公司可通过对外借款获取资金，用于基础设施项目日常运营、维修改造，或其他项目收购等。在对外借款环节，可能存在以下风险：

1）项目公司在对外借款时，可能未必能以商业优惠条款取得融资，亦可能在借款及时性方面存在障碍。

2）项目公司对外借款会增加本基金承担的与一般债务融资有关的风险。包括但不限于现金流不足以偿还债务及利息的风险、借款利率上升的风险、借款能力未能按预计维持在理想水平等。

3）本基金的日常运营及维修改造需要的经常性或资本性开支，可能存在资金流动性风险。

（6）投资目标不达预期的风险

1）本基金的主要投资目标，是通过积极主动运营管理基础设施项目，力求实现基础设施项目现金流长期稳健增长。虽然已制定明确的投资计划及具体的实施策略，但无法保证可以成功推行此计划策略，也无法保证可以以具有成本效益的方式推行。因此，基金的投资目标存在无法在预期时间内实现，或无法完全实现的风险。

2）本基金谋求稳定的现金流，而本基金的可供分配金额取决于净利润，并在此基础上进行合理调整，具体确定逻辑及调整受会计准则的影响。如将来出现会计准则变更，本基金、专项计划、项目公司所控制的基础设施项目的会计表现可能会受到影响，相应的将影响本基金的可供分配金额。

（7）基础设施项目未来净利润持续为负的风险

根据长沙览秀城的备考财务数据，项目2020年至2022年分别实现净利润为-1,817.27万元，-1,661.77万元及-1,626.90万元，连续净利润值为负主要系折旧摊销较大，受公共卫生事件影响营业收入较低所致。虽然随着项目的经营好转，2023年上半年已经实现610.86万元的净利润，但受市场环境等因素波动影响，基础设施项目未来净利润仍有可能出现为负的情况，从而对本基金可供分配现金流产生不利影响。

3、不动产价值波动的风险

本基金将定期公布第三方评估公司出具的基础设施项目评估报告，基础设施项目评估报告以收益法作为主要评估方法，收益法估值基于未来现金流的预测、折现率的选择等多项假设，部分假设较小幅度的偏差会很大程度上影响基础设施项目的估值，相关评估结果不代表基础设施项目资产的真实市场价值，也不代表基础设施项目资产能够按照评估结果进行转让。由于现金流和收入预测普遍不考虑突发因素或不可抗力带来的收入下降，在未来持续运作过程中，可能会出现收益不及预期的风险。在基础设施项目实际运营过程中，有可能出现宏观经济低迷、运营管理不善等原因导致基础设施项目公允价值下跌的风险。

4、资产维护及资本性支出风险

本基金投资的基础设施项目为消费基础设施，自长沙览秀城2016年开业以来，已持续运营近7年。未来随着使用年限的增长，基础设施项目的相关设施设备可能需要更换、维修，以保持设施品质与市场竞争力。该等维修或资本性支出具有一定的不确定性，此外，本基金存续期间，基础设施项目适用的建筑标准可能变得更为严格，或因为市场环境变化、物业老化等因素，需要进行额外的物业改造支出。如未来实际开支数超出资产评估时预测的额度，届时发生超出预期的相关维护及资本性支出可能会对本基金的收益造成不利影响。

5、现金流预测（运营收入波动）的风险

本基金对基础设施项目未来现金流进行合理预测，正常情况下影响基础设施项目未来现金流的因素主要为基础设施项目运营收入净额，运营收入净额影响因素包括消费基础设施行业发展和运营管理机构运营能力；消费基础设施行业受宏观经济、居民消费水平及消费意愿等因素影响。此外，现金流预测基于对固租、抽成及代销联营等现金收入和运营服务费及维护成本等现金支出的假设，由于影响收入和支出的因素具有一定的不确定性或存在无法达到预期的风险，因此对基础设施项目未来现金流的预测也可能会出现一定程度的偏差，本基金份额持有人可能面临现金流预测偏差导致的最终获得分配偏差的风险。

6、可租赁面积变动的风险

本基础设施项目属于消费基础设施行业中的购物中心。为了提升项目客流量、租赁坪效或租金单价，进而提升项目经营业绩，购物中心项目在经营过程中可能会对部分区域进行调整升级，以优化商铺空间格局、动线设计或业态分布。此外，购物中心项目在日常经营过程中，也可能会对单个商铺或其周边区域进行动态调整。

本基础设施项目如发生上述涉及调整升级的事项，可能导致项目可租赁面积发生变化。若基础设施项目由于调整升级导致可租赁面积下降，且租金单价未能得到提升，可能导致租金收入下降，进而对本基础设施项目的收益产生不利影响。

7、潜在利益冲突风险

（1）与外部管理机构、原始权益人之间的潜在利益冲突：本基金聘任的外部管理机构可能同时担任其他方的消费类基础设施项目的外部管理机构，亦可能在为本基金行使管理职能的过程中为原始权益人的其他同类型资产行使管理职能，此外，本基金存续期间也可能收购原始权益人及其关联方直接或间接拥有的和/或外部管理机构运营管理的其他基础设施项目，从而存在潜在的利益冲突。

（2）与同一基金管理人管理基金之间的潜在利益冲突：本基金主要投资于消费类基础设施项目，基金管理人在本基金存续期间可能管理其他同样投资于消费类基础设施项目的基金，尽管本基金与该等基金为完全独立的基金、彼此不发生相互交易且投资策略可能存在差异，但受同一基金管理人、资产支持证券管理人管理，同时底层基础设施项目存在同质性，理论上存在同业竞争和利益冲突（包括但不限于发展定位、拟收购项目、投资机会、招商等方面竞争和冲突）的风险。

8、关联交易风险

近三年及一期，长沙览秀城项目存在1个关联方租户长沙金茂梅溪湖国际广场置业有限公司酒店管理分公司。2023年1-6月长沙览秀城项目现金流来源于关联方收入的金额为146.04万元，占当期营业收入的比重为2.53%。此外，项目公司存在从相关关联方采购相关设施设备或服务的关联交易行为，如项目公司的关联方中化金茂物业管理（北京）有限公司长沙分公司和茂同物业管理（上海）有限公司长沙分公司为基础设施项目提供物业管理服务，上海金茂建筑装饰有限公司为基础设施项目提供建筑装修服务。本基金运作期间，上述关联交易或可能发生的其他关联交易可能给本基金带来一定风险。

9、租赁合同未备案的风险

基础设施项目部分房屋租赁合同未办理登记备案手续，可能会受到行政处罚的风险。《民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”鉴于此，租赁合同未办理备案不影响租赁合同的效力。根据《商品房屋租赁管理办法》规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。房屋租赁登记备案内容发生变化、续租或者租赁终止的，当事人应当在三十日内，到原租赁登记备案的部门办理房屋租赁登记备案的变更、延续或者注销手续。违反上述规定的，由主管部门责令限期改正，单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。

针对基础设施项目部分房屋租赁合同未办理登记备案手续可能导致项目公司受到行政处罚的风险，计划管理人（代表资产支持专项计划，作为受让方）已与原始权益人（作为转让方）于《项目公司股权转让协议》中明确约定了如基金存续期间因租赁合同未备案的原因导致项目公司受到任何行政处罚或损失的，转让方应向受让方赔偿全部损失。通过上述约定，由原始权益人全额承担房屋租赁合同未办理登记备案手续所带来的潜在处罚风险，避免项目公司受到行政处罚而使得基金财产受损的情况。

10、基础设施项目部分区域调整升级的相关风险

为了持续优化长沙览秀城商铺空间格局，提振租金收益，提升基础设施项目整体竞争力，项目公司预计未来将投入一定资本性支出以完成部分区域的调整升级。

在调整升级过程中，部分区域无法对外经营，可能影响该区域周边的通行便利性及客流量，对周边商铺经营产生不利影响，且可能出现未来基础设施项目维修和改造资本支出超出预期的情况、调整升级事项无法按时完成、实际完成以后的招租情况无法达到预期水平等情况，从而导致改造投资的收益目标无法达成，将对基础设施项目经营业绩产生不利影响，进而对基础设施项目的现金流，外部借款的偿还能力，以及基础设施项目的估值和可供分配金额均造成不利影响。

11、基础设施项目租售比及保底租金（固定租金）波动的风险

近三年及一期基础设施项目的保底租金收入（即业务统计中的固定租金收入，其实际包含固定租金收费模式下收取的收入以及固租与抽成两者取孰高模式下约定的固定收入部分）分别为2,678.09万元、3,540.28万元、2,688.08万元及2,221.74万元，报告期内存在一定程度的波动，波动主要原因系2020年、2022年长沙览秀城对租户出台了租金减免政策，2020年和2022年分别减免租金（不含税口径）570.62万元及1,497.85万元（含1,482.90万元固定租金和14.95万元抽成租金），项目租售比分别为9.75%、10.13%、8.31%及9.04%，2023年上半年租售比有所下降是因为租金提升的同时销售额提升速度更快。还原租金减免的影响后，近三年及一期基础设施项目的固定租金收入（保底租金收入）分别为3,248.71万元、3,540.28万元、4,170.97万元及2,221.74万元，呈逐年平稳增长的趋势，符合行业特点，租售比分别为11.02%、10.13%、10.57%及9.04%，租售比较为稳定。若本基金存续期间国家或当地有权机构出台相关规定、政策等鼓励、倡导基础设施项目减免租金，则基础设施项目的租售比、固定租金收入（保底租金收入）未来还会存在波动的风险，进而影响本基金的收益。

12、基础设施项目存在的转让限制风险

2012年6月，长沙金茂梅溪湖国际广场置业有限公司通过招拍挂方式取得长沙金茂梅溪湖国际广场项目建设用地（即I-29地块），相关方签署了《梅溪湖国际文化艺术中心商业综合体（I-29）地块开发建设协议》及《国有建设用地使用权出让合同》（编号：先导2012036号），约定“自持酒店及购物中心的建筑面积不低于9万平方米（计容面积），自持物业未经先导区管委会同意不得对外整体转让或分割转让”。

根据《基金合同》的资产出售及处置策略，如确认基金存续期届满将进入清算期或按基金合同约定由基金份额持有人大会进行决议进行基金资产处置的，基金管理人有权提前积极寻求综合实力强、报价高的交易对手方，在平衡资产对价、交割速度、付款方案等多个因素后，在清算期内或基金份额持有人大会决议的处置期内完成资产处置。虽然上述限制条件在本基金申请注册过程中已经获得湖南湘江新区管理委员会和湘江新区自然资源和规划局转让限制解除同意，项目转让限制已经完全解除，未来资产转让行为将不再受《国有建设用地使用权出让合同》项下的转让限制条款影响，但未来进行基金资产处置时不排除基础设施项目新增其他转让限制的风险。

13、基础设施项目处置价格及时间不确定的风险

本基金处置基础设施项目时，由于基础设施项目的公允价值可能受到当时市场景气程度的影响，或由于基础设施项目无法按照公允价值处置，可能导致处置价格出现大幅下降，从而影响本基金份额持有人投资收益，投资者可能面临本金损失风险。本基金存续期为30年，经基金份额持有人大会审议通过，本基金可延长存续期限。否则，本基金存续期届满后将终止运作并进入清算期；进入清算期后，本基金面临基础设施项目的处置问题。由于基础设施项目流动性较差，本基金可能面临清算期内无法及时完成处置，需要延长清算期的风险。

14、基础设施项目价格波动的风险

本基金面临资产估值重估的风险。诸如市场不景气、出租率不足等因素，都会对基础设施项目的估值产生影响。本基金已聘请评估机构对基础设施项目进行评估并出具评估报告。但仍存在如下风险：

（1）评估过程根据多项因素进行，并依据一定的预测及假设。该等分析虽方便投资者评估基础设施项目的长远回报及资产估值，然而无法保证上述评估所依据的预测及假设一定准确或可靠。

（2）基础设施项目每年进行1次评估，可能未能及时体现出基础设施项目资产价格的最新变化，未能充分考虑影响资产价格的新因素。相关评估结果存在滞后性及波动性，评估结果或不能及时的、准确的体现出其公允价值。此外，基础设施项目的任何估值，都无法保证本基金目前或将来可以以该价格变现基础设施项目，而真正的变现价格可能低于评估价格，也可能低于基金的购入价格。评估报告受到估价假设和限制条件的限制，这些假设前提在未来是否能够实现存在一定不确定性，投资者进行投资决策时不应过于依赖该部分资料，应充分关注投资本基金的风险，审慎作出投资决策。

15、财务风险

根据《基础设施基金指引》规定，本基金可对外借款用于基础设施项目的日常运营、维修改造、基础设施项目收购等，基金总资产不得超过基金净资产的140%，其中用于基础设施项目收购的借款金额不得超过基金净资产的20%。在本基金运作期内，受业绩水平及外部融资环境的影响，本基金及基础设施项目可能无法取得充足的借款资金，对基础设施项目的正常维护改造及基础设施项目收购计划产生不利影响。特别地，基金运作期内，基金合并报表层面对投资性房地产科目拟采用成本法计量，基金净资产将随着投资性房地产科目的折旧摊销而逐年递减，从而对基金对外借款的金额上限形成制约。

16、股东借款带来的现金流波动风险

本基金在专项计划层面设置了股东借款：专项计划向项目公司发放股东借款，其中部分股东借款利息可以在税前扣除，有利于优化项目公司资本结构。但该结构存在以下风险：

（1）如未来关于股东借款利息的税前抵扣政策发生变动，或资本市场利率下行使股东借款利息的税前抵扣额低于预期，可能导致项目公司应纳税所得额和所得税应纳税额的提高，使本基金可供分配现金流不达预期，导致现金流波动风险。

（2）如未来关于民间借贷借款利率上限的政策或法规发生变动，导致项目公司可能不能按照《项目公司借款合同》等协议的约定偿还股东借款本金和利息，使本基金现金流分配不达预期，带来现金流波动风险。

17、意外事件及不可抗力给基础设施项目造成的风险

基础设施项目运营过程中可能会发生意外事件。基础设施项目电梯维护等维修及保养服务涉及重型机械的操作，因此可能会面临若干事故风险。此类事件可能导致基础设施项目的损害或破坏、人身伤害或死亡以及法律责任。

此外，如发生地震、台风、水灾、火灾、战争、政策、法律变更及其他不可抗力事件，基础设施项目经营情况可能受到影响，严重时可能发生资产灭失的情形，进而对本基金的收益造成不利影响。

18、租赁合同换签风险

标的资产长沙金茂览秀城重组至新设项目公司长沙秀茂时采用的方法为资产收购，根据长沙深茂、国广置业与项目公司长沙秀茂签署的相关资产重组协议，自2023年9月1日起，标的资产以及其相关联的债权、负债所产生的收益归项目公司长沙秀茂享有，因此标的资产下底层租户的租赁合同需要从资产原持有方长沙深茂及国广置业换签至长沙秀茂。标的资产运管团队目前正在推进合同的换签工作，截至2023年10月初，已完成换签租户95家，占总租户数量比重近60%。基础设施项目原始权益人上海兴秀茂已出具承诺函，承诺将于专项计划设立起30个工作日内完成租赁合同变更协议签署，并自2023年9月1日起将收到的相应承租人支付的租赁、租赁保证金及其他款项支付至指定的项目公司账户。考虑涉及的租户数量众多，完成换签的时间存在一定不确定性。

19、基础设施项目LED屏广告位设置许可过期风险

长沙市城市管理和综合执法局于2019年12月30日向金茂商业房地产（上海）有限公司长沙分公司就外墙LED屏广告位设置事项颁发《大型临时户外广告设置许可证》（许可编号：广2019许可01539），审查同意依照下列内容设置大型临时户外广告：设置地点：岳麓区梅溪湖路与连湘路交汇处金茂览秀城，规格数量：45.5M*12M 1块，形式：电子显示屏，许可期限：2019年12月28日至2020年12月27日。根据法律意见书，2023年7月27日，湖南湘江新区管理委员会行政执法局接到长沙市全市户外广告工作专项调度会议的指示，为加强户外广告设施的安全管理，暂停大型户外广告设施及LED电子显示屏的审批，特殊情况需一事一议审批。截至本招募说明书出具日，上述外墙LED屏广告位未取得新颁发的《大型临时户外广告设置许可证》。上述情况可能导致项目公司受到城市人民政府市容环境卫生行政主管部门或者其委托的单位责令其停止违法行为，限期清理、拆除或者采取其他补救措施，并可能面临罚款风险。

20、承租方优先购买权可能对基础设施项目未来处置产生限制的风险

基础设施项目部分租赁合同约定了承租方享有租赁物业的优先购买权。截至本招募说明书出具日，原始权益人、项目公司及金茂商业正在与享有优先购买权的承租人沟通以签署补充协议/变更协议的方式，终止/放弃相关租赁合同项下的优先购买权的相关事宜。

就优先购买权条款等可能对基础设施项目的处置产生限制的条款（“处置限制条款”），该等处置限制条款的行权对象仅为租户承租的商铺而非基础设施项目整体物业，且原始权益人、项目公司及运营管理机构正在持续与主力租户积极沟通，争取该等租户以签署补充协议/变更协议或出具书面说明等方式，终止/放弃/明确不行使相关租赁合同项下的优先购买权。如果该等租户未同意终止/放弃/明确不行使相关租赁合同项下的优先购买权，则可能会对基础设施项目的处置产生限制的风险。

21、基础设施项目未来运营可持续性及稳定性的相关风险

基础设施项目的土地使用权终止日期为2052年8月15日，较评估基准日2023年6月30日剩余使用年限为29.2年，剩余期限较长。随着城市规模的日益扩大，基础设施项目所在地区可能发生城市用地规划、商业规划、消费基础设施政策等的调整，导致基础设施项目周边的商圈环境发生变化，影响租户和消费者需求，进而对基础设施项目的经营产生不利影响。随着互联网技术的发展，在线购物平台的便利性、灵活性使线下零售行业面临持续可替代性的挑战。电商平台通过数据收集分析和个性化推荐等技术手段，对不断升级的消费需求和变化的消费理念有更快的响应能力，并提供更个性化的消费体验。而线下零售行业往往需要较长时间来适应市场变化和调整经营策略，这使得具备一定优势的电商在市场竞争中对线下零售行业经营形成了多方面的冲击。基础设施项目的经营模式、营销体系等核心竞争力迭代升级的响应速度将持续影响其竞争力，若基础设施项目的运营管理未与时并进，将可能对经营产生不利影响。

基础设施项目剩余运营期限较长将对运营管理的持续性和稳定性带来较大挑战，若未来城市规划调整、消费趋势变化、运营管理能力下降等，将可能对基础设施项目收入和本基金的收益产生不利影响。

一、绪言​

《华夏金茂购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》（以下简称“本招募说明书”）依据《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》（以下简称“《销售办法》”）、《公开募集证券投资基金运作管理办法》（以下简称“《运作办法》”）、《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露办法》”）、《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》（以下简称“《基础设施基金通知》”）、《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（以下简称“《基础设施基金指引》”）、《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》（以下简称“《业务办法》”）、《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第1号——审核关注事项（试行）（2023年修订）》（以下简称“《审核关注事项》”）、《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第2号——发售业务（试行）》（以下简称“《发售业务指引》”）、《关于优化公开募集基础设施证券投资基金（REITs）发行交易机制有关工作安排的通知》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第3号——新购入基础设施项目（试行）》（以下简称“《新购入基础设施项目指引》”）、《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第5号——临时报告（试行）》（以下简称“《临时报告指引》”）、《公开募集基础设施证券投资基金网下投资者管理细则》《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》《中国证券登记结算有限责任公司公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务实施细则（试行）》《中国证券登记结算有限责任公司上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务指引（试行）》及其他有关规定以及《华夏金茂购物中心封闭式基础设施证券投资基金基金合同》（以下简称“基金合同”）编写。

基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。本基金是根据本招募说明书所载明的资料申请募集的。基金管理人没有委托或授权任何其他人提供未在本招募说明书中载明的信息，或对本招募说明书作任何解释或者说明。

本招募说明书根据本基金的基金合同编写，并经中国证监会注册。基金合同是规定基金合同当事人之间权利义务关系的基本法律文件，其他与本基金相关的涉及基金合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，如与基金合同有冲突，均以基金合同为准。基金合同当事人按照《基金法》、基金合同及其他有关规定享有权利、承担义务。基金合同的当事人包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。基金投资者自依基金合同取得本基金基金份额，即成为基金份额持有人和基金合同的当事人，其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的承认和接受。基金份额持有人作为基金合同当事人并不以在基金合同上书面签章为必要条件。基金投资者欲了解基金份额持有人的权利和义务，应详细查阅基金合同。

二、释义​

在本招募说明书中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

（一）与主体有关的定义​

1、基金/本基金：系指华夏金茂购物中心封闭式基础设施证券投资基金。

2、基金管理人/华夏基金：系指根据《华夏金茂购物中心封闭式基础设施证券投资基金基金合同》的约定担任基础设施基金的基金管理人的华夏基金管理有限公司，或根据该合同任命的作为基金管理人的继任机构。

3、基金托管人/中国银行：系指根据《华夏金茂购物中心封闭式基础设施证券投资基金托管协议》的约定担任基金托管人的中国银行股份有限公司，或根据该协议任命的作为基金托管人的继任机构。

4、原始权益人/转让方/上海兴秀茂：系指上海兴秀茂商业管理有限公司。

5、项目公司/长沙秀茂：系指长沙秀茂商业管理有限公司。

6、资产支持证券管理人/计划管理人/受让方/中信证券：系指根据《标准条款》担任专项计划管理人的中信证券股份有限公司，或根据《标准条款》任命的作为计划管理人的继任机构。

7、财务顾问：就本基金拟以初始募集资金投资的基础设施项目而言，系指中信证券或其继任主体

8、专项计划：系指根据《管理规定》及其他法律法规，由计划管理人设立的中信证券-金茂购物中心1号资产支持专项计划。

9、专项计划托管银行：系指根据《专项计划托管协议》担任专项计划托管银行的中国银行股份有限公司上海市分行，或根据该协议任命的作为专项计划托管银行的继任机构。

10、一般户监管银行/基本户监管银行/项目公司监管银行：系指根据《一般户监管协议》及《基本户监管协议》担任一般户监管银行及基本户监管银行的中国银行股份有限公司上海市分行，或根据该协议任命的作为一般户监管银行/基本户监管银行的继任机构。

11、特殊目的载体：指由本基金根据《基础设施基金指引》直接或间接全资拥有的法律实体，本基金通过特殊目的载体取得基础设施项目完全所有权或经营权利。在本基金中，特殊目的载体系指资产支持专项计划和项目公司的单称或统称。

12、外部管理机构/运营管理机构/金茂商业：系指根据《运营管理服务协议》的约定受基金管理人委托对基础设施项目实施运营管理的金茂商业房地产（上海）有限公司，或根据该协议任命的作为外部管理机构的继任机构。

13、法律顾问：系指北京金诚同达律师事务所。

14、审计机构/可供分配金额报告审核机构/会计师：系指天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）。

15、评估机构：系指深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司。

16、投资人/投资者：系指个人投资者、机构投资者、合格境外投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人的合称。

17、个人投资者：系指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人。

18、机构投资者：系指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境内合法登记并存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会团体或其他组织。

19、合格境外投资者：系指符合《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者境内证券期货投资管理办法》及相关法律法规规定可以使用来自境外的资金投资于在中国境内依法募集的证券投资基金的中国境外的机构投资者，包括合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者。

20、网下投资者：系指证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险资产管理公司、合格境外投资者、商业银行及商业银行理财子公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他符合中国证监会及上海证券交易所投资者适当性规定的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与基础设施基金网下询价。

21、战略投资者：系指符合国家法律、法规、业务规则要求，通过战略配售认购本基金基金份额并签署战略投资配售协议的投资者。

22、战略配售：系指以锁定持有基金份额一定期限为代价获得优先认购基金份额的权利的配售方式。

23、公众投资者：系指符合法律法规规定的可投资于证券投资基金的个人投资者、机构投资者、合格境外投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资者。

24、基金份额持有人：系指依据基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资人。

25、销售机构：系指华夏基金管理有限公司以及符合《销售办法》和中国证监会规定的其他条件，取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务协议，办理基金销售业务的机构，以及可通过上海证券交易所交易系统办理基金销售业务的会员单位。其中，可通过上海证券交易所交易系统办理本基金销售业务的机构必须是具有基金销售业务资格、并经上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的上海证券交易所会员单位。

（二）本基金或专项计划涉及的主要文件​

26、基金合同/《基金合同》：系指基金管理人与基金托管人签署的《华夏金茂购物中心封闭式基础设施证券投资基金基金合同》及其任何有效修改或补充。

27、基金托管协议/《基金托管协议》：系指基金管理人与基金托管人就本基金签署的《华夏金茂购物中心封闭式基础设施证券投资基金托管协议》及其任何有效修改或补充。

28、招募说明书或本招募说明书：系指《华夏金茂购物中心封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》及对该招募说明书的任何有效修订、补充或更新。

29、基金产品资料概要：系指《华夏金茂购物中心封闭式基础设施证券投资基金基金产品资料概要》及对该资料概要的任何有效修订、补充或更新。

30、基金份额询价公告：系指《华夏金茂购物中心封闭式基础设施证券投资基金基金份额询价公告》及对该文件的任何有效修订、补充或更新。

31、基金份额发售公告：系指《华夏金茂购物中心封闭式基础设施证券投资基金基金份额发售公告》及对该文件的任何有效修订、补充或更新。

32、上市交易公告书：系指《华夏金茂购物中心封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书》及对该文件的任何有效修订、补充或更新。

33、《认购协议》：系指计划管理人与基金管理人签署的《中信证券-金茂购物中心1号资产支持专项计划资产支持证券认购协议》及对该协议的任何修改或补充。

34、《计划说明书》：系指计划管理人制作的《中信证券-金茂购物中心1号资产支持专项计划说明书》及其任何有效修改或补充。

35、《标准条款》/标准条款：系指计划管理人为规范专项计划的设立和运作而制作的《中信证券-金茂购物中心1号资产支持专项计划标准条款》及其任何有效修改或补充，根据《计划说明书》和《认购协议》的约定，《标准条款》将视为《认购协议》的一部分。

36、《专项计划托管协议》：系指计划管理人（代表专项计划）与专项计划托管银行签署的《中信证券-金茂购物中心1号资产支持专项计划托管协议》及对该协议的任何修改或补充。

37、《项目公司股权转让协议》：系指上海兴秀茂与计划管理人（代表专项计划）、项目公司就项目公司股权转让事宜签署的《关于长沙秀茂商业管理有限公司之股权转让协议》及其任何有效修改或补充。

38、《借款协议》：系指计划管理人（代表专项计划）与项目公司就专项计划向项目公司出借资金事宜签署的《长沙秀茂商业管理有限公司借款协议》及其任何有效修改或补充。

39、《增资协议》：系指计划管理人（代表专项计划）与项目公司就专项计划向项目公司增资事宜签署的《长沙秀茂商业管理有限公司增资协议》及其任何有效修改或补充。

40、《一般户监管协议》：系指基金管理人（代表基础设施基金）、计划管理人（代表专项计划）与项目公司、一般户监管银行就一般户签署的《长沙秀茂商业管理有限公司一般户监管协议》及对该协议的任何修改或补充。

41、《基本户监管协议》：系指基金管理人（代表基础设施基金）、计划管理人（代表专项计划）、项目公司与基本户监管银行就基本户签署的《长沙秀茂商业管理有限公司基本户监管协议》及对该协议的任何修改或补充。

42、《项目公司监管协议》：系指《一般户监管协议》和《基本户监管协议》的单称或统称，视上下文义而定。

43、《净回收资金监管协议》：系指基金管理人（代表基础设施基金）、计划管理人（代表专项计划）与原始权益人、净回收资金监管银行就净回收资金专户签署的《华夏金茂购物中心封闭式基础设施证券投资基金净回收资金监管协议》及对该协议的任何修改或补充。

44、《运营管理服务协议》：系指项目公司与基金管理人、计划管理人及外部管理机构就委托外部管理机构对基础设施项目进行运营管理事宜签订的《华夏金茂购物中心封闭式基础设施证券投资基金之长沙秀茂商业管理有限公司运营管理服务协议》以及对该协议的任何有效修改或补充。

（三）与基金相关的定义​

45、封闭式基金：系指基金份额总额在基金合同期限内固定不变（因扩募导致基金份额总额变更的情况除外），基金份额持有人不得申请赎回的证券投资基金。

46、基金合同当事人：系指受基金合同约束，根据基金合同享有权利并承担义务的法律主体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。

47、基金销售业务：指基金管理人或销售机构为投资人开立基金交易账户，宣传推介基金，办理基金份额的发售、转托管及提供基金交易账户信息查询等业务。

48、场内：系指通过上海证券交易所交易系统内具有基金销售业务资格的会员单位通过上海证券交易所系统进行基金份额认购以及上市交易的场所。通过该等场所办理基金份额的认购也称为场内认购。

49、场外：系指通过上海证券交易所交易系统外的销售机构进行基金份额认购等业务的场所。通过该等场所办理基金份额的认购也称为场外认购。

50、基金登记业务/登记业务：系指中国证券登记结算有限责任公司相关业务规则定义的基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投资人基金账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等。

51、登记结算系统：系指中国证券登记结算有限责任公司开放式基金登记结算系统。投资人通过场外基金销售机构认购所得的基金份额登记在该系统下。

52、证券登记结算系统：系指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券登记结算系统。投资人通过场内会员单位认购或买入所得的基金份额登记在该系统下。

53、场内证券账户：系指投资者在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的上海证券交易所人民币普通股票账户或封闭式基金账户。

54、开放式基金账户/场外基金账户：系指投资者通过场外销售机构在中国证券登记结算有限责任公司注册的开放式基金账户，用于记录其持有的、基金管理人所管理的基金份额余额及其变动情况的账户。

55、基金交易账户：系指销售机构为投资人开立的、记录投资人通过该销售机构办理认购、转托管等业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户。

56、认购：系指在基金募集期内，投资人根据基金合同和招募说明书的规定申请购买基金份额的行为。

57、转托管：系指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更所持基金份额销售机构的操作，包括系统内转托管和跨系统转托管。

58、系统内转托管：系指基金份额持有人将其持有的基金份额在登记结算系统内不同销售机构（网点）之间系统内转托管或证券登记结算系统内不同会员单位（交易单元）之间进行指定关系变更的行为。

59、跨系统转托管：系指基金份额持有人将其持有的基金份额在登记结算系统和证券登记结算系统之间进行转托管的行为。

60、基金资产总值/基金总资产：指基金购买的基础设施资产支持证券、其他证券及票据价值、银行存款本息和基金应收款以及其他投资所形成的价值总和，即基金合并财务报表层面计量的总资产。

61、基金资产净值/基金净资产：系指基金资产总值减去基金负债后的价值，即基金合并财务报表层面计量的净资产。

62、基金份额净值：系指估值日基金资产净值除以估值日基金份额总数。

63、基金资产估值：系指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金资产净值和基金份额净值的过程。

64、规定媒介：系指符合中国证监会规定条件的用以进行信息披露的全国性报刊及《信息披露办法》规定的互联网网站（包括基金管理人网站、基金托管人网站、中国证监会基金电子披露网站）等媒介。

（四）与资产相关的定义​

65、基础设施资产支持证券/资产支持证券：指本基金以基金资产投资的，依据《管理规定》等有关规定，以基础设施项目产生的现金流为偿付来源，以基础设施资产支持专项计划为载体，向投资者发行的代表基础设施财产或财产权益份额的有价证券。本基金以初始募集资金投资的基础设施资产支持证券为中信证券-金茂购物中心1号资产支持专项计划基础设施资产支持证券。

66、标的股权：系指计划管理人（代表专项计划）直接持有的项目公司100%股权。

67、标的债权：系指相应（i）《借款协议》项下的计划管理人（代表专项计划）对项目公司享有的债权；以及（ii）计划管理人（代表专项计划）直接或间接对项目公司享有的其他债权（如有）的统称。

68、基础设施项目/标的资产/长沙览秀城/长沙金茂览秀城：系指由原始权益人通过持有项目公司100%股权而依法享有标的资产权益的基础设施项目，位于长沙市岳麓区环湖路1177号方茂苑（二期）12、13、15栋-201、-101、101、118、119、201、301、402，具体项目资产范围包括前述房屋所有权及其占用的土地使用权以及对附属于前述资产的共有部位或其他共用设施设备所拥有的权益，对应《不动产权证书》编号为湘（2023）长沙市不动产权第0325270号、湘（2023）长沙市不动产权第0325271号、湘（2023）长沙市不动产权第0325272号、湘（2023）长沙市不动产权第0325284号、湘（2023）长沙市不动产权第0325280号、湘（2023）长沙市不动产权第0325273号、湘（2023）长沙市不动产权第0325274号、湘（2023）长沙市不动产权第0324920号。

69、运营收入/基础设施项目运营收入1：指项目公司运营基础设施项目而取得的所有收入（不含税），包括但不限于基础设施项目的固定租金、抽成租金或取高租金方式获取的收入等、代销联营业务收入、因合作经营而收取的合作经营净额等差额收入、项目线上商城收入、物业管理费收入、车场车位经营收入、推广相关收入（包括但不限于广告位收入、商户固定推广费收入、仓库租金、场地管理收入、展览门票收入、展览相关销售收入净额、媒体宣传收入等）、POS机使用费收入、手续费收入、第三方机构因临时租用基础设施项目场地而产生的所有收入、其他多种经营收入、商户罚款、运营相关政府补贴、税收返还、税收减免及其他因基础设施项目的合法运营、管理以及其他合法经营业务而产生的收入，前述收入按照权责发生制计算。

为免疑义，运营收入不包括：（1）所有直接向租户收取的代扣代缴税费；（2）保险理赔所得；（3）代缴的水电能源费；（4）所有处置及出售物业、资产的收益；（5）押金及其他需要退回的保证金；（6）运营管理机构在《运营管理服务协议》项下向项目公司支付的违约金及赔偿金（冲抵租金收入或其他运营收入的除外，如有）；（7）利息；（8）水电气销售收入；（9）其他与标的资产经营管理无直接关联的收入；（10）因建筑物本身而获取的政府补贴、奖励或税收返还。

70、运营支出：指项目公司为运营基础设施项目而承担的运营和管理支出、税收和费用（不含税），包括但不限于维修改造费、保险费、水电气及其他公用事业费用、运营管理费、代销联营成本、诉讼费、法律服务费、咨询顾问费、审计服务费等其他行政费用、银行手续费（不包括银行、股东借款产生的利息费用）、行政罚款、其他因基础设施项目的合法运营、管理以及其他合法经营业务而产生的支出，以及按照项目公司支出审批流程批准的其他合理的费用（不包括银行、股东借款产生的利息费用）。

71、运营服务费：指运营管理机构依照《运营管理服务协议》提供基础设施项目运营管理服务所取得的报酬，包括基础管理费，以及运营管理机构按照《运营管理服务协议》有权取得的激励管理费。

72、基金可供分配金额：系指在净利润基础上进行合理调整后的金额，相关计算调整项目至少包括基础设施项目资产的公允价值变动损益、折旧与摊销，同时应当综合考虑项目公司持续发展、偿债能力和经营现金流等因素，具体法律法规另有规定的，从其规定。

（五）涉及的各账户的定义​

73、托管账户：系指基金托管人根据相关法律法规、规范性文件为本基金开立基金托管账户。

74、专项计划募集资金专户：系指计划管理人开立的专用于认购期间接收、存放投资者交付的认购资金的人民币资金账户。

75、专项计划账户/专项计划托管账户：系指计划管理人以专项计划的名义在专项计划托管银行开立的人民币资金账户，专项计划的一切货币收支活动，包括但不限于接收专项计划募集资金、支付项目公司股权转让价款、向项目公司出借资金及划付增资款、进行合格投资、支付专项计划利益及专项计划费用、接收回收款等，均必须通过该账户进行。

76、基础设施项目公司监管账户：系指项目公司基本户和项目公司一般户的合称。

77、项目公司基本户/基本户：系指项目公司在基本户开户行开立且按照《基本户监管协议》进行管理的，专门用于根据基金管理人审批同意的月度资金计划接收项目公司一般户划款及对外支付项目日常运营服务费支出、公共事业费支出、代销联营成本支出、税费支出、资本性支出、行政费用支出及保证金退款、代收代付款付款、备用金借款、暂收款、代收代付退款支出，以及用于合格投资支出的人民币资金账户，具体以《基本户监管协议》的约定为准。

78、项目公司一般户/一般户：系指项目公司根据《一般户监管协议》在一般户开户行开立且按照《一般户监管协议》进行管理的，专门用于实时接收基础设施项目底层现金流入、股东借款、外部借款、增资款、项目公司资产处置收入及其他合法收入，向股东（包括间接股东）支付股东借款本金、利息和股东分红（如有）、支付外部借款本息（如有）、对外支付合格投资资金等相关货币资金收入和支出，并向项目公司基本户划付项目公司支出（包括运营服务费支出、公共事业费支出、代销联营成本支出、税费支出、资本性支出、行政费用支出及保证金退款、代收代付款付款、备用金借款、暂收款退款支出、合格投资支出等）的人民币资金账户，具体以《一般户监管协议》的约定为准。

（六）日期、期间的定义​

79、基金合同生效日：指基金募集达到法律法规规定及基金合同规定的条件，基金管理人向中国证监会办理完毕基金备案手续，并获得中国证监会书面确认的日期。

80、基金合同初始生效日：指以初始发售募集资金投资首个基础设施项目时，基金合同按照约定首次成立并生效之日。

81、扩募基金合同生效日/变更生效日：指扩募发售募集资金投资相应基础设施项目时，基金合同按照约定相应变更并生效之日。

82、基金合同终止日：指基金合同规定的基金合同终止事由出现后，基金财产清算完毕，清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期。

83、基金募集期：系指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间，具体详见基金份额发售公告。

84、存续期：指基金合同生效至终止之间的期限。

85、交割日：系指标的股权转让所涉工商变更登记完成之日。

86、专项计划设立日：系指专项计划认购资金总额已达到《计划说明书》和《标准条款》所约定的目标募集规模，并已全额划付至专项计划账户，由计划管理人公告专项计划设立的当日。

87、还本付息日：系指项目公司根据《借款协议》的约定，应向计划管理人（代表专项计划）偿还债权的当期应付本金及利息等款项从一般户支付至专项计划账户之日，最迟应不晚于每个普通分配兑付日前第10个工作日，具体以计划管理人通知为准。

88、股利分配日（如有）：指项目公司向其股东支付与其持有的项目公司股权所对应的股息、红利等股权投资收益等款项从一般户支付至专项计划账户之日，最迟应不晚于每个普通分配兑付日前第9个工作日，具体以计划管理人通知为准。

（七）其他定义​

89、法律法规：系指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、司法解释、行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等。

90、《基金法》：系指《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出的修订。

91、《销售办法》：系指《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。

92、《信息披露办法》：系指《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。

93、《运作办法》：系指《公开募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。

94、《基础设施基金指引》：系指《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。

95、《管理规定》：系指《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》及颁布机关对其不时做出的修订。

96、《业务办法》：系指《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。

97、业务规则：系指证券交易所、证券业协会、基金业协会、中国证券登记结算有限责任公司及相关登记机构、销售机构发布的适用于基础设施证券投资基金的业务规则、细则、规定及其不时修订的版本。

98、中国：系指中华人民共和国（为本基金管理之目的，不包括中华人民共和国香港特别行政区、中华人民共和国澳门特别行政区和中华人民共和国台湾地区）。

99、中国证监会：系指中国证券监督管理委员会。

100、金融监督管理机构：系指中国人民银行和/或国家金融监督管理总局（原中国银行保险监督管理委员会）。

101、上交所：系指上海证券交易所。

102、中国基金业协会：系指中国证券投资基金业协会。

103、登记机构：指办理登记业务的机构。本基金的登记机构为中国证券登记结算有限责任公司。

104、中国结算：系指中国证券登记结算有限责任公司。

105、上海结算：系指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

106、工作日：系指上海证券交易所的正常交易日。

107、不可抗力：系指基金合同当事人不能预见、不能避免且不能克服的客观事件。

108、元：系指人民币元。

三、基础设施基金整体架构​

（一）本基金的整体架构​

本基金在基金合同生效并完成基金合同、资产支持专项计划相关交易文件约定的交易后，形成的整体架构如下图所示：

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图3-1基金整体架构示意图

（二）基础设施基金的交易安排​

1、基础设施项目初始状态

原始权益人上海兴秀茂持有项目公司长沙秀茂100%股权及债权，长沙秀茂持有长沙金茂览秀城项目。

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图3-2基础设施项目初始持有架构

2、基金合同生效与基金投资

基金募集达到基金备案条件的，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得中国证监会书面确认之日起，基金合同生效。自基金合同生效之日起，基金管理人根据法律法规和基金合同独立运用并管理基金财产。

基金合同生效后，根据基金合同约定以及基金管理人与计划管理人签订的《中信证券-金茂购物中心1号资产支持专项计划资产支持证券认购协议》，本基金首次发售募集资金在扣除基金层面预留费用后，拟全部用于认购由中信证券设立的中信证券-金茂购物中心1号资产支持专项计划的全部资产支持证券份额，资产支持专项计划成立，本基金取得资产支持专项计划的全部资产支持证券，成为资产支持证券唯一持有人。

3、专项计划的投资

计划管理人（代表专项计划）根据《项目公司股权转让协议》的约定，向原始权益人支付项目公司股权转让对价，用于购买原始权益人所持有的项目公司100%股权。

《项目公司股权转让协议》的签署各方同意根据经网下投资者询价方式确定的基金份额认购价格确定标的股权的最终转让价款。标的股权转让价款=公募基金募集资金总额-公募基金及专项计划预留费用-评估基准日模拟净资产财务报表所载总负债金额（评估基准日为2023年6月30日）。“预留费用”包括公募基金预留费用及专项计划预留费用。

如计算得出的标的股权转让对价低于经国资监管部门备案的项目公司100%股权评估价值且该等价格差额不高于期间损益的，标的股权转让价款计算公式应调整为标的股权转让价款=公募基金募集资金总额-公募基金及专项计划预留费用-评估基准日模拟净资产财务报表所载总负债金额+价格差额。“期间损益”=交割审计报告所载净资产值-评估基准日模拟净资产财务报表所载净资产值。

其中：

（1）“公募基金募集资金总额”=《发售公告》中披露的认购价格×《发售公告》中披露的基金份额发售数量。

（2）根据《项目公司股权转让协议》约定确定标的股权转让对价如低于按照国有产权交易相关规定进行备案的股权评估价值，则《项目公司股权转让协议》自动解除。

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图3-3专项计划收购项目公司股权示意图

计划管理人（代表专项计划）根据与项目公司签署的《增资协议》以及《借款协议》约定，向项目公司增资实缴并发放《借款协议》约定的借款资金。项目公司以收到的增资款及股东借款偿还账面剩余外部借款，具体偿还金额以审计报告载明数据及届时交易安排为准。

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图3-4项目公司偿还存量债务示意图

4、项目公司股权转让对价支付安排、股权交割安排等

（1）股权转让价款支付的前提条件

标的股权转让价款的支付应以下列所有条件的持续满足或被受让方以书面形式豁免为前提条件：

1）转让方、项目公司通过有效的内部决议程序批准标的股权转让；

2）公募基金和专项计划成功设立；

3）受让方已被登记机关登记为持有项目公司100%股权的股东；

4）《股权转让协议》已签署并生效；

5）转让方已按照《股权转让协议》约定完成标的股权的交割义务；

6）《股权转让协议》项下标的公司股权转让事宜已履行必要的国资评估备案及国有资产交易方式审批等国有资产监督管理备案、审批程序；

7）如果法律法规或项目公司作为一方的相关协议或合同要求当项目公司发生股权结构变动时取得第三方的同意或批准，则项目公司已经取得该等所有的同意或批准；

8）转让方所做的陈述和保证是真实、完整及有效的，并且受让方未发现使《股权转让协议》项下交易不能继续进行或完成的现实的及预期存在的其他重大事实、事项和情形，及；

9）转让方不存在违反《股权转让协议》项下的各项陈述、保证和承诺的情形。

（2）股权交割安排：

1）于专项计划设立日，项目公司应将受让方记载于项目公司股东名册中，并向受让方提供加盖项目公司公章的股东名册。项目公司应注销转让方的出资证明书（如有），并向受让方签发出资证明书，修改公司章程中有关股东的记载。

2）在自专项计划设立日起（含该日）的10个工作日内，转让方和项目公司应当配合受让方办理完毕标的股权转让、法定代表人、董事、监事及公司高级管理人员的工商变更登记手续。各方应就该等工商变更登记手续提供协助（包括按登记机关的要求签署登记机关版本的股权转让协议等（如需）），并且转让方和项目公司应向受让方提供标的股权转让、法定代表人、董事、监事及公司高级管理人员的工商变更登记手续所需的全部文件、材料。

3）转让方及项目公司应于交割日完成《股权转让协议》约定的标的股权的各项交割义务，并向受让方出具交割确认函。

4）进行交割审计。

5）于交割审计报告出具日后5个工作日内，在《股权转让协议》中约定的转让价款支付的前提条件均已满足或被受让方书面豁免的前提下，受让方应按《股权转让协议》约定向转让方一次性支付标的股权转让价款。

6）因拟定交易转让方需缴纳的所得税，应由转让方自行承担。

自受让方记载于项目公司股东名册之日起，受让方成为项目公司的唯一股东，享有项目公司股东权利并承担相应股东义务。

（3）交割审计安排：

1）各方一致同意并确认，项目公司应聘请审计机构对项目公司进行交割审计，并促使审计机构在自交割日起（含该日）的15个工作日内，以交割日为交割审计基准日，出具项目公司的交割审计报告。转让方和受让方应当积极配合审计机构的交割审计工作。前述交割审计费用由项目公司于交割审计完成后支付。

2）各方同意，自项目公司完成资产重组之日，即2023年8月31日（不含）起至交割日（含）（以下简称“损益期间”），项目公司因正常运营所得收入、必要的合理支出和费用等所产生的任何损益（以下简称“期间损益”）归属于受让方，在此原则项下：

（a）转让方确保自项目公司完成资产重组之日，即2023年8月31日（不含）起至交割日（含）的期间项目公司的资产负债没有实质性变化。交割审计将就以下事项进行审计，如发生以下事件，则转让方应在交割审计报告出具后10个工作日内按照受让方书面通知的期限、方式及金额，向受让方支付相应款项（以下简称“非正常经营损失”）：

转让方或通过其关联方占用的已计入基础设施项目市场价值、项目公司股东全部权益价值评估值的项目公司资金（根据《股权转让协议》相关约定项目公司偿还既存关联方借款的情形除外）；

不符合法律法规或转让方、项目公司的合同制度、采购制度、财务制度等内部管理制度和流程的关联交易，或定价不公允或与市场交易价格或独立第三方价格存在较大差异的关联交易；

与日常经营活动无直接关系的或超出正常经营水平的各项支出的部分，包括但不限于超过正常水平的管理费用销售费用支出、超过正常利率水平的借款利息支出；

发生项目公司的诉讼、仲裁等事项，导致项目公司对外承担支付义务的；

项目公司发生行政处罚支出、捐赠支出、非经营性往来、非流动资产处置损失、坏账损失或资产减值损失、债务重组损失、资产盘亏损失；

自项目公司完成资产重组之日，即2023年8月31日（不含）起至受让方记载于项目公司股东名册之日（不含）期间发生的自然灾害损失；

项目公司发生其他明显不合理的支出。

（b）如根据交割审计结果，项目公司经交割审计确定的净资产金额与确定的经交割审计后转让方向受让方补偿的非正常经营损失金额（如有）之和低于评估基准日模拟净资产财务报表所载净资产金额的，各方在交割审计报告出具后10个工作日内进行书面确认，转让方应当在各方书面确认后10个工作日内向项目公司等额补足或从转让价款中向受让方等额退还调整资金，该等补足或退还须以转让方实际收取的股权转让对价不得低于按照国有产权交易相关规定进行备案的股权评估价值为限。

（c）转让方不可撤销地同意，受让方实际需支付的转让价款不因项目公司经交割审计确定的净资产金额高于评估基准日模拟净资产财务报表所载净资产金额45,737,060.50元而进行调整。评估基准日模拟净资产财务报表所载净资产金额根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《模拟净资产财务报表审计报告》确定。

（三）基础设施基金拟持有资产支持证券的相关情况​

1、资产支持证券的基本特征

本专项计划的基础设施资产支持证券不分层，仅设置单一类别，无债项评级。基础设施资产支持证券代表其持有人享有的专项计划资产中不可分割的权益，包括但不限于根据专项计划文件的约定接受专项计划利益分配的权利：

（1）资产支持证券名称

中信证券-金茂购物中心1号资产支持专项计划基础设施资产支持证券。

（2）资产支持证券管理人

中信证券股份有限公司。

（3）规模

基础设施资产支持证券的目标募集规模根据基础设施基金的询价发行结果，由计划管理人和基金管理人届时共同签署的《认购协议》确定，具体以计划管理人和基金管理人届时共同签署的《认购协议》中确认的金额为准。

（4）发行方式

面值发行。

（5）资产支持证券面值

每份资产支持证券的面值为100元。资产支持证券在专项计划设立日的总面值为：资产支持证券的单位面值×资产支持证券的发行份数。

（6）专项计划期限

自专项计划设立日（含该日）起至专项计划终止日止（含该日）。

（7）预期收益率

资产支持证券不设预期收益率。

（8）偿付方式

在每个兑付日按照《标准条款》的约定偿付资产支持证券的投资收益。

（9）权益登记日

权益登记日为每个兑付日前第1个工作日。权益登记日日终在登记托管机构登记在册的资产支持证券持有人有权于该兑付日取得资产支持证券在当期的本金（如有）和收益。

2、基础资产及专项计划现金流归集、分配

（1）账户设置安排

1）项目公司基本户

系指项目公司在基本户开户行开立的专门用于根据基金管理人审批同意的月度资金计划接收项目公司一般户划款及对外支付运营服务费支出、公共事业费支出、代销联营成本支出、税费支出、资本性支出、行政费用支出及保证金退款、代收代付款付款、备用金借款、暂收款退款支出，以及用于合格投资支出的人民币资金账户。

2）项目公司一般户

系指项目公司根据本协议在一般户开户行开立的专门用于实时接收基础设施项目底层现金流入，向股东（包括间接股东）支付股东借款本金、利息和股东分红（如有）、支付外部借款本息（如有）、对外支付合格投资资金等相关货币资金支出，并向项目公司基本户划付项目公司支出（包括运营服务费支出、公共事业费支出、代销联营成本支出、税费支出、资本性支出、行政费用支出及保证金退款、代收代付款付款、备用金借款、暂收款退款支出、合格投资支出）的人民币账户。

3）净回收资金专户

系指原始权益人在净回收资金监管银行处开立的专项用于原始权益人本次参与公募基金获得的净回收资金的存储和使用的人民币资金账户。净回收资金包括原始权益人获得的扣除其用于偿还相关债务（如有）、缴纳税费、原始权益人及其关联方按规则参与战略配售等的资金后的回收资金，具体以《净回收资金监管协议》的约定为准。

4）专项计划募集资金专户

系指计划管理人开立的专用于认购期间接收、存放投资者交付的认购资金的人民币资金账户。

5）专项计划账户

（a）在专项计划设立日当日或之前，计划管理人应根据《标准条款》规定的专项计划交易文件的规定，委托专项计划托管银行以中信证券-金茂购物中心1号资产支持专项计划为户名在专项计划托管银行营业机构为专项计划开立人民币资金账户，作为专项计划账户，专项计划的一切货币收支活动，包括但不限于接收专项计划募集资金、支付项目公司股权转让价款、向项目公司出借资金及划付增资款、进行合格投资、支付专项计划利益及专项计划费用、接收回收款等，均必须通过该账户进行。

（b）根据《专项计划托管协议》的约定解任专项计划托管银行后，计划管理人应任命继任专项计划托管银行。计划管理人应于实际可行时尽快但至迟于任命继任专项计划托管银行后的5个工作日内在继任专项计划托管银行为专项计划开立新的专项计划账户并下达划款指令将原专项计划账户内的资金转入新的专项计划账户。

（c）根据《专项计划托管协议》的约定在继任专项计划托管银行被任命后，被解任的专项计划托管银行应协助计划管理人向继任专项计划托管银行移交与专项计划有关的全部托管资料和专项计划账户内的资金（专项计划账户内的资金应直接划转至计划管理人在继任专项计划托管银行开立的专项计划账户）。因专项计划托管银行被解任所发生的费用应由原专项计划托管银行承担。

（d）专项计划账户的结息

专项计划账户内的资金所产生的利息由专项计划托管银行根据《专项计划托管协议》的约定结息，专项计划托管银行应同时将结息金额通知计划管理人。专项计划账户内的资金所产生的利息视同合格投资收益，属于专项计划资产的一部分。

（2）现金归集与管理

1）项目公司一般户和基本户均在基金托管人分支机构开立，且分别签署了《一般户监管协议》和《基本户监管协议》，根据上述协议对相关账户收支进行管理。

就项目公司的收入而言，根据《一般户监管协议》约定，自专项计划设立日起，项目公司应以一般户收取基础设施项目底层现金流入，即项目公司取得的运营收入等全部收入以及全部现金流入。如在被监管期间，项目公司其他账户收到基础设施项目运营收入的，项目公司应在收到该等收入10个工作日内全额转付至项目公司一般户。

就项目公司的支出而言，根据《一般户监管协议》，一般户的资金运用包括向计划管理人（代表专项计划）或原始权益人或外部银行清偿债务本金、利息，向项目公司股东支付股东分红（如有），进行合格投资，以及向项目公司基本户划付项目公司月度支出预算内及预算外支出，除为上述目的或经基金管理人书面同意从事项目公司业务进行其他支出外，一般户内的资金不得用于其他任何用途。

根据《基本户监管协议》约定，项目公司基本户自项目公司一般户接收根据基础设施项目月度资金使用计划所划转的款项（即预算内及预算外支出），项目公司基本户的资金运用包括支付运营服务费支出、公共事业费支出、代销联营成本支出、税费支出、资本性支出、行政费用支出及保证金退款、代收代付款付款、备用金借款、暂收款退款支出，以及用于合格投资，除为上述目的或经基金管理人书面同意从事项目公司业务进行其他支出外，项目公司基本户内的资金不得用于其他任何用途。

根据账户监管安排，项目公司一般户、基本户的支出须经基金管理人委派的人员以及监管银行的审批通过方可对外支出。根据《运营管理服务协议》约定，每个项目公司原则上仅保留一般户和基本户两个账户。《运营管理服务协议》生效后，项目公司原则上不再开立其他账户，如确需开立其他银行账户的，经基金管理人同意后完成开户流程并由基金管理人、监管银行对该等账户进行监管。

2）专项计划资金归集安排

专项计划存续期内，项目公司的基础设施项目底层现金流入、股东借款、外部借款、增资款、项目公司资产处置收入及其他合法收入应根据《一般户监管协议》的约定实时全额归集至项目公司一般户。

3）专项计划的分配

（a）专项计划的分配原则

专项计划收到任何回收款后，留足支付专项计划费用所需资金后，应根据基础设施资产支持证券持有人的指示及时向基础设施资产支持证券持有人分配。

（b）专项计划的分配种类

专项计划的分配包括普通分配、处置分配和终止分配，具体而言：

普通分配，系指分配资金源于期间收益所进行的分配。

处置分配，系指基于处置收入对资产支持证券持有人进行的分配。

终止分配，系指在专项计划终止后对资产支持证券持有人进行的分配。

（c）专项计划的分配实施流程

a）普通分配实施流程

在每个一般户核算日，一般户监管银行应根据《一般户监管协议》的约定对一般户内资金进行核算。

在每个还本付息日，项目公司应偿还标的债权的当期应付本金及利息。

在每个股利分配日（如有），项目公司应向其股东支付与其持有的项目公司股权所对应的股息、红利等股权投资收益。

专项计划取得项目公司的划款的下一个交易日12:00时之前，经计划管理人通知，专项计划托管银行以电话、传真或双方认可的其他方式通知计划管理人资金到账情况。

专项计划托管银行应于专项计划账户核算日对专项计划账户内资金进行核算，并按照相关格式要求双方认可的方式向计划管理人提交核算报告。

专项计划托管银行应在专项计划托管银行报告日向计划管理人出具《当期专项计划托管报告》。

计划管理人按照《标准条款》规定的分配顺序拟定当期收入分配方案，制作《收益分配报告》，并于计划管理人报告日将《收益分配报告》向资产支持证券持有人披露。

计划管理人应于专项计划分配日向专项计划托管银行发送分配当期应分配的资产支持证券收益的划款指令。

专项计划托管银行在对《收益分配报告》及划款指令进行表面一致性审核后，于专项计划托管银行划款日按划款指令将专项计划当期应分配的资产支持证券收益划入登记托管机构指定账户。

在普通分配兑付日，登记托管机构应将相应款项划拨至资产支持证券持有人资金账户。

b）处置分配实施流程

在涉及对标的债权、标的股权进行处置的情形下，则相关付款方应当在约定的付款时间向计划管理人（代表专项计划）支付收购价款，并继续按照如下实施流程进行专项计划层面的处置分配。

专项计划取得基于处置取得的收入的下一个交易日12:00时之前，经计划管理人通知，专项计划托管银行以电话、传真或双方认可的其他方式通知计划管理人资金到账情况。

专项计划托管银行应于专项计划账户核算日对专项计划账户内资金进行核算，并按照相关格式要求双方认可的方式向计划管理人提交核算报告。

专项计划托管银行应在专项计划托管银行报告日向计划管理人出具《当期专项计划托管报告》。

计划管理人按照《标准条款》规定的分配顺序拟定当期收入分配方案，制作《收益分配报告》，并于计划管理人报告日将《收益分配报告》向资产支持证券持有人披露。

计划管理人应于划款指令发送日/专项计划托管银行划款日12:00前向专项计划托管银行发送分配当期应分配的资产支持证券投资收益的划款指令。

专项计划托管银行在复核《收益分配报告》及划款指令后，于划款指令发送日/专项计划托管银行划款日当日17：00前，按划款指令将专项计划当期应分配的基础设施资产支持证券所有收益划入登记托管机构指定账户。

在处置分配兑付日，登记托管机构应将相应款项划付至各证券公司结算备付金账户，各证券公司根据登记托管机构结算数据中的预期支付额的明细数据将相应款项划付至基础设施资产支持证券持有人资金账户。

c）终止分配实施流程

计划管理人按照《标准条款》约定的分配顺序拟定收入分配金额，制作《收益分配报告》，并于计划管理人报告日向基础设施资产支持证券持有人披露，同时传真给专项计划托管银行；

计划管理人应于划款指令发送日/专项计划托管银行划款日12:00前向专项计划托管银行发送分配当期应分配的资产支持证券投资收益的划款指令；

专项计划托管银行在复核《收益分配报告》及划款指令后，于划款指令发送日/专项计划托管银行划款日当日17：00前，按划款指令将专项计划应分配的基础设施资产支持证券所有收益划入登记托管机构指定账户；

在终止分配兑付日，登记托管机构应将相应款项划付至各证券公司结算备付金账户，各证券公司根据登记托管机构结算数据中的预期支付额的明细数据将相应款项划付至基础设施资产支持证券持有人资金账户。

（d）专项计划的分配顺序

a）普通分配的分配顺序

计划管理人应按照下列顺序对专项计划账户内的资金进行相应的分配或运用（若同一顺序的多笔款项不能足额分配时，按各项应受偿金额的比例支付，且不足部分在下一期（如有）支付）：

①支付专项计划应承担的税费、执行费用；

②支付登记托管机构的资产支持证券上市、登记、资金划付等相关费用；

③支付审计费（如有）及其他专项计划费用；

④如前述各项款项支付后仍有余额的，分配给基础设施资产支持证券持有人。

b）处置分配的分配顺序：

在临时分配情况下，专项计划按照如下顺序进行分配（若同一顺序的任意一笔款项不能足额分配时，按各项金额的比例支付）：

①支付专项计划应承担的税费、执行费用；

②支付登记托管机构的资产支持证券上市、登记、资金划付等相关费用；

③支付审计费（如有）及其他专项计划费用；

④如前述各项款项支付后仍有余额的，分配给基础设施资产支持证券持有人。

c）终止分配的分配顺序

专项计划终止后，专项计划资产按下列顺序清偿（若同一顺序的多笔款项不能足额分配时，按各项应受偿金额的比例支付）：

①支付专项计划所欠税款（如有）；

②支付专项计划的清算费用；

③支付应付未付的其他专项计划费用；

④向基础设施资产支持证券持有人进行分配。

3、专项计划资金的运用和基础资产的管理

（1）专项计划资金的运用

1）标的资产投资的基本安排

（a）计划管理人收购项目公司股权

计划管理人应根据《项目公司股权转让协议》的约定，在《项目公司股权转让协议》约定的股权转让价款支付日，向专项计划托管银行发出划款指令，指示专项计划托管银行将《项目公司股权转让协议》约定的转让价款划拨至原始权益人指定账户，用于购买项目公司100%股权。专项计划托管银行应根据《专项计划托管协议》的约定对划款指令中资金的用途及金额进行核对，核对无误后应予以付款。

（b）计划管理人向项目公司出借资金

计划管理人应根据《借款协议》的约定，向项目公司发放《借款协议》约定的借款资金。计划管理人应向专项计划托管银行发出划款指令，指示专项计划托管银行将专项计划资金根据《借款协议》约定的项目公司的借款金额划拨至一般户。专项计划托管银行应根据《专项计划托管协议》的约定对划款指令中资金的用途及金额进行核对，核对无误后应予以付款。

（c）计划管理人向项目公司增资

计划管理人应根据《增资协议》的约定，认缴项目公司新增注册资本，并向项目公司划付增资款。计划管理人应向专项计划托管银行发出划款指令，指示专项计划托管银行将专项计划资金根据《增资协议》约定的增资款金额划拨至一般户。专项计划托管银行应根据《专项计划托管协议》的约定对划款指令中资金的用途及金额进行核对，核对无误后应予以付款。

2）标的资产投资的划款

计划管理人应根据《标准条款》规定的基础资产交易文件的规定，于专项计划应当支付相应款项的工作日15:00之前向专项计划托管银行发出划款指令，指示专项计划托管银行将相应的款项划付至基础资产交易文件确定的账户，以便完成标的资产投资交易相关的交易价款的支付。专项计划托管银行应根据基础资产交易文件的约定对划款指令中资金的用途及金额进行核对，核对无误后于当日17:00前予以划款。

3）合格投资

（a）在《标准条款》允许的范围内，计划管理人可以将专项计划账户中的资金进行合格投资，即将该等资金投资于银行存款、大额存单、货币市场基金、本金保障型收益凭证，包括由计划管理人设立发行的符合上述要求的金融产品，专项计划的合格投资必须在监管银行进行。计划管理人应保存所有按照标准条款约定进行合格投资的记录。计划管理人有权要求并指示专项计划托管银行进行合格投资。专项计划托管银行根据计划管理人的划款指令调拨资金。

（b）合格投资中相当于当期分配所需的部分应于专项计划账户中的资金根据专项计划文件的约定进行现金流分配之前到期变现。专项计划资金进行合格投资的全部投资收益构成基础资产收入的一部分，如果专项计划账户收到该投资收益的退税款项，专项计划托管银行应根据计划管理人的通知将该款项作为基础资产收入。

（c）只要计划管理人按照专项计划文件的约定，指示专项计划托管银行将专项计划账户中的资金进行合格投资，专项计划托管银行按照《计划说明书》和《专项计划托管协议》的约定将专项计划账户中的资金用于合格投资，则计划管理人和专项计划托管银行对于因价值贬值或该等合格投资造成的任何损失不承担责任，对于该等投资的回报少于采用其他方式投资所得的回报也不承担责任。

（2）专项计划资产

1）专项计划资产包括但不限于以下资产：

认购人根据《认购协议》及标准条款第三条交付的认购资金；

专项计划设立后，计划管理人按照标准条款管理、运用认购资金而形成的全部资产及其任何权利、权益或收益（包括但不限于基础资产、标的资产、回收款、专项计划资产合格投资而产生的投资收益、因持有标的资产而产生的收益、处置收入及其他根据专项计划文件属于专项计划的资产）；

其他根据中国法律的规定或专项计划文件的约定因专项计划资产的管理、运用、处分或其他情形而取得财产。

2）专项计划依据《计划说明书》及标准条款终止以前，基础设施资产支持证券持有人不得要求分割专项计划资产，不得要求专项计划回购基础设施资产支持证券。

（3）专项计划资产的处分限制

专项计划资金由专项计划托管银行托管，并独立于原始权益人、基金管理人、计划管理人、专项计划托管银行及其他业务参与人的固有财产及前述主体管理、托管的其他资产。

原始权益人、基金管理人、计划管理人、专项计划托管银行及其他业务参与人因依法解散、被依法撤销或者宣告破产等原因进行清算的，专项计划资产不属于其清算财产。

计划管理人管理、运用和处分专项计划资产所产生的债权，不得与原始权益人、基金管理人、计划管理人、专项计划托管银行、基础设施资产支持证券持有人及其他业务参与人的固有财产产生的债务相互抵销。计划管理人管理、运用和处分不同专项计划资产所产生的债权债务，不得相互抵销。

除依《管理规定》及其他有关规定和标准条款约定处分外，专项计划资产不得被处分。

专项计划资产独立于原始权益人的其他资产，原始权益人以其自有资产承担其他与本专项计划无关的债务及法律责任。

（4）标的资产的处置安排

1）进入专项计划处置期前的处置

当专项计划进入专项计划处置期前，经资产支持证券持有人大会决定，可以对标的资产进行部分处置。计划管理人应按照经资产支持证券持有人大会确定的处置方案处置相应的标的资产，并按照资产支持证券持有人大会确定的处置收入的具体用途，将标的资产的处置收入用于向资产支持证券持有人进行分配或进行再投资。为免疑义，资产支持证券持有人根据本款约定对标的资产进行的处置不会相应触发专项计划进入专项计划处置期。

2）进入专项计划处置期后的处置

当专项计划进入专项计划处置期后，计划管理人有权按照有效的处置方案向第三方出售标的资产。计划管理人应按照有效的处置方案处置全部或部分标的股权、标的债权和/或基础设施项目等，并以出售所得的处置收入向资产支持证券持有人兑付专项计划利益。处置方案经资产支持证券持有人大会表决通过后即可成为一项有效的处置方案，计划管理人应当按照资产支持证券持有人大会的决定处置标的资产。

（5）账户监管与基础设施项目运营管理

为保障标的债权项下债务的偿还以及标的股权项下的投资权益，项目公司同意就其收取的资金分别接受基金管理人、计划管理人及相关方根据与其签署的《项目公司监管协议》的约定对一般户和基本户内资金进行监管。

鉴于外部管理机构对基础设施项目的专业运营能力，根据外部管理机构与项目公司等相关主体签署的《运营管理服务协议》的约定，由外部管理机构提供基础设施项目的运营管理服务，且外部管理机构有权在《运营管理服务协议》项下收取相应的运营服务费。

4、专项计划的设立和终止

（1）专项计划的设立

专项计划认购期间内，认购人的认购资金总额（不含专项计划认购期间认购资金产生的利息）达到基础设施资产支持证券目标募集规模，专项计划认购期间终止，经会计师事务所进行验资并出具验资报告后，计划管理人将认购资金（不包括利息）全部划转至已开立的专项计划账户，认购资金划入专项计划账户之日为专项计划设立日，计划管理人于该日宣布专项计划设立。计划管理人应于专项计划设立日当日或其后第一个工作日将予以确定的基础设施资产支持证券规模书面通知基础设施资产支持证券认购人和专项计划托管银行，并在专项计划设立日起5个工作日内向专项计划托管银行提交验资报告。

专项计划设立后，认购资金在认购人交付日（含该日）至专项计划设立日前一日（含该日）期间不计息。

（2）专项计划的终止

专项计划不因计划管理人的解任或辞任而终止，继任计划管理人承担并享有《标准条款》的相应权利义务。

专项计划于以下任一事件发生之日终止：

1）专项计划被法院或仲裁机构依法撤销、被认定为无效或被裁决终止；

2）基础设施基金的基金合同生效之日起6个月内，基础设施基金未能通过项目公司成功购入基础设施项目；

3）专项计划资产全部实现处置，并完成最后一次处置分配之日；

4）专项计划利益分配完毕；

5）专项计划目的无法实现；

6）资产支持证券持有人大会决定终止；

7）《计划说明书》约定的不可抗力事件导致专项计划不能存续；

8）由于法律的修改或变更导致继续进行专项计划将成为不合法，资产支持证券持有人大会决议终止专项计划；

9）当基金管理人（代表基础设施基金）为资产支持证券持有人时，根据《基金合同》的规定发生应终止专项计划的事项的；

10）资产管理合同约定或法律、行政法规或者中国证监会规定的其他情形

5、信息披露

专项计划存续期间，计划管理人应按照《标准条款》和《计划说明书》和其他专项计划文件的约定以及《管理规定》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》等相关法律、法规的规定向资产支持证券持有人进行信息披露。

（1）信息披露的形式

专项计划信息披露事项将在以下指定网站（简称“披露网站”）上公告：

1）中信证券股份有限公司网站：www.citics.com

2）上海证券交易所网站：www.sse.com.cn

3）中国基金业协会指定的其他网站。

（2）信息披露的内容及时间

1）定期报告

（a）《资产管理报告》

计划管理人应根据相关规则要求向资产支持证券持有人提供专项计划的《年度资产管理报告》（或称《资产管理报告》），并于披露日后的5个工作日内报中国基金业协会备案（如监管机构要求）。专项计划设立距报告期末不足2个月或者每年3月31日之前专项计划在上交所所有挂牌资产支持证券全部摘牌的，计划管理人可以不编制《年度资产管理报告》。基金管理人对《资产管理报告》的出具时间有其他要求的，计划管理人应予配合。

年度资产管理报告应当包括但不限于下列内容：专项计划基本情况；资产支持证券的参与与退出情况；计划管理人、专项计划托管银行、外部管理机构、项目公司、一般户监管银行、基本户监管银行、净回收资金监管银行等参与人的变化及履约情况；基础资产情况；基础设施项目运营情况；专项计划账户资金收支与投资管理情况；会计师对专项计划运行情况的审计意见（适用于《年度资产管理报告》）；根据届时所适用的中国法律规定及有权监管机构要求需要对资产支持证券持有人报告的其他事项。

上述报告由计划管理人负责编制，经专项计划托管银行复核后于指定网站上公告。

（b）《专项计划托管报告》

专项计划托管银行应于每个专项计划托管银行报告日向计划管理人提供一份专项计划的《当期专项计划托管报告》，并应在专项计划存续期间内根据相关规则要求向资产支持证券持有人披露《年度专项计划托管报告》，并于披露日后的5个工作日内由计划管理人报中国基金业协会备案，同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构（如监管机构要求）。专项计划设立距报告期末不足2个月或者每年3月31日之前专项计划在上交所所有挂牌资产支持证券全部摘牌的，专项计划托管银行可以不编制和披露当年度的《年度专项计划托管报告》。基金管理人对《专项计划托管报告》的出具时间有其他要求的，计划管理人应协调专项计划托管银行予以配合。

《当期专项计划托管报告》和《年度专项计划托管报告》内容包括但不限于：专项计划托管银行履行职责和义务的情况；专项计划资产隔离情况；监督计划管理人对专项计划资产运作情况，计划管理人的管理指令遵守《计划说明书》及《专项计划托管协议》约定的情况以及对《资产管理报告》有关数据的真实性、准确性、完整性的复核情况等；专项计划资金运用、处分情况（包括但不限于：专项计划账户资金收支情况、专项计划账户闲置资金投资情况、专项计划账户资金运用、处分的其他情况等）；根据届时所适用的中国法律规定及有权监管机构要求需要对资产支持证券持有人报告的其他事项。

（c）《审计报告》

审计师应自专项计划设立日起每年3月31日的5个工作日内向计划管理人提供一份专项计划的审计报告，并由计划管理人对外进行公告，同时于披露日后的5个工作日内报中国基金业协会备案。

《审计报告》内容主要包括报告期内计划管理人对专项计划资产管理业务运营情况进行的年度审计结果和会计师事务所对专项计划出具的单项审计意见。基金管理人对《审计报告》的出具时间有其他要求的，计划管理人应协调审计师予以配合。

（d）《收益分配报告》

计划管理人应于专项计划每个计划管理人报告日按照中国基金业协会规定的方式披露《收益分配报告》，披露该次资产支持证券的分配信息，并于披露日后的5个工作日内报中国基金业协会备案。披露内容包括但不限于权益登记日、兑付日、兑付办法以及每份资产支持证券的兑付数额。

（e）《基础设施项目运营报告》

外部管理机构根据《运营管理服务协议》的约定向基金管理人、计划管理人和项目公司出具《基础设施项目运营报告》（包括月度报告、季度报告、半年度报告和年度报告），《基础设施项目运营报告》的出具日期及内容应以《运营管理服务协议》约定为准。

（f）《清算报告》

专项计划清算完成之日起10个工作日内，计划管理人应向专项计划托管银行、资产支持证券持有人出具《清算报告》，并将清算结果报中国基金业协会备案。《清算报告》的内容应当包括专项计划终止时间、终止原因、专项计划剩余资产分配情况以及登记注销日等信息，及会计师事务所对清算报告的审计意见。

2）临时公告

专项计划存续期间，如果发生下列可能对资产支持证券持有人权益产生重大影响的临时重大事件，计划管理人应当于知悉或应当知悉重大事件发生后以及取得相关进展后2个交易日内，按照中国基金业协会和上交所等有权主管机构的要求披露临时报告，并及时向上交所、中国基金业协会报告，同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构（如监管机构要求）：

（a）计划管理人未能按照专项计划文件约定的时间、金额、方式分配资产支持证券持有人收益；

（b）专项计划资产发生超过资产支持证券未偿本金余额10%以上（含）的损失；

（c）基础资产、基础设施项目的运行情况或产生现金流的能力或现金流重要提供方发生重大变化；

（d）计划管理人、专项计划托管银行、外部管理机构、项目公司、一般户监管银行、基本户监管银行、净回收资金监管银行或者基础资产涉及法律纠纷，可能影响资产支持证券按时分配收益；

（e）基础资产在任一预测周期内实际产生的现金流较对应期间的最近一次现金流预测结果下降20%以上（含），或最近一次对任一预测周期的现金流预测结果比上一次披露的预测结果下降20%以上（含）；

（f）计划管理人、专项计划托管银行、外部管理机构、项目公司、一般户监管银行、基本户监管银行、净回收资金监管银行等参与机构违反专项计划文件和基础文件的约定，对资产支持证券持有人利益产生重大不利影响；

（g）计划管理人、专项计划托管银行、外部管理机构、项目公司、一般户监管银行、基本户监管银行、净回收资金监管银行等参与机构的资信状况或经营情况发生重大变化，或被列为失信被执行人，或发生公开市场债务违约，或者作出减资、合并、分立、解散、申请破产等决定，或受到重大刑事或行政处罚等，可能影响资产支持证券持有人利益；

（h）计划管理人、专项计划托管银行、外部管理机构、一般户监管银行、基本户监管银行、净回收资金监管银行等参与机构发生变更；

（i）专项计划文件的主要约定发生变化；

（j）基础资产权属发生变化，被设置权利负担或其他权利限制；

（k）专项计划现金流归集相关账户因涉及法律纠纷被查封、冻结或限制使用，或基础资产现金流出现被滞留、截留、挪用等情况；

（l）市场上出现关于专项计划或外部管理机构、项目公司等参与机构的重大不利报道或负面市场传闻，可能影响资产支持证券持有人利益；

（m）发生计划管理人解任事件、专项计划托管银行解任事件、一般户监管银行解任事件、基本户监管银行解任事件、净回收资金监管银行解任事件、外部管理机构解任事件；

（n）计划管理人、专项计划托管银行、外部管理机构、项目公司、一般户监管银行、基本户监管银行、净回收资金监管银行等资产证券化业务参与人主体长期信用等级发生调整，可能影响资产支持证券持有人利益；

（o）其他可能对资产支持证券持有人利益产生重大影响的情形。

重大事件临时报告的信息披露内容应当至少包括以下事项：

（a）专项计划的基本信息；

（b）重大事件的事实、成因和影响；

（c）已采取及拟采取的应对措施；

（d）后续信息披露安排；

（e）《上海证券交易所资产支持证券临时报告信息披露指引》规定的其他信息披露内容。

已披露的重大事件出现可能对资产支持证券收益分配、转让价格等产生较大影响的进展或者变化的，计划管理人应当及时披露后续进展或者变化情况及其影响。

（3）澄清公告与说明

在任何公共传播媒介中出现的或者在市场上流传的消息可能对资产支持证券持有人的收益预期产生误导性影响或引起较大恐慌时，相关的信息披露义务人知悉后应当立即对该消息进行澄清或说明，并将有关情况立即报告中国基金业协会。

（4）信息披露文件的存放与查阅

《计划说明书》、资产管理报告、托管报告、收益分配报告及清算报告等文本文件在编制完成后，将在指定媒体披露，并存放于计划管理人所在地，以供资产支持证券持有人查阅。资产支持证券持有人在支付工本费后，可在合理时间内取得上述文件复制件或复印件。

计划管理人和专项计划托管银行保证文本的内容与所公告的内容完全一致。资产支持证券持有人按上述方式所获得的文件或其复印件，计划管理人和专项计划托管银行应保证其与所公告的内容完全一致。

（5）向监管机构的备案及信息披露

1）计划管理人应当自专项计划设立日起5个工作日内将设立情况报中国证券投资基金业协会备案，同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构（如监管机构要求）。

2）专项计划变更计划管理人，应当充分说明理由，并向中国基金业协会报告，同时抄送变更前后对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构（如监管机构要求）。

3）计划管理人应当自专项计划清算完毕之日起10个工作日内，向专项计划托管银行、资产支持证券持有人出具清算报告，并将清算结果向中国基金业协会报告，同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构（如监管机构要求）。

6、主要交易文件摘要

（1）《标准条款》

《中信证券-金茂购物中心1号资产支持专项计划标准条款》载明的事项主要包括以下内容：资产支持专项计划的当事人、认购资金、专项计划的基本情况（包括但不限于专项计划的名称、类型、目的、投资范围、设立、设立失败、扩募、存续期间）；专项计划资金的运用和基础资产的管理；资产支持证券的品种及基本特征、取得、登记、挂牌、转让；认购人及计划管理人的陈述和保证；基础设施资产支持证券持有人的权利和义务；计划管理人的权利和义务；专项计划托管银行的权利和义务；专项计划账户的开立和结息；专项计划的分配原则、分配实施流程及分配顺序；信息披露的形式、内容、时间、存放、查阅；定期报告、临时公告、澄清公告与说明；资产支持证券持有人大会的组成、召集、通知、召开、表决权、议事程序、决议事项、决议的生效与执行、会议记录、当资产支持证券持有人仅有一人时的开会程序等；计划管理人的解任和辞任；专项计划费用；风险揭示；资产管理合同和专项计划的终止、清算；违约责任；不可抗力；保密义务；法律适用和争议解决等事宜。

（2）《认购协议》与《风险揭示书》

认购人认购相应类别的资产支持证券，应与计划管理人签订《认购协议》，《认购协议》主要约定了资产支持证券认购人认购资产支持证券的相关事宜。

计划管理人制订了《风险揭示书》作为《认购协议》的附件，《风险揭示书》向认购人揭示专项计划投资风险，如与基础资产相关的风险；与资产支持证券有关的风险；与专项计划管理有关的风险等，供认购人签署确认。

（3）《专项计划托管协议》

计划管理人根据《计划说明书》及《专项计划托管协议》的约定，委托资产支持证券托管人为专项计划提供托管服务；资产支持证券托管人根据《专项计划托管协议》的约定为专项计划提供托管服务。《专项计划托管协议》主要约定了托管人的委任；计划管理人、托管人的陈述和保证；计划管理人、托管人的权利和义务；与专项计划有关的账户的开立和管理；划款指令的发送、确认和执行；资金的保管和运用；专项计划的会计核算和账户核对；托管报告；托管人和计划管理人之间的业务监督；托管人的解任和计划管理人的更换；专项计划的托管费；协议终止；违约责任；不可抗力；保密义务与反虚假宣传条款；法律适用和争议解决等事宜。

（4）《运营管理服务协议》

基金管理人、计划管理人、运营管理机构与项目公司就物业资产的运营管理签署了《运营管理服务协议》。根据《运营管理服务协议》的约定，基金管理人（代表基础设施基金）、计划管理人（代表专项计划）、项目公司共同作为委托方，委托金茂商业房地产（上海）有限公司作为运营管理机构对基础设施项目等项目公司相关事项提供相应运营管理服务。《运营管理服务协议》明确约定了定义和释义、协议订立的依据、目的和原则、陈述与保证、运营管理机构的聘任和服务要求、运营管理服务的委托事项、运营管理的协助事项、项目公司的日常管理事项、移交和返还事项、监督、检查及督促、一般性权利与义务、转委托限制和辅助性服务、信息披露、支出管理与运营服务费、基金管理人对运营管理机构的考核、运营管理机构的解聘情形和程序、违约责任、协议终止、保密、一般规定其他等事项。

（5）《项目公司股权转让协议》

就专项计划收购项目公司100%股权的事宜，计划管理人（代表专项计划）与原始权益人、项目公司签订了《项目公司股权转让协议》。《项目公司股权转让协议》约定了标的股权的转让和交割；标的股权转让价款的支付；股权转让过渡期的安排；特别约定；陈述、承诺与保证；违约、责任承担及提前终止；不可抗力；保密；法律适用与争议解决及其他等事宜。

（6）《借款协议》

就专项计划向项目公司提供借款的相关事宜，计划管理人（代表专项计划）与项目公司长沙秀茂商业管理有限公司签订了《借款协议》。《借款协议》约定了借款金额及借款用途；借款利息、期限及还款；权利义务的转让；借出方的权利义务；借入方的权利义务；陈述与保证；税费；违约责任；不可抗力；法律适用与争议解决；通知；生效及其他等事宜。

（7）《增资协议》

就专项计划向项目公司增资的相关事宜，计划管理人（代表专项计划）与项目公司长沙秀茂商业管理有限公司签订了《长沙秀茂商业管理有限公司增资协议》。《增资协议》约定了本次增资事项；税款及费用；双方陈述与保证；违约及违约责任；协议终止；保密；适用法律及争议解决；协议生效及其他等事项。

（8）《基本户监管协议》

就对项目公司的基本户进行监管的事宜，基础设施基金管理人、计划管理人、基本户监管银行及项目公司（或称“被监管人”）共同签署了《长沙秀茂商业管理有限公司基本户监管协议》。《基本户监管协议》约定了监管银行的委任；基金管理人、计划管理人、被监管人及监管银行的陈述和保证；资金支付的监管安排、资金的保管和运用；监管费；会计核算和账户核对；业务监督；监管银行的解任和基金管理人、计划管理人的变更；协议的生效及终止；违约责任；不可抗力；保密义务；法律适用和争议解决等事宜。

（9）《一般户监管协议》

就对项目公司的一般户进行监管的事宜，基础设施基金管理人、计划管理人、监管银行及项目公司（或称“被监管人”）共同签署了《长沙秀茂商业管理有限公司一般户监管协议》。《一般户监管协议》约定了监管银行的委任；基金管理人、计划管理人、被监管人及监管银行的陈述和保证；账户的设立与管理；资金划付操作；监管资金的保管和运用；监管费；会计核算和账户核对；业务监督；监管银行的解任和基金管理人、计划管理人的变更；协议的生效及终止；违约责任；不可抗力；保密义务；法律适用和争议解决等事宜。

（10）《净回收资金监管协议》

为规范原始权益人参与基础设施证券投资基金（REITs）获得的净回收资金管理，保护投资者的权益，原始权益人、净回收资金监管银行、基础设施基金管理人、计划管理人共同签署了《华夏金茂购物中心封闭式基础设施证券投资基金净回收资金监管协议》。《净回收资金监管协议》约定了净回收资金的交付和监管；划款指令发送及执行；各方的权利和义务；乙方的解任；监管费及其他费用；保密义务；协议的生效及终止；违约责任；免责条款；争议解决等事宜。

（四）项目公司相关情况​

1、长沙秀茂基本情况

企业名称：长沙秀茂商业管理有限公司

统一社会信用代码：91430104MACGQMRH64

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

公司住所：湖南省长沙市岳麓区天顶街道环湖路1177号方茂苑（二期）12栋-101

法定代表人：张润红

注册资本：5,000万元

成立日期：2023年4月26日

营业期限：2023年4月26日至2073年4月25日

经营范围：一般事项：商业综合体管理服务；非居住房地产租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；物业管理；餐饮管理；停车场服务；社会经济咨询服务；市场营销策划；货物进出口；会议及展览服务；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；组织体育表演活动；健康咨询服务（不含诊疗服务）；通讯设备销售；国内贸易代理；软件销售；广告发布；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；洗染服务；洗烫服务；美甲服务；化妆品批发；化妆品零售；游乐园服务；日用百货销售；礼品花卉销售；箱包销售；服装服饰零售；母婴用品销售；鞋帽零售；移动终端设备销售；广告制作；广告设计、代理；单用途商业预付卡代理销售；休闲观光活动；家居用品销售；建筑装饰材料销售；办公用品销售；农副产品销售；珠宝首饰零售；日用品销售；针纺织品销售；家用电器销售；玩具销售；五金产品零售；技术进出口；企业管理咨询；体育用品及器材零售；户外用品销售；宠物食品及用品零售；畜牧渔业饲料销售；汽车零配件零售；电车销售；票务代理服务；建筑物清洁服务；商务代理代办服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、项目公司设立情况

（1）2023年4月，公司设立

长沙秀茂于2023年4月26日由上海兴秀茂商业管理有限公司发起设立，注册资本为5,000万元，由上海兴秀茂认缴出资5,000万元。

2023年4月26日，长沙秀茂取得湖南湘江新区管理委员会颁发的统一社会信用代码为91430104MACGQMRH64的营业执照。

设立时，长沙秀茂的股东结构如下：

表3-1长沙秀茂设立时股东信息

股东名称认缴出资额（万元）出资比例
上海兴秀茂商业管理有限公司5,000100.00%
合计5,000100.00%

（2）长沙秀茂变更法定代表人

2023年5月17日，长沙秀茂发生法定代表人变更，法定代表人由丁蕤变为陈贇。

2023年8月8日，长沙秀茂发生法定代表人变更，法定代表人由陈贇变更为张润红。

综上，长沙秀茂的设立程序、工商注册登记、股东人数、住所和出资比例符合《公司法》的相关规定，法定代表人变动均履行了必要的法律程序，合法合规。

（3）股东出资情况

上海兴秀茂为长沙秀茂唯一出资股东，具体出资情况如下：

表3-2长沙秀茂股东及出资情况

单位：万元，%

序号股东名称认缴出资额出资比例出资方式
1上海兴秀茂商业管理有限公司5,000100.00货币
合计5,000100.00

截至2023年6月30日，长沙秀茂股权结构图如下：

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图3-5长沙秀茂股权结构图

项目公司长沙秀茂的唯一股东为原始权益人上海兴秀茂，上海兴秀茂的唯一股东为上海金茂投资管理集团有限公司（以下简称“上海金茂投资”），上海金茂投资的唯一股东为中国金茂控股集团有限公司（以下简称“中国金茂”），根据中国金茂《2022年年度报告》，中化香港（集团）有限公司为中国金茂直接控股股东，中化香港（集团）有限公司的唯一股东为中国中化股份有限公司，中国中化股份有限公司控股股东为中国中化集团有限公司，中国中化集团有限公司的唯一股东为中国中化控股有限责任公司，中国中化控股有限责任公司的唯一股东为国务院国有资产监督管理委员会。

3、重大重组情况

（1）项目公司重组背景和原因

2023年3月，国家发改委发布《关于规范高效做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目申报推荐工作的通知》（236号文），并支持百货商场、购物中心、农贸市场等城乡商业网点项目，保障基本民生的社区商业项目发行基础设施REITs。中国金茂决定以长沙览秀城项目参与本次消费基础设施公募REITs试点。

根据236号文，开展消费基础设施项目的发起人（原始权益人）应为持有消费基础设施、开展相关业务的独立法人主体，不得从事商品住宅开发。由于中国金茂及上海金茂投资管理集团有限公司涉及商品住宅开发业务，因此为按要求推进消费基础设施公募REITs，上海金茂投资管理集团有限公司新设的子公司上海兴秀茂作为为满足监管要求新设立的商业资产独立持有平台及消费基础设施公募REITs发起人及原始权益人，并在上海兴秀茂下设项目公司参与消费基础设施REITs试点工作。

项目公司完成重组前，长沙览秀城项目分别由长沙深茂持有长沙览秀城除402健身房以外的其他部分，由国广置业持有长沙览秀城402健身房部分。本次发行前通过资产交易重组方式使得长沙秀茂持有长沙览秀城的具体原因如下：

1）以资产原持有主体作为项目公司发行公募REITs可行性较低。长沙深茂为有限合伙企业，若以长沙深茂为项目公司发行公募REITs，一方面由于公募REITs要求对标的资产持有100%权益，因此需将长沙茂福所持有的长沙深茂99.99%合伙份额以及北京金茂信通咨询有限公司股权全部转让至REITs（北京金茂信通咨询有限公司持有长沙深茂0.01%份额并作为长沙秀茂的执行事务合伙人），才能实现对标的资产的100%控制，参考已发行上市REITs案例，标的资产均由有限责任公司法人实体持有作为项目公司，因此将长沙览秀城除402健身房以外部分重组至长沙秀茂旗下符合已上市发行REITs操作惯例。

2）长沙览秀城项目的402健身房部分单独由国广置业持有，402健身房与其他部分建筑分属于不同的持有主体，且国广置业主业涵盖物业开发、住宅销售、酒店经营等业务，作为项目公司仍需要进行资产剥离工作。

综合上述原因，选择在上海兴秀茂下新设法人制项目公司长沙秀茂，将长沙深茂持有的长沙览秀城资产（除402健身房部分）以及国广置业持有的长沙览秀城资产（402健身房部分）两部分物业重组至长沙秀茂单个法人主体，一方面符合目前公募REITs实操中资产由单独项目公司持有的惯例，另一方面重组完成后两部分资产未来的收入将全部归集到长沙秀茂公司并进行集中监管，也有利于资金监管的便利性。

综上，通过长沙秀茂采用非公开协议转让方式收购长沙深茂持有的长沙览秀城资产（除402健身房部分）以及国广置业持有的长沙览秀城资产（402健身房部分）两部分物业，满足公募REITs的发行要求。

（2）项目公司重组的内容

长沙秀茂通过非公开协议转让方式以国有资产管理评估备案的评估价值为定价基础，通过现金方式收购长沙深茂持有的方茂苑（二期）12、13、15栋-201、-101、101、118、119、201、301部分（即“长沙览秀城除402健身房以外部分”）以及国广置业持有的方茂苑（二期）12、13、15栋402（即“长沙览秀城402健身房”），同时长沙深茂根据协议约定将上述资产相关联的债权、负债和劳动力（如有）一并转移至长沙秀茂。

本次重组完成后，上海兴秀茂持有长沙秀茂100%股权，长沙秀茂持有长沙览秀城。截至本招募说明书出具日，上述重组已经完成，长沙秀茂已合法拥有长沙览秀城（含402部分）的完整所有权。

（3）资产重组的内部授权

项目公司长沙秀茂已作出执行董事决定，同意项目公司作为“金茂华福-申万-金茂商业卓越1号资产支持专项计划”的优先收购权人行使该专项计划项下的优先收购权，收购该专项计划项下的长沙览秀城物业（即方茂苑（二期）12、13、15栋-201、-101、101、118、119、201、301）资产以及与其相关联的债权、负债并承接与前述资产相关联的劳动力以实现内部重组（具体以最终确定的重组方案为准）；同意就上述事项签署并适当履行相关法律文件并办理产权转移登记。项目公司长沙秀茂已作出执行董事决定，同意项目公司与国广置业签署《资产转让协议》，以国有资产管理评估备案的评估价值为定价基础，通过现金收购方式向国广置业收购长沙览秀城402健身房（即方茂苑（二期）12、13、15栋402）。

原始权益人上海兴秀茂已作出执行董事决定，并向项目公司出具《长沙秀茂商业管理有限公司股东决定书》，同意项目公司作为“金茂华福-申万-金茂商业卓越1号资产支持专项计划”的优先收购权人行使该专项计划项下的优先收购权，收购该专项计划项下的长沙览秀城物业（即方茂苑（二期）12、13、15栋-201、-101、101、118、119、201、301）资产以及与其相关联的债权、负债并承接与前述资产相关联的劳动力以实现内部重组（具体以最终确定的重组方案为准）；上海兴秀茂已向项目公司出具《长沙秀茂商业管理有限公司股东决定书》，同意项目公司与国广置业签署《资产转让协议》，以国有资产管理评估备案的评估价值为定价基础，通过现金收购方式向国广置业收购长沙览秀城402健身房（即方茂苑（二期）12、13、15栋402）；同意就上述事项签署并适当履行资产转让协议，办理产权转让变更登记。

原始权益人的唯一股东上海金茂投资管理集团有限公司已作出执行董事决定，并已向原始权益人出具《上海兴秀茂商业管理有限公司股东决定书》，同意基础设施项目重组方案（最终实施方案应以相关监管机构最终确认为准）。

上海金茂投资管理集团有限公司唯一股东中国金茂已召开董事会，会议审议了中国金茂消费基础设施公募REITs首发方案，全体董事一致作出决议：同意中国金茂消费基础设施公募REITs平台设立、首发申报等一揽子安排，其中包括：重组原长沙览秀城及L4层健身房资产至项目公司持有。

中国中化控股有限责任公司已作出《关于同意中国金茂控股集团有限公司开展公募REITs底层资产重组工作的批复》，批复内容包括：（1）同意长沙秀茂商业管理有限公司（简称“长沙秀茂”）以非公开协议方式，受让长沙深茂商业运营管理中心（有限合伙）持有的长沙览秀城相关资产，受让价格以经中国中化备案的资产评估值为基础确定，评估基准日为2023年2月28日；（2）同意长沙金茂梅溪湖国际广场置业有限公司以非公开协议方式，将其持有的402健身房物业资产转让至长沙秀茂。转让价格以经中国中化备案的资产评估值为基础确定，评估基准日为2023年2月28日。

（4）项目公司重组的外部审批授权

1）资产转让限制解除

2023年7月6日，湖南湘江新区管理委员会自然资源和规划局向湘江新区管委会报送《关于解除长沙览秀城及长沙梅溪湖金茂豪华精选酒店物业转让限制的意见建议》，“建议同意金茂梅溪湖公司所请，解除协议及《出让合同》中所约定的自持物业的转让限制，后续由我局出具《不动产登记工作联系单》，请市不动产登记中心解除该项目自持物业在不动产登记系统内的交易限制”。2023年7月11日，湖南湘江新区党政综合部代表湘江新区管委会出具《批示抄清》，同意国广置业呈报的《关于请求批准解除长沙览秀城及长沙梅溪湖金茂豪华精选酒店物业转让限制的请示》。2023年7月24日，湖南湘江新区管理委员会自然资源和规划局就解除长沙金茂梅溪湖国际广场置业有限公司用地的相关限制事由向长沙市不动产登记中心出具《湖南湘江新区自然资源和规划局工作联系单》，“长沙金茂梅溪湖国际广场置业有限公司及长沙深茂商业运营管理中心（有限合伙）于2023年6月联合向湖南湘江新区管委会来文，申请将长沙览秀城及长沙梅溪湖金茂豪华精选酒店物业（即方茂苑二期12、13、15栋-201、-101、101、118、119、201、301、217、402以及38-52层的12-31室“自持物业”）的产权解除限制，经湖南湘江新区管委会研究同意解除《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：2012036号）补充条款第1条中‘自持物业未经先导区管委会同意不得对外整体转让或分割转让’的限制。请贵中心解除该项目自持物业在不动产登记系统内的交易限制”。据此，长沙览秀城项目所涉转让限制已解除，且未来资产转让行为将不再受《出让合同》项下的转让限制条款影响。

2）权利负担解除

长沙深茂、嘉兴熙茂伍号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴熙茂伍号”）及其他相关方已于2023年8月14日及2023年8月17日就“金茂华福-申万-金茂商业卓越1号资产支持专项计划”提前终止事项以及项目公司行使该专项计划项下的优先收购权等事项召开资产支持证券持有人大会，并对“金茂华福-申万-金茂商业卓越1号资产支持专项计划”提前终止事项、项目公司行使该专项计划项下的优先收购权事项、长沙览秀城物业现存抵押解除事项进行决策，相关决议得到资产支持证券持有人大会审议通过。项目公司、长沙深茂、嘉兴熙茂伍号及其他相关方已签署系列法律文件。项目公司已于2023年8月22日行使该等专项计划项下的优先收购权，以非公开协议转让方式自长沙深茂及国广置业处收购底层基础设施项目全部资产并支付转让价款。2023年8月30日，长沙秀茂取得长沙览秀城的不动产权证并登记为权利人。截至本招募说明书出具日，对应抵押手续也已解除。

综上，截至本招募说明书出具之日，上述长沙秀茂公司资产重组事项已经完成，权利限制均已解除。

4、治理结构

根据长沙秀茂《公司章程》，主要治理结构如下：

（1）股东

股东行使下列职权、职责：

1）决定公司的经营方针和投资计划；

2）确定公司的执行董事、经理、监事、法定代表人；

3）审议批准公司执行董事、监事的报告；

4）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

5）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

6）对公司增加或者减少注册资本作出决定；

7）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出决定；

8）制定、修改公司章程；

9）对公司向其他企业投资或者为他人担保作出决定；

10）聘请或者解聘承办公司验资审计业务的会计师事务所；

11）对转让公司股权作出决定；

12）组织公司清算。

公司股东行使上述职权、职责的规定：

1）股东行使上述职权、职责，对相关事项作出决定时，应当采用书面形式，并由股东在相应的决定上签字；

2）股东行使职权、职责，对相关事项作出决定，涉及公司注册登记事项变更时，应将由股东签字的决定原件报公司登记机关存档，不涉及到公司注册事项变更的，将由股东签字的决定原件置备于公司。

（2）董事

公司不设董事会，设执行董事一人，由股东任命。执行董事任为三年，任期届满，可连选连任。执行董事行使下列职权、职责：

1）执行股东的决议；

2）决定公司的经营计划和投资方案；

3）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

4）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

5）制定公司增加或者减少注册资本方案；

6）制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

7）决定公司内部管理机构的设置；

8）聘任非股东聘任的人员；

9）制定公司的基本管理制度。

（3）经理

公司经理由公司股东任命。行使下列职权、职责：

1）主持公司的生产经营、管理工作，组织实施股东的决定；

2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

3）拟定公司内部管理结构设置方案；

4）拟定公司的基本管理制度；

5）制定公司的具体规章；

6）决定聘任或者解聘除应由股东决定聘任或者解聘以外的负责人员；

7）处理公司股东、执行董事交办的日常工作；

8）股东授予的其他职权。

（4）监事

公司不设监事会，设监事1人，由股东任命。监事任期每届为三年，任期届满，可连选连任，监事行使下列职权、职责：

1）检查公司财务；

2）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

3）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；

4）依照法律的有关规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；

5）对股东的决定提出质询和建议；

6）发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时可以聘请会计师事务所等协助工作，费用由公司承担。

公司执行董事、高级管理人员不得兼任公司监事。

5、项目公司财务会计制度和财务管理制度

长沙秀茂为新设项目公司，公司的财务会计制度及财务管理制度沿用原始权益人上海兴秀茂的管理制度进行统一管理。原始权益人上海兴秀茂制定了一系列财务管理制度，包括不限于《上海兴秀茂商业管理有限公司采购管理制度》《上海兴秀茂商业管理有限公司基础设施REITs回收资金管理制度》《上海兴秀茂商业管理有限公司费用管理制度》《上海兴秀茂商业管理有限公司财务会计管理制度》《上海兴秀茂商业管理有限公司全面预算管理制度》等。

在沿用原始权益人财务会计制度及财务管理制度基础上，长沙秀茂公司单独设置财务会计部门，并依托运营管理机构的财务人员团队进行独立管理，按照原始权益人上海兴秀茂统一的财务管理制度管理进行独立的会计核算。

四、基础设施基金治理​

（一）基金整体治理架构概述​

本基金整体治理架构拟安排如下：

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图4-1基金整体治理架构

（二）基金份额持有人大会​

1、基金份额持有人大会职权范围

基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。本基金份额持有人大会不设日常机构。若将来法律法规对基金份额持有人大会另有规定的，以届时有效的法律法规为准。

当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会，但法律法规、中国证监会另有规定的除外：

（1）提前终止《基金合同》；

（2）更换基金管理人（更换为基金管理人设立的具有公开募集证券投资基金业务资格的控股子公司除外）；

（3）更换基金托管人；

（4）转换基金运作方式；

（5）提高基金管理人、基金托管人的报酬标准；

（6）变更基金类别；

（7）本基金与其他基金的合并；

（8）对基金的投资目标、投资策略、投资范围等作出重大调整；

（9）变更基金份额持有人大会程序；

（10）提前终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被上交所终止上市的除外；

（11）本基金进行扩募；

（12）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，对金额超过基金净资产20%的其他基础设施项目或基础设施资产支持证券的购入或处置（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

（13）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，金额超过本基金净资产5%的关联交易（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

（14）延长基金合同期限；

（15）除基金合同约定解聘运营管理机构的法定情形外，基金管理人解聘、更换运营管理机构的；

（16）单独或合计持有本基金总份额10%以上（含10%）基金份额的基金份额持有人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会；

（17）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会；

（18）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项，以及其他应当召开基金份额持有人大会的事项。

在法律法规规定和《基金合同》约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改或决定，不需召开基金份额持有人大会：

（1）收取法律法规要求增加的基金费用和其他应由基金和特殊目的载体承担的费用；

（2）基础设施项目所有权或经营权期限延长的，基金合同期限相应延长；

（3）调整有关基金认购、基金交易、非交易过户、转托管等业务的规则；

（4）增加、减少或调整基金份额类别设置及对基金份额分类办法、规则进行调整；

（5）因相关法律法规、业务规则发生变动而应当对《基金合同》进行修改；

（6）在对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及《基金合同》当事人权利义务关系发生重大变化的情况下，对基金合同进行修改；

（7）履行相关程序后，基金推出新业务或服务；

（8）若上交所、中国结算增加了基金上市交易、份额转让的新功能，基金管理人在履行相关程序后增加相应功能；

（9）中信证券-金茂购物中心1号资产支持专项计划在基金合同初始生效之日起6个月内未成功设立或本基金未于前述时限内成功认购取得其全部资产支持证券份额的，从而终止《基金合同》；

（10）中信证券-金茂购物中心1号资产支持专项计划在基金合同初始生效之日起6个月内，未成功购入长沙秀茂全部股权或对应的《项目公司股权转让协议》被解除的，从而终止《基金合同》；

（11）本基金所持有的基础设施项目无法维持正常、持续运营，或难以再产生持续、稳定现金流，从而终止《基金合同》；

（12）基金管理人因第三方机构提供服务时存在违法违规或其他损害基金份额持有人利益的行为而解聘上述机构，但若因发生运营管理机构法定解任情形以外的事项需解聘运营管理机构的，应提交基金份额持有人大会表决；

（13）基金管理人在发生运营管理机构法定解任情形时解聘运营管理机构从而应当对《基金合同》及相关文件进行修改；

（14）按照专项计划文件的约定，在专项计划文件中约定的分配兑付日外，增设专项计划的分配兑付日；

（15）按照法律法规和《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。

2、基金份额持有人大会的提案

基金管理人、基金托管人、代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人以及基金合同约定的其他主体（如有），可以向基金份额持有人大会提出议案。

3、会议召集人及召集方式

（1）除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集。

（2）基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集。

（3）基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。

（4）代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开，并告知基金管理人，基金管理人应当配合。

（5）单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前30日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。

（6）基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。

4、召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式

（1）召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前至少30日，在规定媒介公告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：

1）会议召开的时间、地点和会议形式。

2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式。

3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日。

4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点。

5）会务常设联系人姓名及联系电话。

6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续。

7）召集人需要通知的其他事项。

（2）采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、表决意见寄交的截止时间和收取方式。

（3）如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。

（4）基金就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，相关信息披露义务人应当依法公告持有人大会事项，披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的定价方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等。

5、基金份额持有人出席会议的方式

基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规和监管机关、基金合同允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。

（1）现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程：

1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符；

2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。若到会者在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。

（2）通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面方式或大会公告载明的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址或系统。通讯开会应以书面方式或大会公告载明的其他方式进行表决。

在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：

1）会议召集人按《基金合同》约定公布会议通知后，在2个工作日内连续公布相关提示性公告，监管机构另有要求的除外；

2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的表决意见；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取表决意见的，不影响表决效力；

3）本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的，基金份额持有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；若本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见；

4）上述第3）项中直接出具表决意见的基金份额持有人或受托代表他人出具表决意见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意见的代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并与基金登记机构记录相符。

（3）在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人大会可通过书面、网络、电话、短信或其他方式召开，基金份额持有人可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式进行表决，具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。在会议召开方式上，本基金亦可采用其他非现场方式或者以现场方式与非现场方式相结合的方式召开基金份额持有人大会，会议程序比照现场开会和通讯方式开会的程序进行。

（4）在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人授权他人代为出席会议并表决的，授权方式可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式，具体方式在会议通知中列明。

6、议事内容与程序

（1）议事内容及提案权

议事内容为本部分“1、基金份额持有人大会职权范围”中所述应由基金份额持有人大会审议决定的事项。

基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份额持有人大会召开前及时公告。

本基金存续期间拟购入基础设施项目或发生其他中国证监会或相关法规规定的需履行变更注册等程序的情形时，应当按照《运作办法》第四十条相关规定履行变更注册等程序。需提交基金份额持有人大会投票表决的，应当事先履行变更注册程序。

基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。

（2）议事程序

1）现场开会

在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第8条规定程序确定和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。

会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和联系方式等事项。

2）通讯开会

在通讯开会的情况下，首先由召集人在收取会议审议事项表决意见截止时间前至少提前30日公布提案，在所通知的表决截止日期后2个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。

7、表决

基金份额持有人所持每份基金份额有同等表决权。其中，若基金份额持有人与表决事项存在关联关系时，应当回避表决，其所持基金份额不计入有表决权的基金份额总数。

与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。

基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：

（1）一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效；除下列第（2）项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。

（2）特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除法律法规、监管机构另有规定或基金合同另有约定外，涉及如下事项须特别决议通过方为有效：

1）转换基金运作方式；

2）本基金与其他基金合并；

3）更换基金管理人或者基金托管人；

4）提前终止《基金合同》；

5）对本基金的投资目标和投资策略等作出重大调整；

6）金额占基金净资产50%及以上的基础设施项目或基础设施资产支持证券购入或处置（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

7）金额占基金净资产50%及以上的扩募（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

8）本基金成立后发生的金额占基金净资产20%及以上的关联交易（金额是指连续12个月内累计发生金额）。

基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。

采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资人，表面符合会议通知规定的表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具表决意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。

基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

8、计票

（1）现场开会

1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。

2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果。

3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有怀疑，可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。

4）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不影响计票的效力。

（2）通讯开会

在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。

9、生效与公告

基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起5日内报中国证监会备案。

基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。

基金份额持有人大会决议自生效之日起2日内按照法律法规和中国证监会相关规定的要求在规定媒介上公告，监管部门另有要求除外。

召集人应当聘请律师事务所对基金份额持有人大会的召开时间、会议形式、审议事项、议事程序、表决方式及决议结果等事项出具法律意见，并与基金份额持有人大会决议一并披露。

基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会生效决议行事的结果由全体基金份额持有人承担。

10、本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件等规定，凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法规或监管规则修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人与基金托管人根据新颁布的法律法规或监管规则协商一致并提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。

（三）基金管理人、基金托管人的权利及义务​

1、基金管理人的权利及义务

根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的权利包括但不限于：

（1）依法募集资金；

（2）自《基金合同》生效之日起，根据法律法规和《基金合同》独立运用并管理基金财产；

（3）依照《基金合同》收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用；

（4）发售基金份额；

（5）按照规定召集基金份额持有人大会；

（6）依据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了《基金合同》及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投资人的利益；

（7）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人；

（8）在运营管理机构更换时，提名新的运营管理机构；

（9）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理；

（10）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得《基金合同》规定的费用；

（11）依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案；

（12）为基金的利益行使因基金财产投资于资产支持证券所产生的权利，包括但不限于：决定专项计划扩募、决定延长专项计划期限、决定修改专项计划法律文件重要内容及其他资产支持证券持有人权利，通过特殊目的载体间接行使对基础设施项目公司所享有的权利、派员负责基础设施项目公司财务管理；前述事项如果间接涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理人应在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利；

（13）为基金的利益通过专项计划直接或间接行使对基础设施项目公司所享有的权利，包括但不限于：决定项目公司的经营方针和投资计划、选举和更换非由职工代表担任的董事和监事、审议批准项目公司执行董事的报告、审议批准项目公司的年度财务预算方案和决算方案等；前述事项如果间接涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理人应在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利；

（14）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；

（15）依照法律法规和相关协议选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商、评估机构、财务顾问、流动性服务商或其他为基金提供服务的外部机构（基金合同另有约定的除外）；

（16）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金认购、非交易过户等业务规则；

（17）遴选符合本基金投资范围和投资策略的基础设施项目作为潜在投资标的，进行投资可行性分析、尽职调查和资产评估等工作；对于属于基金合同第八部分基金份额持有人大会召集事由的，应将合适的潜在投资标的提交基金份额持有人大会表决，表决通过后根据大会决议实施基金扩募或出售其他基金资产等方式并购买相关标的；

（18）对相关资产进行出售可行性分析和资产评估等工作，对于属于基金合同第八部分基金份额持有人大会召集事由的，应将相关资产出售事项提交基金份额持有人大会表决，表决通过后根据大会决议实施资产出售；

（19）决定金额占基金净资产20%及以下（金额是指连续12个月内累计发生金额）的基础设施项目购入或出售事项；

（20）决定金额占本基金净资产5%及以下（金额是指连续12个月内累计发生金额）的关联交易；

（21）在符合有关法律、法规的前提下，制订、实施、调整并决定有关基金直接或间接的对外借款方案；

（22）在依据法律法规履行相关程序后变更基金可供分配金额的相关计算调整项，并依据法律法规及基金合同进行信息披露；

（23）调整外部管理机构的报酬标准；

（24）发生法定解聘情形的，解聘外部管理机构；

（25）设立专门的子公司或委托外部管理机构管理基础设施项目的，派员负责基础设施项目公司财务管理，监督、检查外部管理机构履职情况；

（26）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。

根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的义务包括但不限于：

（1）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发售和登记事宜；

（2）办理基金备案和基金上市所需手续；

（3）自《基金合同》生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产；

（4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产；

（5）制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程；建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资；

（6）除依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；

（7）依法接受基金托管人的监督和对相关事项的复核；

（8）在本基金网下询价阶段，根据网下投资者报价确定基金份额认购价格；

（9）进行基金会计核算并依照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债确认计量，编制本基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注；

（10）编制基金定期与临时报告，编制基金中期与年度合并及单独财务报表；

（11）严格按照《基金法》《基金合同》及其他有关规定，履行信息披露及报告义务；

（12）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》《基金合同》及其他有关法律法规或监管机构另有规定或要求外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄露，但向监管机构、司法机构提供或因审计、法律、资产评估等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；

（13）按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收益；

（14）依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

（15）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料不低于法律法规规定的最低期限；按规定保留路演、定价、配售等过程中的相关资料不低于法律法规规定的最低期限并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，且能如实、全面反映询价、定价和配售过程；法律法规或监管规则另有规定的从其规定；

（16）确保需要向基金投资人提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资人能够按照《基金合同》规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件；

（17）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务；

（18）基金清算涉及基础设施项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配；

（19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和金融监督管理机构并通知基金托管人；

（20）因违反《基金合同》导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

（21）监督基金托管人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务，基金托管人违反《基金合同》造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿；

（22）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的行为承担责任；

（23）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为；

（24）基金管理人在首次发售募集期间未能达到基金的备案条件，《基金合同》不能生效，基金管理人承担全部募集费用，将首次发售已募集资金并加计银行同期活期存款利息在基金募集期结束后30日内退还基金认购人；

（25）基金在扩募发售募集期间未能达到基金扩募的备案条件，变更后的《基金合同》不能生效，基金管理人承担全部募集费用，将扩募发售已募集资金并加计银行同期活期存款利息在基金募集期结束后30日内退还基金扩募份额认购人；

（26）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（27）建立并保存基金份额持有人名册；

（28）本基金运作过程中，基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定专业审慎运营管理基础设施项目，主动履行基础设施项目运营管理职责，包括：

1）及时办理基础设施项目、印章证照、账册合同、账户管理权限交割等；

2）建立账户和现金流管理机制，有效管理基础设施项目租赁、运营等产生的现金流，防止现金流流失、挪用等；

3）建立印章管理、使用机制，妥善管理基础设施项目各种印章；

4）为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任保险；

5）制定及落实基础设施项目运营策略；

6）签署并执行基础设施项目运营的相关协议；

7）收取基础设施项目租赁、运营等产生的收益，追收欠缴款项等；

8）执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等；

9）实施基础设施项目维修、改造等；

10）负责基础设施项目档案归集管理；

11）聘请评估机构、审计机构进行评估与审计；

12）依法披露基础设施项目运营情况；

13）提供公共产品和服务的基础设施资产的运营管理，应符合国家有关监管要求，严格履行运营管理义务，保障公共利益；

14）建立相关机制防范运营管理机构的履约风险、基础设施项目经营风险、关联交易及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程中的风险；

15）按照基金合同约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产；

16）中国证监会规定的其他职责。

（29）基金管理人可以设立专门的子公司承担基础设施项目运营管理职责，也可以委托运营管理机构负责上述第（28）条第4）至9）项运营管理职责，其依法应当承担的责任不因委托而免除。

基金管理人委托运营管理机构运营管理基础设施项目的，应当自行派员负责基础设施项目公司财务管理。基金管理人与运营管理机构应当签订基础设施项目运营管理服务协议，明确双方的权利义务、费用收取、运营管理机构考核安排、运营管理机构解聘情形和程序、协议终止情形和程序等事项。

（30）基金管理人应当对接受委托的运营管理机构进行充分的尽职调查，确保其在专业资质（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的履职能力。

基金管理人应当持续加强对运营管理机构履职情况的监督，至少每年对其履职情况进行评估，确保其勤勉尽责履行运营管理职责。基金管理人应当定期检查运营管理机构就其获委托从事基础设施项目运营管理活动而保存的记录、合同等文件，检查频率不少于每半年1次。

委托事项终止后，基金管理人应当妥善保管基础设施项目运营维护相关档案。

（31）发生下列情形之一的，基金管理人应当解聘运营管理机构：

1）运营管理机构因故意或重大过失给本基金造成重大损失；

2）运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为；

3）运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职。

为免歧义，运营管理机构任期内因适用的法律法规或监管规则变更导致上述法定情形调整（包括内容变更、标准细化、新增或减少情形等）的，上述法定情形应相应调整并直接适用。

（32）发生《运营管理服务协议》约定的除上述第（31）条情形以外的运营管理机构解聘情形时，基金管理人应按基金合同的约定召集基金份额持有人大会，并提请基金份额持有人大会就解任运营管理机构、聘任新的运营管理机构等具体方案进行表决；经召开基金份额持有人大会作出有效表决后，基金管理人应解聘或更换运营管理机构。

（33）本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行1次评估。出现下列情形之一的，基金管理人应当及时聘请评估机构对基础设施项目资产进行评估：

1）基础设施项目购入或出售；

2）本基金扩募；

3）提前终止基金合同拟进行资产处置；

4）基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；

5）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。

（34）本基金及其下设特殊目的载体借入款项安排，基金管理人应及时将借款合同以及证明借入款项资金流向的证明文件提交基金托管人；基金合同生效后，基金管理人应及时向基金托管人报送基础设施项目已借款情况。如保留基础设施项目对外借款，基金管理人应当向基金托管人报送借款文件以及说明材料，说明保留基础设施项目对外借款的金额、比例、偿付安排、满足的法定条件等。

（35）向基金托管人提供基础设施项目相关保险合同原件及投保发票等投保凭证；未经基金托管人同意不得变更、解除或终止基础设施项目相关保险合同（董监高责任险除外）。

（36）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

2、基金托管人权利及义务

根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管人的权利包括但不限于：

（1）自《基金合同》生效之日起，依法律法规和《基金合同》的规定安全保管基金财产、权属证书及相关文件；

（2）依《基金合同》约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其他费用；

（3）监督基础设施基金资金账户、基础设施项目监管账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；

（4）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反《基金合同》及国家法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资人的利益；

（5）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；

（6）根据相关市场规则，为基金开设证券账户等投资所需账户、为基金办理证券交易资金清算；

（7）提议召开或召集基金份额持有人大会；

（8）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人；

（9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。

根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管人的义务包括但不限于：

（1）以诚实信用、勤勉尽责的原则安全保管基金财产、权属证书及相关文件；

（2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜；

（3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立；

（4）除依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；

（5）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；

（6）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户,按照《基金合同》的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；

（7）依基金合同以及基金托管协议约定监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途；

（8）保守基金商业秘密，除《基金法》《基金合同》及其他有关法律法规或监管机构另有规定或要求外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露，但向监管机构、司法机关或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；

（9）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；

（10）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照《基金合同》的规定进行；如果基金管理人有未执行《基金合同》规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施；

（11）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行投资运作、收益分配、信息披露等；

（12）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料，保存期限不少于法律法规规定的最低期限；

（13）保存基金份额持有人名册；

（14）按规定制作相关账册并与基金管理人核对；

（15）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益；

（16）依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定，召集基金份额持有人大会或配合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

（17）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务；

（18）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和金融监督管理机构，并通知基金管理人；

（19）因违反《基金合同》导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

（20）监督基金管理人按法律法规和《基金合同》规定履行投资运作、收益分配、信息披露等义务，基金管理人因违反《基金合同》造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金管理人追偿；

（21）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（22）依法律法规和《基金合同》的规定监管本基金资金账户、基础设施项目监管账户重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；

（23）依法律法规和《基金合同》的规定监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；

（24）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项，复核本基金信息披露文件；复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额净值；

（25）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

（四）资产支持证券管理人与资产支持证券托管人的职责​

1、根据专项计划《标准条款》，资产支持证券管理人的义务如下：

（1）计划管理人应按照《管理规定》《计划说明书》《认购协议》《标准条款》及《专项计划托管协议》的约定，委托专项计划托管银行按照《专项计划托管协议》规定办理专项计划账户的开户登记事务及其他手续。

（2）计划管理人应当为专项计划单独记账、独立核算，不同的专项计划在账户设置、资金划拨、账簿记录等方面应当相互独立。

（3）计划管理人应及时将募集资金支付给原始权益人，并按照相关约定向资产支持证券持有人分配收益。

（4）计划管理人应按照《标准条款》以及《专项计划托管协议》的约定向专项计划托管银行提供其定期制作的《收益分配报告》及《资产管理报告》，并发出各项划款指令。

（5）计划管理人在管理、运用专项计划资产时，应根据《管理规定》以及《专项计划托管协议》的约定，接受专项计划托管银行对专项计划资金拨付的监督。

（6）在专项计划到期终止时，计划管理人应按照《计划说明书》《认购协议》《标准条款》《管理规定》以及《专项计划托管协议》的约定，在专项计划托管银行的协助下，妥善处理有关清算事宜。

（7）计划管理人应妥善保存有关的记录专项计划业务活动的原始凭证、记账凭证、专项计划账册、交易记录和重要合同等文件、资料，自专项计划终止日起20年内计划管理人应继续履行上述保管义务。

（8）计划管理人因自身过错导致专项计划资产产生任何损失的，应对专项计划承担相应的赔偿责任。

（9）计划管理人应按照《管理规定》及相关法律法规规定，履行《专项计划托管协议》项下与计划相关的信息披露以及向相关监管机构的备案与报告工作。

（10）计划管理人应承担尽职调查等反洗钱工作职责，包括但不限于建立合理有效的反洗钱控制措施，对其自身客户开展反洗钱尽职调查等管控工作，确保所管理的资金来源合法，资金管理及投资使用不涉及恐怖融资或其他违法犯罪活动，不涉及被联合国、美国、欧盟、英国、中国公安部等制裁规则制裁的人员或行为等。计划管理人应建立健全客户尽职调查等反洗钱内部控制机制，与专项计划托管银行共享本业务项下客户尽职调查及其他相关情况。

（11）在基金管理人（代表基础设施基金）成为专项计划唯一的资产支持证券持有人的情况下，资产支持证券管理人应配合基金管理人根据《基金合同》规定开展联合工作，就根据《基金合同》的约定应召开基础设施基金份额持有人大会或由基金管理人决定的涉及专项计划、项目公司的事宜，资产支持证券管理人应根据基金管理人（代表基础设施基金）的决定或指示行使及履行其作为项目公司股东、依据项目公司章程及/或中国法律规定所享有及承担的股东权利、权力及职责；在资产支持证券管理人需要行使或履行其作为项目公司股东的股东权利、权力及职责的情形时，资产支持证券管理人应当向基金管理人发出问询通知，基金管理人（代表基础设施基金）应当在收到前述问询通知后15个工作日内或双方另行协商的其他合理期限内将其决定发送资产支持证券管理人。

2、资产支持证券托管人职责

根据专项计划《标准条款》《专项计划托管协议》，资产支持证券托管人的义务如下：

（1）专项计划托管银行应在专项计划托管活动中恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，妥善保管专项计划账户内资金，确保专项计划账户内资金的独立和安全，依法保护资产支持证券持有人的财产权益。

（2）专项计划托管银行应依据《专项计划托管协议》的约定，执行计划管理人的划款指令，负责办理专项计划账户的资金往来。

（3）专项计划托管银行收到募集资金专户划付的认购资金及其他应属专项计划的款项后，计划管理人可通过开通网银查询功能查询资金的到账情况。

（4）专项计划托管银行应按《专项计划托管协议》的约定制作并按时向计划管理人提供有关专项计划托管银行履行《专项计划托管协议》项下义务的《托管报告》。

（5）专项计划存续期内，如果发生下列可能对资产支持证券持有人权益产生重大影响的临时事项，专项计划托管银行应在知道该临时事项发生之日起2个工作日内以邮寄、传真或电子邮件的方式通知计划管理人：

1）发生《专项计划托管协议》约定的专项计划托管银行解任事件；

2）专项计划托管银行的法定名称、住所等工商登记事项发生变更，可能影响资产支持证券按时分配收益；

3）专项计划托管银行涉及重大法律纠纷，可能影响资产支持证券按时分配收益；

4）专项计划托管银行或其总行经营情况发生重大变化，或者作出减资、合并、分立、解散、申请破产等决定。

（6）专项计划托管银行应妥善保存基础资产转让协议原件以及与专项计划托管业务有关的记录专项计划业务活动的原始凭证、记账凭证、专项计划账册、交易记录和重要合同等文件、资料，保管期限至自专项计划终止日起二十年。

（7）在专项计划到期终止或《专项计划托管协议》终止时，专项计划托管银行应协助计划管理人妥善处理有关清算事宜，包括但不限于复核计划管理人编制的清算报告所涉及的相关财务数据，以及办理专项计划资金的分配。

（8）专项计划托管银行未按《专项计划托管协议》约定执行指令或者错误执行指令进而导致专项计划资产产生损失的，专项计划托管银行发现后应及时采取措施予以弥补，并依据相关法律法规承担相应责任。

（9）法律、行政法规、部门规章等规定或者基础资产交易文件约定的其他职责。

（五）资产支持证券持有人权职及行权安排​

1、资产支持证券持有人的权利包括：

（1）专项计划的基础设施资产支持证券持有人有权按照标准条款的约定，取得专项计划利益。

（2）基础设施资产支持证券持有人有权依据专项计划文件的约定知悉有关专项计划投资运作的信息，包括专项计划资产配置、投资比例、损益状况等，有权了解专项计划资产的管理、运用、处分及收支情况，并有权要求计划管理人作出说明，有权获得资产管理报告等专项计划信息披露文件，查阅或者复制专项计划相关信息材料。

（3）专项计划的基础设施资产支持证券持有人有权按照标准条款的约定，知悉有关专项计划利益的分配信息。

（4）专项计划基础设施资产支持证券持有人的合法权益因计划管理人和专项计划托管银行过错而受到损害的，有权按照标准条款及其他专项计划文件的约定取得赔偿。

（5）在转让条件具备后，资产支持证券持有人有权将其所持有的资产支持证券在上海证券交易所的固定收益证券综合电子平台进行转让。

（6）资产支持证券持有人享有按照标准条款第十五条的约定召集或出席资产支持证券持有人大会，并行使表决等权利。

（7）基础设施资产支持证券持有人有权按照标准条款的约定参与分配清算后的专项计划剩余资产。

（8）法律、法规规定和专项计划文件约定的其他权利。

2、资产支持证券持有人的义务

（1）专项计划的基础设施资产支持证券持有人应根据《认购协议》及标准条款的约定，按期缴纳专项计划的认购资金，并承担相应的费用。

（2）基础设施资产支持证券持有人应自行承担专项计划的投资损失。

（3）基础设施资产支持证券持有人应按法律法规规定承担纳税义务。

（4）专项计划存续期间，基础设施资产支持证券持有人不得主张分割专项计划资产，不得要求计划管理人赎回其取得或受让的基础设施资产支持证券。

（5）法律、法规规定和专项计划文件约定的其他义务。

3、资产支持证券持有人的行权安排

在专项计划存续期间，出现以下情形之一的，计划管理人应召开资产支持证券持有人大会：

（1）提前终止或延长专项计划，但标准条款约定的专项计划终止情形除外；

（2）专项计划文件的重大修改，但该等修改属于微小的技术性改动或是根据适用中国法律的强制性要求而做出的除外；

（3）拟对全部或部分标的资产进行处置，需要资产支持证券持有人决定出售、转让全部或部分标的资产以及相关的处置方案（包括但不限于处置的具体资产内容、处置价格等）；

（4）决定项目公司对外提供担保；

（5）决定项目公司的对外融资及投资（标准条款约定的项目公司股东借款、项目公司股权转让、《项目公司监管协议》约定的合格投资除外）；

（6）决定中国法律规定的和项目公司的公司章程约定的由计划管理人（代表专项计划）作为项目公司的股东享有的所有权利、职权的行使（标准条款约定的项目公司股权转让除外）；

（7）决定需由标的债权的债权人审议的全部事项（标准条款约定的项目公司股东借款除外）；

（8）增加计划管理人的管理费或专项计划托管银行的托管费；

（9）发生计划管理人解任事件、专项计划托管银行解任事件、一般户监管银行解任事件、基本户监管银行解任事件、净回收资金监管银行解任事件或计划管理人根据相关协议的约定提出辞任，需要更换前述机构的；

（10）专项计划终止，需要基础设施资产支持证券持有人大会对本专项计划的清算方案进行审核；

（11）解除或免除计划管理人根据任何专项计划文件本应承担的任何责任和义务；选任代表（无论其是否为基础设施资产支持证券持有人），授权该代表执行基础设施资产支持证券持有人大会所形成的决议；

（12）授权计划管理人签署并做出全部必要文件、行动或事项，以便执行资产支持证券持有人大会所形成的决议；

（13）决定专项计划扩募事宜，以新增募集认购资金用于购买新的基础资产；

（14）计划管理人或基础设施资产支持证券持有人认为需提议资产支持证券持有人大会审议的其他事项。为免疑义，基础设施资产支持证券持有人自行提议审议的事项不应包括对计划管理人根据任何专项计划文件原应承担的任何责任和义务的增加或加重。

当资产支持证券持有人仅有一人时，发生标准条款约定的应当召集资产支持证券持有人大会的事由的，计划管理人可直接将该等事由以书面形式通过标准条款约定的通知方式提交给资产支持证券持有人（资产支持证券持有人的联系方式以《认购协议》中约定的为准）；资产支持证券持有人就该等事项作出决定的，该决定为有权决定，计划管理人或资产支持证券持有人选任的人应当按照决定内容执行。

当资产支持证券持有人仅有一人时，发生影响资产支持证券持有人利益的事由，但计划管理人未按照标准条款约定提交资产支持证券持有人审定的，资产支持证券持有人有权直接以书面形式（需加盖公章）向计划管理人通知其就该等事由作出的决定；计划管理人或资产支持证券持有人选任的人应当按照决定内容执行。

当适用上述程序时，视为召开了资产支持证券持有人大会。

（六）项目公司组织架构及治理安排​

1、项目公司治理架构

本基金通过特殊目的载体取得项目公司100%股权后，项目公司不设董事会，设执行董事一名，由基金管理人通过计划管理人委派，任期三年，届满后可以连任。执行董事担任项目公司的法定代表人。根据拟定的项目公司公司章程，执行董事行使下列职权：

（1）向股东报告工作；

（2）执行股东的决定；

（3）制订公司的投资计划；

（4）制订公司的年度经营计划、财务预算方案、决算方案；

（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制订公司增加或者减少注册资本以及对外融资及投资、对外提供担保的方案；

（7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（8）决定公司内部管理机构的设置；

（9）决定聘任或者解聘公司总经理（当执行董事不再担任总经理的情况下）、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项；

（10）制订公司的基本管理制度；

（11）制订公司的债务重组方案（包括但不限于再融资）；

（12）股东授予的其他职权及章程规定的其他职权。

项目公司不设监事会，设监事一名，由基金管理人通过专项计划管理人委派，任期三年，届满后可以连任。根据拟定的项目公司公司章程，监事行使下列职权：

（1）检查公司财务；

（2）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（3）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；

（4）向股东提出提案；

（5）依法对执行董事、高级管理人员提起诉讼；

（6）公司章程规定的其他职权。

2、基金经理的主要职权

（1）协助开拓基础设施与不动产相关领域的业务合作机会；

（2）牵头执行推进基础设施基金项目，包括：

1）入池资产筛选；

2）交易结构设计；

3）行业研究；

4）对基础设施项目及相关参与方进行尽职调查；

5）基础设施项目评估值合理性分析与收益测算；

6）与交易相关的条款谈判；

7）基金的扩募与资产收购；

8）根据法律法规及基金合同约定，进行除基础设施资产支持证券以外的其他投资；

（3）制定项目公司相关制度；

（4）负责项目公司的行政管理，如档案管理、印章管理等；

（5）负责项目公司财务管理；

（6）负责项目公司安全管理和风险管理；

（7）负责监督和协调运营管理机构；

（8）协助项目公司解决诉讼、仲裁；

（9）协助聘请中介机构；

（10）为基础设施基金决策事项提出初步意见；

（11）负责基础设施基金的信息披露的信息收集等工作。

3、治理架构及职权

本基金成立并通过特殊目的载体持有项目公司100%股权后，将变更项目公司章程。基金管理人委派的执行董事/总经理、监事、财务负责人将根据《公司法》、届时有效的公司章程行使其职权。

（七）基础设施项目运营管理安排​

项目公司的运营管理安排，详见本招募说明书“十八、基础设施项目运营管理安排”。

五、基金管理人​

（一）基金管理人概况​

名称：华夏基金管理有限公司

住所：北京市顺义区安庆大街甲3号院

办公地址：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座8层

设立日期：1998年4月9日

法定代表人：张佑君

联系人：邱曦

客户服务电话：400-818-6666

传真：010-63136700

华夏基金管理有限公司注册资本为23,800万元，公司股权结构如下：

表5-1华夏基金股权结构

持股单位持股占总股本比例
中信证券股份有限公司62.2%
MACKENZIE FINANCIAL CORPORATION27.8%
天津海鹏科技咨询有限公司10.0%
合计100%

（二）为管理基础设施基金专门设置的主要部门情况​

基金管理人已设置独立的基础设施基金业务主办部门，即基础设施与不动产投资部。目前已配备不少于3名具有5年以上基础设施项目运营或基础设施投资管理经验的主要负责人员，其中至少2名具备5年以上基础设施项目运营经验，在人员数量和经验上满足要求。

（三）主要人员情况​

1、基金管理人董事、监事、经理及其他高级管理人员基本情况

张佑君先生：董事长、党委书记，硕士。现任中信证券股份有限公司党委书记、执行董事、董事长；兼任中信集团、中信股份及中信有限总经理助理，中信金控副董事长。曾任中信证券交易部总经理、襄理、副总经理，中信证券董事，长盛基金管理有限公司总经理，中信证券总经理，中信建投总经理、董事长，中信集团董事会办公室主任，中证国际有限公司董事，中信证券国际、中信里昂（即CLSA B.V.及其子公司）董事长，中信里昂证券、赛领资本管理有限公司董事，金石投资董事长，中信证券投资董事长等。

J Luke Gregoire Gould先生：董事，学士。现任迈凯希金融公司（Mackenzie FinancialCorporation）总裁兼首席执行官。曾任IGM Financial Inc.的执行副总裁兼首席财务官、Mackenzie Investments的首席财务官、Investors Group的高级副总裁兼首席财务官等。

李星先生：董事，硕士。现任春华资本集团执行董事，负责春华在金融服务行业的投资。曾任职于高盛集团北京投资银行部、春华资本集团分析师、投资经理等。

史本良先生：董事，硕士，注册会计师。现任中信证券股份有限公司党委委员、执行委员会委员、公司财务总监。曾任中信证券股份有限公司计划财务部B角、总监、联席负责人、行政负责人、公司副财务总监等。

李春波先生：董事，硕士。现任中信证券股份有限公司执行委员会委员、中信证券国际有限公司董事长。曾任中信证券研究部首席分析师，中信证券股票销售交易部B角（主持工作），中信证券研究部行政负责人，中信证券股票销售交易部行政负责人等。

李一梅女士：董事、总经理，硕士。现任华夏基金管理有限公司党委副书记。兼任华夏基金（香港）有限公司董事长，华夏股权投资基金管理（北京）有限公司执行董事。曾任华夏基金管理有限公司副总经理、营销总监、市场总监、基金营销部总经理、数据中心行政负责人（兼），上海华夏财富投资管理有限公司执行董事、总经理，证通股份有限公司董事等。

支晓强先生：独立董事，博士。现任中国人民大学财务处处长、商学院财务与金融系教授、博士生导师。兼任全国会计专业学位研究生教育指导委员会委员兼秘书长、中国会计学会内部控制专业委员会委员、中国上市公司协会独立董事委员会委员、北农大科技股份有限公司独立董事、哈银金融租赁有限责任公司独立董事等。

刘霞辉先生：独立董事，硕士。现任中国社会科学院经济研究所国务院特殊津贴专家，二级研究员，博士生导师。兼任中国战略研究会经济战略专业委员会主任、山东大学经济社会研究院特聘兼职教授及广西南宁政府咨询专家。曾任职于国家人社部政策法规司综合处。

殷少平先生：独立董事，博士。现任中国人民大学法学院副教授、硕士生导师。曾任最高人民法院民事审判第三庭审判员、高级法官，湖南省株洲市中级人民法院副院长、审判委员会委员,北京同仁堂股份有限公司、河北太行水泥股份有限公司独立董事，广西壮族自治区南宁市西乡塘区政府副区长，北京市地石律师事务所兼职律师等。

侯薇薇女士：监事长，学士。现任鲍尔太平有限公司（Power Pacific Corporation Ltd）总裁兼首席执行官，兼任加拿大鲍尔集团旗下Power Pacific Investment Management董事、投资管理委员会成员，加中贸易理事会国际董事会成员。曾任嘉实国际资产管理公司(HGI)的全球管理委员会成员、首席业务发展官和中国战略负责人等。

西志颖女士：监事，硕士，注册会计师。现任中信证券股份有限公司计划财务部B角（主持工作）。曾任中信证券股份有限公司计划财务部统计主管、总账核算跨级主管、B角等。

唐士超先生：监事，博士。现任中信证券股份有限公司风险管理部B角。曾在中信证券股份有限公司风险管理部从事风险分析、风险计量、市场风险和流动性风险管理等工作。

宁晨新先生：监事，博士，高级编辑。现任华夏基金管理有限公司办公室执行总经理、行政负责人，董事会秘书。兼任证通股份有限公司董事。曾任中国证券报社记者、编辑、办公室主任、副总编辑，中国政法大学讲师等。

陈倩女士：监事，硕士。现任华夏基金管理有限公司市场部执行总经理、行政负责人。曾任中国投资银行业务经理，北京证券有限责任公司高级业务经理，华夏基金管理有限公司北京分公司副总经理、市场推广部副总经理等。

朱威先生：监事，硕士。现任华夏基金管理有限公司基金运作部执行总经理、行政负责人。曾任华夏基金管理有限公司基金运作部B角等。

刘义先生：副总经理，硕士。现任华夏基金管理有限公司党委委员。曾任中国人民银行总行计划资金司副主任科员、主任科员，中国农业发展银行总行信息电脑部信息综合处副处长（主持工作），华夏基金管理有限公司监事、党办主任、养老金业务总监，华夏资本管理有限公司执行董事、总经理等。

阳琨先生：副总经理、投资总监，硕士。现任华夏基金管理有限公司党委委员。曾任中国对外经济贸易信托投资有限公司财务部部门经理，宝盈基金管理有限公司基金经理助理，益民基金管理有限公司投资部部门经理，华夏基金管理有限公司股票投资部副总经理等。

郑煜女士：副总经理，硕士。现任华夏基金管理有限公司党委副书记、基金经理等。曾任华夏证券高级分析师，大成基金高级分析师、投资经理，原中信基金股权投资部总监，华夏基金管理有限公司总经理助理、纪委书记等。

孙彬先生：副总经理，硕士。现任华夏基金管理有限公司党委委员、投资经理等。曾任华夏基金管理有限公司行业研究员、基金经理助理、基金经理、公司总经理助理等。

张德根先生：副总经理，硕士。曾任职于北京新财经杂志社、长城证券，曾任华夏基金管理有限公司深圳分公司总经理助理、副总经理、总经理，广州分公司总经理，上海华夏财富投资管理有限公司副总经理，华夏基金管理有限公司总经理助理、研究发展部行政负责人（兼）等。

李彬女士：督察长，硕士。现任华夏基金管理有限公司党委委员、纪委书记、法律部行政负责人。曾任职于中信证券股份有限公司、原中信基金管理有限责任公司。曾任华夏基金管理有限公司监察稽核部总经理助理，法律监察部副总经理、联席负责人，合规部行政负责人等。

孙立强先生：财务负责人，硕士。现任华夏基金管理有限公司财务部行政负责人、华夏资本管理有限公司监事、上海华夏财富投资管理有限公司监事、华夏基金（香港）有限公司董事。曾任职于深圳航空有限责任公司计划财务部，曾任华夏基金管理有限公司基金运作部B角、财务部B角等。

桂勇先生：首席信息官，学士。兼任华夏基金管理有限公司金融科技部行政负责人。曾任职于深圳市长城光纤网络有限公司、深圳市中大投资管理有限公司，曾任中信基金管理有限责任公司信息技术部负责人，华夏基金管理有限公司信息技术部总经理助理、副总经理、行政负责人等。

2、本基金基金经理

刘伟杰先生，硕士。2018年起从事基础设施项目的投资管理工作。曾就职于光控安石（北京）投资管理有限公司、五矿国际信托有限公司等，2023年4月加入华夏基金管理有限公司，具有5年以上基础设施投资管理经验。

吕灵卓先生，硕士。2016年起从事基础设施与不动产投资及运营管理工作，曾就职于平安不动产有限公司上海分公司，2022年11月加入华夏基金管理有限公司，具有7年以上基础设施与不动产投资及运营管理经验。

谭琳女士，硕士。2018年起从事基础设施项目的运营管理工作，曾就职于成都凯光置业有限责任公司、万科（成都）企业有限公司，2023年8月加入华夏基金管理有限公司，具有5年以上基础设施运营管理经验。

以上基金经理不存在兼任其他REITs产品基金经理的情况。

3、基础设施与不动产投委会

为加强华夏基金基础设施基金业务的投资研究工作，更好地规范投资流程、控制投资风险，力争为投资者贡献更好的回报，华夏基金特成立基础设施与不动产投委会，以负责公司公募REITs的投资决策工作，主要负责审议和批准与公司REITs投资相关的各项规章制度和投资流程；审核公司REITs投资项目；评估公司REITs投资项目运营；REITs基金经理的聘任和解任；确定公司REITs投资业绩考核标准等工作。基础设施与不动产投委会决策机制如下：

（1）议事形式为固定会议或临时会议，会议由主任委员主持。主任委员不能参加时，由其指定的委员主持。固定会议须以现场会议的形式召开。临时会议可采取非现场会议的形式。

（2）投资研究人员均有权利向主任委员提出书面议案。任何委员认为对公司投资管理业务有必要，均有权利、有义务向主任委员提出书面提案，由主任委员决定是否列入会议议程。

（3）委员会采取投票制，每位委员一票。所有审批事项，需经三分之二（含）以上委员同意。

（4）不在会议现场的委员可以通过录音电话参与表决，也可委托其他委员代为表决，并在最短时间内签字确认。委员会决议以书面形式经全体参加表决的委员签字确认后归档。

（5）委员会会议须进行会议记录，记录内容主要包括：

1）委员提案的具体内容；

2）各委员的主要观点；

3）各委员的表决意见。

会议记录以书面形式经各委员签字确认后归档，作为对各委员的考核依据。

基础设施与不动产投委会成员如下：

主任：莫一帆先生，华夏基金管理有限公司基础设施与不动产业务部联席行政负责人、基金经理。

成员：李一梅女士，华夏基金管理有限公司董事、总经理。

张德根先生，华夏基金管理有限公司副总经理。

周欣先生，华夏基金管理有限公司机构债券投资部投资经理、非标投资部行政负责人。

张雪松女士，华夏基金管理有限公司风险管理部行政负责人。

张志毅先生，华夏基金管理有限公司机构债券投资部投资经理。

林伟鑫先生，华夏基金管理有限公司基础设施与不动产业务部基金经理、高级副总裁。

李曾先生，华夏基金管理有限公司基础设施与不动产业务部高级副总裁。

4、3名以上基础设施项目运营或基础设施项目投资管理经验的主要负责人员情况

本基金基础设施项目运营或基础设施项目投资管理经验的主要负责人员为刘伟杰先生、吕灵卓先生和谭琳女士，具体简历详见本节“2、本基金基金经理”。

5、主要不动产专业研究人员的情况

杨雅昭，硕士。2016年7月加入华夏基金管理有限公司，担任房地产行业研究员、地产研究组组长、投资经理助理，长期跟踪房地产行业研究，以及海外债、非标、ABS、国内信用债房地产相关主体的研究。

陈希文，硕士。曾就职于南方基金管理有限公司，2016年12月加入华夏基金管理有限公司，担任信用研究员，主要研究方向为地产债、城投债。

吴亮圻，博士。2021年7月加入华夏基金管理有限公司，担任信用行业研究员，主要研究方向为物流，交运板块信用债、可转债。

卞方兴，硕士。2017年7月加入华夏基金管理有限公司，担任金融和公用事业行业研究员、非标组研究员，长期跟踪公用事业行业研究，以及海外债、非标、转债相关研究。

邓诗萌，硕士。2018年7月加入华夏基金管理有限公司，担任信用研究员，主要研究方向为地产、公路。

6、上述人员之间均不存在近亲属关系。

（四）基金管理人承诺​

1、本基金管理人将根据基金合同的规定，按照招募说明书列明的投资目标、策略及限制等全权处理本基金的投资。

2、本基金管理人不从事违反《中华人民共和国证券法》的行为，并建立健全内部控制制度，采取有效措施，防止违反《中华人民共和国证券法》行为的发生。

3、本基金管理人不从事违反《基金法》的行为，并建立健全内部控制制度，采取有效措施，保证基金财产不用于下列投资或者活动：

（1）承销证券。

（2）违反规定向他人贷款或者提供担保。

（3）从事承担无限责任的投资。

（4）买卖其他基金份额，但法律法规或中国证监会另有规定的除外。

（5）向基金管理人、基金托管人出资。

（6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动。

（7）法律、行政法规或者中国证监会规定禁止的其他活动。

基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，将基金财产投资于基础设施资产支持证券涉及的关联交易，运用基金财产收购基础设施项目后从事重大关联交易或者从事其他重大关联交易的，应当符合法律法规及基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。基金合同对本基金收购基础设施项目后从事其他关联交易另有规定的，从其规定。

如法律、行政法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，则本基金投资不再受相关限制或按变更后的规定执行。

4、本基金管理人将加强人员管理，强化职业操守，督促和约束员工遵守国家有关法律、法规及行业规范，诚实信用、勤勉尽责，不从事以下行为：

（1）将其固有财产或者他人财产混同于基金财产从事证券投资。

（2）不公平地对待其管理的不同基金财产。

（3）利用基金财产或职务之便为基金份额持有人以外的第三人牟取利益。

（4）向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失。

（5）依照法律、行政法规有关规定，由国务院证券监督管理机构规定禁止的其他行为。

5、基金经理承诺

（1）依照有关法律、法规和基金合同的规定，本着谨慎的原则为基金份额持有人谋取利益。

（2）不利用职务之便为自己、被代理人、被代表人、受雇人或任何其他第三人谋取不当利益。

（3）不泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密，尚未依法公开的基金投资内容、基金投资计划等信息。

6、基础设施项目管理部门主要负责人承诺

（1）依照有关法律、法规和基金合同的规定，管理部门人员和业务。

（2）不利用基金财产或职务之便为自己、被代理人、被代表人、受雇人或任何其他第三人谋取不当利益。

（3）不泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密，尚未依法公开的基金投资内容、基金投资计划等信息。

（五）基金管理人的内部控制制度​

基金管理人根据全面性原则、有效性原则、独立性原则、相互制约原则、防火墙原则和成本收益原则建立了一套比较完整的内部控制体系。该内部控制体系由一系列业务管理制度及相应的业务处理、控制程序组成，具体包括控制环境、风险评估、控制活动、信息沟通、内部监控等要素。公司已经通过了ISAE3402（《鉴证业务国际准则第3402号》）认证，获得无保留意见的控制设计合理性及运行有效性的报告。

对于公募REITs业务，基金管理人根据《证券法》《基金法》《基础设施基金指引》和其他相关监管政策要求，本着恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，遵守基金份额持有人利益优先的原则，有效防范利益冲突，实现专业化管理和托管，建立了公募REITs业务投资管理、项目运营和风险控制制度和流程，形成了一套比较完整的内部控制体系。

1、控制环境

良好的控制环境包括科学的公司治理、有效的监督管理、合理的组织结构和有力的控制文化。

（1）公司引入了独立董事制度，目前有独立董事3名。董事会下设审计委员会等专门委员会。公司管理层设立了投资决策委员会、风险管理委员会等专业委员会，公司还为开展公募REITs业务专门设立了基础设施与不动产投委会。

（2）公司由具有丰富基础设施和不动产投资运营经验的专门人员组建基础设施与不动产投资部，与公司各部门协同开展公募REITs业务。各协作部门之间有明确的授权分工，既互相合作，又互相复核和制衡，形成了合理的组织结构。

（3）公司坚持稳健经营和规范运作，重视员工的合规守法意识和职业道德的培养，并进行持续教育。

2、风险评估

公司各层面和各业务部门在确定各自的目标后，对影响目标实现的风险因素进行分析。对于不可控风险，风险评估的目的是决定是否承担该风险或减少相关业务；对于可控风险，风险评估的目的是分析如何通过制度安排来控制风险程度。风险评估还包括各业务部门对日常工作中新出现的风险进行再评估并完善相应的制度，以及新业务设计过程中评估相关风险并制定风险控制制度。

3、控制活动

公司对投资、会计、技术系统和人力资源等主要业务制定了严格的控制制度。在现有的主要业务管理制度基础上，针对公募REITs业务进一步制定了严格的投资管理、项目运营和风险控制等控制制度。在业务管理制度上，做到了业务操作流程的科学、合理和标准化，并要求完整的记录、保存和严格的检查、复核；在岗位责任制度上，内部岗位分工合理、职责明确，不相容的职务、岗位分离设置，相互检查、相互制约。

（1）公募REITs投资、尽职调查和项目运营管理制度

公司建立了《华夏基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金投资管理制度》《华夏基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金投资风险管理制度》《华夏基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金尽职调查管理制度》和《华夏基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金项目运营管理制度》等业务相关制度。基础设施与不动产投委会是公司开展公募REITs业务的最高投资决策机构，负责公募REITs业务的资产配置和重大投资决策等。

1）投资管理

（a）投资决策管理。公司由基础设施与不动产业务部开展和推进公募REITs业务，由法律部、合规部、风险管理部、稽核部、基金运作部等多部门负责对项目的合法合规性进行审查，在对项目充分尽调的前提下，由基础设施与不动产投委会进行决策，最后由相应部门执行相关事项，确保投资的风险可控，保障投资人利益。

（b）战略配售与网下投资者询价。公司负责对战略配售的比例进行确认，并应与战略投资者事先签署配售协议，在招募说明书等法律文件中披露战略投资者选择标准、向战略投资者配售的基金份额总量、占本次基金份额发售比例及持有期限等。

2）尽职调查管理

公司明确潜在投资标的后，根据相关法律法规、《华夏基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金尽职调查管理制度》及其他公司内部投资相关制度，联合资产支持证券管理人及财务顾问（如有）对潜在投资标的进行全面的尽职调查，并聘请符合规定的专业机构提供评估、法律、审计等专业服务。

3）项目运营管理

（a）日常经营管理。建立公募REITSs基金所投项目公司的日常经营管理机构，明确日常管理责任，建立日常管理沟通汇报渠道，明确各事项执行和责任所属。

（b）运营事项审批流程。对公募REITs项目需特殊审批的事项，明确决策流程机制，明确各决策层级权力范围，明确流程节点，由专业部门对相关事项进行内部控制管理。

（c）委托运营管理事项。遵守监管对于选聘委托运营的要求，结合项目实际经营需求，对委托运营管理机构的选聘和解聘机制等进行明确，后续由基金合同对此事项进行进一步细化，避免因委托运营事项产生风险。

（d）搭建投后运营管理系统。为加强公募REITs项目的投后管理，设计并搭建投后运营系统。充分考虑到项目的监管要求和运营需求设计系统，确保项目运营管理顺畅，保证项目平稳运营。同时，为保证技术系统的安全稳定运行，公司对硬件设备的安全运行、数据传输与网络安全管理、软硬件的维护、数据的备份、信息技术人员操作管理、危机处理等方面都制定了完善的制度。

（2）公募REITs风险控制制度

公司建立了《华夏基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金风险管理制度》对公募REITs产品的风险进行控制，配合公司既有管理流程，对公募REITs业务的风险进行整体把控。

1）明确各部门风险控制职责，规范公司公开募集基础设施证券投资基金运作过程中的行为，维护基金资产安全和基金持有人利益，防范业务风险。

2）明确风险控制管理要求。基金投资基础设施资产支持证券应严格遵循法律法规和基金合同约定的投资理念和投资策略要求，对于合同中有明确约定风险收益特征的，必须严格遵守合同约定，控制基金整体风险。

（3）常规投资控制制度

投资决策委员会是公司的最高投资决策机构，负责资产配置和重大投资决策等；基金经理小组负责在投资决策委员会资产配置基础上进行组合构建，基金经理领导基金经理小组在基金合同和投资决策权限范围内进行日常投资运作；交易管理部负责所有交易的集中执行。

1）投资决策与执行相分离。投资管理决策职能和交易执行职能严格隔离，实行集中交易制度，建立和完善公平的交易分配制度，确保各投资组合享有公平的交易执行机会。

2）投资授权控制。建立明确的投资决策授权制度，防止越权决策。投资决策委员会负责制定投资原则并审定资产配置比例；基金经理小组在投资决策委员会确定的范围内，负责确定与实施投资策略、建立和调整投资组合并下达投资指令，对于超过投资权限的操作需要经过严格的审批程序；交易管理部依据基金经理或基金经理授权的小组成员的指令负责交易执行。

3）警示性控制。按照法规或公司规定设置各类资产投资比例的预警线，交易系统在投资比例达到接近限制比例前的某一数值时自动预警。

4）禁止性控制。根据法律、法规和公司相关规定，基金禁止投资受限制的证券并禁止从事受限制的行为。交易系统通过预先的设定，对上述禁止进行自动提示和限制。

5）多重监控和反馈。交易管理部对投资行为进行一线监控；风险管理部进行事中的监控；监察稽核部门进行事后的监控。在监控中如发现异常情况将及时反馈并督促调整。

（4）会计控制制度

1）建立了基金会计的工作制度及相应的操作和控制规程，确保会计业务有章可循。

2）按照相互制约原则，建立了基金会计业务的复核制度以及与托管人相关业务的相互核查监督制度。

3）为了防范基金会计在资金头寸管理上出现透支风险，制定了资金头寸管理制度。

4）制定了完善的档案保管和财务交接制度。

（5）技术系统控制制度

为保证技术系统的安全稳定运行，公司对硬件设备的安全运行、数据传输与网络安全管理、软硬件的维护、数据的备份、信息技术人员操作管理、危机处理等方面都制定了完善的制度。

（6）人力资源管理制度

公司建立了科学的招聘解聘制度、培训制度、考核制度、薪酬制度等人事管理制度，确保人力资源的有效管理。

（7）监察制度

公司设立了监察部门，负责公司的法律事务和监察工作。监察制度包括违规行为的调查程序和处理制度，以及对员工行为的监察。

（8）反洗钱制度

公司设立了反洗钱工作小组作为反洗钱工作的专门机构，指定专门人员负责反洗钱和反恐融资合规管理工作；各相关部门设立了反洗钱岗位，配备反洗钱负责人员。除建立健全反洗钱组织体系外，公司还制定了《反洗钱工作内部控制制度》及相关业务操作规程，确保依法切实履行金融机构反洗钱义务。

4、信息沟通

公司建立了内部办公自动化信息系统与业务汇报体系，通过建立有效的信息交流渠道，公司员工及各级管理人员可以充分了解与其职责相关的信息，信息及时送交适当的人员进行处理。目前公司业务均已做到了办公自动化，不同的人员根据其业务性质及层级具有不同的权限。

5、内部监控

公司设立了独立于各业务部门的稽核部门，通过定期或不定期检查，评价公司内部控制制度合理性、完备性和有效性，监督公司各项内部控制制度的执行情况，确保公司各项经营管理活动的有效运行。

6、基金管理人关于内部控制的声明

（1）基金管理人确知建立、实施和维持内部控制制度是基金管理人董事会及管理层的责任。

（2）上述关于内部控制的披露真实、准确。

（3）基金管理人承诺将根据市场环境的变化及公司的发展不断完善内部控制制度。

（六）基金管理人不动产研究经验以及业务风险情况​

华夏基金拥有丰富的基础设施领域研究、投资及投后管理经验，截至2023年6月末，非标产品投资规模合计为163.12亿元。自2014年至2023年6月，公司累计投资基础设施债权投资计划合计达211.83亿，基础资产类型涵盖交通运输、市政设施等多种基础设施类型。华夏基金在非标产品和基础设施业务领域不存在重大未决风险事项。

华夏基金拥有多年丰富的基础设施与不动产领域投资研究和投后管理经验，基础资产类型涵盖交通运输、市政设施等多种基础设施类型。华夏基金行业研究团队和信用分析团队紧密联系，沟通分享研究成果，把握基础设施与不动产领域各企业资质情况。华夏基金在高速公路、物流基础设施领域均配备专门的行业研究员，公司信用分析团队主要成员具有3-10年以上的信用研究经验。

（七）基金管理人基金份额发售的准备情况​

基金管理人已配备专业人员负责基础设施基金份额发售的路演推介、询价、定价、配售等相关业务活动，基金营销部、市场部与基金管理人各分公司相关人员根据法律法规的规定开展销售工作。

六、基金托管人​

（一）托管人基本情况​

名称：中国银行股份有限公司

住所及办公地址：北京市西城区复兴门内大街1号

设立日期：1983年10月31日

注册资本：人民币贰仟玖佰肆拾叁亿捌仟柒佰柒拾玖万壹仟贰佰肆拾壹元整

法定代表人：葛海蛟

基金托管业务批准文号：中国证监会证监基字【1998】24号

托管部门信息披露联系人：许俊

传真：（010）66594942

中国银行客服电话：95566

（二）基金托管人的发展概况和财务状况​

中国银行是国内最早一批开展托管业务的商业银行，中国银行于1998年7月7日取得中国证券监督管理委员会和中国人民银行批准的《关于核准中国银行证券投资基金托管人资格的批复》（证监基字[1998]24号），核准中国银行证券投资基金托管人资格；2002年3月6日取得中国人民银行批准的《中国人民银行关于中国银行开办委托资产管理托管业务的批复》，同意中国银行开办委托资产管理托管业务；2007年5月10日取得中国银行业监督管理委员会核批的《中华人民共和国金融许可证》，可经营中国银行业监督管理委员会批准的业务。

经2022年审计报告显示，截至2022年末，相关财务指标情况如下：2022年末资产总额达28.91万亿元，负债总额26.35万亿元，净资产总额合计2.57万亿元，集团资本充足率为17.52%，中国银行不良贷款率1.32%，全行拨备覆盖率为188.73%。2022年中国银行实现净利润2,375.04亿元，平均总资产回报率0.85%，净资产收益率10.81%。

（三）基金托管部门及主要人员情况​

中国银行托管业务部设立于1998年，现有员工110余人，大部分员工具有丰富的银行、证券、基金、信托从业经验，且具有海外工作、学习或培训经历，60％以上的员工具有硕士以上学位或高级职称。为给客户提供专业化的托管服务，中国银行已在境内、外分行开展托管业务。

作为国内首批开展证券投资基金托管业务的商业银行，中国银行拥有证券投资基金、基金（一对多、一对一）、社保基金、保险资金、QFII、RQFII、QDII、境外三类机构、券商资产管理计划、信托计划、企业年金、银行理财产品、股权基金、私募基金、资金托管等门类齐全、产品丰富的托管业务体系。在国内，中国银行首家开展绩效评估、风险分析等增值服务，为各类客户提供个性化的托管增值服务，是国内领先的大型中资托管银行。

（四）基础设施基金托管业务专业人员配备及主要人员情况​

表6-1中国银行基础设施基金托管业务专业人员配备

职责联系人职务
组长郭德秋托管业务部总经理
副组长严立武托管业务部副总经理
副组长汪翔托管业务部资深经理
组员朱杰托管业务部基金证券市场团队负责人
组员刁丽钧托管业务部估值交收团队负责人
组员许俊托管业务部分析监督团队负责人
组员李晓梅托管业务部风险内控团队负责人

郭德秋先生，1992年毕业于北京理工大学应用数学专业，获硕士学位，同年加入中国银行；曾任山东省分行副行长、总行电子银行部总经理、公司金融部总部客户关系总监、湖南省分行行长；熟悉托管业务法律法规及各项运作，具有丰富的托管业务实践和管理经验。

严立武先生，1987年毕业于北京联合大学，高级职称。1993年加入中国银行，先后在北京市分行、总行综合计划部、资产负债管理部、金融机构部、上海市分行、上海总部工作，具有丰富的基金托管业务营销及管理经验。

汪翔先生，硕士研究生，毕业于财政科学研究所，负责基金、证券托管产品营销工作，具有基金、证券产品的账户管理、估值核算及资金交收等运营工作经验，具有丰富的基金、证券托管业务经验。

朱杰女士，硕士研究生，毕业于对外经济贸易大学，2010年加入中国银行。长期专职从事基金证券类托管营销业务，熟悉托管业务各项法律法规和监管政策，具有丰富的基金、证券产品的托管业务经验，具有铁路、电力、工业园区等大型机构客户的服务经验。

刁丽钧女士，毕业于中国人民大学统计学专业，硕士学位；2006年7月入行参加工作，先后在深圳市分行、总行金融市场总部托管投资服务模块、总行托管业务部工作；曾参与总行全球托管系统建设及中行托管条线各项规章制度制订工作，牵头各类创新产品涉及交收方面的系统开发与流程制订工作，具备丰富的基金运营管理经验。

许俊女士，毕业于西南财经大学金融学专业，硕士学位；曾就职于中国工商银行北京分行，2011年加入中国银行，为FRM（Financial Risk Manager）持证人，中级金融经济师；具备丰富的基金产品分析监督和绩效评估管理经验。

李晓梅女士，硕士研究生，毕业于中国政法大学。自2008年加入总行托管业务部以来，从事过托管业务风险内控、核算估值等工作，具有丰富的托管业务风险管理经验。

（五）证券投资基金托管情况​

中国银行具有基础设施领域资产管理产品托管的丰富经验，在全国范围内已成功托管多支基础设施领域资产管理产品。截至2023年6月30日，中国银行已托管1053只证券投资基金，其中境内基金1002只（含REITs基金2只），QDII基金51只，覆盖了股票型、债券型、混合型、货币型、指数型、FOF等多种类型的基金，满足了不同客户多元化的投资理财需求，基金托管规模位居同业前列。

（六）托管业务的内部控制制度​

中国银行托管业务部风险管理与控制工作是中国银行全面风险控制工作的组成部分，秉承中国银行风险控制理念，坚持“规范运作、稳健经营”的原则。中国银行托管业务部风险控制工作贯穿业务各环节，通过风险识别与评估、风险控制措施设定及制度建设、内外部检查及审计等措施强化托管业务全员、全面、全程的风险管控。

2007年起，中国银行连续聘请外部会计师事务所开展托管业务内部控制审阅工作。先后获得基于“SAS70”、“AAF01/06”、“ISAE3402”和“SSAE16”等国际主流内控审阅准则的无保留意见的审阅报告。2022年，中国银行继续获得了基于“ISAE3402”和“SSAE16”双准则的无保留意见的内部控制审计报告。中国银行托管业务内控制度完善，内控措施严密，能够有效保证托管资产的安全。中国银行将根据行内现有规章制度、监管机构的法律法规及相关管理办法开展REITs基金托管业务。

（七）托管人对管理人运作基金进行监督的方法和程序​

根据《基金法》《运作办法》的相关规定，基金托管人发现基金管理人的投资指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反基金合同约定的，应当拒绝执行，及时通知基金管理人，并及时向国务院证券监督管理机构报告。基金托管人如发现基金管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反基金合同约定的，应当及时通知基金管理人，并及时向国务院证券监督管理机构报告。

七、相关服务机构​

（一）销售机构​

1、直销机构：华夏基金管理有限公司

住所：北京市顺义区安庆大街甲3号院

办公地址：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座8层

法定代表人：张佑君

客户服务电话：400-818-6666

传真：010-63136700

联系人：张德根

网址：www.ChinaAMC.com

2、场外代销机构

基金管理人可根据有关法律、法规的要求，选择符合要求的机构代理发售本基金，具体代销机构情况请参见本基金基金份额发售公告、后续新增发售机构的相关公告或基金管理人网站相关公示。

3、场内销售机构

本基金办理场内认购、交易业务的销售机构为具有基金销售业务资格、并经上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的上海证券交易所会员单位。

4、基金管理人可以根据情况变化增加或者减少场外基金销售机构并在官网公示。基金销售机构可以根据情况增加或者减少其销售城市、网点。

（二）登记机构​

名称：中国证券登记结算有限责任公司

住所：北京市西城区太平桥大街17号

办公地址：北京市西城区太平桥大街17号

法定代表人：于文强

联系人：陈文祥

电话：021-68419095

传真：021-68870311

（三）计划管理人​

名称：中信证券股份有限公司

住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦22层

法定代表人：张佑君

联系人：俞强、邱适、王艳艳、薛瑛、叶广宇、李想、宋牧泽、赵晟、卞浚沣、寇腾腾、曹流

电话：010-60833449

传真：010-60833504

（四）运营管理机构​

名称：金茂商业房地产（上海）有限公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道88号7层701室

办公地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道88号7层701室

法定代表人：丁蕤

联系人：肖龙

电话：021-68623220

（五）财务顾问​

名称：中信证券股份有限公司

住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦22层

法定代表人：张佑君

联系人：俞强、邱适、王艳艳、薛瑛、叶广宇、李想、宋牧泽、赵晟、卞浚沣、寇腾腾、曹流

电话：010-60833449

传真：010-60833504

（六）律师事务所​

名称：北京金诚同达律师事务所

住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦A座10层

办公地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦A座10层

负责人：杨晨

联系人：叶家平、王明凯、赵宏

经办律师：叶家平、王明凯、赵宏

电话：010-57068132

传真：010-85150267

（七）会计师事务所（验资机构）​

基金管理人聘请的法定验资机构为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）。

名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室

办公地址：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层

法定代表人：毛鞍宁

联系电话：010-58153000

传真：010-85188298

联系人：蒋燕华

（八）会计师事务所（审计、可供分配金额报告审核）​

名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域

办公地址：北京海淀区车公庄西路19号外文文化创意园12号楼

法定代表人：邱靖之

联系电话：010-88827799

传真：（86-010）88018737

联系人：史志强

（九）评估机构​

名称：深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司

住所：深圳市福田区福田街道福安社区中心四路1号嘉里建设广场T2座503A、502B1

办公地址：北京市朝阳区光华路1号北京嘉里中心北楼14层

法定代表人：程家龙

联系人：杨枝

电话：010-85198000

传真：010-85198000

（十）业务参与机构之间的关联关系、潜在利益冲突，及风险防控措施​

计划管理人中信证券持有基金管理人华夏基金62.2%的股权，存在实际控制关系，不存在潜在利益冲突，符合《基础设施基金指引》第二十五条和《审核关注事项》第四条的规定。除此之外，其他业务参与机构之间不存在关联关系。

八、风险揭示​

（一）与基础设施基金相关的各项风险因素​

1、基金价格波动风险

本基金大部分资产投资于特定类型的基础设施项目，具有权益属性。受经济环境、运营管理、会计政策及不可抗力等因素影响，基础设施项目市场价值、基金净值可能发生波动，从而引起基金价格出现波动。同时，本基金在上海证券交易所上市，也可能因为市场供求关系等因素而面临交易价格大幅波动的风险。

2、基金解禁风险

原始权益人或其同一控制下的关联方参与基础设施基金份额战略配售的比例合计不低于本次基金份额发售数量的20%，其中基金份额发售总量的20%持有期自上市之日起不少于60个月，超过20%部分持有期自上市之日起不少于36个月。原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者可以参与基础设施基金份额战略配售，持有基础设施基金份额期限自上市之日起不少于12个月。

此外，基金份额还可能根据《扩募并新购入基础设施项目指引》等其他规则、监管规定等产生限售，基金份额限售到期时将面临集中解禁。届时，若投资者在限售期届满时集中卖出基础设施基金份额，可能对二级市场价格造成一定的影响。

3、流动性风险

本基金采取封闭式运作，不开通申购赎回，只能在二级市场交易。按照《基础设施基金指引》要求，本基金原始权益人和战略投资者所持有的战略配售份额需要满足一定的持有期要求，在一定时间内无法交易，因此本基金上市初期可交易份额并非本基金的全部份额。而且，基础设施基金目前尚在试点阶段，整个市场的监管体系、产品规模、投资人培育均处于发展初期，可能由此导致交易不活跃，从而存在基金份额持有人需要资金时不能随时变现并可能丧失其他投资机会的风险。

4、暂停上市或终止上市风险

在基金合同生效且本基金符合上市交易条件后，本基金将在上海证券交易所上市交易。上市期间可能因违反法律法规或交易所规则等原因导致本基金停牌，投资者在停牌期间不能买卖基金份额。如本基金因各种原因暂停或终止上市，对投资者亦将产生风险，如无法在二级市场交易的风险、基金财产因终止上市而受到损失的风险。

5、税收政策调整风险

本基金运作过程中可能涉及基金份额持有人、本基金、资产支持证券、项目公司等多层面税负。鉴于基础设施基金是创新产品，如果国家税收等政策发生调整，可能影响本基金的投资运作与基金收益，相关政策可能导致项目公司投资性房地产所得税计税基础发生变动进而导致投资者投资收益变动。

6、发售失败风险

本基金存在因募集基金份额总额未达到准予注册规模的80%、募集资金规模不足2亿元或投资人少于1,000人、原始权益人或其同一控制下的关联方未按规定参与战略配售、扣除战略配售部分后网下发售比例低于公开发售数量的70%等基金募集未达到基金备案条件而导致本基金发售失败的风险。如发售失败，管理人将在募集文件约定期限内退回投资者的认购款及认购款的募集期利息。

7、本基金整体架构所涉及相关交易风险

（1）购买项目公司股权之交易未能完成的风险

基础设施资产支持专项计划将按照《项目公司股权转让协议》的约定收购项目公司全部股权，并支付股权转让价款。根据《项目公司股权转让协议》的约定，《项目公司股权转让协议》解除情形主要包括：因违约方的持续违约行为导致《项目公司股权转让协议》继续履行不可能或没有意义的，守约方有权提前终止《项目公司股权转让协议》；若标的股权的最终转让价款低于按照国有产权交易相关规定进行备案的股权评估价值，则《项目公司股权转让协议》自动解除。若发生《项目公司股权转让协议》约定的解除情形且相关方解除《项目公司股权转让协议》的，本基金将无法完成对项目公司的股权收购，存在交易失败的风险。

（2）本基金整体架构的交易结构较为复杂，交易结构的设计以及条款设置可能存在瑕疵，使得本基金的成立和存续面临法律和税务风险。

8、管理风险

基础设施基金产品结构与其他证券投资基金相比较为复杂，在存续过程中，依赖于基金及专项计划管理人对基金资产的管理，以及基金管理人聘请的运营管理机构对基础设施项目的运营及管理，相关机构人员可能因知识、经验、管理水平、技术手段等限制，影响其对信息的处理以及对经济形势的判断，未能做出最佳管理决策或实施最佳策略，从而影响到基金的收益水平。

9、资产支持证券投资的流动性风险

本基金持有基础设施资产支持证券全部份额，如发生特殊情况需要处置基础设施资产支持证券，可能会由于资产支持证券流动性较弱从而给证券持有人带来损失（如证券不能卖出或贬值出售等）。

10、操作或技术风险

相关参与机构在业务各环节操作过程中，因内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或违反操作规程等引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT系统故障等风险。

在本基金的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致投资者的利益受到影响。这种技术风险可能来自基金管理公司、登记结算机构、销售机构、证券交易所、证券登记结算机构等。

根据证券交易资金前端风险控制相关业务规则，中国结算和交易所对交易参与人的证券交易资金进行前端额度控制，由于执行、调整、暂停该控制，或该控制出现异常等，可能影响交易的正常进行或者导致投资者的利益受到影响。

11、利益冲突风险

本基金设立后，基金管理人可能还将管理其他与本基金同类型的基础设施基金；基金管理人聘请的运营管理机构可能持有或为其他同类型的基础设施项目提供运营管理服务；原始权益人也可能持有或管理其他同类型的基础设施项目等。由于上述情况，本基金的关联方可能与本基金存在一定的利益冲突。

12、政策变更风险

因相关法律法规或监管机构政策修改等基金管理人无法控制的因素的变化，使基金或投资者利益受到影响的风险，例如，监管机构基金估值政策的修改导致基金估值方法的调整而引起基金净值波动的风险、相关法规的修改导致基金投资范围变化，基金管理人为调整投资组合而引起基金净值波动的风险等。

13、市场风险

本基金投资于基础设施资产支持证券的比例不低于80%，投资于利率债、AAA级信用债、货币市场工具的比例不超过20%。证券市场价格因受各种因素的影响而引起的波动，将使本基金资产面临潜在的风险。市场风险主要为债券投资风险，主要包括：

（1）信用风险

基金在交易过程中发生交收违约，或者基金所投资债券之发行人出现违约、拒绝支付到期本息，或由于债券发行人信用质量降低导致债券价格下降，或者债券回购交易到期时交易对手方不能履行付款或结算义务等，造成基金资产损失的风险。

（2）利率风险

市场利率波动会导致债券市场的收益率和价格的变动，如果市场利率上升，本基金持有债券将面临价格下降、本金损失的风险，而如果市场利率下降，债券利息的再投资收益将面临下降的风险。

（3）收益率曲线风险

如果基金对长、中、短期债券的持有结构与基准存在差异，长、中、短期债券的相对价格发生变化时，基金资产的收益可能低于基准。

（4）利差风险

债券市场不同期限、不同类属债券之间的利差变动导致相应期限和类属债券价格变化的风险。

（5）市场供需风险

如果宏观经济环境、政府财政政策、市场监管政策、市场参与主体经营环境等发生变化，债券市场参与主体可用资金数量和债券市场可供投资的债券数量可能发生相应的变化，最终影响债券市场的供需关系，造成基金资产投资收益的变化。

（6）购买力风险

基金投资所取得的收益率有可能低于通货膨胀率，从而导致投资者持有本基金资产实际购买力下降。

14、基金份额交易价格折溢价风险

本基金基金合同生效后，将根据相关法律法规申请在交易所上市。本基金基金份额上市交易后，在每个交易日的交易时间将根据相关交易规则确定交易价格，该交易价格可能受本基金投资的基础设施项目经营情况、所在行业情况、市场情绪及供求关系等因素影响；此外，本基金还将按照相关业务规则、基金合同约定进行估值并披露基金份额净值等信息。由于基金份额交易价格与基金份额净值形成机制以及影响因素不同，存在基金份额交易价格相对于基金份额净值折溢价的风险。

15、新种类基金的投资风险和创新风险

基础设施证券投资基金属于中国证监会新设的基金种类，可能因而难以准确评价该业务的前景。基金管理人所管理的其他基金的财务资料未必一定能反映本基金日后的经营业绩、财务状况及现金流量，不能保证本基金投资的基础设施项目能够产生足够收益。另一方面，基础设施证券投资基金属于创新产品，基础设施证券投资基金运作相关的法律、政策和制度等尚存完善空间，如本基金存续期间，有关法律法规、政策和制度等发生变化，可能会对本基金产生不利影响。此外，国家或地方相关政策如货币政策、财政政策、税收政策、产业政策、投资政策及相关配套法规的调整与变化，可能会影响本基金投资的收益水平。

16、其他风险

战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，可能导致基金资产的损失。金融市场危机、行业竞争、代理机构违约等超出基金管理人自身直接控制能力之外的风险，可能导致基金或者基金份额持有人利益受损。

（二）与专项计划相关的各项风险因素​

1、专项计划等特殊目的载体提前终止的风险

因发生专项计划等特殊目的载体的相关法律文件约定的提前终止事项，专项计划等特殊目的载体提前终止，则可能导致资产支持证券持有人（即本基金）无法获得预期收益、专项计划更换资产支持证券管理人，甚至导致本基金提前终止。

2、专项计划运作风险和账户管理风险

专项计划存续期间，专项计划账户中的资金划转、资产分配等事项均依赖资产支持证券管理人和资产支持证券托管人的互相沟通和配合，一旦出现协调失误或者资产支持证券管理人、资产支持证券托管人的违约事项，将导致专项计划账户管理出现风险，进而影响专项计划资产的安全性和稳定性。

3、资产支持证券管理人与资产支持证券托管人尽责履约风险

专项计划的正常运行依赖于资产支持证券管理人、资产支持证券托管人等参与主体的尽责服务，存在资产支持证券管理人违约违规风险、资产支持证券托管人违约违规风险。当上述机构未能尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能会给资产支持证券持有人造成损失。

4、资产支持证券管理人丧失资产管理业务资格的风险

在专项计划存续期间，如资产支持证券管理人出现严重违反相关法律、法规的规定和专项计划文件有关约定的情形，资产支持证券管理人可能会被取消资格，证券交易所也可能对资产支持证券采取暂停和终止转让服务等处理措施，从而可能给资产支持证券持有人带来风险。

5、法律与政策环境改变的风险

专项计划运作相关的法律、政策和制度等尚存完善空间，如专项计划存续期间，有关政策、法律法规等发生变化，可能会对专项计划产生不利影响。同时，国家或地方相关政策如货币政策、财政政策、税收政策、产业政策、投资政策及相关配套法规的调整与变化，可能会影响专项计划的投资收益水平。

（三）与基础设施项目相关的风险​

1、基础设施项目的行业风险

本基金投资的基础设施项目属于消费基础设施行业中的购物中心，易受行业消费趋势及偏好、人口状况及区域经济发展水平影响。行业消费趋势及偏好方面，购物中心经营的主要是个性化商品，需随消费者的偏好的变化而不断调整，购物中心的定位和商品品牌组合，能否准确迎合消费者的偏好，存在不确定性；人口方面，购物中心依赖较大的客流量、周边商圈人气等因素；经济发展方面，购物中心受经济景气的影响十分明显，在经济衰退期内，消费者往往减少购物消费；在经济增长期内，消费者的购物消费能力较强，如果本基础设施项目所在的长沙市出现经济增速减缓、居民收入水平或购买力下降、或预期经济前景不确定等情形，都将对基础设施项目收入和本基金的收益产生不利影响。

2、运营风险

本基金投资集中度高，收益率很大程度依赖基础设施项目运营情况，基础设施项目可能因经济环境变化或运营不善等因素影响，导致实际现金流大幅低于测算现金流，存在基金收益率不佳的风险，基础设施项目运营过程中租金、收费等收入的波动也将影响本基金收益分配水平的稳定。

（1）消费基础设施项目出租相关风险

1）基础设施项目收益大部分来源于租金收入及与其相关联的物业管理费收入及推广费收入等，若与此等收入相关的影响因素发生不利变化，或将会对本基金造成不利影响。此等影响或风险包括但不限于承租方无法按时交纳租金、承租方违约、承租方续约但减少租赁面积、承租方不续约的情况下招商情况不及预期等。

2）基础设施项目在2024年-2026年到期的租约面积占比分别为23.0%、5.5%及9.8%。若该等近些年将到期的租约未获续期或未获替代，将使基础设施项目面临空置率提升的风险，进而减少基础设施项目的租金收入、物业管理费收入及推广费收入等。

3）基础设施项目的部分租户采用营业额抽成或固定租金与抽成租金二者取高的方式计算租金，该等租金收入与租户的营业额息息相关。此外，租户的经营情况亦关系到其续约及租金承受能力，若基础设施项目的整体客流量、租户的营业额表现较差，将影响租户的履约能力、续约意愿及部分与租户营业额强相关的租金收入，进而对基础设施项目的收入产生不利影响。

（2）周边同类购物中心项目入市加剧竞争导致基础设施项目运营不及预期风险

本基金投资的基础设施项目为长沙览秀城项目，位于长沙市湘江新区梅溪湖商圈内，同一商圈乃至湘江新区、长沙市范围内的其他购物中心项目与本基础设施项目可能在招商及客流方面存在竞争。例如2023年及2024年，长沙览秀城周边有大型购物中心陆续投入运营，具体而言，2023年，华润欢乐颂Outlets（位于湖南省长沙市岳麓区枫林三路336号，建筑面积约7万平方米，距基础设施项目直线距离约1公里）已于8月份投入运营；2024年，梅溪湖招商花园城（位于湖南省长沙市岳麓区金菊路与梧桐路交汇处，建筑面积约14万平方米，距基础设施项目直线距离约4公里）将投入运营。以上两个项目同长沙览秀城的商业定位、目标客群存在一定差异，经分析对基础设施项目运营情况影响有限，但仍不排除该等市场竞争可能对基础设施项目出租率和收入产生一定的不利影响，从而对本基金可供分配现金流产生不利影响。

（3）运营支出及相关税费增长的风险

基金管理人及运营管理机构将尽力在满足租户使用需求的前提下，合理控制基础设施项目运营开支。尽管如此，依然可能出现运营开支的增长速度超过项目运营收入增长的情况，从而导致项目净现金流的减少，包括但不限于：

1）直接或间接税务政策、法律法规的变化，基础设施项目税项及其他法定支出的增加；

2）相关法律法规及政策变动，导致遵守相关法律法规及政策所需承担的成本增加；

3）基础设施项目维修和保养成本及资本性支出的增加；

4）保险费用上涨，或不在承保范围内的开支增加；

5）其他不可预见情况导致的支出增长。

项目公司在经营及分配的过程中涉及多种税负，如果国家税收政策发生调整，项目公司所适用的税收征管法律法规可能会由于国家相关税收政策调整而发生变化，如相关税收征管法律法规、适用税率发生变化，或者税务部门未来向项目公司征收任何增加的税负，基金收益可能因相关税收政策调整而受到影响。

（4）运营管理机构的管理风险

本基金将聘请运营管理机构对基础设施项目提供运营管理服务，可能存在下述管理风险：

1）虽然建立了相应的对运营管理机构的管理机制及考核安排，但本基金的表现也仍部分取决于运营管理机构及外聘的物业管理机构的管理能力等。

2）本基金的运营管理机构为金茂商业，运营管理机构或与其具有关联关系的公司的业务可能与为本基金提供运营管理服务具有直接或间接竞争、利益冲突关系，使本基金存在一定的运营管理风险。

3）本基金存续期间，存在运营管理机构被解聘的可能性，对基础设施项目的运营可能会造成不利影响。

（5）借款及现金周转相关风险

本基金持有的项目公司可通过对外借款获取资金，用于基础设施项目日常运营、维修改造，或其他项目收购等。在对外借款环节，可能存在以下风险：

1）项目公司在对外借款时，可能未必能以商业优惠条款取得融资，亦可能在借款及时性方面存在障碍。

2）项目公司对外借款会增加本基金承担的与一般债务融资有关的风险。包括但不限于现金流不足以偿还债务及利息的风险、借款利率上升的风险、借款能力未能按预计维持在理想水平等。

3）本基金的日常运营及维修改造需要的经常性或资本性开支，可能存在资金流动性风险。

（6）投资目标不达预期的风险

1）本基金的主要投资目标，是通过积极主动运营管理基础设施项目，力求实现基础设施项目现金流长期稳健增长。虽然已制定明确的投资计划及具体的实施策略，但无法保证可以成功推行此计划策略，也无法保证可以以具有成本效益的方式推行。因此，基金的投资目标存在无法在预期时间内实现，或无法完全实现的风险。

2）本基金谋求稳定的现金流，而本基金的可供分配金额取决于净利润，并在此基础上进行合理调整，具体确定逻辑及调整受会计准则的影响。如将来出现会计准则变更，本基金、专项计划、项目公司所控制的基础设施项目的会计表现可能会受到影响，相应的将影响本基金的可供分配金额。

（7）基础设施项目未来净利润持续为负的风险

根据长沙览秀城的备考财务数据，项目2020年至2022年分别实现净利润为-1,817.27万元，-1,661.77万元及-1,626.90万元，连续净利润值为负主要系折旧摊销较大，受公共卫生事件影响营业收入较低所致。虽然随着项目的经营好转，2023年上半年已经实现610.86万元的净利润，但受市场环境等因素波动影响，基础设施项目未来净利润仍有可能出现为负的情况，从而对本基金可供分配现金流产生不利影响。

3、不动产价值波动的风险

本基金将定期公布第三方评估公司出具的基础设施项目评估报告，基础设施项目评估报告以收益法作为主要评估方法，收益法估值基于未来现金流的预测、折现率的选择等多项假设，部分假设较小幅度的偏差会很大程度上影响基础设施项目的估值，相关评估结果不代表基础设施项目资产的真实市场价值，也不代表基础设施项目资产能够按照评估结果进行转让。由于现金流和收入预测普遍不考虑突发因素或不可抗力带来的收入下降，在未来持续运作过程中，可能会出现收益不及预期的风险。在基础设施项目实际运营过程中，有可能出现宏观经济低迷、运营管理不善等原因导致基础设施项目公允价值下跌的风险。

4、资产维护及资本性支出风险

本基金投资的基础设施项目为消费基础设施，自长沙览秀城2016年开业以来，已持续运营近7年。未来随着使用年限的增长，基础设施项目的相关设施设备可能需要更换、维修，以保持设施品质与市场竞争力。该等维修或资本性支出具有一定的不确定性，此外，本基金存续期间，基础设施项目适用的建筑标准可能变得更为严格，或因为市场环境变化、物业老化等因素，需要进行额外的物业改造支出。如未来实际开支数超出资产评估时预测的额度，届时发生超出预期的相关维护及资本性支出可能会对本基金的收益造成不利影响。

5、现金流预测（运营收入波动）的风险

本基金对基础设施项目未来现金流进行合理预测，正常情况下影响基础设施项目未来现金流的因素主要为基础设施项目运营收入净额，运营收入净额影响因素包括消费基础设施行业发展和运营管理机构运营能力；消费基础设施行业受宏观经济、居民消费水平及消费意愿等因素影响。此外，现金流预测基于对固租、抽成及代销联营等现金收入和运营服务费及维护成本等现金支出的假设，由于影响收入和支出的因素具有一定的不确定性或存在无法达到预期的风险，因此对基础设施项目未来现金流的预测也可能会出现一定程度的偏差，本基金份额持有人可能面临现金流预测偏差导致的最终获得分配偏差的风险。

6、可租赁面积变动的风险

本基础设施项目属于消费基础设施行业中的购物中心。为了提升项目客流量、租赁坪效或租金单价，进而提升项目经营业绩，购物中心项目在经营过程中可能会对部分区域进行调整升级，以优化商铺空间格局、动线设计或业态分布。此外，购物中心项目在日常经营过程中，也可能会对单个商铺或其周边区域进行动态调整。

本基础设施项目如发生上述涉及调整升级的事项，可能导致项目可租赁面积发生变化。若基础设施项目由于调整升级导致可租赁面积下降，且租金单价未能得到提升，可能导致租金收入下降，进而对本基础设施项目的收益产生不利影响。

7、潜在利益冲突风险

（1）与外部管理机构、原始权益人之间的潜在利益冲突：本基金聘任的外部管理机构可能同时担任其他方的消费类基础设施项目的外部管理机构，亦可能在为本基金行使管理职能的过程中为原始权益人的其他同类型资产行使管理职能，此外，本基金存续期间也可能收购原始权益人及其关联方直接或间接拥有的和/或外部管理机构运营管理的其他基础设施项目，从而存在潜在的利益冲突。

（2）与同一基金管理人管理基金之间的潜在利益冲突：本基金主要投资于消费类基础设施项目，基金管理人在本基金存续期间可能管理其他同样投资于消费类基础设施项目的基金，尽管本基金与该等基金为完全独立的基金、彼此不发生相互交易且投资策略可能存在差异，但受同一基金管理人、资产支持证券管理人管理，同时底层基础设施项目存在同质性，理论上存在同业竞争和利益冲突（包括但不限于发展定位、拟收购项目、投资机会、招商等方面竞争和冲突）的风险。

8、关联交易风险

近三年及一期，长沙览秀城项目存在1个关联方租户长沙金茂梅溪湖国际广场置业有限公司酒店管理分公司。2023年1-6月长沙览秀城项目现金流来源于关联方收入的金额为146.04万元，占当期营业收入的比重为2.53%。此外，项目公司存在从相关关联方采购相关设施设备或服务的关联交易行为，如项目公司的关联方中化金茂物业管理（北京）有限公司长沙分公司和茂同物业管理（上海）有限公司长沙分公司为基础设施项目提供物业管理服务，上海金茂建筑装饰有限公司为基础设施项目提供建筑装修服务。本基金运作期间，上述关联交易或可能发生的其他关联交易可能给本基金带来一定风险。

9、租赁合同未备案的风险

基础设施项目部分房屋租赁合同未办理登记备案手续，可能会受到行政处罚的风险。《民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”鉴于此，租赁合同未办理备案不影响租赁合同的效力。根据《商品房屋租赁管理办法》规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。房屋租赁登记备案内容发生变化、续租或者租赁终止的，当事人应当在三十日内，到原租赁登记备案的部门办理房屋租赁登记备案的变更、延续或者注销手续。违反上述规定的，由主管部门责令限期改正，单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。

针对基础设施项目部分房屋租赁合同未办理登记备案手续可能导致项目公司受到行政处罚的风险，计划管理人（代表资产支持专项计划，作为受让方）已与原始权益人（作为转让方）于《项目公司股权转让协议》中明确约定了如基金存续期间因租赁合同未备案的原因导致项目公司受到任何行政处罚或损失的，转让方应向受让方赔偿全部损失。通过上述约定，由原始权益人全额承担房屋租赁合同未办理登记备案手续所带来的潜在处罚风险，避免项目公司受到行政处罚而使得基金财产受损的情况。

10、基础设施项目部分区域调整升级的相关风险

为了持续优化长沙览秀城商铺空间格局，提振租金收益，提升基础设施项目整体竞争力，项目公司预计未来将投入一定资本性支出以完成部分区域的调整升级。

在调整升级过程中，部分区域无法对外经营，可能影响该区域周边的通行便利性及客流量，对周边商铺经营产生不利影响，且可能出现未来基础设施项目维修和改造资本支出超出预期的情况、调整升级事项无法按时完成、实际完成以后的招租情况无法达到预期水平等情况，从而导致改造投资的收益目标无法达成，将对基础设施项目经营业绩产生不利影响，进而对基础设施项目的现金流，外部借款的偿还能力，以及基础设施项目的估值和可供分配金额均造成不利影响。

11、基础设施项目租售比及保底租金（固定租金）波动的风险

近三年及一期基础设施项目的保底租金收入（即业务统计中的固定租金收入，其实际包含固定租金收费模式下收取的收入以及固租与抽成两者取孰高模式下约定的固定收入部分）分别为2,678.09万元、3,540.28万元、2,688.08万元及2,221.74万元，报告期内存在一定程度的波动，波动主要原因系2020年、2022年长沙览秀城对租户出台了租金减免政策，2020年和2022年分别减免租金（不含税口径）570.62万元及1,497.85万元（含1,482.90固定租金和14.95万元抽成租金），项目租售比分别为9.75%、10.13%、8.31%及9.04%，2023年上半年租售比有所下降是因为租金提升的同时销售额提升速度更快。还原租金减免的影响后，近三年及一期基础设施项目的固定租金收入（保底租金收入）分别为3,248.71万元、3,540.28万元、4,170.97万元及2,221.74万元，呈逐年平稳增长的趋势，符合行业特点，租售比分别为11.02%、10.13%、10.57%及9.04%，租售比较为稳定。若本基金存续期间国家或当地有权机构出台相关规定、政策等鼓励、倡导基础设施项目减免租金，则基础设施项目的租售比、固定租金收入（保底租金收入）未来还会存在波动的风险，进而影响本基金的收益。

12、基础设施项目存在的转让限制风险

2012年6月，长沙金茂梅溪湖国际广场置业有限公司通过招拍挂方式取得长沙金茂梅溪湖国际广场项目建设用地（即I-29地块），相关方签署了《梅溪湖国际文化艺术中心商业综合体（I-29）地块开发建设协议》及《国有建设用地使用权出让合同》（编号：先导2012036号），约定“自持酒店及购物中心的建筑面积不低于9万平方米（计容面积），自持物业未经先导区管委会同意不得对外整体转让或分割转让”。

根据《基金合同》的资产出售及处置策略，如确认基金存续期届满将进入清算期或按基金合同约定由基金份额持有人大会进行决议进行基金资产处置的，基金管理人有权提前积极寻求综合实力强、报价高的交易对手方，在平衡资产对价、交割速度、付款方案等多个因素后，在清算期内或基金份额持有人大会决议的处置期内完成资产处置。虽然上述限制条件在本基金申请注册过程中已经获得湖南湘江新区管理委员会和湘江新区自然资源和规划局转让限制解除同意，项目转让限制已经完全解除，未来资产转让行为将不再受《国有建设用地使用权出让合同》项下的转让限制条款影响，但未来进行基金资产处置时不排除基础设施项目新增其他转让限制的风险。

13、基础设施项目处置价格及时间不确定的风险

本基金处置基础设施项目时，由于基础设施项目的公允价值可能受到当时市场景气程度的影响，或由于基础设施项目无法按照公允价值处置，可能导致处置价格出现大幅下降，从而影响本基金份额持有人投资收益，投资者可能面临本金损失风险。本基金存续期为30年，经基金份额持有人大会审议通过，本基金可延长存续期限。否则，本基金存续期届满后将终止运作并进入清算期；进入清算期后，本基金面临基础设施项目的处置问题。由于基础设施项目流动性较差，本基金可能面临清算期内无法及时完成处置，需要延长清算期的风险。

14、基础设施项目价格波动的风险

本基金面临资产估值重估的风险。诸如市场不景气、出租率不足等因素，都会对基础设施项目的估值产生影响。本基金已聘请评估机构对基础设施项目进行评估并出具评估报告。但仍存在如下风险：

（1）评估过程根据多项因素进行，并依据一定的预测及假设。该等分析虽方便投资者评估基础设施项目的长远回报及资产估值，然而无法保证上述评估所依据的预测及假设一定准确或可靠。

（2）基础设施项目每年进行1次评估，可能未能及时体现出基础设施项目资产价格的最新变化，未能充分考虑影响资产价格的新因素。相关评估结果存在滞后性及波动性，评估结果或不能及时的、准确的体现出其公允价值。此外，基础设施项目的任何估值，都无法保证本基金目前或将来可以以该价格变现基础设施项目，而真正的变现价格可能低于评估价格，也可能低于基金的购入价格。评估报告受到估价假设和限制条件的限制，这些假设前提在未来是否能够实现存在一定不确定性，投资者进行投资决策时不应过于依赖该部分资料，应充分关注投资本基金的风险，审慎作出投资决策。

15、财务风险

根据《基础设施基金指引》规定，本基金可对外借款用于基础设施项目的日常运营、维修改造、基础设施项目收购等，基金总资产不得超过基金净资产的140%，其中用于基础设施项目收购的借款金额不得超过基金净资产的20%。在本基金运作期内，受业绩水平及外部融资环境的影响，本基金及基础设施项目可能无法取得充足的借款资金，对基础设施项目的正常维护改造及基础设施项目收购计划产生不利影响。特别地，基金运作期内，基金合并报表层面对投资性房地产科目拟采用成本法计量，基金净资产将随着投资性房地产科目的折旧摊销而逐年递减，从而对基金对外借款的金额上限形成制约。

16、股东借款带来的现金流波动风险

本基金在专项计划层面设置了股东借款：专项计划向项目公司发放股东借款，其中部分股东借款利息可以在税前扣除，有利于优化项目公司资本结构。但该结构存在以下风险：

（1）如未来关于股东借款利息的税前抵扣政策发生变动，或资本市场利率下行使股东借款利息的税前抵扣额低于预期，可能导致项目公司应纳税所得额和所得税应纳税额的提高，使本基金可供分配现金流不达预期，导致现金流波动风险。

（2）如未来关于民间借贷借款利率上限的政策或法规发生变动，导致项目公司可能不能按照《项目公司借款合同》等协议的约定偿还股东借款本金和利息，使本基金现金流分配不达预期，带来现金流波动风险。

17、意外事件及不可抗力给基础设施项目造成的风险

基础设施项目运营过程中可能会发生意外事件。基础设施项目电梯维护等维修及保养服务涉及重型机械的操作，因此可能会面临若干事故风险。此类事件可能导致基础设施项目的损害或破坏、人身伤害或死亡以及法律责任。

此外，如发生地震、台风、水灾、火灾、战争、政策、法律变更及其他不可抗力事件，基础设施项目经营情况可能受到影响，严重时可能发生资产灭失的情形，进而对本基金的收益造成不利影响。

18、租赁合同换签风险

标的资产长沙金茂览秀城重组至新设项目公司长沙秀茂时采用的方法为资产收购，根据长沙深茂、国广置业与项目公司长沙秀茂签署的相关资产重组协议，自2023年9月1日起，标的资产以及其相关联的债权、负债所产生的收益归项目公司长沙秀茂享有，因此标的资产下底层租户的租赁合同需要从资产原持有方长沙深茂及国广置业换签至长沙秀茂。标的资产运管团队目前正在推进合同的换签工作，截至2023年10月初，已完成换签租户95家，占总租户数量比重近60%。基础设施项目原始权益人上海兴秀茂已出具承诺函，承诺将于专项计划设立起30个工作日内完成租赁合同变更协议签署，并自2023年9月1日起将收到的相应承租人支付的租赁、租赁保证金及其他款项支付至指定的项目公司账户。考虑涉及的租户数量众多，完成换签的时间存在一定不确定性。

19、基础设施项目LED屏广告位设置许可过期风险

长沙市城市管理和综合执法局于2019年12月30日向金茂商业房地产（上海）有限公司长沙分公司就外墙LED屏广告位设置事项颁发《大型临时户外广告设置许可证》（许可编号：广2019许可01539），审查同意依照下列内容设置大型临时户外广告：设置地点：岳麓区梅溪湖路与连湘路交汇处金茂览秀城，规格数量：45.5M*12M 1块，形式：电子显示屏，许可期限：2019年12月28日至2020年12月27日。根据法律意见书，2023年7月27日，湖南湘江新区管理委员会行政执法局接到长沙市全市户外广告工作专项调度会议的指示，为加强户外广告设施的安全管理，暂停大型户外广告设施及LED电子显示屏的审批，特殊情况需一事一议审批。截至本招募说明书出具日，上述外墙LED屏广告位未取得新颁发的《大型临时户外广告设置许可证》。上述情况可能导致项目公司受到城市人民政府市容环境卫生行政主管部门或者其委托的单位责令其停止违法行为，限期清理、拆除或者采取其他补救措施，并可能面临罚款风险。

20、承租方优先购买权可能对基础设施项目未来处置产生限制的风险

基础设施项目部分租赁合同约定了承租方享有租赁物业的优先购买权。截至本招募说明书出具日，原始权益人、项目公司及金茂商业正在与享有优先购买权的承租人沟通以签署补充协议/变更协议的方式，终止/放弃相关租赁合同项下的优先购买权的相关事宜。

就优先购买权条款等可能对基础设施项目的处置产生限制的条款（“处置限制条款”），该等处置限制条款的行权对象仅为租户承租的商铺而非基础设施项目整体物业，且原始权益人、项目公司及运营管理机构正在持续与主力租户积极沟通，争取该等租户以签署补充协议/变更协议或出具书面说明等方式，终止/放弃/明确不行使相关租赁合同项下的优先购买权。如果该等租户未同意终止/放弃/明确不行使相关租赁合同项下的优先购买权，则可能会对基础设施项目的处置产生限制的风险。

21、基础设施项目未来运营可持续性及稳定性的相关风险

基础设施项目的土地使用权终止日期为2052年8月15日，较评估基准日2023年6月30日剩余使用年限为29.2年，剩余期限较长。随着城市规模的日益扩大，基础设施项目所在地区可能发生城市用地规划、商业规划、消费基础设施政策等的调整，导致基础设施项目周边的商圈环境发生变化，影响租户和消费者需求，进而对基础设施项目的经营产生不利影响。随着互联网技术的发展，在线购物平台的便利性、灵活性使线下零售行业面临持续可替代性的挑战。电商平台通过数据收集分析和个性化推荐等技术手段，对不断升级的消费需求和变化的消费理念有更快的响应能力，并提供更个性化的消费体验。而线下零售行业往往需要较长时间来适应市场变化和调整经营策略，这使得具备一定优势的电商在市场竞争中对线下零售行业经营形成了多方面的冲击。基础设施项目的经营模式、营销体系等核心竞争力迭代升级的响应速度将持续影响其竞争力，若基础设施项目的运营管理未与时并进，将可能对经营产生不利影响。

基础设施项目剩余运营期限较长将对运营管理的持续性和稳定性带来较大挑战，若未来城市规划调整、消费趋势变化、运营管理能力下降等，将可能对基础设施项目收入和本基金的收益产生不利影响。

九、基金的募集​

本基金由基金管理人依照《基金法》《运作办法》《销售办法》《基础设施基金指引》、基金合同及其他有关规定，并经中国证监会于2023年11月24日出具的证监许可[2023]2675号文注册募集。本基金基金份额发售的相关业务活动应当符合法律法规及上海证券交易所基础设施基金发售业务的有关规定。若上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司、中国证券业协会、基金业协会及相关登记机构、销售机构针对基础设施证券投资基金的发售推出新的规则或对现有规则进行调整，本基金管理人可相应对本基金的发售方式进行调整，但应在实施日前依照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介上公告。

（一）基金基本情况、运作方式和存续期间​

1、基金的类别：基础设施证券投资基金。

2、运作方式：契约型封闭式。

3、基金存续期限：自基金合同初始生效日之日起30年，本基金在此期间内封闭运作并在符合规定的情形下在上交所上市交易。存续期届满前，经基金份额持有人大会决议通过，本基金可延长存续期。否则，本基金终止运作并清算，无需召开基金份额持有人大会。

（二）发售时间​

具体发售时间见基金份额询价公告及基金份额发售公告。

（三）发售方式​

本基金基金份额的首次发售，分为战略配售、网下询价并定价、网下配售、公众投资者认购等环节。具体发售安排及办理销售业务的机构的具体名单见基金份额询价公告、基金份额发售公告及相关公告或基金管理人网站公示。

（四）发售对象范围及选择标准​

符合法律法规规定的可投资于基础设施证券投资基金的战略投资者、网下投资者、公众投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人。具体发售对象见基金份额发售公告以及基金管理人届时发布的相关公告。

1、战略投资者

基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方应当参与基础设施基金的战略配售，前述主体以外的专业机构投资者可以参与基础设施基金的战略配售。参与战略配售的专业机构投资者，应当具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可基础设施基金长期投资价值。本基金按照如下标准选择战略投资者：

（1）与原始权益人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；

（2）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；

（3）主要投资策略包括投资长期限、高分红类资产的证券投资基金或其他资管产品；

（4）具有丰富基础设施项目投资经验的基础设施投资机构、政府专项基金、产业投资基金等专业机构投资者；

（5）原始权益人及其相关子公司；

（6）原始权益人与同一控制下关联方的董事、监事及高级管理人员参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；

（7）其他机构投资者。

参与基金份额战略配售的投资者应当满足《基础设施基金指引》及相关业务规则规定的要求，不得接受他人委托或者委托他人参与，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、公募理财产品等资管产品，以及全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等除外。

2、网下投资者

网下投资者为证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险资产管理公司、合格境外投资者、商业银行及商业银行理财子公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他符合中国证监会及上海证券交易所投资者适当性规定的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与基金网下询价。

原始权益人及其关联方、基金管理人、财务顾问（如有）、战略投资者以及其他与定价存在利益冲突的主体不得参与网下询价，但基金管理人管理的公募证券投资基金、全国社会保障基金、基本养老保险基金和年金基金除外。

参与本次战略配售的投资者不得参与本次基础设施基金份额网下询价，但依法设立且未参与本次战略配售的证券投资基金、理财产品和其他资产管理产品除外。

网下投资者应当按照规定向证券业协会注册，接受证券业协会自律管理。

3、公众投资者

公众投资者为符合法律法规规定的可投资于基础设施证券投资基金的个人投资者、机构投资者、合格境外投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人。

具体发售对象见基金份额发售公告以及基金管理人届时发布的相关公告。

4、募集场所

场内发售是指本基金募集期结束前获得基金销售业务资格并经上海证券交易所和登记机构认可的上海证券交易所会员单位发售基金份额的行为。通过场内认购的基金份额登记在证券登记系统投资人的场内证券账户下。

场外将通过基金管理人的直销机构及基金场外销售机构的销售网点发售或按基金管理人、场外销售机构提供的其他方式办理公开发售（具体名单详见基金份额发售公告或基金管理人网站）。通过场外认购的基金份额登记在登记结算系统投资人的开放式基金账户下。

（五）战略配售原则、数量、比例及持有期限安排​

1、战略配售原则

原始权益人或其同一控制下的关联方参与基础设施基金份额战略配售的比例合计不得低于本次基金份额发售数量的20%，其中基金份额发售总量的20%持有期自上市之日起不少于60个月，超过20%部分持有期自上市之日起不少于36个月，基金份额持有期间不允许质押。原始权益人或其同一控制下的关联方拟卖出战略配售取得的基础设施基金份额的，应当按照相关规定履行信息披露义务。

基础设施项目控股股东或实际控制人，或其同一控制下的关联方，原则上还应当单独适用前款规定。

原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者可以参与基础设施基金份额战略配售，战略配售比例由基金管理人合理确定，持有基础设施基金份额期限自上市之日起不少于12个月。

2、战略配售数量、比例及持有期限安排

首次发售的战略配售情况如下：

（1）原始权益人或其同一控制下的关联方

名称基金份额配售数量占本次基金份额发售的比例持有期限
上海兴秀茂或其同一控制下的关联方25,120.00万份62.80%基金份额发售总量的20%持有期自上市之日起不少于60个月，超过20%部分持有期自上市之日起不少于36个月，基金份额持有期间不允许质押
合计25,120.00万份62.80%-

（2）其他专业机构投资者

名称基金份额配售数量占本次基金份额发售的比例持有期限
其他专业机构投资者5,072.00万份12.68%持有基金份额期限自上市之日起不少于12个月
合计5,072.00万份12.68%-

最终获配的战略投资者名称、基金份额数量以及限售期安排等以基金合同生效公告中披露的情况为准。

（六）网下投资者的询价与定价、发售数量、配售原则及配售方式​

1、网下询价与定价

本基金首次发售的，本基金管理人通过向网下投资者询价的方式确定基金认购价格。

上海证券交易所为本基金份额询价提供网下发行电子平台服务。网下投资者及配售对象的信息以中国证券业协会注册的信息为准。

2、网下投资者的发售数量

扣除向战略投资者配售部分后，本基金份额网下发售比例应不低于本次公开发售数量的70%。

3、网下配售原则及配售方式

网下投资者通过上海证券交易所REITs询价与认购系统参与基金份额的网下配售。基金管理人按照询价确定的认购价格办理网下投资者的网下基金份额的认购和配售。

对网下投资者进行分类配售的，同类投资者获得的配售比例相同。

（七）公众投资者认购​

公众投资者可以通过场内证券经营机构或者基金管理人及其委托的场外基金销售机构认购本基金。

参与网下询价的配售对象及其关联账户不得通过面向公众投资者发售部分认购基金份额。

（八）封闭式基金核准规模​

中国证监会准予本基金募集的基金份额总额为4亿份（利息不折算基金份额）。

拟向全部战略投资者配售的基金份额总数不低于30,192.00万份（利息不折算基金份额），占本次基金份额发售比例为75.48%，经确定的战略投资者名单见于本基金招募说明书或基金合同生效公告。

（九）基金的定价方式、份额计算公式、认购费用​

1、定价方式

本基金基金份额认购价格通过向网下投资者询价的方式确定，具体以基金管理人届时发布的询价公告及发售公告为准。

2、认购费用

本基金基金认购费用如下：

（1）本基金的公众投资者认购采取“金额认购，份额确认”的方式，公众投资者在一天之内如果有多笔认购，适用费率按单笔分别计算。本基金具体认购费率如下：

场外认购费率认购金额（M）认购费率
M＜500万元0.4%
M≥500万元按笔收取，1000元/笔
场内认购费率上海证券交易所会员单位应参考场外认购费率设定投资者的场内认购费率

（2）认购费用不列入基金财产，主要用于本基金的市场推广、销售、登记等募集期间发生的各项费用，投资人重复认购，须按每次认购所应对的费率档次分别计费。

（3）对于战略投资者及网下投资者，认购费用为0。

（4）本基金为封闭式基金，无申购赎回机制，不收取申购费/赎回费。场内交易费以证券公司实际收取为准。

3、基金认购份额/金额的计算

（1）战略投资者和网下投资者的认购金额的计算

本基金的战略投资者、网下投资者认购采取“份额认购，份额确认”的方式。

认购金额=认购份额×基金份额发行价格

认购费用=0

认购金额的计算按四舍五入方法，保留到小数点后两位，由此误差产生的收益或损失由基金资产承担。有效认购款项在募集期间产生的利息计入基金财产，不折算为基金份额。

例：某战略投资者欲认购本基金500万份，经网下询价确定的基金份额发售价格为1.050元，该笔认购申请被全部确认，假定该笔认购在募集期间产生利息100元，则其需缴纳的认购金额为：

认购金额＝5,000,000×1.050＝5,250,000.00元

即：某战略投资者认购本基金500万份，基金份额发售价格为1.050元，则其需缴纳的认购金额为5,250,000.00元，该笔认购中在募集期间产生的利息100元将全部归入基金资产。

（2）公众投资者认购的场内和场外份额的计算

本基金的公众投资者认购采取“金额认购，份额确认”的方式。

1）认购费用适用比例费率时，认购份额的计算方法如下

净认购金额=认购金额/（1＋认购费率）

认购费用=认购金额-净认购金额

认购份额=净认购金额/基金份额认购价格

2）认购费用为固定金额时，认购份额的计算方法如下：

认购费用=固定金额

净认购金额=认购金额–认购费用

认购份额=净认购金额/基金份额认购价格

认购费用、净认购金额的计算按四舍五入方法，保留到小数点后两位，由此误差产生的收益或损失由基金资产承担。投资者认购所得份额先按四舍五入原则保留到小数点后两位，再按截位法保留到整数位，小数部分对应的金额退还投资者。有效认购款项在募集期间产生的利息计入基金财产，不折算为基金份额。

例：某公众投资者认购本基金100,000元，认购费率为0.4%，假定认购价格为1.050元，该笔认购申请被全部确认，且该笔认购资金在募集期间产生利息100.00元，则可认购的份额为：

净认购金额=100,000.00/（1＋0.4%）=99,601.59元

认购费用=100,000.00-99,601.59=398.41元

认购份额=99,601.59/1.050=94,858.66份（保留两位小数）=94,858份（保留至整数位）

退还投资人的金额=0.66×1.050=0.69元

即：某公众投资者投资100,000.00元认购本基金，认购价格为1.050元，可得94,858份基金份额，该笔认购中在募集期间产生的利息100元将全部归入基金资产，退还投资人的金额为0.69元。

认购金额和认购费用以最终确认的认购份额为准进行计算，可能存在投资者实际认购费率高于最初申请认购金额所对应的认购费率，最终确认份额以注册登记结果为准。

（十）投资人对基金份额的认购​

1、认购的方式

本基金首次发售的，本基金的基金份额认购价格通过网下询价的方式确定。基金份额认购价格确定后，战略投资者、网下投资者和公众投资者按照对应的认购方式，以询价确定的认购价格参与本基金基金份额的认购。各类投资者的认购时间详见基金份额发售公告。

（1）战略投资者的认购方式

战略投资者需根据事先与基金管理人签订的配售协议进行认购。募集期结束前，战略投资者应当在约定的期限内，以认购价格认购其承诺认购的基金份额数量。参与战略配售的原始权益人，可以用现金或者中国证监会认可的其他对价进行认购。

（2）网下投资者的认购方式

网下投资者应当通过上海证券交易所REITs询价与认购系统向基金管理人提交认购申请，参与基金份额的网下配售，且应当在募集期内通过基金管理人完成认购资金的缴纳，并通过登记机构登记份额。

各类投资者的认购时间详见基金份额发售公告。

2、认购申请的确认

销售机构对认购申请的受理并不代表该申请一定成功，而仅代表销售机构已经接收到认购申请。认购申请的确认以登记机构的确认结果为准。对于认购申请及认购份额的确认情况，投资人应及时查询并妥善行使合法权利，否则，由此产生的任何损失由投资者自行承担。

3、基金份额认购金额的限制

（1）投资人认购时，需按销售机构规定的方式全额缴款。

（2）基金管理人可以对每个基金交易账户的单笔最低认购金额/份额进行限制，具体限制请参见本基金份额发售公告或相关公告。

（3）基金管理人可以对募集期间的单个投资者的累计认购金额/份额进行限制，具体限制和处理方法请参见本基金份额发售公告或相关公告。

（4）基金投资者在募集期内可多次认购基金份额，认购费用按每笔认购申请单独计算，认购一旦被登记机构受理，就不再接受撤销申请。

（5）基金管理人可以对基金份额持有人集中度进行合理约定，但不得损害《基金法》《基础设施基金指引》等相关法律法规中有关持有人收购、权益变动方面的权利，具体请参见本基金份额发售公告或相关公告。

4、超比例的处理方式

若投资人合计认购份额超过基金募集上限，基金管理人将对投资者的认购交易申请进行比例配售，以满足限额要求。

5、认购账户

投资者参与基础设施基金场内认购的，应当持有中国结算上海人民币普通股票账户或封闭式基金账户（简称“场内证券账户”）。投资者使用场内证券账户认购的基金份额，可直接参与证券交易所场内交易。

投资者参与基础设施基金场外认购的，应当持有中国结算开放式基金账户（简称“场外基金账户”）。投资者使用场外基金账户认购的，可在基金通平台转让或转托管至场内证券经营机构后参与证券交易所场内交易，具体可参照上交所、登记机构相关规则办理。

6、回拨机制

募集期届满，公众投资者认购份额不足的，基金管理人和财务顾问（如有）可以将公众投资者部分向网下发售部分进行回拨。网下投资者认购数量低于网下最低发售数量的，不得向公众投资者回拨。

网下投资者认购数量高于网下最低发售数量，且公众投资者有效认购倍数较高的，网下发售部分可以向公众投资者回拨。回拨后的网下发售比例，不得低于本次公开发售数量扣除向战略投资者配售部分后的70%。

基金管理人和财务顾问（如有）应在募集期届满后的次一个交易日（或指定交易日）日终前，将公众投资者发售与网下发售之间的回拨份额通知上海证券交易所并公告。未在规定时间内通知上海证券交易所并公告的，基金管理人、财务顾问应根据基金份额发售公告确定的公众投资者、网下投资者发售量进行份额配售。

本基金本次募集涉及的回拨机制具体安排请参见本基金管理人发布的基金份额发售公告及相关公告。

（十一）基金份额面值​

每份基金份额的面值为人民币1.00元。

（十二）募集期利息的处理方式​

有效认购款项在募集期间产生的利息计入基金财产，不折算为基金份额。

（十三）中止发售​

当出现以下任意情况之一时，基金管理人及财务顾问可采取中止发售措施：

1、网下询价阶段，网下投资者提交的拟认购数量合计低于网下初始发售份额数量；

2、出现对基金发售有重大影响的其他情形。

如发生以上其他情形，基金管理人及财务顾问可采取中止发售措施，并发布中止发售公告。中止发售后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，基金管理人可重新启动发售。

（十四）基金发售、上市的重要日期​

本基金预计发售、上市的重要日期：

日期发售安排
X-3日
（2023年12月20日，X日为询价日）		1.刊登基金份额询价公告、基金合同、基金托管协议、招募说明书、基金产品资料概要等相关公告与文件
2.网下投资者提交核查文件
X-2日
（2023年12月21日）		网下投资者提交核查文件
X-1日
（2023年12月22日）		1.网下投资者提交核查文件（当日12:00前）
2.网下投资者在中国证券业协会完成注册截止日（当日12:00前）
3.基金管理人及财务顾问开展网下投资者资格审核，并确认网下投资者及其配售对象信息
X日
（2023年12月25日）		基金份额询价日，询价时间为9:00-15:00
X+1日
（2023年12月26日）		1.确定基金份额认购价格
2.确定有效报价投资者及其配售对象
T-10日
（T日为发售日）（2023年12月28日）（预计）		刊登基金份额发售公告、基金管理人及财务顾问关于战略投资者配售资格的专项核查报告、律师事务所关于战略投资者核查事项的法律意见书
T日至L日
（L日为募集期结束日）（2024年1月12日至2024年1月15日）（预计）		基金份额募集期
网下认购时间为：9:00-15:00
战略投资者认购时间为：9:30-17:00
公众投资者场内认购时间为：9:30-11:30，13:00-15:00
公众投资者场外认购时间：以相关销售机构规定为准
L+2日
（2024年1月17日）（预计）		决定是否回拨，确定最终战略配售、网下发售、公众投资者发售的基金份额数量及配售比例，次日公告。
L+2日后会计师事务所验资、证监会募集结果备案后，刊登《基金合同生效公告》，并在符合相关法律法规和基金上市条件后尽快办理。

注：（1）X日为基金份额询价日，T日为基金份额发售首日，L日为募集期结束日。询价日后的具体时间安排以基金管理人及财务顾问发布的《基金份额发售公告》及后续公布的公告日期为准。

（2）如无特殊说明，上述日期均为交易日，如遇重大突发事件影响本次发售，基金管理人将及时公告，修改本次发售日程。

（3）如因上交所系统故障或非可控因素导致网下投资者无法正常使用其“REITs询价与认购系统”进行网下询价或录入认购信息工作，请网下投资者及时与基金管理人及财务顾问联系。

（4）如果基金管理人及财务顾问确定的认购价格高于网下投资者报价的中位数和加权平均数的孰低值的，基金管理人及财务顾问将发布投资风险特别公告，募集期将相应延迟，届时请以《基金份额发售公告》为准。

十、基金合同的生效​

（一）基金备案的条件​

基金募集期内，满足如下各项情形，本基金达到备案条件：

1、本基金募集的基金份额总额达到准予注册规模的80%；

2、基金募集资金规模不少于2亿元，且基金认购人数不少于1,000人；

3、原始权益人或其同一控制下的关联方已按规定参与战略配售；

4、扣除战略配售部分后，网下发售比例不低于本次公开发售数量的70%；

5、无导致基金募集失败的其他情形。

基金募集期届满或基金管理人依据法律法规及招募说明书可以决定停止基金发售，基金达到备案条件的，基金管理人应在10日内聘请法定验资机构验资，自收到验资报告之日起10日内，向中国证监会办理基金备案手续。

基金募集达到基金备案条件的，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得中国证监会书面确认之日起，《基金合同》生效；否则《基金合同》不生效。基金管理人在收到中国证监会确认文件的次日对《基金合同》生效事宜予以公告。基金管理人应将基金募集期间募集的资金存入专门账户，在基金募集行为结束前，任何人不得动用。

（二）募集失败​

募集期限届满，本基金出现以下任意情形之一的，则本基金募集失败：

1、基金募集份额总额未达到准予注册规模的80%；

2、基金募集资金规模少于2亿元，或基金认购人数少于1,000人；

3、原始权益人或其同一控制下的关联方未按规定参与战略配售；

4、扣除战略配售部分后，网下发售比例低于本次公开发售数量的70%；

5、导致基金募集失败的其他情形。

（三）基金募集失败的处理方式​

如果募集期限届满本基金募集失败的，基金管理人应当承担下列责任：

1、以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用；

2、在基金募集期限届满后30日内返还投资人已交纳的款项，并加计银行同期活期存款利息；

3、如基金募集失败，基金管理人、基金托管人及销售机构不得请求报酬。就基金募集产生的评估费、财务顾问费（如有）、会计师费、律师费等各项费用不得从投资者认购款项中支付。基金管理人、基金托管人和销售机构为基金募集支付之一切费用应由各方各自承担。

十一、基金份额的上市交易和结算​

（一）基金份额的上市交易​

基金合同生效后，在符合法律法规和上海证券交易所规定的上市条件的情况下，本基金可申请在上海证券交易所上市交易及开通基金通平台转让业务，而无需召开基金份额持有人大会审议。本基金上市交易后，可以采用竞价、大宗、报价、询价、指定对手方和协议交易等上海证券交易所认可的交易方式交易。使用场内证券账户认购的基金份额可直接在上海证券交易所场内交易；使用场外基金账户认购的基金份额应通过办理跨系统转托管业务将基金份额转托管在场内证券经营机构后，方可参与上海证券交易所场内交易或在基金通平台转让。使用场外基金账户认购的基金份额可通过转托管参与上海证券交易所场内交易或在基金通平台转让，具体可参照上海证券交易所、中国结算规则办理。

（二）拟上市的证券交易所​

上海证券交易所。

（三）拟上市时间​

在本基金所投资的专项计划成立、且满足法律法规和上海证券交易所规定的上市条件后，本基金可向上海证券交易所申请上市。在确定上市交易的时间后，基金管理人应依据法律法规规定在规定媒介上刊登基金份额上市交易公告书及提示性公告。

（四）上市交易的规则​

本基金在上海证券交易所的上市交易需遵循《上海证券交易所交易规则》《上海证券交易所证券投资基金上市规则》《基础设施基金指引》及其他上交所业务规则、证券业协会业务规则、基金业协会业务规则等有关规定及其不时修订、补充或更新。

（五）上市交易的费用​

上市交易的费用按照上海证券交易所有关规定办理。

（六）上市交易的停复牌​

上市基金份额的停复牌按照《基金法》相关规定和上交所业务规则的相关规定执行。具体情况见基金管理人届时相关公告。

（七）终止上市​

基金份额上市交易后，本基金出现以下任意情形之一的，上交所可终止其上市交易，并报中国证监会备案：

1、不再具备《基金法》第六十二条规定的上市交易条件；

2、基金合同期限届满；

3、基金份额持有人大会决定提前终止上市交易；

4、基金合同约定的或者相关业务规则规定的终止上市交易的其他情形。

当本基金发生终止上市的情形时，本基金将变更为非上市的证券投资基金，无需召开基金份额持有人大会。

基金终止上市后，对于本基金场内份额的处理规则由基金管理人制定并按规定公告。

（八）基金份额收购及份额权益变动​

1、投资者及其一致行动人的承诺

投资者及其一致行动人同意并确认，自拥有基金份额时即视为对如下事项作出了不可撤销的承诺：

（1）通过上海证券交易所交易或上海证券交易所认可的其他方式，投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的10%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知本基金管理人，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖本基金的份额。

（2）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的10%后，其通过上海证券交易所交易拥有权益的基金份额占本基金基金份额的比例每增加或者减少5%，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知本基金管理人，并予公告。在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖本基金的份额。

投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，承诺若违反上述第（1）、（2）条规定买入在本基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的36个月内对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。

（3）投资者及其一致行动人应当参照《上市公司收购管理办法》、中国证监会公开发行证券的公司权益变动报告书内容与格式规定以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的规定编制相关份额权益变动报告书等信息披露文件并予公告。

投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过本基金份额的10%但未达到30%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编制权益变动报告书。

投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过本基金份额的30%但未达到50%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定编制权益变动报告书。

2、要约收购

投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金份额的50%时，继续增持本基金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务，但符合上交所业务规则规定情形的可免除发出要约。

投资者及其一致行动人通过首次发售拥有权益的基金份额达到或超过本基金份额50%，继续增持本基金份额的，适用前述规定。

若本基金被收购的，基金管理人应当参照《上市公司收购管理办法》的有关规定，编制并公告管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。

以要约方式对本基金进行收购的，要约收购期限届满至要约收购结果公告前，基础设施基金应当停牌。基金管理人披露要约收购结果公告日复牌，公告日为非交易日的，于次一交易日起复牌。

以要约方式对本基金进行收购的，当事人应当参照上海证券交易所和中国结算上市公司要约收购业务的有关规定办理相关手续。

3、免于发出要约的情形

投资者及其一致行动人拥有权益的本基金份额达到或者超过本基金份额的2/3的，继续增持本基金份额的，可免于发出要约。

除符合上款规定的条件外，投资者及其一致行动人拥有权益的本基金份额达到或者超过本基金份额的50%的，且符合《上市公司收购管理办法》第六十三条列举情形之一的，可免于发出要约。

符合《上市公司收购管理办法》第六十二条列举情形之一的，投资者可以免于以要约方式增持本基金份额。

（九）本基金如作为质押券按照上海证券交易所规定参与质押式协议回购、质押式三方回购等业务，原始权益人或其同一控制下的关联方在限售届满后参与上述业务的，质押的战略配售取得的本基金份额累计不得超过其所持全部该类份额的50%，上海证券交易所另有规定除外。​

（十）扩募基金份额的上市​

基础设施基金存续期间购入基础设施项目完成后，涉及扩募基金份额上市的，基金管理人需参照上交所业务规则向上海证券交易所申请新增基金份额上市。

（十一）流动性服务商安排​

本基金上市期间，基金管理人将选定不少于1家流动性服务商为基础设施基金提供双边报价等服务。基金管理人及流动性服务商开展基金流动性服务业务，按照《上海证券交易所基金业务指南第2号——上市基金做市业务》及其他相关规定执行。

（十二）相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所对基金上市交易的规则等相关规定进行调整的，基金合同相应予以修改，且此项修改无需召开基金份额持有人大会，并在本基金更新的招募说明书中列示。​

若上海证券交易所、中国结算等增加了基金上市交易、份额转让的新功能，基金管理人可以在履行适当的程序后增加相应功能，无需召开基金份额持有人大会。

（十三）基金份额的结算​

本基金的基金份额按照中国结算的业务规则采取分系统登记原则。记录在投资者场内证券账户中的基金份额登记在中国结算证券登记结算系统；记录在投资者开放式基金账户中的基金份额登记在中国结算开放式基金登记结算系统。

基金份额的具体结算以中国结算业务规则的规定为准。

十二、基金的投资​

（一）投资目标​

本基金主要投资于基础设施资产支持证券全部份额，并通过资产支持专项计划等特殊目的载体取得基础设施项目公司全部股权，最终取得基础设施项目完全所有权或经营权利。通过主动的投资管理和运营管理，力争为基金份额持有人提供稳定的收益分配。

（二）投资范围及比例​

1、本基金投资范围

本基金存续期内按照《基金合同》的约定以80%以上基金资产投资于消费类基础设施资产支持专项计划，并将优先投资于以上海兴秀茂商业管理有限公司或其关联方拥有或推荐的消费类基础设施项目为投资标的的资产支持专项计划，并持有资产支持专项计划的全部资产支持证券份额，从而取得基础设施项目完全所有权或经营权利。本基金的其余基金资产应当依法投资于利率债（国债、政策性金融债、央行票据）、AAA级信用债（企业债、公司债、金融债、中期票据、短期融资券、超短期融资券、公开发行的次级债、可分离交易可转债的纯债部分）或货币市场工具（债券回购、银行存款、同业存单等）以及法律法规或中国证监会允许基础设施证券投资基金投资的其他金融工具。

本基金不投资于股票等权益类资产，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债部分除外）、可交换债券。

如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时合理地调整投资范围。

2、投资比例

除基金合同另有约定外，本基金的投资组合比例为：本基金投资于基础设施资产支持证券的资产比例不低于基金资产的80%，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、资产支持证券或基础设施资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整。

若法律法规的相关规定发生变更或监管机构允许，本基金管理人在履行适当程序后，可对上述资产配置比例进行调整。

3、本基金以首次发售募集资金投资的资产支持证券和基础设施项目

本基金初始募集资金在扣除相关费用后拟全部用于认购中信证券-金茂购物中心1号资产支持专项计划的资产支持证券，该基础设施资产支持证券的管理人为中信证券，基础设施资产支持证券拟对基础设施项目公司长沙秀茂商业管理有限公司进行100%股权及其他形式投资，基础设施资产为长沙览秀城项目。基础设施项目的原始权益人为上海兴秀茂商业管理有限公司。

（三）投资比例超限的处理方式和流程​

因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、资产支持证券或基础设施资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整。

（四）投资策略​

1、资产支持证券投资策略

（1）初始投资策略

基金合同生效后，本基金将80%以上的基金资产投资于基础设施资产支持证券，并间接持有项目公司的100%股权，以最终获取最初由原始权益人持有的基础设施项目完全所有权或经营权利；资产支持证券将根据需要追加对基础设施项目公司或其他特殊目的载体（如涉及）的权益性或债性投资。

前述基础设施项目公司的概况、基础设施项目情况、交易结构情况、现金流测算报告和资产评估报告等信息详见本基金招募说明书。

（2）扩募收购策略

基金存续期内，本基金将寻求并购符合本基金投资范围和投资策略的其他消费类基础设施资产，并根据实际情况选择通过基金扩募资金投资于新的资产支持证券或继续认购原有资产支持证券扩募后份额的方式实现资产收购，以扩大本基金的基础资产规模、分散化基础资产的经营风险、提高基金的资产投资和运营收益。

（3）资产出售及处置策略

基金存续期内，基金管理人根据市场环境与基础设施项目运营情况制定基础设施项目出售方案并负责实施。基金管理人有权积极寻求综合实力强、报价高的交易对手方，在平衡资产对价、交割速度、付款方案等多个因素后，将资产择机出售。

如确认基金存续期届满将进入清算期或按基金合同约定由基金份额持有人大会进行决议进行基金资产处置的，基金管理人有权提前积极寻求综合实力强、报价高的交易对手方，在平衡资产对价、交割速度、付款方案等多个因素后，在清算期内或持有人大会决议的处置期内完成资产处置。

（4）融资策略

在基金存续期内，在控制基金风险的前提下，本基金将综合使用各种杠杆工具，力争提高基金份额持有人的投资收益。基金提高杠杆的方法包括但不限于使用基金持有的债券资产做正回购、采用杠杆收购的方式收购资产、向银行申请贷款和法律法规允许的其他方式等。

本基金将确保杠杆比例、融资条件、资金用途符合相关法律法规允许的范围规定。

（5）运营策略

本基金将审慎论证宏观经济因素、基础设施项目行业周期等因素来判断基础设施项目当前的投资价值以及未来的发展空间。

同时，基金管理人将主动管理，并可以聘请在消费类基础设施运营和管理方面有丰富经验的机构作为运营管理机构，为基础设施项目提供运营管理服务。出现运营管理机构因故意或重大过失给基金造成重大损失等运营管理机构法定解任情形时，基金管理人履行适当程序后可更换运营管理机构，无须提交基金份额持有人大会投票表决。

同时，基金管理人将委托运营管理机构采取积极措施以提升基础设施项目管理能力和运营管理效率。

基金管理人将履行主动管理职责并代表基金份额持有人行使相关权利（包括但不限于通过特殊目的载体行使对基础设施项目所享有的权利），并与运营管理机构签订相应的运营管理服务协议，力争获取稳定的运营收益。

（6）权属到期后的安排

根据相关法律及证照，本基金成立时拟投资的基础设施项目的土地使用权将于2052年到期。基金管理人将根据实际情况选择于土地使用权期限届满前申请续期。如果续期申请获批准，土地使用权人将有可能需要满足其他条件，支付相应款项。受制于相关法律法规和政府部门的最终批准，基金管理人不保证土地使用权一定能够续期。

2、固定收益投资策略

结合对未来市场利率预期运用久期调整策略、收益率曲线配置策略、债券类属配置策略、利差轮动策略等多种积极管理策略，通过严谨的研究发现投资机会，构建收益稳定、流动性良好的债券组合。

今后，随着证券市场的发展、金融工具的丰富和交易方式的创新等，基金还将积极寻求其他投资机会，如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，本基金将在履行适当程序后，将其纳入投资范围以丰富组合投资策略。

（五）业绩比较基准​

本基金暂不设立业绩比较基准。

如果相关法律法规发生变化，或者有基金管理人认为权威的、能为市场普遍接受的业绩比较基准推出，经基金管理人与基金托管人协商，本基金可以在按照监管部门要求履行适当程序后增加或变更业绩比较基准并及时公告，无须召开基金份额持有人大会。

（六）投资限制​

1、组合限制

基金存续期内，基金的投资组合应遵循以下限制：

（1）本基金投资于基础设施资产支持证券的资产比例不低于基金资产的80%，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、资产支持证券或基础设施资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整；

（2）本基金除投资基础设施资产支持证券外，持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金资产净值的10%；

（3）本基金管理人管理的全部基金除投资基础设施资产支持证券外，持有一家公司发行的证券，不超过该证券的10%（完全按照有关指数的构成比例进行证券投资的基金品种可以不受此条款规定的比例限制）；

（4）进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为1年，债券回购到期后不得展期；

（5）本基金直接或间接对外借入款项，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%；

（6）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致；

（7）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。

除上述第（1）、（5）、（6）项情形之外，因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的，基金管理人应当在10个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。法律法规另有规定的，从其规定。

除基金合同另有约定外，基金管理人应当自基金合同初始生效日之日起6个月内使基金针对首次发售募集资金的投资组合比例符合基金合同的有关约定；基金管理人应当自基金合同变更生效日起6个月内使后续扩募发售募集资金的投资组合比例符合基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同初始生效日之日起开始。

本基金投资的信用债为外部主体评级或债项评级在AAA级及以上的债券。信用评级主要参考完成中国证监会证券评级业务备案的资信评级机构的评级结果。因资信评级机构调整评级等基金管理人之外的因素致使本基金投资信用债比例不符合上述约定投资比例的，基金管理人应当在该信用债可交易之日起3个月内进行调整，中国证监会规定的特殊情形除外。

如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制等进行变更的，以变更后的规定为准。法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制，无需经基金份额持有人大会审议。

2、禁止行为

为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：

（1）承销证券；

（2）违反规定向他人贷款或者提供担保；

（3）从事承担无限责任的投资；

（4）买卖其他基金份额，但法律法规或中国证监会另有规定的除外；

（5）向基金管理人、基金托管人出资；

（6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；

（7）法律、行政法规或者中国证监会规定禁止的其他活动。

基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，将基金财产投资于基础设施资产支持证券涉及的关联交易，运用基金财产收购基础设施项目后从事重大关联交易或者从事其他重大关联交易的，应当符合法律法规及基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。基金合同对本基金收购基础设施项目后从事其他关联交易另有规定的，从其规定。

如法律、行政法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，则本基金投资不再受相关限制或按变更后的规定执行，无需经基金份额持有人大会审议。

（七）借款限制​

本基金可以直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%。其中，用于基础设施项目收购的借款应当符合下列条件：

1、借款金额不得超过基金净资产的20%；

2、本基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险；

3、本基金已持基础设施和拟收购基础设施相关资产变现能力较强且可以分拆转让以满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作；

4、本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红稳定性；

5、本基金具有完善的融资安排及风险应对预案；

6、中国证监会规定的其他要求。

本基金总资产被动超过基金净资产140%的，本基金不得新增借款，基金管理人应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。

本基金将确保杠杆比例符合相关法律法规允许的范围规定。

法律法规或监管机构另有规定的从其规定。

（八）风险收益特征​

本基金在存续期内主要投资于基础设施资产支持证券全部份额，以获取基础设施运营收益并承担基础设施项目价格波动，因此与股票型基金、债券型基金和货币市场基金等常规证券投资基金有不同的风险收益特征。一般市场情况下，本基金预期风险和收益高于债券型基金和货币市场基金，低于股票型基金。

（九）基金管理人代表基金行使股东或债权人权利的处理原则及方法​

1、基金管理人按照国家有关规定代表基金独立行使资产支持证券持有人的权利、通过专项计划行使对基础设施项目公司的股东或债权人权利，保护基金份额持有人的利益；

2、有利于基金财产的安全与增值；

3、不通过关联交易为自身、雇员、授权代理人或任何存在利害关系的第三人牟取任何不当利益。

十三、基金的财产​

（一）基金资产总值​

基金资产总值即基金总资产，是指购买的基础设施资产支持证券、其他证券及票据价值、银行存款本息和基金应收款以及其他投资所形成的价值总和，即基金合并财务报表层面计量的总资产。

（二）基金资产净值​

基金资产净值是指基金净资产，是指基金资产总值减去基金负债后的价值，即基金合并财务报表层面计量的净资产。

（三）基金财产的账户​

基金托管人根据相关法律法规、规范性文件为本基金开立资金账户、证券账户以及投资所需的其他专用账户，并由基金托管人按照基金合同及托管协议等的约定进行管理。开立的基金专用账户与基金管理人、基金托管人、运营管理机构、基金销售机构和基金登记机构等相关主体自有的财产账户以及其他基金财产账户相独立。

计划托管人根据相关法律法规、规范性文件以及专项计划文件的约定为专项计划开立专项计划托管账户，并由计划托管人按照专项计划托管协议的约定进行管理。专项计划的相关货币收支活动通过该账户进行。

项目公司的监管账户由项目公司在银行开立，并按照《基本户监管协议》《一般户监管协议》的约定进行管理。

（四）基金财产的保管和处分​

本基金财产独立于原始权益人、基金管理人、基金托管人、运营管理机构、基金销售机构、基金份额持有人、计划管理人、计划托管人及其他相关主体的固有财产，并由基金托管人保管。原始权益人、基金管理人、基金托管人、基金登记机构、运营管理机构、基金销售机构等相关主体以其自有的财产承担其自身的法律责任，其债权人不得对本基金财产行使请求冻结、扣押或其他权利。除依法律法规和《基金合同》等约定进行处分外，基金财产不得被处分。

原始权益人、基金管理人、基金托管人、运营管理机构、基金销售机构等相关主体因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。基金管理人管理运作基金财产所产生的债权，不得与其固有资产产生的债务相互抵销；基金管理人管理运作不同基金的基金财产所产生的债权债务不得相互抵销。基金托管人托管的不同基金的基金财产所产生的债权债务不得相互抵销。非因基金财产本身承担的债务，不得对基金财产强制执行。

十四、基础设施项目基本情况​

（一）基础设施项目概况及运营数据​

1、基本情况​

本基金拟持有的基础设施项目为坐落于湖南省长沙市岳麓区环湖路1177号方茂苑（二期）的长沙览秀城购物中心。长沙览秀城项目于2016年建成，拥有1栋建筑物。长沙秀茂依法享有长沙览秀城项目的不动产权，包括房屋所有权及其占用的土地使用权以及对附属于前述资产的共有部位或其他共用设施设备所拥有的权益。

表14-1长沙览秀城项目基本情况

项目（资产）名称长沙览秀城
所在地（明确到县区级）湖南省长沙市湘江新区
行业商业综合体管理服务
产权证书号湘（2023）长沙市不动产权第0325270号、湘（2023）长沙市不动产权第0325271号、湘（2023）长沙市不动产权第0325272号、湘（2023）长沙市不动产权第0325284号、湘（2023）长沙市不动产权第0325280号、湘（2023）长沙市不动产权第0325273号、湘（2023）长沙市不动产权第0325274号、湘（2023）长沙市不动产权第0324920号
权利类型国有建设用地使用权/房屋所有权
权利性质出让
用地性质商业用地
使用期限2013年起至2052年8月15日止
资产范围北靠岳麓区梅溪湖路，南接环湖路，西临临水路，东为梅溪湖国际艺术中心
建设内容和规模建设内容：长沙市岳麓区环湖路1177号方茂苑（二期）12、13、15栋-201、-101、101、118、119、201、301、402建设规模：102,741.61平方米
建筑面积102,741.61平方米
可租赁面积61,179.92平方米2
建筑层数地下2层、地上4层
开/竣工时间2014年11月21日开工2016年10月28日竣工验收
运营开始时间2016年11月

长沙览秀城项目坐落于湖南省长沙市湘江新区，土地使用权面积合计为99,633.67平方米，北靠岳麓区梅溪湖路，南接环湖路，西临临水路，东为梅溪湖国际艺术中心。

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图14-1长沙览秀城项目区位

长沙览秀城项目背靠湖南省长沙市梅溪湖片区，毗邻长沙国际文化艺术中心，距离岳麓山仅2公里，项目5公里范围内享有地铁站点15个、3所三甲医院、4所博物馆、15所高级院校、23所图书馆等配套设施，配套较完善，生活较便利。

长沙览秀城项目为地铁上盖，对应地铁站为2号线文化艺术中心站。该地铁站2号口可直达沃尔玛和商场内部。基础设施项目2公里内便达长沙河西交通枢纽，地铁、长短途、快速公交，直达五一商圈、芙蓉广场等。

长沙览秀城周边基建设施已较为完善，能够满足当前客群的交通需求，四至道路以及邻近道路无扩宽、改造、封闭等计划。

长沙览秀城周边1公里范围内人口约4.75万，3公里内人口约58.78万，5公里内人口约145.89万。5公里范围内人口组成以年龄26-40岁的青中年人及家庭客群为主，客群整体消费潜力较高。

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图14-2长沙览秀城全景图

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图14-3长沙览秀城内景图

2、经营模式和运营策略​

（1）经营模式概况

长沙览秀城项目为购物中心，主营业务系项目内固定店铺的不动产租赁业务，向租户出租物业内固定商铺并收取固定/抽成租金费用及物业管理费；除固定店铺的租赁业务外，还有对物业内多经点位及广告位的出租业务；商场利用公区规划多经点位，与供应商签订代销合同进行商品销售的联营业务，以及商业管理及物业日常服务等杂项业务。具体运营模式如下：

1）固定租金系按合同中约定收取商户的基本租金，合同签署为按日计算平米租金，收取方式一般为按月收取，本月收取下月应付租金（位于项目一层的酒店餐厅租户合同例外，其约定租金按年支付，本年度12月25日前收取下一年度应付租金）。

2）抽成租金系租赁合同中约定收取商户的提成租金，计算方式为销售额*扣点率；本月收取上月提成租金，通过使用商场收银机、数据采集器、个别连锁品牌提供年度经审计报表的方式确保各商户销售额真实、完整。

3）物业管理费系租赁合同中约定收取商户的物管费，合同签署一般为按月收取物管费，本月收取下月应付物管费。

4）多经/广告收入系包括多经点位及广告位的租赁，合同期限为1个月到11个月不等。多经点位与广告位每年会盘点资源，明确点位收费标准，并对外短租收费。

5）联营业务收入为购物中心利用公区规划，采用联营模式经营，与供应商签订代销合同，通过约定固定利润率，赚取商品销售收入同时向供应商按固定利润率支付成本，具体经营中由供应商负责进货销售，销售收入直接进入项目公司账户，由项目公司开具发票，并定期与供应商结算供货成本，不涉及项目公司垫资。

（2）基础设施项目主要运营策略

长沙览秀城作为金茂商业的首个览秀城作品，是览秀城体系内运营最为成熟的优质购物中心，经营表现名列前茅，在秉承金茂商业的运营策略之余，融合了长沙商业市场和项目自身建筑形态、区位优势、周边市场等项目个性化特点，制定主要运营策略如下：

1）商场定位

长沙览秀城商场聚焦周边品质家庭，兼顾商务客群，考虑外部竞争格局变化，紧抓“品质和潮流”，以“作精”为核心，定位一站式购物公园，打造以“品质家庭、时尚潮流”为核心的购物公园。

2）运营理念

品质焕新，打造长沙城市未来生活新秀场，河西商业，始于览秀，服务长沙；

品牌云集，打造河西消费者首选聚集地，商贾云集，人流如织，览秀独秀；

社会价值，员工生活幸福感、满足感强，社会责任感、贡献高。

3）客户群体

长沙览秀城客群主要为26-40岁的青中年人及家庭客群，项目年度客流逾1,000余万人次。主要客群分布如下：

（a）周边居民人口。项目周边住宅密集，金茂、华润、万科、中海、绿地、招商蛇口等各大开发商组团，入住率高，居住氛围浓厚，3公里范围内入住人口约58.78万人；

（b）高端产业人群。项目周边产业高端，截至2022年末，梅溪湖引入了腾讯、泰康之家等几十家名企总部、数千家企业，产业人群约18万人；

（c）教育相关人群。项目周边教育领先，梅溪湖聚集了湖南大学等8所高等教育名校，同时雅礼、长郡等17所中小学优质名校已建成并投入使用，学校人群约7万人。

（3）基础设施项目推广及租户招商

长沙览秀城在招商策略方面，以总部战略合作品牌为基础，充分发挥金茂商业的品牌优势，结合项目地方招商及周边行业情况，动态调整项目招商策略及引入品牌。

项目公司定期跟进市场情况，包括项目周边5公里半径范围内竞争性物业基本情况、租户主要行业、出租率、大客户新入驻情况等；根据项目制定的年度经营目标，及营销推广、招租招商和运营计划，结合市场情况，由运营管理机构负责落实项目推广及租户招商工作，具体包括开展项目的营销推广策划、组织、实施，各类招商渠道的建设及维护、招商渠道建设及客户招引工作，客户跟进及落实租赁等工作。

未来，运营管理机构根据经基金管理人审批通过的租赁价格体系文件，以项目公司的名义负责客户租赁、租赁备案（如需）、续租、退租及提前终止租赁合同等租赁相关工作，包括客户谈判、签署意向租赁协议、签署租赁合同、退租协调及必要的收益追偿等工作。

（4）基础设施项目的运营管理及物业管理

基础设施项目由运营管理机构负责实施运营管理服务协议项下涉及基础设施项目的具体运营管理服务，服务范围包括：制定经营及预算计划、租赁管理、项目收益管理服务、日常运营服务、财务及核算事项服务、项目维修与改造、选聘并管理物业管理机构等，详见“第十八部分基础设施项目运营管理安排”。

基础设施项目由运营管理机构负责选聘并管理物业管理机构，包括物业管理机构的选聘、谈判及与物业管理机构签署协议等工作。由运营管理机构督促物业管理机构执行日常物业服务工作，包括卫生保洁、环境绿化、日常维修保养、安保、消防、通讯及紧急事故处理等。通过监督管理、并协助项目公司共同考核物业管理机构的物业管理活动，使物业管理活动达到相应的物业管理协议约定的物业管理标准。

（5）项目现金流的回收流程以及管理

1）基础设施项目现金流的回收流程

（a）设立独立账户接收项目运营收入

项目公司在监管银行开设一般户。一般户作为基础设施基金成立后项目唯一收款账户，用于实时接收基础设施项目的运营收入及全部现金流入。实现项目运营收入及现金流入的收款闭环。

（b）项目现金流的管理

项目公司在监管银行开设一般户与基本户各1个，并分别签署《一般户监管协议》和《基本户监管协议》。根据协议约定：

收款：一般户作为基础设施基金成立后项目公司唯一运营收入收款账户，用于实时接收基础设施项目底层现金流入，包含运营收入收款与全部现金流入，实现项目收款管理的闭环。

支出：一般户用于向专项计划归还借款本金、支付利息、向专项计划分红及按经基金管理人审批的项目公司资金计划，向项目公司基本户划转月度支出资金（经营相关支出）。基本户用于经营相关支出，具体包含：运营管理服务费支出、公共事业费支出、联营成本支出、税费支出、资本性支出、行政费用支出、保证金退款、代收代付款付款、备用金借款、暂收款退款支出。

综上，项目公司的经营收入与经营支出按收支分开，分别在一般户与基本户中，实行收支两条线管理。在项目公司收入层面，以一般户收取基础设施项目现金流入。在项目公司支出层面，以经基金管理人审批的资金计划为依据，按月度划转当月经营相关计划支出金额至基本户，由基本户在当月完成经营相关支出的对外支付。同时，在股利分配日（如有）及还本付息日，通过向股东分红/还本付息形式，自一般户将可供分配资金向上分配，不与项目经营性支出混同。

2）租金回收管理安排

基金成立后，基金管理人聘请外部管理机构协助项目公司收取基础设施项目租赁、物业服务、运营等产生的收益（如有），追收欠缴款项等，要求承租商户将租金、物业管理费（如有）等运营收入收款及其他应付款项（如保证金、押金、暂收款等款项收款）转入项目公司指定的银行账户。

租金的收款方式包括：汇款转账收款、POS机刷卡收款。其中汇款转账收款是最主要的收款方式，其余方式为该收款方式的补充。

3、经营情况​

长沙览秀城项目近三年及一期经营情况如下：

表14-2长沙览秀城项目近三年及一期经营情况

单位：万元

项目2023年1-6月/2023年6月30日2022年（减免租金还原）/2022年末2022年度/2022年末2021年度/2021年末2020年度/2020年末
营业收入15,770.099,988.998,491.148,069.195,709.90
营业收入（不含能源费收入2）5,254.598,946.987,449.147,281.685,191.76
净利润610.86--1,626.90-1,661.77-1,817.27
运营净收益（NOI）2,621.023,277.481,959.381,498.321,356.98
息税折旧摊销前利润（EBITDA）2,996.104,243.012,924.902,718.542,209.58
NOIMARGIN49.88%36.63%26.30%20.58%26.14%
销售额（万元）42,898.4172,252.8272,252.8258,627.4548,917.98
期间客流（万人）7021,1971,1971,117989
租售比3（含税口径租金）9.04%-8.31%10.13%9.75%
月销售坪效（元/平方米）1,168.641,012.701,012.70836.54698.00
租金收缴率495.49%-98.39%98.69%97.55%
出租率598.36%98.54%98.54%92.95%85.76%

注：1、营业收入为会计口径，含能源费收入；

2、能源费收入实质为项目代收代付，NOI MARGIN的计算公式为运营净收益/营业收入（不含能源费收入）；

3、租售比计算公式为项目当期含税口径（固定租金收入+抽成租金收入+物业管理收入）/当期销售额；

4、项目2023年1-6月期间租金收缴率较低，主要系中国金茂关联方租户（租赁一楼部分用于酒店餐厅经营）由于内部支付审批流程稍晚导致实际付款时点略晚于2023年6月30日，刨除该情况影响后该期间收缴率为98.66%。上述收缴率数据未达100%并非指剩余部分无法收回，成为坏账现金流将损失，而是代表在各报告期期末时间节点，项目存在极少数租户租金未按时收回，存在一定延迟缴纳现象。实际经营过程中，滞缴租金基本在约定缴纳时点后的三个月内完成缴纳，即标的资产的租金损失率为0%；

5、基础设施项目于2022年下半年对各铺位进行重新测绘，测绘前为标的资产铺位计租面积为以墙体外墙面为界限计算的面积，测绘后标的资产铺位计租面积调整为成商铺公用隔墙中心线计算的面积。2022年下半年后，标的资产新签、换签后的合同采用测绘后面积。为保持数据口径的一致性，基础设施项目2022年及2023年6月末时点出租面积及可出租面积全部按照测绘后面积计算，对应出租率口径为2020、2021年全部为测绘前面积出租率，2022、2023年全部为测绘后面积出租率。

长沙览秀城项目2020-2022年及2023年1-6月营业收入分别为5,709.90万元、8,069.19万元、8,491.14万元（减免租金还原后为9,988.99万元）及5,770.09万元，净利润分别为-1,817.27万元、-1,661.77万元、-1,626.90万元及610.86万元，运营净收益分别为1,356.98万元、1,498.32万元、1,959.38万元（减免租金还原后为3,277.48万元）及2,621.02万元。其中营业收入及占比具体情况如下：

表14-3长沙览秀城项目近三年及一期收入明细及占比

单位：万元

项目2023年1-6月2022年（减免租金还原）2022年度2021年度2020年度
固定租金收入2,221.744,170.972,688.083,540.282,678.09
抽成租金收入400.77570.34555.39494.71301.92
物业管理收入960.012,330.902,330.901,454.951,433.45
多经/广告/其他收入425.37684.69684.69691.2457.75
联营业务收入1,246.691,190.081,190.081,100.53320.55
能源费收入*515.501,042.011,042.01787.51518.14
营业收入合计5,770.099,988.998,491.148,069.195,709.90
项目2023年1-6月2022年度（减免租金还原）2022年度2021年度2020年度
固定租金收入占比38.50%41.76%31.66%43.87%46.90%
抽成租金收入占比6.95%5.71%6.54%6.13%5.29%
物业管理收入占比16.64%23.33%27.45%18.03%25.10%
多经/其他收入/广告占比7.37%6.85%8.06%8.57%8.02%
联营业务收入占比21.61%11.91%14.02%13.64%5.61%
能源费收入占比8.93%10.43%12.27%9.76%9.07%
营业收入合计100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%

注*：能源费收入实质为项目代收代付

（1）净利润分析

长沙览秀城项目2020-2022年净利润为负，一方面系标的资产的非付现折旧摊销成本较大，营业成本较高，对净利润影响较大。具体而言，2020-2022年度的营业成本分别为6,649.03万元、8,019.29万元和8,626.82万元，整体金额较高。营业成本主要由折旧摊销、联营成本、能源费及物业管理费构成，其中历史期间折旧及摊销数额较大，主要系基础设施项目为采用成本法计量的投资性房地产，且由于标的资产建造成本较高，历史期间成本法计量下每年计提的折旧摊销的金额较高，2020-2022年长沙览秀城项目折旧摊销分别为4,169.36万元、4,295.88万元及4,468.83万元，因此对净利润影响较大。除折旧摊销外，过去三年项目处于运营爬坡期，物业管理成本及市场营销费亦较市场可比水平要高。2020-2022年标的资产息税折旧摊销前利润（EBITDA）均为正，分别为2,209.58万元、2,718.54万元及2,924.90万元，表明标的资产实际经营健康，主营业务可产生持续、稳定现金流；另一方面，2020-2022年公共卫生事件在一定程度上影响了长沙览秀城的经营，此外，公共卫生事件期间还对租金进行了减免，在影响经营和租金减免的综合作用下，基础设施项目在报告期内的营业收入不及此前预期。实际项目历史三年及一期运营过程中，经营性净现金流始终为正。

随着公共卫生事件影响的逐渐消退，标的资产出租率恢复到较高水平，2023年6月末达98.36%，2023年9月末出租率达98.9%。随着经营环境的好转、经营效益的快速提升及运营成本的优化，2023年上半年长沙览秀城项目实现会计净利润610.86万元，预计未来经营净利润（不考虑扣除未来因发行REITs支付股东借款财务费用情况下的经营性净利润）将逐步提高。

（2）物业管理收入分析

近三年及一期物业管理收入占比3分别为25.10%、18.03%、27.45%和16.64%，2022年度物业管理收入占比较高，一方面系因该年度有较大额的租金减免，还原租金减免影响后，该年度物业管理收入占比为23.33%；另一方面，2022年物业管理收入有较大提升主要系受公共卫生事件影响，项目于2022年度物业成本的投入持续增大，故对部分商户物业管理费收费标准临时调高，也因此使得2022年度物业管理收入占比有所提高。

（3）联营业务收入分析

对于标的资产的联营业务，其具体收入模式为业主方与供应商签订代销合同，通过约定固定利润率，赚取商品销售收入同时向供应商按固定利润率支付成本，具体经营中由供应商负责进货销售，销售收入直接入商场账户，由商场开具发票，并定期与供应商结算供货成本，因此联营业务不涉及项目公司垫资，虽然联营收入占比较高，但其成本也较高，即联营业务对项目经营性净现金流贡献占比较低，未来预测过程中也按收入的固定利润率13%约定。

具体来看，2020年至2023年6月30日期间，项目联营业务收入分别为320.55万元、1,100.53万元、1,190.08万元及1,246.69万元，对应成本为193.61万元、917.69万元、1,022.25万元及1,141.27万元，联营业务毛利润分别为126.95万元、182.84万元、167.84万元及105.42万元，对项目当期整体经营性净现金流（NOI）贡献比例分别为9.36%、12.20%、8.57%及4.02%。

（二）消费基础设施行业情况​

1、项目所属行业​

基础设施项目所属行业为商业综合体管理服务行业，根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），其所属的行业分类为“L72商务服务业”之“L7222商业综合体管理服务”。

区别于居住地产和工业地产，商业地产是指用作商业用途的地产。一般来说，狭义的商业地产指用于各种零售、餐饮、娱乐、休闲等生活服务类经营方式的不动产，包括商场、购物中心、步行街以及社区商业等。

商业地产具备地产、商业与投资三重特性。购物中心是商业地产领域主要类型。近年来，国民经济快速发展、居民生活水平提高和消费观念的改变带动购物中心物业大量新建并投入使用。

2、所属行业监管体制及政策趋势​

（1）行业监管体制

由于商业物业的建设与运营涉及土地、规划、工程建设、劳动力、税收等多个方面，故商业综合体行业主要受国家发改委、自然资源部（包含原国土资源部职责）、住建部、人力资源和社会保障部等部门的监管。

（2）行业主要政策

基础设施项目所在行业主要法律法规及政策如下：

表14-4基础设施项目所在行业主要法律法规及政策

实施时间发布部门法律法规名称核心内容
2020年4月国务院《关于构建更加完善的要素市场化配置体制机制的意见》推进土地要素市场化配置。包括：建立健全城乡统一的建设用地市场、深化产业用地市场化配置改革
2020年8月住建部、中国人民银行/明确了重点房地产企业资金监测和融资管理规则，为开发商划下三条红线
2020年9月国务院《关于促进特色小镇规范健康发展意见的通知》严控特色小镇房地产化倾向，合理控制住宅用地所占比重
2020年12月国务院中国人民银行、银保监《关于建立银行业金融机构房地产贷款集中度管理制度的通知》推进房地产税立法，健全地方税体系。实施房地产市场平稳健康发展长效机制房地产贷款占比和个人住房贷款占比应满足确定的管理要求，不得高于确定的贷款占比上限
2021年2月商务部办公厅《关于做好2021年绿色商场创建工作的通知》加强政策支持，确保取得实效；完善工作方案，加强创建管理加强成效分析，做好总结宣传
2021年3月国务院《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》推进房地产税立法，健全地方税体系。实施房地产市场平稳健康发展长效机制
2021年3月银保监会、住房和城乡建设部、中国人民银行《关于防止经营用途贷款违规流入房地产领域的通知》防止经营用途贷款违规流入房地产领域，更好地支持实体经济的发展
2022年4月国务院《国务院办公厅关于进一步释放消费潜力促进消费持续恢复的意见》加快推进国际消费中心城市培育建设。积极建设一批区域消费中心，改善基础设施和服务环境，提升流通循环效率和消费承载力
2023年3月国家发改委《国家发展改革委关于规范高效做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目申报推荐工作的通知》优先支持百货商场、购物中心、农贸市场等城乡商业网点项目，保障基本民生的社区商业项目发行基础设施REITs
2023年7月国务院《国务院办公厅转发国家发展改革委关于恢复和扩大消费措施的通知》加强县域商业体系建设，建设改造一批乡镇商贸中心、集贸市场、农村新型便民商店，推动重点商贸街巷改造升级

资料来源：公开信息

3、全国商业市场情况分析及未来发展趋势​

（1）全国零售额数据

2022年中国社会消费品零售总额达到43.97万亿元，线上销售额13.79万亿元，线下销售额30.18万亿元。虽然2022年消费市场受到冲击，居民消费意愿也在下降。不过，总体来看，我国内需规模继续扩大，市场发展潜力巨大。线上销售额从2011年以来迅猛增长，从2020年起增长放缓，2022年线下销售额占比近七成。

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图14-4全国社会消费品线上线下零售额数据

资料来源：戴德梁行

（2）全国城镇居民人均可支配收入

2022年，城镇居民人均可支配收入为49,283元，同比名义增长3.9%，扣除价格因素，实际增长1.9%，不及2019及2021年。

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图14-5全国城镇居民可支配收入数据

资料来源：戴德梁行

（3）全国城镇居民人均消费支出

2022年城镇居民人均消费支出为30,391元，同比名义增长0.3%，扣除价格因素，实际下降1.7%。从消费结构看，食品烟酒、居住、其他用品及服务三类消费同比增幅在3%以上，但教育文化娱乐、衣着、医疗保健、生活用品及服务、交通通信五大类消费支出同比均下降。

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图14-6全国城镇居民消费支出数据

资料来源：中指数据

4、标的资产所在城市及区域市场分析​

（1）长沙市商业市场分析

1）市场概述及分布特点

长沙市优质商业主要分布在五一核心商圈、东塘、溁湾镇、火车站、芙蓉北等传统商圈，以及市府、滨江、梅溪湖、洋湖、红星、武广、星沙、万家丽、大托、望城等新兴商圈。截至2023年8月，长沙全市优质零售物业总存量约为761.5万平方米，商圈分布详见下图：

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图14-7长沙市零售商圈主要分布

资料来源：戴德梁行

表14-5长沙市主要商圈介绍

商圈表格特点代表项目
梅溪湖商圈长沙新兴商圈之一，随着政府的规划利好，梅溪湖引进大量优质开发企业。借助梅溪湖风景区的影响力以及麓谷高科产业园区的商务办公人群，打造河西新兴商圈。步步高新天地、金茂览秀城、弘坤花样汇、中建梅澜坊商业街、长沙西中心等
五一商圈长沙的市级核心商圈，历史悠久、人文内涵、交通便利、人口集中、消费习惯等因素，奠定了五一商圈不可撼动的霸主地位。其他商业区域的消费人流和消费者吸纳度均无法与之相媲美。聚集太平街、坡子街、黄兴南路步行街、解放西路酒吧街等特色商业街，以及IFS、国金街、平和堂、乐和城、新世界百货、王府井、友阿春天、长沙印象城、开福万达广场、华远海信广场、佳兆业广场等众多大型商场
东塘商圈长沙早期传统商圈之一，交通便利，商圈成熟，百货为主，辅以少量餐饮、娱乐配套。主要群体为长沙中心城区居民及其周边居民。凯德广场、平和堂（到期闭店中）、友谊商城、金色家族通程名品中心、
溁湾镇商圈长沙早期传统商圈之一，通达性好，但交通拥堵，商圈内商业一度以低档百货为主，品牌较少，主要群体为河西居民和大学生师生。2019年绿地缤纷荟的开业、2022年奥克斯广场正式更名为万达广场，由万达商管接管商场运营，为区域注入休闲娱乐业态，加快整个商圈的商业品质升级。通程国际广场、银盆岭万达广场（原奥克斯广场）、绿地缤纷荟等
火车站商圈长沙早期传统商圈之一，上世纪90年代开始发展，临近火车站区域商业档次整体偏低，聚集大量电脑城、数码步行街、服装市场等专业市场。由于临近五一广场，发展空间有限，商圈缺乏未来供应，地位逐渐下降。友阿百货、阿波罗商业广场，以及宇成朝阳广场等
芙蓉北商圈长沙早期传统商圈之一，商圈形成较早，但发展迟缓，芙蓉北商圈分布区域较大，目前热点主要集中在北部浏阳河与湘江交汇区域。随着1号线的开通，以及区域内住宅大盘的建成（如北辰三角洲、湘江世纪城等）以及富兴时代、华创国际广场、北辰时代广场等商业综合体项目的兴建，给该区域带来大量居住、商务人群，商业进一步发展。CFC富兴时代、华创国际广场、泊富ICity美好生活中心、北辰大悦城、方圆荟等
市府商圈长沙新兴商圈之一，随着市政府的搬迁起步，目前零售商业现有供应量较低，还无法与河东成熟商圈相匹敌。未来随着观沙岭招商花园城的入市，将带动市府商圈的商业发展，提升商业竞争力。金星路步步高、王府井商业广场、杜鹃万达广场等
滨江商圈长沙新兴商圈之一，随着“湖南金融中心”的活力加持起步，定位为以现代金融商务功能为核心，依托都市居住、文化、休闲、旅游的复合型新都会中心。凯德壹中心、渔人码头、24品购物中心、保利天禧河马汇等
洋湖商圈长沙新兴商圈之一，地处长沙西南部，交通便利，是长沙居住环境最好的区域之一。目前已吸引诸如宜家、步步高等知名开发商入驻。步步高生活广场、阳光100凤凰街、长沙荟萃购物中心、洋湖水街、龙湖天街等
红星商圈长沙新兴商圈之一，周边高校众多，以大型一站式购物中心和夜间街区不断丰富文旅业态，打造全新的夜间文化体系，受众多年轻人的青睐。德思勤城市广场、步步高星城天地、复地星光天地、溪悦荟等
武广商圈长沙新兴商圈之一，商圈交通便利，以长沙南站为中心，占据核心地理位置，依托高铁和政策红利，成为长沙重点打造的新区。天虹CC·MALL、吉联MALL、旭辉国际广场、运达中央广场、高铁吾悦广场等
星沙商圈长沙新兴商圈之一，以长沙县县域为核心，辐射范围包括长沙县全境与芙蓉区、开福区的部分区域，长沙县的100万余人口是最直接的消费群体。通程商业广场、松雅湖吾悦广场、华润万象汇、金科时代中心、中茂城等
万家丽商圈长沙新兴商圈之一，商圈依托于高桥镇以及武广新城的开发而形成，居住人口众多，区域内现有及未来供应项目主要分布于万家丽路沿，现有项目以大型家居类主导商业集中体及综合体项目为主，整体档次偏低。万家丽国际购物广场、东郡商业广场等
大托商圈长沙新兴商圈之一，位于长沙市南部地域，辐射长株潭融城区域。随着株潭城际铁路的建成以及长株潭一体化背景，已经成为了长株潭融城商业核心。友阿奥特莱斯、中海环宇城等
望城商圈长沙新兴商圈之一，随着城市和居住人口外扩而发展，一度以商贸物流大型市场为主，零售商业集中度不高，近年，随着地铁的拉通，入住率的不断提高，龙湖天街等新兴商业落户望城，将加速中心商圈形成。环球奥特莱斯、砂之船奥特莱斯、正荣财富中心、长沙望城吾悦广场、星巢park等

资料来源：戴德梁行

2）存量分析

纵观长沙商业市场的整体供应情况，长沙现有商业以一个“核心商圈”、四大“早期传统商圈”、十大“新兴商圈”组成。“核心商圈”为五一商圈，“早期传统商圈”为东塘商圈、火车站商圈、溁湾镇商圈和芙蓉北商圈，“新兴商圈”为市府商圈、滨江商圈、梅溪湖商圈、洋湖商圈、红星商圈、武广商圈、星沙商圈、万家丽商圈、大托商圈和望城商圈。

目前各商圈业态均衡发展并已经形成较为固定的商业模式，五一商圈是长沙市唯一的城市级商圈，涵盖百货、购物中心、休闲娱乐、餐饮和旅游商业步行街等多种不同档次的商业业态，商业体量庞大，商业辐射范围遍及全市及周边临近地区，而其他商圈商业规模较小，辐射范围相对较狭窄。

伴随着城市扩容、人口迁移、消费升级、轨道交通发展，“早期传统商圈”的消费配套已无法完全承载消费需求，“新兴商圈”正在强势崛起。购物中心也逐步替代百货而占据主流，中高端市场得到迅速扩张，国际化品牌逐渐入驻，品牌认知度正在逐步提升。截至2023年8月，全市零售市场总存量约为761.5万平方米。

表14-6长沙全市主要商圈存量情况

商圈存量（万平方米）
梅溪湖51
五一129.6
东塘14.5
溁湾镇23.4
火车站26
芙蓉北88.3
市府19.2
滨江29
洋湖55
红星84.1
武广50
星沙68.4
万家丽25
大托28
望城59.5
其他10.5
合计761.5

资料来源：戴德梁行

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图14-8长沙市零售市场优质商业历史存量

资料来源：戴德梁行

3）租金及空置率分析

整体来看，商业受公共卫生事件影响较大。截至2023年二季度，长沙市零售市场的有效平均租金较公共卫生事件前正常年份有所下降，空置率较公共卫生事件前正常年份有所上升。

租金方面，核心商圈的五一商圈租金情况处于绝对高位，首层使用面积平均租金可至600-1,050元/月/平方米；早期传统商圈包括东塘商圈、火车站商圈、溁湾镇商圈、伍家岭商圈的租金相对平均，首层使用面积平均租金可至300-420元/月/平方米；市府商圈、滨江商圈、梅溪湖商圈、洋湖商圈、红星商圈、武广商圈、星沙商圈和万家丽商圈等新兴商圈发展相对成熟，优质购物中心集中，首层使用面积平均租金达到200-360元/月/平方米，已有赶超早期传统商圈势头；而大托商圈、望城商圈地理位置较远，区域商业还在发展培育期，目前首层使用面积平均租金为150-210元/月/平方米。

出租率方面，核心商圈商业个体出租率差异较大，部分早期商场设施老化和功能配套不足，经营压力相对较大，出租率一般在85%-99%之间；早期传统商圈中的东塘商圈、溁湾镇商圈和火车站商圈因部分项目业态相对落后、分流等原因，近年来部分项目出租率均有所降低，但基于周边人口密集，出租率一般维持在85%-92%之间；早期传统商圈中的芙蓉北商圈辐射区域广，近年来商业类型更新换代，以大型商业体为主，由于部分项目规模大、入市晚和现有物业改造等原因，出租率一般在80%-90%之间；新兴商圈中梅溪湖商圈、市府商圈、洋湖商圈、红星商圈、万家丽商圈和星沙商圈发展成熟，出租率一般可达85%-97%；新兴商圈中的滨江商圈商业发展相对较晚，商业物业分散，武广商圈以地缘性消费群体为主，加上一部分消费向城市中心外溢，出租率一般在82%-92%之间；而大托商圈、望城商圈受区位和人口限制，发展相对较慢，项目平均入驻率一般在80%-85%之间。

截至2023年8月，长沙市重点商圈租金报价及空置率见下表。

表14-7长沙市重点商圈租金报价及空置率

商圈首层平均租金水平（元/月/平方米）空置率
梅溪湖200-3303%-8%
五一600-1,0501%-15%
东塘360-4208%-15%
溁湾镇330-4208%-10%
火车站300-3908%-12%
芙蓉北300-39010%-20%
市府230-4005%-10%
滨江210-36011%-18%
洋湖220-3504%-15%
红星230-3605%-15%
武广200-2708%-15%
星沙200-2605%-10%
万家丽210-2405%-12%
大托180-2103%-15%
望城150-18010%-20%

注：*租金是指商圈内主要购物中心最佳位置（一般为地上首层）的租金报价，该租金报价是基于使用面积计算，不包含物业管理费和推广费等其它费用。

资料来源：戴德梁行

4）商业房地产大宗成交分析

近年来，长沙商业整体交易情况较少，近三年无商业大宗交易，近五年商业房地产大宗交易情况见下表。

表14-8长沙市商业房地产大宗成交情况

交易日期项目名称区域用途交易面积（平方米）成交价格（亿元）购买方
2017年天健芙蓉盛世裙楼开福区零售16,2911.92岁宝百货
2018年华远中心二期7号楼裙楼天心区零售33,9707.47本地私人投资者

资料来源：戴德梁行

5）市场展望及未来供应

由于优越的地理位置，同时受益于高品质零售项目的集聚效应，核心地段物业仍具吸引力，租金水平预计将保持平稳。另一方面，新增优质商业项目主要集中在新兴商圈，将推动片区商业配套进一步完善，缩小与核心商圈的差距。需要指出的是，由公共卫生事件造成的影响会短期打压市场需求，但中长期仍不改原趋势、回归行业基本面。

近年来商业物业入市计划均有所放缓，2023年-2025年长沙市优质商业预计将迎来约119.5万平方米商业物业，主要分布于新兴商圈。其他待入市商业物业预计120.6万平方米，时间待定，预计在2025年之后入市。截至目前，2023年内已开业运营的项目有龙湖芙蓉天街和华润欢乐颂Outlets，合计新增供应17.5万平方米。

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图14-9长沙零售物业未来供应

资料来源：戴德梁行

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图14-10长沙零售物业主要未来供应项目

资料来源：戴德梁行

（2）梅溪湖板块市场分析

1）区域概述

基础设施项目位于长沙湘江新区核心区梅溪湖片区，即梅溪湖国际新城，具体区域概述如下：

（a）湘江新区概述

湖南湘江新区是2015年4月经国务院批复设立的全国第12个、中部地区首个国家级新区，规划面积1,200平方公里，涵盖岳麓区全境、望城区和宁乡市部分街镇；拥有5个国家级园区、2个省级园区，常住人口252万。2020年10月，开始布局建设湘阴、九华新片区；2022年6月，省委、省政府决定优化管理体制，将湘江新区、长沙高新区、岳麓区“三区合一”，按照“区政合一”模式运行，实现产城融合全面推进、资源配置全域共享、经济社会一体发展，努力把新区建设成为高质量发展引领区、改革开放新高地、城市建设新标杆。2022年GDP突破4千亿元，达4,282.3亿元，增长5%左右，经济总量居国家级新区第六位，以全省5‰的面积创造了8%的GDP。

湘江新区在先进制造的现代产业方面，已培育形成3大千亿级产业集群，占全省14个千亿级产业集群数量的五分之一，工程机械、新一代自主安全计算系统集群入选国家产业集群，成为先进制造“国家队”，智能网联汽车、先进储能产业走在全国前列，上市公司51家，列全国新区第二位。

湘江新区在科技创新方面基础较深。区内有湘江实验室、岳麓山实验室等全省“四大实验室”布局新区，3所双一流高校、22所高等院校、33名“两院”院士、40余万名在校大学生。当前正加快建设湘江西岸百里科创走廊和145平方公里的湘江科学城，全力打造中部地区科创新引擎。

湘江新区有多重国家战略政策扶持。新区叠加国家级新区、高新区、综保区、两型社会配套改革等政策，复制自贸区政策，正系统集成全国先进地区优惠政策，致力打造营商环境最优新区，政务服务事项压缩2,000余项，140个政务服务事项实现“就近办”，营商环境居全国新区第8位。

湘江新区具有较好的旅游资源。新区集“山水洲城”风貌于一体，森林覆盖率达42%，居国家级新区第一，具有岳麓山、湘江水、橘子洲等风景线，同时正在建设品质高端、综合配套完善的新城。

（b）梅溪湖板块概述

梅溪湖区域范围东起二环，西接三环，北起龙王港，南至岳麓山支脉桃花岭，环抱3,000亩梅溪湖。梅溪湖片区总占地约11,452亩，总建面约945万平米，其中住宅面积约710万平米，商业商务面积约240万平米，涵括高档住宅、超五星级酒店、5A级写字楼、酒店式公寓、文化艺术中心、科技创新中心等众多顶级业态。根据政府创建梅溪湖国际新城“长沙未来城市中心”及“国际服务区、科技创新城”的要求，梅溪湖国际新城将被建设为：中国国家级绿色低碳示范新城，华中地区两型社会的新城典范，湖南省和长株潭示范地区。

自2007年长沙投资600亿启动梅溪湖综合开发项目以来，十余年梅溪湖商圈不断发展成熟。2014年，长沙地铁2号线开通，这条串联河东河西的横向轨道交通线，西边以梅溪湖为起点，梅溪湖成为长沙首批享受地铁红利的区域。地铁连接梅溪湖商圈，叠加70余个公交站点，纵横交织的交通干线，强化了商圈通达度，延展了商圈对周边客群的吸附力。伴随着2016年金茂览秀城、步步高梅溪新天地等商业项目进驻，再到2018年的弘坤花样汇，以梅溪湖商圈为核心的商业新中心已然成形，商圈内项目业态涵盖了生活百货、风情美食、休闲娱乐、潮流服饰、电子数码等丰富品类以及国内外知名品牌，商业氛围日益成熟。

2）区域同类商业分布与存量

截至2023年8月底，梅溪湖商圈优质零售物业存量约为51.0万平方米。市场上供出租的商业物业项目大多于2016年及2019年左右投放市场，近几年少有同类优质零售商业项目入市。预计在2024年梅溪湖招商花园城入市，将会给梅溪湖商圈带来14万平方米的零售商业空间。

3）区域优质商业租金及出租率

基础设施项目属于梅溪湖商圈，梅溪湖商圈内以大型购物中心为主，由于聚集度不高，商圈板块较大，竞争激烈程度一般。从租金表现来看，梅溪湖商圈内商业项目的租金及出租率较为接近。其他项目主要有步步高梅溪新天地、弘坤花样汇等，租金水平稳定，步步高梅溪新天地出租率达95%以上，弘坤花样汇出租率约为92%左右。

基础设施项目位于梅溪湖商圈东北区域，位置临近市府商圈。市府商圈商业物业较少且以百货为主，加之周边高端小区较多，居住人口消费能力强，租金水平相对较高，商场也保持较高的出租率。基础设施项目周边主要项目有王府井百货、金星路步步高等，首层租金水平230-400元/月/平方米，出租率在90%-96%之间。

基础设施项目周边优质商业项目（步步高梅溪新天地、弘坤花样汇、王府井百货、金星路步步高）信息汇总如下表。

表14-9周边主要商业基本信息

项目名称商圈建筑面积（平方米）入市时间首层使用面积租金（元/月/平方米）出租率
步步高梅溪新天地梅溪湖商圈164,0002016年200-30096%
弘坤花样汇梅溪湖商圈50,0002018年200-24092%
河西王府井百货市府商圈76,0002015年260-40095%
金星路步步高市府商圈57,0002011年230-40090%

资料来源：戴德梁行

4）区域同类商业未来供应及展望

近年来，梅溪湖商圈零售商业一直保持良好的发展态势，主要以购物中心为主，空置率控制在较低水平。区域发展较为成熟，可供开发地块以住宅用地为主，商业开发接近饱和，市场表现有一定优势且未来几年新增供应有限。该区域消费群体消费能力较强，预计未来区域整体租金水平仍将持续上涨。

2024年，梅溪湖商圈将新开业14万平方米的梅溪湖招商花园城，地处梅溪湖国际新城一期二期交汇处，位于梅溪湖“超级中轴”南侧，为地铁TOD商业综合体。项目定位通过特色美食街、儿童乐园、巨幕影院、核心景观中庭等多元主力业态和共享空间的打造多元沉浸的购物体验。招商花园城建成之后，将为超级中轴及梅溪湖二期楼盘直接带来商业配套，同时也为梅溪湖带来新的商业格局。梅溪湖招商花园城距离基础设施项目尚有一段距离，位置优势不明显。

除2024年梅溪湖招商花园城的新增供应外，梅溪湖商圈无其他明确拟新增零售商业供应，商圈内商业物业在需求端不断提升的环境下供给有限，竞争压力相对较小。

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图14-11区域内未来供应项目情况

5、基础设施项目竞品及优劣势分析​

标的资产地处长沙市湘江新区梅溪湖板块，周边已开业竞争物业主要包括步步高梅溪新天地、华润欢乐颂Outlets、弘坤花样汇、金星路步步高四处物业，建设中待开业竞争物业主要为预计2024年开业的梅溪湖招商花园城。对比竞争物业情况，综合各项目周边住宅市场定位、居住人群密度、当前入驻情况及人口消费能力、交通通达情况、物业建筑体量及功能性、入驻商家能级及品牌定位等方面，长沙览秀城项目整体具备综合性优势，且从出租率、人流量及运营趋势等方面看，标的资产当前运营状况最优，具备较强的竞争力。

（1）标的资产与周边竞品物业情况对比

长沙市湘江新区梅溪湖板块定位为全市的高端住宅及医务疗养区域，可供开发地块以住宅用地及办公用地为主，经过多年发展，目前板块区域发展较为成熟，商业开发接近饱和。对比周边的同类竞争物业，标的资产与其他可比竞品物业相关信息对比如下。

表14-10标的资产同周边竞品商业对比

开业状态已开业项目待开业项目
项目名称长沙览秀城（标的资产）步步高梅溪新天地华润欢乐颂Outlets弘坤花样汇金星路步步高招商花园城
地理位置湖南省长沙市岳麓区湖南省长沙市岳麓区枫林三路1099号湖南省长沙市岳麓区枫林三路336号湖南省长沙市岳麓区枫林三路867号湖南省长沙市岳麓区金星中路428号湖南省长沙市岳麓区金菊路与梧桐路交汇处
所属商圈梅溪湖商圈梅溪湖商圈梅溪湖商圈梅溪湖商圈市政府商圈梅溪湖商圈
交通状况主干道：梅溪湖路、麓谷大道、西二环等地铁：紧临地铁2号线文化艺术中心站；2公里便达长沙河西交通枢纽主干道：枫林三路、东方红路等；地铁：紧临地铁6号线长庆站主干道：枫林三路、麓谷大道地铁：临地铁2号线文体艺术中心站1.2公里主干道：枫林三路、沐风路等；地铁：距地铁6号线长庆站约1.3公里主干道：金星中路、桐梓坡路等；地铁：距地铁6号线白鸽咀站主干道：梧桐路地铁：距离地铁6号线中塘站约200米
开业时间2016年末2016年中2023年8月2018年2011年预计2024年
建筑面积10.27万平方米约16.4万平方米约6.6万平方米约5万平方米约5.7万平方米约14万平方米
最新时点出租率98%96%约90%92%左右90%左右-（尚未开业）
商场类型购物中心购物中心城市奥特莱斯时尚邻里中心购物百货购物中心
目标客群项目周边中高收入家庭客群为主周边地区家庭式消费客群、高校师生消费客群周边社区居住商业客群周边社区居住商业客群周边市府家庭、教师、医生等消费力较强的群体，写字楼及商务办公消费群体年轻新锐的周边居住家庭及区域的高学历中青年和白领
首层使用面积租金（元/月/平方米）167200-300暂无数据200-240230-400-（尚未开业）
典型租户沃尔玛、优衣库、CGV影城、minimars、海底捞海底捞、优衣库、UR、万达影城、乐高万家city超市、名创优品、肯德基、回力、中影国瑞华联超市、屈臣氏、华为、海底捞、华夏激光巨幕影城星巴克、周大福、海底捞、万达影城-（尚未开业）

注1：华润欢乐颂Outlets出租率统计时点为2023年9月份，其余项目出租率均为2023年6月末统计数据

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图14-12周边竞品分布情况

（2）标的资产竞争力及运营管理优势

1）竞品项目交通通达度对比分析

标的资产交通通达度高，较竞品项目具备明显优势。标的资产处在梅溪湖新城核心区域，连通长沙地铁2号线文化艺术中心站，属于地铁上盖项目，乘坐地铁可直达长沙河西交通枢纽、高铁南站、五一广场、橘子洲等地区。同时，标的资产毗邻梅溪湖路、西二环等交通主干道，周边有418路、W107路、W158路等公交车线路，自驾和公共交通出行都十分便利，交通便捷程度高。

周边竞品中步步高梅溪新天地连通地铁6号线长庆站，位于长沙绕城高速路与主干道枫林三路的交汇处，主要线路包括270、315、359、386路等，但其所处于市区西侧，至长沙河西交通枢纽、高铁南站、五一广场等地区距离较远，且乘坐地铁均需要换乘。

竞品金星路步步高连通地铁6号线的白鸽咀站，西侧临主干道金星中路，公交线路包括66、118、149、291号线等，交通区位条件较好，但距离长沙河西交通枢纽距离站点较远，去往长沙河西交通枢纽、高铁南站、五一广场等地乘坐地铁均需要换乘。

竞品弘坤花样汇、华润欢乐颂Outlets虽临主干道枫林三路，且都经过多条公交线路，但商场周边1公里内无地铁线路，与地铁衔接较不方便。

竞品招商花园城尚未开业，位于市区西侧，地理位置方面目前较为偏远；距离地铁6号线中塘站约200米，与地铁衔接较为顺畅，但去往长沙河西交通枢纽、高铁南站、五一广场等地乘坐地铁均需要换乘，且周边东西向主干道被梅溪湖截断，整体区位不及标的资产。

2）竞品周边人群密度、消费力对比分析

标的资产周边人口密度较大，客群消费力较高，较竞品项目具备明显优势。标的资产长沙览秀城所处梅溪湖商圈核心地块，毗邻长沙地标性建筑文体艺术中心，项目南侧不到百米便为梅溪湖一线水景，为梅溪湖商圈内唯一的滨水购物中心综合体，项目及周边配套较为宜居。周边金茂南北塔办公楼中聚集大量办公人群，从地铁站途经长沙览秀城进入金茂南北塔办公的通勤距离最短。标的资产周边人口密度较大，小区较为密集，包括金茂府、华润琨瑜府、中建梅溪湖等小区，住宅保持在中高端的档次水平，平均价格高于竞品商业物业周边住宅价格。标的资产周边居住氛围已逐渐成熟，居住群体以中高收入家庭客群为主，消费人群中未婚比例略高于已婚比例。九成以上为大专及以上学历，以企事业单位工作人员居多，消费实力强且具备稳定的消费需求。

竞品步步高梅溪新天地、弘坤花样汇毗邻两所高校，周边人口密度较大。但周边住宅较老，多为拆迁房，住宅价格水平较低。同时消费人群中有相当一部分为学生群体。

竞品金星路步步高、华润欢乐颂Outlets周边人口密度较大，但属于较早开发的区域，周边小区较为老旧，住宅价格水平相对较低，客群以家庭、教师、医生以及商务办公消费群体为主，具备一定的消费力。

竞品招商花园城目前周边仍处于在建状态，人口较为稀疏，未来几年内预计客群较少。

整体来看，标的资产周边消费客群相比于其他竞品项目具有优势。

3）竞品体量、功能性、商户类型及目标定位的对比分析

标的资产体量较大，功能齐备，可满足周边客群的一站式购物需求。标的资产长沙览秀城总建筑面积为10.27万平方米，可租赁面积为6.12万平方米，可租赁面积大。定位为品质时尚购物公园，主要面向青中年人，开业以来共吸引了50万核心会员。租户类型涵盖餐饮、零售、文娱及配套，引进了沃尔玛、CGV、星聚汇KTV、海底捞、费大厨、星巴克、mini mars等知名品牌，同时开业至今不断升级品牌阵营，整体品牌偏向中高端，能够满足消费者群体的一站式购物和餐饮需求，商场定位及实际运营能够与周边客群需求相匹配。

步步高梅溪新天地体量较大，建筑面积约16.4万平方米，租户类型丰富，业态涵盖零售、餐饮、文娱及配套等，典型租户包括万达影城、海底捞、费大厨、星巴克、全聚德、华为等，能够满足客群的一站式购物需求。标的资产与之相比在物业体量及品牌丰富度上虽无明显竞争优势，但基础设施项目定位即为满足梅溪湖一期及二期区域内的客群日常生活需求，步步高梅溪新天地离基础设施项目有一定距离，且区位更偏，因此并不会直接对基础设施项目的目标人群进行分流。

金星路步步高、弘坤花样汇以及华润欢乐颂Outlets体量均不及标的资产，其中金星路步步高定位为百货，弘坤花样汇定位为社区商业，华润欢乐颂Outlets为城市奥莱项目，与基础设施项目的定位存在一定差异，其商户丰富程度及品牌阵营尚不及基础设施项目。

招商花园城体量预计为14万平方米，定位为城市级购物中心，由于尚未开业，对于其租户类型、商户特性等暂无法明确比较。

4）基础设施项目实际经营情况较优，运营能力较强

标的资产于2016年11月开业后迅速运营爬坡，2017年即实现接近满租水平；受外部因素影响2020年出租率出现下滑，但仍维持在85%以上，短暂调整后迅速反弹至高出租率状态，当前已再次实现接近满租水平，反映了项目运营方极强的运营能力及运营韧性。同时，标的资产依托金茂城市运营平台，持续与物业、地产、酒店等进行联动，发挥金茂大会员优势，通过对商铺的精细化管理、对顾客的贴心化服务来满足周边消费者购物需求。历史期间内标的资产客流量较高，线下平日客流量及节假日客流量平均为3.8万人以及4.5万人，在区域内具有极强的吸客能力。同时，线上吸客能力也在不断加强，2019年在金茂商业系统内推进了猫酷大会员体系，现阶段猫酷会员端数据已突破51万；2022年，项目充分接入了金茂集团大会员体系，联通属地金茂集团的兄弟业态，在权益互通、积分共享、吸客引流、联合营销方面充分先行先试了金茂大会员生态系统，强化了项目客群的用户粘性，提高了项目线上引流的能力。

与竞品对比，标的资产历史期间的运营情况较优。根据评估机构的市场调查，截至2023年6月末长沙览秀城出租率均高于竞品物业，且为梅溪湖商圈出租率最高的商业物业。同时，标的资产中的诸多商户如星聚汇KTV、费大厨、海底捞、沃尔玛等在区域内业绩领先。2020-2022年及2023年1-6月，长沙览秀城实现商品销售额分别为4.89亿元、5.86亿元、7.23亿元及4.29亿元，在梅溪湖板块排名前列，租售比分别为9.75%、10.13%、8.31%及9.04%，月销售坪效近1,200元/平方米。

（3）项目优劣势分析

1）优势

区域优势：项目所在地长沙市湘江新区为中部地区首个国家级新区，梅溪湖板块现为湘江新区主中心；项目地处梅溪湖核心区域，周边4公里范围内无城市综合体项目。

交通便利：基础设施资产为地铁上盖，与地铁2号线无缝衔接，2公里内便达长沙河西交通枢纽，地铁、长短途、快速公交，直达五一商圈、芙蓉广场等。

客群优势：项目周边系长沙市高端住宅区，均为近十年新开发小区，居住环境优良，居住氛围已逐渐成熟，居住群体以中高收入家庭客为主，消费实力强且形成稳定的消费需求，为项目提供良好的客群优势。

品牌优势：长沙览秀城是梅溪湖商圈档次较高、功能较全的中高端城市商业综合体之一，金茂品牌及物业品质居于商业市场前列，良好的物业条件有利于中高端知名品牌的入驻。

经营能力优势：2016年11月开业后迅速运营爬坡，2017年即实现接近满租水平；受外部因素影响2020年出租率出现下滑，但仍维持在85%以上，短暂调整后迅速反弹至高出租率状态，当前已再次实现近满租水平。历史运营情况反映了项目运营方极强的运营能力及运营韧性。

线上引流优势：项目自2019年，在金茂商业系统内推进了猫酷大会员体系，现阶段猫酷会员端数据已突破51万；在2022年，项目充分接入了金茂集团大会员体系，联通属地金茂集团的兄弟业态，在权益互通、积分共享、吸客引流、联合营销方面，充分先行先试了金茂大会员生态系统，强化了项目客群的用户粘性，提高了项目线上引流的能力。

2）劣势

客群局限：基础设施项目商业辐射面积范围较大，但是整体仍局限于长沙河西（湘江以西）客群，对区域外消费客群的吸引力有限。

6、基础设施项目所在地区宏观经济情况​

（1）长沙市经济环境

1）长沙市地区生产总值

长沙市的总体经济发展水平在中国大陆地区排名靠前，长沙2022年GDP总量为13,966.11亿元，在全国第15位。

长沙市2012年至2022年GDP逐年增长。根据长沙市统计局发布的数据，2022年全年地区生产总值13,966.11亿元，比上年增长4.5％。分产业看，第一产业增加值451.30亿元，比上年增长3.6％；第二产业增加值5,589.58亿元，增长6.2％；第三产业增加值7,925.24亿元，增长3.4％。

2023上半年，全市实现地区生产总值7,011.21亿元，同比增长3.3％。第一产业实现增加值193.34亿元，增长3.8％；第二产业实现增加值2,645.91亿元，增长2.6％；第三产业实现增加值4,171.97亿元，增长3.7％。

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图14-13长沙市GDP及增长率

数据来源：长沙市统计局

2）固定资产投资及其增长

2012年至2022年，长沙市固定资产投资额稳定增长。2022年全年固定资产投资比上年增长5.1％，其中民间投资增长0.9％。分投资方向看，工业投资增长5.2％，基础设施投资增长0.9％，高新技术产业投资增长7.9％。2022年全年房地产开发投资2,424.93亿元，比上年增长8.4％。2023年上半年，全市固定资产投资同比下降7.4％。

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图14-14长沙市固定资产投资

数据来源：长沙市统计局

3）产业结构

2012年至2022年长沙市三产比重不断优化，2018年以来产业结构保持稳定，第三产业比重在55%以上，高新技术产业、文化创意、生物医药等新兴产业发展迅速，已经成为长沙市经济发展的新引擎。2022年第一、二、三产业增加值占地区生产总值的比重分别为3.2％、40.0％和56.8％。2023年上半年，第一、二、三产业增加值占地区生产总值的比重分别为2.8％、37.7％和59.5％。

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图14-15长沙市各产业生产总值

数据来源：长沙市统计局

4）居民收入水平

2022年，全年城镇居民人均可支配收入65,190元，比上年增长4.9％。其中，人均工资性收入36,367元，增长4.4％；人均经营净收入8,474元，增长4.7％；人均财产净收入8,262元，增长5.3％；人均转移净收入12,087元，增长6.3％。

2022年，城镇居民人均消费支出42,936元，增长3.9％。在城镇居民消费分类中，食品烟酒人均消费11,358元，增长2.5％；衣着人均消费2,649元，增长1.0％；居住人均消费7,986元，增长3.0％；生活用品及服务人均消费3,103元，增长3.7％；交通通信人均消费4,836元，增长7.1％；教育文化娱乐人均消费9,026元，增长5.9％；医疗保健人均消费3,032元，增长4.4％；其他用品和服务人均消费945元，增长0.9％。2023上半年，长沙城镇居民人均可支配收入35,481元，同比增长4.0％；人均消费支出21,380元，同比增长3.1％。

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图14-16长沙市城镇居民收入与支出

数据来源：长沙市统计局

5）人口规模和结构及城镇化水平

2022年末全市常住总人口1,042.06万人，比上年末增长1.8％。城镇化率为83.27％，比上年末提高0.11个百分点。按户籍人口计算，人口出生率为7.84‰，死亡率为7.25‰，自然增长率为0.59‰。2022年长沙全市常住人口18.13万的增长人数位列全国第一，超过杭州、合肥、西安等城市。

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图14-17长沙市常住人口

数据来源：长沙市统计局

（2）长沙市城市规划

1）基础设施状况

长沙市城市基础设施建设不断完善，可为市民提供更多服务。根据长沙市统计局统计数据，2022年全年完成基础设施投资同比增长0.9%。十大基础设施项目年度计划总投资241.73亿元，截至12月底，累计完成投资307.7亿元，年度投资完成率达127.29%。

铁路方面，长沙是综合交通枢纽，京广高铁、沪昆高铁、渝厦高铁（规划建设中）在此交汇。沪昆与京广这两条我国东西与南北方向最长的高铁在长沙南站交会，形成了高铁“十字”。渝长厦铁路长沙到赣州段规划路线为长沙—浏阳—上栗—萍乡—井冈山—赣州，与赣龙铁路对接进入厦门，2022年，渝厦高铁益长段开通，长沙高铁网迎来“三核”时代，形成“米”字形高铁网。此外，2017年全线通车运营的长株潭城际铁路，贯穿长沙、株洲、湘潭三城，开启长株潭一体化“同城”模式。

水运航道方面，长沙港可通江入海，与长江沿岸及南京、上海、连云港等港口通航，全市通航里程达538公里，其中Ⅱ级航道74公里，占航道总里程的13.8%。霞凝港区、铜官港区双港，长沙港稳定运营，每周4-5航次往返上海港，通过江海联运通达全球各主要港口。长沙轮船客运中心站每天有到益阳、津市、安乡、常德、茅草街、湘潭、湘阴、岳阳等地的班船。

航空方面，长沙有长沙黄花国际机场，为4E级民用机场，是中国十二大干线机场之一。长沙黄花国际机场位于长沙县黄花镇，距离长沙城区约为10公里，是湖南省规模最大的航空港。主要通往内地及港澳台，和部分国外地区，如曼谷、吉隆坡、韩国、日本等。2021年开工建设长沙机场改扩建项目，总投资429.67亿元，新征用地14,999.4亩，按照近期2030年旅客吞吐量6,000万人次、货邮吞吐量60万吨规划设计，在第二跑道东侧建设1条3600米长、45米宽的第三跑道及相应的滑行道系统，新建50万平方米的T3航站楼，以及28.5万平方米的综合交通中心，包括机务维修、货运、航食、供电等辅助设施。2022年，长沙机场改扩建有序开展。全年完成投资65.2亿元，T3航站楼工程建筑主体形象逐步成型，综合交通枢纽工程、飞行区工程、中轴大道工程等有序推进，黄花机场将进入“三跑道、三航站楼”时代。

公路方面，“一环七射七纵”高速公路主骨架搭建成型，另有3条国道、14条省道和106条县道密集分布。连接和贯穿长沙城区的高速公路有京港澳、长永、长吉、长张、长潭西、长沙绕城高速公路、机场高速和长株高速等。连接长沙的国道有106国道、107国道和319国道。截至2021年底，长沙市公路总里程达16,255千米，其中高速公路通车17条、里程724千米，国省干线公路2,109千米，农村公路13,422千米，全面实现25户及100人以上自然村通水泥（沥青）路，城乡客运一体化加速推进，实现市区周边20公里范围内公交化运营。

轨道交通方面，长沙正在构建全方位的立体交通网络。截至2022年底，已开通运营地铁1号线、地铁2号线、地铁3号线、地铁4号线、地铁5号线、地铁6号线、磁浮快线，轨道交通运营线路里程达209千米，运营车站148座。同时，地铁7号线于2021年12月24日开工建设，预计2027年开通运营。

表14-11长沙地铁规划线路一览

路线起点终点车站数当前状态
1号线尚双塘开福区政府202016年开通运营开福区政府-彩霞路（北延一期）建设中
2号线梅溪湖西光达23望城坡站-光达站，2014年开通运营梅溪湖站-望城坡站（西延一期），2015年开通运营西延二期规划中
3号线山塘广生252020年开通运营
4号线罐子岭杜家坪252019年开通运营北延线规划中
5号线毛竹塘水渡河182020年开通运营北延线及南延线规划中
6号线谢家桥黄花机场T1T2342022年开通运营
7号线云塘五里牌162021年12月开工建设，预计2027年开通运营
磁浮快线磁浮高铁站磁浮机场站32016年开通运营

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图14-18长沙市轨道交通线路图

2）国民经济和社会发展规划

“十四五”时期长沙围绕打造国家中心城市、长江经济带核心增长极、现代化新湖南示范区、具有国际影响力的现代化城市，全面建设国家重要先进制造业中心、国家科技创新中心、国际文化创意中心、区域性国际消费中心、内陆地区改革开放引领城市、国家综合交通枢纽城市、宜居乐业幸福城市。

聚焦建设常住人口突破1,000万，建成区面积近1,000平方公里的特大城市目标，实现地区生产总值1.7万亿，年均增长7%左右；规模工业增加值年均增长7.5%左右；固定资产投资年均增长8%左右；社会消费品零售总额年均增长8%左右；制造业增加值占地区生产总值比重达30%；产业投资占固定资产投资比重55%；高新技术产业增加值占地区生产总值35%以上；进出口总额占GDP比重达25%；城乡居民人均可支配收入年均增长7%左右；常住人口城镇化率达82%。

改革开放迈出新步伐。高标准市场体系基本建成，营商环境市场化法治化国际化水平明显提高，市场活力、社会活力充分激发。湖南湘江新区建设取得重大进展，中国（湖南）自由贸易试验区长沙片区建设取得重大突破，长株潭一体化发展和长株潭岳衡协同发展取得突出成效，“一带一路”战略支点城市、长江经济带核心增长极优势更加显著，进出口总额占GDP比重达25%。

城乡现代化建设取得新成效。城市能级、核心竞争力、辐射带动力全面增强，大长沙都市圈协同水平明显提升。城市功能更加完善，城市风貌明显改善，新型智慧城市建设加快推进，新型城镇化和乡村振兴取得显著成效，建成“四精五有”的品质长沙。

生态文明建设实现新进步。国土空间开发保护格局得到持续优化，生产生活方式绿色转型成效显著，能源资源利用效率大幅提高，生态环境持续改善，绿色发展走在全国主要城市前列，空气质量优良率不低于84.4%，地表水国省控断面水质优良率达100%，实现“天蓝、地绿、水清、景美、人和”的最美长沙。

民生福祉达到新水平。实现更加充分更高质量就业，脱贫攻坚成果巩固拓展，居民收入增长和经济增长基本同步，居民人均可支配收入年均增长7%左右，基本公共服务均等化水平明显提高，高质量教育体系、多层次社会保障体系、优质化卫生健康体系更加完善，人民精神文化生活日益丰富，全龄友好型城市基本建成。

治理效能得到新提升。社会主义民主法治更加健全，社会公平正义进一步彰显，行政效率和政府公信力显著提升，社会治理水平明显提高，重大风险防范化解能力、突发公共事件应急能力、防灾减灾救灾能力显著增强，平安长沙、法治长沙理念深入人心，发展安全保障更加有力。

“十四五”时期经济社会发展的目标愿景：到二〇三五年，率先基本实现社会主义现代化，建成具有国际影响力的现代化城市、现代化新湖南示范区、长江经济带核心增长极，跻身国家中心城市行列；经济实力、科技实力、综合实力大幅跃升，经济总量、城乡居民人均收入迈上新的大台阶；建成国家重要先进制造业中心，现代化经济体系更加成熟，产业基础高级化、产业链现代化达到国际一流水平，形成一批世界级、国家级先进制造业集群；建成国家科技创新中心，关键核心技术实现重大突破，进入全球创新型城市行列；建成国际文化创意中心，城市文化软实力显著增强；建成区域性国际消费中心，成为世界级旅游目的地；建成国家综合交通枢纽城市，现代化综合交通体系更加完善；建成内陆地区改革开放引领城市，营商环境质量达到国际一流水平，开放型经济发展水平大幅提升；建成宜居乐业幸福城市，基本实现市域治理现代化，建成教育强市、人才强市、体育强市、健康长沙、美丽长沙，文明长沙、法治长沙、平安长沙建设达到更高水平，高品质生活广泛享有，中等收入群体显著扩大，人的全面发展、全体人民共同富裕取得更为明显的实质性进展。

3）城市总体规划

2022年6月，长沙市自然资源和规划局出台《贯彻落实强省会战略的二十条措施》。长沙市国土空间总体规划编制坚持高点定位、科学谋划，紧紧围绕“强省会”战略、“十四五”时期发展目标和2035年远景目标，实施“东拓、西提、南融、北进、中优”差异化空间策略，科学布局生产、生活、生态空间。统筹推进生态文明建设和高质量发展，实现空间底线安全牢固、富有韧性，空间布局高效有序、富有活力，空间品质全龄友好、富有湖湘特色，形成开放协调的国土空间格局，全面提升国土空间治理体系和治理能力现代化水平，将长沙建设成为“国际智造创新名城、美丽幸福山水洲城”。

根据《长沙市国土空间总体规划（2021-2035年）》（以下简称“《总规》”），本次规划范围为长沙市行政辖区，面积11,816平方公里。规划目标年为2035年，近期目标年为2025年，远景展望至2050年。《总规》提出，到2025年，长沙城市能级、核心竞争力、辐射带动力全面增强；主体功能区格局持续优化；全球影响力、全国竞争力、区域引领力、全省辐射力持续增强。到2035年，长沙将率先基本实现社会主义现代化，建成具有国际影响力的现代化城市、现代化新湖南示范区、长江经济带核心增长极，跻身国家中心城市行列。到2050年，全面建成社会主义现代化新长沙，形成美丽、安全、高效、宜居、魅力、和谐的国土空间。

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图14-19长沙规划空间层次示意图

长沙市域国土空间总体格局为“一轴一带四走廊、一主两副十组团、一脉两屏六绿楔”。

一轴：湘江综合发展轴

一带：长浏宁城镇发展带

四走廊：四条城乡融合发展走廊，即湘江西岸科创走廊、湘江东岸制造业走廊、北部城乡融合发展走廊、南部城乡融合发展走廊。

一主：主城核心区

两副：浏阳城区、宁乡城区两个副中心

十组团：星沙松雅湖组团、空铁组团、南部融城组团、大王山组团、梅溪湖西组团、望城大泽湖组团、金霞组团、金阳新城组团、金州新城组团、铜官新城组团。

一脉：湘江及其支流构建完整的河网水系脉络

两屏：东部幕阜山-连云山-九岭山和西部沩山山系构建的生态屏障

六绿楔：东部和西部生态屏障延展形成的六条深入城区的生态绿楔

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图14-20长沙市域国土空间总体格局规划图

（三）基础设施项目合规情况​

1、基础设施项目符合宏观管理政策要求情况​

（1）《国家发展改革委关于规范高效做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目申报推荐工作的通知》（发改投资〔2023〕236号）明确提出贯彻党中央、国务院关于把恢复和扩大消费摆在优先位置的决策部署，研究支持增强消费能力、改善消费条件、创新消费场景的消费基础设施发行基础设施REITs。优先支持百货商场、购物中心、农贸市场等城乡商业网点项目，保障基本民生的社区商业项目发行基础设施REITs。长沙览秀城属于消费基础设施项下的购物中心类型资产，符合国家恢复和扩大消费的政策要求。

（2）长沙览秀城坐落于长沙市岳麓区梅溪湖环湖路1177号，地处中部地区首个国家级新区——湘江新区。湘江新区是国家在中部地区设立的第一个国家级新区，是中部崛起和长江经济带发展的重要引擎，也是实施国家区域发展总体战略和长江经济带重大国家战略的重要举措，对于促进中部地区崛起、推进长江经济带建设、加快内陆地区开放发展具有重要意义。基础设施项目为梅溪湖片区的优质消费基础设施项目，符合区域规划和产业政策，有利于促进长沙市及湘江新区恢复和扩大消费，拉动湘江新区经济发展。

（3）中国金茂为注册于香港的且在香港联合交易所上市的公司，间接持有原始权益人及项目公司100%股权，原始权益人及项目公司均为外商投资企业再投资企业。《中华人民共和国外商投资法》（“《外商投资法》”）规定，国家对外商投资实行准入前国民待遇加负面清单管理制度。外商投资准入负面清单以外的领域，按照内外资一致的原则实施管理。原始权益人的主营业务为商业不动产的运营管理，项目公司的主营业务为长沙览秀城的租赁经营，项目公司将长沙览秀城的房屋出租用于商业经营。经查国家发展和改革委员会、商务部发布的《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2021年版）》（简称“《外商投资准入负面清单》”），长沙览秀城租赁业务不属于该负面清单所列领域。因此，长沙览秀城的租赁经营业务符合《外商投资法》的相关规定。

2、基础设施项目的权属情况​

长沙览秀城项目位于长沙市岳麓区环湖路1177号方茂苑（二期）12、13、15栋-201、-101、101、118、119、201、301、402，建筑面积共计102,741.61平方米，土地使用期限至2052年8月15日，用途为商业，于2016年建成，建设单位为国广置业。截至本招募说明书出具之日，长沙秀茂已完成标的资产重组，合法完成拥有长沙览秀城的1栋建筑物及对应的国有土地使用权。

长沙览秀城项目《不动产权证书》取得情况如下表。长沙秀茂拥有长沙览秀城房屋1处，合计建筑面积102,741.61平方米，均已取得不动产权证书，具体如下：

表14-12长沙览秀城项目土地及房屋建筑物权属列表

序号房屋坐落不动产权证编号房屋建筑面积（平方米）土地使用权面积（平方米）共有情况权利性质用途使用期限
1.岳麓区环湖路1177号方茂苑（二期）12、13、15栋-201湘（2023）长沙市不动产权第0325270号15,786.53共有宗地面积99,633.67单独所有出让/股份制企业房产商业用地/商业土地使用权终止日期：2052年8月15日
2.岳麓区环湖路1177号方茂苑（二期）12、13、15栋-101湘（2023）长沙市不动产权第0325271号17,337.35共有宗地面积99,633.67单独所有出让/股份制企业房产商业用地/商业土地使用权终止日期：2052年8月15日
3.岳麓区环湖路1177号方茂苑（二期）12、13、15栋101湘（2023）长沙市不动产权第0325272号15,217.09共有宗地面积99,633.67单独所有出让/股份制企业房产商业用地/商业土地使用权终止日期：2052年8月15日
4.岳麓区环湖路1177号方茂苑（二期）12、13、15栋118湘（2023）长沙市不动产权第0325284号96.43共有宗地面积99,633.67单独所有出让/股份制企业房产商业用地/商业土地使用权终止日期：2052年8月15日
5.岳麓区环湖路1177号方茂苑（二期）12、13、15栋119湘（2023）长沙市不动产权第0325280号1,627.89共有宗地面积99,633.67单独所有出让/股份制企业房产商业用地/商业土地使用权终止日期：2052年8月15日
6.岳麓区环湖路1177号方茂苑（二期）12、13、15栋201湘（2023）长沙市不动产权第0325273号23,672.22共有宗地面积99,633.67单独所有出让/股份制企业房产商业用地/商业土地使用权终止日期：2052年8月15日
7.岳麓区环湖路1177号方茂苑（二期）12、13、15栋301湘（2023）长沙市不动产权第0325274号27,237.59共有宗地面积99,633.67单独所有出让/股份制企业房产商业用地/商业土地使用权终止日期：2052年8月15日
8.岳麓区环湖路1177号方茂苑（二期）12、13、15栋402湘（2023）长沙市不动产权第0324920号1,766.51共有宗地面积99,633.67单独所有出让/股份制企业房产商业用地/商业土地使用权终止日期：2052年8月15日
合计--102,741.61共有宗地面积99,633.67----

长沙秀茂有权依法占有和运营长沙览秀城并取得项目收入，长沙览秀城权属真实、合法和有效；长沙览秀城项目对应的土地使用权已不存在外部权利负担或转让限制。

鉴上，基金管理人及法律顾问认为，长沙秀茂合法享有长沙览秀城的不动产权，包括房屋所有权及其占用范围内的国有建设用地使用权。

3、固定资产投资管理相关手续​

（1）项目立项核准、备案文件

长沙览秀城项目为企业投资项目，截至本招募说明书出具日，长沙览秀城项目已取得的项目审批相关文件如下：

1）企业投资项目核准

2013年11月11日，长沙市发改委向国广置业下发了《长沙市发展和改革委员会关于长沙金茂梅溪湖国际广场（二期三区）项目核准的批复》（长先发改函[2013]429号），载明：“为打造理想人居环境，完善梅溪湖片区商业、服务业配套，提升区域价值，同意长沙金茂梅溪湖国际广场（二期三区）项目的建设；项目建设单位为长沙金茂梅溪湖国际广场置业有限公司。项目建设地点位于梅溪湖片区，北靠梅溪湖路，南接环湖路，西临A6路。该项目为长沙金茂梅溪湖国际广场项目二期三区，拟建一栋51层甲级写字楼、一栋38层住宅楼及一栋四层商业楼。项目总建筑面积159,744平方米，其中写字楼建筑面积69,069平方米，住宅建筑面积26,778平方米，商业建筑面积2,996平方米，地下建筑面积60,899平方米。项目总投资为69,726.50万元，项目建设周期为34个月。资金来源由该公司自筹”。

2013年11月11日，长沙市发改委向国广置业下发了《长沙市发展和改革委员会关于长沙金茂梅溪湖国际广场（二期四区）项目核准的批复》（长先发改函[2013]427号），载明：“为打造理想人居环境，完善梅溪湖片区商业、服务业配套，提升区域价值，同意长沙金茂梅溪湖国际广场（二期四区）项目的建设；项目建设单位为长沙金茂梅溪湖国际广场置业有限公司。项目建设地点位于梅溪湖片区，北靠梅溪湖路，南接环湖路，西临A6路。该项目为长沙金茂梅溪湖国际广场项目二期四区，拟建一栋52层定制办公楼及地下停车场，项目总建筑面积156,016平方米，其中定制办公楼112,304平方米，地下建筑面积43,712平方米。项目总投资为69,898.53万元，项目建设周期为34个月。资金来源由该公司自筹”。

2013年11月11日，长沙市发改委向国广置业下发了《长沙市发展和改革委员会关于长沙金茂梅溪湖国际广场（二期五区）项目核准的批复》（长先发改函[2013]428号），载明：“为打造理想人居环境，完善梅溪湖片区商业、服务业配套，提升区域价值，同意长沙金茂梅溪湖国际广场（二期五区）项目的建设；项目建设单位为长沙金茂梅溪湖国际广场置业有限公司。项目建设地点位于梅溪湖片区，北靠梅溪湖路，南接环湖路，西临A6路。该项目为长沙金茂梅溪湖国际广场项目二期五区，拟建一栋5层超大型购物广场及地下停车站，项目总建筑面积139,539平方米，其中超大型购物广场建筑面积104,539平方米，地下建筑面积35,000平方米。项目总投资为69,601.64万元，项目建设周期为34个月。资金来源由该公司自筹”。

2）企业投资项目备案

2017年4月19日，长沙市发改委向国广置业下发了《湖南湘江新区企业投资项目备案证》（备案编号：[2017]028号），载明：“你单位申请备案项目的有关文件材料收悉。经审查，符合长沙市企业投资项目备案制管理的有关要求，准予备案。申请的备案内容为：项目名称：梅溪湖国际广场I-29地块（二期）；建设地点：岳麓区梅溪湖片区环湖路；建设规模：676,818.9平方米；建设内容：精装住宅、商业及地下室；总投资：332,588万元。备注：精装住宅154,107.65平方米、商业312,209.56平方米、地下室210,501.69平方米。原核准批复长先发改函[2013]429号、长先发改函[2013]428号、长先发改函[2013]427号、长先发改函[2013]143号、长先发改函[2013]107号作废”。

长沙览秀城项目已按照项目立项时期（2013年）适用的法律法规履行了核准程序。2017年长沙览秀城项目另行办理项目备案程序原因为国广置业因竣备文件审核需要，向湘江新区经发局提出申请，湘江新区经发局应国广置业申请，根据2017年适用的法律法规办理了长沙览秀城项目备案程序，该等备案程序有效。长沙览秀城项目已按照其建设时期适用的法律法规完整履行了核准/备案程序。

（2）规划许可

长沙览秀城项目为出让项目，该项目已取得的规划审批相关文件如下：

1）建设用地规划许可

2013年1月28日，长沙市城乡规划局向国广置业下发《湖南省建设用地规划许可证》（建规[地]字第长先出[2013]0007号）及附件建设用地规划审批单，用地项目名称为金茂梅溪湖国际广场，用地位置为岳麓区梅溪湖路，用地性质为C2R2，用地面积为99,633.67平方米。容积率小于等于3.7，建筑密度小于等于55%。

2）建设工程规划许可

2014年10月16日，长沙市城乡规划局向国广置业下发《湖南省建设工程规划许可证》（建规[建]字第湘新建2[2014]0047号）及附件建设工程规划审批单，建设项目名称为梅溪湖国际广场二期（I-29地块）13#栋，建设位置为湘江新区，建设规模为111,060.1平方米。

2014年11月18日，长沙市城乡规划局向国广置业下发《湖南省建设工程规划许可证》（建规[建]字第湘新建2[2014]0057号）及附件建设工程规划审批单，建设项目名称为金茂梅溪湖国际广场二期12#栋及公建地下室、住宅地下室，建设位置为湘江新区，建设规模为277,518.68平方米。

2014年11月18日，长沙市城乡规划局向国广置业下发《湖南省建设工程规划许可证》（建规[建]字第湘新建2[2014]0058号）及附件建设工程规划审批单，建设项目名称为梅溪湖国际广场二期北塔15#栋及南大门，建设位置为湘江新区，建设规模为101,178.53平方米。

（3）土地

根据长沙览秀城项目建设时期的监管审批实践，以招拍挂方式获得出让地的商业建设项目不强制要求办理建设用地批准书，未办理建设用地批准书不会影响长沙览秀城项目所涉土地手续审批程序的合法合规性，不属于合规瑕疵。

经核查，底层基础设施项目按照其建设时期适用的地方监管实践签署了土地出让合同，办理了建设用地预审意见、土地使用权证或不动产权证书，未办理建设用地批准书。根据《自然资源部关于以“多规合一”为基础推进规划用地“多审合一、多证合一”改革的通知》（自然资规[2019]2号）的规定，建设用地批准书已与建设用地规划许可证合并，自然资源主管部门不再单独核发建设用地批准书。

就上述事实，2023年6月27日，底层基础设施项目相关主管部门湖南湘江新区自然资源和规划局出具《关于长沙览秀城项目审批相关事项的确认函》，内容如下：“根据《自然资源部关于以“多规合一”为基础推进规划用地“多审合一、多证合一”改革的通知》（自然资规[2019]2号）的规定，建设用地批准书已与建设用地规划许可证合并，自然资源主管部门不再单独核发建设用地批准书。长沙览秀城项目用地于2012年6月由你司通过招拍挂出让方式取得，我局核发了该项目的土地出让合同及土地红线图，你司也依据当时政策办理了建设用地规划许可证，且项目已完成竣工验收并交付使用，在现有情况下，无政策支持且也无需再补办建设用地批准书”。

基础设施项目已取得的土地审批相关文件如下：

1）土地出让合同

2012年6月15日，长沙市国土资源交易中心与亿丰置业有限公司签署了《长沙市国有建设用地使用权网上挂牌出让成交确认书》（No：32438220），确认亿丰置业有限公司竞得编号[2012]网挂016号地块的国有建设用地使用权，该地块成交价为人民币744,060,000.00元；亿丰置业有限公司应当在该宗地成交之日起10个工作日内，持《成交确认书》到长沙市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》。

2012年6月15日，长沙市国土资源局与国广置业签署了《国有建设用地使用权出让合同》（先导2012036号），将坐落于岳麓区梅溪湖路以南、A6路以东、环湖路以北，土地面积为99,633.67平方米的地块出让予国广置业，其中其他商服用地面积为4.583149公顷，其他普通商品住房用地面积为5.380218公顷，出让金总额为744,060,000元。其他商服用地40年至2052年8月15日止，其他普通商品住房用地70年至2082年8月15日止。

根据国广置业提供的土地出让金专用票据、中华人民共和国契税完税证等缴费凭证，国广置业已全额支付土地出让金及相关契税。

2）国有土地使用证及不动产权证书

2013年1月22日，长沙市国土资源局向国广置业下发《国有土地使用证》（长国用2013第006838号），土地面积为99,633.67平方米，坐落于岳麓区梅溪湖，用途为商业、住宅用地，使用权类型为出让地。终止日期为商业至2052年8月15日，住宅至2082年8月15日。湘江新区自规局向项目公司下发的《中华人民共和国不动产权证书》详细信息请见表14-12长沙览秀城项目土地及房屋建筑物权属列表。

（4）环评程序

基础设施项目已取得的环评审批相关文件如下：

2013年2月4日，长沙市环境保护局向国广置业下发《长沙市环境保护局关于<梅溪湖国际广场建设项目环境影响报告书>的批复》（长先环发[2013]9号），梅溪湖国际广场建设项目位于梅溪湖片区中部位置，北靠梅溪湖大道，南接环湖路，西邻A6路，东为梅溪湖国际文化艺术中心。项目总用地面积152,684平方米，总建筑面积1,016,379平方米，项目建设内容包括2栋49~5L2层甲级办公双子楼、1栋5F酒店、1栋5~6F购物中心、13栋28~47F高层住宅、1栋L3层幼儿园、2栋L2层会所及配套服务设施。项目总投资40亿元，其中环保投资1,470万元。该项目符合产业政策及相关规划，环境影响报告书提出的污染防治和生态保护措施客观可行，同意该项目建设。

（5）施工许可

基础设施项目已取得的施工审批相关文件如下：

2015年1月19日，长沙市住房和城乡建设委员会向国广置业下发编号为430112201501190201号的《建筑工程施工许可证》，工程名称为金茂梅溪湖国际广场二期工程12#栋15#栋、公建地下室、住宅地下室，建设地址为梅溪湖环湖路，建设规模为344,809.87平方米，证载合同开工日期为2014年6月，证载合同竣工日期为2016年10月。

2014年11月21日，长沙市住房和城乡建设委员会向国广置业下发编号为430112201411210201号的《建筑工程施工许可证》，工程名称为金茂梅溪湖国际广场二期工程13#栋及其相应地下室，建设地址为梅溪湖环湖路，建设规模为144,462.17平方米，证载合同开工日期为2013年9月1日，证载合同竣工日期为2016年12月30日。

（6）竣工验收（综合验收及消防、规划等专项验收）

基础设施项目已取得的竣工验收审批相关文件如下：

1）综合验收-竣工备案

根据国广置业提供的长沙市建设工程质量监督站于2016年10月28日出具的编号分别为2016-备1025#、2016-备1027#、2016-备1026#、2016-备1028#《建设工程竣工验收备案表》，长沙金茂览秀城项目已经完成竣工备案程序。

2）消防验收

长沙市公安消防支队于2016年8月31日向国广置业下发《建设工程消防验收意见书》（长公消验字[2016]第W0279号），梅溪湖国际广场二期12#栋建筑主体部分及沃尔玛超市局部工程位于长沙市岳麓区梅溪湖环湖路，地上3层、地下3层，建筑高度23.05米，地上建筑面积70,749.95平方米、地下建筑面积165,471.62平方米，沃尔玛超市面积为15,287平方米，使用性质为超市。综合评定梅溪湖国际广场二期12#栋建筑主体部分及沃尔玛超市局部消防验收合格。

长沙市公安消防支队于2016年9月27日向国广置业下发《建设工程消防验收意见书》（长公消验字[2016]第W0314号），梅溪湖国际广场二期公建工程13#、15#栋新建工程（不包括装修工程和消防安全检查）工程位于长沙市岳麓区梅溪湖环湖路（13#栋地上52层，建筑高度219.9米，地上建筑面积110,904平方米，其中1至5层及38层至52层为酒店及酒店配套餐饮、商业，7层至36层为办公，6层、21层及37层为避难层及设备用房；15#栋地上51层，建筑高度219.9米，地上建筑面积96,646平方米，其中1、2层为办公大堂，3、4层为餐饮，5层以上楼层为办公，6层、21层及37层为避难层及设备用房）。综合评定该工程建筑主体消防验收合格。

3）环保验收

2016年9月26日，长沙市环境保护局出具《金茂国际广场二期（12#-13#、15#-21#栋南大门及地下室工程）环保验收意见》（湘新环验[2016]73号），金茂国际广场二期（12#-13#、15#-21#栋南大门及地下室工程）各项环保设施基本按照环评批复（长先环发[2013]9号）要求落实到位，同意项目本期工程环保设施验收。

综上，法律顾问认为，基础设施项目已按相关规定取得了企业投资项目立项核准与备案、建设用地规划许可、建设工程规划许可、环评批复、施工许可、竣工综合验收、各类专项（如消防、环保等）验收等固定资产投资管理相关手续，并完成了权属登记，取得了不动产权证书，合法合规。

4、基础设施项目的运营情况​

（1）基础设施项目的土地用途一致性情况

经核查基础设施项目的规划许可、不动产权证书，审阅租赁合同，基础设施项目的土地规划用途及权证所载用途为商业用地，实际用途为商业购物中心用地。据此，法律顾问认为，截至2023年6月30日，基础设施项目的土地主要实际用途与其规划用途、权证所载用途相符。

（2）基础设施项目的租赁情况

1）租赁合同签署情况

根据上海兴秀茂提供的基础设施项目租赁台账并经上海兴秀茂确认，截至2023年6月30日，就基础设施项目，涉及157个租户，在租房屋面积共计60,173.52平方米。

经法律顾问核查，上海兴秀茂提供的基础设施项目租赁台账所涉租赁合同均已合法有效签署，不存在应签署但未签署的租赁合同，不存在租户实际承租面积超出基础设施项目不动产权证书所载建筑面积的情形，不存在实际出租情况与租赁合同约定不一致的情况。基础设施项目租赁台账所涉租赁合同不存在违反《民法典》第一百四十八条、第一百四十九条、第一百五十三条、第一百五十四条和第五百零六条规定导致合同无效或可撤销的情形。

经上海兴秀茂确认，截至2023年6月末，基础设施项目由金茂商业房地产（上海）有限公司长沙分公司、长沙金茂梅溪湖国际广场置业有限公司及其商业管理分公司（以下简称“原出租方”）对外签署租赁合同。截至本招募说明书出具日，基础设施项目已完成基础设施项目的重组，重组后基础设施项目的不动产权人已变更为项目公司，项目公司与原出租方正在开展基础设施项目所涉租赁合同的换签工作。

根据《项目公司股权转让协议》的安排，项目公司通过资产重组取得基础设施项目后，原始权益人应协调原出租方、项目公司与相应承租人签署租赁合同补充协议或相应变更协议，明确项目公司为基础设施项目项下的出租人，相应承租人应当将租金、租赁保证金及其他款项支付至指定的项目公司账户。至迟于《项目公司股权转让协议》生效日，原始权益人应确保原出租方根据《资产转让协议》的相关约定将评估基准日后基础设施项目项下仍旧由原出租方收取的租金和有效存续的租赁合同对应的保证金及其他款项（如有）统一划转至项目公司账户。如截至《项目公司股权转让协议》生效之日（不含该日），原出租方、项目公司与相应承租人仍未签署相应变更协议的租赁合同，则原出租方、项目公司与相应承租人应在《项目公司股权转让协议》生效之后的30日内签署完毕相应租赁合同的变更协议，约定自该等租赁合同的变更协议生效之日起（含该日），相应承租人应将其应付的租金、租赁保证金及其他款项支付至指定的项目公司账户。

2）基础设施项目租赁合同备案情况

根据上海兴秀茂的确认，截至2023年6月30日，基础设施项目所涉租赁合同尚未办理租赁合同备案手续。

根据《商品房屋租赁管理办法》规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。房屋租赁登记备案内容发生变化、续租或者租赁终止的，当事人应当在三十日内，到原租赁登记备案的部门办理房屋租赁登记备案的变更、延续或者注销手续。违反上述规定的，由主管部门责令限期改正，单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。

根据《民法典》第七百零六条规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。据此，如不存在其他影响合同合法有效性的情形，仅就房屋租赁合同未能及时进行租赁备案的情况，不会影响房屋租赁合同的合法有效性，亦不会对基础设施项目房屋所有权及对应土地使用权的认定造成实质性不利影响。根据《商品房屋租赁管理办法》（中华人民共和国住房和城乡建设部令第6号）第十四条第一款、第二十三条的规定，在租赁合同完成换签后，至相关行政主管部门办理房屋租赁登记备案手续前，作为出租人的项目公司存在被相关建设（房地产）主管部门责令限期改正或（如逾期不改正的）处以一千元以上一万元以下罚款的风险。

根据国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、国家市场监督管理总局网站（http://www.samr.gov.cn/）、“信用中国”网站（www.creditchina.gov.cn）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）的查询结果，并经上海兴秀茂确认，截至2023年6月30日，长沙深茂、国广置业未因基础设施项目所涉房屋租赁合同的备案情况而被处以行政处罚或被追究相关责任。根据《项目公司股权转让协议》的安排，如基金存续期间因上述租赁合同未备案的原因导致项目公司受到任何行政处罚或损失的，原始权益人应赔偿全部损失。

3）房屋租赁合同之限制条款

根据上海兴秀茂的确认及法律顾问核查，截至2023年6月30日，基础设施项目所涉正在履行的主力租户租赁合同中，可能对基础设施项目的经营和处置产生限制的条款（“主力租户租约限制条款”）如下表所示：

表14-13主力租户租约限制条款情况表

租户名称优先承租权条款及优先购买权条款竞争排他条款开业率条款提前退租条款租金减免条款
客户11、有优先承租权；
2、享有同等条件下的优先购买权。		不得经营形式与租户相同或相似，或者与租户的经营形式存在竞争，或者与租户的业务相竞争的任何经营活动。具有开业率限制要求，开业率降低将使得租户享有租金水平调降权利，开业率不达标持续到一定期限时，赋予租户单方解除合同的权利，项目公司可能因此按照租赁协议约定承担违约责任。当租赁合同履行满一定年限后，租户有权提前书面通知解除租赁合同且无需承担任何责任。1、出租方授予租户免租施工期。
2、由于出租方原因致使租户无法继续正常经营的，应免收租赁费用并支付违约金、赔偿损失。
客户21、享有优先承租权及优先扩租权；
2、承租商铺转让需事先通知并取得租户同意。		不涉及具有开业率限制要求。开业率降低将导致租户享有免于支付租金及/或物业管理费的权利，开业率不达标持续到一定期限时，赋予租户单方提前解除合同的权利，项目公司应于承租人退场并结清所有已发生的应付款项后，向承租人返还保证金，并向承租人支付相当于保证金金额的违约金。营业开始日之后，承租人可提前六个月书面通知解除租赁合同，并且放弃已支付的保证金等。
出租人及承租人协商一致：根据承租人的月度损益表，在本房屋内承租人的营业连续6个月亏损时，承租人可提前3个月向出租人发送书面通知解除合同。		存在装修优惠期及营业优惠期，除能耗费外，承租人无需支付任何其他费用。
客户31、出租人转让租赁物业在内的整体或部分购物中心之前，必须向租户提供受让方出具的完全继承本合同项下的所有条款的承诺书。
2、租户享有优先承租权。		不将购物中心内除租赁物业以外的其余部分物业用于其经营或宣传或允许任何第三方经营或宣传与租户的经营范围相同或相类似的业务。不涉及不涉及存在免租装修期，出租方不收取租金以及物业管理费，但租户应自行承担在免租装修期内所产生的水、电、煤气（如有）等公用事业费用以及装修管理费用等。
客户41、承租方在租赁期限届满后，有权根据规定，行使优先续租权以将租赁期限延长五年；
2、在租赁期限内，如果所有方拟将商场整体转让给任何第三方，则承租方不享有优先购买权；如果所有方拟将商铺单独转让给任何第三方，则承租方享有优先购买权。		不涉及具有开业率限制要求，开业率降低将使得租户享有租金水平调降或免租的权利，在开业率于约定期间内连续不达标时使租户有权单方终止租赁协议而无需承担任何违约责任。租赁期限内指定年限期满时，承租方有权终止租赁合同，但须提前六个月发出书面终止通知。承租方享有免租期，承租方无需支付任何租金、促销费和物业管理费、与供暖相关的一切费用和空调使用费。
客户51、租户承诺放弃优先购买权。出租方同意在出售租赁标的时，将租赁标的作为整体出售给同一受让人，不得分割出售给不同的受让人。
2、租户享有优先承租权。		出租人承诺，于租赁合同有效期内，未经租户书面同意，租赁标的所在楼层不再引入与租户相同或相似经营业态的经营者，且不会自营亦不与第三方联营与租户相同或相似经营业态。具有开业率限制要求，开业率降低将使得租户享有租金水平调降或免租的权利，在开业率于约定期间内连续不达标时使租户有权单方终止租赁协议。租户在租期或延期内有权提前六个月通知解除租赁合同而无需承担违约赔偿责任。出租方同意给予租户装修优惠期，租户无需承担该期间内的租赁费用、广告位使用费等费用，只应当承担上述期限内的水、电等能源使用费用。
客户61、享有优先续租权；
2、承租方有优先购买权，收到出租方通知后十个工作日内答复出租方是否行使优先购买权。		如出租方引进部分品牌，或参与部分品牌的经营，应向租户作出补偿。具有开业率限制要求，开业率降低对租户产生不利影响时，出租方同意减免租金；如出租方不同意减免租金，或减免方案未达成一致，租户有权单方终止租赁协议。如租户连续期限内净利润为负，且双方未能就租金减免达成一致，租户有权提前三（3）个月书面通知出租方解除合同，无需承担违约责任。1、如租户连续期限内净利润为负，租户有权在双方达成租金减免方案后选择继续营业；
2、存在装修期，租户无须支付租金。
客户71、享有优先承租权；
2、享有优先购买权，且产权人需提前30天通知承租方转让事宜。		出租人保证在零售商区内的任何部分在租赁期内不存在与租户相同或相似经营业态的经营者。具有开业率限制要求，开业率降低将使得租户享有免租的权利，在开业率于约定期间内连续不达标时使租户有权单方终止租赁协议。租户有权提前90天向出租人发出解约通知。租户应根据租赁年限向出租人支付不同解约费。1、实际交付日后存在装修期，装修期内承租人不必支付租金。
2、租期每满5年，租户享有70天的再次装修期。

截至2023年6月30日，基础设施项目所涉正在履行的主力租户租赁合同中，存在竞争排他条款、开业率条款、租金减免条款、提前退租条款、优先承租权条款及优先购买权条款等主力租户租约限制条款。其中，就竞争排他条款、开业率条款、提前退租条款、租金减免条款、优先承租权条款等可能对基础设施项目的经营产生限制的条款（“经营限制条款”），运营管理机构拟按照《运营管理服务协议》的约定勤勉尽责、专业审慎运营管理基础设施项目，维护租赁客户关系，确保避免触发该等经营限制条款（如竞争排他条款、开业率条款、提前退租条款、租金减免条款）或确保该等经营限制条款（如优先承租权条款）的触发不影响基础设施项目租金收入，不影响公募基金及其投资者利益。就优先购买权条款等可能对基础设施项目的处置产生限制的条款（“处置限制条款”），该等处置限制条款的行权对象仅为租户承租的商铺而非基础设施项目整体物业。截至本招募说明书出具日，原始权益人、项目公司及金茂商业正在与享有上述优先购买权的承租人沟通以签署补充协议/变更协议或出具书面说明等方式，终止/放弃/明确不行使相关租赁合同项下的优先购买权的相关事宜。

根据法律顾问对上述主力租户租约限制条款的核查，上述主力租户租约限制条款不存在违反现行法律法规中的禁止性规定的情形，且该等条款符合商业地产租赁经营市场中主力店/重要租户的惯常约定。截至2023年6月末，上述主力租户租约限制条款未造成基础设施项目发生提前退租等重大不利事项，未对基础设施项目的经营产生重大不利影响。原始权益人、项目公司、运营管理机构已就上述主力租户租约限制条款设置了风险缓释措施。据此，在各方严格履行相关租赁合同的前提下，上述主力租户租约限制条款不会对基础设施项目的经营产生重大不利影响。

4）户外广告位租赁经营情况

根据上海兴秀茂提供的资料，湖南湘江新区管理委员会于2022年11月1日颁发《湖南湘江新区临时户外广告设置许可证》（湘新行执许决广字第5号），审查同意览秀城精神堡垒临时户外广告设置，设置地点：湘江新区梅溪湖路览秀城北广场，设置时间：自2022年11月2日至2023年11月1日止，许可设置范围：湖南铭华标识有限公司在湘江新区梅溪湖路览秀城北广场红线范围内设置落地式导示牌，许可设置：湘江新区梅溪湖路览秀城北广场高8米，宽1.3米，在原有落地导示牌进行更换。

长沙市城市管理和综合执法局于2019年12月30日向金茂商业房地产（上海）有限公司长沙分公司就外墙LED屏广告位设置事项颁发《大型临时户外广告设置许可证》（许可编号：广2019许可01539），审查同意依照下列内容设置大型临时户外广告：设置地点：岳麓区梅溪湖路与连湘路交汇处金茂览秀城，规格数量：45.5M*12M 1块，形式：电子显示屏，许可期限：2019年12月28日至2020年12月27日。2021年11月19日，金茂商业房地产（上海）有限公司长沙分公司向长沙市城市管理和综合执法局申请许可延期，长沙市城市管理和综合执法局于当日出具《申请受理通知书》（办件编号：1000110000061272801211119X961），经审查认为申请事项属于其职权范围，申请材料齐全、符合法定形式要求，受理申请。截至招募说明书出具日，上述外墙LED屏广告位未取得新颁发的《大型临时户外广告设置许可证》。

根据法律意见书，2023年7月27日，湖南湘江新区管理委员会行政执法局接到长沙市全市户外广告工作专项调度会议的指示，为加强户外广告设施的安全管理，暂停大型户外广告设施及LED电子显示屏的审批，特殊情况需一事一议审批。截至本招募说明书出具日，原始权益人、项目公司、外部管理机构正在与湖南湘江新区管理委员会行政执法局广告亮化管理处就上述外墙LED屏广告位所涉《大型临时户外广告设置许可证》续期事宜进行持续沟通。

5）其他多种经营收入及代销联营收入所涉经营情况

根据上海兴秀茂提供的基础设施项目多种经营及代销联营收入台账，并经法律顾问核查基础设施项目截至2023年6月30日有效的全部多种经营收入合同及代销联营收入合同，截至2023年6月30日，基础设施项目多种经营收入及代销联营收入主要来源为多种经营点位场地出租、广告位出租、租户经营配套仓储空间出租及代销商品收入，项目公司及运营管理机构无需就多种经营收入合同及代销联营收入合同项下相关经营内容单独办理专门的经营许可或资质。截至2023年6月30日，就基础设施项目，已签署86份多种经营收入相关合同，其中32份为场地使用合同、20份为广告位使用合同、21份为库房使用合同及13份代销联营收入合同。

经法律顾问核查，上海兴秀茂提供的基础设施项目相关多种经营收入及代销联营收入合同均已有效签署，不存在应签署但未签署的多种经营合同，不存在实际收入情况与相关合同约定不一致的情况，不存在违反《民法典》相关规定导致合同无效或可撤销的情形。

综上，法律顾问认为，基础设施项目相关多种经营收入及代销联营收入合同合法有效，项目公司及运营管理机构不存在应就基础设施项目多种经营收入及代销联营收入合同项下相关经营内容单独办理专门经营许可或资质但未办理的情况。

5、基础设施项目的权利限制情况​

经法律顾问核查基础设施项目的《不动产登记情况表》，截至2023年9月19日，基础设施项目（包括基础设施项目所涉全部建筑物及其占用土地）上不存在抵押、查封等权利限制情况。

根据法律顾问在动产融资统一登记公示系统的查询结果及项目公司确认，截至2023年9月18日，基础设施项目产生的全部收入已归属于项目公司，项目公司不存在应收账款质押的情形。

6、基础设施项目投保情况​

（1）财产一切险及财产一切险下的营业中断险

根据中国太平洋财产保险股份有限公司出具的《财产一切险保险单》（保单号：ASHH05002423QAAA189N）及《财产一切险下的营业中断险》（保单号：ASHH05002123QAAAA5ML），长沙览秀城的财产一切险及财产一切险下的营业中断险主要约定如下：

表14-14长沙览秀城项目财产一切险

被保险人金茂商业房地产（上海）有限公司长沙分公司、茂同物业管理（上海）有限公司长沙分公司、长沙秀茂商业管理有限公司
保险标的座落地址湖南省长沙市岳麓区梅溪湖路金茂览秀城
保险项目及金额房屋建筑物（包含办公家具），保险金额RMB891,994,977.30
机器设备（含办公设备），保险金额RMB171,332,328.39
存货，保险金额RMB4,000,000.00
其他财产（软装），保险金额RMB35,000,000.00
保险金额共计RMB1,102,327,305.69
保险期间自2023年09月15日零时至2024年09月14日24时止，标准北京时间

表14-15长沙览秀城项目财产一切险下的营业中断险

被保险人金茂商业房地产（上海）有限公司长沙分公司、茂同物业管理（上海）有限公司长沙分公司、长沙秀茂商业管理有限公司
保险标的座落地址湖南省长沙市岳麓区梅溪湖路金茂览秀城
保险项目及金额毛利润RMB122,107,700.00
维持费用RMB47,217,300.00
保险金额共计RMB169,325,000.00
保险期间自2023年09月15日零时至2024年09月14日24时止，标准北京时间

（2）机器损坏险及机器损坏险下的营业中断险

根据中国太平洋财产保险股份有限公司出具的《机器损坏险保险单》（保险单号：ASHH05023423QAAAA3XD）及《机器损坏险下的营业中断险》（保险单号：ASHH05002623QAAAA19Z），长沙览秀城的机器损坏险及机器损坏险下营业中断险主要约定如下：

表14-16长沙览秀城项目机器损坏险

被保险人金茂商业房地产（上海）有限公司长沙分公司、茂同物业管理（上海）有限公司长沙分公司、长沙秀茂商业管理有限公司
保险标的座落地址湖南省长沙市岳麓区梅溪湖路金茂览秀城
保险项目及金额机器设备RMB171,332,328.39
保险金额共计RMB171,332,328.39
保险期间自2023年09月15日零时至2024年09月14日24时止，标准北京时间

表14-17长沙览秀城项目机器损坏险下的营业中断险

被保险人金茂商业房地产（上海）有限公司长沙分公司、茂同物业管理（上海）有限公司长沙分公司、长沙秀茂商业管理有限公司
保险标的座落地址湖南省长沙市岳麓区梅溪湖路金茂览秀城
保险项目及金额毛利润RMB122,107,700.00
维持费用RMB47,217,300.00
保险金额共计RMB169,325,000.00
保险期间自2023年09月15日零时至2024年09月14日24时止，标准北京时间

（3）公众责任险

根据中国太平洋财产保险股份有限公司出具的《公众责任险保险单》（保单号：ASHH05007023QAAA188N），长沙览秀城的公众责任险主要约定如下：

表14-18长沙览秀城项目公众责任险

被保险人金茂商业房地产（上海）有限公司长沙分公司、茂同物业管理（上海）有限公司长沙分公司、长沙秀茂商业管理有限公司
保险标的座落地址湖南省长沙市岳麓区梅溪湖路金茂览秀城
赔偿限额及免赔额每次及累计赔偿限额人民币10,000,000.00元
每次事故免赔人民币3,000元或损失金额的5%，以高者为准
保险期间自2023年09月15日零时至2024年09月14日24时止，标准北京时间

（四）基础设施项目权属期限、运营情况及展期安排情况​

1、基础设施项目权属期限​

根据2023年8月30日由湘江新区自规局向项目公司下发的《中华人民共和国不动产权证书》（湘（2023）长沙市不动产权第0325270号、湘（2023）长沙市不动产权第0325271号、湘（2023）长沙市不动产权第0325272号、湘（2023）长沙市不动产权第0325284号、湘（2023）长沙市不动产权第0325280号、湘（2023）长沙市不动产权第0325273号、湘（2023）长沙市不动产权第0325274号、湘（2023）长沙市不动产权第0324920号），长沙览秀城项目坐落为岳麓区环湖路1177号方茂苑（二期）12、13、15栋-201、-101、101、118、119、201、301、402，用途为商业用地/商业，权利性质为出让/股份制企业房产，面积为共有宗地面积99,633.67平方米/房屋建筑面积102,741.61平方米，土地使用权终止日期为2052年8月15日。

2、经营资产及展期安排情况​

根据本基金《基金合同》约定，基金管理人将根据实际情况选择于土地使用权期限届满前申请续期。如果延期申请获批准，土地使用权人将有可能需要满足其他条件，支付相应款项，且受制于相关法律法规和政府部门的最终批准，基金管理人不保证土地使用权一定能够续期。如未来法律法规或政府规划发生变化，导致基础设施项目发生展期情形的，基金管理人将按照法律法规、监管要求以及基金合同的约定履行必要的审批程序后，实施展期方案。

（五）特殊类型项目符合相关法律法规情况​

1、是否涉及PPP项目​

不涉及。

2、是否涉及国资转让​

详见本章节之“（六）基础设施项目转让行为合法性、转让对价的支付和公允性”之“2、基础设施项目资产重组及项目公司的100%股权转让涉及国有资产转让的程序和合规性”。

3、是否涉及外商投资​

（1）商务部门投资批复意见

2012年7月24日，湖南省商务厅出具《湖南省商务厅关于设立长沙金茂梅溪湖国际广场置业有限公司的批复》（湘商外资[2012]91号），同意亿丰置业有限公司（香港特区注册企业）在长沙市岳麓区设立国广置业。同意投资者于2012年6月28日签署的公司章程。国广置业投资总额为28,000万美元，注册资本为14,200万美元。注册资本由投资者以美元现汇出资，在国广置业营业执照签发之日起90天内缴付不低于15%，其余部分在国广置业营业执照签发之日起两年内缴清。国广置业经营范围为在长沙市梅溪湖片区[2012]网挂016号地块内从事住宅、写字楼、酒店、公寓、商场、停车场、会所及商业配套设施的开发、建造、出租、出售（涉及审批及许可经营的凭批准文件及许可证经营）。国广置业法定地址为长沙市岳麓区枫林三路569号C102房。国广置业经营期限为20年，自营业执照签发之日起计算。国广置业设执行董事为法定代表人，首任执行董事为张志超，公司首任监事由周绿叶担任。

2012年7月30日，国广置业取得《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（发证序号：4300016098），批准号为商外资湘审字[2012]0008号。

2013年3月25日，湖南省商务厅出具《湖南省商务厅关于长沙金茂梅溪湖国际广场置业有限公司增资等变更事项的批复》（湘商外资[2013]37号），同意国广置业投资总额由28,000万美元增加到57,000万美元，注册资本由14,200万美元增加到35,200万美元，新增的21,000万美元注册资本主要用于支付通过竞得的长沙梅溪湖片区G-11地块土地款及梅溪湖国际广场项目的开发，由股东亿丰置业有限公司全额认缴（以外汇现汇折合）。在通过商务部备案后，营业执照变更登记前缴付20%，其余部分在国广置业营业执照变更登记之日起两年内缴清。国广置业经营范围变更为：在长沙市梅溪湖片区[2012]网挂016号和[2013]网挂005号地块内从事住宅、写字楼、酒店、公寓、商场、停车场、会所及商业配套设施的开发、建造、出租、出售（涉及审批及许可经营的凭批准文件及许可证经营）。同意国广置业投资者就上述变更事项于2013年3月12日签发的章程修正案。

2013年3月26日，国广置业就上述增资等变更事项取得了换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（发证序号：4300016773）。

2014年7月31日，湖南省商务厅出具《湖南省商务厅关于长沙金茂梅溪湖国际广场置业有限公司增资的批复》（湘商外资[2014]122号），同意国广置业投资总额由57,000万美元增加到68,000万美元，注册资本由35,200万美元增加到60,000万美元，新增的24,800万美元由股东亿丰置业有限公司以外汇现汇全额认缴，在通过备案后，且营业执照变更登记之日起两年内缴清。同意国广置业投资者就上述变更事项于2014年7月24日签署的章程修正案。

2014年8月1日，国广置业就上述增资等变更事项取得了换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（发证序号：4300018189）。

（2）外商投资安全审查意见

根据2021年1月18日生效的《外商投资安全审查办法》（中华人民共和国国家发展和改革委员会、中华人民共和国商务部令第37号）的规定4，对于投资军工、军工配套等关系国防安全的领域，以及在军事设施和军工设施周边地域投资的外商投资，以及投资关系国家安全的重要农产品、重要能源和资源、重大装备制造、重要基础设施、重要运输服务、重要文化产品与服务、重要信息技术和互联网产品与服务、重要金融服务、关键技术以及其他重要领域，并取得所投资企业的实际控制权的外商投资，外国投资者或者境内相关当事人应当在实施投资前主动向工作机制办公室申报。上述取得所投资企业的实际控制权，包括下列情形：外国投资者持有企业50％以上股权；外国投资者持有企业股权不足50％，但其所享有的表决权能够对董事会、股东会或者股东大会的决议产生重大影响；其他导致外国投资者能够对企业的经营决策、人事、财务、技术等产生重大影响的情形。

长沙览秀城项目为购物中心商业购物中心项目，不属于投资军工、军工配套等关系国防安全的领域，以及在军事设施和军工设施周边地域投资的外商投资，也不属于投资关系国家安全的重要农产品、重要能源和资源、重大装备制造、重要基础设施、重要运输服务、重要文化产品与服务、重要信息技术和互联网产品与服务、重要金融服务、关键技术以及其他重要领域的情形，且长沙览秀城项目于《外商投资安全审查办法》生效前已投入实际运营。据此，基金管理人及法律顾问认为长沙览秀城项目无需按照《外商投资安全审查办法》的规定办理外商投资安全审查手续。

4、关于符合《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第4号——保障性租赁住房（试行）》的情况及《国家发展改革委关于规范高效做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目申报推荐工作的通知》的情况​

（1）基础设施项目为消费基础设施

基础设施项目长沙览秀城是一座大型购物中心，属于基础设施REITs优先支持的消费基础设施项目范围。

（2）项目用地性质应符合土地管理相关规定

基础设施项目用地所取得的《国有土地使用权出让合同》项下约定的土地用途为商业用地，基础设施项目所取得《建设用地规划许可证》项下规定用地性质为商业用地，基础设施项目所取得《不动产权证书》证载土地用途为商业用地，均与基础设施项目实际用途一致，符合《土地管理法》项下“建设单位使用国有土地的，应当按照土地使用权出让等有偿使用合同的约定或者土地使用权划拨批准文件的规定使用土地”的规定。

（3）原始权益人的股权结构、业务开展情况，以及在资产、业务、财务、人员和机构等方面的独立性情况

1）原始权益人的股权结构

原始权益人的股权结构详见招募说明书“十七、原始权益人”之“原始权益人基本信息”之“3、股权结构、控股股东和实际控制人情况”。

2）业务开展情况

原始权益人业务开展情况详见招募说明书“十七、原始权益人”之“（二）业务情况”。

3）原始权益人为持有消费基础设施、开展相关业务的独立法人主体，不得从事商品住宅开发业务

截至招募说明书出具日，原始权益人依法合规间接拥有基础设施项目所有权，项目公司依法享有基础设施项目的所有权和经营权利，不存在重大权属纠纷或者争议。

根据上海兴秀茂的公司章程、营业执照，上海兴秀茂系依法注册并有效存续的独立法人实体。经基金管理人、法律顾问核查并根据上海兴秀茂确认，上海兴秀茂是一家于2023年4月21日在上海市设立的有限责任公司（外商投资企业法人独资），具有独立的中国企业法人资格。截至招募说明书出具日，原始权益人的营业范围为“一般项目：商业综合体管理服务；餐饮管理；非居住房地产租赁；企业管理咨询；供应链管理服务；规划设计管理；工程管理服务；物业管理；停车场服务；广告发布；节能管理服务；会议及展览服务；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；专业设计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；贸易经纪；国内贸易代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。原始权益人业务范围为开展商业综合体管理业务，未持有房地产开发业务资质，未开展商品住宅和商业地产开发业务。

4）上海兴秀茂的业务与中国金茂控股集团有限公司及其下属公司的商品住宅和商业地方开发业务有效隔离，保持相对独立

原始权益人的业务与中国金茂控股集团有限公司及其下属公司商品住宅开发业务有效隔离，保持相对独立。

（a）资产独立

除上海兴秀茂持有基础设施项目外，就日常开展业务所需的设施、设备、办公用房等资产，有自购、租赁等不同形式。其中涉及使用中国金茂控股集团有限公司或其下属子公司拥有的资产、信息系统等，上海兴秀茂均采用租赁或采购服务方式，并相应支付对价，资产权属清晰。

（b）业务独立

上海兴秀茂系开展商业综合体管理业务的独立法人主体，就上海兴秀茂的日常经营事项，上海兴秀茂根据其公司章程和内部制度进行决策，中国金茂通过控股集团有限公司上海金茂投资管理集团有限公司根据公司章程和《公司法》等法律规定行使股东权利，参与上海兴秀茂重大事项的决策。上海兴秀茂业务过程中涉及与中国金茂控股集团有限公司及其关联方之间的交易，通过系统订单、协议等方式约定，并遵守内部关联交易制度的规定。

（c）财务独立

上海兴秀茂制定《财务管理制度》等必要的财务制度，并配备有财务负责人、会计、出纳等财务人员，执行独立的财务管理流程，开立独立的银行账户。根据上海兴秀茂出具的书面说明，上海兴秀茂与中国金茂控股集团有限公司不存在共用银行账户、资金混同的情况。

（d）人员独立

上海兴秀茂聘用的总经理、法定代表人、财务负责人等高管人员与上海兴秀茂签署劳动合同，且未在中国金茂及其下属公司中的商品住宅房地产开发业务主体中担任职务，上海兴秀茂日常业务涉及的岗位外包的员工由上海兴秀茂或其子公司签署劳务外包合同并支付费用。

（e）机构独立

上海兴秀茂制定公司章程，公司章程规定股东、执行董事、监事和经理的职责权限，根据不同职能设置了内部组织架构并规定各组织部门的职能权限，制定经营管理所需的人事行政、财务、投资、关联交易、资产管理等内部制度。

综上，基金管理人及法律顾问认为，上海兴秀茂是开展商业综合体管理、租赁业务的独立法人实体，未开展商品住宅和商业地产开发业务，在资产、业务、财务、人员和机构等方面与中国金茂控股集团有限公司及其下属公司的商品住宅和商业地产开发业务有效隔离，保持相对独立。

（4）原始权益人回收资金用途承诺、回收资金管理制度等

1）原始权益人回收资金用途

原始权益人回收资金用途请详见招募说明书“十七、原始权益人”之“（七）回收资金用途”。

2）原始权益人对回收资金用途做出的承诺

原始权益人对回收资金用途作出的承诺详见招募说明书“十七、原始权益人”之（六）原始权益人针对信息披露的承诺。

3）原始权益人回收资金管理制度

为进一步规范上海兴秀茂商业管理有限公司对于发行基础设施公募REITs净回收资金的管理和运营，确保净回收资金的使用规范、安全、高效，树立公司在资本市场上的良好形象，上海兴秀茂参照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《中国证监会国家发展改革委关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》《国家发展改革委办公厅关于加快推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）有关工作的通知》（发改办投资〔2021〕1048号）、《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第4号——保障性租赁住房（试行）》等有关法律、法规及有关规范性文件的规定，并结合公募REITs产品特点和上海兴秀茂实际情况，制定了《上海兴秀茂商业管理有限公司基础设施REITs净回收资金管理制度》。

根据上海兴秀茂执行董事决议，上海兴秀茂就发行基础设施REITs募集资金的使用建立了《上海兴秀茂商业管理有限公司基础设施REITs回收资金管理制度》，并由公司执行董事负责制度的有效实施。《上海兴秀茂商业管理有限公司基础设施REITs回收资金管理制度》对基础设施REITs回收资金的专户存储、使用、变更、监督和责任追究以及资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等内容进行了明确规定，严格管控发行基础设施REITs的回收资金净额，确保不会流入房地产开发领域。

上海兴秀茂的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用净回收资金，自觉维护公司净回收资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

净回收资金投资项目通过子公司或其他关联方实施的，该子公司或其他关联方遵守该净回收资金管理制度。

（a）净回收资金的专户存储

上海兴秀茂须审慎选择商业银行并开设净回收资金专项账户（简称“专户”），净回收资金存放于专户集中管理，专户不得存放非净回收资金或用作其它用途。

上海兴秀茂需在公募基金设立前与基金管理人（如公募基金管理人聘请财务顾问的，财务顾问应一并参与签署）、资产支持证券管理人、存放净回收资金的商业银行（简称“商业银行”）签订《监管协议》，《监管协议》至少须包括以下内容：

a）公司应当将净回收资金集中存放于专户；

b）净回收资金专户账号、该专户涉及的净回收资金项目；

c）商业银行开通自助回单、对账单自助打印服务。由公司自行打印对账单，并发送基金管理人及资产支持证券管理人；

d）基金管理人及资产支持证券管理人专户资金使用、变更的及时、准确的知情权（事后）。对相应支出材料的获取权，对监管银行的解任权。商业银行对账户资金支出的监管及调查配合职责、基金管理人、资产支持证券管理人和商业银行对公司净回收资金使用的监管方式。

（b）净回收资金的使用

净回收资金的使用本着规范、透明的原则，按照基金招募说明书中承诺的净回收资金投资计划使用净回收资金。因特殊原因导致已承诺的净回收资金投资计划无法正常执行的，公司应当及时向上海证券交易所等相关监管部门报告相关情况和应对措施。

上海兴秀茂对于净回收资金使用的申请、审批、执行权限和程序规定如下：

a）由具体使用净回收资金的项目公司的实施部门填报项目付款申请，经项目公司相关成员和财务人员审核后，报公司财务负责人、业务负责人审核批准后予以向项目公司付款。项目公司经项目公司财务负责人和业务负责人审核批准后予以对外付款。

b）财务部门每个月应将净回收资金支付情况报备公司执行董事，执行董事应核查净回收资金使用的情况是否符合净回收资金文件披露的使用计划。上海兴秀茂每个月将经执行董事审核的净回收资金支付情况报送基金管理人和资产支持证券管理人。

上海兴秀茂自净回收资金到位之日起每季度末向中国证监会、证券交易所报送资金使用情况，并于每季度结束后5个工作日内向国家发展改革委投资司报送净回收资金使用情况，同步抄送再投资项目涉及的省级发展改革委。具体根据上述相关监管部门的要求而定。

上海兴秀茂应确保净回收资金尽快使用，基础设施REITs购入项目完成之日起2年内，净回收资金使用率原则上不低于75%，3年内全部使用完毕。净回收资金使用进度明显不符预期的，应审慎考虑新购入项目安排。

上海兴秀茂应当确保净回收资金使用的真实性，防止净回收资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用净回收资金投资项目获取不正当利益。

暂时闲置的净回收资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：

a）安全性高，以银行存款产品（如协定存款、通知存款等）产品为主；

b）投资产品不得质押。

（c）净回收资金用途变更

净回收资金投向应当优先用于投资廊坊览秀城商业综合体项目或符合公募REITs监管要求的其他项目。确无可投资的，可以用于其他基础设施补短板重点领域项目建设。上海兴秀茂应当经执行董事审议批准后方可变更净回收资金投资具体项目。

上海兴秀茂拟变更净回收资金投资项目的，应当在执行董事审议通过后2个交易日内报告基金管理人和资产支持证券管理人，并向证券交易所等相关监管部门提交净回收资金投向变更报告，并按要求向有关省级发展改革委备案并说明情况，基金管理人应当确认符合净回收资金投向要求并披露临时报告。

相关报告或公告内容原则上应包括：

a）原项目基本情况及变更的具体原因；

b）新项目的基本情况、可行性分析；

c）新项目的投资计划；

d）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如需）。

（d）净回收资金的管理与监督

上海兴秀茂的财务部门应当对净回收资金的使用情况设立台账，详细记录净回收资金的支出情况和净回收资金项目的投入情况。

上海兴秀茂财务部门按上述要求向公司执行董事报备资金支付情况时，公司执行董事认为公司净回收资金管理存在违规情形、重大风险或者内部财务部门未按前款规定提交净回收资金使用情况报告的，执行董事及时向基金管理人和资产支持证券管理人报告，由基金管理人向交易所报告并按照相关信息披露要求进行公告。公告内容包括净回收资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

基金管理人或资产支持证券管理人可以每两个月或不定期对上海兴秀茂的净回收资金的存放与使用情况进行调查。如资产支持证券管理人在调查中发现上海兴秀茂净回收资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向基金管理人报告，并由基金管理人向交易所或其他相关监管机构报告并按照相关信息披露要求进行公告。

（e）净回收资金专户存储监管协议

为规范上海兴秀茂参与基础设施证券投资基金（REITs）获得的净回收资金管理，保护投资者的权益，根据《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第4号——保障性租赁住房（试行）》等有关法律法规，上海兴秀茂、招商银行股份有限公司北京分行、基金管理人及计划管理人共同签署了《净回收资金监管协议》，协议主要约定如下：

上海兴秀茂在招商银行股份有限公司北京分行开设净回收资金专项账户，该专户仅用于上海兴秀茂本次参与基础设施证券投资基金（REITs）获得的净回收资金的存储和使用，净回收资金100%用于投资廊坊览秀城商业综合体项目或符合公募REITs监管要求的其他项目。使用过程中阶段性闲置资金，可在招商银行北京分行体系内，用于购买招商银行存款产品（包含协定存款、通知存款）。净回收资金的用途，在《净回收资金监管协议》附件一中列示，并由上海兴秀茂、计划管理人、基金管理人三方共同签署确认。《净回收资金监管协议》附件一签署时，需列明用于接收净回收资金及对外支付建设支出款的唯一账号。上海兴秀茂保证按照《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第4号——保障性租赁住房（试行）》等有关法律法规及其承诺的净回收资金用途使用专户资金，不得用于商品住宅开发。确需变更净回收资金用途的，上海兴秀茂应当向交易所提交净回收资金投向变更报告，基金管理人在确认上海兴秀茂完成相应合规程序后，披露临时报告。

净回收资金专项账户由招商银行北京分行负责管理，账户不得透支，不得提现，不得开通网银支付功能。上海兴秀茂拟按其承诺用途使用账户内资金的，应向招商银行北京分行提供经其授权人员签章的划款指令及与划款相关能证明划款用途的文件材料（包括合同、交易凭证或其他证明材料等）。招商银行北京分行应审核上海兴秀茂划款指令中上海兴秀茂签章与其授权签章的表面一致性、划款指令要素（金额、收款账号、收款户名等）的完整性及与《净回收资金监管协议》附件一中收款账号的一致性，对于审核无误的划款指令由乙方按照划款指令的要求进行资金划付。

基金管理人、计划管理人有权按照有关规定及《净回收资金监管协议》约定对上海兴秀茂净回收资金使用情况进行监督。上海兴秀茂应以月度为单位，于次月5日前，向丙方、丁方反馈甲方经执行董事审核的上个月回收资金支付情况，并提供上个月的账户对账单、净回收资金使用台账、合同、发票、甲方OA系统付款申请、资金调拨、支付回单等及其它与净回收资金划转及支付相关的签署文件、凭证扫描件。其中，回收资金使用台账应包含上个月度资金使用明细及每笔款项的付款金额、款项用途、收款方名称及账号。

招商银行股份有限公司北京分行通过提供协议明确约定的开户、对账、查询等服务配合基金管理人和计划管理人履行其监督职责。

基金管理人和计划管理人可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。上海兴秀茂和招商银行股份有限公司北京分行应当配合调查与查询。

招商银行股份有限公司北京分行给上海兴秀茂开通自助回单、对账单自助打印服务，由上海兴秀茂自行打印对账单。

（5）净回收资金拟投项目建设主体、总投资额、投资缺口、建设内容和建设进展等

净回收资金拟投项目建设主体、总投资额、投资缺口、建设内容和建设进展等详见招募说明书“十七、原始权益人”之“（七）回收资金用途”。

（6）基金管理人关于项目净回收资金的管理

根据《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第4号——保障性租赁住房（试行）》，对于原始权益人净回收资金的使用等有关情况，基金管理人将依照《净回收资金监管协议》中的相关约定，及时、准确了解、掌握上海兴秀茂净回收资金的使用情况，在定期报告和临时报告中披露。

综上所述，原始权益人通过转让消费类基础设施项目取得的净回收资金，100%用于投资廊坊览秀城商业综合体项目或符合公募REITs监管要求的其他项目，符合《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第4号——保障性租赁住房（试行）》第八条及第十五条要求及《国家发展改革委关于规范高效做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目申报推荐工作的通知》要求。上海兴秀茂就以基础设施基金初始阶段的净回收资金不存在以消费型基础设施项目等名义，为商品住宅类房地产开发项目变相融资，或者变相规避房地产调控要求的情况，符合《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第4号——保障性租赁住房（试行）》第五条第二款的要求；原始权益人已对净回收资金用途作出承诺，且已制定《上海兴秀茂商业管理有限公司基础设施REITs净回收资金管理制度》，对净回收资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定、对净回收资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序也作出明确规定；就净回收资金的存储，原始权益人在《上海兴秀茂商业管理有限公司基础设施REITs净回收资金管理制度》中规定了净回收资金的专户存储，在招商银行股份有限公司北京分行开设净回收资金专项账户并与招商银行股份有限公司北京分行、基金管理人及计划管理人共同签署了《净回收资金监管协议》，该协议已明确各方的监督职责并明确全部净回收资金投资廊坊览秀城商业综合体项目或符合公募REITs监管要求的其他项目，不得用作其他用途；确需变更净回收资金用途的，应当向交易所提交净回收资金投向变更报告；对于原始权益人净回收资金的使用等有关情况，基金管理人将在定期报告和临时报告中披露。符合《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第4号——保障性租赁住房（试行）》第九条、第十条、第十一条和第十二条的要求。

（六）基础设施项目转让行为合法性、转让对价的支付和公允性​

截至本招募说明书出具日，基础设施项目的重组方案已实施完毕，具体为：原始权益人设立全资子公司项目公司，项目公司根据重组方案，以非公开协议转让方式自深茂合伙及国广置业处收购底层基础设施项目全部资产。就上述重组事项，原始权益人、项目公司、深茂合伙及国广置业已经履行了相应的内部决策程序及国有资产监督管理程序，并已办理了上述底层基础设施项目重组方案所涉资产过户手续，项目公司已实际享有基础设施项目的所有权。

原始权益人拟将其持有的项目公司100%股权作为基础资产以非公开协议转让方式转让给资产支持证券管理人（代表专项计划），并就此签署《项目公司股权转让协议》。

1、基础设施项目资产重组及项目公司的100%股权转让所涉及的内部决议程序​

截至本招募说明书出具日，深茂合伙及国广置业已经就基础设施项目资产转让予项目公司事宜履行内部决策程序，其中深茂合伙履行内部决策程序具体情形详见本章节之“（六）基础设施项目转让行为合法性、转让对价的支付和公允性”之“3、基础设施项目所涉权利负担权利人对解除权利负担的同意意见”；国广置业已经履行执行董事决定内部决议程序，同意国广置业与项目公司签署《资产转让协议》，将长沙金茂览秀城402健身房（即方茂苑（二期）12、13、15栋402）转让予项目公司，转让价格参照该部分物业资产经国有资产管理评估备案的评估价值确定。

截至本招募说明书出具日，项目公司已经履行了执行董事决定内部决议程序，决议内容包括：同意项目公司作为“金茂华福-申万-金茂商业卓越1号资产支持专项计划”的优先收购权人行使该专项计划项下的优先收购权，收购该专项计划项下的长沙览秀城物业（即方茂苑（二期）12、13、15栋-201、-101、101、118、119、201、301）资产以及与其相关联的债权、负债并承接与前述资产相关联的劳动力以实现内部重组（具体以最终确定的重组方案为准）；同意就上述事项签署并适当履行相关法律文件并办理产权转移登记。

同意项目公司与国广置业签署《资产转让协议》，以国有资产管理评估备案的评估价值为定价基础，通过现金收购方式向国广置业收购长沙金茂览秀城402健身房（即方茂苑（二期）12、13、15栋402）；同意上海兴秀茂在符合条件时将持有的项目公司100%股权转让予基础设施REITs下设的资产支持专项计划或该等资产支持专项计划持有的SPV公司；同意就上述事项签署并适当履行资产转让协议及股权转让协议，办理产权转让及股权转让的变更登记手续，并为实施基础设施REITs以及转让事项修订公司章程，办理工商登记变更、备案手续。

截至本招募说明书出具日，原始权益人已经履行了执行董事决定以及出具项目公司股东决定的内部决议程序，决议内容包括：同意项目公司作为“金茂华福-申万-金茂商业卓越1号资产支持专项计划”的优先收购权人行使该专项计划项下的优先收购权，收购该专项计划项下的长沙览秀城物业（即方茂苑（二期）12、13、15栋-201、-101、101、118、119、201、301）资产以及与其相关联的债权、负债并承接与前述资产相关联的劳动力以实现内部重组（具体以最终确定的重组方案为准）；同意就上述事项签署并适当履行相关法律文件并办理产权转移登记。同意项目公司与国广置业签署《资产转让协议》，以国有资产管理评估备案的评估价值为定价基础，通过现金收购方式向国广置业收购长沙金茂览秀城402健身房（即方茂苑（二期）12、13、15栋402）；同意就上述事项签署并适当履行资产转让协议，办理产权转让变更登记。同意就上海兴秀茂作为原始权益人，以长沙览秀城项目作为基础设施底层资产，以项目公司100%股权转让方式发行基础设施公募REITs拟定华夏金茂购物中心封闭式基础设施证券投资基金（暂定名）试点项目方案，并报请上海兴秀茂股东批准，同意开展基础设施REITs申报、发行工作。同意本项目重组方案（最终实施方案应以相关监管机构最终确认为准）。同意上海兴秀茂将其持有的项目公司全部股权及债权（如有）以不低于国资评估备案价格转让予基础设施REITs下设的资产支持专项计划或该等资产支持专项计划持有的SPV公司，并根据法律法规及签署的相关法律文件，办理股权转让的变更登记手续。涉及非公开协议转让事宜需获得国资主管部门批准。

截至本招募说明书出具日，原始权益人的唯一股东上海金茂投资已经履行了执行董事决定以及向原始权益人出具股东决定的内部决议程序，决议内容包括：同意华夏金茂购物中心封闭式基础设施证券投资基金试点项目方案，同意上海兴秀茂作为原始权益人，以长沙览秀城项目作为基础设施底层资产，以项目公司100%股权转让方式发行基础设施公募REITs，同意开展基础设施REITs申报、发行工作。同意本项目重组方案（最终实施方案应以相关监管机构最终确认为准）。同意上海兴秀茂将其持有的项目公司全部股权及债权（如有）以不低于国资评估备案价格转让予基础设施REITs下设的资产支持专项计划或该等资产支持专项计划持有的SPV公司，并根据法律法规及签署的相关法律文件，办理股权转让的变更登记手续。涉及非公开协议转让事宜需获得国资主管部门批准。

截至本招募说明书出具日，上海金茂投资唯一股东中国金茂已召开董事会，会议审议了中国金茂消费基础设施公募REITs首发方案，全体董事一致作出决议：同意中国金茂消费基础设施公募REITs平台设立、首发申报等一揽子安排，其中包括：i.重组原长沙览秀城及4F健身房资产至项目公司持有；ii.为完成公募REITs首发，由上海兴秀茂转让其持有的长沙秀茂100%股权至资产专项计划；在前述事项范围内，同意授权相关董事根据国资批复备案及与监管沟通的具体情势，共同即时决定的公募REITs平台设立、首发申报的各项具体条款及条件；公募REITs在上交所发行上市的交易构成香港联交所在上市规则下的分拆上市交易，因该交易适用百分比率测试有一项或多项大于5%但低于25%，根据香港上市规则及香港联交所第15项应用指引，构成须予披露的交易，应符合申报及公告的要求，但豁免股东批准等程序。同意公司任何执行董事根据上市规则要求，就有关交易作出申报及公告等适当的相关安排。

截至本招募说明书出具日，中国金茂已经履行了向上海金茂投资出具股东决定的内部决议程序，决议内容包括：同意华夏金茂购物中心封闭式基础设施证券投资基金（暂定名）试点项目方案，同意上海兴秀茂作为原始权益人，以长沙览秀城项目作为基础设施底层资产，以项目公司100%股权转让方式发行基础设施公募REITs，同意开展基础设施REITs申报、发行工作。同意本项目重组方案（最终实施方案应以相关监管机构最终确认为准）。同意上海兴秀茂将其持有的项目公司全部股权及债权（如有）以不低于国资评估备案价格转让予基础设施REITs下设的资产支持专项计划，并根据法律法规及签署的相关法律文件，办理股权转让的变更登记手续。涉及非公开协议转让事宜需获得国资主管部门批准。

根据《公司法》、原始权益人、国广置业、深茂合伙、项目公司、上海金茂投资、中国金茂等主体的《公司章程》的相关规定及国资监管的相关要求，相关决策程序均已履行完毕并取得了相关决策文件，上海兴秀茂作为原始权益人，就基础设施项目资产重组事宜及项目公司100%股权转让事宜，已经有权机构作出决议并出具同意意见。

2、基础设施项目资产重组及项目公司的100%股权转让涉及国有资产转让的程序和合规性​

原始权益人、项目公司均为国有控股企业，因此基础设施项目资产重组及项目公司的100%股权转让属于企业国有产权/资产交易行为。原始权益人、项目公司在进行上述交易时，应根据法律法规的要求和国资主管部门的意见，履行相应的审批程序和国资流程。

根据《企业国有资产交易监督管理办法》，企业一定金额以上的生产设备、房产、在建工程以及土地使用权、债权、知识产权等资产对外转让，应当按照企业内部管理制度履行相应决策程序后，在产权交易机构公开进行。涉及国家出资企业内部或特定行业的资产转让，确需在国有及国有控股、国有实际控制企业之间非公开转让的，由转让方逐级报国家出资企业审核批准。对于国有产权转让，涉及主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域企业的重组整合，对受让方有特殊要求，企业产权需要在国有及国有控股企业之间转让的，经国资监管机构批准，可以采取非公开协议转让方式；同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式。

2023年7月21日，中国中化作出《关于同意中国金茂控股集团有限公司开展公募REITs底层资产重组工作的批复》，批复内容包括：（1）同意长沙秀茂商业管理有限公司（以下简称“长沙秀茂”）以非公开协议方式，受让长沙深茂商业运营管理中心（有限合伙）持有的长沙览秀城相关资产，受让价格以经中国中化备案的资产评估值为基础确定，评估基准日为2023年2月28日；（2）同意长沙金茂梅溪湖国际广场置业有限公司以非公开协议方式，将其持有的402健身房物业资产转让至长沙秀茂。转让价格以经中国中化备案的资产评估值为基础确定，评估基准日为2023年2月28日；（3）同意金茂北方企业管理（天津）有限公司以非公开协议方式，将其持有的廊坊悦茂房地产开发有限公司（以下简称“廊坊悦茂”）100%股权转让至上海兴秀茂商业管理有限公司。股权转让价格以廊坊悦茂2022年度审计报告确认的净资产值为基础确定。由中国金茂督办相关企业办理上述手续。办理过程中，应按照《企业国有资产交易监督管理办法》等有关法律法规要求，根据公司章程规定，履行相应程序，确保相关操作合法合规。

根据国务院国有资产监督管理委员会于2022年5月16日发布的《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权规〔2022〕39号）的规定，国家出资企业及其子企业通过发行基础设施REITs盘活存量资产，应当做好可行性分析，合理确定交易价格，对后续运营管理责任和风险防范作出安排，涉及国有产权非公开协议转让按规定报同级国有资产监督管理机构批准。因此，原始权益人将其持有的项目公司的100%股权及债权（如有）以非公开协议转让方式转让至专项计划相关事项需经国务院国有资产监督管理委员会批准。截至本招募说明书出具日，项目公司100%股权转让事项已获得国务院国有资产监督管理委员会出具的同意非公开协议转让的批复。

综上，法律顾问认为，本项目资产重组所涉非公开协议转让交易事项，已按照《企业国有资产交易监督管理办法》的规定取得了中国中化的批复同意。项目公司100%股权转让事项符合《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》对非公开协议转让的规定，且已获得国务院国有资产监督管理委员会出具的同意非公开协议转让的批复。

3、基础设施项目所涉权利负担权利人对解除权利负担的同意意见​

（1）基础设施项目存在的权利负担情况

嘉兴熙茂伍号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴熙茂伍号”）与深茂合伙于2020年签署了《嘉兴熙茂伍号投资合伙企业（有限合伙）与长沙茂福置业有限公司与长沙深茂商业运营管理中心（有限合伙）之借款合同》（以下简称“《借款合同》”），嘉兴熙茂伍号在《借款合同》项下对深茂合伙享有债权，本金为9.43亿元。

深茂合伙（作为抵押人）与嘉兴熙茂伍号（作为抵押权人）于2020年签署了《嘉兴熙茂伍号投资合伙企业（有限合伙）与长沙深茂商业运营管理中心（有限合伙）之抵押合同》，约定深茂合伙以持有的长沙金茂览秀城项目物业资产（对应的权证如下：编号为湘（2020）长沙市不动产权第0011074号、湘（2020）长沙市不动产权第0011131号、湘（2020）长沙市不动产权第0011063号、湘（2020）长沙市不动产权第0011058号、湘（2020）长沙市不动产权第0011053号、湘（2020）长沙市不动产权第0011048号、湘（2020）长沙市不动产权第0011005号的《不动产权证书》）为《借款合同》项下贷款的偿还提供抵押担保。

（2）权利负担解除情况

就“金茂华福-申万-金茂商业卓越1号资产支持专项计划”提前终止事项以及项目公司行使该专项计划项下的优先收购权等事项，金茂华福-申万-金茂商业卓越1号资产支持专项计划资产支持证券持有人大会及深茂合伙履行了以下审议及表决程序：

2023年8月14日，金茂华福-申万-金茂商业卓越1号资产支持专项计划召开2023年第一次资产支持证券持有人大会，出席的有控制权的资产支持证券持有人所持有份额占全部有控制权的资产支持证券持有人所持有份额的100%，大会审议并表决通过了《关于金茂华福-申万-金茂商业卓越1号资产支持专项计划进入处置期的议案》《关于金茂华福-申万-金茂商业卓越1号资产支持专项计划变更优先收购相关条款的议案》《关于金茂华福-申万-金茂商业卓越1号资产支持专项计划调整优先收购权转让方式的议案》《关于金茂华福-申万-金茂商业卓越1号资产支持专项计划调整资产支持证券持有人大会通知方式的议案》《关于金茂华福-申万-金茂商业卓越1号资产支持专项计划变更处置方案制定方及通知方式的议案》《关于金茂华福-申万-金茂商业卓越1号资产支持专项计划分配相关的议案》。

2023年8月17日，金茂华福-申万-金茂商业卓越1号资产支持专项计划召开2023年第二次资产支持证券持有人大会，出席的有控制权的资产支持证券持有人所持有份额占全部有控制权的资产支持证券持有人所持有份额的100%，大会审议并表决通过了《关于金茂华福-申万-金茂商业卓越1号资产支持专项计划标的资产处置方案的议案》。

截至本招募说明书出具日，深茂合伙已召开合伙人会议并作出决议，同意深茂合伙与项目公司签署《资产重组协议》，将标的物业“长沙览秀城物业”及深茂合伙经营相关的其他资产和负债出售予项目公司，资产组合计转让价格99,381.69万元，转让价款支付时间不晚于2023年11月17日。上述转让价款的最终金额以经国资备案的评估值为准。

截至本招募说明书出具日，深茂合伙已与项目公司签署《资产重组协议》及《资产重组协议之补充协议》，约定项目公司收购深茂合伙持有的位于长沙市岳麓区环湖路1177号方茂苑（二期）12、13、15栋-201、-101、101、118、119、201、301房产，转让价款为99,381.69万元。

截至本招募说明书出具日，嘉兴熙茂伍号与深茂合伙已办理基础设施项目物业所涉抵押登记的注销手续。

综上，法律顾问认为，基础设施项目所涉权利负担已经解除。

4、其他限制条件或特殊规定、约定情形​

（1）基础设施项目所涉历史协议对自持物业的转让限制

2012年6月，国广置业通过招拍挂方式取得长沙金茂梅溪湖国际广场项目建设用地（即I-29地块），相关方签署了《梅溪湖国际文化艺术中心商业综合体（I-29）地块开发建设协议》及《国有建设用地使用权出让合同》（编号：先导2012036号），约定“自持酒店及购物中心的建筑面积不低于9万平方米（计容面积），自持物业未经先导区管委会同意不得对外整体转让或分割转让”。

就上述限制条件，2023年7月6日，湘江新区自规局向湘江新区管委会报送《关于解除长沙览秀城及长沙梅溪湖金茂豪华精选酒店物业转让限制的意见建议》，“建议同意金茂梅溪湖公司所请，解除协议及《出让合同》中所约定的自持物业的转让限制，后续由我局出具《不动产登记工作联系单》，请市不动产登记中心解除该项目自持物业在不动产登记系统内的交易限制”。2023年7月11日，湖南湘江新区党政综合部代表湘江新区管委会出具《批示抄清》，同意国广置业呈报的《关于请求批准解除长沙览秀城及长沙梅溪湖金茂豪华精选酒店物业转让限制的请示》。2023年7月24日，湘江新区自规局就解除长沙金茂梅溪湖国际广场置业有限公司用地的相关限制事由向长沙市不动产登记中心出具《湖南湘江新区自然资源和规划局工作联系单》，“长沙金茂梅溪湖国际广场置业有限公司及长沙深茂商业运营管理中心（有限合伙）于2023年6月联合向湖南湘江新区管委会来文，申请将长沙览秀城及长沙梅溪湖金茂豪华精选酒店物业（即方茂苑二期12、13、15栋-201、-101、101、118、119、201、301、217、402以及38-52层的12-31室“自持物业”）的产权解除限制，经湖南湘江新区管委会研究同意解除《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：2012036号）补充条款第1条中‘自持物业未经先导区管委会同意不得对外整体转让或分割转让’的限制。请贵中心解除该项目自持物业在不动产登记系统内的交易限制”。

据此，法律顾问认为，上述限制条件已经解除。至此，除本章节之“（六）基础设施项目转让行为合法性、转让对价的支付和公允性”第1至第4小节所述限制条件外，基础设施项目转让不存在其他任何限制条件或特殊规定、约定。

（2）项目公司100%股权转让所涉及的港股分拆上市事项

原始权益人和项目公司是中国金茂下属全资子公司，长沙金茂览秀城项目属于中国金茂控制范围内的资产，中国金茂为香港联合交易所上市公司，原始权益人以长沙金茂览秀城项目作为基础设施底层资产，以项目公司以100%股权转让方式发行基础设施REITs，可能构成香港主板《上市规则》项下的分拆上市，需要按照香港联合交易所的要求提交申请，并需获得香港联合交易所的批准。中国金茂已按照香港联合交易所《上市规则应用指引第15项》提交申请。根据《招募说明书》及原始权益人提供的资料，香港联合交易所已于2023年9月22日出具《决定函》，其中函复“联交所上市委员会同意中国金茂可以进行有关分拆上市，及可豁免严格遵守《上市规则应用指引第15项》有关保证配额的要求”。

5、基础设施项目转让对价的支付和公允性​

（1）基础设施项目转让所涉协议

根据《项目公司股权转让协议》的约定，于专项计划设立日，项目公司应将资产支持证券管理人（代表专项计划）记载于项目公司股东名册中；自专项计划设立日起（含该日）的10个工作日内，原始权益人和项目公司应当配合资产支持证券管理人（代表专项计划）办理完毕标的股权转让等工商变更登记手续。自资产支持证券管理人（代表专项计划）记载于项目公司股东名册之日起，成为项目公司的唯一股东，享有项目公司股东权利并承担相应股东义务。

《公司法》第三十二条规定：“记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利，公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人”。

因此，资产支持证券管理人（代表专项计划）自其被记载于项目公司股东名册时，可以主张行使股东权利；同时，自工商变更登记完成后，资产支持证券管理人（代表专项计划）作为股东可对抗第三人。

综上，法律顾问认为，《项目公司股权转让协议》上述安排符合《公司法》等法律法规要求，亦不存在无效情形，合法有效。

（2）转让对价的支付及公允性

根据《项目公司股权转让协议》的约定，交易各方同意根据经网下投资者询价方式所确定的基础设施基金的认购价格确定项目公司的股权转让价款，但相关转让价格不得低于经国资监管部门备案的项目公司100%股权评估价值。标的股权转让价款=公募基金募集资金总额-公募基金及专项计划预留费用-评估基准日模拟净资产财务报表所载总负债金额。公募基金募集资金总额=《发售公告》中披露的认购价格×《发售公告》中披露的基金份额发售数量。预留费用包括公募基金预留费用及专项计划预留费用。为确保本次交易符合相关国资监管要求，如依据前述公式计算得出的标的股权转让对价低于经国资监管部门备案的项目公司100%股权评估价值（前述评估价值减去标的股权转让对价的差为“价格差额”）且该等价格差额不高于期间损益的，标的股权转让价款计算公式应调整为标的股权转让价款=公募基金募集资金总额-公募基金及专项计划预留费用-评估基准日模拟净资产财务报表所载总负债金额+价格差额。期间损益=交割审计报告所载净资产值-评估基准日模拟净资产财务报表所载净资产值。最终计算得出的标的股权转让对价应不得低于经国资监管部门备案的项目公司100%股权评估价值。于交割审计报告出具日后5个工作日内，在《项目公司股权转让协议》第3.1条所列各项条件均已满足或被资产支持证券管理人（代表专项计划）书面豁免的前提下，资产支持证券管理人（代表专项计划）应按《项目公司股权转让协议》约定向转让方一次性支付标的股权转让价款。

根据《中华人民共和国证券法》《基础设施基金指引》及《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第2号——发售业务（试行）》的相关规定，基础设施基金的询价、定价发行规定按照公开、公平、公正的原则制定，由基金管理人按照事先公开的询价方案进行，由广泛且具备专业投资能力的网下投资者充分参与询价。法律顾问认为，基于基础设施基金认购价格的定价程序符合公开、公平和公正的原则，以基础设施基金募集资金规模为基础进行调整，并以国有产权交易相关规定进行备案的股权评估价格作为底限金额的项目公司股权转让价款具有公允性。

6、原始权益人转让项目公司股权不涉及新增地方政府隐性债务​

根据本基金相关法律文件的约定，上海兴秀茂作为原始权益人将项目公司100%股权转让予专项计划并收取相应的股权转让价款作为回收资金，该等回收资金属于权益性资金而非负有偿还义务的债务性资金；同时，基金募集资金中的剩余部分将通过股东借款及增资的形式支付至由专项计划持股的项目公司，用于定向偿还项目公司特定债务。从上述资金性质及流向来看，本基金募集不涉及原始权益人替政府举债、由政府提供担保或由财政资金偿还等新增地方政府隐性债务的情形。

另根据原始权益人和项目公司提供的《公司章程》并经法律顾问查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），截至2023年6月30日，原始权益人和项目公司均不属于地方政府或地方融资平台公司，均不承担地方政府融资职能，均不存在替地方政府融资等行为。原始权益人和项目公司新增债务不属于地方政府债务，应由原始权益人和项目公司作为独立法人负责偿还。

据此，法律顾问认为，原始权益人向基础设施基金转让项目公司股权不涉及新增地方政府隐性债务。

综上所述，法律顾问认为，就本项目所涉基础设施项目资产重组及项目公司的100%股权转让事项，原始权益人、项目公司、国广置业、深茂合伙已经履行了内部审批程序，项目公司的100%股权转让已获得国务院国有资产监督管理委员会批准。上海兴秀茂作为原始权益人，就基础设施项目资产重组及项目公司100%股权转让事宜，已经有权机构作出决议并出具同意意见。深茂合伙、嘉兴熙茂伍号及其他相关方已经解除了基础设施项目所涉权利负担。本项目所涉基础设施项目资产重组及项目公司的100%股权转让事项符合相关法律法规的要求，交易对价公允，可以依法依规进行。截至本招募说明书出具日，除本章节之“（六）基础设施项目转让行为合法性、转让对价的支付和公允性”项下所述需履行程序及限制条件外，基础设施项目转让不存在其他任何限制条件或特殊规定、约定。

（七）核心运营指标变化情况​

详见本章“（一）基础设施项目概况及运营数据”以及“十五、基础设施项目财务状况及经营业绩分析”。

（八）与基础设施项目特点、运营模式、行业情况、市场环境、合规情况等影响因素相关的风险​

与基础设施项目特点、运营模式、行业情况、市场环境、合规情况等影响因素相关的风险详见本招募说明书“八、风险揭示”章节。

十五、基础设施项目财务状况及经营业绩分析​

（一）基础设施项目财务状况​

1、审计报告及审计意见​

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）按照中国注册会计师审计准则的规定审计了长沙览秀城项目的备考财务报表，包括2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日及2023年6月30日的备考资产负债表，2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-6月的备考利润表以及备考财务报表附注，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（天职业字[2023]45901号）。

（1）资产负债表

表15-1近三年及一期备考资产负债表

单位：万元

项目2023年6月末2022年末2021年末2020年末
流动资产
货币资金351.67788.00202.871,595.91
应收账款775.97196.38145.89171.70
预付款项208.17114.60273.67139.54
其他应收款104.45214.58497.16427.39
其他流动资产906.171,092.252,491.826,794.21
流动资产合计2,346.432,405.823,611.419,128.75
非流动资产
投资性房地产117,030.66119,035.70123,045.78127,055.86
固定资产148.44150.09100.00146.99
无形资产246.77278.53105.1538.97
开发支出--78.95-
长期待摊费用1,972.532,299.761,870.701,018.29
非流动资产合计119,398.40121,764.08125,200.58128,260.10
资产总计121,744.84124,169.89128,811.99137,388.85
流动负债
应付账款958.641,185.511,108.96553.88
预收款项---457.68
合同负债492.19262.65524.30-
应交税费126.97133.47130.45139.52
其他应付款8,125.0010,472.1111,576.7017,407.89
其他流动负债44.3619.2547.19-
流动负债合计9,747.1612,073.0013,387.6018,558.97
非流动负债
非流动负债合计----
负债合计9,747.1612,073.0013,387.6018,558.97
所有者权益合计111,997.68112,096.89115,424.39118,829.88
负债及所有者权益合计121,744.84124,169.89128,811.99137,388.85

（2）利润表

表15-2近三年及一期备考利润表

单位：万元

项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
一、营业总收入5,770.098,491.148,069.195,709.90
其中:营业收入5,770.098,491.148,069.195,709.90
二、营业总成本5,526.5810,184.179,804.247,800.73
其中:营业成本4,708.998,626.828,019.296,649.03
税金及附加335.89425.69526.20377.87
销售费用385.37958.991,053.32871.72
管理费用104.06184.24214.14157.54
财务费用-7.73-11.58-8.72-255.43
加：其他收益349.8824.167.11108.32
三、营业利润（亏损以“－”号填列）593.39-1,668.87-1,727.94-1,982.51
加:营业外收入17.4741.97112.14168.51
减：营业外支出0.000.0045.963.27
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）610.86-1,626.90-1,661.77-1,817.27
减：所得税费用----
五、净利润（净亏损以“－”号填列）610.86-1,626.90-1,661.77-1,817.27
六、其他综合收益的税后净额----
七、综合收益总额610.86-1,626.90-1,661.77-1,817.27

注：营业收入为会计口径，含能源费收入

2、备考财务报表的编制基础​

长沙秀茂商业管理有限公司管理层为备考审计报告附注一中所述交易目的编制了备考财务报表，以反映标的资产2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日及2023年6月30日的财务状况以及2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-6月的经营成果。

备考财务报表仅供反映交易标的于备考财务报表期间的财务状况和经营成果，不适用于其他目的。基于编制备考财务报表的特殊目的，备考财务报表仅列示备考资产负债表、备考利润表以及对备考财务报表使用者具有重大参考意义的备考财务报表项目附注。

自2020年1月1日起至2023年6月30日止期间，标的资产由长沙深茂商业运营管理中心（有限合伙）和长沙金茂梅溪湖国际广场置业有限公司持有，并由金茂商业房地产（上海）有限公司长沙分公司独立经营，物业资产产权清晰、物理特征可明确区分。长沙览秀城运营方历史会计记录中，各项收入均为独立核算，长沙览秀城产权方和运营方对交易标的的入池收入、成本及费用、资产及负债均单独进行会计核算。

（1）备考资产负债表编制基础

1）本次交易划转入项目公司的标的资产，即投资性房地产按照其于长沙深茂商业运营管理中心（有限合伙）核算的历史成本持续计量。

2）交易标的在备考财务报表期间内运营所产生的经营性往来款项如应收账款、预收账款、其他应收款及其他应付款按照其于长沙览秀城运营方原始报表的账面价值反映。

按照上述编制基础确认和计量的资产和负债的净额，在备考资产负债表中列示为净资产。

（2）备考利润表编制基础

1）与交易标的直接相关并单独核算的入池收入、成本及税金直接纳入备考利润表。

2）未单独核算的同时为交易标的和非交易标的发生的成本及间接费用主要为人力成本费用，按照交易标的与非交易标的的管理和业务人员占比比例进行分摊，其他未单独核算的间接费用按照入池收入与其他收入的比例进行分摊。

3）所得税费用以所得税率25%按照备考财务报表的经营成果数据计算得出，未确认递延所得税资产及递延所得税负债。

项目公司执行财政部于2006年2月15日及以后期间颁布的《企业会计准则-基本准则》、各项具体会计准则及相关规定（以下合称“企业会计准则”）。公司管理层基于标的资产的历史会计记录，依据上述编制基础及附注三所述的主要会计政策编制交易标的2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-6月备考财务报表。

3、对基础设施项目公司财务状况和经营成果有重大影响的会计政策和会计估计​

（1）重要会计政策和会计估计

基础设施项目公司根据实际生产经营特点制定具体会计政策和会计估计，主要体现在收入确认和计量、租赁、长期资产减值、投资性房地产的可使用年限。

1）投资性房地产

（a）投资性房地产包括已出租的建筑物及相关土地使用权。

（b）投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，并采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。资产负债表日，有迹象表明投资性房地产发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。

2）租赁

（a）承租人

项目公司为承租人时，在租赁期开始日，除选择采用简化处理的短期租赁和低价值资产租赁外，对租赁确认使用权资产和租赁负债。

在租赁期开始日后，项目公司采用成本模式对使用权资产进行后续计量。参照《企业会计准则第4号——固定资产》有关折旧规定，对使用权资产计提折旧。承租人能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，应当在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。项目公司按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，确定使用权资产是否发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理。

项目公司按照固定的周期性利率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益。按照《企业会计准则第17号——借款费用》等其他准则规定应当计入相关资产成本的，从其规定。

项目公司对于短期租赁和低价值资产租赁，选择不确认使用权资产和租赁负债，将短期租赁和低价值资产租赁的租赁付款额，在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益。

（b）出租人

a）融资租赁

项目公司作为出租人的，在租赁期开始日，对融资租赁确认应收融资租赁款，并终止确认融资租赁资产，并按照固定的周期性利率计算并确认租赁期内各个期间的利息收入。

b）经营租赁

项目公司作为出租人的，在租赁期内各个期间，采用直线法将经营租赁的租赁收款额确认为租金收入。将发生的与经营租赁有关的初始直接费用进行资本化，在租赁期内按照与租金收入确认相同的基础进行分摊，分期计入当期损益。

对于经营租赁资产中的固定资产，项目公司应当采用类似资产的折旧政策计提折旧；对于其他经营租赁资产，应当根据该资产适用的企业会计准则，采用系统合理的方法进行摊销。项目公司按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，确定经营租赁资产是否发生减值，并进行相应会计处理。

4、主要财务指标分析​

（1）资产情况

表15-3近三年及一期备考资产结构

单位：万元

项目2023年6月末2022年末2021年末2020年末
金额占比金额占比金额占比金额占比
流动资产
货币资金351.670.29%788.000.63%202.870.16%1,595.911.16%
应收账款775.970.64%196.380.16%145.890.11%171.700.12%
预付款项208.170.17%114.600.09%273.670.21%139.540.10%
其他应收款104.450.09%214.580.17%497.160.39%427.390.31%
其他流动资产906.170.74%1,092.250.88%2,491.821.93%6,794.214.95%
流动资产合计2,346.431.93%2,405.821.94%3,611.412.80%9,128.756.64%
非流动资产
投资性房地产117,030.6696.13%119,035.7095.87%123,045.7895.52%127,055.8692.48%
固定资产148.440.12%150.090.12%100.000.08%146.990.11%
无形资产246.770.20%278.530.22%105.150.08%38.970.03%
开发支出----78.950.06%--
长期待摊费用1,972.531.62%2,299.761.85%1,870.701.45%1,018.290.74%
非流动资产合计119,398.4098.07%121,764.0898.06%125,200.5897.20%128,260.1093.36%
资产总计121,744.84100.00%124,169.89100.00%128,811.99100.00%137,388.85100.00%

2020-2022年末及2023年6月末，长沙览秀城项目备考资产规模分别为137,388.85万元、128,811.99万元、124,169.89万元和121,744.84万元。2020年末，长沙览秀城项目资产总额137,388.85万元，其中流动资产9,128.75万元，占比6.64%；非流动资产总额128,260.10万元，占比93.36%。2021年末，长沙览秀城项目资产总额128,811.99万元，其中流动资产3,611.41万元，占比2.80%；非流动资产总额125,200.58万元，占比97.20%。2022年末，长沙览秀城项目资产总额124,169.89万元，其中流动资产2,405.82万元，占比1.94%；非流动资产121,764.08万元，占比98.06%。2023年6月末，长沙览秀城项目资产总额121,744.84万元，其中流动资产2,346.43万元，占比1.93%；非流动资产119,398.40万元，占比98.07%。

项目公司非流动资产主要为长沙览秀城，计入投资性房地产科目，2020-2022年末及2023年6月末，投资性房地产占总资产的比例为92.48%、95.52%、95.87%和96.13%。投资性房地产采用成本法计量，主要用于核算房屋及土地使用权剩余账面价值，每年减少金额主要系房屋折旧及土地使用权摊销。

2020-2022年末及2023年6月末，其他流动资产变化幅度较大，主要为待抵扣进项税持续减少所致。至于2023年6月末应收账款增加，该部分应收款主要是联营业务对商家代销应收款，年中时点增加的原因一方面主要是由于部分租户因财务付款时间安排或内部流程等问题，在年中的款项支付上可能存在一定比例的迟延，针对迟延付款的租户，营运部也会在次月上旬发出提醒函件，相应租户也基本会在次月及时缴纳相关款项，6月30日的应收账款基本已于7月到8月陆续收回；另一方面，在年末时项目会整体提前梳理累计欠款金额，并会较年中更加严格地执行收款政策，做出如提前发函提醒、提前沟通客户时间安排、财务二次结账等动作以确保完成年底租金收缴率的业绩考核目标，这也导致年末的应收账款基本能得到有效的清理和收回，从而导致年末比年中的应收账款余额有所减少。此外，关于项目的长期待摊费用，主要是由于项目在公共卫生事件期间为提升标的资产品质，进行装修改造进行了大额的资本性投入，该部分资本性投入逐年摊销形成了账面的长期待摊费用。

（2）负债情况

表15-4近三年及一期备考负债结构

单位：万元

项目2023年6月末2022年末2021年末2020年末
金额占比金额占比金额占比金额占比
流动负债
应付账款958.649.84%1,185.519.82%1,108.968.28%553.882.98%
预收款项------457.682.47%
合同负债492.195.05%262.652.18%524.33.92%--
应交税费126.971.30%133.471.11%130.450.97%139.520.75%
其他应付款8,125.0083.36%10,472.1186.74%11,576.7086.47%17,407.8993.80%
其他流动负债44.360.46%19.250.16%47.190.35%--
流动负债合计9,747.16100.00%12,073.00100.00%13,387.60100.00%18,558.97100.00%
非流动负债
非流动负债合计--------
负债合计9,747.16100.00%12,073.00100.00%13,387.60100.00%18,558.97100.00%

报告期内，长沙览秀城项目全部负债均为流动负债，负债规模持续下降。2020年末，长沙览秀城项目负债总额18,558.97万元，主要为其他应付款，占总负债的比例为93.80%。2021年末，长沙览秀城项目负债总额13,387.60万元，较上年末减少5,171.37万元，降幅27.86%，主要为其他应付款减少所致。2022年末，长沙览秀城项目负债总额12,073.00万元，较上年减少1,314.60万元，降幅9.82%，主要为其他应付款减少所致。2023年6月末，长沙览秀城项目负债总额9,747.16万元，较上年减少2,325.84万元，降幅为19.26%，主要为其他应付款减少所致。

长沙览秀城项目主要负债为其他应付款，2020-2022年末及2023年6月末，其他应付款占负债总额的比例分别为93.80%、86.47%、86.74%和83.36%，呈波动下降趋势，明细如下表所示：

表15-5近三年及一期备考其他应付款

单位：万元

款项性质2023年6月末2022年末2021年末2020年末
保证金及备用金1,900.651,806.121,731.271,273.18
关联往来款5,615.907,937.129,022.7515,337.97
预提费用340.53479.95583.08659.40
其他往来款267.92248.91239.60137.33
合计8,125.0010,472.1111,576.7017,407.89

2020-2022年末及2023年6月末，长沙览秀城项目其他应付款主要由保证金及备用金、关联往来款、预提费用以及其他往来款构成。其中，保证金及备用金占当年的其他应付款余额比例分别为7.31%、14.95%、17.25%及23.39%，主要为长沙览秀城对租户收取的商铺租金保证金；关联往来款占当年的其他应付款余额比例分别为88.11%、77.94%、75.79%和69.12%，主要为对关联方的大额资金往来款所致。开业初期，关联方对长沙览秀城项目提供资金，以保证长沙览秀城项目的正常运营；预提费用占当年的其他应付款余额比例分别为3.79%、5.04%、4.58%和4.19%，主要系长沙览秀城当期已发生但未支付的维修、维保及营销费用开支；其他往来款占当年的其他应付款余额比例分别为0.79%、2.07%、2.38%及3.30%，主要由团购券活动代收代付款以及其他外部单位往来款构成。历史期间内，其他应付款余额主要为长沙览秀城项目关联往来款构成，关联方往来款如下表所示：

表15-6长沙览秀城项目近三年及一期末其他应付款中关联方往来款明细

单位：万元

关联往来款明细2023年6月末2022年末2021年末2020年末
北京兴茂置业有限公司4,062.221,612.225,243.082,236.41
金茂商业房地产（上海）有限公司1,553.676,324.903,779.679,279.19
上海金茂投资管理集团有限公司---3,822.37
合计5,615.907,937.129,022.7515,337.97

2021年末，项目公司其他应付款为11,576.70万元，较2020年下降33.50%，主要系偿还金茂商业房地产（上海）有限公司和上海金茂投资管理集团有限公司部分往来款所致；2022年末，项目公司其他应付款为10,472.11万元，较2021年末下降9.54%。2023年6月末，项目公司其他应付款为8,125.00万元，较2022年末下降22.41%，主要系偿还金茂商业房地产（上海）有限公司关联方往来款所致。

历史上标的资产从关联方借入的资金金额大于借出至管理方金额，因此资金拆借事项并未损害项目公司利益，且资产重组过程中该部分关联拆出款并未重组至新项目公司，继续留存在原项目公司。

除关联方往来款外，项目公司的其他应付款还主要由租户保证金及备用金构成。根据租赁协议，租户租赁商铺需要缴纳一定数额的租赁保证金，各租户的余额分布较为平均。

（3）收入及盈利情况

1）营业收入与营业成本分析

表15-7长沙览秀城项目近三年及一期营业收入构成情况

单位：万元

项目2023年1-6月2022年（减免租金还原）2022年度2021年度2020年度
固定租金收入2,221.744,170.972,688.083,540.282,678.09
抽成租金收入400.77570.34555.39494.71301.92
物业管理收入960.012,330.902,330.901,454.951,433.45
多经/广告/其他收入425.37684.69684.69691.2457.75
联营业务收入1,246.691,190.081,190.081,100.53320.55
能源费收入*515.501,042.011,042.01787.51518.14
营业收入合计5,770.099,988.998,491.148,069.195,709.90

注*：能源费收入实质为项目代收代付

2020-2022年度及2023年1-6月，长沙览秀城项目的营业收入（含能源费收入）分别为5,709.90万元、8,069.19万元、8,491.14万元和5,770.09万元，主要由租金收入、联营业务收入和物业管理收入等部分构成。长沙览秀城2016年正式开业，该时点梅溪湖区域尚未开发成熟，开业初期通过低租金水平吸引商户，迅速提高项目出租率，培育物业客流量水平。2017-2019年进入重要的运营爬坡期，营业收入持续增长。2020年至2022年期间，因区域人流控制原因，物业运营受到一定程度影响。截至2020年末基础设施项目出租率降至85.76%，租金调价策略节奏因此有所放缓以维护物业运营稳定性，2021年及2022年末时点，基础设施项目出租率回升至92.95%及98.54%，恢复至较高出租率。除调租策略受阻外，由于2020年及2022年度物业存在较大金额的租金减免，项目实际经营性净现金流未达运营方预期，2020年至2022年期间运营情况并不能充分反映基础设施项目实际运营水平及收入潜力，还原租金减免后2020-2022年项目总营收为6,280.52万元、8,069.19万元及9,988.99万元。随着区域人流控制政策的不断调整，物业运营恢复正常，居民消费逐渐复苏，基础设施项目于2023年上半年重启运营提升策略，提高租金价格并清退低效商户。预计2023年物业通过租金爬坡、租户调整等积极运营策略，将实现运营收入的同比大幅提升。

长沙览秀城项目2020-2022年度及2023年1-6月营业成本构成情况如下：

表15-8长沙览秀城项目近三年及一期营业成本构成情况

单位：万元

项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
金额占比金额占比金额占比金额占比
折旧及摊销2,328.5449.45%4,468.8351.80%4,295.8853.57%4,169.3662.71%
联营成本1,141.2724.24%1,022.2511.85%917.6911.44%193.612.91%
能源费703.2514.93%1,634.9318.95%1,310.3716.34%938.7314.12%
物业管理费508.9710.81%1,478.7617.14%1,450.0118.08%1,320.6719.86%
保险费--22.050.26%30.770.38%26.470.40%
其他成本26.960.57%--14.570.18%0.200.00%
合计4,708.99100.00%8,626.82100.00%8,019.29100.00%6,649.03100.00%

长沙览秀城项目2020-2022年度及2023年1-6月的营业成本分别为6,649.03万元、8,019.29万元、8,626.82万元及4,708.99万元，主要由折旧及摊销、联营成本、能源费、物业管理费、保险费和其他成本构成。报告期内，营业成本中折旧及摊销、物业管理费较为稳定，联营成本、能源费与项目经营情况直接相关，与租金收入、联营业务收入呈同向变化。

2）营业收入、营业成本、毛利率的增减变动情况及原因

长沙览秀城项目2020-2022年度及2023年1-6月营业收入、营业成本及毛利率变动情况如下：

表15-9长沙览秀城项目营业收入、营业成本变动情况及毛利率情况

单位：万元

项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
营业收入5,770.098,491.148,069.195,709.90
营业成本4,708.998,626.828,019.296,649.03
毛利率18.39%-1.60%0.62%-16.45%
营业收入变动-5.23%41.32%-
营业成本变动-7.58%20.61%-

注：2023年1-6月数据口径未年化，暂不做比较，2022年度数据为租金减免后数据

项目在2020年度和2022年度毛利率均为负，2021年度毛利率仅为0.62%，一方面是由于长沙览秀城物业建造成本较高，投运时间较短，因此成本法记账下每年计提的折旧摊销的金额较大导致成本较高，另一方面是由于2020-2022年期间项目收入受区域人流控制影响不及预期，且项目2020年及2022年分别减免租金570.62万元及1,497.85万元（均为不含税口径），导致营业收入降低所致。2023年1-6月毛利率为18.39%，主要是2023年上半年随着公共卫生事件管控的全面放开，物业运营恢复正常，居民消费逐渐复苏，营业收入实现较快增长所致。

3）主要费用（含研发）及其占营业收入的比重和变化情况

长沙览秀城2020-2022年度及2023年1-6月税金及附加、期间费用如下：

表15-10长沙览秀城项目近三年及一期税金及附加以及期间费用情况

单位：万元

项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
金额占营业收入比重金额占营业收入比重金额占营业收入比重金额占营业收入比重
税金及附加335.895.82%425.695.01%526.206.52%377.876.62%
销售费用385.376.68%958.9911.29%1,053.3213.05%871.7215.27%
管理费用104.061.80%184.242.17%214.142.65%157.542.76%
财务费用-7.73-0.13%-11.58-0.14%-8.72-0.11%-255.43-4.47%
合计817.5914.17%1,557.3518.34%1,784.9422.12%1,151.6920.17%

长沙览秀城项目2020-2022年度及2023年1-6月税金及附加、期间费用分别为1,151.69万元、1,784.94万元、1,557.35万元和817.59万元，占营业收入比重分别为20.17%、22.12%、18.34%和14.17%。

报告期内税金及附加主要是项目缴纳的房产税，明细如下表所示：

表15-11长沙览秀城项目近三年及一期税金及附加分类明细

单位：万元

项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
房产税314.70389.22484.20358.32
土地使用税8.8517.7017.7014.75
印花税6.297.9714.714.00
防洪费和河道管理费5.9710.599.43-
城市维护建设税0.040.120.090.47
教育费附加0.030.090.060.34
合计335.89425.69526.20377.87

由于项目管理费用与销售费用在人员、设备使用等方面具有较大共用性，因此报告期内管理费用和销售费用合并按照性质分类，主要是职工薪酬和市场营销费，明细如下表所示：

表15-12长沙览秀城项目近三年及一期管理费用和销售费用分类明细

单位：万元

费用性质2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
职工薪酬210.00301.53238.55176.00
市场营销费163.99623.77772.67681.38
行政费用53.64131.48169.7990.97
折旧及摊销56.7082.9784.4280.90
其他5.103.502.03-
合计489.431,143.241,267.471,029.25

报告期内基础设施项目财务费用持续为负，主要是因为基础设施项目无有息负债，因此无利息费用，同时银行存款获得一定利息收入所致，明细如下表所示：

表15-13长沙览秀城项目近三年及一期财务费用明细

单位：万元

项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
关联方拆借利息收入---223.40
银行存款利息收入12.2517.0512.8135.73
银行手续费4.525.474.093.69
合计-7.73-11.58-8.72-255.43

（4）重大资本性支出情况

长沙览秀城项目资本性支出一般包括构成投资性房地产的工程建设支出、构成长期待摊费用的装修支出等。2020-2022年度，装修支出导致长期待摊费用增加额分别为547.01万元、1,138.21万元和887.82万元。基础设施项目自2016年投入运营，尚未进行工程改造，报告期内无构成投资性房地产的资本性支出。

（二）基础设施项目模拟净资产财务报表情况​

1、模拟净资产财务报表编制目的​

鉴于资产重组完成日晚于备考财务报表基准日2023年6月30日，项目公司的部分账务处理与备考财务报表的编制基础存在一定差异，为尽量采用经审计的备考财务报表的编制基础并反映项目公司于2023年6月30日真实的净资产价值，长沙秀茂编制了基于若干假设的2023年6月30日的模拟净资产财务报表将用于计算长沙秀茂截至2023年6月30日的模拟资产净值，与基于交割审计报告计算的交割资产净值进行比较，用于按《项目公司股权转让协议》约定对实际的股权转让对价进行调整之用。

2、模拟净资产财务报表的编制基础​

（1）货币资金：假设按照2023年6月30日项目公司完成重组后的货币资金余额列报。

（2）其他应收款：假设按照2023年6月30日项目公司完成重组后的应收重组相关债权余额列报。

（3）其他流动资产：假设按照2023年6月30日项目公司完成重组后的其他流动资产余额列报。

（4）投资性房地产：假设按照基础设施项目于2023年6月30日的评估价值及相关税费之和列报，评估价值以上海财瑞资产评估有限公司出具的评估报告为准，评估总金额为9.96亿元5，若评估机构后续更新基础设施项目于2023年6月30日的评估价值，则以更新后的评估价值为准。

（5）其他应付款：假设按照2023年6月30日项目公司完成重组后母公司向项目公司发放的股东借款本金金额101,135.69万元列报。

3、模拟净资产财务报表​

表15-14模拟净资产财务报表

单位：万元

项目2023年6月30日
流动资产
货币资金646.74
其他应收款1,435.69
其他流动资产79.90
流动资产合计2,162.34
投资性房地产103,547.06
非流动资产合计103,547.06
资产总计105,709.40
其他应付款101,135.69
流动负债合计101,135.69
非流动负债合计-
负债合计101,135.69
所有者权益合计4,573.71
负债和所有者权益总计105,709.40

（三）基础设施项目经营业绩分析​

长沙览秀城于2016年建成，总建筑面积为102,741.61平方米，于2016年11月正式开业。截至2023年6月30日，基础设施项目可租赁面积61,179.92平方米，已出租面积60,173.52平方米，租户数量157个；项目近三年及一期末时点出租率分别为85.76%、92.95%、98.54%及98.36%。

1、租户管理与结构分析​

（1）招商模式

长沙览秀城招商模式为自主招商租赁模式，汇报决策对象为项目总经理，同时可调度金茂商业本部招商中心资源。在资源获取渠道上以金茂商业平台搭建资源为主，项目现场招商资源储备为辅，全国连锁类资源以金茂商业平台输出为主，属地资源以项目现场招商团队开发为主。

具体招商流程为：结合项目定位进行业态和品牌筛选，纳入年度招商调整方案规划及审核，就目标品牌展开落位意向/工程/商务条件洽谈，推进合同签约。

（2）租户类型结构分析

根据一般商业购物中心运营特点，租户类型分为专门店、主力店等两大类型，其中主力店一般具有的强大的品牌号召力、强大的聚客能力、可以拉升整体价格及提高招商条件，往往在客流带动、收入贡献、品牌引领、综合功能等方面能起到核心的引领作用；专门店单户商家租赁面积稍小，但租金单价较高，贡献项目的主要收入来源，分析主力店及专门店两种不同租户类型经营参数如下所示：

表15-15报告期内主力店及专门店的整体经营情况统计列示

要素2020年末/年度2021年末/年度2022年末/年度2023年6月末/1-6月
主力店
租户数量（个）88910
租户数量占比6.67%5.59%5.81%6.37%
租赁面积（平方米）29,46929,44931,91132,891
租赁面积占比250.5%50.4%53.7%53.8%
租户行业分布租户行业包括零售、餐饮、文娱及配套。其中由于第一大租户租赁面积较大，其类型被划分为文娱及生活配套，因此文娱及配套类型租户租赁面积占比较高
平均租金单价3（元/月/平方米）27.5329.9829.9832.03
平均租金单价增长率-+8.88%0%1+6.84%
销售额（万元）421,07525,15627,78718,649
销售额同比增长率-+19.37%+10.46%+44.57%
租约到期区间分布主力店于2031年度到期较多，面积占主力店总租赁面积比例约61%。其他年度到期比例均未超10%
专门店
租户数量（个）112135146147
租户数量占比93.33%94.41%94.19%93.63%
租赁面积（平方米）20,61924,83926,67927,283
租赁面积占比235.3%42.5%44.9%44.6%
租户行业分布租户行业类型包括零售、餐饮、文娱及配套。其中零售及餐饮行业租户面积占比较大。
平均租金单价3（元/月/平方米）118.68128.39131.36139.13
平均租金单价增长率-+8.19%+2.31%+5.92%
销售额（万元）427,84333,47144,46624,250
销售额同比增长率-+20.21%+32.85%+23.13%
租约到期区间分布截至2023年6月末，专门店基本于2027年末前到期，其中于2024年度到期较多，面积占专门店总面积比例约46%。

1注：2022年主力店平均租金单价未增长主要是由于当年新签苏宁并作为主力店，但至2022年末仍处于装修期状态，故2022年主力店租金单价无提升。

2注：租赁面积占比为租赁面积占总可租赁面积的比例。

3注：上表中的平均租金单价为租约中的固定租金部分，未考虑纯抽成租户以及固定租金、抽成租金二者取高租户收取的提成租金。

4注：以上销售额为项目内商铺销售额，不含汽车商家销售额。未包含汽车商家销售额的主要原因是由于汽车销售额较大，对反映项目真实销售金额可能存在一定扰动，因此为客观呈现项目销售金额，统计时未纳入汽车销售金额，这也是购物中心行业一般的统计口径。

截至2023年6月末，10家主力店具体租赁面积、收入及租约期限情况如下：

表15-16主力店明细情况

2023年上面积租户所在行半年租金总收入合同起始租赁期

序号企业名称租户所在行业面积（平方米）面积占比2023年上半年租金及物管费收入（万元）总收入占比合同起始日合同截止日租赁期（月）
1企业1文娱及配套15,786.0026.23%229.074.36%2016/11/172031/11/16180
2企业2文娱及配套4,402.007.32%115.152.19%2016/11/172031/11/16180
3企业3文娱及配套2,141.003.56%106.282.02%2021/8/272027/8/2672
4企业4文娱及配套1,357.302.26%55.701.06%2016/11/172024/11/1696
5企业5文娱及配套1,220.002.03%43.880.84%2022/3/232032/3/22120
6企业6零售1,417.302.36%37.440.71%2016/11/242028/12/23145
7企业7餐饮1,127.701.87%33.610.64%2020/8/202028/8/1996
8企业8文娱及配套2,343.003.89%24.190.46%2022/10/252030/10/2496
9企业9零售2,117.003.52%11.580.22%2016/11/172034/11/16216
10企业10文娱及配套979.301.63%-0.00%2023/6/252029/9/2275
合计32,890.6054.66%656.9012.50%

注：企业10为6月末新签约租户，因此尚未确认对应收入

标的资产主力店租赁面积占总已租面积比例达54.66%（占总可租面积比例为53.8%），占比相对较高，2023年上半年该主力店对应收入（租金及物业管理费）仅占项目总收入的12.50%，该部分出租面积坪效显著低于项目平均水平，主要原因系长沙览秀城是金茂商业首个览秀城项目，筹开阶段为达市场影响力及吸引客流的效果，引入国际快销品牌和国内知名品牌。现阶段项目已逐步进入稳定运营期，未来计划通过主动调整和换签动作，逐步提升项目租金坪效从而提高项目总体收益水平。

（3）租户行业结构分析

截至2023年6月30日，项目主要业态可划分为餐饮、文娱及配套和零售，其中餐饮系正餐、简餐（麦当劳、中式简餐等快餐）、水吧食品（饮品、烘焙、甜品甜点等）等商铺，文娱及配套主要系生活服务（超市、美容美发、医疗健康、配套服务等）、儿童配套（儿童教培、儿童游乐、儿童服务等）及文化娱乐（健身房、电影院、KTV等）类商铺；

零售主要为服装、配饰、化妆品、鞋包皮具、生活零售、儿童零售等商铺。项目不同行业租户租赁面积及固定收入占比如下表：

表15-17基准日时点项目不同行业租户面积及固定租金收入结构

业态租赁面积（平方米）占比固定租金及物管费月收入（元）占比
餐饮13,637.4922.66%241.7639.23%
文娱及配套32,820.4454.54%190.3330.88%
零售13,715.5922.79%184.1729.88%
合计60,173.52100.00%616.25100.00%

注：固定租金及物管费月收入以基准日时点租金及物业费单价乘以面积计算

表15-18报告期内不同行业租户保底、提成租金及物管费收入结构占比

单位：万元

2023年1-6月不同行业租户收入类型百分比
租约行业保底租金抽成租金物管费不含税收入合计收入结构百分比
文娱及配套715.7612.57263.93992.2627.70%
餐饮818.38183.43386.111,387.9338.74%
零售687.60204.77309.971,202.3333.56%
合计2,221.74400.77960.013,582.52100.00%
2022年不同行业租户收入类型百分比（减免租金收入前）
租约行业保底租金抽成租金物管费不含税收入合计收入结构百分比
文娱及配套1,309.0812.33644.191,965.6027.79%
餐饮1,332.22276.87846.552,455.6434.72%
零售1,529.67281.14840.162,650.9737.48%
合计4,170.97570.342,330.907,072.21100.00%
2022年不同行业租户收入类型百分比（减免租金收入后）
租约行业保底租金抽成租金物管费不含税收入合计收入结构百分比
文娱及配套916.6610.99644.191,571.8428.20%
餐饮770.73276.33846.551,893.6133.97%
零售1,000.69268.07840.162,108.9137.83%
合计2,688.08555.392,330.905,574.36100.00%
2021年不同行业租户收入类型百分比
租约行业保底租金抽成租金物管费不含税收入合计收入结构百分比
文娱及配套981.623.66373.101,358.3824.74%
餐饮1,064.61280.44517.711,862.7533.93%
零售1,494.05210.62564.152,268.8241.33%
合计3,540.28494.711,454.955,489.94100.00%
2020年不同行业租户收入类型百分比
租约行业保底租金抽成租金物管费不含税收入合计收入结构百分比
文娱及配套727.776.15356.821,090.7424.71%
餐饮721.62228.81505.941,456.3733.00%
零售1,228.7066.96570.691,866.3442.29%
合计2,678.09301.921,433.454,413.45100.00%

注：1、多经、其他收入、能源费等难以统计，因此统计不同行业租户依托于租赁合同收费的收入占比

2、保底租金即业务统计中的固定租金收入，其实际包含固定租金收费模式下收取的收入以及固租与抽成两者取孰高模式下约定的固定收入部分此外，对主力店及专门店报告期内各自不同行业租户租赁面积整理列示如下：

1）主力店不同行业租户租赁面积占比

截至2023年6月30日，主力店商铺业态涵盖了文娱及配套、零售、餐饮三种业态，其中文娱及配套占比面积最高。具体各业态出租面积及占比如下：

表15-19截至2023年6月末主力店各业态出租面积及占比情况

租户行业租赁面积（平方米）占比
文娱及配套28,228.6085.83%
零售3,534.3010.75%
餐饮1,127.703.43%
合计32,890.60100.00%

其中文娱及配套业态租赁面积占比较高，主要原因系主力店中第一大租户业态划分为文娱及配套行业，该店铺租赁面积为15,786平方米，占主力店总体租赁面积比例约48.00%；除该租户外，主力店中租赁面积第二大租户业态亦为文娱及配套，租赁面积为4,402平方米，占主力店总体租赁面积比例约13.38%。上述两户主力店租赁面积较大导致主力店中文娱及配套业态租户租赁面积占比较高。

2）专门店不同行业租户租赁面积占比

截至2023年6月30日，专门店商铺业态涵盖了文娱及配套、零售、餐饮三种业态，其中餐饮及零售业态占比面积较高，具体各业态出租面积及占比如下：

表15-20截至2023年6月末专门店各业态出租面积及占比情况

业态租赁面积（平方米）占比
文娱及配套4,591.8416.83%
零售10,181.2937.32%
餐饮12,509.7945.85%
合计27,282.92100.00%

（4）租户集中度情况

截至2023年6月30日，根据当前时点租赁合同台账整理项目未来2023年7-12月预计前十大租户租赁情况如下表：

表15-21项目租户集中度情况

租赁面积（平方米）2023年7月至12月预计租金收入（固定租金+物管费，万元）项目预计租金收入（固定租金+物管费）占比项目预计总收入占比合同截止日租赁期（月）
企业115,786250.006.71%4.63%2031/11/16180
企业21,724158.644.26%2.94%2024/12/3124
企业34,402120.583.24%2.23%2031/11/16180
企业42,141117.333.15%2.17%2027/8/2672
企业5469101.852.74%1.88%2024/11/1696
企业634269.931.88%1.29%2024/5/2436
企业764263.981.72%1.18%2026/6/2960
企业81,35762.161.67%1.15%2024/11/1696
企业950457.701.55%1.07%2024/8/3036
企业102,34350.361.35%0.93%2030/10/2496
合计29,7101,052.5328.27%19.47%

注：2023年下半年租金及物业费收入以基准日时点租金及物业费单价预测

长沙览秀城项目租户较多，截至2023年6月30日，项目租户合计157个，收入来源较为分散，租金定价符合所在区域市场水平，集中度最高的租户租赁收入占项目预计总收入规模不足5%，不构成现金流重要提供方，集中度较低，且该租户租赁期限为180个月，租赁期限长，稳定性较高。

此外，在前十大租户租约期限方面，前十大租户租赁期限平均为82.12个月，租赁期限较久，稳定性较高。

（5）租赁合同到期时点分析

截至2023年6月30日，长沙览秀城项目租赁合同到期分布情况如下表，以面积为权重，自基准日起加权到期期限为60.60个月。至于近两年内（2023及2024年）到期后的续签及招调安排，具体请参见“第十五章（三）基础设施项目经营业绩分析”中的“（11）项目整体招调计划”分析。

表15-22长沙览秀城项目租约到期情况

到期日租约到期的出租面积（平方米）到期租约占已出租面积的百分比当期收入比例
2023年间3,273.955.4%12.3%
2024年间13,849.8623.0%41.6%
2025年间3,301.585.5%11.2%
2026年间5,898.349.8%10.3%
2027年间3,396.905.7%5.6%
2028年及以后30,452.8950.6%19.0%

在此基础上，对主力店及专门店各自商家租户租约未来不同年份到期时点进行拆分统计如下：

1）主力店到期租约分布

截至2023年6月末，标的资产主力店于2031年到期占比较高（第一大租户租赁的15,786平方米到期），其他年份到期面积均在10%以内，其中2023、2025及2026年无主力店到期。

表15-23主力店店铺的租约到期统计情况

到期日面积（平方米）占主力店总租赁面积比例
2023年间-0.0%
2024年间1,357.304.13%
2025年间-0.0%
2026年间-0.0%
2027年间2,141.006.51%
2028年间2,545.007.74%
2029年间979.302.98%
2030年间2,343.007.12%
2031年间20,188.0061.38%
2032年间1,220.003.71%
2033年及以后2,117.006.44%

2）专门店到期租约分布

专门店租约方面，90%以上租户均于2026年底前到期，其中2024年到期占比较高，具体租约到期情况统计如下所示：

表15-24专门店店铺的租约到期统计情况

到期日面积（平方米）占专门店总租赁面积比例
2023年间3,273.9512.0%
2024年间12,492.5645.8%
2025年间3,301.5812.1%
2026年间5,898.3421.6%
2027年间1,255.904.6%
2028年及以后1,060.593.9%

（6）不同租金收费模式下的租户租赁面积及收入结构比例

1）不同租金收费模式介绍

长沙金茂览秀城的租约分为固定租金、固定租金/抽成取高、纯抽成三种模式。三种模式对应的租金支付及结算安排如下：

纯固定租金模式，即租赁合同中约定租金只有保底租金，未约定抽成租金扣率。截至2023年6月末，纯固定租金租户共计7个。纯固定租金租户支付及结算安排为：按照合同约定，除酒店餐厅按年度缴纳租金外，租户一般于上月（T-1月）月末或者当月（T月）月初支付当月（T月）保底租金。

固定租金及抽成租金取高的模式，即租赁合同中约定的租金收取方式为固定租金/抽成租金取高，同时约定了保底租金单价及抽成扣率。业务数据统计口径上，对于固定租金与抽成租金取高这类模式，其合同约定的固定租金（保底租金）部分在业务收入统计中计做固定租金收入，超出固定租金约定额度额外缴纳的租金收入计做抽成租金收入。

截至2023年6月末，采用固定租金/抽成租金取高的租户共计136个。其中，租户应于上月（T-1月）支付当月（T月）的固定租金部分。当月（T月），租户每日营业结束后于长沙金茂览秀城的线上移动平台输入当日销售额数据，并于T+1月上旬向长沙金茂览秀城运营方提供经租户加盖公章的T月销售额报表，长沙金茂览秀城运营方可通过使用商场收银机、数据采集器，个别连锁品牌提供年度经审计报表的方式确保各商户销售额真实、完整。长沙金茂览秀城运营方据此确认的每月销售额数据并计算抽成租金。如计算结果少于T-1月支付的保底租金，则T月的应交租金以T-1月支付的保底租金为准；若计算结果大于T-1月支付的保底租金，则T月的应交租金以抽成租金为准。租户于T+1月内向长沙金茂览秀城补足抽成租金大于保底租金部分的款项。

纯抽成租金，即租赁合同中约定租金只有抽成扣率，未约定保底租金。至2023年6月末，采用固定租金/抽成租金取高的租户共计14个。长沙金茂览秀城项目租户每日营业结束后于长沙金茂览秀城的线上移动平台输入当日销售额数据，并于T+1月上旬向长沙金茂览秀城运营方提供经租户加盖公章的T月销售额报表，长沙金茂览秀城运营方可通过使用商场收银机、数据采集器，个别连锁品牌提供年度经审计报表的方式确保各商户销售额真实、完整。长沙金茂览秀城运营方据此确认的每月销售额数据并计算抽成租金。租户于T+1月内向长沙金茂览秀城运营方支付抽成租金。

2）不同租金收取模式的优劣点对比

不同租金收取模式的优劣点对比分析如下：

收费模式优势劣势
固定租金租金较为稳定，市场下行情况下租金更有保障不能分享商户销售业绩的提升
固定租金/抽成取高既能保证稳定的保底收入，又能分享商户销售业绩的提升商户谈判压力较大
纯抽成可分享商户销售业绩的提升租金收入不稳定，市场下行情况下租金缺乏保障

在租户谈判过程中，配套类租户比如健身房、医疗美容机构等，因其收入弹性相对较小，租赁面积偏大，租户倾向于纯固租模式，一方面是固定经营成本的预期，另一方面也会借此与出租方洽谈压低租金单价；零售类租户比如大品牌零售、连锁店铺、议价能力较强的餐饮等，因其销售收入与商场经营情况关联度较高，且收入数据波动较大，租户倾向于纯抽成模式，一方面是在面临公共卫生事件等类似事件时可以压缩经营成本，另一方面将租金成本与收入挂钩，避免连锁扩张过程中成本增长远超收入增长的情况。

对于项目业主而言，固定租金/抽成取高是对项目最为有利的模式，租户通常不会选择该模式。项目在谈判过程中会结合租户需求、业内惯例、议价能力等综合确定租金收取模式。基础设施项目客流及销售额大幅提升，议价能力在逐步提升，未来几年预计项目销售额还会进一步提升，因此会尽力争取固定租金/抽成取高的模式。

3）不同租金收费模式面积及收入贡献占比

截至2023年6月30日，基础设施项目157个租户中，纯固租类7个，纯抽成类14个，固定租金/抽成取高类136个，固定租金/抽成取高类占比最高，租赁面积口径占比约为53.64%；2023年1-6月，固定租金与抽成租金取孰高收费模式对租金收入的贡献约为75.06%左右，2023年在公共卫生事件影响消除后，纯抽成租户对收入的贡献占比略有提升，体现了该模式租金收入的高弹性。近三年及一期三种租金收费模式对应各项租赁面积及租金收入占比数据如下表所示。

表15-25不同租金收费模式对应租赁面积占比

单位：平方米

时点2020/12/312021/12/31
租金收费模式已出租面积已出租面积占比已出租面积已出租面积占比
固定租金20,085.0040.10%18,478.0034.04%
固租/抽成二者取孰高20,797.7641.52%27,636.7650.91%
纯抽成租金9,205.0018.38%8,173.0015.05%
合计50,087.76100.00%54,287.76100.00%
时点2022/12/312023/6/30
租金收费模式已出租面积已出租面积占比已出租面积已出租面积占比
固定租金19,389.0033.09%20,944.5234.81%
固租/抽成二者取孰高32,394.8755.29%32,276.6753.64%
纯抽成租金6,806.5311.62%6,952.3311.55%
合计58,590.40100.00%60,173.52100.00%

表15-26不同租金收费模式收入占比

单位：万元

2023年1-6月不同租金收费模式收入类型结构
租金收费模式保底租金抽成租金物管费不含税收入合计收入结构百分比
固定租金415.74-150.71566.4515.81%
固租/抽成二者取孰高1,806.00131.78751.342,689.1275.06%
纯抽成租金-269.0057.96326.969.13%
合计2,221.74400.77960.013,582.52100.00%
2022年不同租金收费模式收入类型结构（减免租金收入前）
租金收费模式保底租金抽成租金物管费不含税收入合计收入结构百分比
固定租金661.38-273.58934.9613.22%
固租/抽成二者取孰高3,509.59273.071,962.965,745.6281.24%
纯抽成租金-297.2794.35391.635.54%
合计4,170.97570.342,330.907,072.21100.00%
2022年不同租金收费模式收入类型结构（减免租金收入后）
租金收费模式保底租金抽成租金物管费不含税收入合计收入结构百分比
固定租金608.32-273.58881.9015.82%
固租/抽成二者取孰高2,079.75273.071,962.964,315.7877.42%
纯抽成租金-282.3294.35376.686.76%
合计2,688.08555.392,330.905,574.36100.00%
2021年不同租金收费模式收入类型结构
租金收费模式保底租金抽成租金物管费不含税收入合计收入结构百分比
固定租金562.72-186.12748.8513.64%
固租/抽成二者取孰高2,977.55203.951,194.754,376.2579.71%
纯抽成租金-290.7674.08364.846.65%
合计3,540.28494.711,454.955,489.94100.00%
2020年不同租金收费模式收入类型结构
租约保底租金抽成租金物管费不含税收入合计收入结构百分比
固定租金600.57-279.83880.4019.95%
固租/抽成二者取孰高2,077.51123.981,088.433,289.9274.54%
纯抽成租金-177.9465.19243.135.51%
合计2,678.09301.921,433.454,413.45100.00%

注：

1、保底租金即业务统计中的固定租金收入，其实际包含固定租金收费模式下收取的收入以及固租与抽成两者取孰高模式下约定的固定收入部分。

2、固定租金、固租/抽成二者取孰高、纯抽成租金系指同租户的三种不同的签约模式，并统计各自签约模式租户的租金收入合计。

3、业务收入统计口径上，固租/抽成二者取孰高合约中，约定的保底租金计做固定租金收入、高于保底租金的部分计做抽成租金收入。

（7）租户续约率分析

项目2016年投入运营，期初通过较低租金水平吸引商家入驻迅速实现满租，后通过积极的主动调价策略不断提升项目收益能力，近三年及一期租户汰换较为频繁，具体续约率情况如下：

表15-27租户续约率统计

时间到期续租商户数量按期到期商户总数量续约率
2020年间92045%
2021年间365664%
2022年间385273%
2023年1-6月101759%
合计：9314564%

注：按期到期商户数量=到期续租租户数量+租赁合同到期未续租租户数量（不包括未到期换租商户）

项目换租对项目租金收入带来了提升，整体而言项目2021年租金收入（固租及抽成租金收入）比2020年增长35%，2022年减免租金还原后租金收入比2021年增长18%，2023年1-6月租金收入年化比2022年增长11%，2020-2022年度及2023年1-6月复合增速为25%/年。

（8）免租期协定

标的资产租户租约中均不设置免租期。

（9）整租租户情况

标的资产不涉及整租租户。

（10）租户租约限制情况

详见本招募说明书“十四、基础设施项目基本情况”之“（三）基础设施项目合规情况”之“4、基础设施项目的运营情况”之“（2）基础设施项目的租赁情况”之“3）房屋租赁合同之限制条款”。

（11）项目整体招调计划

由于项目一般提前1年对项目未来到期租约进行招调计划，因此运营管理机构在当前时点对2023年内及2024年内到期租户制定了详细的招调计划，并已提前开始续租换租准备工作，具体如下：

1）2023年租约即将到期商户的合同签订与租户储备情况

截至2023年6月30日，2023年内租约到期面积为3,273.95平方米，占已出租面积的5.4%，其中2023年6月30日至9月30日租约到期面积为2,137.65平方米，截至2023年9月30日，基础设施项目的出租率仍保持在98.9%高位，已实现租约换签（含续约或新签）2,082.65平方米（仅一间55平方米商铺未及时出租，系根据商场正常调改计划下的调整性空置，切铺后的面积在品牌和租赁单价选择上更优），另外实现386.60平方米的空铺出租和483.26平方米的铺位主动调整。针对在未来三个月内到期的1,136.30平方米的租约，已全部锁定续租意向或新租约意向，待旧租约合同到期后完成租赁合同签订。

2）2024年租约即将到期商户的合同签订与租户储备情况

运营团队根据各楼层的定位和租户的经营数据已明确了2024年的招调计划，项目租约到期面积安排充分，储备租约及租户丰富，保障措施完备，换租对现金流影响风险可控，具体招调及换租安排如下：

（a）即将到期面积高比例锁定续租或新租意向

截至2023年9月30日，2024年租约到期面积为13,970.50平方米，其中4,826.32平方米已明确续约意向，6,150.20平方米已确定到期新签，另有2,993.98平方米计划到期前主动调整，包括675.88平方米的原品牌商务条件调整和2,318.10平方米的品牌调整。以上涉及新签的租约超90%已接洽并储备品牌方，其中44.02%已锁定租赁意向。具体的到期租约的招调计划分布请见下表。

表15-282024年到期租约安排

招调计划分类面积（平方米）面积占比
到期续约4,826.3234.55%
到期新签6,150.2044.02%
主动调整（期内提升租费）675.884.84%
主动调整（换品牌）2,318.1016.59%
合计13,970.50100%

（b）非到期租约的主动调整

为保证商场的定位清晰、经营高效，运营团队对部分2024年未到期的品牌将进行主动汰换，计划新增1,731.36平方米的主动调整（换品牌），以及2023年计划短续的330.33平方米租约也计划在2024年到期后进行品牌调整。

（c）丰富的潜在租户储备

2024年计划整体续签面积为4,826.32平方米，新签面积为10,529.96平方米。待新签租约已全部匹配意向品牌，将按照计划调整锁定一个目标品牌，同时一个备选品牌做招商洽谈。2024年整体的招调计划请见下表。

表15-292024年招调计划表

店铺分类租约分类数量面积（平方米）面积占比
主力店合同期内931,533.3052%
到期续约00.000%
到期新签11,357.302%
主动调整（期内提升租费）00.000%
主动调整（换品牌）00.000%
专门店合同期内9013,614.4622%
到期续约244,826.328%
到期新签435,123.208%
主动调整（期内提升租费）4675.881%
主动调整（换品牌）254,049.467%
合计19661,179.92100%
品牌新签小计到期新签446,480.5011%
主动调整（换品牌）254,049.467%
小计6910,529.9617%

注：新签面积=到期新签+主动调整（换品牌）

2023年至2025年一间面积为1,357.3平方米的主力店将到期，项目将采取到期换租的策略，计划新签一间正餐专门店，换租后该区域将对三楼的餐饮进行补充和联动，增强该片区对客流的招引作用，目前已有租户储备且锁定租赁意向，租费预计增长40%。本次换租预计不涉及切铺或并铺的改造，涉及的餐饮条件拆改费用已在2024年的资本性支出中预留。其余主力店在未来三年内不涉及到期。2023-2025年主力店换租对收入和支出的影响均已在评估中进行了考虑。

（d）前置的招调准备工作

待新签的租约中，其中3%已基本确定商务条件，44%已初步锁定租赁意向，另有44%的面积比例已接洽储备品牌。整体租约过渡稳定，风险可控。具体的招商进展请见下表。

表15-302024年待新签品牌的招商进展跟进表

招商进展招商进度租赁面积（平方米）面积比例租约数量
待沟通品牌方5%923.309%7
品牌已接洽储备30%4,684.4544%38
锁定意向50%4,605.3144%22
商务条件确定80%316.903%2
合计-10,529.96100%69

2、报告期内各期运营收入与运营成本的构成及变动情况​

（1）运营收入

标的资产2020-2022年及2023年1-6月运营收入分别为5,191.76万元、7,281.67万元、7,449.14万元（还原免租影响为8,946.98万元）及5,254.59万元，收入以固定租金收入为主，除2022年度因免租影响外，固定租金收入占总收入比例均高于40%；近三年及一期固定铺位租赁对应的主营业务收入（固定租金+抽成租金+物业管理费合计占）合计占总收入比例分别为85%、75%、75%（还原免租影响为79%）及68%，其中2023年上半年主营业务收入占比下降主要系联营业务收入显著提高导致。

表15-312020-2022年度及2023年1-6月运营收入构成

单位：万元，%

项目2023年1-6月2022年度（还原减免租金）2022年度2021年度2020年度
金额占比金额占比金额占比金额占比金额占比
固定租金收入1（保底租金）2,221.7442%4,170.9747%2,688.0836%3,540.2849%2,678.0952%
抽成租金收入400.778%570.346%555.397%494.717%301.926%
物业管理收入960.0118%2,330.9026%2,330.9031%1,454.9520%1,433.4528%
多经/广告/其他收入425.378%684.698%684.699%691.209%457.759%
联营业务收入21,246.6924%1,190.0813%1,190.0816%1,100.5315%320.556%
运营收入合计（不含能源费收入3）5,254.59100%8,946.98100%7,449.14100%7,281.68100%5,191.76100%

注1：此处固定租金收入包括租赁合同中约定收费模式为纯固定模式的租金收入，以及固定租金与抽成租金取孰高模式下按照固定租金收入模式收取的租金收入之和，即为保底租金金额

注2：联营业务收入占比较高主要系该业务收入采用总额法计量，供应商销售收入计做业务收入，因此占比较高，2023年上半年，业务实际毛利润（联营业务收入-联营业务成本）对项目净现金流总额占比不超过5%

注3：能源费收入实质为项目代收代付，经营业绩分析中未将能源费收入算作业务收入

近三年及一期标的资产运营收入始终保持稳定增长，主营业务中固定租金因2022年租金减免政策实收金额有所下滑，还原免租影响后应收租金可体现良好的增长曲线。2021年收入增幅较大，主要系固定租金收入及联营业务收入有较大提高，其中租金收入实现较高增长一方面系因2020年受公共卫生事件影响，标的资产年末出租率降至85.76%，2021年出租率较2020年有所提高导致的租金收入提升；另一方面，项目通过动态调租不断提高项目租金单价水平，从而实现项目租金收入的提高。联营业务收入大幅提高主要系项目于2021年为了提升经营氛围，丰富业态种类，对联营业务中服饰零售、饰品、家居用品等业态通过降低毛利率让利实现业务收入的大幅提高。

2023年上半年，随着公共卫生事件管控的全面放开，项目经营情况快速恢复爬坡，基于此长沙览秀城开始重启运营提升策略，提高租金价格并清退低效商户。2023年1-6月，标的资产总运营收入达5,254万元，同比提高50%。随着国民消费经济的不断恢复，项目收入及盈利水平预计将稳步提升。

（2）运营成本及支出

项目2020-2022年及2023年1-6月，运营成本及支出分别为3,834.78万元、5,783.35万元、5,489.76万元及2,633.57万元。

表15-322020-2022年度及2023年1-6月运营成本及支出等构成

项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
金额占比金额占比金额占比金额占比
市场营销费163.996%623.7711%772.6713%681.3818%
人力及行政费用263.6410%433.018%408.357%266.977%
能源费187.757%592.9211%522.859%420.5911%
物业管理费508.9719%1,478.7627%1,450.0125%1,320.6734%
联营成本1,141.2743%1,022.2519%917.6916%193.615%
资本性支出-0%887.8216%1,138.2120%547.0114%
税金及附加335.8913%425.698%526.209%377.8710%
其他成本32.061%25.550%47.381%26.671%
合计2,633.57100%5,489.76100%5,783.35100%3,834.78100%

注：此处能源费口径为【能源费支出总金额-收取租户能源费金额】的净额，因此收取租户的能源费收入已经扣除，同上表口径保持一致。

2020年至2022年间，项目资本性支出水平较高，主要系区域人流控制期间部分管控阶段客流量较少，运营方在客流较少的时间窗口进行多项物业改造提升，降低后续维修支出，同时通过大铺切小铺、下沉广场改建等增值类改造，提高物业后续盈利能力。

项目2023年上半年联营业务成本提高，主要系联营业务收入上升较快，收入计做营业收入同时按约定成本比例与供应商结算成本。

（3）联营业务收入及成本分析

对于标的资产的联营业务，其具体收入模式为业主方与供应商签订代销合同，通过约定固定利润率，赚取商品销售收入同时向供应商按固定利润率支付成本，具体经营中由供应商负责进货销售，销售收入直接入商场账户，由商场开具发票，并定期与供应商结算供货成本，因此联营业务不涉及项目公司垫资，虽然联营收入占比较高，但其成本也较高，即联营业务对项目经营性净现金流贡献占比较低，未来预测过程中也按收入的固定利润率13%约定。

联营业务的会计处理方面，收入端按照销售毛收入入账，成本端按照结算给供应商商家结算金额入账，主要系由于供应商在未经商场允许的情况下无权决定商品的上架和下架时间以及在不同的门店或专柜之间调换货物；专柜销售人员由供应商直接委派，但需要接受商场的培训，遵循商场的管理要求并接受商场的监督；商场为供应商提供经营场地以及相应的综合管理服务，监督进店的商品，并提供统一收银等服务；顾客在商场购物时，取得以商场抬头开具的销售凭证；同时商场有权对供应商销售的商品进行干预，例如新增商品品牌需要经过商场认可，滞销或过季的商品应及时下架等，以上均表明商场能够主导这些商品的销售。综上分析，商场在日常交易环节中对联营代销商品的出入库和保管环节以及收款权均具有控制权，商品在销售给顾客之前商场有权主导商品的使用并获取其经济利益，商场取得商品的控制权，联营业务收入在会计核算时以总额法核算，按照联营销售总额确认收入，但联营收入实则将支付大额成本至商家，因此联营业务虽然对项目营业总收入贡献占比稍高，但其运营业务净收入对项目整体经营性净现金流贡献占比较低。

具体来看，2020-2022年度及2023年1-6月，项目联营业务收入分别为320.55万元、1,100.53万元、1,190.08万元及1,246.69万元，对应成本为193.61万元、917.69万元、1,022.25万元及1,141.27万元，联营业务毛利润分别为126.95万元、182.84万元、167.84万元、105.42万元，对项目当期整体经营性净现金流（NOI）贡献比例分别为9.36%、12.20%、8.57%、4.02%。

表15-332020-2022年度及2023年1-6月联营业务运营情况

单位：万元

项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
联营业务收入1,246.691,190.081,100.53320.55
联营业务成本1,141.271,022.25917.69193.61
联营业务毛利润105.42167.84182.84126.95
联营业务毛利率8.46%14.10%16.61%39.60%
联营业务毛利润占项目整体NOI比例4.02%8.57%12.20%9.36%

联营业务有助于丰富标的资产业态种类，提升商业气氛，能够有效的提高标的资产销售额和现场客流，是标的资产初级阶段的经营策略，因此报告期内运营团队不断扩大联营业务的规模，用于联营的点位从单个逐步拓展到十余个，同时对联营业务中服饰零售、饰品、家居用品等业态通过降低约定毛利率让利吸引更多联营商户，进而导致联营收入比重不断提高。目前客流量、现金流日趋稳定，未来长沙览秀城运营团队将着重提高毛利而非收入规模，提高项目净收入，因此预计未来联营业务收入占比将稳步下降。

（4）物业管理收入分析

物业管理收入系同租户在租赁合同中明确约定单价的固定费用，不受租户销售收入影响，较为稳定。在2020年及2022年租金减免中，物业管理费未受到减免影响，租户需正常按照合同金额缴纳。标的资产近三年及一期物业管理收入情况及运营收入占比统计如下：

表15-34近三年及一期物业管理收入及占比情况

单位：万元

项目2020年度2021年度2022年度2022年度（还原减免租金）2023年1-6月
物业管理收入1,433.451,454.952,330.902,330.90960.01
运营收入5,191.767,281.687,449.148,946.985,254.59
物业管理收入占比27.61%19.98%31.29%26.05%18.27%

报告期内，基础设施项目物业管理费占运营总收入（不含能源费收入）的比例分别为27.61%、19.98%、31.29%和18.27%，其中2022年度物业管理收入占比较高为31.29%，一方面系因该年度有较大额的公共卫生事件租金收入减免，运营总收入有所降低导致的，还原公共卫生事件租金减免影响后，该年度物业管理收入占比为26.05%；另一方面，2022年物业管理收入有较大提升主要系受公共卫生事件影响，项目于2022年度物业成本的投入持续增大，故对部分商户物业管理费收费标准临时调高，对应物业管理费收入金额提高，从而导致2022年度物业管理收入占比有所提高。对比同行业物业管理费收入占总收入比例，评估机构广泛查询了同级别城市以及长沙当地购物中心类项目的物业费收入占比情况，观察到行业普遍情况大约在10%-30%左右，要视具体项目的收入组成差异而有变动。长沙当地项目普遍在15%-25%之间。基础设施项目过去三年及一期平均物管费收入占比约为22%（含能源费收入口径），与市场普遍情况相符。

此外，报告期内基础设施项目运营收入出现呈现波动趋势的同时物业管理收入稳步上升，二者并未呈现相同的变化趋势，主要是由于公共卫生事件对项目租金收入进行了一定减免，但未调减物业管理费收入导致的。具体来看，收入方面，2021年营收增长率较高为41.32%，主要系该年度固定租金收入及联营业务收入有较大幅度增长，其中得益于出租率的回升及换签租金单价的提升，项目2021年固定租金收入同比提高32%，绝对金额增长了862万元；联营业务上，2021年项目为了提升经营氛围，丰富业态种类，对联营业务中服饰零售、饰品、家居用品等业态通过降低约定毛利率让利实现业务收入的大幅提高，该年度联营业务收入较2020年增长243%，绝对金额增长了780万元，上述两方面原因大幅提升了2021年的运营收入。2022年项目实际收入受公共卫生事件租金减免影响，当年整体增长幅度仅为5.23%，但物业管理费在2022年度由于公共卫生事件偶发因素导致物业成本的投入持续增大，因此对租户收费大幅提升，当年物业管理费收入大幅增长，较2021年提高876万。2023年上半年随着公共卫生事件的管控放开，项目经营效益快速提升，换签对应租金及物管费单价提升，与此对应项目租金收入及物业管理收入也大幅提升。

3、基础设施项目主力店及专门店与类似商业项目比较情况​

（1）主力店对比情况

对于长沙览秀城主力店市场租金水平，评估机构选取三个在长沙成熟运营多年的商业项目中主力店在评估时点正在执行的租金单价作为参考，三个案例单价均位于33-35元/月/平方米区间内，通过差异因素修正后得到33.9元/月/平方米结果，该结果介于案例单价范围中间水平。对比而言标的资产主力店全楼平均签约租金单价约为32.0元/月平方米，低于可比主力店租金单价，存在一定租金提升空间。可比实例主力店详情概述如下表所示：

表15-35主力店租金单价分析

因素可比实例一可比实例二可比实例三
项目名称步步高梅溪新天地北辰大悦城富兴时代广场
建筑年代201620152017
地址枫林三路湘江中路芙蓉中路
案例来源成交案例成交案例成交案例
交易时间2023年6月2023年6月2023年6月
交易价格（元/月/平方米）33.034.733.4
交易情况成交成交成交
建筑面积（平方米）8,60061715,720

（2）专门店对比情况

基础设施项目三处可比商场均是运营较为成熟的购物中心，与长沙览秀城所处的阶段一致，且业态与长沙览秀城一致，因此可比性较强。在专门店租金单价市场调查方面，采用的可比对象均为在长沙当地较为知名，且运营稳定的商业项目中专门店的真实租金价格，具体对比方法为首先选取上述三个项目位于1层的真实专门店租金单价作为案例，调查结果显示可比专门店的租金单价位于200-220元/月/平方米之间，在通过对比标的资产的差异（主要包括区位状况、实物状况等因素）修正后得到标的资产的1层市场租金单价为210.5元/月，位于案例价格中间水平。此后通过设置其他楼层的单价系数对1层租金单价给予折扣，作为其他楼层的单价参数。对比可比物业案例，标的资产全楼专门店整体加权平均租金单价约139.1元/月/平方米，主要是由于当前生效执行中的租约有部分的签约时间位于2016-2019年之间，是长沙览秀城的开业初期，为培育市场，商场给予租户的租金优惠力度较大，签约租金单价稍低，从而导致目前整体租金单价尚未完全爬坡至市场同等水平。可比实例专门店详情概述如下表所示。

表15-36专门店租金单价分析

因素可比实例四可比实例五可比实例六
建筑年代201120212016
地址金星路先导路枫林三路
案例来源成交案例成交案例成交案例
交易时间2023年6月2023年6月2023年6月
一层交易价格（元/月/平方米）221.4200.1210.5
交易情况成交成交成交
建筑面积（平方米）30108250

（四）基础设施项目资产价值情况​

评估机构深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司（简称“戴德梁行”）就基础设施资产于评估基准日2023年6月30日的市场价值进行了评估，并出具了评估报告。评估情况及结论如下：

1、估价结果​

中国湖南省长沙市岳麓区环湖路1177号方茂苑（二期）12、13、15栋-101、-201、101、118、119、201、301及402“长沙览秀城”商业用房项目，总建筑面积为102,741.61平方米及其相应分摊的土地于2023年6月30日之不动产市场价值为人民币1,065,000,000元（大写人民币拾亿陆仟伍佰万元整），市场价值单价为10,400元/平方米（总估值取整至百万位，单价取整至百位），对应CAP RATE为5.46%（2024年扣减资本性支出前净收益/总估值）。

（1）入池资产不含固定资产

基础设施项目入池资产不含固定资产。基础设施项目底层资产重组至长沙秀茂时，实际重组的入池资产范围不包括固定资产。因此，基础设施项目估值以及基金发行募集时均不会考虑固定资产的价值。

（2）投资性房地产不考虑净残值

评估机构在对标的资产进行估值预测时，出于谨慎性考虑未将投资性房地产的净残值纳入估值，主要原因如下：

1）标的资产的土地使用权终止日期为2052年8月15日，较评估基准日2023年6月30日剩余使用年限为29.2年，未来近30年后的标的资产的实际使用状况存在较大的不确定性。

2）标的资产当前的建筑结构对于近三十年后的建造及施工工艺参考意义较小，商业业态一定程度上受限于商场的建筑结构及设计风格，随着商业业态的不断发展，当前标的资产的建筑结构及设计风格在30年后可能没有实际价值。同时，评估机构在进行估值预测时也未考虑标的资产未来不适应商业发展情形下的拆除成本。

3）即使考虑投资性房地产的残值，按照剩余使用年限29.2年进行折现，折现系数很小，对以2023年6月30日为基准日时点预测的估值影响也很小。

综上所述，考虑到未来标的资产实际使用的不确定性、实际价值的不确定性、残值折现较小等因素，评估机构出于谨慎性考虑对标的资产进行估值预测时未考虑净残值。

2、基础设施资产预测参数设置概况​

（1）运营收入

1）固定租金收入及市场租金单价增长率

对于已出租部分物业，租赁期限内的租金采用租赁合同中约定的租金（即合同租金）；租赁期外按照市场租金水平计算租赁收入。

合同租金中主力店部分截至评估基准日平均签约租金约为32.0元/月/平方米，本次主力店部分评估市场租金按新增平均签约租金33.9元/月/平方米考虑；合同租金中专门店部分截至评估基准日平均签约租金约为139.1元/月/平方米，本次专门店部分评估市场租金详见后述专门店各楼层市场租金信息表。

表15-37长沙览秀城专门店各楼层市场租金信息表

楼层市场租金单价（元/月/平方米）
LG层210.5
L1层210.5
L2层147.3
L3层147.3
L4层94.7

注：上述租金单价均为含增值税单价

根据市场调研，标的资产所在区域为长沙市岳麓区梅溪湖板块，周边商业环境良好，商业用房租赁需求稳定。根据对标的资产运营团队的访谈及市场调研，预测期假定主力店市场租金单价自2024年-2032年维持3%/年的增长率，专门店2024-2027年维持4%/年的增长率，2028年-2030年维持3.5%/年的增长率，2031-2032年维持3%/年的增长率。

2）抽成租金收入及增长率

标的资产2023年1-6月抽成租金收入为400.77万元（不含增值税）。本次估价以2023年1-6月抽成收入为基准，预计2024年至2025年增长率为5%，2026年-2029年维持4%/年增长率，2030年-2031年维持3.5%/年的增长率，2032年增长率为3%。

3）多经/广告/其他收入及增长率

标的资产2023年1-6月多经/广告/其他收入为425.37万元（不含增值税）。本次估价以2023年1-6月多经/广告/其他收入（扣除POS机服务费）为基准，预计2024年至2025年增长率为5%，2026年-2029年维持4%/年增长率，2030年-2031年维持3.5%/年的增长率，2032年增长率为3%。

4）物业管理费收入及增长率

标的资产主力店部分本次评估市场物业管理费按新增平均签约管理费10.0元/月/平方米考虑；专门店部分本次评估市场物业管理费按新增平均签约管理费70.0元/月/平方米考虑。预测期假定主力店市场物管费单价自2024年起维持3%/年的增长率，专门店物管费单价2024-2028年维持4%/年的增长率，2029年-2031年维持3.5%/年的增长率，2032年为3%/年的增长率。

5）联营业务收入及增长率

联营业务收入为项目对于部分商场利用公区规划采用联营收入模式经营，与供应商签订代销合同，通过约定固定利润率，赚取商品销售收入同时向供应商按固定利润率支付成本，具体经营中由供应商负责进货销售，销售收入直接入商场账户，由商场开具发票，并定期与供应商结算供货成本，不涉及项目公司垫资。

标的资产项目2021年、2022年、2023年1-6月联营业务收入分别为1,100.53万元、1,190.08万元及1,246.69万元（不含增值税）。本次评估过程中，由于2023年上半年联营收入提升较快，出于谨慎考虑，本次估价以2021年至2023年1-6月联营业务收入的平均值为基准。后续业务收入增长方面，预计2024年至2025年联营收入增长率为5%，2026-2029年间维持4%/年的增长率，2030年及2031年维持3.5%/年的增长率，2032年为3%/年增长率。

未来预测十年现金流中，联营业务收入占未来总收入的占比由接近15%逐步降至14%及以下，占比下降并趋于稳定；由于联营业务为代销模式，因此虽然联营收入按照总额法全额计入项目营业收入，但其联营成本占比同样较高，剔除联营成本后，联营业务为基础设施项目贡献的运营净收益占比实际较低。未来十年现金流预测中，联营业务净收益（净利润部分）对项目运营净现金流（NOI）的贡献比例持续维持在4%左右较低的水平，不会超过5%。

6）出租率假设

根据项目所在区位情况，长沙览秀城出租率呈平稳上升趋势，预计2023-2026年维持98%的出租率，2027年-2032年出租率为96.5%。

（2）运营成本

企业的经营成本及期间费用既包括与企业提供产品或者服务直接相关的费用，也包括期间费用如管理费用、销售费用等间接费用。对于基础设施项目来说，历史运营期间及未来合理成本费用构成情况及假设如下：

1）物业管理费

基础设施项目的物业管理费（2020年-2022年）为1,320.67万元-1,478.76万元，本次测算中2023年物业管理费按照不含税运营收入的11%计算，2024年-2032年每年增长3%。

2）联营成本

标的资产2021年、2022年、2023年1-6月联营成本占含税联营收入的比例分别为83%、86%及92%，平均值为87%。本次测算中2023年至2025年联营业务成本按照含税联营收入的87%计算；2026年至2032年中，以上一年联营成本数据为基数，每年增长率为3%。

3）管理费及销售费用

标的资产的历史管理费及销售费用（2020年-2022年）为948.35万元-1,183.04万元。本次测算租赁及市场营销费预测期内按照不含税运营收入的4%计算；人力及行政费用2023年按照不含税运营收入的5%计算，自2024年起至2032年每年增长3%。

4）保险费

本次测算中参考委托方提供的标的资产正在生效的保险合同，按照预测期内每年需要支付保险费用约为237,640元计算。

5）能源费

参考项目公司提供的能源费预测数据，即2023-2024年为每年支出490万元，2025年-2032年每年增长2%。

（3）资本性支出

根据工程尽调数据，项目在预测期内前十年的资本性支出共计3,769.40万元（不含增值税）。

（4）税金及附加

本次测算中的税金及附加包括企业经营活动应负担的相关税费，包括增值税6、增值税附加、房产税、城镇土地使用税、印花税。

（5）运营净收益

运营净收益=运营收入–成本费用–资本性支出–税金及附加。

（6）收益年期

标的资产土地使用权终止日期为2052年8月15日，于评估基准日2023年6月30日剩余使用年期为29.2年；标的资产于2016年投入运营，钢混结构非生产用房最高经济耐用年限为60年，至评估基准日2023年，已使用约7年，剩余经济耐用年限为53年；根据孰短原则，于评估基准日2023年6月30日标的资产收益年期为29.2年。

（7）折现率的求取

本次估价测算采用7.25%的折现率；该折现率是用以转换日后应付或应收货币金额的回报率，理论上反映资本之机会成本，在确定上述折现率时，采用累加法进行确定。累加法是以安全利率加风险调整值作为报酬率，即将报酬率视为包含无风险报酬率和风险报酬率两大部分。本次标的资产位于长江中游地区中心城市之一长沙，当地社会经济环境发展良好，结合底层资产实体状况、供需情况及经营状况等综合分析，评估机构认为计算采用上述折现率较为合理。

（8）长期增长率

标的资产2033年至收益期届满期间的运营净收益长期增长率采用2.75%，系根据类似物业的发展经验及该区域的市场状况综合分析得出。

3、基础设施资产预测参数设置合理性分析​

（1）出租率预测值合理性的说明

基础设施项目2023-2026年出租率为98%，2027年往后出租率假设均为96.5%，具备较强合理性，具体原因如下：

1）梅溪湖商圈商业物业出租率水平系全市最高

基础设施项目所在梅溪湖商圈属于长沙市的新兴商圈，历经十余年已不断发展成熟，商圈内以大型购物中心为主，业态品类丰富，已成为长沙市的商业新中心。截至2023年8月，梅溪湖商圈的市场出租率约为92%-97%，区域内商业物业空置率系长沙全市最低，各主要商圈空置率情况统计如下表：

表15-38长沙市重点商圈空置率情况

商圈空置率区间
梅溪湖3%-8%
红星5%-15%
市府5%-10%
星沙5%-10%
万家丽5%-12%
五一1%-15%
滨江11%-18%

资料来源：戴德梁行

头部优质大型商业项目一般较社区商业可实现更高出租率，现阶段梅溪湖商圈内大型优质商业物业为长沙览秀城和步步高梅溪新天地，因此基础设施项目维持在同区域内较高的出租率水平符合市场规律及当地实际情况。

2）基础设施项目历史出租率长期保持高位，充分体现运营成熟稳定性

基础设施项目于2016年底入市，已运营近7年，进入一个相对稳定的运营阶段。根据长沙览秀城历史运营期的租赁台账及出租率，基础设施项目在受区域人流控制前的2017-2019年已连续保持了96%-99%的良好出租率表现，2020和2021年受到受区域人流控制的显著影响有所下滑，但2022年全年快速恢复到99%的水平，且在2023年上半年及三季度也保持超过98%的良好趋势，因此，未来预测维持在96.5%-98%的出租率是较为稳健合理的。

表15-39项目自运营以来出租率数据

历史时点2017年2018年2019年*2020年2021年2022年2023年6月末2023年9月末
出租率99.05%99.19%96.26%85.76%92.95%98.54%98.36%98.9%

*注：2019年出租率下滑主要是由于当年经历过2年的运营开业爬坡后，启动主动调租提价策略，因此主动清退部分低坪效租户

3）区域当前竞品相比于基础设施项目不具备竞争优势，且区域内未来新增供应有限，在此背景下需求端不断扩大有助于促使商业项目出租率持续稳定在高位

标的资产地处长沙市湘江新区梅溪湖板块，周边已开业竞争物业主要包括步步高梅溪新天地、华润欢乐颂Outlets、弘坤花样汇、金星路步步高四处物业，建设中待开业竞争物业主要为预计2024年开业的梅溪湖招商花园城。对比竞争物业情况，综合各项目周边住宅市场定位、居住人群密度、当前入驻情况及人口消费能力、交通通达情况、物业建筑体量及功能性、入驻商家能级及品牌定位等方面，长沙览秀城项目整体具备综合性优势，且从出租率、人流量及运营趋势等方面看，标的资产当前运营状况最优，多年来在持续竞争经营环境下出租率稳定维持在高位。同时，据戴德梁行市场调研统计，未来3-5年内，梅溪湖板块除2024年即将入市开业的招商花园城竞品物业外，区域板块内无新增竞品入市，且该竞品离标的资产有一定距离，周边住宅居住人群尚未搬迁入住，区域成熟度及人口密度均不如标的资产，因此在未来有限的新增供应背景下，标的资产的综合竞争优势能够有效保证项目出租率稳定维持在高位。

关于标的资产与周边可比竞品的详细对比分析，具体参见“十四章、基础设施项目基本情况之（二）消费基础设施行业情况5、基础设施项目竞品及优劣势分析”。

4）租户资质优良，主动临时退租情况较少为项目保持接近满租状态提供基础

在项目所合作的优质租户方面，以近两年的招商调改动作为例，长沙览秀城先后签约了：华中首家“Minimars家庭中心”，华中首店“磁石”、湖南首店“和府捞面”，以及星聚汇8.0旗舰店，河西首家“周大福传承”，“华为MSC”、“卓正医疗”、“乐刻健身”、“墨茉点心局”、“喜茶”、“一丹咖啡”、“茶港点心局”、“喝杯好茶”、“食燕式燕窝”等具有一定市场竞争力的优质品牌。

优质的租户结构确保商铺始终保持盈利状态，从而降低租户中途主动退租概率，进而减小租户临时退租对项目出租率的影响，支撑项目可始终维持接近满租的运营状态。

目前，长沙览秀城有较为丰富的储备租户，下半年已确认续签的品牌包括“NIKE”、“ADIDAS”、“APPLE”、“斯凯奇”、“屈臣氏”、“BYD”、“汉堡王”等知名品牌，充足的潜在租户为长沙览秀城维持接近满租的运营状态提供了良好的保障。

5）动态退租低效商家、无缝衔接优质租户，支撑项目出租率保持高位

长沙金茂览秀城对于商铺的换租或汰换逻辑系市场与消费者选择双重导向，持续主动调整经营业绩差、消费者认可度一般的商铺，并同换签租户实现无缝对接。

通过提前识别经营较差租户，主动退租并实现新签约租户的无缝衔接，可支撑项目出租率不受商户经营不善退租影响，从而助力项目始终维持接近满租的出租率水平。

2023年长沙览秀城将进一步持续储备优质品牌，加强消费者调研与经营预判，针对经营业绩、承租能力差的品牌，积极引入符合消费者和项目经营业绩需求的品牌，从而大幅降低租户因经营不善临时退租的可能性，支撑项目维持高出租率运营。

（2）项目租金单价在当前租约到期后能够提升至市场租金单价合理性分析

在现金流预测过程中，评估机构梳理各租约合同约定的租约期内租金单价、租赁面积、到期时间、收费方式、增长率等情况，对各租赁合同租约期内的租金收入按照租赁合同约定计算，对于租约期外，评估机构假设按照到期时点后该租约对应签约租金价格调整至对应楼层届时的市场价格可比价格，基于此按照新的租金单价及对应面积计算各租约固定租金部分收入。

评估机构在未来经营预测中系基于各楼层整体可租赁面积的加权平均租金单价作为该楼层各店铺租约到期换租单价假设计算，按照同一标准统筹考虑了各楼层冷热区域实际经营的情况。具体来看，在实际经营招租过程中，购物中心同一楼层中可出租店铺区域由于建筑结构及动线规划等原因存在人流量更高的热区和人流量稍低的冷区，因此同一楼层不同区域的店铺对商家租户的吸引力不同，招商洽谈时对商户的议价能力及租赁合同签署的租金单价也有所不同。基于不同区域店铺的经营特性及规律，为整体科学、客观地预测同一楼层各店铺未来的经营情况，评估机构综合考虑冷区和热区的个性化经营特性后，采取整层面积平均租金单价作为未来基准，即在未来经营预测中基于各楼层整体可租赁面积对应的市场平均租金单价作为该楼层各店铺租约到期换租单价假设计算，统筹考虑了各楼层冷热区店铺的实际经营情况，整体科学、客观、合理。

具体到标的资产情况，截至2023年6月末，标的资产专门店全楼加权平均租金单价约为139.1元/月/平方米。但根据评估机构调查预测的标的资产各楼层市场目标租金单价，结合标的资产各楼层专门店可租面积分布，采取加权平均租金单价计算得到标的资产专门店的2023年下半年全楼目标平均租金单价约为1707元/月/平方米，两者之间存在一定差距，但项目历史换租租金单价增长率以及今年下半年以来的表现已经逐渐实现。基于此，下文整体从可比对象选取合理性、市场租金计算逻辑及合理性分析、市场租金单价分楼层假设的合理性、当前实际租金较市场租金低于市场价格原因、换租调价假设合理性及可实现性等方面进行综合分析。

1）可比对象选择的合理性分析

评估在选取市场租金单价参数时，分别按照主力店和专门店两类，选择目前长沙市场上运营阶段、业态等均与长沙览秀城相似的真实案例租金作为可比对象。本次租金水平测算主要选取了步步高梅溪新天地、北辰大悦城、富兴时代广场、金星路步步高、龙湖洋湖天街等的可比店铺作为对标对象。主要原因为：

①可比对象具备与长沙览秀城相似的发展特点。步步高梅溪新天地与长沙览秀城同位于梅溪湖区域，均为区域内头部商业购物中心；金星路步步高位于市府商圈，同样为长沙市新兴商圈之一，临近梅溪湖商圈，与梅溪湖区域同样具备周边高端小区较多、居住人口消费力较强、租金水平相对较高的特点；龙湖洋湖天街位于洋湖商圈，是长沙新兴商圈之一，地处长沙西南部，交通便利，是长沙居住环境最好的区域之一；富兴时代广场、北辰大悦城位于芙蓉北商圈，尽管为长沙早期传统商圈之一，但二者均为商圈内交通便利、建筑时间较新的商业综合体项目代表，锚定客群同样为区域内的大量优质居住、商业人群。

根据戴德梁行市场团队，上述可比对象均位于租金总体相差不大（平均租金水平在300元/月/平方米上下）的区位板块，同为区域内优质商业物业代表，具备优质的消费者客群，具备可比性。

②可比对象具备与长沙览秀城相似的发展阶段。在评估机构选取的可比对象中，绝大部分开业时间均与长沙览秀城开业时间（2016年）相近，已进入相对稳定、成熟的运营阶段，不再需要通过价格战等战略占领市场。根据商业物业的运营规律判断，租金价格可以更大程度的反映出商业繁华度、交通便捷度、周围环境、基础设施等市场客观因素共同作用的结果，更加贴近市场实际水平。因此，在后续通过评估机构根据长沙览秀城的各差异因素的修正后，能够更加公允、客观的反映市场的真实情况，同样能够更好的刻画未来长沙览秀城的租金发展曲线。

总的来说，可比对象的选取均为所在商圈内具备优越地理位置、交通通达便利的优质商业项目，优质区位、锚定客群、中高端定位、租金等具备可比较性，可比对象选择客观、合理。

2）市场租金计算逻辑及合理性分析

市场租金水平的计算上，根据上述可比对象的实际租金，按照长沙览秀城实际情况修正后作为评估测算参数进行使用。具体分析如下：

（a）主力店

对于长沙览秀城主力店市场租金水平，评估机构选取三个在长沙成熟运营多年的商业项目中主力店在评估时点正在执行的租金单价作为参考，三个案例单价均位于33-35元/月/平方米区间内，通过差异因素修正后得到33.9元/月/平方米结果，该结果介于案例单价范围中间水平，接近当前标的资产的单价，符合市场合理范围内。

表15-40市场可比案例主力店租金情况

项目名称步步高梅溪新天地北辰大悦城富兴时代广场
建筑年代201620152017
地址枫林三路湘江中路芙蓉中路
交易时间2023年6月2023年6月2023年6月
主力店租金单价（元/月/平方米）33.034.733.4
店铺面积（平方米）8,60061715,720

（b）专门店

标的资产主要可比商场主要包括步步高梅溪新天地，金星路步步高，龙湖洋湖天街等，三处可比商场均是运营较为成熟的购物中心，与长沙览秀城所处的阶段一致，且业态与长沙览秀城一致，因此可比性较强。在专门店租金单价市场调查方面，采用的可比对象均为在长沙当地较为知名，且运营稳定的商业项目中专门店的真实租金价格，具体对比方法为首先选取上述三个项目位于1层的真实专门店租金单价作为案例，调查结果显示可比专门店的租金单价位于200-220元/月/平方米之间，在通过对比标的资产的差异（主要包括区位状况、实物状况等因素）修正后得到标的资产的1层市场租金单价为210.5元/月，位于案例价格中间水平。此后通过设置其他楼层的单价系数对1层租金单价给予折扣，作为其他楼层的单价参数。

表15-41市场可比案例专门店租金情况

项目名称金星路步步高龙湖洋湖天街步步高梅溪新天地
建筑年代201120212016
地址金星路先导路枫林三路
交易时间2023年6月2023年6月2023年6月
专门店租金单价（元/月/平方米）221.4200.1210.5
店铺面积8（平方米）30108250

3）市场租金单价分楼层假设的合理性

租金分楼层价格按一定比例折算系行业普遍做法。由于不同楼层的吸客能力不同，因此在实际经营过程中不同楼层对租户的吸引力及价格谈判能力不同，一般而言LG层和L1层作为消费人群进楼的必经场所，吸客能力较强，因此一般对应的租金单价也最高。与此对应越往上楼层由于人流相较于L1层较低，因此一般租户愿意支付的价格相较于L1层也有一定折算。

采用逐层租金单价对比方式较全面积平均单价口径对比更准确，符合项目实际经营情况。为保证评估未来预测的严谨性，标的资产使用房地产评估中常见的测算方法，将首层租金作为基数，其他楼层采用折扣系数计算得出，符合评估的规范要求。如果采用全面积平均单价进行比较，会受可比案例各自条件的不同，如总楼层数，各层面积比例或出租率等差异，比较结果产生较大误差。

项目各楼层设定的折算系数已较历史折算情况更为谨慎。各层修正折算系数普遍是通过分析历史年份项目实际租金单价的楼层比例，通过分析历史比例以及企业的未来运营计划计算得到。具体来看，在项目历史实际经营过程中，LG层、L2层、L3层各自的租金单价相比于L1层折算系数分别为1.09、0.78、0.73（即各楼层租金单价相较于一楼价格的比例），评估机构预测未来各楼层租金单价相较于L1层的租金单价折算比例分别为1.00、0.70、0.70，较历史各楼层实际租金单价折算系数更为保守，即历史实际的各楼层折算比例普遍高于用于现金流预测中假设的各楼层单价折算比例，其中LG层高9%，2层高8%，3层高3%，因此评估师采用了更为谨慎的修正系数用于本次评估。

表15-42评估机构预测未来各楼层租金单价及对应折算系数比例

楼层单价（元/月/平方米）对应比例（即各楼层折算系数）
LG210.51.00
L1210.51.00
L2147.30.70
L3147.30.70
L494.70.45

表15-43报告期内各楼层实际租金单价相较于L1层租金单价的折算系数比例

楼层2020年2021年2022年2023年6月历史比例均值
LG层0.961.111.111.201.09
L1层1.001.001.001.001.00
L2层0.690.790.780.850.78
L3层0.560.740.790.850.73
L4层-----

注：L4层此前租户为主力店，无历史专门店可参考租金水平

综合上述分析，未来实际预测中系以首层市场租金水平为锚按照评估假定的不同楼层折算系数确定各层市场租金符合行业经营特性、预测更为精准，同时评估机构预测假设参数中各楼层市场租金水平折算比例系数相较于历史实际折算系数更低情况，因此各楼层预测的市场租金相比实际情况或较低，从而也使得未来各楼层整体固定租金预测更为保守。

4）当前实际租金较市场租金低于市场价格原因

标的资产专门店店铺截至基准日全楼平均签约租金约为139.1元/月/平方米，对比而言，全楼平均租金单价水平稍低于评估市场调查的全楼专门店目标租金价格约170元/月/平方米，主要有以下两点原因：

（a）相当一部分租户占据最佳租赁位置但由于历史爬坡节奏问题，调价换租节奏延后导致现有租约单价较低，未贡献应有的收入坪效从而拉低项目整体平均租金

当前签约租户中还有约7,800多平方米面积签约时间位于2016-2019年之间，有约12,000多平方米（含前述7800多平方米）共59个租户（固定租金收费模式、以及固租和抽成两者取孰高收费模式，不包含纯抽成租户）签约时间在2016-2021年间。根据购物中心行业运营特性，2016-2019年是长沙览秀城的项目开业初期，为培育市场，商场给予租户的租金优惠力度较大，因此该部分租户初始签约租金价格相对较低；随着梅溪湖板块的逐渐成熟，以及长沙览秀城第一个运营周期过后进入爬坡提效阶段，标的资产原本计划于2019年后拟启动租金调升策略，但受公共卫生事件影响，2020年及2021年人流及消费活动减少，项目出租率分别下滑至85.76%和92.95%左右水平，商家退租、储备租户减少等原因导致项目招租难度变大，且由于线下消费行业商家盈利空间减少（部分甚至亏损），商家对应能够承受以及愿意支付至商场的租金成本也更为保守，因此标的资产期间在招租谈判中议价能力减弱，在租约签订方面一定程度上采取了“优先保量，其次提价”的策略，从而导致2020-2021年间实则签约租金单价提升幅度不及预期。

同时，2016-2021年间签订且截至基准日当前时点租约继续存续的59户专门店租户中，超过60%铺位在坪效潜力最高的LG及L1位置（市场租金210.5元/月/平方米），因此相当一部分租户由于历史问题占据了位置最佳的楼层和店铺，但未贡献应有的收入坪效。综合上述原因，该部分租户在较大程度上影响了项目整体的租金单价水平，从而导致基准日时点标的资产平均租金单价水平暂未提升至市场可比水平。

（b）出于整体租户业态结构完善度考虑，部分1层和2层面积暂时空置拉低项目整体租金坪效

项目专门店平均签约单价为实际已出租面积的加权平均单价，空置面积不纳入其中。由于项目整体租户业态齐备度考虑，在2023年6月末时点，项目剩余空置面积1,006平方米中有826平方米集中在1层和2层拟用于下半年引入其他租户，这两层本应收取的租金单价水平较其他楼层更高，因此在一定程度上拉低了基准日评估时点主力店平均租金单价，从而对全楼平均租金单价有一定影响。

5）租约到期后调整至市场可比租金单价合理性及可实现性分析

（a）项目历史三年一期换签后租金单价大幅提升，充分证明项目换租潜力

项目2016年投入运营，期初通过较低租金水平吸引商家入驻迅速实现接近满租，后通过积极的主动调价策略不断提升项目收益能力，近三年及一期租户汰换较为频繁，租金调升取得良好成效：

2020年，长沙览秀城换签品牌8家（其中主力店1家、专门店7家），换签部分固定租金平均租金单价增加10.65元/月/平方米，提升13.60%；2021年，长沙览秀城换签品牌61家（其中主力店1家、专门店60家），换签部分固定租金平均租金单价增加32.55元/月/平方米，提升34.55%；2022年，长沙览秀城换签品牌31家（均为专门店），换签部分固定租金平均租金单价增加10.04元/月/平方米，提升11.50%。2023年上半年以来，长沙览秀城继续运营提升策略，提高租金价格并清退低效商户：2023年1-6月，长沙览秀城换签品牌31家，换签面积合计达4,590.31平方米。平均租金增加19.16元/月/平方米，提升18.54%；31家换签品牌中，除一家为主力店铺外，其余30家均为专门店，专门店平均租金增加30.42元/月/平方米，提升27.25%。

表15-44项目历史换签部分固定租金平均租金单价增幅情况

期间换签部分固定租金平均租金单价增加金额（元/月/平方米）换签部分固定租金平均租金单价提升幅度
2020年10.65+13.60%
2021年32.55+34.55%
2022年10.04+11.50%
2023年上半年19.16+18.54%

2023年以来，长沙览秀城继续运营提升策略，提高租金价格并清退低效商户。2023年1-6月，长沙览秀城新签品牌31家（其中30家专门店，1家主力店），换签面积合计达4,590.31平方米，换签部分整体租金单价提升18.54%。具体来看，31家换签品牌中，换签的1家主力店按照固定租金模式签署单价为51.71元/月/平方米，高于评估机构市调价格33.9元/月/平方米；剩余30家换租专门店中，整体加权平均租金单价提升金额约30.42元/月/平方米，较换签前的提升幅度约27.25%，30家换租专门店中26家为换签前与换签后均按照固租和固租与抽成两者取高收费模式经营，因此同步列示上述26家专门店及1家主力店的换签租金明细如下所示：

2023年换签品牌换签前租金（元/月/平方米）提升金额（元/月/平方米）提升比例
按照同样收费模式（固租及固租与抽成二者取孰高模式）实现换签的专门店
序号品牌名称面积（m2）业态换租后租金（元/月/平方米）
1品牌124.62餐饮372167.29204.7122.36%
2品牌2122.5餐饮292191.63100.3852.38%
3品牌377零售273.7556.58217.18383.87%
4品牌440餐饮273.75212.9260.8328.57%
5品牌549.92餐饮273.75212.9260.8328.57%
6品牌659.65零售273.75304.17-30.42-10.00%
7品牌775.44文娱及配套264.63176.4288.2150.00%
8品牌8118.4餐饮245.77228.1317.647.73%
9品牌968餐饮245.46221.4324.0310.85%
10品牌10125零售245.16191.6353.5327.94%
11品牌1160文娱及配套225.08169.4255.6632.85%
12品牌1287.63文娱及配套194.97188.586.393.39%
13品牌13111.9餐饮194.67169.4225.2514.90%
14品牌14120文娱及配套191.63167.2924.3314.55%
15品牌15136餐饮182.5143.8738.6326.85%
16品牌1695.38零售166.38167.29-0.91-0.55%
17品牌1744文娱及配套164.25176.42-12.17-6.90%
18品牌18253餐饮152.0866.9285.17127.27%
19品牌19106.05餐饮152.08127.7524.3319.05%
20品牌20130零售149.95223.56-73.61-32.93%
25品牌2513文娱及配套143.87143.87-0.00%
21品牌2188零售123.19258.54-135.35-52.35%
22品牌22138.5文娱及配套91.2570.5720.6829.31%
23品牌23264.42文娱及配套63.8884.86-20.99-24.73%
24品牌24149文娱及配套60.83134.14-73.3-54.65%
26品牌26185餐饮54.7554.75-0.00%
加权平均租金单价/提升幅度168.53147.3421.19+14.38%
按照同样收费模式（固租及固租与抽成二者取孰高模式）实现换签的专门店换租后租金（元/月/平方米）换签前租金（元/月/平方米）提升金额提升比例
27品牌27979.3文娱及配套51.7173.91-22.20-30.04%

分析上表2023年上半年整体换租明细，由于商场存在冷区、热区经营特性，因此历史实际经营换租过程中存在部分店铺由于商场及楼层整体品牌级次提升、商家租赁面积需求增加、个别商家品牌定位与标的资产不符、各商家区域联动等原因搬离或者调整租赁楼层位置情况，对应为了满足商场级次提升以及业态配比和店铺联动等考虑，部分店铺招租新签租金单价相比于原有单价略有降低的情况。如前文所述，评估机构在对租约期外租约换租进行经营预测时已充分考虑冷区和热区经营特性导致的单价不一情形，在进行各楼层价格对比以及计算预测时均以该楼层全部可租赁面积以及对应目标加权平均租金单价为指标进行换租计算，因此整体而言充分考虑了各店铺个性化经营影响，预测合理、客观。在未来实际经营过程中，项目运营管理团队会结合各店铺冷热区情况、店铺历史租约以及评估机构给定的各楼层目标加权平均租金单价等综合情况对各楼层每一店铺制定详细租决计划表，将各店铺目标租金单价及各楼层整体目标租金单价任务细化落实，从而确保各楼层在整体经营过程中实现评估机构预测目标单价。

（b）项目在2023年下半年实际表现中换签租约已经基本实现目标市场价格，部分楼层新签约平均租金价格甚至大幅高于评估机构预测的对应楼层市场租金价格

为进一步验证评估机构预测2023年下半年及以后的换租目标价格能否实现，对比评估假设的市场租金单价与2023年6月30日以后实际已换签租约及拟换签租约将实现的租金单价可以有效判断未来租约到期后能否调价至市场目标单价。

整体来看，2023年下半年已换签及拟换签租户合计27户，合计拟换签面积约2,909.46平方米，其中三季度已换签14户，对应换签面积1518.56元/月/平方米，四季度已谈定拟签约租户13户，对应换签面积1,390.09平方米。整体来看，2023年下半年已/拟换签租约的各楼层的平均租金单价均能够达到评估机构预测的各楼层目标市场租金单价，具体如下表所示。

表15-452023年下半年已换签及拟换签租约部分固定租金平均租金单价增幅情况

楼层商户数量户型占比面积（平方米）面积占比调整前月平均租金（元/月/平方米）调整后月平均租金（元/月/平方米）市调目标租金单价
LG层1659%1,697.0658%200.35232.54210.5
L1层519%712.724%195.83252.31210.5
L2层415%431.715%162.49202.56147.3
L3层27%682%315.62422.47147.3
合计27100%2,909.46100%---

为进一步拆分三季度已签约及四季度拟签约租金单价提升达标情况，拆分三四季度各自数据如下。

a）2023年三季度已换签租约对应固定租金单价增长及达标情况

以2023年下半年实际已经完成换签的情况为样本进行对比，2023年三季度（7月1日至9月30日）为基准日后的第一个完整运营季度，该季度共换签了14个租户，其中LG层换签8户、1层换签3户、2层换签3户，各楼层换签面积占比分别为52%、29%、19%左右，具体换签情况统计如下：

表15-462023年三季度换签部分固定租金平均租金单价增幅情况

楼层商户数量户型占比面积（平方米）面积占比调整前月平均租金（元/月/平方米）调整后月平均租金（元/月/平方米）市调目标租金单价
LG层857%795.0652%214.06240.86210.50
L1层321%436.5029%126.88192.21210.50
L2层321%287.0019%160.07220.34147.30
L3层-0%-0%--147.30
合计14100%1,518.56100%

由上表可见三季度的换签租户中，除L1层租户外，LG层和2层的换签租户平均租金价格均大幅超过了评估机构市调得到的各楼层市场租金单价目标值，由此可见评估机构预测的项目后续租约换签调整的市场租金具有充分的可实现性。至于L1层调整后平均租金单价水平为192.21元/月/平方米，主要系其中L117D铺位约88平方米面积的新签租户租金水平较低影响，该租户系项目为了维持高出租率及项目内商业气氛而沟通入驻的短租过渡租户，租金单价较低，后续将持续沟通单价更高的租户签订长期租约尽快替代。剔除该租户影响后，1层其他租户在三季度新签约平均租金单价约202.34元/月/平方米，已基本接近210.5元/月/平方米的目标租金单价。此外，LG层及L2层新签约租金每平米租金单价较评估预测的对应楼层目标签约租金单价分别提高月30元/月/平方米、73元/月/平方米，其提高的租金金额远高于1层较目标楼层约8元/月/平方米的差额缺口（剔除L1层单个租户影响后），因此其他楼层的差额租金总收入及超额单价能够有效补足个别楼层的单价缺口，从而确保换签部分的主力店加权平均租金单价大幅提升且超过目标评估机构预测的目标价格。

b）2023年四季度拟换签租约对应固定租金单价增长及达标情况

为进一步验证项目2023年剩余年份换签效果，对比项目当前已经沟通谈定且将于2023年四季度换签租约的拟签订租金价格与评估机构预测的目标市场租金价格，结果呈现四季度拟换签主力店的拟签约租金单价远高于评估机构假定的各楼层目标租金单价的情况。具体来看，标的资产四季度拟换签租户13个，LG层、L1层、L2层、L3层各楼层拟签约平均租金价格分别为225.21元/月/平方米、347.30元/月/平方米、167.29元/月/平方米及422.47元/月/平方米，各楼层换签平均价格超过了评估机构假设的市场可比租金单价，此外，上述13家拟换签租户中，6家租户已经已完成流程审批、5家租户已洽定商务待流程审批，另有2家已基本谈定商务条件待各自内部确认过程中，因此也可客观证明整评估机构预测的租约到期后调价假设可实现性较强。

表15-472023年四季度谈定拟换签部分固定租金平均租金单价增幅情况

楼层商户数量户型占比面积（平方米）面积占比调整前月平均租金（元/月/平方米）调整后月平均租金（元/月/平方米）市调目标租金单价
LG层862%902.0065%188.26225.21210.50
L1层215%276.2020%304.79347.30210.50
L2层18%144.7010%167.29167.29147.30
L3层215%68.005%315.62422.47147.30
合计13100%1,390.90100%---

综合上述分析，项目历史年份经营情况快速爬坡，租金单价快速提升提，且2023年三季度最新签约租金单价结果已证明基础设施项目各楼层新签租约平均租金单价已达到或超过评估机构调查的各楼层市场租金单价，体现出极大的经营潜力及未来业绩提价可实现性。

（c）项目2023年三季度运营业绩超额完成间接证明评估预测假设的实现性

除单独对比2023年下半年换签部分租金单价是否达到评估标准外，还可对比项目2023年三季度实际已实现收入情况较评估预测的三季度收入，以项目整体坪效及收入是否达标来间接判断评估对于租约到期调价假设的合理性。具体来看，评估机构预测项目2023年下半年预计营收为5,143万元，根据项目运管团队提供初步核算未经审计数据，2023年三季度项目实际营业收入9达2,634.25万元，已达成下半年营收预测全额的51.22%。

此外，根据购物中心行业运营特性，国庆、圣诞、元旦、店庆等多项大型节假日活动，客流量及销售额更高，且秋冬季节冬季衣物销售金额更高等原因，因此四季度整体销售额及对应抽成租金、多经点位等收入都会更高，商场整体均会呈现四季度收入及净收益高于三季度的规律；同时项目三季度期间部分租户刚刚完成换签尚未贡献完整季度的高租金收入，该部分租约将在四季度贡献更高的收入（相比于三季度），因此整体来看预计项目在2023年四季度经营情况相较于三季度更优，在三季度已经超过下半年预测收入50%的情况下，预计届时实际下半年经营坪效也将高于评估机构预测数据，由于固定租金收入是项目运营收入中的主要来源，因此整体收入超过预测值在一定程度上也能间接证明租约到期调价的可实现性。

（d）充足的储备租户为未来调价提供充分基础及保障措施

目前，租金单价相对假设中锚定水平存在差距，主要是因为长沙览秀城的现存租户仍有部分是由于区域人流控制或爬坡期影响签约的低坪效租户，由于合同尚在履行期内，因此导致部分租户租金较低。未来随着商场运营状况持续向好，梅溪湖区域发展带动周边基础设施不断完善，长沙览秀城客流量、销售额将不断提升，商家入驻后的客流量及销售额等效果更有保障，因此该背景下商场议价能力将逐步提升，可逐步通过到期换签后按照市场租金价格引进优质客户，进而提升商场租金收入，具体经营过程中也将提前与储备及拟签约租户洽谈商务条件，通过邮件往来确认、意向签约函或双方流程提前审批等方式提前确定签约安排及租赁要素，以保证可逐步按照市场租金价格调整签约安排。

针对未来拟换租部分店铺及租户，长沙览秀城已采取众多积极的运营策略为未来调价动作的顺利进行提供保障：如提前摸排2024年即将到期租户，针对2024年到期店铺已提前进行换签品牌意向及商务摸底工作，预计三分之一的到期租户可通过续约平稳过渡，另外待新签的品牌已有47%已锁定意向，44%已储备客户；同时，管理团队将为每个店铺准备两套方案和两个储备品牌备选，尽量减少品牌方谈判不畅的风险，保障更多优质租户如期入驻。

综上所述，目前租金水平的预测符合长沙览秀城周边可比案例及市场的客观水平。尽管目前长沙览秀城由于历史原因仍存在租金相比市场较低的情形，但随着近年来长沙览秀城有效的换签策略、及未来梅溪湖区域的逐步发展，预计未来长沙览秀城租金达到该市场水平存在较强的合理性及可实现性。

（3）物业管理收入预测合理性说明

1）物管费收入预测逻辑及可比对象收费水平

未来物管费收入预测方面，评估机构充分考虑了历史情况进行预测（具体见下方历史物业管理费收入及占比分析）。对于已出租部分物业，租期内物业管理费收入采用租赁合同中约定的金额；租期外按照市场水平计算。市场水平采用比较法得出，对于主力店及专门店分别审慎选择当地三个较为接近估价对象情况的实例作为参照，并考虑时间、实际物管费水平、区位、实物等因素对预测物管费进行修正。具体可比对象情况如下：

表15-48可比对象物业管理收费情况

专门店可比案例专门店物管费（元/月/平方米）与长沙览秀城比较结果主力店可比案例主力店物管费（元/月/平方米）与长沙览秀城比较结果
可比对象174.20+30.40%可比对象110.60+49.30%
可比对象265.00+14.24%可比对象210.00+40.85%
可比对象377.40+36.03%可比对象310.00+40.85%

根据以上统计，长沙览秀城目前的物管费水平与区域内其他可比对象仍相对较低。以可比物业1为例，2023年6月专门店物管费为74.2元/月/平方米，高于长沙览秀城专门店物管费30.40%；主力店物管费为10.6元/月/平方米，高于长沙览秀城主力店物管费49.30%，均远高于长沙览秀城目前水平。按照市场水平测算，长沙览秀城物管费具备较大的增长空间。

2）物管费收入预测合理性

（a）当前预测物管费提升逻辑系存续租约到期后逐步提高

对于未来店铺物管费水平提升，由于每一店铺的具体租约起始点及到期时间点不同，因此在未来现金流预测中并非全部楼层所有店铺在某一时点一次性统一提升至市场物管费单价，从而导致加权物管费单价一次性跃升，而是各租约根据各自当前合同约定到期时点到期后陆续调整为届时的市场物管费单价。

以专门店当前具体租约到期时点结构为例，现金流预测及估值测算中，2023年下半年内租约到期的专门店（并非全部租户调整，只包括租约在2023年下半年到期的租户）在合同到期后的时点将按照2023年市场可比物管费单价70元/月/平方米换签计算换签时点至年末期间的物业管理费收入。此过程中未考虑期间项目在租户租约到期前主动沟通调整物管费水平的情况，即提前调租部分的收入提升部分并未纳入未来现金流预测，评估逻辑较为审慎。

（b）实际运营中项目已启动物管费调增

长沙览秀城已按照市场水平启动物管费调增工作。随着项目品质管理不断成熟、商户营商环境不断提升，项目运管团队经过对物业成本测算、市场对标，于2023年4月份启动商户物管费调增工作，截至2023年9月底已完成61家在营商户物管费调增工作（调增至75元/月/平方米），其中近半数为合同期内的补充调整，该部分补充调整租户系预测模型外的额外利好，出于谨慎性考虑并未纳入现金流预测中；另今年新签商户物管费收费标准均保持在75元/月/平方米。

基于预测模型原理及实际运营情况，基础设施项目对于物业管理费的未来预测较为合理且相对保守，具备较强的可实现性。

（c）物管费收入历史及未来结构占比处于行业内合理水平，符合行业规律

根据评估机构戴德梁行对同级别城市以及长沙当地购物中心类项目物业费收入占比情况的广泛查询，观察到行业内物业管理收入占项目总运营收入比例普遍大约在10%-30%之间，具体比例视具体项目的收入组成差异而有变动。具体到长沙当地项目的物业管理收入比例则普遍在15%-25%之间。

标的资产报告期内物业管理费收入占运营总收入（不含能源费收入口径）比例分别为27.61%、19.98%、31.29%（2022年还原公共卫生事件租金减免后占比为26.05%）和18.27%，在运营收入中加回能源费收入后，报告期内物业管理费收入占总收入比例分别为25.10%、18.03%、27.45%（2022年还原公共卫生事件租金减免后占比为23.33%）和16.64%，至于历史报告期内2022年度物业管理费收入占项目运营收入比例较高达31.29%（不含能源费收入口径），一方面系因该年度有较大额的公共卫生事件租金减免，还原租金减免影响后，该年度物管费占比为26.05%；另一方面，2022年物管费有较大提升主要系受公共卫生事件影响，项目于2022年度物业成本的投入持续增大，故对部分商户物业管理费收费标准临时调高至2022年12月，也因此使得2022年度物管费收入占比有所提高。除该年份外，其他年份物业管理费收入占比基本均在15%-25%之间的市场可比水平，符合行业规律。

表15-49近三年及一期物业管理收入及占比情况

单位：万元

项目2020年度2021年度2022年度2022年度（还原减免租金）2023年1-6月
物业管理收入1,433.451,454.952,330.902,330.90960.01
运营收入（不含能源费收入口径）5,191.767,281.687,449.148,946.985,254.59
物业管理收入占运营收入比例（不含能源费收入）27.61%19.98%31.29%26.05%18.27%
运营收入（含能源费收入）5,709.908,069.188,491.149,988.995,770.09
物管费占运营收入比例（含能源费收入）25.10%18.03%27.45%23.33%16.64%

关于项目未来物业管理费收入占总收入比例，根据评估机构戴德梁行预测的项目未来十年收入结构比例，预计2023-2032年间，物业管理费收入占运营总收入（不含能源费口径）的比例基本介于20%-21.5%之间，收入结构整体符合历史收入占比以及评估机构预测的长沙当地15%-25%的物管收入占比规律，也间接说明标的资产未来物业管理费预测整体较为合理。

（4）租金及物管费增长率合理性分析

市场租金方面，预测期假定主力店市场租金单价自2024年-2032年维持3%/年的增长率；专门店2024-2027年维持4%/年的增长率，2028年-2030年维持3.5%/年的增长率，2031-2032年维持3%/年的增长率。

市场物管费单价方面，预测期假定主力店市场物管费单价自2024年-2032年维持3%/年的增长率；专门店2024-2028年维持4%/年的增长率，2029年-2031年维持3.5%/年的增长率，2032年维持3%/年的增长率。

固定租金及物管费均为租户所需支付的固定费用，对于租户而言性质类似，以下将从项目周边供需关系、历史业务收入增长情况、相关租售比较低及长沙市经济增长基础等方面讨论以上增长率的合理性：

1）项目所在区域新增商业物业供应有限，供需关系为市场租金及物管费单价增长提供一定保障

基础设施项目位于长沙市梅溪湖商圈，区域内消费群体消费能力较强，板块内商业物业以中大型购物中心为主，但各商圈分布距离较远，因此基础设施项目近距离内同类竞品较少，所面临的同类物业竞争可控。同时，基础设施项目所在板块梅溪湖国际城一期及二期未来可供开发地块以住宅用地为主，商业供应较少，未来几年内仅有招商花园城将于2024年入市，但整体竞争力偏弱，因此板块内居民消费需求、商家租赁需求及商业物业供需关系能够有效保障项目所在板块市场租金及物管费水平继续维持上涨趋势。

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图15-1长沙市各商区未来商业物业供应情况

据戴德梁行研究数据显示，2019年一季度至2023年一季度期间，该区域内同类型商业物业市场租金年化增长率约为4.16%，区域人流控制影响之下板块内商业物业市场租金单价仍可维持较高增长率，因此未来预测期内3%-4%市场租金及物管费单价增长率假设可实现性较强。

2）历史固定租金及物管费增长率水平体现租金及物管费增长的坚实市场基础

统计项目历史三年及一期的租金调整情况，2020-2023年6月末换租部分的专门店租金单价增长率较换租前对应租金单价增长率的增幅分别为30.83%、22.31%、11.50%和27.25%。

表15-50报告期内各年换签部分专门店平均租金单价及增长率情况

年份2020年2021年2022年2023年上半年
专门店换租数量7603230
专门店换租部分平均固定租金单价增长率30.83%22.31%11.50%27.25%

项目2020年至2022年，物管费年度收入实现27.52%的复合增长率,2023年上半年物业管理费收入同比增长13.52%。

以上历史增长情况反映固定租金及物管费具备坚实的增长基础，始终保持高速增长，因此未来预测期内3.0%-4%市场租金及物管费单价增长率假设具备极强的可实现性。

3）低租售比水平反映项目固定租金及物管费水平有较大提升空间

根据（固定租金收入+抽成租金收入+物业管理收入）/当期销售额的口径计算，标的资产2020年至2023年上半年租售比水平分别为9.75%、10.13%、8.31%及9.04%。而行业平均租售比一般在13%-15%左右水平，由此可见金茂项目租售比较低，说明租户当前租赁成本相较于销售额较低，利润空间较大，仍存在较强的租金及物管费支付能力，项目租金及物管费水平提升具备坚实的租户基础。

（5）长期增长率假设合理性分析

标的资产2033年至收益期届满期间的运营净收益长期增长率采用2.75%，系根据类似物业的发展经验及该区域的市场状况综合分析得出，具体合理性分析如下：

1）长沙市宏观经济发展情况及消费增长潜力较强，为项目长期稳定增长创造坚实基础

标的资产所处城市长沙系“新消费之都”，居民消费能力在中部地区省会中首屈一指。具体而言，人均可支配收入方面，长沙市近十年城镇居民可支配收入基本保持稳定增长（除公共卫生事件首年支出下滑），人均可支配收入位列中部省会城市第一，远超武汉等对标城市；居民消费预算上，受益于长沙市整个的低房价环境，长沙房价收入比低，因此居民杠杆率低，同时政策支持打造国际消费中心城市，使得长沙居民可用于消费的资金多，具备较强的消费能力；居民消费意愿上，长沙位列“2023福布斯中国消费活力城市榜”第9名，连续15年获评“中国最具幸福感城市”，人均消费支出在中部地区遥遥领先，积极的消费意愿为商业项目提供了良好的经营环境。

总体来看，长沙市经济环境良好，居民消费意愿较高，为项目的长期增长提供坚实基础。

2）梅溪湖板块区位优势突出，具备良好的长期增长潜力

标的资产所处的湘江新区系中部地区首个国家级新区，2022年地区生产总值超4,000亿元。所处细分板块梅溪湖区域系累计投资2,800亿元的湘江新区城市成熟主中心，有着高新科技产业集中、优质教育资源集中以及高知高购买力客群集的特点，具备良好的发展势头。项目所在区位方圆三公里内覆盖约60万居民消费客群，居住人口以高知中产的三口之家为主且数量仍在不断提升，该类人群具备旺盛且稳定的消费需求，为项目未来增长建立稳定基本盘。

另一方面，梅溪湖景区在湖南省内具备强号召力，系长沙市民微度假的重要目的地，不断在节日时点为长沙览秀城带来增量客户。随着片区发展完善，片区辐射范围将进一步扩大，亦为标的资产长期增长提供重要支撑。

3）长沙览秀城具有良好的历史运营业绩，优质的运营管理进一步保障现金流的稳步增长

从项目历史经营情况来看，长沙览秀城的各项主要经营指标均表现优异。项目2020年至2023年上半年，日客流量实现15.57%的复合增长水平，同时单客消费金额实现8.81%的复合增长水平，以上经营业绩体现了运管团队通过动态换租机制捕捉前沿消费趋势，实现对客流偏好的精准定位；同时通过品牌质量的不断迭代促进项目销售额水平。以上主动管理能力带来的客流量、销售额的不断提升为项目长期增长的可实现性奠定坚实基础。

除商场的日常运营外，运营管理机构金茂商业在中国金茂统一会员体系下已建立了成熟的会员管理体系，拥有“缤纷金茂”小程序。截至2023年6月末，金茂商业旗下各在管项目共有会员152万人，成熟的会员管理体系有效提升了金茂商业所运营管理的项目的客户满意度，为项目提升客流量、提高经营收益奠定了良好的基础，亦为项目长期增长提供保障。

（6）分段设置增长率合理性分析

1）项目仍处于高速增长期

对于商业物业而言，其运营的生命周期的营收一般呈“S”型曲线，即投入运营后会经历一段营收增长陡峭的高速增长期，后增长斜率逐渐放缓，进入平稳期。

标的资产于2016年末投入运营，刨除卫生事件三年影响外，仅正常运营3年，仍处于项目培育期，各项业务营收仍处于高速增长阶段，因此预测期前期设置相对较高的增长率较为合理。然而基于历史各项业务实际收入增长情况可知，标的资产未来近期增长率预测较为保守，具备较强可实现性。

随着标的资产客流量水平接近峰值，销售额增长率趋缓，项目各项收入增长率将逐渐放缓，因此预测期内后期将采用相对较低的增长率假设。以上预测方式符合商业物业运营规律。

2）公共卫生事件管控放开后的消费复苏助力项目前期快速增长

历史三年受卫生事件影响，民众消费经济承压，营收不及预期或为行业共性问题。

随着2023年的全面放开，预计在放开前几年内将有一定消费反弹，民众消费将迎来较高增长窗口，使得标的资产迎来客流量及销售额的高速增长，因此预测期内前期增长率假设将略高于预测期内后半段增长率水平。

项目自身运营周期叠加宏观消费经济的复苏反弹，分段设置增长率参数具备充分的合理性。

（7）折现率取值依据及合理性说明

1）折现率计算参数说明

本次估价测算采用7.25%的报酬率。报酬率是为资本成本或用以转换日后应付或应收货币金额的回报率，理论上反映资本之机会成本，在确定上述报酬率时，采用累加法进行确定。累加法是以安全利率加风险调整值作为报酬率，即将报酬率视为包含无风险报酬率和风险报酬率两大部分。公式如下：

报酬率=无风险报酬率+风险报酬率

无风险报酬率参照价值时点十年到期国家债券的收益率2.64%进行确定；

风险报酬率体现投资人对长期投资超出安全利率以外的回报要求，主要包含：（1）投资不动产的风险补偿；（2）缺乏流动性风险补偿；（3）区位风险补偿；（4）行业及管理负担风险补偿；（5）合规风险补偿；（6）增长风险补偿；（7）特殊经营风险补偿。

投资不动产的风险补偿一般指投资不动产行业额外要求的回报，采用3.5%作为投资不动产的风险补偿，代表了流动性、区位、行业、合规及增长均处于均值水平下的不动产风险回报要求。

标的资产为消费类不动产中的购物中心业态，位于新一线城市长沙市新兴梅溪湖商圈的区域级购物中心，接驳地铁站。购物中心业态以租赁收入为主，固定收入占比高，经营风险较小。同时，标的资产所在商圈梅溪湖商圈，自2007年长沙投资600亿启动梅溪湖综合开发项目以来，十余年梅溪湖商圈不断发展成熟。2014年，长沙地铁2号线开通，这条串联河东河西的横向轨道交通线，西边以梅溪湖为起点，梅溪湖成为长沙首批享受地铁红利的区域。地铁连接梅溪湖商圈，叠加70余个公交站点，纵横交织的交通干线，强化了商圈通达度，延展了商圈对周边客群的吸附力。伴随着2016年金茂览秀城、步步高梅溪新天地等商业项目进驻，再到2018年的弘坤花样汇，以梅溪湖商圈为核心的商业新中心已成形，商圈内项目业态涵盖了生活百货、风情美食、休闲娱乐、潮流服饰、电子数码等丰富品类以及国内外知名品牌，商业氛围日益成熟。区域内有一定竞品项目，竞争风险一般。

投资不动产的风险报酬率，一般指投资不动产行业额外要求的回报。在REITs估值测算中，可参考海外成熟REITs市场中各类不动产REITs长期分派收益率与无风险利率的利差来代表投资不动产的风险补偿。目前在国内REITs评估过程中，评估机构采用均值3.5%作为投资不动产的风险补偿，代表了平均水平下的不动产风险回报要求。考虑到不同REITs市场包含资产类型多元化，上述指标代表市场平均不动产风险溢价水平。具体到项目层面，还需要进行一系列风险补偿修正调整。综合考虑近期市场流动性、项目长期增长情况及经营情况，标的资产在上述投资不动产的风险补偿均值3.5%的基础上，上调1.0%，综合风险报酬率取值为4.5%。

表15-51标的资产折现率细项参数情况

折现率细项参数长沙金茂览秀城
无风险报酬率2.64%
折现率细项参数长沙金茂览秀城
风险报酬率
——投资不动产风险补偿均值		3.50%
风险报酬率
——估价对象流动性、区位、行业及管理负担、合规、增长、特殊经营等方面风险补偿调整		1.00%
折现率7.25%

注：折现率取值以0.25%归整

2）折现率参数与已发行REITs产权项目对比及合理性说明

本次评估测算采用折现率为7.25%，该折现率反映了市场对于标的基础设施资产的预期回报率，也反映了资产区位、业态类型及租户组合等因素。本次基础设施资产将本次基础设施资产与已发行公募REITs项目位于非一线城市折现率对比分析如下：

已发行公募REITs项目位于非一线城市的资产包含保租房、产业园区、仓储物流及标准厂房，折现率水平为6.5%-8.75%，不同项目由于资产类别差异带来的流动性风险、行业及管理负担风险有所不同，所在区位不同，折现率选取呈现梯度。主要差异如下：

表15-52不同类型产权项目的风险差异

风险指标产业类基础设施保障性租赁住房消费基础设施工业类基础设施
常见资产类型产业园区保租房、公租房百货商场、购物中心、奥特莱斯、农贸市场、家居卖场等仓储物流、工业厂房
流动性风险存在大宗交易市场资本化率定价大宗交易不活跃大宗交易较活跃资本化率定价存在大宗交易市场资本化率定价
区域风险一线城市优势明显，核心二线城市依托产业政策优于其它城市区位，对周边市政配套、城市轨道交通等影响敏感一线城市及核心二线城市重点区位优势明显，对周边市政配套、城市轨道交通等影响敏感一线城市、新一线城市、核心二线城市有所差异，对城市内商圈级次、城市轨道交通等影响敏感主要依托城市集群发展，核心城市带动周边区域，部分资产类型对于机场等交通枢纽影响敏感
行业及管理负担风险租户较分散，经营管理难度较低租户分散，经营管理难度较低租户分散，有一定的经营管理难度租户较集中，经营管理难度较低，但行业较为集中，管理及运营层面有一定行业进入难度

对比类似区位的其它资产类别，标的资产为位于新一线城市长沙的购物中心项目，该类资产交易活跃度高于其它资产类别，在行业及管理难度方面，购物中心有一定的经营管理难度，一般较为专业的运营团队能够带来更好的资产运营表现，但同时该类资产依托于民生消费，租户业态丰富经营分散度高，其行业及管理负担风险高于产业园区及保租房类资产，低于仓储物流及工业厂房类资产。因此，对比已发行公募REITs项目中位于非一线城市的资产，标的资产折现率取值7.25%，高于保租房及产业园的6.5%，低于仓储物流及工业厂房的8%-8.75%属于合理水平。同时参考以上公开信息查询到华联的三处商业资产交易评估中使用的折现率区间为7.1%-7.5%，标的资产采用7.25%属于该区间内数值，证明该取值与目前市场大宗交易的折现率表现相接近，符合市场惯例合理水平。

综上，基金管理人及财务顾问认为基础设施资产层面的预测参数设置具备一定合理性。

（8）不可抗力因素分析

根据《中华人民共和国民法典》第一百八十条第二款：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。通常包括以下几种情形：

1）重大的自然灾害类

如重大的地震、海啸、台风、海浪、洪水、蝗灾、风暴、冰雹、沙尘暴、火山爆发、山体滑坡、雪崩、泥石流等。

分析：

长沙市位于湖南省东部偏北，湘江下游和长浏盆地西缘，属亚热带季风气候，全年长沙主要天气气候事件有连阴雨、雷暴大风、冰雹、大风、暴雨、洪涝、高温热害、夏秋冬连旱、寒潮、冰冻、霜冻、雾等。

同时，长沙市地处于地质相对安全区域。其地壳运动方向统一，内部挤压小。地质结构和地理位置使其相对稳定，不易发生大规模地震。

在自然灾害预防方面，长沙市人民政府于2022年2月11日发布《长沙市“十四五”应急管理和安全生产规划（2021年-2025年）》。规划中指出，“十三五”期间，长沙市建立灾害救助、综合救援、军民联动、信息共享和风险防范体系。成功应对2017年历史最高洪水位、2018年较大干旱、2019年历史最大洪峰流量和2020年超警长达28天洪水。“十四五”期间发展目标为：到2025年，基本建成统一指挥、专常兼备、反应灵敏、上下联动的应急管理体制，基本形成统一领导、权责一致、权威高效的应急能力体系。应急管理主要业务信息化覆盖率达90%，推动世界先进的国家重要应急装备设施产业基地落地，安全应急产业示范基地新增2家以上，应急管理机构专业人才占比超过40%。全市应急管理系统性、协同性和灵敏性显著增强，大安全、大应急、大减灾工作格局基本形成。建立与特大城市相适应的防灾减灾救灾和应急处置体系，提升城市综合韧性。应急管理干部和救援人员职业荣誉感明显增强，防范化解重大安全风险、应对处置各类灾害事故能力显著提升。进一步减少一般事故，有效控制较大事故，坚决杜绝重特大事故，全面提升全市应急管理能力和水平，切实促一方发展、保一方稳定、护一方安宁。

此外，估价对象历史及未来均有持续购买财产保险，其中也有相应自然灾害的保险条款可以对相应损失进行一定程度的保障。

结论：自然灾害这种不可抗力虽然无法百分之百预见，但是过去五十年在估价对象所在区域没有出现重大财产损失的自然灾害记录，因此估值中未对该因素进行特殊调整。

2）重大的社会非正常事件类

这类事件往往指社会异常的、突发的事件，既非自然灾害，也不属于政府行为，如战争、武装冲突、罢工、骚乱、暴动等。这些事件虽然是人为的，但对局外的民事关系的当事人而言，这些事件则是既不能预见也不能避免与克服的，因此属于不可抗力。

分析：近几十年间长沙地区社会始终保持稳定，估价对象所在场地和区域没有发生过社会非正常事件。

结论：估价对象自开业经营以来没有发生过社会非正常事件，并且通过进一步增加风控举措，压实处置方案和应对流程从而避免类似情况的发生。因此估值中未对该因素进行特殊调整。

3）政府行为对民事当事人民事活动的影响类

有些情况下，类似于不可抗力，应当比照不可抗力处理，如征收征用。

分析：长沙市征地补偿实施办法已经实施多年，长沙市政府也对征收事项有明确的法律法规政策；估价对象所在地区已经是成熟建成区，公共设施包括道路、上下水、燃气、供电等设施建设完善。

结论：基于以上信息，因此估值中未对该因素进行特殊调整。

4）突发社会性事件等因素对社会经济发展影响

2020年-2022年的公共卫生事件对长沙市经济和居民生活均产生了显著影响。此类突发公共卫生事件在过去20年间共发生两次，上一次为2003年的非典型肺炎。这类情况属于发生频率较低的突发社会性类不可抗力事件。

分析：结合2003年-2022年过去二十年的官方统计数据可以看到，自2003年非典型肺炎至2022年公共卫生事件后，长沙地区生产总值（GDP）年复合增长率达14.5%，社会消费品零售总额年复合增长率为13.0%。常住人口在20年间（第五次vs第七次人口普查）增长率高达70%，城镇居民人均可支配收入复合增长率9.9%，人均消费性支出复合增长率8.5%。

由此可见突发公共卫生事件影响在发生当年会有短期波动后，长期来看仍然可以保持经济和消费能力的合理增长。且过去20年间，长沙市宏观经济发展迅速，在突发公共卫生事件后的恢复也是显著的。2023年上半年，长沙市社会消费品零售总额同比增长5.9%，其中餐饮业零售额增长为11%。可见在发生此类突发公共卫生事件时，长沙市有充足的城市经济底蕴，凭借着优异的城市经济韧性能在短时间内快速恢复经济活力。

结论：突发公共卫生事件属于发生周期较长，不确定性很大的低概率类不可抗力。长沙市在过去二十年间，曾经历过两次突发公共卫生事件影响。但通过观察经济运行的长期表现，此类突发公共卫生事件的负面影响在几年内可恢复到长期平均增速上。在估价对象估值中设定的预测期年化增长率，以及长期增长率均低于上述已考虑突发公共卫生事件影响下的过去二十年间各项宏观经济数据。因此评估过程对该类因素给与了充分考虑不做特殊调整。

4、基础设施资产未来资本性支出预测分析​

（1）历史资本性支出情况

长沙览秀城2020-2022年资本性支出金额分别为547.01万元、1,138.21万元和887.82万元，剔除非常规改造支出后，历史三年常规类资本性支出的年均金额为234.70万元，具体明细如下表所示。其中非常规类改造事项包括空调、机电、消防、监控、电梯等设施设备改造与增设及动线变更、自营业态调整等经营逻辑变更。未来资本性支出预测值为376.94万/年（不含税口径），与以往年度的常规类改造支出具有历史延续性。

表15-53长沙览秀城历史资本化支出明细表

单位：万元

改造明细项目2020年2021年2022年合计
常规类事项调改类一般店铺招调73.19162.50177.89447.98
改造类漏水大修0.0014.120.0014.12
二次供水工程0.0055.600.0055.60
地垫改造工程0.0018.580.0018.58
灯箱工程0.0034.8618.5669.13
UPS电池工程0.004.291.776.07
油烟净化工程0.0011.81-11.810.00
谐波整治工程0.000.007.077.07
隔油池大修0.000.0014.2114.21
垃圾房大修0.000.0010.4110.41
石材修复0.000.0090.2690.26
智能电表工程0.000.0020.7920.79
小计73.19301.75329.15754.21
非常规类事项调改类自营业态及特殊调改0.00127.370.00127.37
儿童区工程0.000.0044.2244.22
改造类空调改造59.3651.2639.92506.41
办公室搬迁改造101.570.000.00101.57
增加电梯22.820.000.0022.82
机电改造183.67335.690.00777.66
监控系统工程0.000.0039.5139.51
消防工程改造30.9368.9221.68130.57
卫生间改造0.000.00137.61137.61
小计473.82836.46558.662,501.36
合计547.011,138.21887.823,255.57

历史年度的资本性支出主要分两类：

维修改造类支出：长沙览秀城为中国金茂体系下第一个建设施工的“览秀城系”项目，建设经验尚未完全成熟，商场内基础设施的功能设置与金茂商业的运营团队需求存在一定程度上的错配，开业后通过运行发现许多不足，对现场经营产生了负面影响，如“空调、机电、消防、二次供水、油烟净化、监控系统、智能电表”等，但开业前三年为了尽量减少对经营的扰动，并未立即启动改造。2020年至2022年，由于公共卫生事件部分商户撤场、阶段性停业等导致商场客流减少，长沙览秀城项目运营团队利用这个调整期开始逐步对场内基础设施的不足进行补足和升级，包括空调改造、增设电梯、消防与机电改造、油烟净化、智能电表安装等动作，经过3年的维修改造投入，目前商场内设施设备基本都已完善并能很好地为经营服务，未来的维修改造支出将主要适用于相关设施设备损坏后的更换。

调改升级类支出：建设时期对商业的规划和市场的判断不够充分，导致项目开业时存在部分动线、业态设置上的缺陷，2020-2022年在针对商场整体改造计划中，针对此类问题也进行了调改升级，主要包括：①针对前期建设时的占地面积较大但经营低效的金茂自营业态，决定取消该类业态，并逐步分割成小铺转为对外租赁，截至2023年已完成了所有该类大铺的调改。②针对部分动线缺陷和热区创收不明显的问题，于2020年启动了“动线及南下沉广场改造、儿童区域工程”，南下沉广场改造后1130平米店铺当年即实现满租。未来的调改升级支出将主要适用于个别铺位新签与续签的基础升级。

2020-2022年为长沙览秀城的大修与升级的周期，经此三年的资本性投入，项目的建筑物及设施设备运行良好且符合运营管理机构的管理需求，项目动线清晰、业态分布较为合理，能很好的保障项目运营业绩的达成，使项目在未来能够轻装上阵。

（2）资本性支出已充分考虑未来大修安排

未来资本性支出已考虑建筑结构和设施设备的重大维修或更换，设备的使用年限参考《常见通用设备经济寿命参考年限表》，长沙览秀城项目截至2023年6月30日（估值时点）项目投入运营6年多，目前项目设备设施状态良好，并且机电设施使用寿命可达20年以上。

就具体资本性支出改造计划而言，预测期内的资本性支出改造计划将主要用于招商调改、品质提升等事项；预测期外至长期，考虑到相关设施设备运营时间较长，届时资本性支出将对运行达使用年限的设施设备陆续进行更换及部分改造工作，包括屋面防水及保护层、电气系统、暖通系统、给排水系统、消防系统、电梯系统、弱电系统等的维修与更换。目前的资本性支出改造计划已充分考虑存续期大修安排。具体大修事项及大修逻辑如下表所示。

大修事项大修逻辑
建筑结构
屋顶防水层的修补，屋顶防水保温层修复防水使用年限按15年考虑，屋面防水及保护层更换1次。
电气系统
配电箱、开关柜、断路器、应急照明系统更换等电气系统主设备的经济寿命为25年，电力系统设备更换1次，电缆及母线不做更换。
暖通空调系统
空调系统设备暖通系统主设备的经济寿命为15年，主要设备更换1次。
空调系统设备管道及阀门暖通系统管线的经济寿命为20年，空调管道及阀门更换50%。
给排水系统
给排水系统设备给排水系统主设备的经济寿命为12年，给排水设备更换1次
给排水系统管道及阀门给排水系统主管线的经济寿命为20年，给排水管线及阀门更换50%
消防系统
火灾报警主机及探测报警设备及广播消防电系统设备经济寿命10年，火灾报警系统末端及主机全部更换1次。
消防电系统管线消防电系统管线经济寿命为20年消防电系统管线更换50%。
消防栓及喷淋系统设备消防水系统主设备的经济寿命为12年，喷淋及消火栓系统设备更新1次。
消防水系统管线消防水系统管线的经济寿命为20年，消防水系统管线更换50%。
电梯系统-独立系统
电梯系统更换（66部电梯，44台扶梯，22台垂直电梯含货梯）电梯经济使用寿命为16年，电梯设备更换1次。
弱电系统
视频监控系统、门禁系统、楼宇管理系统等弱电系统弱电系统设备经济寿命10年，弱电系统设备更换1次。
弱电系统管线弱电系统设备经济寿命20年，弱电系统管线更换50%。
燃气系统-独立系统
燃气系统更换燃气系统设备经济寿命30年，燃气系统设备及管线更换30%。

（3）未来维修改造类资本性支出

根据《运营管理协议》，项目后期运营过程中，所有的小修及中修费用由物业运营费用支付，设备设施大修费用一般会在运行15年以上陆续发生。目前按照每年376.94万（不含增值税）进行资本性支出的预测，占首个完整经营年的收入比例为3.5%。其中，维修类占比约2.4%，调改类支出占比约1.2%。其中，非室内装修部分的改造费用为253.22万元，资本性支出占比67%，该部分主要包括建筑结构、电气系统、暖通空调系统、给排水系统、消防、电梯、燃气与弱电等的大修或更换，包括店铺调改升级中涉及电气系统和燃气系统的内容。室内装修部分的改造费用为123.72万，资本性支出占比33%，该部分主要用于局部升级中的天地墙和门窗等成本的覆盖。

此费用测算是在剩余土地年限下参考设备设施使用寿命进行设备设施改造以及更换的基础上得出的，戴德梁行工程尽调团队同时基于市场上同类型项目运营经验，运行10年以上的商业项目的维修类的CAPEX投入费用一般为收入1%~1.5%，标的资产现状设备设施状态良好，所以标的资产CAPEX预留费用可以覆盖项目设备设施的改造、大修以及更换费用。未来十年资本性支出各分项明细如下表所示。

表15-54长沙览秀城未来十年资本性支出明细预测表

序号维修改造项目预测逻辑项目支出总计（单位：万元）
1建筑结构
1.1屋顶防水层的修补，屋顶防水保温层修复参考新建类似项目单平米造价：100元/平米，考虑剩余土地年限中，防水使用年限按15年考虑，屋面防水及保护层更换1次。40.74
1.2室内装修（包含门窗修复）项目历史室内装修改造费用：参考项目历史改造成本，非餐饮类店铺单平米造价约100元/平米,餐饮类店铺单平米造价约160元/平米，每年调整升级的面积7,730至12,368平方米。1,237.19
建筑结构小计1,277.93
2电器系统
2.1配电箱、开关柜、断路器、应急照明系统更换等参考新建类似项目单平米造价:350元/平米电力系统设备，根据电气系统主要设备一般占电气系统费用15%，考虑剩余土地年限中，电气系统主设备的经济寿命为25年，电力系统设备更换1次，电缆及母线不做更换。172.79
电气系统小计172.79
3暖通空调系统
3.1空调系统设备参考新建类似项目单平米造价:350元/平米，根据空调设备一般占空调系统费用60%，考虑剩余土地年限中，暖通系统主设备的经济寿命为15年，主要设备更换1次。691.16
3.2空调系统设备管道及阀门参考新建类似项目单平米造价:350元/平米，根据空调管线一般占空调系统费用40%，考虑剩余土地年限中，暖通系统管线的经济寿命为20年，空调管道及阀门更换50%。230.39
暖通空调系统小计921.55
4给排水系统
4.1给排水系统设备参考新建类似项目单平米造价：60元/平米，考虑剩余土地年限中，给排水系统主设备的经济寿命为12年，给排水设备更换1次197.47
4.2给排水系统管道及阀门参考新建类似项目单平米造价：40元/平米，考虑剩余土地年限中，给排水系统主管线的经济寿命为20年，给排水管线及阀门更换50%65.82
给排水系统小计263.29
5消防系统
5.1火灾报警主机及探测报警设备及广播参考新建类似项目单平米造价：45元/平米，考虑剩余土地年限间，消防电系统设备经济寿命10年，火灾报警系统末端及主机全部更换1次。148.11
5.2消防电系统管线参考新建类似项目单平米造价：25元/平米，考虑剩余土地年限间，消防电系统管线经济寿命为20年消防电系统管线更换50%。41.14
5.3消防栓及喷淋系统设备参考新建类似项目单平米造价：75元/平米。考虑剩余土地年限间，消防水系统主设备的经济寿命为12年，喷淋及消火栓系统设备更新1次。246.84
5.4消防水系统管线参考新建类似项目单平米造价：55元/平米。考虑剩余土地年限间，消防水系统管线的经济寿命为20年，消防水系统管线更换50%。90.51
消防系统小计526.60
6电梯系统-独立系统
6.1电梯系统更换（66部电梯，44台扶梯，22台垂直电梯含货梯）参考新建类似项目单平米造价：200元/平米,考虑剩余土地年限中，电梯经济使用寿命为16年，电梯设备更换1次。658.25
电梯系统小计658.25
7弱电系统管线
7.1视频监控系统、门禁系统、楼宇管理系统等弱电系统参考新建类似项目单平米造价:100元/平米，根据弱电设备一般占弱电系统费用40%，考虑剩余土地年限间，弱电系统设备经济寿命10年，弱电系统设备更换1次。131.65
7.2弱电系统管线参考新建类似项目单平米造价:100元/平米，根据弱电设备一般占弱电系统费用60%，考虑剩余土地年限间，弱电系统设备经济寿命20年，弱电系统管线更换50%。98.74
视频监控系统小计230.39
8燃气系统-独立系统
8.1燃气系统更换参考新建类似项目单平米造价：80元/平米，考虑平米，考虑37年间，燃气系统设备经济寿命30年间，燃气系统设备经济寿命30年，燃气系统设备及管线更换30%。78.99
燃气系统小计78.99
9维修基金-360.39
10费用总计3,769.40

（4）未来调改升级类资本性支出分析

长沙览秀城项目的店铺调整包括店铺复原、拆合铺位、店铺基装改造、主力店调整等内容，其中店铺复原根据合同约定由撤场租户自行负责，拆合铺位、店铺基装改造由调改升级类资本性支出进行覆盖，重点商铺装修升级成本根据协商处理。由于目前经营计划中暂无未来对主力店进行大切小改造提价至市场水平的安排，因此主力店调整计划目前尚未在评估测算中进行考虑，即未来假设中主力店铺均按照当前的租约存续经营，到期后继续作为主力店按照主力店较低的市场租金单价继续经营，与此对应未考虑主力店调整后的租金跳涨亦未预留相应调整所需的成本（此处的主力店调整是指主力店切铺、并铺、调铺等大动作支出的发生，主力店到期换租的相关费用中，复原费由原租户承担，室内装修由新租户承担，项目仅承担部分基础装修的瑕疵修复）。

工程尽调中，室内装修部分的改造费用预测为平均每年123.72万元，占收入1%，该部分主要用于个别店铺新签或续签时的局部升级中的天地墙和门窗等成本的覆盖。参考项目历史改造成本，非餐饮类店铺单平米造价约100元/平米,餐饮类店铺单平米造价约160元/平米，每年调整升级的面积7,730至12,368平方米，占可租赁面积13%-20%，占非主力店面积27%-44%。项目计划每年主动调改比例为20%（不含主力店），资本性支出中的调改费用预留与整体的招商经营计划相符。相应的成本均已在估值测算和现金流预测中进行了预留。

目前主力店租约较为稳定，加权平均剩余租期（WALE）为91.83个月，2023年至2025年仅一间面积为1,357.3平方米的健身房将到期，项目将采取到期换租的策略，计划原址新签，暂不涉及切铺计划，该店铺换租的资本性支出已在评估预测数据中进行了预留。其余主力店在未来三年内不涉及到期。未来项目主力店的调整将根据商业环境的变化和经营业绩的表现由运营管理机构制定详细的招调策略与计划、租户储备情况、招调资本性支出及使用计划上报基金管理人，基金管理人根据相关材料和相应审批流程进行决策。

5、估值结果压力测试​

基于以上估值模型，对运营净收益变化幅度及各项业务收入稳定期增长率及稳定期出租率三个重要参数做压力测试，测试结果如下：

表15-55运营净收益变化幅度压力测试

运营净收益变化比例价值时点估值：10.65亿元
情境下估值（亿元）估值变化比例（%）
下降10%9.59-10%
下降5%10.12-5%
增长5%11.195%
增长10%11.7210%

表15-56稳定期各项业务增长率压力测试

长期增长率变化价值时点估值：10.65亿元
情境下估值（亿元）估值变化比例（%）
下降1.0%10.16-5%
下降0.5%10.40-2%
基准2.75%10.650%
增长0.5%11.923%
增长1.0%11.205%

6、参考同行业上市公司重大资产重组及资产出售交易案例及可比大宗交易案例情况，对比估值合理性​

（1）同行业上市公司重大重组案例参数选取情况

经查询同行业上市公司重大资产重组及资产出售交易案例，在收益法估值方法下，基础设施项目的租金单价增长率、出租率假设，以及资产折现率等核心参数选择方面，相比于上市公司可比案例整体较为客观、合理，具体对比如下表所示：

表15-57同行业上市公司重大资产重组案例情况表

项目金茂购物中心REITs北京华联转让北京华联万柳购物中心项目北京华联收购宁夏银川悦海新天地购物广场北京华联转让内江华联购物中心
评估时点2023年6月30日2013年12月31日2019年6月30日2014年8月30日
评估对象长沙览秀城购物中心北京华联万柳购物中心宁夏银川金凤区悦海新天地购物广场北京华联内江购物中心项目
资产建筑面积（平方米）102,741.61105,919.7595,310.9772,027.59
资产所在地湖南省长沙市北京市海淀区宁夏银川市四川省内江市
评估方法收益法收益法收益法收益法
估值核心假设参数主力店市场租金单价增长率为3%/年
专门店市场租金单价增长率在3%-4%
抽成租金单价增长率为3%-5%
出租率在2027年以前在98%/年，之后维持在96.5%		主力店租户：合同期内每三年增长6%，至2030年合同期结束后，2031年较2030年一次性提升50%，2031年至2044年每三年提升7%
非主力店租户：2014-2044年每年6%递增
临时租金（中庭、广告位等）：预计未来每年6%-10%幅度增长
出租率：维持在99%		-主力店部分租金收入：2031年前按照合同约定每三年增长5%，2032年合同到期后当年相较于2031年提升50%，2032年往后每年递增5%
非主力店部分租金收入：第二年比第一年增长60%，第三年比第二年增长20%，未来稳定期每年5%递增
抽成租金收入：稳定期每年以5%速度递增
参数-折现率7.25%7.50%7.10%7.50%

北京华联万柳购物中心位于北京市西北三环至四环之间。该项目以缔造全新的时尚生活方式为目标，定位于为中高端家庭提供全面的、综合的衣食乐逛的丰富空间，实现从欢乐生活魅力生活的体验转变。从生活到休闲，从购物到娱乐，是集休闲，娱乐，餐饮、购物为一体，丰富、高端、时尚的家庭一站式购物中心。该项目出租率评估参数设定为99%，主力店租户平均年租金增长率设定在3.7%及非主力店租户平均年租金增长率设定在6%，折现率7.50%。

宁夏银川金凤区悦海新天地购物广场是地处宁夏银川市东西中轴线核心地段正源街的大型商业综合体项目。涵盖了购物中心、商业街区、酒店办公、主题公园、时尚百货等功能，业态遍及影院、超市、办公、健身会所、KTV、餐饮街等。出租率为95%，折现率7.10%。

北京华联内江购物中心是内江首家集百货、超市、餐饮、休闲于一体的大型购物中心，也是北京华联在全国三线城市的第一个投资置业及运营的大型购物中心。该项目主力店租户平均年租金增长率设定在4.7%及非主力店租户稳定期后租金增长率设定在5%，出租率为99%，折现率7.50%。

（2）有关公开信息的大宗交易估值参数合理性

管理人认为长沙金茂览秀城项目的评估单价、资本化率与可比大宗交易对应参数在同等水平，长沙金茂览秀城评估值具有合理性，具体如下：

1）大宗交易市场情况分析

根据评估机构提供的信息显示，全国不动产大宗交易市场2019-2022年每年的交易金额在2,000-3,000亿左右。2023年上半年累计成交109宗，累计成交金额898亿，成交金额为去年同期40%的水平，成交数量已达去年同期的70%。预计2023全年大宗交易总额在2,000亿左右，虽与公共卫生事件前三年平均年成交金额超过2,800亿相比尚有一定差距，但成交数量的活跃程度已体现出一定的复苏。

2019年至2022年，零售不动产的投资较大程度受到公共卫生事件影响，交易流动性呈现波动趋势。中国内地零售不动产大宗成交额从2019年的721亿元（占总大宗交易总额比例25%），回落至2020年的224亿元，2021年有所回升至537亿元，然而2022年继续低迷，仅产生111亿元交易额（占总大宗交易总额比例5%）。随着公共卫生事件结束以及消费基础设施REITs试点推出，零售物业交易或将迎来利好，未来零售不动产成交量将有望提升。2023年上半年，零售不动产大宗交易有回暖，半年成交额近90亿元，占整体交易额比例回升至10%。此外，零售不动产的交易主要发生在一线城市，以及零售市场较活跃的新一线城市。

2）估值水平及资本化率分析

根据戴德梁行统计，目前已有137处内地各类型资产由中国香港及新加坡REITs持有，并会定期公布资产估值及资本化率情况。以下是根据公开信息整理的部分海外REITs持有的内地典型零售物业资产估值及资本化率情况，可供参考。

表15-58部分海外REITs持有的内地典型零售资产估值及资本化率

REIT名称城市级别参考部分典型案例建筑面积（万平方米）最新估值（亿元）估值单价（元/平方米）资本化率范围
凯德CLCT一线城市北京凯德Mall·大峡谷
北京凯德Mall·双井
北京凯德Mall·望京
北京凯德Mall·西直门
广州乐峰广场		35.4124.527,000-44,0004.3%-5.3%
新一线及其他城市成都凯德广场·新南
哈尔滨凯德广场·埃德蒙顿
长沙凯德广场·雨花亭
哈尔滨凯德广场·学府
呼和浩特凯德广场·诺和木勒		34.055.810,000-29,0004.9%-5.3%
领展LinkREIT一线城市领展购物广场·京通（北京）
领展购物广场·中关村（北京）
领展·七宝万科广场（上海）
领展购物广场·广州（广州）
领展·太阳新天地（广州）
领展·中心城（深圳）		53.5253.234,000-64,0003.6%-4.5%
华联BHGREIT一线城市北京华联万柳购物中心10.625.324,0004.5%
新一线及其他城市华联成都空港购物中心
华联大连金三角店
华联合肥蒙城路购物中心
华联合肥长江路购物中心
华联西宁花园店		20.621.89,300-13,0004.3%-6.5%
春泉REIT其他城市惠州华贸天地14.528.219,0005.7%

注：

1：上表统计的建筑面积多指购物中心建筑面积

2：上表统计最新估值为各项目年报公开披露之估值水平

3：估值单价及资本化率统计已剔除异常项目影响（如单一租户、资产改造等特殊原因）。

4：惠州华贸天地基于2022年收购价格24.42亿的资本化率是6.9%

根据上述分析，目前海外REITs持有内地零售资产估值的资本化率水平如下：

表15-59部分海外REITs持有的内地典型零售资产估值及资本化率

城市级别典型城市最新估值资本化率范围
一线城市北京、上海、广州、深圳3.6%-5.3%
新一线城市成都、长沙4.3%-5.3%
其他城市哈尔滨、大连、合肥、惠州、西宁4.9%-6.5%

另根据戴德梁行提供的最新一期零售不动产资本化率调研报告结果，投资人普遍接受的一线城市（如北京、上海、广州、深圳）核心区零售物业的资本化率水平约为4.5%-5.6%，非核心区约为5.0%-6.3%，新一线城市（如成都、杭州、南京、武汉、重庆、西安）约为5.1%-6.8%。

基础设施项目在资产估值过程中已扣减资本性支出。在与大宗交易市场常用的资本化率统计口径一致的情况下（即运营净收益NOI不扣减资本性支出），基础设施项目2024年资本化率为5.46%。基于上述分析，基础设施项目估值水平及对应的资本化率属于合理范围内。

十六、现金流预测分析及未来运营展望​

可供分配金额测算报告是基金管理人在若干假设基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。

（一）预测的合并利润表、合并现金流量表及可供分配金额计算表​

1、预测合并利润表​

表16-1基础设施项目合并利润表测算

单位：元

项目2023年11月1日（预计基金成立日）
至2023年12月31日止期间预测数		2024年度预测数
一、营业收入16,484,441.24103,647,591.87
减：营业成本12,486,399.5077,483,572.39
税金及附加1,590,405.299,965,963.45
管理费用1,826,663.261,356,263.82
管理人报酬363,734.942,193,246.89
基金托管费18,186.75109,662.34
二、利润总额（亏损总额以“－”号填列）199,051.5012,538,882.98
减：所得税费用
三、净利润（净亏损以“－”号填列）199,051.5012,538,882.98
四、综合收益总额199,051.5012,538,882.98

2、预测合并现金流量表​

表16-2基础设施项目合并现金流量表测算

单位：元

项目2023年11月1日（预计基金成立日）
至2023年12月31日止期间预测数		2024年度预测数
一、经营活动产生的现金流量：————
销售商品、提供劳务收到的现金18,156,769.50113,021,452.26
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金505,855.59
经营活动现金流入小计18,156,769.50113,527,307.85
购买商品、接受劳务支付的现金2,324,699.3819,069,137.21
支付的各项税费2,133,082.7013,675,601.41
支付其他与经营活动有关的现金1,639,715.11820,109.29
经营活动现金流出小计6,097,497.1933,564,847.91
经营活动产生的现金流量净额12,059,272.3179,962,459.94
二、投资活动产生的现金流量：————
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金1,438,588.931,713,249.10
收购基础设施项目所支付的现金净额1,045,753,330.09
其中：收购基础设施项目所支付的现金1,057,596,905.15
归属于原始权益人应收款29,026,491.02
收购项目公司取得的现金40,870,066.08
投资活动现金流出小计1,047,191,919.021,713,249.10
投资活动产生的现金流量净额-1,047,191,919.02-1,713,249.10
三、筹资活动产生的现金流量————
发行基金份额收到的现金1,088,223,396.17
筹资活动现金流入小计1,088,223,396.17
向基金份额持有人分配支付的现金8,474,869.74
支付募集资金相关的发行费用
偿还借款支付的现金
筹资活动现金流出小计8,474,869.74
筹资活动产生的现金流量净额1,088,223,396.17-8,474,869.74
四、现金及现金等价物净增加额53,090,749.4669,774,341.10
加：期初现金及现金等价物余额53,090,749.46
五、期末现金及现金等价物余额53,090,749.46122,865,090.56

3、预测可供分配金额计算表​

表16-3基础设施项目可供分配金额计算表

单位：元

项目2023年11月1日（预计基金成立日）
至2023年12月31日止期间预测数		2024年度预测数
一、净利润199,051.5012,538,882.98
折旧及摊销6,166,568.6037,753,463.75
所得税费用
二、税息折旧及摊销前利润6,365,620.1050,292,346.73
三、其他调整————
基础设施基金发行份额募集的资金1,088,223,396.17
购买基础设施项目等资本性支出-1,086,623,396.17
购买基础设施项目取得的现金40,870,066.08
当期/年资本性支出-1,438,588.93-1,713,249.10
应收和应付项目的变动5,693,652.2129,670,113.21
期初/年初现金余额53,090,749.46
本期/本年分配金额-8,474,869.74
未来合理的相关支出预留-44,615,879.72-70,322,143.83
——预留资本性支出-1,713,249.10-4,108,646.00
——未来合理期间内的运营费用-26,220,000.00-20,200,000.00
——期末/年末经营性往来余额-16,682,630.62-46,013,497.83
四、本年可供分配金额8,474,869.7452,542,946.73
可供分派率4.66%4.83%

注：2023年预计净利润及税息折旧及摊销前利润数据均考虑了基金期初发行设立过程中预计支出的160万元费用（为基金费用而非项目费用），该部分费用不会导致项目经营现金流减少，系基金专项募集资金支付。

本基金假设2023年11月1日成立，假设2023年11-12月及2024年全年均按照100%分派假设，则2023年11-12月以及2024年由基金管理人模拟测算出具的全年预计可供分派金额分别为8,474,869.74元及52,542,946.73元，评估机构出具的评估报告载明标的资产长沙览秀城2023年11-12月以及2024年的运营净收益（NOI）分别为8,474,945.92元及54,049,795.50元，可供分派金额测算报告和评估报告对于2023年11-12月以及2024年项目净收益的预测结果差异分别为0.00%及-2.79%，未超过5%。

（二）预测的关键假设和依据、计算方法​

基金管理人根据《证券投资基金法》《证券法》《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》及《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》等要求编制可供分配金额测算报告并进行列报。

可供分配金额测算报告是基金管理人以本基金所投资的基础设施项目历史备考财务报表所反映的经营业绩为基础，充分考虑预测期间，结合本基础设施基金及基础设施项目的经营计划、投资计划、财务预算等资料，在下所述编制基础和各项假设的前提下编制而成。

可供分配金额测算的预测期间为2023年11月1日（预计基金成立日）至2023年12月31日止期间及2024年度（以下简称“预测期间”）。预测期间的可供分配金额测算，均假设2023年11月1日为本基础设施基金成立日，且自2023年8月31日开始，基础设施项目产生的现金流归本基础设施基金享有。

1、可供分配金额测算报告的基本假设​

（1）本基金及本基金所投资的基础设施项目经营业务所涉及国家或地区的现行政治、法律、法规、政策及其经济环境无重大变化；

（2）本基金及本基金所投资的基础设施项目所涉及的税收政策无重大变化；

（3）本基金及本基金所投资的基础设施项目的经营计划将如期实现，不会受到政府行为、行业或劳资纠纷的重大影响；

（4）本基金及本基金所投资的基础设施项目所从事的行业布局及产品市场状况无重大变化；

（5）本基金及本基金所投资的基础设施项目的经营活动不受到资源严重短缺的不利影响；

（6）现行通货膨胀率和利率将不会发生重大变化；

（7）本基金及本基金所投资的基础设施项目经营活动将不会受到公共卫生事件的重大不利影响；

（8）无不可抗力或不可预见因素产生的或任何非经营性项目的重大不利影响。

2、可供分配金额测算报告的特定假设​

（1）基础设施基金发行份额募集的资金

本基金拟募集资金预计为人民币1,088,223,396.17元，全部用于收购标的基础设施项目和支付相关费用。

（2）购买基础设施项目等资本性支出

本基础设施基金在2023年通过专项计划购买基础设施项目的预计支出为人民币1,086,623,396.17元，在2024年预计无购买基础设施项目的情况。

（3）应收和应付项目的变动

应收及应付项目的变动系根据预测期内的经营成果，并结合相关应收和应付项目的协议约定或合理预期的收支期间，计算得出的应收和应付项目的变动。

其中：应收项目的回款为本基金依据现有政策、项目公司已签订的相关合同、历史实际回款情况及其他已知因素对收入的回款进行预测，并且预计相关的结算方式于预测期间不变，按照当年月平均收入的15%确认应收款项的期末余额。

应付款项的支付：于预测期间，本基金按照当年联营业务的月平均成本确认应付账款的期末余额；按照当年固定租金和物业管理费月平均收入的80%确认为预收款项期末余额；按照月平均应纳税额确认为应交税费的期末余额；按照当年和次年固定租金和物业管理费月平均收入差额的8%确认为应付保证金的期末余额；按照当期计提的运营管理费用、管理人报酬和基金托管费确认为其他应付款项期末余额。

（4）营业收入

营业收入包括项目公司经营消费基础设施租金收入、联营代销业务收入、多种经营收入、广告费收入及综合管理服务收入。于预测期间，营业收入的金额根据项目公司与相关承租人正在执行的合同约定及根据历史经营数据及深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司对标的基础设施项目出具的资产评估报告中使用的出租率、市场租金、租金增长率假设进行预测。

（5）营业成本

营业成本主要包括基础设施项目的运营成本、运营管理服务费、折旧和摊销。

运营成本包括与企业提供产品或者服务直接相关的运营成本费用，根据历史经营数据及深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司对标的基础设施项目出具的资产评估报告中使用的增长率假设进行预测。

运营管理服务费根据本基金拟签署的运营管理服务协议约定的金额及定价机制预测。

折旧摊销是基于本基金收购项目公司股权及债权作为取得一组资产购买交易，将购买对价作为投资性房地产的初始入账成本，假设原有预计使用寿命及预计净残值率保持不变，考虑预测期间投资性房地产的折旧和摊销。

假设项目公司于预测期间不存在新增投资性房地产。

（6）税金及附加

增值税及其附加税费、房产税、企业所得税、土地使用税等税项根据预测期间相关纳税主体适用的税率及预测的纳税基础进行预测。

（7）管理费用

管理费用主要包括基础设施项目的各项日常经营费用，包括行政费用、保险费及中介服务费和开办费用等。其中行政费用按照年度营业收入的占比进行预测；年度保险费按照本基金未来的投保计划进行预测，中介服务费参照本基金预计发生中介服务费的类型和市场询价进行预测，开办费用考虑基金期初发行设立过程中预计支出费用，由基金专项募集资金支付。

（8）管理人报酬、托管费

管理人报酬、托管费在预测期间按照拟签署《华夏金茂购物中心封闭式基础设施证券合同》及《专项计划标准条款》约定的费率和计算方法，并依据预测期间基金资产净值进行预测。

（9）投资收益

本基金计划将募集的资金全部投资于标的基础设施项目，于预测期间暂无其他投资计划，故预测投资收益为零。

（10）财务费用

于预测期间，本基金预计无债务融资安排，故财务费用预测为零。

（11）其他收入及费用

其他收入及费用主要包括资产处置收益、资产减值损失、预期信用损失及营业外收入/支出等其他利润表项目。本基金依据基础设施项目资产的现有运行状况、项目公司有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预期，预测不存在重大的上述其他收入及费用发生，故预测金额为零。

（12）资本性支出的预留和使用

资本性支出主要包括原有基础设施资产的大修支出及更新改造支出。根据招募说明书，基于运营管理机构的意见结合本基金管理人的审慎判断，本基金对预测期间投资性房地产的重大资本性支出金额进行预留，年度预留金额为参考工程尽调报告年化金额4,108,646元/年及历史期间交易习惯得出。

（13）未来合理期间内的预留费用

本基金对预测期间运营费用金额进行预留，在预测期间，自项目公司的现金余额中分别预留人民币26,220,000.00元及人民币20,200,000.00元（以下简称“不可预见费用”）用于不可预见的项目支出。

（14）经营性资产负债项目的预留

本基金对预测期间各项经营相关的资产负债项目进行预留，在预测期间，根据基金的资产负债往来期末余额预留全额现金用于支付期末债权债务产生的未来现金支出。

（15）基金的收益分配

根据本基金的收益分配政策，本基金收益以现金形式分配，收益分配在符合收益分配条件的情况下每年不得少于一次，收益分配比例不得低于合并后本基金年度可供分配金额的90%。

本基金预计每年将上年度合并后本基金可供分配金额全部以现金形式分配给投资者，在符合分配条件的情况下每年至少分配1次。

（16）其他

于预测期间内，本基金假设无基础设施项目资产减值准备的变动。

于预测期间内，本基金预计无债务融资安排，故本基金无取得借款收到的本金、无偿还借款本金及利息支付的现金、无未来合理期间债务利息预留。并如附注九、（八）所述，本基金不产生所得税费用，故本基金在编制可供分配金额测算表时假设相关调节项为零。

于预测期间内，本基金无处置基础设施项目的安排，故本基金预计无处置基础设施项目资产取得的现金。

（三）可供分配金额测算报告编制说明​

1、营业收入​

单位：元

项目2023年11月1日（预计基金成立日）至2023年12月31日止期间2024年度
租金收入9,305,542.2058,597,701.48
物业管理费收入3,441,645.3021,569,521.66
联营代销收入2,364,662.1814,856,668.50
多经/广告/其他收入1,372,591.568,623,700.23
合计16,484,441.24103,647,591.87

（1）租金收入

1）固定租金

于预测期间内，基础设施项目总建筑面积为102,741.61平方米，总可租面积为61,179.92平方米。对于已出租部分物业，租赁期限内的租金采用租赁合同中约定的租金（即合同租金）；租赁期外按照假设的预测期间市场租金水平、出租率以及市场租金增长率来预测计算租金收入。关于出租率、市场租金水平以及市场租金增长率的假设详细如下：

本基金根据深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司出具的评估报告，且考虑标的基础设施历史出租率水平，本基金在基础设施项目平均出租率的基础上，考虑标的基础设施租户违约可能性、租约到期后的空置期（如有）、为新租户提供的装修期（如有）等因素之后，假设用于计算到截至2024年末的预测期内的租金收入使用的出租率为98%。

合同租金中主力店部分截至评估基准日平均签约租金约为32.0元/月/平方米，本次主力店部分评估市场租金按新增平均签约租金33.9元/月/平方米考虑；合同租金中专门店部分截至评估基准日平均签约租金约为139.1元/月/平方米，专门店部分评估市场租金按照专门店各楼层市场租金单独评估。

根据评估报告，标的资产所在区域为长沙市岳麓区梅溪湖板块，周边商业环境良好，商业用房租赁需求稳定。根据对标的资产运营团队的访谈及市场调研，到截至2024年末的预测期内假定主力店市场租金单价年化增长率为3%，专门店市场租金单价年化增长率为4%。

2）抽成租金

标的资产2023年1-6月抽成租金收入为400.77万元（不含增值税）。本次估价以2023年1-6月抽成收入为基准，预计到截至2024年末的预测期内增长率为5%。

（2）多经/广告/其他收入及增长率

标的资产2023年1-6月多经/广告/其他收入为425.37万元（不含增值税）。本次估价以2023年1-6月多经/广告/其他收入（扣除POS机服务费）为基准，预计到截至2024年末的预测期内年化增长率为5%。

（3）物业管理费收入及增长率

标的资产主力店部分截至评估基准日平均签约物业管理费约为7.1元/月/平方米，本次评估市场物业管理费按新增平均签约管理费10.0元/月/平方米考虑。标的资产专门店部分截至评估基准日平均签约物业管理费约为56.9元/月/平方米，本次评估市场物业管理费按新增平均签约管理费70.0元/月/平方米考虑。到截至2024年末的预测期内假定主力店市场物管费单价年化增长率为3%，专门店市场物管费单价年化增长率为4%。

（4）联营业务收入及增长率

联营业务收入为项目对于部分商场利用公区规划采用联营收入模式经营，与供应商签订代销合同，通过约定固定利润率，赚取商品销售收入同时向供应商按固定利润率支付成本，具体经营中由供应商负责进货销售，销售收入直接入商场账户，由商场开具发票，并定期与供应商结算供货成本，不涉及项目公司垫资。

标的资产项目2021年至2023年1-6月联营业务收入为1,100.53万元、1,190.08万元及1,246.69万元（不含增值税）。本次估价以2021年至2023年1-6月联营业务收入的平均值为基准，预计到截至2024年末的预测期内年化增长率为5%。

2、营业成本​

单位：元

项目2023年11月1日（预计基金成立日）至2023年12月31日止期间2024年度
折旧和摊销6,166,568.6037,753,463.75
联营代销成本2,057,256.0912,925,301.58
运营管理成本4,262,574.8126,804,807.06
合计12,486,399.5077,483,572.39

（1）折旧和摊销

于预测期间，折旧和摊销按照以下方式预测:

基于2023年8月31日项目公司投资性房地产，假设原有预计使用寿命及预计净残值率保持不变，本基金收购项目公司股权作为取得一组资产购买交易进行确认和计量，考虑购买对价对折旧和摊销的影响。

假设项目公司2023年11月1日至2024年12月31日期间不存在新增投资性房地产。

（2）联营成本

标的资产2021至2023年1-6月联营成本占含税联营收入的比例分别为83%、86%及92%，平均值为87%。本次测算中到截至2024年末的预测期内联营业务成本按照含税联营收入的87%计算。

（3）运营管理费

根据本基金拟签署的运营管理服务协议，于2023年11月1日（预计基金成立日）至2023年12月31日止期间和2024年度，项目公司接受基础设施项目运营管理服务，服务范围包括安保、消防、保洁、通讯、客户服务、紧急事故管理服务，及基础设施项目的养护、维保、管理和运行服务，运营管理服务费为扣除联营业务收入后不含税营业收入的32%。

3、税金及附加​

单位：元

项目2023年11月1日（预计基金成立日）至2023年12月31日止期间2024年度
房产税1,149,890.907,230,534.53
不可抵扣的进项税265,703.741,645,375.68
增值税附加132,716.32834,351.55
土地使用税29,587.04177,037.20
印花税12,507.2978,664.49
合计1,590,405.299,965,963.45

（1）房产税

项目公司对拥有的房产需要缴纳房产税，房产税计征方式为从租缴纳，即出租房屋按照租金计征、税率为12%；未出租房屋按照房产原值*（1-20%）计征，税率为1.2%。

（2）不可抵扣的进项税

资管产品运营过程中发生的增值税应税行为，以资管产品管理人为增值税纳税人。资管产品管理人运营资管产品过程中发生的增值税应税行为，暂适用简易计税方法，按照3%的征收率缴纳增值税。

专项计划受让项目公司100%股权后，向项目公司增资及发放股东借款，项目公司以收到的增资款及股东借款偿还账面剩余外部借款后，专项计划持有对项目公司的债权，从标的债权交付日起定期还本并支付利息。自债权交付日起，于每个付息日前可调整该计息期间的利率并以其为准计算该计息期间应实际支付的利息，其中付息日以上述协议生效后专项计划书面通知为准。

本基金预计于预测期间项目公司不会向专项计划偿还债务本金，本基金每期末/年末将项目公司现金余额扣除项目公司预留的资本性支出、和期末/年末负债余额等未来合理的相关支出预留之外的现金分配给专项计划，作为专项计划的利息收入，并相应调整该计息期间的利率。据此，预测于2023年11月1日（预计基金成立日）至2023年12月31日止期间及2024年度专项计划利息收入分别为人民币8,856,791.43元及人民币54,845,855.96元。

对证券投资基金管理人运用基金买卖债券的转让收入免征增值税，对国债、地方政府债以及金融同业往来利息收入亦免征增值税。资管产品管理人运营资管产品提供的贷款服务，以产生的利息及利息性质的收入为销售额。

专项计划利息收入增值税=专项计划利息收入/（1+3%）*3%

相关增值税款在编制本基金合并财务报表时作为不可抵扣的进项税列示。

（3）增值税附加

本基金合并范围内主体的城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加等税费按照实际缴纳增值税额的适用比例计算缴纳。增值税附加=（增值税销项税额-增值税进项税额）*12%。

（4）土地使用税

土地使用税=计税面积*8元/平方米/年

（5）印花税

房屋租赁合同、广告费及其他收入合同印花税为：不含税租金收入的0.1%

其他经营业务合同印花税为：不含税收入和支出的0.03%。

4、管理费用​

单位：元

项目2023年11月1日（预计基金成立日）至2023年12月31日止期间2024年度
中介服务费189,196.171,132,075.47
保险费37,467.09224,188.35
开办费用1,600,000.00
合计1,826,663.261,356,263.82

（1）中介服务费

中介服务费包括本基金、专项计划及项目公司层面的审计、评估、法律等中介机构专业服务费，根据本基金管理人对相关中介机构的初步询价，分别按照每年含税金额人民币1,200,000.00元进行预测。

（2）保险费

于预测期间，基础设施资产年度保险费按照基础设施2022年度备考保险费金额确认，年度保险费合计为含税金额人民币237,639.65元。

（3）开办费用

开办费用为基金预留交易相关费用，按照含税人民币1,600,000.00元进行预测。

5、管理人报酬、托管费​

单位：元

项目2023年11月1日（预计基金成立日）至2023年12月31日止期间2024年度
管理人报酬363,734.942,193,246.89
基金托管费18,186.75109,662.34
合计381,921.692,302,909.23

（1）管理人报酬

根据基金合同及专项计划标准条款，本基金合并范围内主体需要承担的固定管理费按照上一自然年度基金年度报告披露的基金净值0.2%的年费率按日计提，逐日累计至每年年末，按年支付。管理费的计算方法如下：

A=B*0.2%÷当年天数

A:每日应计提的管理费

B：计提日所在年度的上一自然年度基金年度报告披露的基金净值（若涉及基金扩募导致基金规模变化时，需按照实际规模变化情况对基金净值进行调整，分段计算）,特别地就基金成立当年，B为基金成立时的募集规模。

本基金在编制可供分配计算表时，将以固定管理费的计算方式合并预测本基金及专项计划于预测期间支付的管理人报酬。

（2）基金托管费

托管费在预测期内按照拟签署基金合同约定的费率和计算方法确认。根据拟签署的托管协议本基金年度托管费按照上一自然年度基金年度报告披露的公募基金净值的0.01%的年费率按日计提，逐日累计至每年年底，按年支付。其计算方法如下:

A=B*0.01%÷当年天数

A:每日应计提的托管费

B：计提日所在年度的上一自然年度基金年度报告披露的基金净值（若涉及基金扩募导致基金规模变化时，需按照实际规模变化情况对基金净值进行调整，分段计算）,特别地就基金成立当年，B为基金成立时的募集规模。

6、所得税费用​

根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税优惠政策的通知》（财税[2008]1号）规定，对本基金从证券市场中取得的收入，包括买卖债券的差价收入，债券的利息收入及其他收入，暂不征收企业所得税。因此，本基金对取得的收益暂不征收企业所得税。此外，经本基金与专项计划管理人主管税务机关确认，专项计划相关税收可由专项计划份额持有人缴纳而不在专项计划层面缴纳，因此，专项计划取得的收益暂不征收企业所得税。

根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》和《财政部、国家税务总局关于企业关联方利息支出税前扣除标准有关税收政策问题的通知》（财税[2008]121号）规定，项目公司在生产经营活动中发生的利息支出，不超过按照金融企业同期同类贷款利率计算的数额的部分，准予扣除。此外，项目公司在计算应纳税所得额时，实际支付给关联方的利息支出，其中接受关联方债权性投资与其权益性投资不超过2:1比例和税法及其实施条例有关规定计算的部分，准予扣除，超过的部分不得在发生当期和以后年度扣除。

除上述项目公司不得扣除的利息支出外，假设于预测期间，本基金及其所持有的基础设施项目各项经营成本及支出均可取得纳税凭证并进行企业所得税税前扣除。

本基金对于项目公司能够结转以后年度的可抵扣亏损，以未来期间很可能获得用来抵扣可抵扣亏损的应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。本基金根据对项目公司未来期间应纳税所得额的预测，预计可获得用来抵扣预测期间产生的可抵扣亏损的应纳税所得额为零，因此不确认递延所得税资产。

7、重大资本性支出​

单位：元

项目2023年11月1日（预计基金成立日）至2023年12月31日止期间2024年度
预留资本性支出期初余额1,713,249.10
加:本期/年预留资本性支出1,713,249.104,108,646.00
减:本期/年使用预留的资本性支出1,713,249.10
预留资本性支出期末余额1,713,249.104,108,646.00

资本性支出主要包括原有基础设施资产的大修支出及更新改造支出。根据招募说明书，基于运营管理机构的意见结合本基金管理人的审慎判断，本基金对预测期间投资性房地产的重大资本性支出金额进行预留，年度预留金额为参考工程尽调报告年化金额4,108,646元/年及历史期间交易习惯得出。

8、收购项目公司取得的现金​

单位：元

2023年8月31日项目公司货币资金6,467,443.40
加:预测2023年9月1日至2023年10月31日止期间项目公司现金及现金等价物净变动额34,402,622.68
2023年11月1日（预计基金成立日）项目公司货币资金40,870,066.08

2023年9月1日至2023年10月31日止期间项目公司现金及现金等价物预测净变动额是基于项目公司的实际经营业绩，并参考预测期相关假设进行的预测。

于2023年9月1日至2023年10月31日止期间，项目公司现金及现金等价物净变动额主要按照以下假设进行预测:

当期利润预测采用的假设与《可供分配测算报告》附注六及附注九所述一致，应收应付款项变动按照附注六、3所述假设进行预测。

9、其他事项​

基金份额持有人的税收

本基金份额持有人投资本基金而产生的纳税义务，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人需按照国家有关税收法律法规履行代扣代缴义务。在计算本基金可供分配金额时未扣除基金份额持有人应承担的税收金额。

（四）影响可供分配金额结果实现的主要风险因素及对策​

上述可供分配金额测算的结果是基于一系列基本假设和特定假设得出的，而假设事项通常并非如预期那样发生，从而导致可供分配金额的实际结果与预测存在差异。本基金提醒投资者进行投资决策时不应过于依赖该项资料，并注意以下因素可能产生的影响。

1、平均出租率​

基础设施资产现金流量主要来源于租金收入等，租金收入与平均出租率正相关。标的基础设施位于长沙市岳麓区，租赁客户主要为商户。基础设施项目平均出租率受整体消费形势等因素的影响。如未来平均出租率出现大幅下降，存在本基金存续期内基础设施项目租金收入下降的风险。如未来平均出租率与预测存在差异，会导致预测期间基础设施项目现金流量发生变化。

本基金将持续监控行业市场变动，同时建立运营管理机构的有效监督和激励机制以确保基础设施项目平均出租率保持在合理稳定水平。

2、市场租金水平​

本基金预测未来市场租金水平如假设所述，实际租金水平将以最终签约租赁协议为准。如未来实际签约租金水平与预计市场租金存在差异，会导致预测期间基础设施项目现金流量发生变化。

本基金将采取相应措施不断提升条件，建立运营管理机构的有效监督和激励机制，以确保基础设施项目租金水平保持在合理稳定水平。

3、租金的回款​

项目公司租金收入的客户主要为商户，实际回收时间可能与预测存在差异，从而导致预测期间基础设施项目现金流量发生变化，影响投资人当期预期收益。

此外，对于应收账款和其他应收款，本基金设定相关政策以控制信用风险敞口。本基金基于对客户的财务状况、从第三方获取担保的可能性、信用记录及其他因素诸如目前市场状况等评估客户的信用资质、设置相应信用期并收取金额为1-3个月租金的租赁保证金，对信用风险进行前置管理。本基金会定期对客户信用记录进行监控，对于信用记录不良的客户，本基金会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式，以确保本基金的整体信用风险在可控的范围内。

（五）基金运营计划及展望​

1、运营计划​

基金管理人按照《基础设施基金指引》相关规定积极开展基础设施项目运营管理工作，以基金合同、基金托管协议、《标准条款》等文件的约定为框架，结合基金管理人制定的运营管理制度、项目公司章程等文件构建较为完善的治理机制。基金管理人与运营管理机构签署《运营管理服务协议》，按照《基础设施基金指引》要求将相关事项委托给运营管理机构进行运营管理。同时，基金管理人分别向项目公司派驻法人（执行董事）、财务负责人、监事，负责监督项目公司财务和运营管理事项。此外，基金托管人根据基金托管协议、专项计划托管协议、项目公司监管协议等文件，负责监督基础设施基金资金账户、基础设施项目监管账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定。

基金管理人从治理架构、运营管理及财务监督等方面构建了较完善的体系。另一方面，基金管理人在运营管理期间将通过总结反馈的方式，履行相应的审批流程后修订相关制度和协议约定，不断提高运营管理效率。

2、运营展望​

为保障项目后续的稳定运营，拟采取的具体方案如下：

（1）项目战略定位和品牌效应延续

“览秀城”为金茂商业重点打造的代表性商业品牌，坚守“与城市共生”的品牌理念。作为城市级商业标杆的定位，“览秀城”肩负着金茂商业城市运营能力最生动的实践使命。本基金通过专项计划等特殊目的载体持有基础设施项目后，基础设施项目仍为“览秀城”品牌组成部分，不会改变其既定战略定位、品牌效应，不会因为纳入本基金而导致服务对象变化或租金大幅上升。基础设施项目将在原有的基础上发展，发挥其对于“览秀城”品牌的战略作用，保障租户的公共利益，延续其良好的商业势能。基础设施项目原有的招商安排、核心团队保持不变，保障管理机制及管理团队稳定。

（2）项目运营管理团队相对稳定

在基础设施REITs申报、发行及存续期间，继续由原实际运营管理机构金茂商业负责项目运营管理；基础设施项目原有的招租安排保持不变。核心团队保持稳定，保障项目管理机制及管理团队稳定，减少运营管理变动成本。为了促使运营管理机构积极履行职责，基础设施REITs相关法律文件中将明确约定运营管理机构奖惩机制。

（3）设置合理且具有激励效果的运营服务费

根据《运营管理服务协议》约定的运营服务费方案，激励收费部分充分考虑了对运营管理机构的激励作用：在实际实现的运营净收益超过目标值的情况下，运营管理机构可收取超额部分的一定比例作为激励收费。上述运营服务费方案考虑了奖励措施，有利于提升运营管理机构的工作积极性。

（4）原始权益人继续持有较高比例的公募REITs基金份额

基础设施基金发行后，原始权益人或其同一控制下的关联方拟持有34%的公募基金份额，基础设施基金的运营及收益直接影响原始权益人。因此，运营管理机构也将具有保障项目运营健康稳定、获得长期收益的内生动力。

（5）承诺采取有效措施降低同业竞争风险

基础设施基金发行前，原始权益人上海兴秀茂已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。在基础设施基金的存续期间内，上海兴秀茂承诺不会主动诱导基础设施项目下的租户终止租约或降低租金水准，也不会故意降低基础设施项目的市场竞争能力；对于可能构成实质竞争的物业租赁业务机会，基础设施项目在同等条件下享有优先获得该业务机会的权利。如因基础设施项目与竞争性项目（如有）的同业竞争而发生争议，且基金管理人认为可能严重影响基础设施基金投资者利益的，上海兴秀茂承诺将与基金管理人积极协商解决措施。

运营管理机构金茂商业已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。在基础设施基金的存续期间内，金茂商业承诺将根据自身针对商业综合体项目同类资产的既有管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于公司自身和/或实际控制的关联方管理的其他同类资产的运营管理水平为基础设施项目提供运营管理服务或督促、要求相关方按照该等标准为基础设施项目提供运营管理服务，采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突，充分保护基金份额持有人的利益；不会主动诱导基础设施项目下的租户终止租约或降低租金水准，也不会故意降低基础设施项目的市场竞争能力；对于可能构成实质竞争的物业租赁业务机会，基础设施项目在同等条件下享有优先获得该业务机会的权利。

在金茂商业作为运营管理机构期间，如持有或运营竞争性项目的，金茂商业将采取充分、适当的措施，公平对待基础设施项目和该等竞争性项目，避免可能出现的利益冲突。金茂商业不会将项目公司所取得或可能取得的业务机会优先授予或提供给任何其他竞争性项目，亦不会利用基础设施基金运营管理机构的地位或利用该地位获得的信息作出不利于基础设施基金而有利于其他竞争性项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。如因基础设施项目与竞争性项目（如有）的同业竞争而发生争议，且基金管理人认为可能严重影响基础设施基金投资者利益的，金茂商业承诺将与基金管理人积极协商解决措施。

上海兴秀茂的控股股东上海金茂投资管理集团有限公司以及上海金茂投资管理集团有限公司的控股股东中国金茂均出具了相应的《关于避免同业竞争的承诺函》，上述承诺措施将有效防范利益冲突和同业竞争风险。

（6）基础设施基金层面建立适当的项目管理机制

本基金制定了较为完善的治理架构，在基金层面、专项计划层面和项目公司层面均设置了相应的权力机构或管理机构，明确了包括基金管理人、基金托管人、计划管理人等相关方的权利与义务。在基础设施项目的运营管理层面，基金管理人与运营管理机构签署了《运营管理服务协议》，该协议约定了运营管理机构的服务范围、权利及义务、基金管理人对运营管理机构的监督和检查、费用激励与考核等条款，对运营管理机构形成有效的约束和激励，从而合法合规地为基础设施项目提供运营管理服务。本基金通过建立适当的治理架构和治理机制，有效保障了基础设施项目的平稳运营。

十七、原始权益人​

（一）原始权益人基本信息​

本基金原始权益人为上海兴秀茂商业管理有限公司，情况介绍如下：

1、基本信息​

注册名称：上海兴秀茂商业管理有限公司

法定代表人：张润红

成立时间：2023年4月21日

注册资本：5,000万人民币

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道88号7层07单元

经营范围：一般项目：商业综合体管理服务；餐饮管理；非居住房地产租赁；企业管理咨询；供应链管理服务；规划设计管理；工程管理服务；物业管理；停车场服务；广告发布；节能管理服务；会议及展览服务；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；专业设计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；贸易经纪；国内贸易代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、设立和存续情况​

上海兴秀茂商业管理有限公司于2023年4月在中国境内成立，注册资本5,000万人民币，上海兴秀茂系中国金茂为发行消费基础设施公募REITs新打造的商业物业重资产控股平台。

上海兴秀茂的设立及重大历史沿革情况如下：

上海兴秀茂是由中国金茂于2023年4月21日在中华人民共和国上海市注册成立的有限责任公司，上海兴秀茂注册资本为人民币5,000万元。上海兴秀茂经批准的经营期限为2023年4月21日至2053年4月20日。

上海兴秀茂目前持有中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局于2023年8月4日核发的《营业执照》，统一社会信用代码91310115MACFW2HW2P，注册资本人民币5,000万元，法定代表人为张润红。

3、股权结构、控股股东和实际控制人情况​

（1）股权结构

上海兴秀茂的控股股东为上海金茂投资管理集团有限公司，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。截至2023年6月30日，股权结构如下：

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图17-1原始权益人股权结构图

（2）控股股东和实际控制人情况

上海兴秀茂的控股股东为上海金茂投资管理集团有限公司，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

上海金茂投资管理集团有限公司是中国金茂在境内重要的房地产开发业务投资平台之一，中国金茂是世界五百强企业中国中化旗下八大核心板块之一城市运营板块的主要运营主体，公司在中国金茂体系内具有重要地位，在行业一直处于领先地位。

4、组织架构、治理结构及内部控制情况​

（1）组织架构

截至2023年6月30日，原始权益人上海兴秀茂的组织架构框架如下图：上海兴秀茂商业管理有限公司设置部门包括总经理办公室、投资委员会、成本合约部、人力资源部、产品设计部、数字营运部、战略运营部、审计法务部、财务管理部。

上海兴秀茂的组织架构如下图所示：

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图17-2上海兴秀茂组织结构图

总经理办公室：负责综合管理职能，包括公司整体发展战略管理、行政管理（行政文秘、档案管理、信息系统、综合后勤）、人力资源（劳动人事、薪酬福利、招聘培训、绩效考核、企业文化）、风控法务（制度建设、法务、内审、法人治理）、党群管理（党建、党风廉政、工会、群团及精神文明建设）等工作。

投资委员会：公司审议投资项目的专业委员会，为投资项目进一步提报中国金茂总部立项会、投委会可行性研究会审批和决策投资项目提供专业建议。负责制定商业投资政策和投资战略，并在公司批准后实施监督；制定涉商业项目投资管理制度和审批管理规范，制定并优化调整投资管理标准；对公司所有商业项目及收并购项目可研报告进行预审并提出意见或建议；负责公司所有商业项目及收并购项目决策后至项目获取过程中的相关工作及跟踪监督；负责投资事项的追责处理。

财务管理部：负责日常会计核算及信息披露、费用及付款的审核、各类会计管理报表的编报以及财务数据的分析，确保会计信息披露的准确性与及时性，根据上海兴秀茂本部管理需求提供财务数据、行业指标分析。协助战略运营部不定期抽查各项目销售额录入和日常核查工作的规范性。制定费用管理及财务付款审批流程、完善其他相关财务制度并组织实施、审核付款审批手续是否完备、单据是否合规，并对预算完成情况进行监控。负责组织下属各商业项目部及本部各部门进行年度预算编制并进行审核、负责将总部最终审批后的预算方案下达、负责关联交易的统计核算及披露，负责起草、修订公司关联交易管理制度，汇总内部关联交易业务情况，核算有关关联交易事项。负责记录回收资金的支出情况和回收资金项目的投入情况。

战略运营部：负责制定公司战略计划及长期发展规划，负责不定期抽查各项目销售额录入、日常核查和销售检查工作的规范性负责检查各项目的商户优惠减免请示内容是否合理合规，并作为日常工作中检查的重点关注项。负责检查项目获取是否符合公司规划要求、项目运营指标是否符合公司标准、项目开发计划是否合理。

人力资源部：负责拟订公司的员工关系制度和流程，协调各部门、党组织、工会、共青团做好员工关系工作。组织人力资源相关规章制度的编制、修改、宣贯，指导下属机构进行人力资源制度建设。代表公司处理员工关系事务，处理与员工签订、解除、终止劳动合同事宜，建立企业员工档案，受理员工的建议和投诉。对员工岗位变动事宜进行有效管理。采用资质优良，能有效辅助公司开展人力资源工作的第三方人事代理机构，对员工的档案、社保、福利等内容进行专业化管理。负责制定员工绩效管理相关制度、流程并定期修改。负责员工绩效管理工作的具体策划与推动。对各部门及各下属经营单位部员工绩效管理工作进行指导、服务、监督与检查。

审计法务部：负责对相关签署协议的条款和内容进行审核。对投资可研涉及的法律问题进行审核，并提出相应意见和建议。

成本合约部：负责公司全面成本管理，包括公司成本动态管理、日常成本数据整理、对项目建造成本及改造成本是否合理进行审核与评估；审核、确认项目所在城市、区域是否有其他特殊成本费用项；编制成本专篇。

产品设计部：负责论证及研究商业部分建筑形态、主次动线、铺面设计、楼层设置及地下空间的面积、车位配比等是否合理。如有设计优化方案，需对优化方案的可行性、合理性进行审核。

数字营运部：负责对各项目租费收缴进行过程监管，租金收缴率纳入项目考核，对项目是否可能出现明显的运营风险、收并购类项目营运数据是否合理、营运情况是否符合实际情况进行评估。

（2）治理结构

截至2023年6月30日，根据《上海兴秀茂商业管理有限公司章程》，上海兴秀茂对公司的机构及其产生办法、职权、议事规则，安排如下：

1）股东

公司不设股东会，由股东行使下列职权:

（a）决定公司的经营方针和投资计划；

（b）委派和更换执行董事、非由职工代表担任的监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；

（c）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项；

（d）审查批准执行董事的报告；

（e）审查批准公司监事的报告；

（f）审查批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（g）审查批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（h）对公司增加或者减少注册资本作出决定；

（i）对发行公司债券作出决定；

（j）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；

（k）修改公司章程；

（l）为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议。

对前款所列事项股东作出决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。

公司向其他企业投资或者为他人提供担保，由股东作出决定。

2）执行董事

公司不设董事会，设执行董事一名，任期三年，由股东任免执行董事。任期届满，可以连任。

执行董事对股东负责，行使下列职权:

（a）向股东报告工作；

（b）执行股东的决定；

（c）决定公司的经营计划和投资方案；

（d）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（e）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（f）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（g）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（h）决定公司内部管理机构的设置；

（i）根据经理的提名决定聘任或者解聘副经理、财务负责人及其报酬事项；

（j）制定公司的基本管理制度。

对前款所列事项执行董事作出决定时，应当采用书面形式，并由执行董事签名后置备于公司。

3）经理

公司设经理一名，由股东决定聘任或者解聘。执行董事可以兼任经理。经理每届任期为三年，任期届满，连选可以连任。经理对股东负责，行使下列职权：

（a）主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决定；

（b）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（c）拟订公司内部管理机构设置方案；

（d）拟订公司的基本管理制度；

（e）制定公司的具体规章；

（f）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（g）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（h）股东授予的其他职权。

4）监事

公司不设监事会，设监事一人，监事任期每届三年，任期届满，可以连任。

监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

执行董事、高级管理人员不得兼任监事。

公司监事行使下列职权：

（a）检查公司财务；

（b）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（c）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；

（d）向股东提出提案；

（e）依法对执行董事、高级管理人员提起诉讼；

（f）公司章程规定的其他职权。

对前款所列事项作出决定时，应当采用书面形式，并由监事签名后置备于公司。

监事可以对执行董事决定事项提出质询或者建议。监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

公司监事行使职权所必须的费用，由公司承担。

（3）内部控制

根据适用法律及法规，上海兴秀茂已为各个部门制定了各项制度和管理办法，建立健全了内部控制体系，并对维护系统有效运行作出规定和定期评估。内控系统涵盖公司的经营、管理及财务方面内容，并已考虑到公司所处行业的性质及背景。截至招募说明书出具日，上海兴秀茂拟出的主要制度简要情况如下表：

表17-1上海兴秀茂主要制度

制度类型制度名称
投资管理《上海兴秀茂商业管理有限公司项目投资拓展工作指引》《上海兴秀茂商业管理有限公司投资委员会议事规则》
营销管理《上海兴秀茂商业管理有限公司租费收缴管理制度》《上海兴秀茂商业管理有限公司商户优惠减免政策管理制度》《上海兴秀茂商业管理有限公司商户销售额管理制度》《上海兴秀茂商业管理有限公司开闭店管理制度》等
人事行政《上海兴秀茂商业管理有限公司档案管理制度》《上海兴秀茂商业管理有限公司印章管理制度》《上海兴秀茂商业管理有限公司公文管理制度》《上海兴秀茂商业管理有限公司劳动用工管理制度》《上海兴秀茂商业管理有限公司绩效考核管理制度》《上海兴秀茂商业管理有限公司薪酬福利管理制度》等
财务管理《上海兴秀茂商业管理有限公司财务会计管理制度》《上海兴秀茂商业管理有限公司费用管理制度》《上海兴秀茂商业管理有限公司全面预算管理制度》《上海兴秀茂商业管理有限公司税务管理制度》等
采购管理《上海兴秀茂商业管理有限公司采购管理制度》
关联交易《上海兴秀茂商业管理有限公司关联交易管理制度》
固定资产《上海兴秀茂商业管理有限公司非经营性固定资产管理制度》《上海兴秀茂商业管理有限公司经营性固定资产管理制度》
资金管理《上海兴秀茂商业管理有限公司回收资金管理制度》

（二）业务情况​

原始权益人上海兴秀茂为中国金茂新设的持有消费基础设施等商业物业资产的独立法人主体，上海兴秀茂将持续装入中国金茂体系内的优质商业物业资产，并将作为中国金茂旗下的核心消费基础设施等商业物业重资产控股平台，长期持有优质的商业物业资产并参与我国的基础设施公募REITs试点。同时，上海兴秀茂将依托于中国金茂的商业物业资产建设运营和品牌优势，开展相关投资、融资、建设、运营管理等业务，持续获取租金、物业管理等现金流收入。此外，上海兴秀茂不持有房地产开发资质，并建立及实施有效的内部管理制度，上海兴秀茂的上述主营业务将与商品住宅有效隔离，保持独立性。

在完成对于长沙览秀城的资产重组后，上海兴秀茂通过子公司长沙秀茂间接持有长沙览秀城资产。上海兴秀茂承载了中国金茂对创新资本运作方式、改善商业发展格局的崭新希望，也将成为中国金茂体系内重要的商业物业持有平台，后续将通过持续注入商业物业资产等方式做大做强，并通过资本运作实现商业物业投融管退的闭环。上海兴秀茂的营业范围包括：一般项目：商业综合体管理服务；餐饮管理；非居住房地产租赁；企业管理咨询；供应链管理服务；规划设计管理；工程管理服务；物业管理；停车场服务；广告发布；节能管理服务；会议及展览服务；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；专业设计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；贸易经纪；国内贸易代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

1、所在行业的相关情况​

（1）商业地产市场概况

我国商业地产经历数十年的高速发展，已经积累起巨量的存量资产。根据欧洲上市房地产协会（EPRA）数据，2021年我国商业不动产存量市值约35万亿元人民币。随着我国经济的不断发展，国民消费水平不断提高，尤其是新一线城市和二三线城市的消费能力不断升级，新一线城市和二三线城市消费需求缺口更大。商业地产市场潜力巨大，积极推动商业地产可持续发展，有利于促进提升商业地产管理能力，以更好地服务于国家扩大内需战略。同时，当前部分区域接触型、聚集型特征明显的线下消费表现低迷，给实体商业经营带来挑战。越来越多的房地产企业开始走向轻资产化运营的道路，开发与运营逐渐开始剥离，轻资产化运营成为行业趋势。

（2）购物中心市场概况

全国消费类基础设施规模保持高速增长，以购物中心为例，根据赢商大数据的统计，2016-2021年全国购物中心新开业数量每年均在400个以上，每年新开业体量均在3,500万平方米以上。受宏观经济下行影响，2022年全国购物中心开业节奏略有放缓。

从存量购物中心的分布来看，根据中指数据，截至2022年末，全国3万平方米及以上已开业购物中心总建筑面积约5亿平方米（项目数近5,700个），其中五大城市群占比约六成，长三角、珠三角核心一二线及强三线城市商业氛围浓厚，购物中心密集。从企业的布局策略来看，主要聚焦于经济发达、消费市场活力强、消费需求旺的核心城市群高能级城市，在稳固区域领先地位的基础上，适度向周边的强三线城市拓展。随着一二线城市商业地产市场进入存量时代，部分企业也逐渐关注三四线下沉市场机会以实现规模增长。

（3）中国金茂行业地位

中国金茂是央企中国中化旗下领先的城市运营商和绿色建筑科技服务商。中国金茂于2007年在香港联合交易所主板上市，连续多年入选《财富》中国500强，在商业购物中心资产领域具有丰富的资产储备和资本运作经验，以长沙览秀城、北京凯晨世贸中心等优质资产发行过多单类REITs和CMBS项目，包括全国最大碳中和CMBS项目、首单碳中和写字楼类REITs项目。

中国金茂采用持有与开发并重的策略，聚焦“两驱动、两升级”的城市运营模式，致力于满足一二线城市改善型需求的城市开发业务。就开发板块而言，中国金茂累计共开发近300多个项目，城市运营项目数量累计达到34个，居于业内领先地位。就持有板块而言，中国金茂持有约200万方商业资产，约200万方写字楼资产及约100万方酒店资产，大部分资产位于国内核心城市。

2009年，中国金茂首进湖南长沙，在长沙缔造了中国首批国家级绿色低碳示范新城——梅溪湖国际新城项目。在该片区开发建设过程中，中国金茂担任城市运营商角色，基于多年实践积累的对城市潜能的远见，及城市运营项目规划落地实践经验，满足广大市民消费者对娱乐、文化、运动等多元丰富的消费需求，建立了购物、办公、商务、居住于一体的城市综合体，促进片区的经济活力发展。

此外，经过十余年耕耘，中国金茂累计在湖南开发14个住宅项目，其中城市运营项目3个，二级项目11个。共计开发建面约1,220万方，目前已交付二级项目8个，合计建面361万方。同时，中国金茂塑造了金茂览秀城、金茂豪华精选、金茂大厦等高端商业、酒店及写字楼项目，总投资额达700亿，产生的税收超100亿。其中梅溪湖国际新城已累计投资超2800亿元，平均每年233亿，占湘江新区GDP的6%。

2、近三年及一期主营业务情况​

发起人（原始权益人）上海兴秀茂商业管理有限公司于2023年4月21日设立，截至2023年6月30日暂无经营活动。因此无相关财务数据。

3、与基础设施项目相关业务情况以及持有或运营的同类资产的规模​

（1）与基础设施项目相关业务情况

发起人（原始权益人）上海兴秀茂商业管理有限公司于2023年4月21日设立，截至2023年6月30日暂无经营活动。

（2）持有或运营的同类资产的规模

发起人持有或运营的同类资产情况如下：

原始权益人上海兴秀茂商业管理有限公司系中国金茂推进公募REITs过程中为满足监管要求新设立的商业资产独立持有平台，定位为中国金茂旗下商业重资产持有平台，与房地产开发业务严格隔离。上海兴秀茂为2023年4月新设公司，首发资产及募投项目的重组置入工作已完成。截至招募说明书出具日，已完成首发资产长沙览秀城资产的重组，目前上海兴秀茂已持有基础设施项目公司长沙秀茂100%股权，此外募投项目廊坊览秀城项目公司（仅持有廊坊览秀城纯商业购物中心项目，不持有任何其他住宅、写字楼、酒店等资产）也已重组至原始权益人上海兴秀茂旗下，因此原始权益人目前已通过全资子公司完全持有首发资产长沙览秀城及募投项目廊坊览秀城。至于其他拟扩募资产，在后续扩募环节，中国金茂将会将其持有的其他拟扩募项目陆续通过包括但不限于股权/资产划转、非公开协议转让等方式重组至上海兴秀茂旗下，然后启动扩募置入公募REITs平台。

中国金茂旗下具有充足的商业资产储备，以及后续将陆续置入扩募资产至上海兴秀茂旗下能够有效保证原始权益人旗下未来能够具备充足资产推动REITs平台扩募。

表17-2中国金茂旗下主要商业资产

项目名称项目位置项目类型商业建筑面积（GFA）
南京金茂览秀城南京市鼓楼区中央路201号购物中心9.6万平方米
张家港金茂览秀城张家港市振兴中路华昌路交叉路购物中心12.15万平方米
青岛金茂览秀城青岛市高新区宝源路1号购物中心12.12万平方米
天津金茂汇天津市河东区海河东路与十四经路交口东南侧购物中心4.66万平方米
上海J·LIFE上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦裙房写字楼内商2.46万平方米
丽江J·LIFE丽江市古城区束河街道香江路10号写字楼内商0.96万平方米
北外滩J·LIFE上海市虹口区公平路36号写字楼内商2.29万平方米
青岛金茂湾青岛市市南区四川路23号社区型商业4.21万平方米
重庆珑悦里重庆市九龙坡区袁家岗158号社区型商业2.96万平方米

中国金茂的在建可供扩募资产如下表所示：

表17-3中国金茂在建商业资产

资产名称项目位置项目类型商业建筑面积（GFA）开业时间
廊坊金茂览秀城廊坊龙河高新技术产业区购物中心21.68万平方米预计开业时间为2025年
杭州金茂览秀城杭州市富阳区富春街道文教路与西堤南路38弄交叉口购物中心7.95万平方米预计开业时间为2026年
天津金茂览秀城天津市东丽区津滨大道购物中心18.81万平方米预计开业时间为2026年
武汉金茂览秀城武汉市汉阳区四新大道与芳草路交界处购物中心16.30万平方米预计开业时间为2026年

（三）财务状况​

发起人（原始权益人）上海兴秀茂商业管理有限公司于2023年4月21日设立，由于截至2023年6月30日发起人（原始权益人）刚刚设立，无实际经营活动，因此无相关财务数据。

1、信用状况​

截至2023年9月11日，基金管理人、计划管理人和财务顾问对发起人（原始权益人）上海兴秀茂商业管理有限公司进行了信用调查，通过在中国证监会网站、国家金融监督管理总局网站、国家外汇管理局网站、中国人民银行网站、应急管理部网站、生态环境部网站、国家市场监督管理总局网站、国家发展和改革委员会网站、财政部网站、国家税务总局网站、国家税务总局上海市税务局、国家企业信用信息公示系统、“信用中国”平台、证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统和中国执行信息公开网-被执行人信息查询系统进行的检索，截至查询日，于前述公开渠道，原始权益人上海兴秀茂商业管理有限公司自成立以来不存在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务方面重大违法违规记录；亦不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位，或被暂停或者限制进行融资的情形。

2、债务情况、资本市场公开融资情况​

（1）公开市场融资情况

截至2023年6月30日，上海兴秀茂无公开市场融资。

（2）银行授信情况

截至2023年6月30日，上海兴秀茂无银行授信。

（3）有息债务情况

截至2023年6月30日，上海兴秀茂无有息债务。

（4）对外担保状况

截至2023年6月30日，上海兴秀茂无对外担保情况。

（四）原始权益人在安全生产领域、环境保护领域、产品质量等领域的情况​

经于网络核查日（即2023年9月11日）查询中华人民共和国应急管理部网站（https://www.mem.gov.cn/）、中华人民共和国生态环境部网站（http://www.zhb.gov.cn/）、中华人民共和国国家市场监督管理总局网站（http://www.samr.gov.cn/）、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站（http://www.ndrc.gov.cn/）、中华人民共和国财政部网站（http://www.mof.gov.cn/）、“信用中国”网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、“国家企业信用信息公示系统”（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、上海市应急管理厅网站（https://yjglj.sh.gov.cn/）、上海市生态环境厅网站（http://www.zjepb.gov.cn/）、上海市市场监督管理局网站（http://amr.gd.gov.cn）、上海市发展和改革委员会网站（https://fgw.sh.gov.cn/）、上海市财政局网站（https://czj.sh.gov.cn/）、“信用上海”网站（http://credit.fgw.sh.gov.cn/），自公司成立以来，上海兴秀茂不存在安全生产领域、环境保护领域、产品质量领域、财政性资金管理使用、金融领域失信记录，且自公司成立以来未发生安全生产或环境污染重大事故而受到主管部门重大行政处罚的情况。

经查询中华人民共和国国家税务总局网站（http://www.chinatax.gov.cn/）、“信用中国”网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、“国家企业信用信息公示系统”（http://gsxt.saic.gov.cn/）、国家税务总局上海市税务局（https://shanghai.chinatax.gov.cn/）、“信用上海”网站（http://credit.fgw.sh.gov.cn/），自公司成立以来，上海兴秀茂不属于重大税收违法案件当事人。

综上所述，基金管理人认为，上海兴秀茂不属于失信被执行人，不存在安全生产领域、环境保护领域、产品质量领域、财政性资金管理使用、金融领域失信记录，自公司成立以来，不属于重大税收违法案件当事人，且未发生安全生产或环境污染重大事故而受到主管部门重大行政处罚的情况。

（五）原始权益人的主要义务​

根据《基础设施基金指引》，原始权益人应当履行以下义务：

1、不得侵占、损害基础设施基金所持有的基础设施项目；

2、配合基金管理人、基金托管人以及其他为基础设施基金提供服务的专业机构履行职责；

3、确保基础设施项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交基础设施项目及相关印章证照、账册合同、账户管理权限等；

5、原始权益人提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部基金份额或基础设施项目权益；

6、及时配合项目公司到工商行政管理机关提交办理项目公司股权转让的相关资料，办理股权变更的工商变更登记手续；

7、法律法规及相关协议约定的其他义务。

（六）原始权益人针对信息披露的承诺​

1、发改委申报阶段的相关承诺​

（1）原始权益人上海兴秀茂已出具《上海兴秀茂商业管理有限公司关于申报基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点的承诺函》，承诺内容如下：

1）本公司已经提供了本次基础设施REITs申报所必需的、全部的、真实的原始书面材料、副本材料或其他材料，本公司承诺并确认该等材料真实、有效、合规、完备，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，上述材料上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

2）如本公司提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，将购回全部基金份额或基础设施项目权益。

3）截至本函出具之日，本公司近3年在投资建设、生产运营、金融监管、市场监管、税务等方面无重大违法违规记录，基础设施项目运营期间未出现安全、质量、环保等方面的重大问题。

4）本公司的经营范围为开展商业综合体管理业务，本公司未持有房地产开发业务资质，未开展商品住宅和商业地产开发业务。

5）本公司已如实披露了与基础设施REITs所涉转让事宜相关的所有限定条件，对基础设施项目项下资产转让限定条件不存在任何缺失、遗漏或虚假陈述，已如实办理所有与资产转让相关的事项，并承诺承担相应法律责任。

6）本公司承诺拟将90%（含）以上的募集资金净回收资金（指扣除用于偿还相关债务、缴纳税费、按规则参与战略配售等的资金后的回收资金）用于新投资固定资产投资项目，包括但不限于廊坊览秀城商业综合体项目或其他符合国家发改委关于募投监管要求的项目（简称“拟新投资的项目”）。

截至本承诺函出具之日，拟新投资的项目真实存在，且前期工作相对成熟，项目符合国家政策和本公司主营业务，符合国家重大战略、发展规划、产业政策等情况。本公司承诺将按照发改投资〔2021〕958号、发改投资〔2023〕236号等文件的规定进行新项目投资。如需变更回收资金用途，本公司将按照发改投资〔2023〕236号等有关规定另行履行相应内部决策及外部备案程序。

7）本公司承诺基础设施REITs发行或存续期间，如税务部门要求补充缴纳发行基础设施REITs过程中可能涉及的土地增值税等相关税费，将按要求缴纳（或全额补偿其他相关缴税主体）相应税金（含滞纳金或罚金）并承担所有相关经济和法律责任。

8）针对基础设施项目的运营管理安排，为促进项目持续健康平稳运营，本公司做出如下保障措施承诺：本公司的关联方金茂商业房地产（上海）有限公司将作为运营管理机构在基金存续期内受基金管理人委托为基础设施项目提供运营管理服务，在《运营管理服务协议》中，明确运营管理机构与基金管理人的激励约束机制及奖惩标准、运营管理权责利关系，以及解聘、更换运营管理机构的条件和程序，促进基础设施项目平稳运营。

9）本承诺函为本公司的真实意思表示，对本公司具有法律约束力，且是不可撤销的。本公司将自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取措施履行本承诺函项下的承诺，并依法承担相应责任。本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺,任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

本承诺函自本公司的法定代表人签字并加盖公章之日起生效。

（2）上海兴秀茂已出具《上海兴秀茂商业管理有限公司关于回收资金用途的承诺函》，作出如下承诺：

1）本公司作为原始权益人，将遵照规定使用回收资金，发行基础设施REITs90%（含）以上的净回收资金用于廊坊览秀城商业综合体项目或其他符合国家发改委关于募投监管要求的项目，确保不变相为商品住宅开发项目融资。因特殊原因导致已承诺的回收资金投资计划无法正常执行的，本公司将及时向交易所报告相关情况和应对措施。确需变更回收资金用途的，本公司将按照国家发展改革委《关于规范高效做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目申报推荐工作的通知》等有关规定另行履行相应内部决策及外部备案程序并向交易所提交回收资金投向变更报告。

2）本公司将按照监管政策要求尽快使用回收资金。

3）本公司将按照有关业务监管细则报告回收资金使用情况。

4）本公司将建立并落实回收资金管理制度，实行严格闭环管理，确保净回收资金的使用用途和使用频率均符合监管规则的要求，提高净回收资金使用率，切实防范回收资金流入商品住宅开发领域。

5）如违反上述承诺，愿接受监管机关的相关处罚。

6）本承诺函在招募说明书中披露并向社会公开。

7）本承诺函为本公司的真实意思表示，对本公司具有法律约束力，且是不可撤销的。本公司将自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取措施履行本承诺函项下的承诺，并依法承担相应责任。本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺,任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

（3）上海兴秀茂控股股东上海金茂投资管理集团有限公司已出具《上海金茂投资管理集团有限公司关于募集资金监督的承诺函》，主要承诺内容如下：

1）本公司不会以任何方式挪用回收资金。本公司将监督原始权益人遵照规定使用回收资金，发行基础设施REITs90%（含）以上的净回收资金用于投资廊坊览秀城商业综合体项目或其他符合国家发改委关于募投监管要求的项目，确保不变相为商品住宅开发项目融资。因特殊原因导致已承诺的回收资金投资计划无法正常执行的，本公司将监督原始权益人及时向交易所报告相关情况和应对措施。确需变更回收资金用途的，本公司将监督原始权益人按照国家发展改革委《关于规范高效做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目申报推荐工作的通知》等有关规定另行履行相应内部决策及外部备案程序并向交易所提交回收资金投向变更报告。

2）本公司将监督原始权益人按照监管政策要求尽快使用回收资金。

3）本公司将监督原始权益人按照有关业务监管细则报告回收资金使用情况。

4）本公司将监督原始权益人建立并落实回收资金管理制度，实行严格闭环管理，确保净回收资金的使用用途和使用频率均符合监管规则的要求，提高净回收资金使用率，切实防范回收资金流入商品住宅开发领域。

5）如违反上述承诺，愿接受监管机关的相关处罚。

6）本承诺函在招募说明书中披露并向社会公开。

7）本承诺函为本公司的真实意思表示，对本公司具有法律约束力，且是不可撤销的。本公司将自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取措施履行本承诺函项下的承诺，并依法承担相应责任。本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺,任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

（4）中国金茂控股集团有限公司作为原始权益人的间接控股股东，已出具《中国金茂控股集团有限公司关于募集资金监督的承诺函》，中国金茂特作出如下承诺：

1）本公司不会以任何方式挪用回收资金。本公司将监督原始权益人遵照规定使用回收资金，发行基础设施REITs90%（含）以上的净回收资金用于投资廊坊览秀城商业综合体项目或其他符合国家发改委关于募投监管要求的项目，确保不变相为商品住宅开发项目融资。因特殊原因导致已承诺的回收资金投资计划无法正常执行的，本公司将监督原始权益人及时向交易所报告相关情况和应对措施。确需变更回收资金用途的，本公司将监督原始权益人按照国家发展改革委《关于规范高效做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目申报推荐工作的通知》等有关规定另行履行相应内部决策及外部备案程序并向交易所提交回收资金投向变更报告。

2）本公司将监督原始权益人按照监管政策要求尽快使用回收资金。

3）本公司将监督原始权益人按照有关业务监管细则报告回收资金使用情况。

4）本公司将监督原始权益人建立并落实回收资金管理制度，实行严格闭环管理，确保净回收资金的使用用途和使用频率均符合监管规则的要求，提高净回收资金使用率，切实防范回收资金流入商品住宅开发领域。

5）如违反上述承诺，愿接受监管机关的相关处罚。

6）本承诺函在招募说明书中披露并向社会公开。

7）本承诺函为本公司的真实意思表示，对本公司具有法律约束力，且是不可撤销的。本公司将自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取措施履行本承诺函项下的承诺，并依法承担相应责任。本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺,任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

（5）中国中化控股有限责任公司作为中国金茂的间接控股股东，已出具《中国中化控股有限责任公司关于募集资金监督的承诺函》，特作出如下承诺：

1）本公司不会以任何方式挪用回收资金。本公司将监督原始权益人遵照规定使用回收资金，发行基础设施REITs90%（含）以上的净回收资金用于投资廊坊览秀城商业综合体项目或其他符合国家发改委关于募投监管要求的项目，确保不变相为商品住宅开发项目融资。因特殊原因导致已承诺的回收资金投资计划无法正常执行的，本公司将监督原始权益人及时向交易所报告相关情况和应对措施。确需变更回收资金用途的，本公司将监督原始权益人按照国家发展改革委《关于规范高效做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目申报推荐工作的通知》等有关规定另行履行相应内部决策及外部备案程序并向交易所提交回收资金投向变更报告。

2）本公司将监督原始权益人按照监管政策要求尽快使用回收资金。

3）本公司将监督原始权益人按照有关业务监管细则报告回收资金使用情况。

4）本公司将监督原始权益人建立并落实回收资金管理制度，实行严格闭环管理，确保净回收资金的使用用途和使用频率均符合监管规则的要求，提高净回收资金使用率，切实防范回收资金流入商品住宅开发领域。

5）如违反上述承诺，愿接受监管机关的相关处罚。

6）本承诺函为本公司的真实意思表示，对本公司具有法律约束力，且是不可撤销的。本公司将自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取措施履行本承诺函项下的承诺，并依法承担相应责任。本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

（6）原始权益人上海兴秀茂及基础设施项目建设单位长沙金茂梅溪湖国际广场置业有限公司已出具《承诺函》，特作出如下承诺：

1）截至本函出具之日，基础设施REITs的原始权益人、项目公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位并被暂停或者限制进行融资的情形；

2）截至本函出具之日，基础设施项目已按相关规定取得了企业投资项目核准与备案、建设用地规划许可、建设工程规划许可、环评批复、施工许可、排污许可、竣工综合验收、各类专项（如消防、规划、环保、节能、人防、水土保持、档案）验收、商务部门投资批复意见、消防设计审核意见、节能设计审查备案、人防设计审查及结建批复、地下文物保护评审意见、水土保持方案批复、防雷装置设计审核、地震安全性评价报告批复、公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证等固定资产投资管理相关手续，不存在违建等违法违规情形；

3）截至本函出具之日，基础设施项目权属清晰，资产范围明确，不存在临时建筑情况，所涉建筑物均已按照建设时期适用的相关法律法规办理了建设审批手续并取得了不动产权证书；

4）本承诺函为承诺主体的真实意思表示，对承诺主体具有法律约束力，且是不可撤销的。如因承诺主体在本承诺函项下做出的任何承诺事项不真实、不准确或不完整，则因此产生的一切责任和风险，包括但不限于项目公司及基础设施REITs因前述事项遭受的全部损失均应由承诺主体承担；

5）如因基础设施项目在投资建设过程中存在的任何合规性瑕疵，导致基础设施项目在运营期间产生任何责任、损失或风险，包括但不限于人身损害侵权责任，消防、安全等责任事故，行政处罚责任等，给项目公司及基础设施REITs造成的实际损失，全部由承诺主体承担；

6）本承诺函自承诺主体的法定代表人签字并加盖公章之日起生效。

2、申报中国证监会、上海证券交易所阶段的相关承诺函

（1）原始权益人上海兴秀茂已出具《承诺函》，特作出如下承诺：

1）本公司承诺积极配合基金管理人、基金托管人以及其他为基础设施基金提供服务的专业机构履行职责；

2）本公司承诺基础设施项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3）本公司不存在侵占、损害基础设施基金所持有的基础设施项目的情形；

4）本公司承诺依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交基础设施项目及相关印章证照、账册合同、账户管理权限等。

（2）原始权益人上海兴秀茂已出具《承诺函》，特作出如下承诺：

如本公司及本公司的控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，本公司承诺购回基础设施基金的全部基金份额或基础设施项目权益。

（3）原始权益人控股股东上海金茂投资管理集团有限公司已出具《承诺函》，主要承诺内容如下：

如上海兴秀茂及本公司提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，且上海兴秀茂未按照其出具的《承诺函》购回基础设施基金的全部基金份额或基础设施项目权益的，针对上海兴秀茂未购回的基金份额或基础设施项目权益，将由本公司或指定主体回购。

（4）中国金茂控股集团有限公司作为原始权益人的间接控股股东，已出具《承诺函》，中国金茂特作出如下承诺：

如上海兴秀茂及本公司提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，且上海兴秀茂未按照其出具的《承诺函》购回基础设施基金的全部基金份额或基础设施项目权益的，针对上海兴秀茂、上海金茂投资管理集团有限公司未购回的基金份额或基础设施项目权益，将由本公司或指定主体回购。

（5）中国中化控股有限责任公司作为中国金茂的间接控股股东，已出具《承诺函》，承诺内容如下：

如上海兴秀茂提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，且中国金茂、金茂投资、上海兴秀茂均未按照其出具的《承诺函》购回基础设施基金的全部基金份额或基础设施项目权益的，针对中国金茂、金茂投资、上海兴秀茂均未购回的基金份额或基础设施项目权益，将由本公司或指定主体回购。

（6）原始权益人上海兴秀茂已出具《上海兴秀茂商业管理有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：

1）截至本函出具之日，除基础设施项目外，在湖南省范围内，本公司自身和/或其实际控制的关联方未直接或通过其他方式间接持有及运营管理其他商业综合体项目以及基础设施项目存在竞争性关系的其他项目（与基础设施项目存在竞争性关系的项目下称“竞争性项目”）。

2）在基础设施基金的存续期间内，本公司承诺不会主动诱导基础设施项目下的租户终止租约或降低租金水准，也不会故意降低基础设施项目的市场竞争能力；对于可能构成实质竞争的物业租赁业务机会，基础设施项目在同等条件下享有优先获得该业务机会的权利。

3）在基础设施基金的存续期间内，如因基础设施项目与竞争性项目（如有）的同业竞争而发生争议，且基金管理人认为可能严重影响基础设施基金投资者利益的，本公司承诺将与基金管理人积极协商解决措施。

本承诺函自本公司加盖公章之日起生效。本公司将自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

（7）上海兴秀茂控股股东上海金茂投资管理集团有限公司已出具《上海金茂投资管理集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，主要承诺内容如下：

1）截至本函出具之日，除基础设施项目外，在湖南省范围内，本公司自身和/或其实际控制的关联方未直接或通过其他方式间接持有及运营管理其他商业综合体项目以及基础设施项目存在竞争性关系的其他项目（与基础设施项目存在竞争性关系的项目下称“竞争性项目”）。

2）在基础设施基金的存续期间内，本公司承诺督促、要求上海兴秀茂不实施主动诱导基础设施项目下的租户终止租约或降低租金水准，故意降低基础设施项目的市场竞争能力的行为；对于可能构成实质竞争的物业租赁业务机会，基础设施项目在同等条件下享有优先获得该业务机会的权利。

3）在基础设施基金的存续期间内，如本公司自身和/或本公司实际控制的关联方持有或运营竞争性项目的，本公司将和/或督促持有或运营竞争性项目的关联方采取充分、适当的措施，公平对待基础设施项目和该等竞争性项目，避免可能出现的利益冲突。本公司不会将项目公司所取得或可能取得的业务机会优先授予或提供给任何其他竞争性项目，亦不会利用本公司的优势地位或利用该地位获得的信息作出不利于基础设施基金而有利于其他竞争性项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。

4）在基础设施基金的存续期间内，如因基础设施项目与竞争性项目（如有）的同业竞争而发生争议，且基金管理人认为可能严重影响基础设施基金投资者利益的，本公司承诺将与基金管理人积极协商解决措施。

5）本承诺函自本公司加盖公章之日起生效。本公司将自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

（8）中国金茂控股集团有限公司作为原始权益人的间接控股股东，已出具《中国金茂控股集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：

1）截至本函出具之日，除基础设施项目外，在湖南省范围内，本公司自身和/或其实际控制的关联方未直接或通过其他方式间接持有及运营管理其他商业综合体项目以及基础设施项目存在竞争性关系的其他项目（与基础设施项目存在竞争性关系的项目下称“竞争性项目”）。

2）在基础设施基金的存续期间内，本公司承诺督促、要求上海兴秀茂不实施主动诱导基础设施项目下的租户终止租约或降低租金水准，故意降低基础设施项目的市场竞争能力的行为；对于可能构成实质竞争的物业租赁业务机会，基础设施项目在同等条件下享有优先获得该业务机会的权利。

3）在基础设施基金的存续期间内，如本公司自身和/或本公司实际控制的关联方持有或运营竞争性项目的，本公司将和/或督促持有或运营竞争性项目的关联方采取充分、适当的措施，公平对待基础设施项目和该等竞争性项目，避免可能出现的利益冲突。本公司不会将项目公司所取得或可能取得的业务机会优先授予或提供给任何其他竞争性项目，亦不会利用本公司的优势地位或利用该地位获得的信息作出不利于基础设施基金而有利于其他竞争性项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。

4）在基础设施基金的存续期间内，如因基础设施项目与竞争性项目（如有）的同业竞争而发生争议，且基金管理人认为可能严重影响基础设施基金投资者利益的，本公司承诺将与基金管理人积极协商解决措施。

本承诺函自本公司加盖公章之日起生效。本公司将自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

（七）回收资金用途​

本次公募REITs项目发行后拟用于新投资项目金额，暨净回收资金金额为2.57亿元（具体以届时实际回收资金金额为准），拟全部用于廊坊金茂览秀城项目的投资建设，廊坊金茂览秀城由廊坊悦茂房地产开发有限公司所持有。根据廊坊项目公司取得的《建设工程规划许可证》（编号：建字第13100020200011号），建设项目为廊坊览秀城商业项目，不涉及住宅开发的建设工程。另根据廊坊览秀城商业综合体总平面图及指标文件所列示的信息，相关项目中不涉及住宅开发、酒店等相关资产。因此，廊坊金茂览秀城项目为纯商业开发项目，不涉及与住宅、办公楼、酒店等资产混合开发问题，无需对非消费基础设施进行剥离。目前廊坊项目项目公司100%股权已重组至原始权益人上海兴秀茂旗下，并且已经履行内部股权重组及国有资产转让相关流程。

表17-4回收资金拟投资项目情况

类别募集资金投资项目情况
项目名称廊坊金茂览秀城
项目总投资（亿元）16.05
项目资本金（亿元）4.8
项目资本金缺口（亿元）4.8
建设内容和规模项目总建筑面积21.68万平方米，地上6层，占地面积5.59万平方米
前期工作进展已开工，开工时间：2022年8月31日，预计竣工时间：2025年1月23日
（拟）开业时间预计开业时间：2025年12月31日
拟使用募集资金规模上海兴秀茂商业管理有限公司净回流资金的100%
募集资金投入项目的具体方式上海兴秀茂商业管理有限公司资本金

（八）平稳运营的安排​

1、项目战略定位和品牌效应延续​

“览秀城”为金茂商业重点打造的代表性商业品牌，坚守“与城市共生”的品牌理念。作为城市级商业标杆的定位，“览秀城”肩负着金茂商业城市运营能力最生动的实践使命。本基金通过专项计划等特殊目的载体持有基础设施项目后，基础设施项目仍为“览秀城”品牌组成部分，不会改变其既定战略定位、品牌效应，不会因为纳入本基金而导致服务对象变化或租金大幅上升。基础设施项目将在原有的基础上发展，发挥其对于“览秀城”品牌的战略作用，保障租户的公共利益，延续其良好的商业势能。基础设施项目原有的招商安排、核心团队保持不变，保障管理机制及管理团队稳定。

2、原始权益人继续持有较高比例的公募REITs基金份额​

上海兴秀茂作为原始权益人拟自持本基金34%的基金份额。因此，上海兴秀茂具有保障项目运营健康稳定、获得长期收益的内生动力。

3、承诺采取有效措施降低同业竞争风险​

原始权益人上海兴秀茂已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。在基础设施基金的存续期间内，上海兴秀茂承诺不会主动诱导基础设施项目下的租户终止租约或降低租金水准，也不会故意降低基础设施项目的市场竞争能力；对于可能构成实质竞争的物业租赁业务机会，基础设施项目在同等条件下享有优先获得该业务机会的权利。如因基础设施项目与竞争性项目（如有）的同业竞争而发生争议，且基金管理人认为可能严重影响基础设施基金投资者利益的，上海兴秀茂承诺将与基金管理人积极协商解决措施。

运营管理机构金茂商业已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。在基础设施基金的存续期间内，金茂商业承诺将根据自身针对商业综合体项目同类资产的既有管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于公司自身和/或实际控制的关联方管理的其他同类资产的运营管理水平为基础设施项目提供运营管理服务或督促、要求相关方按照该等标准为基础设施项目提供运营管理服务，采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突，充分保护基金份额持有人的利益；不会主动诱导基础设施项目下的租户终止租约或降低租金水准，也不会故意降低基础设施项目的市场竞争能力；对于可能构成实质竞争的物业租赁业务机会，基础设施项目在同等条件下享有优先获得该业务机会的权利。

在金茂商业作为运营管理机构期间，如持有或运营竞争性项目的，金茂商业将采取充分、适当的措施，公平对待基础设施项目和该等竞争性项目，避免可能出现的利益冲突。金茂商业不会将项目公司所取得或可能取得的业务机会优先授予或提供给任何其他竞争性项目，亦不会利用基础设施基金运营管理机构的地位或利用该地位获得的信息作出不利于基础设施基金而有利于其他竞争性项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。如因基础设施项目与竞争性项目（如有）的同业竞争而发生争议，且基金管理人认为可能严重影响基础设施基金投资者利益的，金茂商业承诺将与基金管理人积极协商解决措施。

上海兴秀茂的控股股东上海金茂投资管理集团有限公司以及上海金茂投资管理集团有限公司的控股股东中国金茂均出具了相应的《关于避免同业竞争的承诺函》，上述承诺措施将有效防范利益冲突和同业竞争风险。

4、基础设施基金层面建立适当的项目管理机制​

本基金制定了较为完善的治理架构，在基金层面、专项计划层面和项目公司层面均设置了相应的权力机构或管理机构，明确了包括基金管理人、基金托管人、计划管理人等相关方的权利与义务。在基础设施项目的运营管理层面，基金管理人与运营管理机构签署了《运营管理服务协议》，该协议约定了运营管理机构的服务范围、权利及义务、基金管理人对运营管理机构的监督和检查、费用激励与考核等条款，对运营管理机构形成有效的约束和激励，从而合法合规地为基础设施项目提供运营管理服务。本基金通过建立适当的治理架构和治理机制，有效保障了基础设施项目的平稳运营。

（九）关联方拟认购的基金份额数量​

本基金原始权益人或其同一控制下的关联方拟参与战略配售，占本次基金份额发售比例为34%，最终比例以发售公告为准。其中基金份额发售总量的20%持有期自上市之日起不少于60个月，超过20%部分持有期自上市之日起不少于36个月，基金份额持有期间不允许质押。

十八、基础设施项目运营管理安排​

（一）运营管理机构的基本情况​

本基金中，基金管理人拟根据《基础设施基金指引》等适用法规规定，聘任金茂商业房地产（上海）有限公司作为运营管理机构为基础设施项目提供运营管理服务，金茂商业房地产（上海）有限公司授权其下属分公司金茂商业房地产（上海）有限公司长沙分公司负责具体执行。

1、运营管理机构概况​

金茂商业房地产（上海）有限公司注册资本人民币1,000.00万元，于2016年11月14日经自由贸易试验区市场监督管理局核准注册。金茂商业为中国金茂在境内设立的商业管理与运营的专业化平台企业，金茂商业的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，是国务院国有资产监督管理委员会监管的国有重要骨干企业。

表18-1金茂商业概况

事项内容
企业名称金茂商业房地产（上海）有限公司
主体类型有限责任公司（外商投资企业法人独资）
法定代表人丁蕤
企业状态存续
统一社会信用代码91310115MA1K3JGE1Q
注册资本1,000万人民币
成立日期2016年11月14日
注册地址中国（上海）自由贸易试验区世纪大道88号7层701室
经营范围许可项目：房地产开发（不涉及外商投资准入特别管理措施的行业）；食品经营；出版物批发；出版物零售；游艺娱乐活动；电影放映；电影发行。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业管理咨询，收费停车场经营，物业管理，商务咨询，市场营销策划，商业综合体管理服务，房地产租赁经营，仓储（除危险品），日用百货、服装鞋帽、针纺织品、家用电器、通讯器材、家居用品、玩具、五金交电、建筑装潢材料、办公文化用品、旅游产品、音像制品、珠宝玉器、金银首饰、食用农产品、体育用品及器材、宠物用品、饲料的销售，互联网销售（除销售需要许可的商品），化妆品零售，广告设计、代理，广告制作，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），货物进出口，技术进出口，会展服务，票务代理，组织文化艺术交流活动，体育场地设施经营（不含高危险性体育运动），创业空间服务，创业辅导服务，室内儿童游乐场，健身服务，营养健康咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、股权结构​

金茂商业投资管理（上海）有限公司是金茂商业的唯一股东，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。截至2023年6月末，金茂商业股权关系结构图如下：

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图18-1运营管理机构股权结构

3、治理结构情况​

截至2023年6月末，根据《金茂商业房地产（上海）有限公司章程》，金茂商业对公司的机构及其产生办法、职权、议事规则，安排如下：

（1）股东

1）公司不设股东会，由股东行使下列职权：

（a）决定公司的经营方针和投资计划；

（b）委派和更换执行董事、非由职工代表担任的监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；

（c）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项；

（d）审查批准执行董事的报告；

（e）审查批准公司监事的报告；

（f）审查批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（g）审查批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（h）对公司增加或者减少注册资本作出决定；

（i）对发行公司债券作出决定；

（j）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；

（k）修改公司章程；

（l）为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议。

对前款所列事项股东作出决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。

2）公司向其他企业投资或者为他人提供担保，由股东作出决定。

（2）执行董事

1）公司不设董事会，设执行董事一名，任期三年，由股东任免。执行董事任期届满，可以连任。

2）执行董事对股东负责，行使下列职权:

（a）向股东报告工作；

（b）执行股东的决定；

（c）决定公司的经营计划和投资方案；

（d）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（e）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（f）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（g）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（h）决定公司内部管理机构的设置；

（i）根据经理的提名决定聘任或者解聘副经理、财务负责人及其报酬事项；

（j）制定公司的基本管理制度。

3）对前款所列事项执行董事作出决定时，应当采用书面形式，并由执行董事签名后置备于公司。

（3）经理

1）公司设经理一名，由股东决定聘任或者解聘。执行董事可以兼任经理。经理每届任期为三年，任期届满，连选可以连任。公司设立初期暂不设经理。经理对股东负责，行使下列职权:

（a）主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决定；

（b）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（c）拟订公司内部管理机构设置方案；

（d）拟订公司的基本管理制度:

（e）制定公司的具体规章:

（f）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（g）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（h）股东授予的其他职权。

（4）监事

1）公司不设监事会，设监事一人，监事任期每届三年，任期届满，可以连任。监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

2）执行董事、高级管理人员不得兼任监事。

3）公司监事行使下列职权:

（a）检查公司财务；

（b）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（c）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；

（d）向股东提出提案；

（e）依法对执行董事、高级管理人员提起诉讼；

（f）公司章程规定的其他职权。

对前款所列事项作出决定时，应当采用书面形式，并由监事签名后置备于公司。

4）监事可以对执行董事决定事项提出质询或者建议。监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

5）公司监事行使职权所必须的费用，由公司承担。

4、组织架构​

金茂商业设立了综合服务中心、战略运营中心、财务管理部、招商中心、市场推广部、产品设计部、工程物业及HSE部、成本合约部及审计法务部，并配备必要管理人员和服务人员。组织架构图如下：

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图18-2金茂商业组织架构

各部门主要职能如下：

（1）综合服务中心

综合服务中心是公司综合事务工作、人力资源工作的主责部门，主要工作职责具体包括综合与行政管理、党群纪检与企业文化、人才规划与培养、员工管理、投资拓展与研究。

（2）战略运营中心

战略运营中心是公司战略、运营及营运、数字化管理和创新管理的主责管理部门，主要工作职责包括战略规划及执行、组织运营、营运管理、创新管理、数字化建设。

（3）财务管理部

财务管理部是公司财务管理工作的主责部门，负责公司及下属单位的资金管理、税务管理、预算管理、会计管理、分析评价等工作，协调并解决影响财务指标的相关工作。

（4）招商中心

招商中心是公司招商、研策的主责管理部门，下设研策二级部门。负责研策定位、产品研发、客户研究、招商规划及执行和招商品牌管理，统筹公司整体招商任务及收入指标的达成。

（5）市场推广部

市场推广部是公司活动管理、多经管理、品牌管理、媒体管理、会员及客户管理的主责管理部门，负责市场推广相关的活动、多经、品牌、媒体、会员、客户关系和项目艺术IP形象策划的管理统筹和协调工作。

（6）产品设计部

产品设计部是公司负责筹开运营的各集中商业项目设计的主责部门，统筹设计管理、设计研发、产品标准建设，负责投拓项目设计支持、筹开项目概念设计、在营项目改造设计等设计管理工作。

（7）工程物业及HSE部

工程物业及HSE部是公司HSE、物业、工程、机电设备的管理部门，是HSE委员会的办事机构，负责HSE工作的组织、策划、监督落实，负责在营项目物业管理、筹开前介管理、工程技术、机电设计管理等相关工作。

（8）成本合约部

成本合约部是公司招采管理和成本管控的主责管理部门，负责公司招标采购、供方管理、成本管控、合约管理的统筹工作。

（9）审计法务部

审计法务部是公司审计及法律事务管理的主责管理部门，负责公司及下属单位的审计规划及执行、外部审计配合、法律基础管理和经营决策法律支持。

5、管理制度​

（1）运营相关管理制度

金茂商业作为中国金茂控股集团有限公司下属子公司，依据《中国金茂制度体系管理标准》编制了详细的管理制度，按照管理层级，将制度体系分为三类，包括管理标准、管理细则和参考指引，并根据制度类别，明确执行要求。其中不动产运营相关管理制度主要包括《金茂商业开闭店管理细则》《金茂商业餐饮商户排油烟系统管理参考指引》《金茂商业筹备筹开项目计划管理制度》《金茂商业机构管理制度》等合计11项运营管理标准、管理细则或参考指引以及相关附件，运营管理制度主要包括以下内容：

1）开闭店管理细则

开闭店管理细则是为规范金茂商业各项目每日开、闭店的相关管理工作，提升金茂商业各项目的管理品水平及服务品质。开闭店管理细则对商业项目开业前规范、开业后规范、闭店管理等方面做出了详细规定。

2）餐饮商户排油烟系统管理参考指引

餐饮商户排油烟系统管理参考指引是为规范金茂商业各项目餐饮商户的排油烟系统的管理，防控安全隐患，明确工作职责。餐饮商户排油烟系统管理参考指引对餐饮商户清洗计划、餐饮店铺分级、排油烟管道清洗标准和验收管控等方面做出了详细规定。

3）公共区域环境品质管理参考指引

公共区域环境品质管理参考指引旨在对金茂商业公共区域环境品质进行管控，也为金茂商业整体经营环境的品质管理做补充。从消费者到达项目的最直观感受为出发点进行编排，如“听觉”、“视觉”、“嗅觉”、“触觉”等出发点规划了“背景音乐及广播”、“公共区域照明”、“景观小品”、“宣传物”、“公区空气环境”、“卫生环境”等六个维度经营环境相关的参考指引。公共区域环境品质管理参考指引对商业项目背景音乐及广播、公共区域照明、公区景观及小品、公区空气环境、宣传物和卫生环境等方面做出了详细规定。

4）商户销售额检查参考指引

商户销售额检查参考指引是为加强销售额管理，规范商户销售额检查工作。商户销售检查参考指引对需要重点进行销售检查的商户类型、判断商户可能虚报销售的方法、备案要求等方面做出了详细规定。

5）营业员管理参考指引

营业员管理参考指引是为规范店铺营业员日常管理，提升对客服务。营业员管理参考指引对营业员培训管理、现场管理等方面做出了详细规定。

（2）风险控制制度

1）营运风险控制制度

金茂商业制定了《金茂商业·营运风险控制手册》，对下属项目公司关于商业项目营运部分的文本规范、制度建设、流程建设、信息管理等。进行风险控制，适用于商业地产项目营运及HSE部及商装管理部门/人员，主要包括以下环节：①开业前管理；②履约经营管理；③商户退出管理；④客户服务；⑤安全管理。

2）招商风险控制制度

金茂商业制订了《金茂商业·招商风险控制手册》，对下属项目公司关于商业项目招商部分的文本规范、制度建设、流程建设、信息管理等进行风险控制，适用于商业地产项目招商部门，主要环节包括：①策划定位；②规划设计；③招商推广；④过程管理；⑤合同条款。

（3）内部控制制度

1）综合服务相关制度

金茂商业制订的综合服务相关制度主要包括综合事务管理制度、人力资源管理制度和投资拓展管理制度三个方面。

（a）综合事务管理制度

金茂商业制订了《金茂商业印章管理制度》《金茂商业新闻宣传管理制度》《金茂商业档案管理制度》等合计18项综合事务方面管理标准、管理细则或参考指引。综合事务管理制度对金茂商业及下属单位综合行政、档案印章管理、党群管理与纪检监察、企业文化宣传工作做出了细致的规定，为金茂商业高效、合规运行提供全方面支持与保障。

（b）人力资源管理制度

金茂商业制订了《员工绩效考核管理制度》《薪酬福利管理制度》《轮岗管理制度》《企业负责人履职待遇、业务支出管理制度》等合计16项人力资源管理方面的制度或指引。人力资源管理制度对金茂商业全面统筹并组织实施公司及下属单位的人力资源规划、人才招聘、人才发展与培养、员工绩效和薪酬管理、员工关系管理等各项人力资源管理工作做出了细致的规定，为满足公司和业务发展需要，支撑公司战略目标的实现提供全方面支持与保障。

（c）投资拓展管理制度

金茂商业制订了《投拓工作小组工作指引》《投资拓展项目收入费用指引》《投前研策工作指引》《管理输出工作指引》等合计8项投资拓展管理方面制度或指引。投资拓展管理制度对金茂商业统筹持有类商业项目的投资拓展工作，负责投资拓展、投资研究以及和投资相关的体系建设做出了细致的规定。

2）战略运营管理制度

金茂商业制订的战略运营管理制度主要包括战略规划及执行管理制度、营运及运营管理制度和数字信息管理制度三个方面，其中营运及运营管理制度见前文“运营相关管理制度”。

（a）战略规划及执行管理制度

金茂商业制订了《金茂商业组织绩效管理制度》《金茂商业筹备筹开项目计划管理制度》《金茂商业战略规划管理制度》等合计8项战略规划及执行管理制度。战略规划及执行管理制度对金茂商业制订与实施战略规划方面的工作做了细致的规定。

（b）数字创新管理制度

金茂商业编制了《金茂商业创新管理制度》和《金茂商业创新课题管理制度》两项数字创新相关管理制度。对金茂商业及下属单位的创新项目管理和信息化建设与管理工作做出了细致的规定。

3）财务管理制度

金茂商业制订了《资金集中管理制度》《财务人员集中管理制度》《财务会计管理制度》《税务管理制度》等合计12项财务管理方面制度或指引。财务管理制度对公司及下属单位的资金管理、税务管理、预算管理、会计管理、分析评价等工作及协调并解决影响财务指标的相关工作做出了细致的规定。

4）招商管理制度

金茂商业制订了《招商执行权责界面管理制度》《业态落位分类管理制度》《招商租赁决策文件（年度计划）制定及管理制度》《招商工作进度管理制度》等合计13项招商管理方面的制度或指引。招商管理制度对金茂商业研策定位、产品研发、客户研究、招商规划及执行和招商品牌管理做出了细致的规定，为统筹公司整体招商任务及收入指标的达成提供全方面支持与保障。

5）市场推广制度

金茂商业制订了《市场推广与费用管理制度》《市场推广活动管理制度》《多种经营管理制度》《媒体公关管理制度》等合计20项市场推广方面的制度或指引。市场推广制度对金茂商业市场推广相关的活动、多经、品牌、媒体、会员、客户关系和项目艺术IP形象策划的管理统筹和协调工作做出了细致的规定。

6）产品设计制度

金茂商业制订了《集中商业项目餐饮业态机电设计指引》《集中商业机电标准指引》《集中商业项目商管及物业用房设置指引》《集中商业面积计算管理制度》等合计6项产品设计方面的制度或指引。产品设计制度对金茂商业设计管理、设计研发、产品标准建设，负责投拓项目设计支持、筹开项目概念设计、在营项目改造设计等设计管理工作做出了细致的规定。

7）工程物业及HSE管理制度

金茂商业制定了《暖通系统设备管理制度》《变配电系统设备管理制度》《弱电系统设备管理制度》《给排水系统设备管理制度》等合计12项工程物业及HSE管理方面制度或指引。工程物业及HSE管理制度对HSE工作的组织、策划、监督落实，负责在营项目物业管理、筹开前介管理、工程技术、机电设计管理等相关工作做出了细致的规定。

8）成本合约管理制度

金茂商业制订了《目标成本制度》等合计6项成本合约管理制订或指引。成本合约管理制度对金茂商业的招标采购、供方管理、成本管控、合约管理的统筹工作做出了细致的规定。

9）审计法务管理制度

金茂商业制订了《法律事务管理制度》《内部审计管理制度》《法律风险检查管理制度》和《审计问题整改参考指引》合计4项审计法务管理制度或指引。审计法务管理制度对金茂商业及下属单位的审计规划及执行、外部审计配合、法律基础管理和经营决策法律支持等方面做出了细致的规定。

6、财务报表及主要财务指标分析​

众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计了对金茂商业2020年12月31日的资产负债表，2020年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表及相关财务报表附注，出具了编号为众会字（2021）第02305号标准无保留意见的审计报告。众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计了对金茂商业2021年12月31日的资产负债表，2021年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表及相关财务报表附注，出具了编号为众会字（2022）第05110号标准无保留意见的审计报告。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计了2022年12月31日的资产负债表，2022年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表及相关财务报表附注，出具了编号为天职业字[2023]24276号标准无保留意见的审计报告。金茂商业2023年6月末/1-6月资产负债表、利润表、现金流量表未经审计。未经特别说明，金茂商业报告期内的财务数据均引自上述财务报表。

（1）财务报表

表18-2金茂商业近三年及一期资产负债表

单位：万元

项目2023年6月末2022年末2021年末2020年末
流动资产：
货币资金1,298.30397.08374.621,875.30
应收账款902.68639.911,343.89852.49
预付款项565.10605.49869.951,063.90
其他应收款366,712.00329,677.51474,744.99130,120.68
其他流动资产333.97753.55986.511,280.47
流动资产合计369,812.04332,073.55478,319.96135,192.84
非流动资产：
固定资产607.23613.31391.17283.23
使用权资产50,081.3854,345.29--
无形资产2,694.232,615.461,412.00707.29
开发支出-14.59211.24-
长期待摊费用4,583.965,071.033,495.791,376.58
非流动资产合计57,966.8162,659.685,510.202,367.11
资产总计427,778.85394,733.23483,830.17137,559.95
流动负债：
应付账款1,600.061,576.741,272.19146.76
预收款项--1,185.15839.96
合同负债1,117.261,446.49--
应付职工薪酬188.6099.1797.38105.13
应交税费1,212.94538.341,363.991,792.74
其他应付款379,494.27336,184.28480,865.44137,301.78
一年内到期流动负债7,297.837,552.49--
其他流动负债100.621,207.02--
流动负债合计391,011.58348,604.52484,784.16140,186.37
非流动负债：
租赁负债43,393.6946,907.02--
非流动负债合计43,393.6946,907.02--
负债合计434,405.26395,511.54484,784.16140,186.37
所有者权益：
未分配利润-6,626.41-778.31-953.99-2,626.42
所有者权益合计-6,626.41-778.31-953.99-2,626.42
负债和所有者权益总计427,778.85394,733.23483,830.17137,559.95

表18-3金茂商业近三年及一期利润表

单位：万元

项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
营业总收入11,362.8726,214.4221,606.7310,020.84
其中：营业收入11,362.8726,214.4221,606.7310,020.84
营业总成本17,253.1926,308.6120,051.60750.87
其中：营业成本11,393.4620,633.5322,157.3820,289.37
税金及附加32.5287.90179.52178.33
销售费用4,758.5311,454.7210,467.488,700.22
管理费用4,262.518,249.7710,427.778,034.30
研发费用-89.48370.55-
财务费用-3,193.83-14,206.81-23,551.09-36,451.34
其中：利息费用1,235.182,758.33--
利息收入4,434.9516,973.9323,560.9736,457.89
加：其他收益21.48163.3519.5436.75
营业利润（亏损以“－”号填列）-5,868.8369.161,574.679,306.72
加：营业外收入25.85138.81174.5139.20
减：营业外支出5.1232.2876.7526.54
利润总额（亏损总额以“－”号填列）-5,848.11175.691,672.439,319.38
净利润（净亏损以“－”号填列）-5,848.11175.691,672.439,319.38

表18-4金茂商业近三年及一期现金流量表

单位：万元

项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金11,483.4618,362.7915,417.619,647.31
收到的税费返还412.43830.20507.26147.65
收到其他与经营活动有关的现金9,370.088,937.99726,827.9744,486.43
经营活动现金流入小计21,265.9628,130.98742,752.8454,281.39
购买商品、接受劳务支付的现金9,036.3912,827.7016,809.5817,205.76
支付给职工以及为职工支付的现金7,115.2013,213.3213,083.609,894.02
支付的各项税费494.80385.801,473.811,576.97
支付其他与经营活动有关的现金3,094.819,177.64357,269.51761,036.63
经营活动现金流出小计19,741.2035,604.47388,636.49789,713.39
经营活动产生的现金流量净额1,524.76-7,473.49354,116.34-735,431.99
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金11,318.22235,955.48270,465.56720,548.92
取得投资收益所收到的现金2,979.003,350.7117,320.6127,481.25
收到其他与投资活动有关的现金--42,391.06-
投资活动现金流入小计14,297.22239,306.20330,177.23748,030.17
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金801.484,253.633,444.921,951.13
投资支付的现金54,606.5071,954.49422,091.759,969.19
支付其他与投资活动有关的现金--185,082.23-
投资活动现金流出小计55,407.9876,208.12610,618.9011,920.32
投资活动产生的现金流量净额-41,110.76163,098.07-280,441.67736,109.85
三、筹资活动产生的现金流量
取得借款收到的现金270,770.0039,167.13--
收到其他与筹资活动有关的现金--12,234.00-
筹资活动现金流入小计270,770.0039,167.1312,234.00-
偿还债务支付的现金224,959.85182,625.98--
支付其他与筹资活动有关的现金5,322.9412,143.2887,409.35-
筹资活动现金流出小计230,282.79194,769.2587,409.35-
筹资活动产生的现金流量净额40,487.21-155,602.12-75,175.35-
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响----
五、现金及现金等价物净增加额901.2122.46-1,500.68677.86
加：期初现金及现金等价物余额397.08374.621,875.301,197.44
六、期末现金及现金等价物余额1,298.30397.08374.621,875.30

（2）财务分析

1）资产负债分析

（a）资产分析

表18-5金茂商业资产构成

单位：万元

资产2023年6月末2022年末2021年末2020年末
金额比例金额比例金额比例金额比例
流动资产369,812.0486.45%332,073.5584.13%478,319.9698.86%135,192.8498.28%
非流动资产57,966.8113.55%62,659.6815.87%5,510.201.14%2,367.111.72%
资产合计427,778.85100.00%394,733.23100.00%483,830.17100.00%137,559.95100.00%

2020-2022年末及2023年6月末，金茂商业的资产总额分别为137,559.95万元、483,830.17万元、394,733.23万元及427,778.85万元，金茂商业2021年末总资产同比增长346,270.22万元，增幅达到251.72%。金茂商业2021年末总资产较2020年末总资产大幅增长的原因为2021年金茂商业各项目公司调拨资金规模较2020年增加所致。

2020-2022年末及2023年6月末，金茂商业的流动资产分别为135,192.84万元、478,319.96万元、332,073.55万元和369,812.04万元，占各期末资产总额的比例分别为98.28%、98.86%、84.13%和86.45%。

2020-2022年末及2023年6月末，金茂商业的非流动资产分别为2,367.11万元、5,510.20万元、62,659.68万元和57,966.81万元，占各期末资产总额的比例分别为1.72%、1.14%、15.87%和13.55%。

a）流动资产分析

表18-6金茂商业流动资产构成

单位：万元

项目2023年6月末2022年末2021年末2020年末
金额占比金额占比金额占比金额占比
货币资金1,298.300.35%397.080.12%374.620.08%1,875.301.39%
应收账款902.680.24%639.910.19%1,343.890.28%852.490.63%
预付款项565.100.15%605.490.18%869.950.18%1,063.900.79%
其他应收款366,712.0099.16%329,677.5199.28%474,744.9999.25%130,120.6896.25%
其他流动资产333.970.09%753.550.23%986.510.21%1,280.470.95%
流动资产合计369,812.04100.00%332,073.55100.00%478,319.96100.00%135,192.84100.00%

①其他应收款

2020-2022年末及2023年6月末，金茂商业的其他应收款分别为130,120.68万元、474,744.99万元、329,677.51万元和366,712.00万元，占流动资产比例分别为96.25%、99.25%、99.28%和99.16%，其他应收款是流动资产的主要科目。2021年末其他应收款同比增长264.85%，主要原因为金茂商业向各项目公司调拨资金规模较2020年增加所致。2022年末其他应收款同比下降30.56%，主要原因为金茂商业向各项目公司调拨资金较2021年减少以及对关联方借款本金部分归还所致。

b）非流动资产分析

表18-7金茂商业非流动资产构成

单位：万元

项目2023年6月末2022年末2021年末2020年末
金额占比金额占比金额占比金额占比
固定资产607.231.05%613.310.98%391.177.10%283.2311.97%
使用权资产50,081.3886.40%54,345.2986.73%----
无形资产2,694.234.65%2,615.464.17%1,412.0025.63%707.2929.88%
开发支出--14.590.02%211.243.83%--
长期待摊费用4,583.967.91%5,071.038.09%3,495.7963.44%1,376.5858.15%
非流动资产合计57,966.81100.00%62,659.68100.00%5,510.20100.00%2,367.11100.00%

①使用权资产

2020-2022年末及2023年6月末，金茂商业的使用权资产分别为0万元、0万元、54,345.29万元和50,081.38万元，占非流动资产比例分别为0、0、86.73%和86.40%。使用权资产在2022年末大幅增加54,345.29万元，主要是因为2022年起开始执行新的租赁会计政策，将原租赁物业核算为使用权资产。

（b）负债分析

表18-8金茂商业负债构成

单位：万元

负债2023年6月末2022年末2021年末2020年末
金额比例金额比例金额比例金额比例
流动负债391,011.5890.01%348,604.5288.14%484,784.16100.00%140,186.37100.00%
非流动负债43,393.699.99%46,907.0211.86%----
负债合计434,405.26100.00%395,511.54100.00%484,784.16100.00%140,186.37100.00%

2020-2022年末及2023年6月末，金茂商业的负债总额分别为140,186.37万元、484,784.16万元、395,511.54万元及434,405.26万元。

2020-2022年末及2023年6月末，金茂商业的流动负债分别为140,186.37万元、484,784.16万元348,604.52万元和391,011.58万元，占各期末负债总额的比例分别为100%、100%、88.14%和90.01%。

2020-2022年末及2023年6月末，金茂商业的非流动负债分别为0万元、0万元、46,907.02万元和43,393.69万元，占各期末负债总额的比例分别为0、0、11.86%和9.99%。

a）流动负债分析

表18-9金茂商业流动负债构成

单位：万元

项目2023年6月末2022年末2021年末2020年末
金额占比金额占比金额占比金额占比
应付账款1,600.060.41%1,576.740.45%1,272.190.26%146.760.10%
预收款项----1,185.150.24%839.960.60%
合同负债1,117.260.29%1,446.490.41%----
应付职工薪酬188.600.05%99.170.03%97.380.02%105.130.07%
应交税费1,212.940.31%538.340.15%1,363.990.28%1,792.741.28%
其他应付款379,494.2797.05%336,184.2896.44%480,865.4499.19%137,301.7897.94%
一年内到期流动负债7,297.831.87%7,552.492.17%----
其他流动负债100.620.03%1,207.020.35%----
流动负债合计391,011.58100.00%348,604.52100.00%484,784.16100.00%140,186.37100.00%

①其他应付款

2020-2022年末及2023年6月末，金茂商业的其他应付款分别为137,301.78万元、480,865.44万元、336,184.28万元和379,494.27万元，占流动负债比例分别为97.94%、99.19%、96.44%和97.05%。2021年末其他应付款同比上升250.23%，主要原因为中国金茂向金茂商业主体调拨资金规模增加。2022年末其他应付款同比下降30.09%，主要原因为中国金茂向金茂商业主体调拨资金规模减少。

b）非流动负债分析

表18-10金茂商业非流动负债构成

单位：万元

项目2023年6月末2022年末2021年末2020年末
金额占比金额占比金额占比金额占比
租赁负债43,393.69100.00%46,907.02100.00%----
非流动负债合计43,393.69100.00%46,907.02100.00%----

①租赁负债

2020-2022年末及2023年6月末，金茂商业的租赁负债分别为0万元、0万元、46,907.02万元和43,393.69万元，2022年末和2023年6月末占非流动负债比例均为100.00%。2022年新增租赁负债是因为2022年起租赁会计政策变更，将物业租金核算为租赁负债，同时形成了使用权资产。

（c）所有者权益分析

2020-2022年末及2023年6月末，金茂商业实收资本均为0，未产生变动；未分配利润分别为-2,626.42万元、-953.99万元、-778.31万元和-6,626.41万元。2020-2022年末未分配利润逐年上升主要系因金茂商业营业收入逐年增长，且利息收入较高导致利润也相应增加，2023年6月末未分配利润大幅下降，主要是由于2023年1-6月利息收入大幅减少导致净利润大幅下降所致。

2）盈利情况分析

表18-11金茂商业近三年及一期盈利情况

单位：万元

项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
营业总收入11,362.8726,214.4221,606.7310,020.84
其中：营业收入11,362.8726,214.4221,606.7310,020.84
营业总成本17,253.1926,308.6120,051.60750.87
其中：营业成本11,393.4620,633.5322,157.3820,289.37
税金及附加32.5287.90179.52178.33
销售费用4,758.5311,454.7210,467.488,700.22
管理费用4,262.518,249.7710,427.778,034.30
研发费用-89.48370.55-
财务费用-3,193.83-14,206.81-23,551.09-36,451.34
其中：利息费用1,235.182,758.33--
利息收入4,434.9516,973.9323,560.9736,457.89
加：其他收益21.48163.3519.5436.75
营业利润（亏损以“－”号填列）-5,868.8369.161,574.679,306.72
加：营业外收入25.85138.81174.5139.20
减：营业外支出5.1232.2876.7526.54
利润总额（亏损总额以“－”号填列）-5,848.11175.691,672.439,319.38
净利润（净亏损以“－”号填列）-5,848.11175.691,672.439,319.38

2020-2022年度及2023年1-6月，金茂商业营业收入分别为10,020.84万元、21,606.73万元、26,214.42万元和11,362.87万元。2020-2022年度，金茂商业营业收入呈现逐年上升态势。

2020-2022年度及2023年1-6月，金茂商业利润总额分别为9,319.38万元、1,672.43万元、175.69万元和-5,848.11万元。2020-2022年度公司的利润总额持续下降，主要由于利息收入持续下降，且营业利润增速低于利息收入下降幅度所致。

2020-2022年度及2023年1-6月，金茂商业净利润分别为9,319.38万元、1,672.43万元、175.69万元和-5,848.11万元。2020-2022年度及2023年1-6月，公司销售费用、管理费用和研发费用合计分别为16,734.52万元、21,265.80万元、19,793.98万元和9,021.04万元，呈波动上升趋势。同期财务费用分别为-36,451.34万元、-23,551.09万元、-14,206.81万元和-3,193.83万元，财务费用持续为负，主要是公司持续获得较高利息收入所致。

3）现金流量分析

表18-12金茂商业现金流量情况

单元：万元

项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
经营活动现金流入小计21,265.9628,130.98742,752.8454,281.39
经营活动现金流出小计19,741.2035,604.47388,636.49789,713.39
经营活动产生的现金流量净额1,524.76-7,473.49354,116.34-735,431.99
投资活动现金流入小计14,297.22239,306.20330,177.23748,030.17
投资活动现金流出小计55,407.9876,208.12610,618.9011,920.32
投资活动产生的现金流量净额-41,110.76163,098.07-280,441.67736,109.85
筹资活动现金流入小计270,770.0039,167.1312,234.00-
筹资活动现金流出小计230,282.79194,769.2587,409.35-
筹资活动产生的现金流量净额40,487.21-155,602.12-75,175.35-

经营活动现金流方面，2020-2022年度及2023年1-6月，金茂商业经营活动净现金流分别为-735,431.99万元、354,116.34万元、-7,473.49万元和1,524.76万元。2020年-2021年度，金茂商业将内部资金往来调拨计入收到/支出其他与经营活动有关的现金科目核算，由于公司运营商业不动产的行业特性，资金调拨往来规模较大，且金额波动浮动较大。2021年经营活动净现金流入较2020年增加1,089,548.34万元，主要是2020年金茂商业向各项目调拨金额较大，导致2020年支出其他与经营活动有关的现金规模较大，同时2021年收到中国金茂向金茂商业调拨金额较大，导致2021年收到其他与经营活动有关的现金规模较大所致。从2022年起，金茂商业将内部资金调拨调整到筹资活动现金流科目核算，因此2022年度和2023年度1-6月经营活动现金流入和流出金额均大幅下降。

投资活动现金流方面，2020-2022年度及2023年1-6月，金茂商业投资活动产生的现金流量净额分别为736,109.85万元、-280,441.67万元、163,098.07万元和-41,110.76万元。2021年度投资活动产生的现金流量净额较2020年度大幅下降1,016,551.52万元，主要是因为金茂商业2020年度收回关联方借款较多，且2021年对外借款较多所致。2022年度投资活动产生的现金流量净额较2021年度大幅增加443,539.74万元，主要是因为2022年度对外借款较少所致。

筹资活动现金流方面，2020-2022年度及2023年1-6月，金茂商业筹资活动产生的现金流量净额分别为0万元、-75,175.35万元、-155,602.12万元和40,487.21万元。2022年起金茂商业将集团内部资金调拨产生的现金流调整为筹资活动现金流科目计算，因此筹资活动现金流入和现金流出较2021年度均出现大幅上升。

7、资信状况​

经查询中国人民银行2023年7月27日出具的《企业信用报告》及于2023年9月9日对国家企业信用信息公示系统、信用中国网站、中国裁判文书网、证券期货市场失信记录、全国法院被执行人信息查询网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、国家发展和改革委员会网站、中国人民银行网站、证监会网站、国家金融监督管理总局网站、财政部网站、国家市场监督管理总局网站、上海市市场监督管理局网站、国家税务总局网站、上海市税务局网站、国家外汇管理局网站、生态环境部网站、应急管理部网站、住房和城乡建设部网站、自然资源部网站、商务部网站的查询结果，金茂商业不存在重大违法、违规或不诚信行为，未被列入前述网站列明的失信被执行人名单、失信生产经营主体名单或其他失信主体名单，前述网站未显示近三年内金茂商业在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务等方面存在重大违法违规记录。

（二）与基础资产相关的业务情况​

1、经中国证监会备案情况​

本基金申请注册过程中，运营管理机构将按照中国证监会要求履行相关备案程序。

2、主要资质情况​

根据上海市市场监督管理局颁发的金茂商业的营业执照以及公司章程，金茂商业具有符合国家规定的不动产运营管理资质，其经营范围为：许可项目：房地产开发（不涉及外商投资准入特别管理措施的行业）；食品经营；出版物批发；出版物零售；游艺娱乐活动；电影放映；电影发行。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业管理咨询，收费停车场经营，物业管理，商务咨询，市场营销策划，商业综合体管理服务，房地产租赁经营，仓储（除危险品），日用百货、服装鞋帽、针纺织品、家用电器、通讯器材、家居用品、玩具、五金交电、建筑装潢材料、办公文化用品、旅游产品、音像制品、珠宝玉器、金银首饰、食用农产品、体育用品及器材、宠物用品、饲料的销售，互联网销售（除销售需要许可的商品），化妆品零售，广告设计、代理，广告制作，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），货物进出口，技术进出口，会展服务，票务代理，组织文化艺术交流活动，体育场地设施经营（不含高危险性体育运动），创业空间服务，创业辅导服务，室内儿童游乐场，健身服务，营养健康咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

3、主营业务及历史业绩​

金茂商业立足于零售商业地产全价值链体系，整合全球领先资源，致力于全面提升城市能级，区域功能、发掘城市活力，为消费者带来“创造未来生活体验”的商业新中心。作为商业地产领域的后起之秀，金茂商业将继续依托金茂品牌及现有的商业项目，在跟随中国金茂开发板块业务商业资源的同时，发掘存量市场资源，全力拓展战略伙伴，稳步扩展金茂商业全国版图，快速推进商业市场价值以及资产金融化的实现。

金茂商业已进入上海、丽江、南京、长沙、青岛、重庆、张家港、武汉、天津、杭州、宁波、廊坊等十余座城市，在营及筹开项目共15座，管理面积约150万平方米，管理商业资产规模约200亿元。

运营管理机构自2016年成立以来，作为中国金茂旗下专业的商业运营管理机构，历史业绩良好。截至报告期末，金茂商业在运营同类基础设施项目出租率均保持在较高水平，业绩明细如下表所示，充分反映出运营管理机构在商业不动产领域的运营经验和管理水平。

表18-13截至2023年6月末金茂商业在运营的主要同类基础设施项目

项目名称项目位置项目类型商业建筑面积（GFA）开业时间出租率
长沙览秀城长沙市岳麓区梅溪湖环湖路购物中心10.27万平方米2016-1198.36%
南京金茂览秀城南京市鼓楼区中央路201号购物中心9.6万平方米2021-05*99.46%
张家港金茂览秀城张家港市振兴中路华昌路交叉路购物中心12.15万平方米2022-1295.99%
青岛金茂览秀城青岛市高新区宝源路1号购物中心12.12万平方米2022-1297.83%
天津金茂汇天津市河东区海河东路与十四经路交口东南侧购物中心4.66万平方米2022-1291.85%
上海J·LIFE上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦裙房写字楼内商2.46万平方米2005-0998.22%
丽江J·LIFE丽江市古城区束河街道香江路10号写字楼内商0.96万平方米2014-1292.71%
北外滩J·LIFE上海市虹口区公平路36号写字楼内商2.29万平方米2019-01100%
青岛金茂湾青岛市市南区四川路23号社区型商业4.21万平方米2017-0697.17%
重庆珑悦里重庆市九龙坡区袁家岗158号社区型商业2.96万平方米2015-1098.43%

*注：南京金茂览秀城由原南京金茂汇升级而来，于2021年5月完成全面升级改造，原南京金茂汇于2015年9月开业。

除上述在营项目之外，金茂商业正在筹建或者筹备开业的项目包括武汉览秀城、廊坊览秀城、杭州览秀城、天津东丽览秀城，管理规模的提升能够有效扩大金茂商业在行业内的整体地位和资源汇集效应，从而进一步提升在管项目的运营效益。

4、中国金茂旗下专职商业管理平台​

（1）金茂商业职能定位

金茂商业成立于2016年，负责中国金茂的零售商业运营板块，隶属于世界五百强企业中国中化，作为中国金茂旗下专职商业管理平台，已构建了专业的运营能力，对中国金茂所持有的零售商业地产承担着不可替代的运营管理职能。

中国金茂在2015年提出了“双轮两翼”发展战略，“双轮”即为“开发轮”加“持有轮”，中国金茂通过开发、持有两大核心业务的合理组合与良性互动，推动开发业务持续扩张，持有业务稳步增长，巩固品质领先的行业地位。

金茂商业是中国金茂“双轮两翼”中“持有轮”的重要增长力量，立足于零售商业地产全价值链体系，致力于全面提升区域功能、发掘城市活力、打造让消费者“乐享品质生活”的商业中心。

（2）金茂商业拥有丰富的业务资源储备

金茂商业自成立以来，凭借多年专业的零售商业地产经营服务，已形成丰富的储备业务资源。

在合作商户方面，金茂商业通过旗下各在管项目已经拥有合作商户超1,300个，合作品牌超1,000个，其中战略合作品牌超200个。良好的商户合作关系是消费类基础设施稳健经营的重要条件，凭借多年积累的合作商户资源，金茂商业得以实现高效的门店招商，有效提升运营管理项目出租率。

在商场客源方面，金茂商业在中国金茂统一会员体系下已建立了成熟的会员管理体系，拥有“缤纷金茂”小程序。截至2023年6月末，金茂商业旗下各在管项目共有会员152万人，成熟的会员管理体系有效提升了金茂商业所运营管理的项目的客户满意度，为项目提升客流量、提高经营收益奠定了良好的基础。

（3）金茂商业已建立健全的消费基础设施管理制度和高效的管理模式

金茂商业通过多年的消费基础设施运营管理业务实践，逐步建立完善的内部分工与内控制度是集中总部优势资源禀赋对各项目运营管理赋能的体系保障。

金茂商业本部设立了战略运营中心、财务管理部、招商中心等9个职能部门，并配备必要管理人员和服务人员负责统筹协调金茂商业本部的资源调动和有效管理。

在本部各部门之外，金茂商业针对运营管理的各项目分别建立了专门的项目运营团队扎根当地，本部与各项目团队形成了良好的分工安排。本部各职能部门主要负责项目投资拓展调研、项目定位与概念设计、整体招商规划与非本地商户招商等工作；各项目团队扎根地方，主要负责本部制订的规划设计的具体执行、本地商户招商以及项目具体运营实施等工作。

5、运营管理机构具有良好的品牌赋能能力​

（1）中国金茂整体开发实力为金茂商业品牌的发展注入不竭动力

中国金茂不动产开发的整体实力和产品品质受到市场广泛认可，旗下“金茂府”、“陆家嘴金茂大厦”、“凯晨世贸中心”等均是业内标杆性产品，“金茂”品牌在2018-2020年典型房企“产品品牌指数”蝉联第一；2021年获中国房地产高质量发展TOP1，中国金茂优异的产品力为金茂商业的在管项目的产品质量提供了强大的背书，金茂商业作为中国金茂旗下的专业商业运营机构，在管资产均为中国金茂开发建设，共享“金茂”商标。中国金茂强大的产品力及良好的市场声誉为金茂商业品牌的发展能够提供有效助力。

（2）金茂商业精准的商业品牌战略定位赋予了项目强大的竞争力

金茂商业根据体量与商圈能级，结合产品形态特色，精心设计了“览秀城”、“金茂汇”、“J·LIFE”三个品牌为代表的购物中心。通过三大品牌精确的战略定位，金茂商业在每个商业项目立项与设计之初便为项目赋予了强大的竞争力。

金茂商业为自身所拥有的三大品牌赋予了各自清晰而准确的定位，产品线分为立足区域中心向城市中心延展的览秀城1.0，立足社区向区域中心延展的金茂汇，作为配套与特色街区的J-LIFE，超城市型的览秀城2.0。其中“览秀城”坚守“与城市共生”的品牌理念，作为城市级商业标杆的定位，更是肩负着金茂商业城市运营能力最生动的实践使命，是承载中国金茂“双轮两翼”中“持有轮”的战略级产品。

表18-14金茂商业三大品牌战略定位

品牌商业面积（平方米）商业类型商业辐射范围核心竞争力
览秀城1.010万+城市/区域中心型>5公里主题化的生活方式中心
2.030万+超城市型辐射全城及周边地市微度假特色的强目的地中心
金茂汇5万-10万区域/社区型3-5公里生活方式精选中心
J·LIFE3万-5万配套商业文旅街区/社区商业周边居民/办公人群/旅游客群高端精致配套商业/文旅特色的全时活力街区

长沙览秀城项目为中国金茂旗下的首个自主经营且具全球领先概念的滨水商业体，也是金茂商业旗下首座览秀城。长沙览秀城深耕长沙湘江新区梅溪湖板块，坚持延续“乐享品质生活”的产品理念，努力为长沙带来全新购物体验。项目云集了沃尔玛、CGV影城、MUJI无印良品、优衣库等知名品牌，是金茂商业品牌赋能的经典案例。

（3）金茂商业快速提升的运营口碑为项目提供了额外的品牌增益

作为商业地产领域的后起之秀，金茂商业依托中国金茂品牌及现有的商业项目，实现了经营业绩与市场口碑的快速提升。金茂商业作为运营管理机构已形成了一定的市场美誉度，在管项目受益于金茂商业运营能力的市场口碑，对入驻商户和消费者均有一定的额外品牌吸引力。

金茂商业近年来所获的部分荣誉奖项如下：

表18-15金茂商业获取的主要荣誉

获奖机构获得荣誉颁发机构
金茂商业中购联2019年度购物中心行业优秀管理公司奖中购联购物中心发展委员会
2019年度常务理事单位中购联购物中心发展委员会
2019年度商业地产卓越企业赢商网中国商业地产年会【金鼎奖】
中国商业地产TOP100暨商业表现奖-2019中国商业地产年度影响力企业中国商业地产TOP100观点指数研究院
2019年度中国商业地产TOP100中国商业地产TOP100观点指数研究院
2020年度高光之选盛典潜力商业品牌（上海全接触主办）上海全接触
2020GOGOSHANGHAI年度备受瞩目“新生”品牌GOGOSHANGHAI
2020全联商务委员会商业地产协会常务理事单位全联商务委员会商业地产协会
2020年度赢商网商业地产卓越企业奖-金鼎奖赢商网
中购联常务理事会单位中购联
中购联2020年购物中心行业优秀管理公司奖中购联
观点地产2020年度“成长力企业奖”观点地产
金茂商业荣获“2021商业地产年度成长力企业”观点地产
金茂商业荣获“2021华东最具潜力商业地产品牌”大奖联商网
中国购物中心企业TOP100中国连锁经营协会

6、主要负责人员在基础设施项目运营或投资管理领域的经验情况​

（1）金茂商业本部主要高管团队

金茂商业本部主要负责人在房地产开发和商业运营领域经验丰富，均具有至少14年以上的从业经验；主要负责人均在中国金茂体系内长期任职。其中金茂商业执行董事兼总经理丁蕤2004年4月加入中国金茂至今，在中国金茂体系内任职时间19年，现兼任中国金茂副总裁，分管中国金茂整体商业不动产管理业务；财务总监张润红在中国金茂体系内任职时间20年，此前曾担任金茂酒店香港商业信托平台财务总监，在不动产运营管理等方面具备丰富的从业经验；其余主要负责人在中国金茂体系内任职时间也多在5年以上，团队稳定性强、经验丰富。管理层团队主要名单及履历如下：

表18-16金茂商业本部主要负责人名单

姓名职务运营经验简介/简历
丁蕤执行董事兼总经理20年男，硕士研究生，供热、供燃气、通风及空调工程专业，高级工程师。现任中国金茂副总裁，金茂商业董事长、总经理。
丁宝刚监事26年男，硕士研究生，建筑工程专业，高级工程师，曾就任万科、龙湖、海尔远大等公司。现任中国金茂审计部总经理、金茂商业监事。
张润红财务总监20年女，硕士研究生，会计学专业，曾就任金茂酒店。现分管财务。
刘志强副总经理23年男，硕士研究生，金融财务专业，曾就任中粮上海大悦城等公司。现分管南京金茂览秀城。
丁宏副总经理14年男，硕士研究生，土地资源管理专业。曾就任中国金茂战略运营部。现分管战略、成本、天津金茂汇、天津东丽览秀城。
包莉莉总经理助理19年女，大学本科，英语专业。曾就任中国金茂华东区域。现分管市场推广。
李英伟总经理助理18年男，硕士研究生，传播学专业。曾就任中粮大悦城等公司。现分管招商、杭州金茂览秀城、廊坊金茂览秀城。
程明总经理助理16年男，博士，土木工程专业。曾就任中粮大悦城等公司。现分管武汉金茂览秀城。

（2）长沙览秀城项目主要负责人

长沙览秀城作为金茂商业旗下首座览秀城，受到公司高度重视，该项目整体管理团队具有丰富的从业经验。其中项目总经理王剑此前历任北大方正、万达商业、龙湖地产，于2021年加入金茂商业之前，王剑已担任龙湖地产-杭州金沙天街项目总经理，具有消费基础设施项目丰富的运营管理的经验，为长沙览秀城项目的本地化运营做出了重要贡献。长沙览秀城其他主要负责人也拥有至少7年以上消费基础设施项目相关行业管理经验，相关具体名单及简历如下：

表18-17长沙览秀城项目主要负责人名单

姓名职务运营经验简介/简历
王剑长沙览秀城总经理23年男，大学本科，会计学专业。曾就任龙湖、万达等公司。主管长沙览秀城。
陈磊长沙览秀城副总经理13年男，大学本科，心理学专业。曾就任中国船舶、中粮上海大悦城等公司。现任长沙览秀城项目副总经理。
刘昌盛长沙览秀城副总经理7年男，硕士研究生，结构工程专业。历任中国金茂管培生、金茂华南，现任长沙览秀城项目副总经理。
李佳宁长沙览秀城总经理助理11年男，大学本科，公共事业管理专业。曾就任瑞安房地产、宜家、德建合景等公司。现任长沙览秀城项目总经理助理。

（3）其他专业人员配备情况

截至2023年6月末，公司具有正式编制员工和管理人员共245名。从年龄结构来看，30岁及以下68人，31-50岁175人，50岁及以上2人；从文化结构来看，硕士及以上74人，本科161人，大专及以下10人。具体情况如下：

表18-18金茂商业员工年龄结构表

年龄人数（人）占员工总数比例（%）
30岁及以下6827.76
31岁-50岁17571.43
50岁及以上20.82
合计245100.00

表18-19金茂商业员工文化结构表

学历人数（人）占员工总数比例（%）
硕士及以上7430.20
本科16165.71
大专及以下104.08
合计245100.00

7、运营管理机构业务流程​

金茂商业不动产运营相关业务基于商业项目开展并收取费用报酬。主要业务流程包括租赁合同签订至开业、租户经营管理等，业务流程的主要内容包括以下方面：

（1）租赁合同签订至开业

1）进场前期准备

（a）租赁合同审批完成后一个工作日内，由招商经办人将合同提交给项目营运负责人，并将《租户交底单》、铺位交付标准提交给项目营运及工程物业负责人。项目营运负责人指定具体营运对接人，根据《租户交底单》、铺位交付标准中的铺位号、合同面积、接铺日期、开业日期、工程交付条件等与按时开业强相关的信息，同步启动对接租户，牵头开展现场复尺、设计交底、装修图纸设计。项目工程物业部对《租户交底单》、铺位交付标准中的工程相关内容予以核实，并配合开展现场复尺、设计交底等相关工作。

（b）租户正式签约后，项目营运对接人将其收录于《租户基础信息动态表》并按《租户档案资料明细表》为该租户建档。

（c）项目营运对接人完成租户建档后，联合项目工程物业部检查该签约铺位现场是否已达到交付状态；若未达到要求，由项目工程物业部限期整改，项目营运对接人跟踪进度。收到租户签约信息后当日：由项目营运对接人联络租户，了解租户装修进场计划，确定接铺事宜（接铺时间以合同为准），将《商场管理守则》《装修工程施工守则》《铺位交付通知书》发放给租户。

2）装修审核

（a）项目营运对接人收到租户全套图纸（含装修平、立、剖面图，全套施工图、铺位内效果图，外立面效果图）后提交给项目各部门（含项目负责人、招商、营运、工程物业）审核。

（b）项目工程物业部需仔细审核装修报建全套图纸，含建筑工程内部装修消防设计审核意见书、装修单位资质、设计说明，平立面剖面图，电气系统布置图及示意图，空调布置图，天花板布置图，招牌标识，装修材质，施工进度计划表及施工材料，设施设备到场计划表；若设计餐饮租户，还需提供管道及排水平面图、厨房平面图，图纸标准参见《装修工程施工守则》，由项目工程物业部对以上图纸进行审核反馈审核意见，督促租户按要求改进。

3）装修实施

（a）由项目工程物业部和项目营运对接人对租户进行装饰效果、装修服务、监督管理和跟踪装修施工进度。项目营运对接人和工程物业部每日开展租户的巡检工作分别填写《租户装修巡场日志》（营运）、《装修施工现场检查记录表》（物业）。巡检过程中发现不合格项时，由项目营运对接人向租户发出《装修整改通知书》，项目营运对接人与项目工程物业部一同跟踪处理结果。

（b）根据装修进度，项目营运对接人组织隐蔽工程验收，包括不限于防水、上下水、吊顶上方新风、空调、管线等，工程物业部参与验收，提出明确验收意见。

（2）租户沟通

1）租户营业员晨会：每周至少召开一次，要求所有租户均须派人参与。会议内容为以《营业员管理指引》宣导、培训及发布重要信息为主。

2）租户店长会：每周至少召开一次，要求所有租户均须派人参与。会议内容为项目营运对接人负责制定每月会议主题，包括但不限于：项目管理规范宣贯与培训；项目近期主题活动预告与沟通；需租户配合的管理动作宣贯；优秀店长经验分享等。

3）重大节假日前沟通会：在重大节假日（元旦、春节、五一、端午、中秋、国庆、店庆等）前一周，召集所有租户负责人进行节假日前沟通。会议内容包括但不限于：与商户沟通商场线上线下宣传资源、收集商户联合活动意向、节假日期间安全及其他注意事项、市场推广活动重要节点、大型活动安保方案、现场应急预警方案、政府有关部门特殊要求等。

（3）撤铺

1）合同期满后租户按合同约定正常撤场

（a）由项目营运对接人在租户到期前90天发送《不续约通知函》，告知租户撤场流程以及所需提供的资料，发起租约到期撤场流程。到期前1个月与租户确认撤场日期并告知《撤场通知及须知事项》，协助租户办理《撤场申请书（正常撤场）》。

（b）撤场租户确定撤场日期后，撤场（租户整理货品）前，由项目营运对接人通知新租户或项目市场推广部在非营业时间搭建围挡。装有收银机租户，通知项目IT在租户撤场日进行收银机撤除。

（c）项目营运对接人在确定撤场日期当日通知项目市场推广部在租户搭建围挡当晚撤除其所有灯箱、广告及其他所有宣传、导视等。

（d）租户需根据确定的撤场日倒排货品撤除及装修撤除时间。商品撤除：租户只能在营业时间结束后撤除商品；装修撤除：项目营运对接人及项目工程物业部按照合同约定对租户撤场过程进行监控。

（e）项目营运对接人需在合同约定期限最后一天营业时间结束前按照合同约定将店铺收回。由项目工程物业对接人在租户进场使用的《铺位进撤场交接确认书》上详细记录商铺交还现状（必要时可拍照留证），并由项目营运对接人、工程物业对接人、租户三方签字确认。

（f）项目营运对接人协调完成《租户撤场过程管理表》中各项工作完结并签字确认。

（g）项目营运对接人应在撤场当日完成撤场确认，并向项目团队发送该租户撤场信息。项目营运及HSE部将撤场租户的全部档案资料整理归档。

（h）项目营运对接人须及时提交结算审批。

2）合同期内租户申请提前终止合同

（a）项目营运对接人接到租户提交的书面撤场申请后，项目营运重点关注该租户动向，有无异常情况。同时将租户“申请”报项目招商负责人、营运负责人及项目负责人知晓，达成一致回复意见，3个工作日内给租户回函。

（b）若项目团队同意其提前撤场，在招商提交解约协议审批通过后，参照正常撤场流程办理；如项目未同意其提前撤场，则需持续对其商铺现场情况进行重点关注，并约谈租户负责人进行深度访谈及经营辅导。

3）合同期内因欠费违约我司要求其撤场

合同期内租户违约的常见情况是欠费，针对这种情况项目营运对接人参照本部战略运营中心发布的《金茂商业租费收缴管理标准》执行相应流程。

4）合同期内租户违约非正常撤场（逃场）

（a）适用情况：租户在合同期内未申请而私自撤场及申请而未经同意的撤场。

（b）确认租户违反合同约定撤场后，项目营运对接人应第一时间通报项目团队知晓，并通知第三方公证人员（可找律师）对商铺现场进行拍照摄像取证。取证留存后立即通知项目市场推广部搭建围挡；通知项目工程物业部加锁留置铺内物品；通知项目招商对接人约谈租户。

8、基础设施项目与运营管理机构自有资产或其他受托资产相独立的保障措施​

1）资产独立性：长沙秀茂合法合规持有基础设施项目相关权益且办理了相关权属证书，资产所有权与运营管理机构相独立；

2）账户及资金独立性：本基金通过特殊目的载体持有基础设施项目后，长沙秀茂拥有独立的监管账户，且其账户资金划转接受基金管理人派驻的财务负责人以及基金托管人的审批和监督，保障了项目公司资金独立于运营管理机构；

3）人员独立性：本基金设立后，金茂商业拥有相对独立的管理层，运营管理机构人员在为基础设施项目提供运营管理服务时，接受基金管理人的监督以及第三方的审计，有效防范了利益冲突，并保证项目公司的独立性；

4）运营管理机构拥有较为完善的内部管理制度，且在《运营管理服务协议》中约定：运营管理机构同时向其他机构提供基础设施项目运营管理服务或同时直接或间接持有其他基础设施项目的，应采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突。

（三）项目资金收支及风险管控安排​

1、项目公司账户设置​

本基金成立后，项目公司拟设置的账户包括一般户和基本户。其中一般户是专门用于实时接收基础设施项目底层现金流入、股东借款、外部借款、增资款、项目公司资产处置收入及其他合法收入，向股东（包括间接股东）支付股东借款本金、利息和股东分红（如有）、支付外部借款本息（如有）、对外支付合格投资资金等相关货币资金收入和支出，并向项目公司基本户划付项目公司预算内及预算外支出（包括运营服务费支出、日常运营支出、保证金（含代收代付款）支出、其他预留资金支出等）的人民币资金账户。

基本户是指项目公司在基本户监管银行开立且按照《基本户监管协议》进行管理的，专门用于接收项目公司一般户划款及对外支付项目日常运营支出资金、税金支出、资本性支出、及租赁保证金、暂收款、代收代付退款等相关货币资金支出的人民币资金账户。

2、项目公司的收支管理​

项目公司一般户和基本户均在基金托管人分支机构开立，且分别签署了《一般户监管协议》和《基本户监管协议》，根据上述协议对相关账户收支进行管理。

根据《一般户监管协议》约定，自专项计划设立日起，项目公司应以一般户收取基础设施项目底层现金流入，即项目公司取得的运营收入等全部收入以及全部现金流入。如在被监管期间，项目公司其他账户收到基础设施项目运营收入的，项目公司应在收到该等收入10个工作日内全额转付至项目公司一般户。

就项目公司的收入而言，根据《一般户监管协议》就项目公司的支出而言，根据《一般户监管协议》，一般户的资金运用包括向计划管理人（代表专项计划）或原始权益人或外部银行清偿债务本金、利息，向项目公司股东支付股东分红（如有），进行合格投资，以及向项目公司基本户划付项目公司月度支出预算内及预算外支出，除为上述目的或经基金管理人书面同意从事项目公司业务进行其他支出外，一般户内的资金不得用于其他任何用途。

根据《基本户监管协议》约定，项目公司基本户自项目公司一般户接收根据基础设施项目月度资金使用计划所划转的款项（即预算内及预算外支出），项目公司基本户的资金运用包括支付运营服务费支出、公共事业费支出、代销联营成本支出、税费支出、资本性支出、行政费用支出及保证金退款、代收代付款付款、备用金借款、暂收款退款支出，以及用于合格投资，除为上述目的或经基金管理人书面同意从事项目公司业务进行其他支出外，项目公司基本户内的资金不得用于其他任何用途。

根据账户监管安排，项目公司一般户、基本户的支出须经基金管理人委派的人员以及监管银行的审批通过方可对外支出。根据《运营管理服务协议》约定，每个项目公司原则上仅保留一般户和基本户两个账户。《运营管理服务协议》生效后，项目公司原则上不再开立其他账户，如确需开立其他银行账户的，经基金管理人同意后完成开户流程并由基金管理人、监管银行对该等账户进行监管。

上述现金流的归集与管理机制在各个环节均由基金托管人进行监督，在必要的环节由基金管理人或其委派的人员进行审批，保障了资金的安全性。

（四）运营管理服务内容​

1、基金管理人委托给运营管理机构的职责和内容​

在《运营管理服务协议》有效期限内，运营管理机构应向基金管理人提供以下运营服务：

（1）运营管理机构负责制定年度经营管理计划及基础设施项目预算管理计划（“经营及预算计划”）的初步方案，协助项目公司逐层上报至基金管理人进行审议，经基金管理人书面审批后执行。

（2）负责落实经审议通过的经营及预算计划，并按季度编制并向项目公司执行董事、财务负责人上报预算执行报告。对于年度预算外支出事宜，协助项目公司逐层上报至基金管理人审议。

（3）制定基础设施项目运营策略的初步方案，包括基础设施项目定位及发展目标、产业研究、行业分析、中长期运营规划及季度市场报告；根据中长期运营规划，按年度分解制定年度经营目标，及与经营目标匹配的年度营销推广、招租招商和运营计划等。季度市场报告应包括项目周边5公里半径范围内竞争性物业基本情况、租户主要行业、出租率、大客户新入驻情况。协助项目公司逐层上报至基金管理人进行审议，并负责落实经审议通过的项目运营策略方案。

（4）制定并更新基础设施项目经营价格体系的初步方案，包括租赁价格标准、综合管理费收费标准、代销联营业务费用标准及其他经营收费标准等。协助项目公司将初步方案逐层上报至项目公司执行董事审批，并负责落实执行经审批通过的项目经营价格体系。

（5）开展基础设施项目的营销推广、招商渠道建设及客户招引工作，包括但不限于营销推广活动的策划、组织、实施，各类招商渠道的建设及维护，客户跟进及落实租赁等工作。在最终确认经营价格体系方案所订立的基础设施项目年度租金价格方案内，以项目公司的名义负责客户租赁、租赁备案（如需）、续租、退租及提前终止租赁合同等租赁相关工作，包括客户谈判、签署意向租赁协议、签署租赁合同、续签租赁合同、退租协调、必要的提前退租追偿等工作。

（6）协调处理项目公司与各租户、终端消费者等各方关系，处理委托运营管理服务相关的纠纷，若经运营管理机构判断可能涉及诉讼或仲裁的，及时报项目公司执行董事审批。

（7）协助项目公司收取基础设施项目房屋租赁、物业服务（如有）、合法运营等产生的收益（如有），租赁、物业服务（如有）、追收欠缴款项等，根据基础设施项目的租赁合同/物业服务协议等条款及时向承租人催收租金及其他应付款项（如有），要求承租人将租金、物业管理费（如有）及其他应付款项（如有）转入项目公司指定的银行账户，同时将催收情况报备项目公司。按租赁合同约定，协助项目公司向承租人收取租赁保证金或退回租赁保证金予承租人（如涉及）。

（8）派驻稳定的基础设施项目经营管理团队，开展基础设施项目的经营管理工作，包括但不限于客户招商、商业物业运营管理服务、工程维修及物业管理、定期报告及档案管理等事务性管理等工作。上述经营管理团队成员应保持稳定且不得随意更换，若有必要原因需要更换，需经基金管理人与运营管理机构协商一致。如因经营管理团队人员离职、死亡、调岗等原因需要进行更换的，应向基金管理人合理说明原因并充分阐述工作交接安排和交接文件明细。

（9）负责聘用并管理物业管理机构，包括物业管理机构的选聘、谈判及与物业管理机构签署协议等工作。项目公司有权审阅相关材料、列席会议并提出合理建议。运营管理机构应协调物业管理机构进行维修基金的使用与申报，并督促物业管理机构执行日常物业服务工作，包括秩序维护及车辆管理、商场设备管理及维护、卫生保洁、垃圾清运、环境绿化、日常维修保养、安保、消防、通讯及紧急事故处理等，留存相应的监督、考核记录以供项目公司查阅。通过监督管理、考核物业管理机构的物业管理活动，使物业管理活动达到相应的物业管理协议约定的物业管理标准。

（10）依法制定各项安全管理规则制度。遇应急突发事件时及时向项目公司、基金管理人反馈，并处理该等事件。对项目资产和运营管理工作采取必要的安全管理措施，确保项目的安全有序及正常运行。在《运营管理服务协议》项下，运营管理机构对受托范围内的安全生产管理工作负首要责任，如因运营管理机构违反前述约定导致项目公司遭受损失的，运营管理机构应当按照《运营管理服务协议》第16条约定承担相应违约责任。根据不同的专业性质，运营管理机构负责安排具体日常安全管理工作，运营管理机构有关专业部门负责专业安全管理的指导和协调工作。委托第三方提供服务的，运营管理机构应当承担的安全管理责任不因此而免除。各方确认，就安全管理相关事宜，除《运营管理服务协议》约定事项外，各方应遵守相关法律法规要求。

（11）配合基金管理人对基础设施项目和管理工作的检查，包括但不限于提供日常管理资料和记录等。协助项目公司配合政府及相关部门或投资者的各项检查、拜访、接待工作，包括不限于应急管理、安全生产、消防检查、环保、各项申报等工作。

（12）协助项目公司财务管理工作。包括但不限于预算编制与执行、财务核算、财务分析、财务报告、税务管理（日常申报及税局关系维护）、资金计划与银行账户管理、审计单位、评估单位选聘等财务相关工作。

（13）《运营管理服务协议》约定的其他运营管理服务事项。

2、协助的职责​

基金管理人聘请运营管理机构协助支持基金管理人完成以下运营管理工作。下述运营管理事项不构成《运营管理服务协议》约定的委托代理事项，运营管理机构无权就下述事项代表基金管理人对外作出相关行为或签署相关协议，基金管理人依法应当承担的责任不因此而免除。运营管理机构执行的协助事项包括：

（1）预算管理：《运营管理服务协议》生效后20个工作日内，运营管理机构应向基金管理人提交第一个自然年度（指专项计划设立日起至专项计划设立日所在自然年度12月31日）的经营计划及预算。由基金管理人于收到运营管理机构提交的完整版经营计划及预算后20个工作日内完成确认，运营管理机构与基金管理人事先书面确认的除外。

（2）印章管理：基金管理人负责建立项目公司的印章管理、使用制度。项目公司的印章包括公章、法定代表人人名章、合同专用章（如有）、财务专用章、发票章；非经基金管理人同意，项目公司不得制作或授权使用其他印章。若基金管理人按照相关法律法规、《基金合同》等基础设施基金文件、《运营管理服务协议》及基金份额持有人大会决议需使用相关印章的，项目公司应予以配合。

（3）证照管理：运营管理机构应代表项目公司申请、维持并更新项目运营所必需的一切使用证书、证照和经营许可等。

（4）档案、资料归集管理：协助基金管理人建立、保存、管理相关档案与资料，包括租赁合同等各项运营管理合同、工程建设招标采购竣工资料、承租人档案资料、各类台账等。最终管理方式以基金管理人要求为准。

（5）协助项目公司检查基础设施项目的建筑本体、构件及设施设备，协助项目公司组织开展对基础设施项目进行的所有修整、改造，以保持基础设施项目处于良好的运营状态。

（6）资产收购及处置服务：运营管理机构依据《基金合同》规定的投资目标和投资策略，可以向基金管理人提供基础设施项目相关的收购和处置咨询服务，包括但不限于对相关资产的收购或出售进行市场研究、可行性分析、评估等工作，向基金管理人提出专业意见和建议，由基金管理人独立判断和决策后具体实施。

（7）组织开展，并监督协调对基础设施项目进行的所有修整、改造（包含但不限建筑本体及附属设施设备维修、升级、改造，以及单品单件采购、单一建筑物内同类产品单次采购材料费50,000元（不含）以上的维修等，具体以《运营管理服务协议》附件三中资本性支出内容为准》），以保持基础设施项目处于良好的运营状态。

（8）制定基础设施项目的财产保险、机器损坏险及机器损坏险下的营业中断险、公众责任险以及其他必要保险险种的投保方案，并协助项目公司购买足够的保险。

3、转委托限制和辅助性服务​

（1）权利义务转让

在不违反相关法律法规及《基金合同》约定程序且未构成运营管理主要职责转委托的情形下，运营管理机构有权申请将《运营管理服务协议》项下的部分权利义务转让给其指定的第三方，且该等转委托需取得基金管理人同意。上述情形构成《基金合同》项下需要召开基金份额持有人大会进行表决的事项，基金管理人应按照《基金合同》履行相应的程序；运营管理权利义务的承接主体应符合《基础设施基金指引》及相关法律法规要求的主体。

（2）转委托禁止

运营管理机构不得将其运营管理基础设施项目的主要职责转委托给其他机构。

运营管理机构有权为履行运营职责而委托其他专业服务机构、供应商或指定其关联方（合称“第三方服务提供者”）提供如下运营服务范围中的非主体、非关键性服务（合称“辅助性服务”），包括但不限于物业服务、招商代理服务、绿化及景观管理、专业技术性服务、保洁服务、安保服务、垃圾清运服务、消防服务、工程项目管理服务、设施设备维保服务等需特殊资质及资格方可提供的服务，以及基金管理人认可的其他非主体、非关键性服务事项，转委托费用由运营管理机构承担。

运营管理机构决定由第三方服务提供者提供项目辅助性服务时，运营管理机构应当行使合理的商业判断以确保该等第三方服务确为业务的开展所需要，运营管理机构应勤勉尽职地对第三方服务提供者的工作进行监督，且运营管理机构对基金管理人应承担的运营管理服务义务不因此转移或减损。

（五）运营服务费​

《运营管理服务协议》项下如下支出由运营管理机构承担：物业管理成本费用、营销推广成本、运营管理机构人员成本及行政成本、能源费净成本、资本性支出以外的零星工程与维修支出，具体包括运营管理过程中发生的物资采购费、清洁费、检测费、维保费、消杀服务费、保安服务费、绿化费、物业费、HSE专项费用、公共区域的水电能源支出、人力费用、行政费用、系统使用费、IT费用（不含电子签章系统费用）、非资本性支出的零星工程维修改造支出及项目经营相关的活动费、佣金、推广费等。其他与基础设施项目的运营管理相关的支出均由项目公司承担。

运营管理机构就提供《运营管理服务协议》项下的运营管理服务有权收取运营服务费，运营服务费包括基础管理费和激励管理费两部分。运营管理机构就提供《运营管理服务协议》项下的运营管理服务有权收取基础管理费，运营管理机构就提供《运营管理服务协议》项下的运营管理服务实现超额收益时，有权收取激励管理费。基础管理费、激励管理费均为含增值税的费用。

1、基础管理费​

运营管理机构每年收取的基础管理费（含税金额）=当年实收运营收入×R

其中，2023至2026年，R=32%；2027年及以后，R=27%。实收运营收入=当期运营收入-当期代销联营收入-（应收账款原值期末余额-应收账款原值期初余额），应收账款应换算为不含增值税口径。首个运营期内期初应收账款原值取交割审计基准日的对应金额。

2、激励管理费​

年度激励管理费（含税金额）=（实际运营净收益-目标运营净收益）×N%

其中，基础设施项目年度运营净收益目标为X，实际运营净收益为A，激励管理费的费率为N%。

激励管理费的费率N%具体数值以如下表格为准：

区间激励管理费的费率（N%）
A<0.9X20%
0.9X≤A<X10%
A=X0
X<A≤1.1X10%
1.1X<A20%

实际运营净收益高于目标运营净收益时，激励管理费为正，即运营管理机构有权收取激励管理费。具体系指：（1）当实际运营净收益高于目标运营净收益*100%，但不高于目标运营净收益*110%时，年度激励管理费（含税金额）=（实际运营净收益-目标运营净收益）×10%；（2）当实际运营净收益高于目标运营净收益*110%时，年度激励管理费（含税金额）=（实际运营净收益-目标运营净收益）×20%。

实际运营净收益低于目标运营净收益时，激励管理费为负，即运营管理机构需向项目公司支付该等金额的补偿，由项目公司自基础管理费中进行扣减。具体系指：（1）当实际运营净收益低于目标运营净收益*100%，但不低于目标运营净收益*90%时，年度激励管理费（含税金额）=（实际运营净收益-目标运营净收益）×10%；（2）当实际运营净收益低于目标运营净收益*90%时，年度激励管理费（含税金额）=（实际运营净收益-目标运营净收益）×20%。

按照基础设施基金首次申报确定的评估报告中预测的近十年运营净收益为考核目标基准，扣减投资人路演、业绩说明会、投资者开放日等涉及投资者关系维护的相关活动费用、审计费用、评估费用、法律服务费用、董监高责任险费用的预测值后作为考核指标；十年期后以其到期当年评估报告中预测的十年期运营净收益为考核目标基准，以此类推。实际运营净收益根据每年审计报告确定，目标运营净收益在基金成立时评估机构作出的相关预测数据确定。

对列入年度预算但当年未发生的资本性支出，运营管理机构无法提供合理理由的，对因此而造成的运营净收益增加额，不予激励，自激励管理费计算基数中扣减。

（六）运营管理机构的考核​

基金管理人有权对运营管理机构的运营管理服务进行检查考核，以全面、客观评估其服务质量；如运营管理机构提供的运营管理服务不符合《运营管理服务协议》约定的，基金管理人有权要求外部管理机构在其指定的合理期限内整改。

1、若基础设施项目对应的某一个“运营收入回收期”合计实现的运营净收益未达到对应期间的运营净收益目标金额的95%，运营管理机构应当分析未完成上述考核目标的原因并提出整改措施，且基金管理人有权约谈运营管理机构的对应运营负责人。

2、若基础设施项目对应的某一个“运营收入回收期”合计实现的运营净收益未达到对应期间的运营净收益目标金额的90%，运营管理机构应当分析未完成上述考核目标的原因并提出整改措施，且基金管理人有权要求运营管理机构更换对应的项目负责人及其他主要应承担责任的服务团队成员。

3、若基础设施项目对应的连续三个“运营收入回收期”合计实现的运营净收益未达到对应期间的运营净收益目标金额的90%，基金管理人有权更换运营管理机构。

4、若因运营管理机构未按照法律法规、公司相关制度或《运营管理服务协议》约定及时有效地履行运营管理服务，导致基础设施项目受到行政管理部门、监管机构或其他政府机构经济处罚的、基础设施项目被第三方起诉遭受的损失或怠于催缴租金和其他运营收入造成坏账损失的，项目公司有权在运营服务费中扣减相应的处罚及损失金额。若当年运营服务费不足以扣减的，差额部分应由运营管理机构向项目公司补足。

（七）运营管理机构的解聘情形和程序​

1、运营管理机构应当勤勉尽责、专业审慎运营管理基础设施项目，发生下列情形（“法定解聘情形”）之一的，基金管理人应当解聘外部管理机构：

（1）运营管理机构因故意或重大过失给基础设施基金造成重大损失；

（2）运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为；

（3）运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职；

为免歧义，任期内因适用的法律法规或监管规则变更导致上述法定情形调整（包括内容变更、标准细化、新增或减少情形等）的，上述法定情形应相应调整并直接适用，且无需另行签署补充协议。

2、除上述约定的法定解聘情形外，当且仅当出现以下约定情形（“约定情形”）之一的，基金管理人可解聘运营管理机构，并应提交基础设施基金份额持有人大会进行表决，并需经参加大会的基础设施基金份额持有人所持表决权的二分之一以上表决通过。与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需回避表决，中国证监会、证券交易所、基金业协会等监管机构认为需要回避表决的特殊情形除外；基金管理人应向运营管理机构发出书面解聘通知，该通知中应注明运营管理机构解聘的生效日期：

（1）运营管理机构在任期内出现与基础设施项目运营管理服务相关的重大法律纠纷、重大违约事项等对运营管理机构在《运营管理服务协议》项下的履约能力产生重大不利影响的。

（2）有确定证据显示运营管理机构可能发生严重影响其项目运营能力以致无法完成《运营管理服务协议》约定的服务的。

（3）运营管理机构因故意或重大过失造成基础设施项目发生5人以上重伤或者发生人员死亡事故，或者产生1000万元以上的直接经济损失的。

（4）基础设施项目对应的连续三个“运营收入回收期”合计实现的运营净收益未达到对应期间的运营净收益目标金额的90%。

（5）运营管理机构在初始任期内具有明显过错导致项目公司累计受到3次以上行政处罚（延期另计）。

（6）运营管理机构在初始任期内具有明显过错导致项目公司累计3次以上对外承担违约责任且单次违约赔偿金额达到50万元以上（延期另计）。

3、除根据上述法定情形、约定情形解聘运营管理机构外，基金管理人不得解聘运营管理机构。基金管理人基于法定、约定情形解聘运营管理机构后，有权选聘新的运营管理机构提供基础设施项目的运营服务。

4、在任期内，基金管理人基于法定解聘情形解聘运营管理机构的，应由基金管理人作出解聘运营管理机构决定并且须向运营管理机构发出解聘的书面通知，《运营管理服务协议》协议终止日期以书面解聘通知送达日期与或解聘通知中确定的日期两者中较晚者为准；基金管理人基于法定解聘情形之外的其他情形解聘运营管理机构的，则应由基金份额持有人大会作出解聘运营管理机构的决议并且发出解聘的书面通知，《运营管理服务协议》协议终止日期以书面解聘通知送达日期或解聘通知中确定的日期两者中较晚者为准。

5、继任运营管理机构的选择

（1）解聘运营管理机构后，基金管理人应及时召开基金份额持有人大会，提议选聘、任命继任运营管理机构，所选任的继任运营管理机构应当具有良好的消费基础设施运营管理、处置能力。新任运营管理机构应满足监管机构关于运营管理机构的各项要求。

（2）经约定程序聘任新任运营管理机构的，基金管理人、项目公司应当按照与《运营管理服务协议》的条款和条件实质相同的内容与其签订新的运营管理服务协议，由继任运营管理机构享有并承担运营管理机构在《运营管理服务协议》项下实质相同的全部权利和义务。

（八）违约责任​

1、《运营管理服务协议》的签署各方应严格遵守《运营管理服务协议》的约定，任何一方违反《运营管理服务协议》的部分或全部约定，均应向守约方承担违约责任，并赔偿因其违约给对方造成的直接实际损失。

2、如项目公司未按期足额向运营管理机构支付运营服务费，项目公司应向运营管理机构继续支付运营服务费直至应付未付金额支付完毕为止，并承担相应的赔偿责任。

3、发生如下情形之一的，运营管理机构按《运营管理服务协议》约定承担违约责任：

（1）运营管理机构（包括按照金茂商业授权具体执行运营管理工作的金茂商业长沙分公司）未履行、怠于履行或未完全履行运营管理职责或协助职责，给项目公司、基础设施基金、专项计划造成损失的。

（2）运营管理机构未配合基金管理人、资产支持证券管理人等机构履行信息披露义务，或披露信息存在虚假记载、误导陈述或重大遗漏的。

（3）运营管理机构违反保密义务的。

（4）运营管理机构履行运营管理职责不符合适用法律规定和《运营管理服务协议》约定，且在基金管理人、计划管理人要求的合理期限内拒不改正或者情节严重的。

（5）运营管理机构在履行《运营管理服务协议》过程中违反相关法律法规、《运营管理服务协议》约定的其他事项。

4、对于归因于违约方而引起的针对守约方提出、提起或维持的任何索赔、行政/民事/刑事诉讼或仲裁，如果守约方被要求就该等索赔、行政/民事/刑事诉讼或仲裁付出任何款项，或者被要求作为对该等索赔、民事或刑事诉讼、程序、指控或公诉进行抗辩的任何费用（包括但不限于合理的律师费）而付出任何款项，违约方应向守约方偿付或赔偿该等款项。

（九）运营管理风险管控安排​

1、预算管理

根据《运营管理服务协议》约定，协议生效后20个工作日内，运营管理机构应向基金管理人提交第一个自然年度（指专项计划设立日起至专项计划设立日所在自然年度12月31日）的经营计划及预算。由基金管理人于收到运营管理机构提交的完整版经营计划及预算后20个工作日内完成确认，运营管理机构与基金管理人事先书面确认的除外。

《运营管理服务协议》生效日起截至第二个自然年度年末，该期间内的预算编制应当参考会计师事务所出具的“可供分配现金流报告”中的各项参数

后续运营管理机构应于每年11月15日前向基金管理人提交下一自然年度的经营计划及预算。基金管理人应在每年12月31日前完成确认。如基金管理人对经营计划及预算有异议，应在前述时限届满前书面提出，运营管理机构应及时予以调整。如在规定时间内，运营管理机构与基金管理人尚未达成一致的，则按照首次申报时确定的评估预测的业绩数据执行。

若当年度的年度经营及预算计划审批尚未完成（应包括基金管理人及运营管理机构未达成一致意见等情形），如项目公司因经营确需开支，按“月度前置审批”原则，基金管理人审批项目公司提交的月度资金支出计划（月度资金支出计划需包含支出事项、支出金额、收付方信息、银行账号、支付金额信息，及项目公司基本户、一般户月初余额、调拨金额信息）。基金管理人在审批过程中，有权进一步了解付款背后的支持性文件（如合同、立项、账单、税金底稿等材料）。项目公司根据基金管理人审批后的月度资金支出计划，将相应金额自一般户划拨至基本户，由基本户对外开支。待年度经营及预算计划审批通过后，再按实际批复的预算金额与已拨付金额的差异，按照下述方式处理：若实际批复的预算金额大于已拨付预算金额，则少拨付的部分不做处理，在后续月份拨付使用；若实际批复的预算金额小于已拨付预算金额，则多拨付的部分从后续月份应拨付金额中扣减。

2、印章、证照管理

本基金成立并完成项目公司收购后，基金管理人将根据相关法律法规、基金合同、《运营管理服务协议》的约定及时办理基础设施项目印章证照、账册合同、账户管理权限交割并进行妥善管理。

3、账户和资金管理

项目公司账户和资金管理详见本章“三、项目资金收支及风险管控安排”。

4、定期报告、临时报告与管理监督

（1）定期报告

根据《运营管理服务协议》约定，运营管理机构应当制定《月度报告》《季度报告》《中期报告》《年度报告》，并在约定的时间内将上述报告提供给基金管理人和计划管理人。

（2）临时报告

根据《运营管理服务协议》约定，当发生可能对基金投资价值或价格有实质性影响的重大事件时，运营管理机构应当编制《临时报告》报送给基金管理人和计划管理人。基金管理人通过上述报告及时掌握项目公司运营状况，并根据运营状况制定相应策略或作出决策。

（3）管理监督

运营管理机构提供运营管理服务期间，基金管理人、资产支持证券管理人应关注运营管理机构的主体资格、相关资质、人员配备、公司治理、财务状况等是否持续符合法律法规要求，是否持续具备充分的履职能力，并进一步关注执行运营管理职责的行为是否损害基金管理人、资产支持证券管理人、项目公司利益，是否足够谨慎和勤勉。运营管理机构接受基金管理人、资产支持证券管理人、项目公司对运营管理服务内容进行的监督，根据要求配合基金管理人开展监管工作，并及时提供符合要求的相关资料、回复基金管理人提出的问题。必要时，为基金管理人、资产支持证券管理人、项目公司顺利开展监督工作免费提供所需的场地及设备和其他一切必要的便利和支持。基金管理人、资产支持证券管理人在监督管理过程中发现运营管理机构的履职行为明显不符合法律法规规定和《运营管理服务协议》约定的，基金管理人、资产支持证券管理人应当书面通知（含邮件通知）运营管理机构进行整改，告知需要整改的具体事项以及需要达到的整改要求及完成时限。运营管理机构收到基金管理人、资产支持证券管理人发出的整改通知后，应当根据基础设施项目的实际情况针对整改通知中列明的整改事项和整改要求予以反馈，并协商确定落实整改方案。如运营管理机构拒绝整改，或者在整改方案确定后，运营管理机构拒绝执行或执行不到位，应按照《运营管理服务协议》约定承担违约责任。

运营管理机构自行发现其未依法依约履行运营管理职责的，运营管理机构应当自行主动发函告知基金管理人、资产支持证券管理人并同步提供整改方案，基金管理人、资产支持证券管理人应监督运营管理机构积极落实相应整改措施。

基金管理人、资产支持证券管理人对外部管理机构从事基础设施项目运营管理活动而保存的记录、合同等文件，检查频率不少于每半年1次。

（十）运营策略及风险应对​

1、运营策略

（1）管理策略与运营方向

1）管理策略：以财务指标及投资回报为核心；以产品力提升与租金收入提升为基础；以兼顾资产管理、资源管理、招商管理、财务管理、物业管理下的运营管理能力为抓手。

（a）针对周边竞争加剧的情况，将深挖消费者需求，通过项目产品力的提升，常换常新，差异化竞争。

（b）消费者需求变化，随着梅溪湖周边居民的消费升级，消费者对项目的品牌更换也会有更大的需求，产品力打造将是项目近3年的主基调。

（c）线上消费场景的冲击，将通过精细化运营、多维度体验业态、异业资源联动、线上会员活动、私域流量运营等，充分发挥社群、导购功能，增强客户的黏性和复购率。

2）运营方向：长沙览秀城定位品质、文艺、家庭，通过打造业态丰富、品类完整、体验感强的综合体，为周边高品质客群带来良好购物体验。深耕梅溪湖周边7年时间，共吸引了50万核心会员，还额外拥有30万优质粉丝。标的资产的客群以中高收入家庭客群为主，更加聚焦于生活、体验类购物需求。针对逐渐变化、具象的消费者需求，长沙览秀城计划从以下几个方面进行品牌、业态调优。

（a）引入首店品牌，打造网红效应。自2022年起，长沙览秀城已引入Minimars、磁食、和府、一丹、乐刻、周大福传承、华为MSC、星聚会8.0、MStand、一口日式、金粒门、罗森尼娜等华中、长沙、河西区域的首店或旗舰店。通过不断的品牌调优，满足周边消费者购物需求。

（b）持续丰富业态，提高消费体验度。2023年开始，长沙览秀城将针对场内品牌组合进行调整，在确保餐饮品质提升的前提下，补足潮流运动、亲子体验、精致女装等品类。其中2023年将完成LG层部分品牌升级，并形成LG层运动潮流大氛围；并在西区打造数码黄金高端购物区，北区引入Mstand、罗森尼娜旗舰店，与LG层的喝杯好茶、一丹咖啡打造南北塔白领“早C午T”聚集地；2楼针对女装、儿童进行品牌升级，丰富高端女性消费者及家庭客购物需求；3层主打配套与儿童游乐，将以Minimars和口碑餐饮，打造家庭聚会、游乐、休闲首选地。

（c）完善品类占比，提高运营品质。长沙览秀城通过上述举措后，将打造餐饮、零售、配套3：4：3的黄金业态占比。并通过资本化专项改造，提高场内物业品质，针对卫生间、地面天花、照明空调进行逐步修缮，以持续打造高口碑、高品质购物中心。

（d）在运营管理方面，长沙览秀城将依托金茂城市运营平台，持续与物业、地产、酒店等，发挥金茂大会员优势，通过对商铺的精细化管理、对顾客的贴心化服务，深耕梅溪湖，持续打造商业地产典范。

（2）标的资产提升改造计划

标的资产提升改造的原则如下：

1）以满铺出租为前提；

2）加强品牌更换，专业TC管控，优化装修期；

3）加强调改的事前、事中、事后管控，实现资本化投入精准可控；

4）长沙览秀城后续将秉承“坚持满铺经营的基础上，快速实现小铺迭代升级，择机实现大铺占比优化”的经营理念，每年通过一定比例（不含主力店至少20%）的换签率，针对合同期内和换签的租金增长率内控要求分别为5%和10%，后续每年提升4%的收入应可以确保，同时积极储备租户的扩充，增强出租率的稳定性；

5）改造成本与费用承担：商铺复原由租户承担，涉及拆并铺位和基装改造由资本性支出进行覆盖，目前预留的升级改造类资本性支出平均每年为123.72万元，预计可覆盖7,730至12,368平方米的升级调改，可以保证每年20%的换签率（不含主力店）。

2、风险应对

影响标的资产未来收益稳定性的重要因素包括区域内商业物业需求下降、政策调整以及竞争加剧，具体分析如下：

（1）区域内商业物业需求下降导致的风险

风险因素：标的资产所在区域内商业物业市场需求下降，空置率提高进而影响项目的收益水平。

应对方式：长沙作为湖南省会，2022年地区生产总值达13,966亿元；社会消费品零售总额增长率为2.4%，第三产业增长率为3.4%，超过同期武汉、深圳及广州等城市，具备良好的经济增长活力；标的资产长沙览秀城所处的长沙市梅溪湖区域，系大河西先导区（湘江新区前身）开发的重点片区。区域周边为绿色生态示范城区，生态环境良好；区域已引入几十家名企总部，周边产业高端，总办公人口超8万，区域内湖南大学、湖南财经政治经济学院等8所名校的聚集，覆盖超5万学生消费客群。因此，区域产业及院校人群密集，整体消费需求旺盛，区域内商业物业整体空置率全市最低，表现出了较强的消费需求和商业去化能力。此外受益于梅溪湖一期的科学产业规划以及优质教育资源导入等因素，区域居住人口规模不断提高，为区域商业物业客流量奠定基础的同时也带来了较大的成长空间。

就标的资产而言，公共卫生事件期间物业空置率始终控制在15%以内，其中2021年及2022年出租率分别达到了92.95%及98.54%，体现了区域内商业物业需求的刚性以及物业自身运营的抗风险能力。随着公共卫生事件管控的全面放开以及区域居住人口的不断提升，预计中长期内区域商业物业市场持续向好，项目发展态势良好。

就项目运营而言，截至2023年6月末，项目主力店占总已租面积比例达54.66%，假设资产所在区域内商业物业市场需求下降，项目主力店的引流作用可助力维持项目对消费者的吸引力。在业态分布上，项目零售业态目前仅占22.79%，其余为餐饮、文娱及配套。在区域内市场需求下降的情况下，零售业态相比而言比文娱及配套更易受到冲击，项目目前的业态配比可一定程度上缓释项目未来可能受到的冲击。此外，项目未来将紧密结合项目周边3公里范围成熟区域的消费者需求审慎进行租户结构调整，使项目租户结构能满足周边片区人群消费偏好。

总的来说，项目所在地区经济趋势良好，周边消费需求旺盛，在历史公共卫生事件中项目经营展现出了较强的韧性；项目后续将持续跟踪区域客群消费偏好，动态更新租户结构，进一步提高项目客流及消费者粘性，提升项目抗压能力。

（2）政策调整风险

政策调整风险所指的政策包括但不限于税收政策、区域政策、产业政策等。REITs运作过程中可能涉及公募基金、资产支持证券、项目公司等多层面税负，如果国家税收政策发生调整，可能影响投资运作与基金收益。区域政策指基础设施项目所在区域人民政府针对该区域制定的影响项目公司经营的相关政策。产业政策指相关政府部门针对基础设施项目相关产业制定的产业发展及优惠补贴政策。以上政策的重大变化可能对REITs的运作产生不利影响。

应对方式：基金管理人在管理过程中将加强政策研究，并同相关部门保持沟通，尽可能避免此类风险对REITs投资人造成不利影响。

基金管理人及外部管理机构会每年研判下一年度项目公司面临的地区经济、行业政策、周边变化以及企业自身情况等内外部环境，并对有利和不利的主要影响因素进行定性定量分析，对行业及区域政策变化做好积极应对。

基金管理人及外部管理机构将协助项目申报政府补贴、补助、奖励等，申请创新试点、示范项目等各类荣誉。协助项目公司与相关政府部门进行沟通、联络，并将相关政府部门对项目有关的通知、要求及时通知项目公司；向项目公司提供其持有及运营所需的信息。

（3）竞争项目影响收入稳定性的风险

风险因素：在标的资产所在区域，随着经济发展，消费者对商业物业品质及服务能力要求提升，若标的资产因品质升级不及预期或周边竞争项目竞争力提升导致标的资产客流量下滑，或使得抽成及联营等收入规模下降，以及标的资产内商户退租导致的固定租金收入下降，进而影响未来的收益水平。

应对方式：标的资产在梅溪湖区域内运营情况优良，在本基金成立后，仍由金茂商业作为运营管理机构，负责物业资产的运营管理，输出优质的商业物业运营能力，将保障项目管理机制及管理团队稳定，减少管理运营变动成本，同时持续优化项目业态、空间及市场形象，保持在区域内的商业物业竞争力。

项目所在板块未来短期供应仅梅溪湖招商花园城1个项目。该项目距离标的资产5公里，距离相对较远，且该项目所在片区目前尚未成熟，地铁亦暂未开通，根据商业购物中心行业普遍运营规律及区域人口入住情况，预计该项目明年开业后需要3年左右的周期培育才能运营成熟，因此初步预计未来4年该项目对标的资产的影响有限。

总体来看，标的资产所处区域内商业物业总体需求旺盛、资产自身运营情况良好，运营管理机构具备优秀的商业物业运营管理能力，受竞争项目影响收入稳定性风险较小。

（4）城市规划调整的风险

风险因素：如果未来基础设施项目所在地城市规划发生调整，可能导致基础设施项目客流分流或新增竞争项目入市，进而可能影响基础设施项目未来客流量、零售额的稳定性。

缓释措施：长沙作为湖南省会，2022年地区生产总值达13,966亿元；社会消费品零售总额增长率为2.4%，第三产业增长率为3.4%，超过同期武汉、深圳及广州等城市，具备良好的经济增长活力；标的资产长沙览秀城所处的长沙市梅溪湖区域，系大河西先导区（湘江新区前身）开发的重点片区。区域周边为绿色生态示范城区，生态环境良好；区域已引入几十家名企总部，周边产业高端，总办公人口超8万，区域内湖南大学、湖南财经政治经济学院等8所名校的聚集，覆盖超5万学生消费客群。因此，区域产业及院校人群密集，整体消费需求旺盛，区域内商业物业整体空置率全市最低，表现出了较强的消费需求和商业去化能力。此外受益于梅溪湖一期的科学产业规划以及优质教育资源导入等因素，区域居住人口规模不断提高，为区域商业物业客流量奠定基础的同时也带来了较大的成长空间。

（5）消费趋势变化的风险

风险因素：如果未来消费趋势或消费者习惯发生显著变化，入驻品牌及主要业态对消费者吸引力下降，可能导致基础设施项目客流量、零售额下滑，对租户经营产生不利影响，进而可能减少基础设施项目的运营收入。

缓释措施：就标的资产而言，公共卫生事件期间物业空置率始终控制在15%以内，其中2021年及2022年出租率分别达到了92.95%及98.54%，体现了区域内商业物业需求的刚性以及物业自身运营的抗风险能力。随着公共卫生事件管控的全面放开以及区域居住人口的不断提升，预计中长期内区域商业物业市场持续向好，项目发展态势良好。

就项目运营而言，截至2023年6月末，项目主力店占总已租面积比例达54.66%，假设资产所在区域内商业物业市场需求下降，项目主力店的引流作用可助力维持项目对消费者的吸引力。在业态分布上，项目零售业态目前仅占22.79%，其余为餐饮、文娱及配套。

在区域内市场需求下降的情况下，零售业态相比而言比文娱及配套更易受到冲击，项目目前的业态配比可一定程度上缓释项目未来可能受到的冲击。此外，项目未来将紧密结合项目周边3公里范围成熟区域的消费者需求审慎进行租户结构调整，使项目租户结构能满足周边片区人群消费偏好。

（6）运营管理能力下降的风险

风险因素：购物中心运营管理涉及品牌招商、营销推广、租户运营、客户关系、调整升级等多个环节，基础设施项目历史优异的经营表现与运营管理机构卓越的运营管理能力息息相关。如果未来运营管理机构未能持续提升运营管理能力，为基础设施项目提供较好的运营管理服务，可能影响基础设施项目未来经营的稳定性与可持续性。

缓释措施：

1）运营管理机构具备较强的运营管理能力

本基金聘请的运营管理机构金茂商业在中国金茂体系内作为专职商业管理机构，负责整个金茂旗下的商业购物中心运营管理；金茂商业在管资产的历史业绩良好，出租率均保持在较高水平；基于精准的商业品牌定位、良好的运管声誉和中国金茂集团的强大背书，金茂商业品牌赋能能力良好；金茂商业主要管理人员团队稳定、经验丰富。因此金茂商业具有良好的经营管理稳定性和运营管理实力，能够为本基础设施项目未来运营管理提供充分的保障。

2）本基金对运营管理机构的考核安排

根据运营管理协议，基金管理人有权对运营管理机构的运营管理服务进行检查考核，以全面、客观评估其服务质量；如运营管理机构提供的运营管理服务不符合运营管理服务协议约定的，基金管理人有权要求运营管理机构在其指定的合理期限内整改。

本基金对运营管理机构设置如下考核机制：

（a）若基础设施项目对应的某一个“运营收入回收期”合计实现的运营净收益未达到对应期间的运营净收益目标金额的95%，运营管理机构应当分析未完成上述考核目标的原因并提出整改措施，且基金管理人有权约谈运营管理机构的对应运营负责人。

（b）若基础设施项目对应的某一个“运营收入回收期”合计实现的运营净收益未达到对应期间的运营净收益目标金额的90%，运营管理机构应当分析未完成上述考核目标的原因并提出整改措施，且基金管理人有权要求运营管理机构更换对应的项目负责人及其他主要应承担责任的服务团队成员。

（c）若基础设施项目对应的连续三个“运营收入回收期”合计实现的运营净收益未达到对应期间的运营净收益目标金额的90%，基金管理人有权更换运营管理机构。

3）本基金对运营管理机构的奖惩机制安排

本基金在基金的费用中由运营管理机构收取的浮动管理费项下，设置了奖惩机制，根据运营净收益的完成情况对运营管理机构支付超额报酬或扣减基础管理费。设置该等奖惩机制可以提升运营管理机构的积极性，充分发挥其主观能动性，以提升基础设施项目的经营业绩。

4）本基金对运营管理机构解聘情形的安排

根据本基金的约定，运营管理机构应当勤勉尽责、专业审慎运营管理基础设施项目，发生下列情形之一的，基金管理人应当解聘外部管理机构：

（a）运营管理机构因故意或重大过失给基础设施基金造成重大损失；

（b）运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为；

（c）运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职；

为免歧义，任期内因适用的法律法规或监管规则变更导致上述法定情形调整（包括内容变更、标准细化、新增或减少情形等）的，上述法定情形应相应调整并直接适用，且无需另行签署补充协议。

5）本基金对运营管理机构违约责任的约定

根据本基金的约定，发生如下情形之一的，运营管理机构按《运营管理服务协议》约定承担违约责任：

（a）运营管理机构（包括按照金茂商业授权具体执行运营管理工作的金茂商业长沙分公司）未履行、怠于履行或未完全履行运营管理职责或协助职责，给项目公司、基础设施基金、专项计划造成损失的。

（b）运营管理机构未配合基金管理人、资产支持证券管理人等机构履行信息披露义务，或披露信息存在虚假记载、误导陈述或重大遗漏的。

（c）运营管理机构违反保密义务的。

（d）运营管理机构履行运营管理职责不符合适用法律规定和《运营管理服务协议》约定，且在基金管理人、资产支持证券管理人要求的合理期限内拒不改正或者情节严重的。

（e）运营管理机构违反相关法律法规、《运营管理服务协议》约定的其他事项。

（4）极端情形下坚持基金份额持有人利益为先的原则进行应对

若在基金管理人采取上述风险管控措施的情况下，在运作期内依然出现基础设施项目无法作为购物中心持续经营的极端情况，基金管理人将坚持基金份额持有人利益为先的原则，制定应对措施，在履行法律法规及基金合同约定的适当程序后，进行信息披露并采取应对方案。潜在应对方案主要包括但不限于：

1）申请调整规划用途，将基础设施资产更新为可以持续经营并符合基金份额持有人利益的业态类型（如有）；

2）通过大宗交易或其他适当方式进行资产出售；

3）如因城市规划原因涉及拆迁，争取通过拆迁补偿等方式回收资金；

4）通过保险理赔等方式尽可能减小经济损失；

5）其他根据届时情况可采取的应对方案。

如采取的应对方案使得基础设施资产被处置，且基金内不再存在符合基金要求的基础设施资产，则按照法律法规与基金合同约定执行基金合同终止和清算程序。

若根据基金合同及相关法规要求，应对方案涉及召开基金份额持有人大会情形的，基金管理人将在履行适当程序后，申请召集持有人大会对应对措施进行决策，之后根据持有人大会决议选择的方案执行相应应对措施。

十九、利益冲突与关联交易​

（一）利益冲突情形​

1、基金管理人

截至本招募说明书出具日，华夏基金不存在管理其他同类型基础设施基金、基础设施项目的情形，预计未来基金管理人将管理与本基金同类型的基础设施基金。

2、运营管理机构

本基金的运营管理机构为金茂商业，除管理长沙览秀城外，金茂商业还参与管理南京金茂览秀城、张家港金茂览秀城、天津金茂汇、上海J·LIFE等物业，具体如下表所示。

表19-1金茂商业管理的其他主要消费基础设施项目

项目名称项目位置项目类型商业建筑面积（GFA）开业时间管理机构
南京金茂览秀城南京市鼓楼区中央路201号购物中心9.6万平方米开业时间为2021年*金茂商业
张家港金茂览秀城张家港市振兴中路华昌路交叉路购物中心12.15万平方米开业时间为2022年金茂商业
青岛金茂览秀城青岛市高新区宝源路1号购物中心12.12万平方米开业时间为2022年金茂商业
天津金茂汇天津市河东区海河东路与十四经路交口东南侧购物中心4.66万平方米开业时间为2022年金茂商业
上海J·LIFE上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦裙房写字楼内商2.46万平方米开业时间为2005年金茂商业
丽江J·LIFE丽江市古城区束河街道香江路10号写字楼内商0.96万平方米开业时间为2014年金茂商业
北外滩J·LIFE上海市虹口区公平路36号写字楼内商2.29万平方米开业时间为2019年金茂商业
青岛金茂湾青岛市市南区四川路23号社区型商业4.21万平方米开业时间为2017年金茂商业
重庆珑悦里重庆市九龙坡区袁家岗158号社区型商业2.96万平方米开业时间为2015年金茂商业

*注：南京金茂览秀城由原南京金茂汇升级而来，于2021年5月完成全面升级改造，原南京金茂汇于2015年9月开业。

就长沙览秀城而言，南京金茂览秀城、张家港金茂览秀城、青岛金茂览秀城和天津金茂汇同属购物中心类型资产，但地理位置均不处于湖南长沙。上海J·LIFE、丽江J·LIFE、北外滩J·LIFE、青岛金茂湾、重庆珑悦里等项目不属于同体量购物中心类型资产，且资产所在地均不在湖南长沙。因此金茂商业在运营的其他消费基础设施项目对于长沙览秀城可替代性较弱，与长沙览秀城项目不存在同业竞争情形。

3、主要原始权益人持有的其他同类资产

本基金的原始权益人为上海兴秀茂，除长沙览秀城外，上海兴秀茂还持有廊坊金茂览秀城，目前处于在建状态。

（二）利益冲突防范措施​

1、与基金管理人之间的利益冲突与风险防范

基金管理人将严格做到风险隔离，基金财产隔离，防范利益冲突。未来对于拟发行同类资产的基础设施基金，在遴选项目时，将充分评估标的项目与现有基础设施项目的竞争关系，如存在较大利益冲突的可能性，基金管理人将就基础设施基金建立相关的利益冲突防范机制，在基金管理人的各项制度中明确防范办法和解决方式，并严格按照相关法律法规以及基金管理人内部管理制度防范利益冲突。

（1）在内部制度层面，基金管理人制定了《华夏基金管理有限公司关联交易管理办法》《华夏基金管理有限公司异常交易监控与报告管理办法》《华夏基金管理有限公司公平交易制度》和《华夏基金管理有限公司公募基金参与重大关联交易管理制度》等，能够有效防范本基金层面的利益冲突和关联交易风险，保障基金管理人管理的不同基金之间的公平性。

针对公募REITs业务，基金管理人还制定了《华夏基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金投资管理制度》《华夏基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金项目运营管理制度》和《华夏基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金投资风险管理制度》等，建立了基础设施证券投资基金的内部运营管理规则，能够有效防范不同基础设施基金之间的利益冲突。

针对公募REITs业务的潜在利益冲突的防范，基金管理人专门制定了《华夏基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金公平交易制度（试行）》（以下简称“《公平交易制度》”），该制度从基础设施基金的资产交易及运营管理的内部控制、运营管理利益冲突和输送的防范、信息管理和其他内部控制角度，对防范措施进行了细化。

（2）在基础设施基金的运营管理层面，根据《公平交易制度》，基金管理人管理的同类型、不同的基础设施基金原则上应聘请不同的运营管理机构，且不同基础设施基金的运营管理机构之间原则上不应存在关联关系。《公平交易制度》还约定了基础设施项目公司的年度计划及预算应当根据《华夏基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金项目运营管理制度》制定并审批，必要时可以请外部专业机构对年度计划和预算提供专业意见。同时，《公平交易制度》还针对不同基础设施基金之间相互投资和资金拆借进行了明确的禁止，上述规定能够直接有效地防范利益输送和冲突的风险。

针对运营管理过程中的关联交易事项，《公平交易制度》进行了细化的规定，明确基础设施基金关联方和关联交易的界定、关联交易的定价原则、关联交易的审批和信息披露等。因此，华夏基金已建立了成熟的关联交易审批制度和检查机制，且根据基金合同规定，基础设施基金的重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。此外，对于连续12个月内累计发生金额超过基金净资产5%的关联交易且不属于无需另行决策与审批的关联交易事项，还应当提交基金份额持有人大会表决。完善的关联交易决策及审查机制，保障了日常运营管理过程中关联交易的合理性和公允性，能够充分防范利益冲突。

同时，基金管理人须对基础设施基金存在的相关利益冲突事项进行定期披露，必要情况下还需要进行临时披露。通过信息披露的方式接受公众监督，有利于督促基金管理人公平、公正、妥善处理相关利益冲突问题，防范相关风险。

（3）在项目公司经营管理层面，基金管理人委托运营管理机构为底层资产提供运营管理服务，对于委托事项之外的经营管理事项，可由基金经理经基础设施与不动产投委会授权后进行决策，或由基金经理提出建议报基金管理人相关部门会签或经基础设施与不动产投委会审议通过后执行。基金经理需要定期向基础设施与不动产投委会汇报项目公司经营管理情况，以确保基金经理勤勉尽责。基金管理人制定了完善的项目公司层面的运营管理、决策以及监督检查机制，能够有效防范不同基础设施基金之间的利益冲突或关联交易风险。

（4）在人员配备方面，基金管理人设置的基础设施与不动产投资部已配备了充足的专业人员，有利于不同基础设施基金独立运作，防范利益冲突。

（5）基础设施基金的扩募和新购入基础设施方面，基金管理人在《公平交易制度》中约定，基础设施基金通过明确新购入基础设施项目原则、独立决策、人员隔离、信息隔离等方式来防范利益冲突。

新购入基础设施项目原则方面，公司作为基金管理人原则上不主动发起与公司管理的基础设施基金所持资产具有同业竞争、利益冲突风险的扩募收购。新购入资产为基础设施基金首次发行的原始权益人及其关联方持有或收购，且基金管理人就该资产的扩募收购方案中已包含对应的同业竞争、利益冲突防范机制的除外。

独立决策方面，基础设施基金决策主体根据各自的职责和权限，根据基金管理人内部相关制度规定的投资和运营管理决策流程，在保证决策独立性的同时，在获得可供交易的资产相关信息、投资建议和实施投资决策方面享有公平的机会。

人员隔离方面，从投资管理层面，基金管理人所管理的基础设施基金拟收购资产的，首先应当对拟收购资产是否有可能产生同业竞争、利益冲突进行评估，确认具有上述潜在风险的，基金管理人需对基金经理进行人员隔离。不同基础设施基金的基金经理应维护本基金持有人的利益，严禁直接或间接在不同基金间进行利益输送，不同基金的基金经理独立立项、独立尽调、独立谈判、独立决策。如存在基金经理兼任的情况，应采取适当方式（包括但不限于：基金经理在可能存在利益冲突不同产品的立项、尽调、谈判、决策等过程中进行回避）以确保收购过程的公平。从决策层面，当基础设施与不动产投委会委员认为其自身对某一决议事项有实际或潜在利益冲突，该委员应以书面形式向基础设施与不动产投委会秘书报告详情。超过全体决策委员半数以上认定其存在利益冲突的，则应要求该委员避席该决议。当基础设施与不动产投委会认为其他人员对某一决议事项有实际或潜在利益冲突时，可要求其回避该事项。

在信息的隔离方面，基金管理人应与运营管理机构建立并执行信息隔离墙制度，通过对存在利益冲突的业务在机构设置、人员、资金、账户、系统等方面的独立运作、分开管理，办公场所相互隔离等措施防范利益冲突。

综上所述，基金管理人为同类型基础设施基金的管理、投资扩募建立了有效的内部制度和决策机制，配备了充足的运营管理人员和运营管理团队，能够有效防范不同基础设施基金之间的利益冲突和关联交易风险，不存在因自身决策损害管理的其他同类型基金利益的情况，为各基础设施基金合规、公平、平稳运作提供保障。未来，基金管理人将根据法律法规、监管规定以及基础设施基金实际运作情况持续完善内部制度、优化决策流程、人员配备和运营管理机制。

2、与原始权益人之间的利益冲突与风险防范

为缓释本基金与原始权益人之间的利益冲突所产生的风险，本基金设置了相应风险缓释措施：

根据上海兴秀茂出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：

（1）截至本函出具之日，除基础设施项目外，在湖南省范围内，本公司自身和/或其实际控制的关联方未直接或通过其他方式间接持有及运营管理其他商业综合体项目以及与基础设施项目存在竞争性关系的其他项目（与基础设施项目存在竞争性关系的项目下称“竞争性项目”）。

（2）在基础设施基金的存续期间内，本公司承诺不会主动诱导基础设施项目下的租户终止租约或降低租金水准，也不会故意降低基础设施项目的市场竞争能力；对于可能构成实质竞争的物业租赁业务机会，基础设施项目在同等条件下享有优先获得该业务机会的权利。

（3）在基础设施基金的存续期间内，如因基础设施项目与竞争性项目（如有）的同业竞争而发生争议，且基金管理人认为可能严重影响基础设施基金投资者利益的，本公司承诺将与基金管理人积极协商解决措施。

3、与运营管理机构之间的利益冲突与风险防范

运营管理机构在运营管理基础设施项目时，应严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则对待其运营管理的所有同类项目，采取适当措施避免可能出现的利益冲突，充分保护基金份额持有人的利益。

运营管理机构承诺采取适当措施避免可能出现的利益冲突、配合履行信息披露义务。

金茂商业作为运营管理机构，为保证基础设施基金之基金份额持有人的合法权益，就避免在本次发行完成后与基础设施基金的利益冲突事宜作了如下安排：

（1）《运营管理服务协议》对金茂商业的约束

根据基金管理人与运营管理机构签署的《运营管理服务协议》，运营管理机构应根据自身针对同类资产的既有管理规范和标准以及《运营管理服务协议》生效后自身针对同类资产制定的新的管理规范和标准，以运营管理机构管理的其他同类资产的运营管理水平为基础设施项目提供运营管理服务。

在运营管理期间内，运营管理机构承诺将严格遵守相关法律法规及内部制度的规定，控制与项目公司或基础设施项目产生同业竞争或利益冲突的潜在风险，并及时披露公司与项目公司或基础设施项目产生同业竞争或利益冲突的事项。运营管理机构同时向其他机构提供基础设施项目运营管理服务或同时直接或间接持有其他基础设施项目的，应采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突，针对不同项目设立单独的业务团队，确保《运营管理服务协议》项下的基础设施项目在人员、业务等方面独立运营、确保隔离不同基础设施项目之间的商业或其他敏感信息、避免不同基础设施项目在运营管理方面的交叉和冲突。

（2）金茂商业关于避免同业竞争的承诺

金茂商业作为基础设施基金的运营管理机构，出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要承诺内容如下：

1）截至本函出具之日，除基础设施项目外，在湖南省范围内，本公司自身和/或其实际控制的关联方未直接或通过其他方式间接持有及运营管理其他商业综合体项目以及与基础设施项目存在竞争性关系的其他项目（与基础设施项目存在竞争性关系的项目下称“竞争性项目”）。

2）在基础设施基金的存续期间内，本公司承诺本公司将根据自身针对商业综合体项目同类资产的既有管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于本公司自身和/或实际控制的关联方管理的其他同类资产的运营管理水平为基础设施项目提供运营管理服务或督促、要求相关方按照该等标准为基础设施项目提供运营管理服务，采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突，充分保护基金份额持有人的利益。

3）在基础设施基金的存续期间内，本公司承诺不会主动诱导基础设施项目下的租户终止租约或降低租金水准，也不会故意降低基础设施项目的市场竞争能力；对于可能构成实质竞争的物业租赁业务机会，基础设施项目在同等条件下享有优先获得该业务机会的权利。

4）在本公司作为运营管理机构期间，如本公司持有或运营竞争性项目的，本公司将采取充分、适当的措施，公平对待基础设施项目和该等竞争性项目，避免可能出现的利益冲突。本公司承诺不会将项目公司所取得或可能取得的业务机会优先授予或提供给任何其他竞争性项目，亦不会利用基础设施基金运营管理机构的地位或利用该地位获得的信息作出不利于基础设施基金而有利于其他竞争性项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。

5）在基础设施基金的存续期间内，如因基础设施项目与竞争性项目（如有）的同业竞争而发生争议，且基金管理人认为可能严重影响基础设施基金投资者利益的，本公司承诺将与基金管理人积极协商解决措施。

（3）金茂商业关于规范与减少关联交易的承诺

金茂商业作为基础设施基金的运营管理机构，出具了《关于规范与减少关联交易的承诺函》，主要承诺内容如下：

1）在不对基础设施基金及其基金份额持有人的利益构成不利影响的前提下，本公司及本公司控制的企业将采取措施规范并尽量减少与基础设施基金之间的关联交易。

2）对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格依法与基础设施基金项下相关载体签订规范的关联交易合同，保证关联交易价格的公允性。

3）严格按照有关法律、法规和相关主体的内部管理规定履行批准程序，包括但不限于必要的关联方回避表决等义务，并按照有关法律、法规和相关主体的内部管理规定履行关联交易的信息披露义务。

4）保证不通过关联交易非法转移基础设施基金的资金利润，不利用关联交易损害基础设施基金及其基金份额持有人的合法权益。

5）本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止不影响其他各项承诺的有效性。

6）除非本公司不再作为基础设施基金的基础设施运营管理机构，本承诺始终有效，且是不可撤销的。若本公司违反上述承诺给基础设施基金及其基金份额持有人造成损失一切损失将由本公司承担。

4、利益冲突发生时的披露方式、披露内容及披露频率

（1）披露方式

基金管理人或运营管理机构存在利益冲突情形的，基金管理人应根据有关法律法规的规定进行披露。

（2）披露内容

基金管理人根据有关法律法规的规定披露利益冲突相关信息。

（3）披露频率

基金管理人应根据有关法律法规规定的披露频率披露利益冲突的情形。

（三）关联交易​

1、报告期内项目公司关联交易

根据对天职国际对项目公司出具的备考审计报告、相关交易凭证等进行核查，长沙览秀城项目近三年及一期的关联交易情况如下：

（1）关联租赁

表19-2长沙览秀城项目近三年及一期关联租赁交易情况

单位：万元

项目交易对方2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
房屋租赁长沙金茂梅溪湖国际广场置业有限公司酒店管理分公司84.88---
合计84.88---

关联租赁方面，长沙览秀城项目主要为向长沙金茂梅溪湖国际广场置业有限公司酒店管理分公司（以下简称“国广置业酒店管理分公司”）提供房屋租赁服务而收取报酬。

承租方为国广置业酒店管理分公司，承租内容系长沙市岳麓区梅溪湖环湖路1177号方茂苑（二期）12、13、15栋118、119中租赁区域，租赁面积1,724.30平方米，酒店餐厅部分租赁面积占商场可租面积约2.83%，占比较低。该项租赁实际用途为位于长沙市岳麓区环湖路1177号的长沙梅溪湖金茂豪华精选酒店的配套自助餐厅。

（2）采购商品、接受劳务发生的关联交易

表19-3长沙览秀城项目近三年及一期采购商品、接受劳务发生的关联交易情况

单位：万元

项目交易对方2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
物业服务茂同物业管理（上海）有限公司长沙分公司391.23895.77867.02-
物业服务中化金茂物业管理（北京）有限公司长沙分公司117.74582.99582.99582.99
建筑服务上海金茂建筑装饰有限公司本部-137.62217.0373.19
合计508.971,616.381,667.04656.18

在采购商品、接受劳务方面，主要为运营长沙览秀城项目而向中化金茂物业管理（北京）有限公司长沙分公司（以下简称“金茂物业长沙分公司”）和茂同物业管理（上海）有限公司长沙分公司（以下简称“茂同长沙分公司”）支付的物业服务报酬，以及支付上海金茂建筑装饰有限公司本部（以下简称“金茂建筑装饰公司”）的建筑装修服务报酬。

（3）销售商品、提供劳务发生的关联交易

表19-4销售商品、提供劳务发生的关联交易情况

单位：万元

项目交易对方2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
综合管理服务长沙金茂梅溪湖国际广场置业有限公司酒店管理分公司61.16---
合计61.16---

在销售商品、提供劳务方面，长沙览秀城项目因向国广置业酒店管理分公司提供综合管理服务收取报酬。

（4）关联方往来余额情况

表19-5长沙览秀城项目关联方往来情况

单位：万元

往来科目往来单位2023年6月末2022年末2021年末2020年末
往来科目往来单位2023年6月末2022年末2021年末2020年末
应收账款长沙金茂梅溪湖国际广场置业有限公司酒店管理分公司157.34---
应收账款中化金茂物业管理（北京）有限公司长沙分公司24.2110.20--
应付账款茂同物业管理（上海）有限公司长沙分公司66.50262.43301.94-
应付账款中化金茂物业管理（北京）有限公司长沙分公司23.3551.94--
应付账款上海金茂建筑装饰有限公司本部27.52137.61134.2052.74
其他应付款北京兴茂置业有限公司4,062.221,612.225,243.082,236.41
其他应付款金茂商业房地产（上海）有限公司1,553.676,324.903,779.679,279.19
其他应付款上海金茂投资管理集团有限公司---3,822.37

1）应收账款

2023年6月末，长沙览秀城项目对国广置业酒店管理分公司应收账款余额主要为尚待支付的租金，属主营业务形成的应收账款，不存在欠租等事项。2022年末及2023年6月末，长沙览秀城项目对金茂物业长沙分公司应收账款余额主要为尚待支付的公司运营电费，金额较小。

2）应付账款

2021年、2022年末及2023年6月末，长沙览秀城项目对茂同长沙分公司应付账款余额为览秀城专属物业服务费；2022年末长沙览秀城项目对金茂物业长沙分公司应付账款余额为大物业费；2021年、2022年末及2023年6月末长沙览秀城项目对金茂建筑装饰公司应付账款为装修工程往来余额。以上应付账款余额属长沙览秀城项目正常经营形成，不存在欠款情况。

3）其他应付款

长沙览秀城项目对北京兴茂置业有限公司、金茂商业以及上海金茂投资管理集团有限公司其他应付款主要系项目运营初期收入和现金流入较低，项目与上述三家公司进行资金拆借以支付项目运营支出所致。

历史上标的资产从关联方借入的资金金额大于借出至管理方金额，因此资金拆借事项并未损害项目公司利益，且资产重组过程中该部分关联拆出款并未重组至新项目公司，继续留存在原项目公司。

2、关联交易事项的说明

（1）关联交易的内容符合相关法律法规

基础设施项目关联交易的内容主要包括向关联方租赁房屋、向关联方支付的物业服务报酬及建筑装修报酬。关联交易系基础设施项目正常运营形成，具有必要性，不违反相关法律法规的规定。

（2）关联交易的必要性及公允性

1）向国广置业酒店管理分公司提供房屋租赁服务而收取报酬

关联方国广置业酒店管理分公司，承租内容系长沙市岳麓区梅溪湖环湖路1177号方茂苑（二期）12、13、15栋118、119中租赁区域，租赁面积1,724.3平方米，用途为位于长沙市岳麓区环湖路1177号的长沙梅溪湖金茂豪华精选酒店的配套自助餐厅。该项关联交易的公允性、必要性说明如下。

（a）长沙梅溪湖豪华精选酒店使用上述区域作为自助餐厅是其真实的业务需求体现，租赁该部分面积是其独立做出的商业行为。作为片区内高端酒店，酒店经营单位国广置业酒店管理分公司需要使用该餐厅为入住旅客及社会客户等提供早中晚自助餐服务，且附近暂无其他租赁区域可供酒店管理公司租赁使用替代当前餐厅，具有租赁必要性，租赁可持续性较强。对于该部分面积租赁及使用，交易双方均按照各自内部管理制度履行了完整有效的审批程序，客观独立。

（b）该部分酒店餐厅租赁单价客观公允。国广置业酒店管理分公司租赁合同期限为2023年1月1日起至2024年12月31日，合同中租金标准为2.94元/天/平方米，物业管理费标准为2.06元/天/平方米，合计收入单价为5元/天/平方米，该价格系根据长沙览秀城项目L1层其他租户平均租金及物业费收入定价。考虑到该部分租赁面积较同楼层同业态租户更大，且若换铺实际收回并改造为一般商铺的难度较大，租金定价按照市场化原则达成；该部分租赁的物业管理费标准与同楼层同业态租户物业管理费水平不存在显著差异，因此项目公司与承租方之间的租金及物管费定价具有公允性。

2）向金茂物业长沙分公司和茂同长沙分公司支付的物业服务报酬

（a）关联交易的必要性

长沙览秀城位于长沙梅溪湖金茂广场综合体下，与其他物业建筑公用的公共配套设施主要有消防设施、暖通主机房、核心机房等。在实际运营中，金茂广场综合体由金茂物业长沙分公司统一管理，以上各业态公用设备设施均由金茂物业长沙分公司提供物业管理服务（以下简称“大物业服务”）。长沙览秀城项目专属区域的设备设施及公共场地的物业管理（以下简称“览秀城专属物业服务”）由长沙览秀城委托茂同长沙分公司负责。

具体而言，茂同长沙分公司承接长沙览秀城除大物业服务以外的其他物业服务，物业管理区域四至以商业红线图投影为界面。物业服务事项具体包括物业管理区域内公用部位的日常维修、养护和管理，物业管理区域内设施设备的日常维修、养护、运行和管理，公用绿地、花木的养护和管理，物业公共区域的清洁卫生服务，维护公共秩序，物业租房装修管理等。

标的资产作为金茂广场综合体的一部分，聘请物业公司对公用配套设施、标的资产及其内部的设施设备和相关场地进行维修、养护、管理，维护物业管理区域内的环境卫生和相关秩序的活动，符合商业综合体项目特性，具有必要性。

（b）关联交易的公允性

长沙览秀城项目向金茂物业长沙分公司支付的物业费采取包干制形式，收费单价按2.06元/月/平方米；长沙览秀城项目向茂同长沙分公司支付的物业服务费用为酬金制，按物业服务成本的16%收取（不含税）。同时，根据中指研究院《2023年上半年中国物业服务价格指数研究报告》，2023年6月长沙市物业服务均价2.13元/月/平方米，参考该数据及收费标准，基础设施项目的物业管理关联交易定价具有市场公允性。

3）支付金茂建筑装饰公司的建筑装修报酬

（a）关联交易的必要性

支付金茂建筑装饰公司的建筑装修报酬为长沙览秀城项目的资本性支出。资本性支出主要分为以下两类：

维修改造类支出：报告期内长沙览秀城项目运营团队对场内基础设施的不足进行补足和升级，包括空调改造、增设电梯、消防与机电改造、油烟净化、智能电表安装等动作，经过3年的维修改造投入，目前商场内设施设备基本都已完善并能很好为经营服务，未来的维修改造支出将主要适用于相关设施设备损坏后的更换。

调改升级类：报告期内针对商场进行的调改升级，主要包括：①针对占地面积较大但经营低效的业态取消该类业态，并逐步分割成小铺转为对外租赁；②针对部分动线缺陷和热区创收不明显的问题，进行了“动线及南下沉广场改造、儿童区域工程”。未来的调改升级支出将主要适用于个别铺位新签与续签的基础升级。

建筑装修等资本性支出可以使项目的建筑物及设施设备运行良好且符合运营管理需求，且项目动线清晰、业态分布合理，能很好的保障项目运营业绩的达成，符合消费基础设施项目的行业特性，具有必要性。

（b）关联交易的公允性

金茂建筑装饰公司提供的建筑装修服务具体包括长沙览秀城项目的土建零星改造工程、石材更换、卫生间及送货通道改造工程等，建筑装修服务均通过公开招标流程确定供应商，具体每一笔服务的交易价格根据当期服务内容及范围而确定，暂无统一的收费标准，但每期关联交易均会参考公开招标流程对比其他供应商报价评分确定，因此整体来看关联交易具有市场公允性。

综上，上述关联交易按照法律法规、内部制度履行了相应的关联交易流程，相关定价已经取得内部批准，具有市场公允性。该等关联交易定价遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的原则，并以书面协议方式予以确定，与市场价格或独立第三方价格不存在较大差异。

（3）基金合同生效后关联交易安排以及对基础设施项目的市场化运营的影响

基金合同生效后，项目公司可能仍然会存在部分关联交易安排。包括项目公司可能会继续向国广置业酒店管理分公司提供租赁服务，以及委托金茂建筑装饰公司为基础设施项目提供建筑装修服务。上述两项关联交易定价公允，且交易金额占比较低。

本基金将严格按照本基金关于关联交易的相关规定执行，根据交易金额大小履行必要的审批程序，且需要定期披露关联交易情况，接受公众监督。预计该等关联交易不会影响基础设施项目未来市场化运营。

2023年1-6月长沙览秀城项目现金流来源中来源于关联方收入的金额为146.04万元，占当期营业收入的比重为2.53%，占比较低且租金水平公允，不会影响基础设施项目的市场化运营。

3、本基金关联方的界定及主要关联方

根据《基金法》《基础设施基金指引》《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》《企业会计准则第36号—关联方披露》及《基金管理公司年度报告内容的与格式准则》第二十七条等有关关联方的相关规定，本基金关联方应当区分为关联法人与关联自然人。认定本基金的关联方时，投资者持有的基金份额包括登记在其名下和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的份额。

（1）本基金的关联法人

具有下列情形之一的法人或者其他组织，为本基金的关联法人：

1）直接或者间接持有本基金30%以上基金份额的法人或其他组织，及其直接或间接控制的法人或其他组织；

2）持有本基金10%以上基金份额的法人或其他组织；

3）基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人、运营管理机构及其控股股东、实际控制人或者与其有其他重大利害关系的法人或其他组织；

4）同一基金管理人、资产支持证券管理人管理的同类型产品，同类型产品是指投资对象与本基金投资基础设施项目类型相同或相似的产品；

5）由本基金的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除本基金及其控股子公司以外的法人或其他组织；

6）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对其倾斜的法人或其他组织。

（2）具有下列情形之一的自然人，为本基金的关联自然人：

1）直接或间接持有本基金10%以上基金份额的自然人；

2）基金管理人、资产支持证券管理人、运营管理机构、项目公司的董事、监事和高级管理人员；

3）本条第1）项和第2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

4）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对其倾斜的自然人。

根据《企业会计准则第36号—关联方披露》《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》及《基金管理公司年度报告内容与格式准则》第二十七条等有关关联交易的相关规定，本基金的关联交易是指本基金或者其控制的特殊目的载体与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项，除传统基金界定的买卖关联方发行的证券或承销期内承销的证券等事项外，还包括但不限于以下交易：

（1）本基金层面：基础设施基金购买资产支持证券、基础设施基金借入款项、聘请运营管理机构等。

（2）资产支持证券层面：专项计划购买、出售特殊目的载体和/或项目公司股权、向特殊目的载体和/或项目公司发放借款及增减资（如有）。

（3）项目公司层面：基础设施项目出售与购入；基础设施项目运营、管理阶段存在的购买、销售等行为。

就本基金而言，关联交易具体包括如下事项：

（1）购买或者出售资产；

（2）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（3）提供财务资助；

（4）提供担保；

（5）租入或者租出资产；

（6）委托或者受托管理资产和业务；

（7）赠与或者受赠资产；

（8）债权、债务重组；

（9）签订许可使用协议；

（10）转让或者受让研究与开发项目；

（11）购买原材料、燃料、动力；

（12）销售产品、商品；

（13）提供或者接受劳务；

（14）委托或者受托销售；

（15）在关联方的财务公司存贷款；

（16）与关联方共同投资；

（17）根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

（18）法律法规规定的其他情形。

4、本基金的初始关联交易

根据关联方和关联交易的定义，本基金成立时，关联方及开展的关联交易情况如下表所示：

表19-6关联交易情况

关联方关联关系关联交易
中信证券中信证券是基金管理人的控股股东本基金80%以上基金资产投资于中信证券作为计划管理人而设立的基础设施资产支持专项计划
上海兴秀茂上海兴秀茂为本基金首次募集时的原始权益人本基金持有的基础设施资产支持专项计划受让上海兴秀茂持有的项目公司100%股权
金茂商业金茂商业担任本基金基础设施项目的运营管理机构本基金聘请金茂商业担任基础设施项目的运营管理机构

本基金将根据基金合同约定以及内部关联交易制度在认购专项计划份额前履行关联交易的内部程序。

5、关联交易的决策与审批

（1）决策与审批机制

基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，将基金财产投资于基础设施资产支持证券涉及的关联交易，运用基金财产收购基础设施项目后从事重大关联交易或者从事其他重大关联交易的，应当符合法律法规及基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。

除本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目外，金额超过本基金净资产5%的关联交易且不属于下述“（2）无需另行决策与审批的关联交易事项”，应当召开基金份额持有人大会进行审议。

前述规定之外的其他关联交易由基金管理人自主决策并执行。上述关联交易的金额计算系指连续12个月内累计发生金额。

（2）无需另行决策与审批的关联交易事项

就基金合同、招募说明书等信息披露文件以及专项计划文件已明确约定的关联交易事项，该等关联交易事项无需另行进行决策与审批，但在发生后应按法律法规、监管机构的要求及时进行信息披露。

6、关联交易的内控和风险防范措施

（1）固定收益投资部分关联交易的内控措施

本基金固定收益投资部分的关联交易将依照普通证券投资基金关联交易的内控措施管理。

针对普通证券投资基金的关联交易，基金管理人已经制定了完善的关联交易管理办法。在基金的运作管理过程中，对关联方和关联交易在认定、识别、审议、管理和信息披露等方面进行全流程管理。具体来说，基金管理人梳理了相关关联交易禁止清单，并及时在内部系统中进行更新维护；此外，基金管理人根据法律法规进行关联交易前的审批与合规性检查，只有合理确认相关交易符合基金管理人的关联交易政策后方可继续执行。

（2）基础设施项目投资部分关联交易的内控措施

针对基础设施证券投资基金，基金管理人制定了投资管理、运营管理和风险管理及内部控制的专项制度；其中，在专门的基础设施项目投资风险管理制度中，针对基金管理人运用基金资产收购基础设施项目后涉及的其他重大关联交易，基金管理人应当按照相关法律法规、内部要求防范利益冲突，并会同各相关部门按法规要求召开基金份额持有人大会。

针对于此，在基金成立前，基金管理人根据关联方的识别标准，针对本基金投资于基础设施项目所涉及的相关主体，判断是否构成关联方；如构成关联方的，在不属于禁止或限制交易的基础上，结合关联交易的性质，严格按照法律法规、中国证监会的相关规定和内部审议程序，在审议通过的基础上执行相关交易，并严格按照规定履行信息披露和报告的义务。在本基金的运作管理过程中，凡是涉及新增关联交易的，均应当根据关联交易的性质履行相关程序（例如，由本基金的基金份额持有人大会等在各自权限范围内审议），在严格履行适当程序后方执行相关交易，并严格按照规定履行信息披露和报告的义务。

（3）关联交易的风险防范措施

本基金在存续期间可能存在日常运作方面的关联交易；基础设施项目亦可能存在日常经营所必要的关联交易，或者有利于业务顺利开展和正常经营的关联交易。基金管理人将积极采取相关措施，以避免利益输送、影响基础设施项目利益从而影响基金份额持有人利益的潜在风险：

1）严格按照法律法规和中国证监会的有关规定履行关联交易审批程序、关联方回避表决制度。其中，关联交易审批程序含内部审批程序和外部审批程序。内部审批程序系指根据法律法规、中国证监会的规定和基金管理人的内控制度所应履行的程序，例如，部分关联交易需由基金份额持有人大会以一般决议通过、部分关联交易需由基金份额持有人大会以特别决议通过，并根据相关法规予以披露。

2）严格对市场行情、市场交易价格进行充分调查，必要时聘请专业机构提供评估、法律、审计等专业服务，以确保关联交易价格的公允性。

3）基础设施项目日常经营过程中，基金管理人将妥善保管相关资料，并将通过不定期随机抽样查阅交易文件及银行资金流水、现场检查等方式，以核查该等关联交易的履行情况、对基础设施项目的影响等；如存在可能影响基础设施项目利益和基金份额持有人利益的情形的，应当及时采取措施避免或减少损失。

7、关联交易的信息披露安排

基金管理人应在定期报告中披露关联关系、报告期内发生的关联交易及相关风险防范措施，并以临时公告的方式披露基础设施基金发生重大关联交易。

本基金拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上交所认可的其他情形，披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害相关方利益的，基金管理人可以向上交所申请豁免披露或者履行相关义务。

二十、新购入基础设施项目与基金的扩募​

（一）新购入基础设施项目的条件​

1、申请新购入基础设施项目，本基金应当符合下列条件：

（1）符合《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》《业务办法》及相关规定的要求；

（2）基金投资运作稳健，上市之日至提交基金变更注册申请之日原则上满12个月，运营业绩良好，治理结构健全，不存在运营管理混乱、内部控制和风险管理制度无法得到有效执行、财务状况恶化等重大经营风险；

（3）持有的基础设施项目运营状况良好，现金流稳定，不存在对持续经营有重大不利影响的情形；

（4）会计基础工作规范，最近1年财务报表的编制和披露符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，最近1年财务会计报告未被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近1年财务会计报告被出具保留意见审计报告的，保留意见所涉及事项对基金的重大不利影响已经消除；

（5）中国证监会和上交所规定的其他条件。

2、本基金存续期间新购入基础设施项目，应当满足下列要求：

（1）符合国家重大战略、发展规划、产业政策、投资管理法规、反垄断等法律法规的规定；

（2）不会导致基础设施基金不符合基金上市条件；

（3）拟购入的基础设施项目原则上与基础设施基金当前持有基础设施项目为同一类型；

（4）有利于基础设施基金形成或者保持良好的基础设施项目投资组合，不损害基金份额持有人合法权益；

（5）有利于基础设施基金增强持续运作水平，提升综合竞争力和吸引力；

（6）拟购入基础设施项目涉及扩募份额导致基础设施基金持有人结构发生重大变化的，相关变化不影响基金保持健全有效的治理结构；

（7）拟购入基础设施项目涉及主要参与机构发生变化的，相关变化不会对基础设施基金当前持有的基础设施项目运营产生不利影响。

3、本基金存续期间新购入基础设施项目，基金管理人、基金托管人、持有份额不低于20%的第一大基础设施基金持有人等主体除应当符合《基础设施基金指引》《业务办法》等相关规定外，还应当符合下列条件：

（1）基金管理人具备与拟购入基础设施项目相适应的专业胜任能力与风险控制安排；

（2）基金管理人最近两年内没有因重大违法违规行为受到行政处罚或者刑事处罚，最近12个月未受到重大行政监管措施；

（3）基金管理人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；

（4）基金管理人现任相关主要负责人员不存在最近2年受到中国证监会行政处罚，或者最近1年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；

（5）基金管理人不存在擅自改变基础设施基金前次募集资金用途未作纠正的情形；

（6）基金管理人、持有份额不低于20%的第一大基础设施基金持有人最近1年不存在未履行向本基金投资者作出的公开承诺的情形；

（7）基金管理人、持有份额不低于20%的第一大基础设施基金持有人最近3年不存在严重损害基础设施基金利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；

（8）中国证监会和上交所规定的其他条件。

在符合法律法规、监管机构、业务规则的相关规定的情况下，基金管理人可以根据市场情况发起本基金的扩募程序。本基金扩募应在取得基金份额持有人大会有效决议后实施。

（二）新购入基础设施项目程序​

1、初步磋商

基金管理人与交易对方就基础设施项目购入进行初步磋商时，应当立即采取必要且充分的保密措施，制定严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。基金管理人及交易对方聘请专业机构的，应当立即与所聘请专业机构签署保密协议。基金管理人披露拟购入基础设施项目的决定前，相关信息已在媒体上传播或者基础设施基金交易出现异常波动的，基金管理人应当立即将有关计划、方案或者相关事项的现状以及相关进展情况和风险因素等予以公告，并按照有关信息披露规则办理其他相关事宜。

2、尽职调查

基金管理人应当按照《基础设施基金指引》等相关规定对拟购入的基础设施项目进行全面尽职调查，基金管理人可以与资产支持证券管理人联合开展尽职调查，必要时还可以聘请财务顾问开展尽职调查，尽职调查要求与基础设施基金首次发售要求一致。

基金管理人或其关联方与新购入基础设施项目原始权益人存在关联关系，或享有基础设施项目权益时，应当聘请第三方财务顾问独立开展尽职调查，并出具财务顾问报告。

涉及新设基础设施资产支持证券的，基金管理人应当与基础设施资产支持证券管理人协商确定基础设施资产支持证券设立、发行等相关事宜，确保基金变更注册、扩募（如有）、投资运作与资产支持证券设立、发行之间有效衔接。

基金管理人聘请符合法律法规规定的律师事务所、评估机构、会计师事务所等专业机构就新购入基础设施项目出具意见。

3、基金管理人决策

基金管理人应当在作出拟购入基础设施项目决定前履行必要内部决策程序，并于作出拟购入基础设施项目决定后两日内披露临时公告，同时披露拟购入基础设施项目的决定、产品变更方案、扩募方案（如有）等。

4、向中国证监会、上交所同时提交申请文件，召开基金份额持有人大会

基金管理人依法作出拟购入基础设施项目决定的，应当履行中国证监会变更注册、上交所基础设施基金产品变更和基础设施资产支持证券相关申请确认程序（简称“变更注册程序”）。对于基础设施项目交易金额超过基金净资产20%的或者涉及扩募安排的，基金管理人应当在履行变更注册程序后提交基金份额持有人大会批准。基金管理人就拟购入基础设施项目召开基金份额持有人大会的，基础设施基金应当自基金份额持有人大会召开之日（以现场方式召开的）或者基金份额持有人大会计票之日（以通讯方式召开的）开市起至基金份额持有人大会决议生效公告日上午10:30期间停牌（如公告日为非交易日，则公告后首个交易日开市时复牌）。

基金管理人首次发布新购入基础设施项目临时公告至提交基金变更注册申请之前，应当定期发布进展公告，说明本次购入基础设施项目的具体进展情况。若本次购入基础设施项目发生重大进展或者重大变化，基金管理人应当及时披露。

基金管理人向中国证监会申请基础设施基金产品变更注册的，基金管理人和资产支持证券管理人应当同时向上交所提交基础设施基金产品变更申请和基础设施资产支持证券相关申请，以及《业务办法》第十二条、第五十一条规定的申请文件，上交所认可的情形除外。基金管理人应当同时披露提交基金产品变更申请的公告及相关申请文件。

5、其他

（1）经履行适当程序后，基金管理人将发布基金份额扩募公告。

（2）基金扩募的，可以向不特定对象发售，也可以向特定对象发售（简称“定向扩募”）。向不特定对象发售包括向原基础设施基金持有人配售份额（简称“向原持有人配售”）和向不特定对象募集（简称“公开扩募”）。

（三）扩募的原则、定价方法​

1、向原持有人配售

（1）向原持有人配售的，应当向权益登记日登记在册的持有人配售，且配售比例应当相同。

（2）基金管理人、财务顾问（如有）应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，根据基础设施基金二级市场交易价格和新购入基础设施项目的市场价值等有关因素，合理确定配售价格。

2、公开扩募

（1）基础设施基金公开扩募的，可以全部或者部分向权益登记日登记在册的原基础设施基金份额持有人优先配售，优先配售比例应当在发售公告中披露。网下机构投资者、参与优先配售的原基础设施基金份额持有人以及其他投资者，可以参与优先配售后的余额认购。

（2）基金管理人、财务顾问（如有）应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，根据基础设施基金二级市场交易价格和新购入基础设施项目的市场价值等有关因素，合理确定公开扩募的发售价格。公开扩募的发售价格应当不低于发售阶段公告招募说明书前20个交易日或者前1个交易日的基础设施基金交易均价。

3、定向扩募

（1）基础设施基金定向扩募的，发售对象应当符合基金份额持有人大会决议规定的条件，且每次发售对象不超过35名。

（2）定向扩募的发售价格应当不低于定价基准日前20个交易日基础设施基金交易均价的90%。定向扩募的定价基准日为基金发售期首日。基金份额持有人大会决议提前确定全部发售对象，且发售对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为本次扩募的基金产品变更草案公告日、基金份额持有人大会决议公告日或者发售期首日：

1）持有份额超过20%的第一大基础设施基金持有人或者通过认购本次发售份额成为持有份额超过20%的第一大基础设施基金持有人的投资者；

2）新购入基础设施项目的原始权益人或者其同一控制下的关联方；

3）通过本次扩募拟引入的战略投资者。

定向扩募的发售对象属于上述1）至3）项规定以外的情形的，基金管理人、财务顾问（如有）应当以竞价方式确定发售价格和发售对象。

基金份额持有人大会决议确定部分发售对象的，确定的发售对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发售价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。

（3）定向扩募的基金份额，自上市之日起6个月内不得转让；发售对象属于上述1）至3）项规定情形的，其认购的基金份额自上市之日起18个月内不得转让。

（四）扩募的发售方式​

具体见届时基金管理人发布的扩募发售公告。

二十一、基金资产的估值​

（一）估值日​

基金资产的估值日为基金合同生效后自然年度的半年度和年度最后一日，以及法律法规规定的其他日期。如果基金合同生效少于2个月，期间的自然半年度最后一日或自然年度最后一日不作为估值日。

基金管理人依据中国证监会的相关规定、《企业会计准则》《证券投资基金会计核算业务指引》《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》等规定，对基础设施基金个体与合并主体进行会计核算并编制会计报表。

基金管理人与基金托管人应对估值日以及法规要求信息披露日的基金财产状况，在要求的披露期限内完成估值结果的核对工作。

（二）估值对象​

基金估值对象包括基金及纳入合并范围的各类会计主体所持有的各项资产和负债，包括但不限于资产支持证券、债券、银行存款、应收款项、无形资产、固定资产、借款、应付款项等。

（三）估值原则​

本基金通过特殊目的载体获得基础设施项目完全所有权或经营权利，并拥有特殊目的载体及基础设施项目完全的控制权和处置权，按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形式的原则，编制基础设施基金合并及个别财务报表，以反映基础设施基金整体财务状况、经营成果和现金流量。

在编制企业合并财务报表时，应当统一基础设施基金和被合并主体所采用的会计政策。如被合并主体采用的会计政策与基础设施基金不一致的，基金管理人应当按照基础设施基金的会计政策对其财务报表进行必要的调整。

在个别财务报表中基金管理人取得的以基础设施项目为最终投资标的的资产支持证券应确认为长期股权投资，按《企业会计准则第2号--长期股权投资》要求进行初始确认、后续计量。

基础设施基金持有的其他资产或负债的处理，参照《证券投资基金会计核算业务指引》的规定执行。基金管理人在确定相关金融资产和金融负债的公允价值时，应符合《企业会计准则》、监管部门有关规定。

1、对存在活跃市场且能够获取相同资产或负债报价的投资品种，在估值日有报价的，除会计准则规定的例外情况外，应将该报价不加调整地应用于该资产或负债的公允价值计量。估值日无报价且最近交易日后未发生影响公允价值计量的重大事件的，应采用最近交易日的报价确定公允价值。有充足证据表明估值日或最近交易日的报价不能真实反映公允价值的，应对报价进行调整，确定公允价值。

与上述投资品种相同，但具有不同特征的，应以相同资产或负债的公允价值为基础，并在估值技术中考虑不同特征因素的影响。特征是指对资产出售或使用的限制等，如果该限制是针对资产持有者的，那么在估值技术中不应将该限制作为特征考虑。此外，基金管理人不应考虑因其大量持有相关资产或负债所产生的溢价或折价。

2、对不存在活跃市场的投资品种，应采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定公允价值。采用估值技术确定公允价值时，应优先使用可观察输入值，只有在无法取得相关资产或负债可观察输入值或取得不切实可行的情况下，才可以使用不可观察输入值。

（四）估值方法​

估值方法指纳入合并财务报表范围内的各类资产及负债的估值方法。基础设施项目评估应当以现金流折现法作为主要评估方法，并选择其他分属于不同估值技术的估值方法进行校验，同时说明基础设施项目的评估对会计核算的影响。

对基金持有的各项资产、负债的后续计量除准则要求可采用公允价值进行后续计量外，原则上采用成本模式计量，以购买日确定的账面价值为基础，计提折旧、摊销、减值。计量模式确定后不得随意变更。

对于非金融资产选择采用公允价值模式进行后续计量的，基金管理人应经公司董事会审议批准，并按照《企业会计准则第39号——公允价值计量》及其他相关规定在定期报告中披露相关事项，包括但不限于：公允价值的确定依据、方法及所用假设的全部重要信息；影响公允价值确定结果的重要参数、采用公允价值模式计量的合理性说明等。

1、基础设施资产支持专项计划及基础设施项目的估值

基金管理人应当按照投资成本将基础设施基金持有的资产支持证券在个别财务报表上确认为一项长期股权投资，采用成本法进行后续计量。

根据准则规定，如有确凿证据表明该基础设施项目的公允价值能够持续可靠取得，即相关资产所在地有活跃的交易市场，并且能够从交易市场上取得同类或类似资产的市场价格及其他相关信息，从而对相关资产的公允价值作出合理的估计，基础设施项目可以按照公允价值进行后续计量。

使用公允价值进行后续计量的基础设施项目在合并报表编制过程中使用经审慎评估的评估值作为公允价值入账依据并在定期报告中披露相关事项。采用收益法评估时选择现金流量折现法作为主要的评估方法，并选择其它分属于不同估值技术的估值方法进行校验。会计师事务所在年度审计中应当评价基金管理人和评估机构采用的评估方法和参数的合理性。

合并报表对于按照《企业会计准则》规定采用成本法计量的长期资产，若存在减值迹象的，应当进行减值测试。对于商誉和使用寿命不确定的无形资产，基金管理人应至少于每年年末进行减值测试。确认发生减值时，基金管理人应当按照《企业会计准则》规定在定期报告中进行披露，包括但不限于可回收金额计算过程等。

2、证券交易所上市的有价证券的估值

（1）交易所上市交易或挂牌转让的不含权固定收益品种，选取估值日第三方估值机构提供的相应品种当日的估值全价进行估值；

（2）交易所上市交易或挂牌转让的含权固定收益品种，选取估值日第三方估值机构提供的相应品种当日的唯一估值全价或推荐估值全价进行估值；

（3）交易所上市不存在活跃市场的有价证券，采用估值技术确定公允价值。交易所市场挂牌转让的资产支持证券（不包括本基金投资的基础设施项目对应的基础设施资产支持证券），采用估值技术确定公允价值；

（4）对在交易所市场发行未上市或未挂牌转让的债券，对存在活跃市场的情况下，应以活跃市场上未经调整的报价作为估值日的公允价值；对于活跃市场报价未能代表估值日公允价值的情况下，应对市场报价进行调整以确认估值日的公允价值；对于不存在市场活动或市场活动很少的情况下，应采用估值技术确定其公允价值。

3、首次公开发行未上市的债券，采用估值技术确定公允价值。

4、对全国银行间市场上不含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的相应品种当日的估值全价估值。对银行间市场上含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的相应品种当日的唯一估值全价或推荐估值全价估值。对于未上市或未挂牌转让且不存在活跃市场的固定收益品种，采用估值技术确定其公允价值。

5、对于含投资人回售权的固定收益品种，行使回售权的，在回售登记日至实际收款日期间采用第三方估值机构提供的相应品种的唯一估值全价或推荐估值全价估值。回售登记期截止日（含当日）后未行使回售权的按照长待偿期所对应的价格进行估值。

6、同一证券同时在两个或两个以上市场交易的，按证券所处的市场分别估值。

7、本基金可以采用第三方估值机构按照上述公允价值确定原则提供的估值价格数据。

8、上述第三方估值机构提供的估值全价指第三方估值机构直接提供的估值全价或第三方估值机构提供的估值净价加每百元应计利息。

9、如有确凿证据表明按原有方法进行估值不能客观反映上述资产或负债公允价值的，基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的方法估值。

10、税收按照相关法律法规、监管机构等的规定以及行业惯例进行处理。

11、其他资产按法律法规或监管机构有关规定进行估值。

12、相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项，按国家最新规定估值。

本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式及合理性说明，请参见基金合同第二十部分。

如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，双方协商解决。

根据有关法律法规，基金净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照基金管理人对基金净值信息的计算结果对外予以公布。

（五）估值程序​

1、基金份额净值是按照估值日闭市后，本基金合并财务报表基金资产净值除以当日基金份额的余额数量计算，精确到0.0001元，小数点后第5位四舍五入。国家另有规定的，从其规定。

基金管理人应至少于中期及年度估值日计算本基金合并财务报表基金资产净值及基金份额净值，并按规定公告。

2、根据《基础设施基金指引》的有关规定，基础设施基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行1次评估，并在基础设施基金年度报告中披露评估报告。对于采用成本模式计量的基础设施项目资产，上述评估结果不影响基础设施基金合并财务报表的净资产及基金份额净值。

3、基金管理人应至少每半年度、每年度对基金资产估值。但基金管理人根据法律法规或基金合同的规定暂停估值时除外。基金管理人每半年度、每年度对基金资产估值后，将基金净资产和基金份额净值结果发送基金托管人，经基金托管人复核无误后，由基金管理人对外公布。

（六）估值错误的确认与处理​

基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产估值的准确性、及时性。当基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可能误导财务报表使用者的重大错误时，视为基金份额净值错误。

基金合同的当事人应按照以下约定处理：

1、估值错误类型

本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销售机构、或投资人自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，过错的责任人应当对由于该估值错误遭受损失当事人（“受损方”）的直接损失按下述“估值错误处理原则”给予赔偿，承担赔偿责任。

上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据计算差错、系统故障差错、下达指令差错等。对于因技术原因引起的差错，若系同行业现有技术水平不能预见、不能避免、不能克服，则属不可抗力，按照下述规定执行。

由于不可抗力原因造成投资人的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差错，因不可抗力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差错取得不当得利的当事人仍应负有返还不当得利的义务。

2、估值错误处理原则

（1）估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时，估值错误责任方应及时协调各方，及时进行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担；由于估值错误责任方未及时更正已产生的估值错误，给当事人造成损失的，由估值错误责任方对直接损失承担赔偿责任；若估值错误责任方已经积极协调，并且有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未更正，则其应当承担相应赔偿责任；

（2）估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，并且仅对估值错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责；

（3）因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但估值错误责任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得利造成其他当事人的利益损失（“受损方”），则估值错误责任方应赔偿受损方的损失，并在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利；如果获得不当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方，则受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误责任方；

（4）估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式；

（5）按法律法规规定的其他原则处理估值错误。

3、估值错误处理程序

估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下：

（1）查明估值错误发生的原因，列明所有的当事人，并根据估值错误发生的原因确定估值错误的责任方；

（2）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进行评估；

（3）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行更正和赔偿损失；

（4）根据估值错误处理的方法，需要修改基金登记机构交易数据的，由基金登记机构进行更正。

4、基金份额净值估值错误处理的方法如下：

（1）当基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可能误导财务报表使用者的重大错误时，视为基金份额净值错误。基金份额净值计算出现错误时，基金管理人应当立即予以纠正，通报基金托管人，并采取合理的措施防止损失进一步扩大；

（2）错误偏差达到基金份额净值的0.25%时，基金管理人应当通报基金托管人并报中国证监会备案；错误偏差达到基金份额净值的0.5%时，基金管理人应当公告，并报中国证监会备案；

（3）前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，从其规定处理。如果行业另有通行做法，基金管理人、基金托管人应本着平等和保护基金份额持有人利益的原则进行协商。

（七）暂停估值的情形​

1、基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时。

2、因不可抗力致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资产价值时。

3、法律法规规定、中国证监会和基金合同认定的其它情形。

（八）基金合并报表及份额净值的确认​

基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人负责进行复核。基金托管人复核确认后发送给基金管理人，由基金管理人按规定在定期报告中对外公布。

（九）特殊情况的处理​

1、基金管理人或基金托管人按基金合同约定的估值方法进行估值时，所造成的误差不作为基金资产核算及估值错误处理；

2、由于时差、通讯或其他非可控的客观原因，在本基金管理人和本基金托管人协商一致的时间点前无法确认的交易，导致的对基金资产净值的影响，不作为基金资产估值错误处理；

3、由于不可抗力原因，或由于证券交易所及登记结算公司等机构发送的数据错误，或国家会计政策变更、市场规则变更等，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但未能发现错误或未能避免错误的，由此造成的基金资产核算及估值错误，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但基金管理人、基金托管人应当积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。

（十）基础设施项目的评估​

1、基础设施项目评估结果不代表真实市场价值，也不代表基础设施项目资产能够按照评估结果进行转让。

2、基金管理人应聘请评估机构对基础设施项目资产进行评估的情形包括但不限于：

（1）基础设施项目购入或者出售；

（2）基础设施基金扩募；

（3）提前终止基金合同拟进行资产处置；

（4）基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；

（5）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。

本基金的基金份额首次发售，评估基准日距离基金份额发售公告日不得超过6个月；基金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时，评估基准日距离签署购入或出售协议等情形发生日不得超过6个月。

3、评估机构的要求

（1）估值频率

基础设施基金存续期间内，基金管理人应当聘请资产评估机构对基础设施项目资产每年进行1次评估。

（2）资质要求

评估机构应当经中国证监会备案。

（3）更换要求

评估机构为本基础设施基金提供评估服务不得连续超过3年。

（4）更换评估机构的程序

基金管理人有权自行决定更换资产评估机构为本基金提供资产评估服务，基金管理人更换评估机构后应按规定在规定媒介公告。

二十二、基金的收益与分配​

（一）基金可供分配金额的计算方式​

基金可供分配金额是指在基金合并财务报表净利润基础上通过合理调整计算得出的金额，在可供分配金额计算过程中，应当先将合并财务报表净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营现金流等因素后确定可供分配金额计算调整项。

将净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA）需加回以下调整项：

1、折旧和摊销；

2、利息支出；

3、所得税费用。

将税息折旧及摊销前利润调整为可供分配金额涉及的调整项包括：

1、当期购买基础设施项目等资本性支出；

2、基础设施项目资产的公允价值变动损益（包括处置当年转回以前年度累计调整的公允价值变动损益）；

3、取得借款收到的本金；

4、偿还借款本金支付的现金；

5、基础设施项目资产减值准备的变动；

6、基础设施项目资产的处置利得或损失；

7、支付的利息及所得税费用；

8、应收和应付项目的变动；

9、未来合理相关支出预留，包括重大资本性支出（如固定资产正常更新、大修、改造等）、未来合理期间内的债务利息、运营费用等；涉及未来合理支出相关预留调整项的，基金管理人应当充分说明理由；基金管理人应当在定期报告中披露合理相关支出预留的使用情况；

10、其他可能的调整项，如基础设施基金发行份额募集的资金、处置基础设施项目资产取得的现金、金融资产相关调整、期初现金余额、本期/本年分配金额等。

（二）基金可供分配金额相关计算调整项的变更程序​

1、根据法律法规、会计准则变动或实际运营管理需要而发生的计算调整项变更，由基金管理人履行内部审批程序后进行变更并披露，于下一次计算可供分配金额时开始实施，无需基金份额持有人大会审议；

2、除根据法律法规或会计准则变动而变更计算调整项的，经基金管理人与基金托管人协商一致后决定对本基金可供分配金额计算调整项的变更事宜。

（三）基金收益分配原则​

1、本基金收益分配采取现金分红方式，具体权益分派程序等有关事项遵循上交所及中国结算的相关规定；

2、本基金应当将不低于合并后年度可供分配金额的90%以现金形式分配给投资者。本基金的收益分配在符合分配条件的情况下每年不得少于1次，若基金合同生效不满6个月可不进行收益分配；

3、每一基金份额享有同等分配权；

4、法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。

在不违反法律法规、基金合同的约定以及对基金份额持有人利益无实质不利影响的前提下，基金管理人可在与基金托管人协商一致，并按照监管部门要求履行适当程序后对基金收益分配原则和支付方式进行调整，不需召开基金份额持有人大会，但应于变更实施日在规定媒介公告。

（四）收益分配方案​

基金收益分配方案中应载明权益登记日、截至收益分配基准日的可供分配金额、基金收益分配对象、分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容。

（五）收益分配方案的确定、公告与实施​

本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，依照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介公告。

（六）基金收益分配中发生的费用​

基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。

二十三、基金的费用与税收​

（一）基金费用的种类​

1、基金管理费；

2、基金托管费；

3、基金上市初费及年费、登记结算费用；

4、《基金合同》生效后与基金相关的信息披露费用，法律法规、中国证监会另有规定的除外；

5、《基金合同》生效后与基金相关的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、公证费、诉讼费和仲裁费；

6、基金份额持有人大会费用；

7、基金的证券交易费用；

8、基金的银行汇划费用；

9、基金相关账户的开户及维护费用；

10、涉及要约收购时基金聘请财务顾问的费用；

11、基金在资产出售过程中产生的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、诉讼费等相关中介费用；

12、按照国家有关规定、《基金合同》、专项计划文件等，在资产支持证券和基础设施项目运营过程中可以在基金财产中列支的其他费用。

（二）基金费用计提方法、计提标准和支付方式​

1、基金管理费

本基金的基金管理费包括固定管理费和浮动管理费两个部分。

（1）固定管理费

固定管理费包括基金管理人管理费和计划管理人管理费。

1）基金管理人管理费

基金管理人管理费自基金合同生效之日（含）起，按上年度经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产为基数（在首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，以基金募集资金规模（含募集期利息）为基数。若涉及基金扩募导致基金规模变化时，自扩募基金合同生效日（含该日）至该次扩募基金合同生效日后首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，以该次扩募基金合同生效日前最近一次经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产与该次扩募募集资金规模（含募集期利息）之和为基数），依据相应费率按日计提，计算方法如下：

B＝A×0.16%÷当年天数

B为每日应计提的基金管理人管理费，每日计提的基金管理人管理费均以人民币元为单位，四舍五入保留两位小数

A为上年度经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产（在首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，A为基金募集资金规模（含募集期利息）。若涉及基金扩募导致基金规模变化时，自扩募基金合同生效日（含该日）至该次扩募基金合同生效日后首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，A为以该次扩募基金合同生效日前最近一次经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产与该次扩募募集资金规模（含募集期利息）之和）

基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式从基金财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。

2）计划管理人管理费

计划管理人管理费自专项计划设立日（含）起，按上年度经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产为基数（在首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，以基金募集资金规模（含募集期利息）为基数。若涉及基金扩募导致基金规模变化时，自扩募基金合同生效日（含该日）至该次扩募基金合同生效日后首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，以该次扩募基金合同生效日前最近一次经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产与该次扩募募集资金规模（含募集期利息）之和为基数），依据相应费率按日计算。具体计算方法如下：

C＝A×0.04%÷当年天数

C为每日应计算的计划管理人管理费，每日计算的计划管理人管理费均以人民币元为单位，四舍五入保留两位小数

A的定义同上

基金管理人、计划管理人与专项计划托管人三方核对无误后，以协商确定的日期及方式从专项计划财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。

（2）浮动管理费

浮动管理费包括基础管理费和激励管理费两部分。运营管理机构就提供《运营管理服务协议》项下的运营管理服务有权收取基础管理费，运营管理机构就提供《运营管理服务协议》项下的运营管理服务实现超额收益时，有权收取激励管理费。基础管理费、激励管理费均为含增值税的费用。

1）基础管理费

运营管理机构每年收取的基础管理费（含税金额）=当年实收运营收入×R

其中，2023至2026年，R=32%；2027年及以后，R=27%。实收运营收入=当期运营收入-当期代销联营收入-（应收账款原值期末余额-应收账款原值期初余额），应收账款应换算为不含增值税口径。首个运营期内期初应收账款原值取交割审计基准日的对应金额。

2）激励管理费

年度激励管理费（含税金额）=（实际运营净收益-目标运营净收益）×N%

其中，基础设施项目年度运营净收益目标为X，实际运营净收益为A，激励管理费的费率为N%。

激励管理费的费率N%具体数值以如下表格为准：

区间激励管理费的费率（N%）
A<0.9X20%
0.9X≤A<X10%
A=X0
X<A≤1.1X10%
1.1X<A20%

实际运营净收益高于目标运营净收益时，激励管理费为正，即运营管理机构有权收取激励管理费。具体系指：（1）当实际运营净收益高于目标运营净收益*100%，但不高于目标运营净收益*110%时，年度激励管理费（含税金额）=（实际运营净收益-目标运营净收益）×10%；（2）当实际运营净收益高于目标运营净收益*110%时，年度激励管理费（含税金额）=（实际运营净收益-目标运营净收益）×20%。

实际运营净收益低于目标运营净收益时，激励管理费为负，即运营管理机构需向项目公司支付该等金额的补偿，由项目公司自基础管理费中进行扣减。具体系指：（1）当实际运营净收益低于目标运营净收益*100%，但不低于目标运营净收益*90%时，年度激励管理费（含税金额）=（实际运营净收益-目标运营净收益）×10%；（2）当实际运营净收益低于目标运营净收益*90%时，年度激励管理费（含税金额）=（实际运营净收益-目标运营净收益）×20%。

按照基础设施基金首次申报确定的评估报告中预测的近十年运营净收益为考核目标基准，扣减投资人路演、业绩说明会、投资者开放日等涉及投资者关系维护的相关活动费用、审计费用、评估费用、法律服务费用、董监高责任险费用的预测值后作为考核指标；十年期后以其到期当年评估报告中预测的十年期运营净收益为考核目标基准，以此类推。实际运营净收益根据每年审计报告确定，目标运营净收益在基金成立时评估机构作出的相关预测数据确定。

对列入年度预算但当年未发生的资本性支出，运营管理机构无法提供合理理由的，对因此而造成的运营净收益增加额，不予激励，自激励管理费计算基数中扣减。

2、基金托管费

本基金的托管费自基金合同生效之日（含）起，按上年度经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产为基数（在首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，以基金募集资金规模（含募集期利息）为基数。若涉及基金扩募导致基金规模变化时，自扩募基金合同生效日（含该日）至该次扩募基金合同生效日后首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，以该次扩募基金合同生效日前最近一次经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产与该次扩募募集资金规模（含募集期利息）之和为基数），依据相应费率按日计提，计算方法如下：

E＝A×0.01%÷当年天数

E为每日应计提的基金托管费，每日计提的基金托管费均以人民币元为单位，四舍五入保留两位小数

A的定义同上

基金托管费每日计提，按年支付。基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式从基金财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延至最近一个工作日。

上述“（一）基金费用的种类”中的3-12项费用，根据有关法律法规及相应协议规定，按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中支付。

（三）基金管理费分配及合理性​

基金管理费包含了基金管理人收取的费用、计划管理人收取的费用和运营管理机构收取的费用，具体情况如下表：

表23-1基金管理费分配情况表

实际收费主体费用科目费用详情备注
基金管理人固定管理费基金管理人收取的费用按上年度经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产为基数（在首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，以基金募集资金规模（含募集期利息）为基数），依据相应费率按日计提，计算方法如下：
B＝A×0.16%÷当年天数
B为每日应计提的基金管理人管理费
A为上年度经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产（在首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，A为基金募集资金规模（含募集期利息）		基金管理人收取固定管理费中的80%
计划管理人固定管理费计划管理人收取的费用按上年度经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产为基数（在首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，以基金募集资金规模（含募集期利息）为基数），依据相应费率按日计算，计算方法如下：
C＝A×0.04%÷当年天数
C为每日应计算的计划管理人管理费
A的定义同上		计划管理人收取固定管理费中的20%
运营管理机构基础管理费（披露在基金管理费中）基础管理费=项目公司实收运营收入×R
2023至2026年，R=32%；2027年及以后，R=27%。
根据《运营管理服务协议》约定进行支付		运营管理机构提供运营管理服务收取的基础费用
激励管理费（披露在基金管理费中）激励管理费=（实际运营净收益-目标运营净收益）×N%，其中，基础设施项目年度运营净收益目标为X，实际运营净收益为A，激励管理费的费率为N%
A<0.9X时，N%=20%
0.9X≤A<X时，N%=10%
A=X时，N%=0%
X<A≤1.1X时，N%=10%
1.1X<A时，N%=20%
根据《运营管理服务协议》约定进行支付		设置的对运营管理机构激励机制

1、基金管理人收费的合理性

基金管理人展业成本主要为基础设施与不动产投资部的人力成本与日常管理活动开支，其中，人力成本为主要展业成本。考虑到如本基金发行成功，结合目前在管规模情况，预计基金管理人实际收取管理费水平整体合理，能够有效覆盖基础设施与不动产投资部的人力成本与日常管理活动开支和相关展业成本。

2、计划管理费收费的合理性

计划管理人与基金管理人共同参与尽职调查工作，形成独立的分析，准备相应发行设立安排。存续期阶段，计划管理人履行基金管理人下达指令与安排，并向基金管理人披露年度资产管理报告、收益分配报告等。综合考虑双方共同开展的工作中承担的相应职责，基金管理人和计划管理人认为计划管理费收取水平整体合理。

3、运营管理机构收费的合理性

（1）基础管理费的合理性

基础管理费由运营管理机构承担范围内的成本和一定的利润构成。根据《运营管理服务协议》，运营管理机构承担物业管理成本费用、租赁营销推广成本、运营管理机构人员成本及行政成本、能源费净成本、资本性支出以外的零星工程与维修支出，具体包括运营管理过程中发生的物资采购费、清洁费、检测费、维保费、消杀服务费、保安服务费、绿化费、物业费、HSE专项费用、公共区域的水电能源支出、人力费用、行政费用、系统使用费、IT费用（不含电子签章系统费用）、非资本性支出的零星工程维修改造支出及项目经营相关的活动费、佣金、推广费等。以上运营支出项由运营管理机构承担，可充分调动运营管理机构的主动性并落实责任意识，同时减少项目运营成本项的不确定性。另根据基金管理人和运营管理机构约定，运营管理机构的运营管理利润率按照一定比例进行预留，适当利润的预留使得运营管理机构的管理动作更具灵活性和积极性。

针对基础管理费覆盖的成本事项相关的费率系根据历史成本和市场可比数据预测所得。

具体的历史数据和未来两年预测数据对标如下表所示。

表23-2基础管理费覆盖的成本事项相关的费率情况

单位：万元

历史数据预测数据
期间2020年2021年2022年2023年1-6月2023年7-12月2024年
收入项（不含税）
租金收入2,980.014,034.993,243.472,622.512,806.925,859.77
多经、广告、其他收入457.75691.20684.69425.37414.03862.37
物业管理费收入1,433.451,454.952,330.90960.011,038.142,156.95
收入合计4,871.206,181.156,259.054,007.904,259.088,879.09
包干成本项（不含税）
租赁及市场营销费681.38772.67623.77163.99194.07404.31
人力及行政费用267.17424.95436.50295.69257.14525.40
能源费420.59522.85592.92187.75218.60433.63
物业管理成本1,320.671,450.011,478.76508.97533.701,090.45
包干运营成本合计2,689.813,170.483,131.951,156.411,203.512,453.79
包干运营成本合计（含税口径）2,864.613,371.813,335.181,221.201,275.592,599.84
包干运营成本费率58.8%54.5%53.3%30.5%29.9%29.3%

评估的预测数据参考2023年1-6月相关费用的实际成本和市场可比数据所得。预测数据的包干项下的成本较历史年度实际支出的主要差异为如下两点：

（a）物业管理成本每年减少约350万元。系根据2023年1月与中化金茂物业管理（北京）有限公司长沙分公司签订的《长沙梅溪湖金茂广场二期12栋览秀城大物业服务合同》，针对物业服务内容和服务收费标准进行了调整，部分物业服务内容由运管团队自行承担，因此服务费收费单价由5.1元/月/平方米调整为2.06元/月/平方米。调整后的收费标准与长沙市场的平均水平持平。

（b）市场营销成本每年减少280余万元。根据项目最新的年度企划大纲，突出重要节日的活动投放，而对效益不高的会员礼品、媒体投放、SP补贴进行一定程度的费用压降。此外，2023年已按照最新的企划大纲施行营销推广策略，加强了异业联动资源的接洽，经营效果较为明显。例如，项目于暑期阶段引入的相关异业资源，丰富了暑期经营氛围，发挥了客流带动效果。

此外，评估机构也对长沙市场的可比项目展开了成本项的摸排与调研，具体数据如下表所示，参考与基础设施项目体量相似的项目，营销费率为运营收入的3.1%-5.4%，物业、行政、人力与维保费用合计费率为运营收入的16.4%-20.8%，基础设施项目相关费率按照不含联营收入的不含税运营收入对应比例分别为4.8%和17.2%，与市场水平相比较为适中。

表23-3长沙览秀城与长沙市场可比项目成本占比情况

估价对象1234
项目名称长沙览秀城梅溪湖附近某购物中心长沙县某购物中心天心区某购物中心雨花区某购物中心
所在区域岳麓区岳麓区长沙县天心区雨花区
开业时间2016年2016年2018年2012年2019年
项目体量（建筑面积）10万平方米16万平方米9万平方米11万平方米10万平方米
成本占比
营销费用4.8%10.3%3.1%5.4%4.8%
人力行政费用5.4%21.5%20.8%18.7%16.4%
管理费用11.8%
维修保养费用
能源费（含税）490万元471万元500万元-430万元

注：长沙览秀城的各项成本费率的基准是不含代销联营收入的不含税运营收入。

综上，基础管理费的设置充分参考了项目的历史成本和市场可比数据，同时考虑了一定的运营管理利润，具有合理性。

（2）激励管理费的合理性

本基础设施项目及已上市的部分产权类项目的激励管理费设置情况如下：

REITs简称浮动管理费基数计费规则费率
华夏金茂购物中心REIT超额运营净收益全额累进10%-20%
华夏合肥高新REIT超额运营净收益单一费率10%
华夏和达高科REIT超额运营收入净额全额累进15%-30%
建信中关村REIT超额运营收入净额超额累进10%-20%
中金湖北科投REIT超额经营净现金流实现值单一费率15%
国泰君安东久新经济REIT超额EBITDA单一费率15%
国泰君安临港创新产业园REIT超额EBITDA单一费率15%

与上述项目对比，本基础设施项目激励管理费率符合同业市场情况，具有可比性。

激励管理费费率通过累进制和奖惩对等的设置，兼具激励性与约束性，该项设置既能很好的激励团队发挥主观能动性超额达成经营目标，又能很好的约束团队和补偿项目经营，即当运营管理机构超额达成目标运营净收益时，运营管理机构可以分享超额部分的10%-20%，既保障了投资人回报的达成又鼓励了运管团队的积极性；而当运营管理机构无法达成目标运营净收益时，会通过负向的激励管理费形式对投资人的收益进行补偿以体现惩罚效应，进而也强化了运营净收益目标对运管机构的约束性。

综上，激励管理费的费率设置充分参考市场情况，超额激励与不达标惩罚的双重设置可以充分实现对运营管理机构的约束及激励作用。

（四）不列入基金费用的项目​

下列费用不列入基金费用：

1、基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失；

2、基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用；

3、《基金合同》生效前的相关费用；

4、基金募集期间产生的评估费、财务顾问费（如有）、会计师费、律师费等各项费用不得从基金财产中列支。如基金募集失败，上述相关费用不得从投资者认购款项中支付；

5、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。

（五）基金税收​

本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。

基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人按照国家有关税收征收的规定代扣代缴。

二十四、基金的会计与审计​

（一）基金会计政策​

1、基金管理人为本基金的基金会计责任方。

2、基金的会计年度为公历年度的1月1日至12月31日，基金首次募集的会计年度按如下原则：如果基金合同生效少于2个月，可以并入下一个会计年度披露。

3、基金核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位。

4、会计制度执行国家有关会计制度。

5、本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式

本基金合并层面各项可辨认资产主要是投资性房地产、金融资产等，可辨认负债主要是金融负债，后续计量模式如下：

（1）投资性房地产

投资性房地产是指本基金为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括已出租的土地使用权、已出租的建筑物等。投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本。否则，于发生时计入当期损益。

本基金采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧/摊销。

投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。

在符合企业会计准则（即有确凿证据证明公允价值持续可靠计量）和最大限度保护基金份额持有人利益的前提下，如项目资产公允价值显著高于账面价值时，经基金管理人董事会审议批准并公告，基金管理人可以将相关资产计量从成本模式调整为公允价值模式。

（2）金融资产

基金的金融资产于初始确认时根据本基金企业管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、以摊余成本计量的金融资产。金融资产在初始确认时以公允价值计量，但是因销售商品或提供服务等产生的应收账款未包含重大融资成分或不考虑不超过一年的融资成分的，按照交易价格进行初始计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。

（3）金融负债

金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负债。本基金的金融负债为其他金融负债。

6、本基金独立建账、独立核算。

7、基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，按照有关规定编制基金会计报表。

8、基金托管人与基金管理人于每年中期报告和年度报告出具前就基金的会计核算、报表编制等进行核对并以书面方式确认。

9、基金管理人应当按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债确认计量，编制本基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括合并及个别资产负债表、合并及个别利润表、合并及个别现金流量表、合并及个别所有者权益变动表及报表附注。

（二）基金的年度审计​

1、基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人相互独立的符合《证券法》规定的会计师事务所及其注册会计师对本基金的年度财务报表进行审计。

2、会计师事务所更换经办注册会计师，应事先征得基金管理人同意。

3、基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所，须通报基金托管人。更换会计师事务所需按规定在规定媒介公告。

二十五、基金的信息披露​

（一）本基金的信息披露应符合《基金法》《运作办法》《信息披露办法》《基础设施基金指引》《基金合同》及其他业务办法及有关规定。相关法律法规关于信息披露的披露方式、披露内容、登载媒介、报备方式等规定发生变化时，本基金从其最新规定。

（二）信息披露义务人

本基金信息披露义务人包括基金管理人、基金托管人、召集基金份额持有人大会的基金份额持有人、基金的收购及基金份额权益变动活动中的信息披露义务人等法律、行政法规和中国证监会规定的自然人、法人和非法人组织。

本基金信息披露义务人应当以保护基金份额持有人利益为根本出发点，按照法律法规和中国证监会的规定披露基金信息，并保证所披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性、简明性和易得性。

本基金信息披露义务人应当在中国证监会规定时间内，将应予披露的基金信息通过规定媒介披露，并保证基金投资者能够按照《基金合同》约定的时间和方式查阅或者复制公开披露的信息资料。

（三）本基金信息披露义务人承诺公开披露的基金信息，不得有下列行为：

1、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、对证券投资业绩进行预测；

3、违规承诺收益或者承担损失；

4、诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构；

5、登载任何自然人、法人和非法人组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字；

6、中国证监会禁止的其他行为。

（四）本基金公开披露的信息应采用中文文本。如同时采用外文文本的，基金信息披露义务人应保证不同文本的内容一致。不同文本之间发生歧义的，以中文文本为准。

本基金公开披露的信息采用阿拉伯数字；除特别说明外，货币单位为人民币元。

（五）公开披露的基金信息

公开披露的基金信息包括：

1、基金招募说明书、《基金合同》、基金托管协议、基金产品资料概要

（1）《基金合同》是界定《基金合同》当事人的各项权利、义务关系，明确基金份额持有人大会召开的规则及具体程序，说明基金产品的特性等涉及基金投资人重大利益的事项的法律文件。

（2）基金招募说明书应当根据法律法规规定最大限度地披露影响基金投资人决策的全部事项，说明基金认购安排；基金投资；基金产品特性；风险揭示；信息披露及基金份额持有人服务；本基金整体架构及持有特殊目的载体的情况；基金份额发售安排；预计上市时间表；基金募集及存续期相关费用，并说明费用收取的合理性；募集资金用途；资产支持证券基本情况；基础设施项目基本情况（包括项目所在地区宏观经济概况、基础设施项目所属行业和市场概况、项目概况、运营数据、合规情况、风险情况等）；基础设施财务状况及经营业绩分析；基础设施项目现金流测算分析；基础设施项目运营未来展望；为管理本基金配备的主要负责人员情况；基础设施项目运营管理安排；借款安排；关联关系、关联交易等潜在利益冲突及防控措施；原始权益人基本情况及原始权益人或其同一控制下的关联方拟认购基础设施基金份额情况；基金募集失败的情形和处理安排；基金拟持有的基础设施项目权属到期、处置等相关安排；主要原始权益人及其控股股东、实际控制人对相关事项的承诺；基础设施项目最近3年及一期的财务报告及审计报告；经会计师事务所审阅的基金可供分配金额测算报告；基础设施项目尽职调查报告、财务顾问报告（如有）；基础设施项目评估报告；主要参与机构基本情况；战略投资者选取标准、向战略投资者配售的基金份额数量、占本次基金发售数量的比例以及持有期限安排；可能影响投资者决策的其他重要信息。《基金合同》生效后，基金招募说明书的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三个工作日内，更新基金招募说明书并登载在规定网站上；基金招募说明书其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不再更新基金招募说明书。

（3）基金托管协议是界定基金托管人和基金管理人在基金财产保管及基金运作监督等活动中的权利、义务关系的法律文件。

（4）基金产品资料概要是基金招募说明书的摘要文件，用于向投资者提供简明的基金概要信息。《基金合同》生效后，基金产品资料概要的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三个工作日内，更新基金产品资料概要，并登载在规定网站及基金销售机构网站或营业网点；基金产品资料概要其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不再更新基金产品资料概要。

（5）基金募集申请经中国证监会注册后，基金管理人应当在基金份额发售的三日前，将基金份额发售公告、基金招募说明书提示性公告和基金合同提示性公告登载在规定媒介上，将基金份额发售公告、基金招募说明书、基金产品资料概要、基金合同和基金托管协议登载在规定网站上，并将基金产品资料概要登载在基金销售机构网站或营业网点；基金托管人应当同时将基金合同、基金托管协议登载在规定网站上。

2、基金份额询价公告

基金管理人应当就基础设施基金询价的具体事宜编制基金份额询价公告，并予以披露。

3、基金份额发售公告

基金管理人应当就基金份额发售的具体事宜编制基金份额发售公告，并在基金份额认购首日的3日之前登载于规定媒介上。

4、《基金合同》生效公告

基金管理人应当在收到中国证监会确认文件的次日在规定媒介上登载《基金合同》生效公告。基金管理人应当在公告中披露最终向战略投资者、网下投资者和公众投资者发售的基金份额数量及其比例，获配战略投资者、网下投资者名称以及每个获配投资者的报价、认购数量、获配数量以及战略投资者的持有期限安排等，并明确说明自主配售的结果是否符合事先公布的配售原则。对于提供有效报价但未参与认购，或实际认购数量明显少于报价时拟认购数量的网下投资者应列表公示并着重说明。

5、基金份额上市交易公告书

基金份额获准在证券交易所上市交易的，基金管理人应当在基金份额上市交易的三个工作日前，将基金份额上市交易公告书登载在规定网站上，并将上市交易公告书提示性公告登载在规定报刊上。

6、基金净值信息

基金管理人应当在中期报告和年度报告中披露期末基金总资产、期末基金净资产、期末基金份额净值、基金总资产占基金净资产比例等。

7、基金定期报告，包括基金年度报告、基金中期报告和基金季度报告

基金管理人应当在每年结束之日起三个月内，编制完成基金年度报告，将年度报告登载在规定网站上，并将年度报告提示性公告登载在规定报刊上。基金年度报告中的财务会计报告应当经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

基金管理人应当在上半年结束之日起两个月内，编制完成基金中期报告，将中期报告登载在规定网站上，并将中期报告提示性公告登载在规定报刊上。

基金管理人应当在季度结束之日起15个工作日内，编制完成基金季度报告，将季度报告登载在规定网站上，并将季度报告提示性公告登载在规定报刊上。

《基金合同》生效不足2个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、中期报告或者年度报告。

本基金定期报告除按照法规要求披露相关信息外，还应当设立专门章节详细披露下列信息：

（1）本基金产品概况及主要财务指标。季度报告主要财务指标包括基金本期收入、本期净利润、本期经营活动产生的现金流量、本期可供分配金额和单位可供分配金额及计算过程、本期及过往实际分配金额（如有）和单位实际分配金额（如有）等；中期报告和年度报告主要财务指标除前述指标外还应当包括期末基金总资产、期末基金净资产、期末基金份额净值、基金总资产占基金净资产比例等，年度报告需说明实际可供分配金额与测算可供分配金额差异情况（如有）；

（2）基础设施项目明细及运营情况；

（3）本基金财务报告及基础设施项目财务状况、业绩表现、未来展望情况；

（4）基础设施项目现金流归集、管理、使用及变化情况，如单一客户占比较高的，应当说明该收入的公允性和稳定性；

（5）基础设施项目公司对外借入款项及使用情况，包括不符合《基础设施基金指引》借款要求的情况说明；

（6）基础设施基金及计划管理人、计划托管人及运营管理机构等履职情况；

（7）基础设施基金及计划管理人、计划托管人及参与机构费用收取情况；

（8）报告期内购入或出售基础设施项目情况；

（9）关联关系、报告期内发生的关联交易及相关利益冲突防范措施；

（10）报告期内本基金份额持有人结构变化情况，并说明关联方持有本基金份额及变化情况；

（11）可能影响投资者决策的其他重要信息。

本基金季度报告披露内容可不包括前款第（3）、（6）、（9）、（10）项，本基金年度报告还应当载有年度审计报告和评估报告。

8、临时报告

本基金发生重大事件，有关信息披露义务人应当按规定编制临时报告书，并登载在规定报刊和规定网站上。

前款所称重大事件，是指可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重大影响的下列事件：

（1）基金份额持有人大会的召开及决定的事项；

（2）《基金合同》终止、基金清算；

（3）基金扩募或延长基金合同期限；

（4）转换基金运作方式、基金合并；

（5）更换基金管理人、基金托管人、基金份额登记机构，基金更换会计师事务所、律师事务所、评估机构等专业服务机构；

（6）运营管理机构发生变更；

（7）基金管理人委托基金服务机构代为办理基金的份额登记、核算、估值等事项，基金托管人委托基金服务机构代为办理基金的核算、估值、复核等事项；

（8）基金管理人、基金托管人的法定名称、住所发生变更；

（9）基金管理人变更持有百分之五以上股权的股东、基金管理人的实际控制人变更；

（10）基金募集期延长或提前结束募集；

（11）基金管理人的高级管理人员、基金经理和基金托管人专门基金托管部门负责人发生变动；

（12）基金管理人的董事在最近12个月内变更超过百分之五十，基金管理人、基金托管人专门基金托管部门的主要业务人员在最近12个月内变动超过百分之三十；

（13）涉及基金财产、基金管理业务、基金托管业务的诉讼或仲裁；

（14）基金管理人或其高级管理人员、基金经理因基金管理业务相关行为受到重大行政处罚、刑事处罚，基金托管人或其专门基金托管部门负责人因基金托管业务相关行为受到重大行政处罚、刑事处罚；

（15）基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，将基金财产投资于基础设施资产支持证券涉及的关联交易，运用基金财产收购基础设施项目后从事重大关联交易或者从事其他重大关联交易事项，或者从事其他重大关联交易事项，但中国证监会另有规定的除外；

（16）基金收益分配事项；

（17）管理费、托管费等费用计提标准、计提方式和费率发生变更；

（18）基金份额净值计价错误达基金份额净值百分之零点五；

（19）基础设施基金交易价格发生较大波动、基金份额停复牌或终止上市；

（20）本基金发生重大关联交易；

（21）基础设施项目公司发生对外借入款项，单笔借款超过基础设施基金净资产5%或者最近12个月内累计借款余额超过基础设施基金净资产10%；

（22）基础设施项目公司对外借入款项或者基金总资产被动超过基金净资产140%；

（23）金额占基金净资产10%及以上的交易；

（24）金额占基金净资产10%及以上的损失；

（25）基础设施项目购入或出售；

（26）基础设施基金扩募；

（27）基础设施项目运营情况、现金流或产生现金流能力发生重大变化，项目公司、运营管理机构发生重大变化；

（28）基金管理人根据《基础设施基金指引》第三十四条第一项至第五项规定聘请评估机构对基础设施项目资产出具评估报告；

（29）基金管理人、计划管理人发生重大变化或管理基础设施基金的主要负责人员发生变动；

（30）基金管理人、基金托管人、计划管理人、计划托管人、项目公司、运营管理机构等涉及重大诉讼或者仲裁；

（31）原始权益人或其同一控制下的关联方卖出战略配售取得的基金份额；

（32）基础设施基金估值发生重大调整；

（33）出现可能对基金份额价格产生误导性影响或者引起较大波动，以及可能损害基金份额持有人权益的传闻或者报道；

（34）可能对基础设施基金份额持有人利益或基金资产净值产生重大影响的其他事项；

（35）基金清算期，在基础设施项目处置期间，基金管理人应当按照法规规定和基金合同约定履行信息披露义务；

（36）法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定，或者基金信息披露义务人认为可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重大影响的其他事项。

9、基础设施项目购入及基金扩募相关公告

（1）基金管理人披露拟购入基础设施项目的决定前，相关信息已在媒体上传播或者基础设施基金交易出现异常波动的，基金管理人应当立即将有关计划、方案或者相关事项的现状以及相关进展情况和风险因素等予以公告，并按照有关信息披露规则办理其他相关事宜。

（2）基金管理人作出拟购入基础设施项目决定的，应于作出拟购入基础设施项目决定后两日内披露临时公告，同时至少披露以下文件：

1）拟购入基础设施项目的决定。

2）产品变更草案，内容包括交易概况、拟购入基础设施项目及交易对方的基本情况、拟购入基础设施项目定价方式和定价依据、资金来源、交易主要风险、交易各方声明与承诺，以及本次交易存在的其他重大因素等。

3）扩募方案（如有），内容包括发行方式、发行对象、定价方式、募集资金用途、对原基金份额持有人的影响、发行前累计收益的分配方案（如有）等。

（3）基金管理人首次发布新购入基础设施项目临时公告至提交基金变更注册申请之前，应当定期发布进展公告，说明本次购入基础设施项目的具体进展情况。若本次购入基础设施项目发生重大进展或者重大变化，基金管理人应当及时披露。

（4）基金管理人向中国证监会申请基础设施基金产品变更注册的，基金管理人和资产支持证券管理人应当同时向上交所提交基础设施基金产品变更申请和基础设施资产支持证券相关申请，以及《业务办法》规定的申请文件，上交所认可的情形除外。基金管理人应当同时披露提交基金产品变更申请的公告及相关申请文件。

（5）基金管理人履行变更注册程序期间，发生以下情形时，应当在两日内予以公告：

1）收到中国证监会或者上交所的受理通知书；

2）收到上交所问询；

3）提交问询答复及相关文件；

4）收到上交所关于变更申请的无异议函或者终止审核通知；

5）收到中国证监会关于基金变更注册或者不予注册的批复。

履行变更注册程序期间，基金管理人决定撤回申请的，应当说明原因，并予以公告。

（6）基础设施项目交易需提交基金份额持有人大会投票表决的，基金管理人应当在履行完毕基金变更注册程序后，至少提前30日发布召开基金份额持有人大会的通知并附相关表决议案。招募说明书、基金合同、托管协议和法律意见书等文件或其相关修订情况（如有）应当与基金份额持有人大会通知公告同时披露。

（7）基金管理人应当在基金份额持有人大会作出购入基础设施项目决议后公告该决议，以及律师事务所对本次会议的召集程序、召集人和出席人员的资格、表决程序、表决结果等事项出具的法律意见书。

（8）基础设施基金履行完毕变更注册程序后，基金管理人拟对交易对方、拟购入的基础设施项目、交易价格、资金来源等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当重新履行变更注册程序并及时公告相关文件。履行交易方案变更程序期间，基金管理人决定撤回申请的，应当说明原因，并予以公告。

（9）基础设施基金拟购入基础设施项目完成相关变更注册程序并经基金份额持有人大会表决通过（如需）后，应当及时实施交易方案，并于实施完毕之日起3个工作日内编制交易实施情况报告书予以公告。涉及扩募的，应当按照《新购入基础设施项目指引》的要求披露扩募程序相关公告。

基础设施基金在实施基础设施项目交易的过程中，发生法律法规要求披露的重大事项的，应当及时作出公告。重大事项导致本次交易发生实质性变动的，须重新履行变更注册程序并提交基金份额持有人大会审议。

基础设施基金拟终止新购入基础设施项目的，应当及时作出公告并召开基金份额持有人大会审议终止事项，基金份额持有人大会已授权基金管理人在必要情况下办理终止新购入基础设施项目相关事宜的除外。

10、权益变动公告

本基金发生下述权益变动情形，有关信息披露义务人应进行公告：

（1）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金份额的10%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告；

（2）投资者及其一致行动人在拥有权益的基金份额达到本基金份额的10%后，通过上海证券交易所交易拥有权益的基金份额占本基金基金份额的比例每增加或者减少5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告；

（3）投资者及其一致行动人应当参照《上市公司收购管理办法》、中国证监会公开发行证券的公司权益变动报告书内容与格式规定以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的规定编制相关份额权益变动报告书等信息披露文件并予公告。

投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过基金份额的10%但未达到30%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编制权益变动报告书。

投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过基金份额的30%但未达到50%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定编制权益变动报告书。

（4）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金份额的50%时，继续增持本基金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务，但符合上交所业务规则规定情形的可免于发出要约；被收购基础设施基金的管理人应当参照《上市公司收购管理办法》的规定，编制并公告管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。

（5）因基础设施基金扩募，投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额比例达到上述收购及权益变动标准的，应当按照相关规定履行相应的程序和义务。

11、澄清公告

在《基金合同》存续期限内，任何公共媒介中出现的或者在市场上流传的消息可能对基金份额价格产生误导性影响或者引起较大波动，以及可能损害基金份额持有人权益的，相关信息披露义务人知悉后应当立即对该消息进行公开澄清，并将有关情况立即报告基金上市交易的证券交易所。

12、回拨份额公告

基金管理人应在募集期届满后的次一个交易日（或指定交易日）日终前，将公众投资者发售与网下发售之间的回拨份额通知上海证券交易所并公告。

13、战略配售份额解除限售的公告

战略投资者持有的基础设施基金战略配售份额符合解除限售条件的，可以通过基金管理人在限售解除前5个交易日披露解除限售安排。申请解除限售时，基金管理人应当向证券交易所提交基金份额解除限售的提示性公告。

14、基金份额持有人大会决议

基金份额持有人大会决定的事项，应当依法报中国证监会备案，并予以公告。

15、清算报告

基金终止运作的，基金管理人应当依法组织基金财产清算小组对基金财产进行清算并作出清算报告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。

16、中国证监会规定的其他信息。

（六）信息披露事务管理

基金管理人、基金托管人应当建立健全信息披露管理制度，指定专门部门及高级管理人员负责管理信息披露事务。

基金信息披露义务人公开披露基金信息，应当符合中国证监会相关基金信息披露内容与格式准则等法规以及证券交易所的自律管理规则规定。

基金托管人应当按照相关法律法规、中国证监会的规定和《基金合同》的约定，对基金管理人编制的基金资产净值、基金份额净值、基金业绩表现数据、基金定期报告、更新的招募说明书、基金产品资料概要、基金清算报告等相关基金信息进行复核、审查，并向基金管理人进行书面或电子确认。

基金管理人、基金托管人应当在规定报刊中选择一家报刊披露本基金信息。基金管理人、基金托管人应当向中国证监会基金电子披露网站报送拟披露的基金信息，并保证相关报送信息的真实、准确、完整、及时。

基金管理人、基金托管人除依法在规定媒介上披露信息外，还可以根据需要在其他公共媒介披露信息，但是其他公共媒介不得早于规定媒介和基金上市的证券交易所网站披露信息，并且在不同媒介上披露同一信息的内容应当一致。

基金管理人、基金托管人除按法律法规要求披露信息外，也可着眼于为投资者决策提供有用信息的角度，在保证公平对待投资者、不误导投资者、不影响基金正常投资操作的前提下，自主提升信息披露服务的质量。具体要求应当符合中国证监会及自律规则的相关规定。前述自主披露如产生信息披露费用，该费用不得从基金财产中列支。

为基金信息披露义务人公开披露的基金信息出具审计报告、法律意见书的专业机构，应当制作工作底稿，并将相关档案至少保存到《基金合同》终止后10年，法律法规另有规定的从其规定。

（七）信息披露文件的存放与查阅

依法必须披露的信息发布后，基金管理人、基金托管人应当按照相关法律法规规定将信息置备于各自住所、基金上市交易的证券交易所，供社会公众查阅、复制。

（八）暂缓或豁免披露基金相关信息的情形

拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者具有上海证券交易所认可的其他情形，及时披露可能会损害基金利益或者误导投资者，且同时符合以下条件的，经审慎评估，基金管理人等信息披露义务人可以暂缓披露：

1、拟披露的信息未泄露；

2、有关内幕信息知情人已书面承诺保密；

3、基础设施基金交易未发生异常波动。

暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致基础设施基金交易价格发生大幅波动的，信息披露义务人应当立即予以披露。

拟披露的信息属于国家秘密、永久性商业秘密或者商业敏感信息，按规定披露可能导致其违反法律法规或者危害国家安全，或者引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者，且同时符合前款（一）至（三）条件的，经审慎评估及严格履行内部决策程序后，基金管理人等信息披露义务人可以豁免披露。

（九）暂停或延迟披露基金相关信息的情形

当出现下述情况时，基金管理人和基金托管人可暂停或延迟披露基金相关信息：

1、基金投资所涉及的证券交易所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；

2、不可抗力；

3、法律法规规定、中国证监会或《基金合同》认定的其他情形。

（十）本部分关于信息披露的规定，凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如法律、行政法规或监管部门取消或变更上述规定，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金可不受上述规定的限制或以变更后的规定执行。

二十六、基金合同的变更、终止与基金财产的清算​

（一）《基金合同》的变更​

1、变更基金合同涉及法律法规规定或基金合同约定应经基金份额持有人大会决议通过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规定和基金合同约定可不经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和基金托管人同意后变更并公告。

2、关于《基金合同》变更的基金份额持有人大会决议自生效后方可执行，并自决议生效后按规定在规定媒介公告。

（二）《基金合同》的终止事由​

有下列情形之一的，经履行相关程序后，《基金合同》应当终止：

（1）本基金存续期届满，且未延长合同有效期限；

（2）基金份额持有人大会决定终止的；

（3）基金管理人、基金托管人职责终止，在6个月内没有新基金管理人、新基金托管人承接的；

（4）中信证券-金茂购物中心1号资产支持专项计划在基金合同初始生效日之日起6个月内未成功设立或本基金未于前述时限内成功认购取得其全部资产支持证券份额的；

（5）中信证券-金茂购物中心1号资产支持专项计划在基金合同初始生效日之日起6个月内，未成功购入长沙秀茂的全部股权，或对应的《项目公司股权转让协议》被解除的；

（6）本基金投资的全部基础设施项目无法维持正常、持续运营；

（7）本基金投资的全部基础设施项目难以再产生持续、稳定现金流；

（8）本基金通过全部专项计划持有的全部基础设施项目在《基金合同》期限届满前全部变现，且连续6个月未成功购入新的基础设施项目的；

（9）本基金投资的全部专项计划发生相应专项计划文件中约定的事件导致全部专项计划终止且本基金在6个月内仍未能成功认购其他专项计划的资产支持证券；

（10）《基金合同》约定的其他情形；

（11）相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。

（三）基金财产的清算​

1、基金财产清算小组：自出现《基金合同》终止事由之日起30个工作日内成立清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。

2、在基金财产清算小组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人应按照《基金合同》和托管协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。

3、基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、符合《证券法》规定的注册会计师、律师组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。

4、基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。

5、基金财产清算程序：

（1）《基金合同》终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金。

（2）对基金财产和债权债务进行清理和确认。

（3）处分方案及实施：基金财产清算小组应聘请至少一家第三方专业评估机构（如相关法律法规和主管部门有相应资质要求的，应当符合其要求），由该专业评估机构对基金财产进行评估并确定评估价值，届时如相关法律法规或主管部门对基金财产评估事宜另有规定，从其规定。

（4）制作清算报告。

（5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书。

（6）将清算报告报中国证监会备案并公告。

（7）对基金剩余财产进行分配。

6、基金财产清算的期限为24个月，但因本基金所持资产支持证券份额、其他证券或基础设施资产的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺延，若清算时间超过24个月则应当以公告形式告知基金份额持有人，此后每顺延12个月应当公告一次。在清算期间，基金管理人可以将已清算的基金财产按比例分配给持有人。

7、基金清算涉及基础设施项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间，基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。

（四）清算费用​

清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由基金财产清算小组优先从基金剩余财产中支付。

（五）基金财产清算剩余资产的分配​

依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。

（六）基金财产清算的公告​

清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》规定的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后5个工作日内由基金财产清算小组进行公告。

（七）基金财产清算账册及文件的保存​

基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存，保存期限不少于法律法规规定的最低期限。

二十七、基金合同的内容摘要​

（一）基金合同当事人的权利、义务​

1、基金份额持有人的权利与义务

（1）根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金份额持有人的权利包括但不限于：

1）分享基金财产收益。

2）参与分配清算后的剩余基金财产。

3）依法转让其持有的基金份额。

4）按照规定要求召开基金份额持有人大会，或者召集基金份额持有人大会。

5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议事项行使表决权。

6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料。

7）监督基金管理人的投资运作。

8）对基金管理人、基金托管人损害其合法权益的行为依法提起仲裁。

9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。

（2）根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金份额持有人的义务包括但不限于：

1）认真阅读并遵守《基金合同》、基金产品资料概要、招募说明书等信息披露文件以及基金管理人按照规定就本基金发布的相关公告；

2）了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力，自主判断基金的投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险；

3）关注基金信息披露，及时行使权利和履行义务；

4）交纳基金认购款项及法律法规和《基金合同》所规定的费用；

5）在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者《基金合同》终止的有限责任；

6）不从事任何有损基金及其他《基金合同》当事人合法权益的活动；

7）拥有权益的基金份额达到特定比例时，按照规定履行份额权益变动相应的程序或者义务；

8）拥有权益的基金份额达到50%时，继续增持本基金份额的，按照规定履行基础设施基金收购的程序或者义务；

9）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

10）返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利；

11）战略投资者持有基金份额期限需满足《基础设施基金指引》《新购入基础设施项目指引》相关要求；基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方参与基础设施基金份额战略配售，基金份额持有期间不允许质押；

12）配合基金管理人和基金托管人根据法律法规、监管部门有关反洗钱要求开展相关反洗钱工作，提供真实、准确、完整的资料，遵守各方反洗钱与反恐怖融资相关管理规定；

13）遵守基金管理人、基金托管人、销售机构和登记机构的相关交易及业务的规则；

14）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

（3）基金投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，若违反《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》第五十五条第一款、第二款的规定买入在基础设施基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的36个月内，对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。

（4）作为战略投资者的原始权益人或其同一控制下的关联方的义务：

1）不得侵占、损害基础设施基金所持有的基础设施项目；

2）配合基金管理人、基金托管人以及其他为基础设施基金提供服务的专业机构履行职责；

3）原始权益人或其同一控制下的关联方卖出战略配售取得的本基金基金份额的，应按照有关规定履行相应的通知、公告等义务；

4）确保基础设施项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

5）依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交基础设施项目及相关印章证照、账册合同、账户管理权限等；

6）主要原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部基金份额或基础设施项目权益；

7）及时配合项目公司到工商行政管理机关提交办理项目公司股权转让的相关资料，办理股权变更的工商变更登记手续；

8）法律法规及相关协议约定的其他义务。

2、基金管理人的权利与义务

（1）根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的权利包括但不限于：

1）依法募集资金；

2）自《基金合同》生效之日起，根据法律法规和《基金合同》独立运用并管理基金财产；

3）依照《基金合同》收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用；

4）发售基金份额；

5）按照规定召集基金份额持有人大会；

6）依据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了《基金合同》及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投资人的利益；

7）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人；

8）在运营管理机构更换时，提名新的运营管理机构；

9）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理；

10）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得《基金合同》规定的费用；

11）依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案；

12）为基金的利益行使因基金财产投资于资产支持证券所产生的权利，包括但不限于：决定专项计划扩募、决定延长专项计划期限、决定修改专项计划法律文件重要内容及其他资产支持证券持有人权利，通过特殊目的载体间接行使对基础设施项目公司所享有的权利、派员负责基础设施项目公司财务管理；前述事项如果间接涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理人应在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利；

13）为基金的利益通过专项计划直接或间接行使对基础设施项目公司所享有的权利，包括但不限于：决定项目公司的经营方针和投资计划、选举和更换非由职工代表担任的董事和监事、审议批准项目公司执行董事的报告、审议批准项目公司的年度财务预算方案和决算方案等；前述事项如果间接涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理人应在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利；

14）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；

15）依照法律法规和相关协议选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商、评估机构、财务顾问、流动性服务商或其他为基金提供服务的外部机构（基金合同另有约定的除外）；

16）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金认购、非交易过户等业务规则；

17）遴选符合本基金投资范围和投资策略的基础设施项目作为潜在投资标的，进行投资可行性分析、尽职调查和资产评估等工作；对于属于基金合同第八部分基金份额持有人大会召集事由的，应将合适的潜在投资标的提交基金份额持有人大会表决，表决通过后根据大会决议实施基金扩募或出售其他基金资产等方式并购买相关标的；

18）对相关资产进行出售可行性分析和资产评估等工作，对于属于基金合同第八部分基金份额持有人大会召集事由的，应将相关资产出售事项提交基金份额持有人大会表决，表决通过后根据大会决议实施资产出售；

19）决定金额占基金净资产20%及以下（金额是指连续12个月内累计发生金额）的基础设施项目购入或出售事项；

20）决定金额占本基金净资产5%及以下（金额是指连续12个月内累计发生金额）的关联交易；

21）在符合有关法律、法规的前提下，制订、实施、调整并决定有关基金直接或间接的对外借款方案；

22）在依据法律法规履行相关程序后变更基金可供分配金额的相关计算调整项，并依据法律法规及基金合同进行信息披露；

23）调整外部管理机构的报酬标准；

24）发生法定解聘情形的，解聘外部管理机构；

25）设立专门的子公司或委托外部管理机构管理基础设施项目的，派员负责基础设施项目公司财务管理，监督、检查外部管理机构履职情况；

26）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。

（2）根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的义务包括但不限于：

1）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发售和登记事宜；

2）办理基金备案和基金上市所需手续；

3）自《基金合同》生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产；

4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产；

5）制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程；建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立,对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资；

6）除依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；

7）依法接受基金托管人的监督和对相关事项的复核；

8）在本基金网下询价阶段，根据网下投资者报价确定基金份额认购价格；

9）进行基金会计核算并依照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债确认计量，编制本基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注；

10）编制基金定期与临时报告，编制基金中期与年度合并及单独财务报表；

11）严格按照《基金法》《基金合同》及其他有关规定，履行信息披露及报告义务；

12）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》《基金合同》及其他有关法律法规或监管机构另有规定或要求外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄露，但向监管机构、司法机构提供或因审计、法律、资产评估等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；

13）按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收益；

14）依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

15）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料不低于法律法规规定的最低期限；按规定保留路演、定价、配售等过程中的相关资料不低于法律法规规定的最低期限并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，且能如实、全面反映询价、定价和配售过程；法律法规或监管规则另有规定的从其规定；

16）确保需要向基金投资人提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资人能够按照《基金合同》规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件；

17）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务；

18）基金清算涉及基础设施项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配；

19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和金融监督管理机构并通知基金托管人；

20）因违反《基金合同》导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

21）监督基金托管人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务，基金托管人违反《基金合同》造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿；

22）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的行为承担责任；

23）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为；

24）基金管理人在首次发售募集期间未能达到基金的备案条件，《基金合同》不能生效，基金管理人承担全部募集费用，将首次发售已募集资金并加计银行同期活期存款利息在基金募集期结束后30日内退还基金认购人；

25）基金在扩募发售募集期间未能达到基金扩募的备案条件，变更后的《基金合同》不能生效，基金管理人承担全部募集费用，将扩募发售已募集资金并加计银行同期活期存款利息在基金募集期结束后30日内退还基金扩募份额认购人；

26）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

27）建立并保存基金份额持有人名册；

28）本基金运作过程中，基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定专业审慎运营管理基础设施项目，主动履行基础设施项目运营管理职责，包括：

（a）及时办理基础设施项目、印章证照、账册合同、账户管理权限交割等；

（b）建立账户和现金流管理机制，有效管理基础设施项目租赁、运营等产生的现金流，防止现金流流失、挪用等；

（c）建立印章管理、使用机制，妥善管理基础设施项目各种印章；

（d）为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任保险；

（e）制定及落实基础设施项目运营策略；

（f）签署并执行基础设施项目运营的相关协议；

（g）收取基础设施项目租赁、运营等产生的收益，追收欠缴款项等；

（h）执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等；

（i）实施基础设施项目维修、改造等；

（j）负责基础设施项目档案归集管理；

（k）聘请评估机构、审计机构进行评估与审计；

（l）依法披露基础设施项目运营情况；

（m）提供公共产品和服务的基础设施资产的运营管理，应符合国家有关监管要求，严格履行运营管理义务，保障公共利益；

（n）建立相关机制防范运营管理机构的履约风险、基础设施项目经营风险、关联交易及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程中的风险；

（o）按照基金合同约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产；

（p）中国证监会规定的其他职责。

29）基金管理人可以设立专门的子公司承担基础设施项目运营管理职责，也可以委托运营管理机构负责上述第（28）条第（d）至（i）项运营管理职责，其依法应当承担的责任不因委托而免除。

基金管理人委托运营管理机构运营管理基础设施项目的，应当自行派员负责基础设施项目公司财务管理。基金管理人与运营管理机构应当签订基础设施项目运营管理服务协议，明确双方的权利义务、费用收取、运营管理机构考核安排、运营管理机构解聘情形和程序、协议终止情形和程序等事项。

30）基金管理人应当对接受委托的运营管理机构进行充分的尽职调查，确保其在专业资质（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的履职能力。

基金管理人应当持续加强对运营管理机构履职情况的监督，至少每年对其履职情况进行评估，确保其勤勉尽责履行运营管理职责。基金管理人应当定期检查运营管理机构就其获委托从事基础设施项目运营管理活动而保存的记录、合同等文件，检查频率不少于每半年1次。

委托事项终止后，基金管理人应当妥善保管基础设施项目运营维护相关档案。

31）发生下列情形之一的，基金管理人应当解聘运营管理机构：

（a）运营管理机构因故意或重大过失给本基金造成重大损失；

（b）运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为；

（c）运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职。

为免歧义，运营管理机构任期内因适用的法律法规或监管规则变更导致上述法定情形调整（包括内容变更、标准细化、新增或减少情形等）的，上述法定情形应相应调整并直接适用。

32）发生《运营管理服务协议》约定的除上述第（31）条情形以外的运营管理机构解聘情形时，基金管理人应按基金合同的约定召集基金份额持有人大会，并提请基金份额持有人大会就解任运营管理机构、聘任新的运营管理机构等具体方案进行表决；经召开基金份额持有人大会作出有效表决后，基金管理人应解聘或更换运营管理机构。

33）本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行1次评估。出现下列情形之一的，基金管理人应当及时聘请评估机构对基础设施项目资产进行评估：

（a）基础设施项目购入或出售；

（b）本基金扩募；

（c）提前终止基金合同拟进行资产处置；

（d）基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；

（e）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。

34）本基金及其下设特殊目的载体借入款项安排，基金管理人应及时将借款合同以及证明借入款项资金流向的证明文件提交基金托管人；基金合同生效后，基金管理人应及时向基金托管人报送基础设施项目已借款情况。如保留基础设施项目对外借款，基金管理人应当向基金托管人报送借款文件以及说明材料，说明保留基础设施项目对外借款的金额、比例、偿付安排、满足的法定条件等。

35）向基金托管人提供基础设施项目相关保险合同原件及投保发票等投保凭证；未经基金托管人同意不得变更、解除或终止基础设施项目相关保险合同（董监高责任险除外）。

36）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

3、基金托管人的权利与义务

（1）根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管人的权利包括但不限于：

1）自《基金合同》生效之日起，依法律法规和《基金合同》的规定安全保管基金财产、权属证书及相关文件；

2）依《基金合同》约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其他费用；

3）监督基础设施基金资金账户、基础设施项目监管账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；

4）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反《基金合同》及国家法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资人的利益；

5）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；

6）根据相关市场规则，为基金开设证券账户等投资所需账户、为基金办理证券交易资金清算；

7）提议召开或召集基金份额持有人大会；

8）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人；

9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。

（2）根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管人的义务包括但不限于：

1）以诚实信用、勤勉尽责的原则安全保管基金财产、权属证书及相关文件；

2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜；

3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立；

4）除依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；

5）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；

6）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户,按照《基金合同》的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；

7）依基金合同以及基金托管协议约定监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途；

8）保守基金商业秘密，除《基金法》《基金合同》及其他有关法律法规或监管机构另有规定或要求外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露，但向监管机构、司法机关或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；

9）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；

10）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照《基金合同》的规定进行；如果基金管理人有未执行《基金合同》规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施；

11）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行投资运作、收益分配、信息披露等；

12）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料，保存期限不少于法律法规规定的最低期限；

13）保存基金份额持有人名册；

14）按规定制作相关账册并与基金管理人核对；

15）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益；

16）依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定，召集基金份额持有人大会或配合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

17）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务；

18）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和金融监督管理机构，并通知基金管理人；

19）因违反《基金合同》导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

20）监督基金管理人按法律法规和《基金合同》规定履行投资运作、收益分配、信息披露等义务，基金管理人因违反《基金合同》造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金管理人追偿；

21）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

22）依法律法规和《基金合同》的规定监管本基金资金账户、基础设施项目监管账户重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；

23）依法律法规和《基金合同》的规定监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；

24）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项，复核本基金信息披露文件；复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额净值；

25）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

（二）基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则​

1、召开事由

（1）当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会，但法律法规、中国证监会另有规定的除外：

1）提前终止《基金合同》；

2）更换基金管理人（更换为基金管理人设立的具有公开募集证券投资基金业务资格的控股子公司除外）；

3）更换基金托管人；

4）转换基金运作方式；

5）提高基金管理人、基金托管人的报酬标准；

6）变更基金类别；

7）本基金与其他基金的合并；

8）对基金的投资目标、投资策略、投资范围等作出重大调整；

9）变更基金份额持有人大会程序；

10）提前终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被上交所终止上市的除外；

11）本基金进行扩募；

12）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，对金额超过基金净资产20%的其他基础设施项目或基础设施资产支持证券的购入或处置（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

13）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，金额超过本基金净资产5%的关联交易（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

14）延长基金合同期限；

15）除基金合同约定解聘运营管理机构的法定情形外，基金管理人解聘、更换运营管理机构的；

16）单独或合计持有本基金总份额10%以上（含10%）基金份额的基金份额持有人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会；

17）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会；

18）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项，以及其他应当召开基金份额持有人大会的事项。

（2）在法律法规规定和《基金合同》约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改或决定，不需召开基金份额持有人大会：

1）收取法律法规要求增加的基金费用和其他应由基金和特殊目的载体承担的费用；

2）基础设施项目所有权或经营权期限延长的，基金合同期限相应延长；

3）调整有关基金认购、基金交易、非交易过户、转托管等业务的规则；

4）增加、减少或调整基金份额类别设置及对基金份额分类办法、规则进行调整；

5）因相关法律法规、业务规则发生变动而应当对《基金合同》进行修改；

6）在对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及《基金合同》当事人权利义务关系发生重大变化的情况下，对基金合同进行修改；

7）履行相关程序后，基金推出新业务或服务；

8）若上交所、中国结算增加了基金上市交易、份额转让的新功能，基金管理人在履行相关程序后增加相应功能；

9）中信证券-金茂购物中心1号资产支持专项计划在基金合同初始生效之日起6个月内未成功设立或本基金未于前述时限内成功认购取得其全部资产支持证券份额的，从而终止《基金合同》；

10）中信证券-金茂购物中心1号资产支持专项计划在基金合同初始生效之日起6个月内，未成功购入长沙秀茂全部股权或对应的《项目公司股权转让协议》被解除的，从而终止《基金合同》；

11）本基金所持有的基础设施项目无法维持正常、持续运营，或难以再产生持续、稳定现金流，从而终止《基金合同》；

12）基金管理人因第三方机构提供服务时存在违法违规或其他损害基金份额持有人利益的行为而解聘上述机构，但若因发生运营管理机构法定解任情形以外的事项需解聘运营管理机构的，应提交基金份额持有人大会表决；

13）基金管理人在发生运营管理机构法定解任情形时解聘运营管理机构从而应当对《基金合同》及相关文件进行修改；

14）按照专项计划文件的约定，在专项计划文件中约定的分配兑付日外，增设专项计划的分配兑付日；

15）按照法律法规和《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。

2、提案人

基金管理人、基金托管人、代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人以及基金合同约定的其他主体（如有），可以向基金份额持有人大会提出议案。

3、会议召集人及召集方式

（1）除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集。

（2）基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集。

（3）基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。

（4）代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开，并告知基金管理人，基金管理人应当配合。

（5）单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前30日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。

（6）基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。

4、召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式

（1）召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前至少30日，在规定媒介公告。

基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：

1）会议召开的时间、地点和会议形式；

2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式；

3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日；

4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；

5）会务常设联系人姓名及联系电话；

6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；

7）召集人需要通知的其他事项。

（2）采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、表决意见寄交的截止时间和收取方式。

（3）如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。

（4）基金就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，相关信息披露义务人应当依法公告持有人大会事项，披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的定价方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等。

5、基金份额持有人出席会议的方式

基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规和监管机关、基金合同允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。

（1）现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程：

1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符；

2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。

若到会者在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。

（2）通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面方式或大会公告载明的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址或系统。通讯开会应以书面方式或大会公告载明的其他方式进行表决。

在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：

1）会议召集人按《基金合同》约定公布会议通知后，在2个工作日内连续公布相关提示性公告，监管机构另有要求的除外；

2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的表决意见；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取表决意见的，不影响表决效力；

3）本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的，基金份额持有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；

若本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见；

4）上述第3）项中直接出具表决意见的基金份额持有人或受托代表他人出具表决意见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意见的代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并与基金登记机构记录相符。

（3）在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人大会可通过书面、网络、电话、短信或其他方式召开，基金份额持有人可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式进行表决，具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。在会议召开方式上，本基金亦可采用其他非现场方式或者以现场方式与非现场方式相结合的方式召开基金份额持有人大会，会议程序比照现场开会和通讯方式开会的程序进行。

（4）在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人授权他人代为出席会议并表决的，授权方式可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式，具体方式在会议通知中列明。

6、议事内容与程序

（1）议事内容及提案权

议事内容为本部分“1、召开事由”中所述应由基金份额持有人大会审议决定的事项。

基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份额持有人大会召开前及时公告。

本基金存续期间拟购入基础设施项目或发生其他中国证监会或相关法规规定的需履行变更注册等程序的情形时，应当按照《运作办法》第四十条相关规定履行变更注册等程序。需提交基金份额持有人大会投票表决的，应当事先履行变更注册程序。

基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。

（2）议事程序

1）现场开会

在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第8条规定程序确定和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。

会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和联系方式等事项。

2）通讯开会

在通讯开会的情况下，首先由召集人在收取会议审议事项表决意见截止时间前至少提前30日公布提案，在所通知的表决截止日期后2个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。

7、表决

基金份额持有人所持每份基金份额有同等表决权。其中，若基金份额持有人与表决事项存在关联关系时，应当回避表决，其所持基金份额不计入有表决权的基金份额总数。

与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。

基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：

（1）一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效；除下列第（2）项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。

（2）特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除法律法规、监管机构另有规定或基金合同另有约定外，涉及如下事项须特别决议通过方为有效：

1）转换基金运作方式；

2）本基金与其他基金合并；

3）更换基金管理人或者基金托管人；

4）提前终止《基金合同》；

5）对本基金的投资目标和投资策略等作出重大调整；

6）金额占基金净资产50%及以上的基础设施项目或基础设施资产支持证券购入或处置（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

7）金额占基金净资产50%及以上的扩募（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

8）本基金成立后发生的金额占基金净资产20%及以上的关联交易（金额是指连续12个月内累计发生金额）。

基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。

采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通知中规定的确认投资人身份文件的表决视为有效出席的投资人，表面符合会议通知规定的表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具表决意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。

基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

8、计票

（1）现场开会

1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。

2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果。

3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有怀疑，可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。

4）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不影响计票的效力。

（2）通讯开会

在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。

9、生效与公告

基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起5日内报中国证监会备案。

基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。

基金份额持有人大会决议自生效之日起2日内按照法律法规和中国证监会相关规定的要求在规定媒介上公告，监管部门另有要求除外。

召集人应当聘请律师事务所对基金份额持有人大会的召开时间、会议形式、审议事项、议事程序、表决方式及决议结果等事项出具法律意见，并与基金份额持有人大会决议一并披露。

基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会生效决议行事的结果由全体基金份额持有人承担。

10、本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件等规定，凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法规或监管规则修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人与基金托管人根据新颁布的法律法规或监管规则协商一致并提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。

（三）基础设施项目的运营管理安排​

基金管理人委托运营管理机构对基础设施项目提供运营管理服务，为此基金管理人、计划管理人、运营管理机构、项目公司应签订《运营管理服务协议》。

运营管理机构的基本情况、运营管理服务内容、各方权利义务安排、运营服务费用计算方法、支付方式及考核安排、赔偿责任承担等内容具体见《运营管理服务协议》。

1、运营管理机构职责终止的情形

有下列情形之一的，则基金管理人有权解聘运营管理机构，运营管理机构职责在基金管理人发出的解聘通知中载明的终止日期终止：

（1）运营管理机构因故意或重大过失给本基金造成重大损失；

（2）运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为；

（3）运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职（上述（1）、（2）、（3）项情形合称为“运营管理机构法定解任情形”）；

（4）发生《运营管理服务协议》约定的除上述情形以外的其他运营管理机构解聘情形（如有）且被基金份额持有人大会决议解任的。

2、运营管理机构的更换程序

（1）运营管理机构的解聘流程

发生基金合同约定的运营管理机构法定解聘情形的，基金管理人应当解聘运营管理机构，无需召开基金份额持有人大会审议。除运营管理机构法定解聘情形外，基金管理人解聘运营管理机构的，应当提交基金份额持有人大会审议，审议通过后，基金管理人方可解聘运营管理机构。

（2）新任运营管理机构的选任程序

本基金聘任新任的运营管理机构，应履行如下程序：

1）提名：新任运营管理机构由基金管理人或由单独或合计持有10%以上（含10%）基金份额的基金份额持有人提名；

2）决议：基金份额持有人大会决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）表决通过，决议自表决通过之日起生效；

3）备案：基金份额持有人大会更换运营管理机构的决议须报中国证监会备案；

4）公告：运营管理机构更换后，由基金管理人在更换运营管理机构的基金份额持有人大会决议生效后按规定在规定媒介公告；

5）交接：运营管理机构职责终止的，应当妥善保管运营管理相关业务资料，及时办理运营管理业务的移交手续，新任运营管理机构应当及时接收。

（四）基金收益分配原则、执行方式​

1、基金可供分配金额的计算方式

基金可供分配金额是指在基金合并财务报表净利润基础上通过合理调整计算得出的金额，在可供分配金额计算过程中，应当先将合并财务报表净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营现金流等因素后确定可供分配金额计算调整项。

将净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA）需加回以下调整项：

（1）折旧和摊销；

（2）利息支出；

（3）所得税费用。

将税息折旧及摊销前利润调整为可供分配金额涉及的调整项包括：

（1）当期购买基础设施项目等资本性支出；

（2）基础设施项目资产的公允价值变动损益（包括处置当年转回以前年度累计调整的公允价值变动损益）；

（3）取得借款收到的本金；

（4）偿还借款本金支付的现金；

（5）基础设施项目资产减值准备的变动；

（6）基础设施项目资产的处置利得或损失；

（7）支付的利息及所得税费用；

（8）应收和应付项目的变动；

（9）未来合理相关支出预留，包括重大资本性支出（如固定资产正常更新、大修、改造等）、未来合理期间内的债务利息、运营费用等；涉及未来合理支出相关预留调整项的，基金管理人应当充分说明理由；基金管理人应当在定期报告中披露合理相关支出预留的使用情况；

（10）其他可能的调整项，如基础设施基金发行份额募集的资金、处置基础设施项目资产取得的现金、金融资产相关调整、期初现金余额、本期/本年分配金额等。

2、基金可供分配金额相关计算调整项的变更程序

（1）根据法律法规、会计准则变动或实际运营管理需要而发生的计算调整项变更，由基金管理人履行内部审批程序后进行变更并披露，于下一次计算可供分配金额时开始实施，无需基金份额持有人大会审议；

（2）除根据法律法规或会计准则变动而变更计算调整项的，经基金管理人与基金托管人协商一致后决定对本基金可供分配金额计算调整项的变更事宜。

3、基金收益分配原则

（1）本基金收益分配采取现金分红方式，具体权益分派程序等有关事项遵循上交所及中国结算的相关规定；

（2）本基金应当将不低于合并后年度可供分配金额的90%以现金形式分配给投资者。本基金的收益分配在符合分配条件的情况下每年不得少于1次，若基金合同生效不满6个月可不进行收益分配；

（3）每一基金份额享有同等分配权；

（4）法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。

在不违反法律法规、基金合同的约定以及对基金份额持有人利益无实质不利影响的前提下，基金管理人可在与基金托管人协商一致，并按照监管部门要求履行适当程序后对基金收益分配原则和支付方式进行调整，不需召开基金份额持有人大会，但应于变更实施日在规定媒介公告。

4、收益分配方案

基金收益分配方案中应载明权益登记日、截至收益分配基准日的可供分配金额、基金收益分配对象、分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容。

5、收益分配方案的确定、公告与实施

本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，依照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介公告。

6、基金收益分配中发生的费用

基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资人自行承担。

（五）与基金财产管理、运营有关费用的提取、支付方式与比例​

1、基金费用的种类

（1）基金管理费；

（2）基金托管费；

（3）基金上市初费及年费、登记结算费用；

（4）《基金合同》生效后与基金相关的信息披露费用，法律法规、中国证监会另有规定的除外；

（5）《基金合同》生效后与基金相关的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、公证费、诉讼费和仲裁费；

（6）基金份额持有人大会费用；

（7）基金的证券交易费用；

（8）基金的银行汇划费用；

（9）基金相关账户的开户及维护费用；

（10）涉及要约收购时基金聘请财务顾问的费用；

（11）基金在资产出售过程中产生的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、诉讼费等相关中介费用；

（12）按照国家有关规定、《基金合同》、专项计划文件等，在资产支持证券和基础设施项目运营过程中可以在基金财产中列支的其他费用。

2、基金费用计提方法、计提标准和支付方式

（1）基金管理费

本基金的基金管理费包括固定管理费和浮动管理费两个部分。

1）固定管理费

固定管理费包括基金管理人管理费和计划管理人管理费。

（a）基金管理人管理费

基金管理人管理费自基金合同生效之日（含）起，按上年度经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产为基数（在首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，以基金募集资金规模（含募集期利息）为基数。若涉及基金扩募导致基金规模变化时，自扩募基金合同生效日（含该日）至该次扩募基金合同生效日后首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，以该次扩募基金合同生效日前最近一次经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产与该次扩募募集资金规模（含募集期利息）之和为基数），依据相应费率按日计提，计算方法如下：

B＝A×0.16%÷当年天数

B为每日应计提的基金管理人管理费，每日计提的基金管理人管理费均以人民币元为单位，四舍五入保留两位小数

A为上年度经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产（在首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，A为基金募集资金规模（含募集期利息）。若涉及基金扩募导致基金规模变化时，自扩募基金合同生效日（含该日）至该次扩募基金合同生效日后首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，A为以该次扩募基金合同生效日前最近一次经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产与该次扩募募集资金规模（含募集期利息）之和）

基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式从基金财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。

（b）计划管理人管理费

计划管理人管理费自专项计划设立日（含）起，按上年度经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产为基数（在首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，以基金募集资金规模（含募集期利息）为基数。若涉及基金扩募导致基金规模变化时，自扩募基金合同生效日（含该日）至该次扩募基金合同生效日后首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，以该次扩募基金合同生效日前最近一次经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产与该次扩募募集资金规模（含募集期利息）之和为基数），依据相应费率按日计算。具体计算方法如下：

C＝A×0.04%÷当年天数

C为每日应计算的计划管理人管理费，每日计算的计划管理人管理费均以人民币元为单位，四舍五入保留两位小数

A的定义同上

基金管理人、计划管理人与专项计划托管人三方核对无误后，以协商确定的日期及方式从专项计划财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。

2）浮动管理费

浮动管理费包括基础管理费和激励管理费两部分。运营管理机构就提供《运营管理服务协议》项下的运营管理服务有权收取基础管理费，运营管理机构就提供《运营管理服务协议》项下的运营管理服务实现超额收益时，有权收取激励管理费。基础管理费、激励管理费均为含增值税的费用。

（a）基础管理费

运营管理机构每年收取的基础管理费（含税金额）=当年实收运营收入×R

其中，2023至2026年，R=32%；2027年及以后，R=27%。实收运营收入=当期运营收入-当期代销联营收入-（应收账款原值期末余额-应收账款原值期初余额），应收账款应换算为不含增值税口径。首个运营期内期初应收账款原值取交割审计基准日的对应金额。

（b）激励管理费

年度激励管理费（含税金额）=（实际运营净收益-目标运营净收益）×N%

其中，基础设施项目年度运营净收益目标为X，实际运营净收益为A，激励管理费的费率为N%。

激励管理费的费率N%具体数值以如下表格为准：

区间激励管理费的费率（N%）
A<0.9X20%
0.9X≤A<X10%
A=X0
X<A≤1.1X10%
1.1X<A20%

实际运营净收益高于目标运营净收益时，激励管理费为正，即运营管理机构有权收取激励管理费。具体系指：（1）当实际运营净收益高于目标运营净收益*100%，但不高于目标运营净收益*110%时，年度激励管理费（含税金额）=（实际运营净收益-目标运营净收益）×10%；（2）当实际运营净收益高于目标运营净收益*110%时，年度激励管理费（含税金额）=（实际运营净收益-目标运营净收益）×20%。

实际运营净收益低于目标运营净收益时，激励管理费为负，即运营管理机构需向项目公司支付该等金额的补偿，由项目公司自基础管理费中进行扣减。具体系指：（1）当实际运营净收益低于目标运营净收益*100%，但不低于目标运营净收益*90%时，年度激励管理费（含税金额）=（实际运营净收益-目标运营净收益）×10%；（2）当实际运营净收益低于目标运营净收益*90%时，年度激励管理费（含税金额）=（实际运营净收益-目标运营净收益）×20%。

按照基础设施基金首次申报确定的评估报告中预测的近十年运营净收益为考核目标基准，扣减投资人路演、业绩说明会、投资者开放日等涉及投资者关系维护的相关活动费用、审计费用、评估费用、法律服务费用、董监高责任险费用的预测值后作为考核指标；十年期后以其到期当年评估报告中预测的十年期运营净收益为考核目标基准，以此类推。实际运营净收益根据每年审计报告确定，目标运营净收益在基金成立时评估机构作出的相关预测数据确定。

对列入年度预算但当年未发生的资本性支出，运营管理机构无法提供合理理由的，对因此而造成的运营净收益增加额，不予激励，自激励管理费计算基数中扣减。

（2）基金托管费

本基金的托管费自基金合同生效之日（含）起，按上年度经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产为基数（在首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，以基金募集资金规模（含募集期利息）为基数。若涉及基金扩募导致基金规模变化时，自扩募基金合同生效日（含该日）至该次扩募基金合同生效日后首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，以该次扩募基金合同生效日前最近一次经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产与该次扩募募集资金规模（含募集期利息）之和为基数），依据相应费率按日计提，计算方法如下：

E＝A×0.01%÷当年天数

E为每日应计提的基金托管费，每日计提的基金托管费均以人民币元为单位，四舍五入保留两位小数

A的定义同上

基金托管费每日计提，按年支付。基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式从基金财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延至最近一个工作日。

上述“1、基金费用的种类”中的（3）-（12）项费用，根据有关法律法规及相应协议规定，按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中支付。

3、不列入基金费用的项目

下列费用不列入基金费用：

（1）基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失；

（2）基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用；

（3）《基金合同》生效前的相关费用；

（4）基金募集期间产生的评估费、财务顾问费（如有）、会计师费、律师费等各项费用不得从基金财产中列支。如基金募集失败，上述相关费用不得从投资者认购款项中支付；

（5）其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。

4、基金税收

本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。

基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人按照国家有关税收征收的规定代扣代缴。

（六）基金的投资​

1、投资范围及比例

（1）本基金投资范围

本基金存续期内按照《基金合同》的约定以80%以上基金资产投资于消费类基础设施资产支持专项计划，并将优先投资于以上海兴秀茂商业管理有限公司或其关联方拥有或推荐的消费类基础设施项目为投资标的的资产支持专项计划，并持有资产支持专项计划的全部资产支持证券份额，从而取得基础设施项目完全所有权或经营权利。本基金的其余基金资产应当依法投资于利率债（国债、政策性金融债、央行票据）、AAA级信用债（企业债、公司债、金融债、中期票据、短期融资券、超短期融资券、公开发行的次级债、可分离交易可转债的纯债部分）或货币市场工具（债券回购、银行存款、同业存单等）以及法律法规或中国证监会允许基础设施证券投资基金投资的其他金融工具。

本基金不投资于股票等权益类资产，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债部分除外）、可交换债券。

如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时合理地调整投资范围。

（2）投资比例

除基金合同另有约定外，本基金的投资组合比例为：本基金投资于基础设施资产支持证券的资产比例不低于基金资产的80%，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、资产支持证券或基础设施资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整。

若法律法规的相关规定发生变更或监管机构允许，本基金管理人在履行适当程序后，可对上述资产配置比例进行调整。

（3）本基金以首次发售募集资金投资的资产支持证券和基础设施项目

本基金初始募集资金在扣除相关费用后拟全部用于认购中信证券-金茂购物中心1号资产支持专项计划的资产支持证券，该基础设施资产支持证券的管理人为中信证券，基础设施资产支持证券拟对基础设施项目公司长沙秀茂商业管理有限公司进行100%股权及其他形式投资，基础设施资产为长沙览秀城项目。基础设施项目的原始权益人为上海兴秀茂商业管理有限公司。

2、投资比例超限的处理方式和流程

因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、资产支持证券或基础设施资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整。

3、投资策略

（1）资产支持证券投资策略

1）初始投资策略

基金合同生效后，本基金将80%以上的基金资产投资于基础设施资产支持证券，并间接持有项目公司的100%股权，以最终获取最初由原始权益人持有的基础设施项目完全所有权或经营权利；资产支持证券将根据需要追加对基础设施项目公司或其他特殊目的载体（如涉及）的权益性或债性投资。

前述基础设施项目公司的概况、基础设施项目情况、交易结构情况、现金流测算报告和资产评估报告等信息详见本基金招募说明书。

2）扩募收购策略

基金存续期内，本基金将寻求并购符合本基金投资范围和投资策略的其他消费类基础设施资产，并根据实际情况选择通过基金扩募资金投资于新的资产支持证券或继续认购原有资产支持证券扩募后份额的方式实现资产收购，以扩大本基金的基础资产规模、分散化基础资产的经营风险、提高基金的资产投资和运营收益。

3）资产出售及处置策略

基金存续期内，基金管理人根据市场环境与基础设施项目运营情况制定基础设施项目出售方案并负责实施。基金管理人有权积极寻求综合实力强、报价高的交易对手方，在平衡资产对价、交割速度、付款方案等多个因素后，将资产择机出售。

如确认基金存续期届满将进入清算期或按基金合同约定由基金份额持有人大会进行决议进行基金资产处置的，基金管理人有权提前积极寻求综合实力强、报价高的交易对手方，在平衡资产对价、交割速度、付款方案等多个因素后，在清算期内或持有人大会决议的处置期内完成资产处置。

4）融资策略

在基金存续期内，在控制基金风险的前提下，本基金将综合使用各种杠杆工具，力争提高基金份额持有人的投资收益。基金提高杠杆的方法包括但不限于使用基金持有的债券资产做正回购、采用杠杆收购的方式收购资产、向银行申请贷款和法律法规允许的其他方式等。

本基金将确保杠杆比例、融资条件、资金用途符合相关法律法规允许的范围规定。

5）运营策略

本基金将审慎论证宏观经济因素、基础设施项目行业周期等因素来判断基础设施项目当前的投资价值以及未来的发展空间。

同时，基金管理人将主动管理，并可以聘请在消费类基础设施运营和管理方面有丰富经验的机构作为运营管理机构，为基础设施项目提供运营管理服务。出现运营管理机构因故意或重大过失给基金造成重大损失等运营管理机构法定解任情形时，基金管理人履行适当程序后可更换运营管理机构，无须提交基金份额持有人大会投票表决。

同时，基金管理人将委托运营管理机构采取积极措施以提升基础设施项目管理能力和运营管理效率。

基金管理人将履行主动管理职责并代表基金份额持有人行使相关权利（包括但不限于通过特殊目的载体行使对基础设施项目所享有的权利），并与运营管理机构签订相应的运营管理服务协议，力争获取稳定的运营收益。

6）权属到期后的安排

根据相关法律及证照，本基金成立时拟投资的基础设施项目的土地使用权将于2052年到期。基金管理人将根据实际情况选择于土地使用权期限届满前申请续期。如果续期申请获批准，土地使用权人将有可能需要满足其他条件，支付相应款项。受制于相关法律法规和政府部门的最终批准，基金管理人不保证土地使用权一定能够续期。

（2）固定收益投资策略

结合对未来市场利率预期运用久期调整策略、收益率曲线配置策略、债券类属配置策略、利差轮动策略等多种积极管理策略，通过严谨的研究发现投资机会，构建收益稳定、流动性良好的债券组合。

今后，随着证券市场的发展、金融工具的丰富和交易方式的创新等，基金还将积极寻求其他投资机会，如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，本基金将在履行适当程序后，将其纳入投资范围以丰富组合投资策略。

4、业绩比较基准

本基金暂不设立业绩比较基准。

如果相关法律法规发生变化，或者有基金管理人认为权威的、能为市场普遍接受的业绩比较基准推出，经基金管理人与基金托管人协商，本基金可以在按照监管部门要求履行适当程序后增加或变更业绩比较基准并及时公告，无须召开基金份额持有人大会。

5、投资限制

（1）组合限制

基金存续期内，基金的投资组合应遵循以下限制：

1）本基金投资于基础设施资产支持证券的资产比例不低于基金资产的80%，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、资产支持证券或基础设施资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整；

2）本基金除投资基础设施资产支持证券外，持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金资产净值的10%；

3）本基金管理人管理的全部基金除投资基础设施资产支持证券外，持有一家公司发行的证券，不超过该证券的10%（完全按照有关指数的构成比例进行证券投资的基金品种可以不受此条款规定的比例限制）；

4）进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为1年，债券回购到期后不得展期；

5）本基金直接或间接对外借入款项，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%；

6）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与本基金合同约定的投资范围保持一致；

7）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。

除上述第1）、5）、6）项情形之外，因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的，基金管理人应当在10个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。法律法规另有规定的，从其规定。

除本基金合同另有约定外，基金管理人应当自基金合同初始生效日之日起6个月内使基金针对首次发售募集资金的投资组合比例符合基金合同的有关约定；基金管理人应当自基金合同变更生效日起6个月内使后续扩募发售募集资金的投资组合比例符合基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自本基金合同初始生效日之日起开始。

本基金投资的信用债为外部主体评级或债项评级在AAA级及以上的债券。信用评级主要参考完成中国证监会证券评级业务备案的资信评级机构的评级结果。因资信评级机构调整评级等基金管理人之外的因素致使本基金投资信用债比例不符合上述约定投资比例的，基金管理人应当在该信用债可交易之日起3个月内进行调整，中国证监会规定的特殊情形除外。

如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制等进行变更的，以变更后的规定为准。法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制，无需经基金份额持有人大会审议。

（2）禁止行为

为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：

1）承销证券；

2）违反规定向他人贷款或者提供担保；

3）从事承担无限责任的投资；

4）买卖其他基金份额，但法律法规或中国证监会另有规定的除外；

5）向基金管理人、基金托管人出资；

6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；

7）法律、行政法规或者中国证监会规定禁止的其他活动。

基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，将基金财产投资于基础设施资产支持证券涉及的关联交易，运用基金财产收购基础设施项目后从事重大关联交易或者从事其他重大关联交易的，应当符合法律法规及基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。基金合同对本基金收购基础设施项目后从事其他关联交易另有规定的，从其规定。如法律、行政法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，则本基金投资不再受相关限制或按变更后的规定执行，无需经基金份额持有人大会审议。

（七）基金合同的变更、终止与基金财产的清算​

1、《基金合同》的变更

（1）变更基金合同涉及法律法规规定或基金合同约定应经基金份额持有人大会决议通过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规定和基金合同约定可不经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和基金托管人同意后变更并公告。

（2）关于《基金合同》变更的基金份额持有人大会决议自生效后方可执行，并自决议生效后按规定在规定媒介公告。

2、《基金合同》的终止事由

有下列情形之一的，经履行相关程序后，《基金合同》应当终止：

（1）本基金存续期届满，且未延长合同有效期限；

（2）基金份额持有人大会决定终止的；

（3）基金管理人、基金托管人职责终止，在6个月内没有新基金管理人、新基金托管人承接的；

（4）中信证券-金茂购物中心1号资产支持专项计划在基金合同初始生效日之日起6个月内未成功设立或本基金未于前述时限内成功认购取得其全部资产支持证券份额的；

（5）中信证券-金茂购物中心1号资产支持专项计划在基金合同初始生效日之日起6个月内，未成功购入长沙秀茂的全部股权，或对应的《项目公司股权转让协议》被解除的；

（6）本基金投资的全部基础设施项目无法维持正常、持续运营；

（7）本基金投资的全部基础设施项目难以再产生持续、稳定现金流；

（8）本基金通过全部专项计划持有的全部基础设施项目在《基金合同》期限届满前全部变现，且连续6个月未成功购入新的基础设施项目的；

（9）本基金投资的全部专项计划发生相应专项计划文件中约定的事件导致全部专项计划终止且本基金在6个月内仍未能成功认购其他专项计划的资产支持证券；

（10）《基金合同》约定的其他情形；

（11）相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。

3、基金财产的清算

（1）基金财产清算小组：自出现《基金合同》终止事由之日起30个工作日内成立清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。

（2）在基金财产清算小组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人应按照《基金合同》和托管协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。

（3）基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、符合《证券法》规定的注册会计师、律师组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。

（4）基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。

（5）基金财产清算程序：

1）《基金合同》终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金；

2）对基金财产和债权债务进行清理和确认；

3）处分方案及实施：基金财产清算小组应聘请至少一家第三方专业评估机构（如相关法律法规和主管部门有相应资质要求的，应当符合其要求），由该专业评估机构对基金财产进行评估并确定评估价值，届时如相关法律法规或主管部门对基金财产评估事宜另有规定，从其规定；

4）制作清算报告；

5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书；

6）将清算报告报中国证监会备案并公告；

7）对基金剩余财产进行分配。

（6）基金财产清算的期限为24个月，但因本基金所持资产支持证券份额、其他证券或基础设施资产的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺延，若清算时间超过24个月则应当以公告形式告知基金份额持有人，此后每顺延12个月应当公告一次。在清算期间，基金管理人可以将已清算的基金财产按比例分配给持有人。

（7）基金清算涉及基础设施项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间，基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。

4、清算费用

清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由基金财产清算小组优先从基金剩余财产中支付。

5、基金财产清算剩余资产的分配

依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。

6、基金财产清算的公告

清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》规定的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后5个工作日内由基金财产清算小组进行公告。

7、基金财产清算账册及文件的保存

基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存，保存期限不少于法律法规规定的最低期限。

（八）违约责任​

（1）基金管理人、基金托管人在履行各自职责的过程中，违反《基金法》等法律法规的规定或者《基金合同》约定，给基金财产、基金份额持有人或其他基金合同当事人造成损害的，应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任；因共同行为给基金财产或者基金份额持有人造成损害的，应当承担连带赔偿责任，对损失的赔偿，仅限于直接损失。但是发生下列情况，当事人免责：

1）不可抗力；

2）基金管理人、基金托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会的规定作为或不作为而造成的损失等；

3）基金管理人由于按照《基金合同》规定的投资原则行使或不行使其投资权造成的损失等；

4）原始权益人、其他参与机构不履行法定义务或存在其他违法违规行为的，且基金管理人、基金托管人并无违反《基础设施基金指引》等相关法规情形的。

（2）在发生一方或多方违约的情况下，在最大限度地保护基金份额持有人利益的前提下，《基金合同》能够继续履行的应当继续履行。非违约方当事人在职责范围内有义务及时采取必要的措施，防止损失的扩大。没有采取适当措施致使损失进一步扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。非违约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。

（3）由于基金管理人、基金托管人不可控制的因素导致业务出现差错，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现错误或未能避免错误的，由此造成基金财产或投资人损失，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但是基金管理人和基金托管人应积极采取必要的措施消除或减轻由此造成的影响。

（4）基金管理人、基金托管人及其从业人员等违反法律、行政法规及中国证监会规定的，应当承担相应行政责任，涉嫌犯罪的，依法追究刑事责任。

（九）争议解决方式​

各方当事人同意，因《基金合同》而产生的或与《基金合同》有关的一切争议，如双方在争议发生后30个自然日内协商未成，应提交仲裁。任何一方当事人均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，根据该会届时有效的仲裁规则按普通程序进行仲裁，仲裁的地点为北京市，仲裁裁决是终局的，并对各方当事人均有约束力。除非仲裁裁决另有规定，仲裁费由败诉方承担。

争议处理期间，基金合同当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行基金合同规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。

《基金合同》受中国法律管辖并从其解释。

（十）基金合同存放地和投资者取得基金合同的方式​

《基金合同》可印制成册，供投资人在基金管理人、基金托管人、销售机构的办公场所和营业场所查阅。

二十八、基金托管协议的内容摘要​

（一）托管协议当事人​

1、基金管理人

名称：华夏基金管理有限公司

住所：北京市顺义区安庆大街甲3号院

法定代表人：张佑君

成立时间：1998年4月9日

批准设立机关及批准设立文号：中国证券监督管理委员会、证监基字[1998]16号

注册资本：人民币两亿三千八百万元整

组织形式：有限责任公司（中外合资）

经营范围：（一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）从事特定客户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

存续期间：1998年4月9日至2098年4月8日

2、基金托管人（或简称“托管人”）

名称：中国银行股份有限公司

住所：北京市西城区复兴门内大街1号

法定代表人：葛海蛟

成立时间：1983年10月31日

基金托管业务批准文号：中国证监会证监基字【1998】24号

组织形式：股份有限公司

注册资本：人民币贰仟玖佰肆拾叁亿捌仟柒佰柒拾玖万壹仟贰佰肆拾壹元整

经营范围：吸收人民币存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保险箱服务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外汇兑换；国际结算；同业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；结汇、售汇；发行和代理发行股票以外的外币有价证券；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；自营外汇买卖；代客外汇买卖；外汇信用卡的发行和代理国外信用卡的发行及付款；资信调查、咨询、见证业务；组织或参加银团贷款；国际贵金属买卖；海外分支机构经营与当地法律许可的一切银行业务；在港澳地区的分行依据当地法令可发行或参与代理发行当地货币；经中国人民银行批准的其他业务。

存续期间：持续经营

（二）基金托管人对基金管理人的业务监督和核查​

1、基金托管人对基金管理人的下列投资运作进行监督：

（1）基金托管人根据有关法律法规的规定和基金合同的约定，对下述基金投资范围、投资对象进行监督。

本基金存续期内按照《基金合同》的约定以80%以上基金资产投资于消费类基础设施资产支持专项计划，并将优先投资于以上海兴秀茂商业管理有限公司或其关联方拥有或推荐的消费类基础设施项目为投资标的的资产支持专项计划，并持有资产支持专项计划的全部资产支持证券份额，从而取得基础设施项目完全所有权或经营权利。

本基金的其余基金资产应当依法投资于利率债（国债、政策性金融债、央行票据）、AAA级信用债（企业债、公司债、金融债、中期票据、短期融资券、超短期融资券、公开发行的次级债、可分离交易可转债的纯债部分）或货币市场工具（债券回购、银行存款、同业存单等）以及法律法规或中国证监会允许基础设施证券投资基金投资的其他金融工具。

本基金不投资于股票等权益类资产，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债部分除外）、可交换债券。

如法律法规或监管机构以后允许基金投资的其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时合理地调整投资范围。

基金管理人应将各投资品种的具体范围及时提供给基金托管人。基金管理人可以根据实际情况的变化，对各投资品种的具体范围予以更新和调整，并及时通知基金托管人，经基金托管人书面同意后方可纳入投资监督范围。基金托管人根据上述投资范围对基金的投资进行监督。

（2）基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定对下述基金投资比例进行监督：

在存续期内，基金的投资组合应遵循以下限制：

1）本基金的投资组合比例为：本基金投资于基础设施资产支持证券的资产比例不低于基金资产的80%；但因基础设施项目的出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、资产支持证券或基础设施资产公允价值减少、资产支持证券收益分配等因素及中国证监会认可的其他原因致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的，不属于对上述投资比例限制的违反；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整。

2）本基金除投资基础设施资产支持证券外，持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金资产净值的10%；

3）基金管理人管理且本基金托管人托管的全部基金除投资基础设施资产支持证券外，持有一家公司发行的证券，不超过该证券的10%（完全按照有关指数的构成比例进行证券投资的基金品种可以不受此条款规定的比例限制）；

4）债券回购的最长期限为1年；

5）本基金直接或间接对外借入款项，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%；

6）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致；

7）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资比例限制。

除上述第1）、5）、6）项情形之外，因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的，基金管理人应当在10个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。法律法规另有规定的，从其规定。

除基金合同另有约定外，基金管理人应当自基金合同初始生效日之日起6个月内使基金针对首次发售募集资金的投资组合比例符合基金合同的有关约定；基金管理人应当自基金合同变更生效日起6个月内使后续扩募发售募集资金的投资组合比例符合基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同初始生效日之日起开始。

本基金投资的信用债为外部主体评级或债项评级在AAA级及以上的债券。信用评级主要参考完成中国证监会证券评级业务备案的资信评级机构的评级结果。因资信评级机构调整评级等基金管理人之外的因素致使本基金投资信用债比例不符合上述约定投资比例的，基金管理人应当在该信用债可交易之日起3个月内进行调整，中国证监会规定的特殊情形除外。

如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制等进行变更的，以变更后的规定为准。法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制，无需经基金份额持有人大会审议。

（3）基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，将基金财产投资于基础设施资产支持证券涉及的关联交易，运用基金财产收购基础设施项目后从事重大关联交易或者从事其他重大关联交易的，应当符合法律法规及基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。如法律法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，则本基金投资不再受相关限制或按变更后的规定执行，无需经基金份额持有人大会审议。

（4）基金托管人依据以下约定对基金管理人为基础设施项目购买的保险进行监督：

基金管理人应在《运营管理服务协议》及其补充协议（如有）或相关协议中明确约定为基础设施资产购买保险的保险受益人、续保安排等，并将《运营管理服务协议》及其补充协议或相关协议（如有）、基础设施资产保险保单、保险购买情况说明函（内容包含基础设施资产保险保额、基金管理人确定保额足够的依据等内容）等及时发送基金托管人，基金托管人依据《运营管理服务协议》及其补充协议（如有）或相关协议、基础设施资产保险保单、保险购买情况说明函对基金管理人为基础设施资产购买足够的保险的情况进行监督。

（5）基金托管人依据以下约定对本基金及基础设施项目借入款项安排进行监督：

在符合有关法律法规的前提下，基金管理人按照基金合同的约定有权制订、实施、调整并决定有关基金直接或间接的对外借款方案，基金管理人应于实施对外借款前3个工作日将相关借款文件发送基金托管人，基金托管人根据基金合同及借款文件的约定，对基础设施项目公司借入款项是否符合法律法规规定进行监督。

基金合同生效后，基金管理人应及时向基金托管人报送基础设施项目已借款情况。如保留基础设施项目对外借款，基金管理人应当向基金托管人报送借款文件以及说明材料，说明保留基础设施项目对外借款的金额、比例、偿付安排、满足的法定条件等。基金托管人根据借款文件以及说明材料对保留借款是否符合法律法规规定以及基金合同约定进行监督。

本基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%。其中，用于基础设施项目收购的借款应当符合下列条件：

1）借款金额不得超过基金净资产的20%；

2）本基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险；

3）本基金已持基础设施和拟收购基础设施相关资产变现能力较强且可以分拆转让以满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作；

4）本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红稳定性；

5）本基金具有完善的融资安排及风险应对预案；

6）中国证监会规定的其他要求。

2、基金托管人应根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对基础设施项目估值、基金净资产计算、基金份额净值计算、应收资金到账、基金费用开支及收入确定、可供分配金额的计算、基金投资运作、可供分配金额的计算及基金收益分配、相关信息披露（包括但不限于基金定期报告、更新的招募说明书、基金产品资料概要、基金清算报告等）、登载基金业绩表现数据等进行复核。

3、基金托管人应监督基础设施基金资金账户、基础设施项目监管账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。

4、基金托管人应监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行投资运作、收益分配、信息披露等。

5、基金托管人在上述第1-4款的监督和核查中发现基金管理人违反上述约定，应及时提示基金管理人，基金管理人收到提示后应及时核对确认并回复基金托管人。在限期内，基金托管人有权随时对提示事项进行复查。基金管理人对基金托管人提示的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应及时向中国证监会报告。

6、基金托管人发现基金管理人的投资指令违反法律法规、托管协议的规定，应当拒绝执行，及时提示基金管理人，并依照法律法规的规定及时向中国证监会报告。基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的指令违反法律法规、托管协议规定的，应当及时提示基金管理人，并依照法律法规的规定及时向中国证监会报告。

7、基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查，包括但不限于：在规定时间内答复基金托管人并改正，就基金托管人的合理疑义进行解释或举证，提供相关数据资料和制度等。

（三）基金管理人对基金托管人的业务核查​

1、在托管协议的有效期内，在不违反公平、合理原则以及不妨碍基金托管人遵守相关法律法规及其行业监管要求的基础上，基金管理人有权对基金托管人履行托管协议的情况进行必要的核查，核查事项包括但不限于基金托管人安全保管基金财产、权属证书及相关文件；开设基金财产的资金账户和证券账户；复核基金管理人计算的基金净资产和基金份额净值；根据基金管理人指令办理清算交收、相关信息披露和监督基金投资运作等行为。

2、基金管理人发现基金托管人擅自挪用基金财产、未对基金财产实行分账管理、无正当理由未执行或延迟执行基金管理人资金划拨指令、泄露基金投资信息等违反法律法规、基金合同及托管协议有关规定时，应及时以书面形式通知基金托管人限期纠正，基金托管人收到通知后应及时核对并以书面形式对基金管理人发出回函。在限期内，基金管理人有权随时对通知事项进行复查，督促基金托管人改正，并予协助配合。基金托管人对基金管理人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金管理人应依照法律法规的规定报告中国证监会。

3、基金托管人应积极配合基金管理人的核查行为，包括但不限于：提交相关资料以供基金管理人核查托管财产的完整性和真实性，在规定时间内答复基金管理人并改正，或就基金管理人的合理疑义进行解释或举证。

4、基金托管人无正当理由，拒绝、阻挠基金管理人根据托管协议规定行使监督权，或采取拖延、欺诈等手段妨碍基金管理人进行有效监督，情节严重或经基金管理人提出警告仍不改正的，基金管理人应报告中国证监会。

（四）基金财产的保管​

1、基金财产保管的原则

（1）基金财产应独立于原始权益人、基金管理人、基金托管人、证券经纪商及其他参与机构的固有财产。

1）原始权益人、基金管理人、基金托管人及其他参与机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。

2）基础设施基金财产的债权，不得与基金份额持有人、原始权益人、基金管理人、基金托管人、基金登记机构、基金销售机构、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人及其他参与机构的固有财产产生的债务相抵销。不同基础设施基金财产的债权债务，不得相互抵销。非因基金财产本身承担的债务，不得对基金财产强制执行。

（2）基金托管人应安全保管基金财产、权属证书及相关文件，未经基金管理人的合法合规指令或法律法规、基金合同及托管协议另有规定，不得自行运用、处分、分配基金的任何财产（基金托管人主动扣收的汇划费除外）、权属证书及相关文件。不属于基金托管人实际有效控制下的资产和实物证券等在基金托管人保管期间的损坏、灭失，基金托管人不承担由此产生的责任。

基金管理人应在基金合同生效前明确需移交基金托管人保管的基础设施项目权属证书及相关文件清单，并对权属证书及相关文件的合法性、真实性及完整性进行验证后，将原件移交基金托管人保管，具体交接程序由基金管理人与基金托管人根据实际情况另行约定。基金托管人不对权属证书及相关文件的合法性、真实性及完整性进行核验，亦不就任何所有权的缺陷负责。

（3）基金托管人按照规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户。基金托管人应当监督基金资金账户、基础设施项目监管账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。

基金托管人负责基础设施项目监管账户的开立和管理，监管账户应以基础设施项目的名义在基金托管人指定的营业机构开立，预留印鉴为基金托管人印章。本基金成立前基础设施项目已在基金托管人营业机构开立监管账户的，基金管理人应敦促原始权益人将监管账户移交基金托管人管理并及时办理预留印鉴变更。

基础设施项目的日常收支应通过基础设施项目监管账户进行，基金托管人应在付款环节，对基础设施项目监管账户的款项用途进行审核监督，基金管理人或其委托的第三方运营管理机构应配合基金托管人履职。

（4）基金托管人对所托管的不同基金财产分别设置账户，与基金托管人的其他业务和其他基金的托管业务实行严格的分账管理，独立核算，确保基金财产的完整与独立。

（5）除依据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》、基金合同及其他有关法律法规规定外，基金托管人不得委托第三人托管基金财产。

（6）对于因基金认购、基金投资过程中产生的应收财产，应由基金管理人负责与有关当事人确定到账日期并通知基金托管人，到账日基金财产没有到达基金托管人处的，基金托管人应及时通知基金管理人采取措施进行催收。由此给基金造成损失的，基金管理人应负责向有关当事人追偿基金的损失，基金托管人应当予以必要的协助，但对此不承担责任。

（7）本基金主要投资于基础设施资产支持证券全部份额，以取得基础设施项目完全所有权或经营权利。对投资于基础设施项目的基金资产，基金托管人依据基金管理人发送的投资指令，在确保符合托管协议约定的情况下划拨资金，并依据基金管理人提供的相关交易凭证、合同等资料进行账务处理，并由基金托管人、资产支持证券托管人、监管银行分别对本基金资金账户、资产支持专项计划资金账户、基础设施项目监管账户等重要资金账户及资金流向进行监督，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监管账户内封闭运行。

具体而言，由基金托管人监督基金资金账户及资金流向，由基金托管人的分支机构中国银行股份有限公司上海市分行作为资产支持证券托管人监督资产支持专项计划资金账户及资金流向，由基金托管人的分支机构中国银行股份有限公司上海市分行监督基础设施项目监管账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监管账户内封闭运行。

（8）基金托管人对因为基金管理人投资产生的存放或存管在基金托管人以外机构的基金资产，或交由证券公司负责清算交收的基金资产及其收益，由于该等机构或该机构会员单位等托管协议当事人外第三方欺诈、疏忽、过失或破产等原因给基金资产造成的损失等不承担责任。

2、募集资金的验证

（1）募集期内销售机构按销售与服务协议的约定，将认购资金划入基金管理人在具有托管资格的商业银行开设的华夏金茂购物中心封闭式基础设施证券投资基金认购专户。该账户由基金管理人开立并管理。

（2）基金募集期满或基金管理人宣布停止募集时，基金份额总额、基金募集金额、基金份额持有人人数、战略配售情况、网下发售比例等条件符合《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》等有关规定的，由基金管理人在法定期限内聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对基金进行验资，并出具验资报告，出具的验资报告应由参加验资的2名以上（含2名）中国注册会计师签字方为有效。

（3）验资完成，基金管理人应将募集的属于本基金财产的全部资金划入基金托管人为基金开立的资产托管专户中，基金托管人收到有效认购资金当日以书面形式确认资金到账情况，并及时将资金到账凭证传真或以双方认可的其他方式发送给基金管理人，双方进行账务处理。

（4）若基金募集期限届满，未能达到基金合同生效的条件，由基金管理人按规定办理退款事宜，基金托管人应提供充分协助。

3、基金资产托管专户的开设和管理

（1）基金托管人以基金托管人的名义在其营业机构开设资产托管专户，保管基金的银行存款。该账户的开设和管理由基金托管人承担，本基金的银行预留印鉴由基金托管人保管和使用。本基金除证券交易所场内交易以外的一切货币收支活动，均需通过基金托管人的资产托管专户进行。

（2）资产托管专户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管理人不得假借本基金的名义开立其他任何银行账户；亦不得使用本基金的银行账户进行本基金业务以外的活动。

（3）资产托管专户的管理应符合法律法规的有关规定。

4、基金证券账户与结算备付金账户的开设和管理

基金托管人以基金托管人和本基金联名的方式在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司/深圳分公司开立专门的证券账户。

基金证券账户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管理人不得出借和未经对方同意擅自转让本基金的任何证券账户；亦不得使用本基金的任何账户进行本基金业务以外的活动。

基金证券账户资产的管理和运用由基金管理人负责。基金托管人以基金托管人的名义在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司/深圳分公司开立结算备付金账户，基金托管人代表所托管的基金完成与中国证券登记结算有限责任公司的一级法人清算工作，基金管理人应予以积极协助。结算备付金、证券结算保证金等的收取按照中国证券登记结算有限责任公司的规定和基金托管人为履行结算参与人的义务所制定的业务规则执行。

5、银行间市场债券托管和资金结算专户的开立和管理及市场准入备案

《基金合同》生效后，在符合监管机构要求的情况下，基金管理人负责以基金的名义申请并取得进入全国银行间同业拆借市场的交易资格，并代表基金进行交易；基金托管人根据中国人民银行、中央国债登记结算有限责任公司（以下或简称“中债登”）、银行间市场清算所股份有限公司（以下或简称“上清所”）的有关规定，以本基金的名义分别在中债登、上清所开立债券托管账户和资金结算账户，并代表基金进行银行间市场债券交易的结算。基金托管人协助基金管理人完成银行间债券市场准入备案。

6、其他账户的开设和管理

基金托管人负责基础设施项目监管账户的开立和管理，基金管理人对基础设施项目监管账户款项用途进行确认，基金托管人在付款环节依据基金管理人提供的付款文件对款项用途进行监督，运营管理机构应当予以配合。

在托管协议订立日之后，本基金被允许从事符合法律法规规定和基金合同约定的其他投资品种的投资业务时，如果涉及相关账户的开设和使用，由基金管理人协助基金托管人根据有关法律法规的规定和基金合同的约定，开立有关账户。该账户按有关规则使用并管理。

7、基金进行定期存款投资的账户开设和管理

基金管理人以基金名义在基金托管人认可的存款银行的指定营业网点开立存款账户，基金托管人负责该账户银行预留印鉴的保管和使用。在上述账户开立和账户相关信息变更过程中，基金管理人应提前向基金托管人提供开户或账户变更所需的相关资料。

本基金投资银行存款时，基金管理人应当与存款银行签订具体存款协议，明确存款的类型、期限、利率、金额、账号、对账方式、支取方式、账户管理等细则。

为防范特殊情况下的流动性风险，定期存款协议中应当约定提前支取条款。

基金所投资定期存款存续期间，基金管理人、基金托管人应当与存款银行建立定期对账机制，确保基金银行存款业务账目及核对的真实、准确。

8、基金财产投资的有关实物证券、银行定期存款存单等有价凭证的保管

基金财产投资的有关实物证券由基金托管人存放于基金托管人的保管库；其中实物证券也可存入中债登、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司/深圳分公司、上清所或票据营业中心的代保管库。实物证券的购买和转让，由基金托管人根据基金管理人的指令办理。属于基金托管人实际有效控制下的实物证券在基金托管人保管期间的损坏、灭失，由此产生的责任应由基金托管人承担。基金托管人对基金托管人以外机构实际有效控制或保管的实物证券、银行定期存款存单对应的财产不承担保管责任。

9、与基金财产有关的重大合同的保管

由基金管理人代表基金签署的与基金有关的重大合同的原件分别应由基金托管人、基金管理人保管。除托管协议另有规定外，基金管理人在代表基金签署与基金有关的重大合同时应尽量保证基金一方持有两份以上的正本，以便基金管理人和基金托管人至少各持有一份正本的原件。基金管理人在合同签署后5个工作日内通过专人送达、挂号邮寄等安全方式将合同原件送达基金托管人处。合同原件应存放于基金管理人和基金托管人各自文件保管部门20年以上，法律法规或监管部门另有规定的除外。

对于无法取得二份以上的正本的，基金管理人应向基金托管人提供加盖授权业务章的合同传真件，未经双方协商或未在合同约定范围内，合同原件不得转移。

基金托管人还应当根据《基础设施基金指引》要求，负责安全保管基础设施基金财产、权属证书及相关文件。基金管理人应在基金合同生效前明确需移交基金托管人保管的基础设施项目权属证书及相关文件清单，并对权属证书及相关文件的合法性、真实性及完整性进行验证后，将原件移交基金托管人保管，具体交接程序由基金管理人与基金托管人根据实际情况另行约定。基金托管人不对权属证书及相关文件的合法性、真实性及完整性进行核验，亦不就任何所有权的缺陷负责。

（五）基金收益分配​

基金管理人与基金托管人按照《基金合同》的约定处理基金收益分配。

（六）信息披露​

1、保密义务

除按照法律法规中关于基金信息披露的有关规定进行披露以外，基金管理人和基金托管人对基金运作中产生的信息以及从对方获得的业务信息应恪守保密的义务。基金管理人与基金托管人对基金的任何信息，除法律法规规定之外，不得在其公开披露之前，先行对任何第三方披露。但是，如下情况不应视为基金管理人或基金托管人违反保密义务：

（1）非因基金管理人和基金托管人的原因导致保密信息被披露、泄露或公开；

（2）基金管理人和基金托管人为遵守和服从法院判决或裁定、仲裁裁决或中国证监会等监管机构的命令、决定所做出的信息披露或公开；

（3）基金管理人和基金托管人在要求保密的前提下对自身聘请的外部法律顾问、财务顾问、审计人员、技术顾问等外部专业顾问做出的必要信息披露。

2、基金管理人和基金托管人在信息披露中的职责和信息披露程序

（1）基金管理人和基金托管人应根据相关法律法规、基金合同的规定各自承担相应的信息披露职责。基金管理人和基金托管人负有积极配合、互相督促、彼此监督，保证其履行按照法定方式和时限披露的义务。

（2）根据基金合同，本基金公开披露的信息基金招募说明书、基金产品资料概要、《基金合同》、基金托管协议、基金份额询价公告、基金份额发售公告、《基金合同》生效公告、基金份额上市交易公告书、基金定期报告（包括基金年度报告、基金中期报告和基金季度报告）、临时公告、澄清公告、基金份额持有人大会决议、基金清算报告、基金净值信息、基础设施项目购入及基金扩募相关公告、权益变动公告、回拨份额公告、战略配售份额解除限售的公告及中国证监会规定的其他信息等其他必要的公告文件，由基金管理人拟定并负责公布。

基金净资产、基金份额净值、基金业绩表现数据、基金定期报告和更新的招募说明书等相关基金信息按有关规定需经基金托管人复核的，须由基金托管人进行复核、审查，并向基金管理人出具书面文件或者电子确认。相关信息经基金托管人复核无误后方可公布。其他不需经基金托管人复核的信息披露内容，应及时告知基金托管人。

（3）基金年度报告中的财务会计报告应当经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

（4）本基金的信息披露，应通过中国证监会规定的媒介进行；基金管理人、基金托管人可以根据需要在其他公共媒介披露信息，但是其他公共媒介不得早于规定媒介和基金上市交易的证券交易所网站披露信息，并且在不同媒介上披露同一信息的内容应当一致。

（5）信息文本的存放与备查

依法必须披露的信息发布后，基金管理人、基金托管人应当按照相关法律法规规定将信息置备于各自住所、上交所，供社会公众查阅、复制。

基金管理人和基金托管人应保证文本的内容与所公告的内容完全一致。

（6）对于因不可抗力等原因导致基金信息的暂停或延迟披露的（如暂停披露基金净值信息），基金管理人应及时向中国证监会报告，并与基金托管人协商采取补救措施。不可抗力等情形消失后，基金管理人和基金托管人应及时恢复办理信息披露。

3、暂停或延迟基金信息披露的情形

当出现下述情况时，基金管理人和基金托管人可暂停或延迟披露基金相关信息：

（1）基金投资所涉及的证券交易所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；

（2）不可抗力；

（3）法律法规规定、中国证监会或基金合同认定的其他情形。

另外，拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者具有上海证券交易所认可的其他情形，及时披露可能会损害基金利益或者误导投资者，且同时符合以下条件的，经审慎评估，基金管理人等信息披露义务人可以暂缓披露：

（1）拟披露的信息未泄露；

（2）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；

（3）基础设施基金交易未发生异常波动。

暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致基础设施基金交易价格发生大幅波动的，信息披露义务人应当立即予以披露。

（七）基金净资产计算和会计核算​

1、基金净资产的计算和复核

（1）基金净资产是指基金资产总值减去基金负债后的价值，即基金合并财务报表层面计量的净资产。基金份额净值是按照估值日闭市后，本基金合并财务报表基金资产净值除以当日基金份额的余额数量计算，精确到0.0001元，小数点后第5位四舍五入，由此产生的误差计入基金财产。国家另有规定的，从其规定。

（2）基金管理人应至少每半年度、每年度对基金资产进行核算及估值，但基金管理人根据法律法规或基金合同的规定暂停估值时除外。基金资产净值和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人负责进行复核。基金管理人披露基金资产净值和基金份额净值前，应将基金资产净值和基金份额净值发送给基金托管人复核。基金托管人对净值计算结果复核确认后发送给基金管理人，由基金管理人对基金净值按规定予以公布。估值复核与基金会计账目的核对同时进行。

（3）基金估值对象包括基金及纳入合并范围的各类会计主体所持有的各项资产和负债，包括但不限于资产支持证券、债券、银行存款、应收款项、无形资产、固定资产、借款、应付款项等。

基金管理人对基金资产进行估值的估值日、估值对象、估值原则、估值方法、估值程序、估值错误的确认与处理、暂停估值的情形等均以基金合同的约定为准。

（4）如有确凿证据表明按基金合同“估值方法”部分进行估值不能客观反映相关金融资产或金融负债公允价值的，基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的方法估值。

（5）如基金管理人或基金托管人发现基金的核算及估值操作违反基金合同订明的核算及估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，双方协商解决。

（6）基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行1次评估。出现下列情形之一的，基金管理人应当及时聘请评估机构对基础设施项目资产进行评估：

1）基础设施项目购入或出售；

2）基础设施基金扩募；

3）提前终止基金合同拟进行资产处置；

4）基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；

5）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。

（7）当基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可能误导财务报表使用者的重大错误时，视为基金份额净值错误。当基金份额净值出现错误时，基金管理人应当立即予以纠正，通报基金托管人，并采取合理的措施防止损失进一步扩大；当错误偏差达到基金份额净值的0.25%时，基金管理人应当通报基金托管人并报中国证监会备案；当错误偏差达到基金份额净值的0.5%时，基金管理人应当公告，并报中国证监会备案。前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，从其规定处理。如果行业另有通行做法，基金管理人、基金托管人应本着平等和保护基金份额持有人利益的原则进行协商。

（8）由于对外公布的任何基金净值数据错误，导致本基金财产或基金份额持有人的实际损失，基金管理人应对此承担相应责任，若基金托管人计算的净值数据正确，则基金托管人对该损失不承担责任；若基金托管人计算的净值数据也不正确，则基金托管人也应承担部分未正确履行复核义务的责任。如果上述错误造成了基金财产或基金份额持有人的不当得利，且基金管理人及基金托管人已各自承担了赔偿责任，则基金管理人应负责向不当得利之主体主张返还不当得利，由基金托管人履行必要的配合义务。如果返还金额不足以弥补基金管理人和基金托管人已承担的赔偿金额，则双方按照各自赔偿金额的比例对返还金额进行分配。

（9）由于不可抗力原因，或由于证券交易所及登记结算公司等机构发送的数据错误，或国家会计政策变更、市场规则变更等，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但未能发现或未能避免错误的，由此造成的基金资产估值错误，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但基金管理人、基金托管人应当积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。

（10）根据有关法律法规，基金净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照基金管理人对基金净值信息的计算结果对外予以公布，基金托管人可以将相关情况报中国证监会备案。

2、基金会计核算

（1）基金账册的建立

基金管理人和基金托管人在基金合同生效后，应按照双方约定的同一记账方法和会计处理原则，分别独立地设置、登记和保管基金的全套账册和凭证，对双方各自的账册进行日常的会计核算并定期进行核对，互相监督，以保证基金财产的安全。若双方对会计处理方法存在分歧，应以基金管理人的处理方法为准。

（2）会计数据和财务指标的核对

基金管理人和基金托管人应定期就会计数据和财务指标进行核对，每年中期报告和年度报告出具前就基金的会计核算、报表编制等进行核对并以书面或电子方式确认。如发现存在不符，双方应及时查明原因并纠正。

（3）基金财务报表和定期报告的编制和复核

基金财务报表由基金管理人编制，基金托管人复核。财务报表至少包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注。基金托管人在收到基金管理人编制的基金财务报表后，应复核报表数据的计算是否有依据。如有异议，应及时通知基金管理人共同查出原因，进行调整。

基金管理人、基金托管人应当在每个季度结束之日起15个工作日内完成基金季度报告的编制及复核；在上半年结束之日起2个月内完成基金中期报告的编制及复核；在每年结束之日起三个月内完成基金年度报告的编制及复核。基金年度报告中的财务会计报告应当经过符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所审计。基金合同生效不足两个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、中期报告或者年度报告。

（4）基金的年度审计

1）基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人相互独立的符合《证券法》规定的会计师事务所及其注册会计师对本基金的年度财务报表进行审计。

2）会计师事务所更换经办注册会计师，应事先征得基金管理人同意。

3）基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所，须通报基金托管人。更换会计师事务所需按规定在规定媒介公告。

（八）争议解决方式​

1、相关各方当事人同意，因托管协议而产生的或与托管协议有关的一切争议，如双方在争议发生后30个自然日内协商未成，应提交仲裁。任何一方当事人均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，根据该会届时有效的仲裁规则按普通程序进行仲裁，仲裁的地点为北京市，仲裁裁决是终局的，并对各方当事人均有约束力。除非仲裁裁决另有规定，仲裁费由败诉方承担。

2、争议处理期间，相关各方当事人应恪守基金管理人和基金托管人职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行基金合同和托管协议规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。

3、托管协议受中国法律管辖并从其解释。

（九）托管协议的变更、终止与基金财产的清算​

1、托管协议的变更

托管协议双方当事人经协商一致，可以对协议进行变更。变更后的新协议，其内容不得与基金合同的规定有任何冲突。变更后的新协议应当报中国证监会备案。

2、托管协议终止的情形

发生以下情况，经履行相关程序后，托管协议应当终止：

（1）基金合同终止；

（2）基金托管人解散、依法被撤销、破产或有其他基金托管人接管基金资产；

（3）基金管理人解散、依法被撤销、破产或有其他基金管理人接管基金管理权；

（4）发生法律法规、中国证监会或基金合同规定的终止事项。

3、基金财产的清算

基金管理人和基金托管人应按照基金合同及有关法律法规的规定对本基金的财产进行清算。

二十九、对基金份额持有人的服务​

对本基金份额持有人的服务主要由基金管理人和代销机构提供。

基金管理人承诺为基金份额持有人提供一系列的服务。基金管理人将根据基金份额持有人的需要和市场的变化，增加或变更服务项目。主要服务内容如下：

（一）电子交易​

持有中国建设银行储蓄卡、中国农业银行借记卡、中国工商银行借记卡、中国银行借记卡、招商银行储蓄卡、交通银行太平洋借记卡、兴业银行借记卡、民生银行借记卡、浦发银行借记卡、广发银行借记卡、上海银行借记卡、平安银行借记卡、中国邮政储蓄银行借记卡、华夏银行借记卡、光大银行借记卡、北京银行借记卡等银行卡的个人投资者，以及在华夏基金投资理财中心开户的个人投资者，在登录基金管理人网站（www.ChinaAMC.com）或基金管理人移动客户端，与基金管理人达成电子交易的相关协议，接受基金管理人有关服务条款并办理相关手续后，即可办理基金账户开立、资料变更、信息查询等各项业务，具体业务办理情况及业务规则请登录基金管理人网站查询。

（二）电子邮件及短信服务​

投资者在申请开立基金管理人基金账户时如预留准确的电子邮箱地址、手机号码，将不定期通过邮件、短信形式获得市场资讯、产品信息、公司动态等服务提示。

（三）呼叫中心​

1、自动语音服务

提供每周7天、每天24小时的自动语音服务，客户可通过电话查询最新热点问题、基金份额净值、场外基金账户余额等信息。

2、人工电话服务

提供每周7天的人工服务。周一至周五的人工电话服务时间为8：30~21：00，周六至周日的人工电话服务时间为8：30~17：00，法定节假日除外。

客户服务电话：400-818-6666

客户服务传真：010-63136700

（四）在线服务​

投资者可通过基金管理人网站、APP、微信公众号、微官网等渠道获得在线服务。

1、查询服务

投资者可登录基金管理人网站“基金账户查询”，查询场外基金账户情况。

2、自助服务

在线客服提供每周7天、每天24小时的自助服务，投资者可通过在线客服查询最新热点问题、业务规则、基金份额净值等信息。

3、人工服务

周一至周五的在线客服人工服务时间为8：30~21：00，周六至周日的在线客服人工服务时间为8：30~17：00，法定节假日除外。

4、资讯服务

投资者可通过基金管理人网站获取基金和基金管理人各类信息，包括基金法律文件、基金管理人最新动态、热点问题等。

公司网址：www.ChinaAMC.com

电子信箱：service@ChinaAMC.com

（五）客户投诉和建议处理​

投资者可以通过基金管理人提供的呼叫中心人工电话、在线客服、书信、电子邮件、传真等渠道对基金管理人和销售机构所提供的服务进行投诉或提出建议。投资者还可以通过代销机构的服务电话对该代销机构提供的服务进行投诉或提出建议。

三十、招募说明书存放及查阅方式​

本招募说明书按相关法律法规，存放在基金管理人、基金销售机构等的办公场所、基金上市交易的证券交易所，投资人可在办公时间免费查阅；也可在支付工本费后在合理时间内获取本招募说明书复制件或复印件，但应以招募说明书正本为准。投资人也可以直接登录基金管理人的网站进行查阅。

基金管理人保证文本的内容与所公告的内容完全一致。

三十一、备查文件​

(一)备查文件目录​

1、中国证监会准予注册华夏金茂购物中心封闭式基础设施证券投资基金的文件。

2、《华夏金茂购物中心封闭式基础设施证券投资基金基金合同》。

3、《华夏金茂购物中心封闭式基础设施证券投资基金托管协议》。

4、《华夏金茂购物中心封闭式基础设施证券投资基金法律意见书》。

5、基金管理人业务资格批件、营业执照。

6、基金托管人业务资格批件、营业执照。

7、中国证监会要求的其他文件。

(二)存放地点​

备查文件存放于基金管理人和/或基金托管人处。

(三)查阅方式​

投资者可在营业时间免费查阅备查文件。在支付工本费用后，可在合理时间内取得备查文件的复制件或复印件。

华夏基金管理有限公司

二〇二三年十二月二十日

三十二、招募说明书附件​

（一）原始权益人及其控股股东、实际控制人相关承诺函

（二）基础设施项目财务报告及审计报告

（三）基金可供分配金额测算报告

（四）基础设施项目尽职调查报告

（五）财务顾问报告

（六）基础设施项目评估报告

Footnotes​

  1. 项目线上商城收入及车场车位经营收入目前尚未入池，未来可能入池，提前列入定义范围内 ↩

  2. 注：上述可租赁面积口径为截至2023年6月30日时点勘测后的最新可租赁面积。 ↩

  3. 此占比中总收入为包含能源费收入口径 ↩

  4. 第四条  下列范围内的外商投资，外国投资者或者境内相关当事人（以下统称当事人）应当在实施投资前主动向工作机制办公室申报：（一）投资军工、军工配套等关系国防安全的领域，以及在军事设施和军工设施周边地域投资；（二）投资关系国家安全的重要农产品、重要能源和资源、重大装备制造、重要基础设施、重要运输服务、重要文化产品与服务、重要信息技术和互联网产品与服务、重要金融服务、关键技术以及其他重要领域，并取得所投资企业的实际控制权。  前款第二项所称取得所投资企业的实际控制权，包括下列情形：（一）外国投资者持有企业50％以上股权；（二）外国投资者持有企业股权不足50％，但其所享有的表决权能够对董事会、股东会或者股东大会的决议产生重大影响；（三）其他导致外国投资者能够对企业的经营决策、人事、财务、技术等产生重大影响的情形。对本条第一款规定范围（以下称申报范围）内的外商投资，工作机制办公室有权要求当事人申报。 ↩

  5. 注：上述评估金额为标的资产以2023年2月28日基准日进行评估的估值金额，项目公司按照此评估价格收购标的资产完成资产重组，由于交易环节存在一定税务成本，因此按照评估价格匡算重组完成后项目公司账面投资性房地产入账成本大约为10.35亿元。 ↩

  6. 在收入计算中会结合收入端增值税额及可抵扣进项税额计算扣除实缴增值税后的营业收入，在税金及附加中不会重复计算 ↩

  7. 注：约170元/月/平方米的全楼专门店市场平均租金单价计算逻辑为各楼层专门店可租赁面积乘以各楼层市场目标租金后加和除以全楼专门店可租赁面积，从而计算得到。当前139.1元/月/平方米的全楼平均租金价格系根据当前所有专门店租金单价乘以各自面积除以全楼专门店总可租赁面积得到。 ↩

  8. 此处店铺面积为该商场调研对象可比专门店的店铺面积。 ↩

  9. 注：项目2023年度三季度经营数据为项目初步经营统计收入，未经审计。 ↩