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招募说明书（封卷稿）

华泰紫金南京建邺产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（草案）

基金管理人：华泰证券（上海）资产管理有限公司

基金托管人：招商银行股份有限公司

重要提示​

华泰紫金南京建邺产业园封闭式基础设施证券投资基金根据【】年【】月【】日中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）《关于准予华泰紫金南京建邺产业园封闭式基础设施证券投资基金注册的批复》（证监许可〔2024〕【】号文）准予注册，进行募集。

基金管理人保证招募说明书的内容真实、准确、完整。本招募说明书经中国证监会注册，但中国证监会对本基金募集的注册及上海证券交易所对基金份额上市的同意，并不表明其对本基金的投资价值和收益作出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。中国证监会和上海证券交易所不对基金的投资价值及市场前景等作出实质性判断或者保证。

本基金为基础设施基金。基础设施基金与投资股票或债券的公开募集证券投资基金具有不同的风险收益特征。基础设施基金80%以上的基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，基础设施基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权，通过资产支持证券和项目公司等载体取得基础设施资产完全所有权或经营权利。基础设施基金以获取基础设施资产租金、收费等稳定现金流为主要目的，收益分配比例不低于合并后基金年度可供分配金额的90%。投资者应充分了解基础设施基金投资风险及本招募说明书所披露的风险因素，审慎作出投资决定。

本基金作为基础设施基金，募集、发售和定价方式与投资股票或债券的公募基金有一定差异。传统投资于股票或债券的公募基金的单位基金的初始认购价格一般为人民币1元。根据《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》以及上海证券交易所关于基础设施基金发售相关业务规则的规定，由于需要以募集资金收购基础设施资产，基础设施基金的单位基金份额的认购价格需要在基础设施资产的评估价值的基础上结合网下投资者询价情况最终确定，故单位基金份额的最终认购价格会因为基础设施资产的估值情况，以及基金份额询价情况而有所不同。

自基金合同生效之日起40年为本基金的存续期。如本基金存续期届满且未延长基金合同有效期限，则本基金终止运作进入清算期。

本基金在基金合同存续期内采取封闭式运作并在上海证券交易所上市，不开放申购、赎回。基金合同生效后，在符合法律法规和上海证券交易所规定的情况下，基金管理人可以申请本基金的基金份额上市交易。本基金在上海证券交易所上市后，场内份额可以上市交易，使用场外基金账户认购的基金份额可通过办理跨系统转托管业务参与上海证券交易所场内交易或直接参与相关平台交易，具体可根据上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司相关规则办理。

投资有风险，投资者认购（或申购）基金份额时应认真阅读《基金合同》、本招募说明书等信息披露文件，自主判断基金的投资价值，全面认识本基金产品的风险收益特征，应充分考虑投资者自身的风险承受能力，并对认购（或申购）基金的意愿、时机、数量等投资行为作出独立决策。基金管理人提醒投资者基金投资的“买者自负”原则，在投资者作出投资决策后，基金运营状况与基金净值变化导致的投资风险，由投资者自行负担。

基金的过往业绩并不预示其未来表现。基金管理人管理的其他基金的业绩并不构成本基金业绩表现的保证。本基金的可供分配金额测算报告的相关预测结果不代表基金存续期间基础设施资产真实的现金流分配情况，也不代表本基金能够按照可供分配金额预测结果进行分配；本基金基础设施资产评估报告的相关评估结果不代表基础设施资产的实际可交易价格，不代表基础设施资产能够按照评估结果进行转让。

基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，但不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。基金管理人提醒投资者基金投资的“买者自负”原则，在作出投资决策后，基金运营状况与基金净值变化引致的投资风险，由投资者自行负担。

重要风险揭示​

一、与基础设施基金相关的风险​

（一）集中投资风险​

其他类型的公开募集证券投资基金往往采用分散化投资的方式减少非系统性风险对基金投资的影响。本基金存续期内80%以上资金投资于以产业园基础设施项目为标的的基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，通过资产支持证券等特殊目的载体取得项目公司全部股权。因此，本基金将受到所投资目标个体较大的影响，具有较高的集中投资风险。

（二）基金价格波动风险​

本基金主要投资于以基础设施资产为最终投资标的的资产支持证券，并持有其全部份额，具有权益属性。受经济环境、运营管理、会计政策及不可抗力等因素影响，基础设施资产市场价值及现金流情况可能发生变化，可能引起基础设施基金价格波动。

本基金在二级市场的交易价格由投资者的买卖报价决定，受市场供求关系、投资者偏好、市场流动性、舆论情况、限制份额集中解禁等因素的影响，基金价格可能大幅波动。短期持有本基金的投资者，可能因基金价格波动的变化造成盈利或亏损。

（三）流动性风险​

本基金采取封闭式运作，不开通申购赎回，场内份额只能通过证券交易所进行交易实现基金份额出售，场外份额可通过转托管参与场内交易或在基金通平台转让，存在流动性不足的风险。按照《基础设施基金指引》的要求，本基金原始权益人或其同一控制下的关联方、其他战略投资者所持有的战略配售份额需要满足一定的持有期要求，在一定时间内无法交易，因此本基金上市初期可交易份额并非本基金的全部份额，本基金面临因上市交易份额不充分而可能导致的流动性风险。

此外，基础设施证券投资基金目前尚在试点阶段，整个市场的监管体系、产品规模、投资者培育均处于初期发展阶段，可能由此导致交易不活跃，从而存在基金份额持有人需要资金时不能随时变现并可能丧失其他投资机会的风险。

（四）发售失败的风险​

本基金存在因募集基金份额总额未达到准予注册规模的80%、募集资金规模不足2亿元或投资人少于1,000人、原始权益人或其同一控制关联方未按规定参与战略配售、扣除战略配售部分后网下发售比例低于公开发售数量的70%等基金募集未达到基金备案条件而导致本基金发售失败的风险。如发售失败，管理人将在募集文件约定期限内退回投资者的认购款及认购款的募集期利息。

（五）交易失败的风险​

本基金80%以上的基金资产投资于产业园类型的基础设施资产支持证券，穿透取得基础设施资产完全所有权或经营权利，以上投资及交易过程中，可能存在资产支持专项计划发行失败的情形，包括但不限于：1.交易中的一方或多方违约，导致交易无法完成；2.基础设施项目公司股权转让价款低于经国有资产监督管理机构备案的目标股权评估价值；3.基础设施项目公司股权未能按照约定完成交割等。

上述情形发生后，将导致基金的交易失败，从而产生募集资金的闲置、基金的投资目标无法达成等风险。

（六）基金首次投资的交易风险​

1.基金首次投资的交割风险​

在本次发行的交易结构中，基金设立并认购基础设施资产支持证券的全部份额后，资产支持证券管理人（代表资产支持专项计划）将根据《项目公司股权转让协议》和《债权转让协议》的约定受让原始权益人持有的项目公司100%股权及其对项目公司的减资款债权。

上述流程涉及的交易参与主体较多，同时项目交割涉及诸多前置条件，存在一方或多方因故不能按时履约的可能，亦存在基金设立后因政策变动或操作风险导致基础设施资产无法按时完成交割的风险。虽然基金管理人及资产支持证券管理人将采取一切合法有效的措施并尽一切合理必要的努力促使各项目的交割按计划完成，但无法完全避免项目交割的相关风险。

2.股权转让前项目公司可能存在的税务、或有事项等风险​

本基金交易安排中，拟收购的项目公司已存续一定时间，在本基金通过资产支持专项计划受让项目公司股权前，项目公司可能存在不可预见的税务风险、未决诉讼以及或有负债事宜。如基础设施基金通过资产支持专项计划受让项目公司股权后发生上述事项，可能影响项目公司的正常运营，进而影响基金份额持有人的投资收益。

（七）本基金整体架构所涉及的风险​

1.相关交易未能完成的风险​

《基金合同》生效后，本基金将以首次募集资金认购华泰资管-南京建邺产业园1号资产支持专项计划资产支持证券。如因资产支持专项计划未能成功备案可能延缓项目整体交易进度甚至导致中止或终止交易，从而对本基金投资产生不利影响。

专项计划设立后，在扣除预留费用后，将按照约定向原始权益人支付股权转让价款和债权转让价款，取得项目公司的完全所有权。如果前述交易安排未能在预定时间内完成，将对本基金的运作造成不利影响。

2.复杂交易结构可能导致的法律和税务风险​

本基金整体架构的交易结构较为复杂，交易结构的设计以及条款设置可能存在瑕疵，使得本基金的成立和存续面临法律和税务风险。

特别地，在本基金成立前的资产重组过程中，涉及到调整资产的会计计量方法、增资和减资等步骤，交易流程较为复杂。上述步骤的主要目的是构建项目公司股债结构，并非为了进行无合理商业目的的避税。在本项目中，建邺高投转让资产的增值涉及到的企业所得税将按照《财政部税务总局关于基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点税收政策的公告》（财政部税务总局公告2022年第3号）的规定处理，足额、按时申报缴纳，不存在少缴或漏缴的情形。此外，建邺高投已出具《南京市建邺区高新科技投资集团有限公司关于申请基础设施REITs试点项目的承诺函》，承诺：基础设施REITs发行或存续期间，如税务部门要求补充缴纳发行基础设施REITs过程中可能涉及的土地增值税等相关税费，建邺高投或指定关联方将按要求缴纳（或全额补偿其他相关缴税主体）相应税金（含滞纳金或罚金）并承担所有相关经济和法律责任。

（八）暂停上市或终止上市风险​

在《基金合同》生效且本基金符合上市交易条件后，本基金将在上海证券交易所挂牌上市交易。上市期间可能因信息披露、价格波动等原因导致本基金停牌，投资者在停牌期间不能买卖基金份额，由此产生流动性风险。同时，本基金运作过程中可能因触发法律法规或上海证券交易所规定的终止上市情形而终止上市，导致投资者无法在二级市场交易。

（九）税收政策调整可能影响基金份额持有人收益的风险​

基础设施基金运作过程中可能涉及基金份额持有人、基础设施基金、专项计划、项目公司等多层面税负，如果国家税收政策发生调整，可能影响投资收益。本基金运作过程中，基础设施资产所产生的现金流在向上分配的过程中，基金份额持有人、基金、资产支持专项计划、项目公司等主体所适用的税收征管法律法规可能会由于国家相关税收政策调整而发生变化，如相关税收征管法律法规、适用税率发生变化，或者税务部门未来向基金份额持有人、基金、资产支持专项计划、项目公司征收任何额外的税负，基金管理人和资产支持证券管理人均不承担任何补偿责任，基金份额持有人的收益可能因相关税收政策调整而受到影响。本基金是创新产品，如果有关法规或政策发生变化，可能对基金运作产生影响。

（十）管理风险​

基础设施基金产品结构与其他证券投资基金相比较为复杂，在存续过程中，依赖于基金管理人对基金资产的管理，资产支持证券管理人对专项计划资产的管理，以及基金管理人聘请的外部管理机构对基础设施资产的运营管理。相关机构人员可能因知识、经验、管理水平、技术手段等限制，影响其对信息的处理以及对经济形势的判断，未能做出最佳管理决策或实施最佳策略，从而影响到基金的收益水平。

（十一）关联交易风险​

1.关联交易风险​

本基金主要投资于园区类基础设施项目。本基金原始权益人及外部管理机构为建邺高投。建邺高投是南京市建邺区重要的产业园区运营主体。建邺高投及其关联方持有或运营与基础设施资产同类型的资产。本基金通过扩募方式收购其他产业园区类基础设施项目时，可能收购建邺高投及其关联方持有的基础设施项目，从而存在发生关联交易的风险。

2.利益冲突风险​

本基金设立后，基金管理人可能还将管理其他与本基金同类型的基础设施基金；基金管理人聘请的外部管理机构可能持有或为其他同类型的基础设施项目提供运营管理服务；原始权益人也可能持有或管理其他同类型的基础设施项目等。由于上述情况，本基金的关联方可能与本基金存在一定的利益冲突。

（十二）新种类基金收益不达预期风险​

基础设施证券投资基金属于中国证监会新设的基金种类，因此目前其历史表现难以作为准确评价该业务前景的依据。基金管理人过往的财务资料未必一定能反映本基金日后的经营业绩、财务状况及现金流量，不能保证基金管理人将能成功地从基础设施经营中产生足够收益。此外，基础设施证券投资基金属于创新产品，基础设施证券投资基金运作相关的法律、政策和制度等尚存完善空间，如本基金存续期间，有关政策、法律法规等发生变化，可能会对本基金产生不利影响。同时，国家或地方相关政策如货币政策、财政政策、税收政策、产业政策、投资政策及相关配套法规的调整与变化，可能会影响本基金投资的收益水平。

（十三）对外借款的风险​

基础设施基金存续期间，在履行适当程序后，基础设施基金可直接或间接对外借入款项。基础设施基金对外借款可能导致基础设施基金存在如下特殊风险：

1.基础设施基金财务状况可能受到不利影响，如基础设施基金的偿债压力提高、基础设施基金可支配的资金减少、基础设施基金年度可供分配金额降低、基础设施基金直接或间接对外继续申请借款的机会减少、运营的灵活性降低等；

2.基础设施基金无法顺利续借或新增借款带来的风险。在无法顺利续借或新增借款的情形下，基础设施资产的运营和维护可能受到不利影响，如基础设施基金系为了收购基础设施资产而申请续借或新增借款的，基础设施基金可能无法顺利收购基础设施资产；

3.基础设施基金无法按时偿还债务或发生其他违约行为的风险。如当基础设施基金或相关特殊目的载体无法按时偿还债务时，可能触发违约条款导致债务提前到期的风险，以及可能触发交叉违约条款使得其它债务同时到期的风险。基础设施基金或相关特殊目的载体也可能面临以不合理价格出售基金资产而被债权人提起诉讼面临的法律风险等。极端情况下，基础设施基金还可能面临清算风险；

4.已获得借款资金但项目收购失败的相关风险。基础设施基金存续期间，如为项目收购申请借款且已获得借款资金但最终项目收购失败的，则基础设施基金在无法获取新项目预期收益的同时，需要就已经获得的借款资金承担还本付息的义务，由此可能对基础设施基金的财务状况造成不利影响。

（十四）相关参与机构的操作及技术风险​

本基金运作过程中，因基金管理人、资产支持证券管理人、托管人、财务顾问、登记机构、销售机构、证券交易所等机构内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或违反操作规程等引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT系统故障等风险。在本基金的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致投资人的利益受到影响。这种技术风险可能来自基金管理人、资产支持证券管理人、托管人、财务顾问、登记机构、销售机构、证券交易所等。

（十五）市场风险​

本基金投资于基础设施资产支持证券的比例不低于80%，投资于利率债、AAA级信用债、货币市场工具的比例不超过20%。证券市场价格因受各种因素的影响而引起的波动，将使本基金资产面临潜在的风险。证券市场价格受到经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素的影响，导致基金收益水平变化而产生风险，主要包括：

1.政策风险​

货币政策、财政政策、产业政策、区域发展政策等国家政策的变化对证券市场产生一定的影响，导致市场价格波动，影响基金收益而产生风险。

2.经济周期风险​

证券市场受宏观经济运行的影响，而经济运行具有周期性的特点，而周期性的经济运行周期表现将对证券市场的收益水平产生影响，从而对收益产生影响。

3.利率风险​

利率直接影响着债券的价格和收益率，影响着企业的融资成本和利润。本基金部分资产投资于利率债、AAA级信用债或货币市场工具，其收益水平会受到利率变化的影响。如果市场利率上升，本基金持有的债券将面临价格下降、基金资产损失的风险。

4.购买力风险​

基金的利润将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀的影响而导致购买力下降，从而使基金的实际收益下降。

5.再投资风险​

再投资风险反映了利率下降对固定收益证券利息收入再投资收益的影响，这与利率上升所带来的价格风险（即利率风险）互为消长。具体为当利率下降时，基金从投资的固定收益证券所得的利息收入进行再投资时，将获得比以前较少的收益率，这将对基金的净值增长率产生影响。

6.信用风险​

信用风险主要指债券发行人因经营情况恶化等因素发生违约，或债券发行人拒绝履行还本付息义务，或由于债券发行人或债券本身信用等级降低导致债券价格波动等风险。信用风险也包括证券交易对手因违约而产生的证券交割风险。

（十六）基金份额限售份额解禁风险​

原始权益人或其同一控制下的关联方参与基础设施基金份额战略配售的比例合计不低于本次基金份额发售数量的20%，其中基金份额发售总量的20%持有期自上市之日起不少于60个月，超过20%部分持有期自上市之日起不少于36个月。原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者可以参与基础设施基金份额战略配售，持有基础设施基金份额期限自上市之日起不少于12个月。

此外，基金份额还可能根据《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第3号——新购入基础设施项目（试行）》等其他规则、监管规定等产生限售，基金份额限售到期时将面临集中解禁。届时，若投资者在限售期届满时集中卖出基础设施基金份额，可能对二级市场价格造成一定的影响。

（十七）其他风险​

战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，可能导致基金资产的损失。金融市场危机、行业竞争、交易对手违约等超出基金管理人自身直接控制能力之外的风险，可能导致基金或者基金份额持有人利益受损。

二、与基础设施项目相关的风险​

（一）产业园区行业相关的风险​

1.宏观经济环境变化可能导致的行业风险​

中国经济在过去实现了较高的增长速度，宏观经济的整体增长以及行业相关政策的支持，为产业园区行业的发展创造了有利的外部环境。未来国际经济、贸易、金融、政治环境面临诸多不确定因素，国内经济发展进入新的阶段，相关行业的发展和监管政策也可能发生变化。若未来上述因素发生变化，可能对产业园区行业的发展趋势造成重大不利影响。

2.城市规划及基础设施资产周边产业规划、园区政策等发生变化的风险​

随着城市规模的日益扩大，基础设施资产所在地区可能发生城市用地规划、产业规划、园区政策等的调整，导致基础设施资产周边的产业结构和园区运营发生变化，影响租户需求，进而对基础设施资产的经营产生不利影响。

3.相关政策法规发生变化的风险​

产业园区行业受到大量法律和行政法规的约束和影响，相关法律及强制性规定要求的变化，包括国家宏观经济政策、地方政府、产业园区管委会对相关政策作出调整，均可能对基础设施资产的运营产生影响。

4.特定区域内存在同业竞争的风险​

本项目原始权益人建邺高投持有并运营同类基础设施资产，且资产主要位于南京市建邺区，与基础设施资产构成直接或间接的竞争关系，可能影响基础设施资产的现金流及估值，对投资人利益造成一定影响。

此外，基础设施资产位于南京市建邺区，其表现可能受区域市场存量及新增供应科研办公载体造成的同业竞争的影响。若基础设施资产所在地区或区域市场竞争力有变，导致市场上产业园或物业服务供应过剩，或承租方对某一类物业需求下降，或基础设施资产的管理风格、市场定位对承租方缺乏吸引力等，都会影响基础设施资产的出租率和租金水平。

5.行业竞争加剧的风险​

我国产业园区行业发展迅速，市场供应逐步积累扩大，行业整体竞争情况可能加剧。基础设施资产周边可能出现新增项目供应，与之形成竞争关系，从而影响基础设施资产的出租率及租金水平。

6.产业园区资产流动性较弱的风险​

产业园资产的流动性较弱。虽然本基金以持有基础设施资产并以获取稳定的现金流为主要目的，但若本基金需要变现基础设施资产，其变现可行性、时效性等将受到多项因素的影响（包括政府相关机构事先审批、同意等），若本基金拟变现但未能在短时间内将资产变现，可能将资产折价出售，以寻求快速变现。上述情况将对本基金的投资收益带来不利影响。

（二）基础设施项目运营风险​

1.与租赁相关的风险​
（1）收入来源单一的相关风险​

基础设施资产收益大部分依赖于租金收入及物业管理收入，收入来源类型单一或将会对本基金造成不利影响。在基金运行期内，基础设施资产可能因经济环境变化、运营不善、承租人履约能力发生重大不利变化，或除不可抗力之外的其他因素影响导致基础设施资产无法正常运营或者遭受损失，从而导致实际现金流大幅低于测算现金流，存在基金收益率不佳的风险。目标基础设施资产运营过程中租金、物业管理费等收入的波动也将影响基金收益分配水平的稳定。

（2）租户集中度的相关风险​

截至2023年12月31日，基础设施资产租户类型较为分散，租户客群总体上较多元化，收入来源和结构分散度高，稳定性好。经核查，基础设施资产不存在租金收入或租赁面积占比在5%以上的租户。截至2023年12月31日，基础设施资产租户行业主要集中在科技研发、专业服务、法律服务领域，其中科技研发类租户对应租赁面积占基础设施资产已租赁面积的38.30%，法律服务类租户对应租赁面积占基础设施资产已租赁面积的19.54%，专业服务类租户对应租赁面积占基础设施资产已租赁面积的14.05%。若未来建邺区主导产业发展方向发生调整，或者部分租户在租约届满后未续签，均可能会对基础设施资产的运营产生影响，可能导致本项目基础设施资产租户结构发生较大调整，使得基础设施资产面临租户结构较为集中的风险，进而影响基础设施资产收入及基础设施基金收益分配水平的稳定性。

（3）重要租户退租的相关风险​

在2023年基础设施资产租金收入前十大租户中，剩余租赁期限在0-1年（含）租赁面积合计13,359.68㎡，占基础设施资产可租赁面积的比例为11.21%；剩余租赁期限在1-2年（含）租赁面积合计7,112.72㎡，占基础设施资产可租赁面积的比例为5.97%；剩余租赁期限在2-3年（含）租赁面积合计7,053.74㎡，占基础设施资产可租赁面积的比例为5.92%。若本项目重要租户在租赁期限届满后未续签或未及时引入新租户代替，基础设施资产将面临一定的空置风险，进而导致基础设施资产的出租率下降、租金收入减少。

（4）租赁合同期限较短的相关风险​

截至2023年12月31日，基础设施资产租赁合同期限以3年期为主，租赁合同期限在0-1年（含）的租户，其租赁面积合计10,024.36㎡，占基础设施资产可租赁面积的8.41%，租赁合同期限在1-2年（含）的租户，其租赁面积合计5,119.09㎡，占基础设施资产可租赁面积的4.29%。对于租赁合同期限较短的租户，若在租约集中到期后，对应租户未续签或未及时引入新租户替代，基础设施资产将面临一定的空置风险，进而导致目标基础设施资产的出租率下降、租金收入减少。

（5）租赁合同剩余期限较短及集中换租的风险​

截至2023年12月31日，本项目基础设施资产租赁合同剩余租赁期限大多集中在3年以内（合计占比85.67%），若租约大面积集中到期，且对应租户未续签或未及时引入新租户替代，目标基础设施资产将面临一定的空置风险，进而导致目标基础设施资产的出租率下降、租金收入减少。对此，基金管理人和外部管理机构将提前对到期租约开展续签沟通，并提前储备潜在租户，同时在续签和新签租约时合理安排租赁期限，逐步降低租约到期的集中度。

（6）关联方租户承租的相关风险​

截至2023年12月31日，基础设施资产仍处于有效租赁期内的关联方租户有1户，即南京建邺向未来托育有限公司（以下简称“向未来托育”）。向未来托育承租部分作为园区重要配套设施，其租赁单价为1.80元/㎡/天，低于市场平均租金水平。此外，关联方租户可能因基础设施资产经营规划的变动而调整租约。对此，本基金在资产评估中已充分考虑上述情形，并做了谨慎预测处理，但在存续期内，如关联方租户的租约或租金单价等发生调整，可能对基础设施资产的运营稳定性造成不利影响。

此外，经核查，向未来托育承租部分存在在消防车通道出入口设置拖拉门、借用消防通道的问题，可能导致项目公司承担相应的连带责任，或对基础设施资产的运营构成不利影响。对此，外部管理机构建邺高投已出具《关于向未来借用消防通道等问题的承诺函》，承诺后续出现消防等问题，建邺高投将督促向未来根据消防要求进行整改；并积极沟通协调包括消防等在内的部门妥善处理。同时，建邺高投承担上述事项造成的全部损失。

（7）市场化运营的相关风险​

根据建邺高投《2023年产业载体租金管理办法》，产业载体内入驻的产业项目应当符合建邺区主导产业发展方向。近年来基础设施资产的招商运营和租金价格逐步市场化，同时建邺高新区管委会已出具批复文件明确基础设施资产采取市场化运营方案，并将对其招商运营工作提供必要支持，但因建邺高新区管委会的招商支持需满足建邺区主导产业发展方向，若未来建邺区主导产业发展方向发生调整，可能对基础设施资产市场化运营产生影响，从而影响本基金后续收益。

（8）租金定价的相关风险​

建邺高投每年聘请第三方评估机构对包含基础设施资产在内的产业载体的租金价格进行评估，并发布当年产业载体租赁指导文件，约定载体租赁的指导价格和租金增长率（以实际执行为准）。在实际执行中，由于考虑租户资信水平、承租面积、租赁位置、租约长短等因素，基础设施资产的租赁单价和租金增长率并未完全参照指导文件执行，可能对基础设施资产的出租率和收益水平造成影响。

（9）产业支持政策变更的相关风险​

为促进高质量发展，基础设施资产所在的南京市建邺区、江苏省南京建邺高新技术产业开发区有关部门印发了一系列的产业发展政策，对于辖区内企业提供各类扶持政策。该类政策由有关部门与符合条件的企业对接落实，享受相关政策的租户正常向基础设施资产缴纳租金。若未来相关政策发生变更，可能会对项目出租率、收缴率和收益水平造成影响。

（10）租金收缴不及预期的相关风险​

存续期内，基础设施资产可能面临运营收入回收不及预期或发生损失的风险。截至2023年12月31日，基础设施资产运营收入的当期收缴率为89.38%，欠缴的原因包括部分企业经营不善、基础设施资产的运营管理工作有待提升、免租租户换签影响等。为缓释上述风险，建邺高投已通过逐步完善内控制度、提升信息化管理、加强租金收缴追缴等方式提升运营管理能力，并在资产重组后的换签工作中落实租金预缴和保证金制度。此外，本基金还采取了加强对外部管理机构的监督考核、运营管理费支付安排与收缴率挂钩等一系列措施。在进行资产评估及可供分配现金流预测时，本基金充分考虑了基础设施资产收缴率实际情况，做了收入损失率的合理假设。

（11）租户违约的相关风险​

根据租赁合同约定，租户提前退租的，需要提前告知并支付违约金，但是可能存在租户未能按约定按时足额支付违约金，或上述违约金可能无法覆盖基础设施资产空置导致的全部租金损失的情形，从而对本基金的收益造成不利影响。

（12）租金减免政策的相关风险​

本基金上市后若有政府指导的或市场普遍的租金减免政策出台，在周边同类型项目进行了相应租金减免的情况下，而若基础设施资产跟随政策进行相应的租金减免，则会直接减少基金当期收入；而若基础设施资产不跟随政策进行相应的租金减免，则相对于周边租金减免的同类资产的竞争优势将减弱，亦可能会对基础设施资产形成的现金流产生不利影响。

2.基础设施资产非整栋入池的风险​

基础设施资产的权属证明分割到具体层内单元，存在散售、非整栋入池情况，可能对基础设施资产的运营稳定性和收益产生不利影响：

（1）维修和改造风险​

根据《南京市住宅专项维修资金管理办法（2020年修订版）》（宁政规字〔2017〕8号），南京市非住宅物业的专项维修资金管理参照适用《南京市住宅专项维修资金管理办法》。对于基础设施共有部位/共用设施维修维护工作或需动用物业的专项维修资金，物业专项维修资金使用的决议规则为“取得维修资金列支范围内有关书面认可材料。书面认可材料应当由专有部分面积占比三分之二以上的业主且人数占比三分之二以上的业主参与表决，并应当经参与表决专有部分面积过半数的业主且参与表决人数过半数以上的业主同意、签字”方可实施方案。

为了保障本基金成立后，项目公司对共有区域具有一定的决策权，特别是未来面临基础设施共有部位/公用设施维修维护或者提标改造时项目公司具有一定的决策权，建邺高投已出具就物业运营维护事宜与项目公司保持一致行动的同意函，并协调散售业主出具就物业运营维护事宜与建邺高投保持一致行动的同意函。就建邺高投、散售业主未来可能发生的转让事宜，建邺高投将协调买受人就物业运营维护事宜出具与项目公司保持一致行动的同意函。

但若实操过程中出现散售业主配合度不佳、表决不及时、散售部分转让且新产权人未能配合项目公司一致行动等情况，可能影响未来共有部位/公用设施维修维护或者提标改造的进度，对基础设施资产的经营业绩产生不利影响。

（2）同业竞争风险​

基础设施资产所在楼栋的已出售、待出售部分未纳入入池范围，该等部分的资产现状、服务水平等均与基础设施资产接近，其对外招租可能与基础设施资产形成一定的同业竞争，如已出售、待出售部分对外招租可能与基础设施资产竞争优质客户；未入池部分的运营管理水平也可能影响基础设施资产承租方的综合体验，从而对基础设施资产的运营收益产生不利影响等。

3.外部管理机构的管理风险​

本基金将聘请外部管理机构对基础设施资产提供运营管理服务，聘请外部管理机构为基础设施资产提供运营管理服务可能存在下述管理风险：

（1）虽然对外部管理机构建立了相应的管理机制及考核安排，但本基金的表现也仍部分取决于外部管理机构的人员素质、管理能力及外聘的物业机构的管理能力等；

（2）本基金的外部管理机构为建邺高投，该公司或与其具有关联关系的公司的业务可能与其为本基金提供运营管理服务具有直接或间接竞争、利益冲突关系，使本基金存在一定的运营管理风险；

（3）本基金存续期间，存在运营管理服务协议条款发生变更、外部管理机构不续聘或解聘且无法继续聘任到合适的外部管理机构的可能性，请投资人及时关注更新的基金招募说明书或相关公告中披露的运营管理安排，此外，外部管理机构的相关人员可能离职并在离职后从事与本基金拟投资的基础设施资产存在竞争关系的项目，对基础设施资产的运营可能会造成重大不利影响；

（4）本基金存续期间，若发生了需要更换外部管理机构的事项，且根据《基金合同》约定经基金管理人决定或基金份额持有人大会决议更换，则原外部管理机构将不再运营管理基础设施资产，届时将出现变更外部管理机构的相关风险（包括但不限于新任外部管理机构的运营管理经验、能力不同于原外部管理机构的风险等）。

4.运营支出及相关税费增长的风险​

基金管理人及外部管理机构将尽力在满足租户使用需求的前提下，合理控制基础设施资产的运营开支。尽管如此，依然可能出现运营开支的增长超出预期的情况，从而导致项目净现金流的减少，包括但不限于：

（1）直接或间接税务政策、法律法规的变化，基础设施资产税项及其他法定支出的增加；

（2）相关法律法规及政策变动，导致遵守相关法律法规及政策所需承担的成本增加；

（3）基础设施资产维修和保养成本及资本性支出的增加；

（4）相关劳务成本、市场营销费等支出提高；

（5）保险费用上涨；

（6）其他不可预见情况导致的支出增长。

项目公司在经营以及在向上分配的过程中，涉及多种税负，如果国家税收政策发生调整，项目公司所适用的税收征收管理法律法规可能会由于国家相关税收政策调整而发生变化，如相关税收征收管理法律法规、适用税率发生变化，或者税务部门未来向项目公司征收任何额外的税负，基金收益可能因相关税收政策调整而受到影响。

5.基础设施资产维修改造、资本性支出等超预期的风险​

本基金存续期间，基础设施资产适用的建筑标准、环保、消防要求可能变得更为严格，本基金可能需要支出巨额费用以确保符合该标准。基础设施资产可能需要大量资本开支维持良好状况，可能会对本基金的收益造成不利影响。

基础设施资产维修和改造的过程可能受到如劳资纠纷、建设事故、物资设备供应短缺、承包商未能履约、相关技能的劳工短缺、自然灾害、环保要求提高等事项的影响，导致成本大幅增加、工程无法按时完成的情况，工期延误将减少基础设施资产的租金收入和物业管理费收入。

基础设施资产的维修和改造可能需要投入大量资金，因此可能出现项目公司运营现金流无法满足基础设施资产维修和改造资本支出的情况，导致必要的基础设施资产维修和改造计划推迟，使基础设施资产无法在理想状态下运营。同时，基础设施资产维修和改造实际完成以后的招租情况可能无法达到预期水平，使改造投资的收益目标无法达成，对项目经营业绩产生不利影响。

基础设施资产的评估报告及可供分配金额测算报告已对未来可能因基础设施资产维修和改造而发生的资本性支出进行了适当的考虑。尽管如此，仍可能出现未来基础设施资产维修和改造资本支出超出预期的情况，导致必要的基础设施资产维修和改造计划推迟，使基础设施资产无法在理想状态下运营，或者降低当期的可供分配金额水平。

针对前述风险，本基金成立后，基金管理人及外部管理机构将通过采取持续关注建筑标准、环保、消防等政策变化，提前应对；按照预算严格管控基础设施资产的支出事项；通过定期对建筑主体及设备设施进行检查、维护和保养来保持基础设施资产的使用状态，减少维修改造的需要等措施予以缓释。

6.租赁合同未备案的风险​

根据相关法律规定，基础设施资产正在履行的租赁合同应当办理租赁登记备案手续。基础设施资产正在履行的租赁合同尚未办理租赁登记备案手续，如经房屋租赁主管部门责令项目公司限期办理相关房屋租赁登记备案，项目公司逾期仍未完成相关房屋租赁登记备案的，根据《商品房屋租赁管理办法》的规定，项目公司可能面临被处以罚款的风险，进而对本基金的现金流造成不利影响。

7.投资目标不达预期的风险​

（1）本基金通过主动的投资管理和运营管理，力争为基金份额持有人提供相对稳定的收益分配。虽然已制定明确的投资计划及具体的实施策略，但仍难以保证可以成功推行此计划策略，也难以保证可以以具有成本效益的方式推行。因此，基金的投资目标存在无法在预期时间内实现，或无法完全实现的风险；

（2）本基金争取获得稳定的现金流，而本基金的可供分配金额取决于净利润，并在此基础上进行合理调整，具体确定逻辑及调整受会计准则的影响。如将来出现会计准则变更，则可能影响本基金、专项计划、项目公司所控制的基础设施资产的会计表现及本基金的可供分配金额。

（三）基础设施项目资产“剥离”相关的风险​

截至本招募说明书出具日，项目公司金鱼嘴公司已取得编号为“苏（2023）宁建不动产权第0027739号”的《不动产权证书》，持有位于江苏省南京市建邺区奥体大街68号的国际研发总部园5栋科研设计用房中的部分建筑，具体为1幢101-109、201-208、301-313、401-413、501-514室，2幢101-601室、801-2001室，3幢101-109、201-208、301-313、401-413、501-514至1201-1214、1601-1614至2001-2014、2101-2112、2201-2214至2401-2414室，4幢一单元1601-1901室、二单元101-701、901、1201-1401室、三单元、四单元201-501室，5幢二单元101-901、1301-1501、三单元301-501室、四单元，建筑面积合计134,872.96㎡。由于其中位于1幢及4幢一单元的面积占所在楼栋可租赁面积的比例较低，可能对项目的运营稳定性造成不利影响。因此，项目公司金鱼嘴公司正在进行资产调整工作，拟将“1幢101-109、201-208、301-313、401-413、501-514室及4幢一单元1601-1901室”等建筑“剥离”。

“剥离”完成后，本基金的基础设施资产为金鱼嘴公司持有的位于江苏省南京市建邺区奥体大街68号2幢101-601室、801-2001室，3幢101-109、201-208、301-313、401-413、501-514至1201-1214、1601-1614至2001-2014、2101-2112、2201-2214至2401-2414室，4幢二单元101-701、901、1201-1401室、三单元、四单元201-501室，5幢二单元101-901、1301-1501、三单元301-501室、四单元的建筑及占有范围内的土地使用权，建筑面积合计119,207.60㎡。

经核查，上述资产“剥离”正在有序进行中，但可能存在“剥离”失败、进度不及预期、产生额外的成本或税费等不利情形，对本基金成立或项目公司的运营造成不利影响，甚至导致交易失败。

（四）基础设施项目的政策调整风险​

政策调整风险所指的政策包括但不限于税收政策、区域政策、产业政策和土地政策等。本基金运作过程中可能涉及基金份额持有人、基础设施基金、资产支持专项计划、项目公司等多层面税负，如果国家税收政策发生调整，可能影响投资运作与基金收益。

区域政策指基础设施资产所在区域人民政府针对该区域制定的影响项目公司经营的相关政策。产业政策指相关政府部门针对基础设施资产相关产业制定的产业发展及扶持政策。土地政策是指政府有关土地性质用途、土地开发管理方面的政策。

以上政策的重大变化可能对本基金的运作及收益产生不利影响。

（五）同区域内其他项目的竞争风险​

根据评估机构的调研，基础设施资产所在的建邺区是南京市主城区科研办公市场存量最高的区域之一，截至2023年四季度，建邺区优质科研办公市场存量为203.4万平方米。此外，未来三年，建邺区研发办公市场将有较大体量的新增供应，预计将会给市场带来一定的冲击。因此，同区域内的其他项目可能与基础设施资产产生竞争，对租赁客户带来分流，对出租率产生一定的不利影响，存在市场竞争风险。

（六）基础设施项目土地使用权续期风险​

根据相关法律法规及证照，本基金成立时拟投资的基础设施资产的土地使用权将于2061年到期。根据目前适用的相关法律法规，基础设施资产占用范围内的土地使用权到期后，原土地使用权人并无自动续约权，原土地使用权人届时可能需要于土地使用权期限届满前申请土地使用权续期。如果延期申请获批准，土地使用权人可能需（除需符合其他要求外）支付延期对应的土地出让金。如果政府相关部门收取高额土地出让金、施加额外条件，或不批准延长土地使用权期限，本基金的运作可能受到负面影响。政府有权在认为符合公众利益的情况下，根据法律法规的规定将土地强制收回，做出的赔偿金额基于财产的公开市价而定，并根据相关法律规定的基准进行评估。若政府强制征收本基金基础设施资产，则根据该计算基准向本基金支付的补偿金额可能低于本基金的估值或已为该项目支付的价格。若出现上述情况，可能会对基金造成重大不利影响。

（七）现金流预测及可供分配金额预测风险​

本基金的产品方案根据对基础设施资产未来现金流的合理预测而设计，本项目中影响基础设施资产未来现金流的因素主要是基础设施资产的租户变动、租金水平变化、运营期限调整、运营成本变动、实际税收情况及外部管理机构运营能力等。由于上述影响因素具有一定的不确定性，因此对基础设施资产未来现金流的预测也可能会出现一定程度的偏差，投资者可能面临现金流预测偏差导致的投资风险。

本基金可供分配金额主要由项目公司所持基础设施资产所产生的租金及物业管理费收入等形成。在基金运行期内，基础设施资产可能因经济环境变化或运营不善等因素影响，导致实际现金流偏离测算现金流，存在基金向基金份额持有人实际分配金额低于预测的可供分配金额的风险。同时，现金流预测与《基金可供分配金额测算报告》是在相关假设基础上编制的，相关假设存在一定不确定性，因此本基金的现金流及可供分配金额预测值不代表对基金运行期间实际分配金额的保证。投资者进行投资决策时不应过于依赖该部分资料，应充分关注投资本基金的风险，审慎作出投资决策。

（八）基础设施资产评估估值风险​

本基金已聘请专业评估机构对基础设施资产采用收益法进行评估，收益法估值对于项目现金流和收入增长的预测，折现率的选择，运营管理的成本等参数需要进行大量的假设。由于预测期限长，部分假设较小幅度的偏差可能会很大程度上影响基础设施资产的估值，可能导致评估值不能完全反映基础设施资产的公允价值。同时，基础设施资产的评估结果并未考虑因设立本基金而发生的基金管理费、专项计划的计划管理费等费用，而该等费用需要由基金财产承担。由于现金流和收入预测普遍不考虑突发因素或不可抗力带来的收入下降，在未来持续运作过程中，可能会出现长期收益不及预期的风险。

若基础设施资产的经营现金流下降，或遇有重大灾害等导致设施受损，可能导致资产估值及公允价值下跌。另外，基础设施的市场估值及公允价值受宏观经济环境、城市规划、资本市场环境、行业政策导向等外部因素综合影响，上述因素也会导致资产估值及公允价值波动。基础设施资产在重新估值的过程中，可能出现估值下跌甚至低于基金募集时的初始估值的可能。

此外，基础设施资产的任何估值，都无法保证本基金目前或将来可以以该价格变现基础设施资产，而真正的变现价格可能低于评估价格，也可能低于基金的购入价格。评估报告受到估价假设和限制条件的限制，这些假设前提在未来是否能够实现存在一定不确定性，投资者进行投资决策时不应过于依赖该部分资料，应充分关注投资本基金的风险，审慎作出投资决策。

（九）基础设施项目出售限制的相关风险​

产业园项目的转让多以项目公司股权交易的方式进行，不涉及底层基础设施资产的直接交易。但如若发生底层资产的直接转让，基础设施资产所在地的地方性法规、政策及土地出让合同中存在的关于土地转让的相关交易流程要求及所需满足的前置审批条件等要求，在未来收购或处置相关基础设施资产的过程中，可能存在因为无法按时完成或满足上述流程及前置条件而导致无法顺利收购或处置该等基础设施资产的风险。

基础设施资产土地性质为科研用地，所在地为南京市，根据《南京市人民政府关于促进产业用地高质量利用的实施方案》（宁政发〔2021〕7号）的规定，“科研用地除兼容设施以外的建筑（地上）可转让不超过50%，相关区、园区需对受让对象进行监管，不得转让、销售给个人。”2023年4月20日，南京市人民政府出台《关于促进产业用地高质量利用的实施方案（修订）》（宁政发〔2023〕36号，下与宁政发〔2021〕7号文合称《实施方案》），前述规定继续实行。对此，南京市人民政府于2023年12月28日出具了对基础设施资产以100%股权转让方式发行基础设施REITs无异议的批复文件，并明确以基础设施资产发行REITs所涉及的转让事项不受该条款约束。

本基金存续期内，若决定采用直接转让方式出售该项目资产，亦可能受限于《实施方案》等相关条款约束，导致无法及时变现，从而对基金份额持有人利益造成不利影响。

（十）基础设施项目出售/处置价格波动及处置的不确定性风险​

本基金涉及基础设施资产的处置方式包括转让基础设施资产支持证券份额、对项目公司享有的股权及债权、基础设施资产的权益等。由于基础设施资产的公允价值可能受到当时市场景气程度的影响，导致售价出现不确定性，或由于基础设施资产无法按照公允价值出售，从而影响本基金获得的现金流规模，进而导致本基金的基金份额持有人投资损失。

本基金存续期为40年，存续期届满后，经基金份额持有人大会决议通过，本基金可延长存续期限。否则，本基金存续期届满后将终止运作并进入清算期。如本基金存续期届满后终止运作的，则面临基金财产的处置问题，基础设施资产支持证券份额、对项目公司股权及标的债权的价值最终取决于基础设施资产的价值。由于基础设施资产流动性较差，极端情况下有可能出现清算期内无法完成资产处置、需要延长清算期的风险。极端情况下还有可能出现合理期限内找不到合适交易对手等原因导致资产成交时间推迟的风险。

（十一）意外事件及不可抗力给基础设施项目造成的风险​

在开展基础设施资产运营、维修保养和改造过程中，可能需要开展电梯维修、操作车辆或重型机械、进行货物装卸等，存在若干意外风险，基础设施资产本身或周边可能发生火灾或环境污染事件，发生上述意外可能对物业造成损害、损毁、人员伤亡、声誉损失等，并可能导致项目公司承担法律责任。由于意外事件可能导致政府调查或实施安全生产整改措施，导致基础设施资产经营中断，进一步导致基金及项目公司在声誉、业务、财务方面承担损失。

此外，如发生地震、台风、水灾、火灾、战争、政策、法律变更、政府征收及其他不可抗力事件，本基金的基础设施资产经营情况可能受到影响，投资人面临收益不达预期的风险。

三、与专项计划管理相关的风险​

（一）流动性风险​

在交易对手有限的情况下，资产支持证券持有人将面临无法在合理的时间内以公允价格处置资产支持证券而遭受损失的风险。

（二）专项计划等特殊目的载体提前终止的风险​

因发生专项计划等特殊目的载体法律文件约定的提前终止事项，专项计划等特殊目的载体提前终止，则可能导致资产支持证券持有人（即基础设施基金）无法获得预期收益、专项计划更换资产支持证券管理人甚至导致基础设施基金提前终止。

（三）专项计划运作风险和账户管理风险​

专项计划存续期间，专项计划账户中的资金划转、资产分配等事项均依赖资产支持证券管理人和资产支持证券托管人的互相沟通和配合，一旦出现协调失误或者资产支持证券管理人、资产支持证券托管人的违约事项，将导致专项计划账户管理出现风险，进而影响专项计划资产和基础设施基金的安全性和稳定性。

（四）资产支持证券管理人、资产支持证券托管人尽责履约风险​

专项计划的正常运行依赖于资产支持证券管理人、资产支持证券托管人等参与主体的尽责服务，存在资产支持证券管理人违约违规风险、资产支持证券托管人违约违规风险。当上述机构未能尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能会给资产支持证券持有人造成损失。

（五）资产支持证券管理人丧失资产管理业务资格的风险​

在专项计划存续期间，如资产支持证券管理人出现严重违反相关法律、法规的规定和专项计划文件有关约定的情形，资产支持证券管理人可能会被取消资格，上交所也可能对资产支持证券采取暂停和终止转让服务等处理措施，从而可能给资产支持证券持有人带来风险。

（六）法律、政策环境改变的风险​

如专项计划存续期间，有关政策、法律法规等发生变化，可能会对专项计划产生不利影响。同时，国家或地方相关政策如货币政策、财政政策、税收政策、产业政策、投资政策及相关配套法规的调整与变化，可能会影响专项计划的投资收益水平。

四、其他风险​

（一）外部管理机构尽责履约风险​

在本基金存续期间，基础设施资产的运营业绩与外部管理机构所持续提供的服务及表现密切相关。当上述机构未能尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能给基础设施资产造成损失。

本基金存续期间，外部管理机构的内部监控政策及程序可能不能完全有效，本基金可能无法发现及防止项目公司员工、其他第三方员工的相关违法违规行为。若出现上述情况，可能会对本基金造成不利影响。

（二）项目公司人员尽责履约风险​

在本基金存续期间，项目公司可能根据需要聘用少量财务和行政人员，如该等人员未能尽职履责，或其在作业或系统操作存在不当或失误，可能造成项目公司财务、行政、运营管理等工作出现疏忽或纰漏，从而给基础设施资产造成损失。

（三）政策与法律风险​

目前，基础设施基金是证券市场的创新产品，基金及专项计划运作相关的法规制度还在逐步建立和完善之中，如果有关法律、法规、政策发生变化，可能会对本基金产生影响。

（四）税务风险​

本基金涉及的各纳税主体，包括基金份额持有人、基础设施基金、资产支持专项计划、项目公司所适用的税收征收管理法律法规可能会由于国家相关税收政策调整而发生变化。如相关税收征管法律法规、适用税率发生变化，或者税务部门未来向各纳税主体征收任何额外的税负，本基金的相关机构均不承担任何补偿责任，基金份额持有人的收益可能因相关税收政策调整而受到影响。

如果未来中国税法及相关税收管理条例发生变化，税务部门向基金份额持有人征收任何额外的税负，本基金的相关机构均不承担任何补偿责任，这可能会给基金份额持有人带来额外的税务支出风险。

（五）本基金法律文件中涉及基金风险特征的表述与销售机构对基金的风险评级可能不一致的风险​

本基金《基金合同》、招募说明书等法律文件中涉及基金风险收益特征或风险状况的表述仅为主要基于基金投资方向与策略特点的概括性表述；而本基金各销售机构依据中国证券投资基金业协会发布的《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及内部评级标准，将基金产品按照风险由低到高顺序进行风险级别评定划分，其风险评级结果所依据的评价要素可能更多、范围更广，与本基金法律文件中的风险收益特征或风险状况表述并不必然一致或存在对应关系。同时，不同销售机构因其采取的具体评价标准和方法的差异，对同一产品风险级别的评定也可能各有不同；销售机构还可能根据监管要求、市场变化及基金实际运作情况等适时调整对本基金的风险评级。敬请投资人知悉，在购买本基金时按照销售机构的要求完成风险承受能力与产品风险之间的匹配检验，并须及时关注销售机构对于本基金风险评级的调整情况，谨慎作出投资决策。

（六）其他风险​

1.战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，可能导致基金资产的损失。

2.金融市场危机、行业竞争、托管人或外部管理机构违约等超出基金管理人自身直接控制能力之外的风险，可能导致基金或者基金持有人利益受损。

3.因人为因素而产生的风险，如基金经理违反职业操守的道德风险，以及因内幕交易、欺诈等行为产生的违规风险。

4.本基金存续期间，如发生其他不可预知且基金管理人无法防范的风险，可能会对本基金产生不利影响。

投资有风险，投资需谨慎，上述风险揭示事项仅为列举事项，未能详尽列明本基金的所有风险。投资人参与本基金相关业务前，应认真阅读本基金的《招募说明书》《基金合同》及基金产品资料概要等信息披露文件，熟悉基础设施基金相关规则，自主判断基金的投资价值，自主做出投资决策，全面认识本基金的风险收益特征和产品特性，并充分考虑自身的风险承受能力，理性判断市场，谨慎做出投资决策。

普通投资者在首次购买本基金时须签署风险揭示书，确认已了解本基金产品特征及主要风险。

第一部分绪言​

《华泰紫金南京建邺产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》（简称“招募说明书”或“本招募说明书”）依照《中华人民共和国民法典》（简称“《民法典》”）、《中华人民共和国证券投资基金法》（简称“《基金法》”）、《公开募集证券投资基金运作管理办法》（简称“《运作办法》”）、《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》（简称“《销售办法》”）、《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》（简称“《信息披露办法》”）、《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》（简称“《通知》”）、《国家发展改革委关于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点工作的通知》（简称“958号文”）、《国家发展改革委关于规范高效做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目申报推荐工作的通知》（简称“236号文”）、《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（简称“《基础设施基金指引》”）、《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务办法（试行）》（简称“《业务办法》”）、《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第1号——审核关注事项（试行）（2023年修订）》（简称“《审核关注事项》”）、《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第2号——发售业务（试行）》（简称“《发售业务指引》”）、《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第3号——新购入基础设施项目（试行）》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第5号——临时报告（试行）》《公开募集基础设施证券投资基金网下投资者管理细则》《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》《中国证券登记结算有限责任公司公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务实施细则（试行）》《中国证券登记结算有限责任公司上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务指引（试行）》和其他有关法律法规以及《华泰紫金南京建邺产业园封闭式基础设施证券投资基金基金合同》（简称“《基金合同》”）编写。

本招募说明书阐述了华泰紫金南京建邺产业园封闭式基础设施证券投资基金的投资目标、策略、风险、费率等与投资人投资决策有关的必要事项，投资人在作出投资决策前应仔细阅读本招募说明书。

基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

本基金是根据本招募说明书所载明的资料申请募集的。本招募说明书由华泰证券（上海）资产管理有限公司负责解释。基金管理人没有委托或授权任何其他人提供未在本招募说明书中载明的信息，或对本招募说明书作任何解释或者说明。

本招募说明书根据本基金的《基金合同》编写，并经中国证监会注册。《基金合同》是约定《基金合同》当事人之间权利、义务的法律文件。基金投资者自依《基金合同》取得基金份额，即成为基金份额持有人和《基金合同》的当事人，其持有基金份额的行为本身即表明其对《基金合同》的承认和接受，并按照《基金法》《基金合同》及其他有关规定享有权利、承担义务。基金投资者欲了解基金份额持有人的权利和义务，应详细查阅《基金合同》。

本基金按照中国法律法规成立并运作，若《基金合同》《招募说明书》的内容与届时有效的法律法规的强制性规定不一致，应当以届时有效的法律法规的规定为准。

第二部分释义​

在本招募说明书中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有以下含义：

一、与主体有关的定义​

1．基金/本基金/基础设施基金：系指华泰紫金南京建邺产业园封闭式基础设施证券投资基金。

2．基金管理人/华泰资管：系指根据基础设施基金的《基金合同》的约定担任基础设施基金的基金管理人的华泰证券（上海）资产管理有限公司，或根据该合同任命的作为基金管理人的继任机构。

3．基金托管人/招商银行：系指根据《华泰紫金南京建邺产业园封闭式基础设施证券投资基金托管协议》的约定担任基金托管人的招商银行股份有限公司，或根据该合同任命的作为基金托管人的继任机构。

4．原始权益人/建邺高投：系指基础设施基金持有的基础设施资产的原所有人，就本基金以初始募集资金投资的基础设施资产而言，原始权益人为南京市建邺区高新科技投资集团有限公司。

5．资产支持证券管理人/华泰资管：系指根据《标准条款》担任基础设施资产支持证券管理人的华泰证券（上海）资产管理有限公司，或根据《标准条款》任命的作为资产支持证券管理人的继任机构。

6．参与机构：系指为基础设施基金提供专业服务的财务顾问、评估机构、律师事务所、会计师事务所、税务咨询顾问、外部管理机构等专业机构。

7．财务顾问：系指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请的取得保荐业务资格的证券公司，对基础设施资产进行尽职调查、出具财务顾问报告或受托办理基础设施基金份额发售的路演、推介、询价、定价、配售及扩募等相关业务活动。就本基金以初始募集资金投资的基础设施资产而言，指华泰联合证券有限责任公司（基金管理人财务顾问，简称“华泰联合”）及其继任机构。

8．评估机构/资产评估机构/戴德梁行：系指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请的为基础设施资产进行评估，并出具评估报告的专业机构。就本基金以初始募集资金投资的基础设施资产而言，指深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司及其继任机构。

9．律师事务所/中伦律所/法律顾问：系指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请的为本基金提供法律咨询服务的律师事务所。就本基金以初始募集资金投资的基础设施资产而言，指北京市中伦律师事务所及其继任律师事务所。

10．会计师事务所/审计机构/中兴华：系指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请为本基金涉及的财务报告等相关材料进行审计或审核的会计师事务所。就本基金以初始募集资金投资的基础设施资产而言，指中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）及其继任机构。

11．税务咨询机构/毕马威：系指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请为本基金提供税务咨询服务的税务师事务所。就本基金以初始募集资金投资的基础设施资产而言，指上海毕马威税务师事务所有限公司及其继任机构。

12．外部管理机构/运营管理机构：系指根据《基础设施基金指引》中承担部分基础设施资产运营管理职责的外部管理机构，即根据《运营管理服务协议》的约定为基金及基础设施资产提供运营管理服务的主体，就本基金以初始募集资金投资的基础设施资产而言，指南京市建邺区高新科技投资集团有限公司及其权利、义务的合法继任机构。

13．专项计划/资产支持专项计划/基础设施资产支持专项计划：就本基金以初始募集资金投资的专项计划而言，指华泰资管作为资产支持证券管理人设立的“华泰资管-南京建邺产业园1号资产支持专项计划”，及本基金存续期内可能购入的与基金管理人存在实际控制关系或受同一控制人控制的资产支持证券管理人设立的基础设施资产支持专项计划。

14．专项计划托管人/资产支持证券托管人/专项计划托管银行：就本基金以初始募集资金投资的专项计划而言，系指根据《专项计划托管协议》的约定担任资产支持证券托管人的招商银行股份有限公司南京分行，或根据该协议任命的作为资产支持证券托管人的继任机构。

15．监管银行：就本基金以初始募集资金投资的基础设施资产而言，系指根据《项目公司监管协议》的约定担任监管银行的招商银行股份有限公司南京分行，或根据该协议任命的作为监管银行的继任机构。

16．项目公司/基础设施项目公司/金鱼嘴公司：指直接拥有基础设施资产合法、完整产权的法人实体，就本基金以初始募集资金投资的基础设施资产而言，系指南京金鱼嘴项目管理有限公司。专项计划拟受让项目公司100%股权并以受让建邺高投对项目公司享有的减资款债权的方式向项目公司投资。

17．特殊目的载体：指由本基金根据《基础设施基金指引》直接或间接全资拥有的法律实体，本基金通过特殊目的载体取得基础设施资产完全所有权或经营权利。就本基金以初始募集资金投资的基础设施资产而言，特殊目的载体系指资产支持专项计划、项目公司的单称或统称。

18．基金合同当事人：系指受基金合同约束，根据基金合同享有权利并承担义务的法律主体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。

19．基金份额持有人：系指依基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资者。

20．资产支持证券投资者/认购人：系指按照《计划说明书》《标准条款》《认购协议》的约定，认购基础设施资产支持证券，将其合法拥有的人民币资金委托给资产支持证券管理人管理、运用，并按照其取得的基础设施资产支持证券享有专项计划收益、承担专项计划资产风险的合格投资者。本专项计划基础设施资产支持证券的唯一认购人为基金管理人（代表基础设施基金）。

21．投资人/投资者：系指个人投资者、机构投资者、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资者的合称。

22．个人投资者：系指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人。

23．机构投资者：系指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境内合法登记并存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会团体或其他组织。

24．合格境外机构投资者：系指符合《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者境内证券期货投资管理办法》（包括其不时修订）及相关法律法规规定可以投资于在中国境内依法募集的证券投资基金的中国境外的机构投资者。

25．人民币合格境外机构投资者：系指按照《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者境内证券期货投资管理办法》（包括其不时修订）及相关法律法规规定，运用来自境外的人民币资金进行境内证券投资的境外法人。

26．战略投资者：系指符合《基础设施基金指引》等国家法律、法规，按照战略配售要求与基金管理人签署战略投资配售协议的（1）基础设施资产原始权益人或其同一控制下的关联方，以及（2）基础设施资产原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者。

27．网下投资者：系指依法可以参与基础设施基金网下询价的专业机构投资者，包括证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险资产管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、商业银行及银行理财子公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他符合中国证监会及上海证券交易所投资者适当性规定的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与基础设施基金网下询价。

28．公众投资者：系指除战略投资者及网下投资者之外，符合法律法规规定的可投资于证券投资基金的个人投资者、机构投资者、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资者。

29．基金销售机构/销售机构：系指华泰资管以及符合《销售办法》和中国证监会规定的其他条件，取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务协议，办理基金销售业务的机构，以及可通过上海证券交易所交易系统办理基金销售业务的会员单位。其中，可通过上海证券交易所交易系统办理本基金销售业务的机构必须是具有基金销售业务资格、并经上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的上海证券交易所会员单位。

30．关联方：本基金关联方包括关联法人与关联自然人。

（1）具有以下情形之一的法人或其他组织，为本基金的关联法人：

1）直接或者间接持有本基金30%以上基金份额的法人或其他组织，及其直接或间接控制的法人或其他组织；

2）持有本基金10%以上基金份额的法人或其他组织；

3）基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人、外部管理机构及其控股股东、实际控制人或者与其有其他重大利害关系的法人或其他组织；

4）同一基金管理人、资产支持证券管理人管理的同类型产品，同类型产品系指投资对象与本基金投资基础设施资产类型相同或相似的产品；

5）由本基金的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除本基金及其控股子公司以外的法人或其他组织；

6）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对其倾斜的法人或其他组织。

以上涉及投资者持有的基金份额的界定，包括登记在其名下和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的份额。

（2）具有以下情形之一的自然人，为本基金的关联自然人：

1）直接或间接持有本基金10%以上基金份额的自然人；

2）基金管理人、资产支持证券管理人、外部管理机构、项目公司的董事、监事和高级管理人员；

3）本条第1）项和第2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

4）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对其倾斜的自然人。

31．关联交易：系指本基金或者其控制的特殊目的载体与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项。除传统基金中基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券等事项外，还包括但不限于以下交易：

（1）基金层面：购买资产支持证券、借入款项、聘请外部管理机构等；

（2）资产支持证券层面：专项计划购买、出售项目公司股权；

（3）项目公司层面：基础设施资产出售与购入；基础设施资产运营及管理阶段存在的购买、销售等行为。

其中，关联交易的金额计算应当根据《基础设施基金指引》第五十条的要求，按照连续12个月内累计发生金额计算。就本基金而言，关联交易具体包括如下事项：

（1）购买或者出售资产；

（2）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（3）提供财务资助；

（4）提供担保；

（5）租入或者租出资产；

（6）委托或者受托管理资产和业务；

（7）赠与或者受赠资产；

（8）债权、债务重组；

（9）签订许可使用协议；

（10）销售产品、商品；

（11）提供或者接受劳务；

（12）委托或者受托销售；

（13）在关联方的财务公司存贷款；

（14）与关联方共同投资；

（15）根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

（16）法律法规规定的其他情形。

二、本基金或专项计划涉及的主要文件​

32．基金合同/《基金合同》：系指《华泰紫金南京建邺产业园封闭式基础设施证券投资基金基金合同》及对该合同的任何有效修订和补充。

33．托管协议/基金托管协议/《托管协议》：系指基金管理人与基金托管人就本基金签订之《华泰紫金南京建邺产业园封闭式基础设施证券投资基金托管协议》及对该托管协议的任何有效修订和补充。

34．招募说明书/本招募说明书：系指《华泰紫金南京建邺产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》及其更新。

35．《基金可供分配金额测算报告》/可供分配金额测算报告：基金管理人根据《基础设施基金指引》及《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》，编制的《模拟可供分配金额测算报告》。本基金首次发售时，指自2024年8月1日至2024年12月31日止及自2025年1月1日至2025年12月31日止（以下简称“预测期”）的《模拟可供分配金额测算报告》。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述报告进行了审核并出具了模拟可供分配金额测算报告审核报告。

36．《法律意见书》：系指由北京市中伦律师事务所出具的《北京市中伦律师事务所关于申请募集注册华泰紫金南京建邺产业园封闭式基础设施证券投资基金的法律意见书》。

37．基金产品资料概要：系指《华泰紫金南京建邺产业园封闭式基础设施证券投资基金基金产品资料概要》及其更新。

38．基金份额询价公告/询价公告：系指《华泰紫金南京建邺产业园封闭式基础设施证券投资基金基金份额询价公告》。

39．基金份额发售公告：系指《华泰紫金南京建邺产业园封闭式基础设施证券投资基金基金份额发售公告》。

40．上市交易公告书：系指《华泰紫金南京建邺产业园封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书》。

41．《认购协议》/《资产支持证券认购协议》：就本基金以初始募集资金投资的专项计划而言，系指基金管理人与资产支持证券管理人签署的《华泰资管-南京建邺产业园1号资产支持专项计划资产支持证券认购协议与风险揭示书》及对该协议的任何有效修改或补充。

42．《风险揭示书》：系指作为《资产支持证券认购协议》附件的，资产支持证券管理人与认购人签署的《华泰资管-南京建邺产业园1号资产支持专项计划风险揭示书》及其任何有效修改或补充。

43．《计划说明书》：就本基金以初始募集资金投资的专项计划而言，系指资产支持证券管理人制作的《华泰资管-南京建邺产业园1号资产支持专项计划说明书》及其任何有效修改或补充。

44．《标准条款》/标准条款：就本基金以初始募集资金投资的专项计划而言，系指资产支持证券管理人为规范专项计划的设立和运作而制作的《华泰资管-南京建邺产业园1号资产支持专项计划标准条款》及其任何有效修改或补充，根据《计划说明书》和《资产支持证券认购协议》的约定，《标准条款》将视为《资产支持证券认购协议》的一部分。

45．资产管理合同：系指《标准条款》《资产支持证券认购协议》和《计划说明书》一同构成资产支持证券管理人与认购人之间的资产管理合同。

46．《专项计划托管协议》：系指资产支持证券管理人（代表专项计划）与资产支持证券托管人签署的专项计划托管协议及其任何有效修改或补充，就本基金以初始募集资金投资的专项计划而言，资产支持证券管理人与资产支持证券托管人签署的专项计划托管协议为《华泰资管-南京建邺产业园1号资产支持专项计划托管协议》。

47．《运营管理服务协议》：系指项目公司与基金管理人、资产支持证券管理人及外部管理机构就委托外部管理机构对基础设施资产进行运营管理事宜签订的运营管理服务协议及其任何有效修改或补充，就本基金以初始募集资金投资的基础设施资产而言，运营管理服务协议为《华泰紫金南京建邺产业园封闭式基础设施证券投资基金之运营管理服务协议》。

48．《项目公司监管协议》/《监管协议》：系指基金管理人（代表基础设施基金）、资产支持证券管理人（代表专项计划）与项目公司、监管银行等相关方就项目公司监管账户、项目公司基本户签署的监管协议及其任何有效修改或补充，就本基金以初始募集资金投资的基础设施资产而言，签署的监管协议为《南京金鱼嘴项目管理有限公司监管协议》。

49．专项计划文件：系指与专项计划有关的主要文件，包括但不限于《计划说明书》《标准条款》《资产支持证券认购协议》《专项计划托管协议》《运营管理服务协议》《监管协议》及基础资产交易文件等。

50．《项目公司股权转让协议》/《股权转让协议》：就本基金以初始募集资金投资的基础设施资产而言，系指建邺高投与资产支持证券管理人（代表专项计划）就项目公司股权转让事宜签署的《关于南京金鱼嘴项目管理有限公司之股权转让协议》及其任何有效修改或补充。

51．《债权转让协议》：就本基金以初始募集资金投资的基础设施资产而言，系指资产支持证券管理人（代表专项计划）与项目公司、建邺高投就资产支持证券管理人（代表专项计划）受让建邺高投对项目公司享有的减资款债权事项签订的《债权转让协议》，以及对该协议的任何有效修改或补充。

52．《债权债务确认协议》：系指原始权益人、项目公司就确认原始权益人对项目公司享有的项目公司减资款债权事项签订的《债权债务确认协议》，以及对该协议的任何有效修改或补充。

53．基础资产交易文件：系指与基础资产交易相关的文件，包括但不限于《项目公司股权转让协议》《债权转让协议》。

三、与基金相关的定义​

54．封闭式基金：系指基金份额总额在基金合同期限内固定不变，基金份额持有人不得申请赎回的基金。

55．基金销售业务：系指基金管理人或销售机构宣传推介基金，发售基金份额，办理基金份额的认购、转托管等业务。

56．战略配售：系指以锁定持有基金份额一定期限为代价获得优先认购基金份额的权利的配售方式。

57．场内：系指通过具有相应业务资格的上海证券交易所会员单位利用上海证券交易所交易系统办理基金份额的认购、上市交易等业务的场所。通过该等场所办理基金份额的认购也称为场内认购。

58．场外：系指上海证券交易所交易系统外的销售机构利用其自身柜台或者其他交易系统办理基金份额认购业务的基金销售机构和场所。通过该等场所办理基金份额的认购也称为场外认购。

59．会员单位/场内证券经营机构：指具有基金销售业务资格并经上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的上海证券交易所会员单位。

60．登记业务：指基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投资人开放式基金账户和/或上海证券账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等。

61．登记机构/中国结算：系指办理登记业务的机构。本基金的登记机构为中国证券登记结算有限责任公司。

62．登记结算系统：系指中国证券登记结算有限责任公司开放式基金登记结算系统，通过场外销售机构认购的基金份额登记在本系统。

63．证券登记系统：系指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券登记结算系统。通过场内会员单位认购或买入的基金份额登记在本系统。

64．场内证券账户：系指投资者在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的中国结算上海人民币普通股票账户（即A股账户）或封闭式基金账户，基金投资者通过上海证券交易所办理基金交易、场内认购等业务时需持有上海证券账户。

65．场外基金账户/开放式基金账户：系指投资人通过场外销售机构在中国证券登记结算有限责任公司注册的、用于记录其持有的、基金管理人所管理的基金份额余额及其变动情况的中国结算开放式基金账户。

66．基金交易账户：系指销售机构为投资者开立的、记录投资者通过该销售机构办理认购、基金交易、转托管等业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户。

67．上市交易：系指投资者通过上海证券交易所会员单位以集中竞价等方式买卖基金份额的行为。

68．认购：系指在基金募集期内，投资者根据基金合同和招募说明书的规定申请购买基金份额的行为。

69．转托管：系指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更所持基金份额销售机构的操作，包括系统内转托管和跨系统转托管。

70．系统内转托管：系指基金份额持有人将其持有的基金份额在登记结算系统内不同销售机构（网点）之间进行转托管的行为或在证券登记结算系统内不同会员单位（交易单元）之间进行指定关系变更的行为。

71．跨系统转托管：系指基金份额持有人将其持有的基金份额在登记结算系统和证券登记结算系统之间进行转托管的行为。

72．基金资产总值/基金总资产：系指基金拥有的基础设施资产支持证券（包含应纳入合并范围的各会计主体所拥有的资产）、其他各类证券、银行存款本息和基金应收款项以及其他投资所形成的价值总和，即基金合并及个别财务报表层面计量的总资产。

73．基金资产净值/基金净资产：系指基金总资产减去基金负债后的价值，即基金合并及个别财务报表层面计量的净资产。

74．基金份额净值：系指估值日基金资产净值除以估值日基金份额总数的价值。

75．基金资产估值：系指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金资产净值和基金份额净值的过程。

76．估值日：系指根据国家法律法规规定需要对外披露财务报表的资产负债表日，估值日包括自然年度的半年度和年度最后一日。

77．基金可供分配金额：系指在基金合并报表中净利润基础上进行合理调整后的金额，相关计算调整项目至少包括基础设施项目资产的公允价值变动损益、折旧与摊销，同时应当综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力和经营现金流等因素，具体法律法规另有规定的，从其规定。

78．基金收益：系指基金投资所得资产支持证券投资收益、债券利息、买卖证券价差、银行存款利息、已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的成本和费用的节约。

79．预留费用：系指本基金成立后，预留在本基金相关账户待支付给相关机构的费用，包括但不限于上市费用、登记费用、基金成立后首期审计费用、基金成立后首期资产评估费用、信息披露费用、账户开立费用、货币资金或债券投资管理涉及到的备付金预留等。

80．扩募：系指在基金存续期间内，经履行变更注册程序、取得基金份额持有人大会表决通过并报中国证监会备案后，基金启动新一轮基金份额募集及通过资产支持专项计划持有新的基础设施项目的交易；具体扩募安排根据基金份额持有人大会决议确定。

81．规定媒介：系指符合中国证监会规定条件的用以进行信息披露的全国性报刊及《信息披露办法》规定的互联网网站（包括基金管理人网站、基金托管人网站、中国证监会基金电子披露网站）等媒介。

四、与资产相关的定义​

82．基础设施资产支持证券/资产支持证券：系指资产支持证券管理人依据《标准条款》和《计划说明书》发行的一种证券，资产支持证券持有人依据其所持有的专项计划的资产支持证券及其条款条件享有专项计划利益、承担专项计划的风险。

83．标的资产：系指标的股权、标的债权和基础设施资产的统称。

84．标的股权：系指资产支持证券管理人（代表专项计划）持有的项目公司100%股权。

85．标的债权：就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，系指相应（1）《债权转让协议》项下资产支持证券管理人（代表专项计划）对项目公司享有的债权；（2）资产支持证券管理人（代表专项计划）对项目公司享有的其他债权（如有）的统称。

86．基础设施项目/基础设施资产/国际研发总部园项目：截至本招募说明书出具日，系指金鱼嘴公司持有的位于江苏省南京市建邺区奥体大街68号2幢101-601室、801-2001室，3幢101-109、201-208、301-313、401-413、501-514至1201-1214、1601-1614至2001-2014、2101-2112、2201-2214至2401-2414室，4幢二单元101-701、901、1201-1401室、三单元、四单元201-501室，5幢二单元101-901、1301-1501、三单元301-501室、四单元的建筑及占有范围内的土地使用权，建筑面积合计为119,207.60㎡。

87．项目公司运营收入：系指项目公司运营基础设施资产而取得的所有收入，包括但不限于基础设施资产的租金及物业管理费、与基础设施资产经营相关的违约金收入（如有）及损害赔偿金（如有，但不包括外部管理机构在《运营管理服务协议》项下向项目公司支付的违约金及赔偿金）、广告位租金（如有）及其他因基础设施资产的合法运营、管理以及其他合法经营业务而产生的收入，前述收入按照权责发生制计算。为免疑义，运营收入不包括：（1）所有直接向租户收取的代扣代缴税费；（2）保险理赔所得；（3）代缴的水电能源费；（4）所有处置及出售物业、资产的收益；（5）押金及其他需要退回的保证金；（6）外部管理机构在《运营管理服务协议》项下向项目公司支付的违约金及赔偿金；（7）利息；（8）政府补贴、税收补贴（但与基础设施资产经营管理直接关联的除外）、水电气销售收入；（9）其他与基础设施资产经营管理无直接关联的收入。

88．项目公司运营支出和费用：系指项目公司为运营基础设施资产而承担的物业运营和管理支出（包括依据《运营管理服务协议》向外部管理机构支付的运营服务费、对外支付的专项招商资金）、税收和费用，包括但不限于职工薪酬、装修改造费用（含大中修费用和资本性支出）、耗用品费、保安保洁费、物业管理费、法律诉讼费、法律服务费、评估费、审计费、咨询顾问费、保险费、税金及附加、划付手续费、行政罚款、水电气及其他公用事业费用、运营服务费、电子签章、电子印鉴及短信服务等外采信息使用费，以及按照项目公司支出审批流程批准的其他合理的费用。

89．基础设施资产文件：指与基础设施资产相关的如下协议、文件及其他法律文件（包括任何有效的修改或补充），包括但不限于：（1）不动产权证书；（2）租赁合同等合同文件；（3）项目公司从政府主管机关取得的、关于其享有基础设施资产权益的任何授权、审批、批准、许可等法律文件；（4）在专项计划存续期间，项目公司基于所享有的基础设施资产权益向相关方收取运营收入等的相关凭证或协议。

五、涉及的各账户的定义​

90．基金托管账户：系指基金管理人以基金的名义在基金托管人处开立的人民币资金账户。基金的相关货币收支活动，包括但不限于接收募集资金专户划付的认购资金、接收资产支持专项计划分红款及处置款、向基金份额持有人进行收益分配、支付基金相关费用等，均须通过基金托管账户进行。

91．专项计划募集资金专户：系指资产支持证券管理人开立的专用于认购期间接收、存放投资者交付的认购资金的人民币资金账户。

92．专项计划账户：系指资产支持证券管理人以专项计划的名义在专项计划托管银行开立的人民币资金账户，专项计划的一切货币收支活动，包括但不限于接收专项计划募集资金、支付项目公司股权转让价款、向项目公司出借资金、进行合格投资、支付专项计划利益及专项计划费用、接收回收款等，均必须通过该账户进行。

93．项目公司监管账户：指项目公司根据《监管协议》在监管银行处开立的人民币银行账户，专门用于接收基础设施资产运营收入，向资产支持证券管理人（代表专项计划）支付债权本金、利息，归集项目公司现金资产，收取及偿还外部借款（如有），收取处分收入（如有），向其股东支付股东分红（如有），进行合格投资，向项目公司基本户拨付资金或收取项目公司基本户剩余留存资金，并根据《监管协议》和《运营管理服务协议》约定对外进行其他支付的人民币资金账户。

94．项目公司基本户/基本户：指项目公司在监管银行开立的公司基本账户，专门用于支付项目公司运营资金（包括运营支出、保证金或押金、代收代付款及其他全部对外支出款项，但不包括项目公司对外支付的股东欠款及外部借款债权本金及利息、股东分红及合格投资）及应退押金，收取项目公司监管账户拨付的资金及基金管理人认可的其他款项（为免疑义，基金管理人认可的其他款项具体指因退税、账户结息等必须由基本账户直接收款的款项，如收到此类款项，项目公司不得随意动用，应及时向项目公司监管账户调拨该等款项），并向项目公司监管账户划付剩余留存资金的人民币资金账户。除前述资金外，原则上项目公司基本户不得作为任何资金的收款账户。

六、日期、期间的定义​

95．基金合同生效日/基金成立日：系指基金募集达到法律法规规定及基金合同规定的条件，基金管理人向中国证监会办理基金备案手续完毕，并获得中国证监会书面确认的日期。

96．基金合同终止日：系指基金合同规定的基金合同终止事由出现后，基金财产清算完毕，清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期。

97．基金募集期：系指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间，原则上不得超过5个交易日，具体详见基金份额发售公告。

98．基金存续期/存续期：除基金合同另有约定外，本基金存续期限为自基金合同生效之日起40年。

99．评估基准日：系指2023年12月31日。

100．首次申报基准日：系指首次申报上海证券交易所时，申报材料基准日2023年9月30日。

101．交割审计安排基准日：系指专项计划设立日。

102．专项计划设立日：系指基金管理人向专项计划募集账户划入认购资金，根据会计师事务所验资报告，专项计划募集资金总额不低于《计划说明书》和《标准条款》所约定的目标募集规模，经资产支持证券管理人公告专项计划设立的当日。

103．专项计划终止日：系指以下任一事件发生之日：

（1）法定到期日届满；

（2）专项计划被法院或仲裁机构依法撤销、被认定为无效或被裁决终止；

（3）基础设施基金的基金合同生效之日起6个月内，基础设施基金未能通过项目公司成功购入基础设施项目；

（4）专项计划资产全部实现处置，并完成最后一次处置分配之日；

（5）专项计划利益分配完毕；

（6）专项计划目的无法实现；

（7）资产支持证券持有人大会决定终止；

（8）《计划说明书》约定的不可抗力事件导致专项计划不能存续；

（9）由于法律的修改或变更导致继续进行专项计划将成为不合法，资产支持证券持有人大会决议终止专项计划；

（10）法律、行政法规或者中国证监会规定的其他情形。

104．项目公司划款日（T-6日）：系指项目公司根据相应协议的约定或股东作出的有效的分红决定，将项目公司应向专项计划支付的债权本息、股东分红款等款项从项目公司监管账户支付至专项计划账户之日，最迟应不晚于每个普通分配兑付日前第6个工作日，具体以资产支持证券管理人通知为准。

105．专项计划托管银行报告日（T-5日）：系指专项计划托管银行按《专项计划托管协议》的约定向资产支持证券管理人出具《当期专项计划托管报告》之日，即每个普通分配兑付日、处置分配兑付日前第5个工作日。

106．资产支持证券管理人报告日（T-4日）：系指资产支持证券管理人按《标准条款》的约定向资产支持证券持有人披露《收益分配报告》之日，即每个兑付日前第4个工作日。

107．专项计划分配日/划款指令发送日（T-2日）：系指资产支持证券管理人按《标准条款》的约定向专项计划托管银行发送分配当期应分配的资产支持证券所有收益的划款指令之日，即每个兑付日前第2个工作日。

108．专项计划托管银行划款日（T-2日）：系指专项计划托管银行向登记托管机构划付当期应分配的资产支持证券所有收益之日，即每个兑付日前第2个工作日。

109．权益登记日（T-1日）：权益登记日为每个兑付日前的第1个工作日，具体以上交所和/或登记托管机构发布的届时有效的规定为准。权益登记日日终在登记托管机构登记在册的资产支持证券持有人有权于该兑付日取得相应类别资产支持证券在当期的利益。

110．普通分配兑付日：系指根据《标准条款》第13.2.1款约定向资产支持证券持有人进行普通分配之日。

111．处置分配兑付日：系指在处置分配情形下，登记托管机构应根据《标准条款》的约定向资产支持证券持有人分配资产支持证券对应的投资收益之日。

112．终止分配兑付日：系指在终止分配情形下，登记托管机构应根据《标准条款》的约定向资产支持证券持有人分配资产支持证券对应的投资收益之日。

113．兑付日（T日）：系指普通分配兑付日、处置分配兑付日和终止分配兑付日的统称或单称，视上下文义而定。兑付日应由基金管理人（代表基础设施基金）作为唯一的资产支持证券持有人作出书面决定后提前至少10个工作日以邮寄或传真或电子邮件等方式通知资产支持证券管理人、专项计划托管银行。

114．T-n日：系指兑付日前的第n个工作日。

115．预期到期日：系指《标准条款》第6.1款约定的资产支持证券的预期到期日。

116．法定到期日：系指专项计划最晚结束的日期，即2064年4月16日或经资产支持证券持有人决定延长的其他日期。

117．专项计划存续期间：系指自专项计划设立日（含该日）起至专项计划终止日（含该日）止的期间。

118．专项计划处置期/处置期：系指发生以下任一情形时，自该等情形发生后，专项计划进入的处置期间。处置期自以下任一情形发生之日起算，至专项计划资产处置完毕并完成最后一次处置分配之日止：

（1）专项计划终止日（除因专项计划资产全部实现处置，并完成最后一次处置分配而终止）届至；

（2）经资产支持证券持有人大会决定专项计划进入专项计划处置期的。

七、其他定义​

119．法律法规/中国法律：系指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、司法解释、行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等。

120．《民法典》：系指经第十三届全国人民代表大会第三次会议于2020年5月28日通过，自2021年1月1日实施的《中华人民共和国民法典》及颁布机关对其不时做出的修订。

121．《基金法》：系指2003年10月28日经第十届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，经2012年12月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议修订，自2013年6月1日起实施，并经2015年4月24日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国港口法>等七部法律的决定》修正的《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出的修订。

122．《证券法》：系指1998年12月29日经第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过，经2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议第一次修正，经2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议第一次修订，经2013年6月29日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议《关于修改〈中华人民共和国文物保护法〉等十二部法律的决定》第二次修正，经2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议《关于修改〈中华人民共和国保险法〉等五部法律的决定》第三次修正，经2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订，自2020年3月1日起实施的《中华人民共和国证券法》及颁布机关对其不时做出的修订。

123．《销售办法》：系指中国证监会2020年8月28日颁布、同年10月1日实施的《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。

124．《信息披露办法》：系指中国证监会2019年7月26日颁布、同年9月1日实施，并经2020年3月20日中国证监会《关于修改部分证券期货规章的决定》修正的《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。

125．《运作办法》：系指中国证监会2014年7月7日颁布、同年8月8日实施的《公开募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。

126．《通知》：系指中国证监会和国家发展改革委2020年4月24日发布的《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》（证监发〔2020〕40号）。

127．《基础设施基金指引》：系指中国证监会2020年8月6日颁布并于同日实施，并经2023年10月20日中国证监会《关于修改公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）第五十条的决定》修正的《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。

128．《管理规定》：系指中国证监会2014年11月19日公布并实施的《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》及颁布机关对其不时做出的修订。

129．《上市公司收购管理办法》：系指2006年5月17日经中国证监会第180次主席办公会议审议通过，自2006年9月1日起实施，并根据2008年8月27日中国证监会《关于修改〈上市公司收购管理办法〉第六十三条的决定》、2012年2月14日中国证监会《关于修改〈上市公司收购管理办法〉第六十二条及第六十三条的决定》、2014年10月23日中国证监会《关于修改〈上市公司收购管理办法〉的决定》、2020年3月20日中国证监会《关于修改部分证券期货规章的决定》修正的《上市公司收购管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。

130．《业务办法》：系指上海证券交易所2021年1月29日颁布并实施的《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。

131．《审核关注事项》：系指上海证券交易所2023年5月12日公布并实施的《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第1号——审核关注事项（试行）（2023年修订）》及颁布机关对其不时做出的修订。

132．《基础设施基金发售指引》：系指上海证券交易所2021年1月29日公布并实施的《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第2号——发售业务（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。

133．《新购入基础设施项目指引》：系指上海证券交易所2022年5月31日公布并实施的《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第3号——新购入基础设施项目（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。

134．《基础设施基金运营操作指引》：系指中国证券投资基金业协会2021年2月8日公布并实施的《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。

135．《基础设施基金尽职调查工作指引》：系指中国证券投资基金业协会2021年2月8日公布并实施的《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。

136．《基础设施基金网下投资者管理细则》：系指中国证券业协会2021年1月29日公布并实施的《公开募集基础设施证券投资基金网下投资者管理细则》及颁布机关对其不时做出的修订。

137．《上海证券交易所资产支持证券存续期信用风险管理指引（试行）》：系指上海证券交易所2018年5月11日公布并实施的《上海证券交易所资产支持证券存续期信用风险管理指引（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。

138．工作日：指上海证券交易所的正常交易日。

139．国家发展改革委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。

140．中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

141．银行业监督管理机构：指中国人民银行和/或国家金融监督管理总局。

142．上交所：指上海证券交易所。

143．中国基金业协会：中国证券投资基金业协会。

144．不可抗力：系指基金合同当事人不能预见、不能避免且不能克服的客观事件。

145．中国：指中华人民共和国（为本招募说明书之目的，不包括中华人民共和国香港特别行政区、中华人民共和国澳门特别行政区及中华人民共和国台湾地区）。

146．元：指人民币元。

第三部分基础设施基金整体架构​

一、基础设施基金的整体架构​

本基金的基金合同生效后首次投资的基础设施资产支持证券为“华泰资管-南京建邺产业园1号资产支持专项计划资产支持证券”，并将通过持有该资产支持证券全部份额，进而持有基础设施资产所属的项目公司的全部股权和对项目公司的全部债权。本基金通过资产支持专项计划受让项目公司股权前，项目公司由南京市建邺区高新科技投资集团有限公司（简称“建邺高投”）全资持有。

本基金的整体交易架构如下图所示：

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图3-1：基础设施基金交易架构示意图

本基金的基金管理人和资产支持证券管理人为华泰证券（上海）资产管理有限公司，本基金的托管人为招商银行股份有限公司。基金管理人聘请建邺高投担任外部管理机构，负责基础设施项目的运营管理工作。上述基础设施基金的整体架构符合《基础设施基金指引》的规定。

二、交易安排​

（一）基金合同生效与基金投资​

1.投资人交纳认购本基金基金份额的款项，本基金募集达到基金备案条件，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得中国证监会书面确认之日起，《基金合同》正式生效。

2.基金管理人通过与资产支持证券管理人签订《华泰资管-南京建邺产业园1号资产支持专项计划资产支持证券认购协议与风险揭示书》，将认购资金委托资产支持证券管理人管理，当认购资金总额不低于资产支持证券目标发售规模，经会计师事务所进行验资并出具验资报告后，资产支持证券管理人宣布专项计划设立，基金管理人取得资产支持证券，成为资产支持证券100%的持有人。本基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权和对项目公司的全部股东债权，通过资产支持证券和项目公司等载体取得基础设施项目完全所有权或经营权利。专项计划设立日起5个工作日内，资产支持证券管理人应将专项计划的设立情况报中国基金业协会备案。

（二）资产支持专项计划的投资、项目公司股权与债权安排​

资产支持证券管理人根据《项目公司股权转让协议》的约定，在《项目公司股权转让协议》约定的股权转让价款支付日，向专项计划托管银行发出划款指令，指示专项计划托管银行将《项目公司股权转让协议》约定的转让价款划拨至原始权益人指定账户，用于购买项目公司100%股权。

资产支持证券管理人根据《债权转让协议》的约定，向建邺高投支付《债权转让协议》约定的债权受让价款。资产支持证券管理人应向资产支持证券托管人发出划款指令，指示资产支持证券托管人将专项计划资金根据《债权转让协议》约定的债权受让价款金额划拨至建邺高投账户。

在《标准条款》允许的范围内，资产支持证券管理人可以将专项计划账户中的资金进行合格投资，即将该等资金投资于银行存款、大额存单、货币市场基金、7天通知存款以及其他货币市场工具。

（三）项目公司股权转让对价支付安排、股权交割、工商变更登记安排等​

1.项目公司股债结构调整​

基金成立前，项目公司投资性房地产科目将进行会计计量方式变更，由成本后续计量转变为公允价值后续计量，并以减资的形式形成项目公司对建邺高投的负债。

具体而言：首先，建邺高投出具股东决定，将项目公司的投资性房地产科目的后续计量方式由成本计量变更为公允价值计量。后续计量方式变更后，项目公司层面投资性房地产按照资产估值记账，对应资产估值相较原账面值增值部分按照会计准则要求计入未分配利润科目。上述调整符合《企业会计准则第3号——投资性房地产》《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的有关约定。建邺高投出具项目公司股东决定，对项目公司进行减资，形成项目公司对建邺高投的应付款项。建邺高投和项目公司通过《债权债务确认协议》确认建邺高投对项目公司享有减资款债权62,400万元1。

2.转让价款的支付​

华泰资管（代表资产支持专项计划）（简称“受让方”）与建邺高投（简称“转让方”）、金鱼嘴公司签署《债权转让协议》，约定就减资款债权转让事宜，受让方向转让方支付债权转让价款【62,400】万元，等于项目公司应付减资款。

华泰资管（代表资产支持专项计划）（简称“受让方”）投资于项目公司股权的股权转让价款=基础设施基金实际募集规模-需预留的相关税费和费用合计100万元-项目公司应付减资款-项目公司有息负债（如有）。

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图3-2：项目公司股权及债权转让

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图3-3：项目公司股权及债权转让完成

受让方应不晚于股权转让变更登记日起（含该日）的5个工作日向建邺高投（简称“转让方”）指定账户支付全部标的债权的债权转让价款和目标股权的股权转让价款。

3．交割审计安排​

在自专项计划设立日起（含该日）的【20】个工作日内，资产支持证券管理人（代表专项计划）应当就项目公司截至股权交割审计基准日的资产负债等财务情况聘请具有相应专业资质的审计机构进行专项交割审计，出具交割审计报告，交割审计费用由转让方建邺高投承担。其中，股权交割审计基准日为专项计划设立日的前一日。

项目公司股权自股权交割基准日起对应的全部权益、利益及风险（含风险费用、成本、税费、支出等）转移至受让方，在股权交割基准日之前的全部权益、利益及风险（含风险费用、成本、税费、支出等）归属于转让方。

转让方与受让方在交割审计报告出具后10个工作日内，对于评估基准日至交割审计基准日之间项目公司是否存在审计调整事项进行确认。如存在审计调整事项的，转让方在各方确认后10个工作日内向项目公司予以等额补足或从转让价款中向受让方等额退还调整资金。

4．工商变更登记安排​

专项计划设立日起10个工作日内各方向市场监督管理局提交股权变更登记所需的全部申请资料，并于专项计划设立日起30个工作日内完成股权变更登记。

5．提前终止或解除情形​

《项目公司股权转让协议》约定的提前终止或解除情形如下：

（1）双方一致同意提前终止《项目公司股权转让协议》；

（2）任何一方违反《项目公司股权转让协议》的约定且未能在30日内有效纠正的，守约方有权解除《项目公司股权转让协议》；

（3）因违约方的违约行为导致《项目公司股权转让协议》继续履行不可能或受让方的商业目的无法实现的，守约方有权提前终止《项目公司股权转让协议》；

（4）若《项目公司股权转让协议》约定的目标股权的股权转让价款低于经国有资产监督管理机构备案的目标股权评估价值，则双方均有权解除《项目公司股权转让协议》。

三、基金与资产支持专项计划的投资运作​

1．基金存续期间，基金管理人根据《基础设施基金指引》等适用法规规定，委托建邺高投担任外部管理机构并签署《运营管理服务协议》，外部管理机构为基础设施项目提供运营管理服务。

2．基金管理人及资产支持证券管理人根据基金和专项计划相关文件的约定，承担资产管理责任。基金管理人主动运营管理基础设施项目，以获取基础设施项目租金、收费等稳定现金流及基础设施资产增值为主要目的，并将90%以上合并后基金年度可供分配金额向基金份额持有人进行分红，每年不得少于1次。资产支持证券管理人执行基金管理人（代表基金的利益）作为资产支持证券单一持有人的决定；

3．招商银行股份有限公司及其下属南京分行分别受托担任基金托管人和资产支持证券托管人（以下合称“托管人”），主要负责保管基金财产、权属文件、监督重要资金账户及资金流向、监督、复核基金管理人的投资运作、收益分配、信息披露及保险购买情况等；招商银行南京分行同时担任项目公司账户的监管银行，负责监督项目公司运营收入、支出及借入款项资金安排等。

四、基金拟持有特殊目的载体情况​

（一）资产支持证券的基本情况​

专项计划的基础设施资产支持证券不分层，仅设置单一类别，无债项评级。基础设施资产支持证券代表其持有人享有的专项计划资产中不可分割的权益，包括但不限于根据专项计划文件的约定接受专项计划利益分配的权利。

1．资产支持证券名称华泰资管-南京建邺产业园1号资产支持专项计划资产支持证券。

2．资产支持证券管理人华泰证券（上海）资产管理有限公司。

3．资产支持证券的发行规模基础设施资产支持证券的目标发行规模根据基础设施基金的询价发行结果，由资产支持证券管理人和基金管理人届时共同签署的《资产支持证券认购协议》确定，具体以资产支持证券管理人和基金管理人届时共同签署的《资产支持证券认购协议》中确认的金额为准。

4．发行方式面值发行。

5．资产支持证券面值每份资产支持证券的面值为100元。资产支持证券在专项计划设立日的总面值为：资产支持证券的单位面值×资产支持证券的发行份数。

6．产品期限

自专项计划设立日（含该日）起至专项计划法定到期日（含该日）止。专项计划法定到期日不一定是资产支持证券的实际到期日，专项计划资金将可能于专项计划法定到期日前支付完毕。

专项计划预期到期日为【2061】年【4】月【17】日（系基础资产不动产权证书证载的土地使用权到期日。若该日为非工作日，则为该日后的第一个工作日）；资产支持证券的预期到期日可经资产支持证券持有人大会决议延长。但资产支持证券可根据《标准条款》第19.2.2款的约定提前终止。

专项计划法定到期日系指【2064】年【4】月【17】日（对应专项计划预期到期日三周年对应的日期，若该日为非工作日，则为该日后的第一个工作日）；资产支持证券的法定到期日可根据专项计划预期到期日进行调整。

7．预期收益率资产支持证券不设预期收益率。各次分配的收益分配金额具体以资产支持证券管理人制作的《收益分配报告》为准。

8．分配方式按照《标准条款》第十三条的规定进行分配。

9．权益登记日权益登记日为每个兑付日前第1个工作日。每个权益登记日日终在登记托管机构登记在册的资产支持证券持有人有权于该兑付日取得资产支持证券在当期的本金（如有）和收益。

10．分层情况资产支持证券不分层。

11．信用级别资产支持证券不参与信用评级。

（二）专项计划资产的构成、运用和处分​

1．专项计划资产包括但不限于以下资产：​

（1）认购人根据《资产支持证券认购协议》及《标准条款》第三条交付的认购资金；

（2）专项计划设立后，资产支持证券管理人按照《标准条款》管理、运用认购资金而形成的全部资产及其任何权利、权益或收益（包括但不限于基础资产、标的资产、回收款、专项计划资产合格投资而产生的投资收益、因持有标的资产而产生的收益、处置收入及其他根据专项计划文件属于专项计划的资产）；

（3）其他根据中国法律的规定或专项计划文件的约定因专项计划资产的管理、运用、处分或其他情形而取得的财产。

专项计划依据《计划说明书》及《标准条款》终止以前，资产支持证券持有人不得要求分割专项计划资产，不得要求专项计划回购资产支持证券。

2．专项计划资产的运用​

专项计划资金的运用安排详见本招募说明书“第三部分基础设施基金整体架构”之“二、交易安排”。

3．专项计划资产的处分​

专项计划资金由专项计划托管银行托管，并独立于原始权益人、基金管理人、资产支持证券管理人、专项计划托管银行及其他业务参与人的固有财产及前述主体管理、托管的其他资产。

原始权益人、基金管理人、资产支持证券管理人、专项计划托管银行及其他业务参与人因依法解散、被依法撤销或者宣告破产等原因进行清算的，专项计划资产不属于其清算财产。

资产支持证券管理人管理、运用和处分专项计划资产所产生的债权，不得与原始权益人、基金管理人、资产支持证券管理人、专项计划托管银行、基础设施资产支持证券持有人及其他业务参与人的固有财产产生的债务相互抵销。资产支持证券管理人管理、运用和处分不同专项计划资产所产生的债权债务，不得相互抵销。

除依《管理规定》及其他有关规定和《标准条款》约定处分外，专项计划资产不得被处分。

专项计划资产独立于原始权益人的其他资产，原始权益人以其自有资产承担其他与专项计划无关的债务及法律责任。

（三）专项计划的设立与终止​

1．专项计划的设立​

专项计划认购期间内，认购人的认购资金总额（不含专项计划认购期间认购资金产生的利息）达到基础设施资产支持证券目标募集规模，专项计划认购期间终止，经会计师事务所进行验资并出具验资报告后，资产支持证券管理人将认购资金（不包括利息）全部划转至已开立的专项计划账户，认购资金划入专项计划账户之日为专项计划设立日，资产支持证券管理人于该日宣布专项计划设立。资产支持证券管理人应于专项计划设立日当日或其后第一个工作日将予以确定的基础设施资产支持证券规模书面通知基础设施资产支持证券认购人和专项计划托管银行，并在专项计划设立日起5个工作日内向专项计划托管银行提交验资报告。

专项计划设立后，认购资金在认购人交付日（含该日）至专项计划设立日前一日（含该日）期间不计息。

资产支持证券管理人应当自专项计划设立日起5个工作日内将设立情况报中国基金业协会备案，同时抄送对资产支持证券管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构（如监管机构要求）。

2．专项计划的终止​

专项计划不因资产支持证券管理人的解任或辞任而终止，继任资产支持证券管理人承担并享有《标准条款》的相应权利义务。

专项计划于以下任一事件发生之日终止：

（1）法定到期日届至；

（2）专项计划被法院或仲裁机构依法撤销、被认定为无效或被裁决终止；

（3）基础设施基金的基金合同生效之日起6个月内，基础设施基金未能通过项目公司成功购入基础设施项目；

（4）专项计划资产全部实现处置，并完成最后一次处置分配之日；

（5）专项计划利益分配完毕；

（6）专项计划目的无法实现；

（7）资产支持证券持有人大会决定终止；

（8）《计划说明书》约定的不可抗力事件导致专项计划不能存续；

（9）由于法律的修改或变更导致继续进行专项计划将成为不合法，资产支持证券持有人大会决议终止专项计划；

（10）法律、行政法规或者中国证监会规定的其他情形。

（四）信息披露安排​

专项计划存续期间，资产支持证券管理人应按照《标准条款》和《计划说明书》和其他专项计划文件的约定以及《管理规定》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》等相关法律、法规的规定向资产支持证券持有人进行信息披露。

（五）专项计划主要交易文件摘要​

1．《标准条款》​

《标准条款》指资产支持证券管理人为规范专项计划的设立和运作而制作的《华泰资管-南京建邺产业园1号资产支持专项计划标准条款》及其任何有效修改或补充，由资产支持证券管理人订立，明确专项计划的资产支持证券管理人与资产支持证券持有人之间的权利与义务关系。

2．《资产支持证券认购协议》​

认购人认购相应类别的资产支持证券，应与资产支持证券管理人签订《资产支持证券认购协议》。《资产支持证券认购协议》主要约定了资产支持证券认购人认购资产支持证券的相关事宜。

资产支持证券管理人制订了《风险揭示书》作为《资产支持证券认购协议》的附件，《风险揭示书》向认购人揭示专项计划投资风险，如与基础设施基金相关的风险、与基础设施项目相关的风险、与专项计划管理相关的风险、其他风险等，供认购人签署确认。

3．《专项计划托管协议》​

资产支持证券管理人就委托资产支持证券托管人托管专项计划资金事宜拟与资产支持证券托管人签订《华泰资管-南京建邺产业园1号资产支持专项计划托管协议》（简称“《专项计划托管协议》”）。《专项计划托管协议》主要约定资产支持证券托管人的委任，资产支持证券管理人及托管人的陈述和保证，资产支持证券管理人及托管人的权利和义务，与专项计划有关的账户的开立和管理，划款指令的发送、确认和执行，资金的保管和运用，专项计划的会计核算和账户核对，托管报告，资产支持证券托管人和资产支持证券管理人之间的业务监督，资产支持证券托管人的解任和资产支持证券管理人的更换等。

4．《项目公司股权转让协议》​

就原始权益人向资产支持证券管理人（代表专项计划）转让所持基础资产的事宜，原始权益人、资产支持证券管理人（代表专项计划）与项目公司拟签署《项目公司股权转让协议》。《项目公司股权转让协议》主要约定了定义，股权转让与交易步骤，股权转让价款和支付，交割审计安排，目标股权的股权转让价款支付条件，陈述，保证及承诺，违约及提前终止，其他等事宜。

5．《债权债务确认协议》​

就确认建邺高投享有的因依法减资对项目公司享有的减资款债权事宜，建邺高投、项目公司拟签署《债权债务确认协议》。《债权债务确认协议》主要约定了减资款债权金额，债务人对减资款债权的承诺事项，债权人和债务人就转让减资款债权的承诺和确认等事宜。

6．《债权转让协议》​

资产支持证券管理人（代表专项计划，作为受让方）、建邺高投（作为转让方）和项目公司（作为债务人）就减资款债权转让相关事项签署《债权转让协议》，约定了定义，债权转让，转让价款支付安排，债权期限，利率与利息，债权的偿还，陈述、保证及承诺，违约责任，适用法律及争议解决，通知与送达，其他等事宜。

7．《监管协议》​

就委托监管银行监管项目公司的资金账户事宜，资产支持证券管理人、监管银行拟与项目公司签订《南京金鱼嘴项目管理有限公司监管协议》（简称“《项目公司监管协议》”）。《项目公司监管协议》主要约定了监管银行的资质，监管银行的委任，华泰资管和被监管人的陈述和保证，监管银行的陈述和保证，监管账户的开立与管理，监管内容及方式，监管账户资金的运用，监管费，账户核对，业务监督，监管银行的解任，协议的生效及终止，违约责任，不可抗力，保密义务，法律适用和争议解决及其他等事宜。

五、项目公司相关情况​

基金拟通过资产支持专项计划持有项目公司的全部股权和对项目公司的全部债权，在基础设施资产重组完成后，项目公司持有目标基础设施资产的完全所有权和经营权利。

（一）项目公司的基本情况​

根据南京金鱼嘴项目管理有限公司提供的由南京市建邺区市场监督管理局于2024年1月30日核发的统一社会信用代码为91320105MA7EMRRE2R的《营业执照》，金鱼嘴公司的基本情况如下：

表3-1：项目公司的基本情况

企业名称南京金鱼嘴项目管理有限公司
主体类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所南京市建邺区奥体大街68号1栋1层
法定代表人李建亮
统一社会信用代码91320105MA7EMRRE2R
注册资本86,141.452067万元人民币
成立日期2021年12月16日
经营范围一般项目：园区管理服务；物业管理；会议及展览服务；非居住房地产租赁；停车场服务；市场营销策划；企业管理；日用百货销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告设计、代理；广告发布；广告制作（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）项目公司设立情况​

1．设立程序、工商注册登记的合法性、真实性​

金鱼嘴公司于2021年12月16日成立，住所为南京市建邺区奥体大街68号1栋1层，设立时建邺高投持有金鱼嘴公司100%的股权。

表3-2：金鱼嘴公司设立时的股权结构

股东名称认缴出资额（万元）股权比例
南京市建邺区高新科技投资集团有限公司100100%
合计100100%

截至2023年12月31日，建邺高投持有金鱼嘴公司100%的股权。金鱼嘴公司依法设立并合法存续，金鱼嘴公司的设立程序、工商注册登记、股东人数、住所、出资比例符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业法人登记管理条例》（中华人民共和国国务院令第1号）的规定。

2．历史沿革情况​

2021年12月16日，金鱼嘴公司设立并签署了《公司章程》，设立时公司注册资本100万元，股东为南京市建邺区高新科技投资集团有限公司。

根据编号为“（01050090）公司设立[2021]第12160011号”的《南京市建邺区市场监督管理局公司准予设立登记通知书》，南京市建邺区市场监督管理局已于2021年12月16日核准设立金鱼嘴公司。2021年12月16日，金鱼嘴公司取得南京市建邺区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91320105MA7EMRRE2R的《营业执照》。

因完成资产重组，2024年1月30日，金鱼嘴公司的注册资本变更86,141.452067万元人民币，同日，公司法定代表人变更为李建亮，并取得了南京市建邺区市场监督管理局核发的《营业执照》。

（三）项目公司股东出资情况​

根据金鱼嘴公司提供的工商资料以及在国家企业信用信息公示系统查询的信息，截至本招募说明书出具日，金鱼嘴公司的股权结构如下：

表3-3：截至本招募说明书出具日，金鱼嘴公司的股权结构

股东名称认缴出资额（万元）股权比例
南京市建邺区高新科技投资集团有限公司86,141.452067100%
合计86,141.452067100%

根据金鱼嘴公司提供的工商资料、在国家企业信用信息公示系统查询的信息以及建邺高投提供的《南京市建邺区高新科技投资集团有限公司承诺及声明函》，金鱼嘴公司股权不存在质押以及冻结等权利受到限制的情况。

金鱼嘴公司股权结构图如下：

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图3-4：金鱼嘴公司股权结构图

（四）项目公司重大重组情况​

经基金管理人、资产支持证券管理人及法律顾问核查，截至本招募说明书出具日，除与本基金成立相关的资产重组外，金鱼嘴公司不存在其他对投资者作出投资决策具有重大影响的重组事项。

（五）组织架构与治理结构​

根据金鱼嘴公司提供的现行有效的《公司章程》，金鱼嘴公司的股东、执行董事及法定代表人、监事、总经理的职权如下：

表3-4：金鱼嘴公司《公司章程》有关规定

治理机构职权
股东第九条股东行使下列职权：
决定公司的经营方针和投资计划；
委派和更换执行董事、监事，决定执行董事、监事的报酬事项；
审批执行董事的报告；
审批监事的报告；
审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
对公司增加或者减少注册资本作出决定；
对发行公司债券作出决定；
对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；
修改公司章程。
第十条公司不设股东会，股东作出本章程第九条所列决定时，应当采用书面形式，并由股东签名（盖章）后置备于公司。
执行董事、法定代表人第十一条公司设执行董事一名，由股东委派产生。执行董事的任期每届为三年。
第十二条执行董事行使下列职权：
向股东报告工作；
执行股东的决定；
决定公司的经营计划和投资方案；
制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
决定公司内部管理机构的设置；
决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；
制定公司的基本管理制度。
第十六条执行董事为公司的法定代表人，并依法登记。
法定代表人除行使本章程规定的职权以外，还应当行使以下职权：
保管公司的营业执照，保管和使用公司的公章；
代表公司签署有关的法律文件。
监事第十四条公司不设监事会，设监事1人，由股东委派产生。监事的任期每届为三年。
第十五条监事行使下列职权：
检查公司财务；
对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；
当执行董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；
依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼。
监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。
总经理第十三条公司设经理，由执行董事决定聘任或者解聘。经理对执行董事负责，行使下列职权：
主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决定；
组织实施公司年度经营计划和投资方案；
拟订公司内部管理机构设置方案；
拟订公司的基本管理制度；
制定公司的具体规章；
提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人；
决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
执行董事授予的其他职权。

根据国家企业信用信息公示系统公示的信息，金鱼嘴公司设有1名执行董事、1名监事，并设有1名总经理：

表3-5：金鱼嘴公司董监高信息

职位姓名
执行董事兼总经理、法定代表人李建亮
监事王玥

基础设施基金成立并且专项计划设立后，项目公司股东将由建邺高投变更为资产支持证券管理人（代表专项计划的利益）。项目公司在满足业务实际需求的前提下，总体上将以精简、高效的原则配置人员，不设股东会、董事会，设执行董事，公司法定代表人由执行董事担任。项目公司法定代表人、执行董事、监事、财务负责人将由基金管理人指定人员担任。

（六）项目公司经营合法合规性及商业信用情况​

经基金管理人、资产支持证券管理人核查并根据法律顾问出具的《法律意见书》，自项目公司设立之日至查询日2024年5月28日，项目公司不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位并被暂停或者限制进行融资的情形，在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务等方面不存在重大违法违规记录。

（七）资产权属情况​

根据基础设施资产对应的编号为“苏（2023）宁建不动产权第0027739号”的《不动产权证书》、南京市不动产档案管理中心于2024年4月29日出具的《不动产登记资料查询结果证明》及建邺高投、金鱼嘴公司确认，截至2024年4月29日，基础设施项目的不动产权利人为金鱼嘴公司。

根据建邺高投、金鱼嘴公司确认，由于入池资产范围调整安排，除本项目基础设施资产外，上述编号为“苏（2023）宁建不动产权第0027739号”的《不动产权证书》之上还存在不作为本项目入池资产的国际研发总部园1幢101-109、201-208、301-313、401-413、501-514室及4幢一单元1601-1901房屋。建邺高投、金鱼嘴公司承诺，将在本基金成立前完成前述非入池资产的剥离操作以及不动产权证的分证事宜，将本项目入池资产登记在金鱼嘴公司名下，非入池资产完成剥离。

（八）项目公司股权转让行为的合法性​

经基金管理人、资产支持证券管理人核查并根据法律顾问出具的《法律意见书》，资产支持证券管理人（代表专项计划）拟与建邺高投签署《股权转让协议》，受让金鱼嘴公司股权。根据《股权转让协议》的约定，自资产支持证券管理人（代表专项计划）向建邺高投支付完毕《股权转让协议》所约定的相应标的股权转让价款且资产支持证券管理人被记载于金鱼嘴公司的股东名册之日起，资产支持证券管理人（代表专项计划）取得目标股权，成为金鱼嘴公司的唯一股东。在《股权转让协议》生效后，资产支持证券管理人（代表专项计划）受让标的股权的行为和程序合法、有效，未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。

第四部分基础设施基金治理​

基础设施基金采用“公募基金+基础设施资产支持证券”的产品结构。基金管理人（代表基金的利益）通过资产支持证券和项目公司取得基础设施项目完全所有权或经营权利。

基金层面，通过基金合同约定基金份额持有人大会的决策权限与议事规则、基金管理人及基金托管人的权利义务。基金份额持有人大会是公募基金的最高决策机构。基金份额持有人大会按照基金合同约定的程序召开，负责决策提交基金份额持有人大会审议的重大事项。此外，基金管理人设立不动产基金部负责基础设施基金的研究、投资及运营管理等；设立不动产投资公募基金投资及运营决策委员会（简称“REITs投资运营委员会”）负责基础设施的初始与存续期投资及处置、运营管理的决策。

专项计划层面，通过《标准条款》约定基金管理人（代表基金的利益）作为单一基础设施资产支持证券持有人、资产支持证券管理人、以及资产支持证券托管人的权利义务，以及专项计划份额持有人大会的决策权限与议事规则，确保资产支持证券管理人依照基金管理人（代表基金的利益）的指示行使及履行其作为项目公司股东依据项目公司章程及/或中国法律规定所享有及承担的股东权利、权力及/或职责。

项目公司层面，为进一步确保基金管理人能够代表本基金切实行使股东权利，项目公司的法定代表人、执行董事、监事、财务负责人等决策人员均由基金管理人委派，确保基金管理人对各层的决策权。

基金各层级治理安排具体如下：

一、基金份额持有人大会​

基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。

基金份额持有人大会不设日常机构。若将来法律法规对基金份额持有人大会另有规定的，以届时有效的法律法规为准。

（一）召开事由​

1．当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会，但法律法规、中国证监会另有规定或《基金合同》另有约定的除外：​

（1）转换基金运作方式；

（2）本基金与其他基金的合并；

（3）更换基金管理人；

（4）更换基金托管人；

（5）提前终止《基金合同》；

（6）延长《基金合同》期限；

（7）对本基金的投资目标、投资策略等作出重大调整；

（8）变更本基金投资范围；

（9）金额超过基金净资产20%的其他基础设施项目或基础设施资产支持证券的购入或出售（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

（10）本基金进行扩募；

（11）本基金成立后发生的金额超过本基金净资产5%的关联交易（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

（12）调整基金管理人、基金托管人的报酬标准；

（13）变更基金类别；

（14）变更基金份额持有人大会程序；

（15）提前终止上市，但因基金不再具备上市条件而被上海证券交易所终止上市的除外；

（16）除《基金合同》约定的解聘外部管理机构的法定情形外，基金管理人提议解聘、更换外部管理机构的；

（17）国家或相关部门出台相关规定、政策等鼓励、倡导基础设施项目资产减免租金等情形，但符合《基金合同》第八部分第一、2条第（14）项约定情形的除外；

（18）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的对《基金合同》当事人权利和义务产生重大影响的其他事项，以及其他应当召开基金份额持有人大会的事项。

2．在法律法规规定和《基金合同》约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后实施和/或修改，不需召开基金份额持有人大会：​

（1）法律法规要求增加的基金费用和其他应由基金和特殊目的载体承担的费用的收取；

（2）按照法律法规的规定，调整有关基金认购、基金交易、非交易过户、转托管等业务的规则；

（3）按照法律法规的规定，增加、减少或调整基金份额类别设置及对基金份额分类办法、规则进行调整；

（4）因相关的法律法规、上海证券交易所或登记机构的相关业务规则发生变动而应当对《基金合同》进行修改；

（5）对《基金合同》进行对基金份额持有人利益无实质性不利影响或不涉及《基金合同》当事人权利义务关系发生重大变化的修改；

（6）基金管理人因第三方机构提供服务时存在违法违规或其他损害基金份额持有人利益的行为而解聘上述机构；

（7）基金管理人在发生解聘外部管理机构的法定情形时，解聘外部管理机构，对应修改《基金合同》及相关文件；

（8）履行相关程序后，基金推出新业务或服务；

（9）若上海证券交易所、中国结算增加了基金上市、份额转让的新功能，基金管理人在履行相关程序后增加相应功能；

（10）基础设施项目运营期限延长的，导致基金合同期限相应延长；

（11）本基金所持全部资产支持证券或专项计划终止，并完成清算分配的或在《基金合同》期限届满前全部变现，从而终止《基金合同》；

（12）在《基金合同》生效之日起6个月内，本基金所持有的专项计划未成功设立，或本基金未成功购入全部资产支持证券，或专项计划未成功购入项目公司的全部股权的，从而终止《基金合同》；

（13）本基金投资的全部基础设施项目无法维持正常、持续运营或难以再产生持续、稳定现金流，从而终止《基金合同》；

（14）因国家或相关部门出台相关规定、政策等鼓励、倡导基础设施项目资产减免租金，但1）原始权益人或其关联方申请相关部门就减免事宜给予项目公司补偿，2）基金管理人、外部管理机构通过减免管理费、运营服务费，或3）其他方式，使得对应期间项目公司未发生因减免租金政策使得收入减少进而导致可供分配金额下降的；或基于明确适用于基础设施基金的相关强制性法律法规、政策要求导致基础设施项目减免租金的情形；

（15）按照专项计划文件的约定，在专项计划文件中约定的分配兑付日外，增设专项计划的分配兑付日；

（16）本基金申请在包括境外交易所在内的其他交易场所上市交易；

（17）根据法律法规、会计准则变动或实际运营管理需要而发生的可供分配金额计算方法变更；

（18）按照法律法规和《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。

（二）会议召集人及召集方式​

1．除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集。

2．基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集。

3．基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。

4．代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。

5．单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前30日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。

6．基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。

（三）召开基金份额持有人大会的提案与通知​

1．召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前30日，在规定媒介公告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：

（1）会议召开的时间、地点和会议形式；

（2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式；

（3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日；

（4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；

（5）会务常设联系人姓名及联系电话；

（6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；

（7）召集人需要通知的其他事项。

2．基金就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，相关信息披露义务人应当依法公告持有人大会事项，披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的定价方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等。

3．采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、表决意见寄交的截止时间和收取方式。明确采用网络投票方式的，由会议召集人在会议通知中说明网络投票的方式、时间、表决方式、投票网络系统名称、网络投票系统的注册/登录网址、移动终端应用/公众号/程序名称、网络投票流程、操作指引等。

4．如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。

5．当出现《基金合同》约定的基金份额持有人大会召集事由时，基金管理人、基金托管人、代表基金份额10%以上的基金份额持有人，可以向基金份额持有人大会提出议案。

6．召集人在发出基金份额持有人大会通知后，不得增加新的提案。

（四）基金份额持有人出席会议的方式​

基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规和监管机关允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。

1．现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程：

（1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符；

（2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。若到会者在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。

2．通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面形式或《基金合同》约定的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址，或通过指定的网络投票系统采用网络投票的方式行使投票权。通讯开会应以书面方式、网络投票方式或《基金合同》约定的其他方式进行表决。召集人应当提供网络投票和其他合法方式为基金份额持有人行使投票权提供便利。

在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：

（1）会议召集人按《基金合同》约定公布会议通知后，在2个工作日内连续公布相关提示性公告；

（2）召集人按《基金合同》约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）到指定地点对表决意见及/或网络投票的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的表决意见及/或网络投票；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取表决意见及/或网络投票的，不影响表决效力；

（3）本人直接出具表决意见/进行网络投票或授权他人代表出具表决意见/进行网络投票的，基金份额持有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；若本人直接出具表决意见/进行网络投票或授权他人代表出具表决意见/进行网络投票基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具表决意见/进行网络投票或授权他人代表出具表决意见/进行网络投票；

（4）上述第（3）项中直接出具表决意见/进行网络投票的基金份额持有人或受托代表他人出具表决意见/进行网络投票的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意见的代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并与基金登记机构记录相符。

3．在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人大会可通过网络、电话或其他方式召开，基金份额持有人可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式进行表决，具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。

4．在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人授权他人代为出席会议并表决的，授权方式可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式，具体方式在会议通知中列明。

（五）议事内容与程序​

1．议事内容及提案权​

议事内容为本部分“（一）召开事由”中所述应由基金份额持有人大会审议决定的事项。

基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份额持有人大会召开前及时公告。

基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。

本基金存续期间拟购入基础设施项目或发生其他中国证监会或相关法规规定的需履行变更注册等程序的情形时，应当按照《运作办法》第四十条及《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第3号——新购入基础设施项目（试行）》相关规定履行变更注册等程序。需提交基金份额持有人大会投票表决的，应当事先履行变更注册程序。本基金存续期间拟购入基础设施项目的标准和要求、战略配售安排、尽职调查要求、信息披露等应当与本基金首次发售要求一致，中国证监会认定的情形除外。

2．议事程序​

（1）现场开会

在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第（七）条规定程序确定和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由出席会议的基金托管人授权代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。

会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和联系方式等事项。

（2）通讯开会

在通讯开会的情况下，首先由召集人提前30日公布提案，在所通知的表决截止日期后2个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。

（六）表决​

基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。

基金份额持有人与表决事项存在关联关系时，应当回避表决，其所持份额不计入有表决权的基金份额总数。但与外部管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换外部管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。

基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：

1．一般决议​

除法律法规规定或《基金合同》约定须以特别决议通过事项以外，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效。

2．特别决议​

特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除法律法规、监管机构另有规定或《基金合同》另有约定外，涉及如下事项须特别决议通过方为有效：

（1）转换基金运作方式；

（2）本基金与其他基金的合并；

（3）更换基金管理人；

（4）更换基金托管人；

（5）终止《基金合同》；

（6）对本基金的投资目标、投资策略等作出重大调整；

（7）金额占基金净资产50%及以上的基础设施项目或基础设施资产支持证券购入或出售（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

（8）金额占基金净资产50%及以上的扩募（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

（9）本基金成立后发生的金额占基金净资产20%及以上的关联交易（金额是指连续12个月内累计发生金额）。

基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。

采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者，表面符合会议通知规定的表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具表决意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。

基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

（七）计票​

1．现场开会​

如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。

监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果。

如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有怀疑，可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。

计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不影响计票的效力。

2．通讯开会​

采用网络投票的，持有人大会网络投票期间结束后，召集人可以通过网络投票系统查询持有人大会的投票情况，并根据法律法规的要求对全部网络数据进行确认。

在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。

（八）生效与公告​

基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起5日内报中国证监会备案。

基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。

基金份额持有人大会决议自生效之日起2日内按规定在规定媒介上公告。如果采用网络投票或通讯方式进行表决，在公告基金份额持有人大会决议时，必须将公证书全文、公证机构、公证员姓名等一同公告。

召集人应当聘请律师事务所对基金份额持有人大会的召开时间、会议形式、审议事项、议事程序、表决方式及决议结果等事项出具法律意见，并与基金份额持有人大会决议一并披露。

基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会生效决议行事的结果由全体基金份额持有人承担。

召开基金份额持有人大会的，基金管理人、基金销售机构及上海证券交易所会员等相关机构应当及时告知投资者基金份额持有人大会相关事宜。

（九）本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件、网络投票方式等规定，凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法规或监管规则修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人与基金托管人根据新颁布的法律法规或监管规则协商一致并提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。​

二、基金管理人、基金托管人的权利及义务​

（一）基金管理人的权利与义务​

1．根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的权利包括但不限于：​

（1）依法募集资金；

（2）自《基金合同》生效之日起，根据法律法规和《基金合同》独立运用并管理基金财产；

（3）依照《基金合同》收取基金管理费（即报酬）以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用；

（4）销售基金份额；

（5）按照规定召集基金份额持有人大会；

（6）依据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了《基金合同》及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投资者的利益；

（7）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人；

（8）在外部管理机构更换时，提名新的外部管理机构；

（9）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理；

（10）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得《基金合同》规定的费用；

（11）依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案；

（12）依照法律法规为基金的利益对基础设施项目行使相关权利，为基金的利益行使因基金财产投资于证券所产生的权利，包括但不限于：在履行适当程序后行使资产支持证券持有人权利、通过特殊目的载体间接行使对基础设施项目所享有的权利、通过委派人员或指定专人等方式实现对基础设施项目公司和基础设施项目的治理；

（13）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资；

（14）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；

（15）选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商、评估机构、财务顾问、流动性服务商或其他为基金提供服务的外部机构，《基金合同》另有约定的除外；

（16）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金询价、定价、认购、非交易过户等业务规则；

（17）按照有关规定运营管理基础设施项目，设立专门的子公司或委托外部管理机构承担部分基础设施项目运营管理职责，派员负责基础设施项目公司财务管理，监督、检查外部管理机构履职情况，基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除；

（18）调整外部管理机构的运营管理服务费标准；

（19）遴选符合本基金投资范围和投资策略的基础设施项目作为潜在投资标的，进行投资可行性分析、尽职调查和资产评估工作；对于属于《基金合同》第八部分基金份额持有人大会召开事由的，应将合适的潜在投资标的提交基金份额持有人大会表决，表决通过后根据基金份额持有人大会决议实施基金扩募或出售其他基金资产等方式并购买相关标的；

（20）对相关资产进行出售可行性分析和资产评估等工作；

（21）在符合有关法律、法规的前提下，制订、实施及调整有关基金直接或间接的对外借款方案。

（22）决定金额低于基金净资产20%的基础设施项目或基础设施资产支持证券购入或出售（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

（23）决定金额低于基金净资产5%的关联交易（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

（24）为基金的利益行使因基金财产投资于资产支持证券所产生的权利，包括但不限于：决定专项计划扩募、决定终止或者延长专项计划期限、决定修改专项计划法律文件重要内容等；前述事项如果间接涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理人应在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利；

（25）为基金的利益通过专项计划行使对基础设施项目公司所享有的权利，包括但不限于：决定项目公司的经营方针和投资计划、审议批准项目公司的发展战略与规划、审议批准项目公司对外投资、借款及融资事项等；前述事项如果间接涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理人应在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利；

（26）决定本基金可供分配金额计算调整项的相关事宜；

（27）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。

2．根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的义务包括但不限于：​

（1）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发售和登记事宜；

（2）办理基金备案和基金上市所需手续；

（3）自《基金合同》生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产；

（4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产；

（5）制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程；建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资；

（6）除依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；

（7）依法接受基金托管人的监督和对相关事项的复核；

（8）在本基金网下询价阶段，根据网下投资者报价确定基金份额认购价格；

（9）进行基金会计核算并照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债确认计量，编制本基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注；

（10）编制基金定期与临时报告，编制基金中期与年度合并及单独财务报表；

（11）严格按照《基金法》《基金合同》《基础设施基金指引》及其他有关规定，履行信息披露及报告义务；

（12）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》《基金合同》及其他有关法律法规或监管机构另有规定或要求外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄露，但向监管机构、司法机构或因审计、法律、资产评估、财务顾问、外部管理机构等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；

（13）按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收益；

（14）依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

（15）保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料不低于法律法规规定的最低期限；保留路演、定价、配售等过程中的相关资料不低于法律法规规定的最低期限并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，且能如实、全面反映询价、定价和配售过程，法律法规或监管规则另有规定的从其规定；

（16）确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资者能够按照《基金合同》约定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件；

（17）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按照法律法规规定和《基金合同》约定履行信息披露义务；

（18）基金清算涉及基础设施项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配；

（19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金托管人；

（20）因违反《基金合同》导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

（21）监督基金托管人按法律法规和《基金合同》约定履行自己的义务，基金托管人违反《基金合同》造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿；

（22）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的行为承担责任；

（23）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为；

（24）基金管理人在募集期间未能达到基金的备案条件，《基金合同》不能生效，基金管理人承担全部募集费用，将已募集资金并加计银行同期活期存款利息在基金募集期结束后30日内退还基金认购人；

（25）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（26）建立并保存基金份额持有人名册；

（27）本基金运作过程中，基金管理人应当按照法律法规规定和《基金合同》约定专业审慎运营管理基础设施项目，主动履行基础设施项目运营管理职责，包括：

1）及时办理基础设施项目、印章证照、账册合同、账户管理权限交割等；

2）建立账户和现金流管理机制，有效管理基础设施项目租赁、运营等产生的现金流，防止现金流流失、挪用等；

3）建立印章管理、使用机制，妥善管理基础设施项目各种印章；

4）为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任保险；

5）制定及落实基础设施项目运营策略；

6）签署并执行基础设施项目运营的相关协议；

7）收取基础设施项目租赁、运营等产生的收益，追收欠缴款项等；

8）执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等；

9）实施基础设施项目维修、改造等；

10）负责基础设施项目档案归集管理；

11）聘请评估机构、审计机构进行评估与审计；

12）依法披露基础设施项目运营情况；

13）提供公共产品和服务的基础设施资产的运营管理，应符合国家有关监管要求，严格履行运营管理义务，保障公共利益；

14）建立相关机制防范外部管理机构的履约风险、基础设施项目经营风险、关联交易及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程中的风险；

15）按照《基金合同》约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产；

16）中国证监会规定的其他职责。

（28）基金管理人可以设立专门的子公司承担基础设施项目运营管理职责，也可以委托外部管理机构负责上述第（27）条第4）至9）项运营管理职责，其依法应当承担的责任不因委托而免除；

（29）基金管理人委托外部管理机构运营管理基础设施项目的，应当自行派员负责基础设施项目公司财务管理。基金管理人与外部管理机构应当签订基础设施项目运营管理服务协议，明确双方的权利义务、费用收取、外部管理机构考核安排、外部管理机构解聘情形和程序、协议终止情形和程序等事项；

（30）基金管理人应当对接受委托的外部管理机构进行充分的尽职调查，确保其在专业资质（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的履职能力；

（31）基金管理人应当持续加强对外部管理机构履职情况的监督，至少每年对其履职情况进行评估，确保其勤勉尽责履行运营管理职责。基金管理人应当定期检查外部管理机构就其获委托从事基础设施项目运营管理活动而保存的记录、合同等文件，检查频率不少于每半年1次；

（32）委托事项终止后，基金管理人应当妥善保管基础设施项目运营维护相关档案；

（33）发生法定解聘情形时，基金管理人应当解聘外部管理机构；

（34）本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行1次评估。出现下列情形之一的，基金管理人应当及时聘请评估机构对基础设施项目资产进行评估：

1）基础设施项目购入或出售；

2）本基金扩募；

3）提前终止《基金合同》拟进行资产处置；

4）基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；

5）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形；

（35）基础设施基金上市期间，基金管理人原则上应当选定不少于1家流动性服务商为基础设施基金提供双边报价等服务。

（36）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

（二）基金托管人的权利与义务​

1．根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管人的权利包括但不限于：​

（1）自《基金合同》生效之日起，依法律法规规定和《基金合同》的约定安全保管基金财产；

（2）依《基金合同》约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其他费用；

（3）监督基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户、资金运作账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定、和《基金合同》约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；

（4）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反《基金合同》及国家法律法规的行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资者的利益；

（5）根据相关市场规则，为基金开设资金账户、证券账户等投资所需账户，为基金办理证券交易资金清算；

（6）提议召开或召集基金份额持有人大会；

（7）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人；

（8）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；

（9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。

2．根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管人的义务包括但不限于：​

（1）以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产、权属证书及相关文件；

（2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜；

（3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立；

（4）除依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定外，不得为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；

（5）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；

（6）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照《基金合同》的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；

（7）保守基金商业秘密，除《基金法》《基金合同》及其他有关法律法规或监管机构另有规定或要求外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露，但向监管机构、司法机关或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；

（8）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；

（9）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照《基金合同》的规定进行；如果基金管理人有未执行《基金合同》规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施；

（10）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料不低于法律法规规定的最低期限；

（11）保存基金份额持有人名册；

（12）按规定制作相关账册并与基金管理人核对；

（13）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益；

（14）依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定，召集基金份额持有人大会或配合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

（15）按照法律法规和《基金合同》的规定监督基金管理人的投资运作；

（16）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；

（17）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行监管机构，并通知基金管理人；

（18）因违反《基金合同》导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

（19）按规定监督基金管理人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务，基金管理人因违反《基金合同》造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金管理人追偿；

（20）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（21）监管本基金资金账户、基础设施项目运营收支账户、资金运作账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和《基金合同》约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；

（22）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和《基金合同》约定进行投资运作、收益分配、信息披露等；

（23）监督本基金借入款项安排，确保基金借款符合法律法规规定及约定用途；

（24）复核本基金信息披露文件；

（25）复核、审查基金管理人计算的基金净资产、基金份额净值；

（26）复核基金信息披露文件时，加强对基金管理人资产确认计量过程的复核；

（27）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

三、基金管理人项目运营涉及的内部决策制度​

基金管理人设立不动产基金部负责基础设施基金的研究、投资及运营管理等，并设立公开募集基础设施证券投资基金投资及运营决策委员会（以下简称“REITs投资运营委员会”）负责基础设施REITs运作阶段（包括不限于基础设施项目的初始与存续期投资和处置、基础设施项目的运营管理）的决策。

（一）REITs投资运营委员会的职责​

1．制定、完善投资及运营决策制度和流程；

2．根据各基金的投资目标、投资策略，确定各基金的投资理念、投资原则以及投资限制标准；

3．对项目组提交的基础设施项目管理方案与交易方案进行审议；

4．审定各基金的资产配置方案，根据市场形势调整在类别资产、市场、行业间的分配比例及投资规模范围；

5．决定基础设施项目管理工作的深度及具体要求。根据基础设施项目管理方案制定投资及运营授权方案，对基础设施项目管理的重大事项包括不限于超出授权的投资及运营事项．进行审批，对基础设施项目管理的期间管理工作进行后续跟踪；

6．评估各基金的业绩表现和风险状况；

7．研究公司经营管理层下设的合规与风险管理委员会对项目投资及运营有关问题的意见和建议。

（二）REITs投资运营委员会的组成​

REITs投资运营委员会人员由总经理、基础设施投资公募基金分管领导、不动产基金部负责人、运营部负责人、风险管理部负责人、不动产基金部相关人员组成，合计6人。总经理担任投资及运营决策委员会主席。督察长、首席风险官、合规稽核部负责人、产品部负责人及前述部门相关人员可列席会议。

（三）REITs投资运营委员会会议的召集与提案​

REITs投资运营委员会会议分为定期会议和不定期临时会议。不动产基金部基金经理向REITs投资运营委员会提交资产配置及项目运营管理方案。

1．委员出席会议的方式​

REITs投资运营委员会委员应亲自现场出席会议，因客观原因不能现场出席的，可采取电话、网络视频、邮件等方式或书面方式参与。

2．表决​

REITs投资运营委员会会议需五名委员参加方可视为有效会议。

（1）REITs投资运营委员会实行投票表决制，REITs投资运营委员会委员一人一票。

（2）REITs投资运营委员会的会议议案，必须由三分之二以上的参会委员投票表决同意方能通过。REITs投资运营委员会主席具有一票否决权。REITs投资运营委员会委员因故不能出席时，可书面或邮件委托其他委员代为行使职权。参会委员对投票行为承担相应责任，不得投弃权票。

存在以下情形之一的REITs投资运营委员会委员，应回避表决：

（a）本人或其配偶直接或间接持有原始权益人股份；

（b）本人或其配偶在原始权益人或其控股股东、实际控制人处担任董事、监事或高级管理人员；

（c）存在其他与原始权益人存在直接利益关系的情形；

（d）存在与特定会议议案利益冲突的情形。

如因回避表决情形导致参会委员人数不足五名的，由REITs投资运营委员会主席指定人员作为临时委员参会投票表决。指定的人员需不涉及回避表决的情形。

3．决议生效​

REITs投资运营委员会决议必须经全体参会委员签署意见并签字。参会委员对其投票表决的意见负责。

四、资产支持证券管理人与托管人职责、资产支持证券持有人职责及资产支持证券持有人大会​

（一）资产支持证券管理人职责​

1．资产支持证券管理人的权利​

（1）资产支持证券管理人有权根据《标准条款》及《资产支持证券认购协议》及《专项计划托管协议》等专项计划文件的约定将专项计划的认购资金用于标的资产投资，并将专项计划资金用于合格投资，管理专项计划资产、分配专项计划利益。

（2）资产支持证券管理人有权根据《标准条款》的约定收取管理费。

（3）资产支持证券管理人有权根据《标准条款》第十九条的约定终止专项计划的运作。

（4）资产支持证券管理人有权委托专项计划托管银行托管专项计划资金，并根据《专项计划托管协议》的约定，监督专项计划托管银行的托管行为，并针对专项计划托管银行的违约行为采取必要措施保护基础设施资产支持证券持有人的合法权益。

（5）当专项计划资产或基础设施资产支持证券持有人的利益受到其他任何第三方损害时，资产支持证券管理人有权代表基础设施资产支持证券持有人依法向相关责任方追究法律责任。

（6）资产支持证券管理人可申请开通专项计划账户的网银查询权限，专项计划账户收到回收款后，资产支持证券管理人可自行查询资金变动情况。

（7）法律、法规规定及专项计划文件约定的其他权利。

2．资产支持证券管理人的义务​

（1）按照《管理规定》及《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》等对相关交易主体和基础资产进行全面的尽职调查，可聘请相关中介机构出具专业意见。

（2）资产支持证券管理人应在专项计划管理中恪尽职守，根据《资产支持证券认购协议》及《标准条款》的约定为基础设施资产支持证券持有人提供服务。

（3）资产支持证券管理人应根据《管理规定》建立健全内部风险控制，将专项计划的资产与其固有财产分开管理，为专项计划单独记账、独立核算，并将其受托管理的不同资产支持专项计划项下的资产分别记账。

（4）资产支持证券管理人应根据《管理规定》以及《标准条款》的约定，将专项计划的认购资金用于标的资产投资。

（5）资产支持证券管理人在管理、运用专项计划资产时，应根据《管理规定》和《专项计划托管协议》的约定，接受专项计划托管银行对专项计划资金拨付的监督。

（6）资产支持证券管理人应根据《管理规定》及《标准条款》的约定，按期出具《资产管理报告》，并履行信息披露义务，保证基础设施资产支持证券持有人能够及时了解有关专项计划资产与收益等信息。

（7）资产支持证券管理人应按照《标准条款》的约定向基础设施资产支持证券持有人分配专项计划利益。

（8）资产支持证券管理人应按照《管理规定》及《标准条款》的约定，妥善保存与专项计划有关的合同、协议、推广文件、交易记录、会计账册等文件、资料，保存期不少于专项计划终止后二十年。

（9）在专项计划终止时，资产支持证券管理人应按照《管理规定》《标准条款》及《专项计划托管协议》的约定，妥善处理有关清算事宜。

（10）资产支持证券管理人因自身或其代理人的过错造成专项计划资产损失的，应向基础设施资产支持证券持有人承担赔偿责任。

（11）因专项计划托管银行过错造成专项计划资产损失时，资产支持证券管理人应代基础设施资产支持证券持有人向专项计划托管银行追偿。

（12）资产支持证券管理人应监督专项计划托管银行及其他机构履行各自在专项计划文件项下的职责或义务，如前述机构发生违约情形，则资产支持证券管理人应代基础设施资产支持证券持有人根据有关专项计划文件的约定追究其违约责任。

（13）资产支持证券管理人认为基金管理人的指令或指示违反法律法规或资产管理合同约定时，应当拒绝执行并有权向中国基金业协会报告，同时有权抄送对资产支持证券管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构（如监管机构要求）。

（14）资产支持证券管理人应当按照《管理规定》《上海证券交易所资产支持证券存续期信用风险管理指引（试行）》的规定以及专项计划文件的约定履行专项计划存续期间信用风险管理职责。

（15）法律、法规规定和专项计划文件约定的其他义务。

（二）资产支持证券托管人职责​

1．资产支持证券托管人的权利​

（1）资产支持证券托管人有权根据《专项计划托管协议》约定，依法保管专项计划资产。

（2）资产支持证券托管人有权根据《专项计划托管协议》及其他有关规定对专项计划账户内的资金运作行使监督权。资产支持证券托管人发现资产支持证券管理人有违反《标准条款》或《专项计划托管协议》约定的行为，应及时以书面形式通知资产支持证券管理人限期纠正，资产支持证券管理人应在收到通知后两个工作日内及时核对确认并以书面形式对资产支持证券托管人发出回函，说明违规原因及纠正期限，并保证在纠正期限内及时改正。在专项计划存续期间内，资产支持证券托管人有权随时对通知的违规事项进行复查，督促资产支持证券管理人改正。资产支持证券管理人对资产支持证券托管人通知的违规事项未能在纠正限期内纠正的，资产支持证券托管人应当拒绝执行资产支持证券管理人指令，并及时向中国基金业协会报告。

2．资产支持证券托管人的义务​

（1）资产支持证券托管人应在专项计划托管活动中恪尽职守，妥善保管专项计划账户内资金，确保专项计划账户内资金的独立和安全，依法保护资产支持证券持有人的财产权益。资产支持证券托管人对于专项计划资金的保管职责始于募集资金专户内的认购资金划付至专项计划账户之时。资产支持证券托管人对存放在专项计划账户之外的资产不承担保管责任。

（2）资产支持证券托管人应依据《专项计划托管协议》的约定，管理专项计划账户，执行资产支持证券管理人的划款指令，负责办理专项计划名下的资金往来。

（3）资产支持证券托管人发现资产支持证券管理人的划款指令金额与《专项计划托管协议》和/或《收益分配报告》不符的，应当拒绝执行，要求其改正；发现资产支持证券管理人出具的划款指令违反《标准条款》和《专项计划托管协议》约定的，应当要求其改正，并拒绝执行；资产支持证券管理人未能改正的，资产支持证券托管人应当拒绝执行，并应及时向中国基金业协会报告。由此给专项计划或资产支持证券持有人造成的损失，资产支持证券托管人不承担责任。

（4）专项计划资产应独立于资产支持证券原始权益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人及其他业务参与人的固有财产。资产支持证券托管人必须协助资产支持证券管理人为专项计划资产设立独立的账户，将专项计划资产与资产支持证券托管人自有资产及其他托管资产实行严格的分账管理。

（5）未经资产支持证券管理人出具《专项计划托管协议》约定的指令，资产支持证券托管人不得自行运用、处分、分配专项计划资产。

（6）资产支持证券托管人应当设立专门的托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉资产支持专项计划托管业务的专职人员，负责专项计划资产托管事宜；建立健全内部风险监控制度，对负责专项计划资产托管的部门和人员的行为进行事先控制和事后监督，防范和减少风险。

（7）除依据法律规定和《专项计划托管协议》约定外，资产支持证券托管人不得委托第三人托管专项计划资产。

（8）对于专项计划资产进行合格投资产生的各类应收资产，由资产支持证券管理人负责与有关当事人确定到账日期并通知资产支持证券托管人。在资产支持证券管理人通知的到账日，上述应收资产没有到达专项计划账户的，资产支持证券托管人应及时电话通知资产支持证券管理人，由资产支持证券管理人采取措施进行催收。由此给专项计划资产造成损失的，资产支持证券管理人应负责向有关当事人追偿。

（9）资产支持证券托管人应按《专项计划托管协议》的约定制作并按时向资产支持证券管理人提供有关资产支持证券托管人履行《专项计划托管协议》项下义务的《托管报告》。

（10）专项计划存续期内，如果发生下列可能对资产支持证券持有人权益产生重大影响的临时事项，资产支持证券托管人应在知道该临时事项发生之日起2个工作日内以邮寄和传真的方式通知资产支持证券管理人：

1）发生资产支持证券托管人解任事件；

2）资产支持证券托管人的法定名称、住所等重大影响资产支持证券托管的工商登记事项发生变更；

3）资产支持证券托管人涉及法律纠纷，可能影响资产支持证券按时分配收益；

4）资产支持证券托管人或其总行经营情况发生重大变化，或者作出减资、合并、分立、解散、申请破产等决定；

5）《标准条款》约定的其他事件。

（11）资产支持证券托管人应妥善保存与专项计划有关的托管协议、记账凭证、会计账册等文件、资料，保存期不少于专项计划终止后20年。

（12）在专项计划到期终止时，资产支持证券托管人应协助资产支持证券管理人妥善处理有关清算事宜，包括但不限于复核资产支持证券管理人编制的清算报告，以及办理专项计划资金的分配。

（13）资产支持证券托管人由于故意或过失未按《专项计划托管协议》约定执行指令或者错误执行指令进而导致专项计划资产产生损失的，资产支持证券托管人发现后应及时采取措施予以弥补，并对由此造成的实际损失负赔偿责任。

（14）资产支持证券托管人应根据《上海证券交易所资产支持证券存续期信用风险管理指引（试行）》规定开展资产支持证券信用风险管理工作，在资产支持证券托管人职责范围内履行资产支持证券信用风险管理职责，及时向交易场所报告资产支持证券风险管理中的重要情况，按照规定履行信息披露义务，接受交易场所自律管理。

（三）资产支持证券持有人职责​

1．资产支持证券持有人的权利​

（1）专项计划的资产支持证券持有人有权按照《标准条款》的规定，取得专项计划利益。

（2）资产支持证券持有人有权依据专项计划文件的约定知悉有关专项计划投资运作的信息，包括专项计划资产配置、投资比例、损益状况等，有权了解专项计划资产的管理、运用、处分及收支情况，并有权要求资产支持证券管理人作出说明，有权获得资产管理报告等专项计划信息披露文件，查阅或者复制专项计划相关信息材料。

（3）专项计划的资产支持证券持有人有权按照《标准条款》第十三条的规定，知悉有关专项计划利益的分配信息。

（4）专项计划资产支持证券持有人的合法权益因资产支持证券管理人和资产支持证券托管人过错而受到损害的，有权按照《标准条款》及其他专项计划文件的规定取得赔偿。

（5）在转让条件具备后，资产支持证券持有人有权将其所持有的资产支持证券在上海证券交易所固定收益证券综合电子平台进行转让。

（6）资产支持证券持有人享有按照《标准条款》第十五条的约定召集或出席资产支持证券持有人大会，并行使表决等权利。

（7）资产支持证券持有人有权按照《标准条款》的约定参与分配清算后的专项计划剩余资产。

（8）法律、法规规定和专项计划文件约定的其他权利。

2．资产支持证券持有人的义务​

（1）专项计划的资产支持证券持有人应根据《资产支持证券认购协议》及《标准条款》的规定，按期缴纳专项计划的认购资金，并承担相应的费用。

（2）专项计划的资产支持证券持有人应自行承担专项计划的投资损失。

（3）资产支持证券持有人按法律法规规定承担纳税义务。

（4）专项计划存续期间，资产支持证券持有人不得主张分割专项计划资产，不得要求资产支持证券管理人赎回其取得或受让的资产支持证券。

（四）资产支持证券持有人大会​

1．组成​

资产支持证券持有人大会由基金管理人（代表基础设施基金）组成。

2．召集的事由​

在专项计划存续期间，出现以下情形之一的，资产支持证券管理人应召开资产支持证券持有人大会：

（1）提前终止或延长专项计划，但《标准条款》约定的专项计划终止情形除外；

（2）专项计划文件的终止或重大修改，但该等修改属于微小的技术性改动或是根据适用中国法律的强制性要求而做出的除外；

（3）拟对全部或部分标的资产进行处置，需要资产支持证券持有人决定出售、转让全部或部分标的资产以及相关的处置方案（包括但不限于处置的具体资产内容、处置价格等）；

（4）决定项目公司对外提供担保；

（5）决定项目公司的对外融资及投资（《标准条款》约定的受让建邺高投对项目公司享有的减资款债权、项目公司股权转让、《监管协议》约定的合格投资除外）；

（6）决定中国法律规定的和项目公司的公司章程约定的由资产支持证券管理人（代表专项计划）作为项目公司的股东享有的所有权利、职权的行使（《标准条款》约定的项目公司股权转让除外）；

（7）决定需由标的债权的债权人审议的全部事项（《标准条款》约定受让建邺高投对项目公司享有的减资款债权除外）；

（8）增加资产支持证券管理人的管理费或资产支持证券托管人的托管费；

（9）发生资产支持证券管理人解任事件、资产支持证券托管人解任事件、外部管理机构解任事件、监管银行解任事件、运营账户开户行解任事件或资产支持证券管理人根据相关协议的约定提出辞任，需要更换前述机构的；

（10）专项计划终止，需要资产支持证券持有人大会对专项计划的清算方案进行审核；

（11）解除或免除资产支持证券管理人根据任何专项计划文件本应承担的任何责任和义务；选任代表（无论其是否为资产支持证券持有人），授权该代表执行资产支持证券持有人大会所形成的决议；

（12）授权资产支持证券管理人签署并做出全部必要文件、行动或事项，以便执行资产支持证券持有人大会所形成的决议；

（13）决定专项计划扩募事宜，以新增募集认购资金用于购买新的基础资产；

（14）资产支持证券管理人或资产支持证券持有人认为需提议资产支持证券持有人大会审议的其他事项。为免疑义，资产支持证券持有人自行提议审议的事项不应包括对资产支持证券管理人根据任何专项计划文件原应承担的任何责任和义务的增加或加重。

3．召集的方式​

（1）资产支持证券管理人召集

出现《标准条款》第15.2条规定的事由，资产支持证券管理人应召集资产支持证券持有人大会，并确定资产支持证券持有人大会的开会时间、地点。

（2）资产支持证券持有人召集

1）资产支持证券持有人就《标准条款》第15.2款约定的事由认为有必要召开资产支持证券持有人大会的，可向资产支持证券管理人提出书面提议；

2）资产支持证券管理人应当自收到书面提议之日起15个工作日内决定召集的，应当自出具书面决定之日起10个工作日内发出会议通知，并书面告知提出提议的资产支持证券持有人和专项计划托管银行；

3）资产支持证券管理人决定不召集的，资产支持证券持有人可以自行召集资产支持证券持有人大会。

4．通知​

召开资产支持证券持有人大会，召集人应提前5个工作日（或召集人与资产支持证券持有人达成一致的其它时间）以邮寄和传真的方式通知资产支持证券持有人。会议通知至少应载明以下内容：

（1）专项计划的基本情况；

（2）召集人、联系人姓名及联系方式；

（3）会议时间和地点；

（4）会议召开形式：可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式；

（5）会议拟审议议案：议案应当属于资产支持证券持有人大会权限范围、有明确的决议事项，并且符合法律、法规和上交所业务规则的相关规定；

（6）会议议事程序：包括会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事项；

（7）委托事项：资产支持证券持有人委托他人参会的，受托参会人员应当出具授权委托书和身份证明，在授权范围内参加资产支持证券持有人大会并履行义务。

5．会议的召开​

（1）资产支持证券持有人大会召开的方式由召集人决定。资产支持证券持有人大会可采取现场方式召开，也可采取非现场方式或两者相结合的方式召开。但更换资产支持证券管理人的必须以现场方式召开；

（2）资产支持证券持有人大会应当由资产支持证券持有人出席，方可有效召开；

（3）资产支持证券管理人和专项计划托管银行的授权代表应当列席资产支持证券持有人大会。

6．表决权​

（1）资产支持证券持有人拥有全部表决权。

（2）资产支持证券持有人可以委托代理人出席资产支持证券持有人大会，代理人应向资产支持证券管理人提供资产支持证券持有人出具的载明授权范围的授权委托书，并在授权范围内行使表决权。每位资产支持证券持有人仅能出具一份授权委托书并委托一位代理人。

7．会议方式​

资产支持证券持有人大会可以采取现场或通讯方式或两者相结合的方式进行，资产支持证券持有人可以以现场方式或通讯方式行使表决权。

8．议事程序​

（1）以现场方式开会的，由大会主持人宣读提案，进行表决，并形成大会决议。大会主持人为资产支持证券管理人授权出席会议的代表，在资产支持证券管理人未能主持大会的情况下，由资产支持证券持有人作为该次资产支持证券持有人大会的主持人。

（2）以通讯方式开会的，应以书面方式进行表决，由召集人在律师事务所的监督下按照会议通知规定的方式收取的资产支持证券持有人的书面表决意见。

（3）资产支持证券持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

9．决议事项​

除《标准条款》另有约定外，资产支持证券持有人组成的资产支持证券持有人大会就决议事项所形成的决议，必须经全体有表决权的资产支持证券持有人同意。

10．决议的生效与效力​

（1）资产支持证券持有人大会表决通过的大会决议应当依法自资产支持证券持有人大会表决截止日次一交易日内披露会议决议公告，并在公告之日起5个工作日内由资产支持证券管理人根据相关法律规定报中国基金业协会备案。资产支持证券持有人大会的大会决议应当自公告之日起生效（“生效决议”）；

（2）生效决议对资产支持证券持有人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人均具有法律约束力。资产支持证券持有人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人均应遵守和执行生效决议中的具体约定；

（3）资产支持证券持有人在资产支持证券持有人大会上行使权利所产生的一切后果及资产支持证券持有人根据《标准条款》的约定作出的书面决议均由资产支持证券持有人享有或承担。若发生不当行使而造成资产支持证券管理人、资产支持证券托管人或其他人的一切损失，由资产支持证券持有人承担赔偿责任。

11．会议记录​

资产支持证券持有人大会应当将决议作成会议记录，召集人、资产支持证券管理人应当在会议记录上签字并盖章。会议记录、出席资产支持证券持有人的签名册及代理出席的授权委托书应由资产支持证券管理人一并保存；资产支持证券持有人以书面方式作出决议的，由资产支持证券管理人保存书面决议文件。保存期限自专项计划终止日起不得少于20年。

12．当资产支持证券持有人仅有一人时的开会程序​

（1）当资产支持证券持有人仅有一人时，发生《标准条款》第15.2款约定的应当召集资产支持证券持有人大会的事由的，资产支持证券管理人可直接将该等事由以书面形式通过《标准条款》约定的通知方式提交给资产支持证券持有人（资产支持证券持有人的联系方式以《资产支持证券认购协议》中约定的为准）；资产支持证券持有人就该等事项作出决定的，该决定为有权决定，资产支持证券管理人或资产支持证券持有人选任的人应当按照决定内容执行。

（2）当资产支持证券持有人仅有一人时，发生影响资产支持证券持有人利益的事由，但资产支持证券管理人未按照《标准条款》第15.12.1款约定提交资产支持证券持有人审定的，资产支持证券持有人有权直接以书面形式（需加盖公章）向资产支持证券管理人通知其就该等事由作出的决定；资产支持证券管理人或资产支持证券持有人选任的人应当按照决定内容执行。

（3）当适用上述程序时，视为召开了资产支持证券持有人大会，《标准条款》第15.3款至第15.11款不适用。会议决议的信息披露以法律规定为准。

五、项目公司组织架构及治理安排​

（一）项目公司人员安排​

本基金成立后，将通过专项计划间接持有项目公司100%股权。

根据拟订的项目公司章程，项目公司不设股东会，由股东根据更新的公司章程行使股东权利；项目公司不设董事会，设执行董事一名，执行董事由基金管理人委派，为公司法定代表人，行使公司章程和基金管理人授予的职权，执行董事每届任期三年，任期届满可以连任；项目公司不设监事会，设监事一名，由基金管理人委派和更换，监事每届任期三年，任期届满可以连任。项目公司设总经理一名，由基金管理人委派，并经执行董事签署决定聘任，总经理可由执行董事兼任，总经理每届任期三年，任期届满可以连任。项目公司设财务负责人一名，由基金管理人委派，财务负责人直接向基金管理人汇报并对基金管理人负责。

（二）治理架构与职权​

本基金成立并通过专项计划持有项目公司100%股权后，将变更项目公司章程。基金管理人委派的执行董事、监事、总经理、财务负责人将根据《公司法》、更新的公司章程行使其职权。

基金管理人、资产支持证券管理人、项目公司、外部管理机构一致同意，项目公司执行董事、总经理、财务负责人根据项目公司章程及内部管理制度（如有）所做出的任何指令或决定，不得违背基金管理人作出的指令或决定，否则应以基金管理人的指令及决定为准。

六、基础设施项目运营管理安排概要​

基础设施项目运营管理安排详见本招募说明书第十八部分“基础设施项目运营管理安排”。

第五部分基金管理人​

一、基金管理人概况​

名称：华泰证券（上海）资产管理有限公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区基隆路6号1222室

办公地址：上海市浦东新区东方路18号保利广场E座21楼

法定代表人：崔春

成立时间：2014年10月16日

注册资本：260,000万元人民币

存续期间：持续经营

联系人：周维佳

联系电话：4008895597

华泰证券（上海）资产管理有限公司是经中国证监会证监许可［2014］679号文批准，由华泰证券股份有限公司设立的全资资产管理子公司；公司经中国证监会证监许可［2016］1682号文批准，获得公开募集证券投资基金管理业务资格。2014年10月成立时，注册资本30,000万元人民币。2015年10月增加注册资本至100,000万元人民币。2016年7月增加注册资本至260,000万元人民币。

基金管理人已设置独立的基础设施基金业务主办部门，即不动产基金部。截至2023年5月31日，已配备22名具备基础设施项目运营或基础设施项目投资管理经验人员；其中，14名具备5年以上基础设施项目运营或基础设施项目投资管理经验，7名具备5年以上基础设施项目运营经验。

二、主要成员情况​

（一）基金管理人董事、监事、经理及其他高级管理人员​

1．基金管理人董事会成员​

崔春女士，董事长，毕业于中国人民银行总行金融研究所货币银行学专业，获硕士学位。曾任中国光大国际信托投资公司证券部经理，光大证券有限公司总裁办高级经理，中国建设银行总行计划财务部副处长、金融机构部副处长，嘉实基金管理有限公司固定收益部总监，中国国际金融股份有限公司资产管理部副总经理、执行总经理、董事总经理，兼任中金香港资产管理有限公司董事。2015年5月加入华泰证券（上海）资产管理有限公司，现任华泰证券（上海）资产管理有限公司董事长。

江晓阳先生，董事，毕业于河海大学技术经济及管理专业，获硕士学历。曾任华泰证券资产管理总部高级经理、证券投资部投资策划员、金融创新部投资策划员、广州体育东路证券营业部副总经理、北京月坛南街证券营业部总经理、金融创新部总经理、证券投资部总经理。2024年1月加入华泰证券（上海）资产管理有限公司，现任华泰证券（上海）资产管理有限公司总经理。

陈天翔先生，董事，毕业于武汉理工大学通信工程专业，获学士学位。曾任东方通信股份有限公司工程师、南京欣网视讯科技股份有限公司项目经理。2007年加入华泰证券，现任华泰证券股份有限公司执行委员会委员。

焦晓宁女士，董事，毕业于美国乔治华盛顿大学会计学专业，获硕士学位。曾任财政部会计司调研员、证监会会计部副主任，2020年1月加入华泰证券，现任华泰证券股份有限公司首席财务官，兼任AssetMark Financial Holdings,Inc.董事长。

费扬文先生，董事，硕士研究生学历。曾在交通银行担任管理培训生、投资银行部债务融资部高级项目经理，2014年4月进入华泰证券工作，曾任固定收益部副总经理、资金运营部副总经理、资金运营部总经理等职务，现任华泰证券股份有限公司执委会主任助理、浙江分公司总经理。

王玲女士，董事，毕业于东南大学计算机应用技术专业，获硕士学位。曾任南京电信管理信息中心技术工程师、南京欣网视讯经理、江苏天智互联科技有限公司职员，2007年加入华泰证券，现任华泰证券股份有限公司信息技术部联席负责人、数字化运营部总经理，兼任华泰创新投资有限公司董事、华泰联合证券有限责任公司董事。

罗新宇先生，本科学历，硕士学位，曾任湖南省邵东市委宣传部记者、中国青年报记者、新华社上海分社记者、上海联合产权交易所会员部总经理，后进入上海国盛集团历任集团董事会办公室副主任、战略委副主任、董事会战略与投资决策委员会副主任，现任上海国有资本运营研究院有限公司担任院长职务。2022年12月起兼任华泰证券（上海）资产管理有限公司独立董事。

王颖千女士，本科学历，曾在中国工商银行北京分行历任项目信贷处科长，公司业务部高级客户经理、副总经理，在交通银行北京分行历任公司业务部副高级经理兼集团大客户部高级经理、行长助理、副行长、高级督察，并曾兼任交银金融租赁有限责任公司董事，后在万瑞联合国际融资租赁有限公司任监事，在仁瑞投资控股有限公司（现香港潮商集团有限公司）任执行董事，现任国华集团控股有限公司任董事局主席、执行董事。2022年12月起兼任华泰证券（上海）资产管理有限公司独立董事。

张俊杰先生，博士研究生学历，曾在美国加州大学圣地亚哥分校全球政策与战略学院历任环境经济学助理教授、环境经济学副教授，2016年7月至今在美国杜克大学尼古拉斯环境学院任环境经济学教授，在昆山杜克大学任环境研究中心主任、环境政策硕士项目主任、可持续投资项目主任等职务。2022年12月起兼任华泰证券（上海）资产管理有限公司独立董事。

2．基金管理人监事​

徐珊女士，监事，毕业于澳大利亚悉尼大学金融、会计专业，获硕士学位。2009年11月加入华泰证券，曾任华泰证券上海武定路证券营业部总经理、上海分公司副总经理等职务。现任华泰证券股份有限公司金融产品部总经理。

贺香彬女士，职工监事，毕业于南京大学行政管理专业，硕士学位。2011年7月至2015年8月，曾在南京紫金投资集团有限责任公司任职。2015年9月进入华泰证券（上海）资产管理有限公司工作。现任华泰证券（上海）资产管理有限公司工会主席、战略发展部（资管）总经理。

3．高级管理人员​

崔春女士，董事长。（简历请参照上述董事会成员介绍）

江晓阳先生，总经理。（简历请参照上述董事会成员介绍）

朱前女士，副总经理，毕业于复旦大学经济学院世界经济专业，获硕士学位。曾在东方证券有限责任公司、富通基金管理公司、海富通基金管理有限公司任职，曾任中国国际金融有限公司资产管理部机构事业部负责人、执行总经理。2015年3月加入华泰证券（上海）资产管理有限公司，现任华泰证券（上海）资产管理有限公司副总经理。

刘博文先生，合规总监、督察长、董事会秘书，毕业于天津大学管理科学与工程专业，获硕士学位。曾任华泰证券股份有限公司资产管理总部产品团队负责人，2015年加入华泰证券（上海）资产管理有限公司，曾任产品部总经理，现任华泰证券（上海）资产管理有限公司合规总监、督察长、董事会秘书。

潘熙先生，副总经理，毕业于上海财经大学产业经济学专业，获硕士学位。2010年加入华泰证券股份有限公司，曾任华泰证券资产管理总部融资团队负责人、华泰证券（上海）资产管理有限公司资本业务部负责人，华泰证券北京分公司副总经理，现任华泰证券（上海）资产管理有限公司副总经理。

覃洁女士，首席风险官，毕业于中山大学金融学专业，获硕士学位。曾在交通银行深圳分行、交银金融租赁有限责任公司任职，曾任交银金融租赁有限责任公司风险评审部主管，华泰证券风险管理部信用风险负责人。2021年11月加入华泰证券（上海）资产管理有限公司，现任华泰证券（上海）资产管理有限公司首席风险官。

张艳女士，首席信息官，毕业于东南大学计算机系统结构专业，获硕士学位。曾任华泰证券股份有限公司信息技术部机构产品中心负责人。2022年加入华泰证券（上海）资产管理有限公司，现任华泰证券（上海）资产管理有限公司首席信息官。

（二）为管理基础设施基金配备的主要负责人员情况​

1．本基金基金经理​

周南：北京大学金融学硕士。2014年7月进入华泰证券资产管理总部工作，主要从事企业资产证券化业务和公募REITs业务；作为项目现场负责人，主办发行了中联水泥租赁资产支持专项计划、太平人寿保单质押贷款证券化、扬州保障房信托收益权资产支持专项计划、葛洲坝绿色水电收费权证券化项目、蚂蚁金服花呗授信贷款系列等项目。周南女士具备5年以上基础设施项目投资经验。

肖如嘉：清华大学土木系本科、清华大学工商管理硕士。曾任职于中建美国有限公司、中国华融资产管理股份有限公司、万国数据服务有限公司，现就职于华泰资管不动产基金部。曾从事基础设施及商业项目的前期开发及商务管理工作，曾从事数据中心投资并购及投后经营管理工作。2023年9月入职华泰资管，主要从事REITs项目运营管理工作。肖如嘉女士具备5年以上基础设施项目运营管理经验。

陆梦琦：伦敦大学学院数学与经济学学士、剑桥大学金融与经济学硕士。曾任职于上海临港经济发展（集团）有限公司，主要负责集团下属产业园区开发项目的投前审核与投中、投后运营管理。2022年12月入职华泰资管，主要从事基础设施REITs项目运营管理工作。陆梦琦女士具备5年以上基础设施项目运营管理经验。

以上人员符合《基础设施基金指引》《基金经理注册登记规则》规定的基础设施REITs基金经理任职条件，并通过中国证券投资基金业协会组织的基金经理证券投资法律知识考试（REITs类）。

2．主要不动产专业研究人员​

郑武，研究中心总经理，深圳地方级领军人才、复旦大学经济学硕士，同济大学工学学士，CFA证书持有人。19年从业经验。曾先后在平安/国信/国泰君安担任交运行业首席分析师16年。2007年首届分析师水晶球奖第一名、2007年新财富第二名、2011年分析师金生奖第一名，此后连续十余年获各项最佳分析师评比奖项。

陶淳，硕士，曾任中诚信国际结构融资部助理总监，2022年加入华泰资管。曾参与数百个资产证券化产品尽调及评级工作，行业覆盖制造业、建筑业、公用事业、交通运输业等，具有六年以上的ABS、类REITs及公募REITs产品信用研究经验。

3、REITs投资运营委员会成员​

REITs投资运营委员会的人员由基金管理人总经理、基础设施投资公募基金分管领导、不动产基金部负责人、运营部负责人、风险管理部负责人、不动产基金部相关人员组成，合计6人。总经理担任REITs投资运营委员会主席。督察长、首席风险官、合规稽核部负责人、产品部负责人及前述部门相关人员可列席会议。

江晓阳先生，总经理。（简历同上）

朱前女士，副总经理，不动产基金部分管领导。（简历同上）

司晓彬先生，不动产基金部总经理。北京大学博士，交易所资产证券化业务外部专家顾问，曾在中国中投证券资产管理业务总部、中国民族证券资产管理业务总部任职。多年从事投行资管业务，是我国最早参与资产证券化制度框架设计和业务的人员之一，在审批制和备案制下，有众多资产证券化成功发行案例，引导和参与国内多项行业创新。

白海燕女士，运营部总经理。复旦大学硕士，曾任职于上投摩根基金管理有限公司（现摩根中国资产管理公司）、国联安基金管理有限公司等机构，2015年起加入华泰证券（上海）资产管理有限公司，具有多年基金行业从业经历，对公募基金产品开发、产品运营管理及估值管理等具有丰富经验。

虞博先生，风险管理部总经理。伦敦政治经济学院硕士，13年证券基金行业工作经历，曾供职于中银基金管理有限公司、上海东方证券资产管理有限公司、兴业基金管理有限公司，2019年加入华泰资管，在各类资产管理业务领域有丰富的风险管理经验。

朱刚先生，就职于不动产基金部。曾任职于中电投集团、长江证券（上海）资产管理有限公司等机构。曾领导团队成功发行和运作多单在行业颇具影响力的类REITs和CMBS等不动产证券化产品。

4．上述人员之间不存在近亲属关系。​

三、基金管理人的承诺​

1．基金管理人承诺不从事违反《中华人民共和国证券法》的行为，并承诺建立健全内部控制制度，采取有效措施，防止违反《中华人民共和国证券法》行为的发生；

2．基金管理人承诺不从事违反《基金法》的行为，并承诺建立健全内部风险控制制度，采取有效措施，防止下列行为的发生：

（1）将基金管理人固有财产或者他人财产混同于基金财产从事证券投资；

（2）不公平地对待管理的不同基金财产；

（3）承销证券；

（4）违反规定向他人贷款或者提供担保；

（5）从事可能使基金财产承担无限责任的投资；

（6）利用基金财产或者职务之便为基金份额持有人以外的第三人牟取利益；

（7）向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失；

（8）侵占、挪用基金财产；

（9）泄露因职务便利获取的未公开信息、利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动；

（10）玩忽职守，不按照规定履行职责；

（11）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他行为。

3．基金管理人承诺严格遵守《基金合同》，并承诺建立健全内部控制制度，采取有效措施，防止违反《基金合同》行为的发生；

4．基金管理人承诺加强人员管理，强化职业操守，督促和约束员工遵守国家有关法律法规及行业规范，诚实信用、勤勉尽责；

5．基金管理人承诺不从事其他法规规定禁止从事的行为。

四、基金经理承诺​

1．依照有关法律法规和《基金合同》的规定，本着谨慎的原则为基金份额持有人谋取最大利益；

2．不利用职务之便为自己、受雇人或任何第三者牟取利益；

3．不泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密，尚未依法公开的基金投资内容、基金投资计划等信息，或利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动；

4．不以任何形式为其他组织或个人进行证券交易。

五、基础设施项目管理部门主要负责人承诺​

1．依照有关法律法规和《基金合同》的规定，本着谨慎的原则为基金份额持有人谋取最大利益；

2．不利用职务之便为自己、代理人、代表人、受雇人或任何第三人谋取不当利益；

3．不泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密，尚未依法公开的基金投资内容、基金投资计划等信息。

4．不以任何形式为其他组织或个人进行证券交易。

六、基金管理人的内部控制制度​

（一）内部控制制度概述​

为保障公司及其所开展的资产管理业务规范运作，有效防范、规避和化解各类风险，最大限度地保护利益相关者及公司的合法权益，本基金管理人建立了科学合理、控制严密、运行高效的内部控制制度。

内部控制制度是对公司章程规定的内控原则的细化和展开，是公司各项基本管理制度的纲要和总揽，贯穿公司运营的所有环节，其内容包括公司内控目标、内控原则、控制环境、内控措施等。

（二）内部控制目标​

1．确保公司经营运作严格遵守国家有关法律、法规和行业监管规则，自觉形成守法经营、规范运作的经营思想和经营理念。

2．防范和化解经营风险，提高经营管理效益，实现公司资产管理业务的持续、稳定、健康发展。

3．建立行之有效的风险控制系统，保障公司资产及客户资产的安全完整，维护公司股东的合法权益，并最大限度地保护投资人的合法权益。

4．确保公司业务记录、财务信息和其它信息真实、准确、完整、及时。

5．保证公司内部规章制度的贯彻执行，提高公司经营效益。

（三）内部控制原则​

1．健全性原则。内部控制机制应当做到事前、事中、事后控制相统一；覆盖公司各个部门和各级岗位，渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节。

2．有效性原则。通过科学的内控手段和方法，建立合理的内部控制程序，维护内控制度的有效执行。

3．独立性原则。公司各部门和岗位职责应当保持相对独立，公司对受托资产、自有资产、其他资产的管理运作必须分离；公司设立合规稽核部和风险管理部，分别承担内部控制监督检查职能和对各部门、岗位进行流程监控、风险管理职能。

4．相互制约原则。内部部门和岗位的设置必须权责分明、相互制衡；前台业务运作与后台管理支持适当分离。

5．成本效益原则。公司内部控制与公司业务范围、经营规模、风险状况相适应，运用科学化的经营管理方法，以合理的成本实现内部控制目标。

（四）控制环境​

内部控制环境主要包括公司所有权结构、经营理念与风险意识、治理结构、组织架构与决策程序、内部控制体系、员工的诚信和道德价值观、人力资源政策等。

（五）内控措施​

公司建立科学严密的风险控制评估体系，通过定期与不定期风险评估，对公司内外部风险进行识别、评估和分析，发现风险来源和类型，针对不同的风险由相关部门提出相应的风险控制方案，及时防范和化解风险。

控制活动主要包括：授权控制、内幕交易控制、关联交易控制和法律风险控制等。

内部控制的主要内容包括：市场开发业务控制、投资管理业务控制、信息披露控制、信息技术系统控制、会计系统控制和人力资源控制等。

（六）基础设施基金业务相关内部制度​

为开展基础设施证券投资基金业务，落实项目的尽职调查、项目运营、内部控制与风险管理制度和流程，基金管理人已制定相关内部规章制度，包括：《华泰证券（上海）资产管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金业务管理制度（2023年修订）》《华泰证券（上海）资产管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金业务尽职调查管理制度（2023年修订）》《华泰证券（上海）资产管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金项目运营与管理制度（2023年修订）》《华泰证券（上海）资产管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金投资及运营决策委员会议事规则（2023年修订）》《华泰证券（上海）资产管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金业务公平交易制度》《华泰证券（上海）资产管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金业务信息披露管理制度》以及《华泰证券（上海）资产管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金业务工作底稿管理制度（2023年修订）》。

1．投资管理​

《华泰证券（上海）资产管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金投资及运营决策委员会议事规则（2023年修订）》明确了公开募集基础设施证券投资基金投资及运营决策委员会的职责，对人员组成、权利与义务、会议制度、投票表决、投资及运营授权、会议纪要和决议、紧急情况的处理提出具体要求。

2．尽职调查​

《华泰证券（上海）资产管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金业务尽职调查管理制度（2023年修订）》明确了尽职调查工作的原则和负责部门，对尽职调查的工作形式、人员任职资格、初步/全面/持续管理尽职调查的内容、尽职调查工作底稿提出具体要求。

3．项目运营​

《华泰证券（上海）资产管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金业务尽职调查管理制度（2023年修订）》明确了公开募集基础设施证券投资基金项目运营管理职责和负责部门，对项目运营及管理人员组成、项目运营管理操作流程等提出具体要求。

七、基金管理人不动产研究经验以及业务风险情况​

公司具有丰富的仓储物流、收费公路铁路等交通设施、生态环保、水电气热等市政设施、5G物联网等通信基础设施、数据中心等算力基础设施、产业园区等行业的研究经验、投资管理和运营专业经验。公司已发起设立多只基础设施资产支持证券，公司发行并担任资产支持证券管理人的类REITs产品共计14只，发行规模共计215.96亿元，基础资产类型包括仓储物流、经营性高速公路和产业园区等，具体案例包括首单类永续物流储架类REITs“华泰佳越-顺丰产业园一期资产支持专项计划”、第三方物流类REITs“华泰佳越-宝湾物流一期资产支持专项计划”、中西部首单高速公路类REITs“华泰-四川高速隆纳高速公路资产支持专项计划”等。截至本招募说明书出具日，相关项目及业务不存在重大未决行政处罚、诉讼等风险事项。

第六部分基金托管人​

一、基金托管人情况​

（一）基本情况​

名称：招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”）

设立日期：1987年4月8日

注册地址：深圳市深南大道7088号招商银行大厦

办公地址：深圳市深南大道7088号招商银行大厦

注册资本：252.20亿元

法定代表人：缪建民

行长：王良

资产托管业务批准文号：证监基金字[2002]83号

电话：4006195555

传真：0755-83195201

资产托管部信息披露负责人：张姗

（二）发展概况​

招商银行成立于1987年4月8日，是我国第一家完全由企业法人持股的股份制商业银行，总行设在深圳。自成立以来，招商银行先后进行了三次增资扩股，并于2002年3月成功地发行了15亿A股，4月9日在上交所挂牌（股票代码：600036），是国内第一家采用国际会计标准上市的公司。2006年9月又成功发行了22亿H股，9月22日在香港联交所挂牌交易（股票代码：3968），10月5日行使H股超额配售，共发行了24.2亿H股。截至2024年03月31日，本集团总资产115，202.26亿元人民币，高级法下资本充足率18.20%，权重法下资本充足率15.01%。

2002年8月，招商银行成立基金托管部；2005年8月，经报中国证监会同意，更名为资产托管部，现下设基金券商团队、银保信托团队、养老金团队、业务管理团队、产品研发团队、风险管理团队、系统与数据团队、项目支持团队、运营管理团队、基金外包业务团队10个职能团队，现有员工218人。2002年11月，经中国人民银行和中国证监会批准获得证券投资基金托管业务资格，成为国内第一家获得该项业务资格上市银行；2003年4月，正式办理基金托管业务。招商银行作为托管业务资质最全的商业银行之一，拥有证券投资基金托管、受托投资管理托管、合格境外机构投资者托管（QFII）、合格境内机构投资者托管（QDII）、保险资金托管、基本养老保险基金托管、企业年金基金托管、存托凭证试点存托人、私募基金业务外包服务等业务资格。

招商银行资产托管结合自身在托管行业深耕22年的专业能力和创新精神，推出“招商银行托管+”服务品牌，以“践行价值银行战略，致力于成为服务更佳、科技更强、协同更好的客户首选全球托管银行”品牌愿景为指引，以“值得信赖的专家、贴心服务的管家、让价值持续增加、客户的体验更佳”的“4+目标”，以创新的“服务产品化”为方法论，全方位助力资管机构实现可持续的高质量发展。招商银行资产托管围绕资管全场景，打造了“如风运营”“大观投研”“见微数据”三个服务子品牌，不断创新托管系统、服务和产品：在业内率先推出“网上托管银行系统”、托管业务综合系统和“6S”托管服务标准，首家发布私募基金绩效分析报告，开办国内首个托管银行网站，推出国内首个托管大数据平台，成功托管国内第一只券商集合资产管理计划、第一只FOF、第一只信托资金计划、第一只股权私募基金、第一家实现货币市场基金赎回资金T+1到账、第一只境外银行QDII基金、第一只红利ETF基金、第一只“1+N”基金专户理财、第一家大小非解禁资产、第一单TOT保管，实现从单一托管服务商向全面投资者服务机构的转变，得到了同业认可。

招商银行资产托管业务持续稳健发展，社会影响力不断提升，近年来获得业内各类奖项荣誉。2016年5月“托管通”荣获《银行家》2016中国金融创新“十佳金融产品创新奖”；6月荣获《财资》“中国最佳托管银行奖”，成为国内唯一获得该奖项的托管银行；7月荣获中国资产管理“金贝奖”“最佳资产托管银行”、《21世纪经济报道》“2016最佳资产托管银行”。2017年5月荣获《亚洲银行家》“中国年度托管银行奖”；6月荣获《财资》“中国最佳托管银行奖”；“全功能网上托管银行2.0”荣获《银行家》2017中国金融创新“十佳金融产品创新奖”。2018年1月荣获中央国债登记结算有限责任公司“2017年度优秀资产托管机构”奖；同月，托管大数据平台风险管理系统荣获2016-2017年度银监会系统“金点子”方案一等奖，以及中央金融团工委、全国金融青联第五届“双提升”金点子方案二等奖；3月荣获《中国基金报》“最佳基金托管银行”奖；5月荣获国际财经权威媒体《亚洲银行家》“中国年度托管银行奖”；12月荣获2018东方财富风云榜“2018年度最佳托管银行”、“20年最值得信赖托管银行”奖。2019年3月荣获《中国基金报》“2018年度最佳基金托管银行”奖；6月荣获《财资》“中国最佳托管机构”“中国最佳养老金托管机构”“中国最佳零售基金行政外包”三项大奖；12月荣获2019东方财富风云榜“2019年度最佳托管银行”奖。2020年1月，荣获中央国债登记结算有限责任公司“2019年度优秀资产托管机构”奖项；6月荣获《财资》“中国境内最佳托管机构”“最佳公募基金托管机构”“最佳公募基金行政外包机构”三项大奖；10月荣获《中国基金报》第二届中国公募基金英华奖“2019年度最佳基金托管银行”奖。2021年1月，荣获中央国债登记结算有限责任公司“2020年度优秀资产托管机构”奖项；同月荣获2020东方财富风云榜“2020年度最受欢迎托管银行”奖项；2021年10月，《证券时报》“2021年度杰出资产托管银行天玑奖”；2021年12月，荣获《中国基金报》第三届中国公募基金英华奖“2020年度最佳基金托管银行”；2022年1月荣获中央国债登记结算有限责任公司“2021年度优秀资产托管机构、估值业务杰出机构”奖项；9月荣获《财资》“中国最佳托管银行”“最佳公募基金托管银行”“最佳理财托管银行”三项大奖；12月荣获《证券时报》“2022年度杰出资产托管银行天玑奖”；2023年1月荣获中央国债登记结算有限责任公司“2022年度优秀资产托管机构”、银行间市场清算所股份有限公司“2022年度优秀托管机构”、全国银行间同业拆借中心“2022年度银行间本币市场托管业务市场创新奖”三项大奖；2023年4月，荣获《中国基金报》第二届中国基金业创新英华奖“托管创新奖”；2023年9月，荣获《中国基金报》中国基金业英华奖“公募基金25年基金托管示范银行（全国性股份行）”；2023年12月，荣获《东方财富风云榜》“2023年度托管银行风云奖”。2024年1月，荣获中央国债登记结算有限责任公司“2023年度优秀资产托管机构”、“2023年度估值业务杰出机构”、“2023年度债市领军机构”、“2023年度中债绿债指数优秀承销机构”四项大奖；2024年2月，荣获泰康养老保险股份有限公司“2023年度最佳年金托管合作伙伴”奖。

二、基础设施基金托管业务主要人员情况​

招商银行具有基础设施领域资产管理产品托管经验，为开展基础设施基金托管业务配备了充足的专业人员，主要人员情况介绍如下：

缪建民先生，招商银行董事长、非执行董事，2020年9月起担任招商银行董事、董事长。中央财经大学经济学博士，高级经济师，中国共产党第十九届、二十届中央委员会候补委员，招商局集团有限公司董事长。曾任中国人寿保险（集团）公司副董事长、总裁，中国人民保险集团股份有限公司副董事长、总裁、董事长，曾兼任中国人民财产保险股份有限公司董事长，中国人保资产管理有限公司董事长，中国人民健康保险股份有限公司董事长，中国人民保险（香港）有限公司董事长，人保资本投资管理有限公司董事长，中国人民养老保险有限责任公司董事长，中国人民人寿保险股份有限公司董事长。

王良先生，招商银行党委书记、执行董事、行长。中国人民大学经济学硕士，高级经济师。1995年6月加入招商银行，历任招商银行北京分行行长助理、副行长、行长，2012年6月起历任招商银行行长助理、副行长、常务副行长，2022年4月18日起全面主持招商银行工作，2022年5月19日起任招商银行党委书记，2022年6月15日起任招商银行行长。兼任招商银行香港上市相关事宜之授权代表、招银国际金融控股有限公司董事长、招银国际金融有限公司董事长、招商永隆银行董事长、招联消费金融有限公司副董事长、招商局金融控股有限公司董事、中国支付清算协会副会长、中国银行业协会中间业务专业委员会第四届主任、中国金融会计学会第六届常务理事、广东省第十四届人大代表。

王颖女士，招商银行副行长，南京大学政治经济学专业硕士，经济师。王颖女士1997年1月加入招商银行，历任招商银行北京分行行长助理、副行长，天津分行行长，深圳分行行长，招商银行行长助理。2023年11月起任招商银行副行长。

孙乐女士，招商银行资产托管部总经理，硕士研究生毕业，2001年8月加入招商银行至今，历任招商银行合肥分行风险控制部副经理、经理、信贷管理部总经理助理、副总经理、总经理、公司银行部总经理、中小企业金融部总经理、投行与金融市场部总经理；无锡分行行长助理、副行长；南京分行副行长，具有20余年银行从业经验，在风险管理、信贷管理、公司金融、资产托管等领域有深入的研究和丰富的实务经验。

三、基金托管业务经营情况​

截至2024年3月31日，招商银行股份有限公司累计托管1,432只证券投资基金。

招商银行最近一年向中国证监会提交的注册基金申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四、基础设施基金托管业务经营情况及资信水平​

（一）基础设施基金托管业务经营情况​

招商银行具有基础设施领域资产管理产品托管经验，配备了为开展基础设施基金托管业务配备了充足的专业人员。

截至2024年3月，合计13单基础设施公募REITs基金托管人为招商银行，具体如下：

表6-1：基金托管人基础设施基金托管业务情况

序号项目名称发行时间
1红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金2021年5月
2中航首钢生物质封闭式基础设施证券投资基金2021年5月
3东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金2021年5月
4华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金2021年5月
5博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金2021年5月
6富国首创水务封闭式基础设施证券投资基金2021年5月
7浙商证券沪杭甬杭徽高速封闭式基础设施证券投资基金2021年5月
8鹏华深圳能源清洁能源封闭式基础设施证券投资基金2022年6月
9国金铁建重庆渝遂高速公路封闭式基础设施证券投资基金2022年6月
10红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金2022年8月
11中金安徽交控高速公路封闭式基础设施证券投资基金2022年10月
12华夏华润商业资产封闭式基础设施证券投资基金2024年2月
13中金印力消费基础设施封闭式基础设施证券投资基金2024年4月

招商银行托管项目涵盖仓储物流、高速公路、产业园、碳中和、污水处理、清洁能源、保障型租赁住房等主流基础设施类型，覆盖京津冀、粤港澳大湾区、长江三角洲等重点区域，聚焦优质资产，创新规范并举，为基金托管人履职、规范公募REITs资金监管实操流程提供了示范效应。

（二）资信水平​

通过在国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）、中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查询网站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、国家金融监督管理总局网站（http://www.cbirc.gov.cn/cn/view/pages/index/index.html）、“信用中国”网站（http://www.creditchina.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国市场监管行政处罚文书网（http://cfws.samr.gov.cn/）、国家外汇管理局网站（http://www.safe.gov.cn/safe/index.html）、中国人民银行网站（http://www.pbc.gov.cn）、国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏（http://www.chinatax.gov.cn/chinatax/c101249/n2020011502/index.html）等网站进行的公开检索2，截至查询日5月28日，于前述信息渠道，招商银行（不含分支机构）最近一年内存在如下两项行政处罚记录：因“办理经常项目资金收付，未对交易单证的真实性及其与外汇收支的一致性进行合理审查行为、违反规定办理结汇、售汇业务行为、违反规定办理资本项目资金收付行为”，2023年11月27日，国家外汇管理局深圳市分局对招商银行作出“深外管检〔2023〕42号”《行政处罚决定书》，没收招商银行违法所得人民币89.03万元，罚款人民币475万元，对违规办理个人财产对外转移业务相关责任人员给予警告、罚款人民币10万元；因“未按规定承担小微企业押品评估费；未按规定承担房屋抵押登记费；未落实价格目录，向小微企业收取委托贷款手续费；小微企业规模划型依据不足”，2023年12月13日，国家金融监督管理总局深圳监管局对招商银行作出“深金罚决字〔2023〕81号”《行政处罚决定书》，对招商银行罚款160万元。除前述行政处罚记录外，于前述信息渠道，招商银行（不含分支机构）最近一年内不存在因重大违法违规行为、重大失信行为受到行政处罚或者刑事处罚的情形；不存在因与托管业务相关的重大违法违规行为、严重失信行为正在被监管机构调查、司法机关立案侦查，或者正处于整改期间的情形。根据招商银行出具的说明及确认文件，截至2023年12月31日，招商银行不存在对本基金运作已经造成或者可能造成不良影响的重大变更事项，或者诉讼、仲裁等其他重大事项。考虑到招商银行业务规模、前述行政处罚事项并非因开展托管业务造成，并经查询招商银行在前述行政处罚后托管业务开展记录，基金管理人、支持证券管理人认为前述事项不影响招商银行开展基础设施基金的托管业务。

五、基金托管人的内部控制制度​

（一）内部控制目标​

招商银行确保托管业务严格遵守国家有关法律法规和行业监管制度，坚持守法经营、规范运作的经营理念；形成科学合理的决策机制、执行机制和监督机制，防范和化解经营风险，确保托管业务的稳健运行和托管资产的安全；建立有利于查错防弊、堵塞漏洞、消除隐患，保证业务稳健运行的风险控制制度，确保托管业务信息真实、准确、完整、及时；确保内控机制、体制的不断改进和各项业务制度、流程的不断完善。

（二）内部控制组织结构​

招商银行资产托管业务建立三级内部控制及风险防范体系：

一级内部控制及风险防范是在招商银行总行风险管控层面对风险进行预防和控制；总行风险管理部、法律合规部、审计部独立对资产托管业务进行评估监督，并提出内控提升管理建议。

二级内部控制及风险防范是招商银行资产托管部设立风险合规管理相关团队，负责部门内部风险预防和控制，及时发现内部控制缺陷，提出整改方案，跟踪整改情况，并直接向部门总经理室报告。

三级内部控制及风险防范是招商银行资产托管部在设置专业岗位时，遵循内控制衡原则，视业务的风险程度制定相应监督制衡机制。

（三）内部控制原则​

1．全面性原则。内部控制覆盖各项业务过程和操作环节、覆盖所有团队和岗位，并由全部人员参与。

2．审慎性原则。托管组织体系的构成、内部管理制度的建立均以防范风险、审慎经营为出发点，体现“内控优先”的要求。

3．独立性原则。招商银行资产托管部各团队、各岗位职责保持相对独立，不同托管资产之间、托管资产和自有资产之间相互分离。内部控制的检查、评价部门独立于内部控制的建立和执行部门。

4．有效性原则。内部控制有效性包含内部控制设计的有效性、内部控制执行的有效性。内部控制设计的有效性是指内部控制的设计覆盖了所有应关注的重要风险，且设计的风险应对措施适当。内部控制执行的有效性是指内部控制能够按照设计要求严格有效执行。

5．适应性原则。内部控制适应招商银行托管业务风险管理的需要，并能够随着托管业务经营战略、经营方针、经营理念等内部环境的变化和国家法律、法规、政策制度等外部环境的改变及时进行修订和完善。

6．防火墙原则。招商银行资产托管部办公场地与招商银行其他业务场地隔离，办公网和业务网物理分离，部门业务网和全行业务网防火墙策略分离，以达到风险防范的目的。

7．重要性原则。内部控制在实现全面控制的基础上，关注重要托管业务重要事项和高风险环节。

8．制衡性原则。内部控制能够实现在托管组织体系、机构设置、权责分配及业务流程等方面相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。

（四）内部控制措施​

1．完善的制度建设。招商银行资产托管部从资产托管业务内控管理、产品受理、会计核算、资金清算、岗位管理、档案管理和信息管理等方面制定一系列规章制度，建立了三层制度体系，即：基本规定、业务管理办法和业务操作规程。制度结构层次清晰、管理要求明确，满足风险管理全覆盖的要求，保证资产托管业务科学化、制度化、规范化运作。

2．业务信息风险控制。招商银行资产托管部在数据传输和保存方面有严格的加密和备份措施，采用加密、直连方式传输数据，数据执行异地实时备份，所有的业务信息须经过严格的授权方能进行访问。

3．客户资料风险控制。招商银行资产托管部对业务办理过程中获取的客户资料严格保密，除法律法规和其他有关规定、监管机构及审计要求外，不向任何机构、部门或个人泄露。

4．信息技术系统风险控制。招商银行对信息技术系统机房、权限管理实行双人双岗双责，电脑机房24小时值班并设置门禁，所有电脑设置密码及相应权限。业务网和办公网、托管业务网与全行业务网双分离制度，与外部业务机构实行防火墙保护，对信息技术系统采取两地三中心的应急备份管理措施等，保证信息技术系统的安全。

5．人力资源控制。招商银行资产托管部通过建立良好的企业文化和员工培训、激励机制、加强人力资源管理及建立人才梯级队伍及人才储备机制，有效地进行人力资源管理。

六、基金托管人对基金管理人运作基金进行监督的方法和程序​

根据《中华人民共和国证券投资基金法》《公开募集证券投资基金运作管理办法》等有关法律法规的规定及基金合同、托管协议的约定，对基金投资范围、投资比例、投资组合等情况的合法性、合规性进行监督和核查。

在为基金投资运作所提供的基金清算和核算服务环节中，基金托管人对基金管理人发送的投资指令、基金管理人对各基金费用的提取与支付情况进行检查监督，对违反法律法规、基金合同的指令拒绝执行，并立即通知基金管理人。

基金托管人如发现基金管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反基金合同约定，及时以书面形式通知基金管理人进行整改，整改的时限应符合法律法规及基金合同允许的调整期限。基金管理人收到通知后应及时核对确认并以书面形式向基金托管人发出回函并改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。

七、基金托管人对基金管理人运作基础设施基金进行监督的方法和程序​

为规范招商银行托管的基础设施证券投资基金安全、高效地运行，保障投资人的合法权益，根据《基金法》《基础设施基金指引》《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》和《招商银行资产托管业务基本制度》，并制定行内基础设施证券投资基金托管操作规程。

操作规程涵盖了招商银行托管基础设施证券投资基金全生命周期托管业务，主要包括产品准入、合同审核及签署、账户管理、产品成立、指令处理、核算估值、信息披露、投资监督、财产保管、产品到期等相关业务操作。

第七部分相关参与机构​

一、基金份额发售机构​

1．直销机构​

名称：华泰证券（上海）资产管理有限公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区基隆路6号1222室

办公地址：上海市浦东新区东方路18号保利广场E座21楼

法定代表人：崔春

电话：025-83387046

传真：025-83387074

联系人：孙晶晶

2．基金管理人可根据有关法律法规的要求，选择其他符合要求的机构销售本基金，并在基金管理人网站公示。​

基金销售机构的具体名单见基金份额发售公告，基金管理人可依据实际情况增减、变更基金销售机构，并在基金管理人网站公示。

二、资产支持证券管理人/计划管理人​

名称：华泰证券（上海）资产管理有限公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区基隆路6号1222室

办公地址：上海市浦东新区东方路18号保利广场E座21楼

法定代表人：崔春

联系人：邢曚、吴重骐、骆祥民、汪李平、孙小雯

联系电话：010-68984276

传真：021-28972120

三、财务顾问​

名称：华泰联合证券有限责任公司

住所：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401

办公地址：上海市浦东新区东方路18号保利广场E座20层

法定代表人：江禹

联系人：宋慧芳、张建新、徐辰栋

联系电话：021-38966555

传真：021-38966500

四、登记机构​

名称：中国证券登记结算有限责任公司

住所：北京市西城区太平桥大街17号

办公地址：北京市西城区太平桥大街17号

法定代表人：于文强

联系人：陈文祥

电话：021-68419095

五、出具法律意见书的律师事务所​

名称：北京市中伦律师事务所

住所：北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔22-31层

办公地址：北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔22-31层

负责人：张学兵

经办律师：朱志军、刘洪蛟

联系人：闫晗

电话：025-69511874

传真：025-69511717

六、审计基础设施资产/审计项目公司/审阅基金可供分配金额测算报告的会计师事务所​

名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市丰台区丽泽路20号院1号楼南楼20层

办公地址：北京市丰台区丽泽路20号丽泽SOHOB座20层

合伙人：宋军

联系人：薛毛毛

经办注册会计师：宋军、薛毛毛

联系电话：025-83207855

传真：025-83200662

七、进行验资/审计基金财产的会计师事务所​

名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：中国北京东长安街1号东方广场毕马威大楼8层

办公地址：中国北京东长安街1号东方广场毕马威大楼8层

执行事务合伙人：邹俊

联系电话：（010）85085000

传真：（010）85185111

联系人：倪益

经办注册会计师：王国蓓、倪益

八、基础设施项目评估机构​

名称：深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司

住所：深圳市福田区福田街道福安社区中心四路1号嘉里建设广场T2座503A、502B1

办公地址：深圳市福田区福田街道福安社区中心四路1号嘉里建设广场T2座503A、502B1

法定代表人：程家龙

联系人：徐彬、朱希淳

电话：0755-21518188

传真：025-58997778

九、税务咨询机构​

名称：上海毕马威税务师事务所有限公司

住所：上海市静安区南京西路1266号2幢25层2504室

办公地址：上海市静安区南京西路1266号2幢25层2504室

税务合伙人：李晨

联系人：周丰

电话：021-22122888

传真：021-62881889

十、外部管理机构​

名称：南京市建邺区高新科技投资集团有限公司

住所：南京市建邺区奥体大街68号01幢

办公地址：南京市建邺区奥体大街68号01幢

法定代表人：秦念奇

联系人：刘旎

电话：025-87788864

传真：025-87788810

第八部分风险揭示​

本风险揭示的揭示事项仅为列举事项，未能详尽列明本基金的所有风险。投资者在参与本基金相关业务前，应认真阅读基金合同、招募说明书等法律文件，熟悉基础设施基金相关规则，自主判断基金投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险。

投资基础设施基金可能面临以下风险，包括但不限于：

一、与基础设施基金相关的风险​

（一）集中投资风险​

其他类型的公开募集证券投资基金往往采用分散化投资的方式减少非系统性风险对基金投资的影响。本基金存续期内80%以上资金投资于以产业园基础设施项目为标的的基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，通过资产支持证券等特殊目的载体取得项目公司全部股权。因此，本基金将受到所投资目标个体较大的影响，具有较高的集中投资风险。

（二）基金价格波动风险​

本基金主要投资于以基础设施资产为最终投资标的的资产支持证券，并持有其全部份额，具有权益属性。受经济环境、运营管理、会计政策及不可抗力等因素影响，基础设施资产市场价值及现金流情况可能发生变化，可能引起基础设施基金价格波动。

本基金在二级市场的交易价格由投资者的买卖报价决定，受市场供求关系、投资者偏好、市场流动性、舆论情况、限制份额集中解禁等因素的影响，基金价格可能大幅波动。短期持有本基金的投资者，可能因基金价格波动的变化造成盈利或亏损。

（三）流动性风险​

本基金采取封闭式运作，不开通申购赎回，场内份额只能通过证券交易所进行交易实现基金份额出售，场外份额可通过转托管参与场内交易或在基金通平台转让，存在流动性不足的风险。按照《基础设施基金指引》的要求，本基金原始权益人或其同一控制下的关联方、其他战略投资者所持有的战略配售份额需要满足一定的持有期要求，在一定时间内无法交易，因此本基金上市初期可交易份额并非本基金的全部份额，本基金面临因上市交易份额不充分而可能导致的流动性风险。

此外，基础设施证券投资基金目前尚在试点阶段，整个市场的监管体系、产品规模、投资者培育均处于初期发展阶段，可能由此导致交易不活跃，从而存在基金份额持有人需要资金时不能随时变现并可能丧失其他投资机会的风险。

（四）发售失败的风险​

本基金存在因募集基金份额总额未达到准予注册规模的80%、募集资金规模不足2亿元或投资人少于1,000人、原始权益人或其同一控制关联方未按规定参与战略配售、扣除战略配售部分后网下发售比例低于公开发售数量的70%等基金募集未达到基金备案条件而导致本基金发售失败的风险。如发售失败，管理人将在募集文件约定期限内退回投资者的认购款及认购款的募集期利息。

（五）交易失败的风险​

本基金80%以上的基金资产投资于产业园类型的基础设施资产支持证券，穿透取得基础设施资产完全所有权或经营权利，以上投资及交易过程中，可能存在资产支持专项计划发行失败的情形，包括但不限于：1.交易中的一方或多方违约，导致交易无法完成；2.基础设施项目公司股权转让价款低于经国有资产监督管理机构备案的目标股权评估价值；3.基础设施项目公司股权未能按照约定完成交割等。

上述情形发生后，将导致基金的交易失败，从而产生募集资金的闲置、基金的投资目标无法达成等风险。

（六）基金首次投资的交易风险​

1.基金首次投资的交割风险​

在本次发行的交易结构中，基金设立并认购基础设施资产支持证券的全部份额后，资产支持证券管理人（代表资产支持专项计划）将根据《项目公司股权转让协议》和《债权转让协议》的约定受让原始权益人持有的项目公司100%股权及其对项目公司的减资款债权。

上述流程涉及的交易参与主体较多，同时项目交割涉及诸多前置条件，存在一方或多方因故不能按时履约的可能，亦存在基金设立后因政策变动或操作风险导致基础设施资产无法按时完成交割的风险。虽然基金管理人及资产支持证券管理人将采取一切合法有效的措施并尽一切合理必要的努力促使各项目的交割按计划完成，但无法完全避免项目交割的相关风险。

2.股权转让前项目公司可能存在的税务、或有事项等风险​

本基金交易安排中，拟收购的项目公司已存续一定时间，在本基金通过资产支持专项计划受让项目公司股权前，项目公司可能存在不可预见的税务风险、未决诉讼以及或有负债事宜。如基础设施基金通过资产支持专项计划受让项目公司股权后发生上述事项，可能影响项目公司的正常运营，进而影响基金份额持有人的投资收益。

（七）本基金整体架构所涉及的风险​

1.相关交易未能完成的风险​

《基金合同》生效后，本基金将以首次募集资金认购华泰资管-南京建邺产业园1号资产支持专项计划资产支持证券。如因资产支持专项计划未能成功备案可能延缓项目整体交易进度甚至导致中止或终止交易，从而对本基金投资产生不利影响。

专项计划设立后，在扣除预留费用后，将按照约定向原始权益人支付股权转让价款和债权转让价款，取得项目公司的完全所有权。如果前述交易安排未能在预定时间内完成，将对本基金的运作造成不利影响。

2.复杂交易结构可能导致的法律和税务风险​

本基金整体架构的交易结构较为复杂，交易结构的设计以及条款设置可能存在瑕疵，使得本基金的成立和存续面临法律和税务风险。

特别地，在本基金成立前的资产重组过程中，涉及到调整资产的会计计量方法、增资和减资等步骤，交易流程较为复杂。上述步骤的主要目的是构建项目公司股债结构，并非为了进行无合理商业目的的避税。在本项目中，建邺高投转让资产的增值涉及到的企业所得税将按照《财政部税务总局关于基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点税收政策的公告》（财政部税务总局公告2022年第3号）的规定处理，足额、按时申报缴纳，不存在少缴或漏缴的情形。此外，建邺高投已出具《南京市建邺区高新科技投资集团有限公司关于申请基础设施REITs试点项目的承诺函》，承诺：基础设施REITs发行或存续期间，如税务部门要求补充缴纳发行基础设施REITs过程中可能涉及的土地增值税等相关税费，建邺高投或指定关联方将按要求缴纳（或全额补偿其他相关缴税主体）相应税金（含滞纳金或罚金）并承担所有相关经济和法律责任。

（八）暂停上市或终止上市风险​

在《基金合同》生效且本基金符合上市交易条件后，本基金将在上海证券交易所挂牌上市交易。上市期间可能因信息披露、价格波动等原因导致本基金停牌，投资者在停牌期间不能买卖基金份额，由此产生流动性风险。同时，本基金运作过程中可能因触发法律法规或上海证券交易所规定的终止上市情形而终止上市，导致投资者无法在二级市场交易。

（九）税收政策调整可能影响基金份额持有人收益的风险​

基础设施基金运作过程中可能涉及基金份额持有人、基础设施基金、专项计划、项目公司等多层面税负，如果国家税收政策发生调整，可能影响投资收益。本基金运作过程中，基础设施资产所产生的现金流在向上分配的过程中，基金份额持有人、基金、资产支持专项计划、项目公司等主体所适用的税收征管法律法规可能会由于国家相关税收政策调整而发生变化，如相关税收征管法律法规、适用税率发生变化，或者税务部门未来向基金份额持有人、基金、资产支持专项计划、项目公司征收任何额外的税负，基金管理人和资产支持证券管理人均不承担任何补偿责任，基金份额持有人的收益可能因相关税收政策调整而受到影响。本基金是创新产品，如果有关法规或政策发生变化，可能对基金运作产生影响。

（十）管理风险​

基础设施基金产品结构与其他证券投资基金相比较为复杂，在存续过程中，依赖于基金管理人对基金资产的管理，资产支持证券管理人对专项计划资产的管理，以及基金管理人聘请的外部管理机构对基础设施资产的运营管理。相关机构人员可能因知识、经验、管理水平、技术手段等限制，影响其对信息的处理以及对经济形势的判断，未能做出最佳管理决策或实施最佳策略，从而影响到基金的收益水平。

（十一）关联交易风险​

1.关联交易风险​

本基金主要投资于园区类基础设施项目。本基金原始权益人及外部管理机构为建邺高投。建邺高投是南京市建邺区重要的产业园区运营主体。建邺高投及其关联方持有或运营与基础设施资产同类型的资产。本基金通过扩募方式收购其他产业园区类基础设施项目时，可能收购建邺高投及其关联方持有的基础设施项目，从而存在发生关联交易的风险。

2.利益冲突风险​

本基金设立后，基金管理人可能还将管理其他与本基金同类型的基础设施基金；基金管理人聘请的外部管理机构可能持有或为其他同类型的基础设施项目提供运营管理服务；原始权益人也可能持有或管理其他同类型的基础设施项目等。由于上述情况，本基金的关联方可能与本基金存在一定的利益冲突。

（十二）新种类基金收益不达预期风险​

基础设施证券投资基金属于中国证监会新设的基金种类，因此目前其历史表现难以作为准确评价该业务前景的依据。基金管理人过往的财务资料未必一定能反映本基金日后的经营业绩、财务状况及现金流量，不能保证基金管理人将能成功地从基础设施经营中产生足够收益。此外，基础设施证券投资基金属于创新产品，基础设施证券投资基金运作相关的法律、政策和制度等尚存完善空间，如本基金存续期间，有关政策、法律法规等发生变化，可能会对本基金产生不利影响。同时，国家或地方相关政策如货币政策、财政政策、税收政策、产业政策、投资政策及相关配套法规的调整与变化，可能会影响本基金投资的收益水平。

（十三）对外借款的风险​

基础设施基金存续期间，在履行适当程序后，基础设施基金可直接或间接对外借入款项。基础设施基金对外借款可能导致基础设施基金存在如下特殊风险：

1.基础设施基金财务状况可能受到不利影响，如基础设施基金的偿债压力提高、基础设施基金可支配的资金减少、基础设施基金年度可供分配金额降低、基础设施基金直接或间接对外继续申请借款的机会减少、运营的灵活性降低等；

2.基础设施基金无法顺利续借或新增借款带来的风险。在无法顺利续借或新增借款的情形下，基础设施资产的运营和维护可能受到不利影响，如基础设施基金系为了收购基础设施资产而申请续借或新增借款的，基础设施基金可能无法顺利收购基础设施资产；

3.基础设施基金无法按时偿还债务或发生其他违约行为的风险。如当基础设施基金或相关特殊目的载体无法按时偿还债务时，可能触发违约条款导致债务提前到期的风险，以及可能触发交叉违约条款使得其它债务同时到期的风险。基础设施基金或相关特殊目的载体也可能面临以不合理价格出售基金资产而被债权人提起诉讼面临的法律风险等。极端情况下，基础设施基金还可能面临清算风险；

4.已获得借款资金但项目收购失败的相关风险。基础设施基金存续期间，如为项目收购申请借款且已获得借款资金但最终项目收购失败的，则基础设施基金在无法获取新项目预期收益的同时，需要就已经获得的借款资金承担还本付息的义务，由此可能对基础设施基金的财务状况造成不利影响。

（十四）相关参与机构的操作及技术风险​

本基金运作过程中，因基金管理人、资产支持证券管理人、托管人、财务顾问、登记机构、销售机构、证券交易所等机构内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或违反操作规程等引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT系统故障等风险。在本基金的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致投资人的利益受到影响。这种技术风险可能来自基金管理人、资产支持证券管理人、托管人、财务顾问、登记机构、销售机构、证券交易所等。

（十五）市场风险​

本基金投资于基础设施资产支持证券的比例不低于80%，投资于利率债、AAA级信用债、货币市场工具的比例不超过20%。证券市场价格因受各种因素的影响而引起的波动，将使本基金资产面临潜在的风险。证券市场价格受到经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素的影响，导致基金收益水平变化而产生风险，主要包括：

1.政策风险​

货币政策、财政政策、产业政策、区域发展政策等国家政策的变化对证券市场产生一定的影响，导致市场价格波动，影响基金收益而产生风险。

2.经济周期风险​

证券市场受宏观经济运行的影响，而经济运行具有周期性的特点，而周期性的经济运行周期表现将对证券市场的收益水平产生影响，从而对收益产生影响。

3.利率风险​

利率直接影响着债券的价格和收益率，影响着企业的融资成本和利润。本基金部分资产投资于利率债、AAA级信用债或货币市场工具，其收益水平会受到利率变化的影响。如果市场利率上升，本基金持有的债券将面临价格下降、基金资产损失的风险。

4.购买力风险​

基金的利润将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀的影响而导致购买力下降，从而使基金的实际收益下降。

5.再投资风险​

再投资风险反映了利率下降对固定收益证券利息收入再投资收益的影响，这与利率上升所带来的价格风险（即利率风险）互为消长。具体为当利率下降时，基金从投资的固定收益证券所得的利息收入进行再投资时，将获得比以前较少的收益率，这将对基金的净值增长率产生影响。

6.信用风险​

信用风险主要指债券发行人因经营情况恶化等因素发生违约，或债券发行人拒绝履行还本付息义务，或由于债券发行人或债券本身信用等级降低导致债券价格波动等风险。信用风险也包括证券交易对手因违约而产生的证券交割风险。

（十六）基金份额限售份额解禁风险​

原始权益人或其同一控制下的关联方参与基础设施基金份额战略配售的比例合计不低于本次基金份额发售数量的20%，其中基金份额发售总量的20%持有期自上市之日起不少于60个月，超过20%部分持有期自上市之日起不少于36个月。原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者可以参与基础设施基金份额战略配售，持有基础设施基金份额期限自上市之日起不少于12个月。

此外，基金份额还可能根据《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第3号——新购入基础设施项目（试行）》等其他规则、监管规定等产生限售，基金份额限售到期时将面临集中解禁。届时，若投资者在限售期届满时集中卖出基础设施基金份额，可能对二级市场价格造成一定的影响。

（十七）其他风险​

战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，可能导致基金资产的损失。金融市场危机、行业竞争、交易对手违约等超出基金管理人自身直接控制能力之外的风险，可能导致基金或者基金份额持有人利益受损。

二、与基础设施项目相关的风险​

（一）产业园区行业相关的风险​

1.宏观经济环境变化可能导致的行业风险​

中国经济在过去实现了较高的增长速度，宏观经济的整体增长以及行业相关政策的支持，为产业园区行业的发展创造了有利的外部环境。未来国际经济、贸易、金融、政治环境面临诸多不确定因素，国内经济发展进入新的阶段，相关行业的发展和监管政策也可能发生变化。若未来上述因素发生变化，可能对产业园区行业的发展趋势造成重大不利影响。

2.城市规划及基础设施资产周边产业规划、园区政策等发生变化的风险​

随着城市规模的日益扩大，基础设施资产所在地区可能发生城市用地规划、产业规划、园区政策等的调整，导致基础设施资产周边的产业结构和园区运营发生变化，影响租户需求，进而对基础设施资产的经营产生不利影响。

3.相关政策法规发生变化的风险​

产业园区行业受到大量法律和行政法规的约束和影响，相关法律及强制性规定要求的变化，包括国家宏观经济政策、地方政府、产业园区管委会对相关政策作出调整，均可能对基础设施资产的运营产生影响。

4.特定区域内存在同业竞争的风险​

本项目原始权益人建邺高投持有并运营同类基础设施资产，且资产主要位于南京市建邺区，与基础设施资产构成直接或间接的竞争关系，可能影响基础设施资产的现金流及估值，对投资人利益造成一定影响。

此外，基础设施资产位于南京市建邺区，其表现可能受区域市场存量及新增供应科研办公载体造成的同业竞争的影响。若基础设施资产所在地区或区域市场竞争力有变，导致市场上产业园或物业服务供应过剩，或承租方对某一类物业需求下降，或基础设施资产的管理风格、市场定位对承租方缺乏吸引力等，都会影响基础设施资产的出租率和租金水平。

5.行业竞争加剧的风险​

我国产业园区行业发展迅速，市场供应逐步积累扩大，行业整体竞争情况可能加剧。基础设施资产周边可能出现新增项目供应，与之形成竞争关系，从而影响基础设施资产的出租率及租金水平。

6.产业园区资产流动性较弱的风险​

产业园资产的流动性较弱。虽然本基金以持有基础设施资产并以获取稳定的现金流为主要目的，但若本基金需要变现基础设施资产，其变现可行性、时效性等将受到多项因素的影响（包括政府相关机构事先审批、同意等），若本基金拟变现但未能在短时间内将资产变现，可能将资产折价出售，以寻求快速变现。上述情况将对本基金的投资收益带来不利影响。

（二）基础设施项目运营风险​

1.与租赁相关的风险​
（1）收入来源单一的相关风险​

基础设施资产收益大部分依赖于租金收入及物业管理收入，收入来源类型单一或将会对本基金造成不利影响。在基金运行期内，基础设施资产可能因经济环境变化、运营不善、承租人履约能力发生重大不利变化，或除不可抗力之外的其他因素影响导致基础设施资产无法正常运营或者遭受损失，从而导致实际现金流大幅低于测算现金流，存在基金收益率不佳的风险。目标基础设施资产运营过程中租金、物业管理费等收入的波动也将影响基金收益分配水平的稳定。

（2）租户集中度的相关风险​

截至2023年12月31日，基础设施资产租户类型较为分散，租户客群总体上较多元化，收入来源和结构分散度高，稳定性好。经核查，基础设施资产不存在租金收入或租赁面积占比在5%以上的租户。截至2023年12月31日，基础设施资产租户行业主要集中在科技研发、专业服务、法律服务领域，其中科技研发类租户对应租赁面积占基础设施资产已租赁面积的38.30%，法律服务类租户对应租赁面积占基础设施资产已租赁面积的19.54%，专业服务类租户对应租赁面积占基础设施资产已租赁面积的14.05%。若未来建邺区主导产业发展方向发生调整，或者部分租户在租约届满后未续签，均可能会对基础设施资产的运营产生影响，可能导致本项目基础设施资产租户结构发生较大调整，使得基础设施资产面临租户结构较为集中的风险，进而影响基础设施资产收入及基础设施基金收益分配水平的稳定性。

（3）重要租户退租的相关风险​

在2023年基础设施资产租金收入前十大租户中，剩余租赁期限在0-1年（含）租赁面积合计13,359.68㎡，占基础设施资产可租赁面积的比例为11.21%；剩余租赁期限在1-2年（含）租赁面积合计7,112.72㎡，占基础设施资产可租赁面积的比例为5.97%；剩余租赁期限在2-3年（含）租赁面积合计7,053.74㎡，占基础设施资产可租赁面积的比例为5.92%。若本项目重要租户在租赁期限届满后未续签或未及时引入新租户代替，基础设施资产将面临一定的空置风险，进而导致基础设施资产的出租率下降、租金收入减少。

（4）租赁合同期限较短的相关风险​

截至2023年12月31日，基础设施资产租赁合同期限以3年期为主，租赁合同期限在0-1年（含）的租户，其租赁面积合计10,024.36㎡，占基础设施资产可租赁面积的8.41%，租赁合同期限在1-2年（含）的租户，其租赁面积合计5,119.09㎡，占基础设施资产可租赁面积的4.29%。对于租赁合同期限较短的租户，若在租约集中到期后，对应租户未续签或未及时引入新租户替代，基础设施资产将面临一定的空置风险，进而导致目标基础设施资产的出租率下降、租金收入减少。

（5）租赁合同剩余期限较短及集中换租的风险​

截至2023年12月31日，本项目基础设施资产租赁合同剩余租赁期限大多集中在3年以内（合计占比85.67%），若租约大面积集中到期，且对应租户未续签或未及时引入新租户替代，目标基础设施资产将面临一定的空置风险，进而导致目标基础设施资产的出租率下降、租金收入减少。对此，基金管理人和外部管理机构将提前对到期租约开展续签沟通，并提前储备潜在租户，同时在续签和新签租约时合理安排租赁期限，逐步降低租约到期的集中度。

（6）关联方租户承租的相关风险​

截至2023年12月31日，基础设施资产仍处于有效租赁期内的关联方租户有1户，即南京建邺向未来托育有限公司（以下简称“向未来托育”）。向未来托育承租部分作为园区重要配套设施，其租赁单价为1.80元/㎡/天，低于市场平均租金水平。此外，关联方租户可能因基础设施资产经营规划的变动而调整租约。对此，本基金在资产评估中已充分考虑上述情形，并做了谨慎预测处理，但在存续期内，如关联方租户的租约或租金单价等发生调整，可能对基础设施资产的运营稳定性造成不利影响。

此外，经核查，向未来托育承租部分存在在消防车通道出入口设置拖拉门、借用消防通道的问题，可能导致项目公司承担相应的连带责任，或对基础设施资产的运营构成不利影响。对此，外部管理机构建邺高投已出具《关于向未来借用消防通道等问题的承诺函》，承诺后续出现消防等问题，建邺高投将督促向未来根据消防要求进行整改；并积极沟通协调包括消防等在内的部门妥善处理。同时，建邺高投承担上述事项造成的全部损失。

（7）市场化运营的相关风险​

根据建邺高投《2023年产业载体租金管理办法》，产业载体内入驻的产业项目应当符合建邺区主导产业发展方向。近年来基础设施资产的招商运营和租金价格逐步市场化，同时建邺高新区管委会已出具批复文件明确基础设施资产采取市场化运营方案，并将对其招商运营工作提供必要支持，但因建邺高新区管委会的招商支持需满足建邺区主导产业发展方向，若未来建邺区主导产业发展方向发生调整，可能对基础设施资产市场化运营产生影响，从而影响本基金后续收益。

（8）租金定价的相关风险​

建邺高投每年聘请第三方评估机构对包含基础设施资产在内的产业载体的租金价格进行评估，并发布当年产业载体租赁指导文件，约定载体租赁的指导价格和租金增长率（以实际执行为准）。在实际执行中，由于考虑租户资信水平、承租面积、租赁位置、租约长短等因素，基础设施资产的租赁单价和租金增长率并未完全参照指导文件执行，可能对基础设施资产的出租率和收益水平造成影响。

（9）产业支持政策变更的相关风险​

为促进高质量发展，基础设施资产所在的南京市建邺区、江苏省南京建邺高新技术产业开发区有关部门印发了一系列的产业发展政策，对于辖区内企业提供各类扶持政策。该类政策由有关部门与符合条件的企业对接落实，享受相关政策的租户正常向基础设施资产缴纳租金。若未来相关政策发生变更，可能会对项目出租率、收缴率和收益水平造成影响。

（10）租金收缴不及预期的相关风险​

存续期内，基础设施资产可能面临运营收入回收不及预期或发生损失的风险。截至2023年12月31日，基础设施资产运营收入的当期收缴率为89.38%，欠缴的原因包括部分企业经营不善、基础设施资产的运营管理工作有待提升、免租租户换签影响等。为缓释上述风险，建邺高投已通过逐步完善内控制度、提升信息化管理、加强租金收缴追缴等方式提升运营管理能力，并在资产重组后的换签工作中落实租金预缴和保证金制度。此外，本基金还采取了加强对外部管理机构的监督考核、运营管理费支付安排与收缴率挂钩等一系列措施。在进行资产评估及可供分配现金流预测时，本基金充分考虑了基础设施资产收缴率实际情况，做了收入损失率的合理假设。

（11）租户违约的相关风险​

根据租赁合同约定，租户提前退租的，需要提前告知并支付违约金，但是可能存在租户未能按约定按时足额支付违约金，或上述违约金可能无法覆盖基础设施资产空置导致的全部租金损失的情形，从而对本基金的收益造成不利影响。

（12）租金减免政策的相关风险​

本基金上市后若有政府指导的或市场普遍的租金减免政策出台，在周边同类型项目进行了相应租金减免的情况下，而若基础设施资产跟随政策进行相应的租金减免，则会直接减少基金当期收入；而若基础设施资产不跟随政策进行相应的租金减免，则相对于周边租金减免的同类资产的竞争优势将减弱，亦可能会对基础设施资产形成的现金流产生不利影响。

2.基础设施资产非整栋入池的风险​

基础设施资产的权属证明分割到具体层内单元，存在散售、非整栋入池情况，可能对基础设施资产的运营稳定性和收益产生不利影响：

（1）维修和改造风险​

根据《南京市住宅专项维修资金管理办法（2020年修订版）》（宁政规字〔2017〕8号），南京市非住宅物业的专项维修资金管理参照适用《南京市住宅专项维修资金管理办法》。对于基础设施共有部位/共用设施维修维护工作或需动用物业的专项维修资金，物业专项维修资金使用的决议规则为“取得维修资金列支范围内有关书面认可材料。书面认可材料应当由专有部分面积占比三分之二以上的业主且人数占比三分之二以上的业主参与表决，并应当经参与表决专有部分面积过半数的业主且参与表决人数过半数以上的业主同意、签字”方可实施方案。

为了保障本基金成立后，项目公司对共有区域具有一定的决策权，特别是未来面临基础设施共有部位/公用设施维修维护或者提标改造时项目公司具有一定的决策权，建邺高投已出具就物业运营维护事宜与项目公司保持一致行动的同意函，并协调散售业主出具就物业运营维护事宜与建邺高投保持一致行动的同意函。就建邺高投、散售业主未来可能发生的转让事宜，建邺高投将协调买受人就物业运营维护事宜出具与项目公司保持一致行动的同意函。

但若实操过程中出现散售业主配合度不佳、表决不及时、散售部分转让且新产权人未能配合项目公司一致行动等情况，可能影响未来共有部位/公用设施维修维护或者提标改造的进度，对基础设施资产的经营业绩产生不利影响。

（2）同业竞争风险​

基础设施资产所在楼栋的已出售、待出售部分未纳入入池范围，该等部分的资产现状、服务水平等均与基础设施资产接近，其对外招租可能与基础设施资产形成一定的同业竞争，如已出售、待出售部分对外招租可能与基础设施资产竞争优质客户；未入池部分的运营管理水平也可能影响基础设施资产承租方的综合体验，从而对基础设施资产的运营收益产生不利影响等。

3.外部管理机构的管理风险​

本基金将聘请外部管理机构对基础设施资产提供运营管理服务，聘请外部管理机构为基础设施资产提供运营管理服务可能存在下述管理风险：

（1）虽然对外部管理机构建立了相应的管理机制及考核安排，但本基金的表现也仍部分取决于外部管理机构的人员素质、管理能力及外聘的物业机构的管理能力等；

（2）本基金的外部管理机构为建邺高投，该公司或与其具有关联关系的公司的业务可能与其为本基金提供运营管理服务具有直接或间接竞争、利益冲突关系，使本基金存在一定的运营管理风险；

（3）本基金存续期间，存在运营管理服务协议条款发生变更、外部管理机构不续聘或解聘且无法继续聘任到合适的外部管理机构的可能性，请投资人及时关注更新的基金招募说明书或相关公告中披露的运营管理安排，此外，外部管理机构的相关人员可能离职并在离职后从事与本基金拟投资的基础设施资产存在竞争关系的项目，对基础设施资产的运营可能会造成重大不利影响；

（4）本基金存续期间，若发生了需要更换外部管理机构的事项，且根据《基金合同》约定经基金管理人决定或基金份额持有人大会决议更换，则原外部管理机构将不再运营管理基础设施资产，届时将出现变更外部管理机构的相关风险（包括但不限于新任外部管理机构的运营管理经验、能力不同于原外部管理机构的风险等）。

4.运营支出及相关税费增长的风险​

基金管理人及外部管理机构将尽力在满足租户使用需求的前提下，合理控制基础设施资产的运营开支。尽管如此，依然可能出现运营开支的增长超出预期的情况，从而导致项目净现金流的减少，包括但不限于：

（1）直接或间接税务政策、法律法规的变化，基础设施资产税项及其他法定支出的增加；

（2）相关法律法规及政策变动，导致遵守相关法律法规及政策所需承担的成本增加；

（3）基础设施资产维修和保养成本及资本性支出的增加；

（4）相关劳务成本、市场营销费等支出提高；

（5）保险费用上涨；

（6）其他不可预见情况导致的支出增长。

项目公司在经营以及在向上分配的过程中，涉及多种税负，如果国家税收政策发生调整，项目公司所适用的税收征收管理法律法规可能会由于国家相关税收政策调整而发生变化，如相关税收征收管理法律法规、适用税率发生变化，或者税务部门未来向项目公司征收任何额外的税负，基金收益可能因相关税收政策调整而受到影响。

5.基础设施资产维修改造、资本性支出等超预期的风险​

本基金存续期间，基础设施资产适用的建筑标准、环保、消防要求可能变得更为严格，本基金可能需要支出巨额费用以确保符合该标准。基础设施资产可能需要大量资本开支维持良好状况，可能会对本基金的收益造成不利影响。

基础设施资产维修和改造的过程可能受到如劳资纠纷、建设事故、物资设备供应短缺、承包商未能履约、相关技能的劳工短缺、自然灾害、环保要求提高等事项的影响，导致成本大幅增加、工程无法按时完成的情况，工期延误将减少基础设施资产的租金收入和物业管理费收入。

基础设施资产的维修和改造可能需要投入大量资金，因此可能出现项目公司运营现金流无法满足基础设施资产维修和改造资本支出的情况，导致必要的基础设施资产维修和改造计划推迟，使基础设施资产无法在理想状态下运营。同时，基础设施资产维修和改造实际完成以后的招租情况可能无法达到预期水平，使改造投资的收益目标无法达成，对项目经营业绩产生不利影响。

基础设施资产的评估报告及可供分配金额测算报告已对未来可能因基础设施资产维修和改造而发生的资本性支出进行了适当的考虑。尽管如此，仍可能出现未来基础设施资产维修和改造资本支出超出预期的情况，导致必要的基础设施资产维修和改造计划推迟，使基础设施资产无法在理想状态下运营，或者降低当期的可供分配金额水平。

针对前述风险，本基金成立后，基金管理人及外部管理机构将通过采取持续关注建筑标准、环保、消防等政策变化，提前应对；按照预算严格管控基础设施资产的支出事项；通过定期对建筑主体及设备设施进行检查、维护和保养来保持基础设施资产的使用状态，减少维修改造的需要等措施予以缓释。

6.租赁合同未备案的风险​

根据相关法律规定，基础设施资产正在履行的租赁合同应当办理租赁登记备案手续。基础设施资产正在履行的租赁合同尚未办理租赁登记备案手续，如经房屋租赁主管部门责令项目公司限期办理相关房屋租赁登记备案，项目公司逾期仍未完成相关房屋租赁登记备案的，根据《商品房屋租赁管理办法》的规定，项目公司可能面临被处以罚款的风险，进而对本基金的现金流造成不利影响。

7.投资目标不达预期的风险​

（1）本基金通过主动的投资管理和运营管理，力争为基金份额持有人提供相对稳定的收益分配。虽然已制定明确的投资计划及具体的实施策略，但仍难以保证可以成功推行此计划策略，也难以保证可以以具有成本效益的方式推行。因此，基金的投资目标存在无法在预期时间内实现，或无法完全实现的风险；

（2）本基金争取获得稳定的现金流，而本基金的可供分配金额取决于净利润，并在此基础上进行合理调整，具体确定逻辑及调整受会计准则的影响。如将来出现会计准则变更，则可能影响本基金、专项计划、项目公司所控制的基础设施资产的会计表现及本基金的可供分配金额。

（三）基础设施项目资产“剥离”相关的风险​

截至本招募说明书出具日，项目公司金鱼嘴公司已取得编号为“苏（2023）宁建不动产权第0027739号”的《不动产权证书》，持有位于江苏省南京市建邺区奥体大街68号的国际研发总部园5栋科研设计用房中的部分建筑，具体为1幢101-109、201-208、301-313、401-413、501-514室，2幢101-601室、801-2001室，3幢101-109、201-208、301-313、401-413、501-514至1201-1214、1601-1614至2001-2014、2101-2112、2201-2214至2401-2414室，4幢一单元1601-1901室、二单元101-701、901、1201-1401室、三单元、四单元201-501室，5幢二单元101-901、1301-1501、三单元301-501室、四单元，建筑面积合计134,872.96㎡。由于其中位于1幢及4幢一单元的面积占所在楼栋可租赁面积的比例较低，可能对项目的运营稳定性造成不利影响。因此，项目公司金鱼嘴公司正在进行资产调整工作，拟将“1幢101-109、201-208、301-313、401-413、501-514室及4幢一单元1601-1901室”等建筑“剥离”。

“剥离”完成后，本基金的基础设施资产为金鱼嘴公司持有的位于江苏省南京市建邺区奥体大街68号2幢101-601室、801-2001室，3幢101-109、201-208、301-313、401-413、501-514至1201-1214、1601-1614至2001-2014、2101-2112、2201-2214至2401-2414室，4幢二单元101-701、901、1201-1401室、三单元、四单元201-501室，5幢二单元101-901、1301-1501、三单元301-501室、四单元的建筑及占有范围内的土地使用权，建筑面积合计119,207.60㎡。

经核查，上述资产“剥离”正在有序进行中，但可能存在“剥离”失败、进度不及预期、产生额外的成本或税费等不利情形，对本基金成立或项目公司的运营造成不利影响，甚至导致交易失败。

（四）基础设施项目的政策调整风险​

政策调整风险所指的政策包括但不限于税收政策、区域政策、产业政策和土地政策等。本基金运作过程中可能涉及基金份额持有人、基础设施基金、资产支持专项计划、项目公司等多层面税负，如果国家税收政策发生调整，可能影响投资运作与基金收益。

区域政策指基础设施资产所在区域人民政府针对该区域制定的影响项目公司经营的相关政策。产业政策指相关政府部门针对基础设施资产相关产业制定的产业发展及扶持政策。土地政策是指政府有关土地性质用途、土地开发管理方面的政策。

以上政策的重大变化可能对本基金的运作及收益产生不利影响。

（五）同区域内其他项目的竞争风险​

根据评估机构的调研，基础设施资产所在的建邺区是南京市主城区科研办公市场存量最高的区域之一，截至2023年四季度，建邺区优质科研办公市场存量为203.4万平方米。此外，未来三年，建邺区研发办公市场将有较大体量的新增供应，预计将会给市场带来一定的冲击。因此，同区域内的其他项目可能与基础设施资产产生竞争，对租赁客户带来分流，对出租率产生一定的不利影响，存在市场竞争风险。

（六）基础设施项目土地使用权续期风险​

根据相关法律法规及证照，本基金成立时拟投资的基础设施资产的土地使用权将于2061年到期。根据目前适用的相关法律法规，基础设施资产占用范围内的土地使用权到期后，原土地使用权人并无自动续约权，原土地使用权人届时可能需要于土地使用权期限届满前申请土地使用权续期。如果延期申请获批准，土地使用权人可能需（除需符合其他要求外）支付延期对应的土地出让金。如果政府相关部门收取高额土地出让金、施加额外条件，或不批准延长土地使用权期限，本基金的运作可能受到负面影响。政府有权在认为符合公众利益的情况下，根据法律法规的规定将土地强制收回，做出的赔偿金额基于财产的公开市价而定，并根据相关法律规定的基准进行评估。若政府强制征收本基金基础设施资产，则根据该计算基准向本基金支付的补偿金额可能低于本基金的估值或已为该项目支付的价格。若出现上述情况，可能会对基金造成重大不利影响。

（七）现金流预测及可供分配金额预测风险​

本基金的产品方案根据对基础设施资产未来现金流的合理预测而设计，本项目中影响基础设施资产未来现金流的因素主要是基础设施资产的租户变动、租金水平变化、运营期限调整、运营成本变动、实际税收情况及外部管理机构运营能力等。由于上述影响因素具有一定的不确定性，因此对基础设施资产未来现金流的预测也可能会出现一定程度的偏差，投资者可能面临现金流预测偏差导致的投资风险。

本基金可供分配金额主要由项目公司所持基础设施资产所产生的租金及物业管理费收入等形成。在基金运行期内，基础设施资产可能因经济环境变化或运营不善等因素影响，导致实际现金流偏离测算现金流，存在基金向基金份额持有人实际分配金额低于预测的可供分配金额的风险。同时，现金流预测与《基金可供分配金额测算报告》是在相关假设基础上编制的，相关假设存在一定不确定性，因此本基金的现金流及可供分配金额预测值不代表对基金运行期间实际分配金额的保证。投资者进行投资决策时不应过于依赖该部分资料，应充分关注投资本基金的风险，审慎作出投资决策。

（八）基础设施资产评估估值风险​

本基金已聘请专业评估机构对基础设施资产采用收益法进行评估，收益法估值对于项目现金流和收入增长的预测，折现率的选择，运营管理的成本等参数需要进行大量的假设。由于预测期限长，部分假设较小幅度的偏差可能会很大程度上影响基础设施资产的估值，可能导致评估值不能完全反映基础设施资产的公允价值。同时，基础设施资产的评估结果并未考虑因设立本基金而发生的基金管理费、专项计划的计划管理费等费用，而该等费用需要由基金财产承担。由于现金流和收入预测普遍不考虑突发因素或不可抗力带来的收入下降，在未来持续运作过程中，可能会出现长期收益不及预期的风险。

若基础设施资产的经营现金流下降，或遇有重大灾害等导致设施受损，可能导致资产估值及公允价值下跌。另外，基础设施的市场估值及公允价值受宏观经济环境、城市规划、资本市场环境、行业政策导向等外部因素综合影响，上述因素也会导致资产估值及公允价值波动。基础设施资产在重新估值的过程中，可能出现估值下跌甚至低于基金募集时的初始估值的可能。

此外，基础设施资产的任何估值，都无法保证本基金目前或将来可以以该价格变现基础设施资产，而真正的变现价格可能低于评估价格，也可能低于基金的购入价格。评估报告受到估价假设和限制条件的限制，这些假设前提在未来是否能够实现存在一定不确定性，投资者进行投资决策时不应过于依赖该部分资料，应充分关注投资本基金的风险，审慎作出投资决策。

（九）基础设施项目出售限制的相关风险​

产业园项目的转让多以项目公司股权交易的方式进行，不涉及底层基础设施资产的直接交易。但如若发生底层资产的直接转让，基础设施资产所在地的地方性法规、政策及土地出让合同中存在的关于土地转让的相关交易流程要求及所需满足的前置审批条件等要求，在未来收购或处置相关基础设施资产的过程中，可能存在因为无法按时完成或满足上述流程及前置条件而导致无法顺利收购或处置该等基础设施资产的风险。

基础设施资产土地性质为科研用地，所在地为南京市，根据《南京市人民政府关于促进产业用地高质量利用的实施方案》（宁政发〔2021〕7号）的规定，“科研用地除兼容设施以外的建筑（地上）可转让不超过50%，相关区、园区需对受让对象进行监管，不得转让、销售给个人。”2023年4月20日，南京市人民政府出台《关于促进产业用地高质量利用的实施方案（修订）》（宁政发〔2023〕36号，下与宁政发〔2021〕7号文合称《实施方案》），前述规定继续实行。对此，南京市人民政府于2023年12月28日出具了对基础设施资产以100%股权转让方式发行基础设施REITs无异议的批复文件，并明确以基础设施资产发行REITs所涉及的转让事项不受该条款约束。

本基金存续期内，若决定采用直接转让方式出售该项目资产，亦可能受限于《实施方案》等相关条款约束，导致无法及时变现，从而对基金份额持有人利益造成不利影响。

（十）基础设施项目出售/处置价格波动及处置的不确定性风险​

本基金涉及基础设施资产的处置方式包括转让基础设施资产支持证券份额、对项目公司享有的股权及债权、基础设施资产的权益等。由于基础设施资产的公允价值可能受到当时市场景气程度的影响，导致售价出现不确定性，或由于基础设施资产无法按照公允价值出售，从而影响本基金获得的现金流规模，进而导致本基金的基金份额持有人投资损失。

本基金存续期为40年，存续期届满后，经基金份额持有人大会决议通过，本基金可延长存续期限。否则，本基金存续期届满后将终止运作并进入清算期。如本基金存续期届满后终止运作的，则面临基金财产的处置问题，基础设施资产支持证券份额、对项目公司股权及标的债权的价值最终取决于基础设施资产的价值。由于基础设施资产流动性较差，极端情况下有可能出现清算期内无法完成资产处置、需要延长清算期的风险。极端情况下还有可能出现合理期限内找不到合适交易对手等原因导致资产成交时间推迟的风险。

（十一）意外事件及不可抗力给基础设施项目造成的风险​

在开展基础设施资产运营、维修保养和改造过程中，可能需要开展电梯维修、操作车辆或重型机械、进行货物装卸等，存在若干意外风险，基础设施资产本身或周边可能发生火灾或环境污染事件，发生上述意外可能对物业造成损害、损毁、人员伤亡、声誉损失等，并可能导致项目公司承担法律责任。由于意外事件可能导致政府调查或实施安全生产整改措施，导致基础设施资产经营中断，进一步导致基金及项目公司在声誉、业务、财务方面承担损失。

此外，如发生地震、台风、水灾、火灾、战争、政策、法律变更、政府征收及其他不可抗力事件，本基金的基础设施资产经营情况可能受到影响，投资人面临收益不达预期的风险。

三、与专项计划管理相关的风险​

（一）流动性风险​

在交易对手有限的情况下，资产支持证券持有人将面临无法在合理的时间内以公允价格处置资产支持证券而遭受损失的风险。

（二）专项计划等特殊目的载体提前终止的风险​

因发生专项计划等特殊目的载体法律文件约定的提前终止事项，专项计划等特殊目的载体提前终止，则可能导致资产支持证券持有人（即基础设施基金）无法获得预期收益、专项计划更换资产支持证券管理人甚至导致基础设施基金提前终止。

（三）专项计划运作风险和账户管理风险​

专项计划存续期间，专项计划账户中的资金划转、资产分配等事项均依赖资产支持证券管理人和资产支持证券托管人的互相沟通和配合，一旦出现协调失误或者资产支持证券管理人、资产支持证券托管人的违约事项，将导致专项计划账户管理出现风险，进而影响专项计划资产和基础设施基金的安全性和稳定性。

（四）资产支持证券管理人、资产支持证券托管人尽责履约风险​

专项计划的正常运行依赖于资产支持证券管理人、资产支持证券托管人等参与主体的尽责服务，存在资产支持证券管理人违约违规风险、资产支持证券托管人违约违规风险。当上述机构未能尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能会给资产支持证券持有人造成损失。

（五）资产支持证券管理人丧失资产管理业务资格的风险​

在专项计划存续期间，如资产支持证券管理人出现严重违反相关法律、法规的规定和专项计划文件有关约定的情形，资产支持证券管理人可能会被取消资格，上交所也可能对资产支持证券采取暂停和终止转让服务等处理措施，从而可能给资产支持证券持有人带来风险。

（六）法律、政策环境改变的风险​

如专项计划存续期间，有关政策、法律法规等发生变化，可能会对专项计划产生不利影响。同时，国家或地方相关政策如货币政策、财政政策、税收政策、产业政策、投资政策及相关配套法规的调整与变化，可能会影响专项计划的投资收益水平。

四、其他风险​

（一）外部管理机构尽责履约风险​

在本基金存续期间，基础设施资产的运营业绩与外部管理机构所持续提供的服务及表现密切相关。当上述机构未能尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能给基础设施资产造成损失。

本基金存续期间，外部管理机构的内部监控政策及程序可能不能完全有效，本基金可能无法发现及防止项目公司员工、其他第三方员工的相关违法违规行为。若出现上述情况，可能会对本基金造成不利影响。

（二）项目公司人员尽责履约风险​

在本基金存续期间，项目公司可能根据需要聘用少量财务和行政人员，如该等人员未能尽职履责，或其在作业或系统操作存在不当或失误，可能造成项目公司财务、行政、运营管理等工作出现疏忽或纰漏，从而给基础设施资产造成损失。

（三）政策与法律风险​

目前，基础设施基金是证券市场的创新产品，基金及专项计划运作相关的法规制度还在逐步建立和完善之中，如果有关法律、法规、政策发生变化，可能会对本基金产生影响。

（四）税务风险​

本基金涉及的各纳税主体，包括基金份额持有人、基础设施基金、资产支持专项计划、项目公司所适用的税收征收管理法律法规可能会由于国家相关税收政策调整而发生变化。如相关税收征管法律法规、适用税率发生变化，或者税务部门未来向各纳税主体征收任何额外的税负，本基金的相关机构均不承担任何补偿责任，基金份额持有人的收益可能因相关税收政策调整而受到影响。

如果未来中国税法及相关税收管理条例发生变化，税务部门向基金份额持有人征收任何额外的税负，本基金的相关机构均不承担任何补偿责任，这可能会给基金份额持有人带来额外的税务支出风险。

（五）本基金法律文件中涉及基金风险特征的表述与销售机构对基金的风险评级可能不一致的风险​

本基金《基金合同》、招募说明书等法律文件中涉及基金风险收益特征或风险状况的表述仅为主要基于基金投资方向与策略特点的概括性表述；而本基金各销售机构依据中国证券投资基金业协会发布的《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及内部评级标准，将基金产品按照风险由低到高顺序进行风险级别评定划分，其风险评级结果所依据的评价要素可能更多、范围更广，与本基金法律文件中的风险收益特征或风险状况表述并不必然一致或存在对应关系。同时，不同销售机构因其采取的具体评价标准和方法的差异，对同一产品风险级别的评定也可能各有不同；销售机构还可能根据监管要求、市场变化及基金实际运作情况等适时调整对本基金的风险评级。敬请投资人知悉，在购买本基金时按照销售机构的要求完成风险承受能力与产品风险之间的匹配检验，并须及时关注销售机构对于本基金风险评级的调整情况，谨慎作出投资决策。

（六）其他风险​

1.战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，可能导致基金资产的损失。

2.金融市场危机、行业竞争、托管人或外部管理机构违约等超出基金管理人自身直接控制能力之外的风险，可能导致基金或者基金持有人利益受损。

3.因人为因素而产生的风险，如基金经理违反职业操守的道德风险，以及因内幕交易、欺诈等行为产生的违规风险。

4.本基金存续期间，如发生其他不可预知且基金管理人无法防范的风险，可能会对本基金产生不利影响。

投资有风险，投资需谨慎，上述风险揭示事项仅为列举事项，未能详尽列明本基金的所有风险。投资人参与本基金相关业务前，应认真阅读本基金的《招募说明书》《基金合同》及基金产品资料概要等信息披露文件，熟悉基础设施基金相关规则，自主判断基金的投资价值，自主做出投资决策，全面认识本基金的风险收益特征和产品特性，并充分考虑自身的风险承受能力，理性判断市场，谨慎做出投资决策。

普通投资者在首次购买本基金时须签署风险揭示书，确认已了解本基金产品特征及主要风险。

第九部分基金的募集​

基金管理人按照《基金法》《运作办法》《销售办法》《基础设施基金指引》《基金合同》及其他有关规定募集本基金，并于【】年【】月【】日经中国证监会证监许可〔2024〕【】号文准予注册。本基金基金份额发售的相关业务活动应当符合法律法规及上海证券交易所基础设施基金发售业务的有关规定。若上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司、中国证券业协会、基金业协会及相关登记机构、销售机构针对基础设施证券投资基金的发售推出新的规则或对现有规则进行调整，本基金管理人可相应对本基金的发售方式进行调整，但应在实施日前依照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介上公告。

一、基金名称​

华泰紫金南京建邺产业园封闭式基础设施证券投资基金

二、基金类别​

基础设施证券投资基金

三、基金运作模式及存续期限​

契约型封闭式

本基金存续期为自《基金合同》生效之日起40年，但《基金合同》另有约定的除外。存续期期限届满后，经基金份额持有人大会决议通过，本基金可延长存续期限。否则，本基金将终止运作并清算，无需召开基金份额持有人大会。

在存续期内，本基金不接受申购（扩募基金份额发售不属于申购情形）、赎回。

基金合同生效后，在符合法律法规和上海证券交易所规定的情况下，基金管理人可以申请本基金的基金份额上市交易。

本基金在上海证券交易所上市后，场内份额可以上市交易，使用场外基金账户认购的基金份额可通过办理跨系统转托管业务参与上海证券交易所场内交易或直接参与相关平台交易，具体可根据上海证券交易所、登记机构相关规则办理。

四、发售方式、发售场所及发售对象​

（一）发售方式​

基金份额的首次发售将采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的网下投资者询价配售与网上向持有中国结算上海人民币普通股票账户或封闭式基金账户（以下统称“场内证券账户”）及持有场外基金账户的公众投资者定价发售相结合的方式进行。

基金份额的认购价格通过上海证券交易所网下发行电子平台向网下投资者以询价的方式确定。

（二）发售场所​

本基金的场外认购将通过基金管理人的直销网点及其他销售机构的销售网点进行，本基金的场内认购将通过具有基金销售业务资格并经上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的上海证券交易所会员单位进行。具体名单详见发售公告或相关业务公告。

（三）发售对象​

符合法律法规规定的可投资于基础设施证券投资基金的战略投资者、网下投资者、公众投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人。

1．战略投资者​

战略投资者包括基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方，以及其它符合中国证监会及上海证券交易所投资者适当性规定的专业机构投资者。其中原始权益人或其同一控制下的关联方参与基础设施基金份额战略配售的比例合计不得低于基金份额发售数量的20%。

参与战略配售的专业机构投资者，应当具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可基础设施基金长期投资价值，包括：

（1）与原始权益人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业（特别是在产业园区基础设施领域有较强的重要战略性资源，与原始权益人谋求协调互补的长期共同战略利益的企业）；

（2）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业（特别是在产业园区基础设施领域具有长期投资意愿的企业）；

（3）主要投资策略包括投资长期限、高分红类资产的证券投资基金或其他资管产品；

（4）具有丰富基础设施项目（特别是产业园区相关基础设施项目）投资经验的基础设施投资机构、政府专项基金、产业投资基金等专业机构投资者；

（5）原始权益人及其相关子公司；

（6）原始权益人与同一控制下关联方的董事、监事及高级管理人员（特别是对原始权益人公司治理及发展有较大贡献的人员）参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。

（7）其他机构投资者。

战略投资者不得接受他人委托或者委托他人参与基础设施基金战略配售，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、公募理财产品和其他资产管理产品，以及全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等除外。

基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者可以参与基础设施基金份额战略配售，战略配售比例由基金管理人合理确定，其持有基础设施基金份额期限自上市之日起不少于12个月。

参与战略配售的原始权益人，可以用现金或者中国证监会认可的其他对价进行认购。募集期结束前，战略投资者应当在约定的期限内，以认购价格认购其承诺认购的基金份额。

2．网下投资者​

网下投资者为证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险资产管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、商业银行及银行理财子公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他符合中国证监会及上海证券交易所投资者适当性规定的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与基础设施基金网下询价。

原始权益人及其关联方、基金管理人、财务顾问、战略投资者以及其他与定价存在利益冲突的主体不得参与网下询价，但基金管理人或财务顾问管理的公募证券投资基金、全国社会保障基金、基本养老保险基金和年金基金除外。

参与本次战略配售的投资者不得参与本次基础设施基金份额网下询价，但依法设立且未参与本次战略配售的证券投资基金、理财产品和其他资产管理产品除外。

3．公众投资者​

公众投资者为符合法律法规规定的可投资于基础设施证券投资基金的个人投资者、机构投资者、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资者。

具体发售对象见基金份额发售公告以及基金管理人届时发布的相关公告。

五、募集期限​

本基金的募集期限自基金份额发售之日起原则上不超过5个交易日，具体发售时间见本基金询价公告及基金份额发售公告。基金管理人可合理调整发售期并公告。

除法律法规另有规定外，任何与基金份额发售有关的当事人不得提前发售基金份额。

六、战略配售比例及持有期限​

原始权益人或同一控制下的关联方参与本基金份额战略配售的比例合计不得低于本次基金份额发售数量的20%，其中基金份额发售总量的20%持有期自上市之日起不少于60个月，超过20%部分持有期自上市之日起不少于36个月，基金份额持有期间不允许质押。原始权益人或其同一控制下的关联方拟卖出战略配售取得的基础设施基金份额的，应当按照相关规定履行信息披露义务。基础设施项目控股股东或实际控制人，或其同一控制下的关联方，原则上还应当单独适用前款规定。

基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者可以参与本基金份额战略配售，战略配售比例由基金管理人合理确定，持有本基金份额期限自上市之日起不少于12个月。本基金战略配售情况详见届时披露的基金份额发售公告等文件。

原始权益人或其同一控制下的关联方认购基金份额数量、占本基金募集总规模的比例、限售比例安排不同于本次其他专业机构投资者的认购基金份额数量、占本基金募集总规模的比例、限售比例安排。

本基金战略配售情况详见招募说明书及届时披露的基金份额发售公告等文件。

注：持有期限自本基金上市之日起开始计算。

七、网下投资者的发售数量、配售原则及配售方式​

（一）网下询价并定价​

本基金管理人通过向网下投资者询价的方式确定基金认购价格。

上海证券交易所为本基金的基金份额询价提供询价平台服务。网下投资者及配售对象的信息以中国证券业协会注册的信息为准。

（二）网下投资者的发售数量​

本基金的基金份额向网下投资者的发售比例不得低于扣除向战略投资者配售部分后的70%。

（三）网下配售原则及配售方式​

网下投资者通过上海证券交易所询价平台向基金管理人提交认购申请。网下投资者提交认购申请后，应当在募集期内通过基金管理人完成认购资金的缴纳，并通过中国结算登记份额。

本基金发售对网下投资者进行分类配售，同类投资者获得的配售比例相同。

参与网下询价的配售对象及其关联账户不得再通过面向公众投资者发售部分认购基金份额。

八、基金份额的认购和认购限制​

（一）认购价格​

本基金的首次发售，通过向网下投资者询价的方式确定本基金份额认购价格。

网下询价是指基金管理人通过向网下投资者询价的方式确定基金认购价格的过程。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与基础设施基金网下询价。

基金管理人应当确定参与询价的网下投资者条件、有效报价条件、配售原则和配售方式，并按照事先确定的配售原则，在有效报价的网下投资者中选择配售对象。

原始权益人及其关联方、基金管理人及前述机构持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和战略投资者以及其他与定价存在利益冲突的主体不得参与网下询价，但基金管理人管理的公募证券投资基金、全国社会保障基金、基本养老保险基金和年金基金除外。

（二）认购方式​

基金份额认购价格确定后，战略投资者、网下投资者和公众投资者按照对应的认购方式，参与本基金的基金份额的认购。各类投资者的认购时间详见基金份额发售公告。

1．战略投资者的认购​

本基金募集期结束前，战略投资者需根据事先与基金管理人签订的配售协议进行认购。募集期结束前，战略投资者应当在约定的期限内，以认购价格认购其承诺认购的基金份额数量。参与战略配售的原始权益人，可以用现金或者中国证监会认可的其他对价进行认购。

战略投资者可以使用场内证券账户或场外基金账户认购，基金管理人根据上海证券交易所、中国结算、上海结算3相关业务规则完成资金交收和份额登记工作。

2．网下投资者的认购​

网下投资者应当通过上海证券交易所网下发行电子平台向基金管理人提交认购申请，参与基金份额的网下配售，且应当在募集期内通过基金管理人完成认购资金的缴纳，并通过登记机构登记份额。

基金份额认购价格确定后，询价阶段提供有效报价的投资者方可参与网下认购。有效报价是指网下投资者提交的不低于基金管理人及财务顾问确定的认购价格，同时符合基金管理人、财务顾问事先确定且公告的其他条件的报价。

网下投资者认购时，应当按照确定的认购价格填报一个认购数量，其填报的认购数量不得低于询价阶段填报的“拟认购数量”，也不得高于基金管理人、财务顾问确定的每个配售对象认购数量上限，且不得高于网下发售份额总量。

配售对象关联账户是指与配售对象场内证券账户或场外基金账户注册资料中的“账户持有人名称”及“有效身份证明文件号码”均相同的账户。证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户注册资料中“账户持有人名称”“有效身份证明文件号码”均相同的，不受上述限制。网下投资者可以使用场内证券账户或场外基金账户认购，基金管理人根据上海证券交易所、中国结算、上海结算相关业务规则完成资金交收和份额登记工作。

3．公众投资者认购​

募集期内，公众投资者可以通过场内证券经营机构或基金管理人及其委托的场外基金销售机构认购基金份额并缴纳认购款。

对于公众投资者，待网下询价结束后，基金份额通过各销售机构以询价确定的认购价格公开发售，投资者可通过场外认购和场内认购两种方式认购本基金。

本基金的场外认购将通过基金管理人的直销网点及其他销售机构的销售网点进行，本基金的场内认购将通过具有基金销售业务资格并经上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的上海证券交易所会员单位进行。具体名单详见发售公告或相关业务公告。

通过场外认购的基金份额登记在登记结算系统基金份额持有人开放式基金账户下；通过场内认购的基金份额登记在证券登记系统基金份额持有人上海证券账户下。

通过场外认购的基金份额可以通过跨系统转托管将基金份额转登记在证券登记系统。

（三）募集期利息的处理方式​

本基金的认购款项在募集期间产生的利息计入基金资产，不折算为基金份额。

（四）认购费用​

本基金在认购时收取基金认购费用。投资者如果有多笔基金份额的认购，适用费率按单笔分别计算。公众投资者认购费率如下表：

表9-1：本基金认购费率结构

场外认购费率认购金额（M）认购费率
M＜100万0.6%
100万≤M＜500万0.3%
M≥500万每笔1000元
场内认购费率参照场外认购费率设定

本基金的认购费用应在投资者认购基金份额时收取，不列入基金财产，主要用于基金的市场推广、销售、登记等基金募集期间发生的各项费用。

九、投资者认购金额/认购份额的计算​

（一）战略投资者采用“份额认购，份额确认”的方式。计算公式为：​

认购金额=认购份额×基金份额发行价格

认购费用=认购金额×认购费率

认购金额的计算按四舍五入方法，保留到小数点后两位，由此误差产生的收益或损失由基金资产承担。

例：某战略投资者欲认购本基金500万份，经网下询价确定的基金份额发售价格为1.050元，该笔认购申请被全部确认，假定该笔认购在募集期间产生利息100元，则其需缴纳的认购金额为：

认购金额＝5,000,000×1.050＝5,250,000元

即：某战略投资者认购本基金500万份，基金份额发售价格为1.050元，则其需缴纳的认购金额为5,250,000元，该笔认购中在募集期间产生的利息100元将全部归入基金资产。

（二）网下投资者采用“份额认购，份额确认”的方式。计算公式为：​

认购金额=认购份额×基金份额发行价格+固定费用

认购费用=固定费用

认购费用由基金管理人收取，投资者需以现金方式缴纳认购费用。

认购金额的计算按四舍五入方法，保留到小数点后两位，由此误差产生的收益或损失由基金资产承担。

例：某网下投资者欲认购本基金500万份，经网下询价确定的基金份额发售价格为1.050元，该笔认购申请被全部确认，对应的认购费为1000元，假定该笔认购中的有效认购在募集期间产生利息100元，则其需缴纳的认购金额为：

认购金额＝5,000,000×1.050+1,000＝5,251,000元

即：某网下投资者认购本基金500万份，基金份额发售价格为1.050元，则其需缴纳的认购金额为5,251,000元，该笔认购中的有效认购在募集期间产生的利息100元将全部归入基金资产。

（三）公众投资者场外认购采用“金额认购，份额确认”的方式；场内认购采用“份额认购，份额确认”的方式。投资者最终所得基金份额为整数份。​

1．场外认购基金份额的计算​

本基金场外认购采用金额认购方法。投资者的认购金额包括认购费用和净认购金额。

（1）适用比例费率时，基金份额的认购份额计算如下：​

认购费用＝认购金额×认购费率／（1＋认购费率）

认购份额＝（认购金额-认购费用）／基金份额发行价格

认购确认份额=认购份额；发生比例配售时认购确认份额须根据配售比例进行计算，认购份额的计算保留到整数位。

实际净认购金额＝认购确认份额×基金份额发行价格

实际认购费用＝实际净认购金额×认购费率，按照实际净认购金额确定对应认购费率

实际确认金额＝实际净认购金额+实际认购费用

实际确认金额的计算保留两位小数，小数点后第三位四舍五入。实际确认金额与认购金额的差额将退还投资者。

例：假定某投资者投资10万元场外认购本基金基金份额，所对应的认购费率为0.60%，该笔认购申请被全部确认，且该笔认购资金在募集期间产生利息100.00元，发行价格1.050元/份。则认购份额为：

认购费用＝认购金额×认购费率／（1＋认购费率）＝100,000×0.60%／（1＋0.60%）＝596.42元

认购份额＝（认购金额-认购费用）／基金份额发行价格＝（100,000-596.42）／1.050＝94,670份

认购确认份额＝认购份额＝94,670份

实际净认购金额＝认购确认份额×基金份额发行价格＝94,670×1.050＝99,403.50元

实际认购费用＝实际净认购金额×认购费率＝99,403.50×0.60%＝596.42元

实际确认金额＝实际净认购金额+实际认购费用＝99,403.50＋596.42＝99,999.92元

退还投资者差额＝认购金额-实际确认金额＝100,000-99,999.92=0.08元

即：投资者投资10万元场外认购本基金基金份额，假定该笔认购申请被全部确认，且该笔认购资金在募集期间产生利息100元直接划入基金资产，在《基金合同》生效时，投资者账户登记本基金基金份额94,670份，退还投资者0.08元。

（2）适用固定费用时，基金份额的认购份额计算如下：​

认购费用＝固定费用

认购份额＝（认购金额-认购费用）／基金份额发行价格

认购确认份额=认购份额；发生比例配售时认购确认份额须根据配售比例进行计算，认购份额的计算保留到整数位。

实际净认购金额＝认购确认份额×基金份额发行价格

实际认购费用根据实际净认购金额确定

实际确认金额＝实际净认购金额+实际认购费用

实际确认金额的计算保留两位小数，小数点后第三位四舍五入。实际确认金额与认购金额的差额将退还投资者。

例：假定某投资者投资1,000万元场外认购本基金基金份额，所对应的认购费为1,000元，该笔认购申请被全部确认，且该笔认购资金在募集期间产生利息100.00元，发行价格1.050元/份。则认购份额为：

认购费用＝固定费用＝1,000元

认购份额＝（认购金额-认购费用）／基金份额发行价格＝（10,000,000-1,000）／1.050＝9,522,857份

认购确认份额=认购份额＝9,522,857份

实际净认购金额＝认购确认份额×基金份额发行价格＝9,522,857×1.050＝9,998,999.85元

实际认购费用＝1,000元

实际确认金额＝实际净认购金额+实际认购费用＝9,998,999.85+1,000＝9,999,999.85元

退还投资者差额＝认购金额-实际确认金额＝10,000,000-9,999,999.85＝0.15元

即：投资者投资1,000万元场外认购本基金基金份额，假定该笔认购申请被全部确认，且该笔认购资金在募集期间产生利息100.00元直接划入基金资产，在《基金合同》生效时，投资者账户登记本基金基金份额9,522,857份，退还投资者0.15元。

2．场内认购基金份额的计算​

本基金场内认购采用份额认购方法。

（1）适用比例费率时，基金份额的认购金额计算如下：​

认购金额＝基金份额发行价格×认购份额×（1＋认购费率），发生比例配售时认购确认份额须根据配售比例进行计算，认购份额的计算保留到整数位。

认购费用＝基金份额发行价格×认购份额×认购费率，认购费率根据发行价格与认购份额乘积计算出的金额来确定。

认购金额计算结果按照四舍五入方法，保留到小数点后两位，由此误差产生的收益或损失由基金财产承担。

例：某投资者在认购期内认购本基金份额100,000份，认购费率为0.60%，假设该笔认购申请被全部确认，认购款项在认购期间产生的利息为100.00元，基金份额发行价格1.050元，则其可得到的基金份额数计算如下：

认购金额＝1.050×100,000×（1+0.60%）=105,630.00元

认购费用＝1.050×100,000×0.60%=630.00元

即：投资者场内认购本基金基金份额100,000份，需缴纳认购金额105,630.00元，在认购期结束时，假设认购款项在认购期间产生的利息为100.00元直接划入基金资产，投资者账户登记有本基金基金份额100,000份。

（2）适用固定费用时，基金份额的认购份额计算如下：​

认购金额=基金份额发行价格×认购份额+固定费用，发生比例配售时认购确认份额须根据配售比例进行计算，认购份额的计算保留到整数位。

固定费用＝认购费用

例：假定基金份额发行价格1.050元/份，某投资者认购10,000,000份本基金基金份额，所对应的认购费为1,000元，该笔认购申请被全部确认，且该笔认购资金在募集期间产生利息100.00元。则认购金额为：

认购金额=1.050×10,000,000+1,000=10,501,000元

即：投资者场内认购本基金基金份额10,000,000份，需缴纳认购金额10,501,000元，在认购期结束时，假设认购款项在认购期间产生的利息为100.00元直接划入基金资产，投资者账户登记有本基金基金份额10,000,000份。

认购金额和认购费用以最终确认的认购份额为准进行计算，可能存在投资者实际认购费率高于最初申请认购金额所对应的认购费率，最终确认份额以注册登记结果为准。

十、基金份额的认购账户​

投资者参与基础设施基金场内认购的，应当持有中国结算上海人民币普通股票账户或上海证券账户（即场内证券账户）。投资者使用场内证券账户认购的基金份额，可直接参与证券交易所场内交易。

投资者参与基础设施基金场外认购的，应当持有中国结算开放式基金账户（即场外基金账户）。投资者使用场外基金账户认购的，可通过转托管参与上海证券交易所场内交易或在基金通平台转让，具体可参照证券交易所、中国结算规则办理。

十一、认购申请的确认​

基金销售机构对认购申请的受理并不代表该申请一定成功，而仅代表销售机构确实接收到认购申请，认购申请的确认以登记机构的确认结果为准。对于认购申请及认购份额的确认情况，投资人应及时查询并妥善行使合法权利。否则，由此产生的任何损失，由投资者自行承担。

十二、基金份额认购的限制​

（一）投资者认购时，需按销售机构规定的方式全额缴款。

（二）基金管理人可以对每个基金交易账户的单笔最低认购份额/金额进行限制，具体限制请参看基金份额发售公告。

（三）基金管理人可以对募集期间的单个投资人的累计认购份额/金额进行限制，具体限制和处理方法请参看更新的招募说明书或相关公告。

（四）投资者在募集期内可以多次认购基金份额，认购费用按每笔认购申请单独计算，但已受理的认购申请不得撤销。

（五）基金管理人可以对基金份额持有人集中度进行合理约定，但不得损害《基金法》《基础设施基金指引》等相关法律法规中有关持有人收购、权益变动方面的权利，具体请参看招募说明书或相关公告。

十三、募集资金利息的处理方式​

《基金合同》生效前，投资人的认购款项只能存入专门账户，在基金募集行为结束前，任何人不得动用。有效认购款项在募集期间产生的利息归入基金资产，具体数额以基金登记机构的记录为准。

十四、中止发售​

当出现以下任意情况之一时，基金管理人及财务顾问将可采取中止发售措施：

（一）网下询价阶段，网下投资者提交的拟认购数量合计低于网下初始发售份额数量；

（二）基金份额认购价格未达原始权益人预期；

（三）原始权益人、基金管理人、财务顾问就确定基金份额认购价格未能达成一致意见；

（四）出现对基金发售有重大影响的其他情形。

如发生以上情形，基金管理人和财务顾问将可采取中止发售措施，并发布中止发售公告。中止发售后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，基金管理人将择机重新启动发售。

十五、回拨份额的发售和配售​

募集期届满，公众投资者认购份额不足的，基金管理人可以将公众投资者部分向网下发售部分进行回拨。网下投资者认购数量低于网下最低发售数量的，不得向公众投资者回拨。

网下投资者认购数量高于网下最低发售数量，且公众投资者有效认购倍数较高的，网下发售部分可以向公众投资者回拨。回拨后的网下发售比例，不得低于本次公开发售数量扣除向战略投资者配售部分后的70%。

基金管理人应在募集期届满后的次一个交易日（或指定交易日）日终前，将公众投资者发售与网下发售之间的回拨份额通知上海证券交易所并公告。未在规定时间内通知上海证券交易所并公告的，基金管理人应根据基金份额发售公告确定的公众投资者、网下投资者发售量进行份额配售。

本基金发售涉及的回拨机制具体安排请参见本基金管理人发布的基金份额发售公告及相关公告。

十六、预期上市时间表​

本基金的预计发售、上市的日期如下表所示，具体以届时实际情况和相关公告为准：

表9-2：本基金预计发售、上市的日期表

日期发售安排
X-3日1．刊登《询价公告》《基金合同》《托管协议》《招募说明书》《基金产品资料概要》等相关公告与文件
2．网下投资者提交核查文件
X-2日网下投资者提交核查文件
X-1日1．网下投资者提交核查文件（当日12:00前）
2．网下投资者在中国证券业协会完成注册截止日（当日12:00前）
3．基金管理人及财务顾问开展网下投资者资格审核，并确认网下投资者及其配售对象信息
X日基金份额询价日，询价时间为9:00-15:00
X+1日1．确定基金份额认购价格
2．确定有效报价网下投资者及其可认购份额数量
3．战略投资者确定最终获配金额
T-3日（T日为发售日）刊登《发售公告》、基金管理人关于战略投资者配售资格的专项核查报告、律师事务所关于战略投资者核查事项的法律意见书
T日至L日（L日为募集期结束日）基金份额募集期
网下认购时间为：9:00-15:00
战略投资者认购时间为：9:30—17:00
公众投资者场内认购时间为：9:30-11:30，13:00-15:00
公众投资者场外认购时间：以相关销售机构规定为准
L+2日决定是否回拨，确定最终战略配售、网下发售、公众投资者发售的基金份额数量及配售比例，次日公告。
L+N日后（N≥2）会计师事务所验资、中国证监会募集结果备案后，刊登《基金合同生效公告》，并在符合相关法律法规和基金上市条件后尽快办理。

注：1. X日为基金份额询价日，T日为基金份额发售首日，L日为募集期结束日。询价日后的具体时间安排以基金管理人发布的《发售公告》及后续公布的公告日期为准；
2．如无特殊说明，上述日期均为交易日，如遇重大突发事件影响本次发售，基金管理人及财务顾问将及时公告，修改本次发售日程；
3．如因上交所系统故障或非可控因素导致网下投资者无法正常使用其网下发行电子平台进行网下询价或录入认购信息工作，请网下投资者及时与基金管理人或财务顾问联系；
4．如果基金管理人、财务顾问确定的认购价格高于网下投资者报价的中位数和加权平均数的孰低值的，基金管理人将发布投资风险特别公告，募集期将相应延迟，届时请以《发售公告》为准。

第十部分基金合同的生效​

一、基金备案的条件​

本基金募集期内，同时满足如下各项情形，本基金达到备案条件：

（一）本基金募集的基金份额总额达到准予注册规模的80%；

（二）基金募集资金规模不少于2亿元，且基金认购人数不少于1,000人；

（三）原始权益人或其同一控制下的关联方已按规定参与战略配售；

（四）扣除战略配售部分后，向网下投资者发售比例不低于本次公开发售数量的70%；

（五）无导致基金募集失败的其他情形。

基金募集期届满或基金管理人依据法律法规及招募说明书可以决定停止基金发售，并在10日内聘请法定验资机构验资，自收到验资报告之日起10日内，向中国证监会办理基金备案手续。

基金募集达到基金备案条件的，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得中国证监会书面确认之日起，《基金合同》生效；否则《基金合同》不生效。基金管理人在收到中国证监会确认文件的次日对《基金合同》生效事宜予以公告。基金管理人应将基金募集期间募集的资金存入专门账户，在基金募集行为结束前，任何人不得动用。

二、基金募集失败​

基金募集期限届满，出现下列情形之一的，募集失败：

（一）基金份额总额未达到准予注册规模的80%；

（二）募集资金规模不足2亿元，或投资者少于1,000人；

（三）原始权益人或其同一控制下的关联方未按规定参与战略配售；

（四）扣除战略配售部分后，网下发售比例低于本次公开发售数量的70%；

（五）导致基金募集失败的其他情形。

三、基金合同不能生效的处理方式​

如果募集期限届满未满足基金备案条件或基金募集失败，基金管理人应当承担下列责任：

（一）以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用；

（二）在基金募集期限届满后30日内返还投资者已缴纳的款项，并加计银行同期活期存款利息；

（三）如基金募集失败，基金管理人、基金托管人及销售机构不得请求报酬。基金管理人、基金托管人和销售机构为基金募集支付之一切费用应由各方各自承担。基金募集期间的信息披露费、会计师费、律师费以及其他费用，不得从基金财产中列支。

第十一部分基金份额的上市交易与结算​

一、基金份额的上市交易​

《基金合同》生效后，在符合法律法规和上海证券交易所规定的上市条件的情况下，本基金可申请在上海证券交易所交易。

本基金上市交易后，登记在证券登记结算系统中的基金份额可直接在上海证券交易所上市；使用场外基金账户认购的基金份额可通过转托管参与上海证券交易所场内交易或直接参与基金通等相关平台交易，具体可参照上海证券交易所、中国结算规则办理。

二、上市交易的地点​

上海证券交易所。

三、上市交易的规则​

本基金在上海证券交易所的上市交易需遵循《上海证券交易所交易规则》《上海证券交易所证券投资基金上市规则》《业务办法》等有关规定及其不时修订和补充。

四、上市交易的费用​

上市交易的费用按照上海证券交易所有关规定办理。

五、上市交易的停复牌和终止上市​

本基金的停复牌和终止上市按照相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所的相关规定执行。具体情况见基金管理人届时相关公告。

六、基金份额的交易、结算方式​

（一）交易方式​

本基金可以采用竞价、大宗、报价、询价、指定对手方和协议交易等上海证券交易所认可的交易方式交易，具体的委托、报价、成交等事宜按照上海证券交易所相关规定执行。

本基金可作为质押券按照上海证券交易所规定参与质押式协议回购、质押式三方回购等业务。原始权益人或其同一控制下的关联方在限售届满后参与上述业务的，质押的战略配售取得的基础设施基金份额累计不得超过其所持全部该类份额的50%，上海证券交易所另有规定除外。

（二）结算方式​

本基金的基金份额的结算按照《中国证券登记结算有限公司公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务实施细则（试行）》执行。

记录在投资者场内证券账户中的基金份额登记在中国结算证券登记结算系统；记录在投资者开放式基金账户中的基金份额登记在中国结算开放式基金登记结算系统。

基金份额的具体结算以中国结算业务规则的规定为准。

七、基金份额收购及份额权益变动​

（一）投资者及其一致行动人的承诺​

投资者及其一致行动人同意并确认，自拥有基金份额时即视为对如下事项作出了不可撤销的承诺：

1．通过上海证券交易所交易或上海证券交易所认可的其他方式，投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金的基金份额的10%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖本基金的份额，但另有规定的除外。

2．投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金的基金份额的10%后，其通过上海证券交易所交易拥有权益的基金份额占本基金的基金份额的比例每增加或者减少5%，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知本基金管理人，并予公告。在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖本基金的份额，但另有规定的除外。

投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，承诺若违反上述第1、2条规定买入在本基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的36个月内对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。

3．投资者及其一致行动人应当参照《上市公司收购管理办法》、中国证监会公开发行证券的公司权益变动报告书内容与格式规定以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的规定编制相关份额权益变动报告书等信息披露文件并予公告。

4．原始权益人或其同一控制下的关联方卖出战略配售取得本基金的基础设施基金份额导致份额权益发生前述变动的，应当按前述规定履行相应的通知、公告等义务。

（二）要约收购​

投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到基础设施基金份额的50%时，继续增持该基础设施基金份额的，应当按照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务，但符合《业务办法》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第3号——新购入基础设施项目（试行）》规定情形的可免除发出要约。

投资者及其一致行动人通过首次发售拥有权益的基金份额达到或超过基础设施基金份额50%的，继续增持该基础设施基金份额的，适用前述规定。

本基金管理人应当参照《上市公司收购管理办法》的规定，编制并公告管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。

以要约方式进行基础设施基金收购的，要约收购期限届满至要约收购结果公告前，基础设施基金应当停牌。基金管理人披露要约收购结果公告日复牌，公告日为非交易日的，于次一交易日起复牌。

以要约方式进行基础设施基金收购的，当事人应当参照上海证券交易所和中国结算上市公司要约收购业务的有关规定办理相关手续。

（三）免于发出要约的情形​

投资者及其一致行动人拥有权益的基础设施基金份额达到或者超过基础设施基金份额的2/3的，继续增持该基础设施基金份额的，可免于发出要约。

除符合上述规定的条件外，投资者及其一致行动人拥有权益的基础设施基金份额达到或者超过基础设施基金份额的50%的，且符合《上市公司收购管理办法》第六十三条列举情形之一的，可免于发出要约。

符合《上市公司收购管理办法》第六十二条列举情形之一的，投资者可以免于以要约方式增持基础设施基金份额。

八、扩募基金份额的上市​

基础设施基金存续期间购入基础设施项目完成后，涉及扩募基金份额上市的，基金管理人需参照《业务规则》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第3号——新购入基础设施项目（试行）》向上海证券交易所申请新增基金份额上市。

九、流动性服务商安排​

本基金上市期间，基金管理人将选定不少于1家流动性服务商为本基金提供双边报价等服务。基金管理人及流动性服务商开展基金流动性服务业务，按照上海证券交易所《基金流动性服务业务指引》及其他相关规定执行。

十、基金份额折算与变更登记​

基金合同生效后，本基金可以进行份额折算，无需召开基金份额持有人大会。

本基金进行基金份额折算的，基金管理人应事先确定基金份额折算日，并依照《信息披露办法》的有关规定进行公告。基金份额折算由基金管理人向登记机构申请办理基金份额折算与变更登记。基金份额折算后，基金的基金份额总额与基金份额持有人持有的基金份额数额将发生调整，但调整后的基金份额持有人持有的基金份额占基金份额总额的比例不发生变化。基金份额折算对基金份额持有人的权益无实质性影响（因尾数处理而产生的损益不视为实质性影响）。基金份额折算后，基金份额持有人将按照折算后的基金份额享有权利并承担义务。

如果基金份额折算过程中发生不可抗力，基金管理人可延迟办理基金份额折算。基金份额折算的具体方法见基金管理人届时公告。

十一、基金份额的冻结和解冻​

登记机构只受理国家有权机关依法要求的基金份额的冻结与解冻，以及登记机构认可、符合法律法规的其他情况下的冻结与解冻。开放式基金账户/深圳证券账户或基金份额被冻结的，被冻结基金份额所产生的权益一并冻结，法律法规、中国证监会或法院判决、裁定另有规定的除外。

十二、基金份额的转让​

在法律法规允许且条件具备的情况下，基金管理人可受理基金份额持有人通过中国证监会认可的交易场所或者交易方式进行份额转让的申请并由登记机构办理基金份额的过户登记。基金管理人拟受理基金份额转让业务的，将提前公告，基金份额持有人应根据基金管理人公告的规则办理基金份额转让业务。

基金管理人应当对战略投资者持有的基础设施基金战略配售份额进行限售管理。限售安排应当符合《基础设施基金指引》关于基金战略配售份额最低持有期限的规定以及相关约定。

十三、其他业务​

在不违反法律法规及中国证监会规定的前提下，基金管理人可在对基金份额持有人利益无实质性不利影响的情形下，办理基金份额的质押业务或其他基金业务，基金管理人可制定相应业务的规则，并依照《信息披露办法》的有关规定进行公告。

十四、其他​

相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所对基金上市交易的规则等相关规定进行调整的，《基金合同》相应予以修改，且此项修改无需召开基金份额持有人大会，并在本基金更新的招募说明书中列示。

若上海证券交易所、中国结算增加了基金上市交易、份额转让的新功能，本基金管理人可以在履行适当的程序后增加相应功能，且无需召开基金份额持有人大会。

在不违反法律法规及不损害基金份额持有人利益的前提下，本基金可以申请在包括境外交易所在内的其他交易场所上市交易。

第十二部分基金的投资​

一、投资目标​

本基金主要投资于基础设施资产支持证券的全部份额，通过基础设施资产支持证券投资于项目公司，最终取得由项目公司持有的基础设施项目的完全所有权或经营权利。基金管理人通过主动的投资管理和运营管理，力争为基金份额持有人提供稳定的收益分配及长期可持续的收益分配增长，并争取提升基础设施项目价值。

二、投资范围及比例​

（一）投资范围​

本基金存续期内按照基金合同的约定主要投资于产业园类基础设施资产支持证券。本基金的其他基金资产可以投资于利率债（国债、政策性金融债、央行票据、地方政府债等）、AAA级信用债（企业债、公司债、政府支持机构债、非政策性金融债、中期票据、短期融资券（含超短期融资券）、公开发行的次级债、可分离交易可转债的纯债部分），货币市场工具（包括现金、期限在1年以内（含1年）的银行存款、债券回购、同业存单及中国证监会、中国人民银行认可的其他具有良好流动性的货币市场工具）等法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具（但须符合中国证监会的相关规定）。

本基金不投资于股票等权益类资产，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债部分除外）、可交换债券。

如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时调整投资范围。

（二）投资比例​

除《基金合同》另有约定外，本基金的投资组合比例为：本基金投资于基础设施资产支持证券的资产比例不低于基金资产的80%。

若法律法规的相关规定发生变更或监管机构允许，本基金管理人在履行适当程序后，可对上述资产配置比例进行调整。

三、投资比例超限的处理方式和流程​

因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制。上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内进行调整。

四、投资策略​

（一）初始投资策略​

《基金合同》生效后，本基金全部募集资金在扣除预留费用后，剩余基金资产全部用于购买资产支持证券份额，存续期将80%及以上的初始基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，通过基础设施资产支持证券投资于项目公司，最终取得由项目公司持有的基础设施项目的完全所有权或经营权利。

（二）基础设施项目的购入策略​

基金存续期内，基金管理人在基金份额持有人利益优先的基本原则下，积极审慎进行优质园区类型的基础设施项目的购入，通过资产支持证券投资于项目公司，最终取得由项目公司持有的基础设施项目的完全所有权或经营权利。以扩大本基金的基础资产规模、分散化基础资产的经营风险、提高基金的资产投资和运营收益。

（三）基础设施项目的出售及处置策略​

基金存续期内，若出现基金原有部分或全部资产持有期收益率下降、资产运营质量下降或有更好的收购标的等情况时，基金管理人将寻求机会出售资产。基金管理人将积极寻求综合实力强、报价高的交易对手方，在平衡资产对价、交割速度、付款方案等多个因素，将资产择机出售。

如确认基金存续期届满将进入清算期，基金管理人将提前积极寻求综合实力强、报价高的交易对手方，在平衡资产对价、交割速度、付款方案等多个因素后，在清算期内完成资产处置。

（四）融资策略​

基金存续期内，在控制基金风险的前提下，基金管理人将综合使用各项杠杆工具，力争提高基金份额持有人的投资收益。基金提高杠杆的方法包括但不限于使用基金持有的债券资产做正回购、采用杠杆收购的方式收购资产、向银行申请贷款和法律法规允许的其他方式等。

基金管理人将确保杠杆比例、融资条件、资产用途符合相关法律法规允许的范围规定。

（五）基础设施项目的运营管理策略​

本基金将审慎论证宏观经济因素、基础设施项目行业周期等因素来判断基础设施项目当前的投资价值以及未来的发展空间，对基础设施项目进行主动运营管理。同时，基金管理人可以委托在产业园运营和管理方面有丰富经验的外部管理机构负责基础设施项目的部分运营管理职责，提升园区管理能力和运营管理效率，力争获取稳定的运营收益，具体以《运营管理服务协议》的约定为准。

（六）权属到期后的安排​

根据相关法律法规、基础设施项目权属材料，本基金成立时拟投资的基础设施项目的土地使用年限将于2061年到期。项目公司将根据实际情况于基础设施项目土地使用年限届满前申请续期。基础设施项目土地使用权期限续期受制于相关政府部门的批准，可能需要满足其他条件，基金管理人不保证土地使用权期限一定能够续期。

（七）固定收益投资策略​

本基金债券投资将采取久期策略、收益率曲线策略、骑乘策略、息差策略、个券选择策略、信用债投资策略等积极投资策略，自上而下地管理组合的久期，灵活地调整组合的券种搭配，同时精选个券，以增强组合的持有期收益。本基金投资于AAA级别的信用债，信用评级为债项评级，若无债项评级或债项评级为短期信用评级的，依照其主体评级。评级信息参照资信评级机构发布的最新评级结果。

五、业绩比较基准​

本基金暂不设立业绩比较基准。

如果相关法律法规发生变化，或者有更权威的、更能为市场普遍接受的业绩比较基准推出，经基金管理人与基金托管人协商，本基金可以在按照监管部门要求履行适当程序后增加或变更业绩比较基准并及时公告，无须召开基金份额持有人大会。

六、风险收益特征​

本基金为基础设施证券投资基金，通过主动运营管理基础设施项目，以获取基础设施项目租金等稳定的现金流为主要目的，其风险收益特征与股票型基金、债券型基金和货币市场基金不同；一般市场情况下，长期风险和收益高于货币市场基金、债券型基金，低于股票型基金。

七、投资限制​

（一）组合限制​

基金的投资组合应遵循以下限制：

1.在存续期内，本基金的投资组合比例为：本基金投资于基础设施资产支持证券的资产比例不低于基金资产的80%，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整；

2.除《基金合同》另有约定外，本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金资产净值的10%；

3.除《基金合同》另有约定外，本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券，不超过该证券的10%（完全按照有关指数的构成比例进行证券投资的基金品种可以不受此条款规定的比例限制）；

4.本基金进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为1年，债券回购到期后不得展期；

5.本基金直接或间接对外借入款项，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%；

6.法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。

除上述第1、5项情形之外，因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的，基金管理人应当在10个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。法律法规另有规定的，从其规定。

除《基金合同》另有约定外，基金管理人应当自《基金合同》生效之日起6个月内使基金的投资组合比例符合《基金合同》的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合《基金合同》的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自《基金合同》生效之日起开始。

本基金不主动投资于信用级别评级为AAA级（不含）以下的信用债，基金持有信用债期间，如果其信用等级下降、不再符合投资标准，基金管理人原则上应在评级报告发布之日起3个月内予以全部卖出。

如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的规定为准。法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制。

（二）禁止行为​

为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：

1.承销证券；

2.违反规定向他人贷款或者提供担保；

3.从事承担无限责任的投资；

4.买卖其他基金份额，但是中国证监会另有规定的除外；

5.向其基金管理人、金托管人出资；

6.从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；

7.法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。

基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。

如法律、行政法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，则本基金投资不再受相关限制或按变更后的规定执行。

八、对外借款限制​

基础设施基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%。

其中，本基金用于基础设施项目收购的借款应当符合下列条件：

（一）借款金额不得超过基金净资产的20%；

（二）基础设施基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险；

（三）基础设施基金已持基础设施和拟收购基础设施相关资产变现能力较强且可以分拆转让以满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作；

（四）基础设施基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红稳定性；

（五）基础设施基金具有完善的融资安排及风险应对预案；

（六）中国证监会规定的其他要求。

基金总资产被动超过基金净资产140%的，基金不得新增借款，基金管理人应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。

九、基金管理人代表基金行使股东或债权人权利的处理原则及方法​

（一）基金管理人按照国家有关规定代表基金独立行使资产支持证券持有人、通过专项计划行使对项目公司的股东或债权人权利，保护基金份额持有人的利益；

（二）有利于基金财产的安全与增值；

（三）不通过关联交易为自身、雇员、授权代理人或任何存在利害关系的第三人牟取任何不当利益。

第十三部分基金的财产​

一、基金资产总值​

基金资产总值是指基金合并财务报表层面计量的总资产，指基金拥有的基础设施资产支持证券（包含应纳入合并范围的各会计主体所拥有的资产）、其他各类证券、银行存款本息和基金应收款项以及其他投资所形成的价值总和。

二、基金资产净值​

基金资产净值是指基金合并财务报表层面计量的净资产，指基金总资产减去基金负债后的价值。

三、基金财产的账户​

基金托管人根据相关法律法规、规范性文件为本基金开立资金账户、证券账户以及投资所需的其他专用账户，并由基金托管人按照《基金合同》及托管协议等的约定进行管理。开立的基金专用账户与基金管理人、基金托管人、外部管理机构、基金销售机构和基金登记机构自有的财产账户以及其他基金财产账户相独立。

资产支持证券托管人根据相关法律法规、规范性文件以及专项计划文件的约定为专项计划开立专项计划托管账户，并由资产支持证券托管人按照专项计划托管协议的约定进行管理。专项计划的相关货币收支活动，包括但不限于接收资产支持证券认购者的认购资金、接收所转付的基础设施项目收入及其他应属专项计划的款项、支付基础资产购买价款、进行基础资产追加投资、支付专项计划利益及专项计划费用，均必须通过该账户进行。

项目公司的监管账户由基金管理人、资产支持证券管理人共同聘请的资金监管银行按照项目公司监管协议的约定开立，专门用于接受基础设施项目运营收入、向股东支付对项目公司享有的标的债权及利息、股东分红（如有），向股东发放往来款（如有），对外进行支付，并由资金监管银行按照项目公司监管协议约定进行管理。

基金托管人依据基金管理人发送的划款指令，在确保符合相关协议约定的情况下划拨资金，并依据基金管理人提供的相关交易凭证、合同等资料进行账务处理。基金托管人对本基金资金账户、资产支持专项计划资金账户、监管账户等重要资金账户及资金流向进行监督，确保符合法律法规规定和《基金合同》约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。

四、基金财产的保管和处分​

本基金财产独立于基金份额持有人、原始权益人、基金管理人、基金托管人、外部管理机构、基金销售机构、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人等相关主体的财产，并由基金托管人保管。原始权益人、基金管理人、基金托管人、外部管理机构、基金销售机构、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人及其他参与机构以其自有的财产承担其自身的法律责任，其债权人不得对本基金财产行使请求冻结、扣押或其他权利。除依法律法规和《基金合同》的规定处分外，基金财产不得被处分。

原始权益人、基金管理人、基金托管人、外部管理机构、基金销售机构、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。基金管理人管理运作基金财产所产生的债权，不得与其固有资产产生的债务相互抵销；基金管理人管理运作不同基金的基金财产所产生的债权债务不得相互抵销；基础设施基金财产的债权，不得与原始权益人、基金管理人、基金托管人及其他参与机构的固有财产产生的债务相抵销。非因基金财产本身承担的债务，不得对基金财产强制执行。

第十四部分基础设施项目基本情况​

一、基础设施项目概况​

（一）基础设施项目基本情况​

本基金投资的基础设施资产为江苏省南京市建邺区奥体大街68号「国际研发总部园」4栋科研设计用房中的部分建筑（房屋所有权及其相应的土地使用权），具体为2幢101-601室、801-2001室（简称“2幢”），3幢101-109、201-208、301-313、401-413、501-514至1201-1214、1601-1614至2001-2014、2101-2112、2201-2214至2401-2414室（简称“3幢”），4幢二单元101-701、901、1201-1401室、三单元、四单元201-501室（简称“4幢”），5幢二单元101-901、1301-1501、三单元301-501室、四单元（简称“5幢”）。

基础设施资产基本情况如下表所示：

表14-1：基础设施资产概况

项目（资产）名称国际研发总部园
所处行业产业园区
所在地（明确到县区级）江苏省南京市建邺区奥体大街68号
产权证书号苏（2023）宁建不动产权第0027739号
资产范围（起止地点）4南京市建邺区泰山路以东、新安江街以南、云龙山路以西、奥体大街以北
建设内容和规模5项目竣工备案总建筑面积为391,247.26㎡，土地使用权面积为58,689.03㎡。本基金的基础设施资产为金鱼嘴公司持有的位于江苏省南京市建邺区奥体大街68号2幢101-601室、801-2001室，3幢101-109、201-208、301-313、401-413、501-514至1201-1214、1601-1614至2001-2014、2101-2112、2201-2214至2401-2414室，4幢二单元101-701、901、1201-1401室、三单元、四单元201-501室，5幢二单元101-901、1301-1501、三单元301-501室、四单元的建筑及占有范围内的土地使用权，建筑面积合计119,207.60㎡。
土地用途科研用地（科技研发）/科研
土地使用权起止时间及剩余年限起止时间：2011年04月18日-2061年04月17日
剩余年限：约37.30年（截至评估基准日2023年12月31日）
开竣工时间6开工日期：2011年2月13日
竣工日期：2016年8月26日
决算总投资8.11亿元
运营开始时间2016年5月
项目可租赁面积119,207.60㎡

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图14-1：基础设施资产外景图

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图14-2：基础设施资产区位图

（二）基础设施项目估值概览​

根据戴德梁行出具的《江苏省南京市建邺区奥体大街68号基础设施资产项目之市场价值评估》（以下简称《资产评估报告》），截至价值时点即2023年12月31日，目标基础设施资产估值合计10.17亿元。

目标基础设施资产采用收益法估价，就运营净收益采用适当折现率进行折现以计算基础设施资产的市场价值。由于基础设施资产的评估值是基于相关假设条件测算得到的，相关估价假设存在一定局限性，因此基础设施资产的评估值不代表对基础设施资产未来可交易价格的保证。

目标基础设施资产估值及涉及的重要参数详见下表：

表14-2：基础设施资产估值及重要参数

单位：㎡、元/㎡/月、万元、元/㎡

估值对象奥体大街68号基础设施资产项目
资产区域江苏省南京建邺高新技术产业开发区（简称“建邺高新区”）
建筑面积119,207.60
可租赁面积119,207.60
2023年12月末出租率82.31%
2023年12月末已签约平均月租金71.447
折现率假设6.75%
截至2023年12月31日估值101,700.00
估值单价8,531

（三）基础设施项目运营情况​

1.运营模式​

基础设施资产为研发办公类的产业园区资产，主要运营及盈利模式为对外出租和运营管理，其收入来源包括租金收入以及物业管理费收入。

基础设施资产的运营和管理均由建邺高投负责。外部管理机构建邺高投深耕产业园开发和管理，具有成熟的经营模式及市场化运营能力。产业园区对外的招商工作由外部管理机构负责，主要是通过协调相关产业资源以及发掘市场上的意向企业，来保障基础设施资产整体出租情况保持在良好状态。

2.运营年限​

基础设施资产运营成熟稳定。基础设施资产于2016年5月20日开始投入运营，截至2023年12月31日，已运营7年以上。截至2023年12月31日，基础设施资产整体出租率为82.31%。

3.基础设施资产现金流的真实性​

项目公司作为基础设施资产的合法所有权人，根据其与租户或第三方签署的《房屋租赁合同》《物业管理服务协议》或其他法律协议以合法形式收取租金和物业管理费，基础设施资产现金流基于真实、合法的经营活动产生，基础设施资产现金流真实有效。

4．基础设施资产现金流稳定性​

基础设施资产收入均来源于基础设施资产出租产生的租金收入和物业管理费收入，均基于市场化运营产生，不依赖第三方补贴等非经常性收入。

基础设施资产历史运营情况如下：

表14-3：基础设施资产历史运营整体情况

单位：万元

指标2023年度/年末2022年度/年末2021年度/年末
出租率82.31%84.93%88.12%
运营收入（不含税）9,058.087,806.917,815.54
其中：租金收入8,165.256,877.987,030.20
物业管理费收入892.83928.93785.34
成本费用、税金及附加1,885.511,678.821,706.64
运营净收益7,172.576,128.096,108.90

注1：成本费用、税金及附加=税金及附加+管理费用+物业成本+租赁成本-折旧；
注2：运营净收益=运营收入（不含税）-成本费用、税金及附加，下同。

（1）收入情况​

1）租金收入

项目公司基于与租户签署的《房屋租赁合同》收取租金。除政府类租户外，租金采用预付形式，租户需在上一期租金覆盖周期届满之日前一定时间内支付下一期租金。关于政府类租户的租金支付安排，详见本部分“（三）基础设施项目运营情况”之“5．基础设施项目现金流分散性”之“（5）政府类租户说明”之“2）政府类租户符合基础设施资产市场化运营原则”部分。

2）物业管理费收入

项目公司基于与租户签署的《物业管理服务协议》收取物业管理费8。物业管理费采用预付形式，租户需在上一期租金覆盖周期届满之日前一定时间内支付下一期物业管理费。

2021-2023年末，基础设施项目整体出租率分别为88.12%、84.93%及82.31%；具体来看，2022-2023年，基础设施资产的出租率有一定下滑，主要原因包括：1）运营情况方面，2022年受不可抗力因素影响，部分租户面临经营压力，选择缩减租赁面积或退租，至2023年达到低点；2）运营策略方面，基础设施资产市场化运营程度不断提高，通过提升租金单价以提高运营收入水平，置换部分低租金租户。随着南京市宏观经济发展向好，加之平均租金单价接近市场水平，项目公司已逐步调整运营策略，基础设施资产出租率将逐步回升。

2021-2023年度，基础设施项目整体运营收入分别为7,815.54万元、7,806.91万元及9,058.08万元，运营净收益分别为6,108.09万元、6,128.09万元及7,172.57万元。2023年度运营收入较2022年度增长16.03%，并且对应年度运营净收益同比增长17.04%，主要系基础设施资产2023年度加权平均租金单价9为2.31元/㎡/天，高于2022年度的1.96元/㎡/天，加权平均租金增长幅度达到17.86%，加之2023年以来，基础设施资产不存在租金减免所致。

（2）收缴情况​

1）历史收缴率

基础设施资产自2016年5月开始试运营，历史期间的收缴率情况如下：

表14-4：基础设施项目历史收缴率10

年份收缴率（%）
2016年100.00
2017年99.93
2018年97.56
2019年99.13
2020年99.73
2021年98.67
2022年97.27
2023年89.3811

根据基础设施资产自运营以来的收缴率数据，基础设施资产收缴率在追缴后可超过97%。

历史收缴率波动的主要原因包括：（a）受不可抗力因素、行业不景气等因素影响，部分入驻企业，特别是中小企业经营不善，抵抗风险能力较差，出现租金逾期支付甚至无力支付的情况。对此，建邺高投已启动发送催缴函、发送律师函、起诉等方式进行催缴，从而维护基础设施资产运营稳定；（b）基础设施资产历史的运营管理工作，包括合同续签、租金收缴和追缴等均有提升空间，如：a）过去未有效利用信息化系统进行台账管理，未能及时提醒租户按时缴纳租金、或提前与租户沟通合同换签等事宜；b）过去未制订有效的租金收缴及追缴制度，未能通过科学的手段（如及时提起诉讼等）有效进行租金追缴等。目前，建邺高投已完善线上管理系统，制定租金收缴及追缴制度，预计未来管理效率将得到进一步提升；c）基础设施资产历史上存在两家免租租户，经过市场化协商后，项目公司与免租租户重新签订了支付租金的租赁协议。租赁协议的变更导致上述两家租户支付租金及物业管理费的时点存在一定的滞后。截至本招募说明书出具日，上述两家租户已全额支付了截至2023年12月31日的租金及物业管理费，基础设施资产追缴后的收缴率上升至93.47%。

2）关于收缴率不足的应对处置安排

针对可能发生的租金欠缴情况，基金管理人和外部管理机构已制定合理有效的缓释措施，包括：加强信息化管理水平、制定租金收缴和追缴制度并严格落实、明确基金管理人对外部管理机构收缴工作的监督考核、运营管理费支付安排与收缴率挂钩等。此外，在进行资产评估及可供分配现金流预测时，本基金充分考虑了基础设施资产收缴率实际情况，假设基础设施资产收入损失率为3%。

（a）加强信息化管理水平

为提升运营管理水平，建邺高投出具了《关于强化基础设施项目运营管理的承诺函》，承诺在完成资产重组和业务合同换签后，将协助项目公司使用信息化服务相关系统，并将利用信息化服务系统，强化基础设施资产运营管理水平。

（b）制定租金收缴和追缴制度并严格落实

建邺高投已经制定了《南京市建邺区高新科技投资集团有限公司房屋租金收缴管理制度》（简称“《租金收缴制度》”）、《南京市建邺区高新科技投资集团有限公司房屋租金追缴管理制度》（简称“《租金追缴制度》”）等一系列强化运营管理水平的内部制度，明确了租金收缴/追缴的主体责任、收缴/追缴的方式和流程、租金收缴的具体措施等内容。拟采取的具体措施包括但不限于：在签署合同时明确预收款制度和保证金制度、通过信息化服务系统设置提示、提前通知租户准备租金、对于欠缴租户采取电话催缴、律师函催缴和法律诉讼等不同方式进行追缴。具体收缴和追缴的流程如下图所示：

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图14-3：收缴与追缴流程

（c）明确基金管理人对外部管理机构的收缴工作的监督考核

建邺高投出具了《关于强化基础设施项目运营管理的承诺函》，承诺将严格落实《租金收缴制度》和《租金追缴制度》等一系列强化运营管理水平的内部制度，接受基金管理人对其执行前述制度的监督、检查和考核。

根据《运营管理服务协议》，外部管理机构应严格执行《租金收缴制度》和《租金追缴制度》。基金管理人有权对外部管理机构的运营管理服务、执行前述制度情况进行检查考核，以全面、客观评估其服务质量；如外部管理机构提供的运营管理服务、执行前述制度情况不符合《运营管理服务协议》约定的，基金管理人有权要求外部管理机构在其指定的合理期限内整改。

（d）运营管理费支付安排与收缴率挂钩

为提高基础设施资产的收缴率，《运营管理服务协议》中明确约定外部管理机构收取的运营管理费用与基础设施资产的当期收缴率挂钩，具体为：每个季度结束后的15个工作日内，基金管理人对上一季度基础设施项目的收缴率（“当期收缴率”）进行核算，如果当期收缴率低于97%，项目公司应按照当期收缴率低于97%部分的差额扣减当期应支付的上一季度基本服务费用，不足以扣除的，以当年应付的基本服务费用为限。每个报告期的《年度运营报告》经基金管理人通过后，基金管理人将根据《年度运营报告》中确认的该报告期的收缴率情况，对该报告期因当期收缴率扣减的基本服务费用进行核算，并指示项目公司向外部管理机构或其指定主体返还多扣取的基本服务费用（如有）。

此外，《运营管理服务协议》还约定：若基础设施项目连续四个季度收缴率低于90%，外部管理机构应当分析原因并提出整改措施，且基金管理人有权约谈外部管理机构的对应运营负责人；如果基础设施项目连续两年的当期收缴率低于90%，基金管理人有权通过向外部管理机构发出书面通知而立即解聘外部管理机构，且无需承担任何违约责任。

综上，基础设施资产存在欠缴的原因包括部分企业经营不善、基础设施资产的运营管理工作有待提升、免租租户换签影响等。为缓释上述风险，建邺高投已通过逐步完善内控制度、提升信息化管理、加强租金收缴追缴等方式提升运营管理能力，并在资产重组后的换签工作中落实租金预缴和保证金制度，此外，为保障持有人利益，本基金采取了加强对外部管理机构的监督考核、运营管理费支付安排与收缴率挂钩等一系列缓释措施，可有效应对欠缴风险。

5．基础设施项目现金流分散性​
（1）租户数量​

截至2023年12月31日，基础设施资产共租予76户租户，合计租赁面积为98,122.47㎡，其中科研办公部分占多数，共计67户，租赁面积占比为93.49%，配套服务共计9户，属于配套支持性租户，租赁面积占比为6.51%。

表14-5：基础设施资产租约情况

类别租约数量租赁面积（㎡）租赁面积占比
办公6791,734.8093.49%
配套服务96,387.676.51%
合计7698,122.47100.00%
（2）租赁合同期限​

1）租赁合同约定期限情况

从租赁期限看，截至2023年12月31日，基础设施资产的租赁合同期限以(2,3]年租赁期为主，租赁面积占比为57.57%。租赁面积在3年（不含）以上的面积占比为27.00%。整体来看，基础设施资产的租约期限较为稳定。

表14-6：基础设施资产合同约定期限占比情况

租约期限（年）租赁面积（㎡）租赁面积占比
(0,1]10,024.3610.22%
(1,2]5,119.095.22%
(2,3]56,486.9257.57%12
(3,5]18,871.4919.23%
5年以上7,620.627.77%
合计98,122.48100.00%

截至2023年12月31日，基础设施资产租赁期在1年以内的短租约租户共计10户，租赁面积合计10,024.36㎡，占比相对较小。且上述短租约租户中，入驻时间在3年及以上的租赁面积占比达88.72%，在历史租约到期后大部分正常续约或在基础设施资产范围内换租其他位置，整体租赁稳定性较好。

此外，基金管理人通过现场访谈的方式沟通了上述租赁合同期限在1年内的短租约租户，在租租户均表示在合同期限届满后会进行续租。

为加强对短期限租约的运营管理，根据建邺高投现行的《招商及客户管理制度》，外部管理机构在招商工作中会强化在租企业管理，建立客户基础资料档案，评估判断是否续租客户。资产管理部相关成员在合同到期前3个月内确定企业续租意向，进行续租或退租管理。

综上，基础设施资产的租户集中度较低，租约分散度较高，租赁合同期限以3年期为主，且租赁合同期限较短的租户续租意愿良好，租户集中度以及租赁合同期限较短风险实质可控。

2）租赁合同剩余期限情况

（a）租赁合同剩余期限分析

截至2023年12月31日，基础设施资产租约剩余租赁期限大多集中在3年（含）以内（合计占比85.67%），其中租约剩余租赁期限在1年（含）以内的占比为35.05%，剩余租赁期限在(1,3]年区间的租赁面积占比为50.62%。

表14-7：基础设施资产租赁剩余期限占比情况

租赁剩余期限租赁面积（㎡）租赁面积占比
(0,1]34,393.3735.05%
(1,2]27,992.0328.53%
(2,3]21,677.1222.09%
(3,5]6,439.336.56%
5年以上7,620.627.77%
合计98,122.47100.00%

由于租赁合同条款与租赁市场的变化及租户经营情况的变化直接相关，在全国产业园区领域内，超长期限租赁合同的比例总体不高，基础设施资产租赁合同签署期限在3年期及以内的比例较高，因此于某一价值时点统计租赁合同剩余期限时，以3年（含）以内为主符合成熟产业园区通常的签约逻辑。

（b）基础设施资产后续运营管理安排

根据《运营管理服务协议》，在本基础设施基金成立后，基金管理人将委托外部管理机构建邺高投对基础设施资产进行经营和管理，具体负责基础设施资产的日常运营管理，具体物业范围包括基础设施资产全部出租用房及管理用房、基础设施资产所在建筑的公共广场、广告位、公共设施等所有公共设施和相关设施、设备。

（c）租户到期后换租或续租安排

针对即将到期的租赁合同，本基金拟任外部管理机构建邺高投将提前开展招商工作。根据建邺高投《招商及客户管理制度》，资产管理部负责租赁到期续租管理，在合同到期前三个月内确定企业续租意向，进行续租或退租管理。若企业退租意愿较强，建邺高投将提前开展招商工作，以缩短可能因换租引起的空置期。

目前，本基金拟任外部管理机构建邺高投在开展基础设施资产的招商工作中已落实相应制度安排，且根据《运营管理服务协议》，在基础设施基金成立后，建邺高投将根据基金管理人批准的年度商业计划为基础设施资产的招商管理提供服务，包括但不限于：协助项目公司开展招商工作，包括在基金管理人审批确认的商业计划范围内拟定基础设施资产的租赁价格方案，引进合适的租户，协助与租户沟通，协助项目公司签署基础设施资产运营过程中需要签署的所有合同文本及相关合同（如签署租赁意向书、续租合同或新租赁合同等相关文件）。

为保障基础设施资产平稳运营，基金管理人通过现场访谈等方式摸排了部分租户的续租意愿。租赁到期日在2024年12月31日（含）前的共35家租户，有明确续租意愿租赁面积占24年底到期面积的比例为76.32%，续租意愿较为强烈，具体如下：

表14-8：对于租户续租的访谈情况

是否有明确续租意愿租户数量13租赁面积（㎡）占2024年底前到期面积的比例占基础设施资产可租赁面积的比例
是2629,582.9876.32%24.82%
否109,177.6623.68%7.70%
合计3538,760.64100.00%32.52%

针对上述租户存在短期内退租情况，外部管理机构建邺高投将根据《招商及客户管理制度》，在合同到期前三个月内进行退租管理，以缩短可能因换租引起的空置期。2023年9月30日至本招募说明书出具日，基础设施资产已新增租户11家，新增租赁面积8,526.43㎡，一定程度上填补了上述退租面积。此外，基础设施资产在谈储备且意向较明确的租户6家，在谈租赁面积约6,950㎡。由此可见，外部管理机构高效执行招商制度，有力保障了租赁稳定性。

综上，根据建邺高投现行招商制度执行情况，外部管理机构针对租户的续租管理安排较为规范，租约在2024年12月31日前到期的租户续租意愿良好。此外，针对租户预计在租赁期限届满后退租的情况，外部管理机构已沟通引入部分新租户，将有效缓释基础设施资产空置的风险，基础设施资产集中换租风险实质可控。

（3）行业分布​

从租户类型看，基础设施资产租户的产业覆盖面较广，符合国际研发总部园以现代服务产业园为定位的产业导向。截至2023年12月31日，基础设施资产租户类型较为分散，涵盖了科研技术、信息技术、新能源、工程技术等多个行业，分散化、多元化的客群结构有助于项目的平稳运营。

表14-9：基础设施资产租户类型

分类租赁面积（㎡）租赁面积占比
科技研发（科研技术、信息技术、新能源、工程技术）37,579.8338.30%
法律服务19,172.5519.54%
专业服务13,783.0014.05%
金融服务13,433.4513.69%
政府类租户5,883.366.00%
传媒1,882.621.92%
园区配套6,387.676.51%
合计98,122.47100.00%
（4）重点客户构成及换租风险核查​

1）重要租户构成

经核查，截至2023年12月31日，基础设施资产不存在租金收入或租赁面积占比超过5%的租户。前十大租户的承租面积和租金收入占比均较为分散。前十大租户涵盖科技研发、法律服务、专业服务、金融服务行业以及政府类租户。

2023年度，基础设施资产租金收入前十大租户具体如下：

表14-10：2023年度租金收入前十大租户

序号租户租金（万元）租金收入占比租赁面积（㎡）占可租赁面积比例
1租户1353.524.33%3,826.533.21%
2租户2333.164.08%3,485.122.92%
3租户3281.943.45%1,632.391.37%
4租户4280.303.43%3,457.652.90%
5租户5248.013.04%2,780.532.33%
6租户6232.512.85%5,231.204.39%
7租户7220.742.70%2,705.972.27%
8租户8201.392.47%3,810.453.20%
9租户9185.632.27%1,964.411.65%
10租户10184.942.26%2,336.891.96%
合计2,522.1330.89%31,231.1426.20%

2）重要租户租赁粘性分析

（a）重要租户持续租赁，租赁粘性良好

2023年基础设施资产租金收入前十大租户，入驻园区均在3年及以上，租赁粘性良好。基础设施资产租金收入前十大租户租赁具体情况如下：

表14-11：2023年度租金收入前十大租户租赁情况

租户租户类型租赁位置租赁面积（m2）租赁起止日期剩余租赁期限14（年）已租赁年限
租户1法律服务4幢二单元6层1,861.872021.10.1-2024.9.300.755.25年
4幢二单元7层1,964.66
租户2*科技研发2幢18层1,741.872023.7.20-2024.4.300.333.48年
2幢19层1,743.252021.5.1-2024.4.30
租户3**科技研发3幢23层1,633.782020.9.1-2023.8.31/6.35年
3幢24层1,632.392020.9.1-2024.8.310.67
租户4法律服务4幢二单元2层1,493.242023.9.11-2024.9.100.75.3年
4幢二单元14层1,964.412021.6.25-2024.6.240.48
租户5法律服务5幢二单元14层957.992023.1.1-2024.12.3116.85年
5幢二单元15层1,822.542023.2.13-2026.2.122.12
租户6金融服务3幢19层1,744.192023.2.10-2026.2.92.115.35年
3幢20层1,742.82
3幢21层1,744.19
租户7法律服务5幢二单元1层790.002022.10.10-2025.10.91.783.75年
5幢二单元4层1,915.972023.4.16-2025.2.281.16
租户8政府类租户4幢二单元4层1,845.792020.5.1-2025.4.301.333.67年
4幢二单元9层1,964.66
租户9法律服务4幢二单元12层1,964.412022.10.10-2029.1.95.034.23年
租户10专业服务3幢4层596.302022.9.20-2025.9.191.726.25年
3幢5层1,740.592023.8.1-2026.7.312.58

注*：截至本招募说明书出具日，租户2已退租基础设施资产2幢19层，续租2幢18层，租约起止日为2024.5.1-2027.4.30。
注**：截至2023年12月31日，租户3已退租基础设施资产3幢23层，在租部分仅包括3幢24层。

（b）承租物业综合性价比较高，具备吸引力

国际研发总部园作为建邺区乃至南京市知名的科技研发类产业园区，处于南京市建邺区核心区域，交通便利，园区内及周边生活配套较为便利。基础设施资产2km内配有5条地铁线路，其中地铁7号线南段于2023年年底正式开通，“新城科技园”站点即位于基础设施资产入口处。南京地铁7号线连接了南京市4个区，是南京市重要的局域性线路，对于优化基础设施资产的交通、吸引租户入驻园区等具有重要意义。

基础设施资产距南京市建邺区政府1.3km，2km内办有新城中小学、金陵河西中小学等多家学校，3km内设有4家综合性医院，3km内配有龙湖河西天街、金奥国际购物中心等共5家大型商场，此外，基础设施资产周边高端商办综合体南京国金中心已入市，河西德基广场等其他高端商办综合体将陆续入市，将会进一步提升区域城市形象以及对高能级企业及人才的吸引力。

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图14-4：基础设施资产周边已入市高端商办综合体示意图

此外，相比于周边可比物业情况，国际研发总部园2023年平均租金单价和物业管理费水平均具有一定的竞争优势。截至2023年12月31日，基础设施资产平均租金单价15为2.35元/㎡/天，较于周边平均租金单价2.5元/㎡/天具备不错的性价比和竞争力。基础设施资产2023年物业管理费水平为7.97元/㎡/月，相比周边可比项目平均物业管理费10.0元/㎡/月具备较高的性价比和竞争力。

（c）片区产业聚集效应较为明显，对租户经营具有吸引力

国际研发总部园所处的新城科技园片区是建邺区目前产业聚集水平最高的区域之一，拥有数字经济、科技创新、现代金融及产业配套等多行业完整的产业链条，可为金融服务、信息技术、科研技术、法律服务等相关企业提供良好的经营环境，从业务经营的角度而言，国际研发总部园对于上述租户具有较强的吸引力。

（d）园区自投入运营以来稳定租赁多年

基础设施资产的重要租户投入运营以来整体租赁情况较为稳定，对基础设施资产的认可度较高、长期租赁意愿较强，并无显著的主观搬迁动机。客观来看，经过多年的市场传播，物业所在片区内的市场主体均已将国际研发总部园的物理位置、物业名称、交通路径等紧密对应相连，总体而言物业稳定性较好、租户长期租赁意愿较强。

（e）重要租户续租意愿较为明确

根据前述分析，本项目租约分散度较高，不存在租金收入或租赁面积占比超过5%的租户。经过现场访谈，本项目租金收入占比前十大的租户续租意愿较为强烈，租赁粘性较好，综合其租赁目的、经营特点、租赁历史情况及长期租赁意愿来看，重要租户稳定性较高，退租风险整体可控。

综上，基础设施资产的重要租户稳定性较高，退租和换租风险整体可控。

3）针对租户集中度、重要租户退租、租赁合同期限较短、集中退租等运营风险的应对/缓释措施

（a）国际研发总部园自身竞争优势明显

a）项目周边高效联动，具有较强吸引力

地铁7号线南段已于2023年12月底正式开通运营，基础设施资产位于7号线南段新城科技园站地铁口，基础设施资产所在区域将更有效地联动南京市多个板块，更快速地实现产业要素交换及信息交流，促进商务沟通效率。基础设施资产周边高端商办综合体南京国金中心已入市，河西德基广场等其他高端商办综合体将陆续入市，将会进一步提升区域城市形象以及对高能级企业及人才的吸引力。

b）区域产业规划清晰，产业服务职能完善

基础设施资产所在的新城科技园是南京市主城区最大的高新技术产业园之一，是江苏省和南京市共同打造的南京河西新城现代服务业核心区。《建邺区国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》（以下简称《建邺区十四五规划》）以及《关于促进全区产业高质量发展的暂行办法》（以下简称《高质量发展暂行办法》）中表明“金融+科技服务业”是区域产业发展焦点，总部经济是重点优化经济形态，园区定位与上述发展规划高度契合。此外，园区内租户类型绝大多数也属于现代服务业，租户之间相互提供服务，有利于租户之间资源的共享和互补，提高生产效率，增强租户竞争力。此外，为了促进产业发展，区域内相继引进和形成了“南京人才分市场”、“南京市技术创新服务中心”、“南京产业与资本促进融合中心”、“南京市中小企业服务中心”等12个服务平台，服务园区入驻企业“全生命周期”的关键环节，助力企业发展。

c）项目建设起步早，占据板块内先发优势

基础设施资产于2016年入市，有效填补了区域内高品质研发办公产品的空白。同时项目具备较强的规模效应，超11万平方米的办公租赁面积可实现产品梯度上的细分错位，并适应不同发展阶段的高新技术类企业诉求。

d）项目经营成熟，已形成明显的聚集度，租金收益稳定

截至2023年12月31日，基础设施资产出租率为82.31%，且科研技术、信息技术、新能源、工程技术等科技研发类租户达到租赁面积的38.30%，该类企业享受较高的技术附加值，发展前景良好。其中的行业龙头企业又进一步实现了上下游租户的带动效应，吸引更多的相关优质企业进驻。上述因素都为项目带来了可观且稳定的租金收入。

（b）及时开展续租扩租沟通夯实租赁意向，提前进行招商布局

根据建邺高投现行的《招商及客户管理制度》，建邺高投强化在租企业管理，深度服务客户需求。建立在租企业基础资料档案，依照公开可查询信息判断其经营规模、行业地位、知名度、成长性、信誉等，作为是否续约和解约的评估依据之一。在租赁期满前3个月，资产管理部主动了解租户情况，判定续租意向。为入驻企业对接相关的政策，以保证招商与服务无缝对接，第一时间与入驻企业进行信息共享、高效决策，确保服务的及时周到。

基础设施基金成立后，基金管理人将与项目公司金鱼嘴公司共同负责基础设施资产的招商工作。根据本项目《运营管理服务协议》，在本基础设施基金成立后，基金管理人将委托外部管理机构建邺高投对基础设施资产进行经营和管理，具体负责基础设施资产的日常运营管理，具体物业范围包括基础设施资产全部出租用房及管理用房、基础设施资产所在建筑的公共广场、广告位、公共设施等所有公共设施和相关设施、设备。

（c）多种渠道积极拓展潜在租户储备，持续优化租户结构

本基金外部管理机构建邺高投具备较为丰富的产业园招商运营经验并积累了优质的租户资源，在区域内具备招商和运营能力的比较优势。

相较于其他园区运营机构，建邺高投作为国有企业，租户认可度高，并可以联动南京建邺高新技术产业开发区管理委员会（以下简称“建邺高新区管委会”）资源对接大型企业的上下游客户，深入挖掘客户需求，不断拓展租赁渠道。建邺高投充分开展载体推介工作，深入合作政府园区、街道，了解潜在租户需求。首先充分储备潜在租户信息，沟通对接需求，再根据园区产业定位，择优选择潜在租户商谈具体租赁方案，以降低载体空置风险。

此外，基金管理人与外部管理机构将结合产业、行业的发展变化趋势，从提高基础设施资产租赁稳定性角度，适时调整招商策略、优化租户结构。例如，根据国家产业政策及相关政策制定招商定位方向，分析潜在客户，有针对性的制定招商宣传方案；针对产业、行业变化提前做好应对工作，减少衰退产业租户的招商，及时布局储备更为稳定或新兴产业的租户，以便在退租后能迅速填补新租户，避免集中到期大规模退租后长期空置的情况。

（d）通过配套增值服务提升物业吸引力、提高租户粘性

首先，外部管理机构建邺高投将继续协调投入配套资源和租户增值服务，以保障基础设施资产的良好经营并持续提升物业吸引力，包括但不限于：a）持续优化园区现代服务业租户的引入，为基础设施资产在租租户提供法律、金融等一系列配套增值服务；b）不定期举办产业咨询服务、组织专题交流会议，联合相关行业协会等，为企业租户提供经营解决方案等。

（e）进一步优化园区设施设备，提高园区营商环境、提升租户幸福感

当前基础设施资产部分配套服务以及政府类租户的引入进一步提升园区营商环境以及租户幸福感。基础设施资产在租租户深入贯彻落实建邺区加快构建“1+N”普惠托育服务体系，全面推进“一区一街一普惠”建设的原则，开办面向园区入驻企业职工的托育园，承担托育课程研发、师资培训、医育融合、托育服务指导监督、家长养育照护服务等工作，有利于解决入驻企业职工的托育难题，保障幼儿健康成长，有助于为基础设施资产营造良好的营商环境，提升园区的自身竞争力。

建邺高新区管委会可以为园区招商提供进一步支持工作，并且在租户入驻后，通过为租户提供工商、税务等手续办理方面的便利，进一步提升园区营商环境的同时，帮助基础设施资产提升租户粘性。

此外，本基金成立后，外部管理机构与基金管理人、项目公司将结合园区硬件设施设备老化情况以及租户实际体验，将按计划分批次对园区硬件设施设备进行品质提升改造，包括但不限于a）大厅公区、卫生间、电梯前室、楼梯间等公共区域的品质提升和优化；b）电梯运行速率、容量等特种设备的改造；c）优化园区周边绿化打造具有标志性的园区环境；d）完善园区标识标牌以及引进智能化楼宇建设，在排除安全隐患的同时也进一步提升租户的满意度和幸福感，打造园区品牌知名度、提高市场竞争力。

（f）预留专项招商基金，未来将进一步提升园区去化能力

本基金成立后，为提升存续期内基础设施资产的出租率水平，项目公司拟每年预留“专项招商基金”，金额为运营收入（含增值税及附加）的1%，在必要时经基金管理人审批后可用于聘请外部招商顾问机构，协助外部管理机构建邺高投展开招商工作，对基础设施资产空置部分进行去化。

（5）政府类租户说明​

政府类租户与其他一般租户的租赁安排不存在实质差异，整体符合园区市场化运营原则，且租赁面积及租金收入占比较小、租约稳定、履约情况良好、续租意愿较强，有利于基础设施资产的稳定运营。

1）政府类租户基本情况

（a）政府类租户基本情况

经核查，截至2023年12月31日，基础设施资产的政府类租户包括政府机构1、政府机构2及2家事业单位，即南京市建邺区河西建设指挥部办公室（以下简称“河西指挥部”）、南京市建邺区科技成果转化中心（以下简称“转化中心”）。

截至2023年12月31日，政府类租户租赁面积、租约期限等租赁信息如下：

表14-12：政府类租户的租赁情况

单位：㎡、万元、元/㎡/天

类型租户名称租赁面积占可租赁面积比例2023年租金收入租金收入占比租金单价最早入驻时间租约起始日租约到期日
政府机构政府租户1677.990.57%84.851.04%1.82020.2.12022.1.12024.12.31
政府租户2923.650.77%120.841.48%2.72019.11.182023.11.182024.11.17
小计1,601.641.34%205.682.52%----
事业单位河西指挥部16471.270.40%60.730.74%2.72021.2.182023.2.182024.2.17
转化中心3,810.453.20%201.392.47%1.52020.5.12020.5.12025.4.30
小计4,281.723.60%262.123.21%----
合计5,883.364.94%467.805.73%----

（b）关于事业单位相关说明

a）河西指挥部、转化中心基本情况

经核查17，河西指挥部为南京市建邺区人民政府（以下简称“建邺区人民政府”）举办的事业单位，负责对建邺区属河西新区公共配套设施及政府重点项目进行项目投资、建设、资产管理、运营等，实施配套设施建设，促进河西发展；转化中心为南京市建邺区科学技术局举办的事业单位，承担征集、发布科技成果信息和企业需求信息并提供相关服务工作。

b）河西指挥部、转化中心不属于政府机构或承担行政职能的事业单位

根据《事业单位登记管理暂行条例》，事业单位是指国家为了社会公益目的，由国家机关举办或者其他组织利用国有资产举办的，从事教育、科技、文化、卫生等活动的社会服务组织。根据《关于建立和完善事业单位法人治理结构的意见》（国办发〔2011〕37号）规定：“坚持政事分开和管办分离，落实事业单位法人自主权”。因此，事业单位属于独立于国家机关的社会服务组织，不等同于国家政府机关。

根据《国务院办公厅关于印发分类推进事业单位改革配套文件的通知》（国办发〔2011〕37号）等相关规定进行的分类，河西指挥部、转化中心不属于承担行政职能（包括行使行政许可、行政处罚、行政强制、行政裁决等行政职权）的事业单位。

2）政府类租户符合基础设施资产市场化运营原则

截至2023年12月31日，政府类租户18租金价格及支付安排如下：

表14-13：政府类租户租金价格及支付安排等情况

单位：元/㎡/天

租户租金单价租约期限结算周期支付节点保证金违约金
提前退租其他违约事项
其他一般租户2.5193年半年度或季度每个结算周期开始前15个工作日60天租金金额剩余租期的租金总额的20%60天租金金额/2个月租金金额
政府租户11.83年一次性结清租约生效起1.5年时支付无剩余租期的租金总额的20%60天租金金额
政府租户22.71年半年度每个结算周期开始前无剩余租期的租金总额的20%60天租金金额
河西指挥部2.71年一次性结清租约生效起9个月时支付无2个月租金金额60天租金金额
转化中心1.55年半年度每个结算周期开始前10个工作日内无年度租金的10%60天租金金额

（a）租金价格对比情况

在政府类租户中，政府租户2及河西指挥部租赁的房屋租金单价为2.70元/㎡/天，与周边区域内其他市场租金单价水平相近；对于政府租户1及转化中心，园区招租时为提高自身吸引力、优化园区服务、租户整体办事效率并降低自身运营成本，引入可以为租户提供专业法律或科技转化等专业公共服务的租户，在综合考虑该等租户公共服务属性、租约期限及基础设施资产自身收益性，提供了低于园区平均租金单价的租金价格；除此以外，无其他特殊安排。

因此，关于政府类租户的租金价格，系综合考虑租户公共服务属性及基础设施资产自身收益后的安排，整体符合市场化租赁原则，不存在有失公允的情形。

（b）支付安排对比情况

政府类租户无保证金约定，与其他一般租户保证金安排有一定差异，但政府租户1及河西指挥部的租约约定在租赁期内一次性结清租金，一定程度上降低了未按合同约定及时缴纳费用的风险。除此以外，无其他明显差异。

经核查，截至本招募说明书出具日，前述政府类租户履约信用较强，均正常缴纳租金，不存在欠缴情况。

综上，政府类租户租金价格与其他租户整体上不存在明显差异，支付安排中保证金约定与其他租户存在一定差异，但目前该等租户履约情况良好，未对租约履行产生影响，整体上符合园区市场化运营原则。

3）关于政府服务类是否对项目运营稳定性产生不利影响的核查

（a）单一租户租赁面积及租金收入占比较小

截至2023年12月31日，政府类租户租赁面积及占比分别为5,883.36㎡及4.94%，2023年度租金及占比分别为467.80万元及5.73%。单一租户来看，租赁面积和租金收入占比均未超过5%。因此，政府类租户租约面积及租金收入均较小，并未对基础设施资产的稳定运营产生明显不利影响。

（b）长期稳定租赁，历史履约良好，具有一定粘性

截至本招募说明书出具日，政府类租户已租赁年限均已超过3年，且历史合同到期后均正常续约。经核查，政府类租户目前均不存在欠缴情况，租约相对稳定，粘性较高。

表14-14：政府类租户历史租赁情况

租户名称租赁面积（㎡）租约期限扩/续租情况
政府租户1677.992020.2.1-2021.12.31首次租赁
2022.1.1-2024.12.31续租，未调整
政府租户2923.652019.11.18-2020.11.17首次租赁
2020.11.18-2021.11.17续租，未调整
2021.11.18-2022.11.17
2022.11.18-2023.11.17
2023.11.18-2024.11.17
河西指挥部471.272021.2.18-2023.2.17首次租赁
2023.2.18-2024.2.17续租，未调整
2024.2.18-2025.2.17续租，未调整
成果转化中心3,810.452020.5.1-2025.4.30首次租赁

（c）临期续租安排已落实，退换租风险可控

经核查，4家政府类租户中，河西指挥部原租约于2024年2月17日到期，项目公司已与其完成续约合同的签署；政府租户1、政府租户2的租约将于2024年11-12月到期，但均已表达有较强续租意愿，外部管理机构及项目公司将持续跟进了解其未来续租计划；成果转化中心剩余租约期限较长，外部管理机构及项目公司将持续跟踪其续租意愿，尽早了解其未来续租计划，并提前沟通储备潜在租户，以应对可能存在的退租风险。

（d）提供租户所需配套服务，提高租户办事效率

政府类租户的引入，有效缩短了园区入驻企业与办事、公共服务机构的物理距离，在进一步提升园区营商环境的同时，为基础设施资产在租租户提供配套增值服务，有助于提升租户粘性与园区吸引力。具体来看，政府类租户可以为入驻企业及员工提供基础法律服务、事务咨询等公共服务，且政府机构租户可以进一步协助在租租户办理工商、税务、解决法律争端等事务性工作。因此，上述政府类租户公共服务属性强，具备专业性与空间便捷性，有利于基础设施资产的稳定运营。

综上，政府类租户中单一租户租赁面积及租金收入占比较小、租约稳定、履约情况良好、续租意愿较强，有利于基础设施资产的稳定运营。

基金管理人认为，政府类租户整体符合园区市场化运营原则，且有利于基础设施资产的稳定运营，符合《审核关注事项》第四十九条相关规定。但考虑政府类租户主体性质的特殊性，出于谨慎性原则，为保护基金份额持有人权益，本次在资产评估过程中对政府类租户做了如下谨慎性处理：假设政府类租户均按其合同租赁单价承租至土地使用权到期日（即剩余年限内租金不涨）。

（6）基础设施资产配套设施情况​

截至2023年12月31日，园区内配套设施租赁面积、估值与租金收入等具体情况如下：

表14-15：基础设施资产配套设施租赁情况

项目托育园餐饮其他配套合计
租赁面积（㎡）1,917.193,826.93643.556,387.67
占已租赁面积比例1.95%3.90%0.66%6.51%
估值（万元）201,063.891,394.47550.683,009.04
估值占比1.05%1.37%0.54%2.96%
租金收入（2023年度，万元）（不含税）83.00109.3944.55236.93
租金收入占比（2023年度）1.02%1.34%0.55%2.90%

基础设施资产托育园、餐饮及其他园区服务配套设施系为服务园区入驻企业及职工提供的园区配套，属于保障项目正常运转、提升园区综合竞争力的重要组成部分。

其中，托育园配套部分由建邺高投的关联方向未来托育承租，租赁面积1,917.19㎡，占已租赁面积比例1.95%，开办面向园区入驻企业职工的托育园，有利于解决入驻企业职工的托育难题，保障幼儿健康成长，有助于为基础设施资产营造良好的营商环境，提升园区的自身竞争力；餐饮及其他配套主要用于满足园区入驻企业及职工日常餐饮等工作生活需求，提供生活和工作上的便利。

截至2023年12月31日，配套服务设施估值共计3,009.04万元，占比为2.96%，2023年1-12月，租金收入共计236.93万元，占租金收入的比重为2.90%，占比较小。

综上，基础设施资产内所存在的配套设施系为保障项目正常运转、提升园区综合竞争力的重要组成部分，不会对园区业态造成影响。因此，配套设施作为入池资产具有一定的合理性。

（7）租金减免情况​

报告期内，受公共卫生事件影响，基础设施资产根据所在地的相关租金减免政策指导，对部分符合政策指导条件的租户实行租金减免政策，具体情况如下：

表14-16：基础设施资产报告期内租金减免情况

项目2023年度2022年度2021年度
当期累计减免租金（万元）（不含税）-839.08113.05
当期租金收入（万元）（不含税）8,165.256,877.987,030.20
占比-12.20%1.61%

表14-17：租金减免对历史损益的影响

项目2023年度2022年度2021年度
营业收入（万元）--839.08-113.95
所得税（万元）--209.77-28.26
净利润（万元）--629.31-84.79
综合收益总额（万元）--629.31-84.79

经核查，基础设施资产在2021及2022年间分别实施租金减免113.05万元及839.08万元，占当期租金收入比重分别为1.61%及12.20%，2023年起基础设施资产未再进行相关租金减免。

（8）其他需披露的信息​

1）经核查并经建邺高投确认，截至2023年12月31日，未发现基础设施资产存在相关投资协议，因此未发现相关投资协议对基础设施资产进行相应总投资额、投资强度、产值税收指标要求。另外，经核查基础设施资产对应的合同编号为3201012011CR0009的《国有建设用地使用权出让合同》，亦未对基础设施资产提出相应总投资额、投资强度、产值税收指标要求。

2）历史免租情况

（a）首次申报时免租租户的基本信息

经核查，截至首次申报基准日2023年9月30日，基础设施资产有两家租户存在免租条款，其租赁面积占比均较小。原免租合同主要要素如下：

表14-18：基础设施资产免租租户原租约情况

租户租赁面积（㎡）占已租赁面积比例租赁期限
免租租户13,485.123.55%2020.3.1-2025.2.28
免租租户21,743.251.78%2021.12.1-2026.11.30
合计5,228.375.33%-

基础设施资产历史引入前述两家租户主要原因系两家免租租户预期具有较强的资金实力和市场竞争力，契合园区未来战略布局规划，且有助于提升产业园区的品牌形象。

经核查，除以上两家租户历史上存在免租政策外，不存在其他租户享有免租政策，未来亦不进行整体免租的安排。

（b）免租租户的解决方案及其合理性

a）免租安排已通过市场化方式解决

截至本招募说明书出具日，建邺高投已与上述两家租户进行了友好协商，针对历史免租政策已按照市场化原则进行调整，具体来看：免租租户1已按照租金单价1.8元/㎡/天签署补充协议，自2023年12月1日起执行；免租租户2已按照租金单价约2.66元/㎡/天签署补充协议，自2022年12月1日起执行。两家免租租户租约已通过市场化方式解决并已正常履行租金缴纳义务，且签约的租金单价均在基础设施资产历史签约租金单价区间内，免租解决方案具备合理性。

b）上述租户租赁期内稳定性较高，且招商将提前推进对应租约的续签/换签工作

租赁期内各方按照最新租约履行权利义务，综合租赁目的、经营特点、换租成本及长期租赁意愿来看，上述两家租户租赁期内稳定性较高。在上述租约届满前，基金管理人、项目公司和外部管理机构将积极推进上述租约的续签或换签工作，提前了解租户续租意愿，并与其按照市场租金水平签署租赁合同；如无续租意愿，将提前对接潜在租户，以降低园区届时因租户退租导致的空置风险。

综上，免租租户免租安排已得到解决。

3）建邺区主导产业方向及其对基础设施资产的影响

（a）建邺区主导产业发展方向清晰

建邺区主导产业发展方向清晰，其具体内涵是指建邺区明确的产业发展规划和清晰的产业布局。其主要依据包括《建邺区十四五规划》《高质量发展暂行办法》等建邺区人民政府印发的一系列区域规划和产业发展政策。

根据《南京市建邺区人民政府关于建邺区主导产业发展方向的说明函》（以下简称《主导产业发展方向说明函》），建邺区的产业发展规划为：a）聚焦“金融+科技服务业”产业，构建现代化经济体系：结合建邺资源禀赋，有机延续产业定位，发挥会展、文旅体和商务商贸等重点产业优势，形成新经济生态圈的发展模式。b）大力发展总部经济，打造现代服务业新高地：明确空间布局，着力将建邺区打造成为全市、全省标志性的国际化窗口区域以及长三角重量级企业总部的入驻首选地。发展研发设计、检验检测、知识产权等专业科技服务和综合科技服务。集聚一批能为国际总部企业服务的会计、咨询、信息等专业化的生产性服务业，打造线上线下一体、服务最佳的法律服务生态圈，拓展建邺区总部经济融入全球的宽度。努力发展物流总部业态，通过重点招商、承接外溢、自身培育等多种方式，吸引企业总部、职能总部、运营总部等不同类型总部形态进驻，并通过完善的商务功能配套，使建邺区成为连接南京市的重要物流节点。c）形成智慧产业集群，全面赋能数字经济发展：重点发展智能机器人、医疗器械、人工智能服务等产业，打造人工智能产业集聚带。做大数字商贸产业，发展新零售、新业态，创新体验型沉浸式商贸新场景。d）加快文旅体融合发展，打造最佳休闲目的地：促进文旅体深度融合发展，以新城科技园、河西CBD为核心，围绕“文旅体+科技”、“文旅体+金融”，服务创业企业，实现专业化运作，实现文化、旅游、体育产业跨越式发展。

根据《主导产业发展方向说明函》，建邺区的产业布局是：a）优先发展主导产业：金融、科技、人工智能产业。b）大力发展重点产业：文化、旅游、体育、商务商贸、会展产业。c）加快培育特色产业：法律服务业、人力资源服务业。d）重点优化经济形态：总部经济、楼宇经济、数字经济、开放型经济。

（b）现有租户符合建邺区主导产业发展方向

截至2023年12月31日，除政府类租户和园区配套外，基础设施资产入池租户分布于科技研发、法律服务、专业服务、金融服务、传媒等行业，均符合建邺区主导的产业发展方向。而政府类租户和园区配套类租户不属于产业类租户，并不适用产业发展方向的相关要求。

根据《主导产业发展方向说明函》明确的建邺区主导产业发展方向定义，基础设施资产的租户符合建邺区的主导产业方向。此外，根据《主导产业发展方向说明函》，项目发行后，对符合产业发展规划的企业入驻研发总部园的有关事宜，建邺区人民政府不会进行实质性产业限制。

综上，基础设施资产现有租户符合建邺区主导产业发展方向的要求，项目发行后，对符合产业发展规划的企业入驻研发总部园的有关事宜，建邺区人民政府不会进行实质性产业限制。

6.基础设施项目重要现金流提供方​
（1）重要现金流提供方确认标准与核查方法​

根据《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第1号——审核关注事项（试行）（2023年修订）》，在尽职调查基准日前的一个完整自然年度中，基础设施资产的单一现金流提供方及其关联方合计提供的现金流超过基础设施资产同一时期现金流总额的10%，视为重要现金流提供方。

针对承租人之间的关联关系，通过国家企业信用信息公示系统等公开途径查询承租人的股权结构，若承租人的直接或间接控股股东或实际控制人（若涉及境外结构，则仅核查到境外第一层股权结构）为同一家公司或自然人的，则认定相关承租人为同一实际控制人控制下的实体，相关承租人为关联方。

（2）重要现金流提供方核查结果​

经核查，2023年基础设施资产的单一现金流提供方及其关联方合计提供的现金流占比最大的租户2023年确认收入388.39万元，占基础设施资产营业收入的比例为4.29%，未达到10%的重要现金流提供方的标准。

因此，基础设施资产不存在重要现金流提供方。

7.同栋楼市场竞争情况​
（1）未入池资产面积占比​

基础设施资产的权属证明分割到具体层内单元，基础设施资产所在楼栋的已出售/待出售部分未纳入此次资产范围。

入池资产所在楼栋为2幢、3幢、4幢二单元、4幢三单元、4幢四单元、5幢二单元、5幢三单元、5幢四单元。具体情况及占比如下：

表14-19：入池/未入池资产具体情况

序号位置入池部分未入池部分楼栋总面积入池部分占比
所在楼层面积已出售部分所在楼层面积待出售部分所在楼层面积
12幢1-6层、8-20层32,219.457层、22层、24层5,006.2021层、23层3,376.1440,601.7979.35%
23幢1-12层、16-24层35,392.6013-15层5,231.20-0.0040,623.8087.12%
34幢二单元、三单元（南连廊）、四单元（北连廊）4幢二单元1-7层、9层、12-14层；4幢三单元；4幢四单元26,259.674幢二单元8层、10-11层、18-19层、21层13,751.624幢二单元15-17层、20层7,858.1447,869.4354.86%
45幢二单元、三单元（东连廊）、四单元（西连廊）5幢二单元1-9层，13-15层；5幢三单元；5幢四单元25,335.885幢二单元10-12层5,654.48-0.0030,990.3681.75%
合计-119,207.60-29,643.50-11,234.28160,085.3874.47%

在入池资产所在楼栋中，入池资产面积占比为74.47%，未入池资产面积占比为25.53%。

（2）未入池资产权利人及主要经营情况、后续经营安排​

1）已出售部分

权利人：已出售部分权利人为散售业主（已完成过户的部分）或建邺高投（尚未完成过户的部分）。

经营情况：截至2023年12月31日，入池部分所在楼栋合计已出售面积29,643.50㎡，共涉及购买方11家21。购买方主要为企业（科技类企业居多）及事业单位等，无个人，购买物业的主要目的为自用科研办公，有部分已出售部分存在空置，或购买方将闲置面积对外转租。

后续经营安排：购买方将延续目前的使用状态，自用科研办公，或将闲置面积对外出租，或对外出售。建邺高投将继续跟进已出售物业的实际运营情况，降低同业竞争的风险。

2）待出售部分

权利人：待出售部分权利人为建邺高投，未来出售后权利人将变更为散售业主。

经营情况：截至2023年12月31日，入池资产所在楼栋待出售面积11,234.28㎡，其中已出租部分面积5,561.96㎡，空置部分面积5,672.32㎡，出租率49.51%。待出售部分出租率较低，是由于其主要经营目标为对外出售，并非对外出租。截至本招募说明书出具日，已有1,632.89㎡（占比14.53%）的部分已与买方签署销售协议，剩余部分正持续沟通潜在买方，待出售部分与基础设施资产经营情况存在明显差异。

后续经营安排：根据建邺高投在《南京市建邺区高新科技投资集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》（以下简称《关于避免同业竞争的承诺函》）中的相关承诺，待出售部分自股权转让工商变更登记完成日之后，建邺高投对外出租前应及时向基金管理人披露前述信息，以便于基金管理人充分核查是否存在损害基金份额持有人利益的情形。

（3）同业竞争风险分析​

1）已出售部分：已出售部分的购买方主要为企业（科技类企业居多）及事业单位等，无个人，购买物业的主要目的为自用科研办公，有部分闲置面积对外转租，与入池资产形成了一定的同业竞争。

该部分出售前，建邺高投已取得该部分物业的权属证明文件，有权处置资产，出售行为未违反《审核关注事项》等有关法律法规约定。

2）待出售部分：截至2023年12月31日，入池资产所在楼栋待出售面积11,234.28㎡，可出租部分面积较小，对入池资产的出租影响较小。根据建邺高投在《关于避免同业竞争的承诺函》中的相关承诺，对于待售部分不动产，自股权转让工商变更登记完成日之后，建邺高投对外出租前应及时向基金管理人披露前述信息，以便于基金管理人充分核查是否存在损害基金份额持有人利益的情形。随着该部分未来逐步出售，竞争影响将进一步降低。

建邺高投已取得该部分物业的权属证明文件，未来的出售行为不会违反《审核关注事项》等有关法律法规约定。

综上，基础设施资产未入池部分，尤其是已出售部分对入池资产的运营有一定的同业竞争影响，但该等影响与基础设施资产周边物业的同业竞争情况类似。近三年基础设施资产的出租率稳定在80%以上，同业竞争并未显著影响基础设施资产的稳定运营。

（4）同业竞争的风险缓释措施​

针对上述同业竞争风险，原始权益人暨外部管理机构建邺高投出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，其中针对未入池部分的同业竞争风险作出了补充承诺，包含如下内容：

“1）公司及公司控制的企业如发现任何与基础设施项目主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务机会，将促使该业务机会按合理和公平的条款在同等条件下优先提供给基础设施项目。

2）在竞争性项目符合基础设施基金适用法律法规要求的基础设施项目条件的情况下，将给予本基金在同等条件下优先收购该等竞争性项目的权利。

3）对于公司已经出售给其他业主方（以下简称“散售业主”）的位于南京市建邺区奥体大街68号国际研发总部园的不动产，自本次股权转让工商变更登记完成之日起，公司及公司控制的企业不会为散售业主提供招商运营服务。

4）对于公司持有的其他位于南京市建邺区奥体大街68号国际研发总部园的待售部分不动产，自本次股权转让工商变更登记完成日之后，公司进行对外出租前应及时向基金管理人披露前述信息，以便于基金管理人充分核查是否存在损害基金份额持有人利益的情形。”

此外，《运营管理服务协议》约定，因外部管理机构违反《关于避免同业竞争的承诺函》项下承诺内容导致基础设施项目收入或净现金流下降的，基金管理人或项目公司有权相应扣减外部管理机构的运营管理费用。

因此，通过上述机制安排，可有效缓释未入池资产的同业竞争风险。

（5）共有区域对基础设施资产稳定运营方面的影响​

基础设施资产中入池资产与未入池部分存在一定的共有区域，共有区域对基础设施资产的影响分析如下：

1）未来运营管理

（a）共有区域的日常运营管理

本基金成立后，共有区域的日常运营管理由外部管理机构负责。《运营管理服务协议》约定，外部管理机构负责：a）建筑共用部位、附属建筑物及共用设施设备的日常维修、养护和管理，包括但不限于公共广场、广告位、公共设施等所有公共设施和相关设施、设备；b）公共区域的绿化养护与管理、公共区域花草摆放、节假日装饰等；c）公共环境卫生，包括共用部位和场所的清洁卫生、化粪池清掏、消杀四害、垃圾清运等；d）负责办理用水、用电等公共事业费用的费用分摊和代收、待付以及催缴工作（具体分摊方法参照供水、供电公司的有关规定执行）及物业管理费用相关费用的收取。

综上，共有区域的日常运营管理由建邺高投负责。

（b）项目公司有权决定共有区域的维修养护和提标改造等事宜

根据《民法典》第二百七十八条，改建、重建建筑物及其附属设施，改变共有部分的用途或者利用共有部分从事经营活动由业主共同决定，且应当由专有部分面积占比三分之二以上的业主且人数占比三分之二以上的业主参与表决，并应当经参与表决专有部分面积四分之三以上的业主且参与表决人数四分之三以上的业主同意22。

对此，为了保障本基金成立后，项目公司对共有区域具有一定的决策权，特别是未来面临基础设施共有部位/公用设施维修维护或者提标改造时项目公司具有一定的决策权，建邺高投已出具就物业运营维护事宜与项目公司保持一致行动的同意函，并已协调基础设施资产所在的国际研发总部园专有部分面积四分之三以上的业主、人数四分之三以上的业主出具就物业运营维护事宜与建邺高投保持一致行动的同意函。对此，基金管理人及法律顾问认为，就国际研发总部园项目共有部位/公用设施的维修维护或者提标改造时，前述同意函有利于项目公司在进行法律规定的业主决策程序后取得决定权。

具体而言，建邺高投同意：在以保证国际研发总部园项目安全与质量标准，或优化提升国际研发总部园项目整体运营标准、资产价值、品质与形象、市场竞争力等为目标的前提下，如涉及对国际研发总部园项目共有部位、共有设施设备的大中维修、更新及改造事项以及改变共有部分的用途或者利用共有部分从事经营活动，与项目公司保持一致意见和一致行动，并认可按照法律法规的要求履行业主决策程序和物业运营维护落实程序。散售业主知悉建邺高投就前述事项与项目公司保持一致行动，并就前述事项与建邺高投保持一致意见和一致行动，并认可按照法律法规的要求履行业主决策程序和物业运营维护落实程序。

就建邺高投、散售业主未来可能发生的转让事宜，建邺高投将协调买受人就物业运营维护事宜出具与项目公司保持一致行动的同意函。

综上，通过上述安排，本基金成立后，在面临未来共有部位/公用设施维修维护或者提标改造时，签署同意函的散售业主可以与项目公司一起推进方案落地实施，保障项目平稳运营。

2）共有区域的成本费用负担

在项目转让阶段，建邺高投与资产支持证券管理人华泰资管（代表资产支持专项计划）签署《股权转让协议》。《股权转让协议》约定了基础设施项目所在建筑的全体业主共有部分中项目公司占有的比例。股权转让工商变更登记完成日之后，项目公司按照所占有的比例承担共有部分的权利义务，转让方建邺高投保证将按照剩余比例承担共有部分的义务。

通过上述安排，可有效区分公共区域的相关成本费用，项目公司仅按照专有面积占比承担基础设施资产所在建筑的共有部分的相关成本费用。

此外，编制备考财务报表时已充分考虑入池资产的成本费用分摊，基础设施资产的营业成本中包含了按比例分摊的共有区域维修养护和提标改造等成本费用。在进行资产评估时和可供分配现金流预测中，对基础设施资产营业成本的预测中也充分考虑了共有区域的相关成本费用。

综上，本基金交易安排可以有效区分共有区域的相关成本费用负担，不会对基金份额持有人的利益造成不利影响。

3）共有区域的消防安全和合规手续由建邺高投负责

《股权转让协议》约定，转让方建邺高投保证，就与基础设施项目及基础设施项目所在建筑的全体业主共有部分的权属、规划用途、开发建设手续、运营管理、流转及其他与基础设施相关任何事项（包括但不限于下述事项），若是基于本次股权转让工商变更登记完成日之前的任何原因或情形，导致项目公司需向第三方（包括政府部门）缴纳任何款项、费用、税款或罚金、被要求整改，或产生任何争议或纠纷的，或遭受任何损失的，则由转让方承担全部款项、费用、税款（包括但不限于因本款（d）项所列事项导致的土地增值税等）（但按照协议约定，在受让方取得全部目标股权后应由受让方和/或项目公司承担的项目公司正常应付的款项、费用、税款除外）或罚金，并赔偿项目公司及受让方所遭受的全部损失（如发生本款（d）项所列事项的，转让方还应负责按受让方要求及时解决相关障碍或瑕疵，包括但不限于取得相关政府部门审批文件等）：

（a）与基础设施项目及基础设施项目所在建筑的全体业主共有部分的房屋所有权及其对应的土地使用权相关的事项；

（b）与基础设施项目及基础设施项目所在建筑的全体业主共有部分的全部用地手续、固定资产投资管理手续相关的事项；

（c）与基础设施项目及基础设施项目所在建筑的全体业主共有部分的全部运营管理、出租相关的事项；

（d）与基础设施项目及基础设施项目所在建筑的全体业主共有部分的消防手续及包括但不限于消防通道、消防设施设备相关的事项；

（e）与基础设施项目及基础设施项目所在建筑的全体业主共有部分的流转及处置相关的事项，包括但不限于项目公司取得基础设施项目所有权后的股权转让（包括本次股权转让）的任何瑕疵或障碍及处置基础设施项目的任何瑕疵或障碍以及受让方将项目公司股权转让予转让方的任何瑕疵或障碍等。

特别地，股权转让工商变更登记完成日之后，转让方建邺高投继续负责承担目标物业所在建筑的全体业主共有部分的消防安全管理工作，并承担任何因消防安全等问题产生的争议、纠纷和损失。

综上，通过上述安排，共有区域对基础设施资产未来运营管理和同业竞争存在一定影响，但整体可控，共有区域的成本费用分担清晰，共有区域的消防安全和合规手续有关的风险均由建邺高投承担。

二、行业情况、市场概况及所在地区宏观经济概况​

（一）行业主要法律法规政策及其对基础设施项目运营的影响​

项目公司金鱼嘴公司所属行业为基础设施资产所属的产业园运营行业，根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），其所属的行业分类为“L72商务服务业”之“L7221园区管理服务”。由于基础设施资产所属细分行业为园区管理服务行业，相关行业监管体制和政策主要是围绕开发区（包括高新区）的开发建设拟定。

近年来，我国接连出台多个监管文件与行业政策推动开发区行业的发展。

表14-20：开发区类主要法律法规政策

序号时间主要政策核心内容
12016年4月国务院办公厅《关于完善国家级经济技术开发区考核制度促进创新驱动发展的指导意见》国办发〔2016〕14号指出政府加大政策支持力度，提高政策精准度，充分调动国家级经开区加快转型升级、实现创新驱动发展的积极性，继续把国家级经开区建设成为带动地区经济发展和实施区域发展战略的重要载体，对标国际产业发展趋势，以推动产业转型升级为核心，引领新产业、新业态发展方向，提高支柱产业对区域发展的贡献率。
22017年2月国务院发布《国务院办公厅关于促进开发区改革和创新发展的若干意见》（国发办（2017）7号）《意见》指出要强化开发区精简高效的管理特色，创新开发区运营模式，以改革创新激发新时期开发区发展的动力和活力。
32017年8月国家发改委、国土资源部、环境保护部、商务部、海关总署发布《关于支持“飞地经济”发展的指导意见》（发改地区（2017）922号）《意见》指出要吸引社会资本参与园区开发和运营管理。提高园区专业化运行水平，支持通过特许经营、政府购买服务等方式，将园区部分或全部事务委托给第三方运营管理，条件成熟地区可探索园区管理与日常运营相分离。
42017年7月科技部发布《国家科技企业孵化器十三五发展规划》《规划》提出，到2020年，围绕大众创新创业需求，完善多类型、多层次的创业孵化服务体系，汇聚国内外资源、融合全球各类孵化要素，以强化导师辅导与资本化服务促进高水平创业。
52018年12月科技部发布《科技企业孵化器管理办法》指出各级地方政府和科技部门、国家自主创新示范区、国家高新技术产业开发区管理机构及其相关部门应在孵化器发展规划、用地、财政等方面提供政策支持。
62019年5月国务院发布《国务院关于推进国家级经济技术开发区创新提升打造改革开放新高地的意见》《意见》指出着力推进国家级经开区开放创新、科技创新、制度创新，提升对外合作水平、提升经济发展质量，打造改革开放新高地。
72020年7月国务院印发《国务院关于促进国家高新技术产业开发区高质量发展的若干意见》（国发〔2020〕7号）指出国家级高新区需大力培育发展新兴产业，优化布局，以创新驱动发展为根本路径，优化创新生态，集聚创新资源，提升自主创新能力，引领高质量发展。同时建立评价考核机制，建立国家级高新区动态管理机制，统筹各类资金、政策等加大支持力度。
82020年10月《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》提出未来我国产业发展规划，以加快发展现代产业体系，巩固壮大实体经济根基为基础，全面塑造产业发展新优势。指出应强化国家自主创新示范区、高新技术产业开发区、经济技术开发区等创新功能，推动战略性新兴产业融合化、集群化、生态化发展，推动产业政策向普惠化和功能性转型，强化竞争政策基础性地位，支持技术创新和结构升级。
92021年4月国家发改委发布《2021年新型城镇化和城乡融合发展重点任务》发改规划〔2021〕493号强调增强城市群的承载能力，促进大中小城市和小城镇协调发展。指出城市圈作为我国最具代表性和发展潜力的区域，应在区域一体化发展的加速深化下，内部逐渐形成完整互补的产业链，实现区域产业结构优化与空间的协同发展。
102022年3月南京市政府印发《南京市总部经济发展三年行动计划（2022~2024年）》该计划旨在加强目标总部企业储备，聚焦全球经济、产业和前沿技术动态，建立目标企业名录，优化总部经济发展的软硬件环境，通过规划引导、政策扶持和资源协调，增强总部企业的资源整合、产业升级和创新发展能力。到2024年，目标新增总部企业120家以上，新建高端商务楼宇80幢以上，形成总部经济发展的新格局。
112022年6月南京市政府办公厅印发《南京市促进工业经济平稳增长若干政策措施》指出壮大新兴产业能级，围绕重点产业集群强链，优化产业功能布局，推动板块协同联动，实现产业能级提升。全面推进产业用地高质量利用，实施差异化的产业准入标准，鼓励产业用地混合利用，统筹产业园区、产业社区内产业和配套用地布局，进一步支持存量产业用地提容增效，优化存量工业用地转型机制，优化产业用地全生命周期绩效监管。
122024年3月南京市政府印发《南京“产业强市行动2024工作要点”》该工作要点围绕加快发展新质生产力，聚焦南京的“4266”产业体系构建，旨在统筹传统产业焕新、新兴产业壮大和未来产业培育。其中特别提出了加快四大支柱产业（如石化产业、钢铁产业等）的焕新升级，并设定了具体的发展目标和行动计划。

开发区行业对促进我国经济体制改革、改善投资环境、引导产业集聚、发展开放型经济发挥了不可替代的作用，我国产业园区快速发展，已成为推动中国工业化、城镇化快速发展和对外开放的重要平台。当前，全球经济和产业格局正在发生深刻变化，中国经济发展进入新常态，面对新形势，国家将进一步发挥开发区作为改革开放排头兵的作用，形成新的集聚效应和增长动力，引领经济结构优化调整和发展方式转变。中国开发区行业未来将坚持“创新、协调、绿色、开放、共享”的发展理念，进一步加快开发区转型升级，促进开发区体制机制创新，完善开发区管理制度和政策体系，进一步增强开发区功能优势。坚持改革创新，强化精简高效的管理特色；坚持规划引领，完善空间布局和数量规模；坚持集聚集约，发挥规模经济效应；坚持发展导向，构建长效机制，开创中国开发区行业持续健康发展的新局面。

（二）行业发展情况和未来发展趋势​

1．全国产业园区市场情况​
（1）行业概述​

20世纪50年代后，随着新技术革命的发展，高科技园作为科技、教育和产业的综合体和空间集聚形式，在全球范围迅速发展。20世纪70年代末，国内产业园区开始逐步建立，各级人民政府批准设立的经济技术开发区、高新技术产业开发区、工业园区、文化创意园区、生态园区、保税区和出口加工区借助政府给予的优惠政策和良好的基础设施迅速发展。从20世纪90年代末开始，随着科学技术的不断发展，国民经济产业类型由传统纺织、煤炭、钢铁、机械等工业产业逐渐向以先进制造业、生物医药制造、高新技术产业等新兴产业转变，中国产业园的规划和建设逐渐向精细化、专业化的方向发展，出现了以现代产业为主体集聚的软件园、电子商务园、特色小镇、创意文化园等现代产业园。

总体来看，现代产业园是城市产业结构的重要构成部分，是集新体制、新技术、新产业、新经济为一体的创业中心和经济单元，具有生产高效化、技术集约化、管理企业化、节能环保化、功能多样化、效益最大化等特点。

随着经济发展和政府对产业园的重视，产业园已经成为各地区区域经济发展的重要助推器。它在区域经济与产业经济之间形成了产业联动的桥梁，承载着主导产业的合理链接与配套等功能作用。产业园为科技创新型、经营创业型和配套加工型、咨询服务型等企业构建了适合企业发展与提升的平台。

（2）行业竞争格局​

产业园作为区域经济与产业发展之间的桥梁，在我国经济发展中发挥着举足轻重的作用。它们不仅是地方经济的重要增长点，更是推动产业升级和转型的关键力量。

从竞争格局来看，我国产业园行业呈现出多元化、区域化的特点。主要存在以下几种模式：

政府主导模式：在我国，政府主导模式在产业园行业中占据主导地位。政府通过规划、建设和管理产业园区，引导产业发展方向，优化资源配置，推动地方经济增长。这种模式下的产业园区往往承载着地方政府的产业发展战略，具有较强的政策导向性。

企业主导模式：随着市场经济的发展，越来越多的企业开始涉足产业园区的投资和管理。这些企业通常具有强大的资金实力和丰富的产业资源，通过投资建设和运营管理产业园区，推动产业链上下游的协同发展，实现资源共享和互利共赢。企业主导模式下的产业园区通常更加注重市场导向和创新驱动。

政企联合模式：政企联合模式是我国产业园行业中的一种重要形式。在这种模式下，政府和企业共同出资、共同建设、共同管理产业园区。政府提供政策支持、基础设施建设和公共服务，企业则负责园区的运营管理、招商引资和产业发展。政企联合模式可以充分发挥政府和企业的各自优势，形成合力推动产业园区的发展。

从持有产业园区的上市公司以及持有产业园数量较多的产业园区投资管理商的情况来看，虽然个别几家大型企业在全国范围内均有资产分布，但整体上，产业园区的参与主体特别是政府主导园区企业仍然呈现出较强的区域性特征。这主要与我国不同地区的产业基础、资源禀赋、市场需求和政策环境等因素密切相关。

（3）行业发展前景​

1）在提振信心的大背景下，政策的鼓励力度将加大

近年来，国家和地方政府持续发布与产业园区行业相关的利好政策，为产业园区的发展营造了良好的环境。当下是“十四五”规划开局阶段，在国家鼓励科技和产业创新，不断扩大战略性新兴产业投资、加快构建现代化产业体系的背景下，各级政府出台了引导、扶持政策，在多重政策利好下，产业园区迎来发展的新机遇。

2）园区运营的重要性将继续提升

园区的运营服务是产业园区发展的关键，未来园区将从原来的开发模式加速向运营服务模式演变，产业园区可以根据企业所处的不同发展阶段，为其提供创业孵化、融资服务等不同的专业化服务；针对不同规模的企业，不断调整园区运营过程中的配置；针对不同行业的企业，建立产业供应链等。通过对企业的全生命周期管理增加对入驻企业的吸引力，增强开发区核心竞争力。

3）着重于支持产业升级转型与科技创新

产业园受地方产业政策影响明显，随着我国供给侧改革深化和国内大循环的提出，未来一段时间，我国产业园的发展重点将落脚在促进产业转型升级，支持科技创新。产业园区作为产业集聚、产业孵化、产业扶持、集约发展的重要空间载体，是带动产业升级和经济发展的重要引擎。

2．基础设施资产所在区域情况​
（1）区域概述​

基础设施资产所在地为江苏省南京市建邺区。

南京市，简称“宁”，是江苏省省会、副省级城市、南京都市圈核心城市，是国务院批复确定的东部地区重要的中心城市，国家历史文化名城，全国重要的科研教育基地和综合交通枢纽。南京历史悠久，有着超过2,500余年的建城史和近500年的建都史，是中国四大古都之一，有“六朝古都”、“十朝都会”之称。南京全市总面积6,587.02平方公里，其中市区4,723.07平方公里。根据现时南京市最新行政分区，南京市包括玄武区、秦淮区、建邺区、鼓楼区、栖霞区、雨花台区、江宁区、浦口区、六合区、溧水区和高淳区共十一个行政区。

建邺区位于南京市中部，是南京主城八区之一，是国家东部地区的金融服务中心，华东地区商务商贸中心、会展中心、文体中心和创新创意中心，是以现代金融、总部经济、信息服务、文化体育、软件研发、商务办公和旅游会展为主要职能的国际化新区。

建邺高新区由江东商贸区、南京新城科技园、河西中央商务区、苏新科创示范区4个板块的核心区组成，总用地面积为10.85平方公里，核心区面积4平方公里。

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数据来源：戴德梁行

图14-5：建邺高新区规划图

根据《南京市国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》，南京市将对标国际一流创新城市和地区，建成科技产业创新中心，形成以高新技术企业为主体、高新技术产业为支撑的现代产业体系，全社会研发经费支出占地区生产总值比例达到4%左右，高新技术产业产值占规模以上工业产值比重达到54.5%，整体创新能力进入全球创新型城市行列。

坚持把发展经济的着力点放在实体经济上，打好产业基础高级化和产业链现代化攻坚战，加快推动制造业高质量发展。实施8条重点产业链“125”突破行动，构建“雁阵式”产业集群，到2025年，软件和信息服务产业链规模达到万亿元，新医药与生命健康、人工智能2条产业链规模达到五千亿元，新能源汽车、集成电路、智能电网、轨道交通、智能制造装备等5条产业链整体实力进入全国前列。

经过近10年的高速发展，建邺高新区现已形成了金融服务、装备制造、科技研发、生物医药、食品制造和电子信息为主导的产业架构，形成了“江苏省软件和信息服务产业园”、“江苏省电子商务产业园”、“生命健康产业园”、“移动互联网产业园”、“国际研发总部园”、“工业设计产业园”、“建设规划设计产业园”、“绿色新材料产业园”、“物联网产业园”、“智能电网产业园”等“一区十园一基地”的发展格局，形成了电子信息、创意设计、绿色新材料、生命健康等“4+X”产业集聚，相继引进和建成了“南京人才市场河西新城市场”、“江苏省高新技术创业服务中心”、“南京市技术创新服务中心”、“南京产业与资本促进融合中心”等10个服务平台；“中科院南京高新技术研发与产业化中心”、“南京国际企业孵化器”、“南京（金陵）留学人员创业园河西新城创业园”、“南京华人华侨科技园”、“南京专利产业化基地”、“中关村国际孵化园南京产业基地”等11个发展平台，建成国家级实验室两个，省级以上技术平台、工程中心和技术中心28个，引进获省级以上称号的高层次创新创业领军型人才28名。

（2）宏观经济概况​

1）地区生产总值

2023年，南京市全市地区生产总值17,421.4亿元，按不变价格计算，同比增长4.6%。分产业看，第一产业增加值317.8亿元，同比增长1.7%；第二产业增加值5,929.0亿元，增长2.8%；第三产业增加值11,174.7亿元，增长5.6%。2023年，全市经济总体平稳向好，发展质效持续提升。

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数据来源：南京市统计局

图14-6：南京市地区生产总值

2）固定资产投资及其增长

2022年，南京市全市完成固定资产投资5,874.92亿元，同比增长3.5%。分领域看，工业投资同比增长11.0%，房地产开发投资增长1.4%。投资结构不断优化，工业技改投资同比增长9.5%，增速高于全部固定资产投资6.0个百分点。高技术产业投资同比增长5.8%，高于全部固定资产投资2.3个百分点。其中，电子及通信设备制造业、医疗仪器设备及仪器仪表制造业投资分别增长14.6%、15.5%；电子商务服务业、研发与设计服务业投资分别增长48.2%、17.2%。2023年南京市固定资产投资略有波动，全市固定资产投资5,763.6亿元。

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数据来源：南京市统计局

图14-7：南京市社会固定资产投资总额

3）产业结构

从产业结构看，南京市以第二、三产业为主导地位。2022年全市地区生产总值16,907.85亿元，按不变价格计算，比上年增长2.1%。分产业看，第一产业增加值315.56亿元，增长3.4%；第二产业增加值6,069.64亿元，增长1.7%；第三产业增加值10,522.65亿元，增长2.2%。三次产业增加值结构为1.9：35.9：62.2。

2023年，第一产业增加值317.8亿元，同比增长1.7%；第二产业增加值5,929.0亿元，增长2.8%；第三产业增加值11,174.7亿元，增长5.6%。全市经济运行总体平稳、承压恢复，高质量发展态势持续巩固。

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数据来源：南京市统计局

图14-8：南京市各产业生产总值

4）居民收入水平

2023年，南京市全年居民人均可支配收入72,112元，同比增长4.5%。按照常住地分，城镇居民人均可支配收入79,858元，增长4.2%；农村居民人均可支配收入36,789元，同比增长6.1%。

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数据来源：南京市统计局

图14-9：南京市各产业生产总值

5）人口规模和结构及城镇化水平

2022年南京市常住人口保持增长。年末全市常住人口949.11万人，比上年末增加6.77万人，比上年末增长0.72%。其中，城镇人口825.80万人，占总人口比重（常住人口城镇化率）87.01%，比上年提升0.11%。全年常住人口出生率为6.01‰，死亡率4.58‰，自然增长率1.43‰。

根据2023年度全市人口变动情况抽样调查结果，经省统计局反馈，2023年末，南京市常住人口为954.70万人，与2022年末常住人口相比，增加5.59万人。人口自然增长率继续保持正增长。2023年全市出生人数5.41万人，比2022年减少0.27万人，常住人口出生率为5.68‰，下降0.33个千分点；死亡人口4.82万人，增加0.49万人，常住人口死亡率为5.06‰，增加0.48个千分点；人口自然增长0.59万人，自然增长率为0.62‰。

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数据来源：南京市统计局

图14-10：南京市常住人口规模

6）南京房地产开发投资

2022年，全市完成房地产开发投资2,758.77亿元，增长1.4%，增速分别高于全国、全省平均水平11.4、9.3个百分点，位列全省第一。从各月数据来看，房地产开发投资增速虽有波动，但全年始终保持正增长态势。从工程用途看，住宅投资主体地位突出，占比增加。住宅投资2,052.38亿元，增长6.2%，占全部房地产开发投资的74.4%，占比较上一年增加3.4个百分点；办公楼投资138.74亿元，下降15.3%，占全部房地产开发投资的5.0%，占比较上一年减少1个百分点；商业营业用房投资203.72亿元，下降15.3%，占全部房地产开发投资的7.4%，占比较上一年减少1.4个百分点。2023年，房地产开发投资减少0.2%。

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数据来源：南京市统计局

图14-11：南京市房地产开发投资

7）南京市土地供应量

2020年以来，在坚持“房住不炒”的中央精神下，全国各地区推出的“集中供地”出让模式，南京也稳步推进，并采取限房价、拍地价的各种形式稳定地价、房价增长；同时建立银行业金融机构房地产贷款集中度的管理制度，和针对房地产开发企业的资金监测和融资管理规则—“三道红线”在行业内全面实施，迫使房地产开发企业真正进入变革时代。未来的房地产市场将不再是粗放式的拿地开发，而是更多的关注优质企业、优质资产的经营管理。

2022年全年，南京市共成交各类用地331宗，共计1,100.22万平方米，同比下降7.43%。其中，全市共有32宗商办用地成交，土地成交面积达44.51万平方米，同比下降56.17%，规划建筑面积107.34万平方米，平均楼面地价为2,256元/平方米，同比下降27.25%，平均溢价率为10.52%。

2023年，南京市共成交各类用地314宗，共计1,072.9万平方米，同比减少2.5%。其中，全市共有37宗商办用地成交，土地成交面积达44.6万平方米，与上年基本持平，规划建筑面积101.0万平方米，平均楼面地价为2,675元/平方米。

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数据来源：中指数据库

图14-12：南京市土地供求分析

8）南京市商品房市场供求关系

2022年，南京市商品房施工面积7,845.46万平方米，下降8.7%。其中，住宅施工面积4,920.23万平方米，下降8.9%。全市商品房新开工面积1,302.65万平方米，下降33.5%。全市商品房竣工面积690.79万平方米，下降39.2%。

2023年，南京市商品房施工面积7,475.5万平方米，下降4.7%。其中，住宅施工面积4,525.3万平方米，下降8.0%。全市商品房新开工面积1,074.0万平方米，下降17.6%。全市商品房竣工面积963.6万平方米，增长39.5%。

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数据来源：中指数据库

图14-13：南京市商品房施工、新开工、竣工面积对比

9）商品房成交量

2022年，南京市商品房批准上市面积为897.16万平方米，同比下降36.1%；商品房成交面积为811.91万平方米，同比下降36.3%，销供比为0.9。

2023年，南京市商品房批准上市面积为725.35万平方米，同比下降19.2%；商品房成交面积为704.92万平方米，同比下降13.2%，销供比为1.03。

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数据来源：中指数据库

图14-14：南京市商品住宅季度批准预售面积与成交面积

10）办公物业市场

2022年，南京市办公物业全年供应量仅为42.24万平方米，同比下降约65%，但成交面积为52.83万平方米，成交均价为17,843元/平方米，全年销供比为1.25，2022年第三季度销供比甚至达到了4.44，存量物业得到一定程度的去化。

2023年，南京市办公物业供应量为57.3万平方米，同比减少17.7%，成交面积为79.2万平方米，成交均价为49,088元/平方米，销供比为1.38。目前金融行业，高端制造业以及专业服务类企业将继续扮演写字楼租赁市场中的重要角色。

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数据来源：中指数据库

图14-15：南京市商业季度批准预售面积与成交面积

（3）城市产业规划​

1）南京市

根据《南京市国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》，南京市将对标国际一流创新城市和地区，建成科技产业创新中心，形成以高新技术企业为主体、高新技术产业为支撑的现代产业体系，全社会研发经费支出占地区生产总值比例达到4%左右，高新技术产业产值占规模以上工业产值比重达到54.5%，整体创新能力进入全球创新型城市行列。

到2025年，软件和信息服务产业链规模达到万亿元，新医药与生命健康、人工智能2条产业链规模达到五千亿元，新能源汽车、集成电路、智能电网、轨道交通、智能制造装备等5条产业链整体实力进入全国前列。

2）建邺区

根据《南京建邺高新区控制性详细规划及城市设计整合》内的相关信息，在产业规划层面计划将建邺高新区打造为以金融服务、科技研发、新一代智能产业为主导的省内一流创新名园。

（4）地区研发办公市场情况​

1）南京市及建邺区研发办公市场概况

南京市优质科研办公市场主要分布在河西（含建邺）、江宁、浦口、鼓楼、栖霞、秦淮及雨花等商务区域。

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数据来源：戴德梁行

图14-16：南京市主要研发办公物业分布图

建邺区研发办公楼主要集中在新城科技园（分北组团、南组团）、江心洲板块。

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数据来源：戴德梁行

图14-17：建邺区主要研发办公物业分布图

2）市场容量

产业园区发展与所在区域土地供给息息相关。从江苏省来看，江苏市场拿地门槛越来越高，根据2021年出台的《关于进一步推进工业用地提质增效的意见》（下称《意见》），江苏省将定期修订江苏省建设用地指标，逐步提高容积率、固定资产投资强度、土地产出率、地均税收等标准。早期的一些概念对政府吸引力弱，项目自身需要有一定的亮点，最好是有着一定的产业资源储备再去跟政府勾地洽谈。

同时，《意见》也对于工业项目的容积率底限提出要求：苏南、苏中、苏北容积率分别不低于1.5、1.2、1.0。鼓励建设高标准厂房，高标准厂房容积率不低于2.0，鼓励建设四层及以上配工业电梯的高标准厂房。

根据《南京市2023年度国有建设用地供应计划》，南京市国土空间规划及土地市场基本原则主要包括：

体现战略引领：要紧扣提升城市发展能级的重点，着力完善城市功能，积极融入长江经济带和长三角一体化国家发展战略，进一步加强对全省协调发展的带动力、都市圈中心城市辐射力、国际资源要素链接力，切实扛起“走在前、挑大梁、多作贡献”的重大责任。

坚持高质量发展：要统筹推进土地资源节约集约利用，加快实施城市更新，通过低效用地盘活、“增存挂钩”机制，推动形成绿色低碳的生产方式和生活方式。

保持总量适中：深化土地要素市场化配置，积极实施差别化土地供应政策，保障重大项目、优质产业、民生工程用地需求。

突出发展重点：围绕推动组团式、内涵式发展，加快形成多中心、多层级、多节点的城市空间结构总体布局，土地资源重点投向江北新主城江北中心片区、三桥片区，南部片区，河西、大校场、东山片区，六合、溧水、高淳三个副城以及“环紫金山科创带”“江北新区创新带”等9大板块和两个创新带。

从南京市的工业用地供求量价来看，2016年以来，南京市工业用地新增供应波动下降，由2016年的1.05万亩下降到2021年的5,550亩，2022-2023年，工业用地市场迎来一波上升，根据《供地计划分解表》，2022年度全年工业用地供应量上升至8,468亩，2023年度全年工业用地供应量上升至11,820亩。

整体而言，南京市经过多年以增量为主、项目蓬勃发展的阶段，产业地产市场目前已进入存量更新的阶段，二手地、法拍地成为拿地的主要方式，纯粹的一手地在南京市已经几乎不现实。这进一步推动了二手地开发的项目，总体来看，市场新增项目呈现下降的状态，销售的价格攀升得很快，属于市场稀缺供应。

3）供求情况

2010年，全市优质科研办公市场存量仅为20万㎡，随后几年，由于南京市经济快速发展，各类产业齐头并进，带动了南京市科研办公市场的飞速发展，尤其在2014-2016年，科研办公市场平均每年新增供应超过100万㎡。到2023年四季度，南京市优质科研办公市场总存量达到705.8万㎡，相比2010年大幅增加，平均年增长幅度趋缓。

在南京市主城区中，江宁区是科研载体市场存量最高的区域，存量达到207.9万㎡，占南京市科研载体市场总存量的29.5%。建邺区其次，存量达到203.4㎡，占南京市总存量的28.2%。浦口区由于近几年科研载体市场的发展，总存量达到126.4万㎡。

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数据来源：戴德梁行

图14-18：南京市各区域优质科研载体市场存量（万㎡）

截至2023年12月31日，建邺区优质科研办公市场存量为203.4万平方米，其中新城科技园北组团板块内的聚集度最高，达到119.5万平方米，占比达到58.8%；南组团为62.5万平方米，占比30.7%；江心洲板块为6.1万平方米，占比为3.0%；其它区域为15.3万平方米，占比为7.5%。

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数据来源：戴德梁行

图14-19：建邺区各板块优质科研办公市场存量（万㎡）

4）租金水平

2017-2022年，南京市优质研发办公的租金水平整体保持稳步上升的趋势，截至2022年，南京市优质研发办公的平均租金为2.08元/平方米/天。2020-2022年整体的增长率维持在相对较低水平，平均约为2.2%。

2023年上半年，租金小幅上涨至二季度末，平均租金维持在2.10元/平方米/天。自2023年三季度起，由于经济复苏的不确定性，企业面临一定程度的经营压力，部分选择缩减办公面积或退租，导致市场需求不足。此外，行业轮动和需求结构的变化也对租金水平产生了影响。虽然金融、TMT和专业服务等传统行业在租赁市场中仍占据主导地位，但一些新兴行业的发展势头强劲，对办公空间的需求也在不断增加。然而，由于不同行业对办公空间的需求特点和承受能力不同，这也导致了租金水平的波动和调整。整体上看，南京市研发办公市场租金出现小幅波动，2023年末平均租金为2.04元/平方米/天。

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数据来源：戴德梁行

图14-20：南京市优质科研办公市场历年租金及增长率情况

从各区域研发办公租金来看，建邺区的总体租金水平为2.0-3.3元/㎡/天，平均达到2.7元/㎡/天，引领南京市科研办公租金市场；浦口区租金水平最低，总体租金水平为1.5-2.7元/㎡/天，平均为1.8元/㎡/天；其余区域总体租金水平相差不大。

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数据来源：戴德梁行

图14-21：南京市各区域科研办公市场租金情况

5）出租率

2016-2019年，南京市优质研发办公的出租率整体保持稳步上升的趋势，随后三年，受限于不可抗力因素影响，出租率整体开始下滑，到2022年，南京市优质研发办公的出租率约为78%。

进入2023年上半年，受南京全市稳固的经济基本面支撑，以及能源环保、专业服务、智能制造装备、生物医药等行业持续发展的有利影响，市场需求有所释放，二季度末出租率整体小幅上升至80%。进入2023年下半年，受到宏观经济环境下行的持续影响，南京市研发办公出租率也出现波动，四季度末出租率为75%。

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数据来源：戴德梁行

图14-22：南京市优质科研办公市场出租率情况

2019-2022年，南京市建邺区优质研发办公的出租率整体保持稳定，维持在80%左右，

2016年及2018年，由于建邺区优质研发办公的大体量供应，市场难以吸纳，该两年出租率相对较低。2023年二季度末，建邺区优质研发办公的整体出租率保持平稳80%的出租水平。

2023年下半年，受制于经济大环境的压力，全市整体办公市场租赁需求增长动能不足，建邺区的市场空置率有所下降。截至2023年末，建邺区优质研发办公的整体出租率维持在78%左右。

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数据来源：戴德梁行

图14-23：建邺区优质科研办公市场出租率情况

6）市场展望

（a）产业园未来发展展望

未来产业园将更强调“产城融合，城市经济”，产业结构发展集群化。“大而全、小而精”园区模式并存，且数字技术赋能园区转型和服务升级，园区盈利模式将更多元化，主要体现在以下方面：

空间建设：园区产业跨越式融合发展，打造生态圈。“十四五”规划提出，破解空间承载能力不足、加快城市更新和存量盘活、提升配套环境和人才吸引力是较为迫切的问题，实现更好的产城融合发展是各个板块未来一段时间一致的发力方向。随着中国产业结构不断优化和调整，推进各优势产业的融合和集聚，以产城融合等模式，未来持续推动园区产业跨越式融合协调发展将是主要方向。

产业发展：产业结构升级，产业发展集群化、高新化。政府推动产业集群发展形势下，园区内部注重调整和升级产业结构。国家出于使园区科学发展的目的，以发展现代制造业、提高吸收外资质量为主，使园区出现了高新化的发展趋势，园区注重高新技术产业的发展。

开发模式：“大而全、小而精”园区并存发展。“大而全”的产业新城有效推进城镇化，备受各地政府青睐。新型城镇化注重“以人为本”，以产业发展为动力，推动产城融合发展。但由于土地资源。政策环境等因素受限的地区不适合产城融合模式，“小而精”的模式或将成为部分园区运营商的首选。

盈利模式：从租金收益模式向增值服务收益、产业投资收益、项目增值收益模式发展。随着产业园区的演化和发展，园区承载的功能日益多元化。园区开发企业从传统的“重开发轻运营”转向“轻资产运营”，在园区综合服务方面寻求新突破，通过增值客户服务提升自身价值和影响力。未来园区盈利模式多元化，包括增值服务收益、产业投资收益、项目增值收益。

数字建设：园区管理与服务数字化，园区产业与企业将加速数字化转型。产业结构升级已经成为各国发展经济的重要途径，在现阶段我国高质量发展的背景下，经济结构需要优化调整，园区发展方式需要转变。数字化技术在提高园区管理效率和服务质量方面，将发挥重要作用。打造园区数字化、智能化平台以促进相关产业发展、构建园区服务生态将成为提升园区的“软实力”的重要路径。

（b）同区域市场未来新增供应

a）未来新增供应的基本情况

根据评估机构戴德梁行市场调研情况，未来三年，建邺区研发办公市场将有较大体量的新增供应。据已经出让的土地信息及披露的规划条件，主要新增为：（I）小米集团华东总部项目（一期于2024年5月开园）、阿里江苏总部项目，预计规划研发办公总体量约40万㎡，目前均处于规划建设当中；（II）建邺高投并表范围内的科技创新产业园预计新增科研办公载体可出租面积超过56万㎡。

b）未来新增供应的竞争分析

根据资产评估机构戴德梁行市场监控数据，同区域未来新增供应的科研办公载体中：

（I）小米集团华东总部项目、阿里江苏总部项目，均为互联网科技类企业作为南京总部自用，与基础设施资产竞争关系较弱。上述总部项目的建成投入使用会促进区域内产业聚集，带动产业链相关企业扎堆入驻建邺区，总体来说是有利于区域市场进一步活跃与繁荣，促进高质量的产业提级增效。

（II）科技创新产业园为原始权益人持有的产业园，未来主要的招商运营策略为：先行开展规模企业招商，利用规模企业先行入驻产生的产业带动效应，吸引上下游企业入驻，与基础设施资产存在一定的竞争关系，为竞争性项目。

在资产评估的出租率假设中，评估机构已考虑未来新增供应因素对基础设施资产的影响。但由于基础设施资产所处区域发展成熟、临近地铁站、租金价格具有竞争优势，因此未来新增供应的竞争风险可控。

（三）基础设施项目与同行业可比项目的竞争优势与劣势​

1．可比竞争性物业情况​

基础设施项目周边区域内有新城科技大厦、江苏苏美达轻纺新建科研设计大楼、中兴物联研发大楼、南京欣网视讯研发大楼、香江华建科技大厦、南京美辰利科研发大厦等诸多科研办公物业，办公氛围浓厚。周边公共配套设施较为完善，区内有多条公交线路及地铁线路（地铁2号线及7号线，7号线站点在项目入口处）通达，邻近城市主干道，交通较为便利。根据客群定位、定价、品质、区位条件等方面的相似程度，在基础设施临近区域选取3个产业园项目作为竞争性物业对比分析的对象：康缘智汇港、舜禹研发中心、金地威新雨花科创中心，具体情况如下：

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数据来源：戴德梁行

图14-24：可比项目位置分布

表14-21：可比项目具体情况

可比项目一alt text
项目名称康缘智汇港
物业位置建邺区嘉陵江东街50号
竣工年份一期2014年；二期2017年
总建筑面积16.57万㎡
占地面积2.48万㎡
标准层高净高2.8米
开发商江苏康缘集团
物业管理第一太平戴维斯
建筑层数三栋建筑楼层数分别为地上25、22、14层，地下3层
车位数量1,392个
租金报价2.5-3.0元/㎡/天
出租率85%
物业管理费9.0元/㎡/月
交通状况周边主干道：河西大街、凤台南路
地铁：与地铁10号线中胜站直线距离约550米
周边公交：85路、B10路、96路、129路、153路、41路、170路、186路、305路
典型租户江苏缘琴纳医药有限公司、中兴华会计师税务所江苏分所、南京东家汇企业管理有限司、江苏润宇工程建设项目管理有限公司、江苏硕领科技有限公司、南京正通工程咨询有限公司、江苏地基工程有限公司南京分公司、南京启宏科技有限公司、江苏普旺建设有限公司、江苏谨明信息科技有限公司、南京雅视展览工程有限公司、南京高煜固工程机械有限公司、南京嘉城园林景观有限公司、江苏沣泽建筑设计有限公司、江苏润宇车之家营销策划有限公司
周边配套金融机构：南京银行、中国工商银行、中国农业银行等大量国内知名金融机构
商业设施：龙湖南京河西天街、华采天地等
教育机构：南京师范大学附属中学新城初级中学（黄山路分校）、南京师范大学附属中学黄山路小学、南京市沙洲中学、南京市建邺高级中学等
医疗资源：南京明基医院、南京儿童医院（河西院区）、南京小行医院等
可比项目二alt text
项目名称舜禹研发中心
物业位置建邺区白龙江东街19号
竣工年份2017年
总建筑面积6.73万㎡
占地面积9,662.8㎡
标准层高净高3.2米
开发商江苏舜禹信息技术有限公司
物业管理上海上房物业管理有限公司
建筑层数地上26层，地下2层
车位数量400个
租金报价2.8-3.5元/㎡/天
出租率85%
物业管理费9.8元/㎡/月
交通状况周边主干道：河西大街、凤台南路
地铁：与地铁10号线中胜站直线距离约550米
周边公交：85路、B10路、96路、129路、153路、41路、170路、186路、305路
典型租户江苏舜禹信息技术有限公司、南京顺丰聚英装饰工程有限公司、江苏炯源装墙工程有限公司、江苏海协投资有限公司、东方懿安保险销售有限公司南京分公司、南京房小团科技有限公司、江苏德鑫瑞建设有限公司、南京朗道城市智能科技有限公司、南京筑之信企业管理咨询有限公司
周边配套金融机构：南京银行、中国工商银行、中国农业银行等大量国内知名金融机构
商业设施：龙湖南京河西天街、华采天地等
教育机构：南京师范大学附属中学新城初级中学（黄山路分校）、南京师范大学附属中学黄山路小学、南京市沙洲中学、南京市建邺高级中学等
医疗资源：南京明基医院、南京儿童医院（河西院区）、南京小行医院等
可比项目三alt text
项目名称金地威新雨花科创中心
物业位置雨花台区安德门大街23号
竣工年份2021年
总建筑面积9.6万㎡
占地面积2万㎡
标准层高4米
开发商金地威新
物业管理金地物业
建筑层数两栋建筑楼层数分别为地上13、14层，地下2层
车位数量777个
租金报价3.2-3.8元/㎡/天
出租率98%
物业管理费6.9元/㎡/月
交通状况周边主干道：安德门大街、软件大道
地铁：与地铁1号线天隆寺站直线距离约200米
周边公交：75路、88路、94路、108路、111路、113路、171路、338路、340路、710路、712路、755路、768路
典型租户南京梦计划动漫设计有限公司、江苏坤之泰信息科技有限公司、南京舟谱企业管理咨询中心（有限合伙）、中建中环工程有限公司、南京六的平方信息技术有限公司、南京天谷电气科技有限公司、舟谱数据技术南京有限公司、宝马诚迈信息技术有限公司、南京英诺森软件科技有限公司、天创电子技术有限司、清云智飞（南京）科技有限公司、南家龙垣信息科技有限公司
周边配套金融机构：中国银行、中国民生银行、上海浦东发展银行、杭州银行等国内知名金融机构
商业设施：龙湖南京河西天街、山姆会员店等
教育机构：南京外国语学校雨花国际学校、雨花外国语小学（西校区）、雨花台中学等
医疗资源：南京市第一医院（南院）、南京小行医院等

数据来源：戴德梁行

基础设施资产周边区域内，科研办公产业园聚集度高，成熟度也较为一致，随着7号线的开通，以及区域经济整体向好，区域内人才及产业会有进一步的聚集趋势，有利于基础设施资产的租赁运营情况，未来收益增长空间较大。

2．基础设施资产的优劣势分析​

根据戴德梁行提供的市场数据，以及可比项目信息，基础设施资产的竞争优势与劣势如下：

（1）优势​

区域产业规划清晰，产业服务职能完善。基础设施资产所在的新城科技园是南京市主城区最大的高新技术产业园之一，是江苏省和南京市共同打造的南京河西新城现代服务业核心区。为了促进产业发展，区域内相继引进和形成了“南京人才分市场”、“南京市技术创新服务中心”、“南京产业与资本促进融合中心”、“南京市中小企业服务中心”等12个服务平台。

项目建设起步早，占据板块内先发优势。基础设施资产于2016年入市，有效填补了区域内高品质研发办公产品的空白。同时项目具备较强的规模效应，较大的办公租赁面积可实现产品梯度上的细分错位，并适应不同发展阶段的高新技术类企业诉求。基础设施资产经营成熟，已形成明显的科技行业聚集度，租金收益稳定。

项目经营成熟，已形成明显的科技行业聚集度，租金收益稳定。截至2023年末，基础设施资产出租率为82.31%，且科研技术、信息技术、新能源、工程技术等科技研发类租户达到租赁面积的38.30%，这类企业享受较高的技术附加值，发展前景良好。其中的行业龙头企业又进一步实现了上下游租户的带动效应，吸引更多的相关优质企业进驻。上述因素都为项目带来了可观且稳定的租金收入。

项目周边高效联动，具有较强吸引力。地铁7号线南段已于2023年12月底正式开通运营，基础设施资产位于7号线南段新城科技园站地铁口，与7号线可实现无缝衔接，从而实现基础设施资产所在区域将更有效地联动南京市多个板块，更快速地实现产业要素交换及信息交流，促进商务沟通效率。基础设施资产周边高端商办综合体南京国金中心已入市，河西德基广场等其他高端商办综合体将陆续入市，进一步提升区域城市形象以及对高能级企业及人才的吸引力。

（2）劣势​

基础设施资产入市较早，相较于近一两年入市的项目，硬件指标等方面缺乏竞争力需要在后续通过积极的运营维护以保持物业的品质感及市场认可度。

基础设施资产所在的新城科技园核心区约4平方公里。相较于上海张江科学城220平方公里以及武汉东湖高新区518平方公里的范围，新城科技园板块面积较小，未来发展能级可能会受到一定限制。

未来三年，建邺区研发办公市场将有较大体量的新增供应。据已经出让的土地信息及披露的规划条件，小米集团华东总部项目（一期于2024年5月开园）、阿里江苏总部项目目前均处于规划建设当中，预计规划研发办公总体量约40万平方米，有可能对基础设施资产的现有租户造成分流。

三、合规情况​

（一）符合相关政策要求​

本基金目标基础设施资产为园区基础设施资产，符合国家重大战略、宏观调控政策、产业政策、国家和当地的国民经济和社会发展规划及有关专项规划情况。具体分析详见本招募说明书第十四部分“基础设施项目基本情况”之“二、行业情况、市场概况及所在地区宏观经济概况”之“（一）行业主要法律法规政策及其对基础设施项目运营的影响”。

（二）资产范围和权属​

1．资产范围​

本基金首次申报时，入池资产为项目公司金鱼嘴公司持有的位于江苏省南京市建邺区奥体大街68号的国际研发总部园（以下简称“国际研发总部园”）5栋科研设计用房中的部分建筑，建筑面积合计为134,872.96㎡，对应《不动产权证书》编号为“苏（2023）宁建不动产权第0027739号”。

根据建邺高投、金鱼嘴公司的确认，在本项目首次申报后，建邺高投于本项目审核过程中调整了入池资产的范围，自原入池资产中剥离部分建筑不再入池，具体剥离范围包括国际研发总部园1幢101-109、201-208、301-313、401-413、501-514室及4幢一单元1601-1901室房屋（以下简称“非入池资产”）。

经上述调整后，本项目入池资产为金鱼嘴公司持有的位于江苏省南京市建邺区奥体大街68号的国际研发总部园的部分建筑，具体包括国际研发总部园2幢101-601室、801-2001室，3幢101-109、201-208、301-313、401-413、501-514至1201-1214、1601-1614至2001-2014、2101-2112、2201-2214至2401-2414室，4幢二单元101-701、901、1201-1401室、三单元、四单元201-501室，5幢二单元101-901、1301-1501、三单元301-501室、四单元，建筑面积合计119,207.60㎡。

经核查，截至本招募说明书出具日，上述资产“剥离”事项正在有序进行中，预计将于2024年7月完成23。基金管理人将在本基金发售前公告的《招募说明书》等文件中，披露上述资产“剥离”事项的结果等有关信息。

2．资产权属情况​

根据基础设施资产对应的编号为“苏（2023）宁建不动产权第0027739号”的《不动产权证书》、南京市不动产档案管理中心于2024年4月29日出具的《不动产登记资料查询结果证明》及建邺高投、金鱼嘴公司确认，基础设施资产的不动产权利人为金鱼嘴公司，《不动产权证书》的信息如下表所示：

表14-22：《不动产权证书》信息

权利人南京金鱼嘴项目管理有限公司
坐落建邺区奥体大街68号1幢101-109、201-208、301-313、401-413、501-514室，2幢101-601室、801-2001室，3幢101-109、201-208、301-313、401-413、501-514至1201-1214、1601-1614至2001-2014、2101-2112、2201-2214至2401-2414室，4幢一单元1601-1901室、二单元101-701、901、1201-1401室、三单元、四单元201-501室，5幢二单元101-901、1301-1501、三单元301-501室、四单元
权利类型国有建设用地使用权/房屋所有权
用途科研用地（科技研发）/科研
建筑面积134,872.96㎡
使用期限2011年4月18日起2061年4月17日止

根据建邺高投、金鱼嘴公司确认，由于前述入池资产范围调整安排，除本项目入池资产外，上述编号为“苏（2023）宁建不动产权第0027739号”的《不动产权证书》之上还存在不作为本项目入池资产的国际研发总部园1幢101-109、201-208、301-313、401-413、501-514室及4幢一单元1601-1901房屋。建邺高投、金鱼嘴公司承诺，将在本项目发行前完成前述非入池资产的剥离操作以及不动产权证的分证事宜，将本项目入池资产登记在金鱼嘴公司名下，非入池资产完成剥离。

3．金鱼嘴公司取得基础设施资产不动产权的过程​
（1）土地出让​

基础设施资产位于原南京新城科技园C-21地块，由建邺高投通过挂牌方式取得相应土地使用权。就本基金首次申报时定义的基础设施资产而言，2022年1月10日，建邺高投取得了编号为“苏（2022）宁建不动产权第0000486号”的《不动产权证书》，建筑面积合计为134,872.96㎡。

（2）资产划转​

2023年11月1日，建邺高投与金鱼嘴公司签署《集团内企业资产、债务及员工之整体划转实施协议》，约定将建邺高投持有的对应《不动产权证书》编号为“苏（2022）宁建不动产权第0000486号”的房屋所有权及其占有范围内国有土地使用权划转至金鱼嘴公司。2023年12月19日，就资产划转，金鱼嘴公司取得了基础设施资产所有权及其占有范围内国有土地使用权对应的编号为“苏（2023）宁建不动产权第0027739号”《不动产权证书》。如前所述，金鱼嘴公司、建邺高投承诺于本基金成立前办理完毕本项目入池资产与非入池资产之间的剥离及不动产权证分证操作。

综上，基金管理人认为，基础设施资产权属清晰，资产范围明确，并依照规定完成了相应的权属登记，截至2024年4月29日，基础设施资产的不动产权利人为金鱼嘴公司。就不作为本项目入池资产的房屋，尚待建邺高投、金鱼嘴公司完成剥离及不动产权证分证操作。

（三）固定资产投资管理手续合规性​

经基金管理人、资产支持证券管理人核查，并根据法律顾问出具的《法律意见书》，建邺高投作为建设单位就基础设施资产的立项、规划、环评、施工许可、竣工验收办理了如下手续：

表14-23：固定资产投资管理手续情况

序号手续类型相关部门文件编号文件名称
1项目备案南京市发展和改革委员会宁发改投资字【2010】455号《南京新城科技园建设发展有限责任公司新建国际研发总部园项目备案通知书》
2建设用地规划许可南京市规划局地字第320105201111077号《建设用地规划许可证》
3建设工程规划许可南京市规划局建字第320105201211113号《建设工程规划许可证》
4环评批复南京市环境保护局宁环建【2010】88号《关于南京新城科技园建设发展有限责任公司南京新城科技园国际研发总部园项目环境影响报告书的批复》
5消防设计审核南京市公安消防局宁公消审【2011】第0518号
宁公消审【2012】第0355号		《关于同意新城科技园国际研发总部园新建工程消防设计的审核意见》
《关于同意新城科技园国际研发总部园4#、7#楼扩建工程消防设计的审核意见》
6人防工程设计审核南京市人民防空办公室JJSP-2011022号
YDSP-2011030号
宁防工施审【2011】120号
宁防工施审【2012】092号		《南京市人防办结合民用建筑修建防空地下室行政许可决定书》
《南京市人防办易地建设防空地下室行政许可决定书》
《南京市人防办人防工程施工图设计审查意见》
《南京市人防办人防工程施工图变更设计审查意见》
7节能设计审查南京市墙体材料革新与建筑节能管理办公室120611《南京市民用建筑节能备案表》
8施工许可南京市住房和城乡建设委员会HX2012021《建筑工程施工许可证》
9建设工程规划核实南京市规划局宁规核实【2016】00471号《建设工程规划核实合格书》
10环评验收南京市环境保护局建环验【2016】025号《建设项目竣工环境保护验收行政许可决定书》
11消防验收南京市公安消防局宁公消验字【2016】第0251号《建设工程消防验收意见书》
12人防工程竣工验收南京市人民防空办公室2016075
2016076		《人防工程专项竣工验收备案证明》
《人防工程专项竣工验收备案证明》（其二）
13节能验收--《民用建筑节能单项工程质量验收记录》
14竣工验收备案南京市房屋建筑工程竣工验收备案办公室、南京市城乡建设委员会宁备字320120160258号
宁备字320120160259号
宁备字320120160260号
宁备字320120160261号
宁备字320120160262号		《房屋建筑工程竣工验收备案表》（1号楼及6#廊）
《房屋建筑工程竣工验收备案表》（2号楼及6#廊）
《房屋建筑工程竣工验收备案表》（3号楼及6#廊）
《房屋建筑工程竣工验收备案表》（4号楼及7#廊）
《房屋建筑工程竣工验收备案表》（5号楼及7#廊）

关于节能评估和审查事项，2006年8月6日，国务院下发《国务院关于加强节能工作的决定》（国发〔2006〕28号），建立固定资产投资节能评估和审查制度，要求有关部门和地方人民政府要对固定资产投资项目（含新建、改建、扩建项目）进行节能评估和审查。2006年9月30日，南京市人民政府出台《市政府关于进一步加强节能工作的意见》（宁政发〔2006〕213号），规定未按规定进行合理用能评价审核的固定资产投资项目，项目审批部门不得办理项目核准或备案手续。2008年1月4日，南京市发展改革委下发《关于贯彻<节约能源法>加强固定资产投资项目节能评估和审查的通知》（宁发改法规字〔2008〕5号），要求实行备案制的项目，必须另行编制节能分析专篇，但以文本方式报送项目申请报告的，可在项目申请报告中单列节能分析专章，于项目备案前进行评估、审查；全市发改委系统和受市发改委依法委托执法的部门，在进行固定资产投资项目审批、核准、备案的工作中，必须把节能评估和审查工作作为依法行政的程序性环节和市场准入的强制性门槛。凡未进行节能评估审查或未通过节能评估审查的项目一律不得办理审批、核准和备案。2010年4月26日，南京工程咨询中心就国际研发总部园建设项目出具节能评估报告。2010年5月11日，建邺高投取得新建国际研发总部园项目备案通知书，该通知书明确“南京市发改委同意节能评估报告意见”。

综上，建邺高投已就基础设施资产履行了相应的项目立项、规划、环评、施工许可和竣工验收手续。

（四）基础设施资产的权利负担​

经以金鱼嘴公司为担保人查询24中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统（https://www.zhongdengwang.org.cn/），并根据南京市不动产档案管理中心于2024年4月29日出具的《不动产登记资料查询结果证明》、金鱼嘴公司提供的报告时间为2024年5月28日的《企业信用报告》、建邺高投和金鱼嘴公司出具的承诺及说明文件，截至查询日2024年5月28日，基础设施资产不存在抵押等权利限制情况，相应租赁合同项下的应收租金等应收账款不存在质押等权利限制情况。

（五）基础设施项目用地手续和土地使用情况​

基础设施资产由建邺高投投资和建设。

1．用地手续​
（1）基本情况​

2011年1月11日，建邺高投与原南京市国土资源局（现南京市规划和自然资源局，以下简称“南京市规划资源局”）签订合同编号为3201012011CR0009的《国有建设用地使用权出让合同》（以下简称“《土地出让合同》”），南京市规划资源局通过挂牌方式将位于南京新城科技园C-21地块，即泰山路以东，奥体大街以北，云龙山路以西，新安江街以南，面积为58,688.0㎡的NO.宁2010GY39地块（宗地编号为05-006-166-018）的使用权出让给建邺高投。根据上述合同和建邺高投提供的土地出让金缴纳凭证，建邺高投已支付完毕土地出让金。

2011年3月7日，南京市规划资源局向建邺高投颁发了编号为“地字第320105201111077号”的《建设用地规划许可证》。

（2）其他事项说明​

1）选址意见书

根据自2008年1月1日起施行的《中华人民共和国城乡规划法》第三十六条25之规定，仅以划拨方式提供国有土地使用权的批准或者核准的建设项目需要申请核发选址意见书。鉴于基础设施资产属于2008年之后通过挂牌出让方式取得土地使用权的备案项目，无需取得选址意见书。

2）用地预审意见和建设用地批准书

针对基础设施资产是否可以补办用地预审意见的问题，根据《自然资源部关于以“多规合一”为基础推进规划用地“多审合一、多证合一”改革的通知》（自然资规〔2019〕2号）（以下简称“2号文”），“将建设项目选址意见书、建设项目用地预审意见合并，自然资源主管部门统一核发建设项目用地预审与选址意见书，不再单独核发建设项目选址意见书、建设项目用地预审意见”。因此，根据现行规定，自然资源主管部门不再单独核发用地预审意见。

针对基础设施资产是否可以补办建设用地批准书的问题，根据2号文，“将建设用地规划许可证、建设用地批准书合并，自然资源主管部门统一核发新的建设用地规划许可证，不再单独核发建设用地批准书”。因此，根据现行规定，自然资源主管部门不再单独核发建设用地批准书。

综上，基础设施资产不具备补办用地预审意见和建设用地批准书的客观条件。

针对基础设施资产不持有专门单独的用地预审意见和建设用地批准书的情况，根据南京市规划资源局2023年6月9日出具的《关于国际研发总部园项目用地核查情况的复函》，其中函复“经核查，你司通过挂牌出让方式取得位于泰山路以东、奥体大街以北、云龙山路以西、新安江街以南的南京新城科技园C-21地块土地（即国际研发总部园项目所在地）使用权。关于招拍挂方式出让的地块，由于在成交前无法确定具体用地单位，故不会对具体单位核发用地预审与选址意见书，等竞拍成交后再签订土地出让合同。根据项目建设时适用的《南京市工业用地招标拍卖挂牌出让实施细则（试行）》（宁政办发〔2007〕44号），工业项目通过公开出让签订的国有土地使用权出让合同，可作为工业项目用地预审文件。你司就基础设施项目用地已经于2011年1月11日依法依规签署了《国有建设用地土地使用权出让合同》（合同编号：3201012011CR009），根据前述文件，你司不持有单独用地预审文件符合当时的规定，且你司已经办理了《不动产权证书》（编号：苏（2022）宁建不动产权第0000486号）26，国际研发总部园系经依法批准的建设用地上的建设项目。根据《自然资源部关于以“多规合一”为基础推进规划用地“多审合一、多证合一”改革的通知》（自然资规〔2019〕2号），‘使用已经依法批准的建设用地进行建设的项目，不再办理用地预审’，基础设施项目为使用已经依法批准的建设用地进行建设的项目，故不再办理用地预审。根据前述文件‘将建设项目选址意见书、建设项目用地预审意见合并，自然资源主管部门统一核发建设项目用地预审与选址意见书，不再单独核发建设项目选址意见书、建设项目用地预审意见’，我局已不再单独核发建设项目用地预审意见。2011年3月7日，你司取得原南京市规划局颁发的《建设用地规划许可证》（编号：地字第320105201111077号）。根据《自然资源部关于以“多规合一”为基础推进规划用地“多审合一、多证合一”改革的通知》（自然资规〔2019〕2号），‘将建设用地规划许可证、建设用地批准书合并，自然资源主管部门统一核发新的建设用地规划许可证，不再单独核发建设用地批准书’，我局已不再单独核发建设用地批准书。截至函复之日，国际研发总部园项目不存在因规划、用地及验收等方面的违法、违规问题而受到我局行政处罚或被我局立案调查的情况。我局不会因国际研发总部园项目未办理专门的用地预审意见、建设用地批准书而予以行政处罚或采取行政监管措施。”

综上，基金管理人、资产支持证券管理人及法律顾问认为，建邺高投已经就基础设施资产履行了相应用地手续。

2．土地实际用途与规划用途、权证所载用途的一致性​

根据《土地出让合同》，基础设施资产出让宗地的用途为科教用地（科研设计）；根据基础设施资产的《建设用地规划许可证》，基础设施资产的用地性质为“C65科研设计用地”；根据金鱼嘴公司持有的《不动产权证书》，基础设施资产的规划用途为“科研用地（科技研发）/科研”。

根据原始权益人建邺高投及项目公司金鱼嘴公司确认并经基金管理人、资产支持证券管理人及法律顾问抽样核查基础设施资产租赁合同，基础设施资产的实际用途主要是科技研发及配套。

综上，基金管理人、资产支持证券管理人及法律顾问认为，基础设施资产的主要实际用途与其规划用途、权证所载用途相符。

（六）基础设施项目租赁情况​

1．基础设施资产租赁合同签署情况​

经审阅租赁合同并经建邺高投、金鱼嘴公司确认，基金管理人、资产支持证券管理人及法律顾问认为，截至本招募说明书出具日，前述租赁合同的条款内容未违反适用法律、行政法规的强制性规定，合法有效。

2．基础设施资产租赁合同备案情况​

根据建邺高投、金鱼嘴公司的确认，截至本招募说明书出具日，基础设施资产租赁合同均未完成租赁合同备案。

根据《民法典》第七百零六条的规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。故，如不存在其他影响合同合法有效性的情形，仅就租赁合同未能及时进行租赁备案的情况，不会影响房屋租赁合同的合法有效性，亦不会对基础设施资产的房屋所有权及对应土地使用权的认定造成实质性不利的影响。

根据国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/index.html）（http://www.samr.gov.cn/）、“信用中国”网站（http://www.creditchina.gov.cn）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网和南京市城乡建设委员会（http://sjw.nanjing.gov.cn/）的查询结果27，并经建邺高投、金鱼嘴公司确认，截至建邺高投、金鱼嘴公司确认之日，建邺高投、金鱼嘴公司未因基础设施资产所涉租赁合同的备案情况而被处以行政处罚或被追究相关责任。

3．基础设施项目的租赁合同变更/换签情况​

金鱼嘴公司于2023年12月19日基于资产划转取得基础设施资产的不动产权。根据《民法典》第七百二十五条28和《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第十四条29的规定，标的基础设施资产的租赁合同的出租人发生变更，由金鱼嘴公司作为新的出租人继续履行前述租赁合同。建邺高投已协调金鱼嘴公司与相应承租人就标的基础设施资产的租赁合同签署相应的变更协议，换签后由金鱼嘴公司作为基础设施资产的出租方。根据建邺高投、金鱼嘴公司提供的租赁合同及确认，截至本招募说明书出具日，基础设施资产的租赁合同由金鱼嘴公司与承租人签署。经查阅前述租赁合同，该等租赁合同合法有效，截至本招募说明书出具日，金鱼嘴公司有权根据换签后的租赁合同约定取得租金收入、物业管理费收入等。

另外，根据建邺高投与金鱼嘴公司签署《集团内企业资产、债务及员工之整体划转实施协议》约定，自金鱼嘴公司取得基础设施资产不动产权之日起，如建邺高投收到承租人支付的属于划转基准日后（含该日）的相关租金收入，则建邺高投应于收到该等款项之日的次月之内将该等款项转付至金鱼嘴公司的指定银行账户。

针对非入池资产，在金鱼嘴公司、建邺高投完成非入池资产剥离及不动产权证分证后，根据《民法典》第七百二十五条30和《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第十四条31的规定，非入池资产的租赁合同的出租人发生变更，届时将由新的出租人就剥离的江苏省南京市建邺区奥体大街68号的国际研发总部园68号1幢101-109、201-208、301-313、401-413、501-514室，4幢一单元1601-1901室继续履行租赁合同，就非入池资产于剥离完成及不动产权证分证之前的租金、物业管理费收入权属、支付等事宜，待届时根据相关协议予以处理。

4．租赁合同项下承租人的优先购买权​

经核查，截至本招募说明书出具日的租赁合同，该等租赁合同已明确约定了承租人放弃优先购买权。

5．租赁合同项下承租人合规使用情况​

经基金管理人、资产支持证券管理人核查，并根据法律顾问出具的《法律意见书》，截至本招募说明书出具日，基础设施资产的2幢1层-2层（西半层）房屋的承租人存在借用消防通道的情况。根据《中华人民共和国消防法》第二十八条32、《江苏省消防条例》第四十二条33、《南京市消防条例》第二十七条34的规定，任何单位、个人不得在消防车通道的出入口设置固定隔离桩等妨碍消防车辆通行的设施，不得占用消防车通道。根据《中华人民共和国消防法》第六十条35的规定，有占用消防车通道行为的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款。建邺高投承诺“后续出现消防等问题，本公司将督促承租人根据消防要求进行整改；并积极沟通协调包括消防等在内的部门妥善处理。同时，本公司承担上述事项造成的全部损失。”

（七）基础设施项目转让合法性​

1．基础设施项目转让的内容​

本基金通过特殊目的载体取得基础设施资产完全所有权的基本安排如下：

（1）建邺高投将基础设施资产的房屋所有权及其对应的土地使用权划转至金鱼嘴公司。

（2）建邺高投、金鱼嘴公司完成非入池资产剥离及不动产权证分证。

（3）本基金成立后，基金管理人投资于资产支持证券管理人设立的专项计划并持有专项计划的全部份额。资产支持证券管理人（代表专项计划）受让取得金鱼嘴公司100%股权。

上述交易完成后，本基金通过资产支持专项计划和金鱼嘴公司等特殊目的载体取得基础设施资产完全所有权。

2．基础设施项目转让限制​

经基金管理人、资产支持证券管理人核查，并根据法律顾问出具的《法律意见书》，截至本招募说明书出具日，在法律法规、政策文件、投资管理手续、土地取得手续、项目合同协议等各种相关规定或协议中，对基础设施资产的土地使用权、股权、经营收益权、建筑物及构筑物等转让或相关资产处置，设定的所有相关限制条件、特殊规定、约定，建邺高投于本基金首次申报前，取得了相关批准或无异议文件，均符合相关要求，具备解除条件：

（1）建邺高投的内部批准与授权​

根据建邺高投提供的《南京市建邺区高新科技投资集团有限公司股东决定》，持有建邺高投100%股权的股东南京建邺国有资产经营集团有限公司（以下简称“建邺国资集团”）已就本项目作出决议，“同意公司作为原始权益人以公司持有的位于建邺区奥体大街68号的国际研发总部园部分建筑（简称“标的项目”）作为底层基础设施项目，申请发行基础设施REITs；同意对标的项目实施重组；同意公司按照国家发改委申报文件要求使用基础设施REITs的募集资金；同意公司或其同一控制下的关联方参与基础设施基金份额战略配售；同意公司根据国家法律法规及监管部门的要求，制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与基础设施REITs相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等法律文件以及对其任何修订或补充形成的补充协议，并授权公司经营管理层根据实际情况调整基础设施REITs项目方案、募集资金用途方案等，全权办理基础设施REITs申报、注册、发行、设立等相关事宜。”

根据上述股东决定，建邺高投已就本项目获得内部批准与授权。

（2）项目资产转让的合法合规性​

根据相关法律法规、政策，以及基础设施资产的固定资产投资管理手续相关文件、《土地出让合同》《不动产权证书》以及建邺高投、金鱼嘴公司提供的《承诺及说明函》，基础设施资产的相关转让限制及解除情况如下：

1）《土地出让合同》项下的转让限制及解除情况

根据《土地出让合同》第十条的约定，“受让人在取得国有建设用地使用权及项目建成后，所建房产可对外销售或转让，允许销售的面积不得大于总建筑面积的50%，销售或转让对象必须为电子、软件、信息技术、知识型服务业、科技研发等类型企业且不得为自然人。以上销售或转让均须经过南京新城科技园管委会的书面同意。”

根据《土地出让合同》第二十条的约定，土地使用权转让（包括出售、交换和赠与）时，应当符合以下条件：“1、项目已竣工验收；2、新受让方利用土地必须符合本合同约定的所有条件；3、应征得南京新城科技园管委会的书面同意。”

因此，建邺高投如转让基础设施资产，应当经建邺高新区管委会（原南京新城科技园管委会）书面同意。

经核查，建邺高投已将部分建筑房产对外销售。针对国际研发总部园已经开展的销售或者转让，根据南京市规划资源局于2022年6月14日出具的《关于建邺区政府申请发行基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目的复函》，其中函复“国际研发总部园项目已建成，部分建筑已对外销售，按合同约定南京市建邺区高新科技投资集团有限公司须持有建筑面积134,872.96㎡，对应《不动产权证书》〔苏（2022）宁建不动产权第0000486号〕，登记宗地面积为58,689.03㎡，登记土地用途为工业用地（研发）/科研。建邺区国际研发总部园项目所涉资产对外销售或转让事项，未违反土地出让合同中‘允许销售的面积不得大于总建筑面积的50%’的相关约定。”根据前述复函，截至该复函出具之日，建邺高投在国际研发总部园项目建成后，建邺高投对外销售或转让的面积没有大于总建筑面积的50%。

针对建邺高投未来拟以国际研发总部园自持部分发行基础设施REITs所涉及的资产整体转让和100%股权转让，即便将该等安排视为“对外销售或转让”，《土地出让合同》项下关于“对外销售或转让”的相关限制条件亦已解除，具体如下：（1）根据南京市规划资源局于2022年6月14日出具的《关于建邺区政府申请发行基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目的复函》，其中函复“合同条款中未对建邺区国际研发总部园项目股权转让事项作出限制规定，我局对建邺区国际研发总部园项目自持部分建筑面积134,872.96㎡以资产整体转让和100%股权转让方式发行基础设施REITs无异议。”（2）根据建邺高新区管委会于2022年1月13日出具的《南京建邺高新技术产业开发区管理委员会关于南京市建邺区高新科技投资集团有限公司发行基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目相关事项的批复》，其中函复“同意并支持你公司以所持有位于建邺区奥体大街68号的国际研发总部园作为基础设施资产，申请发起设立基础设施领域不动产投资信托基金。我委未对国际研发总部园项目及国际研发总部园项目不动产权利人股权的转让事项作出限制规定，对国际研发总部园项目以100%股权转让方式发行公募REITs无异议。我委对上述转让事项发生后，国际研发总部园项目对外转让面积超过项目总面积50%无异议。”

基金管理人、资产支持证券管理人及法律顾问认为，建邺高投已取得南京市规划资源局、建邺高新区管委会对建邺高投转让基础设施资产的无异议函，即便将发行公募REITs的相关安排视为“对外销售或转让”，《土地出让合同》项下关于基础设施资产转让的限制条件亦解除。

2）基础设施项目相关科研用地产业监管规定项下的限制及解除情况

经基金管理人、资产证券管理人核查，并根据法律顾问出具的《法律意见书》，截至本招募说明书出具日，涉及基础设施资产科研用地产业监管规定方面的限制及解除情况如下：

（a）根据《江苏省南京市关于完善建设用地使用权转让、出租、抵押二级市场试点的实施方案》（国土资函〔2017〕284号），出让国有建设用地使用权交易，工业、科研用地交易须取得区政府、开发园区（平台）管委会书面同意意见。

因此，建邺高投如转让基础设施资产，应当取得建邺区人民政府、建邺高新区管委会书面同意意见。

根据建邺区人民政府于2022年1月24日出具的《关于南京市建邺区高新科技投资集团有限公司发行基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目相关事项的批复》，其中函复“同意并支持你公司以所持有位于建邺区奥体大街68号的国际研发总部园作为基础设施资产，申请发起设立基础设施领域不动产投资信托基金。区政府未对国际研发总部园项目及国际研发总部园项目不动产权利人股权的转让事项作出限制规定，对国际研发总部园项目以100%股权转让方式发行公募REITs无异议。”根据建邺高新区管委会于2022年1月13日出具的《南京建邺高新技术产业开发区管理委员会关于南京市建邺区高新科技投资集团有限公司发行基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目相关事项的批复》，其中函复“同意并支持你公司以所持有位于建邺区奥体大街68号的国际研发总部园作为基础设施资产，申请发起设立基础设施领域不动产投资信托基金。我委未对国际研发总部园项目及国际研发总部园项目不动产权利人股权的转让事项作出限制规定，对国际研发总部园项目以100%股权转让方式发行公募REITs无异议。我委对上述转让事项发生后，国际研发总部园项目对外转让面积超过项目总面积50%无异议。”

基金管理人、资产支持证券管理人及法律顾问认为，建邺高投已取得建邺区人民政府和建邺高新区管委会的无异议函，《江苏省南京市关于完善建设用地使用权转让、出租、抵押二级市场试点的实施方案》（国土资函〔2017〕284号）项下关于基础设施资产的土地使用权转让的限制条件已解除。

（b）根据《南京市国有建设用地使用权转让、出租、抵押二级市场管理办法》（宁规划资源规〔2021〕7号）第十四条的规定，以出让方式取得的土地使用权转让应符合法律法规和出让合同的约定。工业、科研用地使用权转让，新项目应符合土地所在园区产业发展要求。

因此，建邺高投如转让基础设施资产，应当符合法律法规和《土地出让合同》的约定，并符合所在园区产业发展要求。根据建邺高新区管委会于2022年1月13日出具的《南京建邺高新技术产业开发区管理委员会关于南京市建邺区高新科技投资集团有限公司发行基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目相关事项的批复》，其中函复“你公司为开展公募REITs项目所涉资产转让、股权转让等相关事项未违反监管规定，你公司以国际研发总部园项目开展的公募REITs项目，遵循等价有偿和公平公正的原则公开规范发行，所涉国际研发总部园项目以100%股权转让方式发行公募REITs，符合园区产业发展要求，交易对象、交易价格、定价机制未违反相关规定。”

基金管理人、资产支持证券管理人及法律顾问认为，《南京市国有建设用地使用权转让、出租、抵押二级市场管理办法》（宁规划资源规〔2021〕7号）项下关于基础设施资产的土地使用权转让的限制条件，已因建邺高投取得上述函件而解除。

（c）根据《南京市人民政府关于促进产业用地高质量利用的实施方案（修订）》（宁政发〔2023〕36号）的规定，科研用地除兼容设施以外的建筑（地上）可转让不超过50%，相关区、园区需对受让对象进行监管，不得转让、销售给个人。

根据南京市人民政府于2023年12月28日出具的《市政府关于建邺区高新科技投资集团有限公司申报基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目的批复》（宁政复〔2023〕117号），其中函复“一、南京市建邺区高新科技投资集团有限公司拟将国际研发总部园项目的自持资产，以100%股权转让方式转让至基础设施（REITs）项目下的载体，不受《关于促进产业用地高质量利用的实施方案（修订）的通知》（宁政发〔2023〕36号）中‘科研用地除兼容设施以外的建筑（地上）可转让不超过50%，相关区、园区需对受让对象进行监管，不得转让、销售给个人’条款约束。二、对国际研发总部园项目以100%股权转让方式发行基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）无异议。”

基金管理人、资产支持证券管理人及法律顾问认为，《南京市人民政府关于促进产业用地高质量利用的实施方案（修订）》（宁政发〔2023〕36号）项下关于基础设施资产的土地使用权及其上建筑转让的限制条件，已因建邺高投取得上述函件而解除。

（3）国有资产管理规定下的转让限制及解除情况​

根据《南京市建邺区高新科技投资集团有限公司章程》并经查询36国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/index.html），截至查询之日，建邺高投由建邺国资集团持有100%的股权，建邺国资集团由建邺区人民政府持有100%的股权。因此，建邺高投为国有独资公司。根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、中华人民共和国财政部令第32号），基础设施资产转让行为应履行企业国有产权转让的相关程序。根据《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国务院国有资产监督管理委员会、国资发产权规〔2022〕39号），国家出资企业及其子企业通过发行基础设施REITs盘活存量资产，涉及国有产权非公开协议转让按规定报同级国有资产监督管理机构批准。

根据南京市建邺区人民政府国有资产监督管理办公室（以下简称“建邺区国资办”）于2022年1月13日出具的《关于高投集团发行基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目相关事项的批复》，其中函复：“同意并支持你公司以所持有位于建邺区奥体大街68号的国际研发总部园作为基础设施资产，申请发起设立基础设施领域不动产投资信托基金。同意你公司为开展公募REITs项目所涉国有资产的产权转让、资产转让、股权转让等相关事项。对国际研发总部园项目以100%股权转让方式发行公募REITs无异议，公募REITs项目中涉及的交易无需进场交易，均可通过非公开协议转让的方式进行。”

基金管理人、资产支持证券管理人及法律顾问认为，建邺高投发行基础设施REITs，已经取得同级国有资产监督管理机构建邺区国资办的批准，国有资产管理规定项下关于基础设施项目、股权转让公开交易限制条件因建邺高投已取得建邺区国资办的批复而解除，本项目可按协议转让方式进行，无需通过产权交易机构公开进行。

3．原始权益人及项目公司的内部决策程序​

原始权益人的股东已于2022年1月作出《南京市建邺区高新科技投资集团有限公司股东决定》，同意对标的项目实施重组，将标的项目以适当方式转移至新设立的项目公司，并将项目公司股权转让予基础设施REITs项下基础设施基金及其下设基础设施资产支持证券等特殊目的载体（视最终交易结构而定），签署并适当履行重组及转让事项所涉及的相关协议，办理重组及转让事项所涉及的不动产权转移登记手续和工商变更登记手续等。

建邺区国资办已于2022年1月13日出具了《关于高投集团发行基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目相关事项的批复》，支持国际研发总部园项目申报基础设施REITs，所涉及的产权转让事项可通过非公开协议转让的方式进行。

基金管理人、资产支持证券管理人及法律顾问认为，《项目公司股权转让协议》关于基础资产转让事宜的约定合法有效，原始权益人已经就基础资产转让事宜取得必要的内部批准，原始权益人有权按照《项目公司股权转让协议》的约定转让基础资产。

4．原始权益人转让项目公司股权不涉及新增地方政府隐性债务​

根据本基金相关法律文件的约定，建邺高投作为原始权益人将项目公司100%股权转让予专项计划并收取相应的股权转让价款作为回收资金，该等回收资金属于权益性资金而非负有偿还义务的债务性资金；同时，资产支持证券管理人根据《债权转让协议》的约定，向建邺高投支付《债权转让协议》约定的债权受让价款，受让对项目公司享有的债权，享有对应的全部权益及利益。从上述资金性质及流向来看，本基金募集应不涉及建邺高投替政府举债、由政府提供担保或由财政资金偿还等新增地方政府隐性债务的情形。

此外，根据建邺高投出具的《关于开展基础设施REITs不涉及新增地方政府隐性债务的承诺函》，建邺高投作出如下承诺：

“本公司承诺基础设施项目及本次开展基础设施REITs业务符合地方政府性债务管理的相关规定，不涉及替政府举债、由政府提供担保或财政资金偿还等新增地方政府债务或地方政府隐性债务的情形。本公司承诺基础设施REITs募集回收资金将按照国家发改委、中国证监会、证券交易所的相关规定用于新增基础设施项目投资建设，不存在违反《中华人民共和国预算法》（2018修正）、《国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知》（国发〔2010〕19号）、《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》（国发〔2014〕43号）、《关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知》（财预〔2017〕50号）、《关于坚决制止地方以政府购买服务名义违法违规融资的通知》（财预〔2017〕87号）、《国务院关于进一步深化预算管理制度改革的意见》（国发〔2021〕5号）等相关法律法规而新增地方政府债务或地方政府隐性债务的情况。”

5．小结​

鉴上，基金管理人、资产支持证券管理人及法律顾问认为，项目公司金鱼嘴公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，原始权益人合法持有金鱼嘴公司全部股权，且该等股权不存在质押、冻结，不属于法律法规所禁止转让的财产或权利，具备可转让性。建邺高投已作出《关于基础设施REITs项目资产重组安排的承诺函》同意重组及转让事项，建邺高投股东已作出《建邺高投股东决定》同意转让项目公司股权。

就上述转让行为，建邺区国资办已作出批复，支持国际研发总部园项目申报基础设施REITs试点，所涉及的产权转让事项可通过非公开协议转让的方式进行。且建邺高投根据融资文件的约定已取得相关债权人关于项目公司股权转让等相关事宜的书面同意。

除上述限制条件或特殊规定外，基础设施资产土地出让合同等相关协议及法律规定均不存在对资产重组或项目公司股权转让事项的其他限制条件或特殊规定。

综上所述，基金管理人、资产支持证券管理人及法律顾问认为，项目公司股权转让不违反中国法律的禁止性规定，不涉及新增地方政府隐性债务，根据生效的《股权转让协议》进行的股权转让行为合法、有效。

（八）基础设施资产权属期限、经营资质及展期安排​

本基金存续期为40年，所投资的基础设施资产土地使用权具有确定的到期日。本基金拟持有的目标基础设施资产的国有土地使用证/房地产权证/不动产权证书记载的土地使用权到期日为2061年4月17日。

根据《中华人民共和国民法典》（2021年1月1日实施）、《城市房地产管理法》（2019年修正）、《土地管理法》（2019年修正）及《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（2020年修订）的规定，非住宅建设用地使用权年限届满，土地使用者需要继续使用土地的，应当至迟于届满前一年申请续期，除根据社会公共利益需要收回该幅土地的，应当予以批准；经批准予以续期的，应当重新签订土地使用权出让合同，依照规定支付土地使用权出让金。土地使用权出让合同约定的使用年限届满，土地使用者未申请续期或者虽申请续期但未获批准的，土地使用权由国家无偿收回。

针对基础设施资产权属到期的情况，基金管理人将根据市场环境和基础设施资产运营情况，以持有人利益优先的基本原则，在政策允许的情况下及时申请土地使用权续期，或制定基础设施资产出售方案、提交基金份额持有人大会审议（如需）并负责实施。

鉴于目前目标基础设施资产所在地的土地主管部门并未就非住宅建设用地使用权续期事宜作出明确、具体的审批标准及操作指南，同时未来国家有关宏观经济政策、行业政策、相关法律法规及配套政策或发生变化（包括但不限于土地使用权续期的批准原则、批准续期标准），目标基础设施资产所在宗地土地使用权续期具有一定不确定性，相关风险请见本招募说明书之“第八部分风险揭示”。

（九）投保情况​

1．财产一切险​

经基金管理人、资产支持证券管理人及法律顾问核查，中国大地财产保险股份有限公司就申报时的基础设施项目签发了保单号为PQYA23320109060000000001的《财产一切险保险单》，被保险人为金鱼嘴公司，标的名称为房屋建筑，险种为财产一切险，保险期限自2023年1月15日0时起至2024年12月14日24时止，保险金额为16.5亿元，可有效覆盖基础设施资产评估价值。金鱼嘴公司、建邺高投承诺，在金鱼嘴公司、建邺高投完成非入池资产剥离及不动产权证分证后，将协调变更前述《财产一切险保险单》。

2．公众责任险​

经基金管理人、资产支持证券管理人及法律顾问核查，中国大地财产保险股份有限公司就申报时的基础设施项目签发了保单号为PZCG23320109060000000001的《公众责任险（2022版）保险单》，被保险人为金鱼嘴公司，场所名称为南京新城科技园国际研发总部园，险种为公众责任险，保险期限自2023年12月15日0时起至2024年12月14日24时止。金鱼嘴公司、建邺高投承诺，在金鱼嘴公司、建邺高投完成非入池资产剥离及不动产权证分证后，将协调变更前述《公众责任险保险单》。

四、基础设施资产的使用现状​

根据评估机构出具的《估价报告》，基础设施资产位于江苏省南京市建邺区奥体大街68号，系「国际研发总部园」4栋科研设计用房中的部分建筑（房屋所有权及其相应的土地使用权）。项目建筑面积为119,207.60平方米，用于科研办公及配套服务。

截至2023年12月31日，本基础设施资产装修及配套设施状况详见下表：

表14-24：基础设施资产装修及配套设施状况

装修情况外装修：主要是大理石和双层玻璃
内装修：
•大堂：地面为大理石；墙面为涂料；顶面为石膏吊顶；
•办公区域：电梯厅墙面为装饰板，地面为地板砖，顶面为石膏吊顶；办公内部为毛坯，毛坯房屋具体由承租人自行装修。
设备设施状况电梯：配有服务客梯31部、消防电梯8部（兼货梯）；
其余设备设施：公共区域配有空调、保安系统、消防系统、自动喷淋系统、楼宇自控系统、写字楼门禁系统等设备设施；
截至2023年12月31日，所在建筑物地基未发现不均匀沉降；房屋承重结构和维护墙完好；门窗开启灵活，涂料光泽度好，墙面无脱落现象；管道通畅，水卫、电照设备齐全完好；外观无明显破损，楼宇设备设施齐全，总体运行正常，日常维护保养状况良好。估价对象所在楼栋建成于2016年，建筑物综合成新度较高。

五、基础设施项目的资产价值情况​

（一）基础设施资产评估结果​

戴德梁行作为资产评估机构对目标基础设施资产进行了评估，就基础设施资产于价值时点2023年12月31日的市场价值出具了《资产评估报告》。

1.基础设施资产评估方法及评估结果​

根据《中华人民共和国资产评估法》以及《基础设施基金指引》等法律法规的相关规定，由于目标基础设施资产为收益性物业，其未来收益情况及相关费用均具有可预测性和持续性，符合收益法的应用条件及适用范围，故评估机构综合考虑目标基础设施资产所处区域、物业性质、特点及影响其市场价值的各类因素，采用100%收益法作为本次评估目标基础设施资产市场价值的评估方法。

具体步骤如下：应用收益法进行估价时，应该按照选择具体估价方法，测算收益期或持有期，测算未来收益，确定报酬率或资本化率、收益乘数，计算收益价值的步骤进行。根据将未来收益转换为价值的方式不同，收益法通常分为报酬资本化法和直接资本化法。其中，报酬资本化法是一种现金流量折现法（DCF），即房地产的价值或价格等于其未来各期净收益的现值之和，具体是预测估价对象未来各年的净收益，利用报酬率将其折现到价值时点后相加得到估价对象价值或价格的方法。本次评估选用报酬资本化法。

截至2023年12月31日，基础设施资产估值合计10.17亿元。估值结果具体如下表所示：

表14-25：基础设施资产估值情况

估价对象建筑面积（㎡）估价方法评估价值（元）评估单价（元/㎡）
奥体大街68号基础设施资产项目119,207.60收益法1,017,000,0008,531
2.评估价值与账面价值的差异情况​

根据金鱼嘴公司备考审计报告，截至2023年12月31日，基础设施资产账面价值合计69,683.92万元，评估结果较该账面价值增值32,016.08万元，增值率45.94%。评估增值主要原因是：（1）基础设施资产为自建项目，建成时间较早，备考审计报告中列示的是考虑折旧等因素后的资产账面价值，原账面价值较低；（2）基础设施资产所在片区发展迅速，且自身运营情况良好，因此在收益法评估下增值幅度较大。

（二）基础设施资产评估参数选取​

1．租金的预测​

基础设施资产总建筑面积为119,207.60㎡，包括4幢科研办公楼，总可租赁面积为119,207.60㎡。截至价值时点，基础设施资产房屋部分出租给各租户作为科研办公及配套服务使用，已出租面积为98,122.47㎡，综合出租率为82.31%。本次估价已考虑租约对其价值的影响，租赁期内采用租约租金计算租赁收入，租赁期外按照市场水平计算租赁收入。

针对关联方租户及政府类租户的问题，本项目在资产评估过程中做了谨慎性处理：假设其均按合同价承租至土地使用权到期日（即剩余年限内租金不涨），具体假设如下：

表14-26：针对政府类租户和关联方租户的审慎性处理

单位：元/㎡/天

类型租户实际情况审慎性处理
截至2023年末的租金单价最新租约起止日租赁期内租金单价假设租赁期外租金单价假设
关联方向未来托育1.82022.12.1-2025.11.30
（1,258.02㎡）
2023/12/19-2024/9/30
（659.17㎡）		1.8按照租赁期内租金单价假设，并考虑剩余年限内租金不涨计算租赁收入
政府服务类政府租户A1.82022.1.1-2024.12.311.8
政府租户B2.72023.11.18-2024.11.172.7
河西指挥部2.72024.2.18-2025.2.172.7
转化中心1.52020.5.1-2025.4.301.5
2．租金增长率预测​

评估机构保守预测估价对象由2024年至2026年的市场租金的年度增长率为0%，2027年至收益期届满的长期年度增长率为2.0%，乃根据项目所在区域居民消费价格（CPI）长期增长情况、项目历史租金增长情况、已签约租户租赁期限内租金增长率、类似科研办公产业园的发展经验及该区域的市场状况综合分析得出。

3．出租率假设​

结合评估机构对南京市科研办公市场的研究以及本项目实际状况，预测目标基础设施资产的目前租约情况、历史续租情况、运营模式及项目公司所在市场的供求情况，假设目标基础设施资产2024年至2025年出租率为82%，2026年及以后稳定为84%。

4．免租期假设​

根据对南京市科研办公市场以及估价对象实际情况的调研，评估机构假设，对于未出租物业及租期即将届满的租约，有效租赁空闲期设定为10天，有效免租期为30天。对于已出租物业的租约，免租期按照已签订的《房屋租赁合同》确定。

5．收入损失率​

基础设施资产在评估和现金流预测时，按照收入损失率为3%进行测算。

6．物业管理费收入预测​

根据原始权益人建邺高投、项目公司金鱼嘴公司提供的物业服务合同，物业公共服务费单价为7.97元/㎡/月，预测期内每五年增长10%，收取面积为实际租赁面积。

7．成本费用、税金及附加、资本性支出假设​

预测期内成本费用包括管理费用、一般行政管理费等综合管理费；税金及附加包括增值税及附加、房产税、城镇土地使用税及印花税等。

根据评估机构出具的《资产评估报告》，各项支出的测算逻辑为：

（1）综合管理费：分为管理费用、一般行政管理费、市场营销费、能源费用及保险费。其中，管理费用、一般行政管理费、市场营销费分别按照基础设施资产每年运营收入（含增值税及附加）的6.5%、3.0%、1.0%计取；能源费用由于由承租人承担，由委托方代收代缴，故不计能源费用支出；保险费按照房产原值的0.03%计取。

（2）增值税及附加：科研办公及配套服务租赁的租金增值税税率为9%，物业管理费收入的增值税税率为6%，城市维护建设税取增值税税额的5%、教育费附加取增值税税额的3%、地方教育费附加取增值税税额的2%，假设在预测期内国家政策保持稳定，预测期内缴纳增值税的征税方式不变。

（3）房产税：按照《江苏省人民政府关于颁发<江苏省房产税暂行条例施行细则>和<江苏省车船使用税暂行条例施行细则>的通知》缴税，以基础设施资产出租部分每年房产租金收入（不含增值税）的12%计征房产税，基础设施资产未出租部分扣除房产原值的30%后按照1.2%计征房产税。

（4）城镇土地使用税：基础设施资产的土地使用税单价为7元/㎡/年，按缴税基数土地面积58,689.03㎡计算，每年应缴付的城镇土地使用税总额为人民币410,823元。

（5）印花税：按含税租金收入的1‰计征。

（6）资本性支出：一般包括构成投资性房地产、固定资产等的支出。在本次基础设施资产收益年限内，资本性支出主要包括主体工程及设备设施的大修、更换及改造。结合资产历史期间资本性支出情况预测，《估价报告》中按照每年运营收入（不含增值税及附加）的2.2%计取。

8．折现率假设​

目标基础设施资产采用收益法估价时，就运营净收益采用适当折现率进行折现以计算目标基础设施资产的市场价值，本次评估测算采用6.75%的折现率。

评估机构采用累加法确定上述折现率，累加法的计算公式为：报酬率（折现率）=安全利率+投资风险补偿率+管理负担补偿率+缺乏流动性补偿率-投资带来的优惠率。其中：安全利率指没有风险或极小风险的投资报酬率，评估机构按照评估基准日时点国务院金融主管部门公布的一年期定期存款年利率1.5%进行取值。风险调整值是指承担额外风险所要求的补偿，根据估价对象及其所在地区、行业、市场等存在的风险来确定。本次估价的投资风险补偿率为3%，管理负担补偿率为1.5%，缺乏流动性补偿率为1%，投资带来的优惠利率为0.25%。最后，由上述各项累加得到折现率为6.75%。

9．收益年限​

在区域总体规划方面，当前南京市在执行规划为自2019年开始编制的《南京市国土空间总体规划（2021-2035年）》，近期暂无调整。基础设施资产所在区域位于2021年公布的《河西新城开发建设“十四五”规划》中，近期亦无调整。因此目标基础设施资产所在区域总体规划不存在重大调整。

在建筑设计功能方面，目标基础设施资产土地使用权终止日期为2061年4月17日，于价值时点2023年12月31日剩余使用年期为37.30年。目标基础设施资产于2016年5月建成，属于钢筋混凝土非生产用房建筑物，最高经济耐用年限为60年，至价值时点2023年12月31日，按最早完工时间计算已使用约7.5年，目标基础设施资产剩余经济耐用年限约为52.5年；根据孰短原则，目标基础设施资产收益年期为37.30年。

（三）关于资产评估重要参数的合理性分析​

1．租金水平的合理性​

评估机构就本次基础设施资产对比市场租金单价进行了测算。测算采用比较法，通过选择三个较为接近本次基础设施资产情况的产业园区项目作为比较实例，参照考虑各物业在交易情况、市场状况、房地产状况（包括区位状况、实体状况和权益状况）三方面的差异进行调整，最终得到修正后基础设施资产的比准市场租金。

（1）由周边可比案例修正得到​

1）可比实例选取依据

可比实例乃根据客群定位、定价、品质以及区位条件等方面的相似程度确定。选取案例的简介如下：

康缘智汇港位于河西CBD商圈，毗邻河西大街和凤台南路，南到嘉陵江东街，东到云龙山路，邻近南京地铁2号线及7号线，一期（1栋25层）于2014年12月交付使用，二期（2栋22层，1栋14层）于2017年年底交付使用，层高约3.4米，净高约2.8米，总建筑面积16万平方米。

舜禹研发中心坐落于新城科技园板块内，距离南京地铁10号线中胜地铁站步行约7分钟，项目总用地面积9,662.8平方米，总建筑面积约7万平方米，主楼地上26层，裙楼为3层挑高研发楼，于2017年竣工交付使用。

金地威新·雨花创新中心位于雨花软件谷北园核心位置，邻近南京地铁1号线，装修标准为公共区域精装、户内分为毛坯、简装以及精装，配备新风系统，地上17层，总建筑面积9.6万平方米，于2020年10月竣工交付使用。

以上可比案例与目标基础设施资产均为科研办公类物业，均位于产业园集中板块内，邻近地铁站，办公集中度高，交通较为便捷，商务氛围较好。从规模上看，以上可比案例与目标基础设施资产同属于具有一定规模的科研办公产业园物业，客群主要为具有一定资质的优质企业，客群分散度高，具有可比性。

2）市场租金比较单价

经过评估机构市场调查等综合分析，最终选取了三个具有可比性的资产作为基础设施资产的可比实例。评估机构从交易时间、交易情况、不动产状况三大方面（包括30个小维度）与目标基础设施资产进行了比较，并得到修正因素系数，交易价格乘以修正因素系数得到修正价格。具体情况如下：

表14-27：可比实例及价格修正概况

项目估价对象可比实例1可比实例2可比实例3
名称国际研发总部园康缘智汇港舜禹研发中心金地威新
区位建邺区建邺区建邺区雨花台区
位置奥体大街68号嘉陵江东街50号白龙江东街19号安德门大街23号
建成年份2016年2014年2017年2021年
交易方式-报价报价成交价
成交日期-2023年12月2023年12月2023年12月
成交价格（元/㎡/月）-828591
成交面积（建筑㎡）-320.00320.00340.00
房地产状况区位状况商业集聚程度较好较好较好较好
办公繁华程度好好好好
居住成熟程度较好较好较好较好
临街状况两面以上临街两面以上临街两面以上临街两面以上临街
轨交便捷程度200米以内有线路站点200-1000米以内有线路站点200-1000米以内有线路站点200米以内有线路站点
公交便捷程度较好较好较好较好
基础设施状况完善完善完善完善
公共服务设施状况完善完善完善完善
自然及人文环境较好较好较好较好
景观一般一般一般一般
实体状况建筑面积300-1,000㎡300-1,000㎡300-1,000㎡300-1,000㎡
楼层中区中区高区低区
层高正常正常正常正常
开间及进深好好好好
建筑结构钢及钢砼钢及钢砼钢及钢砼钢及钢砼
设施设备较好较好较好较好
内部装修毛坯一般毛坯好
使用率较好较好较好较好
空间/平面布局一般一般一般一般
建筑功能好好好好
外观好好好好
建成年份/楼龄5-10年5-10年1-5年1-5年
新旧程度八成新八成新八成新八成新
规划条件无限制无限制无限制无限制
土地剩余年限35-40年35-40年35-40年35-40年
所有权产权集中产权集中产权集中产权集中
权益状况租赁影响无影响无影响无影响无影响
物业管理较好较好较好好
修正价格（元/m²/月）757578

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图14-25：可比实例与基础设施资产位置

可比实例1、2、3与估价对象均为同类型科研办公物业，区位环境相同，建筑品质相近，故取各可比实例比较租金的简单算术平均数作为估价对象的市场租金比较单价，则估价对象基准层的市场租金比较价值单价为（75+75+78）/3=76元/㎡/月（取整至个位）。

由于科研办公各楼层会产生一定的租金水平差异，故假设每两层租金价格差别1%，楼层调整如下表所示（13层作为基准层）：

表14-28：楼层租金价格修正情况

楼层区域月租金单价（元/㎡/月）
1F低区71.60
2F71.60
3F72.31
4F72.31
5F73.03
6F73.03
7F73.76
8F73.76
9F中区74.50
10F74.50
11F75.25
12F75.25
13F76.00
14F76.00
15F76.76
16F76.76
17F高区77.53
18F77.53
19F78.30
20F78.30
21F79.09
22F79.09
23F79.88
24F79.88

根据基础设施资产的市场比准租金单价、楼层价格调整等情况，基础设施资产市场租金修正结果范围为71.60-79.88元/㎡/月。

（2）新签、续签租户可达到假设租金单价水平​

2024年1月1日至本招募说明书出具日生效的新签、续签租赁协议共有8份，加权平均租金单价达到2.56元/㎡/天，超过预测时市场租金单价2.50元/㎡/天，中位数租金单价为2.50元/㎡/天，等同于预测时市场租金单价2.50元/㎡/天。因此，租金单价假设具有较强可实现性。

新签、续签租户的明细如下所示：

表14-29：基准日后新签、续签租户明细

序号租户租赁面积（㎡）租金单价（元/㎡/天）
1新签、续签租户12,337.502.50
2新签、续签租户21,595.382.40
3新签、续签租户31,272.432.70
4新签、续签租户41,236.652.68
5新签、续签租户5833.131.80
6新签、续签租户62,090.402.40
7新签、续签租户74,877.242.80
8新签、续签租户82,180.232.50

综上，评估机构在对可比实例选取上具有合理性，并根据交易时间、交易情况、不动产状况、不同楼层等因素对市场租金水平进行了修正和调整，整体来看市场租金修正结果与基础设施资产实际租金水平具有可比性；新签、续签租户可达到假设租金单价水平，租金单价假设具有较强可实现性。

2．租金增长率的预测依据​

根据谨慎性原则，预测估价对象由2024年至2026年的市场租金的年度增长率为0%，2027年及以后的年度增长率为2.0%，乃根据基础设施资产所在区域居民消费价格（CPI）长期增长情况、基础设施资产历史租金增长情况、已签约租户租赁期限内租金增长率、类似科研办公产业园的发展经验及该区域的市场状况综合分析得出。

短期增长率假设为零：从2024至2026年，假设市场租金年度增长率为0%。这主要是基于市场调研数据对短期内租金上涨进行了保守性预测。自2023年三季度起，由于经济复苏的不确定性，企业面临一定程度的经营压力，部分选择缩减办公面积或退租，导致市场需求不足。此外，行业轮动和需求结构的变化也对租金水平产生了影响。虽然金融、TMT和专业服务等传统行业在租赁市场中仍占据主导地位，但一些新兴行业的发展势头强劲，对办公空间的需求也在不断增加。然而，由于不同行业对办公空间的需求特点和承受能力不同，这也导致了租金水平的波动和调整。整体上看，南京市研发办公市场租金出现小幅波动，2023年末平均租金为2.04元/平方米/天。同时，未来几年南京市建邺区研发办公市场将有一定量的新增供应，对基础设施资产的经营造成一定影响，因而假设市场租金在短期内的年度增长率为0%。

中长期增长潜力：2027年及以后假设租金增长率为2.0%，考虑到中长期可能的经济发展、人口增长、就业市场改善以及基础设施资产历史及现行有效的租赁合同等，这些因素均会推动租金水平适度增长。

宏观层面，根据南京市统计局数据，2019-2023年南京市CPI平均增速分别为3.1%、2.4%、1.5%，2.2%和0.6%，其中2023年平均增速较低主要系生活用品及服务类和居住类价格增幅较低所致。随着南京市宏观经济发展向好，也为未来租金的增长率提供坚实支撑。

行业层面，根据评估机构市场调研数据，2017-2022年，南京市优质研发办公的租金水平整体保持稳步上升的趋势，从1.80/㎡/天逐步上升至2.08元/㎡/天，年复合增长率为2.93%，高于本次评估对中长期租金增长的假设。其次，建邺区的产业发展预计能为园区未来的租金增长提供有力支撑，2.0%的租金增长率基本符合周边市场同类资产租金历史涨幅情况。在整体经济复苏的市场环境影响下，预计未来南京市研发办公市场的整体租金水平及整体出租率将保持较小幅度的增长。

项目层面，基础设施资产经营情况良好，预测租金增长率符合其历史实际的租金增长率。已签约租户如在租赁期限内约定了租金单价增长，约定的租金单价增长率大多为3%及以上。从历史收入角度分析，因旧租赁合同集中到期，新租赁协议的租金逐步上调至市场化水平，2022-2023年平均租金增长率均在10%以上。同时，地铁7号线南段已于2023年年底正式开通，“新城科技园”站点即位于基础设施资产入口处，基础设施的进一步完善为基础设施资产招商引流助力，为未来租金的增长率提供支持。

综上，考虑当前南京市宏观经济的发展及优质研发办公的租金水平的稳步上升，并结合基础设施资产自身历史运营以及周边设施情况，当前租金增长率假设属于合理水平。

3．出租率的预测依据​
（1）基础设施资产历史出租率及变化原因​

表14-30：基础设施资产历史出租率

年份2016年2017年2018年2019年2020年2021年2022年2023年
出租率377.90%34.63%56.57%71.47%79.33%88.12%84.93%82.31%

基础设施项目的出租率与基础设施运营周期和建邺高新区的开发进程存在较强关联性。

1）基础设施运营周期

基础设施资产出租率与区域发展、运营周期和运营策略相关。

（a）第一阶段-运营爬坡阶段（2016-2020年）

基础设施资产于2016年5月开始试运营，随着运营时间的增加，配套政策的完善，招商团队的市场化转型，项目运营逐步成熟。同时，基础设施资产所在的建邺高新区自2017年12月组建以来快速发展，逐步实现了产业规模集聚，区域竞争优势不断提升。

因此，随着区域环境和自身运营的提升，基础设施资产的出租率从2016年末的7.90%逐步上升至2020年末的79.33%。

（b）第二阶段-运营成熟阶段（2021年以来）

随着运营团队优化，周边配套完善，租户体验及满意度逐步提升，2021年以来，基础设施资产运营达到较为良好的状态，出租率稳定在80%以上。

其中，2021年出租率达到88.12%。2022-2023年，基础设施资产的出租率有一定下滑，主要原因包括：a）运营情况方面，2022年受不可抗力因素影响，部分租户面临经营压力，选择缩减租赁面积或退租，至2023年达到低点，随着南京市宏观经济发展向好，加之基础设施资产平均租金单价接近市场水平，项目公司已逐步调整运营策略，基础设施资产出租率预计将逐步回升；b）运营策略方面，基础设施资产市场化运营程度不断提高，通过提升租金单价以提高运营收入水平，置换部分低租金租户，以致出租率出现一定波动。

2）建邺高新区的开发进程

建邺高新区是2017年12月按照南京市委、市政府“两落地、一融合”总体要求组建，位于南京拥江发展的核心区域，发展近6年来一直处于上升进程中。国际研发总部园项目系建邺高新区重点支持项目，致力于推动科技研发、金融、政府服务等多元功能集聚，创新总部经济服务，加快总部企业招引，共建高质量产业生态圈。因而，基础设施资产的出租率与建邺区区域发展进程相符合，2016年运营以来，出租率整体呈现上升趋势。2021年1月9日，经江苏省人民政府批复同意，建邺高新区获批省级高新区，实行现行省级高新技术产业开发区政策，标志建邺高新区发展正式进入新阶段、迈入新征程。随着建邺高新区产业功能定位的不断转型，高新技术产业逐步实现了产业规模集聚，建邺高新区的区域竞争优势更加突出。

（2）周边市场出租率​

根据评估机构的市场调研结果，南京市科研办公市场整体的出租率水平较一般甲级写字楼表现较好，各大区域整体出租率也较高。其中，建邺区、江宁区和浦口区距离老城区较远，同类资产供给较多，出租率低于其他区域，其余区域的出租率均超过88%。基础设施资产所在的建邺区出租率为78%。

表14-31：南京市科研办公出租率

区域出租率
鼓楼90%
建邺78%
栖霞90%
浦口75%
江宁82%
秦淮95%
雨花台88%

资料来源：戴德梁行

根据戴德梁行的市场调研，截至2023年12月31日，建邺区的科研办公市场整体出租率为78%左右，基础设施项目出租率为82.31%，高于区域内平均出租率水平，在区域内具有一定的竞争优势。

（3）建邺区的发展潜力​

根据《建邺区十四五规划》，建邺区将大力发展总部经济，打造现代服务业新高地。建邺区制定了“一核两翼三片区”超级总部集聚区空间规划。“三片区”中包括了科技园研发总部园片区，该区域将打造科创为主的总部中心。

本基础设施项目规划之初即以创新总部经济服务，加快总部企业招引为使命，属于科技园研发总部园片区起步较早、运营成熟、配套完善、竞争优势明显的优质资产，与《建邺区十四五规划》高度契合。在政策的引导下，更多的企业总部有望落户科技园研发总部园片区，本基础设施项目的出租率有望进一步提高。

（4）位置优越性​

基础设施资产所处的新城科技园是2003年经南京市政府批准成立，是江苏省首批“省级现代服务业聚集区”、首批“江苏省软件和信息服务产业园”、“江苏省科技产业园”。基础设施项目位于建邺区新城科技园核心板块内，自2016起开始运营，运营趋于稳定，地铁7号线南段已于2023年年底正式开通，“新城科技园”站点即位于基础设施资产项目入口处。

南京地铁7号线途经雨花台区、建邺区、鼓楼区、栖霞区，线路南起西善桥站，北上经河西新城、下关片区，过五塘广场站后转东，经丁家庄片区，东至仙新路站。南京地铁7号线连接了南京市4个区，有效缓解南京城市中心区的交通压力，将丁家庄、燕子矶片区、下关地区中心、河西新城、岱山等重点建设区域有机地联系起来，是南京市重要的局域性线路，对于优化基础设施项目的交通具有重要意义。

（5）出租率相关保障措施安排​

截至本招募说明书出具日，基础设施资产已划转至项目公司，所有租赁协议已完成换签。基础设施资产在换租及后续的新租约签署过程中，基本落实了租赁保证金机制和提前退租的违约金机制：

1）租赁保证金机制

除政府类租户外，项目公司与租户签署的换签或续签协议中原则上约定“租户担保履行本合同项下的义务应缴纳的保证金为60天租金金额。”

2）提前退租的违约金机制

在换签和续签协议中原则上约定“租赁期内，租户如需提前退租的，应提前3个月书面通知项目公司并征得书面同意，并按照剩余租期的租金总额的20%支付违约金，且已支付款项（租金、保证金等）不予退还。”

在落实上述机制后，租户违约或提前退租的成本将显著提升，基础设施资产未来的出租率稳定性将高于历史情况。

（6）项目公司积极开展招商工作，引入新租户保障项目出租率​

2023年9月30日至本招募说明书出具日，基础设施资产新增租户11家，合计租赁面积8,526.43㎡；占基础设施资产可出租面积7.15%，新增租户具体明细如下：

表14-32：基础设施新增企业清单

序号新增租户名称租赁面积（㎡）占可出租面积比例
1新增租户1659.170.55%
2新增租户2871.410.73%
3新增租户3911.270.76%
4新增租户41,802.471.51%
5新增租户52,114.501.77%
6新增租户645.000.04%
7新增租户730.000.03%
8新增租户830.000.03%
9新增租户9935.000.78%
10新增租户10664.740.56%
11新增租户11462.870.39%
合计8,526.437.15%

除上述涉及的新增租户外，截至本招募说明书出具日，基础设施资产在谈储备且意向较为明确的租户6家，在谈租赁面积约6,950㎡，为基础设施资产未来出租率的上升提供了一定的保障。

因此上述出租率假设具备较高的可实现性。

（7）项目公司采取灵活的运营策略，扩大基础设施资产的潜在租户来源​

过去，基础设施资产定位于总部经济服务，总体采取大面积租赁的运营策略，导致部分需求中小面积的租户无法入驻。截至2023年12月31日，基础设施资产已出租面积98,122.47㎡，涉及租户76家，单家平均租赁面积达到1,291.09㎡。

在不影响基础设施资产整体定位的前提下，基于市场调研结果，基金管理人与外部管理机构充分沟通，在必要时将部分楼层划分成面积更小的出租单元，通过散租的方式吸引符合建邺区产业支持的中小企业入驻，从而提高项目的整体出租率。

自2024年初至本招募说明书出具日，基础设施资产引入了2户单家租赁面积在1,000㎡以下的租户。未来，随着项目公司灵活运营策略的进一步执行，基础设施资产的租户客群逐步扩大，有利于提升项目的出租率。

（8）项目公司预留专项招商基金，辅助招商提升出租率水平​

本基金成立后，为提升存续期内基础设施资产的出租率水平，项目公司拟每年预留专项招商基金，金额为运营收入（含增值税及附加）的1%，在必要时经基金管理人审批后可用于聘请外部招商顾问机构，协助外部管理机构建邺高投展开招商工作，以加快空置部分的招商去化。

4．免租期设定依据​

在新租户入驻时，根据不同租户需求以及租赁面积，部分租户会有一定的免租装修期天数，根据对南京市科研办公市场以及估价对象实际情况的调研，评估机构戴德梁行假设，对于未出租物业及租期即将届满的租约，有效租赁空闲期设定为10天，有效免租期为30天。对于已出租物业的租约，免租期按照已签订的《房屋租赁合同》确定。

因此，当前有效租赁空闲期及免租期假设具有合理性。

5．收入损失率的设定依据​

根据基础设施资产历史上的收缴率数据，在追缴后可超过97%。在进行现金流预测时，假设基础设施资产收入损失率为3%。针对可能发生的租金欠缴情况，基金管理人和外部管理机构已制定合理有效的缓释措施，包括：加强信息化管理水平、落实租金收缴和追缴制度、明确基金管理人对外部管理机构收缴工作的监督、运营管理费支付安排与收缴率挂钩等。具体缓释措施详见本招募说明书之“第十四部分基础设施项目基本情况”之“一、基础设施项目概况”之“一、基础设施项目概况”之“（三）基础设施项目运营情况”之“4．基础设施资产现金流稳定性”部分。

因此，建邺高投已通过逐步完善内控制度、提升信息化管理、加强租金收缴追缴等方式提升运营管理能力，并在资产重组后的换签工作中落实租金预缴和保证金制度，此外，为保障基金份额持有人利益，本基金采取了加强对外部管理机构的监督考核、运营管理费支付安排与收缴率挂钩等一系列缓释措施，可有效应对欠缴风险，有关收入损失率的假设具有合理性和可行性。

6.物业管理费预测依据​
（1）历史物业管理费增长情况​

一方面，评估机构关于物业管理费的假设增长率明显低于基础设施资产历史物业管理费增长情况，具有历史数据支撑，设置相对谨慎：

基础设施资产物业管理费收费标准于2016年运营起为6.6元/㎡/月，对于2021年及之后新签/换签的物业服务合同，2022年收费标准已全部调整至7.97元/㎡/月，增长率为20.75%。此次调整时间间隔约为5.7年，年化复合增速约为3.4%。综合考虑基础设施资产物业管理费历史增长情况及当前经济恢复期的市场环境，评估机构假设基础设施资产每5年物业管理费增长率为10%，年化复合增速约1.9%，明显低于历史水平。

表14-33：物业管理费调整情况

单位：元/㎡/月

期间调整前物业管理费调整后物业管理费增长率年化复合增速调整频率
2016年-2022年6.607.9720.8%3.4%约5.7年
假设期间--10%1.9%每5年

另一方面，物业管理费的主要成本费用项随项目运营时间推移及经济发展具有自然增长动力，物业管理费标准需要给予相应增长率以覆盖成本的增加：

本基础设施资产物业管理服务内容包括对房屋共用部位（公共门厅、公共楼梯间、公共卫生间、走廊通道等）、共用设施设备（共用的上下水管道、水箱、加压水泵、电梯等）、绿化、公共环境卫生、安全防范、交通秩序、电梯、房屋装饰装修管理、消防等项目进行维护、修缮、服务与管理，该等服务内容涉及大量人力及修缮投入。人员薪酬及维护保养等为物业管理服务的主要成本费用项，该等成本可能会随项目运营年限的推移及经济发展而呈现上涨趋势。根据南京市统计局数据，2019-2023年南京市CPI平均增速分别为3.1%、2.4%、1.5%，2.2%和0.6%，其中2023年平均增速较低主要系生活用品及服务类和居住类价格增幅较低所致。随着南京市宏观经济发展向好，假设期间物业管理费标准随经济发展而逐渐增长以覆盖成本具有合理性。

（2）较周边可比项目，仍有一定增长空间​

评估机构从区位状况、实体状况等角度综合选取基础设施资产周边可比物业，具体物业管理费情况如下：

表14-34：周边物业物业管理费情况

单位：元/㎡/月

物业名称竣工日期38物业管理费
本基础设施资产2016.57.97
周边物业12019.1212.0
周边物业22018.1210.0
周边物业320179.8
周边物业42018.119.0
周边物业5一期：2014
二期：2017		9.0
平均（不含本项目）-10.0

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图14-26：周边可比项目与基础设施资产位置

根据评估机构调研，该等可比项目与本基础设施资产区位状况、建筑品质相近，但物业管理费收费标准普遍高于基础设施资产。周边可比项目平均物业管理费为10.0元/㎡/月，高出本基础设施资产2.03元/㎡/月，即高出24.97%，2028年及2033年预计物业服务费分别调整至8.77元/㎡/月及9.65元/㎡/月，但仍低于目前周边可比项目平均物业管理费，因此本基础设施资产物业管理费收费标准具有一定增长空间。

综上，从基础设施资产历史运营水平、市场情况、所属区域发展及可比项目等情况来看，当前物业管理费标准增长假设处于合理水平，相较于历史数据更为审慎，具有合理性及可实现性。

7．运营费用预测依据​

目标基础设施资产运营管理费用（不含税，含维保费用）历史发生情况如下：

表14-35：运营成本历史情况

项目2021年2022年2023年
运营成本（万元）677.80669.16707.42
占含税收入比例8.25%8.15%7.43%

从历史数据上看，目标基础设施资产运营成本占比随着项目运营趋于稳定，有逐年降低的趋势。本项目历史上并未计提维保费用作为资本化支出，评估公司在估值测算中假设运营费用占含税运营收入的10.5%（管理费用、一般行政管理费、专项招商基金分别按照基础设施资产每年运营收入（含增值税及附加）的6.5%、3.0%、1.0%计取），资本化支出占不含税运营收入的2.2%。

未来一年及预测如下：

表14-36：运营成本及资本性支出预测情况

项目2024年2025年2026年
运营成本（万元）1,001.09960.44956.26
资本性支出（万元）192.95185.14184.35
合计（万元）1,194.051,145.571,140.61
8．折现率​

本次估价测算采用6.75%的报酬率（折现率）。该报酬率是资本成本或用以转换日后应付或应收货币金额的回报率，理论上反映资本之机会成本，评估机构在确定上述报酬时，采用累加法进行确定。累加法是以安全利率加风险调整值作为报酬率，即将报酬率视为包含无风险报酬率和风险报酬率两大部分。公式如下：

报酬率=安全利率+投资风险补偿率+管理负担补偿率+缺乏流动性补偿率-投资带来的优惠率。

其中，无风险报酬率参照价值国务院金融主管部门公布的一年期定期存款年利率1.5%作为安全利率；投资风险补偿率体现投资人对长期投资超出安全利率以外的回报要求，主要包含：（1）投资不动产的风险补偿；（2）缺乏流动性风险补偿；（3）区位风险补偿；（4）行业及管理负担风险补偿；（5）合规风险补偿；（6）增长风险补偿；（7）特殊经营风险补偿。投资不动产的风险补偿一般指投资不动产行业额外要求的回报，评估机构采用3%作为投资不动产的风险补偿，代表了流动性、区位、行业、合规及增长均处于均值水平下的不动产风险回报要求。考虑到目标基础设施资产体量较大，也综合考虑近期市场流动性、长期增长情况及经营情况，设定流动性补偿率为1%，管理负担补偿率为1.5%。

投资带来的优惠率是指由于投资房地产可能获得的某些额外的益处，同时房地产具有保值增值的特性，可以在一定程度上抵御通货膨胀带来的风险，本次投资带来的优惠率取值为0.25%。

综上，本次评估测算采用的报酬率（折现率）为6.75%，该报酬率（折现率）反映了市场对于标的基础设施资产的预期回报率，也反映了资产区位、业态类型及租户组合等因素。

本次目标基础设施资产与已发行公募REITs中位于非一线城市报酬率（折现率）对比分析如下：

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数据来源：各项目招募说明书

图14-27：非一线城市中已发行公募REITs报酬率（折现率）对比

已发行的公募REITs中位于非一线城市的底层资产有保租房、产业园区、仓储物流及标准厂房，报酬率（折现率）水平为6.5%-8.5%，不同项目由于资产类别差异带来的流动性风险、行业及管理负担风险有所不同，所在区位不同，折现率选取呈现梯度。主要差异如下：

表14-37：不同类型资产差异情况

风险指标消费类产业类保租房类工业类
常见类型资产购物中心、奥特莱斯、农贸市场、家居卖场等各类产业园区保租房、公租房仓储物流、工业厂房
流动性风险大宗交易较活跃存在大宗交易市场大宗交易不活跃存在大宗交易市场
区域风险城市层级间有所差异，对城市内商圈级次、城市轨道交通影响敏感一线城市优势明显，核心二线城市依托产业政策优于其他城市区位，对周边市政配套、城市轨道交通等影响敏感一线城市及核心二线城市重点区位优势明显，对周边市政配套、城市轨道交通等影响敏感主要依托城市集群发展，核心城市带动周边区域，部分资产类型对于机场等交通枢纽影响敏感
行业及管理负担风险租户分散，有一定的经营管理难度租户较分散，经营管理难度较低租户分散，经营管理难度较低租户较集中，经营管理难度较低，但行业较为集中，管理及运营层面有一定行业进入难度

对比类似区位的其它资产类别，本项目目标基础设施资产为位于新一线城市南京的产业园项目，该类资产存在大宗交易市场但并不算活跃，存在一定流动性风险；在行业及管理难度方面，产业园区经营管理难度较低。因此，对比已发行公募REITs中位于非一线城市的资产，也考虑到目前市场情况，本项目目标基础设施资产估值报酬率（折现率）取值6.75%，高于已发行公募REITs折现率取值，低于其他类型资产，属于合理水平。

（四）估值结果合理性分析​

1．大宗交易市场分析​

根据评估机构提供的信息显示，全国不动产大宗交易市场2019年至2022年每年的交易金额在2,000-3,000亿元左右。2023年上半年累计成交109宗，累计成交金额898亿元，成交金额为去年同期的40%，成交数量已达去年同期的70%。预计2023全年大宗交易总额在2,000亿元左右，虽与2017年至2019年三年平均年成交金额超过2,800亿元相比尚有一定差距，但成交数量的活跃程度已体现出一定的复苏。

根据评估机构的市场调研，2020年以来，南京市科研办公类物业的成交单价在12,000-15,108元/㎡区间，高于本基础设施资产估值单价。

表14-38：南京市2020年以来科研办公类物业大宗交易情况

项目交易面积（㎡）成交价格单价（元/㎡）所处区域交易时间
生命科学小镇G栋5,37514,400江宁区2023.9
南京软件谷B栋27,61212,000雨花台区2022.6
江北新区数字经济产业园A7幢13,07615,108江北新区2021.12
普天通信科技产业园7,61614,493秦淮区2020.12
2．目标基础设施资产所在园区销售情况分析​

本基础设施资产估值单价为8,531元/㎡，根据建邺高投提供的资料，2018年以来目标基础设施资产所在园区销售价格在12,000-17,000元/㎡区间，加权平均销售单价为13,105元/㎡，高于本基础设施资产估值单价。

部分销售情况如下表所示：

表14-39：基础设施资产所在园区部分销售情况

交易位置产证面积（㎡）39合同单价（元/㎡）签约时间
2幢7层1,743.2512,0002018.2
4幢二单元19层1,964.6612,0002018.3
1幢13层1,747.9812,0002018.4
3幢13-15层5,231.2013,2002018.12
4幢二单元8层1,964.4113,3002019.7
1幢10层1,746.6012,0002021.10
1幢9层1,747.9812,0002021.11
1幢14层1,746.6013,9002021.12
4幢一单元15层1,954.9117,0002022.12
3．资本化率分析​

根据评估机构调研结果，各城市资本化率水平如下表所示：

表14-40：各城市资产资本化率水平

城市甲级写字楼零售商务园区酒店服务式公寓/长租公寓
北京核心区4.2%-4.6%
非核心区4.5%-5.1%		4.6%-5.3%4.8%-5.3%5.1%-5.9%4.6%-5.1%
上海核心区4.2%-4.8%
非核心区4.6%-5.2%		4.6%-5.5%4.7%-5.6%5.1%-6.0%4.5%-5.3%
广州4.3%-5.1%4.5%-5.5%5.1%-5.5%5.4%-6.0%4.8%-5.3%
深圳4.3%-4.9%4.4%-5.6%4.9%-5.6%5.2%-5.9%4.6%-5.3%
主要二线城市5.2%-6.0%5.5%-6.1%5.6%-6.1%5.8%-6.3%5.4%-6.3%

数据来源：《中国REITs指数之不动产资本化率调研报告》

表14-41：各城市资产资本化率水平

城市干仓物流冷链物流工业厂房数据中心
一线城市及周边4.6%-5.3%4.8%-5.5%5.3%-6.1%7.5%-8.5%
其他城市5.4%-6.0%5.5%-6.0%6.1%-6.8%8.5%-10.0%

数据来源：《中国REITs指数之不动产资本化率调研报告》

从已上市的基础设施公募REITs来看，产业园区资本化率约为4.4%～5.3%，保障性租赁住房资本化率约为4.5%-5.2%，仓储物流资本化率约为4.9%-5.6%，标准厂房资本化率约为5.1%-5.9%，具体情况如下图所示：

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数据来源：各项目招募说明书

图14-28：已发行公募REITs（部分）资本化率对比

综上所述，目标基础设施资产为产业园区，所处城市能级为强二线城市，于2023年12月31日，总估值10.17亿元，估值单价8,531元/㎡，处于合理谨慎区间。目标基础设施资产首个完整预测年度（即2024年度）的运营净收益率（NOI Margin）为72.69%，属于市场合理水平。首年资本化率约为6.27%，整体处于较为谨慎的合理水平区间。

4．敏感性分析​

目标基础设施资产的运营净收益水平受到收入和成本的综合影响，亦可以体现多个不同方向的市场变化对基础设施资产的整体影响。“基准运营净收益”情景为本次估值10.17亿元对应的运营净收益水平。基础设施资产运营净收益变化比例对目标基础设施资产估值的影响如下表所示：

表14-42：运营净收益变化对估值的影响

运营净收益变化比例情境下估值（亿元）估值变化比例
下降10%9.15-10%
下降5%9.66-5%
基准10.17-
增长5%10.685%
增长10%11.1910%

长期增长率会受到区域经济发展情况、利率和城市发展活力等宏观因素影响，不可预见的宏观环境变化会对估值产生影响。“基准长期增长率”情景为本次估值10.17亿元对应的长期增长率（2%）。长期增长率变化对目标基础设施资产估值的影响如下表所示：

表14-43：长期增长率变化对估值的影响

长期增长率变化比例情境下估值（亿元）估值变化比例
下降0.5%9.87-2.95%
下降0.25%10.02-1.47%
基准10.17-
增长0.25%10.331.57%
增长0.5%10.493.15%

六、基础设施项目相关风险​

详见本招募说明书之“第八部分风险揭示”。

第十五部分基础设施项目财务状况及经营业绩分析​

截至本招募说明书出具日，非入池资产的“剥离”尚在推进中。为更加客观地反映基础设施资产独立的财务状况，南京金鱼嘴项目管理有限公司编制了备考财务报表。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为中兴华专字（2024）第020057号的《南京金鱼嘴项目管理有限公司2021-2023年备考财务报表审计报告》（以下简称“备考审计报告”），投资者认购本基金时，应认真阅读基础设施项目公司备考审计报告全文。

一、项目公司备考财务报表及编制基础​

（一）项目公司备考财务报表​

金鱼嘴公司2021-2023年末的备考财务数据如下表所示：

表15-1：金鱼嘴公司2021-2023年末备考资产负债表40

单位：万元

项目2023年末2022年末2021年末
资产
流动资产：
应收账款858.751,432.391,343.52
流动资产合计858.751,432.391,343.52
非流动资产：
投资性房地产69,683.9271,225.0972,766.26
递延所得税资产163.79206.5062.01
非流动资产合计69,847.7071,431.5972,828.27
资产总计70,706.4672,863.9874,171.79
流动负债：
应付账款49.795.5726.67
预收款项1,428.761,391.611,747.02
应交税费3,700.022,292.171,145.44
其他应付款1,389.091,481.421,372.17
流动负债合计6,567.675,170.784,291.31
非流动负债：
非流动负债合计---
负债合计6,567.675,170.784,291.31
所有者权益：
资本公积64,138.7967,693.2069,880.48
盈余公积---
未分配利润---
所有者权益合计64,138.7967,693.2069,880.48
负债和所有者权益总计70,706.4672,863.9874,171.79

表15-2：金鱼嘴公司2021-2023年备考利润表

单位：万元

项目2023年度2022年度2021年度
一、营业收入9,058.087,806.917,815.54
减：营业成本2,212.682,170.192,178.81
税金及附加1,178.091,009.661,028.85
管理费用35.9240.1440.15
加：其他收益---
信用减值损失（损失以“-”号填列）170.85-577.95-77.40
资产减值损失（损失以“-”号填列）---
二、营业利润5,802.254,008.974,490.33
加：营业外收入12.90-14.04
减：营业外支出---
三、利润总额5,815.144,008.974,504.37
减：所得税费用1,450.561,002.241,126.09
四、净亏损/净利润（亏损总额以“-”号填列）4,364.583,006.733,378.28
五、其他综合收益的税后净额---
六、综合收益总额4,364.583,006.733,378.28

（二）财务报表的编制基础​

项目公司备考财务报表系假设项目公司于2021年1月1日之前已设立，原始权益人拟用于发行REITs产品的底层资产涉及的资产、负债及相关业务架构作为一个整体于2021年1月1日划转至项目公司，并采用项目公司备考财务报表附注中所述的重要会计政策、会计估计和财务报表编制方法进行编制。在可持续经营的前提下，根据以下假设编制：

1．考虑项目公司备考财务报表之特殊目的，编制备考财务报表时，仅编制了报告期的备考资产负债表、备考利润表。

2．拟用于发行REITs产品的底层资产自竣工交付后一直以历史成本计量。

3．备考财务报表按照下述具体方法进行编制：

（1）备考资产负债表中的投资性房地产项目以管理层确定本项目的投资性房地产（以下简称“本项目的投资性房地产”）为基础，按照本项目的投资性房地产历史成本予以确定。

（2）备考资产负债表中的应收账款、应付账款、预收款项、其他应付款项目按照与本项目的投资性房地产相关的上述各项资产和负债在金鱼嘴公司相关会计期间的账面金额予以确定。

（3）备考资产负债表中的短期借款、长期借款、一年内到期的非流动负债由原始权益人提前偿还，不计入金鱼嘴公司备考报表。

（4）备考资产负债表中的资本公积项目根据备考资产负债表的资产合计金额减去负债合计金额确定。

（5）备考利润表中的营业收入项目按照本项目的投资性房地产在金鱼嘴公司相关会计期间实际发生的物业出租收入及物业管理费收入两项金额予以确定。

（6）备考利润表中的营业成本项目以本项目的投资性房地产为基础，包括了本项目的投资性房地产对应的直接成本及分摊成本，其中直接成本按照金鱼嘴公司在相关会计期间实际发生的，受益对象仅限于本项目投资性房地产的物业管理费用、维修费等金额予以确定；分摊成本按照金鱼嘴公司在相关会计期间实际发生的，受益对象不限于本项目投资性房地产的物业管理费用、维修费等金额作为分摊基础，按照费用的直接受益对象面积比例进行分摊，即：按照本项目受益的面积占该项费用的总体受益面积的比例进行分摊。

（7）备考利润表中的税金及附加项目以本项目的投资性房地产为基础，包括了本项目的投资性房地产对应的直接税费，直接税费按照本项目的投资性房地产在金鱼嘴公司相关会计期间发生的金额予以确定。

（8）备考利润表中的管理费用项目为分摊至本项目的管理费用，分摊的管理费用按照金鱼嘴公司在相关会计期间实际发生的，受益对象不限于本项目投资性房地产的费用等金额作为分摊基础，按照费用的直接受益对象面积比例进行分摊，即：按照本项目受益的面积占该项费用的总体受益面积的比例进行分摊。

（9）备考利润表中的营业外收入按照在金鱼嘴公司相关会计期间实际收到的因承租人提前退租本项目的投资性房地产而产生的违约金收入金额予以确定。

（10）备考利润表中的所得税费用为假设金鱼嘴公司在相关会计期间已存在并作为单独纳税主体，按照金鱼嘴公司所适用的税率计算的所得税费用予以确定。

4．除上述特定事项外，项目公司备考财务报表系根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的企业会计准则及相关规定编制。

（三）备考报表主要科目的重要会计政策和会计估计​

1．金融工具​

以下金融工具会计政策适用2021年及以后：

在本项目成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

（1）金融资产的分类、确认和计量​

本项目根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为：以摊余成本计量的金融资产；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收账款或应收票据，本项目按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。

1）以摊余成本计量的金融资产

本项目管理以摊余成本计量的金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。本项目对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值产生的利得或损失，计入当期损益。

2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产

本项目管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致。本项目对此类金融资产按照公允价值计量且其变动计入其他综合收益，但减值损失或利得、汇兑损益和按照实际利率法计算的利息收入计入当期损益。

此外，本项目将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。本项目将该类金融资产的相关股利收入计入当期损益，公允价值变动计入其他综合收益。当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。

3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

本项目将上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。此外，在初始确认时，本项目为了消除或显著减少会计错配，将部分金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，本项目采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。

（2）金融负债的分类、确认和计量​

金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益，其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。

1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，公允价值变动计入当期损益。

被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，该负债由本项目自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益，且终止确认该负债时，计入其他综合收益的自身信用风险变动引起的其公允价值累计变动额转入留存收益。其余公允价值变动计入当期损益。若按上述方式对该等金融负债的自身信用风险变动的影响进行处理会造成或扩大损益中的会计错配的，本项目将该金融负债的全部利得或损失（包括企业自身信用风险变动的影响金额）计入当期损益。

2）其他金融负债

除金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债、财务担保合同外的其他金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。

（3）金融资产转移的确认依据和计量方法​

满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：1）收取该金融资产现金流量的合同权利终止；2）该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；3）该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产的控制。

若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。

本项目对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。

（4）金融负债的终止确认​

金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，本项目终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。本项目（借入方）与借出方签订协议，以承担新金融负债的方式替换原金融负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认原金融负债，同时确认一项新金融负债。本项目对原金融负债（或其一部分）的合同条款作出实质性修改的，终止确认原金融负债，同时按照修改后的条款确认一项新金融负债。

金融负债（或其一部分）终止确认的，本项目将其账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。

（5）金融资产和金融负债的抵销​

当本项目具有抵销已确认金额的金融资产和金融负债的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的，同时本项目计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的净额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。

（6）金融资产和金融负债的公允价值确定方法​

公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本项目采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本项目采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。在估值时，公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可输入值。

（7）权益工具​

权益工具是指能证明拥有本项目在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本项目发行（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理，与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。本项目不确认权益工具的公允价值变动。

本项目权益工具在存续期间分派股利（含分类为权益工具的工具所产生的“利息”）的，作为利润分配处理。

2．金融资产减值​

以下金融资产减值会计政策适用于2021年度及以后：

本项目需确认减值损失的金融资产系以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资，主要包括应收票据、应收账款、其他应收款、债权投资、其他债权投资、长期应收款等。此外，对部分财务担保合同，也按照本部分所述会计政策计提减值准备和确认信用减值损失。

（1）减值准备的确认方法​

本项目以预期信用损失为基础，对上述各项目按照其适用的预期信用损失计量方法（一般方法或简化方法）计提减值准备并确认信用减值损失。

信用损失，是指本项目按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，本项目按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。

预期信用损失计量的一般方法是指，本项目在每个资产负债表日评估金融资产的信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果信用风险自初始确认后已显著增加，本项目按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，本项目按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。本项目在评估预期信用损失时，考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。

对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本项目假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，选择按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。

（2）信用风险自初始确认后是否显著增加的判断标准​

如果某项金融资产在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率显著高于在初始确认时确定的预计存续期内的违约概率，则表明该项金融资产的信用风险显著增加。除特殊情况外，本项目采用未来12个月内发生的违约风险的变化作为整个存续期内发生违约风险变化的合理估计，来确定自初始确认后信用风险是否显著增加。

本项目在评估信用风险是否显著增加时会考虑如下因素：

1）债务人经营成果实际或预期是否发生显著变化；

2）债务人所处的监管、经济或技术环境是否发生显著不利变化；

3）作为债务抵押的担保物价值或第三方提供的担保或信用增级质量是否发生显著变化，这些变化预期将降低债务人按合同规定期限还款的经济动机或者影响违约概率；

4）债务人预期表现和还款行为是否发生显著变化；

5）本项目对金融工具信用管理方法是否发生变化等。

于资产负债表日，若本项目判断金融工具只具有较低的信用风险，则本项目假定该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。如果金融工具的违约风险较低，借款人在短期内履行其合同现金流量义务的能力很强，并且即使较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化但未必一定降低借款人履行其合同现金义务，则该金融工具被视为具有较低的信用风险。

（3）已发生信用减值的金融资产的判断标准​

当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息：

1）发行方或债务人发生重大财务困难；

2）债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；

3）债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步；

4）债务人很可能破产或进行其他财务重组；

5）发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失；

6）以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。

金融资产发生信用减值，有可能是多个事件的共同作用所致，未必是可单独识别的事件所致。

（4）以组合为基础评估预期信用风险的组合方法​

本项目对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险，如：应收关联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。

除了单项评估信用风险的金融资产外，本项目基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组别，本项目采用的共同信用风险特征包括：金融工具类型、信用风险评级、账龄组合、逾期账龄组合、合同结算周期、债务人所处行业等，在组合的基础上评估信用风险。

（5）金融资产减值的会计处理方法​

期末，本项目计算各类金融资产的预计信用损失，如果该预计信用损失大于其当前减值准备的账面金额，将其差额确认为减值损失；如果小于当前减值准备的账面金额，则将差额确认为减值利得。

（6）各类金融资产信用损失的确定方法​

1）应收票据

本项目对于应收票据按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。基于应收票据的信用风险特征，将其划分为不同组合：

表15-3：应收票据按信用风险特征的划分

项目确定组合的依据
银行承兑汇票承兑人为信用风险较小的银行
商业承兑汇票根据承兑人的信用风险划分，应与“应收账款”组合划分相同

2）应收账款及合同资产

对于不含重大融资成分的应收款项和合同资产，金鱼嘴公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

对于包含重大融资成分的应收款项、合同资产，金鱼嘴公司选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

除了单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

表15-4：应收款项、合同资产按信用风险特征的划分

项目确定组合的依据
政府单位组合以交易对象信誉为信用风险特征划分组合
其他组合以应收款项与交易对象关系为信用风险特征划分组合
3．投资性房地产​

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物等。

投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本。其他后续支出，在发生时计入当期损益。

项目公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，按照残值率5%、折旧年限50年进行折旧或摊销。

投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，转换为采用成本模式计量的投资性房地产的，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值；转换为以公允价值模式计量的投资性房地产的，以转换日的公允价值作为转换后的入账价值。

当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后计入当期损益。

备考报表旨在反映基础设施资产历史成本以及历史期间经营情况，故备考资产负债表中的投资性房地产项目按照成本模式进行计量，即以成本减累计折旧、摊销及减值准备后在备考资产负债表中进行列示，其在原始权益人合并报表中采取公允价值计量，二者存在差异。

4．收入​

以下收入会计政策适用于2021年度及以后：

本项目的收入主要来源于提供劳务收入（物业管理费收入）以及让渡资产使用权收入。

本项目在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。履约义务，是指合同中本项目向客户转让可明确区分商品或服务的承诺。交易价格，是指本项目因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，但不包含代第三方收取的款项以及本项目预期将退还给客户的款项。

满足下列条件之一的，属于在某一时间段内履行的履约义务，本项目按照履约进度，在一段时间内确认收入：（1）客户在本项目履约的同时即取得并消耗所带来的经济利益；（2）客户能够控制本项目履约过程中在建的商品；（3）本项目履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本项目在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。否则，本项目在客户取得相关商品或服务控制权的时点确认收入。

合同中存在重大融资成分的，本项目按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，本项目预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。

本项目向客户预收销售商品或服务款项的，首先将该款项确认为负债，待履行了相关履约义务时再转为收入。当本项目预收款项无需退回，且客户可能会放弃其全部或部分合同权利时，本项目预期将有权获得与客户所放弃的合同权利相关的金额的，按照客户行使合同权利的模式按比例将上述金额确认为收入；否则，本项目只有在客户要求履行剩余履约义务的可能性极低时，才将上述负债的相关余额转为收入。

（1）取得合同的成本​

本项目为取得合同发生的增量成本（即不取得合同就不会发生的成本）预期能够收回的，确认为一项资产，并采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础进行摊销，计入当期损益。若该项资产摊销期限不超过一年的，在发生时计入当期损益。本项目为取得合同发生的其他支出，在发生时计入当期损益，明确由客户承担的除外。

（2）履行合同的成本​

本项目为履行合同发生的成本，不属于除新收入准则外的其他企业会计准则范围且同时满足下列条件的，确认为一项资产：1）该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关；2）该成本增加了本项目未来用于履行履约义务的资源；3）该成本预期能够收回。上述资产采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础进行摊销，计入当期损益。

5．租赁​

融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移，也可能不转移。融资租赁以外的其他租赁为经营租赁。

经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额较大的初始直接费用于发生时予以资本化，在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益；其他金额较小的初始直接费用于发生时计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。

二、主要财务指标及报表科目分析​

表15-5：金鱼嘴公司2021-2023年主要财务指标

单位：万元

项目2023年末/年度2022年末/年度2021年末/年度
资产总计70,706.4672,863.9874,171.79
负债合计6,567.675,170.784,291.31
所有者权益合计64,138.7967,693.2069,880.48
营业收入9,058.087,806.917,815.54
营业成本2,212.682,170.192,178.81
营业利润5,802.254,008.974,490.33
净利润4,364.583,006.733,378.28
资产负债率（%）9.297.105.79
流动比率（倍）0.130.280.31
速动比率（倍）0.130.280.31
应收账款周转率（次）7.915.625.18
总资产周转率（次）0.130.110.10

（一）资产和负债分析​

1．资产情况​

2021-2023年末，项目公司资产总计分别为74,171.79万元、72,863.98万元和70,706.46万元。其中，流动资产分别为1,343.52万元、1,432.39万元和858.75万元，分别占总资产的1.81%、1.97%和1.21%，全部由应收账款构成；非流动资产分别为72,828.27万元、71,431.59万元和69,847.70万元，分别占总资产的98.19%、98.03%和98.79%，主要由投资性房地产构成。

表15-6：金鱼嘴公司2021-2023年末备考财务报表资产情况

单位：万元，%

项目2023年末2022年末2021年末
金额占比金额占比金额占比
流动资产
应收账款858.751.211,432.391.971,343.521.81
流动资产合计858.751.211,432.391.971,343.521.81
非流动资产
投资性房地产69,683.9298.5571,225.0997.7572,766.2698.11
递延所得税资产163.790.23206.50.2862.010.08
非流动资产合计69,847.7098.7971,431.5998.0372,828.2798.19
资产总计70,706.46100.0072,863.98100.0074,171.79100.00
（1）应收账款​

表15-7：金鱼嘴公司2021-2023年末备考财务报表应收账款

单位：万元

账龄2023年末2022年末2021年末
1年以内1,011.23967.23172.79
1-2年223.89401.36543.13
2-3年109.65285.93370.38
3年以上169.14603.87505.28
小计1,513.912,258.401,591.57
减：坏账准备655.16826.01248.06
合计858.751,432.391,343.52

项目公司的应收账款为应收租金及物业管理费。报告期内，基础设施资产相关的应收账款账龄以1年以内为主。基础设施资产历史收缴情况及针对租金收缴的管理措施详见本招募说明书第十四部分“基础设施项目基本情况”之“一、基础设施项目概况及运营数据”的“（三）基础设施项目运营情况”之“4.基础设施资产现金流稳定性”。

（2）投资性房地产​

表15-8：金鱼嘴公司2021-2023年末备考财务报表投资性房地产

单位：万元

项目2023年末2022年末2021年末
一、账面原值
1、年初余额81,114.2781,114.2781,114.27
2、本期增加金额---
3、本期减少金额---
4、期末余额81,114.2781,114.2781,114.27
二、累计折旧和累计摊销
1、年初余额9,889.188,348.016,806.84
2、本期增加金额1,541.171,541.171,541.17
3、本期减少金额---
4、期末余额11,430.359,889.188,348.01
三、减值准备---
四、期末账面价值69,683.9271,225.0972,766.26

项目公司备考审计报告中投资性房地产采用成本模式进行后续计量，房屋建筑物与土地使用权均按照直线法进行折旧或摊销，报告期内账面价值逐年降低。

2．负债情况​

2021-2023年末，项目公司负债总计分别为4,291.31万元、5,170.78万元和6,567.67万元。项目公司的负债均为流动负债，由应付账款、预收款项、应交税费、其他应付款构成。2021-2023年末，项目公司的资产负债率分别为5.79%、7.10%和9.29%，处于较低水平。

表15-9：金鱼嘴公司2021-2023年末备考财务报表负债情况

单位：万元，%

项目2023年末2022年末2021年末
金额占比金额占比金额占比
应付账款49.790.765.570.1126.670.62
预收款项1,428.7621.751,391.6126.911,747.0240.71
应交税费3,700.0256.342,292.1744.331,145.4426.69
其他应付款1,389.0921.151,481.4228.651,372.1731.98
流动负债合计6,567.67100.005,170.78100.004,291.31100.00
负债合计6,567.67100.005,170.78100.004,291.31100.00
（1）预收款项​

2021-2023年末，项目公司预收款项分别为1,747.02万元、1,391.61万元和1,428.76万元，预收款项为预收的租金和物业管理费。

（2）应交税费​

2021-2023年末，项目公司应交税费分别为1,145.44万元、2,292.17万元和3,700.02万元，应交税费余额系应交所得税，其他税费均假设当年计提当年缴纳。项目公司在备考会计期间以利润总额为基础经纳税调整后计算当期应交所得税，并假设在次年清缴。

（3）其他应付款​

表15-10：金鱼嘴公司2021-2023年末备考财务报表其他应付款情况

单位：万元

项目2023年末2022年末2021年末
租赁保证金1,328.991,416.821,311.66
装修保证金60.1064.6060.52
合计1,389.091,481.421,372.17

2021-2023年末，项目公司其他应付款分别为1,372.17万元、1,481.42万元和1,389.09万元。其中，租赁保证金分别为1,311.66万元、1,416.82万元和1,328.99万元，分别占比当期其他应付款的95.59%、95.64%和95.67%。

（二）收入和盈利水平​

1．营业收入​

2021-2023年度，项目公司营业收入分别为7,815.54万元、7,806.91万元及9,058.08万元。2023年度项目公司营业收入较2022年度增长16.03%，主要系基础设施资产2023年度加权平均租金为2.31元/㎡/天，高于2022年度的1.96元/㎡/天，加权平均租金增长幅度达到17.86%，加之2023年以来，基础设施资产不存在因公共卫生事件导致的租金减免金额所致。

2．营业成本​

2021-2023年度，项目公司营业成本分别为2,178.81万元、2,170.19万元和2,212.68万元，较为稳定，明细如下所示：

表15-11：金鱼嘴公司2021-2023年备考财务报表营业成本明细

单位：万元

项目2023年度2022年度2021年度
折旧1,541.171,541.171,541.17
职工薪酬197.16232.79212.14
维护保养217.90150.79198.79
其他成本256.45245.44226.71
合计2,212.682,170.192,178.81

注：1.营业成本中职工薪酬包括职工薪酬\工资、职工薪酬\福利费、住房公积金、社会保险、职工教育经费；
2.营业成本中维护保养包括维护保养费、空调维保费、修理费。

3．税金及附加​

2021-2023年度，项目公司税金及附加分别为1,028.85万元、1,009.66万元和1,178.09万元，税金及附加主要为房产税，房产税金额主要受租金收入的影响而波动。

表15-12：金鱼嘴公司2021-2023年备考财务报表税金及附加

单位：万元

项目2023年度2022年度2021年度
城镇土地使用税17.5817.5817.58
城建税30.9826.8226.31
教育费附加13.2811.4911.28
地方教育费附加8.857.667.52
房产税1,098.82938.88958.77
印花税8.577.227.38
合计1,178.091,009.661,028.85
4．管理费用​

2021-2023年度，项目公司管理费用分别为40.15万元、40.15万元和35.92万元，主要由职工薪酬、水电费等构成，占比营业收入分别为0.51%、0.51%和0.40%。

5．盈利情况分析​

表15-13：金鱼嘴公司2021-2023年备考财务报表盈利情况分析

单位：万元

项目2023年度2022年度2021年度
营业收入9,058.087,806.917,815.54
营业成本2,212.682,170.192,178.81
营业利润5,802.254,008.974,490.33
净利润4,364.583,006.733,378.28
营业利润率64.06%51.35%57.45%

项目公司2021-2023年度的营业利润率分别为57.45%、51.35%和64.06%。净利润分别为3,378.28万元、3,006.73万元和4,364.58万元。报告期内，项目公司营业收入及盈利情况总体保持波动上升。

（三）偿债能力分析​

表15-14：金鱼嘴公司2021-2023年末偿债能力各项数据

项目2023年末2022年末2021年末
资产负债率（%）9.297.105.79
流动比率（倍）0.130.280.31
速动比率（倍）0.130.280.31

从短期偿债能力指标来看，2021-2023年度，项目公司流动比率和速动比率分别为0.31、0.28和0.13，由于投资性房地产占比较高，因此公司流动比率与速动比率相对较低。

从长期偿债能力指标来看，2021-2023年度，项目公司资产负债率分别为5.79%、7.10%和9.29%。负债率较低。

（四）资本性支出​

报告期内，基础设施资产不存在重大投资或资本性支出、重大资产业务重组等事项。基金成立后预计的资本性支出计划详见本招募说明书之“第十六部分现金流测算分析及未来运营展望”。

（五）日后事项、或有事项及其他重要事项​

经核查，截至2023年12月31日，南京金鱼嘴项目管理有限公司无需要披露的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项。

1．诉讼或仲裁、担保等事项​

经核查，截至2023年12月31日，南京金鱼嘴项目管理有限公司未涉及诉讼或仲裁，无对外担保。

2．资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排​

经核查，截至2023年12月31日，南京金鱼嘴项目管理有限公司不存在资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排。

3．其他具有可以对抗第三人的优先偿付负债的情况​

经核查，截至2023年12月31日，南京金鱼嘴项目管理有限公司不存在其他具有可以对抗第三人的优先偿付负债的情况。

4．项目公司人员、财务、运营期后安排​

金鱼嘴公司已安排财务人员，建立独立的会计核算体系，以金鱼嘴公司的名义独立在银行进行开户，进行独立纳税，并按照企业会计准测的规定编制财务报表并定期进行财务报表的审计。

在本基金成立后，金鱼嘴公司设财务总监一名，由基金管理人委派和更换，负责项目公司财务的监督与核算，具体管理模式如下：

（1）财务部门/团队​

外部管理机构建邺高投协助项目公司进行财务管理。基金管理人将委派1名财务人员负责执行并监督项目公司的财务管理工作。

（2）会计核算体系​

本基金成立前，金鱼嘴公司参照建邺高投的财务管理制度，进行独立会计核算。

本基金成立后，根据《运营管理服务协议》约定，外部管理机构负责项目公司的财务核算，包括但不限于日常记账、报表编制、凭证维护、现金盘点、银行余额调节、往来对账、付款申请、涉税事务（包括但不限于纳税申报和发票管理）等。基金管理人有权委派人员或委托第三方专业机构作为项目公司财务审核人员定期或者在基金管理人认为有必要时对项目公司的财务核算情况进行审阅复核，外部管理机构有义务将财务复核所需的资料提供给基金管理人并配合相关工作，并在财务管理系统中增加该人员的权限。

外部管理机构有义务配合基金管理人及其聘请的第三方专业机构查询、审阅项目公司财务账簿和财务资料，包括向基金管理人及其聘请的第三方专业机构提供财务复核所需的必要资料，包括但不限于银行账户查询权限、银行对账单、财务报表、科目余额表、序时账、合同台账、租赁合同、会计凭证、按客户核算的收入/预收账款/应收账款等，并按月度及时提交预算执行情况。

（3）财务会计制度​

金鱼嘴公司参照外部管理机构建邺高投的财务管理制度执行。此外，根据公司章程，金鱼嘴公司依照法律、行政法规和国家财政行政主管部门的规定建立了独立的会计核算体系。项目公司会计管理在重大方面具有完整性、合理性及有效性，为提供真实、完整、公允的财务报表提供了有效保证。

（4）独立开户与纳税情况​

经核查，金鱼嘴公司独立在银行开户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况，项目公司依法独立进行纳税申报和履行缴纳税款义务。

5．重组安排​

截至本招募说明书出具日，项目公司金鱼嘴公司已取得编号为“苏（2023）宁建不动产权第0027739号”的《不动产权证书》，持有位于江苏省南京市建邺区奥体大街68号的国际研发总部园5栋科研设计用房中的部分建筑，具体为1幢101-109、201-208、301-313、401-413、501-514室，2幢101-601室、801-2001室，3幢101-109、201-208、301-313、401-413、501-514至1201-1214、1601-1614至2001-2014、2101-2112、2201-2214至2401-2414室，4幢一单元1601-1901室、二单元101-701、901、1201-1401室、三单元、四单元201-501室，5幢二单元101-901、1301-1501、三单元301-501室、四单元，建筑面积合计134,872.96㎡。由于其中位于1幢及4幢一单元的面积占所在楼栋可租赁面积的比例较低，可能对项目的运营稳定性造成不利影响。因此，项目公司金鱼嘴公司正在进行资产调整工作，拟将“1幢101-109、201-208、301-313、401-413、501-514室及4幢一单元1601-1901室”等建筑“剥离”。

“剥离”完成后，本基金的基础设施资产为金鱼嘴公司持有的位于江苏省南京市建邺区奥体大街68号2幢101-601室、801-2001室，3幢101-109、201-208、301-313、401-413、501-514至1201-1214、1601-1614至2001-2014、2101-2112、2201-2214至2401-2414室，4幢二单元101-701、901、1201-1401室、三单元、四单元201-501室，5幢二单元101-901、1301-1501、三单元301-501室、四单元的建筑及占有范围内的土地使用权，建筑面积合计119,207.60㎡。

本基金成立前，建邺高投、金鱼嘴公司将完成上述“剥离”，并进行资产重组，具体实施步骤如下：

第一步：资产“剥离”​

在基础设施基金成立前，项目公司金鱼嘴公司将完成非入池资产的剥离操作以及不动产权证的分证事宜，将本项目入池资产登记在金鱼嘴公司名下，非入池资产完成剥离。

第二步：构建股债结构​

在基础设施资产“剥离”完成后，基础设施资产的会计计量方法将由成本计量模式变更为公允价值计量模式。项目公司将形成的计提未分配利润进行增资，再减资。

第三步：REITs发行​

建邺高投与华泰资管（代表专项计划）就金鱼嘴公司股权的转让签署《股权转让协议》。

华泰资管作为基金管理人，成立基础设施基金。华泰资管作为资产支持证券管理人设立专项计划，由基础设施基金认购专项计划项下的全部资产支持证券份额，专项计划设立，基础设施基金成为资产支持证券持有人。

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图15-1：股权、债权转让图

除此之外，本项目在发行前不存在其他重组情况，截至2023年12月31日，上述资产重组工作尚未完成。

第十六部分现金流测算分析及未来运营展望​

华泰证券（上海）资产管理有限公司编制了可供分配金额测算报告，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对该测算报告进行了审阅并出具了审核报告。

投资者认购本基金时，应认真阅读《华泰紫金南京建邺产业园封闭式基础设施证券投资基金2024年8月1日（预计基金成立日）至2025年12月31日期间可供分配金额测算报告及审核报告》（中兴华核字（2024）第020062号）全文。可供分配金额测算报告是基金管理人在假设基础上编制的，所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。

一、基金可供分配金额测算及相关假设​

（一）预测报表​

1．预测合并利润表​

表16-1：预测合并利润表

单位：万元

项目2024年8月1日-2024年12月31日2025年
一、营业收入3,654.408,415.31
减：营业成本1,118.532,639.30
税金及附加512.861,183.48
管理人报酬84.83203.60
托管费4.2410.18
销售费用--
管理费用52.40125.75
研发费用--
财务费用--
其中：利息费用--
利息收入--
加：其他收益--
投资收益（损失以“－”号填列）--
其中：对联营企业和合营企业的投资收益--
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益--
净敞口套期收益（损失以“－”号填列）--
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）--
信用减值损失（损失以“－”号填列）--
资产减值损失（损失以“－”号填列）--
资产处置收益（损失以“－”号填列）--
二、营业利润（亏损以“－”号填列）1,881.534,252.99
加：营业外收入--
减：营业外支出--
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）1,881.534,252.99
减：所得税费用209.06436.39
四、净利润（净亏损以"－"号填列）1,672.473,816.60
2．预测合并现金流量表​

表16-2：预测合并现金流量表

单位：万元

项目2024年8月1日-2024年12月31日2025年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金3,972.609,147.02
收到的税费返还--
收到其他与经营活动有关的现金--
经营活动现金流入小计3,972.609,147.02
购买商品、接受劳务支付的现金386.29887.82
支付给职工以及为职工支付的现金16.6740.00
支付的各项税费1,099.382,489.28
支付其他与经营活动有关的现金221.87524.67
经营活动现金流出小计1,724.203,941.77
经营活动产生的现金流量净额2,248.395,205.26
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金--
取得投资收益收到的现金--
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额--
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额--
收到其他与投资活动有关的现金--
投资活动现金流入小计--
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金--
投资支付的现金--
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额--
支付其他与投资活动有关的现金--
投资活动现金流出小计--
投资活动产生的现金流量净额--
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金--
取得借款收到的现金--
发行基金份额收到的现金101,800.00-
收到其他与筹资活动有关的现金--
筹资活动现金流入小计101,800.00-
偿还债务支付的现金--
偿付利息支付的现金--
向基金份额持有人分配支付的现金101,800.00-
支付其他与筹资活动有关的现金--
筹资活动现金流出小计101,800.00-
筹资活动产生的现金流量净额--
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响--
五、现金及现金等价物净增加额2,248.395,205.26
3．可供分配金额测算表​

表16-3：可供分配金额测算表

单位：万元

项目2024年8月1日-2024年12月31日2025年
一、合并净利润1,672.473,816.60
二、将合并净利润调整为税息折旧及摊销前利润2,314.625,357.77
折旧和摊销642.151,541.17
利息支出--
所得税费用--
三、其他调整事项-80.40-185.14
基础设施基金发行份额募集的资金101,800.00-
收购基础设施项目所支付的现金净额-101,800.00-
偿还借款本金支付的现金--
其他资本性支出--
应收和应付项目的变动--
支付的利息及所得税费用--
未来合理的相关支出预留--
基础设施资产的公允价值变动损益--
重大资本性支出-80.40-185.14
未来合理期间内的债务利息偿还--
未来合理期间内的运营费用--
其他调整项目--
四、可供分配金额2,234.235,172.64

（二）可供分配金额测算报告编制基础​

可供分配金额测算报告是基金管理人管理层根据本基金所投资的标的基础设施资产历史期间所反映的经营业绩为基础，在充分考虑本基金及本基金所投资的基础设施资产在预测期间的经营计划、投资计划、财务预算以及附注中列示的各项基本假设和特定假设的前提下，本着谨慎的原则而编制的。本基金的可供分配金额测算报告按照中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）颁布的《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第1号—审核关注事项（试行）（2023年修订）》及中国证券投资基金业协会（以下称“中国基金业协会”）颁布的《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》的相关要求及基金合同中约定的基金可供分配金额的计算调整项编制。

本基金将按照财政部于2006年2月15日及以后期间颁布的《企业会计准则—基本准则》、各项具体会计准则及相关规定（以下合称“企业会计准则”）编制财务报表。

南京金鱼嘴项目管理有限公司（以下简称“金鱼嘴公司”）自2021年1月1日起执行财政部颁布的修订后的《企业会计准则第14号—收入》、修订后的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号—金融资产转移》《企业会计准则第37号—金融工具列报》及《企业会计准则第24号—套期会计》以及修订后的《企业会计准则第21号—租赁》（以下合称“新会计准则”）。金鱼嘴公司采用上述新会计准则对可供分配金额测算报告无重大影响。本基金在编制可供分配金额测算报告时应用的主要会计政策，与基础设施项目原始权益人按照特殊编制基础编制的备考财务报表所应用的主要会计政策无其他重大差异。

可供分配金额测算报告的预测期间为2024年8月1日至2024年12月31日、2025年度（以下合称“预测期间”）。预测期间的可供分配金额测算，均假设本基金于2024年8月1日成立，且可供分配金额测算报告是基于本基金自预计基金成立日即合并专项计划和金鱼嘴公司而编制的。

预测期间纳入本基金合并范围的主体包括本基金、专项计划及金鱼嘴公司。

（三）可供分配金额测算的基本假设​

1．本基金运营所在国家或地方的相关政治、法律、法规、政策及经济环境在2024年8月1日至2024年12月31日、2025年度（即合并可供分配金额测算表预测期间，以下简称“预测期”）内不会出现可能对本基金运营造成重大不利影响的任何重大事项或变化。

2．本基金的运营及金鱼嘴公司的基础设施资产在预测期内不会因任何不可抗力事件或非基金管理人所能控制的任何无法预料的原因（包括但不限于发生天灾、供应短缺、劳务纠纷、重大诉讼及仲裁）而受到严重影响，同时，金鱼嘴公司拥有的基础设施资产的实际使用状况不会出现重大不利情况等。

3．本基金及金鱼嘴公司所采用的企业会计准则或其他财务报告规定在预测期内均不会发生重大变化。

4．预测期内基金管理人董事、高级管理人员以及其他关键人员能够持续参与本基金的运营，且基金管理人能够在预测期内保持关键管理人员的稳定性。

5．预测期内相关税法规定不会发生重大变化。资产支持专项计划作为所得税穿透实体，不缴纳企业所得税，由投资者按相关政策规定缴纳所得税。

6．预测期内银行贷款利率不会发生重大变化。

（四）可供分配金额测算的特定假设​

假设本基金的发行、收购金鱼嘴公司、股权和债权的安排于2024年8月1日均已完成，并按照合并财务报表的编制原则进行编制。

预测期内新签订或变更的租赁合同的主要条款与截至2023年12月31日止已签订的租赁合同的主要条款基本保持一致，包括但不限于服务费及付款条款；同时，租赁期满承租人将根据预测出租率按照预计租金续约，且所有租赁合同均可强制执行。

本基金预测期间内假定不会出现为因租户违约或提前退租而向租户收取的违约金或其他产生营业外收入的情况。

本基金项下的特殊目的载体收购前，金鱼嘴公司投资性房地产后续计量由成本转为公允价值计量，公允价值与账面价值的差额调整期初留存收益。原始权益人以会计政策变更方式形成的未分配利润向金鱼嘴公司增资，再对金鱼嘴公司减资，形成金鱼嘴公司对原始权益人的应付款项，原始权益人和金鱼嘴公司通过《债权债务确认协议》确认原始权益人对项目公司享有的减资款债权。金鱼嘴公司预测期所得税的测算已考虑前述债务融资安排，且部分债务利息支出可在金鱼嘴公司计算企业所得税时税前扣除。上述相关交易、利润分配及其税务处理均符合相关法律法规的规定。

资产支持专项计划和基础设施基金的管理人报酬以及托管费确定方法在预测期内保持不变。

基础设施资产在预测期内不会发生减值；本基金与金鱼嘴公司于预测期内不会发生预期信用损失准备。

预测期内无基础设施资产的处置情况；

预测期内无基础设施基金发行募集资金的情况及购买基础设施资产的情况。

1．本基金首次发售募集的资金​

可供分配金额测算报告中，募集资金在可供分配金额计算表中列示为基础设施基金发行份额募集的资金。

假定本基金于2024年8月1日成立，募集资金总计人民币10.18亿元。募集资金拟用于向原始权益人支付购买金鱼嘴公司的股权转让款、受让约定的债权及预留本基金运行所必需的现金储备100万元。假设预测期内无新增募集资金。

2．企业合并​

同一控制下的企业合并。

根据《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》要求及本基金向战略投资者定向配售安排，原始权益人或其同一控制下的关联方将认购本基金发行的一定份额。

原始权益人或其同一控制下的关联方合计持有的本基金份额将构成其在本基金层面的控制，本基金的基金管理人将根据相关协议和中国证监会的相关规定主动履行其运营管理基础设施项目的职责，包括对外部管理机构的履职情况的监督和考核。在上述假设均可满足的前提下，本基金在持有和运营项目公司期间，本基金及项目公司均受原始权益人控制，本基金通过专项计划收购项目公司将构成同一控制下的合并交易。可供分配金额测算报告以此作为假设编制。

3．本基金购买基础设施资产的对价及合并对价分摊​

本基金购买基础设施资产的最终对价为基础设施基金募集资金总额扣除本基金及专项计划预留费用。本基金和专项计划预留费用为100万元，假设本基金购买基础设施资产的最终对价为10.17亿元（即基础设施资产的评估价值）。因此，本基金预计募集资金规模为10.18亿元。

基于本基金成立后收购项目公司股权将构成同一控制下企业合并的假设，本基金合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量，合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积；资本公积不足以冲减的，调整留存收益。

4．营业收入​
（1）租赁收入​

对于已签订租约的固定收费租赁合同，按照合同约定的租金单价、出租面积和租赁期计算租赁收入；对于已签订租约的基于承租人的营业额一定比例计算的可变租金收入，2024年度根据已经签约的租赁合同预测租赁收入。

对于未签订租约部分，按照预测期所在年度租金单价和未签订租约部分预计可出租面积预测租赁收入。

于预测期间，租金单价是在已经换签租赁合同的基础上，结合基础设施资产的租金价格指导标准确定租金增长率。

基础设施资产总建筑面积为119,207.60平方米，包括建邺区奥体大街68号2幢101-601室、801-2001室，3幢101-109、201-208、301-313、401-413、501-514至1201-1214、1601-1614至2001-2014、2101-2112、2201-2214至2401-2414室，4幢二单元101-701、901、1201-1401室、三单元、四单元201-501室，5幢二单元101-901、1301-1501、三单元301-501室、四单元，总可租赁面积为119,207.60平方米。截至2023年12月31日，基础设施资产房屋部分出租给各租户作为科研办公及配套商业使用，已出租面积为98,122.47平方米，出租率为82.31%。

1）关于出租率：假设2024年至2025年综合出租率为82%，2026年及以后的综合出租率为84%。

2）关于有效租赁空闲期及免租期：假设有效租赁空闲期为10天。对于未出租物业及租期即将届满的租约，根据市场实际情况假设有效免租期为30天。对于已出租物业的租约，免租期按照已签订的《房屋租赁合同》确定。

3）租金上涨幅度：假设2024年至2026年的市场租金的年度增长率为0，2027年及以后的市场租金年度增长率为2%。

（2）物业管理费收入​

根据基础设施资产的物业服务合同，办公及商业用房物业公共服务费单价为7.97元/㎡/月，收取面积为实际租赁面积。预测以后每5年物业管理费单价增长10%。

5．利息收入​

利息收入主要为存放银行的存款产生的利息。本基金计划将募集的资金全部投资于基础设施基金，假设本基金存放银行的均为活期存款，且平均余额较小，故不对利息收入进行预测。

6．投资收益​

投资收益主要核算交易性金融资产投资取得的股息收入和差价收入。本基金计划将募集的资金全部投资于基础设施资产，不拟进行金融资产投资，故不对投资收益进行预测。

7．公允价值变动收益​

公允价值变动收益主要包括以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

本基金计划将募集的资金全部投资于基础设施资产，不拟进行金融资产投资，故未对金融资产投资相关的公允价值变动损益进行预测。

8．营业成本​

营业成本主要包括运营管理费、物业成本及维修保养费、管理人员薪酬、市场营销费（专项招商基金）。

南京市建邺区高新科技投资集团有限公司作为外部管理机构，由基金管理人委任，根据《运营管理服务协议》提供物业资产运营服务，并有权获得相应服务报酬。服务范围包括物业资产相关的运营、管理及维护方面的服务，包括：（1）综合管理服务；（2）管理咨询服务；（3）合约签署；（4）账户开立和财务核算；（5）收入监管；（6）预算管理；（7）协助基金管理人完成日常运营管理职责等。

外部管理机构/运营管理机构可以在《运营管理服务协议》约定及/或基金管理人、项目公司另行批准的范围内，在符合协议其它约定和限制的前提下代表项目公司采取为提供协议约定的服务所需的必要行动。

外部管理机构/运营管理机构每年收取的服务报酬由综合管理服务费（基本服务费用）和管理咨询服务费（浮动服务费用）组成。

每季度综合管理服务费=项目公司上一季度运营收入实现金额×X÷上一季度实际自然天数×对应计费期间的实际自然天数（第一个季度起算日为基础设施基金设立日）。其中，X以经基金管理人批准的年度商业计划确定的数值为准，在各个运营收入回收期，X不超过9.5%。（基于审慎性假设，预测时取9.5%）；

管理咨询服务费=（基础设施项目运营收入回收期内实际收到的净收入-该基础设施项目运营收入回收期对应的基础设施项目净收入目标金额）×15%×考核系数。由于管理咨询服务费存在不确定性，预测时未考虑管理咨询服务费。

其中综合管理服务费包含了管理人员薪酬。

市场营销费（专项招商基金）按照其每年运营收入（含增值税及附加）的1.0%计取，在必要时可用于聘请外部招商顾问机构，协助展开招商工作。

9．税项​

本基金及纳入合并范围的结构化主体适用的税种及税率如下：

根据财政部、国家税务总局财税[1998]55号《关于证券投资基金税收问题的通知》、财税[2008]1号《关于企业所得税若干优惠政策的通知》、财税[2016]36号《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》、财税[2016]46号《关于进一步明确全面推开营改增试点金融业有关政策的通知》、财税[2016]70号《关于金融机构同业往来等增值税政策的补充通知》、财税[2016]140号《关于明确金融房地产开发教育辅助服务等增值税政策的通知》、财税[2017]2号《关于资管产品增值税政策有关问题的补充通知》、财税[2017]56号《关于资管产品增值税有关问题的通知》、财税[2017]90号《关于租入固定资产进项税额抵扣等增值税政策的通知》及其他相关财税法规和实务操作，主要税项列示如下：

（1）资管产品运营过程中发生的增值税应税行为，以资管产品管理人为增值税纳税人。资管产品管理人运营资管产品过程中发生的增值税应税行为，暂适用简易计税方法，按照3%的征收率缴纳增值税。

对证券投资基金管理人运用基金买卖债券的转让收入免征增值税，对国债、地方政府债以及金融同业往来利息收入亦免征增值税。资管产品管理人运营资管产品提供的贷款服务，以产生的利息及利息性质的收入为销售额。

（2）对基金从证券市场中取得的收入，包括买卖债券的差价收入，债券的利息收入及其他收入，暂不征收企业所得税。

（3）对基金取得的企业债券利息收入，应由发行债券的企业在向基金支付利息时代扣代缴20%的个人所得税。

（4）资管产品的城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加等税费按照实际缴纳增值税额的适用比例计算缴纳。

10．管理人报酬和托管费​
（1）基金管理人报酬​

本基金在预测期间内的管理人报酬根据《华泰紫金南京建邺产业园封闭式基础设施证券投资基金基金合同》约定的费率和计算方法确认。支付给基金管理人华泰资管的管理费计算方法如下：

以最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产[产品成立日后至第一次披露年末经审计的基金净资产前为本基金募集资金金额（含募集期利息）]，依据相应费率按日计提，计算方法如下：

B=A×0.2%÷当年天数

B为每日以基金资产净值为基数应计提的固定管理费。

A为最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产（产品成立日后至第一次披露年末经审计的基金净资产前为本基金募集资金金额（含募集期利息））。

（2）基金托管费​

本基金在预测期间内的托管费根据《华泰紫金南京建邺产业园封闭式基础设施证券投资基金基金合同》约定的费率和计算方法确认。支付给基金托管人招商银行股份有限公司的托管费每日计提，逐日累计至每年度末，于每年度结束后次月支付。计算方法如下：

日托管费=最新一期定期报告披露的基金合并报表中基金净资产×0.01%/当年天数

基金成立当年，如无定期报告，按前一估值日基金合并报表中基金净资产的0.01%年费率按日计提：如无前一估值日，以基金募集规模作为计费基础。

11．管理费用​

管理费用主要包括本基金的保险费、以及中介机构服务费。

预测2024年8月1日至2024年12月31日、2025年基础设施资产的保险费金额分别为107,291.67元、257,500.00元。

中介机构服务费按1,000,000.00每年进行预留（包含评估费、审计费、律师费等中介机构费用）。

12．信用减值损失​

信用减值损失主要包括货币资金、应收款项的预期信用损失。

假设预测期内货币资金均为活期银行存款，信用减值损失风险很小，故未对货币资金的信用减值损失进行预测。

应收款项均为基础设施资产的应收租赁款。假设预测期内前瞻性信息影响较小，以预期信用损失为基础，按照其适用的预期信用损失计量方法（一般方法或简化方法）计提减值准备并确认信用减值损失。

13．资产减值损失​

资产减值损失系固定资产、使用寿命有限的无形资产及对子公司的长期股权投资等长期资产的减值。由于本基金在预测期内未持有固定资产、使用寿命有限的无形资产及对子公司的长期股权投资等长期资产，故未对预测期内的资产减值损失进行预测。

14．资产处置收益​

资产处置收益主要包括固定资产、无形资产及投资性房地产处置利得或损失等。假设本基金在预测期内不计划持有固定资产、无形资产等，也不计划处置投资性房地产，故不产生资产处置收益。

15．营业外收入​

营业外收入均为基础设施资产的退租及保证金收入，假设预测期内每年的退租面积与2023年度持平，基础设施资产为响应政府对战略性新兴产业的扶持，预期预测期内退租及保证金收入很小，故不进行预测。

16．应收项目的回款​

本基金依据现有政策、已签订的租约、历史租金收入收缴率及其他已知因素对应收房屋租赁收入的回款进行预测，并且预计已签订的租约的结算方式于预测期间不变。

17．应付项目的回款​

本基金根据已签订的相关协议以及未来付款计划对应付项目的支付进行预测。

18．其他特定假设​

除了上述假设外，在编制可供分配金额测算报告时，基金管理人还采用了如下假设：

（1）本基金预测期间内无新增募集资本；

（2）本基金预测期间内所投资的基础设施资产保持不变。

（五）合并可供分配金额测算表项目说明​

1．营业收入​

预测利润表中营业收入主要包括租金收入和物业管理费收入。项目明细预测数据如下：

表16-4：营业收入明细表

单位：万元

项目2024年8月1日-2024年12月31日预测数2025年预测数
租金收入3,297.937,559.80
物业管理费收入356.46855.51
合计3,654.408,415.31
（1）租金收入​

预测的租金收入指预测期内基础设施资产对外出租产生的租金收入。

1）租金预测

在确定预测期单位平方米月租金时，金鱼嘴公司考虑了以下因素：（a）最近订立的可比物业的租约的实际租金；及（b）产业、研发、办公和配套商业市场的一般市场情况。此外，金鱼嘴公司也会考虑其他物业特定因素，包括但不限于（a）基础设施资产的位置；（b）基础设施资产已使用年限；及（c）基础设施资产的租约到期情况。

预测期内已出租单位平方米的月租金（不含税）如下：

表16-5：预测期内已出租单位月租金单价（不含税）

单位：元/㎡/月

物业2024年8月1日-2024年12月31日预测数2025年预测数
基础设施资产73.5570.25

2）出租率预测

下表列示了预测期预测的出租率。基金管理人在预测出租率时已考虑多种因素，包括预测期内的租约到期情况、续租率及新租率等。

表16-6：基础设施资产预测出租率

物业2024年8月1日-2024年12月31日预测数2025年预测数
基础设施资产82%82%
（2）物业管理费收入​

物业管理费收入是指向承租人提供物业管理服务所收取的费用。物业管理费收入主要根据出租率和每单位平方米物业管理费计算得出：物业管理费收入=可供出租面积*出租率*单位平方米物业管理费

根据预测期新的租约，物业管理费单价为7.97元/㎡/月。

2．营业成本​

营业成本主要包括物业管理费、营运成本、维修费、投资性房地产折旧、市场营销费（专项招商基金）等。营业成本的明细具体如下：

表16-7：营业成本明细表

单位：万元

项目2024年8月1日-2024年12月31日预测数2025年度预测数
营运成本402.96927.82
专项计划从金鱼嘴取得借款利息收入的3%计提增值税（不可抵扣）73.42170.32
投资性房地产折旧642.151,541.17
合计1,118.532,639.30
3．税金及附加​

税金及附加主要包括城市建设维护税、教育费附加、房产税、城镇土地使用税以及印花税等。房产税根据房产余值按比例征收，城镇土地使用税根据占用土地的面积按比例征收，印花税按可供分配金额预测期内续租及新签订租约的份数计算。

表16-8：税金及附加的发生额

单位：万元

税种2024年8月1日-2024年12月31日预测数2025年度预测数
预测期内金鱼嘴公司税金及附加512.861,183.48
专项计划从金鱼嘴取得借款利息收入产生的税金及附加8.8120.44
合计521.671,203.92
（1）房产税​

金鱼嘴公司对拥有的房产需要缴纳房产税。金鱼嘴公司对标的基础设施资产的空置房产按从价计征方式缴纳房产税，对标的基础设施资产已出租的房产按从租计征方式缴纳房产税。

1）从价计征

计税依据为房产原值一次减除30%后的余值，税率为1.2%。

房产原值参照资产重组阶段非货币资产出资金额，标的基础设施资产的平均出租率参照上文假设,并预计于预测期间无新增房产。

据此，从价计征房产税=房产原值×（1-出租率）×（1-30%）×1.2%

2）从租计征

计税依据为年度运营收入（不含所对应的增值税），税率为12%。

据此，从租计征房产税=标的基础设施资产年度运营收入×12%

（2）增值税附加​

本基金合并范围内主体的城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加等税费按照实际缴纳增值税额的适用比例计算缴纳。增值税附加=（增值税销项税额-增值税进项税额）×12%

（3）城镇土地使用税​

金鱼嘴公司的城镇土地使用税按照实际占用的土地面积乘每平方米适用税额计算缴纳。金鱼嘴公司的城镇土地使用税=土地面积×7元/当年天数×实际天数

（4）印花税​

本基金合并范围内主体的印花税按照应纳税凭证记载的金额乘适用税率计算缴纳。

4．管理人报酬、托管费​

表16-9：管理人报酬、托管费明细表

单位：万元

项目2024年8月1日-2024年12月31日预测数2025年预测数
管理费84.83203.60
托管费4.2410.18
合计89.08213.78

本基金的管理人报酬主要包括资产支持专项计划和公募基金的管理费，现金流预测报告以本基金募集资金金额作为预测依据，即2024年8月1日至2024年12月31日、2025年度基金将发生基金管理人报酬分别为84.83万元、203.6万元。

5．管理费用​

表16-10：管理费用明细表

单位：万元

项目2024年8月1日-2024年12月31日预测数2025年度预测数
保险费10.7325.75
中介机构服务费41.67100.00
合计52.40125.75

保险费按照每年25.75万元进行预测。中介机构服务费（包括评估费、审计费、律师费）按100万元每年进行预测。

6．所得税费用​

表16-11：应收账款变动预测表

单位：万元

项目2024年8月1日-2024年12月31日预测数2025年预测数
当期所得税费用209.06436.39

金鱼嘴公司于预测期内根据应纳税所得额按照25%的税率计算缴纳企业所得税，本基金及资产支持专项计划暂不计缴所得税。

（1）根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税【2008】1号）规定，对本基金从证券市场中取得的收入，包括买卖债券的差价收入，债券的利息收入及其他收入，暂不征收企业所得税。因此，本基金对取得的收益暂不征收企业所得税。此外，经本基金与专项计划管理人主管税务机关确认，专项计划相关税收可由专项计划份额持有人缴纳而不在专项计划层面缴纳，因此，专项计划取得的收益暂不征收企业所得税。

（2）根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》和《财政部、国家税务总局关于企业关联方利息支出税前扣除标准有关税收政策问题的通知》（财税【2008】121号）规定，金鱼嘴公司在生产经营活动中发生的利息支出，不超过按照金融企业同期同类贷款利率计算的数额的部分，准予扣除。此外，项目公司在计算应纳税所得额时，实际支付给关联方的利息支出，其中接受关联方债权性投资与其权益性投资不超过2:1比例和税法及其实施条例有关规定计算的部分，准予扣除，超过的部分不得在发生当期和以后年度扣除。除上述金鱼嘴公司不得扣除的利息支出外，假设于预测期间，本基金及其所持有的基础设施资产各项经营成本及支出均可取得纳税凭证并进行企业所得税税前扣除。

（3）本基金对于金鱼嘴公司能够结转以后年度的可抵扣亏损，以未来期间很可能获得用来抵扣可抵扣亏损的应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。本基金根据对金鱼嘴公司未来期间应纳税所得额的预测，预计可获得用来抵扣预测期间产生的可抵扣亏损的应纳税所得额为零，因此不确认递延所得税资产。

7．应收和应付项目的变动​
（1）应收项目的变动​

假设应收租金和物业管理费均在当期收取，故没有应收项目变动。

（2）应付项目的变动​

假设应付成本费用、管理人报酬、托管费等支出均在当期支付，故没有应付项目变动。

8．经营活动产生的现金流量净额​

销售商品、提供劳务收到的现金主要为预测期金鱼嘴公司收到的租金，按照历史租金收缴率集合预测期当期租金收入进行预测。

购买商品、接受劳务支付的现金主要为预测期金鱼嘴公司发生的成本支出及相应的增值税进项税额，于当年支付。

支付的各项税费为本基金于预测期支付的各项税费。本基金的增值税及增值税附加税于纳税义务发生的次月支付；金鱼嘴公司所得税于纳税义务发生的下一季度支付；金鱼嘴公司的其他税费于当年支付。

支付的其他与经营活动有关的现金为本基金于预测期内支付的管理人报酬及托管费、预留的中介机构费用、保险费以及预留的资本性支出。

9．筹资活动产生的现金流量净额​

筹资活动产生的现金流量净额，主要为支付利息及分配利润支付的现金。

10．其他调整事项​

根据中国证券投资基金业协会发布的《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》及基金合同，预测期间的合并可供分配金额是在预测期间的净利润基础上调整为税息折旧及摊销前利润后，经其他调整事项调整后得出，预测期内的其他调整事项如下：

（1）基础设施基金发行份额募集的资金：10.18亿；

（2）取得借款收到的本金：无调整金额；

（3）偿还借款本金支付的现金：无调整金额；

（4）购买基础设施项目的支出：10.17亿，预留费用100万元；

（5）重大资本性支出：系维修维保及资本性支出，按不含税收入的2.2%进行预测；2024年8月1日至2024年12月31日803,966.90元，2025年度1,929,520.57元。

（6）基础设施项目资产减值准备的变动：无调整金额；

（7）基础设施项目资产的处置利得或损失：无调整金额；

（8）处置基础设施项目资产取得的现金：无调整金额；

（9）应收和应付项目的变动：因假设当期收入当期全部收取，故应收项目无变动；因假设当期费用当期全部支付，故应付项目无变动。

（六）预测净现金流分派率​

基于目前预测的合并现金流，本基金在预留了未来合理的相关支出后，预计仍具备充足的货币资金，因此在预测期内的各期间，假设本基金按照模拟可供分配金额的100%向投资者分配，2024年8月1日-2024年12月31日及2025年度预测分配金额为人民币2,234.23万元、5,172.64万元，预测净现金流分派率分别为5.27%（年化）、5.08%。

净现金流分派率的计算基于假设基金拟发售总额10.18亿元，并按照预测可供分配金额的100%向投资者分配计算。

其中，本基础设施基金拟发售总额为10.18亿元，本基础设施基金的最终拟发售基金总额需根据询价结果确定，最终发售份额以中国证监会关于准予基础设施基金注册的批文为准。

（七）敏感性分析​

可供分配金额测算报告中可供分配金额预测基于多项假设进行，并可能受多项风险因素的影响。鉴于未来事项可能并非如预期发生，因此，可供分配金额测算报告中的预测数据可能存在不确定性及偏差。

为使本基金份额持有人评估部分而非全部假设对可供分配金额的影响，下表针对营业收入和营业成本的关键假设进行了敏感性分析，以说明在其他假设保持不变的情况下，该关键假设对可供分配金额预测的影响。

该敏感性分析，仅仅是在其他假设条件不变的前提下，考虑关键假设变动对可供分配金额预测的影响，实际上，假设条件的变动是紧密相关的，关键假设的变动亦可能引起其他假设条件发生变动，且变动的影响可能是相互抵消或者放大。因此，针对单项假设进行的敏感性分析未必能够与该假设相应的可供分配金额预测结果相匹配。

表16-12：敏感性分析结果

单位：万元

时期项目变动调整前可供分配金额调整后可供分配金额变动
2024年8月1日-2024年12月31日营业收入上升5%2,234.232,416.958.18%
营业收入下降5%2,234.232,051.51-8.18%
营业成本上升5%2,234.232,210.41-1.07%
营业成本下降5%2,234.232,258.051.07%
2025年营业收入上升5%5,172.645,593.408.13%
营业收入下降5%5,172.644,751.87-8.13%
营业成本上升5%5,172.645,117.73-1.06%
营业成本下降5%5,172.645,227.541.06%

注：上表营业成本变动仅考虑运营管理费的变动，预测投资性房地产初始入账后直线法折旧摊销费用不发生变化。

（八）影响预测结果实现的主要风险因素​

本基金合并可供分配金额测算表已综合考虑各方面因素，并遵循了谨慎性原则。但由于本合并可供分配金额测算表所依据的各种假设具有不确定性，本基金提醒投资者进行投资决策时不应过于依赖该项资料，并注意以下有关风险的影响。

1．若外部管理机构/运营管理机构未能以有效的方式经营及管理物业，或基金管理人决定于《运营管理服务协议》届满前终止或决定届满后不续约该协议，则本基金的经营业绩可能受到不利影响。

2．突发因素或不可抗力可能对本基金造成不利影响。

由于现金流和收入预测普遍不考虑突发因素或不可抗力带来的收入下降，在未来持续运作过程中，可能会出现长期收益不及预期的风险。

在开展基础设施资产运营、维修保养和改造过程中，可能需要开展电梯维修、操作车辆或重型机械、进行货物装卸等，存在若干意外风险，基础设施资产本身或周边可能发生火灾或环境污染事件，发生上述意外可能对物业造成损害、损毁、人员伤亡、声誉损失等，并可能导致项目公司承担法律责任。由于意外事件可能导致政府调查或实施安全生产整改措施，导致基础设施资产经营中断，进一步导致基金及项目公司在声誉、业务、财务方面承担损失。

此外，如发生地震、台风、水灾、火灾、战争、政策、法律变更、政府征收及其他不可抗力事件，本基金的基础设施资产经营情况可能受到影响。

可能的负面影响包括：（1）租户按时交纳租金或续租的能力受到负面影响；（2）本基金吸引新租户或保留现有租户并维持高出租率及租金的能力受到负面影响。

3．基金管理人、外部管理机构/运营管理机构关键管理人员的变动，可能对本基金的经营业绩产生不利影响。

本基金的成功取决于基金管理人、外部管理机构/运营管理机构的关键管理人员及若干其他主要高级管理人员的贡献，因未来其可能离职，或离职后入职其他与本基金相竞争的基金，因此，对本基金的业务、财务状况及前景可能造成不利影响。

（九）可供分配金额测算结果实现的主要因素​

上述可供分配金额测算的结果是基于一系列基本假设和特定假设得出的，而假设事项通常并非如预期那样发生，从而导致可供分配金额的实际结果与预测存在差异。其中“平均出租率和市场租金水平”因素可能对可供分配金额测算结果产生较为重大的影响。

基础设施资产现金流量主要来源于物业租金收入等，物业租金收入与平均出租率正相关。基础设施资产位于南京市建邺区，租赁客户主要为高新技术企业。基础设施资产平均出租率受整体经济形势等因素的影响。如未来平均出租率出现大幅下降，存在本基金存续期内基础设施资产物业租金收入下降的风险。如未来平均出租率与预测存在差异，会导致预测期间基础设施资产现金流量发生变化。

本基金预测未来市场租金水平基于合理假设，实际租金水平将以最终签约租赁协议为准。如未来实际签约租金水平与预计市场租金存在差异，会导致预测期间基础设施资产现金流量发生变化。

二、基础设施资产未来运营计划及展望​

（一）未来运营计划​

基金管理人按照《基础设施基金指引》相关规定积极开展基础设施项目运营管理工作，以基金合同、托管协议、《标准条款》等文件的约定为框架，结合基金管理人制定的运营管理制度、项目公司章程等文件构建较为完善的治理机制。基金管理人与外部管理机构签署《运营管理服务协议》，按照《基础设施基金指引》要求将相关事项委托给外部管理机构进行运营管理。同时，基金管理人分别向项目公司委派执行董事（法定代表人）、监事、财务负责人、总经理（可由执行董事兼任），负责监督项目公司财务和运营管理事项。此外，基金托管人根据托管协议、项目公司监管协议等文件，负责监督基础设施基金资金账户、项目公司监管账户、项目公司基本户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定。

基金管理人从治理架构、运营管理及财务监督等方面构建了较完善的体系。另一方面，基金管理人在运营管理期间将通过总结反馈的方式，履行相应的审批流程后修订相关制度和协议约定，不断提高运营管理效率。

（二）未来运营展望​

1．区域经济发达，政策支持力度大，发展前景向好​

南京作为长三角城市群中的重要城市，区域经济高度发达。基础设施资产所在的新城科技园是南京市主城区最大的高新技术产业园之一，是江苏省和南京市共同打造的南京河西新城现代服务业核心区。《建邺区国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》以及《关于促进全区产业高质量发展的暂行办法》中表明“金融+科技服务业”是区域产业发展焦点，总部经济是重点优化经济形态，园区定位与上述发展规划高度契合，通过加快布局新一代智能产业，正成为建邺创新发展的主阵地和主战场。依托于充满活力的经济环境和先行先试的政策窗口，发展前景向好，区域内租赁需求中长期将保持稳定。

2．资产周边配套完善，叠加未来供应放缓，带来出租率增长预期​

项目周边配套完善，区域产业政策及上下游供应链健全，已形成良好聚集效应与较强吸引力，租赁需求充足。项目周边拥有数字经济、科技创新、现代金融及产业配套等多行业完整的产业链条，可为金融服务、信息技术、科研技术、法律服务等相关企业提供良好的经营环境。

周边公共配套设施较为完善，区内有多条公交线路及地铁线路（地铁2号线及7号线）通达，邻近城市主干道，交通较为便利。特别的，南京地铁7号线南段已于2023年12月底正式开通运营，新城科技园站站点在基础设施资产入口处，且连接了南京市4个区，是南京市重要的局域性线路，对于优化基础设施资产的交通、吸引租户入驻园区等具有重要意义。

同时，园区距南京市建邺区政府1.3km，2km内办有新城中小学、金陵河西中小学等多家学校，3km内设有4家综合性医院，3km内配有龙湖河西天街、金奥国际购物中心等共5家大型商场，此外，基础设施资产周边高端商办综合体南京国金中心已入市，河西德基广场等其他高端商办综合体将陆续入市，将会进一步提升区域城市形象以及对高能级企业及人才的吸引力。

3．园区设施设备进一步优化，提高园区营商环境、提升租户幸福感​

当前基础设施资产部分配套服务以及政府类租户的引入进一步提升园区营商环境以及租户幸福感。基础设施资产在租租户深入贯彻落实建邺区加快构建“1+N”普惠托育服务体系，全面推进“一区一街一普惠”建设的原则，开办面向园区入驻企业职工的托育园，承担托育课程研发、师资培训、医育融合、托育服务指导监督、家长养育照护服务等工作，有利于解决入驻企业职工的托育难题，保障幼儿健康成长，有助于为基础设施资产营造良好的营商环境，提升园区的自身竞争力。

建邺高新区管委会可以为园区招商提供进一步支持工作，并且在租户入驻后，通过为租户提供工商、税务等手续办理方面的便利，进一步提升园区营商环境的同时，帮助基础设施资产提升租户粘性。

此外，本基金成立后，外部管理机构与基金管理人、项目公司将结合园区硬件设施设备老化情况以及租户实际体验，将按计划分批次对园区硬件设施设备进行品质提升改造，包括但不限于（1）大厅公区、卫生间、电梯前室、楼梯间等公共区域的品质提升和优化；（2）电梯运行速率、容量等特种设备的改造；（3）优化园区周边绿化打造具有标志性的园区环境；（4）完善园区标识标牌以及引进智能化楼宇建设，在排除安全隐患的同时也进一步提升租户的满意度和幸福感，打造园区品牌知名度、提高市场竞争力。

4．外部管理机构资产运营能力良好，通过专业的产业服务持续吸引租户​

基础设施资产的外部管理机构为建邺高投；建邺高投已配置完整的运营团队，具备良好的专业背景及丰富的资产运营经验。建邺高投在长期园区投资建设与运营的过程中积累了丰富的经验，形成了一套在现有体制下降低投资成本、保证项目质量、缩短工期的高效管理程序。在管理、运营项目较多的情况下，能较好地控制项目的工期、质量以及成本。

作为企业入园与科技孵化的引导者，建邺高投积累了丰富的科技项目孵化经验，进而间接促进了高新技术产业的快速集聚。未来，随着建邺高新区逐步实现向科技研发总部园和服务型总部园的功能转变，建邺高投丰富的经营管理优势将有助于实现“园区开发-企业入园-产业集聚”的良性循环。

同时，相较于其他园区运营机构，建邺高投作为国有企业，租户认可度高，并可以联动建邺高新区管委会资源对接大型企业的上下游客户，深入挖掘客户需求，不断拓展租赁渠道。建邺高投充分开展载体推介工作，深入合作政府园区、街道，了解潜在租户需求，充分储备潜在租户信息，根据园区产业定位，择优选择潜在租户商谈具体租赁方案，以降低载体空置风险。

第十七部分基础设施项目原始权益人​

一、基本情况​

本项目原始权益人为持有金鱼嘴公司100%股权的南京市建邺区高新科技投资集团有限公司。

（一）设立和存续情况​

1．原始权益人成立​

建邺高投（曾用名为“南京新城科技园建设发展有限责任公司”41）于2003年9月11日经南京市工商行政管理局建邺分局核准成立，住所地为南京市建邺区水西门大街58号，法定代表人单正勖，经营范围包括：房地产开发；商品房、建筑材料销售；房地产经纪；房屋出租；工业项目开发、土地开发利用、道路基础工程施工、管道安装、室内外装潢、物业管理、商业网点开发（涉及许可证的凭证经营）。建邺高投由南京市建邺区国有资产经营中心（后更名为“南京市建邺区江滨国有资产经营中心”，现更名为“南京建邺江滨国有资产经营有限公司”）、南京市建邺区城镇建设综合开发总公司（现更名为“南京建邺城镇建设开发集团有限公司”）共同出资组建，注册资本为5,000万元。设立时，出资人信息如下：

表17-1：建邺高投设立时出资明细

出资方名称出资数额（万元）出资比例
南京市建邺区国有资产经营中心4,950.0099.00%
南京市建邺区城镇建设综合开发总公司50.001.00%
合计5,000.00100.00%

上述出资经南京正则联合会计师事务所“宁正验字[2003]A-0256号”验资报告验证。

2．原始权益人历次变更​
（1）2003年9月17日：变更经营范围​

2003年9月16日，根据建邺高投的股东会决议，建邺高投变更经营范围为“商品房代理销售；建筑材料销售；房地产经纪；房屋出租；工业项目开发、土地开发利用、道路基础工程施工、管道安装、室内外装潢、物业管理、商业网点开发（涉及许可证的凭证经营）”。南京市工商行政管理局建邺分局于2003年9月17日向原始权益人换发了新的企业法人营业执照。

（2）2005年7月11日：变更法定代表人、执行董事​

依据公司股东会的决议，任命梅福来为公司执行董事兼法定代表人。南京市工商行政管理局建邺分局于2005年7月11日向原始权益人换发了新的企业法人营业执照。

（3）2006年4月18日：变更法定代表人、执行董事​

依据公司股东会的决议，任命洪国浩为公司执行董事兼法定代表人。南京市工商行政管理局建邺分局于2006年4月18日换发了新的企业法人营业执照。

（4）2008年9月12日：变更住所​

建邺高投住所由南京市建邺区水西门大街58号变更为南京市建邺区奥体大街69号。南京市工商行政管理局建邺分局于2008年9月12日向建邺高投换发了新的企业法人营业执照。

（5）2009年3月4日：变更法定代表人、执行董事及增加注册资本​

依据建邺高投股东会决议和修改后的公司章程，任命曹国圣为公司执行董事兼法定代表人。建邺高投申请增加注册资本人民币1亿元，由南京市建邺区江滨国有资产经营中心认缴，增资形式为货币出资，此次增资事宜由南京友诚联合会计师事务所出具“宁友会验[2009]014号”验资报告，并在南京市工商行政管理局建邺分局进行变更登记。变更后，股东出资情况如下：

表17-2：2009年增资后出资明细

出资方名称出资数额（万元）出资比例
南京市建邺区江滨国有资产经营中心14,950.0099.67%
南京市建邺区城镇建设综合开发总公司50.000.33%
合计15,000.00100.00%

南京市工商行政管理局建邺分局于2009年3月4日向建邺高投换发了新的营业执照。

（6）2011年4月11日：变更法定代表人、执行董事​

依据建邺高投股东会决议，任命马世永为建邺高投执行董事兼法定代表人。南京市工商行政管理局建邺分局于2011年4月11日向建邺高投换发了新的营业执照。

（7）2011年12月21日：变更法定代表人、执行董事​

依据建邺高投股东会决议，任命邵绘春为建邺高投执行董事兼法定代表人。南京市工商行政管理局建邺分局于2011年12月21日向建邺高投换发了新的营业执照。

（8）2012年7月20日：增加注册资本​

依据建邺高投股东会决议和修改后的公司章程规定，申请增加注册资本人民币3,000万元，全部由南京市建邺区江滨国有资产经营中心认缴，增资形式为货币出资。此次增资事宜由南京友诚联合会计师事务所出具“宁友会验（2012）第019号”验资报告，并在南京市工商行政管理局建邺分局进行变更登记。变更后，股东出资情况如下：

表17-3：2012年增资后出资明细

出资方名称出资数额（万元）出资比例
南京市建邺区江滨国有资产经营中心17,950.0099.72%
南京市建邺区城镇建设开发集团有限公司50.000.28%
合计18,000.00100.00%

南京市工商行政管理局建邺分局于2012年7月20日向建邺高投换发了新的营业执照。

（9）2013年6月8日：变更法定代表人、执行董事及公司经营期限​

依据建邺高投股东会决议，任命曹国圣为建邺高投执行董事兼法定代表人；建邺高投的经营期限由原来的10年变更为20年，从2003年9月11日至2023年9月10日止。南京市工商行政管理局建邺分局于2013年6月8日向建邺高投换发了新的营业执照。

（10）2014年5月14日：股权转让​

依据建邺高投股东会决议，同意建邺高投股东南京建邺城镇建设开发集团有限公司将持有的公司股权全部转让给南京市建邺区江滨国有资产经营中心，并在南京市工商行政管理局建邺分局进行变更登记。变更后，股东出资情况如下：

表17-4：2014年股权转让后出资明细

出资方名称出资数额（万元）出资比例
南京市建邺区江滨国有资产经营中心18,000.00100.00%
合计18,000.00100.00%

南京市工商行政管理局建邺分局于2014年5月14日向建邺高投换发了新的营业执照。

（11）2016年4月12日：变更公司法定代表人​

根据建邺高投股东决定，免去曹国圣执行董事、法定代表人，任命张建南为执行董事、法定代表人。建邺高投于2016年4月12日取得新的营业执照。

（12）2018年11月20日：公司名称、股东、注册资本、经营范围变更​

2018年11月20日，根据《中共建邺区委全面深化改革领导小组关于组建南京市建邺区高新科技投资集团有限公司的决定》（建委改[2018]3号）及建邺区国资办《关于国有股权划转事项的通知》（建国资发[2018]16号）文件精神，企业名称变更为南京市建邺区高新科技投资集团有限公司。本次变更以建邺高投为基础进行改组，注入南京江东资产经营管理有限公司、南京河西中央商务区投资发展有限公司全部股权，改组完成后，公司股东上调为南京建邺国有资产经营集团有限公司，注册资本增加至200,000万元。

表17-5：2018年工商变更后出资明细

出资方名称出资数额（万元）出资比例
南京建邺国有资产经营集团有限公司200,000.00100.00%
合计200,000.00100.00%

变更后经营范围包括：授权范围内的国有资产投资、经营、管理；社会服务配套设施项目的投资、建设、经营、管理；商品房代理销售；建筑材料销售；房地产经纪；房屋出租；工业项目开发、土地开发利用、道路基础工程施工、管道安装、室内外装潢、物业管理、商业网点开发（涉及许可证的凭证经营）；股权投资；受托管理投资基金；受托资产管理、投资管理、投资咨询（不含证券、期货）；企业管理咨询，商务信息咨询；展览展示服务；会务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

南京市建邺区市场监督管理局于2018年11月20日核准并换发了新的营业执照。

（13）2019年4月11日：公司法定代表人、企业类型、企业住所变更​

根据建邺高投股东决定，建邺高投的法定代表人、执行董事、总经理由张建南变更为秦念奇，企业类型由有限责任公司变更为有限责任公司（法人独资），建邺高投注册地址由南京市建邺区奥体大街69号变更为南京市建邺区奥体大街68号01幢。

南京市建邺区市场监督管理局于2019年4月11日核发了新的营业执照，2019年4月15日完成工商变更登记。

（14）2020年5月6日：公司人员变更及经营期限变更​

根据建邺高投相关决议，建邺高投成立董事会，建邺高投董事、监事、高级管理人员发生变更。变更后，建邺高投董事会成员为秦念奇、卞旭东、吴伟、沈黎明、魏巍、李建亮、薛菊妹，其中秦念奇任建邺高投董事长、法定代表人、总经理；建邺高投新任监事为杨海林。根据建邺高投股东决定，公司经营期限变更至长期。

（15）2022年1月13日：建邺高投董事会成员变动​

根据建邺区国资办“建国资发[2021]15号”以及建邺高投内部决议，免去魏巍、沈黎明、吴惠明董事职务，委派梁华石、杨晖为建邺高投新任董事；免去李建亮职工董事职务，选举许发军为建邺高投职工董事。

截至2023年末，建邺高投注册（实收）资本20亿元，历次出资情况如下：

表17-6：建邺高投股东历次出资情况

序号出资时间股东名称出资形式金额（万元）
12003年9月南京市建邺区江滨国有资产经营中心货币资金4,950.00
22003年9月南京市建邺区城镇建设综合开发总公司货币资金50.00
32009年3月南京市建邺区江滨国有资产经营中心货币资金10,000.00
42012年7月南京市建邺区江滨国有资产经营中心货币资金3,000.00
52018年11月南京建邺国有资产经营集团有限公司资本公积转增182,000.00
合计-200,000.00

截至2023年末，建邺高投注册（实收）资本为20亿元。建邺高投不存在以“名股实债”、股东借款、借贷资金等债务性资金和以公益性资产、储备土地等方式违规出资或出资不实的问题。

3．原始权益人重大资产重组情况​

2021-2023年期间，建邺高投未发生重大资产重组情形。

（二）股权结构、控股股东和实际控制人情况​

1．股权结构​

截至2023年末，建邺国资集团持有建邺高投100%的股权，为建邺高投的唯一股东。建邺高投股权结构图如下图所示：

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图17-1：南京市建邺区高新科技投资集团有限公司股权结构图

2．控股股东和实际控制人情况​
（1）原始权益人的控股股东​

截至2023年末，建邺国资集团为建邺高投唯一股东。建邺国资集团原名南京市建邺区国有资产经营（控股）有限公司，成立于2005年3月8日，现法定代表人为秦念奇，注册资本为人民币10.00亿元，经营范围为：授权范围内的国有资产投资、经营、管理；资本管理，股权投资，企业资产重组、并购及项目融资；房地产开发、经营；城市基础设施、市政公共配套设施、社会服务配套设施项目的投资、建设、经营、管理；农村基础设施项目的投资、建设、经营、管理；农业综合开发；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2023年末，建邺国资集团资产总额为5,185,127.09万元，负债总额为3,239,328.99万元，所有者权益为1,945,798.10万元；2023年度，建邺国资集团实现营业总收入为84,297.56万元，净利润为5,007.53万元。

（2）原始权益人的实际控制人​

公司股东南京建邺国有资产经营集团有限公司由建邺区人民政府出资组建。南京建邺国有资产经营集团有限公司自成立以来承担着建邺区范围内所授权经营的国有资产保值和优化配置的职能，截至2023年末，建邺区人民政府持有南京建邺国有资产经营集团有限公司100%的股权。建邺高投的实际控制人为建邺区人民政府。

（三）组织架构、治理结构和内部控制情况​

1．组织架构​

建邺高投按照现代企业制度的要求，建立由股东、董事会、监事和经营管理层组成的法人治理结构，明确决策层、监督层、经营管理层的各级职权。建邺高投设有综合管理部、项目管理部、资产管理部、招商部、金融事务部和财务部6个职能部门，拥有专业化的人才团队，各职能部门之间在业务开展中，既保持相互独立又保持有效协作。

（1）建邺高投组织机构设置​

截至本招募说明书出具日，建邺高投组织机构设置情况如下：

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图17-2：建邺高投组织结构图

（2）建邺高投内部主要职能部门情况​

1）综合管理部

主管集团行政事务、党群工作、人事管理工作。负责组织协调日常工作，重要会议和活动的组织保障，集团公司行政、后勤工作。负责集团公司、全资及控股子公司的国企党务、群团工作。负责集团公司、全资及控股子公司的人员招聘、录用、考核、薪酬等人力资源管理工作。

2）项目管理部

负责科创载体、市政设施、公共配套的建设工作，以及建设项目的安全环保工作；负责组织项目立项、可行性研究、项目设计、编制项目预算；南京市建邺区高新科技投资集团有限公司管理制度汇编；开展项目前期工作，办理工程建设项目相关手续，协助工程项目招标、管理项目合同；负责组织工程施工建设，开展工程建设的安全、质量、进度、工程变更的管理；负责园区空间品质提升项目设计、建设和管理养护。负责管理园区物业。负责载体物业的维修管理等。

3）资产管理部

主管集团资产管理工作。负责对园区中的所有资产进行登记和管理，负责对园区中的资产进行定期评估和估值，确保资产价值的准确计量和及时更新，负责制定和执行资产保护和维护方案，确保园区资产的安全和可持续使用，负责对园区资产的流转和处置进行管理和协调。

4）招商部

主管集团招商板块工作。制定和执行园区的招商战略规划，根据市场需求和园区发展目标，确定目标产业、目标客户、目标项目等，负责策划和推广园区的招商活动，对招商项目进行筛选和评估，与有意入驻园区的企业、项目进行谈判，协商合作条件和签署合同，确保双方的合作达到互利共赢的目标，制定促进招商的政策和优惠措施，负责提供入驻企业的服务和支持。

5）金融事务部

主管集团金融控股板块工作。负责金融领域政策研究，制订金融板块发展规划、年度工作计划，负责同业合作渠道的交流和拓展，负责新设金融控股子公司的筹备设立，负责参股金融子公司的投资决策及投后管理，负责对下属金融控股子公司（包括高投资本、担保公司、融资租赁公司等）的监督、考核等管理工作。

6）财务部

主管集团财务、会计工作。负责集团公司、全资及控股子公司的财务管理、融资、会计核算、稽核审计、风险控制、统计上报、税务申报等工作，指导、督促参股子公司财务会计工作。协助集团、金资及控股子公司预决算管理、资产财务审计，以及集团综合性预算、信贷计划编制与实施的监督管理工作。

2．治理结构​

建邺高投严格按照《公司法》《公司登记管理条例》等有关法律、法规和规章制度的规定，不断完善公司治理结构，强化内部管理，规范公司经营运作。建邺高投制定了《南京市建邺区高新科技投资集团有限公司章程》，根据该章程，建邺高投已形成了完善的法人治理结构，形成决策、监督和执行相分离的管理体系。

建邺高投按照现代企业制度的要求，建立由股东、董事会、监事和经营管理层组成的法人治理结构，明确决策层、监督层、经营管理层的各级职权。

建邺高投由股东独资，不设股东会，股东拥有最高权力。建邺高投设董事会，设董事5名，其中股东委派董事4名、职工董事1名。建邺高投不设监事会，设监事一名，由股东任命产生，监事处于监督评价的核心地位。建邺高投设经理，由董事会决定聘任或解聘，经理负责公司的日常生产经营管理工作。

（1）股东​

建邺高投唯一股东为南京建邺国有资产经营集团有限公司，行使下列职权：

1）决定公司的经营方针和投资计划；

2）委派和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

3）审议批准董事会的报告；

4）审议批准监事的报告；

5）审议批准公司的全面预算、财务决算、投资、融资、担保、捐赠等重大事项；

6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

7）对公司的增加或减少注册资本作出决定；

8）对发行公司债券作出决定；

9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；

10）制定、修改公司章程；

11）公司章程规定的其他权利。

（2）董事会​

建邺高投设董事会，成员由5名董事组成。其中职工董事1名，其他董事4名。职工董事由职工代表大会选举产生，其他董事由股东委派。

董事每届任期三年。董事任期从股东决议通过之日起计算，任期届满，可连任。

董事长由股东从董事会成员中任命。董事长承担下列职权和责任：

1）召集、主持董事会会议；

2）督促、检查董事会决议执行情况，并向董事会报告；

3）签署董事会重要文件；

4）代表董事会向股东报告工作；

5）董事会授权的其他职权。

公司董事会对股东负责，行使下列职权：

1）负责向股东报告工作；

2）执行股东的决议；

3）决定公司的经营计划和投资方案；

4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6）制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；

7）制订公司及全资、控股子公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

8）决定公司内部管理机构的设置；

9）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；

10）制定公司的基本管理制度，并检查制度执行情况；

11）在股东授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押、担保、对外借款事项。

（3）监事​

建邺高投不设监事会，设监事1人，由股东任命产生。监事的任期每届为三年，任期届满，可连任。

监事行使下列职权：

1）检查公司财务收支、经营效益、利润分配、资产运营和保值增值情况，对公司财务重大风险、重大问题提出预警和报告；

2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

4）向股东提出议案；

5）提议召开临时董事会会议；

6）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

7）检查公司执行国家有关法律、行政法规、国有资产监督管理制度、章程情况；

8）检查公司内部控制制度、子公司管控、风险防范体系的建立及执行情况；

9）对公司投资、融资、对外担保、捐赠、资产处置、资产损失核销、资产购置等重大事项行使监督权。

（4）经理层​

建邺高投设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：

1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

3）拟订公司内部管理机构设置方案；

4）拟订公司的基本管理制度；

5）制定公司的具体规章；

6）提请聘任或解聘公司副总经理、财务负责人；决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的负责管理人员；

7）董事会授予的其他职权。

3．内部控制情况​

为加强和规范内部控制，提高经营管理水平和风险防范能力，建邺高投根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国会计法》和《企业内部控制规范》等有关法律法规，公司建立健全了财务管理制度和关联交易管理制度等，建立科学的决策机制和风险防控机制，完善各项业务工作的合规流程，规范了公司管理运营。建邺高投主要内部控制制度如下：

（1）财务管理制度​

建邺高投建立了健全的财务管理制度，包括财务管理规定、管理费用报销制度和融资管理办法。财务管理规定规范了货币资金、票据、物资采购业务和固定资产的内部控制，管理费用报销制度规定了日常办公费用和差旅费用的报销要求和审批程序，融资管理办法明确了融资责任主体和工作职责、融资项目管理以及监督管理等内容。

（2）关联交易管理制度​

公司明确了关联方的范围以及关联交易的决策程序，划分了关联交易的审批权限。关联交易活动应遵循商业原则，做到公正、公平、公开。关联交易的价格应主要遵循市场价格的原则，如果没有市场价格，按照协议价格。交易双方应根据关联交易的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。

（3）安全管理制度​

为进一步贯彻“安全第一、预防为主、综合治理”的方针，切实做好安全生产工作，根据相关法律法规及规定，结合公司的实际情况制定公司安全生产管理制度。公司安全管理委员会是建邺高投安全管理的组织领导机构，由公司领导和有关部门的主要负责人组成。其主要职责是：全面负责公司安全管理工作。包括制定年度安全生产工作方案和安全生产专项治理方案；建立重大危险源和事故隐患普查档案，做好重大危险源监控工作等。公司各部室需明确安全生产管理责任人，负责对本部门的职工进行安全管理教育，制订安全管理实施细则和操作规程，实施安全管理监督检查，贯彻执行安委会的各项安全指令，确保生产安全。

（4）招投标管理办法​

建邺高投建立了健全的招投标管理制度，对集团各部门及下属子公司采购工程及材料设备、中介服务类的行为进行规范，规范了招投标的管理原则和管理部门，明确了各类经济活动采取招投标的形式。

（5）招商及客户管理制度​

为了更有效的拓展招商市场，建立健全的招商全过程的操作规范，建邺高投制定了招商及客户管理制度。该制度涵盖了招商部门的工作职责、招商政策及策略的制定依据、合同签订的流程管控及招商入住后商户的管理流程。该制度规范了新企业入驻园区、老企业与园区续签的标准签约操作流程，并对于招商政策和制度的合理性依据、招商谈判条件审批工作流程做出了相应要求。

（6）房屋租金收缴管理制度​

为了规范及加强项目公司租金收取管理工作，提高公司的资金回笼率，降低经营风险，促进项目公司租金催缴工作的规范化、制度化、有序化，建邺高投制定了房屋租金收缴制度。该制度涵盖了租金管理职责及相应管理办法，对租金收缴的全过程进行了标准化管控，为租约进行中的不同时点做出了相应的标准收缴流程要求。

（7）房屋租金追缴管理制度​

为了确保租金及时有效地追缴到位，确保房屋租赁市场的正常秩序，保障出租人和承租人的合法权益，建邺高投制定了房屋租金追缴制度。该制度规定了租金追缴全流程规范动作，为延时缴纳租金的不同情况做出了规范化动作要求及处置决策依据。

报告期内，建邺高投公司治理机构能够按照有关法律法规和《公司章程》规定的职权及相应议事规则规定的工作程序独立、有效地运行，不存在违法、违规情形。

二、业务情况​

（一）行业概况及行业地位​

建邺高投是建邺高新区范围内重要的基础设施建设、开发、经营和管理主体，属于基础设施建设行业。

1．我国城市基础设施建设行业现状及发展趋势​

城市基础设施建设包括机场、地铁、公共汽车、轻轨等城市交通设施建设，市内道路、桥梁、高架路、人行天桥等路网建设，城市供水、供电、供气、电信、污水处理、园林绿化、环境卫生等公用事业建设等领域。

城市基础设施建设是国民经济可持续发展的重要物质基础，对于促进国民经济及地区经济快速健康发展、改善投资环境、强化城市综合服务功能、加强区域交流与协作等有着积极的作用，其发展一直受到中央和地方各级政府的高度重视。随着全国经济增速放缓、下行压力加大，稳增长成为全国经济建设的主基调，其中投资在拉动稳增长方面发挥着重要作用，基础设施投资行业起到了经济“稳定器”的关键作用。

中国是世界上最大的发展中国家，基础设施还比较薄弱。20世纪90年代以来，我国城镇化进程不断加快，城市基础设施投资规模也保持快速增长。根据《中华人民共和国2023年国民经济和社会发展统计公报》，截至2023年末，我国的常住人口城镇化率为66.16%，比上年末提高0.94个百分点。根据第七次全国人口普查主要数据，过去十年我国的城镇化率提高了14.21%，目前我国城镇化率居于世界中等偏上水平，预计随着我国经济社会持续高质量发展，以及新型城镇化建设的不断向前推进，我国的城镇化将会更加科学适度发展，人口将更加有序合理流动，形成经济社会和人口流动协调发展的新局面，未来城镇化率仍将会保持上升的趋势。

尽管我国城镇化进程仍处于快速推进的过程中，但相较于中等发达国家80%的城镇化率，中国城镇化率仍处于较低水平，城市基础设施总量不足、标准不高、发展相对滞后等问题仍很突出。

从区域看，整体上东部沿海地区等经济较为发达地带的城市基础设施较为完善，中部经济欠发达地区城市基础设施一般，西部经济相对落后的地区城市基础设施较为薄弱。从行政或经济地位看，行政地位越高的直辖市、计划单列市，或者作为区域政治中心的省会城市、战略地位较高与经济发达的部分市、县城市基础设施发展较好，但其他市、县以及农村基础设施较为薄弱。基础设施的落后在一定程度上影响和制约着中心城市综合服务功能的发挥，不利于人民生活水平的提高和国民经济持续稳定快速发展。

在城镇化建设规划方面，2018年，《关于实施2018年推进新型城镇化建设重点任务的通知》《国务院办公厅关于保持基础设施领域补短板力度的指导意见》等文件相继出台。2020年，根据《十四五规划纲要》，要坚持实施区域重大战略、区域协调发展战略、主体功能区战略，健全区域协调发展体制机制，完善新型城镇化战略，构建高质量发展的国土空间布局和支撑体系；推动西部大开发形成新格局，推动东北振兴取得新突破，促进中部地区加快崛起，鼓励东部地区加快推进现代化；推进京津冀协同发展、长江经济带发展、粤港澳大湾区建设、长三角一体化发展，打造创新平台和新增长极；健全区域战略统筹、市场一体化发展、区域合作互助、区际利益补偿等机制，更好促进发达地区和欠发达地区、东中西部和东北地区共同发展；实施城市更新行动，推进城市生态修复、功能完善工程，统筹城市规划、建设、管理，合理确定城市规模、人口密度、空间结构，促进大中小城市和小城镇协调发展；优化行政区划设置，发挥中心城市和城市群带动作用，建设现代化都市圈。

未来我国总体经济和财政综合实力将持续稳定增长，城市化进程也将继续推进，国家及地方对于基础设施建设的投入不断加大，城市基础设施建设行业规模将持续扩张。同时，城市基础设施建设的市场化改革也将不断深入，投资主体与融资渠道都将逐步实现多元化，以政府引导、产业化运作的市政公用设施经营管理体制将逐步建立起来。此外，随着我国经济发展带来的工业化进程的不断加快，去行政化调控、回归市场化方向是我国基础设施综合开发建设行业的必然趋势，我国城市基础设施综合开发规模还将持续经历一段平稳增长的过程。

2．南京市城市基础设施建设行业现状及发展趋势​

南京市作为江苏省省会，是长三角辐射带动中西部地区发展的国家重要门户城市。根据《南京市2023年国民经济和社会发展统计公报》，2023年南京市实现地区生产总值1,7421.40亿元，同比增长4.6%。2023年末，全市城镇化率为87.20%。2023年全市完成固定资产投资5,763.64亿元，比上年下降1.9%。分产业看，第一产业投资增长27.1%；第二产业投资增长2%；第三产业投资下降2.9%。投资结构持续优化。目前，南京市正处在率先实现现代化、加快城市创新转型的关键时期。

根据《南京市国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》，南京市将聚力建设具有全球影响力的创新名城、加快形成以创新为第一驱动力的增长方式，打造富于现代化内涵、推动高质量发展的区域增长极，成为常住人口突破千万、经济总量突破两万亿元的超大城市。

2023年3月，南京市政府正式发布了《南京市2023年经济社会发展重大项目名单》，2023年全市将安排重大项目490个，其中，实施项目427个，前期项目63个。实施项目包括科创项目（63个）、先进制造业项目（181个）、现代服务业项目（116个）、现代农业项目（3个）、基础设施与社会民生项目（64个），前期项目包括产业类（53个）、基础设施和社会民生类（10个）。从规模体量看，总投资100亿元及以上实施项目32个，总投资50亿元-100亿元实施项目28个，总投资10亿元-50亿元实施项目213个，总投资10亿元以下实施项目154个。从各区情况看，江北新区70个，玄武区18个，秦淮区28个，建邺区30个，鼓楼区16个，栖霞区64个，雨花台区26个，江宁区95个，浦口区19个，六合区19个，溧水区51个，高淳区15个，市直属部门41个。主要基础设施重大项目包括南京北站枢纽经济区北站快速路、中船麦基嘉船舶装备研发制造基地、深圳豪威集团华东总部暨苏粤半导体显示国际创新产业基地、哈工大机器人集团南京机器人产业园、鼓楼医院临床医学研究院、京沪高铁轨道交通信息科技园、长三角智能制造与装备创新港一期等。

在长三角一体化发展的大背景下，随着南京市重大项目的布局和建设，未来南京市经济社会将进一步实现良性和谐发展。

（二）行业地位​

原始权益人位于南京市建邺区。建邺区地处南京市主城西南部，西临长江，东依秦淮河，区域面积81.75平方公里（第三次全国国土调查认定数据），实有人口85.88万人，常住人口54.75万人，是南京人口结构最年轻城区。2022年建邺区全口径税收总量、增速全市第一（2022年，建邺全口径税收480.9亿元，增速0.6%），全省区县第三（前两位为苏州工业园区、昆山）。

建邺高新区是南京市主城区规模最大的高新技术产业园之一，经江苏省人民政府批复的规划面积为8.32平方公里。下辖新城科技园、河西中央商务区、江东商贸区等多个片区；先后被授予“国家火炬计划移动互联特色产业基地”、“国家版权示范基地”、“国家检验检测高技术服务业集聚区”、“国家广告产业园区”等国家级示范园区称号。

经过多年的高速发展，建邺高新区现已形成了金融服务、装备制造、科技研发、生物医药、食品制造和电子信息为主导的产业架构，形成了“江苏省软件和信息服务产业园”、“江苏省电子商务产业园”、“生命健康产业园”、“移动互联网产业园”、“国际研发总部园”、“工业设计产业园”、“建设规划设计产业园”、“绿色新材料产业园”、“物联网产业园”、“智能电网产业园”等“一区十园一基地”的发展格局，形成了电子信息、创意设计、绿色新材料、生命健康等“4+X”产业集聚。

2020年3月4日，建邺高新区作为南京市唯一一家高新区荣获南京市高质量发展单项奖——科技创新突破奖。2021年1月9日，经江苏省人民政府批复同意，建邺高新区获批筹建省级高新区，标志建邺高新区发展正式进入新阶段、迈入新征程。2021年6月，建邺高新区入选江苏省全省开发区规范化管理和体制机制创新先行先试试点名单。2022年7月6日，建邺高新区入选全省开发区体制机制改革第二批实践案例。2022年，先后获评省级文化产业示范园区、首批市级都市工业示范园区、市级数字经济产业园区，在全市58家现代服务业集聚区的评估中（2021年度）排名第一。

建邺高投是建邺高新区及建邺区最重要的园区开发、建设与运营主体之一，承担了建邺高新区大量的前期开发建设任务，同时也是建邺高新区科技项目孵化的重要引导主体。随着建邺高新区产业功能定位的不断转型，高新技术产业逐步实现了产业规模集聚，建邺高投的区域竞争优势更加突出。

（三）主营业务情况​

建邺高投主要业务收入包括工程代建、载体销售、房屋租赁、酒店服务、公共性服务、水电费等其他业务，其中房屋租赁收入、载体销售收入、工程代建收入是建邺高投主要的收入和利润来源。2021-2023年度，建邺高投实现营业收入分别为92,303.86万元、73,672.02万元、79,039.77万元。

2023年度，建邺高投的营业收入构成包括工程代建收入12,513.40万元、房屋租赁收入42,172.06万元、载体销售收入3,423.05万元、公共性服务收入7,895.95万元、酒店服务收入235.38万元等。2022年度和2023年度房屋租赁收入占比较高。

2021-2023年，建邺高投的营业收入具体情况如下：

表17-7：建邺高投2021-2023年营业收入明细

单位：万元、%

项目2023年度2022年度2021年度
营业收入占比营业收入占比营业收入占比
工程代建12,513.4015.834,262.975.7933,799.7236.62
载体销售3,423.054.3319,965.6827.1015,575.5616.87
房屋租赁42,172.0653.3631,859.4343.2430,178.1432.69
酒店服务235.380.303,150.764.282,303.422.50
公共性服务7,895.959.996,393.268.683,143.883.41
水电费等其他业务12,799.9316.198,039.9310.917,303.147.91
合计79,039.77100.0073,672.02100.0092,303.86100.00

（四）持有或运营的同类资产的规模​

建邺高投除运营基础设施资产外，还同时运营其他项目，具体如下：

表17-8：建邺高投运营基础设施资产外的其他项目

项目名称是否已完工起始运营时间/预计完工时间可租面积/拟出租面积（万㎡）
新城科技广场是2006年3.23
企业加速器是2014年13.25
综合体A是2020年15.33
综合体B是24.17
科技创新孵化器是2018年1.60
科技创新产业园否2024年56.47
合计--114.05

近年来建邺高投持有并运营的同类项目运营状况良好，2021-2023年运营收入具体如下表所示：

表17-9：建邺高投运营的同类项目营业收入

单位：万元

项目2023年2022年2021年
新城科技广场1,897.381,070.951,600.29
企业加速器6,734.986,816.665,943.29
综合体A5,257.515,574.235,105.54
综合体B2,666.623,190.755,369.19
科技创新孵化器408.46956.98634.34
合计16,964.9517,609.5718,652.65

三、财务情况​

表17-10：建邺高投2021-2023年末合并资产负债表

单位：万元

科目2023年末2022年末2021年末
流动资产：
货币资金310,513.97387,744.01448,199.20
交易性金融资产10,790.9116,790.0017,150.00
应收账款71,601.3592,009.61109,073.52
预付款项12,142.5811,028.2613,298.78
其他应收款23,718.7815,919.7212,762.26
存货2,368,587.052,236,353.772,024,742.68
一年内到期的非流动资产4,178.915,716.70-
其他流动资产11,134.7511,145.1623,039.19
流动资产合计2,812,668.302,776,707.242,648,265.62
非流动资产：
可供出售金融资产---
其他债权投资223.00--
长期应收款5,226.664,283.30-
长期股权投资61,241.5962,287.4567,148.73
其他权益工具投资87,022.2287,551.2668,078.82
其他非流动金融资产70,273.6572,381.4063,074.79
投资性房地产1,493,309.121,526,511.431,527,531.73
固定资产11,399.575,352.324,745.08
在建工程--9.25
使用权资产798.70
无形资产9.8118.3026.51
长期待摊费用4,101.642,701.432,292.53
递延所得税资产430.21197.27-
其他非流动资产6,734.15931.30931.30
非流动资产合计1,740,770.321,762,215.451,733,838.74
资产总计4,553,438.624,538,922.684,382,104.37
流动负债：
短期借款-20,018.6821,024.29
应付票据6,000.005,000.001,935.00
应付账款4,130.8414,424.7023,021.15
预收款项9,144.919,497.019,240.26
应付职工薪酬1,554.941,342.14230.93
合同负债576,632.13593,655.09426,429.65
应交税费40,173.1336,595.0831,558.02
其他应付款56,279.51163,738.07166,736.07
一年内到期的非流动负债507,221.01328,839.54553,183.66
其他流动负债2,996.592,260.02710.09
流动负债合计1,204,133.061,175,370.341,234,069.14
非流动负债：
长期借款1,307,675.651,015,317.36863,836.76
应付债券289,371.88628,509.73586,560.83
租赁负债644.66
长期应付款56,189.457,221.136,992.86
递延所得税负债103,614.52108,950.60109,484.80
非流动负债合计1,757,496.161,759,998.811,566,875.26
负债合计2,961,629.222,935,369.152,800,944.40
所有者权益：
实收资本200,000.00200,000.00200,000.00
其他权益工具100,000.00100,000.00100,000.00
其中：优先股---
永续债-100,000.00100,000.00
资本公积729,551.48744,731.84740,706.62
减：库存股---
其他综合收益76,092.6176,092.6176,425.35
专项储备6.016.016.01
盈余公积50,140.6248,053.3845,683.72
一般风险准备---
未分配利润423,822.00419,581.68407,676.26
归属于母公司所有者权益合计1,579,612.711,588,465.521,570,497.96
少数股东权益12,196.6815,088.0210,662.01
所有者权益合计1,591,809.401,603,553.541,581,159.97
负债和所有者权益总计4,553,438.624,538,922.684,382,104.37

表17-11：建邺高投2021-2023年合并利润表

单位：万元

科目2023年度2022年度2021年度
营业收入79,039.7773,672.0292,303.86
减：营业成本36,759.1942,771.9457,410.00
税金及附加16,009.7910,992.529,420.21
销售费用12.8428.360.02
管理费用8,431.119,488.4110,141.01
财务费用-4,646.45-2,299.99-3,085.97
其中：利息费用257.3525.46107.39
利息收入4,910.982,354.713,211.45
加：其他收益2,658.478,019.361,304.84
投资收益（损益以“-”号填列）2,432.048,891.014,448.29
其中：对联营企业和合营企业的投资收益2,056.816,785.582,823.64
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）-21,893.96-1,693.163,788.38
信用减值损失（损失以“－”号填列）137.69-789.07-
资产处置收益（损失以“-”号填列）18.54--18.64
营业利润5,826.0727,118.9327,941.45
加：营业外收入123.50104.5866.88
减：营业外支出312.7324.4664.93
利润总额5,636.8427,199.0527,943.39
减：所得税费用-1,197.776,958.148,288.11
净利润6,834.6120,240.9119,655.29
（一）按经营持续性分类：
1、持续经营净利润6,834.6120,240.9119,655.29
2、终止经营净利润---
（二）按所有权归属分类：
1、少数股东损益507.05431.0245.53
2、归属于母公司股东的净利润6,327.5619,809.8919,609.76
其他综合收益的税后净额--44,271.42
归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额--44,271.42
其中：将重分类进损益的其他综合收益--44,271.42
投资性房地资产公允价值变动损益--44,271.42
综合收益总额6,834.6120,240.9163,926.70
归属于母公司所有者的综合收益总额6,327.5619,809.8963,881.18
归属于少数股东的综合收益总额507.05431.0245.53

表17-12：建邺高投2021-2023年合并现金流量表

单位：万元

科目2023年度2022年度2021年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金108,140.67111,737.0279,968.57
收到的税费返还219.607.612,776.64
收到其他与经营活动有关的现金78,307.99152,134.4876,194.36
经营活动现金流入小计186,668.26263,879.11158,939.57
购买商品、接受劳务支付的现金109,237.32134,281.91129,411.43
支付给职工以及为职工支付的现金5,992.025,560.503,707.03
支付的各项税费19,006.3310,426.7115,887.32
支付其他与经营活动有关的现金83,449.2417,559.7058,589.13
经营活动现金流出小计217,684.90167,828.82207,594.93
经营活动产生的现金流量净额-31,016.6496,050.28-48,655.35
投资活动产生的现金流量：-
收回投资收到的现金41,958.4019,575.9914,032.45
取得投资收益收到的现金519.312,238.642,426.63
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额23.93-14.67
收到其他与投资活动有关的现金12,101.2245,771.6597,750.00
投资活动现金流入小计54,602.8667,586.28114,223.75
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金8,973.8413,998.852,371.93
投资支付的现金36,097.2522,379.9454,225.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额-22,354.25-
支付其他与投资活动有关的现金48,819.8315,065.0054,832.17
投资活动现金流出小计93,890.9173,798.04111,429.10
投资活动产生的现金流量净额-39,288.05-6,211.762,794.65
筹资活动产生的现金流量：-
吸收投资收到的现金531.228,119.372,132.07
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金525.004,245.00-
取得借款收到的现金580,002.15565,106.00902,474.39
收到其他与筹资活动有关的现金---
筹资活动现金流入小计580,533.37573,225.37904,606.46
偿还债务支付的现金471,503.76598,640.42676,262.18
分配股利、利润或偿付利息支付的现金94,572.49100,113.66111,075.45
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润--298.12
支付其他与筹资活动有关的现金18,732.2924,534.8119,975.00
筹资活动现金流出小计584,808.54723,288.89807,312.62
筹资活动产生的现金流量净额-4,275.17-150,063.5297,293.83
汇率变动对现金的影响---
现金及现金等价物净增加额-74,579.86-60,225.0051,433.13
加：期初现金及现金等价物余额334,433.29394,658.29343,225.16
期末现金及现金等价物余额259,853.43334,433.29394,658.29

（一）资产负债结构分析​

1．资产结构分析​

2021-2023年末，建邺高投的资产构成基本情况如下：

表17-13：建邺高投2021-2023年末资产构成情况

单位：万元、%

科目2023年末2022年末2021年末
金额比重金额比重金额比重
流动资产合计2,812,668.3061.772,776,707.2461.182,648,265.6260.43
非流动资产合计1,740,770.3238.231,762,215.4538.821,733,838.7439.57
资产合计4,553,438.62100.004,538,922.68100.004,382,104.37100.00

建邺高投的资产以流动资产为主，2021-2023年末，建邺高投流动资产账面价值分别为2,648,265.62万元、2,776,707.24万元和2,812,668.30万元，占资产总额的比重分别为60.43%、61.18%和61.77%。

表17-14：建邺高投2021-2023年末流动资产结构情况表

单位：万元、%

科目2023年末2022年末2021年末
金额比重金额比重金额比重
货币资金310,513.976.82387,744.018.54448,199.2010.23
交易性金融资产10,790.910.2416,790.000.3717,150.000.39
应收账款71,601.351.5792,009.612.03109,073.522.49
预付账款12,142.580.2711,028.260.2413,298.780.30
其他应收款23,718.780.5215,919.720.3512,762.260.29
存货2,368,587.0552.022,236,353.7749.272,024,742.6846.20
一年内到期的非流动资产4,178.910.095,716.700.13--
其他流动资产11,134.750.2411,145.160.2523,039.190.53
流动资产合计2,812,668.3061.772,776,707.2461.182,648,265.6260.43

建邺高投的流动资产主要由货币资金、应收账款和存货构成。新收入准则实施前，建邺高投的存货主要由在建开发产品和开发成本组成；新收入准则实施后，建邺高投的存货新增、调整合同履约成本核算科目。

表17-15：建邺高投2021-2023年末非流动资产结构情况表

单位：万元、%

科目2023年末2022年末2021年末
金额比重金额比重金额比重
可供出售金融资产------
其他债券投资223.000.00----
长期应收款5,226.660.114,283.300.09--
长期股权投资61,241.591.3462,287.451.3767,148.731.53
其他权益工具投资87,022.221.9187,551.261.9368,078.821.55
其他非流动金融资产70,273.651.5472,381.401.5963,074.791.44
投资性房地产1,493,309.1232.801,526,511.4333.631,527,531.7334.86
固定资产11,399.570.255,352.320.124,745.080.11
在建工程----9.25<0.01
使用权资产798.700.02
无形资产9.81<0.0118.30<0.0126.51<0.01
长期待摊费用4,101.640.092,701.430.062,292.530.05
递延所得税资产430.210.01197.27<0.01--
其他非流动资产6,734.150.15931.300.02931.300.02
非流动资产合计1,740,770.3238.231,762,215.4538.821,733,838.7439.57

2021-2023年末，建邺高投的非流动资产账面价值分别为1,733,838.74万元、1,762,215.45万元和1,740,770.32万元，占资产总额的比重分别为39.57%、38.82%和38.23%。建邺高投的非流动资产主要由投资性房地产、其他权益工具投资、其他非流动金融资产、长期股权投资等科目构成。

2．负债结构分析​

2021-2023年末，建邺高投的负债构成基本情况如下：

表17-16：建邺高投2021-2023年末负债构成情况

单位：万元、%

科目2023年末2022年末2021年末
金额比重金额比重金额比重
流动负债合计1,204,133.0640.661,175,370.3440.041,234,069.1444.06
非流动负债合计1,757,496.1659.341,759,998.8159.961,566,875.2655.94
负债合计2,961,629.22100.002,935,369.15100.002,800,944.40100.00

2021-2023年末，建邺高投流动负债余额分别为1,234,069.14万元、1,175,370.34万元和1,204,133.06万元，占负债总额的比重分别为44.06%、40.04%和40.66%；非流动负债余额分别为1,566,875.26万元、1,759,998.81万元和1,757,496.16万元，占负债总额的比重分别为55.94%、59.96%和59.34%。

表17-17：建邺高投2021-2023年末流动负债结构情况表

单位：万元、%

科目2023年末2022年末2021年末
金额占负债比重金额占负债比重金额占负债比重
短期借款--20,018.680.6821,024.290.75
应付票据6,000.000.205,000.000.171,935.000.07
应付账款4,130.840.1414,424.700.4923,021.150.82
预收款项9,144.910.319,497.010.329,240.260.33
合同负债1,554.940.05593,655.0920.22426,429.6515.22
应付职工薪酬576,632.1319.471,342.140.05230.930.01
应交税费40,173.131.3636,595.081.2531,558.021.13
其他应付款56,279.511.90163,738.075.58166,736.075.95
一年内到期的非流动负债507,221.0117.13328,839.5411.20553,183.6619.75
其他流动负债2,996.590.102,260.020.08710.090.03
流动负债合计1,204,133.0640.661,175,370.3440.041,234,069.1444.06

建邺高投的流动负债主要由短期借款、预收款项、合同负债、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债等科目构成。2021-2023年末，建邺高投的流动负债账面余额分别为1,234,069.14万元、1,175,370.34万元和1,204,133.06万元，占负债总额的比重分别为44.06%、40.04%和40.66%。

表17-18：建邺高投2021-2023年末非流动负债结构分析表

单位：万元、%

科目2023年末2022年末2021年末
金额占负债比重金额占负债比重金额占负债比重
长期借款1,307,675.6544.151,015,317.3634.59863,836.7630.84
应付债券289,371.889.77628,509.7321.41586,560.8320.94
租赁负债644.660.02----
长期应付款56,189.451.907,221.130.256,992.860.25
递延所得税负债103,614.523.50108,950.603.71109,484.803.91
非流动负债合计1,757,496.1659.341,759,998.8159.961,566,875.2655.94

建邺高投的非流动负债主要由长期借款、应付债券、递延所得税负债构成。2021-2023年末，建邺高投的非流动负债账面余额分别为1,566,875.26万元、1,759,998.81万元和1,757,496.16万元，占负债总额的比重分别为55.94%、59.96%和59.34%。

3．所有者权益结构分析​

表17-19：建邺高投2021-2023年末所有者权益结构分析表

单位：万元、%

科目2023年末2022年末2021年末
金额占比金额占比金额占比
实收资本200,000.0012.56200,000.0012.47200,000.0012.65
其他权益工具100,000.006.28100,000.006.24100,000.006.32
资本公积729,551.4845.83744,731.8446.44740,706.6246.85
其他综合收益76,092.614.7876,092.614.7576,425.354.83
专项储备6.010.006.01<0.016.01<0.01
盈余公积50,140.623.1548,053.383.0045,683.722.89
一般风险准备------
未分配利润423,822.0026.63419,581.6826.17407,676.2625.78
归属于母公司所有者权益1,579,612.7199.231,588,465.5299.061,570,497.9699.33
少数股东权益12,196.680.7715,088.020.9410,662.010.67
合计1,591,809.40100.001,603,553.54100.001,581,159.97100.00

2021-2023年末，建邺高投的所有者权益合计分别为1,581,159.97万元、1,603,553.54万元和1,591,809.40万元。

（二）盈利能力分析​

2021-2023年，建邺高投实现营业收入分别为92,303.86万元、73,672.02万元和79,039.77万元，实现净利润分别为19,655.29万元、20,240.91万元和6,834.61万元。

建邺高投的营业收入主要包括工程代建收入、载体出售收入、房屋租赁收入、酒店服务收入、公共性服务收入及其他收入。载体出售收入为引进企业入驻的科技园国际研发总部园和科技综合体销售收入，酒店服务收入指建邺高投下属子公司南京新城商务服务有限公司（现南京建邺众瓴资产经营管理有限公司）管理并经营的新城商务酒店的营业收入。

2021-2023年，建邺高投营业收入情况如下：

表17-20：建邺高投2021-2023年营业收入构成情况

单位：万元、%

项目2023年2022年度2021年度
营业收入占比营业收入占比营业收入占比
工程代建12,513.4015.834,262.975.7933,799.7236.62
载体销售3,423.054.3319,965.6827.1015,575.5616.87
房屋租赁42,172.0653.3631,859.4343.2430,178.1432.69
酒店服务235.380.303,150.764.282,303.422.50
公共性服务7,895.959.996,393.268.683,143.883.41
水电费等其他业务12,799.9316.198,039.9310.917,303.147.91
合计79,039.77100.0073,672.02100.0092,303.86100.00

2021-2023年，建邺高投的主要盈利能力指标如下：

表17-21：建邺高投2021-2023年主要盈利能力指标表

单位：万元、%

指标2023年度2022年度2021年度
营业收入79,039.7773,672.0292,303.86
毛利润42,280.5830,900.0834,893.86
营业利润5,826.0727,118.9327,941.45
利润总额5,636.8427,199.0527,943.39
净利润6,834.6120,240.9119,655.29
营业毛利率53.4941.9437.80
营业利润率7.3736.8130.27
净利润率8.6527.4721.29
总资产收益率0.150.450.46
净资产收益率0.431.271.21

注：1.营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入*100%
2.营业利润率=营业利润/营业收入*100%
3.净利润率=净利润/营业收入*100%
4.总资产收益率=净利润/总资产平均余额*100%
5.净资产收益率=净利润/所有者权益平均余额*100%

2021-2023年，建邺高投主营业务开展稳定，营业收入总体保持稳定。建邺高投的业务市场化运作程度较高，报告期内收到的政府补助收入总体较低。

建邺高投2021-2023年的净资产收益率分别为1.21%、1.27%和0.43%，总资产收益率分别为0.46%、0.45%和0.15%，总体呈下降趋势，主要原因包括：1.由于建邺高投所处行业特点，资产规模较大，项目建设周期较长，利润的实现存在一定滞后性，因此净资产收益率和总资产收益率均处于较低水平；2.近年来建邺高投的总资产规模、净资产规模总体增长，进一步拉低了总资产收益率和净资产收益率。未来，随着在建项目的收入实现以及新项目的不断开工，建邺高投盈利能力有望得到提升。

（三）偿债能力分析​

表17-22：建邺高投主要偿债能力指标表

指标2023年末/度2022年末/度2021年末/度
流动比率（倍）2.342.362.15
速动比率（倍）0.370.460.51
资产负债率（%）65.0464.6763.92
EBITDA利息保障倍数（倍）0.080.280.26

注：1.流动比率=流动资产/流动负债
2.速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3.资产负债率=总负债/总资产*100%
4.EBITDA利息保障倍数=（利润总额+费用化利息支出+折旧+摊销+长期待摊费用）/利息支出

1．短期偿债能力​

2021-2023年末，建邺高投的流动比率分别为2.15倍、2.36倍和2.34倍；速动比率分别为0.51倍、0.46倍和0.37倍。2021-2023年末，建邺高投的流动比率大于2，流动资产对流动负债具有较强的覆盖能力；2021-2023年末，建邺高投的速动比率整体偏低，主要与期末存货规模较大、流动负债增加关联度较大。总体来看，建邺高投短期偿债能力整体较好。

2．长期偿债能力​

2021-2023年末，建邺高投的资产负债率分别为63.92%、64.67%和65.04%，资产负债率总体呈小幅上升趋势，长期偿债能力基本保持稳定。2021-2023年，建邺高投的EBITDA利息保障倍数分别为0.26倍、0.28倍和0.08倍。总体而言，建邺高投对未来债务的本息偿付具备一定的安全保障。

（四）现金流量分析​

2021-2023年，建邺高投经营活动产生的现金流量净额分别为-48,655.35万元、96,050.28万元和-31,016.64万元，经营性现金流量净额波动较大。具体来看，2021-2023年，建邺高投销售商品、提供劳务收到的现金分别为79,968.57万元、111,737.02万元和108,140.67万元，收到其他与经营活动有关的现金分别为76,194.36万元、152,134.48万元和78,307.99万元；购买商品、接受劳务支付的现金流出分别为129,411.43万元、134,281.91万元和109,237.32万元，支付的其他与经营活动有关的现金分别为58,589.13万元、17,559.70万元和83,449.24万元。

表17-23：建邺高投2021-2023年经营性现金流明细分析表

单位：万元

项目2023年度2022年度2021年度
销售商品、提供劳务收到的现金108,140.67111,737.0279,968.57
收到的税费返还219.607.612,776.64
收到其他与经营活动有关的现金78,307.99152,134.4876,194.36
经营活动现金流入小计186,668.26263,879.11158,939.57
购买商品、接受劳务支付的现金109,237.32134,281.91129,411.43
支付给职工以及为职工支付的现金5,992.025,560.503,707.03
支付的各项税费19,006.3310,426.7115,887.32
支付其他与经营活动有关的现金83,449.2417,559.7058,589.13
经营活动现金流出小计217,684.90167,828.82207,594.93
经营活动产生的现金流量净额-31,016.6496,050.28-48,655.35

2021年度，建邺高投经营活动现金流量净额表现为净流出，受不可抗力因素影响，建邺高投当年收到的业务回款规模相对较少且回款较慢，生产经营支出及往来款项导致现金流出规模较大。

2022年度，随着不可抗力因素影响的逐步消除，建邺高投收到的业务回款规模及收到其他与经营活动有关的现金的规模较2021年度均有所增加；同期，生产经营支出及往来款项支出规模较2021年度有较大幅度的下降，故2022年度经营活动现金流呈现净流入状态，较2021年度好转。

2023年度，建邺高投收到的业务回款规模较2022年度基本持平；收到其他与经营活动有关的现金的规模较2022年度有较大幅度下降，降幅为48.53%，主要系2022年度建邺高投与股东之间的往来款流入规模较大，2023年度，该流入规模下降。同期，生产经营支出较2022年度有小幅回落，但支付其他与经营活动有关的现金规模较2022年度有较大幅度上升，增幅为375.23%，主要为建邺高投返还股东的大额往来款项。上述原因导致2023年度经营活动现金流量净额较2022年度大幅下降132.29%。

目前，建邺高投的主营业务中代建业务具有不经常流入的特点，同时，建邺高投在建载体项目具有投资金额较大、施工期限较长的特点，从而导致建邺高投2021-2023年的经营性活动现金流出金额较大，符合建邺高投目前的经营模式、销售和采购政策及所在行业的特征。

根据建邺高新区规划，目前建邺高投已基本完成园区内的主要平整任务。同时，建邺高投的在建载体项目将陆续完工并运营。届时，建邺高投的载体转让收入、房屋租赁收入以及相关运营产生的收入将稳步增加，建邺高投的收入结构将会日趋完善。

2021-2023年，建邺高投投资活动产生的现金流量净额分别为2,794.65万元、-6,211.76万元和-39,288.05万元，波动较大。建邺高投投资活动现金流构成情况如下：

表17-24：建邺高投投资性现金流明细分析表

单位：万元

项目2023年度2022年度2021年度
收回投资收到的现金41,958.4019,575.9914,032.45
取得投资收益收到的现金519.312,238.642,426.63
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额23.93-14.67
收到其他与投资活动有关的现金12,101.2245,771.6597,750.00
投资活动现金流入小计54,602.8667,586.28114,223.75
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金8,973.8413,998.852,371.93
投资支付的现金36,097.2522,379.9454,225.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额-22,354.25-
支付其他与投资活动有关的现金48,819.8315,065.0054,832.17
投资活动现金流出小计93,890.9173,798.04111,429.10
投资活动产生的现金流量净额-39,288.05-6,211.762,794.65

2022年以来，建邺高投投资支付的现金规模整体较2021年有所下降。总体来看，建邺高投目前仍有较多的存货项目以及在建工程项目，结合建邺高投投资规划，建邺高投未来仍有部分新增股权出资需求，预计还将持续面临一定的投资性现金流出需求。

2021-2023年，建邺高投筹资活动产生的现金流量净额分别为97,293.83万元、-150,063.52万元和-4,275.17万元。建邺高投筹资活动现金流构成情况如下：

表17-25：建邺高投筹资性现金流明细分析表

单位：万元

项目2023年度2022年度2021年度
吸收投资收到的现金531.228,119.372,132.07
取得借款收到的现金580,002.15565,106.00902,474.39
收到其他与筹资活动有关的现金---
筹资活动现金流入小计580,533.37573,225.37904,606.46
偿还债务支付的现金471,503.76598,640.42676,262.18
分配股利、利润或偿付利息支付的现金94,572.49100,113.66111,075.45
支付其他与筹资活动有关的现金18,732.2924,534.8119,975.00
筹资活动现金流出小计584,808.54723,288.89807,312.62
筹资活动产生的现金流量净额-4,275.17-150,063.5297,293.83

由于业务特点，建邺高投的工程建设有着较大的融资需求，建邺高投的筹资活动较为频繁。2021年，建邺高投前期部分债务到期，同时随着资金成本的降低、直融渠道的进一步拓宽，建邺高投加大了信用类债券的发行力度，以储备部分较低成本的资金作为债务置换及生产运营需要，筹资活动现金流入规模有了较大幅度的上升。2022年度，为了主动压降负债，建邺高投当年借款规模较2021年度有大幅下降；同期，建邺高投利用部分自有资金偿还了到期债务，上述原因使得建邺高投2022年度筹资活动现金流量表现为净流出状态。2023年度，建邺高投取得借款收到的现金较2022年度基本持平，偿还债务支付的现金较2022年度有一定幅度下降，综合使得2023年筹资活动现金流量净额较2022年度有所好转。

综上所述，建邺高投的现金流结构与自身发展阶段、所在行业特点及其所处经营环境较为匹配。建邺高投现有业务结构较为多元化，未来发展目标明确。随着现有业务的逐步推进，建邺高投的未来发展趋势向好。可以预期，建邺高投能够产生足够的现金流量保障新增债务的偿还。

四、公司合法经营情况​

通过在中国证监会网站（www.csrc.gov.cn）、国家金融监督管理总局网站（www.cbirc.gov.cn）、国家外汇管理局网站（www.safe.gov.cn）、中国人民银行网站（www.pbc.gov.cn）、应急管理部网站（www.mem.gov.cn）、生态环境部网站（www.mee.gov.cn）、国家市场监督管理总局网站（www.samr.gov.cn）、国家发展和改革委员会网站（www.ndrc.gov.cn）、财政部网站（www.mof.gov.cn）、国家税务总局网站（www.chinatax.gov.cn）、国家税务总局江苏省税务局网站（https://jiangsu.chinatax.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、“信用中国”平台（www.creditchina.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统（zxgk.court.gov.cn/shixin）和中国执行信息公开网-被执行人信息查询系统（zxgk.court.gov.cn/zhixing）进行的公开检索，截至2024年5月28日，于前述信息渠道，未发现南京市建邺区高新科技投资集团有限公司最近三年存在重大违法违规记录；未发现南京市建邺区高新科技投资集团有限公司因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位或被暂停或者限制进行融资的情形。

五、原始权益人的主要义务​

原始权益人建邺高投已出具《南京市建邺区高新科技投资集团有限公司关于配合基础设施项目过渡移交的承诺函》，承诺如下：

（一）建邺高投不存在侵占、损害基础设施基金所持有的基础设施项目的情形；

（二）建邺高投承诺配合基金管理人、基金托管人以及其他为基础设施基金提供服务的专业机构履行职责；

（三）建邺高投承诺基础设施项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）建邺高投承诺依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交基础设施项目及相关印章证照、账册合同、账户管理权限等，并承诺遵守法律法规及履行相关协议约定的其他义务。

六、原始权益人或其控股股东、实际控制人对相关事项的承诺​

（一）申报发改委阶段的相关承诺函​

1．建邺高投作为原始权益人已于2023年5月20日出具了《南京市建邺区高新科技投资集团有限公司承诺函》，包括如下承诺事项：​

（1）建邺高投在本项目中所提供的申报材料是真实、有效、合规、完备的，不存在提供虚假材料、误导性陈述或重大遗漏的情形。

（2）建邺高投近3年在投资建设、生产运营、金融监管、市场监管、税务等方面无重大违法违规记录。本项目所涉基础设施项目运营期间未出现安全、质量、环保等方面的重大问题，亦不存在与第三方未解决的重大纠纷。

（3）建邺高投在本项目的申报材料中对资产转让限定条件不存在任何缺失、遗漏或虚假陈述，己如实办理所有与资产转让相关的事项，并承担相应的法律责任。除已在申报材料中披露的资产转让限定条件外，本项目所涉基础设施项目不存在法律法规、政策文件、投资管理手续、土地出让转让手续、项目合同协议、园区管理办法等各种相关规定或协议中，对项目土地使用权、股权、经营收益权、建筑物及构筑物等转让或相关资产处置，有任何限定条件或特殊规定、约定的情况。

（4）建邺高投在本项目申报材料中陈述的募集资金拟投资的固定资产投资项目情况真实。建邺高投承诺将回收资金以资本金注入等方式投入新项目建设，确保新项目符合国家重大战略、发展规划、产业政策等要求。

（5）基础设施REITs发行或存续期间，如税务部门要求补充缴纳发行基础设施REITs过程中可能涉及的土地增值税等相关税费，建邺高投将按要求缴纳（或全额补偿其他相关缴税主体）相应税金并承担所有相关经济和法律责任。

（6）基础设施REITs发行或存续期间，建邺高投承诺以下关于运营管理安排的保障措施，促进本项目所涉基础设施项目持续健康平稳运营：

1）本项目发行后，原始权益人建邺高投通过战略配售及锁定期安排，实现原始权益人与基础设施基金利益长期绑定，抑制原始权益人“套现走人”的短期主义倾向，有助于保证原始权益人、外部管理机构与其他投资人利益的一致性，共同确保本项目发行后的平稳运营。

2）基金管理人华泰资管拟委托建邺高投担任外部管理机构，根据《基础设施基金指引》的相关要求负责基础资产的日常运营管理。建邺高投能够利用其成熟的运营管理模式、完善的基础设施及稳定的服务团队，继续为基础设施项目的入池产业园区资产提供运营管理服务，保持本项目发行后的持续健康平稳运营。

3）通过在运营管理服务协议中约定运营管理相关各方的权责利关系和奖惩机制，约定解聘、更换外部管理机构的条件和程序等，保障外部管理机构勤勉、尽责地发挥其专业运营管理能力。

2．建邺高投作为外部管理机构已于2023年5月20日出具了《南京市建邺区高新科技投资集团有限公司承诺函》，包括如下承诺事项：​

（1）建邺高投依据《公司法》等中国法律的规定依法有效设立，并合法有效存续，近3年在在投资建设、生产运营、金融监管、市场监管、税务等方面无重大违法违规记录。

（2）建邺高投在本项目所涉基础设施运营期间未出现安全、质量、环保等方面的重大问题，亦不存在与第三方未解决的重大纠纷。

3．建邺高投作为原始权益人已于2023年5月20日出具了《南京市建邺区高新科技投资集团有限公司关于基础设施REITs项目资产重组安排的承诺函》，包括如下承诺事项：​

（1）建邺高投确认，在本项目通过国家发展改革委审核，并被推荐至中国证监会后，将尽快实施资产重组工作。

（2）建邺高投确认，在本项目正式发行前，完成资产重组安排，包括但不限于资产划转和构建股债结构等工作。

（二）申报中国证监会、上海证券交易所阶段的相关承诺函​

1．2024年6月3日，建邺高投出具了《南京市建邺区高新科技投资集团有限公司关于申请基础设施REITs试点项目的承诺函》，包括如下承诺事项：​

（1）建邺高投向业务参与人所提交全部文件均真实、准确、完整，所有申报材料满足真实性、有效性、合规性、完备性要求，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；建邺高投确认基础资产真实、合法、有效，不存在虚假或欺诈性转移等任何影响基础设施REITs项下专项计划设立的情形。

（2）截至承诺函出具之日，建邺高投近三（3）年在包括但不限于投资建设、生产运营、金融监管、市场监管、税务等方面均不存在重大违法违规记录，且基础设施项目运营期间未出现安全、质量、环保等方面的重大问题，不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位并被暂停或者限制进行融资的情形。

（3）建邺高投就有权机构同意建邺高投以100%股权转让方式发行基础设施REITs已如实办理了所有与资产转让相关的事项，不存在任何缺失、遗漏或虚假陈述，并承诺承担相应法律责任。

（4）建邺高投在本项目申报材料中陈述的募集资金拟投资的项目情况真实。建邺高投承诺将本项目所收取的净回收资金主要用于在建项目、前期工作成熟的新项目（含新建项目、改扩建项目）；其中，不超过30%的净回收资金可用于盘活存量资产项目，不超过10%的净回收资金可用于已上市基础设施项目的小股东退出或补充发起人（原始权益人）流动资金等。建邺高投承诺本项目发行完成之日起2年内，净回收资金使用率原则上应不低于75%，3年内应全部使用完毕。

（5）基础设施REITs发行或存续期间，如税务部门要求补充缴纳发行基础设施REITs过程中可能涉及的土地增值税等相关税费，建邺高投或指定关联方将按要求缴纳（或全额补偿其他相关缴税主体）相应税金（含滞纳金或罚金）并承担所有相关经济和法律责任。

（6）发行基础设施REITs项目后，建邺高投及其同一控制下的关联方将认购不低于【35%】的基金份额，为促进基础设施项目持续健康平稳运营，建邺高投承诺将持续督促原始权益人采取一切合法有效的措施并尽一切合理必要的努力，促使基础设施项目维持良好的运营状态。

（7）就基础设施项目，如果因历史合规、税务、租赁合同未备案等问题给项目公司造成损失的，建邺高投将承担相应赔偿责任。

2．2024年6月3日，建邺高投出具了《南京市建邺区高新科技投资集团有限公司关于申报材料真实、准确及完整的承诺函》，包括如下承诺事项：建邺高投就本次申报所提供的所有文件和材料均真实、准确、完整、有效、合规、完备，所有申报材料满足真实性、有效性、合规性、完备性要求，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章真实，副本与正本一致、复印件与原件一致。​
3．2024年6月13日，建邺高投出具了《南京市建邺区高新科技投资集团有限公司关于基础设施基金可供分配金额保障的承诺函》，就建邺高投作为原始权益人提供本基金可供分配金额保障相关事项承诺如下：​
（1）预测可供分配金额​

根据《资产评估报告》（CW/SH/S/24/2001）、《可供分配金额测算报告及审核报告》（中兴华核字（2004）第020062号）及合理预测，本基金首次发售时的基础设施资产在2024至2028年五个完整会计年度的预期可供分配金额分别为5,362.14万元、5,172.64万元、5,165.28万元、5,250.91万元和5,197.57万元（以下简称“预测可供分配金额”）。

（2）可供分配金额保障​

建邺高投承诺：如上述任一年度本基金实际可供分配金额小于对应年度的预测可供分配金额，建邺高投承诺以建邺高投及同一控制下的关联方所持有的本基金份额在该年度对应的实际可供分配金额为限保障本基金的基金份额持有人获得其所持有的本基金份额对应的预测可供分配金额。实际可供分配金额以本基金对应年度经审计的实际可供分配金额为准。

（3）可供分配金额保障义务的承担​

1）建邺高投同意，基金管理人有权代表基金份额持有人于可供分配金额分配日前向建邺高投发出履约通知。

2）建邺高投对承诺函项下的义务不得以任何理由作抗辩、抵销或扣减请求。

4．2024年6月3日，建邺高投出具了《南京市建邺区高新科技投资集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，就避免同业事项作出如下承诺：​

（1）在建邺高投作为本基金运营管理机构期间内，平等对待建邺高投及建邺高投控制的企业提供运营管理服务的各基础设施项目和其他项目，不会且将敦促建邺高投控制的企业不得主动诱导基础设施项目项下的租户终止租约或降低租金水准，不得恶意降低本基金项下的各基础设施项目的市场竞争能力。在建邺高投担任本基金运营管理机构期间，建邺高投将根据自身针对产业园项目同类资产的既有管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于建邺高投自身及建邺高投控制的企业管理的其他同类资产的运营管理水平为基础设施项目提供运营管理服务或督促、要求相关方按照该等标准为基础设施项目提供运营管理服务，采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突，充分保护基金份额持有人的利益。

（2）如建邺高投控制本级（区级）行政区划范围内的竞争性项目（以下简称“竞争性项目”）的，建邺高投将采取充分、适当的措施，公平对待基础设施项目和该等竞争性项目，避免可能出现的利益冲突。建邺高投承诺不会将本基金项下的各基础设施项目已取得或本应取得的业务机会优先授予或提供给任何其他竞争性项目，亦不会利用原始权益人或运营管理机构的地位或利用该地位获得的信息作出不利于本基金项下基础设施项目而有利于其他竞争性项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。

（3）建邺高投及建邺高投控制的企业如发现任何与基础设施项目主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务机会，将促使该业务机会按合理和公平的条款在同等条件下优先提供给基础设施项目。

（4）在竞争性项目符合基础设施基金适用法律法规要求的基础设施项目条件的情况下，将给予本基金在同等条件下优先收购该等竞争性项目的权利。

（5）对于建邺高投已经出售给其他业主方（以下简称“散售业主”）的位于南京市建邺区奥体大街68号国际研发总部园的不动产，自本次股权转让工商变更登记完成日之日起，建邺高投及建邺高投控制的企业不会为散售业主提供招商运营服务。

（6）对于建邺高投持有的其他位于南京市建邺区奥体大街68号国际研发总部园的待售部分不动产，自本次股权转让工商变更登记完成日之后，建邺高投进行对外出租前应及时向基金管理人披露前述信息，以便于基金管理人充分核查是否存在损害基金份额持有人利益的情形。

（7）在建邺高投作为本基金运营管理机构期间，如因本基金项下基础设施项目与竞争性项目的同业竞争而发生争议，且将严重影响本基金投资者利益的，建邺高投承诺将与基金管理人积极协商合理可行的解决措施。

（8）在本基金终止并清算完毕前或在公司作为本基金运营管理机构期间，承诺始终有效，且是不可撤销的。若建邺高投违反上述承诺给本基金及其基金份额持有人造成直接实际经济损失，相应损失将由建邺高投承担。

5．2024年6月3日，建邺高投出具了《关于承诺购回基金份额或基础设施项目权益承诺函》，包括如下承诺事项：如建邺高投所提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，建邺高投将购回本基金全部基金份额或基础设施项目权益。​
6．2024年6月3日，建邺高投控股股东建邺国资集团出具了《关于承诺购回基金份额或基础设施项目权益承诺函》，包括如下承诺事项：如建邺高投所提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，建邺国资集团将购回本基金全部基金份额或基础设施项目权益。​
7．2024年6月3日，建邺高投出具了《南京市建邺区高新科技投资集团有限公司关于配合基础设施项目过渡移交的承诺函》，包括如下承诺事项：​

（1）建邺高投不存在侵占、损害基础设施基金所持有的基础设施项目的情形；

（2）建邺高投承诺配合基金管理人、基金托管人以及其他为基础设施基金提供服务的专业机构履行职责；

（3）建邺高投承诺基础设施项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（4）建邺高投承诺依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交基础设施项目及相关印章证照、账册合同、账户管理权限等，并承诺遵守法律法规及履行相关协议约定的其他义务。

8．2024年6月3日，建邺高投出具了《关于强化基础设施项目运营管理的承诺函》，就强化基础设施项目运营管理能力作出承诺如下：​

（1）建邺高投在完成资产重组和业务合同换签后，将协助项目公司使用信息化服务相关系统，并将利用信息化服务系统，强化基础设施项目运营管理水平；

（2）建邺高投将严格落实其制定的《南京市建邺区高新科技投资集团有限公司房屋租金收缴管理制度》《南京市建邺区高新科技投资集团有限公司房屋租金追缴管理制度》等一系列强化运营管理水平的内部制度，自愿接受基金管理人对其执行前述制度进行监督、检查和考核。

9．2024年6月3日，建邺高投出具了《南京市建邺区高新科技投资集团有限公司关于开展基础设施REITs不涉及新增地方政府隐性债务的承诺函》，就开展基础设施REITs不涉及新增地方政府隐性债务作出承诺如下：​

（1）建邺高投承诺基础设施项目及本次开展基础设施REITs业务符合地方政府性债务管理的相关规定，不涉及替政府举债、由政府提供担保或财政资金偿还等新增地方政府债务或地方政府隐性债务的情形。

（2）建邺高投承诺基础设施REITs募集回收资金将按照国家发改委、中国证监会、证券交易所的相关规定用于新增基础设施项目投资建设，不存在违反《中华人民共和国预算法》（2018修正）、《国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知》（国发〔2010〕19号）、《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》（国发〔2014〕43号）、《关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知》（财预〔2017〕50号）、《关于坚决制止地方以政府购买服务名义违法违规融资的通知》（财预〔2017〕87号）、《国务院关于进一步深化预算管理制度改革的意见》（国发〔2021〕5号）等相关法律法规而新增地方政府债务或地方政府隐性债务的情况。

10．2024年6月3日，建邺高投出具了《关于向未来借用消防通道等问题的承诺函》，就基础设施项目及基础设施项目所在建筑的全体业主共有部分的消防等情况作出如下承诺：​

（1）与基础设施项目及基础设施项目所在建筑的全体业主共有部分的消防手续及包括但不限于消防通道、消防设施设备相关的事项，若是基于本次金鱼嘴公司取得基础设施项目权属登记之前的任何原因或情形，导致金鱼嘴公司需向第三方（包括政府部门）缴纳任何款项、费用、税款或罚金、被要求整改，或产生任何争议或纠纷的，或遭受任何损失的，则由建邺高投承担全部款项、费用、税款或罚金，并赔偿金鱼嘴公司及受让方所遭受的全部损失。

（2）建邺高投继续负责承担基础设施项目所在建筑的全体业主共有部分的消防安全管理工作，并承担任何因消防安全等问题产生的争议、纠纷和损失。

（3）就南京建邺向未来托育有限公司（以下简称“向未来托育”）在消防车通道出入口设置拖拉门、借用消防通道的问题，建邺高投作出如下情况说明和承诺：2022年12月1日，建邺高投与向未来托育签署《产业房屋租赁合同》，将基础设施项目中位于南京市建邺区奥体大街68号国际研发总部园2幢1层-2层（西半层）的房屋出租给向未来从事经营活动，租赁房屋建筑面积为1,303.02平方米，租赁期限为2022年12月1日-2025年11月30日。建邺高投已经协调向未来、金鱼嘴公司就前述租赁合同进行换签，并约定新的租赁合同自金鱼嘴公司取得基础设施项目权属登记之日起生效。鉴于向未来托育存在借用消防通道的事项，建邺高投承诺后续出现消防等问题，建邺高投将督促向未来托育根据消防要求进行整改；并积极沟通协调包括消防等在内的部门妥善处理。同时，建邺高投承担上述事项造成的全部损失。

11．2024年6月3日，建邺高投出具了《关于公共区域物业维护等费用的承诺函》，就公共区域物业维护等费用作出如下承诺：​

就其他业主应承担的地上共用部位的维修、养护和管理相关费用（为免疑义，上述地上共用部位产生的费用还包括入池资产所在单幢楼栋内的共有部位及共有设施设备维修、养护、和管理费用），建邺高投将积极协调其他业主负担并就此承担连带责任。

七、原始权益人募集资金用途​

建邺高投承诺将回收资金以资本金注入等方式投入新项目建设，确保新项目符合国家重大战略、发展规划、产业政策等要求。拟新投资的基础设施项目情况如下：

表17-26：募集资金拟投资项目

类别募集资金投资项目情况
项目名称建邺科技创新产业园未来出行产业园建邺低碳生态产业园
项目总投资（亿元）60.0012.808.70
项目资本金（亿元）不低于12.00不低于3.50不低于5.00
项目资本金缺口（亿元）7.503.503.50
建设内容和规模用地面积145,508.22㎡，总建筑面积1,134,884.90㎡，其中AB地块地下：156,497.50㎡，地上295,696.20㎡；CD地块地下237,537.00㎡，地上444,096.82㎡。拟建总计19栋办公楼，6栋公寓。用地面积18,331.55㎡，总建筑面积126,486㎡，地上建筑面积约82,490㎡，地下建筑面积约43,996㎡。拟建东西两栋塔楼及一栋裙楼。用地面积31,678.60㎡，总建筑面积93,013.59㎡，地上建筑面积58,526.89㎡，地下建筑面积约34,486.70㎡。
前期工作进展（1）已取得项目备案通知书（批复部门：建邺区发展和改革局，文号：建发改[2014]040号，时间：2014年7月15日）；
（2）已取得建设用地规划许可证（批复部门：南京市规划局，文号：地字320105201310011号，时间：2013年1月11日）；
（3）已取得建设工程规划许可证（批复部门：南京市规划局，文号：建字320105201510076号，时间：2015年2月3日）；
（4）已取得建设工程施工许可证（批复部门：南京市建邺区住房和建设局，编号：320105201511170101，时间：2015年11月17日）；
（5）已取得部分单体竣工验收备案表（批复部门：南京市建邺区建设局，时间：2022年5月30日，2022年8月30日）。		（1）已被纳入南京市2022年经济社会发展重大项目计划（批复部门：南京市人民政府，文号：宁政发[2022]14号，时间：2022年1月28日）；
（2）已取得规划设计方案稳定函（批复部门：南京市规划和自然资源局，时间：2022年1月29日）；
（3）已完成投资立项备案（批复部门：江苏南京生态科技岛经济开发区管理委员会，备案证号：生态岛备[2022]4号，时间：2022年2月9日）；
4）已取得《不动产权证书（国有建设用地使用权）》（批复部门：南京市规划和自然资源局；文号：苏（2022）宁建不动产权第0005745号，时间：2022年4月14日）；
（5）已取得建设工程规划许可证（批复部门：南京市规划和自然资源局，文号：建字320105202200148号，时间：2022年7月6日）；
（6）已取得建设工程施工许可证（批复部门：江苏南京生态科技岛经济开发区管理委员会，编号：320105202211241101，时间：2022年11月24日）。		（1）已完成投资立项备案（批复部门：江苏南京生态科技岛经济开发区管理委员会，备案证号：生态岛备[2022]33号，时间：2020年12月25日）；
（2）已取得《不动产权证书（国有建设用地使用权）》（批复部门：南京市规划和自然资源局；文号：苏（2021）宁建不动产权第0003740号，时间：2021年2月2日）；
（3）已取得建设工程规划许可证（已变更）（批复部门：南京市规划和自然资源局，文号：建字320105202100160号，时间：2021年7月9日）；
（4）已取得建筑工程施工许可证（批复部门：江苏南京生态科技岛经济开发区管理委员会，编号：320105202111191101，时间：2021年11月19日）。
（5）已取得特殊建设工程消防设计审查意见书（批复部门：南京市城乡建设委员会，编号：宁建消审字〔2021〕第0177号，时间：2021年11月15日）；
（6）已取得建设工程规划许可证（已变更）（批复部门：南京市规划和自然资源局，文号：建字320105202100160号，时间：2023年2月27日）。
开工时间2015年2022年2021年
（拟）使用募集资金规模不超过7.50亿元不超过3.50亿元不超过5.00亿元
募集资金投入项目的具体方式资本金资本金资本金

注：由于本基金成立时间的不确定性，用于新项目投资的资金拟在三个募投项目之间调剂，且优先用于建邺科技创新产业园项目，或后续经审批同意后新增。

（一）建邺科技创新产业园​

2009-2010年，南京市先后出台“关于坚持科学发展、转变发展方式，加快转型发展、创新发展、跨越发展的意见”、“南京市推进科技创新、推动产业转型发展创新型经济的行动计划”等政策文件。2011年7月，南京市委提出《关于聚集“四个第一”、实施创新驱动战略，打造中国人才与科技创新名城的决定》，随后依据此文件精神，2011年9月颁布了《紫金科技创业特别社区（创新创业人才特别集聚区）规划建设要点》。建邺科技创新产业园确定为南京市科技创业特别社区之一。

建邺科技创新产业园是全市21个科技创业特别社区之一。位于建邺区新城科技园内，西至泰山路，南至奥体大街，东至西城路，北至梦都大街，规划用地面积145,508.22㎡，总建筑面积1,134,884.90㎡，未来重点发展电子信息产业，园区强调其产业链高端职能在规划区内集聚，构筑以孵化科技创新为特色的空间景观形态。功能定位与布局以科技创业孵化器、创业企业加速器和中试功能为主，科技创业总部基地和配套服务功能为辅，服务于高科技人才以及创新型企业的科技创业特别社区。规划在园区中部形成研发产业集聚区，外围建设中试加速器，在研发产业集聚区两侧发展配套及人才公寓。规划区内道路形成“一主、三次”的方格网结构。

该项目于2015年开工建设，项目主体结构均已完成，部分单体完成竣工备案，预计2024年可完成全部单体竣工备案并进行竣工结算，2024年预计有7.5亿元左右的工程款需支付。

（二）未来出行产业园​

《江苏省国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》提出建设高质量发展的全球创新城市。南京市是国家首批“公交都市建设示范城市”，通过多年的发展，已形成轨道交通为骨架、常规公交为网络、出租车为补充、慢行交通为延伸的一体化都市公交体系。近年来，大数据、云计算、物联网、5G和人工智能等技术快速发展，为南京市推进基于大数据治理的城市智能化公交体系提供了先决条件。

基于以上基础，南京市发布了“南京市关于数据驱动打造‘新型公交都市’的行动计划（2020—2025年）”，提出目标为到2022年，“新型公交都市先导区（江心洲）”建设成果向全市推广，南京市“新型公交都市”城市地标初步确立。到2025年，全市“人、车、路、云、数”高度协同的新一代都市公共交通发展取得重大进展，成为全国公交都市工程、车联网应用的重点示范区和产业集聚区，南京市“新型公交都市”城市地标全面确立。因而，江心洲生态科技岛将率先引导全市智慧出行的版图，且《生态科技岛人工智能示范区发展规划》明确将坚持“以应用带动产业，以产业促进应用”的发展思路，打造产城融合的典型示范。到2025年，形成全球领先的人工智能示范区，构成具备全球吸引力的人工智能产业环境，原创性、变革性、颠覆性人工智能科技成果创新和应用水平位于世界前列，特色人工智能产业具备国际影响。

未来出行园项目位于建邺区生态科技岛纬七路过江通道以南，西临中新大道，北临听涛街，东至贤坤路，南临林荫路。该项目拟建设市级未来出行体验馆，并设立检测认证、技术研发、软件仿真等公共服务平台，面向智能驾驶企业提供孵化、投资、品牌宣传等服务，拟入驻江心洲智慧公交都市先导区运营实体，依托“新型公交都市”项目建设，集聚智能驾驶领域上下游产业链资源，打造智慧出行、智慧路侧设备及解决方案、数据。聚焦于开放运营智慧交通、智慧社区等应用场景，试点应用人工智能、区块链、数字孪生、北斗等技术，加快打造数字技术示范岛、智慧园区示范区和智慧生活示范区。

该项目于2022年开工建设，项目建设周期为3年，拟打造以未来出行产业园为主题的科技公共服务平台，预计2025年可完工。

（三）建邺低碳生态产业园​

建邺低碳生态产业园项目位于生态科技岛纬七路过江通道以北，靠夹江区域，西临科技路，北临绿水街，东隔绿地至环岛东路，南临星洲街。根据基地环境条件及规划条件，意图打造一个集企业研发、商务配套于一体的低碳科技智慧综合体。地块规划用地面积约31,679㎡，容积率≤1.85，建筑限高60m。项目总建筑面积为93,013.59㎡，地上建筑面积约58,526.89㎡；高层办公位于地块西北侧，共11层，地上建筑面积约为17,210㎡；多层办公位于地块东侧，共5栋，每栋为4层，每栋地上建筑面积约为2,680㎡。该项目在设计中充分考虑地区气候特征，通过围护结构节能技术、自然通风和自然采光节能技术、高效热回收新风系统等技术措施，提高室内环境舒适性,通过其体现“高科技”、“绿色”、“人性化”、“低碳”。目标是营造高舒适度低能耗的建筑功能场所，计划在整个设计、施工、运行的过程中严格按照低碳要求进行实施，采用多项绿色低碳技术。

该项目于2021年开工建设，预计2025年可完工。

上述项目中，“未来出行产业园”、“建邺低碳生态产业园”均已纳入“南京市2023年经济社会发展重大项目名单”。

（四）管理人核查原始权益人及相关主体向基础设施基金转让项目公司股权是否符合《审核关注事项》第七条相关要求​

根据本基金相关法律文件的约定，建邺高投作为原始权益人将项目公司100%股权及债权转让予专项计划并收取相应的股权转让价款作为回收资金，该等回收资金属于权益性资金而非负有偿还义务的债务性资金。从上述资金性质及流向来看，本基金募集应不涉及建邺高投替政府举债、由政府提供担保或由财政资金偿还等新增地方政府隐性债务的情形。

此外，建邺高投已经出具《南京市建邺区高新科技投资集团有限公司关于开展基础设施REITs不涉及新增地方政府隐性债务的承诺函》说明：“本公司承诺基础设施项目及本次开展基础设施REITs业务符合地方政府性债务管理的相关规定，不涉及替政府举债、由政府提供担保或财政资金偿还等新增地方政府债务或地方政府隐性债务的情形。本公司承诺基础设施REITs募集回收资金将按照国家发改委、中国证监会、证券交易所的相关规定用于新增基础设施项目投资建设，不存在违反《中华人民共和国预算法》（2018修正）、《国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知》（国发〔2010〕19号）、《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》（国发〔2014〕43号）、《关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知》（财预〔2017〕50号）、《关于坚决制止地方以政府购买服务名义违法违规融资的通知》（财预〔2017〕87号）、《国务院关于进一步深化预算管理制度改革的意见》（国发〔2021〕5号）等相关法律法规而新增地方政府债务或地方政府隐性债务的情况。”

同时，建邺高投承诺将回收资金以资本金注入等方式投入建邺科技创新产业园、未来出行产业园、建邺低碳生态产业园等新的基础设施项目建设，确保新项目符合国家重大战略、发展规划、产业政策等要求。

通过对拟投资项目功能定位及规划的核查，基金管理人可以确认将回收资金以资本金注入等方式投入上述项目符合国家产业政策。

综上，原始权益人向基础设施基金转让项目公司股权，符合地方政府性债务管理的规定，不涉及新增地方政府隐性债务；同时原始权益人通过转让基础设施资产取得的回收资金用途符合国家产业政策。

八、平稳运营的安排​

（一）项目定位及职能延续​

本基金成立后，基础设施资产作为国际研发总部园的组成部分，不会改变其既定战略定位及职能，将在原有的基础上健康平稳发展，发挥其战略作用，持续保障社会公共利益。

（二）运营管理安排​

基金管理人华泰资管、项目公司金鱼嘴公司拟与外部管理机构建邺高投签署《运营管理服务协议》，明确约定外部管理机构的权责利，华泰资管会对其运营管理行为进行监督和审批。

（三）促进项目持续健康平稳运营的其他安排​

在《运营管理服务协议》中设置激励机制，促进外部管理机构提升运营效率。当基础设施资产净收入超出目标值时，外部管理机构可以获得浮动服务费用。此外，为提升招商团队的积极性，《运营管理服务协议》约定，外部管理机构将每年实际收到的浮动服务费用中不低于50%作为业绩报酬激励到招商团队个人。

外部管理机构应每年编制运营计划、资本性支出计划及运营预算，并提交基金管理人审批。基金管理人委聘会计师事务所对基础设施资产的财务管理进行定期审核。

九、关联方拟认购的基金份额数量​

本基金原始权益人及其同一控制下的关联方参与基础设施基金份额战略配售，合计持有战略配售的基础设施基金份额不低于其实际发售总规模的35%。

基金管理人将定期对建邺高投及其关联方持有的基金份额进行核查，如建邺高投和/或其关联方违反上述承诺，违规减持基金份额，或其持有的基金份额以任何方式产生权利限制，基金管理人有权要求其承担相应的责任。其中基金份额发售总量的20%持有期自上市之日起不少于60个月，超过20%部分持有期自上市之日起不少于36个月，基金份额持有期间不允许质押。

第十八部分基础设施项目运营管理安排​

一、外部管理机构的基本概况​

本基金的外部管理机构为建邺高投。本基金管理人根据《基础设施基金指引》的规定，委托建邺高投为本基金所持有的基础设施项目提供具体运营管理服务，但基金管理人依法应当承担的责任不因此而免除。

（一）设立和存续情况​

公司名称：南京市建邺区高新科技投资集团有限公司

法定代表人：秦念奇

成立日期：2003年9月11日

注册资本：200,000万元人民币

实缴资本：200,000万元人民币

公司类型：有限责任公司（法人独资）

住所：南京市建邺区奥体大街68号01幢

统一社会信用代码：913201057541060125

经营范围：许可项目：建设工程施工；住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；股权投资；销售代理；房地产经纪；非居住房地产租赁；住房租赁；土地使用权租赁；土地整治服务；管道运输设备销售；物业管理；商业综合体管理服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；会议及展览服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）主要负责人在基础设施项目运营或投资管理领域的经验​

针对基础设施资产，建邺高投已配置完善的管理架构及人员，具备良好的专业背景及丰富的资产运营经验，管理层简历如下：

1．秦念奇，男，汉族，1968年生，中共党员，大学学历，研究员级高级工程师。毕业于西安冶金建筑学院工业与民用建筑专业，毕业后进入中国十七冶集团有限公司工作。曾任南京奥体建设开发有限公司副总经理、南京奥体建设开发有限公司无锡分公司总经理，长期从事工程建设、房地产开发、资产运营、经济管理等相关工作，具备丰富的国有企业高层经营管理经验。现任南京建邺国有资产经营集团有限公司董事长，同时兼任建邺高投法定代表人、董事长、总经理。

2．李建亮，男，汉族，1985年生，中共党员，本科学历。历任深圳神舟电脑股份有限公司营销经理、分公司总经理，南京经济技术开发区管委会投资促进局招商二科科长（期间外派宁溧高科技产业园，任招商部部长），南京市建邺区高新科技投资集团有限公司董事、副总经理。现任建邺高投副总经理。

3．吴惠明，男，汉族，1983年生，研究生学历。历任江苏省宿迁市大兴高级中学教师，南京市江宁区信用合作联社办公室办事员，紫金农商银行办公室办事员、副主任科员，紫金农商银行公司业务部、办公室副主任科员，紫金农商银行办公室、党群工作部中心副经理（主持工作），紫金农商银行党群工作部中心经理，紫金农商银行营业部副总经理，南京市建邺区金融工作专员（挂职建邺高投副总经理），南京市建邺区高新科技投资集团有限公司董事、副总经理。现任建邺高投副总经理。

4．马庆平，女，汉族，1973年生，中共党员，本科学历。曾任职于南京新城科技园建设发展有限责任公司财务科。现任建邺高投财务负责人。

（三）基础设施项目运营管理业务制度和流程​

为加强和规范内部控制，提高经营管理水平和风险防范能力，建邺高投根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国会计法》和《企业内部控制规范》等有关法律法规，公司建立健全了财务管理制度和关联交易制度等，建立科学的决策机制和风险防控机制，完善各项业务工作的合规流程，规范了公司管理运营。建邺高投主要内部控制制度如下：

1.财务管理制度​

建邺高投建立了健全的财务管理制度，包括财务管理规定、管理费用报销制度和融资管理办法。财务管理规定规范了货币资金、票据、物资采购业务和固定资产的内部控制，管理费用报销制度规定了日常办公费用和差旅费用的报销要求和审批程序，融资管理办法明确了融资责任主体和工作职责、融资项目管理以及监督管理等内容。

2.关联交易制度​

公司明确了关联方的范围以及关联交易的决策程序，划分了关联交易的审批权限。关联交易活动应遵循商业原则，做到公正、公平、公开。关联交易的价格应主要遵循市场价格的原则，如果没有市场价格，按照协议价格。交易双方应根据关联交易的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。

3.安全管理制度​

为进一步贯彻“安全第一、预防为主、综合治理”的方针，切实做好安全生产工作，根据相关法律法规及规定，结合公司的实际情况制定公司安全生产管理制度。公司安全管理委员会是建邺高投安全管理的组织领导机构，由公司领导和有关部门的主要负责人组成。其主要职责是：全面负责公司安全管理工作。包括制定年度安全生产工作方案和安全生产专项治理方案；建立重大危险源和事故隐患普查档案，做好重大危险源监控工作等。公司各部室需明确安全生产管理责任人，负责对本部门的职工进行安全管理教育，制订安全管理实施细则和操作规程，实施安全管理监督检查，贯彻执行安委会的各项安全指令，确保生产安全。

4.招投标管理办法​

建邺高投建立了健全的招投标管理制度，对集团各部门及下属子公司采购工程及材料设备、中介服务类的行为进行规范，规范了招投标的管理原则和管理部门，明确了各类经济活动采取招投标的形式。

5.招商及客户管理制度​

为了更有效的拓展招商市场，建立健全的招商全过程的操作规范，建邺高投制定了招商及客户管理制度。该制度涵盖了招商部门的工作职责、招商政策及策略的制定依据、合同签订的流程管控及招商入住后商户的管理流程。该制度规范了新企业入驻园区、老企业与园区续签的标准签约操作流程，并对于招商政策和制度的合理性依据、招商谈判条件审批工作流程做出了相应要求。

6.房屋租金收缴管理制度​

为了规范及加强项目公司租金收取管理工作，提高公司的资金回笼率，降低经营风险，促进项目公司租金催缴工作的规范化、制度化、有序化，建邺高投制定了房屋租金收缴制度。该制度涵盖了租金管理职责及相应管理办法，对租金收缴的全过程进行了标准化管控，为租约进行中的不同时点做出了相应的标准收缴流程要求。

7.房屋租金追缴管理制度​

为了确保租金及时有效地追缴到位，确保房屋租赁市场的正常秩序，保障出租人和承租人的合法权益，建邺高投制定了《租金追缴制度》。该制度规定了租金追缴全流程规范动作，为延时缴纳租金的不同情况做出了规范化动作要求及处置决策依据。

报告期内，建邺高投公司治理机构能够按照有关法律法规和《公司章程》规定的职权及相应议事规则规定的工作程序独立、有效地运行，不存在违法、违规情形。

（四）管理人员和员工情况​

1．管理人员任职情况​

表18-1：建邺高投管理人员任职情况

姓名职务
秦念奇建邺高投法定代表人、董事长、总经理
李建亮建邺高投副总经理
吴惠明建邺高投副总经理
马庆平建邺高投财务负责人

表18-2：建邺高投管理人员基本情况

姓名职务基本情况介绍
秦念奇建邺高投法定代表人、董事长、总经理秦念奇，男，汉族，1968年生，中共党员，大学学历，研究员级高级工程师。毕业于西安冶金建筑学院工业与民用建筑专业，毕业后进入中国十七冶集团有限公司工作。曾任南京奥体建设开发有限公司副总经理、南京奥体建设开发有限公司无锡分公司总经理，长期从事工程建设、房地产开发、资产运营、经济管理等相关工作，具备丰富的国有企业高层经营管理经验。现任南京建邺国有资产经营集团有限公司董事长，同时兼任建邺高投法定代表人、董事长、总经理。
李建亮建邺高投副总经理李建亮，男，汉族，1985年生，中共党员，本科学历。历任深圳神舟电脑股份有限公司营销经理、分公司总经理，南京经济技术开发区管委会投资促进局招商二科科长（期间外派宁溧高科技产业园，任招商部部长），南京市建邺区高新科技投资集团有限公司董事、副总经理。现任建邺高投副总经理。
吴惠明建邺高投副总经理吴惠明，男，汉族，1983年生，研究生学历。历任江苏省宿迁市大兴高级中学教师，南京市江宁区信用合作联社办公室办事员，紫金农商银行办公室办事员、副主任科员，紫金农商银行公司业务部、办公室副主任科员，紫金农商银行办公室、党群工作部中心副经理（主持工作），紫金农商银行党群工作部中心经理，紫金农商银行营业部副总经理，南京市建邺区金融工作专员（挂职建邺高投副总经理），南京市建邺区高新科技投资集团有限公司董事、副总经理。现任建邺高投副总经理。
马庆平建邺高投财务负责人马庆平，女，汉族，1973年生，中共党员，本科学历。曾任职于南京新城科技园建设发展有限责任公司财务科。现任建邺高投财务负责人。
2.公司员工结构分布和变化趋势​

建邺高投拥有完善的园区运营管理制度，在销售、技术、财务及工程等方面具备专业人才，截至2023年12月31日，建邺高投设置有董事长1人，总经理1人，员工数量稳中有升，且具有一定年轻化趋势，整体学历水平逐步提升，合同制员工的2021-2023年末具体分布情况如下：

表18-3：近三年末建邺高投集团员工按年龄划分情况

年龄2023年末2022年末2021年末
人数（人）比例（%）人数（人）比例（%）人数（人）比例（%）
45岁以上1611.1186.451513.64
40-45岁（含）128.3375.6598.18
35-40岁（含）4329.863528.232825.45
30-35岁（含）5034.724939.523834.55
30岁及以下2315.972520.152018.18
合计144100124100110100

表18-4：近三年末建邺高投集团员工按工作年限划分情况

司龄2023年末2022年末2021年末
人数（人）比例（%）人数（人）比例（%）人数（人）比例（%）
15年以上74.8632.42109.09
10-15年（含）1812.501612.901614.55
5-10年（含）2013.892318.551715.45
5年及以下9968.758266.136760.91
合计144100124100110100

表18-5：近三年末建邺高投集团员工按学历划分情况

学历2023年末2022年末2021年末
人数（人）比例（%）人数（人）比例（%）人数（人）比例（%）
研究生5437.504939.514238.18
本科6645.835645.165751.82
大专1611.11129.6854.55
其他85.5575.6565.45
合计144100124100110100

二、运营管理服务协议的主要内容​

（一）协议各方的主要权利义务​

华泰资管担任基金管理人和资产支持证券管理人。

1．基金管理人的权利义务​

（1）基金管理人对基础设施项目的运营管理享有重大事项、经营计划的决策权。

（2）基金管理人有权派员负责基础设施项目的财务管理。

（3）基金管理人有权对外部管理机构的运营管理情况进行监督和检查，并要求外部管理机构提供相关资料和说明；基金管理人有权随时查阅和复制基础资产运营、管理相关资料（包括但不限于基础设施项目相关证照、租赁合同等经营合同）；基金管理人有权随时对基础设施项目和外部管理机构进行现场检查。

（4）基金管理人有权对外部管理机构进行履职考核，有权按照《运营管理服务协议》的约定和基金份额持有人大会决议解聘外部管理机构。

（5）基金管理人及其聘请的会计师事务所有权随时查阅会计账簿及记录。

（6）基金管理人有权对外部管理机构团队的行为进行监督，可根据运营管理团队的绩效水平和工作表现提出调整或更换的建议。

（7）基金管理人应当按照法律法规的规定和《运营管理服务协议》的约定配合外部管理机构履行运营管理职责。

（8）委托运营管理期限内，如基金管理人拟根据《运营管理服务协议》的约定解聘外部管理机构，应根据《运营管理服务协议》的约定通知外部管理机构和项目公司并履行相应程序。

（9）基金管理人有权对外部管理机构涉及基础设施项目的内容进行合规、风险、关联交易的管理培训，每半年开展对外部管理机构涉及基础设施项目的事项进行的风险管理和关联交易检查，以防范基础设施项目经营风险、关联交易及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程中的风险。

（10）《运营管理服务协议》约定和法律法规规定的其他权利和义务。

2．资产支持证券管理人的权利义务​

（1）资产支持证券管理人有权查阅外部管理机构与基础设施资产运营、管理和维护相关的全部合同、文件以及其他资料。

（2）就《运营管理服务协议》项下约定由基金管理人执行或有权决策或决定的事项而言，若该等事项按照项目公司章程及其他内部管理制度需由资产支持证券管理人作为项目公司股东作出决策、决定或者履行相关流程的，资产支持证券管理人应予以配合。

（3）资产支持证券管理人应与基金管理人就基础设施资产运营管理进行有效分工、高效合作。

3．项目公司的一般权利义务​

（1）项目公司有权收取基础设施项目的运营收益。

（2）项目公司有权根据法律法规的规定和《运营管理服务协议》的约定对外部管理机构进行监督和检查。

（3）项目公司应按照《运营管理服务协议》的约定支付管理服务费用。

（4）项目公司应按照《运营管理服务协议》的约定承担并列支项目公司运营支出和费用、基础设施项目经营成本及其他成本费用。

（5）《运营管理服务协议》约定和法律法规规定的其他权利和义务。

4．外部管理机构的一般权利义务​

（1）外部管理机构有权在运营管理期限内按《运营管理服务协议》约定运营管理基础设施项目。外部管理机构可以在《运营管理服务协议》有效期内根据经营需要将基础设施项目分割调整出租，但对外应以“国际研发总部园”品牌进行整体经营。

（2）为提供《运营管理服务协议》项下的服务，外部管理机构有权在符合《运营管理服务协议》约定和限制的前提下协助项目公司采取一切为提供《运营管理服务协议》下的服务所需的必要行动。

（3）为提供《运营管理服务协议》项下的服务，有权在符合《运营管理服务协议》约定和限制的前提下负责与基础设施项目运营相关的所有合同（租赁合同等）的条款谈判，协助项目公司签署相关合同。

（4）外部管理机构有权按照《运营管理服务协议》的约定及时足额收取管理服务费。

（5）外部管理机构应当按照法律法规和《运营管理服务协议》约定，履行委托运营管理范围和委托协助支持范围内的职责和义务。

（6）外部管理机构及其人员应当按照诚实信用、谨慎勤勉的原则履行运营管理职责，保守商业秘密，采取充分、适当的措施避免可能产生的利益冲突，配合履行信息披露义务。

（7）外部管理机构受委托从事基础设施项目运营管理的，不得泄露因职务便利获取的未公开信息，不得利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关交易活动。

（8）外部管理机构拟同时向其他机构提供基础设施项目运营管理服务的，应当提前告知基金管理人并说明是否与《运营管理服务协议》项下基础设施项目存在同业竞争；如存在同业竞争，应当征得基金管理人同意。未经基金管理人同意，外部管理机构不得为其他与《运营管理服务协议》项下基础设施项目存在同业竞争的资产提供运营管理服务。

外部管理机构已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺将采取充分、适当的措施，公平对待《运营管理服务协议》项下受托运营管理的基础设施项目和相关竞争性项目，避免可能出现的利益冲突。

因外部管理机构违反《关于避免同业竞争的承诺函》项下承诺内容导致基础设施项目收入或净现金流下降的，基金管理人或项目公司有权相应扣减外部管理机构的运营管理费用。

（9）外部管理机构同时向其他机构提供基础设施项目运营管理服务或同时持有其他基础设施项目的，应采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突，确保《运营管理服务协议》项下的基础设施项目独立运营、确保隔离不同基础设施项目之间的商业或其他敏感信息、避免不同基础设施项目在外部管理机构面的交叉，包括但不限于：外部管理机构应为基础设施项目运营管理配备经基金管理人确认的专门运营管理团队和专门财务人员，该等运营管理团队人员应专职服务于《运营管理服务协议》项下的基础设施项目；外部管理机构在运营管理期间需要更换运营管理团队核心人员的，应提前通知基金管理人，经基金管理人确认后可予以更换；外部管理机构应为《运营管理服务协议》项下的基础设施项目设置独立的财务账套并确保相应账户信息仅由专职服务于《运营管理服务协议》项下基础设施项目的专门运营管理团队和专门财务人员掌握、确保信息相互隔离。

（10）应当对基金管理人的监督检查工作予以积极协助和配合应当配合基础设施基金的相关服务机构协助基金管理人对基础设施项目和外部管理机构自身管理工作的监督与检查，包括但不限于提供从事基础设施项目运营管理活动而保存的记录、合同等文件以供核查，向基金管理人提交审批事项和定期管理报告时抄送相关服务机构；服务机构的名单及联系方式由基金管理人另行通知。

（11）加强对运营管理团队的监督管理，如发现不称职者应及时予以撤换；同时为确保基础设施项目运营管理的稳定，外部管理机构应尽量保证其派驻主要管理人员的相对稳定。

（12）除《运营管理服务协议》另有约定外，外部管理机构不得自行解除《运营管理服务协议》。

（13）除了《运营管理服务协议》其他约定和限制，未经基金管理人书面批准外部管理机构不得：

1）转让、处置基础设施项目或项目公司的任何重大财产或其他资产，或者在该等重大财产或资产上设定任何权利负担；为免疑义，日常办公设备等固定资产除外（该类固定资产由外部管理机构根据季度收支预算表进行处置）；

2）协助项目公司提起任何非经营性诉讼或其他非经营性法律程序或对任何非经营性诉讼或其他非经营性法律程序迸行答辩，且必须及时告知基金管理人及处理方案；

3）以项目公司或自身的名义签署、修改、终止与基础设施项目运营或基金管理人履行职责无关的合同；

4）以项目公司的名义借款；或者

5）从事基金管理人书面告知不得从事的其他事项。

（14）在运营管理期限内外部管理机构应依法经营，若发生相关责任事故造成基础设施项目损害的，外部管理机构应及时协助项目公司向相关保险公司进行理赔，并依法追究直接责任人的法律责任，项目公司予以协助。

（15）在运营管理期限内（含续约期内）保证基础设施项目的正常运营与状态良好。

（16）外部管理机构应当根据《运营管理服务协议》约定向项目公司出具基础设施项目定期报告并抄送相关服务机构。

（17）配合接受监管机构、相关证券交易所、中国证券投资基金业协会的检查。

（18）《运营管理服务协议》约定和法律法规规定的其他外部管理机构的权利和义务。

5．转委托限制和辅助性服务​
（1）权利义务转让​

外部管理机构有权申请将《运营管理服务协议》项下的部分权利义务转让给其指定的第三方，在不违反相关法律法规及《基金合同》约定程序且未构成运营管理主要职责转委托的情形下，基金管理人应同意上述安排。若上述情形构成《基金合同》项下需要召开基金份额持有人大会进行表决的事项，基金管理人应按照《基金合同》履行相应的程序；运营管理权利义务的承接主体应符合《基础设施基金指引》及相关法律法规要求的主体。

（2）转委托禁止​

外部管理机构不得将其运营管理基础设施项目的主要职责转委托给其他机构。

经基金管理人同意，外部管理机构可为履行运营职责而委托其他专业服务机构、供应商或指定其关联方（合称“第三方服务提供者”）提供如下运营服务范围中的非主体、非关键性服务（合称“辅助性服务”），包括但不限于物业服务、招商代理服务、绿化及景观管理、专业技术性服务、保洁服务、安保服务、垃圾清运服务、消防服务、工程项目管理服务、设施设备维保服务等须特殊资质及资格方可提供的服务，以及基金管理人认可的其他非主体、非关键性服务事项，转委托费用由外部管理机构承担。

外部管理机构决定由第三方服务提供者提供项目辅助性服务时，外部管理机构应当行使合理的商业判断以确保该等第三方服务确为业务的开展所需要，外部管理机构应勤勉尽职地对第三方服务提供者的工作进行监督，且外部管理机构对基金管理人应承担的运营管理服务义务不因此转移或减损。

（二）运营管理服务内容​

1．在《运营管理服务协议》期限内，基金管理人委托外部管理机构按照《运营管理服务协议》的约定对基础设施项目进行经营和管理，具体负责基础设施项目的日常运营管理，具体物业范围包括基础设施项目全部出租用房及管理用房、基础设施项目所在建筑的公共广场、广告位、公共设施等所有公共设施和相关设施、设备。​
2．基金管理人委托外部管理机构为基础设施项目提供如下运营管理服务：​

（1）制定基础设施项目运营策略的初步方案，包括基础设施项目定位及发展目标、产业研究及行业分析、中长期运营规划；根据中长期运营规划，按年度分解制定年度经营目标及与经营目标匹配的年度营销推广、招租招商和运营计划等，并协助项目公司逐层上报至基金管理人进行审议，并负责落实经审议通过的运营策略及经营计划。为提升存续期内基础设施资产的出租率水平，项目公司拟每年预留专项招商资金，金额为含税运营收入的1%，在必要时可用于聘请外部招商顾问机构，协助外部管理机构建邺高投展开招商工作。为免疑意，当年专项招商资金未使用部分，应作为可供分配金额。

（2）根据基金管理人批准的年度商业计划（年度商业计划应包括租赁方案、资本性支出计划、运营预算等，其中租赁方案应包括租赁单元的租金定价策略、租户及租金调整策略、租金涨幅、租期及免租期、装修期、续租策略、运营增值服务计划等，且应包含《经营计划及预算参考模板》内容），为基础设施项目的招商运营管理提供服务，包括但不限于：

1）租赁咨询服务，包括但不限于区域市场研究分析，给予基础设施项目适当的市场定位，根据市场需求对租赁协议模板条款提出调整优化建议。

2）协助项目公司开展招商工作，包括在基金管理人审批确认的商业计划范围内拟定基础设施项目的租赁价格方案，引进合适的租户，协助与租户沟通，协助项目公司签署基础设施项目运营过程中需要签署的所有合同文本及相关合同的签署（如签署租赁意向书、续租合同或新租赁合同等相关文件）。

3）协助项目公司出席各类活动，例如各类政府部门举办的活动、行业内活动、各项接待、各类客户活动。

4）协助项目公司申请并取得合法签订和执行经营合同所需的外部批准和登记（包括但不限于当地主管部门要求的租赁备案登记）。

5）协助项目公司向租户催缴租金及其他相关费用，及时催收各类欠款，对租金等款项回收异常、逾期、租约提前终止等情形及时报告风险；向项目公司提供针对租户违约行为处理方案的咨询服务及建议。

6）协助项目公司解决、处理基础设施项目经营过程中产生的与承租人之间的纠纷。如需对承租人、担保人提起诉讼、仲裁或启动其他相关司法程序时，应协助项目公司及时提起诉讼、仲裁、申请强制执行或启动其他相关司法程序，通过前述程序维护项目公司和基础设施项目的利益。

7）协助项目公司对营销活动等涉及的采购事项实施对外招标，进行合同谈判和签署等。

（3）根据基金管理人批准的年度商业计划，为基础设施项目的物业管理提供服务，包括但不限于：

1）建立完善招商租赁管理制度、物业管理制度、采购制度等内部控制制度并组织实施。协助基金管理人做好档案管理，包括与招商及物业相关的工程图纸、档案和竣工验收资料，及实施管理和服务工作中的各种制度、规程、流程、记录、图表、函件等。

2）管理服务类型：管理服务的物业范围包括全部出租用房、商业管理用房、临时商业用房、公共广场、广告位、商业运营公共设施等的日常管理、修缮、客户服务、资产盘点、客户档案协助归集和管理，并按基金管理人的要求移交等。

3）建筑共用部位、附属建筑物及共用设施设备的日常维修、养护和管理，包括但不限于公共广场、广告位、公共设施等所有公共设施和相关设施、设备。特别的，就基础设施项目所在建筑地下共用部位的维修、养护和管理相关费用，由外部管理机构承担；就地上共用部位的维修、养护和管理相关费用、资本性支出，项目公司按其专有部分面积占所在建筑建筑面积的比例分摊承担，即42.8%承担；就单栋建筑共用部位、附属建筑物及共用设施设备的日常维修、养护和管理相关费用、资本性支出，项目公司按其专有部分面积占所在建筑建筑面积的比例分摊承担。

4）公共区域的绿化养护与管理、公共区域花草摆放、节假日装饰等。

5）公共环境卫生，包括共用部位和场所的清洁卫生、化粪池清掏、消杀四害、垃圾清运等。

6）执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等，包括车辆停放管理、门岗服务、安全巡查、消防设施设备及通讯设施设备的维护、安保监控、消防监控、消防安全宣传和培训、节前检查等。在项目公司及/或基础设施项目发生突发或紧急事故情况（包括但不限于水管爆裂、墙面大面积漏水严重影响正常使用、玻璃爆裂、消防设施损坏及其他因不可抗力造成基础设施项目需进行紧急补救或维修、人员伤亡、紧急缴纳税务等情形）时及时处理并书面告知基金管理人。

7）负责办理用水、用电等公共事业费用的费用分摊和代收、代付以及催缴工作（具体分摊方法参照供水、供电公司的有关规定执行）及物业管理费用相关费用的收取。如因基础设施项目相关用水、用电等公共事业费用等未及时支付等原因导致基础设施项目或项目公司损失的，由外部管理机构承担并赔偿。

（4）根据基金管理人批准的年度商业计划，为基础设施项目的维护和资本性支出提供服务，包括但不限于：

1）协助项目公司为基础设施项目申请、维持并更新基础设施项目运营所必须的一切使用证书、证照和经营许可。

2）为基础设施项目选择并购买足额的公众责任险、财产一切险以及其他必要的保险险种，确保以项目公司名义进行投保且项目公司为唯一受益人获得保单。

3）协助项目公司进行基础设施项目的改造提升及涉及的采购事项、大额设备采购、重大工程维修，协助项目公司实施对外招标、进行合同谈判和签署、实施工程监督及竣工验收（质量验收）等（由外部管理机构自行出资执行的维修工程及政府行政指导的升级改造除外）。

4）基于管理人审批确认后的年度资本性支出计划，就具体事项制定操作方案（包括工程服务和物资采购安排、工期规划、拟列支金额、对基础设施项目的潜在影响/收益等）并协助项目公司执行；除《运营管理服务协议》约定的定期报告外，外部管理机构应于每季度末向基金管理人报告本季度工程完工事项、截至本季度的工程进度、已列支金额、后续执行计划等。

（5）与具备相应业务资质的第三方专业机构（包括专业维保公司等）签署日常维修合同（为免疑义，相关合同费用由外部管理机构自行承担），并监督第三方专业机构按照日常维修合同的约定范围进行基础设施项目的日常维修、维护。

（6）完善制度新增和修订，并交基金管理人审核确认执行。

（7）协助项目公司及时进行财务处理、出具报表，执行日常财务审批及监督、开具发票收据、及时正确进行税务申报、缴纳税款。

（8）协助项目公司进行合同管理、档案保管。

3．外部管理机构协助基金管理人处理如下事宜：​

（1）及时办理基础设施项目、印章证照、账册合同、账户管理权限和运营档案资料交割。

（2）协助基金管理人制定、调整基础设施项目年度商业计划：

1）每年12月15日前完成基础设施项目下一年租赁方案的制定（为免疑义，外部管理机构应在每年11月30日前完成初稿并向基金管理人提交，及于每年12月15日前完成正式稿并向基金管理人提交），并于12月31日前获得基金管理人批准。

其中，下一年租赁方案应包含租金管理办法，明确下一年的租金指导价格、免租期、产业导向等。外部管理机构应提供租金指导价格体系以便合理确定基础设施项目的租金指导价格。

2）于每年12月15日前完成基础设施项目下一年度资本性支出计划的编制（为免疑义，外部管理机构应在每年11月30日前完成初稿并向基金管理人提交，及于每年12月15日前完成正式稿并向基金管理人提交），并于12月31日前获得基金管理人批准。资本性支出应当按照《运营管理服务协议》的约定经基金管理人复核确认或审批后实施。

3）每年12月15日前完成基础设施项目下一年运营预算的编制（为免疑义，外部管理机构应在每年11月30日前完成初稿并向基金管理人提交，及于每年12月15日前完成正式稿并向基金管理人提交），并于12月31日前获得基金管理人批准；于每个自然季度最后一个月最后10个工作日之前完成下一季度的季度收支预算表的编制并提交至基金管理人，并于每个自然季度最后1个月的月底前获得基金管理人批准。

4）就基金管理人已审批确认的租赁方案、资本性支出计划、运营预算等，如在运营管理期间需要进行重大调整的，应由基金管理人决策，外部管理机构配合实施；外部管理机构认为上述事项需要调整的，可向基金管理人说明调整理由及依据并提出建议，经基金管理人决策通过后由外部管理机构配合实施。

（3）协助项目公司进行会计处理，包括但不限于：

1）协助按照适用的会计准则制作项目公司的会计账簿并保留记录，保证会计入账的准确性、及时性和完整性。

2）协助依法纳税、纳税申报、开具相关财务票据等工作。

（4）在基金管理人及项目公司授权范围内协助项目公司进行日常运营的资金划转。

（5）协助项目公司申请相关政府补贴、补助、奖励金或其他类型的款项。特别的，如外部管理机构以自身的名义为包含《运营管理服务协议》项下基础设施项目在内的资产申请相关政府补贴、补助、奖励金或者其他类型的款项的，若相关款项系划付至外部管理机构或其关联公司的银行账户的，外部管理机构或其关联公司应当在收到补贴、补助、奖励金或其他类型的款项后的5个工作日内将按照相关补贴、补助、奖励金或其他类型的款项申报时所在月份月末的《运营管理服务协议》项下基础设施项目资产价值占当次申报资产的资产价值总额的比例计算的归属于《运营管理服务协议》项下基础设施项目的相关款项划付至项目公司基本户。

（6）协助基金管理人、项目公司及时完成定期跟踪评估报告、年度审计报告、工商年度报告及其他信息披露工作，并提供相关资料。

（7）由基金管理人授权范围内其他需协助事项。

4．各方一致同意，由外部管理机构委派运营管理团队，负责基础设施项目的日常运营管理，按《运营管理服务协议》约定完成相应的运营管理责任，具体实施对基础设施项目实施招商、运营管理、营销推广、物业管理、及时处理投诉等管理活动，基金管理人和项目公司应根据《运营管理服务协议》的约定对上述运营管理活动提供协助。基金管理人有权对上述运营管理工作进行监督与检查，外部管理机构应予以充分配合。​
5．外部管理机构应协助项目公司建立规章制度，包括并不限于招投标制度、安全管理制度、运营制度、财务制度等制度。​
6．外部管理机构应当根据基金管理人届时的其他要求（如有）对基础设施项目进行管理。​
7．其他运营管理服务事项​

（1）使用外部管理机构既有信息化服务相关系统，外部管理机构应提供基础设施项目管理系统安装、维护、宣传推广等信息化服务，并根据基金管理人的要求完成与基金管理人的信息化服务相关系统的连接。

（2）在基金管理人的财务管理下，外部管理机构应协助项目公司财务人员负责执行办理会计台账、日常税务报缴以及审计等工作。

（3）外部管理机构应协助配合基金管理人开展项目公司治理以及投后管理工作所需的日常事项，包括但不限于定期参与项目公司日常经营工作会议、配合提供项目经营有关数据和报告、依托既有信息化管理系统开通项目公司管理人员相应权限等事项。配合收集、整理基础设施项目运营情况，配合定期或不定期地提供符合基金管理人要求的项目公司经营报告、资金计划、财务报表等事项，并配合基金管理人做好信息披露相关工作。制定基础设施项目的财产保险、公众责任险以及其他必要保险险种的投保方案，并协助项目公司购买足够的保险。

（4）运营管理机构承担日常运营管理的安全生产主体责任，各方应共同加强对基础设施资产的安全生产管理，接受政府有关部门和上级的监管，压实各级的安全生产责任。

基金管理人督促运营管理机构持续完善日常运营安全管理制度和实施细则，开展日常的安全管理和检查活动，定期对运营管理机构安全生产责任履职状况进行检查、评价和考核；监督运营管理机构实施整改和对事故责任者的考核处理。

基金管理人委托运营管理机构主要负责以下事项：1）按国家相关规定，设置安全管理机构，配备必要的专业安全管理人员，保障安全生产投入的有效实施，每年进行检查。2）负责贯彻、执行国家与上级部门颁发的有关安全生产方面的法律、法规、标准与文件。3）负责建立健全日常运营安全生产责任制、安全生产规章制度和操作规程。4）负责督促、检查日常运营的安全生产工作，及时消除生产安全事故隐患。5）组织制定日常运营中的生产安全事故应急救援预案。6）组织制定日常运营中安全生产教育和培训计划。6）协助基金管理人组织对重大伤亡事故的调查、分析和处理，及时如实地向上级单位、属地政府监管部门报告生产安全事故（如有）。

（5）其他基础设施项目运营管理相关业务事项。

8．配合项目公司进行日常管理​

（1）管理、考核物业管理机构。

（2）办理印章、证照及法律法规要求办理的手续资料及其他政府文件。

（3）按时缴纳用水、用电、能源费等相关费用，开具根据《运营管理服务协议》应由项目公司开具的发票、收据等工作，保证基础设施项目的正常运行。

（4）统筹财务处理、涉税业务以及对接审计等工作。

（5）组织开展对基础设施项目进行的所有修整、改造（包含但不限于日常普通修整、年度大中修、应急抢修、加固升级等建筑本体及附属设施设备维修、装修、升级改造等），对改造维修工程等采购事项实施对外招标（如项目公司相关管理制度需要），实施工程监督及竣工验收（质量验收）等。

（6）配合政府及相关部门的各项检查、拜访、接待工作，包括不限于应急管理、安全生产、消防检查、环保、各项申报等工作。

（7）其他项目公司日常运营管理相关业务事项。

（三）支出管理及运营服务费​

1．支出管理​

各方一致同意并确认，《运营管理服务协议》项下运营支出按照以下规则由项目公司和外部管理机构分别承担：

（1）运营支出中的以下事项应由项目公司承担：

1）项目公司应承担的税金及规费；

2）项目公司直接聘请人员所产生的人员工资奖金及福利保险等人工费用；

3）项目公司需承担的保险费用；

4）项目公司应承担的能源费；

5）由项目公司承担的资本性支出；

6）项目公司支付给外部管理机构的运营服务费；

7）年度预算审批通过的由项目公司承担的其他费用；

8）年度预算外并经基金管理人审批通过的由项目公司承担的其他费用。

（2）除上述已明确列明由项目公司承担的运营支出（“项目公司支出”）外，其他与基础设施项目的运营管理相关的运营支出（“外部管理机构支出”）均由外部管理机构自行承担。

2．项目公司支出​

（1）项目公司支出事项范围仅限《运营管理服务协议》第12.1.1条明确列示的属于项目公司支出的项目。对于不满足项目公司支出事项条件但需要维修的事项，外部管理机构应及时维修，不得故意拖延、累计而导致该事项构成项目公司支出事项。如项目公司或基金管理人发现因外部管理机构未及时维修导致构成项目公司支出事项的，相关维修费用应由外部管理机构承担。

（2）就预算内的项目公司支出事项，在实施前，外部管理机构应将操作方案报项目公司复核，经项目公司执行董事复核确认后方可实施。

（3）就预算外的项目公司支出事项，外部管理机构应提交基金管理人审议，经基金管理人审批通过后方可实施，否则外部管理机构应自行承担相应费用。

3．运营服务费​

外部管理机构提供《运营管理服务协议》约定的物业资产运营服务，有权向项目公司收取服务费用，服务费用分为综合管理服务费（即基本服务费用）和管理咨询服务费（即浮动服务费用）。

（1）综合管理服务费（即基本服务费用）​

基本服务费用采取按当年各季度运营收入实现金额（即含税运营收入）计算并按季度支付当年各季度基本服务费用的机制执行（具体方式为在每个季度结束后，根据季度报告所载的该季度运营收入计算该季度的基本服务费，其中外部管理机构任职起始日所在季度的基本服务费用与下一季度的基本服务费用一并计算并支付），在每年度结束后，基本服务费用应根据依据项目公司该年度审计报告确定的实际运营收入而计算的基本服务费用金额进行多退少补。

在外部管理机构任职期间内，项目公司应于自第1年起（含）每次季度报告出具后的10个工作日内（外部管理机构任职期终止的，项目公司将于外部管理机构任期终止日起的10个工作日内，合称“付款日”）自项目公司基本户向外部管理机构支付上一季度的基本服务费用（为免疑义，外部管理机构任职起始日所在季度的基本服务费用与下一季度的基本服务费用一并计算并支付）。基本服务费用的金额应按照如下公式计算：

项目公司在每一个付款日应当向外部管理机构支付的服务费用=项目公司上一季度运营收入实现金额*X÷上一季度实际自然天数×对应计费期间的实际自然天数（第一个季度起算日为基础设施基金设立日）。其中，X以经基金管理人批准的年度商业计划确定的数值为准，在各个运营收入回收期，X不应超过9.5%。

在项目公司每年度的审计报告出具后的20个工作日内，外部管理机构、项目公司应对该审计年度的基本服务费用金额进行确认，经确认后的年度基本服务费用金额高于已预付金额的，项目公司应在最近一个付款日向外部管理机构支付差额；经确认后的年度基本服务费用金额低于已预付金额的，由项目公司在最近一个付款日应向外部管理机构预付的基本服务费用金额中进行扣除。

（2）管理咨询服务费（即浮动服务费用）​

（在外部管理机构任职期间内）基金管理人（代表基础设施基金）应自第1年起（含）于该年度的年度审计报告出具日后20个工作日、（外部管理机构任职期终止的）基金管理人（代表基础设施基金）应于外部管理机构任期终止日所在年度的审计报告出具日后20个工作日内自项目公司基本户向外部管理机构支付对应计费期间的浮动服务费用。管理咨询服务费的金额应按照如下方式计算：

管理咨询服务费（浮动服务费用）=（基础设施项目运营收入回收期内实际收到的净收入（“实际收到的净收入”，实际收到的净收入需根据项目公司年度审计报告数据进行计算，为营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-外部借款（如有）+折旧及摊销（如有），若该公式因项目公司财务报表科目发生变化需要调整的，需由项目公司、外部管理机构、华泰资管书面达成一致意见）-该基础设施项目运营收入回收期对应的基础设施项目净收入目标金额（“净收入目标金额”））*15%*考核系数。

为免疑义，如根据上述方式计算的某年度管理咨询服务费为负数金额，则基金管理人（代表基础设施基金）有权以该年度的基本服务费用金额为限扣减相应金额的运营服务费，具体方式可由外部管理机构退还相应金额或由基金管理人（代表基础设施基金）在后续应支付的运营服务费中予以扣减。

其中，前两年项目公司当年资产净收入目标金额由基金管理人和外部管理机构参考由会计师事务所确认并由基金管理人发布的基础设施基金可供分配金额测算报告最终确定，详见附件四。后续每年的资产净收入目标金额由年度商业计划确认，原则上不低于上年金额。考核系数具体情况如下：

表18-6：考核系数安排

序号情形考核系数
1实际收到的净收入/净收入目标金额＞110%2
2110%≥实际收到的净收入/净收入目标金额＞105%1.5
3105%≥实际收到的净收入/净收入目标金额≥95%1
495%＞实际收到的净收入/净收入目标金额≥90%1.5
590%＞实际收到的净收入/净收入目标金额2

外部管理机构就为本项目服务的工作人员设立岗位激励方案，相关激励方案由外部管理机构提交基金管理人备案，基金管理人有权建议并进行调整，外部管理机构应接受基金管理人的建议及调整内容。外部管理机构应将每年实际收到的浮动服务费用中不低于50%部分应作为业绩报酬激励基金。

4．运营支出承担​

运营支出由项目公司自行承担。

5．基金管理人、外部管理机构应自行承担因收取运营服务费而产生的所有税收及相关费用。​
6．基本服务费用的内容​

基本服务费用包含以下服务的费用：基础设施项目宣传推广、招商招租等招商租赁相关费用，客户服务与维护、产业咨询及服务等产业服务相关费用，物业管理费等。

（四）外部管理机构的考核​

1．外部管理机构应严格执行《南京市建邺区高新科技投资集团有限公司租金收缴管理制度》《南京市建邺区高新科技投资集团有限公司租金追缴管理制度》。基金管理人有权对外部管理机构的运营管理服务、执行前述制度情况进行检查考核，以全面、客观评估其服务质量；如外部管理机构提供的运营管理服务、执行前述制度情况不符合《运营管理服务协议》约定的，基金管理人有权要求外部管理机构在其指定的合理期限内整改。

2．考核机制

（1）若基础设施项目对应的某一个“运营收入回收期”合计实现的运营收入未达到对应期间的运营收入目标金额的95%，外部管理机构应当分析未完成上述考核目标的原因并提出整改措施，且基金管理人有权约谈外部管理机构的对应运营负责人。

（2）若基础设施项目对应的某一个“运营收入回收期”合计实现的运营收入未达到对应期间的运营收入目标金额的90%，外部管理机构应当分析未完成上述考核目标的原因并提出整改措施，且基金管理人有权要求外部管理机构更换对应的项目负责人及其他主要应承担责任的人员。

（3）若基础设施项目对应的连续三个“运营收入回收期”合计实现的运营收入未达到对应期间的运营收入目标金额的90%或无法按时完成上述（1）、（2）条的整改措施的，基金管理人有权更换外部管理机构。

（4）若基础设施项目连续四个季度收缴率低于90%，外部管理机构应当分析未完成前述考核目标的原因并提出整改措施，且基金管理人有权约谈外部管理机构的对应运营负责人。

（5）若因外部管理机构运营管理不当，导致基础设设施项目受到行政管理部门、监管机构或其他政府机构经济处罚的，项目公司有权在运营管理费中扣减相应的处罚金额。

（6）为免疑义，上述第（1）条至第（5）条的约定是各自独立的，如外部管理机构触发其中多个条款约定情形的，应按照相关条款的约定分别承担相应责任。

3．惩罚机制

如出现下列违规事项，经基金管理人与外部管理机构确认后，项目公司按以下约定扣减当年应支付给外部管理机构的运营服务费，项目公司扣减的运营服务费总额应当与本条约定的处罚/扣减金额相当：

表18-7：违规事项详情及处理结果

违规事项处理结果
因外部管理机构原因导致其受托管理项目未能合法合规经营或出现其他违规情形，使得项目公司或基金管理人受到政府、监管部门等机构的经济处罚扣减所受经济处罚金额的1.5倍
因外部管理机构原因导致基础设施基金信息披露或运作管理等违反监管要求的，包括但不限于违反关联交易审查要求、未按要求提供或披露经营报告资料等根据情节严重程度，与外部管理机构确认扣减金额
因外部管理机构原因导致其受托管理项目发生重大安全责任事故根据情节严重程度，与外部管理机构确认扣减金额
因外部管理机构运营管理服务问题，引发严重社会负面影响，或受到省级及以上主管部门通报批评的根据情节严重程度，与外部管理机构确认扣减金额
因外部管理机构违反其出具的《关于避免同业竞争的承诺函》项下承诺内容或违反《运营管理服务协议》项下关联交易审查机制的原因导致基础设施项目净现金流下降扣减该等违规事项导致基础设施项目净现金流下降的金额

如违规事项给项目公司、基础设施基金、基金管理人和/或其他相关方等造成损失，则外部管理机构还应对所造成的直接损失进行足额赔偿。

每个季度结束后的15个工作日内，基金管理人对上一季度基础设施项目的收缴率（“当期收缴率”）进行核算，如果当期收缴率低于97%，项目公司应按照当期收缴率低于97%部分的差额扣减当期应支付的上一季度基本服务费用，不足以扣除的，以当年应付的基本服务费用为限。在每个报告期的《年度运营报告》经基金管理人通过后，基金管理人将根据《年度运营报告》中确认的该报告期的收缴率情况，对该报告期因当期收缴率扣减的基本服务费用进行核算，并指示项目公司向外部管理机构或其指定主体返还多扣取的基本服务费用（如有）。

（五）外部管理机构的解聘情形和程序​

1．外部管理机构应当勤勉尽责、专业审慎运营管理基础设施项目，发生下列情形之一的，基金管理人有权通过向外部管理机构发出书面通知而立即解聘外部管理机构，且无需承担任何违约责任：

（1）外部管理机构因故意或重大过失给基础设施基金造成重大损失；

（2）外部管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为；

（3）外部管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职；

（4）基础设施项目连续两年的当期收缴率低于90%。

为免歧义，任期内因适用的法律法规或监管规则变更导致法定解除情形调整（包括内容变更、标准细化、新增或减少情形等）的，法定情形应相应调整并直接适用，且无需另行签署补充协议。

2．除第1条约定的情形外，出现以下约定情形（“约定情形”）之一的，基金管理人及《基金合同》项下具有提案权的主体有权提议召开基金份额持有人大会解聘外部管理机构，经基金份额持有人大会决议同意后，基础设施基金可解聘外部管理机构：

（1）外部管理机构在任期内出现与主营业务相关的重大法律纠纷、重大违约事项等可能严重影响项目后续平稳高效运营的。

（2）有确定证据显示外部管理机构可能发生严重影响其项目运营能力以致无法完成《运营管理服务协议》约定的服务的。

（3）外部管理机构因故意或重大过失造成基础设施项目发生重大责任事故或安全管理事故的。

（4）在基础设施基金设立后连续两个完整审计年度项目公司运营收入均未达到目标金额。

（5）发生与外部管理机构有关的丧失清偿能力事件或法律法规规定的其他应当解聘外部管理机构的情形。

3．基金管理人基于法定情形、约定情形解聘外部管理机构后，有权选聘新的外部管理机构提供基础设施项目的运营服务。

4．在任期内，基金管理人基于法定情形、约定的直接解聘情形解聘外部管理机构的，则自基金管理人作出解聘外部管理机构决定并且基金管理人发出解聘的书面通知之日起《运营管理服务协议》终止；基金管理人基于约定情形解聘外部管理机构的，则自基金份额持有人大会作出解聘外部管理机构的决议并且发出解聘的书面通知之日起《运营管理服务协议》终止。

5．继任外部管理机构的选择

（1）解聘外部管理机构后，基金管理人应及时召开基金份额持有人大会，提议选聘、任命继任外部管理机构，所选任的继任外部管理机构应当具有良好的产业园区运营管理、处置能力，且发生外部管理机构解聘情形的，继任外部管理机构应符合以下标准：新任外部管理机构应满足监管机构关于外部管理机构的各项要求；

（2）经约定程序聘任新任外部管理机构的，基金管理人、项目公司应当按照与《运营管理服务协议》的条款和条件实质相同的内容与其签订新的运营管理服务协议，由继任外部管理机构享有并承担外部管理机构在《运营管理服务协议》项下实质相同的全部权利和义务。

6．解聘后的交接安排

（1）基金管理人发出外部管理机构解聘通知后，外部管理机构应继续履行《运营管理服务协议》项下外部管理机构的全部职责和义务，并接受基金管理人的监督，直至下列日期中的较晚者：1）基金管理人任命继任外部管理机构生效之日；2）外部管理机构解聘通知中确定的日期。

（2）在继任外部管理机构被任命后，被解聘的外部管理机构应协助委托方向继任外部管理机构移交与基础设施项目运营管理有关的全部资料。因外部管理机构原因而被解聘所发生的费用应由外部管理机构承担。

（六）协议违约、终止和争议解决方式​

1．违约责任​
（1）一般原则​

各方应严格遵守《运营管理服务协议》的约定，任何一方违反合同的部分或全部约定，均应向守约方承担违约责任，并赔偿因其违约给对方造成的直接实际损失。

（2）基金管理人违约​

除前述违约赔偿一般原则以外，基金管理人应赔偿外部管理机构因以下事项而遭受的实际损失：

1）基金管理人违反了其在《运营管理服务协议》中约定的义务；

2）基金管理人未按时向外部管理机构支付各项应付款项（如有）的；

3）基金管理人其他未能履行《运营管理服务协议》项下义务的情形或者导致外部管理机构无法按照《运营管理服务协议》约定提供运营管理服务的情形。

（3）外部管理机构违约​

除前述违约赔偿一般原则以外，外部管理机构应赔偿项目公司因以下事项而遭受的实际损失：

1）外部管理机构未履行、怠于履行或未完全履行运营管理职责或协助职责，给项目公司、基础设施基金造成损失的；

2）外部管理机构未能保持履行《运营管理服务协议》项下实质性义务所需的资格、许可、批准、授权和/或同意，或上述资格、许可、批准、授权和/或同意被中止、收回或撤销；

3）外部管理机构未尽善意运营管理职责，因外部管理机构故意或重大过失造成基础设施项目建筑发生毁损或灭失、基础设施项目财产损失或出现意外事故导致基金管理人及第三方发生人员伤亡或者财产损失的，外部管理机构应就基金管理人及第三方的损失承担赔偿责任；

4）外部管理机构未配合基金管理人等机构履行信息披露义务，或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或重要遗漏的；

5）外部管理机构违反保密义务的；

6）外部管理机构未采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突；

7）外部管理机构超出委托事项以及授权范围所引起的任何索赔、负债、损失和支出由外部管理机构承担；如项目公司根据法律法规和司法机关的裁决等先行承担的，外部管理机构应当在基金管理人通知的期限内予以全额补偿。为免疑义，非因外部管理机构的原因而导致的索赔、负债、损失和支出除外；

8）外部管理机构违反了其在《运营管理服务协议》约定的其他义务。

外部管理机构不履行合同义务或履行合同义务不符合规定或预算标准的，经基金管理人通知后，外部管理机构仍怠于履行、未在基金管理人通知的期限内整改并履行完毕的，基金管理人可以请求第三方协助履行，相关费用由外部管理机构承担。

（4）对于归因于违约方而引起的针对守约方提出、提起或维持的任何索赔、行政/民事/刑事诉讼或仲裁，如果守约方被要求就该等索赔、行政/民事/刑事诉讼或仲裁付出任何款项，或者被要求作为对该等索赔、民事或刑事诉讼、程序、指控或公诉进行抗辩的任何费用（包括但不限于合理的律师费）而付出任何款项，违约方应向守约方偿付或赔偿该等款项。​
2．协议终止​
（1）《运营管理服务协议》应于以下终止事件（“终止事件”）发生后终止，除此之外，任何一方均不得单方终止协议，否则应承担相应的违约责任：​

1）《运营管理服务协议》有效期内，如遇不可抗力，如灾难、瘟疫、疫情、战争、地震、洪涝自然灾害等，致使基础设施项目及其设施损坏至无法使用，导致无法经营，持续90日以上时，任何一方有权终止协议。各方依据实际情况进行结算，互不赔偿损失；

2）基金管理人根据《运营管理服务协议》约定解聘外部管理机构的；

3）各方协商一致终止《运营管理服务协议》时，《运营管理服务协议》于各方协商一致的终止日终止。

4）外部管理机构任期届满时，《运营管理服务协议》自外部管理机构任期届满之日终止。

5）基础设施基金设立失败或《基金合同》终止，《运营管理服务协议》自动终止。

6）专项计划设立失败或终止。

7）《基金合同》终止。

（2）如果外部管理机构发生下列情形之一时，基金管理人除可根据《运营管理服务协议》的约定在履行所需程序后通过向外部管理机构发出书面通知而解聘外部管理机构、提前终止《运营管理服务协议》外，还有权要求外部管理机构承担赔偿责任：​

1）发生外部管理机构法定解聘情形之一或者约定的直接解除情形。

2）基础设施基金基金份额持有人大会决议解聘外部管理机构的。

3）基于外部管理机构的不当履职或过错而解聘外部管理机构的其他情形。

3．协议终止后义务​

（1）《运营管理服务协议》终止后，各方应合理地努力确保物业经营管理工作的有序过渡（包括妥善处理交接过程中可能发生的租约问题、纠纷、诉讼等），并应在《运营管理服务协议》期满或被提前终止之前履行各自在《运营管理服务协议》项下负有的义务，基金管理人、项目公司应积极配合外部管理机构的交接工作。

（2）《运营管理服务协议》因第16.1条（第16.1.4条除外）而终止的，外部管理机构应当履行如下终止移交义务，办理移交手续，并由各方指定的移交人员签署形式和内容符合基金管理人要求的书面交接移交清单：1）立即签署并交付形式和内容符合基金管理人要求的书面文件，向基金管理人指定主体完全转让其在《运营管理服务协议》项下的全部权利、权力、职责和义务；2）向基金管理人指定主体转让并交付其取得或持有的一切与项目公司、基础设施项目及《运营管理服务协议》有关的资料、文件、记录、物品等；以及3）尽快腾空并向基金管理人或其指定方交付由外部管理机构和/或其关联方所占据的基础设施项目的任何区域；4）尽快将《运营管理服务协议》已终止的信息通知仍在提供第三方服务的第三方服务提供者以及其他与项目公司、基础设施项目有未了结业务往来的主体；5）办理其他必要的、合理的交接手续。

（3）在办理完毕全部交接手续前，若因外部管理机构原因导致前述资料、文件遗失、损坏、灭失，或因外部管理机构不当使用该等资料、文件等致使基金管理人或基础设施项目遭受任何损失的，外部管理机构应积极补救并承担相应的赔偿责任。在办理完毕全部交接手续后，相关资料、文件遗失、损坏、灭失，或因基金管理人不当使用该等资料、文件等致使基金管理人或基础设施项目遭受任何损失的，由基金管理人自行承担相关责任。

（4）基金管理人被解聘的，《运营管理服务协议》自基金管理人终止职责之日起终止，基金管理人应妥善保管基金管理业务资料并及时向临时基金管理人或新任基金管理人办理基金管理业务的移交手续。

4．管辖法律、争议解决​

凡因《运营管理服务协议》引起的或与《运营管理服务协议》有关的任何争议，由各方协商解决。如各方在争议发生后30个自然日内协商未成，任何一方均有权将争议提交至南京仲裁委员会，按该仲裁委员会届时有效的仲裁规则在南京进行仲裁。仲裁裁决是终局性的，对各方均有约束力。除非仲裁裁决另有规定，各方为仲裁而实际支付的费用（包括但不限于仲裁费和合理的律师费）由败诉方承担。

三、项目资金收支及风险管控安排​

（一）本基金涉及的各层级账户的设置与监管​

基金管理人拟与招商银行（作为基金托管人）签订基金托管协议，资产支持证券管理人拟与招商银行南京分行（作为资产支持证券托管人）签订《专项计划托管协议》，基金管理人、资产支持证券管理人、项目公司拟与招商银行南京分行（作为监管银行）签订《监管协议》。招商银行应按照基金托管协议、《专项计划托管协议》和《监管协议》所规定的职责和操作流程为本基金涉及的各层级银行账户及其资金流向进行全程监督、闭环管理。

1．基金托管账户：指基金管理人以基金的名义在基金托管人处开立的人民币资金账户。

2．专项计划账户：系指资产支持证券管理人以专项计划的名义在资产支持证券托管人开立的人民币资金账户。专项计划的相关货币收支活动，包括但不限于接收专项计划募集资金专户划付的认购资金、接收回收款、接收和划付其他应属专项计划的款项、支付基础资产购买价款、进行基础资产追加投资、进行合格投资、支付专项计划利益及专项计划费用，均必须通过该账户进行。

3．项目公司监管账户：指项目公司根据《监管协议》在监管银行处开立的人民币银行账户，专门用于接收基础设施项目运营收入，向资产支持证券管理人（代表专项计划）支付债权本金、利息，归集项目公司现金资产，收取及偿还外部借款（如有），收取处分收入（如有），向其股东支付股东分红（如有），进行合格投资，向项目公司基本户拨付资金或收取项目公司基本户剩余留存资金，并根据《监管协议》和《运营管理服务协议》约定对外进行其他支付的人民币资金账户。

4．项目公司基本户：指项目公司在监管银行开立的公司基本账户，专门用于支付项目公司运营资金（包括运营支出、保证金或押金、代收代付款及其他全部对外支出款项，但不包括项目公司对外支付的股东欠款及外部借款债权本金及利息、股东分红及合格投资）及应退押金，收取项目公司监管账户拨付的资金及基金管理人认可的其他款项（为免疑义，基金管理人认可的其他款项具体指因退税、账户结息等必须由基本账户直接收款的款项，如收到此类款项，项目公司不得随意动用，应及时向项目公司监管账户调拨该等款项），并向项目公司监管账户划付剩余留存资金的人民币资金账户。除前述资金外，原则上项目公司基本户不得作为任何资金的收款账。

项目公司基本户用以支付项目公司运营资金所需的款项由项目公司监管账户向项目公司基本户划付。

（二）各层级账户的使用安排​

1．项目公司应当在专项计划设立之前将基础设施资产的租赁合同等相关收入合同中的收款账户变更为项目公司监管账户，并确保自专项计划设立日（含该日）起，以项目公司监管账户作为唯一收取项目公司运营收入的收款账户，并监督项目公司运营收入的资金及时划入项目公司监管账户。如有承租方或其他业务相对方将租金等款项转入项目公司其他账户的，项目公司应及时向监管账户转付该等款项。

2．在专项计划设立日，基金管理人应将项目公司基本户中留存的现金资产扣除必要的账户预留款项后全部拨付至监管账户。基金管理人应于专项计划设立日按照已审批的当期资金拨付预算向监管银行下达拨付指令。

3．经基金管理人申请，监管银行应为基金管理人及其指定方开通项目公司监管账户的网银查询功能。资产支持证券管理人、项目公司等相关方如需要开通网银查询功能，应向基金管理人提出申请，并由基金管理人根据相关约定安排为其开通。

4．项目公司基本户系专门用于支付项目公司运营资金及应退押金并向监管账户划付剩余留存资金的人民币资金账户。除收取项目公司监管账户拨付的资金及基金管理人认可的其他款项外，原则上项目公司基本户不得作为任何资金的收款账户。

5．根据《运营管理服务协议》，基金管理人与外部管理机构经书面确定下年预算，基金管理人基于已经审批的预算与季度末项目公司基本户余额之差，每季度由项目公司监管账户向项目公司基本户拨付资金。

6．如项目公司存在突发性或预算外用款需求，经基金管理人审核通过后，应先由监管银行自项目公司监管账户向项目公司基本户拨付预算，后由项目公司基本户对外支付。

7．项目公司以监管账户内的资金偿还股东借款本息时，基金管理人应当根据资产支持证券管理人发出的付息还款通知书、提前还款通知书（如有）、利润分配决议（如有）、处分分配决议（如有）等文件约定的金额，在对应还款日向监管银行发起符合《监管协议》约定的划款指令，指令监管银行将监管账户内的相应资金支付至专项计划托管账户。

8．资产支持证券管理人于划款指令发送日向资产支持证券托管人发送分配当期应分配的资产支持证券所有收益的划款指令，资产支持证券托管人在核实《收益分配报告》及划款指令后，于资产支持证券托管人划款日按划款指令将专项计划当期应分配的资产支持证券所有收益划入登记托管机构指定账户。

四、运营管理风险管控安排​

（一）项目公司预算管控​

1．年度预算​

外部管理机构应当编制年度预算并提交基金管理人审批。外部管理机构应当于每年12月15日之前，完成下一年度的年度运营预算报告的编制并提交至基金管理人。基金管理人应当于12月31日前完成对前述年度运营预算报告的审批。

如基金管理人和运营管理人就下一年度的年度运营预算未能在约定期间内达成一致意见的，则下一年度相应期间内的预算暂时参考往年同期的预算执行，直至双方达成一致意见。如截至下一年度第一季度结束时基金管理人和外部管理机构仍未能达成一致意见的，则以基金管理人的要求为准。

2．季度预算​

外部管理机构应当于每自然季度最后1个月的最后10个工作日之前，完成下季度的季度收支预算表的编制，基金管理人应当于每自然季度最后1个月的月底前完成前述季度收支预算表的审批；其中，季度收支预算表应包含季度支付上限、单笔支付区间。

外部管理机构应于每个季度首月（即4月、7月、10月和次年1月）的一个月内向基金管理人提交上一季度所有账户的收支记录。财务入账明细及相关辅助科目明细。

（二）项目公司收入管控​

1．由项目公司收取或间接收取因基础设施项目的运营、管理和处置而取得的全部收入，包括但不限于（1）项目公司取得的其与相关方签署的相应租赁合同项下的租金收入、场地租金收入、物业管理费收入；（2）项目公司取得的政府补贴收入，各类押金和保证金（包括但不限于履约保证金、质量保证金、电信设施押金、装修工程保证金等），因租户欠租或有其他违约行为产生的滞纳金、违约金、押金罚没等收入，其他基础设施管理收入和服务收入；（3）其他因基础设施项目的运营、管理和处置而产生的收入。

2．项目公司应当以其开立的项目公司监管账户用作日常经营的收入账户。项目公司监管账户应向基金管理人和外部管理机构开通网银查询权限。

3．基础设施项目运营和管理收入应当全部进入项目公司监管账户。

4．《运营管理服务协议》生效前的归属于基础设施基金的基础设施项目运营和管理收入（如有）如果仍然按照原路径划入项目公司和/或外部管理机构原收款账户，项目公司、外部管理机构应在收到该等款项之后的10个工作日内向项目公司监管账户划付，并应同步将该等划款事宜以邮件形式通知基金管理人指定人员。

5．外部管理机构应当及时完成对基础设施项目租户的账户变更通知工作，以确保基础设施项目租户在基础设施项目项下任何应当向项目公司、外部管理机构支付的款项，均直接全部支付至项目公司监管账户。如前述账户变更通知工作未能按时完成、基础设施项目租户仍向原收款账户支付款项的，项目公司、外部管理机构应当在收到该等款项后10个工作日内将该等款项划付至项目公司监管账户。

（三）项目公司支出管控​

1．由项目公司承担并列支为维持基础设施项目的必要运营而支出的基础设施项目运营和管理支出及费用，仅限于外部管理机构的管理服务费用，项目公司应支付的房产税、增值税、土地使用税、印花税、企业所得税等各项税金及其他必须以项目公司名义作出的支出。

2．委托方保留不定期核查财务收支情况的权力。与基础设施项目无关的成本不允许列支。不当支出一经发现，从外部管理机构服务费用中扣除。

3．项目公司所有支出项目（除股东分红、应偿付的借款本息、合格投资及基金管理人认为有必要支付的其他款项外）均通过项目公司基本户支付。项目公司基本户应向基金管理人和外部管理机构开通网银查询权限。

4．特别的，就项目公司应当支付的股东分红、应当偿付的借款本息、合格投资及基金管理人认为有必要支付的其他款项，由基金管理人指示项目公司从项目公司监管账户划付。

5．其他必须以项目公司名义作出的支出

就其他必须以项目公司名义作出的任何支出，项目公司和外部管理机构均应当书面提交基金管理人逐笔审批；提交书面申请时，应当附上支付事项相关资料（包括但不限于付款申请、相关交易文本、交易对手和交易背景信息等）。

基金管理人审批后同意支付的，再由项目公司和外部管理机构执行支付。

为免疑义，外部管理机构根据《运营管理服务协议》约定协助项目公司对外签署协议或其他相关文本/协助项目公司采取有关行动时，应以项目公司的名义签署/采取有关行动。

（四）账户和资金管控​

详见本章“三、项目资金收支及风险管控安排”。

第十九部分利益冲突与关联交易​

一、基金存在的或可能存在利益冲突的情形​

（一）基金管理人管理的其他同类型基础设施基金、基础设施项目的情况​

本基金为基金管理人管理的首支园区类基础设施证券投资基金，基金管理人无其他在管理的同类型基础设施基金、基础设施项目。

基金管理人后续若同时管理其他投资于园区类基础设施项目的基础设施基金，如该等基础设施基金的投资策略、基础设施项目所在区域、基础设施项目运营管理策略与本基金相同或相近的，本基金与基金管理人管理的其他基础设施基金将可能面临潜在利益冲突，包括：投资、项目收购、运营、采购服务、市场地位及其他经营层面等方面的竞争和利益冲突。

（二）外部管理机构管理的其他同类型基础设施基金、基础设施项目的情况​

1．资产情况​

截至本招募说明书出具日，外部管理机构除为本基金提供运营管理服务外，目前不存在为其他同类型基础设施基金提供运营管理服务的情形，未向其他机构提供基础设施项目运营管理服务。

截至2023年9月30日，建邺高投合并报表范围内已建成运营及在建的可租赁物业面积超过100万㎡42，均位于南京市建邺区，除本基础设施项目外其他同类资产具体情况如下：

表19-1：原始权益人及其实际控制人持有或在建的其他产业园项目

单位：万㎡、元/㎡/天

资产名称43投入运营时间/预计完工时间可租赁面积44/拟出租面积已租赁面积出租率租金单价
新城科技广场2006年3.232.4275.01%1.66
企业加速器2014年13.258.0961.04%2.38
综合体A2020年15.339.7663.69%1.54
综合体B2020年24.1712.8956.22%1.90
科技创新孵化器2018年1.601.4791.56%1.58
科技创新产业园2024年56.47---
合计-114.0534.63--
2．基础设施项目区位及定位差异分析​

上述项目与本基础设施资产的区位示意图如下：

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图19-1：建邺高投持有或在建的同类资产区位示意图

（1）新城科技广场​

新城科技广场位于建邺区奥体大街69号，坐落于：奥体大街以南，富春江东街以北，泰山路以东，云龙山路以西。

项目于2014年被科技部火炬中心认定为国家级孵化器，是集展厅、会议中心、众创空间、孵化器为一体的科技孵化空间。项目主要服务科技人才孵化型企业，主要的招商运营策略为：结合企业数量多、规模小、爆发强等特点，引进潜力初创企业，协助企业对接省市区科技部门，提供人才扶持政策。协助企业办理工商落地、协助园区入驻机构为企业提供咨询服务。部分载体通过众创空间等平台进行整体打包租赁，获得稳定收益。项目主力租户包括信息技术企业、初创小微企业等。

为服务科技孵化定位，其租金单价水平相对较低。自2006年投入运营至今，该物业已进入成熟稳定运营期，近几年出租率均维持在75%以上，与周边科研办公载体出租率水平相当。

（2）企业加速器​

企业加速器位于建邺区嘉陵江东街18号，坐落于：香山路以东，嘉陵江东街以北。

项目是国家工商总局批准的首批国家广告产业园，是长三角规模最大的广告产业园、长三角广告创意产业融合度最高的广告产业园，是国家高新游戏动漫孵化中心。项目主要的招商运营策略为：参照文化创意的产业定位，按照楼栋区分，着力引进新型广告创意、游戏，新媒体、生物医药等企业，类型以楼栋划分。新型广告创意、游戏、新媒体、生物医药等行业的企业，如咪咕互娱、新华网等是该物业的主流租户。上述产业租户业务中的创新、创意附加值较高，对载体办公空间要求较高，因此租金单价水平相对较高。但区域内上述产业集聚效应尚未完全体现，因此物业出租率提升空间较大。

（3）综合体A​

综合体A位于建邺区白龙江东街8号，坐落于：白龙街东江以北，青山路以东。

项目以移动互联+、文化创意等数字产业定位。项目主要的招商运营策略为：着力引进广告、设计、影视动漫、电子商务、移动互联、人工智能等领域的百强企业规模总部、上市公司和具有领先技术优势的新兴项目，打造具有鲜明特色的产业创新高地。项目主力租户包括互联网区域总部、数字平台企业及软件开发企业等，包括南京淘宝软件有限公司、江苏交通文化传媒有限公司等。

综合体A投入运营时间相对较晚，且可租赁面积较大，其租金单价和出租率仍有进一步提升空间。

（4）综合体B​

综合体B位于建邺区白龙江东街9号、嘉陵江东街8号，坐落于：青山路以东、白龙江东街以南、嘉陵江东街以北。

项目主力打造金鱼嘴基金街区，以建成泛长三角区域乃至全国具有影响力的基金管理机构总部基地为目标，实施“金融+科技”双轮驱动，紧密服务实体经济的发展战略，吸引各类中介服务机构入驻。项目主要的招商运营策略为：以股权投资类机构为集聚目标，以金融中介服务机构为补充。同时，不断完善生活配套服务，建设国际社区、专家公寓，丰富商业业态，持续打造做精“西城夜未央——24小时街区”，为载体赋能。项目主力租户包括金融企业及科技企业等。

综合体B投入运营时间相对较晚，且可租赁面积较大，其租金单价和出租率仍有进一步提升空间。

（5）科技创新孵化器​

科技创新孵化器位于云龙山路100号，坐落于：云龙山路以西、白龙江东街以南、规四路以北。

项目定位于提供初创团队的办公空间，孵化科技创新型创业公司。项目体量较小，主力租户包括众创平台、初创小微企业等。

该物业基本被某众创空间管理公司整租，因此出租率较高，且由于面向初创公司，租金单价较低。

（6）科技创新产业园​

科技创新产业园位于建邺区云龙山路3号、建邺区云龙山路1号、建邺区梦都大街1号、建邺区牡丹江街2号，坐落于：梦都大街以南、牡丹江东街以北、云龙山路以东、河西大街以西。

项目立足建邺高新区数字经济主导产业定位，聚焦行业龙头，重点发展5G、人工智能、工业互联网、智慧城市等特色产业集群。项目以服务科技创新创业人才，孵化科技技术企业，培育战略性新兴产业和现代化服务业为目标，最大限度整合创业资源，打造创新创业平台，营造创业生态环境。项目尚未完全投入运营，未来主要的招商运营策略为：先行开展规模企业招商，利用规模企业先行入驻产生的产业带动效应，吸引上下游企业入驻。项目目标的主力租户包括：新能源企业、大型企业及其分公司等。

综上，原始权益人及外部管理机构持有或运营的其余同类资产均位于南京市建邺区，与基础设施资产形成一定的竞争关系，但是由于不同园区定位不同，招商运营策略不一，面向的企业租户特点不一，同业竞争风险可控。

3．同栋楼市场竞争情况​

国际研发总部园未入池资产（以下简称“未入池部分”）的明细信息、同业竞争影响以及共有区域对基础设施资产稳定运营方面的影响详见本招募说明书“第十四部分基础设施项目基本情况”之“（三）基础设施项目运营情况”之“7.同栋楼市场竞争情况”部分。

针对该同业竞争风险，原始权益人暨外部管理机构建邺高投更新出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，其中针对未入池部分的同业竞争风险作出了以下补充承诺：

“（1）公司及公司控制的企业如发现任何与基础设施项目主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务机会，将促使该业务机会按合理和公平的条款在同等条件下优先提供给基础设施项目。

（2）在竞争性项目符合基础设施基金适用法律法规要求的基础设施项目条件的情况下，将给予本基金在同等条件下优先收购该等竞争性项目的权利。

（3）对于公司已经出售给其他业主方（以下简称“散售业主”）的位于南京市建邺区奥体大街68号国际研发总部园的不动产，自本次股权转让工商变更登记完成之日起，公司及公司控制的企业不会为散售业主提供招商运营服务。

（4）对于公司持有的其他位于南京市建邺区奥体大街68号国际研发总部园的待售部分不动产，自本次股权转让工商变更登记完成日之后，公司进行对外出租前应及时向基金管理人披露前述信息，以便于基金管理人充分核查是否存在损害基金份额持有人利益的情形。”

此外，《运营管理服务协议》约定，因外部管理机构违反《关于避免同业竞争的承诺函》项下承诺内容导致基础设施项目收入或净现金流下降的，基金管理人或项目公司有权相应扣减外部管理机构的运营管理费用。

因此，通过上述机制安排，可有效缓释同栋楼（未入池资产）的同业竞争风险。

（三）原始权益人及其控股股东持有的基础设施项目的情况​

本项目的原始权益人和外部管理机构为建邺高投，在建邺区内亦有与本基金投资的基础设施项目类似的资产：新城科技广场、企业加速器、综合体A、综合体B、科技创新孵化器、科技创新产业园；不排除在存续期间建邺高投继续开发、运营同类产业园的可能。

建邺高投的控股股东为建邺国资集团，是建邺国资集团体系内唯一的土地开发和科技载体的投融资建设主体，除建邺高投持有的产业园项目外，建邺国资集团并无其他同类型的基础设施项目。

二、利益冲突的防范及披露安排​

（一）利益冲突的防范措施​

1．基金管理人​

基金管理人将严格做到风险隔离，基金财产隔离，防范利益冲突。

（1）在内部制度层面，基金管理人制定了《华泰证券（上海）资产管理有限公司风险管理基本制度》《华泰证券（上海）资产管理有限公司关联交易管理制度》和《华泰证券（上海）资产管理有限公司信息隔离墙管理制度》等，能够有效防范本基金层面的利益冲突和关联交易风险，保障基金管理人管理的不同基金之间的公平性。

针对公募REITs业务，基金管理人还制定了《华泰证券（上海）资产管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金业务管理制度（2023年修订）》《华泰证券（上海）资产管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金业务尽职调查管理制度（2023年修订）》《华泰证券（上海）资产管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金项目运营与管理制度（2023年修订）》《华泰证券（上海）资产管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金投资及运营决策委员会议事规则（2023年修订）》《华泰证券（上海）资产管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金业务公平交易制度》《华泰证券（上海）资产管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金业务信息披露管理制度》以及《华泰证券（上海）资产管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金业务工作底稿管理制度（2023年修订）》等，建立了基础设施证券投资基金的内部运营管理规则，能够有效防范不同基础设施基金之间的利益冲突。

（2）在基础设施基金的运营管理层面，根据《华泰证券（上海）资产管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金业务信息披露管理制度》，基金管理人管理的不同的基础设施基金应聘请不同的外部管理机构，且不同基础设施基金的外部管理机构之间原则上不应存在关联关系；各基础设施基金项目公司的年度计划及预算原则上应由外部管理机构制定初稿，经基金管理人审批通过后执行，必要情况下，可以聘请外部专业机构对年度计划和预算发表专业意见；同时，还针对不同基础设施基金之间相互投资和资金拆借进行了明确的禁止，上述规定能够直接有效地防范利益输送和冲突的风险。

针对运营管理过程中的关联交易事项，华泰资管已建立了成熟的关联交易审批和检查机制。根据《华泰证券（上海）资产管理有限公司关联交易管理制度》，公募投资组合的重大关联交易应提交基金管理人董事会审议。此外，对于连续12个月超过基金净资产5%的关联交易，还应当提交基金份额持有人大会表决。

完善的关联交易决策及审查机制，保障了日常运营管理过程中关联交易的合理性和公允性，能够充分防范利益冲突。

同时，基金管理人须对基础设施基金存在的相关利益冲突事项进行定期披露，必要情况下还需要进行临时披露。通过信息披露的方式接受公众监督，有利于督促基金管理人公平、公正、妥善处理相关利益冲突问题，防范相关风险。

（3）在项目公司经营管理层面，基金管理人委托外部管理机构为底层资产提供运营管理服务，对于委托事项之外的经营管理事项，可由基金经理经REITs投资运营委员会授权后进行决策，或由基金经理提出项目运营管理方案报基金管理人相关部门会签或经REITs投资运营委员会审议通过后执行。基金经理需要定期向REITs投资运营委员会汇报项目公司经营管理情况，以确保基金经理勤勉尽责。基金管理人制定了完善的项目公司层面的运营管理、决策以及监督检查机制，能够有效防范不同基础设施基金之间的利益冲突或关联交易风险。

（4）在人员配备方面，截至2023年5月31日，基金管理人设置的不动产基金部已配备22名具备基础设施项目运营或基础设施项目投资管理经验人员；其中，14名具备5年以上基础设施项目运营或基础设施项目投资管理经验，7名具备5年以上基础设施项目运营经验。专业人员配备充足，有利于不同基础设施基金独立运作，防范利益冲突。

（5）基础设施基金的投资扩募方面，基金管理人在《公平交易制度》中约定，基础设施基金通过信息隔离、人员隔离和决策流程独立等方式来防范利益冲突。

2．原始权益人/外部管理机构​

原始权益人/外部管理机构在运营管理基础设施项目时，应严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则对待其运营管理的所有同类项目，采取适当措施避免可能出现的利益冲突，充分保护基金份额持有人的利益。

根据原始权益人/外部管理机构建邺高投出具的《南京市建邺区高新科技投资集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，建邺高投承诺：

（1）在建邺高投作为本基金运营管理机构期间内，平等对待建邺高投及建邺高投控制的企业提供运营管理服务的各基础设施项目和其他项目，不会且将敦促建邺高投控制的企业不得主动诱导基础设施项目项下的租户终止租约或降低租金水准，不得恶意降低本基金项下的各基础设施项目的市场竞争能力。在建邺高投担任本基金运营管理机构期间，建邺高投将根据自身针对产业园项目同类资产的既有管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于建邺高投自身及建邺高投控制的企业管理的其他同类资产的运营管理水平为基础设施项目提供运营管理服务或督促、要求相关方按照该等标准为基础设施项目提供运营管理服务，采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突，充分保护基金份额持有人的利益。

（2）如建邺高投控制本级（区级）行政区划范围内的竞争性项目（以下简称“竞争性项目”）的，建邺高投将采取充分、适当的措施，公平对待基础设施项目和该等竞争性项目，避免可能出现的利益冲突。建邺高投承诺不会将本基金项下的各基础设施项目已取得或本应取得的业务机会优先授予或提供给任何其他竞争性项目，亦不会利用原始权益人或运营管理机构的地位或利用该地位获得的信息作出不利于本基金项下基础设施项目而有利于其他竞争性项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。

（3）建邺高投及建邺高投控制的企业如发现任何与基础设施项目主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务机会，将促使该业务机会按合理和公平的条款在同等条件下优先提供给基础设施项目。

（4）在竞争性项目符合基础设施基金适用法律法规要求的基础设施项目条件的情况下，将给予本基金在同等条件下优先收购该等竞争性项目的权利。

（5）对于建邺高投已经出售给其他业主方（以下简称“散售业主”）的位于南京市建邺区奥体大街68号国际研发总部园的不动产，自本次股权转让工商变更登记完成之日起，建邺高投及建邺高投控制的企业不会为散售业主提供招商运营服务。

（6）对于建邺高投持有的其他位于南京市建邺区奥体大街68号国际研发总部园的待售部分不动产，自本次股权转让工商变更登记完成日之后，建邺高投进行对外出租前应及时向基金管理人披露前述信息，以便于基金管理人充分核查是否存在损害基金份额持有人利益的情形。

（7）在建邺高投作为本基金运营管理机构期间，如因本基金项下基础设施项目与竞争性项目的同业竞争而发生争议，且将严重影响本基金投资者利益的，建邺高投承诺将与基金管理人积极协商合理可行的解决措施。

（8）在本基金终止并清算完毕前或在建邺高投作为本基金运营管理机构期间，承诺始终有效，且是不可撤销的。若建邺高投违反上述承诺给本基金及其基金份额持有人造成直接实际经济损失，相应损失将由建邺高投承担。

3．基金管理人对外部管理机构的约束机制​
（1）《运营管理服务协议》对外部管理机构的约束​

根据基金管理人、项目公司与外部管理机构签署的《运营管理服务协议》约定，外部管理机构及其人员应当按照诚实信用、谨慎勤勉的原则履行运营管理职责，保守商业秘密，采取充分、适当的措施避免可能产生的利益冲突，配合履行信息披露义务。外部管理机构受委托从事基础设施项目运营管理的，不得泄露因职务便利获取的未公开信息，不得利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关交易活动。

外部管理机构拟同时向其他机构提供基础设施项目运营管理服务的，应当提前告知基金管理人并说明是否与《运营管理服务协议》项下基础设施项目存在同业竞争；如存在同业竞争，应当征得基金管理人同意。未经基金管理人同意，外部管理机构不得为其他与《运营管理服务协议》项下基础设施项目存在同业竞争的资产提供运营管理服务。

外部管理机构同时向其他机构提供基础设施项目运营管理服务或同时持有其他基础设施项目的，应采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突，确保《运营管理服务协议》项下的基础设施项目独立运营、确保隔离不同基础设施项目之间的商业或其他敏感信息、避免不同基础设施项目在外部管理机构面的交叉，包括但不限于：外部管理机构应为基础设施项目运营管理配备经基金管理人确认的专门运营管理团队和专门财务人员，该等运营管理团队人员应专职服务于《运营管理服务协议》项下的基础设施项目；外部管理机构在运营管理期间需要更换运营管理团队核心人员的，应提前通知基金管理人，经基金管理人确认后可予以更换；外部管理机构应为《运营管理服务协议》项下的基础设施项目设置独立的财务账套并确保相应账户信息仅由专职服务于《运营管理服务协议》项下基础设施项目的专门运营管理团队和专门财务人员掌握、确保信息相互隔离。

此外，《运营管理服务协议》进一步约定，因外部管理机构违反其出具的《关于避免同业竞争的承诺函》项下承诺内容导致基础设施项目净现金流下降的，基金管理人或项目公司有权相应扣减外部管理机构的运营管理费用。如违规事项给项目公司、基础设施基金、基金管理人和/或其他相关方等造成损失，则外部管理机构还应对所造成的直接损失进行足额赔偿。

根据《运营管理服务协议》，基金管理人有权对外部管理机构涉及基础设施项目的内容进行合规、风险、关联交易的管理培训，每半年开展对外部管理机构涉及基础设施项目的内容的风险管理和关联交易检查，以防范基础设施项目经营风险、关联交易及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程中的风险。

（2）《运营管理服务协议》对外部管理机构运营管理费用的设置安排​

根据《运营管理服务协议》，外部管理机构收取的运营服务费与基础设施资产的运营业绩挂钩，包括与运营收入实现金额挂钩的基本服务费用和与超额净收入挂钩的浮动服务费用。

该收费机制可同时考察基础设施资产出租率水平、租金回收情况及成本控制情况，从而更加全面有效的考察基础设施资产的整体运营和现金流管控情况，有效促进外部管理机构尽责努力提升基础设施资产运营业绩表现，有利于保障基础设施资产平稳运营。

关于本基金运营管理费用的详细安排，请见本招募说明书之“第二十三部分基金费用与税收”之“二、基金费用计提方法、计提标准和支付方式”部分。

（3）《运营管理服务协议》对外部管理机构的惩罚机制​

如出现下列违规事项，经基金管理人与外部管理机构确认后，项目公司按以下约定扣减当年应支付给外部管理机构的运营服务费：

表19-2：《运营管理服务协议》对外部管理机构的考核安排

违规事项处理结果
因外部管理机构原因导致其受托管理项目未能合法合规经营或出现其他违规情形，使得项目公司或基金管理人受到政府、监管部门等机构的经济处罚扣减所受经济处罚金额的1.5倍
因外部管理机构原因导致基础设施基金信息披露或运作管理等违反监管要求的,包括但不限于违反关联交易审查要求、未按要求提供或披露经营报告资料等根据情节严重程度，与外部管理机构确认扣减金额
因外部管理机构原因导致其受托管理项目发生重大安全责任事故根据情节严重程度，与外部管理机构确认扣减金额
因外部管理机构运营管理服务问题，引发严重社会负面影响，或受到省级及以上主管部门通报批评的根据情节严重程度，与外部管理机构确认扣减金额
因外部管理机构违反其出具的《关于避免同业竞争的承诺函》项下承诺内容或违反《运营管理服务协议》项下关联交易审查机制的原因导致基础设施项目净现金流下降扣减该等违规事项导致基础设施项目净现金流下降的金额

如违规事项给项目公司、基础设施基金、基金管理人和/或其他相关方等造成损失，则外部管理机构还应对所造成的直接损失进行足额赔偿。

（4）外部管理机构的违约处理机制​

为进一步明确外部管理机构承担责任的具体方式，《运营管理服务协议》中进一步约定：“外部管理机构已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺将采取充分、适当的措施，公平对待本协议项下受托运营管理的基础设施项目和相关竞争性项目，避免可能出现的利益冲突。因外部管理机构违反《关于避免同业竞争的承诺函》项下承诺内容的原因导致基础设施项目收入或净现金流下降的，基金管理人有权相应扣减外部管理机构的运营管理费用。”

（5）定期报告中的相关执行措施披露​

基金管理人将在季度报告中披露公平交易制度及执行情况；在中期、年度报告中披露关联交易及相关利益冲突的防范措施，并当基金发生重大关联交易或原始权益人卖出战配份额时，进行临时信息披露。

（二）披露方式​

基金管理人或运营服务机构存在利益冲突情形的，基金管理人在定期报告中进行披露。

（三）披露内容​

基金管理人在定期报告中将披露基金管理人管理同类型基金的相关安排以及外部管理机构自持或委托管理同类型基础设施基金、基础设施项目的情况。

（四）披露频率​

基金管理人将按定期报告披露的频率披露利益冲突的情形。

三、关联交易情况​

（一）关联方​

1．原始权益人​

表19-3：原始权益人基本情况

名称注册地企业性质注册资本控股股东对建邺高投的持股比例控股股东对建邺高投的表决权比例
南京市建邺区高新科技投资集团有限公司南京市地方国有企业200,000万元100.00%100.00%
2．原始权益人的控股股东​

表19-4：原始权益人的控股股东基本情况

名称注册地企业性质注册资本控股股东对建邺国资集团的持股比例控股股东对建邺国资集团的表决权比例
南京建邺国有资产经营集团有限公司南京市地方国有企业100,000万元100.00%100.00%
3．建邺国资集团控制的企业​

表19-5：截至2023年末建邺国资集团控制的企业45

序号其他关联方名称其他关联方与项目公司关系
1南京建邺江滨国有资产经营有限公司建邺国资集团子公司
2南京创富生态绿洲投资发展有限公司建邺国资集团子公司
3南京创富江滨土地开发利用有限公司建邺国资集团子公司
4南京江岛投资发展有限公司建邺国资集团子公司
5南京智慧绿岛开发建设有限公司建邺国资集团子公司
6南京江岛置业有限公司建邺国资集团子公司
7南京国金携创开发建设有限公司建邺国资集团子公司
8南京建邺众瓴资产经营管理有限公司建邺国资集团子公司
9南京新城科技园资产经营管理有限公司建邺国资集团子公司
10南京奥城资产投资管理有限公司建邺国资集团子公司
11南京新城科技创新发展有限公司建邺国资集团子公司
12南京智慧新城数字科技发展有限公司建邺国资集团子公司
13南京创特物业管理有限公司建邺国资集团子公司
14南京新创物业管理有限公司建邺国资集团子公司
15南京江东资产经营管理有限公司建邺国资集团子公司
16南京河西中央商务区投资发展有限公司建邺国资集团子公司
17南京滨江融资担保有限公司建邺国资集团子公司
18南京汇江投资咨询有限公司建邺国资集团子公司
19南京河西新城科技创业引导基金有限公司建邺国资集团子公司
20南京汇江创业投资基金有限公司建邺国资集团子公司
21南京金鱼嘴创业投资有限公司建邺国资集团子公司
22南京金鱼嘴每日路演文化发展有限公司建邺国资集团子公司
23南京建邺四点半托管服务有限公司建邺国资集团子公司
24南京建邺高投科技企业服务有限公司建邺国资集团子公司
25南京市建邺区人才集团有限公司建邺国资集团子公司
26南京市建邺区众拓人才发展有限公司建邺国资集团子公司
27南京应天人才管理咨询有限公司建邺国资集团子公司
28南京建邺高新人才发展有限公司建邺国资集团子公司
29南京市众宁开发建设有限公司建邺国资集团子公司
30南京金鱼嘴融资租赁有限公司建邺国资集团子公司
31南京江东文化产业发展有限公司建邺国资集团子公司
32南京兴邺供应链管理有限公司建邺国资集团子公司
33南京兴邺公寓管理有限公司建邺国资集团子公司
34南京轻瓴资产经营管理有限公司建邺国资集团子公司
35中新南京生态科技岛开发有限公司建邺国资集团合营及联营企业
36江苏南大五维电子科技有限公司建邺国资集团合营及联营企业
37南京朗城物业管理有限公司建邺国资集团合营及联营企业
38南京高投科技产业招商发展有限公司建邺国资集团合营及联营企业
39开鑫科技有限公司建邺国资集团合营及联营企业
40南京建邺巨石科创成长基金（有限合伙）建邺国资集团合营及联营企业
41江苏未来都市出行科技集团有限公司建邺国资集团合营及联营企业
42宁证期货有限责任公司建邺国资集团合营及联营企业
43南京西城夜未央商业管理有限公司建邺国资集团合营及联营企业
44南京建邺瑞芝康健产业投资基金（有限合伙）建邺国资集团合营及联营企业
45南京滨江文化发展有限责任公司建邺国资集团合营及联营企业

（二）报告期内关联交易情况​

根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考审计报告，项目公司报告期内的关联交易全部为关联方租赁，收入类型包括租金收入和物业管理费收入，明细如下：

表19-6：基础设施资产关联方租赁交易金额

单位：万元

关联方类型关联方名称关联交易内容2023年度2022年度2021年度
原始权益人子公司南京建邺向未来托育有限公司（简称“向未来托育”）关联租赁收入83.006.92-
关联物业管理费收入11.760.98-
合计94.767.90-

截至2023年12月31日，基础设施资产处于有效租赁期内的关联承租人仅1家，即向未来托育，系经营面向园区的托育园，所涉租约2份，相关交易将延续至基础设施基金存续期间。

具体租赁情况如下：

表19-7：截至2023年12月31日基础设施资产关联租赁情况

关联方名称租赁位置租赁面积（㎡）租赁面积占比（租赁面积/可租面积）最早入驻时间最新租约期限/合作期限
向未来托育2栋1-2层1,258.021.06%2022年2022/12/01-2025/11/30
2栋6层C区659.170.55%2023/12/19-2024/9/30
合计-1,917.191.61%--

关联方简要介绍如下：

向未来托育为建邺高投的二级全资子公司，成立于2021年7月1日，注册资本1,300.00万元，公司经营范围为：一般项目：托育服务；劳务服务（不含劳务派遣）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；广告制作；广告发布；广告设计、代理；品牌管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（三）关联交易的内容符合相关法律法规的规定、公司内部管理控制要求​

关联方租赁系基础设施项目正常运营、履行产业职能形成，是产业园区资产市场化运作过程中形成的既有整体性安排，具有必要性，不违反相关法律法规的规定和公司内部管理控制要求。

（四）关联交易的定价依据​

建邺高投明确了关联方的范围以及关联交易的决策程序，划分了关联交易的审批权限。关联交易活动应遵循商业原则，做到公正、公平、公开。关联交易的价格应主要遵循市场价格的原则，如果没有市场价格，按照协议价格。交易双方应根据关联交易的具体情况确定定价方法，并在相关的协议中予以明确。

（五）基础设施资产现金流来源中来源于关联方的比例，对基础设施资产市场化运营的影响​

1．基础设施资产现金流来源中来源于关联方的比例较低​

基础设施资产现金流来源中存在少量来自关联方的租金收入、物业管理费收入，历史三年的合计金额分别为0、7.90万元和94.76万元，占基础设施资产营业收入的比例分别为0、0.10%和1.05%，整体占比较低。因此基础设施资产现金流来源中来源于关联方的比例较低，基本不影响资产的稳定运营。

关联收入具体情况如下：

表19-8：关联收入及统计

单位：万元

关联方名称2023年度2022年度2021年度
关联收入占比关联收入占比关联收入占比
向未来托育94.761.05%7.900.10%--
合计94.761.05%7.900.10%--
2．关联交易的必要性、合理性及定价公允性​

向未来托育系经营面向园区的托育园，是基础设施资产重要的服务配套设施，致力于解决入驻企业职工的托育难题，保障幼儿健康成长，对营造良好的营商环境，提升产业园区的综合竞争力起到了重要作用，相关交易具有必要性与合理性。

租金单价方面，向未来托育租赁单价为1.8元/㎡/天，既符合其作为配套设施的服务属性，又兼顾了基础设施资产收益性，具有合理性，不存在显失公允的情形。

物业管理费方面，向未来托育承租部分的物业管理费单价为7.97元/㎡/月，截至2023年12月31日，非关联方承租部分的物业管理费单价中位数亦为7.97元/㎡/月，关联方物业管理费定价与非关联方承租人保持一致，定价合理、公允。

经核查，上述关联方租赁系基础设施资产正常运营产生，履行了相应的关联交易审批流程，具有独立性。相关定价已经取得内部批准，关联交易定价不存在显失公允的情形。

3．关联方租约稳定，续签意愿明确​

向未来托育租约情况及未来续签安排如下：

表19-9：关联租赁合同续签安排情况

单位：㎡、元/㎡/天

关联方名称租赁面积租约期限/合作期限租金单价续租安排
向未来托育1,258.022022/12/01-2025/11/301.80到期前3个月沟通续租事宜
659.172023/12/19-2024/9/301.80已确认续租意愿，预计合同到期后续签3年期租约
4．关联方租约在资产评估中的审慎性处理​

在资产评估中，已充分考虑关联租赁情形及其租约调整的情形，并做了谨慎预测处理，假设向未来托育按合同价承租至土地使用权到期日（即剩余年限内租金不涨）。

综上，关联方租金定价公允，处于市场化水平，具有合理性及必要性，对基础设施项目运营的独立性和稳定性的负面影响可控，并且本项目在资产评估过程中已对关联方租赁在租赁期内及租赁期外均进行了合理的谨慎性处理。

四、本基金的关联方​

根据《基金法》《基础设施基金指引》《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》《企业会计准则第36号—关联方披露》及《基金管理公司年度报告内容的与格式准则》第二十七条等有关关联方的相关规定，本基金关联方应当区分为关联法人与关联自然人。

（一）关联法人​

1．直接或者间接持有本基金30%以上基金份额的法人或其他组织，及其直接或间接控制的法人或其他组织；

2．持有本基金10%以上基金份额的法人或其他组织；

3．基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人、外部管理机构及其控股股东、实际控制人或者与其有其他重大利害关系的法人或其他组织；

4．同一基金管理人、资产支持证券管理人管理的同类型产品，同类型产品是指投资对象与本基金投资基础设施项目类型相同或相似的产品；

5．由本基金的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除本基金及其控股子公司以外的法人或其他组织；

6．根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对其倾斜的法人或其他组织。

以上涉及投资者持有的基金份额的界定，包括登记在其名下和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的份额。

（二）关联自然人​

1．直接或间接持有本基金10%以上基金份额的自然人；

2．基金管理人、资产支持证券管理人、外部管理机构、项目公司的董事、监事和高级管理人员；

3．本条第1项和第2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

4．根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对其倾斜的自然人。

五、本基金关联交易的定义​

本基金的关联交易是指本基金或者其控制的特殊目的载体与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项，除买卖关联方发行的证券或承销期内承销的证券等事项外，还包括但不限于以下交易：

（一）本基金层面：基础设施基金购买资产支持证券、基础设施基金借入款项、聘请外部管理机构等。

（二）资产支持证券层面：专项计划购买、出售项目公司股权。

（三）项目公司层面：基础设施项目出售与购入；基础设施项目运营、管理阶段存在的购买、销售等行为。

其中，关联交易的金额计算系指连续12个月内累计发生金额。就本基金而言，关联交易具体包括如下事项：

1.购买或者出售资产；

2.对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

3.提供财务资助；

4.提供担保；

5.租入或者租出资产；

6.委托或者受托管理资产和业务；

7.赠与或者受赠资产；

8.债权、债务重组；

9.签订许可使用协议；

10.销售产品、商品；

11.提供或者接受劳务；

12.委托或者受托销售；

13.在关联人的财务公司存贷款；

14.与关联人共同投资；

15.根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

16.法律法规规定的其他情形。

六、本基金的初始关联交易​

根据关联方和关联交易的定义，本基金成立时，关联方及开展的关联交易情况如下表所示：

表19-10：本基金的初始关联交易

关联方名称关联关系关联交易
华泰资管华泰资管为本基金的资产支持证券管理人本基金80%以上基金资产投资于华泰资管作为计划管理人而设立的基础设施资产支持专项计划
建邺高投建邺高投为本基金首次募集时原始权益人本基金持有的基础设施资产支持专项计划受让建邺高投持有的项目公司100%股权
建邺高投拟担任本基金基础设施资产的外部管理机构本基金聘请建邺高投担任基础设施资产的外部管理机构

七、关联交易的决策与审批​

为切实保障投资人，尤其是广大中小投资人的合法权益，确保本基金运作各环节的交易公允性和运作独立性。

（一）有权决策主体及审批程序​

基础设施基金成立后，本基金与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及时披露外，还应由基金管理人履行内部审批程序或提交基金份额持有人大会审议：

1．交易金额（连续12个月内累计发生金额）占基金净资产5%及以下的关联交易，按照《华泰证券（上海）资产管理有限公司关联交易管理制度》，由基金经理发起关联交易审批流程，不动产基金部负责人、合规稽核部、风险管理部对交易的合规性、公允性进行关联交易审批；

2．交易金额（连续12个月内累计发生金额）超过基金净资产5%且低于基金净资产20%的重大关联交易，由基金份额持有人大会进行审议表决，经参加大会的基金份额持有人所持表决权的1/2以上表决通过后方可实施；

3．交易金额（连续12个月内累计发生金额）占基金净资产20%及以上的重大关联交易，由基金份额持有人大会进行审议表决，经参加大会的基金份额持有人所持表决权的2/3以上表决通过后方可实施。

本基金进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，适用上述常规审批的相关规定：（1）与同一关联人进行的交易；（2）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照累计计算原则履行持有人大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。本基金份额持有人大会审议关联交易事项时，与表决事项存在关联关系的基金份额持有人应当回避表决，也不得代理其他份额持有人行使表决权。

（二）无需另行决策与审批的关联交易事项​

就《基金合同》、招募说明书等信息披露文件以及专项计划文件已明确约定的关联交易事项，该等关联交易事项无需另行进行决策与审批，但在发生后应及时进行信息披露。

八、关联交易的信息披露​

（一）基金设立阶段的信息披露​

基金管理人已依法核查并披露基金设立前项目公司与原始权益人及其控股股东、实际控制人之间的关联交易情况。

（二）基金存续阶段的信息披露​

项目公司提交关联交易至关联交易控制委员会或基金份额持有人大会审议时，应提交交易标的真实状况、交易对手方资信状况和履约能力、交易价格和定价依据等情况说明及相应证明文件，并一并提交中介机构就交易标的出具的审计或评估报告（如有）。

关联交易控制委员会或基金份额持有人大会根据《基金合同》的约定审议关联交易事项后方可实施。基金管理人应依法在定期报告或临时报告中披露存续期间发生的关联交易。

（三）信息披露的豁免​

本基金拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情形，披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害相关方利益的，基金管理人可以向上海证券交易所申请豁免披露或者履行相关义务。

第二十部分新购入基础设施项目与基金的扩募​

一、新购入基础设施项目的条件​

在符合法律法规、监管机构、业务规则的相关规定的情况下，本基金应当符合下列条件：

（一）符合《基金法》《运作办法》《基金指引》《业务办法》及相关规定的要求；

（二）基础设施基金投资运作稳健，上市之日至提交基金变更注册申请之日原则上满12个月，运营业绩良好，治理结构健全，不存在运营管理混乱、内部控制和风险管理制度无法得到有效执行、财务状况恶化等重大经营风险；

（三）持有的基础设施项目运营状况良好，现金流稳定，不存在对持续经营有重大不利影响的情形；

（四）会计基础工作规范，最近1年财务报表的编制和披露符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，最近1年财务会计报告未被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近1年财务会计报告被出具保留意见审计报告的，保留意见所涉及事项对基金的重大不利影响已经消除；

（五）中国证监会和上交所规定的其他条件。

二、新购入基础设施项目与扩募的程序​

（一）初步磋商​

基金管理人与交易对方就基础设施项目购入进行初步磋商时，应当立即采取必要且充分的保密措施，制定严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。基金管理人及交易对方聘请专业机构的，应当立即与所聘请专业机构签署保密协议。基金管理人披露拟购入基础设施项目的决定前，相关信息已在媒体上传播或者基础设施基金交易出现异常波动的，基金管理人应当立即将有关计划、方案或者相关事项的现状以及相关进展情况和风险因素等予以公告，并按照有关信息披露规则办理其他相关事宜。

（二）尽职调查​

基金管理人应当按照《基础设施基金指引》等相关规定对拟购入的基础设施项目进行全面尽职调查，基金管理人可以与资产支持证券管理人联合开展尽职调查，必要时还可以聘请财务顾问开展尽职调查，尽职调查要求与基础设施基金首次发售要求一致。

基金管理人或其关联方与新购入基础设施项目原始权益人存在关联关系，或享有基础设施项目权益时，应当聘请第三方财务顾问独立开展尽职调查，并出具财务顾问报告。

涉及新设基础设施资产支持证券的，基金管理人应当与基础设施资产支持证券管理人协商确定基础设施资产支持证券设立、发行等相关事宜，确保基金变更注册、扩募（如有）、投资运作与资产支持证券设立、发行之间有效衔接。

基金管理人聘请符合法律法规规定的律师事务所、评估机构、会计师事务所等专业机构就新购入基础设施项目出具意见。

（三）基金管理人决策​

基金管理人应当在作出拟购入基础设施项目决定前履行必要内部决策程序，并于作出拟购入基础设施项目决定后2日内披露临时公告，同时披露拟购入基础设施项目的决定、产品变更方案、扩募方案等。

（四）向中国证监会、上交所同时提交申请文件，召开基金份额持有人大会​

基金管理人依法作出拟购入基础设施项目决定的，应当履行中国证监会变更注册、上交所基础设施基金产品变更和基础设施资产支持证券相关申请确认程序（简称“变更注册程序”）。对于基础设施项目交易金额超过基金净资产20%的或者涉及扩募安排的，基金管理人应当在履行变更注册程序后提交基金份额持有人大会批准。基金管理人就拟购入基础设施项目召开基金份额持有人大会的，基础设施基金应当自基金份额持有人大会召开之日（以现场方式召开的）或者基金份额持有人大会计票之日（以通讯方式召开的）开市起停牌，至基金份额持有人大会决议生效公告日复牌（如公告日为非交易日，公告后第一个交易日复牌）。

基金管理人首次发布新购入基础设施项目临时公告至提交基金变更注册申请之前，应当定期发布进展公告，说明本次购入基础设施项目的具体进展情况。若本次购入基础设施项目发生重大进展或者重大变化，基金管理人应当及时披露。

基金管理人向中国证监会申请基础设施基金产品变更注册的，基金管理人和资产支持证券管理人应当同时向上交所提交基础设施基金产品变更申请和基础设施资产支持专项计划相关申请，以及《基础设施基金业务办法》第十二条、第五十一条规定的申请文件，上交所认可的情形除外。基金管理人应当同时披露提交基金产品变更申请的公告及相关申请文件。

（五）其他​

1．经履行适当程序后，基金管理人将发布基金份额扩募公告。

2．基金扩募的，可以向不特定对象发售，也可以向特定对象发售（简称“定向扩募”）。向不特定对象发售包括向原基础设施基金持有人配售份额（简称“向原持有人配售”）和向不特定对象募集（简称“公开扩募”）。

三、扩募定价原则、定价方法​

（一）向原持有人配售​

基金管理人、财务顾问（如有）应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，根据基础设施基金二级市场交易价格和新购入基础设施项目的市场价值等有关因素，合理确定配售价格。

（二）公开扩募​

基金管理人、财务顾问（如有）应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，根据基础设施基金二级市场交易价格和新购入基础设施项目的市场价值等有关因素，合理确定公开扩募的发售价格。公开扩募的发售价格应当不低于发售阶段公告招募说明书前20个交易日或者前1个交易日的基础设施基金交易均价。

（三）定向扩募​

1．定向扩募的发售价格应当不低于定价基准日前20个交易日基础设施基金交易均价的90%。

2．定向扩募的定价基准日为基金发售期首日。基金份额持有人大会决议提前确定全部发售对象，且发售对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为本次扩募的基金产品变更草案公告日、基金份额持有人大会决议公告日或者发售期首日：

（1）持有份额超过20%的第一大基础设施基金持有人或者通过认购本次发售份额成为持有份额超过20%的第一大基础设施基金持有人的投资者；

（2）新购入基础设施项目的原始权益人或者其同一控制下的关联方；

（3）通过本次扩募拟引入的战略投资者。

3．定向扩募的发售对象属于“新购入基础设施项目的原始权益人或者其同一控制下的关联方”以外的情形的，基金管理人、财务顾问（如有）应当以竞价方式确定发售价格和发售对象。基金份额持有人大会决议确定部分发售对象的，确定的发售对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发售价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。

四、扩募的发售方式​

具体见届时基金管理人发布的扩募发售公告等相关公告。

五、法律法规或监管部门对基础设施基金新购入基础设施项目和扩募另有规定的，从其规定。​

第二十一部分基金资产的估值​

一、估值日​

本基金的估值日为《基金合同》生效后每自然半年度最后一日、每自然年度最后一日以及法律法规规定的其他日期。

二、估值对象​

本基金及纳入合并及个别财务报表范围的各类会计主体所持有的各项资产和负债，包括但不限于基础设施资产支持证券、债券、银行存款、应收款项、无形资产、固定资产、借款、应付款项等。

三、核算及估值方法​

基金管理人按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形式的原则，编制基础设施基金合并及个别财务报表，以反映基础设施基金整体财务状况、经营成果和现金流量。由于基础设施基金通过基础设施资产支持证券和基础设施项目公司等特殊目的载体获得基础设施项目完全所有权或经营权利，并拥有特殊目的载体及基础设施项目完全的控制权和处置权，基金管理人在编制企业合并财务报表时应当统一本基金和被合并主体所采用的会计政策。

基金管理人在确定相关资产和负债的价值和基础设施基金合并财务报表及个别财务报表的净资产时，应符合《企业会计准则》和监管部门的有关规定，并按照以下方法执行：

（一）基金管理人在编制基础设施基金合并日或购买日合并资产负债表时，审慎判断取得的基础设施基金项目是否构成业务。不构成业务的，应作为取得一组资产及负债（如有）进行确认和计量；构成业务的，审慎判断基金收购项目公司股权的交易性质，确定属于同一控制下的企业合并或是非同一控制下的企业合并，并进行相应的会计确认和计量。属于非同一控制下企业合并的，基金管理人应对基础设施项目各项可辨认资产、负债按照购买日确定的公允价值进行初始计量。

（二）基金管理人对基础设施基金的各项资产和负债进行后续计量时，除依据《企业会计准则》规定可采用公允价值模式进行后续计量外，基础设施项目资产原则上采用成本模式计量，以购买日的账面价值为基础，对其计提折旧、摊销及减值。计量模式一经确定，除符合会计准则规定的变更情形外，不得随意变更。在符合企业会计准则（即有确凿证据证明公允价值持续可靠计量）和最大限度保护基金份额持有人利益的前提下，如项目资产公允价值显著高于账面价值时，经公司内部审议批准，基金管理人可以将相关资产计量从成本模式调整为公允价值模式。

（三）基金管理人和评估机构在确定基础设施项目或其可辨认资产和负债的公允价值时，应当将收益法中现金流量折现法作为主要的评估方法，并选择其它分属于不同估值技术的估值方法进行校验。采用现金流量折现法的，其折现率选取应当从市场参与者角度出发，综合反映资金的时间价值以及与现金流预测相匹配的风险因素。基金管理人编制财务报表过程中如使用评估机构出具的评估值作为公允价值入账依据，应审慎分析评估质量，不能简单依赖评估机构的评估值，并在定期财务报告中充分说明公允价值估值程序等事项，且基金管理人依法应当承担的责任不得免除。

（四）基金管理人对于采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、使用寿命确定的无形资产、长期股权投资等长期资产，若存在减值迹象的，应当根据《企业会计准则》的规定进行减值测试并计提资产减值准备。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。基金管理人应于每年年度终了对长期资产的折旧和摊销的期限及方法进行复核并作适当调整。确认发生减值时，基金管理人应当按照《企业会计准则》规定在定期报告中披露，包括但不限于可回收金额计算过程等。

（五）基金管理人应当按照投资成本将基础设施基金持有的资产支持证券在个别财务报表上确认为一项长期股权投资，采用成本法进行后续计量。

（六）证券交易所上市的有价证券的估值

1．交易所上市交易或挂牌转让的固定收益品种（《基金合同》另有规定的除外），选取估值日第三方估值机构提供的相应品种对应的估值净价估值，具体估值机构由基金管理人与基金托管人另行协商约定；

2．交易所上市不存在活跃市场的有价证券，采用估值技术确定公允价值。交易所上市的资产支持证券（不包括本基金投资的基础设施项目对应的基础设施资产支持证券），采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。

（七）首次公开发行未上市的债券，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。对在交易所市场发行未上市或未挂牌转让的债券，对存在活跃市场的情况下，应以活跃市场上未经调整的报价作为计量日的公允价值进行估值；对于活跃市场报价未能代表计量日公允价值的情况下，应对市场报价进行调整以确认计量日的公允价值；对于不存在市场活动或市场活动很少的情况下，则采用估值技术确定公允价值。

（八）对全国银行间市场上不含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的相应品种当日的估值净价估值。对银行间市场上含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的相应品种当日的唯一估值净价或推荐估值净价估值。对于含投资者回售权的固定收益品种，回售登记截止日（含当日）后未行使回售权的按照长待偿期所对应的价格进行估值。对银行间市场未上市，且第三方估值机构未提供估值价格的债券，在发行利率与二级市场利率不存在明显差异，未上市期间市场利率没有发生大的变动的情况下，按成本估值。

（九）同一债券同时在两个或两个以上市场交易的，按债券所处的市场分别估值。

（十）如有确凿证据表明按上述第（六）至（九）项进行估值不能客观反映上述金融资产或金融负债公允价值的，基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的方法估值。

（十一）相关法律法规以及监管部门、自律规则另有规定的，从其规定。如有新增事项，按国家最新规定核算及估值。

本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式及合理性说明，请参见《基金合同》第二十部分。

如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反《基金合同》订明的核算及估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，双方协商解决。

根据有关法律法规，基金净资产计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照基金管理人对基础设施基金财务报表的净资产计算结果对外予以公布。

四、核算及估值程序​

（一）基金份额净值是按照估值日闭市后，基础设施基金合并财务报表的净资产除以当日基金份额的余额数量计算，精确到0.0001元，小数点后第5位四舍五入，由此产生的误差计入基金财产。国家另有规定的，从其规定。

（二）基金管理人应计算每个中期报告和年度报告的基础设施基金合并财务报表的净资产和基金份额净值。

（三）基金管理人应至少每半年度、每年度对基金资产进行核算及估值，但基金管理人根据法律法规或《基金合同》的规定暂停估值时除外。基金管理人每半年度、每年度对基金资产核算及估值后，将基金净资产和基金份额净值结果发送基金托管人复核，并由管理人按照监管机构要求在定期报告中对外公布。

五、核算及估值错误的处理​

基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产核算及估值的准确性、及时性。当基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可能误导财务报表使用者的重大错误时，视为基金份额净值错误。

《基金合同》的当事人应按照以下约定处理：

（一）估值错误类型​

本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销售机构、或投资者自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，过错的责任人应当对由于该估值错误遭受损失当事人（“受损方”）的直接损失按下述“估值错误处理原则”给予赔偿，承担赔偿责任。

上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据计算差错、系统故障差错、下达指令差错等。对于因技术原因引起的差错，若系同行业现有技术水平不能预见、不能避免、不能克服，则属不可抗力，按照下述规定执行。

由于不可抗力原因造成投资者的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差错，因不可抗力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差错取得不当得利的当事人仍应负有返还不当得利的义务。

（二）估值错误处理原则​

1．估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时，估值错误责任方应及时协调各方，及时进行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担；由于估值错误责任方未及时更正已产生的估值错误，给当事人造成损失的，由估值错误责任方对直接损失承担赔偿责任；若估值错误责任方已经积极协调，并且有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未更正，则其应当承担相应赔偿责任。估值错误责任方应对更正的情况向有关当事人进行确认，确保估值错误已得到更正；

2．估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，并且仅对估值错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责；

3．因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但估值错误责任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得利造成其他当事人（“受损方”）的利益损失，则估值错误责任方应赔偿受损方的损失，并在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利；如果获得不当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方，则受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误责任方；

4．估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式。

5．按法律法规规定的其他原则处理估值错误。

（三）估值错误处理程序​

估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下：

1．查明估值错误发生的原因，列明所有的当事人，并根据估值错误发生的原因确定估值错误的责任方；

2．根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进行评估；

3．根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行更正和赔偿损失；

4．根据估值方法，需要修改基金登记机构交易数据的，由基金登记机构进行更正，并就估值错误的更正向有关当事人进行确认。

（四）基金份额净值估值错误处理的方法如下：​

1．基金份额净值计算出现错误时，基金管理人应当立即予以纠正，通报基金托管人，并采取合理的措施防止损失进一步扩大。

错误偏差达到基金份额净值的0.25%时，基金管理人应当通报基金托管人并报中国证监会备案；错误偏差达到基金份额净值的0.5%时，基金管理人应当公告，并报中国证监会备案。当基金份额净值计算差错给本基金和基金份额持有人造成损失需要进行赔偿时，基金管理人和基金托管人应根据实际情况界定双方承担的责任，经确认后按以下条款进行赔偿：

（1）本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，与本基金有关的会计问题，如经双方在平等基础上充分讨论后，尚不能达成一致时，按基金管理人的建议执行，由此给基金份额持有人和基金财产造成的损失，由基金管理人负责赔付。

（2）若基金管理人计算的基金份额净值已由基金托管人复核确认后公告，由此给基金份额持有人和基金财产造成损失的，应根据法律法规的规定对投资者或本基金支付赔偿金，就实际向投资者或基金支付的赔偿金额，基金管理人与基金托管人按照过错程度各自承担相应的责任。

（3）如基金管理人和基金托管人对基金份额净值的计算结果，虽然多次重新计算和核对，尚不能达成一致时，为避免不能按时公布基金份额净值的情形，以基金管理人的计算结果对外公布，由此给基金份额持有人和基金财产造成的损失，由基金管理人负责赔付。

（4）由于基金管理人提供的信息错误，进而导致基金份额净值计算错误而引起的基金份额持有人和基金财产的损失，由基金管理人负责赔付。

2．前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，从其规定处理。如果行业另有通行做法，基金管理人、基金托管人应本着平等和保护基金份额持有人利益的原则进行协商。

六、暂停估值的情形​

（一）因不可抗力致使基金管理人、基金托管人无法准确核算及评估基金资产价值时；

（二）法律法规规定、中国证监会和《基金合同》认定的其它情形。

七、基金净值的确认​

基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人负责进行复核。基金管理人披露基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值前，应将净资产和基金份额净值计算结果及资产确认计量过程发送给基金托管人。基金托管人对计算结果复核确认后发送给基金管理人，由基金管理人按规定在定期报告中对外公布。

八、特殊情况的处理​

（一）基金管理人或基金托管人按核算及估值方法的第（十）项进行估值时，所造成的误差不作为基金资产核算及估值错误处理。

（二）由于不可抗力原因，或由于证券交易所及登记结算公司等机构发送的数据错误，或国家会计政策变更、市场规则变更等，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但未能发现错误的，由此造成的基金资产核算及估值错误，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但基金管理人、基金托管人应当积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。

九、基础设施项目资产的评估​

（一）基础设施项目评估结果不代表真实市场价值，也不代表基础设施项目资产能够按照评估结果进行转让。

（二）基础设施项目资产评估情形

本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行1次评估。基金管理人聘请的评估机构应当经中国证监会备案，且评估机构为同一只基础设施基金提供评估服务不得连续超过3年。

发生如下情形，基金管理人应聘请评估机构对基础设施项目进行评估：

1．基金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时；

2．本基金扩募；

3．提前终止《基金合同》拟进行资产处置；

4．基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；

5．对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。

本基金的基金份额首次发售，评估基准日距离基金份额发售公告日不得超过6个月；基金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时，评估基准日距离签署购入或出售协议等情形发生日不得超过6个月。

（三）评估报告的使用​

根据《基础设施基金指引》的有关规定，基础设施基金将于年度报告中披露评估报告。对于采用成本模式计量的基础设施项目资产，上述评估结果不影响基础设施基金合并财务报表的净资产及基金份额净值。

（四）更换评估机构程序​

基础设施基金存续期限内，基金管理人有权自行决定更换评估机构，基金管理人更换评估机构后应及时进行披露。

第二十二部分基金的收益与分配​

一、基金可供分配金额的计算方式​

可供分配金额是在合并净利润基础上进行合理调整后的金额，可包括合并净利润和超出合并净利润的其他返还，具体由中国证券投资基金业协会另行规定。

基金管理人计算可供分配金额过程中，应当先将合并净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营现金流等因素后确定可供分配金额计算调整项。

（一）将净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA）需加回以下调整项：​

1．折旧和摊销；

2．利息支出；

3．所得税费用。

（二）将税息折旧及摊销前利润调整为可供分配金额涉及的调整项包括：​

1．当期购买基础设施项目等资本性支出；

2．取得借款收到的本金；

3．偿还借款本金支付的现金；

4．基础设施项目资产的公允价值变动损益（包括处置当年转回以前年度累计调整的公允价值变动损益）；

5．基础设施项目资产减值准备的变动；

6．基础设施项目资产的处置利得或损失；

7．支付的利息及所得税费用；

8．应收和应付项目的变动；

9．未来合理相关支出预留，包括重大资本性支出（如固定资产正常更新、大修、改造等）、未来合理期间内的债务利息、运营费用等；涉及未来合理支出相关预留调整项的，基金管理人应当充分说明理由；基金管理人应当在定期报告中披露合理相关支出预留的使用情况；

10．其他可能的调整项，如基础设施基金发行份额募集的资金、处置基础设施项目资产取得的现金、金融资产相关调整、期初现金余额等。

二、基金可供分配金额相关计算调整项的变更程序​

（一）根据法律法规、会计准则变动或实际运营管理需要而发生的计算调整项变更，由基金管理人履行内部审批程序后进行变更并披露，于下一次计算可供分配金额时开始实施，无需基金份额持有人大会审议；

（二）除根据法律法规或会计准则变动而变更计算调整项的，经基金管理人与基金托管人协商一致后决定对本基金可供分配金额计算调整项的变更事宜。

三、基金收益分配原则​

（一）本基金收益分配采取现金分红方式。

（二）若《基金合同》生效不满3个月可不进行收益分配。

（三）本基金应当将90%以上合并后年度可供分配金额以现金形式分配给投资者。本基金的收益分配在符合分配条件的情况下每年不得少于1次。

（四）每一基金份额享有同等分配权。

（五）法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。

在不违反法律法规、《基金合同》的约定以及对基金份额持有人利益无实质不利影响的前提下，基金管理人可在与基金托管人协商一致，并按照监管部门要求履行适当程序后对基金收益分配原则和支付方式进行调整，不需召开基金份额持有人大会，但应于变更实施日在规定媒介公告。

四、收益分配方案​

基金收益分配方案中应载明权益登记日、收益分配基准日、基金收益分配对象、现金红利发放日、可供分配金额（含净利润、调整项目及调整原因）、按照基金合同约定应分配金额等事项。

五、收益分配方案的确定、公告与实施​

本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，依照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介公告。

六、基金收益分配中发生的费用​

基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。

第二十三部分基金费用与税收​

一、基金费用的种类​

（一）基金管理费；

（二）基金托管人的托管费；

（三）基金上市初费及年费、登记结算费用；

（四）基金合同生效后与基金相关的信息披露费用，法律法规、中国证监会另有规定的除外；

（五）基金合同生效后，为基金提供专业服务的会计师事务所、律师事务所、评估机构等收取的费用，包括但不限于会计师费、律师费、资产评估费、审计费、诉讼费和仲裁费；

（六）基金份额持有人大会费用；

（七）基金的证券交易费用；

（八）基金的银行汇划费用；

（九）基金相关账户的开户及维护费用；

（十）基金在资产购入和出售过程中产生的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、诉讼费等相关中介费用；

（十一）专项计划的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、诉讼费和仲裁费及其他相关费用；

（十二）按照国家有关规定、基金合同、专项计划法律文件等，在专项计划、基础设施项目运营过程中可以在基金财产中列支的其他费用。

二、基金费用计提方法、计提标准和支付方式​

（一）基金管理费​

本基金的管理费用包括固定管理费用、基本服务费用及浮动服务费用。其中，固定管理费用由基金管理人和资产支持证券管理人收取，基本服务费用及浮动服务费用由外部管理机构收取。

1.固定管理费用​

固定管理费以最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产[产品成立日后至第一次披露年末经审计的基金净资产前为本基金募集资金金额（含募集期利息）]，依据相应费率按日计提，计算方法如下：

B=A×0.2%÷当年天数

B为每日以基金资产净值为基数应计提的固定管理费。

A为最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产（产品成立日后至第一次披露年末经审计的基金净资产前为本基金募集资金金额（含募集期利息））。

基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式从基金财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。

2.基本服务费用​

基本服务费用采取按当年各季度运营收入实现金额（即含税运营收入）计算并按季度支付当年各季度基本服务费用的机制执行，在每年度结束后，基本服务费用应根据依据项目公司该年度审计报告确定的实际运营收入而计算的基本服务费用金额进行多退少补。

基本服务费用=项目公司上一季度运营收入实现金额*X÷上一季度实际自然天数×对应计费期间的实际自然天数（第一个季度起算日为基础设施基金设立日）。其中，X以经基金管理人批准的年度商业计划确定的数值为准，在各个运营收入回收期，X不应超过9.5%。

3.浮动服务费用​

浮动服务费用=（基础设施项目运营收入回收期内实际收到的净收入（“实际收到的净收入”，实际收到的净收入需根据项目公司年度审计报告数据进行计算，为营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-外部借款（如有）+折旧及摊销（如有），若该公式因项目公司财务报表科目发生变化需要调整的，需由项目公司、外部管理机构、华泰资管书面达成一致意见）-该基础设施项目运营收入回收期对应的基础设施项目净收入目标金额（“净收入目标金额”）*15%）*考核系数。

为免疑义，如根据上述方式计算的某年度浮动服务费用为负数金额，则基金管理人（代表基础设施基金）有权以该年度的基本服务费用金额为限扣减相应金额的运营服务费，具体方式可由外部管理机构退还相应金额或由基金管理人（代表基础设施基金）在后续应支付的运营服务费中予以扣减。

其中，前两年项目公司当年资产净收入目标金额由基金管理人和外部管理机构参考由会计师事务所确认并由基金管理人发布的基础设施基金可供分配金额测算报告最终确定。后续每年的资产净收入目标金额由年度商业计划确认，原则上不低于上年金额。考核系数具体情况如下：

表23-1：考核系数详情

序号情形考核系数
1实际收到的净收入/净收入目标金额＞110%2
2110%≥实际收到的净收入/净收入目标金额＞105%1.5
3105%≥实际收到的净收入/净收入目标金额≥95%1
495%＞实际收到的净收入/净收入目标金额≥90%1.5
590%＞实际收到的净收入/净收入目标金额2

（二）基金托管人的托管费​

本基金的托管费按最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产（产品成立日后至第一次披露年末经审计的基金净资产前为本基金募集资金金额（含募集期利息））的0.01%年费率计提。托管费的计算方法如下：

H＝L×0.01%÷当年天数

H为按日应计提的基金托管费。

L为按最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产（产品成立日后至第一次披露年末经审计的基金净资产前为本基金募集资金金额（含募集期利息））。

基金托管费按日计提，按年支付。基金管理人与基金托管人双方核对无误后，由基金管理人向基金托管人发送基金托管费划付指令，经基金托管人复核后以协商确定的日期及方式从基金财产中一次性支取。若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。

上述“一、基金费用的种类中第（三）－（十二）项费用”，根据有关法规及相应协议规定，按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中或资产支持证券托管人自专项计划财产中支付。

三、基金管理费分配及合理性​

表23-2：基金管理费详情

收费主体费用科目费用详情支付方式备注
基金管理人固定管理费（基金管理人部分）固定管理费（基金管理人部分）的计算方法如下：
B=A×0.16%÷当年天数
B为每日以基金资产净值为基数应计提的固定管理费。
A为最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产（产品成立日后至第一次披露年末经审计的基金净资产前为本基金募集资金金额（含募集期利息））。		固定管理费以基金资产净值为基数每日计提，按年支付。基金管理人收取固定管理费的80%
资产支持证券管理人固定管理费（资产支持证券管理人部分）固定管理费（资产支持证券管理人部分）的计算方法如下：
B=A×0.04%÷当年天数
B为每日以基金资产净值为基数应计提的固定管理费。
A为最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产（产品成立日后至第一次披露年末经审计的基金净资产前为本基金募集资金金额（含募集期利息））。		固定管理费以基金资产净值为基数每日计提，按年支付。资产支持证券管理人收取固定管理费的20%
外部管理机构综合管理服务费（即基本服务费用）基本服务费用=项目公司上一季度运营收入实现金额*X÷上一季度实际自然天数×对应计费期间的实际自然天数（第一个季度起算日为基础设施基金设立日）。其中，X以经基金管理人批准的年度商业计划确定的数值为准，在各个运营收入回收期，X不应超过9.5%。项目公司按季度向外部管理机构支付，年度审计报告出具后多退少补。外部管理机构收取
管理咨询服务费（即浮动服务费用）浮动服务费用=（基础设施项目运营收入回收期内实际收到的净收入（“实际收到的净收入”，实际收到的净收入需根据项目公司年度审计报告数据进行计算，为营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-外部借款（如有）+折旧及摊销（如有），若该公式因项目公司财务报表科目发生变化需要调整的，需由项目公司、外部管理机构、华泰资管书面达成一致意见）-该基础设施项目运营收入回收期对应的基础设施项目净收入目标金额（“净收入目标金额”）*15%）*考核系数。其中，前两年项目公司当年资产净收入目标金额由基金管理人和外部管理机构参考由会计师事务所确认并由基金管理人发布的基础设施基金可供分配金额测算报告最终确定。后续每年的资产净收入目标金额由年度商业计划确认，原则上不低于上年金额。考核系数具体情况如下：【见下表】根据年度审计报告计算超额运营净收入、考核系数及浮动服务费用后，由项目公司向外部管理机构支付。外部管理机构收取
序号情形考核系数
1实际收到的净收入/净收入目标金额＞110%2
2110%≥实际收到的净收入/净收入目标金额＞105%1.5
3105%≥实际收到的净收入/净收入目标金额≥95%1
495%＞实际收到的净收入/净收入目标金额≥90%1.5
590%＞实际收到的净收入/净收入目标金额2

（一）各项费用安排的合理性​

1．基金管理人和资产支持证券管理人实际收取费用水平合理且能够有效覆盖展业成本​

由于本项目基金管理人与资产支持证券管理人均为华泰资管，为同一机构，协同安排更为高效，可以有效控制成本。具体而言，华泰资管开展基础设施REITs业务的执行部门分别为负责公募基金业务的不动产基金部，和负责资产支持计划业务的结构融资部。基金管理人和资产支持证券管理人展业成本主要为人力成本与日常管理活动开支，其中，人力成本为主要展业成本。

（1）基金管理人业务团队​

截至2023年5月31日，不动产基金部已配备22名具备基础设施项目运营或基础设施项目投资管理经验的人员，其中，14人具备5年以上基础设施项目运营或基础设施项目投资管理经验，7人具备5年以上基础设施项目运营经验。

截至本招募说明书出具日，基金管理人已募集成立华泰江苏交控REIT，基础设施基金业务开展正常。考虑到如本基金募集成功，结合目前在管与拟募集规模情况，预计2024年基金管理人基础设施基金实际收取管理费水平整体合理，能够有效覆盖不动产基金部的人力成本与日常管理活动开支，能够有效覆盖展业成本。

长期来看，我国基础设施资产类型丰富、存量规模巨大，REITs市场发行与扩募预期较强，不动产基金部人均管理的基础设施基金规模将有一定的提升。同时，后续储备项目逐步落地，也有利于降低边际成本。综上，基金管理人认为实际收取费用水平具有合理性。

（2）资产支持证券管理人业务团队​

资产支持证券管理人主要依据《基础设施基金指引》《基础设施基金尽职调查工作指引》等法规要求开展工作。

本基金存续期间项目公司及基础设施资产主要由基金管理人委派相应基金经理进行独立管理，承担主动管理职责。资产支持证券管理人根据基金管理人的指令和安排代为行使股东权利，不直接承担运营职责也无主动决策流程。信息披露上，资产支持证券管理人向基金管理人定期披露年度资管报告、收益分配报告等常规信批事项。总体来看，资产支持证券管理人职责安排少于基金管理人。

综合考虑资产支持证券管理人承担的和相应职责，资产支持证券管理人收费水平合理。

综上，基金管理人与资产支持证券管理人综合考虑到各自分别承担的工作和双方共同开展的工作中承担的相应职责，认为上述基金管理费与资产支持证券管理费的收费水平符合双方职责分工。整体而言，基金管理人和资产支持证券管理人认为管理费收取水平合理。

2．外部管理机构收费的合理性​

为保障基础设施资产的平稳、高效运营，基金管理人拟聘请建邺高投担任外部管理机构。外部管理机构费用收取模式参考其他已上市产业园区公募REITs项目收费模式，符合行业惯例，具有较好的激励作用；费用收取水平能够匹配其管理职责，具备合理性。

具体而言，外部管理机构实际收取的费用分为两部分，一部分为综合管理服务费（即基本服务费用），另一部分为管理咨询服务费（即浮动服务费用）。

（1）基本服务费用主要覆盖外部管理机构为本项目提供运营管理服务的发生的必要成本​

1）基本服务费用基于项目公司经审计的运营收入核算，依据客观可靠

本基金运营管理服务协议明确：项目公司在每一个付款日应当向外部管理机构支付的服务费用=项目公司上一季度运营收入实现金额*X÷上一季度实际自然天数×对应计费期间的实际自然天数（第一个季度起算日为基础设施基金设立日）。其中，X以经基金管理人批准的年度商业计划确定的数值为准，在各个运营收入回收期，X不应超过9.50%。

基本服务费用按照季度支付，但在年度审计报告出具后，将对金额进行“多退少补”调整。因此，基本服务费用的计算依据清晰，不存在主观因素，具备合理性。

2）基本服务费用的合理性分析

参照同类型基础设施基金的收费模式，外部管理机构的基本服务费用按照项目公司实现营业收入的一定比例收取。根据可供分配金额测算报告相关假设，预测2024年及2025年度支付给外部管理机构的基本服务费用分别为868.97万元和865.19万元。

上述基本服务费用的设置，主要是考虑了外部管理机构运营管理基础设施资产的成本费用以及合理的服务费用。基础设施资产的成本费用主要包括物业管理成本、维修养护成本、人工薪酬等，根据项目公司备考审计报告，2021-2023年度，运营成本占运营收入实现金额的比例分别为8.25%、8.15%和7.43%。基本服务费用按照运营收入实现金额的固定比例X（X以经基金管理人批准的年度商业计划确定的数值为准，不超过9.50%）计提。

固定比例由基金管理人批准的年度商业计划确定数值为准，并设置了9.50%的上限，有如下好处：（a）激励外部管理机构尽可能精准地编制年度商业计划；（b）由于在资产评估假设中按照9.50%计提成本费用，如基本服务费用的计提比例低于9.50%，更有利于基金份额持有人利益；（c）9.50%的费用上限高于外部管理机构的历史成本费用，如实际支付的基本服务费用超出其成本费用，超出部分可作为支付给外部管理机构的合理服务费用。

考虑到本基金通过特殊目的载体持有基础设施资产后，为保持平稳运行，仍维持原有运营管理模式，外部管理机构按照原有模式为基础设施项目提供运营管理服务的基本成本费用预计短期内不会发生重大变化。

上述服务费用的设置，主要是为了在覆盖外部管理机构成本的基础上预留潜在的利润空间，进一步激励外部管理机构提高基础设施项目运营效率。前述外部管理机构为履行运营管理职责并实现运营效益所需的成本费用，已完全包含在外部管理机构的运营管理费用中，不涉及本基金其他层面的成本列支，具备合理性。

因此，基本服务费用中对应外部管理机构成本费用部分的占比与历史期间可比，具有合理性。

（2）浮动服务费用是对于外部管理机构的激励报酬​

本基金《运营管理服务协议》中约定，浮动服务费用=（基础设施项目运营收入回收期内实际收到的净收入（“实际收到的净收入”，实际收到的净收入需根据项目公司年度审计报告数据进行计算，为营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-外部借款（如有）+折旧及摊销（如有），若该公式因项目公司财务报表科目发生变化需要调整的，需由项目公司、外部管理机构、华泰资管书面达成一致意见）-该基础设施项目运营收入回收期对应的基础设施项目净收入目标金额（“净收入目标金额”））×15%×考核系数。

为免疑义，如根据上述方式计算的某年度浮动服务费用为负数金额，则基金管理人（代表基础设施基金）有权以该年度的基本服务费用金额为限扣减相应金额的运营服务费，具体方式可由外部管理机构退还相应金额或由基金管理人（代表基础设施基金）在后续应支付的运营服务费中予以扣减。

其中，前两年项目公司当年资产净收入目标金额由基金管理人和外部管理机构参考由会计师事务所确认并由基金管理人发布的基础设施基金可供分配金额测算报告最终确定。后续每年的资产净收入目标金额由年度商业计划确认，原则上不低于上年金额。

考核系数具体情况如下：

表23-3：考核系数详情

序号情形考核系数
1实际收到的净收入/净收入目标金额＞110%2
2110%≥实际收到的净收入/净收入目标金额＞105%1.5
3105%≥实际收到的净收入/净收入目标金额≥95%1
495%＞实际收到的净收入/净收入目标金额≥90%1.5
590%＞实际收到的净收入/净收入目标金额2

浮动服务费用是外部管理机构的报酬，激励运营管理机构勤勉尽责并努力提升基础设施项目运营水平，因此浮动服务费通常与基础设施项目的运营业绩表现挂钩，具有合理性。

本基金浮动服务费用为按照项目超额运营净收入（实际收到的净收入与净收入目标金额的超额部分）提取一定比例，采用累进制计算，其中对外部管理机构的奖惩同比例变动，在有效激励外部管理机构提升运营效率的同时，也充分考虑到基础设施资产收益未达预期对基金份额持有人利益的影响。

（二）运营管理费用的支付方式​

1．基本服务费用​

根据《运营管理服务协议》约定，在项目公司每年度的审计报告出具后的20个工作日内，外部管理机构、项目公司应对该审计年度的基本服务费用金额进行确认，经确认后的年度基本服务费用金额高于已预付金额的，项目公司应在最近一个付款日向外部管理机构支付差额；经确认后的年度基本服务费用金额低于已预付金额的，由项目公司在最近一个付款日应向外部管理机构预付的基本服务费用金额中进行扣除。

即基本服务费用由项目公司按季度向外部管理机构支付，并在年度审计报告出具后，将对金额进行“多退少补”调整。

2．浮动服务费用​

根据《运营管理服务协议》约定，（在外部管理机构任职期间内）基金管理人（代表基础设施基金）应自第1年起（含）于该年度的年度审计报告出具日后20个工作日、（外部管理机构任职期终止的）基金管理人（代表基础设施基金）应于外部管理机构任期终止日所在年度的审计报告出具日后20个工作日内自项目公司基本户向外部管理机构支付对应计费期间的浮动服务费用。

即浮动服务费由项目公司按年度向外部管理机构支付，计算依据为根据年度审计报告计算的超额运营净收入、考核系数。

四、不列入基金费用的项目​

下列费用不列入基金费用：

（一）基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失；

（二）基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用；

（三）《基金合同》生效前的相关费用；

（四）基础设施基金募集期间产生的评估费、财务顾问费（如有）、会计师费、律师费等各项费用不得从基金财产中列支；如基础设施基金募集失败，上述相关费用不得从投资者认购款项中支付；

（五）其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。

五、基金税收​

本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人按照国家有关税收征收的规定代扣代缴。

第二十四部分基金的会计与审计​

一、基金会计政策​

（一）基金管理人为本基金的基金会计责任方，基金托管人承担复核责任。

（二）基金的会计年度为公历年度的1月1日至12月31日；基金首次募集的会计年度按如下原则：如果《基金合同》生效少于2个月，可以并入下一个会计年度披露。

（三）基金核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位。

（四）会计制度执行国家有关会计制度。

（五）本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式。

本基金合并层面各项可辨认资产主要是投资性房地产、无形资产、应收款项等，可辨认负债主要是金融负债，后续计量模式如下：

1．投资性房地产的计量：投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物等。投资性房地产以购买日的公允价值作为购置成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本。其他后续支出，在发生时计入当期损益。本基金采用成本模式对投资性房地产进行后续计，采用年限平均法并按照残值率5%、折旧年限50年进行折旧或摊销。

2．应收款项的计量：应收款项为应收账款及其他应收款，本基金将对应收款项单独进行减值测试。当存在客观证据表明将无法按应收款项的原有条款收回款项时，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。

3．金融负债于初始确认时分类为以摊余成本计量的金融负债和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。本基金的金融负债主要为以摊余成本计量的金融负债，包括应付账款、其他应付款及借款等。该类金融负债按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量，并采用实际利率法进行后续计量。当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，本基金终止确认该金融负债或义务已解除部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。

（六）本基金独立建账、独立核算。

（七）基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，按照有关规定至少于自然半年与年度结束后编制基金合并及单独财务报表。基金托管人定期与基金管理人就基金的会计核算、报表编制等进行核对。

（八）基金托管人与基金管理人于每年中期报告和年度报告出具前就基金的会计核算、报表编制等进行核对并以书面方式确认。

（九）基金管理人应当按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债确认计量，编制本基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注。

二、基金的年度审计​

（一）基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人相互独立的符合《证券法》规定的会计师事务所及其注册会计师对本基金的年度财务报表进行审计。

（二）会计师事务所更换经办注册会计师，应事先征得基金管理人同意。

（三）基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所，须通报基金托管人。更换会计师事务所需按规定在规定媒介公告。

（四）会计师事务所在年度审计中应当评价基金管理人和评估机构采用的评估方法和参数的合理性。

第二十五部分基金的信息披露​

一、本基金的信息披露应符合《基金法》《运作办法》《信息披露办法》《基础设施基金指引》《上海证券交易所证券投资基金上市规则》《基金合同》及其他有关规定，但下列事项因不适用于本基金，不予披露：每周基金资产净值和基金份额净值，半年度和年度最后一个交易日基金份额净值和基金份额累计净值，定期报告基金净值增长率及相关比较信息。相关法律法规关于信息披露的披露方式、披露内容、登载媒介、报备方式等规定发生变化时，本基金从其最新规定。​

二、信息披露义务人​

本基金信息披露义务人包括基金管理人、基金托管人、召集基金份额持有人大会的基金份额持有人等法律、行政法规和中国证监会规定的自然人、法人和非法人组织。

本基金信息披露义务人以保护基金份额持有人利益为根本出发点，按照法律法规和中国证监会的规定披露基金信息，并保证所披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性、简明性和易得性。

本基金信息披露义务人应当在中国证监会规定时间内，将应予披露的基金信息通过中国证监会规定媒介披露，并保证基金投资者能够按照《基金合同》约定的时间和方式查阅或者复制公开披露的信息资料。

三、本基金信息披露义务人承诺公开披露的基金信息，不得有下列行为：​

（一）虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（二）对证券投资业绩进行预测；

（三）违规承诺收益或者承担损失；

（四）诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构；

（五）登载任何自然人、法人和非法人组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字；

（六）中国证监会禁止的其他行为。

四、本基金公开披露的信息应采用中文文本。同时采用外文文本的，基金信息披露义务人应保证不同文本的内容一致。不同文本之间发生歧义的，以中文文本为准。​

本基金公开披露的信息采用阿拉伯数字；除特别说明外，货币单位为人民币元。

五、公开披露的种类和事项​

公开披露的种类和事项包括：

（一）招募说明书、《基金合同》、基金托管协议、基金产品资料概要​

1．《基金合同》是界定《基金合同》当事人的各项权利、义务关系，明确基金份额持有人大会召开的规则及具体程序，说明基金产品的特性等涉及基金投资者重大利益的事项的法律文件。

2．招募说明书应当最大限度地披露影响基金投资者决策的全部事项，说明基金认购安排、基金投资、基金产品特性、风险揭示、信息披露及基金份额持有人服务、本基金整体架构及持有特殊目的载体的情况、基金份额发售安排、基金募集及存续期相关费用、募集资金用途、资产支持证券基本情况、基础设施项目基本情况、基础设施财务状况及经营业绩分析、基础设施项目现金流测算分析、基础设施项目运营未来展望、基础设施项目运营管理安排、借款安排、关联交易情况、原始权益人基本情况及原始权益人或其同一控制下的关联方拟认购基础设施基金份额情况、基金募集失败的情形和处理安排；基金拟持有的基础设施项目权属到期、处置等相关安排；原始权益人及其控股股东、实际控制人对相关事项的承诺；基础设施项目最近3年及一期的财务报告及审计报告、经会计师事务所审阅的基金可供分配金额测算报告、基础设施项目尽职调查报告、财务顾问报告（如有）、基础设施项目评估报告、相关参与主体的基本情况、评估费、律师费、信息披露费、发售的手续费及相应的费用承担方式、可能影响投资者决策的其他重要信息等内容。《基金合同》生效后，招募说明书的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三个工作日内，更新招募说明书并登载在规定网站上；招募说明书其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不再更新招募说明书。

3．基金托管协议是界定基金托管人和基金管理人在基金财产保管及基金运作监督等活动中的权利、义务关系的法律文件。

4．基金产品资料概要是招募说明书的摘要文件，用于向投资者提供简明的基金概要信息。《基金合同》生效后，基金产品资料概要的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三个工作日内，更新基金产品资料概要，并登载在规定网站及基金销售机构网站或营业网点；基金产品资料概要其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不再更新基金产品资料概要。

5．基金募集申请经中国证监会注册后，基金管理人在基金份额发售的3日前，将基金份额发售公告、招募说明书提示性公告和《基金合同》提示性公告登载在规定报刊上，将基金份额发售公告、招募说明书、基金产品资料概要、《基金合同》和基金托管协议登载在规定网站上，并将基金产品资料概要登载在基金销售机构网站或营业网点；基金托管人应当同时将《基金合同》、基金托管协议登载在规定网站上。

（二）基金份额询价公告​

基金管理人应当就基础设施基金询价的具体事宜编制基金份额询价公告，并在披露招募说明书的当日登载于规定媒介上。

（三）基金份额发售公告​

基金管理人应当就基金份额发售的具体事宜编制基金份额发售公告，并在基金份额认购首日的3日之前登载于规定媒介上。

（四）《基金合同》生效公告​

基金管理人应当在《基金合同》生效的次日在规定媒介上登载《基金合同》生效公告。基金管理人应当在公告中披露最终向战略投资者、网下投资者和向公众投资者发售的基金份额数量及其比例，获配战略投资者、网下投资者名称以及每个获配投资者的报价、认购数量、获配数量以及战略投资者的持有期限安排等，并明确说明自主配售的结果是否符合事先公布的配售原则。对于提供有效报价但未参与认购，或实际认购数量明显少于报价时拟认购量的网下投资者应列表公示并着重说明。

（五）基金份额上市交易公告书​

基金份额获准在证券交易所上市交易的，基金管理人应当在基金份额上市交易的三个工作日前，将基金份额上市交易公告书登载在规定网站上，并将上市交易公告书提示性公告登载在规定报刊上。

（六）基金净值信息​

基金管理人应当在中期报告和年度报告中披露期末基金总资产、期末基金净资产、期末基金份额净值、基金总资产占基金净资产比例等。

（七）基金定期报告，包括基金年度报告、基金中期报告和基金季度报告​

基金管理人应当在每年结束之日起三个月内，编制完成基金年度报告，将年度报告登载在规定网站上，并将年度报告提示性公告登载在规定报刊上。基金年度报告中的财务会计报告应当经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

基金管理人应当在上半年结束之日起两个月内，编制完成基金中期报告，将中期报告登载在规定网站上，并将中期报告提示性公告登载在规定报刊上。

基金管理人应当在季度结束之日起15个工作日内，编制完成基金季度报告，将季度报告登载在规定网站上，并将季度报告提示性公告登载在规定报刊上。

《基金合同》生效不足2个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、中期报告或者年度报告。

本基金定期报告除按照法规要求披露相关信息外，还应当设立专门章节详细披露下列信息：

1．本基金产品概况及主要财务指标。季度报告主要财务指标包括基金本期收入、本期净利润、本期经营活动产生的现金流量、本期可供分配金额和单位可供分配金额及计算过程、本期及过往实际分配金额（如有）和单位实际分配金额（如有）等；中期报告和年度报告主要财务指标除前述指标外还应当包括期末基金总资产、期末基金净资产、期末基金份额净值、基金总资产占基金净资产比例等，年度报告需说明实际可供分配金额与测算可供分配金额差异情况（如有）；

2．基础设施项目明细及运营情况；

3．本基金财务报告及基础设施项目财务状况、业绩表现、未来展望情况；

4．基础设施项目现金流归集、管理、使用及变化情况，如单一客户占比较高的，应当说明该收入的公允性和稳定性；

5．基础设施项目公司对外借入款项及使用情况，包括但不限于符合《基础设施基金指引》借款要求的情况说明；

6．基础设施基金及资产支持证券管理人、托管人及外部管理机构等履职情况；

7．基础设施基金及资产支持证券管理人、托管人及参与机构费用收取情况；

8．报告期内购入或出售基础设施项目情况；

9．关联关系、报告期内发生的关联交易及相关利益冲突防范措施；

10．报告期内基金份额持有人结构变化情况，并说明关联方持有基金份额及变化情况；

11．可能影响投资者决策的其他重要信息。

本基金季度报告披露内容可不包括前款第3、6、9、10项，本基金年度报告还应当载有基础设施项目的评估报告、年度审计报告。

基金合同生效不足2个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、中期报告或者年度报告。

（八）临时报告​

本基金发生重大事件，有关信息披露义务人应当按规定编制临时报告书，并登载在规定报刊和规定网站上。

前款所称重大事件，是指可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重大影响的下列事件：

1．基金份额持有人大会的召开及决定的事项；

2.《基金合同》终止、基金清算；

3．基金扩募、延长《基金合同》期限；

4．转换基金运作方式、基金合并；

5．更换基金管理人、基金托管人、基金份额登记机构，基金改聘会计师事务所、律师事务所、评估机构、外部管理机构等专业服务机构；

6．基金管理人委托基金服务机构代为办理基金的份额登记、核算、估值等事项，基金托管人委托基金服务机构代为办理基金的核算、估值、复核等事项；

7．基金管理人、基金托管人的法定名称、住所发生变更；

8．基金管理人变更持有百分之五以上股权的股东、基金管理人的实际控制人变更；

9．基金份额回拨、基金中止发售、基金募集期延长或提前结束募集；

10．基金管理人的高级管理人员、基金经理和基金托管人专门基金托管部门负责人发生变动；

11．基金管理人的董事在最近12个月内变更超过百分之五十，基金管理人、基金托管人专门基金托管部门的主要业务人员在最近12个月内变动超过百分之三十；

12．涉及基金财产、基金管理业务、基金托管业务的诉讼或仲裁；

13．基金管理人或其高级管理人员、基金经理因基金管理业务相关行为受到重大行政处罚、刑事处罚，基金托管人或其专门基金托管部门负责人因基金托管业务相关行为受到重大行政处罚、刑事处罚；

14．基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易事项，但中国证监会另有规定的除外；

15．基金收益分配事项；

16．管理费、托管费等费用计提标准、计提方式和费率发生变更；

17．基金份额净值计价错误达基金份额净值百分之零点五；

18．基金份额停复牌或终止上市；

19．除《信息披露办法》规定的情形外，发生下列情形时，基金管理人应当依法编制并发布临时公告：

（1）本基金发生重大关联交易；

（2）基础设施项目公司对外借入款项或者基金总资产被动超过基金净资产140%；

（3）金额占基金净资产10%及以上的交易；

（4）金额占基金净资产10%及以上的损失；

（5）基础设施项目购入或出售；

（6）基础设施项目运营情况、现金流或产生现金流能力发生重大变化；

（7）基金管理人、资产支持证券管理人发生重大变化或管理基础设施基金的主要负责人员发生变动；

（8）原始权益人或其同一控制下的关联方卖出战略配售取得的基金份额；

（9）出现要约收购情形时；

（10）基础设施基金估值发生重大调整；

（11）可能对基础设施基金份额持有人利益或基金资产净值产生重大影响的其他事项；

（12）基金清算期，在基础设施项目处置期间，基金管理人应当按照法规规定和《基金合同》约定履行信息披露义务。

20．基金信息披露义务人认为可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重大影响的其他事项或中国证监会规定和《基金合同》约定的其他事项。

（九）澄清公告​

在基金存续期内，任何公共媒介中出现的或者在市场上流传的消息可能对基金份额价格产生误导性影响或者引起较大波动，以及可能损害基金份额持有人权益的，相关信息披露义务人知悉后应当立即对该消息进行公开澄清，并将有关情况立即报告中国证监会和基金上市交易的证券交易所。

（十）权益变动公告​

本基金发生下述权益变动情形，有关信息披露义务人应进行公告：

（1）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金份额的10%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告；

（2）投资者及其一致行动人在拥有权益的基金份额达到本基金份额的10%后，通过上交所交易拥有权益的基金份额占本基金基金份额的比例每增加或者减少5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告；

（3）投资者及其一致行动人应当参照《上市公司收购管理办法》、中国证监会公开发行证券的公司权益变动报告书内容与格式规定以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的规定编制相关份额权益变动报告书等信息披露文件并予公告。

投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过基金份额的10%但未达到30%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编制权益变动报告书。

投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过基金份额的30%但未达到50%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定编制权益变动报告书。

投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到基础设施基金份额的50%时，继续增持基础设施基金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务，但符合《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务办法（试行）》规定情形的可免于发出要约；被收购基础设施基金的管理人应当参照《上市公司收购管理办法》的规定，编制并公告管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。

（十一）回拨份额公告​

基金管理人应在募集期届满后的次一个交易日（或指定交易日）日终前，将公众投资者发售与网下发售之间的回拨份额通知上海证券交易所并公告。

（十二）战略配售份额解除限售的公告​

战略投资者持有的基础设施基金战略配售份额符合解除限售条件的，可以通过基金管理人在限售解除前5个交易日披露解除限售安排。申请解除限售时，基金管理人应当向上交所提交基金份额解除限售的提示性公告。

（十三）基金份额持有人大会决议​

基金份额持有人大会决定的事项，应当依法报中国证监会备案，并予以公告。

（十四）清算报告​

基金终止运作的，基金管理人应当依法组织基金财产清算小组对基金财产进行清算并作出清算报告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。

（十五）中国证监会规定的其他信息。​

六、信息披露事务管理​

基金管理人、基金托管人应当建立健全信息披露管理制度，指定专门部门及高级管理人员负责管理信息披露事务。

基金信息披露义务人公开披露基金信息，应当符合中国证监会相关基金信息披露内容与格式准则等法规以及证券交易所的自律管理规则规定。

基金托管人应当按照相关法律法规、中国证监会的规定和基金合同的约定，对基金管理人编制的基金资产净值、基金份额净值、基金定期报告、更新的招募说明书、基金产品资料概要、基金清算报告等相关基金信息进行复核、审查，并向基金管理人进行书面或电子确认。

基金管理人、基金托管人应当在规定报刊中选择一家报刊披露本基金信息。基金管理人、基金托管人应当向中国证监会基金电子披露网站报送拟披露的基金信息，并保证相关报送信息的真实、准确、完整、及时。

基金管理人、基金托管人除依法在规定媒介上披露信息外，还可以根据需要在其他公共媒介披露信息，但是其他公共媒介不得早于规定媒介和基金上市的证券交易所网站披露信息，并且在不同媒介上披露同一信息的内容应当一致。

基金管理人、基金托管人除按法律法规要求披露信息外，也可着眼于为投资者决策提供有用信息的角度，在保证公平对待投资者、不误导投资者、不影响基金正常投资操作的前提下，自主提升信息披露服务的质量。具体要求应当符合中国证监会及自律规则的相关规定。前述自主披露如产生信息披露费用，该费用不得从基金财产中列支。

为基金信息披露义务人公开披露的基金信息出具审计报告、法律意见书的专业机构，应当制作工作底稿，并将相关档案至少保存到基金合同终止后10年。

七、信息披露文件的存放与查阅​

依法必须披露的信息发布后，基金管理人、基金托管人应当按照相关法律法规规定将信息置备于各自住所、基金上市交易的证券交易所，供社会公众查阅、复制。

八、暂停或延迟披露基金相关信息的情形​

当出现下述情况时，基金管理人和基金托管人可暂停或延迟披露基金相关信息：

（一）基金投资所涉及的证券交易所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；

（二）不可抗力；

（三）法律法规规定、中国证监会或《基金合同》认定的其他情形。

拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者具有上海证券交易所认可的其他情形，及时披露可能会损害基金利益或者误导投资者，且符合以下条件的，基金管理人等信息披露义务人可以暂缓披露：

（一）拟披露的信息未泄漏；

（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；

（三）基础设施基金交易未发生异常波动。

暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄漏或者出现市场传闻，导致基础设施基金交易价格发生大幅波动的，信息披露义务人应当立即予以披露。

第二十六部分基金合同的变更、终止与基金财产的清算​

一、《基金合同》的变更​

（一）变更《基金合同》涉及法律法规规定或《基金合同》约定应经基金份额持有人大会决议通过的事项的，或对《基金合同》当事人权利、义务产生重大影响的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规定和《基金合同》约定可不经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和基金托管人同意后变更并公告，并报中国证监会备案。

（二）关于《基金合同》变更的基金份额持有人大会决议自生效后方可执行，并自决议生效后按规定在规定媒介公告。

二、《基金合同》的终止事由​

有下列情形之一的，经履行相关程序后，《基金合同》应当终止：

（一）本基金存续期届满，且未延长合同有效期限；

（二）基金份额持有人大会决定终止的；

（三）基金管理人、基金托管人职责终止，在6个月内没有新基金管理人、新基金托管人承接的；

（四）本基金所持全部资产支持证券或专项计划终止，并完成清算分配的；

（五）本基金所持有的资产支持证券在《基金合同》期限届满前全部变现的；

（六）在基金合同生效之日起6个月内，本基金所持有的专项计划未成功设立或本基金未成功设立，或本基金未成功购入全部资产支持证券，或专项计划未成功购入项目公司的全部股权的；

（七）本基金投资的全部基础设施项目无法维持正常、持续运营；

（八）本基金投资的全部基础设施项目难以再产生持续、稳定现金流；

（九）《基金合同》约定的其他情形；

（十）相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。

三、基金财产的清算​

（一）基金财产清算小组：自出现《基金合同》终止事由之日起30个工作日内成立清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。

（二）在基金财产清算小组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人应按照《基金合同》和托管协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。

（三）基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、符合《证券法》规定的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。

（四）基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按照法律法规规定和《基金合同》约定履行信息披露义务。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。

（五）基金财产清算程序：

1．《基金合同》终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金；

2．对基金财产和债权债务进行清理和确认；

3．对基金财产进行评估；

4．制作清算报告；

5．聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书；

6．将清算报告报中国证监会备案并公告；

7．对基金剩余财产进行分配。

（六）基金财产清算的期限为24个月，但因本基金所持资产支持证券份额或其他证券的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺延，若清算时间超过24个月则应当以公告形式告知基金份额持有人，此后每顺延12个月应当公告一次。在清算期间，基金管理人可以将已清算的基金财产按比例分配给持有人。

（七）基金清算涉及基础设施项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间，基金管理人应当按照法律法规规定和《基金合同》约定履行信息披露义务。

四、清算费用​

清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由基金财产清算小组优先从基金剩余财产中支付。

五、基金财产清算剩余资产的分配​

依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。

六、基金财产清算的公告​

清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》规定的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后按照《信息披露办法》的规定由基金财产清算小组进行公告，基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。

七、基金财产清算账册及文件的保存​

基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存不低于法律法规规定的最低期限，法律法规另有规定的从其规定。

第二十七部分基金合同的内容摘要​

一、基金份额持有人、基金管理人和基金托管人的权利、义务​

（一）基金份额持有人的权利和义务​

基金投资者持有本基金的基金份额的行为即视为对《基金合同》的承认和接受，基金投资者自依据《基金合同》取得基金份额，即成为基金份额持有人和基金合同的当事人，直至其不再持有本基金的基金份额。基金份额持有人作为《基金合同》当事人并不以在《基金合同》上书面签章或签字为必要条件。

每份基金份额具有同等的合法权益。

1．根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金份额持有人的权利包括但不限于：​

（1）分享基金财产收益；

（2）参与分配清算后的剩余基金财产；

（3）依法转让其持有的基金份额；

（4）按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会；

（5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议事项行使表决权；

（6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料；

（7）监督基金管理人的投资运作；

（8）对基金管理人、基金托管人、基金服务机构、基金份额发售机构损害其合法权益的行为依法提起诉讼或仲裁；

（9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。

2．根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金份额持有人的义务包括但不限于：​

（1）认真阅读并遵守《基金合同》、招募说明书等信息披露文件；

（2）了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力，自主判断基金的投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险；

（3）关注基金信息披露，及时行使权利和履行义务；

（4）交纳基金认购款项及法律法规和《基金合同》所规定的费用；

（5）在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者《基金合同》终止的有限责任；

（6）不从事任何有损基金及其他《基金合同》当事人合法权益的活动；

（7）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（8）返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利；

（9）战略投资者应遵守《基金合同》等信息披露文件关于其持有基金份额期限的规定；

（10）基金份额持有人及其一致行动人应当遵守《业务办法规则》有关权益变动的管理及披露要求。原始权益人或其同一控制下的关联方卖出本基金战略配售份额导致份额权益发生前述变动的，应按照有关规定履行相应的通知、公告等义务；

（11）拥有权益的基金份额达到特定比例时，按照规定履行份额权益变动相应的程序或者义务；

（12）拥有权益的基金份额达到50%时，继续增持该基础设施基金份额的，按照规定履行基础设施基金收购的程序或者义务；

（13）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

3．投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，如投资者及其一致行动人违反《业务办法》第五十五条第一款、第二款的规定买入在基础设施基金中拥有权益的基金份额的，在买入后36个月内，对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。​
4．作为战略投资者的原始权益人或其同一控制下的关联方的义务，包括以下内容：​

（1）不得侵占、损害基础设施基金所持有的基础设施项目；

（2）配合基金管理人、基金托管人以及其他为基础设施基金提供服务的专业机构履行职责；

（3）确保基础设施项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（4）依据法律法规、《基金合同》及相关协议约定及时移交基础设施项目及相关印章证照、账册合同、账户管理权限等；

（5）原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部基金份额或基础设施项目权益；

（6）法律法规及相关协议约定的其他义务。

（二）基金管理人的权利和义务​

1．根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的权利包括但不限于：​

（1）依法募集资金；

（2）自《基金合同》生效之日起，根据法律法规和《基金合同》独立运用并管理基金财产；

（3）依照《基金合同》收取基金管理费（即报酬）以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用；

（4）销售基金份额；

（5）按照规定召集基金份额持有人大会；

（6）依据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了《基金合同》及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投资者的利益；

（7）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人；

（8）在外部管理机构更换时，提名新的外部管理机构；

（9）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理；

（10）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得《基金合同》规定的费用；

（11）依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案；

（12）依照法律法规为基金的利益对基础设施项目行使相关权利，为基金的利益行使因基金财产投资于证券所产生的权利，包括但不限于：在履行适当程序后行使资产支持证券持有人权利、通过特殊目的载体间接行使对基础设施项目所享有的权利、通过委派人员或指定专人等方式实现对基础设施项目公司和基础设施项目的治理；

（13）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资；

（14）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；

（15）选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商、评估机构、财务顾问、流动性服务商或其他为基金提供服务的外部机构，《基金合同》另有约定的除外；

（16）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金询价、定价、认购、非交易过户等业务规则；

（17）按照有关规定运营管理基础设施项目，设立专门的子公司或委托外部管理机构承担部分基础设施项目运营管理职责，派员负责基础设施项目公司财务管理，监督、检查外部管理机构履职情况，基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除；

（18）调整外部管理机构的运营管理服务费标准；

（19）遴选符合本基金投资范围和投资策略的基础设施项目作为潜在投资标的，进行投资可行性分析、尽职调查和资产评估工作；对于属于《基金合同》第八部分基金份额持有人大会召开事由的，应将合适的潜在投资标的提交基金份额持有人大会表决，表决通过后根据基金份额持有人大会决议实施基金扩募或出售其他基金资产等方式并购买相关标的；

（20）对相关资产进行出售可行性分析和资产评估等工作；

（21）在符合有关法律、法规的前提下，制订、实施及调整有关基金直接或间接的对外借款方案。

（22）决定金额低于基金净资产20%的基础设施项目或基础设施资产支持证券购入或出售（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

（23）决定金额低于基金净资产5%的关联交易（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

（24）为基金的利益行使因基金财产投资于资产支持证券所产生的权利，包括但不限于：决定专项计划扩募、决定终止或者延长专项计划期限、决定修改专项计划法律文件重要内容等；前述事项如果间接涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理人应在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利；

（25）为基金的利益通过专项计划行使对基础设施项目公司所享有的权利，包括但不限于：决定项目公司的经营方针和投资计划、审议批准项目公司的发展战略与规划、审议批准项目公司对外投资、借款及融资事项等；前述事项如果间接涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理人应在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利；

（26）决定本基金可供分配金额计算调整项的相关事宜；

（27）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。

2．根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的义务包括但不限于：​

（1）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发售和登记事宜；

（2）办理基金备案和基金上市所需手续；

（3）自《基金合同》生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产；

（4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产；

（5）制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程；建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资；

（6）除依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；

（7）依法接受基金托管人的监督和对相关事项的复核；

（8）在本基金网下询价阶段，根据网下投资者报价确定基金份额认购价格；

（9）进行基金会计核算并照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债确认计量，编制本基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注；

（10）编制基金定期与临时报告，编制基金中期与年度合并及单独财务报表；

（11）严格按照《基金法》《基金合同》《基础设施基金指引》及其他有关规定，履行信息披露及报告义务；

（12）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》《基金合同》及其他有关法律法规或监管机构另有规定或要求外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄露，但向监管机构、司法机构或因审计、法律、资产评估、财务顾问、外部管理机构等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；

（13）按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收益；

（14）依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

（15）保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料不低于法律法规规定的最低期限；保留路演、定价、配售等过程中的相关资料不低于法律法规规定的最低期限并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，且能如实、全面反映询价、定价和配售过程，法律法规或监管规则另有规定的从其规定；

（16）确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资者能够按照《基金合同》约定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件；

（17）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按照法律法规规定和《基金合同》约定履行信息披露义务；

（18）基金清算涉及基础设施项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配；

（19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金托管人；

（20）因违反《基金合同》导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

（21）监督基金托管人按法律法规和《基金合同》约定履行自己的义务，基金托管人违反《基金合同》造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿；

（22）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的行为承担责任；

（23）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为；

（24）基金管理人在募集期间未能达到基金的备案条件，《基金合同》不能生效，基金管理人承担全部募集费用，将已募集资金并加计银行同期活期存款利息在基金募集期结束后30日内退还基金认购人；

（25）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（26）建立并保存基金份额持有人名册；

（27）本基金运作过程中，基金管理人应当按照法律法规规定和《基金合同》约定专业审慎运营管理基础设施项目，主动履行基础设施项目运营管理职责，包括：

1）及时办理基础设施项目、印章证照、账册合同、账户管理权限交割等；

2）建立账户和现金流管理机制，有效管理基础设施项目租赁、运营等产生的现金流，防止现金流流失、挪用等；

3）建立印章管理、使用机制，妥善管理基础设施项目各种印章；

4）为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任保险；

5）制定及落实基础设施项目运营策略；

6）签署并执行基础设施项目运营的相关协议；

7）收取基础设施项目租赁、运营等产生的收益，追收欠缴款项等；

8）执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等；

9）实施基础设施项目维修、改造等；

10）负责基础设施项目档案归集管理；

11）聘请评估机构、审计机构进行评估与审计；

12）依法披露基础设施项目运营情况；

13）提供公共产品和服务的基础设施资产的运营管理，应符合国家有关监管要求，严格履行运营管理义务，保障公共利益；

14）建立相关机制防范外部管理机构的履约风险、基础设施项目经营风险、关联交易及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程中的风险；

15）按照《基金合同》约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产；

16）中国证监会规定的其他职责。

（28）基金管理人可以设立专门的子公司承担基础设施项目运营管理职责，也可以委托外部管理机构负责上述第（27）条第4）至9）项运营管理职责，其依法应当承担的责任不因委托而免除；

（29）基金管理人委托外部管理机构运营管理基础设施项目的，应当自行派员负责基础设施项目公司财务管理。基金管理人与外部管理机构应当签订基础设施项目运营管理服务协议，明确双方的权利义务、费用收取、外部管理机构考核安排、外部管理机构解聘情形和程序、协议终止情形和程序等事项；

（30）基金管理人应当对接受委托的外部管理机构进行充分的尽职调查，确保其在专业资质（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的履职能力；

（31）基金管理人应当持续加强对外部管理机构履职情况的监督，至少每年对其履职情况进行评估，确保其勤勉尽责履行运营管理职责。基金管理人应当定期检查外部管理机构就其获委托从事基础设施项目运营管理活动而保存的记录、合同等文件，检查频率不少于每半年1次；

（32）委托事项终止后，基金管理人应当妥善保管基础设施项目运营维护相关档案；

（33）发生法定解聘情形时，基金管理人应当解聘外部管理机构；

（34）本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行1次评估。出现下列情形之一的，基金管理人应当及时聘请评估机构对基础设施项目资产进行评估：

1）基础设施项目购入或出售；

2）本基金扩募；

3）提前终止《基金合同》拟进行资产处置；

4）基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；

5）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。

（35）基础设施基金上市期间，基金管理人原则上应当选定不少于1家流动性服务商为基础设施基金提供双边报价等服务；

（36）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

（三）基金托管人的权利与义务​

1．根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管人的权利包括但不限于：​

（1）自《基金合同》生效之日起，依法律法规规定和《基金合同》的约定安全保管基金财产、权属证书及相关文件；

（2）依《基金合同》约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其他费用；

（3）监督基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户及其他重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和《基金合同》约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；

（4）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反《基金合同》及国家法律法规的行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资者的利益；

（5）根据相关市场规则，为基金开设资金账户、证券账户等投资所需账户，为基金办理证券交易资金清算；

（6）提议召开或召集基金份额持有人大会；

（7）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人；

（8）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；

（9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。

2．根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管人的义务包括但不限于：​

（1）以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产、权属证书及相关文件；

（2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜；

（3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立；

（4）除依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定外，不得为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；

（5）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；

（6）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照《基金合同》的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；

（7）保守基金商业秘密，除《基金法》《基金合同》及其他有关法律法规或监管机构另有规定或要求外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露，但向监管机构、司法机关或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；

（8）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；

（9）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照《基金合同》的规定进行；如果基金管理人有未执行《基金合同》规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施；

（10）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料不低于法律法规规定的最低期限；

（11）保存基金份额持有人名册；

（12）按规定制作相关账册并与基金管理人核对；

（13）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益；

（14）依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定，召集基金份额持有人大会或配合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

（15）按照法律法规和《基金合同》的规定监督基金管理人的投资运作；

（16）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；

（17）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行监管机构，并通知基金管理人；

（18）因违反《基金合同》导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

（19）按规定监督基金管理人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务，基金管理人因违反《基金合同》造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金管理人追偿；

（20）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（21）监管本基金资金账户、基础设施项目运营收支账户及其他重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和《基金合同》约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；

（22）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和《基金合同》约定进行投资运作、收益分配、信息披露等；

（23）监督本基金借入款项安排，确保基金借款符合法律法规规定及约定用途；

（24）复核本基金信息披露文件；

（25）复核、审查基金管理人计算的基金净资产、基金份额净值；

（26）复核基金信息披露文件时，加强对基金管理人资产确认计量过程的复核；

（27）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

二、基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则​

基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。

基金份额持有人大会不设日常机构。若将来法律法规对基金份额持有人大会另有规定的，以届时有效的法律法规为准。

（一）召开事由​

1．当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会，但法律法规、中国证监会另有规定或《基金合同》另有约定的除外：​

（1）转换基金运作方式；

（2）本基金与其他基金的合并；

（3）更换基金管理人；

（4）更换基金托管人；

（5）提前终止《基金合同》；

（6）延长《基金合同》期限；

（7）对本基金的投资目标、投资策略等作出重大调整；

（8）变更本基金投资范围；

（9）金额超过基金净资产20%的其他基础设施项目或基础设施资产支持证券的购入或出售（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

（10）本基金进行扩募；

（11）本基金成立后发生的金额超过本基金净资产5%的关联交易（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

（12）调整基金管理人、基金托管人的报酬标准；

（13）变更基金类别；

（14）变更基金份额持有人大会程序；

（15）提前终止上市，但因基金不再具备上市条件而被上海证券交易所终止上市的除外；

（16）除《基金合同》约定的解聘外部管理机构的法定情形外，基金管理人提议解聘、更换外部管理机构的；

（17）国家或相关部门出台相关规定、政策等鼓励、倡导基础设施项目资产减免租金等情形，但符合《基金合同》第八部分第一、2条第（14）项约定情形的除外；

（18）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的对《基金合同》当事人权利和义务产生重大影响的其他事项，以及其他应当召开基金份额持有人大会的事项。

2．在法律法规规定和《基金合同》约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后实施和/或修改，不需召开基金份额持有人大会：​

（1）法律法规要求增加的基金费用和其他应由基金和特殊目的载体承担的费用的收取；

（2）按照法律法规的规定，调整有关基金认购、基金交易、非交易过户、转托管等业务的规则；

（3）按照法律法规的规定，增加、减少或调整基金份额类别设置及对基金份额分类办法、规则进行调整；

（4）因相关的法律法规、上海证券交易所或登记机构的相关业务规则发生变动而应当对《基金合同》进行修改；

（5）对《基金合同》进行对基金份额持有人利益无实质性不利影响或不涉及《基金合同》当事人权利义务关系发生重大变化的修改；

（6）基金管理人因第三方机构提供服务时存在违法违规或其他损害基金份额持有人利益的行为而解聘上述机构；

（7）基金管理人在发生解聘外部管理机构的法定情形时，解聘外部管理机构，对应修改《基金合同》及相关文件；

（8）履行相关程序后，基金推出新业务或服务；

（9）若上海证券交易所、中国结算增加了基金上市、份额转让的新功能，基金管理人在履行相关程序后增加相应功能；

（10）基础设施项目运营期限延长的，导致《基金合同》期限相应延长；

（11）本基金所持全部资产支持证券或专项计划终止，并完成清算分配的或在《基金合同》期限届满前全部变现，从而终止《基金合同》；

（12）在《基金合同》生效之日起6个月内，本基金所持有的专项计划未成功设立，或本基金未成功购入全部资产支持证券，或专项计划未成功购入项目公司的全部股权的，从而终止《基金合同》；

（13）本基金投资的全部基础设施项目无法维持正常、持续运营或难以再产生持续、稳定现金流，从而终止《基金合同》；

（14）因国家或相关部门出台相关规定、政策等鼓励、倡导基础设施项目资产减免租金，但1）原始权益人或其关联方申请相关部门就减免事宜给予项目公司补偿，2）基金管理人、外部管理机构通过减免管理费、运营服务费，或3）其他方式，使得对应期间项目公司未发生因减免租金政策使得收入减少进而导致可供分配金额下降的；或基于明确适用于基础设施基金的相关强制性法律法规、政策要求导致基础设施项目减免租金的情形；

（15）按照专项计划文件的约定，在专项计划文件中约定的分配兑付日外，增设专项计划的分配兑付日；

（16）本基金申请在包括境外交易所在内的其他交易场所上市交易；

（17）根据法律法规、会计准则变动或实际运营管理需要而发生的可供分配金额计算方法变更；

（18）按照法律法规和《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。

（二）会议召集人及召集方式​

1．除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集。

2．基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集。

3．基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。

4．代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。

5．单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前30日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。

6．基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。

（三）召开基金份额持有人大会的提案与通知​

1．召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前30日，在规定媒介公告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：

（1）会议召开的时间、地点和会议形式；

（2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式；

（3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日；

（4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；

（5）会务常设联系人姓名及联系电话；

（6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；

（7）召集人需要通知的其他事项。

2．基金就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，相关信息披露义务人应当依法公告持有人大会事项，披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的定价方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等。

3．采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、表决意见寄交的截止时间和收取方式。明确采用网络投票方式的，由会议召集人在会议通知中说明网络投票的方式、时间、表决方式、投票网络系统名称、网络投票系统的注册/登录网址、移动终端应用/公众号/程序名称、网络投票流程、操作指引等。

4．如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。

5．当出现《基金合同》约定的基金份额持有人大会召开事由时，基金管理人、基金托管人、代表基金份额10%以上的基金份额持有人，可以向基金份额持有人大会提出议案。

6．召集人在发出基金份额持有人大会通知后，不得增加新的提案。

（四）基金份额持有人出席会议的方式​

基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规和监管机关允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。

1．现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程：

（1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符；

（2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。若到会者在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。

2．通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面形式或《基金合同》约定的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址，或通过指定的网络投票系统采用网络投票的方式行使投票权。通讯开会应以书面方式、网络投票方式或《基金合同》约定的其他方式进行表决。召集人应当提供网络投票和其他合法方式为基金份额持有人行使投票权提供便利。

在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：

（1）会议召集人按《基金合同》约定公布会议通知后，在2个工作日内连续公布相关提示性公告；

（2）召集人按《基金合同》约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）到指定地点对表决意见及/或网络投票的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的表决意见及/或网络投票；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取表决意见及/或网络投票的，不影响表决效力；

（3）本人直接出具表决意见/进行网络投票或授权他人代表出具表决意见/进行网络投票的，基金份额持有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；若本人直接出具表决意见/进行网络投票或授权他人代表出具表决意见/进行网络投票基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具表决意见/进行网络投票或授权他人代表出具表决意见/进行网络投票；

（4）上述第（3）项中直接出具表决意见/进行网络投票的基金份额持有人或受托代表他人出具表决意见/进行网络投票的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意见的代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并与基金登记机构记录相符。

3．在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人大会可通过网络、电话或其他方式召开，基金份额持有人可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式进行表决，具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。

4．在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人授权他人代为出席会议并表决的，授权方式可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式，具体方式在会议通知中列明。

（五）议事内容与程序​

1．议事内容及提案权​

议事内容为本部分“（一）召开事由”中所述应由基金份额持有人大会审议决定的事项。

基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份额持有人大会召开前及时公告。

基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。

本基金存续期间拟购入基础设施项目或发生其他中国证监会或相关法规规定的需履行变更注册等程序的情形时，应当按照《运作办法》第四十条及《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第3号——新购入基础设施项目（试行）》相关规定履行变更注册等程序。需提交基金份额持有人大会投票表决的，应当事先履行变更注册程序。本基金存续期间拟购入基础设施项目的标准和要求、战略配售安排、尽职调查要求、信息披露等应当与本基金首次发售要求一致，中国证监会认定的情形除外。

2．议事程序​

（1）现场开会

在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第七条规定程序确定和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由出席会议的基金托管人授权代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。

会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和联系方式等事项。

（2）通讯开会

在通讯开会的情况下，首先由召集人提前30日公布提案，在所通知的表决截止日期后2个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。

（六）表决​

基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。

基金份额持有人与表决事项存在关联关系时，应当回避表决，其所持份额不计入有表决权的基金份额总数。但与外部管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换外部管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。

基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：

1．一般决议​

除法律法规规定或《基金合同》约定须以特别决议通过事项以外，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效。

2．特别决议​

特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除法律法规、监管机构另有规定或《基金合同》另有约定外，涉及如下事项须特别决议通过方为有效：

（1）转换基金运作方式；

（2）本基金与其他基金的合并；

（3）更换基金管理人；

（4）更换基金托管人；

（5）终止《基金合同》；

（6）对本基金的投资目标、投资策略等作出重大调整；

（7）金额占基金净资产50%及以上的基础设施项目或基础设施资产支持证券购入或出售（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

（8）金额占基金净资产50%及以上的扩募（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

（9）本基金成立后发生的金额占基金净资产20%及以上的关联交易（金额是指连续12个月内累计发生金额）。

基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。

采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者，表面符合会议通知规定的表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具表决意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。

基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

（七）计票​

1．现场开会​

如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。

监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果。

如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有怀疑，可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。

计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不影响计票的效力。

2．通讯开会​

采用网络投票的，持有人大会网络投票期间结束后，召集人可以通过网络投票系统查询持有人大会的投票情况，并根据法律法规的要求对全部网络数据进行确认。

在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。

（八）生效与公告​

基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起5日内报中国证监会备案。

基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。

基金份额持有人大会决议自生效之日起2日内按规定在规定媒介上公告。如果采用网络投票或通讯方式进行表决，在公告基金份额持有人大会决议时，必须将公证书全文、公证机构、公证员姓名等一同公告。

召集人应当聘请律师事务所对基金份额持有人大会的召开时间、会议形式、审议事项、议事程序、表决方式及决议结果等事项出具法律意见，并与基金份额持有人大会决议一并披露。

基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会生效决议行事的结果由全体基金份额持有人承担。

召开基金份额持有人大会的，基金管理人、基金销售机构及上海证券交易所会员等相关机构应当及时告知投资者基金份额持有人大会相关事宜。

（九）本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件、网络投票方式等规定，凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法规或监管规则修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人与基金托管人根据新颁布的法律法规或监管规则协商一致并提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。​

三、基础设施项目的运营管理安排​

基金管理人委托建邺高投作为外部管理机构对基础设施项目进行运营管理，为此基金管理人、资产支持证券管理人、建邺高投、项目公司应签订《运营管理服务协议》。

外部管理机构的基本情况、运营管理服务内容、各方权利义务安排、运营管理服务费计算方法、支付方式及考核安排、赔偿责任承担等内容具体见《运营管理服务协议》。

（一）外部管理机构解聘情形​

有下列情形之一的，外部管理机构职责终止：

1.外部管理机构因故意或重大过失给基础设施基金造成重大损失；

2.外部管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为；

3.外部管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职。

上述1、2、3项情形合称为“解聘外部管理机构的法定情形”，为避免歧义，外部管理机构任期内因适用的法律法规或监管规则变更导致上述法定情形调整（包括内容变更、标准细化、新增或减少情形等）的，上述法定情形应相应调整并直接适用，且无需另行签署补充协议。

4.发生《运营管理服务协议》约定的除上述情形以外的其他外部管理机构解聘情形（如有）且被基金份额持有人大会决议解任的。

（二）新任外部管理机构的选任程序​

1．外部管理机构的解聘流程​
（1）因法定情形解聘外部管理机构​

发生解聘外部管理机构的法定情形的，基金管理人应当解聘外部管理机构，且无需提交基金份额持有人大会投票表决。

基金管理人应在上述法定情形发生之后6个月内提名新任外部管理机构，并根据以下第2项“新任外部管理机构的选任流程”召集基金份额持有人大会，由基金份额持有人大会选任新任外部管理机构。

（2）因约定情形解聘外部管理机构​

发生解聘外部管理机构的约定情形的，基金管理人或基金托管人或单独或合计持有10%以上（含10%）基金份额的基金份额持有人有权根据以下第2项“新任外部管理机构的选任流程”召集基金份额持有人大会，提请基金份额持有人大会解聘外部管理机构并选任新任外部管理机构。基金管理人或基金托管人或单独或合计持有10%以上（含10%）基金份额的基金份额持有人应在提请解聘外部管理机构的同时提名新任外部管理机构，方可召集基金份额持有人大会。

2．新任外部管理机构的选任流程​

（1）提名：新任外部管理机构由基金管理人或由单独或合计持有10%以上（含10%）基金份额的基金份额持有人提名，被提名的新任外部管理机构需要满足法律法规相关资质要求；基金管理人应当对提名的外部管理机构进行充分的尽职调查，确保其在专业资质（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的履职能力；

（2）决议：基金份额持有人大会在外部管理机构职责终止后6个月内对被提名的外部管理机构形成决议，该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）表决通过，决议自表决通过之日起生效；

（3）临时外部管理机构：新任外部管理机构产生之前，由基金管理人指定临时外部管理机构；

（4）备案：基金份额持有人大会更换外部管理机构的决议须报中国证监会备案；

（5）公告：外部管理机构更换后，由基金管理人在更换外部管理机构的基金份额持有人大会决议生效后按规定在规定媒介公告；

（6）交接：外部管理机构职责终止的，应当妥善保管运营管理相关业务资料，及时办理运营管理业务的移交手续，新任外部管理机构或者临时外部管理机构应当及时接收。

四、基金收益分配原则、执行方式​

（一）基金收益分配原则​

1．本基金收益分配采取现金分红方式。

2．若《基金合同》生效不满3个月可不进行收益分配。

3．本基金应当将90%以上合并后年度可供分配金额以现金形式分配给投资者。本基金的收益分配在符合分配条件的情况下每年不得少于1次。

4．每一基金份额享有同等分配权。

5．法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。

在不违反法律法规、《基金合同》的约定以及对基金份额持有人利益无实质不利影响的前提下，基金管理人可在与基金托管人协商一致，并按照监管部门要求履行适当程序后对基金收益分配原则和支付方式进行调整，不需召开基金份额持有人大会，但应于变更实施日在规定媒介公告。

（二）收益分配方案​

基金收益分配方案中应载明权益登记日、收益分配基准日、基金收益分配对象、现金红利发放日、可供分配金额（含净利润、调整项目及调整原因）、按照基金合同约定应分配金额等事项。

（三）收益分配方案的确定、公告与实施​

本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，依照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介公告。

（四）基金收益分配中发生的费用​

基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。

五、与基金财产管理、运营有关费用的提取、支付方式与比例​

（一）基金费用的种类​

1．基金管理费；

2．基金托管人的托管费；

3．基金上市初费及年费、登记结算费用；

4．《基金合同》生效后与基金相关的信息披露费用，法律法规、中国证监会另有规定的除外；

5．《基金合同》生效后，为基金提供专业服务的会计师事务所、律师事务所、评估机构等收取的费用，包括但不限于会计师费、律师费、资产评估费、审计费、诉讼费和仲裁费；

6．基金份额持有人大会费用；

7．基金的证券交易费用；

8．基金的银行汇划费用；

9．基金相关账户的开户及维护费用；

10．基金在资产购入和出售过程中产生的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、诉讼费等相关中介费用；

11．专项计划的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、诉讼费和仲裁费及其他相关费用；

12．按照国家有关规定、《基金合同》、专项计划法律文件等，在专项计划、基础设施项目运营过程中可以在基金财产中列支的其他费用。

（二）基金费用计提方法、计提标准和支付方式​

1．基金管理费​

本基金的管理费用包括固定管理费用、基本服务费用及浮动服务费用。其中，固定管理费用由基金管理人和资产支持证券管理人收取，基本服务费用及浮动服务费用由外部管理机构收取。

（1）固定管理费用​

固定管理费以最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产[产品成立日后至第一次披露年末经审计的基金净资产前为本基金募集资金金额（含募集期利息）]，依据相应费率按日计提，计算方法如下：

B=A×0.2%÷当年天数

B为每日以基金资产净值为基数应计提的固定管理费。

A为最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产（产品成立日后至第一次披露年末经审计的基金净资产前为本基金募集资金金额（含募集期利息））。

基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式从基金财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。

（2）基本服务费用​

基本服务费用=项目公司上一季度运营收入实现金额*X÷上一季度实际自然天数×对应计费期间的实际自然天数（第一个季度起算日为基础设施基金设立日）。其中，X以经基金管理人批准的年度商业计划确定的数值为准，在各个运营收入回收期，X不应超过9.5%。

（3）浮动服务费用​

浮动服务费用=（基础设施项目运营收入回收期内实际收到的净收入（“实际收到的净收入”，实际收到的净收入需根据项目公司年度审计报告数据进行计算，为营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-外部借款（如有）+折旧及摊销（如有），若该公式因项目公司财务报表科目发生变化需要调整的，需由项目公司、外部管理机构、华泰资管书面达成一致意见）-该基础设施项目运营收入回收期对应的基础设施项目净收入目标金额（“净收入目标金额”）*15%）*考核系数。

为免疑义，如根据上述方式计算的某年度管理咨询服务费为负数金额，则基金管理人（代表基础设施基金）有权以该年度的基本服务费用金额为限扣减相应金额的运营服务费，具体方式可由外部管理机构退还相应金额或由基金管理人（代表基础设施基金）在后续应支付的运营服务费中予以扣减。

其中，前两年项目公司当年资产净收入目标金额由基金管理人和外部管理机构参考由会计师事务所确认并由基金管理人发布的基础设施基金可供分配金额测算报告最终确定。后续每年的资产净收入目标金额由年度商业计划确认，原则上不低于上年金额。考核系数具体情况如下：

表27-1：考核系数详情

序号情形考核系数
1实际收到的净收入/净收入目标金额＞110%2
2110%≥实际收到的净收入/净收入目标金额＞105%1.5
3105%≥实际收到的净收入/净收入目标金额≥95%1
495%＞实际收到的净收入/净收入目标金额≥90%1.5
590%＞实际收到的净收入/净收入目标金额2

后续每年的资产净收入目标金额由年度商业计划确认，原则上不低于上年金额。

2．基金托管人的托管费​

本基金的托管费按最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产（产品成立日后至第一次披露年末经审计的基金净资产前为本基金募集资金金额（含募集期利息））的0.01%年费率计提。托管费的计算方法如下：

H＝L×0.01%÷当年天数

H为按日应计提的基金托管费

L为按最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产（产品成立日后至第一次披露年末经审计的基金净资产前为本基金募集资金金额（含募集期利息））

基金托管费按日计提，按年支付。基金管理人与基金托管人双方核对无误后，由基金管理人向基金托管人发送基金托管费划付指令，经基金托管人复核后以协商确定的日期及方式从基金财产中一次性支取。若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。

上述“（一）基金费用的种类中第3-12项费用”，根据有关法规及相应协议规定，按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中或资产支持证券托管人自专项计划财产中支付。

3．不列入基金费用的项目​

下列费用不列入基金费用：

（1）基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失；

（2）基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用；

（3）《基金合同》生效前的相关费用；

（4）基础设施基金募集期间产生的评估费、财务顾问费（如有）、会计师费、律师费等各项费用不得从基金财产中列支；如基础设施基金募集失败，上述相关费用不得从投资者认购款项中支付；

（5）其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。

六、基金财产的投资方向和投资限制​

（一）投资目标​

本基金主要投资于基础设施资产支持证券的全部份额，通过基础设施资产支持证券投资于项目公司，最终取得由项目公司持有的基础设施项目的完全所有权或经营权利。基金管理人通过主动的投资管理和运营管理，力争为基金份额持有人提供稳定的收益分配及长期可持续的收益分配增长，并争取提升基础设施项目价值。

（二）投资范围及比例​

1.投资范围​

本基金存续期内按照本基金合同的约定主要投资于产业园类基础设施资产支持证券。本基金的其他基金资产可以投资于利率债（国债、政策性金融债、央行票据、地方政府债等）、AAA级信用债（企业债、公司债、政府支持机构债、非政策性金融债、中期票据、短期融资券（含超短期融资券）、公开发行的次级债、可分离交易可转债的纯债部分），货币市场工具（包括现金、期限在1年以内（含1年）的银行存款、债券回购、同业存单及中国证监会、中国人民银行认可的其他具有良好流动性的货币市场工具）等法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具（但须符合中国证监会的相关规定）。

本基金不投资于股票等权益类资产，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债部分除外）、可交换债券。

如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时调整投资范围。

2.投资比例​

除本基金合同另有约定外，本基金的投资组合比例为：本基金投资于基础设施资产支持证券的资产比例不低于基金资产的80%。

若法律法规的相关规定发生变更或监管机构允许，本基金管理人在履行适当程序后，可对上述资产配置比例进行调整。

（三）投资比例超限的处理方式和流程​

因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制。上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内进行调整。

（四）投资限制​

1.组合限制​

基金的投资组合应遵循以下限制：

（1）在存续期内，本基金的投资组合比例为：本基金投资于基础设施资产支持证券的资产比例不低于基金资产的80%，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整；

（2）除基金合同另有约定外，本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金资产净值的10%；

（3）除基金合同另有约定外，本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券，不超过该证券的10%（完全按照有关指数的构成比例进行证券投资的基金品种可以不受此条款规定的比例限制）；

（4）本基金进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为1年，债券回购到期后不得展期；

（5）本基金直接或间接对外借入款项，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%；

（6）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他投资限制。

除上述第1、5项情形之外，因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的，基金管理人应当在10个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。法律法规另有规定的，从其规定。

除本基金合同另有约定外，基金管理人应当自基金合同生效之日起6个月内使基金的投资组合比例符合基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自本基金合同生效之日起开始。

本基金不主动投资于信用级别评级为AAA级（不含）以下的信用债，基金持有信用债期间，如果其信用等级下降、不再符合投资标准，基金管理人原则上应在评级报告发布之日起3个月内予以全部卖出。

如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的规定为准。法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制。

2.禁止行为​

为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：

（1）承销证券；

（2）违反规定向他人贷款或者提供担保；

（3）从事承担无限责任的投资；

（4）买卖其他基金份额，但是中国证监会另有规定的除外；

（5）向其基金管理人、基金托管人出资；

（6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；

（7）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。

基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。

如法律、行政法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，则本基金投资不再受相关限制或按变更后的规定执行。

3.对外借款限制​

基础设施基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%。

其中，本基金用于基础设施项目收购的借款应当符合下列条件：

（1）借款金额不得超过基金净资产的20%；

（2）基础设施基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险；

（3）基础设施基金已持基础设施和拟收购基础设施相关资产变现能力较强且可以分拆转让以满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作；

（4）基础设施基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红稳定性；

（5）基础设施基金具有完善的融资安排及风险应对预案；

（6）中国证监会规定的其他要求。

基金总资产被动超过基金净资产140%的，基金不得新增借款，基金管理人应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。

七、基金合同解除和终止的事由、程序以及基金财产清算方式​

（一）基金合同的变更​

1．变更《基金合同》涉及法律法规规定或《基金合同》约定应经基金份额持有人大会决议通过的事项的，或对《基金合同》当事人权利、义务产生重大影响的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规定和《基金合同》约定可不经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和基金托管人同意后变更并公告，并报中国证监会备案。

2．关于《基金合同》变更的基金份额持有人大会决议自生效后方可执行，并自决议生效后按规定在规定媒介公告。

（二）基金合同的终止事由​

有下列情形之一的，经履行相关程序后，《基金合同》应当终止：

1．本基金存续期届满，且未延长合同有效期限；

2．基金份额持有人大会决定终止的；

3．基金管理人、基金托管人职责终止，在6个月内没有新基金管理人、新基金托管人承接的；

4．本基金所持全部资产支持证券或专项计划终止，并完成清算分配的；

5．本基金所持有的资产支持证券在《基金合同》期限届满前全部变现的；

6．在《基金合同》生效之日起6个月内，本基金所持有的专项计划未成功设立，或本基金未成功购入全部资产支持证券，或专项计划未成功购入项目公司的全部股权的；

7．本基金投资的全部基础设施项目无法维持正常、持续运营；

8．本基金投资的全部基础设施项目难以再产生持续、稳定现金流；

9．《基金合同》约定的其他情形；

10．相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。

（三）基金财产的清算​

1．基金财产清算小组：自出现基金合同终止事由之日起30个工作日内成立清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。

2．在基金财产清算小组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人应按照《基金合同》和托管协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。

3．基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、符合《证券法》规定的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。

4．基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按照法律法规规定和《基金合同》约定履行信息披露义务。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。

5．基金财产清算程序：

（1）《基金合同》终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金；

（2）对基金财产和债权债务进行清理和确认；

（3）对基金财产进行评估；

（4）制作清算报告；

（5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书；

（6）将清算报告报中国证监会备案并公告；

（7）对基金剩余财产进行分配。

6．基金财产清算的期限为24个月，但因本基金所持资产支持证券份额或其他证券的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺延，若清算时间超过24个月则应当以公告形式告知基金份额持有人，此后每顺延12个月应当公告一次。在清算期间，基金管理人可以将已清算的基金财产按比例分配给持有人。

7．基金清算涉及基础设施项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间，基金管理人应当按照法律法规规定和《基金合同》约定履行信息披露义务。

（四）清算费用​

清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由基金财产清算小组优先从基金剩余财产中支付。

（五）基金财产清算剩余资产的分配​

依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。

（六）基金财产清算的公告​

清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》规定的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后按照《信息披露办法》的规定由基金财产清算小组进行公告，基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。

（七）基金财产清算账册及文件的保存​

基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存不低于法律法规规定的最低期限，法律法规另有规定的从其规定。

八、争议解决方式​

各方当事人同意，因《基金合同》而产生的或与《基金合同》有关的一切争议，如各方在争议发生后30个自然日内协商未成，任何一方均有权将争议提交至南京仲裁委员会，按该仲裁委员会届时有效的仲裁规则在南京进行仲裁。仲裁裁决是终局性的，对各方均有约束力。除非仲裁裁决另有规定，各方为仲裁而实际支付的费用（包括但不限于仲裁费和合理的律师费）由败诉方承担。

争议处理期间，《基金合同》当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行《基金合同》规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。

《基金合同》受中国法律（为《基金合同》之目的，在此不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区法律）管辖并从其解释。

九、基金合同存放地和投资者取得基金合同的方式​

基金合同可印制成册，并对外公开散发或供投资者在基金管理人、基金托管人、销售机构的办公场所和营业场所查阅，但应以基金合同正本为准。

第二十八部分基金托管协议的内容摘要​

一、托管协议当事人​

（一）基金管理人​

名称：华泰证券（上海）资产管理有限公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区基隆路6号1222室

办公地址：中国（上海）自由贸易试验区东方路18号21层

法定代表人：崔春

成立时间：2014年10月16日

批准设立机关及批准设立文号：中国证监会证监许可〔2014〕679号

经营范围：证券资产管理业务，公开募集证券投资基金管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

注册资本：26亿元人民币

组织形式：一人有限责任公司（法人独资）

存续期间：持续经营

（二）基金托管人​

名称：招商银行股份有限公司（简称：招商银行）

住所：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦

办公地址：深圳市深南大道7088号招商银行大厦

邮政编码：518040

法定代表人：缪建民

成立日期：1987年3月31日

基金托管业务批准文号：中国证监会证监基字【2002】83号

组织形式：股份有限公司

注册资本：2,521,984.5601万元人民币

存续期间：持续经营

二、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查​

（一）基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对基金投资范围进行监督。

本基金存续期内按照基金合同的约定主要投资于产业园类基础设施资产支持证券。本基金的其他基金资产可以投资于利率债（国债、政策性金融债、央行票据、地方政府债等）、AAA级信用债（企业债、公司债、政府支持机构债、非政策性金融债、中期票据、短期融资券（含超短期融资券）、公开发行的次级债、可分离交易可转债的纯债部分），货币市场工具（包括现金、期限在1年以内（含1年）的银行存款、债券回购、同业存单及中国证监会、中国人民银行认可的其他具有良好流动性的货币市场工具）等法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具。

本基金不投资于股票等权益类资产，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债部分除外）、可交换债券。

如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围。

本基金投资于基础设施资产支持证券的比例不低于基金资产的80%，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、资产支持证券或基础设施资产公允价值变动、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制。上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整。

本基金运作期间，如出现基金合同约定以外的其他情形，导致本基金投资比例不符合投资比例要求的，为保护基金份额持有人利益，经与基金托管人协商一致并履行适当程序后，基金管理人应尽快采取措施使本基金符合相关投资比例要求。

若法律法规的相关规定发生变更或监管机构允许，本基金管理人在履行适当程序后，可对上述资产配置比例进行调整。

（二）基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定对下述基金投资限制及借款限制进行监督：

1．组合限制

本基金的投资组合应遵循以下限制：

（1）在存续期内，本基金的投资组合比例为：本基金投资于基础设施资产支持证券的资产比例不低于基金资产的80%，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整；

（2）除基金合同另有约定外，本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金资产净值的10%；

（3）除基金合同另有约定外，本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券，不超过该证券的10%（完全按照有关指数的构成比例进行证券投资的基金品种可以不受此条款规定的比例限制）；

（4）本基金进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为1年，债券回购到期后不得展期；

（5）本基金直接或间接对外借入款项，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%；

（6）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他投资限制。

除上述第（1）、（5）项情形之外，因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的，基金管理人应当在10个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。法律法规另有规定的，从其规定。

除基金合同另有约定外，基金管理人应当自基金合同生效之日起6个月内使基金的投资组合比例符合基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效之日起开始。

本基金不主动投资于信用级别评级为AAA级（不含）以下的信用债，基金持有信用债期间，如果其信用等级下降、不再符合投资标准，基金管理人原则上应在评级报告发布之日起3个月内予以全部卖出。

如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的规定为准。法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制。

2．禁止行为

为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：

（1）承销证券；

（2）违反规定向他人贷款或者提供担保；

（3）从事承担无限责任的投资；

（4）买卖其他基金份额，但是中国证监会另有规定的除外；

（5）向其基金管理人、基金托管人出资；

（6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；

（7）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。

基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规及基金合同约定履行适当程序后，予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。《基金合同》对本基金收购基础设施项目后从事其他关联交易另有规定的，从其规定。

法律法规或监管部门取消或调整上述禁止性规定，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制或按调整后的规定执行。

（二）基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对基金管理人选择存款银行进行监督。基金投资银行定期存款的，基金管理人应根据法律法规的规定及《基金合同》的约定，确定符合条件的所有存款银行的名单，并及时提供给基金托管人，基金托管人应据以对基金投资银行存款的交易对手是否符合有关规定进行监督。对于不符合规定的银行存款，基金托管人可以拒绝执行，并通知基金管理人。

本基金投资银行存款应符合如下规定：

1．本基金投资于有固定期限银行存款的比例不得超过基金资产净值的20%；投资于具有基金托管人资格的同一商业银行的银行存款、同业存单占基金资产净值的比例合计不得超过20%；投资于不具有基金托管人资格的同一商业银行的银行存款、同业存单占基金资产净值的比例合计不得超过5%。

有关法律法规或监管部门制定或修改新的定期存款投资政策，基金管理人履行适当程序后，可相应调整投资组合限制的规定。

2．基金管理人负责对本基金存款银行的评估与研究，建立健全银行存款的业务流程、岗位职责、风险控制措施和监察稽核制度，切实防范有关风险。基金托管人负责对本基金银行定期存款业务的监督与核查，审查、复核相关协议、账户资料、投资指令、存款证实书等有关文件，切实履行托管职责。

（1）基金管理人负责控制信用风险。信用风险主要包括存款银行的信用等级、存款银行的支付能力等涉及到存款银行选择方面的风险。因选择存款银行不当造成基金财产损失的，由基金管理人承担责任。

（2）基金管理人负责控制流动性风险，并承担因控制不力而造成的损失。流动性风险主要包括基金管理人要求全部提前支取、部分提前支取或到期支取而存款银行未能及时兑付的风险、基金投资银行存款不能满足基金正常结算业务的风险、因全部提前支取或部分提前支取而涉及的利息损失影响估值等涉及到基金流动性方面的风险。

（3）基金管理人须加强内部风险控制制度的建设。如因基金管理人员工职务行为导致基金财产受到损失的，需由基金管理人承担由此造成的损失。

（4）基金管理人与基金托管人在开展基金存款业务时，应严格遵守《基金法》《运作办法》等有关法律法规，以及国家有关账户管理、利率管理、支付结算等的各项规定。

（三）基金投资银行存款协议的签订、账户开设与管理、投资指令与资金划付、账目核对、到期兑付、提前支取

1．基金投资银行存款协议的签订

（1）基金管理人应与符合资格的存款银行总行或其授权分行签订《基金存款业务总体合作协议》（“《总体合作协议》”），确定《存款协议书》的格式范本。《总体合作协议》和《存款协议书》的格式范本由基金托管人与基金管理人共同商定。

（2）基金托管人依据相关法规对《总体合作协议》和《存款协议书》的内容进行复核，审查存款银行资格等。

（3）基金管理人应在《存款协议书》中明确存款证实书或其他有效存款凭证的办理方式、邮寄地址、联系人和联系电话，以及存款证实书或其他有效凭证在邮寄过程中遗失后，存款余额的确认及兑付办法等。

（4）由存款银行指定的存放存款的分支机构（“存款分支机构”）寄送或上门交付存款证实书或其他有效存款凭证的，基金托管人可向存款分支机构的上级行发出存款余额询证函，存款分支机构及其上级行应予配合。

（5）基金管理人应在《存款协议书》中规定，基金存放到期或提前兑付的资金应全部划转到指定的基金托管账户，并在《存款协议书》写明账户名称和账号，未划入指定账户的，由存款银行承担一切责任。

（6）基金管理人应在《存款协议书》中规定，在存期内，如本基金银行账户、预留印鉴发生变更，管理人应及时书面通知存款行，书面通知应加盖基金托管人预留印鉴。存款分支机构应及时就变更事项向基金管理人、基金托管人出具正式书面确认书。变更通知的送达方式同开户手续。在存期内，存款分支机构和基金托管人的指定联系人变更，应及时加盖公章书面通知对方。

（7）基金管理人应在《存款协议书》中规定，因定期存款产生的存单不得被质押或以任何方式被抵押，不得用于转让和背书。

2．基金投资银行存款时的账户开设与管理

（1）基金投资于银行存款时，基金管理人应当依据基金管理人与存款银行签订的《总体合作协议》《存款协议书》等，以基金的名义在存款银行总行或授权分行指定的分支机构开立银行账户。

（2）基金投资于银行存款时的预留印鉴由基金托管人保管和使用。

3．存款凭证传递、账目核对及到期兑付

（1）存款证实书等存款凭证传递

存款资金只能存放于存款银行总行或者其授权分行指定的分支机构。基金管理人应在《存款协议书》中规定，存款银行分支机构应为基金开具存款证实书或其他有效存款凭证（“存款凭证”），该存款凭证为基金存款确认或到期提款的有效凭证，且对应每笔存款仅能开具唯一存款凭证。资金到账当日，由存款银行分支机构指定的会计主管传真一份存款凭证复印件并与基金托管人电话确认收妥后，将存款凭证原件通过快递寄送或上门交付至基金托管人指定联系人；若存款银行分支机构代为保管存款凭证的，由存款银行分支机构指定会计主管传真一份存款凭证复印件并与基金托管人电话确认收妥。

（2）存款凭证的遗失补办

存款凭证在邮寄过程中遗失的，由基金管理人向存款银行提出补办申请，基金管理人应督促存款银行尽快补办存款凭证，并按以上（1）的方式快递或上门交付至托管人，原存款凭证自动作废。

（3）账目核对

每个工作日，基金管理人应与基金托管人核对各项银行存款投资余额及应计利息。

基金管理人应在《存款协议书》中规定，对于存期超过3个月的定期存款，存款银行应于每季末后5个工作日内向基金托管人指定人员寄送对账单。因存款银行未寄送对账单造成的资金被挪用、盗取的责任由存款银行承担。

存款银行应配合基金托管人对存款凭证的询证，并在询证函上加盖存款银行公章寄送至基金托管人指定联系人。

（4）到期兑付

基金管理人提前通知基金托管人通过快递将存款凭证原件寄给存款银行分支机构指定的会计主管。存款银行未收到存款凭证原件的，应与基金托管人电话询问。存款到期前基金管理人与存款银行确认存款凭证收到并于到期日兑付存款本息事宜。

基金托管人在存款到期日未收到存款本息或存款本息金额不符时，通知基金管理人与存款银行接洽存款到账时间及利息补付事宜。基金管理人应将接洽结果告知基金托管人，基金托管人收妥存款本息的当日通知基金管理人。

基金管理人应在《存款协议书》中规定，存款凭证在邮寄过程中遗失的，存款银行应立即通知基金托管人，基金托管人在原存款凭证复印件上加盖公章并出具相关证明文件后，与存款银行指定会计主管电话确认后，存款银行应在到期日将存款本息划至指定的基金资金账户。如果存款到期日为法定节假日，存款银行顺延至到期后第一个工作日支付，存款银行需按原协议约定利率和实际延期天数支付延期利息。

4．提前支取

如果在存款期限内，由于基金规模发生缩减的原因或者出于流动性管理的需要等原因，基金管理人可以提前支取全部或部分资金。

提前支取的具体事项按照基金管理人与存款银行签订的《存款协议书》执行。

5．基金投资银行存款的监督

基金托管人发现基金管理人在进行存款投资时有违反有关法律法规的规定及《基金合同》的约定的行为，应及时以书面形式通知基金管理人在10个工作日内纠正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在10个工作日内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，应立即报告中国证监会，同时通知基金管理人在10个工作日内纠正或拒绝结算，若因基金管理人拒不执行造成基金财产损失的，相关损失由基金管理人承担，基金托管人不承担任何责任。

（四）基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对基金管理人参与银行间债券市场进行监督。基金管理人应在基金投资运作之前向基金托管人提供符合法律法规及行业标准的、经慎重选择的、本基金适用的银行间债券市场交易对手名单并约定各交易对手所适用的交易结算方式。基金管理人有责任确保及时将更新后的交易对手名单发送给基金托管人，否则由此造成的损失应由基金管理人承担。基金管理人应严格按照交易对手名单的范围在银行间债券市场选择交易对手。基金托管人监督基金管理人是否按事前提供的银行间债券市场交易对手名单进行交易。在基金存续期间基金管理人可以调整交易对手名单，但应将调整结果至少提前一个工作日书面通知基金托管人。新名单确定时已与本次剔除的交易对手所进行但尚未结算的交易，仍应按照协议进行结算，但不得再发生新的交易。如基金管理人根据市场需要临时调整银行间债券交易对手名单及结算方式的，应向基金托管人说明理由，并在与交易对手发生交易前3个交易日内与基金托管人协商解决。

基金管理人负责对交易对手的资信控制，按银行间债券市场的交易规则进行交易，并负责解决因交易对手不履行合同而造成的纠纷及损失。若未履约的交易对手在基金管理人确定的时间内仍未承担违约责任及其他相关法律责任的，基金管理人可以对相应损失先行予以承担，然后再向相关交易对手追偿。基金托管人则根据银行间债券市场成交单对合同履行情况进行监督。如基金托管人事后发现基金管理人没有按照事先约定的交易对手进行交易，基金托管人应及时提醒基金管理人，基金托管人不承担由此造成的任何损失和责任。

（五）基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对基础设施项目估值、基金净资产计算、基金份额净值计算、应收资金到账、基金费用开支及收入确定、可供分配金额的计算及基金收益分配、相关信息披露、基金宣传推介材料中登载基金业绩表现数据等进行监督和核查。

（六）基金托管人根据《基础设施基金指引》的规定履行如下保管职责和监督职责：

1．安全保管与基金有关的重大合同、权属证书、相关凭证和文件等。

基金管理人负责基础设施项目实物资产的安全保管，对基础设施项目权属证书及相关文件的真实性及完整性验证后，将权属证书及相关文件原件移交基金托管人保管。基金管理人应在取得重要文件后三个工作日内通过邮寄等方式将文件原件送交基金托管人，并通过电话确认文件已送达。

文件原件由基金托管人负责保管，如需使用，基金管理人应提前书面通知基金托管人并说明用途及使用期限，基金托管人审核通过后将相关文件原件交由基金管理人指定人员，使用完毕后应及时交由基金托管人保管。

2．监督基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户及其他重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和《基金合同》约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。

基金托管人负责基础设施项目运营收支账户及其他重要资金账户的开立和管理，运营收支账户及其他重要资金账户应在基金托管人或其指定的银行开立，预留印鉴须加盖基金托管人被授权人名章。本基金成立前基础设施项目已开立运营收支账户的，基金管理人应负责要求原始权益人及时将运营收支账户移交基金托管人管理并及时办理预留印鉴变更。由基金管理人、基金托管人或其指定的银行另行和项目公司签署监管协议，约定基础设施所有相关账户的移交、注销、资金划转等事宜。

基础设施项目的日常收支应通过基础设施项目运营收支账户进行，基金管理人应建立账户和现金流管理机制，有效管理基础设施项目运营等产生的现金流，防止现金流流失、挪用等。基金托管人应在付款环节，对基础设施项目运营收支账户的款项用途进行审核监督，基金管理人或其委托的第三方外部管理机构应配合基金托管人履职。

3．监督、复核基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反基金合同及相关法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资者的利益。

4．监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行收益分配、信息披露等。

5．监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险。基金管理人应将基础设施项目相关保险证明文件（如保单原件等）交由基金托管人保管。

6．监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途。

7．基金托管人依据有关法律法规的规定和《基金合同》的约定对基金管理人参与银行间债券市场进行监督。

基金托管人根据基金管理人提供的银行间债券市场交易对手名单进行监督。基金管理人有责任控制交易对手的资信风险，由于交易对手的资信风险引起的损失，基金管理人应当负责向相关责任人追偿，基金托管人应予以必要的协助与配合。

8．基金托管人依据有关法律法规的规定和《基金合同》的约定，对基金银行存款业务进行监督。

（七）基金托管人发现基金管理人的上述事项及投资指令或实际投资运作违反法律法规、《基金合同》和本托管协议的规定，应及时以电话、邮件或书面提示等方式通知基金管理人限期纠正。基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查。基金管理人收到通知后应及时核对并回复基金托管人，对于收到的书面通知，基金管理人应以书面形式给基金托管人发出回函，就基金托管人的疑义进行解释或举证，说明违规原因及纠正期限。在上述规定期限内，基金托管人有权随时对通知事项进行复查，督促基金管理人改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。

（八）基金管理人有义务配合和协助基金托管人依照法律法规、《基金合同》和本托管协议对基金业务执行核查。包括但不限于：对基金托管人发出的提示，基金管理人应在规定时间内答复并改正，或就基金托管人的疑义进行解释或举证；对基金托管人按照法律法规、《基金合同》和本托管协议的要求需向中国证监会报送基金监督报告的事项，基金管理人应积极配合提供相关数据资料和制度等。

（九）若基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反《基金合同》约定的，应当立即通知基金管理人及时纠正，由此造成的损失由基金管理人承担，托管人在履行其通知义务后，予以免责。

（十）基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，应及时报告中国证监会，同时通知基金管理人限期纠正。

三、基金管理人对基金托管人的业务核查​

（一）基金管理人对基金托管人履行托管职责情况进行核查，核查事项包括但不限于基金托管人是否安全保管基金财产、权属证书及相关文件、是否分别开设基金财产的资金账户和证券账户及投资所需其他账户、是否复核基金管理人计算的基金净资产和基金份额净值、是否根据基金管理人指令办理清算交收、进行相关信息披露和监督基金投资运作等行为。

（二）基金管理人发现基金托管人擅自挪用基金财产、未对基金财产实行分账管理、无故未执行或延迟执行基金管理人资金划拨指令、泄露基金投资信息等违反《基金法》《基金合同》、本协议及其他有关规定时，基金管理人应及时以书面形式通知基金托管人限期纠正。基金托管人收到书面通知后应在下一工作日前及时核对并以书面形式给基金管理人发出回函，说明违规原因及纠正期限，并保证在规定期限内及时改正。在上述规定期限内，基金管理人有权随时对通知事项进行复查，督促基金托管人改正。

（三）基金托管人有义务配合和协助基金管理人依照法律法规、《基金合同》和本协议对基金业务执行核查，包括但不限于：对基金管理人发出的书面提示，基金托管人应在规定时间内答复并改正，或就基金管理人的疑义进行解释或举证；基金托管人应积极配合提供相关资料以供基金管理人核查托管财产的完整性和真实性。

（四）基金管理人发现基金托管人有重大违规行为，应及时报告中国证监会，同时通知基金托管人限期纠正，并将纠正结果报告中国证监会。

四、基金财产的保管​

（一）基金财产保管的原则​

1．基金财产应独立于原始权益人、基金管理人、基金托管人、外部管理机构、基金销售机构、基金份额持有人、资产支持证券管理人、计划托管人及其他参与机构的固有财产。原始权益人、基金管理人、基金托管人、外部管理机构及其他参与机构以其自有的财产承担其自身的法律责任，其债权人不得对本基金财产行使请求冻结、扣押或其他权利。除依法律法规和《基金合同》的规定处分外，基金财产不得被处分。

（1）原始权益人、基金管理人、基金托管人、外部管理机构及其他参与机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。

（2）基础设施基金的债权，不得与原始权益人、基金管理人、基金托管人、外部管理机构及其他参与机构的固有资产产生的债务相抵销。基金管理人管理运作不同基金的基金财产的债权债务，不得相互抵销。基金托管人托管的不同基金的基金财产所产生的债权债务不得相互抵销。非因基金财产本身承担的债务，不得对基金财产强制执行。

2．基金托管人应按本协议规定安全保管基金财产、权属证书及相关文件。未经基金管理人的指令，不得自行运用、处分、分配基金的任何财产（基金托管人主动扣收的汇划费除外）。基金托管人不对处于自身实际控制之外的账户及财产承担责任。

3．基金托管人按照规定为托管的基金财产开设资金账户和证券账户及投资所需其他账户，并监督基础设施基金资金账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和《基金合同》约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。有关基础设施项目运营收支账户的监督事宜，由基金托管人或其分支机构另行和项目公司签署监管协议进行约定。

4．基金托管人对所托管的不同基金财产分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立。

5．基金托管人根据基金管理人的指令，按照《基金合同》和本协议的约定保管基金财产。未经基金管理人的正当指令，不得自行运用、处分、分配基金的任何资产。不属于基金托管人实际有效控制下的资产及实物证券等在基金托管人保管期间的损坏、灭失，基金托管人不承担由此产生的责任。

6．对于因为基金投资产生的应收资金，应由基金管理人负责与有关当事人确定到账日期并通知基金托管人，到账日基金应收资金没有到达基金资金账户的，基金托管人应及时通知基金管理人采取措施进行催收，基金管理人应负责向有关当事人追偿基金财产的损失。

7．基金托管人对因为基金管理人投资产生的存放或存管在基金托管人以外机构的基金资产，或交由证券公司负责清算交收的基金资产及其收益，由于该等机构或该机构会员单位等本协议当事人外第三方的欺诈、疏忽、过失或破产等原因给基金资产造成的损失等不承担责任。

8．除依据法律法规和《基金合同》的规定外，基金托管人不得委托第三人托管基金财产。

（二）基金募集期间及募集资金的验资​

1．基金募集期间募集的资金应开立“基金募集专户”。该账户由基金管理人开立并管理。

2．基金募集期满，募集的基金份额总额、基金募集金额、基金认购人数符合《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》等有关规定后，由基金管理人聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所进行验资，出具验资报告。出具的验资报告由参加验资的2名或2名以上中国注册会计师签字方为有效。验资完成，基金管理人应将募集的属于本基金财产的全部资金划入基金托管人为基金开立的基金资金账户中，并确保划入的资金与验资金额相一致。

3．若基金募集期限届满，未满足基金备案条件，由基金管理人按规定办理退款事宜。

4．基金扩募时，扩募时的募集期限及验资参照基金设立时的募集期限及募集资金的验资处理。

（三）基金资金账户的开立和管理​

1．基金托管人以本基金的名义在其营业机构开立基金的资金账户（也可称为“托管账户”），保管基金的银行存款，并根据基金管理人的指令办理资金收付。托管账户名称应为“华泰紫金南京建邺产业园封闭式基础设施证券投资基金”，预留印鉴为基金托管人印章。

2．基金资金账户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管理人不得假借本基金的名义开立任何其他银行账户；亦不得使用基金的任何账户进行本基金业务以外的活动。

3．基金资金账户的开立和管理应符合《人民币银行结算账户管理办法》《现金管理暂行条例》《人民币利率管理规定》《利率管理暂行规定》《支付结算办法》以及银行业监督管理机构的其他有关规定。

（四）基金证券账户和结算备付金账户的开立和管理​

1．基金托管人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、深圳分公司为基金开立基金托管人与基金联名的证券账户。

2．基金证券账户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管理人不得出借或未经对方同意擅自转让基金的任何证券账户，亦不得使用本基金的任何证券账户进行本基金业务以外的活动。

3．基金证券账户的开立和证券账户卡的保管由基金托管人负责，账户资产的管理和运用由基金管理人负责。

4．基金托管人以基金托管人的名义在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司/深圳分公司开立结算备付金账户，基金托管人代表所托管的基金完成与中国证券登记结算有限责任公司的一级法人清算工作，基金管理人应予以积极协助。结算备付金、证券结算保证金等的收取按照中国证券登记结算有限责任公司的规定和基金托管人为履行结算参与人的义务所制定的业务规则执行。

5．若中国证监会或其他监管机构在本协议订立日之后允许基金从事其他投资品种的投资业务，涉及相关账户的开立、使用的，按有关规定开立、使用并管理；若无相关规定，则基金托管人比照上述关于账户开立、使用的规定执行。

（五）债券托管账户的开设和管理​

《基金合同》生效后，在符合监管机构要求的情况下，基金管理人负责以基金的名义申请并取得进入全国银行间同业拆借市场的交易资格，并代表基金进行交易；基金托管人根据中国人民银行、中央国债登记结算有限责任公司、银行间市场清算所股份有限公司的有关规定，以本基金的名义分别在中央国债登记结算有限责任公司、银行间市场清算所股份有限公司开立债券托管账户和资金结算账户，并代表基金进行银行间市场债券交易的结算。基金托管人协助基金管理人完成银行间债券市场准入备案。

（六）基金投资银行存款账户的开立和管理​

基金投资银行定期存款，基金管理人与基金托管人应比照相关规定，就本基金投资银行存款业务签订书面协议。

（七）其他账户的开设和管理​

1．因业务发展需要而开立的其他账户，可以根据法律法规和《基金合同》的规定，经基金管理人和基金托管人协商一致后，由基金托管人负责为基金开立。新账户按有关规定使用并管理。

2．法律法规等有关规定对相关账户的开立和管理另有规定的，从其规定办理。

（八）基金财产投资的有关实物证券等有价凭证等的保管​

基金财产投资的有关实物证券等有价凭证按约定由基金托管人存放于基金托管人的保管库，或存入中央国债登记结算有限责任公司、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司/深圳分公司、银行间市场清算所股份有限公司或票据营业中心的代保管库，实物保管凭证由基金托管人持有。实物证券等有价凭证的购买和转让，由基金托管人根据基金管理人的指令办理。基金托管人对由上述存放机构及基金托管人以外机构实际有效控制的有价凭证不承担保管责任。

（九）与基金财产有关的重大合同的保管​

由基金管理人代表基金签署的、与基金财产有关的重大合同的原件分别由基金管理人、基金托管人保管。除本协议另有规定外，基金管理人代表基金签署的与基金财产有关的重大合同包括但不限于基金年度审计合同、基金信息披露文件及基金投资业务中产生的重大合同，基金管理人应保证基金管理人和基金托管人至少各持有一份正本的原件。基金管理人应在重大合同签署后及时将重大合同传真给基金托管人，并在三十个工作日内将正本送达基金托管人处。因基金管理人发送的合同传真件与事后送达的合同原件不一致所造成的后果，由基金管理人负责。重大合同的保管期限为《基金合同》终止后不低于法律法规规定的最低期限。

对于无法取得二份以上的正本的，基金管理人应向基金托管人提供与合同原件核对一致的并加盖基金管理人公章的合同传真件或复印件，未经双方协商一致，合同原件不得转移。

五、基金净资产计算和会计核算​

（一）基金净资产​

基金资产净值/基金净资产是指基金总资产减去基金负债后的价值，即基金合并及个别财务报表层面计量的净资产。

基金份额净值是按照每个估值日闭市后，基础设施基金合并财务报表的净资产除以当日基金份额的余额数量计算，精确到0.0001元，小数点后第5位四舍五入。国家另有规定的，从其规定。

基金管理人应至少每半年度、每年度对基金资产进行核算及估值，但基金管理人根据法律法规或基金合同的规定暂停估值时除外。

（二）复核程序​

基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人负责进行复核。基金管理人披露基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值前，应将净资产和基金份额净值计算结果发送给基金托管人。经基金托管人复核确认后，由基金管理人按规定在定期报告中对外公布。

（三）根据有关法律法规，基金净资产计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照基金管理人对基础设施基金财务报表的净资产计算结果对外予以公布。

六、基金份额持有人名册的登记与保管​

基金份额持有人名册的内容必须包括基金份额持有人的名称和持有的基金份额。

基金份额持有人名册由基金的基金登记机构根据基金管理人的指令编制和保管，基金管理人和基金托管人应按照目前相关规则分别保存基金份额持有人名册。保管方式可以采用电子或文档的形式。保管期限不低于法律法规规定的最低期限。相关法律法规或监管部门另有规定的除外。

基金管理人应将基金持有人名册送交基金托管人，文件方式可以采用电子或文档的形式并且保证其真实、准确、完整。基金托管人应妥善保管，不得将持有人名册用于基金托管业务以外的其他用途。

七、争议解决方式​

双方当事人同意，因托管协议而产生的或与托管协议有关的一切争议，如双方在争议发生后30个自然日内协商未成，任何一方均有权将争议提交至南京仲裁委员会，按该仲裁委员会届时有效的仲裁规则在南京进行仲裁。仲裁裁决是终局性的，对双方均有约束力。除非仲裁裁决另有规定，双方为仲裁而实际支付的费用（包括但不限于仲裁费和合理的律师费）由败诉方承担。

争议处理期间，双方当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行基金合同、托管协议规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。

托管协议受中国法律（为本托管协议之目的，不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区法律）管辖。

八、托管协议的修改与终止​

（一）托管协议的变更程序​

本协议双方当事人经协商一致，可以对协议进行修改。修改后的新协议，其内容不得与《基金合同》的规定有任何冲突，并需经基金管理人、基金托管人加盖公章或合同专用章以及双方法定代表人或授权代表签字（或盖章）确认。基金托管协议的变更应报中国证监会备案。

（二）托管协议终止的情形​

1．《基金合同》终止；

2．基金托管人解散、依法被撤销、破产或有其他基金托管人接管基金资产；

3．基金管理人解散、依法被撤销、破产或有其他基金管理人接管基金管理权；

4．发生法律法规或《基金合同》规定的终止事项。

第二十九部分对基金份额持有人的服务​

对本基金份额持有人的服务主要由基金管理人、基金销售机构提供。以下是基金管理人提供的主要服务内容，基金管理人根据基金份额持有人的需要和市场的变化，有权增加和修改相关服务项目。

一、客户服务中心电话服务​

投资人拨打基金管理人客服热线4008895597（国内免长途话费）可享有如下服务：

（一）自助语音服务：提供7×24小时基金净值信息、基金产品、最新公告信息等自助查询服务。

（二）人工座席服务：提供每周五天，每个交易日不少于8小时的人工座席服务（法定节假日除外）。

二、客户投诉及建议受理服务​

投资人可以通过基金管理人客户服务中心人工热线、在线客服、书信、电子邮件、短信、传真等渠道对基金管理人和销售渠道提供的服务进行投诉或提出建议。

三、网站资讯服务​

基金管理人网站（htamc.htsc.com.cn）为投资人提供理财刊物查阅、热点问答、市场波动点评、研究资讯等信息服务。同时，网站还设有在线客服、客服电子邮箱等，投资人可在线提问或留言。

四、如本招募说明书存在任何您/贵机构无法理解的内容，请通过上述方式联系基金管理人。请确保投资前，您/贵机构已经全面理解了本招募说明书。​

第三十部分招募说明书存放及查阅方式​

本招募说明书存放在本基金管理人、基金托管人、基金销售机构的办公场所，投资人可在办公时间免费查阅；也可按工本费购买本招募说明书复制件或复印件，但应以招募说明书正本为准。

基金管理人和基金托管人保证文本的内容与所公告的内容完全一致。

第三十一部分备查文件​

一、备查文件目录​

1．中国证监会准予注册华泰紫金南京建邺产业园封闭式基础设施证券投资基金的文件

2．《华泰紫金南京建邺产业园封闭式基础设施证券投资基金基金合同》

3．《华泰紫金南京建邺产业园封闭式基础设施证券投资基金托管协议》

4．《华泰紫金南京建邺产业园封闭式基础设施证券投资基金法律意见书》

5．基金管理人业务资格批件、营业执照

6．基金托管人业务资格批件、营业执照

7．中国证监会要求的其他文件

二、存放地点​

备查文件存放于基金管理人和/或基金托管人处。

三、查阅方式​

投资者可在营业时间免费查阅备查文件。在支付工本费后，可在合理时间内取得备查文件的复制件或复印件。

第三十二部分招募说明书附件​

附件一、原始权益人及其控股股东的承诺函，运营管理机构承诺函

附件二、基础设施项目财务报告及审计报告

附件三、基金可供分配金额测算报告

附件四、尽职调查报告

附件五、财务顾问报告

附件六、基础设施项目评估报告

Footnotes​

  1. 暂定数值，以项目发售前基金管理人更新披露的实际减资额为准。 ↩

  2. 最后查询时间：2024年5月28日。 ↩

  3. 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司，下同。 ↩

  4. 资产四至范围以建设用地规划许可证的用地位置为准，下同。 ↩

  5. 项目基础设施资产“剥离”完成前建筑面积合计为134,872.96㎡，对应《不动产权证书》编号为“苏（2023）宁建不动产权第0027739号”的工业用地（研发）/科研，主要建设研发、办公、产品展示、技术交流用房及相关配套设施。“剥离”完成后，基础设施资产不包含该产证项下建邺区奥体大街68号1幢101-109、201-208、301-313、401-413、501-514室及4幢一单元1601-1901室等，上述部分权属分割正在有序办理中。 ↩

  6. 竣工时间以通过消防验收投入运营时间为准，下同。 ↩

  7. 平均租金单价系时点数据，下同。 ↩

  8. 在基础设施资产划转至项目公司前，租户根据与建邺高投签署的《物业管理服务协议》缴纳物业管理费，在划转后，租户根据与金鱼嘴公司签署的《房屋租赁合同》缴纳物业管理费。 ↩

  9. 加权平均租金单价系期间数据，下同。 ↩

  10. 收缴率=1-截至统计时点（2023年12月31日）对应期间尚未回收的资产运营收入/对应期间租赁合同等协议中约定的应收资产运营收入（含税）；已剔除政策性减免租金收入。 ↩

  11. 截至本招募说明书出具日，基础设施资产追缴后的收缴率为93.47%。 ↩

  12. 其中3年期租约的租赁面积为54,879.81㎡，占比为55.93%。 ↩

  13. 在访谈过程中，有1家租户表示会退租其中一层，续租另外一层，对于续租数量为是/否的租户数量在统计时均已考虑此租户。 ↩

  14. 截至2023年12月31日。 ↩

  15. 此处平均租金单价系指基础设施资产截至2023年12月31日时点在租租户签约租金的平均值。 ↩

  16. 截至本招募说明书出具日，事业单位河西指挥部最新租约租赁起止日为2024.2.18-2025.2.17。 ↩

  17. 查询出处：机关赋码和事业单位登记管理平台（http://www.gjsy.gov.cn/sydwfrxxcx/）；全国组织机构统一社会信用代码公示查询（https://www.cods.org.cn/gscx/）；江苏机关赋码和事业单位登记管理网（https://djgl.jssbb.gov.cn/sydjweb/home）。查询最后时间为2023年12月12日。 ↩

  18. 截至本招募说明书出具日，政府类租户均已完成换签工作。其中，除违约金金额标准及政府租户2、河西指挥部租金价格调整为2.7元/㎡/天外，租赁面积、租约期限及其他支付安排等并无调整。 ↩

  19. 指截至2023年12月31日的市场租金水平。 ↩

  20. 由于配套设施非独立资产，基础设施资产成本项无法精确分摊，估值结果采用2023年度配套设施收入占总收入比例*基础设施资产估值进行估算。 ↩

  21. 同一实际控制人下属不同单位购买物业的视作同一购买方，下同。 ↩

  22. 《民法典》第二百七十八条下列事项由业主共同决定：（一）制定和修改业主大会议事规则；（二）制定和修改管理规约；（三）选举业主委员会或者更换业主委员会成员；（四）选聘和解聘物业服务企业或者其他管理人；（五）使用建筑物及其附属设施的维修资金；（六）筹集建筑物及其附属设施的维修资金；（七）改建、重建建筑物及其附属设施；（八）改变共有部分的用途或者利用共有部分从事经营活动；（九）有关共有和共同管理权利的其他重大事项。业主共同决定事项，应当由专有部分面积占比三分之二以上的业主且人数占比三分之二以上的业主参与表决。决定前款第六项至第八项规定的事项，应当经参与表决专有部分面积四分之三以上的业主且参与表决人数四分之三以上的业主同意。决定前款其他事项，应当经参与表决专有部分面积过半数的业主且参与表决人数过半数的业主同意。 ↩

  23. 预计时间，以实际完成时间为准。 ↩

  24. 最后查询时间：2024年5月28日。 ↩

  25. 《中华人民共和国城乡规划法》第三十六条按照国家规定需要有关部门批准或者核准的建设项目，以划拨方式提供国有土地使用权的，建设单位在报送有关部门批准或者核准前，应当向城乡规划主管部门申请核发选址意见书。前款规定以外的建设项目不需要申请选址意见书。 ↩

  26. 系基础设施资产重组至项目公司前，由建邺高投作为权利人的不动产权证书。 ↩

  27. 最后查询时间：2024年5月28日。 ↩

  28. 《民法典》第七百二十五条租赁物在承租人按照租赁合同占有期限内发生所有权变动的，不影响租赁合同的效力。 ↩

  29. 《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第十四条租赁房屋在承租人按照租赁合同占有期限内发生所有权变动，承租人请求房屋受让人继续履行原租赁合同的，人民法院应予支持。但租赁房屋具有下列情形或者当事人另有约定的除外：（一）房屋在出租前已设立抵押权，因抵押权人实现抵押权发生所有权变动的；（二）房屋在出租前已被人民法院依法查封的。 ↩

  30. 《民法典》第七百二十五条租赁物在承租人按照租赁合同占有期限内发生所有权变动的，不影响租赁合同的效力。 ↩

  31. 《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第十四条租赁房屋在承租人按照租赁合同占有期限内发生所有权变动，承租人请求房屋受让人继续履行原租赁合同的，人民法院应予支持。但租赁房屋具有下列情形或者当事人另有约定的除外：（一）房屋在出租前已设立抵押权，因抵押权人实现抵押权发生所有权变动的；（二）房屋在出租前已被人民法院依法查封的。 ↩

  32. 《中华人民共和国消防法》第二十八条任何单位、个人不得损坏、挪用或者擅自拆除、停用消防设施、器材，不得埋压、圈占、遮挡消火栓或者占用防火间距，不得占用、堵塞、封闭疏散通道、安全出口、消防车通道。人员密集场所的门窗不得设置影响逃生和灭火救援的障碍物。 ↩

  33. 《江苏省消防条例》第四十二条禁止在楼梯间、楼道等疏散通道、安全出口、消防车通道及其两侧影响通行的区域堆放物品、停放车辆。住宅区的物业服务企业对管理区域内的消防安全违法行为应当及时采取合理措施予以制止、向有关部门报告并协助处理。 ↩

  34. 《南京市消防条例》第二十七条道路、消防车通道的出入口不得设置固定隔离桩等妨碍消防车辆通行的设施。集贸市场摊点的设置，不得堵塞消防车通道和妨碍消火栓使用。住宅区的消防车通道应当设置标志，保持畅通。住宅区道路上设置停车位，不得影响消防车通行。 ↩

  35. 《中华人民共和国消防法》第六十条单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：（一）消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完好有效的；（二）损坏、挪用或者擅自拆除、停用消防设施、器材的；（三）占用、堵塞、封闭疏散通道、安全出口或者有其他妨碍安全疏散行为的；（四）埋压、圈占、遮挡消火栓或者占用防火间距的；（五）占用、堵塞、封闭消防车通道，妨碍消防车通行的；（六）人员密集场所在门窗上设置影响逃生和灭火救援的障碍物的；（七）对火灾隐患经消防救援机构通知后不及时采取措施消除的。个人有前款第二项、第三项、第四项、第五项行为之一的，处警告或者五百元以下罚款。有本条第一款第三项、第四项、第五项、第六项行为，经责令改正拒不改正的，强制执行，所需费用由违法行为人承担。 ↩

  36. 最后查询时间：2024年5月28日。 ↩

  37. 2016-2020年为加权平均出租率，2021年-2023年为各期末时点出租率。 ↩

  38. 公开渠道查询，其中，周边物业5物业管理费为实际调研数据。 ↩

  39. 产证面积与交易时合同面积略有差异。 ↩

  40. 如合计数与各细项加和存在尾差，系四舍五入造成，下同。 ↩

  41. 本部分统一简称为“建邺高投”。 ↩

  42. 含未完工项目的预计拟出租面积56.47万㎡（预计数据，具体以竣工后为准）。 ↩

  43. 截至目前，建邺高投持有的科技创新产业园尚未完成竣工验收，因此未正式投入运营。 ↩

  44. 可租赁面积=可售未售在租面积+未出售面积+自持面积-自用面积。 ↩

  45. 省略列示原始权益人建邺高投及项目公司金鱼嘴公司。 ↩