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招募说明书（封卷稿）

汇添富九州通医药仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（草案）

基金管理人：汇添富基金管理股份有限公司

基金托管人：兴业银行股份有限公司

二零二四年十二月

重要提示​

汇添富九州通医药仓储物流封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“基金”或“本基金”或“基础设施基金”）已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）xxxx年xx月xx日证监许可xxxx[xxxx]号文准予注册。

基金管理人保证《汇添富九州通医药仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》(以下简称“招募说明书”或“本招募说明书”)的内容真实、准确、完整。本招募说明书经中国证监会注册，但中国证监会对本基金募集的注册及证券交易所同意基金份额上市，并不表明其对本基金的投资价值和市场情景作出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。

公开募集基础设施证券投资基金与投资股票或债券的公开募集证券投资基金（以下简称“公募基金”）具有不同的风险收益特征。本基金存续期内按照《汇添富九州通医药仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同》的约定以80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，并将优先投资于以九州通集团或其关联方拥有或推荐的优质医药仓储物流项目为投资标的的资产支持专项计划，并持有资产支持专项计划的全部资产支持证券份额，基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权，通过资产支持证券和项目公司等载体取得基础设施项目完全所有权或经营权利。基础设施基金以获取基础设施项目租金、收费等稳定现金流为主要目的，收益分配比例不低于合并后基金年度可供分配金额的90%。投资者应充分了解基础设施基金投资风险及本招募说明书所披露的风险因素，审慎作出投资决定。本招募说明书中所称基础设施项目是指项目公司、基础设施资产的合称，其中项目公司是指直接拥有基础设施资产合法、完整产权的法人实体。

基础设施基金采取封闭式运作，不开放申购与赎回，在证券交易所上市，场外份额持有人需将基金份额转托管至场内才可卖出或申报预受要约。本基金在上海证券交易所上市后，场内份额可以上市交易，使用场外基金账户认购的基金份额可通过办理跨系统转托管业务参与上海证券交易所场内交易或直接参与相关平台交易，具体可根据上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司相关规则办理。本基金运作期间发生终止上市的情形时，本基金将变更为非上市的封闭式证券投资基金，无需召开基金份额持有人大会。

本基金在存续期内主要投资于基础设施资产支持证券全部份额，以获取基础设施运营收益并承担基础设施项目价格波动风险，因此与股票型基金、债券型基金和货币市场基金等常规证券投资基金有不同的风险收益特征。一般市场情况下，本基金预期风险和收益高于债券型基金和货币市场基金，低于股票型基金。

基础设施项目在评估、现金流测算等过程中，使用了较多的假设前提，这些假设前提在未来是否能够实现存在一定不确定性，投资者应当对这些假设前提进行审慎判断。本基金的可供分配金额测算报告的相关预测结果不代表基金存续期间基础设施项目真实的现金流分配情况，也不代表本基金能够按照可供分配金额预测结果进行分配；本基金基础设施资产评估报告的相关评估结果不代表基础设施资产的实际可交易价格，也不代表基础设施项目能够按照评估结果进行转让。

基金的过往业绩并不预示其未来表现，基金管理人管理的其他基金的业绩也不构成对本基金业绩表现的保证。

普通投资者在首次购买本基金时须签署风险揭示书，确认已了解本基金产品特征及主要风险。基金管理人提醒投资者基金投资的“买者自负”原则，在投资者作出投资决策后，基金运营状况导致的投资风险由投资者自行负担。

投资有风险，投资者根据所持有份额享受基金的收益，但同时也要承担相应的投资风险。投资者拟认购（或申购）基金时应认真阅读本招募说明书、基金合同、基金产品资料概要等信息披露文件，熟悉基础设施基金相关规则，根据自身的投资目的、投资期限、投资经验、资产状况等判断基金是否和投资者的风险承受能力相适应，全面认识本基金的风险收益特征和产品特性，自主判断基金的投资价值，理性判断市场，谨慎做出投资决策。

基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，但不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。

重大风险提示​

一、与公募基金相关的风险​

（一）基金价格波动风险​

本基金大部分资产投资于特定类型的基础设施项目，具有权益属性。受经济环境、运营管理、会计政策及不可抗力等因素影响，基础设施项目市场价值、基金净值可能发生波动，从而引起基金价格出现波动。同时，本基金在上海证券交易所上市，也可能因为市场供求关系等因素而面临交易价格大幅波动的风险。

（二）流动性风险​

本基金为封闭式基金，基金份额持有人无法向基金管理人申请赎回基金份额，仅能在本基金获准上市后，通过在证券交易所对基金份额进行交易的方式实现基金份额出售，投资者结构以机构投资者为主。结合本基金作为上市基金存在的风险，可能存在基金份额持有人需要资金时不能随时变现并可能丧失其他投资机会的风险。如基金份额持有人在基金存续期内产生流动性需求，可能面临基金份额持有期与资金需求日不匹配的流动性风险。

按照《基础设施基金指引》要求，本基金战略投资者所持有的战略配售份额需要满足一定的持有期要求，在一定时间内无法交易。因此本基金上市初期可交易份额并非本基金的全部份额，本基金面临因上市交易份额不充分而可能导致的流动性风险。

（三）受同一基金管理人管理基金之间的潜在竞争、利益冲突风险​

本基金主要投资于仓储物流基础设施项目。基金管理人在本基金存续期间可能管理有其他同样投资于仓储物流基础设施项目的基金，尽管本基金与该等基金为完全独立的基金、彼此不发生相互交易关系且投资策略不同，但各自在角色上可能存在关联关系，同时底层物业资产存在同质性，理论上存在竞争和利益冲突（包括但不限于发展定位、拟收购项目、投资机会、招商、出租等方面竞争和冲突）的风险。

（四）基金发售失败风险​

本基金募集期限届满后，出现以下情形之一的将致使基金募集失败：基金募集份额总额未达到准予注册规模的80%；基金募集资金规模少于2亿元，或基金认购人数少于1,000人；原始权益人或其同一控制下的关联方未按规定参与战略配售；扣除战略配售部分后，网下发售比例低于本次公开发售数量的70%；导致基金募集失败的其他情形。发生上述情况致使基金募集失败，可能影响投资人对本基金投资的收益实现。

（五）交易过程中的操作风险​

本基金80%以上基金资产投资于仓储物流类基础设施资产支持专项计划，穿透取得基础设施项目完全所有权或经营权利，以上投资及交易过程中，可能存在资产支持专项计划发行失败，基础设施项目公司股权未能在约定期限内交割等风险，导致基金的交易失败，从而产生募集资金的闲置、基金的投资目标无法达成等风险。

（六）暂停上市或终止上市风险​

在《基金合同》生效且本基金符合上市交易条件后，本基金将在证券交易所挂牌上市交易。上市期间可能因信息披露等原因导致本基金停牌，投资者在停牌期间不能买卖基金份额，由此产生流动性风险。如本基金因各种原因触发法律法规或交易所规定的终止上市（包括但不限于本基金不符合基金上市条件被上海证券交易所终止上市，连续2年未按照法律法规进行收益分配，基金管理人按照有关规定申请基金终止上市），对投资者亦将产生风险，如流动性风险、基金财产因终止上市而受到损失的风险。

（七）集中投资风险​

公开募集证券投资基金往往采用分散化投资的方式减少非系统性风险对基金投资的影响，而本基金在封闭运作期内集中持有基础设施资产支持证券，取得基础设施项目完全所有权。因此，相较分散化投资的公开募集证券投资基金，本基金将受到所投资基础设施项目较大的影响，具有较高的集中投资风险。

（八）新种类基金收益不达预期风险​

基础设施证券投资基金属于中国证监会新设的基金品种，因此无可用以判断其表现的中长期历史业绩，因而难以准确评价该业务的前景。基金管理人过往的财务资料或其他类型基金管理业绩不能反映本基金日后的经营业绩、财务状况及现金流量，不能保证投资人将能成功地从基础设施项目经营中获得足够收益。

（九）基金净值波动的风险​

本基金基金资产主要投资于仓储物流类基础设施资产支持专项计划，所持项目区域经济发展水平、行业政策、新增竞争性仓储物流项目等因素都将对基础设施项目的收益产生影响，进而可能带来基金净值的波动。

（十）基金合同提前终止的风险​

本基金存续期限为39年，而根据相关法律及证照，本基金成立时拟投资的基础设施项目的土地使用权均将于2062年到期。基金管理人将根据实际情况选择于土地使用权期限届满前申请续期。如果续期申请获批准，土地使用权人将有可能需要满足其他条件并支付相应价款及税款。受制于相关法律法规和政府部门的最终批准，基金管理人不保证土地使用权一定能够续期。在后续未成功扩募的情况下，存在基金提前终止的风险。

（十一）对外借款的风险​

基金可对外借款用于基础设施项目的日常运营、维修改造、基础设施项目收购等，基金总资产不得超过基金净资产的140%，其中用于基础设施项目收购的借款金额不得超过基金净资产的20%。运作期内，受业绩水平及外部融资环境的影响，基金及基础设施项目可能无法取得充足的借款资金，对基础设施项目的正常维护改造及并购计划产生不利影响。特别地，基金运作期内，基金合并报表层面对投资性房地产科目拟采用成本法计量，基金净资产将随着投资性房地产科目的折旧摊销而逐年递减，从而增加了基金对外借款的管理难度。若目标基础设施项目直接或间接对外借入款项，而基础设施项目的经营现金流入不达预期，或基础设施项目无法按照计划完成对外出售处置，可能导致财务风险的发生，包括：

1、基础设施项目经营或出售回收的现金流无法偿还借款本金及利息；

2、基金或项目公司无法进一步获得外部借款；

3、存续债务到期时无法续期或再融资，或者只能接受更加苛刻的融资条件；

4、基金或项目公司可能违反融资协议项下的承诺或约定，债权人或抵押权人因此可能行使相关权利，采取要求强卖该等基础设施资产等措施。

上述事件的发生，对基金及项目公司的财务状况、现金流、可分配现金、二级市场交易价格等均可能造成不利影响。

（十二）税收等政策调整风险​

基础设施基金运作过程中可能涉及基金份额持有人、公募基金、资产支持证券、基础设施项目公司等多层面税负，如果国家税收政策发生调整，可能影响投资收益。基础设施基金是创新产品，如果有关法规或政策发生变化，可能对基金运作产生影响。

（十三）证券市场风险​

本基金投资于基础设施资产支持证券的比例不低于80%，投资于利率债、AAA级信用债、货币市场工具的比例不超过20%。证券市场价格因受各种因素的影响而引起的波动，将使本基金资产面临潜在的风险。证券市场风险主要为债券投资风险，主要包括：

1、信用风险​

基金在交易过程中发生交收违约，或者基金所投资债券之发行人出现违约、拒绝支付到期本息，或由于债券发行人信用质量降低导致债券价格下降，或者债券回购交易到期时交易对手方不能履行付款或结算义务等，造成基金资产损失的风险。

2、利率风险​

市场利率波动会导致债券市场的收益率和价格的变动，如果市场利率上升，本基金持有债券将面临价格下降、本金损失的风险，而如果市场利率下降，债券利息的再投资收益将面临下降的风险。

3、收益率曲线风险​

如果基金对长、中、短期债券的持有结构与基准存在差异，长、中、短期债券的相对价格发生变化时，基金资产的收益可能低于基准。

4、利差风险​

债券市场不同期限、不同类属债券之间的利差变动导致相应期限和类属债券价格变化的风险。

5、市场供需风险​

如果宏观经济环境、政府财政政策、市场监管政策、市场参与主体经营环境等发生变化，债券市场参与主体可用资金数量和债券市场可供投资的债券数量可能发生相应的变化，最终影响债券市场的供需关系，造成基金资产投资收益的变化。

6、购买力风险​

基金投资所取得的收益率有可能低于通货膨胀率，从而导致投资者持有本基金资产实际购买力下降。

（十四）基金份额交易价格折溢价风险​

本基金基金合同生效后，将根据相关法律法规申请在交易所上市。本基金基金份额上市交易后，在每个交易日的交易时间将根据相关交易规则确定交易价格，该交易价格可能受本基金投资的基础设施项目经营情况、所在行业情况、市场情绪及供求关系等因素影响。此外，本基金还将按照相关业务规则、基金合同约定进行估值并披露基金份额净值等信息。由于基金份额交易价格与基金份额净值形成机制以及影响因素不同，存在基金份额交易价格相对于基金份额净值折溢价的风险。

（十五）基金份额解禁风险​

原始权益人或其同一控制下的关联方参与基础设施基金份额战略配售的比例合计不低于本次基金份额发售数量的20%，其中基金份额发售总量的20%持有期自上市之日起不少于60个月，超过20%部分持有期自上市之日起不少于36个月。原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者可以参与基础设施基金份额战略配售，持有基础设施基金份额期限自上市之日起不少于12个月。

基金份额限售到期时将面临集中解禁。届时，若投资者在限售期届满时集中卖出基础设施基金份额，可能对二级市场价格造成一定的影响。

（十六）基金份额净值披露频率较低的风险​

与普通股票型、混合型、债券型基金不同，本基金仅在中期报告和年度报告中披露期末基金份额净值信息，投资人将面临基金净值披露频率较低的风险。

（十七）基础设施基金相关法律法规调整风险​

基础设施基金相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下简称“法律法规”）和交易所业务规则，可能根据市场情况进行修改，或者制定新的法律法规和业务规则，投资者应当及时予以关注和了解。

二、与专项计划管理相关的风险​

（一）流动性风险​

在交易对手有限的情况下，资产支持证券持有人将面临无法在合理的时间内以公允价格处置资产支持证券而遭受损失的风险。

（二）专项计划等特殊目的载体提前终止的风险​

因发生专项计划等特殊目的载体法律文件约定的提前终止事项，专项计划等特殊目的载体提前终止，则可能导致资产支持证券持有人（即本基金）无法获得预期收益、专项计划更换资产支持证券管理人，甚至导致本基金《基金合同》提前终止。

（三）专项计划运作风险和账户管理风险​

专项计划存续期间，专项计划账户中的资金划转、资产分配等事项均依赖资产支持证券管理人和资产支持证券托管人的互相沟通和配合，一旦出现协调失误或者资产支持证券管理人、资产支持证券托管人的违约事项，将导致专项计划账户管理出现风险，进而影响专项计划资产和本基金的安全性和稳定性。

（四）资产支持证券管理人丧失资产管理业务资格的风险​

在专项计划存续期间，如资产支持证券管理人出现严重违反相关法律、法规的规定和专项计划文件有关约定的情形，资产支持证券管理人可能会被取消资格，证券交易所也可能对资产支持证券采取暂停和终止转让服务等处理措施，从而可能给资产支持证券持有人带来风险。

（五）资产支持证券管理人、资产支持证券托管人等机构尽职履约风险​

若资产支持证券管理人、资产支持证券托管人等机构出现违反相关法律、法规和有关规定的情形导致被取消资格，或各机构内部业务人员、系统出现失误，可能会对基金份额持有人的利益造成损失。

三、与基础设施项目相关的风险​

（一）基金首次投资的交易风险​

根据股权转让协议的约定，项目公司的股权转让所涉及的工商变更登记手续将于专项计划成立之后开展，如届时根据相应股权转让协议的约定未完成股权转让相关的工商变更登记，本基金存在可能终止的风险。

（二）基础设施项目运营风险​

基础设施基金投资集中度高，收益率很大程度依赖基础设施项目运营情况，基础设施项目可能因国家宏观调控和行业周期波动、基础设施项目所在区域的区位风险及周边其他基础设施项目带来的市场竞争、基础设施项目的承租人、场地使用方未履行相关合同责任或其他原因导致经营情况下降、租金市场价格出现大幅下降等因素影响，导致实际现金流大幅低于测算现金流，存在基金收益率不佳的风险，基础设施项目运营过程中租金收入的波动也将影响基金收益分配水平的稳定。此外，基础设施基金可直接或间接对外借款，存在基础设施项目经营不达预期，基金无法偿还借款的风险。

1、租赁的相关风险​
1）协议集中到期与招商的风险​

目前，已签署三方协议的客户为32户，到期日均为2029年6月30日。若客户在协议到期后出现不续约情况，且短期内无法找到足量的可替代客户，可能产生空置面积和一定空置期，该等情形下或将影响基础设施项目收入稳定性，对基础设施项目形成的现金流产生不利影响。

2）九州通物流相关资质稳定性对于基础设施项目稳定运营可能存在一定影响的风险​

若九州通物流不再具备药品第三方物流企业资质，或九州通物流不再承租或使用基础设施项目，则项目公司需要另行寻找其他药品物流企业（包括按药品第三方物流管理的企业和药品第三方物流企业）1作为承租人或使用人，如未能及时找到，可能导致基础设施项目空置的风险。

3）基础设施项目客户违约风险​

在基础设施项目客户占有、使用基础设施项目期间，可能存在客户未依约履行底层合同的情形，包括但不限于违约提前解除租赁合同或三方存储服务协议等底层合同、拒绝履行或延迟履行支付底层收入的义务等，该等情形下将影响项目公司经营及基础设施项目收入稳定性，从而影响基金份额持有人的利益。

4）收入增长不及预期风险​

若基础设施项目所在地宏观经济发展增速放缓，医药物流行业发展出现波动，当地政策和产业规划改变，以及同行业物流企业自建医药仓储物流项目增多等影响，可能导致市场租赁需求降低。此外，区域新增土地供应以及竞争对手的加入可能增大基础设施项目周边可比医药仓储物流仓库供给，若基础设施项目周边出现新增项目的供应，与之形成竞争关系，可能导致本医药仓储物流项目的收入增长不及预期，底层收入价格波动。与此同时，虽然本基金结合存续底层合同和市场情况在可供分配金额预测中对未来收入水平及收入增长率进行了预估，但本项目首个合作期限届满后的下个合作周期期间增长率由项目公司与客户及九州通物流协商确定，因此无法保证预测的增长率可以最终实现。

在极端情况下，若基础设施项目经营不及预期，基础设施项目公司可能出现无法按时偿还借款、资不抵债的情况，将由此可能导致基础设施项目公司破产清算，进而给现金流造成不利影响。

5）基础设施项目底层合同期限与基金存续期不一致的风险​

与基础设施项目经营相关的底层合同的期限与本基金存续期限不匹配，虽然符合相关商业惯例，但如有关底层合同到期后续约或招商情况较差，可能会对基础设施项目的经营造成不利影响，进而影响本基金的现金流。

6）基础设施项目租赁合同未完成租赁合同备案的风险​

截至本招募说明书出具之日，基础设施项目相关租赁合同尚未完成租赁合同备案，存在被房屋租赁主管部门责令限期补办登记手续、处以罚款的风险。

7）过渡期协议客户租约到期后终止合作的风险​

《过渡期仓库租赁协议》客户中，除已确认纳入承包运营范围的客户确定与项目公司继续合作外，到期后将换签为直接委托模式的客户虽已签署补充协议表明继续合作意愿，但也可能因业务变化和届时实际市场情况选择不再继续合作。对于其他客户，原始合同到期前需再行商议续签事宜，或可出现协商不成或无业务需求而选择不再续租的可能。

2、运营支出及相关税费增长的风险​

基金管理人及运营管理机构将尽力在满足租户使用需求的前提下，合理控制基础设施项目运营开支。尽管如此，依然可能出现运营开支的增长速度超过项目运营收入增长的情况，从而导致项目净现金流的减少，包括但不限于：

1）直接或间接税务政策、法律法规的变化，基础设施项目税项及其他法定支出的增加；

2）相关法律法规及政策变动，导致遵守相关法律法规及政策所需承担的成本增加；

3）基础设施项目维修和保养成本及资本性支出的增加；

4）通胀率的上升，劳务成本的提高；

5）保险费用上涨，或不在承保范围内的开支增加；

6）其他不可预见情况导致的支出增长。

就资本性支出，基金管理人聘请戴德梁行对基础设施资产的维护状况进行了尽职调查，出具了《工程尽职调查报告》，并对目标基础设施资产未来10年资本性支出进行了预测。但是上述技术尽职调查并不代表基础设施资产不存在未发现的重大瑕疵和设备缺陷，随着物业使用期限的增长，就该等瑕疵和缺陷的维修可能会导致基础设施项目的停运并增加不可预期的大额资本性支出，或对基础设施项目运营现金流情况产生不利影响，进而影响投资人的投资收益。

3、维修和改造相关的风险​

随着医药仓储物流行业市场对于基础设施在信息化、自动化、智能化等科学技术方面的需求逐步提升，特别是对有效率提高需要的自动化分拣设施、立体仓库的基础配置要求，基础设施资产未来可能需要主动或被动通过维修或重大升级改造，提供满足前述需求的基础条件，以持续保持良好的市场竞争力。

前述基础设施资产的维修与重大改造升级，可能需要政府有权部门批准、监督、验收，而批准的授予取决于能否满足相关规定的若干条件，申请和达成相关条件可能因项目具体情况存在不确定性，导致维修和改造工程无法顺利开展，或无法通过相关验收。

基础设施资产在进行维修和升级改造时，可能由于施工难度的增加、承包商履约能力的欠缺、政府监管法规要求特别是验收条件的提高、自然环境特别是天气条件的变化，导致工期无法按时完成，极端条件下可能需要重复施工，期间可能对基础设施项目的租金等收入带来影响。

基础设施项目的维修和改造可能需要投入大量资金，但在改造期间，医药仓储物流行业技术水平存在再次提升的可能，或医药仓储物流行业大幅改变业务运行技术模式，导致维修改造无法提升市场竞争力，使投资收益无法达到设定目标，对项目经营业绩产生不利影响。

基金管理人对基础设施项目进行尽职调查时，可能无法发现项目公司所有的缺陷。基金未来可能需要支付额外开支以弥补前述可能缺陷造成的不利影响。

4、其他运营相关的风险​
1）安全生产、环境保护和意外事件的风险​

在开展基础设施项目运营、维修保养和改造过程中，需要装卸货品、场地作业、操作车辆或重型机械等，存在发生意外事故的风险。基础设施项目本身或周边可能发生火灾或环境污染事件。上述情形可能对物业设施造成损害、损毁，并导致人员伤亡、声誉损失等，也可能使项目公司承担法律责任。意外事件可能引起政府实施调查或责令安全整改，致使基础设施项目经营中断，造成损失进一步扩大。

2）仓储计费方式不统一的风险​

基础设施项目运营与客户所签署的租赁合同/存储合同往往是根据实际核算托盘数计价，且涉及的品类繁多，计价单位类型也有差别，部分客户未在合同中明确约定具体使用托盘数，需在合同履行期间根据实际堆垛情况或货件对应的托盘数确认托盘使用量。在该类业务过程中，可能会出现业务实际托盘使用数量计算存在精准度偏差，对基础设施项目的运营效率造成不利影响。

3）基础设施项目土地用途与证载用途不完全一致风险​

基础设施项目《国有建设用地使用权出让合同》所载土地用途为工业用地、不动产权证所载土地用途为工业用地/其它，与仓储用途不完全一致，可能导致项目公司存在遭受有关部门的行政处罚，责令改正或者项目公司被要求承担其他责任的风险，由此对基础设施项目的正常运营造成不利影响。

就此，九州通集团、九州通物流取得了武汉市东西湖区自然资源和城乡建设局（曾名为“武汉市东西湖区自然资源和规划局”，以下简称“武汉市东西湖区自然资源局”）出具的《关于九州通申报医药仓储物流设施不动产投资信托基金（REITs）项目相关情况的复函》确认：“该项目的《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》均记载项目为‘东西湖现代医药物流中心’、‘医药及医疗器械配送保障动员中心’或‘医药及医疗器械配送保障动员中心3号楼’。该项目目前具体用于医药及医疗器械分拣、存储、配送保障及相关配套设施，符合前述证载的相关内容，不违反土地使用相关法律法规规定及《国有建设用地使用权出让合同》的约定，未因前述事宜而应受到相关处罚或承担其他责任”。因此武汉市东西湖区自然资源局对于基础设施项目土地系用于建设仓储项目有所知悉，但无法完全排除后续项目公司由此遭受处罚、被要求其补缴土地出让金或责令项目公司交还土地的可能性。

4）管理系统有效性的风险​

基础设施项目运营未来可能采用新的收入核算管理系统。由于该系统目前并未完全推广并运行足够长的时间，新旧系统转换期间以及转换后新系统的有效性和稳定性存在一定风险。

（三）基础设施项目所有权续期风险​

根据相关法律及证照，本基金成立时拟投资的基础设施项目的土地使用权均将于2062年到期。

根据目前适用的相关法律，基础设施项目占用范围内的土地使用权到期后，原土地使用权人并无自动续约权，原土地使用权人届时可能需要于土地使用权期限届满前申请土地使用权续期。如果延期申请获批准，土地使用权人可能需（除需符合其他要求外）支付延期对应的土地出让金。如果政府相关部门收取高额土地出让金、施加额外条件，或不批准延长土地使用权期限，本基金的运作可能受到负面影响。

政府有权在认为符合公众利益的情况下，根据法律法规的规定将土地强制收回，做出的赔偿金额基于财产的公开市价而定，并根据相关法律规定的基准进行评估。若政府强制征收本基金基础设施项目，则根据该计算基准向本基金支付的补偿金额可能低于本基金的估值或已为该项目支付的价格。若出现上述情况，可能会对基金造成重大不利影响。

（四）运营管理机构的管理风险​

本基金将聘请运营管理机构，由其对基础设施项目提供运营管理服务。聘请运营管理机构为基础设施项目提供运营管理服务可能存在下述管理风险：

1、虽然建立了相应的对运营管理机构的管理机制及考核安排，但本基金的表现也仍部分取决于运营管理机构的人员素质、管理能力及外聘的物业机构的管理能力等。

2、本基金的运营管理机构为九州园区管理以及九州通物流，运营管理机构或与其具有关联关系的公司的业务可能与为本基金提供运营管理服务具有直接或间接竞争、利益冲突关系，使本基金存在一定的运营管理风险。

3、本基金存续期间，存在运营管理机构不续聘的可能性，且运营管理机构的相关人员可能离职并在离职后从事与本基金拟投资的基础设施项目存在竞争关系的项目，对基础设施项目的运营可能会造成不利影响。

4、基金管理人无法提供或促使运营管理机构提供足够的保养及其他服务。

5、运营管理机构的内部控制制度及程序可能不能完全有效，本基金可能无法发现及防止项目公司员工、其他第三方员工的相关违法违规行为。若出现上述情况，可能会对本基金造成不利影响。

此外，本基金存续期间内，若发生了需要更换运营管理机构的事项，则原运营管理机构，将不再运营管理基础设施项目，届时将出现变更运营管理机构的相关风险，包括但不限于其运营管理经验、能力不同于原运营管理机构的风险等。

（五）管控中心、分拣中心的地下部分未转让予项目公司的风险​

基础设施项目重组至项目公司的过程中，由于增资方九州通物流未就管控中心、分拣中心地下部分取得不动产权证，因此该部分未重组至项目公司。目前，上述管控中心、分拣中心地下部分用途为设置建筑辅助设备等。九州通物流承诺：在基础设施基金存续期间，项目公司有权无偿占有、使用管控中心、分拣中心地下部分。管控中心、分拣中心地下面积在运营、改造、维修、拆除等方面因九州通物流责任引发基础设施项目或项目公司的风险、争议、纠纷及直接损失均由九州通物流承担。如九州通物流违反上述承诺，可能导致项目公司无法正常使用管控中心、分拣中心地下部分的风险，进而影响基础设施项目平稳运营。

（六）托盘、可移动叉车等工具未入池可能引发的风险​

本项目仓储空间内所使用的托盘、可移动叉车等工具非项目公司所有，在实际运营中，部分托盘（主要为木质材质）容易发生磨损、毁坏，移动叉车及其他工具也可能存在损耗等质量问题，可能无法持续满足仓储需求。一旦托盘、可移动叉车等工具出现短缺的情况，可能影响货物存储及流转的连续性和效率，由此导致基础设施项目发生损失。底层合同中已约定，九州通物流应负责修缮、维护和替换用于药械仓储、分拣使用的设备（包括但不限于托盘、叉车等）并保持前述设备状况良好，前述设备修缮及更换的费用由九州通物流承担，项目公司无需承担相关责任或费用。

（七）关于项目公司难以全面掌握信息系统数据的风险​

本医药仓储物流项目涉及的货物调拨、出入库规划以及存储费用结算均依赖信息系统。信息系统稳定、准确运行和记录的及时保存等因素对基础资产运营至关重要。本项目涉及的信息系统目前并非项目公司所有，存在项目公司难以全面掌控信息系统数据的风险。

（八）基础设施项目对九州通集团及其关联方依赖度较高的风险​

九州通集团及其关联方是基础设施项目重要的现金流来源，基础设施项目对九州通集团整体的业务发展依赖度较高。在本基金存续期内，若九州通集团及其关联方出现不续约、拒绝履行底层合同或拖欠租金、场地使用费等费用的，或者经营陷入困境等情况时，可能会对基础设施项目现金流产生不利影响。

（九）关于项目公司备考报表准确性不足的风险​

项目公司成立于2023年5月11日，在原始权益人将持有的标的基础设施项目相关的资产和负债等以净资产作价出资至项目公司之前，标的基础设施项目相关的收入及成本均于原始权益人内部结算，财务数据体现在原始权益人的财务报表中，未独立核算。为更加客观反映标的基础设施项目独立的财务情况，项目公司基于标的基础设施项目过往运营经验和合理假设编制基础设施项目备考财务报表，已经过中勤万信审计并出具了标准无保留意见的审计报告。由于备考报表编制基于一系列假设，仓储业务拆分的准确性、合理性可能存在不足，可能影响备考报表数据的准确性。

（十）开工时间早于施工许可证记载的发证日期可能引发的风险​

基础设施项目建设期存在开工时间早于施工许可证记载的发证日期的情况。建设主管机关有权依据《中华人民共和国建筑法》《建筑工程施工许可管理办法》处以包括但不限于罚款、责令改正等行政处罚，进而导致项目可能因为罚款和补办手续产生预期之外的成本，影响现金流的稳定性；也可能在调查期间影响建设主管部门其他许可事项的正常推进进度，对项目的后续运营产生影响。

（十一）基础设施项目出售限制的相关风险​

仓储物流项目的转让多以项目公司股权交易的方式进行，不涉及底层基础设施资产的直接交易。但如若发生底层资产的直接转让，基础设施资产所在地的地方性法规、政策中存在的关于土地转让的相关交易流程要求及所需满足的前置审批条件等要求，在未来收购或处置相关基础设施资产的过程中，可能存在因为无法按时完成或满足上述流程及前置条件而导致无法顺利收购或处置该等基础设施资产的风险。

根据《武汉市人民政府办公厅关于进一步规范有明确生产用途工业项目分割销售问题的通知》（武政办[2014]208号）（市府令第50号）。对于“科学合理布局工业项目，鼓励工业项目进园区集聚发展。鼓励工业项目建设多层标准厂房，多层标准厂房建成后，经所在区人民政府（含开发区、风景区、化工区管委会，下同）同意，可对房产、国有建设用地使用权分割转让。”

本基金存续期内，若决定采用直接转让方式出售该项目资产，亦可能受限于上述规定相关条款约束，导致无法及时变现，从而对基金份额持有人利益造成不利影响。

（十二）基础设施资产保险可能无法充分覆盖基础设施资产可能遭受的所有损失的风险​

基金管理人将根据法律法规要求，通过项目公司对其所持有的基础设施资产进行投保，但受限于保险行业的法律法规和保险公司的内部管理要求，商业保险合同中对基础设施资产的投保金额可能存在上限，从而可能出现基金运作期内发生基础设施资产因自然灾害或意外事故而毁损、灭失，但其保险赔付金额低于物业评估值；基础设施项目可能面临公众责任申索，而保险所得款项无法覆盖上述金额；保险赔付金额可能无法覆盖基础设施项目的租金损失；保险可能并不承诺若干情形下损失的赔付，例如战争、核污染、恐怖活动等。上述情形可能对基础设施资产持有人利益产生风险。

（十三）基础设施项目灭失风险​

依据国务院批复的《长江流域综合规划（2012－2030年）》（国函[2012]220号），武汉市规划了六处蓄滞洪区，其中，基础设施项目所处的东西湖区为蓄滞洪保留区。如未来武汉市发生两百年一遇的极端天气，在启动前五处蓄滞洪区仍无法有效防汛时，可能将启用武汉市东西湖蓄滞洪区。若未来武汉市启用东西湖蓄滞洪区，则会对基础设施项目的经营管理产生不利影响。

四、估值与现金流预测的风险​

（一）估值及公允价值变动的相关风险​

基础设施资产的评估以收益法为主，收益法进行估价时需要测算收益期、测算未来收益、确定报酬率或者资本化率，并将未来收益折现为现值。由于基础设施资产的评估值是基于相关假设条件测算得到的，估值技术和信息的局限性导致基础设施资产的评估值并不代表基础设施资产真实的公允价值，也不构成未来可交易价格的保证。在基础设施项目出售的过程中，可能出现成交价格低于估值的情形，对基金财务状况造成不利影响。

由于本项目未来底层收入受到九州通集团及其关联方经营情况影响较大，如九州通集团及其关联方的经营情况恶化而导致本项目的经营现金流下降，或遇有重大灾害等导致设施受损，可能导致资产估值及公允价值下跌。另外，基础设施资产的市场估值及公允价值受宏观经济环境、城市规划、资本市场环境、行业政策导向等外部因素综合影响，上述因素的变化也会导致资产估值及公允价值波动。基础设施资产在重新估值的过程中，可能出现估值下跌甚至低于基金募集时的初始估值的可能。

特别地，基金运作期内，基金合并报表层面对投资性房地产科目拟采用成本法计量，投资者应根据基金定期报告中披露的基础设施资产估值信息，特别是基金年度报告中载有的评估报告，了解基金运作期内基础设施资产价值的变动情况。

（二）基金可供分配金额预测风险​

在基金运行期内，基础设施项目可能因经济环境变化或运营不善等因素影响，导致实际现金流偏离测算现金流，存在基金向基金份额持有人实际分配金额低于预测的可供分配金额的风险。同时，《基金可供分配金额测算报告》是在相关假设基础上编制的，相关假设存在一定不确定性，因此本基金的可供分配金额预测值不代表对基金运行期间实际分配金额的保证。

五、基础设施项目收购与出售的相关风险​

基础设施项目的市场流动性和交易活跃程度受到基础设施项目区位、存续年限、资本市场环境、产业投资政策、城市规划调整等诸多因素影响，成交价格与交易的竞争情况、基础设施项目的经营现状、行业市场预期以及利率环境等因素相关。基金通过收购或处置基础设施项目调整投资组合时，受上述因素影响，可能存在交易价格偏离基础设施项目评估值，交易时间周期超出计划甚至无法顺利完成交易的风险，影响基金投资和资产出售策略的实施。若由于偿还外部借款，或支付大规模改造支出等特殊情况被动出售基础设施项目，基金可能由于资产流动性不足而承担额外的损失。

本基金存续期届满后将终止运作并进入清算期，进入清算期后本基金面临基础设施项目的处置问题。由于基础设施项目流动性较差，其变现可行性、时效性等将受到多项因素的影响，本基金可能面临清算期内无法及时完成处置或资产减值出售以寻求变现的风险。

六、关联交易、同业竞争与利益冲突风险​

（一）关联交易风险​

原始权益人九州通物流与九州通集团旗下其他本项目之关联方租赁以及使用本基础设施项目，未来可能继续续租、续约，构成关联交易行为，同时，基金管理人将委托原始权益人及运营管理机构协助基金管理人，开展部分包含租约续签等工作内容在内的基础设施项目运营管理工作，此亦构成关联交易行为。此外，本基金或者其控制的特殊目的载体与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项构成本基金的关联交易。除基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券等事项外，关联交易还可能包括但不限于购买资产支持证券、借入款项、出售项目公司股权、基础设施项目购入与出售及基础设施项目运营及管理阶段存在的购买、销售等行为，以上关联交易行为可能存在租金、收费定价与市场价格有所偏差，导致费用水平欠缺公允性，或因定价的内控程序不完整存在关联主体之间利益输送等情形，或引发关联交易风险。

（二）同业竞争与利益冲突风险​

九州通集团及其关联方在全国范围内亦持有或运营与本基金拟投资基础设施项目类似的资产，且不排除在本基金存续期间继续收购及运营同类资产。

因此，九州通集团及其关联方存在包括但不限于如下方面的潜在竞争、利益冲突和利益输送风险：投资机会、项目收购、基础设施项目运营管理、基础设施项目招商等。

七、与交易安排相关的风险​

（一）交易失败风险​

本基金投资的资产支持证券设立后，资产支持证券（或通过特殊目的载体）将向基础设施项目公司原股东支付股权转让价款，并向基础设施项目公司发放借款，资产支持证券将根据需要对基础设施项目公司进行追加投资。若前述交易安排未能在预定时间内完成，会对资产支持证券造成不利影响，进而对本基金造成不利影响。

（二）项目公司未能完成减资的风险​

根据交易安排，专项计划收购项目公司股权后，将对项目公司进行减资。减资的工商变更安排需要得到工商部门的认可，减资的税务处理安排需要得到税务部门的认可，但在实际操作中，当地工商部门可能无法或拒绝办理减资的工商变更登记，或税务部门不认可减资后的税务处理安排。因此，减资安排存在无法完成工商变更登记、无法被税务部门认可的风险。届时，本基金交易结构的设计可能达不到预计的税收筹划效果，从而降低基金份额持有人的收益。

（三）本基金整体架构的交易结构较为复杂，交易结构的设计以及条款设置可能存在瑕疵，使得本基金的成立和存续面临法律和税务风险​

八、与医药仓储物流行业相关的风险​

（一）宏观经济环境变化可能导致的行业风险​

中国经济在过去实现了较高的增长速度，居民消费水平的提升、人口老龄化程度的提高以及行业相关政策的支持，为医药仓储物流行业的发展创造了有利的外部环境。未来国际经济、贸易、金融、政治环境面临诸多不确定因素，国内经济发展进入新的阶段，相关行业的发展和监管政策也可能发生变化，势必对医药仓储物流行业的发展造成影响。

（二）相关政策法规发生变化的风险​

医药仓储物流行业受到大量法律和行政法规的约束和影响，相关法律及强制性规定要求的变化，包括国家宏观经济政策、区域政策、土地使用、行业管理、环境保护等相关政策作出调整，可能会对基础设施项目的经营管理产生不利影响。

（三）行业发展不及预期及行业竞争的风险​

我国医药仓储物流行业整体呈现快速发展的特点。行业未来的发展可能不及预期，行业整体竞争情况可能加剧。同时，基础设施项目周边可能出现新增项目供应，与之形成竞争关系，从而影响基础设施项目的经营情况及租金水平。

（四）城市规划及产业规划等发生变化的风险​

基础设施项目所在区域可能发生城市用地规划和产业规划等方面的调整，对租户自身下游需求以及对基础设施项目的租赁需求产生不利影响，进而对基础设施项目的经营管理产生不利影响。

（五）特定行业仓库的风险​

基础设施项目为高标准医药仓储物流设施，具有监管要求严格、目标客户集中性强、租金价格较高的特点。因此，如医药行业相关规定对于医药仓储的监管要求发生变化，基础设施项目为符合变更后的监管要求可能需要进行装修改造，进而导致相关成本增加、空置期收入损失、转换不及时的客户流失或监管处罚等。此外，因目标客户主要为医药行业委托客户，叠加租金价格较高的因素，可能在市场需求下降的情况下导致项目空置率上升、费用价格波动，如基础设施项目周边其他市场化医药仓储物流项目的供应增加，则可能进一步对本项目经营情况及收益水平造成不利影响。

九、本基金其他风险​

（一）信用风险​

基金在交易过程发生交收违约，或交易对手方可能因财务状况或其他原因不能履行付款或结算的义务，从而对基金资产价值造成不利影响，导致基金资产损失。

（二）管理风险​

在基金管理运作过程中，可能因基金管理人对经济形势和证券市场等判断有误、获取的信息不全等影响基金的收益水平。基金管理人的管理水平、管理手段和管理技术等对基金收益水平存在影响。

（三）操作或技术风险​

指相关当事人在业务各环节操作过程中，因内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或违反操作规程等引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT系统故障等风险。

在本基金的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致投资者的利益受到影响。这种技术风险可能来自基金管理公司、登记机构、其他销售机构、证券交易所、证券登记结算机构等。

（四）合规性风险​

指基金管理或运作过程中，违反国家法律法规的规定，或者基金投资违反法规及基金合同有关规定的风险。

（五）政策变更风险​

因相关法律法规或监管机构政策修改等基金管理人无法控制的因素的变化，使基金或投资者利益受到影响的风险，例如，监管机构基金估值政策的修改导致基金估值方法的调整而引起基金净值波动的风险；相关法规的修改导致基金投资范围变化，基金管理人为调整投资组合而引起基金净值波动的风险等。

（六）其他风险​

1、战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，可能导致基金资产的损失。

2、金融市场危机、行业竞争、代理商违约、托管人违约等超出基金管理人自身直接控制能力之外的风险，可能导致基金或者基金持有人利益受损。

3、因人为因素而产生的风险，如基金经理违反职业操守的道德风险，以及因内幕交易、欺诈等行为产生的违规风险。

（七）本基金法律文件风险收益特征表述与销售机构基金风险评价可能不一致的风险​

本基金法律文件投资章节有关风险收益特征的表述是基于投资范围、投资比例、证券市场普遍规律等做出的概述性描述，代表了一般市场情况下本基金的长期风险收益特征。销售机构（包括基金管理人直销机构和其他销售机构）根据相关法律法规对本基金进行“销售适当性风险评价”，不同的销售机构采用的评价方法也不尽相同，因此销售机构的基金产品“风险等级评价”与基金法律文件中风险收益特征的表述可能存在不同，投资人在购买本基金时需按照销售机构的要求完成风险承受能力与产品风险之间的匹配检验。

本风险揭示的揭示事项仅为列举事项，未能详尽列明基础设施基金的所有风险。投资者在参与基础设施基金相关业务前，应认真阅读基金合同、招募说明书和基金产品资料概要等法律文件，熟悉基础设施基金相关规则，自主判断基金投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险。

第一章绪言​

本招募说明书依据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》（以下简称“《销售办法》”）、《公开募集证券投资基金运作管理办法》（以下简称“《运作办法》”）、《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露办法》”）、《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（以下简称“《基础设施基金指引》”）、《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》（以下简称“业务办法”）、《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第1号——审核关注事项（试行）（《2023年修订）》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第2号——发售业务（试行）》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第3号——新购入基础设施项目（试行）》《关于优化公开募集基础设施证券投资基金（REITs）发行交易机制有关工作安排的通知》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第5号——临时报告（试行）》（以下简称“《临时报告指引》”）、《中国证券登记结算有限责任公司公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务实施细则（试行）》《中国证券登记结算有限责任公司上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务指引（试行）》《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》等有关法律法规及其他有关规定，以及《汇添富九州通医药仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同》（以下简称“《基金合同》”）编写。

本基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。本基金根据本招募说明书所载明的资料申请募集。本基金管理人没有委托或授权任何其他人提供未在本招募说明书中载明的信息，或对本招募说明书作任何解释或者说明。

本招募说明书根据本基金的基金合同编写，并经中国证监会注册。基金合同是约定基金合同当事人之间权利、义务的法律文件，其他与本基金相关的涉及基金合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，如与基金合同有冲突，均以基金合同为准。本基金投资者自基金合同取得基金份额，即成为本基金基金份额持有人和基金合同当事人，其持有本基金基金份额的行为本身即表明其对基金合同的承认和接受，并按照《基金法》、基金合同及其他有关规定享有权利、承担义务。基金投资者欲了解本基金份额持有人的权利和义务，应详细查阅基金合同。

本基金按照中国法律法规成立并运作，若基金合同、招募说明书的内容与届时有效的法律法规的强制性规定不一致，应当以届时有效的法律法规的规定为准。

第二章释义​

在本招募说明书中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

一、关于主体的定义​

1、基金/本基金/基础设施基金/公募基金/基础设施REITs/REITs基金：系指汇添富九州通医药仓储物流封闭式基础设施证券投资基金。

2、基金管理人/公募基金管理人：系指汇添富基金管理股份有限公司（以下简称“汇添富基金”）。

3、基金托管人：系指兴业银行股份有限公司（以下简称“兴业银行”）。

4、原始权益人：系指本基金持有的基础设施项目的原所有人，本基金首次发售时，指九州通医药集团物流有限公司（以下简称“九州通物流”）。

5、发起人：系指九州通医药集团股份有限公司，系一家于湖北省注册成立的股份有限公司，于上海证券交易所主板上市，证券代码为“600998.SH”（以下简称“九州通集团”）。

6、项目公司：系指武汉九州首瑞供应链服务有限公司（以下简称“九州首瑞”）；本基金新增投资于新购入基础设施项目后，包括前述公司与新增项目公司。

7、财务顾问：系指基金管理人聘请的取得保荐业务资格的证券公司，对基础设施项目进行尽职调查、出具财务顾问报告或受托办理基础设施基金份额发售的路演推介、询价、定价、配售等相关业务活动。本基金首次发售时，指中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）。

8、运营管理机构/外部管理机构：系指接受基金管理人委托对基础设施项目进行运营管理的机构。本基金首次发售时，由湖北九州产业园区运营管理有限公司（以下简称“九州园区管理”）担任资产管理机构，由九州通物流担任招商实施机构。

9、销售机构：系指汇添富基金管理股份有限公司以及符合《销售办法》和中国证监会规定的其他条件，取得公开募集证券投资基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务协议，办理基金销售业务的机构，以及可通过上海证券交易所办理基金销售业务的会员单位。其中，可通过上海证券交易所办理本基金销售业务的机构必须是具有基金销售业务资格、并经上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的上海证券交易所会员单位。

10、登记托管机构/登记机构/中国结算：系指办理本基金登记业务的机构。本基金的登记机构为中国证券登记结算有限责任公司。

11、基金合同当事人：系指受基金合同约束，根据基金合同享有权利并承担义务的法律主体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。

12、基金份额持有人：系指依基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资人。

13、投资人/投资者：系指个人投资者、机构投资者、合格境外投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人的合称。

14、个人投资者：系指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人。

15、机构投资者：系指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境内合法登记并存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会团体或其他组织，以及合格境外投资者。

16、合格境外投资者：系指符合《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者境内证券期货投资管理办法》（包括其不时修订）及相关法律法规规定使用来自境外的资金进行境内证券期货投资的境外机构投资者，包括合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者。

17、战略投资者：系指符合本基金战略投资者选择的特定标准、事先与基金管理人签署配售协议、认购的基金份额期限具有锁定期的投资人，战略投资者包括原始权益人或其同一控制下的关联方及其它专业机构投资者。

18、网下投资者：系指参与网下询价和认购业务的专业机构投资者，包括证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险资产管理公司、合格境外机构投资者、商业银行及其理财子公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他符合中国证监会及上海证券交易所投资者适当性规定的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与基础设施基金网下询价。

19、专项计划：本基金首次发售时，系指由计划管理人设立的“汇添富资本-九州通医药仓储物流基础设施1号资产支持专项计划”，及本基金存续期内新增投资的基础设施资产支持专项计划。

20、监管银行：系指兴业银行股份有限公司武汉分行或根据专项计划文件任命的作为监管银行的继任机构。

21、资产支持证券持有人：系指持有目标资产支持证券的投资者，即基金管理人（代表本基金）。

22、基础设施/武汉东西湖项目/本项目：本基金设立时系指武汉东西湖现代医药仓储物流项目，具体包括“东西湖现代医药物流中心物流管控中心”、“东西湖现代医药物流中心分拣中心”、“保障动员中心1号楼”、“保障动员中心2号楼及辅助用房”、“保障动员中心3号楼”。具体项目资产范围包括前述房屋所有权及其占用的土地使用权，对应《不动产权证书》编号为鄂（2023）武汉市东西湖不动产权第0066721号、鄂（2023）武汉市东西湖不动产权第0066723号、鄂（2023）武汉市东西湖不动产权第0066725号、鄂（2023）武汉市东西湖不动产权第0066718号、鄂（2023）武汉市东西湖不动产权第0066719号、鄂（2023）武汉市东西湖不动产权第0066717号。本基金扩募后，包括前述基础设施项目与新购入基础设施项目。

23、新购入基础设施项目：系指本基金通过扩募或其他方式直接或间接投资的基础设施项目，包括其完全所有权或经营权利。

24、底层客户：系指使用基础设施项目并向项目公司支付费用的主体，包括承租人、存储服务委托人在内的基础设施项目底层合同中承担付费义务的合同相对方。底层客户分为特定委托客户及非特定委托客户，其中：a）特定委托客户系指以下两类客户：1）与项目公司、九州通物流订立的三方存储服务协议（包括目前已订立及未来订立的三方存储服务协议）中未约定最低托盘使用数量的委托客户；2）《过渡期仓库租赁协议》《特定仓库租赁协议》项下的九州通物流；

b）非特定委托客户：非特定委托客户系指与项目公司、九州通物流订立的三方存储服务协议（包括目前已订立及未来订立的三方存储服务协议）中约定了最低托盘使用数量的委托客户。

25、特殊目的载体：系指公募基金借以穿透持有基础设施项目的载体，包括但不限于专项计划、项目公司等。

26、法律顾问：就本基金首次发售而言，系指北京市奋迅律师事务所（以下简称“北京奋迅”）。

27、资产评估机构：就本基金首次发售而言，系指仲量联行（北京）房地产资产评估咨询有限公司（以下简称“仲量联行”）。

28、审计机构：就本基金首次发售而言，系指中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中勤万信”）。

29、大信/大信会计师事务所：就本基金首次发售而言，系指审核基金可供分配金额测算报告的大信会计师事务所（特殊普通合伙）。

30、戴德梁行：系指出具《九州通医药仓储物流基础设施公募REITs武汉东西湖项目工程尽调》报告的北京戴德梁行咨询有限公司。

31、参与机构：系指为本基金提供专业服务的评估机构、会计师事务所、律师事务所、运营管理机构等专业机构。

32、商务部：系指中华人民共和国商务部。

33、中物联医药物流分会：系指中国物流与采购联合会医药物流分会，是由在国内外从事药品、保健品及医疗器械等医药产品生产、批发、零售企业，医院、第三方医学检验机构等医疗终端，以及物流服务、装备制造、信息化等相关企业，为实现共同意愿而自愿组成的行业性、非营利性社会团体。

34、国药集团：系指中国医药集团有限公司。

35、上海医药：系指上海医药集团股份有限公司。

36、华润医药：系指华润医药集团有限公司。

二、关于基础设施资产相关的定义​

37、托盘：根据国家标准《物流术语》，系指用于集装、堆放、搬运和运输的放置作为单元负荷的货物和制品的水平平台装置。

38、标准化托盘：系指尺寸为1米×1.2米的托盘，是现代医药物流实操过程中普遍采用的基础作业单元。

39、阴凉库：根据《医药工业仓储工程设计规范》和《药品经营质量管理规范》，系指库温保持在0-20°C，相对湿度一般为35%-75%，用以存放各类医药产品和原材料的仓库，空间结构上可分为阴凉库立体库和阴凉库平库。

40、冷库：根据《医药工业仓储工程设计规范》和《药品经营质量管理规范》，系指库温主要控制在2°C-10°C之间，相对湿度一般为35%-75%，用以冷藏储存各类在常温条件下无法保质的医药产品的仓库。

41、阴凉库立体库：系指采用多层货架储存单元医药货物，运用相应的物料搬运设备进行货物入库和出库作业的仓库，包含自动化立体库和穿梭车库。

42、自动化立体库（AR/RS）：根据《中华人民共和国机械行业标准》自动化立体仓库术语，系指由钢结构货架、巷道式堆垛起重机等设备组成的、货物存储作业以使用单元化集装器具集装为主的自动化作业的立体仓库。

43、穿梭车库：系指由货架系统、提升机、智能穿梭车等设备组成的仓库，可充分利用仓库的垂直空间，是阴凉库立体库的组成部分。

44、特定仓库租赁协议：系指项目公司与九州通物流签署的，约定由项目公司将部分基础设施项目出租予九州通物流，并向九州通物流收取租金、综合服务管理费等费用的协议。

45、租约/租赁合同：系指承租人与项目公司签署的，约定由项目公司将部分基础设施项目出租予承租人，并向承租人收取租金、综合服务管理费等费用的协议，包括项目公司与九州通物流就辅助办公用房签署的《办公用房租赁协议》、项目公司与九州通物流就特定期限内部分场所的租赁签署的《过渡期租赁协议》《特定仓库租赁协议》等。

46、三方存储服务协议/三方协议：系指存储服务委托人与项目公司、九州通物流签署的，约定存储服务委托人委托项目公司为其提供药械存储场地、委托九州通物流为其提供药械存储、分拣、配送等服务，并由存储服务委托人向项目公司支付场地使用费、综合服务管理费等费用的协议。

47、药械存储服务协议/两方协议：系指存储服务委托人与九州通物流签署的，约定由九州通物流为客户提供存储服务、出入库搬运、质量验收等服务的协议。

48、底层合同：系指项目公司将基础设施项目提供给底层客户使用并为底层客户提供综合管理服务，向底层客户收取底层收入的合同，具体形式包括但不限于租赁合同、三方存储服务协议等。

49、存储费：系指《三方存储服务协议》项下场地使用费和综合服务管理费的合称。

50、租金：系指《过渡期租赁协议》《办公用房租赁协议》和《特定仓库租赁协议》项下租金和综合服务管理费等费用的合称。

51、底层收入：系指项目公司依据底层合同收取的租金及存储费的合计。

52、基础设施项目运营收入：系指项目公司运营基础设施项目而取得的含税底层收入及其他含税收入（如有）。

53、目标净运营收入：系指项目公司就运营基础设施项目取得净运营收入设定的目标值，基础设施项目目标净运营收入以运营管理服务协议列示金额为准。

54、NOI/实际净运营收入：系指在年度运营收入核算日所在的运营收入回收期内，项目公司实现的基础设施项目运营收入扣除其运营支出及费用、基本运营管理费后的金额。

55、运营业绩指标：系指目标净运营收入的80%。

56、年度运营收入核算日：系指运营收入回收期的截止日，具体为《基金合同》生效、专项计划设立后每年的12月31日。

57、运营收入回收期：系指自一个年度运营收入核算日（不含该日）起至下一个年度运营收入核算日（含该日）之间的期间，但第一个运营收入回收期应为运营收入归集起始日（含）至第一个年度运营收入核算日（含）止。

58、项目公司的运营支出及费用：系指项目公司为维持其必要运营而支出和预留的与基础设施项目相关的运营和管理支出及费用，包括保险费、技术服务费等各项管理费用，《运营管理服务协议》中列示的各系统的资本性支出，以及项目公司应支付的与基础设施项目相关的房产税、增值税及其附加、土地使用税、印花税等各项税金及其他必要支出，包括已产生纳税义务但尚未清缴完毕的税金。为避免疑义，项目公司与运营管理机构约定由运营管理机构承担的基础设施项目运营和管理支出及费用，不属于项目公司的支出及费用，且运营支出及费用不包含运营管理服务费及不属于资本性支出的各个系统的运营维护费用2。

59、药品GSP：系指《药品经营质量管理规范》。2000年4月30日以国家药品监督管理局局令第20号公布；2012年11月6日卫生部部务会议第1次修订；2015年5月18日国家食品药品监督管理局局务会议第2次修订；现行版本根据2016年6月30日国家食品药品监督管理总局局务会议通过、2016年7月13日国家食品药品监督管理总局令第28号公布的《关于修改〈药品经营质量管理规范〉的决定》修正。

60、两票制：根据《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）的通知》，系指药品生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构开一次发票。

61、集采：系指药品集中带量采购，即按照“国家组织、联盟采购、平台操作”的总体策略，采取带量采购、量价挂钩、以量换价的方式与药品、耗材生产企业进行谈判，达到降低药品价格、减轻患者医药费用负担的目的。

三、关于文件的定义​

62、基金合同/《基金合同》：系指《汇添富九州通医药仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同》及对基金合同的任何有效修订和补充。

63、托管协议/《托管协议》：系指《汇添富九州通医药仓储物流封闭式基础设施证券投资基金托管协议》及对该托管协议的任何有效修订和补充。

64、招募说明书：系指《汇添富九州通医药仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》及其更新。

65、基金产品资料概要：系指《汇添富九州通医药仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金产品资料概要》及其更新。

66、询价公告：系指《汇添富九州通医药仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金份额询价公告》。

67、基金份额发售公告：系指《汇添富九州通医药仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金份额发售公告》。

68、上市交易公告书：系指《汇添富九州通医药仓储物流封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书》。

69、基金文件：系指与基金相关的交易文件及募集文件，包括但不限于基金合同、托管协议、招募说明书、基金产品资料概要等。

70、运营管理服务协议《/《运营管理服务协议》：指基金管理人、计划管理人、运营管理机构与项目公司就本基金签订之《汇添富九州通医药仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基础设施项目运营管理服务协议》及对该协议的任何有效修订和补充。

71、监管协议/《监管协议》：系指基金管理人、计划管理人、监管银行、项目公司就项目公司的资金监管共同订立的《汇添富九州通医药仓储物流封闭式基础设施证券投资基金关于武汉九州首瑞供应链服务有限公司之账户监督协议》及对该监管协议的任何有效修订和补充。

72、认购协议/《认购协议》：系指《汇添富资本-九州通医药仓储物流基础设施1号资产支持专项计划资产支持证券认购协议》及对该协议的任何有效修订和补充。

73、资产管理合同：《标准条款》《认购协议》和《计划说明书》一同构成计划管理人与资产支持专项计划投资者之间的资产管理合同。

74、专项计划托管协议/《专项计划托管协议》：系指《汇添富资本-九州通医药仓储物流基础设施1号资产支持专项计划托管协议》及对该协议的任何有效修订和补充。

75、股权转让协议/《股权转让协议》：系指计划管理人与九州通物流就专项计划受让项目公司股权而签订的《关于武汉九州首瑞供应链服务有限公司之股权转让协议》及对该协议的任何有效修订和补充。

76、借款协议/《借款协议》：系指计划管理人与项目公司就计划管理人向项目公司提供股东借款而签订的借款协议及对该协议的任何有效修订和补充。

77、减资协议/《减资协议》：系指计划管理人与项目公司就减少项目公司注册资本而签订的《汇添富资本-九州通医药仓储物流基础设施1号资产支持专项计划减资协议》及对该协议的任何有效修订和补充。

78、债权债务确认协议/《债券债务确认协议》：系指计划管理人与项目公司于减资完成后为明确双方债权债务关系订立的《汇添富资本-九州通医药仓储物流基础设施1号资产支持专项计划债权债务确认协议》及对该协议的任何有效修订和补充。

四、与基金相关的定义​

79、封闭式基金：系指基金份额总额在基金合同期限内固定不变（由于基金扩募引起的份额总额变化除外），基金份额持有人不得申请赎回的基金。

80、基金销售业务：系指为投资人开立基金交易账户，宣传推介基金，办理基金份额发售，提供基金交易账户信息查询等业务。

81、登记业务：指中国证券登记结算有限责任公司相关业务规则定义的基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投资人基金账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等。

82、认购：系指在基金募集期内，投资人根据基金合同、招募说明书、询价公告及基金份额发售公告的规定申请购买基金份额的行为。

83、场外：系指上海证券交易所交易系统外的销售机构利用其自身柜台或者其他交易系统办理基金份额认购等业务的基金销售机构和场所。

84、场内：系指通过具有相应业务资格的上海证券交易所会员单位利用上海证券交易所交易系统办理基金份额认购等业务的场所。

85、注册登记系统：系指中国证券登记结算有限责任公司开放式基金注册登记系统。

86、证券登记结算系统：系指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券登记结算系统。

87、场外份额：系指登记在注册登记系统下的基金份额。

88、场内份额：系指登记在证券登记结算系统下的基金份额。

89、战略配售：系指以锁定持有基金份额一定期限为代价获得优先认购基金份额的权利的配售方式。

90、基金资产总值/基金总资产：系指基金拥有的基础设施资产支持证券、各类有价证券、银行存款本息、基金应收款及其他资产的价值总和，即基金合并财务报表层面计量的总资产。

91、基金资产净值/基金净资产：系指基金资产总值减去基金负债后的价值,即基金合并财务报表层面计量的净资产。

92、基金份额净值：系指估值日基金资产净值除以估值日基金份额总数。

93、基金资产估值：系指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金资产净值和基金份额净值的过程。

94、基金收益：系指基金投资所得基础设施资产支持证券的收益、债券利息、买卖证券价差、银行存款利息、已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的成本和费用的节约。

95、转托管：系指基金份额持有人将其持有并登记在某一基金交易账户的本基金份额转至另一基金交易账户的业务操作，包括系统内转托管和跨系统转托管。

96、系统内转托管：系指基金份额持有人将其持有的基金份额在注册登记系统内不同销售机构（网点）之间转托管或证券登记结算系统内不同会员单位（交易单元）之间进行指定关系变更的行为。

97、跨系统转托管：系指基金份额持有人将其持有的基金份额在注册登记系统和证券登记结算系统之间进行转托管的行为。

98、规定媒介：系指符合中国证监会规定条件的用以进行信息披露的全国性报刊及《信息披露办法》规定的互联网网站（包括基金管理人网站、基金托管人网站、中国证监会基金电子披露网站）等媒介。

99、基金可供分配金额：指在基金合并利润表中净利润基础上进行合理调整后的金额，相关计算调整项目至少包括基础设施项目资产的公允价值变动损益、折旧与摊销，同时应当综合考虑项目公司持续发展、偿债能力和经营现金流等因素。法律法规另有规定的，从其规定。

五、关于专项计划资产、资产支持证券的定义​

100、目标资产支持证券/基础设施资产支持证券：系指本基金以基金资产投资的，依据《管理规定》等有关规定，以基础设施项目产生的现金流为偿付来源，以基础设施资产支持专项计划为载体，向投资者发行的代表基础设施财产或财产权益份额的有价证券。本基金以初始募集资金投资的基础设施资产支持证券为汇添富资本-九州通医药仓储物流基础设施1号资产支持证券。

101、计划管理人/资产支持证券管理人：系指担任专项计划的管理人汇添富资本管理有限公司（以下简称“汇添富资本”），或根据专项计划文件任命的作为计划管理人的继任机构及基金投资的其他基础设施资产支持证券的管理人。

102、专项计划托管人：系指兴业银行股份有限公司或根据专项计划文件任命的作为专项计划托管人的继任机构。

103、基础资产：系指首期基础资产和新增基础资产的合称。

104、首期基础资产：系指由原始权益人在专项计划设立日转让给专项计划的标的股权，以及计划管理人享有的标的债权。

105、新增基础资产：系指专项计划新增投资时由原始权益人转让给专项计划的、符合新增投资合格标准的特殊目的载体股权，以及计划管理人获得的借款债权等，具体以新增投资时的方案为准。

106、专项计划资产：系指《标准条款》规定的属于专项计划所有的全部资产和收益。

107、专项计划资金：系指专项计划资产中表现为货币形式的部分。

108、专项计划利益：系指专项计划资产扣除专项计划费用后的部分，专项计划利益归属于资产支持证券持有人享有。

109、标的股权：系指原始权益人拟根据《股权转让协议》向计划管理人（代表专项计划）转让的项目公司100%的股权。

110、标的债权：系指计划管理人（代表专项计划）根据《减资协议》《债权债务确认协议》对项目公司享有的债权。

111、借款债权：系指计划管理人根据《借款协议》向项目公司发放股东借款而享有的债权。

112、回收款：系指专项计划在专项计划存续期间取得的处分收入之外的各类收入，包括但不限于投资于标的债权、标的股权而取得的利息、本金、股息、红利，专项计划资金在专项计划账户中的利息，专项计划取得的相关业务参与人支付的违约金等其他款项。

113、处分：系指导致专项计划不再间接持有基础设施项目的活动，具体形式包括专项计划转让项目公司股权和债权、项目公司转让基础设施项目等。

114、处分收入：系指专项计划进行处分活动并由专项计划直接取得的处分收入（扣除专项计划为处分支付的费用）。

115、普通分配：系指专项计划基于所取得的回收款而向资产支持证券持有人进行的分配。

116、处分分配：系指专项计划基于所取得的处分收入而向资产支持证券持有人进行的分配。

117、清算分配：系指专项计划终止后的清算过程中，专项计划以全部专项计划资产而向资产支持证券持有人进行的分配。

118、专项计划费用：系指专项计划存续期间及清算内计划管理人合理支出的与管理专项计划相关的税收、费用和支出，包括但不限于因管理或处分专项计划资产而产生的税费、计划管理人的管理费、专项计划托管人的托管费、登记托管机构的登记托管服务费、召开资产支持证券持有人会议的费用以及其他杂项费等。其中，杂项费主要包括专项计划在专项计划存续期间内发生的律师费、审计费、验资费（如有）、上市年费、本息兑付费、信息披露费、资金汇划费、银行询证费、清算费用、执行费用、计划管理人为行使或履行项目公司股东及债权人权利及义务的费用、为资产支持证券发行及挂牌转让之目的而支付的必要费用以及其他与专项计划相关的各项费用支出。

119、划款指令：系指计划管理人向专项计划托管人发出的要求其将资金划出专项计划账户的指令。

120、合格投资：系指除购买基础资产外，计划管理人对专项计划账户内的资金可以进行的投资。专项计划不进行合格投资，专项计划账户中的资金以银行存款形式存于专项计划账户。

121、目标募集规模：系指根据公募基金的询价发行结果，即由计划管理人和基金管理人届时共同签署的《认购协议》确定的拟募集资产支持证券规模，具体以计划管理人和基金管理人届时共同签署的《认购协议》中确认的金额为准。

122、专项计划文件：指与专项计划有关的主要文件，包括但不限于《计划说明书》《标准条款》《认购协议》《专项计划托管协议》《监管协议》《股权转让协议》《借款协议》《减资协议》《债权债务确认协议》及扩募交易文件等。

123、标准条款：系指《汇添富资本-九州通医药仓储物流基础设施1号资产支持专项计划标准条款》及对该《标准条款》的任何有效修订和补充。

124、计划说明书：系指《汇添富资本-九州通医药仓储物流基础设施1号资产支持专项计划说明书》。

六、关于账户的定义​

125、场内证券账户：指投资人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的上海证券交易所人民币普通股票账户或封闭式基金账户。

126、基金交易账户：系指销售机构为投资人开立的、记录投资人通过该销售机构办理认购、转托管等业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户。

127、基础设施基金资金账户：系指基金管理人根据《托管协议》的约定于基金托管人处为本基金开立的人民币资金账户。

128、运营收支账户/监管账户：系指项目公司根据《监管协议》的约定在监管银行处开立的人民币资金账户。

129、募集资金专户：系指计划管理人开立的用于发行期接收、存放投资者交付的认购资金的人民币资金账户。

130、专项计划账户：系指计划管理人以专项计划的名义在专项计划托管人处开立的人民币资金账户。专项计划的相关货币收支活动，包括但不限于接收募集资金专户划付的认购资金、接收回收款、接收处分收入等其他应属专项计划的款项、支付标的股权转让价款、发放股东借款、支付专项计划收益及专项计划费用，均必须通过该账户进行。

七、关于日期的定义​

131、基金合同生效日：系指基金募集达到法律法规规定及基金合同规定的条件，基金管理人向中国证监会办理基金备案手续完毕，并获得中国证监会书面确认的日期。

132、基金合同终止日：系指基金合同规定的基金合同终止事由出现后，基金财产清算完毕，清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期。

133、基金募集期：系指基金份额开始发售之日起至发售结束之日止的期间，最长不得超过3个月，具体详见基金份额发售公告。

134、存续期：系指基金合同生效至终止之间的期限。

135、工作日：系指上海证券交易所的正常交易日。

136、专项计划设立日：系指汇添富九州通医药仓储物流封闭式基础设施证券投资基金将资产支持证券认购资金划入专项计划募集资金专户，且该等资金达到或超过资产支持证券目标募集规模，计划管理人宣布专项计划正式设立并将认购资金划入专项计划账户之日。

137、运营收入报告日：系指运营管理机构向基金管理人、计划管理人提交季度《基础设施项目运营管理报告》之日，为《基金合同》生效、专项计划设立后每个自然季度最后一日后的第7个工作日。

138、运营收入归集起始日：系指基础设施项目运营收入穿透归属于公募基金的起始日，即基础设施项目的交割审计基准日。

139、季度运营收入核算日：系指由基金管理人对项目公司基础设施项目运营收入、运营支出及费用和实际净运营收入进行季度核算的截止日，具体为《基金合同》生效、专项计划设立后每年的3月31日、6月30日、9月30日及12月31日。

八、其他定义​

140、法律法规：系指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、司法解释、行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等以及颁布机关对其不时做出的修订。

141、《基金法》：系指2003年10月28日经第十届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，经2012年12月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议修订，自2013年6月1日起实施，并经2015年4月24日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国港口法>等七部法律的决定》修正的《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出的修订。

142、《销售办法》：系指中国证监会2020年8月28日颁布、同年10月1日实施的《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。

143、《信息披露办法》：系指中国证监会2019年7月26日颁布、同年9月1日实施的，并经2020年3月20日中国证监会《关于修改部分证券期货规章的决定》修正的《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。

144、《运作办法》：系指中国证监会2014年7月7日颁布、同年8月8日实施的《公开募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。

145、《管理规定》：系指中国证监会公布并已于2014年11月19日施行的《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》，包括其不时的修改及更新。

146、《基础设施基金指引》：系指《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。

147、业务规则：系指基金管理人、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司及其上海分公司、销售机构就基础设施基金发布并不时修订的相关规则、规定、通知、指南等。

148、上交所：系指上海证券交易所。

149、元：系指人民币元。

150、中国：除特别说明外，系指中华人民共和国，但不包括中华人民共和国的香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区。

151、中国基金业协会：系指中国证券投资基金业协会。

152、中国证监会：系指中国证券监督管理委员会。

153、银行业监督管理机构：系指中国人民银行和/或国家金融监督管理总局。

154、不可抗力：系指基金合同当事人不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据基金合同履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、瘟疫、战争、政变、恐怖主义行动、骚乱、罢工以及新法律或国家政策的颁布或对原法律或国家政策的修改等。

第三章基础设施基金整体架构​

一、基础设施基金整体架构​

图3-1基础设施基金整体架构图

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二、基础设施基金涉及的交易安排​

（一）基金合同成立、生效与基金投资​

1、基金合同成立、生效​

投资者按照基金合同的约定提交认购申请并交纳认购基金份额的款项时，基金合同成立，基金管理人按照规定办理完毕基金募集的备案手续并获中国证监会书面确认之日起，基金合同生效。

2、基金投资​

本基金的初始主要资产投资于拟成立的基础设施资产支持证券，待基础设施资产支持证券成立后，持有资产支持证券全部份额，通过投资基础设施资产支持证券穿透取得基础设施项目完全所有权或经营权利。

本基金成立后，本基金扩募取得的募集资金可以投资于新增的基础设施资产支持证券，以间接投资于新购入基础设施项目。

（二）资产支持专项计划设立与投资​

1、资产支持专项计划设立​

专项计划发行期结束后，若基金管理人（代表基础设施基金）的认购资金总额（不含发行期认购资金产生的利息）达到或超过资产支持证券目标募集规模，经验资机构进行验资后，计划管理人宣布资产支持专项计划设立。同时将专项计划募集资金全部划转至已开立的专项计划账户，并向专项计划托管人提交验资报告。计划管理人亦可选择在资产支持证券认购资金达到或超过资产支持证券目标募集规模后，宣布专项计划设立并将资产支持证券认购资金全部划转至已开立的专项计划账户，然后在专项计划设立日后的5个工作日内完成验资，将成立公告及验资报告的复印件提供给专项计划托管人。

资产支持专项计划扩募时，参照上述约定处理。

2、资产支持专项计划投资​

（1）收购作为基础资产的项目公司全部股权：计划管理人（代表专项计划的利益）拟向原始权益人收购目标项目公司全部股权。

计划管理人应根据《股权转让协议》的约定，在《股权转让协议》项下付款条件全部满足后向计划托管人发出付款指令，指示计划托管人将付款指令载明金额作为项目公司的股权转让价款划拨至原始权益人指定的账户，用于购买项目公司的100%股权。专项计划托管人应根据《专项计划托管协议》的约定对付款指令中资金的用途及金额进行核对，核对无误后按照《专项计划托管协议》及付款指令的要求予以付款。

（2）向项目公司发放股东借款：专项计划受让取得项目公司的100%股权后，计划管理人应根据《借款协议》的约定向计划托管人发出付款指令，指示计划托管人将付款指令载明金额作为股东借款划拨至项目公司监管账户。专项计划托管人应根据《专项计划托管协议》的约定对付款指令中资金的用途及金额进行核对，核对无误后按照《专项计划托管协议》及付款指令的要求予以付款。

（3）项目公司增资：专项计划收购项目公司股权后，通过股东决定，以资本公积转增实收资本。

（4）项目公司减资并确认债权：专项计划收购项目公司股权后，通过股东决定，对项目公司进行减资，并在资产支持证券设立后向武汉市东西湖区市场监督管理局递交正式的减资申请相关文件，完成减资。项目公司形成应付减资款。专项计划根据《减资协议》和《债权债务确认协议》，对项目公司形成应收减资款债权。

上述股东借款发放及应收减资款债权形成后，项目公司即完成股债结构搭建。

资产支持专项计划扩募时，对新增基础资产的投资，参照前述首期基础资产投资流程。计划管理人届时将根据情况对《标准条款》等资产支持专项计划文件进行补充和修订，明确新增基础资产的投资流程。

（三）股权转让对价支付安排、交割审计、工商变更登记安排​

1、《股权转让协议》相关安排​

本公募基金完成发行后，专项计划从原始权益人处受让项目公司的股权，并以募集资金向项目公司发放股东借款。项目公司完成相应的工商变更登记、移交完成相关印鉴及相关资料，计划管理人按照《股权转让协议》的约定向原始权益人支付目标股权的股权转让价款。

（1）交易步骤​

1）转让方与受让方就项目公司截至交割审计基准日的资产负债等财务情况共同聘请具有相应专业资质的审计机构进行专项交割审计，出具交割审计报告。

2）转让方应确保受让方取得项目公司股权变更后的公司章程、以受让方为新股东的股东名册和出资证明书原件，并向市场监督管理机关提交目标股权变更登记手续所需的全部文件、材料，受让方应积极予以配合。

3）目标股权、章程变更的工商变更登记办理完毕。

4）转让方和项目公司根据《股权转让协议》的约定，提交受让方要求的相关证照、印章、印鉴等资料，并且受让方已经对项目公司的账户实施有效监管；尔后，双方签署移交确认函。

5）受让方按照《股权转让协议》的约定向转让方支付股权转让价款。

目标股权的股权转让价款=基础设施基金拟募集规模-（《项目公司模拟基准日（2024年6月30日，下同）“总负债”-项目公司模拟基准日“经营性负债”）+基础设施基金募集溢价。

其中：

A.基础设施基金拟募集规模=基础设施项目估值-项目公司模拟基准日“经营性净负债”；

B.模拟基准日“经营性负债”：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为众环审字（2024）0104225号的《审计报告》（以下简称“模拟基准日审计报告”）记载的截至模拟基准日项目公司应付账款、应付职工薪酬、应交税费以及项目公司除截至2024年3月31日应向转让方支付的应付股利3外其他应付款金额；

C.模拟基准日“经营性资产”：模拟基准日审计报告记载的截至模拟基准日项目公司货币资金、其他应收款及其他流动资产的金额；

D.模拟基准日“经营性净负债”=项目公司模拟基准日“经营性负债”-项目公司模拟基准日“经营性资产”；

E.基础设施基金募集溢价=基础设施基金的实际募集资金规模-基础设施基金拟募集规模-预留费用；

F.预留费用为基础设施基金和专项计划需预留的全部费用，预留费用包括但不限于认购登记结算费、转账手续费、验资费、印花税、交割审计费用等（预估为100万元）；

G.基础设施项目估值：为仲量联行（北京）房地产资产评估咨询有限公司出具的JLL-SH[2024]房估字第《0145】号《房地产估价报告》载明的评估价值；

H.模拟基准日“总负债”：模拟基准日审计报告记载截至模拟基准日项目公司负债总额；

I.模拟基准日“总资产”：模拟基准日审计报告记载截至模拟基准日项目公司资产总额；

J．模拟基准日“入池资产”：模拟基准日审计报告记载的截至模拟基准日项目公司投资性房地产、固定资产、在建工程的金额。

（2）《股权转让协议》提前终止或解除：​

1）除非以下任何一种情形发生，否则，《股权转让协议》不得提前终止或解除：

A.双方一致同意提前终止《股权转让协议》；

B.任何一方严重违反《股权转让协议》的约定且未能在30日内有效纠正的，守约方有权解除《股权转让协议》；

C.因违约方的违约行为导致《股权转让协议》继续履行不可能或受让方的商业目的无法实现的，守约方有权提前终止《股权转让协议》。

2）如《股权转让协议》提前终止或解除，则按照以下情形予以处理：

A.如果受让方已向转让方支付了部分或全部转让价款，则转让方应在提前终止或解除之日起5个工作日内将已收取的部分或全部转让价款支付至受让方指定的银行账户，并且支付该等资金自支付日（含该日）至退还日（不含该日）期间实际产生的利息（如有）。

B.如果已经办理目标股权转让的工商变更登记，则受让方有义务在足额收到转让方返还的转让价款及利息（如有）之日起20个工作日内配合转让方及项目公司将目标股权重新转让至转让方名下并办理相应工商变更登记。

2、交割审计安排​

在自专项计划设立日起（含该日）的15个工作日内，转让方与受让方应当就项目公司截至交割审计基准日的资产负债等财务情况共同聘请具有相应专业资质的审计机构进行专项交割审计，出具交割审计报告。

项目公司在模拟基准日至交割审计基准日期间（以下简称“损益调整期”）发生的损益，即项目公司正常经营所产生的经营收益或者经营亏损（体现为未分配利润）应当按照损益皆由转让方享有或承担的原则来进行处理。

具体而言，根据项目公司交割审计结果，若损益调整期项目公司经营收益为正，则项目公司在交割日15个工作日将税后可供分配的未分配利润向转让方进行分配，未分配利润金额以项目公司交割审计结果为准；若损益调整期项目公司经营收益为负的，则应在股权转让价款中扣除未分配利润金额，未分配利润金额（负数）以项目公司交割审计结果为准。

同时，上述损益的归属安排可能导致基础设施项目截至交割审计基准日的资产价值与截至模拟基准日的基础项目估值存在差异。对此，基金管理人、计划管理人及转让方拟委托评估机构于基础设施基金成立后以交割审计基准日为评估基准日于双方签署移交确认函之日前出具基础设施项目资产评估报告（以下简称“交割评估报告”），若交割评估报告所载明的基础设施项目估值低于截至模拟基准日的基础设施项目估值，估值差异金额将自受让方向转让方支付的股权转让价款中扣除，用于后续向基础设施基金份额持有人分配及其他合法合理用途；若交割评估报告所载明的基础设施项目估值等于或高于截至模拟基准日的基础设施项目估值，则不调整上述股权转让价款。

3、工商变更登记及其他相关手续​

根据《股权转让协议》的约定，原始权益人应当配合计划管理人及项目公司在交割审计报告出具之日（含该日）起5个工作日至市场监督管理局/公司登记机关办理完成股权变更登记。股权变更登记包括：目标股权、公司章程、以计划管理人为新股东的股东名册和出资证明书等。

三、资产支持证券相关情况​

（一）资产支持证券的基本情况​

专项计划的资产支持证券不分级。每一资产支持证券（包括扩募的资产支持证券）均相同地代表其持有人享有的专项计划资产中不可分割的权益，包括但不限于根据《认购协议》和《标准条款》的约定接受专项计划利益分配的权利。

1、资产支持证券名称​

汇添富资本-九州通医药仓储物流基础设施1号资产支持专项计划资产支持证券。

专项计划扩募时，为区分扩募的资产支持证券，可以使用编号等方式进行区别标识，该等名称区别不影响专项计划每一资产支持证券权益的相同性。

2、计划管理人​

汇添富资本管理有限公司。

3、品种及规模​

专项计划设立时的资产支持证券目标募集总规模根据公募基金的询价发行结果，由计划管理人和基金管理人共同出具书面确认函的方式予以确定，具体以届时书面确认函中确认的金额为准。为避免疑义，资产支持证券目标募集规模为资产支持证券规模下限，资产支持证券规模应不低于目标募集规模。专项计划设立时，专项计划募集资金金额应以本基金实际交付的资产支持证券认购资金金额为准。

专项计划扩募时的资产支持证券目标募集规模以扩募时更新的专项计划文件约定为准。

4、发行方式​

面值发行。

5、资产支持证券面值​

每份资产支持证券的面值为100元。

6、产品期限​

资产支持证券自然到期日为专项计划设立且《基金合同》生效之日起届满39年之日，但资产支持证券可根据专项计划文件的相关约定延期或提前到期。

如法律法规另有规定，或截至资产支持证券自然到期日，专项计划已通过项目收购、土地使用权延期等方式，使得专项计划投资的任一基础设施项目（包括通过扩募、收购方式取得的新的基础设施项目）的使用年限超过原资产支持证券自然到期日的，则资产支持证券的期限经履行适当程序后可延长至届时专项计划所投资的基础设施项目（包括通过扩募、收购方式取得的新的基础设施项目）使用年限的最晚到期日（该日即为新的资产支持证券自然到期日）。

7、偿付方式​

资产支持证券为权益型，不设预期收益或预期收益率。

资产支持证券在每个普通分配兑付日支付收益，按照《标准条款》第12条的约定进行支付。

资产支持证券在每个处分分配兑付日支付本金及收益，按照《标准条款》第12条的约定进行支付。

资产支持证券在清算分配兑付日支付本金及收益，按照《标准条款》第18.2款的约定进行支付。

8、权益登记日​

权益登记日为每个兑付日前一个工作日。

9、资产支持证券的登记​

计划管理人委托登记托管机构办理资产支持证券的登记托管业务。资产支持证券将登记在资产支持证券持有人在登记托管机构开立的机构证券账户中。在认购前，认购人需在登记托管机构开立机构证券账户。

计划管理人应与登记托管机构另行签署《证券登记及服务协议》，以明确计划管理人和登记托管机构在资产支持证券持有人账户管理、资产支持证券注册登记、清算及资产支持证券交易确认、代理发放资产支持证券收益和本金、建立并保管资产支持证券持有人名册等事宜中的权利和义务，保护资产支持证券持有人的合法权益。

（二）专项计划资产的构成及其管理、运用和处分​

1、专项计划资产构成​

（1）认购人根据《认购协议》交付的认购资金；

（2）专项计划设立后，计划管理人按照《标准条款》管理、运用认购资金而形成的全部资产及其任何权利、权益或收益（包括但不限于基础资产、回收款、处分收入以及其他根据专项计划文件属于专项计划的资产）。

（3）其他根据中国法律的规定或专项计划文件的约定因专项计划资产的管理、运用、处分或其他情形而取得的财产。

2、专项计划资金的运用​
（1）基础资产投资​

计划管理人应根据《股权转让协议》《借款协议》的约定，以相关合同约定的付款先决条件满足为前提，按照相关合同约定的付款安排向专项计划托管人发出付款指令，指示专项计划托管人将转让价款、发放的股东借款等相关款项划拨至原始权益人或项目公司指定的账户。专项计划托管人应根据《专项计划托管协议》的约定对付款指令中资金的用途及金额进行核对，核对无误后按照《专项计划托管协议》及付款指令的要求予以付款。与上述划款有关的任何银行收费属于专项计划费用，由专项计划承担。

专项计划扩募时，对新增基础资产的投资，参照前述首期基础资产投资流程。计划管理人届时将根据情况对《标准条款》等专项计划文件进行补充和修订，明确新增基础资产的投资流程。

（2）合格投资​

专项计划不进行合格投资，专项计划账户中的资金以银行存款形式存于专项计划账户。

3、专项计划资产的处分​

专项计划资产按照《标准条款》的约定分配完毕的，视为专项计划资产处分完毕。

专项计划资金由专项计划托管人托管，并独立于原始权益人、计划管理人、专项计划托管人及其他业务参与人的固有财产及前述主体管理、托管的其他资产。计划管理人、专项计划托管人以其自有资产承担法律责任，其债权人不得对专项计划资产行使冻结、扣押请求权及其他权利。

原始权益人、计划管理人、专项计划托管人及其他业务参与人因依法解散、被依法撤销或者宣告破产等原因进行清算的，专项计划资产不属于其清算财产。

计划管理人管理、运用和处分专项计划资产所产生的债权，不得与原始权益人、计划管理人、专项计划托管人、资产支持证券持有人及其他业务参与人的固有财产产生的债务相互抵销。计划管理人管理、运用和处分不同专项计划资产所产生的债权债务，不得相互抵销。

除依《管理规定》及其他有关规定和《计划说明书》《标准条款》约定处分外，专项计划资产不得被处分。

（三）专项计划的设立、终止等事项​

1、专项计划的设立/扩募​

资产支持证券认购资金划入专项计划募集资金专户，且该等资金达到或超过资产支持证券目标募集规模，则在验资机构进行验资后，计划管理人宣布专项计划设立，同时将专项计划募集资金全部划转至已开立的专项计划账户，并向专项计划托管人提交验资报告。计划管理人亦可选择在资产支持证券认购资金达到或超过资产支持证券目标募集规模后，宣布专项计划设立并将资产支持证券认购资金全部划转至已开立的专项计划账户，然后在专项计划设立日后的5个工作日内完成验资，将成立公告及验资报告的复印件提供给专项计划托管人。

如专项计划根据《标准条款》的规定而成立，认购资金自认购人缴付认购资金之日（含）至缴款截止日（不含）期间内产生的银行活期利息（代扣银行手续费）按当时中国人民银行公布的商业银行活期存款利率计算，归属于专项计划，不予返还。

专项计划扩募时，扩募设立参照《标准条款》的约定处理。

计划管理人应当在资产支持证券发行结束的当日或次一工作日向认购人披露资产支持证券发行情况。

2、专项计划设立/扩募失败​

发行期结束时，若出现资产支持证券认购人的认购资金总额低于资产支持证券目标募集规模，则专项计划设立/扩募失败。计划管理人将在发行期结束后10个工作日内，向认购人退还其所交付的认购资金。认购资金在专项计划募集资金专户内产生的利息按银行同期活期存款利率计算（代扣银行手续费），并由计划管理人于专项计划设立/扩募失败之日后的结息日收到利息款后的10个工作日内划入认购人指定账户；认购资金于专项计划募集资金专户内产生的利息以计划管理人计算的金额为准。

3、专项计划的备案​

计划管理人应当自专项计划设立日起5个工作日内将专项计划设立情况报中国基金业协会按照该会现行有效的备案规则进行备案，同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构。

4、专项计划的终止​

专项计划不因资产支持证券持有人解散、被撤销、破产、清算或计划管理人的解任或辞任而终止；资产支持证券持有人的承继人或指定受益人以及继任计划管理人承担并享有《标准条款》的相应权利义务。

专项计划于下列任一专项计划终止情形发生后终止并进入清算程序：

（1）资产支持证券自然到期日届满而未延期；

（2）资产支持证券持有人会议决议终止专项计划；

（3）公募基金合同终止；

（4）专项计划被法院或仲裁机构依法撤销、被认定为无效或被裁决终止；

（5）由于法律或法规的修改或变更导致继续进行专项计划将成为不合法；

（6）专项计划目的无法实现，计划管理人决定终止专项计划；

（7）专项计划被监管机构责令整改或叫停，计划管理人决定终止专项计划；

（8）出现适用法律规定应当终止专项计划的情形。

（四）信息披露安排​

专项计划存续期间，计划管理人应按照《标准条款》和《计划说明书》和其他专项计划文件的约定以及《管理规定》《业务办法》等相关法律、法规的规定向资产支持证券持有人进行信息披露。

1、信息披露的形式​

专项计划信息披露事项将定向向资产支持证券持有人披露，向上海证券交易所报送信息披露文件，并根据中国基金业协会、对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构的要求报送相关文件。

2、信息披露的内容及时间​
（1）定期公告​

1）《资产管理报告》

计划管理人应在每年4月30日前披露上年度《年度资产管理报告》，专项计划设立不足两个月的，计划管理人可以不编制《年度资产管理报告》。《年度资产管理报告》披露之日起5个工作日内，计划管理人应将《年度资产管理报告》向中国基金业协会报告，同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构。

《年度资产管理报告》内容包括但不限于基础资产的运行情况；原始权益人、计划管理人、专项计划托管人等资产证券化业务参与人的履约情况；专项计划账户资金收支情况；资产支持证券的兑付情况；计划管理人以自有资金或者其管理的资产管理计划、其他客户资产、证券投资基金等认购资产支持证券的情况；需要对资产支持证券持有人报告的其他事项；会计师事务所对专项计划年度运行情况出具的审计意见。

上述报告由计划管理人负责编制，经专项计划托管人复核后进行信息披露。

2）《托管报告》

专项计划托管人应自专项计划设立日起每年4月30日前披露上年度《年度托管报告》，专项计划设立不足两个月的，专项计划托管人可以不编制《年度托管报告》。计划管理人披露资产管理报告的同时应向资产支持证券持有人披露相应期间的托管报告，计划管理人披露托管报告的，视同专项计划托管人向资产支持证券持有人披露；《年度托管报告》披露之日起5个工作日内，计划管理人应将《年度托管报告》向中国基金业协会报告，同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构。

《年度托管报告》内容包括但不限于专项计划资产托管情况，包括托管资产变动及状态、专项计划托管人履责情况等；对计划管理人的监督情况，包括计划管理人的管理指令遵守《计划说明书》或者《专项计划托管协议》约定的情况以及对《年度资产管理报告》有关数据的真实性、准确性、完整性的复核情况等；需要对资产支持证券持有人报告的其他事项。

3）《审计报告》

基金管理人或计划管理人聘请的会计师事务所应在不晚于每个公历年度的3月10日前向计划管理人提供一份专项计划的《审计报告》。《审计报告》内容主要包括报告期内计划管理人对专项计划资产管理业务运营情况进行的年度审计结果和会计师事务所对专项计划出具的单项审计意见。

4）《专项计划收益分配报告》

计划管理人应于专项计划存续期间的每个计划管理人报告日按照中国证监会规定的方式向资产支持证券持有人披露《专项计划收益分配报告》，披露该次资产支持证券的分配信息，内容包括但不限于：权益登记日、兑付日、兑付办法以及每份资产支持证券的兑付数额。

5）《清算报告》

专项计划清算完成之日起10个工作日内，计划管理人应向专项计划托管人、资产支持证券持有人出具《清算报告》并将清算结果向中国基金业协会报告，同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构。《清算报告》的内容主要包括专项计划终止后的清算情况，及会计师事务所对清算报告的审计意见。

（2）临时公告​

专项计划存续期间，如果发生下列可能对资产支持证券投资价值或价格有实质性影响的重大事件，计划管理人应当在知道下列事项发生之日起2个工作日内及时将有关该重大事项的情况向资产支持证券持有人作临时披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果，并向上交所、中国基金业协会报告，重大事项处置完毕后5个工作日内向中国基金业协会提交报告，同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构，说明重大事项的处置措施及处置结果：

1）计划管理人未能按照《计划说明书》和《标准条款》约定的时间、金额、方式向各资产支持证券持有人分配收益；

2）专项计划发生超过资产支持证券未分配本金余额10%以上的损失；

3）基础资产的运行情况、产生现金流的能力或现金流重要提供方发生重大变化；

4）运营管理机构、计划管理人、专项计划托管人、监管银行等资产证券化业务参与人或者基础资产涉及法律纠纷，可能影响资产支持证券按时分配收益；

5）基础资产在任一预测周期内实际产生的现金流对应期间的最近一次现金流预测结果下降20%以上，或最近一次对任一预测周期的现金流预测结果比上一次披露的预测结果下降20%以上；

6）原始权益人、运营管理机构、计划管理人、专项计划托管人、监管银行等资产证券化业务参与人违反专项计划文件约定，对资产支持证券持有人利益产生重大不利影响；

7）运营管理机构、计划管理人、专项计划托管人等资产证券化业务参与人的资信状况或经营情况发生重大变化，或被列为失信被执行人，或发生公开市场债务违约，或者作出减资、合并、分立、解散、申请破产等决定，或受到重大刑事或行政处罚等，可能影响资产支持证券持有人利益；

8）计划管理人、专项计划托管人、运营管理机构等资产证券化业务参与人发生变更；

9）运营管理机构、计划管理人、专项计划托管人总行等资产证券化业务参与人信用等级发生调整，包括信用评级或评级展望发生变化、被列入信用观察名单等，可能影响资产支持证券持有人利益；

10）专项计划文件的主要约定发生变化；

11）专项计划文件约定在专项计划设立后完成相关资产抵质押登记、解除相关资产权利负担，或承诺履行其他事项的，前述约定或承诺事项未在相应期限内完成；

12）基础资产权属发生变化，被设置权利负担或其他权利限制；

13）专项计划现金流归集相关账户因涉及法律纠纷被查封、冻结或限制使用，或基础资产现金流出现被滞留、截留、挪用等情况；

14）市场上出现关于专项计划或原始权益人、运营管理机构等资产证券化业务参与机构的重大不利报道或负面市场传闻，可能影响资产支持证券投资者利益；

15）其他可能对资产支持证券持有人利益产生重大影响的情形。

如中国证监会、中国基金业协会、上海证券交易所对《基础设施基金指引》《业务办法》《上海证券交易所资产支持证券临时报告信息披露指引》进行修改或颁布新的规定，则计划管理人应按照新颁布的规定履行临时公告义务。

（五）主要交易文件摘要​

1、《标准条款》​

《标准条款》明确约定了计划管理人和认购人的权利、义务，明确了专项计划的投资范围、存续时间、成立条件，专项计划资金的运用和收益，认购资金的交付、保管，资产支持证券的取得、登记、转让，委托人认购资产支持证券的数量、类别、价格、缴款期限和账户，专项计划账户的开立、结息、收入和分配，信息披露，资产支持证券持有人大会，管理人的解任和辞任，专项计划的终止和清算，违约责任与争议处理等重大事项。

2、《认购协议》​

认购人在认购专项计划资产支持证券时，将与计划管理人签署《认购协议》，《认购协议》《标准条款》及《计划说明书》共同构成了专项计划的资产管理合同。

3、《专项计划托管协议》​

系指计划管理人（代表专项计划的利益）与专项计划托管人签署的《汇添富资本-九州通医药仓储物流基础设施1号资产支持专项计划托管协议》及其任何有效修改或补充。计划管理人委托兴业银行股份有限公司担任专项计划托管人，就托管专项计划资金为专项计划提供托管服务，兴业银行股份有限公司亦愿意接受此委托，基于此确定计划管理人与专项计划托管人的权利与义务关系。

4、《运营管理服务协议》​

系指基金管理人、计划管理人、运营管理机构与项目公司分别签订的《汇添富九州通医药仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基础设施项目运营管理服务协议》。公募基金、专项计划新增投资时，新增项目公司可以以签署该协议附件的方式加入该协议，也可以与基金管理人、计划管理人和运营管理机构签署新的基础设施项目运营管理服务协议。

5、《股权转让协议》​

系指九州通物流与专项计划公司就项目公司股权转让而签订的股权转让协议。

6、《借款协议》​

系指专项计划向项目公司提供股东借款而签订的借款协议。

7、《债权债务确认协议》​

系指计划管理人收购项目公司后为明确双方债权债务关系订立的债权债务确认协议。

8、《减资协议》​

系指计划管理人收购项目公司后为减资订立的减资协议。

四、项目公司相关情况​

本基金通过主要资产投资于基础设施资产支持证券以间接持有基础设施项目，具体基础设施项目为武汉东西湖项目，包括“东西湖现代医药物流中心物流管控中心”、“东西湖现代医药物流中心分拣中心”、“保障动员中心1号楼”、“保障动员中心2号楼及辅助用房”、“保障动员中心3号楼”。

（一）项目公司的基本情况​

表3-1项目公司基本情况

注册名称武汉九州首瑞供应链服务有限公司
公司类型有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
住所湖北省武汉市东西湖区长青街东吴大道南、十六支沟西管控中心栋-1-12屋1室302
法定代表人苏熙凌
注册资本30,654.554411万元
成立日期2023年5月11日
营业期限2023-05-11至无固定期限
统一社会信用代码91420112MACJTGUN7N
经营范围一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）,供应链管理服务,低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）,技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,信息技术咨询服务,物业管理,仓储设备租赁服务,非居住房地产租赁,租赁服务（不含许可类租赁服务）,办公设备租赁服务。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

（二）项目公司设立情况​

2023年5月11日，武汉九州首瑞供应链服务有限公司取得武汉市东西湖区行政审批局颁发的统一社会信用代码为91420112MACJTGUN7N的《营业执照》。

九州首瑞设立时的股权结构如下：

表3-2九州首瑞设立时的股权结构

股东名称出资额（万元）出资比例
九州通医药集团物流有限公司100.00100.00%
合计100.00100.00%

经核查，九州首瑞设立程序、工商注册登记合法、真实，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）历史沿革情况​

1、2023年5月，公司设立​

九州首瑞于2023年5月11日由九州通物流出资设立，注册资本为100.00万元，其中，九州通物流认缴出资100.00万元。

2023年5月11日，九州首瑞取得了武汉市东西湖区行政审批局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91420112MACJTGUN7N）。

2、2023年10月，增资​

2023年10月19日，九州首瑞的唯一股东九州通物流做出股东决定，将其持有的基础设施项目的净资产、业务、人员以增资方式重组至九州首瑞，2023年10月20日，九州首瑞完成了工商变更登记，增资完成后九州首瑞的股权结构如下：

表3-3九州首瑞增资后的股权结构

股东名称出资额（万元）出资比例
九州通医药集团物流有限公司30,654.554411100.00%
合计30,654.554411100.00%

（四）项目公司股东出资情况​

根据有效的《武汉九州首瑞供应链服务有限公司章程》，九州首瑞的唯一股东为九州通物流，九州通物流分别以货币方式及基础设施项目净资产方式出资，实缴出资额30,654.554411万元，出资比例为100%。

经核查，基金管理人、财务顾问和法律顾问认为九州首瑞股东九州通物流合法拥有出资资产的不动产权，资产权属不存在纠纷或潜在纠纷，九州首瑞股东九州通物流的出资方式合法。

（五）项目公司重大重组情况​

1、项目公司重组概要​

2023年10月19日，九州首瑞的唯一股东九州通物流做出股东决定，将其持有的基础设施项目的净资产、业务、人员以增资方式重组至九州首瑞，2023年10月20日，九州首瑞完成了工商变更登记。

2、项目公司重组的内容​

2023年5月12日，九州通物流与九州首瑞签署《改制重组暨净资产增资协议》及相关补充协议，九州通物流将其持有的基础设施项目相关的资产、业务和人员重组进入至项目公司，九州通物流同意按照以其于重组起始日前拥有的基础设施项目净资产向目标公司增资。九州首瑞同意九州通物流以基础设施项目净资产对其增资。2023年11月3日，九州首瑞办理完毕基础设施项目的《不动产权证书》。

3、项目公司重组的内部授权​

九州通物流的内部资产重组已取得公司执行董事和控股股东九州通集团的授权。九州通物流的执行董事和股东九州通集团根据《九州通集团物流有限公司章程》等相关规定于2023年10月18日分别做出《九州通医药集团物流有限公司执行董事决定》和《九州通医药集团物流有限公司股东决定》，同意九州通物流进行内部资产重组，转让标的资产（含相应的债权资产）、标的负债及相应的人员，并与九州首瑞签署《改制重组暨净资产增资协议》。

第四章基础设施基金治理​

基础设施基金采用“公募基金+基础设施资产支持证券”的产品结构。基金管理人（代表基金的利益）通过资产支持证券和项目公司取得基础设施项目完全所有权或经营权利。

基金层面，通过基金合同约定基金份额持有人大会的决策权限与议事规则、基金合同当事人的权利义务。此外，基金管理人内部设立基础设施与不动产投资部负责基础设施基金的研究、投资及运营管理等；设立公募REITs投资决策委员会（以下简称“REITs投委会”）负责对基础设施基金重大事项的审批决策。

专项计划层面，在基金管理人（代表基金的利益）作为单一基础设施资产支持证券持有人期间内，计划管理人根据《专项计划标准条款》的约定按照基金管理人（代表基金的利益）事先作出的专项计划直接决议或其他书面形式的指示，行使及履行其作为项目公司股东依据项目公司章程及/或中国法律规定所享有及承担的股东权利、权力或职责。基金各层级治理安排具体如下：

一、基金层面治理安排​

（一）基金份额持有人大会​

基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。除基金合同另有约定外，基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。

基金成立后，经代表基金份额10%以上(含10%)的基金份额持有人或基金管理人提请，经基金份额持有人大会决策可设立日常机构，相关设立方案以届时的持有人大会决议及相关法律法规规定为准。

1、召开事由​

（1）当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会，法律法规、中国证监会另有规定或基金合同另有约定的除外：

1）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，对金额超过基金净资产20%的其他基础设施项目或基础设施资产支持证券的购入或处置（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

2）调整基金管理人、基金托管人的报酬标准；

3）除基金合同约定解聘运营管理机构的法定情形外，解聘、合同到期不续聘、更换运营管理机构；

4）本基金进行扩募；

5）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，发生超过基金净资产5%的关联交易（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

6）变更基金份额持有人大会程序；

7）转换基金运作方式；

8）更换基金管理人；

9）更换基金托管人；

10）提前终止或延长基金合同期限；

11）提前终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被上海证券交易所终止上市的除外；

12）本基金与其他基金合并；

13）变更基金类别；

14）对基金的投资目标、投资策略等作出重大调整；

15）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项（包括但不限于国家或当地有权机构出台相关规定、政策等鼓励、倡导基础设施项目减免租金等情形，但基金合同另有规定的除外）；

16）修改基金合同的重要内容；

17）单独或合计持有本基金总份额10%以上（含10%）基金份额的基金份额持有人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会；

18）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会；

19）法律法规、基金合同或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有人大会的事项。

（2）在法律法规规定和基金合同约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改，不需召开基金份额持有人大会：

1）法律法规要求增加的基金或专项计划费用的收取；

2）在法律法规和基金合同规定的范围内调整本基金收费方式；

3）因相应的法律法规、监管机关的监管规则、相关证券交易所或登记机构业务规则等发生变动而应当对基金合同进行修改；

4）对基金合同的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及基金合同当事人权利义务关系发生重大变化；

5）基金管理人、相关证券交易所和登记机构在法律法规、基金合同规定的范围内调整有关基金认购、基金交易、非交易过户、转托管等业务的规则；

6）基金推出新业务或服务；

7）增加、减少或调整基金份额类别设置以及对基金份额分类办法、规则进行调整；

8）监管机关或证券交易所要求本基金终止上市的；

9）基金管理人因第三方机构提供服务时存在违法违规或其他损害基金份额持有人利益的行为而解聘上述机构，但若因发生运营管理机构法定解聘情形以外的事项需解聘运营管理机构的，应提交基金份额持有人大会表决；

10）基金管理人在发生运营管理机构法定解聘情形时解聘运营管理机构从而应当对基金合同及相关文件进行修改；

11）本基金未能在基金合同生效之日起6个月内买入全部目标资产支持证券或专项计划未能设立从而终止基金合同的；

12）专项计划未能在基金合同生效之日起6个月内成功购入项目公司全部股权，从而终止基金合同的；

13）本基金所投资的全部基础设施项目无法维持正常、持续运营，或难以再产生持续、稳定现金流，从而终止基金合同的；

14）基金投资的专项计划发生专项计划相应文件中约定的事件导致专项计划终止且本基金在专项计划终止后的6个月内仍未能成功买入其他专项计划的基础设施资产支持证券；

15）基金管理人在对基金合同无实质性修改的前提下，依法将基金管理人变更为其设立的子公司；

16）国家或当地有权机构出台相关规定、政策等鼓励、倡导基础设施项目减免租金，但基金管理人、运营管理机构通过减免管理费，或者原始权益人等通过协助申请相关部门采取直接给予租户补贴的形式实施减免，或者原始权益人自身及其关联主体或者其协助申请相关部门就减免事宜给予项目公司补偿等缓释方式使得对应期间项目公司未发生因减免租金的政策性因素使得收入减少进而导致可供分配金额下降的情形；或基于明确适用于基础设施基金的相关强制性法律法规、政策要求导致基础设施项目减免租金的情形；

17）基础设施项目所有权或经营权期限延长的，基金合同期限相应延长；

18）上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司增加基金上市交易、结算、份额转让方面的新功能，本基金管理人可以在履行适当的程序后增加相应功能；

19）按照专项计划文件的规定，在专项计划文件中约定的分配兑付日外，增设专项计划的分配兑付日；

20）按照法律法规和基金合同规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。

2、会议召集人及召集方式​

（1）基金成立后，经代表基金份额10%以上(含10%)的基金份额持有人或基金管理人提请，经基金份额持有人大会决策可设立日常机构，相关设立方案以届时的持有人大会决议及相关法律法规规定为准。除法律法规规定或基金合同另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集；

（2）基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集；

（3）基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合；

（4）代表基金份额10%以上（含10%，以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。

基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合；

（5）代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前30日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰；

（6）基金份额持有人大会的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。

3、召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式​

（1）召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前30日，在规定媒介公告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：

1）会议召开的时间、地点和会议形式；

2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式；

3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日；

4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；

5）会务常设联系人姓名及联系电话；

6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；

7）就扩募、基础设施项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，相关信息披露义务人应当依法披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的定价方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等；涉及扩募的，还应当披露扩募发售价格确定方式；

8）召集人需要通知的其他事项。

（2）采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、书面表决意见寄交的截止时间和收取方式；

（3）如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。

4、基金份额持有人出席会议的方式​

基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规、监管机构、基金合同允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。

（1）现场开会

由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程：

1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、基金合同和会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符；

2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。若到会者在权益登记日代表的有效基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。

（2）通讯开会

通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面形式或基金合同约定的其他方式在收取表决意见截止时间以前送达至召集人指定的地址。通讯开会应以书面方式或基金合同约定的其他方式进行表决。

在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：

1）会议召集人按基金合同约定公布会议通知后，在2个工作日内连续公布相关提示性公告；

2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式统计基金份额持有人的表决意见；基金托管人或基金管理人经通知不参加统计表决意见的，不影响表决效力；

3）本人直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见的，基金份额持有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；若本人直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见；

4）上述第3）项中直接出具书面意见的基金份额持有人或受托代表他人出具书面意见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具书面意见的代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、基金合同和会议通知的规定，并与基金登记机构记录相符。

（3）在法律法规和监管机构允许的情况下，本基金亦可采用网络、电话等其他非现场方式或者以非现场方式与现场方式结合的方式召开基金份额持有人大会，或者采用网络、电话或其他方式授权他人代为出席会议并表决，会议程序比照现场开会和通讯方式开会的程序进行。

（4）在法律法规和监管机构允许的情况下，本基金的基金份额持有人也可以采用其他非书面方式授权其代理人出席基金份额持有人大会。

5、议事内容与程序​
（1）议事内容及提案权​

议事内容为本部分“1、召开事由”中所述应由基金份额持有人大会审议决定的事项。

基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份额持有人大会召开前及时公告。

基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。

（2）议事程序​

1）现场开会

在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第七条规定程序确定和公布计票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的50%以上（含50%）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。

会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和联系方式等事项。

2）通讯开会

在通讯开会的情况下，首先由召集人提前30日公布提案，在所通知的表决截止日期后2个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。

6、表决​

基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。

基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：

（1）一般决议​

一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效。除下列第（2）项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。

（2）特别决议​

特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除法律法规、监管机构另有规定或《基金合同》另有约定外，涉及如下事项须特别决议通过方为有效：

1）转换基金运作方式；

2）更换基金管理人；

3）更换基金托管人；

4）提前终止基金合同；

5）本基金与其他基金合并；

6）对基金的投资目标、投资策略等作出重大调整；

7）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，对金额占基金净资产50%及以上的基础设施项目或基础设施资产支持证券购入或出售（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

8）金额占基金净资产50%及以上的扩募（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

9）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，发生占基金净资产20%及以上的关联交易（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

10）本基金运作期间内由于国家或当地有权机构出台相关规定、政策等鼓励、倡导基础设施项目减免租金的情形，基础设施项目拟实施减免租金政策的（但通过原始权益人或其指定第三方申请相关部门就减免事宜给予项目公司补偿、补贴或其他方式可使得对应期间项目公司未发生因减免租金的政策性素使得本基金减少收入进而导致可供分配金额下降的除外，该等情形属于基金合同第八部分第一条2款约定的不需召开基金份额持有人大会的情形）；

11）对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项。

（3）基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决​

采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通知中规定的确认投资者身份文件的投资者视为有效出席的投资者，表面符合会议通知规定的表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。

基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

（4）关于表决权的特别约定​

基金份额持有人与表决事项存在关联关系的，应当回避表决，其所持基金份额不计入有表决权的基金份额总数，但需经基金份额持有人大会审议解聘、更换运营管理机构事项的，与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。

投资者及其一致行动人同意在拥有本基金的基金份额时即视为承诺，若其违反下列两项规定买入在本基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的36个月内对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权：

1）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的10%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖本基金的基金份额；

2）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的10%后，其通过上海证券交易所交易拥有权益的基金份额占本基金基金份额的比例每增加或者减少5%，应当依照第（1）款的规定进行通知和公告。在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖本基金的基金份额。

7、计票​
（1）现场开会​

1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举一名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举两名基金份额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。

2）计票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果。

3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有异议，可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。计票人应当进行重新清点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。

4）计票过程应由公证机关予以公证。基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不影响计票的效力。

（2）通讯开会​

在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名人士在基金托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，公证机关对计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对计票进行监督的，不影响计票和表决结果。

8、生效与公告​

基金份额持有人大会的决议，召集人应当自表决通过之日起5日内报中国证监会备案。

基金份额持有人大会决议自表决通过之日起生效。该表决通过之日为基金份额持有人大会计票完成且计票结果符合法律法规和基金合同规定的决议通过条件之日。

基金份额持有人大会决议生效后应按照《信息披露办法》的规定在规定媒介上公告。大会召集人应当聘请律师事务所对基金份额持有人大会的召开时间、会议形式、审议事项、议事程序、表决方式及决议结果等事项出具法律意见，并与基金份额持有人大会决议一并披露。

基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束力。

本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件等规定，凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法规或监管规则修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人与基金托管人协商一致，根据新颁布的法律法规或监管规则履行相应程序并提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。

（二）基金管理人、基金托管人的权利及义务​

1、基金管理人的权利与义务​
（1）根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的权利包括但不限于：​

1）依法募集资金；

2）自基金合同生效之日起，根据法律法规和基金合同独立运用并管理基金财产；

3）依照基金合同收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用；

4）发售基金份额；

5）按照规定召集基金份额持有人大会；

6）依据基金合同及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了基金合同及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投资者的利益；

7）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人；

8）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理；

9）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得基金合同规定的费用；

10）依据基金合同及有关法律规定决定基金收益的分配方案；

11）依照法律法规为基金的利益行使因基金财产投资于证券所产生的权利；

12）依照法律法规为基金的利益直接或间接对相关投资标的行使相关权利，包括但不限于：

A.作为基础设施资产支持证券持有人享有的权利，包括：决定专项计划扩募、决定延长专项计划期限或提前终止专项计划、决定修改专项计划法律文件重要内容等；

B.作为项目公司股东享有的权利；

C.作为债权人享有的权利；

为免疑义，前述事项如间接涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理人应当在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利。

13）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法进行融资；

14）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；

15）选择、更换律师事务所、会计师事务所、评估机构、财务顾问、证券经纪商、做市商或其他为基金提供服务的外部机构（基金合同另有约定的除外）；

16）在符合有关法律、法规、基金合同、相关证券交易所及登记机构相关业务规则的前提下，制订、修改并公布有关基金询价、定价、认购、非交易过户及其他相关业务规则；

17）可以设立专门的子公司承担基础设施项目运营管理职责或委托运营管理机构依法负责部分运营管理职责，派员负责基础设施项目财务管理，监督、检查运营管理机构履职情况；

18）在运营管理机构更换时，提名并聘任新的运营管理机构；

19）发生运营管理机构法定解聘情形的，解聘运营管理机构；

20）调整运营管理机构的报酬标准；

21）决定金额占本基金净资产20%及以下（金额是指连续12个月内累计发生金额）的基础设施项目购入或出售事项；

22）决定金额占本基金净资产5%及以下（金额是指连续12个月内累计发生金额）的关联交易；

23）对潜在投资标的开展投资可行性分析、尽职调查和资产评估等工作，将相关议题提交基金份额持有人大会表决，并根据基金份额持有人大会决议实施基金扩募；

24）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。

（2）根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的义务包括但不限于：​

1）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的募集和登记结算等事宜；

2）办理基金备案和基金上市所需手续；

3）自基金合同生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产；

4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产；

5）制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程；建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资；

6）除依据《基金法》《基础设施基金指引》基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；

7）依法接受基金托管人的监督；

8）根据法律法规和基金合同，为本基金的利益对专项计划行使资产支持证券投资者权利；

9）按照法律法规规定、国家有关监管要求和基金合同约定专业审慎运营管理基础设施项目，主动履行基础设施项目运营管理职责，严格履行运营管理义务，保障公共利益；也可根据《基础设施基金指引》委托运营管理机构负责部分运营管理职责，但依法应承担的责任不因委托而免除；

10）严格按照《基金法》《基础设施基金指引》、基金合同及其他有关规定，履行信息披露及报告义务；

11）编制基金季度报告、中期报告、年度报告与临时报告；

12）按照法律法规、企业会计准则及中国证监会、中国证券投资基金业协会等相关规定进行资产负债确认计量，编制基金中期与年度合并及个别财务报表；

13）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》《基础设施基金指引》、基金合同及其他有关规定另有规定或向监管机构、司法机构或因审计、法律、资产评估等外部专业顾问提供外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄露；

14）按基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收益；

15）依据《基金法》《基础设施基金指引》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

16）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料，保存年限不得低于法律法规规定的最低年限；按规定保留路演、定价、配售等过程中的相关资料不低于法律法规规定的最低期限并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，且能如实、全面反映询价、定价和配售过程；法律法规或监管规则另有规定的从其规定；

17）确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资者能够按照基金合同规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件；

18）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；基金清算涉及基础设施项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配；

19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金托管人；

20）因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

21）监督基金托管人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务，基金托管人违反基金合同造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿；

22）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的行为承担责任；

23）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为；

24）基金在募集期间未能达到基金的备案条件，基金合同不能生效，基金管理人承担全部募集费用，将已募集资金并加计银行同期活期存款利息在基金募集期结束后30日内退还基金认购人；

25）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

26）建立并保存基金份额持有人名册；

27）本基金及其下设特殊目的载体借入款项安排，应及时将借款合同以及证明借入款项资金流向的证明文件提交基金托管人；基金合同生效后，应及时向基金托管人报送基础设施项目已借款情况；如保留基础设施项目对外借款，应当向基金托管人报送借款文件以及说明材料，说明保留基础设施项目对外借款的金额、比例、偿付安排、满足的法定条件等；

28）向基金托管人提供基础设施项目相关保险合同原件及投保发票等投保凭证；未经基金托管人同意不得变更、解除或终止基础设施项目相关保险合同（董监高责任险除外）；

29）基础设施基金上市期间，基金管理人原则上应当选定不少于1家流动性服务商为基础设施基金提供双边报价等服务；

30）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。

（3）集体决策制度​

基金管理人将建立有效的治理结构，承担总体责任，建立基础设施基金份额持有人大会会议制度。基金管理人内部设立专门部门对基础设施基金进行管理。REITs投资决策委员会的职权范围、选任程序、议事规则和其他重要事项，具体详见下文“（三）基金管理人REITs投资决策委员会治理机制”部分。

2、基金托管人的权利与义务​
（1）根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管人的权利包括但不限于：​

1）自基金合同生效之日起，依法律法规和基金合同的规定安全保管基金财产、权属证书及相关文件；

2）依基金合同约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其他费用；

3）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反基金合同及国家法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资者的利益；

4）监督基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；

5）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；

6）根据相关市场规则，为基金开设证券账户等投资所需账户、为基金办理资金清算；

7）提议召开或召集基金份额持有人大会；

8）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人；

9）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。

（2）根据《基金法》《基础设施基金指引》《运作办法》及其他有关规定，基金托管人的义务包括但不限于：​

1）以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产、权属证书及相关文件，履行《基金法》《基础设施基金指引》规定的职责；

2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜；

3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立；

4）除依据《基金法》《基础设施基金指引》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；

5）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；

6）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照基金合同的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；监督本基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；

7）保守基金商业秘密，除《基金法》《基础设施基金指引》、基金合同及其他有关规定另有规定或向监管机构、司法机关或因审计、法律等外部专业顾问提供外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露；

8）复核、审查基金管理人计算的基金净值信息；

9）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；

10）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照基金合同的规定进行；如果基金管理人有未执行基金合同规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施；

11）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料，保存年限不得低于法律法规规定的最低年限；

12）从基金管理人或其委托的登记机构处接收、建立并保存基金份额持有人名册；

13）按规定制作相关账册并与基金管理人核对；

14）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益；

15）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定，召集基金份额持有人大会或配合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

16）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行投资运作、收益分配、信息披露等；

17）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；

18）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行业监督管理机构，并通知基金管理人；

19）因违反基金合同导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

20）按规定监督基金管理人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务，基金管理人因违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金管理人追偿；

21）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

22）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；

23）监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途；

24）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。

（三）基金管理人REITs投资决策委员会治理机制​

基金管理人公司对公募REITs业务实行统一管理、分层审批、权责统一的管理体制。REITs投委会作为基金管理人公募REITs业务最高决策机构，负责公募REITs业务开展过程中的重大事项的决策与管理。设立基础设施与不动产投资部作为公募REITs业务的主要承办部门，负责组建项目组以及公募REITs业务的开发、管理、执行、存续期管理和公募REITs业务制度制订等工作。REITs投委会的职权范围和决策机制如下：

1、职权范围​

REITs投委会的主要职责为：

（1）建立和维护公司开展公募REITs业务的基本架构和机制；

（2）审议公募REITs整体方案、评估公募REITs项目核心风险及管控措施的有效性、评议具体公募REITs的申报、发行可行性等；

（3）决策公募REITs存续期有关投资及影响基金份额持有人利益的重大事项；

（4）出现潜在或已生风险时，审议风险的应对和处置方案。

需要提交REITs投委会审议的重大事项具体主要涉及：

（1）公募REITs拟发生重大关联交易；

（2）基础设施项目拟购入或出售；

（3）公募REITs拟扩募；

（4）基础设施项目运营情况、现金流或产生现金流能力发生重大变化；

（5）外部管理机构变更；

（6）修改基金合同重要条款或协议公告及文件；

（7）根据公司与外部机构签署的协议，其他需要特别提交REITs投委会审议的事项。

2、人员构成​

REITs投委会由汇添富基金及其子公司汇添富资本相关人员组成。成员详见本招募说明书第五章“基金管理人”。

3、主要议事规则​

（1）REITs投委会主要以召开REITs投决会的方式履行职责。REITs投决会为不定期会议，以现场会议为主，必要时也可通过远程视频会议等线上方式召开。REITs投决会由基础设施与不动产投资部协调会议安排；由REITs投委会主席负责主持会议，REITs投委会主席也可授权执行主席代为行使其职责；由REITs投委会指定人员负责会议记录、纪要签署等事项。

（2）REITs投决会应当有2/3以上（含本数）REITs投委会成员到会方可召开。REITs投委会成员因故无法参加现场会议的，可通过通讯方式参加会议，或者授权其部门员工或其他REITs投委会委员代为履行职责。在确保会议内容不被泄露的情况下，REITs投决会可以远程可视会议等可查方式召开。

（3）REITs投决会的决策模式采用投票表决制。REITs投决会讨论决策事项，应经过2/3以上（含本数）出席会议的REITs投委会成员表决通过方可实施。表决通过后，决策结果须以书面方式形成决策纪要，并由参加会议的REITs投委会成员签署意见并署名。

二、计划管理人与托管人职责、资产支持证券持有人职权及行权安排​

（一）计划管理人职责​

1、计划管理人权利​

（1）计划管理人有权根据《标准条款》及《认购协议》的约定将专项计划的认购资金用于购买基础资产，并管理专项计划资产、分配专项计划利益。

（2）计划管理人有权根据《标准条款》的规定收取管理费。

（3）计划管理人有权根据《标准条款》的约定终止专项计划的运作。

（4）计划管理人有权委托专项计划托管人托管专项计划资金，并根据《专项计划托管协议》的约定，监督专项计划托管人的托管行为，并针对专项计划托管人的违约行为采取必要措施保护资产支持证券持有人的合法权益。

（5）当专项计划资产或资产支持证券持有人的利益受到其他任何第三方损害时，计划管理人有权代表全体资产支持证券持有人依法向相关责任方追究法律责任。

2、计划管理人的义务​

（1）在本基金持有专项计划全部资产支持证券的情况下，基金管理人为专项计划的最高权力机构，可以就专项计划的扩募、专项计划资产的运用、专项计划的分配、专项计划的终止和清算、基础设施项目的运营管理等重大事项向计划管理人发出书面指令，计划管理人应予执行（为避免疑义，需经基金份额持有人大会决议通过的事项，以基金份额持有人大会决议为准），但该等指令违反法律法规规定或交易所规则的情形除外。

（2）计划管理人应在专项计划管理中恪尽职守，根据《认购协议》及《标准条款》的规定为资产支持证券持有人提供服务。

（3）计划管理人应根据《管理规定》建立健全内部风险控制，将专项计划的资产与其固有财产分开管理，并将不同客户资产支持专项计划的资产分别记账。

（4）计划管理人应根据《管理规定》以及《标准条款》的规定，将专项计划的认购资金用于向原始权益人购买基础资产，并进行基础资产追加投资以及进行合格投资。

（5）计划管理人在管理、运用专项计划资产时，应根据《管理规定》和《专项计划托管协议》的约定，接受专项计划托管人对专项计划资金拨付的监督。

（6）计划管理人应根据《管理规定》及《标准条款》的约定，按期出具《资产管理报告》，保证资产支持证券持有人能够及时了解有关专项计划资产与收益等信息。

（7）计划管理人应按照《标准条款》的约定向资产支持证券持有人分配专项计划利益。

（8）计划管理人应按照《管理规定》及《标准条款》的约定，妥善保存与专项计划有关的合同、协议、销售文件、交易记录、会计账册等文件、资料，保存期不少于专项计划终止后二十年。

（9）在专项计划终止时，计划管理人应按照《管理规定》《标准条款》及《专项计划托管协议》的约定，妥善处理有关清算事宜。

（10）计划管理人因自身重大过错造成专项计划资产直接经济损失的，应向资产支持证券持有人承担相应赔偿责任。

（11）因专项计划托管人过错造成专项计划资产损失时，计划管理人应代资产支持证券持有人向专项计划托管人追偿。

（12）计划管理人应监督专项计划托管人及其他机构履行各自在专项计划文件项下的职责或义务，如前述机构发生违约情形，则计划管理人应代资产支持证券持有人根据有关专项计划文件的规定追究其违约责任。

（二）专项计划托管人职责​

1、专项计划托管人的权利​

（1）专项计划托管人有权按照专项计划托管协议的约定收取专项计划的托管费。

（2）专项计划托管人发现计划管理人的划款指令金额与《管理规定》及专项计划托管协议约定、验资证明、《专项计划收益分配报告》及《基础设施项目运营管理报告》不符的，有权拒绝执行，并要求其改正；发现计划管理人出具的划款指令违反《专项计划托管协议》约定，有权要求其改正；未能改正的，应当拒绝执行并及时报告中国证券投资基金业协会。

（3）因计划管理人过错导致专项计划资产产生任何损失时，专项计划托管人有权向计划管理人进行追偿，追偿所得应归入专项计划资产。

2、专项计划托管人的义务​

（1）专项计划托管人应在专项计划托管活动中恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，妥善保管专项计划账户内资金，确保专项计划账户内资金的独立和安全，依法保护资产支持证券持有人的财产权益。

（2）专项计划托管人应依据专项计划托管协议的约定，管理专项计划账户，执行计划管理人的划款指令，负责办理专项计划名下的资金往来。

（3）专项计划账户收到回收款的，应向计划管理人发出银行结算凭证（根据具体情形，包括但不限于收款凭证、划款凭证、网上银行支付回单）。

（4）专项计划托管人应按专项计划托管协议的约定制作并按时向计划管理人提供有关专项计划托管人履行专项计划托管协议项下义务的《托管报告》。

（5）专项计划存续期内，如果发生下列可能对资产支持证券持有人权益产生重大影响的临时事项，专项计划托管人应在知道该临时事项发生之日起5个工作日内以邮寄和电子邮件或传真的方式通知计划管理人：

1）发生专项计划托管人解任事件；

2）专项计划托管人的法定名称、住所等工商登记事项发生变更；

3）专项计划托管人涉及法律纠纷，可能影响资产支持证券按时分配收益；

4）专项计划托管人违反专项计划文件的约定，对资产支持证券持有人产生不利影响；

5）专项计划托管人或其总行的资信状况或经营情况发生重大变化，或被列为失信被执行人，或发生公开市场债务违约，或作出减资、合并、分立、解散、申请破产等决定，或受到重大刑事或行政处罚。

（6）专项计划托管人应按照《管理规定》及专项计划托管协议的约定，及时将专项计划账户的银行对账单原件交给计划管理人。专项计划托管人应妥善保存交由其保管的专项计划文件以及与专项计划托管业务有关的记录专项计划业务活动的原始凭证、记账凭证、专项计划账册、交易记录和重要合同等文件、资料，保管期限至自专项计划终止日起20年。

（7）在专项计划终止或专项计划托管协议终止时，专项计划托管人应协助计划管理人妥善处理有关清算事宜，包括但不限于复核计划管理人编制的清算报告，以及办理专项计划资金的分配。

（8）专项计划托管人未按照专项计划托管协议约定执行指令或者错误执行指令进而导致专项计划资产产生任何损失的，专项计划托管人发现后应及时采取措施予以弥补，并对由此造成的实际直接损失负赔偿责任。

（三）资产支持证券持有人职权及行权安排​

1、资产支持证券持有人权利​

（1）专项计划的资产支持证券持有人有权按照《标准条款》的规定，取得专项计划利益。

（2）资产支持证券持有人有权依据专项计划文件的约定知悉有关专项计划投资运作的信息，包括专项计划资产配置、投资比例、损益状况等，有权了解专项计划资产的管理、运用、处分及收支情况，并有权要求计划管理人作出说明。

（3）专项计划的资产支持证券持有人有权按照《标准条款》第12条的规定，知悉有关专项计划利益的分配信息。

（4）专项计划资产支持证券持有人的合法权益因计划管理人、专项计划托管人过错而受到损害的，有权按照《标准条款》及其他专项计划文件的规定取得赔偿。

（5）资产支持证券持有人享有按照《标准条款》的规定召集或出席资产支持证券持有人会议，并行使表决等权利。

（6）资产支持证券持有人有权按照《标准条款》的约定参与分配清算后的专项计划剩余资产。

（7）资产支持证券持有人有权根据上海证券交易所相关规则或其他相关法律法规规定，通过质押式协议回购进行融资。

（8）在本基金持有专项计划全部资产支持证券的情况下，基金管理人为专项计划的最高权力机构，可以就专项计划的扩募、专项计划资产的运用、专项计划的分配、专项计划的终止和清算、基础设施项目的运营管理等重大事项向计划管理人发出书面指令，计划管理人应予执行（为避免疑义，需经基金份额持有人大会决议通过的事项，以基金份额持有人大会决议为准），但该等指令违反法律法规规定或交易所规则的情形除外。

（9）中国法律法规规定的其他权利。

2、资产支持证券持有人的义务​

（1）专项计划的资产支持证券持有人应根据《认购协议》及《标准条款》的规定，按期缴纳专项计划的认购资金，并承担相应的费用。

（2）专项计划的资产支持证券持有人应自行承担专项计划的投资损失。

（3）资产支持证券持有人按法律法规规定承担纳税义务。

（4）专项计划存续期间，资产支持证券持有人不得要求专项计划赎回其取得或受让的资产支持证券。

（5）中国法律法规规定的其他义务。

3、资产支持证券持有人的职权行权安排​

资产支持证券持有人会议由全部资产支持证券持有人组成。

专项计划的资产支持证券全部由基金管理人代表本基金认购，在本基金持有全部资产支持证券期间，资产支持证券持有人会议由基金管理人作为唯一持有人组成。出现资产支持证券持有人会议召集事由的，可召开资产支持证券持有人会议表决，或不经资产支持证券持有人会议程序，由计划管理人书面通知基金管理人，基金管理人直接向计划管理人出具书面意见、通知或指令。

如以下文件中就资产支持证券持有人会议审议事项发表了明确的表决意见，则可构成资产支持证券持有人出具的书面表决意见，形成资产支持证券持有人会议决议，而无需经过资产支持证券持有人会议程序或由计划管理人通知基金管理人：

（1）基金管理人向计划管理人发出的书面意见、通知或指令；

（2）基金管理人发布的公告；

（3）公募基金份额持有人大会决议。

三、项目公司组织架构及治理安排​

（一）项目公司治理架构​

本基金取得项目公司100%股权后，项目公司不设董事会，设执行董事一名，由基金管理人通过计划管理人委派，任期三年，届满后可以连任。执行董事担任项目公司的法定代表人。根据拟定的项目公司公司章程，执行董事行使下列职权：

1、向股东报告工作；

2、执行股东的决定；

3、制订公司的投资计划；

4、制订公司的年度经营计划、财务预算方案、决算方案；

5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6、制订公司增加或者减少注册资本以及对外融资及投资、对外提供担保的方案；

7、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

8、决定公司内部管理机构的设置；

9、决定聘任或者解聘公司总经理（当执行董事不再担任总经理的情况下）、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项；

10、制订公司的基本管理制度；

11、制订公司的债务重组方案（包括但不限于再融资）；

12、股东授予的其他职权及章程规定的其他职权。

项目公司不设监事会，设监事一名，由基金管理人通过专项计划管理人委派，任期三年，届满后可以连任。根据拟定的项目公司公司章程，监事行使下列职权：

1、检查公司财务；

2、对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

3、当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；

4、向股东提出提案；

5、依法对执行董事、高级管理人员提起诉讼；

6、公司章程规定的其他职权。

（二）项目公司组织架构及人员安排、职权​

本基金成立并持有项目公司100%股权后，将变更项目公司公司章程。项目公司不设股东会、董事会、监事会，设执行董事一人、总经理一人、监事一人、财务负责人一人。项目公司执行董事、总经理、监事和财务负责人由基金管理人委派，根据《公司法》和届时有效的公司章程行使其职权。

四、基础设施项目运营管理安排​

为进一步保障基础设施基金的专业化投资和运营管理，资产管理机构已经设立专门的运营管理委员会，并已建立《湖北九州产业园区运营管理有限公司运营管理委员会议事规则》（以下简称“《议事规则》”），运营管理委员会的主要职责是对REITs基金底层资产日常运营工作中的重大事项进行决策审批，并针对REITs基金底层资产运营中的事项提供专业咨询意见和建议，以作为基金管理人的决策参考，提升基础设施基金和底层资产的有效治理。

（一）运营管理委员会人员组成和任职条件​

运营管理委员会设主任委员一名，由公司执行董事担任，设委员7至9名4。所有委员经公司运营管理委员会提名后报请公司股东做出股东决定，由公司执行董事任命。

委员每届任期5年，自相关任命签批之日起计算，到期可连选连任。

当出现委员因离职、退休、免职等原因造成运营管理委员会实际履职委员人数低于7名时，公司执行董事应于相关人员缺编之日起1个月内向运营管理委员会提名候补委员名单，并按照《议事规则》的规定履行任免程序。

（二）运营管理委员会的职责​

运营管理委员会主要对REITs基金底层资产日常运营工作中的重大事项进行决策审批，包括但不限于：

1、审议和批准REITs基金底层资产的运营管理策略；

2、审议批准关于REITs基金底层资产运营相关的关联交易协议、重大租赁协议、大额工程施工改造协议等重大协议；

3、审议REITs基金底层资产的年度运营工作报告；

4、审议REITs基金底层资产的年度运营预算、决策报告；

5、审议运营管理委员会关于委员的相关提名、罢免等事项；

6、对REITs基金底层资产核心运营管理人员的任免事项；

7、其他需要运营管理委员会审议决策事项。

（三）运营管理委员会议事程序​

1、运营管理委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次，在出现重大事项、紧急情况或部分委员认为有必要时，经三分之一以上委员提议或主任同意，可以召开临时会议。

运营管理委员会设置专职运营秘书一人，由主任指定人员担任，会议召开前，运营秘书应至少提前2个工作日通知全体委员会议时间、地点、议程等事项。

2、会议由主任委员主持，主任委员不能出席时，由主任委员指定的其他委员主持，主任委员未能指定主持人员的，则由出席会议的委员半数以上人员共同推举一名委员主持。

3、运营管理委员会成员因故无法参加现场会议的，可通过通讯方式参加会议，或者授权其部门员工或其他运营管理委员会委员代为履行职责。

在确保会议内容不被泄露的情况下，运营管理委员会可通过视频等线上会议方式召开。

4、会议应由运营秘书记录，形成会议纪要，并由出席会议的委员签字确认。

会议纪要由运营秘书整理并保管。

5、运营管理委员会的决议事项涉及信息披露的，应按照相关法律法规及运营管理机构和基金管理人的规定及时报请基金管理人履行信息披露义务。

（四）运营管理委员会决策方式​

1、运营管理委员会的决策模式采用投票表决制。

运营管理委员会应由超过半数以上委员参加（含授权代表人数）方可举行会议，讨论决策事项。相关决策事项应经过出席会议的运营管理委员会成员2/3以上（含本数）表决通过方可实施。

2、运营管理委员会委员如有利益冲突的，不得参与相关会议的决策表决，其票数也不得计入表决总数。

3、运营管理委员会相关会议表决通过后，决策结果须以书面方式形成会议纪要。

4、对决策结果持不同意见的运营管理委员会委员，可在会议纪要中签署保留意见并署名。

运营管理机构有权根据业务需求、管理需要及相关法律法规的变化适时调整上述运营规则。

第五章基金管理人​

一、基金管理人基本情况​

名称：汇添富基金管理股份有限公司

住所：上海市黄浦区北京东路666号H区（东座）6楼H686室

法定代表人：李文

设立日期：2005年2月3日

批准设立机关及批准设立文号：中国证监会证监基金字2005】5号

组织形式：股份有限公司

注册资本：人民币132,724,224元

存续期限：持续经营

联系电话：（021）28932888

表5-1股东名称及其出资比例

股东名称股权比例
东方证券股份有限公司35.412%
上海菁聚金投资管理合伙企业（有限合伙）24.656%
上海上报资产管理有限公司19.966%
东航金控有限责任公司19.966%
合计100%

二、基础设施基金部门及人员设置情况​

基金管理人已设置独立的基础设施基金业务主办部门，即基础设施与不动产投资部。已配备不少于3名具有5年以上基础设施项目运营或基础设施项目投资管理经验的主要负责人员，其中至少2名具备5年以上基础设施项目运营经验，人员数量和经验上满足法律法规相关要求。

三、主要人员情况​

（一）基金管理人董事、监事、总经理及其他高级管理人员基本情况​

1、董事会成员​

李文先生，2015年4月16日起担任董事长。中国籍，1967年出生，厦门大学会计学博士。现任汇添富基金管理股份有限公司董事长，汇添富资产管理(香港)有限公司董事长。历任中国人民银行厦门市分行稽核处科长，中国人民银行杏林支行、国家外汇管理局杏林支局副行长、副局长，中国人民银行厦门市中心支行银行监管一处、二处副处长，东方证券有限责任公司资金财务管理总部副总经理，稽核总部总经理，东方证券股份有限公司资金财务管理总部总经理，汇添富基金管理股份有限公司督察长。其他现任职务包括中国证券投资基金业协会副会长、合规与风险管理专业委员会主席，上海资产管理协会会长，深圳证券交易所理事会创业板股票发行规范委员会委员等。

李芸女士，2023年8月22日起担任董事。中国籍，1964年出生，华东师范大学经济学硕士，高级编辑。现任上海报业集团党委书记、社长。历任上海第四师范学校团委书记、教师；共青团卢湾区委学校部副部长、部长、副书记，卢湾区妇女联合会副主任，卢湾区委办公室副主任，卢湾区五里桥街道党工委书记，卢湾区委常委、宣传部部长；闵行区委常委、宣传部部长；解放日报报业集团党委副书记、纪委书记，解放日报党委书记；上海报业集团党委副书记，解放日报社党委书记、社长。其他现任职务包括全国第十四届政协委员，中共上海市第十一届、第十二届委员会委员，中国报业协会副理事长，上海众源资本管理有限公司董事长，东方证券股份有限公司董事。

林福杰先生，2018年3月21日起担任董事。中国籍，1971年出生，上海交通大学工商管理硕士。现任东航金控有限责任公司董事、总经理、党委副书记，东航国际控股（香港）有限公司董事，汇添富基金管理股份有限公司董事。曾任东航期货有限责任公司部门经理，东航集团财务有限责任公司副总经理、董事长，东航国际融资租赁有限公司董事、董事长，东航国际金融（香港）有限公司董事，国泰人寿保险有限责任公司董事、副总经理，东航金控有限责任公司党委书记、副总经理等。

张晖先生，2015年4月16日起担任董事，总经理。中国籍，1971年出生，上海财经大学数量经济学硕士。现任汇添富基金管理股份有限公司总经理，汇添富资本管理有限公司董事长。历任申银万国证券研究所高级分析师，富国基金管理有限公司高级分析师、研究主管和基金经理，汇添富基金管理股份有限公司副总经理、投资总监、投资决策委员会副主席，曾担任中国证券监督管理委员会第十届和第十一届发行审核委员会委员。

魏尚进（SHANGJINWEI）先生，2020年1月9日起担任汇添富基金独立董事。美国籍，1964年出生，加州大学伯克利分校经济学博士。现任复旦泛海国际金融学院学术访问学者、美国哥伦比亚大学终身讲席教授、美国国民经济研究局研究员、欧洲经济政策研究中心研究员、深圳高等金融研究院理事、香港金融管理局金融研究院顾问等。曾于2014-2016年间任亚洲开发银行首位华人首席经济学家兼区域合作与经济研究局局长。其它既往职务包括哈佛大学肯尼迪政府学院副教授、国际货币基金组织贸易与投资研究主管、世界银行顾问、美国联邦储备系统董事局访问学者等。

黄钰昌（HWANGYUH-CHANG）先生，2021年9月23日起担任汇添富基金独立董事。美国籍，1955年出生，加州大学伯克利分校会计学博士。现任中欧国际工商学院会计学终身荣誉教授、卓越服务研究领域主任和DBA课程学术主任，美国亚利桑那大学荣退教授，教学和研究领域包括管理会计、公司治理、激励合同设计、绩效评估、医疗成本和质量管理。曾任美国匹兹堡大学凯兹商学院助理教授、美国亚利桑那州立大学凯瑞商学院会计系终身教授，曾于2007-2009年间被选为美国会计学会的管理会计学会秘书长。

连平先生，2021年9月23日起担任汇添富基金独立董事。中国籍，1956年出生，华东师范大学金融专业博士，教授，博士生导师。现任中国首席经济学家论坛理事长、中国金融论坛创始成员、上海市经济学会副会长、华东师范大学经济与管理学部名誉主任、复旦大学管理学院特聘教授、上海交通大学上海高级金融学院兼聘教授、上海首席经济学家金融发展中心理事长。曾任中国金融40人论坛常务理事和特邀成员、中国银行业协会行业发展研究委员会主任，2007-2019任交通银行首席经济学家，多次出席党和国家领导人主持的专家会议，多次担任上海市人民政府决策咨询特聘专家，享受国务院政府特殊津贴。

2、监事会成员​

毛海东先生，2015年6月30日起担任监事，2021年9月23日起担任监事会主席。中国籍，1978年出生，上海财经大学经济学硕士。现任东航私募基金管理有限公司总经理、董事长，东航国际控股（香港）有限公司董事，东航国际金融（香港）有限公司董事，汇添富基金管理股份有限公司监事。曾任东航期货有限责任公司总经理、董事长、党总支书记，东航金控有限责任公司财富管理中心总经理、总经理助理，曾任职于东航集团财务有限责任公司等。

王如富先生，2015年9月8日起担任监事。中国籍，1973年出生，浙江大学硕士研究生，注册会计师。现任东方证券股份有限公司董事会秘书兼董事会办公室主任。历任申银万国证券计划统筹总部综合计划部专员、发展协调办公室专员，金信证券规划发展总部总经理助理、秘书处副主任（主持工作），东方证券研究所证券市场战略资深研究员、董事会办公室资深主管、主任助理、副主任。

邹捷先生，2023年8月22日起担任监事。中国籍，1970年出生，复旦大学会计专业硕士，高级会计师。现任上海报业集团资产运营部主任。历任上海焦化总厂财务处职员，中国华源集团有限公司财务部职员，中国华源集团有限公司驻英国办事处总经理助理，中国华源集团有限公司机电进出口事业部财务经理，中国华源集团生命产业有限公司医疗健康事业部财务副处长，上海华源热疗技术有限公司财务经理，解放日报报业集团计划财务处处长助理，解放日报报业集团计划财务处副处长，解放日报报业集团计划财务处处长，上海报业集团财务管理部常务副主任。

王静女士，2008年2月23日起担任职工监事。中国籍，1977年出生，复旦大学EMBA。现任汇添富基金管理股份有限公司私人财富管理中心总监。曾任职于中国东方航空集团公司宣传部，东航金控有限责任公司研究发展部。

林旋女士，2008年2月23日起担任职工监事。中国籍，1977年出生，华东政法学院法学硕士。现任汇添富基金管理股份有限公司董事会办公室副总监，汇添富资本管理有限公司监事。曾任职于东方证券股份有限公司办公室。

陈杰先生，2013年8月8日起担任职工监事。中国籍，1979年出生，北京大学理学博士。现任汇添富基金管理股份有限公司综合办公室总监。曾任职于罗兰贝格管理咨询有限公司，泰科电子（上海）有限公司能源事业部。

3、高管人员​

李文先生，董事长。（简历请参见上述董事会成员介绍）

张晖先生，2015年6月25日起担任总经理。（简历请参见上述董事会成员介绍）

雷继明先生，2012年3月7日起担任副总经理。中国籍，1971年出生，工商管理硕士。2011年12月加入汇添富基金管理股份有限公司，现任公司副总经理、市场总监。历任中国民族国际信托投资公司网上交易部副总经理，中国民族证券有限责任公司营业部总经理、经纪业务总监、总裁助理。

娄焱女士，2013年1月7日起担任副总经理。中国籍，1971年出生，金融经济学硕士。2011年4月加入汇添富基金管理股份有限公司，现任公司副总经理。曾在赛格国际信托投资股份有限公司、华夏证券股份有限公司、嘉实基金管理有限公司、招商基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司以及富达基金北京与上海代表处工作，负责投资银行、证券投资研究，以及基金产品策划、机构理财等管理工作。

袁建军先生，2015年8月5日起担任副总经理。中国籍，1972年出生，金融学硕士。2005年4月加入汇添富基金管理股份有限公司，现任公司副总经理、投资决策委员会主席。历任华夏证券股份有限公司研究所行业二部副经理，汇添富基金管理股份有限公司基金经理、专户投资总监、总经理助理，并于2014年至2015年期间担任中国证券监督管理委员会第十六届主板发行审核委员会专职委员。

李骁先生，2017年3月3日起担任副总经理。中国籍，1969年出生，武汉大学金融学硕士。2016年9月加入汇添富基金管理股份有限公司，现任公司副总经理、首席信息官。历任厦门建行计算机处副处长，厦门建行信用卡部副处长、处长，厦门建行信息技术部处长，建总行北京开发中心负责人，建总行信息技术管理部副总经理，建总行信息技术管理部副总经理兼北京研发中心主任，建总行信息技术管理部资深专员（副总经理级）。

李鹏先生，2015年6月25日起担任督察长。中国籍，1978年出生，上海财经大学经济学博士。2015年3月加入汇添富基金管理股份有限公司，现任公司督察长。历任上海证监局主任科员、副处长，上海农商银行同业金融部副总经理，汇添富基金管理股份有限公司稽核监察部总监。

（二）基金经理​

詹烨先生，管理学硕士，具备8年基础设施投资管理经验。现任汇添富基金管理股份有限公司基础设施与不动产投资部高级经理。曾就职于平安证券股份有限公司、鹏华基金管理有限公司、中信证券股份有限公司及汇添富资本管理有限公司。

纪骏炜先生，管理学硕士，具备7年基础设施运营管理经验。现任汇添富基金管理股份有限公司基础设施与不动产投资部经理。曾任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计助理经理，上海帝泰发展有限公司项目经理，普洛斯企业发展（上海）有限公司全盘财务经理。

李心宁女士，工学硕士，具备7年仓库运营管理经验，现任汇添富基金管理股份有限公司基础设施与不动产投资部经理。曾任上海宜家家居有限公司货物流转经理，迪卡侬（昆山）仓储有限公司园区安全及运营经理。

（三）REITs投资决策委员会​

REITs投委会作为公募REITs业务的重要事项决策机构，负责公募REITs业务开展过程中的重大事项的决策与管理，主要采用委员评议表决的形式开展工作。

周宁，汇添富资本管理有限公司负责人，REITs投委会主席。

郁相雄，汇添富基金管理股份有限公司总经理助理、机构理财总部总监、基础设施与不动产投资部总监。

徐象杰，汇添富基金管理股份有限公司风险管理部副总监。

徐一恒，汇添富基金管理股份有限公司固定收益部副总经理。

殷利达，汇添富资本管理有限公司资产管理六部副总监。

潘德佳，汇添富基金管理股份有限公司基础设施与不动产投资部高级经理。

（四）基础设施项目投资管理经验的主要负责人员情况​

本基金基础设施项目运营或基础设施项目投资管理经验的主要负责人员为詹烨、纪骏炜和李心宁，具体简历详见本节“（二）基金经理”。

（五）主要不动产专业研究人员的情况​

汇添富基金配备了充足的具备不动产研究经验的人员，主要人员如下：

谢峰先生，上海交通大学金融学硕士。历任国网天津市电力公司调控中心专责师、嘉实基金管理有限公司固定收益研究部信用研究员、华安基金管理有限公司固收部信用研究员，长期专注于债券信用研究；现任汇添富基金管理股份有限公司固定收益部信用研究员。谢峰先生具备6年实业、不低于7年固定收益相关从业经历，对城投及交通基础设施行业有深入研究，包括对区域财政实力、区域产业机构、区域债务情况、融资环境等的深入研究，对行业经营模式、企业比较优势的分析有丰富经验。

林炜佳先生，中山大学金融学硕士，历任广发证券资产管理（广东）有限公司固收投资部信用研究员，现任汇添富基金管理股份有限公司固定收益部信用研究员。林炜佳先生具备不低于7年信用研究从业经历，对基础设施、不动产等有深入研究，建立了较为完整的信用分析方法和完善的行业研究体系。

孙闻聪先生，南京大学金融学硕士。现任汇添富基金管理股份有限公司固定收益部信用研究员。孙闻聪先生于2020年加入汇添富基金管理股份有限公司，拥有不低于3年信用研究从业经历，研究范围覆盖基础设施、不动产等多个行业。

（六）上述人员之间均不存在近亲属关系。​

四、基金管理人、基金经理的承诺​

（一）本基金管理人承诺严格遵守现行有效的相关法律、行政法规、规章、基金合同和中国证监会的有关规定，建立健全内部控制制度，采取有效措施，防止违反现行有效的有关法律、行政法规、规章、基金合同和中国证监会有关规定的行为发生。​

（二）本基金管理人承诺严格遵守《中华人民共和国证券法》《基金法》及有关法律法规，建立健全的内部控制制度，采取有效措施，防止下列行为发生：​

1、将其固有财产或者他人财产混同于基金财产从事证券投资；

2、不公平地对待其管理的不同基金财产；

3、利用基金财产或职务之便为基金份额持有人以外的第三人牟取利益；

4、向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失；

5、侵占、挪用基金财产；

6、泄露因职务便利获取的未公开信息、利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动；

7、玩忽职守，不按照规定履行职责；

8、法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他行为。

（三）本基金管理人承诺加强人员管理，强化职业操守，督促和约束员工遵守国家有关法律、法规及行业规范，诚实信用、勤勉尽责，不从事以下活动：​

1、越权或违规经营；

2、违反基金合同或托管协议；

3、故意损害基金份额持有人或其他基金相关机构的合法利益；

4、在向中国证监会报送的资料中弄虚作假；

5、拒绝、干扰、阻挠或严重影响中国证监会依法监管；

6、玩忽职守、滥用职权，不按照规定履行职责；

7、违反现行有效的有关法律、法规、规章、基金合同和中国证监会的有关规定，泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密，尚未依法公开的基金投资内容、基金投资计划等信息，或利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动；

8、违反证券交易场所业务规则，利用对敲、倒仓等手段操纵市场价格，扰乱市场秩序；

9、贬损同行，以抬高自己；

10、以不正当手段谋求业务发展；

11、有悖社会公德，损害证券投资基金人员形象；

12、在公开信息披露和广告中故意含有虚假、误导、欺诈成分；

13、法律、行政法规以及中国证监会规定禁止的行为。

（四）基金经理承诺​

1、依照有关法律、行政法规和基金合同的规定，本着谨慎勤勉的原则为基金份额持有人谋取最大利益；

2、不利用职务之便为自己及其代理人、受雇人或任何第三人谋取利益；

3、不违反现行有效的有关法律法规、基金合同和中国证监会的有关规定，泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密、尚未依法公开的基金投资内容、基金投资计划等信息，或利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动；

4、不从事损害基金财产和基金份额持有人利益的证券交易及其他活动。

五、基金管理人的内部控制制度​

（一）内部控制是指基金管理人为防范和化解风险，保证经营运作符合基金管理人发展规划，在充分考虑内外部环境的基础上，通过建立组织机制、运用管理方法、实施控制程序与控制措施而形成的系统。​

（二）基金管理人结合自身具体情况，建立了科学合理、控制严密、运行高效的内部控制体系，并制定了科学完善的内部控制制度。​

1、内部控制目标​

（1）保证基金管理人经营运作遵守国家法律法规和行业监管规则，自觉形成守法经营、规范运作的经营思想和经营理念。

（2）防范和化解经营风险，提高经营管理效益，确保经营业务的稳健运行和受托资产的安全完整，实现持续、稳定、健康发展。

（3）确保基金管理人和基金财务及其他信息的真实、准确、及时、完整。

2、内部控制原则​

（1）健全性原则。内部控制机制覆盖基金管理人的各项业务、各个部门和各级人员，并渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节。

（2）有效性原则。通过科学的内部控制手段和方法，建立合理的内部控制程序，维护内部控制的有效执行。

（3）独立性原则。基金管理人各机构、部门和岗位职责保持相对独立，基金资产、固有财产、其他资产的运作相互分离。

（4）相互制约原则。基金管理人内部部门和岗位的设置权责分明、相互制衡。

（5）成本效益原则。基金管理人运用科学化的经营管理方法降低运作成本，提高经济效益，以合理的控制成本达到最佳的内部控制效果。

3、内部控制内容​

基金管理人的内部控制要求建立：不相容职务相分离的机制、完善的岗位责任制、规范的岗位管理措施、完整的信息资料保全系统、严格的授权控制、有效的风险防范系统和快速反应机制等。

基金管理人遵守国家有关法律法规，遵循合法合规性原则、全面性原则、审慎性原则和适时性原则，制订了系统完善的内部控制制度。内部控制的内容包括投资管理业务控制、信息披露控制、信息技术系统控制、会计系统控制以及内部稽核控制等。

在此基础上，为规范开展基础设施基金业务，公司根据法律法规的规定和中国证监会的监管要求，制定了《汇添富基金管理股份有限公司公开募集基础设施证券投资基金业务管理制度》《汇添富基金管理股份有限公司公开募集基础设施证券投资基金业务投资决策委员会议事规则》《汇添富基金管理股份有限公司公开募集基础设施证券投资基金业务尽职调查工作指引》《汇添富基金管理股份有限公司公开募集基础设施证券投资基金业务风险管理办法》《汇添富基金管理股份有限公司公开募集基础设施证券投资基金业务信息披露工作管理办法》《汇添富基金管理股份有限公司公开募集基础设施证券投资基金业务发售上市工作管理办法》《汇添富基金管理股份有限公司公开募集基础设施证券投资基金业务运营管理办法》及《汇添富基金管理股份有限公司公开募集基础设施证券投资基金关联交易管理办法》，建立健全分工合理、权责明确、有效监督的组织体系，形成了科学、合理、有效的基础设施基金业务决策、执行和监督等机制。

其中，《汇添富基金管理股份有限公司公开募集基础设施证券投资基金业务管理制度》明确了公募REITs业务开展的各相关环节，涵盖项目承揽、承做、承销、风险管理、内部控制等各项职能，包括立项、项目推动、投决审批、项目申报、发行和投资、存续期管理、清算退出等各个阶段；《汇添富基金管理股份有限公司公开募集基础设施证券投资基金业务投资决策委员会议事规则》明确了REITs投委会作为公司公募REITs业务的最高决策机构的人员组成、职责、议事程序、决策方式等内容；《汇添富基金管理股份有限公司公开募集基础设施证券投资基金业务尽职调查工作指引》明确了尽职调查的要求、工作流程、对于基础设施项目和业务参与人等的尽职调查内容、尽职调查程序及质量控制等；《汇添富基金管理股份有限公司公开募集基础设施证券投资基金业务风险管理办法》明确了公募REITs业务开展过程中的风险管理和防范等职责，公募REITs业务所面临的风险及其应对、风险报告及监测等内容；《汇添富基金管理股份有限公司公开募集基础设施证券投资基金业务信息披露工作管理办法》明确了信息披露的审核流程，发行、上市以及存续期间的信息披露等内容；《汇添富基金管理股份有限公司公开募集基础设施证券投资基金业务发售上市工作管理办法》明确了公募REITs业务的发售工作安排，包括路演、询价、定价、认购、配售、扩募等事宜；《汇添富基金管理股份有限公司公开募集基础设施证券投资基金业务运营管理办法》明确了公募REITs存续期业务开展的各相关环节，涵盖基金投资、基金日常运作、基金财务报表编制、信息披露管理、运营管理机构管理、项目公司管理、关联交易管理等等各项具体工作；《汇添富基金管理股份有限公司公开募集基础设施证券投资基金关联交易管理办法》明确了公募REITs业务开展过程中涉及的关联交易相关内容，包括关联方的确定、关联交易的确定、关联交易管理的组织架构和职责、关联交易的审批流程以及关联交易相关的信息披露。

4、基金管理人关于内部控制制度声明书​

（1）基金管理人承诺以上关于内部控制制度的披露真实、准确；

（2）基金管理人承诺根据市场变化和基金管理人业务发展不断完善内部风险控制制度。

六、基金管理人不动产研究经验以及业务风险情况​

基金管理人拥有多年丰富的基础设施与不动产领域投资研究经验，专业研究人员充足，具备同类产品或业务投资管理经验。截至招募说明书出具之日，基金管理人及计划管理人相关项目及业务不存在重大未决行政处罚、诉讼等风险事项。

第六章基金托管人​

一、基金托管人基本情况​

（一）基本情况​

名称：兴业银行股份有限公司

注册地址：福建省福州市台江区江滨中大道398号兴业银行大厦

办公地址：上海市银城路167号

邮政编码：200120

法定代表人：吕家进

成立日期：1988年8月22日

批准设立机关和批准设立文号：中国人民银行总行，银复[1988]347号

基金托管业务批准文号：中国证监会证监基金字[2005]74号

组织形式：股份有限公司

注册资本：207.74亿元人民币

存续期间：持续经营

（二）发展概况及财务状况​

兴业银行成立于1988年8月，是经国务院、中国人民银行批准成立的首批股份制商业银行之一，总行设在福建省福州市，2007年2月5日正式在上海证券交易所挂牌上市（股票代码：601166），注册资本207.74亿元。截至2024年6月30日，兴业银行资产总额达10.35万亿元，实现营业收入1,130.43亿元，同比增长1.80%，实现归属于母公司股东的净利润430.49亿元。开业三十多年来，兴业银行始终坚持“真诚服务，相伴成长”的经营理念，致力于为客户提供全面、优质、高效的金融服务。

二、基金托管人业务资质及部门人员配置情况​

（一）托管业务资质​

兴业银行股份有限公司于2005年4月26日取得基金托管资格。基金托管业务批准文号：证监基金字[2005]74号。截至2024年9月30日，兴业银行共托管证券投资基金743只，托管基金的基金资产净值合计25,025.72亿元，基金份额合计23,824.75亿份。

（二）托管业务人员配备​

兴业银行股份有限公司总行设资产托管部，下设综合管理处、基金证券处、信托保险处、理财私募处、需求支持处、稽核监察处、投资监督处、运行管理处等处室，共有员工100余人，业务岗位人员均具有基金从业资格。

针对基础设施领域托管产品，兴业银行已组建8人服务团队，专业服务基础设施领域托管产品。其中，部门负责人高层管理人员1人，副处长以上中层管理人员2人，相关岗位主管2人、部门业务骨干3人。全部团队成员都具有10年以上相关领域工作经历，直接或间接参与了大部分兴业银行的基础设施类产品的托管模式设计、合同审核、产品运营工作，兴业银行资产托管部基础设施基金托管业务主要人员情况如下：

表6-1托管主要人员情况

姓名职务个人简历
刘晓春副总经理刘晓春先生，硕士研究生，毕业于郑州大学经济法专业，取得郑州大学法律专业硕士学位。具有22年金融从业经历，1994年7月至2005年7月就职于中国燕兴郑州公司、工商银行郑州华信支行、中国光大银行上海分行、广东发展银行上海分行；2005年7月至今，就职于兴业银行，曾先后任职于资金营运中心、同业金融部，2021年8月6日起担任兴业银行资产托管部副总经理。
何欣证券基金处处长何欣女士，硕士研究生，毕业于复旦大学，2002年起任职于兴业银行上海分行，2008年起就职于兴业银行资产托管部，现任兴业银行资产托管部证券基金处处长。具有20年金融从业经历，在资产托管运营、清算、营销等领域具有丰富经验。
吴玉婷投资监督处法务专员吴玉婷女士，硕士研究生，毕业于武汉大学法学院，现任兴业银行资产托管部投资监督处法务经理，具有13年金融或托管从业经历，在各类资产管理产品托管领域具有丰富的法律工作经验。
林诗琪投资监督处文本岗林诗琪女士，硕士研究生学历，毕业于厦门大学金融学专业、美国布兰迪斯大学国际经济金融学专业。2021年至今，主要负责兴业银行总行各类托管产品合同审核，在产品设计、文本审核上有着较为丰富的经验。
王志华运行管理处处长王志华女士，硕士研究生学历，毕业于南京大学数量经济专业，现任兴业银行资产托管部运行管理处处长。曾就职于中国工商银行资产托管部上海分部，曾负责基金清算、企业年金、集合理财和委托资产的会计核算和估值工作；现就职于兴业银行资产托管部运行管理处处长，主要负责托管业务各项系统研发需求及管理的工作，具有超过15年金融托管从业经理，在各类资产管理产品托管领域具有丰富经验。
孙懿婷运行管理处核算主管孙懿婷女士，毕业于上海外国语大学，现任兴业银行资产托管部运行管理处主管经理。2004年起曾分别就职于安永华明会计师事务所、英国石油、梅塞尔格里斯海姆投资有限公司，先后担任高级审计师、财务分析等岗位，具有13年托管从业经历，在会计估值领域具有丰富经验。
季元劼运行管理处核算管理岗季元劼先生，毕业于上海对外贸易大学国际经济与贸易专业，现任兴业银行资产托管部运行管理处业务管理岗。2007年起任职于兴业银行资产托管部，从事托管运营相关工作，具有15年金融或托管从业经历，在核算估值领域具有丰富经验。
刘明辉运行管理处清算主管刘明辉先生，毕业于上海财经大学会计学专业，研究生学历。现任兴业银行资产托管部运行管理处主管经理。2010年起曾分别任职于毕马威华振会计师事务所和交通银行股份有限公司，先后担任高级审计师和基金核算会计职务，具有15年金融或托管从业经历，在托管核算和清算领域具有丰富经验。

三、基础设施领域资管产品托管情况​

兴业银行资产托管业务稳居行业第一梯队，截至2024年6月末，在线资产托管业务规模16.3万亿元，列全行业排名第五、股份制银行排名第二。

兴业银行具有基础设施领域资产管理产品托管经验，截至2024年6月30日，托管存续基础设施领域资产管理产品884只，净值规模6,032.94亿元，产品类别涵盖了公募基金、信托产品、券商产品、保险产品和账户监管等，具备承接各类形式基础设施类资管产品的丰富经验、敏锐捕捉市场动态的业务能力以及应对各类复杂产品结构的成熟方案。截至2024年6月末，兴业银行部分基础设施相关托管产品如下：

表6-2托管人基础设施相关托管产品情况

序号产品名称管理人/合同方名称
1华夏和达高科产业园封闭式基础设施证券投资基金华夏基金管理有限公司
2中金普洛斯仓储物流封闭式基础设施证券投资基金中金基金管理有限公司
3中金-普洛斯仓储物流基础设施2期资产支持专项计划中国国际金融股份有限公司
4中金厦门安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金中金基金管理有限公司
5北京市基础设施投资有限公司江苏省国际信托有限责任公司
6大家-云南交投基础设施债权投资计划大家资产管理有限责任公司
7国华兴益黄河水东调基础设施债权投资计划国华兴益保险资产管理有限公司
8合众-郑州大河路基础设施债权投资计划（一期）合众资产管理股份有限公司
9华泰-华侨城基础设施债权投资计划华泰资产管理有限公司
10华泰-深圳能源基础设施债权投资计划（第三期）华泰资产管理有限公司
11济高兴业创新（济南高新区）基础设施投资合伙企业（有限合伙）兴证创新资本管理有限公司
12平安-汉江环境资源基础设施债权投资计划平安资产管理有限责任公司
13平安-湖北交投基础设施债权投资计划（一期）平安资产管理有限责任公司
14平安养老-襄阳棚改基础设施债权投资计划平安养老保险股份有限公司
15平安-郑州地铁基础设施债权投资计划平安资产管理有限责任公司
16平安-中国铁建基础设施债权投资计划（二期）平安资产管理有限责任公司
17平安-中国铁建基础设施债权投资计划（三期）平安资产管理有限责任公司
18平安-中国铁建基础设施债权投资计划（一期）平安资产管理有限责任公司
19人保资本-湖北交投大悟北基础设施债权投资计划人保资本保险资产管理有限公司
20人保资本-湖北交投燕矶桥基础设施债权投资计划人保资本保险资产管理有限公司
21太平-北京城建基础设施股权投资计划独立监督太平资产管理有限公司
22太平洋-湖北交投基础设施债权投资计划太平洋资产管理有限责任公司
23泰康-山东高速城镇化基金基础设施股权投资计划泰康资产管理有限责任公司
24阳光-河钢集团基础设施债权投资计划阳光资产管理股份有限公司
25阳光-中国五矿集团基础设施债权投资计划阳光资产管理股份有限公司
26长城财富-湖北交投通武高速基础设施债权投资计划长城财富保险资产管理股份有限公司
27长城财富-湖北交投宜来高速基础设施债权投资计划长城财富保险资产管理股份有限公司
28长江养老保险股份有限公司-贵州水投基础设施债权投资计划长江养老保险股份有限公司
29长江养老-上海建工基础设施债权投资计划长江养老保险股份有限公司
30长江养老-上海建工基础设施债权投资计划（二期）长江养老保险股份有限公司

公募REITs托管经验方面，兴业银行已托管公募REITs产品4只，分别为中金普洛斯、中金厦门安居、华夏杭州和达高科产业园、招商蛇口租赁住房项目，涉及仓储物流、保障房和园区等类型，其中中金普洛斯REIT是首批公募REITs扩募项目之一，也是同批扩募规模最大的一只。截至最新，全市场已上市52只公募REITs，兴业银行已托管的产品合计规模105.98亿元，市场占比约7.76%，托管产品只数及产品规模分别位列行业第5位和第4位。

四、基金托管人的托管业务管理制度​

资产托管业务由兴业银行总行资产托管部具体办理，设立了8个职能处室，分别为：综合管理处、证券基金处、信托保险处、理财私募处、需求支持处、稽核监察处、投资监督处、运行管理处。其中：综合管理处主要负责部门行政、财务、计划和人力资源等事务；证券基金业务处主要负责证券投资基金、证券资管等相关托管业务的营销拓展与组织工作；信托保险业务处主要负责信托、保险等相关托管业务的营销拓展与组织工作；理财私募业务处主要负责银行理财、私募基金等相关托管业务的营销拓展与组织工作；投资监督管理处主要负责托管文本的审核，以及对托管产品的投资行为进行监督；稽核监察处主要负责资产托管内部控制、风险管理及协议审核；需求支持处主要负责为客户提供托管产品服务、托管创新业务研究与落地、资产托管业务科技支持；运行管理处主要负责对托管产品履约情况进行管理、指导和监督。

为确保资产托管业务系统安全、稳定、高效的运行，兴业银行托管部在系统建设方面采取了比较完善的技术措施，并形成了一整套严格的管理制度。

兴业银行对资产支持证券托管业务采用由总分行共同完成托管职责的托管运营模式：

总行资产托管部职责为：1.签署托管协议；2.按照项目的具体情况确定总分行运营职责分工；3.及时向分行发送托管运营通知，明确由分行办理的托管运营事项；4.制定行内资产托管业务操作规范，监督分行的相关业务操作，并对分行进行业务培训、指导和检查；5.承担分行依据总行托管运营通知和本操作规程正确实施各项行为的后果及责任。

分行职责为：1.依据总行的托管运营通知和操作规程办理相关托管运营事项，并及时向总行反馈相关事务的处理情况；2.按照相关规程要求做好托管运营管理和人员安排；3.接受总行的业务培训、指导和监督；4.保证清算资金头寸充足，随时可以完成托管产品各项交易的资金清算；5.承担因超越权限或违规操作造成托管财产损失的后果及责任。

五、基金托管人的托管业务流程​

兴业银行资产托管业务制度包括《兴业银行资产托管部托管产品内部工作规程》《兴业银行资产托管业务准入规范》《兴业银行资产托管账户管理办法》《兴业银行分行资产托管业务操作规程》等一系列制度，共同构成完善的全行资产托管业务的操作管理及风险防控措施。兴业银行就部分常规托管项目拟定了示范文本，对资产托管业务的合同文本进行了全行范围内的规范。

兴业银行资产托管业务流程主要由托管产品服务方案设计、洽谈并制定托管协议、开立托管专用账户、产品上线运营、产品清算分配并出具相关报告等步骤组成。

六、基金托管人的内部控制制度​

（一）内部控制目标​

严格遵守国家有关托管业务的法律法规、行业监管规章和行内有关管理规定，守法经营、规范运作、严格监察，确保业务的稳健运行，保证基金资产的安全完整，确保有关信息的真实、准确、完整、及时，保护基金份额持有人的合法权益。

（二）内部控制组织结构​

兴业银行基金托管业务内部控制组织架构由总行内部控制委员会、总行风险管理部门、总行审计部、总行资产托管部、总行运营管理部及分行托管运营机构共同组成。各级内部控制组织依照本行相关制度对本行托管业务风险管理和内部控制实施管理。

（三）内部控制原则​

1、全面性原则​

内部控制贯穿资产托管业务的全过程，覆盖各项业务和产品，以及从事资产托管业务的各机构和从业人员。

2、重要性原则​

内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。

3、独立性原则​

开展托管业务的部门和岗位的设置应权责分明、相对独立、相互制衡。

4、审慎性原则​

内控与风险管理必须以防范风险，保证托管资产的安全与完整为出发点，“内控优先”，“制度优先”，审慎发展资产托管业务。

5、制衡性原则​

内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。

6、适应性原则​

内部控制体系应同所处的环境相适应，以合理的成本实现内控目标，内部制度的制订应当具有前瞻性，并应当根据国家政策、法律及经营管理的需要，适时进行相应修改和完善；内部控制存在的问题应当能够得到及时反馈和纠正。

7、成本效益原则​

内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。

（四）内部控制制度及措施​

1、制度建设​

建立了明确的岗位职责、科学的业务流程、详细的操作手册、严格的人员行为规范等一系列规章制度。

2、建立健全的组织管理结构​

前后台分离，不同部门、岗位相互牵制。

3、风险识别与评估​

稽核监察处指导业务处室进行风险识别、评估，制定并实施风险控制措施。

4、相对独立的业务操作空间​

业务操作区相对独立，实施门禁管理和音像监控。

5、人员管理​

进行定期的业务与职业道德培训，使员工树立风险防范与控制理念，并签订承诺书。

6、应急预案​

制定完备的《应急预案》，并组织员工定期演练；建立异地灾备中心，保证业务不中断。

七、基金托管人对基金管理人运作基金进行监督的方法和程序​

基金托管人负有对基金管理人的投资运作行使监督权的职责。根据《基金法》《运作办法》、基金合同及其他有关规定，托管人对基金的投资对象和范围、投资组合比例、投资限制、费用的计提和支付方式、基金会计核算、基金资产估值和基金净值的计算、收益分配、申购赎回以及其他有关基金投资和运作的事项，对基金管理人进行业务监督、核查。

基金托管人发现基金管理人有违反《基金法》《运作办法》、基金合同和有关法律法规规定的行为，应及时以书面形式通知基金管理人限期纠正，基金管理人收到通知后应及时核对并以书面形式对基金托管人发出回函。在限期内，基金托管人有权随时对通知事项进行复查，督促基金管理人改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，立即报告中国证监会，同时，通知基金管理人限期纠正，并将纠正结果报告中国证监会。

基金托管人发现基金管理人的指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反基金合同约定的，应当拒绝执行，立即通知基金管理人，并及时向中国证监会报告。

基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反基金合同约定的，应当立即通知基金管理人，并及时向中国证监会报告。

第七章相关参与机构​

一、资产支持证券管理人/计划管理人​

名称：汇添富资本管理有限公司

住所：上海市虹口区奎照路441号底层

办公地址：上海市黄浦区外马路728号

法定代表人：张晖

联系人：殷利达

电话：021-28932971

传真：021-28932998

二、财务顾问​

名称：中信证券股份有限公司

住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦

法定代表人：张佑君

联系人：张佳乐

电话：010-60833567

传真：010-60833504

三、运营管理机构​

（一）资产管理机构​

名称：湖北九州产业园区运营管理有限公司

住所：湖北省武汉市东西湖区长青街东吴大道南、十六支沟西管控中心栋-1-12屋1室301

办公地址：湖北省武汉市东西湖区长青街东吴大道南、十六支沟西管控中心栋-1-12屋1室301

法定代表人：苏熙凌

联系人：苏熙凌

电话：(027)84690069

（二）招商实施机构​

名称：九州通医药集团物流有限公司

住所：武汉市东西湖区田园大道98-99号（8）

办公地址：武汉市东西湖区田园大道98-99号（8）

法定代表人：贺威

联系人：孙超

电话：18872220200

四、基金份额销售机构​

（一）直销机构​

1、汇添富基金管理股份有限公司直销中心​

办公地址：上海市浦东新区樱花路868号建工大唐国际广场A座7楼

联系人：陈卓膺

客户服务电话：400-888-9918（免长途话费）

传真：（021）50199035或（021）50199036

网址：www.99fund.com

邮箱：guitai@htffund.com

2、汇添富基金管理股份有限公司线上直销系统​

（二）场外代销机构​

本基金管理人可根据有关法律、法规的要求，选择符合要求的机构代理销售本基金，并在基金管理人网站公示。

（三）场内销售机构​

本基金办理场内认购、交易业务的销售机构为具有基金销售业务资格、并经上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的上海证券交易所会员单位。

五、注册登记机构​

名称：中国证券登记结算有限责任公司

住所：北京市西城区太平桥大街17号

办公地址：北京市西城区太平桥大街17号

法定代表人：于文强

联系电话：010-50938782

传真：010-50938991

联系人：赵亦清

六、出具法律意见书的律师事务所/法律顾问​

名称：北京市奋迅律师事务所

住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2座35层01-03、04-05、06-09B、17-18

办公地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2座35层01-03、04-05、06-09B、17-18

法定代表人：王英哲

联系人：杨广水

电话：010-56496009

传真：010-65059422

经办律师：杨广水、郭源

七、资产评估机构​

名称：仲量联行（北京）房地产资产评估咨询有限公司

住所：北京市朝阳区建国路乙118号8层01A/01B/01C/01D/02A

办公地址：北京市朝阳区建国路乙118号京汇大厦8层801室

法定代表人：李萍萍

主要业务负责人：吴慧兰

电话：13917841335

传真：010-59223608

八、审计机构​

名称：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市西城区西直门外大街112号十层1001

办公地址：北京市西城区西直门外大街112号十层1001

执行事务合伙人：胡柏和

联系人：叶忠辉

电话：027-87132188

传真：027-87132111

经办注册会计师：叶忠辉、刘虹

九、审阅基金可供分配金额测算报告的会计师事务所​

名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所

住所：广州市天河区花城大道85号2301室（部位：自编02单元）

办公地址：广州市天河区花城大道85号2301室（部位：自编02单元）

负责人：谢泽敏

联系人：夏玲

电话：18620889246

传真：020-87599362

经办注册会计师：夏玲

第八章风险揭示​

本基金是基础设施基金，通过主要资产投资于基础设施资产支持证券以间接持有基础设施项目，以获取基础设施项目底层收入等稳定现金流为主要目的，通过获取基础设施项目运营收益并提升基础设施项目的价值，争取为投资者提供稳定的收益分配和可持续、长期增值回报。基础设施基金与投资股票或债券的公募基金具有不同的风险收益特征。

投资基础设施基金可能面临以下风险，包括但不限于：

一、与公募基金相关的风险​

（一）基金价格波动风险​

本基金大部分资产投资于特定类型的基础设施项目，具有权益属性。受经济环境、运营管理、会计政策及不可抗力等因素影响，基础设施项目市场价值、基金净值可能发生波动，从而引起基金价格出现波动。同时，本基金在上海证券交易所上市，也可能因为市场供求关系等因素而面临交易价格大幅波动的风险。

（二）流动性风险​

本基金为封闭式基金，基金份额持有人无法向基金管理人申请赎回基金份额，仅能在本基金获准上市后，通过在证券交易所对基金份额进行交易的方式实现基金份额出售，投资者结构以机构投资者为主。结合本基金作为上市基金存在的风险，可能存在基金份额持有人需要资金时不能随时变现并可能丧失其他投资机会的风险。如基金份额持有人在基金存续期内产生流动性需求，可能面临基金份额持有期与资金需求日不匹配的流动性风险。

按照《基础设施基金指引》要求，本基金战略投资者所持有的战略配售份额需要满足一定的持有期要求，在一定时间内无法交易。因此本基金上市初期可交易份额并非本基金的全部份额，本基金面临因上市交易份额不充分而可能导致的流动性风险。

（三）受同一基金管理人管理基金之间的潜在竞争、利益冲突风险​

本基金主要投资于仓储物流基础设施项目。基金管理人在本基金存续期间可能管理有其他同样投资于仓储物流基础设施项目的基金，尽管本基金与该等基金为完全独立的基金、彼此不发生相互交易关系且投资策略不同，但各自在角色上可能存在关联关系，同时底层物业资产存在同质性，理论上存在竞争和利益冲突（包括但不限于发展定位、拟收购项目、投资机会、招商、出租等方面竞争和冲突）的风险。

（四）基金发售失败风险​

本基金募集期限届满后，出现以下情形之一的将致使基金募集失败：基金募集份额总额未达到准予注册规模的80%；基金募集资金规模少于2亿元，或基金认购人数少于1,000人；原始权益人或其同一控制下的关联方未按规定参与战略配售；扣除战略配售部分后，网下发售比例低于本次公开发售数量的70%；导致基金募集失败的其他情形。发生上述情况致使基金募集失败，可能影响投资人对本基金投资的收益实现。

（五）交易过程中的操作风险​

本基金80%以上基金资产投资于仓储物流类基础设施资产支持专项计划，穿透取得基础设施项目完全所有权或经营权利，以上投资及交易过程中，可能存在资产支持专项计划发行失败，基础设施项目公司股权未能在约定期限内交割等风险，导致基金的交易失败，从而产生募集资金的闲置、基金的投资目标无法达成等风险。

（六）暂停上市或终止上市风险​

在《基金合同》生效且本基金符合上市交易条件后，本基金将在证券交易所挂牌上市交易。上市期间可能因信息披露等原因导致本基金停牌，投资者在停牌期间不能买卖基金份额，由此产生流动性风险。如本基金因各种原因触发法律法规或交易所规定的终止上市（《包括但不限于本基金不符合基金上市条件被上海证券交易所终止上市，连续2年未按照法律法规进行收益分配，基金管理人按照有关规定申请基金终止上市），对投资者亦将产生风险，如流动性风险、基金财产因终止上市而受到损失的风险。

（七）集中投资风险​

公开募集证券投资基金往往采用分散化投资的方式减少非系统性风险对基金投资的影响，而本基金在封闭运作期内集中持有基础设施资产支持证券，取得基础设施项目完全所有权。因此，相较分散化投资的公开募集证券投资基金，本基金将受到所投资基础设施项目较大的影响，具有较高的集中投资风险。

（八）新种类基金收益不达预期风险​

基础设施证券投资基金属于中国证监会新设的基金品种，因此无可用以判断其表现的中长期历史业绩，因而难以准确评价该业务的前景。基金管理人过往的财务资料或其他类型基金管理业绩不能反映本基金日后的经营业绩、财务状况及现金流量，不能保证投资人将能成功地从基础设施项目经营中获得足够收益。

（九）基金净值波动的风险​

本基金基金资产主要投资于仓储物流类基础设施资产支持专项计划，所持项目区域经济发展水平、行业政策、新增竞争性仓储物流项目等因素都将对基础设施项目的收益产生影响，进而可能带来基金净值的波动。

（十）基金合同提前终止的风险​

本基金存续期限为39年，而根据相关法律及证照，本基金成立时拟投资的基础设施项目的土地使用权均将于2062年到期。基金管理人将根据实际情况选择于土地使用权期限届满前申请续期。如果续期申请获批准，土地使用权人将有可能需要满足其他条件并支付相应价款及税款。受制于相关法律法规和政府部门的最终批准，基金管理人不保证土地使用权一定能够续期。在后续未成功扩募的情况下，存在基金提前终止的风险。

（十一）对外借款的风险​

基金可对外借款用于基础设施项目的日常运营、维修改造、基础设施项目收购等，基金总资产不得超过基金净资产的140%，其中用于基础设施项目收购的借款金额不得超过基金净资产的20%。运作期内，受业绩水平及外部融资环境的影响，基金及基础设施项目可能无法取得充足的借款资金，对基础设施项目的正常维护改造及并购计划产生不利影响。特别地，基金运作期内，基金合并报表层面对投资性房地产科目拟采用成本法计量，基金净资产将随着投资性房地产科目的折旧摊销而逐年递减，从而增加了基金对外借款的管理难度。若目标基础设施项目直接或间接对外借入款项，而基础设施项目的经营现金流入不达预期，或基础设施项目无法按照计划完成对外出售处置，可能导致财务风险的发生，包括：

1、基础设施项目经营或出售回收的现金流无法偿还借款本金及利息；

2、基金或项目公司无法进一步获得外部借款；

3、存续债务到期时无法续期或再融资，或者只能接受更加苛刻的融资条件；

4、基金或项目公司可能违反融资协议项下的承诺或约定，债权人或抵押权人因此可能行使相关权利，采取要求强卖该等基础设施资产等措施。

上述事件的发生，对基金及项目公司的财务状况、现金流、可分配现金、二级市场交易价格等均可能造成不利影响。

（十二）税收等政策调整风险​

基础设施基金运作过程中可能涉及基金份额持有人、公募基金、资产支持证券、基础设施项目公司等多层面税负，如果国家税收政策发生调整，可能影响投资收益。基础设施基金是创新产品，如果有关法规或政策发生变化，可能对基金运作产生影响。

（十三）证券市场风险​

本基金投资于基础设施资产支持证券的比例不低于80%，投资于利率债、AAA级信用债、货币市场工具的比例不超过20%。证券市场价格因受各种因素的影响而引起的波动，将使本基金资产面临潜在的风险。证券市场风险主要为债券投资风险，主要包括：

1、信用风险​

基金在交易过程中发生交收违约，或者基金所投资债券之发行人出现违约、拒绝支付到期本息，或由于债券发行人信用质量降低导致债券价格下降，或者债券回购交易到期时交易对手方不能履行付款或结算义务等，造成基金资产损失的风险。

2、利率风险​

市场利率波动会导致债券市场的收益率和价格的变动，如果市场利率上升，本基金持有债券将面临价格下降、本金损失的风险，而如果市场利率下降，债券利息的再投资收益将面临下降的风险。

3、收益率曲线风险​

如果基金对长、中、短期债券的持有结构与基准存在差异，长、中、短期债券的相对价格发生变化时，基金资产的收益可能低于基准。

4、利差风险​

债券市场不同期限、不同类属债券之间的利差变动导致相应期限和类属债券价格变化的风险。

5、市场供需风险​

如果宏观经济环境、政府财政政策、市场监管政策、市场参与主体经营环境等发生变化，债券市场参与主体可用资金数量和债券市场可供投资的债券数量可能发生相应的变化，最终影响债券市场的供需关系，造成基金资产投资收益的变化。

6、购买力风险​

基金投资所取得的收益率有可能低于通货膨胀率，从而导致投资者持有本基金资产实际购买力下降。

（十四）基金份额交易价格折溢价风险​

本基金基金合同生效后，将根据相关法律法规申请在交易所上市。本基金基金份额上市交易后，在每个交易日的交易时间将根据相关交易规则确定交易价格，该交易价格可能受本基金投资的基础设施项目经营情况、所在行业情况、市场情绪及供求关系等因素影响。此外，本基金还将按照相关业务规则、基金合同约定进行估值并披露基金份额净值等信息。由于基金份额交易价格与基金份额净值形成机制以及影响因素不同，存在基金份额交易价格相对于基金份额净值折溢价的风险。

（十五）基金份额解禁风险​

原始权益人或其同一控制下的关联方参与基础设施基金份额战略配售的比例合计不低于本次基金份额发售数量的20%，其中基金份额发售总量的20%持有期自上市之日起不少于60个月，超过20%部分持有期自上市之日起不少于36个月。原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者可以参与基础设施基金份额战略配售，持有基础设施基金份额期限自上市之日起不少于12个月。

基金份额限售到期时将面临集中解禁。届时，若投资者在限售期届满时集中卖出基础设施基金份额，可能对二级市场价格造成一定的影响。

（十六）基金份额净值披露频率较低的风险​

与普通股票型、混合型、债券型基金不同，本基金仅在中期报告和年度报告中披露期末基金份额净值信息，投资人将面临基金净值披露频率较低的风险。

（十七）基础设施基金相关法律法规调整风险​

基础设施基金相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下简称“法律法规”）和交易所业务规则，可能根据市场情况进行修改，或者制定新的法律法规和业务规则，投资者应当及时予以关注和了解。

二、与专项计划管理相关的风险​

（一）流动性风险​

在交易对手有限的情况下，资产支持证券持有人将面临无法在合理的时间内以公允价格处置资产支持证券而遭受损失的风险。

（二）专项计划等特殊目的载体提前终止的风险​

因发生专项计划等特殊目的载体法律文件约定的提前终止事项，专项计划等特殊目的载体提前终止，则可能导致资产支持证券持有人（即本基金）无法获得预期收益、专项计划更换资产支持证券管理人，甚至导致本基金《基金合同》提前终止。

（三）专项计划运作风险和账户管理风险​

专项计划存续期间，专项计划账户中的资金划转、资产分配等事项均依赖资产支持证券管理人和资产支持证券托管人的互相沟通和配合，一旦出现协调失误或者资产支持证券管理人、资产支持证券托管人的违约事项，将导致专项计划账户管理出现风险，进而影响专项计划资产和本基金的安全性和稳定性。

（四）资产支持证券管理人丧失资产管理业务资格的风险​

在专项计划存续期间，如资产支持证券管理人出现严重违反相关法律、法规的规定和专项计划文件有关约定的情形，资产支持证券管理人可能会被取消资格，证券交易所也可能对资产支持证券采取暂停和终止转让服务等处理措施，从而可能给资产支持证券持有人带来风险。

（五）资产支持证券管理人、资产支持证券托管人等机构尽职履约风险​

若资产支持证券管理人、资产支持证券托管人等机构出现违反相关法律、法规和有关规定的情形导致被取消资格，或各机构内部业务人员、系统出现失误，可能会对基金份额持有人的利益造成损失。

三、与基础设施项目相关的风险​

（一）基金首次投资的交易风险​

根据股权转让协议的约定，项目公司的股权转让所涉及的工商变更登记手续将于专项计划成立之后开展，如届时根据相应股权转让协议的约定未完成股权转让相关的工商变更登记，本基金存在可能终止的风险。

（二）基础设施项目运营风险​

基础设施基金投资集中度高，收益率很大程度依赖基础设施项目运营情况，基础设施项目可能因国家宏观调控和行业周期波动、基础设施项目所在区域的区位风险及周边其他基础设施项目带来的市场竞争、基础设施项目的承租人、场地使用方未履行相关合同责任或其他原因导致经营情况下降、租金市场价格出现大幅下降等因素影响，导致实际现金流大幅低于测算现金流，存在基金收益率不佳的风险，基础设施项目运营过程中租金收入的波动也将影响基金收益分配水平的稳定。此外，基础设施基金可直接或间接对外借款，存在基础设施项目经营不达预期，基金无法偿还借款的风险。

1、租赁的相关风险​
1）协议集中到期与招商的风险​

目前，已签署三方协议的客户为32户，到期日均为2029年6月30日。若客户在协议到期后出现不续约情况，且短期内无法找到足量的可替代客户，可能产生空置面积和一定空置期，该等情形下或将影响基础设施项目收入稳定性，对基础设施项目形成的现金流产生不利影响。

基础设施项目是九州通全国医药物流网络关键节点之一，充分承担了地区性物流中心和全国物流重要节点的功能。基础设施项目对于九州通集团具有中心节点的战略意义。

基础设施项目是九州通集团在武汉市仅有的一处医药物流中心，是九州通集团在武汉开展医药流通业务重要的基础设施。基础设施项目所在地区属于武汉市区域内物流核心成熟区。签署三方协议的32家客户均是关联方客户，这类客户如果到期不续租，除非其停止经营业务，否则，对其运营成本以及经营效率都会带来很大影响。

因此，管理人、财务顾问认为，基础设施项目为九州通集团开展经营业务重要的依托，关联方客户难以在武汉市找到同等规模以及同等营运效率的医药物流中心，继续使用基础设施项目意愿较强，集中到期不再续租的风险可控。

经管理人、财务顾问及法律顾问核查相关协议，关于集中到期不续租的风险目前已在三方协议中设置了风险缓释措施：

三方协议到期后，各方应续期并另行签署协议，每个续期的服务期限为5年，续期协议的主要条款应与目前协议保持一致。服务期限到期后不续签的，项目公司有权要求九州通集团等32家委托客户不得在武汉市范围内使用三方医药物流相关服务，或要求九州通物流及其关联方不得在武汉市范围内从事第三方医药物流业务（为管理人同意的特定主体提供服务除外）。服务期间委托客户或九州通物流对于存储场所的改造装修部分以及配置的相关设施设备（包括但不限于业务设施）归项目公司所有。若委托客户或九州通物流未能按照项目公司的要求予以展业限制的，则应赔偿由此给项目公司造成的一切损失。

2）九州通物流相关资质稳定性对于基础设施项目稳定运营可能存在一定影响的风险​

若九州通物流不再具备药品第三方物流企业资质，或九州通物流不再承租或使用基础设施项目，则项目公司需要另行寻找其他药品物流企业（包括按药品第三方物流管理的企业和药品第三方物流企业）作为承租人或使用人，如未能及时找到，可能导致基础设施项目空置的风险。

经管理人、财务顾问及法律顾问核查相关协议，目前已设置了相关风险缓释措施：

《三方存储服务协议》和《特定仓库租赁协议》等底层合同中约定如九州通物流提前终止合同或到期不续约的，九州通物流应支付12-18个月的基准场地使用费、租金和综合服务管理费的违约金。

3）基础设施项目客户违约风险​

在基础设施项目客户占有、使用基础设施项目期间，可能存在客户未依约履行底层合同的情形，包括但不限于违约提前解除租赁合同或三方存储服务协议等底层合同、拒绝履行或延迟履行支付底层收入的义务等，该等情形下将影响项目公司经营及基础设施项目收入稳定性，从而影响基金份额持有人的利益。

4）收入增长不及预期风险​

若基础设施项目所在地宏观经济发展增速放缓，医药物流行业发展出现波动，当地政策和产业规划改变，以及同行业物流企业自建医药仓储物流项目增多等影响，可能导致市场租赁需求降低。此外，区域新增土地供应以及竞争对手的加入可能增大基础设施项目周边可比医药仓储物流仓库供给，若基础设施项目周边出现新增项目的供应，与之形成竞争关系，可能导致本医药仓储物流项目的收入增长不及预期，底层收入价格波动。与此同时，虽然本基金结合存续底层合同和市场情况在可供分配金额预测中对未来收入水平及收入增长率进行了预估，但本项目首个合作期限届满后下个合作周期期间增长率由项目公司与客户及九州通物流协商确定，因此无法保证预测的增长率可以最终实现。

在极端情况下，若基础设施项目经营不及预期，基础设施项目公司可能出现无法按时偿还借款、资不抵债的情况，将由此可能导致基础设施项目公司破产清算，进而给现金流造成不利影响。

5）基础设施项目底层合同期限与基金存续期不一致的风险​

与基础设施项目经营相关的底层合同的期限与本基金存续期限不匹配，虽然符合相关商业惯例，但如有关底层合同到期后续约或招商情况较差，可能会对基础设施项目的经营造成不利影响，进而影响本基金的现金流。

6）基础设施项目租赁合同未完成租赁合同备案的风险​

截至本招募说明书出具之日，基础设施项目相关租赁合同尚未完成租赁合同备案，存在被房屋租赁主管部门责令限期补办登记手续、处以罚款的风险。

7）过渡期协议客户租约到期后终止合作的风险​

《过渡期仓库租赁协议》客户中，除已确认纳入承包运营范围的客户确定与项目公司继续合作外，到期后将换签为直接委托模式的客户虽已签署补充协议表明继续合作意愿，但也可能因业务变化和届时实际市场情况选择不再继续合作。对于其他客户，原始合同到期前需再行商议续签事宜，或可出现协商不成或无业务需求而选择不再续租的可能。

经管理人、财务顾问及法律顾问核查相关协议，关于过渡期协议客户租约到期后终止合作的风险目前已在《过渡期仓库租赁协议》中设置了风险缓释措施：

由于《过渡期仓库租赁协议》清单内客户原始合同到期后转化为直接委托模式或承包运营模式，如客户选择续租，业务模式的变更不会导致客户的实质流失。续租客户的后续收入在业务稳定的前提下亦不易发生较大变化。

如《过渡期仓库租赁协议》客户原始合同到期后终止合作导致客户流失，则其对应的托盘数量将由九州通物流承包运营。项目公司将与运营管理机构相互配合，实时跟进基础设施项目租赁动态，积极了解客户需求，做好客户资源储备，并提前做好续签、换签等工作。

2、运营支出及相关税费增长的风险​

基金管理人及运营管理机构将尽力在满足租户使用需求的前提下，合理控制基础设施项目运营开支。尽管如此，依然可能出现运营开支的增长速度超过项目运营收入增长的情况，从而导致项目净现金流的减少，包括但不限于：

1）直接或间接税务政策、法律法规的变化，基础设施项目税项及其他法定支出的增加；

2）相关法律法规及政策变动，导致遵守相关法律法规及政策所需承担的成本增加；

3）基础设施项目维修和保养成本及资本性支出的增加；

4）通胀率的上升，劳务成本的提高；

5）保险费用上涨，或不在承保范围内的开支增加；

6）其他不可预见情况导致的支出增长。

就资本性支出，基金管理人聘请戴德梁行对基础设施资产的维护状况进行了尽职调查，出具了《工程尽职调查报告》，并对目标基础设施资产未来10年资本性支出进行了预测。但是上述技术尽职调查并不代表基础设施资产不存在未发现的重大瑕疵和设备缺陷，随着物业使用期限的增长，就该等瑕疵和缺陷的维修可能会导致基础设施项目的停运并增加不可预期的大额资本性支出，或对基础设施项目运营现金流情况产生不利影响，进而影响投资人的投资收益。

3、维修和改造相关的风险​

随着医药仓储物流行业市场对于基础设施在信息化、自动化、智能化等科学技术方面的需求逐步提升，特别是对有效率提高需要的自动化分拣设施、立体仓库的基础配置要求，基础设施资产未来可能需要主动或被动通过维修或重大升级改造，提供满足前述需求的基础条件，以持续保持良好的市场竞争力。

前述基础设施资产的维修与重大改造升级，可能需要政府有权部门批准、监督、验收，而批准的授予取决于能否满足相关规定的若干条件，申请和达成相关条件可能因项目具体情况存在不确定性，导致维修和改造工程无法顺利开展，或无法通过相关验收。

基础设施资产在进行维修和升级改造时，可能由于施工难度的增加、承包商履约能力的欠缺、政府监管法规要求特别是验收条件的提高、自然环境特别是天气条件的变化，导致工期无法按时完成，极端条件下可能需要重复施工，期间可能对基础设施项目的租金等收入带来影响。

基础设施项目的维修和改造可能需要投入大量资金，但在改造期间，医药仓储物流行业技术水平存在再次提升的可能，或医药仓储物流行业大幅改变业务运行技术模式，导致维修改造无法提升市场竞争力，使投资收益无法达到设定目标，对项目经营业绩产生不利影响。

基金管理人对基础设施项目进行尽职调查时，可能无法发现项目公司所有的缺陷。基金未来可能需要支付额外开支以弥补前述可能缺陷造成的不利影响。

4、其他运营相关的风险​
1）安全生产、环境保护和意外事件的风险​

在开展基础设施项目运营、维修保养和改造过程中，需要装卸货品、场地作业、操作车辆或重型机械等，存在发生意外事故的风险。基础设施项目本身或周边可能发生火灾或环境污染事件。上述情形可能对物业设施造成损害、损毁，并导致人员伤亡、声誉损失等，也可能使项目公司承担法律责任。意外事件可能引起政府实施调查或责令安全整改，致使基础设施项目经营中断，造成损失进一步扩大。

2）仓储计费方式不统一的风险​

基础设施项目运营与客户所签署的租赁合同/存储合同往往是根据实际核算托盘数计价，且涉及的品类繁多，计价单位类型也有差别，部分客户未在合同中明确约定具体使用托盘数，需在合同履行期间根据实际堆垛情况或货件对应的托盘数确认托盘使用量。在该类业务过程中，可能会出现业务实际托盘使用数量计算存在精准度偏差，对基础设施项目的运营效率造成不利影响。

3）基础设施项目土地用途与证载用途不完全一致风险​

基础设施项目《国有建设用地使用权出让合同》所载土地用途为工业用地、不动产权证所载土地用途为工业用地/其它，与仓储用途不完全一致，可能导致项目公司存在遭受有关部门的行政处罚，责令改正或者项目公司被要求承担其他责任的风险，由此对基础设施项目的正常运营造成不利影响。

为缓释本风险，原始权益人设置了相应的风险缓释措施：

基础设施项目用于仓储用途已取得武汉市东西湖区自然资源局的如下认可：2023年9月5日，武汉市东西湖区自然资源局出具了《关于九州通申报医药仓储物流设施不动产投资信托基金（REITs）项目相关情况的复函》确认：“该项目的《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》均记载项目为‘东西湖现代医药物流中心’、‘医药及医疗器械配送保障动员中心’或‘医药及医疗器械配送保障动员中心3号楼’。该项目目前具体用于医药及医疗器械分拣、存储、配送保障及相关配套设施，符合前述证载的相关内容，不违反土地使用相关法律法规规定及《国有建设用地使用权出让合同》的约定，未因前述事宜而应受到相关处罚或承担其他责任”。

原始权益人已在《股权转让协议》中约定赔偿项目公司因遭受行政处罚导致的全部损失：“转让方保证，如基于交割日之前的任何原因或情形，导致项目公司被卷入任何诉讼及仲裁案件、执行案件，或遭受行政处罚、受到任何损失的，由转让方赔偿项目公司及受让方的全部损失。”

综上，管理人和律师认为：武汉市东西湖区自然资源局对于基础设施项目土地实际用途已充分知悉并无异议。基础设施项目用地符合《土地管理法》《城乡规划法》《武汉市城乡规划条例》和其他有关土地管理、城乡规划和工程规划等方面的法律法规及《国有建设用地使用权出让合同》的相关约定（包括但不限于土地及规划用途、项目占地面积及建设面积等规定或约定），符合主管部门相关用地规划、行业政策。此外，原始权益人亦在《股权转让协议》中约定赔偿项目公司因遭受行政处罚导致的全部损失。

4）管理系统有效性的风险​

基础设施项目运营未来可能采用新的收入核算管理系统。由于该系统目前并未完全推广并运行足够长的时间，新旧系统转换期间以及转换后新系统的有效性和稳定性存在一定风险。

（三）基础设施项目所有权续期风险​

根据相关法律及证照，本基金成立时拟投资的基础设施项目的土地使用权均将于2062年到期。

根据目前适用的相关法律，基础设施项目占用范围内的土地使用权到期后，原土地使用权人并无自动续约权，原土地使用权人届时可能需要于土地使用权期限届满前申请土地使用权续期。如果延期申请获批准，土地使用权人可能需（除需符合其他要求外）支付延期对应的土地出让金。如果政府相关部门收取高额土地出让金、施加额外条件，或不批准延长土地使用权期限，本基金的运作可能受到负面影响。

政府有权在认为符合公众利益的情况下，根据法律法规的规定将土地强制收回，做出的赔偿金额基于财产的公开市价而定，并根据相关法律规定的基准进行评估。若政府强制征收本基金基础设施项目，则根据该计算基准向本基金支付的补偿金额可能低于本基金的估值或已为该项目支付的价格。若出现上述情况，可能会对基金造成重大不利影响。

（四）运营管理机构的管理风险​

本基金将聘请运营管理机构，由其对基础设施项目提供运营管理服务。聘请运营管理机构为基础设施项目提供运营管理服务可能存在下述管理风险：

1、虽然建立了相应的对运营管理机构的管理机制及考核安排，但本基金的表现也仍部分取决于运营管理机构的人员素质、管理能力及外聘的物业机构的管理能力等。

2、本基金的运营管理机构为九州园区管理以及九州通物流，运营管理机构或与其具有关联关系的公司的业务可能与为本基金提供运营管理服务具有直接或间接竞争、利益冲突关系，使本基金存在一定的运营管理风险。

3、本基金存续期间，存在运营管理机构不续聘的可能性，且运营管理机构的相关人员可能离职并在离职后从事与本基金拟投资的基础设施项目存在竞争关系的项目，对基础设施项目的运营可能会造成不利影响。

4、基金管理人无法提供或促使运营管理机构提供足够的保养及其他服务。

5、运营管理机构的内部控制制度及程序可能不能完全有效，本基金可能无法发现及防止项目公司员工、其他第三方员工的相关违法违规行为。若出现上述情况，可能会对本基金造成不利影响。

此外，本基金存续期间内，若发生了需要更换运营管理机构的事项，则原运营管理机构，将不再运营管理基础设施项目，届时将出现变更运营管理机构的相关风险，包括但不限于其运营管理经验、能力不同于原运营管理机构的风险等。

（五）管控中心、分拣中心的地下部分未转让予项目公司的风险​

基础设施项目重组至项目公司的过程中，由于增资方九州通物流未就管控中心、分拣中心地下部分取得不动产权证，因此该部分未重组至项目公司。目前，上述管控中心、分拣中心地下部分用途为设置建筑辅助设备等。九州通物流承诺：在基础设施基金存续期间，项目公司有权无偿占有、使用管控中心、分拣中心地下部分。管控中心、分拣中心地下面积在运营、改造、维修、拆除等方面因九州通物流责任引发基础设施项目或项目公司的风险、争议、纠纷及直接损失均由九州通物流承担。如九州通物流违反上述承诺，可能导致项目公司无法正常使用管控中心、分拣中心地下部分的风险，进而影响基础设施项目平稳运营。

为缓释本风险，本基金设置了相应的风险缓释措施：

1）首先，根据九州通物流与项目公司签署的《改制重组暨净资产增资协议》及其补充协议，九州通物流承诺管控中心、分拣中心地下面积在运营、改造、维修、拆除等方面因九州通物流责任引发基础设施项目或项目公司的风险、争议、纠纷及直接损失，均由九州通物流承担；

2）其次，原始权益人九州通物流承诺：“拟从本次项目底层资产的历史运营管理团队中挑选经验丰富的人员，继续作为运营管理基础设施REITs项目的人员。同时，运营管理机构将充分借鉴九州通医药集团股份有限公司运营管理众多医药物流仓储项目的丰富经验，制定科学、完善、高效的管理制度体系和流程，并配备相应的软、硬件设施设备，保证基础设施REITs项目的平稳运营”；

3）最后，基金管理人将代表基金份额持有人的利益，根据法律法规、《基金合同》《运营管理服务协议》的约定，履行基础设施项目运营管理职责，支持并督促运营管理机构的工作，共同做好项目资产的维护和管理工作，保障项目持续健康平稳运营。

《运营管理服务协议》相关约定如下：

除因不可抗力因素外，如某一运营收入回收期内，项目公司取得的基础设施项目净运营收入低于当期运营业绩指标，资产管理机构应当分析未完成上述运营业绩指标的原因并提出整改措施；基金管理人有权就整改措施与资产管理机构协商，协商不成，或者资产管理机构未就未完成运营业绩指标原因提出整改措施的，基金管理人有权要求资产管理机构更换对应的运营团队主要负责人员。

综上，管控中心、分拣中心地下一层部分未纳入基础资产范围不影响基础设施项目运营的稳定性。

（六）托盘、可移动叉车等工具未入池可能引发的风险​

本项目仓储空间内所使用的托盘、可移动叉车等工具非项目公司所有，在实际运营中，部分托盘（主要为木质材质）容易发生磨损、毁坏，移动叉车及其他工具也可能存在损耗等质量问题，可能无法持续满足仓储需求。一旦托盘、可移动叉车等工具出现短缺的情况，可能影响货物存储及流转的连续性和效率，由此导致基础设施项目发生损失。底层合同中已约定，九州通物流应负责修缮、维护和替换用于药械仓储、分拣使用的设备（包括但不限于托盘、叉车等）并保持前述设备状况良好，前述设备修缮及更换的费用由九州通物流承担，项目公司无需承担相关责任或费用。

（七）关于项目公司难以全面掌握信息系统数据的风险​

本医药仓储物流项目涉及的货物调拨、出入库规划以及存储费用结算均依赖信息系统。信息系统稳定、准确运行和记录的及时保存等因素对基础资产运营至关重要。本项目涉及的信息系统目前并非项目公司所有，存在项目公司难以全面掌控信息系统数据的风险。

九州通物流利用自动化业务系统管理整个仓库的货物调拨并记录货物调拨情况，并基于业务系统数据进行存储费计费。为确保基金管理人可全面掌握信息系统数据，九州通物流承诺向基金管理人开放业务数据。

为此，设置风险缓释措施，由九州通集团、九州通物流、九州园区管理于2024年12月4日出具《关于履行结算基础设施项目运营收入等相关义务的承诺函》，承诺：

“1、基础设施REITs项目存续期间，每日自九州通物流业务系统内，导出汇添富基金因基础设施REITs项目管理需要的全部存储客户相关数据;

2、数据真实有效，汇添富基金具备现场查询因基础设施REITs项目管理需要的全部存储客户相关数据，现场查勘，核查数据和现场实际存储状态的权利，九州通集团、九州通物流、九州园区管理予以积极配合。”因此，管理人、财务顾问认为，本项目通过相关安排可确保管理人全面掌握信息系统数据。信息系统数据风险对存储费计费、基础设施项目长期稳定运营稳定性的影响可控。”

（八）基础设施项目对九州通集团及其关联方依赖度较高的风险​

九州通集团及其关联方是基础设施项目重要的现金流来源，基础设施项目对九州通集团整体的业务发展依赖度较高。在本基金存续期内，若九州通集团及其关联方出现不续约、拒绝履行底层合同或拖欠租金、场地使用费等费用的，或者经营陷入困境等情况时，可能会对基础设施项目现金流产生不利影响。

（九）关于项目公司备考报表准确性不足的风险​

项目公司成立于2023年5月11日，在原始权益人将持有的标的基础设施项目相关的资产和负债等以净资产作价出资至项目公司之前，标的基础设施项目相关的收入及成本均于原始权益人内部结算，财务数据体现在原始权益人的财务报表中，未独立核算。为更加客观反映标的基础设施项目独立的财务情况，项目公司基于标的基础设施项目过往运营经验和合理假设编制基础设施项目备考财务报表，已经过中勤万信审计并出具了标准无保留意见的审计报告。由于备考报表编制基于一系列假设，仓储业务拆分的准确性、合理性可能存在不足，可能影响备考报表数据的准确性。

（十）开工时间早于施工许可证记载的发证日期可能引发的风险​

基础设施项目建设期存在开工时间早于施工许可证记载的发证日期的情况。建设主管机关有权依据《中华人民共和国建筑法》《建筑工程施工许可管理办法》处以包括但不限于罚款、责令改正等行政处罚，进而导致项目可能因为罚款和补办手续产生预期之外的成本，影响现金流的稳定性；也可能在调查期间影响建设主管部门其他许可事项的正常推进进度，对项目的后续运营产生影响。

（十一）基础设施项目出售限制的相关风险​

仓储物流项目的转让多以项目公司股权交易的方式进行，不涉及底层基础设施资产的直接交易。但如若发生底层资产的直接转让，基础设施资产所在地的地方性法规、政策中存在的关于土地转让的相关交易流程要求及所需满足的前置审批条件等要求，在未来收购或处置相关基础设施资产的过程中，可能存在因为无法按时完成或满足上述流程及前置条件而导致无法顺利收购或处置该等基础设施资产的风险。

根据《武汉市人民政府办公厅关于进一步规范有明确生产用途工业项目分割销售问题的通知》（武政办[2014]208号）（市府令第50号）。对于“科学合理布局工业项目，鼓励工业项目进园区集聚发展。鼓励工业项目建设多层标准厂房，多层标准厂房建成后，经所在区人民政府（含开发区、风景区、化工区管委会，下同）同意，可对房产、国有建设用地使用权分割转让。”

本基金存续期内，若决定采用直接转让方式出售该项目资产，亦可能受限于上述规定相关条款约束，导致无法及时变现，从而对基金份额持有人利益造成不利影响。

（十二）基础设施资产保险可能无法充分覆盖基础设施资产可能遭受的所有损失的风险​

基金管理人将根据法律法规要求，通过项目公司对其所持有的基础设施资产进行投保，但受限于保险行业的法律法规和保险公司的内部管理要求，商业保险合同中对基础设施资产的投保金额可能存在上限，从而可能出现基金运作期内发生基础设施资产因自然灾害或意外事故而毁损、灭失，但其保险赔付金额低于物业评估值；基础设施项目可能面临公众责任申索，而保险所得款项无法覆盖上述金额；保险赔付金额可能无法覆盖基础设施项目的租金损失；保险可能并不承诺若干情形下损失的赔付，例如战争、核污染、恐怖活动等。上述情形可能对基础设施资产持有人利益产生风险。

（十三）基础设施项目灭失风险​

依据国务院批复的《长江流域综合规划（2012－2030年）》（国函[2012]220号），武汉市规划了六处蓄滞洪区，其中，基础设施项目所处的东西湖区为蓄滞洪保留区。如未来武汉市发生两百年一遇的极端天气，在启动前五处蓄滞洪区仍无法有效防汛时，可能将启用武汉市东西湖蓄滞洪区。若未来武汉市启用东西湖蓄滞洪区，则会对基础设施项目的经营管理产生不利影响。

四、估值与现金流预测的风险​

（一）估值及公允价值变动的相关风险​

基础设施资产的评估以收益法为主，收益法进行估价时需要测算收益期、测算未来收益、确定报酬率或者资本化率，并将未来收益折现为现值。由于基础设施资产的评估值是基于相关假设条件测算得到的，估值技术和信息的局限性导致基础设施资产的评估值并不代表基础设施资产真实的公允价值，也不构成未来可交易价格的保证。在基础设施项目出售的过程中，可能出现成交价格低于估值的情形，对基金财务状况造成不利影响。

由于本项目未来底层收入受到九州通集团及其关联方经营情况影响较大，如九州通集团及其关联方的经营情况恶化而导致本项目的经营现金流下降，或遇有重大灾害等导致设施受损，可能导致资产估值及公允价值下跌。另外，基础设施资产的市场估值及公允价值受宏观经济环境、城市规划、资本市场环境、行业政策导向等外部因素综合影响，上述因素的变化也会导致资产估值及公允价值波动。基础设施资产在重新估值的过程中，可能出现估值下跌甚至低于基金募集时的初始估值的可能。

特别地，基金运作期内，基金合并报表层面对投资性房地产科目拟采用成本法计量，投资者应根据基金定期报告中披露的基础设施资产估值信息，特别是基金年度报告中载有的评估报告，了解基金运作期内基础设施资产价值的变动情况。

（二）基金可供分配金额预测风险​

在基金运行期内，基础设施项目可能因经济环境变化或运营不善等因素影响，导致实际现金流偏离测算现金流，存在基金向基金份额持有人实际分配金额低于预测的可供分配金额的风险。同时，《基金可供分配金额测算报告》是在相关假设基础上编制的，相关假设存在一定不确定性，因此本基金的可供分配金额预测值不代表对基金运行期间实际分配金额的保证。

五、基础设施项目收购与出售的相关风险​

基础设施项目的市场流动性和交易活跃程度受到基础设施项目区位、存续年限、资本市场环境、产业投资政策、城市规划调整等诸多因素影响，成交价格与交易的竞争情况、基础设施项目的经营现状、行业市场预期以及利率环境等因素相关。基金通过收购或处置基础设施项目调整投资组合时，受上述因素影响，可能存在交易价格偏离基础设施项目评估值，交易时间周期超出计划甚至无法顺利完成交易的风险，影响基金投资和资产出售策略的实施。若由于偿还外部借款，或支付大规模改造支出等特殊情况被动出售基础设施项目，基金可能由于资产流动性不足而承担额外的损失。

本基金存续期届满后将终止运作并进入清算期，进入清算期后本基金面临基础设施项目的处置问题。由于基础设施项目流动性较差，其变现可行性、时效性等将受到多项因素的影响，本基金可能面临清算期内无法及时完成处置或资产减值出售以寻求变现的风险。

六、关联交易、同业竞争与利益冲突风险​

（一）关联交易风险​

原始权益人九州通物流与九州通集团旗下其他本项目之关联方租赁以及使用本基础设施项目，未来可能继续续租、续约，构成关联交易行为，同时，基金管理人将委托原始权益人及运营管理机构协助基金管理人，开展部分包含租约续签等工作内容在内的基础设施项目运营管理工作，此亦构成关联交易行为。此外，本基金或者其控制的特殊目的载体与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项构成本基金的关联交易。除基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券等事项外，关联交易还可能包括但不限于购买资产支持证券、借入款项、出售项目公司股权、基础设施项目购入与出售及基础设施项目运营及管理阶段存在的购买、销售等行为，以上关联交易行为可能存在租金、收费定价与市场价格有所偏差，导致费用水平欠缺公允性，或因定价的内控程序不完整存在关联主体之间利益输送等情形，或引发关联交易风险。

为缓释本风险，本基金设置了相应的风险缓释措施：

基金管理人设置了合理的运管管理机制：（1）通过浮动运营费超额累进机制，若关联方定价低于市场定价水平导致运营业绩达成情况不及预期时，将相应扣减基本运营管理费；（2）协议各方协商定价机制：首个合同期内，关联方定价符合市场定价水平，具备公允性；合同期外，续期增长率设置机制保障基础设施项目合同期外运营收入不会低于首个合同期最后一期运营收入回收期对应运营收入金额；（3）基金治理安排：公募REITs拟发生的重大关联交易需通过基金管理人投委会和基金份额持有人大会决策，九州通物流作为与表决事项存在关联关系的基金份额持有人，应当回避表决。

以上风险缓释措施可进一步缓释关联方定价可能带来的利益冲突风险，保障基础设施项目运营的稳定性。

（二）同业竞争与利益冲突风险​

九州通集团及其关联方在全国范围内亦持有或运营与本基金拟投资基础设施项目类似的资产，且不排除在本基金存续期间继续收购及运营同类资产。

因此，九州通集团及其关联方存在包括但不限于如下方面的潜在竞争、利益冲突和利益输送风险：投资机会、项目收购、基础设施项目运营管理、基础设施项目招商等。

七、与交易安排相关的风险​

（一）交易失败风险​

本基金投资的资产支持证券设立后，资产支持证券（或通过特殊目的载体）将向基础设施项目公司原股东支付股权转让价款，并向基础设施项目公司发放借款，资产支持证券将根据需要对基础设施项目公司进行追加投资。若前述交易安排未能在预定时间内完成，会对资产支持证券造成不利影响，进而对本基金造成不利影响。

（二）项目公司未能完成减资的风险​

根据交易安排，专项计划收购项目公司股权后，将对项目公司进行减资。减资的工商变更安排需要得到工商部门的认可，减资的税务处理安排需要得到税务部门的认可，但在实际操作中，当地工商部门可能无法或拒绝办理减资的工商变更登记，或税务部门不认可减资后的税务处理安排。因此，减资安排存在无法完成工商变更登记、无法被税务部门认可的风险。届时，本基金交易结构的设计可能达不到预计的税收筹划效果，从而降低基金份额持有人的收益。

（三）本基金整体架构的交易结构较为复杂，交易结构的设计以及条款设置可能存在瑕疵，使得本基金的成立和存续面临法律和税务风险。​

八、与医药仓储物流行业相关的风险​

（一）宏观经济环境变化可能导致的行业风险​

中国经济在过去实现了较高的增长速度，居民消费水平的提升、人口老龄化程度的提高以及行业相关政策的支持，为医药仓储物流行业的发展创造了有利的外部环境。未来国际经济、贸易、金融、政治环境面临诸多不确定因素，国内经济发展进入新的阶段，相关行业的发展和监管政策也可能发生变化，势必对医药仓储物流行业的发展造成影响。

（二）相关政策法规发生变化的风险​

医药仓储物流行业受到大量法律和行政法规的约束和影响，相关法律及强制性规定要求的变化，包括国家宏观经济政策、区域政策、土地使用、行业管理、环境保护等相关政策作出调整，可能会对基础设施项目的经营管理产生不利影响。

（三）行业发展不及预期及行业竞争的风险​

我国医药仓储物流行业整体呈现快速发展的特点。行业未来的发展可能不及预期，行业整体竞争情况可能加剧。同时，基础设施项目周边可能出现新增项目供应，与之形成竞争关系，从而影响基础设施项目的经营情况及租金水平。

（四）城市规划及产业规划等发生变化的风险​

基础设施项目所在区域可能发生城市用地规划和产业规划等方面的调整，对租户自身下游需求以及对基础设施项目的租赁需求产生不利影响，进而对基础设施项目的经营管理产生不利影响。

（五）特定行业仓库的风险​

基础设施项目为高标准医药仓储物流设施，具有监管要求严格、目标客户集中性强、租金价格较高的特点。因此，如医药行业相关规定对于医药仓储的监管要求发生变化，基础设施项目为符合变更后的监管要求可能需要进行装修改造，进而导致相关成本增加、空置期收入损失、转换不及时的客户流失或监管处罚等。此外，因目标客户主要为医药行业委托客户，叠加租金价格较高的因素，可能在市场需求下降的情况下导致项目空置率上升、费用价格波动，如基础设施项目周边其他市场化医药仓储物流项目的供应增加，则可能进一步对本项目经营情况及收益水平造成不利影响。

九、本基金其他风险​

（一）信用风险​

基金在交易过程发生交收违约，或交易对手方可能因财务状况或其他原因不能履行付款或结算的义务，从而对基金资产价值造成不利影响，导致基金资产损失。

（二）管理风险​

在基金管理运作过程中，可能因基金管理人对经济形势和证券市场等判断有误、获取的信息不全等影响基金的收益水平。基金管理人的管理水平、管理手段和管理技术等对基金收益水平存在影响。

（三）操作或技术风险​

指相关当事人在业务各环节操作过程中，因内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或违反操作规程等引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT系统故障等风险。

在本基金的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致投资者的利益受到影响。这种技术风险可能来自基金管理公司、登记机构、其他销售机构、证券交易所、证券登记结算机构等。

（四）合规性风险​

指基金管理或运作过程中，违反国家法律法规的规定，或者基金投资违反法规及基金合同有关规定的风险。

（五）政策变更风险​

因相关法律法规或监管机构政策修改等基金管理人无法控制的因素的变化，使基金或投资者利益受到影响的风险，例如，监管机构基金估值政策的修改导致基金估值方法的调整而引起基金净值波动的风险；相关法规的修改导致基金投资范围变化，基金管理人为调整投资组合而引起基金净值波动的风险等。

（六）其他风险​

1、战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，可能导致基金资产的损失。

2、金融市场危机、行业竞争、代理商违约、托管人违约等超出基金管理人自身直接控制能力之外的风险，可能导致基金或者基金持有人利益受损。

3、因人为因素而产生的风险，如基金经理违反职业操守的道德风险，以及因内幕交易、欺诈等行为产生的违规风险。

（七）本基金法律文件风险收益特征表述与销售机构基金风险评价可能不一致的风险​

本基金法律文件投资章节有关风险收益特征的表述是基于投资范围、投资比例、证券市场普遍规律等做出的概述性描述，代表了一般市场情况下本基金的长期风险收益特征。销售机构（包括基金管理人直销机构和其他销售机构）根据相关法律法规对本基金进行“销售适当性风险评价”，不同的销售机构采用的评价方法也不尽相同，因此销售机构的基金产品“风险等级评价”与基金法律文件中风险收益特征的表述可能存在不同，投资人在购买本基金时需按照销售机构的要求完成风险承受能力与产品风险之间的匹配检验。

本风险揭示的揭示事项仅为列举事项，未能详尽列明基础设施基金的所有风险。投资者在参与基础设施基金相关业务前，应认真阅读基金合同、招募说明书和基金产品资料概要等法律文件，熟悉基础设施基金相关规则，自主判断基金投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险。

第九章基金的募集​

一、基金募集的依据​

本基金由基金管理人依照《基金法》《运作办法》《销售办法》《基础设施基金指引》《基金合同》及其他有关规定募集。本基金募集申请已经中国证监会xxxx年xx月xx日证监许可[xxxx]xxxx号文注册。

基金管理人聘请中信证券担任本基金的财务顾问，受托办理本基金的基金份额发售的路演推介、询价、定价、配售等相关业务活动。

具体发售方案以本基金的基金份额发售公告为准，请投资人就发售和认购事宜仔细阅读本基金的基金份额发售公告。

二、基金类型、运作方式和存续期间​

1、基金的类别：基础设施证券投资基金。

2、基金的运作方式：契约型封闭式。

3、基金存续期间：除基金合同另有约定外，本基金存续期限（即基金封闭期）为自基金合同生效之日起39年，本基金在此期间内封闭运作并在符合规定的情形下在上交所上市交易。存续期届满后，经基金份额持有人大会决议通过，本基金可延长存续期。否则，本基金终止运作并清算，无需召开基金份额持有人大会。

三、封闭式基金核准规模​

中国证监会准予本基金募集的基金份额总额为【】亿份（利息不折算基金份额）。

拟向全部战略投资者配售的基金份额总数不低于【】亿份（利息不折算基金份额），占本次基金份额发售比例为【】%，经确定的战略投资者名单见于本基金招募说明书或基金合同生效公告。

四、基金份额的发售时间、发售方式、发售对象范围及选择标准​

（一）发售时间​

本基金的募集期限自基金份额发售之日起原则上不超过5个交易日，具体发售时间见基金询价公告和基金份额发售公告。

（二）发售方式​

本基金基金份额的首次发售通过向战略投资者定向配售、向网下投资者询价发售及向公众投资者定价发售相结合的方式进行。发售方式包括通过场内证券经营机构或基金管理人及其委托的场外基金销售机构进行发售，认购价格通过向网下投资者询价的方式确定。具体发售安排及办理销售业务的机构的具体名单见询价公告、基金份额发售公告及相关公告或基金管理人网站公示。

（三）发售对象范围及选择标准​

本基金的发售对象可分为战略投资者、网下投资者、公众投资者。

1、战略投资者​

战略投资者包括基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方，以及其它符合中国证监会及上海证券交易所投资者适当性规定的专业机构投资者。参与战略配售的专业机构投资者，应当具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可基础设施基金长期投资价值，包括：

（1）与原始权益人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；

（2）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业、银行理财子公司以及其他金融机构或其下属企业；

（3）主要投资策略包括投资长期限、高分红类资产的证券投资基金或其他资管产品；

（4）具有丰富基础设施项目投资经验的基础设施投资机构、政府专项基金、产业投资基金等专业机构投资者；

（5）原始权益人及其相关子公司；

（6）原始权益人与同一控制下关联方的董事、监事及高级管理人员参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；

（7）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。

参与基金份额战略配售的投资者应当满足《基础设施基金指引》及相关业务规则规定的要求，不得接受他人委托或者委托他人参与，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、公募理财产品和其他资产管理产品，以及全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等除外。

2、网下投资者​

网下投资者为证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险资产管理公司、合格境外机构投资者、商业银行及银行理财子公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他符合中国证监会及上交所投资者适当性规定的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与基础设施基金网下询价。

原始权益人及其关联方、基金管理人、财务顾问、战略投资者以及其他与定价存在利益冲突的主体不得参与网下询价，但基金管理人或财务顾问管理的公募证券投资基金、全国社会保障基金、基本养老保险基金和年金基金除外。

3、公众投资者​

公众投资者为符合法律法规规定的可投资于基础设施证券投资基金的个人投资者、机构投资者、合格境外投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人。参与网下询价的配售对象及其关联账户不得再通过面向公众投资者发售部分认购基金份额。

五、战略配售原则、数量、比例及持有期限安排​

（一）战略配售原则​

原始权益人或其同一控制下的关联方参与基础设施基金份额战略配售的比例合计不得低于本次基金份额发售数量的20%，其中基金份额发售总量的20%持有期自上市之日起不少于60个月，超过20%部分持有期自上市之日起不少于36个月，基金份额持有期间不允许质押。

基础设施项目控股股东或实际控制人，或其同一控制下的关联方，原则上还应当单独适用前款规定。

原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者可以参与基础设施基金份额战略配售，战略配售比例由基金管理人合理确定，持有基础设施基金份额期限自上市之日起不少于12个月。

（二）战略配售数量、比例及持有期限安排​

1、原始权益人或其同一控制下的关联方​

表9-1原始权益人或其同一控制下的关联方战略配售情况

名称基金份额配售数量占本次基金份额发售的比例持有期限
原始权益人或其同一控制下的关联方【】亿份34%基金份额发售总量的20%持有期自上市之日起不少于60个月，超过20%部分持有期自上市之日起不少于36个月，基金份额持有期间不允许质押
合计【】亿份34%
2、其他专业机构投资者​

表9-2其他专业机构投资者战略配售情况

名称基金份额配售数量占本次基金份额发售的比例持有期限
其他专业机构投资者【】亿份【】%持有基金份额期限自上市之日起不少于12个月
合计【】亿份【】%

最终获配的战略投资者名称、基金份额数量以及限售期安排等以基金合同生效公告中披露的情况为准。

六、网下投资者的询价与定价、发售数量、配售原则及配售方式​

（一）网下询价与定价​

本基金首次发售的，本基金管理人通过向网下投资者询价的方式确定基金认购价格。

上海证券交易所为本基金份额询价提供网下发行电子平台服务。网下投资者及配售对象的信息以中国证券业协会注册的信息为准。

（二）网下投资者的发售数量​

扣除向战略投资者配售部分后，本基金份额网下发售比例应不低于本次公开发售数量的70%。

（三）网下配售原则及配售方式​

网下投资者通过上海证券交易所网下发行电子平台参与基金份额的网下配售。基金管理人按照询价确定的认购价格办理网下投资者的网下基金份额的认购和配售。

对网下投资者进行分类配售的，同类投资者获得的配售比例相同。

七、公众投资者认购​

公众投资者可以通过场内证券经营机构或者基金管理人及其委托的场外基金销售机构认购本基金。参与网下询价的配售对象及其关联账户不得通过面向公众投资者发售部分认购基金份额。

八、基金的定价方式、份额计算公式、认购费用​

（一）定价方式​

本基金首次发售的，基金份额认购价格通过向网下投资者询价的方式确定，具体以基金管理人届时发布的询价公告及基金份额发售公告为准。

（二）认购费用​

本基金基金认购费用如下：

1、本基金的公众投资者认购采取“金额认购，份额确认”的方式，公众投资者在一天之内如果有多笔认购，适用费率按单笔分别计算。本基金具体认购费率如下：

表9-3本基金具认购费率

场外认购费率认购金额（M）认购费率
M＜500万元0.4%
M≥500万元按笔收取，1,000元/笔
场内认购费率上海证券交易所会员单位应参考场外认购费率设定投资者的场内认购费率

2、认购费用不列入基金财产，主要用于本基金的市场推广、销售、登记等募集期间发生的各项费用，不足部分在基金管理人的运营成本中列支，投资人重复认购，须按每次认购所应对的费率档次分别计费。

3、对于战略投资者及网下投资者，认购费用为0。

4、本基金为封闭式基金，无申购赎回机制，不收取申购费/赎回费。场内交易费以证券公司实际收取为准。

（三）基金认购份额/金额的计算​

1、战略投资者和网下投资者的认购金额的计算​

本基金的战略投资者、网下投资者认购采取“份额认购，份额确认”的方式。

认购金额=认购份额×基金份额认购价格

认购费用=0

认购金额的计算按四舍五入方法，保留到小数点后两位，由此误差产生的收益或损失由基金资产承担。有效认购款项在募集期间产生的利息将根据法律法规的要求计入基金资产，不折算为基金投资者基金份额。

例：某战略投资者欲认购本基金500万份，经网下询价确定的基金份额认购价格为1.050元，该笔认购申请被全部确认，假定该笔认购在募集期间产生利息100元，则其需缴纳的认购金额为：

认购金额＝5,000,000×1.050＝5,250,000.00元

即：某战略投资者认购本基金500万份，基金份额认购价格为1.050元，则其需缴纳的认购金额为5,250,000.00元，该笔认购中在募集期间产生的利息100元将全部归入基金资产。

2、公众投资者认购的场内和场外份额的计算​

本基金的公众投资者认购采取“金额认购，份额确认”的方式。

（1）认购费用适用比例费率时，认购份额的计算方法如下：

净认购金额=认购金额/（1＋认购费率）

认购费用=认购金额-净认购金额

认购份额=净认购金额/基金份额认购价格

（2）认购费用适用固定金额时，认购份额的计算方法如下：

认购费用=固定金额

净认购金额=认购金额–认购费用

认购份额=净认购金额/基金份额认购价格

认购费用、净认购金额的计算按四舍五入方法，保留到小数点后两位，由此误差产生的收益或损失由基金资产承担。投资者认购所得份额先按四舍五入原则保留到小数点后两位，再按截位法保留到整数位，小数部分对应的金额退还投资者。有效认购款项在募集期间产生的利息将根据法律法规的要求计入基金资产，不折算为基金投资者基金份额。

例：某公众投资者认购本基金100,000元，认购费率为0.4%，假定认购价格为1.050元，该笔认购申请被全部确认，且该笔认购资金在募集期间产生利息100.00元，则可认购的份额为：

净认购金额=100,000.00/（1＋0.4%）=99,601.59元

认购费用=100,000.00-99,601.59=398.41元

认购份额=99,601.59/1.050=94,858.66份（保留两位小数）=94,858份（保留至整数位）

退还投资人的金额=0.66×1.050=0.69元

即：某公众投资者投资100,000.00元认购本基金，认购价格为1.050元，可得94,858份基金份额，该笔认购中在募集期间产生的利息100元将全部归入基金资产，退还投资人的金额为0.69元。

认购金额和认购费用以最终确认的认购份额为准进行计算，可能存在投资者实际认购费率高于最初申请认购金额所对应的认购费率，最终确认份额以注册登记结果为准。

九、基金份额的认购​

（一）认购方式​

基金份额认购价格确定后，战略投资者、网下投资者和公众投资者按照对应的认购方式，以询价确定的认购价格参与本基金基金份额的认购。

1、战略投资者的认购方式​

战略投资者需根据事先与基金管理人签订的配售协议进行认购。募集期结束前，战略投资者应当在约定的期限内，以认购价格认购其承诺认购的基金份额数量。参与战略配售的原始权益人，可以用现金或者中国证监会认可的其他对价进行认购。

2、网下投资者的认购方式​

网下投资者应当通过上海证券交易所网下发行电子平台向基金管理人提交认购申请，参与基金份额的网下配售，且应当在募集期内通过基金管理人完成认购资金的交纳，并通过登记机构登记份额。

3、公众投资者的认购方式​

公众投资者可以通过场内证券经营机构或者基金管理人及其委托的场外基金销售机构认购本基金。参与网下询价的配售对象及其关联账户不得通过面向公众投资者发售部分认购基金份额。

各类投资者的认购时间详见基金份额发售公告。

（二）认购申请的确认​

销售机构对认购申请的受理并不代表该申请一定成功，而仅代表销售机构确实接收到认购申请。认购申请的确认以登记机构的确认结果和基金合同生效为准。对于认购申请及认购份额的确认情况，投资人应及时查询并妥善行使合法权利，否则，由此产生的任何损失由投资者自行承担。

（三）基金份额认购份额的限制​

1、投资人认购时，需按销售机构规定的方式全额缴款。

2、基金管理人可以对每个基金交易账户的单笔最低认购金额/份额进行限制，具体限制请参见本基金的基金份额发售公告或相关公告。

3、基金管理人可以对募集期间的单个投资者的累计认购金额/份额进行限制，具体限制和处理方法请参见更新的招募说明书或相关公告。

4、基金投资者在募集期内可多次认购基金份额，认购一旦被登记机构受理，就不再接受撤销申请。

5、基金管理人可以对基金份额持有人集中度进行合理约定，但不得损害《基金法》《基础设施基金指引》等相关法律法规中有关持有人收购、权益变动方面的权利，具体请参见本基金的基金份额发售公告或相关公告。

（四）募集资金利息的处理方式​

有效认购款项在募集期间产生的利息计入基金财产，不折算为基金份额。

十、基金份额的认购账户​

投资者参与基础设施基金场内认购的，应当持有中国结算上海人民币普通股票账户或封闭式基金账户（以下简称“场内证券账户”）。投资者使用场内证券账户认购的基金份额，可直接参与证券交易所场内交易。

投资者参与基础设施基金场外认购的，应当持有中国结算开放式基金账户（以下简称“场外基金账户”或“基金账户”）。投资者使用场外基金账户认购的，应先转托管至场内证券经营机构后，参与证券交易所场内交易。

十一、回拨机制​

募集期届满，公众投资者认购份额不足的，基金管理人和财务顾问可以将公众投资者部分向网下发售部分进行回拨。网下投资者认购数量低于网下最低发售数量的，不得向公众投资者回拨。

网下投资者认购数量高于网下最低发售数量，且公众投资者有效认购倍数较高的，网下发售部分可以向公众投资者回拨。回拨后的网下发售比例，不得低于本次公开发售数量扣除向战略投资者配售部分后的70%。

基金管理人、财务顾问应在募集期届满后的次一个交易日（或指定交易日）日终前，将公众投资者发售与网下发售之间的回拨份额通知上海证券交易所并公告。未在规定时间内通知上海证券交易所并公告的，基金管理人、财务顾问应根据基金份额发售公告确定的公众投资者、网下投资者发售数量进行份额配售。

本基金本次募集涉及的回拨机制具体安排请参见本基金管理人发布的基金份额发售公告等相关公告。

十二、中止发售​

当出现以下任意情况之一时，基金管理人可采取中止发售措施：

（一）网下询价阶段，网下投资者提交的拟认购数量合计低于网下初始发售份额数量；

（二）出现对基金发售有重大影响的其他情形。

如发生以上其他情形，基金管理人可采取中止发售措施，并发布中止发售公告。中止发售后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，基金管理人可重新启动发售。

十三、预计基金发售、上市的重要日期​

本基金预计发售、上市的重要日期如下表所示，具体以届时实际情况和相关公告为准：

表9-4基金发售、上市的重要日期

阶段日期事项安排
询价定价
（X日为询价日）		X-3日
（【】年【】月【】日）		·刊登《询价公告》《基金合同》《托管协议》《招募说明书》《基金产品资料概要》等相关公告与文件·网下投资者提交核查文件
X-2日
（【】年【】月【】日）		·网下投资者提交核查文件
X-1日
（【】年【】月【】日）		·网下投资者提交核查文件（当日12:00前）
·网下投资者在中国证券业协会完成注册截止日（当日12:00前）
·基金管理人开展网下投资者资格审核，并确认网下投资者及其配售对象信息
X日
（【】年【】月【】日）		·基金份额询价日，询价时间为9:00-15:00
X+【】日
（【】年【】月【】日）		·确定基金份额认购价格
·确定有效报价投资者及其配售对象
认购配售
（T日为发售日，L日为募集期结束日）		T-3日（3个自然日前）
（【】年【】月【】日）（预计）		·刊登《基金份额发售公告》，基金管理人关于战略投资者配售资格的专项核查报告、律师事务所关于战略投资者核查事项的法律意见书
T日至L日（不超过5个交易日）
（【】年【】月【】日至【】年【】月【】日）（预计）		基金募集期间，投资者需按约定方式完成基金份额认购及认购资金的缴纳
·战略投资者认购时间为：9:30-17:00
·网下认购时间为：9:00-15:00
·公众投资者场内认购时间为：9:30-11:30，13:00-15:00
·公众投资者场外认购时间：以相关销售机构规定为准
L+2日
（【】年【】月【】日）（预计）		·决定是否回拨，确定最终战略配售、网下发售、公众投资者发售的基金份额数量及配售比例，次日公告
成立上市L日后·会计师事务所验资、证监会募集结果备案后，刊登《基金合同生效公告》
·在符合相关法律法规和基金上市条件后尽快办理基金上市

注：

（1）X日为基金份额询价日，T日为基金份额发售首日，L日为募集期结束日。询价日后的具体时间安排以基金管理人发布的《基金份额发售公告》及后续公布的公告日期为准。

（2）如无特殊说明，上述日期均为交易日，如遇重大突发事件影响本次发售，基金管理人将及时公告，修改本次发售日程。

（3）如因上交所系统故障或非可控因素导致网下投资者无法正常使用其“REITs询价与认购系统”进行网下询价或录入认购信息工作，请网下投资者及时与基金管理人联系。

（4）如果基金管理人确定的认购价格高于网下投资者报价的中位数和加权平均数的孰低值的，基金管理人将发布投资风险特别公告，募集期将相应延迟，届时请以《基金份额发售公告》为准。

第十章基金合同的生效​

一、基金备案的条件​

本基金募集期限届满时，同时满足下述情形，本基金达到备案条件：

（一）基金份额总额不低于准予注册规模的80%；

（二）募集资金规模达到2亿元且基金认购人数不少于1,000人；

（三）原始权益人或其同一控制下的关联方按规定参与战略配售；

（四）扣除战略配售部分后，向网下投资者发售比例不低于本次公开发售数量的70%；

（五）无导致基金募集失败的其他情形。

基金募集期届满或基金管理人依据法律法规及招募说明书可以决定停止基金发售，并在10日内聘请法定验资机构验资，自收到验资报告之日起10日内，向中国证监会办理基金备案手续。

基金募集达到基金备案条件的，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得中国证监会书面确认之日起，基金合同生效；否则基金合同不生效。基金管理人在收到中国证监会确认文件的次日对基金合同生效事宜予以公告。基金管理人应将基金募集期间募集的资金存入专门账户，在基金募集行为结束前，任何人不得动用。

二、基金合同不能生效时募集资金的处理方式​

如果本基金募集失败，则基金合同不能生效，基金管理人应当承担下列责任：

（一）以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用；

（二）在基金募集期限届满后30日内返还投资者已交纳的款项，并加计银行同期活期存款利息；

（三）如基金募集失败，基金管理人、基金托管人及销售机构不得请求报酬，基金管理人、基金托管人和销售机构为基金募集支付之一切费用应由各方各自承担。

第十一章基金份额的上市交易和结算​

一、基金份额的上市交易​

（一）基金份额的上市交易​

基金合同生效后，在符合法律法规和上海证券交易所规定的上市条件的情况下，本基金可申请在上海证券交易所上市交易。

本基金上市交易后，除按照基金合同约定进行限售安排的基金份额外，使用场内证券账户认购的基金份额可直接在上海证券交易所场内交易；使用场外基金账户认购的基金份额应通过办理跨系统转托管业务将基金份额转托管在场内证券经营机构后，方可参与上海证券交易所场内交易。使用场外基金账户认购的基金份额可通过转托管参与上海证券交易所场内交易或直接参与相关平台交易，具体可参照上海证券交易所或中国证券登记结算有限责任公司的规则办理。

（二）上市交易的地点​

上海证券交易所。

（三）上市时间​

在本基金所投资的专项计划成立、且满足法律法规和上海证券交易所规定的上市条件后，本基金可向上海证券交易所申请上市。

在确定上市交易的时间后，基金管理人应依据法律法规规定在规定媒介上刊登上市交易公告书及提示性公告。

（四）上市交易的规则​

本基金在上海证券交易所的上市交易需遵循《上海证券交易所交易规则》《基础设施基金指引》《上海证券交易所证券投资基金上市规则》及其他上交所业务规则、证券业协会业务规则、基金业协会业务规则等有关规定及其不时修订、补充和更新。

本基金上市期间，基金管理人选定做市商为基础设施基金提供双边报价等服务的，基金管理人及做市商开展基金做市服务业务按照上海证券交易所相关业务规则执行。

（五）上市交易的费用​

本基金上市交易的费用按照上海证券交易所有关规定办理。

（六）上市交易的行情揭示​

本基金在上海证券交易所上市交易，交易行情通过行情发布系统揭示。

（七）基金的交易、结算方式​

本基金可以采用竞价、大宗、报价、询价、指定对手方和协议交易等上海证券交易所认可的交易方式交易。

本基金结算方式根据《中国证券登记结算有限责任公司公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务实施细则（试行）》及其他有关规定执行。中国证券登记结算有限责任公司为本基金的交易提供多边净额清算、逐笔全额结算等结算服务。

（八）上市交易的停复牌和终止上市​

本基金的停复牌和终止上市按照《基金法》《基础设施基金指引》相关规定及上海证券交易所的相关业务规则执行。

当本基金发生终止上市的情形时，本基金将变更为非上市的封闭式证券投资基金，无需召开基金份额持有人大会。

基金终止上市后，对于本基金场内份额的处理规则由基金管理人制定并按规定公告。

（九）基础设施基金收购及相关权益变动事项​

基础设施基金的收购及份额权益变动活动，投资者应当按照《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务办法（试行）》履行相应的程序或者义务；《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务办法（试行）》未作规定的其他事项，投资者应当参照中国证监会《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及其他关于上市公司收购及股份权益变动的规定履行相应的程序或者义务。

投资者及其一致行动人应当参照中国证监会《上市公司收购管理办法》、中国证监会关于公开发行证券的公司权益变动报告书内容与格式相关规定以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的有关规定编制相关份额权益变动报告书等信息披露文件并予公告。

投资者及其一致行动人同意其拥有基金份额时即视为对如下事项作出承诺：

1、投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到基础设施基金份额的10%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告。在上述期限内，不得再行买卖本基金的份额。

投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到基础设施基金份额的10%后，其后续每增加或减少5%，应当依照前述规定进行通知和公告；在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖基础设施基金的份额。

投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，如投资者及其一致行动人违反前述两款的约定买入在基础设施基金中拥有权益的基金份额的，在买入后36个月内，对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。

2、投资者及其一致行动人拥有权益的基础设施基金份额达到或者超过基础设施基金份额的10%但未达到30%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编制权益变动报告书。

3、投资者及其一致行动人拥有权益的基础设施基金份额达到或者超过基础设施基金份额的30%但未达到50%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定编制权益变动报告书。

4、投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到基础设施基金份额的50%时，继续增持基础设施基金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务，但符合《业务办法》规定情形的可免于发出要约。

投资者及其一致行动人通过首次发售方式拥有权益的基金份额达到或超过基础设施基金份额50%的，继续增持基础设施基金份额的，适用前述规定。

如基础设施基金被收购，基础设施基金的管理人应当参照《上市公司收购管理办法》的规定，编制并公告管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。

以要约方式进行基础设施基金收购的，要约收购期限届满至要约收购结果公告前，基础设施基金应当停牌。基金管理人披露要约收购结果公告日复牌，公告日为非交易日的，于次一交易日起复牌。

以要约方式进行基础设施基金收购的，当事人应当参照上海证券交易所和登记机构上市公司要约收购业务的有关规定办理相关手续。

5、投资者及其一致行动人拥有权益的基础设施基金份额达到或者超过基础设施基金份额的2/3的，继续增持基础设施基金份额的，可免于发出要约。

除符合上述规定的条件外，投资者及其一致行动人拥有权益的基础设施基金份额达到或者超过基础设施基金份额的50%的，且符合《上市公司收购管理办法》第六十三条列举情形之一的，可免于发出要约。

符合《上市公司收购管理办法》第六十二条列举情形之一的，投资者可以免于以要约方式增持基础设施基金份额。

（十）扩募基金份额的上市​

基础设施基金存续期间涉及扩募基金份额上市的，基金管理人需依据上交所业务规则向上海证券交易所申请新增基金份额上市。

（十一）本基金如作为质押券按照上海证券交易所规定参与质押式协议回购、质押式三方回购等业务，原始权益人或其同一控制下的关联方在限售届满后参与上述业务的，质押的战略配售取得的本基金份额累计不得超过其所持全部该类份额的50%，上海证券交易所另有规定除外。​

（十二）相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司对基金上市交易的规则等相关规定内容进行调整的，本基金基金合同相应予以修改，且此项修改无须召开基金份额持有人大会。若上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司增加基金上市交易、份额转让方面的新功能，本基金管理人可以在履行适当的程序后增加相应功能，无需召开持有人大会。​

在不违反法律法规及不损害基金份额持有人利益的前提下，本基金可以申请在包括境外交易所在内的其他交易场所上市交易。

法律法规、监管部门、上海证券交易所、中国结算对上市交易另有规定的，从其规定。

二、基金份额的结算​

本基金的基金份额按照中国结算的业务规则采取分系统登记原则。记录在投资者场内证券账户中的基金份额登记在中国结算证券登记结算系统；记录在投资者开放式基金账户中的基金份额登记在中国结算开放式基金登记结算系统。

基金份额的具体结算以中国结算业务规则的规定为准。

第十二章基金的投资​

一、投资目标​

本基金通过主要资产投资于基础设施资产支持证券以间接持有基础设施项目，以获取基础设施项目租金、收费等稳定现金流为主要目的，通过获取基础设施项目运营收益并提升基础设施项目的价值，争取为投资者提供稳定的收益分配和可持续、长期增值回报。

二、投资范围​

本基金投资范围包括基础设施资产支持证券、国债、政策性金融债、地方政府债、中央银行票据、AAA级信用债（包括企业债、公司债、金融债、中期票据、短期融资券、超短期融资债券、次级债、可分离交易可转债的纯债部分等）、货币市场工具（包括同业存单、债券回购、协议存款、定期存款及其他银行存款等），以及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具（但须符合中国证监会相关规定）。

本基金不投资于股票等权益类资产，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债部分除外）、可交换债券。如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围。

除基金合同另有约定外，本基金的投资组合比例为：本基金投资于基础设施资产支持证券的比例不低于基金资产的80%，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、基础设施资产支持证券或基础设施资产公允价值变动、基础设施资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整。

若法律法规的相关规定发生变更或监管机构允许，本基金管理人在履行适当程序后，可对上述资产配置比例进行调整。

本基金扩募取得的募集资金可以投资于新增的基础设施资产支持证券，以间接投资于新购入基础设施项目。

三、投资策略​

本基金主要采用基础设施资产支持证券及基础设施项目投资、固定收益投资两种投资策略，争取为投资者提供稳定的收益分配和可持续、长期增值回报。

（一）基础设施资产支持证券及基础设施项目投资策略​

1、初始投资策略​

基金合同生效后，本基金将80%以上的基金资产投资于基础设施资产支持证券，并间接持有项目公司的100%股权，以最终获取最初由原始权益人持有的基础设施项目完全所有权或经营权利；资产支持证券将根据需要追加对基础设施项目公司或其他特殊目的载体（如涉及）的权益性或债性投资。

基础设施项目公司的概况、基础设施项目情况、交易结构情况、现金流测算报告和基础设施项目评估报告等信息详见本招募说明书第三、第十四、第十六章及招募说明书附件。

2、扩募收购策略​

基金存续期内，本基金将寻求并购符合本基金投资范围和投资策略的其他同类型的基础设施资产，并根据实际情况选择通过基金扩募资金投资于新的资产支持证券或继续认购原有资产支持证券扩募后份额的方式实现资产收购，以扩大本基金的基础资产规模、分散化基础资产的经营风险、提高基金的资产投资和运营收益。

3、资产出售及处置策略​

本基金存续期内，基金管理人将秉持基金份额持有人利益最大化原则，根据市场环境与基础设施项目运营情况制定基础设施项目出售方案并负责实施。基金管理人将积极寻求综合实力强、报价高的交易对手方，在平衡资产对价、交割速度、付款方案等多个因素后，将资产择机出售。

如确认基金存续期届满将进入清算期或按基金合同约定应由基金份额持有人大会进行决议进行基金资产处置的，基金管理人将提前积极寻求综合实力强、报价高的交易对手方，在平衡资产对价、交割速度、付款方案等多个因素后，在清算期内或持有人大会决议的处置期内完成资产处置。

4、融资策略​

在基金存续期内，在控制基金风险的前提下，本基金将综合使用各种杠杆工具，力争提高基金份额持有人的投资收益。基金提高杠杆的方法包括但不限于使用基金持有的债券资产做正回购、采用杠杆收购的方式收购资产、向银行申请贷款和法律法规允许的其他方式等。

本基金将确保杠杆比例、融资条件、资金用途符合相关法律法规允许的范围规定。

5、运营策略​

本基金将审慎论证宏观经济因素、基础资产行业周期等因素来判断基础设施项目当前的投资价值以及未来的发展空间。

同时，基金管理人将主动管理，并可以聘请运营管理机构负责基础设施项目的部分运营管理职责。本基金关于基础设施项目的具体运营管理安排详见本基金招募说明书“基础设施项目运营管理安排”部分。

6、权属到期后的安排​

根据相关法律及证照，本基金成立时拟投资的基础设施项目的土地使用权将于2062年到期。基金管理人将根据实际情况选择于土地使用权期限届满前申请续期。如果延期申请获批准，土地使用权人将有可能需要满足其他条件并支付相应价款及税款。受制于相关法律法规和政府部门的最终批准，基金管理人不保证土地使用权一定能够续期。

（二）固定收益投资策略​

本基金在债券和货币市场工具投资方面，通过深入分析宏观经济数据、货币政策和利率变化趋势以及不同类属的收益率水平、流动性和信用风险等因素，以久期控制和结构分布策略为主，以收益率曲线策略、利差策略等为辅，构造能够提供稳定收益的债券和货币市场工具组合。

四、投资限制​

（一）组合限制​

1、本基金投资于基础设施资产支持证券的比例不低于基金资产的80%，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、基础设施资产支持证券或基础设施资产公允价值变动、基础设施资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整；

2、本基金持有一家公司发行的证券（基础设施资产支持证券除外），其市值不超过基金资产净值的10%；

3、本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券（基础设施资产支持证券除外），不超过该证券的10%；

4、本基金直接或间接对外借入款项，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%。基础设施基金总资产被动超过基金净资产140％的，基础设施基金不得新增借款，基金管理人应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等；

5、本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致；

6、法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他投资比例限制。

因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使上述2和3不符合上述规定投资比例，基金管理人应当在所涉证券可交易之日起10个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。法律法规另有规定的，从其规定。

本基金在投资信用债时遵守以下约定：本基金主动投资于信用债的信用评级不低于AAA，上述信用评级为债项评级，短期融资券、超短期融资券等短期信用债以及无债项评级信用债的信用评级依照其主体评级。因评级机构调整评级等基金管理人之外的因素致使本基金投资信用债不符合投资标准，基金管理人应当在该信用债可交易之日起3个月内进行调整，中国证监会规定的特殊情形除外。

基金管理人应当自基金合同生效之日起6个月内使基金的投资组合比例符合基金合同的有关约定。期间，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效之日起开始。

（二）禁止行为​

为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：

（1）承销证券；

（2）违反规定向他人贷款或者提供担保；

（3）从事承担无限责任的投资；

（4）买卖其他基金份额，但是法律法规或中国证监会另有规定的除外；

（5）向其基金管理人、基金托管人出资；

（6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；

（7）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。

法律、行政法规或监管部门取消或变更上述禁止性规定，如适用于本基金，则基金管理人在履行适当程序后，本基金投资不再受相关限制或按变更后的规定执行。

（三）法律法规或监管部门对基金合同所述投资比例、投资限制、组合限制、禁止行为等作出强制性调整的，本基金应当按照法律法规或监管部门的规定执行；如法律法规或监管部门修改或调整涉及本基金的投资比例、投资限制、组合限制、禁止行为等，且该等调整或修改属于非强制性的，则基金管理人与基金托管人协商一致后，可按照法律法规或监管部门调整或修改后的规定执行，而无需基金份额持有人大会审议决定，但基金管理人在执行法律法规或监管部门调整或修改后的规定前，应向投资者履行信息披露义务并向监管机关报告或备案或变更注册。​

五、基金的借款​

本基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%。其中，用于基础设施项目收购的借款应当符合下列条件：

（一）借款金额不得超过基金净资产的20%；

（二）本基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险；

（三）本基金已持基础设施和拟收购基础设施相关资产变现能力较强且可以分拆转让以满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作；

（四）本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红稳定性；

（五）本基金具有完善的融资安排及风险应对预案；

（六）中国证监会规定的其他要求。

本基金总资产被动超过基金净资产140%的，基金不得新增借款，基金管理人应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。

六、业绩比较基准​

本基金暂不设立业绩比较基准。

如果相关法律法规发生变化，或者有更权威的、更能为市场普遍接受的业绩比较基准推出，经基金管理人与基金托管人协商，本基金可以在按照监管部门要求履行适当程序后增加或变更业绩比较基准并及时公告，无须召开基金份额持有人大会。

七、风险收益特征​

本基金在存续期内主要投资于基础设施资产支持证券全部份额，以获取基础设施运营收益并承担基础设施项目价格波动风险，因此与股票型基金、债券型基金和货币市场基金等常规证券投资基金有不同的风险收益特征。一般市场情况下，本基金预期风险和收益高于债券型基金和货币市场基金，低于股票型基金。

八、基金管理人代表基金行使相关权利的处理原则及方法​

（一）基金管理人按照国家有关规定代表基金独立行使相关权利，保护基金份额持有人的利益；

（二）有利于基金财产的安全与增值；

（三）不通过关联交易为自身、雇员、授权代理人或任何存在利害关系的第三人牟取任何不当利益。

第十三章基金的财产​

一、基金资产总值​

基金资产总值是指基金拥有的基础设施资产支持证券、各类有价证券、银行存款本息、基金应收款及其他资产的价值总和，即基金合并财务报表层面计量的总资产。

二、基金资产净值​

基金资产净值/基金净资产是指基金资产总值减去基金负债后的价值，即基金合并财务报表层面计量的净资产。

三、基金财产的账户​

基金托管人根据相关法律法规、规范性文件为本基金开立资金账户、证券账户以及投资所需的其他专用账户。开立的基金专用账户与基金管理人、基金托管人、基金销售机构和基金登记机构等相关主体自有的财产账户以及其他基金财产账户相独立。

计划托管人根据相关法律法规、规范性文件以及专项计划文件的约定为专项计划开立专项计划托管账户，并由计划托管人按照专项计划托管协议的约定进行管理。专项计划的相关货币收支活动通过该账户进行。

项目公司的监管账户由基金管理人、计划管理人与项目公司共同委托监管银行根据监管协议的约定开立，专门用于收取或支付监管协议约定的款项。监管账户应确保在《基金合同》生效前在监管银行开立。

四、基金财产的保管和处分​

本基金财产独立于基金管理人、基金托管人、运营管理机构、基金销售机构等相关主体的财产，并由基金托管人保管。基金管理人、基金托管人、基金登记机构、运营管理机构、基金销售机构等相关主体以其自有的财产承担其自身的法律责任，其债权人不得对本基金财产行使请求冻结、扣押或其他权利。除依法律法规和基金合同的规定处分外，基金财产不得被处分。

因基金的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益，归入基金财产。基金财产的债务由基金财产承担。原始权益人、基金管理人、基金托管人、运营管理机构及其他参与机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。基金财产的债权，不得与原始权益人、基金管理人、基金托管人、运营管理机构及其他参与机构的固有财产产生的债务相抵消。基金管理人管理运作不同基金的基金财产所产生的债权债务，不得相互抵消。非因基金财产本身承担的债务，不得对基金财产强制执行。

本基金直接持有汇添富资本管理的汇添富资本-九州通医药仓储物流基础设施1号资产支持专项计划全部资产支持证券，该专项计划以计划管理人汇添富资本名义受让项目公司的全部股权，并对项目公司发放股东借款，同时，专项计划根据《债权债务确认协议》取得标的债权，实现专项计划通过项目公司持有基础设施项目。基金管理人将积极督促计划管理人将项目公司的全部股权登记在其名下、发放股东借款，取得标的债权，从而持有项目公司全部股权和债权。除非符合基金合同的约定，否则，基金管理人应采取措施禁止计划管理人对其持有的项目公司股权或在项目公司的任何财产上设置质押或任何其他权利限制或负担。如以计划管理人名义持有的项目公司股权因计划管理人自身债务或计划管理人管理的其他财产的债务而被有权机关冻结、扣押、执行，或存在被冻结、扣押、执行风险的，基金管理人应要求并督促计划管理人采取一切合理措施向有权机关说明以计划管理人名义持有的项目公司股权作为基金财产（或基础设施资产专项计划财产）的性质，并尽力避免该项目公司股权被冻结、扣押、执行。

五、基础设施项目的处置安排​

（一）基金合同存续期间的处置​

本着维护基金份额持有人合法权益的原则，结合市场环境及基础设施项目运营情况，基金管理人将适时制定基础设施项目出售方案并组织实施。在依法合规的前提下，基金管理人聘请的运营管理机构可协助、配合制定基础设施项目出售方案。

经基金份额持有人大会决议，可以对金额（指连续12个月内累计发生金额）超过基金净资产20%的基础设施项目进行出售（如本基金投资于多个基础设施项目的，可以对基础设施项目中的一个或多个项目进行出售，下同）。基金管理人应按照基金份额持有人大会确定的出售方案出售相应的基础设施项目，并按照基金份额持有人大会确定的用途使用基础设施项目出售所得收入。

对于金额（指连续12个月内累计发生金额）不超过基金净资产20%的基础设施项目或其他根据法律法规规定基金管理人有权自行决定基础设施项目的出售而无需召开基金份额持有人大会决议的，基金管理人有权为了基金份额持有人的利益决定对基础设施项目中的一个或多个项目进行出售、决定出售所得收入用途等事项。

（二）基金合同终止情形下的处置​

出现基金合同约定的基金合同终止事由的，如本基金持有的基础设施项目尚未变现的，基金管理人应当及时对基础设施项目进行处置。

第十四章基础设施项目基本情况​

一、基础设施项目概况及运营数据​

（一）基础设施项目整体概况​

本基金通过资产支持专项计划持有项目公司股权实现对基础设施资产的控制，基础设施资产为武汉东西湖现代医药仓储物流项目，具体包括医药仓储综合楼、医药仓储分拣中心、医药仓储保障中心1号楼、医药仓储保障中心2号楼、医药仓储保障中心3号楼、医药仓储保障中心辅助用房，合计建筑面积172,447.79平方米，截至2024年6月30日，不动产评估值为10.98亿元。

基础设施项目为九州通集团全国中心仓，曾被国家发改委、商务部和中物联评为全国十大“国家智能化仓储物流示范基地”，具有较好的示范效应，因此作为基础设施基金首批底层资产。

基础设施项目业务辐射范围为全国。在运配服务方面，以九州通物流总部为管理中心，凭借覆盖全国96%的医药配送网络平台，快速响应客户需求，在干线运输、城市运输、预约送货、逆向物流等多元化、定制化物流运输服务中，为客户提供全程可视、可控、可达的专业医药配送服务。

截至2024年6月30日，基础设施项目的基本信息如下：

表14-1基础设施项目概况

项目名称武汉东西湖项目
所在地（明确到县区级）湖北省武汉市东西湖区
所处行业仓储业
资产名称医药仓储综合楼医药仓储分拣中心医药仓储保障中心1号楼医药仓储保障中心2号楼医药仓储保障中心辅助用房医药仓储保障中心3号楼
产权名称管控中心分拣中心保障中心1号楼保障中心2号楼辅助用房保障中心3号楼
资产范围（线性工程填写起止地点；非线性工程填写项目四至）东西湖区长青街东吴大道南、十六支沟西，北至东吴大道，南至田园街，西至新城十八路，东至新城十七路（5号地块内）东西湖区长青街东吴大道南、十六支沟西，北至东吴大道，南至田园街，西至新城十八路，东至新城十七路（6号地块内）东西湖区长青街东吴大道南、十六支沟西，北至东吴大道，南至田园街，西至新城十八路，东至新城十七路（8号地块内）
建设内容医药仓库及配套医药仓库及配套医药仓库医药仓库及配套医药仓库辅助用房医药仓库及配套
建筑规模（平方米）28,464.6257,477.3633,100.4246,059.60858.656,487.14
建筑构成A栋：12层B栋：12层5层12层5层1层5层
用地性质工业用地
开工时间2011年2013年2016年2016年2016年2017年
竣工时间2015年2015年2017年2018年2018年2021年
运营起始时间2015年2015年2017年2018年2018年2021年
项目权属起止时间及剩余年限（剩余年限为权属到期年限与基准年限之差）2012年3月12日起，2062年3月11日止，剩余年限37.69年2012年9月24日起，2062年9月23日止，剩余年限38.23年
1、区位情况​

基础设施项目位于武汉西大门交通要道东西湖区，地处武汉绕城高速及四环线之间，所在地块西临新城十八路，南临田园街，北近东吴大道、东临新城十六路。

图14-1基础设施项目区位图

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武汉市素有“九省通衢”之称，是中国内陆最大的水陆空交通枢纽和长江中游航运中心，其高铁网辐射大半个中国，是华中地区唯一可直航全球五大洲的城市。地处长江黄金水道与京广铁路大动脉的十字交汇点，是中国内陆最大的水陆空交通枢纽。

基础设施项目地理位置优越，距G4东西湖南桥出口直线距离约3公里，交通条件优越。临近武汉绕城高速，道路通达度好。距东西湖区疾控中心直线距离约5公里，距武汉市疾控中心直线距离约17公里，30公里范围内有多家武汉市三甲医院，可快速响应医药物流保供需求，地缘优势明显。

2、建设情况​

基础设施项目所占用地块为较规则的多边形，地势较平坦，地基承载力及稳定性较好。现作为医药仓储物流及配套使用，各楼栋建筑结构和用途如下表：

表14-2基础设施项目各楼栋建筑结构与用途

资产名称建筑结构层高用途
医药仓储综合楼钢混首层、二层4.5米，标准层3.9米A栋：医药库；
B栋：办公
医药仓储分拣中心钢、钢混首层6.3米，标准层4米；局部为阴凉库立体库，层高约27.6米医药库、办公
医药仓储保障中心1号楼钢混首层6.3米，二层4.8米，标准层3.8米医药库
医药仓储保障中心2号楼钢、钢混首层6.3米，二层4.8米，标准层4米；局部为阴凉库立体库，层高约23米医药库、办公
医药仓储保障中心3号楼钢、钢混首层6米，标准层4.2米；局部为阴凉库立体库，层高约23米医药库、办公
医药仓储保障中心辅助用房钢混1层变配电所

图14-2武汉东西湖项目实景图

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3、计费单元情况​

基础设施项目以托盘为租赁单元，理论标准托盘容载数量为128,511个5。具体如下：

表14-3不同库型的标准托盘容载量

单位：个

库型分类标准托盘容载量
阴凉库立体库自动化立体库（AS/RS）73,596
穿梭车库2,200
阴凉库平库整件阴凉库46,726
拆零阴凉库3,665
冷库平库冷库2,324
合计128,511
4、智能化水平​

基础设施项目已实现数字化管控与智能化作业。根据九州通物流WMS系统相关资料，智能装备在仓储作业的入库、存储、输送/搬运、分拣、扫码/复核、集货/配送作业环节中使用。核心枢纽物流中心集成了自动化立体仓库系统（AS/RS）、智能箱式穿梭车系统、自动输送分拣系统、智能拣选小车系统；运用了智能箱式穿梭车、拆零拣选小车、悬挂导轨牵引车、螺旋输送机；自动拆（合）盘输送机、自动码（拆）垛设备、自动条码复核设备、滑块分拣机、动态称重及外形检测设备、自动贴标机等多种物流装备。

根据九州通物流提供数据，智能装备的投入实现作业同步性提升16%，作业准确率提升至99.99%，日行走距离减少3.4%，作业时长缩短2小时，峰值出库能力提升3倍。

截至2024年6月30日，基础设施项目智能化投入额为10,250.54万元，包括立体库系统及穿梭车库系统，占投资总额的比例为21.23%。

（二）基础设施项目运营情况​

1、基础设施项目历史运营概况​

重组设立项目公司前，九州通物流自持武汉东西湖项目并对其进行统一的物流业务经营，主要为九州通集团下属的药品批发公司、器械公司和第三方的中小药品批发企业等提供仓储、分拣、包装和配送服务，并收取相应费用。九州通物流是九州通集团旗下物流企业，为医药流通企业客户提供一体化的医药物流供应链综合解决方案，具体服务范围包括药品的仓储、分拣、配送以及信息系统服务等端到端的全程可视化医药物流供应链服务。重组前武汉东西湖项目主要服务于九州通物流自身的业务需求，确保药械产品能够高效、安全地存储和流转，故此阶段并不涉及出租率。

九州通物流通过重组将武汉东西湖项目剥离至项目公司后，九州通物流与项目公司签署《仓库租赁协议》，整租武汉东西湖项目，建立租赁关系，租赁期限自2023年7月1日至2024年6月30日。

2、基础设施项目运营数据概况​
（1）基础设施项目历史收益情况​

根据中勤万信出具的勤信审字2024】第3123号《武汉九州首瑞供应链服务有限公司备考审计报告》（以下简称“《备考审计报告》”），基础设施项目历史运营情况如下表：

表14-4基础设施项目历史运营情况

单位：万元

类别2021年2022年2023年2024年1-6月
营业收入8,390.239,009.929,317.854,683.14
营业成本3,054.843,115.103,048.101,612.87
净利润3,268.593,641.553,923.421,957.39
息税摊销折旧前利润（EBITDA）6,961.557,374.307,824.613,893.36

从上表可见，基础设施项目近三年及一期项目总体保持盈利，投资回报良好。

基础设施项目详细财务数据见本招募说明书第十五章“基础设施项目财务状况及经营业绩分析”。

（2）基础设施项目历史使用及收费情况​

2020-2023年及2024年1-6月，基础设施项目的托盘使用率稳步提高，2020年至2023年的复合年增长率为4.5%。截至2023年6月30日，基础设施项目的办公区域为九州通物流自用。基础设施项目重组后，2023年7月1日至2024年6月30日，办公区域由九州通物流整体租赁，出租率为100%。具体如下：

表14-5基础设施项目三年及一期仓库及办公使用情况

年份2020年2021年2022年2023年2024年1-6月
托盘使用率661.8%62.4%68.9%70.6%72.0%
办公出租率///100%100%

有别于传统仓储物流项目，医药仓储物流中，客户主要采用根据实际托盘使用量事后进行结算的模式，故不能以出租率概念衡量医药仓储物流项目的使用情况。托盘是医药仓储物流项目中重要的计费模式及药品作业的载体，托盘使用率则是衡量现代医药仓储设施使用效率的重要指标，托盘使用率的计算公式为:托盘使用量/托盘总数7。

为保障托盘流转的速度，提升仓库效率，以及防范突发的卫生事件，医药仓库一般会预留足够多的运作空间来保障托盘在入库上架、出库下架、自动拣选、传送带运输等环节上的流转效率。例如立体库在设计时的一般上限使用率约为90%，实际仓库运作过程中基于业务吞吐量不同，该使用率有一定的波动。

根据评估机构出具的《九州通东西湖现代医药物流中心REITs项目市场分析报告》，全国医药物流阴凉库稳定期的托盘使用率一般为70%-80%。基础设施项目2021年托盘使用率较低的原因系子项目保障中心3号楼于2021年下半年建成并投入运营，该子项目经历运营爬坡期后，于2022年逐步实现稳定运营状态。2023年及2024年上半年，基础设施项目托盘使用率均已超过70%。

表14-6基础设施项目历史存储费单价及收入占比

单位：元/托盘/月、元/平方米/月

库型2020年2021年2022年2023年2024年1-6月
单价收入占比单价收入占比单价收入占比单价收入占比单价收入占比
阴凉库879.088.2%85.989.5%86.492.8%85.889.6%84.487.8%
冷库233.64.7%242.74.4%240.64.2%245.14.2%245.64.2%
办公//////20.01.7%20.73.5%

注：以上存储费单价均含税。

表14-7基础设施项目历史租金单价增长率、复合增长率

2021年增长率2022年增长率2023年增长率2024年1-6月增长率复合增长率9
阴凉库8.8%0.6%-0.8%-1.6%2.8%
冷库3.9%-0.9%1.9%0.2%1.6%
辅助办公///3.5%/

从历史存储费单价水平来看，2020年基础设施项目阴凉库、冷库存储费单价分别为79.0元/托盘/月和233.6元/托盘/月，2023年末增长至85.8元/托盘/月和245.1元/托盘/月，复合年增长率为2.8%和1.6%。

（3）底层客户历史情况​

1）实际租赁使用基础设施项目场所的客户所属地域广泛

实际租赁使用基础设施项目场所的客户地域分布广泛，根据三年一期收入数据的统计，实际租赁使用基础设施项目场所的客户注册地区域分布如下。

表14-8报告期内基础设施项目收入占比情况（按照客户注册省份统计）

客户注册省份2021年2022年2023年2024年6月30日
湖北省78.72%75.66%74.68%78.18%
辽宁省6.90%8.12%7.79%7.90%
上海市5.67%9.99%9.93%6.04%
吉林省0.82%1.16%1.46%1.52%
海南省0.34%0.27%0.88%1.03%
其他7.55%4.80%5.26%5.33%

通过统计数据可以看出，基础设施项目的客户能够持续服务东北地区、东部长三角、南部海南等地，其他还包括西藏等西部地区。因此业务辐射范围为辐射全国。

2）实际租赁的客户以基础设施项目为中心仓向全国范围发货

实际租赁的客户以基础设施项目为中心仓向全国范围发货，根据2024年上半年客户发货数据的初步统计，基础设施项目货品配送范围在湖北省内的货品总量占比约47%，湖北省外的货品总量占比约53%，发货范围涉及全国。

具体来看，客户选择基础设施项目作为辐射全国的中心仓库具备合理性：对于部分客户而言，偏远省份业务量少，全国范围设仓不经济，因此客户会在全国范围内选择较少数量的仓库作为中心仓，利用九州通的全国医药网络平台配送发货；而基础设施项目作为全国中心仓，位于华中区域，具有交通便捷的特点，更为客户所青睐。

3）底层客户历史合作情况

截至2024年6月30日，基础设施项目各类底层客户历史三年一期租金占比收入（不含税）金额如下表所示：

表14-9底层客户按行业分类三年一期收入及占比情况

单位：万元

客户分类2021年占比2022年占比2023年占比2024年1-6月占比
医药商业5,046.3460.1%5,542.1561.5%5,684.2761.0%3,092.6266.0%
医疗器械制造945.3511.3%1,267.7714.1%1,183.3412.7%573.5712.2%
医药制造909.1710.8%799.818.9%1,004.5710.8%503.6210.8%
物流及仓储业496.585.9%973.0510.8%1,049.3911.3%336.267.2%
商品批发541.796.5%211.752.4%164.361.8%75.541.6%
其他451.005.4%215.392.4%231.922.5%101.532.2%
合计8,390.23100.0%9,009.92100.0%9,317.85100.0%4,683.14100.0%

各类客户历史三年一期托盘量（可按托盘统计部分）占比如下表所示：

表14-10底层客户按行业分类三年一期使用托盘数及占比情况

单位：个

全年托盘数102021年占比2022年占比2023年占比2024年1-6月占比
医药商业606,17563.0%683,50464.3%708,15165.1%391,07970.5%
医疗器械制造102,32110.6%135,48712.7%126,90311.7%63,52011.4%
医药制造112,90311.7%90,7658.5%98,7289.1%47,9088.6%
物流及仓储业65,9246.9%123,35811.6%124,17911.4%38,9047.0%
商品批发57,0365.9%17,7231.7%15,4461.4%6,7681.2%
其他17,3441.8%12,0591.1%14,7621.4%6,7321.2%
合计961,703100.0%1,062,896100.0%1,088,169100.0%554,911100.0%

合作超过3年的客户，2023年全年收入占比为94.9%,客户家数占比为69.0%。其中，医药商业、医疗器械制造和医药制造行业客户收入占比81.1%，该部分客户粘性较强，租赁需求稳定，伴随医药行业整体平稳增长的发展态势，管理人、财务顾问认为，基础设施项目整体客户合作关系稳定。

表14-11合作超过3年客户收入与数量占比

单位：万元、个

客户分类2023年收入(不含税）收入占比客户数量数量占比
医药商业5,532.3159.4%3213.2%
医疗器械制造1,183.0212.7%52.1%
医药制造837.739.0%249.9%
物流及仓储业924.399.9%52.1%
商品批发148.341.6%7932.6%
其他211.152.3%229.1%
总计8,836.9494.9%16769.0%
3、历史计费模式及支付结算方式​

基础设施项目采用存储单元（件、托盘/货位/货架）、面积和其他（固定费用、吨、费率等）计费模式向客户收取仓储费，具体如下：

表14-12计费模式简介、收入计算方式及适用客户类型

计费类型模式简介运营收入计算方式主要适用客户类型
以存储单元计费客户按照存储的件数、占用的托盘/货位/货架支付存储费合同单价（元/存储单元/月）×数量大部分客户采用存储单元计费模式
以面积计费客户按照面积支付存储费合同单价（元/平方米/月）×面积具有专库需求的客户一般采用面积计费模式
其他方式计费客户按照固定金额、重量、销售额的一定比例等方式支付存储费固定费用；合同单价×吨数；销售额×合同费率临时存放需求的客户一般采用固定金额计费模式；中草药客户一般采用重量计费模式；
大部分食品、疫苗类客户采用出货量计费模式，主要特征为出入库频率较高，货值单价较高

资料来源：九州通物流

报告期内，客户收入金额稳步增长。

表14-13基础设施项目历史核算类型情况11

单位：万元、个

2021年2022年
核算类型收入客户数收入占比收入客户数收入占比
以存储单元计费6,677.826879.59%7,473.537682.95%
以面积计费172.4432.06%139.3841.55%
其他方式计费1,539.9716918.35%1,397.0117215.50%
合计8,390.23240100.00%9,009.92252100.00%
2023年2024年1-6月
核算类型收入客户数收入占比收入客户数收入占比
以存储单元计费7,711.707682.76%4,030.537286.06%
以面积计费206.9842.22%111.3242.38%
其他方式计费1,399.1716515.02%541.2915011.56%
合计9,317.85245100.00%4,683.14226100.00%

数据来源：九州通物流

4、基础设施项目运营模式​

基础设施项目运营模式是基于武汉东西湖仓库资产，主要为药品批发公司、器械公司、药品零售连锁企业和第三方的中小药品批发企业、零售连锁药店、药械生产商和电商平台等公司提供药械和其他货品的储存场地及相应的综合服务。具体地，项目公司提供仓储服务，同时九州通物流提供分拣、配送以及信息系统服务等端到端的医药物流供应链一体化服务。截至本招募说明书出具日，基础设施项目在执行模式如下：

基础设施项目各类模式中的主要客户类型以及选择相应业务模式的原因如下：

表14-14各类运营模式的主要委托客户类型

运营模式主要委托客户/租户类型模式选择原因
长期运营模式
直接委托模式医药商业、医药制造、医疗器械等一般企业客户业务规划明确，可统一按托盘计价，合作关系稳定，接受《三方存储服务协议》的三方合作关系
承包运营模式医药商业、医药制造、医疗器械等一般企业、冷链客户、商贸类客户、药械临时储存客户客户需求小而零散，储存货物保存条件特殊且存储空间固定，难以统一按托盘计价，或客户因临时存储、合作倾向、内部管理需求等原因，无法签署三方协议的
租赁模式（办公区域）九州通物流办公区域此前为九州通物流自用，九州通物流有驻场办公需求
非长期运营模式
过渡期租赁安排医药商业、医药制造、医疗器械等一般企业客户底层合同尚未到期，无法立即换签为其他模式

部分客户原合同尚未到期，无法立即换签为三方协议，故处于过渡期租赁模式（非长期运营模式）。该类客户将在原合同到期后逐步签署三方协议，无法签署的，则纳入承包运营模式。过渡期内客户换签完毕后，《过渡期仓库租赁协议》随之终止。

（1）长期运营模式​

1）医药仓库区域-直接委托模式：

图14-3医药仓库区域直接委托模式示意图

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合同关系：项目公司、九州通物流与委托客户签署《三方存储服务协议》，由客户向项目公司支付存储费，并授权九州通物流使用基础设施项目的部分场所为其提供药械分拣、包装及配送等物流服务。

计费模式：根据客户需求确定，通常以存储单元作为计费方式，如托盘、件等，主要按月/季度结算。2024年7月1日后，在执行合同以托盘计费为主要计费模式。截至本招募说明书出具日，签署三方协议的客户均为“最低使用量+浮动”模式，即以全年实际使用量或最低使用量的孰高值结算。

计费公式：存储费=计费单价（如元/托盘/月）*月/季使用量*使用时长。

核算模式：如采用“件转托盘”模式核算，则以记录货品件数除以合同约定的固定折算系数转换为托盘使用量。折算系数当前大部分设定为1512（《即存储15件货物核算为1个托盘）。如采用“托盘/货位”模式核算，则以仓库系统记录的货品实际占用托盘数作为托盘使用量。

仓储系统每日固定时点记录当日使用量，月使用量为当月每日使用量的平均值，季使用量同理计算。存储时长不满整月/季的，按照实际存储天数折算。使用时长=实际存储天数/当月或当季天数。当前在执行合同均为按季度结算。

特别地，对于约定最低使用量的客户而言，客户按季度支付存储费，前3季度费用为季度平均最低使用量。第4季度结束后，对全年实际使用量进行核算，以全年实际使用量或最低使用量为孰高值确定全年存储费。具体流程为：第4季度结束后，对当个自然年度实际使用的托盘总数进行核算，如低于约定的该年度最低托盘使用数量的，则第4季度的存储费按照季度最低托盘使用数量计算；如高于约定的该年度最低托盘使用数量的，仍按照实际使用的托盘数量计算存储费，此时第4季度托盘结算数量=第4季度最低托盘数使用数量+年度实际托盘使用数量-年度最低托盘使用数量。

调节机制：为优化存储费支付模式，为有需求的约定最低使用量的客户设置托盘使用量调剂机制，参与调剂的客户清单已由项目公司、九州通物流与客户13共同确认。

如上述委托客户中存在当年实际使用的托盘数量未达到当年约定的最低托盘使用数量的客户（该等客户以下简称“余量委托客户”），且同时存在当年实际使用的托盘数量超过当年最低托盘使用数量的客户（该等客户以下简称“超量委托客户”），则经项目公司书面同意，相关委托客户可以委托九州通物流对其托盘余量或托盘超量进行调剂，并按照调剂后的托盘数量对超量委托客户计算原协议项下费用，余量委托客户依然按照当年最低托盘使用数量计算原协议项下费用。

在上述客户总托盘超量14大于等于总托盘余量15的情况下，九州通物流调剂的总托盘使用数量以总托盘余量为限；在总托盘超量小于总托盘余量的情况下，九州通物流调剂的总托盘使用数量以总托盘超量为限。

特别地，上述各委托客户的调剂后实际使用的托盘数量不得低于原协议中各委托客户与项目公司约定的最低托盘使用数量。

托盘调剂的具体流程为：

a.九州通物流于每自然年度的最后一个结算周期核算托盘数量时，应同时统计该年度的托盘余量、托盘超量及余量委托客户、申请参与调剂的超量委托客户，并统一制定《托盘数量调剂方案》；

b.九州通物流向项目公司、上述各委托客户发送该结算周期的托盘数量确认单时，将《托盘数量调剂方案》一并发送；

c.项目公司、上述各委托客户对《托盘数量调剂方案》无异议并书面确认后《托盘数量调剂方案》生效；

d.《托盘数量调剂方案》生效后，各超量委托客户实际使用的托盘数量以调剂后实际使用的托盘数量为准支付费用；各余量委托客户仍按照最低托盘使用数量支付费用。

客户结构：截至2024年7月1日，直租模式项下共有32个客户已签署三方协议，并约定货物均存放于阴凉库中，合同到期日均为2029年6月30日，客户类型主要为药械公司。

存储费水平：自2024年7月1日起，直接委托模式下首年阴凉库加权平均存储费单价约为77.2元/托盘/月。

表14-15直接委托模式主要条款

协议名称《三方存储服务协议》
协议签署方甲方：委托客户
乙方：项目公司
丙方：九州通物流
主要权利义务安排甲方主要权利及义务：
1.甲方有权要求项目公司提供存储场所，有权要求九州通物流提供存储服务；
2.甲方应当按期向项目公司支付场地使用费、综合服务管理费等费用。
乙方主要权利及义务：
1.乙方作为存储场所产权人，应当根据协议约定向委托客户提供存储场所并授权九州通物流对存储场所进行管理；
2.乙方有权收取场地使用费、综合服务管理费等费用。
丙方主要权利及义务：
1.丙方有权基于项目公司的授权管理存储场所；
2.丙方应当在存储场所中为委托客户提供药品存储服务；
3.丙方应确保存储场所符合相关医药监管规定对存储场所的标准，应接受湖北省药品监督管理部门的药械存储合规性检查。
场地使用费、综合服务管理费确认方式每一结算周期的场地使用费/综合服务管理费=计费单价×托盘数量×月数，不足一月按照实际使用天数计算。
除每自然年度的最后一个结算周期外，其他结算周期应以该结算周期最低托盘使用数量为准计算场地使用费。每年最后一个结算周期核算委托客户全年实际托盘使用量，并将全年托盘数量调节至实际托盘使用量与最低托盘使用量孰高值。
场地使用费、综合服务管理费支付安排每三个月为一个结算周期。
项目公司应于每个结算周期到期后二十个工作日内向委托客户提供当个结算周期场地使用费及综合服务管理费对应的等额有效增值税专用发票。委托客户审核无误后，应在收到发票后十个工作日内向项目公司支付当个结算周期的场地使用费及综合服务管理费。
资金划转安排1.委托客户按期将场地使用费、综合服务管理费等费用支付至项目公司，前述费用与其他运营收入均支付至项目公司运营收支账户；
2.项目公司按照相关协议约定按期向专项计划偿还标的债权及股东借款本息、划付股东分红；
3.专项计划根据《标准条款》的约定向基础设施基金进行收益分配；
4.基础设施基金根据《基金合同》的约定向投资人进行收益分配。

2）医药仓库区域-承包运营模式：

图14-4医药仓库区域承包运营模式示意图

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业务流程：项目公司与九州通物流签署《特定仓库租赁协议》，九州通物流就医药商业、医药制造、医疗器械等一般企业、冷链客户、商贸类客户、药械临时储存客户的存储及物流需求租赁基础设施项目的部分区域，并统一为该类客户提供仓储及物流服务。

计费模式：考虑管理方便，统一按托盘数计费。

计费公式：租金=计费单价（元/托盘/月）*月均托盘数*使用时长

租户结构：承包运营模式项下共有1个租户，即为九州通物流。

租金水平：阴凉库租金为79.0元/托盘/月，冷库租金为200.9元/托盘/月。

表14-16承包运营模式主要条款

协议名称《特定仓库租赁协议》
协议签署方甲方：九州首瑞
乙方：九州通物流
主要权利义务安排甲方主要权利及义务：
1.甲方应当根据协议约定将武汉东西湖项目的部分场所作为租赁物出租予乙方；
2.甲方有权根据协议约定收取租金、综合服务管理费。
乙方主要权利及义务：
1.乙方有权使用租赁物，以租赁物为特定委托客户提供药械存储服务；
2.乙方应当按时向甲方支付租金、综合服务管理费。
租金、综合服务管理费确认方式每一结算周期的仓库租金/综合服务管理费=计费单价×托盘数量×月数，不足一月按照实际使用天数计算。
《特定仓库租赁协议》附件中初始约定的托盘均为特定区域的平库托盘，且数量为确定值。
如委托客户因不符合《三方存储服务协议》签署要求、合同终止等原因由《过渡期仓库租赁协议》纳入承包模式的，甲乙双方应在初始托盘个数上新增承包托盘数量，新增托盘数按照《过渡期仓库租赁协议》附件一记载的该委托客户对应的托盘数量计算，并按纳入时点的承包单价计算仓库租金及综合服务管理费。
租金、综合服务管理费支付安排租金/综合服务管理费自租赁起始日(含该日)起开始计算，每三个月为一个结算周期。
项目公司应于每个结算周期结束后五个工作日内向九州通物流提供当个结算周期仓库租金及综合服务管理费对应的等额有效增值税专用发票。九州通物流应在收到发票后进行审核，若审核无误，应在收到发票后十个工作日内向项目公司支付当个结算周期的仓库租金及综合服务管理费。
资金划转安排1.九州通物流按期将租金、综合服务管理费等费用支付至项目公司，前述费用与其他运营收入均支付至项目公司运营收支账户；
2.项目公司按照相关协议约定按期向专项计划偿还标的债权及股东借款本息、划付股东分红；
3.专项计划根据《标准条款》的约定向基础设施基金进行收益分配；
4.基础设施基金根据《基金合同》的约定向投资人进行收益分配。

3）办公区域：

业务流程：对于办公租赁部分，由项目公司根据市场化原则，直接与客户签署有关租赁协议，收取相应的租金，目前办公区域全部由九州通物流租赁。

计费模式：以面积作为计费方式，主要按月/季度结算。

计费公式：租金=∑办公租金单价×租赁面积×实际租赁月数。

租户结构：目前办公区域共有1个租户，即为九州通物流。

租金水平：截至2024年7月1日，办公租金为20.7元/平方米/月。

（2）非长期运营模式：过渡期租赁安排​

图14-5医药仓库区域过渡期模式示意图

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截至2024年7月1日，其他尚未签署三方协议的客户将按照以下方式确定运营模式：

对于原协议尚未到期而又无法直接换签成三方协议的客户，作为过渡期安排，将由九州通物流与项目公司签署《过渡期仓库租赁协议》，由九州通物流按照约定的机制向项目公司支付租金。该类客户原协议逐步到期后将依序签署三方协议、纳入承包运营范围，同时客户的存储费将从过渡期协议中相应扣减并转支付至项目公司，该类客户全部完成换签之日，过渡期也即结束。过渡期协议收入的计费方式如下：

过渡期协议收入=初始仓库年度租金金额-∑终止合作/签署三方协议/纳入承包运营范围的终端客户对应租金

具体地，终止合作/签署三方协议/纳入承包运营范围的终端客户对应租金=初始仓库年度租金金额×扣减比例×扣减核算天数÷结算周期实际天数。其中：a）纳入承包运营范围的委托客户扣减比例=承包运营模式全年租金/初始仓库年度租金金额，其他委托客户扣减比例=该客户近12个月收入/其他委托客户近12个月总收入*（《1-纳入承包运营范围的委托客户扣减比例）；b）扣减核算天数为两方协议到期日（不含当日）距结算周期届满日（含当日）之间的实际天数，如两方协议于结算周期之前到期的，则扣减核算天数为该结算周期实际天数。c)终止合作/签署三方协议/纳入承包运营范围的终端客户对应扣减的租金逐月累计递增，直至过渡期结束，初始仓库年度租金金额扣减为零。

表14-17过渡期租赁模式主要条款

协议名称《过渡期仓库租赁协议》
协议签署方甲方：九州首瑞
乙方：九州通物流
主要权利义务安排甲方主要权利及义务：
1.甲方应当根据协议约定将武汉东西湖项目的部分场所作为租赁物出租予乙方；
2.甲方有权根据协议约定收取租金、综合服务管理费。
乙方主要权利及义务：
1.乙方有权使用租赁物，以租赁物为特定委托客户提供药械存储服务；
2.乙方应当按时向甲方支付租金、综合服务管理费；
3.任一份药械存储服务协议到期后，乙方应与该委托客户积极磋商后续合作事宜。根据协商结果，续签合同关系可转化为直接委托模式或承包运营模式；
4.如委托客户到期后不再续约，应按照《过渡期仓库租赁协议》附件一记载的该委托客户对应的托盘数量增加承包运营模式下承包托盘的数量。
租金、综合服务管理费确认方式每一结算周期的仓库租金/综合服务管理费=每一结算周期初始仓库租金/综合服务管理费金额-到期委托客户仓库租金/综合服务管理费扣除总额。
每一到期委托客户仓库租金/综合服务管理费扣除金额=该结算周期初始仓库租金/综合服务管理费金额×收入占比×扣减核算天数÷该结算周期实际天数。
也即每个到期客户在续签后对应的存储费将从《过渡期仓库租赁协议》依序扣减，过渡期租赁模式内客户全部完成换签之日，过渡期结束。
租金、综合服务管理费支付安排每三个月为一个结算周期。
项目公司应于每个结算周期结束后五个工作日内向九州通物流提供当个结算周期仓库租金及综合服务管理费对应的等额有效增值税专用发票。九州通物流应在收到发票后进行审核，若审核无误，应在收到发票后三个工作日内向项目公司支付当个结算周期的仓库租金及综合服务管理费。
资金划转安排1.九州通物流按期将租金、综合服务管理费等费用支付至项目公司，前述费用与其他运营收入均支付至项目公司运营收支账户；
2.项目公司按照相关协议约定按期向专项计划偿还标的债权及股东借款本息、划付股东分红；
3.专项计划根据《标准条款》的约定向基础设施基金进行收益分配；
4.基础设施基金根据《基金合同》的约定向投资人进行收益分配。
5、2024年第三季度运营情况​
（1）运营收入及托盘使用率​

仓库区域部分，各类运营模式自2024年7月1日起执行。根据2024年第三季度（7-9月）的结算数据（未审计），仓库区域占基础设施项目收入的96.16%。穿透来看，关联方收入占比约80%，为直接委托模式；非关联方收入占比约20%，主要为承包运营模式，部分为过渡期租赁模式。各类模式下收入占比、托盘数占比如下表所示：

表14-18仓储区域2024年7-9月结算数据（未审计）

单位：万元、个

运营模式2024年7-9月平均托盘数量托盘数占比16:2024年7-9月总收入（不含税）收入占比
长期运营模式
直接委托模式80,01962.27%1,706.1979.79%
承包运营模式3,3812.63%167.637.84%
非长期运营模式
过渡期租赁安排12,0639.39%264.5112.37%
仓储区域合计95,46374.29%2,138.33100.00%

关于办公区域，收入占基础设施项目收入的3.84%，租赁期限为5年，关联方占比100%。九州通物流为基础设施项目招商实施机构，并同时为底层客户提供第三方物流服务，需要匹配相应的办公空间，预计九州通物流长期租赁意愿较强，合作关系稳定性较高。办公区域的收入、面积占比如下表所示：

表14-19办公区域2024年7-9月结算数据（未审计）

单位：万元、平方米

运营模式2024年7-9月平均租赁面积可租面积占比2024年7-9月总收入（不含税）收入占比
办公区域租赁14,873.21100.00%85.46100.00%
（2）承包运营模式项下现金流来源于关联方的情况​

承包运营模式的直接现金流来源为关联方，穿透来看均为非关联方，具体情况如下：

表14-20承包运营模式的现金流来源

单位：万元

序号运营模式2024年7-9月结算收入（不含税）直接现金流来源于关联方的比例穿透现金流来源于关联方的比例项目公司与关联方协议期限
1承包运营模式167.63100%0%5年

关于承包运营模式，目前承包运营模式下直接现金流提供方为九州通物流，穿透现金流提供方均为非关联方，穿透现金流来源于关联方的比例为0%。该模式下，九州通物流利用承租部分空间为非关联方客户提供第三方物流服务，客户类型主要为医药商业、医药制造、医疗器械等一般企业、冷链、临时周转、非药等客户，九州通物流长期租赁意愿较强，合作关系稳定性较高。

6、存储费/租金水平及续租条款​
（1）存储费/租金水平​

目前已签订合同平均价格位于可比实例市场价格区间范围内，合同定价具备合理性。

表14-21基础设施项目已签订合同平均价格（含综合服务管理费）

库型2024年7月1日起已签订合同平均价格17可比实例修正市场价格可比实例市场价格区间
阴凉库77.4元/托盘/月80.5元/托盘/月65.0-115.0元/托盘/月
冷库200.9元/托盘/月207.9元/托盘/月190.0-260.0元/托盘/月
办公区域20.7元/平方米/月22.4元/平方米/月21.0-24.0元/平方米/月

数据来源：仲量联行

（2）底层客户租金单价差异情况​

由于基础设施项目直接委托模式全部采用托盘计价，与承包运营模式下底层客户的计价方式存在较大差异，故大部分底层客户的租金单价无法与直接委托模式下客户进行比较，该部分客户的收入占比较小，非基础设施项目的主要计费模式。具体原因如下：

考虑底层客户呈现小而分散、临时周转、存放要求特殊、计费模式复杂、无法签署三方协议等特征，且租金占比较小，为了便于统一规范化管理，于是将该部分客户纳入承包运营范围，这类客户均为非关联方客户。

2023年该类客户的收入占比合计为4.44%，承包运营模式下客户的租金单价情况具体如下：

表14-22承包运营模式下底层客户租金单价及收入占比

租户租金单价温层2023收入占比
客户118以费率计费，费率区间为6-7.5%阴凉库少数冷库1.28%
客户2280元/m2/月冷库1.07%
客户35元/支/月、1.76元/支/月冷库1.03%
客户43,000件以下15,000元/月，5,000件以下19,000元/月，5,000至7,000件部分，3.5元/件，超出7,000件部分4元/件阴凉库0.21%
客户5以费率计费，费率为1.04%、或1.8元/人份冷库0.17%
客户612000元/月,在库库存超过一定数额加收单件费用阴凉库0.16%
客户71.4元/支/月冷库0.11%
客户860元/托盘/月阴凉库0.11%
客户9整件10元/托盘/天、散件0.3元/件/天冷库0.07%
客户10整件10元/托盘/天、散件0.3元/件/天冷库0.07%
客户11以费率计费，费率为2.6%冷库0.06%
客户12整件185元/平方米/月、散件0.3元/托盘/天冷库0.04%
客户130.8元/支冷库0.03%
客户1410元/托盘/天冷库0.02%
客户158.6元/瓶冷库0.01%
客户16视日均储存件数阶梯计费，18-25元/件/月冷库0.00%
客户174.85元/件/月阴凉库0.00%
客户18以费率计费，费率为销售额的0.336%阴凉库0.00%
客户191.2元/件/天阴凉库0.00%
合计4.44%
（3）已签署三方协议的优先续期条款及展业限制条款​

根据三方协议约定，项目公司、九州通物流及委托客户各方应于服务期限届满前18-12个月内，协商确定续期期间存储费增长率。

此外，续期期限为5年，为避免暂时性市场环境调整导致当年存储费增长率受影响，无法代表长期的存储费增长趋势，并且为了进一步保障投资人利益，续期协议约定续期期间起始存储费均不得低于上一服务期限最后一个租赁期间的存储费。协议同时约定下一个服务期间年存储费增长率区间为0%-3.5%，一方面，0%-3.5%的增长率设置符合目前医药行业增速及合理的预期，另一方面，最终增长率取值，按市场化的评估机构于0%-3.5%之间确认。增长率的上限设置也能够避免上涨幅度过大，导致上市公司九州通集团及体系内公司承担过高的租金成本，从而一定程度兼顾了上市公司九州通集团的股东利益。

此外，三方协议已约定，服务期限到期后不续签的，项目公司有权要求九州通集团等32家委托客户不得在武汉市范围内使用三方医药物流相关服务，或要求九州通物流及其关联方不得在武汉市范围内从事第三方医药物流业务（为管理人同意的特定主体提供服务除外）。服务期间委托客户或九州通物流对于存储场所的改造装修部分以及配置的相关设施设备（包括但不限于业务设施）归项目公司所有。若委托客户或九州通物流未能按照项目公司的要求予以展业限制的，则应赔偿由此给项目公司造成的一切损失。

7、租约期限情况​

截至2024年7月1日，基础设施项目在执行租约期限分布情况具体如下：

表14-23基础设施项目在执行租约期限分布

租约期限分布合同个数
五年3519
有固定到期日201
8、重要现金流提供方​

经基金管理人、计划管理人、财务顾问和法律顾问核查，基础设施项目重要现金流提供方为九州通医药集团股份有限公司（即发起人）。重要现金流提供方的基本信息、股权结构、主营业务、经营情况、财务状况、历史偿付情况、资信状况等详见第十七章“原始权益人”。

2021-2023年度及2024年1-6月，基础设施项目重要现金流提供方收入占项目总收入的比重分别为46.1%、48.6%、47.1%及46.5%。基础设施项目已在三方协议中，对于重要现金流提供方的续约设置了违约条款，实现项目合约稳定性。基金管理人、计划管理人、财务顾问和法律顾问认为，基础设施项目的重要现金流提供方近三年及一期营业收入持续增长，经营情况稳定，历史履约能力良好，不存在租金欠缴情况。

表14-24重要现金流提供方合同情况

名称九州通医药集团股份有限公司
行业批发业
租约期限2024年7月1日至2029年6月30日止
合同续签安排本协议服务到期后，各方应续期并另行签署协议，每个续期的服务期限为5年，续期协议的主要条款应与目前协议保持一致
违约条款设置服务期限到期后不续签的，项目公司有权要求九州通集团不得在武汉市范围内使用三方医药物流相关服务，或要求九州通物流及其关联方不得在武汉市范围内从事第三方医药物流业务（为管理人同意的特定主体提供服务除外）
存储费单价77.1元/托盘/月

二、基础设施项目所属行业、市场概况​

（一）项目公司所属行业及行业政策​

1、项目公司所属行业​
（1）行业分类​

项目公司主要从事普通货物仓储、低温仓储和租赁服务业务，属于医药物流行业。根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，项目公司属于“交通运输、仓储和邮政业（分类代码G）”下的“仓储业（分类代码G59）”行业；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业属于“交通运输、仓储和邮政业（分类代码G）”下的“装卸搬运和仓储业（分类代码G59）”。

（2）医药物流产业链​

医药物流是指药品、医疗器械等在空间上的转移。根据《药品现代物流规范化建设的指导意见（征求意见稿）》，药品现代物流是以满足药品GSP要求为基础，具有适合药品储存和实现药品入库、验收、传送、分拣、上架、出库、复核、集货等现代物流系统的装置和设备，具有独立的计算机信息管理系统以及覆盖药品采购、收货、验收、储存、养护、销售、出库、运输等环节的全过程的质量控制和信息追溯体系，实现药品物流过程的数字化、智能化、规模化、集约化、可追溯化活动。

根据仲量联行出具的《九州通东西湖现代医药物流中心REITs项目市场分析报告》，医药物流产业链主要涉及医药供应企业、医药物流企业和医药消费终端。其中，上游环节主要包括医药生产以及商贸企业；中游环节为医药产品的流通环节，主要为医药物流企业，可以分为附属于医药集团的内部子公司和第三方物流企业；下游环节为医药消费终端，即医药产品的消费和使用，主要包括全国各级医院、基层医疗机构、零售药店等。项目公司处于医药物流产业链中游。

图14-6中国医药物流产业链全景图

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资料来源：公开信息、仲量联行整理

2、所属行业监管体制及政策趋势​
（1）行业监管体制​

1）主要监管部门

表14-25我国医药物流行业主要监管部门

主管部门主要职责
国家发改委负责医药行业的发展规划、项目立项备案及审批、医药企业的经济运行状况的宏观管理和指导，并负责对药品的价格进行监督管理。
国家卫生健康委员会拟订国民健康政策，协调推进深化医药卫生体制改革，组织制定国家基本药物制度，监督管理公共卫生、医疗服务和卫生应急，负责计划生育管理和服务工作，拟订应对人口老龄化、医养结合政策措施等。
国家市场监督管理总局负责市场综合监督管理，组织市场监管综合执法工作，规范和维护市场秩序，组织实施质量强国战略，负责工业产品质量安全、食品安全、特种设备安全监管等。
国家药品监督管理局负责药品、医疗器械和化妆品安全监督管理，拟订监督管理政策规划，组织起草法律法规草案，拟订部门规章；组织制定、公布国家药典等药品、医疗器械标准，组织拟订化妆品标准，组织制定分类管理制度并监督实施；参与制定国家基本药物目录，配合实施国家基本药物制度；制定注册管理制度，严格上市审评审批；制定检查制度，依法查处药品、医疗器械和化妆品注册环节的违法行为，依职责组织指导查处生产环节的违法行为。
商务部负责研究制定药品流通行业发展规划、行业标准和有关政策，配合实施国家基本药物制度，提高行业组织化程度和现代化水平，逐步建立药品流通行业统计制度，推进行业信用体系建设，指导行业协会实行行业自律，开展行业培训，加强国际合作与交流。

资料来源：公开信息

2）全国性行业组织

中国物流与采购联合会是国务院批准设立的物流与采购行业综合性社团组织，作为全国现代物流工作部际联席会议成员单位，中国物流与采购联合会代管中国物流技术协会等25个全国性专业协会和8个事业单位，主要职能包括组织实施行业调查和统计，开展市场调查，组织行业理论研究，提出行业发展规划、产业政策及经济立法建议，参与商品流通与物流方面国家标准和行业标准的制修订，推动中国物流业发展。

中国物流与采购联合会医药物流分会（以下简称“中物联医药物流分会”）隶属于中国物流与采购联合会，是由在国内外从事药品、保健品及医疗器械等医药产品生产、批发、零售企业，医院、第三方医学检验机构等医疗终端，以及物流服务、装备制造、信息化等相关企业，为实现共同意愿而自愿组成的行业性、非营利性社会团体。中物联医药物流分会在中国物流与采购联合会指导下开展工作，其主要职能范围包括：医药物流行业信息统计、产业研究、标准制修订、人才培训教育、行业自律等基础工作；举办专业领域技术、学术、运营等专项研讨、项目咨询、国际交流等行业活动等。

（2）行业主要政策​

表14-26我国医药物流行业主要政策

时间发布部门政策名称政策主要内容
2007年5月国家药监局（原国家食品药品监督管理总局）《药品流通监督管理办法》药品生产、经营企业不得在经药品监督管理部门核准的地址以外的场所储存或者现货销售药品。药品说明书要求低温、冷藏储存的药品，药品生产、经营企业应当按照有关规定，使用低温、冷藏设施设备运输和储存。
2016年3月国务院《关于促进医药产业健康发展的指导意见》建立现代医药流通体系，推动大型企业建设遍及城乡的药品流通配送网络，充分发挥邮政企业、快递企业的寄递网络优势，提高基层和边远地区药品供应保障能力。推动中小流通企业专业化、特色化发展，做精做专，满足多层次市场需求。
2016年7月国家药监局（原国家食品药品监督管理总局）《药品经营质量管理规范》（2016修正）药品生产企业销售药品、药品流通过程中其他涉及储存与运输药品的，也应当符合本规范相关要求。储存、运输冷藏、冷冻药品的，应当配备以下设施设备：（一）与其经营规模和品种相适应的冷库，储存疫苗的应当配备两个以上独立冷库；（二）用于冷库温度自动监测、显示、记录、调控、报警的设备；（三）冷库制冷设备的备用发电机组或者双回路供电系统；（四）对有特殊低温要求的药品，应当配备符合其储存要求的设施设备；（五）冷藏车及车载冷藏箱或者保温箱等设备。
2017年1月国务院《关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》推动药品流通企业转型升级。打破医药产品市场分割、地方保护，推动药品流通企业跨地区、跨所有制兼并重组，培育大型现代药品流通骨干企业。整合药品仓储和运输资源，实现多仓协同，支持药品流通企业跨区域配送，加快形成以大型骨干企业为主体、中小型企业为补充的城乡药品流通网络。
2018年12月国家发改委、交通运输部《国家物流枢纽布局和建设规划》综合服务能力大幅提升。货物集散转运、仓储配送、装卸搬运、加工集拼等基础服务能力不断增强，与制造、商贸等产业融合发展趋势日益明显，物流要素加速向枢纽聚集，以平台整合、供应链融合为特征的新业态新模式加快发展，交易撮合、金融结算等增值服务功能不断拓展，物流枢纽的价值创造能力进一步增强。
2019年9月中共中央、国务院《交通强国建设纲要》推进装备技术升级。广泛应用智能高铁、智能道路、智能航运、自动化码头、数字管网、智能仓储和分拣系统等新型装备设施，开发新一代智能交通管理系统。
2021年8月商务部等九部门《商贸物流高质量发展专项行动计划（2021-2025年）》统筹推进城市商业设施、物流设施、交通基础设施规划建设和升级改造，优化综合物流园区、配送（分拨）中心、末端配送网点等空间布局。提升商贸物流标准化水平。加快标准托盘（1200mm×1000mm）、标准物流周转箱（筐）等物流载具推广应用，支持叉车、货架、月台、运输车辆等上下游物流设备设施标准化改造。支持家电、医药、汽车、大宗商品、再生资源回收等专业化物流发展。
2021年10月商务部《关于“十四五”时期促进药品流通行业高质量发展的指导意见》加快建立布局合理、技术先进、便捷高效、绿色环保、安全有序的现代医药物流服务体系，提升由区域物流中心、省级物流中心和地县配送中心构成的全国医药物流网络的服务功能，发展多层次的药品供应链物流网络。发展现代医药物流。加快发展现代医药物流，加强智能化、自动化物流技术和智能装备的升级应用。推进区域一体化物流的协调发展，探索省内外分仓建设和多仓运营。鼓励第三方医药物流发展，推动药品冷链物流规范发展，构建便捷、高效、安全的现代医药物流体系。推动建设一批标准化、集约化、规模化和产品信息可追溯的现代中药材物流基地，培育一批符合中药材现代化物流体系标准的初加工仓储物流中心。
2021年11月国务院《“十四五”冷链物流发展规划》完善医药产品冷链物流设施网络。鼓励医药流通企业、药品现代物流企业建设医药物流中心，完善医药冷库网络化布局及配套冷链设施设备功能，提升医药产品冷链全程无缝衔接的信息化管理水平。推动医药流通企业按《药品经营质量管理规范》要求配备冷藏冷冻设施设备，支持疾控中心、医院、乡镇卫生院（室）等医疗网点提高医药产品冷链物流和使用环节的质量保障水平。加强医药物流中心与冷链末端的无缝衔接，鼓励发展多温共配、接力配送等模式，探索发展超低温配送，构建广覆盖、高效率、低成本、安全可靠的医药产品冷链物流网络。
2021年12月国家药监局《“十四五”国家药品安全及促进高质量发展规划》鼓励医药流通企业、药品现代物流企业建设医药物流中心，完善药品冷库网络化布局及配套冷链设施设备功能，提升药品冷链全过程信息化管理水平。推动医药流通企业按《药品经营质量管理规范》要求配备冷藏冷冻设施设备，支持疾控中心、医院、乡镇卫生院等医疗网点提高医药冷链物流和使用环节的质量保障水平。鼓励化妆品生产经营者采用先进技术和先进管理规范，提高化妆品质量安全水平。
2022年5月国务院《“十四五”现代物流发展规划》安全有序发展特种物流。完善医药物流社会化服务体系，培育壮大第三方医药物流企业。鼓励覆盖生产、流通、消费的医药供应链平台建设，健全全流程监测追溯体系，确保医药产品物流安全。
2023年8月国家发展改革委会、自然资源部等《关于布局建设现代流通战略支点城市的通知》综合考虑城市资源禀赋、发展基础、比较优势、未来潜力，将102个城市纳入布局建设范围，覆盖全国31个省区市以及新疆生产建设兵团。流通支点城市将按综合型、复合型、功能型分类推进建设，城市人民政府发挥主体作用部署推进，努力提升自身发展水平，增强辐射带动作用。其中综合型流通支点城市包括武汉。
2023年9月市场监督管理总局《药品经营和使用质量监督管理办法》接受委托储存药品的单位应当符合药品经营质量管理规范有关要求，并具备符合省级以上药品监督管理部门规定的现代物流要求的药品储存场所和设施设备等条件。接受委托储存、运输药品的单位应当按照药品经营质量管理规范要求开展药品储存、运输活动，履行委托协议约定的义务，并承担相应的法律责任。受托方不得再次委托储存。
2023年9月（发布）2024年1月（实施）国家市场监督管理总局《药品经营和使用质量监督管理办法》接受委托储存药品的单位应当符合药品经营质量管理规范有关要求，并具备以下条件：（一）有符合资质的人员，相应的药品质量管理体系文件，包括收货、验收、入库、储存、养护、出库、运输等操作规程；（二）有与委托单位实现数据对接的计算机系统，对药品入库、出库、储存、运输和药品质量信息进行记录并可追溯，为委托方药品召回等提供支持；（三）有符合省级以上药品监督管理部门规定的现代物流要求的药品储存场所和设施设备。
2024年3月国务院国资委等《贯彻实施〈国家标准化发展纲要〉行动计划（2024-2025年）》推进服务业标准化、品牌化建设，健全服务业标准，重点加强食品冷链、现代物流、电子商务、物品编码、批发零售、房地产服务等领域标准化。
2024年4月财政部办公厅、商务部办公厅《关于支持建设现代商贸流通体系试点城市的通知》通过试点工作，打造一批城乡统筹发展、辐射带动力强、供应韧性好的现代商贸流通节点城市，与国家区域重大战略、物流主干线和现代产业集群等紧密衔接。骨干流通企业数字化、标准化、绿色化转型步伐加快，供应链协同水平明显提升，流通效率和流通组织能力持续增强。

资料来源：公开信息

表14-27湖北省医药物流行业主要政策

时间发布部门政策名称政策主要内容
2009年5月湖北省人民政府《关于加快发展现代商贸流通业的意见》加强规划，整合资源，培育龙头企业，完善基础设施，推广先进适用技术，构建适应我省流通业发展需要的多层次、多类型物流体系。给予用地政策支持。在列入省规划的大型物流基地内设立的物流配送中心和物流企业新增用地，按仓储用地实行有偿使用，土地出让金及市政基础设施配套费由当地政府按下限收取。
2012年9月湖北省人民政府办公厅《湖北省人民政府办公厅关于促进全省物流业健康发展政策措施的意见》鄂政办发〔2012〕68号提到切实减轻物流企业税收负担；加大对物流业的土地政策支持力度；促进物流车辆便利通行；加快物流管理体制改革；鼓励整合物流设施资源；推进物流技术创新应用和人才培养；加大对物流业的投入；优先发展农产品物流业；加强组织协调。
2014年12月湖北省人民政府《关于深化全省国内贸易流通体制改革的若干意见》提到加快培育辐射全国的商贸产业集群，将武汉建设成为国家级内贸流通中心、中部地区重要物流基地、电子商务示范基地和流通业态创新示范区。加快发展物流配送和连锁经营。加强物流标准化和信息化建设，加快推进以托盘标准化为突破口的物流标准化试点，打造全省物流综合信息服务平台。支持电子商务与物流快递协同发展，推进连锁经营发展，支持商贸物流园区、仓储企业转型升级，鼓励支持符合条件的第三方物流和物流信息平台企业申报高新技术企业。
2018年8月湖北省人民政府办公厅《关于推进电子商务与快递物流协同发展的实施意见》优化快递物流节点布局，提升基础设施数字化水平，提高电商物流末端服务能力，建立智慧快递物流服务体系，推进电子商务与快递物流协同发展，促进经济增长方式转变，助力全省经济高质量发展。鼓励大型电商企业及第三方物流龙头企业建立以我省为中心，辐射中部乃至全国的区域性或全国性分拨中心、公共配送中心和平台。
2022年4月湖北省人民政府办公厅《长江中游城市群发展“十四五”实施方案湖北省主要目标和任务分工方案》依托干线铁路、高速公路、长江黄金水道和航空网络，完善内外联通、多向拓展的物流通道，率先打造“全球123快货物流圈”（快货国内1天送达、周边国家2天送达、全球主要城市3天送达）。打造国家物流枢纽，布局建设省级物流枢纽，创建国家级示范物流园区，培育一批具有竞争力的现代流通企业，健全县乡村三级物流配送体系，推进农村客运、农村物流、邮政快递融合发展。

资料来源：公开信息

表14-28武汉市医药物流行业主要政策

时间发布部门政策名称政策主要内容
2019年6月武汉市人民政府《关于印发武汉市加快现代物流业发展若干政策的通知》加快物流园区（中心）建设，促进物流产业集聚发展。保障物流建设项目用地。对全市规划的物流园区（中心）范围内的物流建设项目和市级以上重点物流建设项目，优先纳入全市年度土地利用计划和供应计划予以保障；对属于物流建设项目用地的，可参照项目所在区工业用地出让最低价标准设定出让起始价。
2020年7月武汉市人民政府《关于印发武汉市促进线上经济发展实施方案的通知》（武政规〔2020〕12号）实施物流智能化改造，支持花山港5G智慧港口，国药、九州通医药物流智能库，京东“亚洲一号”无人仓等智能物流项目建设。鼓励物流服务创新，发展网络货运、共享云仓、分时配送等新模式，支持“物易云通”“云上多联”等物流平台项目建设，实现企业、设备、需求等供需信息对接共享。
2021年4月武汉市发展和改革委员会《武汉市国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》聚焦电商物流、冷链物流、保税物流、供应链管理等，建设全球供应链管理重要节点和全国物流综合枢纽城市。到2025年，商贸业增加值2,200亿元，物流业增加值2,000亿元。完善城市物流服务网络。加强物流基础设施建设，搭建物流公共信息、城市配送、供应链协同等三大平台，构建网络化、专业化、集约化、智慧化的现代物流服务体系。
2022年5月武汉市人民政府办公厅《武汉市现代物流业发展“十四五”规划》加快建设冷链、快递、电商、医药等专业物流集散分拨中心，提升航空枢纽专业物流服务能力。形成“全产业链”服务的物流企业群。引导龙头物流企业整合核心资源，服务全市现代产业体系建设，支持汽车物流、医药流通、冷链物流、化工物流等领域专业化物流龙头企业发展。
2022年7月武汉市人民政府办公厅《武汉市交通强国建设试点实施方案》形成重点储备设施清单。加强政府储备设施和社会仓储设施的统筹利用，完善层次分明、类型合理、协同高效的重点储备设施体系。强化全市重点储备基础设施体系建设，围绕粮油应急储备、冷链物流、医疗卫生物资储备等政府储备重点工程，梳理完善重点储备设施清单。
2023年3月武汉市人民政府办公厅《关于印发市政协十四届二次会议2号建议案办理工作方案的通知》，为办好市政协十四届二次会议《关于加强武汉交通物流服务体系建设，把武汉交通区位优势转化为枢纽链接优势的建议案》（以下称2号建议案），培育本地龙头企业，引导本地龙头物流企业整合核心资源，服务全市现代产业体系建设。支持汽车物流、医药流通、冷链物流、化工物流等领域专业化物流龙头企业发展。
2023年7月武汉市人民政府《市人民政府关于印发武汉市加快推进物流业高质量发展若干政策措施的通知》加快推进武汉市物流业高质量发展，着力构建“通道+枢纽+网络+平台”现代物流体系，把交通区位优势转化为国内国际双循环枢纽链接优势
2023年8月武汉市人民政府办公厅《武汉市创建全国绿色货运配送示范城市实施方案》建立物流配送应急保障“白名单”制度。依托全市交通运输、商贸流通、农贸物流、医药流通、邮政快递领域大型骨干物流企业，分类分级建立物流配送应急保障重点企业、设施和运力清单，保障应急状态下货运物流通畅。

资料来源：公开信息

表14-29武汉市东西湖区医药物流行业主要政策

时间发布部门政策名称政策主要内容
2019年4月东西湖区人民政府《关于印发东西湖区深化服务贸易创新发展试点工作实施方案的通知》（东政发〔2019〕3号）积极发展国际运输、保税展示交易、仓储物流、大数据、计算机服务及软件、展览等服务贸易业务。

资料来源：公开信息

（二）所属行业发展现状​

1、行业市场环境​

随着经济的持续增长和人口老龄化问题的凸显，近年来我国医药流通市场规模保持稳定增长。根据国家统计局数据，我国65岁以上人口由2012年的1.28亿人增长至2023年的2.17亿人，占总人口比重由9.7%上升至15.4%，近十年年均复合增长率为5.1%。根据商务部消费促进司发布的《药品流通行业运行统计分析报告（2023）》，2023年我国七大类医药商品销售总额29,304亿元，扣除不可比因素同比增长7.5%，近十年年均复合增长率达8.4%。医药物流行业是上游医药产品生产向下游消费需求传递的中间环节，医药商品消费需求的稳定增长能够带动医药物流市场稳定增长。

图14-72013-2023年医药商品销售总额情况

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资料来源：2013-2023年《药品流通行业运行统计分析报告》

近年来，医药制造业、医药流通业的稳定增长以及医药电商的蓬勃发展带动我国医药物流行业需求持续增长，我国医药物流费用总额快速提高。医药物流费用主要包含国内医药商业流通过程中产生的物流费用、零售药店线上售药物流费用以及进口药品国内流通中产生的物流费用等。2016年至2023年，全国医药物流费用总额保持持续增长趋势。根据中物联医药物流分会不完全统计，预计2023年全国医药物流费用总额约1,000亿元，同比增长约5.3%，近5年年均复合增长率达10.3%。

图14-82016-2023年全国医药物流费用总额

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资料来源：中物联医药物流分会、仲量联行

近年来，医药冷链产品需求持续增加，带动我国医药冷链市场规模快速增长。2018年至2023年，全国医药冷链物流费用总额保持增长趋势。根据中物联医药物流分会不完全统计和估算，初步预计2023年全国医药冷链物流费用约为260亿元，同比增长6.7%，年均复合增长率达14.8%。

图14-92018-2023年全国医药冷链物流费用总额

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资料来源：中物联医药物流分会

2、行业市场容量​

近年来，我国医药物流仓储面积增长放缓。2017年“两票制”的实施使得医药流通环节显著压缩，医药仓储业务向行业头部企业集聚。为了满足业务需求，头部企业纷纷加大在医药物流仓库领域的布局力度。2017年新增医药物流仓储面积达近年来的峰值。2020年受公共卫生事件影响，医药仓储建设放缓，但药品冷链业务需求大幅增长，使得部分企业将原有常温库或阴凉库改造成为冷库使用，因此医药仓储面积增幅收窄，而冷库面积保持较高增长。2021年至2023年，随着公共卫生事件逐步稳定，医药仓储建设回暖，医药仓储面积平稳上涨。根据中物联医药物流分会不完全统计，截至2023年底，中国医药物流仓储面积为2,500万平方米，较上年增长4.4%；医药冷库面积约115万平方米，较上年增长5.8%。

图14-102016-2023年全国医药物流仓储面积

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资料来源：中物联医药物流分会、仲量联行

图14-112018-2023年全国医药冷库面积

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资料来源：中物联医药物流分会

我国医药物流仓储以阴凉库为主。医药物流仓储设施按温度分类可以分为常温库、阴凉库、冷库和其它。根据2020年版《中华人民共和国药典》《药品经营质量管理规范》及《医药工业仓储工程设计规范》规定，常温库温度保持在10℃-30℃，阴凉库温度不得高于20℃，冷库温度保持在2℃-10℃，各库房的相对湿度均应保持在35%-75%之间。从面积上看，截至2023年末，我国医药阴凉库、常温库和冷库面积分别占医药物流仓储面积的70.4%、22.0%和4.6%。

图14-12我国医药物流仓储面积分类统计

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资料来源：中物联医药物流分会

3、行业市场细分​
（1）医药物流中心的分类​

目前，我国医药物流的仓储功能主要由医药物流中心来承担。医药物流中心是医药物流运输配送、仓储管理、流通加工、装卸搬运、网络设计和信息处理的基础，能够减少医药商品损耗，加速医药商品流通，提高库存周转率，降低流通成本、采购时间成本、验货和出入库开支，节约用地面积、人力和财力，并能够提高工作效率和经营灵活性。根据《中国医药物流发展报告》，从物流中心的类型来看，按照生产经营内容的不同，我国医药物流中心主要分为工业型物流中心、医药纯销和分销调拨型物流中心、普药快批型物流中心三种；按照聚集程度和规模的不同，我国医药物流中心主要分为医药产业园、大型医药物流中心和中小型医药物流中心三种。

表14-30按生产经营划分的物流中心分类

类型概况
工业型物流中心主要由药品生产企业自建，存货形式以大批量整托盘货物为主，以便使用自动立体库或者高位金属或货架，物流进出以批量作业为主，发货量较大。
大型医药生产企业普遍建有工业型物流中心，比如扬子江药业、修正药业等。
医药纯销和分销调拨型物流中心主要由排名靠前的医药商业企业建造，以公立医院纯销和优势代理品种的分销调拨业务为主。
纯销业务，主要是指商业公司将药品出售予大型医疗机构和医院的销售模式，单件货值较高，拆零比例较小，物流作业难度较低，纯销业务的库房产品较为齐全，包括毒麻精放类、中药材、蛋白同化制剂等。大型全国性医药流通企业以纯销业务为主，如国药集团、华润医药、上海医药、九州通等。
分销调拨业务主要是指经过一定环节和经营机构从生产领域进入消费领域的销售业务，单价货值较低，整货比例较高，流作业相对简单。
普药快批型物流中心系服务于普药快批业务的中小型物流中心。普药快批业务主要服务于零售连锁门店、单体药店、乡镇卫生院、个人药房、私人诊所等中小终端，拆零比例较高，单件货值较低，主要由国内中小型物流企业持有。

资料来源：中物联医药物流分会

表14-31按规模划分的物流中心分类

类型概况特点
医药产业园以大健康产业为主体，涵盖地产、展贸、仓储、金融为一体的综合性产业园区。建设有综合办公楼、独立产权的独栋别墅、商业店铺、展览中心、交易大厅、业务开票大厅、大型综合仓储物流中心，药监部门派驻机构、金融机构等综合服务体，形成具有专业化、集约化特点的市场综合产业园区。综合性强产业聚集
大型医药物流中心定位于第三方医药物流中心或自由的大中型作业园区，涵盖专业化的仓储作业、运输服务、冷链管理、以及系统化的仓库管理系统（WMS、ERP、LMIS）、运输管理系统（TMS）；可满足集团子公司、多厂家共同入住的大型办公楼、基药配送样品展示中心。自动化程度高医药品类多
中小型医药物流中心以自有快批、医院纯销、批发加零售连锁服务、医院药房延伸物流业为主，辅助提供部分仓储服务。拥有B2B、B2C、ERP、WMS系统、自动分拣设备、高架立体库、电子标签拣选系统、RF（射频）设备等模块。物流中心自用及备份，另外可提供小量的第三方服务。品类单一，自动化程度较低

资料来源：中物联医药物流分会

（2）医药物流中心的发展现状​

从产业转移趋势来看，生物医药产业由东向西转移，空间跨度上逐渐形成前沿释能城市带、转移承接城市带和特色崛起城市带，逐步演变为京津冀城市群、长三角城市群、珠三角城市群、长江中游城市群、中原城市群、成渝城市群和关中平原城市群七大引领生物医药产业发展的城市群。

外部环境改变催化医药物流中心建设。医药物流中心具有运作效率提高、成本效益明显、综合服务提升、风险管控增强的作用，能够提升作业合规化水平及风险管控能力，保障药品安全性，提高服务质量，保持产品覆盖率，减少成本支出。

政策和市场双轮驱动大型医药物流中心兴建。根据商务部消费促进司发布的《药品流通行业运行统计分析报告（2023）》，据不完全统计，全国医药物流直报企业不同类型的医药物流中心数量逐年递增，2023年已达到1,309个，较2016年的674个增加635个，主要分布在京津冀、长三角、珠三角、中部等经济发达以及医疗水平较高的地区。

（3）医药物流中心的运营特点​

功能：现代医药物流中心的主要物流对象是药品、医疗器械；服务对象为制药厂、药店和医院；主要功能为仓储和向周边药店及医院提供配送服务。对药品实现仓储功能，保障货品质量，保持供应链的完整性。

运营特征：存储要求严格，必须以药品GSP的要求为根本，严格地进行批号和批次的管理，冷库温和湿度的控制，并满足药品四分开原则等。存储及运输专业性高，医药GSP对医药冷链的要求较为严格，不允许出现断链等情况。

建造成本：医药物流中心对温度和湿度控制具有较高要求，土建造价通常在普通常温仓库的2倍以上。供应链工作烦琐、存储空间设计复杂。

（4）医药物流中心的管理模式与现代化系统运用​

药品的特性使得医药物流中心的管理与其它物流中心有所不同，具体分为货位分配优化和拣选作业优化。其中，货位分配优化主要包括药品分类存储、相关药品摆放在同一块区域等。

随着互联网、物联网、大数据、云计算、人工智能等技术的应用，医药物流中心的建设规模和技术水平不断升级。通过先进的设施设备和科学的管理信息系统集成应用，实现作业高度自动化、管理高度信息化、流程高度标准化。内部存储模式逐渐从原来托盘为主的堆垛机存储模式向“立体库+Mini-load（《料箱式自动化立体仓库）/多层穿梭车”组合的模式进行演变。

自动化立体仓库是指运用高层货架储存单元货物，充分利用空间储存，用相应的物料搬运设备进行货物入库和出库作业的仓库。立体仓库层高通常较高，最大高度达40米，常见的立体仓库高度在7-25米之间。自动化立体仓库一般配有自动仓储系统（AS/RS）。自动化立体仓库的空间利用率为传统仓库的2-5倍。

医药物流中心的应用实践，将为医药仓储物流带来运作效率提高、成本效益明显、综合服务提升、风险管控增强等实践效果。

表14-32硬件设施设备与软件管理系统集成应用

类型应用
智能仓储自动控制技术、智能机器人堆码垛技术等
智能搬运无人化叉车、自动导引小车、机器人手等
智能分拣数据仓库服务技术（DWS）、控制平台系统等
信息化系统仓库管理系统（WMS）、仓储控制系统（WCS）、运输管理系统（TMS）等

资料来源：仲量联行

4、市场化程度​

2016年，国务院发布《关于第二批取消152项中央指定地方实施行政审批事项的决定》，取消了从事第三方药品物流业务批准的行政审批事项，我国医药物流仓储市场参与主体范围放宽，市场竞争趋于激烈，市场化程度显著提高，与其他基础设施行业相比属于竞争相对充分的市场。

从医药物流仓储的建设到运营管理，各阶段的成本收入模式均按照市场化水平定价。医药物流仓储建设方多以招标、拍卖、挂牌的模式获取仓储用地或工业用地使用权，并根据医药仓储的建设标准确定市场化建安成本。我国医药物流仓储的租约定价主要通过市场化定价方式确定，通常取决于医药物流仓储的区位、交通、供需情况等市场化因素。

5、行业壁垒​
（1）管理壁垒​

根据《药品经营质量管理规范（2016）》，药品生产企业销售药品、药品流通过程中其他涉及储存与运输药品的，也应当符合药品GSP的相关要求。《中华人民共和国药品管理法（2019）》的出台明确了取消药品GSP认证，但药品监督管理部门可随时对药品GSP执行情况进行检查。监管部门通过加强事中和事后监管,强化主体责任，对企业日常管理的系统性和持续性提出了更高的要求。根据《湖北省药品委托销售、储存和运输监督管理规定》规定，按药品第三方物流管理的企业应具备以下条件：①符合资质的人员，建立相应的药品质量管理体系文件；②与委托方实现数据交互的计算机管理系统，对药品储存、运输信息进行记录并可追溯；③符合药品质量储存条件的场所和运输等设施设备，并能保证药品储存、运输质量安全；④按药品第三方物流管理的企业（药品生产经营企业）首次接受委托储存运输业务，委托方应不少于3家。为保障医药物流的储存运输质量及安全性，医药物流仓储设施运作企业需要积累丰富的行业经验并满足一定的管理和设施设备要求。后期进入者在全周期管理能力和信息系统搭建等方面均将面临一定劣势。

（2）渠道资源壁垒​

进入行业较早、规模较大的医药物流仓储企业通过多年深耕市场积累了丰富的行业经验，通过长期为客户提供优质服务打通上下游渠道，逐渐形成其持续发展的稳固根基和核心竞争力。企业需要持续投入资源和不断改进升级从而打通渠道资源，进而形成差异化竞争优势，成为行业内的领先企业，后期进入者在渠道资源方面将面临一定劣势。

（3）技术壁垒​

根据《药品物流服务规范》(GB/T30335—2023),医药物流服务应制定药品仓储、运输与配送、装卸与搬运、设施设备、信息系统、追溯、安全、应急、内审等操作流程；应具有与药品物流服务相适应的基础设施、设备工具及信息系统。信息系统应具备信息采集、处理、储存、传输、交换、追溯等功能。医药商品特性较强，对医药流通过程提出了较高的技术要求，行业内领先企业能够通过持续的技术迭代对信息系统优化升级，而后期进入者将面临一定劣势。

（4）资金壁垒​

医药物流行业是典型的资金密集型行业，前期征地和开发建设阶段通常需要在短时间内投入大量资金，医药仓储设施建设完毕后需要进行一定期间的资产培育，且在后续运作中始终需要保障其符合药品GSP的要求，后续收入来源主要为客户租金，资金回收周期较长。上述行业特点对后期进入者提出的较高资金要求。

（5）土地资源壁垒​

土地是医药物流仓储业务开展的基础条件，早期的行业进入者往往可以在热点城市以较低的价格获取区位较好、规模较大的仓储用地，并以较低的成本完成医药物流仓储设施的开发和建设。随着优质土地供应的减少和土地价格的上涨，后期进入者在土地获取方面将面临一定劣势。

6、行业发展主要特征​
（1）医药物流专业化程度高​

医药物流涉及药品、医疗器械以及相关护理产品，对人民生命健康具有重要影响，因此医药物流的专业性较高。为规范医药物流监管问题，我国出台了一系列法律法规，详见本招募说明书第十四章/二/（一）/2.所属行业监管体制及政策趋势。其中，《药品经营质量管理规范》（2016版）对医药物流实际操作环节中所涉及的相关物品管理以及正确运作方式做出了明确、严格的规定，具体包括仓库及环境、仓库设施与设备、药品检验室的设置与要求、验收养护室具体情况、质量管理机构与职责的完善、出库与运输的质量管理、药品销售与售后服务中的质量管理等多个方面。

（2）医药物流复杂程度高​

医药物流行业涉及的药品、医疗器械以及相关护理产品种类繁多，储存条件复杂。医药物流需要严格遵守药品GSP要求，在实际操作中根据药品的质量状态实行分区管理。按照药品GSP对药品储存的严格要求，不同品种或同品种不同批号药品不得混垛，同时还需注意药品的堆垛方式和堆垛距离，防止因操作不当造成包装箱挤压变形造成药品污染。需要严格按照药品的管理要求、用途、性状等进行分类储存，严格控制温湿度条件，防止药品虫蛀、霉变、污染。此外，医药产品的销售、储存和运输活动需要实现全程有效控制，并建立追溯体系。可见，医药仓储设施需要满足各类客户和药品的个性化需求，且符合可追溯性要求，复杂程度较高。

（3）医药物流时效性强​

药品、医疗器械及相关产品本身具有使用期限，因此医药物流运作的时效性较强，对人民生命健康具有重大影响。就药品运输入库而言，需要查验物流来货是否符合在途时限，来货药品是否与采购记录保持一致。如果物流来货不符合在途时限，需要查明在途时间延长原因，同时上报相关质检部门同意收货后方能入库。

（4）医药物流对专业化人才要求高​

医药物流本身具有医药行业的特性，对从业人员的要求也较高。医药物流行业的从业人员需要掌握药品、医疗器械等专业知识，也需要精通供应链管理与物流管理相关知识，即需要理论知识体系完善、实际操作能力强的复合型人才。

7、行业供需情况​

供给方面，近年来我国仓储用地供给整体有限，医药仓储建设受前期公共卫生事件影响有所放缓，医药物流仓储面积增速整体下降。截至2023年底，我国医药物流仓储面积为2,500万平方米，较上年增长4.4%。医药仓储设施建设周期相对较长，在优质仓储用地供给有限的背景下，预计未来医药物流仓储面积供应较难出现大幅增长。

需求方面，随着我国经济水平的发展和人口老龄化问题的凸显，医药产品需求持续增长，带动医药物流市场规模扩大。医药物流是上游医药产品生产向下游消费需求传递的中间环节。根据国家卫健委数据，2013年至2023年我国卫生总费用年均复合增长率达11.1%；根据商务部消费促进司数据，2012年至2022年我国七大类医药商品销售额年均复合增长率高达9.4%。未来，随着医药和大健康领域需求的上升，我国医药物流市场有望继续保持旺盛需求。

（三）所属行业发展前景及影响因素​

1、行业未来发展前景​
（1）人口老龄化加剧，行业需求持续增长​

人口老龄化推动医药物流行业需求增长。根据国家统计局数据，我国65岁以上人口由2012年的1.28亿人增长至2023年的2.17亿人，占总人口比重由9.4%上升至15.4%，近十年年均复合增长率达5.1%。根据国家卫健委数据，我国卫生总费用由2013年的3.17万亿增长至2023年的9.06万亿，近十年年均复合增长率达11.1%。此外，在我国计生政策调整、户籍制度改革、居民收入稳步增长的背景下，公众对于医疗卫生服务和保健的需求预计仍将保持平稳增长，医药物流行业发展空间巨大。

图14-132012-2023年我国65岁及以上人口情况

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资料来源：国家统计局

图14-142013-2023年我国卫生总费用情况

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资料来源：国家卫健委

（2）行业集中度和规范性稳步上升​

医药物流行业规模导向较强，对物流功能、要素进行整合是增强医药物流企业核心竞争力的重要手段。通过重组联合，在医药物流领域形成一批跨地区、跨行业、跨所有制的大型医药物流公司，有助于增强企业的核心竞争力。随着“两票制”的落地实施以及我国医药市场的不断整合与规范,大量效益低下、管理落后、运作原始的医药商业企业逐渐被淘汰。按照GSP标准优化改造的医药商业管理体制日趋完善,管理能力逐步提高，部分大型医药企业通过体制改革,逐步朝着企业集团化、管理现代化的方向发展。

根据商务部消费促进司发布的《药品流通行业运行统计分析报告（2023）》，2023年我国主营业务收入前10位的药品批发企业主营业务收入占同期全国医药市场总规模的59.6%，较2012年的41.9%上升17.7个百分点。我国医药物流行业集中度已经大幅提高，但较海外发达经济体仍有差距，未来行业集中度有望进一步提升。

（3）行业信息化程度大幅提高​

《中华人民共和国药品管理法（2019）》对药品流通的全环节进行了规范，要求对从药品生产环节开始所涉及的药品销售、储存和运输活动均实现全程有效控制，并建立追溯体系。通过信息化手段实现对药品流通全过程的监管已经成为医药物流行业的发展趋势，如电子监管码的实时上传以及药品在库和在途温湿度数据的监管等。信息化程度的提高有利于降低管理成本、提高精益化水平、降低差错率以及提高医药产品流通环节的效率。

（4）自动化程度大幅提升​

根据《中国医药物流发展报告（2023）》，医药仓储物流的发展阶段包括人工阶段、机械化阶段、自动化阶段、集成自动化阶段和智能自动化阶段。目前，中国医药仓储物流行业正处在集成自动化向智能自动化发展阶段。集成自动化阶段以集成系统为主要特征；智能自动化阶段是指运用软件技术、互联网技术、自动分拣技术、射频识别（RFID）、语音识别技术等对仓储物流进行有效的计划、执行和控制。目前,我国以自动立体库、高速分拣系统、电子标签拣选系统、仓库管理系统（WMS)）与运输管理系统（TMS）等为代表的现代化设施设备已经成为国内大多数省级药监部门核准医药商业企业开办的基础条件。未来物流中心将朝着增值化、多样化、无人化、智能化、高标准化的方向继续发展。

（5）医药电商的发展成为行业新的增长点之一​

近年来，我国医药电商交易规模保持增长趋势，有助于带动医药物流金额增长。根据中物联医药物流分会不完全统计，2023年医药电商交易规模预计将达到2,594亿元，同比增长10.0%。2020年以来，消费者对在线咨询和数字零售药房的接受度和需求有所提高，配套医疗监管政策也逐步完善和落地，行业迎来快速发展。2019年，我国医药电商渗透率仅为3.51%，至2022年已经提升至14.5%。根据《中国医药物流发展报告（2023）》预测，2025年我国医药电商渗透率有望达到21.81%。

图14-152016-2023年我国医药电商交易情况

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资料来源：中物联医药物流分会

2、行业利润水平和未来变动情况​

近三年及一期，我国前四大医药流通企业毛利率总体保持稳定。“两票制”及“集采”政策使得医药流通行业面临短期阵痛，但也促进行业集中度提高。2021年至2023年以及2024年1-9月，国药控股、上海医药、华润医药和九州通四大医药流通企业的平均毛利率分别为11.17%、11.23%、10.98%和10.64%，整体保持稳定。未来，随着“两票制”等政策的影响逐步消退，行业竞争格局进一步稳定，头部企业市场份额将进一步提高，行业利润水平预计继续保持稳定。

表14-33我国前四大医药流通企业毛利率情况

代码上市公司2021年2022年2023年2024年1-9月
1099.HK国药控股股份有限公司8.45%8.59%8.13%7.26%
601607.SH上海医药集团股份有限公司13.23%13.14%12.04%11.06%
3320.HK华润医药集团有限公司14.94%15.40%15.67%16.28%
600998.SH九州通医药集团股份有限公司8.04%7.80%8.07%7.96%
平均11.17%11.23%10.98%10.64%

资料来源：Wind

3、行业发展的有利、不利因素​
（1）有利因素​

1）大健康需求增长带动医药物流行业发展

随着我国人口老龄化问题的出现以及经济的持续增长，居民大健康产业消费需求持续扩大，下游需求带动医药物流行业迎来新的发展契机，亦将推动医药仓储需求持续提升。宏观经济的持续稳定增长和人口结构的老龄化趋势为医药物流行业的发展奠定了基础。

2）国家政策支持推动医药物流规范发展

近年来，国家层面陆续出台相关支持政策和运行规范，促进医药物流行业规范发展，作为医药物流行业重要组成部分的医药仓储设施也更加现代化和规范化。医药物流行业相关政策详见本招募说明书第十四章/二/（一）/2.所属行业监管体制及政策趋势。

3）行业集中度与发达国家相比仍有提升空间

近年来，“两票制”、“集采”等政策带动我国医药流通企业集中度大幅提高，但与海外发达经济体相比仍有差距。美国2017年前三大医药流通企业21市占率高达96%，根据商务部消费促进司发布的《药品流通行业运行统计分析报告（2023）》，我国2023年前三大医药流通企业22市占率仅为40.9%，提升空间较大。医药流通行业的持续整合为我国医药物流行业的标准化发展奠定了基础。

4）医药电商的发展带来医药物流增量需求

2020年以来，消费者对在线咨询和数字零售药房的接受度和需求显著提高，医药电商迎来蓬勃发展。长期来看，医药电商交易规模的扩大，能够增加医药物流行业需求，带动医药物流费用和医药仓储需求增长，未来市场发展空间较大。

（2）不利因素​

1）土地获取难度加大

物流仓储设施对土地规模和区位的要求较高。近年来，我国仓储用地资源整体较为紧缺，仓储用地供给规模较为有限，尤其是区位和交通条件良好，且具有一定规模的土地较为稀缺。此外，土地价格的上涨也使得医药物流企业的拿地成本增加。

2）行业人才短缺

我国医药物流行业的劳动力结构符合劳动密集型行业的一般特征，即从业人员学历偏低、成金字塔型结构等。医药流通及医药物流行业的规范化发展，对医药物流行业从业人员的专业技术水平提出了更高的要求。长期来看，医药物流行业迫切需要既掌握药品、医疗器械等专业知识，又精通物流管理，并拥有丰富实践经验的行业专业人才。

（四）所属行业技术水平及波动特征​

1、行业技术水平及技术特征​

医药物流仓储设施通常根据不同药品的存储和保管要求设置恒温库、阴凉库、冷库以及特殊药品专用库等，通过货架系统提升机、智能穿梭车等设备的应用，实现较高的货物吞吐准确率。

大型巷道式立体库主要由钢结构货架、巷道式堆垛机、出入库输送机及WCS调度控制系统和WMS仓储管理系统等构成。用于整托货物的高密度存储，充分利用高度空间可达32米，相对平面存储坪效提升4.5倍。立体库工作流程主要包括堆垛机接收指令、从输送机上叉取托盘、轨道运行至目的货位和伸叉放置托盘等步骤。

图14-16自动仓储系统存取系统构成示意图

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资料来源：九州通

图14-17立体库内部结构

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资料来源：九州通

医药物流中心项目建设主要包含建筑工程及物流设备两个部分。物流中心建筑工程具有专业性强、周期长、投资大、复杂性高等特点。建筑设计应考虑保温性能、外立面避光情况、纵向空间利用率情况等因素。

根据《医药工业仓储工程设计规范》，医药仓储设施需要满足总平面布置、仓储工艺、建筑、结构、给排水、采暖通风、电气、控制与管理以及节能、环保、职业安全卫生等相关规定。其中，仓储工艺应满足以下标准：

表14-34医药仓储工艺相关规定

类型规定
存储单元及方式存储单元宜采用托盘或料箱；物品宜储存在货架上,并宜机械化搬运；储存量较大的仓库宜采用自动化立体仓库。
仓库层数仓库的层数应根据储存物品种类、数量和用地情况等因素,通过经济技术比较确定。
仓库净高单层仓库净空高度不宜小于4.20米；多层仓库第一层净空高度不宜小于4.2米；第二层及以上各层净空高度不宜小于3.50米。
仓库分区根据储存及管理要求设置储存区、收货区、发货区装卸及理货场地、管理间、更衣室、清洁设施等。
仓库配套根据需要设置空调机房、冷冻机房变配电间、控制室等辅助用房；采用叉车搬运的仓库应设置叉车充电间(区)及叉车检修通道。
仓库应设置与物品出入库量相适应的装卸、理货场地，装卸、理货场地不得露天设置。
仓库面积仓库的面积应与生产或经营规模相适应。
平面布置物品周转快的库房宜布置在收货区、发货区附近；温度、湿度要求相同或相近的库房宜集中布置；仓库管理间宜设在收货区、发货区附近。
多层仓库多层仓库的层数宜为3层-6层；火灾危险性大,可燃物相对较多的库房宜设置在上层；储存物品较重的库房宜设置在地面层；物品周转较快的库房宜设置在下层。
过道宽度应保证进出物品能顺利安全通过。
仓储设备存储物品的运输和装卸宜选用叉车；多层仓库的垂直运输宜选用货梯或垂直输送机。
托盘的规格宜选用标准尺寸；应使用环保材料，不得对药品或药品包装产生污染；采用木质托盘时，原材料应经过干燥处理、防虫处理和熏蒸处理。

资料来源：《医药工业仓储工程设计规范》

2、行业周期性、区域性或季节性特征​

医药物流行业下游需求较为刚性，受宏观经济波动影响相对较小，经济周期性不明显。医药物流行业具有一定的区域性特征，部分地区经济发展水平较高，居民消费水平和医疗、保健需求较大，从而增加药械产品及医药物流需求。医药物流行业具有一定的季节性特征，某些疾病与气候变化相关性较高，相关季节到来时将增加用药需求，进而增加医药物流需求。

（五）所属行业竞争状况​

1、项目公司经营模式​

项目公司为药品批发公司、器械公司、药品零售连锁企业和第三方的中小药品批发企业、零售连锁药店、药械生产商和电商平台等公司提供药械和其他货品的仓储服务，并收取相应租金和存储费。

2、行业竞争概况​

我国医药物流企业可以分为供应企业内部子公司和第三方物流企业，前者包括医药生产企业子公司和医药商贸企业子公司，后者包括专业第三方医药物流企业和其他专业物流企业。不同类型的医药物流企业具有不同的优势和不足，如下表所示：

表14-35不同背景的医药物流企业优势和不足

类型优势不足代表企业
医药供应企业内部子公司1、资质优势。符合GSP要求，药品运输、仓储管理过程中合规性强。
2、渠道优势。上下游客户资源充足，工商一体化企业的自营物流有助于提升药品的流通销售；物流网点基本可覆盖多数省市，实现全国布局。
3、经验优势。深耕医药物流行业，经验丰富；仓储和质量管理优势大。
4、整合优势。集团内资源整合分配优势显著。
5、管理优势。拥有完善的物流运营管理体系，包括组织架构及职责，物流运营流程，绩效考核体系，持续的现场运营优化机制。		1、与大型物流企业或电商平台物流企业相比，物流数据把控，运输过程监控、数据收集反馈方面仍有差距。
2、承担企业自身经营药品的仓储和运输职能，经营压力较小，创新动力有限。		国药物流、上药物流、华润医药、九州通物流
专业第三方医药物流企业1、小区域内的末端配送能力较强。对于数量少、地域偏的小型业务有更强的获客能力。
2、在细分领域具有更强的专业能力，运输质量和安全性可控。		1、渠道布局有限，客户资源不足。
2、整体企业规模小，经营范围集中，运营风险大，资源获取能力低。
3、企业管理模式较为散乱，缺少集团化的管理模式。		华人供应链、康展物流、荣庆物流、城市映急
其他专业物流企业1、专业化优势。具有专业化的物流体系，信息系统化自动化水平相对较高。
2、渠道优势。物流渠道分布较广。
3、成本优势。与其他物流配送产品协同，规模效应强，能够有效控制成本。		客户资源不足。传统医药供应企业和医院等下游机构构筑了长期稳定的利益协同，传统合作模式较难打破，一定程度上拉高了市场门槛。顺丰速运

资料来源：中物联医药物流分会

“十三五”至“十四五”期间，医药供应政策环境趋于扁平化、柔性化、集约化、国际化。2017年，“两票制”的推行缩短了医药供应链链条，链条节点上的医药生产、医药流通、终端消费结合更加紧密。目前，我国医药物流企业基本形成辐射全国、辐射部分省市和辐射单一省市三大梯度，总体已形成“4+N”竞争格局。其中，国药集团、上药集团和九州通集团的业务范围覆盖全国31个省市，华润医药覆盖全国28个省市，竞争优势明显。未来，医药物流行业结构将持续优化，头部企业市场份额仍有较大提升空间。

3、行业市场份额情况​

根据商务部消费促进司发布的《药品流通行业运行统计分析报告（2023）》，2023年从事医药批发的前十大企业及其市场份额情况如下：

表14-362023年药品批发企业主营业务收入排名前10位

排名企业名称营业收入（亿元）市场份额
1中国医药集团有限公司5,987.3423.1%
2上海医药集团股份有限公司2,602.9510.0%
3华润医药商业集团有限公司2,017.437.8%
4九州通医药集团股份有限公司1,499.815.8%
5重药控股股份有限公司1,186.774.6%
6南京医药股份有限公司534.732.1%
7广州医药股份有限公司525.392.0%
8华东医药股份有限公司406.241.6%
9深圳市海王生物工程股份有限公司364.191.4%
10浙江英特集团股份有限公司319.091.2%
小计15,443.9459.6%

资料来源：《药品流通行业运行统计分析报告（2023）》

行业整体增速放缓，集中度日趋提高。2023年，我国前十大药品批发企业主营业务收入占同期全国医药市场总规模的59.6%。其中，九州通等4家全国龙头企业主营业务收入占同期全国医药商品销售总额的46.7%。

三、基础设施项目所在地区宏观经济概况​

（一）经济环境​

2017至2019年武汉市经济发展一直保持良好的态势。2020年面对突如其来的公共卫生事件，武汉市经济从“按下暂停”到“重启恢复”再到“加快全面恢复”，主要经济指标逐月逐季向好，呈现出“V形”反弹的上扬曲线，稳住了经济总量能级。2023年，全年实现地区生产总值20,011.65亿元，按可比价格计算，比上年增加5.7%。2024年二季度，实现地区生产总值9,975.19亿元，按可比价格计算，比上年同期增长5.3%。

图14-18武汉市地区生产总值与增长率（2017至2024二季度）

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资料来源：武汉市统计局，仲量联行

1、武汉市常住人口​

统计数据显示，2010年至2023年，武汉全市常住人口总体上呈现持续上涨趋势，由2010年的978.54万人，增至2023年的1,377.40万人，13年来常住人口增长了398.86万人，与2010年相比增长40.8%，年均增长30.68万人，常住人口增长较快。

图14-19武汉市常住人口（2017至2023年）

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资料来源：武汉市统计局，仲量联行

2、城镇居民人均可支配收入​

2017年至2023年，武汉市城镇居民可支配收入呈现稳定增长态势，期间复合增长率达到5.2%，2023年达到61,693.00元，同比增长5.6%。武汉市城镇居民可支配收入的持续稳定增长为消费提供了重要经济支撑，有利于消费市场的发展。2024年上半年，武汉市城镇居民人均可支配收入达33,410元，与同期相比增长4.0%。

图14-20武汉市居民可支配收入、消费支出（2017至2024二季度）

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备注：2024上半年城镇居民人均消费支出未录得

资料来源：武汉市统计局，仲量联行

3、固定资产投资及其增长​

2017至2023年武汉市固定资产投资除2020年受公共卫生事件影响外，整体呈稳定上涨趋势。2023年完成固定资产投资（不含农户）比上年增长0.3%，达到10,578.57万元。按产业分，第一产业投资增长12.9%；第二产业投资下降6.9%，其中工业投资下降6.8%；第三产业投资增长2.4%。

图14-21武汉市固定资产投资及增长率（2017至2023年）

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资料来源：武汉市统计局，仲量联行

4、产业结构​

2017至2018年三大产业比例保持相似的格局，2019年第二产业较上年下降了6个百分点，第三产业上涨了6个百分点。2019年至2024年二季度，武汉市三大产业比例保持稳定的态势。2023年，武汉市三次产业结构为2.4：34.0：63.6,第一产业增加值474.38亿元，比上年同期增长4.2%；第二产业增加值6,800.91亿元，增长5.1%；第三产业增加值12,736.36亿元，增长6.2%。重要农产品供应稳定，工业生产持续恢复，新动能产品快速增长，服务业增速加快，生产性服务业明显提升，固定资产投资平稳增长，高技术服务业投资增势良好，消费市场持续活跃。2024年二季度，武汉市三大产业结构为1.9：35.2：63.0。

图14-22武汉市各产业占比（2017至2024二季度）

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资料来源：武汉市统计局，仲量联行

5、社会消费品零售总额​

2017至2019年，武汉市社会消费品总额稳定增长，2020年受公共卫生事件影响，社会消费品零售总额受到了一定的影响。2021年随着公共卫生事件得到有效的控制，社会消费品零售总额开始恢复回升。2024年二季度，武汉市社会消费品总额达3,661.50亿元，同比增长5.60%。

图14-23武汉市社会消费品零售总额（2017至2024二季度）

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资料来源：武汉市统计局、仲量联行

6、武汉市工业土地供给情况​

医药物流行业用地一般为物流仓储用地或者工业用地，其中，物流仓储的地皮性质为工矿仓储用地，即工业用地，而工业用地具体又细分为工业用地、采矿用地、仓储用地、盐田四个子分类。2017年至2020年，武汉市工业用地供给整体呈下降趋势，后期的发展应逐步向存量优化的方向偏移。2021年土地供给有所回升，2022年和2023年供给用地又稍微有所收紧，2024年一季度，武汉市供给建设用地面积69万平方米，供给规划建筑面积达89万平方米。2017至2024年一季度成交土地单价整体呈上升趋势，2024年前一季度成交楼面均价为486元/平方米。

图14-24武汉市工业土地供给情况（2017至2024年一季度）

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资料来源：CREIS数据、仲量联行

（二）武汉市城市规划​

1、武汉城市总体规划​

武汉市自然资源和规划局于2021年7月发布《武汉市国土空间总体规划2021-2035年》，至2035年，规划可容纳常住人口1,660万人，按照2,000万人的服务人口配置基础设施和公告服务设施。武汉城市性质确定为“湖北省省会，国家中心城市、长江经济带核心城市和国际化大都市，全国经济中心、国家科技创新中心、国家商贸物流中心、国际交易中心和区域金融中心，世界滨水文化名城”。重点建设80公里半径的大武汉都市圈，围绕“光芯屏端网”、汽车、生物医药等重点优势产业，发展头部经济、枢纽经济。

武汉层面，武汉市在构建“一主、四副”的城镇空间格局，主城主要承载体现国家中心城市综合竞争力和辐射带动区域共赢发展的核心职能，行程要素配置最优、空间效率最高的区域。四副包括光谷副城、临空经济区副城和长江新区副城，按照100-200万人的“大城市”标准，建设功能完善、产城融合、用地集约、生态良好的综合节点城市。同时，做好多点链接，优化提升蔡甸城镇组群、纸坊城镇组群、金口城镇组群、北湖产业组群，建设完善44个新市镇和一批特色小镇。

图14-25城镇空间格局示意图

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资料来源：武汉市自然资源和规划局

2、武汉市东西湖区综合交通运输发展规划​

“十三五”期间，全区从建设完善多式联运枢纽设施，推动内外贸一体化联动发展，依托口岸推进大通关建设，引导传统物流企业向综合电商物流服务转型升级等方面着手，全力推动物流业发展。截至2020年底，全区共有从事物流相关企业（包括：物流、运输、配送、停车场、汽车服务、快递、仓储、装卸、船务、供应链等企业）的企业6,259余家，其中运输部门备案2,904家。全区规模以上物流企业118家，其中A级以上物流企业65家，占全市201家A级以上物流企业总数的31%。现已有德国DHL、美国盖世理等国外知名物流企业，以及顺丰、苏宁、德邦等国内物流巨头，还涌现出九州通医药物流、捷利物流、大道物流、山绿等本土优秀物流企业。武汉东西湖综合物流园入选首批国家示范物流园区。“十四五”期间，东西湖区抢抓战略机遇，推动运输结构调整，着力完善对外运输通道和综合交通网络，加快中欧班列中部集结中心建设，提升国际运输服务水平，促进国内外循环联动对接，打造更高质量并具有资源整合配置能力的综合交通枢纽。

四、基础设施项目的合规情况​

（一）项目符合相关政策要求的情况​

1、符合国民经济和社会发展总体规划情况​

2021年3月12日，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》发布，提出“建设现代物流体系，加快发展冷链物流，统筹物流枢纽设施、骨干线路、区域分拨中心和末端配送节点建设，完善国家物流枢纽、骨干冷链物流基地设施条件，健全县乡村三级物流配送体系”。

综上，武汉东西湖项目为医药仓储物流中心，符合国民经济和社会发展的总体规划。

2、符合专项规划和区域规划情况​
（1）符合专项规划情况​

表14-37专项规划情况

时间发布部门政策名称政策主要内容
2018年12月国家发改委、交通运输部《国家物流枢纽布局和建设规划》综合服务能力大幅提升。货物集散转运、仓储配送、装卸搬运、加工集拼等基础服务能力不断增强，与制造、商贸等产业融合发展趋势日益明显，物流要素加速向枢纽聚集，以平台整合、供应链融合为特征的新业态新模式加快发展，交易撮合、金融结算等增值服务功能不断拓展，物流枢纽的价值创造能力进一步增强。
2019年9月中共中央、国务院《交通强国建设纲要》推进装备技术升级。广泛应用智能高铁、智能道路、智能航运、自动化码头、数字管网、智能仓储和分拣系统等新型装备设施，开发新一代智能交通管理系统。
2020年7月国家发改委《关于做好2020年国家骨干冷链物流基地建设工作的通知》进一步加强冷链物流设施设备改造，促进业务流程和经营模式创新，不断提高冷链物流服务能力和效率；发挥好示范引领作用，结合实际先行先试，为以后年度国家骨干冷链物流基地建设探索经验，重点从能力提升、资源整合、互联互通、规范发展、食品安全等方面做好国家骨干冷链物流基地建设工作。
2021年8月商务部等《商贸物流高质量发展专项行动计划（2021-2025年）》统筹推进城市商业设施、物流设施、交通基础设施规划建设和升级改造，优化综合物流园区、配送（分拨）中心、末端配送网点等空间布局。
提升商贸物流标准化水平。加快标准托盘（1200mm×1000mm）、标准物流周转箱（筐）等物流载具推广应用，支持叉车、货架、月台、运输车辆等上下游物流设备设施标准化改造。支持家电、医药、汽车、大宗商品、再生资源回收等专业化物流发展。
2021年10月商务部《关于“十四五“时期促进药品流通行业高质量发展的指导意见》加快建立布局合理、技术先进、便捷高效、绿色环保、安全有序的现代医药物流服务体系，提升由区域物流中心、省级物流中心和地县配送中心构成的全国医药物流网络的服务功能，发展多层次的药品供应链物流网络。
发展现代医药物流。加快发展现代医药物流，加强智能化、自动化物流技术和智能装备的升级应用。推进区域一体化物流的协调发展，探索省内外分仓建设和多仓运营。鼓励第三方医药物流发展，推动药品冷链物流规范发展，构建便捷、高效、安全的现代医药物流体系。推动建设一批标准化、集约化、规模化和产品信息可追溯的现代中药材物流基地，培育一批符合中药材现代化物流体系标准的初加工仓储物流中心。
2021年12月国务院《“十四五“冷链物流发展规划》完善医药产品冷链物流设施网络。鼓励医药流通企业、药品现代物流企业建设医药物流中心，完善医药冷库网络化布局及配套冷链设施设备功能，提升医药产品冷链全程无缝衔接的信息化管理水平。推动医药流通企业按《药品经营质量管理规范》要求配备冷藏冷冻设施设备，支持疾控中心、医院、乡镇卫生院（室）等医疗网点提高医药产品冷链物流和使用环节的质量保障水平。加强医药物流中心与冷链末端的无缝衔接，鼓励发展多温共配、接力配送等模式，探索发展超低温配送，构建广覆盖、高效率、低成本、安全可靠的医药产品冷链物流网络。
2022年5月国务院《“十四五“现代物流发展规划》安全有序发展特种物流。完善医药物流社会化服务体系，培育壮大第三方医药物流企业。鼓励覆盖生产、流通、消费的医药供应链平台建设，健全全流程监测追溯体系，确保医药产品物流安全。
（2）符合区域规划情况​

表14-38区域规划情况

时间发布部门政策名称政策主要内容
2009年5月湖北省人民政府《关于加快发展现代商贸流通业的意见》加强规划，整合资源，培育龙头企业，完善基础设施，推广先进适用技术，构建适应我省流通业发展需要的多层次、多类型物流体系。给予用地政策支持。在列入省规划的大型物流基地内设立的物流配送中心和物流企业新增用地，按仓储用地实行有偿使用，土地出让金及市政基础设施配套费由当地政府按下限收取。
2012年9月湖北省人民政府办公厅《湖北省人民政府办公厅关于促进全省物流业健康发展政策措施的意见》鄂政办发〔2012〕68号提到切实减轻物流企业税收负担；加大对物流业的土地政策支持力度；促进物流车辆便利通行；加快物流管理体制改革；鼓励整合物流设施资源；推进物流技术创新应用和人才培养；加大对物流业的投入；优先发展农产品物流业；加强组织协调。
2014年12月湖北省人民政府《关于深化全省国内贸易流通体制改革的若干意见》提到加快培育辐射全国的商贸产业集群，将武汉建设成为国家级内贸流通中心、中部地区重要物流基地、电子商务示范基地和流通业态创新示范区。加快发展物流配送和连锁经营。加强物流标准化和信息化建设，加快推进以托盘标准化为突破口的物流标准化试点，打造全省物流综合信息服务平台。支持电子商务与物流快递协同发展，推进连锁经营发展，支持商贸物流园区、仓储企业转型升级，鼓励支持符合条件的第三方物流和物流信息平台企业申报高新技术企业。
2018年8月湖北省人民政府办公厅《关于推进电子商务与快递物流协同发展的实施意见》优化快递物流节点布局，提升基础设施数字化水平，提高电商物流末端服务能力，建立智慧快递物流服务体系，推进电子商务与快递物流协同发展，促进经济增长方式转变，助力全省经济高质量发展。鼓励大型电商企业及第三方物流龙头企业建立以我省为中心，辐射中部乃至全国的区域性或全国性分拨中心、公共配送中心和平台。
2022年4月湖北省人民政府办公厅《长江中游城市群发展“十四五”实施方案湖北省主要目标和任务分工方案》依托干线铁路、高速公路、长江黄金水道和航空网络，完善内外联通、多向拓展的物流通道，率先打造“全球123快货物流圈”（快货国内1天送达、周边国家2天送达、全球主要城市3天送达）。打造国家物流枢纽，布局建设省级物流枢纽，创建国家级示范物流园区，培育一批具有竞争力的现代流通企业，健全县乡村三级物流配送体系，推进农村客运、农村物流、邮政快递融合发展。
2019年6月武汉市人民政府《关于印发武汉市加快现代物流业发展若干政策的通知》加快物流园区（中心）建设，促进物流产业集聚发展。保障物流建设项目用地。对全市规划的物流园区（中心）范围内的物流建设项目和市级以上重点物流建设项目，优先纳入全市年度土地利用计划和供应计划予以保障；对属于物流建设项目用地的，可参照项目所在区工业用地出让最低价标准设定出让起始价。
2020年7月武汉市人民政府《关于印发武汉市促进线上经济发展实施方案的通知》（武政规〔2020〕12号）实施物流智能化改造，支持花山港5G智慧港口，国药、九州通医药物流智能库，京东“亚洲一号”无人仓等智能物流项目建设。鼓励物流服务创新，发展网络货运、共享云仓、分时配送等新模式，支持“物易云通”“云上多联”等物流平台项目建设，实现企业、设备、需求等供需信息对接共享。
2021年4月武汉市发展和改革委员会《武汉市国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》聚焦电商物流、冷链物流、保税物流、供应链管理等，建设全球供应链管理重要节点和全国物流综合枢纽城市。到2025年，商贸业增加值2,200亿元，物流业增加值2,000亿元。完善城市物流服务网络。加强物流基础设施建设，搭建物流公共信息、城市配送、供应链协同等三大平台，构建网络化、专业化、集约化、智慧化的现代物流服务体系。
2022年5月武汉市人民政府办公厅《武汉市现代物流业发展“十四五”规划》加快建设冷链、快递、电商、医药等专业物流集散分拨中心，提升航空枢纽专业物流服务能力。形成“全产业链”服务的物流企业群。引导龙头物流企业整合核心资源，服务全市现代产业体系建设，支持汽车物流、医药流通、冷链物流、化工物流等领域专业化物流龙头企业发展。
2022年7月武汉市人民政府办公厅《武汉市交通强国建设试点实施方案》形成重点储备设施清单。加强政府储备设施和社会仓储设施的统筹利用，完善层次分明、类型合理、协同高效的重点储备设施体系。强化全市重点储备基础设施体系建设，围绕粮油应急储备、冷链物流、医疗卫生物资储备等政府储备重点工程，梳理完善重点储备设施清单。
2023年3月武汉市人民政府办公厅《关于印发市政协十四届二次会议2号建议案办理工作方案的通知》，为办好市政协十四届二次会议《关于加强武汉交通物流服务体系建设，把武汉交通区位优势转化为枢纽链接优势的建议案》（以下称2号建议案），培育本地龙头企业，引导本地龙头物流企业整合核心资源，服务全市现代产业体系建设。支持汽车物流、医药流通、冷链物流、化工物流等领域专业化物流龙头企业发展。
2023年8月武汉市人民政府办公厅《武汉市创建全国绿色货运配送示范城市实施方案》建立物流配送应急保障“白名单”制度。依托全市交通运输、商贸流通、农贸物流、医药流通、邮政快递领域大型骨干物流企业，分类分级建立物流配送应急保障重点企业、设施和运力清单，保障应急状态下货运物流通畅。
2019年4月东西湖区人民政府《关于印发东西湖区深化服务贸易创新发展试点工作实施方案的通知》（东政发〔2019〕3号）积极发展国际运输、保税展示交易、仓储物流、大数据、计算机服务及软件、展览等服务贸易业务。

综上，武汉东西湖项目为位于湖北省武汉市东西湖区的医药仓储物流中心，符合湖北省、武汉市、东西湖区相关医药仓储物流的专项规划和区域规划。

（3）符合医药仓储物流行业的政策情况​

表14-39医药仓储物流行业的政策情况

时间发布部门政策名称政策主要内容
2021年9月国务院办公厅《“十四五”全民医疗保障规划》提出健全标准化体系、协同建设高效的医药服务供给体系，提高医药产业供应和安全保障能力，强化协商共治机制。健全医药物流供应链的发展体系。
44470商务部《关于“十四五”时期促进药品流通行业高质量发展的指导意见》加快建立布局合理、技术先进、便捷高效、绿色环保、安全有序的现代医药物流服务体系，提升由区域物流中心、省级物流中心和地县配送中心构成的全国医药物流网络的服务功能，发展多层次的药品供应链物流网络。发展现代医药物流。
加快发展现代医药物流，加强智能化、自动化物流技术和智能装备的升级应用。推进区域一体化物流的协调发展，探索省内外分仓建设和多仓运营。鼓励第三方医药物流发展，推动药品冷链物流规范发展，构建便捷、高效、安全的现代医药物流体系。推动建设一批标准化、集约化、规模化和产品信息可追溯的现代中药材物流基地，培育一批符合中药材现代化物流体系标准的初加工仓储物流中心。
2021年12月国务院《“十四五”冷链物流发展规划》完善医药产品冷链物流设施网络。鼓励医药流通企业、药品现代物流企业建设医药物流中心，完善医药冷库网络化布局及配套冷链设施设备功能，提升医药产品冷链全程无缝衔接的信息化管理水平。推动医药流通企业按《药品经营质量管理规范》要求配备冷藏冷冻设施设备，支持疾控中心、医院、乡镇卫生院（室）等医疗网点提高医药产品冷链物流和使用环节的质量保障水平。加强医药物流中心与冷链末端的无缝衔接，鼓励发展多温共配、接力配送等模式，探索发展超低温配送，构建广覆盖、高效率、低成本、安全可靠的医药产品冷链物流网络。
2022年5月国务院《“十四五”现代物流发展规划》安全有序发展特种物流。完善医药物流社会化服务体系，培育壮大第三方医药物流企业。鼓励覆盖生产、流通、消费的医药供应链平台建设，健全全流程监测追溯体系，确保医药产品物流安全。

综上，武汉东西湖项目符合医药仓储物流行业政策规定。

（二）固定资产投资管理相关手续情况​

表14-40医药仓储综合楼投资管理手续情况

序号手续名称签发时间签发机构文件编号备注
1政府投资项目审批项目建议书批复---本项目非政府投资项目，不涉及
可行性研究报告批复---
初步设计批复---
企业投资项目核准2012年8月1日武汉市东西湖区发改委东发改（基）2012】112号区发改委关于九州通医药集团东西湖现代医药物流中心项目（一期）核准的通知
2规划建设项目选址意见书---本项目国有土地使用权系挂牌出让取得，不涉及
建设用地规划许可证2012年8月9日武汉市东西湖区国土局地字第武规（东）地2011】136号建设用地规划许可证
建设工程规划许可证2012年8月27日武汉市东西湖区国土局建字第武规（东）建2012】96号建设工程规划许可证
3土地土地取得方式2011年12月14日武汉市东西湖区国土局鄂WH(DXH)-2011-00102号国有建设用地使用权出让合同
土地预审意见（2019年9月以后为建设项目用地预审与选址意见书）-武汉市东西湖区自然资源和城乡建设局-选址意见书不涉及；土地预审意见无，已由武汉市东西湖区自然资源和城乡建设局出函确认无需补办。
建设用地批准书（2019年9月以前）2012年1月12日武汉市东西湖区自然资源和城乡建设局武汉市东西湖区2012】东土资准字第1号建设用地批准书
建设项目土地使用权证（或不动产权证）-武汉市东西湖区自然资源和城乡建设局鄂（2023）武汉市东西湖不动产权第0066721号不动产权证
4环评环境影响评价（报告书、报告表和登记表）批复2013年7月2日武汉市环保局武环管2013】82号关于九州通医药集团东西湖现代医药物流中心建设项目环境影响报告书的批复
排污许可证（2016年以后）---本项目不涉及
5施工许可施工许可证2012年9月21日武汉市东西湖区城乡建设局4201122011091500114BJ4001建筑工程施工许可证
6竣工验收综合验收2016年3月8日--建筑工程竣工验收报告
2016年3月17日武汉市东西湖区城乡建设局09-16-0081竣工验收备案证明书
环保验收2015年7月1日武汉市环境保护局武环验2015】28号关于九州通医药集团东西湖现代医物流中心建设项目（一期）的意见
规划验收2014年12月15日武汉市东西湖区国土局核字第武规（东）验2014】114号建设工程竣工验收规划条件核实证明
消防验收2015年7月30日武汉市公安消防局武公消验字2015】第0221号建设工程消防验收意见书
7外资商务部门投资批复意见（如有）---不涉及
外商投资安全审查意见（如有）---不涉及
8其他重要手续节能审查2012年7月4日武汉市发展和改革委员会SC-WH2012-101武汉市固定资产投资项目节能审查意见书
海域使用权证---不涉及
取水许可证---不涉及
电信业务经营许可---不涉及

表14-41医药仓储分拣中心投资管理手续情况

序号手续名称签发时间签发机构文件编号备注
1政府投资项目审批项目建议书批复---本项目非政府投资项目，不涉及
可行性研究报告批复---
初步设计批复---
企业投资项目核准2012年8月1日武汉市东西湖区发改委东发改（基）2012】112号区发改委关于九州通医药集团东西湖现代医药物流中心项目（一期）核准的通知
2规划建设项目选址意见书---本项目国有土地使用权系挂牌出让取得，不涉及
建设用地规划许可证2012年8月9日武汉市东西湖区国土局地字第武规（东）地2011】136号建设用地规划许可证
建设工程规划许可证2012年12月11日武汉市东西湖区国土局建字第武规（东）建2012】132号建设工程规划许可证
3土地土地取得方式2011年12月14日武汉市东西湖区国土局鄂WH(DXH)-2011-00102号国有建设用地使用权出让合同
土地预审意见（2019年9月以后为建设项目用地预审与选址意见书）-武汉市东西湖区自然资源和城乡建设局-选址意见书不涉及；土地预审意见无，已由武汉市东西湖区自然资源和城乡建设局出函确认无需补办。
建设用地批准书（2019年9月以前）2012年1月12日武汉市东西湖区自然资源和城乡建设局武汉市东西湖区2012】东土资准字第1号建设用地批准书
建设项目土地使用权证（或不动产权证）-武汉市东西湖区自然资源和城乡建设局鄂（2023）武汉市东西湖不动产权第0066723号不动产权证
4环评环境影响评价（报告书、报告表和登记表）批复2013年7月2日武汉市环保局武环管2013】82号关于九州通医药集团东西湖现代医药物流中心建设项目环境影响报告书的批复
排污许可证（2016年以后）---本项目不涉及
5施工许可施工许可证2013年9月6日武汉市东西湖区城乡建设局4201122012121100414BJ4001建筑工程施工许可证
6竣工验收综合验收2016年3月8日--建筑工程竣工验收报告
2016年3月23日武汉市东西湖区城乡建设局09-16-0089竣工验收备案证明书
环保验收2015年7月1日武汉市环境保护局武环验2015】28号关于九州通医药集团东西湖现代医药物流中心建设项目（一期）竣工环境保护验收的意见
规划验收2014年12月15日武汉市东西湖区国土局核字第武规（东）验2014】114号建设工程竣工验收规划条件核实证明
消防验收2014年12月15日武汉市公安消防局武公消验字2014】第0358号建设工程消防验收意见书
7外资商务部门投资批复意见（如有）---不涉及
外商投资安全审查意见（如有）---不涉及
8其他重要手续节能审查2012年7月4日武汉市发展和改革委员会SC-WH2012-101武汉市固定资产投资项目节能审查意见书
海域使用权证---不涉及
取水许可证---不涉及
电信业务经营许可---不涉及

表14-42医药仓储保障中心1号楼投资管理手续情况

序号手续名称签发时间签发机构文件编号备注
1政府投资项目审批项目建议书批复---本项目非政府投资项目，不涉及
可行性研究报告批复---
初步设计批复---
企业投资项目备案2016年4月13日武汉市东西湖区发改委B201642011259901005湖北省企业投资项目备案证
2规划建设项目选址意见书---本项目国有土地使用权系挂牌出让取得，不涉及
建设用地规划许可证2012年8月9日武汉市东西湖区国土局地字第武规（东）地2011】136号建设用地规划许可证
建设工程规划许可证2016年1月19日武汉市东西湖区国土局建字第武规（东）建2016】03号建设工程规划许可证
3土地土地取得方式2011年12月14日武汉市东西湖区国土局鄂WH(DXH)-2011-00102号国有建设用地使用权出让合同
土地预审意见（2019年9月以后为建设项目用地预审与选址意见书）-武汉市东西湖区自然资源和城乡建设局-选址意见书不涉及；土地预审意见无，已由武汉市东西湖区自然资源和城乡建设局出函确认无需补办。
建设用地批准书（2019年9月以前）2012年1月12日武汉市东西湖区自然资源和城乡建设局武汉市东西湖区2012】东土资准字第1号建设用地批准书
建设项目土地使用权证（或不动产权证）-武汉市东西湖区自然资源和城乡建设局鄂（2023）武汉市东西湖不动产权第0066725号不动产权证
4环评环境影响评价（报告书、报告表和登记表）批复2016年7月4日武汉市东西湖区环境保护局-九州通国家医药及医疗器械配送保障动员中心楼建设项目环境影响报告表及审批意见
排污许可证（2016年以后）---本项目不涉及
5施工许可施工许可证2017年5月2日武汉市东西湖区城乡建设局4201122016041400114BJ4001建筑工程施工许可证
6竣工验收综合验收2017年12月26日--建筑工程竣工验收报告
2018年4月20日武汉市东西湖区城乡建设局09-18-0111竣工验收备案证明书
环保验收2023年4月28日九州通国家医药及医疗器械配送保障动员中心楼建设项目竣工环境保护验收组-九州通国家医药及医疗器械配送保障动员中心楼建设项目竣工环境保护验收意见
规划验收2017年12月12日武汉市东西湖区国土局核字第武规（东）验2017】98号建设工程竣工验收规划条件核实证明
消防验收2017年11月10日武汉市公安局东西湖区分局消防大队东公消验2017】第D073号建设工程消防验收意见书
7外资商务部门投资批复意见（如有）---不涉及
外商投资安全审查意见（如有）---不涉及
8其他重要手续节能审查2023年4月7日武汉市东西湖区发展和改革局节能备案2023】3号武汉市东西湖区固定资产投资项目节能备案登记表
海域使用权证---不涉及
取水许可证---不涉及
电信业务经营许可---不涉及

表14-43医药仓储保障中心2号楼投资管理手续情况

序号手续名称签发时间签发机构文件编号备注
1政府投资项目审批项目建议书批复---本项目非政府投资项目，不涉及
可行性研究报告批复---
初步设计批复---
企业投资项目备案2016年4月13日武汉市东西湖区发改委B201642011259901005湖北省企业投资项目备案证
2规划建设项目选址意见书---本项目国有土地使用权系挂牌出让取得，不涉及
建设用地规划许可证2012年12月24日武汉市东西湖区国土局地字第武规（东）地2012】58号建设用地规划许可证
建设工程规划许可证2016年7月26日武汉市东西湖区国土局建字第武规（东）建2016】94号建设工程规划许可证
3土地土地取得方式2012年6月27日武汉市东西湖区国土局鄂WH(DXH)-2012-00045号国有建设用地使用权出让合同
土地预审意见（2019年9月以后为建设项目用地预审与选址意见书）-武汉市东西湖区自然资源和城乡建设局-选址意见书不涉及；土地预审意见无，已由武汉市东西湖区自然资源和城乡建设局出函确认无需补办。
建设用地批准书（2019年9月以前）-武汉市东西湖区自然资源和城乡建设局-建设用地批准书无，已通过武汉市东西湖区自然资源和城乡建设局出函确认无需补办
建设项目土地使用权证（或不动产权证）-武汉市东西湖区自然资源和城乡建设局鄂（2023）武汉市东西湖不动产权第0066718号不动产权证
4环评环境影响评价（报告书、报告表和登记表）批复2016年7月4日武汉市东西湖区环境保护局-九州通国家医药及医疗器械配送保障动员中心楼建设项目环境影响报告表及审批意见
排污许可证（2016年以后）---本项目不涉及
5施工许可施工许可证2017年8月22日武汉市东西湖区城乡建设局4201122016041400114BJ4002建筑工程施工许可证
6竣工验收综合验收2019年1月24日--建筑工程竣工验收报告
2019年1月29日武汉市东西湖区城乡建设局09-0702-17-0222建设工程竣工验收备案表
环保验收2023年4月28日九州通国家医药及医疗器械配送保障动员中心楼建设项目竣工环境保护验收组-九州通国家医药及医疗器械配送保障动员中心楼建设项目竣工环境保护验收意见
规划验收2018年7月19日武汉市东西湖区国土局核字第武规（东）验2018】064号建设工程竣工验收规划条件核实证明
消防验收2018年5月14日武汉市公安局东西湖区分局消防大队东公消验2018】第D007号建设工程消防验收意见书
7外资商务部门投资批复意见（如有）---不涉及
外商投资安全审查意见（如有）---不涉及
8其他重要手续节能审查2023年4月7日武汉市东西湖区发展和改革局节能备案2023】3号武汉市东西湖区固定资产投资项目节能备案登记表
海域使用权证---不涉及
取水许可证---不涉及
电信业务经营许可---不涉及

表14-44医药仓储保障中心3号楼投资管理手续情况

序号手续名称签发时间签发机构文件编号备注
1政府投资项目审批项目建议书批复---本项目非政府投资项目，不涉及
可行性研究报告批复---
初步设计批复---
企业投资项目备案2016年11月7日武汉市东西湖区发改委2016-420112-59-03-332082湖北省企业投资项目备案证
2规划建设项目选址意见书---本项目国有土地使用权系挂牌出让取得，不涉及
建设用地规划许可证2012年12月24日武汉市东西湖区国土局地字第武规（东）地2012】58号建设用地规划许可证
建设工程规划许可证2017年2月24日武汉市东西湖区国土局建字第武规（东）建2017】024号建设工程规划许可证
3土地土地取得方式2012年6月27日武汉市东西湖区国土局鄂WH(DXH)-2012-00045号国有建设用地使用权出让合同
土地预审意见（2019年9月以后为建设项目用地预审与选址意见书）-武汉市东西湖区自然资源和城乡建设局-选址意见书不涉及；土地预审意见无，已由武汉市东西湖区自然资源和城乡建设局出函确认无需补办。
建设用地批准书（2019年9月以前）-武汉市东西湖区自然资源和城乡建设局-建设用地批准书无，已通过武汉市东西湖区自然资源和城乡建设局出函确认无需补办
建设项目土地使用权证（或不动产权证）-武汉市东西湖区自然资源和城乡建设局鄂（2023）武汉市东西湖不动产权第0066717号不动产权证
4环评环境影响评价（报告书、报告表和登记表）批复2017年3月7日武汉市东西湖区环境保护局-九州通国家医药及医疗器械保障动员中心3号楼建设项目环境影响报告表及审批意见
排污许可证（2016年以后）---本项目不涉及
5施工许可施工许可证2018年11月1日武汉市东西湖区城乡建设局4201122017032100114BJ4001建筑工程施工许可证
6竣工验收综合验收2021年7月27日--建筑工程竣工验收报告
2021年7月30日武汉市东西湖区城乡建设局09-0314-18-0591建设工程竣工验收备案表
环保验收2023年9月4日九州通国家医药及医疗器械配送保障动员中心3号楼建设项目竣工环保验收检查组-九州通国家医药及医疗器械配送保障动员中心3号楼建设项目竣工环境保护验收现场检查意见
规划验收2021年7月26日武汉市东西湖区国土局核字第武自规（东）验2021】069号建设工程竣工验收规划条件核实证明
消防验收2021年7月20日武汉市东西湖区住房和城乡建设局东建消竣备字2021】第009号武汉市东西湖区住房和城乡建设局建设工程消防验收备案凭证
7外资商务部门投资批复意见（如有）---不涉及
外商投资安全审查意见（如有）---不涉及
8其他重要手续节能审查2023年8月22日武汉市东西湖区发展和改革局节能备案[2023]29号武汉市东西湖区固定资产投资项目节能备案登记表
海域使用权证---不涉及
取水许可证---不涉及
电信业务经营许可---不涉及

表14-45医药仓储保障中心2号楼辅助用房投资管理手续情况

序号手续名称签发时间签发机构文件编号备注
1政府投资项目审批项目建议书批复---本项目非政府投资项目，不涉及
可行性研究报告批复---
初步设计批复---
企业投资项目备案2016年4月13日武汉市东西湖区发改委B201642011259901005湖北省企业投资项目备案证
2规划建设项目选址意见书---本项目国有土地使用权系挂牌出让取得，不涉及
建设用地规划许可证2012年12月24日武汉市东西湖区国土局地字第武规（东）地2012】58号建设用地规划许可证
建设工程规划许可证2016年7月26日武汉市东西湖区国土局建字第武规（东）建2016】94号建设工程规划许可证
3土地土地取得方式2012年6月27日武汉市东西湖区国土局鄂WH(DXH)-2012-00045号国有建设用地使用权出让合同
土地预审意见（2019年9月以后为建设项目用地预审与选址意见书）-武汉市东西湖区自然资源和城乡建设局-选址意见书不涉及；土地预审意见无，已由武汉市东西湖区自然资源和城乡建设局出函确认无需补办。
建设用地批准书（2019年9月以前）-武汉市东西湖区自然资源和城乡建设局-建设用地批准书无，已通过武汉市东西湖区自然资源和城乡建设局出函确认无需补办
建设项目土地使用权证（或不动产权证）-武汉市东西湖区自然资源和城乡建设局鄂（2023）武汉市东西湖不动产权第0066719号不动产权证
4环评环境影响评价（报告书、报告表和登记表）批复2016年7月4日武汉市东西湖区环境保护局-九州通国家医药及医疗器械配送保障动员中心楼建设项目环境影响报告表及审批意见
排污许可证（2016年以后）---本项目不涉及
5施工许可施工许可证2017年8月22日武汉市东西湖区城乡建设局4201122016041400114BJ4002建筑工程施工许可证
6竣工验收综合验收2019年1月24日--建筑工程竣工验收报告
2019年1月29日武汉市东西湖区城乡建设局09-0702-17-0223建设工程竣工验收备案表
环保验收2023年4月28日九州通国家医药及医疗器械配送保障动员中心楼建设项目竣工环境保护验收组-九州通国家医药及医疗器械配送保障动员中心楼建设项目竣工环境保护验收意见
规划验收2018年7月19日武汉市东西湖区国土局核字第武规（东）验2018】064号建设工程竣工验收规划条件核实证明
消防验收2018年5月14日武汉市公安局东西湖区分局消防大队武公消验2018】第D007号建设工程消防验收意见书
7外资商务部门投资批复意见（如有）---不涉及
外商投资安全审查意见（如有）---不涉及
8其他重要手续节能审查2023年4月7日武汉市东西湖区发展和改革局节能备案2023】3号武汉市东西湖区固定资产投资项目节能备案登记表
海域使用权证---不涉及
取水许可证---不涉及
电信业务经营许可---不涉及

综上，经基金管理人、计划管理人、财务顾问和法律顾问核查，基础设施项目已按规定取得项目审批、核准或备案，以及规划、用地、消防、节能审查、环评、施工许可等相关手续，已通过竣工验收和后续备案手续，符合固定资产投资管理法规制度。

就武汉东西湖项目《国有建设用地使用权出让合同》《不动产权证书》所载土地用途为工业用地，武汉东西湖项目土地系用于建设仓储项目的情形，经法律顾问核查：

根据武汉东西湖项目《国有建设用地使用权出让合同》订立时有效的《土地利用现状分类》（GB/T21010-2007，2007年8月10日起生效，2017年11月1日起失效），“工矿仓储用地”为土地一级分类，系指“主要用于工业生产、物资存放场所的土地”，包括工业、采矿、仓储用地，“工业用地”、“采矿用地”及“仓储用地”同属“工矿仓储用地”项下二级分类。

武汉东西湖项目《国有建设用地使用权出让合同》《不动产权证书》所载土地用途为工业用地，与实际仓储用途不完全一致，存在导致九州通集团、九州通物流或项目公司受到处罚或其他损失的风险。原始权益人针对上述风险采取了如下缓释措施：

武汉东西湖项目用于仓储用途已取得武汉市东西湖区自然资源局的如下认可：

2023年9月5日，武汉市东西湖区自然资源局出具了《关于九州通申报医药仓储物流设施不动产投资信托基金（REITs）项目相关情况的复函》确认：“该项目的《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》均记载项目为‘东西湖现代医药物流中心’、‘医药及医疗器械配送保障动员中心’或‘医药及医疗器械配送保障动员中心3号楼’。该项目目前具体用于医药及医疗器械分拣、存储、配送保障及相关配套设施，符合前述证载的相关内容，不违反土地使用相关法律法规规定及《国有建设用地使用权出让合同》的约定，未因前述事宜而应受到相关处罚或承担其他责任。”

武汉东西湖项目用于仓储用途已取得九州通物流的如下确认和保证：

九州通物流于2023年9月5日出具《确认函》，书面确认：“截至确认函出具之日，九州通集团、九州通物流未因将武汉东西湖项目土地用于建设仓储项目受到任何行政处罚或被主张承担违约责任，未受到任何政府部门的书面质疑。”

综上，基金管理人、计划管理人、财务顾问和法律顾问认为，武汉东西湖项目土地性质为工业用地、实际用于建设仓储项目，存在导致九州通集团、九州通物流或项目公司受到处罚或其他损失的风险。但同时武汉市东西湖区自然资源局对于上述情形有所知悉并认可，并确认九州通集团、九州通物流自2012年以来，在东西湖区能够遵守《土地管理法》《城乡规划法》《武汉市城乡规划条例》和其他有关土地管理、城乡规划和工程规划等方面的法律法规及土地出让合同的约定（包括但不限于土地及规划用途、项目占地面积及建设面积等规定或约定），不存在违反国家土地管理、城乡规划和工程规划等方面法律、法规和规范性文件及土地出让合同约定的行为，没有因违反有关前述法律法规和规范性文件及土地出让合同约定而受到处罚的记录。

（三）项目权属及他项权利情况​

基础设施项目的不动产权人为九州首瑞。基础设施项目的不动产权证书基本信息具体如下：

表14-46不动产权证书基本信息

序号资产名称产权证书编号权利人名称房屋坐落房屋用途建筑面积
1管控中心鄂（2023）武汉市东西湖不动产权第0066721号九州首瑞东西湖区田园大道99号东西湖现代医药物流中心管控中心/单元1至12层（1）号工业用地/管控中心28,464.62平方米
2分拣中心鄂（2023）武汉市东西湖不动产权第0066723号东西湖区田园大道99号东西湖现代医药物流中心分拣中心/单元1至5层/号工业用地/分拣中心57,477.36平方米
3保障中心1号楼鄂（2023）武汉市东西湖不动产权第0066725号东西湖区田园街99号保障动员中心1号楼/单元1至12层（1）号工业用地/工业33,100.42平方米
4保障中心2号楼鄂（2023）武汉市东西湖不动产权第0066718号东西湖区新城十七路5号九州通国家医药及医疗器械配送保障动员中心楼建设项目2号楼/单元1至5层/号工业用地/工业46,059.60平方米
5保障中心3号楼鄂（2023）武汉市东西湖不动产权第0066717号东西湖区新城十七路5号九州通国家医药及医疗器械配送保障动员中心楼3号楼/单元1至5层/号工业用地/工业6,487.14平方米
6保障中心2号楼辅助用房鄂（2023）武汉市东西湖不动产权第0066719号东西湖区新城十七路5号九州通国家医药及医疗器械配送保障动员中心楼建设项目辅助用房/单元1层/号工业用地/辅助用房858.65平方米

经核查基础设施项目的不动产权证书及日期为2024年6月24日的武汉市不动产权登记信息查询单，未记载基础设施项目土地使用权或房屋所有权之上设有抵押权或其他他项权利的情况。法律顾问于2024年12月7日以“武汉九州首瑞供应链服务有限公司”名称查询了国家企业信用信息公示查询系统、中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、信用中国网站，以“九州通医药集团东西湖现代医药物流中心项目”名称查询了中国裁判文书网，上述网站未显示与九州首瑞、基础设施项目相关的未决诉讼程序或基础设施项目及其运营收入存在被设置抵押、质押等他项权利，亦未显示基础设施项目存在经济或法律纠纷导致其被查封、扣押、冻结。

根据九州首瑞于2024年9月6日出具的书面确认，截至该书面确认出具之日，基础设施项目不存在抵押、质押、查封、扣押、冻结等他项权利限制，不存在未解决的经济或法律纠纷，且不涉及未决诉讼、仲裁程序。

综上，经基金管理人、计划管理人、财务顾问和法律顾问核查，基础设施项目权属清晰、资产范围明确，九州首瑞依法合规拥有基础设施项目国有建设用地使用权及房屋所有权；基础设施项目不存在抵押、质押、查封、扣押、冻结等他项权利限制，不存在未解决的经济或法律纠纷，且不涉及未决诉讼、仲裁程序。

（四）项目转让的合法有效性​

1、土地出让合同中关于土地使用权转让的限制和规定​

武汉东西湖项目《国有建设用地使用权出让合同》第二十一条约定，受让人按照《国有建设用地使用权出让合同》约定支付全部国有建设用地使用权出让价款，领取国有土地使用证后，有权将《国有建设用地使用权出让合同》项下的全部或部分国有建设用地使用权转让、出租、抵押。首次转让的，应当按照《国有建设用地使用权出让合同》约定进行投资开发，已形成工业用地或其他建设用地条件。

2、法律法规关于土地使用权转让的限制和规定​

《中华人民共和国城市房地产管理法》（以下简称“《城市房地产管理法》”）第三十九条规定：“以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：（一）按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；（二）按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。转让房地产时房屋已经建成的，还应当持有房屋所有权证书。”

《湖北省城镇国有土地使用权出让和转让实施办法》（湖北省人民政府令第45号）第二十条规定：“土地使用权转让应同时具备下列条件：（一）已缴清土地使用权出让金并按照《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》和本办法的规定办理了有关手续，取得了土地使用权；（二）不改变土地使用权出让合同规定的土地用途并符合城市建设规划要求；（三）已按出让合同规定的期限和要求完成建设工程及公共设施建设，且开发建设实际投资已达土地使用权出让合同规定的建设投资总额的25％以上；（四）符合土地使用权出让合同规定的其他有关土地使用权转让的前提条件。”

《武汉市城镇土地使用权出让和转让实施办法》（市府令第50号）第十九条规定：“转让土地使用权，应持有国有土地使用证和已付完全部出让金，并具备下列条件之一：（一）已按出让合同的规定完成包括公共设施建设在内的建设工程；（二）按出让合同规定完成的建设工程已达到出让合同规定的使用年限；（三）投入开发建设的资金已达投资总额的百分之二十五。”

《武汉市人民政府办公厅关于进一步规范有明确生产用途工业项目分割销售问题的通知》（武政办[2014]208号）第一条规定：“科学合理布局工业项目，鼓励工业项目进园区集聚发展。鼓励工业项目建设多层标准厂房，多层标准厂房建成后，经所在区人民政府（含开发区、风景区、化工区管委会，下同）同意，可对房产、国有建设用地使用权分割转让。但对工业用地擅自改变功能和土地用途，变相进行房地产开发的，住房保障房管部门不得批准商品房预售许可，国土资源部门不得分割办理土地使用权证书。”

经核查，武汉东西湖项目已取得武汉市东西湖区城乡建设局核发的《湖北省房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案证明书》并已取得《不动产权证书》，投资开发已达开发投资总额的25％以上，已形成工业用地或其他建设用地条件，已满足《国有建设用地使用权出让合同》项下约定的国有建设用地使用权转让条件。

3、基础设施项目转让行为的合法性​

REITs基金获准注册后，拟由REITs基金通过认购专项计划的资产支持证券，并由专项计划投资项目公司股权等交易安排，取得基础设施项目完全所有权。具体的交易步骤可能根据监管要求及项目进展情况进行调整。

经核查，九州通物流已就基础设施项目的转让取得如下同意：

（1）2023年5月5日，九州首瑞唯一股东九州通物流作出《股东决定》：“一、同意本公司将持有的武汉九州首瑞供应链服务有限公司100%的股权转让予由汇添富基金管理股份有限公司作为基金管理人发起设立的九州通医药仓储物流基础设施领域不动产投资信托基金（以项目设立时的名称为准）；二、同意本公司就前述股权转让事项签署并适当履行股权转让协议等相关书面文件，办理股权转让的工商变更登记手续等相关手续。”

（2）2023年5月5日，九州通物流唯一股东九州通集团作出《股东决定》：“一、同意九州通物流作为原始权益人，将其直接或间接持有的九州通医药集团东西湖现代医药物流中心项目作为底层基础设施项目，转让给由汇添富基金管理股份有限公司作为基金管理人发起设立的九州通医药仓储物流基础设施领域不动产投资信托基金；二、同意九州通物流投资设立项目公司持有基础设施项目，并将项目公司100%股权转让予基础设施REITs项下资产支持专项计划。同意九州通物流就前述事项签署并适当履行股权转让协议等相关书面文件，办理股权转让的工商变更登记手续等相关手续。”

（3）根据湖北省药品监督管理局于2023年9月5日出具的《湖北省药品监督管理局关于九州通医药集团股份有限公司、九州通医药集团物流有限公司申请发行医药仓储物流不动产投资信托基金（REITs）涉及药械资质相关问题的复函》，九州通物流将医药物流仓储资产转让给项目公司九州首瑞，并将九州首瑞100%股权转让给公募REITs，转让后的医药物流仓储资产不违背《药品经营质量管理规范》的有关规定，仍可继续开展药品及医药器械存储业务。

（4）根据武汉临空港经济技术开发区管委会于2023年5月6日出具的《武汉临空港经济技术开发区管委会关于<九州通医药集团股份有限公司与九州通医药集团物流有限公司关于开展公募REITs项目的请示函>的复函》，武汉临空港经济技术开发区管委会同意九州通集团、九州通物流以转让项目公司100%股权的方式申请设立公募REITs项目。

（5）根据武汉市东西湖区人民政府长青街道办事处于2023年5月19日出具的《东西湖区人民政府长青街道办事处对<九州通医药集团股份有限公司与九州通医药集团物流有限公司开展公募REITs项目的请示函>的复函》，武汉市东西湖区人民政府长青街道办事处同意九州通集团、九州通物流以转让项目公司100%股权的方式申请设立公募REITs项目。

（6）根据原始权益人与法律顾问于2023年4月7日前往武汉市东西湖区自然资源局对其工作人员的访谈，为发行基础设施REITs之目的拟进行的九州首瑞100%股权转让不需要取得武汉市东西湖区自然资源局的书面同意。

（7）根据东西湖区人民政府于2023年12月14日出具的《东西湖区人民政府关于九州通医药集团股份有限公司与九州通医药集团物流有限公司开展医药仓储物流公募REITs项目的复函》，东西湖区人民政府同意九州通集团、九州通物流以转让项目公司100%股权的方式申请设立公募REITs项目。

综上所述，基金管理人、计划管理人、财务顾问和法律顾问认为，基础设施项目和九州首瑞股权转让已取得原始权益人及行政主管部门同意，相关转让或资产处置事项已没有其他任何限制条件或特殊规定、约定，具备可转让性。

4、原始权益人将项目公司的股权转让给本基金项下资产支持专项计划​

经审查原始权益人后续将项目公司股权转让给本基金项下资产支持专项计划的股权转让协议等相关文件，基金管理人、计划管理人、财务顾问和法律顾问认为；

（1）相关《股权转让协议》合法、有效；相关股权转让价款具有公允性；

（2）按照有关法律、法规，原始权益人将项目公司的股权转让给本基金，办理股权转让的工商变更登记及纳税申报不存在实质性法律障碍。

5、基础设施项目转让不构成分拆上市的分析​
（1）中国法律关于上市公司分拆行为的规定​

《上市公司分拆规则（试行）》（证监会〔2022〕5号）第二条规定：“本规则所称上市公司分拆，是指上市公司将部分业务或资产，以其直接或间接控制的子公司（以下简称“所属子公司”）的形式，在境内或境外证券市场首次公开发行股票并上市或者实现重组上市的行为。”

（2）本次基础设施REITs发行不涉及上市公司分拆

《上市公司分拆规则（试行）》（证监会〔2022〕5号）第二条所规定的上市公司分拆是指上市公司所属子公司在境内外独立上市的行为，以上市公司所属子公司在境内或境外证券市场首次公开发行股票并上市或在境内或境外证券市场重组上市作为成立要件。

根据本项目的交易方案及架构，本次发行基础设施REITs是通过设立基础设施基金，以80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券并持有其全部份额，进而通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权，以实现REITs基金对基础设施项目的完全控制。本次基础设施REITs发行载体为契约型封闭式基础设施证券投资基金，以出售基础设施基金份额的方式在发售阶段向战略配售投资人、网下投资者、公众投资者等进行募资，不涉及在境内或境外证券市场首次公开发行股票并上市，亦不涉及重组上市，未触发分拆上市的成立要件。

综上，经基金管理人、计划管理人、财务顾问和法律顾问核查，九州通集团作为上市公司申请发行基础设施REITs不属于前述《上市公司分拆规则（试行）》所规定的上市公司分拆，无需依照《上市公司分拆规则（试行）》的相关规定履行关于上市公司分拆的审查及决议程序。

（五）关于基础设施项目运营的特殊约定​

基础设施项目对应的《九州通现代医药物流产业园项目投资协议》（以下简称为“《投资协议》”）、《国有建设用地使用权出让合同》均约定了投资强度的相关要求及违约责任，具体如下：

1、《投资协议》​

根据武汉市东西湖区长青街办事处（作为甲方）与九州通集团（作为乙方）签署的《九州通现代医药物流产业园项目投资协议》记载：“1、项目名称：九州通现代医药物流产业园项目；…3、项目投资规模：10亿元人民币；…乙方按照产业投资政策每亩投资不少于120万元，达产后每亩年税收不少于10万元。”《投资协议》同时约定了违约责任：“协议双方应该严格履行本协议各项约定。如一方构成违约（除不可抗力外），违约方应向对方赔偿因此造成的损失，同时守约方有权要求违约方完成其应尽的义务，否则守约方有权终止本协议。由此造成守约方损失的，全部由违约方承担。”

2、《国有建设用地使用权出让合同》​

就管控中心、分拣中心、保障中心1号楼所在地块，2011年12月14日，武汉市东西湖区自然资源局与九州通集团签署的出让合同约定“第十二条受让人同意本合同项下宗地开发投资强度按照本条第（一）项规定执行：（一）本合同项下宗地用于工业项目建设，受让人同意本合同项下宗地的项目固定资产总投资不低于经批准或登记备案的金额人民币大写肆万玖仟陆佰捌拾壹点叁陆玖叁万元（小写49,681.3693万元）。本合同项下宗地建设项目的固定资产总投资包括建筑物、构筑物及其附属设施、设备投资和出让价款等。”前述《国有建设用地使用权出让合同》同时约定了违约责任“项目固定资产总投资、投资强度和开发投资总额未达到本合同约定标准的，出让人可以按照实际差额部分占约定投资总额和投资强度指标的比例，要求受让人支付相当于同比例国有建设用地使用权出让价款的违约金，并可要求受让人继续履约。”

就保障中心2号楼及其辅助用房、保障中心3号楼所在地块，2012年6月27日，武汉市东西湖区自然资源局与九州通集团签署的出让合同约定“第十二条受让人同意本合同项下宗地开发投资强度按照本条第（一）项规定执行：（一）本合同项下宗地用于工业项目建设，受让人同意本合同项下宗地的项目固定资产总投资不低于经批准或登记备案的金额人民币大写叁万叁仟捌佰伍拾壹点叁零陆零贰万元（小写33,851.3062万元），投资强度不低于每平方米人民币大写叁仟壹佰零伍元（小写3,105元）。本合同项下宗地建设项目的固定资产总投资包括建筑物、构筑物及其附属设施、设备投资和出让价款等。”前述《国有建设用地使用权出让合同》同时约定了违约责任“项目固定资产总投资、投资强度和开发投资总额未达到本合同约定标准的，出让人可以按照实际差额部分占约定投资总额和投资强度指标的比例，要求受让人支付相当于同比例国有建设用地使用权出让价款的违约金，并可要求受让人继续履约。”

针对上述风险，本基金采取了如下缓释措施：

1、地方土地主管部门已出具函件确认基础设施项目的投资、建设运营、纳税强度等事项未违反《投资协议》《国有建设用地使用权出让合同》等相关协议约定，且项目公司无需承担投资强度相关责任​

①2023年9月5日，武汉市东西湖区自然资源局出具了《关于九州通申报医药仓储物流设施不动产投资信托基金（REITs）项目相关情况的复函》：九州通集团、九州通物流自2012年以来，在东西湖区能够遵守《土地管理法》《城乡规划法》《武汉市城乡规划条例》和其他有关土地管理、城乡规划和工程规划等方面的法律法规及土地出让合同的约定（包括但不限于土地及规划用途、项目占地面积及建设面积等规定或约定），不存在违反国家土地管理、城乡规划和工程规划等方面法律、法规和规范性文件及土地出让合同约定的行为，没有因违反有关前述法律法规和规范性文件及土地出让合同约定而受到处罚的记录。

②2024年9月27日，武汉市东西湖区人民政府长青街道办事处出具了《对<九州通医药集团股份有限公司与九州通医药集团物流有限公司关于开展公募REITs项目的请示函（二）>的复函》，并确认“截至本复函出具之日，东西湖区九州通现代医药物流产业园项目的投资、建设运营、纳税强度等事项未违反《九州通现代医药物流产业园项目投资协议》及《补充协议书》（以下简称“《投资协议》”）等相关协议约定；《投资协议》等相关协议约定应履行的相应的义务和责任由九州通医药集团股份有限公司继续履行；武汉九州首瑞供应链服务有限公司与街道无任何投资协议约定，无需承担相应的义务和责任。”

2、原始权益人承诺函​

2024年9月6日，原始权益人九州通物流出具承诺函：“1.东西湖区九州通现代医药物流产业园项目的投资、建设运营、纳税强度等事项未违反《投资协议》《国有建设用地使用权出让合同》等相关协议约定；2.进一步，本公司承诺并保证：若任何主体因上述《投资协议》《国有建设用地使用权出让合同》约定的投资强度、项目建设、税收强度等事宜向九州首瑞主张责任、义务或导致九州首瑞承担任何负债、或有负债、担保责任或其他任何债务，由本公司承担前述债务、责任并赔偿九州首瑞因此遭受的全部实际损失。”

综上，管理人、财务顾问和法律顾问认为，《投资协议》《国有建设用地使用权出让合同》设置了相关经济指标，本项目已就此采取相应风险缓释措施。经管理人、财务顾问和法律顾问核查，基础设施项目的投资、建设运营、纳税强度等事项不存在违反《投资协议》《国有建设用地使用权出让合同》约定的情形，地方土地主管部门已对此进行确认，并确认《投资协议》等相关协议约定应履行的相应义务和责任由九州通集团继续履行，项目公司无需承担相应的义务和责任。此外，九州通物流承诺并保证赔偿项目公司因此遭受的全部实际损失。

（六）项目的保险情况​

1、财产一切险​

根据中国人民财产保险股份有限公司武汉市分公司于2024年3月20日出具的保单号为PQYC202442010000000303的《财产一切险（2009版）保险单》，中国人民财产保险股份有限公司湖北省分公司、中国平安财产保险股份有限公司湖北分公司、鼎和财产保险股份有限公司湖北分公司已对基础设施项目承保财产一切险保险，被保险人为九州首瑞；保险金额为人民币1,181,000,000.00元；保险期间为自2024年3月21日零时起至2025年3月20日二十四时止。

2、公众责任险​

根据永安财产保险寿股份有限公司湖北分公司出具的保险单号为24207000040001230000009的《公众责任保险保单》，永安保险已对武汉东西湖项目承保公众责任保险，被保险人为九州首瑞；保险期间为自2024年1月1日零时起至2024年12月31日二十四时止；保险责任为被保险人依法从事生产、经营等活动，以及由于意外事故造成保险单约定的损失或费用，依法应由被保险人承担的民事赔偿责任；每次事故赔偿限额为600万元，累计赔偿限额为1000万元。

（七）基础设施项目符合GSP对于仓库的标准和要求的情况​

1、药品第三方物流企业的药品存储场所应当符合GSP的相关要求。​

《湖北省药品委托销售、储存和运输监督管理规定》第十五条规定，按药品第三方物流管理的企业应具备以下条件：…3）符合药品质量储存条件的场所和运输等设施设备，并能保证药品储存、运输质量安全；《湖北省药品委托销售、储存和运输监督管理规定》第十六条规定，药品第三方物流企业除符合第十五条规定外，还应具备以下条件：…（《二）配送中心、前置仓等药品储存场所设置应当与药品物流活动相匹配，且符合《药品经营质量管理规范》相关要求。

2、湖北省药监局对药品第三方物流企业及经营场地实行符合性检查。​

根据《湖北省〈药品经营质量管理规范〉符合性检查管理规定》，第二条规定，本规定所称药品GSP符合性检查是指药品监督管理部门及其检查机构，依据药品监督管理法律、法规、标准和规范对药品上市许可持有人、药品经营企业、药品第三方物流企业及其经营场地，实施药品经营质量管理规范情况所开展的监督检查方式。第三条规定，有下列情形之一的，应当开展药品GSP符合性检查：…（二）首次申请药品第三方物流企业及其经营场地，包括按药品第三方物流管理的药品生产经营企业。

3、九州通物流为药品第三方物流企业。​

根据湖北省药品监督管理局于2024年3月14日发布的《关于药品和疫苗委托储存配送受托企业信息的公告》（《2024年第6号）（《以下简称“《公告》”），九州通物流为有资质进行药品和疫苗委托储存配送的药品第三方物流企业、疫苗储存配送企业；《公告》所载九州通物流仓库地址包括武汉市东西湖区长青街田园大道99号（即基础设施项目地址）。

4、九州首瑞股权转让给本基金不影响基础设施项目符合GSP对于仓库的标准和要求。​

根据湖北省药监局于2023年9月5日出具的《省药品监督管理局关于九州通医药集团股份有限公司、九州通医药集团物流有限公司申请发行医药仓储物流不动产投资信托基金（REITs）涉及药械资质相关问题的复函》，九州通物流将九州首瑞100%股权转让给公募REITs，转让后的医药物流仓储资产不违背《药品经营质量管理规范》，仍可继续开展药品及医药器械存储业务。

（八）九州通物流第三方药品物流资质情况及基础设施项目历史主管部门检查情况​

1、关于九州通物流第三方药品物流资质的有效期、续期条件、基金存续期内的未来续期安排​

根据《湖北省药品委托销售、储存和运输监督管理规定》等医药监管规定，药品第三方物流企业应当具备符合资质的人员、具有能够与委托方实现质量信息数据可视化交互的计算机管理系统、具备符合药品质量储存条件的场所和运输等设施设备、建立统一的质量管理体系。药品第三方物流企业资质不设置有效期，在未被公告取消资质的前提下长期有效且无需主动续期，基金存续期内不涉及主动续期安排，相关规定如下：

根据《湖北省药品委托销售、储存和运输监督管理规定》等医药监管规定，对于首次接受委托的受托方，湖北省药监局将进行现场评估，确认其是否符合药品第三方物流企业相关条件，如符合的，将以公告形式进行公示；后续，湖北省药监局将按照特定频次或基于应当启动有因检查的情形对其进行监督检查，如出现应当取消其药品第三方物流企业资质的，有权暂停其资质并以公告形式进行公示。

九州通物流自2015年起取得药品第三方物流企业资质，根据《公告》，九州通物流目前为有资格进行药品委托储存配送的药品第三方物流企业。在未被公告取消资质的前提下，九州通物流无需对该资质进行主动续期。

2、基础设施项目历史接受的飞行检查、年度检查等主管部门检查情况及问题整改情况​

目前药品监管部门对基础设施项目的检查分为定期检查和不定期检查，定期检查为每半年一次。九州通物流依照国家相关规定，建立了完整的质量管理体系、运营体系以及数字化的质量管理系统，配备了专业的质量管理人员。2022年至今，九州通物流已接受检查63次，其中现场检查19次，非现场检查44次。主管部门检查对九州通物流的资质有效性及基础设施项目的运营稳定性均无重大影响。根据九州通物流相关说明，上述检查均顺利通过，无主要、严重缺陷问题，从未发生过因质量管理事故而停业或者取消经营资质的情况。

此外，为了保证基础设施运营的稳定性，在项目公司与九州通物流和客户的《三方存储服务协议》、项目公司与九州通物流的《特定仓库租赁协议》中，均约定了九州通物流应当符合《湖北省药品委托销售、储存和运输监督管理规定》等相关规定且为湖北省药品监督管理局确认的医药第三方物流企业，具有开展医药第三方物流业务需要具备的组织机构、人员、设施设备、质量管理体系文件、计算机系统等相关条件，拥有接受药品及医疗器械公司的委托提供药品及医疗器械储存、分拣、配送服务的能力和资质。九州通物流应按照湖北省药品监督管理局相关规定接受湖北省药品监督管理部门的药械合规性检查。九州通物流应持续具有医药第三方物流企业资质,并保证存储场所持续符合医药经营或医药第三方物流对于仓库的标准和要求。

五、基础设施项目的评估情况​

仲量联行就标的基础设施项目资产于价值时点2024年6月30日的市场价值出具了编号为“JLL-SH[2024]房估字第0145号”的估值报告。

（一）估价方法​

估价方法主要有比较法、收益法、成本法、假设开发法。评估机构分析了标的基础设施项目资产的特点和实际状况，并研究了项目公司提供的资料以及评估机构所掌握的资料，在实地查勘和调研的基础上认为，依据估价原则，结合估价目的，并综合考虑标的基础设施项目所处区域、物业性质、特点及影响其市场价值的各类因素，采用100%“收益法”评估基础设施资产之市场价值。

（二）估价结果​

仲量联行经过实地查勘，并查询、收集评估所需的市场资讯等相关资料，遵循相关法律法规和评估准则及《基础设施投资基金指引》所载的规定，选用收益法评估标的基础设施项目资产的市场价值。估价结果如下：

表14-47基础设施资产评估情况

武汉东西湖现代医药仓储物流项目
序号资产名称建筑面积（平方米）评估方法及权重报酬率假设评估总值（元）平均单价（元/平方米）
1医药仓储综合楼28,464.62100%收益法7.75%1,098,000,0006,367
2医药仓储分拣中心57,477.36
3医药仓储保障中心1号楼33,100.42
4医药仓储保障中心2号楼46,059.60
5医药仓储保障中心辅助用房858.65
6医药仓储保障中心3号楼6,487.14
合计/平均172,447.79--1,098,000,0006,367

（三）账面价值与评估价值的差异情况​

截至2024年6月30日，基础设施项目资产账面价值与评估价值情况如下表所示：

表14-48标的基础设施项目资产账面价值与评估价值差异情况23

单位：万元

序号资产名称竣工时间账面价值评估总值差异评估增值率
1医药仓储综合楼2015年11月31,775.17109,800.0078,024.83245.55%
2医药仓储分拣中心2015年6月
3医药仓储保障中心1号楼2017年12月
4医药仓储保障中心2号楼2018年8月
5医药仓储保障中心辅助用房2018年8月
6医药仓储保障中心3号楼2021年7月

数据来源：仲量联行、九州首瑞

截至2024年6月30日，标的基础设施项目资产的账面价值为投资性房地产账面价值、固定资产账面价值和在建工程的账面价值之和。投资性房地产包括已出租建筑物及相关土地使用权，以成本法计量。标的基础设施项目资产均为自建项目，所对应的土地取得时间分别为2011年12月和2012年6月，获取土地时点距今已有10年以上，因政府改善医药物流发展环境的需求并且看重九州通的品牌效应，土地的获取成本较低。在九州通物流初始获取项目时，系采用成本模式计量投资性房地产，后续在资产负债表中将以成本减累计折旧、摊销及减值准备的账面价值进行列示，故入池资产项目的账面价值呈现逐年下降的趋势。因此本次评估值较账面值有一定差异。

（四）主要假设条件说明​

1、运营收入预测​
（1）合同存储费/租金水平​

基础设施项目向客户提供药械存储场地，由客户直接向项目公司支付存储费，客户包括药品批发公司、器械公司和药品零售连锁企业。同时向客户提供办公区域，并收取租金。现已签署相关协议的前十大客户情况如下：

表14-49现已签署相关协议的前十大客户情况

序号客户协议类型合同单价(元/托盘/月)最低托盘使用数量（个/月）起始月合同金额(元)占起始总月合同金额比例
1九州通医药集团股份有限公司三方协议77.144,2003,407,82045.78%
2九州通医药集团物流有限公司过渡期仓库租赁协议*阴凉库：79.0
冷库：200.9		阴凉库：13,200
冷库：2,324		1,509,69224.42%
办公用房租赁协议2420.714,873.21307,875
3上海九州通医疗器械供应链有限公司三方协议79.011,500908,50012.20%
4九州通医疗器械集团有限公司三方协议80.02,900232,0003.12%
5湖北德润九州医药有限公司三方协议73.12,400175,4402.36%
6襄阳九州通医药有限公司三方协议77.11,300100,2301.35%
7恩施九州通医药有限公司三方协议77.11,10084,8101.14%
8九州通集团应城医药有限公司三方协议77.11,10084,8101.14%
9北京好药师大药房连锁有限公司三方协议72.01,07577,4001.04%
10宜昌九州通医药有限公司三方协议77.190069,3900.93%

*注：截至本招募说明书出具日，根据九州通物流与项目公司签署的《特定仓库租赁协议》，约定九州通物流承包运营部分空间，包括阴凉库托盘量1,057个，冷库托盘量2,324个，根据《过渡期仓库租赁协议》约定对过渡期协议合同金额作相应扣减，扣减后九州通物流整体合同金额占比不变。

（2）市场租金水平​

1）阴凉库（平库/立体库）

仲量联行经过市场调查与研究，最终确定了3个可比实例作为阴凉库（平库/立体库）的可比实例。可比实例详情概述如下：

表14-50阴凉库（平库/立体库）可比实例

比较因素可比实例1可比实例2可比实例3
位置武汉市蔡甸区武汉市蔡甸区武汉市江夏区
租金（元/托盘/月，含税）80.082.078.0
医药仓库类型阴凉库立体库阴凉库平库阴凉库平库/阴凉库立体库
市场状况调整系数100/100100/100100/100
交易情况修正系数100/100100/100100/100
区位状况调整系数100/100100/100100/100
实物状况调整系数100/100100/100100/98
权益状况调整系数100/100100/100100/100
修正和调整系数1.0001.0001.020
比准租金（元/托盘/月）80.082.079.6
租金（元/托盘/月）80.5

图14-26阴凉库（平库/立体库）可比实例

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由于可比实例1、可比实例2、可比实例3与估价对象业态基本一致，情况相近，故取3个比较价值的算术平均数作为估价结果，则估价对象阴凉库（平库/立体库）的市场租金为80.5元/托盘/月。

2）冷库

经过市场调查与研究，最终确定了3个可比实例作为冷库的可比实例。可比实例详情概述如下：

表14-51冷库可比实例

比较因素可比实例1可比实例2可比实例3
位置武汉市蔡甸区武汉市江夏区武汉市江夏区
租金（元/托盘/月，含税）230.0190.0200.0
医药仓库类型冷库冷库冷库
市场状况调整系数100/100100/100100/100
交易情况修正系数100/100100/100100/100
区位状况调整系数100/100100/100100/100
实物状况调整系数100/100100/98100/100
权益状况调整系数100/100100/100100/100
修正和调整系数1.0001.0201.000
比准租金（元/托盘/月）230.0193.8200.0
租金（元/托盘/月）207.9

图14-27冷库可比实例

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由于可比实例1、可比实例2、可比实例3与估价对象业态基本一致，情况相近，故取3个比较价值的算术平均数作为估价结果，则估价对象冷库的市场租金为207.9元/托盘/月。

3）辅助办公

经过市场调查与研究，辅助办公最终确定了3个可比实例作为估价对象的可比实例。可比实例详情概述如下：

表14-52辅助办公可比实例

比较因素可比实例1可比实例2可比实例3
位置武汉市东西湖区武汉市东西湖区武汉市东西湖区
租金（元/平方米/月，含税）24.021.023.0
市场状况调整系数100/100100/100100/100
交易情况修正系数100/100100/100100/100
区位状况调整系数100/100100/100100/100
实物状况调整系数100/103100/100100/100
权益状况调整系数100/100100/100100/100
修正和调整系数0.9711.0001.000
比准租金（元/平方米/月）23.321.023.0
租金（元/平方米/月）22.4

图14-28辅助办公可比实例

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由于可比实例1、可比实例2、可比实例3与估价对象业态基本一致，情况相近，故取3个比较价值的算术平均数作为估价结果，则估价对象辅助办公的市场租金为22.4元/平方米/月。

基础设施项目自2024年7月1日起的合同平均租金与市场租金的具体情况如下：

表14-53合同平均租金与市场租金的具体情况

租赁类型市场租金水平2024年7月1日起租赁合同平均租金水平
阴凉库(平库/立体库)80.5元/托盘/月77.4元/托盘/月
冷库207.9元/托盘/月200.9元/托盘/月
辅助办公22.4元/平方米/月20.7元/平方米/月

数据来源：仲量联行

通过各类客户目前执行的价格与所在区域的医药仓储市场价格进行比对，显示各类客户在现阶段支付的租金水平处于市场化合理区间水平。

基础设施项目及竞品项目区位如下图所示：

图14-29基础设施项目及竞品项目区位图

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基础设施项目与竞品仓库对比，都具备现代医药物流特点，可以从事第三方医药物流服务，具体情况如下：

表14-54武汉东西湖项目同区域竞品租金情况

对比要素本项目竞争对手1竞争对手2
全国物流中心面积（GSP）25约270万平方米约130万平方米约121.7万平方米
全国物流中心个数31个省级物流配送中心，110个市级物流配送中心140余个物流中心184个物流配送中心
项目名称武汉东西湖项目上海医药·上药科园华润湖北物流中心
主体性质民营企业国有企业中央企业
投入运营时间2015年2015年2006年
仓库区位武汉市东西湖区武汉市蔡甸区武汉市蔡甸区
仓库容量总建筑面积约17.2万平方米，每小时的吞吐量可达6,000箱，可容纳100万件药品在库存储，日最大吞吐量10万件仓库总建筑面积约7.7万平方米，分两期建设仓库面积5万平方米，冷库容积0.2万立方米，日吞吐量达3.3万件
计费方式阴凉库/冷库主要按托盘报价按托盘报价按托盘报价
阴凉库报价2680-90元/托盘/月65-85元/托盘/月65-95元/托盘/月
冷库报价200-260元/托盘/月230元/托盘/月起200-260元/托盘/月

表14-55武汉东西湖项目同区域竞品租金情况

对比要素本项目竞争对手3竞争对手4
全国物流中心面积（GSP）27约270万平方米约7万平方米（湖北）约317万平方米
全国物流中心个数31个省级物流配送中心，110个市级物流配送中心15个物流配送中心5个枢纽物流中心、37个省级物流中心、283个地市级物流网点，28个零售物流网点，总网点数614个
项目名称武汉东西湖项目湖北人福医药物流园国药控股湖北物流中心国药器械华中物流中心
主体性质民营企业民营企业中央企业中央企业
投入运营时间2015年2015年约2011年约2011年
仓库区位武汉市东西湖区武汉市江夏区武汉市江夏区武汉市江夏区
仓库容量总建筑面积约17.2万平方米，每小时的吞吐量可达6,000箱，可容纳100万件药品在库存储，日最大吞吐量10万件仓库面积约2万平方米，其中阴凉库约0.9万平方米，常温库约0.5万平方米，冷库及器械中心各0.3万平方米，日吞吐量达1万件总建筑面积达6.8万平方米，冷库2万立方米，可储存80多万件药品，日吞吐量4万件总建筑面积达1.2平方米，为器械仓库
计费方式阴凉库/冷库主要按托盘报价阴凉库/冷库主要按托盘/货位报价阴凉库按托盘报价、冷库按立方米报价按托盘报价
阴凉库报价80-90元/托盘/月65-95元/托盘/月115元/托盘/月起115元/托盘/月起
冷库报价200-260元/托盘/月190-210元/托盘/月300-350元/月/立方米200-260元/托盘/月

数据来源：仲量联行

现有合同到期后，评估机构将按照当前基准日预测的届时市场租金水平预测未来收入。

（3）存储费/租金增长率​

估值模型中，已签署三方协议的客户合同期内（2024年7月1日至2029年6月30日）采用约定的存储费单价增长率计算，即首年至第四年存储费不增长，第五年起至第六年每年递增3.5%。办公区域部分，合同期内采用约定的租金单价增长率计算，即首年租金不增长，第二年起至第六年每年递增3.5%。

仲量联行考虑医药仓储物流类物业的发展经验及该区域医药仓储物流的市场状况，结合基础设施项目实际状况，将第七年起至第十年年度增长率设定为2.5%，将第十一年至收益期届满的长期年度增长率设定为1.5%。

（4）托盘使用数量及办公出租率​

根据“最低使用量+浮动”模式客户签署的三方协议约定：“托盘数量以客户委托九州通医药集团物流有限公司实际使用的数量为准，由各方定期进行核算；如每年度实际使用托盘数低于约定的最低托盘使用数量的，以最低托盘使用数量为准，最低托盘使用数量以合同及附件的约定为准。”评估机构谨慎考虑，托盘数采用合同中约定的各年度的最低托盘使用数量进行测算。

另外，根据《过渡期仓库租赁协议》约定，任一份药械存储服务协议到期后，客户需订立《三方存储服务协议》或纳入《特定仓库租赁协议》的范围内。经评估机构谨慎考虑，该部分客户的托盘数总量采用《过渡期仓库租赁协议》中各委托客户对应的托盘数量总和进行测算。

基于三方协议和过渡期协议，评估机构测算采用各个年度最低托盘使用数量测算项目的整体运营收益，2027年始达到稳定托盘使用率75%。各年度最低托盘使用数量如下表：

表14-56基础设施项目预测期各年度月均最低托盘使用数量

托盘单位：个

月均最低托盘数2024年7-12月2025年2026年2027年至预测期末
阴凉库托盘数86,13588,65591,25893,951
冷库托盘数2,3242,3242,3242,324
合计88,45990,97993,58296,275
托盘使用率68.8%70.8%72.8%74.9%

根据《办公用房租赁协议》，办公区域的租赁面积采用合同约定，即14,873.21平方米，各年度不变。合同期外，评估机构考虑办公部分每年一个月的免租期，出租率设定为90%。

表14-57基础设施项目预测期办公出租率

年份2024年7-12月至2029年1-6月2029年7-12月至预测期末
办公出租率100%90%
（5）托盘增长率​

估值模型中，已签署三方协议的客户28合同期内（2024年7月1日至2029年6月30日）采用约定的托盘增长率计算，即阴凉库首年托盘使用量不增长，第二年起至第四年每年递增3.5%，第五年至第六年阴凉库托盘使用量无增长。承包运营模式下的冷库托盘使用量不设置增长29。

合同期外，阴凉库和冷库的托盘使用量均不设置增长。

2、项目运营收益分析​
（1）运营收入​

详见运营收入预测。

注：本次评估估价对象收入包含场地使用费、仓库租金和综合服务管理费，场地使用费及综合服务管理费的比例关系约为70%：30%；仓库租金及综合服务管理费的比例关系约为70%：30%。

（2）运营支出​

估价对象的运营支出主要包括管理费、资本性支出、物业费、保险费、技术服务费、增值税及附加、印花税、房产税及土地使用税等。具体支出比例及基数，请见下表：

表14-58估价对象的具体运营支出比例及基数

费用支出项税费比例/合同数值税费基数/依据
管理费2.0%基数为含税年总收入
资本性支出约233.33万元/年参考工程尽职调查报告取值
物业费0.0714元/平方米/天根据《运营管理服务协议》约定取值
保险费40.00万元/年参考财产一切险及公众责任险保险合同，设定为40万/年
技术服务费30.00万元/年根据《技术服务合同》约定合同金额
增值税销项：租金收入、场地使用费增值税率为9%
综合服务管理费收入增值税率为6%
进项：6%		增值税销项基数为场地使用费、租金及综合服务管理费收入；增值税进项基数为物业费、管理费、技术服务费和保险费
增值税附加12%基数为增值税
印花税0.1%基数为不含税年总收入
房产税12%基数为不含税租金收入
土地使用税4元/平方米/年计税土地面积为83,026.15平方米

1）管理费

指物业正常运营中产生的存储服务咨询、租约管理服务等费用，根据估价对象历史经营情况，设定管理费为年总收入（含税）的2%。

2）物业费

指为保证物业正常使用每年需支付的物业管理、物业维修及改造、日常经营管理事项等费用。根据估价对象的历史经营情况及行业平均水平，设定物业费支出按0.0714元/平方米/天，计费基数为建筑面积172,447.79平方米，物业费后续每年增长率2.0%。

3）资本性支出

资本性支出主要为目标物业每年固定资产维修、设施设备维修、楼层翻新改造等费用的支出。根据北京戴德梁行咨询有限公司出具的《九州通医药仓储物流基础设施公募REITs武汉东西湖项目工程尽调报告》，考虑历史维修费情况并结合各项资产的使用年限，未来各项资产的资本性支出按照当前重置成本和资产预计更换/维修百分比合理预估。资本性支出假设在基金存续期均匀分摊，以前十年每年预提233.33万元进行测算，结合企业实际情况分析第十一年起在上一年基础上每年递增2%。

4）保险费

保险费指房产所有人为使自己的房产避免意外损失而向保险公司支付的费用，包括财产一切险保险费和公众责任险保险费。财产一切险保险费按照重置全价的0.01%进行预计；公众责任险保险费按估值保费的0.02%进行预计。本次估价设定保险费为40万元/年。

5）技术服务费

技术服务费指保证物业正常使用需提供系统运维技术服务产生的费用，仲量联行根据基础设施项目历史经营情况及项目公司与湖北九州云仓科技发展有限公司签署的《技术服务合同》，设定技术服务费为300,000元/年。

6）税金及附加

表14-59基础设施项目税金及附加的费率及取费依据假设情况

税费名称税费/税率取费依据
增值税附加城市维护建设税：7%；
教育费附加：3%；
地方教育费附加：2%		取费基数为增值税应纳税额
印花税0.10%取费基数为年运营收入（不含增值税）
房产税12%取费基数为场地使用费收入和租金收入（不含增值税）
城镇土地使用税4元/年/平方米取费基数为土地使用权面积
（3）收缴率​

基础设施项目最近三年及一期的收缴率均为100%30，客户支付能力、履约能力较强，企业信用记录较好，未实际发生存储费/租金损失。结合招商实施机构已建立较完善的应收账款管理和租金收缴制度，故评估机构合理预测未来收缴率为100%。

（4）运营净收益​

根据运营收入及运营成本，评估机构测算的估价对象2024年及2025年的预计运营净收益如下表：

表14-60基础设施项目2024年及2025年的预计运营净收益

年份2024年7-12月2025年
运营收入（万元）4,466.499,179.35
运营成本（万元）1,182.612,418.09
运营净收益（万元）3,283.886,761.26
（5）折现率的求取​

本次评估测算采用7.75%的折现率。物业的价值为其经营收益于价值时点的收益折现值，报酬率从纯理论上讲，应等于同等风险条件下的平均获利率。考虑同类房地产项目的报酬率，评估机构采取安全利率加风险调整值的方法确定报酬率。

安全利率取评估时点（2024年6月30日）的十年期国家债券收益率2.21%。风险投资报酬率由行业风险报酬率、经营风险报酬率、财务风险报酬率组成，分为低、中、高、投机四个档次，相应的调整值分别为0%-3%、3%-6%、6%-9%、9%以上，根据估价对象的用途和房屋成新分析，以及该区域物业的租售比及对当地社会经济环境、房地产经营风险综合分析，风险投资回报率取5.54%，确定其报酬率为7.75%。

（6）收益年期的确定​

医药仓储综合楼、医药仓储分拣中心和医药仓储保障中心1号楼的土地使用权终止日期为2062年3月11日，于价值时点2024年6月30日，其土地剩余使用年期为37.69年。医药仓储保障中心2号楼、医药仓储保障中心辅助用房和医药仓储保障中心3号楼土地使用权终止日期为2062年09月23日，截至价值时点，土地剩余使用年期为38.23年。

估价对象建筑物为钢、钢混结构，其经济耐用年限为60年。截至价值时点，各个房屋建筑物剩余经济寿命约为52年-57年不等。根据孰短原则，本次估价以医药仓储综合楼、医药仓储分拣中心和医药仓储保障中心1号楼的土地剩余使用年限37.69年作为估价对象的收益年限。

（7）折现率合理性说明​

基础设施项目在行业背景、竞争格局及供需环境等方面与传统高标仓存在显著差异，与传统高标仓相比，基础设施项目的行业需求更稳定、行业壁垒更高，因此行业及管理负担风险低于高标仓，其折现率7.75%的设置低于传统高标仓具有合理性。具体如下：

1）医药行业需求稳定增长

随着经济的持续增长、人口老龄化问题的凸显和公众对健康生活质量的日益关注，居民对药品和医疗保健产品的需求持续增长。统计数据显示，我国65岁以上人口占比由2014年的10.1%上升至2023年的15.4%，近十年年均复合增长率达5.1%。七大类医药商品销售总额同期也在显著增长，近十年年均复合增长率达9.4%。医药物流行业是上游医药产品生产向下游消费需求传递的中间环节，医药商品消费需求的稳定增长能够带动医药物流市场稳定增长。

近年来，中国医药物流行业需求因医药制造业和医药流通业的稳步增长及医药电商的兴起而持续上升，全国医药物流费用总额保持持续增长趋势。根据中物联医药物流分会不完全统计预计，2023年费用总额将达到约1,000亿元，同比增长约5.3%，近5年年均复合增长率达10.3%。

2）医药物流行业壁垒较高，头部效应明显

不同于传统的仓储物流，医药仓储物流行业具有较高的行业壁垒包含管理壁垒、渠道资源壁垒及技术壁垒等。

A.管理壁垒

根据《药品经营质量管理规范（2016）》，药品生产企业销售药品、药品流通过程中其他涉及储存与运输药品的，也应当符合药品GSP的相关要求。2019年9月国家药监局发布的《关于学习宣传贯彻<中华人民共和国药品管理法>的通知》中明确了取消药品GSP认证，但药品监督管理部门可随时对药品GSP执行情况进行检查。监管部门通过加强事中和事后监管，强化主体责任，对企业日常管理的系统性和持续性提出了更高的要求。

为保障医药物流的储存运输质量及安全性，作为三方医药物流仓储设施的运营企业需要积累丰富的行业经验，具有完善的数字化管理系统，并满足一定自动化设施设备要求。后期进入者在全周期管理能力和信息系统搭建等方面均将面临一定劣势。

B.渠道资源壁垒

由于医药仓储物流行业安全性要求高、质量管控及行业监管严格，使得医药仓储物流的业务关系相对稳定，委托方与受托方一旦形成相互认同的合作关系，一般都会持续保持长期稳定的业务关系。因此，进入行业较早、规模较大的医药物流仓储企业通过多年深耕市场积累了丰富稳定且长期的客户关系资源，后期进入者在渠道资源方面将面临一定劣势。

C.技术壁垒

根据《药品物流服务规范》(GB/T30335—2023)，医药物流应制定药品仓储、运输与配送、装卸与搬运、设施设备、信息系统、追溯、安全、应急、内审等操作流程；应具有与药品物流服务相适应的基础设施、设备工具及信息系统。信息系统应具备信息采集、处理、储存、传输、交换、追溯等功能。医药商品较强的监管门槛，对医药流通过程提出了较高的技术要求，行业内领先企业能够通过持续的技术迭代对信息系统优化升级，而后期进入者将面临一定劣势。

3）医药物流行业集中度日趋提高，行业格局稳定

传统的仓储物流行业的基本格局是产业门槛低，投资者包括地产企业、物流企业、外资企业等，投资进入较容易，行业集中度相对较低。相反，医药物流行业的集中度较高。随着“两票制”的落地实施以及我国医药市场的不断整合与规范，大量管理落后、运作原始的医药商业企业逐渐被淘汰，大型医药企业通过体制改革，逐步朝着集团化、管理现代化的方向发展。

目前，我国医药物流市场总体已形成“4+N”的竞争格局，初步测算，四大医药流通企业（国药集团、上药集团、华润医药、九州通集团）营业收入总和占行业比例约43%，近4年复合增速为8.7%，领先于行业均值5.3%，九州通年复合增速为10.8%，行业竞争优势明显，医药流通行业的持续整合为我国从事医药物流行业的头部企业的未来发展奠定了基础。

4）基础设施项目三方协议已设置最低业务使用量条款，管理负担较低，该部分收入确定性较高

为确保基础设施项目的稳健运作，截至2024年7月1日，基础设施项目已签订的《三方存储服务协议》均明确规定了年度最低托盘使用量。此项设置使项目公司能够更加精准地规划库存，并合理配置资源，从而减少因应对客户调整与变动所引发的额外开支。同时，该设置在平抑客户存储需求量波动带来的不稳定性方面发挥重要作用，为项目公司提供了更为可靠的库存预测和管理手段，有效降低与库存管理相关的负担，从而使三方协议对应的收入部分更加稳定。

5）与已上市REITs估值参数对比

A.基础设施项目风险特征更接近于服务居民基本需求的基础设施项目

医药仓储物流与租赁住房行业同属服务居民基本需求的基础设施，其市场需求受经济波动的影响较小，基础设施项目风险特征更接近于租赁住房类项目。因此，基础设施项目折现率选取略低于普通仓储物流项目，体现医药仓储物流资产的稳定性及特性。

表14-61已上市租赁住房和仓储物流REITs项目发售时折现率情况

REITs类型折现率区间
租赁住房6.0%-6.5%
仓储物流7.0%-8.75%

B.基础设施项目长期增长率低于传统仓储物流项目

考虑到租金增长的预期也会对折现率产生影响，所以进一步对比了已上市仓储物流项目稳定期增长率假设，根据下表可以看出，基础设施项目1.5%的长期增长预期相较其他已上市仓储物流项目更为保守。未来收益预期的高低与风险成正比，收益预期越高，风险越大，投资者要求的回报率也即折现率也随之更高，所以基础设施项目在相对较低的增长率预期下，折现率更低。

表14-62国内物流仓储REITs发售时各参数列表

REIT名称城市长期增长率折现率
普洛斯REIT（首发）北京3.0%7.50%
北京7.75%
广州8.00%
广州7.75%
顺德8.50%
苏州8.25%
昆山8.00%
普洛斯REIT（扩募）青岛3.0%8.50%
江门3.0%8.75%
重庆3.0%8.00%
京东REIT廊坊3.0%8.00%
重庆3.0%8.00%
武汉3.0%8.00%
盐田港REIT（首发）深圳2.5%7.00%
盐田港REIT（扩募）深圳2.5%7.00%
深国际REIT杭州2.75%8.00%
贵州2.75%8.75%
宝湾REIT天津2.75%8.00%
南京2.75%8.00%
嘉兴2.75%8.25%
本基金武汉1.5%7.75%

综上所述，基金管理人、财务顾问和评估机构认为基础设施项目在折现率参数设定时，充分考虑了医药仓储物流行业政策等因素，具备合理性。

（8）长期增长率合理性说明​

基础设施项目第十一年起至收益期届满的长期增长率为1.5%，长期增长率根据评估机构对类似物业的发展经验及项目所在区域的市场状况综合分析得出。具体分析如下：

1）同区域内医药仓储设施年供应量较少，支持租金长期增长率假设

医药仓储项目是一个专门用于存储和管理医药产品的特殊仓库，医药物流仓库在政策批准、建造、运营和资质等因素上均设置有一定的行业门槛。因此武汉市场上拥有相应资质能够修建并投入运营的医药物流仓库数量有限，目前运营企业主要以国药集团、上药集团、华润医药、九州通集团等龙头企业为主，新建医药仓储项目较少。

基于行业的特性，区域内医药仓储物流项目新增供给较为有限。根据仲量联行市场调查，近年来仅有南京医药湖北有限公司于2021年在武汉改建投产一处单层立体库项目，位于江夏区藏龙岛科技园凤凰大道18号，建筑面积2,009.37平方米。此外，武汉市暂无其他新增医药仓储项目计划投产。因此，在区域良好的经济基础、稳定的医药仓库租赁需求下，基础设施项目作为既有成熟的医药仓储项目合理预测其未来租金将保持稳健的增长趋势。

2）医药仓储物流行业政策及总体发展情况

A.行业政策支持：近年来，医药仓储物流行业作为国家医药卫生事业和健康产业的关键组成部分，受到行业政策的鼓励支持。《“十四五”现代物流发展规划》提出安全有序发展特种物流，完善医药物流社会化服务体系，培育壮大第三方医药物流企业；鼓励覆盖生产、流通、消费的医药供应链平台建设，健全全流程监测追溯体系，确保医药产品物流安全。《药品经营和使用质量监督管理办法》等配套政策的持续出台和监管力度的不断强化，进一步推动行业规范化、规模化发展。

B.全国医药物流费用持续增长：2016年至2023年，全国医药物流费用总额保持持续增长趋势。根据中物联医药物流分会不完全统计，预计2023年全国医药物流费用总额约1,000亿元，同比增长约5.3%，近5年年均复合增长率达10.3%，医药物流行业处于持续增长阶段。

C.全国医药物流仓储面积稳步增加：随着“两票制”的实施和药品集采的推进，医药物流行业经历了结构调整，为了满足业务需求，龙头企业继续布局，全国医药物流仓储面积持续增长。根据中国物流与采购联合会医药物流分会统计，截至2023年底，中国医药物流仓储面积约2,500万平方米，较上年增长4.4%。

D.全国医药物流中心数量逐年递增：据中国物流与采购联合会医药物流分会统计，全国医药物流直报企业不同类型的医药物流中心数量逐年递增，2022年达1,298个，预计2023年将达1,338个，主要分布在京津冀、长三角、珠三角、中部等经济发达、医疗水平较高的地区。大型医药物流中心的不断兴建，进一步反映出医药物流行业规模未来将持续增长。

综上所述，基金管理人、财务顾问和评估机构认为基础设施项目长期增长率的取值具备合理性。

（9）同行业上市公司重大资产重组及大宗交易的估值比较情况​

基础设施项目评估机构、财务顾问及管理人已排查市场案例及上市公司可比案例，未发现可比以收益法评估的医药仓库交易案例。

（10）基础设施资产的资本化率​

以评估机构预测的2024年6月末估值及2024年（7月至12月）运营净收益为计算基础，基础设施项目2024年资本化率（年化）为5.98%31。

（11）评估结果压力测试​

基于以上估值模型，针对折现率、运营净收益和长期增长率进行压力测试，测试结果如下：

表14-63折现率变化幅度压力测试

折现率变化比例价值时点估值：10.98亿元
情境下估值（亿元）估值变化比例
下降0.50%11.666.2%
下降0.25%11.313.0%
基准（7.75%）10.980%
增长0.25%10.67-2.8%
增长0.50%10.37-5.6%

表14-64运营净收益变化幅度压力测试

运营净收益变化比例价值时点估值：10.98亿元
情境下估值（亿元）估值变化比例
下降10%9.89-10.0%
下降5%10.43-5.0%
基准运营净收益10.980%
增长5%11.535.0%
增长10%12.0810.0%

表14-65长期增长率变化幅度压力测试

长期增长率变化比例价值时点估值：10.98亿元
情境下估值（亿元）估值变化比例
下降0.50%10.65-3.0%
下降0.25%10.82-1.5%
基准（1.5%）10.980%
增长0.25%11.161.6%
增长0.50%11.343.3%

第十五章基础设施项目财务状况及经营业绩分析​

一、基础设施项目备考财务报表​

（一）基本情况与背景​

项目公司成立于2023年5月11日，在原始权益人将持有的标的基础设施项目相关的资产和负债等以净资产作价出资至项目公司之前，标的基础设施项目相关的收入及成本均于原始权益人内部结算，财务数据体现在原始权益人的财务报表中，未独立核算。

为更加客观地反映标的基础设施项目独立的财务情况，九州首瑞基于标的基础设施项目过往运营经验和合理假设编制出具最近三年及一期（2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-6月）的基础设施项目备考财务报表。

中勤万信接受基金管理人委托，审计了基础设施项目备考财务报表，出具了标准无保留意见的审计报告。

（二）备考财务报表的编制基础、方法和假设​

本备考财务报表中采用的主要假设如下：

1、备考财务报表以持续经营为基础，系根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的企业会计准则及相关规定编制，同时还按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2014年修订）》披露有关财务信息。

2、本备考财务报表依据项目公司基础设施公募REITs业务，与剥入项目公司基础设施项目相关的备考财务报表基准日的资产、负债，备考会计期间收入、成本及实际发生的交易和事项等进行编制，剥入资产、负债的计量仍然按照原始权益人历史成本持续计量。

3、鉴于备考财务报表之特殊编制目的，备考财务报表只编制备考期间资产负债表、利润表及有关对备考财务报表使用者而言具有重要作用的附注项目，未编制备考现金流量表和备考所有者权益变动表，未披露“与金融工具相关的风险”等相关性不大的附注项目。

4、备考财务报表2021年至2022年期末各时点剥入的资产、负债以原始权益人九州通物流在财务报表基准日账载资产、负债为基础，基础设施项目以2023年6月30日为基准日进行了资产重组，项目公司自2023年7月1日起按租赁给九州通物流的“整租模式”编制单体公司财务报表。由于报告期各期备考财务报表均按照直接租赁给承租人的“直租模式”编制，因此2023年12月31日和2024年6月30日备考资产负债表，2023年7-12月和2024年1-6月备考利润表以项目公司财务报表基准日账载资产、负债和利润表为基础，剔除因“整租模式”而产生的货币资金、其他应收款、其他流动资产、应交税费、营业收入及相关的税金及附加；还原“直租模式”而产生的应收账款、递延所得税资产、营业收入、相关税金及附加。并假设剥入项目公司的资产、负债及相关业务架构作为一个整体于2021年1月1日起已经存在，并对基础设施项目相关的资产、负债在项目公司仍按照历史成本计量。具体计量方法包括：

（1）2021年至2024年6月末期末各时点不考虑货币资金。

（2）本次交易划入项目公司的标的资产，即投资性房地产按照其于原始权益人账上核算的历史成本持续计量。

（3）备考资产负债表中应收账款按照权责发生制原则，考虑收入确认期间及实际回款时点后，在2021年至2024年6月期末各时点确认金额。投资性房地产、固定资产、在建工程、长期待摊费用、应付账款、短期借款于2021年至2022年期末各时点的账面价值按照备考财务报表基准日相关资产、负债在原始权益人集团物流账面的余额予以确定，于2023年12月31日和2024年6月30日的账面价值以项目公司九州首瑞账面余额予以确认；其他应付款于2021年至2022年期末各时点的账面价值按照备考财务报表基准日相关资产、负债在原始权益人集团物流账面的余额予以确定，于2023年12月31日和2024年6月30日的账面价值以项目公司重组日形成的其他应付款为基础分别加上2023年7月至2023年12月和2023年7月至2024年6月期间，九州通物流代垫并由项目公司承担的成本费用之后的余额予以确认；递延所得税资产按照备考财务报表相关暂时性差异测算所得；2021年至2024年6月期末各时点应交税费以备考财务报表相关数据为计税基础测算，其中应交增值税及相关附加税和个人所得税按月缴纳，企业所得税、房地税和土地使用税按季缴纳，印花税当月缴纳。

（4）备考报表中2021年至2023年6月期间的职工薪酬，是结合原始权益人相似岗位人员职工薪酬和项目公司未来运营后的岗位设置情况，备考计算并假设当月计提当月发放职工薪酬，2021年至2022年各时点期末无余额；于2023年12月31日和2024年6月30日的账面价值以项目公司九州首瑞账面余额予以确认。

（5）备考利润表中的营业收入按照权责发生制原则，2021年度至2024年3月各期间的营业收入金额以基础设施项目在备考财务报表期间原始权益人账面的发生额予以确定。

（6）备考利润表2021年度至2023年6月各期间的营业成本以投资性房地产、固定资产备考会计期间实际发生的折旧摊销费用、物业管理费、维修费用等金额加总后予以确定；2023年7月至2024年6月的金额以项目公司九州首瑞账面发生额予以确认。

（7）备考利润表2021年度至2024年6月各期间的税金及附加以基础设施项目取得的收入为基础计算相应的增值税，从而根据增值税计算相应的城市维护建设税（7%）、教育费附加（3%）及地方教育费附加（2%），房产税从租计征，从租部分按照物业出租收入（不含增值税）12%计征；印花税按照租金收入0.1%计算；土地使用税以投资性房地产实际占用的土地面积乘以土地使用税标准4元/平/年计算。

（8）备考利润表中的信用减值损失依据备考财务报表中的应收款项按减值计提方法测算取得。备考利润表中的所得税费用以项目公司在备考会计期间利润总额为基础经纳税调整后计算当期所得税、以及按照可抵扣暂时性差异确认递延所得税费用后将两者加总取得。

（9）备考财务报表中的所有者权益根据备考财务报表基准日备考资产负债表的资产合计金额减去负债合计金额确定，不披露所有者权益的具体项目。

（三）基础设施项目的备考财务报表​

表15-1备考资产负债表

单位：元

项目2024年6月30日2023年末2022年末2021年末
流动资产
货币资金
应收账款8,594,288.849,777,507.2511,081,060.128,774,369.61
其他应收款
其他流动资产
流动资产合计8,594,288.849,777,507.2511,081,060.128,774,369.61
非流动资产
投资性房地产267,488,053.14272,437,298.94283,395,084.72294,277,321.17
固定资产50,167,606.0756,095,374.4070,290,614.8582,190,388.96
在建工程96,023.491,027,069.17720,016.38754,527.79
长期待摊费用2,300.87237,021.59471,742.31
递延所得税资产3,246.074,166.985,279.493,265.90
非流动资产合计317,754,928.77329,566,210.36354,648,017.03377,697,246.13
资产总计326,349,217.61339,343,717.61365,729,077.15386,471,615.74
流动负债
短期借款40,014,444.45
应付账款255,412.672,687,592.08
应付职工薪酬7,500.00
应交税费5,947,047.845,981,514.835,673,468.875,186,884.93
其他应付款39,774,119.5238,897,673.89
其中：应付股利
流动负债合计45,984,080.0347,566,780.8045,687,913.325,186,884.93
负债合计45,984,080.0347,566,780.8045,687,913.325,186,884.93
所有者权益合计280,365,137.58291,776,936.81320,041,163.83381,284,730.81
负债及所有者权益合计326,349,217.61339,343,717.61365,729,077.15386,471,615.74

表15-2备考利润表

单位：元

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度
一、营业总收入46,831,399.9293,178,529.9990,099,191.0383,902,252.05
其中：营业收入46,831,399.9293,178,529.9990,099,191.0383,902,252.05
二、营业总成本20,700,323.7640,866,206.4441,545,169.6140,320,986.55
其中：营业成本16,128,741.5530,481,029.4531,150,952.3030,548,379.32
税金及附加4,518,296.229,043,343.318,773,108.668,192,544.17
管理费用56,969.65800,283.691,598,609.871,575,941.31
财务费用-546,000.0014,444.45-
其中：利息费用-546,000.0014,444.45-
利息收入----
信用减值损失（损失以“-”号填列）3,683.664,450.01-8,054.33-4,121.75
三、营业利润（亏损以“－”号填列）26,131,076.1652,312,323.5548,554,021.4243,581,265.50
加：营业外收入----
减：营业外支出32,561.33---
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）26,098,514.8352,312,323.5548,554,021.4243,581,265.50
减：所得税费用6,524,628.7113,078,080.8912,138,505.3610,895,316.38
五、净利润（净亏损以“－”号填列）19,573,886.1239,234,242.6636,415,516.0632,685,949.12
（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）19,573,886.1239,234,242.6636,415,516.0632,685,949.12
六、其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额19,573,886.1239,234,242.6636,415,516.0632,685,949.12

二、项目财务状况及经营业绩分析​

本备考财务报表基于标的基础设施项目过往运营经验和合理假设编制，真实、完整地反映了本项目在此编制基础上的2024年6月30日、2023年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日备考财务状况以及2024年1-6月、2023年度、2022年度、2021年度的备考经营成果。

（一）各期营业收入与营业成本的构成及比例​

标的基础设施项目2021-2023年及2024年1-6月的营业收入、营业成本构成如下：

表15-3项目营业收入、营业成本及净运营收入情况

单位：元

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度
营业收入46,831,399.9293,178,529.9990,099,191.0383,902,252.05
营业成本16,128,741.5530,481,029.4531,150,952.3030,548,379.32
净运营收入3238,962,520.0578,006,899.7773,516,287.8069,384,911.05

如上表，标的基础设施项目的营业收入来自于存储费收入及租金收入，其中存储费中的综合服务管理费收入指九州首瑞为委托客户提供仓储物流园区配套服务所收取的费用。2021-2023年及2024年1-6月，基础设施项目的历史收入（不含税）分别为8,390.23万元、9,009.92万元、9,317.85万元及4,683.14万元，2022年、2023年的年增长率分别为7.39%、3.42%，复合年增长率为5.38%；基础设施项目的净运营收入分别为6,938.49万元、7,351.63万元、7,800.69万元及3,896.25万元，2022年、2023年的年增长率分别为5.95%、6.11%，复合年增长率为6.03%。基础设施项目历史收入及净运营收入呈现稳步上升态势。

标的基础设施项目的营业成本的构成如下：

表15-4项目营业成本构成

单位：元

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度
金额占营业成本比重金额占营业成本比重金额占营业成本比重金额占营业成本比重
折旧与摊销12,835,127.5579.58%25,153,026.2382.52%24,939,767.6080.06%25,799,523.8084.45%
运营管理费2,988,182.0218.53%2,535,464.238.32%----
物业管理费--1,537,619.585.04%3,847,965.1312.35%3,792,682.8912.42%
维修费66,701.870.41%719,330.142.36%1,666,618.935.35%--
保险费97,220.680.60%244,079.840.80%396,600.641.27%390,134.891.28%
技术服务费141,509.430.88%291,509.430.96%300,000.000.96%566,037.741.85%
合计16,128,741.55100.00%30,481,029.45100.00%31,150,952.30100.00%30,548,379.32100.00%

折旧与摊销主要包括投资性房地产折旧、固定资产折旧及装修改造费用摊销。

其他运营成本主要包括运营管理费、物业管理费、维修费、保险费及技术服务费等。运营管理费为支付九州园区管理的项目管理费及物业费，物业管理费指为保证物业正常使用，每年需支付的物业管理、物业维修及改造、租赁咨询、租约管理服务及日常经营管理事项等费用。维修费主要为每年固定资产维修、设施设备维修、楼层翻新改造等费用的支出。保险费是指房地产所有人为使自己的房地产避免意外损失而向保险公司支付的费用，包括财产一切险保险费和公众责任险保险费。技术服务费指保证物业正常使用需提供系统运维技术服务产生的费用。

（二）营业收入、营业成本、毛利率的增减变动情况​

标的基础设施项目2021-2023年和2024年1-6月的营业收入、营业成本及毛利率变动情况如下表：

表15-5项目营业收入、营业成本、毛利率的增减变动情况

单位：元

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度
营业收入46,831,399.9293,178,529.9990,099,191.0383,902,252.05
营业成本16,128,741.5530,481,029.4531,150,952.3030,548,379.32
毛利率65.56%67.29%65.43%63.59%
营业收入变动-3.42%7.39%17.26%
营业成本变动--2.15%1.97%0.97%
毛利率变动-2.57%2.85%2.89%10.18%

2021-2023年和2024年1-6月，标的基础设施项目营业收入分别为8,390.23万元、9,009.92万元、9,317.85万元及4,683.14万元，基本保持稳定。2021-2023年和2024年1-6月，标的基础设施项目毛利率分别为63.59%、65.43%、67.29%和65.56%，均保持在60%以上水平。

（三）各期主要费用（含研发）及其占营业收入的比重和变化情况​

标的基础设施项目2021-2023年和2024年1-6月的主要费用情况如下：

表15-6项目主要费用情况

单位：元

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度
金额占营业收入比重金额占营业收入比重金额占营业收入比重金额占营业收入比重
税金及附加4,518,296.229.65%9,043,343.319.71%8,773,108.669.74%8,192,544.179.76%
管理费用56,969.650.12%800,283.690.86%1,598,609.871.77%1,575,941.311.88%
财务费用-0.00%546,000.000.59%14,444.450.02%--
合计4,575,265.879.77%10,389,627.0011.15%10,386,162.9811.53%9,768,485.4811.64%

2021-2023年和2024年1-6月，标的基础设施项目主要费用以税金及附加和管理费用为主，其中税金及附加明细如下：

表15-7项目税金及附加

单位：元

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度
房产税3,900,718.297,761,100.387,504,613.636,988,453.25
土地使用税166,052.00332,104.00332,104.00332,104.00
城市维护建设税244,428.30516,520.13509,747.34474,687.39
教育费附加104,754.98221,365.77218,463.15203,437.45
地方教育费附加69,836.66147,577.18145,642.10135,624.97
印花税32,505.9964,675.8462,538.4558,237.11
合计4,518,296.229,043,343.318,773,108.668,192,544.17

2021-2023年和2024年1-6月，标的基础设施项目租金收入和各项税金基本稳定，税金及附加占营业收入的比重基本保持在较为稳定的水平。

相关税费包括出租房地产需缴纳的房产税、城镇土地使用税、增值税、城市维护建设费、教育费附加、地方教育费附加、印花税等。

表15-8相关税费计算依据表

项目计税基数税率
增值税扣除进项税后的余额缴纳6%、9%
城市维护建设税应纳流转税额7%
教育费附加应纳流转税额3%
地方教育发展费应纳流转税额2%
房产税房产余值、租金金额1.2%、12%
城镇土地使用税土地面积4元/平方米/年
企业所得税应纳税所得额25%

2021-2023年和2024年1-6月，管理费用在标的基础设施项目费用中占比较为稳定，近三年一期的管理费用明细如下：

表15-9项目管理费用

单位：元

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度
职工薪酬56,969.65469,134.54893,589.60851,037.72
长期待摊费用摊销-117,360.36234,720.72234,720.72
广告及展览费-122,460.00283,742.72294,274.48
其他-91,328.79186,556.83195,908.39
合计56,969.65800,283.691,598,609.871,575,941.31
占营业收入比重0.12%0.86%1.77%1.88%

2021-2023年和2024年1-6月，基础设施项目的管理费用较为稳定。主要为职工薪酬、广告及展览费用、长期待摊费用摊销等。

（四）各期重大投资收益和计入当期损益的政府补助情况​

2021-2023年和2024年1-6月，项目不涉及重大投资收益及计入当期损益的政府补助情况。

（五）各期末主要资产情况及重大变动分析​

2021-2023年末和2024年6月末项目公司资产构成情况如下：

表15-10项目资产构成

单位：元

项目2024年6月末2023年末2022年末2021年末
金额占总资产比重金额占总资产比重金额占总资产比重金额占总资产比重
流动资产8,594,288.842.63%9,777,507.252.88%11,081,060.123.03%8,774,369.612.27%
非流动资产317,754,928.7797.37%329,566,210.3697.12%354,648,017.0396.97%377,697,246.1397.73%

近三年一期，基础项目资产以非流动资产为主，非流动资产占总资产比重分别为97.73%、96.97%、97.12%和97.37%。

1、流动资产分析​

2021-2023年末和2024年6月末项目公司流动资产构成及变动情况如下：

表15-11项目公司流动资产构成及变动

单位：元

项目2024年6月末2023年末2022年末2021年末
金额占流动资产比重金额占流动资产比重金额占流动资产比重金额占流动资产比重
货币资金--------
应收账款账面价值8,594,288.84100%9,777,507.25100%11,081,060.12100.00%8,774,369.61100.00%
其他应收款--------
其他流动资产--------

2021-2023年末和2024年6月末，项目公司的流动资产均为应收账款，主要系期末应收各客户的仓储及综合服务管理费收入，账龄均为1年以内，同一控制下的应收账款除有确凿证据表明无法收回外，不计提坏账准备，非同一控制下的应收账款按照账龄组合计提。

2、非流动资产分析​

2021-2023年末和2024年6月末项目公司非流动资产情况如下：

表15-12项目公司非流动资产构成及变动

单位：元

项目2024年6月末2023年末2022年末2021年末
金额占非流动资产比重金额占非流动资产比重金额占非流动资产比重金额占非流动资产比重
投资性房地产267,488,053.1484.18%272,437,298.9482.67%283,395,084.7279.91%294,277,321.1777.91%
固定资产50,167,606.0715.79%56,095,374.4017.02%70,290,614.8519.82%82,190,388.9621.76%
在建工程96,023.490.03%1,027,069.170.31%720,016.380.20%754,527.790.20%
长期待摊费用--2,300.870.00%237,021.590.07%471,742.310.12%
递延所得税资产3,246.070.00%4,166.980.00%5,279.490.00%3,265.900.00%

非流动资产科目主要为投资性房地产、固定资产及在建工程，占项目公司非流动资产的99%以上。

投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，并按照与房屋建筑物或土地使用权一致的政策进行折旧或摊销。

固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量，并从固定资产从达到预定可使用状态的次月起，在使用寿命内计提折旧。

对于固定资产、以成本模式计量的投资性房地产等非流动非金融资产，项目公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。

上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回。

项目公司以成本模式计量的投资性房地产及固定资产近三年未计提减值准备金额。

（六）各期末主要负债情况​

2021-2023年末和2024年6月末标的基础设施项目负债构成情况如下：

表15-13项目负债构成

单位：元

项目2024年6月末2023年末2022年末2021年末
金额占总负债比重金额占总负债比重金额占总负债比重金额占总负债比重
流动负债45,984,080.03100%47,566,780.80100%45,687,913.32100%5,186,884.93100%
非流动负债--------

2021-2023年末和2024年6月末，标的基础设施项目负债均为流动负债。2024年6月末流动负债主要系其他应付款、应付账款、应交税费及应付职工薪酬。2023年末流动负债主要系其他应付款、应付账款及应交税费。2022年末流动负债主要系短期借款及应交税费，2021年末流动负债主要系应交税费。

标的基础设施项目2021-2023年末和2024年6月末主要流动负债情况如下：

表15-14项目主要流动负债情况

单位：元

项目2024年6月末2023年末2022年末2021年末
金额占流动负债比重金额占流动负债比重金额占流动负债比重金额占流动负债比重
短期借款----40,014,444.4587.58%--
应付账款255,412.670.56%2,687,592.085.65%--
应付职工薪酬7,500.000.02%
应交税费5,947,047.8412.93%5,981,514.8312.57%5,673,468.8712.42%5,186,884.93100%
其他应付款39,774,119.5286.50%38,897,673.8981.77%----

2023年末和2024年6月末，项目主要流动负债为其他应付款，占流动负债的比重分别为81.77%和86.50%，系应付九州通物流的往来款。

2022年末项目主要流动负债为短期借款，占流动负债的比重为87.58%，主要为保证借款。

短期借款系九州通物流自交通银行湖北自贸试验区武汉片区分行取得的流动资金借款4,000万元及应计利息28,888.89元，借款期限为2022年12月28日至2023年12月27日，约定的资金用途为支付仓储、配送费用等流动资金周转。截至2023年12月31日，该笔借款已结清。

表15-15项目应交税费

单位：元

项目2024年6月30日2023年末2022年末2021年末
企业所得税3,261,853.903,269,520.223,034,626.342,723,829.10
房产税1,950,359.151,940,275.101,876,153.411,747,113.31
增值税581,972.14614,904.92606,842.07565,104.04
土地使用税83,026.0083,026.0083,026.0083,026.00
城市维护建设税40,738.0543,043.3442,478.9539,557.28
教育费附加17,459.1618,447.1518,205.2616,953.12
地方教育费附加11,639.4412,298.1012,136.8411,302.08
合计5,947,047.845,981,514.835,673,468.875,186,884.93

第十六章现金流测算分析及未来运营展望​

一、基础设施项目现金流测算分析​

（一）预测合并利润表、合并现金流量表及可供分配金额计算表​

基金管理人编制了可供分配金额测算报告，并经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审核后出具了大信专审字﹝2024﹞第22-00064号的《汇添富九州通医药仓储物流封闭式基础设施证券投资基金可供分配金额测算报告及审核报告》。

基金管理人提示：“可供分配金额测算报告是基金管理人在假设基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。”

表16-1基础设施基金预测合并利润表

单位：元

项目2024年7至12月预测数2025年度预测数
一、营业总收入41,324,907.0884,929,263.51
其中：营业收入41,324,907.0884,929,263.51
二、营业总成本35,783,019.0569,186,838.50
其中：营业成本26,496,228.4553,088,889.49
税金及附加4,830,816.608,475,043.29
管理费用3,389,407.935,667,534.59
财务费用1,066,566.071,955,371.13
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）5,541,888.0315,742,425.01
减：所得税费用-2,676,197.90-4,780,480.33
四、净利润（净亏损以“－”号填列）8,218,085.9320,522,905.34
五、综合收益8,218,085.9320,522,905.34

表16-2基础设施基金预测合并现金流量表

单位：元

项目2024年7至12月预测数2025年度预测数
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金22,332,459.1491,793,518.30
收到其他与经营活动有关的现金65,100,442.07-
经营活动现金流入小计87,432,901.2191,793,518.30
购买商品、接受劳务支付的现金2,184,836.897,094,360.82
支付给职工以及为职工支付的现金7,500.00-
支付各项税费10,066,567.0217,146,541.71
支付其他与经营活动有关的现金47,457,023.493,389,407.93
经营活动现金流出小计59,715,927.4027,630,310.46
经营活动产生的现金流量净额27,716,973.8164,163,207.84
二、投资活动产生的现金流量：
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金1,167,000.002,333,300.00
收购基础设施项目公司股权支付的现金净额1,089,409,143.24-
投资活动现金流出小计1,090,576,143.242,333,300.00
投资活动产生的现金流量净额-1,090,576,143.24-2,333,300.00
三、筹资活动产生的现金流量：
发行基金份额收到的现金1,111,281,291.57-
筹资活动现金流入小计1,111,281,291.57
偿还债务支付的现金21,341,841.60-
偿付利息支付的现金--
向基金份额持有人分配支付的现金-31,929,286.59
支付的其他与筹资活动有关的现金--
筹资活动现金流出小计21,341,841.6031,929,286.59
筹资活动产生（使用）的现金流量净额1,089,939,449.97-31,929,286.59
四、现金净增加额27,080,280.5429,900,621.25
加：期初/年初现金余额5,960,287.3433,040,567.88
五、期末现金及现金等价物余额33,040,567.8862,941,189.13

表16-3基础设施基金可供分配金额计算表

单位：元

项目2024年7至12月预测数2025年度预测数
一、净利润8,218,085.9320,522,905.34
二、分配调整事项21,576,362.2343,546,878.91
利息支出1,066,566.071,955,371.13
折旧和摊销23,185,994.0646,371,988.11
所得税费用-2,676,197.90-4,780,480.33
三、税息折旧及摊销前利润29,794,448.1664,069,784.25
四、其他调整2,134,838.43-5,078,359.43
基础设施基金发行份额募集的资金1,111,281,291.57-
偿还债务支付的本金-21,341,841.60-
购买基础设施项目的支出-1,089,409,143.24-
支付利息支出-1,066,566.07-1,955,371.13
需支付的所得税--306,471.65
应收及应付项目的变动-1,010,908.281,739,345.93
其他可能的调整项（期初现金余额）5,960,287.34-
其他不可预计费用-1,111,281.29-2,222,562.58
本年资本性支出-1,167,000.00-2,333,300.00
五、本年可供分配金额31,929,286.5958,991,424.82

未来两年净现金流分派率计算如下：

表16-4基础设施基金未来两年净现金流分派率

单位：元

项目2024年7至12月预测数2025年度预测数
可供分配金额31,929,286.5958,991,424.82
拟募集资金金额1,111,281,291.57
净现金流分派率33:5.21%（年化）5.31%

（二）可供分配金额测算报告编制基础​

本可供分配金额测算报告是本基金管理人以项目公司历史备考报表反映的经营业绩为基础，在充分考虑预测期间本基金的经营计划、投资计划、财务预算以及附注四中列示的各项基本假设和特定假设的前提下，本着谨慎的原则而编制的。本基金的可供分配金额测算报告按照中国证监会颁布的《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》、上交所颁布的《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第1号——审核关注事项（试行）（2023年修订）》及中国基金业协会颁布的《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》的相关要求编制。

本基金按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定，并基于相关重要会计政策及会计估计进行编制。

根据《操作指引》的要求，本报告在合并净利润基础上进行有关调整后，得出可供分配的测算金额。

在测算年度可供分配金额过程中，先将预测的合并净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营现金流等因素后确定可供分配金额计算调整项。其中，将净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA）需加回以下调整项：

1、折旧和摊销；

2、利息支出；

3、所得税费用。

将税息折旧及摊销前利润调整为可供分配金额涉及的调整项包括：

1、当期购买基础设施项目等资本性支出；

2、基础设施项目资产的公允价值变动损益（包括处置当年转回以前年度累计调整的公允价值变动损益），如有；

3、基础设施项目资产减值准备的变动，如有；

4、基础设施项目资产的处置利得或损失，如有；

5、支付的利息及所得税费用；

6、应收和应付项目的变动；

7、未来合理相关支出预留，包括重大资本性支出（如固定资产正常更新、大修、改造等）、未来合理期间内的债务利息、运营费用等；

8、其他可能的调整项，如基础设施基金发行份额募集的资金、处置基础设施项目资产取得的现金、金融资产相关调整、期初现金余额等。

本可供分配金额测算报告假设本基金于2024年7月1日成立，且2024年7月1日已完成对项目公司的收购，该收购为非同一控制下的企业合并，自成立日开始合并专项计划及项目公司财务报表而编制的，预测期间为2024年7月1日至2024年12月31日止期间及2025年度，包括预测合并利润表、预测合并现金流量表、可供分配金额计算表。根据本基金相关交易协议，基础设施项目的现金可以归集至本基金层面，并按照计算出的可供分配金额分配给本基金持有人。

（三）测算假设条件​

1、基本假设​

（1）国家或地方的相关政治、法律、法规、政策及经济环境在预测期内不会出现可能对本基金运营造成重大不利影响的任何重大事项或变化。

（2）本基金在存续期内能够持续经营，基础设施资产的使用状况不会因任何不可抗力事件而受到严重影响，且能够保持现有的经营模式和管理水平。

（3）本基金所采用企业会计准则或其他财务报告规定不会发生重大变化。

（4）本基金所遵循的税收政策不会发生重大变化。

（5）本基金管理人委派的董事、高级管理人员以及其他关键人员能够持续参与本基金的运营，且本基金管理人能够在预测期内保持关键管理人员的稳定性。

（6）宏观环境下的市场利率不发生重大变化，不考虑通货膨胀的影响。

2、特定假设​
（1）基础设施基金发行份额募集的资金​

假定本基金于2024年7月1日成立，募集规模总计为1,111,281,291.57元。募集资金在扣除基础设施基金和专项计划预留费用（主要包括基础设施基金和专项计划的初始直接交易费用等）后拟全部投资于专项计划，专项计划向原始权益人支付股权转让对价1,088,939,449.97元，并向项目公司发放股东借款21,341,841.60元用以偿还外部负债，假设预测期内无新增募集资金。

（2）购买基础设施项目的支出​

购买基础设施项目的支出为基础设施基金募集资金总额扣除偿还外部借款本金以及专项计划收购项目公司股权的预测印花税费用，因此本基金购买基础设施项目的支出的假设金额为1,089,409,143.24元。

（3）营业收入​

营业收入主要包括基础设施资产的租金收入、场地使用费收入及综合服务管理费收入。于预测期间，营业收入的金额根据项目公司与相关承租人正在执行的合同约定及根据历史经营数据，结合仲量联行对标的基础设施项目出具的资产评估报告中使用的租赁单价水平、租金增长率等假设进行预测。

标的基础设施项目按照项目名称及业态分类可出租面积或租赁物数量如下表，其中，阴凉库（平库）、阴凉库（立体库）、冷库的计租方式为托盘，计租单位为元/托盘/月，辅助办公区域的计租方式为可租面积，计租单位为元/平方米/月，明细如下：

表16-5租赁物建筑信息明细

单位：平方米

项目名称建筑面积
医药仓储管控中心28,464.62
医药仓储分拣中心57,477.36
医药仓储保障中心1号楼33,100.42
医药仓储保障中心2号楼46,059.60
医药仓储保障中心辅助用房858.65
医药仓储保障中心3号楼6,487.14
合计172,447.79

表16-6租赁物可租信息明细

单位：个，平方米

项目名称冷库托盘数阴凉库平库托盘数阴凉库立体库托盘数辅助办公区域面积
医药仓储管控中心-6,846-11,351.88
医药仓储分拣中心97515,30530,1962,008.35
医药仓储保障中心1号楼-13,338--
医药仓储保障中心2号楼1,34913,60436,9601,456.48
医药仓储保障中心辅助用房----
医药仓储保障中心3号楼-1,2988,64056.50
合计2,32450,39175,79614,873.21
（4）营业成本​

营业成本主要包括基础设施项目的物业费、管理费、保险费、技术服务费、折旧摊销，具体如下：

1）物业费、管理费

物业费、管理费为运营管理成本，根据汇添富基金、汇添富资本、九州园区管理、九州通物流及项目公司签署的《汇添富九州通医药仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基础设施项目运营管理服务协议》约定的定价机制预测。

2）保险费

保险费是指房地产所有人为使自己的房地产避免意外损失而向保险公司支付的费用，包括财产一切险保险费和公众责任险保险费。财产一切险保险费按照建筑物保额的固定比例计算，公众责任险保险费按估值保费的固定比例进行预计。本基金设定保险费为400,000元/年。

3）技术服务费

技术服务费指保证物业正常使用需提供系统运维技术服务产生的费用，根据《汇添富九州通医药仓储物流封闭式基础设施证券投资基金技术服务合同》约定的定价机制预测。

4）折旧摊销

折旧和摊销是基于2024年7月已划转项目公司的固定资产、投资性房地产和本基金收购项目公司的入账价值，考虑划转过程中的评估增值因素，假设原会计政策和会计估计保持不变，考虑预测期间固定资产、投资性房地产及无形资产的折旧摊销。

（5）税项​

增值税及其附加税费、房产税和企业所得税等税项根据预测期间相关纳税主体适用的税率及预测的纳税基础进行预测。

（6）管理费用​

管理费用主要包括基础设施项目的各项日常经营费用，包括管理人报酬、专业服务费、托管费等。其中管理人报酬、托管费在预测期内按照《汇添富九州通医药仓储物流封闭式基础设施证券投资基金合同》约定的费率和计算方法进行预测。

（7）利息费用​

利息支出为项目公司向资产支持专项计划支付借款利息时产生的不能抵扣的增值税部分，按照3%的税率计算。

利息收入主要为存放银行的存款产生的利息。本基金计划将募集的资金全部投资于购买标的基础设施项目，假设本基金存放银行的均为活期存款且平均余额较小，银行存款的利息收入预测为零元。

项目公司日常经营产生资金沉淀可以在基金管理人和计划管理人的监督下进行合格投资，暂未考虑合格投资带来的投资收益。

（8）投资收益​

本基金计划将募集的资金全部投资于标的基础设施项目，于预测期间暂无其他投资计划，故预测投资收益预测为零元。

（9）其他收入​

其他收入主要包括资产处置收益、资产减值损失、信用减值损失及营业外收入等其他利润表项目。本基金依据标的基础设施项目资产的现有运行状况、项目公司有关过去的事项、当前状况及对未来经济状况的预期，预测不存在重大的上述其他收入发生，故预测金额为零元。

（10）应收项目的回款​

本基金依据现有政策、历史应收账款周转率及其他已知因素对租金收入、场地使用费收入、综合服务管理费收入的回款进行预测，并且预计原协议的结算方式于预测期间不变。

（11）应付项目的回款​

本基金根据项目公司已签订的相关协议以及未来付款计划对应付项目的支付进行预测。

（12）资本性支出的预留和使用​

资本性支出主要为基础设施项目每年固定资产维修、设施设备维修、楼层翻新改造等费用的支出。根据历史年度经营情况，2021年至2024年6月，基础设施项目实际发生资本性支出合计为245.26万元，资本性支出的发生在时间分布上通常不均匀。根据北京戴德梁行咨询有限公司出具的《九州通医药仓储物流基础设施公募REITs武汉东西湖项目工程尽调》报告，预计10年内建筑结构、电气系统、暖通空调系统、给排水系统、电梯系统、穿梭车库系统、立体库系统等分项资本性支出合计为23,333,000.00元，结合公司实际情况分析，预测期内，按每年2,333,300.00元预测。

表16-7基础设施项目历史资本性支出

单位：万元

项目2021年2022年2023年2024年1-6月
资本性支出0.00166.6671.936.67

综上，基础设施项目维修改造成本估算合理，基金存续期内项目大修支出与历史水平和运营年限匹配，且已在现金流预测中予以充分考虑。

（13）预留营运资金​

预留营运资金是指对预测期间生产经营所需金额进行预留。因本项目无需预留营运资金，故预测金额为零元。

（14）收购基础设施项目公司股权支付的现金净额​

本基金收购基础设施项目公司股权支付的现金净额假设金额为人民币1,089,409,143.24元。

（15）基金的收益分配​

根据本基金的收益分配政策，本基金收益以现金形式分配，收益分配在符合收益分配条件的情况下每年不得少于一次，收益分配比例不得低于合并后本基金年度可供分配金额的90%。

本基金预计每年将上年度合并后本基金可供分配金额全部以现金形式分配给投资者，在符合分配条件的情况下假设每年分配1次，基金成立的当年不进行分配。

（16）其他​

1）于预测期间内，本基金假设无基础设施项目资产减值准备的变动。

2）本基金成立日，项目公司的存量负债可以资产支持计划投入的借款或增资款立即偿还，不再产生除股东方之外的借款利息支出。

3）于预测期间内，本基金无处置基础设施项目的安排，故本基金预计无处置基础设施项目资产取得的现金。

（四）税项​

专项计划取得的收益暂不征收企业所得税，提供借款取得的利息收入按照3.00%的征收率简易征收增值税。

表16-8项目公司的税种及税率

税种计税依据税率
房产税不含税租金收入/场地使用费收入12%
城镇土地使用税土地面积4元/平方米/年
增值税销项不含税租金收入/场地使用费收入9%
增值税-销项不含税综合服务管理费收入6%
进项税物业费、管理费、技术服务费、保险费6%
城建费及教育费附加等增值税12%
租金印花税不含税租金收入/场地使用费收入0.1%

（五）可供分配金额测算报告编制说明​

1、营业收入​

表16-9基础设施基金营业收入

单位：元

项目2024年7至12月预测值2025年预测值
租金收入/场地使用费收入28,683,892.4758,949,965.88
综合服务管理费收入12,641,014.6125,979,297.63
合计41,324,907.0884,929,263.51

于预测期内，基础设施项目向客户提供药械存储场地，由客户直接向项目公司支付场地使用费及综合服务管理费，客户包括药品批发公司、器械公司和药品零售连锁企业；基础设施项目向客户提供办公区域，并收取租金及综合服务管理费。营业收入类型共分为以下三类：

（1）三方协议对应的场地使用费收入及综合服务管理费收入​

对于历史合作关系稳定、未来业务规模规划明确的客户，项目公司与客户、九州通物流签署三方协议，由客户直接向项目公司支付场地使用费，截至报告出具日，共有32个客户签订33份三方协议，具体明细如下：

表16-10三方协议明细表

单位：元/托盘/月，个/月

客户合同起始日合同终止日起始场地使用费不含税单价起始综合服务管理费不含税单价起始最低托盘使用数量
客户12024-7-12029-6-3049.5121.8223,100.00
客户12024-7-12029-6-3049.5121.8221,100.00
客户22024-7-12029-6-3050.7322.3611,500.00
客户32024-7-12029-6-3046.9420.692,400.00
客户42024-7-12029-6-3051.3822.642,900.00
客户52024-7-12029-6-3049.5121.821,300.00
客户62024-7-12029-6-3049.5121.821,100.00
客户72024-7-12029-6-3049.5121.821,100.00
客户82024-7-12029-6-3049.5121.82900.00
客户92024-7-12029-6-3049.5121.82800.00
客户102024-7-12029-6-3049.5121.82600.00
客户112024-7-12029-6-3044.7019.70600.00
客户122024-7-12029-6-3049.5121.82600.00
客户132024-7-12029-6-3047.9121.11600.00
客户142024-7-12029-6-3049.5121.82400.00
客户152024-7-12029-6-3049.5121.82300.00
客户162024-7-12029-6-3044.7019.70400.00
客户172024-7-12029-6-3049.5121.82200.00
客户182024-7-12029-6-3051.3122.61200.00
客户192024-7-12029-6-3046.9420.69200.00
客户202024-7-12029-6-3046.9420.69100.00
客户212024-7-12029-6-3046.9420.69100.00
客户222024-7-12029-6-3046.9420.69100.00
客户232024-7-12029-6-3044.7019.70200.00
客户242024-7-12029-6-3049.5121.8280.00
客户252024-7-12029-6-3049.5121.8250.00
客户262024-7-12029-6-3050.4822.2590.00
客户272024-7-12029-6-3049.5121.8210.00
客户282024-7-12029-6-3049.5121.8210.00
客户292024-7-12029-6-3044.7019.7010.00
客户302024-7-12029-6-3049.5121.8210.00
客户312024-7-12029-6-3046.2420.381075.00
客户322024-7-12029-6-3049.5121.82800.00

上述起始租赁单价分为场地使用费、综合服务管理费，税率分别为9%、6%。租赁期内各个年度的最低托盘使用数量前3年取每年初递增3.5%后的整数（其中，租户31前3年最低托盘使用数量不变）、后续年度保持不变，租赁单价前3年不变、第4年起每年初递增3.5%。

为确保该部分客户可获得足够的存储空间，三方协议根据客户历史需求及未来业务规划约定最低托盘使用量，最终按照实际托盘使用量结算收入，本次预测基于谨慎性考虑，该部分客户其托盘数量均采用三方协议约定的各年度的最低托盘使用数量进行测算，该部分客户在2024年7-12月及2025年度的营业收入如下：

表16-11三方协议对应的营业收入

单位：元

项目2024年7至12月预测值2025年预测值
场地使用费收入21,680,423.1244,860,501.32
综合服务管理费收入9,554,580.0019,770,059.21
合计31,235,003.1264,630,560.53
（2）过渡期仓库租赁协议对应的租金收入及综合服务管理费收入​

基础设施项目拟于2024年7月1日起变更原有的租赁模式，故于预测期期初，部分客户与九州通物流仍在执行存储一体化服务协议（以下简称“现有服务协议”），现有服务协议在预测期期初至换签完成之前的期间（以下简称“过渡期”），仍由九州通物流为相关客户提供一体化服务。九州通物流与项目公司拟签署《过渡期仓库租赁协议》，根据《过渡期仓库租赁协议》，九州通物流在过渡期内继续租赁项目公司相应的租赁物，并向项目公司支付相应的租金。任一份现有服务协议到期后，相应委托客户如希望继续将药械储存在本项目仓库，应该与项目公司、九州通物流三方共同订立三方存储服务协议，客户需直接向项目公司支付场地使用费及综合服务管理费；九州通物流将无需向项目公司支付对应的租金；如相应委托客户不继续将药械储存在本项目仓库，九州通物流亦不用承担租赁对应租赁物的责任，无需向项目公司支付对应的租金。

根据《过渡期仓库租赁协议》以及《特定仓库租赁协议》约定，九州通物流拟以租赁物为其委托客户提供相应药械存储服务协议项下药械委托存储服务；《过渡期仓库租赁协议》生效的委托客户及其签署的药械存储服务协议以附件记载的委托客户清单为准；任一份药械存储服务协议到期后，客户需订立三方存储服务协议或纳入《特定仓库租赁协议》的范围内。根据上述委托客户历史收入情况及协议约定，其租赁单元的年度收入不低于《过渡期仓库租赁协议》项下的初始仓库年度租金金额与初始年度综合服务管理费金额之和。该部分客户其托盘数采用初始仓库年度租金金额与初始年度综合服务管理费金额之和对应的托盘数量进行测算，即阴凉库托盘数13,200个、冷库托盘数2,324个。该部分客户在2024年7-12月及2025年度的营业收入如下：

表16-12过渡期仓库租赁协议对应的营业收入

单位：元

项目2024年7至12月预测值2025年预测值
租金收入5,817,160.2911,634,320.59
综合服务管理费收入2,563,627.255,127,254.49
合计8,380,787.5416,761,575.08
（3）配套办公区域收入​

对于办公室租赁部分，由项目公司根据市场化原则，直接与客户签署有关租赁协议，收取相应的收入。在预测期内的营业收入如下：

表16-13配套办公对应的营业收入

单位：元

项目2024年7至12月预测值2025年预测值
租金收入1,186,309.062,455,143.97
综合服务管理费收入522,807.361,081,983.93
合计1,709,116.423,537,127.90
2、营业成本​

表16-14基础设施基金营业成本

单位：元

项目2024年7至12月预测值2025年预测值
物业费2,137,311.404,324,570.84
管理费842,734.311,731,953.18
保险费188,679.25377,358.49
技术服务费141,509.43283,018.87
折旧及摊销23,185,994.0646,371,988.11
合计26,496,228.4553,088,889.49
（1）物业费​

物业费指为保证物业正常使用每年需支付的物业管理、物业维修及改造、日常经营管理事项等费用，根据《运营管理服务协议》约定的定价机制，物业费支出按0.0714元/平方米/天测算（取费基数为入池资产证载建筑面积），物业费后续每年增长率2.0%。

年物业费=入池资产建筑面积172,447.79×0.0714×365×(1+增长率)

（2）管理费​

管理费指物业正常运营中产生的租赁咨询、租约管理服务等费用。根据《运营管理服务协议》约定的定价机制，管理费为运营收入（含税）的2%，运营收入（含税）也即根据租赁合同计算的含税租金收入/场地使用费收入和综合服务管理费收入。

管理费=租金收入/场地使用费、综合服务管理费收入（含税）×2%

（3）保险费​

保险费是指房地产所有人为使自己的房地产避免意外损失而向保险公司支付的费用，包括财产一切险保险费和公众责任险保险费。财产一切险保险费按照重置全价的0.01%进行预计；公众责任险保险费按估值保费的0.02%进行预计。

本基础设施项目设定保险费为含税400,000元/年。

（4）技术服务费​

技术服务费指保证房屋、设备正常使用需提供管理、技术或咨询服务产出的费用，根据《汇添富九州通医药仓储物流封闭式基础设施证券投资基金技术服务合同》约定的定价机制，技术服务费为300,000元/年。

（5）折旧和摊销​

折旧和摊销是基于2024年7月已划转项目公司的固定资产、投资性房地产和本基金收购项目公司的入账价值，考虑划转过程中的评估增值因素，假设原会计政策和会计估计保持不变，考虑预测期间固定资产、投资性房地产及无形资产的折旧摊销。

3、税金及附加​

税金及附加主要包括房产税、增值税附加、土地使用税和印花税等。各主要税种的适用税率详见本章“一、基础设施项目现金流测算分析”之“（四）税项”。

具体明细金额如下：

表16-15基础设施基金税金及附加

单位：元

项目2024年7至12月预测值2025年预测值
房产税3,442,067.107,073,995.91
增值税附加504,955.571,009,993.41
土地使用税166,052.00332,104.00
印花税717,741.9358,949.97
合计4,830,816.608,475,043.29
4、管理费用​

表16-16基础设施基金管理费用

单位：元

项目2024年7至12月预测值2025年预测值
管理人报酬2,222,562.584,445,125.17
专业服务费1,111,281.291,111,281.29
托管费55,564.06111,128.13
合计3,389,407.935,667,534.59

管理人报酬和专业服务费在预测期内按照《汇添富九州通医药仓储物流封闭式基础设施证券投资基金合同》约定的费率和计算方法进行预测。

5、所得税费用​

表16-17基础设施基金所得税费用

单位：元

项目2024年7至12月预测值2025年预测值
当期所得税费用-306,471.65
递延所得税调整-2,676,197.90-5,086,951.98
合计-2,676,197.90-4,780,480.33

根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税[2008]1号)规定，对本基金从证券市场中取得的收入，包括买卖债券的差价收入，债券的利息收入及其他收入，暂不征收企业所得税。因此，本基金对取得的收益暂不征收企业所得税。此外，经本基金与专项计划管理人主管税务机关确认，专项计划相关税收可由专项计划份额持有人缴纳而不在专项计划层面缴纳，因此，专项计划取得的收益暂不征收企业所得税。

根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》和《财政部、国家税务总局关于企业关联方利息支出税前扣除标准有关税收政策问题的通知》(财税[2008]121号)规定，项目公司在生产经营活动中发生的利息支出，不超过按照金融企业同期同类贷款利率计算的数额的部分，准予扣除。此外，项目公司在计算应纳税所得额时，实际支付给关联方的利息支出，其中接受关联方债权性投资与其权益性投资不超过2:1比例和税法及其实施条例有关规定计算的部分，准予扣除，超过的部分不得在发生当期和以后年度扣除。其中权益性投资为项目公司资产负债表所列示的所有者权益金额，如果所有者权益小于实收资本与资本公积之和，则权益性投资为实收资本与资本公积之和；如果实收资本与资本公积之和小于实收资本金额，则权益性投资为实收资本金额。

除上述项目公司不得扣除的利息支出外，假设于预测期间，本基金各项经营成本及支出均可取得纳税凭证并进行企业所得税税前扣除。

预测期内递延所得税费用主要是由于本基金合并财务报表中以购买项目公司所产生的评估增值部分的折旧摊销额导致的会计利润和应纳税所得额之间的差异形成的。

6、现金流量表附注​

表16-18收购基础设施项目公司股权支付的现金净额

单位：元

项目2024年7至12月预测值2025年预测值
以现金支付的对价1,089,409,143.24-
其中：收购基础设施项目公司股权支付的现金净额1,089,409,143.24-
合计1,089,409,143.24-

表16-19向基金份额持有人分配支付的现金

单位：元

项目2024年7至12月预测值2025年预测值
基金年度利润分配-31,929,286.59

本基金假设于2025年二季度宣告并分配2024年度可供分配金额中的31,929,286.59元，故基金年度利润分配为100%。

（六）基础设施项目层面现金流预测结果对比​

管理人和财务顾问对评估报告与可供分配金额测算报告进行了核查，基础设施项目层面2024年7-12月及2025年度的现金流预测结果差异未超过5%，具体列示如下：

表16-20基础设施项目层面现金流预测结果对比

单位：元

项目2024年7至12月预测值2025年预测值
评估报告32,838,800.0067,612,600.00
可供分配金额测算报告32,833,902.0567,638,663.37
差异金额4,897.95-26,063.37
差异率（差异金额/评估报告口径）0.01%-0.04%

二、基础设施项目运营未来展望​

（一）医药物流行业发展潜力大​

随着经济发展水平和人口老龄化程度的提高，中国医疗健康产业增长快于GDP的增长。根据《“健康中国”2030年规划纲要》，2030年中国大健康产业规模将从2020年的7.23万亿元上升至16万亿元，年均复合增长率达8.3%，增幅显著高于GDP增速。

国务院办公厅发布的《“十四五”现代物流发展规划》将医药物流作为深度挖掘的重点领域，鼓励健全全流程监测追溯体系，确保医药产品物流安全。医药物流设施是关乎国计民生以及人民群众生命健康安全的重要基础设施。根据中物联医药物流分会统计，截至2023年末，我国医药仓储物流面积约为2,500万平方米，2018年至2023年年均增长率超10.25%，但仍面临较大的供需缺口。未来医药物流行业具备稳定可期的发展前景。

行业发展潜力相关论述详见本招募说明书“第十四章基础设施项目基本情况”之“二、基础设施项目所属行业、市场概况”。

（二）武汉地区内生需求稳定​

武汉市人口基数较大，经济实力强，居民消费能力较强，长期内生需求稳定。根据《2023年武汉市国民经济和社会发展统计公报》，截至2023年末，武汉市常住人口达1,377.4万人，位列全国第七；2023年武汉市实现地区生产总值（GDP）20,011.65亿元，同比增长5.7%；2023年武汉市城镇居民可支配收入达6.17万元，同比增长5.6%。区域宏观经济相关论述详见本招募说明书“第十四章基础设施项目基本情况”之“三、基础设施项目所在地区宏观经济概况”。

（三）现金流提供方履约能力强​

基础设施项目主要现金流提供方为九州通集团及九州通物流。

九州通集团是医药流通领域的头部企业，经营业务和管理能力在行业内名列前茅，财务状况稳健安全。2023年，九州通集团实现营业收入1,501.40亿元，同比增长6.92%；扣非归母净利润19.60亿元，同比增长13.06%，经营情况较为稳健。九州通物流是九州通集团旗下重要的子公司，承载着九州通集团医药供应链运营的重任并服务于上下游客户，是集团经营业务的重要板块，具备较强的经营实力和可持续发展能力，属于医药仓储物流行业内的优质客户。

第十七章原始权益人​

一、发起人​

本基础设施基金的发起人为九州通集团。

（一）基本情况​

1、设立、存续情况​

九州通集团前身为武汉均大储运有限公司，系1999年3月9日由刘宝林和刘树林分别以现金154万元和46万元共同出资设立，注册资本200万元。

2003年9月19日，经公司股东会决议通过，公司名称由武汉均大实业有限公司变更为湖北九州通实业有限公司。2003年10月8日，经公司股东会决议通过，公司名称由湖北九州通实业有限公司变更为湖北九州通医药集团有限公司。2003年10月20日，经公司股东会决议通过，公司名称由湖北九州通医药集团有限公司变更为九州通集团有限公司。

2007年7月18日，经商务部商资批[2007]1171号《商务部关于同意设立中外合资企业九州通集团有限公司的批复》，外资股东狮龙国际集团(香港)有限公司向九州通集团有限公司增资6,000万美元，占公司注册资本29.63%。

九州通集团系经湖北省商务厅“鄂商资【2008】133号”《省商务厅关于九州通集团有限公司变更为股份有限公司等事项的批复》批准，由九州通集团有限公司整体变更设立的股份有限公司。2008年11月28日，公司取得注册号为420000400000103的《企业法人营业执照》，注册资本117,051.5819万元。

2009年9月16日，湖北省商务厅以“鄂商资【2009】112号”《省商务厅关于九州通医药集团股份有限公司增加注册资本的批复》，同意公司增资方案，并取得了湖北省商务厅换发的“商外资审字【2007】0286号”的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1354号文核准，于2010年10月首次公开发行A股股票，本次A股公开发行的股份数为150,000,000股，募集资金总额为人民币19.50亿元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币18.93亿元，发行后总股本为1,420,515,819股；经上海证券交易所上证发字[2010]29号文批准，公司发行的A股股票于2010年11月2日在上海证券交易所挂牌上市，证券简称“九州通”，证券代码“600998”。

截至2024年9月30日，九州通集团概况如下：

表17-1九州通集团概况

公司名称九州通医药集团股份有限公司
法定代表人刘长云
注册资本504,247.0234万人民币
成立日期1999年3月9日
工商登记号9142000071451795XA
注册地址湖北省武汉市汉阳区龙兴西街5号

经营范围：许可项目：药品批发,危险化学品经营,第三类医疗器械经营,医疗器械互联网信息服务,Ⅱ、Ⅲ类射线装置销售,药品类易制毒化学品销售,食品生产,食品销售,第三类医疗器械租赁,农药批发,农药零售,酒类经营,药品互联网信息服务,药品进出口,第一类增值电信业务,第二类增值电信业务,中药饮片代煎服务，药用辅料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械销售,第二类医疗器械销售,消毒剂销售（不含危险化学品）,包装材料及制品销售,专用化学产品销售（不含危险化学品）,化工产品销售（不含许可类化工产品）,中草药种植,医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）,化妆品批发,化妆品零售,日用百货销售,农副产品销售,食品销售（仅销售预包装食品）,保健食品（预包装）销售,婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售,特殊医学用途配方食品销售,食品互联网销售（仅销售预包装食品）,智能仓储装备销售,第一类医疗器械租赁,第二类医疗器械租赁,租赁服务（不含许可类租赁服务）,住房租赁,非居住房地产租赁,普通机械设备安装服务,饲料添加剂销售,食品添加剂销售,家用电器销售,五金产品批发,五金产品零售,玩具销售,电子产品销售,食品进出口,货物进出口,技术进出口,汽车销售,技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,互联网数据服务,物联网应用服务,机械设备销售,互联网设备销售,电子元器件与机电组件设备销售,云计算设备销售,物联网设备销售,工程和技术研究和试验发展,工业机器人制造,工业机器人安装、维修,工业机器人销售,智能机器人的研发,信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）,信息系统集成服务,仓储设备租赁服务,计算机软硬件及辅助设备批发,计算机软硬件及辅助设备零售,软件开发,软件销售,人工智能基础软件开发,人工智能应用软件开发,人工智能理论与算法软件开发,网络与信息安全软件开发,规划设计管理,工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）,数据处理和存储支持服务,信息技术咨询服务,工业设计服务,广告设计、代理,广告制作,广告发布。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

2、股权结构、控股股东和实际控制人情况​
（1）股权结构​

截至2024年9月30日，九州通集团股权结构如下：

图17-1九州通集团股权结构图

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（2）控股股东情况和实际控制人情况​

九州通集团的控股股东为楚昌投资集团有限公司，实际控制人系刘宝林。

3、组织架构、治理结构和内部控制情况​
（1）组织架构​

截至2024年9月30日，九州通集团组织结构图如下：

图17-2九州通集团组织结构图

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（2）治理结构​

发起人已建立健全股东大会、董事会、监事会各项规章制度，确保其行使决策权、执行权和监督权。同时，董事会下设战略与投资、财务与审计、提名与薪酬考核、环境、社会及治理四个专门委员会。四个专门委员会依据相应的工作细则，分别承担公司重大作业事项讨论与决策的职能，提高了公司董事会决策的科学性和专业性。

1）股东大会

公司股东大会根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》和《上市公司股东大会规则》的相关要求制定和完善了《股东大会议事规则》。股东大会决定公司的经营方针和投资计划，审批公司的年度财务预算、决算方案、年度利润分配方案等重大事项。公司股东大会的召开，均按有关规定提前通知、会议的召集、提案、召开、审议与表决、决议、会议纪要及公告均符合有关法律法规的要求。

2）董事会

公司董事会按《公司法》《上市公司章程指引》《公司章程》的规定制定和完善了《董事会议事规则》。该议事规则明确规定了董事会的召开和表决程序，董事会决定公司的经营计划和投资方案，执行股东大会的决议，董事会下设战略与投资、财务与审计、提名与薪酬考核、环境、社会及治理四个专门委员会，加强对公司信息披露、高级管理人员任命与考核的管理和对重大投资的风险控制，完善对公司管理层的考核与监督，确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率、保证科学决策。

3）监事会

公司根据《公司法》《上市公司章程指引》《公司章程》制定和完善了《监事会议事规则》，公司监事会对公司董事、总经理、副总经理等进行监督，检查公司的财务状况，行使《公司章程》和股东大会授予的其他职权。

（3）内部控制​

1）治理结构

公司根据《公司法》《证券法》等法律法规的规定，建立了由股东大会、董事会、监事会和经理层构成的法人治理结构。依据《公司章程》制定了相关机构的议事规则，明确了决策、执行和监督机构的职责权限，形成了科学合理的职责分工和相互制衡的工作机制，确保了股东大会、董事会、监事会等机构的规范操作和有效运行。

2）内部机构设置

公司设立了行政管理总部、财务管理总部、人力资源总部、资金管理总部、运营管理总部、信息技术总部、质量管理总部、监察总部、法务总部、投资管理总部、产品战略事项发展部、董事会秘书处、政策研究室、审计总部、党委、产业政策中心等职能部门，各部门都制定了部门职责文件，明确了各部门的职责权限和责权关系，形成了各司其职、各负其责、相互协调、相互制约的工作机制。

3）内部审计

为完善公司治理结构，规范公司经济行为，维护股东合法权益，确保公司各项内部控制制度得以有效实施，公司设立了审计监察总部并配备专职的内审人员，制定了《内部审计制度》。审计监察总部在董事会的直接领导下，独立行使审计职权，对董事会负责并报告工作，接受董事会财务与审计委员会的指导和监督。审计监察总部的主要职责是：制订内部审计工作制度，编制年度内部审计工作计划；按内部分工参与年度财务决算的审计工作，并对年度财务决算的审计质量进行监督。对公司及子公司的财务收支、财务预算、财务决算、资产资质、经营绩效以及其他有关的经济活动进行审计监督。组织对发生重大财务异常情况进行专项审计工作；对公司及子公司内部控制系统的健全性、合理性和有效性进行检查、评价和意见反馈，对有关业务的经营风险进行评估和意见反馈；对公司及子公司的经营绩效及有关经济活动进行监督和评价；办理公司董事会交办的其他审计事项，以及配合会计师事务所对公司及子公司进行审计。

（二）业务情况​

1、主营业务情况​

九州通集团作为科技驱动型的全链医药产业综合服务商，主营业务涵盖医药流通、医药CSO、医药工业、医药新零售等业态，包括数字化医药分销与供应链业务、总代品牌推广业务、医药工业自产及OEM业务、新零售与万店加盟业务（C端）、医疗健康（C端）与技术增值服务、数字物流与供应链解决方案六大方面。

九州通集团立足于大健康行业，为上游3万多家药品、器械、保健品及中药材、中药饮片的生产供应商，为下游40多万家医疗机构、药店、诊所、政府采购团以及近3500多万C端用户提供药械等健康产品的供应链服务。

2、行业地位​

九州通集团发端于中国医药流通领域正式向民营企业开放的1999年。根据有关方面统计，2022年末，中国医药流通市场分为三大市场：一是二级以上医疗机构市场（约占比61.8%）、二是药店诊所市场（约占比29.0%）；三是基层医疗机构市场（约占比9.2%）。九州通集团主要服务于基层医疗机构市场和药店诊所市场（这两个市场销售占比超过70%），从而有效地满足了中国农村地区、边远地区和基层地区百姓的用药需求。九州通集团经营的品种主要以普药和OTC产品为主，九州通集团是中国最大的平价药和短缺药的供应商之一，是国家发改委价格监测中心的直报单位，也是商务部直接联系的药品保供单位。

九州通集团是国内最大的民营医药商业企业，位列中国医药商业企业第四位，是行业内唯一获评全国十大“国家智能化仓储物流示范基地”的企业。公司位列2024年《财富》“中国企业500强”第165位、“中国民营企业500强”第57位，并已连续4年获得上海证券交易所年度信息披露评价“A等级”。作为医药商业的民营龙头企业，公司不断提升ESG治理水平，持续打造可持续发展“软实力”。2024年5月，公司先后获得中国医药商业协会颁发的“ESG发展贡献奖”、金羚奖“2024年度ESG典范企业”，以及湖北省红十字会授予的“特殊贡献奖”；同时，公司在主流ESG评级中获得肯定，万得和中证予以“A”评级，商道融绿予以“A-”评级，并两度入选中国上市公司ESG百强企业。

此外，公司多年来一直坚持合规经营，依法纳税，随着经营规模的扩大，集团公司及全国各区域子公司的总体纳税金额从2019年的18.11亿元增长至2023年的31.25亿元，年复合增长率达14.6%。此外，公司下属约193家子公司均被列为纳税信用“A级纳税人”，其中，武汉总部集团公司已连续10年获得纳税信用“A级纳税人”称号，为地方经济建设和国家发展做出了积极贡献。

3、持有或运营的同类资产的规模​

九州通集团自成立以来，已积累了一定规模的医药仓储物流资产及配套设施，现已在全国31个省会城市及110个地级市拥有141个规模不等的高标准医药仓储物流设施，建筑总面积超430万平方米，其中GSP仓库290万平方米、冷库容量11.51万立方米，具备1,532万箱储存能力、1.66亿箱吞吐能力，并拥有覆盖全国96%以上区域联网的物流网络资源。下表列示了发起人持有的部分可扩募资产情况：

表17-2九州通集团部分可扩募资产情况

资产名称所属行业所在区域资产状态竣工时间资产规模（平方米）发起人直接或间接持股比例
上海医药仓储项目医药仓储上海运营2014/1/1080,598直接持股100%
杭州医药仓储项目医药仓储浙江运营2010/12/288,481直接持股100%
重庆医药仓储项目医药仓储重庆运营2008/3/671,046直接持股100%
安徽医药仓储项目医药仓储安徽运营2014/1/2181,001直接持股100%
成都医药仓储项目医药仓储四川运营2017/11/2059,668直接持股100%
西安医药仓储项目医药仓储陕西运营2022/8/3159,559直接持股100%
北京医药仓储项目医药仓储北京运营2015/7/3115,807直接持股100%
哈尔滨医药仓储项目医药仓储黑龙江运营2014/7/2526,929直接持股100%
天津医药仓储项目医药仓储天津运营2010/3/1234,458直接持股100%
广西医药仓储项目医药仓储广西运营2012/7/2564,506直接持股100%
合计682,053

（三）财务情况​

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对九州通集团2021-2023年度的财务报表进行了审计，并出具了“众环审字（2022）0111166号”、“众环审字（2023）0101516号”及“众环审字（2024）0101099号”标准无保留意见的审计报告。2024年9月末报告未经审计。

1、财务数据​
（1）资产负债情况​

表17-3九州通集团合并资产负债表34

单位：元

2024年9月末2023年末2022年末2021年末
流动资产：
货币资金15,915,065,139.2516,949,182,593.6217,175,968,972.2814,701,511,361.90
交易性金融资产260,500,230.4690,029,491.26319,715,902.003,597,177,185.41
衍生金融资产
应收票据及应收账款37,209,617,054.6824,889,278,015.0027,864,268,022.6926,684,491,928.47
应收票据122,196,417.42169,513,784.61287,888,938.23278,211,575.29
应收账款37,087,420,637.2624,719,764,230.3927,576,379,084.4626,406,280,353.18
应收款项融资1,363,243,789.434,485,978,262.752,646,935,092.451,538,463,637.45
预付款项4,310,388,906.234,129,477,456.745,937,032,939.634,144,743,744.64
其他应收款(合计)4,636,981,101.094,696,484,926.414,251,285,892.964,516,338,231.21
应收股利
应收利息
其他应收款4,636,981,101.094,696,484,926.414,251,285,892.964,516,338,231.21
买入返售金融资产
存货18,807,669,582.8020,114,004,449.0217,213,082,587.1115,516,807,109.68
其中：消耗性生物资产
其中：数据资源
合同资产
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产63,372,475.6594,036,785.1574,867,299.79190,228,847.69
待摊费用
其他流动资产572,448,803.41176,834,561.19174,568,677.92279,855,554.87
其他金融类流动资产
流动资产合计83,139,287,083.0075,625,306,541.1475,657,725,386.8371,169,617,601.32
非流动资产：
发放贷款及垫款
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产
以摊余成本计量的金融资产
债权投资79,114,451.75112,049,915.67237,739,507.28131,886,704.31
其他债权投资
可供出售金融资产
其他权益工具投资1,230,699,705.241,184,618,842.13919,309,470.27611,731,786.66
持有至到期投资
其他非流动金融资产515,237,869.84435,625,095.03499,298,239.80206,786,308.99
长期应收款
长期股权投资2,041,519,612.671,877,764,921.201,700,499,144.501,462,457,857.60
投资性房地产1,346,992,810.691,167,435,291.461,262,491,830.68533,419,307.46
固定资产(合计)8,410,855,391.938,079,962,522.707,504,418,222.226,716,943,629.01
固定资产8,079,962,522.707,504,418,222.226,716,943,629.01
固定资产清理
在建工程(合计)356,721,827.82634,916,118.45865,373,212.491,523,462,164.43
在建工程634,916,118.45865,373,212.491,523,462,164.43
工程物资
生产性生物资产
油气资产
使用权资产246,771,968.20248,551,678.49278,025,965.14280,931,819.78
无形资产2,042,502,455.791,895,060,428.921,863,082,342.932,195,198,838.07
其中：数据资源
开发支出130,746,675.04153,370,043.07139,420,923.6677,007,829.85
其中：数据资源
商誉808,753,511.35759,681,131.92813,380,579.43581,433,155.52
长期待摊费用130,039,915.68130,327,899.69121,590,768.87119,374,997.40
递延所得税资产529,596,446.71476,417,640.21394,882,935.42288,420,238.39
其他非流动资产7,800,000.008,014,404.1414,877,175.4137,198,612.73
非流动资产合计17,877,352,642.7117,163,795,933.0816,614,390,318.1014,766,253,250.20
资产总计101,016,639,725.7192,789,102,474.2292,272,115,704.9385,935,870,851.52
流动负债：
短期借款10,838,954,761.3810,121,827,109.7211,492,879,382.2712,554,544,505.05
交易性金融负债126,096,645.64110,580,316.29175,054,077.22248,798,598.65
衍生金融负债
应付票据及应付账款46,095,063,776.3540,101,242,132.5539,294,999,555.3834,158,123,070.99
应付票据26,558,582,658.3123,895,794,898.1224,828,843,267.6621,355,853,362.33
应付账款19,536,481,118.0416,205,447,234.4314,466,156,287.7212,802,269,708.66
预收款项
合同负债824,121,178.821,703,001,185.372,462,007,169.89950,041,965.40
应付手续费及佣金
应付职工薪酬511,924,710.02567,626,309.65542,728,480.71389,831,634.65
应交税费466,758,456.80493,634,986.94548,983,172.69426,819,979.44
其他应付款(合计)4,539,526,691.114,656,075,685.404,362,732,540.704,184,715,911.88
应付利息
应付股利99,683,623.725,990,611.756,894,497.616,494,843.13
其他应付款4,650,085,073.654,355,838,043.094,178,221,068.75
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债1,692,170,443.812,119,611,010.09532,626,093.071,869,909,139.65
预提费用
递延收益-流动负债
应付短期债券
其他流动负债592,530,437.88192,263,978.59272,295,766.11611,557,401.68
其他金融类流动负债
流动负债合计65,687,147,101.8160,065,862,714.6059,684,306,238.0455,394,342,207.39
非流动负债：
长期借款1,611,308,640.252,336,085,442.612,980,471,970.012,379,061,054.68
应付债券
租赁负债171,186,724.22170,986,193.53195,640,288.03180,290,565.11
长期应付款(合计)
长期应付款
专项应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延所得税负债370,043,840.84378,469,479.04419,776,662.76566,110,516.55
递延收益-非流动负债249,378,543.26244,454,117.62231,808,277.49266,668,405.86
其他非流动负债117,621,554.92116,246,350.3974,676,762.8076,720,200.00
非流动负债合计2,519,539,303.493,246,241,583.193,902,373,961.093,468,850,742.20
负债合计68,206,686,405.3063,312,104,297.7963,586,680,199.1358,863,192,949.59
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本)5,042,470,234.003,908,891,654.001,873,869,441.001,873,825,605.00
其他权益工具1,771,903,773.592,181,867,924.542,425,769,909.93
其中：优先股1,771,903,773.591,982,500,000.001,982,500,000.00
永续债199,367,924.54199,367,924.54
资本公积金5,228,529,316.406,353,271,655.738,204,700,296.508,055,932,816.41
减：库存股629,374,543.65581,863,684.11774,238,429.11614,817,661.72
其他综合收益254,095,392.49248,374,117.36203,223,867.62121,462,294.30
专项储备
盈余公积金1,359,119,188.361,359,119,188.361,092,843,304.56976,306,749.73
一般风险准备
未分配利润13,402,083,476.7212,695,379,315.9611,857,533,081.8310,570,127,879.78
归属于母公司所有者权益合计26,428,826,837.9123,983,172,247.3024,639,799,486.9423,408,607,593.43
少数股东权益6,381,126,482.505,493,825,929.134,045,636,018.863,664,070,308.50
所有者权益合计32,809,953,320.4129,476,998,176.4328,685,435,505.8027,072,677,901.93

2021-2023年末及2024年9月末，九州通集团资产总额分别为859.36亿元、922.72亿元、927.89亿元和1,010.17亿元；九州通集团资产规模持续增长，主要是由于九州通集团业务规模的不断扩大、经营业绩的持续积累。同时，九州通集团通过多种融资方式保证了业务扩张的资金需求，2021-2023年末及2024年9月末总负债分别为588.63亿元、635.87亿元、633.12亿元和682.07亿元；所有者权益方面，九州通集团经营情况较好。2021-2023年末及2024年9月末，所有者权益分别为270.73亿元、286.85亿元、294.77亿元和328.10亿元。2021-2023年末及2024年9月末，九州通集团资产和负债规模整体保持稳步上升态势，由于未分配利润的增加，所有者权益呈现较大增幅趋势。

从资产结构来看，九州通集团资产中流动资产占比保持在82%左右，非流动资产占到约18%，截至2024年9月末，流动资产规模为831.39亿元，占总资产的比例为82.30%。九州通集团流动资产主要由货币资金、应收账款和存货构成。其中，货币资金为159.15亿元，占九州通集团流动资产的19.14%，主要系为维持日常运营的资金、部分资本开支需要预留的资金以及承兑汇票保证金；应收账款为370.87亿元，占九州通物集团流动资产的44.61%，应收账款增长主要系九州通集团随着销售规模扩大，销售客户欠款增加；以及加大开发医院客户，医院客户应收账款账期较长所致；存货为188.08亿元，占九州通集团流流动资产的22.62%，九州通集团存货量与九州通集团营业规模相匹配。截至2024年9月末，非流动资产为178.77亿元，占总资产的比重为17.70%，主要由固定资产、在建工程、无形资产、长期股权投资等构成。其中，固定资产为84.11亿元，占九州通集团非流动资产的比重为47.05%，报告期内九州通集团固定资产持续增加的主要原因是随着业务量的扩大，九州通集团陆续建设一些新的物流中心以及对原有物流中心进行升级，物流中心建设或升级完成后由在建工程转入固定资产，并且九州通集团购置了一定数量的设备用于日常经营。在建工程为3.57亿元，占九州通集团非流动资产的比重为2.00%，占比相较于两年前略有下降，主要系九州通集团在建工程转为固定资产所致；无形资产为20.43亿元，占九州通集团非流动资产的比重为11.43%，报告期内九州通集团无形资产整体变动较小；长期股权投资为20.42亿元，占九州通集团非流动资产的比重为11.42%，整体变动较小。

负债结构方面，九州通集团负债以流动负债为主。截至2024年9月末，九州通集团负债总额为682.07亿元，其中流动负债占比为96.31%，主要由短期借款、应付票据、应付账款和其他应付款构成。其中，短期借款为108.39亿元，占九州通集团流动负债的16.50%，报告期内，九州通集团短期借款变动较小，不存在已逾期未偿还的短期借款情况；应付票据为265.59亿元，占九州通集团流动负债的40.43%，九州通集团应付票据余额随九州通集团采购规模的不断扩大呈现上升趋势；应付账款为195.36亿元，占九州通集团流动负债的29.74%，九州通集团应付账款余额随九州通集团采购规模的扩大而相应增加。有息债务方面，随着业务规模的扩大，九州通集团日常运营资金需求不断上升，九州通集团债务规模保持逐年增长态势。从债务结构上看，九州通集团以短期债务为主。从财务杠杆比率来看，2021-2023年末及2024年9月末，九州通集团资产负债率分别为68.50%、68.91%、68.23%及67.52%，九州通集团资产负债率较为平稳。负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、和其他应付款构成，与九州通集团电商业务经营特点较为符合。

所有者权益方面，2021-2023年末及2024年9月末，九州通集团所有者权益稳定增长，所有者权益主要由实收资本、资本公积金和未分配利润构成。2021-2023年末及2024年9月末，九州通集团的实收资本分别为18.74亿元、18.74亿元、39.09亿元和50.42亿元，占所有者权益的比例分别为6.92%、6.53%、13.26%和15.37%。资本公积金分别为80.56亿元、82.05亿元、63.53亿元和52.29亿元，占所有者权益的比例分别为29.76%、28.60%、21.55%和15.49%。未分配利润分别为105.70亿元、118.58亿元、126.95亿元和134.02亿元，截至2024年9月末，九州通集团所有者权益为328.10亿元，主要由实收资本、资本公积金和未分配利润构成。

（2）盈利情况​

表17-4九州通集团合并利润表35

单位：元

2024年1-9月2023年度2022年度2021年度
营业总收入113,429,051,065.03150,139,846,735.79140,424,191,627.41122,407,434,023.04
营业收入113,429,051,065.03150,139,846,735.79140,424,191,627.41122,407,434,023.04
营业总成本111,066,924,524.24147,070,075,183.39137,814,692,350.26120,290,155,831.43
营业成本104,395,774,540.04138,028,963,127.58129,476,178,171.13112,569,808,224.30
税金及附加310,663,212.67431,685,382.81351,103,776.65298,217,297.57
销售费用3,286,488,615.044,416,368,242.884,126,104,659.033,674,037,674.53
管理费用2,082,584,362.542,817,815,552.542,549,285,210.002,455,550,938.70
研发费用98,179,367.28196,605,355.37178,392,105.57194,941,893.39
财务费用893,234,426.671,178,637,522.211,133,628,427.881,097,599,802.94
其中：利息费用978,823,191.261,317,637,860.361,221,465,816.591,145,268,230.34
减：利息收入130,476,680.98222,760,828.69192,137,613.55140,214,334.94
加：其他收益121,141,081.29288,725,421.83252,946,808.01261,719,000.95
投资净收益94,684,277.5432,408,846.57298,489,961.53170,526,485.01
其中：对联营企业和合营企业的投资收益74,173,950.3655,036,308.76213,334,040.19133,576,570.05
净敞口套期收益
公允价值变动净收益-17,117,387.64-58,764,487.9660,387,693.841,289,665,283.83
资产减值损失-48,263,345.59-70,795,277.82-60,955,485.95-51,957,282.99
信用减值损失-213,236,113.98-245,543,513.08-355,508,138.71-201,324,571.35
资产处置收益3,533,279.006,915,389.9948,225,414.866,719,750.44
汇兑净收益
营业利润2,302,868,331.413,022,717,931.932,853,085,530.733,592,626,857.50
加：营业外收入24,781,043.7863,927,480.2953,952,267.9339,179,189.11
减：营业外支出42,546,308.0795,782,112.3068,950,736.81268,541,929.62
其中：非流动资产处置净损失
利润总额2,285,103,067.122,990,863,299.922,838,087,061.853,363,264,116.99
减：所得税514,075,348.26701,202,224.20552,554,125.04754,882,162.98
加：未确认的投资损失
净利润1,771,027,718.862,289,661,075.722,285,532,936.812,608,381,954.01
持续经营净利润1,771,027,718.862,289,661,075.722,285,532,936.812,608,381,954.01
终止经营净利润
减：少数股东损益74,840,370.63115,618,237.29200,570,397.03160,047,771.07
归属于母公司所有者的净利润1,696,187,348.232,174,042,838.432,084,962,539.782,448,334,182.94
加：其他综合收益6,489,281.1544,582,380.5281,235,233.86-24,196,057.53
综合收益总额1,777,517,000.012,334,243,456.242,366,768,170.672,584,185,896.48
减：归属于少数股东的综合收益总额75,608,376.65115,489,868.07200,044,057.57149,219,545.95
归属于母公司普通股东综合收益总额1,701,908,623.362,218,753,588.172,166,724,113.102,434,966,350.53

表17-5九州通集团盈利能力指标

盈利能力指标2024年1-9月2023年度2022年度2021年度
总资产收益率361.83%2.47%2.57%3.13%
净资产收益率375.69%7.87%8.20%9.90%
毛利率387.96%8.07%7.80%8.04%
盈利能力指标2024年1-9月2023年度2022年度2021年度
净利润率391.56%1.53%1.63%2.13%

九州通集团2021-2023年度及2024年1-9月的营业收入分别为1,224.07亿元、1,404.24亿元、1,501.40亿元和1,134.29亿元，九州通集团的营业收入在报告期内持续增长，主要来自于医药分销与供应链业务、总代品牌推广业务、医药工业生产及OEM业务等主营业务收入的增长。

由于上年同期流感、公共卫生事件等季节性疾病等特定因素影响，流感、咳嗽、消炎和退烧等相关品种销量增幅较大；上年同期销售收入、净利润等基数较高而导致2024年前三季度同比略有下滑；如剔除上述季节性疾病导致异常增长等特定因素影响，九州通集团前三季度销售收入同比增长0.70%，归母净利润同比增长10.16%，归母扣非净利润同比增长12.87%。

利润构成方面，2021-2023年度及2024年1-9月，九州通集团利润总额分别为33.63亿元、28.38亿元、29.91亿元和22.85亿元，净利润分别为26.08亿元、22.86亿元、22.90亿元和17.71亿元。

2021-2023年度及2024年1-9月，九州通集团销售费用、管理费用、研发费用和财务费用合计分别为74.22亿元、79.87亿元、86.09亿元和63.60亿元，近年呈现波动性增长趋势。费用构成中，销售费用占比较大，2021-2023年度及2024年1-9月销售费用分别为36.74亿元、41.26亿元、44.16亿元和32.86亿元。九州通集团管理费用分别为24.56亿元、25.49亿元、28.18亿元和20.83亿元，管理费用相对稳定。2021-2023年度及2024年1-9月，九州通集团财务费用分别为10.98亿元、11.34亿元、11.79亿元和8.93亿元。

总体来看，近年九州通集团业务迅速扩张，营业收入持续增长，利润规模也保持增长态势。

表17-6九州通集团偿债能力指标

偿债能力指标2024年9月末2023年末2022年末2021年末
资产负债率4067.52%68.23%68.91%68.50%
流动比率411.271.261.271.28
速动比率420.980.920.981.00

九州通集团的流动资产主要包括货币资金、应收票据及应收账款、存货、其他应收款及预付款项。其中应收票据主要是商业承兑汇票，应收账款账龄集中在一年以内，九州通集团应收账款回收情况较好，存货绝大部分为满足日常经营持有的库存商品，存货减值较少，九州通集团流动资产质量较好，变现能力较强。2021-2023年末及2024年9月末，九州通集团流动比率为1.28、1.27、1.26和1.27，速动比率分别为1.00、0.98、0.92和0.98，九州通集团流动比率和速动比率相对稳定。

2021-2023年末及2024年9月末，九州通集团资产负债率分别为68.50%、68.91%、68.23%和67.52%。九州通集团资产负债率近年来一直保持缓慢增长，随着九州通集团业务规模不断扩张，资金需求量增加较快，九州通集团采用加大财务杠杆增加负债的方式来满足业务扩张的需要，导致2022年末九州通集团资产负债率较2021年末重新出现上升的趋势。报告期各期末，九州通集团资产负债率保持在较高水平，主要原因系九州通集团所属行业业务毛利率较低，若要获得较高的净资产收益率，需要使用财务杠杆，以提高营业规模，带来利润的绝对额增加。

（3）现金流情况​

表17-7九州通集团合并现金流量表

单位：元

2024年1-9月2023年度2022年度2021年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金107,336,801,590.85151,481,161,334.90140,175,007,640.08119,420,101,402.50
收到的税费返还6,716,338.2513,896,087.2327,503,291.0382,725,784.86
收到其他与经营活动有关的现金2,755,407,878.403,266,657,847.183,402,243,173.283,201,935,469.68
经营活动现金流入小计110,098,925,807.50154,761,715,269.31143,604,754,104.39122,704,762,657.04
购买商品、接受劳务支付的现金101,999,178,559.71136,645,413,449.22126,471,297,213.32107,104,131,110.25
支付给职工以及为职工支付的现金3,349,479,271.034,299,807,551.393,889,717,927.293,594,901,809.94
支付的各项税费2,158,818,054.133,033,044,180.612,598,928,572.722,378,217,381.73
支付其他与经营活动有关的现金5,249,274,256.366,035,754,330.216,658,582,235.026,168,467,298.10
经营活动现金流出小计112,756,750,141.24150,014,019,511.43139,618,525,948.35119,245,717,600.02
经营活动产生的现金流量净额-2,657,824,333.744,747,695,757.883,986,228,156.043,459,045,057.02
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金333,359,219.25542,884,666.341,347,491,712.081,492,950,482.63
取得投资收益收到的现金10,031,128.5634,511,063.0844,753,758.1181,995,695.93
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额11,569,554.96163,415,802.83160,850,343.33171,490,196.91
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额36,889,960.8447,178,987.05164,921,915.4143,628,926.98
收到其他与投资活动有关的现金2,850,792,240.87303,143,678.605,647,269,452.53971,406,049.21
投资活动现金流入小计3,242,642,104.481,091,134,197.907,365,287,181.462,761,471,351.66
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金671,239,759.431,048,814,996.091,243,468,584.321,386,267,746.80
投资支付的现金978,265,749.141,027,452,931.47540,847,184.19889,843,721.43
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额27,708,428.5766,895,247.54290,790,543.3634,820,697.95
支付其他与投资活动有关的现金2,907,090,507.53309,101,259.693,802,485,492.402,993,480,757.97
投资活动现金流出小计4,584,304,444.672,452,264,434.795,877,591,804.275,304,412,924.15
投资活动产生的现金流量净额-1,341,662,340.19-1,361,130,236.891,487,695,377.19-2,542,941,572.49
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金2,833,494,879.442,579,217,592.39470,952,264.21363,997,500.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金1,057,694,879.442,117,623,123.58275,602,200.00220,315,000.00
取得借款收到的现金13,862,523,216.4317,772,218,535.4419,747,713,027.5218,466,615,562.68
收到其他与筹资活动有关的现金3,765,412,265.783,490,509,803.573,280,227,850.313,315,579,072.46
发行债券收到的现金
筹资活动现金流入小计20,461,430,361.6523,841,945,931.4023,498,893,142.0422,146,192,135.14
偿还债务支付的现金13,467,008,780.2817,823,498,014.2623,186,881,699.9820,154,617,888.83
分配股利、利润或偿付利息支付的现金1,632,507,932.451,702,403,765.071,436,284,807.471,860,036,505.19
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润167,292,837.8167,642,630.9048,199,299.24178,380,383.91
支付其他与筹资活动有关的现金3,100,380,651.216,553,020,376.823,776,263,722.872,148,852,604.04
筹资活动现金流出小计18,199,897,363.9426,078,922,156.1528,399,430,230.3224,163,506,998.06
筹资活动产生的现金流量净额2,261,532,997.71-2,236,976,224.75-4,900,537,088.28-2,017,314,862.92
汇率变动对现金的影响-1,195,151.12-1,008,980.759,600,244.92-3,497,059.70
现金及现金等价物净增加额-1,739,148,827.341,148,580,315.49582,986,689.87-1,104,708,438.09
期初现金及现金等价物余额8,808,869,877.737,660,289,562.247,077,302,872.378,182,011,310.46
期末现金及现金等价物余额7,069,721,050.398,808,869,877.737,660,289,562.247,077,302,872.37

表17-8九州通集团近三年及一期合并现金流量表主要指标

单位：元

项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度
经营活动产生的现金流量净额-2,657,824,333.744,747,695,757.883,986,228,156.043,459,045,057.02
投资活动产生的现金流量净额-1,341,662,340.19-1,361,130,236.891,487,695,377.19-2,542,941,572.49
筹资活动产生的现金流量净额2,261,532,997.71-2,236,976,224.75-4,900,537,088.28-2,017,314,862.92
现金及现金等价物净增加额-1,739,148,827.341,148,580,315.49582,986,689.87-1,104,708,438.09

经营活动现金流方面，2021-2023年度及2024年1-9月，九州通集团经营活动产生的现金流量净额分别为34.59亿元、39.86亿元、47.48亿元和-26.58亿元。2024年1-9月经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降，主要系今年前三季度九州通集团应收账款清收力度较小。后续九州通集团将在2024年年底加大应收账款清收力度，确保销售回现款大幅增加，实现全年经营性现金流为与经营业绩相匹配的正数。2024年7-9月，九州通集团经营活动产生的现金流量净额为5.43亿元，较第二季度进一步提升，比上年同期增长93.36%，预计九州通集团全年经营活动产生的现金流量净额为与经营业绩相匹配的正数。

投资活动现金流方面，2021-2023年度及2024年1-9月，九州通集团投资活动产生的现金流量净额分别为-25.43亿元、14.88亿元、-13.61亿元和-13.42亿元。报告期内，由于九州通集团扩大经营规模，完善全国性销售网络，积极拓展市场而新设子公司，新建、扩建物流中心，以及购买土地等原因，九州通集团为购建固定资产、无形资产和其他长期资产，发生的资本性支出金额较大。

2021-2023年度及2024年1-9月，九州通集团筹资活动产生的现金流量净额分别为-20.17亿元、-49.01亿元、-22.37亿元和22.62亿元。近年来九州通集团筹资活动产生的现金流量净额持续为负且出现波动，主要原因是九州通集团兑付到期可转债、持续回购股份、扩大现金分红规模以及发行优先股筹资等所致。

整体看，目前九州通集团有较明朗的发展前景，现金流状况良好，能够较好满足目前企业的经营及发展需求。

2、信用情况​

中诚信国际信用评级有限责任公司2023年7月24日授予九州通集团“AA+”的主体信用等级，评级展望为稳定。

截至2024年6月30日，不存在以九州通集团作为被告的、金额较大的未决诉讼案件。

经基金管理人、计划管理人、财务顾问和法律顾问查询中国人民银行于2024年8月7日出具的《企业信用报告》及于2024年12月7日查询了国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、信用中国网站、生态环境部网站、应急管理部网站、国家市场监督管理总局网站、国家发展和改革委员会网站、财政部网站、国家税务总局网站、国家税务总局湖北省税务局网站的查询结果，九州通集团未被列入前述网站列明的失信被执行人名单、失信生产经营主体名单或其他失信主体名单，前述网站未显示近三年内九州通集团在所涉领域存在失信记录，或被暂停或限制进行融资，或存在因发生安全生产或环境污染重大事故而受到主管部门重大行政处罚的情形。

二、原始权益人​

本基础设施基金原始权益人为九州通医药集团物流有限公司。

（一）基本情况​

1、设立、存续情况​

2014年8月5日，原始权益人成立，注册资本5,000万元人民币。

2015年6月22日，武汉市工商行政管理局东西湖分局出具企业变更通知书，同意原始权益人关于主营范围变更的申请，经营范围增加货物专用运输（冷藏保鲜）。

2016年6月22日，武汉市工商行政管理局东西湖分局出具企业变更通知书，同意对原始权益人进行增资，增资后，原始权益人注册资本由5,000万元增加至27,413.16万元。

2016年12月27日，武汉市东西湖区工商行政管理局核发《准予变更登记通知书》，核准原始权益人变更注册资本为27,272.97万元。

2017年4月25日，武汉市东西湖区工商行政管理局核发《准予变更登记通知书》，核准原始权益人变更注册资本为27,796.87万元。

2017年9月14日，原始权益人向武汉空港经济技术开发区（东西湖区）行政审批局递交《公司登记（备案）申请书》，申请变更注册资本及股东名册。

2017年9月15日，武汉空港经济技术开发区（东西湖区）行政审批局核发《准予变更登记通知书》，核准原始权益人变更注册资本为31,296.87万元；变更股东名录为九州通医药集团股份有限公司（88.82%）、国开发展基金有限公司（11.18%）；企业类型变更为其他有限责任公司。

2019年3月6日，武汉市东西湖区行政审批局核发《准予变更登记通知书》，核准原始权益人变更股东名录为九州通医药集团股份有限公司（90.7339%）、国开发展基金有限公司（9.2661%）。

2019年7月19日，武汉市东西湖区行政审批局核发《准予变更登记通知书》，核准原始权益人变更注册资本为32,789.41万元；变更股东名录为九州通医药集团股份有限公司（86.6038%）、国开发展基金有限公司（8.8443%）、武汉智慧城市创业投资基金合伙企业（有限合伙）（4.5519%）。

2020年6月17日，武汉市东西湖区行政审批局核发《准予变更登记通知书》，核准原始权益人变更股东名录为九州通医药集团股份有限公司（88.4336%）、国开发展基金有限公司（7.0145%）、武汉智慧城市创业投资基金合伙企业（有限合伙）（4.5519%）。

2021年2月23日，武汉市东西湖区行政审批局核发《准予变更登记通知书》，核准原始权益人变更法定代表人为刘义常；变更股东名录为九州通医药集团股份有限公司（90.2635%）、国开发展基金有限公司（5.1846%）、武汉智慧城市创业投资基金合伙企业（有限合伙）（4.5519%）。

2022年5月6日，武汉市东西湖区行政审批局核发《准予变更登记通知书》，核准原始权益人变更股东名录为九州通医药集团股份有限公司（96.6453%）、国开发展基金有限公司（3.3547%）。

2022年6月29日，武汉市东西湖区行政审批局核发《准予变更登记通知书》，核准九州通医药集团物流有限公司变更法定代表人为贺威。

2023年1月5日，原始权益人变更股东名录为九州通医药集团股份有限公司（100.00%）。

截至2024年6月30日，九州通物流概况如下：

表17-9九州通物流概况

公司名称九州通医药集团物流有限公司
法定代表人贺威
注册资本32,789.41万人民币
成立日期2014年8月5日
工商登记号91420112303504169E
注册地址武汉市东西湖区田园大道98-99号（8）

经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；第三类医疗器械经营；建设工程施工；餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；海上国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；国内货物运输代理；仓储设备租赁服务；包装服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告制作；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物业管理；汽车装饰用品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；日用百货销售；会议及展览服务；技术进出口；货物进出口；进出口代理；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；信息系统集成服务；供应链管理服务；工程管理服务；软件开发；软件销售；规划设计管理；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2、股权结构、控股股东和实际控制人情况​
（1）股权结构​

截至2024年6月30日，原始权益人股权结构如下：

图17-3九州通物流股权结构图

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（2）控股股东情况和实际控制人情况​

原始权益人控股股东为九州通医药集团股份有限公司，系一家A股上市公司，证券代码为“600998.SH”。实际控制人为刘宝林。

3、组织架构、治理结构和内部控制情况​
（1）组织架构​

截至2024年6月30日，九州通物流组织结构图如下：

图17-4九州通物流组织结构图

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（2）治理结构​

原始权益人组织架构完备，并按照《公司法》《九州通医药集团物流有限公司章程》的相关规定设立了包括执行董事、监事和高级管理人员在内的健全有效的法人治理结构。其中，执行董事对公司股东负责；公司设1名监事，依照法律规定的职责、权限对公司运行状况实施监督，对股东负责。

1）股东

根据《九州通医药集团物流有限公司章程》的规定，股东是公司的最高权力机构，具体行使下列职权：

A.决定公司的经营方针和投资计划；

B.选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；

C.审议批准执行董事的报告；

D.审议批准监事的报告；

E.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

F.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

G.对公司增加或者减少注册资本作出决议；

H.对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

I.修改公司章程。

2）执行董事

根据《九州通医药集团物流有限公司章程》的规定，公司不设董事会，设执行董事一名，由股东委派产生。执行董事任期三年，任期届满，可连选连任，执行董事为法定代表人。根据《公司章程》规定，执行董事行使以下职权：

A.审定公司的经营计划和投资方案；

B.制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

C.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

D.制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

E.制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

F.决定公司内部管理机构的设置；

G.决定聘任或者解聘公司经理及报酬事项、并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

H.执行董事有权决定公司合并、分立、解散或者变更公司形式；

I.制定公司的基本管理制度。

3）监事

根据《九州通医药集团物流有限公司章程》的规定，公司不设监事会，设监事一人，由股东委派产生；监事任期每届三年，任期届满，可连选连任。根据《九州通医药集团物流有限公司章程》规定，监事行使以下职权：

A.检查公司财务；

B.对公司人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

C.当管理人员的行为损害公司的利益时，要求人员予以纠正。

4）经理

根据《九州通医药集团物流有限公司章程》的规定，公司设经理，由股东决定聘任或解聘。经理对股东会负责，行使下列职权：

A.主持公司的生产经营管理工作；

B.组织实施公司年度经营计划和投资方案；

C.拟订公司内部管理机构设置方案；

D.拟订公司的基本管理制度；

E.制定公司的具体规章；

F.提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人。

（3）内部控制​

九州通物流的财务预算管理、资金管理、对外投资管理、对外担保管理和关联交易决策等制度均沿用九州通集团的相关制度。

1）财务预算管理制度

财务预算是围绕公司战略目标、发展规划，在计划预算，投融资预算的基础上，对未来一定时期内现金收支、经营成果和财务状况进行全面预测，并对执行过程进行分析和评估，对执行结果进行考核与反馈，用于指导和改善各项经营活动。九州通集团制定《财务预算管理办法》，适用于九州通集团合并报表范围内所有公司和事业部。

2）资金管理办法

为加强集团资金管理工作，发挥资金整体优势，合理安排债务结构，提升资金使用效益，防范资金风险，促进集团整体管理水平的提升，九州通集团制订《集团资金管理办法》，集团各部门（事业部）、各公司严格遵照执行。

3）对外投资管理制度

为加强公司对外投资的管理，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，维护投资者的利益，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及公司章程的有关规定，结合公司实际情况，九州通集团制定《对外投资管理制度》。公司全资子公司和控股子公司的对外投资行为，视同公司行为，其对外投资应执行本办法。

4）对外担保管理制度

根据《公司法》《证券法》《民法典》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》以及《公司章程》等有关规定，九州通集团制定《对外担保管理制度》。依据《民法典》明确约定债权范围或限额、担保责任范围、担保方式和担保期限的情况，并对担保业务的审批流程与执行环节的控制、跟踪监测等事项都进行了详细的规定。九州通集团全资子公司和控股子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本办法。

5）关联交易决策制度

为保证公司关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，公司根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》和《公司章程》等有关法律、法规、规范性文件的规定，九州通集团制定《关联交易决策制度》。关联交易是指九州通集团、九州通集团控股子公司及控制的其他主体与九州通集团关联方之间发生的转移资源或义务的事项。

（二）业务情况​

1、主营业务情况​

九州通物流定位于大健康产业的科技型、平台型、生态型物流企业，运用完善的物流网络和先进的物流技术、信息技术、互联网技术、大数据、物联网以及5G技术等，为客户提供一体化的医药物流供应链综合解决方案。九州通物流依据国家GSP管理规范开发的九州云仓医药物流平台，有效地将分布于全国的GSP仓储资源、运力资源有效地结合起来，为客户提供药品的仓储、分拣、配送以及信息系统服务等端到端的全程可视化医药物流供应链服务。

（1）广泛的配送网络​

九州通物流是医药行业首家5A级物流企业，运营管理31座省级医药物流中心、110座区域物流中心，911家终端配送点，覆盖全国96%以上的行政区域。110个市级物流配送中心中湖北、上海、广州、北京、天津、浙江6座“BC一体仓”投入运营，湖北、重庆、山东、河南、北京、广东、山西、安徽、四川、浙江、福建、陕西、江苏、新疆、上海、天津、广西、江西、内蒙古、河北、甘肃、湖南、吉林、辽宁共24家公司“Bb一体化”完成改造并投入运营，能适用于多渠道、多场景（ToB、ToC、Bb）业务的供应链需求，通过合理的投入物流仓配资源、打通业务与物流平台，提供仓配全链路服务。九州通物流已开发直通干线及星状支线，形成4,000余条配送线路，可以做到多段联运，配送广覆盖；各地物流中心符合国家GSP质量标准，服务总量与效率行业领先；九州通物流自主研发的自动化、智能化物流设备的投入使用，实现了降本增效的目的。九州通物流管理的GSP仓储面积在全国名列前茅，医药物流吞吐量位居行业前列。

（2）行业领先的技术研发能力​

九州通物流经过二十年技术沉淀与进化，培养了一支具备创新应用思维的物流管理团队，并通过自主规划集成、自主系统研发、自研智能装备，实现物流领域所有子系统的数据互联互通、数据口径统一，构建了覆盖广、服务全的仓储、运输、信息网络三网合一的专业大健康物流供应链服务平台，实现全链路实时可视跟踪、主动预警防范、智能调度、协同控制、数据驱动决策、自动分析诊断的全景数字化运营管控，并且已实现技术输出。九州通物流构建一体化多仓协同云仓平台，通过主仓链接31座省级枢纽仓和110座市级区域仓，实现内外仓运配资源共享、优势互补、合伙经营、相互引流的生态化、网络化模式。

（3）全渠道全仓物流及多端服务能力​

九州通物流利用多年在B端积累的供应链资源，向B端、C端客户开放了自身的供应链体系以及全仓物流服务，以便为B端客户及C端用户提供更好的服务。针对B端客户，九州通物流通过打造线上线下“一站式”服务，实现B端客户与公司库存品种资源共享、仓运配资源及信息平台共享，最终实现B端业务平台化发展；针对C端用户，九州通物流通过开展一体化支撑，以及全链路数据和智能化物流技术支持，对C端用户实现作业流程再造、全链路数据拉通、规范化数据流转、多仓集约化管理、客制化配送时效等功能。

九州通物流持续提升全仓多端服务能力。目前，“BC一体仓”已经完成湖北、上海、广州、北京、天津、浙江所有电商业务区域上线，每日揽收率达99%以上，极大提高了供应链服务效率，满足了不同客户需求；公司已完成湖北、重庆、山东、河南、北京、广东、山西、安徽、四川、浙江、福建、陕西、江苏、新疆、上海、天津、广西、江西、内蒙古、河北、甘肃、湖南、吉林、辽宁共24家公司物流“Bb一体化”改造并投入运营，未来三年九州通物流争取完成“Bb/BC仓配一体化”能力的全覆盖。九州通物流凭借全仓物流及多端服务能力，在行业内形成了“履约快、服务好、成本优”的核心优势，做到客户响应及时率100%、收货及时率96%、出库及时率和准确率分别达98%和99.99%、订单处理时长仅80分钟、同城和省内配送时效分别控制在12小时和24小时内，实现备货、管理和流通成本的三低目标。

（4）多元化的核心产品与服务​

九州通物流多年来坚持技术创新，并且形成不同的产品矩阵，满足客户多样化的需求，其中最核心的服务和产品是供应链仓配一体、专业冷链、技术输出及智能设备。在供应链仓配一体方面，九州通物流通过建立集中运营、垂直管控的运营模式，能够为客户提供集提货、入仓、存储、分拣、扫码、配送、退货于一体的物流仓储服务、配置全国前置仓、干支线、落地配等配送服务，以及提供物流代运营服务。在专业冷链方面，九州通物流为满足客户不同的冷链服务需求，坚持通过丰富仓储资源、完善网络运力和精细运营管理模式，打造医药冷链物流产品，同时将仓储、干线、配送三大板块协作运行，为客户提供高质量、优服务、低成本的客制化服务。在技术输出及智能设备方面，九州通物流通过调研客户需求确定目标，并在项目方案规划设计、软件及智能设备研发、系统集成实施、运营改善与售后等全流程与客户多次沟通，最终输出技术服务以及智能设备产品。

2、行业地位​

作为医药行业数字化的先行者，九州通集团在率先由传统的医药分销业务向数字化、平台化和互联网化的转型升级过程中，逐步形成了“医药分销+物流配送+产品推广”的综合服务模式，取得了良好的成效。九州通物流作为九州通集团旗下的全资子公司，为满足医药分销业务和客户的多样化需求，积极推进医药物流数字化转型，实现了医药物流的网络化经营、平台化运作、数字化管控与智能化运营，如今已成为科技驱动型的高效医药物流供应链的行业标杆。

九州通物流“Bb一体化项目”已入选2023年中国上市公司协会发布的《上市公司数字化转型典型案例》（技术领先），“Bb/BC仓配一体化项目”入选《证券日报》“2023数字经济领航者论坛”评选的《2023数字经济发展典型案例》（转型类）。

九州通物流所持有的武汉东西湖项目被国家发改委、商务部和中物联协会评为全国十大“国家智能化仓储物流示范基地”，这是医药流通行业唯一获此殊荣的医药仓储物流设施，也是湖北省唯一获得这一称号的企业。

3、持有或运营的同类资产的规模​

截至2024年6月30日，除入池资产外，九州通物流运营的部分同类项目具体如下：

表17-10九州通物流运营的同类项目

资产名称所属行业所在区域资产状态竣工时间资产规模（平方米）发起人直接或间接持股比例
上海医药仓储项目医药仓储上海运营2014/1/1080,598直接持股100%
杭州医药仓储项目医药仓储浙江运营2010/12/288,481直接持股100%
重庆医药仓储项目医药仓储重庆运营2008/3/671,046直接持股100%
安徽医药仓储项目医药仓储安徽运营2014/1/2181,001直接持股100%
成都医药仓储项目医药仓储四川运营2017/11/2059,668直接持股100%
西安医药仓储项目医药仓储陕西运营2022/8/3159,559直接持股100%
北京医药仓储项目医药仓储北京运营2015/7/3115,807直接持股100%
哈尔滨医药仓储项目医药仓储黑龙江运营2014/7/2526,929直接持股100%
天津医药仓储项目医药仓储天津运营2010/3/1234,458直接持股100%
广西医药仓储项目医药仓储广西运营2012/7/2564,506直接持股100%
合计682,053

（三）财务情况​

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对九州通物流2021-2023年度的财务报表进行了审计，并出具了“众环审字（2022）0111307号”、“众环审字（2023）0101100号”及“众环审字（2024）0100830号”标准无保留意见的审计报告。2024年6月末报告未经审计。

1、财务数据​
（1）资产负债情况​

表17-11九州通物流资产负债表43

单位：元

项目2024年6月末2023年末2022年末2021年末
流动资产：
货币资金5,974,186.3510,850,494.39141,630,191.438,394,328.41
交易性金融资产
应收票据391,192.00518,843.00
应收账款98,179,351.05101,460,076.2556,282,298.1144,803,697.74
应收款项融资3,191,266.472,207,507.83
预付账款337,133.9470,005.0328,301.89
其他应收款189,483,630.01210,197,043.0250,442,848.7599,234,812.75
其中：应收利息
应收股利5,692,416.885,692,416.88
存货315,974.30864,667.172,433,686.34933,267.33
其他流动资产257,916.12163,802.361,089,848.83
流动资产合计297,739,458.24323,606,088.22252,298,367.35156,092,457.06
非流动资产：
债权投资
可供出售金融资产
长期应收款
长期股权投资
其他权益工具投资
其他非流动金融资产
固定资产320,768,533.06333,583,047.50377,516,903.04404,036,875.82
在建工程6,127,350.541,027,069.17720,016.38754,527.79
使用权资产6,215,369.5215,069,972.4529,215,453.8448,982.64
无形资产25,603,506.1426,109,415.0827,127,668.8827,676,268.63
商誉
长期待摊费用436,294.651,034,942.422,577,394.30471,742.31
递延所得税资产2,203,044.933,429,197.62236,636.0569,693.52
其他非流动资产
非流动资产合计367,088,383.18380,253,644.24437,394,072.49433,058,090.71
资产总计664,827,841.42703,859,732.46689,692,439.84589,150,547.77
流动负债：
短期借款10,003,111.1110,009,777.7855,018,326.40
交易性金融负债
应付票据
应付账款66,200,794.7964,373,836.0225,724,438.1722,877,746.94
预收款项
应付职工薪酬17,479,814.9124,042,915.8220,855,344.9216,884,187.15
应交税费7,784,745.1117,480,830.4011,018,579.5710,513,008.98
其他应付款58,319,612.0864,468,891.0876,598,785.3653,613,259.98
合同负债542,052.111,542,035.50799,624.8330,618.49
一年内到期的非流动负债6,665,432.7110,666,240.5713,339,995.435,999,818.56
其他流动负债32,611.3992,547.1869,903.592,755.66
流动负债合计167,028,174.21192,677,074.35203,424,998.27109,921,395.76
非流动负债：
长期借款
租赁负债1,803,885.5316,268,713.89
递延收益5,965,634.566,841,596.867,314,474.488,079,481.10
递延所得税负债1,553,842.383,767,493.11
其他非流动负债5,000,000.00
非流动负债合计7,519,476.9412,412,975.5023,583,188.3713,079,481.10
负债合计174,547,651.15205,090,049.85227,008,186.64123,000,876.86
所有者权益：
实收资本327,894,055.20327,894,055.20327,894,055.20316,894,055.20
资本公积15,074,600.0015,074,600.0015,074,600.0015,074,600.00
其他综合收益-6,720.48-2,786.73
盈余公积16,992,237.4416,992,237.4412,433,541.329,892,323.72
未分配利润130,326,018.11138,808,789.97107,282,056.68123,206,233.34
归属于母公司股东所有者权益合计490,280,190.27498,769,682.61462,684,253.20465,064,425.53
少数股东权益1,085,245.38
所有者权益合计490,280,190.27498,769,682.61462,684,253.20466,149,670.91
负债和所有者权益合计664,827,841.42703,859,732.46689,692,439.84589,150,547.77

九州通物流持续加大投资，业务规模稳步发展，总资产规模逐年上升。2021-2023年末及2024年6月末，九州通物流资产总额分别为5.89亿元、6.90亿元、7.04亿元和6.65亿元；与此同时，九州通物流对外部融资的需求增加，2021-2023年末及2024年6月末总负债分别为1.23亿元、2.27亿元、2.05亿元和1.75亿元；所有者权益方面，九州通物流经营情况较好，历年的利润留存使其自有资本实力不断增强，2021-2023年末及2024年6月末，所有者权益分别为4.66亿元、4.63亿元、4.99亿元和4.90亿元。2021-2023年末及2024年6月末，公司资产和负债规模整体保持稳步上升态势，由于未分配利润的增加，所有者权益呈现较大增幅趋势。

从资产结构来看，九州通物流资产中流动资产与非流动资产占比约为45%：55%，截至2024年6月末，流动资产规模为2.98亿元，占总资产的比例为44.78%。九州通物流流动资产主要由应收账款和其他应收款构成。其中，应收账款为0.98亿元，占九州通物流流动资产的32.97%；其他应收款为1.89亿元，占九州通物流流动资产的63.64%。截至2024年6月末，非流动资产为3.67亿元，占总资产的比重为55.22%，主要为固定资产和无形资产。其中，固定资产为3.21亿元，占九州通物流非流动资产的比重为87.38%；无形资产为0.26亿元，占九州通物流非流动资产的比重为6.97%。

负债结构方面，九州通物流负债以流动负债为主。截至2024年6月末，九州通物流负债总额为1.75亿元，其中流动负债占比为95.69%，主要由短期借款、应付账款和其他应付款构成。其中，短期借款为0.10亿元，主要为保证借款及应计利息，由于2023年九州通物流保证借款较去年减少0.45亿元，九州通物流的短期借款较2022年大幅减少，占九州通物流流动负债的5.99%；应付账款为0.66亿元，占九州通物流流动负债的39.63%；其他应付款为0.58亿元，占九州通物流流动负债的34.92%，2023以来其他应付款规模持续减少主要由于2022年公司陆续新增投资开发规模较大的基建项目，九州通集团为九州通物流提供股东借款资金支持所致。

有息债务方面，随着业务规模的扩大，公司日常运营资金需求不断上升，公司债务规模保持逐年增长态势。从债务结构上看，公司以短期债务为主。从财务杠杆比率来看，2021-2023年末及2024年6月末，九州通物流资产负债率分别为20.88%、32.91%、29.14%和26.25%，负债规模处于较低水平。负债主要由短期借款、应付账款、和其他应付款构成。

所有者权益方面，2021-2023年末及2024年6月末，九州通物流所有者权益稳定增长，所有者权益主要由实收资本和未分配利润构成。2021-2023年末及2024年6月末，公司的实收资本分别为3.17亿元、3.28亿元、3.28亿元和3.28亿元，占所有者权益的比例分别为67.98%、70.87%、65.74%和66.88%。未分配利润分别为1.23亿元、1.07亿元、1.39亿元和1.30亿元，截至2024年6月末，九州通物流所有者权益为4.90亿元，主要由实收资本和未分配利润构成。

（2）盈利情况​

表17-12九州通物流利润表44

单位：元

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度
一、营业总收入300,985,814.79658,224,699.96427,329,986.57448,840,631.30
其中：营业收入300,985,814.79658,224,699.96427,329,986.57448,840,631.30
二、营业总成本269,660,154.41550,869,857.63395,880,234.53407,183,551.89
其中：营业成本227,103,598.84455,186,501.17303,549,389.40308,678,360.45
税金及附加4,938,881.997,648,761.095,382,724.444,440,385.27
销售费用7,219,938.228,449,551.9611,914,677.29157,547.34
管理费用29,056,801.9168,479,526.8564,763,903.2478,756,502.69
研发费用930,682.418,737,291.948,905,290.8914,612,541.11
财务费用410,251.042,368,224.621,364,249.27538,215.03
加：其他收益1,279,107.304,021,144.998,189,205.633,396,620.55
投资收益（损失以“-”号填列）219,889.939,823,694.522,979,610.75
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
信用减值损失（损失以“-”号填列）929,714.14-786,453.51-314,126.44-188,174.04
资产减值损失（损失以“-”号填列）
资产处置收益（损失以“-”号填列）4,863,386.61-3,526,674.68129,243.36511,280.59
三、营业利润38,397,868.43107,282,749.0649,277,769.1148,356,417.26
加：营业外收入30,330.71906,334.74552,839.52156,955.86
减：营业外支出74,298.1871,530.7775,077.9750,188.40
四、利润总额38,353,900.96108,117,553.0349,755,530.6648,463,184.72
减：所得税费用8,836,672.8222,532,123.628,815,995.537,915,743.49
五、净利润29,517,228.1485,585,429.4140,939,535.1340,547,441.23
归属母公司股东的净利润29,517,228.1485,585,429.4137,617,040.9439,780,884.45
少数股东损益3,322,494.19766,556.78
六、其他综合收益的税后净额-4,098.13
归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额-2,786.73
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额-1,311.40
七、综合收益总额29,517,228.1485,585,429.4140,942,321.8640,543,343.10
归属于母公司所有者的综合收益总额29,517,228.1485,585,429.4137,619,827.6739,778,097.72
归属于少数股东的综合收益总额3,322,494.19765,245.38

表17-13九州通物流盈利能力指标

盈利能力指标2024年1-6月2023年度2022年度2021年度
总资产收益率450.83%12.28%6.40%7.18%
净资产收益率465.97%17.80%8.82%9.16%
毛利率4724.55%30.85%28.97%31.23%
净利润率489.81%13.00%9.58%9.03%

随着活跃用户数和订单量的增长，公司商品交易总额快速增加，收入规模显著提升。公司2021-2023年度及2024年1-6月的营业收入分别为4.49亿元、4.27亿元、6.58亿元和3.01亿元，营业收入稳中有升。

利润构成方面，2021-2023年度及2024年1-6月，公司利润总额分别为0.48亿元、0.50亿元、1.08亿元和0.38亿元，净利润分别为0.41亿元、0.41亿元、0.86亿元和0.30亿元。同期，公司营业利润分别为0.48亿元、0.49亿元、1.07亿元和0.38亿元。

2021-2023年度及2024年1-6月，公司销售费用、管理费用、研发费用和财务费用合计分别为0.94亿元、0.87亿元、0.88亿元和0.38亿元，近年呈现波动性下降趋势。费用构成中，管理费用占比较大，2021-2023年度及2024年1-6月管理费用分别为0.79亿元、0.65亿元、0.68亿元和0.29亿元。公司研发费用分别为0.15亿元、0.09亿元、0.09亿元和0.01亿元，研发费用呈下降趋势。2021-2023年度及2024年1-6月，公司财务费用分别为0.01亿元、0.01亿元、0.02亿元和0.00亿元。

总体来看，近年公司业务迅速扩张，营业收入持续增长，利润规模也保持增长态势。

表17-14九州通物流偿债能力指标

偿债能力指标2024年6月末2023年末2022年末2021年末
资产负债率4926.25%29.14%32.91%20.88%
流动比率501.781.681.241.42
速动比率511.781.681.231.41

2021-2023年末及2024年6月末，公司流动比率为1.42、1.24、1.68和1.78，速动比率分别为1.41、1.23、1.68和1.78，公司流动比率和速动比率相对稳定。

2021-2023年末及2024年6月末，资产负债率分别为20.88%、32.91%、29.14%和26.25%。公司资产负债率近年来整体保持在较低水平，略有增长，主要原因是公司业务规模扩大，公司适当增加融资，导致资产负债率增加。

（3）现金流情况​

表17-15九州通物流2021-2023年度及2024年1-6月合并现金流量表

单位：元

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金312,809,717.25637,551,702.16471,021,648.23409,092,378.66
收到的税费返还20,895.59
收到其他与经营活动有关的现金467,123,222.44648,080,916.491,236,853,649.09710,932,814.13
经营活动现金流入小计779,932,939.691,285,632,618.651,707,896,192.911,120,025,192.79
购买商品、接受劳务支付的现金158,530,656.90265,309,572.67213,208,678.97183,858,072.61
支付给职工以及为职工支付的现金87,759,952.12172,956,634.69146,896,187.75139,412,608.39
支付的各项税费31,703,699.7843,169,326.9525,755,665.3614,483,387.23
支付其他与经营活动有关的现金400,461,158.26824,497,973.681,176,165,425.24662,898,477.36
经营活动现金流出小计678,455,467.061,305,933,507.991,562,025,957.321,000,652,545.59
经营活动产生的现金流量净额101,477,472.63-20,300,889.34145,870,235.59119,372,647.20
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金6,000,000.0076,648.525,000,000.00
取得投资收益收到的现金233.083.331,528,861.10533,888.89
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额2,106,838.005,569,526.92263,542.241,322,276.14
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金90,000,000.00600,000,000.00200,000,000.00
投资活动现金流入小计2,106,838.00101,802,610.25601,869,051.86206,856,165.03
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金64,288,891.705,318,691.1312,287,284.8042,326,814.26
投资支付的现金6,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金90,000,000.00600,000,000.00200,000,000.00
投资活动现金流出小计64,288,891.70101,318,691.13612,287,284.80242,326,814.26
投资活动产生的现金流量净额-62,182,053.70483,919.12-10,418,232.94-35,470,649.23
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金11,000,000.006,320,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金10,000,000.0020,000,000.0065,000,000.00399,747.00
发行债券收到的现金
筹资活动现金流入小计10,000,000.0020,000,000.0076,000,000.006,719,747.00
偿还债务支付的现金10,000,000.0065,000,000.0021,000,000.0081,486,967.24
偿还利息所支付的现金-348,222.26
分配股利、利润所支付的现金38,000,000.0050,850,618.0251,827,133.30559,413.12
支付其他与筹资活动有关的现金6,519,949.2315,112,108.805,389,006.33828,471.13
筹资活动现金流出小计54,171,726.97130,962,726.8278,216,139.6382,874,851.49
筹资活动产生的现金流量净额-44,171,726.97-110,962,726.82-2,216,139.63-76,155,104.49
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额-4,876,308.04-130,779,697.04133,235,863.027,746,893.48
加：期初现金及现金等价物余额10,850,494.39141,630,191.438,394,328.41647,434.93
六、期末现金及现金等价物余额5,974,186.3510,850,494.39141,630,191.438,394,328.41

表17-16九州通物流近三年及一期合并现金流量表主要指标

单位：元

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度
经营活动产生的现金流量净额101,477,472.63-20,300,889.34145,870,235.59119,372,647.20
投资活动产生的现金流量净额-62,182,053.70483,919.12-10,418,232.94-35,470,649.23
筹资活动产生的现金流量净额-44,171,726.97-110,962,726.82-2,216,139.63-76,155,104.49
现金及现金等价物净增加额-4,876,308.04-130,779,697.04133,235,863.027,746,893.48

经营活动现金流方面，2021-2023年度及2024年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为1.19亿元、1.46亿元、-0.20亿元和1.01亿元。公司经营活动净现金流整体波动较大。主要原因是九州通集团管控体系，对集团范围内子公司资金集中管理，在报告期内，集团公司上收下拨导致公司经营活动净现金流整体波动较大。

投资活动现金流方面，2021-2023年度及2024年1-6月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-0.35亿元、-0.10亿元、0.00亿元和-0.62亿元，主要系公司持续增加对物流建设投资所致。

筹资活动现金流方面，2021-2023年度及2024年1-6月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-0.76亿元、-0.02亿元、-1.11亿元和-0.44亿元。

整体看，目前九州通物流有较明朗的发展前景，现金流状况良好，能够较好满足目前企业的经营及发展需求。

2、信用情况​

经基金管理人、计划管理人、财务顾问和法律顾问查询中国人民银行于2024年8月14日出具的《企业信用报告》及于2024年12月6日查询了国家企业信用信息公示系统、国家税务总局网站、国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏、中国证监会网站、中国证监会证券期货市场失信记录查询网站、中国人民银行网站、国家外汇管理局网站、国家金融监管总局网站、国家市场监督管理总局网站、国家发展和改革委员会网站、中华人民共和国财政部网站、信用中国网站、中国执行信息公开网-被执行人信息查询系统及中国执行信息公开网-失信被执行人信息查询系统、中国市场监管行政处罚文书网、中华人民共和国应急管理部网站、中华人民共和国生态环境部网站等网站，九州通物流最近三年不存在重大违法违规记录，不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位并被暂停或限制进行融资的情形；最近三年在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务等方面不存在重大违法违规记录。

截至2024年6月30日，九州通医药集团物流有限公司无对外部评级。

三、原始权益人及其控股股东对相关事项的承诺​

（一）原始权益人相关承诺​

1、原始权益人九州通物流于2024年8月23日出具《九州通医药集团物流有限公司关于承诺购回基金份额或基础设施项目权益承诺函》，承诺：“如本公司提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，本公司承诺购回基础设施基金的全部基金份额或基础设施项目权益。”

2、原始权益人九州通物流于2024年12月4日出具《九州通医药集团物流有限公司关于申请基础设施REITs试点项目承诺函》，承诺：

（1）所有申报材料真实、有效、合规、完备；

（2）本公司近三年在投资建设、生产运营、市场监管、税务等方面无重大违法违规记录，未发生重大安全生产事故；

（3）本公司就有权机构同意本公司以100%股权转让方式发行基础设施REITs项目已如实办理所有法律法规要求的相关事项，不存在任何缺失、遗漏或虚假陈述，并承诺就此承担相应法律责任；

（4）通过本次基础设施REITs项目发行的回收资金拟投资或收购的固定资产投资项目情况真实；使用过程中将严格遵守房地产调控政策要求，不将回收资金变相用于商品住宅开发项目；回收资金将严格按照进度要求使用，即基础设施REITs购入项目完成之日起2年内，净回收资金使用率不低于75%，3年内全部使用完毕；

（5）基础设施REITs发行或存续期间，如税务机关要求补充缴纳发行基础设施REITs中资产重组和股权转让（截至完成股权交割）过程可能涉及的相关税费，本公司或指定关联方将按要求缴纳（或全额补偿其他相关缴税主体）相应税金（含滞纳金或罚金）并承担所有相关经济和法律责任；

（6）基础设施REITs项目对法律法规、政策规定、投资管理等方面的转让限定条件不存在任何缺失、遗漏或虚假陈述，基础设施REITs项目已如实办理法律法规、政策规定、投资管理等方面所有与资产转让相关的事项；

（7）对于可能对未来长期稳定运营产生重大影响的风险因素，基础设施REITs项目申报材料已进行全面报告和充分分析，未来将按有关要求充分披露；项目发行后3年内将不开展显著影响正常运营的重大改扩建、设备更新等活动；

（8）基础设施REITs项目最近3个会计年度及一期收入来源和未来收入预测中均不包含直接或间接形式的各类政府补贴资金；

（9）基础设施REITs项目已将实现资产功能作用所必需的、不可分割的各组成部分完整纳入底层资产范围；

（10）九州通物流依法合规间接拥有基础设施REITs项目的所有权，且不存在重大经济或法律纠纷，项目公司九州首瑞在基金份额公开发售前依法合规完全持有拟发行基础设施REITs的底层资产。基础设施REITs项目近3年未出现安全、质量、环保等方面的重大问题或影响项目稳定运营的重大合同纠纷；

（11）发行基础设施REITs项目后，本公司或本公司的关联方为促进项目持续健康平稳运营，保障措施如下：

1）招商实施机构九州通医药集团物流有限公司、资产管理机构湖北九州产业园区运营管理有限公司（以下统称“运营管理机构”）将配备完善的运营管理体系及人员。

运营管理机构拟从本次项目底层资产的历史运营管理团队中挑选经验丰富的人员，继续作为运营管理基础设施REITs项目的人员。同时，运营管理机构将充分借鉴九州通医药集团股份有限公司运营管理众多医药物流仓储项目的丰富经验，制定科学、完善、高效的管理制度体系和流程，并配备相应的软、硬件设施设备，保证基础设施REITs项目的平稳运营。

2）原始权益人作为战略投资者保障项目稳定运营。

原始权益人九州通物流或其同一控制下的关联方拟认购本基础设施REITs比例不少于20%，拟定比例为34%，其中20%的部分锁定期为五年，14%的部分锁定期为三年，项目的稳定运营将切实影响原始权益人的利益。同时，根据监管要求，原始权益人或其同一控制下的关联方卖出战略配售取得的基金份额，有关信息披露义务人应当编制临时报告书，并登载在规定报刊和规定网站上，从而进一步保障了原始权益人与其他公募基金管理人利益同向。

3）公募基金管理人履职尽责，代表基金份额持有人的利益保障项目持续健康平稳运营。

公募基金管理人将代表基金份额持有人的利益，根据法律法规、《基金合同》《运营管理服务协议》的约定，履行基础设施项目运营管理职责，支持并督促运营管理机构的工作，共同做好项目资产的维护和管理工作，保障项目持续健康平稳运营。

3、原始权益人九州通物流于2024年12月4日出具《九州通医药集团物流有限公司关于防范关联交易和同业竞争导致的利益冲突风险的承诺函》，详见第十九章“利益冲突与关联交易”之“二、基础设施基金防范利益输送、利益冲突的具体安排”中的“（二）与九州通集团之间的利益冲突与风险防范”。

4、原始权益人九州通物流于2024年8月23日出具《九州通医药集团物流有限公司关于战略配售承诺函》，承诺：

（1）本公司或本公司的关联方所认购资金均为自有或自筹资金，资金来源合法合规，不存在接受他人委托或者委托他人参与基础设施基金战略配售的情形；

（2）本公司不存在为了参与本次基础设施基金的战略配售，接受或要求基金管理人、财务顾问承诺基金上市后价格将上涨、承销费用分成、聘请关联人员任职等直接或间接的利益输送行为的情形；

（3）本公司或本公司的关联方拟认购战略配售的基金份额占本次募集基金份额的34%，其中基金份额发售总量的20%持有期自上市之日起不少于60个月，超过20%部分持有期自上市之日起不少于36个月，并遵守有关限售期转让、质押等相关规定；

（4）本公司已就本次战略配售的核查事项向基金管理人及律师进行了充分的披露并提供了相应证明材料，并保证所披露信息不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏，确保所提供材料的真实性、准确性和完整性。

5、原始权益人九州通物流于2024年7月10日出具《九州通医药集团物流有限公司关于发行基础设施REITs项目的承诺函》，承诺：

（1）武汉东西湖项目已整体作为底层资产申请发行基础设施REITs，不存在部分资产已经对外出售的情况；

（2）本项目申请发行基础设施REITs的底层资产及底层资产不可分割的建筑物中，不存在未办理投资管理、规划、用地、施工许可和产权登记手续的连廊、夹层等各类违法违章建筑；

（3）本项目近三年收入和未来收入预测中均不含政府补贴资金；

（4）本项目近三年运营指标和经营收入等历史经营情况真实、完整，不存在通过各种手段突击虚增运营收入的情况。

6、原始权益人九州通物流于2024年7月10日出具《九州通医药集团股份有限公司、九州通医药集团物流有限公司关于基础设施REITs纳税方案的承诺函》，承诺：

（1）本公司已向主管税务部门提供了基础设施REITs纳税方案，并就纳税方案与主管税务部门进行了沟通。本公司向国家发展和改革委员会提供的基础设施REITs纳税方案与向主管税务部门提供的纳税方案完全一致；

（2）基础设施公募REITs发行或存续期间，如税务部门要求补充缴纳发行基础设施REITs项目过程中可能涉及的税费，本公司将按要求缴纳（或全额补偿其他相关缴税主体）相应税金（含滞纳金或罚金）并承担所有经济和法律责任。本公司不会将补充缴纳相关税费的风险转由基础设施REITs或其投资人承担。

7、九州通物流于2024年9月6日出具《承诺函》，对《投资协议》《国有建设用地使用权出让合同》约定基础设施项目投资强度、项目建设、税收强度事宜作出承诺，详见第十四章“基础设施项目基本情况第四、基础设施项目的合规情况第（五）关于基础设施项目运营的特殊约定第2、原始权益人承诺函”。

8、九州通物流、九州园区管理、九州通集团于2024年12月4日出具《关于履行结算基础设施项目运营收入等相关义务的承诺函》，承诺：

（1）九州通物流、九州园区管理将根据与基础设施项目运营、收益有关的协议，包括但不限于租赁合同、三方存储服务协议等底层合同（具体以《基础设施项目运营管理服务协议》约定的底层合同为准），切实履行基础设施项目运营收入结算、归集、管理职责和义务，严格按照上述底层合同（包括正文及附件）约定的方式、金额、时间等结算租金、场地使用费、相关服务费用等基础设施项目运营收入。

（2）基础设施REITs项目存续期间，对于确实无法签署三方存储服务协议的新增委托客户，九州通集团、九州通物流、九州园区管理承诺将采取以下措施：

1）于5个工作日内与项目公司进行沟通，确保项目公司第一时间知悉相关情况；

2）与项目公司协商确认合作模式，并在项目公司同意的基础上将该新增委托客户纳入由九州通物流与项目公司签署的合作协议包括但不限于《特定仓库租赁协议》等服务范围之内，由九州通物流暂时租赁部分基础设施项目服务场地或者项目公司授权九州通物流暂时使用部分基础设施项目服务场地为委托客户提供药械存储等相关服务，并在该等协议到期后尽最大的努力督促该等委托客户与项目公司签署三方存储服务协议；

3）若九州通物流未能按照与项目公司协商确认的方式将上述新增委托客户纳入合作协议服务范围的，九州通物流将不会以任何形式为该客户提供存储服务。

（3）对于基础设施项目业务系统数据获取及查询，九州通集团、九州通物流、九州园区管理承诺：

1）基础设施REITs项目存续期间，每日自九州通物流业务系统内，导出汇添富基金因基础设施REITs项目管理需要的全部存储客户相关数据；

2）数据真实有效，汇添富基金具备现场查询因基础设施REITs项目管理需要的全部存储客户相关数据，现场查勘，核查数据和现场实际存储状态的权利，九州通集团、九州通物流、九州园区管理予以积极配合。

（二）原始权益人控股股东相关承诺​

1、九州通集团于2024年8月23日出具《九州通医药集团股份有限公司关于承诺购回基金份额或基础设施项目权益承诺函》，承诺：“如本公司提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，本公司承诺购回基础设施基金的全部基金份额或基础设施项目权益。”

2、九州通集团于2024年12月4日出具《九州通医药集团股份有限公司关于申请基础设施REITs试点项目承诺函》，承诺：

（1）所有申报材料真实、有效、合规、完备；

（2）本公司近三年在投资建设、生产运营、市场监管、税务等方面无重大违法违规记录，未发生重大安全生产事故；

（3）本公司就有权机构同意本公司以100%股权转让方式发行基础设施REITs项目已如实办理所有法律法规要求的相关事项，不存在任何缺失、遗漏或虚假陈述，并承诺就此承担相应法律责任；

（4）通过本次基础设施REITs项目发行的回收资金拟投资或收购的固定资产投资项目情况真实；使用过程中将严格遵守房地产调控政策要求，不将回收资金变相用于商品住宅开发项目；回收资金将严格按照进度要求使用，即基础设施REITs购入项目完成之日起2年内，净回收资金使用率不低于75%，3年内全部使用完毕；

（5）基础设施REITs发行或存续期间，如税务机关要求补充缴纳发行基础设施REITs中资产重组和股权转让（截至完成股权交割）过程可能涉及的相关税费，本公司或指定关联方将按要求缴纳（或全额补偿其他相关缴税主体）相应税金（含滞纳金或罚金）并承担所有相关经济和法律责任；

（6）基础设施REITs项目对法律法规、政策规定、投资管理等方面的转让限定条件不存在任何缺失、遗漏或虚假陈述，基础设施REITs项目已如实办理法律法规、政策规定、投资管理等方面所有与资产转让相关的事项；

（7）对于可能对未来长期稳定运营产生重大影响的风险因素，基础设施REITs项目申报材料已进行全面报告和充分分析，未来将按有关要求充分披露；项目发行后3年内将不开展显著影响正常运营的重大改扩建、设备更新等活动；

（8）基础设施REITs项目最近3个会计年度及一期收入来源和未来收入预测中均不包含直接或间接形式的各类政府补贴资金；

（9）基础设施REITs项目已将实现资产功能作用所必需的、不可分割的各组成部分完整纳入底层资产范围；

（10）九州通集团依法合规间接拥有基础设施REITs项目的所有权，且不存在重大经济或法律纠纷，项目公司九州首瑞在基金份额公开发售前依法合规完全持有拟发行基础设施REITs的底层资产。基础设施REITs项目近3年未出现安全、质量、环保等方面的重大问题或影响项目稳定运营的重大合同纠纷；

（11）发行基础设施REITs项目后，本公司或本公司的关联方为促进项目持续健康平稳运营，保障措施如下：

1）招商实施机构九州通医药集团物流有限公司、资产管理机构湖北九州产业园区运营管理有限公司将配备完善的运营管理体系及人员。

运营管理机构拟从本次项目底层资产的历史运营管理团队中挑选经验丰富的人员，继续作为运营管理基础设施REITs项目的人员。同时，运营管理机构将充分借鉴九州通医药集团股份有限公司运营管理众多医药物流仓储项目的丰富经验，制定科学、完善、高效的管理制度体系和流程，并配备相应的软、硬件设施设备，保证基础设施REITs项目的平稳运营。

2）原始权益人作为战略投资者保障项目稳定运营。

原始权益人九州通物流或其同一控制下的关联方拟认购本基础设施REITs比例不少于20%，拟定比例为34%，其中20%的部分锁定期为五年，14%的部分锁定期为三年，项目的稳定运营将切实影响原始权益人的利益。同时，根据监管要求，原始权益人或其同一控制下的关联方卖出战略配售取得的基金份额，有关信息披露义务人应当编制临时报告书，并登载在规定报刊和规定网站上，从而进一步保障了原始权益人与其他公募基金管理人利益同向。

3）公募基金管理人履职尽责，代表基金份额持有人的利益保障项目持续健康平稳运营。

公募基金管理人将代表基金份额持有人的利益，根据法律法规、《基金合同》《运营管理服务协议》的约定，履行基础设施REITs项目运营管理职责，支持并督促运营管理机构的工作，共同做好项目资产的维护和管理工作，保障项目持续健康平稳运营。

3、原始权益人控股股东九州通集团于2024年12月4日出具《九州通医药集团股份有限公司关于防范关联交易和同业竞争导致的利益冲突风险的承诺函》，承诺详见十九章“利益冲突与关联交易”之“二、基础设施基金防范利益输送、利益冲突的具体安排”中的“（二）与九州通集团之间的利益冲突与风险防范”。

4、九州通集团于2024年7月5日出具《九州通医药集团股份有限公司关于发行基础设施REITs项目的承诺函》，承诺：

（1）武汉东西湖项目已整体作为底层资产申请发行基础设施REITs，不存在部分资产已经对外出售的情况；

（2）本项目申请发行基础设施REITs的底层资产及底层资产不可分割的建筑物中，不存在未办理投资管理、规划、用地、施工许可和产权登记手续的连廊、夹层等各类违法违章建筑；

（3）本项目近三年收入和未来收入预测中均不含政府补贴资金；

（4）本项目近三年运营指标和经营收入等历史经营情况真实、完整，不存在通过各种手段突击虚增运营收入的情况。

5、九州通集团于2024年7月10日出具《九州通医药集团股份有限公司、九州通医药集团物流有限公司关于基础设施REITs纳税方案的承诺函》，承诺：

（1）本公司已向主管税务部门提供了基础设施REITs纳税方案，并就纳税方案与主管税务部门进行了沟通。本公司向国家发展和改革委员会提供的基础设施REITs纳税方案与向主管税务部门提供的纳税方案完全一致。

（2）基础设施公募REITs发行或存续期间，如税务部门要求补充缴纳发行基础设施REITs项目过程中可能涉及的税费，本公司将按要求缴纳（或全额补偿其他相关缴税主体）相应税金（含滞纳金或罚金）并承担所有经济和法律责任。本公司不会将补充缴纳相关税费的风险转由基础设施REITs或其投资人承担。

6、九州通集团于2024年12月4日出具《承诺函》，承诺：

为保障汇添富九州通医药仓储物流封闭式基础设施证券投资基金持续稳定运营，九州通集团将督促并保证九州通物流作为基础设施项目的招商实施机构，在本基金购入集团体系下的医药仓储资产时，经基金管理人汇添富基金同意，在满足国家和项目所在地药品监督管理部门的监管要求的条件下，并遵照本基金首发时对于基础设施项目招商实施机构的相同要求，由九州通物流继续为基础设施项目（包括扩募基础设施项目）提供运营管理服务。

九州通集团保证运营管理机构将根据基础设施公募REITs相关法律法规等规范性文件规定以及药品监督管理部门的监管要求，与基金管理人等相关方签署《运营管理服务协议》，约定相关运营管理服务事宜。

（三）原始权益人的内部授权​

原始权益人已合法取得武汉东西湖项目的所有权，持有项目公司100%的股权。

1、2023年5月5日，九州首瑞唯一股东九州通物流作出《股东决定》：“一、同意本公司将持有的武汉九州首瑞供应链服务有限公司100%的股权转让予由汇添富基金管理股份有限公司作为基金管理人发起设立的九州通医药仓储物流基础设施领域不动产投资信托基金（以项目设立时的名称为准）；二、同意本公司就前述股权转让事项签署并适当履行股权转让协议等相关书面文件，办理股权转让的工商变更登记手续等相关手续。”

2、2023年5月5日，九州通物流唯一股东九州通集团作出《股东决定》：“一、同意九州通物流作为原始权益人，将其直接或间接持有的九州通医药集团东西湖现代医药物流中心项目作为底层基础设施项目，转让给由汇添富基金管理股份有限公司作为基金管理人发起设立的九州通医药仓储物流基础设施领域不动产投资信托基金；二、同意九州通物流投资设立项目公司持有基础设施项目，并将项目公司100%股权转让予基础设施REITs项下资产支持专项计划。同意九州通物流就前述事项签署并适当履行股权转让协议等相关书面文件，办理股权转让的工商变更登记手续等相关手续。”

综上，九州通物流为有效存续的企业法人，并已取得作为原始权益人的合法有效的内部授权。

四、原始权益人转让基础设施项目回收资金用途​

表17-17九州通物流回收资金用途

单位：亿元

项目名称上海青浦楼库扩建项目海南二期扩建项目云南九州通开发项目宁波九州通二期库房扩建项目南通九州通项目伊犁九州通开发项目
项目总投资3.251.003.000.752.000.50
项目资本金3.251.003.000.752.000.50
项目资本金缺口3.251.002.930.752.000.43
建设内容和规模物流仓库及相关配套物流仓库及相关配套物流仓库及相关配套物流仓库及相关配套物流仓库及相关配套物流仓库及相关配套
前期工作进展项目整体已取得：投资协议、土地证、立项备案等，并完成前期规划设计项目整体已取得：投资协议、土地证、立项备案等，并完成前期规划设计项目整体已取得：投资协议、土地证、立项备案、用地规划许可证、工程规划许可证等项目整体已取得：投资协议、土地证、立项备案、用地规划许可证、工程规划许可证、施工许可证等，并已开工建设项目整体已取得：投资协议、土地证、立项备案、用地规划许可证、工程规划许可、施工许可证等，并已开工建设项目整体已取得：投资协议、土地证、立项备案、用地规划许可证、工程规划许可证等
（拟）开工时间2024/6/12024/7/12024/4/152023/11/12023/10/12024/4/15
预计竣工时间2025/12/12025/12/12025/10/152024/11/12026/10/12025/10/15
拟使用募集资金规模2.030.501.760.451.000.20
募集资金投入项目的具体方式建设资本金投入建设资本金投入建设资本金投入建设资本金投入建设资本金投入建设资本金投入
拟投项目与发起人或原始权益人的关系项目公司为上海九州通达医药有限公司，是九州通医药集团股份有限公司的全资子公司项目公司为海南九州通医药有限公司，是九州通医药集团股份有限公司的全资子公司项目公司为云南九州通医药有限公司，是九州通医药集团股份有限公司的控股子公司，股权占比为90%项目公司为宁波九州通医药有限公司，是九州通医药集团股份有限公司的全资子公司项目公司为南通九州通医药有限公司，是九州通医药集团股份有限公司的全资子公司项目公司为新疆伊犁九州通药业有限公司，是九州通医药集团股份有限公司的全资子公司

五、原始权益人或其同一控制下的关联方拟认购的基金份额情​

况原始权益人或其同一控制下的关联方拟认购全部基金份额的34%，原始权益人持有全部基金份额发售总量的20%的部分持有期自上市之日起不少于60个月，超过20%部分持有期自上市之日起不少于36个月。

第十八章基础设施项目运营管理安排​

一、运营管理机构基本概况​

本基金拟采取双运营管理机构模式，基金管理人拟聘任九州园区管理作为基础设施项目的资产管理机构，主要负责物业、维保、财务核算、预算管理等资产管理工作；拟聘任九州通物流作为基础设施项目的招商实施机构，主要承担招商、底层客户及合同管理、追收欠缴款项等商业管理相关职责。本基金运作过程中，基金管理人将按照法律法规规定和基金合同约定主动履行基础设施项目运营管理职责，基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除。

基金管理人、计划管理人、九州园区管理、九州通物流与项目公司就本基金签订运营管理服务协议，并在协议中明确约定基金管理人委托九州园区管理、九州通物流为基础设施项目提供运营管理服务的具体安排。

二、资产管理机构​

（一）资产管理机构基本情况​

1、设立、存续和历史沿革情况​

资产管理机构九州园区管理的基本情况如下：

表18-1九州园区管理基本情况

企业名称湖北九州产业园区运营管理有限公司
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址湖北省武汉市东西湖区长青街东吴大道南、十六支沟西管控中心栋-1-12屋1室301
法定代表人苏熙凌
注册资本5,000万元人民币
设立（工商注册）日期2023年5月5日
营业期限2023-5-5至无固定期限
统一社会信用代码91420112MACHB9QB4P
经营范围一般项目：园区管理服务，非居住房地产租赁，办公设备租赁服务，租赁服务（不含许可类租赁服务），信息技术咨询服务，企业管理咨询，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），停车场服务，物业管理，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

九州园区管理成立于2023年5月5日，注册资本5,000万元，为九州通集团旗下专门提供基础设施资产管理与综合服务的子公司。

2、股权结构及治理结构​
（1）股权结构​

截至2024年6月30日，九州园区管理股权结构如下：

图18-1九州园区管理股权结构图

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（2）治理结构​

根据《湖北九州产业园区运营管理有限公司公司章程》，九州园区管理对公司的机构及其产生办法、职权、议事规则，安排如下：

1）股东

股东的职权范围如下：决定公司的经营方针和投资计划；委派非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；审议批准执行董事的报告；审议批准监事的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决定；对发行公司债券做出决定；对公司合并、分立、变更公司形式、解散及清算等事项作出决定；修改公司章程；其他应由股东决定的重要事宜。

2）执行董事

九州园区管理不设董事会，设执行董事1名，由股东委派产生，每届任期3年，任期届满，连续委派可连任。执行董事不能履行职责时，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，股东可以自行决定。

执行董事对股东负责，行使以下职权：向股东报告工作；执行股东的决定；制订公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；制定公司的基本管理制度。

3）监事

九州园区管理不设监事会，设监事1名，由股东委派。监事任期3年，任期届满，连续选举可连任。董事、高级管理人员不得兼任监事。监事行使下列职权：

检查公司财务；对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；向股东提出提案；依照《公司法》第一百五十二条规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼。

4）经理

九州园区管理设经理1名，由执行董事决定聘任或者解聘，任期3年。经理对执行董事负责，行使下列职权：主持公司的生产经营管理工作；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。

3、主营业务、财务报表及主要财务指标分析​

九州园区管理聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的2023年末/度的资产负债表、利润表、现金流量表进行了审计，出具了编号为“众环审字（2024）0101177号”的标准无保留意见的2023年度审计报告。

未经特别说明，九州园区管理2023年度的财务数据引自上述经审计的财务报表。九州园区管理2024年6月末/1-6月的财务数据未经审计。

表18-2基础设施资产管理机构主要财务数据表（单位：万元）

项目2023年末/度2024年6月末/2024年1-6月
总资产1,543.641,949.00
总负债316.27217.48
所有者权益1,227.371,731.52
营业收入253.55320.22
利润总额134.074.37
净利润127.374.15
资产负债率20.49%11.16%
（1）资产及负债情况​

截至2023年末和2024年6月末，九州园区管理资产总额分别为1,543.64万元和1,949.00万元，负债总额分别为316.27万元和217.48万元，资产负债率分别为20.49%和11.16%，处于较低水平，偿债能力良好。

（2）收入及盈利情况​

2023年和2024年1-6月，九州园区管理实现营业收入分别为253.55万元和320.22万元，实现净利润分别为127.37万元和4.15万元，收入稳健，盈利水平良好。

4、资本市场公开融资情况及历史信用表现​

九州园区管理无公开市场融资情况。

5、主要债务情况​

九州园区管理无对外负债情况。

6、对外担保情况​

九州园区管理无对外担保情况。

7、资信情况​

经基金管理人、计划管理人、财务顾问和法律顾问查询中国人民银行2024年8月14日出具的《企业信用报告》及于2024年12月6日对国家企业信用信息公示系统、国家税务总局网站、国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏、中国证监会网站、中国证监会证券期货市场失信记录查询网站、中国人民银行网站、国家外汇管理局网站、国家金融监管总局网站、国家市场监督管理总局网站、国家发展和改革委员会网站、中华人民共和国财政部网站、信用中国网站、中国执行信息公开网-被执行人信息查询系统及中国执行信息公开网-失信被执行人信息查询系统、中国市场监管行政处罚文书网、中华人民共和国应急管理部网站、中华人民共和国生态环境部网站等网站，九州园区管理最近一年内不存在因重大违法违规行为被行政处罚或者刑事处罚，或因重大违法违规行为被监管机构采取行政监管措施，或因涉嫌重大违法违规行为正受到监管机构或有权机关立案调查的情形。

湖北九州产业园区运营管理有限公司2024年6月25日出具说明函，公司近三年在投资建设、生产运营、金融监管、市场监管、税务等方面无重大违法违规记录，基础设施项目运营期间未出现安全、质量、环保等方面重大问题。

（二）与基础资产相关的业务情况​

1、经中国证监会备案情况​

九州园区管理符合《基础设施基金指引》规定的相关条件，依法设立且合法存续，具备丰富的基础设施项目运营管理经验，配备充足的具有基础设施项目运营经验的专业人员，其中具有5年以上基础设施项目运营经验的专业人员不少于2名，公司治理与财务状况良好。待按照《证券投资基金法》第九十七条规定办理中国证监会备案手续或中国证监会对其担任资产管理机构无异议即可担任本基金的基础设施项目资产管理机构。

2、主要资质情况及不动产运营管理资质​

根据九州园区管理营业执照显示，九州园区管理营业范围为一般项目：园区管理服务，非居住房地产租赁，办公设备租赁服务，租赁服务（不含许可类租赁服务），信息技术咨询服务，企业管理咨询，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），停车场服务，物业管理，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

经核查，医药仓储物流行业运营管理机构不涉及相关运营资质要求，九州园区管理作为基础设施资产管理机构可按照营业执照批准的营业范围从事医药仓储物流运营管理。

3、人员情况​

九州园区管理作为资产管理机构，配备具有丰富经验的管理人员。法定代表人、执行董事、总经理及负责运营管理的副总经理均具有丰富的行业经验，核心运营管理人员从业年限逾7年，符合专业化配置要求。九州园区管理核心运营管理人员及运营管理委员会的成员如下：

表18-3资产管理机构主要人员简历

序号姓名主要经历职责安排是否为运营管理人员
1刘兆年法学博士。历任中国人民大学法学院讲师、副教授、九州通集团总经理、北京九州通医药有限公司董事长、九州通集团执行董事；现任九州通集团副董事长，兼任中国医药商业协会副会长、中国物流学会副会长、北京物流与供应链管理协会副会长。九州通集团副董事长，九州园区管理执行董事，基础设施REITs运营管理委员会主任否
2苏熙凌加州大学伯克利分校商法法律硕士，北京大学金融法法律硕士，注册估值分析师。曾任职于高盛集团有限公司资产管理部，拥有7年投资及管理经验，主导及参与武汉物流产业园项目、成都物流产业园项目、郑州物流产业园项目及福建水电站基础设施项目等多种符合REITs试点要求基础设施的投资及运营管理。现任九州通集团副总经理，负责不动产证券化及投资工作。九州通集团副总经理，九州园区管理总经理，基础设施REITs运营管理委员会委员否
3谢理斌北京大学金融学硕士。历任中联基金副总裁、东吴基金基金经理、华夏幸福高级经理，首批上市基础设施REITs“东吴苏园产业REIT”基金经理，现任九州园区管理投资总监。具有8年不动产实业及金融从业经历，在不动产投资及资产证券化领域具有丰富经验，曾主持多个公募REITs、类REITs及Pre-REITs基金项目的方案设计、资产重组、资金募集及资产管理等工作。九州园区管理投资总监，基础设施REITs运营管理委员会委员是
4曾勇曾任职于台湾宝成国际集团及武汉经贸科技公司，拥有逾20年医药仓储基础设施开发管理经验，现任九州园区管理副总经理。任职期间，全盘负责九州通集团医药仓储用地、医药生产用地、产业园区用地的投资开发与项目管理工作，负责地方政府产业政策落地，主导武汉东西湖、北京九州通、上海九州通、广东九州通等30逾个二级公司、70逾个三级公司的开发建设工作。九州园区管理副总经理，基础设施REITs运营管理委员会委员是
5昂明嵘本科学历，执业药师。历任湖北九州通医药有限公司质管部部长、九州通集团质管总部部长兼湖北事业部质管副总经理。现任九州通集团质量管理副总经理。任职期间，全面负责九州通集团质量管理工作，组织实施集团质量管理规划，保障各项业务经营过程中的质量安全，完善集团质量管理体系。主导推进九州通集团下属176家药品经营企业全部达到GSP的标准与要求，通过卓越绩效模式的导入，九州通集团获得武汉市第六届市长质量奖、湖北省第七届长江质量奖，其个人获得2013年度武汉市质量贡献奖标兵奖。逾25年医药仓储基础设施质量管理经验。九州通集团质量管理副总经理，基础设施REITs运营管理委员会委员否
6陈海生中级工程师。历任九州通集团资产管理事业部工程部经理、技术总监及副总经理。现任九州通集团资产管理事业部总经理。任职期间，全盘负责九州通集团基建管理工作，主导九州通集团东西湖现代医药物流中心管控中心（荣获2013年武汉市建筑结构优质工程称号）、九州通健康城项目（荣获2020年江城十大魅力工地）、北京均大二期项目（荣获世界银行EDGE绿色建筑认证）等重大项目建设工作。逾20年医药仓储基础设施工程管理经验。九州通集团资产管理事业部总经理，基础设施REITs运营管理委员会委员否
7张素梅武汉大学企业管理硕士。历任九州通物流规划部总监及湖北九州云仓科技发展有限公司常务副总经理，现任湖北九州云仓科技发展有限公司总经理。任职期间，领导九州通集团物流技术、供应链、信息建设规划和实施工作，制定物流与技术战略发展规划并组织实施。主导九州通东西湖物流园区、河南“神州一号”物流中心等大型智能仓项目的规划建设工作，管理研发团队完成集成开发平台以及基于医药行业的OWTB四大子应用系统研发。曾荣获中物联科技进步二等奖，并参与国家标准GB/T28581-2021《通用仓库及库区规划》的起草。逾15年医药仓储基础设施规划设计经验。九州通物流规划事业部总经理，基础设施REITs运营管理委员会委员否
8周正红海南大学管理学学士学位，中级会计师。历任德邦物流股份有限公司共享中心财务总监、结算中心高级总监、旭辉集团股份有限公司财务共享总监。现任九州通医药集团物流有限公司财务总监，具有12年财务管理经验和10年物流财务经验，在物流核算，结算，业财，风险控制等方面具有丰富经验。九州通物流财务总监，基础设施REITs运营管理委员会委员否
9王婷婷武汉大学法学学士，管理学双学士，历任天风证券股份有限公司投行业务总监、武汉当代弘明产业园管理有限公司副总经理，现任九州园区管理资产管理总监，具有7年金融从业经历和3年产业园区公司管理经验，在产业园区综合运营管理和企业上市、并购重组方面具有丰富经验，曾参与和主持多个项目的IPO、再融资和收购重组及持续督导工作。九州园区管理资产运营总监，基础设施REITs运营管理委员会委员是
10杨志强历任大连第四建筑工程公司项目经理、大连振华房地产有限责任公司总工程师、大连泛华监理咨询公司总监理工程师、美国洛务林工程咨询（上海）有限公司土建工程师、美国西图工程咨询（上海）有限公司区域施工经理、艾达时工程管理咨询有限公司项目经理、生特瑞工程咨询（上海）有限公司项目经理、普洛斯投资管理（中国）有限公司高级项目经理、上海庆通投资管理有限公司开发总监。2024年5月至今担任九州园区管理工程总监，负责医药物流园区工程质量巡检及建筑升级改造工作。具有26年建筑工程管理经验。工程总监是
11谭琴历任九州通集团行政专员、九州通物流行政管理经理，现任九州园区管理资产管理部副经理。任职期间，参与九州通东西湖物流园区资产管理、物业管理、园区安全管理，参与消防监管、安全监管部门、环保监管等部门的检查工作，负责对接外部资产维保单位、消防维保单位、物业管理单位等三方机构。具有10年物业管理工作经验。资产管理副经理是
12唐梦怡本科学历，会计师，高级管理会计师。2013年加入九州通医药集团，曾负责集团银行授信、融资担保、无追索权保理、（超）短期融资券、中期票据、永续债、应收账款资产证券化等多类型融资产品的管理与发行，同时参与集团财务垂管制度、财务考核体系的制定与完善。现任九州园区管理财务经理，拥有10年融资管理和财务管理经验。财务经理是
13宗文会计学硕士。历任武汉市城乡统筹示范区投资开发有限公司会计、财务部长，武汉市土地整理储备中心城市发展分中心核算管理会计，曾负责组织编制公司预算、定期出具财务报表、协助内外部审计、负责筹融资工作。现任九州园区管理会计，负责财务预算、分析与结算、税务管理等工作。具有10年会计与财务工作经验。会计是
14李从青财政学学士。历任中汇（北京）税务师事务所有限公司项目经理、华夏幸福基业股份有限公司税务经理、四川蓝光发展股份有限公司税务经理、九州通集团税务管理岗。现任湖北九州产业园区运营管理有限公司税务管理岗，具有9年税务工作经历。税务管理是
15王跃强法学硕士。曾任九州通集团董事会秘书处证券事务专业经理，负责编写上市公司年度报告、半年度报告，参与定向增发、公司债、可转债、优先股等融资项目的申报和发行工作。现任九州园区管理企业发展部经理，统筹负责公司的人力、运营管理、行政事务等。具有10年资本市场从业经历。行政管理是
16蒋梅双药学学士，中级执业中药师。历任九州通医药集团物流有限公司质量养护岗、荆门九州通医药有限公司质量管理岗、九州通医药集团股份有限公司质量BP岗，2024年4月至今任九州园区管理质管副经理，负责国家医药监管政策研究和医药仓储物流园区GSP质量巡检等工作。质管是

经核查，上述管理人员均未被列为失信被执行人。

4、内部组织架构情况、内部控制的监督和评价制度的有效性​
（1）组织架构​

九州园区管理下设7个部门，具体包括投融资管理部、资产管理部、投资开发部、合规与法务部、质量管理部、综合管理部、财务管理部。各部门主要职责如下：

投融资管理部：负责公司REITs基金发行及管理、投资者关系维护等工作；负责公司投融资计划的制定及实施；负责公司与外部基金等金融机构对接及合作等。

资产管理部：负责REITs和基金持有的医药仓储设施设备管理；负责园区内医药仓储设备的采购更新；负责管理园区的对外招商工作，承担园区经营增值服务职责；负责REITs和基金持有园区的物业管理，包括园区内的水、电、气以及安全等管理等工作。

投资开发部：负责公司市场政策研究，维护公共关系、获取项目；根据公司投融资计划，执行收并购项目的落地实施；负责公司医药仓储及配套设施和其他相关不动产的规划设计管理；负责公司工程建设到产证办理的全建设周期管理。

合规与法务部：负责公司合规体系的建设和管理；负责公司开发及投融资项目全流程的法律及合规风险管理，确保不动产投融资等业务的合法合规；负责公司法务管理工作，包括合同审查、合同归档。

质量管理部：负责园区内医药仓储的质量管理体系的搭建；负责对接政府部门及其他行业监管机构对园区质量风险的监督和检查。

综合管理部：负责公司总体发展规划及实施方案，推动计划的执行与落地；负责搭建公司人力资源管理体系，推动人员招聘、考核、培养、激励等人力资源系统工作的开展；负责搭建公司计划预算体系，推进过程管控，确保预算执行的落地；负责公司组织建设、文化建设和日常行政管理等事项。

财务管理部：负责搭建公司财务核算及管理体系，账务核算、各项报表的编制；负责公司财务分析，财务制度制定，财务状况监督以及公司各项资产盘点及管理工作；负责公司资金管理体系的建设、管理及税务管理等工作。

（2）内部控制制度​

1）合同管理制度

在合同管理制度上，九州园区管理沿用九州通集团的《业务合同管理办法》，根据集团统一规定，对业务合同的文本、审核、签署、检查、执行等环节的处理流程和处理规则进行明确，同时规定了业务合同的模板、特殊事项的处理等，利于实现业务合同的规范化处理。

2）财务管理制度

在财务管理方面，九州园区管理沿用九州通集团关于财务、预算和资金管理的相关制度，集团的《财务预算管理办法》规范预算的编制、审定、下达和执行程序，强化预算约束，对资金、变动销售和管理费用、应收账款限额、存货和预付账款限额等资源配置进行规范，制定预算的执行与控制程序，确定考核标准；《会计核算管理制度》确定会计核算的基本原则，列明主要会计政策和会计估计，说明会计科目设置、会计核算要求、会计凭证填制等要求。

3）印章管理制度

印章管理方面，九州园区管理沿用九州通集团《集团印章管理办法》，规范了印章的制发、保管、使用、管理流程和盖章要求等。

4）关联交易决策制度

九州园区管理沿用九州通集团《九州通医药集团股份有限公司关联交易决策制度》，对关联交易的内部控制遵循以下基本原则：符合诚实信用的原则、不损害公司及非关联股东合法权益原则，关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决、有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利；独立董事对重大关联交易发表明确独立意见。

（3）对九州园区管理内控有效性的评价​

九州园区管理针对行业特点，根据《企业内部控制基本规范》等文件，结合公司实际情况，制定了相应的内部控制制度。按照《公司法》等相关法律法规，公司建立了健全的董事、监事和经营管理层等法人治理结构，结合九州通集团的管理体系，明确了各项议事规则和决策程序，制定了各项治理制度，保障了公司治理的不断完善发展。

经核查，九州园区管理信用稳健、内部控制制度健全，具有持续经营能力。

5、同类基础设施项目运营管理的开展情况​

截至2024年6月30日，九州园区管理未运营管理任何同类基础设施项目。

6、利益冲突防范措施​

本基金运作过程中，基金管理人拟聘任九州园区管理负责基础设施项目的部分运营管理职责。除本基金全资持有并经营的目标基础设施项目外，九州园区管理目前未持有和经营任何同类型的基础设施项目，因此不存在利益冲突情况。未来，九州园区管理若向发起人或原始权益人关联方自持的境内同类基础设施项目提供运营管理服务，从而可能与九州园区管理同时运营本基金所持有的基础设施项目构成利益冲突。

上述潜在利益冲突情形及相关防范措施、处理方式等详见本招募说明书“第十九章利益冲突与关联交易”部分。

（三）与运营管理基础设施项目相关制度、业务流程和风险控制制度​

1、不动产运营相关制度​

九州园区管理作为九州通集团旗下唯一专门从事基础设施投资和运营管理的子公司，在内部组织架构方面沿用九州通集团先进高效的管理经验和组织架构设计理念，整体沿用集团的管理制度。九州通集团从全局总体把控制定相关制度和流程，从财务管理、成本管理、预算管理、资金调配和人力资源管理等方面对九州园区管理进行约束和规范。除了沿用九州通集团的制度以外，九州园区管理也制定了适用于公司的系列相关制度。

在资产管理方面，九州通集团对九州园区管理的各类资产的运营、工程管理等环节都进行了严格的规范。

在物业管理方面，九州园区管理建立了完备的物业管理制度，包括《设施设备管理制度》《冷库管理制度》《保洁管理办法》等制度，建立起物业维修“110联动”运行方案。

在工程管理方面，九州园区管理制定了专门的工程质量管理制度，包括开工前准备、施工质量预控、施工质量过程控制和施工质量事后控制；在工程进度方面，则要求工作人员提前编制工程计划，并根据工程进度对计划进行实时更新。

2、业务流程​

九州园区管理的管理团队具有多年医药仓储物流设施的开发、运营和管理经验。九州园区管理的相关业务流程主要分为四个阶段：投资立项、开发建设、招商运营和资产管理。

（1）投资立项​

九州园区管理投资开发团队根据公司市场竞争行情、投资开发环境和公司业务扩张能力等因素综合研判，申请新项目的投资立项并进行尽职调查。经公司投资决策会议评审通过后，启动项目的实施。

（2）开发建设​

九州园区管理投资开发团队前往拟建项目所在地进行选址考察，并就项目的选址与当地政府或相关单位进行谈判，签署相关的投资协议书等文件。若涉及土地招拍挂，九州园区管理指定专人参加相关的招投标会议并公开竞价。完成土地出让合同或其他投资协议的签署后，九州园区管理成立项目筹建指挥部，开展项目施工建设，并按照相关要求办理投资管理手续。

（3）招商运营​

资产管理部对项目当地市场情况进行细致调研，充分了解同行业及竞争对手情况、租金水平和租户资源，形成市场调研报告；讨论确定租金指导价、租赁合同年限、保证金、租金缴纳方式、租金增长率、优惠政策等；与租户进行商务谈判，并签署相应的租赁合同；落实租金收缴，保证按时、足额收缴；维护租户和租约情况，及时处理续约、变更租赁合同、提前退租或不续租的情况，必要时及时寻找新的租户。

（4）资产管理​

根据公司资产管理方面的相关制度，做好资产运营期间的各项工作，主要包括资产定期的检查、维修、保养、防火、保洁等，确保九州园区管理所运营管理的资产能够维持安全和高效的运转。

3、风险控制制度​

九州园区管理制定了《湖北九州产业园区运营管理有限公司质量风险（暂定）制度》，明确了公司质量风险管理的要求，质量风险管理需要遵循风险启动、风险评估的程序。质量风险管理制度的制定能够帮助公司加强药品经营安全管理，及时解决委托储存药品过程中的各种质量风险事件，减少质量风险带来的损失。

三、招商实施机构​

（一）招商实施机构基本情况​

招商实施机构九州通物流的基本情况，包括设立、存续和历史沿革情况，股权结构及治理结构，业务情况，财务数据，债务情况和信用情况等详见本招募说明书“第十七章原始权益人”之“二、原始权益人”。

（二）与基础资产相关的业务情况​

1、经中国证监会备案情况​

本基金拟聘任的招商实施机构九州通物流符合《基础设施基金指引》规定的相关条件，依法设立且合法存续，具备丰富的基础设施项目运营管理经验，配备充足的具有基础设施项目运营经验的专业人员，其中具有5年以上基础设施项目运营经验的专业人员不少于2名，公司治理与财务状况良好。待按照《证券投资基金法》第九十七条规定办理中国证监会备案手续或中国证监会对其担任招商实施机构无异议即可担任本基金的基础设施项目招商实施机构。

2、主要资质情况及不动产运营管理资质​

根据九州通物流营业执照显示，九州通物流营业范围为许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；第三类医疗器械经营；建设工程施工；餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；海上国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；国内货物运输代理；仓储设备租赁服务；包装服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告制作；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物业管理；汽车装饰用品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；日用百货销售；会议及展览服务；技术进出口；货物进出口；进出口代理；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；信息系统集成服务；供应链管理服务；工程管理服务；软件开发；软件销售；规划设计管理；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

经核查，九州通物流已取得第三方药品物流资质，可以开展药品委托存储、配送业务，九州通物流作为基础设施招商实施机构可按照营业执照批准的营业范围从事医药仓储物流运营管理。

3、人员情况​

九州通物流内部组织架构完善、经营体系完整、职能分工明确。

（1）公司员工结构分布和变化趋势​

截至2024年6月30日，九州通物流共有1,003名员工，具体情况如下：

1）按年龄划分

表18-4员工年龄

年龄人数（人）占总员工人数的比例
40岁及以上49249.05%
35-40岁15515.45%
30-35岁16516.45%
25-30岁12912.86%
20-25岁626.18%
合计1,003100.00%

2）按司龄划分

表18-5员工司龄

司龄人数（人）占总员工人数的比例
10年及以上40840.68%
5-10年21421.34%
3-5年717.08%
1-3年22722.63%
1年以内838.28%
合计1,003100.00%

截至2024年6月30日，九州通物流员工的司龄主要集中在10年及以上，系公司在发展过程中持续为员工提供较好福利，公司文化得到员工高度认可的体现。同时，公司注重生产安全，一线人员安全得到有效保障。因此公司员工结构较为稳定，目前司龄10年及以上的人员占比40.68%，5-10年占比21.34%。

3）按学历划分

表18-6员工学历

学历人数（人）占总员工人数的比例
博士00.00%
硕士242.39%
本科23923.83%
专科及以下74073.78%
合计1,003100.00%
（2）管理人员任职及简历情况​

截至2024年6月30日，九州通物流湖北物流事业部为本项目配备了专业、充足的运营服务及管理团队。公司重要管理人员任职情况如下：

表18-7公司重要管理人员职务表

姓名职务
孙超九州通物流湖北物流事业部总经理
田向阳九州通物流湖北物流事业部自营业务副总经理
王芳芳九州通物流湖北物流事业部运营总监
汤贞姬九州通物流湖北物流事业部质量管理副总经理

孙超：本科学历。2003年6月加入九州通，历任上海九州通、四川九州通物流等多个子公司任职高管岗位，现任九州通物流湖北物流事业部总经理。2017年统筹组织四川省级物流中心规划与上线工作；2024年组织东西湖物流中心智能化项目实施落地工作，多次获得集团优秀管理者、优秀团队、特殊贡献奖等荣誉称号。

田向阳：专科学历，高级物流师。2002年8月加入九州通物流湖北物流事业部任职，参与首次GSP认证整个过程，经历2008年湖北物流中心上线、2014年东西湖物流中心上线，担任搬迁项目及运营优化经理，2013年获得集团特殊贡献奖，2014、2016、2019年优秀管理者，2019年任职为湖北物流事业部自营业务副总经理。

汤贞姬：本科学历，中、西药双证执业药师、副主任药师。从事医药行业二十余年，有丰富的药品生产、批发、连锁、物流质量工作经验，多次主导公司GSP、ISO认证、换证工作。2016年6月进入九州通，曾任黄石九州通、温州九州通质量管理副总经理，2023年4月起，担任九州通物流湖北物流事业部质量管理副总经理。

王芳芳：本科学历，高级物流师。2008年5月进入九州通集团，先后在福建九州通物流管理部、湖北物流事业部任职，自2019年担任湖北物流事业部运营总监。任职期间，负责湖北物流运营能力建设、运营优化诊断、新业务引入落地、新技术引入推广等；并获得2016年“最佳管理实践案例一等奖”，2017年度“最佳管理实践案例二等奖”，2015、2018、2020、2022年度“优秀管理者”称号。

4、内部组织架构情况、内部控制的监督和评价制度的有效性​

九州通物流的内部组织架构情况、内部控制的监督和评价制度的有效性情况请见本招募说明书“第十七章原始权益人”之“二、原始权益人”之“（一）基本情况”。

5、同类基础设施项目运营管理的开展情况​

截至2024年6月30日，九州通物流运营管理31座省级医药物流中心、110座区域物流中心，九州通物流运营的部分同类项目具体如下：

表18-8九州通物流运营的同类项目

资产名称所属行业所在区域资产状态竣工时间资产规模（平方米）发起人直接或间接持股比例
上海医药仓储项目医药仓储上海运营2014/1/1080,598直接持股100%
杭州医药仓储项目医药仓储浙江运营2010/12/288,481直接持股100%
重庆医药仓储项目医药仓储重庆运营2008/3/671,046直接持股100%
安徽医药仓储项目医药仓储安徽运营2014/1/2181,001直接持股100%
成都医药仓储项目医药仓储四川运营2017/11/2059,668直接持股100%
西安医药仓储项目医药仓储陕西运营2022/8/3159,559直接持股100%
北京医药仓储项目医药仓储北京运营2015/7/3115,807直接持股100%
哈尔滨医药仓储项目医药仓储黑龙江运营2014/7/2526,929直接持股100%
天津医药仓储项目医药仓储天津运营2010/3/1234,458直接持股100%
广西医药仓储项目医药仓储广西运营2012/7/2564,506直接持股100%
合计----682,053-
6、利益冲突防范措施​

本基金运作过程中，基金管理人拟聘任九州通物流负责基础设施项目的部分运营管理职责。除本基金全资持有并经营的目标基础设施项目外，九州通物流目前在在湖北省区域共运营7个其他医药仓储物流资产，单个资产规模均低于2万平方米，合计9.22万平方米，与本项目不存在直接的利益冲突情况。但未来不排除其及其同一控制下的关联方投资、持有或管理竞品项目的可能。若未来出现利益冲突情形，其相关防范措施、处理方式等详见本招募说明书“第十九章利益冲突与关联交易”部分。

（三）与运营管理基础设施项目相关制度、业务流程和风险控制制度​

1、招商相关制度及流程​
（1）客户开发​

1）确定目标客户

业务开发岗通过摸排、关键人引荐等方式拜访潜在客户并锁定目标客户，了解客户需求。

2）业务需求分析

业务开发岗根据与客户沟通情况，收集到的客户信息，具体包括客户基本情况、业务体量、业务运作模式、业务切入点等，初步分析客户需求与公司资源匹配度，评估业务毛利率。

3）定制解决方案

业务开发岗根据前期调研，结合客户需求，确定是否需为客户提供定制方案。若需提供个性化定制方案，商务人员协助业务开发岗编写客户方案。

4）投标与报价

针对客户通过招标形式选择物流供应商的业务，商务人员协助业务开发岗完成招标文件的准备与投标价格的测算。无需经过招投标的业务，由业务开发岗根据销售指导价进行对外报价。

原则上对外部客户报价不得低于销售指导价，低于销售指导价的，需进行专题讨论，由事业部总经理审批。

（2）合同签订​

1）合同文本。所有客户都应按照九州通内部制定的合同模板进行合同签订；若客户不接受九州通合同模板，则需法务特别审批，所有签订的合同均需执行合同审批流程。

2）合同审批。涉及费用的对外业务合同，需经业务部门负责人、部门分管副总、事业部总经理、法务、财务总监审批，对于新引进业务及其新增价格补充协议、老业务价格降低的业务合同，需报物流总公司总经理、集团副总裁审批。药品、器械的质量保证协议，采用公司标准模版，由质量管理总监签字。

3）合同续签。在合同到期前3个月，业务开发岗与客户相关负责人沟通续签事项，对于合作模式、价格、账期均未做调整，延续上合同年度条款约定的客户，可直接续签合同文本。若客户提出需求涉及合作价格下调、账期延长等关键商务条款变更，续签合同前需经各事业部总经理审批。

四、运营管理服务协议主要内容​

（一）运营管理服务内容​

1、基础设施项目运营管理内容​

根据《运营管理服务协议》，运营管理机构运营管理内容如下：

（1）预算管理​

资产管理机构负责协助项目公司进行预算管理，包括编制运营年度预算并书面提交基金管理人审批，必要情况下进行预算调整，参照预算执行项目公司日常运营支出。

（2）账户管理和财务核算​

项目公司原则上仅保留运营收支账户，资产管理机构负责在经基金管理人批准的预算范围内划付日常运营支出及费用、向计划管理人（代表专项计划）偿还标的债权及股东借款本息（如有）、划付股东分红（如有）、支付运营管理机构的运营管理服务费、进行运营收支账户合格投资等。

（3）收支监管、台账管理​

资产管理机构负责项目公司运营收支账户的收入及支出监管，配合项目公司进行用印（如需）和划款操作，并以运营收支账户内资金支付；建立公章以及合同章的用章台账，并在每季度结束后10个工作日内报送基金管理人，运营指标等相关数据应不晚于每月结束后2个工作日协调招商实施机构报送基金管理人。

（4）证照、印鉴和资料监管​

资产管理机构为《运营管理服务协议》之目的保管和使用项目公司发票章，协助项目公司按照《运营管理服务协议》有关约定使用相关证照、印鉴和资料。

（5）运营管理报告和日常监管​

资产管理机构应在每个运营收入报告日向基金管理人、专项计划管理人提交季度《基础设施项目运营管理报告》，并于当年2月15日前（如该日为非工作日的，则为该日后第1个工作日）向基金管理人、专项计划管理人提交上一年度的年度《基础设施项目运营管理报告》。

（6）资本运作​

资产管理机构协助项目公司制定资本运作事项方案并按照基金管理人发送的指令操作实施项目公司资本运作方案。

（7）合约签署​

1）与基础设施项目日常运营、管理和维护相关的所有合同均应由资产管理机构负责谈判，并由基金管理人审核同意。

2）与基础设施项目商业运营有关的底层合同应由招商实施机构负责谈判，并由基金管理人审核同意；基金管理人有权根据合同性质要求资产管理机构提供专业意见。

（8）诉讼事项​

在项目公司授权下，招商实施机构负责处理与基础设施项目运营相关的纠纷诉讼，最大努力争取对项目公司的有利结果，并就解决相关纠纷诉讼出具方案，在诉讼/仲裁程序中产生的成本及费用由项目公司承担。

2、运营管理机构的运营管理服务​

运营管理机构接受委托方委托，分别在运营管理期限内向委托方提供以下服务（即“基础设施项目运营管理服务”）：

（1）资产管理机构的运营管理服务​

资产管理机构九州园区管理承担存续期项目公司运营工作及基础设施项目的物业管理、物业维修、改造等资产管理工作职责，具体如下：

1）对基础设施项目实施物业管理、物业维修、改造，包括但不限于：

A.制定必要的物业管理及非物流相关设备维护计划，为保证物业正常运营，在基金管理人授权下根据项目公司的需要代表项目公司协商并以自身名义签订或协助项目公司签订第三方物业管理服务协议、物业相关保险以及物业运营相关的协议，并协助项目公司寻找和选择相应的服务提供商；尽合理努力确保物业处于良好状况；

B.对第三方供应商的服务质量进行定期考核，确保其服务质量能够达到项目公司及基金管理人要求。对于服务质量不达标的供应商，应采取适当惩罚措施或及时更换供应商；

C.基础设施项目非物流相关设备定期的维修、养护和管理、改造等，以确保相关设备正常稳定运行；

D.根据委托方及底层客户的要求确保基础设施项目持续符合《药品经营质量管理规范》的相关标准或委托方及底层客户提出的其他要求，确保基础设施项目用于医药、医疗器械等的存储持续符合相关法律法规、行业规定及底层合同约定的标准；

E.对底层客户就其使用区域进行改造的情况进行监督；

F.维护租赁/提供仓储场地记录，在基金管理人授权下根据项目公司的需要代表项目公司就项目公司为物业的日常运营的需要所签署的所有服务协议进行协商，采购必需的物品；

G.处理有关委托项目工程质量保证的各项工作，包括但不限于在基金管理人授权下根据项目公司的需要代表项目公司追究开发阶段对应专业工作单位的责任，促使该等专业工作单位修缮质量问题以及采取其他有效解决措施；

H.处理与基础设施项目、项目公司的日常运营、维护、材料设备供应、租赁/提供仓储场地、管理、保险、索赔等事项相关的争议；

I.编制基础设施项目维修和改造计划，实施基础设施项目房屋建筑和整体形象的维修、改造等（包括设计、招标、施工及质量检验等），以确保基础设施项目稳定运行；

J.根据委托方委托，提供的其他与物业管理相关的服务。

2）其他日常经营、管理事项

A.负责或协助项目公司进行政府检查接洽、消防检查接洽、安全生产检查接洽，完成政府、监管部门所需要的各类年度报审；

B.负责或协助项目公司进行与基础设施项目相关的日常所需财税、法律事项沟通；

C.协助项目公司为基础设施项目申请、维持并更新基础设施项目经营所必需的一切使用证书、证照和经营许可；

D.负责基础设施项目的业态管理、业态布局的综合规划；

E.负责基础设施项目相关通告的编写与发布；

F.执行基础设施项目的安保、消防、通讯及紧急事故管理工作，对药品中的易燃、易爆等危险品种应设定专用储存场所；

G.制定火灾、水灾、停水、停电等突发事件的应急预案，依法制定各项安全管理规则制度，对基础设施项目内部采取必要的安全管理措施，确保基础设施项目的安全有序及正常运行；

H.作为基础设施项目信息披露工作的牵头方，协调招商实施机构按照基金管理人及监管机构的要求提供信息披露所需要的信息，编制《基础设施项目运营管理报告》，对基础设施项目的表现和运营管理机构的运营服务情况进行总结；

I.按当年预算及保险标准为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任保险，并维持该等保险的有效性；

J.协助管理、协调审计、评估机构、律师等专业机构的工作，积极配合外部机构的工作，确保相关报告按时出具；

K.资产管理机构应根据法律法规规定或相关主管部门要求，为基础设施项目租赁合同办理房屋租赁登记备案手续；

L.设置运营管理委员会并根据基金管理人的需要，对基金存续期间内的运营管理重大事项提供专业意见，供基金管理人决策参考;

M.其他未列入特殊事项的日常经营事项及未明确规定需要其他方批准的日常运营相关事项。

3）应委托方要求，提供的其他基础设施项目运营管理服务。

（2）招商实施机构的运营管理服务​

招商实施机构九州通物流承担商业管理，包括招商、底层客户及合同管理、追收欠缴款项等职责并对基础设施项目中与物流相关的设施设备进行维修维保，具体如下：

1）对基础设施项目实施商业管理，包括但不限于：

A.营销管理服务：制定和执行营销策略、招商广告和宣传计划；

B.底层合同咨询服务：对目标基础设施资产所在地的市场进行调研，积极研究市场动态，确定底层收入的价格水平及底层合同的商业条款；

C.提供底层客户的发展及管理服务，包括但不限于：建立底层客户服务体系和整套完善的信息管理及业务系统并以基金管理人认可的方式提供系统查询权限；物色潜在底层客户，同时根据潜在客户的情况变化动态调整客户名单；协助项目公司与底层客户磋商底层合同条款和续期、终止事宜；协助项目公司安排底层合同签署；管理已签订的底层合同；监督底层客户对基础设施项目的使用情况和费用支付情况；负责追收底层客户在底层合同项下的欠缴款项；协调管理底层客户关系；就已知悉的底层客户履约能力风险、底层收入回收异常风险进行预警或提示；负责与底层合同有关的争议解决相关事宜的统筹及处理；

D.进行底层合同管理，包括但不限于：在项目公司同意的前提下对非特定委托客户之间的托盘使用数量进行调剂，对相关业务需求的证明文件进行核查，存档，监督相关非特定委托客户对托盘余量的实际使用情况，协调非特定委托客户签署《托盘余量交易确认单》，并就此无条件接受基金管理人、计划管理人及项目公司对上述调剂行为、托盘余量实际使用情况、签署《托盘余量交易确认单》行为进行监督检查；就底层合同约定的底层收入进行核算；接到底层客户终止合同的信息或通知后，立即向基金管理人报告底层合同提前终止的情况，并成立专门招商小组，力求将招商小组资源整合落地，且针对不同类型潜在底层客户分工跟进，在较短时间内锁定优质底层客户；负责原底层客户搬离与新底层客户进驻的衔接安排；对原底层客户就其所使用区域的还原情况进行监督及验收；提前确认新底层客户入驻的准确时间，组织入驻确认工作；

E.尽所有合理的努力协助项目公司收取基础设施项目租赁/提供仓储场地、运营等产生的收益，包括但不限于所有底层收入及目标基础设施资产的底层客户、被许可人及受让人应支付的其它款项与费用；与底层客户进行月度/季度/年度账单电子化核对及收入统计；追收欠缴款项等；

F.根据基础设施项目运营情况制作月度运营管理报告，主要内容包括租赁合同、仓储合同、三方存储服务协议在内的所有底层合同台账；底层客户合同终止情况（如有）；底层药械客户资质审查情况；月度对账情况；欠款催收情况等；月度经营数据等，并在每月结束后10个工作日内报送基金管理人；

G.根据委托方委托，提供的其他商业管理服务。

2）对于包括存储服务委托人在内的、就基础设施项目委托九州通物流存储、分拣、配送药品及医疗器械的药械公司，招商实施机构需对前述药械公司进行管理，包括但不限于：

A.对药械公司进行资质审查；协助药械公司向药品监督管理局提交资质证书、委托存储协议（含三方存储服务协议，下同）等相关材料；

B.日常沟通：了解药械公司的情况，向药械公司提供运营优化解决方案，跟踪方案执行落地情况；

C.咨询服务：对目标基础设施资产所在地的市场进行调研，确定药械公司委托存储协议中的商业条款，为药械公司提供与目标基础设施资产相关的综合咨询相关服务；

D.进行委托存储业务发展及管理服务：物色潜在药械公司，对药械公司进行评估；与药械公司确认委托存储协议条款和续期、委托终止事宜；协助安排委托存储协议的签署；管理已签署的委托存储协议，监督药械公司对基础设施项目的使用情况；协调管理药械公司之间的关系；就已知悉的药械公司履约能力风险进行预警或提示；负责与委托存储有关的争议解决相关事宜的统筹；

E.对委托存储协议的管理及新药械公司对接：及时报告委托存储协议的执行及终止（包括提前终止）的情况，监督药械公司按照约定及时完成清退；同时，提前确认新药械公司委托存储的准确时间，协助组织新药械公司的存储确认工作；

F.保存并提供对药械公司的管理记录，包括药械公司名单、委托存储协议及其履行情况、存储费用定价等，全力配合基金管理人对该等药械公司管理记录进行定期或不定期检查，并及时答复基金管理人提出的相关疑问；

G.根据委托方委托，提供的其他与招商实施机构对药品及医疗器械公司的管理有关的服务。

3）对基础设施项目中与物流相关的设施设备进行定期的维护、维修、养护和管理、改造等，以确保物流相关设备正常稳定运行。

3、禁止事项​

运营管理机构如实施以下禁止事项的，应当就造成的损失向相应委托方承担赔偿责任：

（1）不得以项目公司名义借款；

（2）不得转让、处置项目公司的任何财产或其他资产，或者在该等财产或资产上设定任何抵押、质押等权利负担。

（二）运营业绩监控奖惩​

在为基础设施项目提供基础设施项目商业运营管理服务期间，运营管理机构应尽合理商业努力促使每一运营收入回收期内项目公司取得的基础设施项目运营收入不低于基础设施项目运营收入目标。

1、特定委托客户运营收入目标​

基金管理人将针对特定委托客户52为运营管理机构设置业绩监控，具体而言：

针对特定委托客户，运营管理-机构应当尽全力招商、物色相应的客户，并承诺该等特定委托客户向项目公司支付的场地使用费/租金、综合服务管理费费用总金额（“特定委托客户实际运营收入”）不低于目标金额。

如特定委托客户实际运营收入未达到目标金额，且实际NOI小于目标NOI的情况下，则基金管理人有权按照比例扣减运营管理机构当期基本运营管理费，扣减比例（α%）=1-特定委托客户实际运营收入/目标金额。

首个考核期的目标金额如下：

表18-9特定委托客户目标金额

运营期间目标金额（元，含增值税)
从至
2024/7/12024/12/319,058,149.60
2025/1/12025/12/3118,116,299.20
2026/1/12026/12/3118,116,299.20
2027/1/12027/12/3118,116,299.20
2028/1/12028/12/3118,116,299.20
2029/1/12029/6/309,058,149.60
2、基础设施项目运营收入核算​

资产管理机构应在季度运营收入核算日对项目公司基础设施项目运营收入、运营支出及费用和实际净运营收入进行核算，并载于季度《基础设施项目运营管理报告》中。

基金管理人、专项计划管理人对资产管理机构提供的季度《基础设施项目运营管理报告》进行审核，并配合项目公司按时偿还借款。

3、运营整改​

（1）除因不可抗力因素外，如某一运营收入回收期内，项目公司取得的基础设施项目净运营收入未达到当期目标净运营收入，但不低于当期运营业绩指标（即目标净运营收入的80%），资产管理机构应当分析未完成上述目标净运营收入的原因并提出整改措施；

（2）除因不可抗力因素外，如某一运营收入回收期内，项目公司取得的基础设施项目净运营收入低于当期运营业绩指标，资产管理机构应当分析未完成上述运营业绩指标的原因并提出整改措施；基金管理人有权就整改措施与资产管理机构协商，协商不成，或者资产管理机构未就运营业绩指标原因提出整改措施的，基金管理人有权要求资产管理机构更换对应的运营团队主要负责人员；

（3）除因不可抗力因素外，如连续两个运营收入回收期内，项目公司取得的基础设施项目净运营收入均低于当期运营业绩指标，资产管理机构应当分析未完成上述运营业绩指标的原因并应当于年度《基础设施项目运营管理报告》出具后30个工作日内向基金管理人提交书面整改方案；基金管理人应于15个工作日内对整改方案进行审核。整改方案经基金管理人审核同意后应当立即实施。

如整改方案未能通过基金管理人审核，且资产管理机构未能或者拒绝按照基金管理人的要求调整整改方案并重新提交基金管理人的，基金管理人应召集基金份额持有人大会审议决定是否更换资产管理机构。

（三）运营管理机构的解聘​

1、运营管理机构的解聘​

（1）如果发生运营管理机构解聘事件：

1）如果发生以下任意一项运营管理机构解聘事件，基金管理人应当解聘运营管理机构：

A.任一运营管理机构因故意或重大过失给公募基金造成重大损失；

B.任一运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为；

C.任一运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职。

2）如果发生以下运营管理机构解聘事件，基金管理人应当按照基金文件启动基金份额持有人大会召集程序，由基金份额持有人大会审议是否解聘运营管理机构、委任继任运营管理机构。与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、合同到期不续聘、更换运营管理机构事项无需回避表决：

A.就资产管理机构而言，发生《运营管理服务协议》关于运营业绩监控奖惩约定的整改方案未能通过基金管理人审核，且资产管理机构未能或者拒绝按照基金管理人的要求调整整改方案并重新提交基金管理人；

B.就资产管理机构而言，资产管理机构未按照《运营管理服务协议》的约定，向基金管理人、专项计划管理人提交定期报告及临时报告；

C.任一运营管理机构实质违反《运营管理服务协议》关于关联交易和同业竞争的承诺，并对基础设施REITs项目造成重大损失，或严重损害基金份额持有人利益。

（2）基金份额持有人大会决议解聘运营管理机构的，应注明运营管理机构的解聘日期。如果在运营管理机构的解聘日期，基金份额持有人大会仍未委任继任运营管理机构的，运营管理机构应继续履行《运营管理服务协议》，直至继任运营管理机构的任命生效。

（3）除发生《运营管理服务协议》约定的运营管理机构解聘事件和基金份额持有人大会决议解聘运营管理机构的情形，基金管理人不得单方面要求解聘运营管理机构。

2、继任运营管理机构的委任​

（1）运营管理期限届满，如未曾发生运营管理机构解聘事件，则经基金管理人与运营管理机构协商一致，由基金管理人决定续聘现有运营管理机构。如发生运营管理机构解聘事件需更换运营管理机构的，需由基金份额持有人大会审议委任继任运营管理机构。

（2）继任运营管理机构就其在《运营管理服务协议》项下的权利、职责和义务等应与基金管理人、专项计划管理人、项目公司另行签署《运营管理服务协议》。

（3）被解聘的运营管理机构应①向基金管理人移交其依据《运营管理服务协议》所保管、监管的资料、文件、记录、印鉴、合同、档案等，由基金管理人进行妥善保管。基金管理人将继任运营管理机构履行运营管理服务所需资料、文件、记录、印鉴、合同、档案等转交给继任运营管理机构；以及②办理其他必要的、合理的交接手续。

（4）被解聘的运营管理机构应合理地努力确保基础设施项目经营管理工作的有序过渡（包括妥善处理交接过程中可能发生的底层合同问题、纠纷、诉讼等），与继任运营管理机构妥善处理交接工作。

（5）继任运营管理机构应当按照《证券投资基金法》第九十七条规定经中国证监会备案或中国证监会对其担任运营管理机构无异议，并持续符合下列要求：

1）具备5年以上医药仓储资产运营经验，配备2名及以上具有医药仓储资产运营经验的专业人员，公司治理与财务状况良好；

2）中国证监会规定的其他要求。

（四）违约责任​

1、委托方受偿事项​

对于委托方受偿事项，运营管理机构应向因委托方受偿事项受到损失的委托方就其遭受的实际损失作出赔偿并使之免受损害。尽管有上述规定，如果委托方经从运营管理机构之外的其他方（为避免疑义，不含其它委托方）获得足额补偿的，运营管理机构无须就该等索赔向委托方承担责任。

对于基础设施项目保单可实际理赔金额之内的委托方受偿事项，运营管理机构亦无须向委托方承担责任。

2、其他违约情形​

除《运营管理服务协议》另有约定外，《运营管理服务协议》签署后，任何一方未能按《运营管理服务协议》的规定履行义务，或违反其做出的陈述与保证或承诺的，应及时采取补救措施并继续履行《运营管理服务协议》，同时赔偿因其违约而给守约方造成的全部实际损失。

（五）合同终止和争议解决方式​

1、《运营管理服务协议》的终止​

《运营管理服务协议》的终止的情形如下：

（1）运营管理期限届满而未延期；

（2）协议当事人协商一致终止合同；

（3）解聘运营管理机构或合同到期不续聘。

2、管辖法律、争议解决​

（1）《运营管理服务协议》的订立、生效、履行、解释、修改和终止等事宜均适用中国法律。

（2）凡因《运营管理服务协议》引起的或与《运营管理服务协议》有关的任何争议，如经友好协商未能解决的，任何一方均有权将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会，按照上海国际经济贸易仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为上海市。仲裁裁决是终局的，对当事人均有约束力，仲裁费用由败诉方承担。

（3）各方同意，对因仲裁而提交或通过仲裁程序取得的所有证据、文件、资料、陈述、裁决（以及该等裁决中所认定的事实），在仲裁期间和其后均承担保密义务。

（4）除各方发生争议的事项外，各方仍应当本着善意的原则按照《运营管理服务协议》的约定继续履行各自义务。

五、项目资金收支及风险管控安排​

（一）本基金涉及的各层级账户设置​

1、基础设施基金资金账户​

基金托管人以基金的名义在其营业机构开设资产托管专户，并根据基金管理人合法合规的有效指令办理资金收付。基金管理人应根据法律法规及基金托管人的相关要求，提供开户所需的资料并提供其他必要协助。

本基金的一切货币收支活动，均需通过基金的资产托管专户进行。基金的资产托管专户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。除因本基金业务需要，基金托管人和基金管理人不得假借本基金的名义开立其他任何银行账户；亦不得使用以基金名义开立的银行账户进行本基金业务以外的活动。

2、专项计划账户​

专项计划托管人以专项计划的名义在其营业机构开立专门的资金账户，即专项计划账户。专项计划账户与计划管理人、专项计划托管人和资产支持证券销售机构自有资金账户以及其他专项计划资金账户相互独立。专项计划的一切货币收支活动，包括但不限于接收募集资金专户划付的认购资金、接收回收款、接收和划付其他应属专项计划的款项、支付基础资产购买价款、支付基础资产追加投资款项、进行合格投资、支付专项计划利益及专项计划费用，均必须通过专项计划账户进行。计划管理人应配合专项计划托管人办理开立专项计划账户事宜并提供相关资料。

3、监管账户/运营收支账户​

监管账户系指项目公司在监管银行开立的，用于接收所有项目公司现金流入并根据《运营管理服务协议》及《监管协议》的约定对外支出的人民币资金账户，即运营收支账户。除《运营管理服务协议》及《监管协议》另有约定，在经基金管理人批准的预算范围内划付日常运营支出及费用（包括非日常维修改造等资本性支出）、向计划管理人（代表专项计划）偿还标的债权及股东借款本息（如有）、划付股东分红（如有）、支付运营管理机构的运营管理服务费、进行运营收支账户合格投资等，均需通过运营收支账户进行。除为上述目的外，非经基金管理人书面同意，运营收支账户内的资金不得用于其他任何用途。

（二）项目资金收支安排​

1、收入监管​

项目公司运营收支账户为接收和存放基础设施项目运营收入的唯一账户。

2、支出监管​

项目公司运营收支账户为划付基础设施项目运营支出的唯一账户。

（1）就预算内支出，项目公司应以运营收支账户内的预算资金支付，具体以《监管协议》为准。

（2）如支出事项属于需经基金份额持有人大会审议决定的事项，基金管理人应执行基金份额持有人大会的决议意见。基金管理人同意项目公司付款的，应当配合项目公司进行用印（如需）和划款操作，并以运营收支账户内资金支付；基金管理人不同意项目公司付款的，应当拒绝配合项目公司用印（如需）和划款。

（三）风险管控安排​

根据《基础设施基金指引》、有权主管机关的要求、《运营管理服务协议》和基金文件的约定，由基金管理人对于项目公司的财务、预算、行政（如印章、档案、账册）、相应人员、公司治理、资产处置等方面承担相应的主动管理职责。基金管理人已制定了相关的内部控制制度和风险管理制度，基金管理人设立的基础设施与不动产投资部在基础设施项目的日常管理中，将严格遵守并执行该等制度；相应风险发生时，将及时通知本基础设施基金整体架构中的有关各方、及时启动应急措施。

基金管理人有权根据中国法律规定和基础设施项目运营需要定期或不定期对运营管理机构的履职情况以及基础设施项目的运营、管理行使监督、检查、评估、审计等权利，运营管理机构、项目公司和运营团队应予以协助和配合。

六、运营管理机构的更换程序​

（一）运营管理机构的解聘流程​

发生基金合同约定的运营管理机构法定解聘情形的，基金管理人应当解聘运营管理机构，无需召开基金份额持有人大会审议。除运营管理机构法定解聘情形外，基金管理人解聘运营管理机构的，应当提交基金份额持有人大会审议，审议通过后，基金管理人方可解聘运营管理机构。

（二）新任运营管理机构的选任程序​

本基金聘任新任的运营管理机构，应履行如下程序：

1、提名：新任运营管理机构由基金管理人或由单独或合计持有10%以上（含10%）基金份额的基金份额持有人提名；

2、决议：基金份额持有人大会决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）表决通过，决议自表决通过之日起生效；

3、备案：基金份额持有人大会更换运营管理机构的决议须报中国证监会备案；

4、公告：运营管理机构更换后，由基金管理人在更换运营管理机构的基金份额持有人大会决议生效后按规定在规定媒介公告；

5、交接：运营管理机构职责终止的，应当妥善保管运营管理相关业务资料，及时办理运营管理业务的移交手续，新任运营管理机构应当及时接收。

第十九章利益冲突与关联交易​

一、基础设施基金存在的或可能存在利益冲突的情形​

（一）基金管理人管理其他同类型基础设施基金、基础设施项目的情形​

本基金成立之时，基金管理人未管理其他同类型基础设施证券投资基金、基础设施项目，不存在利益冲突情形。

（二）原始权益人/运营管理机构向基金管理人以外的其他机构提供同类基础设施项目运营管理服务、自持其他同类型基础设施项目的情况​

1、原始权益人/招商实施机构提供同类基础设施项目运营管理服务的情况

截至2024年6月30日，九州通物流运营管理31座省级医药物流中心、110座区域物流中心，911家终端配送点，覆盖全国96%以上的行政区域。

2、资产管理机构提供同类基础设施项目运营管理服务的情况

运营管理机构九州园区管理作为新设主体，除了本基础设施项目外，不存在对其他机构提供医药仓储物流资产运营管理服务的情况。

（三）原始权益人/运营管理机构在湖北区域持有的其他同类资产情形​

原始权益人及招商实施机构九州通物流在湖北省内共运营7个其他医药仓储物流资产，单个资产规模均低于2万平方米，合计9.22万平方米。分别位于襄阳、十堰、应城、荆州、宜昌、恩施和黄冈等地，无位于武汉的其他医药仓储物流资产。

（四）其他情形​

基金管理人与原始权益人不存在关联关系。

二、基础设施基金防范利益输送、利益冲突的具体安排​

（一）与基金管理人之间的利益冲突与风险防范​

针对后续可能出现的潜在利益冲突，基金管理人将严格做到风险隔离、基金财产隔离，防范利益冲突，主要包括以下方面：

1、在基金管理人内部制度层面​

基金管理人制定了《汇添富基金管理股份有限公司内部控制大纲》《汇添富基金管理股份有限公司公平交易制度》《汇添富基金管理股份有限公司异常交易管理办法》《汇添富基金管理股份有限公司内幕交易防控制度》《汇添富基金管理股份有限公司关联交易管理制度》等规章制定，能够有效防范本基金层面的利益冲突和关联交易风险，保障基金管理人管理的不同基金之间的公平性。

针对公募REITs业务，基金管理人还制定了《汇添富基金管理股份有限公司公开募集基础设施证券投资基金业务风险管理办法》《汇添富基金管理股份有限公司公开募集基础设施证券投资基金业务运营管理办法》《汇添富基金管理股份有限公司公开募集基础设施证券投资基金关联交易管理办法》等，建立了基础设施证券投资基金的内部运营管理规则，防范不同基础设施基金之间的利益冲突。

2、基础设施基金的运营管理层面​

针对运营管理过程中的关联交易事项，基金管理人已建立关联交易审批和检查机制，基础设施基金的重大关联交易应提交基金管理人董事会审议。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。此外，对于连续12个月超过基金净资产5%的关联交易，还应当提交基金份额持有人大会表决。完善的关联交易决策及审查机制，保障了日常运营管理过程中关联交易的合理性和公允性，能够充分防范利益冲突。

在项目公司经营管理层面，运营管理机构在运营管理基础设施项目时，应严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则对待其运营管理的所有同类项目，采取适当措施避免可能出现的利益冲突，充分保护基金份额持有人的利益。运营管理机构承诺采取适当措施避免可能出现的利益冲突。

当存在利益冲突情形时，基金管理人应在定期报告中披露关联关系、报告期内发生的关联交易及相关利益冲突防范措施。本基金发生重大关联交易的，基金管理人应当依法编制并发布临时公告。

（二）与九州通集团之间的利益冲突与风险防范​

为了避免同业竞争、关联交易可能产生的利益冲突，九州通集团于2024年12月4日作出《关于防范因关联交易和同业竞争导致的利益冲突风险的承诺函》，承诺：

1、采取以下措施，避免因关联交易导致的利益冲突问题​
（1）关于关联交易定价的公允性​

九州通集团作为运营管理机构的控股股东，将对运营管理机构的内控制度、业务流程的完备情况和运营管理机构管理的基础设施REITs项目的实际运营活动进行持续监督。九州通集团将确保运营管理机构平等对待包括九州通物流及其关联方在内的基础设施REITs项目承租人或场地使用方等客户，确保基础设施REITs项目对前述客户收取的费用符合项目所在区域同等标准物业的市场化费用水平、定价公允，并签订规范的关联交易合同。

（2）关于关联交易程序的规范性​

1）确保九州通物流、九州园区管理等主体严格按照有关法律、法规和相关主体的内部管理规定履行批准程序（包括但不限于在基金持有人大会必要的关联方回避表决等义务），并按照有关法律、法规和相关主体的内部管理规定履行关联交易的信息披露义务。

2）对于公募基金管理人和基金份额持有人大会按照相关决策流程做出的决策和要求，九州通集团将确保运营管理机构遵照执行；九州通集团将确保运营管理机构严格履行监管机构要求以及基础设施REITs项目相关法律文件的约定，接受公募基金管理人、监管机构和公众的监督管理。

3）对于基础设施REITs项目运营管理过程中涉及与九州通物流等主体的关联交易，九州通集团将确保九州园区管理、九州通物流遵守市场化定价原则。

4）保证不通过关联交易非法转移基础设施REITs项目的资金、利润，不利用关联交易损害基础设施REITs项目及其基金份额持有人的合法权益。

2、采取以下措施，避免因同业竞争导致的利益冲突问题​
（1）关于基础设施REITs项目优先获得业务机会​

对于构成基础设施REITs项目和九州通物流、九州园区管理全部已管理和未来拟管理的其他物流基础设施项目之间实质竞争的物业租赁或场地提供等业务机会，九州通集团将确保运营管理机构实现基础设施REITs项目在同区域和同等物业标准的情况下享有优先获得上述业务机会的权利。

（2）关于潜在同业竞争的处理​

九州通集团将确保运营管理机构平等对待基础设施REITs项目和其全部已管理和未来拟管理的其他物流基础设施项目，平等对待包括九州通物流及其关联方在内的项目租户或场地使用方等客户，不会通过恶意诱导客户、故意控制价格、滥用信息优势等方式损害基础设施REITs项目利益；不得故意降低基础设施REITs项目项下的各基础设施项目的市场竞争能力。

（3）关于新建医药仓库的处理​

1）九州通集团将确保在本项目项下各基础设施项目近一年全部托盘的平均使用率超过80%的前提下，九州通物流方可在武汉市区域内新建医药仓库；此外，在满足上述前提下，如九州通物流拟在武汉市区域内新建医药仓库的，应不晚于向有权政府机关申请企业投资项目立项或备案前提前告知基础设施REITs项目基金管理人，并由基金管理人进行提示性公告。

2）九州通集团将确保除本项目项下各基础设施项目近一年全部托盘的平均使用率超过85%的情形外，在武汉市区域内，九州通物流将优先使用本项目项下各基础设施项目开展业务经营活动。

3、未能履行上述承诺的处理机制​

九州通集团将确保运营管理机构出具有关防范因关联交易和同业竞争导致的利益冲突的承诺函，如果运营管理机构采取任何方式违反上述关于关联交易或同业竞争的承诺，严重损害基金份额持有人利益，公募基金管理人有权与运营管理机构解除《运营管理服务协议》，更换运营管理机构。同时，九州通集团承诺如因运营管理机构违反上述承诺给基础设施REITs项目及其基金份额持有人造成相应损失的，将由九州通集团承担。如前述损失已经得到补偿，九州通集团无需重复补偿。

如因存在利益冲突而发生争议，且将严重影响基础设施基金投资者利益的，九州通集团承诺将确保九州园区管理与基金管理人积极协商合理可行的解决措施。

（三）与九州通物流之间的利益冲突与风险防范​

为防范可能出现的基础设施REITs项目因关联交易和同业竞争导致的利益冲突风险，原始权益人/招商实施机构九州通物流于2024年12月4日出具关于《关于防范因关联交易和同业竞争导致的利益冲突风险的承诺函》，承诺：

1、采取以下措施，避免因关联交易导致的利益冲突问题​
（1）关于关联交易定价的公允性​

九州通物流作为原始权益人、招商实施机构，九州通物流及九州园区管理将平等对待包括九州通物流及其关联方在内的基础设施REITS项目承租人或场地使用方等客户，确保基础设施REITs项目对前述客户收取的费用符合项目所在区域同等标准物业的市场化费用水平、定价公允，并签订规范的关联交易合同。

（2）关于关联交易程序的规范性​

1）九州通物流将严格按照有关法律、法规和相关主体的内部管理规定履行批准程序（包括但不限于在基金持有人大会必要的关联方回避表决等义务），并按照有关法律、法规和相关主体的内部管理规定履行关联交易的信息披露义务。

2）对于公募基金管理人和基金份额持有人大会按照相关决策流程做出的决策和要求，九州通物流将遵照执行；九州通物流将严格履行监管机构要求以及基础设施REITs项目相关法律文件的约定，接受公募基金管理人、监管机构和公众的监督、管理。

3）对于基础设施REITs项目运营管理过程中涉及与九州通物流等主体的关联交易，九州通物流将确保九州园区管理、九州通物流遵守市场化定价原则。

4）保证不通过关联交易非法转移基础设施REITs项目的资金、利润，不利用关联交易损害基础设施REITs项目及其基金份额持有人的合法权益。

2、采取以下措施，避免因同业竞争导致的利益冲突问题​
（1）关于基础设施REITs项目优先获得业务机会​

对于构成基础设施REITs项目和九州通物流、九州园区管理全部已管理和未来拟管理的其他物流基础设施项目之间实质竞争的物业租赁或场地提供等业务机会，九州通物流及九州园区管理将实现基础设施REITs项目在同区域和同等物业标准的情况下享有优先获得上述业务机会的权利。

（2）关于潜在同业竞争的处理​

九州通物流及九州园区管理承诺：平等对待基础设施REITs项目和全部已管理和未来拟管理的其他物流基础设施项目，平等对待包括九州通物流及其关联方在内的项目租户或场地使用方等客户，不会通过恶意诱导租户、故意控制价格、滥用信息优势等方式损害基础设施REITs项目利益；不得故意降低基础设施REITs项目项下的各基础设施项目的市场竞争能力。

（3）关于新建医药仓库的处理​

1）在本项目项下各基础设施项目近一年全部托盘的平均使用率超过80%的前提下，九州通物流方可在武汉市区域内新建医药仓库；此外，在满足上述前提下，如九州通物流拟在武汉市区域内新建医药仓库的，应不晚于向有权政府机关申请企业投资项目立项或备案前提前告知基础设施REITs项目基金管理人，并由基金管理人进行提示性公告。

2）除本项目项下各基础设施项目近一年全部托盘的平均使用率超过85%的情形外，在武汉市区域内，九州通物流将优先使用本项目项下各基础设施项目开展业务经营活动。

3、未能履行上述承诺的处理机制​

九州通物流及九州园区管理将出具有关防范因关联交易和同业竞争导致的利益冲突的承诺函，如果九州通物流或九州园区管理采取任何方式违反上述关于关联交易或同业竞争的承诺，严重损害基金份额持有人利益，公募基金管理人有权与九州通物流或九州园区管理解除《运营管理服务协议》，更换运营管理机构。同时，九州通物流承诺如因九州通物流或九州园区管理违反上述承诺给基础设施REITs项目及其基金份额持有人造成相应损失的，将由九州通物流承担。如前述损失已经得到补偿，九州通物流无需重复补偿。

如因存在利益冲突而发生争议，且将严重影响基础设施基金投资者利益的，九州通物流承诺将与基金管理人积极协商合理可行的解决措施。

（四）与九州园区管理之间的利益冲突与风险防范​

为避免可能出现的利益冲突，资产管理机构九州园区管理于2024年12月4日出具关于《关于防范因关联交易和同业竞争导致的利益冲突风险的承诺函》，承诺：

1、采取以下措施，避免因关联交易导致的利益冲突问题​
（1）关于关联交易定价的公允性​

九州园区管理将平等对待包括九州通物流及其关联方在内的基础设施REITs项目承租人或场地使用方等客户，确保基础设施REITs项目前述客户收取的费用符合项目所在区域同等标准物业的市场化费用水平、定价公允，并签订规范的关联交易合同。

（2）关于关联交易程序的规范性​

1）严格按照有关法律、法规和相关主体的内部管理规定履行批准程序。并按照有关法律、法规和相关主体的内部管理规定履行关联交易的信息披露义务。

2）对于公募基金管理人和基金份额持有人大会按照相关决策流程做出的决策和要求，九州园区管理将遵照执行，并严格履行监管机构要求以及基础设施REITs项目相关法律文件的约定，接受公募基金管理人、监管机构和公众的监督、管理。

3）对于基础设施REITs项目运营管理过程中涉及与九州通物流等主体的关联交易，遵守市场化定价原则。

4）保证不通过关联交易非法转移基础设施REITs项目的资金、利润，不利用关联交易损害基础设施REITs项目及其基金份额持有人的合法权益。

2、采取以下措施，避免因同业竞争导致的利益冲突问题​
（1）关于基础设施REITs项目优先获得业务机会​

对于构成基础设施REITs项目和九州园区管理全部已管理和未来拟管理的其他物流基础设施项目之间实质竞争的物业租赁或场地提供等业务机会，九州园区管理承诺基础设施REITs项目在同区域和同等物业标准的情况下享有优先获得上述业务机会的权利。

（2）关于潜在同业竞争的处理​

九州园区管理将平等对待基础设施REITs项目和其全部已管理和未来拟管理的其他物流基础设施项目，平等对待包括九州通物流及其关联方在内的项目租户或场地使用方等客户，不会通过恶意诱导客户、故意控制价格、滥用信息优势等方式损害基础设施REITs项目利益；不得故意降低基础设施REITs项目项下的各基础设施项目的市场竞争能力。

（3）关于新建医药仓库的处理​

1）九州园区管理知悉并确认，在本项目项下各基础设施项目近一年全部托盘的平均使用率超过80%的前提下，九州通物流方可在武汉市区域内新建医药仓库；此外，在满足上述前提下，如九州通物流拟在武汉市区域内新建医药仓库的，应不晚于向有权政府机关申请企业投资项目立项或备案前提前告知基础设施REITs项目基金管理人，并由基金管理人进行提示性公告。

2）九州园区管理知悉并确认，除本项目项下各基础设施项目近一年全部托盘的平均使用率超过85%的情形外，在武汉市区域内，九州通物流将优先使用本项目项下各基础设施项目开展业务经营活动。

3、加强内部管理，制定严格的规章制度​

（1）九州园区管理作为资产管理机构承诺将严格履行本承诺函中避免利益冲突的相关约定；制定严格的运营管理制度和财务制度，并采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突。

（2）九州园区管理为基础设施REITs项目设置专门的管理团队，设置独立的财务账册，确保基础设施REITs项目独立运营，建立隔离商业或其他敏感信息的制度。

4、未能履行上述承诺的处理机制​

（1）如果九州园区管理采取任何方式违反上述关于关联交易或同业竞争的承诺，严重损害基金份额持有人利益，公募基金管理人有权与九州园区管理解除《运营管理服务协议》，更换运营管理机构。

（2）如因存在利益冲突而发生争议，且将严重影响基础设施REITs项目投资者利益的，九州园区管理承诺将与基金管理人积极协商合理可行的解决措施。

（3）若因违反上述承诺给基础设施REITs项目及其基金份额持有人造成相应损失将由九州园区管理承担。如前述损失已经得到补偿，九州园区管理无需重复补偿。

三、基础设施基金涉及关联交易情况​

（一）报告期内基础设施项目关联方及关联交易情况​

1、关联方情况​

根据中勤万信出具的基础设施项目备考审计报告，报告期内基础设施项目关联方如下：

表19-1关联方列表

关联方名称关联关系
九州通医药集团物流有限公司基础设施项目原持有方，持有项目公司100%股权的股东
北京好药师大药房连锁有限公司受最终控制方控制
恩施九州通医药有限公司受最终控制方控制
甘肃九州天润中药产业有限公司受最终控制方控制
好药师大药房连锁有限公司受最终控制方控制
好药师医药（武汉）有限公司受最终控制方控制
湖北德润九州医药有限公司受最终控制方控制
湖北江汉九州通医药有限公司受最终控制方控制
湖北九州通恒通药业有限公司受最终控制方控制
湖北九州通惠康医药有限公司受最终控制方控制
黄冈九州通医药有限公司受最终控制方控制
荆门九州通医药有限公司受最终控制方控制
荆州九州通医药有限公司受最终控制方控制
九州通集团应城医药有限公司受最终控制方控制
九州通健康管理有限公司受最终控制方控制
九州通君衡（湖北）医药有限公司受最终控制方控制
九州通医疗健康科技有限公司受最终控制方控制
九州通医疗器械集团有限公司受最终控制方控制
九州通医药集团股份有限公司受最终控制方控制
九州通医药集团药品销售有限公司受最终控制方控制
麻城九州中药发展有限公司受最终控制方控制
上海九州通医疗器械供应链有限公司受最终控制方控制
上海展翔医疗器械科技发展中心（有限合伙）受最终控制方控制
十堰九州通医药有限公司受最终控制方控制
随州九州通医药有限公司受最终控制方控制
武汉柯尼兹医疗科技有限公司受最终控制方控制
武汉瑞仕昌达商贸有限公司受最终控制方控制
西藏九州通医药有限公司受最终控制方控制
咸宁九州通医药有限公司受最终控制方控制
襄阳九州通医药有限公司受最终控制方控制
孝感九州通医药有限公司受最终控制方控制
宜昌九州通医药有限公司受最终控制方控制
浙江九州通医疗器械有限公司受最终控制方控制
浙江九州通医药有限公司受最终控制方控制
湖北九州产业园区运营管理有限公司受最终控制方控制
海南华利医药进出口有限公司受最终控制方控制
监利九州通医药有限公司受最终控制方控制
九州通优选（武汉）商贸有限责任公司受最终控制方控制
全擎健康产业（湖北）有限公司受最终控制方控制
上海九州通尚通医疗器械有限公司受最终控制方控制
武汉利阳供应链有限公司受最终控制方控制
湖北九州云仓科技发展有限公司受最终控制方控制
湖北共创医药有限公司最终控制方联营企业
湖北香连医药有限公司最终控制方联营企业
湖北九州通医药科技有限公司最终控制方联营企业
湖北九州医药供应链有限公司最终控制方联营企业
爱美客技术发展股份有限公司最终控制方关联自然人担任董监高公司
2、基础设施项目关联交易情况​

根据中勤万信审计的基础设施项目备考财务报表，报告期内的关联交易情况如下：

（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易​

表19-2采购商品/接受劳务情况

单位：元

关联方关联交易内容2024年1-6月2023年度2022年度2021年度
九州通医药集团股份有限公司及其子公司运营管理服务2,988,182.022,535,464.23--

表19-3出售商品/提供劳务情况

单位：元

关联方关联交易内容2024年1-6月2023年2022年度2021年度
九州通医药集团股份有限公司及其子公司提供仓储服务34,577,339.4870,425,047.4670,753,612.0463,658,949.94
湖北共创医药有限公司提供仓储服务153,120.79560,001.22658,037.31861,208.29
湖北香连医药有限公司提供仓储服务--191,382.90213,725.42
湖北九州通医药科技有限公司提供仓储服务33,551.7090,337.4051,799.94-
湖北九州医药供应链有限公司提供仓储服务54,908.22---
爱美客技术发展股份有限公司提供仓储服务--43,771.30-
（2）关联方应收应付款项​

表19-4关联应收款项明细

单位：元

项目名称2024年6月30日2023年12月31日
账面余额坏账准备账面余额坏账准备
应收账款：
九州通医药集团股份有限公司及其子公司6,478,701.907,061,736.44
湖北共创医药有限公司27,910.08170.2548,525.77296.01
湖北九州通医药科技有限公司22,415.51136.7340,085.04244.52
湖北九州医药供应链有限公司31,777.45193.84
合计6,560,804.94500.827,150,347.25540.53
项目名称2022年12月31日2021年12月31日
账面余额坏账准备账面余额坏账准备
应收账款：
九州通医药集团股份有限公司及其子公司7,640,207.976,645,864.39
湖北共创医药有限公司46,524.42283.8084,415.75514.94
湖北香连医药有限公司25,196.23153.7021,445.19130.82
湖北九州通医药科技有限公司31,147.32190.00
合计7,743,075.94627.506,751,725.33645.76

表19-5关联应付款项明细

单位：元

项目名称2024年6月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日
应付账款：
九州通医药集团股份有限公司及其子公司6,005,065.022,687,592.08
其他应付款：
九州通医药集团股份有限公司及其子公司39,774,119.5238,897,673.89
合计45,779,184.5441,585,265.97

（二）关联交易对基础设施项目的市场化运营的影响​

报告期内，基础设施项目的经营性现金流主要来源于关联方，具体情况如下：

表19-6基础设施项目关联方收入占比

客户2021年2022年2023年2024年1-6月
九州通集团及其关联方77%80%76%74%
非关联方23%20%24%26%

基础设施项目的经营性现金流主要来源于关联方，但是上述关联交易情况并不影响基础设施项目的市场化运营，具体分析如下：

一是历史关联交易均按照市场化原则定价，从定价结果来看，除了个别关联方因特殊存储种类而采用非市场主流方式定价、导致定价公允性较难以论证，本项目在相同条件下，关联方与非关联方价格水平基本保持一致。

二是关联方使用本项目仓储服务是基于真实的业务需求，并如协议约定履行对账、结算流程，市场化运作时间不低于3年。

三是客户高度分散，且关联企业及非关联企业的收入占比保持稳定。九州通物流下游客户中，关联企业为九州通集团及其关联方，均为药品和器械批发企业、零售连锁公司，非关联企业为第三方的中小药品批发企业、零售连锁药店、药械生产商以及政府战略储备单位等，客户高度分散。2021-2023年及2024年1-6月，九州通集团及其关联方收入约占入池资产收入的77%、80%、76%、74%，非关联企业收入约占入池资产收入的23%、20%、24%、26%。入池资产项目在总收入稳步增长的情况下，关联企业及非关联企业的客户分散、且收入占比保持相对稳定，基础设施项目现金流合理稳定，也具有一定的分散性。

（三）经核查，报告期内基础设施项目关联交易的内容符合相关法律法规的规定​

上述关联交易系基础设施项目正常运营产生，未违反相关法律法规的规定，关联交易相关合同项下的内容不违反中国法律的强制性规定，合法有效。

经基金管理人、计划管理人和财务顾问适当核查，根据审计机构出具的编号为勤信审字2024】第3123号的《武汉九州首瑞供应链服务有限公司备考审计报告》、九州通物流及项目公司出具的《承诺及说明》及其他相关资料，并经核查，前述关联交易基于基础设施项目正常经营活动需要而开展，具有合理性与必要性。除个别关联方客户存在定价公允性较难论证的情况，原因系关联客户药械品类特殊而采用非市场主流方式定价外，其他交易定价秉持市场化原则，与对第三方的报价相比未见明显偏颇。对此，就基金存续期间基础设施项目关联交易，原始权益人九州通医药集团物流有限公司于2024年12月4日出具《九州通医药集团物流有限公司关于防范关联交易和同业竞争导致的利益冲突风险的承诺函》，确保基础设施REITs项目对前述客户收取的费用符合项目所在区域同等标准物业的市场化费用水平、定价公允，并签订规范的关联交易合同。上述主要关联交易定价对基础设施项目市场化运营的独立性和稳定性无重大影响。

经基金管理人、计划管理人和财务顾问适当核查，截至本招募说明书出具之日，基础设施项目涉及的租户、仓储服务使用方及其实际控制人均与地方政府无关，且本基础设施项目的项目公司亦与地方政府无关，因此基础设施项目不涉及地方政府隐性债务。

（四）基金管理人运用基金财产买卖基础设施资产支持证券涉及的关联交易及其他关联交易概况​

运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。

为完成本基金对基础设施项目的投资，而由本基金认购目标资产支持证券全部份额，由专项计划向原始权益人购买项目公司股权、向项目公司发放借款，通过目标资产支持证券和项目公司等特殊目的载体取得基础设施项目完全所有权。计划管理人为基金管理人的关联方。

（五）基金存续期间基础设施项目的关联交易​

根据项目公司与九州通物流签署的《过渡期仓库租赁协议》《办公用房租赁协议》《特定仓库租赁协议》，以及项目公司、九州通物流与关联方客户签署的《三方存储服务协议》，基金存续期间，基础设施项目运营收入为关联交易租赁以及关联存储，基础设施项目关联租赁及关联存储情况如下表所示：

表19-7基础设施项目关联存储情况

序号客户最低托盘使用数量（个）合同期限（年）存储费单价（元/托盘/月）同区域内市场化租金水平（元/托盘/月）53存储费单价/最低托盘使用数量调整标准
1九州通医药集团股份有限公司44,200577.1065-115前三年最低托盘使用数量每年增长3.5%，存储费单价不变（北京好药师大药房连锁有限公司因租赁固定区域，故前三年最低托盘使用量无增长）；
后两年存储费单价每年增长3.5%，最低托盘使用数量不变。
2上海九州通医疗器械供应链有限公司11,500579.0065-115
3湖北德润九州医药有限公司2,400573.1065-115
4九州通医疗器械集团有限公司2,900580.0065-115
5襄阳九州通医药有限公司1,300577.1065-115
6恩施九州通医药有限公司1,100577.1065-115
7九州通集团应城医药有限公司1,100577.1065-115
8北京好药师大药房连锁有限公司1,075572.0065-115
9宜昌九州通医药有限公司900577.1065-115
10十堰九州通医药有限公司800577.1065-115
11荆州九州通医药有限公司600577.1065-115
12湖北共创医药有限公司600569.6065-115
13黄冈九州通医药有限公司800577.1065-115
14咸宁九州通医药有限公司600577.1065-115
15武汉柯尼兹医疗科技有限公司600574.6065-115
16荆门九州通医药有限公司400577.1065-115
17湖北江汉九州通医药有限公司300577.1065-115
18好药师医药（武汉）有限公司400569.6065-115
19随州九州通医药有限公司200577.1065-115
20海南华利医药进出口有限公司200579.9065-115
21湖北九州通恒通药业有限公司200573.1065-115
22湖北九州通惠康医药有限公司100573.1065-115
23湖北润泽盟医药有限公司100573.1065-115
24九州通医疗健康科技有限公司100573.1065-115
25上海展翔医疗器械科技发展中心（有限合伙）200569.6065-115
26西藏九州通医药有限公司80577.1065-115
27武汉瑞仕昌达商贸有限公司50577.1065-115
28湖北九州通医药科技有限公司90578.6065-115
29监利九州通医药有限公司10577.1065-115
30武汉利阳供应链有限公司10577.1065-115
31上海九州通尚通医疗器械有限公司10569.6065-115
32九州通优选（武汉）商贸有限责任公司10577.1065-115

基础设施项目关联租赁情况，分别为《过渡期仓库租赁协议》以及《办公用房租赁协议》以及《特定仓库租赁协议》项下的关联租赁：

表19-8《过渡期仓库租赁协议》关联租赁情况

序号租户租金确定方式合同期限（年）租金单价（元/托盘/月）同区域内市场化租金水平（元/托盘/月）
1九州通医药集团物流有限公司每一结算周期的仓库租金和综合服务管理费=每一结算周期初始仓库租金金额和综合服务管理费金额-到期委托客户仓库租金和综合服务管理费扣除总额自2024年7月1日起至各药械存储服务协议的最晚到期之日阴凉库79.0
冷库200.9		阴凉库65-115
冷库190-260

表19-9《办公用房租赁协议》关联租赁情况

序号租户租赁面积（平方米）合同期限（年）租金单价54（元/平方米/月）同区域内市场化租金水平（元/平方米/月）55租金调整标准
1九州通医药集团物流有限公司14,873.21520.721-24每年增长3.5%

表19-10《特定仓库租赁协议》关联租赁情况

序号租户托盘使用数量（个）合同期限（年）租金单价56（元/托盘/月）同区域内市场化租金水平（元/平方米/月）57租金调整标准
1九州通医药集团物流有限公司阴凉库1,057
冷库2,324		5阴凉库79.0
冷库200.9		阴凉库65-115
冷库190-260		前三年不变，后两年每年增长3.5%

同时，基金存续期间基础设施项目还存在一笔关联技术服务交易：根据项目公司与湖北九州云仓科技发展有限公司（以下简称“九州云仓”）签署的《技术服务合同》，项目公司向关联方九州云仓的购买技术服务，九州云仓以约定价格向项目公司收取技术服务费。

该等关联技术服务交易基本情况详见本招募说明书十四章第五部分第四节“主要假设条件说明”。

此外，根据项目公司与关联方九州园区管理签署的《运营管理服务协议》及其补充协议，九州园区管理对基础设施项目进行专业运营管理并收取基本运营管理费。基金存续期间，九州园区管理将作为资产管理机构继续为基础设施项目提供运营管理服务。

1、关联交易定价依据及公允性​

经基金管理人、计划管理人和财务顾问适当核查，总体而言，基金存续期间的基础设施关联存储和办公以及特定仓库的关联租赁收费单价公允，平均费用单价定价依据和过程如下：

本项目资产评估机构仲量联行对基础设施项目的比准租金单价进行了测算。测算采用比较法，根据替代原则，选取近期租赁市场的三个可比实例作为参照，经过充分考虑各物业的差异，得到修正后基础设施项目的比准市场租金。具体详见第十四章、五（四）主要假设条件说明。

经基金管理人、计划管理人和财务顾问适当核查：技术服务与运营管理服务涉及的关联交易是基于基础设施项目正常运营所需，具有合理性与必要性，九州云仓及九州园区管理收取的费用能够匹配自身就提供上述服务所需成本及支出。

2、关联交易的独立性​

经基金管理人、计划管理人和财务顾问适当核查，关联交易租赁以及关联存储的总体定价具备公允性，符合市场化原则。

3、关联交易的合理性、必要性、潜在风险及风险防控措施​

基础设施项目主要关联交易内容为医药仓储物流基础设施存储及租赁，但交易定价秉持市场化原则。关联交易不存在关联方利益输送的情况，不存在违反法律法规的情况。

为避免利益冲突，九州通集团、运营管理机构分别作出防范利益冲突风险的说明或承诺，对在同等市场条件下平等对待REITs基础设施项目承租人、场地使用方等客户，遵循关联交易决策程序、按照公允合理的市场价格进行交易等内容进行了说明或承诺。

（六）基础设施基金关联方、关联关系及关联交易界定​

1、关联方的定义​

本基金的关联方包括关联法人与关联自然人。认定本基金的关联方时，投资者持有的基金份额包括登记在其名下和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的份额。

关联法人包括以下类型：

（1）直接或者间接持有本基金30%以上基金份额的法人或其他组织，及其直接或间接控制的法人或其他组织；

（2）持有本基金10%以上基金份额的法人或其他组织；

（3）基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人、运营管理机构及其控股股东、实际控制人或者与其有其他重大利害关系的法人或其他组织；

（4）同一基金管理人、资产支持证券管理人管理的同类型产品，同类型产品是指投资对象与本基金投资基础设施项目类型相同或相似的产品；

（5）由本基金的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除本基金及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（6）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对其倾斜的法人或其他组织。

关联自然人包括以下类型：

（1）直接或间接持有本基金10％以上基金份额的自然人；

（2）基金管理人、资产支持证券管理人、运营管理机构、项目公司的董事、监事和高级管理人员；

（3）本条第（1）项和第（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（4）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对其倾斜的自然人。

2、关联交易的定义​

本基金将关联交易定义为：基金或者其控制的特殊目的载体与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项，除传统基金界定的买卖关联方发行的证券或承销期内承销的证券等事项外，还应当包括但不限于以下交易：

（1）基金层面：基础设施基金购买资产支持证券、基础设施基金借入款项、聘请运营管理机构等；

（2）资产支持证券层面：专项计划购买、出售SPV和/或项目公司股权等；

（3）项目公司及其关联方层面：基础设施项目出售与购入；基础设施项目运营、管理阶段存在的购买、销售等行为。

特别地，上述关联交易事项具体可细化为：

（1）购买或者出售资产；

（2）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（3）提供财务资助；

（4）提供担保；

（5）租入或者租出资产；

（6）委托或者受托管理资产和业务；

（7）赠与或者受赠资产；

（8）债权、债务重组；

（9）签订许可使用协议；

（10）转让或者受让研究与开发项目；

（11）购买原材料、燃料、动力；

（12）销售产品、商品；

（13）提供或者接受劳务；

（14）委托或者受托销售；

（15）在关联方的财务公司存贷款；

（16）与关联方共同投资；

（17）根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

（18）法律法规规定的其他情形。

（七）关联交易的决策与审批​

1、关联交易的决策机制​

基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上（含三分之二）的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。

除本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目外，金额超过本基金净资产5%的关联交易且不属于下述“2.无需另行决策与审批的关联交易事项”，应当召开基金份额持有人大会进行审议。

前述规定之外的其他关联交易由基金管理人自主决策并执行。上述关联交易的金额计算系指连续12个月内累计发生金额，或单个合同签署的交易金额。

2、无需另行决策与审批的关联交易事项​

就基金合同、招募说明书等信息披露文件以及专项计划文件已明确约定的关联交易事项，该等关联交易事项无需另行进行决策与审批，但在发生后应按法律法规、监管机构的要求及时进行信息披露（如需）。

（八）关联交易的内控和风险防范措施​

1、固定收益投资部分关联交易的内控措施​

本基金固定收益投资部分的关联交易将依照普通证券投资基金关联交易的内控措施管理。

针对普通证券投资基金的关联交易，基金管理人建立内部关联交易管理制度，对关联交易认定标准、交易定价方法、交易审批程序进行规范。本基金拟进行关联交易的，应符合本基金的投资目标和投资策略，事前履行内部关联交易制度要求的审批程序，事后根据相关要求履行信息披露义务。

2、基础设施项目投资部分关联交易的内控措施​

对于基础设施项目投资部分的关联交易管控，基金管理人结合法规要求及基础设施基金运作管理特点，建立专项内部管控制度，在关联方的认定与核查、关联交易的识别与审批、信息披露与报告等方面进行规范。

针对于此，在本基金成立前，基金管理人根据关联方的识别标准，针对本基金投资于基础设施项目所涉及的相关主体，判断是否构成关联方；如构成关联方的，在不属于禁止或限制交易的基础上，结合关联交易的性质，严格按照法律法规、中国证监会的相关规定和内部审议程序，在审议通过的基础上执行相关交易，并严格按照规定履行信息披露和报告的义务。

在本基金的运作管理过程中，凡是涉及新增关联交易的，均应当根据关联交易的性质履行相关程序，在严格履行适当程序后方执行相关交易，并严格按照规定履行信息披露和报告的义务。

3、关联交易的风险防范措施​

本基金在存续期间可能存在日常运作方面的关联交易；基础设施项目亦可能存在日常经营所必要的关联交易，或者有利于业务顺利开展和正常经营的关联交易。基金管理人将积极采取相关措施，以避免利益输送、影响基础设施项目利益从而影响基金份额持有人利益的潜在风险：

（1）严格按照法律法规和中国证监会的有关规定履行关联交易审批程序、关联方回避表决制度。其中，关联交易审批程序含内部审批程序和外部审批程序。内部审批程序系指根据法律法规、中国证监会的规定和基金管理人的内控制度所应履行的程序，外部审批程序系指根据法律法规、中国证监会的规定和基金合同的约定所应履行的程序。

（2）严格对市场行情、市场交易价格进行充分调查，必要时聘请专业机构提供评估、法律、审计等专业服务，以确保关联交易价格的公允性。

（3）基础设施项目日常经营过程中，基金管理人将妥善保管相关资料，并将通过不定期随机抽样查阅交易文件及银行资金流水、现场检查等方式，以核查该等关联交易的履行情况、对基础设施项目的影响等；如存在可能影响基础设施项目利益和基金份额持有人利益的情形的，应当及时采取措施避免或减少损失。

（九）关联交易的信息披露安排​

基金管理人应在定期报告中披露关联关系、报告期内发生的关联交易及相关风险防范措施，并以临时公告的方式披露基础设施基金发生重大关联交易。

第二十章基础设施基金扩募​

一、基金扩募的条件​

（一）申请新购入基础设施项目，本基金应当符合下列条件：​

1、符合《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》《业务办法》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第3号——新购入基础设施项目（试行）》及相关规定的要求；

2、基金投资运作稳健，上市之日至提交基金变更注册申请之日原则上满12个月，运营业绩良好，治理结构健全，不存在运营管理混乱、内部控制和风险管理制度无法得到有效执行、财务状况恶化等重大经营风险；

3、持有的基础设施项目运营状况良好，现金流稳定，不存在对持续经营有重大不利影响的情形；

4、会计基础工作规范，最近1年财务报表的编制和披露符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，最近1年财务会计报告未被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近1年财务会计报告被出具保留意见审计报告的，保留意见所涉及事项对基金的重大不利影响已经消除；

5、中国证监会和上交所规定的其他条件。

（二）本基金存续期间新购入基础设施项目，应当满足下列要求：​

1、符合国家重大战略、发展规划、产业政策、投资管理法规、反垄断等法律法规的规定；

2、不会导致基础设施基金不符合基金上市条件；

3、拟购入的基础设施项目原则上与基础设施基金当前持有基础设施项目为同一类型；

4、有利于基础设施基金形成或者保持良好的基础设施项目投资组合，不损害基金份额持有人合法权益；

5、有利于基础设施基金增强持续运作水平，提升综合竞争力和吸引力；

6、拟购入基础设施项目涉及扩募份额导致基础设施基金持有人结构发生重大变化的，相关变化不影响基金保持健全有效的治理结构；

7、拟购入基础设施项目涉及主要参与机构发生变化的，相关变化不会对基础设施基金当前持有的基础设施项目运营产生不利影响；

8、适用法规及监管政策关于新购入基础设施项目的其他要求。

（三）申请新购入基础设施项目，基金管理人、基金托管人、持有份额不低于20%的第一大基础设施基金持有人等主体除应当符合《基础设施基金指引》《业务办法》等相关规定外，还应当符合下列条件：​

1、基金管理人具备与拟购入基础设施项目相适应的专业胜任能力与风险控制安排；

2、基金管理人最近两年内没有因重大违法违规行为受到行政处罚或者刑事处罚，最近12个月未受到重大行政监管措施；

3、基金管理人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；

4、基金管理人现任相关主要负责人员不存在最近2年受到中国证监会行政处罚，或者最近1年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；

5、基金管理人不存在擅自改变基础设施基金前次募集资金用途未作纠正的情形；

6、基金管理人、持有份额不低于20%的第一大基础设施基金持有人最近1年不存在未履行向本基金投资者作出的公开承诺的情形；

7、基金管理人、持有份额不低于20%的第一大基础设施基金持有人最近3年不存在严重损害基础设施基金利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；

8、中国证监会和上交所规定的其他条件。

在符合法律法规、监管机构、业务规则的相关规定的情况下，基金管理人可以根据市场情况发起本基金的扩募程序。本基金扩募应在取得基金份额持有人大会有效决议后实施。

二、新购入基础设施项目程序​

本基金新购入基础设施项目的，可以单独或同时以留存资金、对外借款或者扩募资金等作为资金来源。基金管理人应当遵循公平、公正、基金份额持有人利益优先的原则，在有效保障基金可供分配现金流充裕性及分红稳定性前提下，合理确定拟购入基础设施项目的资金来源，按照规定履行必要决策程序。

（一）初步磋商​

基金管理人与交易对方就基础设施项目购入进行初步磋商时，应当立即采取必要且充分的保密措施，制定严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。基金管理人及交易对方聘请专业机构的，应当立即与所聘请专业机构签署保密协议。基金管理人披露拟购入基础设施项目的决定前，相关信息已在媒体上传播或者基础设施基金交易出现异常波动的，基金管理人应当立即将有关计划、方案或者相关事项的现状以及相关进展情况和风险因素等予以公告，并按照有关信息披露规则办理其他相关事宜。

（二）尽职调查​

基金管理人应当按照《基础设施基金指引》等相关规定对拟购入的基础设施项目进行全面尽职调查，基金管理人可以与资产支持证券管理人联合开展尽职调查，必要时还可以聘请财务顾问开展尽职调查，尽职调查要求与基础设施基金首次发售要求一致。基金管理人或其关联方与新购入基础设施项目原始权益人存在关联关系，或享有基础设施项目权益时，应当聘请第三方财务顾问独立开展尽职调查，并出具财务顾问报告。

涉及新设基础设施资产支持证券的，基金管理人应当与基础设施资产支持证券管理人协商确定基础设施资产支持证券设立、发行等相关事宜，确保基金变更注册、扩募（如有）、投资运作与资产支持证券设立、发行之间有效衔接。

基金管理人应当聘请符合法律法规规定的律师事务所、评估机构、会计师事务所等专业机构就新购入基础设施项目出具意见。

（三）基金管理人决策​

基金管理人应当在作出拟购入基础设施项目决定前履行必要内部决策程序，并于作出拟购入基础设施项目决定后两日内披露临时公告，同时披露拟购入基础设施项目的决定、产品变更草案、扩募方案（如有）等。

（四）向中国证监会、上交所同时提交申请文件，召开基金份额持有人大会​

基金管理人依法作出拟购入基础设施项目决定的，应当履行中国证监会变更注册、上交所基础设施基金产品变更和基础设施资产支持证券相关申请确认程序（以下简称“变更注册程序”）。对于基础设施项目交易金额超过基金净资产20%的或者涉及扩募安排的，基金管理人应当在履行变更注册程序后提交基金份额持有人大会批准。基金管理人就拟购入基础设施项目召开基金份额持有人大会的，基础设施基金应当自基金份额持有人大会召开之日（以现场方式召开的）或者基金份额持有人大会计票之日（以通讯方式召开的）开市起停牌，至基金份额持有人大会决议生效公告日复牌（如公告日为非交易日，公告后第一个交易日复牌）。

基金管理人首次发布新购入基础设施项目临时公告至提交基金变更注册申请之前，应当定期发布进展公告，说明本次购入基础设施项目的具体进展情况。若本次购入基础设施项目发生重大进展或者重大变化，基金管理人应当及时披露。基金管理人向中国证监会申请基础设施基金产品变更注册的，基金管理人和资产支持证券管理人应当同时向上交所提交基础设施基金产品变更申请和基础设施资产支持证券相关申请，以及《业务办法》第十二条、第五十一条规定的申请文件，上交所认可的情形除外。基金管理人应当同时披露提交基金产品变更申请的公告及相关申请文件。

（五）其他​

1、经履行适当程序后，基金管理人将发布基金份额扩募公告。

2、基金扩募的，可以向不特定对象发售，也可以向特定对象发售（以下简称“定向扩募”）。向不特定对象发售包括向原基础设施基金持有人配售份额（以下简称“向原持有人配售”）和向不特定对象募集（简称“公开扩募”）。

三、扩募的原则、定价方法​

（一）向原持有人配售​

1、向原持有人配售的，应当向权益登记日登记在册的持有人配售，且配售比例应当相同。

2、基金管理人、财务顾问（如有）应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，根据基础设施基金二级市场交易价格和新购入基础设施项目的市场价值等有关因素，合理确定配售价格。

（二）公开扩募​

基础设施基金公开扩募的，可以全部或者部分向权益登记日登记在册的原基础设施基金份额持有人优先配售，优先配售比例应当在发售公告中披露。网下机构投资者、参与有限配售的原基础设施基金份额持有人以及其他投资者，可以参与优先配售后的余额认购。

基金管理人、财务顾问（如有）应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，根据基础设施基金二级市场交易价格和新购入基础设施项目的市场价值等有关因素，合理确定公开扩募的发售价格。公开扩募的发售价格应当不低于发售阶段公告招募说明书前20个交易日或者前1个交易日的基础设施基金交易均价。

（三）定向扩募​

1、基础设施基金定向扩募的，发售对象应当符合基金份额持有人大会决议规定的条件，且每次发售对象不超过35名。

2、定向扩募的发售价格应当不低于定价基准日前20个交易日基础设施基金交易均价的90%。定向扩募的定价基准日为基金发售期首日。基金份额持有人大会决议提前确定全部发售对象，且发售对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为本次扩募的基金产品变更草案公告日、基金份额持有人大会决议公告日或者发售期首日：

（1）持有份额超过20%的第一大基础设施基金持有人或者通过认购本次发售份额成为持有份额超过20%的第一大基础设施基金持有人的投资者；

（2）新购入基础设施项目的原始权益人或者其同一控制下的关联方；

（3）通过本次扩募拟引入的战略投资者。

定向扩募的发售对象属于上述（1）至（3）项以外的情形的，基金管理人、财务顾问（如有）应当以竞价方式确定发售价格和发售对象。基金份额持有人大会决议确定部分发售对象的，确定的发售对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发售价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。

3、定向扩募的基金份额，自上市之日起6个月内不得转让；发售对象属于上述（1）至（3）项规定情形的，其认购的基金份额自上市之日起18个月内不得转让。

（四）扩募定价原则、定价方法​

基金管理人可以根据基础设施基金二级市场的交易价格和拟投资项目的市场价值等有关因素，合理确定基金扩募发售价格或定价方式，以及相应的份额数量，并将其与扩募发售方案等其他事项报基金份额持有人大会决议通过。

四、扩募的发售方式​

具体见届时基金管理人发布的扩募发售公告。

第二十一章基金资产的估值​

一、估值日​

本基金的估值日为基金合同生效后每自然半年度最后一日、每自然年度最后一日，以及当发生或潜在对基础设施资产有重大影响的事件而应调整基金估值之日和法律法规规定的其他日期。如果基金合同生效少于2个月，期间的自然半年度最后一日或自然年度最后一日不作为估值日。

基金管理人与基金托管人应对估值日以及法规要求信息披露日的基金财产状况，在要求的披露期限内完成估值结果的核对工作。

二、估值对象​

本基金及纳入合并范围的各类会计主体所持有的各项资产和负债，包括但不限于基础设施资产支持证券、债券、银行存款、同业存单、债券回购、应收款项、投资性房地产、无形资产、固定资产、借款、应付款项等。

三、估值原则​

本基金通过特殊目的载体获得基础设施项目全部所有权或经营权利，拥有特殊目的载体及基础设施项目完全的控制权和处置权，基金管理人应当按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形式的原则，编制基础设施基金合并及个别财务报表，以反映基础设施基金整体财务状况、经营成果和现金流量。

基金管理人在编制企业合并财务报表时，应当统一基础设施基金和被合并主体所采用的会计政策。如被合并主体采用的会计政策与基础设施基金不一致的，基金管理人应当按照基础设施基金的会计政策对其财务报表进行必要的调整。

在个别财务报表中基金管理人取得的以基础设施项目为最终投资标的的资产支持证券应确认为长期股权投资，按《企业会计准则第2号——长期股权投资》的要求进行初始确认、后续计量。

基础设施基金持有的其他资产或负债的处理，参照《证券投资基金会计核算业务指引》的规定执行。基金管理人在确定相关金融资产和金融负债的公允价值时，应符合《企业会计准则》、监管部门有关规定。

（一）对存在活跃市场且能够获取相同资产或负债报价的投资品种，在估值日有报价的，除会计准则规定的例外情况外，应将该报价不加调整地应用于该资产或负债的公允价值计量。估值日无报价且最近交易日后未发生影响公允价值计量的重大事件的，应采用最近交易日的报价确定公允价值。有充足证据表明估值日或最近交易日的报价不能真实反映公允价值的，应对报价进行调整，确定公允价值。

与上述投资品种相同，但具有不同特征的，应以相同资产或负债的公允价值为基础，并在估值技术中考虑不同特征因素的影响。特征是指对资产出售或使用的限制等，如果该限制是针对资产持有者的，那么在估值技术中不应将该限制作为特征考虑。此外，基金管理人不应考虑因其大量持有相关资产或负债所产生的溢价或折价。

（二）对不存在活跃市场的投资品种，应采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定公允价值。采用估值技术确定公允价值时，应优先使用可观察输入值，只有在无法取得相关资产或负债可观察输入值或取得不切实可行的情况下，才可以使用不可观察输入值。

四、估值方法​

基金管理人按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形式的原则，编制本基金合并及个别财务报表，以反映本基金整体财务状况、经营成果和现金流量。由于本基金通过基础设施资产支持证券和项目公司等特殊目的载体获得基础设施项目完全所有权或经营权利，并拥有特殊目的载体及基础设施项目完全的控制权和处置权，基金管理人在编制企业合并财务报表时应当统一特殊目的载体所采用的会计政策。

基金管理人在确定相关资产和负债的价值和本基金合并财务报表及个别财务报表的净资产时，应符合《企业会计准则》和监管部门的有关规定，并按照以下方法执行：

（一）基础设施资产支持专项计划及基础设施项目的估值​

1、基金管理人在编制基础设施基金合并日或购买日合并资产负债表时，审慎判断取得的基础设施基金项目是否构成业务。不构成业务的，应作为取得一组资产及负债（如有）进行确认和计量；构成业务的，审慎判断基金收购项目公司股权的交易性质，确定属于同一控制下的企业合并或是非同一控制下的企业合并，并进行相应的会计确认和计量。属于非同一控制下企业合并的，基金管理人应对基础设施项目各项可辨认资产、负债按照购买日确定的公允价值进行初始计量。

2、基金管理人对基础设施基金的各项资产和负债进行后续计量时，除依据《企业会计准则》规定可采用公允价值模式进行后续计量外，原则上采用成本模式计量，以购买日确定的账面价值为基础，计提折旧、摊销、减值。计量模式一经确定，除符合会计准则规定的变更情形外，不得随意变更。

3、对于非金融资产选择采用公允价值模式进行后续计量的，基金管理人应公司董事会审议批准，并按照《企业会计准则第39号——公允价值计量》及其他相关规定在定期报告中披露相关事项，包括但不限于：公允价值的确定依据、方法及所用假设的全部重要信息；影响公允价值确定结果的重要参数、采用公允价值模式计量的合理性说明等。

4、对于按照《企业会计准则》规定采用成本法计量的投资性房地产、固定资产、适用寿命确定的无形资产等长期资产，若存在减值迹象的，应当进行减值测试。对于商誉和使用寿命不确定的无形资产，基金管理人应至少于每年年末进行减值测试。确认发生减值时，基金管理人应当按照《企业会计准则》规定在定期报告中进行披露，包括但不限于可回收金额计算过程等。

5、在确定基础设施项目或其可辨认资产和负债的公允价值时，应当将收益法中现金流量折现法作为主要的评估方法，并选择其它分属于不同估值技术的估值方法进行校验。采用现金流量折现法的，其折现率选取应当从市场参与者角度出发，综合反映资金的时间价值以及与现金流预测相匹配的风险因素。

基金管理人编制财务报表过程中如使用评估机构出具的评估值作为公允价值入账依据，应审慎分析评估质量，不简单依赖评估机构的评估值，并在定期财务报告中充分说明公允价值估值程序等事项，且基金管理人依法应当承担的责任不得免除。

6、基金管理人应当按照投资成本将基础设施基金持有的资产支持证券在个别财务报表上确认为一项长期股权投资，采用成本法进行后续计量。

（二）证券交易所上市的有价证券的估值​

1、交易所上市的有价证券（包括股票等），以其估值日在证券交易所挂牌的市价（收盘价）估值；估值日无交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化或证券发行机构未发生影响证券价格的重大事件的，以最近交易日的市价（收盘价）估值；如最近交易日后经济环境发生了重大变化或证券发行机构发生影响证券价格的重大事件的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格。

2、交易所上市不存在活跃市场的有价证券，采用估值技术确定公允价值。

（三）以公允价值计量的固定收益品种​

1、对于已上市或已挂牌转让的不含权固定收益品种，选取第三方估值基准服务机构提供的相应品种当日的估值全价。

2、对于已上市或已挂牌转让的含权固定收益品种，选取第三方估值基准服务机构提供的相应品种当日的唯一估值全价或推荐估值全价。

对于含投资者回售权的固定收益品种，行使回售权的，在回售登记日至实际收款日期间选取第三方估值基准服务机构提供的相应品种的唯一估值全价或推荐估值全价，同时应充分考虑发行人的信用风险变化对公允价值的影响。回售登记期截止日（含当日）后未行使回售权的按照长待偿期所对应的价格进行估值。

3、对于在交易所市场上市交易的公开发行的可转换债券等有活跃市场的含转股权的债券，实行全价交易的债券选取估值日收盘价作为估值全价；实行净价交易的债券选取估值日收盘价并加计每百元税前应计利息作为估值全价。

4、对于未上市或未挂牌转让且不存在活跃市场的固定收益品种，应采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定其公允价值。

（四）同一证券同时在两个或两个以上市场交易的，按证券所处的市场分别估值。

（五）对于发行人已破产、发行人未能按时足额偿付本金或利息，或者有其它可靠信息表明本金或利息无法按时足额偿付的债券投资品种，第三方估值基准服务机构可在提供推荐价格的同时提供价格区间作为公允价值的参考范围以及公允价值存在重大不确定性的相关提示。基金管理人在与基金托管人协商一致后，可采用价格区间中的数据作为该债券投资品种的公允价值。

（六）如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的，基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值。

（七）相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项，按国家最新规定估值。

如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，双方协商解决。

根据有关法律法规，基金净值信息计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照基金管理人对基金净值信息的计算结果对外予以公布。

五、估值程序​

（一）基金份额净值是按照估值日闭市后，本基金合并财务报表基金资产净值除以当日基金份额的余额数量计算，精确到0.0001元，小数点后第5位四舍五入，由此产生的误差计入基金财产。国家另有规定的，从其规定。

（二）基金管理人应于每个中期及年度估值日计算本基金合并财务报表基金资产净值和基金份额净值。

（三）根据《基础设施基金指引》的有关规定，基础设施基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行1次评估，并在基础设施基金年度报告中披露评估报告。对于采用成本模式计量的基础设施项目资产，上述评估结果不影响基础设施基金合并财务报表的净资产及基金份额净值。

（四）基金管理人应至少每半年度对基金资产估值。但基金管理人根据法律法规或基金合同的规定暂停估值时除外。基金管理人每半年度对基金资产估值后，将基金净资产和基金份额净值结果发送基金托管人，经基金托管人复核无误后，由基金管理人对外公布。

六、估值错误的处理​

基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产估值的准确性、及时性。

当基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可能误导财务报表使用者的重大错误时，视为基金份额净值错误。

基金合同的当事人应按照以下约定处理：

（一）估值错误类型​

本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销售机构、或投资人自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，过错的责任人应当对由于该估值错误遭受损失当事人（“受损方”）的直接损失按下述“估值错误处理原则”给予赔偿，承担赔偿责任。

上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据计算差错、系统故障差错、下达指令差错等。对于因技术原因引起的差错，若系同行业现有技术水平不能预见、不能避免、不能克服，则属不可抗力，按照下述规定执行。

由于不可抗力原因造成投资人的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差错，因不可抗力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差错取得不当得利的当事人仍应负有返还不当得利的义务。

（二）估值错误处理原则​

1、估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时，估值错误责任方应及时协调各方，及时进行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担；由于估值错误责任方未及时更正已产生的估值错误，给当事人造成损失的，由估值错误责任方对直接损失承担赔偿责任；若估值错误责任方已经积极协调，并且有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未更正，则有协助义务的当事人应当承担相应赔偿责任。估值错误责任方应对更正的情况向有关当事人进行确认，确保估值错误已得到更正。

2、估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，并且仅对估值错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责。

3、因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但估值错误责任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得利造成其他当事人的利益损失（“受损方”），则估值错误责任方应赔偿受损方的损失，并在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利；如果获得不当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方，则受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误责任方。

4、估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式。

5、估值错误责任方拒绝进行赔偿时，如果因基金管理人原因造成基金资产损失时，基金托管人应为基金的利益向基金管理人追偿，如果因基金托管人原因造成基金资产损失时，基金管理人应为基金的利益向基金托管人追偿。除基金管理人和托管人之外的第三方造成基金资产的损失，并拒绝进行赔偿时，由基金管理人负责向差错方追偿。

6、如果出现估值错误的当事人未按规定对受损方进行赔偿，并且依据法律法规、基金合同或其他规定，基金管理人自行或依据法院判决、仲裁裁决对受损方承担了赔偿责任，则基金管理人有权向责任方追索，要求其赔偿或补偿由此发生的费用和遭受的损失。

7、按法律法规规定的其他原则处理估值错误。

（三）估值错误处理程序​

估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下：

1、查明估值错误发生的原因，列明所有的当事人，并根据估值错误发生的原因确定估值错误的责任方；

2、根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进行评估；

3、根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行更正和赔偿损失；

4、根据估值错误处理的方法，需要修改基金登记机构交易数据的，由基金登记机构进行更正，并就估值错误的更正向有关当事人进行确认。

（四）基金份额净值估值错误处理的方法如下​

1、基金份额净值计算出现错误时，基金管理人应当立即予以纠正，通报基金托管人，并采取合理的措施防止损失进一步扩大。

2、错误偏差达到基金份额净值的0.25%时，基金管理人应当通报基金托管人并报中国证监会备案；错误偏差达到基金份额净值的0.5%时，基金管理人应当公告，并报中国证监会备案。

3、前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，从其规定处理。如果行业另有通行做法，基金管理人和基金托管人应本着平等和保护基金份额持有人利益的原则进行协商。

七、暂停估值的情形​

（一）基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；

（二）因不可抗力致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资产价值时；

（三）法律法规规定、中国证监会和基金合同认定的其它情形。

八、基金净值的确认​

本基金财务报表的净资产、相关财务信息及基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人负责进行复核。基金管理人披露本基金财务报表的净资产和基金份额净值前，应将相关财务信息、净资产和基金份额净值计算结果及资产确认计量过程发送给基金托管人。基金托管人复核确认后发送给基金管理人，由基金管理人按规定在定期报告中对外公布。

九、特殊情况的处理​

（一）基金管理人或基金托管人按基金合同规定的估值方法进行估值时，所造成的误差不作为基金资产估值错误处理。

（二）由于不可抗力，或由于证券交易所、登记结算公司等机构发送的数据错误，或国家会计政策变更、市场规则变更等非基金管理人或基金托管人原因，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，仍未能发现错误的，由此造成的基金资产估值错误，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任，但基金管理人、基金托管人应当积极采取必要的措施消除或减轻由此造成的影响。

十、基金管理人应聘请评估机构对基础设施项目资产进行评估的情形​

基金管理人应聘请评估机构对基础设施项目资产进行评估的情形包括但不限于：

（一）基础设施项目购入或出售；

（二）基础设施基金扩募；

（三）提前终止基金合同拟进行资产处置；

（四）基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；

（五）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。

本基金的基金份额首次发售，评估基准日距离基金份额发售公告日不得超过6个月；基金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时，评估基准日距离签署购入或出售协议等情形发生日不得超过6个月。

基础设施项目评估结果不代表真实市场价值，也不代表基础设施项目资产能够按照评估结果进行转让。

十一、与基础设施项目评估机构相关的事项​

（一）本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行1次评估。

（二）基金管理人聘请的评估机构应当经中国证监会备案。

（三）评估机构为本基金提供评估服务不得连续超过3年。

（四）更换评估机构的程序。

基金管理人有权自行决定更换资产评估机构为本基金提供资产评估服务，基金管理人更换评估机构后应按规定在规定媒介公告。

第二十二章基金的收益与分配​

一、基金可供分配金额的计算方式​

基金管理人应当根据《基金合同》第十九部分约定的方式计算基金的可供分配金额。可供分配金额是指在合并净利润基础上进行合理调整后的金额，包括合并净利润和超出合并净利润的其他返还。

基金管理人计算可供分配金额过程中，应当先将合并净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营现金流等因素后确定可供分配金额计算调整项。涉及的相关计算调整项一经确认，不可随意变更。其中，将净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA）需加回以下调整项：

（一）折旧和摊销；

（二）利息支出；

（三）所得税费用。

将税息折旧及摊销前利润调整为可供分配金额可能涉及的调整项包括：

（一）当期购买基础设施项目等资本性支出；

（二）基础设施项目资产的公允价值变动损益（包括处置当年转回以前年度累计调整的公允价值变动损益）；

（三）取得借款收到的本金；

（四）偿还借款本金支付的现金；

（五）基础设施项目资产减值准备的变动；

（六）基础设施项目资产的处置利得或损失；

（七）支付的利息及所得税费用；

（八）应收和应付项目的变动；

（九）未来合理相关支出预留，包括重大资本性支出（如固定资产正常更新、大修、改造等）、未来合理期间内的债务利息、运营费用等；涉及未来合理支出相关预留调整项的，基金管理人应当充分说明理由；基金管理人应当在定期报告中披露合理相关支出预留的使用情况；

（十）其他可能的调整项，如基础设施基金发行份额募集的资金、处置基础设施项目资产取得的现金、金融资产相关调整、期初现金余额等。

基金存续期间，如需调整可供分配金额相关计算调整项的，应由基金管理人与基金托管人协商一致后决定对本基金可供分配金额计算调整项的变更事宜。基金管理人在根据法律法规规定履行相关程序后（如有）可相应调整并提前公告。基金管理人应当在当期基金收益分配方案中对调整项目、调整项变更原因进行说明，并在本基金更新的招募说明书中予以列示。

二、基金收益分配原则​

基金管理人应当根据《基金合同》约定的分配原则进行基金收益分配，具体包括：

（一）在符合有关基金分红条件的前提下，本基金管理人可以根据实际情况进行收益分配，每年至少分配一次，每年分配比例不低于合并后基金年度可供分配金额的90%；若《基金合同》生效不满6个月则可不进行收益分配；

（二）本基金收益分配方式为现金分配；

（三）本基金每份基金份额享有同等分配权；

（四）法律法规或监管机构另有规定的，从其规定。

在不违背法律法规及基金合同的规定、且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下，基金管理人经与基金托管人协商一致，并按照监管部门要求履行适当程序后可对基金收益分配原则进行调整，不需召开基金份额持有人大会，但应于变更实施日前按照《信息披露办法》的要求在规定媒介公告。

本基金连续2年未按照法律法规进行收益分配的，基金管理人应当申请基金终止上市，不需召开基金份额持有人大会。

三、收益分配方案​

基金管理人根据《基金合同》的约定就每次基金收益分配制定收益分配方案。基金收益分配方案中应载明权益登记日、收益分配基准日、现金红利发放日、可供分配金额（含净利润、调整项目及调整原因）、按照基金合同约定应分配金额等事项。

四、收益分配方案的确定、公告与实施​

本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，依照《信息披露办法》和《基础设施基金指引》的有关规定在规定媒介公告。

五、基金收益分配中发生的费用​

基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。基金收益分配中发生的费用遵循上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。

第二十三章基金的费用与税收​

一、基金费用的种类​

（一）基金管理费；

（二）基金托管费；

（三）基金合同生效后与基金相关的信息披露费用，法律法规、中国证监会另有规定的除外；

（四）基金合同生效后，与基金相关的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、仲裁费、诉讼费、公证费和税务顾问费等相关费用；

（五）涉及要约收购时基金聘请财务顾问的费用；

（六）基金在资产购入和出售过程中产生的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、诉讼费等相关费用；

（七）基金份额持有人大会费用；

（八）基金的证券交易费用及结算费用；

（九）基金的银行汇划费用；

（十）基金的相关账户的开户费用、账户维护费用；

（十一）基金的上市初费和年费、登记结算费用；

（十二）按照国家有关规定和基金合同约定，可以在基金财产中列支的其他费用。

二、基金存续期内基金费用计提方法、计提标准和支付方式​

（一）基金管理费​

本基金的基金管理费包括固定管理费、运营管理服务费两个部分：

1、固定管理费​

固定管理费包括基金管理人管理费和计划管理人管理费。

（1）基金管理人管理费​

基金管理人管理费自基金合同生效之日（含）起，以最近一期年度审计的基金资产净值为基数（首次年度审计报告出具之前，以基金募集资金规模（含募集期利息）为基数），依据相应费率按日计提，计算方法如下：

H＝E×0.24%÷当年天数

H为每日以基金资产净值为基数应计提的固定管理费

E为最近一期年度审计的基金资产净值（首次年度审计报告出具之前，以基金募集资金规模（含募集期利息）为基数）。若涉及基金扩募导致基金规模变化时，自扩募基金合同生效日（含该日）至该次扩募基金合同生效日后首次经审计的基础设施基金年度报告所载的会计年度期末日期及之前，E为以该次扩募基金合同生效日前最近一次经审计的基金净资产与该次扩募募集资金规模（含募集期利息）之和。

基金管理人管理费按年支付，应由基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式从基金财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。

（2）计划管理人管理费​

计划管理人管理费自专项计划设立日（含）起，以最近一期年度审计的基金资产净值为基数（首次年度审计报告出具之前，以基金募集资金规模（含募集期利息）为基数），依据相应费率按日计提，计算方法如下：

H＝E×0.16%÷当年天数

H为每日以基金资产净值为基数应计提的计划管理人管理费

E定义同上

计划管理人管理费按年支付，应由基金管理人、计划管理人与专项计划托管人三方核对无误后，以协商确定的日期及方式从专项计划财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。

2、运营管理服务费​

本基金的运营管理服务费为运营管理机构在运营管理服务协议中就提供运营管理服务收取的管理费，包括基本运营管理费、浮动运营费。具体费率及支付方式按以下约定：

（1）基本运营管理费​

基本运营管理费为含税费用，该项费用包括：①管理费，收取标准拟为运营收入（含税）的2%；②物业费（包含设施设备维修维养费），收取标准拟为0.0714元/平方米/天，物业费后续每年增长率2.0%；

其中物业费由资产管理机构收取，管理费由资产管理机构与招商实施机构共同收取，二者收取比例分别为30%和70%。

（2）浮动运营费​

本基金运营管理服务费在基本运营管理费的基础上进一步设置了浮动运营费，用于进一步考核激励运营管理机构及基础设施运营团队，促使其提高运营质效，实现基础设施项目长期稳定运营。具体如下：

就某个运营收入回收期而言，根据基础设施项目实际净运营收入（实际NOI）与基础设施项目目标净运营收入（目标NOI）的比较情况，计提浮动运营费，相应的浮动运营费=（实际NOI-目标NOI）对应差额部分*对应的累进比例，具体而言：

表23-1浮动运营费累进比例表

当个运营收入回收期实际NOI低于目标NOI的具体比例扣减累进比例
0%（不含）至10%（含）以内部分30%
10%（不含）至20%（含）以内部分40%
20%（不含）以上部分50%
当个运营收入回收期实际NOI超过目标NOI的具体比例超额累进比例
0%（含）至10%（不含）以内部分30%
10%（含）至20%（不含）以内部分40%
20%（含）以上部分50%

其中，实际NOI以项目公司年度审计报告进行计算，计算公式为：实际NOI=营业收入-（除浮动运营费之外的营业成本+税金及附加+销售费用+管理费用）+折旧及摊销-资本性支出。首个运营收入回收期目标NOI以首次申报确定的评估报告预测的净运营收入为准，后续年度目标NOI以基础设施基金当年年度评估报告预测的净运营收入数据为准。

浮动运营费若为正，则由资产管理机构与招商实施机构共同收取，二者收取比例分别为30%和70%；浮动运营费若为负，则在按照特定委托客户实际运营收入完成情况扣减运营管理机构当期基本运营管理费后（《如有），进一步分别扣减资产管理机构和招商实施机构收取的基本运营管理费，二者扣减比例分别为30%和70%，优先扣减二者收取的管理费，如管理费不足以扣减的，扣减资产管理机构收取的物业费，以资产管理机构和招商实施机构当个运营收入回收期收取的基本运营管理费为扣减上限。

（二）基金托管费​

本基金的托管费以最近一期年度审计的基金资产净值为基数（首次年度审计报告出具之前，以基金募集资金规模（含募集期利息）为基数），依据相应费率每日计提，按年支付，计算方法如下：

H＝E×0.01%÷当年天数

H为每日应计提的基金托管费

E定义同上

托管费由基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式从基金财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。

（三）各主体收取费用的合理性分析​

1、基金管理人收费的合理性​

基金管理人展业成本主要为基础设施与不动产投资部的人力成本与日常管理活动开支，其中，人力成本为主要展业成本。考虑到如本基金发行成功，后期存量产品扩募资产储备丰富，扩募预期较强，单位人员管理基础设施基金规模将有一定的提升，同时，后续储备项目逐步落地，也有利于降低边际成本。综上，实际收取费用水平合理且能够有效覆盖基础设施与不动产投资部的相关展业成本与日常管理活动开支。

2、运营管理机构收费的合理性​
（1）基本运营管理费的合理性​

招商实施机构九州通物流承担商业管理，包括招商、底层客户及合同管理、追收欠缴款项等职责，资产管理机构九州园区管理承担存续期项目公司运营工作、以及基础设施项目的物业管理、物业维修、改造等资产管理工作职责，以保持项目平稳运营。参考历史数据并考虑合理利润的前提下确定未来年份的基本运营管理费。基本运营管理费包含运营管理机构提供以上服务所需的保安保洁、维修领料、维修费等物业管理费，以及办公费、广告及展览费、人员薪酬等管理费用，基于备考报表和《基金可供分配金额测算报告》，历史基本运营成本及模拟基本运营管理费情况如下：

表23-2历史运营成本及基本运营管理费

历史数据预测数据

单位：万元

单位：万元历史数据预测数据
2021年2022年2023年2024年1-6月2024年7-12月2025年
历史基本运营成本合计536.86544.66487.34298.82//
模拟基本运营管理费物业费58415.66415.66415.66211.41213.73432.45
管理费59171.13183.77190.0595.5284.27173.20
合计586.79599.43605.71306.93298.00605.65
差异=（模拟基本运营管理费-历史基本运营成本）/模拟基本运营管理费8.51%9.14%19.54%2.64%//

从历史情况来看，基础设施项目与资产运营层面直接相关的除保险费、技术服务费、资本性支出及各项税金之外的全部日常成本，包括招商、管理人员成本及基础设施项目非资本性支出的日常维修维养等物业管理成本，该部分成本以运营管理机构收取的基本运营管理费承担。

2021年至2023年，历史基本运营成本分别为536.8万元、544.66万元及487.34万元，年均为522.95万元/年；2021年至2023年，模拟基本运营管理费为586.79万元、599.43万元、605.71万元，年均为597.31万元；年均差异率为14%，该差异率考虑了运营管理机构的适当利润加成。因此，各期模拟基本运营管理费金额与历史基本运营成本金额基本相符，未来基本运营管理费预测合理。

此外，2023年基本运营成本与模拟基本运营管理费差异较大的主要原因为：自2023年7月1日，基础设施项目以整租模式运营，运营管理机构仅为九州园区管理，由于整租租户单一，运营管理机构的管理成本相对较低，故运营成本端的管理费收取标准为运营收入（含税）的1%。2024年，由于基础设施项目运营模式发生变更，项目采取双运营管理机构模式，管理费费率因此上升至2%。

（2）浮动运营费的合理性​

本基础设施项目及已上市的部分产权类项目的浮动管理费设置情况如下：

表23-3浮动管理费设置案例

REITs简称资产类型浮动管理费基数计费规则费率
本项目仓储物流超额运营净收入超额累进30%-50%
华夏深国际REIT仓储物流超额运营净收入单一费率20%
嘉实京东仓储基础设施REIT仓储物流超额运营净收入单一费率20%
华夏合肥高新产园REIT园区基础设施超额运营净收入单一费率10%
华夏杭州和达高科产园REIT园区基础设施超额运营净收入全额累进15%-30%
中金湖北科投光谷REIT园区基础设施超额经营净现金流单一费率15%
国泰君安临港创新产业园REIT园区基础设施超额EBITDA单一费率15%
国泰君安东久新经济REIT园区基础设施超额EBITDA单一费率15%
建信中关村产业园REIT园区基础设施超额运营净收入超额累进10%-20%
华夏华润商业REIT消费基础设施超额运营净收入单一费率15%
中金印力消费REIT消费基础设施超额运营净收入单一费率20%
华安百联消费REIT消费基础设施超额运营净收入超额累进10%-20%
嘉实物美消费REIT消费基础设施超额运营净收入超额累进5%-15%
华夏金茂商业REIT消费基础设施超额运营净收入全额累进10%-20%

浮动运营费基于项目净运营收入（目标NOI）完成情况进一步考核基础设施项目的经营目标达成情况，从而更加全面有效的考察基础设施项目的整体运营情况，对运营管理机构形成有效激励，加强运营管理机构与基金份额持有人的利益绑定。

特别地，根据浮动运营费的收费机制，若业绩达成情况大幅不及预期时将相应扣减基本运营管理费，可实现双向奖惩的效果。在对运营管理机构形成有效激励的同时，对其设置了约束机制，可对运营管理机构不作为等极端道德风险进行提前防范。

浮动运营费按照基础设施项目净运营收入实现情况按照不同费率收取，通过累进制和奖惩对等的设置，兼具激励性与约束性，该项设置既能很好的激励团队发挥主观能动性超额达成经营目标，又能很好的约束团队和补偿项目经营，即当运营管理机构超额达成目标净运营收入时，运营管理机构可以分享超额部分的30%-50%，既保障了投资人回报的达成又鼓励了运管团队的积极性；而当运营管理机构无法达成目标净运营收入时，会通过负向的浮动运营费形式对投资人的收益进行补偿以体现惩罚效应，进而也强化了目标净运营收入对运营管理机构的约束性。另外，在《运营管理服务协议》中也约定运营业绩监控奖惩机制，详见本招募说明书“第十八章基础设施项目运营管理安排”部分。

此外，为激励运营管理团队提高经营业绩并保持基础设施项目长期稳健运营，基金运作期内，运营管理机构有权根据项目运营情况，在每年实际收到运营管理服务费用后，对其运营管理团队进行业绩考核和激励。当浮动运营费为正数时，将不低于浮动运营费20%的部分作为基础设施项目运营管理团队的业绩激励。相关考核激励岗位及激励方案由运营管理机构制定，向基金管理人报备后具体执行，基金管理人有权对运营管理机构的团队业绩激励发放进行相应监督。相关考核激励岗位及激励方案由运营管理机构制定，向基金管理人报备后具体执行。

综上，运营管理机构费用收取水平及分配机制合理，对比历史数据可覆盖运营管理机构提供运营管理服务的合理成本，奖惩措施能够实现对运营管理机构的激励与监督并行，督促运营管理机构切实提升运营管理水平，能够有效实现激励约束作用，且参考了同类项目相关机制，具备一定的合理性和科学性。

（四）上述“一、基金费用的种类”中第3－12项费用，根据有关法规及相应协议规定，按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中支付或由计划托管人自专项计划财产中支付。​

三、不列入基金费用的项目​

下列费用不列入基金费用：

（一）基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失；

（二）基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用；

（三）除《基金合同》另有约定外，《基金合同》生效前的相关费用，如基金募集期间的信息披露费、财务顾问费（如有）、会计师费、律师费、资产评估费以及其他费用，如基金募集失败，上述相关费用不得从投资者认购款项中支付；

（四）其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。

四、基金税收​

本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人按照国家有关税收征收的规定代扣代缴。

五、基金会计政策​

（一）基金管理人为本基金的基金会计责任方，基金托管人承担复核责任；

（二）基金的会计年度为公历年度的1月1日至12月31日；基金首次募集的会计年度按如下原则：如果《基金合同》生效少于2个月，可以并入下一个会计年度披露；

（三）基金核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位；

（四）会计制度执行国家有关会计制度；

（五）本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式。

本基金合并层面各项可辨认资产主要是投资性房地产、金融资产等，可辨认负债主要是金融负债，后续计量模式如下：

1、投资性房地产​

投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的房屋及建筑物，以成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本基金且其成本能够可靠的计量时，计入投资性房地产成本；否则，于发生时计入当期损益。

本基金对所有投资性房地产采用成本模式进行后续计量，采用年限平均法对其计提折旧。

对投资性房地产的预计使用寿命、预计净残值率和折旧方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。

当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

当投资性房地产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。

在符合《企业会计准则第3号--投资性房地产》（即有确凿证据证明公允价值持续可靠计量）、《企业会计准则第28号--会计政策、会计估计变更和差错更正》和最大限度保护基金份额持有人利益的前提下，如基础设施项目资产公允价值显著高于账面价值，为了向基金份额持有人提供更可靠、更相关的会计信息，经持有人大会同意并公告，基金管理人可以将相关资产计量从成本模式调整为公允价值模式。

2、金融资产​

本基金根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为：a、以摊余成本计量的金融资产；b、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；c、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。

3、应收款项​

应收款项为应收账款及其他应收款。本基金将对应收款项单独进行减值测试。当存在客观证据表明将无法按应收款项的原有条款收回款项时，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。

4、金融负债​

金融负债于初始确认时分类为以摊余成本计量的金融负债和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。本基金的金融负债主要为以摊余成本计量的金融负债，包括应付账款、其他应付款及借款等。该类金融负债按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量，并采用实际利率法进行后续计量。当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，本基金终止确认该金融负债或义务已解除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。

（六）本基金独立建账、独立核算。

（七）基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，按照有关规定编制基金会计报表。

（八）基金托管人与基金管理人于每年中期报告和年度报告出具前就基金的会计核算、报表编制等进行核对并以书面方式确认。

（九）基金管理人应当按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债确认计量，编制本基金中期与年度合并及个别财务报表，财务报表至少包括合并及个别资产负债表、合并及个别利润表、合并及个别现金流量表、合并及个别所有者权益变动表及报表附注。

六、基金的年度审计​

（一）基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人相互独立的符合《证券法》规定的会计师事务所及其注册会计师对本基金的年度财务报表进行审计。会计师事务所在年度审计中应当评价基金管理人和评估机构采用的评估方法和参数的合理性。

（二）会计师事务所更换经办注册会计师，应事先征得基金管理人同意。

（三）基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所，须通报基金托管人。更换会计师事务所需按有关规定在规定媒介公告。

（四）会计师事务所在年度审计中应当评价基金管理人和评估机构采用的评估方法和参数的合理性。

第二十四章基金的信息披露​

一、本基金信息披露的法律依据​

本基金信息披露应当符合《基金法》《运作办法》《信息披露办法》《基础设施基金指引》《基金合同》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第5号——临时报告（试行）》及其他有关规定。相关法律法规或监管机关就基金的信息披露做出新的规定或予以调整的，本基金按照其最新规定执行，无需基金份额持有人大会审议批准。

二、信息披露义务人​

本基金信息披露义务人包括基金管理人、基金托管人、召集基金份额持有人大会的基金份额持有人等法律、行政法规和中国证监会规定的自然人、法人和非法人组织。

本基金信息披露义务人以保护基金份额持有人利益为根本出发点，按照法律法规和中国证监会的规定披露基金信息，并保证所披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性、简明性和易得性。

本基金信息披露义务人应当在中国证监会规定时间内，将应予披露的基金信息通过符合中国证监会规定条件的全国性报刊（以下简称“规定报刊”）及《信息披露办法》规定的互联网网站（以下简称“规定网站”）等媒介披露，并保证基金投资者能够按照《基金合同》约定的时间和方式查阅或者复制公开披露的信息资料。

三、本基金信息披露义务人的禁止性行为​

本基金信息披露义务人承诺公开披露的基金信息，不得有下列行为：

（一）虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（二）对证券投资业绩进行预测；

（三）违规承诺收益或者承担损失；

（四）诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构；

（五）登载任何自然人、法人和非法人组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字；

（六）中国证监会禁止的其他行为。

四、本基金公开披露的信息应采用的文本​

本基金公开披露的信息应采用中文文本；同时采用外文文本的，基金信息披露义务人应保证不同文本的内容一致。不同文本之间发生歧义的，以中文文本为准。

本基金公开披露的信息采用阿拉伯数字；除特别说明外，货币单位为人民币元。

五、公开披露的基金信息​

公开披露的基金信息包括：

（一）基金招募说明书、《基金合同》、基金托管协议、基金产品资料概要​

1、《基金合同》是界定《基金合同》当事人的各项权利、义务关系，明确基金份额持有人大会召开的规则及具体程序，说明基金产品的特性等涉及基金投资者重大利益的事项的法律文件。

2、基金招募说明书应当最大限度地披露影响基金投资者决策的全部事项，说明基金认购安排、基金投资、基金产品特性、风险揭示、信息披露、基金份额持有人服务以及《基础设施基金指引》和自律规则规定的相关内容。《基金合同》生效后，基金招募说明书的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三个工作日内，更新基金招募说明书并登载在规定网站上；基金招募说明书其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不再更新基金招募说明书。

3、基金托管协议是界定基金托管人和基金管理人在基金财产保管及基金运作监督等活动中的权利、义务关系的法律文件。

4、基金产品资料概要是基金招募说明书的摘要文件，用于向投资者提供简明的基金概要信息。《基金合同》生效后，基金产品资料概要的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三个工作日内，更新基金产品资料概要，并登载在规定网站及基金销售机构网站或营业网点；基金产品资料概要其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不再更新基金产品资料概要。

基金募集申请经中国证监会注册后，基金管理人在基金份额公开发售的三日前，将基金份额发售公告、基金招募说明书提示性公告和《基金合同》提示性公告登载在规定报刊上，将基金份额发售公告、基金招募说明书、基金产品资料概要、《基金合同》和基金托管协议登载在规定网站上，并将基金产品资料概要登载在基金销售机构网站或营业网点；基金托管人应当同时将《基金合同》、基金托管协议登载在规定网站上。

（二）询价公告​

基金管理人应当就基础设施基金询价的具体事宜编制询价公告，并予以披露。

（三）基金份额发售公告​

基金管理人应当就基金份额发售的具体事宜编制基金份额发售公告，并在基金份额认购首日的3日之前登载于规定媒介上。

（四）《基金合同》生效公告​

基金管理人应当在收到中国证监会确认文件的次日在规定媒介上登载《基金合同》生效公告。基金管理人应当在公告中披露最终向战略投资者、网下投资者和公众投资者发售的基金份额数量及其比例，获配战略投资者、网下投资者名称以及每个获配投资者的报价、认购数量、获配数量以及战略投资者的持有期限安排等，并明确说明自主配售的结果是否符合事先公布的配售原则。对于提供有效报价但未参与认购，或实际认购数量明显少于报价时拟认购数量的网下投资者应列表公示并着重说明。

（五）上市交易公告书​

基金份额获准在证券交易所上市交易的，基金管理人应当在基金份额上市交易的三个工作日前，将上市交易公告书登载在规定网站上，并将上市交易公告书提示性公告登载在规定报刊上。

（六）基金净值信息​

基金管理人应当在中期报告和年度报告中披露期末基金总资产、期末基金净资产、期末基金份额净值、基金总资产占基金净资产比例等。

（七）基金定期报告，包括基金年度报告、基金中期报告和基金季度报告​

基金管理人应当在每年结束之日起三个月内，编制完成基金年度报告，将年度报告登载在规定网站上，并将年度报告提示性公告登载在规定报刊上。基金年度报告中的财务会计报告应当经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

基金管理人应当在上半年结束之日起两个月内，编制完成基金中期报告，将中期报告登载在规定网站上，并将中期报告提示性公告登载在规定报刊上。

基金管理人应当在季度结束之日起15个工作日内，编制完成基金季度报告，将季度报告登载在规定网站上，并将季度报告提示性公告登载在规定报刊上。

《基金合同》生效不足2个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、中期报告或者年度报告。

本基金定期报告除按照法规要求披露相关信息外，应当设立专门章节详细披露下列信息：

1、本基金产品概况及主要财务指标。季度报告主要财务指标包括基金本期收入、本期净利润、本期经营活动产生的现金流量、本期可供分配金额和单位可供分配金额及计算过程、本期及过往实际分配金额（如有）和单位实际分配金额（如有）等；中期报告和年度报告主要财务指标除前述指标外还应当包括期末基金总资产、期末基金净资产、期末基金份额净值、基金总资产占基金净资产比例等，年度报告需说明实际可供分配金额与测算可供分配金额差异情况（如有）；

2、基础设施项目明细及相关运营情况；

3、本基金财务报告及基础设施项目财务状况、业绩表现、未来展望情况；

4、基础设施项目现金流归集、管理、使用及变化情况，如单一客户占比较高的，应当说明该收入的公允性和稳定性；

5、基础设施项目公司对外借入款项及使用情况，包括不符合《基础设施基金指引》借款要求的情况说明；

6、本基金与资产支持证券管理人和托管人、运营管理机构等履职情况；

7、本基金与资产支持证券管理人、托管人及参与机构费用收取情况；

8、报告期内购入或出售基础设施项目情况；

9、关联关系、报告期内发生的关联交易及相关利益冲突防范措施；

10、报告期内基金份额持有人结构变化情况，并说明关联方持有本基金的基金份额及变化情况；

11、可能影响投资者决策的其他重要信息。

季度报告披露内容可不包括前款第3、6、9、10项，本基金年度报告还应当载有年度审计报告和评估报告。

（八）临时报告​

本基金发生重大事件，有关信息披露义务人应当按规定编制临时报告书，并登载在规定报刊和规定网站上。

前款所称重大事件，是指可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重大影响的下列事件：

1、基金份额持有人大会的召开及决定的事项；

2、《基金合同》终止、基金清算；

3、基金扩募或延长基金合同期限；

4、转换基金运作方式、基金合并；

5、更换基金管理人、基金托管人、基金份额登记机构，更换会计师事务所、律师事务所、评估机构、运营管理机构等专业服务机构；

6、基金管理人委托基金服务机构代为办理基金的份额登记、核算、估值等事项，基金托管人委托基金服务机构代为办理基金的核算、估值、复核等事项；

7、基金管理人、基金托管人的法定名称、住所发生变更；

8、基金管理人变更持有百分之五以上股权的股东、基金管理人的实际控制人变更；

9、基金募集期延长或提前结束募集；

10、基金管理人的高级管理人员、基金经理和基金托管人专门基金托管部门负责人发生变动；

11、基金管理人的董事在最近12个月内变更超过百分之五十，基金管理人、基金托管人专门基金托管部门的主要业务人员在最近12个月内变动超过百分之三十；

12、涉及基金财产、基金管理业务、基金托管业务的诉讼或仲裁；

13、基金管理人或其高级管理人员、基金经理因基金管理业务相关行为受到重大行政处罚、刑事处罚，基金托管人或其专门基金托管部门负责人因基金托管业务相关行为受到重大行政处罚、刑事处罚；

14、基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易事项，但中国证监会另有规定的除外；

15、基金收益分配事项；

16、管理费、托管费等费用计提标准、计提方式和费率发生变更；

17、基金份额净值计价错误达基金份额净值百分之零点五；

18、基础设施基金交易价格发生较大波动、基金份额停复牌或终止上市；

19、本基金发生重大关联交易；

20、金额占基础设施基金净资产10％以上的交易；

21、金额占基础设施基金净资产10％以上的损失；

22、基础设施项目公司对外借入款项或者基金总资产被动超过基金净资产140％；

23、基础设施项目购入或出售；

24、基础设施基金扩募；

25、基础设施项目运营情况、现金流或者产生现金流能力发生重大变化，项目公司、运营管理机构发生重大变化；

26、基金管理人、资产支持证券管理人发生重大变化或者管理基础设施基金的主要负责人员发生变动；

27、基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、项目公司、运营管理机构等涉及重大诉讼或者仲裁；

28、原始权益人或者其同一控制下的关联方卖出战略配售取得的基础设施基金份额；

29、出现可能对基金份额价格产生误导性影响或者引起较大波动，以及可能损害基金份额持有人权益的传闻或者报道；

30、基础设施基金估值发生重大调整；

31、基础设施项目公司发生对外借入款项，单笔借款超过基础设施基金净资产5%或者最近12个月内累计借款余额超过基础设施基金净资产10%的；

32、基金管理人按照《基础设施基金指引》第三十四条第一项至第五项的规定聘请评估机构对基础设施项目资产进行评估；

33、基金清算涉及基础设施项目处置的，资产处置期间，基金管理人应当按照法规规定和基金合同约定履行信息披露义务；

34、法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定，或者基金信息披露义务人认为可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重大影响的其他事项。

（九）权益变动公告​

本基金发生下述权益变动情形，有关信息披露义务人应进行公告：

1、投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金份额的10%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告；

2、投资者及其一致行动人在拥有权益的基金份额达到本基金份额的10%后，通过上海证券交易所交易拥有权益的基金份额占本基金基金份额的比例每增加或者减少5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告；

3、投资者及其一致行动人应当参照《上市公司收购管理办法》、中国证监会公开发行证券的公司权益变动报告书内容与格式规定以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的规定编制相关份额权益变动报告书等信息披露文件并予公告。

投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过基金份额的10%但未达到30%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编制权益变动报告书。

投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过基金份额的30%但未达到50%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定编制权益变动报告书。

4、投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到基础设施基金份额的50%时，继续增持该基础设施基金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务，但符合上交所业务规则规定情形的可免于发出要约。被收购基础设施基金的管理人应当参照《上市公司收购管理办法》的规定，编制并公告管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。

5、因基础设施基金扩募，投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额比例达到上述收购及权益变动标准的，应当按照相关规定履行相应的程序和义务。

（十）澄清公告​

在《基金合同》存续期限内，任何公共媒介中出现的或者在市场上流传的消息可能对基金份额价格产生误导性影响或者引起较大波动，以及可能损害基金份额持有人权益的，相关信息披露义务人知悉后应当立即对该消息进行公开澄清，并将有关情况立即报告基金上市交易的证券交易所。

（十一）回拨份额公告​

基金管理人、财务顾问应在募集期届满后的次一个交易日（或指定交易日）日终前，将公众投资者发售与网下发售之间的回拨份额通知上海证券交易所并公告。

（十二）战略配售份额解除限售的公告​

战略投资者持有的基础设施基金战略配售份额符合解除限售条件的，可以通过基金管理人在限售解除前5个交易日披露解除限售安排。申请解除限售时，基金管理人应当向证券交易所提交基金份额解除限售的提示性公告。

（十三）基金份额持有人大会决议​

基金份额持有人大会决议的事项，应当依法报中国证监会备案，并予以公告。

（十四）清算报告​

《基金合同》终止的，基金管理人应当依法组织基金财产清算小组对基金财产进行清算并作出清算报告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。

（十五）中国证监会规定的其他信息。​

六、信息披露事务管理​

基金管理人、基金托管人应当建立健全信息披露管理制度，指定专门部门及高级管理人员负责管理信息披露事务。

基金信息披露义务人公开披露基金信息，应当符合中国证监会相关基金信息披露内容与格式准则等法规以及证券交易所的自律管理规则的规定。

基金托管人应当按照相关法律法规、中国证监会的规定和《基金合同》的约定，对基金管理人编制的基金净值信息、基金定期报告、更新的招募说明书、更新的基金产品资料概要、基金清算报告等公开披露的相关基金信息进行复核、审查，并向基金管理人进行书面或电子确认。

基金管理人、基金托管人应当在规定报刊中选择一家报刊披露本基金信息。

基金管理人、基金托管人应当向中国证监会基金电子披露网站报送拟披露的基金信息，并保证相关报送信息的真实、准确、完整、及时。

基金管理人、基金托管人除依法在规定媒介上披露信息外，还可以根据需要在其他公共媒介披露信息，但是其他公共媒介不得早于规定媒介、基金上市交易的证券交易所网站披露信息，并且在不同媒介上披露同一信息的内容应当一致。

为基金信息披露义务人公开披露的基金信息出具审计报告、法律意见书的专业机构，应当制作工作底稿，并将相关档案至少保存到《基金合同》终止后10年，法律法规另有规定的从其规定。

基金管理人、基金托管人除按法律法规要求披露信息外，也可着眼于为投资者决策提供有用信息的角度，在保证公平对待投资者、不误导投资者、不影响基金正常投资操作的前提下，自主提升信息披露服务的质量。具体要求应当符合中国证监会及自律规则的相关规定。前述自主披露如产生信息披露费用，该费用不得从基金财产中列支。

七、信息披露文件的存放与查阅​

依法必须披露的信息发布后，基金管理人、基金托管人应当按照相关法律法规规定将信息置备于各自住所、基金上市交易的证券交易所，供社会公众查阅、复制。

八、暂停或延迟信息披露的情形​

当出现下述情况时，基金管理人和基金托管人可暂停或延迟披露基金信息：

（一）基金投资所涉及的证券交易所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；

（二）因不可抗力或其他情形致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资产价值时；

（三）法律法规、中国证监会、证券交易所或《基金合同》规定的其他情形。

九、暂缓信息披露的情形​

拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者具有上海证券交易所认可的其他情形，及时披露可能会损害基金利益或者误导投资者，且同时符合以下条件的，基金管理人等信息披露义务人可以暂缓披露：

（一）拟披露的信息未泄露；

（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；

（三）本基金交易未发生异常波动。

暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致本基金交易价格发生大幅波动的，信息披露义务人应当立即予以披露。

十、法律法规或中国证监会对信息披露另有规定的，从其规定。​

第二十五章基金合同的变更、终止与基金财产的清算​

一、基金合同的变更​

（一）变更基金合同涉及法律法规规定或本基金合同约定应经基金份额持有人大会决议通过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规定和基金合同约定可不经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和基金托管人同意后变更并公告。

（二）关于《基金合同》变更的基金份额持有人大会决议自生效后方可执行，自决议生效后两日内在规定媒介公告。

二、基金合同的终止事由​

发生下列情形之一的，经履行相关程序后，基金合同应当终止：

（一）本基金存续期届满，且未延长合同存续期；

（二）基金份额持有人大会决定终止；

（三）基金管理人、基金托管人职责终止，在6个月内没有新基金管理人、新基金托管人承接的；

（四）本基金未能在基金合同生效之日起6个月内买入全部目标资产支持证券或专项计划未能设立；

（五）专项计划未能在基金合同生效之日起6个月内成功购入项目公司全部股权；

（六）本基金投资的专项计划发生专项计划相应文件中约定的事件导致专项计划终止且本基金在专项计划终止后的6个月内仍未能成功买入其他专项计划的基础设施资产支持证券；

（七）本基金投资的全部基础设施项目无法维持正常、持续运营；

（八）本基金投资的全部基础设施项目难以再产生持续、稳定现金流；

（九）基金合同约定的其他情形；

（十）法律法规和中国证监会规定的其他情况。

三、基金财产的清算​

（一）基金财产清算小组​

自出现基金合同终止事由之日起30个工作日内成立清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。在基金财产清算小组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人应按照基金合同和托管协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。

（二）基金财产清算小组组成​

基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、符合《证券法》规定的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。

（三）基金财产清算小组职责​

基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。

（四）基金财产清算程序​

1、《基金合同》终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金；

2、对基金财产和债权债务进行清理和确认；

3、对基金财产进行处置：基金财产清算小组会聘请至少一家第三方专业评估机构（如中国法律和有权主管机构有相应资质要求的，应当符合其要求），由该专业评估机构对基金财产进行评估并确定评估价值，届时如中国法律和有权主管机构对拟处分标的评估事宜另有规定，从其规定；

4、制作清算报告；

5、聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书；

6、将清算报告报中国证监会备案并公告；

7、对基金剩余财产进行分配。

（五）基金清算涉及基础设施项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间，基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。​

（六）基金财产清算的期限为24个月，但因本基金所持资产支持证券、其他证券或基础设施资产的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺延，若清算时间超过两年则应当以公告形式告知基金份额持有人，此后每顺延12个月应当公告一次。在清算期间，基金管理人可以将已清算的基金财产按比例分配给持有人。​

四、清算费用​

清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由基金财产清算小组优先从基金剩余财产中支付。

五、基金财产清算剩余资产的分配​

依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。

六、基金财产清算的公告​

清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》规定的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后5个工作日内由基金财产清算小组进行公告，基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。

七、基金财产清算账册及文件的保存​

基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存，保存年限不得低于法律法规规定的最低年限。

第二十六章基金合同的内容摘要​

一、基金合同当事人的权利、义务​

（一）基金管理人的权利与义务​

1、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的权利包括但不限于：​

（1）依法募集资金；

（2）自基金合同生效之日起，根据法律法规和基金合同独立运用并管理基金财产；

（3）依照基金合同收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用；

（4）发售基金份额；

（5）按照规定召集基金份额持有人大会；

（6）依据基金合同及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了基金合同及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投资者的利益；

（7）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人；

（8）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理；

（9）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得基金合同规定的费用；

（10）依据基金合同及有关法律规定决定基金收益的分配方案；

（11）依照法律法规为基金的利益行使因基金财产投资于证券所产生的权利；

（12）依照法律法规为基金的利益直接或间接对相关投资标的行使相关权利，包括但不限于：

1）作为基础设施资产支持证券持有人享有的权利，包括：决定专项计划扩募、决定延长专项计划期限或提前终止专项计划、决定修改专项计划法律文件重要内容；

2）作为项目公司股东享有的权利；

3）作为债权人享有的权利；

为免疑义，前述事项如间接涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理人应当在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利；

（13）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法进行融资；

（14）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；

（15）选择、更换律师事务所、会计师事务所、评估机构、财务顾问、证券经纪商、做市商或其他为基金提供服务的外部机构；

（16）在符合有关法律、法规、基金合同、相关证券交易所及登记机构相关业务规则的前提下，制订、修改并公布有关基金询价、定价、认购、非交易过户及其他相关业务规则；

（17）可以设立专门的子公司承担基础设施项目运营管理职责或委托运营管理机构依法负责部分运营管理职责，派员负责基础设施项目财务管理，监督、检查运营管理机构履职情况；

（18）在运营管理机构更换时，提名新的运营管理机构；

（19）发生运营管理机构法定解聘情形的，解聘运营管理机构；

（20）调整运营管理机构的报酬标准；

（21）决定金额占本基金净资产20%及以下（金额是指连续12个月内累计发生金额）的基础设施项目购入或出售事项；

（22）决定金额占本基金净资产5%及以下（金额是指连续12个月内累计发生金额）的关联交易；

（23）对潜在投资标的开展投资可行性分析、尽职调查和资产评估等工作，将相关议题提交基金份额持有人大会表决，并根据基金份额持有人大会决议实施基金扩募；

（24）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。

2、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的义务包括但不限于：​

（1）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的募集和登记结算等事宜；

（2）办理基金备案和基金上市所需手续；

（3）自基金合同生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产；

（4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产；

（5）制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程；建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资；

（6）除依据《基金法》《基础设施基金指引》基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；

（7）依法接受基金托管人的监督；

（8）根据法律法规和基金合同，为本基金的利益对专项计划行使资产支持证券投资者权利；

（9）按照法律法规规定、国家有关监管要求和基金合同约定专业审慎运营管理基础设施项目，主动履行基础设施项目运营管理职责，严格履行运营管理义务，保障公共利益；也可根据《基础设施基金指引》委托运营管理机构负责部分运营管理职责，但依法应承担的责任不因委托而免除；

（10）严格按照《基金法》《基础设施基金指引》、基金合同及其他有关规定，履行信息披露及报告义务；

（11）编制基金季度报告、中期报告、年度报告与临时报告；

（12）按照法律法规、企业会计准则及中国证监会、中国证券投资基金业协会等相关规定进行资产负债确认计量，编制基金中期与年度合并及个别财务报表；

（13）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》《基础设施基金指引》、基金合同及其他有关规定另有规定或向监管机构、司法机构或因审计、法律、资产评估等外部专业顾问提供外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄露；

（14）按基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收益；

（15）依据《基金法》《基础设施基金指引》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

（16）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料，保存年限不得低于法律法规规定的最低年限；按规定保留路演、定价、配售等过程中的相关资料不低于法律法规规定的最低期限并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，且能如实、全面反映询价、定价和配售过程；法律法规或监管规则另有规定的从其规定；

（17）确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资者能够按照基金合同规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件；

（18）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；基金清算涉及基础设施项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配；

（19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金托管人；

（20）因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

（21）监督基金托管人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务，基金托管人违反基金合同造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿；

（22）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的行为承担责任；

（23）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为；

（24）基金管理人在募集期间未能达到基金的备案条件，《基金合同》不能生效，基金管理人承担全部募集费用，将已募集资金并加计银行同期活期存款利息在基金募集期结束后30日内退还基金认购人；

（25）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（26）建立并保存基金份额持有人名册；

（27）本基金及其下设特殊目的载体借入款项安排，应及时将借款合同以及证明借入款项资金流向的证明文件提交基金托管人；基金合同生效后，应及时向基金托管人报送基础设施项目已借款情况；如保留基础设施项目对外借款，应当向基金托管人报送借款文件以及说明材料，说明保留基础设施项目对外借款的金额、比例、偿付安排、满足的法定条件等；

（28）向基金托管人提供基础设施项目相关保险合同原件及投保发票等投保凭证；未经基金托管人同意不得变更、解除或终止基础设施项目相关保险合同（董监高责任险除外）；

（29）基础设施基金上市期间，基金管理人原则上应当选定不少于1家流动性服务商为基础设施基金提供双边报价等服务；

（30）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。

（二）基金托管人的权利与义务​

1、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管人的权利包括但不限于：​

（1）自基金合同生效之日起，依法律法规和基金合同的规定安全保管基金财产、权属证书及相关文件；

（2）依基金合同约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其他费用；

（3）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反基金合同及国家法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资者的利益；

（4）监督基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；

（5）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；

（6）根据相关市场规则，为基金开设证券账户等投资所需账户、为基金办理资金清算；

（7）提议召开或召集基金份额持有人大会；

（8）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人；

（9）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。

2、根据《基金法》《基础设施基金指引》《运作办法》及其他有关规定，基金托管人的义务包括但不限于：​

（1）以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产、权属证书及相关文件，履行《基金法》《基础设施基金指引》规定的职责；

（2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜；

（3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立；

（4）除依据《基金法》《基础设施基金指引》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；

（5）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；

（6）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照基金合同的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；监督本基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；

（7）保守基金商业秘密，除《基金法》《基础设施基金指引》、基金合同及其他有关规定另有规定或向监管机构、司法机关或因审计、法律等外部专业顾问提供外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露；

（8）复核、审查基金管理人计算的基金净值信息；

（9）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；

（10）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照基金合同的规定进行；如果基金管理人有未执行基金合同规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施；

（11）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料，保存年限不得低于法律法规规定的最低年限；

（12）从基金管理人或其委托的登记机构处接收、建立并保存基金份额持有人名册；

（13）按规定制作相关账册并与基金管理人核对；

（14）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益；

（15）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定，召集基金份额持有人大会或配合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

（16）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行投资运作、收益分配、信息披露等；

（17）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；

（18）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行业监督管理机构，并通知基金管理人；

（19）因违反基金合同导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

（20）按规定监督基金管理人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务，基金管理人因违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金管理人追偿；

（21）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（22）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；

（23）监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途；

（24）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。

（三）基金份额持有人的权利与义务​

1、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金份额持有人的权利包括但不限于：​

（1）分享基金财产收益；

（2）参与分配清算后的剩余基金财产；

（3）依法转让其持有的基金份额；

（4）按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会；

（5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议事项行使表决权；

（6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料；

（7）监督基金管理人的投资运作；

（8）对基金管理人、基金托管人、基金服务机构损害其合法权益的行为依法提起诉讼或仲裁；

（9）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。

2、根据《基金法》《基础设施基金指引》《运作办法》及其他有关规定，基金份额持有人的义务包括但不限于：​

（1）认真阅读并遵守基金合同、招募说明书、基金产品资料概要、业务规则以及基金管理人按照规定就本基金发布的相关公告；

（2）了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力，自主判断基金的投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险；

（3）关注基金信息披露，及时行使权利和履行义务；

（4）交纳基金认购款项及法律法规和基金合同所规定的费用；

（5）在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者基金合同终止的有限责任；

（6）不从事任何有损基金及其他基金合同当事人合法权益的活动；

（7）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（8）返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利；

（9）拥有权益的基金份额达到特定比例时，按照规定履行份额权益变动相应的程序或者义务；

（10）基金份额持有人及其一致行动应当遵守《业务规则》有关权益变动的管理及披露要求。其中，基金份额持有人拥有权益的基金达到特定比例时应按照规定履行份额权益变动相应的程序或者义务，拥有权益的基金份额达到50%时，继续增持基金份额的，应按照规定履行基础设施基金收购的程序或者义务。原始权益人或其同一控制下的关联方卖出本基金战略配售份额导致权益发生前述变动的，应按照有关规定履行相应的通知、公告等义务；

（11）基金份额持有人及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，若违反《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》第五十五条第一款、第二款的规定买入在基础设施基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的36个月内，对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权；

（12）提供基金管理人和监管机构依法要求提供的信息，以及不时的更新和补充，并保证其真实性；

（13）遵守基金管理人、基金托管人、销售机构和登记机构的相关交易及业务规则；

（14）战略投资者持有基金份额需遵守《基础设施基金指引》《业务规则》等相关要求；

（15）作为战略投资者的原始权益人或其同一控制下的关联方的义务，包括以下内容：

1)不得侵占、损害本基金所持有的基础设施项目；

2)配合基金管理人、基金托管人以及其他为本基金提供服务的专业机构履行职责；

3)确保基础设施项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4)依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交基础设施项目及相关印章证照、账册合同、账户管理权限等；

5)主要原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部基金份额或基础设施项目权益；

6)及时配合项目公司到工商行政管理机关提交办理项目公司股权转让的相关资料，办理股权变更的工商变更登记手续；

7)法律法规及相关协议约定的其他义务。

（16）法律法规、中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。

（四）本基金合同当事各方的权利义务以本基金合同为依据，不因基金财产账户名称而有所改变。​

二、基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则​

（一）召开事由​

1、当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会，法律法规、中国证监会另有规定或基金合同另有约定的除外：​

（1）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，对金额超过基金净资产20%的其他基础设施项目或基础设施资产支持证券的购入或处置（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

（2）调整基金管理人、基金托管人的报酬标准；

（3）除基金合同约定解聘运营管理机构的法定情形外，解聘、合同到期不续聘、更换运营管理机构；

（4）本基金进行扩募；

（5）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，发生超过基金净资产5%的关联交易（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

（6）变更基金份额持有人大会程序；

（7）转换基金运作方式；

（8）更换基金管理人；

（9）更换基金托管人；

（10）提前终止或延长基金合同期限；

（11）提前终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被上海证券交易所终止上市的除外；

（12）本基金与其他基金合并；

（13）变更基金类别；

（14）对基金的投资目标、投资策略等作出重大调整；

（15）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项（包括但不限于国家或当地有权机构出台相关规定、政策等鼓励、倡导基础设施项目减免租金等情形，但基金合同另有规定的除外）；

（16）修改基金合同的重要内容；

（17）单独或合计持有本基金总份额10%以上（含10%）基金份额的基金份额持有人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会；

（18）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会；

（19）法律法规、基金合同或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有人大会的事项。

2、在法律法规规定和《基金合同》约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改，不需召开基金份额持有人大会：​

（1）法律法规要求增加的基金或专项计划费用的收取；

（2）在法律法规和基金合同规定的范围内调整本基金收费方式；

（3）因相应的法律法规、监管机关的监管规则、相关证券交易所或登记机构业务规则等发生变动而应当对基金合同进行修改；

（4）对基金合同的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及基金合同当事人权利义务关系发生重大变化；

（5）基金管理人、相关证券交易所和登记机构在法律法规、基金合同规定的范围内调整有关基金认购、基金交易、非交易过户、转托管等业务的规则；

（6）基金推出新业务或服务；

（7）增加、减少或调整基金份额类别设置以及对基金份额分类办法、规则进行调整；

（8）监管机关或证券交易所要求本基金终止上市的；

（9）基金管理人因第三方机构提供服务时存在违法违规或其他损害基金份额持有人利益的行为而解聘上述机构，但若因发生运营管理机构法定解聘情形以外的事项需解聘运营管理机构的，应提交基金份额持有人大会表决；

（10）基金管理人在发生运营管理机构法定解聘情形时解聘运营管理机构从而应当对《基金合同》及相关文件进行修改；

（11）本基金未能在基金合同生效之日起6个月内买入全部目标资产支持证券或专项计划未能设立从而终止《基金合同》的；

（12）专项计划未能在《基金合同》生效之日起6个月内成功购入项目公司全部股权，从而终止《基金合同》的；

（13）本基金所投资的全部基础设施项目无法维持正常、持续运营，或难以再产生持续、稳定现金流，从而终止《基金合同》的；

（14）基金投资的专项计划发生专项计划相应文件中约定的事件导致专项计划终止且本基金在专项计划终止后的6个月内仍未能成功买入其他专项计划的基础设施资产支持证券；

（15）基金管理人在对基金合同无实质性修改的前提下，依法将基金管理人变更为其设立的子公司；

（16）国家或当地有权机构出台相关规定、政策等鼓励、倡导基础设施项目减免租金，但基金管理人、运营管理机构通过减免管理费，或者原始权益人等通过协助申请相关部门采取直接给予租户补贴的形式实施减免，或者原始权益人自身及其关联主体或者其协助申请相关部门就减免事宜给予项目公司补偿等缓释方式使得对应期间项目公司未发生因减免租金的政策性因素使得收入减少进而导致可供分配金额下降的情形；或基于明确适用于基础设施基金的相关强制性法律法规、政策要求导致基础设施项目减免租金的情形；

（17）基础设施项目所有权或经营权期限延长的，基金合同期限相应延长；

（18）上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司增加基金上市交易、结算、份额转让方面的新功能，本基金管理人可以在履行适当的程序后增加相应功能；

（19）按照专项计划文件的规定，在专项计划文件中约定的分配兑付日外，增设专项计划的分配兑付日；

（20）按照法律法规和基金合同规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。

（二）会议召集人及召集方式​

1、基金成立后，经代表基金份额10%以上(含10%)的基金份额持有人或基金管理人提请，经基金份额持有人大会决策可设立日常机构，相关设立方案以届时的持有人大会决议及相关法律法规规定为准。除法律法规规定或基金合同另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集；

2、基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集；

3、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合；

4、代表基金份额10%以上（含10%，以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合；

5、代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前30日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰；

6、基金份额持有人大会的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。

（三）召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式​

1、召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前30日，在规定媒介公告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：

（1）会议召开的时间、地点和会议形式；

（2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式；

（3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日；

（4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；

（5）会务常设联系人姓名及联系电话；

（6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；

（7）就扩募、基础设施项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，相关信息披露义务人应当依法披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的定价方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等；涉及扩募的，还应当披露扩募发售价格确定方式；

（8）召集人需要通知的其他事项。

2、采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、书面表决意见寄交的截止时间和收取方式。

3、如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。

（四）基金份额持有人出席会议的方式​

基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规、监管机构允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。

1、现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程：

（1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、基金合同和会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符；

（2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。若到会者在权益登记日代表的有效基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。

2、通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面形式或基金合同约定的其他方式在收取表决意见截止时间以前送达至召集人指定的地址。通讯开会应以书面方式或基金合同约定的其他方式进行表决。

在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：

（1）会议召集人按基金合同约定公布会议通知后，在2个工作日内连续公布相关提示性公告；

（2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式统计基金份额持有人的表决意见；基金托管人或基金管理人经通知不参加统计表决意见的，不影响表决效力；

（3）本人直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见的，基金份额持有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；若本人直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见；

（4）上述第（3）项中直接出具书面意见的基金份额持有人或受托代表他人出具书面意见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具书面意见的代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、基金合同和会议通知的规定，并与基金登记机构记录相符。

3、在法律法规和监管机构允许的情况下，本基金亦可采用网络、电话等其他非现场方式或者以非现场方式与现场方式结合的方式召开基金份额持有人大会，或者采用网络、电话或其他方式授权他人代为出席会议并表决，会议程序比照现场开会和通讯方式开会的程序进行。

4、在法律法规和监管机构允许的情况下，本基金的基金份额持有人也可以采用其他非书面方式授权其代理人出席基金份额持有人大会。

（五）议事内容与程序​

1、议事内容及提案权​

议事内容为本部分“（《一）召开事由”中所述应由基金份额持有人大会审议决定的事项。

基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份额持有人大会召开前及时公告。

基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。

2、议事程序​

（1）现场开会

在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第（七）条规定程序确定和公布计票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的50%以上（含50%）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。

会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和联系方式等事项。

（2）通讯开会

在通讯开会的情况下，首先由召集人提前30日公布提案，在所通知的表决截止日期后2个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。

（六）表决​

基金份额持有人与表决事项存在关联关系的，应当回避表决，其所持基金份额不计入有表决权的基金份额总数，但需经基金份额持有人大会审议解聘、更换运营管理机构事项的，与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。

基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。

基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：

1、一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效。除下列第2项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。

2、特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除法律法规、监管机构另有规定或基金合同另有约定外，涉及如下事项须特别决议通过方为有效：

（1）转换基金运作方式；

（2）更换基金管理人；

（3）更换基金托管人；

（4）提前终止基金合同；

（5）本基金与其他基金合并；

（6）对基金的投资目标、投资策略等作出重大调整；

（7）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，对金额占基金净资产50%及以上的基础设施项目或基础设施资产支持证券购入或出售（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

（8）金额占基金净资产50%及以上的扩募（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

（9）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，发生占基金净资产20%及以上的关联交易（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

（10）本基金运作期间内由于国家或当地有权机构出台相关规定、政策等鼓励、倡导基础设施项目减免租金的情形，基础设施项目拟实施减免租金政策的（但通过原始权益人或其指定第三方申请相关部门就减免事宜给予项目公司补偿、补贴或其他方式可使得对应期间项目公司未发生因减免租金的政策性素使得本基金减少收入进而导致可供分配金额下降的除外，该等情形属于《基金合同》第八部分第一条2款约定的不需召开基金份额持有人大会的情形）；

（11）对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项。

基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。

采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者，表面符合会议通知规定的书面表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。

基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

（七）计票​

1、现场开会​

（1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举一名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举两名基金份额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。

（2）计票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果。

（3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有异议，可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。计票人应当进行重新清点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。

（4）计票过程应由公证机关予以公证。基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不影响计票的效力。

2、通讯开会​

在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名人士在基金托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，公证机关对计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对计票进行监督的，不影响计票和表决结果。

（八）生效与公告​

基金份额持有人大会的决议，召集人应当自表决通过之日起5日内报中国证监会备案。

基金份额持有人大会决议自表决通过之日起生效。该表决通过之日为基金份额持有人大会计票完成且计票结果符合法律法规和基金合同规定的决议通过条件之日。

基金份额持有人大会决议生效后应按照《信息披露办法》的规定在规定媒介上公告。大会召集人应当聘请律师事务所对基金份额持有人大会的召开时间、会议形式、审议事项、议事程序、表决方式及决议结果等事项出具法律意见，并与基金份额持有人大会决议一并披露。

基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束力。

（九）本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件等规定，凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法规或监管规则修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人与基金托管人协商一致，根据新颁布的法律法规或监管规则履行相应程序并提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。​

三、基础设施项目运营管理​

基金管理人委托运营管理机构对基础设施项目提供运营管理服务，为此基金管理人、计划管理人、运营管理机构和项目公司应签订《运营管理服务协议》。

运营管理机构的基本情况、运营管理服务内容、各方权利义务安排、运营服务费用计算方法、支付方式及考核安排、赔偿责任承担等内容具体见本基金招募说明书披露的《运营管理服务协议》相关内容。

（一）运营管理机构职责终止的情形​

有下列情形之一的，则基金管理人有权解聘运营管理机构：

1、运营管理机构因故意或重大过失给本基金造成重大损失；

2、运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为；

3、运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职（上述1、2、3项情形合称为“运营管理机构法定解聘情形”）；

4、运营管理机构被基金份额持有人大会决议解聘的；

5、法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他情形。

（二）运营管理机构的更换程序​

1、运营管理机构的解聘流程​

发生基金合同约定的运营管理机构法定解聘情形的，基金管理人应当解聘运营管理机构，无需召开基金份额持有人大会审议。除运营管理机构法定解聘情形外，基金管理人解聘运营管理机构的，应当提交基金份额持有人大会审议，审议通过后，基金管理人方可解聘运营管理机构。

2、新任运营管理机构的选任程序​

本基金聘任新任的运营管理机构，应履行如下程序：

（1）提名：新任运营管理机构由基金管理人或由单独或合计持有10%以上（含10%）基金份额的基金份额持有人提名；

（2）决议：基金份额持有人大会决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）表决通过，决议自表决通过之日起生效；

（3）备案：基金份额持有人大会更换运营管理机构的决议须报中国证监会备案；

（4）公告：运营管理机构更换后，由基金管理人在更换运营管理机构的基金份额持有人大会决议生效后按规定在规定媒介公告；

（5）交接：运营管理机构职责终止的，应当妥善保管运营管理相关业务资料，及时办理运营管理业务的移交手续，新任运营管理机构应当及时接收。

四、基金的收益与分配​

（一）基金可供分配金额​

可供分配金额是指在合并净利润基础上进行合理调整后的金额，包括合并净利润和超出合并净利润的其他返还。

基金管理人计算可供分配金额过程中，应当先将合并净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营现金流等因素后确定可供分配金额计算调整项。涉及的相关计算调整项一经确认，不可随意变更。其中，将净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA）需加回以下调整项：

1、折旧和摊销；

2、利息支出；

3、所得税费用。

将税息折旧及摊销前利润调整为可供分配金额可能涉及的调整项包括：

1、当期购买基础设施项目等资本性支出；

2、基础设施项目资产的公允价值变动损益（包括处置当年转回以前年度累计调整的公允价值变动损益）；

3、取得借款收到的本金；

4、偿还借款本金支付的现金；

5、基础设施项目资产减值准备的变动；

6、基础设施项目资产的处置利得或损失；

7、支付的利息及所得税费用；

8、应收和应付项目的变动；

9、未来合理相关支出预留，包括重大资本性支出（如固定资产正常更新、大修、改造等）、未来合理期间内的债务利息、运营费用等；涉及未来合理支出相关预留调整项的，基金管理人应当充分说明理由；基金管理人应当在定期报告中披露合理相关支出预留的使用情况；

10、其他可能的调整项，如基础设施基金发行份额募集的资金、处置基础设施项目资产取得的现金、金融资产相关调整、期初现金余额等。

基金存续期间，如需调整可供分配金额相关计算调整项的，应由基金管理人与基金托管人协商一致后决定对本基金可供分配金额计算调整项的变更事宜。基金管理人在根据法律法规规定履行相关程序（如有）后可相应调整并提前公告。基金管理人应当在当期基金收益分配方案中对调整项目、调整项变更原因进行说明，并在本基金更新的招募说明书中予以列示。

（二）基金收益分配原则​

1、在符合有关基金分红条件的前提下，本基金管理人可以根据实际情况进行收益分配，每年至少分配一次，每年分配比例不低于合并后基金年度可供分配金额的90%；若《基金合同》生效不满6个月则可不进行收益分配；

2、本基金收益分配方式为现金分配；

3、本基金每份基金份额享有同等分配权；

4、法律法规或监管机构另有规定的，从其规定。

在不违反法律法规及基金合同的规定、且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下，基金管理人经与基金托管人协商一致，并按照监管部门要求履行适当程序后可对基金收益分配原则进行调整，无需召开基金份额持有人大会，但应于变更实施日前按照《信息披露办法》的要求在规定媒介公告。

本基金连续2年未按照法律法规进行收益分配的，基金管理人应当申请基金终止上市，不需召开基金份额持有人大会。

（三）收益分配方案​

基金收益分配方案中应载明权益登记日、收益分配基准日、现金红利发放日、可供分配金额（含净利润、调整项目及调整原因）、按照基金合同约定应分配金额等事项。

（四）收益分配方案的确定、公告与实施​

本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，依照《信息披露办法》和《基础设施基金指引》的有关规定在规定媒介公告。

（五）收益分配中发生的费用​

基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。基金收益分配中发生的费用遵循上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。

五、基金费用与税收​

（一）基金费用的种类​

1、基金管理费；

2、基金托管费；

3、基金合同生效后与基金相关的信息披露费用（但法律法规、中国证监会另有规定的除外）；

4、基金合同生效后，与基金相关的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、仲裁费、诉讼费、公证费和税务顾问费等相关费用；

5、涉及要约收购时基金聘请财务顾问的费用；

6、基金在资产购入和出售过程中产生的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、诉讼费等相关费用；

7、基金份额持有人大会费用；

8、基金的证券交易费用及结算费用；

9、基金的银行汇划费用；

10、基金的相关账户的开户费用、账户维护费用；

11、基金的上市初费和年费、登记结算费用；

12、按照国家有关规定和基金合同约定，可以在基金财产中列支的其他费用。

（二）基金存续期内基金费用计提方法、计提标准和支付方式​

1、基金管理费​

本基金的基金管理费包括固定管理费、运营管理服务费两个部分：

（1）固定管理费

固定管理费包括基金管理人管理费和计划管理人管理费。

a.基金管理人管理费

基金管理人管理费自基金合同生效之日（含）起，以最近一期年度审计的基金资产净值为基数（首次年度审计报告出具之前，以基金募集资金规模（含募集期利息）为基数），依据相应费率按日计提，计算方法如下：

H＝E×0.24%÷当年天数

H为每日以基金资产净值为基数应计提的固定管理费

E为最近一期年度审计的基金资产净值（首次年度审计报告出具之前，以基金募集资金规模（含募集期利息）为基数）。若涉及基金扩募导致基金规模变化时，自扩募基金合同生效日（含该日）至该次扩募基金合同生效日后首次经审计的基础设施基金年度报告所载的会计年度期末日期及之前，E为以该次扩募基金合同生效日前最近一次经审计的基金净资产与该次扩募募集资金规模（含募集期利息）之和。

基金管理人管理费按年支付，应由基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式从基金财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。

b.计划管理人管理费

计划管理人管理费自专项计划设立日（含）起，以最近一期年度审计的基金资产净值为基数（首次年度审计报告出具之前，以基金募集资金规模（含募集期利息）为基数），依据相应费率按日计提，计算方法如下：

H＝E×0.16%÷当年天数

H为每日以基金资产净值为基数应计提的计划管理人管理费

E定义同上

计划管理人管理费按年支付，应由基金管理人、计划管理人与专项计划托管人三方核对无误后，以协商确定的日期及方式从专项计划财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。

（2）运营管理服务费

本基金的运营管理服务费为运营管理机构在运营管理服务协议中就提供运营管理服务收取的管理费，包括基本运营管理费、浮动运营费。具体费率及支付方式按以下约定：

a.基本运营管理费

基本运营管理费为含税费用，该项费用包括：①管理费，收取标准拟为运营收入（含税）的2%；②物业费（包含设施设备维修维养费），收取标准拟为0.0714元/平方米/天，物业费后续每年增长率2.0%。

其中物业费由资产管理机构收取，管理费由资产管理机构与招商实施机构共同收取，二者收取比例分别为30%和70%。

b.浮动运营费

本基金运营管理服务费在基本运营管理费的基础上进一步设置了浮动运营费，用于进一步考核激励运营管理机构及基础设施运营团队，促使其提高运营质效，实现基础设施项目长期稳定运营。具体如下：

就某个运营收入回收期而言，根据基础设施项目实际净运营收入（实际NOI）与基础设施项目目标净运营收入（目标NOI）的比较情况，计提浮动运营费，相应的浮动运营费=（实际NOI-目标NOI）对应差额部分*对应的累进比例，具体而言：

表23-1浮动运营费累进比例表

当个运营收入回收期实际NOI低于目标NOI的具体比例扣减累进比例
0%（不含）至10%（含）以内部分30%
10%（不含）至20%（含）以内部分40%
20%（不含）以上部分50%
当个运营收入回收期实际NOI超过目标NOI的具体比例超额累进比例
0%（含）至10%（不含）以内部分30%
10%（含）至20%（不含）以内部分40%
20%（含）以上部分50%

其中，实际NOI以项目公司年度审计报告进行计算，计算公式为：实际NOI=营业收入-（除浮动运营费之外的营业成本+税金及附加+销售费用+管理费用）+折旧及摊销-资本性支出。首个运营收入回收期目标NOI以首次申报确定的评估报告预测的净运营收入为准，后续年度目标NOI以基础设施基金当年年度评估报告预测的净运营收入数据为准。

浮动运营费若为正，则由资产管理机构与招商实施机构共同收取，二者收取比例分别为30%和70%；浮动运营费若为负，则在按照特定委托客户实际运营收入完成情况扣减运营管理机构当期基本运营管理费后（如有），进一步分别扣减资产管理机构和招商实施机构收取的基本运营管理费，二者扣减比例分别为30%和70%，优先扣减二者收取的管理费，如管理费不足以扣减的，扣减资产管理机构收取的物业费，以资产管理机构和招商实施机构当个运营收入回收期收取的基本运营管理费为扣减上限。

2、基金托管人的托管费​

本基金的托管费以最近一期年度审计的基金资产净值为基数（首次年度审计报告出具之前，以基金募集资金规模（含募集期利息）为基数），依据相应费率每日计提，按年支付，计算方法如下：

H＝E×0.01%÷当年天数

H为每日应计提的基金托管费

E定义同上

托管费由基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式从基金财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。

3、上述“（一）基金费用的种类”中第3－12项费用，根据有关法规及相应协议规定，按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中支付或由计划托管人自专项计划财产中支付。​

（三）不列入基金费用的项目​

下列费用不列入基金费用：

1、基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失；

2、基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用；

3、除基金合同另有约定外，基金合同生效前的相关费用，如基金募集期间的信息披露费、财务顾问费（如有）、会计师费、律师费、资产评估费以及其他费用，如基金募集失败，上述相关费用不得从投资者认购款项中支付；

4、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。

（四）基金税收​

本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人按照国家有关税收征收的规定代扣代缴。

六、基金的投资​

（一）投资目标​

本基金通过主要资产投资于基础设施资产支持证券以间接持有基础设施项目，以获取基础设施项目租金、收费等稳定现金流为主要目的，通过获取基础设施项目运营收益并提升基础设施项目的价值，争取为投资者提供稳定的收益分配和可持续、长期增值回报。

（二）投资范围​

本基金投资范围包括基础设施资产支持证券，国债、政策性金融债、地方政府债、中央银行票据、AAA级信用债（包括企业债、公司债、金融债、中期票据、短期融资券、超短期融资债券、次级债、可分离交易可转债的纯债部分等）、货币市场工具（包括同业存单、债券回购、协议存款、定期存款及其他银行存款等），以及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具（但须符合中国证监会相关规定）。

本基金不投资于股票等权益类资产，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债部分除外）、可交换债券。如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围。

除基金合同另有约定外，本基金的投资组合比例为：本基金投资于基础设施资产支持证券的比例不低于基金资产的80%，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、基础设施资产支持证券或基础设施资产公允价值变动、基础设施资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整。

若法律法规的相关规定发生变更或监管机构允许，本基金管理人在履行适当程序后，可对上述资产配置比例进行调整。

本基金扩募取得的募集资金可以投资于新增的基础设施资产支持证券，以间接投资于新购入基础设施项目。

（三）投资策略​

本基金主要采用基础设施资产支持证券及基础设施项目投资、固定收益投资两种投资策略，争取为投资者提供稳定的收益分配和可持续、长期增值回报。

1、基础设施资产支持证券及基础设施项目投资策略​

（1）初始投资策略

基金合同生效后，本基金将80%以上的基金资产投资于基础设施资产支持证券，并间接持有项目公司的100%股权，以最终获取最初由原始权益人持有的基础设施项目完全所有权或经营权利；资产支持证券将根据需要追加对基础设施项目公司或其他特殊目的载体（如涉及）的权益性或债性投资。

基础设施项目公司的概况、基础设施项目情况、交易结构情况、现金流测算报告和资产评估报告等信息详见本基金招募说明书。

（2）扩募收购策略

基金存续期内，本基金将寻求并购符合本基金投资范围和投资策略的其他同类型的基础设施资产，并根据实际情况选择通过基金扩募资金投资于新的资产支持证券或继续认购原有资产支持证券扩募后份额的方式实现资产收购，以扩大本基金的基础资产规模、分散化基础资产的经营风险、提高基金的资产投资和运营收益。

（3）资产出售及处置策略

本基金存续期内，基金管理人将秉持基金份额持有人利益最大化原则，根据市场环境与基础设施项目运营情况制定基础设施项目出售方案并负责实施。基金管理人将积极寻求综合实力强、报价高的交易对手方，在平衡资产对价、交割速度、付款方案等多个因素后，将资产择机出售。

如确认基金存续期届满将进入清算期或按基金合同约定应由基金份额持有人大会进行决议进行基金资产处置的，基金管理人将提前积极寻求综合实力强、报价高的交易对手方，在平衡资产对价、交割速度、付款方案等多个因素后，在清算期内或持有人大会决议的处置期内完成资产处置。

（4）融资策略

在基金存续期内，在控制基金风险的前提下，本基金将综合使用各种杠杆工具，力争提高基金份额持有人的投资收益。基金提高杠杆的方法包括但不限于使用基金持有的债券资产做正回购、采用杠杆收购的方式收购资产、向银行申请贷款和法律法规允许的其他方式等。

本基金将确保杠杆比例、融资条件、资金用途符合相关法律法规允许的范围规定。

（5）运营策略

本基金将审慎论证宏观经济因素、基础资产行业周期等因素来判断基础设施项目当前的投资价值以及未来的发展空间。

同时，基金管理人将主动管理，并可以聘请运营管理机构负责基础设施项目的部分运营管理职责。本基金关于基础设施项目的具体运营管理安排详见本基金招募说明书“基础设施项目运营管理安排”部分。

（6）权属到期后的安排

根据相关法律及证照，本基金成立时拟投资的基础设施项目的土地使用权将于2062年到期。基金管理人将根据实际情况选择于土地使用权期限届满前申请续期。如果延期申请获批准，土地使用权人将有可能需要满足其他条件并支付相应价款及税款。受制于相关法律法规和政府部门的最终批准，基金管理人不保证土地使用权一定能够续期。

2、固定收益投资策略​

本基金在债券和货币市场工具投资方面，通过深入分析宏观经济数据、货币政策和利率变化趋势以及不同类属的收益率水平、流动性和信用风险等因素，以久期控制和结构分布策略为主，以收益率曲线策略、利差策略等为辅，构造能够提供稳定收益的债券和货币市场工具组合。

（四）投资限制​

1、组合限制​

（1）本基金投资于基础设施资产支持证券的比例不低于基金资产的80%，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、基础设施资产支持证券或基础设施资产公允价值变动、基础设施资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整；

（2）本基金持有一家公司发行的证券（基础设施资产支持证券除外），其市值不超过基金资产净值的10％；

（3）本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券（基础设施资产支持证券除外），不超过该证券的10％；

（4）本基金直接或间接对外借入款项，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%。基础设施基金总资产被动超过基金净资产140％的，基础设施基金不得新增借款，基金管理人应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等；

（5）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与本基金合同约定的投资范围保持一致；

（6）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他投资比例限制。

因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使上述（2）和（3）不符合上述规定投资比例，基金管理人应当在所涉证券可交易之日起10个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。法律法规另有规定的，从其规定。

本基金在投资信用债时遵守以下约定：本基金主动投资于信用债的信用评级不低于AAA，上述信用评级为债项评级，短期融资券、超短期融资券等短期信用债以及无债项评级信用债的信用评级依照其主体评级。因评级机构调整评级等基金管理人之外的因素致使本基金投资信用债不符合投资标准，基金管理人应当在该信用债可交易之日起3个月内进行调整，中国证监会规定的特殊情形除外。

基金管理人应当自基金合同生效之日起6个月内使基金的投资组合比例符合基金合同的有关约定。期间，本基金的投资范围、投资策略应当符合本基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自本基金合同生效之日起开始。

2、禁止行为​

为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：

（1）承销证券；

（2）违反规定向他人贷款或者提供担保；

（3）从事承担无限责任的投资；

（4）买卖其他基金份额，但是法律法规或中国证监会另有规定的除外；

（5）向其基金管理人、基金托管人出资；

（6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；

（7）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。

法律、行政法规或监管部门取消或变更上述禁止性规定，如适用于本基金，则基金管理人在履行适当程序后，本基金投资不再受相关限制或按变更后的规定执行。

3、法律法规或监管部门对本基金合同所述投资比例、投资限制、组合限制、禁止行为等作出强制性调整的，本基金应当按照法律法规或监管部门的规定执行；如法律法规或监管部门修改或调整涉及本基金的投资比例、投资限制、组合限制、禁止行为等，且该等调整或修改属于非强制性的，则基金管理人与基金托管人协商一致后，可按照法律法规或监管部门调整或修改后的规定执行，而无需基金份额持有人大会审议决定，但基金管理人在执行法律法规或监管部门调整或修改后的规定前，应向投资者履行信息披露义务并向监管机关报告或备案或变更注册。​

（五）基金的借款​

本基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%。其中，用于基础设施项目收购的借款应当符合下列条件：

1、借款金额不得超过基金净资产的20%；

2、本基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险；

3、本基金已持基础设施和拟收购基础设施相关资产变现能力较强且可以分拆转让以满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作；

4、本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红稳定性；

5、本基金具有完善的融资安排及风险应对预案；

6、中国证监会规定的其他要求。

本基金总资产被动超过基金净资产140%的，基金不得新增借款，基金管理人应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。

（六）业绩比较基准​

本基金暂不设立业绩比较基准。

如果相关法律法规发生变化，或者有更权威的、更能为市场普遍接受的业绩比较基准推出，经基金管理人与基金托管人协商，本基金可以在按照监管部门要求履行适当程序后增加或变更业绩比较基准并及时公告，无须召开基金份额持有人大会。

（七）风险收益特征​

本基金在存续期内主要投资于基础设施资产支持证券全部份额，以获取基础设施运营收益并承担基础设施项目价格波动风险，因此与股票型基金、债券型基金和货币市场基金等常规证券投资基金有不同的风险收益特征。一般市场情况下，本基金预期风险和收益高于债券型基金和货币市场基金，低于股票型基金。

（八）基金管理人代表基金行使相关权利的处理原则及方法​

1、基金管理人按照国家有关规定代表基金独立行使相关权利，保护基金份额持有人的利益；

2、有利于基金财产的安全与增值；

3、不通过关联交易为自身、雇员、授权代理人或任何存在利害关系的第三人牟取任何不当利益。

七、基金合同的变更、终止与基金财产的清算​

（一）基金合同的变更​

1、变更基金合同涉及法律法规规定或本基金合同约定应经基金份额持有人大会决议通过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规定和基金合同约定可不经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和基金托管人同意后变更并公告。

2、关于《基金合同》变更的基金份额持有人大会决议自生效后方可执行，自决议生效后两日内在规定媒介公告。

（二）基金合同的终止事由​

发生下列情形之一的，经履行相关程序后，基金合同应当终止：

1、本基金存续期届满，且未延长合同存续期；

2、基金份额持有人大会决定终止；

3、基金管理人、基金托管人职责终止，在6个月内没有新基金管理人、新基金托管人承接的；

4、本基金未能在基金合同生效之日起6个月内买入全部目标资产支持证券或专项计划未能设立；

5、专项计划未能在基金合同生效之日起6个月内成功购入项目公司全部股权；

6、本基金投资的专项计划发生专项计划相应文件中约定的事件导致专项计划终止，且本基金在专项计划终止后的6个月内仍未能成功买入其他专项计划的基础设施资产支持证券；

7、本基金投资的全部基础设施项目无法维持正常、持续运营；

8、本基金投资的全部基础设施项目难以再产生持续、稳定现金流；

9、基金合同约定的其他情形；

10、法律法规和中国证监会规定的其他情况。

（三）基金财产的清算​

1、基金财产清算小组：自出现基金合同终止事由之日起30个工作日内成立清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。在基金财产清算小组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人应按照基金合同和托管协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。

2、基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、符合《证券法》规定的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。

基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。

3、基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。

4、基金财产清算程序：

（1）《基金合同》终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金；

（2）对基金财产和债权债务进行清理和确认；

（3）对基金财产进行处置：基金财产清算小组会聘请至少一家第三方专业评估机构（如中国法律和有权主管机构有相应资质要求的，应当符合其要求），由该专业评估机构对基金财产进行评估并确定评估价值，届时如中国法律和有权主管机构对拟处分标的评估事宜另有规定，从其规定。

（4）制作清算报告；

（5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书；

（6）将清算报告报中国证监会备案并公告；

（7）对基金剩余财产进行分配。

5、基金清算涉及基础设施项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间，基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。

6、基金财产清算的期限为24个月，但因本基金所持资产支持证券、其他证券或基础设施资产的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺延，若清算时间超过两年则应当以公告形式告知基金份额持有人，此后每顺延12个月应当公告一次。在清算期间，基金管理人可以将已清算的基金财产按比例分配给持有人。

（四）清算费用​

清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由基金财产清算小组优先从基金剩余财产中支付。

（五）基金财产清算剩余资产的分配​

依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。

（六）基金财产清算的公告​

清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》规定的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后5个工作日内由基金财产清算小组进行公告，基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。

（七）基金财产清算账册及文件的保存​

基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存，保存年限不得低于法律法规规定的最低年限。

八、争议的处理和适用的法律​

各方当事人同意，因《基金合同》而产生的或与《基金合同》有关的一切争议，各方当事人应尽量通过协商、调解解决。协商、调解不能解决的，任何一方均有权将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会，按照上海国际经济贸易仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为上海市。仲裁裁决是终局的，对仲裁各方当事人均具有约束力。仲裁费用由败诉方承担，除非仲裁裁决另有决定。

争议处理期间，各方当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行基金合同规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。

《基金合同》受中国法律（为本基金合同之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法律）管辖。

九、基金合同的效力​

基金合同是约定基金合同当事人之间权利义务关系的法律文件。

1、基金合同经基金管理人、基金托管人双方盖章以及双方法定代表人或授权代表签字或盖章并在募集结束后经基金管理人向中国证监会办理基金备案手续，并经中国证监会书面确认后生效。

2、基金合同的有效期自其生效之日起至基金财产清算结果报中国证监会备案并公告之日止。

3、基金合同自生效之日起对包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人在内的基金合同各方当事人具有同等的法律约束力。

4、基金合同正本一式叁份，除上报有关监管机构壹份外，基金管理人、基金托管人各持有壹份，每份具有同等的法律效力。

5、基金合同可印制成册，供投资者在基金管理人、基金托管人、销售机构的办公场所和营业场所查阅。

十、违约责任​

一、基金管理人、基金托管人在履行各自职责的过程中，违反《基金法》等法律法规的规定或者《基金合同》约定，给基金财产或者基金份额持有人造成损害的，应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任；因共同行为给基金财产或者基金份额持有人造成损害的，应当承担连带赔偿责任。但是如发生下列情况之一的，相应的当事人应当免责：

1、不可抗力；

2、基金管理人、基金托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会的规定作为或不作为而造成的损失等；

3、基金管理人由于按照《基金合同》规定的投资原则行使或不行使其投资权而造成的损失等；

4、原始权益人、其他参与机构不履行法定义务或存在其他违法违规行为的，且基金管理人、基金托管人并无违反《基础设施基金指引》等相关法规情形的。

二、在发生一方或多方违约的情况下，在最大限度地保护基金份额持有人利益的前提下，《基金合同》能够继续履行的应当继续履行。非违约方当事人在职责范围内有义务及时采取必要的措施，防止损失的扩大。没有采取适当措施致使损失进一步扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。非违约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。

三、由于基金管理人、基金托管人不可控制的因素导致业务出现差错，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现错误的，由此造成基金财产或投资人损失，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但是基金管理人和基金托管人应积极采取必要的措施消除或减轻由此造成的影响。

四、基金管理人、基金托管人及其从业人员等违反法律、行政法规及中国证监会规定的，应当承担相应行政责任，涉嫌犯罪的，依法追究刑事责任。

五、一方依据本基金合同向另一方赔偿的损失，仅限于直接损失。“赔偿”仅应对“直接损失”进行赔偿。

第二十七章基金托管协议的内容摘要​

一、托管协议当事人​

（一）基金管理人：汇添富基金管理股份有限公司​

住所：上海市黄浦区北京东路666号H区（东座）6楼H686室

法定代表人：李文

设立日期：2005年2月3日

批准设立机关及批准设立文号：中国证监会证监基金字2005】5号

组织形式：股份有限公司

注册资本：人民币13272.4224万元

存续期限：持续经营

（二）基金托管人：兴业银行股份有限公司​

住所：福建省福州市台江区江滨中大道398号兴业银行大厦

办公地址：上海市浦东新区银城路167号

法定代表人：吕家进

成立时间：1988年8月22日

批准设立机关和批准设立文号：中国人民银行总行，银复[1988]347号

基金托管业务批准文号：中国证监会证监基金字[2005]74号

注册资本：人民币20,774,190,751元

组织形式：股份有限公司

存续期间：持续经营

邮政编码：350014

二、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查​

（一）基金托管人对基金管理人的投资行为行使监督权。

基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对基金投资范围、投资对象进行监督。基金合同明确约定基金投资风格或证券选择标准的，基金管理人应按照基金托管人要求的格式提供投资品种池，以便基金托管人运用相关技术系统，对基金实际投资是否符合基金合同关于证券选择标准的约定进行监督，对存在合理疑义的事项进行核查。基金管理人可以根据实际情况的变化，对各投资品种的具体范围予以更新和调整并及时通知基金托管人。

本基金投资范围包括基础设施资产支持证券，国债、政策性金融债、地方政府债、中央银行票据、AAA级信用债（包括企业债、公司债、金融债、中期票据、短期融资券、超短期融资债券、次级债、可分离交易可转债的纯债部分等）、货币市场工具（包括同业存单、债券回购、协议存款、定期存款及其他银行存款等），以及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具（但须符合中国证监会相关规定）。

本基金不投资于股票等权益类资产，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债部分除外）、可交换债券。

如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围。

（二）基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对基金投资、借款、融资比例进行监督。

1、除《基金合同》另有约定外，本基金的投资组合比例为：

本基金投资于基础设施资产支持证券的比例不低于基金资产的80%，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、基础设施资产支持证券或基础设施资产公允价值变动、基础设施资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整。

若法律法规的相关规定发生变更或监管机构允许，本基金管理人在履行适当程序后，可对上述资产配置比例进行调整。

本基金扩募取得的募集资金可以投资于新增的基础设施资产支持证券，以间接投资于新购入基础设施项目。

2、本基金除投资基础设施资产支持证券外的基金财产，应满足下述条件：

（1）本基金持有一家公司发行的证券（基础设施资产支持证券除外），其市值不超过基金资产净值的10%；

（2）本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券（基础设施资产支持证券除外），不超过该证券的10%。

3、本基金直接或间接对外借入款项，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%。基础设施基金总资产被动超过基金净资产140％的，基础设施基金不得新增借款，基金管理人应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。

4、本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致。

5、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。

因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使上述（1）和（2）不符合上述规定投资比例，基金管理人应当在所涉证券可交易之日起10个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。法律法规另有规定的，从其规定。

本基金在投资信用债时遵守以下约定：本基金主动投资于信用债的信用评级不低于AAA，上述信用评级为债项评级，短期融资券、超短期融资券等短期信用债以及无债项评级信用债的信用评级依照其主体评级。因评级机构调整评级等基金管理人之外的因素致使本基金投资信用债不符合投资标准，基金管理人应当在该信用债可交易之日起3个月内进行调整，中国证监会规定的特殊情形除外。

基金管理人应当自基金合同生效之日起6个月内使基金的投资组合比例符合基金合同的有关约定。期间，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效之日起开始。

法律法规或监管部门对基金合同所述投资比例、投资限制、组合限制、禁止行为等作出强制性调整的，本基金应当按照法律法规或监管部门的规定执行；如法律法规或监管部门修改或调整涉及本基金的投资比例、投资限制、组合限制、禁止行为等，且该等调整或修改属于非强制性的，则基金管理人与基金托管人协商一致后，可按照法律法规或监管部门调整或修改后的规定执行，而无需基金份额持有人大会审议决定，但基金管理人在执行法律法规或监管部门调整或修改后的规定前，应向投资者履行信息披露义务并向监管机关报告或备案或变更注册。

（三）基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对本托管协议项下的基金投资禁止行为进行监督。基金托管人通过事后监督方式对基金管理人基金投资禁止行为进行监督。

为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：

1、承销证券；

2、违反规定向他人贷款或者提供担保；

3、从事承担无限责任的投资；

4、买卖其他基金份额，但是法律法规或中国证监会另有规定的除外；

5、向其基金管理人、基金托管人出资；

6、从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；

7、法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。

法律、行政法规或监管部门取消或变更上述禁止性规定，如适用于本基金，则基金管理人在履行适当程序后，本基金投资不再受相关限制或按变更后的规定执行。

基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上（含三分之二）的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。

（四）基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对基金管理人参与银行间债券市场进行监督。

基金管理人应在基金投资运作之前向基金托管人提供符合法律法规及行业标准的、经慎重选择的、本基金适用的银行间债券市场交易对手名单，并约定各交易对手所适用的交易结算方式。基金管理人应严格按照交易对手名单的范围在银行间债券市场选择交易对手。基金托管人监督基金管理人是否按事前提供的银行间债券市场交易对手名单进行交易，如基金管理人在基金投资运作之前未向基金托管人提供银行间债券市场交易对手名单的，视为基金管理人认可全市场交易对手。基金管理人可以每半年对银行间债券市场交易对手名单及结算方式进行更新，新名单确定前已与本次剔除的交易对手所进行但尚未结算的交易，仍应按照协议进行结算。

基金管理人负责对交易对手的资信控制，按银行间债券市场的交易规则进行交易，并负责解决因交易对手不履行合同而造成的纠纷，基金托管人不承担由此造成的任何法律责任及损失。若未履约的交易对手在基金托管人与基金管理人确定的时间前仍未承担违约责任及其他相关法律责任的，基金管理人有权向相关交易对手追偿，基金托管人应予以必要的协助与配合。基金托管人根据银行间债券市场成交单对本基金银行间债券交易的交易对手及其结算方式进行监督。如基金托管人事后发现基金管理人没有按照事先约定的交易对手或交易方式进行交易时，基金托管人应及时书面或以双方认可的其他方式提醒基金管理人，经提醒后仍未改正时造成基金财产损失的，基金托管人不承担由此造成的相应损失和责任。如果基金托管人未能切实履行监督职责，导致基金出现风险或造成基金资产损失的，基金托管人应承担相应责任。

（五）基金托管人对基金投资银行存款进行监督。

基金管理人、基金托管人应当与存款银行建立定期对账机制，确保基金银行存款业务账目及核算的真实、准确。基金管理人应当按照有关法规规定，与基金托管人、存款机构签订相关书面协议。基金托管人应根据有关相关法规及协议对基金银行存款业务进行监督与核查，严格审查、复核相关协议、账户资料、投资指令、存款证实书等有关文件，切实履行托管职责。

基金管理人与基金托管人在开展基金存款业务时，应严格遵守《基金法》《运作办法》等有关法律法规，以及国家有关账户管理、利率管理、支付结算等的各项规定。

基金投资银行存款的，基金管理人应根据法律法规的规定及基金合同的约定，确定符合条件的所有存款银行的名单，并及时提供给基金托管人，基金托管人应据以对基金投资银行存款的交易对手是否符合有关规定进行监督。如基金管理人在基金投资运作之前未向基金托管人提供存款银行名单的，视为基金管理人认可所有银行。

（六）基金托管人依据有关法律法规的规定、基金合同和本托管协议的约定对于基金关联交易进行监督。

基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。本基金参与关联交易的具体要求参见基金合同“利益冲突及关联交易”章节。

根据法律法规有关基金从事的关联交易的规定，基金管理人和基金托管人应事先相互提供符合法律法规及基金合同规定的关联方名单，并确保所提供的关联方名单的真实性、完整性、全面性。基金管理人及基金托管人有责任保管真实、完整、全面的关联交易名单，并负责及时更新该名单。名单变更后基金管理人及基金托管人应及时发送另一方，另一方于2个工作日内进行回函确认已知名单的变更。一方收到另一方书面确认后，新的关联交易名单开始生效。

（七）基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对基础设施项目估值、基金净资产计算、基金份额净值计算、应收资金到账、基金费用开支及收入确定、可供分配金额的计算、基金投资运作、基金收益分配、相关信息披露、基金宣传推介材料中登载基金业绩表现数据等进行监督和核查。

（八）基金托管人对本基金资金账户、专项计划资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向进行监督，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。基金托管人根据相关约定履行对基础设施项目运营收支账户的监督职责，基金管理人或其委托的外部管理机构应当予以配合。

（九）基金托管人对基金管理人为基础设施项目购买足够的保险进行监督。

基金管理人或外部管理机构接受基金管理人委托，按照法律法规的规定并参照行业惯例，为基础设施项目购买一种或一系列保险产品。基金管理人需及时向基金托管人提供各基础设施项目涉及的所有保险单及保额的计算依据。基金托管人据以监督保额是否充足。

（十）基金托管人对基础设施项目公司借入款项安排的监督。

基础设施项目公司借入款项前，基金管理人应向基金托管人提供拟签署的《借款合同》草案，《借款合同》草案应当对项目公司借款金额、借款用途作出约定，《借款合同》约定的借款用途仅限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等。基金托管人同意后，基金管理人负责监督项目公司按照《借款合同》草案签署。如若《借款合同》有实质性修改的，基金管理人应重新提交基金托管人审核，否则不得签署《借款合同》，由此导致的损失基金托管人不予承担。

基础设施项目公司借入款项后，如若委托贷款银行/贷款人要求在银行开立放款账户和/或采用受托支付方式放款的，则由委托贷款银行/贷款人根据《借款合同》对放款进行监督。基金管理人向基金托管人提供放款流水，基金托管人据此监督借款用途、借款金额是否符合《借款合同》约定。

如不采取上述模式放款的，则应将监督账户作为借入款项的收款账户，由基金托管人根据基金管理人、计划管理人、基金托管人、项目公司四方相关约定对项目公司用款履行监管职责。

（十一）基金托管人发现基金管理人的上述事项及投资指令或实际投资运作违反《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》等法律法规、基金合同和本托管协议的规定，应及时以电话提醒或书面提示等方式通知基金管理人限期纠正。

基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查。基金管理人收到书面通知后应在下一工作日前及时核对并以书面形式给基金托管人发出回函，就基金托管人的合理疑义进行解释或举证，说明违规原因及纠正期限，并保证在规定期限内及时改正。在上述规定期限内，基金托管人有权随时对通知事项进行复查，督促基金管理人改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。如果基金托管人未能切实履行监督职责，导致基金出现风险或造成基金资产损失的，基金托管人应承担相应责任。

（十二）基金管理人有义务配合和协助基金托管人依照法律法规、基金合同和本托管协议对基金业务执行核查。

对基金托管人发出的书面提示，基金管理人应在规定时间内答复并改正，或就基金托管人的合理疑义进行解释或举证；对基金托管人按照法律法规、基金合同和本托管协议的要求需向中国证监会报送基金监督报告的事项，基金管理人应积极配合提供相关数据资料和制度等。

（十三）若基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反基金合同约定的，应当立即以书面或以双方认可的其他方式通知基金管理人，由此造成的相应损失由基金管理人承担。

（十四）基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，应及时报告中国证监会，同时通知基金管理人限期纠正，并将纠正结果报告中国证监会。基金管理人无正当理由，拒绝、阻挠对方根据本托管协议规定行使监督权，或采取拖延、欺诈等手段妨碍对方进行有效监督，情节严重或经基金托管人提出警告仍不改正的，基金托管人应报告中国证监会。

三、基金管理人对基金托管人的业务核查​

（一）基金管理人有权对基金托管人履行托管职责情况进行核查，核查事项包括但不限于基金托管人安全保管基金财产、相关权属证书及相关文件；开设并监督基金财产的资金账户、证券账户及投资所需的其他账户；监督基金财产的资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；复核基金管理人编制的基金资产财务信息；复核基金管理人计算的基金净资产和基金份额净值；监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途；根据基金管理人指令办理清算交收、收益分配、相关信息披露和监督基金投资运作等行为。

（二）基金管理人发现基金托管人擅自挪用基金财产、未对基金财产实行分账管理、未执行或无故延迟执行基金管理人资金划拨指令、泄露基金投资信息等违反《基金法》《基础设施基金指引》、基金合同、本协议及其他有关规定时，应及时以书面形式通知基金托管人限期纠正。基金托管人收到通知后应及时核对并以书面形式给基金管理人发出回函，说明违规原因及纠正期限，并保证在规定期限内及时改正。在上述规定期限内，基金管理人有权随时对通知事项进行复查，督促基金托管人改正，并予协助配合。基金托管人对基金管理人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金管理人应报告中国证监会。基金管理人有义务要求基金托管人赔偿基金因此所遭受的损失。基金托管人应积极配合基金管理人的核查行为，包括但不限于：对基金管理人发出的书面提示，基金托管人应在规定时间内答复并改正，或就基金管理人的合理疑义进行解释或举证；提交相关资料以供基金管理人核查托管财产的完整性和真实性，在规定时间内答复基金管理人并改正。

（三）基金管理人发现基金托管人有重大违规行为，应及时报告中国证监会，同时通知基金托管人限期纠正，并将纠正结果报告中国证监会。基金托管人无正当理由，拒绝、阻挠基金管理人根据本协议规定行使监督权，或采取拖延、欺诈等手段妨碍基金管理人进行有效监督，情节严重或经基金管理人提出警告仍不改正的，基金管理人应报告中国证监会。

四、基金财产的保管​

（一）基金财产保管的原则​

1、基金财产应独立于原始权益人、基金份额持有人、基金管理人、基金托管人、计划托管人、计划管理人、外部管理机构及其他参与机构的固有财产。原始权益人、基金份额持有人、基金管理人、基金托管人、计划托管人、计划管理人、外部管理机构及其他参与机构依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算资产。基础设施基金财产的债权，不得与原始权益人、基金份额持有人、基金管理人、基金托管人、计划托管人、计划管理人、外部管理机构及其他参与机构的固有财产产生的债务相抵销。不同基础设施基金财产的债权债务，不得互相抵销。

2、基金托管人应安全保管基金财产、权属证书及相关文件。

3、基金托管人按照规定开设基金财产的资金账户、证券账户及投资所需的其他账户；监督基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规的规定和基金合同的约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。

4、基金托管人对所托管的不同基金财产分别设置账户，独立核算，分账管理，确保基金财产的完整与独立。

5、基金托管人按照基金合同和本协议的约定保管基金财产，如有特殊情况双方可另行协商解决。基金托管人未经基金管理人的合法合规指令，不得自行运用、处分、分配本基金的任何资产（不包含基金托管人依据中国证券登记结算有限责任公司结算数据完成场内交易交收、托管资产开户银行扣收结算费和账户维护费等费用）。

6、对于因基金认购、基金投资产生的应收资产，应由基金管理人负责与有关当事人确定到账日期并通知基金托管人，到账日基金财产没有到达基金账户的，基金托管人应及时通知基金管理人采取措施进行催收。由此给基金财产造成损失的，基金管理人应负责向有关当事人追偿基金财产的损失，基金托管人应予以必要的协助与配合，但对基金资产的损失不承担相应责任，但是基金托管人对此有过错的除外。

7、除依据法律法规和基金合同的规定外，基金托管人不得委托第三人托管基金财产。

8、本基金主要投资于基础设施资产支持证券全部份额，以取得基础设施项目完全所有权或经营权利。对投资于基础设施项目的基金资产，基金托管人依据基金管理人发送的投资指令，在确保符合本协议约定的情况下划拨资金，并依据基金管理人提供的相关交易凭证、合同等资料进行账务处理，并由基金托管人、资产支持证券托管人、监管银行分别对本基金资金账户、资产支持专项计划资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向进行监督，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。

（二）基金募集期间及募集资金的验资​

1、基金募集期间募集的资金应存于基金管理人在具备基金销售业务资格的商业银行或者从事客户交易结算交易资金存管的商业银行等营业机构开立的“基金募集专户”。该账户由基金管理人开立并管理。

2、基金募集期满或基金停止募集时，募集的基金份额总额、基金募集金额、基金份额持有人人数、战略配售情况、网下发售比例等符合《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》、基金合同等有关规定后，基金管理人应将属于基金财产的全部资金划入基金托管人开立的基金银行账户，同时在规定时间内，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所进行验资，出具验资报告。出具的验资报告由参加验资的2名或2名以上中国注册会计师签字方为有效。

3、验资完成，基金管理人应将募集的属于本基金财产的全部资金划入基金托管人为基金开立的资产托管专户中，基金托管人在收到资金当日出具确认文件。

4、若基金募集期限届满，未能达到基金合同备案的条件，由基金管理人按规定办理退款等事宜，基金托管人应提供充分协助。

（三）基金银行账户的开立和管理​

1、基金托管人为本基金单独开立托管资金账户。基金托管人以基金托管人的名义在其营业机构开设资产托管专户，保管基金的银行存款。该账户的开设和管理由基金托管人承担。托管资金账户的名称应当包含本基金名称，具体名称以实际开立为准。本基金的一切货币收支活动，包括但不限于投资、支付基金分红、收取认购款，均需通过该托管资金账户进行。

2、托管资金账户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管理人不得假借本基金的名义开立其他任何银行账户；亦不得使用本基金的任何银行账户进行本基金业务以外的活动。

3、托管资金账户的管理应符合《人民币银行结算账户管理办法》《现金管理暂行条例》《人民币利率管理规定》《利率管理暂行规定》《支付结算办法》等法律法规的规定以及银行业监督管理机构的其他规定。

（四）定期存款账户​

基金财产投资定期存款在存款机构开立的银行账户，包括实体或虚拟账户，其预留印鉴经各方商议后预留。对于任何的定期存款投资，基金管理人都必须和存款机构签订定期存款协议，约定双方的权利和义务，该协议作为划款指令附件。该协议中必须有如下明确条款：“存款证实书不得被质押或以任何方式被抵押，并不得用于转让和背书；本息到期归还或提前支取的所有款项必须划至托管专户（明确户名、开户行、账号等），不得划入其他任何账户”。如定期存款协议中未体现前述条款，基金托管人有权拒绝定期存款投资的划款指令。在取得存款证实书后，基金托管人保管证实书正本或者复印件。基金管理人应该在合理的时间内进行定期存款的投资和支取事宜，若基金管理人提前支取或部分提前支取定期存款，若产生息差（即本基金已计提的资金利息和提前支取时收到的资金利息差额），该息差的处理方法由基金管理人和基金托管人双方协商解决。

（五）债券托管账户的开设和管理​

基金合同生效后，基金托管人根据中国人民银行、银行间市场登记结算机构的有关规定，以本基金的名义在中央国债登记结算有限责任公司和银行间市场清算所股份有限公司开立债券托管账户、资金结算账户和持有人账户，并代表基金进行银行间市场债券的结算。

基金管理人和基金托管人应一起负责为基金对外签订全国银行间债券市场回购主协议，正本由基金托管人保管，基金管理人保存副本。

（六）基金证券账户和结算备付金账户的开立和管理​

1、基金托管人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、深圳分公司为基金开立基金管理人与基金联名的证券账户。

2、基金证券账户的开立和使用，仅限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管理人不得出借或未经对方同意擅自转让基金的任何证券账户，亦不得使用基金的任何账户进行本基金业务以外的活动。

3、基金证券账户的开立和证券账户卡的保管由基金托管人负责，账户资产的管理和运用由基金管理人负责。

4、基金托管人以基金托管人的名义在中国证券登记结算有限责任公司开立结算备付金账户，并代表所托管的基金完成与中国证券登记结算有限责任公司的一级法人清算工作，基金管理人应予以积极协助。结算备付金、结算保证金、交收价差资金等的收取按照中国证券登记结算有限责任公司的规定执行。

5、若中国证监会或其他监管机构在本托管协议订立日之后允许基金从事其他投资品种的投资业务，涉及相关账户的开立、使用的，按有关规定开立、使用并管理；若无相关规定，则基金托管人比照上述关于账户开立、使用的规定执行。

（七）其他账户的开立和管理​

1、因业务发展需要而开立的其他账户，可以根据法律法规、基金合同及账户监督协议的规定，在基金管理人和基金托管人协商一致后开立。新账户按有关规定使用并管理。

2、法律法规等有关规定对相关账户的开立和管理另有规定的，从其规定办理。

（八）基金财产投资的有关有价凭证等的保管​

基金财产投资的有关实物证券等有价凭证由基金托管人存放于基金托管人的保管库，也可存入中央国债登记结算有限责任公司、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司/深圳分公司、银行间市场清算所股份有限公司或票据营业中心的代保管库，保管凭证由基金托管人持有。有价凭证的购买和转让，由基金管理人和基金托管人共同办理。基金托管人对由基金托管人以外机构实际有效控制的资产不承担保管责任。

（九）基金权属证书及相关文件的保管​

基金管理人对基础设施项目权属证书及相关文件的真实性及完整性进行验证后，应当将权属证书及相关文件原件移交基金托管人保管。

基础设施项目涉及的文件类型包括但不限于：各投资层级上相关确权文件，以及不动产权证、土地出让合同。

基金托管人对于上述文件将根据文件类型以及所属项目区分类别，建立文件清单与目录，由专人负责及进行建档规范管理。在项目存续过程中，定时根据文件清单与目录进行查验，并建立文件借用与归还制度，保证文件由专人进行跟踪，记录使用缘由，避免遗失。因保管不当造成基金权属证书灭失、损毁给基金造成的损失，基金托管人应当承担相应责任，但基金权属证书因办理抵质押、行政审批、备案、登记等手续必须移交贷款银行或行政管理机关保管的，基金托管人仅负责保管接收凭证，由实际保管人承担权属证书原件的保管责任。

（十）与基金财产有关的重大合同的保管​

与基金财产有关的重大合同的签署，由基金管理人负责。由基金管理人代表基金签署的、与基金财产有关的重大合同分别由基金管理人、基金托管人保管。除本协议另有规定外，基金管理人代表基金签署的与基金财产有关的重大合同包括但不限于基金年度审计合同、基金信息披露协议及基金投资业务中产生的重大合同。基金管理人应尽可能保证基金一方持有两份以上的正本，以便基金管理人和基金托管人至少各持有一份正本的原件。基金管理人应在重大合同签署后及时以加密方式将重大合同传真给基金托管人，并在三十个工作日内将正本送达基金托管人处。基金管理人和基金托管人应各自妥善保管与基金财产有关的重大合同，保管期限不低于法律法规规定的最低期限。

对于无法取得二份以上的正本的，基金管理人应向基金托管人提供加盖授权业务章的合同传真件，未经双方协商或未在合同约定范围内，合同原件不得转移。

五、基金收益分配​

1、本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，依照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介公告。

2、基金托管人和基金管理人对基金收益分配进行账务处理并核对后，基金管理人向基金托管人发送收益分配的划款指令，基金托管人应及时将资金划入专用账户。

3、基金管理人在下达指令时，应给基金托管人留出必需的划款时间。

六、基金信息披露​

（一）保密义务​

基金托管人和基金管理人应按法律法规、基金合同的有关规定进行信息披露，拟公开披露的信息在公开披露之前应予保密。除按《基金法》《信息披露办法》《基础设施基金指引》、基金合同及其他有关规定进行信息披露外，基金管理人和基金托管人对基金运作中产生的信息以及从对方获得的业务信息应予保密。但是，如下情况不应视为基金管理人或基金托管人违反保密义务：

1、非因基金管理人和基金托管人的原因导致保密信息被披露、泄露或公开；

2、基金管理人和基金托管人为遵守和服从法院判决或裁定、仲裁裁决或中国证监会等监管机构的命令、决定所做出的信息披露或公开。

（二）信息披露的内容​

基金的信息披露内容主要包括基金招募说明书及其更新、基金合同、托管协议、基金产品资料概要及其更新、基础设施基金询价公告、基金份额发售公告、基金合同生效公告、基金份额上市交易公告书、基金净值信息、基金定期报告（包括基金年度报告、基金中期报告和基金季度报告）、临时报告、权益变动公告、澄清公告、回拨份额公告（如有）、战略配售份额解除限售的公告、基金份额持有人大会决议、清算报告及中国证监会规定的其他信息。基金年度报告中的财务会计报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计后，方可披露。

（三）基金托管人和基金管理人在信息披露中的职责和信息披露程序​

1、职责​

基金托管人和基金管理人在信息披露过程中应以保护基金份额持有人利益为宗旨，诚实信用，严守秘密。基金管理人负责办理与基金有关的信息披露事宜，基金托管人应当按照相关法律法规和基金合同的约定，对于本章第（二）条中应由基金托管人复核的事项进行复核，基金托管人复核无误后，由基金管理人予以公布。

基金托管人复核信息披露文件时，应加强对基金管理人资产确认计量过程的复核。

对于不需要基金托管人(或基金管理人)复核的信息，基金管理人(或基金托管人)在公告前应告知基金托管人(或基金管理人)。

基金管理人和基金托管人应积极配合、互相监督，保证其履行按照法定方式和限时披露的义务。

基金管理人、基金托管人应当在规定报刊中选择一家报刊披露本基金信息。

基金管理人、基金托管人应当向中国证监会基金电子披露网站报送拟披露的基金信息，并保证相关报送信息的真实、准确、完整、及时。

当出现下述情况时，基金管理人和基金托管人可暂停或延迟披露基金相关信息：

（1）基金投资所涉及的证券交易所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；

（2）因不可抗力或其他情形致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资产价值时；

（3）法律法规、中国证监会、证券交易所或基金合同规定的其他情形。

拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者具有上海证券交易所认可的其他情形，及时披露可能会损害基金利益或者误导投资者，且同时符合以下条件的，基金管理人等信息披露义务人可以暂缓披露：

（1）拟披露的信息未泄露；

（2）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；

（3）本基金交易未发生异常波动。

暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致本基金交易价格发生大幅波动的，信息披露义务人应当立即予以披露。

2、程序​

按有关规定须经基金托管人复核的信息披露文件，由基金管理人起草、并经基金托管人复核后由基金管理人公告。发生基金合同中规定需要披露的事项时，按基金合同规定公布。

3、信息文本的存放​

依法必须披露的信息发布后，基金管理人、基金托管人应当按照相关法律法规规定将信息置备于各自住所、基金上市交易的证券交易所，供社会公众查阅、复制。

七、基金净资产计算和会计核算​

（一）基础设施基金的资产净值​

1、基金资产总值/基金总资产是指基金拥有的基础设施资产支持证券、各类有价证券、银行存款本息、基金应收款及其他资产的价值总和，即基金合并财务报表层面计量的总资产。

2、基金资产净值/基金净资产是指基金总资产减去基金负债后的价值，即基金合并财务报表层面计量的净资产。

3、基金份额净值是指估值日闭市后，本基金合并财务报表的基金资产净值除以当日基金份额的余额数量。基金份额净值的计算保留到小数点后4位，小数点后第5位四舍五入，由此产生的误差计入基金财产。国家另有规定的，从其规定。

（二）基础设施基金的估值日和估值对象​

1、本基金的估值日为基金合同生效后每自然半年度最后一日、每自然年度最后一日，以及当发生或潜在对基础设施资产有重大影响的事件而应调整基金估值之日和法律法规规定的其他日期。如果基金合同生效少于2个月，期间的自然半年度最后一日或自然年度最后一日不作为估值日。

2、本基金及纳入合并范围的各类会计主体所持有的各项资产和负债，包括但不限于基础设施资产支持证券、债券、银行存款、同业存单、债券回购、应收款项、投资性房地产、无形资产、固定资产、借款、应付款项等。

（三）基础设施基金的核算及估值方法​

基金管理人按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形式的原则，编制本基金合并及个别财务报表，以反映本基金整体财务状况、经营成果和现金流量。由于本基金通过基础设施资产支持证券和项目公司等特殊目的载体获得基础设施项目完全所有权或经营权利，并拥有特殊目的载体及基础设施项目完全的控制权和处置权，基金管理人在编制企业合并财务报表时应当统一特殊目的载体所采用的会计政策。

基金管理人在确定相关资产和负债的价值和本基金合并财务报表及个别财务报表的净资产时，应符合《企业会计准则》和监管部门的有关规定，并按照以下方法执行：

1、基础设施资产支持专项计划及基础设施项目的估值。​

（1）基金管理人在编制基础设施基金合并日或购买日合并资产负债表时，审慎判断取得的基础设施基金项目是否构成业务。不构成业务的，应作为取得一组资产及负债（如有）进行确认和计量；构成业务的，审慎判断基金收购项目公司股权的交易性质，确定属于同一控制下的企业合并或是非同一控制下的企业合并，并进行相应的会计确认和计量。属于非同一控制下企业合并的，基金管理人应对基础设施项目各项可辨认资产、负债按照购买日确定的公允价值进行初始计量。

（2）基金管理人对基础设施基金的各项资产和负债进行后续计量时，除依据《企业会计准则》规定可采用公允价值模式进行后续计量外，原则上采用成本模式计量，以购买日确定的账面价值为基础，计提折旧、摊销、减值。计量模式一经确定，除符合会计准则规定的变更情形外，不得随意变更。

（3）对于非金融资产选择采用公允价值模式进行后续计量的，基金管理人应公司董事会审议批准，并按照《企业会计准则第39号——公允价值计量》及其他相关规定在定期报告中披露相关事项，包括但不限于：公允价值的确定依据、方法及所用假设的全部重要信息；影响公允价值确定结果的重要参数、采用公允价值模式计量的合理性说明等。

（4）对于按照《企业会计准则》规定采用成本法计量的投资性房地产、固定资产、适用寿命确定的无形资产等长期资产，若存在减值迹象的，应当进行减值测试。对于商誉和使用寿命不确定的无形资产，基金管理人应至少于每年年末进行减值测试。确认发生减值时，基金管理人应当按照《企业会计准则》规定在定期报告中进行披露，包括但不限于可回收金额计算过程等。

（5）在确定基础设施项目或其可辨认资产和负债的公允价值时，应当将收益法中现金流量折现法作为主要的评估方法，并选择其它分属于不同估值技术的估值方法进行校验。采用现金流量折现法的，其折现率选取应当从市场参与者角度出发，综合反映资金的时间价值以及与现金流预测相匹配的风险因素。

基金管理人编制财务报表过程中如使用评估机构出具的评估值作为公允价值入账依据，应审慎分析评估质量，不简单依赖评估机构的评估值，并在定期财务报告中充分说明公允价值估值程序等事项，且基金管理人依法应当承担的责任不得免除。

（6）基金管理人应当按照投资成本将基础设施基金持有的资产支持证券在个别财务报表上确认为一项长期股权投资，采用成本法进行后续计量。

2、证券交易所上市的有价证券的估值。​

（1）交易所上市的有价证券（包括股票等），以其估值日在证券交易所挂牌的市价（收盘价）估值；估值日无交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化或证券发行机构未发生影响证券价格的重大事件的，以最近交易日的市价（收盘价）估值；如最近交易日后经济环境发生了重大变化或证券发行机构发生影响证券价格的重大事件的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格；

（2）交易所上市不存在活跃市场的有价证券，采用估值技术确定公允价值。

3、以公允价值计量的固定收益品种应区分如下情况处理：​

（1）对于已上市或已挂牌转让的不含权固定收益品种，选取第三方估值基准服务机构提供的相应品种当日的估值全价；

（2）对于已上市或已挂牌转让的含权固定收益品种，选取第三方估值基准服务机构提供的相应品种当日的唯一估值全价或推荐估值全价；

（3）对于含投资者回售权的固定收益品种，行使回售权的，在回售登记日至实际收款日期间选取第三方估值基准服务机构提供的相应品种的唯一估值全价或推荐估值全价，同时应充分考虑发行人的信用风险变化对公允价值的影响。回售登记期截止日（含当日）后未行使回售权的按照长待偿期所对应的价格进行估值；

对于在交易所市场上市交易的公开发行的可转换债券等有活跃市场的含转股权的债券，实行全价交易的债券选取估值日收盘价作为估值全价；实行净价交易的债券选取估值日收盘价并加计每百元税前应计利息作为估值全价；

（4）对于未上市或未挂牌转让且不存在活跃市场的固定收益品种，应采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定其公允价值。

4、同一证券同时在两个或两个以上市场交易的，按证券所处的市场分别估值。​
5、对于发行人已破产、发行人未能按时足额偿付本金或利息，或者有其它可靠信息表明本金或利息无法按时足额偿付的债券投资品种，第三方估值基准服务机构可在提供推荐价格的同时提供价格区间作为公允价值的参考范围以及公允价值存在重大不确定性的相关提示。基金管理人在与基金托管人协商一致后，可采用价格区间中的数据作为该债券投资品种的公允价值。​
6、如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的，基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值。​
7、相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项，按国家最新规定估值。​

本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式及合理性说明，请参见基金合同第二十部分。

如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，双方协商解决。

根据有关法律法规，基金净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致意见的，按照基金管理人对基金净值信息的计算结果对外予以公布。

（四）基础设施基金的核算及估值程序​

1、基金份额净值是按照估值日闭市后，本基金合并财务报表的基金资产净值除以当日基金份额的余额数量计算，精确到0.0001元，小数点后第5位四舍五入，由此产生的误差计入基金财产。国家法律法规另有规定的，从其规定。

2、基金管理人应于每个中期及年度估值日计算本基金合并财务报表基金资产净值和基金份额净值。

3、根据《基础设施基金指引》的有关规定，基础设施基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行1次评估，并在基础设施基金年度报告中披露评估报告。对于采用成本模式计量的基础设施项目资产，上述评估结果不影响基础设施基金合并财务报表的净资产及基金份额净值。

4、基金管理人应至少每半年度对基金资产估值。但基金管理人根据法律法规或基金合同的规定暂停估值时除外。基金管理人每半年度对基金资产估值后，将基金净资产和基金份额净值结果发送基金托管人，经基金托管人复核无误后，由基金管理人对外公布。

（五）基金资产的会计核算、复核完成的时间​

基金管理人和托管人于每季度进行财务数据核对，基金管理人对基金资产会计核算后，将基金财务指标结果以双方约定的方式发送基金托管人，经基金托管人复核无误后，由基金管理人按约定对外公布。如遇特殊情况，经中国证监会同意，可以适当延迟计算或公告。

如基金管理人或基金托管人发现基金会计核算违反基金合同订明的会计核算方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，双方协商解决。

（六）估值错误的处理方式​

基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产核算及估值的准确性、及时性。当基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可能误导财务报表使用者的重大错误时，视为基金份额净值错误。

基金合同的当事人应按照以下约定处理：

1、估值错误类型​

本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销售机构、或投资人自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，过错的责任人应当对由于该估值错误遭受损失当事人（“受损方”）的直接损失按下述“估值错误处理原则”给予赔偿，承担赔偿责任。

上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据计算差错、系统故障差错、下达指令差错等。对于因技术原因引起的差错，若系同行业现有技术水平不能预见、不能避免、不能克服，则属不可抗力，按照下述规定执行。

由于不可抗力原因造成投资人的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差错，因不可抗力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差错取得不当得利的当事人仍应负有返还不当得利的义务。

2、估值错误处理原则​

（1）估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时，估值错误责任方应及时协调各方，及时进行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担；由于估值错误责任方未及时更正已产生的估值错误，给当事人造成损失的，由估值错误责任方对直接损失承担赔偿责任；若估值错误责任方已经积极协调，并且有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未更正，则有协助义务的当事人应当承担相应赔偿责任。估值错误责任方应对更正的情况向有关当事人进行确认，确保估值错误已得到更正。

（2）估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，并且仅对估值错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责。

（3）因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但估值错误责任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得利造成其他当事人的利益损失（“受损方”），则估值错误责任方应赔偿受损方的损失，并在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利；如果获得不当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方，则受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误责任方。

（4）估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式。

（5）估值错误责任方拒绝进行赔偿时，如果因基金管理人原因造成基金资产损失时，基金托管人应为基金的利益向基金管理人追偿，如果因基金托管人原因造成基金资产损失时，基金管理人应为基金的利益向基金托管人追偿。除基金管理人和托管人之外的第三方造成基金资产的损失，并拒绝进行赔偿时，由基金管理人负责向差错方追偿。

（6）如果出现估值错误的当事人未按规定对受损方进行赔偿，并且依据法律法规、基金合同或其他规定，基金管理人自行或依据法院判决、仲裁裁决对受损方承担了赔偿责任，则基金管理人有权向责任方追索，要求其赔偿或补偿由此发生的费用和遭受的损失。

（7）按法律法规规定的其他原则处理估值错误。

3、估值错误处理程序​

估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下：

（1）查明估值错误发生的原因，列明所有的当事人，并根据估值错误发生的原因确定估值错误的责任方；

（2）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进行评估；

（3）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行更正和赔偿损失；

（4）根据估值错误处理的方法，需要修改基金登记机构交易数据的，由基金登记机构进行更正，并就估值错误的更正向有关当事人进行确认。

4、基金份额净值估值错误处理的方法如下：​

（1）基金份额净值计算出现错误时，基金管理人应当立即予以纠正，通报基金托管人，并采取合理的措施防止损失进一步扩大。

（2）错误偏差达到基金份额净值的0.25%时，基金管理人应当通报基金托管人并报中国证监会备案；错误偏差达到基金份额净值的0.5%时，基金管理人应当公告，并报中国证监会备案。

（3）前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，从其规定处理。如果行业另有通行做法，基金管理人、基金托管人应本着平等和保护基金份额持有人利益的原则进行协商。

（七）暂停会计核算的情形​

1、基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；

2、因不可抗力致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资产价值时；

3、法律法规规定、中国证监会和基金合同认定的其他情形。

（八）基金净资产的确认​

基础设施基金财务报表的净资产、相关财务信息和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人负责进行复核。基金管理人披露基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值前，应将相关财务信息、净资产和基金份额净值计算结果及资产确认计量过程发送给基金托管人。经基金托管人复核确认后发送给基金管理人，由基金管理人按规定在定期报告中对外公布。

（九）特殊情况的处理方法​

1、基金管理人或基金托管人按基金合同约定的估值方法进行估值时，所造成的误差不作为基金资产估值错误处理。

2、由于不可抗力原因，或由于证券交易所及登记结算公司等机构发送的数据错误，或国家会计政策变更、市场规则变更等非基金管理人或基金托管人原因，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但未能发现错误的，由此造成的基金资产核算及估值错误，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但基金管理人、基金托管人应当积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。

（十）基础设施项目的评估​

1、基础设施项目评估结果不代表真实市场价值，也不代表基础设施项目资产能够按照评估结果进行转让

2、基础设施项目评估情形

本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行1次评估。基金管理人聘请的评估机构应当经中国证监会备案，且评估机构为同一只基础设施基金提供评估服务不得连续超过3年。

发生如下情形，基金管理人应聘请评估机构对基础设施项目进行评估：

(1)基金运作过程中发生购入或者出售基础设施项目等情形时；

(2)本基金扩募；

(3)提前终止基金合同拟进行资产处置；

(4)基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；

(5)对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。

本基金的基金份额首次发售，评估基准日距离基金份额发售公告日不得超过6个月；基金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时，评估基准日距离签署购入或出售协议等情形发生日不得超过6个月。

3、更换评估机构程序

基础设施基金存续期限内，基金管理人有权自行决定更换评估机构，基金管理人更换评估机构后应按规定在规定媒介公告。

（十一）基金的会计政策​

1、基金管理人为本基金的基金会计责任方，基金托管人承担复核责任；

2、基金的会计年度为公历年度的1月1日至12月31日；基金首次募集的会计年度按如下原则：如果基金合同生效少于2个月，可以并入下一个会计年度披露；

3、基金核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位；

4、会计制度执行国家有关会计制度；

5、本基金合并层面可辨认资产和负债的后续计量模式。

本基金合并层面可辨认资产主要是投资性房地产、金融资产等，可辨认负债主要是金融负债，其后续计量模式如下：

（1）投资性房地产

投资性房地产包括已出租的建筑物及相关土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的房屋及建筑物，以成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本基金且其成本能够可靠的计量时，计入投资性房地产成本；否则，于发生时计入当期损益。

本基金对所有投资性房地产采用成本模式进行后续计量，采用年限平均法对其计提折旧。

对投资性房地产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。

当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

当投资性房地产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。

在符合《企业会计准则第3号—投资性房地产》（即有确凿证据证明公允价值持续可靠计量）、《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》和最大限度保护基金份额持有人利益的前提下，如基础设施项目资产公允价值显著高于账面价值时，为了向基金份额持有人提供更可靠、更相关的会计信息，经持有人大会同意并公告，基金管理人可以将相关资产计量从成本模式调整为公允价值模式。

（2）金融资产

本基金根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为：a、以摊余成本计量的金融资产；b、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；c、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。

（3）应收款项

应收款项为应收账款及其他应收款。本基金将对应收款项单独进行减值测试。

当存在客观证据表明将无法按应收款项的原有条款收回款项时，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。

（4）金融负债

金融负债于初始确认时分类为以摊余成本计量的金融负债和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

本基金的金融负债主要为以摊余成本计量的金融负债，包括应付账款、其他应付款及借款等。该类金融负债按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量，并采用实际利率法进行后续计量。

当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，本基金终止确认该金融负债或义务已解除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。

6、本基金独立建账、独立核算；

7、基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，按照有关规定编制基金会计报表；

8、基金托管人与基金管理人于每年中期报告和年度报告出具前就基金的会计核算、报表编制等进行核对并以书面方式确认；

9、基金管理人应按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债确认计量，编制本基金中期、年度合并及个别财务报表，财务报表至少包括合并及个别资产负债表、合并及个别利润表、合并及个别现金流量表、合并及个别所有者权益变动表及报表附注。

（十二）基金财务报表的编制和复核时间要求​

1、报表的编制​

基金管理人应当在每个季度结束之日起15个工作日内完成基金季度报告的编制；在上半年结束之日起两个月完成基金中期报告的编制；在每年结束之日起三个月完成基金年度报告的编制。基金年度报告的财务会计报告应当经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计。基金合同生效不足两个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、中期报告或者年度报告。

2、报表的复核​

基金管理人应及时完成报表编制，将有关报表提供基金托管人复核；基金托管人在复核过程中，发现双方的报表存在不符时，基金管理人和基金托管人应共同查明原因，进行调整，调整以国家有关规定为准。

基金管理人应留足充分的时间，便于基金托管人复核相关报表及报告。

（十三）基金的年度审计​

1、基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人相互独立的符合《证券法》规定的会计师事务所及其注册会计师对本基金的年度财务报表及其他规定事项进行审计。会计师事务所在年度审计中应当评价基金管理人和评估机构采用的评估方法和参数的合理性。

2、会计师事务所更换经办注册会计师，应事先征得基金管理人同意。

3、基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所，须通报基金托管人。更换会计师事务所需按照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介公告。

八、基金份额持有人名册的保管​

基金份额持有人名册至少应包括基金份额持有人的名称、证件号码和持有的基金份额。基金份额持有人名册由基金登记机构根据基金管理人的指令编制和保管，基金管理人和基金托管人应分别保管基金份额持有人名册，保存期不少于法律法规规定的最低期限。如不能妥善保管，则按相关法规承担责任。

在基金托管人要求或编制中期报告和年度报告前，基金管理人应将有关资料送交基金托管人，不得无故拒绝或延误提供，并保证其的真实性、准确性和完整性。基金托管人不得将所保管的基金份额持有人名册用于基金托管业务以外的其他用途，并应遵守保密义务。

九、争议解决方式​

双方当事人同意，因本托管协议而产生的或与本托管协议有关的一切争议，双方当事人应尽量通过协商、调解解决。协商、调解不能解决的，任何一方均有权将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会，按照上海国际经济贸易仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为上海市。仲裁裁决是终局的，对双方当事人均有约束力，除非仲裁裁决另有规定，仲裁费用由败诉方承担。

争议处理期间，双方当事人应恪守基金管理人和基金托管人职责，各自继续忠实、勤勉、尽责地履行基金合同和本托管协议规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。

本协议受中国法律管辖并从其解释。

十、托管协议的变更、终止与基金财产的清算​

（一）托管协议的变更程序​

本协议双方当事人经协商一致，可以对协议进行修改。修改后的新协议，其内容不得与基金合同的规定有任何冲突，并需经基金管理人、基金托管人加盖公章或合同专用章以及双方法定代表人或授权代理人签字（或盖章）确认。基金托管协议的变更应报中国证监会备案。

（二）基金托管协议终止出现的情形​

1、基金合同终止；

2、基金托管人解散、依法被撤销、破产或由其他基金托管人接管基金托管业务；

3、基金管理人解散、依法被撤销、破产或由其他基金管理人接管基金管理业务；

4、发生法律法规或基金合同规定的终止事项。

（三）基金财产的清算​

1、基金财产清算小组：自出现《基金合同》终止事由之日起30个工作日内成立清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。

2、在基金财产清算小组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人应按照《基金合同》和托管协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。

3、基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、符合《证券法》规定的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。

4、基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。

5、基金财产清算程序：

（1）《基金合同》终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金；

（2）对基金财产和债权债务进行清理和确认；

（3）对基金财产进行处置：基金财产清算小组会聘请至少一家第三方专业评估机构（如中国法律和有权主管机构有相应资质要求的，应当符合其要求），由该专业评估机构对基金财产进行评估并确定评估价值，届时如中国法律和有权主管机构对拟处分标的评估事宜另有规定，从其规定；

（4）制作清算报告；

（5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书；

（6）将清算报告报中国证监会备案并公告；

（7）对基金剩余财产进行分配。

6、基金清算涉及基础设施项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间，基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。

7、基金财产清算的期限为24个月，但因本基金所持资产支持证券、其他证券或基础设施资产的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺延，若清算时间超过24个月则应当以公告形式告知基金份额持有人，此后每顺延12个月应当公告一次。在清算期间，管理人可以将已清算的基金财产按比例分配给持有人。

（四）清算费用​

清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，包括基础设施项目资产处置的相关费用等，清算费用由基金财产清算小组优先从基金剩余财产中支付。

（五）基金财产清算剩余资产的分配​

依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。

（六）基金财产清算的公告​

清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》规定的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后5个工作日内由基金财产清算小组进行公告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。

（七）基金财产清算账册及文件的保存​

基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存，保存年限不得低于法律法规规定的最低年限。

第二十八章对基金份额持有人的服务​

对于基金份额持有人，基金管理人将根据具体情况提供一系列的服务，并将根据基金份额持有人的需要和市场的变化，增加或变更服务项目。主要服务内容如下：

一、基金份额持有人登记服务​

基金管理人为基金份额持有人提供登记服务。基金管理人将配备安全、完善的电脑系统及通讯系统，准确、及时地为基金投资者办理基金账户、基金份额的登记、管理、托管与转托管；基金转换和非交易过户；基金份额持有人名册的管理；权益分配时红利的登记派发；基金交易份额的清算过户和基金交易资金的交收等服务。

二、基金份额持有人交易信息查询及信息定制服务​

（一）基金交易确认查询服务：基金投资者在交易申请被受理的2个工作日后，可以到销售网点查询和打印该项交易的确认信息，或者通过基金管理人客服电话及网站进行查询。

（二）基金对账单服务：基金管理人向基金份额持有人提供对账单服务，基金份额持有人可自主选择对账单的发送方式，如纸制对账单、电子邮件对账单或短信对账单，或者通过基金管理人网站进行在线对账单的查询与打印。

（三）信息定制服务：基金份额持有人可以通过基金管理人网站、客服热线电话、手机短信等通道提交信息定制申请。可定制的信息主要有：基金份额净值、交易确认、对账单服务等。基金管理人可根据实际业务需要，调整定制信息的条件、方式和内容。

三、客户服务中心电话服务​

基金管理人客户服务中心提供24小时自动语音查询服务，基金份额持有人可查询基金余额、交易情况、基金产品与服务等相关信息。

客户服务中心在每一工作日提供不少于12小时的人工咨询服务。基金份额持有人可通过基金管理人全国统一客服热线：400-888-9918（《免长途话费）享受业务咨询、信息查询、信息定制、通讯资料修改、投诉建议等多项服务。

四、网站服务​

基金份额持有人可以通过基金管理人网站（www.99fund.com）享受理财资讯、信息披露、账户信息、交易信息、在线咨询等多项服务。

基金份额持有人可以通过基金管理人网站“网上交易”办理开户、交易及查询等业务。有关基金网上交易的协议文本请参见基金管理人网站。

五、投诉受理服务​

基金份额持有人可以通过基金管理人客服电话、网站、信函、电子邮件（客户服务邮箱：service@99fund.com）、传真（021-28932998）等方式对基金管理人、销售机构所提供的服务进行投诉。现场投诉和意见簿投诉是补充投诉渠道，由基金管理人和各销售机构分别管理。

基金管理人客户服务中心负责受理投诉，并承诺在收到投诉后24小时（工作日）之内做出回应。

六、如本招募说明书存在任何您/贵机构无法理解的内容，可通过上述方式联系基金管理人。请确保投资前，您/贵机构已经全面理解了本招募说明书。​

第二十九章其他应披露事项​

本基金的其他应披露事项将严格按照《基金法》《运作办法》《销售办法》《信息披露办法》等相关法律法规规定的内容与格式进行披露，并在规定媒介上公告。

第三十章招募说明书存放及查阅方式​

本基金招募说明书存放于基金管理人、基金托管人和基金销售机构的住所，供公众查阅、复制。基金投资者在支付工本费后，可在合理时间内取得招募说明书的复印件。对投资者按上述方式所获得的文件及其复印件，基金管理人和基金托管人保证与所公告文本的内容完全一致。

投资者还可以直接登录基金管理人的网站(www.99fund.com)查阅和下载招募说明书。

第三十一章备查文件​

一、备查文件目录​

（一）中国证监会准予汇添富九州通医药仓储物流封闭式基础设施证券投资基金注册的批复文件。

（二）《汇添富九州通医药仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同》。

（三）《汇添富九州通医药仓储物流封闭式基础设施证券投资基金托管协议》。

（四）《关于汇添富基金管理股份有限公司申请募集注册汇添富九州通医药仓储物流封闭式基础设施证券投资基金之法律意见书》。

（五）基金管理人业务资格批件、营业执照。

（六）基金托管人业务资格批件、营业执照。

（七）中国证监会要求的其他文件。

二、存放地点和投资者查阅方式​

以上备查文件存放在基金管理人和基金托管人的办公场所，在办公时间可供免费查阅。

汇添富基金管理股份有限公司

2024年12月18日

第三十二章招募说明书附件​

附件1原始权益人、运营管理机构及其控股股东承诺函

附件2基础设施项目最近3年及一期的财务报告及审计报告

附件3经会计师事务所审阅的基金可供分配金额测算报告

附件4基础设施项目尽职调查报告

附件5基础设施项目财务顾问报告

附件6基础设施项目评估报告

Footnotes​

  1. 根据《湖北省药品委托销售、储存和运输监督管理规定》对药品物流企业的资质要求，其应当设置符合《药品经营质量管理规范》相关要求的药品储存场所，并具备药品受托存储、配送的能力。因此，满足药品物流企业资质要求的主体具备确保药品存储仓库符合《药品经营质量管理规范》相关标准的能力。 ↩

  2. 各个系统的运营维护费用包括：消防维保、给排水维保、电梯维保、配电运维、空调维保、弱电系统维保等，以及日常的维护维修、第三方检测费用（包括消电检、电梯检测、高低压配电检测、防雷接地检测等）。 ↩

  3. 具体金额以九州通物流与项目公司签署的《九州通医药集团物流有限公司与武汉九州首瑞供应链服务有限公司之债权债务确认协议》内记载的九州通物流对项目公司享有的债权金额为准。 ↩

  4. 根据运营管理委员会《议事规则》，运营管理委员会设委员7-9名。目前实际委员为9名，详见本招募说明书第十八章“基础设施项目运营管理安排”。 ↩

  5. 托盘容载数量来源于九州通物流提供的设计图纸、现场摆放盘点以及合肥伴泽物流装备有限公司出具《九州通武汉东西湖项目仓储托盘位数量计算报告（多库）》。 ↩

  6. 托盘使用量是根据财务收入结合租金单价折算的等效数据（托盘数=存储收入/托盘单价），计算口径未包含以存储单元计费之外的客户使用的托盘数（如按支、按费率计算等不包含在内），2021年至2023年此类客户历史平均收入占比约为4.5%。 ↩

  7. 托盘使用率=托盘使用量/托盘总数：托盘使用量取月均数据；托盘总数为理论标准托盘容载数量，取年末数据，当年尚未投入运营的资产所对应的托盘容载量不计。 ↩

  8. 阴凉库收入占比计算口径：不可转换为托盘计费的客户其收入未纳入统计。 ↩

  9. 复合增长率口径为2020年至2023年。 ↩

  10. 托盘使用量是根据财务收入结合租金单价折算的等效数据（托盘数=存储收入/托盘单价），计算口径未包含以存储单元计费之外的客户使用的托盘数（如按支、按费率计算等不包含在内），2021年至2023年此类客户历史平均收入占比约为4.5%。 ↩

  11. 本表核算类型按原始计费方式进行分类，其中，以面积计费和部分以其他方式计费的模式，可基于一定假设，合理转换为以存储单元计费。 ↩

  12. 目前已签署三方协议的客户中，仅1个客户根据商务谈判，折算系数为20，其余折算系数均为15。 ↩

  13. 截至本招募说明书出具日，共有32家客户确认参与调节机制。 ↩

  14. 《总托盘超量=Σ超量委托客户当年实际使用的托盘数量-Σ超量委托客户当年最低托盘使用数量 ↩

  15. 《总托盘余量=Σ余量委托客户当年最低托盘使用数量-Σ余量委托客户当年实际使用的托盘数量 ↩

  16. 托盘数占比=各类模式实际核算托盘数（不考虑保底设置）/理论标准托盘容载数量 ↩

  17. 平均价格统计口径：统计三方协议及过渡期仓库租赁协议项下的单价， ∑单个客户托盘单价*最低托盘使用量/ ∑最低托盘使用量 ↩

  18. 实际承租方为客户1的联合供应商，由于数量较多，进行合并处理。 ↩

  19. 合同份数系根据所有有效合同数量计算，九州通集团、九州通物流与项目公司签署的两份有效合同分开统计。 ↩

  20. 《过渡期仓库租赁协议》的租赁到期日为各药械存储服务协议即两方协议的最晚到期日，即2028年6月12日。 ↩

  21. 系指麦克森（McKessen）、美源伯根（Amerisource Bergen）以及嘉德诺（Cardinal Health）。 ↩

  22. 系指国药集团、上药集团、华润医药。 ↩

  23. 由于四舍五入为万元单位，合计数与各分项数之和可能存在尾差。 ↩

  24. 合同单价为元/平方米/月，租赁单位为平方米 ↩

  25. 数据来源：https://www.jztey.com/Views/EnteringJointown/logisticsOverview/index.html；http://www.shaphar.com/shaphar2019/business/logistics_business.html ↩

  26. 《一般标准托盘尺寸为1.2米长×1米宽，货物码放限高在1.5米以下，货位尺寸对应托盘尺寸×限高；报价和货值、货品类型（药品/药械）、其他配套服务以及货物周转速度等因素有关，根据不同客户需求报价不同。 ↩

  27. 数据来源：https://hrxyrysc.com/help-62696.html；https://www.humanwellhb.com/hxywdetail/22/8.html；https://www.sinopharmholding.com/s/1290-4836-5716.html ↩

  28. 北京好药师大药房连锁有限公司签署的三方协议项下，因租赁固定区域，故阴凉库前3年托盘使用量无增长。 ↩

  29. 本项目冷库为固定区域，故在承包运营模式下，冷库的托盘使用量无增长。 ↩

  30. 收缴率=总实收仓储收入/总应收仓储收入 ↩

  31. 2024年资本化率=2024年年化预测运营净收益/项目估值 ↩

  32. 净运营收入（NOI）=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用+折旧及摊销 ↩

  33. 净现金流分派率=年化可供分配金额/拟募集资金规模，其他可能的调整项（期初现金余额）未进行年化。 ↩

  34. 由于四舍五入为元单位，报表中的合计数与各分项数之和可能存在尾差。 ↩

  35. 由于四舍五入为元单位，报表中的合计数与各分项数之和可能存在尾差。 ↩

  36. 总资产收益率=净利润÷((期初资产总额+期末资产总额)/2)×100% ↩

  37. 净资产收益率=净利润÷((期初净资产+期末净资产)/2)×100% ↩

  38. 毛利率=(营业收入-营业成本)÷营业收入×100% ↩

  39. 净利润率=（净利润/主营业务收入）×100% ↩

  40. 资产负债率=负债总额／资产总额 ↩

  41. 流动比率=流动资产／流动负债 ↩

  42. 速动比率=(流动资产-存货)／流动负债合计 ↩

  43. 由于四舍五入为元单位，报表中的合计数与各分项数之和可能存在尾差。 ↩

  44. 由于四舍五入为元单位，报表中的合计数与各分项数之和可能存在尾差。 ↩

  45. 总资产收益率=净利润÷((期初资产总额+期末资产总额)/2)×100% ↩

  46. 净资产收益率=净利润÷((期初净资产+期末净资产)/2)×100% ↩

  47. 毛利率=(营业收入-营业成本)÷营业收入×100% ↩

  48. 净利润率=（净利润/主营业务收入）×100% ↩

  49. 资产负债率=负债总额／资产总额 ↩

  50. 流动比率=流动资产／流动负债 ↩

  51. 速动比率=(流动资产-存货)／流动负债合计 ↩

  52. 特定委托客户系指以下两类客户：1）与项目公司、九州通物流订立的三方存储服务协议（包括目前已订立及未来订立的三方存储服务协议）中未约定最低托盘使用数量的委托客户；2）《过渡期仓库租赁协议》《特定仓库租赁协议》项下的九州通物流。 ↩

  53. 数据来源：依据仲量联行评估报告及市场分析报告 ↩

  54. 上述租金单价均包含了物业管理费及税费。 ↩

  55. 数据来源：依据仲量联行评估报告及市场分析报告。 ↩

  56. 上述租金单价均包含了物业管理费及税费。 ↩

  57. 数据来源：依据仲量联行评估报告及市场分析报告。 ↩

  58. 2021年至2023年物业费按照0.07元/平方米/天测算，2024年至2025年物业费按照0.0714元/平方米/天测算。 ↩

  59. 管理费按照当期含税运营收入*2%测算。 ↩