招募说明书（封卷稿）

中航基金管理有限公司中航易商仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（草案）

基金管理人：中航基金管理有限公司

基金托管人：江苏银行股份有限公司

二〇二四年六月

重要提示

中航易商仓储物流封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“本基金”）经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2024年【】月【】日证监许可[2024]【】号《关于准予中航易商仓储物流封闭式基础设施证券投资基金注册的批复》注册募集。

基金管理人保证本招募说明书的内容真实、准确、完整。本招募说明书经中国证监会注册，但中国证监会对本基金募集的注册及证券交易所同意基金份额上市，并不表明其对本基金的投资价值和市场情景作出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。

本基金为基础设施证券投资基金，与投资股票或债券的公开募集证券投资基金具有不同的风险收益特征，基础设施基金80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权，通过资产支持证券和项目公司等载体取得基础设施项目完全所有权或经营权利。基础设施基金以获取基础设施项目租金、收费等稳定现金流为主要目的，收益分配比例不低于合并后基金年度可供分配金额的90%。投资者应充分了解基础设施基金投资风险及本招募说明书所披露的风险因素，审慎作出投资决定。

本基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基础设施基金资产、履行基础设施项目运营管理职责，但不保证本基金一定盈利，也不保证最低收益或投资本金不受损失。基金的过往业绩及其净值高低并不预示其未来业绩表现。本基金的可供分配金额测算报告的相关预测结果不代表基金存续期间基础设施项目真实的现金流分配情况，也不代表本基金能够按照可供分配金额预测结果进行分配；本基金基础设施资产评估报告的相关评估结果不代表基础设施资产的实际可交易价格，不代表基础设施项目能够按照评估结果进行转让。

本基金管理人提醒投资者基金投资的“买者自负”原则，在做出投资决策后，基金运营状况与基金净值变化及基金份额上市交易价格波动引致的投资风险，由投资者自行负担。

基金交易价格会因为基础设施资产运营情况、证券市场波动等因素产生波动。投资有风险，投资者在投资本基金之前，请仔细阅读本基金的招募说明书、基金合同、基金产品资料概要，应全面了解本基金的产品特性，充分考虑自身的风险承受能力，并承担基金投资中出现的各类风险。

本基金在存续期内主要投资于基础设施资产支持证券全部份额，以获取基础设施运营收益并承担基础设施项目价格波动风险，因此与股票型基金、债券型基金和货币市场基金等常规证券投资基金有不同的风险收益特征。一般市场情况下，本基金预期风险和收益高于债券型基金和货币市场基金，低于股票型基金。

本基金主要投资于以仓储物流类基础设施项目为最终投资标的的基础设施资产支持证券全部份额。本基金在投资运作、交易等环节的主要风险包括基础设施基金的特有风险及基金投资的其他风险。其中，（1）基础设施基金特有的风险，包括但不限于仓储物流行业风险（宏观经济环境变化可能导致的行业风险、城市规划及基础设施项目周边便利设施、交通条件等发生变化的风险、相关政策法规发生变化的风险、行业竞争加剧的风险等）；基础设施基金的投资管理风险（投资基础设施证券投资基金可能面临的风险、与中航-易商仓储物流1号基础设施资产支持专项计划的相关风险、与基础设施项目经营相关的风险）；（2）其他一般风险，包括但不限于相关参与机构的操作及技术风险；基金运作的合规性风险；证券市场风险（政策风险、经济周期风险、利率风险、购买力风险、信用风险）；本基金法律文件风险收益特征表述与销售机构基金风险评价可能不一致的风险；（3）其他与基础设施基金相关的特别风险，包括但不限于原始权益人的信用评级变动风险、意外事件及不可抗力风险、基础设施基金利益冲突与关联交易风险（关联交易风险、利益冲突风险）。具体请见招募说明书第八部分“风险揭示”。

投资者在投资本基金之前，请仔细阅读本基金的招募说明书和基金合同、基金产品资料概要，全面认识本基金的风险收益特征和产品特性，并充分考虑自身的风险承受能力，理性判断市场，谨慎做出投资决策。

基金管理人深知个人信息对投资者的重要性，致力于投资者个人信息的保护。基金管理人承诺按照法律法规和相关监管要求的规定处理投资者的个人信息，包括通过基金管理人直销、销售机构或场内经纪机构购买中航基金管理有限公司旗下基金产品的所有个人投资者。基金管理人需处理的机构投资者信息中可能涉及其法定代表人、受益所有人、经办人等个人信息，也将遵守上述承诺进行处理。详情请关注中航基金官网（https://www.avicfund.cn/front/contentDetail_100372_12137.jhtml）披露的“中航基金管理有限公司个人信息保护政策”及其后续作出的不时修订。

重要风险提示

一、基础设施基金的特有风险

（一）仓储物流行业的风险

1、宏观经济环境变化可能导致的行业风险

中国经济在过去实现了较高的增长速度，居民消费水平的提高，电商、品牌零售、第三方物流等行业的增长，城市群的发展，以及行业相关政策的支持，为仓储物流行业的发展创造了有利的外部环境。未来国际经济、贸易、金融、政治环境面临诸多不确定因素，国内经济发展进入新的阶段，相关行业的发展和监管政策也可能发生变化。若未来上述因素对仓储物流行业的发展趋势造成重大不利影响，对基础设施项目产生的不利改变包括但不限于：

（1）租户继续租赁以及及时支付租金的能力下降；

（2）仓储物流租赁市场需求端紧缩，新增租户的拓展以及现有租户的留存更加困难，对维持高出租率及租金水平产生负面影响；

（3）基础设施项目租金收入水平和收入面临下行压力；

（4）基础设施资产的估值下跌；

（5）基础设施项目出售处置的时间延长，难度增加；

（6）基础设施项目寻求外部借款的条件恶化，可能无法获得充足必要融资或被动接受更苛刻的融资条件；

（7）一家或多家保险公司无法兑现承诺，无法续保；

（8）交易对手风险增加（任何交易对手无法按照交易条款履行责任）。

2、城市规划及基础设施项目周边便利设施、交通条件等发生变化的风险

随着城市规模的日益扩大，基础设施项目所在地区可能发生城市用地规划、产业规划、园区政策、保税区政策等的调整，导致基础设施项目周边的产业结构发生变化，影响租户需求，进而对基础设施项目的经营产生不利影响。

此外，基础设施项目所在区域的便利设施关闭，交通运输网络发生变化，交通基础设施停运、公交设施关闭、迁址，交通枢纽的地位改变，由于兴建项目而导致交通受阻等，可能导致基础设施项目交通条件或作为仓储物流节点的重要性地位发生改变，影响项目的租户吸引力，对项目经营造成不利影响。

3、相关政策法规发生变化的风险

国家宏观政策及行政法规对仓储物流行业会产生大量法律和行政法规的约束和影响。如果相关法律及强制性规定要求的变化，包括国家宏观经济政策、地方政府、管委会、监管机构、民间自律机构等的相关政策发生不利变化或调整，均可能对基础设施项目的运营情况产生负面影响。

4、行业竞争加剧的风险

仓储物流是充分市场化的行业，行业整体竞争情况可能加剧。同时，基础设施项目周边可能出现新增项目供应，与之形成竞争关系，从而影响基础设施项目的出租率及租金水平，对租赁收入产生负面影响，可能导致实际现金流大幅低于预测现金流，则存在基金收益率不达预期的风险。另外，仓储物流基础设施项目的硬件水平逐渐提高，大数据、物联网、人工智能、机器人等科学技术逐渐渗透仓储物流行业，可能对基础设施项目的设计和硬件配置提出特殊的要求，使现存项目需要通过改造升级以适应新的市场需求。

5、区域仓储物流市场变化的风险

本基金拟购入基础设施项目属于仓储物流行业，若宏观经济发展放缓，租户所属行业发展出现波动，当地政策和产业规划改变，以及电商和第三方物流企业自建仓储物流项目增多等影响，可能导致市场租赁需求降低。此外，2023年受宏观经济波动影响，多数城市仓储物流项目空置率较2022年有所攀升，租金水平有所下滑。受区域内2023年新增项目供应的影响，区域竞争进一步加剧，基础设施项目所在昆山区域空置率较2022年出现一定攀升，租赁水平有所下降。

截至2024年3月末，基础设施项目所处区域仍存在部分仓储物流项目尚未满租的情况。若未来宏观经济增速和区域空置项目去化效率不及预期，可能对项目租赁带来一定压力，进而对基础设施项目收入及现金流产生不利影响。

（二）基础设施基金的投资管理风险

1、投资基础设施证券投资基金可能面临的风险

采用“公募基金+基础设施资产支持证券”的产品结构，主要特点如下：一是基础设施基金与主要投资股票或债券的公募基金具有不同的风险收益特征，80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权，穿透取得基础设施项目完全所有权或经营权利；二是基础设施基金以获取基础设施项目租金、收费等稳定现金流为主要目的，收益分配比例不低于合并后基金年度可供分配金额的90%；三是基础设施基金采取封闭式运作，不开放申购与赎回，在证券交易所上市，场外份额持有人需将基金份额转托管至场内才可卖出或申报预受要约。

投资本基金可能面临以下风险，包括但不限于：

（1）集中度风险

通常公开募集证券投资基金采用分散化投资的方式减少非系统性风险对基金收益的影响，而本基金在设立后初期将集中投资单一资产支持证券，间接投资单一基础设施项目。因此，相对分散化投资的其他公开募集证券投资基金，本基金将受到所投资目标个体较大的影响，具有较高的集中度风险。

（2）暂停上市或终止上市风险

在基金合同生效且本基金符合上市交易条件后，本基金将在上海证券交易所上市交易。上市期间可能因违反法律法规或交易所规则或触及停牌条件等原因导致本基金停牌，投资者在停牌期间不能买卖基金份额。如本基金因各种原因暂停或终止上市（包括但不限于本基金因不符合基金上市条件被上海证券交易所终止上市，连续2年未按照法律法规进行收益分配则基金管理人按照有关规定申请基金终止上市等情形），对投资者亦将产生风险，如无法在二级市场交易的风险、基金财产因终止上市而受到损失的风险。

（3）基金价格波动风险

本基金大部分资产投资于基础设施项目，具有权益属性。受经济环境、运营管理、会计政策及不可抗力等因素影响，基础设施项目市场价值及现金流情况可能发生变化，从而引起本基金二级市场价格波动。同时，本基金也可能因基础设施项目遭遇极端事件（如地震、台风等）发生较大损失而面临基金价格受到严重影响的风险。

对此，基金管理人将在突发事件及解除禁售等发生时及时地做好信息披露工作。

（4）流动性风险

按照《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》的要求，本基金原始权益人或其同一控制下的关联方参与的战略配售份额占募集基金份额不低于20%，其中占基金份额发售总量的20%的基金份额按照基金合同规定60个月内不得转让，超过20%部分的基金份额按照基金合同规定36个月内不得转让，原始权益人在持有该等基金份额的持有期间不允许质押。其他战略投资者参与的战略配售份额按照基金合同约定12个月内不得转让。因此本基金上市初期可交易份额并非本基金的全部份额，本基金面临因上市交易份额不充分而可能导致的流动性风险。

基础设施证券投资基金目前尚在试点阶段，整个市场的监管体系、产品规模、投资者培育均处于初期发展阶段，可能由此导致交易不活跃，本基金可能面临交易不活跃的流动性风险。结合本基金作为上市基金存在的风险，可能存在基金份额持有人需要资金时不能随时变现并可能丧失其他投资机会的风险。如基金份额持有人在基金存续期内产生流动性需求，可能面临基金份额持有期与资金需求日不匹配的流动性风险。此外，本基金采取封闭式运作，不开通申购赎回，只能在二级市场交易，存在流动性不足的风险。

（5）受同一基金管理人管理基金之间的竞争、利益冲突风险

本基金主要投资于仓储物流类型基础设施项目。基金管理人在本基金存续期间可能管理其他同样投资于仓储物流类型基础设施项目的基金，尽管本基金与该等基金为完全独立的基金、彼此不发生相互交易且投资策略不同，但受同一基金管理人、资产支持证券管理人管理，同时底层基础设施项目存在同质性，理论上存在同业竞争和利益冲突（包括但不限于发展定位、拟收购项目、投资机会、招商等方面竞争和冲突）的风险。

（6）新种类基金不达预期风险

基础设施证券投资基金属于中国证监会新设的基金种类，因此无法用以判断其表现的中长期历史业绩，可能因而难以准确评价该业务的前景。基金管理人过往的财务资料或其他类型基金管理业绩未必一定能反映本基金日后的经营业绩、财务状况及现金流量，不能保证基金管理人将能成功地从基础设施经营中为投资者创造足够收益。

（7）中止发售的风险

当网下投资者提交的拟认购数量合计低于网下初始发售总量时，基金管理人、财务顾问应当中止发售。中止发售后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，基金管理人可重新启动发售。因此投资者可能面临中止发售的相关风险。

（8）发售过程中发生回拨的风险

募集期届满，公众投资者认购份额不足的，基金管理人和财务顾问可以将公众投资者部分向网下发售部分进行回拨。网下投资者认购数量高于网下最低发售量，且公众投资者有效认购倍数较高的，网下发售部分可以向公众投资者回拨。回拨后的网下发售比例，不得低于本次公开发售数量扣除向战略投资者配售部分后的70%。因此公众投资者与网下投资者可能面临份额回拨的相关风险。

（9）基金募集失败的风险

基金募集期限届满，如果出现：1）基金份额总额未达到准予注册规模100%，或2）募集资金规模不足2亿元，或投资者少于1000人，或3）原始权益人或其同一控制下的关联方未按规定参与战略配售，或4）扣除战略配售部分后，向网下投资者发售比例低于本次公开发售数量的70%等情形的，或5）导致基金募集失败的其他情形，将导致基金募集失败。如募集失败，管理人将在募集文件约定期限内退回投资者的认购款及认购款的募集期利息。

（10）基金合同提前终止的风险

基金合同生效后，本基金存续期限原则上为33年，但期间如发生包括但不限于下列情形时，基金份额持有人可能面临基金合同提前终止的风险。

1）本基金存续期届满，且未延长《基金合同》有效期限；

2）基金份额持有人大会决定终止的；

3）基金管理人、基金托管人职责终止，在6个月内没有新基金管理人、新基金托管人承接的；

4）本基金未能在基金合同生效之日起6个月内买入全部目标资产支持证券或专项计划；

5）本基金投资的专项计划发生专项计划相应文件中约定的事件导致专项计划终止且本基金在专项计划终止后的6个月内仍未能成功买入其他专项计划的基础设施资产支持证券；

6）本基金投资的全部基础设施项目出现无法维持正常、持续运营时；

7）本基金投资的全部基础设施项目难以再产生持续、稳定现金流的情形时；

8）《基金合同》约定的其他情形；

9）相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。

（11）税务等政策调整风险

目前公开募集基础设施证券投资基金尚属证券市场中的创新产品，相关的法律制度、配套政策还不完善，法律制度、配套政策仍在不断调整和更新的过程之中。如果国家相关法律法规及配套政策发生变化，未来实际发生的现金流入可能不能达到预计的目标，从而影响基金收益。基础设施基金运作过程中可能涉及基金份额持有人、基础设施基金、资产支持证券、基础设施项目公司等多层面税负，如果国家税收政策发生调整，可能影响本基金的投资运作与基金收益。

根据《中华人民共和国房产税暂行条例》相关规定，出租性房地产的房产税以总租金（不含设施管理服务费）收入的12%计算缴纳；基础设施项目的营业收入主要包括租约合同约定产生的物业租金以及物业管理费（即设施管理服务费）收入，如因项目所在区域税务等政策调整或其他原因，导致物业管理费收入占比需调整，则存在可能增加基础设施项目公司房产税风险，进而影响本基金的投资运作与基金收益。

为缓释物业管理费占比对基础设施项目未来现金流可能造成的影响，评估机构与基金管理人已在估值预测中考虑相关风险及影响，谨慎设置市场租金水平与未来租金增长率取值，同时，原始权益人已出具相关承诺函，“自基金合同生效日起至基金合同生效日起届满五（5）年之日止的期间内，如税务或其他相关部门政策发生重大变化，使项目公司需调整基础设施项目物业管理费占租赁金额比例从而导致税负上升，或者税务部门要求项目公司补充缴纳因基础设施项目物业费占租赁金额比例而导致的额外税费，则原始权益人将按要求缴纳（或全额补偿其他相关缴税主体）相应税金（含滞纳金或罚金）并承担所有经济和法律责任，不将相关税收风险转由基础设施REITs基金管理人或投资人承担。”

（12）对外借款相关风险

本基金存续期间，在履行适当程序后，本基金可直接或通过项目公司等间接对外借入款项。本基金对外借款可能导致本基金存在如下特殊风险：

1）如本基金对外借款的，本基金需支付利息和其他资金成本（如有），由此可能提高本基金的偿债压力、减少项目公司等借款人和本基金可支配的资金、减少本基金直接或间接对外继续申请借款的机会，进而对本基金的财务状况造成不利影响，从而导致本基金运营在资金的灵活性方面可能受到不利影响。

2）本基金在存续期间申请续借或新增借款的，相关资金成本可能较本基金成立时的市场状况有所提升，从而对基金年度可供分配金额造成不利影响，进而影响投资者可能获得分配的收益。

3）本基金无法按时偿还债务或发生其他违约行为的风险。

本基金存续期间，如基础设施项目运营的现金流不足或因其他原因而导致借款人可供支配的现金流不足以按时偿还已到期债务的，或因任何原因而导致借款人存在其他违约行为的，借款人将需要按照法律法规和相关贷款合同的约定承担违约责任，包括但不限于：贷款人宣布尚未到期的债务全部或部分提前到期，宣布借款人支付罚息、违约金或损害赔偿金，基于交叉违约条款（如有）宣布借款人在其他贷款合同项下的债务提前到期等等。据此，借款人财务状况、资信能力可能受到不利影响。

如借款人无法按时偿还债务的，贷款人可能提起诉讼、仲裁或者依法采取相关保全措施，借款人的日常运营、资产买卖等行为将受到一定程度的限制，可能对借款人的经营造成不利影响，进而影响本基金的现金流。此外，在相关司法程序中可能需要对基础设施项目（适用于借款人为项目公司的情形）或其他财产进行拍卖、变卖以偿还相关债务，拍卖、变卖的价格可能低于甚至远远低于市场公允价格，从而可能对借款人造成不利影响，进而影响本基金的现金流。

特别地，如借款人无法按时偿还债务从而对本基金造成极端不利影响的，可能导致本基金需要提前终止基金合同并进入清算程序、对基金资产进行拍卖或变卖等，拍卖、变卖的价格可能低于甚至远远低于市场公允价格，可能对本基金剩余非现金资产的变现造成不利影响，从而对投资者的投资收益造成不利影响。

4）本基金存续期间，如为项目收购申请借款且已获得借款资金但最终项目收购失败的，则本基金在无法获取新项目预期可能获得的收益的同时，还需要就已经获得的借款资金承担还本付息的义务，由此可能对本基金的财务状况造成不利影响。

（13）本基金与运营管理机构之间的潜在竞争、利益冲突风险

上海易之商企业管理服务有限公司为本基金的运营管理机构。如上海易之商投资建设、收购或运营管理此类仓储物流项目，本基金与上海易之商之间存在包括但不限于如下方面的潜在竞争和冲突风险：投资机会、项目收购、基础设施项目运营管理等。此外，本基金存续期间如收购上海易之商直接或间接拥有的基础设施项目，则存在关联交易从而引发利益冲突的风险。

（14）管理风险

在基金管理运作过程中基金管理人的知识、经验、判断、决策、技能等，会影响其对信息的占有和对经济形势、证券价格走势的判断，从而影响基金收益水平。本基金的收益水平与基金管理人的管理水平、管理手段和管理技术等相关性较大，可能因为基金管理人的因素而影响基金收益水平。

（15）信用风险

基金在交易过程发生交收违约，或者基金所投资债券之发行人出现违约、拒绝支付到期本息，或由于债券发行人信用质量降低导致债券价格下降，或者债券回购交易到期时交易对手方不能履行付款或结算义务等，造成基金资产损失的风险。

（16）基金份额净值披露频率较低的风险

与普通股票型、混合型、债券型基金不同，本基金仅在中期报告和年度报告中披露期末基金份额净值信息，投资人将面临基金净值披露频率较低的风险。

（17）基础设施基金相关法律法规调整风险

基础设施基金相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下简称法律法规）和交易所业务规则，可能根据市场情况进行修改，或者制定新的法律法规和业务规则，投资者应当及时予以关注和了解。

2、与中航-易商仓储物流1号基础设施资产支持专项计划的相关风险

在基础设施基金设立并认购资产支持专项计划的全部资产支持证券后，专项计划管理人（代表资产支持专项计划）将根据《SPV股权转让协议》的约定受让原始权益人持有的SPV100%股权，专项计划管理人（代表资产支持专项计划）从而间接持有项目公司100%股权，专项计划设立后，专项计划管理人（代表资产支持专项计划）根据《SPV借款协议》与《项目公司借款协议》完成对SPV和项目公司的债权投资，整个流程涉及的合同或协议签署方较多、股权转让中股权交割涉及诸多前置条件，存在一方或多方因故不能按时履约的风险，亦存在基金设立后因政策变动或操作风险导致基础设施项目无法按时完成交易的风险。

中航-易商仓储物流1号基础设施资产支持专项计划存在如下相关风险：

（1）SPV股权交易失败的风险

依据上海佳初和中航证券（代表专项计划）签署的《SPV股权转让协议》相关约定：

1）SPV支付项目公司的“最终股权转让价款”未达到昆山易莱和SPV签署的《项目公司股权转让协议》载明的转让底价且上海佳初和中航证券（代表专项计划）于专项计划设立日后90个工作日内未能协商一致，上海佳初有权提前终止或解除《SPV股权转让协议》，双方就上述事项均不承担任何违约责任。

2）同时，非因上海佳初或昆山易莱的原因，昆山易莱未在专项计划设立日后90个工作日内根据昆山易莱和SPV签署的《项目公司股权转让协议》的约定实际收到全部最终股权转让价款，《SPV股权转让协议》亦可能提前终止。

由于最终股权转让价款受到公募基金募集规模的影响，《SPV股权转让协议》可能因股转对价无法达到昆山易莱和SPV签署的《项目公司股权转让协议》转让底价或未在90个工作日内支付全部最终股权转让价款而提前终止，进而导致本基金提前终止的风险。

（2）股东工商变更无法如期完成的风险

根据《SPV股权转让协议》的约定，SPV的股权转让所涉及的工商变更登记手续办理将于专项计划成立之后开展，如因不可抗力事件导致60个工作日内无法完成股权转让相关的工商变更登记，本基金存在可能终止的风险。

（3）SPV与项目公司之间的吸收合并无法如期完成的风险

根据交易安排，项目公司将吸收合并SPV，基金管理人在本基金成立后尽快办理项目公司对SPV吸收合并事宜。吸收合并的工商变更安排需要得到工商部门的认可，吸收合并的税务处理安排需要得到税务部门的认可，但在实际操作中，当地工商部门可能无法或拒绝办理吸收合并的工商变更登记，或税务部门可能不认可吸收合并后的税务处理安排。因此，吸收合并安排存在无法完成工商变更登记、无法被税务部门认可的风险。届时，本基金交易结构的设计可能达不到预计的税收筹划效果，从而降低基金份额持有人的收益。

（4）SPV及项目公司可能存在的税务、或有事项等风险

本基金交易安排中，基础设施基金拟通过资产支持专项计划收购的SPV及间接收购的项目公司已存续且经营一定时间。在基础设施基金通过资产支持专项计划受让SPV及间接受让项目公司股权前，SPV和项目公司可能存在不可预见的税务风险、未决诉讼以及或有负债事宜。如基础设施基金通过资产支持专项计划受让SPV及间接受让项目公司股权后发生上述事项，可能影响SPV和项目公司的正常运营，进而影响基金份额持有人的投资收益。

（5）资产支持证券收益无法按时分配风险

资产支持证券收益的分配来源主要是基础设施项目产生的现金流。如发生基础设施项目承租人未按时支付租金，或项目公司未按期偿还股东借款本息，或专项计划中各相关机构未及时转付等情形，可能存在资产支持证券收益无法按时分配的风险。

（6）运作风险和账户管理风险

在专项计划运作过程中，专项计划管理人的知识、经验、判断、决策、技能等，会影响其对信息的获取和对经济形势、金融市场价格走势的判断，如专项计划管理人判断有误、获取信息不全、或对投资工具使用不当等影响专项计划的收益水平将受到不利影响，从而产生风险。专项计划存续期间，专项计划账户中的投资管理、资金划转、资产分配等事项均依赖于专项计划管理人和专项计划托管人的相互监督和配合，一旦出现协调失误或者专项计划管理人、专项计划托管人的违约事项，将导致专项计划账户管理出现风险，进而影响专项计划资产的安全性和稳定性。

（7）专项计划管理人、专项计划托管人、监管银行尽责履约风险

专项计划的正常运行依赖于专项计划管理人、专项计划托管人、监管银行等参与主体的尽责服务，存在专项计划管理人、专项计划托管人、监管银行违约违规风险。当上述机构未能尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能会给资产支持证券持有人造成损失。

（8）专项计划管理人变更风险

在专项计划存续期间，专项计划管理人如出现严重违反相关法律、法规和专项计划文件有关规定的情形，可能会被取消资产管理业务资格、解散、被撤销或宣告破产以及其他不能继续履行职责的情形，上海证券交易所也可能对资产支持证券采取暂停和终止转让服务等处理措施，从而可能给资产支持证券持有人带来风险。

（9）专项计划不能成功备案的风险

基金合同生效后，本基金将不低于80%的初始基金资产投资于中航-易商仓储物流1号基础设施资产支持专项计划。如因中航-易商仓储物流1号基础设施资产支持专项计划未能成功备案，可能导致本基金无法投资于中航-易商仓储物流1号基础设施资产支持专项计划，本基金将面临提前终止的风险。

3、与基础设施项目经营相关的风险

（1）基础设施项目运营、管理、改造相关的风险

1）基础设施基金投资集中度高，收益率很大程度依赖基础设施项目运营情况。基础设施项目可能因经济环境变化或运营不善等因素影响，导致实际现金流大幅低于测算现金流，存在基金收益率不佳的风险。基础设施项目运营过程中收费等收入的波动也将影响基金收益分配水平的稳定性。此外，基础设施基金可直接或间接对外借款，存在基础设施项目经营不达预期，无法偿还借款的风险。

2）基础设施项目的运营业绩与运营管理机构及其主要行政人员、高级管理人员所持续提供的服务及表现密切相关。本基金存续期间，存在运营管理机构不续聘的可能，且运营管理机构相关人员可能离职并在离职后从事与本基金拟投资的基础设施项目存在竞争关系的项目，则可能会对本基金的经营业绩造成不利影响。

3）若基础设施项目公司内部控制制度及程序不严谨，或者基金管理人未能及时发现及防止与基础设施项目有关联的内外部员工的相关违法违规行为，则可能对基金财产造成不利影响。

4）本基金存续期间，若基础设施项目适用的仓储物流项目维护标准提高，则本基金将需要支出更多费用以确保符合相关标准，则可能对基金财产造成不利影响。

5）为维持基础设施项目运营质量或提升基础设施项目的经营水平，基金管理人将视情况开展大修或者改扩建计划，若该等计划无法达到预期效果，将对基金财产造成不利影响。

6）对基础设施项目进行的尽职审查存在无法发现所有重大缺陷、违反法律法规的行为及其他不足之处的可能。在基础设施项目未来的经营中，若存在仓储物流配套设施、设备损坏或违法违规行为，可能会导致本基金为此额外支付成本，从而对基金财产造成不利影响。

7）基础设施项目在维修保养、生产运营等过程中可能会遇到未能防范的安全问题，比如在大中修、仓储物流配套设施维护时产生处理不当的情形，由此引发安全事故，对基础设施项目造成不利影响。

8）基础设施项目维修和改造在不同阶段和不同程度上，需取得多项政府许可、监管批准和验收等。各项批准的授予取决于项目能否满足相关规定的若干条件，申请和达成相关条件可能因项目具体情况存在不确定性，导致维修和改造工程无法顺利开展，或无法通过相关验收。

基础设施项目维修和改造的过程可能受到如劳资纠纷、建设事故、物资设备供应短缺、承包商未能履约、相关技能的劳工短缺、自然灾害、环保要求提高等事项的影响，导致成本大幅增加，工程无法按时完成的情况，工期延误将减少基础设施项目的租金收入。

基础设施项目的维修和改造可能需要投入大量资金，但实际完成以后的招租情况可能无法达到预期水平，使改造投资的收益目标无法达成，对项目经营业绩产生不利影响。

基金运作期内将根据经营情况和资金需求，通过调整分红金额和对外借款余额等方式对现金余额进行管理，尽量维持合理的现金余额水平。尽管如此，仍可能出现现金余额无法满足基础设施项目维修和改造资本支出的情况，导致必要的基础设施项目维修和改造计划推迟，使基础设施项目无法在理想状态下运营。

上述事项的发生可能导致基础设施项目维修和改造无法按计划实施，基础设施项目租金损失或租金增长不达预期，对基础设施项目的现金流，外部借款的偿还能力（若有），以及基础设施资产的估值和可供分配金额均造成不利影响。

（2）基础设施项目评估结果与公允价值有偏差的风险

本基金已聘请专业评估机构对基础设施项目进行评估，但相关评估结果不代表基础设施项目资产的真实市场价值，因此本基金对基础设施项目的估值可能无法体现其公允价值。基础设施项目评估价值基于多项假设作出，仅供投资者参考，不构成投资建议。项目公司非投资性房地产类资产可能会导致项目公司股权转让对价同基础设施项目评估值存在一定差异，该差异届时会全部体现在股权转让对价中。本基金份额认购价格通过向网下投资者询价的方式确定，投资者按照认购价格办理本基金的认购，与基础设施项目评估价值可能存在差异。

（3）现金流波动及预测偏差的风险

本基金影响基础设施项目现金流的因素包括基础设施项目的出租情况及运营管理机构的管理能力等多重因素，现金流波动及预测偏差的风险主要体现为租金收入波动的风险。由于上述影响因素具有一定的不确定性，若出现承租人支付不及时、拖欠租金或拒绝履行租约、租约提前解除、租金市场价格大幅下降租约到期后未能顺利招租或导致基础设施项目无法正常运营的其他情形,可能会对基础设施项目现金流产生一定的影响，从而导致现金流情况不达预期，投资人可能面临现金流波动及预测偏差导致的投资风险。同时，第三方机构出具的《可供分配金额测算报告》是在相关假设基础上编制的，相关假设存在一定不确定性，因此计划的可供分配金额预测值不代表对计划运行期间实际分配金额的保证。

（4）基础设施项目公允价值下跌风险

本基金将定期公布第三方评估机构出具的基础设施项目评估报告。基础设施项目评估报告基于多项假设作出，该报告仅供投资者参考，不构成投资建议，也不作为基础设施项目公允价值的任何承诺和保障。在基础设施项目实际运营过程中，存在因宏观经济低迷、运营管理不善等原因导致基础设施项目公允价值下跌的风险。

（5）出租率或租金水平下降的风险

若全国或基础设施项目所在区域宏观经济发展放缓，租户所属行业发展出现波动，以及电商和第三方物流企业自建仓储物流项目增多等影响，可能导致市场租赁需求降低，进而影响基础设施项目所在区域的租赁情况，导致基础设施项目出租率或租金水平的下降。若基础设施项目周边出现新增项目供应，与之形成竞争关系，可能对仓储物流项目的出租率或租金水平产生不利影响。

（6）基础设施项目租户集中及租约集中到期的风险

截至2024年3月31日，基础设施项目于2024年4-12月、2025年度及2026年度租约到期面积占截至2024年3月31日已出租面积的比例分别为4.65%、40.05%、39.73%。若未来将到期的租约未获续期或替代，将使基础设施项目面临空置率提升的风险，进而减少基础设施项目的租金收入、物业设施管理费收入等，存在租户较为集中且未来租约集中到期的风险。现金流占比较高的承租人若提前退租、拒绝履行租约或拖欠租金，或上述租约到期后未能及时找到可替代承租人，可能产生空置面积和一定空置期，该等情形下或将影响基础设施项目租金收入稳定性，对基础设施项目形成的现金流产生不利影响。

（7）重要现金流提供方退租或不续租的风险

租户A、B、C、D为根据《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引》所界定的重要现金流提供方，2023年度重要现金流提供方贡献的收入占拟购入基础设施项目同一时期的总收入比例为81.88%。截至2024年3月31日，部分重要现金流提供方签订的租约将于一年内到期，存在续租情况不及预期进而影响未来现金流的风险。基础设施基金存续期内，若重要现金流提供方出现退租、不续租或拒绝履约等情形，可能会对基础设施项目的现金流产生不利影响。

（8）重要现金流提供方的行业风险

租户A所属集团为我国电商行业的头部企业，我国电商行业近年来保持较高增速，部分电商巨头持续保持领先地位并逐渐扩大市场影响力。但随着电商行业日臻成熟、竞争加剧，市场整体存量增速放缓，电商企业利润增速下滑。

租户A可能面临上述风险带来的负面影响，导致承租能力下降、并对本项目运营稳定性造成影响。

租户B所属集团为全球航运物流行业的头部企业之一，国际航运物流已形成以巨头和航运龙头为主的稳定市场，市场周期性较强，头部企业在周期底部可能会面临一定压力。租户B可能面临上述风险带来的负面影响，对本项目运营稳定性造成影响。

租户C所属集团为全球著名的品牌服装企业，品牌服装行业经多年发展，已在世界范围内形成一批具有较强实力的品牌和企业，竞争较为激烈。服装行业的品牌化和精细化发展要求企业需不断创新产品、提升管理能力以提升自身竞争力；同时，随着电商零售模式的推广，传统头部品牌服装企业需不断提升市场敏感度以应对不断变化的市场风向。租户C可能面临上述风险带来的负面影响，导致承租能力下降、并对本项目运营稳定性造成影响。

租户D所属集团为全球领先的综合性汽车和工业产品供应商，汽车行业市场需求的波动性首要风险之一。随着经济环境的变化和消费者的购买能力波动，汽车销量可能亦会受到影响。此外，由于汽车制造是一个复杂的全球化过程，供应链的中断可能会对车企的生产和交付造成较大负面影响。租户D可能面临上述风险带来的负面影响，导致承租能力下降、并对本项目运营稳定性造成影响。

（9）重要现金流提供方经营限制条款的相关风险

项目公司与重要现金流提供方截至2024年3月31日正在履行的租赁合同中，存在提前退租条款、租金减免条款（均约定了免租期）、优先扩租权（仅租户C和租户D）、承租人的单方解除权（仅适用于租赁合同中项目公司违约或违反了反商业贿赂协议的情形）等可能对基础设施项目的经营产生限制的条款（简称“经营限制条款”），若触发相关特殊条款，则可能对目标基础设施项目的运营产生一定不利影响，如租户可能提前退租或获得租金减免，进而对基础设施资产的短期运营现金流情况产生不利影响。

（10）基础设施项目未进行租赁登记备案的风险

基础设施项目租赁合同中存在尚未办理完成房屋租赁登记备案的情况，因而存在被房屋租赁主管部门责令限期补办登记手续、处以罚款的风险。《中华人民共和国民法典》（简称“民法典”）第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”鉴此，租赁合同未办理备案不影响租赁合同的效力。

根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第五十四条规定，房屋租赁，出租人和承租人应当签订书面租赁合同，约定租赁期限、租赁用途、租赁价格、修缮责任等条款，以及双方的其他权利义务，并向房产管理部门登记备案，但并未规定相应罚则。根据《商品房屋租赁管理办法》规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。房屋租赁登记备案内容发生变化、续租或者租赁终止的，当事人应当在三十日内，到原租赁登记备案的部门办理房屋租赁登记备案的变更、延续或者注销手续，违反上述规定的，由主管部门责令限期改正，单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。经咨询基础设施项目所在地主管部门昆山市房产交易管理中心（0512-50376062），工作人员表示仓库不属于商品房，可以办理房屋租赁登记备案但没有强制性要求，若不办理，目前昆山市也暂无仓库因未办理房屋租赁登记备案而受到处罚的先例。

为缓释本风险，基金管理人与运营管理机构在《运营管理协议》中约定，运营管理机构应当根据诚实信用、勤勉尽责的原则履行运营管理职责，否则应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。根据昆山市房产交易管理中心官网（https://www.kshome.com.cn/contents/13/348.html）要求，租赁备案需要租赁双方共同前往昆山市房产交易管理中心交易窗口申请，并提供双方营业执照、法定代表人身份证明及委托代理人身份证、法人委托书等文件材料。鉴于不办理登记备案对租赁合同效力并无影响，而承租人提供前述材料需要经过其内部的繁琐流程，因此部分承租人不愿配合提供前述材料而导致无法完成租赁备案登记。受限于各承租人的同意，原始权益人、运营管理机构将积极督促项目公司根据当地房屋租赁主管部门要求办理房屋租赁登记备案事宜，且已将此约定在《运营管理协议》中。

（11）承租人提前退租的风险

宏观经济影响及租户经营策略变化可能导致租户提前退租。根据部分租约的约定，部分提前退租的租户需要支付违约金或租赁方有权扣留租赁押金，但上述违约金或押金可能无法覆盖基础设施项目空置导致的全部租金损失。另外，部分租约约定，承租人若在约定时间窗口期提前告知租赁方退租计划，则无需承担提前退租的违约责任，或可重新协商租赁条件。前述情形可能导致基础设施项目的租金收入、物业管理费收入下降，项目现金流产生波动，从而影响基金份额持有人的收益。

（12）承租人违约风险

在基础设施项目承租人占有、使用基础设施项目期间，可能存在承租人未依约履行租赁合同的情形，包括但不限于违约提前解除租赁合同、拒绝履行或延迟履行支付租金的义务、违反安全生产的要求损害或违法改造基础设施项目资产导致基础设施遭受损害等。该等情形下将影响项目公司经营及基础设施项目租金收入稳定性，进而对基础设施项目收入及现金流产生不利影响。

（13）租赁合同履约风险

承租人依据已签署的租赁合同享有基础设施项目的使用权，并根据实际使用情况支付租金，若承租人未能按照已签署的租赁合同约定的时间和金额支付租金，或已签署的租赁合同未能生效，则可能对基础设施项目的现金流造成负面影响，进而可能影响投资人的投资收益。

（14）基础设施项目租约到期空置风险

根据基础设施项目的租约情况，租约期限以一至五年为主，若承租人在租约到期后出现不续租情况，且短期内无法找到可替代承租人，可能产生空置面积和一定空置期，该等情形下或将影响基础设施项目租金收入稳定性，对基础设施项目形成的现金流产生不利影响。

（15）租金收缴不及时的风险

基础设施项目2024年1季度租金收缴率存在未达到100%的情况。虽然报告期内基础设施项目不存在租金坏账或确定无法收回的情形，但是本基金存续期内仍可能基础设施项目个别租户租金收缴不及时造成基础设施项目经营净现金流波动，进而对基金持有人收益产生不利影响。

（16）基础设施项目安全生产、环境保护和意外事件的风险

在开展基础设施项目运营、维修保养和改造过程中，需要开展电梯维修、操作车辆或重型机械、进行货物装卸等工作，存在若干意外风险，且基础设施项目本身或周边可能发生火灾或环境污染事件，发生上述意外可能对物业造成损害、损毁、人员伤亡、声誉损失等，并可能导致项目公司承担法律责任。由于意外事件可能导致政府调查或实施安全生产整改措施，从而导致基础设施项目经营中断，进一步导致基金及项目公司在声誉、业务、财务方面承担损失。

（17）基础设施项目保险相关风险

基金管理人将根据法律法规要求，通过项目公司对其所持有的基础设施资产进行投保，但受限于保险公司的法律法规和内部管理要求，商业保险合同中对基础设施资产的投保金额可能存在上限，从而可能出现基金运作期内发生基础设施资产因自然灾害或意外事故而毁损、灭失等情形；基础设施项目可能面临公众责任申索，而保险所得款项无法覆盖上述金额；保险赔付金额可能无法覆盖基础设施项目的租金损失；保险可能并不承诺若干情形下损失的赔付，例如战争、核污染、恐怖活动等。上述情形可能对基础设施资产持有人利益产生风险。

（18）基础设施项目运营收入波动风险

本基金的收入来源主要为基础设施项目形成的租金收入。在本基金存续期内，因市场竞争、政策调整、出租率降低或租金下调等原因导致基础设施项目收入大幅下降，或发生除不可抗力之外的其他因素导致基础设施项目无法正常运营等情况，可能会对基础设施项目形成的现金流产生不利影响。极端情况下，若基础设施项目经营不善，基础设施项目公司可能出现无法按时偿还借款、资不抵债的情况，将有可能导致基础设施项目公司破产清算，进而给基础设施项目现金流造成不利影响。

仓储物流业与地区经济发展息息相关，若发生江苏省或全国经济发展放慢、承租人所在行业出现波动、行业政策规划发生不利改变等情况，可能导致租赁市场需求端紧缩。如发生上述情形，可能出现空置率上升、租金下降等对租赁收入产生负面影响的情况，为基础设施项目的运营带来风险。

本基金投资集中度高，收益率很大程度依赖基础设施项目运营情况。若因出租率下降、租金市场价格出现大幅下降等因素影响，导致实际现金流大幅低于预测现金流，则存在基金收益率不达预期的风险。

（19）运营支出及相关税费增长的波动风险

尽管基金管理人及运营管理机构会在满足租户使用需求的前提下合理控制基础设施项目运营开支，但依然可能出现运营开支的增长速度超过项目运营收入增长的情况，从而导致基础设施项目净现金流的减少，造成对基金收益的不利影响。具体情况包括但不限于：

1）直接或间接税务政策、法律法规的变化，基础设施项目税项及其他法定支出的增加；

2）相关法律法规及政策变动，导致遵守相关法律法规及政策所需承担的成本增加；

3）基础设施项目购买分包服务成本的增加；

4）基础设施项目维修和保养成本及资本性支出的增加；

5）通胀率的上升，劳务成本的提高；

6）保险费用上涨，或不在承保范围内的开支增加；

7）其他不可预见情况导致的支出增长。

随着基础设施资产使用期限的增长，不可预期的大额资本性支出将可能增加，或对基础设施项目运营现金流情况产生不利影响。

（20）特定声誉风险

特定声誉风险是指由原始权益人、原始权益人实际控制人和运营管理机构的经营、管理及其他行为引起声誉风险事件导致对本基金的不利评价的风险。虽然基金财产独立于原始权益人和运营管理机构，原始权益人、原始权益人实际控制人和运营管理机构的声誉风险事件对基金资产安全和日常经营以及运营管理机构提供服务不存在实质影响，且基金管理人将通过舆情关注跟踪，持续完善声誉风险应对预案（包括运营管理机构服务能力受到实质不利影响时启动更换运营管理机构等），依法及时披露信息、加强投资者教育，但基金管理人无法保证在基金运作期内，本基金的运作与声誉情况不受到原始权益人、原始权益人实际控制人和运营管理机构之声誉风险事件的影响。

（21）基础设施资产评估估值风险

本项目已聘请专业评估机构对基础设施项目采用收益法进行评估，收益法估值对于项目现金流和收入增长的预测，折现率的选择，运营管理的成本等参数需要进行大量的假设。由于预测期限长，部分假设较小幅度的偏差可能会很大程度上影响基础设施项目的评估值，导致评估值不能完全反映基础设施项目的公允价值。同时，基础设施项目的评估结果并未考虑因设立基金而发生的基金管理费、专项计划的计划管理费等费用，而该等费用需要由基金财产承担。由于现金流和收入预测普遍不考虑突发因素或不可抗力带来的收入下降，在未来持续运作过程中，可能会出现长期收益不及预期的风险。

若基础设施项目的经营现金流下降，或遇有重大灾害等导致设施受损，可能导致资产估值及公允价值下跌。另外，宏观经济环境、城市规划、资本市场环境、行业政策导向等外部因素可能综合导致资产估值及公允价值波动。基础设施项目在重新估值的过程中，可能出现估值下跌甚至低于基金募集时的初始估值的可能。

此外，基础设施项目的任何估值，都无法保证本基金目前或将来可以以该价格变现基础设施项目，而真正的变现价格可能低于评估价格，也可能低于投资人的认购价格。受到估价假设和限制条件的限制，这些假设前提在未来是否能够实现存在一定不确定性。投资者进行投资决策时不应过于依赖该部分资料，应充分关注投资风险，审慎作出投资决策。

（22）基础设施项目直接或间接对外融资的风险

基金可对外借款用于基础设施项目的日常运营、维修改造、基础设施项目收购等，基金总资产不得超过基金净资产的140%，其中用于基础设施项目收购的借款金额不得超过基金净资产的20%。运作期内，受业绩水平及外部融资环境的影响，基金及基础设施项目可能无法取得充足的借款资金，对基础设施项目的正常维护改造及并购计划产生不利影响。特别地，基金运作期内，基金合并报表层面对投资性房地产科目拟采用成本法计量，基金净资产将随着投资性房地产科目的折旧摊销而逐年递减，从而增加了基金对外借款的管理难度。

若基础设施项目直接或间接对外借入款项，而基础设施项目的经营现金流入不达预期，或基础设施项目无法按照计划完成对外出售处置，可能导致财务风险的发生，包括：

1）基础设施项目经营或出售回收的现金流无法偿还借款本金及利息；

2）基金或项目公司无法进一步获得外部借款；

3）存续债务到期时无法续期或再融资，或者只能接受更加苛刻的融资条件；

4）基金或项目公司可能违反融资协议项下的承诺或约定，债权人或抵押权人因此可能行使相关权利，采取要求强卖该等基础设施资产等措施；

上述事件的发生，对基金及项目公司的财务状况、现金流、可分配现金、二级市场交易价格等均可能造成不利影响。

（23）基础设施项目处置不确定性风险

本基金处置基础设施项目时，基于相关法律法规或项目协议中存在的转让限制，基础设施项目已就100%股权转让方式发行基础设施REITs取得了相关部门的无异议函。在本基金处置基础设施项目时，亦可能因相关转让限制的规定使得基础设施项目的转让受到相关限制，基础设施项目处置受限于届时相关法规政策和相关转让限制的批准程序。

本基金处置基础设施项目时，由于基础设施项目的公允价值可能受到当时市场景气程度的影响，或基础设施项目无法按照公允价值处置，从而影响本基金份额持有人投资收益，投资者可能面临本金损失风险。

本基金存续期限为自基金合同生效日起33年，存续期届满后，经基金份额持有人大会决议通过，本基金可延长存续期。否则，本基金将终止运作并清算，无需召开基金份额持有人大会。本基金如终止运作并进入清算期，将面临基础设施项目的处置问题。基础设施项目流动性相对较差，本基金可能面临清算期内无法完成处置，或者合理期限内找不到合适的交易对手导致成交时间偏迟，需要延长清算期的风险。

（24）维修和改造的相关风险

随着仓储物流基础设施的硬件水平逐渐提高，大数据、物联网、人工智能、机器人等科学技术逐渐渗透仓储物流行业，自动化分拣立体仓库的使用更加普遍，上述发展趋势对基础设施项目的设计和硬件配置提出更高和特殊的要求，基础设施资产在未来可能需要主动或被动通过维修或重大改造升级，以适应新的市场需求。

基础设施项目维修和改造在不同阶段和不同程度上，需取得多项政府许可、监管批准和验收等。各项批准的授予取决于能否满足相关规定的若干条件，申请和达成相关条件可能因项目具体情况存在不确定性，导致维修和改造工程无法顺利开展，或无法通过相关验收。

基础设施项目维修和改造的过程可能受到如劳资纠纷、建设事故、物资设备供应短缺、承包商未能履约、相关技能的劳工短缺、自然灾害、环保要求提高等事项的影响，导致成本大幅增加，工程无法按时完成的情况，工期延误将减少基础设施项目的租金收入。

基础设施项目的维修和改造可能需要投入大量资金，但实际完成以后的招租情况可能无法达到预期水平，使改造投资的收益目标无法达成，对基础设施项目经营业绩产生不利影响。

基础设施基金存续期内，基金管理人将根据经营情况和资金需求，通过调整分红金额和对外借款余额等方式对基础设施基金现金余额进行管理，尽量维持合理的现金余额水平。尽管如此，仍可能出现基础设施基金现金余额无法满足基础设施项目维修和改造资本支出的情况，导致必要的基础设施项目维修和改造计划推迟，使基础设施项目无法在理想状态下运营。

上述事项的发生可能导致基础设施项目维修和改造无法按计划实施，基础设施项目租金损失或租金增长不达预期，对基础设施项目的现金流，外部借款的偿还能力（若有），造成对基础设施基金收益的不利影响。

（25）基金可供分配金额预测风险

基础设施基金可供分配金额主要由项目公司所持基础设施资产所产生的租金及管理费收入形成。在基金运行期内，基础设施项目可能受经济环境变化或运营不善等因素影响，导致实际现金流偏离测算现金流，因此存在基金向基金份额持有人实际分配金额低于预测的可供分配金额的风险。同时，现金流报告是在相关假设基础上编制的，相关假设存在一定不确定性，因此基础设施基金的可供分配金额预测值不代表对基金运行期间实际分配金额的保证。

（26）基础设施项目收购与出售的相关风险

区别于股票、债券等标准金融产品，基础设施项目的市场流动性和交易活跃程度受到基础设施项目区位、存续年限、资本市场环境、产业投资政策、城市规划调整等诸多因素影响，成交价格与交易情况、基础设施项目的经营现状、行业市场预期水平以及利率环境等因素相关。基金通过收购或处置基础设施项目调整投资组合时，受上述因素影响，可能存在交易价格偏离基础设施项目评估值、交易时间周期超出计划甚至无法顺利完成交易的风险，从而影响基金投资和资产出售策略的实施。若由于偿还外部借款，或支付大规模改造支出等特殊情况被动出售基础设施项目，基金可能由于资产流动性不足而承担额外的损失。

在项目公司运营出现较大困难时，基金可通过处置项目公司股权、项目公司股东债权和/或基础设施项目的权益来获得处置收入。受限于相关处置变现程序和届时市场环境的影响，资产的处置变现时间和变现金额具有一定的不确定性，从而影响基金份额持有人预期收益的实现。

经基金份额持有人大会审议通过，基础设施基金可延长存续期限。否则，基础设施基金存续期届满后将终止运作并进入清算期。进入清算期后，基础设施基金面临基础设施项目的处置问题。由于基础设施项目流动性较差，基础设施基金可能面临清算期内无法及时完成处置的风险。

（27）土地使用权到期、被征用或收回的风险

根据《中华人民共和国民法典》（2021年1月1日实施）、《中华人民共和国城市房地产管理法》（2019年修正）、《中华人民共和国土地管理法》（2019年修正）及《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（2020年修正）的规定，非住宅建设用地使用权年限届满，土地使用者需要继续使用土地的，应当至迟于届满前一年申请续期，除根据社会公共利益需要收回该幅土地的，应当予以批准；经批准予以续期的，应当重新签订土地使用权出让合同，依照规定支付土地使用权出让金。土地使用权出让合同约定的使用年限届满，土地使用者未申请续期或者虽申请续期但未获批准的，土地使用权由国家无偿收回。另外，根据相关法规的规定，在若干情况下，政府有权在符合公共利益的情况下，强制在土地使用权期满前收回土地使用权，并向土地使用者支付补偿金，上述补偿金将根据相关法规规定的要求进行评估。此外，若土地使用者未能根据土地出让协议遵守或履行若干条款及条件，政府有权终止土地使用权并无需支付任何补偿。

基础设施基金已持有的基础设施资产的国有土地使用证/房地产权证/不动产权证书记载的土地使用权于2054年到2056年之间到期，存在于基础设施基金到期前基础设施资产所在宗地的土地使用权到期的可能。目前各基础设施资产所在地的土地主管部门并未就非住宅建设用地使用权续期事宜形成明确、具体的审批标准及操作指南，基础设施资产所在宗地土地使用权续期具有一定不确定性。若发生土地使用权到期后被要求支付高昂的土地出让金，或承担额外条件，或申请续期不被批准，或土地使用权在到期前被提前收回，且获得的补偿金不足以覆盖基础设施项目估值或弥补经营损失的情况，本基金及基础设施项目将受到重大不利影响。

（28）区域内可比竞品的风险

基础设施项目属于仓储物流行业，位于江苏省昆山市花桥经济开发区。华东区域内仓储物流行业相对成熟，市场竞争激烈。体系内或区域内其他可比竞品项目增多未来可能导致市场租赁需求降低，对基础设施项目的出租率及租金水平产生压力。与此同时，虽然本基金结合存续租约和市场情况在可供分配金额预测中对未来租金水平及租金增长率进行了预估，但无法保证该等预测可以最终实现。

为缓释本风险，本基金设置了相应的风险缓释措施：

一是对于体系内其他竞品在客户、租金、运营管理资源分配风险上的缓释，发起人（原始权益人）易商集团已于2023年8月28日出具《原始权益人关于同业竞争和利益冲突防范措施的承诺函》，易商集团承诺：“在本公司或本公司同一控制下的关联方持有基础设施REITs基金份额期间，如本公司和/或本公司同一控制下的关联方直接或通过其他任何方式间接持有或运营竞争性项目，本公司将采取适当的措施，公平对待基础设施项目和该等竞争性项目。本公司不会将项目公司已取得的业务机会违反市场惯例且不公平地授予或提供给其他竞争性项目，不会利用基础设施基金原始权益人或持有基础设施REITs基金份额的地位以及利用该地位获得的信息作出不利于基础设施基金而有利于其他竞争性项目的违反市场惯例且不公平的决定或判断。如因基础设施项目与竞争性项目的同业竞争而发生争议，且基金管理人认为可能严重影响基础设施基金投资者利益的，本公司承诺将与基金管理人积极协商解决措施。”

二是对于区域内可比竞品项目风险的缓释，富莱德昆山物流园项目区位交通优势显著，靠近沪宁高速出入口及上海绕城高速出入口。运营管理机构将继续发挥富莱德昆山物流园的地域优势以吸引租户，实施差异化的招租安排。例如继续维护供应链业务的租赁客户，同时运营团队将积极拓展制造业潜在租户，并逐渐降低富莱德昆山物流园项目租户集中度，增强富莱德昆山物流园项目抵抗风险的能力。

（29）基础设施资产未来运营的可持续性、稳定性风险

宏观经济及消费趋势变化、区域市场供需及竞品情况会直接影响租户的经营情况，进一步影响基础设施项目的目标客群和供需关系。基金管理人及运营管理机构需要具备足够的运营管理能力以应对上述变化，从而维持基础设施资产的可持续性和稳定性。在宏观经济及消费趋势变化、运营管理能力变化等多重影响下，基础设施资产未来运营的可持续性、稳定性可能发生变化，由此可能导致基础设施项目运营收入受到损失，对基础设施基金造成不利影响。

二、其他一般风险

（一）相关参与机构的操作及技术风险

基金运作过程中，因基金管理人、专项计划管理人、托管人、证登、交易所等机构内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或违反操作规程等引致的风险，例如越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT系统故障等风险。

在本基金的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致投资人的利益受到影响。这种技术风险可能来自基金管理人、登记机构、销售机构、证券交易所、证券登记结算机构等相关机构。

（二）基金运作的合规性风险

基金管理或运作过程中，存在因违反国家法律、法规、监管部门的规定以及基金合同有关规定而给基金财产带来损失的风险。

（三）证券市场风险

本基金或有部分资产投资于利率债、AAA级信用债或货币市场工具，证券市场价格受到经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素的影响，导致基金收益水平变化而产生风险，主要包括：

1、政策风险

货币政策、财政政策、产业政策、区域发展政策等国家政策的变化对证券市场产生一定的影响，导致市场价格波动，影响基金收益而产生风险。

2、经济周期风险

证券市场受宏观经济运行的影响，而经济运行具有周期性的特点。周期性的经济运行周期表现将对证券市场的收益水平产生影响，从而对收益产生影响。

3、利率风险

金融市场利率波动会导致债券市场的价格和收益率的变动，同时直接影响企业的融资成本和利润水平。基金投资于货币市场工具，收益水平会受到利率变化的影响。

4、购买力风险

基金的利润将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀的影响而导致购买力下降，从而使基金的实际收益下降。

5、信用风险

主要指债券等信用证券发行主体信用状况恶化，导致信用评级下降甚至到期不能履行合约进行兑付的风险，另外，信用风险也包括证券交易对手因违约而产生的证券交割风险。

（四）本基金法律文件风险收益特征表述与销售机构基金风险评价可能不一致的风险

本基金法律文件有关风险收益特征的表述是基于投资范围、投资比例、证券市场普遍规律等做出的概述性描述，代表了一般市场情况下本基金的长期风险收益特征。销售机构（包括基金管理人直销机构和其他销售机构）根据相关法律法规对本基金进行风险评价，不同的销售机构采用的评价方法也不同，因此销售机构的风险等级评价与基金法律文件中风险收益特征的表述可能不一致。投资者在购买本基金时需按照销售机构的要求完成风险评价，因此会面临本基金法律文件风险收益特征表述与销售机构基金风险评价可能不一致的风险。

三、其他与基础设施基金相关的特别风险

（一）原始权益人的信用评级变动风险

本基础设施基金所投资购入的基础设施项目交易对手方均为原始权益人，且运营管理机构为原始权益人的关联方。在基金运作过程中，虽然基金财产独立于原始权益人和运营管理机构，原始权益人及其实际控制人的信用评级变动对基金资产安全和日常经营以及运营管理机构提供服务不必然存在实质影响，但基金管理人无法保证在基金运作期内，本基金的运作、二级市场交易价格及声誉情况不受到原始权益人及其实际控制人信用评级变动的影响。

（二）意外事件及不可抗力风险

本基础设施基金运行期间，直接或间接因基金管理人和专项计划管理人所不能控制的情况、环境导致基金管理人、专项计划管理人和/或相关方延迟或未能履行义务，直接或间接导致基础设施基金损失的风险。该等情况、环境包括但不限于政府限制、盗窃、战争、罢工、社会骚乱、恐怖活动、自然灾害等。此外，地震、台风、洪水等自然灾害以及战争、罢工、社会骚乱、恐怖活动、盗窃、瘟疫等不可抗力可能导致设施的维护情况、房屋建筑的安全性、基础设施项目的持续经营能力等受到不利影响，导致基础设施项目的经营现金流中断、资产估值下降甚至房屋建筑被毁的极端情况。若发生上述不可抗力因素，可能会对基础设施项目，继而对基础设施基金和基金份额持有人收益产生不利影响。

（三）基础设施基金利益冲突与关联交易风险

1、关联交易风险

基础设施基金或者其控制的特殊目的载体与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项构成基础设施基金的关联交易。除基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券等事项外，关联交易还包括但不限于购买资产支持证券、借入款项、聘请运营管理机构、出售项目公司股权、基础设施项目购入与出售及基础设施项目运营及管理阶段存在的购买、销售等行为，存在关联交易风险。

根据基础设施基金基金合同，专项计划管理人、基础设施项目的原始权益人、运营管理机构为基础设施基金的关联方，本次交易及基金成立后继续聘任上海易之商担任基础设施基金的运营管理机构等，构成基础设施基金的关联交易，可能存在利益冲突的风险。前述关联交易将与本次交易相关议案一同提交基金份额持有人大会审议并依法进行披露。

2、利益冲突风险

基础设施基金运作过程中将面临与基金管理人、原始权益人、运营管理机构之间的潜在利益冲突。易商集团及其同一控制下的关联方在中国境内以自有资金投资、持有或管理竞品项目，原始权益人实际控制的运营管理机构可能持续为境内竞品项目（包括但不限于原始权益人自持的或原始权益人关联方发起设立的私募基金所持有的竞品项目）提供运营管理服务，在原始权益人自持项目中，昆山中钢项目与基础设施项目位于同一区域，虽然昆山中钢项目与基础设施在项目性质、园区定位和目标客户群等方面存在差异，但原始权益人和运管管理机构管理或持有的竞品项目可能与基础设施项目存在潜在的业务竞争关系，存在利益冲突风险，进而可能影响投资人的投资收益。

3、原始权益人境外上市REITs平台对本基础设施项目的风险

原始权益人易商集团及其关联方在全球范围内直接或间接管理共10支境外REITs产品，境外上市REITs平台可能对本基础设施项目造成一定的风险，其中包括：人员配置风险，可能出现不同产品配置相同人员，同一人员无法兼顾多个产品的风险；沟通交流风险，不同产品及人员畅通交流可能出现重要信息、机密信息泄露的风险；运营管理风险，存在产品无法独立运营的风险；同业竞争风险，存在境外上市REITs平台对本基础设施项目业务经营与发展构成竞争的风险。利益冲突风险，不同平台及项目在实际运营过程中，存在利益冲突的风险。

为缓释本风险，本基金设置了相应的风险缓释措施：

一是坚持属地化管理，不同上市REITs产品人员配置合理、独立。易商集团境外REITs产品在管理上遵循属地化管理原则，在不同国家的REITs配备不同专业的管理团队，在人员配置上以当地国家或地区的人员为主，与本基金相互独立。

二是易商集团坚持信息披露透明化，规避信息泄露风险。易商集团作为港股上市公司，管理的全部境外REITs产品将严格按照香港联交所的要求履行信息披露义务，保护投资者的利益，规避因沟通交流出现的重要、机密等信息泄露风险。

三是境内外REITs平台运营管理独立。本基金的运营管理机构上海易之商为易商集团境内仓储物流资产的管理平台，运营团队主要负责运营易商集团境内仓储物流项目，不涉及境外项目的管理。本基金成立后，项目公司江苏富莱德原有运营团队将全部平移至上海易之商，继续负责项目运营管理工作。

四是境外上市平台定位不同，同业竞争风险可控。易商集团在境外上市的REITs平台中，管理仓储物流资产的仅为韩国上市的ESRKendall Square REIT、新加坡上市的ESR-LOGOS REIT以及新加坡上市的Cromwell European REIT，且资产均不在中国大陆，出现同业竞争的可能性较低，不同REITs平台将严格遵循属地REITs的管理条例与规范，同业竞争风险可控。同时，易商集团拟将本基金打造为中国大陆唯一REITs上市平台，从根源杜绝了未来在中国大陆境内出现同业竞争的风险。

五是易商集团在境外REITs产品中对于基金运营重大事项决策能力有限。在境外上市的REITs中，易商集团角色主要为基金管理人或运营管理机构，控制权及决策力有限，收购资产等重大事项需经过董事会或股东大会决议通过。例如在日本仅通过控制一部分REITs资产管理人的股权影响基金运营管理，无法独自决策其重大事项。

此外，易商集团出具承诺函，承诺以本基金作为未来中国境内（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）的唯一REITs平台，并通过扩募持续将其他中国大陆地区仓储物流资产装入本基金。具体如下：

“1、本项目拟作为原始权益人于中国境内（仅为本函之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“境内”）唯一的公开募集基础设施领域不动产投资信托基金上市平台，未来原始权益人拟通过扩募的形式将原始权益人或其关联方100%直接持有的境内资产（为免疑义，不含原始权益人或其关联方仅作为资产管理人的境内资产，以下简称“境内资产”）转让予本项目。

2、原始权益人确认，境外REITs不存在购入中国境内仓储物流资产的安排，不存在就境内资产享有优先购买权的约定，在本项目发行后，如原始权益人拟将其或其关联方100％直接持有的境内资产以REITs形式发行的（以下简称“拟上市资产”），则在本项目与境外REITs给予原始权益人同等条件的前提下，原始权益人应优先将拟上市资产转让予本项目。”

综上所述，基金管理人认为境外上市REITs平台对本基础设施项目在人员配置、沟通交流、运营管理、同业竞争、利益冲突等各方面均不存在不利影响，总体风险可控。

4、原始权益人可能被私有化而影响本基金运营稳定的风险

2024年5月13日原始权益人易商集团（1821.HK）发布公告，声明易商集团于2024年4月25日收到来自Starwood Capital Operations, L.L.C.（代表喜达屋资本集团所控制的实体，简称“喜达屋”）、Sixth Street Partners, LLC（代表其若干关联投资基金和公司，简称“SixthStreet”）及SSWPartners LP（代表其自身及其关联基金和实体，简称“SSWPartners”）所组成的投资者财团（简称“财团”）就易商集团可能进行的私有化（若进行私有化，则有可能导致易商集团取消在联交所的上市地位）而作出的意向性收购方案（以下简称“意向性收购方案”）。若意向性收购方案实施成功，可能导致原始权益人股东层或管理层发生变化。虽然基金财产独立于原始权益人和外部管理机构，但基金管理人无法保证本基金的运作、二级市场交易价格及声誉等不受原始权益人意向性收购方案的影响。若原始权益人股东层或管理层因意向性收购方案发生变化，可能影响基础设施项目的运营稳定性，进而对本基金的运作和收益造成不利影响。

为缓释本风险，本基金设置了相应的风险缓释措施：

一是原始权益人易商集团联合创始人、现任联席首席执行官沈晋初先生签署不减持公司股份承诺函，基于对易商集团未来发展的信心和对公司内在价值的认可，同时为增强广大投资者信心，切实维护投资者权益和资本市场的稳定，沈晋初先生承诺自承诺函出具之日起至意向性收购方案完成之日，不主动减持所持有的易商集团公司股份。

二是易商集团出具承诺，在意向性收购方案履行后核心管理人员保持稳定，承诺如下：“若意向性收购方案履行，易商集团沈晋初先生作为核心管理人员将保持稳定。若在意向性收购方案完成后两年内，若因私有化收购交易文件约定，导致沈晋初先生不再担任易商集团执行董事、联席首席执行官和中国区总经理，易商集团承诺，自易商集团公告沈晋初先生离任之日（简称“离任公告日”）起，持有中航易商仓储物流REIT份额的投资人于30个自然日内，可向易商集团或其指定主体提出申请，由易商集团或其指定主体在30个自然日内对其持有份额进行回购，回购价格为中航易商仓储物流REIT发行价与离任公告日（如离任公告日为非交易日，则为离任公告日后第一个交易日）市价（除权之后的价格）孰高。

本承诺函有效期为意向性收购方案完成后两年内。若意向性收购方案未能得到履行，或者若意向性收购方案完成后沈晋初先生在意向性收购方案相关协议中已签署承诺不从易商集团离任的约束条款，则本承诺函自动失效”。

上述两个承诺函详见本基金招募说明书“附件一原始权益人、运营管理机构及其控股股东、实际控制人承诺函”。

本风险揭示的揭示事项仅为列举事项，未能详尽列明基础设施基金的所有风险。投资者在参与基础设施基金相关业务前，应认真阅读基金合同、招募说明书和基金产品资料概要等法律文件，熟悉基础设施基金相关规则，自主判断基金投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险。

第一部分绪言

《中航易商仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》（简称“招募说明书”或“本招募说明书”）依照《中华人民共和国民法典》（简称“《民法典》”）《中华人民共和国证券投资基金法》（简称“《基金法》”）《公开募集证券投资基金运作管理办法》（简称“《运作办法》”）《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》（简称“《销售办法》”）《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》（简称“《信息披露办法》”）《中国证监会国家发展改革委关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》（简称“《通知》”）《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）（2023修改）》（简称“《基础设施基金指引》”）《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》（简称“《业务办法》”）《国家发展改革委关于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点工作的通知》《国家发展改革委关于规范高效做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目申报推荐工作的通知》《关于进一步推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）常态化发行相关工作的通知》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第1号——审核关注事项（试行）（2023年修订）》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第2号——发售业务（试行）》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第3号——新购入基础设施项目（试行）》《公开募集基础设施证券投资基金网下投资者管理细则》《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》《证券投资基金信息披露内容与格式准则第5号<招募说明书的内容与格式>》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第5号——临时报告（试行）》《中国证券登记结算有限责任公司上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务指引（试行）》和其他有关法律法规及监管政策，以及《中航易商仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同（草案）》（简称“基金合同”）编写。

基金管理人承诺本招募说明书真实、准确、完整地披露了投资者做出投资决策所需的重要信息，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

中航易商仓储物流封闭式基础设施证券投资基金（简称“基金”或“本基金”）是根据本招募说明书所载明的资料申请募集的。本基金管理人没有委托或授权任何其他人提供未在本招募说明书中载明的信息，或对本招募说明书作任何解释或者说明。

本招募说明书根据上述法律法规及指引性、监管性政策文件及本基金的基金合同（草案）编写，并经中国证监会注册。基金合同是规定基金合同当事人之间权利义务关系的基本法律文件，其他与基金投资者相关的涉及基金合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，如与基金合同有冲突，均以基金合同为准。基金合同当事人按照《基金法》、基金合同及其他有关规定享有权利、承担义务。

基金合同的当事人包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。基金投资者自依基金合同取得基金份额，即成为基金份额持有人和基金合同的当事人，其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的承认和接受。基金投资者欲了解基金份额持有人的权利和义务，应详细查阅基金合同。

本基金由基金管理人依照《基金法》《基础设施基金指引》、基金合同及其他有关规定募集，并经中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）注册。

中国证监会对本基金募集的核准/注册，证券交易所同意基金份额上市，并不表明其对本基金的投资价值、收益做出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。

第二部分释义

在《中航易商仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

一、关于主体的定义

1.本基金/基础设施基金/基础设施证券投资基金/本公募基金/基础设施REITs/REITs基金：指中航易商仓储物流封闭式基础设施证券投资基金。

2.基金管理人/公募基金管理人：指中航基金管理有限公司（以下简称“中航基金”），或根据《基金合同》约定的更换程序选聘的新任基金管理人。

3.基金托管人：指江苏银行股份有限公司（以下简称“江苏银行”），或根据《基金合同》及/或《基金托管协议》约定的更换程序选聘的新任基金托管人。

4.原始权益人：指本基金持有的基础设施项目及项目公司的原所有权人，本基金的原始权益人为易商集团及因本基金扩募或其他原因所持有的其他符合《基础设施基金指引》和中国证监会其他规定的基础设施项目的原所有权人，具体信息参见本基金招募说明书。

5.易商集团：指ESRGroup Limited。

6.财务顾问：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请的对基础设施项目进行尽职调查和办理基础设施基金份额发售的路演推介、询价、定价、配售及扩募等相关业务活动的证券公司，本基金的财务顾问为招商证券股份有限公司以及基金管理人依法聘请的其他机构（如有）。

7.运营管理机构：指承担基础设施项目运营管理职能的上海易之商企业管理服务有限公司（简称“上海易之商”）和/或基金管理人根据《运营管理协议》指定的主体。

8.销售机构/基金销售机构：指中航基金管理有限公司以及符合《销售办法》和中国证监会规定的其他条件，取得公开募集证券投资基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务协议，办理基金销售业务的机构，以及可通过上海证券交易所办理基金销售业务的会员单位。其中，可通过上海证券交易所办理本基金销售业务的机构必须是具有基金销售业务资格、并经上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的上海证券交易所会员单位。

9.登记托管机构/登记机构/中国结算：指办理本基金登记业务的机构。本基金的登记机构为中国证券登记结算有限责任公司。

10.基金合同当事人/《基金合同》当事人：指受基金合同约束，根据基金合同享有权利并承担义务的法律主体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。

11.基金份额持有人：指依基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资人。

12.投资人/投资者：指战略投资者、网下投资者、公众投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人的合称。

13.个人投资者：指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人。

14.机构投资者：指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境内合法登记并存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会团体或其他组织。

15.合格境外投资者：指符合《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者境内证券期货投资管理办法》及相关法律法规规定，经中国证监会批准，使用来自境外的资金进行境内证券期货投资的境外机构投资者，包括合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者。

16.战略投资者：指参与本基金战略配售的投资者（包括参与本基金战略配售的原始权益人或其同一控制下的关联方，以及其它符合中国证监会及上海证券交易所投资者适当性规定、且满足基金管理人与财务顾问在招募说明书及询价公告中披露的选取标准的专业机构投资者）。

17.网下投资者：指证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险资产管理公司、合格境外投资者、商业银行及银行理财子公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他符合中国证监会及上海证券交易所投资者适当性规定的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与本基金网下询价。网下投资者应当向中国证券业协会注册，接受中国证券业协会自律管理。

18.公众投资者：指符合法律法规规定的可投资于基础设施证券投资基金的个人投资者、机构投资者、合格境外投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资者。

19.专项计划/资产支持专项计划/基础设施资产支持专项计划：指本基金首次发售时，由专项计划管理人设立的“中航-易商仓储物流1号基础设施资产支持专项计划”，及本基金存续期内新增投资的基础设施资产支持专项计划。

20.资产支持证券管理人/专项计划管理人：指担任专项计划的管理人中航证券有限公司（以下简称“中航证券”），或根据专项计划文件任命的作为专项计划管理人的继任机构及基金投资的其他基础设施资产支持证券的管理人。

21.资产支持证券原始权益人/上海佳初：指上海佳初企业管理咨询有限公司。

22.专项计划托管人：指江苏银行股份有限公司苏州分行（以下简称“江苏银行苏州分行”）或根据专项计划文件任命的作为专项计划托管人的继任机构。

23.监管银行：指江苏银行股份有限公司苏州分行或根据专项计划文件任命的作为监管银行的继任机构。

24.资产支持证券持有人：指持有目标资产支持证券的投资者，即基金管理人（代表本基金）。

25.基础设施项目：新增投资前，指本基金根据《基础设施基金指引》于本基金成立时通过专项计划、项目公司初始持有的富莱德昆山物流园（包括位于昆山市花桥镇新生路718号及818号的富莱德昆山物流园一期、位于昆山市花桥镇逢善路516号的富莱德昆山物流园二期、位于昆山市花桥镇蓬青路369号的富莱德昆山物流园三期）项目相关建筑（构）物的房屋所有权及其占用范围内的国有建设用地使用权；新增投资后，指本基金初始投资的基础设施项目与新增基础设施项目的单称及/或合称，视上下文而定。具体信息参见本基金招募说明书。

26.项目公司/基础设施项目公司：指直接拥有基础设施项目合法、完整产权的法人实体，即本基金初始投资的项目公司与新增项目公司的单称及/或合称，视上下文而定。就本基金初始投资的项目公司而言，指江苏富莱德仓储有限公司（以下简称“江苏富莱德”）。本基金新增投资后，包括前述公司与新增项目公司，具体信息参见本基金招募说明书。

27.昆山易莱：指昆山易莱企业咨询管理有限公司。

28.SPV：指根据特殊目的载体的相关交易安排，由原始权益人或其他相关主体设立的特殊目的公司。在本基金设立时，持有江苏富莱德100%股权的SPV为昆山易富企业管理咨询有限公司。原则上，SPV与项目公司应进行吸收合并，完成吸收合并后，SPV注销，项目公司继续存续并承继SPV的全部资产（除项目公司股权外）、负债；若因工商登记部门对吸收合并的理解和业务办理存在差异等原因导致吸收合并无法完成的，SPV与项目公司继续存续。

29.特殊目的载体：指为取得基础设施项目完全所有权或经营权利，根据《基础设施基金指引》，由本基金直接或间接全资拥有的法律实体，包括资产支持证券、项目公司等。

30.律师事务所：指北京市金杜律师事务所或基金管理人依法聘请的其他机构。

31.资产评估机构/评估机构：指北京高力国际土地房地产资产评估有限公司或基金管理人依法聘请的其他机构。

32.会计师事务所/审计机构：系指安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）或基金管理人依法聘请的其他机构。

33.参与机构：指为本基金提供专业服务的评估机构、会计师事务所、律师事务所、税务咨询机构、运营管理机构、财务顾问等专业机构。

34.竞品项目：指基础设施资产所在同一县级行政区划范围内与基础设施资产存在竞争关系的其他物流仓储物业项目。

35.香港联交所：指香港联合交易所有限公司。

36.美乐地家纺：指江苏美乐地家纺服饰商贸有限公司。

37.美乐地仓储：指江苏美乐地仓储有限公司。

38.ARA：指ARA Asset Management Limited。

二、关于基础设施资产相关的定义

39.运营收入/基础设施项目运营收入：指项目公司运营其持有的基础设施项目而取得的所有收入，包括但不限于基础设施项目的租金收入以及其他合理收入。

40.运营支出：系指物业持有人为维持物业资产的运营而承担的经营成本及费用、相关税费以及其他合理成本费用，“经营成本及费用”包括但不限于与物业资产改造相关的费用、公用事业能耗费、律师事务所/会计师事务所/税务顾问等中介机构的服务费、保险费、划付手续费、行政办公费用、招待招聘费用、运营管理机构的服务费和包干费、与处理和解决由项目公司提起或针对项目公司的任何争议和诉求有关的第三方费用及政府要求项目公司承担的相关费用；“相关税费”指物业资产相关的各项税费(增值税、城建税、教育费附加、地方教育费附加、房产税、土地使用税、印花税、企业所得税、车船使用税、河道费、残保金、政府要求的其他相关税费等)；其他合理成本费用指按照项目公司支出审批流程批准的其他合理的成本费用。

三、关于文件的定义

41.基金合同/本基金合同/《基金合同》/本《基金合同》：指《中航易商仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同（草案）》及对该合同的任何有效修订和补充。

42.《基金托管协议》：指基金管理人与基金托管人就本基金签订之《中航易商仓储物流封闭式基础设施证券投资基金托管协议》及对该托管协议的任何有效修订和补充。

43.招募说明书/《招募说明书》：指《中航易商仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》及其更新。

44.基金产品资料概要：指《中航易商仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金产品资料概要》及其更新。

45.询价公告：指《中航易商仓储物流封闭式基础设施证券投资基金询价公告》。

46.基金份额发售公告：指《中航易商仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金份额发售公告》及其更新。

47.上市交易公告书：指《中航易商仓储物流封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书》。

48.基金文件：指与基金相关的交易文件及募集文件，包括但不限于基金合同、托管协议、招募说明书、基金产品资料概要等。

49.《运营管理协议》/《运营管理服务协议》：指基金管理人、运营管理机构与项目公司就本基金签订之《中航易商仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基础设施项目运营管理服务协议》及对该协议的任何有效修订和补充。

50.《资金监管协议》：指《项目公司资金监管协议》及《SPV资金监管协议》的合称或单称。

51.《项目公司资金监管协议》：指基金管理人、专项计划管理人（代表资产支持证券持有人）、监管银行与项目公司签订的《江苏富莱德仓储有限公司资金监管协议》，以及对该协议的任何有效修改或补充。

52.《SPV资金监管协议》：指基金管理人、专项计划管理人（代表资产支持证券持有人）、监管银行与SPV签订的《昆山易富企业管理咨询有限公司资金监管协议》，以及对该协议的任何有效修改或补充。

53.《资产支持证券认购协议》：指《中航-易商仓储物流1号基础设施资产支持专项计划资产支持证券认购协议》及对该协议的任何有效修订和补充。

54.资产管理合同：《中航-易商仓储物流1号基础设施资产支持专项计划标准条款》《中航-易商仓储物流1号基础设施资产支持专项计划资产支持证券认购协议》和《中航-易商仓储物流1号基础设施资产支持计划说明书》一同构成专项计划管理人与投资者之间的资产管理合同。

55.专项计划托管协议/《专项计划托管协议》：指专项计划管理人与专项计划托管人签署的《中航-易商仓储物流1号基础设施资产支持专项计划托管协议》及对该协议的任何有效修订和补充。

56.SPV股权转让协议/《SPV股权转让协议》：指专项计划管理人（代表专项计划）与资产支持证券原始权益人就收购SPV100%股权所签订的《上海佳初企业管理咨询有限公司与中航证券有限公司关于昆山易富企业管理咨询有限公司之股权转让协议》，以及对该等协议的任何有效修改或补充。

57.SPV借款协议/《SPV借款协议》：指专项计划管理人（代表专项计划）与SPV签署的《借款协议》，以及对该等合同的任何有效修改或补充。

58.项目公司股权转让协议/《项目公司股权转让协议》：指昆山易莱、SPV就昆山易莱向SPV转让其所持项目公司合计100%股权而签订的《昆山易莱企业咨询管理有限公司与昆山易富企业管理咨询有限公司关于江苏富莱德仓储有限公司之股权转让协议》，以及对该协议的任何有效修改或补充。

59.项目公司借款协议/《项目公司借款协议》：指专项计划管理人（代表专项计划）与项目公司签署的《借款协议》，以及对该等合同的任何有效修改或补充。

60.吸收合并协议/《吸收合并协议》：指由项目公司与SPV就项目公司吸收合并SPV签署的《吸收合并协议》及其任何有效修改或补充。

61.债权债务确认协议/《债权债务确认协议》：指项目公司吸收合并SPV后，专项计划管理人（代表专项计划）与项目公司（为避免疑义，系指SPV与项目公司吸收合并后的主体）签署的《债权债务确认协议》，以及对该等合同的任何有效修改或补充。

62.基础设施项目评估报告/资产评估报告/评估报告：指资产评估机构高力国际出具的编号为高力评报字（CVAS/BJ/2024/TR）第0010号的《中航易商仓储物流封闭式基础设施证券投资基金中华人民共和国江苏省昆山市富莱德昆山物流园之仓储物流基础设施项目》。

63.现金流报告：指中航基金管理有限公司作为基金管理人编制了可供分配金额测算报告，并经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审核后出具了安永华明（2024）专字第70067581_B01号的《中航易商仓储物流封闭式基础设施证券投资基金可供分配金额测算审核报告2024年7月1日（假设基金成立日）至2024年12月31日止期间及2025年度》。

四、关于基金销售、登记的定义

64.认购：指在基金募集期内，投资人根据基金合同、招募说明书、询价公告及基金份额发售公告的规定申请购买基金份额的行为。

65.场外：指上海证券交易所交易系统外的销售机构利用其自身柜台或者其他交易系统办理基金份额认购业务的基金销售机构和场所。通过该等场所办理基金份额的认购也称为场外认购。

66.场内：指通过具有相应业务资格的上海证券交易所会员单位利用上海证券交易所交易系统办理基金份额的认购、上市交易等业务的场所。通过该等场所办理基金份额的认购也称为场内认购。

67.证券登记结算系统/登记结算系统：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券登记结算系统。

68.登记业务：指基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投资人基金账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等。

五、关于专项计划资产、资产支持证券的定义

69.资产支持证券/基础设施资产支持证券：指根据《基础设施基金指引》《管理规定》及其他适用法律法规，以基础设施项目产生的现金流为偿付来源，以基础设施资产支持专项计划为载体，向投资者发行的代表基础设施财产或财产权益份额的有价证券。资产支持证券持有人根据其所拥有的专项计划的资产支持证券及其条款条件享有专项计划利益，承担专项计划的风险。

70.基础资产：指标的股权及标的债权的合称，以及专项计划在扩募设立日后取得的扩募项目公司的债权及扩募项目公司100%的股权（如有）。

71.专项计划资产：指《中航-易商仓储物流1号基础设施资产支持专项计划标准条款》规定的属于专项计划所有的全部资产和收益。

72.专项计划资金：指专项计划资产中表现为货币形式的部分。

73.专项计划利益：指专项计划资产扣除专项计划费用后的部分，专项计划利益归属于资产支持证券持有人享有。

74.标的股权：指由资产支持证券原始权益人在专项计划设立日转让给专项计划的，由资产支持证券原始权益人持有的SPV的100%股权。在项目公司与SPV完成吸收合并后，系指项目公司的100%股权。

75.标的债权：指专项计划对SPV与项目公司享有的债权的合称，包括专项计划根据《SPV借款协议》向SPV发放借款所形成的并在SPV与项目公司吸收合并后由项目公司承继的债权，以及专项计划根据《项目公司借款协议》向项目公司借款所形成的债权。

76.回收款：指标的债权债务人向专项计划偿还的标的债权本息、标的公司向专项计划分配的股东分红（如有）和专项计划资金进行合格投资的本金、投资收益。

77.处分分配：指实现处分和/或标的债权提前到期后基于处分取得的处分收入，以及届时的其他专项计划资金对资产支持证券持有人进行的分配。

78.清算分配：指在专项计划清算阶段，基于清算后剩余的专项计划资产取得的收入对资产支持证券持有人进行的分配。

79.专项计划文件：指与专项计划有关的主要交易文件及募集文件，包括但不限于《标准条款》《认购协议》《风险揭示书》《计划说明书》《专项计划托管协议》《SPV股权转让协议》《借款协议》《项目公司股权转让协议》《资金监管协议》《债权债务确认协议》《吸收合并协议》。

80.标准条款/《标准条款》：指专项计划管理人为规范专项计划的设立和运作而制订的本《中航-易商仓储物流1号基础设施资产支持专项计划标准条款》，以及对该文件的任何有效修改或补充。

81.计划说明书/《计划说明书》：指专项计划管理人制作的《中航-易商仓储物流1号基础设施资产支持专项计划说明书》，以及对该文件的任何有效修改或补充。

六、关于账户的定义

82.监管账户：指：（a）在项目公司与SPV吸收合并前，系指项目公司监管账户和/或SPV监管账户的单称或合称：（i）就项目公司监管账户而言，系指项目公司根据《项目公司资金监管协议》开立的用于接收各项收入并进行支付的账户，包括但不限于接收专项计划借款、实时接收物业资产运营收入以及物业资产承租人缴纳的各项保证金（如有）和其他应付费用，支付运营支出以及项目公司应付税费，向专项计划管理人（代表专项计划）支付借款本金、利息、向股东支付股东分红（如有）、支付存量融资本息（如有），以及进行合格投资等资金收支活动的资金账户。（ii）就SPV监管账户而言，指SPV根据《SPV资金监管协议》开立的用于接收股东的实缴出资款和增资款（如有）、专项计划借款、项目公司的股东分红（如有），向昆山易莱支付股权转让价款并进行相关税费的支付，向专项计划管理人（代表专项计划）支付标的债权本金、利息、向专项计划管理人（代表专项计划）支付股东分红（如有）、进行合格投资，并根据《SPV资金监管协议》约定对外进行支付的资金账户。SPV与项目公司吸收合并后，SPV监管账户随之注销。（b）在项目公司与SPV吸收合并后，指项目公司监管账户，即项目公司根据《项目公司资金监管协议》开立的用于接收各项收入并进行支付的账户，包括但不限于接收专项计划借款、实时接收物业资产运营收入以及物业资产承租人缴纳的各项保证金（如有）和其他应付费用，支付运营支出以及项目公司应付税费，向专项计划管理人（代表专项计划）支付借款本金、利息、向股东支付股东分红（如有）、支付存量融资本息（如有）和其他应付费用，以及进行合格投资等资金收支活动的资金账户。

83.专项计划账户：指专项计划管理人以专项计划的名义在专项计划托管人开立的人民币资金账户。专项计划的相关货币收支活动，包括但不限于接收募集资金专户划付的认购资金、接收回收款及其他应属专项计划的款项、支付《SPV股权转让协议》项下的转让价款、发放《借款协议》项下对SPV和项目公司的借款、向SPV实缴注册资本和增资、支付专项计划利益及专项计划费用，进行合格投资等，均必须通过该账户进行。

84.场内证券账户：指投资人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的上海证券交易所人民币普通股票账户或封闭式基金账户。

85.基金交易账户：指销售机构为投资人开立的、记录投资人通过该销售机构办理认购、转托管等业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户。

86.开放式基金账户/场外基金账户：指投资人通过场外销售机构在中国证券登记结算有限责任公司注册的、用于记录其持有的、基金管理人所管理的基金份额余额及其变动情况的中国结算开放式基金账户。

七、关于日期的定义

87.基金合同生效日/基金设立日：指基金募集达到法律法规规定及基金合同规定的条件，基金管理人向中国证监会办理基金备案手续完毕，并获得中国证监会书面确认的日期。

88.基金合同终止日：指基金合同规定的基金合同终止事由出现后，基金财产清算完毕，清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期。

89.基金募集期：指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间，原则上不超过5个交易日。

90.存续期/存续期限/基金存续期/基金封闭期/封闭期：指基金合同生效至终止之间的期限。除基金合同另有约定外，本基金存续期限为自基金合同生效日起33年。

91.工作日/交易日：指上海证券交易所的正常交易日。

92.估值日：指每自然半年度最后一日、每自然年度最后一日以及法律法规规定的其他日期。

93.发行期：指专项计划发行前，专项计划管理人确定的专项计划资产支持证券销售推介的时间，但在该期间内若认购人交付的认购资金总额（不含发行期认购资金产生的利息）提前达到《标准条款》和《计划说明书》规定的目标募集规模的，发行期提前终止。

94.专项计划设立日：指专项计划所募集的资金总额已达到《计划说明书》规定的目标募集规模，且募集资金已全额划付至专项计划账户之日。

95.专项计划存续期间：指自专项计划设立日（含该日）起至专项计划清算分配完毕之日（含该日）止的期间。

八、其他定义

96.法律法规：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、司法解释、行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等以及颁布机关对其不时做出的修订。

97.《基金法》：指2003年10月28日经第十届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，经2012年12月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议修订，自2013年6月1日起实施，并经2015年4月24日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国港口法>等七部法律的决定》修正的《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出的修订。

98.《销售办法》：指中国证监会2020年8月28日颁布、同年10月1日实施的《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。

99.《信息披露办法》：指中国证监会2019年7月26日颁布、同年9月1日实施的，并经2020年3月20日中国证监会《关于修改部分证券期货规章的决定》修正的《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。

100.《运作办法》：指中国证监会2014年7月7日颁布、同年8月8日实施的《公开募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。

101.《管理规定》：指中国证监会公布并已于2014年11月19日施行的《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》，包括其不时的修改及更新。

102.《关于推进REITs试点的通知》：指中国证监会和国家发展改革委2020年4月24日发布的《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》。

103.《基础设施基金指引》：指《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。

104.《基础设施基金发售指引》：指上海证券交易所2021年1月29日公布并实施的《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第2号——发售业务（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。

105.《基础设施基金业务办法》：指上海证券交易所2021年1月29日颁布并实施的《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务办法（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。

106.《上市公司收购管理办法》：指2006年5月17日经中国证券监督管理委员会第180次主席办公会议审议通过，根据2008年8月27日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司收购管理办法〉第六十三条的决定》、2012年2月14日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司收购管理办法〉第六十二条及第六十三条的决定》、2014年10月23日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司收购管理办法〉的决定》、2020年3月20日中国证券监督管理委员会《关于修改部分证券期货规章的决定》修正的《上市公司收购管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。

107.《业务规则》：指中航基金管理有限公司、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司及销售机构的相关业务规则及对其不时做出的修订，包括但不限于《上海证券交易所交易规则》《上海证券交易所证券投资基金上市规则》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务办法（试行）》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第1号——审核关注事项（试行）》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第2号——发售业务（试行）》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第3号——新购入基础设施项目（试行）》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第5号——临时报告（试行）》等规则及对其不时做出的修订；上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司发布的相关通知、指引、指南。

108.上交所：指上海证券交易所。

109.元：指人民币元。

110.中国：除特别说明外，指中华人民共和国，但不包括中华人民共和国的香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区。

111.中国基金业协会：指中国证券投资基金业协会。

112.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

113.国家发展改革委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。

114.银行业监督管理机构：指中国人民银行和/或国家金融监督管理总局。

115.证券经营机构：指根据中国证监会的规定取得证券经营业务资格，通过上海证券交易所交易系统参与基金交易业务的经上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的上海证券交易所会员单位。

116.基金销售业务：指基金管理人或销售机构宣传推介基金，发售基金份额，办理基金份额的转托管等业务。

117.转托管：指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更所持基金份额销售机构的操作。

118.系统内转托管：指基金份额持有人将持有的基金份额在登记结算系统内不同销售机构（网点）之间或证券登记系统内不同会员单位（交易单元）之间进行转托管的行为。

119.跨系统转托管：指基金份额持有人将其持有的基金份额在登记结算系统和证券登记系统之间进行转托管的行为。

120.规定媒介：指符合中国证监会规定条件的用以进行信息披露的全国性报刊及《信息披露办法》规定的互联网网站（包括基金管理人网站、基金托管人网站、中国证监会基金电子披露网站）等媒介。

121.不可抗力：指基金合同当事人不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据基金合同履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、瘟疫、战争、政变、恐怖主义行动、骚乱、罢工以及新法律或国家政策的颁布或对原法律或国家政策的修改等。中国结算：指中国证券登记结算有限责任公司。

122.流动性服务商：指基金管理人选定的为本基金提供双边报价等基金流动性服务的机构。

123.上市交易：指基金存续期间，投资者通过上海证券交易所会员单位以集中竞价、大宗和询价等交易所认可的交易方式买卖基金份额的行为。

第三部分基础设施基金整体架构

一、基础设施基金整体架构及持有特殊目的载体

（一）基础设施基金整体架构

本基金在基金合同生效并完成基金合同、资产支持专项计划相关交易文件约定的交易后，且项目公司完成吸收合并SPV前，形成的整体架构如下图：

图3-1项目公司吸收合并SPV前基础设施基金整体架构示意图

根据本基金交易安排，项目公司吸收合并SPV完成后，SPV注销，项目公司继续存续，项目公司的股东变更为中航证券（代表资产支持专项计划），本基金的整体架构如下图所示：

图3-2项目公司吸收合并SPV后基础设施基金整体架构示意图

（二）基础设施基金涉及的交易安排

1、基金合同成立、生效与基金投资

（1）基金合同成立、生效

基金募集达到法律法规规定及基金合同规定的条件，基金管理人向中国证监会办理基金备案手续完毕，并获得中国证监会书面确认，基金合同生效。

（2）基金投资

本基金扣除预留费用后全部用于认购基础设施资产支持证券并持有其全部份额，通过基础设施资产支持证券穿透取得基础设施项目完全所有权或经营权利。

本基金成立后，扩募取得的募集资金可以投资于新增的基础设施资产支持证券，以间接投资于新购入基础设施项目。

2、资产支持专项计划设立与投资

（1）资产支持专项计划设立

专项计划发行期结束时，若基金管理人（代表基础设施基金）的认购资金总额（不含发行期认购资金产生的利息）达到或超过资产支持证券目标募集规模，专项计划管理人宣布资产支持专项计划设立。同时将专项计划募集资金扣除银行手续费后全部划转至已开立的专项计划账户。认购资金划入专项计划账户之日为专项计划设立日。专项计划管理人在专项计划设立后向专项计划托管人提交验资报告。

资产支持专项计划扩募时，参照上述约定处理。

（2）资产支持专项计划投资范围

1）专项计划基础资产投资安排

专项计划所募集的认购资金扣除专项计划预留资金后根据资产管理合同的约定，用于向资产支持证券原始权益人购买SPV股权并向SPV实缴注册资本和增资，向SPV和项目公司发放借款，按照专项计划文件的约定实现间接对基础设施项目进行投资和支付专项计划费用，以及向SPV支付收购项目公司需要的费用（包括但不限于股权转让对价、印花税及其他变更登记所需费用（如有））。

2）专项计划可进行合格投资

在《标准条款》允许的范围内，专项计划管理人可以在有效控制风险、保持流动性的前提下，以现金管理为目的，指示专项计划托管人将专项计划账户中待分配的资金（为免疑义，不含不可预见费用留存资金）进行合格投资。

资产支持专项计划扩募时，对新增基础资产的投资，参照前述首期基础资产投资流程。专项计划管理人届时将根据情况对《标准条款》等资产支持专项计划文件进行补充和修订，明确新增基础资产的投资流程。

（3）项目公司股权转让对价支付安排

SPV应根据《项目公司股权转让协议》的约定，以相关合同约定的付款先决条件满足为前提，按照相关合同约定的付款安排将转让价款划付至昆山易莱指定的账户，用于支付项目公司股权转让价款。

（4）项目公司银行借款偿还安排

专项计划管理人应根据《项目公司借款协议》的约定，以相关合同约定的付款先决条件满足为前提，按照相关合同约定的付款安排向专项计划托管人发出付款指令，指示专项计划托管人将转让价款划拨至项目公司指定的账户，用于向项目公司发放股东借款。专项计划托管人应根据《专项计划托管协议》的约定对付款指令中资金的用途及金额进行核对，核对无误后应按照《标准条款》与《专项计划托管协议》的约定予以付款。

项目公司取得资产支持专项计划发放的股东借款后，用于偿还上海农商银行贷款。

（5）项目公司与SPV进行吸收合并的安排

SPV与项目公司进行吸收合并，项目公司继续存续并直接由资产支持专项计划持有项目公司100%股权，SPV注销，由项目公司承继SPV对资产支持专项计划的相关负债。

3、项目公司股权转让相关的主要交易步骤如下：

（1）项目公司初始状态

截至本基金首次申报基准日，原始权益人易商集团间接持有Genius HKOffshore Limited和Genius II HK Offshore Limited 100%股权，Genius HKOffshore Limited作为项目公司江苏富莱德的控股股东持有60%股权，Genius IIHK Offshore Limited作为江苏富莱德的股东持有40%股权，原始权益人易商集团间接持有项目公司江苏富莱德的100%股权。项目公司持有富莱德昆山物流园项目完全的所有权。

图3-3项目公司的初始状态

（2）项目公司100%股权由境外股东转让给境内股东

原始权益人易商集团以其间接持有的境内主体上海佳初设立昆山易莱，作为收购项目公司股权的境内主体，向项目公司原境外股东Genius HK Offshore Limited和Genius II HK Offshore Limited收购项目公司100%股权，昆山易莱对原境外股东的股权转让对价后付，本次股权转让完成后，原始权益人易商集团仍间接持有项目公司江苏富莱德的100%股权，截至本招募说明书出具之日，本次股权转让已完成。

图3-4昆山易莱收购项目公司100%股权

（3）项目公司100%股权由昆山易莱转让给SPV

上海佳初设立SPV，作为收购项目公司股权的主体，SPV和昆山易莱签署《项目公司股权转让协议》，由SPV向昆山易莱收购项目公司100%股权，SPV向昆山易莱的股权转让对价后付，本次股权转让完成后，原始权益人易商集团仍间接持有项目公司江苏富莱德的100%股权，截至本招募说明书出具之日，本次股权转让已完成。

图3-5SPV收购项目公司100%股权

（4）本基金设立成功后，SPV100%股权由上海佳初转让给中航证券（代表资产支持专项计划）

本基金设立成功后，基金管理人根据与计划管理人签订的《认购协议》，将公募基金的募集资金扣除基金层面预留费用后全部用于认购由中航证券设立的中航-易商仓储物流1号基础设施资产支持专项计划的全部份额，中航证券（代表资产支持专项计划）与原始权益人易商集团间接持有的上海佳初签署《SPV股权转让协议》，上海佳初将SPV100%股权转让予中航证券（代表资产支持专项计划）。

图3-6资产支持专项计划收购SPV100%股权

（5）资产支持专项计划向SPV实缴注册资本并发放股东借款，向项目公司发放借款

中航证券（代表资产支持专项计划）从上海佳初处取得SPV100%股权，完成相应的工商变更登记、移交完成相关印鉴及相关资料后，以募集资金完成对SPV注册资本的增资实缴并向SPV发放股东借款，SPV以实缴注册资本和股东借款作为股权转让价款向昆山易莱支付项目公司股权转让应付价款。中航证券（代表资产支持专项计划）以募集资金向项目公司发放股东借款，形成资产支持专项计划对项目公司的债权，项目公司以收到的股东借款偿还全部存量贷款，完成股债结构搭建。

图3-7资产支持专项计划向SPV增资实缴并发放借款，向项目公司发放借款

（6）项目公司和SPV进行吸收合并

1）由SPV和项目公司各自按照其内部决策程序作出同意吸收合并的股东会决议/股东决定。

2）由SPV和项目公司签订《吸收合并协议》，合并后公司的注册资本由《吸收合并协议》约定，不得超过SPV和项目公司注册资本之和。

3）由SPV和项目公司编制各自的资产负债表及财产清单。

4）SPV和项目公司应当自作出合并决议之日起10日内通知各自的债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求SPV和项目公司清偿债务或者提供相应的担保，SPV和项目公司应当按照债权人的要求清偿债务或者提供担保。

5）公告之日起45日后，SPV和项目公司向主管工商部门申请合并登记（提交合并协议和合并决议或者决定以及公司在报纸上登载公司合并公告的有关证明和债务清偿或者债务担保情况的说明），并申请SPV的注销登记。如合并后项目公司的登记事项较合并前项目公司的登记事项发生变化（例如经营范围、注册资本等），可以同时申请办理该等事项的工商变更登记。

6）吸收合并完成后，SPV对于资产支持专项计划的债务由项目公司承继，由资产支持专项计划直接持有项目公司的股权和债权。

图3-8项目公司吸收合并SPV

（三）项目公司股权转让对价支付、股权交割及工商变更登记安排

1、股权转让对价支付安排

（1）SPV向昆山易莱收购项目公司100%股权

SPV应在满足《项目公司股权转让协议》及《昆山易莱企业咨询管理有限公司与昆山易富企业管理咨询有限公司关于江苏富莱德仓储有限公司之股权转让协议补充协议》约定的股权转让价款支付条件后5个工作日内，一次性向昆山易莱支付最终股权转让价款，具体支付安排如下：

1）因专项计划实际募集规模按照基础设施基金询价情况进行调节，转让方同意并确认，受让方实际应支付的股权转让价款应根据专项计划实际募集规模（不含专项计划预留资金）确定，计算公式为：受让方应支付的股权转让价款=按照基础设施基金文件相关约定调节确认后的专项计划募集规模-专项计划预留资金-根据《项目公司借款协议》向项目公司发放的借款金额-受让方应承担的股权交割涉及到的印花税等相关税费-项目公司应支付给安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）的交割审计报告费用以及应支付给北京市金杜律师事务所上海分所的与基金发售相关的律师费用等。

2）在专项计划完成对SPV的交割审计后，根据交割审计结果当且仅当出现《项目公司股权转让协议》附件二列示的交割审计调整事项需要对股权转让对价进行调整的，各方共同协商股权转让对价调整事宜。为免疑义，对SPV的交割审计应基于SPV的合并财务报表开展。

3）在根据上述第2）项及第3）项（如需）调整后（如需）实际应支付的股权转让价款（“最终股权转让价款”）低于《项目公司股权转让协议》约定的转让底价的情况下，则各方应共同协商本次股权转让价款事宜。

（2）专项计划向上海佳初收购SPV100%股权

专项计划管理人（代表专项计划）根据《SPV股权转让协议》的约定向上海佳初企业管理咨询有限公司购买其持有的SPV100%股权，根据《SPV股权转让协议》约定，受限于项目公司股权转让交割完成，拟定的SPV股权转让价款为人民币0元。

2、股权交割及工商变更登记安排

（1）SPV股权交割及工商变更登记安排

自专项计划设立日（含该日）及SPV就股东变更为受让方办理完毕股东名册变更之日（含该日）两者孰晚之日起，目标股权的全部权利和义务由转让方转让至受让方，该日为目标股权交割日（简称“交割日”）。

股权转让交割完成后，转让方在专项计划设立日后5个工作日内将《SPV股权转让协议》附件所列示的印鉴、文件、资料的原件移交受让方或受让方指定的中航基金管理有限公司；在交割日后的5个工作日内，审计机构按照以交割审计基准日为价值时点对SPV进行交割审计，并出具交割审计报告；双方在股权交割完成后且专项计划设立日后10个工作日内向市监局提交股权变更登记所需的全部申请资料，尽快完成股权变更登记，专项计划设立日后60个工作日内完成SPV股权变更登记，为免疑义，如因不可抗力事件导致60个工作日内无法完成的不视为转让方任何一方违约。

SPV在资产估值基准日（含该日）至交割审计基准日（不含该日）期间发生损益应当按照损益皆由受让方享有或承担的原则来进行处理，SPV已经产生且尚未完成分配的净利润应归属于受让方。转让方应确保SPV的资产负债情况于交割审计基准日与资产估值基准日相比无重大实质变化，双方基于审计报告就资产估值基准日至交割审计基准日之间SPV是否存在《SPV股权转让协议》附件二列示的交割审计调整事项，在审计报告出具后5个工作日内进行确认。

（2）项目公司股权交割及工商变更登记安排

目标股权于交割日完成交割，目标股权交割后，目标股权自资产估值基准日起的全部所有权和相关权益均由受让方享有。

转让方与受让方在股权交割完成后10个工作日内向市监局提交股权变更登记所需的全部申请资料，尽快完成工商变更登记，且最晚不迟于《项目公司股权转让协议》生效日后90个工作日内完成；为免疑义，如因不可抗力事件导致90个工作日内无法完成的不视为转让方任何一方违约。

3、交割审计安排

根据《SPV股权转让协议》，双方同意，在SPV股权交割日后的5个工作日内，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）以交割审计基准日为价值时点对SPV基于合并财务报表进行交割审计，并于专项计划设立日后20个工作日内完成交割审计及出具交割审计报告。SPV和项目公司配合审计机构的交割审计工作。

4、提前终止或解除

（1）《SPV股权转让协议》约定的提前终止或解除

除非以下任何一种情形发生，否则，《SPV股权转让协议》不得提前终止或解除：

（i）双方一致同意提前终止《SPV股权转让协议》；

（ii）因违约方的持续违约行为导致《SPV股权转让协议》继续履行不可能或没有意义的，守约方有权提前终止《SPV股权转让协议》；

（iii）《项目公司股权转让协议》提前终止或解除；

（iv）根据《项目公司股权转让协议》最终确定的“最终股权转让价款”未达到《项目公司股权转让协议》载明的项目公司的转让底价且双方于专项计划设立日后90个工作日内未能协商一致。为免疑义，如双方在专项计划设立日后90个工作日内未能协商一致的，转让方有权提前终止或解除《SPV股权转让协议》，双方就前述事项均不承担任何违约责任；

（v）非因转让方或昆山易莱的原因，昆山易莱未在专项计划设立日后90个工作日内根据《项目公司股权转让协议》的约定实际收到全部最终股权转让价款；

（vi）专项计划终止且进入清算之日，昆山易莱尚未根据《项目公司股权转让协议》的约定实际收到全部最终股权转让价款。

如《SPV股权转让协议》提前终止或解除，如果已经办理目标股权过户的工商变更登记，则受让方有义务配合转让方和SPV在提前终止或解除之日起10日内将目标股权重新过户至转让方名下以及完成其他必要的程序（包括股东名册变更等），该等过户的税费如因转让方违约导致终止的由转让方承担，如非因转让方违约导致终止的则由受让方承担。

（2）《项目公司股权转让协议》约定的提前终止或解除

除非以下任何一种情形发生，否则，《项目公司股权转让协议》不得提前终止或解除：

（i）各方一致同意提前终止《项目公司股权转让协议》；

（ii）因违约方的持续违约行为导致《项目公司股权转让协议》继续履行不可能或没有意义的，守约方有权提前终止《项目公司股权转让协议》。

如《项目公司股权转让协议》提前终止或解除，（1）如果受让方已向转让方支付了部分或全部转让价款，那么（i）在转让方违约导致终止情况下，转让方应在提前终止或解除之日起10日内将已收取的部分或全部转让价款后退还至受让方指定的银行账户，或者（ii）非因转让方违约导致终止的情况下，转让方应在提前终止或解除之日起10日内将已收取的部分或全部转让价款扣除有关税费及转让方损失后退还至受让方指定的银行账户；（2）如果已经办理目标股权过户的工商变更登记，则受让方有义务配合转让方和项目公司在提前终止或解除之日起10日内将目标股权重新过户至转让方名下以及完成其他必要的程序（包括股东名册变更等），该等过户的税费如因转让方违约导致终止的由转让方承担，如非因转让方违约导致终止的则由受让方承担。

（iii）为免疑义，非因转让方违约导致专项计划终止或《项目公司股权转让协议》提前终止或解除的，转让方不承担任何违约责任，亦不承担任何税费或受让方的相关损失（如有）。

（四）专项计划资产的构成及其管理、运用和处分

1、专项计划资产包括但不限于以下资产：

（1）认购人根据《资产支持证券认购协议》及《标准条款》第三条交付的认购资金；

（2）专项计划设立后，专项计划管理人按照《标准条款》管理、运用认购资金而形成的全部资产及其任何权利、权益或收益（包括但不限于基础资产、合格投资、回收款以及其他根据专项计划文件属于专项计划的资产）。

（3）专项计划依据《计划说明书》及《标准条款》终止以前，资产支持证券持有人不得要求分割专项计划资产，或在其他资产支持证券持有人转让资产支持证券时主张优先购买权，不得要求专项计划回购资产支持证券。资产管理合同另有约定的除外。

2、专项计划的基础资产：

根据资产管理合同的约定，专项计划的基础资产指标的股权及标的债权的合称，以及专项计划在扩募设立日后取得的扩募项目公司的债权及扩募项目公司100%的股权（如有）。

3、专项计划资金的运用

（1）基础资产投资

在专项计划设立后，专项计划管理人（代表专项计划）应按照专项计划文件的约定，预留专项计划预留资金后将募集资金用于购买SPV股权并向SPV实缴注册资本和增资，以及向SPV和项目公司发放借款。

1）针对SPV股权的购买安排，专项计划管理人向专项计划托管人发出付款指令，指示专项计划托管人向资产支持证券原始权益人指定的账户支付《SPV股权转让协议》项下的转让价款（如有）。专项计划托管人应根据《专项计划托管协议》的约定对付款指令中资金的用途及金额进行核对，核对无误后应按照《标准条款》与《专项计划托管协议》的约定予以付款。

2）针对向SPV实缴注册资本和增资的安排，专项计划管理人受让SPV股权后，专项计划管理人向专项计划托管人发出付款指令，专项计划管理人（代表专项计划）根据《SPV股权转让协议》完成SPV交割后的5个工作日内向SPV实缴注册资本（简称“实缴出资款”）。专项计划管理人（代表专项计划）有权根据基础设施基金的募集情况确定对SPV进一步增资。如专项计划管理人（代表专项计划）决定对SPV进行增资的，则应于SPV股权转让完成交割后的5个工作日内向SPV进行现金增资（现金增资款项简称“增资款”）。增资款金额应在根据专项计划实际募集规模计算的可增资金额范围内确定，计算公式为：可增资金额=（按照基础设施基金文件相关约定调节确认后的专项计划募集规模的资金金额-专项计划预留资金）*1/3-实缴出资款金额（暂定为人民币100万元，具体以SPV注册资本金额所确定的需实缴注册资金金额为准）。具体增资款金额以届时专项计划管理人（代表专项计划）确定的为准。专项计划托管人应根据《专项计划托管协议》的约定对付款指令中资金的用途及金额进行核对，核对无误后应按照《标准条款》与《专项计划托管协议》的约定予以付款。

3）针对向SPV的借款安排，专项计划管理人向专项计划托管人发出付款指令，指示专项计划托管人根据《SPV借款协议》的约定，向SPV监管账户发放《SPV借款协议》项下的借款。专项计划托管人应根据《专项计划托管协议》的约定对付款指令中资金的用途及金额进行核对，核对无误后应按照《标准条款》与《专项计划托管协议》的约定予以付款。

4）针对向项目公司的借款安排，在SPV和项目公司股权变更登记均完成后专项计划管理人向专项计划托管人发出付款指令，指示专项计划托管人根据《项目公司借款合同》的约定向项目公司监管账户发放《项目公司借款合同》项下的借款。专项计划托管人应根据《专项计划托管协议》的约定对付款指令中资金的用途及金额进行核对，核对无误后应按照《标准条款》与《专项计划托管协议》的约定予以付款。

（2）合格投资

1）在《标准条款》允许的范围内，专项计划管理人可以在有效控制风险、保持流动性的前提下，以现金管理为目的，指示专项计划托管人将专项计划账户中待分配的资金（为免疑义，不含不可预见费用留存资金）进行合格投资，即将专项计划账户内的资金按照专项计划文件的约定间接对基础设施项目进行投资后，专项计划账户中的资金可以投资于银行存款、货币市场基金等监管范围内产品。合格投资中相当于当期分配所需的部分应于专项计划账户中的资金根据专项计划文件的约定进行分配之前到期（即专项计划账户资金核对日之前），且不必就提前提取支付任何罚款。

2）专项计划资金进行合格投资的全部投资收益构成回收款的一部分，专项计划托管人应根据专项计划管理人的划款指令将投资收益直接转入专项计划账户，如果专项计划管理人收到该投资收益的退税款项，应将该款项作为专项计划资产转入专项计划账户。

3）只要专项计划管理人按照专项计划文件的规定，指示专项计划托管人将专项计划账户中的资金进行合格投资，专项计划托管人按照《标准条款》和《专项计划托管协议》的约定将专项计划账户中的资金用于合格投资，则专项计划管理人和专项计划托管人对于因价值贬值或该等合格投资造成的任何损失不承担责任，对于该等投资的回报少于采用其他方式投资所得的回报也不承担责任。

（3）不可预见费用

专项计划存续期内，专项计划账户内应当留存不可预见费用10万元，留存资金用于日常发生的不可预见费用。

不可预见费用留存资金由专项计划管理人从回收款中留存。专项计划存续期内，发生不可预见的费用支出时，首先以不可预见费用留存资金进行支付，由此导致专项计划账户内不可预见费用留存资金减少的，由专项计划管理人从回收款中留存补足。不可预见费用留存资金作为分配资金时，不得用于专项计划的普通分配和处分分配，仅参与专项计划清算完成后的清算分配。

4、专项计划资产的处分限制

（1）专项计划资金由专项计划托管人托管，并独立于资产支持证券原始权益人、专项计划管理人、专项计划托管人及其他业务参与人的固有财产及前述主体管理、托管的其他资产。

（2）资产支持证券原始权益人、专项计划管理人、专项计划托管人及其他业务参与机构因依法解散、被依法撤销或者宣告破产等原因进行清算的，专项计划资产不属于其清算财产。

（3）专项计划管理人管理、运用和处分专项计划资产所产生的债权（如有），不得与资产支持证券原始权益人、专项计划管理人、专项计划托管人、资产支持证券持有人及其他业务参与机构的固有财产产生的债务相互抵销。专项计划管理人管理、运用和处分不同专项计划资产所产生的债权债务，不得相互抵销。

（4）除依《管理规定》及其他有关规定和《标准条款》约定处分外，专项计划资产不得被处分。

5、专项计划资产的处分安排

（1）专项计划资产的处分

专项计划存续期间内，专项计划资产经资产支持证券持有人决定处分的，由基金管理人制定处分方案及对应的分配方案，资产支持证券管理人应按照资产支持证券持有人会议决议确定的处分方案处分特定资产。特定资产处分完成后，专项计划管理人应当以专项计划届时的全部资金向资产支持证券持有人进行清算分配。

（2）专项计划终止时的资产处置

如发生专项计划终止事件的，则应当由专项计划管理人根据清算小组编制并经资产支持证券持有人会议审议通过的清算方案对特定资产进行处分。

专项计划管理人应当提请资产支持证券持有人会议对清算方案进行审议，经资产支持证券持有人同意后方可由专项计划管理人或其他相关方组织实施。专项计划管理人或其他相关方完成特定资产的处分后，专项计划管理人应当以专项计划届时的全部资金向资产支持证券持有人进行清算分配。

二、资产支持证券相关情况

（一）资产支持证券基本情况

1、资产支持证券名称

中航-易商仓储物流1号基础设施资产支持专项计划资产支持证券。

2、专项计划管理人

中航证券有限公司。

3、规模

资产支持证券的募集总规模将根据基础设施基金询价发行结果，由基金管理人和专项计划管理人届时共同签署的《资产支持证券认购协议》确定，具体以基金管理人和专项计划管理人届时共同签署的《资产支持证券认购协议》中确认的金额为准。

4、发行方式

按照每份基础设施资产支持证券的面值发行。

5、资产支持证券面值

每份资产支持证券的面值为100元。

6、产品期限

资产支持证券期限为33年，自专项计划设立日起算，但资产支持证券可根据《标准条款》约定提前终止，亦可根据资产支持证券持有人大会决议进行延期。

7、预期收益率

资产支持证券不设预期收益率，资产支持证券的收益为浮动收益，每期收益的具体金额以相应的兑付日前专项计划管理人的公告为准。

8、权益登记日

权益登记日为每个兑付日前第1个工作日。权益登记日日终，在登记托管机构登记在册的资产支持证券持有人有权于该兑付日取得资产支持证券在当期的本金（如有）和当期收益。

（二）专项计划的设立、终止

1、专项计划的设立

专项计划发行期结束时，若资产支持证券认购人的认购资金总额（不含发行期认购资金产生的利息）达到或超过资产支持证券目标募集规模，则专项计划管理人宣布专项计划设立，同时将专项计划募集资金扣除银行手续费后全部划转至已开立的专项计划账户。认购资金划入专项计划账户之日为专项计划设立日。专项计划管理人在专项计划设立后向专项计划托管人提交验资报告。

认购资金在认购人交付该等认购资金之日（含该日）至专项计划设立日（不含该日）期间的利息（如有）按照专项计划募集资金专户的开户银行规定的活期存款利率计算（代扣银行手续费），该利息归属于专项计划的资产，不折算为专项计划份额，不予退还给认购人，应划转至专项计划账户，不分配到认购人。

2、专项计划未成功设立

发行期结束时，若出现资产支持证券认购人的认购资金总额低于资产支持证券目标募集规模，则专项计划未成功设立。专项计划管理人将在发行期结束后10个工作日内，在扣除银行划转手续费后，向认购人退还其所交付的认购资金及该等资金自交付日（含该日）至退还日（不含该日）期间发生的利息（按专项计划募集资金专户的开户银行规定的活期存款利率计算）。

前述约定为《标准条款》特别条款，具有独立于《标准条款》的特殊法律效力，如专项计划未成功设立，前述约定仍对专项计划当事人具有约束力。

3、专项计划的终止与清算

（1）专项计划不因资产支持证券持有人解散、被撤销、破产、清算或专项计划管理人的解任或辞任而终止；资产支持证券持有人的承继人或指定受益人以及继任专项计划管理人享有并承担《标准条款》的相应权利义务。

（2）以下事件为专项计划终止事件（简称“专项计划终止事件”），其中发生下述第（1）项至第（3）项和第（9）项专项计划终止事件的，由专项计划管理人提交资产支持证券持有人大会审议，经资产支持证券持有人大会决议专项计划进入清算程序的，专项计划于决议确定的日期进入清算程序；发生上述第

（4）项至第（8）项专项计划终止事件的，专项计划于专项计划终止事件发生日进入清算程序。专项计划进入清算程序后，由专项计划管理人按照资产管理合同的约定执行：

1）专项计划设立日后60个工作日资产支持证券管理人（代表专项计划）尚未按照《标准条款》《SPV股权转让协议》《SPV借款协议》的约定完成转让价款的支付、向SPV实缴注册资本和增资、向SPV发放借款，致使SPV未能根据《项目公司股权转让协议》完成转让价款的支付，且资产支持证券持有人大会决定终止专项计划，但因不可抗力导致资产支持证券管理人和SPV未能在前述期限内办理完毕的除外；

2）专项计划设立日后60个工作日尚未办理完成SPV股权转让所涉及的工商变更登记手续，且资产支持证券持有人大会决定终止专项计划，但因不可抗力导致资产支持证券管理人未能在前述期限内办理完毕的除外；

3）发生不可抗力事件（如火灾、地震、瘟疫、政府征收等），资产支持证券持有人大会决定终止专项计划；

4）《基金合同》终止；

5）专项计划被法院或仲裁机构依法撤销、被认定为无效或被裁决终止；

6）专项计划资产完成处分分配；

7）专项计划资产已全部变现，不存在非现金形式的专项计划资产；

8）专项计划目的无法实现（包括但不限于《SPV股权转让协议》提前终止或解除的）；

9）中国法律或者中国证监会规定的其他情形。

（3）清算小组

1）自专项计划进入清算程序之日起3个工作日内由专项计划管理人组织成立清算小组；

2）清算小组成员由专项计划管理人、专项计划托管人、会计师事务所和律师事务所组成，清算小组的会计师事务所和律师事务所由专项计划管理人聘请；

3）清算小组负责专项计划资产的保管、清理、估价、变现和分配；

4）清算小组在进行资产清算过程中发生的所有合理费用，如专项计划资产不足以支付的，由专项计划管理人负责支付。

（4）清算程序

1）专项计划进入清算程序后，由清算小组统一接管专项计划，对专项计划资产和债权债务进行清理和确认，对专项计划资产进行估值和变现。

2）清算小组应当在专项计划进入清算程序之日后15个工作日内按本款及《标准条款》其他有关规定完成清算方案的编制。

3）专项计划管理人提请资产支持证券持有人大会对清算方案进行审议。若清算方案审议未通过，清算小组应按照资产支持证券持有人大会的意见（但该建议不得违反《标准条款》的规定）修改清算方案；为免歧义，如专项计划根据资产支持证券持有人大会审议通过的处分方案实现全部专项计划资产的处分，并完成相应的处分分配后专项计划终止的，清算小组无需将清算方案提交资产支持证券持有人大会审议，可根据清算方案直接进行专项计划清算，并注销专项计划账户。

4）在专项计划账户资金核对日（即清算变现完成日后的第1个工作日），专项计划管理人与专项计划托管人应当核对专项计划账户资金到账情况。

5）专项计划管理人应于收益分配报告提交日（即清算变现完成日后的第2个工作日）按照《标准条款》规定的分配顺序拟定当期收入分配方案，制作《收益分配报告》，并提交交易场所和登记托管机构。

6）在专项计划托管人报告日（即清算变现完成日后的第3个工作日），专项计划托管人应按照《专项计划托管协议》的约定向专项计划管理人出具《当期托管报告》。

7）清算小组应按照经审核通过的清算方案对专项计划资产进行清理、处分，在清算分配兑付日对专项计划资产进行分配，并注销专项计划账户。

8）专项计划管理人应当自专项计划清算完成之日起10个工作日内，向专项计划托管人、资产支持证券持有人出具清算报告（对资产支持证券持有人按照《标准条款》第十三条规定的方式进行披露），并将清算结果向中国基金业协会报告。清算报告需经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具审计意见。资产支持证券持有人不得对清算报告提出异议，但专项计划管理人存在过错的除外。清算报告向资产支持证券持有人公布后15个工作日内，清算小组未收到书面异议的，专项计划管理人和专项计划托管人就清算报告所列事项解除责任。

（5）专项计划资产的分配

在专项计划清算程序中，专项计划资产总额按下列顺序清偿（若同一顺序的多笔款项不能足额分配时，按各项应受偿金额的比例支付）：

1）支付清算费用；

2）交纳专项计划所欠税款（如有）；

3）清偿未受偿的其他专项计划费用；偿还专项计划管理人以固有资金实际垫付但尚未受偿的其他专项计划费用；

4）将支付前述各项费用或分配后的余额（如有）作为专项计划利益支付给资产支持证券持有人。

（6）清算账册及有关文件的保存

清算账册及有关文件由专项计划管理人和专项计划托管人自专项计划终止之日起保存10年。

（三）信息披露安排

1、信息披露的形式

专项计划信息披露事项将在以下指定网站（简称“披露网站”）上公告：

（1）中航证券有限公司：https://www.avicsec.com/main/home/index.shtml

（2）上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn/

（3）中国证券投资基金业协会指定的其他网站

2、信息披露的内容及时间

（1）定期公告

1）《资产管理报告》

专项计划管理人应在专项计划存续期间内每个公历年度4月30日前向资产支持证券持有人提供专项计划的《年度资产管理报告》（或称《资产管理报告》），并于披露日后的5个工作日内报中国基金业协会备案（如监管机构要求），同时抄送对专项计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构（如监管机构要求）。专项计划设立距报告期末不足两个月或者每个公历年度4月30日之前专项计划所有挂牌资产支持证券全部摘牌的，专项计划管理人可不编制当年的《年度资产管理报告》。

《年度资产管理报告》内容包括但不限于：基础资产运行情况；基础设施项目相关经营情况；资产支持证券原始权益人、专项计划管理人、专项计划托管人等业务参与人的履约情况；项目公司的经审计的财务信息、与专项计划有关的项目公司经营信息；专项计划账户资金收支与投资管理情况；资产支持证券的本息兑付情况；专项计划管理人以自有资金或者其管理的资产管理计划、其他客户资产、证券投资基金等认购资产支持证券的情况；需要对资产支持证券持有人报告的其他事项；就《年度资产管理报告》而言，还须包括完成从事证券服务业务会计师事务所备案的会计师事务所对专项计划年度运行情况出具的审计意见。

2）《托管报告》

专项计划托管人应于每个专项计划托管人报告日向专项计划管理人提供一份专项计划的《当期托管报告》，并于专项计划存续期间内每个公历年度4月30日前向专项计划管理人提供专项计划上一自然年度的《年度托管报告》，专项计划管理人应向资产支持证券持有人披露，并向中国基金业协会报告，同时抄送对专项计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构（如监管机构要求）。如专项计划设立日至该年度应当披露的《年度托管报告》的报告期末不足2个月或者每个公历年度4月30日之前专项计划所有挂牌资产支持证券全部摘牌的，专项计划托管人可不编制和披露该年度的《年度托管报告》。

《当期托管报告》和《年度托管报告》内容包括但不限于：专项计划资产托管情况，包括托管资产变动及状态、专项计划托管人履责情况等；对专项计划管理人的监督情况，包括专项计划管理人的管理指令遵守《标准条款》《计划说明书》或者《专项计划托管协议》约定的情况以及对《资产管理报告》有关数据的真实性、准确性、完整性的复核情况等；需要对资产支持证券持有人报告的其他事项。

3）《收益分配报告》

专项计划管理人应于收益分配报告提交日按照中国证监会规定的方式向交易场所和登记托管机构提交《收益分配报告》，并应于专项计划每个兑付日的4个工作日前按照中国证监会规定的方式披露《收益分配报告》，披露该次资产支持证券的分配信息，内容包括但不限于：权益登记日、兑付日、兑付办法以及每份资产支持证券的兑付数额。

4）《清算报告》

专项计划清算完成之日起10个工作日内，专项计划管理人应向专项计划托管人、资产支持证券持有人出具《清算报告》，并将清算结果向中国证券投资基金业协会报告。《清算报告》的内容主要包括专项计划终止后的清算情况及具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对清算报告的审计意见。

（2）重大事件临时报告

专项计划存续期间，在发生可能对资产支持证券投资价值或价格有实质性影响的下述重大事件时，专项计划管理人应在知道该重大事件发生后及时按照中国证监会规定的方式向资产支持证券持有人作临时披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果，并向交易场所、中国基金业协会报告：

1）专项计划管理人未能按照《计划说明书》和《标准条款》约定的时间、金额、方式向资产支持证券持有人分配收益；

2）专项计划资产发生超过资产支持证券未分配本金余额10%以上（不含10%）的损失；

3）基础资产、基础设施项目的运行情况或产生现金流的能力或现金流重要提供方发生重大变化；

4）资产支持证券原始权益人、专项计划管理人、专项计划托管人、监管银行等资产证券化业务参与人或者基础资产涉及法律纠纷，可能影响资产支持证券按时分配收益；

5）基础资产在任一预测周期内实际产生的现金流较对应期间的最近一次现金流预测结果下降20%以上，或最近一次对任一预测周期的现金流预测结果比上一次披露的预测结果下降20%以上；

6）资产支持证券原始权益人、专项计划管理人、专项计划托管人、监管银行等资产证券化业务参与人违反合同约定，对资产支持证券持有人利益产生不利影响；

7）资产支持证券原始权益人、专项计划管理人、专项计划托管人、监管银行等资产证券化业务参与人的经营情况发生重大变化，或被列为失信被执行人，或发生公开市场债务违约，或者作出减资、合并、分立、解散、申请破产等决定，可能影响资产支持证券持有人利益；

8）资产支持证券原始权益人、专项计划管理人、专项计划托管人、监管银行等资产证券化业务参与人发生变更；

9）资产支持证券原始权益人、专项计划管理人、专项计划托管人、监管银行等资产证券化业务参与人（资产证券化业务参与人为银行分支机构的，应当包括其总行）信用等级发生调整，包括信用评级或评级展望发生变化、被列入信用观察名单等，可能影响资产支持证券持有人利益；

10）专项计划文件的主要约定发生变化；

11）基础资产权属发生变化，被设置权利负担或其他权利限制；

12）专项计划现金流归集相关账户因涉及法律纠纷被查封、冻结或限制使用，或基础资产现金流出现被滞留、截留、挪用等情况；

13）市场上出现关于专项计划或资产支持证券原始权益人、专项计划管理人、专项计划托管人、监管银行等资产证券化业务参与人的重大不利报道或负面市场传闻，可能影响资产支持证券持有人利益；

14）专项计划扩募；

15）可能对资产支持证券持有人利益产生重大影响的其他情形。

已披露的重大事件出现可能对资产支持证券收益分配、转让价格等产生较大影响的进展或者变化的，专项计划管理人应当及时披露后续进展或者变化情况及其影响。

3、澄清公告与说明

在任何公共传播媒介中出现的或者在市场上流传的消息可能对资产支持证券持有人的收益预期产生误导性影响或引起较大恐慌时，专项计划管理人知悉后应当对该消息进行澄清或说明，并将有关情况向交易场所、中国基金业协会报告。

4、信息披露文件的存放与查阅

定期公告和重大事件临时公告的文本文件在编制完成后，将存放于专项计划管理人所在地、专项计划托管人所在地，有关销售机构及其网点，并在指定网站披露，供资产支持证券持有人查阅。资产支持证券持有人在支付工本费后，可在合理时间内取得上述文件复制件或复印件。

专项计划管理人和专项计划托管人保证文本的内容与所公告的内容完全一致。资产支持证券持有人按上述方式所获得的文件或其复印件，专项计划管理人和专项计划托管人应保证与所公告的内容完全一致。

5、向监管机构的备案及信息披露

（1）专项计划设立日起5个工作日内，专项计划管理人应将专项计划的设立情况报中国证券投资基金业协会备案。

（2）定期公告、重大事件临时公告与说明在指定网站对资产支持证券持有人披露后5个工作日内由专项计划管理人向中国证券投资基金业协会备案。

（3）专项计划管理人职责终止的，应当在完成移交手续之日起5个工作日内向中国证券投资基金业协会报告。

（4）专项计划清算完成之日起10个工作日内，专项计划管理人应将清算结果向中国基金业协会报告。

（5）监管机构如有其他信息披露规定及监管要求的，从其规定执行。

（四）主要交易文件摘要

1、《专项计划标准条款》

《专项计划标准条款》明确约定了专项计划资金的运用和收益、资产支持证券、认购人的陈述和保证、专项计划管理人的陈述和保证、专项计划管理人的权利和义务、资产支持证券持有人的权利和义务、专项计划账户、专项计划的分配、信息披露、基础设施资产支持证券持有人大会、专项计划管理人的解任和辞任、专项计划费用、风险揭示、专项计划的扩募安排、资产管理合同和专项计划的终止等内容。

2、《资产支持证券认购协议》

专项计划管理人将根据市场情况，与资产支持证券认购人签署相应的《资产支持证券认购协议》及对该协议的任何有效修订和补充。《资产支持证券认购协议》及其任何有效修订和补充均按照《标准条款》约定的原则，确定资产支持证券具体的认购份数、认购价格以及认购资金数额等事项。

3、《专项计划托管协议》

《专项计划托管协议》将主要约定专项计划管理人及专项计划托管人的陈述与保证、权利和义务，与专项计划有关的账户的开立和管理、划款指令的发送、确认和执行、专项计划资金的保管和运用、专项计划的会计核算和账户核对、托管报告、专项计划托管人和专项计划管理人之间的业务监督、专项计划托管人的解任和专项计划管理人的更换等内容。

4、《项目公司股权转让协议》

昆山易富企业管理咨询有限公司（简称“受让方”）与昆山易莱就项目公司（简称“转让方”）的股权转让相关事宜签署的《项目公司股权转让协议》及对该协议的任何有效修订和补充，《项目公司股权转让协议》及其相关修订和补充文件主要约定交易步骤、转让价款及支付安排、交割审计安排、陈述与保证、违约及提前终止等内容。

5、《SPV借款协议》

专项计划管理人（代表专项计划）与SPV就借款相关安排及事宜签署《借款协议》，以及对该协议的任何有效修订和补充，《借款协议》及其修订和补充文件具体约定了借款金额、借款用途、借款利率、计息方式及双方的权利和义务、双方的陈述与保证等内容。

6、《项目公司借款协议》

专项计划管理人（代表专项计划）与项目公司就借款相关安排及事宜签署《借款协议》，以及对该协议的任何有效修订和补充，《借款协议》及其修订和补充文件具体约定了借款金额、借款用途、借款利率、计息方式及双方的权利和义务、双方的陈述与保证等内容。

三、项目公司相关情况

（一）项目公司基本信息

本项目的项目公司为江苏富莱德仓储有限公司，根据昆山市场监督管理局于2023年12月22日核发的《营业执照》（统一社会信用代码： 91320583753203478Y）以及国家企业信用信息公示系统的公示信息，江苏富莱德的基本情况如下：

项目公司名称	江苏富莱德仓储有限公司
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人	王帅
成立日期	2003年8月14日
统一社会信用代码	91320583753203478Y
注册资本	37,132.007759万人民币
注册地址	昆山市花桥镇新生路718号
所属行业	装卸搬运和仓储业
经营范围	从事仓库、堆场的建设及经营（不含运输，不含危险化学品），并提供物业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）公司设立及历史沿革

江苏富莱德仓储有限公司设立于2003年，设立时名称为“江苏美乐地家纺服饰商贸有限公司”，注册资本1,000万元人民币，企业类型为有限责任公司。由浙江亚太高科股份有限公司及浙江亚太染织厂分别以货币出资740万元人民币及260万元人民币设立。就此，苏州市昆山工商行政管理局于2003年8月14日出具公司设立核准通知书，注册号：3205831104232。

2004年5月，公司股东会会议决定同意将浙江亚太染织厂在公司260万元的股权转让给浙江优太家纺服饰有限公司，公司控股股东变更为浙江亚太高科股份有限公司及浙江优太家纺服饰有限公司，持股比例分别为74%和26%。苏州市昆山工商行政管理局于2004年10月12日出具公司变更核准通知书。

2005年3月，公司股东会会议决定增加注册资本3,500万元。即将股东浙江亚太高科股份有限公司持有的3,500万元债权转化为股权，注册资本增加至4,500万元。增资后，浙江亚太高科股份有限公司持有的股权共计4,240万元，浙江优太家纺服饰有限公司持有股权260万元。苏州市昆山工商行政管理局于2005年3月31日出具公司变更核准通知书。

2005年5月，公司股东会会议决定增加注册资本5,500万元，由股东浙江亚太高科股份有限公司增加3,260万元，由股东浙江优太家纺服饰有限公司增资2,240万元，全部为货币资金投入，增加后注册资本为10,000万元。浙江亚太高科股份有限公司及浙江优太家纺服饰有限公司分别出资7,500万元和2,500万元。苏州市昆山工商行政管理局于2005年5月11日出具公司变更核准通知书。

2007年11月，经股东会会议决定变更公司名称为“江苏美乐地仓储有限公司”，江苏省工商行政管理局于2007年11月1日出具名称变更核准通知书，苏州市昆山工商行政管理局于2007年11月6日出具公司准予变更登记通知书。

2007年12月，经股东会会议决定，浙江亚太高科股份有限公司及浙江优太家纺服饰有限公司（“原股东”）作为公司的全部股东，将其分别所拥有的35%、25%股权转让给新熙地昆山（香港）控股有限公司。新熙地昆山（香港）控股有限公司为根据中国香港特别行政区法律正式组建并存续的公司且已接受该转让，其与原股东已于2007年12月3日签署一份股权转让协议。转让后，浙江亚太高科股份有限公司出资4,000万元人民币，新熙地昆山（香港）控股有限公司出资6,000万元人民币，公司注册资本10,000万元，总投资额30,000万元，公司变更为中外合作企业。苏州市昆山工商行政管理局于2008年1月18日出具外商投资公司准予变更登记通知书。2008年1月18日，获得《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资苏府资字〔2008〕77146号）。

2008年3月，经董事会决议，在江苏省对外贸易经济合作厅批准前提下，同意将浙江亚太高科股份有限公司将其持有的40%股权全部转让给新熙地昆山（香港）控股有限公司，并将公司变更为外商独资企业。2008年6月，根据江苏省对外贸易经济合作厅外商及台港澳侨投资企业批件，同意将原股东浙江亚太高科股份有限公司将其持有的40%股权全部转让给新熙地昆山（香港）控股有限公司，转股后，公司性质由中外合作企业变更为外商独资企业。此外，同意公司增加投资总额和注册资本。公司投资总额由30,000万元人民币增加到42,500万元人民币，注册资本由10,000万元人民币增加至15,000万元人民币。新增注册资本5,000万元人民币由新熙地昆山（香港）控股有限公司以5,000万元人民币等值美元现汇投资。苏州市昆山工商行政管理局于2008年10月27日出具外商投资公司准予变更登记通知书。2009年4月，新熙地昆山（香港）控股有限公司变更名称为凡宜和昆山（香港）控股有限公司。

2010年7月，根据江苏省商务厅外商及台港澳侨投资企业批件，同意变更名称为“江苏富莱德仓储有限公司”；同意其投资总额由42,500万元人民币减至35,796万元人民币，注册资本由15,000万元人民币减至11,932.007759万元人民币；同意公司原投资方凡宜和昆山（香港）控股有限公司所持有的60%股权转让给上海富然德投资管理有限公司。苏州市昆山工商行政管理局于2010年7月27日出具外商投资公司准予变更登记通知书。

2013年9月，经董事会决议，上海富然德投资管理有限公司将其持有的60%股权转让给Genius HK Offshore Limited，本次股权转让完成后，注册资本仍为119,320,077.59元人民币，Genius HKOffshoreLimited和凡宜和昆山（香港）控股有限公司分别占60%和40%股权。2013年10月，根据江苏省商务厅外商及台港澳侨投资企业批件，同意上述股东会决议内容，转股后，Genius HKOffshore Limited出资7,159.204655万元人民币，凡宜和昆山（香港）控股有限公司出资4,772.803104万元人民币。转股后企业性质变更为外资企业。苏州市昆山工商行政管理局于2013年11月14日出具外商投资公司准予变更登记通知书。

2014年，凡宜和昆山（香港）控股有限公司变更名称为Genius II HKOffshore Limited，苏州市昆山工商行政管理局于2015年1月7日出具外商投资公司准予变更登记通知书。

2015年2月，经股东会决议，同意公司投资总额由35,796万元人民币增加至93,796万元人民币，同意公司注册资本变由11,932.007759万元人民币增加至37,132.007759万元人民币，新增注册资本由公司股东按期所占股权比例认缴。其中Genius II HK Offshore Limited认缴10,080万元人民币，Genius HKOffshore Limited认缴15,120万元人民币，均以美元现汇折合人民币方式出资。2015年5月，根据昆山市商务局文件，同意上述股东会决议内容。苏州市昆山工商行政管理局于2015年6月9日出具外商投资公司准予变更登记通知书。

2017年8月，Genius HK Offshore Limited增资实缴15,120万元，Genius IIHK Offshore Limited增资实缴10,080万元。本次增资后，江苏富莱德注册资本为37,132.007759万元。

2023年12月8日，经股东会决议，Genius HK Offshore Limited和Genius IIHK Offshore Limited分别将其持有的60%股权与40%股权转让给昆山易莱企业咨询管理有限公司，本次股权转让完成后，注册资本仍为37,132.007759万元人民币，昆山易莱企业咨询管理有限公司持有江苏富莱德100%的股权。公司类型由有限责任公司（台港澳合资）变更为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）。

2023年12月20日，经股东决议，昆山易莱企业咨询管理有限公司将所持有江苏富莱德100%的股权及其相应的权利和义务全部转让给昆山易富企业咨询管理有限公司。截至2024年3月31日，江苏富莱德仓储有限公司为有效存续的有限责任公司，不存在《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及其公司章程规定的应当终止的情形。

（三）项目公司股权结构

截至2024年3月31日，昆山易富企业咨询管理有限公司作为项目公司江苏富莱德的控股股东，持有江苏富莱德100%股权。本项目发起人（原始权益人）易商集团为江苏富莱德的实际控制人。江苏富莱德股权结构图如下：

项目公司股东基本信息如下：

注册名称	昆山易富企业管理咨询有限公司
法定代表人	王帅
成立时间	2020年8月12日
注册资本	100万人民币
统一社会信用代码	91320583MA226N2944
注册地址	昆山市花桥镇新生路718号
经营范围	一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

江苏富莱德的股权结构如下表所示：

单位：万元

股东名称	出资额	股权占比
昆山易富企业咨询管理有限公司	37,132.007759	100.00%

原始权益人实际控制的昆山易富持有项目公司100%的股权，经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）及江苏富莱德确认，截至2024年4月3日，项目公司股权不存在质押、查封、冻结的权利限制。

（四）项目公司资信情况

经查询中国人民银行征信中心于2024年4月1日出具的江苏富莱德仓储有限公司的《企业信用报告》，江苏富莱德不存在未结清的不良贷款信息；查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）及全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/），截至2024年3月31日，未在前述网站公布的信息中发现江苏富莱德在报告期内存在被纳入被执行人或失信被执行人名单的情况。

通过中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）、国家金融监督管理总局网站（http://www.cbirc.gov.cn）、国家外汇管理局网站（http://www.safe.gov.cn）、中国人民银行网站（http://www.pbc.gov.cn）、应急管理部网站（http://www.mem.gov.cn）、生态环境部网站（www.mee.gov.cn）、国家市场监督管理总局网站（http://www.samr.gov.cn）、国家发展和改革委员会网站（http://www.ndrc.gov.cn）、财政部网站（http://www.mof.gov.cn）、国家税务总局网站（http://www.chinatax.gov.cn）、国家税务总局江苏省税务局网站（https://jiangsu.chinatax.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、“信用中国”平台（http://www.creditchina.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixnchaxun/）、中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）和中国执行信息公开网-被执行人信息查询系统（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）等平台查询。

截至2024年3月31日，江苏富莱德在最近三年投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务等方面不存在重大不良记录，不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位并被暂停或者限制进行融资的情形。

四、SPV相关情况

（一）基本信息

根据昆山市市场监督管理局于2020年8月12日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320583MA226N2944）及国家企业信用信息公示系统公示信息，截至2024年3月31日，昆山易富企业管理咨询有限公司（以下简称“昆山易富”）的基本情况如下：

注册名称	昆山易富企业管理咨询有限公司
法定代表人	王帅
成立时间	2020年8月12日
注册资本	100万人民币
统一社会信用代码	91320583MA226N2944
注册地址	昆山市花桥镇新生路718号
经营范围	一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（二）股权结构、控股股东及实际控制人情况

截至2024年3月31日，昆山易富由上海佳初企业管理咨询有限公司持有其100%股权，易商集团间接持有昆山易富100%股权，为昆山易富的实际控制人，具体股权结构如下图所示：

（三）经营情况

昆山易富是为本项目相关交易安排设立的特殊目的公司，截至2024年3月31日，已根据本项目交易安排将项目公司江苏富莱德100%股权转让至昆山易富并已完成工商变更，昆山易富本部未开展实际经营业务。

（四）人员安排

截至2024年3月31日，昆山易富设执行董事兼法定代表人1名，监事1名，无其他人员。

（五）财务情况

根据昆山易富提供的财务报表，截至2024年3月末，昆山易富资产主要为长期股权投资，长期股权投资账面余额为228,195.49万元，系昆山易富持有的项目公司江苏富莱德100%股权，负债主要为其他应付款，其他应付款账面余额为228,204.49万元，主要为应付昆山易莱的项目公司江苏富莱德股权转让价款。

（六）资信状况

根据昆山易富提供的2024年4月1日的《企业信用报告》（自主查询版），昆山易富不存在不良或违约负债余额。经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）及全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/），截至2024年3月31日，未在前述网站公布的信息中发现昆山易富在报告期内存在被纳入被执行人或失信被执行人名单的情况。

经查询通过中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）、国家金融监督管理总局网站（http://www.cbirc.gov.cn）、中国银行保险监督管理委员会网站（http://www.cbirc.gov.cn）、国家外汇管理局网站（http://www.safe.gov.cn）、中国人民银行网站（http://www.pbc.gov.cn）、应急管理部网站（www.mem.gov.cn）、生态环境部网站（http://www.mee.gov.cn）、国家市场监督管理总局网站（www.samr.gov.cn）、国家发展和改革委员会网站（http://www.ndrc.gov.cn）、财政部网站（http://www.mof.gov.cn）、国家税务总局网站（www.chinatax.gov.cn）、国家税务总局苏州市税务局网站（https://jiangsu.chinatax.gov.cn）、国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn）、“信用中国”平台（https://www.creditchina.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixnchaxun/）、中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统（https://zxgk.court.gov.cn/shixin/）和中国执行信息公开网-被执行人信息查询系统（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）进行检索，截至2024年3月31日，于前述公开渠道，昆山易富不存在重大违法、违规或不良诚信行为的记录，昆山易富不存在被认定为失信被执行人或收到过行政处罚的记录。

（七）主要债务情况、授信使用情况及对外担保情况

1、对外借款

截至2024年3月31日，昆山易富无对外借款。

2、授信使用情况及对外担保情况

截至2024年3月31日，昆山易富无授信，无对外担保。

五、资产支持证券原始权益人相关情况

（一）基本信息

根据上海市市场监督管理局于2023年1月19日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310000MA1J31DN65），截至2024年3月31日，上海佳初企业管理咨询有限公司（简称“上海佳初”）的基本情况如下：

注册名称	上海佳初企业管理咨询有限公司
法定代表人	王帅
成立时间	2018年7月5日
注册资本	200万美元
统一社会信用代码	91310000MA1J31DN65
注册地址	上海市松江区石湖荡镇贵南路889号12幢5楼509室
经营范围	企业管理咨询，商务信息咨询，物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）设立及历史沿革

上海佳初企业管理咨询有限公司成立于2018年7月5日，由DIAMONDOFFSHORE HOLDINGS（HK）LIMITED出资设立，注册资本为200万美元，注册地址为上海市松江区石湖荡镇贵南路889号12幢5楼509室，法人为沈晋初。

2022年12月7日，上海佳初出具《股东决定书》，其股东作出如下决定：（1）撤销董事会，同时委派王帅为公司执行董事；（2）公司不再设总经理职务，由执行董事担任公司法定代表人；（3）通过新章程。

截至2024年3月31日，公司注册资本、注册地址均未发生变化，法人由沈晋初变更为王帅。

（三）股权结构、控股股东及实际控制人情况

1、股权结构

截至2024年3月31日，上海佳初的股权结构如下图所示：

2、控股股东和实际控制人情况

资产支持证券原始权益人的控股股东为DIAMOND OFFSHORE HOLDINGS（HK）LIMITED，持有上海佳初100%股权，实际控制人为易商集团，间接持有上海佳初100%股权。

（四）组织架构与内控制度

上海佳初在《公司章程》的基础上，根据相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，建立了符合实际发展需要的法人治理结构，公司作为易商集团在境内100%持有的公司主体，沿用易商中国的各项内控制度，公司未设立职能部门，由易商中国统一管理，保障公司的正常运营。

（五）资信情况

根据上海佳初提供的2024年4月1日的《企业信用报告》（自主查询版），上海佳初不存在不良或违约负债余额。通过中国证监会证券期货市场失信信息公开查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、“信用中国”网站（https://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、国家税务总局的重大税收违法失信案件信息公布栏（http://www.chinatax.gov.cn/chinatax）、中国执行信息公开网全国法院被执行人信息查询平台（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、中国执行信息公开网全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、国家发展和改革委员会（https://www.ndrc.gov.cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、国家应急管理部（https://www.mem.gov.cn/）、国家生态环境部（https://www.mee.gov.cn/）、国家市场监督管理总局（http://www.samr.gov.cn/）、国家工业和信息化部（https://www.miit.gov.cn/）、国家统计局（http://www.stats.gov.cn/）、中国海关企业进出口信用公示平台（http://credit.customs.gov.cn/）等平台查询，截至2024年3月31日，上海佳初在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务等方面不存在重大不良记录，不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位并被暂停或者限制进行融资的情形。

第四部分基础设施基金治理

本基金整体治理结构主要分为基金份额持有人大会层面、基金管理人（代表本基金）层面、专项计划管理人（代表专项计划）层面和项目公司层面，各层级治理安排具体如下：

一、基金层面治理安排

（一）基金份额持有人大会

基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。本基金暂不设置日常机构，日常机构的设置和相关规则按照法律法规的有关规定进行。

若将来法律法规对基金份额持有人大会另有规定的，以届时有效的法律法规为准。

1、召开事由

（1）当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会，但法律法规、中国证监会另有规定或基金合同另有约定的除外：

1）转换基金运作方式；

2）本基金与其他基金的合并；

3）更换基金管理人；

4）更换基金托管人；

5）提前终止基金合同；

6）延长基金合同期限；

7）对本基金的投资目标、投资策略等作出调整；

8）变更本基金投资范围；

9）金额超过基金净资产20%的其他基础设施项目或基础设施资产支持证券的购入或出售（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

10）本基金进行扩募；

11）本基金成立后发生的金额超过本基金净资产5%的关联交易（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

12）调整基金管理人、基金托管人的报酬标准；

13）变更基金类别；

14）变更基金份额持有人大会程序；

15）决定提前终止上市交易，但因基金不再具备上市条件而被上海证券交易所终止上市或因本基金连续2年未按照法律法规进行收益分配，基金管理人申请基金终止上市的除外；

16）修改基金合同的重要内容（但基金合同另有约定的除外）；

17）除《基金合同》约定的解聘、更换运营管理机构的法定情形外，基金管理人解聘、《运营管理协议》项下服务期限届满不续聘、更换运营管理机构的；

18）发生专项计划终止事件且需要提交资产支持证券持有人大会审议的；

19）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项（包括但不限于国家或当地有权机构基于公共卫生事件等原因出台相关规定、政策等鼓励、倡导基础设施项目减免租金的情形，基础设施项目拟实施减免租金政策的），以及其他应当召开基金份额持有人大会的事项。

（2）在法律法规规定和《基金合同》约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改，不需召开基金份额持有人大会：

1）法律法规要求增加的基金费用的收取和其他应由基金和特殊目的载体承担的费用；

2）按照法律法规的规定，调整有关基金认购、基金交易、非交易过户、转托管等业务的规则；

3）按照法律法规的规定，增加、减少或调整基金份额类别设置及对基金份额分类办法、规则进行调整；

4）因相关的法律法规发生变动而应当对基金合同进行修改；

5）因相关的法律法规、上海证券交易所或登记机构的相关业务规则发生变动而应当对基金合同进行修改；

6）对基金合同进行对基金份额持有人利益无实质性不利影响或不涉及基金合同当事人权利义务关系发生重大变化的修改；

7）基金管理人因第三方机构提供服务时存在违法违规或其他损害基金份额持有人利益的行为而解聘上述机构；

8）基金管理人在发生解聘运营管理机构的法定情形时解聘运营管理机构从而应当对基金合同及相关文件进行修改；

9）本基金未能在基金合同生效日起6个月内买入全部目标资产支持证券或专项计划未能设立从而终止《基金合同》的；

10）本基金所投资的全部基础设施项目无法维持正常、持续运营，或难以再产生持续、稳定现金流，从而终止《基金合同》的；

11）基金投资的专项计划发生专项计划相应文件中约定的事件导致专项计划终止且本基金在专项计划终止后的6个月内仍未能成功买入其他专项计划的基础设施资产支持证券；

12）基金管理人依法设立可从事包括基础设施证券投资基金业务的全资或控股子公司后，可将本基金的基金管理人变更为前述子公司；

13）按照法律法规和基金合同规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。

2、会议召集人及召集方式

（1）除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集。

（2）基金管理人未按规定召集或不能召开时，由基金托管人召集。

（3）基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。

（4）代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开，并告知基金管理人，基金管理人应当配合。

（5）代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前30日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。

（6）基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。

3、召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式

（1）召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前30日，在规定媒介公告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：

1）会议召开的时间、地点和会议形式；

2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式；

3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日；

4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；

5）会务常设联系人姓名及联系电话；

6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；

7）按照相关法律法规召集人需要通知的其他事项。

（2）基金就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，召集人应当在召开基金份额持有人大会的会议通知中，披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的定价方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等。涉及扩募的，还应当披露扩募发售价格确定方式。

（3）采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、书面表决意见寄交的截止时间和收取方式。明确采用网络投票方式的，由会议召集人在会议通知中说明网络投票的方式、时间、表决方式、投票网络系统名称、网络投票系统的注册/登录网址、移动终端应用/公众号/程序名称、网络投票流程、操作指引等。

（4）如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。

（5）当出现基金合同约定的基金份额持有人大会召集事由时，基金管理人、基金托管人、代表基金份额10%以上的基金份额持有人，可以向基金份额持有人大会提出议案。

（6）召集人在发出基金份额持有人大会通知后，不得增加新的提案。

4、基金份额持有人出席会议的方式

基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规、监管机构允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。

（1）现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程：

1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符；

2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。若到会者在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。

（2）通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面形式或基金合同约定的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址，或通过指定的网络投票系统采用网络投票的方式行使投票权。通讯开会应以书面方式、网络投票方式或基金合同约定的其他方式进行表决。召集人应当提供网络投票和其他合法方式为基金份额持有人行使投票权提供便利。

在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：

1）会议召集人按《基金合同》约定公布会议通知后，在2个工作日内连续公布相关提示性公告。

2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）到指定地点对书面表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的书面表决意见；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取书面表决意见的，不影响表决效力。

3）本人直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见的，基金份额持有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；若本人直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见。

4）上述第3）项中直接出具书面意见的基金份额持有人或受托代表他人出具书面意见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具书面意见的代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并与基金登记机构记录相符。

（3）在法律法规和监管机关允许的情况下，本基金的基金份额持有人亦可采用其他非书面方式授权其代理人出席基金份额持有人大会；在会议召开方式上，本基金亦可采用其他非现场方式或者以现场方式与非现场方式相结合的方式召开基金份额持有人大会，会议程序比照现场开会和通讯方式开会的程序进行。基金份额持有人亦可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式进行表决，具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。

5、议事内容与程序

（1）议事内容及提案权

议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如《基金合同》的重大修改、决定终止《基金合同》、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并、法律法规及《基金合同》规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。

基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份额持有人大会召开前及时公告。

本基金存续期间拟购入基础设施项目的，应当按照《运作办法》第四十条相关规定履行变更注册等程序。需提交基金份额持有人大会投票表决的，应当事先履行变更注册程序。

本基金存续期间拟购入基础设施项目的标准和要求、战略配售安排、尽职调查要求、信息披露等应当与本基金首次发售要求一致，中国证监会认定的情形除外。

基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。

（2）议事程序

1）现场开会

在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第七条规定程序确定和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的50%以上（含50%）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。

会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和联系方式等事项。

2）通讯开会

在通讯开会的情况下，首先由召集人提前30日公布提案，在所通知的表决截止日期后2个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。

6、表决

基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。

基金份额持有人与表决事项存在关联关系时，应当回避表决，其所持份额不计入有表决权的基金份额总数。但与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。

基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：

（1）一般决议

一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效。除下列第（2）项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。

（2）特别决议

特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除法律法规、监管机构另有规定或基金合同另有约定外，涉及如下事项须特别决议通过方为有效：

1）转换基金运作方式；

2）本基金与其他基金的合并；

3）更换基金管理人；

4）更换基金托管人；

5）提前终止基金合同；

6）对本基金的投资目标、投资策略等作出重大调整；

7）金额占基金净资产50%及以上的基础设施项目或基础设施资产支持证券购入或出售（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

8）金额占基金净资产50%及以上的扩募（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

9）本基金成立后发生的金额占基金净资产20%及以上的关联交易（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

10）对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项。

（3）基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决

基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者，表面符合会议通知规定的书面表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。

基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

（4）关于表决权的特别约定

采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通知中规定的确认基金份额持有人身份文件的表决视为有效出席的基金份额持有人，表面符合会议通知规定的表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具表决意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。

基金份额持有人与表决事项存在关联关系的，应当回避表决，其所持份额不计入表决权的基金份额总数。但与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、变更运营管理机构事项无需回避表决。投资者及其一致行动人在拥有本基金的基金份额时即视为承诺，若其违反下列两项规定买入在本基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的36个月内对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权：

1）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的10%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖本基金的基金份额，但另有规定的除外；

2）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的10%后，其通过上海证券交易所交易拥有权益的基金份额占本基金基金份额的比例每增加或者减少5%，应当依照第1）款的规定进行通知和公告。在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖本基金的基金份额，但另有规定的除外。

7、计票

（1）现场开会

如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。

监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果。

如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有怀疑，可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。

计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不影响计票的效力。

（2）通讯开会

采用网络投票的，持有人大会网络投票期间结束后，召集人可以通过网络投票系统查询持有人大会的投票情况，并根据法律法规的要求对全部网络数据进行确认。

在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对书面表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。

8、生效与公告

基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起5日内报中国证监会备案。

基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。

基金份额持有人大会决议自生效之日起2日内在规定媒介上公告。如果采用网络投票或通讯方式进行表决，在公告基金份额持有人大会决议时，必须将公证书全文、公证机构、公证员姓名等一同公告。召集人应当聘请律师事务所对基金份额持有人大会的召开时间、会议形式、审议事项、议事程序、表决方式及决议结果等事项出具法律意见，并与基金份额持有人大会决议一并披露。

基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束力。

召开基金份额持有人大会的，基金管理人、基金销售机构及上交所会员等相关机构应当及时告知投资者基金份额持有人大会相关事宜。

9、本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件等规定，凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法规或监管规则修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人与基金托管人根据新颁布的法律法规或监管规则协商一致并提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。

（二）基金管理人的权利与义务

1、根据《基金法》《运作办法》及其他有关规定，基金管理人的权利包括但不限于：

（1）依法募集资金；

（2）自基金合同生效日起，根据法律法规和《基金合同》独立运用并管理基金财产；

（3）依照《基金合同》收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用；

（4）销售基金份额；

（5）按照规定召集基金份额持有人大会；

（6）依据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了《基金合同》及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投资者的利益；

（7）在基金托管人、运营管理机构更换时，提名新的基金托管人、运营管理机构；

（8）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理；

（9）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得《基金合同》规定的费用；

（10）依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案；

（11）按照有关规定运营管理基础设施项目，或者委托运营管理机构负责基础设施项目的部分运营、管理职责；

（12）依照法律法规为基金的利益对专项计划行使资产支持证券持有人权利，为基金的利益行使因基金财产投资所产生的权利，包括但不限于：在履行适当程序后行使资产支持证券持有人权利、通过特殊目的载体间接行使对基础设施项目所享有的权利、通过委派人员或指定专人等方式实现对基础设施项目公司和基础设施项目的治理；

（13）为基金的利益通过专项计划行使对基础设施项目公司、SPV所享有的相关股东权利；

（14）决定金额占基金净资产20%及以下的基础设施项目购入或出售事项（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

（15）调整运营管理机构的报酬标准；

（16）决定金额未超过本基金净资产5%的关联交易（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

（17）发生法定解聘情形的，解聘运营管理机构；

（18）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资；

（19）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；

（20）选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商、评估机构、运营管理机构或其他为基金提供服务的外部机构（基金合同另有约定的除外）；

（21）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金认购、非交易过户、扩募等业务规则；

（22）因本基金持有全部基础设施资产支持证券，基金管理人可决定专项计划的如下事项：

1）专项计划管理人拟提请资产支持证券持有人大会审议专项计划提前终止或延期；

2）专项计划需进行资产处分时，管理人拟提请资产支持证券持有人大会审议处分方案；

3）发生专项计划管理人解任事件或专项计划管理人根据相关协议的约定提出辞任，需要更换前述机构；

4）资产支持证券持有人认为有必要进行临时分配兑付的；

5）对清算小组提出的清算方案进行表决，但《标准条款》对清算方案审议另有约定的，从其约定；

6）需要修订资产管理合同；

7）专项计划扩募或扩募项目的确定；

（23）因本基金持有全部基础设施资产支持证券，并通过基础设施资产支持证券持有SPV、基础设施项目公司全部股权，基金管理人可决定SPV、项目公司的如下事项：

1）公司的合并（基金合同另有约定除外）、分立、解散或者变更公司形式；

2）审议批准公司对外投资、借款及融资事项；

3）审议批准公司对外担保（包括公司股权质押、资产抵押、收费权及应收账款质押等）事项；

4）审议批准公司的发展战略与规划；

5）决定公司的经营方针和投资计划；

6）委派和更换公司执行董事，决定执行董事的薪酬和奖惩，对执行董事履职进行评价；

7）委派和更换公司监事，决定监事的薪酬和奖惩，对监事履职进行评价；

8）决定委派、聘任或者解聘公司财务负责人及其报酬事项；

9）审议批准公司执行董事、监事的报告；

10）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

11）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

12）对公司增加或者减少注册资本做出决定；

13）对发行公司债券做出决定；

14）审议批准公司章程和章程修改方案；

15）按照专项计划文件约定进行的项目公司与其母公司或受同一主体控制的其他公司之间的吸收合并；

（24）设立专门的子公司或委托运营管理机构管理基础设施项目的，派员负责基础设施项目公司财务管理，监督、检查运营管理机构履职情况；

（25）对潜在投资标的开展投资可行性分析、尽职调查和资产评估等工作，将相关议题提交基金份额持有人大会表决，并根据持有人大会决议实施基金扩募；

（26）对相关资产进行购入或出售可行性分析和资产评估，并就需要召开基金份额持有人大会进行表决的事项召开基金份额持有人大会；

（27）在符合有关法律、法规的前提下，制订、实施及调整有关基金直接或间接的对外借款方案；

（28）基金管理人可以根据管理需要，分别设置本基金的项目运营管理委员会和项目投资管理委员会，关于本基金的项目运营管理委员会和项目投资管理委员会的运行机制、人员组成、咨询建议事项等详见本基金招募说明书。

（29）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。

2、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的义务包括但不限于：

（1）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构办理基金份额的发售和登记事宜；

（2）办理中国证监会注册申请、基金备案及上海证券交易所上市申请等手续；

（3）自基金合同生效日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产；

（4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产；

（5）制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程；建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资；

（6）除依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；

（7）依法接受基金托管人的监督；

（8）采取适当合理的措施使计算基金份额认购和注销价格的方法符合《基金合同》等法律文件的规定，按有关规定计算并公告基金净值信息；

（9）在本基金网下询价阶段，根据网下投资者报价确定基金份额认购价格；

（10）进行基金会计核算并按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债确认计量，编制本基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注；

（11）编制基础设施基金定期报告与临时报告；

（12）严格按照《基金法》《基金合同》及其他有关规定，履行信息披露及报告义务；

（13）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》《基金合同》及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄露；

（14）按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收益；

（15）依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

（16）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料20年以上，法律法规另有规定的从其规定；保留路演、定价、配售等过程中的相关资料至少20年并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，且能如实、全面反映询价、定价和配售过程；

（17）确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资者能够按照《基金合同》规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件；

（18）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；基金清算涉及基础设施项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配；

（19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金托管人；

（20）因违反《基金合同》导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

（21）监督基金托管人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务，基金托管人违反《基金合同》造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿；

（22）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的行为承担责任；

（23）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为；

（24）基金管理人在募集期间未能达到基金的备案条件，《基金合同》不能生效，基金管理人承担全部募集费用，将已募集资金并加计银行同期活期存款利息在基金募集期结束后30日内退还基金认购人；

（25）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（26）建立并保存基金份额持有人名册；

（27）按照法律法规和国家有关规定对本基金进行公允估值，并定期评估。

申请注册本基金前，基金管理人应当聘请独立的评估机构对拟持有的基础设施项目进行评估，并出具评估报告；当发生或潜在对基金资产具有重大影响的事件时，基金管理人应当聘请资产评估机构出具评估报告，并按照法规规定和基金合同约定，与基金托管人协商，及时调整基金估值并公告；

（28）按照法律法规和《基金合同》的约定主动履行基础设施项目运营管理职责，包括但不限于：

1）及时办理基础设施项目、印章证照、账册合同、账户管理权限交割等；

2）建立账户和现金流管理机制，有效管理基础设施项目租赁、运营等产生的现金流，防止现金流流失、挪用等；

3）建立印章管理、使用机制，妥善管理基础设施项目各种印章；

4）为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任保险；

5）制定及落实基础设施项目运营策略；

6）签署并执行基础设施项目运营的相关协议；

7）收取基础设施项目租赁、运营产生的收益，追收欠缴款项等；

8）执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等；

9）实施基础设施项目维修、改造等；

10）基础设施项目档案归集管理等；

11）按照法律法规的要求聘请评估机构、审计机构进行评估与审计；

12）依法披露基础设施项目运营情况；

13）提供公共产品和服务的基础设施资产的运营管理，应符合国家有关监管要求，严格履行运营管理义务，保障公共利益；

14）建立相关机制防范运营管理机构的履约风险、基础设施项目经营风险、关联交易及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程中的风险；

15）按照《基金合同》约定和基金份额持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产；

16）其他法律法规规定的职责。

（29）基金管理人可以设立专门的子公司承担基础设施项目运营管理职责也可以委托运营管理机构负责上述第（28）条第4）至9）项运营管理职责，其依法应当承担的责任不因委托而免除。

基金管理人委托运营管理机构运营管理基础设施项目的，应当自行派员负责基础设施项目公司财务管理。基金管理人与运营管理机构应当签订基础设施项目《运营管理协议》，明确双方的权利义务、费用收取、运营管理机构考核安排、运营管理机构解聘情形和程序、协议终止情形和程序等事项；

（30）基金管理人应当对接受委托的运营管理机构进行充分的尽职调查，确保其在专业资质（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的履职能力。

基金管理人应当持续加强对运营管理机构履职情况的监督，至少每年对其履职情况进行评估，确保其勤勉尽责履行运营管理职责。基金管理人应当定期检查运营管理机构就其获委托从事基础设施项目运营管理活动而保存的记录、合同等文件，检查频率不少于每半年1次。

委托事项终止后，基金管理人应当妥善保管基础设施项目运营维护相关档案。

（31）发生法定解聘情形时，基金管理人应当解聘运营管理机构。

（32）本基金存续期，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目每年至少进行1次评估。本基金运作过程中出现下列情形的，基金管理人应当及时聘请资产评估机构对基础设施项目进行评估：

1）购入或出售基础设施项目；

2）本基金根据持有人大会决议进行扩募；

3）提前终止《基金合同》并拟进行资产处置；

4）基础设施项目现金流发生重大变化且对基金份额持有人利益有实质性影响；

5）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。

（33）聘请符合规定的专业机构提供评估、法律、审计等专业服务，与计划管理人协商确定专项计划设立、发行等相关事宜，确保基金注册、份额发售、投资运作与专项计划设立、发行之间有效衔接。

（34）严格落实投资者适当性管理制度，会同基金销售机构认真做好产品风险评价、投资者风险承受能力与投资目标识别、适当性匹配等投资者适当性管理工作，将适当的产品销售给适合的投资者。

（35）听取项目运营管理委员会、项目投资管理委员会的咨询建议；

（36）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

3、基金管理人设立的公开募集基础设施证券投资基金运行管理委员会（简称“中航基金运管委员会”）

中航基金运管委员会是中航基金经理层下设的专门委员会，负责公司管理的基础设施基金（包括基金、资产支持证券、项目公司层面）重大事项的审批决策。

（1）人员组成

详见本招募说明书“第五部分基金管理人”之“第二、主要人员情况”之“（三）公开募集基础设施证券投资基金运行管理委员会成员”。

（2）决策事项包括：

1）依照监管规定与《基金合同》，确立公司所管理的基础设施基金所持有的基础设施项目投资、运行、财务等的总体计划；

2）作为资产支持证券持有人，决定包括但不限于专项计划的扩募、延长专项计划期限，修改专项计划法律文件重要内容等；

3）基础设施基金直接或间接新增对外借款；

4）金额低于基金净资产20%的基础设施项目或基础设施资产支持证券购入或出售（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

5）基础设施项目固定资产投资计划（资本性支出）、重大合同/协议的签署；

6）基金扩募方案；

7）调整运营管理机构的运营成本标准；

8）选择、更换律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、运营管理机构（包括发生法定解聘情形，解聘运营管理机构）、流动性服务商或其他为基金提供服务的外部机构，基金合同另有约定的除外；

9）委派人员担任基础设施项目公司董、监、高等人员；

10）决定单只基础设施基金成立项目管理委员会，并确定、调整对该项目管理委员会的授权事项；

11）基础设施基金分红；

12）基础设施基金重大关联交易；

13）按照《基金合同》约定需要基金份额持有人大会审议事项；

14）对年度基金运营管理履职工作报告的审议；

15）对外部运管机构履职评估报告的审议；

16）基金经理的选聘、变更、解聘等相关事项；

17）基础设施基金运管委员会外聘专家顾问的选聘、变更、解聘等相关事项；

18）公司所管理的基础设施基金所持有的基础设施项目公司关于修订公司章程、分红、增减资安排、制定或修订项目公司基本制度等相关重大事项；

19）决定其他与基础设施基金相关的重要事项。

根据法律法规、证监会规定及《基金合同》约定应由基金管理人决策的其他事项，由管理基础设施基金的基金经理共同决策后实施，如基金经理意见不一致的，需提交至基础设施基金运管委员会决议。如公司其他制度规定需进行相应审批的，按照公司制度规定执行。基础设施基金运管委员会可调整对上述事项的授权事项。

上述12）项经基础设施基金运管委员会审议通过后，并经不动产投资部门负责人、风险管理部、监察稽核部、督察长审批后，提交公司董事会审议，并经过三分之二以上独立董事通过，还需事先取得基金托管人同意。

上述13）项经基础设施基金运管委员会审议通过后，还需经总办会审议决策，之后按照《基金合同》约定程序提交基金份额持有人大会审议。

（3）议事规则

1）中航基金运管委员会会议由中航基金运管委员会主席召集并主持，主席因故不能履行职责时，由不动产投资部负责人或主席指定的其他委员主持会议。

2）中航基金运管委员会分为定期会议和临时会议，定期会议原则上每季度召开1次，临时会议由主席召集召开或委员在认为有必要的情况下提议召开。

3）中航基金运管委员会召开会议时，议事按下列要求进行：

a.委员必须按时出席会议，不得无故缺席，如确有特殊原因不能出席会议的，应向中航基金运管委员会召集人说明原因，可书面委托其他委员代为出席或代为签名表决，会议须有三分之二以上（包含本数）委员出席方能正式召开；

b.委员在对议案表决前必须仔细阅读议案的相关材料，可以对议案进行讨论，与会人员对议案内容有疑问或者发现议案内容材料不全的，可以向相关人员提；

c.每位委员享有一票表决权，参加会议的委员对所表决的事项行使表决权，对投票行为承担相应的责任，必须明确个人意见为“同意、赞同”或“反对、否定”，不得弃权不参与表决；

d.会议决议经参与决议的委员三分之二以上（包含本数）通过即形成决议，制度另有规定除外；

e.经中航基金运管委员会主席同意，委员可通过书面或通讯形式参加会议并行使表决权，以通讯形式表决的，相关人员应及时补签相关文件。

4）会议秘书负责会议记录并妥善保管，记录内容主要包括：

a.提案的具体内容；

b.各委员的主要观点；

c.各委员的表决意见。

出席会议的委员必须在会议记录上签名，记录至少保存15年。

5）对于中航基金运管委员会做出的投资决定，基金经理或公司委派至基础设施项目公司的人员必须及时汇报实施情况。在实施过程中，如需要对投资方案进行重大修改，基金经理必须提请召开临时中航基金运管委员会会议，待中航基金运管委员会批准后才能实施。

6）中航基金运管委员会委员对未公开的会议内容负有严格的保密义务。

4、中航基金为本基金设立的运营管理委员会（简称“中航易商运营管理委员会”）和投资管理委员会（简称“中航易商投资管理委员会”）中航易商运营管理委员会和中航易商投资管理委员会是中航基金运管委员会为本基金下设的专门委员会，旨在为本基金的投资和运营提供专业咨询意见和建议，以作为基金管理人的决策参考，不具有决策权。

（1）中航易商运营管理委员会

1）人员组成

由5人构成，其中2名为由基金管理人指定的资深REITs业务人员、2名为原始权益人提名并经基金管理人同意聘请的具备仓储物流项目投资、运营管理经验的资深人士，以及1名基金管理人聘请的具备相关审计、法律和评估等专业能力的人士。

委员会设执行主席负责召集和主持会议，执行主席由基金管理人在其委派的2名委员中选定。

2）运行机制

委员会执行主席由基金管理人设立的中航基金运管委员会指定。执行主席负责召集和主持会议，并应妥善存档保管会议纪要与会议意见等资料。

如发生需中航易商运营管理委员会发表意见的事项，基金管理人不动产投资部可根据讨论议题制作书面报告，提请中航易商运营管理委员会发表专业意见。中航易商运营管理委员会收到不动产投资部的申请后，由召集人召集会议。

会议应由全体委员的2/3以上（含本数）出席时方可举行，出席委员应就会议议题发表同意或反对意见，并具体说明理由。会议结果将以书面形式形成意见。该意见将作为中航基金运管委员会的决策参考，但不是中航基金运管委员会决策的先决条件。

如因同一事项召集委员会会议连续两次出席人数未达召开条件的，为确保工作正常推进，基金管理人不动产投资部应直接提请中航基金运管委员会决议。

中航基金运管委员会有权根据业务需求及管理需要适时调整中航易商运营管理委员会议事规则。

3）咨询建议事项

基础设施基金以下事项属于重大事项，需由中航易商运营管理委员会召开会议发表咨询意见或提出专业建议：

a.根据制定的运营策略，监督管理基础设施基金的运营情况，确保其运营情况符合投资政策和策略要求；

b.项目公司运营管理所涉及的经营方针；

c.项目公司董事会/执行董事、监事的报告（如有）；

d.项目公司年度预算；

e.项目公司资本性支出及重大维修改造；

f.基础设施项目相关重大协议的签署或变更，包括但不限于运营重大协议、大额工程改造合同、重大租赁协议等；

g.运营管理机构提议审议的、法律法规规定及基金交易文件约定的其他与运营相关的重大事项，包括但不限于金额占基金净资产10%及以上的交易（由基金份额持有人大会决定的除外）、估值发生重大调整、导致项目运营情况或产生现金流的能力发生重大变化的事项。

（2）中航易商投资管理委员会

1）人员组成

由5人构成，其中2名为由基金管理人指定的资深REITs业务人员、2名为原始权益人提名并经基金管理人同意聘请的具备仓储物流项目投资、运营管理经验的资深人士，以及1名基金管理人聘请的具备相关审计、法律和评估等专业能力的人士。

委员会设执行主席负责召集和主持会议，执行主席由基金管理人在其委派的2名委员中选定。

2）运行机制

委员会执行主席由中航基金运管委员会指定。执行主席负责召集和主持会议，并应妥善存档保管会议纪要与会议意见等资料。

如发生需中航易商投资管理委员会发表意见的事项，基金管理人不动产投资部可根据讨论议题制作书面报告，提请中航易商投资管理委员会发表专业意见。中航易商投资管理委员会收到不动产投资部的申请后，由召集人召集会议。

会议应由全体委员的2/3以上（含本数）出席时方可举行，出席委员应就会议议题发表同意或反对意见，并具体说明理由。会议结果将以书面形式形成意见。该意见将作为中航基金运管委员会的决策参考，但不是中航基金运管委员会决策的先决条件。

如因同一事项召集委员会会议连续两次出席人数未达召开条件的，为确保工作正常推进，基金管理人不动产投资部应直接提请中航基金运管委员会决议。

中航基金运管委员会有权根据业务需求及管理需要适时调整中航易商投资管理委员会议事规则。

3）咨询建议事项

基础设施基金以下事项属于重大事项，需由中航易商投资管理委员会召开会议发表咨询意见或提出专业建议：

a.基础设施基金资产处置、基础设施项目运营管理所涉及的投资决策事项；

b.金额占基础设施基金净资产20%及以下的基础设施项目出售事项；

c.项目公司涉及的投资计划；

d.项目公司金额占基金净资产20%及以下资产和权益的出售、转让、抵押、质押、重大资产处置以及银行贷款、发行债券等融资方案；

e.运营管理机构提议审议的、法律法规规定及基金交易文件约定的其他与投资相关的重大事项。

（三）基金托管人的权利与义务

1、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管人的权利包括但不限于：

（1）自基金合同生效日起，依法律法规和《基金合同》的规定安全保管基金财产；

（2）依《基金合同》约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其他费用；

（3）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反《基金合同》及国家法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资者的利益；

（4）监督基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；

（5）根据相关市场规则，为基金开设资金账户、证券账户等投资所需账户、为基金办理证券交易资金清算、交割事宜；

（6）提议召开或召集基金份额持有人大会；

（7）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人；

（8）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；

（9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。

2、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管人的义务包括但不限于：

（1）以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产；

（2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜；

（3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立；

（4）除依据《基金法》《基金合同》《基金托管协议》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；

（5）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的权属证书、重大合同及有关凭证；

（6）安全保管本基金财产、权属证书及相关文件；

（7）根据《基金合同》及托管协议的约定监督本基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；

（8）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行投资运作、收益分配、信息披露等；

（9）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；

（10）监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途；

（11）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照《基金合同》的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；

（12）保守基金商业秘密，除《基金法》《基础设施基金指引》《基金合同》及其他有关规定另有规定或向监管机构、司法机关或因审计、法律等外部专业顾问提供外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露；

（13）复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额净值；

（14）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；

（15）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照《基金合同》的规定进行；如果基金管理人有未执行《基金合同》规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施；加强对基金管理人资产确认计量过程的复核；

（16）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料20年以上，法律法规另有规定的从其规定；

（17）建立并保存基金份额持有人名册；

（18）按规定制作相关账册并与基金管理人核对；

（19）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益款项；

（20）依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定，召集基金份额持有人大会或配合基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

（21）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；

（22）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行监管机构，并通知基金管理人；

（23）因违反《基金合同》导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

（24）按规定监督基金管理人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务，基金管理人因违反《基金合同》造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金管理人追偿；

（25）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（26）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照基金合同的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；

（27）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

二、资产支持证券层面治理安排

（一）专项计划管理人的权利与义务

1、专项计划管理人的权利

（1）专项计划管理人有权根据资产管理合同的约定发行资产支持证券，并将专项计划的认购资金用于购买基础资产，并管理专项计划资产、分配专项计划利益；

（2）专项计划管理人有权收取管理费；

（3）专项计划管理人有权根据《标准条款》第十九条的规定终止专项计划的运作；

（4）专项计划管理人有权委托专项计划托管人托管专项计划资金，根据资产支持证券持有人大会决议更换专项计划托管人，并根据《专项计划托管协议》的约定，监督专项计划托管人的托管行为，并针对专项计划托管人的违约行为采取必要措施保护资产支持证券持有人的合法权益；

（5）专项计划管理人有权根据资产管理合同的约定召集资产支持证券持有人大会；

（6）专项计划管理人有权按照《标准条款》的约定取得已经实际垫付但未受偿的专项计划费用，即除计划管理费之外的其他专项计划费用；

（7）当专项计划资产或资产支持证券持有人的利益受到其他任何第三方损害时，专项计划管理人有权代表全体资产支持证券持有人依法向相关责任方追究法律责任；

（8）专项计划托管人、项目公司及其他相关机构如发生违约情形，专项计划管理人有权代资产支持证券持有人根据有关专项计划文件的规定追究其违约责任；

（9）如专项计划文件的修改对资产支持证券持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及专项计划文件当事人权利义务关系发生重大变化的，专项计划管理人亦有权对前述文件进行修改；本约定构成专项计划及资产支持证券持有人对专项计划管理人的不可撤销的授权。

（10）根据资产支持证券持有人大会有效决议代表专项计划配合对外签署融资合同、债权债务确认协议等。

（11）专项计划管理人有权根据资产管理合同的约定配合完成SPV注册资本的实缴和增资，对SPV及项目公司发放借款，并配合推进完成SPV与项目公司的吸收合并，包括但不限于协助推进相应工商程序并出具相应签章文件等。

2、专项计划管理人的义务

（1）专项计划管理人应在专项计划管理中恪尽职守，根据《资产支持证券认购协议》及《标准条款》的规定为资产支持证券持有人提供服务；

（2）专项计划管理人应根据《管理规定》建立健全内部风险控制制度，将专项计划的资产与其固有财产分开管理，并将不同客户资产支持专项计划的资产分别记账；

（3）专项计划管理人应根据资产管理合同的规定，将专项计划认购资金用于向专项计划资产支持证券原始权益人购买基础资产，以及进行合格投资；

（4）专项计划管理人在管理、运用专项计划资产时，应根据《管理规定》和《专项计划托管协议》的约定，接受专项计划托管人对专项计划资金拨付的监督；

（5）专项计划管理人应根据《管理规定》及《标准条款》的约定，按期出具专项计划管理人报告，保证资产支持证券持有人能够及时了解有关专项计划资产与收益等信息；

（6）专项计划管理人应按照《标准条款》第十二条的规定向资产支持证券持有人分配专项计划利益；

（7）专项计划管理人应按照《管理规定》及《标准条款》的约定，妥善保存与专项计划有关的合同、协议、销售文件、交易记录、会计账册等文件、资料，保存期不少于专项计划终止之日起10年；

（8）在专项计划终止时，专项计划管理人应按照《管理规定》《标准条款》及《专项计划托管协议》的约定，妥善处理有关清算事宜；

（9）专项计划管理人因自身或其代理人的过错造成专项计划资产损失的，应向资产支持证券持有人承担赔偿责任；

（10）因专项计划托管人过错造成专项计划资产损失时，专项计划管理人应代资产支持证券持有人向专项计划托管人追偿；

（11）监督、检查基础资产现金流状况，出现重大异常情况的，专项计划管理人应当采取必要措施，维护专项计划资产安全；

（12）专项计划管理人应监督专项计划托管人、项目公司及其他相关机构履行各自在专项计划文件项下的职责或义务，如前述机构发生违约情形，则专项计划管理人应代资产支持证券持有人根据有关专项计划文件的规定追究其违约责任。

（二）专项计划托管人的权利与义务

1、专项计划托管人的权利

（1）专项计划托管人有权根据《专项计划托管协议》约定，依法保管专项计划资产；

（2）专项计划托管人有权根据《专项计划托管协议》规定对专项计划账户内的资金运作行使监督权。专项计划托管人发现专项计划管理人有违反《标准条款》或《专项计划托管协议》约定的行为，应及时以书面形式通知专项计划管理人限期纠正，专项计划管理人应在收到通知后两个工作日内及时核对确认并以书面形式对专项计划托管人发出回函，说明违规原因及纠正期限，并保证在纠正期限内及时改正。在专项计划存续期间内，专项计划托管人有权随时对通知的违规事项进行复查，督促专项计划管理人改正。专项计划管理人对专项计划托管人通知的违规事项未能在纠正限期内纠正的，专项计划托管人应当拒绝执行专项计划管理人指令，并及时向中国基金业协会报告。

2、专项计划托管人的主要义务

（1）专项计划托管人应在专项计划托管活动中恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，妥善保管专项计划账户内资金（专项计划托管人对非因专项计划托管人原因导致资产的灭失不承担责任），确保专项计划账户内资金的独立和安全，依法保护资产支持证券持有人的财产权益。专项计划托管人对于专项计划资金的保管职责始于募集资金专户内的认购资金划付至专项计划账户之时。专项计划托管人对存放在专项计划账户之外的资产不承担保管责任；

（2）专项计划托管人应依据《专项计划托管协议》的约定，管理专项计划账户，执行专项计划管理人的划款指令，负责办理专项计划名下的资金往来；

（3）专项计划托管人发现专项计划管理人的划款指令金额与《专项计划托管协议》和/或《收益分配报告》不符的，应当拒绝执行，要求其改正；发现专项计划管理人出具的划款指令违反《标准条款》和《专项计划托管协议》约定的，应当要求其改正，并拒绝执行；专项计划管理人未能改正的，专项计划托管人应当拒绝执行，并应及时向中国证券投资基金业协会报告。由此给专项计划或资产支持证券持有人造成的损失，专项计划托管人不承担责任；

（4）专项计划资产应独立于资产支持证券原始权益人、专项计划管理人、专项计划托管人及其他业务参与人的固有财产。专项计划托管人必须协助专项计划管理人为专项计划资产设立独立的账户，将专项计划资产与专项计划托管人自有资产及其他托管资产实行严格的分账管理；

（5）未经专项计划管理人出具《专项计划托管协议》约定的指令，专项计划托管人不得自行运用、处分、分配专项计划资产；

（6）专项计划托管人应当设立专门的托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉资产支持专项计划托管业务的专职人员，负责专项计划资产托管事宜；建立健全内部风险监控制度，对负责专项计划资产托管的部门和人员的行为进行事先控制和事后监督，防范和减少风险；

（7）除依据法律规定和《专项计划托管协议》约定外，专项计划托管人不得委托第三人托管专项计划资产；

（8）对于专项计划资产进行合格投资产生的各类应收资产，由专项计划管理人负责与有关当事人确定到账日期并通知专项计划托管人。在专项计划管理人通知的到账日，上述应收资产没有到达专项计划账户的，专项计划托管人应及时电话通知专项计划管理人，由专项计划管理人采取措施进行催收。由此给专项计划资产造成损失的，专项计划管理人应负责向有关当事人追偿；

（9）专项计划托管人应按《专项计划托管协议》的约定制作并按时向专项计划管理人提供有关专项计划托管人履行《专项计划托管协议》项下义务的《托管报告》；

（10）专项计划存续期内，如果发生下列可能对资产支持证券持有人权益产生重大影响的临时事项，专项计划托管人应在知道或应当知道该临时事项发生之日起5个工作日内以邮寄和传真的方式通知专项计划管理人：

1）发生专项计划托管人解任事件；

2）专项计划托管人的法定名称、住所等工商登记事项发生变更；

3）专项计划托管人涉及法律纠纷，可能影响资产支持证券按时分配收益；

4）专项计划托管人或其总行经营情况发生重大变化，或者作出减资、合并、分立、解散、申请破产等决定；

（11）专项计划托管人应妥善保存与专项计划有关的托管协议、记账凭证、会计账册等文件、资料，保存期不少于专项计划终止后10年；

（12）在专项计划到期终止时，专项计划托管人应协助专项计划管理人妥善处理有关清算事宜，包括但不限于复核专项计划管理人编制的清算报告，以及办理专项计划资金的分配；

（13）专项计划托管人由于故意或重大过失未按《专项计划托管协议》约定执行指令或者错误执行指令进而导致专项计划资产产生损失的，专项计划托管人发现后应及时采取措施予以弥补，并对由此造成的实际损失负赔偿责任；

（14）专项计划托管人应根据《上海证券交易所资产支持证券存续期信用风险管理指引（试行）》规定开展资产支持证券信用风险管理工作，在专项计划托管人职责范围内履行资产支持证券信用风险管理职责，及时向交易场所报告资产支持证券风险管理中的重要情况，按照规定履行信息披露义务，接受交易场所自律管理。

（15）专项计划托管人对专项计划的托管并非对专项计划项下本金或收益的保证或承诺，专项计划托管人不承担专项计划的投资风险。

（三）资产支持证券持有人职权及行权安排

1、资产支持证券持有人的权利与义务

除《资产支持证券认购协议》及《标准条款》其他条款规定的权利和义务之外，专项计划的资产支持证券持有人还应享有以下权利，并承担以下义务：

（1）资产支持证券持有人的权利

1）专项计划的资产支持证券持有人有权按照《标准条款》的规定，取得专项计划利益；

2）资产支持证券持有人有权依据专项计划文件的约定知悉有关专项计划投资运作的信息，包括专项计划资产配置、投资比例、损益状况等，有权了解专项计划资产的管理、运用、处分及收支情况；

3）专项计划的资产支持证券持有人有权按照《标准条款》第十三条的规定，知悉有关专项计划利益的分配信息；

4）专项计划资产支持证券持有人的合法权益因专项计划管理人、专项计划托管人过错而受到损害的，有权按照《标准条款》及其他专项计划文件的规定取得赔偿；

5）在法律法规允许的前提下，资产支持证券持有人有权将其所持有的资产支持证券在上海证券交易所固定收益证券综合电子平台进行转让；

6）资产支持证券持有人享有按照《标准条款》第十四条的约定召集或出席资产支持证券持有人大会，并行使表决等权利；

7）资产支持证券持有人有权按照《标准条款》的约定参与分配清算后的专项计划剩余资产；

8）资产支持证券持有人有权以交易或质押等方式处分资产支持证券，且有权根据交易场所的相关规则通过回购进行融资。

（2）资产支持证券持有人的义务

1）专项计划的资产支持证券持有人应根据《资产支持证券认购协议》及《标准条款》的规定，按期缴纳专项计划的认购资金，并承担相应的费用；

2）专项计划的资产支持证券持有人应自行承担专项计划的投资损失；

3）资产支持证券持有人按法律法规规定承担纳税义务；

4）专项计划存续期间，资产支持证券持有人不得要求专项计划赎回其取得或受让的资产支持证券。

2、资产支持证券持有人大会

（1）组成

资产支持证券持有人大会由全体资产支持证券持有人组成，但本《标准条款》对有表决权的资产支持证券持有人另有约定的，从其约定。

（2）召集的事由

在专项计划存续期间，出现以下情形之一的，专项计划管理人应召开资产支持证券持有人大会，本《标准条款》对召集资产支持证券持有人大会的事由和有表决权的资产支持证券持有人另有约定的，从其约定：

1）专项计划管理人拟提请资产支持证券持有人大会审议专项计划提前终止或延期；

2）对是否启动处分进行审议；

3）对处分方案和/或拍卖方案进行制定、审议；

4）提前终止或者延长专项计划存续期限，但《标准条款》已明文规定的情形除外；

5）发生专项计划管理人解任事件或专项计划管理人根据相关协议的约定提出辞任，需要更换前述机构；

6）对清算小组提出的清算方案进行表决，但《标准条款》对清算方案审议另有约定的，从其约定；

7）需要修订资产管理合同；

8）当基金管理人（代表基础设施基金）为资产支持证券持有人时，根据《基金合同》的规定应召集资产支持证券持有人大会或由基金管理人决定的涉及专项计划、项目公司的事项；

9）专项计划扩募或扩募项目的确定；

10）资产管理合同约定的，或专项计划管理人认为需提议资产支持证券持有人大会审议的其他事项。

此外，资产支持证券持有人确认并认可专项计划管理人取得资产支持证券持有人书面同意（包括但不限于采取电子邮件、传真等书面方式予以同意）后有权采取以下行动：

（1）专项计划管理人根据资产管理合同的约定配合完成SPV股权转让、配合完成SPV注册资本的实缴和增资、配合推进完成SPV与项目公司的吸收合并、配合完成对SPV及项目公司借款的发放、确定兑付日及相关分配兑付安排、标的债权本息偿付安排等事项；

（2）专项计划管理人履行项目公司的股东权利，如修改项目公司的章程、向项目公司委派董监高等事项；

为实现上述（1）（2）的安排，资产支持证券持有人确认并认可将先行及时向专项计划管理人出具相关指令、书面决议或确认文件，之后专项计划管理人根据资产支持证券持有人的指令、书面决议或确认文件，再以自己或专项计划名义履行相应程序、出具相应签章文件等。专项计划管理人应于相应程序履行完成后15个工作日内将相应文件（如有）通过邮件和/或传真等方式同步资产支持证券持有人。

（3）召集的方式

1）专项计划管理人召集

出现上列第（2）条规定的事由，专项计划管理人应召集资产支持证券持有人大会，并确定资产支持证券持有人大会的开会时间、地点及权益登记日。

2）资产支持证券持有人召集

（a）资产支持证券持有人就上列第（2）条规定的事项认为有必要召开资产支持证券持有人大会的，可向专项计划管理人提出书面提议。

（b）专项计划管理人应当自收到书面提议之日起15个工作日内决定是否召集，并书面告知提出提议的资产支持证券持有人和专项计划托管人。

（c）专项计划管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起10个工作日内发出会议通知；专项计划管理人决定不召集，资产支持证券持有人仍认为有必要召开的，可以自行召集资产支持证券持有人大会。

（4）通知

1）召开资产支持证券持有人大会，召集人应提前10日以书面方式（包括但不限于邮寄、传真）通知全体资产支持证券持有人，经资产支持证券持有人同意，可豁免前述会议通知期限。会议通知至少应载明以下内容：

（a）专项计划的基本情况；

（b）召集人、联系人姓名及联系方式；

（c）会议召开的日期、时间、方式、地点；

（d）会议拟审议的议案：议案应当属于资产支持证券持有人大会权限范围、有明确的决议事项，并且符合法律、法规和上交所业务规则的相关规定；

（e）会议议事程序：包括会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事项；

（f）有权出席资产支持证券持有人大会的权益登记日（该日不得晚于资产支持证券持有人大会召开之日前2个工作日）；

（g）代理投票授权委托书的内容要求（包括但不限于代表身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；

（h）会务常设联系人姓名、电话。

（5）会议的召开

出席大会的资产支持证券持有人应委派至少1名授权代表出席会议，并出具加盖单位公章的代理投票授权委托书。专项计划管理人和专项计划托管人的授权代表应当列席资产支持证券持有人大会。

（6）议事程序

首先由大会主持人宣布会议开始，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议，大会决议应当于会议结束后及时披露。大会主持人为专项计划管理人授权出席会议的代表，在专项计划管理人未能主持大会的情况下，由资产支持证券持有人选举产生一名资产支持证券持有人的授权代表作为该次资产支持证券持有人大会的主持人。

（7）会议的表决

1）除《标准条款》另有约定外，资产支持证券持有人大会决议须经参加会议的资产支持证券持有人以书面方式作出决议。

2）资产支持证券持有人大会采取记名方式进行投票表决。

3）资产支持证券持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

4）资产支持证券持有人以书面形式一致表示同意的，可以不召开资产支持证券持有人大会而直接作出决议。

（8）决议的生效与效力

1）专项计划管理人或者其他召集人应当在持有人会议表决截止日次一交易日内披露会议决议公告，会议决议公告包括但不限于以下内容：（1）出席会议的资产支持证券持有人所持表决权情况；（2）会议有效性；（3）各项议案的议题和表决结果，并在公告之日起5个工作日内由专项计划管理人根据相关法律规定报中国基金业协会备案。资产支持证券持有人大会的大会决议应当自公告之日起生效（以下简称“生效决议”）。

2）持有人会议应当由律师见证。见证律师应当对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决权等事项出具法律意见书。法律意见书应当与持有人会议决议公告一同披露。

3）生效决议对全体资产支持证券持有人、专项计划管理人、专项计划托管人均具有法律约束力。全体资产支持证券持有人、专项计划管理人、专项计划托管人均应遵守和执行生效决议中的具体约定。如《标准条款》对于资产支持证券持有人决议的约束力另有约定的，从其约定。

4）生效决议应当按标准条款及《计划说明书》约定的披露方式进行披露。

5）资产支持证券持有人在资产支持证券持有人大会上行使权利所产生的一切后果均由全体资产支持证券持有人按资产支持证券份额享有或承担。若发生不当行使而造成专项计划管理人、专项计划托管人或其他人的一切损失，由全体资产支持证券持有人承担赔偿责任。

（9）书面决议

经全体资产支持证券持有人（或其代表）签署的书面决议，应与按照本条召集并召开的资产支持证券持有人大会并形成的生效决议具有同等效力，专项计划无需就已经全体资产支持证券持有人（或其代表）签署书面决议的事宜召集资产支持证券持有人大会进行决议。

（10）争议解决机制

1）若召开资产支持证券持有人大会在程序上或决议内容上明显违反相关法律法规、《标准条款》或其他资产管理合同约定的，资产支持证券持有人有权按照《标准条款》约定协商或解决争议。

2）资产支持证券持有人提起资产支持证券持有人大会决议瑕疵诉讼的，如果专项计划管理人、专项计划托管人能够证明其提起诉讼系出于恶意，则可以请求法院责令提起诉讼的资产支持证券持有人提供相应的担保。

三、项目公司层面治理安排

基础设施REITs发行后项目公司拟变更新章程，项目公司股东变为中航-易商仓储物流1号基础设施资产支持专项计划（由资产支持证券管理人直接管理），治理安排如下：

（一）项目公司治理结构与组织架构

1、治理结构

根据项目公司提供的《江苏富莱德仓储有限公司章程》等资料，江苏富莱德不设股东会，由股东行使职权；不设董事会，设执行董事一名，任期三年，由股东委派，执行董事任期届满，可以连任；设经理一名，由执行董事决定聘任或者解聘。执行董事可以兼任经理。经理每届任期为三年，任期届满，可以连任，经理对执行董事负责；江苏富莱德不设监事会，设监事一名，监事任期每届三年，由股东委派，任期届满，可以连任。

2、组织架构

截至2024年3月31日，江苏富莱德未设立职能部门，公司的日常经营主要委托上海易之商企业管理服务有限公司进行日常运营管理。

（二）项目公司独立性情况

1、项目公司资产独立性

根据昆山市场监督管理局于2023年12月22日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320583753203478Y）以及国家企业信用信息公示系统的公示信息，江苏富莱德仓储有限公司于2003年8月14日成立，住所为昆山市花桥镇新生路718号，经营范围为“从事仓库、堆场的建设及运营（不含运输、不含危险化学品），并提供物业管理服务。（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

截至2024年3月31日，经查询国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）及江苏富莱德确认，江苏富莱德股权不存在质押、查封、冻结的权利限制。

富莱德昆山物流园位于江苏省昆山市，目前由江苏富莱德持有并委托上海易之商运营管理。根据江苏富莱德说明，富莱德昆山物流园项目分为一期、二期、三期开发建设。截至2024年3月31日，富莱德昆山物流园一期、二期、三期均已竣工并已取得《房屋所有权证》。具体项目证照清单详见“第十四章基础设施资产”。

综上所述，江苏富莱德为有效存续的企业法人，具备独立法人资格，拥有富莱德昆山物流园项目的不动产权属证书，为富莱德昆山物流园项目的合法使用权人和/或所有权人。

2、项目公司财务独立性

江苏富莱德严格执行《ESR（易商集团）中国区财务管理部预算及分析管理制度》《ESR（易商集团）中国区财务管理部综合性管理制度》，相关制度规范了原始凭证、会计账簿、实物、款项及费用支出的监督、审核，明确了公司资产管理程序及会计管理权限划分。易商集团中国区实行全面预算管理，所有的财务收支必须纳入预算编制，加强公司的财务预算管理，通过更加合理地分配企业的财务、实物以及人力等资源，以更好地实现公司的整体经营战略目标并有效地分解落实各项经营指标。上述制度可以保障公司会计管理在重大方面具有完整性、合理性及有效性，为提供真实、完整、公允的财务报表提供了有效保证。

江苏富莱德不设置专门的财务会计部门，统一由运营管理机构上海易之商设置相应财务人员，负责公司会计、税务、财务分析、公司预算控制、财务报表的汇总与资金风险管理工作；并负责公司会计核算、财务管理及资金管理，对公司经营过程实施财务监督、检查、协调和指导，建立、健全财务管理的各项规章制度和实施细则、并督促贯彻执行。

江苏富莱德独立开设银行账户并独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。待公募基金发行后，基金管理人中航基金将委派财务人员负责江苏富莱德的财务管理工作并聘请专业会计师事务所进行审计工作。

综上所述，江苏富莱德遵守易商集团制度的财务管理制度和内部审计制度，相关制度规范了江苏富莱德会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序，明确了相关人员的相应职责，从制度上保障了江苏富莱德会计管理在重大方面具有完整性、合理性及有效性，为提供真实、完整、公允的财务报表提供了有效保证。此外，江苏富莱德在报告期内均由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告此外，并以自己的名义在银行开户且独立纳税，因此江苏富莱德虽并未设立财务会计部门，但由于财务制度的有效性和外部审计的独立性，江苏富莱德符合财务独立性要求。

第五部分基金管理人

一、基金管理人概况

名称：中航基金管理有限公司

注册地址：北京市朝阳区天辰东路1号院1号楼1层101内10层B1001号

办公地址：北京市朝阳区天辰东路1号院亚洲金融大厦D座第8层

801\805\806单元

邮政编码：100101

法定代表人：杨彦伟

成立日期：2016年06月16日

批准设立机关及批准设立文号：中国证监会证监许可[2016]1249号

经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务

组织形式：其他有限责任公司

注册资本：3亿元

联系人：蒋莹

电话：010-56716199

存续期限：2016年6月16日至无固定期限

股权结构：中航证券有限公司持有股份55%、北京首钢基金有限公司持有股份45%。

本基金管理人公司治理结构完善，经营运作规范，能够切实维护基金投资者的利益。股东会决定公司的经营方针以及选举和更换董事、监事等事宜。公司章程中明确公司股东依法行使权利，不以任何形式直接或者间接干预公司的经营管理和基金资产的投资运作。

董事会为公司的决策机构，对股东会负责。公司董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事。根据公司章程的规定，董事会行使《公司法》规定的有关重大事项的决策权、对公司基本制度的制定权和对经营管理人员的聘任和解聘。

公司成立监事会，由1名监事会主席、1名监事和2名职工监事组成。监事会主要负责检查公司财务并监督公司董事、高级管理人员尽职情况。

二、主要人员情况

（一）董事、监事及高级管理人员

杨彦伟先生，董事长，1975年3月生，中国国籍，中共党员，硕士学位，毕业于华中科技大学工商管理专业，历任中航证券有限公司郑州嵩山营业部电脑部经理、总经理助理、信息技术部总经理助理、结算存管部副总经理（主持工作）、结算存管部总经理、财务部总经理、财务副总监，现担任中航证券有限公司总会计师（财务总监）、工会主席、公司董事、董事会秘书、航证科创投资有限公司董事长。2020年12月30日起，经选举担任中航基金管理有限公司董事长、法定代表人。

游江先生，副董事长，1986年2月生，中国国籍，工商管理硕士，毕业于香港中文大学工商管理专业。自2010年3月至今任职于中航证券有限公司，历任中航证券有限公司北京营业部机构业务部专员、营销中心经理、营销总监、总经理助理、副总经理、总经理，北京分公司总经理，现任中航证券有限公司副总经理。2022年12月29日起，经选举担任中航基金管理有限公司副董事长。

刘建先生，副董事长，总经理，1964年8月生，中国国籍，经济学硕士，曾先后任职于中国建设银行总行、中信银行总行、中银国际证券有限责任公司、泰达宏利基金管理有限公司。自2020年7月1日加入中航基金管理有限公司，担任总经理兼副董事长。现兼任中国证券投资基金业协会公募基金专业委员会联席主席、资产证券化业务委员会联席主席。

杜鹃女士，董事，1979年10月生，中国国籍，中共党员，工商管理硕士，毕业于西安交通大学工商管理专业，曾先后任职于中国电子进出口陕西分公司、华夏银行西安分行、华夏银行总行、中国民族证券有限责任公司、华融证券股份有限公司。2019年9月至今任职于中航证券有限公司，现担任中航证券有限公司副总经理、航证科创投资有限公司董事。2020年12月23日起，兼任中航基金管理有限公司董事。

许华杰先生，董事，1978年11月生，中国国籍，中共党员，本科学士，毕业于北京工商大学注册会计师专门化专业。曾供职于北京天健会计师事务所有限公司、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）。现兼任首颐医疗健康投资管理有限公司法定代表人、董事长、财务负责人、北京首熙投资管理有限公司法定代表人、董事长、北京首颐至简投资管理有限责任公司法定代表人、董事长、海南首颐汇德医疗科技有限公司法定代表人、执行董事、总经理、北京首颐德常医疗科技有限公司法定代表人、经理、执行董事、北京侨创兴业房地产经纪有限公司执行董事、北京静态交通投资运营有限公司监事会主席、北京首钢产业转型基金有限公司监事、北京坚石天汇管理咨询中心（有限合伙）执行事务合伙人、北京创业公社产业运营管理有限公司董事、北京首钢产业投资私募基金管理有限公司董事、上海迅发企业管理有限公司董事长。自2021年3月29日起，兼任中航基金管理有限公司董事。

叶芊先生，董事，1984年9月生，中国国籍，中共党员，硕士研究生，毕业于英国威尔士大学工商管理专业。曾供职于长城汽车股份有限公司、中国国际商会、中国贸促会驻香港澳门代表处、北京首钢基金有限公司。2022年2月至今，担任北京京西创业投资基金管理有限公司董事长。现兼任北京首元新能投资管理有限公司法定代表人、董事长、总经理、北京首钢绿节创业投资有限公司法定代表人、董事长、经理、北京首钢新能源汽车材料科技有限公司董事、北京启讯投资有限公司法定代表人、执行董事、经理、北京钢富管理咨询有限公司董事、上海钢有商贸有限公司董事、上海找钢网信息科技股份有限公司董事、北京首新万泰管理咨询中心（有限合伙）执行事务合伙人、北京汽车股份有限公司非执行董事、北汽福田汽车股份有限公司监事、北京首新万泰壹号管理咨询中心（有限合伙）执行事务合伙人、ZG Group（找钢产业互联集团）非执行董事、京西商业保理有限公司董事、成都首钢丝路股权投资基金有限公司法定代表人、执行董事、总经理。自2021年3月29日起，兼任中航基金管理有限公司董事。

范立夫先生，独立董事，1972年10月生，中国国籍，中共党员，经济学博士，毕业于东北财经大学金融学专业。历任东北财经大学助教、讲师、副教授，2011年7月晋升为教授，现任东北财经大学金融学院党总支书记，兼任铁岭新城投资控股股份有限公司独立董事、广发证券股份有限公司独立董事、中国高教学会社会科学科研管理分会第五届理事会常务理事、大连市金融学会监事、大连市农村金融学会理事与副会长。自2020年12月9日起兼任中航基金管理有限公司独立董事。

孙宝文先生，独立董事，1964年9月生，中国国籍，中共党员，经济学博士，毕业于中央财经大学国民经济学专业。自1989年毕业至今，在中央财经大学工作，历任中央财经大学信息系副主任、科研处处长等职，现担任中央财经大学中国互联网经济研究院教授、博士研究生导师，兼任永辉超市股份有限公司、北方导航控制技术股份有限公司独立董事（以上为上市公司），兼任济宁银行股份有限公司、北京英视睿达环保科技股份有限公司、洛阳市儒墨科技有限公司独立董事。自2020年7月1日起，兼任中航基金管理有限公司独立董事。

朱磊先生，独立董事，1983年11月生，中国国籍，中共党员，管理学博士，毕业于中国科学技术大学管理科学与工程专业。曾任职于中国科学院科技政策与管理科学研究所先后担任助理研究员、副研究员。2015年12月至今，任职于北京航空航天大学经济管理学院先后担任副教授、教授。自2023年10月13日起，兼任中航基金管理有限公司独立董事。

刘爽女士，1985年12月生，中国国籍，本科双学士，毕业于北京大学法学、经济学专业。曾供职于北京润明律师事务所、北京市竞天公诚律师事务所。2018年9月加入北京首钢基金有限公司担任法律事务部总经理。现兼任青岛青首投资有限公司总经理、北京首熙投资管理有限公司监事、北京璟鑫达房地产开发有限公司监事、北京首鹰宏远股权投资管理有限公司监事、北京首鹰置业有限公司监事。自2023年8月起，经选举担任中航基金管理有限公司监事会主席。

陈俊洁女士，监事，1991年9月生，中国国籍，中共党员，硕士研究生，毕业于中国人民大学。曾供职于招商证券股份有限公司担任投资顾问，2019年3月加入中航证券有限公司，现担任合规部总经理助理。自2020年7月起担任中航基金管理有限公司监事。

韩丹女士，职工监事，1986年5月生，中国国籍，本科双学士，毕业于北京服装学院会计/国际经济与贸易专业。曾供职于中国建设银行投资托管服务部、东方基金管理有限责任公司。2017年9月加入中航基金管理有限公司，现任基金事务部总经理。自2018年1月起，经选举担任中航基金管理有限公司监事会职工监事。

卓之琳女士，职工监事，1989年2月生，中国国籍，硕士研究生，毕业于美国纽约大学理工学院管理学专业。曾供职于中国光大银行股份有限公司北京分行苏州街支行、北京分行托管业务部。2018年4月加入中航基金管理有限公司，现任综合管理部总监助理。自2022年2月起，经选举担任中航基金管理有限公司监事会职工监事。

武国强先生，督察长，1977年9月生，中国国籍，中共党员，管理学硕士，毕业于天津财经大学会计学专业，具有10年证券监管机构及证券基金行业自律组织工作经验。曾先后供职于北京交通大学出版社、中国证券监督管理委员会、中国证券投资基金业协会、北京雪湖银杉投资咨询有限公司、雪湖（天津）投资管理有限公司、北京首钢基金有限公司。2020年7月加入中航基金管理有限公司，现兼任北京证券业协会公募基金专业委员会委员。

裴荣荣女士，公司副总经理、财务总监，1986年12月生，中国国籍，中共党员，硕士研究生，毕业于北京大学与英国伦敦大学学院合作开设工商管理专业，香港注册会计师、加拿大注册会计师。曾任职于中瑞岳华会计师事务所、安永华明会计师事务所、中航证券有限公司；2019年9月加入中航基金管理有限公司担任财务总监；2021年12月15日起，担任中航基金管理有限公司副总经理兼财务总监，现兼任北京证券业协会金融科技与信息技术委员会委员。

邓海清先生，公司副总经理，首席投资官，1976年8月生，中国国籍，中共党员，复旦大学金融学博士、中国人民银行金融研究所博士后。曾供职于国金证券股份有限公司、宏源证券股份有限公司研究所、中信证券研究部、资管部、九州证券、蚂蚁金服研究院、华尔街见闻研究院、中国财富管理50人论坛（中关村国研财富管理研究院）高级研究员，兼任清华大学五道口金融学院不动产研究中心高级研究员；2020年7月至12月兼任中航基金管理有限公司独立董事；2020年12月加入中航基金管理有限公司担任首席投资官；2021年12月15日起，担任中航基金管理有限公司副总经理。

王君彧先生，公司首席信息官，1979年10月生，中国国籍，中共党员，硕士研究生，曾任职于深圳金证科技股份有限公司任信息系统开发，中航证券有限公司先后任系统开发岗、金融创新部开发负责人、信息技术部副总经理、总经理。2023年4月加入中航基金管理有限公司，自2023年5月31日起，担任中航基金管理有限公司首席信息官，现兼任北京证券业协会创新与发展专业委员会委员。

（二）管理基础设施基金配备主要负责人员/拟任基金经理情况

马玉鹏先生，不动产投资部总监助理，1989年11月生，中国国籍，硕士学位，毕业于南开大学国际商务专业，具有五年以上基础设施项目投资管理经验。曾供职于渤海汇金证券资产管理有限公司，现供职于中航基金管理有限公司，拟担任中航易商仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金经理。

王雨宸先生，不动产投资部总监，1990年11月生，中国国籍，理学硕士，毕业于美国密歇根大学数学专业，具有五年以上基础设施项目运营管理经验。曾供职于T3 Trading Group, LLC、首创新城镇建设投资有限公司，现供职于中航基金管理有限公司，拟担任中航易商仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金经理。

朱小东先生，不动产投资部总经理助理，高级工程师，1983年10月生，中国国籍，工程硕士学位，毕业于华北电力大学动力工程领域工程专业，具有五年以上基础设施项目（电厂）运营管理及技术管理经验。曾供职于内蒙古岱海发电有限责任公司、华电电力科学研究院有限公司、北京华源惠众环保科技有限公司，2021年3月加入中航基金管理有限公司，2021年6月7日至2024年4月26日，担任中航首钢生物质封闭式基础设施证券投资基金基金经理，拟担任中航易商仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金经理。

（三）公开募集基础设施证券投资基金运行管理委员会成员

刘建先生，主席简历请参见“（一）董事、监事及高级管理人员”。

宋鑫先生，委员，不动产投资部总经理、基金经理，1983年12月生，中国国籍，中共党员，法律硕士学位，毕业于中国政法大学法律硕士（法学）专业，具有五年以上基础设施项目投资管理经验。曾供职于北京市环球律师事务所、北京市金杜律师事务所、中国石化集团石油化工科学研究院、泰达宏利基金管理有限公司。2020年8月加入中航基金管理有限公司。2021年6月至今，担任中航首钢生物质封闭式基础设施证券投资基金基金经理。

张为先生，委员，不动产投资部副总经理，1983年12月生，中国国籍，中共党员，经济学硕士，毕业于中央财经大学精算学专业，具有五年以上基础设施项目投资管理经验。曾供职于中国投融资担保股份有限公司、渤海银行股份有限公司总行、中融（北京）资产管理有限公司、中裕睿信（北京）资产管理有限公司。2020年11月加入中航基金管理有限公司。2021年6月7日至2022年12月16日，担任中航首钢生物质封闭式基础设施证券投资基金基金经理，于2022年12月17日起不再担任中航首钢生物质封闭式基础设施证券投资基金基金经理。2023年3月至今，担任中航京能光伏封闭式基础设施证券投资基金基金经理。

姜倩倩女士，委员，不动产投资部副总经理，1992年9月生，中国国籍，工程管理硕士学位，毕业于北京大学工程管理硕士专业，曾供职于德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计鉴证部。2021年2月加入中航基金管理有限公司。

朱小东先生，委员，不动产投资部总经理助理，高级工程师，1983年10月生，中国国籍，工程硕士学位，毕业于华北电力大学动力工程领域工程专业，具有五年以上基础设施项目（电厂）运营管理及技术管理经验。曾供职于内蒙古岱海发电有限责任公司、华电电力科学研究院有限公司、北京华源惠众环保科技有限公司，2021年3月加入中航基金管理有限公司。2021年6月7日至2024年4月26日，担任中航首钢生物质封闭式基础设施证券投资基金基金经理。

张建波先生，委员，风险管理部副总经理（主持工作），1988年11月生，中国国籍，硕士研究生学位，毕业于中央财经大学工商管理专业，曾任职于先锋基金管理有限公司、国融基金管理有限公司，2021年10月加入中航基金管理有限公司。

曹思嘉女士，委员，财务部高级经理，1996年5月生，中国国籍，硕士研究生学位，毕业于华威大学会计与金融专业，曾供职于德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所审计鉴证部。2023年8月加入中航基金管理有限公司。公开募集基础设施证券投资基金运行管理委员会议事规则详见本招募说明书“第四部分基础设施基金治理”之“一、基金层面治理安排”之“（二）基金管理人的权利与义务”之“3、基金管理人设立的公开募集基础设施证券投资基金运行管理委员会”。

（四）上述人员之间均不存在近亲属关系

三、基金管理人承诺

（一）一般承诺

基金管理人承诺不从事违反《证券法》《基金法》《销售办法》《运作办法》《信息披露办法》等法律法规的行为，并承诺建立健全内部控制制度，采取有效措施，防止违法行为的发生。

（二）基金管理人的禁止行为

1、将基金管理人固有财产或者他人财产混同于基金财产从事证券投资；

2、不公平地对待公司管理的不同基金财产；

3、利用基金财产或职务之便为基金份额持有人以外的第三人牟取利益；

4、向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失；

5、侵占、挪用基金财产；

6、泄露因职务便利获取的未公开信息、利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动；

7、玩忽职守，不按照规定履行职责；

8、法律、行政法规以及中国证监会规定禁止的其他行为。

（三）基金管理人的其他承诺

基金管理人承诺加强人员管理，强化职业操守，督促和约束员工遵守国家有关法律法规及行业规范，诚实信用、勤勉尽责，不从事以下活动：

1、越权或违规经营；

2、违反法律法规、基金合同或托管协议；

3、故意损害基金份额持有人或基金合同其他当事人的合法权益；

4、在向中国证监会报送的资料中弄虚作假；

5、拒绝、干扰、阻挠或严重影响中国证监会依法监管；

6、玩忽职守、滥用职权，不按照规定履行职责；

7、泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密、尚未依法公开的基金投资内容、基金投资计划等信息，或泄露因职务便利获取的未公开信息，利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动；

8、协助、接受委托或以其他任何形式为其他组织或个人进行证券交易；

9、违反证券交易所业务规则，利用对敲、倒仓等非法手段操纵市场价格，扰乱市场秩序；

10、贬损同行，以提高自己；

11、在公开信息披露和广告中故意含有虚假、误导、欺诈成份；

12、以不正当手段谋求业务发展；

13、有悖社会公德，损害证券投资基金人员形象；

14、其他法律、行政法规以及中国证监会禁止的行为。

（四）基金经理的承诺

1、依照有关法律法规和基金合同的规定，本着谨慎的原则为基金份额持有人谋取最大利益；

2、不得利用职务之便为自己、受雇人或任何第三者谋取利益；

3、不违反现行有效的有关法律法规、基金合同和中国证监会的有关规定，泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密，尚未依法公开的基金投资内容、基金投资计划等信息，或利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动；

4、不从事损害基金财产和基金份额持有人利益的证券交易及其他活动。

四、基金管理人内部控制制度

（一）内部控制的原则

本基金管理人的内部控制遵循以下原则：

1、全面性原则：内部控制必须覆盖公司的所有部门和岗位，渗透各项业务过程和业务环节，并普遍适用于公司每一位员工；

2、独立性原则：公司根据业务发展的需要设立相对独立的机构、部门和岗位，并在相关部门建立防火墙；公司设立独立的风险管理部门和监察稽核部门，保持高度的独立性和权威性，分别履行风险管理和合规监察职责，并协助和配合督察长负责对公司各项内部控制工作进行稽核和检查；

3、审慎性原则：内部控制的核心是有效防范各种风险，任何制度的建立都要以防范风险、审慎经营为出发点；

4、有效性原则：公司内部管理制度具有高度的权威性，是所有员工严格遵守的行动指南。执行内部控制制度不能有任何例外，任何人不得拥有超越制度或违反规章的权力；

5、及时性原则：内部控制制度的建立应与现代科技的应用相结合，充分利用电脑网络，建立电脑预警系统，保证监控的及时性；

6、适时性原则：内部控制制度的制订应具有前瞻性，并且必须随着公司经营战略、经营理念等内部环境的变化和国家法律、法规、政策等外部环境的改变及时进行相应的修改和完善；

7、定量与定性相结合的原则：建立完备的内部控制指标体系，使内部控制更具客观性和操作性；

8、成本效益原则：公司运用科学化的经营管理方法降低运作成本，提高经济效益，以合理地控制成本达到最佳的内部控制效果；

9、相互制约原则：公司内部部门和岗位的设置应当权责分明、相互制衡。

（二）内部控制制度

公司严格按照《基金法》及其配套法规、《证券投资基金管理公司内部控制指导意见》等相关法律法规的规定，按照合法合规性、全面性、审慎性、适时性原则，建立健全内部控制制度。公司内部控制制度由内部控制大纲、基本管理制度和部门业务规章等三部分有机组成。

1、公司内部控制大纲是对公司章程规定的内控原则的细化和展开，是公司各项基本管理制度的纲要和总揽，内部控制大纲对内控目标、内控原则、控制环境、内控措施等内容加以明确。

2、公司基本管理制度包括风险管理制度、监察稽核制度、投资管理制度、基金会计核算制度、信息披露制度、信息技术管理制度、公司财务制度、资料档案管理制度和紧急应变制度等。

3、部门业务规章是在公司基本管理制度的基础上，对各部门的主要职责、岗位设置、岗位责任、业务流程和操作守则等的具体说明。部门业务规章由公司相关部门依据公司章程和基本管理制度，并结合部门职责和业务运作的要求拟定。

（三）完备严密的内部控制体系

公司建立独立的内部控制体系，董事会层面设立合规及风险管理委员会，管理层设立督察长，独立于其他业务部门的监察稽核部门，通过风险管理制度和监察稽核制度两个层面构建独立、完整、相互制约、关注成本效益的内部监督体系，对公司内部控制和风险管理制度及其执行情况进行持续的监督和反馈，保障公司内部控制机制的严格落实。

风险管理方面由董事会下设的合规及风险管理委员会制定风险管理政策，由管理层的风险控制委员会负责实施，由风险管理部门专职落实和监督，公司各业务部门制定审慎的作业流程和风险管理措施，全面把握风险点，将风险管理责任落实到人，实现对风险的日常管理和过程中管理，防范、化解和控制公司所面临的、潜在的和已经发生的各种风险。

监察稽核制度在督察长的领导下严格实施，由监察稽核部门协助和配合督察长履行监察稽核职能。通过对公司日常业务的各个方面和各个环节的合法合规性进行评估，监督公司及员工遵守国家相关法律法规、监管规定、公司对外承诺性文件和内部管理制度的情况，识别、防范和及时杜绝公司内部管理及基金运作中的各种违规风险，提出并完善公司各项合规性制度，以充分维护公司客户的合法权益。通过检查公司内部管理制度、资讯管制、投资决策与执行、基金营销、公司财务与投资管理、基金会计、信息披露、行政管理、电脑系统等公司所有部门和工作环节，对公司自身经营、资产管理和内部管理制度等的合法性、合规性、合理性和有效性进行监督、评价、报告和建议，从而保护公司客户和公司股东的合法权益。

（四）基金管理人关于内部控制的声明

基金管理人确知建立内部控制系统、维持其有效性以及有效执行内部控制制度是基金管理人董事会及管理层的责任，董事会承担最终有效性责任；基金管理人特别声明以上关于内部控制和风险管理的披露真实、准确，并承诺根据市场的变化和公司的发展不断完善风险管理和内部控制制度。

五、基金管理人符合《基础设施基金指引》的说明

基金管理人符合《基金法》《运作办法》规定的相关条件，并满足下列要求：

（一）公司成立满3年，资产管理经验丰富，公司治理健全，内控制度完善；

（二）设置独立的基础设施基金投资管理部门，配备不少于3名具有5年以上基础设施项目运营或基础设施项目投资管理经验的主要负责人员，其中至少2名具备5年以上基础设施项目运营经验；

（三）财务状况良好，能满足公司持续运营、业务发展和风险防范的需要；

（四）具有良好的社会声誉，在金融监管、工商、税务等方面不存在重大不良记录；

（五）具备健全有效的基础设施基金投资管理、项目运营、内部控制与风险管理制度和流程；

（六）拟任基金管理人的中航基金管理有限公司及其控股股东中航证券有限公司具有不动产研究经验，配备充足的专业研究人员；具有同类产品或业务投资管理或运营专业经验，且同类产品或业务不存在重大未决风险事项。

第六部分基金托管人

一、基金托管人概况

（一）基本情况

名称：江苏银行股份有限公司（以下简称“江苏银行”）

注册地址：江苏省南京市中华路26号

办公地址：江苏省南京市中华路26号

设立日期：2007年01月22日

注册地址：南京市中华路26号

法定代表人：葛仁余

公司类型：股份有限公司（上市）

注册资本：1476965.67万元

存续期间：长期

批准设立文号：苏银监复[2006]423号基金托管业务批准文号：证监许可【2014】619号

社会统一信用代码：91320000796544598E

联系人：张瑞、陈添

联系电话：025-51811412、025-51811246

客服电话：95319

网址：www.jsbchina.cn

经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券、承销短期融资券；买卖政府债券、金融债券、企业债券；从事同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务、代客理财、代理销售基金、代理销售贵金属、代理收付和保管集合资金信托计划；提供保险箱业务；办理委托存贷款业务；从事银行卡业务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；结售汇、代理远期结售汇；国际结算；自营及代客外汇买卖；同业外汇拆借；买卖或代理买卖股票以外的外币有价证券；资信调查、咨询、见证业务；网上银行；经银行业监督管理机构和有关部门批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）发展概况

江苏银行于2007年1月24日挂牌开业，是全国19家系统重要性银行之一、江苏省内最大法人银行，总部位于江苏南京。2016年8月2日，在上海证券交易所主板上市，股票代码600919。

江苏银行始终坚持融创美好生活使命，致力于建设“智慧化、特色化、国际化、综合化”的服务领先银行。截至2023年末，资产总额突破3.4万亿元。在全球银行1000强排名中列第68位，蝉联全球银行百强，在全球银行品牌500强榜单中列第69位，当选“联合国环境署金融倡议组织银行理事会”中东亚地区理事代表。

截至2023年末，江苏银行股份有限公司资产总额为34,033.62亿元，各项存款余额为18,753.35亿元，各项贷款余额18,017.97亿元。2023年，江苏银行实现营业收入742.93亿元，归属于上市公司股东的净利润287.50亿元。2023年末，江苏银行不良贷款率0.91%，拨备覆盖率378.13%。

江苏银行下辖17家分行和苏银金融租赁股份有限公司、苏银理财有限责任公司、苏银凯基消费金融有限公司、江苏丹阳苏银村镇银行有限责任公司四家子公司，各级机构530余家，员工1.6万余人。

江苏银行的发展得到了社会各界的肯定。获得江苏省委“先进基层党组织”、江苏省委省政府“江苏省优秀企业”、原中国银保监会“全国银行业金融机构小微企业金融服务先进单位”、《金融时报》“最具竞争力中小银行”“最具创新力银行”等多项荣誉称号，被美国《环球金融》杂志评为“中国最佳城市商业银行”，入选福布斯世界最佳银行榜。入选《财富》中国上市公司500强，排名第197位，列城商行榜首。

江苏银行高度重视资产托管这一战略性新兴业务，持续强化大资管时代下的资源整合、协同作战，对内紧密串联“大公司、大零售、大金市”三大板块，对外主动拥抱“货币、资本、信贷、外汇、互联网”五大市场，发挥“信息汇聚中心、资源整合中心、产品设计中心”的综合优势以及跨市场、跨条线、跨客群的纽带作用，着力使托管服务从投资链条的后端向各个环节渗透，加快由基础性服务向综合型增值服务转变，形成“基本客户群体规模化、托管业务产品多元化、系统运营智能化”，为客户提供一站式、全流程、立体化的托管综合服务。

二、主要人员情况

葛仁余，中共党员，大学学历，学士学位，高级工程师。现任江苏银行党委书记、董事长。曾任中国建设银行南京分行计算机处科员、科技处处长助理、副处长，建设银行江苏省分行营业部运行中心经理，建设银行江苏省分行信息技术管理部总经理，南京银行信息技术部总经理，江苏银行股份有限公司副行长、江苏银行股份有限公司行长、党委委员。

吴典军，中共党员，研究生学历，经济学博士，高级经济师。现任江苏银行党委委员、副行长。曾任农发行连云港分行办公室副主任、主任、党委办公室主任、营业部经理，农发行江苏省分行办公室副主任、党委办公室副主任、办公室副主任（主持工作），江苏银行办公室主任助理、副主任、主任、党委办公室主任、宣传部部长、董事会秘书。

三、基础设施基金托管业务主要人员情况

江苏银行托管专业人员储备充足，专业水平位于业内前列。目前，总行资产托管部从业人员数量为33人。其中，63.64%的人员为硕士以上学历，近98%的部门人员均具备基金执业资格。总行资产托管部从业人员构成如下：

姓名	最高学历	从业年限	一级部门	二级部门	岗位
田作全	研究生	25	资产托管部	总经理室	资产托管部正职
季军	大学	32	资产托管部	总经理室	资产托管部副职
王升伟	研究生	14	资产托管部	综合管理团队	综合管理团队负责人
张雷	大学	16	资产托管部	综合管理团队	业务管理与规划岗
傅涵天	研究生	1.5	资产托管部	综合管理团队	数据管理与研究岗
张瑞	研究生	14	资产托管部	营销管理团队	营销管理团队负责人
陈添	研究生	5	资产托管部	营销管理团队	业务营销岗
杨宁	研究生	5	资产托管部	营销管理团队	业务营销岗
蔡越	研究生	7	资产托管部	营销管理团队	业务营销岗
王朝	研究生	5	资产托管部	营销管理团队	业务营销岗
苏建栋	大学	15	资产托管部	产品管理团队	产品管理团队负责人
刘申嘉	研究生	7	资产托管部	产品管理团队	产品研发岗
贾晓倩	研究生	3	资产托管部	产品管理团队	产品推广岗
杜喆宇	大学	13	资产托管部	风险管理团队	风险管理团队负责人
朱振兴	研究生	13	资产托管部	风险管理团队	反洗钱管理岗
孙陈晨	大学	13	资产托管部	风险管理团队	投资监督岗
孙瑜	大学	13	资产托管部	估值核算团队	估值核算团队负责人
王启凡	大学	10	资产托管部	估值核算团队	估值核算岗
刘星	研究生	8	资产托管部	估值核算团队	估值核算岗
田雨瑾	大学	12	资产托管部	估值核算团队	估值核算岗
杨一涵	研究生	14	资产托管部	估值核算团队	估值核算岗
王子健	研究生	12	资产托管部	估值核算团队	估值核算团队经理助理
黄浩	研究生	5	资产托管部	估值核算团队	估值核算岗
单婧	研究生	4	资产托管部	估值核算团队	估值核算岗
朱万阳	研究生	6	资产托管部	估值核算团队	估值核算岗
王华玲	大学	6	资产托管部	估值核算团队	估值核算岗
栾雨濛	大学	5	资产托管部	估值核算团队	估值核算岗
王佳	研究生	10	资产托管部	资金清算团队	资金清算团队经理助理
陈纯芳	大学	15	资产托管部	资金清算团队	资金清算复核岗
张彧妍	研究生	3	资产托管部	资金清算团队	账户管理岗
冷雯	大学	28	资产托管部	资金清算团队	资金清算经办岗
花宏明	研究生	10	资产托管部	资金清算团队	系统运维岗
陈越	研究生	7	资产托管部	资金清算团队	系统运维岗

四、基金托管业务经营情况

2014年5月20日，经中国证券监督管理委员会和中国银行业监督管理委员会批准获得证券投资基金托管业务资格（证监许可【2014】619号）。

江苏银行总行资产托管部设立于2013年6月，为总行一级部门，负责全行范围内资产托管业务的经营管理，资产托管部下设综合管理团队、营销管理团队、产品管理团队、风险管理团队、估值核算团队和资金清算团队，形成了较为完善的组织架构。江苏银行17家分行均已成立金融市场部，从业人员合计近150人；北京、深圳、上海等省外重点分行下设资产托管部（二级部），17家分行实现资产托管团队的全覆盖，有效健全了分行层级托管业务的专业化管理体系，业务人员来自于自身培养以及基金、券商、托管行等不同的行业，具有会计、金融、法律、IT、管理等不同的专业知识背景，本科以上学历覆盖率100%，硕士以上学历覆盖率60%，团队成员具有较高的专业知识水平、良好的服务意识、科学严谨的态度；部门管理层有20年以上金融从业经验，熟知国内外证券基金市场的运作。

江苏银行依靠严密科学的风险管理和内部控制体系，以及先进的营运系统和专业的服务团队，严格履行资产托管人职责，为境内外广大投资者、金融资产管理机构和企业客户提供安全、高效、专业的托管服务。目前江苏银行的托管业务产品线已涵盖公募基金、信托计划、基金专户、基金子公司专项资管计划、券商资管计划、产业基金、私募投资基金等，实现了除企业年金、社保基金以外的全产品覆盖。江苏银行将在现有的基础上开拓创新继续完善各类托管产品线，为各类客户提供现金管理、绩效评估、风险管理等个性化的托管增值服务。

作为一项不消耗资本的真正非息与转型业务，在全行战略指引下，资产托管业务在推动江苏银行创新转型、提升综合竞争力的作用逐步显现。近年来，在加快创新转型的大背景下，江苏银行资产托管部从分设成立以来，以“托管+”思维为指引，发挥跨市场、跨条线、跨客群的纽带作用，加快创新业务模式，着力调整业务结构，持续强化风险管控，不断夯实工作基础，在较短的时间内，实现了规模和效益的跨越式发展。在公募基金托管等重点领域超过了部分股份制银行，迅速成长为一家能满足客户多元化、个性化需求的专业托管银行。

凭借着专业高效的服务以及迭代创新的能力，江苏银行资产托管业务得到了监管部门、市场同业及合作客户的高度信任和充分认可，相继获得《中国证券业年鉴》编辑委员会颁发的2016年度优秀资产托管银行奖、2019年东方财富风云榜年度最具潜力托管银行奖、《经济观察报》主办2019-2020年度卓越资产托管银行奖。截至2023年12月末，江苏银行资产托管规模达到达4.35万亿元，规模增速实现双位数增长，为10.14%，其中证券投资基金托管规模继续居城商行第1位。2023年，重点聚焦打造公募基金托管细分领域市场品牌，不断健全完善协同联动机制，全方位整合资源做托管，进一步巩固提升比较优势，托管只数超100只，托管规模和中收位居城商行双第一。

截至2023年12月末，托管134只公开募集证券投资基金，以及基金公司、证券公司资产管理产品、信托产品、企业年金、股权基金、QDII等其他托管资产，托管总规模达到4.35万亿元人民币。

江苏银行最近一年向中国证监会提交的注册基金申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中诚信国际信用评级有限责任公司于2023年6月19日出具的《江苏银行股份有限公司2023年度跟踪评级报告》（信评委函字[2023]跟踪0545号），江苏银行股份有限公司主体信用等级为AAA/稳定，表明资信水平良好。

五、基础设施基金托管业务经营情况

江苏银行具有丰富的证券投资基金托管经验，配备了为开展基础设施基金托管业务配备了充足的专业人员，产品运营方面由总行集中统一运营。

截至2023年12月31日，江苏银行累计托管134只证券投资基金，托管规模4574.29亿元，位居城商行第一，具备丰富公募基金托管经验。江苏银行总行托管部从业人员数量33人，托管基础设施类产品14只，目前已为开展基础设施基金托管业务配备了充足的专业人员，包括6名基础设施托管业务主要人员。苏州分行为江苏银行总行下辖一级分行，已成立专门资产托管团队，托管基础设施类产品2只，并为基础设施托管业务成立专门工作小组提供服务。

六、基金托管人内部控制制度

（一）风险控制体系

江苏银行托管业务的风险控制系统由三个层次组成。第一层次是基于自我评估和管理的业务/职能部门；第二层次为总行内审部和风险管理部等风险管理部门；第三层次为总行内部控制与风险管理委员会，共同构筑了银行托管业务的风险控制体系。在具体操作层面已经建立了包括指令分类审批、账户强控制标识、重复可疑指令提醒、头寸监控、投资监督、系统监控、事中监督、客户风险识别、指令多维度校验等多种风险防范机制，拥有完善的风险控制体系。

（二）风险控制原则

1、全面性原则。江苏银行通过实行全员、全程风险控制的方法，将风险控制渗透到托管业务的各个操作环节，覆盖所有的岗位，确保不留有任何隐患死角。

2、预防性原则。江苏银行通过树立“预防为主”的管理理念，以业务岗位为主体，从风险发生的源头加强内部控制，防患于未然，避免业务操作中各类问题的产生。

3、及时性原则。江苏银行总分行业务团队通过严格履行行内托管规章制度，釆取有效措施加强内部控制。若发现问题隐患，第一时间启用应急预案进行化解。

4、独立性原则。江苏银行建立了托管业务内部控制机构与托管业务执行机构的独立运行体系，通过操作人员和检查人员分别独立履行岗位职能，保证内控机构工作不受干扰。

（三）风险管理实施

资产托管部在进行风险管理时，制订严格、清晰地管理制度和工作流程，定期进行风险评估，并经常性与风险管理部、内审部进行沟通。内容包括：建立部门内控制度和监督、评估程序；建立部门风险识别方法、指标体系、测量方法及控制方法；定期评估守规情况；报告违规、风险事项发生情况；根据规定处理和解决风险事项。

风险管理的评估：定期对资产托管部门工作领域的风险管理工作进行系统、全面的自我评估，同时内部控制与风险管理委员会可以根据需要要求内审部对专项重要风险内容进行独立审计或评估。

风险管理数据库：建立风险管理数据库，对风险管理的政策、主要风险指标、定期风险评估报告、风险事件处理和分析报告、风险管理案例、风险管理相关决定等进行分类保管和长期积累，开放给有关业务人员使用，使之成为风险控制的重要支持平台。

（四）风险管理制度

江苏银行托管业务实行银行法人授权管理制，总行托管业务的各项文件、法律文本、合同签署、重大信息披露等，必须由江苏银行法定代表人执行或其授权人代为执行。总行资产托管部办理基金托管业务的岗位和人员，在执行有关业务操作时，应严格按照江苏银行有关规定和市场通行原则、惯例，签署相关资金清算、头寸调拨、账户管理、交易席位管理等协议，并严格执行有关协议。据此，江苏银行制定的相关托管制度和风险控制制度有：（1）《江苏银行内部控制评价管理办法》；（2）《江苏银行内控监测与审计数据分析系统管理办法》；（3）《江苏银行证券投资基金托管业务管理办法（试行）》；（4）《江苏银行资产托管业务风险管理办法（试行）》；（5）《江苏银行资产托管业务从业人员准则（试行）》；（6）《江苏银行资产托管信息系统安全管理办法（试行）》。

七、其他相关情况说明

江苏银行最近一年向中国证监会提交的、由其托管的注册基金申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏银行财务状况良好，风险控制指标符合监管部门相关规定。

江苏银行具有健全的组织机构和管理制度，经营行为规范，不存在治理结构不健全、经营管理混乱、内部控制和风险管理制度无法得到有效执行、财务状况恶化等重大经营风险的情形。

根据江苏银行出具的《托管银行基本情况介绍》、公开披露的定期报告和临时报告及通过中国证监会网站、国家金融监督管理总局网站、国家外汇管理局网站、国家外汇管理局江苏省分局、中国人民银行网站、证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统、“信用中国”平台、中国执行信息公开网-被执行人信息查询系统及中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统、国家税务总局网站、国家税务总局江苏省税务局网站进行的公开检索，截至2024年3月31日，于前述信息渠道，江苏银行（不含分支机构，下同）最近一年存在如下行政处罚记录：根据国家金融监督管理总局江苏监管局于2023年8月10日作出的文号为苏金罚决字〔2023〕2号的行政处罚决定书，江苏银行因二项违法违规事实被国家金融监督管理总局江苏监管局处以警告并处罚款16万元。

除已披露的行政处罚外，江苏银行最近一年内不存在因重大违法违规行为、重大失信行为受到行政处罚或者刑事处罚的情形；最近一年在金融监管、工商、税务等方面不存在重大行政处罚或违法情形的记录；江苏银行最近一年不存在其他因违法违规行为、失信行为而被列入失信被执行人名单的情形。鉴于江苏银行的业务规模、行政处罚金额、前述行政处罚事项未涉及江苏银行托管业务资质以及江苏银行出具的《承诺及声明函》等相关因素，前述行政处罚事项不影响江苏银行开展基础设施基金托管业务的资质。

八、基金托管人对基金管理人运作基础设施基金进行监督的方法和程序

基金托管人根据《中华人民共和国证券投资基金法》《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》、基金合同、托管协议和有关法律法规及规章的规定，对基金的投资运作、基金资产净值计算、基金份额净值计算、应收资金到账、基金费用开支及收入确定、基金收益分配、相关信息披露、基金宣传推介材料中登载的基金业绩表现数据等进行监督和核查。

在为基金投资运作所提供的基金清算和核算服务环节中，基金托管人对基金管理人发送的投资指令、基金管理人对各基金费用的提取与支付情况进行检查监督，对违反法律法规、基金合同的指令拒绝执行，并立即通知基金管理人。

如基金托管人发现基金管理人违反《中华人民共和国证券投资基金法》《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》、基金合同和有关法律法规及规章的行为，将及时以书面形式通知基金管理人限期纠正。在限期内，基金托管人有权随时对通知事项进行复查，督促基金管理人改正。基金托管人发现基金管理人有重大违规行为或违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人将以书面形式报告中国证监会。

第七部分相关参与机构

一、基金份额销售机构

（一）场外销售机构

1、直销机构

中航基金管理有限公司直销中心

直销中心：中航基金管理有限公司

注册地址：北京市朝阳区天辰东路1号院1号楼1层101内10层B1001号

办公地址：北京市朝阳区天辰东路1号院亚洲金融大厦D座第8层801\805\806单元

法定代表人：杨彦伟

联系人：杨娜

电话：010-56716116

客服电话：400-666-2186

网址：www.avicfund.cn

2、中航基金管理有限公司网上交易平台

网上交易平台包括基金管理人公司网站（www.avicfund.cn）和基金管理人指定电子交易平台。个人投资者可登录基金管理人公司网站（www.avicfund.cn）和基金管理人指定电子交易平台，在与基金管理人达成网上交易的相关协议、接受基金管理人有关服务条款、了解有关基金网上交易的具体业务规则后，通过基金管理人网上交易平台办理开户、认购等业务。具体交易细则请参阅基金管理人相关公告。

3、其他销售机构

销售机构的具体名单详见基金份额发售公告。

基金管理人可以根据相关法律法规要求，选择其他符合要求的机构销售本基金，并及时公告。

（二）场内销售机构

场内销售机构为具有基金销售资格、并经上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的上海证券交易所场内会员单位。

二、基金份额登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司

注册地址：北京市西城区太平桥大街17号

注册登记业务办公地址：北京市西城区太平桥大街17号

法定代表人：于文强

电话：010-50938782

传真：010-50938991

联系人：赵亦清

三、资产支持证券管理人

名称：中航证券有限公司

注册地址：江西省南昌市红谷滩区红谷中大道1619号国际金融大厦A栋41层

办公地址：北京市朝阳区望京东园四区2号楼中航产融大厦35层

法定代表人：戚侠

成立日期：2002年10月8日

电话：010-59219513

传真：010-59562608

联系人：彭雷旸、李永镇、蔡言祥、司雨鑫、李明奇、鲍祥蒙、蔡宁、荆滢

四、财务顾问

名称：招商证券股份有限公司

注册地址：深圳市福田区福田街道福华一路111号

办公地址：北京市西城区月坛南街1号院3号楼17层

法定代表人：霍达

成立日期：1993年8月1日

电话：010-57783222

传真：010-57782988

联系人：尹帅

五、律师事务所

名称：北京市金杜律师事务所

注册地址：北京市朝阳区东三环中路1号1幢环球金融中心办公楼东楼17-18层

办公地址：北京市朝阳区东三环中路1号1幢环球金融中心办公楼东楼17-18层

事务所负责人：王玲

成立日期：1993年5月5日

电话：010-58785588

传真：010-58785566

联系人：胡喆

六、审计机构

名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

注册地址：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室

办公地址：上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心50楼

法定代表人：毛鞍宁

成立日期：2012年8月1日

电话：010-58153000

传真：010-58188298

联系人：夏佳

七、评估机构

名称：北京高力国际土地房地产资产评估有限公司

注册地址：北京市朝阳区建国路91号院8号楼5层507单元

办公地址：北京市朝阳区建国路91号金地中心A座507室

法定代表人：周钜标

成立日期：2016年12月29日

电话：010-85411151

传真：/

联系人：许东卫

八、税务咨询机构

名称：德勤管理咨询（上海）有限公司

注册地址：上海市黄浦区延安东路222号第10层3B单元

办公地址：上海市黄浦区延安东路222号第10层3B单元

法定代表人：戴耀华

成立日期：2006年8月9日

电话：021-61411052

传真：/

联系人：陈骏

九、审核基金可供分配金额测算报告的会计师事务所

名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

注册地址：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室

办公地址：上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心50楼

法定代表人：毛鞍宁

成立日期：2012年8月1日

电话：010-58153000

传真：010-58188298

联系人：夏佳

第八部分风险揭示

本基金为基础设施基金，通过主动运营管理基础设施项目，获取基础设施项目租金、收费等稳定现金流为主要目的。基础设施基金与投资股票或债券的公开募集证券投资基金具有不同的风险收益特征。

投资基础设施基金可能面临以下风险，包括但不限于：

一、基础设施基金的特有风险

（一）仓储物流行业的风险

1、宏观经济环境变化可能导致的行业风险

中国经济在过去实现了较高的增长速度，居民消费水平的提高，电商、品牌零售、第三方物流等行业的增长，城市群的发展，以及行业相关政策的支持，为仓储物流行业的发展创造了有利的外部环境。未来国际经济、贸易、金融、政治环境面临诸多不确定因素，国内经济发展进入新的阶段，相关行业的发展和监管政策也可能发生变化。若未来上述因素对仓储物流行业的发展趋势造成重大不利影响，对基础设施项目产生的不利改变包括但不限于：

（1）租户继续租赁以及及时支付租金的能力下降；

（2）仓储物流租赁市场需求端紧缩，新增租户的拓展以及现有租户的留存更加困难，对维持高出租率及租金水平产生负面影响；

（3）基础设施项目租金收入水平和收入面临下行压力；

（4）基础设施资产的估值下跌；

（5）基础设施项目出售处置的时间延长，难度增加；

（6）基础设施项目寻求外部借款的条件恶化，可能无法获得充足必要融资或被动接受更苛刻的融资条件；

（7）一家或多家保险公司无法兑现承诺，无法续保；

（8）交易对手风险增加（任何交易对手无法按照交易条款履行责任）。

2、城市规划及基础设施项目周边便利设施、交通条件等发生变化的风险随着城市规模的日益扩大，基础设施项目所在地区可能发生城市用地规划、产业规划、园区政策、保税区政策等的调整，导致基础设施项目周边的产业结构发生变化，影响租户需求，进而对基础设施项目的经营产生不利影响。

此外，基础设施项目所在区域的便利设施关闭，交通运输网络发生变化，交通基础设施停运、公交设施关闭、迁址，交通枢纽的地位改变，由于兴建项目而导致交通受阻等，可能导致基础设施项目交通条件或作为仓储物流节点的重要性地位发生改变，影响项目的租户吸引力，对项目经营造成不利影响。

3、相关政策法规发生变化的风险

国家宏观政策及行政法规对仓储物流行业会产生大量法律和行政法规的约束和影响。如果相关法律及强制性规定要求的变化，包括国家宏观经济政策、地方政府、管委会、监管机构、民间自律机构等的相关政策发生不利变化或调整，均可能对基础设施项目的运营情况产生负面影响。

4、行业竞争加剧的风险

仓储物流是充分市场化的行业，行业整体竞争情况可能加剧。同时，基础设施项目周边可能出现新增项目供应，与之形成竞争关系，从而影响基础设施项目的出租率及租金水平，对租赁收入产生负面影响，可能导致实际现金流大幅低于预测现金流，则存在基金收益率不达预期的风险。另外，仓储物流基础设施项目的硬件水平逐渐提高，大数据、物联网、人工智能、机器人等科学技术逐渐渗透仓储物流行业，可能对基础设施项目的设计和硬件配置提出特殊的要求，使现存项目需要通过改造升级以适应新的市场需求。

5、区域仓储物流市场变化的风险

本基金拟购入基础设施项目属于仓储物流行业，若宏观经济发展放缓，租户所属行业发展出现波动，当地政策和产业规划改变，以及电商和第三方物流企业自建仓储物流项目增多等影响，可能导致市场租赁需求降低。此外，2023年受宏观经济波动影响，多数城市仓储物流项目空置率较2022年有所攀升，租金水平有所下滑。受区域内2023年新增项目供应的影响，区域竞争进一步加剧，基础设施项目所在昆山区域空置率较2022年出现一定攀升，租赁水平有所下降。截至2024年3月末，基础设施项目所处区域仍存在部分仓储物流项目尚未满租的情况。若未来宏观经济增速和区域空置项目去化效率不及预期，可能对项目租赁带来一定压力，进而对基础设施项目收入及现金流产生不利影响。

（二）基础设施基金的投资管理风险

1、投资基础设施证券投资基金可能面临的风险

采用“公募基金+基础设施资产支持证券”的产品结构，主要特点如下：一是基础设施基金与主要投资股票或债券的公募基金具有不同的风险收益特征，80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权，穿透取得基础设施项目完全所有权或经营权利；二是基础设施基金以获取基础设施项目租金、收费等稳定现金流为主要目的，收益分配比例不低于合并后基金年度可供分配金额的90%；三是基础设施基金采取封闭式运作，不开放申购与赎回，在证券交易所上市，场外份额持有人需将基金份额转托管至场内才可卖出或申报预受要约。

投资本基金可能面临以下风险，包括但不限于：

（1）集中度风险

通常公开募集证券投资基金采用分散化投资的方式减少非系统性风险对基金收益的影响，而本基金在设立后初期将集中投资单一资产支持证券，间接投资单一基础设施项目。因此，相对分散化投资的其他公开募集证券投资基金，本基金将受到所投资目标个体较大的影响，具有较高的集中度风险。

（2）暂停上市或终止上市风险

在基金合同生效且本基金符合上市交易条件后，本基金将在上海证券交易所上市交易。上市期间可能因违反法律法规或交易所规则或触及停牌条件等原因导致本基金停牌，投资者在停牌期间不能买卖基金份额。如本基金因各种原因暂停或终止上市（包括但不限于本基金因不符合基金上市条件被上海证券交易所终止上市，连续2年未按照法律法规进行收益分配则基金管理人按照有关规定申请基金终止上市等情形），对投资者亦将产生风险，如无法在二级市场交易的风险、基金财产因终止上市而受到损失的风险。

（3）基金价格波动风险

本基金大部分资产投资于基础设施项目，具有权益属性。受经济环境、运营管理、会计政策及不可抗力等因素影响，基础设施项目市场价值及现金流情况可能发生变化，从而引起本基金二级市场价格波动。同时，本基金也可能因基础设施项目遭遇极端事件（如地震、台风等）发生较大损失而面临基金价格受到严重影响的风险。

对此，基金管理人将在突发事件及解除禁售等发生时及时地做好信息披露工作。

（4）流动性风险

按照《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》的要求，本基金原始权益人或其同一控制下的关联方参与的战略配售份额占募集基金份额不低于20%，其中占基金份额发售总量的20%的基金份额按照基金合同规定60个月内不得转让，超过20%部分的基金份额按照基金合同规定36个月内不得转让，原始权益人在持有该等基金份额的持有期间不允许质押。其他战略投资者参与的战略配售份额按照基金合同约定12个月内不得转让。因此本基金上市初期可交易份额并非本基金的全部份额，本基金面临因上市交易份额不充分而可能导致的流动性风险。

基础设施证券投资基金目前尚在试点阶段，整个市场的监管体系、产品规模、投资者培育均处于初期发展阶段，可能由此导致交易不活跃，本基金可能面临交易不活跃的流动性风险。结合本基金作为上市基金存在的风险，可能存在基金份额持有人需要资金时不能随时变现并可能丧失其他投资机会的风险。如基金份额持有人在基金存续期内产生流动性需求，可能面临基金份额持有期与资金需求日不匹配的流动性风险。此外，本基金采取封闭式运作，不开通申购赎回，只能在二级市场交易，存在流动性不足的风险。

（5）受同一基金管理人管理基金之间的竞争、利益冲突风险

本基金主要投资于仓储物流类型基础设施项目。基金管理人在本基金存续期间可能管理其他同样投资于仓储物流类型基础设施项目的基金，尽管本基金与该等基金为完全独立的基金、彼此不发生相互交易且投资策略不同，但受同一基金管理人、资产支持证券管理人管理，同时底层基础设施项目存在同质性，理论上存在同业竞争和利益冲突（包括但不限于发展定位、拟收购项目、投资机会、招商等方面竞争和冲突）的风险。

（6）新种类基金不达预期风险

基础设施证券投资基金属于中国证监会新设的基金种类，因此无法用以判断其表现的中长期历史业绩，可能因而难以准确评价该业务的前景。基金管理人过往的财务资料或其他类型基金管理业绩未必一定能反映本基金日后的经营业绩、财务状况及现金流量，不能保证基金管理人将能成功地从基础设施经营中为投资者创造足够收益。

（7）中止发售的风险

当网下投资者提交的拟认购数量合计低于网下初始发售总量时，基金管理人、财务顾问应当中止发售。中止发售后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，基金管理人可重新启动发售。因此投资者可能面临中止发售的相关风险。

（8）发售过程中发生回拨的风险

募集期届满，公众投资者认购份额不足的，基金管理人和财务顾问可以将公众投资者部分向网下发售部分进行回拨。网下投资者认购数量高于网下最低发售量，且公众投资者有效认购倍数较高的，网下发售部分可以向公众投资者回拨。回拨后的网下发售比例，不得低于本次公开发售数量扣除向战略投资者配售部分后的70%。因此公众投资者与网下投资者可能面临份额回拨的相关风险。

（9）基金募集失败的风险

基金募集期限届满，如果出现：1）基金份额总额未达到准予注册规模100%，或2）募集资金规模不足2亿元，或投资者少于1000人，或3）原始权益人或其同一控制下的关联方未按规定参与战略配售，或4）扣除战略配售部分后，向网下投资者发售比例低于本次公开发售数量的70%等情形的，或5）导致基金募集失败的其他情形，将导致基金募集失败。如募集失败，管理人将在募集文件约定期限内退回投资者的认购款及认购款的募集期利息。

（10）基金合同提前终止的风险

基金合同生效后，本基金存续期限原则上为33年，但期间如发生包括但不限于下列情形时，基金份额持有人可能面临基金合同提前终止的风险。

1）本基金存续期届满，且未延长《基金合同》有效期限；

2）基金份额持有人大会决定终止的；

3）基金管理人、基金托管人职责终止，在6个月内没有新基金管理人、新基金托管人承接的；

4）本基金未能在基金合同生效之日起6个月内买入全部目标资产支持证券或专项计划；

5）本基金投资的专项计划发生专项计划相应文件中约定的事件导致专项计划终止且本基金在专项计划终止后的6个月内仍未能成功买入其他专项计划的基础设施资产支持证券；

6）本基金投资的全部基础设施项目出现无法维持正常、持续运营时；

7）本基金投资的全部基础设施项目难以再产生持续、稳定现金流的情形时；

8）《基金合同》约定的其他情形；

9）相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。

（11）税务等政策调整风险

目前公开募集基础设施证券投资基金尚属证券市场中的创新产品，相关的法律制度、配套政策还不完善，法律制度、配套政策仍在不断调整和更新的过程之中。如果国家相关法律法规及配套政策发生变化，未来实际发生的现金流入可能不能达到预计的目标，从而影响基金收益。基础设施基金运作过程中可能涉及基金份额持有人、基础设施基金、资产支持证券、基础设施项目公司等多层面税负，如果国家税收政策发生调整，可能影响本基金的投资运作与基金收益。

根据《中华人民共和国房产税暂行条例》相关规定，出租性房地产的房产税以总租金（不含设施管理服务费）收入的12%计算缴纳；基础设施项目的营业收入主要包括租约合同约定产生的物业租金以及物业管理费（即设施管理服务费）收入，如因项目所在区域税务等政策调整或其他原因，导致物业管理费收入占比需调整，则存在可能增加基础设施项目公司房产税风险，进而影响本基金的投资运作与基金收益。

为缓释物业管理费占比对基础设施项目未来现金流可能造成的影响，评估机构与基金管理人已在估值预测中考虑相关风险及影响，谨慎设置市场租金水平与未来租金增长率取值，同时，原始权益人已出具相关承诺函，“自基金合同生效日起至基金合同生效日起届满五（5）年之日止的期间内，如税务或其他相关部门政策发生重大变化，使项目公司需调整基础设施项目物业管理费占租赁金额比例从而导致税负上升，或者税务部门要求项目公司补充缴纳因基础设施项目物业费占租赁金额比例而导致的额外税费，则原始权益人将按要求缴纳（或全额补偿其他相关缴税主体）相应税金（含滞纳金或罚金）并承担所有经济和法律责任，不将相关税收风险转由基础设施REITs基金管理人或投资人承担。”

（12）对外借款相关风险

本基金存续期间，在履行适当程序后，本基金可直接或通过项目公司等间接对外借入款项。本基金对外借款可能导致本基金存在如下特殊风险：

1）如本基金对外借款的，本基金需支付利息和其他资金成本（如有），由此可能提高本基金的偿债压力、减少项目公司等借款人和本基金可支配的资金、减少本基金直接或间接对外继续申请借款的机会，进而对本基金的财务状况造成不利影响，从而导致本基金运营在资金的灵活性方面可能受到不利影响。

2）本基金在存续期间申请续借或新增借款的，相关资金成本可能较本基金成立时的市场状况有所提升，从而对基金年度可供分配金额造成不利影响，进而影响投资者可能获得分配的收益。

3）本基金无法按时偿还债务或发生其他违约行为的风险。

本基金存续期间，如基础设施项目运营的现金流不足或因其他原因而导致借款人可供支配的现金流不足以按时偿还已到期债务的，或因任何原因而导致借款人存在其他违约行为的，借款人将需要按照法律法规和相关贷款合同的约定承担违约责任，包括但不限于：贷款人宣布尚未到期的债务全部或部分提前到期，宣布借款人支付罚息、违约金或损害赔偿金，基于交叉违约条款（如有）宣布借款人在其他贷款合同项下的债务提前到期等等。据此，借款人财务状况、资信能力可能受到不利影响。

如借款人无法按时偿还债务的，贷款人可能提起诉讼、仲裁或者依法采取相关保全措施，借款人的日常运营、资产买卖等行为将受到一定程度的限制，可能对借款人的经营造成不利影响，进而影响本基金的现金流。此外，在相关司法程序中可能需要对基础设施项目（适用于借款人为项目公司的情形）或其他财产进行拍卖、变卖以偿还相关债务，拍卖、变卖的价格可能低于甚至远远低于市场公允价格，从而可能对借款人造成不利影响，进而影响本基金的现金流。

特别地，如借款人无法按时偿还债务从而对本基金造成极端不利影响的，可能导致本基金需要提前终止基金合同并进入清算程序、对基金资产进行拍卖或变卖等，拍卖、变卖的价格可能低于甚至远远低于市场公允价格，可能对本基金剩余非现金资产的变现造成不利影响，从而对投资者的投资收益造成不利影响。

4）本基金存续期间，如为项目收购申请借款且已获得借款资金但最终项目收购失败的，则本基金在无法获取新项目预期可能获得的收益的同时，还需要就已经获得的借款资金承担还本付息的义务，由此可能对本基金的财务状况造成不利影响。

（13）本基金与运营管理机构之间的潜在竞争、利益冲突风险

上海易之商企业管理服务有限公司为本基金的运营管理机构。如上海易之商投资建设、收购或运营管理此类仓储物流项目，本基金与上海易之商之间存在包括但不限于如下方面的潜在竞争和冲突风险：投资机会、项目收购、基础设施项目运营管理等。此外，本基金存续期间如收购上海易之商直接或间接拥有的基础设施项目，则存在关联交易从而引发利益冲突的风险。

（14）管理风险

在基金管理运作过程中基金管理人的知识、经验、判断、决策、技能等，会影响其对信息的占有和对经济形势、证券价格走势的判断，从而影响基金收益水平。本基金的收益水平与基金管理人的管理水平、管理手段和管理技术等相关性较大，可能因为基金管理人的因素而影响基金收益水平。

（15）信用风险

基金在交易过程发生交收违约，或者基金所投资债券之发行人出现违约、拒绝支付到期本息，或由于债券发行人信用质量降低导致债券价格下降，或者债券回购交易到期时交易对手方不能履行付款或结算义务等，造成基金资产损失的风险。

（16）基金份额净值披露频率较低的风险

与普通股票型、混合型、债券型基金不同，本基金仅在中期报告和年度报告中披露期末基金份额净值信息，投资人将面临基金净值披露频率较低的风险。

（17）基础设施基金相关法律法规调整风险

基础设施基金相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下简称法律法规）和交易所业务规则，可能根据市场情况进行修改，或者制定新的法律法规和业务规则，投资者应当及时予以关注和了解。

2、与中航-易商仓储物流1号基础设施资产支持专项计划的相关风险

在基础设施基金设立并认购资产支持专项计划的全部资产支持证券后，专项计划管理人（代表资产支持专项计划）将根据《SPV股权转让协议》的约定受让原始权益人持有的SPV100%股权，专项计划管理人（代表资产支持专项计划）从而间接持有项目公司100%股权，专项计划设立后，专项计划管理人（代表资产支持专项计划）根据《SPV借款协议》与《项目公司借款协议》完成对SPV和项目公司的债权投资，整个流程涉及的合同或协议签署方较多、股权转让中股权交割涉及诸多前置条件，存在一方或多方因故不能按时履约的风险，亦存在基金设立后因政策变动或操作风险导致基础设施项目无法按时完成交易的风险。

中航-易商仓储物流1号基础设施资产支持专项计划存在如下相关风险：

（1）SPV股权交易失败的风险

依据上海佳初和中航证券（代表专项计划）签署的《SPV股权转让协议》相关约定：

1）SPV支付项目公司的“最终股权转让价款”未达到昆山易莱和SPV签署的《项目公司股权转让协议》载明的转让底价且上海佳初和中航证券（代表专项计划）于专项计划设立日后90个工作日内未能协商一致，上海佳初有权提前终止或解除《SPV股权转让协议》，双方就上述事项均不承担任何违约责任。

2）同时，非因上海佳初或昆山易莱的原因，昆山易莱未在专项计划设立日后90个工作日内根据昆山易莱和SPV签署的《项目公司股权转让协议》的约定实际收到全部最终股权转让价款，《SPV股权转让协议》亦可能提前终止。

由于最终股权转让价款受到公募基金募集规模的影响，《SPV股权转让协议》可能因股转对价无法达到昆山易莱和SPV签署的《项目公司股权转让协议》转让底价或未在90个工作日内支付全部最终股权转让价款而提前终止，进而导致本基金提前终止的风险。

（2）股东工商变更无法如期完成的风险

根据《SPV股权转让协议》的约定，SPV的股权转让所涉及的工商变更登记手续办理将于专项计划成立之后开展，如因不可抗力事件导致60个工作日内无法完成股权转让相关的工商变更登记，本基金存在可能终止的风险。

（3）SPV与项目公司之间的吸收合并无法如期完成的风险

根据交易安排，项目公司将吸收合并SPV，基金管理人在本基金成立后尽快办理项目公司对SPV吸收合并事宜。吸收合并的工商变更安排需要得到工商部门的认可，吸收合并的税务处理安排需要得到税务部门的认可，但在实际操作中，当地工商部门可能无法或拒绝办理吸收合并的工商变更登记，或税务部门可能不认可吸收合并后的税务处理安排。因此，吸收合并安排存在无法完成工商变更登记、无法被税务部门认可的风险。届时，本基金交易结构的设计可能达不到预计的税收筹划效果，从而降低基金份额持有人的收益。

（4）SPV及项目公司可能存在的税务、或有事项等风险

本基金交易安排中，基础设施基金拟通过资产支持专项计划收购的SPV及间接收购的项目公司已存续且经营一定时间。在基础设施基金通过资产支持专项计划受让SPV及间接受让项目公司股权前，SPV和项目公司可能存在不可预见的税务风险、未决诉讼以及或有负债事宜。如基础设施基金通过资产支持专项计划受让SPV及间接受让项目公司股权后发生上述事项，可能影响SPV和项目公司的正常运营，进而影响基金份额持有人的投资收益。

（5）资产支持证券收益无法按时分配风险

资产支持证券收益的分配来源主要是基础设施项目产生的现金流。如发生基础设施项目承租人未按时支付租金，或项目公司未按期偿还股东借款本息，或专项计划中各相关机构未及时转付等情形，可能存在资产支持证券收益无法按时分配的风险。

（6）运作风险和账户管理风险

在专项计划运作过程中，专项计划管理人的知识、经验、判断、决策、技能等，会影响其对信息的获取和对经济形势、金融市场价格走势的判断，如专项计划管理人判断有误、获取信息不全、或对投资工具使用不当等影响专项计划的收益水平将受到不利影响，从而产生风险。专项计划存续期间，专项计划账户中的投资管理、资金划转、资产分配等事项均依赖于专项计划管理人和专项计划托管人的相互监督和配合，一旦出现协调失误或者专项计划管理人、专项计划托管人的违约事项，将导致专项计划账户管理出现风险，进而影响专项计划资产的安全性和稳定性。

（7）专项计划管理人、专项计划托管人、监管银行尽责履约风险

专项计划的正常运行依赖于专项计划管理人、专项计划托管人、监管银行等参与主体的尽责服务，存在专项计划管理人、专项计划托管人、监管银行违约违规风险。当上述机构未能尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能会给资产支持证券持有人造成损失。

（8）专项计划管理人变更风险

在专项计划存续期间，专项计划管理人如出现严重违反相关法律、法规和专项计划文件有关规定的情形，可能会被取消资产管理业务资格、解散、被撤销或宣告破产以及其他不能继续履行职责的情形，上海证券交易所也可能对资产支持证券采取暂停和终止转让服务等处理措施，从而可能给资产支持证券持有人带来风险。

（9）专项计划不能成功备案的风险

基金合同生效后，本基金将不低于80%的初始基金资产投资于中航-易商仓储物流1号基础设施资产支持专项计划。如因中航-易商仓储物流1号基础设施资产支持专项计划未能成功备案，可能导致本基金无法投资于中航-易商仓储物流1号基础设施资产支持专项计划，本基金将面临提前终止的风险。

3、与基础设施项目经营相关的风险

（1）基础设施项目运营、管理、改造相关的风险

1）基础设施基金投资集中度高，收益率很大程度依赖基础设施项目运营情况。基础设施项目可能因经济环境变化或运营不善等因素影响，导致实际现金流大幅低于测算现金流，存在基金收益率不佳的风险。基础设施项目运营过程中收费等收入的波动也将影响基金收益分配水平的稳定性。此外，基础设施基金可直接或间接对外借款，存在基础设施项目经营不达预期，无法偿还借款的风险。

2）基础设施项目的运营业绩与运营管理机构及其主要行政人员、高级管理人员所持续提供的服务及表现密切相关。本基金存续期间，存在运营管理机构不续聘的可能，且运营管理机构相关人员可能离职并在离职后从事与本基金拟投资的基础设施项目存在竞争关系的项目，则可能会对本基金的经营业绩造成不利影响。

3）若基础设施项目公司内部控制制度及程序不严谨，或者基金管理人未能及时发现及防止与基础设施项目有关联的内外部员工的相关违法违规行为，则可能对基金财产造成不利影响。

4）本基金存续期间，若基础设施项目适用的仓储物流项目维护标准提高，则本基金将需要支出更多费用以确保符合相关标准，则可能对基金财产造成不利影响。

5）为维持基础设施项目运营质量或提升基础设施项目的经营水平，基金管理人将视情况开展大修或者改扩建计划，若该等计划无法达到预期效果，将对基金财产造成不利影响。

6）对基础设施项目进行的尽职审查存在无法发现所有重大缺陷、违反法律法规的行为及其他不足之处的可能。在基础设施项目未来的经营中，若存在仓储物流配套设施、设备损坏或违法违规行为，可能会导致本基金为此额外支付成本，从而对基金财产造成不利影响。

7）基础设施项目在维修保养、生产运营等过程中可能会遇到未能防范的安全问题，比如在大中修、仓储物流配套设施维护时产生处理不当的情形，由此引发安全事故，对基础设施项目造成不利影响。

8）基础设施项目维修和改造在不同阶段和不同程度上，需取得多项政府许可、监管批准和验收等。各项批准的授予取决于项目能否满足相关规定的若干条件，申请和达成相关条件可能因项目具体情况存在不确定性，导致维修和改造工程无法顺利开展，或无法通过相关验收。

基础设施项目维修和改造的过程可能受到如劳资纠纷、建设事故、物资设备供应短缺、承包商未能履约、相关技能的劳工短缺、自然灾害、环保要求提高等事项的影响，导致成本大幅增加，工程无法按时完成的情况，工期延误将减少基础设施项目的租金收入。

基础设施项目的维修和改造可能需要投入大量资金，但实际完成以后的招租情况可能无法达到预期水平，使改造投资的收益目标无法达成，对项目经营业绩产生不利影响。

基金运作期内将根据经营情况和资金需求，通过调整分红金额和对外借款余额等方式对现金余额进行管理，尽量维持合理的现金余额水平。尽管如此，仍可能出现现金余额无法满足基础设施项目维修和改造资本支出的情况，导致必要的基础设施项目维修和改造计划推迟，使基础设施项目无法在理想状态下运营。

上述事项的发生可能导致基础设施项目维修和改造无法按计划实施，基础设施项目租金损失或租金增长不达预期，对基础设施项目的现金流，外部借款的偿还能力（若有），以及基础设施资产的估值和可供分配金额均造成不利影响。

（2）基础设施项目评估结果与公允价值有偏差的风险

本基金已聘请专业评估机构对基础设施项目进行评估，但相关评估结果不代表基础设施项目资产的真实市场价值，因此本基金对基础设施项目的估值可能无法体现其公允价值。基础设施项目评估价值基于多项假设作出，仅供投资者参考，不构成投资建议。项目公司非投资性房地产类资产可能会导致项目公司股权转让对价同基础设施项目评估值存在一定差异，该差异届时会全部体现在股权转让对价中。本基金份额认购价格通过向网下投资者询价的方式确定，投资者按照认购价格办理本基金的认购，与基础设施项目评估价值可能存在差异。

（3）现金流波动及预测偏差的风险

本基金影响基础设施项目现金流的因素包括基础设施项目的出租情况及运营管理机构的管理能力等多重因素，现金流波动及预测偏差的风险主要体现为租金收入波动的风险。由于上述影响因素具有一定的不确定性，若出现承租人支付不及时、拖欠租金或拒绝履行租约、租约提前解除、租金市场价格大幅下降租约到期后未能顺利招租或导致基础设施项目无法正常运营的其他情形,可能会对基础设施项目现金流产生一定的影响，从而导致现金流情况不达预期，投资人可能面临现金流波动及预测偏差导致的投资风险。同时，第三方机构出具的《可供分配金额测算报告》是在相关假设基础上编制的，相关假设存在一定不确定性，因此计划的可供分配金额预测值不代表对计划运行期间实际分配金额的保证。

（4）基础设施项目公允价值下跌风险

本基金将定期公布第三方评估机构出具的基础设施项目评估报告。基础设施项目评估报告基于多项假设作出，该报告仅供投资者参考，不构成投资建议，也不作为基础设施项目公允价值的任何承诺和保障。在基础设施项目实际运营过程中，存在因宏观经济低迷、运营管理不善等原因导致基础设施项目公允价值下跌的风险。

（5）出租率或租金水平下降的风险

若全国或基础设施项目所在区域宏观经济发展放缓，租户所属行业发展出现波动，以及电商和第三方物流企业自建仓储物流项目增多等影响，可能导致市场租赁需求降低，进而影响基础设施项目所在区域的租赁情况，导致基础设施项目出租率或租金水平的下降。若基础设施项目周边出现新增项目供应，与之形成竞争关系，可能对仓储物流项目的出租率或租金水平产生不利影响。

（6）基础设施项目租户集中及租约集中到期的风险

截至2024年3月31日，基础设施项目于2024年4-12月、2025年度及2026年度租约到期面积占截至2024年3月31日已出租面积的比例分别为4.65%、40.05%、39.73%。若未来将到期的租约未获续期或替代，将使基础设施项目面临空置率提升的风险，进而减少基础设施项目的租金收入、物业设施管理费收入等，存在租户较为集中且未来租约集中到期的风险。现金流占比较高的承租人若提前退租、拒绝履行租约或拖欠租金，或上述租约到期后未能及时找到可替代承租人，可能产生空置面积和一定空置期，该等情形下或将影响基础设施项目租金收入稳定性，对基础设施项目形成的现金流产生不利影响。

（7）重要现金流提供方退租或不续租的风险

租户A、B、C、D为根据《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引》所界定的重要现金流提供方，2023年度重要现金流提供方贡献的收入占拟购入基础设施项目同一时期的总收入比例为81.88%。截至2024年3月31日，部分重要现金流提供方签订的租约将于一年内到期，存在续租情况不及预期进而影响未来现金流的风险。基础设施基金存续期内，若重要现金流提供方出现退租、不续租或拒绝履约等情形，可能会对基础设施项目的现金流产生不利影响。

（8）重要现金流提供方的行业风险

租户A所属集团为我国电商行业的头部企业，我国电商行业近年来保持较高增速，部分电商巨头持续保持领先地位并逐渐扩大市场影响力。但随着电商行业日臻成熟、竞争加剧，市场整体存量增速放缓，电商企业利润增速下滑。租户A可能面临上述风险带来的负面影响，导致承租能力下降、并对本项目运营稳定性造成影响。

租户B所属集团为全球航运物流行业的头部企业之一，国际航运物流已形成以巨头和航运龙头为主的稳定市场，市场周期性较强，头部企业在周期底部可能会面临一定压力。租户B可能面临上述风险带来的负面影响，对本项目运营稳定性造成影响。

租户C所属集团为全球著名的品牌服装企业，品牌服装行业经多年发展，已在世界范围内形成一批具有较强实力的品牌和企业，竞争较为激烈。服装行业的品牌化和精细化发展要求企业需不断创新产品、提升管理能力以提升自身竞争力；同时，随着电商零售模式的推广，传统头部品牌服装企业需不断提升市场敏感度以应对不断变化的市场风向。租户C可能面临上述风险带来的负面影响，导致承租能力下降、并对本项目运营稳定性造成影响。

租户D所属集团为全球领先的综合性汽车和工业产品供应商，汽车行业市场需求的波动性首要风险之一。随着经济环境的变化和消费者的购买能力波动，汽车销量可能亦会受到影响。此外，由于汽车制造是一个复杂的全球化过程，供应链的中断可能会对车企的生产和交付造成较大负面影响。租户D可能面临上述风险带来的负面影响，导致承租能力下降、并对本项目运营稳定性造成影响。

（9）重要现金流提供方经营限制条款的相关风险

项目公司与重要现金流提供方截至2024年3月31日正在履行的租赁合同中，存在提前退租条款、租金减免条款（均约定了免租期）、优先扩租权（仅租户C和租户D）、承租人的单方解除权（仅适用于租赁合同中项目公司违约或违反了反商业贿赂协议的情形）等可能对基础设施项目的经营产生限制的条款（简称“经营限制条款”），若触发相关特殊条款，则可能对目标基础设施项目的运营产生一定不利影响，如租户可能提前退租或获得租金减免，进而对基础设施资产的短期运营现金流情况产生不利影响。

（10）基础设施项目未进行租赁登记备案的风险

基础设施项目租赁合同中存在尚未办理完成房屋租赁登记备案的情况，因而存在被房屋租赁主管部门责令限期补办登记手续、处以罚款的风险。《中华人民共和国民法典》（简称“民法典”）第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”鉴此，租赁合同未办理备案不影响租赁合同的效力。

根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第五十四条规定，房屋租赁，出租人和承租人应当签订书面租赁合同，约定租赁期限、租赁用途、租赁价格、修缮责任等条款，以及双方的其他权利义务，并向房产管理部门登记备案，但并未规定相应罚则。根据《商品房屋租赁管理办法》规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。房屋租赁登记备案内容发生变化、续租或者租赁终止的，当事人应当在三十日内，到原租赁登记备案的部门办理房屋租赁登记备案的变更、延续或者注销手续，违反上述规定的，由主管部门责令限期改正，单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。经咨询基础设施项目所在地主管部门昆山市房产交易管理中心（0512-50376062），工作人员表示仓库不属于商品房，可以办理房屋租赁登记备案但没有强制性要求，若不办理，目前昆山市也暂无仓库因未办理房屋租赁登记备案而受到处罚的先例。

为缓释本风险，基金管理人与运营管理机构在《运营管理协议》中约定，运营管理机构应当根据诚实信用、勤勉尽责的原则履行运营管理职责，否则应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。根据昆山市房产交易管理中心官网（https://www.kshome.com.cn/contents/13/348.html）要求，租赁备案需要租赁双方共同前往昆山市房产交易管理中心交易窗口申请，并提供双方营业执照、法定代表人身份证明及委托代理人身份证、法人委托书等文件材料。鉴于不办理登记备案对租赁合同效力并无影响，而承租人提供前述材料需要经过其内部的繁琐流程，因此部分承租人不愿配合提供前述材料而导致无法完成租赁备案登记。受限于各承租人的同意，原始权益人、运营管理机构将积极督促项目公司根据当地房屋租赁主管部门要求办理房屋租赁登记备案事宜，且已将此约定在《运营管理协议》中。

（11）承租人提前退租的风险

宏观经济影响及租户经营策略变化可能导致租户提前退租。根据部分租约的约定，部分提前退租的租户需要支付违约金或租赁方有权扣留租赁押金，但上述违约金或押金可能无法覆盖基础设施项目空置导致的全部租金损失。另外，部分租约约定，承租人若在约定时间窗口期提前告知租赁方退租计划，则无需承担提前退租的违约责任，或可重新协商租赁条件。前述情形可能导致基础设施项目的租金收入、物业管理费收入下降，项目现金流产生波动，从而影响基金份额持有人的收益。

（12）承租人违约风险

在基础设施项目承租人占有、使用基础设施项目期间，可能存在承租人未依约履行租赁合同的情形，包括但不限于违约提前解除租赁合同、拒绝履行或延迟履行支付租金的义务、违反安全生产的要求损害或违法改造基础设施项目资产导致基础设施遭受损害等。该等情形下将影响项目公司经营及基础设施项目租金收入稳定性，进而对基础设施项目收入及现金流产生不利影响。

（13）租赁合同履约风险

承租人依据已签署的租赁合同享有基础设施项目的使用权，并根据实际使用情况支付租金，若承租人未能按照已签署的租赁合同约定的时间和金额支付租金，或已签署的租赁合同未能生效，则可能对基础设施项目的现金流造成负面影响，进而可能影响投资人的投资收益。

（14）基础设施项目租约到期空置风险

根据基础设施项目的租约情况，租约期限以一至五年为主，若承租人在租约到期后出现不续租情况，且短期内无法找到可替代承租人，可能产生空置面积和一定空置期，该等情形下或将影响基础设施项目租金收入稳定性，对基础设施项目形成的现金流产生不利影响。

（15）租金收缴不及时的风险

基础设施项目2024年1季度租金收缴率存在未达到100%的情况。虽然报告期内基础设施项目不存在租金坏账或确定无法收回的情形，但是本基金存续期内仍可能基础设施项目个别租户租金收缴不及时造成基础设施项目经营净现金流波动，进而对基金持有人收益产生不利影响。

（16）基础设施项目安全生产、环境保护和意外事件的风险

在开展基础设施项目运营、维修保养和改造过程中，需要开展电梯维修、操作车辆或重型机械、进行货物装卸等工作，存在若干意外风险，且基础设施项目本身或周边可能发生火灾或环境污染事件，发生上述意外可能对物业造成损害、损毁、人员伤亡、声誉损失等，并可能导致项目公司承担法律责任。由于意外事件可能导致政府调查或实施安全生产整改措施，从而导致基础设施项目经营中断，进一步导致基金及项目公司在声誉、业务、财务方面承担损失。

（17）基础设施项目保险相关风险

基金管理人将根据法律法规要求，通过项目公司对其所持有的基础设施资产进行投保，但受限于保险公司的法律法规和内部管理要求，商业保险合同中对基础设施资产的投保金额可能存在上限，从而可能出现基金运作期内发生基础设施资产因自然灾害或意外事故而毁损、灭失等情形；基础设施项目可能面临公众责任申索，而保险所得款项无法覆盖上述金额；保险赔付金额可能无法覆盖基础设施项目的租金损失；保险可能并不承诺若干情形下损失的赔付，例如战争、核污染、恐怖活动等。上述情形可能对基础设施资产持有人利益产生风险。

（18）基础设施项目运营收入波动风险

本基金的收入来源主要为基础设施项目形成的租金收入。在本基金存续期内，因市场竞争、政策调整、出租率降低或租金下调等原因导致基础设施项目收入大幅下降，或发生除不可抗力之外的其他因素导致基础设施项目无法正常运营等情况，可能会对基础设施项目形成的现金流产生不利影响。极端情况下，若基础设施项目经营不善，基础设施项目公司可能出现无法按时偿还借款、资不抵债的情况，将有可能导致基础设施项目公司破产清算，进而给基础设施项目现金流造成不利影响。

仓储物流业与地区经济发展息息相关，若发生江苏省或全国经济发展放慢、承租人所在行业出现波动、行业政策规划发生不利改变等情况，可能导致租赁市场需求端紧缩。如发生上述情形，可能出现空置率上升、租金下降等对租赁收入产生负面影响的情况，为基础设施项目的运营带来风险。

本基金投资集中度高，收益率很大程度依赖基础设施项目运营情况。若因出租率下降、租金市场价格出现大幅下降等因素影响，导致实际现金流大幅低于预测现金流，则存在基金收益率不达预期的风险。

（19）运营支出及相关税费增长的波动风险

尽管基金管理人及运营管理机构会在满足租户使用需求的前提下合理控制基础设施项目运营开支，但依然可能出现运营开支的增长速度超过项目运营收入增长的情况，从而导致基础设施项目净现金流的减少，造成对基金收益的不利影响。具体情况包括但不限于：

1）直接或间接税务政策、法律法规的变化，基础设施项目税项及其他法定支出的增加；

2）相关法律法规及政策变动，导致遵守相关法律法规及政策所需承担的成本增加；

3）基础设施项目购买分包服务成本的增加；

4）基础设施项目维修和保养成本及资本性支出的增加；

5）通胀率的上升，劳务成本的提高；

6）保险费用上涨，或不在承保范围内的开支增加；

7）其他不可预见情况导致的支出增长。

随着基础设施资产使用期限的增长，不可预期的大额资本性支出将可能增加，或对基础设施项目运营现金流情况产生不利影响。

（20）特定声誉风险

特定声誉风险是指由原始权益人、原始权益人实际控制人和运营管理机构的经营、管理及其他行为引起声誉风险事件导致对本基金的不利评价的风险。虽然基金财产独立于原始权益人和运营管理机构，原始权益人、原始权益人实际控制人和运营管理机构的声誉风险事件对基金资产安全和日常经营以及运营管理机构提供服务不存在实质影响，且基金管理人将通过舆情关注跟踪，持续完善声誉风险应对预案（包括运营管理机构服务能力受到实质不利影响时启动更换运营管理机构等），依法及时披露信息、加强投资者教育，但基金管理人无法保证在基金运作期内，本基金的运作与声誉情况不受到原始权益人、原始权益人实际控制人和运营管理机构之声誉风险事件的影响。

（21）基础设施资产评估估值风险

本项目已聘请专业评估机构对基础设施项目采用收益法进行评估，收益法估值对于项目现金流和收入增长的预测，折现率的选择，运营管理的成本等参数需要进行大量的假设。由于预测期限长，部分假设较小幅度的偏差可能会很大程度上影响基础设施项目的评估值，导致评估值不能完全反映基础设施项目的公允价值。同时，基础设施项目的评估结果并未考虑因设立基金而发生的基金管理费、专项计划的计划管理费等费用，而该等费用需要由基金财产承担。由于现金流和收入预测普遍不考虑突发因素或不可抗力带来的收入下降，在未来持续运作过程中，可能会出现长期收益不及预期的风险。

若基础设施项目的经营现金流下降，或遇有重大灾害等导致设施受损，可能导致资产估值及公允价值下跌。另外，宏观经济环境、城市规划、资本市场环境、行业政策导向等外部因素可能综合导致资产估值及公允价值波动。基础设施项目在重新估值的过程中，可能出现估值下跌甚至低于基金募集时的初始估值的可能。

此外，基础设施项目的任何估值，都无法保证本基金目前或将来可以以该价格变现基础设施项目，而真正的变现价格可能低于评估价格，也可能低于投资人的认购价格。受到估价假设和限制条件的限制，这些假设前提在未来是否能够实现存在一定不确定性。投资者进行投资决策时不应过于依赖该部分资料，应充分关注投资风险，审慎作出投资决策。

（22）基础设施项目直接或间接对外融资的风险

基金可对外借款用于基础设施项目的日常运营、维修改造、基础设施项目收购等，基金总资产不得超过基金净资产的140%，其中用于基础设施项目收购的借款金额不得超过基金净资产的20%。运作期内，受业绩水平及外部融资环境的影响，基金及基础设施项目可能无法取得充足的借款资金，对基础设施项目的正常维护改造及并购计划产生不利影响。特别地，基金运作期内，基金合并报表层面对投资性房地产科目拟采用成本法计量，基金净资产将随着投资性房地产科目的折旧摊销而逐年递减，从而增加了基金对外借款的管理难度。

若基础设施项目直接或间接对外借入款项，而基础设施项目的经营现金流入不达预期，或基础设施项目无法按照计划完成对外出售处置，可能导致财务风险的发生，包括：

1）基础设施项目经营或出售回收的现金流无法偿还借款本金及利息；

2）基金或项目公司无法进一步获得外部借款；

3）存续债务到期时无法续期或再融资，或者只能接受更加苛刻的融资条件；

4）基金或项目公司可能违反融资协议项下的承诺或约定，债权人或抵押权人因此可能行使相关权利，采取要求强卖该等基础设施资产等措施；

上述事件的发生，对基金及项目公司的财务状况、现金流、可分配现金、二级市场交易价格等均可能造成不利影响。

（23）基础设施项目处置不确定性风险

本基金处置基础设施项目时，基于相关法律法规或项目协议中存在的转让限制，基础设施项目已就100%股权转让方式发行基础设施REITs取得了相关部门的无异议函。在本基金处置基础设施项目时，亦可能因相关转让限制的规定使得基础设施项目的转让受到相关限制，基础设施项目处置受限于届时相关法规政策和相关转让限制的批准程序。

本基金处置基础设施项目时，由于基础设施项目的公允价值可能受到当时市场景气程度的影响，或基础设施项目无法按照公允价值处置，从而影响本基金份额持有人投资收益，投资者可能面临本金损失风险。

本基金存续期限为自基金合同生效日起33年，存续期届满后，经基金份额持有人大会决议通过，本基金可延长存续期。否则，本基金将终止运作并清算，无需召开基金份额持有人大会。本基金如终止运作并进入清算期，将面临基础设施项目的处置问题。基础设施项目流动性相对较差，本基金可能面临清算期内无法完成处置，或者合理期限内找不到合适的交易对手导致成交时间偏迟，需要延长清算期的风险。

（24）维修和改造的相关风险

随着仓储物流基础设施的硬件水平逐渐提高，大数据、物联网、人工智能、机器人等科学技术逐渐渗透仓储物流行业，自动化分拣立体仓库的使用更加普遍，上述发展趋势对基础设施项目的设计和硬件配置提出更高和特殊的要求，基础设施资产在未来可能需要主动或被动通过维修或重大改造升级，以适应新的市场需求。

基础设施项目维修和改造在不同阶段和不同程度上，需取得多项政府许可、监管批准和验收等。各项批准的授予取决于能否满足相关规定的若干条件，申请和达成相关条件可能因项目具体情况存在不确定性，导致维修和改造工程无法顺利开展，或无法通过相关验收。

基础设施项目维修和改造的过程可能受到如劳资纠纷、建设事故、物资设备供应短缺、承包商未能履约、相关技能的劳工短缺、自然灾害、环保要求提高等事项的影响，导致成本大幅增加，工程无法按时完成的情况，工期延误将减少基础设施项目的租金收入。

基础设施项目的维修和改造可能需要投入大量资金，但实际完成以后的招租情况可能无法达到预期水平，使改造投资的收益目标无法达成，对基础设施项目经营业绩产生不利影响。

基础设施基金存续期内，基金管理人将根据经营情况和资金需求，通过调整分红金额和对外借款余额等方式对基础设施基金现金余额进行管理，尽量维持合理的现金余额水平。尽管如此，仍可能出现基础设施基金现金余额无法满足基础设施项目维修和改造资本支出的情况，导致必要的基础设施项目维修和改造计划推迟，使基础设施项目无法在理想状态下运营。

上述事项的发生可能导致基础设施项目维修和改造无法按计划实施，基础设施项目租金损失或租金增长不达预期，对基础设施项目的现金流，外部借款的偿还能力（若有），造成对基础设施基金收益的不利影响。

（25）基金可供分配金额预测风险

基础设施基金可供分配金额主要由项目公司所持基础设施资产所产生的租金及管理费收入形成。在基金运行期内，基础设施项目可能受经济环境变化或运营不善等因素影响，导致实际现金流偏离测算现金流，因此存在基金向基金份额持有人实际分配金额低于预测的可供分配金额的风险。同时，现金流报告是在相关假设基础上编制的，相关假设存在一定不确定性，因此基础设施基金的可供分配金额预测值不代表对基金运行期间实际分配金额的保证。

（26）基础设施项目收购与出售的相关风险

区别于股票、债券等标准金融产品，基础设施项目的市场流动性和交易活跃程度受到基础设施项目区位、存续年限、资本市场环境、产业投资政策、城市规划调整等诸多因素影响，成交价格与交易情况、基础设施项目的经营现状、行业市场预期水平以及利率环境等因素相关。基金通过收购或处置基础设施项目调整投资组合时，受上述因素影响，可能存在交易价格偏离基础设施项目评估值、交易时间周期超出计划甚至无法顺利完成交易的风险，从而影响基金投资和资产出售策略的实施。若由于偿还外部借款，或支付大规模改造支出等特殊情况被动出售基础设施项目，基金可能由于资产流动性不足而承担额外的损失。

在项目公司运营出现较大困难时，基金可通过处置项目公司股权、项目公司股东债权和/或基础设施项目的权益来获得处置收入。受限于相关处置变现程序和届时市场环境的影响，资产的处置变现时间和变现金额具有一定的不确定性，从而影响基金份额持有人预期收益的实现。

经基金份额持有人大会审议通过，基础设施基金可延长存续期限。否则，基础设施基金存续期届满后将终止运作并进入清算期。进入清算期后，基础设施基金面临基础设施项目的处置问题。由于基础设施项目流动性较差，基础设施基金可能面临清算期内无法及时完成处置的风险。

（27）土地使用权到期、被征用或收回的风险

根据《中华人民共和国民法典》（2021年1月1日实施）、《中华人民共和国城市房地产管理法》（2019年修正）、《中华人民共和国土地管理法》（2019年修正）及《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（2020年修正）的规定，非住宅建设用地使用权年限届满，土地使用者需要继续使用土地的，应当至迟于届满前一年申请续期，除根据社会公共利益需要收回该幅土地的，应当予以批准；经批准予以续期的，应当重新签订土地使用权出让合同，依照规定支付土地使用权出让金。土地使用权出让合同约定的使用年限届满，土地使用者未申请续期或者虽申请续期但未获批准的，土地使用权由国家无偿收回。另外，根据相关法规的规定，在若干情况下，政府有权在符合公共利益的情况下，强制在土地使用权期满前收回土地使用权，并向土地使用者支付补偿金，上述补偿金将根据相关法规规定的要求进行评估。此外，若土地使用者未能根据土地出让协议遵守或履行若干条款及条件，政府有权终止土地使用权并无需支付任何补偿。

基础设施基金已持有的基础设施资产的国有土地使用证/房地产权证/不动产权证书记载的土地使用权于2054年到2056年之间到期，存在于基础设施基金到期前基础设施资产所在宗地的土地使用权到期的可能。目前各基础设施资产所在地的土地主管部门并未就非住宅建设用地使用权续期事宜形成明确、具体的审批标准及操作指南，基础设施资产所在宗地土地使用权续期具有一定不确定性。若发生土地使用权到期后被要求支付高昂的土地出让金，或承担额外条件，或申请续期不被批准，或土地使用权在到期前被提前收回，且获得的补偿金不足以覆盖基础设施项目估值或弥补经营损失的情况，本基金及基础设施项目将受到重大不利影响。

（28）区域内可比竞品的风险

基础设施项目属于仓储物流行业，位于江苏省昆山市花桥经济开发区。华东区域内仓储物流行业相对成熟，市场竞争激烈。体系内或区域内其他可比竞品项目增多未来可能导致市场租赁需求降低，对基础设施项目的出租率及租金水平产生压力。与此同时，虽然本基金结合存续租约和市场情况在可供分配金额预测中对未来租金水平及租金增长率进行了预估，但无法保证该等预测可以最终实现。

为缓释本风险，本基金设置了相应的风险缓释措施：

一是对于体系内其他竞品在客户、租金、运营管理资源分配风险上的缓释，发起人（原始权益人）易商集团已于2023年8月28日出具《原始权益人关于同业竞争和利益冲突防范措施的承诺函》，易商集团承诺：“在本公司或本公司同一控制下的关联方持有基础设施REITs基金份额期间，如本公司和/或本公司同一控制下的关联方直接或通过其他任何方式间接持有或运营竞争性项目，本公司将采取适当的措施，公平对待基础设施项目和该等竞争性项目。本公司不会将项目公司已取得的业务机会违反市场惯例且不公平地授予或提供给其他竞争性项目，不会利用基础设施基金原始权益人或持有基础设施REITs基金份额的地位以及利用该地位获得的信息作出不利于基础设施基金而有利于其他竞争性项目的违反市场惯例且不公平的决定或判断。如因基础设施项目与竞争性项目的同业竞争而发生争议，且基金管理人认为可能严重影响基础设施基金投资者利益的，本公司承诺将与基金管理人积极协商解决措施。”

二是对于区域内可比竞品项目风险的缓释，富莱德昆山物流园项目区位交通优势显著，靠近沪宁高速出入口及上海绕城高速出入口。运营管理机构将继续发挥富莱德昆山物流园的地域优势以吸引租户，实施差异化的招租安排。例如继续维护供应链业务的租赁客户，同时运营团队将积极拓展制造业潜在租户，并逐渐降低富莱德昆山物流园项目租户集中度，增强富莱德昆山物流园项目抵抗风险的能力。

（29）基础设施资产未来运营的可持续性、稳定性风险

宏观经济及消费趋势变化、区域市场供需及竞品情况会直接影响租户的经营情况，进一步影响基础设施项目的目标客群和供需关系。基金管理人及运营管理机构需要具备足够的运营管理能力以应对上述变化，从而维持基础设施资产的可持续性和稳定性。在宏观经济及消费趋势变化、运营管理能力变化等多重影响下，基础设施资产未来运营的可持续性、稳定性可能发生变化，由此可能导致基础设施项目运营收入受到损失，对基础设施基金造成不利影响。

二、其他一般风险

（一）相关参与机构的操作及技术风险

基金运作过程中，因基金管理人、专项计划管理人、托管人、证登、交易所等机构内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或违反操作规程等引致的风险，例如越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT系统故障等风险。

在本基金的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致投资人的利益受到影响。这种技术风险可能来自基金管理人、登记机构、销售机构、证券交易所、证券登记结算机构等相关机构。

（二）基金运作的合规性风险

基金管理或运作过程中，存在因违反国家法律、法规、监管部门的规定以及基金合同有关规定而给基金财产带来损失的风险。

（三）证券市场风险

本基金或有部分资产投资于利率债、AAA级信用债或货币市场工具，证券市场价格受到经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素的影响，导致基金收益水平变化而产生风险，主要包括：

1、政策风险

货币政策、财政政策、产业政策、区域发展政策等国家政策的变化对证券市场产生一定的影响，导致市场价格波动，影响基金收益而产生风险。

2、经济周期风险

证券市场受宏观经济运行的影响，而经济运行具有周期性的特点。周期性的经济运行周期表现将对证券市场的收益水平产生影响，从而对收益产生影响。

3、利率风险

金融市场利率波动会导致债券市场的价格和收益率的变动，同时直接影响企业的融资成本和利润水平。基金投资于货币市场工具，收益水平会受到利率变化的影响。

4、购买力风险

基金的利润将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀的影响而导致购买力下降，从而使基金的实际收益下降。

5、信用风险

主要指债券等信用证券发行主体信用状况恶化，导致信用评级下降甚至到期不能履行合约进行兑付的风险，另外，信用风险也包括证券交易对手因违约而产生的证券交割风险。

（四）本基金法律文件风险收益特征表述与销售机构基金风险评价可能不一致的风险

本基金法律文件有关风险收益特征的表述是基于投资范围、投资比例、证券市场普遍规律等做出的概述性描述，代表了一般市场情况下本基金的长期风险收益特征。销售机构（包括基金管理人直销机构和其他销售机构）根据相关法律法规对本基金进行风险评价，不同的销售机构采用的评价方法也不同，因此销售机构的风险等级评价与基金法律文件中风险收益特征的表述可能不一致。

投资者在购买本基金时需按照销售机构的要求完成风险评价，因此会面临本基金法律文件风险收益特征表述与销售机构基金风险评价可能不一致的风险。

三、其他与基础设施基金相关的特别风险

（一）原始权益人的信用评级变动风险

本基础设施基金所投资购入的基础设施项目交易对手方均为原始权益人，且运营管理机构为原始权益人的关联方。在基金运作过程中，虽然基金财产独立于原始权益人和运营管理机构，原始权益人及其实际控制人的信用评级变动对基金资产安全和日常经营以及运营管理机构提供服务不必然存在实质影响，但基金管理人无法保证在基金运作期内，本基金的运作、二级市场交易价格及声誉情况不受到原始权益人及其实际控制人信用评级变动的影响。

（二）意外事件及不可抗力风险

本基础设施基金运行期间，直接或间接因基金管理人和专项计划管理人所不能控制的情况、环境导致基金管理人、专项计划管理人和/或相关方延迟或未能履行义务，直接或间接导致基础设施基金损失的风险。该等情况、环境包括但不限于政府限制、盗窃、战争、罢工、社会骚乱、恐怖活动、自然灾害等。

此外，地震、台风、洪水等自然灾害以及战争、罢工、社会骚乱、恐怖活动、盗窃、瘟疫等不可抗力可能导致设施的维护情况、房屋建筑的安全性、基础设施项目的持续经营能力等受到不利影响，导致基础设施项目的经营现金流中断、资产估值下降甚至房屋建筑被毁的极端情况。若发生上述不可抗力因素，可能会对基础设施项目，继而对基础设施基金和基金份额持有人收益产生不利影响。

（三）基础设施基金利益冲突与关联交易风险

1、关联交易风险

基础设施基金或者其控制的特殊目的载体与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项构成基础设施基金的关联交易。除基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券等事项外，关联交易还包括但不限于购买资产支持证券、借入款项、聘请运营管理机构、出售项目公司股权、基础设施项目购入与出售及基础设施项目运营及管理阶段存在的购买、销售等行为，存在关联交易风险。

根据基础设施基金基金合同，专项计划管理人、基础设施项目的原始权益人、运营管理机构为基础设施基金的关联方，本次交易及基金成立后继续聘任上海易之商担任基础设施基金的运营管理机构等，构成基础设施基金的关联交易，可能存在利益冲突的风险。前述关联交易将与本次交易相关议案一同提交基金份额持有人大会审议并依法进行披露。

2、利益冲突风险

基础设施基金运作过程中将面临与基金管理人、原始权益人、运营管理机构之间的潜在利益冲突。易商集团及其同一控制下的关联方在中国境内以自有资金投资、持有或管理竞品项目，原始权益人实际控制的运营管理机构可能持续为境内竞品项目（包括但不限于原始权益人自持的或原始权益人关联方发起设立的私募基金所持有的竞品项目）提供运营管理服务，在原始权益人自持项目中，昆山中钢项目与基础设施项目位于同一区域，虽然昆山中钢项目与基础设施在项目性质、园区定位和目标客户群等方面存在差异，但原始权益人和运管管理机构管理或持有的竞品项目可能与基础设施项目存在潜在的业务竞争关系，存在利益冲突风险，进而可能影响投资人的投资收益。

3、原始权益人境外上市REITs平台对本基础设施项目的风险

原始权益人易商集团及其关联方在全球范围内直接或间接管理共10支境外REITs产品，境外上市REITs平台可能对本基础设施项目造成一定的风险，其中包括：人员配置风险，可能出现不同产品配置相同人员，同一人员无法兼顾多个产品的风险；沟通交流风险，不同产品及人员畅通交流可能出现重要信息、机密信息泄露的风险；运营管理风险，存在产品无法独立运营的风险；同业竞争风险，存在境外上市REITs平台对本基础设施项目业务经营与发展构成竞争的风险。利益冲突风险，不同平台及项目在实际运营过程中，存在利益冲突的风险。

为缓释本风险，本基金设置了相应的风险缓释措施：

一是坚持属地化管理，不同上市REITs产品人员配置合理、独立。易商集团境外REITs产品在管理上遵循属地化管理原则，在不同国家的REITs配备不同专业的管理团队，在人员配置上以当地国家或地区的人员为主，与本基金相互独立。

二是易商集团坚持信息披露透明化，规避信息泄露风险。易商集团作为港股上市公司，管理的全部境外REITs产品将严格按照香港联交所的要求履行信息披露义务，保护投资者的利益，规避因沟通交流出现的重要、机密等信息泄露风险。

三是境内外REITs平台运营管理独立。本基金的运营管理机构上海易之商为易商集团境内仓储物流资产的管理平台，运营团队主要负责运营易商集团境内仓储物流项目，不涉及境外项目的管理。本基金成立后，项目公司江苏富莱德原有运营团队将全部平移至上海易之商，继续负责项目运营管理工作。

四是境外上市平台定位不同，同业竞争风险可控。易商集团在境外上市的REITs平台中，管理仓储物流资产的仅为韩国上市的ESRKendall Square REIT、新加坡上市的ESR-LOGOS REIT以及新加坡上市的Cromwell European REIT，且资产均不在中国大陆，出现同业竞争的可能性较低，不同REITs平台将严格遵循属地REITs的管理条例与规范，同业竞争风险可控。同时，易商集团拟将本基金打造为中国大陆唯一REITs上市平台，从根源杜绝了未来在中国大陆境内出现同业竞争的风险。

五是易商集团在境外REITs产品中对于基金运营重大事项决策能力有限。在境外上市的REITs中，易商集团角色主要为基金管理人或运营管理机构，控制权及决策力有限，收购资产等重大事项需经过董事会或股东大会决议通过。例如在日本仅通过控制一部分REITs资产管理人的股权影响基金运营管理，无法独自决策其重大事项。

此外，易商集团出具承诺函，承诺以本基金作为未来中国境内（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）的唯一REITs平台，并通过扩募持续将其他中国大陆地区仓储物流资产装入本基金。具体如下：

“1、本项目拟作为原始权益人于中国境内（仅为本函之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“境内”）唯一的公开募集基础设施领域不动产投资信托基金上市平台，未来原始权益人拟通过扩募的形式将原始权益人或其关联方100%直接持有的境内资产（为免疑义，不含原始权益人或其关联方仅作为资产管理人的境内资产，以下简称“境内资产”）转让予本项目。

2、原始权益人确认，境外REITs不存在购入中国境内仓储物流资产的安排，不存在就境内资产享有优先购买权的约定，在本项目发行后，如原始权益人拟将其或其关联方100％直接持有的境内资产以REITs形式发行的（以下简称“拟上市资产”），则在本项目与境外REITs给予原始权益人同等条件的前提下，原始权益人应优先将拟上市资产转让予本项目。”

综上所述，基金管理人认为境外上市REITs平台对本基础设施项目在人员配置、沟通交流、运营管理、同业竞争、利益冲突等各方面均不存在不利影响，总体风险可控。

4、原始权益人可能被私有化而影响本基金运营稳定的风险

2024年5月13日原始权益人易商集团（1821.HK）发布公告，声明易商集团于2024年4月25日收到来自Starwood Capital Operations, L.L.C.（代表喜达屋资本集团所控制的实体，简称“喜达屋”）、Sixth Street Partners, LLC（代表其若干关联投资基金和公司，简称“SixthStreet”）及SSWPartners LP（代表其自身及其关联基金和实体，简称“SSWPartners”）所组成的投资者财团（简称“财团”）就易商集团可能进行的私有化（若进行私有化，则有可能导致易商集团取消在联交所的上市地位）而作出的意向性收购方案（以下简称“意向性收购方案”）。若意向性收购方案实施成功，可能导致原始权益人股东层或管理层发生变化。虽然基金财产独立于原始权益人和外部管理机构，但基金管理人无法保证本基金的运作、二级市场交易价格及声誉等不受原始权益人意向性收购方案的影响。若原始权益人股东层或管理层因意向性收购方案发生变化，可能影响基础设施项目的运营稳定性，进而对本基金的运作和收益造成不利影响。

为缓释本风险，本基金设置了相应的风险缓释措施：

一是原始权益人易商集团联合创始人、现任联席首席执行官沈晋初先生签署不减持公司股份承诺函，基于对易商集团未来发展的信心和对公司内在价值的认可，同时为增强广大投资者信心，切实维护投资者权益和资本市场的稳定，沈晋初先生承诺自承诺函出具之日起至意向性收购方案完成之日，不主动减持所持有的易商集团公司股份。

二是易商集团出具承诺，在意向性收购方案履行后核心管理人员保持稳定，承诺如下：“若意向性收购方案履行，易商集团沈晋初先生作为核心管理人员将保持稳定。若在意向性收购方案完成后两年内，若因私有化收购交易文件约定，导致沈晋初先生不再担任易商集团执行董事、联席首席执行官和中国区总经理，易商集团承诺，自易商集团公告沈晋初先生离任之日（简称“离任公告日”）起，持有中航易商仓储物流REIT份额的投资人于30个自然日内，可向易商集团或其指定主体提出申请，由易商集团或其指定主体在30个自然日内对其持有份额进行回购，回购价格为中航易商仓储物流REIT发行价与离任公告日（如离任公告日为非交易日，则为离任公告日后第一个交易日）市价（除权之后的价格）孰高。

本承诺函有效期为意向性收购方案完成后两年内。若意向性收购方案未能得到履行，或者若意向性收购方案完成后沈晋初先生在意向性收购方案相关协议中已签署承诺不从易商集团离任的约束条款，则本承诺函自动失效”。

上述两个承诺函详见本基金招募说明书“附件一原始权益人、运营管理机构及其控股股东、实际控制人承诺函”。

本风险揭示的揭示事项仅为列举事项，未能详尽列明基础设施基金的所有风险。投资者在参与基础设施基金相关业务前，应认真阅读基金合同、招募说明书和基金产品资料概要等法律文件，熟悉基础设施基金相关规则，自主判断基金投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险。

第九部分基金份额的发售

基金份额发售的相关业务活动应当符合法律法规、《业务办法》及上交所基础设施基金发售业务的有关规定。若上交所、中国结算、证券业协会及相关登记机构、销售机构针对基础设施证券投资基金的发售发布新的规则或对现有规则进行调整，基金管理人可相应对本基金的发售方式进行调整，但应在实施日前依照《信息披露办法》的有关规定在指定媒介上公告。

一、基金份额的发售时间、发售方式、发售流程、发售对象范围及选择标准

（一）发售时间

自基金份额发售之日起原则上不得超过5个交易日，具体发售时间见基金份额发售公告。

（二）发售方式

基金份额的首次发售将采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的网下投资者询价配售与网上向持有场内证券账户及持有场外基金账户的社会公众投资者定价发售相结合的方式进行。投资者使用场外基金账户认购的基金份额登记在场外，转托管至场内证券经营机构交易或在基金通平台转让。

基金份额的认购价格通过上交所网下发行电子平台向网下投资者以询价的方式确定。认购价格确定后，战略投资者、网下投资者和公众投资者应当按照《发售指引》规定的认购方式，参与基础设施基金份额认购。

通过场外认购的基金份额登记在登记结算系统基金份额持有人场外基金账户下；通过场内认购的基金份额登记在证券登记结算系统基金份额持有人场内证券账户下。

（三）发售流程

本基金的认购价格应当通过上交所网下发行电子平台向网下投资者以询价的方式确定。基金份额认购价格确定后，基金管理人应当在基金份额认购首日的3日之前，披露基金份额发售公告。战略投资者、网下投资者和公众投资者按照《业务办法》认购。

（四）发售对象范围及选择标准

本基金的发售对象为符合法律法规规定的可投资于证券投资基金的个人投资者、机构投资者、合格境外投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人。根据参与发售方式的不同，本基金的发售对象包括战略投资者、网下投资者及公众投资者。

1、战略投资者

战略投资者包括基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方，以及其它符合中国证监会及上交所投资者适当性规定的专业机构投资者。其中原始权益人或其同一控制下的关联方参与基础设施基金份额战略配售的比例合计不得低于基金份额发售数量的20%。

参与战略配售的专业机构投资者，应当具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可基础设施基金长期投资价值，包括：

（1）与原始权益人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；

（2）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；

（3）主要投资策略包括投资长期限、高分红类资产的证券投资基金或其他资管产品；

（4）具有丰富基础设施项目投资经验的基础设施投资机构、政府专项基金、产业投资基金等专业机构投资者；

（5）原始权益人及其相关子公司；

（6）原始权益人的董事、监事及高级管理人员（特别是对原始权益人公司治理及发展有较大贡献的人员）参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；

（7）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。

参与基金份额战略配售的投资者应当满足《基础设施基金指引》《基础设施基金发售指引》规定及基金管理人与财务顾问在招募说明书及询价公告中披露的选取标准的要求，不得接受他人委托或者委托他人参与，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、公募理财产品等资管产品，以及全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等除外。

2、网下投资者

网下投资者为证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险资产管理公司、合格境外投资者、商业银行及银行理财子公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他符合中国证监会及上海证券交易所投资者适当性规定的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与基础设施基金网下询价。

原始权益人及其关联方、基金管理人、财务顾问、战略投资者以及其他与定价存在利益冲突的主体不得参与网下询价，但基金管理人或财务顾问管理的公募证券投资基金、全国社会保障基金、基本养老保险基金和年金基金除外。

参与本次战略配售的投资者不得参与本次基础设施基金份额网下询价，但依法设立且未参与本次战略配售的证券投资基金、理财产品和其他资产管理产品除外。

3、公众投资者

公众投资者为符合法律法规规定的可投资于基础设施证券投资基金的个人投资者、机构投资者、合格境外投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人。参与网下询价的配售对象及其关联账户不得再通过面向公众投资者发售部分认购基金份额。

具体发售对象详见基金份额发售公告以及基金管理人届时发布的相关公告。

二、战略配售原则、数量、比例及持有期限安排

（一）战略配售原则

原始权益人或其同一控制下的关联方参与本基金份额战略配售的比例合计不得低于本次基金份额发售数量的20%，其中基金份额发售总量的20%持有期自上市之日起不少于60个月，超过20%部分持有期自上市之日起不少于36个月，基金份额持有期间不允许质押。原始权益人或其同一控制下的关联方拟卖出战略配售取得的基础设施基金份额的，应当按照相关规定履行信息披露义务。

基础设施项目控股股东或实际控制人，或其同一控制下的关联方，单独适用上述规定。基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者参与本基金份额战略配售的，战略配售比例由基金管理人合理确定，持有本基金份额期限自上市之日起不少于12个月。

（二）战略配售数量、比例及持有期限安排

本基金的战略配售数量、比例及持有期安排详见本基金招募说明书及相关公告。最终获配的战略投资者名称、基金份额数量以及限售期安排等以基金合同生效公告中披露的情况为准。

注：持有期限自本基金上市之日起开始计算。

三、网下投资者的发售数量、配售原则及配售方式

（一）网下询价并定价

本基金管理人通过向网下投资者询价的方式确定基金认购价格。

上交所为本基金的基金份额询价提供询价平台服务。网下投资者及配售对象的信息以中国证券业协会注册的信息为准。

（二）网下投资者的发售数量

本基金的基金份额向网下投资者的发售比例不得低于扣除向战略投资者配售部分后的70%。

（三）网下配售原则及配售方式

网下投资者通过上交所询价平台向基金管理人提交认购申请。网下投资者提交认购申请后，应当在募集期内通过基金管理人完成认购资金的缴纳，并通过中国结算登记份额。

本基金发售对网下投资者进行分类配售，同类投资者获得的配售比例相同。

参与网下询价的配售对象及其关联账户不得再通过面向公众投资者发售部分认购基金份额。

四、公众投资者认购

公众投资者可以通过上交所或者基金管理人委托的场外销售机构（包括基金管理人的直销柜台及其他销售机构）认购本基金。

五、基金份额的认购

（一）认购方式

本基金的基金份额认购价格通过网下询价的方式确定。基金份额认购价格确定后，战略投资者、网下投资者和公众投资者按照对应的认购方式，参与本基金的基金份额的认购。各类投资者的认购时间详见基金份额发售公告。

（二）认购费用

本基金认购费用如下：

1、本基金的公众投资者认购采取“金额认购，份额确认”的方式，公众投资者在一天之内如果有多笔认购，适用费率按单笔分别计算。本基金具体认购费率如下：

场外认购费率	认购金额（M）	认购费率
	M＜500万元	0.50%
	M≥500万元	按笔收取，1,000元/笔
场内认购费率	上海证券交易所会员单位应参考场外认购费率设定投资者的场内认购费率。

2、认购费用不列入基金财产，主要用于本基金的市场推广、销售、登记等募集期间发生的各项费用，投资人重复认购，须按每次认购所应对的费率档次分别计费。

3、对于战略投资者及网下投资者，认购费用为每笔1,000元。

4、本基金为封闭式基金，无申购赎回机制，不收取申购费/赎回费。场内交易费以证券公司实际收取为准。

（三）募集期利息的处理方式

有效认购款项在募集期间产生的利息计入基金财产，不折算为基金份额。

（四）基金金额/认购份额的计算

1、战略投资者和网下投资者的认购金额的计算

本基金的战略投资者、网下投资者认购采取“份额认购，份额确认”的方式。

认购金额=认购份额×基金份额发行价格+认购费用

认购费用=固定费用

认购金额的计算按四舍五入方法，保留到小数点后两位，由此误差产生的收益或损失由基金资产承担。有效认购款项在募集期间产生的利息将根据法律法规的要求计入基金资产，不折算为基金投资者基金份额。

例：某战略投资者欲认购本基金500万份，经网下询价确定的基金份额发售价格为1.050元，该笔认购申请被全部确认，假定该笔认购在募集期间产生利息100元，则其需缴纳的认购金额为：

认购金额=5,000,000.00×1.050+1000.00=5,251,000.00元

即：某战略投资者认购本基金500万份，基金份额发售价格为1.050元，则其需缴纳的认购金额为5,251,000.00元，该笔认购中在募集期间产生的利息100元将全部归入基金资产。

2、公众投资者认购的场内和场外份额的计算

本基金的公众投资者认购采取“金额认购，份额确认”的方式。

（1）认购费用适用比例费率时，认购份额的计算方法如下：

净认购金额=认购金额∕（1＋认购费率）

认购费用=认购金额-净认购金额

认购份额=净认购金额∕基金份额认购价格

（2）认购费用为固定金额时，认购份额的计算方法如下：

净认购金额=认购金额-认购费用

认购费用=固定金额

认购份额=净认购金额∕基金份额认购价格

认购费用、净认购金额的计算按四舍五入方法，保留到小数点后两位，由此误差产生的收益或损失由基金资产承担。投资者认购所得份额先按四舍五入原则保留到小数点后两位，再按截位法保留到整数位，小数部分对应的金额退还投资者。有效认购款项在募集期间产生的利息将根据法律法规的要求计入基金资产，不折算为基金投资者基金份额。

例：某公众投资者认购本基金100,000.00元，认购费率为0.5%，假定认购价格为1.050元，该笔认购申请被全部确认，且该笔认购资金在募集期间产生利息100.00元，则可认购的份额为：

净认购金额=100,000.00∕（1＋0.5%）=99,502.49元

认购费用=100,000.00-99,502.49=497.51元

认购份额=99,502.49∕1.050=94,764.28份（保留两位小数）=94,764份（保留至整数位）

退还投资人的金额=0.28×1.050=0.29元

即：某公众投资者投资100,000.00元认购本基金，认购价格为1.050元，可得94,764份基金份额，该笔认购中在募集期间产生的利息100元将全部归入基金资产，退还投资人的金额为0.29元。

认购金额和认购费用以最终确认的认购份额为准进行计算，可能存在投资者实际认购费率高于最初申请认购金额所对应的认购费率，最终确认份额以注册登记结果为准。

（五）认购申请的确认

销售机构对认购申请的受理并不代表该申请一定成功，而仅代表销售机构已经接收到认购申请。认购申请的确认以登记机构的确认结果为准。对于认购申请及认购份额的确认情况，投资者应及时查询并妥善行使合法权利。

六、基金份额的认购账户

投资者参与基础设施基金场内认购的，应当持有场内证券账户。投资者使用场内证券账户认购的基金份额，可直接参与证券交易所场内交易。

投资者参与基础设施基金场外认购的，应当持有场外基金账户。投资者使用场外基金账户认购的，可通过转托管参与上交所场内交易或在基金通平台转让，具体可参照上交所、中国结算规则办理。

七、基金份额认购金额的限制

（一）投资者认购时，需按销售机构规定的方式全额缴款。

（二）基金管理人可以对每个基金交易账户的单笔最低认购金额/份额进行限制，具体限制请参看基金份额发售公告。

（三）基金管理人可以对募集期间的单个投资者的累计认购金额/份额进行限制，具体限制和处理方法请参看基金份额发售公告。

（四）投资者在基金募集期内可以多次认购基金份额。认购申请一经受理不得撤销。

（五）基金管理人可以对基金份额持有人集中度进行合理约定，但不得损害《基金法》《基础设施基金指引》等相关法律法规中有关持有人收购、权益变动方面的权利，具体请参看基金份额发售公告。

八、回拨机制

募集期届满，公众投资者认购份额不足的，基金管理人可以将公众投资者部分向网下发售部分进行回拨。网下投资者认购数量低于网下最低发售数量的，不得向公众投资者回拨。

网下投资者认购数量高于网下最低发售数量，且公众投资者有效认购倍数较高的，网下发售部分可以向公众投资者回拨。回拨后的网下发售比例，不得低于本次公开发售数量扣除向战略投资者配售部分后的70%。

基金管理人应在募集期届满后的次一个交易日（或指定交易日）日终前，将公众投资者发售与网下发售之间的回拨份额通知上交所并公告。未在规定时间内通知上交所并公告的，基金管理人应根据发售公告确定的公众投资者、网下投资者发售量进行份额配售。

本基金本次募集涉及的回拨机制具体安排请参见本基金管理人发布的基金份额发售公告及相关公告。

九、中止发售

当出现以下任意情况之一时，基金管理人可采取中止发售措施：

（一）网下询价阶段，网下投资者提交的拟认购数量合计低于网下初始发售份额数量；

（二）出现对基金发售有重大影响的其他情形。

如发生以上其他情形，基金管理人可采取中止发售措施，并发布中止发售公告。中止发售后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，基金管理人可重新启动发售。

十、基金管理人可在法律法规允许的范围内，在不影响基金份额持有人实质利益的前提下，根据市场情况对上述发售的安排进行补充和调整并提前公告。

第十部分基金合同的生效

一、基金备案的条件

本基金募集期内，同时满足如下各项情形，本基金达到备案条件：

（一）本基金募集的基金份额总额达到准予注册规模的100%；

（二）基金募集资金规模不少于2亿元，且基金认购人数不少于1,000人；

（三）原始权益人或其同一控制下的关联方已按规定参与战略配售；

（四）扣除战略配售部分后，向网下投资者发售比例不低于本次公开发售数量的70%；

（五）无导致基金募集失败的其他情形。

基金募集期届满或基金管理人依据法律法规及招募说明书可以决定停止基金发售，并在10日内聘请法定验资机构验资，自收到验资报告之日起10日内，向中国证监会办理基金备案手续。

基金募集达到基金备案条件的，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得中国证监会书面确认之日起，基金合同生效；否则基金合同不生效。基金管理人在收到中国证监会确认文件的次日对基金合同生效事宜予以公告。基金管理人应将基金募集期间募集的资金存入专门账户，在基金募集行为结束前，任何人不得动用。

二、基金募集失败

基金募集期限届满，出现下列情形之一的，募集失败：

（一）基金份额总额未达到准予注册规模的100%；

（二）募集资金规模不足2亿元，或投资者少于1,000人；

（三）原始权益人或其同一控制下的关联方未按规定参与战略配售；

（四）扣除战略配售部分后，向网下发售比例低于本次公开发售数量的70%；

（五）导致基金募集失败的其他情形。

三、基金合同不能生效的处理方式

如果募集期限届满未满足基金备案条件或基金募集失败，基金管理人应当承担下列责任：

（一）以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用；

（二）在基金募集期限届满后30日内返还投资者已缴纳的款项，并加计银行同期活期存款利息；

（三）如基金募集失败，基金管理人、基金托管人及销售机构不得请求报酬。基金管理人、基金托管人和销售机构为基金募集支付之一切费用应由各方各自承担。基金募集期间的信息披露费、资产评估费、财务顾问费（如有）、会计师费、律师费等各项费用不得从投资者认购款项中支付。

第十一部分基金份额的上市交易和结算

一、基金份额的上市交易

基金合同生效后，在符合法律法规和上交所规定的上市条件的情况下，本基金可申请在上交所交易。基金上市前，基金管理人应与上交所签订上市协议书。在确定上市交易的时间后，基金管理人应当在基金份额上市交易的3个工作日前在规定媒介上刊登基金份额上市交易公告书。

本基金上市交易后，登记在证券登记结算系统中的基金份额可直接在上交所上市；使用场外基金账户认购的基金份额可通过转托管参与上交所场内交易或在基金通平台转让，具体可参照上交所、中国结算规则办理。

二、上市交易的地点

上海证券交易所。

三、上市交易的规则

本基金在上交所的上市交易需遵循《上海证券交易所交易规则》《上海证券交易所证券投资基金上市规则》《基础设施基金业务办法》等有关规定及其不时修订和补充。

本基金上市期间，基金管理人选定做市商为基础设施基金提供双边报价等服务的，基金管理人及做市商开展基金做市服务业务按照上海证券交易所相关业务规则执行。

四、上市交易的费用

上市交易的费用按照上交所有关规定办理。

五、上市交易的停复牌和终止上市

上市基金份额的停复牌和终止上市按照《基金法》《证券投资基金上市规则》及其他相关规定和上交所的相关规定执行。具体情况见基金管理人届时相关公告。

基金份额上市交易后，有下列情形之一的，由证券交易所终止其上市交易，并报中国证监会备案：

（一）不再具备基金合同约定的上市交易条件；

（二）基金存续期限届满未予以续期的；

（三）基金份额持有人大会决定提前终止上市交易；

（四）基金份额相关上市交易规则规定的终止上市交易的其他情形。

当本基金发生上交所相关业务规则规定的因不再具备上市条件而应当终止上市的情形时，本基金将变更为非上市的证券投资基金，无需召开基金份额持有人大会。

基金变更并终止上市后，对于本基金场内份额的处理规则由基金管理人制定并按规定公告。

六、基金份额的交易、结算方式

（一）交易方式

本基金可以采用竞价、大宗、报价、询价、指定对手方和协议交易等上交所认可的交易方式交易。本基金采用竞价交易的，单笔申报的最大数量应当不超过1亿份；基础设施基金采用询价和大宗交易的，单笔申报数量应当为1,000份或者其整数倍，具体的委托、报价、成交等事宜按照上交所相关规定执行。

本基金可作为质押券按照上交所规定参与质押式协议回购、质押式三方回购等业务。原始权益人或其同一控制下的关联方在限售届满后参与上述业务的，质押的战略配售取得的基础设施基金份额累计不得超过其所持全部该类份额的50%，上交所另有规定除外。

（二）结算方式

本基金的基金份额的结算按照《中国证券登记结算有限责任公司公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务实施细则（试行）》等有关规定及其不时修订和补充执行。

七、基金份额收购及份额权益变动

（一）投资者及其一致行动人的承诺

投资者及其一致行动人同意并确认，自拥有基金份额时即视为对如下两条事项作出了不可撤销的承诺：

1、通过上交所交易或上交所认可的其他方式，投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金的基金份额的10%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖本基金的份额，但另有规定的除外。

2、投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金的基金份额的10%后，其通过上交所交易拥有权益的基金份额占本基金的基金份额的比例每增加或者减少5%，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知本基金管理人，并予以公告。在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖本基金的份额，但另有规定的除外。

投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，承诺若违反上述第1、2条规定买入在本基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的36个月内对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。

3、投资者及其一致行动人应当参照《上市公司收购管理办法》、中国证监会公开发行证券的公司权益变动报告书内容与格式规定以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的规定编制相关份额权益变动报告书等信息披露文件并予以公告。

4、原始权益人或其同一控制下的关联方卖出战略配售取得本基金的基础设施基金份额导致份额权益发生前述变动的，应当按前述规定履行相应的通知、公告等义务。

（二）要约收购

投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到基础设施基金份额的50%时，继续增持该基础设施基金份额的，应当按照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务，但符合《业务办法》规定情形的可免除发出要约。

投资者及其一致行动人通过首次发售拥有权益的基金份额达到或超过基础设施基金份额50%的，继续增持该基础设施基金份额的，适用前述规定。

被收购基础设施基金的管理人应当参照《上市公司收购管理办法》的规定，编制并公告管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予以公告。

以要约方式进行基础设施基金收购的，要约收购期限届满至要约收购结果公告前，基础设施基金应当停牌。基金管理人披露要约收购结果公告日复牌，公告日为非交易日的，于次一交易日起复牌。

以要约方式进行基础设施基金收购的，当事人应当参照上交所和中国结算上市公司要约收购业务的有关规定办理相关手续。

（三）免于发出要约的情形

投资者及其一致行动人拥有权益的基础设施基金份额达到或者超过基础设施基金份额的2/3的，继续增持该基础设施基金份额的，可免于发出要约。

除符合上述规定的条件外，投资者及其一致行动人拥有权益的基础设施基金份额达到或者超过基础设施基金份额的50%的，且符合《上市公司收购管理办法》第六十三条列举情形之一的，可免于发出要约。

符合《上市公司收购管理办法》第六十二条列举情形之一的，投资者可以免于以要约方式增持基础设施基金份额。

八、扩募基金份额的上市

基础设施基金存续期间购入基础设施项目完成后，涉及扩募基金份额上市的，基金管理人需参照《基础设施基金业务办法》向上交所申请新增基金份额上市。

九、其他

相关法律法规、中国证监会及上交所对基金上市交易的规则等相关规定进行调整的，本基金合同相应予以修改，且此项修改无需召开基金份额持有人大会，并在本基金更新的招募说明书中列示。

若上交所、中国结算增加了基金上市交易、转让的新功能，本基金管理人可以在履行适当的程序后增加相应功能，且无需召开基金份额持有人大会。

在不违反法律法规及不损害基金份额持有人利益的前提下，本基金可以申请在包括境外交易所在内的其他交易场所上市交易。

法律法规、监管部门、上海证券交易所、中国结算对上市交易另有规定的，从其规定。

第十二部分基金的投资

一、投资目标

本基金主要投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额；本基金通过资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权，并通过资产支持证券和项目公司等载体取得基础设施项目完全所有权或经营权利。基金管理人主动运营管理基础设施项目，以获取基础设施项目运营收入等稳定现金流及基础设施项目增值为主要目的。

二、投资范围及比例

本基金存续期内主要投资于最终投资标的为基础设施项目的基础设施资产支持证券，并持有其全部份额；基金通过资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权，并通过资产支持证券和项目公司等载体取得基础设施项目完全所有权或经营权利。

本基金的其他资产可以投资于利率债，AAA级信用债，或货币市场工具。

如本基金所投资的信用债因评级下调导致不符合前述投资范围的，基金管理人应当在三个月之内进行调整。

本基金不投资于股票，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债部分除外）、可交换债券。

如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时合理地调整投资范围。

除本基金合同另有约定外，基金的投资组合比例为：本基金投资于基础设施资产支持证券的资产比例不低于基金资产的80%，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制。上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整。

如果法律法规对该比例要求有变更的，在履行适当程序后，以变更后的比例为准，本基金的投资范围会做相应调整。

三、投资比例超限的处理方式和流程

因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制。上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整。

四、投资策略

（一）基础设施项目投资策略

1、初始投资策略

基金合同生效后，本基金将80%以上的基金资产投资于基础设施资产支持证券，并间接持有项目公司的100%股权，以最终获取最初由原始权益人持有的基础设施项目完全所有权或经营权利；资产支持证券将根据需要追加对基础设施项目公司或其他特殊目的载体（如涉及）的权益性或债性投资。

基础设施项目公司的概况、基础设施项目情况、交易结构情况、现金流测算报告和资产评估报告等信息详见本基金招募说明书。

2、扩募收购策略

本基金存续期间扩募收购的，基金管理人应当按照《运作办法》第四十条、《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第3号——新购入基础设施项目（试行）》以及基金合同相关规定履行变更注册等程序，并在履行变更注册程序后，提交基金份额持有人大会投票表决。在变更注册程序履行完毕并取得基金份额持有人大会表决通过后，基金管理人根据中国证监会、证券交易所等相关要求履行适当程序启动扩募发售工作。在基金管理人认为必要的情况下，基金管理人可聘请其他中介机构对基金的扩募收购提供专业服务。

3、资产出售及处置策略

本基金存续期内，基金管理人将秉持基金份额持有人利益最大化原则，根据市场环境与基础设施项目运营情况制定基础设施项目出售方案并负责实施。

基金管理人将积极寻求综合实力强、报价高的交易对手方，在平衡资产对价、交割速度、付款方案等多个因素后，将资产择机出售。

如确认基金存续期届满将进入清算期或按基金合同约定应由基金份额持有人大会进行决议进行基金资产处置的，基金管理人将提前积极寻求综合实力强、报价高的交易对手方，在平衡资产对价、交割速度、付款方案等多个因素后，在清算期内或持有人大会决议的处置期内完成资产处置。

在基金管理人认为必要的情况下，基金管理人可聘请其他中介机构对基础设施项目的出售提供专业服务。

4、融资策略

在基金存续期内，在控制基金风险的前提下，本基金将综合使用各种杠杆工具，力争提高基金份额持有人的投资收益。基金提高杠杆的方法包括但不限于使用基金持有的债券资产做正回购、采用杠杆收购的方式收购资产、向银行申请贷款和法律法规允许的其他方式等。

本基金将确保杠杆比例、融资条件、资金用途符合相关法律法规允许的范围规定。

5、运营策略

本基金管理人将主动履行基础设施项目运营管理职责，并有权聘请具备丰富基础设施运营管理经验的运营管理机构根据基金合同、《运营管理协议》的约定承担部分基础设施项目运营管理职责，通过主动管理，积极提升基础设施项目的运营业绩表现。本基金关于基础设施项目的具体运营管理安排详见招募说明书第十八部分“基础设施项目运营管理安排”。

6、权属到期后的安排

根据相关法律及证照，本基金成立时拟投资的基础设施项目的土地使用权将分别于2054年（富莱德昆山物流园一期）、2056年（富莱德昆山物流园二期）和2056年（富莱德昆山物流园三期）到期。基金管理人将根据实际情况选择于土地使用权期限届满前申请续期。如果延期申请获批准，土地使用权人将有可能需要满足其他条件并支付相应价款及税款。

受制于相关法律法规和政府部门的最终批准，基金管理人不保证土地使用权一定能够续期。

（二）固定收益投资策略

本基金除投资基础设施资产支持证券外，其余基金资产应当依法投资于利率债，AAA级信用债，或货币市场工具。该部分基金资产的投资策略如下：

在债券投资策略方面，采用宏观环境分析和微观市场定价分析两个方面进行债券资产的投资。在宏观环境分析方面，结合对宏观经济、市场利率、债券供求等因素的综合分析，根据交易所市场与银行间市场类属资产的风险收益特征，定期对投资组合类属资产进行优化配置和调整，确定不同类属资产的最优权重。在微观市场定价分析方面，本基金以中长期利率趋势分析为基础，结合经济趋势、货币政策及不同债券品种的收益率水平、流动性和信用风险等因素，重点选择流动性好、风险水平合理、到期收益率与信用质量较高的债券品种。

信用品种收益率的主要影响因素为利率品种基准收益与信用利差，信用利差是信用产品相对国债、央行票据等利率产品获取较高收益的来源。信用债市场整体的信用利差水平和信用债发行主体自身信用状况的变化都会对信用债个券的利差水平产生重要影响，因此，一方面，本基金将从经济周期、宏观政策、行业景气度和债券市场的供求状况等多个方面考量信用利差的整体变化趋势；

另一方面，本基金还将以内部信用评级为主、外部信用评级为辅，综合评估债券发行主体企业的信用风险状况，并结合信用利差情况，在有效控制投资组合信用风险的基础上，进行信用债投资标的的选择，但为控制本基金的信用风险，本基金对信用品种仅投资于AAA级信用债。如本基金所投资的信用债因评级下调导致不符合前述投资范围的，基金管理人应当在三个月之内进行调整。

本基金也将部分基金资产投资于回购、银行存款等货币市场工具，保持基金资产高流动性的同时，提供相对稳定的收益。

五、业绩比较基准

本基金暂不设立业绩比较基准。

如果相关法律法规发生变化，或者有更权威的、更能为市场普遍接受的业绩比较基准推出，经基金管理人与基金托管人协商，本基金可以在报中国证监会备案后增加或变更业绩比较基准并及时公告，无须召开基金份额持有人大会。在有需要时，基金管理人应每季度向基金托管人提供基金业绩比较基准的基础数据和编制结果。

六、风险收益特征

本基金在存续期内主要投资于基础设施资产支持证券全部份额，以获取基础设施运营收益并承担标的资产价格波动，因此与股票型基金和债券型基金有不同的风险收益特征，本基金预期风险和收益高于债券型基金和货币型基金，低于股票型基金。

七、投资限制

（一）组合限制

基金的投资组合应遵循以下限制：

1、除基金合同另有约定外，本基金的投资组合比例为：本基金投资于基础设施资产支持证券的资产比例不低于基金资产的80%，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整；

2、除基金合同另有约定外，本基金持有一家公司发行的证券（基础设施资产支持证券除外），其市值不超过基金资产净值的10%；

3、除基金合同另有约定外，本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券，不超过该证券的10%；

4、本基金进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为1年，债券回购到期后不得展期；

5、本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致；

6、本基金直接或间接对外借入款项的，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%；

7、法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他投资限制。

因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述第2项、第3项中规定的比例的，基金管理人应当在10个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。法律法规另有规定的，从其规定。

除基金合同另有约定外，基金管理人应当自基金合同生效日起6个月内使基金的投资组合比例符合基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效日起开始。

如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的规定为准。法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制。

（二）禁止行为

为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：

1、承销证券；

2、违反规定向他人贷款或者提供担保；

3、从事承担无限责任的投资；

4、买卖其他基金份额，但是中国证监会另有规定的除外；

5、向其基金管理人、基金托管人出资；

6、从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；

7、法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。

基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。

法律法规或监管部门取消或调整上述禁止性规定，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制或按调整后的规定执行。

八、对外借款限制

基础设施基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%。

其中，本基金用于基础设施项目收购的借款应当符合下列条件：

1、借款金额不得超过基金净资产的20%；

2、本基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险；

3、本基金已持基础设施和拟收购基础设施相关资产变现能力较强且可以分拆转让以满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作；

4、本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红稳定性；

5、本基金具有完善的融资安排及风险应对预案；

6、中国证监会规定的其他要求。

本基金总资产被动超过基金净资产140%的，基础设施基金不得新增借款，基金管理人应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。

九、基金管理人代表基金行使股东或债权人权利的处理原则及方法

（一）基金管理人按照国家有关规定代表基金独立行使资产支持证券持有人、股东或债权人权利，保护基金份额持有人的利益；

（二）有利于基金财产的安全与增值；

（三）不通过关联交易为自身、雇员、授权代理人或任何存在利害关系的第三人牟取任何不当利益。

第十三部分基金的财产

一、基金资产总值

基金资产总值是指本基金直接或通过资产支持证券和基础设施项目公司等特殊目的载体持有的基础设施资产、其他各类证券、银行存款本息、基金应收款及其他资产的价值总和，即基金合并财务报表层面计量的总资产。

二、基金资产净值

基金资产净值是指基金资产总值减去基金负债后的价值，即基金合并财务报表层面计量的净资产。

三、基金财产的账户

基金托管人根据相关法律法规、规范性文件为本基金开立资金账户、证券账户以及投资所需的其他专用账户。开立的基金专用账户与基金管理人、基金托管人、运营管理机构、基金销售机构、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人和基金登记机构自有的财产账户以及其他基金财产账户相独立。

资产支持证券托管人根据相关法律法规、业务规则的规定以及专项计划文件的约定为专项计划开立专项计划托管账户，并由资产支持证券托管人按照专项计划托管协议的约定进行管理。专项计划的相关货币收支活动通过该账户进行。

四、基金财产的保管和处分

本基金财产独立于原始权益人、基金管理人、基金托管人、运营管理机构、基金销售机构、基金份额持有人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人等相关主体的固有财产，并由基金托管人保管。基金管理人、基金托管人、基金登记机构、运营管理机构、基金销售机构、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人等相关主体以其自有的财产承担其自身的法律责任，其债权人不得对本基金财产行使请求冻结、扣押或其他权利。除依法律法规规定和基金合同等约定进行处分外，基金财产不得被处分。基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人等相关机构不得将基金财产归入其固有财产。

原始权益人、基金管理人、基金托管人、运营管理机构、基金销售机构、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人等相关主体因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。基金管理人管理运作基金财产所产生的债权，不得与其固有资产产生的债务相互抵销；基金管理人管理运作不同基金的基金财产所产生的债权债务不得相互抵销。非因基金财产本身承担的债务，不得对基金财产强制执行。

本基金直接持有中航证券管理的中航-易商仓储物流1号基础设施资产支持专项计划的相关风险全部资产支持证券，该专项计划以专项计划管理人中航证券名义受让SPV的全部股权，并对SPV发放股东借款；进而对项目公司发放股东借款，实现专项计划通过SPV或者项目公司持有基础设施项目。基金管理人将积极督促专项计划管理人将SPV（吸收合并完成前）或项目公司（吸收合并完成后）的全部股权登记在其名下、发放股东借款，并于吸收合并完成后持有项目公司全部股权和债权。除非符合基金合同的约定，否则，基金管理人应采取措施禁止专项计划管理人对其持有的SPV股权（吸收合并完成前）或项目公司股权（吸收合并完成后）或在项目公司的任何财产上设置质押或任何其他权利限制或负担。如以专项计划管理人名义持有的SPV股权（吸收合并完成前）或项目公司股权（吸收合并完成后）因专项计划管理人自身债务或专项计划管理人管理的其他财产的债务而被有权机关冻结、扣押、执行，或存在被冻结、扣押、执行风险的，基金管理人应要求并督促专项计划管理人采取一切合理措施向有权机关说明以专项计划管理人名义持有的项目公司股权作为基金财产（或基础设施资产专项计划财产）的性质，并尽力避免该项目公司股权被冻结、扣押、执行。

第十四部分基础设施项目基本情况

一、基础设施资产概况

（一）基础设施项目整体概览

基础设施资产由富莱德昆山物流园一期、富莱德昆山物流园二期、富莱德昆山物流园三期3个仓储物流园组成，均位于江苏省苏州市昆山市花桥经济开发区，该区域是长三角的核心区域，富莱德昆山物流园地理位置优越，靠近沪宁高速出入口及上海绕城高速出入口，可以方便到达上海市区、苏州市区及周边主要城市。本项目规划用途及实际用途为物流仓库，本项目均为现代仓储物流设施（高标仓）。本项目总建筑面积为427,172.93平方米，总可租赁面积为382,429.10平方米，可租赁面积主要由证载面积扣除用于园区公共设施（包括但不限于消防机房、配电房、柴油发电间等）不可租赁面积计算得到，根据项目公司提供的历史租赁合同，租户入驻后也将再次测量确认。

表14-1基础设施项目基本情况

项目	一期	二期	三期	现代仓储物流设施标准（高标仓）1
仓库类型	单层仓库	双层电梯库	四层坡道库	/
净高（米）	一层=9	一层=9 二层=6	每层=9	首层≥9
承重（吨/平方米）	一层=3	一层=3 二层=1.5	一层=3 二层及以上=2.5	一层≥3
装卸平台	室内外1.3米高差，45米宽卸货区域；外置式月台建有8米宽雨棚，内置式月台建有4米宽雨棚	外置式月台设计；室内外1.3米高差，双边45米宽卸货区域	室内外1.3米高差，30米宽卸货区域；雨棚宽度8米室外月台宽度4.5米	配有装卸平台，一般为1.3米
结构	大跨度轻钢结构；11.5米柱距，约22米跨距	单层仓库为大跨度轻钢结构，双层仓库为钢筋混凝土结构，屋面为轻钢结构；双层仓库采用5吨电梯	坡道库，钢筋混凝土框架结构，屋面为轻钢结构；11.5米柱距，约23米跨距	钢结构/钢筋混凝土混合，多层坡道/电梯通道
其他特点	采用墙面保温棉和内墙板；消防系统：早期抑制快速响应喷淋系统、消防栓系统、空气采样报警系统	采用墙面保温棉和内墙板；钢筋混凝土道路；消防系统：早期抑制快速响应喷淋系统、消防栓系统、空气采样报警系统	电力配置为每平方米15瓦，仓库照度为150Lux；消防系统：早期抑制快速响应喷淋系统、消防栓系统、空气采样报警系统	消防等级：自动防火喷淋、消防栓、火灾警报器、灭火器

图14-1富莱德昆山物流园实景图

富莱德昆山物流园一至三期的建筑物符合其工艺特点，可以满足物流仓储需要。富莱德昆山物流园一期位于昆山市花桥镇新生路718、818号，自2011年12月投入运营，为单层仓库，属于高标仓。

富莱德昆山物流园二期位于昆山市花桥镇逢善路516号，自2013年12月投入运营，为单层仓库和双层电梯式仓库，属于高标仓。

富莱德昆山物流园三期位于昆山市花桥镇蓬青路369号，自2018年2月投入运营，是中国华东地区第一座4层大跨重载物流仓库。该项目共3座4层周转仓库，在同区域属于地标型高标仓项目。

（二）基础设施项目所处区位

基础设施项目位于江苏省苏州市昆山市辖镇花桥镇（花桥经济开发区），昆山市是江苏省辖县级市，由苏州市代管。处江苏省东南部、上海与苏州之间。东北与常熟、太仓两市相连，东南与上海嘉定、青浦两区接壤，西与吴江、苏州交界。昆山市内设有昆山站和昆山南站两处铁路客运站。昆山市东部边界与上海虹桥国际机场的直线距离仅20公里。项目所处的昆山市花桥镇位于江苏省东南部，昆山市东部，地处苏沪交界处，有“江苏东大门，苏沪大陆桥”之称。2005年8月，江苏省委、省政府提出把花桥国际商务城建成江苏省发展现代服务业的示范区，并列入省“十一五”规划重点服务业发展项目，是江苏省三大商务集聚区之一。花桥国际商务城于2006年8月被批准为江苏省唯一以现代服务业为主导产业的省级开发区，2007年6月被首批列为江苏省服务外包示范区。按照“融入上海、面向世界、服务江苏”的总定位，商务城全力打造以金融外包为特色，以现代商贸为支撑，总部办公、研发设计、物流供应链管理协同发展的现代服务业集聚区，先后被授予“中国最佳金融服务外包基地奖”“中国十大最佳服务外包园区”等称号，名列《中国开发区目录》，战略地位突出。

图14-2基础设施项目所处区位图

富莱德一期位于昆山市花桥镇新生路718、818号，北临河道，南至新生路，西侧为沿沪大道，东临空地，主出入口临近新生路；富莱德二期位于昆山市花桥镇逢善路516号，北临鸡鸣塘路，南至逢善路，西侧为沿沪大道，东临若干工业项目，主出入口临近逢善路和鸡鸣塘路；富莱德三期位于昆山市花桥镇蓬青路369号，北临蓬青路，南至沪宁高速，西侧为空地，东临沿沪大道，主出入口临近蓬青路。富莱德昆山物流园所处位置交通较为便捷，靠近沪宁高速出入口及上海绕城高速出入口，可以方便到达上海市区、苏州市区及周边主要城市。富莱德昆山物流园距离上海虹桥国际机场约35公里，距离苏州站约55公里，地理位置较为优越。此外，上海地铁11号线花桥站位于富莱德三期南侧约1公里。

（三）基础设施项目建筑物状况

图14-3富莱德昆山物流园一期实景图

富莱德昆山物流园一期包括4幢单层仓库（仓库#A-#D，其中仓库#A及仓库#D局部有二层）、1幢2层办公楼、1幢单层设备房和3幢单层门卫房，总建筑面积为135,080.85平方米，于2011年建成。富莱德一期仓库为轻钢结构，屋面为单层钢板，外墙板为单层钢板，同时采用墙面保温棉和内墙板，内部安保监视系统、消防烟感报警喷淋系统等配套设施齐全。4幢仓库均为单层，净高约9米；仓库#A和仓库#D配有高约1.3米的单边卸货平台，仓库#B和仓库#C配有高约1.3米的双边卸货平台；仓库#A和仓库#D局部2层作办公用途，办公区域采用塑料扣板吊顶，内墙刷涂料，地面铺设地砖；办公楼为2层，钢混结构，地面铺地砖，天花板吊顶；设备房与门卫房均为单层砖混结构。

表14-2富莱德昆山物流园一期基本情况

项目名称	富莱德昆山物流园一期
所在地	江苏省昆山市花桥经济开发区
资产范围	江苏省昆山市花桥镇新生路718、818号 东临罗家港路，南至新生路，西侧为沿沪大道，北临农田
建设内容和规模	富莱德一期建筑面积135,080.85平方米，为仓储物流园区。 建设内容包括： 仓库#A建筑面积19,746.20平方米； 仓库#B建筑面积53,390.01平方米； 仓库#C建筑面积49,461.90平方米； 仓库#D建筑面积10,006.52平方米； 办公楼建筑面积1,503.78平方米； 门卫1-3建筑面积104.58平方米； 泵房变电房建筑面积867.86平方米
开竣工时间	开工时间：2011年1月； 竣工时间： 仓库#A完工时间2011年10月15日，竣工备案时间2011年12月23日； 仓库#B完工时间2011年6月1日，竣工备案时间2011年10月25日； 仓库#C完工时间2011年9月1日，竣工备案时间2011年10月25日； 仓库#D完工时间2011年10月15日，竣工备案时间2011年12月23日；
决算总投资（万元）	27,735.00
产权证所载建筑面积（平方米）	135,080.85
运营起始时间	2011年12月
项目权属终止时间	至2054年2月13日止

图14-4富莱德昆山物流园二期实景图

富莱德昆山物流园二期包括1幢单层仓库（仓库#A）、2幢双层电梯式仓库（仓库#B-#C）、1幢单层设备房、1幢单层压纸机房和2幢单层门卫房，总建筑面积为85,674.21平方米，约于2013年建成。富莱德二期仓库#A为轻钢结构，仓库#B和仓库#C为钢及钢筋混凝土混合结构，屋面为单层钢板，外墙板为单层钢板，同时采用墙面保温棉和内墙板，内部安保监视系统、消防烟感报警喷淋系统等配套设施齐全。仓库#A为单层，净高约9米，仓库#B和仓库#C为双层，一层净高约9米，二层净高约6米；三幢仓库均配有高约1.3米的单边卸货平台；压纸机房为单层钢结构，设备房与门卫房均为单层砖混结构。

表14-3富莱德昆山物流园二期基本情况

项目名称	富莱德昆山物流园二期
所在地	江苏省昆山市花桥经济开发区
资产范围	江苏省昆山市花桥镇逢善路516号 东临厂房，南至逢善路，西侧为沿沪大道，北临鸡鸣塘路
建设内容和规模	富莱德二期建筑面积85,674.21平方米，为仓储物流园区。 建设内容包括： 仓库#A建筑面积24,329.23平方米； 仓库#B建筑面积26,273.78平方米； 仓库#C建筑面积34,254.47平方米； 维修中心及设备房建筑面积613.77平方米； 门卫1-2建筑面积36.70平方米； 仓库#C压纸机房建筑面积166.26平方米
开竣工时间	开工时间：2012年10月； 竣工时间： 仓库#A完工时间2013年8月8日，竣工备案时间2013年11月14日； 仓库#B完工时间2013年11月4日，竣工备案时间2013年11月20日； 仓库#C完工时间2013年9月25日，竣工备案时间2013年11月14日； 维修中心及设备房完工时间2013年11月4日，竣工备案时间2013年11月20日； 门卫1-2完工时间2013年11月4日，竣工备案时间2013年11月20日； 仓库#C压纸机房完工时间2016年4月27日，竣工备案时间2016年4月27日；
决算总投资（万元）	21,023.00
产权证所载建筑面积（平方米）	85,674.21
运营起始时间	2013年12月
项目权属终止时间	至2056年4月25日止

图14-5富莱德昆山物流园三期实景图

富莱德昆山物流园三期包括3幢四层坡道式仓库（仓库#A-#C）、1幢单层设备房和1幢单层门卫房及辅助用房，总建筑面积为206,417.87平方米，约于2018年建成。富莱德三期仓库为钢及钢筋混凝土混合结构，屋面为单层钢板，外墙板为单层钢板，同时采用墙面保温棉和内墙板，内部安保监视系统、消防烟感报警喷淋系统等配套设施齐全。3幢仓库均为四层，每层净高均约9米，并配有高约1.3米的单边卸货平台；局部8层作办公用途，办公区域采用塑料扣板吊顶，内墙刷涂料，地面铺设地砖；设备房与门卫房及辅助用房均为单层砖混结构。

表14-4富莱德昆山物流园三期基本情况

项目名称	富莱德昆山物流园三期
所在地	江苏省昆山市花桥经济开发区
资产范围	江苏省昆山市花桥镇蓬青路369号， 东临沿沪大道，南临沪宁高速，西侧为农田，北临蓬青路
建设内容和规模	富莱德三期建筑面积206,417.87平方米，为仓储物流园区。 建设内容包括： 仓库#A及平台及坡道建筑面积83,330.97平方米； 仓库#B及平台建筑面积55,969.41平方米； 仓库#C及平台及坡道建筑面积66,226.96平方米； 设备房建筑面积729.29平方米； 门卫及辅助用房建筑面积161.24平方米
开竣工时间	开工时间：2016年3月； 竣工时间： 仓库#A、#B、#C及平台及坡道，平台、设备房、门卫及辅助用房建筑完工时间2017年12月18日，竣工备案时间2018年2月9日；
决算总投资（万元）	59,934.00
产权证所载建筑面积（平方米）	206,417.87
运营起始时间	2018年2月
项目权属终止时间	至2056年4月25日止

二、基础设施项目的运营情况

（一）基础设施项目公司主营业务及经营模式

基础设施项目公司为江苏富莱德仓储有限公司，于2003年8月14日设立，从事仓库、堆场的建设及经营（不含运输，不含危险化学品），并提供物业管理服务。

项目公司收入主要包括租赁合同收入及其他收入两类，其中租赁合同收入是主要收入，占比超过99%；其他收入占比不足1%。

表14-5项目公司营业收入构成分析表

单位：万元、%

项目/年份	2021年		2022年		2023年		2024年1-3月
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
租赁合同收入	17,196.87	99.92	17,426.09	99.92	15,104.67	99.97	4,011.98	99.98
其他收入	13.04	0.08	11.70	0.08	4.41	0.03	0.76	0.02
合计	17,209.91	100.00	17,437.79	100.00	15,109.08	100.00	4,012.74	100.00

（二）基础设施项目现金流稳定性、分散度

1、历史现金流情况、独立性和稳定性

基础设施资产历史的营业收入主要包括租约产生的租金及物业费收入，营业成本包括物业管理费、保险费、折旧与摊销、一般行政费用、增值税及附加、房产税等。

江苏富莱德2021年度、2022年度、2023年度、2024年1-3月营业收入分别为17,209.91万元、17,437.79万元、15,109.08万元和4,012.74万元；调整后运营净收益分别为14,808.70万元、15,340.58万元、12,768.30万元和3,405.92万元；经营活动净现金流量分别为14,667.98万元、11,572.26万元、11,596.24万元和2,460.99万元。

江苏富莱德报告期现金流具体情况如下表所示：

表14-6项目公司主要财务指标

单位：万元

项目	2021年度	2022年度	2023年度	2024年1-3月
营业收入	17,209.91	17,437.79	15,109.08	4,012.74
税金及附加	1,499.51	1,317.38	1,483.81	410.13
物业管理费	901.70	779.83	856.97	196.69
调整后运营净收益	14,808.70	15,340.58	12,768.30	3,405.92
经营活动净现金流	14,667.98	11,572.26	11,596.24	2,460.99

注：营业收入、税金及附加、物业管理费以及经营性净现金流摘自江苏富莱德近三年及一期的财务报告及附注与利润表补充资料；调整后运营净收益=营业收入-税金及附加-物业管理费。

2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-3月，江苏富莱德经营性净现金流分别为1.47亿元、1.16亿元、1.16亿元及0.25亿元。2022年度经营性净现金流较2021年度下降0.31亿元，降幅约21.11%，主要系2022年12月部分租户公司因公共卫生事件导致企业付款内部流程时间拉长，导致部分2022年产生的经营活动现金流入延迟至2023年，同时，个别租户将2022年部分租金提前于2021年末支付，综合导致2022年经营性净现金流较2021年下降。2023年度经营性净现金流较往年同期相比出现下滑，主要由于本项目在2023年的租约集中到期及部分租户调整经营策略的综合影响所致，其中包括2023年上半年某知名国际连锁超市因战略退出中国市场导致本项目占可租赁面积约9%的仓库退租，此外有2家主要租户在原合同到期后缩减面积，亦导致2023年度本项目出租率的下降，由于空置面积通常需要一定时间恢复，导致2023年度经营性现金流下降。

2021-2022年度，2022年度调整后运营净收益上升，而经营性净现金流出现下降，两者变化出现不一致的原因主要系经营活动净现金流变化受租户支付租金时点的影响，由于个别租户将部分2022年租金提前于2021年末支付导致2021年经营性净现金流偏高，影响2022年经营性净现金流金额约为0.13亿元，同时，2022年12月因公共卫生事件导致租户企业内部流程时间拉长，部分租户划款不及时，2022年产生的经营活动现金延迟至2023年流入，影响2022年经营性净现金流金额约为0.2亿元。而运营净收益为基于权责发生制下确认的营业收入、税金及附加及物业管理费计算得出，不受租户支付租金时点影响。

截至2024年3月31日，富莱德昆山物流园签约情况已有所回升，经营情况已逐步恢复至正常状态，随着新签约合同逐步起租，假设4月-6月到期面积不续约的情况下，项目出租率将在2024年6月末恢复至90.6%。

2、现金流合理性和集中度

富莱德昆山物流园为市场化运营，不依赖第三方补贴等非经常性收入，现有租户均为市场化企业租户，且具备一定分散度。

根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏富莱德仓储有限公司已审财务报表2021年度、2022年度、2023年度及截至2024年3月31日止三个月期间》及相关附注，截至2024年3月31日，富莱德昆山物流园承租人中没有易商集团的关联方。

3、应对现金流波动及预测偏差的风险缓释

针对本项目潜在的现金流波动及预测偏差风险，设置了如下缓释措施：

（1）运营管理机构将加强管理，实施积极的招商策略

一是定期与承租大面积的租户沟通，掌握租赁动向；提前半年沟通续约，如确定无法续约，将通过短租或逐步缩小承租面积等方式，防止出租面积或租金的短期大幅降低；二是在新签合同中，适度提高保证金收缴和罚没比例，以增加租户违约成本；三是逐步建立战略租户库，掌握市场上潜在租户和当下场内租户的承租意向，对于有新签或者扩租意向的租户，建立常态沟通机制，尽量确保库位租赁的无缝衔接。

（2）通过目标净运营净收入（NOI）补足进行缓释

根据原始权益人易商集团出具的《关于目标净运营收入（NOI）补足的承诺及声明函》的约定，原始权益人基于项目公司2024年、2025年、2026年三个完整运营年度为本基金实现预期分配金额的实际情况，不可撤销地自愿按以下安排实施本基金收益分配中的分红豁免机制。就2024年、2025年、2026年三个运营年度而言，如根据《运营管理服务协议》的约定，某一运营年度的基础设施项目的实际净运营收入小于目标净运营收入的，则原始权益人及其关联方自愿放弃所持有的本基金份额在该年度应获取的全部或部分可供分配金额（简称“分红豁免金额”），如现有登记结算机构或收益分配所必须的系统或技术安排无法实现上述操作，则原始权益人及其关联方应不晚于该运营年度紧邻的次一年度的15个工作日内以货币资金的形式支付给本基金（简称“向本基金支付的金额”）。为免疑义，原始权益人及其关联方在本承诺函项下所放弃的分红豁免金额和/或向本基金支付的金额以下述A和B的金额孰低值为上限：

A=该运营年度《运营管理服务协议》所约定的基础设施项目目标净运营收入-基础设施项目实际净运营收入-运营管理机构根据《运营管理服务协议》于该运营年度被扣减的基本服务费的金额（即为负值的浮动服务费）

B=基金管理人基于《中航易商仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同》（草案）约定的可供分配金额计算公式于相应会计年度测算的本基金实际可供分配金额（简称“实际分配金额”）*原始权益人及其关联方所持有的本基金份额所计算得出的金额

其中，（a）为计算A和B之目的，其中涉及的计算数据以该运营年度的第四季度的财务报表为准；（b）为计算B之目的，在测算实际分配金额时不应考虑原始权益人及其关联方在本承诺函项下所放弃的分红豁免金额和/或向本基金支付的金额；（c）《运营管理服务协议》所约定的基础设施项目目标净运营收入为2024年4月1日至2024年12月31日97,843,712元、2025年度140,449,807元、2026年度150,003,294元。

（三）基础设施项目历史运营情况

1、租金水平及租金增长率

截至2024年3月31日，富莱德昆山物流园各子项目历史租金水平、增长率情况如下：

表14-7基础设施项目历史期各年末租金²、增长率情况

单位：元/平方米/日，不含税含物业管理费

时间	一期	增长率	二期	增长率	三期	增长率	平均租金	增长率
2018年12月31日	1.2	/	1.07	/	1.2	/	1.17	/
2019年12月31日	1.27	5.8%	1.1	2.8%	1.25	4.2%	1.22	4.3%
2020年12月31日	1.33	4.7%	1.14	3.6%	1.3	4.0%	1.27	4.1%
2021年12月31日	1.38	3.8%	1.18	3.5%	1.35	3.8%	1.32	3.9%
2022年12月31日	1.43	3.6%	1.23	4.2%	1.4	3.7%	1.37	3.8%
2023年12月31日	1.41	-1.4%	1.21	-1.6%	1.4	0.0%	1.36	-0.7%
2024年3月31日	1.43	/	1.23	/	1.39	/	1.36	/

租金增长率的分析详见本招募说明书“第十四部分基础设施项目基本情况”之“六、基础设施资产的评估情况”。

2、历史出租率

基础设施项目历史期间整体出租率情况如下：

表14-8基础设施项目历史期间出租率表

时间	一期	二期	三期	一至三期整体出租率
2018年12月31日	99.3%	100.0%	100.0%	99.7%
2019年12月31日	85.4%	100.0%	100.0%	94.9%
2020年12月31日	99.3%	100.0%	100.0%	99.7%
2021年12月31日	99.3%	100.0%	100.0%	99.7%
2022年12月31日	99.3%	100.0%	92.3%	96.4%
2023年12月31日	91.9%	92.1%	67.2%	81.4%
2024年3月31日	88.9%	100.0%	62.1%	79.9%

注：出租率=已出租面积/可出租面积*100%，已出租面积以起租口径计算

基础设施项目历史期2018年至2022年出租率水平一直保持在95%及以上，其中，尤其是自2020年下半年至2022年上半年，接近两年的时间一直处于几乎满租的状态，仅少量配套综合楼存在空置面积，体现出富莱德项目在市场上竞争力较强。2023年，受宏观经济波动、区域物流项目集中入市及本项目集中到期招租承压的综合影响，项目出租率有所下滑，但历史五年平均出租率仍维持94.4%。

2023年12月31日、2024年3月31日的出租率相比于历史出租率水平有所降低的原因如下：

一是本项目的租约集中到期呈现每五年集中到期的周期性。2018年与2023年同为租户集中到期的大年，基于历史已签合同，2018年、2023年的到期合同面积显著高于其他年份，分别为16.04万平方米³和33.67万平方米⁴，占总可租赁面积的42.0%和88.2%，反映出本项目每5年为一个集中到期的周期，符合仓储物流行业租约期限多为3-5年左右的行业特征。2023年度租约集中到期，导致招租压力显著增大，由此产生的空置情况通常需要一定时间逐步恢复。

二是部分客户调整经营策略，退租后导致本项目出租率下降。2023年度，受宏观经济波动及部分租户调整经营策略的综合影响，部分租户发生退租情形，本项目出租率有所下滑。其中包括2023年上半年某知名国际连锁超市因战略退出中国市场导致本项目可租赁面积约9%的仓库退租。此外有2家主要租户在原合同到期后缩减面积，亦导致本项目出租率的下降。

针对本项目出租率下降情况，运营管理机构实施积极的招租策略，本项目签约情况已回升。一家物流行业客户已于2024年6月1日起租，租约期限为5年，租约面积41,499.53平方米，占本项目总可租赁面积的10.85%，同时，2024年4月-6月本项目共有535.08平方米的租约面积将到期，假设到期面积不续约的情况下，预计2024年6月末本项目出租率将由2024年3月31日的79.9%提升至90.6%。

此外，本项目还有其他储备租户已签约（未计算在90.6%的出租率内），富莱德一期项目有6,928.78平方米签约面积将于2024年7月1日起租，4,439.80平方米签约面积将于2025年1月1日起租。

3、租金收缴率

截至2024年4月30日，富莱德昆山物流园项目历史租金收缴率具体如下：

表14-9基础设施项目历史租金收缴率

时间段	租金收缴率
2020年度	100%
2021年度	100%
2022年度	100%
2023年度	100%
2024年1-3月	99.63%

注：收缴率指租金回收率，收缴率=1-截至统计时点对期间尚未回收的资产运营收入/对应期间租赁合同等协议中约定的应收资产运营收入，统计时点为2024年4月30日

本项目为仓储物流类资产，主要租户均为国内外知名的电商、物流、快消品/品牌服装、汽车零件制造商，其余租户也多在项目所在区域有长期稳定的高标仓租赁需求，租户租金支付能力较强，企业信用记录较好。2024年1-3月收缴率数据未达100%并非指剩余部分无法收回，成为坏账现金流将损失，而是在统计时点，个别租金未按时收回，存在一定延迟缴纳。报告期内，基础设施项目不存在租金坏账的情形。

4、租金支付结算方式及免租期协定

本项目的租金支付方式以银行转账支付为主，租金支付的频次以月付或季付为主。

免租期方面，一般在合同中约定每个租期内的免租期天数，截止2024年3月31日，根据对基础设施项目近一年一期在执行合同租约免租期情况统计，一至三期整体的加权平均值为每3年有1.48个月免租期。

5、租户分布和集中度

截至2024年3月31日，本项目签约已起租租户共计13个，按“租赁面积/已出租面积”计算，截至2024年3月31日，富莱德昆山物流园项目租户所属的前四大行业分别为物流、电商、品牌服装、汽车业，四大行业的租赁面积占项目已出租面积的99.82%。本项目租户行业分布情况如下：

表14-10租户行业分布情况

行业	租赁面积（平方米）	占比（租赁面积/已出租面积）
物流	132,707.89	43.44%
电商	86,925.59	28.46%
品牌服装	54,000.66	17.68%
汽车	31,306.46	10.25%
制造业	387.95	0.13%
其他	147.13	0.05%
合计	305,475.68	100.00%

截至2024年3月31日，富莱德昆山物流园项目前四大租户的行业分布如下：

表14-11前四大租户行业分布情况

行业	租赁面积（平方米）	占比（租赁面积/已出租面积）
电商	86,925.59	28.46%
物流	75,584.68	24.74%
品牌服装	54,000.66	17.68%
汽车	31,306.46	10.25%
合计	247,817.39	81.13%

6、租约期限情况

基础设施项目与租户进行租约谈判时，会结合租户行业特性，双方合作需求，未来租金增长可能性等多方面综合考量谈判，针对不同需求的租户，签署不同期限的租约。

（1）本项目租约期限分布情况

截至2024年3月31日，富莱德昆山物流园项目在执行租约（已签约且已起租）面积为305,475.68平方米，在执行租约面积包括新签约面积⁵、续约面积⁶及其余持续执行中的租约面积合计。其中，新签约面积为51,645.36平方米，占全部在执行租约面积的比例为16.91%；续约面积为217,531.02平方米，占全部在执行租约面积的比例为71.21%；其余持续执行中的租赁面积为36,299.30平方米，占全部在执行租约面积的比例11.88%。

截至2024年3月31日，在执行租约中租约期限在两年以内（含两年）⁷的租约面积为114,142.40平方米，占比为37.37%，租期为三年及以上⁸租约面积为146,651.80平方米，占比为48.01%，整体租赁期限较为合理。

1）在执行租约期限分布情况

在执行租约期限分布情况具体如下：

表14-12在执行租约期限分布

序号租约期限分布在执行租约面积（平方米）在执行租约面积占比

序号	租约期限分布	在执行租约面积（平方米）	在执行租约面积占比
1	一年及以下	73,155.75	23.95%
2	一年至两年（含）	40,986.65	13.42%
3	两年至三年（含）	121,509.31	39.78%
4	其中：租期为三年	76,827.83	25.15%
5	三年至四年（含）	6,568.65	2.15%
6	四年至五年（含）	63,255.32	20.71%
合计		305,475.68	100.00%

注：该表统计中不包含截至2024年3月31日已签约暂未起租的新租户租约，合计租约面积为52,868.11平方米，其中41,499.53平方米租约期限为5年，已于2024年6月1日起租；6,928.78平方米租约期限为2.66年，将于2024年7月1日起租；4,439.8平方米租约期限为2.15年，将于2025年1月1日起租，待前述已签约未起租租约起租后，长期租约占比将增大。

2）在执行租约中新签、续约及其余持续执行中的租约期限分类统计截至2024年3月31日，富莱德昆山物流园项目在执行租约中，新签、续约及其余持续执行中的租约期限分布情况具体如下：

（a）在执行租约中新签约租约期限分布

在执行租约中，新签约面积为51,645.36平方米，占全部在执行租约面积的比例为16.91%。新签约租约中，租约期限为两年以内（含两年）的租约面积为35,055.86平方米，占全部在执行租约面积的比例为11.48%，三年及以上的租约面积为10,370.02平方米，占全部在执行租约面积的比例为3.39%。

（b）在执行租约中续约租约期限分布

在执行租约中，续约面积为217,531.02平方米，占全部在执行租约面积的比例为71.21%。续约租约中，租约期限为两年以内（含两年）的租约面积为73,608.69平方米，占全部在执行租约面积的比例为24.10%，三年及以上的租约面积为105,460.33平方米，占全部在执行租约面积的为34.52%。

（c）其余持续执行中的租约期限分布

其余持续执行中的租约面积为36,299.30平方米，占全部在执行租约面积的比例为11.88%。其余持续执行中的租约中，租约期限为两年以内（含两年）的租约面积为5,477.85平方米，占全部在执行租约面积的比例为1.79%，三年及以上的租约面积为30,821.45平方米，占全部在执行租约面积的比例为10.09%。

新签、续约及其余持续执行中的租约期限分布详见下表：

表14-13新签、续约及其余持续执行中的租约期限分布

租约期限分布	新签约面积（平方米）	新签约面积占全部在执行租约面积的比例	续约面积（平方米）	续约面积占全部在执行租约面积的比例	其余持续执行中的租约面积（平方米）	其余持续执行中的面积占全部在执行租约面积的比例	合计面积9占全部在执行租约面积的比例
一年及以下	24,247.33	7.94%	48,908.42	16.01%	-	0.00%	23.95%
一年至两年（含）	10,808.53	3.54%	24,700.27	8.09%	5,477.85	1.79%	13.42%
两年至三年（含）	16,589.50	5.43%	104,829.56	34.32%	90.25	0.03%	39.78%
其中：租期为三年	10,370.02	3.39%	66,367.56	21.73%	90.25	0.03%	25.15%
三年至四年（含）	-	0.00%	6,568.65	2.15%	-	0.00%	2.15%
四年至五年（含）	-	0.00%	32,524.12	10.65%	30,731.20	10.06%	20.71%
合计	51,645.36	16.91%	217,531.02	71.21%	36,299.30	11.88%	100.00%

注：该表统计中不包含截至2024年3月31日已签约暂未起租的新租户租约，合计租约面积为52,868.11平方米，其中41,499.53平方米租约期限为5年，已于2024年6月1日起租；6,928.78平方米租约期限为2.66年，将于2024年7月1日起租；4,439.8平方米租约期限为2.15年，将于2025年1月1日起租，待前述已签约未起租租约起租后，长期租约占比将增大。

（2）部分租约签约期限较短合理性分析

1）签约期限分布与当前物流行业主要租户有关

从市场需求来看，生产制造类租户受当前宏观经济影响较大，租赁需求有所降低，市场主流租户为快消、电商类产品周转较高的租户。对于物流类客户，租约期限一般以一年为基础，之后逐年递加；快消费品及电商类客户，产品周转率较高，租期一般为1-3年；汽车及其他生产制造类客户投入设备较多，仓库搬迁成本高，租期一般为3-5年，本项目新签约租户主要为快消、电商、物流类租户，故主要租赁需求集中在1-3年。

2）基于招商策略综合考虑，与部分租户未签署较长租约

一年及以下在执行租约中，主要为租户A的4.8万平方米续租租约和2.4万平方米新租户新签租约，租期较短的原因主要为：一方面，新租户为本项目未来想要培养的战略客户，租户业务受季节性波动，暂不能签署过长租约，预计未来有机会转为扩租或长租；另一方面，受当前宏观经济等因素影响，仓储物流市场租赁价格处于较低水平，易商亦考虑到部分租户未来具有高增长性，未来租赁价格可能存在增长空间，故未签署较长的租赁期限。

7、最近三年到期租户、沟通进展、到期租户续期情况

截至2024年3月31日，2024年4-12月、2025年度及2026年度租约到期面积占截至2024年3月31日已出租面积的比例分别为4.65%、40.05%、39.73%。

截至2024年3月31日，2025年到期租户共7家，到期租约面积共122,342.82平方米，占已出租面积的比例为40.05%。其中3家为重要现金流提供方，3家重要现金流提供方租约面积共95,486.09平方米，占已出租面积的比例为24.97%。重要现金流提供方已在租赁前期投入较大成本，包括搭建多层阁楼式货架、搭建自动化流水线等，具有较强的粘性。重要现金流提供方均为本项目合作5年以上的租户，过往谈判时重要现金流提供方均展现较强续租意愿。

（1）最近三年到期租户及未来租户储备情况及合同续约安排

1）最近三年到期租户沟通情况

表14-14最近三年到期租户及合同续约安排

单位：平方米、%

租户	未来到期租赁面积	租约到期面积占已出租面积的比例	沟通进展和到期租户续期情况（截至2024年3月31日情况）	合同续签安排和续约意愿情况（截至2024年3月31日）
2024年4-12月到期租户
租户E	147.13	0.05	运营团队已经完成沟通续约一年至2025年4月，暂未完成合同签署。本租户自合作开始每年续租，稳定性较强，正在洽谈具体的合同细节。	有明确的续约意向，预计租金在现有租金上递增4%。
租户F	387.95	0.13	（1）运营团队已经完成沟通续约一年至2025年4月，暂未完成合同签署。该租户自合作开始每年续租。（2）运营团队已与租户国内负责人面对面沟通，待正式回复具体的商业合同条件	有明确的续约意向。
租户G	8,199.13	2.68	2024年3月运营团队已与租户负责人电话沟通续租意向，仍在等待正式回复。	正与租户积极沟通续约意向，待租户最终确认。
租户I	5,477.85	1.79	该租户于2024年1月扩租6674.42平方米，扩租后合计租赁面积为12,152.27平方米，后续续租可能性高。	已与租户签署2025年1月1日起租的续约合同。
2024年4-12月合计	14,212.06	4.65
2025年到期合约
租户B	34,651.59	11.34	运营团队反馈续约可能性较高，因为租户变迁成本高。2024年3月已提前启动2025年续租沟通，续租意向较大，但离到期日尚早，目前定期进行现场或电话沟通。	有较高的续约意向。
租户H	4,134.11	1.35	运营团队于2024年3月已与租户总经理沟通，明确有续租意向，尚未开始续租合同的商业条款谈判，约在到期前6个月开始拟定续约细节。	有明确的续约意向。
租户A	48,463.59	15.86	运营团队已与集团招采负责人沟通，租户整体续租意向较强，2025年续租可能性高。	续租意向较高。
租户I	6,674.42	2.18	运营团队已于2024年3月当面沟通租户，租户反馈按目前业务发展情况，续租可能性较高，一般到期6个月前才开始续租合同的商业条款谈判。	按目前业务发展，租户反馈续签2-3年的可能性较高。
租户J	2,856.37	0.94	（1）运营团队已于2024年3月当面沟通租户，2025年续租可能性较高。（2）主要业务是给某知名咖啡品牌做配套，业务稳定，但距离合同到期日尚早，近期会继续安排跟客户沟通。	租户续约意愿较高。
租户K	13,191.83	4.32	（1）运营团队已于2024年3月当面沟通租户，其中部分仓库续租可能性较高。（2）另外部分仓库预计到期退租，储备租户中的某汽车第三方物流公司已签订租赁合同，将于2025年1月1日起租。	部分仓库续租可能性较高，部分仓库预计到期退租。
租户D	12,370.9110	4.05	租户预计在2024年7月会开始跟运营团队洽谈该续约区域12,370.91平方米的续约细节。续租合同的商业条款谈判将于2024年三季度开始。	租户续约意愿较高。
2025年合计	122,342.82	40.05
2026年到期合约
租户C	54,000.66	17.68	运营团队已于2024年3月电话沟通客户，2026年续租可能性较高，本项目为租户中国境内唯一服务于其旗下三个高端品牌的仓库。	有明确的续约意向，租户的意向为到期后续租2年。
租户D	18,935.55	6.20	运营团队已于2024年3月电话沟通客户，续租可能性较高，已于2023年续约一次，租户较稳定。	有明确的续约意向，租户对该面积仓库的意向为到期后续租2-3年。
租户A	38,462.00	12.59	运营团队已与租户集团招采负责人沟通，整体续租意向较强，2026年续租可能性高。	续租意向较高。
租户J	3,760.00	1.23	（1）运营团队已于2024年3月当面沟通租户，2026年续租可能性较高。（2）主要业务是给某知名咖啡品牌做配套，业务稳定，但距离合同到期日尚早，近期会继续安排跟客户沟通。	续约意向较高。
租户L	6,219.48	2.04	（1）运营团队已当面沟通过租户，续租可能性较高。（2）2024年4月与客户沟通过，鉴于项目区位及场地较好，意向续租。且目前已准备在项目地注册新的分公司。	有一定的意向续租。
2026年合计	121,377.69	39.73

2）合同续约安排与未来租户储备情况

（a）2024年到期租户续约安排与储备租户情况

截至2024年3月31日，2024年4-12月到期租户共4家，到期租约面积共14,212.06平方米，占已出租面积的比例为4.65%。到期租约中5,477.85平方米已签订合同，535.08平方米有明确的续约意向，8,199.13平方米正与租户积极沟通续约意向，待租户最终确认。

对于空置面积，本项目已签约41,499.53平方米面积租约，已于2024年6月1日起租，假设4月-6月到期面积不续约的情况下，该租户起租后项目整体出租率将在2024年6月末提升至90.6%。除此之外，本项目已签约6,928.78平方米面积租约将于2024年7月1日起租。

（b）2025年到期租户续约安排与储备租户情况

截至2024年3月31日，2025年到期租户共7家，到期租约面积共122,342.82平方米，占已出租面积的比例为40.05%。到期租约中4,134.11平方米有明确的续约意向，111,626.90平方米有较高的续约意向，6,581.81平方米预计到期退租。

本项目已签约1个新租户，租约面积为4,439.80平方米，将于2025年1月1日起租。对于其余到期面积，运营管理机构将提前开启租约续约谈判工作，招租团队一般会根据合同租约长度提前6-12个月开启与租户的续约商业谈判，结合租户下一阶段的租赁需求提前确定续租面积，并于租赁到期前3个月左右完成续租合约所有商业谈判并正式签订合约。运营管理机构上海易之商已提前启动对最近三年租约到期的租户开展合同续约谈判的工作。

对于其余空置面积，已表达较强租赁意愿的租户共2家，涉及意向租赁面积合计约1.9万平方米。其中一家意向租户为汽车零部件等相关车品类行业的租户，已完成实地勘察，意向租户的总部在走流程审核；另外一家意向租户属于窗户铝业行业，目前在进行前期报价和勘察工作。

（c）2026年到期租户续约安排与储备租户情况

截至2024年3月31日，2026年到期租户共5家，到期租约面积共121,377.69平方米，占已出租面积的比例为39.73%。到期租约中72,936.21平方米有明确的续约意向，42,222.00平方米有较高的续约意向，6,219.48平方米表示有一定的续约意向。

（2）租户集中到期及提前退租情形对现金流的影响

截至2024年3月31日，2024年4-12月、2025年度及2026年度租约到期面积占已出租面积的比例分别为4.65%、40.05%、39.73%。未来三年租户集中到期后若未能顺利招租、租金市场价格大幅下降等情形出现后，可能会对基础设施项目现金流产生一定的影响，从而导致现金流情况不达预期，投资人可能面临现金流波动及预测偏差导致的投资风险。

基础设施项目历史期与租户合作良好，租赁情况较为稳定，提前退租比例较低。根据本项目提前退租的情况统计，其中2020年提前退租面积为0；2021年提前退租的租赁面积为6,159.64平方米，占总可租赁面积的比例为1.61%；2022年提前退租面积为20,922.07平方米，占总可租赁面积的比例为5.47%；2023年提前退租面积为47,319.66平方米¹¹，占总可租赁面积的比例为12.37%；2024年1-3月提前退租面积为0。但是假设受宏观经济影响及租户经营策略变化，出现租户提前退租的情形，导致基础设施项目的租金收入、物业管理费收入下降，对项目现金流产生不利影响，影响基金投资人的收益。

（3）租户集中到期和提前退租情形的风险缓释

1）租户集中到期的风险缓释措施

根据原始权益人易商集团出具的《关于目标净运营净收入（NOI）补足的承诺及声明函》的约定，原始权益人基于项目公司2024年、2025年、2026年三个完整运营年度为本基金实现预期分配金额的实际情况，不可撤销地自愿按以下安排实施本基金收益分配中的分红豁免机制。就2024年、2025年、2026年三个运营年度而言，如根据《运营管理服务协议》的约定，某一运营年度的基础设施项目的实际净运营收入小于目标净运营收入的，则原始权益人及其关联方自愿放弃所持有的本基金份额在该年度应获取的全部或部分可供分配金额（简称“分红豁免金额”），如现有登记结算机构或收益分配所必须的系统或技术安排无法实现上述操作，则原始权益人及其关联方应不晚于该运营年度紧邻的次一年度的15个工作日内以货币资金的形式支付给本基金（简称“向本基金支付的金额”）。为免疑义，原始权益人及其关联方在本承诺函项下所放弃的分红豁免金额和/或向本基金支付的金额以下述A和B的金额孰低值为上限：

A=该运营年度《运营管理服务协议》所约定的基础设施项目目标净运营收入-基础设施项目实际净运营收入-运营管理机构根据《运营管理服务协议》于该运营年度被扣减的基本服务费的金额（即为负值的浮动服务费）

B=基金管理人基于《中航易商仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同》（草案）约定的可供分配金额计算公式于相应会计年度测算的本基金实际可供分配金额（简称“实际分配金额”）*原始权益人及其关联方所持有的本基金份额所计算得出的金额

其中，（a）为计算A和B之目的，其中涉及的计算数据以该运营年度的第四季度的财务报表为准；（b）为计算B之目的，在测算实际分配金额时不应考虑原始权益人及其关联方在本承诺函项下所放弃的分红豁免金额和/或向本基金支付的金额；（c）《运营管理服务协议》所约定的基础设施项目目标净运营收入为2024年4月1日至2024年12月31日97,843,712元、2025年度140,449,807元、2026年度150,003,294元。

二是原始权益人易商集团以及运营管理机构上海易之商已完成对于项目未来三年租约到期客户的续期沟通，提前开启租约续约谈判工作。

三是未来租户储备充足，易商集团在亚太及中国地区基础设施建设领域深耕多年，服务于包括电商、物流、零售、制造、汽车、服装美妆、食品冷链、消费品、生物医药、数据中心及新能源共十大类主流行业在内的高质量产业客户。

四是重要现金流提供方租户粘性较强，均已在本项目租赁五年以上。

2)租户提前退租的风险缓释措施

（a）保证金条款

对于提前退租情形，大部分租约合同中已设置保证金条款，例如在合同中存在如下条款“如承租人提前三个月但未满六个月书面通知出租人提前终止合同的全部或部分，按提前终止日租金及物业设施管理费标准支付提前终止区域3个月的租金及物业设施管理费作为提前终止对价”，因此相关保证金条款一是通过设置违约条款以降低租户提前退租意愿，二是若发生提前退租情形，保证金条款可降低一部分退租导致的现金流波动影响，平滑项目现金流。

本项目的大部分租户在签订合同时需支付一定金额的保证金，保证金对月租金的覆盖倍数在0.5-6倍之间，其中已租赁面积中68.08%的租户对月租金的覆盖倍数在3-4倍（含3倍）之间，可以为项目公司覆盖一部分因租户提前退租等因素导致的租赁损失，结合该项目历史经营情况及运营管理机构的风险管控措施，可在一定程度上缓释租户提前退租的风险。

截至2024年3月31日的存续租赁合同，关于保证金对于月租金的覆盖倍数情况列示如下：

表14-15基础设施项目保证金覆盖倍数情况

保证金对月租金的覆盖倍数	已租赁面积（平方米）	占已租赁面积的比例
4倍及以上	6,568.65	2.15%
3-4倍（含3倍）	207,980.95	68.08%
2-3倍（含2倍）	55,913.84	18.30%
1-2倍（含1倍）	28,452.16	9.31%
1倍以下	6,560.08	2.15%

其中，重要现金流提供方关于保证金对于月租金的覆盖倍数情况如下：

表14-16重要现金流提供方保证金覆盖倍数情况

租户	保证金对月租金的覆盖倍数	已租赁面积（平方米）	占已租赁面积的比例
租户A	2-3倍	86,925.59	28.46%
租户B	3倍	75,584.68	24.74%
租户C	0.5-6倍	54,000.66	17.68%
租户D	3倍	31,306.46	10.25%

由于重要现金流提供方租户A、租户B、租户C、租户D签订的一般为长期限合同，有显著代表性，对于重要现金流提供方租赁合同的保证金条款举例列示如下：

表14-17基础设施项目保证金触发条件示例情况

租户A	双方确认承租人在原合同项下已支付保证金中的等额部分应于原到期日的次日将自动转为租赁区域在本补充协议续租期限内的保证金，出租人无需退还。（按实际租金计算约为月租金的2-3倍之间）
租户B	承租人支付给出租人的保证金数额应以房屋的第一年租金及物业设施管理费之和（含税）为计算标准，计算3个月。
租户C	租户应于受让日前的十个工作日或之前向出租人支付受让单元的租赁保证金，保证金数额应以第一个租赁年度的租服费为标准，计算3个月。
租户D	承租人实际支付给出租人的保证金数额应以第一年房屋租金及物业设施管理费之和为计算标准，计算3个月。

在租赁合同中对保证金的触发条件通常有如下说明“保证金不是预付的租金和物业设施管理费，亦不是承租人违约时对出租人的损害赔偿的衡量。一旦承租人违反、不遵守、不履行其于合同项下或法律规定的任何其它义务或责任，在出租人于合理的时间提前通知承租人的情况下，出租人可抵扣全部或部分保证金以用于支付承租人拖欠的合同项下的到期款项、滞纳金、违约金或承租人应承担的责任及其给出租人造成的损害、人身伤害、支出或债务。”因此保证金在一定程度上可减少租户提前退租、违约等造成的损失，且项目运营人员通过面对面或者电话的方式每两周会和租户沟通租赁情况、经营情况等，现场管理人员每天也会关注租户的进出货情况，一定限度降低提前退租等风险。

（b）运营管理机构将加强对于租户提前退租情形的关注

运营管理机构每两周通过面对面或者电话访谈形式和租户沟通租赁和经营情况。运营管理机构在现场会派驻1-2名管理人员。每天关注租户的进货出货情况，如果租户的库内发生重大变化，例如租户仓库内拆货架等情况发生，现场管理人员会立即查询租户是否有退租的意向。

8、重要现金流提供方

（1）重要现金流提供方确认标准与核查方法

本项目重要现金流提供方认定标准为，根据《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》，2023年度富莱德昆山物流园单一现金流提供方及其关联方合计提供的现金流超过富莱德昆山物流园同一时期现金流总额的10%系认定为重要现金流提供方。

针对承租人之间的关联关系，通过国家企业信用信息公示系统等公开途径查询承租人的股权结构，若承租人的直接或间接控股股东或实际控制人（若涉及境外结构，则仅核查到境外第一层股权结构）为同一家公司或自然人的，则认定相关承租人为同一实际控制人控制下的实体，相关承租人为关联方。

（2）重要现金流提供方核查结果

经核查，2023年度基础设施项目重要现金流提供方一共有4家，其中租户A提供的现金流为基础设施资产同一时期营业收入的28.64%，租户B提供的现金流为基础设施资产同一时期营业收入的24.70%，租户C提供的现金流为基础设施资产同一时期营业收入的17.22%，租户D提供的现金流为基础设施资产同一时期营业收入的11.32%。

本项目重要现金流提供方情况如下表所示：

序号	租户名称	2023年度实际提供的收入（元）	2023年度实际提供的收入占当年项目公司总收入
1	租户A	43,268,421.30	28.64%
2	租户B	37,318,430.62	24.70%
3	租户C	26,022,504.82	17.22%
4	租户D	17,098,304.56	11.32%
合计		123,707,661.30	81.88%

经核查，租户A、租户B、租户C、租户D均为市场化租户，与原始权益人均不存在关联关系。

截至2024年3月31日，重要现金流提供方租赁合同签订情况如下所示：

表14-18重要现金流提供方租赁合同签订情况

单位：平方米

序号	租户名称	租赁面积	租赁面积占比（租赁面积/已出租面积）	租赁到期日	租赁剩余期限12	续租安排及续租意愿
1	租户A	86,925.59	28.46%	2025/1/31（48,463.59）2026/4/30（38,462.00）	10个月-2年1个月	运营团队已与集团招采负责人沟通，租户整体续租意向较强，2025年续租可能性高。
2	租户B	75,584.68	24.74%	2025/3/31（12,329.36）2025/6/15（10,006.52）2025/6/15（6,156.07）2025/6/15（6,159.64）2027/10/14（8,408.97）2028/1/31（24,164.87）2028/1/31（8,359.25）	1-3年10个月	运营团队反馈续约可能性较高，因为租户变迁成本高。2024年3月已提前启动2025年续租沟通，续租意向较大，但离到期日尚早，目前定期进行现场或电话沟通。
3	租户C	54,000.66	17.68%	2026/9/30（54,000.66）	2.5年	运营团队已于2024年3月电话沟通客户，2026年续租可能性较高，本项目为租户中国境内唯一服务于其旗下三个高端品牌的仓库。
4	租户D	31,306.46	10.25%	2024/12/31（12,370.91）2026/7/31（18,935.55）	9个月-2年4个月	（1）运营团队对于2024年底到期的仓库，租户预计在2024年7月会开始跟运营团队洽谈该续约区域12,370.91平方米的续约细节。续租合同的商业条款谈判将于2024年三季度开始。（2）运营团队对于2026年到期的仓库，已于2024年3月电话沟通客户，续租可能性较高，已于2023年续约一次，租户较稳定。

（3）重要现金流提供方基本情况及资信情况

1）租户A

（a）基本情况及主营业务

租户A自2018年起在富莱德昆山物流园项目起租，历史履约情况正常，2021-2023年度无租金欠缴情况。租户A所属集团入选全国工商联发布的“2023中国民营企业500强”榜单，该集团是中国第一梯队的民营公司，目前业务涉及零售、科技、物流、健康、产发、工业、自有品牌、保险等领域。截至2021年末、2022年末和2023年末，该集团资产总额分别为4,965.07亿元人民币、5,952.50亿元人民币和6,289.58亿元人民币；负债总额分别为2,497.23亿元人民币、3,211.27亿元人民币和3,325.78亿元人民币。2021年度、2022年度和2023年度，营业收入分别为9,515.92亿元人民币、10,462.36亿元人民币和10,846.62亿元人民币。该集团为上市公司，资质优良、财务状况稳健，财务情况预计可支撑本次基础设施项目相关租赁业务的稳定。

（b）资信情况

经查询中国执行信息公开网（网址：http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台（网址：http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（网址：http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会网站（网址：http://www.csrc.gov.cn/）、国家税务总局网站（网址：http://www.chinatax.gov.cn/），截至查询日2024年3月31日，在前述网站公布的信息中，租户A最近三年内，不存在因严重违法失信行为而被认定为失信被执行人、重大税收违法案件当事人或涉金融严重失信人的情形。

（c）关联关系

经穿透核查租户A境内股权结构，截至2024年3月31日，租户A为市场化租户，与原始权益人不存在关联关系。

2）租户B

（a）基本情况及主营业务

租户B自2018年起在富莱德昆山物流园项目起租，历史履约情况正常，2021-2023年度无租金欠缴情况。租户B所属集团是全球集装箱承运公司，2023年世界500强企业之一。截至2021年末、2022年末和2023年末，该集团资产总额分别为722.71亿美元、936.80亿美元和821.00亿美元；负债总额分别为266.83亿美元、286.48亿美元和270.10亿美元。2021年度、2022年度和2023年度，营业收入分别为617.87亿美元、815.29亿美元和510.65亿美元。该集团为海外上市公司，资质优良、财务状况稳健，财务情况预计可支撑本次基础设施项目相关租赁业务的稳定。

（b）资信情况

经查询中国执行信息公开网（网址：http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台（网址：http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（网址：http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会网站（网址：http://www.csrc.gov.cn/）、国家税务总局网站（网址：http://www.chinatax.gov.cn/）、国家税务总局江苏省税务局网站（https://jiangsu.chinatax.gov.cn），截至查询日2024年3月31日，在前述网站公布的信息中，租户B不存在最近三年内因严重违法失信行为而被认定为失信被执行人、重大税收违法案件当事人或涉金融严重失信人的情形。

（c）关联关系

经穿透核查租户B境内股权结构，截至2024年3月31日，租户B为市场化租户，与原始权益人不存在关联关系。

3）租户C

（a）基本情况及主营业务

租户C自2013年起在富莱德昆山物流园项目起租，历史履约情况正常，2021-2023年度无租金欠缴情况。租户C为某全球著名的品牌服装公司在中国的全资子公司。租户C所属集团是全球著名的时装公司，目前公司在全球拥有1,500余家专卖店。截至2021年末、2022年末和2023年末，该集团资产总额分别为1,797.81亿瑞典克朗、1,820.48亿瑞典克朗和1812.73亿瑞典克朗；负债总额分别为1,197.63亿瑞典克朗、1,312.91亿瑞典克朗和1,336.72亿瑞典克朗；2021年度、2022年度和2023年度，该集团营业收入分别为1,989.67亿瑞典克朗和2,235.53亿瑞典克朗和2,360.35亿瑞典克朗。该集团为海外上市公司，该集团资质优良、财务状况稳健，财务情况预计可支撑本次基础设施项目相关租赁业务的稳定。

（b）资信情况

经查询中国执行信息公开网（网址：http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台（网址：http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（网址：http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会网站（网址：http://www.csrc.gov.cn/）、国家税务总局网站（网址：http://www.chinatax.gov.cn/），截至查询日2024年3月31日，在前述网站公布的信息中，租户C不存在最近三年内因严重违法失信行为而被认定为失信被执行人、重大税收违法案件当事人或涉金融严重失信人的情形¹³。

（c）关联关系

经穿透核查租户C境内股权结构，截至2024年3月31日，租户C为市场化租户，与原始权益人不存在关联关系。

4）租户D

（a）基本情况及主营业务

租户D自2018年起在富莱德昆山物流园项目起租，历史履约情况正常，2021-2023年度无租金欠缴情况。租户D所属集团是全球综合性汽车和工业产品供应商，该集团在发动机、变速箱和底盘部件及系统，以及滚动轴承和滑动轴承解决方案领域有着丰富的经验。该集团是全球排名前十的轴承制造企业，2023年全球销售额超150亿欧元。该集团在太仓、苏州、银川、南京、湘潭、平湖、桃园等地设有多座工厂。截至2021年末、2022年末和2023年末，该集团资产总额分别为143.64亿欧元、142.84亿欧元和150.06亿欧元；负债总额分别为111.99亿欧元、101.43亿欧元和111.01亿欧元。2021年度、2022年度和2023年度，营业收入分别为138.52亿欧元、158.09亿欧元和163.13亿欧元。该集团为海外上市公司，资质优良、财务状况稳健，财务情况预计可支撑本次基础设施项目相关租赁业务的稳定。

（b）资信情况

经查询中国执行信息公开网（网址：http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台（网址：http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（网址：http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会网站（网址：http://www.csrc.gov.cn/）、国家税务总局网站（网址：http://www.chinatax.gov.cn/），截至查询日2024年3月31日，在前述网站公布的信息中租户D不存在最近三年内因严重违法失信行为而被认定为失信被执行人、重大税收违法案件当事人或涉金融严重失信人的情形。

（c）关联关系

经穿透核查租户D境内股权结构，截至2024年3月31日，租户D为市场化租户，与原始权益人不存在关联关系。

（4）重要现金流提供方行业分布

截至2024年3月31日，富莱德昆山物流园项目的四个重要现金流提供方所处行业分别为电商、物流、品牌服装及汽车业。重要现金流提供方所处的行业不同，并均为各自领域的行业龙头。按租赁面积占比¹⁴计算，电商占28.46%，物流占24.74%，品牌服装占17.68%，汽车业占10.25%。重要现金流提供方行业分布情况如下：

表14-19重要现金流提供方行业分布

行业	租赁面积（平方米）	占比（租赁面积/已出租面积）
电商	86,925.59	28.46%
物流	75,584.68	24.74%
品牌服装	54,000.66	17.68%
汽车	31,306.46	10.25%
合计	247,817.39	81.13%

（5）重要现金流提供方项目运营稳定性的风险缓释

重要现金流提供方租赁仓库前期投入成本较高，具有很强的租户粘性。重要现金流提供方均为本项目合作5年以上的租户，过往谈判时重要现金流提供方均展现较强续租意愿。

1）重要现金流提供方改建定制仓库内部成本较高，具有很强的租户粘性富莱德昆山物流园一、二、三期项目均为高标仓，在仓库设计建造时并未对客户的具体需求进行定制。因此，长期租户需自行承担费用对仓库内部进行改建以满足其特定化的租赁需求。

重要现金流提供方均为合作5年以上的租户，其在富莱德昆山物流园库内投入的成本较高且均由租户承担，需要使用约十年以完成改造成本摊销。其中，重要现金流提供方前期投入主要包括：根据货物标准以及仓库内部长、宽、高等数据搭建可以满足库内装货最大的高强度合金货架；搭建自动分拣装置及自动打包流水线；以及某租户因业务需求为最大提升人工分拣效率在仓库内部额外搭建三层人工分拣平台等。

此外，根据租赁合同约定，在租户退租时，需要还原仓库至原状返还企业。

因此，重要现金流提供方对富莱德昆山物流园的粘性较强，过往谈判时重要现金流提供方均展现较强续租意愿。

2）运营管理机构招租团队将提前6到12个月开始谈续租合约

根据富莱德昆山物流园过往续约情况，运营管理机构上海易之商的招租团队会根据合同租约长度提前6-12个月开启与租户的续约商业谈判，结合租户下一阶段的租赁需求提前确定续租面积，并于租赁到期前3个月左右完成续租合约的正式签订。

3）重要现金流提供方存在提前退租条款及保证金约定，可在一定程度上保障投资人利益

例如在富莱德昆山物流园项目中，重要现金流提供方之一提前终止和赔偿的要求如下：

经出租人和承租人协商一致可以提前终止合同的全部或部分，承租人应提前三个月向出租人发出书面通知，并按提前终止日所在租赁年度适用的租金及物业设施管理费标准支付提前终止区域3个月的租金及物业设施管理费作为提前终止对价，且需按照合同约定金额向出租人支付提前终止区域的偿付租金及偿付物业设施管理费。

综上，以重要现金流提供方为主的长期租户在富莱德昆山物流园已有很高的前期投入，退租成本较高，未来集中退租的概率较低，且设置提前退租条款及保证金约定，可以一定程度上缓释退租风险。

三、基础设施项目所属行业、市场概况

（一）基础设施项目公司所属行业及行业政策

1、项目公司所属行业

项目公司的主营业务为出租物流基础设施（以下简称“仓储物流设施”、“物流仓储”或“物流园区”）并获取租金收益，处于物流行业的细分领域——仓储物流行业。根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，项目公司属于“交通运输、仓储和邮政业（分类代码G）”下的“仓储业（分类代码G59）”行业；根据《国民经济行业分类（GB/T4754—2017）》，项目公司属于“交通运输、仓储和邮政业（分类代码G）”下的“装卸搬运和仓储业（分类代码G59）”行业。

物流是通过对商品、服务及信息从起源地到消费地的流动及储存的过程，物流服务提供商通过对运输、储存、装卸、搬运、包装、流通加工、配送和信息管理等基本功能的组织与管理，为客户提供物流服务，实现货物从供应地高效率、高效益地向接收地流通；其中，运输、仓储（保管）和物流平台（管理）是物流的三个核心环节，项目公司所持有的仓储物流基础设施在物流领域发挥关键作用。

2、所属行业监管体制及政策趋势

（1）行业监管体制

1）主要监管部门

国务院等有关部门根据本行业的特点，为保障和促进行业的健康发展，对本行业的规范。2004年8月，经国务院批准，国家发展和改革委员会等九部门联合发布了《关于促进我国现代物流业发展的意见》（以下简称《意见》），《意见》取消了多项物流企业登记注册前置性审批事项和除危险品等特种货物运输代理外的货运代理行政性审批，确立了由国家发展改革委牵头，商务部等有关部门和协会参加的全国现代物流工作协调机制，主要职能是提出现代物流发展政策、协调全国现代物流发展规划、研究解决发展中的重大问题，组织推动现代物流业发展等。2005年2月，全国现代物流工作部际联席会议制度正式建立，部际联席会议成员单位包括商务部、铁道部、交通部、信息产业部、财政部、公安部、海关总署、税务总局、民航总局、工商总局、质检总局、国家标准委、中国物流与采购联合会、中国交通运输协会等。

2021年3月，十三届全国人大四次会议通过《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，其中提到要建设现代物流体系，加快发展冷链物流，统筹物流枢纽设施、骨干线路、区域分拨中心和末端配送节点建设，完善国家物流枢纽、骨干冷链物流基地设施条件，健全县乡村三级物流配送体系，发展高铁快运等铁路快捷货运产品，加强国际航空货运能力建设，提升国际海运竞争力；优化国际物流通道，加快形成内外联通、安全高效的物流网络；加快建立储备充足、反应迅速、抗冲击能力强的应急物流体系。

2）全国性行业组织

中国物流与采购联合会是国务院批准设立的物流与采购行业综合性社团组织，作为全国现代物流工作部际联席会议成员单位，中国物流与采购联合会代管中国物流技术协会等25个全国性专业协会和8个事业单位，主要职能包括组织实施行业调查和统计，开展市场调查，组织行业理论研究，提出行业发展规划、产业政策及经济立法建议，参与商品流通与物流方面国家标准和行业标准的制修订，推动中国物流业发展。

（2）行业主要政策

表14-20仓储物流行业主要政策

文件名称	成文/发布日期	发文单位	支持仓储物流行业发展的有关内容
《城乡冷链和国家物流枢纽建设中央预算内投资专项管理办法》	2024年1月	国家发展和改革委员会	重点支持已纳入年度建设名单的国家物流枢纽、国家骨干冷链物流基地和国家级示范物流园区范围内的基础性、公共性、公益性设施补短板项目，包括多式联运转运场站项目，高标准公共仓储设施新建、改扩建及智能化改造项目，保税仓储设施项目，公共物流信息平台和信息化提升项目，应急物流设施项目等。
《关于做好2023年国家骨干冷链物流基地建设工作的通知》	2023年6月12日	国家发展改革委	切实发挥基地带动引领作用，整合集聚冷链物流资源，促进冷链物流与相关产业深度融合、集群发展，为构建新发展格局创造更好条件。同时，加强国家骨干冷链物流基地运行监测，建立健全国家骨干冷链物流基地重大项目储备库并动态更新。国家发展改革委将加强基地建设运行情况监测评估，并统筹利用相关资金渠道支持基地内符合条件的项目建设。
《关于继续实施物流企业大宗商品仓储设施用地城镇土地使用税优惠政策的公告》	2023年3月26日	财政部、税务局	2023年1月1日起至2027年12月31日止，对物流企业自有（包括自用和出租）或承租的大宗商品仓储设施用地，减按所属土地等级适用税额标准的50%计征城镇土地使用税。
《质量强国建设纲要》	2023年2月6日	中共中央、国务院	统筹推进普惠金融、绿色金融、科创金融、供应链金融发展，提高服务实体经济质量升级的精准性和可及性。积极发展多式联运、智慧物流、供应链物流，提升冷链物流服务质量，优化国际物流通道，提高口岸通关便利化程度。加快发展海外仓等外贸新业态。
人民银行延续实施碳减排支持工具等三项结构性货币政策工具	2023年1月29日	人民银行	将交通物流专项再贷款延续实施至2023年6月末，将中小微物流仓储企业等纳入支持范围，进一步增强金融支持交通物流保通保畅的力度，助力交通物流业高质量发展。
《关于加快场景创新以人工智能高水平应用促进经济高质量发展的指导意见》	2022年7月29日	科技部等六部门	推进数字化智能化制造。加大关键环节数字化网络化改造,加快先进数字设备、在线监测系统和智能仓储物流系统、先进制造及管理软件等推广应用。
《“十四五”现代物流发展规划》	2022年5月17日	国务院	到2025年，基本建成供需适配、内外联通、安全高效、智慧绿色的现代物流体系；物流创新发展能力和企业竞争力显著增强、物流服务质量效率明显提升、“通道+枢纽+网络”运行体系基本形成、安全绿色发展水平大幅提高、现代物流发展制度环境更加完善；到2035年，现代物流体系更加完善，具有国际竞争力的一流物流企业成长壮大，通达全球的物流服务网络更加健全，对区域协调发展和实体经济高质量发展的支撑引领更加有力，为基本实现社会主义现代化提供坚实保障。
《关于加快推进冷链物流运输高质量发展的实施意见》	2022年4月7日	交通运输部	加快完善基础设施网络,推动技术装备创新升级,创新运输组织服务模式,健全完善运输监管体系,强化政策支持保障。
《中共中央国务院关于加快建设全国统一大市场的意见》	2022年3月25日	中共中央、国务院	建设现代流通网络。优化商贸流通基础设施布局，加快数字化建设，推动线上线下融合发展，形成更多商贸流通新平台新业态新模式。推动国家物流枢纽网络建设，大力发展多式联运，推广标准化托盘带板运输模式。大力发展第三方物流，支持数字化第三方物流交付平台建设，推动第三方物流产业科技和商业模式创新，培育一批有全球影响力的数字化平台企业和供应链企业，促进全社会物流降本增效。加强应急物流体系建设，提升灾害高风险区域交通运输设施、物流站点等设防水平和承灾能力，积极防范粮食、能源等重要产品供应短缺风险。完善国家综合立体交通网，推进多层次一体化综合交通枢纽建设，推动交通运输设施跨区域一体化发展。建立健全城乡融合、区域联通、安全高效的电信、能源等基础设施网络。
《城市绿色货运配送示范工程管理办法》	2022年3月14日	交通运输部、公安部、商务部	明确了示范工程实施方案备案流程、工作机制、创建任务调整要求和程序、相关支持政策，以及开展自查评估、省级督导、部级督导的跟踪督导和绩效评估等创建实施程序和工作验收与命名。规范了验收申请条件和验收程序及要求。对通过验收的示范工程授予“全国绿色货运配送示范城市”称号；未通过验收的示范工程，不再享受示范工程部级相关政策，不得再以示范工程名义开展工作。动态评估。建立了自示范工程验收通过获得称号起每3年开展评估的动态评估机制，规范了评估流程和具体要求。
《“十四五”现代流通体系建设规划》	2022年1月13日	国家发展改革委	构建现代物流基础设施网络。建设国家物流枢纽网络、完善区域物流服务网络、健全冷链物流设施体系；拓展物流服务新领域新模式。加快发展多种形式铁路快运、推进物流与相关产业融合创新发展、推广集约智慧绿色物流发展新模式；培育充满活力现代物流企业。提升物流企业网络化经营能力、提高物流企业专业化服务水平；提升多元化国际物流竞争力、加强高效应急物流体系建设。
《国务院办公厅关于促进内外贸一体化发展的意见》	2021年12月30日	国务院	完善内外联通物流网络。加强国际航空货运能力建设，提升国际海运竞争力，推动中欧班列高质量发展，加快推进国际道路运输便利化。引导外贸企业、跨境电商、物流企业加强业务协同和资源整合，加快布局海外仓、配送中心等物流基础设施网络，提高物流运作和资产利用效率。优化城市物流配送网络，补齐城市配送“最后一公里”短板。持续支持中西部地区、县域商贸物流基础设施建设，强化协同共享，畅通区域间、城乡间流通网络，降低内外贸商品流通成本，促进高效通达国内国际市场。
《“十四五”冷链物流发展规划》	2021年11月26日	发改委	提出现代冷链物流体系总体布局，明确通过完善产地冷链物流设施布局、构建产地冷链物流服务网络、创新产地冷链物流组织模式以夯实农产品产地冷链物流基础，通过强化冷链运输一体化运作、推动冷链运输设施设备升级、发展冷链多式联运以提高冷链运输服务质量，通过加快城市冷链物流设施建设、健全销地冷链分拨配送体系、创新面向消费的冷链物流模式以完善销地冷链物流网络。提出优化冷链物流全品类服务，推进冷链物流全流程创新、强化冷链物流全方位支撑、加强冷链物流全链条监管。
《商贸物流高质量发展专项行动计划（2021-2025年）》	2021年8月6日	商务部、财政部等	明确了优化商贸物流网络布局、建设城乡高效配送体系、促进区域商贸物流一体化、提升商贸物流标准化水平、推广应用现代信息技术、发展商贸物流新业态新模式、提升供应链物流管理水平、加快推进冷链物流发展、健全绿色物流体系、保障国际物流畅通、推进跨境通关便利化、培育商贸物流骨干企业等重点任务。
《城乡冷链和国家物流枢纽建设中央预算内投资专项管理办法》	2021年6月7日	国家发展改革委	专项支持物流基础设施补短板项目及冷链物流设施项目。
《粮食等重要农产品仓储设施中央预算内投资专项管理办法》	2021年4月22日	发改委、粮食和储备局	重点支持中央储备粮食仓储物流设施项目、中央储备棉花、食糖直属库仓储设施项目及与地方政府粮食储备配套的粮食仓储物流设施项目，政策性粮食收购有仓容缺口区域的粮食仓储设施项目，以及位于粮食物流重点线路、节点上的粮食仓储物流项目。
《国家综合立体交通网规划纲要》	2021年2月24日	中共中央、国务院	推进交通与现代物流融合发展。加强现代物流体系建设，优化国家物流大通道和枢纽布局，加强国家物流枢纽应急、冷链、分拣处理等功能区建设，完善与口岸衔接，畅通物流大通道与城市配送网络交通线网连接，提高干支衔接能力和转运分拨效率。加快构建农村物流基础设施骨干网络和末端网络。发展高铁快运，推动双层集装箱铁路运输发展。加快航空物流发展，加强国际航空货运能力建设。培育壮大一批具有国际竞争力的现代物流企业，鼓励企业积极参与全球供应链重构与升级，依托综合交通枢纽城市建设全球供应链服务中心，打造开放、安全、稳定的全球物流供应链体系。
《推动物流业制造业深度融合创新发展实施方案》	2020年8月22日	国家发展改革委、工业和信息化部、公安部等	促进物流业制造业融合创新。促进企业主体融合发展、促进设施设备融合联动、促进业务流程融合协同、促进标准规范融合衔接、促进信息资源融合共享；提高物流业制造业融合水平。对大宗商品物流、生产物流、消费物流、绿色物流、国际物流、应急物流分别提出支持措施；优化融合发展的政策环境。营造良好市场环境、加大政策支持力度、创新金融支持方式、发挥示范引领作用、强化组织协调保障。
《关于促进消费扩容提质加快形成强大国内市场的实施意见》	2020年2月28日	发展改革委、中央宣传部、教育部等	加强消费物流基础设施建设。推动电商物流节点与铁路、公路、水运、航空运输网络统筹布局、融合发展，建设一批综合物流中心。完善城市物流配送停靠、装卸等作业设施，优化城市配送车辆通行管理，简化通行证办理流程，推广网上申请办理，对纯电动轻型货车不限行或少限行。完善农村物流基础设施网络，加快特色农产品优势区生产基地、公益性农产品批发市场、区域性商贸物流配送中心、社区菜市场、末端配送网点等建设，加大对农产品分拣、加工、包装、预冷等一体化集配设施建设支持力度。

表14-21区域发展规划

文件名称	成文/发布日期	发文单位	支持仓储物流行业发展的有关内容
《江苏省“十四五”现代物流业发展规划》	2021年8月1日	江苏省发展改革委	聚焦物流业“降本、增效、提质”，着力提升枢纽网络服务能级，着力提升物流主体国际竞争力，着力提升物流数智化、绿色化、国际化水平，着力提升现代化治理能力，全面构建现代物流体系，为“强富美高”新江苏建设、更好服务全国构建新发展格局提供有力支撑。
《江苏省商贸物流高质量发展专项行动工作方案（2021-2025年）的》	2020年10月28日	江苏省商务厅等9部门	到2025年，基本形成畅通高效、协同共享、标准规范、智能绿色、融合开放的现代商贸物流体系。商贸物流基础设施不断完善，新增一批商贸服务型物流枢纽、商贸物流示范园区，培育一批有品牌影响力和较强竞争力的商贸物流重点企业。商贸物流服务质量和效率明显提升，物流网络通达能力显著增强。区域物流一体化发展加快推进，新模式新业态加速发展，新技术新装备广泛应用，商贸服务业和进出口贸易物流成本进一步下降。
《江苏省“十四五”综合运输服务发展规划》	2021年10月11日	江苏省交通运输厅	推动区域物流服务转型升级。加快货运枢纽建设，推动既有货运枢纽场站转型发展，鼓励资源和服务功能集聚整合、网络化协同联动。
《江苏省城乡物流服务一体化发展三年行动计划（2021—2023年）》	2021年01月29日	江苏省交通运输厅	以提升城乡物流服务供给为主线，以提高城乡物流服务覆盖率和服务品质为目标，加快农村物流网络节点布局、运输配送组织优化、运营模式创新、交邮融合发展、冷链物流建设和先进装备技术应用，经过三年努力，补齐农村物流短板，提高物流组织效率，城乡物流“最后一公里”瓶颈全面打通，基本建成“工业品下乡、农产品进城”的双向畅通体系，“资源共享、服务同网、信息互通、便利高效”的城乡物流一体化发展新格局基本形成，农商互联更加紧密，产销衔接更加顺畅，不断助力丰富城乡市场供给、完善农村市场体系、激发农村消费潜力，为促进乡村全面振兴和城乡融合发展提供更加坚实的物流服务保障。
《苏州市现代物流产业发展和空间布局规划（2023～2035）》	2023年12月14日	苏州市人民政府	提升枢纽能级，打造高效便捷物流服务体系。推进要素资源向物流枢纽集聚，补齐铁路专用线、多式联运转运设施、应急物流设施等基础设施短板，提高干线运输规模和支线运输密度，整合专业化仓储、区域分拨配送、通关保税等设施。
《苏州市现代物流高质量发展三年行动计划（2023-2025年）》	2022年12月29日	苏州市推进数字经济时代产业创新集群发展领导小组办公室	优化物流空间布局。围绕全市现代产业分布和城市空间格局，高质量编制苏州现代物流业发展规划（2023-2035）和物流空间布局专项规划（2023-2035年），围绕苏州市域一体化，按照“整合优化布局、做强核心枢纽、补齐物流短板、完善服务体系、畅通内外循环”的总体思路，加快形成“物流枢纽-物流园区（物流中心）-配送中心-末端网点”的物流节点网络，合理规划物流空间布局体系，推进全市物流资源向物流枢纽和园区整合集聚。
苏州市现代物流业发展规划（2022-2030）	2022年12月7日	苏州市发改委	提升枢纽能级，打造高效便捷物流服务体系。推进要素资源向物流枢纽集聚，补齐铁路专用线、多式联运转运设施、应急物流设施等基础设施短板，提高干线运输规模和支线运输密度，整合专业化仓储、区域分拨配送、通关保税等设施。
昆山市“十四五”综合交通运输发展规划	2022年08月11日	昆山市人民政府	打造现代高效的物流配送体系。依托铁路陆家浜货场发展公铁联运，打造长三角区域铁路快运物流中心。规划研究周市作业区集装箱码头，探索与太仓港、上海外高桥保税区港、洋山港等区域港口联运。积极推动甩挂运输、电商、冷链、危险品和应急物流的发展，着力建设城市绿色配送体系，争取创建省级绿色货运配送示范城市。

（二）行业发展现状

1、行业市场环境

仓储物流业是连接着生产端和消费端，并集成运输、仓储、分拨、配送、信息等多项功能、对国民经济具有重大战略意义的行业。“十三五”以来，我国现代物流发展取得积极成效，服务质量效益明显提升，政策环境持续改善，对国民经济发展的支撑保障作用显著增强。“十四五”期间，有关部委在政策层面为仓储物流业持续提供保障。

我国仓储物流行业整体仍处于发展期，行业规模处于上升期，自2008年以来，中国对全球经济增长的贡献稳步上升，成为主要的货物出口国以及货物和商品进口国。2023年国内生产总值126.1万亿元，比上年增长5.2%。社会消费品零售总额47.1万亿元，比上年增长7.2%。商品销售稳步增长，全国网上零售额15.43万亿元，同比增长11.0%，其中实物商品网上零售额13.02万亿元，增长8.4%，占社会消费品零售总额比重达27.6%。网络零售的持续快速增长推动了仓储物流的持续发展。

当前中国主要的零售商与第三方物流企业均围绕一线城市布局了大量仓储物流设施，以满足区域内日益增长的消费力。随着仓储空置面积与物流用地变得极为有限，对仓储物流的需求被不断推向距离更远的成都、重庆、武汉、郑州、长沙、青岛、济南、福州、厦门、东莞、佛山等中产阶级人口巨大且消费能力充足城市，或物流用地充足、仓储成本较低的三线城市。

随着国家政策支持引导力度持续强化，物流发展支撑体系不断健全、制度环境进一步改善。同时，移动互联网的深度渗透，大数据、人工智能、运筹优化、智能配送调度的技术发展，将成为物流仓储行业未来实现进一步快速发展的新的引擎。

此外，仓储物流行业也面临行业竞争加剧，电商自建仓库，部分区域性供需失衡导致经营不及预期等情形。展望未来，预计对于新增供应较大的城市，新项目短时间内的集中入市，会导致出现空置率的阶段性高点，给租金增长带来一定压力，但随着我国经济逐步回归常态，国内外贸易持续回暖，服务于一、二、三产业的物流需求将被进一步激发。尤其是我国的现代化高标仓供应规模有限，预计新增供给难以在短期大幅提速，中长期供给仍然无法全面匹配需求总量。

因此，位于核心城市重点交通枢纽区域的优质仓储物流基础设施资产运营仍具备稳定性，预计通过市场化的运营管理，可以获得稳定的现金流，运营风险较为可控。

2、行业市场细分

仓储物流基础设施的分类口径较多，如土地类型、建设成本、仓库规格及规模。按照物流仓储的建造标准，可将其细分为两类：高标准物流仓储（以下简称“高标仓”）和普通物流仓储。按照功能属性的不同，仓储物流基础设施可进一步细分为门户仓、区域仓、城市仓以及前置仓，满足从产地经多次运输至消费端不同场景的服务需求。

我国现代化仓储业起步较晚，大部分仓储设施类型仍以普通仓为主，随着社会的发展，普通仓功能性不强、结构不合理、存储品类有限等缺陷显现，同时增加了物流运营成本和安全隐患。与之相比，高标仓拥有先进完善的建筑结构，充分利用计算机、自动化技术及物流信息规划系统，实现物流规模效应，提高工作效率，降低仓储成本。高标仓可以大幅提高仓储效率，降低仓储成本。根据中国仓储协会的调查，在20年的测算期内，高标仓的投入成本比传统仓降低20%左右，高标仓存货周转天数不到传统仓储的10%，库存SKU（最小存货单位）能够达到传统仓储的10倍，搜索清点货物时间比传统人工方式减少95%。

除建设标准高以外，高标仓往往处于物流干线运输核心节点城市，出租率高、租约稳定性强，抗宏观经济周期波动能力强。

3、市场供需情况

（1）存量市场情况

根据中国仓储与配送协会《2024年3月全国通用仓储市场报告》，截至2024年3月末，我国通用仓库市场存量规模已增至41,618.8万平方米。我国物流市场的主要区域分布在经济发达的一线城市（北京、上海、广州、深圳）、一线城市的卫星城市（系指一线城市的周边城市，通常作为物流枢纽，以承接一线城市溢出需求，如廊坊、昆山、太仓、东莞、佛山、惠州）和部分省会城市、区域中心城市、经济发达的二线城市（如天津、济南、苏州、杭州、无锡、嘉兴、重庆、成都、西安、贵阳等）。

（2）市场供应量情况

2020-2024年第一季度，我国重点城市物流市场供应稳定增长。截至2024年一季度，共9,830万平方米，其中一线城市供应1,790万平方米，一线城市的卫星城市供应1,970万平方米，二线城市供应6,070万平方米。

图14-6我国物流市场供应量

资料来源：高力国际

由于相较于其他类型的土地出让，物流类型土地出让金较少，带动的税收较低，一线城市及其卫星城市近几年在土地资源快速消耗的情况下，物流土地供给较为有限。

图14-72021-2024年第一季度高标仓存量供应按城市能级划分

资料来源：高力国际

整体来看，在未来的一段时间，一线城市及其卫星城市为配合产业结构升级调整，物流仓储用地供应持续收紧，当地可供出让优质土地资源逐渐减少，这些城市的高标库新增供应将会受限，而二线城市的高标库新增将会稳定增长。

（3）市场需求状况

仓储物流基础设施需求与GDP增长密切相关，2023年国内生产总值1,260,582亿元，按不变价格计算，比上年增长5.2%，增速比2022年加快2.2个百分点。随着宏观经济的发展，工业生产及消费领域对仓储物流服务市场的需求旺盛，我国仓储物流行业需求预期会持续增长。

a.电商行业实物商品零售规模的高速增长，形成对高标仓的稳定需求。

仓储物流的主要租户包括第三方物流企业、电商公司、批发零售企业、制造业以及其他行业企业。随着消费模式的改变，在消费场景内容化和近场化，传统的经销渠道逐渐去中心化及效率丧失的背景下，电商、社区团购等新兴消费模式推动物流仓储空间需求持续扩张，带动第三方物流承接更多外包需求，形成对高标仓的稳定需求。根据《2023年中国网络零售市场发展报告》国家统计局数据显示，全国网上零售额15.4万亿元，同比增长（下同）11.0%。其中，实物商品网上零售额13.0万亿元，占社会消费品零售总额的比重为27.6%。

图14-82021年-2023年线上消费零售额变化

数据来源：国家统计局

b.随着客户对仓储物流库存周转率要求提高，高标仓需求将进一步增加

从全国物流效率来看，作为衡量物流产业效率的关键指标，中国社会物流总费用占GDP比重在2016-2023年整体呈现下降趋势，反映出国内物流效率有所改善，但与欧美发达国家8%左右的水平相比，仍有较大差距。同时，华南地区（即珠江三角洲）、华东地区（即长江三角洲）和华北地区（即环渤海地区）的重点港口和物流中心正在同时发展其连通性和吞吐量，提升城市之间的协调性，增加物流中心的规模和配送能力。随着对库存周转率的要求提高，对高标准仓储物流基础设施的需求也会进一步增加。

图14-92016年-2023年中国物流总费用及占GDP的比率

数据来源：中国物流与采购联合会，高力国际

c.随着产业链和供应链不断完善提升，制造业、医药等行业将成为支撑仓储物流未来增长的重要客户群。

党的二十大以来，我国进一步明确了产业链现代化的重点任务。伴随着国家培育不断完善产业链，保持自身产业链供应链的安全及自主可控，必然加速带动配套物流服务并提高服务需求，物流行业会更多投入更多资源到“自主可控”制造业供应链的物流发展中，从现有自主可控产业分布看，汽车、电子等制造业企业有大量存储成品和零部件的需求，同时涉及上游供应商较多，其供应链效率的提升有赖于高效的仓储物流网络。另外，制造业、医药物流等也支撑物流园区未来增长的最重要的客户群。

4、市场表现情况

从市场空置率和租金水平来看，高标仓市场的空置率和租金水平呈现出区域分化特性。一线城市及其卫星城市的空置率较低，租金水平较高，反映出当地市场租赁需求旺盛。相对而言，二线城市之间的分化明显，部分二线城市的表现不佳。

图14-10高标库空置率按城市能级划分（2017-2024Q1）

图14-11高标库租金水平按城市能级划分（2017-2024Q1）

数据来源：高力国际

此外，受宏观经济波动影响，2023年，多数城市仓储物流项目空置率较2022年有所攀升，租金水平有所下滑。预计在未来一段时间内，一线及其卫星城市物流市场新增供应将会受限，二线城市新增将会持续增长，总体物流需求呈现边际回升，总体保持恢复，但恢复势头仍需巩固，伴随着整体经济及消费的复苏，以及新增供应项目的高品质，预计租金有望恢复温和增长。

5、市场化程度

我国物流仓储市场存在较低的进入壁垒，行业集中度较低，市场竞争激烈，市场化程度高，与其他基础设施行业对比，物流仓储属于竞争较为充分的市场。

从物流仓储的建设到运营管理，各阶段的成本收入模式均按照市场化水平定价。物流仓储建设方多以招标、拍卖、挂牌的模式获取仓储用地使用权，并根据物流仓储的建设标准的不同确定不同的市场化建安成本。我国物流仓储的租约定价通过市场化定价方式确定，通常取决于物流仓储的节点位置、区域的供需情况等市场化因素，物流仓储下游客户涉及全社会各行各业，需求众多且极度分散，而物流仓储行业格局呈现出集中度较低的行业特征，根据供需关系，我国物流市场的租金定价水平市场化程度较高。

（三）行业发展前景及影响因素

1、行业未来发展前景

（1）消费市场持续发展

我国消费市场的蓬勃发展，依然是驱动仓储物流行业发展的基础因素。中国中产阶级的日益壮大和消费品零售市场的蓬勃发展推动了现代物流仓储和配送需求的高速增长。根据国家统计局数据显示，2013年至2023年，中国社会消费品零售总额以超过7%的年均复合增长率攀升至约47万亿元人民币。与过去相比，受公共卫生事件的不利影响，中国消费增速有所放缓，但仍保持增长的趋势，2023年社零总额47.15万亿元人民币，同比增长7.22%。

国家“十四五”规划的目标为到2035年实现综合国力大幅跃升，经济总量和人均收入迈上新的大台阶，居民人均可支配收入的增长将持续带动消费规模稳步扩大。

（2）高标仓需求坚挺

《“十四五”现代物流发展规划》指出，我国仓储物流业存在低端服务（非高标库）供给过剩、中高端服务（高标库）供给不足的特征。在供给端，仓储物流土地面积增速持续放缓，仓储物流土地供给逐年减少，主要因为我国已度过了大量出让阶段，且物流类型土地出让金较低，对当地的税收、固定投资、GDP增长和就业人口的提振效益也偏低，地方政府供应意愿不强。在需求端，过去十年电商业务的快速扩张，市场对仓储物流，尤其是高标库的需求持续增长并保持高位。供需错位是我国仓储物流行业的重点问题，但同时也为发达地区的高标库运营商提供了较强的议价能力。

目前我国高标仓主要客群以消费企业、高端制造业和第三方物流为主。由于目前我国电商份额正在快速扩张、传统零售行业集中度持续提升、第三方物流业务繁荣发展以及制造业向高端化升级，预计未来国内高标仓需求有望表现坚挺。除此之外，公共卫生事件加快了消费者线上购买习惯培育及零售商供应链管理的结构性转变，而有关转变可能将长期持续。许多零售商、供货商以及电商群体积极寻求现代化仓储物流基础设施，以应对因订单激增及运输受阻而产生的供应链挑战，这也成为高标仓需求增长的一大契机。

1）零售集中度提升

近几年来，我国零售业集中度逐年提升，大型连锁业态大量涌现，商品的组织流通从“无序”向“有序”升级，主要表现在联合采购、规模配送、精细管理等方面。因此，传统仓由于配套设施不足、管理水平较低等原因已很难满足市场需求，高标仓的作用进一步凸显。

2）电商份额扩张、第三方物流承接外包需求

电商为了保证终端客户的购物体验，需要提供丰富的商品种类和高效的配送及退货服务，这使得电商对于仓储管理水平的要求极为严格，故以京东、天猫等电商为代表的大型电商倾向于用高标仓来作为其大型订单的处理中心。

近年我国电商行业发展迅速，网络消费品在社会消费品中占据的比重逐年增加。公共卫生事件期间，居民对线上消费的依赖程度剧增，大大加快了零售商供应链的结构性转变，推动了电商份额扩张。根据国家统计局数据，2021年全国网上零售额达130,884亿元，同比增长14.1%，实物商品网上零售额达108,042亿元，同比增长12.0%，占社会消费品零售总额的比重接近四分之一。2022年公共卫生事件对零售行业产生较大冲击，全国网上零售额为137,900亿元，但依旧保持同比增长，增速4.0%。2023年，全国网上零售额达15.43万亿元，同比增长11.0%。电商企业能够直接带来大量仓储需求，也能够推动快递行业发展间接带来仓储需求，对仓储物流行业发展有重大积极意义。

网购市场的持续发展将直接推升电商对高标仓储的需求。同时，电商模式的变迁也进一步刺激行业需求。目前B2C已经超过C2C成为我国主要的网购模式，B2C物流呈现多批量、小批次的特点，对高标仓的需求相对C2C更高。当日达、次日达和同城配送等时效产品的兴起，也亟需高标仓作为其后台运营的基础设施支撑。

3）制造业向高端化转型升级

进入21世纪后，我国制造业逐步从传统低端制造业向高端制造业转型升级。相比于传统制造业，汽车、机械、电子通讯、医药等高端制造业的产品结构较为复杂、供应商众多、产品更新迭代快，因此供应链效率尤为重要，这导致高端制造业及其上下游供应链产业也成为了高标仓的重要租户群体。

2、行业发展的有利、不利因素

（1）有利因素

1）国民经济持续发展带动物流园区行业快速发展

随着我国经济持续增长，居民消费能力逐步增强，消费结构不断改善，国民经济的全新增长点不断涌现，将推动物流仓储行业的整体快速发展。宏观经济的持续稳定增长为物流仓储行业的发展奠定了基础。

2）行业利好政策频出，物流园区行业获国家和地方政府大力支持

国家及各地政府不断出台政策和优惠措施促进物流仓储行业快速发展。各地政府也先后出台了多项政策和物流园区发展规划，促进当地的物流仓储行业发展壮大。

3）高标仓与发达国家相比仍有一定差距，行业发展空间巨大

我国物流仓储行业起步较晚且早期发展速度较慢，对比美国等发达国家，我国的仓储设施数量和质量方面均仍处于较低水平。长期来看，我国仓储物流基础设施仍将处于持续短缺的状态，中高标准高标仓储物流基础设施仍有较大的发展空间。

（2）不利因素

1）土地获取难度加大

物流仓储对土地的规模和区位有着较高的要求。近年来，随着我国各地土地出让和开发的增加，物流土地的供给难度越来越大、门槛越来越高。一方面，我国主要城市可供出让的优质土地资源逐渐减少，规模较大且周边交通便利的土地更为稀缺；另一方面，相比于房地产开发、制造业等行业内企业，物流园区企业对地方政府财政收入贡献相对较少，导致物流园区企业拿地时处于劣势地位；最后，土地出让价格不断上升，也导致物流园区企业获取土地成本不断增加。

2）行业技术迭代加速

物流仓储行业越来越显著地受到技术因素的驱动和影响。我国仓储物流行业从诞生至今，已经历了诸多变化，其背后的主要推动因素为：国民经济的持续增长、数字科技的颠覆影响以及客户更高的物流需求。新零售所带来的“最后一公里”即时配送，加快了物流运营模式的快速重整，而如何运营数字技术，提升供应链的反应速度，是各仓储物流行业参与者所需面对的行业共性问题。能否通过数字科技提供供应链一体化解决方案，提升物流整体效率，满足行业多样化需求，是各物流仓储参与者的新考验。

3）电商自建仓储物流中心，市场需求结构发生变化

随着我国电商巨头和流通企业出于业务需求自建物流仓储中心，电商行业或将不再带来巨量的租赁需求，仓储物流行业的需求结构开始发生变化。中国电商市场销售额和快递业务量每年都在大幅增长，这意味着电商较难在短时间内通过自建库来满足其对所有城市的仓储需求。电商将在拓展自用物流仓储网络的同时继续租赁外部仓储。一线城市及周围卫星城，物流仓储用地供应持续收紧，这使得电商较难进行自建仓布局或扩张，需要继续租赁外部仓储满足业务需求。

（四）行业技术水平及行业特征

1、行业技术水平及特点

技术层面上，仓储物流基础设施根据建设标准可分为现代物流设施（高标库）和非现代物流设施（非高标库）。高标库能够满足安全仓储、最大化空间利用以及高效运行等现代化物流操作要求。

高标仓主要特征表现在如下方面：

（1）高标仓的规划容积率较高，部分项目的容积率达到2.5到3.0，空间使用效率是传统仓储的3倍左右，可大幅降低土地成本。

（2）高标仓选址靠近公路、机场、港口等交通枢纽地段，交通便捷，其辐射区域更为广泛，能够降低运输成本。

（3）高标仓可实现作业高度机械化和自动化，既提高了运行效率，又减少了人工需求，能有效降低综合管理成本。

（4）高标仓所有权属清晰、土地性质明确，规划报批文件和手续齐全，可避免投资开发和运营管理中产生纠纷，保障仓储项目的顺利推进。

2、行业发展主要特征

仓储物流行业具有较强的区域性，不同区域的市场供求关系可以呈现完全不同的情况，不仅市场的平均租金水平和空置率可以存在较大差异，其波动情况和变化趋势也可以不同。仓储物流设施的位置偏好于周边需求充足同时交通发达、运输便利的区域，高标仓在选址时更加注重科学性。在我国，华东地区的经济较为发达、交通较为便利，仓储物流行业发展水平较高，租金水平较高；而中西部经济发展相对缓慢，基础设施建设较为落后，仓储物流行业发展较为缓慢。截至2023年6月末，中国内地高标物流仓储存量达1.14亿平方米。从区域来看，华东区域高标仓存量最高，占比约37%；其次是华北区域，占比约28%；我国四分之三的高标仓存量分布在华东、华北及华南区域。从省域来看，高标仓存量较多的包括江苏省、广东省、上海市。广东省的高标仓开发得益于粤港澳大湾区的建设，未来周边仓储市场持续发展、升级，广东省与福建省将会有更多的高标仓被开发投入供应中。上海市依靠强大的经济基础推动仓储物流的发展，随着上海市土地资源的紧缺以及长三角一体化发展的政策推动，华东腹地如江苏、浙江、安徽等区域的存量资产将成为投资热门。

行业的区域性还表现在区域发展的不平衡。华东、华南地区经济发达，需求旺盛，但土地资源相对有限，尤其在上海、深圳、广州等地高标仓始终供不应求；而中西部地区土地资源丰富，可使用土地较多，但碍于需求不足、交通不便，当前相对供给过剩，空置率较高。

（五）行业竞争状况

1、行业竞争格局

得益于良好的市场前景和可观的投资回报率，目前我国物流仓储行业的参与者众多，竞争格局复杂，传统物流仓储建设方、房地产商和金融机构争相进入该市场。目前市场主流高标仓的开发主体分为：外资物流仓储建设方、内资物流仓储建设方、传统房地产建设方、金融机构和电商企业。其中，外资物流仓储建设方市场占比约为50%，内资物流仓储建设方紧随其后，市场占比接近20%，传统建设方占比接近10%。

表14-22物流仓储市场主要参与机构

物流仓储参与主体类型		代表企业
外资物流仓储建设方	最早在中国开展高标准仓储物流设施的企业，通过基金运作模式奠定了“物流仓储”的概念	安博、丰树、嘉民、乐歌、普洛斯、维龙等
内资物流仓储建设方	受外资建设方影响开始介入物流仓储开发，其中易商、宇培、第一产业集团带有一定外资属性	宝湾、易商、宇培、深国际、外高桥、新宜、第一产业集团、北京建设、临港、宝供、新地、百利威、南方物流、东百、广百物流、顺丰、盐田港、海航等
传统房地产建设方	传统房地产建设方在国内地产行业进入“白银时代”后开始谋求转型寻找新的利润增长点	万纬、富力、招商局、华润、保利等
金融机构	物流仓储的商业模式适宜于开展金融层面的运作，因此吸引到了金融类企业参与竞争	平安不动产、光大安石、DLJ、星泓信泰、领盛（LaSalle）等
电商企业	基于其战略规划和资源合理利用的考虑，同时提升其自身在节点城市和全国市场渗透，电商积极自建布局其物流网络	京东、菜鸟、苏宁、国美等

数据来源：戴德梁行

国内仓储物流高标仓市场自2003年起步，截至2007年期间，外资背景的物流仓储设方凭借先发优势、专业运营和资本运作能力，快速实现规模扩张，中国高标仓市场形成一超多强格局。2008年至2013年，国内消费品零售市场的蓬勃发展推动了现代仓储物流和配送需求的高速增长，易商、宇培、宝湾等国内建设方迅速崛起，嘉民、安博等外资建设方也加快中国物流仓储市场的投资速度。2014年以后，以万科、平安为代表的传统房地产建设方、以平安为代表的金融投资机构开始涉足这一领域。与此同时，以菜鸟、京东及苏宁为代表的电商企业也在产业需求的驱动下，不断开拓自建仓的开发建设，从高标仓的租户逐渐变为拥有建设运营、租赁及资本运作多重身份的参与者。国内高标仓形成了百舸争流的市场格局。

2、行业壁垒情况

仓储物流行业市场化程度较高、竞争格局复杂，主要存在以下几方面的壁垒：

（1）土地壁垒

仓储物流行业有较高的土地资源壁垒，第一梯队的仓储物流运营商拥有较大的优势。我国已度过了土地大量出让阶段，仓储物流土地面积增速持续放缓，仓储物流土地供给逐年减少。此外，物流类型土地出让金较低，对当地的税收、固定投资、GDP增长和就业人口的提振效益也偏低，地方政府供应意愿不强。同时，仓储物流业对地理位置要求较高，京津冀、长三角、大湾区等经济发达地区对物流用地的市场供应更加有限。在上述大环境下，小型运营商难以与头部运营商竞争。

（2）资产壁垒

随着近十年互联网的普及和物流行业的发展，电商已成为我国主流的购物平台，头部仓储物流运营商也通过规模效应进一步形成了资产壁垒。第一梯队的运营商拥有庞大的资产规模，可以在基础设施的建设和管理上优化人力资源、有效控制成本，形成规模经济。除此以外，庞大的资产规模和广阔的地理布局可以帮助公司获取更多客户资源，巩固自身优势。

（3）综合壁垒

仓储物流行业运营周期长、资金需求大，运营商需涉及包括土地获取、仓储设计、开发建设、对外租赁、运营及资产管理等多方面工作，对运营商的综合能力要求较高。

头部企业通过为全球众多企业客户提供持续服务，积累了大量实操经验，可提供包括标准化的物流仓储设施开发，个性定制开发，售后回租等综合服务，提高客户黏性。依托良好的客户资源，可以获得较为稳定和理想的租金收益，同时通过精细化的运营管理，合理控制运营成本，获得较为理想的经营收益。另外，仓储物流项目在土地获取和开发阶段需要大量资金支持，运营阶段需要通过融资回收资金。头部企业在土地获取、建设开发、招商租赁、持续运营等不同阶段，充分借助各种融资工具进行融资，融资成本较低，投资回收期较短，并进一步利用回收资金实现滚动投资，扩大企业规模，形成良性循环。

3、易商集团在行业中的竞争地位及竞争优势

（1）公司行业地位

易商集团是亚太区最大的新经济地产平台，易商集团打造全面一体化的开发及投资管理平台，足迹遍布亚太区主要市场，包括大中国、日本、韩国、澳大利亚、新加坡、印度、新西兰和东南亚（占亚太区生产总值95%以上），亦正不断扩大在欧洲及美国的业务覆盖。截至2023年年末，易商集团全球资产管理规模约1,560亿美元，管理面积4,900万平方米的资产，其中在大中华区管理资产规模为307亿美元。

（2）公司竞争优势

1）由新经济驱动的房地产投资管理公司

易商集团凭借1,560亿美元的总资产管理规模，全面整合开发和投资管理平台，覆盖中国、日本、韩国、澳大利亚、新加坡、印度、新西兰及东南亚等主要亚太区市场（占亚太区国内生产总值超过95%），亦包括在欧洲和美国扩大业务。

2）全面一体化的闭环解决方案生态系统

易商集团提供全面的上市及非上市投资解决方案，建立了唯一的全球房地产全面一体化的闭环解决方案生态系统。易商集团提供全面的上市及非上市投资解决方案，建立了唯一的全球房地产全面一体化的闭环解决方案生态系统。该平台使全球资本合伙人能够增加对新经济房地产的配置，目前所占权重仍然很低。借助扩充后的资本合伙人及资源网络，经扩大易商集团将进一步扩大其产品组合并使之多元化。

3）完善的基金管理平台促进资产管理规模增长

旨在让易商集团在全生命周期拥有对资产的长期经营控制权和可持续获得的收入，易商集团的基金管理平台，既能够支持资产管理规模增长，也能带来多个来源的基金管理费用收入。

4）优质租户及一流资本合伙人的网络

易商集团的资本合伙人的雄厚实力结合其长期方针，为易商集团提供存取资本的途径，并让易商集团维持与自身的优质租户网络维持深厚及长期关系。

5）拥有经证实能够实现自然增长的能力并把握时机进行并购交易以扩大易商集团的实力

易商集团的策略是创造具备经证实开发能力的长期、可扩展物流平台，以及伙拍强大的当地顶尖企业以扩展至新市场。

6）优异的管理团队及获得有声誉的股东支持

易商集团由具备丰富经验的管理团队共同创立及领导，易商集团的主要及策略股东让易商集团能够运用他们拥有的能力，以及存取资本、策略土地储备及租户关系。

（六）基础设施项目所在昆山市宏观经济概况

1、基础设施项目所处区域经济发展情况

（1）昆山市毗邻长三角城市群核心城市上海，是上海辐射沪宁发展轴线，联系南京、合肥的沪宁合杭甬发展带上重要节点

昆山市东临上海，西接苏州，具有得天独厚的地理位置优势。交通便捷，有京沪高速、沪常高速、常嘉高速可方便通达，昆山市东部边界与上海虹桥国际机场的直线距离仅20公里。昆山市内有京沪铁路横贯，设有昆山站和昆山南站两处铁路客运站，上海轨交11号线延伸至花桥，并与苏州轨交S1号线（现更名为苏州地铁11号线）已连接。根据《昆山市“十四五”综合交通运输发展规划》发展目标，昆山市创建江苏省“交通强国”示范城市。立足“多网融合”的长三角节点枢纽城市定位，打造临沪桥头堡，建设快速轨道和快速路为骨架的“双快”体系、打造公共交通网和物流配送网为基础的“双网”体系，实现“沪苏同城半小时直达、市域组团半小时畅达”的目标。

图14-12富莱德物流园项目与昆山市和上海市的区位图

资料来源：高力国际

（2）昆山市区域产业优势显著，连续19年位居中国百强县榜首

昆山市是中国经济具有活力的县级市之一，也是中国百强县榜首，连续19年位居全国县域GDP首位。2021年2月，在国务院批复的虹桥国际开放枢纽“一核两带”功能布局中，昆山被纳入以虹桥商务区为起点延伸的北向拓展带。

2022年，昆山实现地区生产总值5,006.66亿元，按可比价计算，比上年增长1.8%，成为全国首个GDP突破5,000亿元的县级市。2023年，昆山地区生产总值达5,141亿元，按可比价计算，同比增长5.0%。分产业看，第一产业增加值30.84亿元，同比增长1.1%；第二产业增加值2,633.92亿元，增长4.9%；第三产业增加值2,475.84亿元，增长5.1%。三大产业占GDP比重分别为0.6：51.2：48.2，第三产业增加值较上年同期提升1.0个百分点。工业经济方面，2023年全市规上工业总产值11,432.65亿元，同比增长4.5%，连续三年突破万亿元。目前全市形成了3家千亿级特大企业，10家百亿级骨干企业，125家十亿级“专精特新”企业，高新技术企业总量突破3,000家。

2016年-2023年昆山市生产总值及其增长率如下图所示：

图14-132016年–2023年昆山市生产总值及其增长率

数据来源：昆山市统计局、高力国际

根据《昆山市制造业发展“十四五”规划》的发展目标，到“十四五”末，昆山制造业在县域经济中保持领先地位，产业结构更加优化，自主创新能力显著增强，优质企业群和高层次人才队伍加速集聚，智能化改造和数字化转型取得显著成效，绿色低碳循环发展体系初步建成，临沪对台桥头堡优势进一步增强，以强链、固链、补链打造产业创新集群，形成具有昆山鲜明标识的产业“高原”，打造具备全球竞争优势的产业“高峰”，构建专业特色明显、承载能力强劲、创新驱动有力的产业创新集群，以创新集群引领产业转型升级，全面提升产业层次和竞争力，推动“昆山制造”向全球产业链价值链高端迈进，形成制造业高质量发展、高水平合作的新格局，率先建成长三角制造业高水平开放合作先行地，全力形成全国重要的产业创新集群聚集地，努力打造具有国际竞争力的先进制造业高地。

综上所述，基础设施项目所处区域的产业链供应链优势、区位交通优势及未来发展规划将进一步为项目未来的出租率和租金增长提供基础。

2、项目所处区域仓储物流市场情况

受益于昆山得天独厚的地理位置优势，昆山市的物流业得到了长足发展。毗邻上海，昆山市承接来自上海的物流外溢需求。上海市内的物流物业租金上升，土地供给收紧以及拆除违建等情况，大量物流及仓储需求向周边城市溢出。

（1）区域仓储用地市场情况

根据高力国际市场调研，昆山全市范围在2021年出让仓储用地后至今无新增挂牌出让仓储用地，基础设施项目所在的昆山花桥地区仓储用地除在2017年8月协议出让一块2,715平方米的小面积仓储用地以后，已连续多年无新增挂牌出让，物流仓储用地总体十分稀缺，根据高力国际市场调研，未来区域仓储项目供应方面，近五年出让的物流仓储用地均已完工入市，花桥区域未来2年无可预见新项目供应，预计现有项目的出租率和租金将有所提升。

昆山市近年来仓储用地挂牌出让情况如下所示：

表14-23近年昆山市仓储用地挂牌出让情况

行政区	土地坐落	总面积（平方米）	土地用途	供应方式	签订日期
江苏省苏州市昆山市	花桥开发区海翔路南侧、宝贸路西侧	2,715.30	仓储用地	协议出让	2017/8/10
江苏省苏州市昆山市	张浦镇古城南路东侧、南塘江南侧	40,000.00	仓储用地	划拨	2017/3/16
江苏省苏州市昆山市	千灯镇南湾路东侧	2,064.70	仓储用地	协议出让	2015/12/11
江苏省苏州市昆山市	开发区桂林路东侧、中央大道北侧	31,860.30	仓储用地	挂牌出让	2014/10/21
江苏省苏州市昆山市	张浦镇振新东路北侧	20,262.30	仓储用地	挂牌出让	2014/6/19
江苏省苏州市昆山市	锦溪镇锦星路东侧、中心河北侧	23,333.00	仓储用地	挂牌出让	2014/5/29
江苏省苏州市昆山市	开发区桂林路西侧、新巷路北侧	17,684.90	仓储用地	挂牌出让	2014/4/3
江苏省苏州市昆山市	千灯镇瞿家路北侧、陆泥浦东侧	30,872.80	仓储用地	挂牌出让	2014/3/17
江苏省苏州市昆山市	巴城镇长江路东侧	140,000.00	仓储用地	挂牌出让	2014/2/27
江苏省苏州市昆山市	巴城镇益伸路西侧	66,666.70	仓储用地	挂牌出让	2014/1/24
江苏省苏州市昆山市	周市镇金鸡河东侧、城北大道南侧	15,332.60	仓储用地	划拨	2021/9/28
江苏省苏州市昆山市	昆山市陆家镇望石路东侧、元花塘河南侧	46,316.20	仓储用地	挂牌出让	2021/4/30
江苏省苏州市昆山市	昆山市开发区星港路南侧、蓬溪路东侧	48,503.50	仓储用地	挂牌出让	2021/4/30
江苏省苏州市昆山市	昆山市开发区微山湖路北侧、浔江路西侧	17,657.50	仓储用地	挂牌出让	2020/7/20
江苏省苏州市昆山市	开发区星港路南侧、蓬溪路东侧	50,000.00	仓储用地	挂牌出让	2020/2/1
江苏省苏州市昆山市	千灯镇瞿家路南侧、陆泥浦东侧	192,413.90	仓储用地	挂牌出让	2019/12/30

数据来源：高力国际

（2）区域物流市场情况

长三角地区是中国经济发展活跃、开放程度高、创新能力强的区域之一，随着整体经济和网络零售行业的蓬勃发展，上海高标仓储增长迅速，带动紧邻的昆山物流市场蓬勃发展。

昆山产业基础雄厚、产业体系完备，拥有2万多家工业企业、2500多家规上企业经过多年的发展，已形成了6000亿级的电子信息、3000亿级的装备制造两个千亿级产业集群和六个百亿级新兴产业集群。作为长三角区域的重要物流城市，昆山市的物流子市场主要分布在花桥、陆家、玉山、巴城、千灯、淀山湖等区域。在政府政策支持下，昆山的基础设施和交通通达性不断完善提升，促使这些物流子市场迅速发展，吸引着来自全国乃至全世界的物流供应商投资建厂。其中，基础设施项目所在的花桥镇是昆山市离上海市区最近的区域，优先承接上海外溢需求，租金水平在区域内处于较高水平。

图14-14昆山子市场区位分布图

资料来源：高力国际

截至2024年一季度，昆山全市总存量约为398万平方米，昆山花桥总存量120.6万平方米。包括易商、普洛斯、安博、嘉民、宝湾、宇培等知名的物流服务商，都已进入昆山市场。

图14-15昆山物流市场总存量和空置率

数据来源：高力国际

a.区域物流市场供需情况

新增供应方面，根据高力国际的市场调研，自2011年至2017年，平均新增供应大致在28万平方米每年，并在2017年达到峰值，达到47万平方米。2018年，新增供应大幅下降，几乎无新增供应入市；随后在2019年恢复，超过27万平方米。2020年受疫情影响，仅有15万平方米的新增供应入市。2021年新增供应活跃，有29万平方米入市。2022年受疫情反复的影响，年新增供应再次回落至13万平方米。2023年新增供应恢复，录得约54万平方米的新增供应。

净吸纳量方面，受益于昆山当地扎实的产业发展基础以及来自上海的外溢需求，昆山物流市场需求持续快速发展，2017年至2021年，净吸纳量基本与新增供应发展相适应，呈现较为均衡的发展格局。2022-2023年受到新增供应入市以及市场预期转弱的影响，总体吸纳水平有所回落，2024年一季度无新增供应入市。预计凭借昆山工业基础雄厚，并拥有近沪的卓越地理优势，总体需求将在未来几年内稳步恢复。

图14-16昆山物流市场新增供应和净吸纳量

数据来源：高力国际

空置率方面，根据高力国际市场调查，2017年至2021年，昆山物流仓储物业市场的空置率一直保持在2.0%至4.0%的水平。受新增供应及市场波动影响，2022年开始空置率边际有所提升，2023年至2024年一季度平均空置率约为20%左右，但基于昆山雄厚的产业基础，以及近沪的卓越地理优势，预计未来需求将持续释放，空置率将逐步下降。

分区域来看，2023年，受宏观经济影响、新仓储物流项目入市的综合影响，基础设施项目所在的花桥区域整体出租率亦出现一定下滑，但成熟项目出租率仍保持在较高水平，详情如下：

表14-242024年一季度花桥物流市场租赁情况

项目	花桥物流市场
存量	1,206,000平方米
出租率	整体：75%-85%成熟项目：85-95%（其中出租率达到95%的项目占全部成熟项目的比例为35%）新入市项目：45-55%
未来两年供给	无

数据来源：高力国际

b.区域物流市场租金水平

根据高力国际出具的基础设施项目评估报告，在昆山市的物流仓储市场，第三方物流、电子商务以及零售商依然是主力租赁需求来源，支持平均租金不断增长，全市平均租金从2017年的1.17元/平方米/日增长到2022年的1.31元/平方米/日（不含税含物业费）。截至2024年第一季度，在需求和市场预期转弱的影响下，平均租金略降，在1.25元/平方米/日左右（租金包含物业管理费，不包含税费及免租期）。

分区域看，截至2024年第一季度，基础设施项目所处的花桥镇凭借其距离上海更近的区位优势，租金水平在整个昆山各物流子市场位于前列，目前花桥区域租金水平在1.25-1.45元/平方米/日。

表14-252024年一季度昆山子市场租金范围统计

单位：元/平方米/日

街镇	租金范围
花桥	1.25-1.45
陆家	1.20-1.40
玉山	1.20-1.40
巴城	1.15-1.35
周市	1.15-1.35
张浦	1.15-1.35
淀山湖	1.10-1.30
千灯	1.10-1.30
锦溪	1.10-1.30

数据来源：高力国际

综上所述，基础设施项目所在区域历史租赁需求较为平稳，净吸纳量与新增供应基本相平衡，2023年由于宏观经济波动及新增供应项目入市，新完工项目的集中入市在短期内对昆山高标仓库租赁市场的整体出租率水平造成一定的影响，租金增长承压，但昆山工业基础雄厚，拥有临近上海的较强地理优势，且昆山区域仓储物流用地近年来无新增挂牌出让，昆山物流市场情况预计在未来几年内有望稳步恢复。

3、周边可比竞品项目分析

（1）可比竞品项目基本概况

随着整体经济和网络零售行业的蓬勃发展，昆山市的物流市场规模保持持续增长，根据高力国际的市场调研，基础设施项目周边可比竞品项目包括：昆山市陆家镇金阳东路某高标仓库、陆家镇望石路某高标仓库和花桥镇仓业路某高标仓库，具体信息详见下表：

表14-26基础设施项目周边可比竞品项目

分类	可比竞品项目1	可比竞品项目2	可比竞品项目3
项目名称	昆山市陆家镇金阳东路某高标仓库	昆山市陆家镇望石路某高标仓库	昆山市花桥镇仓业路某高标仓库
物业类型	物流仓库	物流仓库	物流仓库
建筑面积（平方米）	约44,000	约38,000	约90,000
建筑物单层净高（米）	9	9	9
交付时间	2011	2010	2021
层数	1	1	2
承重	3吨/平方米	3吨/平方米	3吨/平方米
价格类型	询价	询价	询价
询价时间	2024年1季度	2024年1季度	2024年1季度
日租金（元/平方米/日，含物业管理费不含增值税）	1.36	1.33	1.41
出租率	95%-100%	95%-100%	95%-100%
主要租户	第三方物流	第三方物流	第三方物流

图14-17周边竞争全区分布图

资料来源：高力国际

（2）基本情况比较

昆山富莱德一至三期项目及周边可比项目均位于环沪卫星城昆山花桥-陆家物流集中区内，可比竞品项目1和可比竞品项目2与昆山富莱德项目的交通距离约为3.4至4公里，可比竞品项目3与昆山富莱德项目交通距离约为0.5至0.8公里，交通区位条件基本相近。

项目规模方面，昆山富莱德一至三期项目建筑面积分别为13.5万平方米、8.6万平方米、20.6万平方米，三个周边可比竞品项目建筑面积分别约4.4万平方米、3.8万平方米和9万平方米。相比而言，昆山富莱德一至三期项目体量较大。

库型结构方面，昆山富莱德一期项目包括4幢单层仓库及配套设施，昆山富莱德二期项目包括1幢单层仓库、2幢双层电梯库及配套，昆山富莱德三期项目包括3幢四层坡道式仓库及配套设施；可比竞品项目1包括2幢单层仓库，无配套；可比竞品项目2包括2幢单层仓库，无配套；可比竞品项目3包括3幢双层电梯库及配套。昆山富莱德一至三期项目库型结构更为多样，能够满足不同租户的租赁需求。

（3）经营情况比较

昆山富莱德一至三期项目分别于2011年、2013年和2018年入市，三个周边可比竞品项目分别于2011年、2010年和2021年入市。昆山富莱德项目和周边可比项目入市时间较早，已经历成长培育期，均已达到成熟运营阶段。

截至2024年第一季度，昆山富莱德一至三期项目的仓库部分平均租金水平约为1.23-1.43元/平方米/天，三个周边可比项目的租金水平分别为1.36元/平方米/天、1.33元/平方米/天和1.41元/平方米/天，租金水平范围基本相近，昆山富莱德一至三期项目租金范围包含了周边可比项目的范围，主要是由于昆山富莱德一至三期项目产品类型丰富，面向客户需求更为广泛。

从入驻租户情况来看，昆山富莱德一至三期项目的租户行业主要包括第三方物流、电商、快消费品、汽车企业等；可比竞品项目1和可比竞品项目2的租户行业主要包括第三方物流、配送等；可比竞品项目3的租户行业主要包括第三方物流、仓储、快递快运。昆山富莱德一至三期项目与周边可比项目主要面向第三方物流、电商、快递快运以及配送相关企业。

4、基础设施项目优势分析

（1）基础设施项目所处区域仓储用地供应持续紧缩

根据高力国际市场调研，昆山全市范围在2021年出让仓储用地后至今无新增挂牌出让仓储用地，基础设施项目所在的昆山花桥地区仓储用地除在2017年8月协议出让一块2,715平方米的小面积仓储用地以后，已连续多年无新增挂牌出让，物流仓储用地总体十分稀缺，从土地历史成交数据可以看出昆山全市仓储用地供应持续紧缩，预计未来区域仓储用地供应较为有限。

（2）基础设施项目是高标准物流仓库，配套设施齐全

图14-18基础设施项目俯瞰图

基础设施项目富莱德昆山物流园一期、二期、三期项目均属于标准高标仓产品。项目均采用墙面保温棉和内墙板，内部安保监视系统、消防烟感报警喷淋系统等配套设施齐全。富莱德昆山物流园一期项目为单层仓库，配有单/双边卸货平台，二期项目包括1幢单层仓库和2幢双层电梯式仓库，均配有单边卸货平台，三期项目包括3幢四层坡道式仓库，每层配有高约1.3米的单边卸货平台，项目产品结构丰富，可覆盖不同使用目的的客户群体，使用便捷性强。配套设施方面，项目配有办公楼、设备房、门卫房及辅助用房，配套完善。当前，传统的普通仓储已然无法满足持续增长的仓储需求，只有持续增加现代化高标仓的供应，才能不断提升物流仓储的经营管理效率，基础设施项目在项目类型上具有较强的竞争优势。

此外，富莱德昆山物流园三期项目是四层大跨重载物流仓库。该项目共3座4层周转仓库，层高10.7米，项目容积率1.85，项目设计建设体现节约集约用地的政策要求，属于地标性项目。

（3）基础设施项目区位交通优势显著

基础设施项目位于昆山市距离上海最近的花桥镇，交通较为便捷，项目靠近沪宁高速出入口及上海绕城高速出入口，可以方便到达上海市区、苏州市区及周边主要城市。正常驾车距离上海虹桥国际机场约35公里，距离苏州站约55公里，上海地铁11号线和苏州地铁11号线（试运行）花桥站位于富莱德三期南侧约1公里，具有较强的地理位置优势，由于本项目与上海物流项目相比较具备15%-20%的价格优势，受益于较强的区位优势及价格优势，对低成本且需覆盖上海市场的租户有较强的吸引力，为项目稳定运营提供保障。

（4）周边与外部配套完善

基础设施项目位于昆山市花桥镇（花桥经济开发区）内。花桥经济开发区（花桥国际商务城）区域面积52.3平方公里，总人口约34.6万，是江苏省首个以现代服务业为主导产业的省级开发区，获批国家现代服务业综合试点，也是昆山深化两岸产业合作试验区、昆山海峡两岸电子商务经济合作实验区核心区。花桥经济开发区内分布较多的商务商业设施，也集中了众多的生产企业。项目附近区域内生产企业主要包括好孩子儿童用品有限公司、华讯工业（苏州）有限公司、百通赫思曼工业（苏州）有限公司等。

（5）重要现金流提供方资质优良，历史期合作履约良好

基础设施项目的重要现金流提供方A、B、C、D所属的集团母公司，均为行业内的领先企业，资质优良、财务情况稳健，具有较强的偿付能力，与项目公司合作多年，历史期收缴率达到100%，履约情况良好。重要现金流提供方租户通常会根据货物标准以及仓库内部长、宽、高等数据，定制可以满足库内装货最大的高强度合金货架；定制自动分拣装置及自动打包流水线等，退租成本较高，尤其是对于重要现金流提供方租户C，本项目为租户C在境内唯一服务于其旗下三个高端品牌的仓库，租户稳定性较强。

（6）消防设施及配套服务完善

基础设施项目消防设施及建设标准化，消防设施配备早期抑制快速响应喷淋系统、消防栓系统、空气采样报警系统，符合现代仓储物流设施标准（高标仓）。其中富莱德昆山物流园一期是早期根据亚马逊国际品牌要求建造的标准库，防火分区数量较一般标准仓防火分区更多，同时，富莱德昆山物流园一期采用自动消防联动天窗，安全性更高。配套设施方面，基础设施项目配有餐厅、办公楼及停车场，配套完善，可为租户聘请员工提供更多便捷服务。

5、基础设施项目运营稳定性分析

（1）影响基础设施项目运营的不利因素分析

1）区域竞争项目分析

截至2024年3月31日，基础设施项目所在地昆山区域其他仓储物流基础设施项目空置去化未完成，存在部分竞争项目仍未满租，对本项目运营稳定性产生一定竞争压力，但花桥镇在2017年后已连续多年无新增仓储用地供应，预计未来基础设施项目竞争将得到有效缓解，长期看未来项目出租率和租金水平能够恢复稳定增长。

2）项目招租压力分析

2023年到期合同面积显著高于其他年份，全年到期面积占总可租赁面积的88.2%¹⁵，存在较大的租户到期续租或换租压力，且因前述区域竞争因素导致2023年本项目出租率及租金水平承压，截至2024年3月31日，基础设施项目出租率为79.9%，评估基准日项目出租率较低主要是由于2023年部分租户业务调整到期未续约，新签约租户于基准日未起租所致。本项目已签约41,499.53平方米面积租约已于2024年6月1日起租，假设4月-6月到期面积不续约的情况下，该租户起租后项目整体出租率将在2024年6月末提升至90.6%。此外，根据已签约租赁合同，另有富莱德一期项目6,928.78平方米面积租约将于2024年7月1日起租，4,439.80平方米面积租约将于2025年1月1日起租。

3）行业竞争加剧及宏观经济的综合影响

仓储物流行业面临行业竞争加剧，电商自建仓库，部分区域性供需失衡导致经营不及预期等情形。预计对于新增供应较大的城市，新项目短时间内的集中入市，会导致出现空置率阶段性高点，给租金增长带来一定压力，但随着我国经济逐步回归常态，国内外贸易持续回暖，服务于一、二、三产业的物流需求将被进一步激发。尤其是我国的现代化高标仓供应规模有限，预计仍有较大需求空间。

（2）影响基础设施项目具有后续运营稳定性

一方面，从基础设施项目自身运营情况来看，基础设施项目报告期内出租率、租金、增长率及收缴率均保持在较高水平。

出租率方面，2018年至2022年平均出租率高达98.1%，尤其是自2020年下半年至2022年上半年，项目接近满租，仅少量配套综合楼存在空置面积。

租金水平方面，基础设施项目2018年末-2022年末按面积加权的平均租金水平逐年递增，2023年末租金水平较2022年末略有下降，但2018-2023年复合增长率达到3.06%。

收缴率方面，截至2024年4月30日，2021年-2023年收缴率分别为100%、100%及100%。

签约增长率方面，截至2024年3月末，基础设施项目签约租金增长率为4%的租约面积占已出租面积（除租期1年及以下）的比例为85.26%，近一年新签约租户（除租期1年及以下）租金增长率全部为4%。

运营管理方面，运营管理机构上海易之商作为易商集团在境内的投资管理平台，具有丰富的物流行业运营经验，可以为租户从不同维度提供支持，服务流程标准化，提升租户满意度；另一方面，在租户管理方面，运管机构每两周通过面对面或者电话形式与租户沟通租赁情况、租户经营情况等，并通过现场管理人员每日对租户进出货巡检，及时发现租户动态及退租意向，降低租赁风险，为项目运营稳定保驾护航。

另一方面，从基础设施项目所处的仓储物流行业稳定性及未来发展和竞争情况来看，项目所在地昆山花桥地区区位优势明显，且宏观经济恢复对行业发展提供有力支撑。虽仓储物流行业短期内受到宏观经济影响等因素出现波动，但作为我国基础设施建设的重要一环，随着未来消费需求的回暖，以及医药、汽车、制造业等产业链的需求新增，长期来看行业需求仍有较大的增长潜力。同时，昆山区域产业优势显著，连续19年位居中国百强县榜首，在国务院批复的虹桥国际开放枢纽“一核两带”功能布局中，昆山被纳入以虹桥商务区为起点延伸的北向拓展带。昆山产业体系完备，拥有2万多家工业企业、2500多家规上企业经过多年的发展，已形成了6000亿级的电子信息、3000亿级的装备制造两个千亿级产业集群和六个百亿级新兴产业集群，未来将继续打造具备全球竞争优势的产业“高峰”，构建专业特色明显、承载能力强劲、创新驱动有力的产业创新集群，基础设施项目所处区域的产业链供应链优势、区位交通优势及未来发展规划将进一步为项目未来的出租率和租金增长提供基础。

因此，基础设施项目作为核心城市重点交通枢纽区域的优质仓储物流基础设施资产，区域优势明显，配套设施丰富，租户资信良好，具备较强竞争优势，所属区域对行业稳定性发展提供较大产业支持，预计未来项目能够实现稳定运营。

四、基础设施资产的合规情况

（一）基础设施项目符合相关政策要求的情况

1、项目符合国家重大战略

2019年12月，中共中央、国务院发布了《长江三角洲区域一体化发展规划纲要》（以下简称“长三角一体化规划”），提出“合力发展高端服务经济。加快服务业服务内容、业态和商业模式创新，共同培育高端服务品牌，增强服务经济发展新动能。围绕现代金融、现代物流、科技服务、软件和信息服务、电子商务、文化创意、体育服务、人力资源服务、智慧健康养老九大服务业，联合打造一批高水平服务业集聚区和创新平台。”

富莱德昆山物流园属于现代物流园区，其凭借优越的地理位置以及丰富的运营经验能够为江苏省及长三角区域各类租户提供全面完善的现代仓储物流服务，便捷的物流服务能够提高租户的物流效率，降低运营成本，使现有租户能够在长三角区域推进业务的快速发展，并且吸引更多的潜在租户进行投资及业务发展，有效改善区域投资环境，带动整个产业链上下游加大对省内的投资，加速长三角区域一体化发展，对构建以国内大循环为主、国内国际双循环相互促进的新发展格局起到积极促进作用。

项目符合长三角一体化规划提出的“合力发展高端服务经济”的相关要求，对构建国内大循环为主、国内国际双循环相互促进的新发展格局起到积极促进作用，符合国家重大战略部署。

2、项目符合国家宏观调控政策

富莱德昆山物流园属于仓储物流物业，仓储物流业是国民经济的动脉，是实体经济的有机组成部分，是联系生产和消费、城市和乡村的纽带，通过推动仓储物流行业的高质量发展，可以降低电商成本、零售业、制造业等相关行业的物流成本水平，促进居民消费，增强实体经济活动，因此仓储物流业在国民经济和地区经济中具有很强的基础性作用和带动性作用，符合国家宏观调控政策要求。

富莱德昆山物流园为高标准仓设计，项目建筑标准高，设备较先进，符合未来仓储物流大型化、智能化趋势，符合国家产业结构升级调整、发展现代物流的要求。同时四层仓库设计节约了土地资源、实现了土地的高效利用，符合国家土地节约集约利用的政策要求。

3、项目符合国家和地区国民经济和社会发展规划

2021年3月，十三届全国人大四次会议审议通过了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，“十四五”规划提出“加快构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局”，“要深化流通体制改革，畅通商品服务流通渠道，提升流通效率。通过加强农产品仓储保鲜和冷链物流基础设施，强化乡村物流等基础设施建设推进城乡融合发展。鼓励完善国家物流枢纽、骨干冷链物流基地等物流基础设施，加快形成内外联通、安全高效的物流网络。”

2021年2月，江苏省发布《江苏省国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》（简称江苏省“十四五”规划），提到“着力提升物流运输效率。推动物流基础设施互联成网，提升物流枢纽服务能级，打造对接重点中心城市、融入区域经济循环的物流通道。加快南京、苏锡常、徐州都市圈物流一体化发展，畅通沿海高效物流通道，强化与重大物流枢纽节点直达衔接。积极发展无人配送、分时配送、共同配送等先进物流组织方式，大力推动电商物流、冷链物流、大件运输等专业化物流发展，培育一批智慧物流平台，有效降低流通环节中的交易成本。鼓励绿色物流基础设施及模式创新，推广绿色物流技术与标准化设备集成应用。建设一批物流园区品牌，打造协同高效的物流园区联盟。加强物流安全监管。强化应急运输服务功能，畅通区域性应急通道，构建平急结合、高效共享、保障有力的应急物流体系。”

2021年3月，苏州市发布《苏州市国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》（简称苏州市“十四五”规划），提到“强化长三角重要中心城市地位。利用在上海大都市圈中的区位优势，全面对接上海‘五个中心’建设，加快与上海共建国际性枢纽集群，建设联动上海的现代物流服务基地和供应链组织中心、服务上海大都市圈的信息次级枢纽。完善现代商贸流通体系。持续推进城市绿色货运配送发展，统筹规划建设城市货运配送节点网络，引导和鼓励城市货运配送组织模式创新。引导大型连锁物流配送基地数字化转型升级，提升第三方配送和共同配送效率。”

昆山市“十四五”规划中提出了“全面融入长三角一体化发展，对接一体化发展示范区、自贸区新片区、虹桥国际开放枢纽建设，推动跨区域协同发展，打造长三角一体化发展的临沪先锋”，并提出了“打造千亿级现代服务业集群，包括加快发展高质量生产性服务业、提升发展高品质生活服务业和鼓励发展新业态新模式”。

富莱德昆山物流园位于长三角的核心区域—昆山市花桥镇，花桥镇是江苏省苏州市昆山市辖镇，位于江苏省东南部，昆山市东部，地处苏沪交界处，东邻上海市嘉定区安亭镇，有“江苏东大门，苏沪大陆桥”之称。2005年8月，江苏省委、省政府提出把花桥国际商务城建成江苏省发展现代服务业的示范区，并列入省“十一五”规划重点服务业发展项目，是江苏省三大商务集聚区之一。花桥国际商务城于2006年8月被批准为江苏省唯一以现代服务业为主导产业的省级开发区，2007年6月被首批列为江苏省服务外包示范区。按照“融入上海、面向世界、服务江苏”的总定位，商务城全力打造以金融外包为特色，以现代商贸为支撑，总部办公、研发设计、物流供应链管理协同发展的现代服务业集聚区，先后被授予“中国最佳金融服务外包基地奖”“中国十大最佳服务外包园区”等称号，名列《中国开发区目录》，战略地位突出。

项目是贯彻落实国家“构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局”的重要举措，符合国家、江苏省、苏州市以及昆山市“十四五”规划发展的要求。

4、项目符合物流业专项规划

2009年3月，国务院印发《物流业调整和振兴规划》（国发〔2009〕8号），指出制定实施物流业调整和振兴规划，不仅是促进物流业自身平稳较快发展和产业调整升级的需要，也是服务和支撑其他产业的调整与发展、扩大消费和吸收就业的需要，对于促进产业结构调整、转变经济发展方式和增强国民经济竞争力具有重要意义。

2014年9月，国务院印发《物流业发展中长期规划（2014～2020年）》（国发〔2014〕42号），进一步凸显仓储业在国民经济中的基础性、战略性地位，提出了物流业发展的三大重点：一是降低物流成本；二是提升物流企业规模化、集约化水平；三是加强物流设施网络建设，明确了“物流业是融合运输、仓储、货代、信息等产业的复合型服务业，是支撑国民经济发展的基础性、战略性产业”。

2018年12月，国家发改委印发了《国家物流枢纽布局和建设规划》（发改经贸〔2018〕1886号），明确提出了“到2020年，通过优化整合、功能提升，布局建设30个左右辐射带动能力较强、现代化运作水平较高、互联衔接紧密的国家物流枢纽，促进区域内和跨区域物流活动组织化、规模化运行，培育形成一批资源整合能力强、运营模式先进的枢纽运营企业，初步建立符合我国国情的枢纽建设运行模式，形成国家物流枢纽网络基本框架。”

2021年7月，国家发改委印发了《国家物流枢纽网络建设实施方案》（2021～2025年）（以下简称“方案”），方案中指出，“十四五”期间将聚焦打造“通道枢纽网络”现代物流运行体系。一方面，围绕推动存量国家物流枢纽高质量发展，整合优化存量物流设施，强化多式联运组织能力，促进国家物流枢纽互联成网，推动完善以国家物流枢纽为支撑的“轴辐式”物流服务体系；培育发展枢纽经济通道经济，打造经济和产业发展走廊。另一方面，围绕加快健全国家物流枢纽网络，按照“成熟一个、落地一个”原则，稳步推进120个左右国家物流枢纽布局建设；支持城市群内国家物流枢纽共建共享共用和一体化衔接，强化都市圈物流网点体系与国家物流枢纽网络有机衔接、协同联动。

从2009年的物流调整和振兴规划，到2021年物流枢纽网络建设实施方案，为未来我国第三方物流产业发展指明方向，项目符合国家产业发展方向。

5、项目符合《产业结构调整指导目录》和相关行业政策规定

近年来，国家为促进我国现代物流产业发展出台了多项政策意见：

2004年8月，国家发改委、商务委等九部委联合发布的《关于促进我国现代物流业发展的意见》取消了针对物流行业的政策性审批，建立了由国家发改委牵头，商务部等有关部门和协会参加的全国现代物流工作协商机制。

2014年7月，国务院印发了《关于加快发展生产性服务业促进产业结构调整升级的指导意见》（国发〔2014〕26号），明确指出现阶段，我国生产性服务业重点发展研发设计、第三方物流、融资租赁、信息技术服务、节能环保服务、检验检测认证、电子商务、商务咨询、服务外包、售后服务、人力资源服务和品牌建设。优化物流企业供应链管理服务，提高物流企业配送的信息化、智能化、精准化水平，推广企业零库存管理等现代企业管理模式。加强核心技术开发，发展连锁配送等现代经营方式，重点推进云计算、物联网、北斗导航及地理信息等技术在物流智能化管理方面的应用。

2014年9月，商务部印发了《关于促进商贸物流发展的实施意见》（商流通函〔2014〕790号），意见提出围绕提高物流社会化、专业化、标准化、信息化、组织化和国际化水平，明确提出：支持传统仓储企业转型升级，向配送运营中心和专业化、规模化第三方物流发展，鼓励仓储、配送一体化，引导仓储企业规范开展担保存货第三方管理；大力发展共同配送，继续做好城市共同配送试点工作，鼓励推广共同配送、统配送、集中配送等先进模式；提高商贸物流专业化水平，大力发展电子商务物流，满足跨境电商的快速发展要求；鼓励各类农产品生产加工、冷链物流、商贸服务企业改造、新建一批适应现代流通和消费需求的冷链物流基础设施。

2019年2月，国家发改委印发了《关于推动物流高质量发展促进形成强大国内市场的意见》（发改经贸〔2019〕352号），提出了“要求构建高质量物流基础设施网络体系、提升高质量物流服务实体经济能力、增强物流高质量发展的内生动力、完善促进物流高质量发展的营商环境、建立物流高质量发展的配套支撑体系、健全物流高质量发展的政策保障体系。”

2019年8月，国家发改委修订发布《产业结构调整指导目录（2019年本）》，目录中第一类鼓励类第二十九条现代物流业，包括了农产品物流配送设施建设，农产品、食品、药品冷链物流，食品、药品物流质量安全控制技术服务；物流枢纽建设与运营；以及城市物流所需的公共仓储，车辆停靠、装卸、充电等配套设施建设。富莱德昆山物流园为现代物流物业项目，属于《产业结构调整指导目录》中的鼓励类产业。

综上，项目属于《产业结构调整指导目录》中鼓励类产业，积极响应国家促进现代物流业发展的政策要求。

6、项目符合利用外资的相关法律法规

（1）公司设立符合外资企业法

项目公司江苏富莱德仓储有限公司设立于2003年，设立时名称为“江苏美乐地家纺服饰商贸有限公司”，于2007年11月变更名称为“江苏美乐地仓储有限公司”。2008年1月“江苏美乐地仓储有限公司”经过股权转让变更为中外合作企业公司，获得江苏省人民政府核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资苏府资字〔2008〕77146号），2008年经过股权转让“江苏美乐地仓储有限公司”变更为外商独资企业，获得江苏省人民政府2008年核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资苏府资字〔2008〕77146号）。2010年7月变更名称为“江苏富莱德仓储有限公司”并使用至今，现持有江苏省人民政府于2015年5月16日核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资苏府资字〔2008〕77146号）。（注：江苏富莱德2008年变更为中外合作企业，此后经历次股权变更，发证时间也随之变更，但批准日期2008年不变，所以最新的发证日期为2015年。）项目公司外资企业设立手续齐备、完整，经营范围为“从事仓库、堆场的建设及经营（不含运输，不含危险化学品），并提供物业管理服务”，其经营事项均在批准的限制范畴。

（2）建设项目符合利用外资有关法律法规的情况

自2008年起，项目公司变更为外资企业，其投资建设项目属于《外商投资产业指导目录中》的鼓励类产业，并取得了相关的核准、备案的手续，满足利用外资有关法律法规。

根据中华人民共和国国家发展和改革委员会、中华人民共和国商务部联合发布《外商投资产业指导目录（2011年修订）》和《外商投资产业指导目录（2015年修订）》，“鼓励外商投资批发和零售业，包括一般商品的共同配送、鲜活农产品低温配送等现代物流及相关技术服务”，项目公司的富莱德昆山物流园二期和富莱德昆山物流园三期建设项目均为鼓励类外商投资产业，符合当时《外商投资产业指导目录》。

根据2004年10月国家发改委发布的《外商投资项目核准暂行管理办法》（国家发展和改革委员会令第22号）中规定“总投资1亿美元以下的鼓励类、允许类项目由地方发展改革部门核准”。富莱德昆山物流园二期由昆山市发展和改革委员会根据《外商投资产业指导目录（2011年修订）》《外商投资项目核准暂行管理办法》和《关于进一步做好外商投资项目核准管理工作的若干意见》（苏发改委规发〔2010〕1号）等有关规定批复项目核准事宜。

根据2014年5月国家发改委发布的《外商投资项目核准和备案管理办法》（发展改革委令第12号）中规定“第四条范围以外的外商投资项目由地方政府投资主管部门备案”。富莱德昆山物流园三期由昆山市发展和改革委员会根据《外商投资产业指导目录（2015年修订）》《江苏省企业投资项目备案暂行办法》和《省发展改革委关于进一步做好外商投资项目管理有关事项的通知》（苏发改委外资发〔2015〕199号）的规定准予备案。

2020年12月，中华人民共和国国家发展和改革委员会、中华人民共和国商务部联合发布《鼓励外商投资产业目录（2020年版）》，鼓励物流业的外商投资，其中包括“412.物流业务相关仓储设施建设，特别是自动化高架立体仓储设施，包装、加工、配送业务相关的仓储一体化设施建设、经营”“416.一般商品的共同配送、鲜活农产品冷链物流和特殊药品低温配送等物流及相关技术服务的提供和运用”等。本项目成功发行基础设施REITs后，原始权益人净募集资金将用于现代物流产业项目，满足《鼓励外商投资产业目录（2020年版）》要求。

（二）基础设施项目的资产范围和权属

基础设施基金拟投资的基础设施项目为江苏富莱德持有的富莱德昆山物流园项目，包括富莱德昆山物流园一期（简称“富莱德一期”）、富莱德昆山物流园二期（简称“富莱德二期”）、富莱德昆山物流园三期（简称“富莱德三期”）项目（合称“富莱德昆山物流园”）。

其中，富莱德一期位于昆山市花桥镇新生路718号及818号，其资产范围包括A-D仓库、物业办公楼、门卫1-3、泵房变电房的房屋所有权及其占用范围内的国有土地使用权；富莱德二期位于昆山市花桥镇逢善路516号，其资产范围包括A-C仓库、C仓库压纸机房、维修中心及设备房、门卫1、2的房屋所有权及其占用范围内的国有土地使用权；富莱德三期位于昆山市花桥镇蓬青路369号，其资产范围包括1号仓库及平台及坡道二、2号仓库及平台、3号仓库及平台及坡道一、门卫及辅助用房和设备房的房屋所有权及其占用范围内的国有土地使用权。

富莱德昆山物流园一、二、三期总占地面积为409,880.10平方米，总建筑面积为427,172.93平方米。其中，富莱德一期占地面积213,949.40平方米，资产范围包括A-D仓库、物业办公楼、门卫1-3、泵房变电房，总建筑面积为135,080.85平方米；富莱德二期占地面积85,136.80平方米，资产范围包括A-C仓库、维修中心及设备房、门卫1、2、C仓库压纸机房，总建筑面积为85,674.21平方米；富莱德三期占地面积110,793.90平方米，资产范围包括1号仓库及平台及坡道2、2号仓库及平台、3号仓库及平台及坡道1、门卫及辅助用房和设备房，总建筑面积为206,417.87平方米。

江苏富莱德已就基础设施资产取得了如下《房屋所有权证》：

1、富莱德一期

序号	证号	坐落	规划用途	层数	建筑面积（平方米）
1	昆房权证花桥字第131053353号	昆山市花桥镇新生路718号1号房	门卫	1	22.57
2	昆房权证花桥字第131053354号	昆山市花桥镇新生路718号6号房	仓库	2	19,746.20
3	昆房权证花桥字第131053355号	昆山市花桥镇新生路818号4号房	仓库	1	53,390.01
4	昆房权证花桥字第131053356号	昆山市花桥镇新生路718号2号房	仓库	2	10,006.52
5	昆房权证花桥字第131053357号	昆山市花桥镇新生路818号3号房	仓库	1	49,461.90
6	昆房权证花桥字第131053358号	昆山市花桥镇新生路718号5号房	办公楼	2	1,503.78
7	昆房权证花桥字第131053359号	昆山市花桥镇新生路718号2号房	门卫	1	40.65
8	昆房权证花桥字第131053360号	昆山市花桥镇新生路718号7号房	泵房变电房	1	867.86
9	昆房权证花桥字第131053361号	昆山市花桥镇新生路718号1号房	门卫	1	41.36

2、富莱德二期

江苏富莱德就富莱德二期取得了昆山市自然资源和规划局于2021年12月27日核发的《不动产权证书》（编号为苏（2021）昆山市不动产权第3136747号），具体情况如下：

证号	坐落	用途	土地使用权面积	房屋建筑面积
苏（2021）昆山市不动产权第3136747号	昆山市花桥镇逢善路516号	仓储用地/详见多幢项目信息列表	85,136.80平方米	85,674.21平方米

（附：多幢项目信息列表）

幢号	项目名称	建筑面积（平方米）	总层数（层）
001	门卫	18.35	1
002	仓库	34,254.47	2
003	仓库	24,329.23	1
004	仓库	26,273.78	2
006	维修中心设备房	613.77	1
007	门卫	18.35	1
008	C仓库压纸机房	166.26	1

3、富莱德三期

江苏富莱德就富莱德三期取得了昆山市国土资源局于2018年4月8日核发的《不动产权证书》（编号为苏（2018）昆山市不动产权第0033137号），具体情况如下：

证号	坐落	用途	土地使用权面积	房屋建筑面积
苏（2018）昆山市不动产权第0033137号	昆山市花桥镇蓬青路369号	仓储用地/仓储	110,793.90平方米	206,417.87平方米

（附：多幢项目信息列表）

序号	幢编号	幢坐落	规划用途	房屋建筑面积（平方米）	总层数
1	001	昆山市花桥镇蓬青路369号1号房	门卫及辅助用房	161.24	1
2	002	昆山市花桥镇蓬青路369号2号房	设备房	729.29	1
3	003	昆山市花桥镇蓬青路369号3号房	1号仓库及平台及坡道二	83,330.97	4
4	004	昆山市花桥镇蓬青路369号4号房	2号仓库及平台	55,969.41	4
5	005	昆山市花桥镇蓬青路369号5号房	3号仓库及平台及坡道一	66,226.96	4

根据昆山市住房和城乡建设局于2022年7月11日向昆山市发展和改革委员会出具的《关于富莱德昆山物流园项目合规性审查说明的复函》，经昆山市住房和城乡建设局核实，江苏富莱德仓储有限公司截至该函出具之日未发现违反建设领域相关法律法规的情况。

富莱德昆山物流园对应的土地取得方式为协议出让，昆山市自然资源和规划局于2023年4月13日出具《关于富莱德昆山物流园项目相关事宜的复函》，表示江苏富莱德依法合规取得土地使用权，土地使用依法合规，其对江苏富莱德拟以转让江苏富莱德仓储有限公司100%股权方式申请试点发行基础设施领域不动产投资信托基金（即基础设施REITs）无异议。

表14-27土地使用权有关手续办理情况汇总表

子项目	项目公司	所在省、市、县	土地取得方式	原土地使用合同签署机构（或按现行规定承担相应职责的机构）出具无异议函情况
富莱德昆山物流园一期	江苏富莱德仓储有限公司	江苏省苏州市昆山市	协议出让	昆山市自然资源和规划局已出具无异议函
富莱德昆山物流园二期
富莱德昆山物流园三期

（三）基础设施项目的用地情况

1、富莱德昆山物流园的土地取得

（1）富莱德一期对应的土地使用权初始取得

根据江苏美乐地家纺服饰商贸有限公司（项目公司曾用名）与昆山市国土资源局于2003年11月14日签署的编号为昆地让合（2003）字第163号的《昆山市国有土地使用权出让合同》，以及江苏美乐地家纺服饰商贸有限公司、昆山市国土资源局和花桥镇人民政府于2007年7月19日签订的《关于变更昆地让合（2003）字第163号合同的协议》，江苏美乐地家纺服饰商贸有限公司以协议出让方式取得的213,949.4平方米（折合320.92亩）的国有土地使用权位置调整为花桥镇沿沪大道东侧、新生路北侧，用途为工业用地，土地出让金为33,697,030.5元，出让年限为50年。经核查昆山市国土资源局出具的编号为1266976和1491710号的专用收据和昆山市契税征收管理所出具的编号为（2003）苏契完1179766号的契税完税证，前述出让金和契税已足额缴付。

（2）富莱德二期及三期对应的土地使用权初始取得

根据江苏美乐地家纺服饰商贸有限公司与昆山市国土资源局于2006年1月26日签署的编号为昆地让合（2006）字第21号的《昆山市国有土地使用权出让合同》，以及江苏美乐地家纺服饰商贸有限公司、昆山市国土资源局和花桥镇人民政府于2006年7月10日签订的《关于变更昆地让合（2006）第21号合同的协议》，江苏美乐地家纺服饰商贸有限公司以协议出让方式取得的地块位置调整至花桥镇沿沪大道东西侧，受让面积调整为195,930.7平方米，其中沿沪大道西侧面积为110,793.9平方米，沿沪大道东侧面积为85,136.8平方米，地块用途为工业，交土地出让金为30,859,085.3元，契税1,234,363.4元。经核查昆山市国土资源局出具的编号为3271480、3271580号的专用收据和昆山市契税征收管理所出具的编号为（2004）苏契完1343307号的契税完税证，前述出让金和契税已足额缴付。

另根据昆山市地方税务局于2010年9月7日出具的四份《土地变更涉税事项审核通知》，面积195,455.8平方米（地号11102420001）坐落昆山市花桥镇沿沪大道东、新生路北侧的土地使用权、面积18,493.6平方米（地号11102430001）坐落昆山市花桥镇沿沪大道东、新生路北侧的土地使用权、面积110,793.9平方米（地号11101166001）坐落昆山市花桥镇沿沪大道西侧的土地使用权以及面积85,136.8平方米（地号11101165002）坐落昆山市花桥镇沿沪大道东侧的土地使用权征收各项税收事项（变更后土地使用者为江苏富莱德仓储有限公司）已经审核通过，同意办理土地变更手续。昆山市地方税务局税政科于2010年12月28日出具的《昆山市地方税务局不征收契税证明》，江苏美乐地仓储有限公司更名为江苏富莱德仓储有限公司，进行相应土地权属人名称变更登记的过程中，土地权属不发生转移，符合不征收契税的相关规定。

（3）土地用途变更

2012年，江苏富莱德仓储有限公司、昆山市国土资源局和昆山花桥经济开发区管理委员会签署《关于变更昆地让合（2003）163号、昆地让合（2006）第21号合同的补充协议》，昆山市国土资源局同意将江苏富莱德通过出让方式取得的花桥开发区沿沪大道两侧面积为409,880.1平方米的工业用地的地块用途调整为仓储用地（生产性物流）。昆山花桥经济开发区管理委员会于2012年5月17日出具《关于富莱德用地性质变更后地块经营行为之确认的函》，同意在建筑物竣工后即将该建筑物予以出租经营。

2、情况说明

另根据昆山市自然资源和规划局花桥分局于2022年6月20日出具的《情况说明》，江苏富莱德在花桥镇已登记土地4宗，土地证号分别为（2012）第12012111115号、（2012）第12012111117号、苏（2021）昆山市不动产权第3136747号和苏（2018）昆山市不动产权第0033137号，昆山市自然资源和规划局花桥分局经核，至该证明出具之日止，江苏富莱德是依据法律及土地使用权出让合同足额缴纳土地出让金，没有存在少批多用现象，没有认定为闲置土地，没有改变用途，没有权属纠纷，没有其他土地违法违规行为。

表14-28项目土地使用情况表

序号	国有土地/集体土地	产权证书编号	权利人名称	坐落位置	土地用途	土地面积（平方米）	使用期限	土地取得方式	土地出让（转让）方	备注
1	国有土地	昆国用（2012）第12012111115号	江苏富莱德仓储有限公司	昆山市花桥镇沿沪大道东、新生路北侧	仓储	195,455.8	2054年2月13日止	协议出让	昆山市国土资源局	出让合同号：昆地让合（2003
2	国有土地	昆国用（2012）第12012111117号	江苏富莱德仓储有限公司	昆山市花桥镇沿沪大道东、新生路北侧	仓储	18,493.6	2054年2月13日止	协议出让	昆山市国土资源局	）字第163号
3	国有土地	昆国用（2012）第12012111114号	江苏富莱德仓储有限公司	昆山市花桥镇沿沪大道东侧	仓储	85,136.8	2056年4月25日止	协议出让	昆山市国土资源局	出让合同号：昆地让合（2006）字第21号
4	国有土地	昆国用（2012）第12012111116号	江苏富莱德仓储有限公司	昆山市花桥镇沿沪大道西侧	仓储	110,793.9	2056年4月25日止	协议出让	昆山市国土资源局
合计						409,880.1

（四）投资管理手续合规性

1、富莱德一期

就位于昆山市花桥镇新生路718号及818号的富莱德一期物业，江苏富莱德已取得其占用范围内的国有土地使用权，并就其建设、验收取得了相应的立项批复、《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》、竣工证明、消防竣工备案、环评批复以及相应的不动产权证，具体情况如下：

（1）立项批复及外商投资手续

昆山市发展和改革委员会于2007年12月25日核发《企业投资项目备案通知书》（编号为昆发改投（2007）字第637号），具体情况如下：

项目名称	建造物流仓储用房、办公用房、辅助用房（一期）
建设地点	花桥镇沿沪大道
总投资	85,000万元
建设规模	建筑面积117,000平方米

注：根据昆山市自然资源和规划局于2021年10月28日出具的《情况说明》,表明经查富莱德一期对应的建设用地规划许可证以及建设工程规划许可证附件名称中的立项编号有误,应为昆发改投（2007）字第637号、昆发改投（2007）字第640号。

昆山市发展和改革委员会于2007年12月25日核发《企业投资项目备案通知书》（编号为昆发改投（2007）字第640号），具体情况如下：

项目名称	建造物流仓储用房、办公用房、辅助用房（四期）
建设地点	花桥镇沿沪大道
总投资	7,500万元
建设规模	建筑面积15,000平方米

在取得前述《企业投资项目备案通知书》时，江苏富莱德为内资企业，其取得立项批复时尚不适用外商投资相关规定。另根据富莱德一期取得立项批复的适用的《政府核准的投资项目目录（2004年本）》，仓储不属于需政府核准的投资项目，富莱德一期的立项批复手续符合当时适用的《江苏省企业投资项目备案暂行办法》的相关要求。

（2）节能审查

根据江苏省经济贸易委员会于2007年3月2日发布的《江苏省固定资产投资项目节能评估和审查管理暂行办法》第三条和第四条的规定，新增年综合用能三千吨标准煤以下的固定资产投资项目，含新建、扩建和改建项目的可行性研究报告或项目申请报告必须包括节能分析篇（章）；咨询评估单位的评估报告必须包括对节能分析篇（章）的评估意见；项目批复文件或请示文件必须包括对节能分析篇（章）的批复或请示内容；节能评估机构出具的节能评估意见（或报告）是项目审批部门对固定资产投资项目进行审批、核准、备案的重要依据。

如上所述，2007年12月25日，昆山市发展和改革委员会出具了文号为昆发改投（2007）字第637号和昆发改投（2007）字第640号的《企业投资项目备案通知书》，未出现因缺失节能分析文件而不予核准的情形，在项目核准时未能提供节能分析文件并未影响项目投资立项和后续建设。

就富莱德一期，项目公司已填写《固定资产投资项目节能承诺表》，承诺其年电力消费量为367.97万千瓦时，年能源消费总量为453.16吨标准煤，并已向花桥经济开发区行政审批局报送《固定资产投资项目节能承诺表》。

此外，根据《国家发展改革委关于印发〈不单独进行节能审查的行业目录〉的通知》（发改环资规〔2017〕1975号），年综合能源消费量不满1000吨标准煤，且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目不再单独进行节能审查，不再出具节能审查意见。根据苏州市发展和改革委员会和苏州市经济和信息化委员会于2017年9月22日发布的《苏州市固定资产投资项目节能审查实施办法》第十三条规定，年综合能源消费量不满1000吨标准煤且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目，节能审查机关不再单独进行节能审查。根据项目公司出具的《固定资产投资项目节能承诺表》及项目公司确认，富莱德一期的能耗标准在上述范围之内，按照现行法规的要求无需再单独进行节能审查。

另根据江苏昆山花桥经济开发区便民服务中心（行政审批局）于2022年6月2日出具的《关于富莱德昆山物流园节能情况的确认函》，经江苏昆山花桥经济开发区便民服务中心（行政审批局）研究确认，根据江苏省发改委、江苏省经信委2017年4月21日《关于印发〈江苏省固定资产投资项目节能审查实施办法〉的通知》（苏发改规发〔2017〕1号）规定，富莱德昆山物流园一期的能耗标准按照现行法规的要求，无需单独进行节能审查，仅需提交节能承诺表，目前富莱德昆山物流园一期已补充提交节能承诺表。

（3）四证及竣工验收

1）《国有土地使用证》

2012年6月27日，江苏富莱德仓储有限公司持有昆山市人民政府核发的《国有土地使用证》（昆国用（2012）第12012111115号），具体情况如下：

权利人	江苏富莱德仓储有限公司
坐落	昆山市花桥镇沿沪大道东、新生路北侧
地号	11102420001	图号		/
地类（用途）	仓储	取得价格		/
使用权类型	出让	终止日期		至2054.02.13止
使用权面积	195,455.8平方米	其中	独用面积	195,455.8平方米
			分摊面积	/

2012年6月27日，江苏富莱德仓储有限公司持有昆山市人民政府核发的《国有土地使用证》（昆国用（2012）第12012111117号），具体情况如下：

权利人	江苏富莱德仓储有限公司
坐落	昆山市花桥镇沿沪大道东、新生路北侧
地号	11102430001	图号	/
地类（用途）	仓储	取得价格
使用权类型	出让	终止日期
使用权面积	18,493.6平方米	其中	独用面积
			分摊面积

2）《建设用地规划许可证》

江苏富莱德仓储有限公司持有昆山市规划局于2007年9月7日核发的编号为GJ2007Y-092的《建设用地规划许可证》，具体情况如下：

用地单位	江苏富莱德仓储有限公司
用地项目名称	物流仓储用房、办公楼、辅房
用地位置	花桥镇沿沪大道东，新生路北
用地性质	工业用地
用地面积	213,949.4平方米
建设规模	/

3）《建设工程规划许可证》

江苏富莱德仓储有限公司持有昆山市规划局于2011年1月7日核发的编号为建字第GJg2011-002号的《建设工程规划许可证》，具体情况如下：

建设单位	江苏富莱德仓储有限公司
建设项目名称	A仓库（1-2F）
建设位置	花桥沿沪大道东，新生路北
建设规模	19,453.91平方米

注：根据昆山市自然资源和规划局于2021年10月28日出具的《情况说明》，表明经查富莱德一期对应的建设用地规划许可证以及建设工程规划许可证附件名称中的立项编号有误，应为昆发改投（2007）字第637号、昆发改投（2007）字第640号。

江苏富莱德仓储有限公司持有昆山市规划局于2010年12月29日核发的编号为建字第GJg2010-439号的《建设工程规划许可证》，具体情况如下：

建设单位（个人）	江苏富莱德仓储有限公司
建设项目名称	B仓库（1F）
建设位置	花桥沿沪大道东，新生路北
建设规模	52,271.9平方米

江苏富莱德仓储有限公司持有昆山市规划局于2010年12月29日核发的编号为建字第GJg2010-440号的《建设工程规划许可证》，具体情况如下：

建设单位（个人）	江苏富莱德仓储有限公司
建设项目名称	C仓库（1F）
建设位置	花桥沿沪大道东，新生路北
建设规模	49,079.53平方米

江苏富莱德仓储有限公司持有昆山市规划局于2010年12月29日核发的编号为建字第GJg2010-441号的《建设工程规划许可证》，具体情况如下：

建设单位（个人）	江苏富莱德仓储有限公司
建设项目名称	D仓库（1F）
建设位置	花桥沿沪大道东，新生路北
建设规模	9,834.2平方米

江苏富莱德仓储有限公司持有昆山市规划局于2010年12月29日核发的编号为建字第GJg2010-442号的《建设工程规划许可证》，具体情况如下：

建设单位（个人）	江苏富莱德仓储有限公司
建设项目名称	门卫1（1F）
建设位置	花桥沿沪大道东，新生路北
建设规模	45.93平方米

江苏富莱德仓储有限公司持有昆山市规划局于2010年12月29日核发的编号为建字第GJg2010-443号的《建设工程规划许可证》，具体情况如下：

建设单位（个人）	江苏富莱德仓储有限公司
建设项目名称	门卫2（1F）
建设位置	花桥沿沪大道东，新生路北
建设规模	40平方米

江苏富莱德仓储有限公司持有昆山市规划局于2010年12月29日核发的编号为建字第GJg2010-444号的《建设工程规划许可证》，具体情况如下：

建设单位（个人）	江苏富莱德仓储有限公司
建设项目名称	门卫3（1F）
建设位置	花桥沿沪大道东，新生路北
建设规模	21.6平方米

江苏富莱德仓储有限公司持有昆山市规划局于2010年12月29日核发的编号为建字第GJg2010-445号的《建设工程规划许可证》，具体情况如下：

建设单位（个人）	江苏富莱德仓储有限公司
建设项目名称	物业办公楼（2F）
建设位置	花桥沿沪大道东，新生路北
建设规模	1,473.41平方米

江苏富莱德仓储有限公司持有昆山市规划局于2010年12月29日核发的编号为建字第GJg2010-446号的《建设工程规划许可证》，具体情况如下：

建设单位（个人）	江苏富莱德仓储有限公司
建设项目名称	泵房变电房（1F）
建设位置	花桥沿沪大道东，新生路北
建设规模	638平方米

4）《建筑工程施工许可证》

江苏富莱德仓储有限公司持有昆山市住房和城乡建设局于2011年1月17日核发的《建筑工程施工许可证》（编号为3205832011011701），具体情况如下：

建设单位	江苏富莱德仓储有限公司
工程名称	B、C、D仓库，物业办公楼，门卫1-3，泵房变电房
建设地址	花桥开发区沿沪大道东侧、新生路北侧
建设规模	113,404.57平方米

江苏富莱德仓储有限公司持有昆山市住房和城乡建设局于2011年1月17日核发的《建筑工程施工许可证》（编号为3205832011011702），具体情况如下：

建设单位	江苏富莱德仓储有限公司
工程名称	A仓库
建设地址	花桥开发区沿沪大道东侧、新生路北侧
建设规模	19,453.91平方米

此外，江苏富莱德仓储有限公司于2011年1月11日填报《昆山市人防工程结算审批申请表》，就面积为1,473.41平方米的物业办公楼人防的建设取得昆山花桥经济开发区规划建设局的同意意见。

另根据花桥经济开发区建设局于2022年6月14日出具的《关于申请出具合规证明的回复》，经花桥经济开发区建设局核查，自2011年1月17日至2022年6月14日期间，未对江苏富莱德仓储有限公司做出相关违法建设认定和处罚记录。

5）规划验收

根据昆山市规划局于2011年6月29日出具的编号为GJs2011-033号《建设工程规划验收合格证》，富莱德一期B仓库建设工程符合规划条件和规划许可内容，予以验收合格，具体情况如下：

建设项目名称及类型	B仓库
建设位置	花桥新生路
总建筑面积	53,390.01平方米

根据昆山市规划局于2011年8月31日出具的编号为GJs2011-051号《建设工程规划验收合格证》，富莱德一期C仓库，门卫2建设工程符合规划条件和规划许可内容，予以验收合格，具体情况如下：

建设项目名称及类型	C仓库，门卫2
建设位置	花桥新生路
总建筑面积	49,502.55平方米

根据昆山市规划局于2011年10月26日出具的编号为GJs2011-068号《建设工程规划验收合格证》，富莱德一期A、D仓库，物业办公楼，门卫1、3,泵房变电站建设工程符合规划条件和规划许可内容，予以验收合格，具体情况如下：

建设项目名称及类型	A、D仓库，物业办公楼，门卫1、3，泵房变电站
建设位置	花桥新生路718号
总建筑面积	32,188.29平方米

6）竣工证明

江苏富莱德仓储有限公司持有昆山市住房和城乡建设局竣工验收备案机关于2011年12月23日核发的编号为2011第0610号的《房屋建筑工程或市政基础设施工程竣工备案意见书》，具体情况如下：

工程名称	A仓库（含桩基、含钢构）
工程面积	19,746.20平方米
工程地址	花桥开发区沿沪大道东侧、新生路北侧

江苏富莱德仓储有限公司持有昆山市住房和城乡建设局竣工验收备案机关于2011年10月25日核发的编号为2011第0446号的《房屋建筑工程或市政基础设施工程竣工备案意见书》，具体情况如下：

工程名称	B、C仓库（含桩基、含钢构）
工程面积	102,851.91平方米
工程地址	花桥开发区沿沪大道东侧、新生路北侧
备注	B仓库面积为53,390.01平方米 C仓库面积为49,461.9平方米

江苏富莱德仓储有限公司持有昆山市住房和城乡建设局竣工验收备案机关于2011年12月23日核发的编号为2011第0611号的《房屋建筑工程或市政基础设施工程竣工备案意见书》，具体情况如下：

工程名称	物业办公楼、D仓库、门卫1\~3、泵房变电房
工程面积	12,482.74平方米
工程地址	花桥开发区沿沪大道东侧、新生路北侧
备注	D仓库面积为10,006.52平方米 物业办公楼面积为1,503.78平方米 门卫1面积为41.36平方米 门卫2面积为40.65平方米 门卫3面积为22.57平方米 泵房变电房面积为867.86平方米

7）消防验收

苏州市公安消防局于2011年10月13日出具《关于江苏富莱德仓储有限公司富莱德昆山物流园一期项目建设工程消防验收合格的意见》（苏公消验（2011）第0798号），综合评定验收合格。

8）环保验收

昆山市环境保护局于2011年6月28日验收通过江苏富莱德提交的《建设项目竣工环境保护验收申请登记卡》，同意“富莱德昆山物流园一期（原江苏美乐地仓储有限公司新熙地昆山物流园二期）建设项目B仓库（建筑面积约52272平方米）通过环保验收”。

截至2024年3月31日，江苏富莱德未能提供富莱德一期除B仓库之外其他物业的环保验收文件。根据《建设项目环境保护管理条例》及2021年1月1日开始施行的《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》的规定，非危险品仓储业已不再纳入建设项目环境影响评价管理。根据江苏富莱德的说明，富莱德一期不涉及危险品仓储。根据苏州金煜林晟环境工程有限公司于2023年6月编制的《建设项目竣工环境保护验收调查表》记载，富莱德昆山物流园一期项目A仓库、C仓库、D仓库、物业办公楼、门卫1、门卫2、门卫3及泵房变电房部分“项目规模、功能及内容与环评报告表中的规模、功能及内容一致，所有环境保护基础设施已按环评及批复要求落实到位。该项目具备国家环保部关于建设项目竣工环境保护验收条件，可通过竣工环境保护验收。”综上，本项目经办律师认为，富莱德一期除B仓库之外其他物业无环保验收文件的情形未对富莱德一期的权属或合法性构成实质不利影响。

9）环评批复

昆山市环境保护局于2011年5月24日出具了《关于对富莱德昆山物流园一期建设项目环境影响登记表的审批意见》（编号为昆环建（2011）2055号），批准江苏富莱德按原江苏美乐地仓储有限公司新熙地昆山物流园二期申报项目内容建设。

10）不动产权证

江苏富莱德仓储有限公司就富莱德一期取得了各《房屋所有权证》具体情况如下：

序号	证号	坐落	规划用途	层数	建筑面积（平方米）
1	昆房权证花桥字第131053353号	昆山市花桥镇新生路718号1号房	门卫	1	22.57
2	昆房权证花桥字第131053354号	昆山市花桥镇新生路718号6号房	仓库	2	19,746.2
3	昆房权证花桥字第131053355号	昆山市花桥镇新生路818号4号房	仓库	1	53,390.01
4	昆房权证花桥字第131053356号	昆山市花桥镇新生路718号2号房	仓库	2	10,006.52
5	昆房权证花桥字第131053357号	昆山市花桥镇新生路818号3号房	仓库	1	49,461.90
6	昆房权证花桥字第131053358号	昆山市花桥镇新生路718号5号房	办公楼	2	1,503.78
7	昆房权证花桥字第131053359号	昆山市花桥镇新生路718号2号房	门卫	1	40.65
8	昆房权证花桥字第131053360号	昆山市花桥镇新生路718号7号房	泵房变电房	1	867.86
9	昆房权证花桥字第131053361号	昆山市花桥镇新生路718号1号房	门卫	1	41.36

2、富莱德二期

就位于昆山市花桥镇逢善路516号的富莱德二期物业，江苏富莱德已取得其占用范围内的国有土地使用权，并就其建设、验收取得了相应的立项批复及外商投资手续、《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》、竣工证明、消防竣工备案、环评批复以及相应的不动产权证，具体情况如下：

（1）立项批复及外商投资手续

昆山市发展和改革委员会于2012年3月5日出具的《昆山市发展改革委关于江苏富莱德仓储有限公司仓储用房项目核准的批复》（昆发改工[2012]14号），具体情况如下：

项目建设单位	江苏富莱德仓储有限公司
建设地点	昆山市花桥经济开发区沿沪大道东侧、蓬善路北侧
项目建设内容	项目新增用地127亩，建设单层仓库1栋及双层仓库2栋，总建筑面积83,882平方米

根据富莱德二期取得立项批复的适用的《外商投资产业指导目录（2011修订）》和《政府核准的投资项目目录（2004年本）》，仓储不属于限制类或禁止类外商投资项目或需政府核准的投资项目，富莱德二期的立项批复手续符合当时适用的《外商投资项目核准暂行管理办法》和《江苏省发展改革委关于进一步做好外商投资项目核准管理工作的若干意见》的相关要求。

（2）节能审查

根据江苏省经济贸易委员会于2007年3月2日发布的《江苏省固定资产投资项目节能评估和审查管理暂行办法》第三条和第四条的规定，新增年综合用能三千吨标准煤以下的固定资产投资项目，含新建、扩建和改建项目的可行性研究报告或项目申请报告必须包括节能分析篇（章）；咨询评估单位的评估报告必须包括对节能分析篇（章）的评估意见；项目批复文件或请示文件必须包括对节能分析篇（章）的批复或请示内容；节能评估机构出具的节能评估意见（或报告）是项目审批部门对固定资产投资项目进行审批、核准、备案的重要依据。根据江苏省发展和改革委员会于2011年1月20日发布的《固定资产投资项目节能评估和审查实施办法（试行）》，要求项目建设单位根据不同能耗分别编制节能评估报告书（报告表）或者填写节能登记表。

如上所述，2012年3月5日，昆山市发展和改革委员会出具了文号为昆发改工[2012]14号的立项批复，未出现因缺失节能分析文件、节能评估报告书（报告表）或者节能登记表而不予核准的情形，在项目核准时未能提供节能分析文件、节能评估报告书（报告表）或者节能登记表并未影响项目投资立项和后续建设。

就富莱德二期，项目公司已填写《固定资产投资项目节能承诺表》，承诺其年电力消费量为224.86万千瓦时，年能源消费总量为277.11吨标准煤，并已向花桥经济开发区行政审批局报送《固定资产投资项目节能承诺表》。

此外，根据《国家发展改革委关于印发〈不单独进行节能审查的行业目录〉的通知》（发改环资规〔2017〕1975号），年综合能源消费量不满1,000吨标准煤，且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目不再单独进行节能审查，不再出具节能审查意见。根据苏州市发展和改革委员会和苏州市经济和信息化委员会于2017年9月22日发布的《苏州市固定资产投资项目节能审查实施办法》第十三条规定，年综合能源消费量不满1000吨标准煤且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目，节能审查机关不再单独进行节能审查。根据项目公司出具的《固定资产投资项目节能承诺表》及项目公司确认，富莱德二期的能耗标准在上述范围之内，按照现行法规的要求无需再单独进行节能审查。

另根据江苏昆山花桥经济开发区便民服务中心（行政审批局）于2022年6月2日出具的《关于富莱德昆山物流园节能情况的确认函》，经江苏昆山花桥经济开发区便民服务中心（行政审批局）研究确认，根据江苏省发改委、江苏省经信委2017年4月21日《关于印发〈江苏省固定资产投资项目节能审查实施办法〉的通知》（苏发改规发〔2017〕1号）规定，富莱德昆山物流园二期的能耗标准按照现行法规的要求，无需单独进行节能审查，仅需提交节能承诺表，目前富莱德昆山物流园二期已补充提交节能承诺表。

（3）四证及竣工验收

1）《国有土地使用证》

2012年6月27日，江苏富莱德仓储有限公司持有昆山市人民政府核发的《国有土地使用证》（昆国用（2012）第12012111114号），具体情况如下：

土地使用权人	江苏富莱德仓储有限公司
坐落	昆山市花桥镇沿沪大道东侧
地号	11101165002	图号		/
地类（用途）	仓储	取得价格		/
使用权类型	出让	终止日期		至2056.04.25止
使用权面积	85,136.8平方米	其中	独用面积	85,136.80平方米
			分摊面积	/

注：现已统一换发为《不动产权证书》，具体见本段“（5）不动产权证”相关内容。

2）《建设用地规划许可证》

江苏富莱德仓储有限公司持有昆山市规划局于2006年5月15日核发的编号为GJ2006Y-049的《建设用地规划许可证》，具体情况如下：

用地单位	江苏富莱德仓储有限公司
用地项目名称	新建仓储工程
用地位置	花桥镇沿沪大道东
用地性质	工业
用地面积	85,136.8平方米
建设规模	/

注：该文件载明系根据昆发改工（2012）14号出具。

3）《建设工程规划许可证》

江苏富莱德仓储有限公司持有昆山市规划局于2013年5月15日核发的编号为建字第GJg2012-056（b-1）号的《建设工程规划许可证》，具体情况如下：

建设单位（个人）	江苏富莱德仓储有限公司
建设项目名称	A仓库（1F）
建设位置	花桥沿沪大道东，蓬善路北
建设规模	24,312.89平方米

江苏富莱德仓储有限公司持有昆山市规划局于2013年5月15日核发的编号为建字第GJg2012-057（b-1）号的《建设工程规划许可证》，具体情况如下：

建设单位（个人）	江苏富莱德仓储有限公司
建设项目名称	B仓库（2F）
建设位置	花桥沿沪大道东，蓬善路北
建设规模	26,102.34平方米

江苏富莱德仓储有限公司持有昆山市规划局于2013年11月11日核发的编号为建字第GJg2012-057（b-1）-1/2号的《建设工程规划许可证》，具体情况如下：

建设单位（个人）	江苏富莱德仓储有限公司
建设项目名称	B仓库（2F）
建设位置	花桥沿沪大道东，蓬善路北
建设规模	171.44平方米（补）

江苏富莱德仓储有限公司持有昆山市规划局于2013年5月15日核发的编号为建字第GJg2012-058（b-1）号的《建设工程规划许可证》，具体情况如下：

建设单位（个人）	江苏富莱德仓储有限公司
建设项目名称	C仓库（2F）
建设位置	花桥沿沪大道东，蓬善路北
建设规模	34,002.85平方米

江苏富莱德仓储有限公司持有昆山市规划局于2013年9月13日核发的编号为建字第GJg2012-058-1/2号的《建设工程规划许可证》，具体情况如下：

建设单位（个人）	江苏富莱德仓储有限公司
建设项目名称	C仓库（2F）
建设位置	花桥沿沪大道东，蓬善路北
建设规模	251.62平方米（补）

江苏富莱德仓储有限公司持有昆山市规划局于2015年4月15日核发的编号为建字第GJg2015-053号的《建设工程规划许可证》，具体情况如下：

建设单位（个人）	江苏富莱德仓储有限公司
建设项目名称	C仓库压纸机房（1F）
建设位置	花桥蓬善路516号
建设规模	161平方米

江苏富莱德仓储有限公司持有昆山市规划局于2012年6月1日核发的编号为建字第GJg2012-059号的《建设工程规划许可证》，具体情况如下：

建设单位（个人）	江苏富莱德仓储有限公司
建设项目名称	维修中心及设备房（1F）
建设位置	花桥沿沪大道东，蓬善路北
建设规模	613.32平方米

江苏富莱德仓储有限公司持有昆山市规划局于2012年6月1日核发的编号为建字第GJg2012-060号的《建设工程规划许可证》，具体情况如下：

建设单位（个人）	江苏富莱德仓储有限公司
建设项目名称	门卫1（1F）
建设位置	花桥沿沪大道东，蓬善路北
建设规模	18平方米

江苏富莱德仓储有限公司持有昆山市规划局于2012年6月1日核发的编号为建字第GJg2012-061号的《建设工程规划许可证》，具体情况如下：

建设单位（个人）	江苏富莱德仓储有限公司
建设项目名称	门卫2（1F）
建设位置	花桥沿沪大道东，蓬善路北
建设规模	18平方米

4）《建筑工程施工许可证》

江苏富莱德仓储有限公司持有昆山市住房和城乡建设局于2012年10月15日核发的《建筑工程施工许可证》（编号为3205832012101504），具体情况如下：

建设单位	江苏富莱德仓储有限公司
工程名称	A-C仓库，维修中心及设备房，门卫1、2
建设地址	花桥开发区沿沪大道东侧、蓬善路北侧
建设规模	85,490.46平方米

注：根据该《建筑工程施工许可证》记载，A仓库面积变更为24,312.89平方米，B仓库面积变更为26,273.78平方米，C仓库面积变更为34,254.47平方米，其余单体面积不变，此次施工许可的面积为85,490.46平方米。

江苏富莱德仓储有限公司持有于2015年4月23日填报并由江苏昆山花桥经济开发区规划建设局批复同意的《昆山市限额以下工程施工许可申请表》，许可C仓库压纸机房（1F）工程施工，具体情况如下：

建设单位	江苏富莱德仓储有限公司
工程名称	C仓库压纸机房（1F）
结构层次	壹
工程地点	花桥蓬善路516号
建筑面积	161平方米
规划许可证编号	GJg2015-053	发证机关	昆山市规划局

另根据花桥经济开发区建设局于2022年6月14日出具的《关于申请出具合规证明的回复》，经花桥经济开发区建设局核查，自2011年1月17日至2022年6月14日期间，未对江苏富莱德仓储有限公司做出相关违法建设认定和处罚记录。

5）规划验收

根据昆山市规划局于2013年7月4日出具的编号为GJs2013-012号《建设工程规划验收合格证》,富莱德二期A仓库建设工程符合规划条件和规划许可内容，予以验收合格，具体情况如下：

建设项目名称及类型	A仓库
建设位置	花桥沿沪大道东侧
总建筑面积	24329.23平方米

根据昆山市规划局于2013年9月13日出具的编号为GJs2013-023号的《建设工程规划验收合格证》,富莱德二期C仓库建设工程符合规划条件和规划许可内容，予以验收合格，具体情况如下：

建设项目名称及类型	C仓库
建设位置	花桥沿沪大道东侧，蓬善路北侧
总建筑面积	34254.47平方米

根据昆山市规划局于2013年11月11日出具的编号为GJs2013-036号《建设工程规划验收合格证》,富莱德二期B仓库、维修中心及设备房、门卫1、门卫2建设工程符合规划条件和规划许可内容，予以验收合格，具体情况如下：

建设项目名称及类型	B仓库、维修中心及设备房、门卫1、门卫2
建设位置	花桥鸡鸣塘路南侧
总建筑面积	26924.25平方米

根据江苏昆山花桥经济开发区管理委员会于2021年11月18日出具的编号为GJs2021-019号《建设工程规划核实合格证》,富莱德二期C仓库压纸机房建设工程符合规划条件和规划许可内容，具体情况如下：

项目名称	C仓库压纸机房
建设位置	花桥镇逢善路516号
总建筑面积	166.26平方米

6）竣工证明

江苏富莱德仓储有限公司持有昆山市住房和城乡建设局于2013年11月14日核发的编号为2013第0514号的《房屋建筑工程或市政基础设施工程竣工备案意见书》，具体情况如下：

工程名称	A、C仓库
工程面积	58,583.70平方米
工程地址	花桥开发区沿沪大道东侧、蓬善路北侧
备注	A仓库24,329.23平方米C仓库34,254.47平方米

江苏富莱德仓储有限公司持有昆山市住房和城乡建设局于2013年11月20日核发的编号为2013第0535号的《房屋建筑工程或市政基础设施工程竣工备案意见书》，具体情况如下：

工程名称	B仓库、维修中心及设备房、门卫1、2
工程面积	26,924.25平方米
工程地址	花桥开发区沿沪大道东侧、蓬善路北侧
备注	B仓库面积为26,273.78平方米维修中心及设备房面积为613.77平方米门卫1、2均为：18.35平方米

此外，江苏富莱德仓储有限公司持有花桥经济开发区规划建设局建工管理科于2016年4月27日出具的《工程竣工验收监督证明书》（编号2016-001），确认通过对C仓库压纸机房工程的竣工验收的监督，建筑面积166.26平方米，认为验收程序符合有关要求，验收结果有效。

7）消防验收

苏州市公安消防局于2013年7月11日出具《关于江苏富莱德仓储有限公司富莱德昆山物流园二期项目工程复验建设工程消防验收合格的意见》（苏公消验[2013]第0501号）,A库及门卫1、2消防验收合格。

苏州市公安消防局于2013年11月11日出具《建设工程消防验收意见书》（苏公消验[2013]第0892号），B库消防验收合格。

苏州市公安消防局于2013年9月4日出具《关于江苏富莱德仓储有限公司富莱德昆山物流园二期建设工程消防验收合格的意见》（苏公消验[2013]第0667号）,C库、维修中心及设备房消防验收合格。

8）环保验收

昆山市环境保护局于2013年8月7日验收通过江苏富莱德提交的《建设项目竣工环境保护验收申请登记卡》，同意“江苏富莱德仓储有限公司仓储用房项目（富莱德昆山物流园二期A仓库，建筑面积约24312.89平方米）通过环保验收”。

昆山市环境保护局于2013年9月24日验收通过江苏富莱德提交的《建设项目竣工环境保护验收申请登记卡》，同意“江苏富莱德仓储有限公司仓储用房项目（富莱德昆山物流园二期B、C仓库，维修中心及设备房、门卫1、2，总建筑面积约60754.51平方米）通过环保验收”。

9）环评批复

昆山市环境保护局于2012年2月8日出具了《关于对江苏富莱德仓储有限公司仓储用房建设项目环境影响报告表的审批意见》（昆环建（2012）0329号），批准江苏富莱德仓储有限公司仓储用房项目建设。

10）不动产权证

江苏富莱德就富莱德二期取得了昆山市自然资源和规划局于2021年12月27日核发的《不动产权证书》（编号为苏（2021）昆山市不动产权第3136747号），具体情况如下：

证号	坐落	用途	土地使用权面积	房屋建筑面积
苏（2021）昆山市不动产权第3136747号	昆山市花桥镇逢善路516号	仓储用地/详见多幢项目信息列表	85,136.80平方米	85,674.21平方米

（附：多幢项目信息列表）

幢号	项目名称	建筑面积（平方米）	总层数（层）
001	门卫	18.35	1
002	仓库	34,254.47	2
003	仓库	24,329.23	1
004	仓库	26,273.78	2
006	维修中心设备房	613.77	1
007	门卫	18.35	1
008	C仓库压纸机房	166.26	1

根据昆山市住房和城乡建设局于2022年7月11日向昆山市发展和改革委员会出具的《关于富莱德昆山物流园项目合规性审查说明的复函》，经昆山市住房和城乡建设局核实，江苏富莱德截至该函出具之日未发现违反建设领域相关法律法规的情况。根据昆山市自然资源和规划局于2023年4月13日出具的《关于富莱德昆山物流园项目相关事宜的复函》，富莱德昆山物流园项目已取得相应的建设证照及不动产权属证书，项目涉及的选址意见书、建设项目用地预审意见、建设用地批准书的具体情况不影响项目的合法、清晰的权属及其合法建设、运营，也不存在因前述事宜从而应受到相关处罚或承担其他责任的情形，故富莱德昆山物流园项目不用再另行办理选址意见书、建设项目用地预审意见和建设用地批准书。

3、富莱德三期

就位于昆山市花桥镇蓬青路369号的富莱德三期物业，江苏富莱德已取得其占用范围内的国有土地使用权，并就其建设、验收取得了相应的立项批复及外商投资手续、节能审查文件、《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》、竣工证明、消防竣工备案、环评批复以及相应的不动产权证，具体情况如下：

（1）立项批复及外商投资手续

根据昆山市发展和改革委员会于2015年4月29日出具的《市发展改革委关于昆山富莱德仓储有限公司扩建仓储项目备案的通知》（昆发改投备案[2015]142号），项目扩建仓库205,435.65平方米，地址为花桥经济开发区沿沪大道西侧。

另根据昆山市发展和改革委员会于2015年6月25日出具的《市发展改革委关于江苏富莱德仓储有限公司变更项目建设单位、项目名称及建设内容的通知》（昆发改投备案[2015]260号），建设单位变更为江苏富莱德仓储有限公司，建设内容变更为：项目新建仓库及卸货平台186,156.1平方米、坡道及门卫等辅助用房19,279.55平方米。

根据富莱德三期取得立项批复的适用的《外商投资产业指导目录（2015修订）》和《政府核准的投资项目目录（2014年本）》，仓储不属于限制类或禁止类外商投资项目或需政府核准的投资项目，富莱德三期的立项批复手续符合当时适用的《外商投资项目核准和备案管理办法》的相关要求。

（2）节能审查

根据昆山市发展和改革委员会于2015年3月24日出具的《关于江苏富莱德仓储有限公司三期续建项目节能评估报告表的审查意见》（昆发改能审[2015]17号），同意该项目节能评估报告表所述内容。

（3）四证及竣工验收

1）《国有土地使用证》

2012年6月27日，江苏富莱德仓储有限公司持有昆山市人民政府核发的《国有土地使用证》（昆国用（2012）第12012111116号），具体情况如下：

土地使用权人	江苏富莱德仓储有限公司
坐落	昆山市花桥镇沿沪大道西侧
地号	11101166001	图号		/
地类（用途）	仓储	取得价格		/
使用权类型	出让	终止日期		至2056.04.25止
使用权面积	110,793.90平方米	其中	独用面积	110,793.90平方米
			分摊面积	/

注：现已统一换发为《不动产权证书》，具体见本段“（5）不动产权证”相关内容。

2）《建设用地规划许可证》

江苏富莱德仓储有限公司持有昆山市规划局于2015年7月2日核发的编号为GJ2006Y-050（b-1）的《建设用地规划许可证》，具体情况如下：

用地单位	江苏富莱德仓储有限公司
用地项目名称	新建仓库项目
用地位置	花桥镇沿沪大道西侧
用地性质	工业用地
用地面积	110,793.90平方米
建设规模	/

注：原《建设用地规划许可证》用地单位记载为“江苏富莱德仓储服务有限公司”，同时附注：用地单位名称变更，由原“江苏美乐地仓储有限公司”变更为“江苏富莱德仓储有限公司”。故此处以项目公司工商登记名称“江苏富莱德仓储有限公司”为准。

3）《建设工程规划许可证》

江苏富莱德仓储有限公司持有昆山市规划局于2015年9月25日核发的编号为建字第GJg2015-234号的《建设工程规划许可证》，具体情况如下：

建设单位（个人）	江苏富莱德仓储有限公司
建设项目名称	1号仓库及平台（4F）
建设位置	花桥沿沪大道西侧，蓬青路南侧
建设规模	73,889.08平方米

江苏富莱德仓储有限公司持有昆山市规划局于2015年9月25日核发的编号为建字第GJg2015-235号的《建设工程规划许可证》，具体情况如下：

建设单位（个人）	江苏富莱德仓储有限公司
建设项目名称	2号仓库及平台（4F）
建设位置	花桥沿沪大道西侧，蓬青路南侧
建设规模	55,957.74平方米

江苏富莱德仓储有限公司持有昆山市规划局于2015年9月25日核发的编号为建字第GJg2015-236号的《建设工程规划许可证》，具体情况如下：

建设单位（个人）	江苏富莱德仓储有限公司
建设项目名称	3号仓库及平台（4F）
建设位置	花桥沿沪大道西侧，蓬青路南侧
建设规模	55,975.53平方米

江苏富莱德仓储有限公司持有昆山市规划局于2015年9月25日核发的编号为建字第GJg2015-237号的《建设工程规划许可证》，具体情况如下：

建设单位（个人）	江苏富莱德仓储有限公司
建设项目名称	设备房（1F）
建设位置	花桥沿沪大道西侧，蓬青路南侧
建设规模	729.29平方米

江苏富莱德仓储有限公司持有昆山市规划局于2015年9月25日核发的编号为建字第GJg2015-238号的《建设工程规划许可证》，具体情况如下：

建设单位（个人）	江苏富莱德仓储有限公司
建设项目名称	门卫及辅助用房（1F）
建设位置	花桥沿沪大道西侧，蓬青路南侧
建设规模	161.24平方米

江苏富莱德仓储有限公司持有昆山市规划局于2015年9月25日核发的编号为建字第GJg2015-239号的《建设工程规划许可证》，具体情况如下：

建设单位（个人）	江苏富莱德仓储有限公司
建设项目名称	坡道1（3F）
建设位置	花桥沿沪大道西侧，蓬青路南侧
建设规模	9,764.20平方米

江苏富莱德仓储有限公司持有昆山市规划局于2015年9月25日核发的编号为建字第GJg2015-240号的《建设工程规划许可证》，具体情况如下：

建设单位（个人）	江苏富莱德仓储有限公司
建设项目名称	坡道2（3F）
建设位置	花桥沿沪大道西侧，蓬青路南侧
建设规模	8,949.20平方米

4）《建筑工程施工许可证》

江苏富莱德仓储有限公司持有昆山市住房和城乡建设局于2016年3月17日核发的《建筑工程施工许可证》（编号为320583201603170101），具体情况如下：

建设单位	江苏富莱德仓储有限公司
工程名称	新建仓库项目：1号仓库及平台、2号仓库及平台、3号仓库及平台、设备房、门卫及辅助用房
建设地址	昆山花桥沿湖大道以西，蓬青南侧
建设规模	186,712.88平方米

江苏富莱德仓储有限公司持有昆山市住房和城乡建设局于2016年3月17日核发的《建筑工程施工许可证》（编号为320583201603170301），具体情况如下：

建设单位	江苏富莱德仓储有限公司
工程名称	新建仓库项目：坡道1、坡道2
建设地址	昆山花桥沿沪大道西侧蓬青路南侧
建设规模	18,713.40平方米

另根据花桥经济开发区建设局于2022年6月14日出具的《关于申请出具合规证明的回复》，经花桥经济开发区建设局核查，自2011年1月17日至2022年6月14日期间，未对江苏富莱德仓储有限公司做出相关违法建设认定和处罚记录。

5）规划验收

根据2018年1月24日由昆山市行政服务中心牵头出具的《建设工程项目联合竣工验收意见汇总表》,富莱德三期1-3号仓库及平台、设备房、门卫及辅助用房、坡道1、2建设工程经昆山市规划局规划验收有效。

根据昆山市规划局于2018年1月29日出具的编号为GJs2018-001号《建设工程规划核实合格证》,富莱德三期1号-3号仓库及平台、坡道1、坡道2、设备房、门卫及辅助用房建设工程符合规划条件和规划许可内容，具体情况如下：

建设项目名称及类型	1号-3号仓库及平台、坡道1、坡道2、设备房、门卫及辅助用房
建设位置	花桥蓬青路369号
总建筑面积	206,417.87平方米

6）竣工证明

a.江苏富莱德仓储有限公司持有昆山市住房和城乡建设局于2018年2月9日核发的编号为3205831507160108-JX-001的《建筑工程竣工验收备案表》，具体情况如下：

工程概况：

建设单位名称	江苏富莱德仓储有限公司
工程名称	新建仓库项目	工程地址	花桥沿沪大道以西，蓬青南侧
工程类别	房屋建筑工程	工程造价	48,172.00万元
房屋结构类型、层次	地上：框架结构/4地下：框架结构/	房屋建筑面积	地上：186,722.21平方米地下：/
开工日期	2016年03月18日	完工日期	2017年12月18日
施工许可证号	320583201603170101	规划许可证号	无	施工图设计文件审查合格书号	10111（2016）第0099号、10111（2016）第0100号

备案意见：

江苏富莱德仓储有限公司建设的1#、2#、3#仓库及平台、设备房、门卫及物业办公单位工程，于2018年2月2日由建设单位组织竣工验收合格，建设单位于2018年2月8日报送工程验收备案文件，申请备案。经查验，符合要求。

b.江苏富莱德仓储有限公司持有昆山市住房和城乡建设局于2018年2月9日核发的编号为3205831507160108-JX-002的《建筑工程竣工验收备案表》，具体情况如下：

工程概况：

建设单位名称	江苏富莱德仓储有限公司
工程名称	新建仓库项目	工程地址	花桥沿沪大道西侧蓬青路南侧
工程类别	房屋建筑工程	工程造价	4,828.00万元
房屋结构类型、层次	地上：框架结构/3地下：框架结构/	房屋建筑面积	地上：19,695.66平方米地下：/
开工日期	2016年03月18日	完工日期	2017年12月18日
施工许可证号	320583201603170301	规划许可证号	无	施工图设计文件审查合格书号	10111（2016）第0099号、10111（2016）第0100号

备案意见：

江苏富莱德仓储有限公司建设的坡道一、坡道二单位工程，于2018年2月2日由建设单位组织竣工验收合格，建设单位于2018年2月8日报送工程验收备案文件，申请备案。经查验，符合要求。

7）消防验收

昆山市公安消防大队于2017年11月24日出具《建设工程竣工验收消防备案凭证》（苏昆公消竣备字[2017]第0368号），核发备案凭证。

8）环保验收

截至2024年3月31日，江苏富莱德未能提供富莱德三期的环保验收文件。

根据《建设项目环境保护管理条例》及2021年1月1日开始施行的《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》的规定，非危险品仓储业已不再纳入建设项目环境影响评价管理。根据江苏富莱德的说明，富莱德三期不涉及危险品仓储。根据苏州金煜林晟环境工程有限公司于2023年6月编制的《建设项目竣工环境保护验收调查表》，富莱德三期“项目规模、功能及内容与环评报告表中的规模、功能及内容一致，所有环境保护基础设施已按环评及批复要求落实到位。该项目具备国家环保部关于建设项目竣工环境保护验收条件，可通过竣工环境保护验收。”综上，本项目经办律师认为，富莱德三期无环保验收文件的情形未对富莱德三期的权属或合法性构成实质不利影响。

9）环评批复

昆山市环境保护局于2015年4月28日出具了《关于对江苏富莱德仓储有限公司富莱德（昆山）物流园三期建设项目环境影响报告表的审批意见》（编号为昆环建[2015]0813号），批准物流园（包括仓库（仓储内容为日用消费品）、设备房、门卫及物业办公等配套设施的建设）项目建设。

10）不动产权证

江苏富莱德仓储有限公司就富莱德三期取得了昆山市国土资源局于2018年4月8日核发的《不动产权证书》（编号为苏（2018）昆山市不动产权第0033137号），具体情况如下：

证号	坐落	用途	土地使用权面积	房屋建筑面积
苏（2018）昆山市不动产权第0033137号	昆山市花桥镇蓬青路369号	仓储用地/仓储	110,793.90平方米	206,417.87平方米

（附：多幢项目信息列表）

序号	幢编号	幢坐落	规划用途	房屋建筑面积（平方米）	总层数
1	001	昆山市花桥镇蓬青路369号1号房	门卫及辅助用房	161.24	1
2	002	昆山市花桥镇蓬青路369号2号房	设备房	729.29	1
3	003	昆山市花桥镇蓬青路369号3号房	1号仓库及平台及坡道二	83331	4
4	004	昆山市花桥镇蓬青路369号4号房	2号仓库及平台	55969.4	4
5	005	昆山市花桥镇蓬青路369号5号房	3号仓库及平台及坡道一	66227	4

另，根据昆山市住房和城乡建设局于2022年7月11日向昆山市发展和改革委员会出具的《关于富莱德昆山物流园项目合规性审查说明的复函》，经昆山市住房和城乡建设局核实，江苏富莱德截至该函出具之日未发现违反建设领域相关法律法规的情况。根据昆山市自然资源和规划局于2023年4月13日出具的《关于富莱德昆山物流园项目相关事宜的复函》，富莱德昆山物流园项目已取得相应的建设证照及不动产权属证书，项目涉及的选址意见书、建设项目用地预审意见、建设用地批准书的具体情况不影响项目的合法、清晰的权属及其合法建设、运营，也不存在因前述事宜从而应受到相关处罚或承担其他责任的情形，故富莱德昆山物流园项目不用再另行办理选址意见书、建设项目用地预审意见和建设用地批准书。

（五）基础资产转让行为的合法性与有效性

1、项目公司的股权转让安排

（1）项目公司股权外转内程序已完成

根据项目公司原境外股东Genius HK Offshore Limited，Genius II HK Offshore Limited（合称“项目公司原境外股东”）与昆山易莱企业咨询管理有限公司（简称“昆山易莱”）签署的《Genius HK Offshore Limited，Genius II HK Offshore Limited与昆山易莱企业咨询管理有限公司关于江苏富莱德仓储有限公司之股权转让协议》（简称“《外转内股权转让协议》”）及《Genius HK Offshore Limited, Genius II HK Offshore Limited与昆山易莱企业咨询管理有限公司关于江苏富莱德仓储有限公司之股权转让协议补充协议》（简称“《外转内股权转让协议补充协议》”），昆山易莱从项目公司原境外股东处受让江苏富莱德100%股权。

就项目公司股权转让而言，根据《外转内股权转让协议》及《外转内股权转让协议补充协议》约定，自目标股权交割日（含该日，与资产估值基准日2024年3月31日为同一日）起，项目公司股权的全部权利和义务由受让方昆山易莱享有，《外转内股权转让协议》及《外转内股权转让协议补充协议》经各方法定代表人或授权代表签字即成立并生效。

项目公司原境外股东已分别于2023年11月20日出具唯一董事书面决议，根据香港境外律师出具的《香港境外法律意见书》，受限于《香港境外法律意见书》中的相关声明、假设与条件，香港境外律师认为项目公司原境外股东签署和履行其为缔约方的交易文件及其项下拟进行之股权转让都已依法履行必要的公司授权程序，无须取得香港法项下任何香港政府部门的命令、同意、许可、证照或批准，且无需在签署、交付和履行其为缔约方的交易文件时进行任何形式的公证、备案、注册或其他同类手续。因此，项目公司原境外股东进行项目公司100%股权转让已经取得有效的内部授权。同时，经核查《外转内股权转让协议》及《外转内股权转让协议补充协议》，项目公司原境外股东及昆山易莱法定代表人或授权代表已根据协议约定分别于2023年11月20日和2024年4月12日签字，因此，《外转内股权转让协议》及《外转内股权转让协议补充协议》经项目公司原境外股东及昆山易莱有效签署并生效，对协议签署方具有法律上的约束力。

此外，根据江苏富莱德出具的股东名册，载明项目公司股东已变更为昆山易莱，以及根据昆山市行政审批局于2023年12月14日出具的《登记通知书》（（3205ksspj0004）登字[2023]第12140142号），江苏富莱德提交的变更登记申请材料齐全，符合法定形式，昆山市行政审批局予以登记，并于2023年12月14日核发《营业执照》（统一社会信用代码：91320583753203478Y），项目公司的公司类型由有限责任公司（台港澳合资）变更为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）。同时经核查国家企业信用信息公示系统[网址：www.gsxt.gov.cn。]的公示信息，项目公司股东于2023年12月14日已由项目公司原境外股东变更为昆山易莱。

因此，昆山易莱从项目公司原境外股东处受让江苏富莱德100%股权合法、有效。

（2）项目公司股权内转内程序已完成

根据昆山易莱与SPV签署的《昆山易莱企业咨询管理有限公司与昆山易富企业管理咨询有限公司关于江苏富莱德仓储有限公司之股权转让协议》（简称“《内转内股权转让协议》”）及《昆山易莱企业咨询管理有限公司与昆山易富企业管理咨询有限公司关于江苏富莱德仓储有限公司之股权转让协议补充协议》（简称“《内转内股权转让协议补充协议》”），SPV自昆山易莱处受让江苏富莱德100%股权。

就项目公司股权转让而言，根据《内转内股权转让协议》及《内转内股权转让协议补充协议》约定，自目标股权交割日（含该日，与资产估值基准日2024年3月31日为同一日）起，项目公司股权的全部权利和义务由受让方SPV享有，《内转内股权转让协议》及《内转内股权转让协议补充协议》经各方盖章并经法定代表人或授权代表签字即成立并生效。

根据《昆山易莱企业咨询管理有限公司股东决定》，同意昆山易莱将其持有的江苏富莱德100%股权转让给SPV，并与SPV就收购事宜签署《昆山易莱企业咨询管理有限公司与昆山易富企业管理咨询有限公司关于江苏富莱德仓储有限公司之股权转让协议》。因此，昆山易莱进行项目公司100%股权转让已经取得有效的内部授权。同时，经核查《内转内股权转让协议》及《内转内股权转让协议补充协议》，昆山易莱及SPV已根据协议约定分别于2023年11月21日和2024年4月12日盖章并经法定代表人或授权代表签字，因此，《内转内股权转让协议》及《内转内股权转让协议补充协议》经昆山易莱及SPV有效签署并生效，对协议签署方具有法律上的约束力。

此外，根据江苏富莱德出具的股东名册，载明项目公司股东已变更为SPV，以及根据昆山市行政审批局于2023年12月22日出具的《登记通知书》（（3205ksspj0010）登字[2023]第12220041号），江苏富莱德提交的变更登记申请材料齐全，符合法定形式，昆山市行政审批局予以登记，并于2023年12月22日核发《营业执照》（统一社会信用代码：91320583753203478Y）。同时经核查国家企业信用信息公示系统[网址：www.gsxt.gov.cn]的公示信息，项目公司股东于2023年12月22日由昆山易莱变更为SPV。

因此，昆山易富自昆山易莱处受让江苏富莱德100%股权合法、有效。

（3）项目公司股权拟转让至专项计划

根据交易安排，原始权益人实际控制的上海佳初拟作为资产支持证券原始权益人将其持有的SPV100%股权转让予本基金投资的专项计划。

在专项计划存续期间，原则上，SPV与项目公司应进行吸收合并，完成吸收合并后，SPV注销，项目公司继续存续并承继SPV的全部资产（除项目公司股权外）、负债。上述交易完成后，本基金将通过投资并持有基础设施资产支持证券穿透取得富莱德昆山物流园项目的完全所有权。

根据《SPV股权转让协议》的约定，自专项计划设立日（含该日）及SPV就股东变更为受让方办理完毕股东名册变更之日（含该日）两者孰晚之日起，标的股权的全部权利和义务由上海佳初转让至中航证券（代表专项计划），在专项计划设立日后5个工作日内制备完成以中航证券为新股东的股东名册和公司章程。标的股权交割完成后且专项计划设立日后10个工作日内向市场监督管理部门提交股权变更登记所需的全部申请资料，专项计划设立日后60个工作日内完成股权变更登记。

2、项目公司及基础设施项目转让的合法有效性

（1）内部授权

1）根据上海佳初于2023年8月28日出具的《上海佳初企业管理咨询有限公司执行董事决定》，同意上海佳初将持有的昆山易富的100%股权转让给中航证券（代表专项计划）。上海佳初进行昆山易富的100%股权转让已经取得有效的内部授权。

2）根据《开曼境外法律意见书》，受限于《开曼境外法律意见书》中的相关声明、假设与条件，开曼境外律师认为：（i）仅根据易商集团《组织章程大纲及细则》（简称“细则”）第127条，董事会负责管理易商集团业务，董事会可行使及进行可由易商集团行使或进行或批准的一切权力及事宜，并可行使及进行细则或《公司法》并无指明或规定须由本公司在股东大会行使或进行的权力及事宜；（ii）易商集团拟进行REIT上市申请的条款已经过董事会批准。

（2）外部授权

1）富莱德昆山物流园对应的土地取得方式为协议出让，昆山市自然资源和规划局于2023年4月13日出具《关于富莱德昆山物流园项目相关事宜的复函》，表示江苏富莱德依法合规取得土地使用权，土地使用依法合规，其对江苏富莱德拟以转让江苏富莱德仓储有限公司100%股权方式申请试点发行基础设施领域不动产投资信托基金（即基础设施REITs）无异议。

2）江苏富莱德存续的借款合同及担保合同对项目公司股权转让及基础设施项目转让进行了如下约定：

合同编号及名称	合同签署方	相关条款
上海农商银行经营性物业借款合同 （特别约定条款编号：31395154320534）	贷款人：上海农商银行滨江支行 借款人：江苏富莱德仓储有限公司	第四条/6、…在抵押物抵押期间，借款人需转让、出售、馈赠抵押物的，应得到贷款人事先书面同意，并偿还本合同项下未清偿贷款本金、利息、罚息及相关费用。
		第四条/9、借款人可能有下列任何事项的，应当至少提前三十个工作日书面通知贷款人，并且在清偿本合同项下借款本息或提供贷款人认可的还款方案及担保或者征得贷款人书面同意前不应采取下列行动： （1）经营体制或产权组织形式可能发生重大变化，包括但不限于实施承包、租赁经营、股份制改造、联营、合并、兼并、分立及合资等; … （3）出售、赠予、出租、出借、转移、抵押、质押或以其它方式处分全部或大部分资产，或减少注册资本金;
		第四条/12、借款人及其投资者不得抽逃资金、转移资产或擅自转让股份，以逃避对贷款人的债务。
		特别约定条款十七/2/（5）贷款期内，借款人股东及实际控制人发生变动应书面告知贷款人。
上海农商银行最高额抵押合同 （特别约定条款编号：31395154110533）	抵押权人：上海农商银行滨江支行 抵押人：江苏富莱德仓储有限公司	第六条/2、在本合同下的被担保债务获得清偿前，未经抵押权人书面同意，抵押人不得对抵押物做出赠与、转让、出售、出租、设立再抵押、设定为信托财产或者其他任何方式的处分。
上海农商银行经营性物业借款合同 （编号：00004184320084）	贷款人：上海农商银行 借款人：江苏富莱德仓储有限公司 抵押人：江苏富莱德仓储有限公司	第四条/6、…在抵押物抵押期间，借款人需转让、出售、馈赠抵押物的，应得到贷款人事先书面同意，并偿还本合同项下未清偿贷款本金、利息、罚息及相关费用。
		第四条/9、借款人可能有下列任何事项的，应当至少提前三十个工作日书面通知贷款人，并且在清偿本合同项下借款本息或提供贷款人认可的还款方案及担保或者征得贷款人书面同意前不应采取下列行动： （1）经营体制或产权组织形式可能发生重大变化，包括但不限于实施承包、租赁经营、股份制改造、联营、合并、兼并、分立及合资等; … （3）出售、赠予、出租、出借、转移、抵押、质押或以其它方式处分全部或大部分资产，或减少注册资本金;
		第四条/12、借款人及其投资者不得抽逃资金、转移资产或擅自转让股份，以逃避对贷款人的债务。
		特别约定条款十七/2/（4）贷款期内，借款人股东及实际控制人发生变动应书面告知贷款人。
上海农商银行抵押合同 （编号：00004184080084）	抵押权人：上海农商银行滨江支行 抵押人：江苏富莱德仓储有限公司	第六条/2、在本合同有效期内，未经抵押权人书面同意，抵押人不得对抵押物做出赠与、转让、出售、出租、设立再抵押、设定为信托财产或者其他任何方式的处分。

上海农商银行于2022年11月14日已出具《提前还款及解除抵押同意函》，表示已知悉江苏富莱德拟通过转让100%股权方式以物业资产开展公募REITs事宜，同意江苏富莱德提前清偿对应的全部债务并在完成提前还款之日起15个工作日内配合办理物业资产抵押登记的解除及注销手续。

3）易商集团系香港联合交易所有限公司（简称“联交所”）主板上市公司，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则第15项应用指引》，易商集团将其现有集团全部或部分资产或业务在其他地方分拆作独立上市（简称“分拆上市”）的建议须呈交联交所审批。2023年3月3日，联交所上市委员会向易商集团出具书面函件，根据该等书面函件记载的相关事项，联交所上市委员会同意易商集团根据《香港上市规则》第15项应用指引进行本次分拆上市综上所述，管理人认为，除上述限制条件或特殊规定、约定外,项目公司相关股权转让或资产处置事项不存在任何其他限制或特殊规定、约定,且上述限制均已满足解除条件。SPV股东已同意将持有的SPV100%股权转让予专项计划，从而使专项计划间接持有项目公司100%股权。项目公司及SPV股权转让不违反中国法律的禁止性规定。

（六）关于基础设施项目运营的特殊约定

根据易商集团于2024年4月10日出具的《承诺及声明函》以及江苏富莱德于2024年4月10日出具的《承诺及声明函》，截至2024年3月31日，易商集团或项目公司未就基础设施项目所涉土地使用权与所在地政府部门签署投资协议，也未签署过对项目运营的投资强度、产出强度和税收强度等存在经济指标约束的相关协议。

（七）重要现金流提供方的经营限制条款

江苏富莱德与重要现金流提供方截至2024年3月31日正在履行的租赁合同中，存在提前退租条款、租金减免条款（均约定了免租期）、优先扩租权（仅租户C和租户D）、承租人的单方解除权（仅适用于租赁合同中江苏富莱德违约或违反了反商业贿赂协议的情形）等可能对基础设施项目的经营产生限制的条款（简称“经营限制条款”），但该等经营限制条款均为同类仓储项目中租赁合同项下的常规商业安排，该等安排合法合规，不违反任何强制性法律规定，不存在影响持续经营的重大法律障碍。

根据上海易之商的《上海易之商企业管理服务有限公司租赁管理制度》（“以下简称《租赁管理制度》”），其将审慎确定保证金和免租期。此外，就承租人退租的应对而言，原则上按照《租赁管理制度》办理，即如承租人选择到期退租的（非提前退租），原则上在原租赁合同到期前3个月由上海易之商市场部负责锁定新承租人并完成租赁期限、租金标准等核心商业事项的磋商，并于原租赁合同到期前1个月完成新租赁合同的签署，做好原承租人退租和新承租人进驻的衔接工作，实现原承租人退出与新承租人起租的平稳过渡。此外，根据《运营管理协议》的约定，运营管理机构应勤勉尽责、专业审慎地运营管理富莱德昆山物流园项目。

综上所述，北京市金杜律师事务所和基金管理人认为，项目公司与重要现金流提供方截至2024年3月31日正在履行的租赁合同中，存在前述可能对本基础设施项目的经营产生限制的经营限制条款，该等经营限制条款均为同类仓储项目中租赁合同项下的常规商业安排，该等安排合法合规，不违反任何强制性法律规定，不存在影响持续经营的重大法律障碍。此外，根据《运营管理协议》的约定，运营管理机构应勤勉尽责、专业审慎地运营管理本基础设施项目。

前述经营限制条款具体梳理如下，除此之外，重要现金流提供方截至2024年3月31日正在履行的租赁合同项下不存在其他特殊条款。

表14-29重要现金流提供方经营限制条款情况

序号	租户编号	涉及物业	提前退租条款	租金减免条款	优先扩租权条款及优先购买权条款	承租人的单方解除权条款
1	租户A	富莱德二期	经出租人和承租人协商一致，承租人应至少提前三个月书面通知出租人，且：a）如承租人提前六个月或以上书面通知出租人提前终止的，承租人无需承担提前终止的违约责任。b）如承租人提前三个月但未满六个月书面通知出租人提前终止的，需支付提前终止区域3个月的租金及物业设施管理费作为补提前终止对价。	1、租户享有免租期，承租人在免租期内不支付租金及物业设施管理费，但需要支付公共事业设施费以及基本物业管理费。 2、若租赁合同或者房屋的任何一部分根据合同约定被出租人终止或被承租人提前终止，出租人有权要求承租人偿付其已经享受的免租期租金及物业设施管理费，该费用应根据实际已经履行的租赁期限与合同约定的租赁期限的比例同比例折算。	N/A	若出租人违反租赁合同附件《反商业贿赂协议》约定行为之一，承租人有权单方部分或全部终止与出租人的合同，同时出租人应向承租人支付10万元违约金或者支付合作期间订单（合同）金额的50%作为违约金，两者以高者为准。
2		富莱德三期	经出租人和承租人协商一致可以提前终止本合同的全部或部分，承租人应提前三个月向出租人发出书面通知，并按提前终止日所在租赁年度适用的租金及物业设施管理费标准支付提前终止区域3个月的租金及物业设施管理费作为补提前终止对价，且需按照合同约定金额向出租人支付提前终止区域的偿付租金及偿付物业设施管理费。	租户享有免租期，承租人在免租期间内不支付租金及物业设施管理费，但需要支付公共事业费及基本物业管理费。	N/A	1、若出租人违反租赁合同附件《反商业贿赂协议》约定行为之一，承租人有权单方部分或全部终止与出租人的合同，同时出租人应向承租人支付10万元违约金或者支付合作期间订单（合同）金额的50%作为违约金，两者以高者为准。 2、若出租人发生违约事件且该违约事件仍在继续且是不可补救的，亦或是可被补救的但经承租人书面告知后仍未在合理期限内补救的，承租人可以选择终止并退还房屋或其相关部分，且出租人应支付相当于三个月租赁和物业费用的违约金。
3	租户B	富莱德一期	经双方书面同意可以终止合同的部分或全部（有权依法终止合同的情形除外）。如果任何一方无理由要求终止的，则应提前六个月书面通知另一方并基于提前终止的面积向另一方赔偿按共计六个月的租金及物业设施管理费作为违约金。	1、租户享有免租期，承租人在免租期间内不支付租金及物业设施管理费但需要支付公共事业费及基本物业管理费。 2、若租赁合同或者房屋的任何一部分根据合同约定被出租人终止，出租人有权要求承租人补偿出租人免租期内免除的租金和物业设施管理费（在免租期内承租人已经支付的基本物业管理费除外）。	N/A	在如下情况下，承租人有权提前三十（30）天书面通知终止合同，且承租人无需向出租人承担任何法律责任： （1）出租人故意不履行维修义务，经承租人书面催告仍拒绝履行维修义务，导致承租人连续超过30日无法使用全部房屋的。 （2）因出租人原因，出租人违法擅自提前终止本合同。
4		富莱德一期		1、承租人针对扩租区域享有2个月的免租期，承租人在免租期间内不支付租金及物业设施管理费，但需要支付公共事业费及基本物业管理费。 2、若租赁合同或者房屋的任何一部分根据合同约定被出租人终止，出租人有权要求承租人补偿出租人免租期内免除的租金和物业设施管理费（在免租期内承租人已经支付的基本物业管理费除外）。
5		富莱德三期	经双方书面同意可以终止本合同的部分或全部（有权依法终止合同的情形除外）。如果任何一方无理由要求终止的，则应提前六个月书面通知另一方并基于提前终止的面积向另一方赔偿按共计六个月的租金及物业设施管理费作为违约金。	1、承租人享有免租期，承租人在免租期间内不支付租金，但需要支付物业设施管理费及基本物业管理费。 2、若租赁合同或者房屋的任何一部分根据合同约定被出租人终止，出租人有权要求承租人补偿出租人免租期内免除的租金和物业设施管理费（在免租期内承租人已经支付的基本物业管理费除外）。	N/A
6	租户C	富莱德一期	承租人仅有权在合同约定的特定时间段提出提前解除扩租单元的书面通知，且至少提前十二个月书面通知出租人，并与出租人就提前终止事宜签署补充协议。且承租人仅在已全面履行合同项下全部义务及责任的前提下（包括但不限于已支付完毕结算至解除日的应付租金及物业设施管理费），承租人无需就该等提前终止支付违约金。若承租人未按约定提前终止的，应按照合同约定就提前终止承担违约责任。	1、扩租单元享有免租期，承租人在免租期不支付租金及物业设施管理费，但需要支付基本物业管理费及公用事业设施费。 2、如租赁合同由于承租人单方原因提前终止，则承租人应享有的免租期应根据租赁期限实际执行的天数与日历天数的比例同比例折算，在扣除承租人已经缴纳的基本费用后，承租人须立即向出租人补交该期间已经多享有的免租期内的所有租服费。 3、如承租人出现严重违约情形，需承担日违约金的，如仓库最终交付完成，该日违约金可以减少首个租赁年度内等价值的免租期的形式进行承担，但超出部分承租人应当另行支付。	在租赁期限内其他仓库可公开对外出租（项目内其他仓库现有其他承租人放弃或不享有优先续约权）的情况下，承租人对该等其他仓库享有与其他潜在租户同等条件下的优先扩租权。	如出租人出现因出租人原因导致仓库迟延交付等严重违约情形，且该严重违约持续达到45日以上（含45日）的，承租人单方有权经书面通知出租人后立即解除合同。
7		富莱德一期	承租人提前解除合同的应至少提前十二个月书面通知出租人，并就提前终止事宜与出租人签署补充协议。承租人仅在已全面履行合同项下全部义务及责任的前提下（包括但不限于已支付完毕结算至解除日的应付租金及物业设施管理费），承租人无需就该等提前终止支付违约金。若承租人未按约定提前终止的，应按照合同约定就提前终止承担违约责任。	1、续租单元享有免租期，承租人在免租期不支付租金及物业设施管理费，但需要支付基本物业管理费及公用事业设施费。 2、如租赁合同由于承租人单方原因提前终止，则承租人应享有的免租期应根据租赁期限实际执行的天数与日历天数的比例同比例折算，在扣除承租人已经缴纳的基本费用后，承租人须立即向出租人补交该期间已经多享有的免租期内的所有租服费。 3、如承租人出现严重违约情形，需承担日违约金的，如仓库最终交付完成，该日违约金可以减少首个租赁年度内等价值的免租期的形式进行承担，但超出部分承租人应当另行支付。
8		富莱德二期
9	租户D	富莱德一期	经双方书面同意，可以终止本合同的部分或者全部。（1）在首期租赁期限内，承租人应至少提前十二个月向出租人发出书面通知，并赔偿六个月的违约金，以及根据以下约定承担违约责任（a）截止该等终止为止累积到期但未付的所有租金及物业设施管理费以及所有其它应付款项；（b）移走并且储存承租人以及任何其他所有人的财产的费用；及（c）将房屋恢复原状的费用。（2）在续租期限内，承租人至少提前十二个月向出租人发出书面通知，并基于提前终止的面积，向出租人赔偿3个月的租金及物业设施管理费作为违约金，以及根据以下约定承担违约责任（a）截止该等终止日为止在本合同项下累积到期但未付的所有租金及物业设施管理费以及所有其它应付款项；（b）移走并且储存承租人以及任何其他所有人的财产的费用；及（c）将房屋恢复原状的费用。	承租人享有免租期，承租人在免租期间内不支付租金及物业设施管理费，但需要支付公用事业费和基本物业管理费。	在租赁期限内位于C库的部位可公开对外出租的情况下，双方可届时对扩租区域部位、租金及物业设施管理费进行协商，承租人在同等条件下享有优先扩租权。	出租人发生违约事件且该违约事件仍在继续的，承租人可以选择终止合同并返还房屋或其相关部分，且有权要求出租人支付按届时租金和物业管理费标准计算6个月的违约金。

（八）基础设施项目保险情况

经核查江苏富莱德提供的各项保单，江苏富莱德已分别就富莱德一期、富莱德二期、富莱德三期向中国人民财产保险股份有限公司苏州市分公司投保了财产一切险及营业中断险。除前述保险外，上海益商仓储服务有限公司以江苏富莱德仓储有限公司为被保险人，为富莱德一期、富莱德二期、富莱德三期向中国人民财产保险股份有限公司苏州市分公司投保了公众责任险。截至2024年3月31日，富莱德昆山物流园的投保情况具体如下：

1、财产一切险

根据中国人民财产保险股份有限公司苏州市分公司于2024年1月31日出具的保险批单（批单号EQYC202432050000000294、EQYC202432050000000296、EQYC202432050000000301），及于2023年11月30日出具的《财产一切险保险单》（共三份保单，保险单号分别为：富莱德一期PQYC202332050000005002；富莱德二期PQYC202332050000005001；富莱德三期PQYC202332050000005000），总体保险方案具体如下：

表14-30基础设施项目财产一切险保险方案

投保人	江苏富菜德仓储有限公司
被保险人	江苏富菜德仓储有限公司
保险期限	1年，自2024年01月01日零时起至2024年12月31日二十四时止
保险金额	人民币160,000,000.00
保险费率	0.02%
保险费	人民币32,000.00
赔偿期限	12个月
免赔额	每次事故3天
司法管辖	中华人民共和国司法管辖（港澳台除外）
地域范围	中华人民共和国境内（港澳台除外）

2、营业中断险

根据中国人民财产保险股份有限公司苏州市分公司于2023年11月30日出具的《营业中断险保险单》（共三份保单，保险单号分别为富莱德一期：PQAO202332050000000726；富莱德二期：PQAO202332050000000725；富莱德三期：PQAO202332050000000724），总体保险方案具体如下：

表14-31基础设施项目营业中断险保险方案

投保人	江苏富菜德仓储有限公司
被保险人	江苏富菜德仓储有限公司
保险期限	1年，自2024年01月01日零时起至2024年12月31日二十四时止
保险金额	人民币160,000,000.00
保险费率	0.02%
保险费	人民币32,000.00
赔偿期限	12个月
免赔额	每次事故3天
司法管辖	中华人民共和国司法管辖（港澳台除外）
地域范围	中华人民共和国境内（港澳台除外）

3、公众责任险

根据中国人民财产保险股份有限公司苏州市分公司于2023年11月30日出具的《公众责任险保险单》（保险单号：PZCG202332050000003522），保险方案具体如下：

表14-32基础设施项目公众责任险保险方案

投保人	上海益商仓储服务有限公司 上海市浦东新区企荣路90号前滩国际广场22楼
被保险人	1.江苏富莱德仓储有限公司，江苏省昆山市花桥镇新生路718号、818号（沿沪大道东侧） 2.江苏富菜德仓储有限公司，江苏省昆山市花桥镇逢善路516号 3.江苏富莱德仓储有限公司，江苏省昆山市花桥镇莲青路369号
保险期限	1年，2024年01月01日零时起至2024年12月31日二十四时止
累计赔偿限额	人民币100,000,000.00
每次事故赔偿限额	人民币100,000,000.00
每人每次事故人身伤亡赔偿限额	人民币2,000,000.00
保险费率	0.04%
保险费	人民币40,000.00
免赔额	每次事故财产损失绝对免赔额为人民币1000元或损失金额的5%，两者以高者为准。人身伤亡无免赔额。
司法管辖	中华人民共和国司法管辖（港澳台除外）
地域范围	中华人民共和国境内（港澳台除外）

五、基础设施项目权属期限及展期安排

（一）基础设施项目权属期限情况

基础设施资产的不动产权证书记载的土地使用权到期日分别介于2054-2056年之间，具体情况如下：

序号项目名称土地使用权到期日

序号	项目名称	土地使用权到期日
1	富莱德昆山物流园一期	2054年2月13日
2	富莱德昆山物流园二期	2056年4月25日
3	富莱德昆山物流园三期	2056年4月25日

（二）基础设施项目的权属到期安排

根据《中华人民共和国民法典》（2021年1月1日实施）、《城市房地产管理法》（2019年修正）、《土地管理法》（2019年修正）及《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（1990年5月19日生效）的规定，非住宅建设用地使用权年限届满，土地使用者需要继续使用土地的，应当至迟于届满前一年申请续期，除根据社会公共利益需要收回该幅土地的，应当予以批准；经批准予以续期的，应当重新签订土地使用权出让合同，依照规定支付土地使用权出让金。土地使用权出让合同约定的使用年限届满，土地使用者未申请续期或者虽申请续期但未获批准的，土地使用权由国家无偿收回。

针对基础设施项目权属到期的情况，基金管理人将根据市场环境和基础设施资产运营情况，以持有人利益优先的基本原则，在政策允许的情况下及时申请土地使用权续期，或制定基础设施项目出售方案、提交基金份额持有人大会审议（如需）并负责实施。

鉴于目前各基础设施资产所在地的土地主管部门并未就非住宅建设用地使用权续期事宜作出明确、具体的审批标准及操作指南，同时未来国家有关宏观经济政策、行业政策、相关法律法规及配套政策或发生变化（包括但不限于土地使用权续期的批准原则、批准续期标准），如未来法律法规或政府规划发生变化，导致基础设施项目发生展期情形的，基金管理人将按照法律法规、监管要求以及基金合同的约定履行必要的审批程序后，实施展期方案。

六、基础设施资产的评估情况

高力国际就标的基础设施项目资产于价值时点2024年3月31日的市场价值出具了编号为“高力评报字（CVAS/BJ/2024/TR）第0010号”的估值报告。

（一）估价方法

高力国际分析了基础设施项目的特点和实际状况，综合考虑基础设施项目所处区域、物业性质、产品特点及影响其市场价值的各类因素，由于基础设施项目为收益性项目，其未来收入及相关费用均具有可预测性和持续性，符合收益法的应用条件及适用范围，高力国际采用100%“收益法”评估基础设施项目之市场价值。

本次估价过程中，高力国际将基础设施项目按照预测期内及预测期外进行测算。未来10年（2024-2033年）作为预测期，对于预测期内每年收入、成本费用及税金进行估算后取得预测期内每年的净收益，对上述预测期内的每年净收益进行折现，预测期外至收益期届满的净收益按照经预测的增长率持续计算至收益期届满并折现至价值时点。

（二）估价结果

高力国际经过实地查勘，并查询、收集评估所需的市场资讯等相关资料，遵循相关法律法规和评估准则及《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》所载的规定，选用收益法评估标的基础设施项目资产的市场价值。估价结果如下：

估价对象土地使用权面积总计409,880.10平方米，建筑面积总计427,172.93平方米。评估机构根据估价目的，遵循估价原则，按照估价程序，采用科学的估价方法，在认真分析现有资料的基础上，经过周密准确的测算，并结合估价经验与对影响估价对象价格因素的分析，确定估价对象于价值时点2024年3月31日在估价假设和限制条件下，现状下市场价值为人民币2,435,000,000元（大写人民币贰拾肆亿叁仟伍佰万元整），折合建筑面积单价为人民币5,700元/平方米，2024年年化资本化率5.36%，2025年资本化率5.77%。

（三）账面价值与评估价值的差异情况

截至2024年3月31日，根据高力国际出具的编号为高力评报字（CVAS/BJ/2024/TR）第0010号的《中航易商仓储物流封闭式基础设施证券投资基金中华人民共和国江苏省昆山市富莱德昆山物流园之仓储物流基础设施项目》，富莱德昆山物流园项目评估价值为2,435,000,000.00元，根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏富莱德仓储有限公司已审财务报表2021年度、2022年度、2023年度及截至2024年3月31日止三个月期间》（安永华明（2024）审字第70067581_B02号），截至2024年3月31日富莱德昆山物流园项目账面价值为674,566,447.05元，评估价值较账面价值增值1,760,433,552.95元，增值幅度为260.97%。

经过市场调查与研究，富莱德昆山物流园项目的租金单价与周边可比物业相近。相比于其他项目，富莱德昆山物流园项目的建造品质较好，区位位于物流集聚区。该项目增值率较高的原因：

1、计算方法不同：审计报告中的账面价值是依据成本法计量的，而评估价值是依据收益法评估的市场价值，两者计算方式不同；

2、价值时点不同：审计报告中的账面价值反应了历史时期发生的项目建设成本，富莱德昆山物流园一至三期项目分别于2011年1月、2013年12月、2018年2月开工建设，早期建设成本较低，而评估价值的价值时点为2024年3月31日，估值结果反映了该时点的市场价值。

（四）主要假设条件说明及合理性说明

基础设施项目所采用的评估参数具体如下：

1、租金水平

评估机构对基础设施项目租金假设为已签约部分收入采用租赁合同中约定的租金进行测算，空置部分或租约到期后采用预测期当年的市场租金进行测算。

（1）租金水平预测值

评估机构预测市场租金采用市场比较法求取，即选择其中三个较为接近基础设施项目情况的可比实例作为参照，经过充分考虑各物业的差异，对可比案例的交易状况、市场状况和房地产状况等方面与基础设施项目进行比较和修正，修正后得出基础设施项目的比准市场租金，比准市场租金用来假设现有租约到期后市场化招租的价格，符合市场逻辑，具备合理性。

截至评估基准日2024年3月31日，基础设施项目预测市场租金水平、在执行租约平均租金¹⁶及区域内租金水平情况如下：

表14-33截至2024年3月31日基础设施项目预测市场租金水平、在执行租约

项目名称	预测市场租金	在执行租约平均租金	区域内租金水平
富莱德昆山物流园一期项目	1.38	1.43	1.25-1.45
富莱德昆山物流园二期项目	单层部分：1.38 多层部分：1.17 二期平均：1.23	单层部分：1.32 多层部分：1.19 二期平均：1.23
富莱德昆山物流园三期项目	1.37	1.39
一至三期整体平均	1.34	1.36

（2）可比对象的选取

经过对周边类似物流仓库的调查，选取三个物流仓库物业租金交易实例作为可比案例，基础设施项目的可比对象均为区位相近、产品相似、品牌物流运营商统一经营管理的高标仓项目，可比对象选择具备合理性。

可比项目具体情况如下：

表14-34基础设施项目周边可比案例具体情况

分类	可比案例1	可比案例2	可比案例3
项目名称	昆山市陆家镇金阳东路某高标仓库	昆山市陆家镇望石路某高标仓库	昆山市花桥镇仓业路某高标仓库
地址	昆山市陆家镇金阳东路1121号	昆山市陆家镇望石路81号	昆山市花桥镇仓业路8号
物业类型	物流仓库	物流仓库	物流仓库
建筑物单层净高（米）	9	9	9
交付时间	2011	2010	2021
层数	1	1	2
总建筑面积（平方米）	约44,000	约38,000	约90,000
价格类型	询价	询价	询价
交易/询价时间	2024年1季度	2024年1季度	2024年1季度
日租金（元/平方米，含物业管理费不含增值税）	1.36	1.33	1.41
主要租户	第三方物流	第三方物流	第三方物流

图14-19基础设施项目与可比案例位置图

数据来源：高力国际

根据富莱德昆山物流园一期与可比案例的比较因素，编制比较因素条件说明表。

表14-35比较因素条件说明表

项目			估价对象	可比案例1	可比案例2	可比案例3
物业名称			富莱德昆山物流园一期	昆山市陆家镇金阳东路某高标仓库	昆山市陆家镇望石路某高标仓库	昆山市花桥镇仓业路某高标仓库
物业地址			昆山市花桥镇新生路718号	昆山市陆家镇金阳东路1121号	昆山市陆家镇望石路81号	昆山市花桥镇仓业路8号
交易时间				2024年1季度	2024年1季度	2024年1季度
交易价格（元/平方米/日）				1.36	1.33	1.41
交易状况			正常交易	询价	询价	询价
房地产状况修正系数	区位状况	区域位置	物流集中区内	物流集中区内	物流集中区内	物流集中区内
		产业集聚度	聚集度较好，已形成良好物流氛围	聚集度一般，已形成良好物流氛围	聚集度一般，已形成良好物流氛围	聚集度较好，已形成良好物流氛围
		公共服务设施状况	一般	一般	一般	一般
		交通网络成熟度	毗邻高速路，对外交通便捷，通达度高	毗邻高速路，对外交通便捷，通达度较高	毗邻高速路，对外交通便捷，通达度较高	毗邻高速路，对外交通便捷，通达度高
		基础设施完善度	基础设施良好	基础设施良好	基础设施良好	基础设施良好
		环境质量优劣度	环境质量良好	环境质量良好	环境质量良好	环境质量良好
	实物状况	建筑物外观	较好	较好	较好	较好
		建筑结构	钢结构	钢结构	钢结构	钢混结构
		建筑功能	高标准物流仓库	高标准物流仓库	高标准物流仓库	高标准物流仓库
		楼层	1F	1F	1F	2F
		配套设施设备	配套设施完备	配套设施完备	配套设施完备	配套设施完备
		单层净高	9	9	9	9
		楼龄及保养	2011年，较好	2011年，较好	2010年，较好	2021年，较好
		空间布局	空间布局合理	空间布局合理	空间布局合理	空间布局合理
		装饰装修	装修	装修	装修	装修
		物业管理	物业管理完善	物业管理完善	物业管理完善	物业管理完善
		地面承载力	正常承载力	正常承载力	正常承载力	正常承载力
	权益状况	规划条件	正常、无限制	正常、无限制	正常、无限制	正常、无限制

对各项因素进行比较，编制比较因素条件系数表如下：

表14-36比较因素条件系数表

项目			估价对象	可比案例1	可比案例2	可比案例3
物业名称			富莱德昆山物流园一期	昆山市陆家镇金阳东路某高标仓库	昆山市陆家镇望石路某高标仓库	昆山市花桥镇仓业路某高标仓库
交易价格（元/平方米/日）				1.36	1.33	1.41
交易时间			100	100	100	100
交易状况			100	102	102	102
房地产状况修正系数	区位状况	区域位置	100	100	100	100
		产业聚集度	100	98	98	100
		公共服务设施状况	100	100	100	100
		交通网络成熟度	100	98	98	100
		基础设施完善度	100	100	100	100
		环境质量优劣度	100	100	100	100
	实物状况	建筑物外观	100	100	100	100
		建筑物结构	100	100	100	102
		建筑功能	100	100	100	100
		楼层	100	100	100	94
		配套设施设备	100	100	100	100
		单层净高	100	100	100	100
		楼龄及保养	100	100	100	102
		空间布局	100	100	100	100
		装饰装修	100	100	100	100
		物业管理	100	100	100	100
		地面承载力	100	100	100	100
	权益状况	规划条件	100	100	100	100

通过上述分析可比案例及比较因素条件说明表、比较因素条件系数表，进行因素修正及调整，编制比较因素修正系数表如下：

表14-37比较因素修正系数表

项目			估价对象	可比案例1	可比案例2	可比案例3
物业名称			富莱德昆山物流园一期	昆山市陆家镇金阳东路某高标仓库	昆山市陆家镇望石路某高标仓库	昆山市花桥镇仓业路某高标仓库
交易时间				2024年1季度	2024年1季度	2024年1季度
交易价格（元/平方米/日）				1.36	1.33	1.41
交易状况			正常交易	询价	询价	询价
房地产状况修正系数	区位状况	区域位置	100	100/100	100/100	100/100
		产业聚集度	100	100/98	100/98	100/100
		公共服务设施状况	100	100/100	100/100	100/100
		交通网络成熟度	100	100/98	100/98	100/100
		基础设施完善度	100	100/100	100/100	100/100
		环境质量优劣度	100	100/100	100/100	100/100
	实物状况	建筑物外观	100	100/100	100/100	100/100
		建筑物结构	100	100/100	100/100	100/102
		建筑功能	100	100/100	100/100	100/100
		楼层	100	100/100	100/100	100/94
		配套设施设备	100	100/100	100/100	100/100
		单层净高	100	100/100	100/100	100/100
		楼龄及保养	100	100/100	100/100	100/103
		空间布局	100	100/100	100/100	100/100
		装饰装修	100	100/100	100/100	100/100
		物业管理	100	100/100	100/100	100/100
		地面承载力	100	100/100	100/100	100/100
	权益状况	规划条件	100	100/100	100/100	100/100
			综合调整系数	102%	102%	99%
			比准价格（元/平方米/日）	1.39	1.36	1.40
			权重	33%	33%	33%
			基准单元比较单价（元/平方米/日）	1.38

通过上述比较修正后，得到各可比案例的比准价格，考虑到三个修正价格的差异不大，因此以三个比准价格的算术平均值作为富莱德昆山物流园一期的比较法最终评估结果，即：

评估单价＝（1.39＋1.36＋1.40）÷3＝1.38（元/平方米/日）（保留小数点后二位）（含物业管理费，不含增值税）

遵循相同的市场租金水平确定过程，其他物业的比较因素修正系数表如下：

表14-38比较因素修正系数表-富莱德昆山物流园二期单层仓库#A

项目			估价对象	可比案例1	可比案例2	可比案例3
物业名称			富莱德昆山物流园二期单层仓库#A	昆山市陆家镇金阳东路某高标仓库	昆山市陆家镇望石路某高标仓库	昆山市花桥镇仓业路某高标仓库
交易时间				2024年1季度	2024年1季度	2024年1季度
交易价格（元/平方米/天）				1.36	1.33	1.41
交易状况			正常交易	询价	询价	询价
房地产状况修正系数	区位状况	区域位置	100	100/100	100/100	100/100
		产业聚集度	100	100/98	100/98	100/100
		公共服务设施状况	100	100/100	100/100	100/100
		交通网络成熟度	100	100/98	100/98	100/100
		基础设施完善度	100	100/100	100/100	100/100
		环境质量优劣度	100	100/100	100/100	100/100
	实物状况	建筑物外观	100	100/100	100/100	100/100
		建筑物结构	100	100/100	100/100	100/103
		建筑功能	100	100/100	100/100	100/100
		楼层	100	100/100	100/100	100/94
		配套设施设备	100	100/100	100/100	100/100
		单层净高	100	100/100	100/100	100/100
		楼龄及保养	100	100/100	100/100	100/103
		空间布局	100	100/100	100/100	100/100
		装饰装修	100	100/100	100/100	100/100
		物业管理	100	100/100	100/100	100/100
		地面承载力	100	100/100	100/100	100/100
	权益状况	规划条件	100	100/100	100/100	100/100
			综合调整系数	102%	102%	99%
			比准价格（元/平方米/天）	1.39	1.36	1.40
			权重	33%	33%	33%
			基准单元比较单价（元/平方米/天）	1.38

表14-39比较因素修正系数表-富莱德昆山物流园二期多层仓库#B和#C

项目			估价对象	可比案例1	可比案例2	可比案例3
物业名称			富莱德昆山物流园二期多层仓库#B和#C	昆山市陆家镇金阳东路某高标仓库	昆山市陆家镇望石路某高标仓库	昆山市花桥镇仓业路某高标仓库
物业地址			昆山市花桥镇逢善路516号	昆山市陆家镇金阳东路1121号	昆山市陆家镇望石路81号	昆山市花桥镇仓业路8号
交易时间				2024年1季度	2024年1季度	2024年1季度
交易价格（元/平方米/天）				1.36	1.33	1.41
交易状况			正常交易	询价	询价	询价
房地产状况修正系数	区位状况	区域位置	100	100/100	100/100	100/100
		产业聚集度	100	100/98	100/98	100/100
		公共服务设施状况	100	100/100	100/100	100/100
		交通网络成熟度	100	100/98	100/98	100/100
		基础设施完善度	100	100/100	100/100	100/100
		环境质量优劣度	100	100/100	100/100	100/100
	实物状况	建筑物外观	100	100/100	100/100	100/100
		建筑物结构	100	100/98	100/98	100/100
		建筑功能	100	100/100	100/100	100/100
		楼层	100	100/105	100/105	100/100
		配套设施设备	100	100/108	100/108	100/108
		单层净高	100	100/106	100/106	100/106
		楼龄及保养	100	100/100	100/100	100/103
		空间布局	100	100/100	100/100	100/100
		装饰装修	100	100/100	100/100	100/100
		物业管理	100	100/100	100/100	100/100
		地面承载力	100	100/100	100/100	100/100
	权益状况	规划条件	100	100/100	100/100	100/100
			综合调整系数	87%	87%	83%
			比准价格（元/平方米/天）	1.18	1.15	1.17
			权重	33%	33%	33%
			基准单元比较单价（元/平方米/天）		1.17

表14-40比较因素修正系数表-富莱德昆山物流园三期

项目			估价对象	可比案例1	可比案例2	可比案例3
物业名称			富莱德昆山物流园三期	昆山市陆家镇金阳东路某高标仓库	昆山市陆家镇望石路某高标仓库	昆山市花桥镇仓业路某高标仓库
物业地址			昆山市花桥镇蓬青路369号	昆山市陆家镇金阳东路1121号	昆山市陆家镇望石路81号	昆山市花桥镇仓业路8号
交易时间				2024年1季度	2024年1季度	2024年1季度
交易价格（元/平方米/天）				1.36	1.33	1.41
交易状况			正常交易	询价	询价	询价
房地产状况修正系数	区位状况	区域位置	100	100/100	100/100	100/100
		产业聚集度	100	100/98	100/98	100/100
		公共服务设施状况	100	100/100	100/100	100/100
		交通网络成熟度	100	100/98	100/98	100/100
		基础设施完善度	100	100/100	100/100	100/100
		环境质量优劣度	100	100/100	100/100	100/100
	实物状况	建筑物外观	100	100/100	100/100	100/100
		建筑物结构	100	100/98	100/98	100/100
		建筑功能	100	100/100	100/100	100/100
		楼层	100	100/105	100/105	100/98
		配套设施设备	100	100/100	100/100	100/100
		单层净高	100	100/100	100/100	100/100
		楼龄及保养	100	100/98	100/98	100/101
		空间布局	100	100/100	100/100	100/100
		装饰装修	100	100/100	100/100	100/100
		物业管理	100	100/100	100/100	100/100
		地面承载力	100	100/100	100/100	100/100
	权益状况	规划条件	100	100/100	100/100	100/100
			综合调整系数	101%	101%	99%
			比准价格（元/平方米/天）	1.38	1.35	1.40
			权重	33%	33%	33%
			基准单元比较单价（元/平方米/天）		1.37

评估机构综合考虑各项因素修正后，得到本次估价设定富莱德昆山物流园一期和二期仓库#A平均租赁单价¹⁷为1.38元/平方米/日（含物业管理费，不含增值税），其中租金部分约0.69元/平方米/日，物业管理费部分约0.69元/平方米/日；估价对象二期仓库#B和#C平均租赁单价为1.17元/平方米/日（含物业管理费，不含增值税），其中租金部分约0.59元/平方米/日，物业管理费部分约0.58元/平方米/日；估价对象三期平均租赁单价为1.37元/平方米/日（含物业管理费，不含增值税），其中租金部分约0.69元/平方米/日，物业管理费部分约0.68元/平方米/日（以上数字保留小数点后二位）。

综上所述，根据可比案例修正的富莱德昆山物流园项目预测市场租金已低于基础设施项目于评估时点2024年3月31日按面积加权的在执行平均租金，在区域市场租金水平范围内，评估机构及基金管理人认为，以比准单价设置预测租金单价是合理的。

（3）市场租金水平预测值的合理性分析

与历史期各期项目平均租金情况相比，富莱德昆山物流园一期项目预测市场租金水平1.38元/平方米/日低于评估基准日在执行租约平均租金水平1.43元/平方米/日；富莱德昆山物流园二期项目预测市场租金水平等于在执行租约平均租金水平1.23元/平方米/日；富莱德昆山物流园三期项目预测租金水平1.37元/平方米/日低于基准日在执行租约平均租金水平1.39元/平方米/日，市场租金的测算具有合理性。

与区域内可比项目情况相比，根据高力国际的市场调研数据，基础设施项目所处的昆山花桥镇区域，作为昆山对接上海的首站，优先承载上海绝大外溢资源，租金显著高于昆山市其他区域，且基础设施项目所在的昆山市产业基础较好，昆山作为中国百强县的榜首，近5年GDP年复合增长率高达7.2%，对物流市场需求提供了强有力支撑，且受益于上海物流需求的外溢，区域内其他可比仓储物流项目签约租约租金年增长率一般为3%-5%，昆山花桥区域租金水平为1.25-1.45元/平方米/天，基础设施项目预测市场租金水平在区域合理范围内，具备谨慎合理性。

综上所述，基金管理人及评估机构结合基础设施项目历史租金水平及市场情况，认为租金水平预测值设定具备合理性。

2、租金增长率

基础设施项目预测期内市场租金水平预测值的年度增长率，系评估机构根据项目历史租金单价增长情况、当期区域内同类可比项目租金增长情况、已签署的租约条款情况，结合该区域的市场状况及设置租金增长租约的期限分布等情况综合分析得出。

（1）租金增长率假设

评估机构预测租金增长率与已签约租户租金增长率基本一致。已签约租户租金增长率、区域内可比项目签约租金增长率及基础设施项目预测期租金增长率情况如下：

表14-41已签约租金增长率、区域内可比仓储物流项目签约租金增长率及预测期租金增长率对比表

项目名称	预测期租金增长率	已签约租金增长率	区域可比仓储物流项目签约租金增长率
富莱德昆山物流园项目	预测第1年0%；第2-5年每年增长3.75%；第6-7年每年增长3.25%；第8-10年每年增长2.75%；第11年及以后每年增长2.75%	约4%18	3%-5%

（2）预测租金增长率合理性分析

截至2024年3月31日，富莱德昆山物流园各子项目历史租金水平、增长率及预测情况如下：

表14-42基础设施项目各期历史期各年末租金¹⁹、增长率及预测情况

单位：元/平方米/日

时间	富莱德昆山物流园一期项目		富莱德昆山物流园二期项目		富莱德昆山物流园三期项目		富莱德昆山物流园项目
	平均租金	增长率	平均租金	增长率	平均租金	增长率	平均租金	增长率
2018年12月31日	1.20	/	1.07	/	1.20	/	1.17	/
2019年12月31日	1.27	5.8%	1.10	2.8%	1.25	4.2%	1.22	4.3%
2020年12月31日	1.33	4.7%	1.14	3.6%	1.30	4.0%	1.27	4.1%
2021年12月31日	1.38	3.8%	1.18	3.5%	1.35	3.8%	1.32	3.9%
2022年12月31日	1.43	3.6%	1.23	4.2%	1.40	3.7%	1.37	3.8%
2023年12月31日	1.41	-1.4%	1.21	-1.6%	1.40	0.0%	1.36	-0.7%
2024年3月31日	1.43	/	1.23	/	1.39	/	1.36	/
市场租金预测	1.38		1.23		1.37		1.34
预测期租金增长率	预测第1年0%；第2-5年每年增长3.75%；第6-7年每年增长3.25%；第8-10年每年增长2.75%；第11年及以后每年增长2.75%

基础设施项目租金及租金增长率预测依据及合理性分析如下：

1）历史年租金增长率支持评估增长率假设

如上表所示，2018-2022年基础设施项目租金增长率为3.8%-4.3%，与签约租金增长率基本符合，显示出较强的增长韧性。2023年，受宏观经济、区域供应增加及项目租户集中到期的综合影响，项目面临较大的续租与招租压力，出于长期战略考虑，在2023年租约到期续签或新签时给予优质租户一定租金折让，导致评估基准日租金水平较2022年末略有下降，但2018-2023年复合增长率维持在3.06%。

评估机构设置基础设施项目租金增长率为预测期第1年0%，第2-5年每年增长3.75%，第6-7年每年增长3.25%，第8-10年每年增长2.75%，第11年及以后每年增长2.75%，预测未来十年租金复合增长率为2.97%及长期租金增长率2.75%均低于2018-2023年租金复合增长率，评估机构预测的租金增长率具备谨慎合理性。

2）现有租约的租金增长率对未来增长形成支撑

截至2024年3月31日，富莱德昆山物流园项目已出租租户中除短租合同（租期1年及以下）外，租金增长率为4%的租约面积占已出租面积（除租期1年及以下）的比例为85.26%²⁰，增长租约签约期限在四年至五年（含）的合同占比为27.23%，主要租户租约历史期完成3次及以上续租，体现出基础设施项目较强的续约能力和租金增长潜力。签约租金增长率及租约期限分布情况统计如下：

表14-43在执行租约租金增长率及租约期限分布（除租期1年及以下）

序号	租约期限	租赁面积（平方米）	租赁面积占比	租期内租金增长率
1	一年至两年（含）	40,986.65	17.64%	4%
2	两年至三年（含）	87,254.84	37.56%	4%
		34,254.47	14.74%	3%-4%
3	三年至四年（含）	6,568.65	2.83%	4%
4	四年至五年（含）	63,255.32	27.23%	4%
合计		232,319.93	100.00%	/

截至2024年3月31日，已签约未起租的租约面积52,868.11平方米²¹租金增长率为4%，其中11,368.58平方米租约到期日为2027年2月28日，41,499.53平方米租约到期日为2029年5月31日。

根据基础设施项目的已签约租约情况，租约期内租金增长率可对未来预测形成支撑。

4）与区域内可比项目水平对比

根据高力国际的市场调研，基础设施项目所处的昆山花桥镇区域，作为昆山对接上海的首站，优先承载上海绝大外溢资源，租金显著高于昆山市其他区域，且基础设施项目所在的昆山市产业基础较好，昆山作为中国百强县的榜首，近5年GDP年复合增长率高达7.2%，对物流市场需求提供了强有力支撑，且受益于上海物流需求的外溢，区域内其他可比仓储物流项目签约租约租金年增长率一般为3%-5%，昆山花桥区域租金水平为1.25-1.45元/平方米/天，基础设施项目预测期租金水平及增长率假设在区域合理范围内。

5）分阶段设置增长率合理性分析

评估机构在设置增长率时，考虑到2023年新完工入市项目仍需要一定时间进行吸纳，出于谨慎性考虑，评估机构设置基础设施项目预测期第1年不增长，结合区域近年来无新增仓储物流用地供应的情况，考虑市场的逐步恢复，预测期第2-5年增长率3.75%，第6-7年增长率3.25%，第8-10年增长率2.75%，均低于现行主要租约签约增长率。

评估机构在设置长期租金增长率时，综合考虑基础设施项目所处的行业情况，仓储物流基础设施需求与GDP增长密切相关，2023年国内生产总值1,260,582亿元，按不变价格计算，比上年增长5.2%，全国社会消费品零售总额471,495亿元，比上年增长7.2%，全国规模以上工业增加值比上年增长4.6%。

工业市场需求逐步恢复，线上及线下零售的持续攀升，为物流市场提供稳定的支撑。随着宏观经济的发展，工业生产及消费领域对仓储物流服务市场的需求旺盛，我国仓储物流行业需求预期会持续增长。基于此，评估机构谨慎考虑项目长期租金增长率设置为2.75%。

在当前分阶段增长率参数下，基础设施项目未来十年租金复合增长率为2.97%，全周期复合增长率为2.82%，均低于项目历史2018年至2023年复合增长率3.06%，增长率参数合理。

综上，基金管理人及评估机构结合基础设施项目租户租金水平及签约增长率、区域市场租金水平及租金增长率，综合考虑区域未来供应及市场恢复情况，认为基础设施项目预测租金增长率假设具备合理性。

3、出租率的合理性

基础设施项目出租率设定主要综合考虑历史出租率、区域市场发展及供需情况、现有租约期限分布、未来到期租户情况、区域自持仓储物流项目及其他同类可比项目出租率及空置率情况、免租期情况及当前签约租约情况等因素综合分析得出。

（1）基础设施项目历史及出租率预测情况

基础设施项目历史期间及未来预测的整体出租率情况如下：

表14-44基础设施项目历史期间及未来预测的整体出租率表

时间	富莱德昆山物流园一期项目	富莱德昆山物流园二期项目	富莱德昆山物流园三期项目	富莱德昆山物流园项目整体出租率
2018年12月31日	99.3%	100.0%	100.0%	99.7%
2019年12月31日	85.4%	100.0%	100.0%	94.9%
2020年12月31日	99.3%	100.0%	100.0%	99.7%
2021年12月31日	99.3%	100.0%	100.0%	99.7%
2022年12月31日	99.3%	100.0%	92.3%	96.4%
2023年12月31日	91.9%	92.1%	67.2%	81.4%
2024年3月31日	88.9%	100.0%	62.1%22	79.9%23
2024年6月30日24	88.5%	100.0%	87.4%	90.6%
预测出租率	预测期第1年92.1%，第2年90%，第3年93%，第4年95%，第5年95%，后续维持95%	单层部分：预测期第1年90%，第2年92%，第3年94%后续维持在95%多层部分：预测期第1-2年100%，后续维持95%	预测期第1年78.4%，第2年87%，第3年90%，第4年92%，第5年94%，后续维持95%	预测期第1年87.4%，第2年90.4%，第3年92.1%，第4年93.7%，第5年94.6%，后续维持95%

（2）出租率预测合理性

基础设施项目历史期2018年至2022年出租率水平一直保持在95%及以上，其中，2018年至2022年整体出租率高达98.1%，尤其是自2020年下半年至2022年上半年，接近两年的时间一直处于几乎满租的状态，仅少量配套综合楼存在空置面积，体现出富莱德项目在市场上竞争力较强。2023年，受宏观经济波动、区域物流项目集中入市及本项目集中到期招租承压的综合影响，项目出租率有所下滑，但历史五年整体出租率仍维持94.4%。

基于基础设施项目出租率在报告期内有所波动，评估机构按已签约合同计算的实际整体出租率预测首年出租率，实际整体出租率以起租日口径计算。

富莱德三期项目已签约41,499.53平方米面积租约已于2024年6月1日起租，该租户起租后富莱德三期项目出租率将提升至87.4%，假设4月-6月到期面积不续约的情况下，项目整体出租率在2024年6月末将提升至90.6%。富莱德一期项目已签约6,928.78平方米面积租约将于2024年7月1日起租，4,439.80平方米面积租约将于2025年1月1日起租，评估机构假设第2-3年出租率逐步提升至92.1%具备谨慎合理性。

此外，从区位上看，基础设施项目位于昆山市距离上海最近的花桥镇，靠近沪宁高速出入口及上海绕城高速出入口，可以方便到达上海市区、苏州市区及周边主要城市。正常驾车距离上海虹桥国际机场约35公里，与上海物流项目相比较仍有15%-20%的价格优势，受益于较强的区位优势及价格优势，对低成本且需覆盖上海市场的租户有较强的吸引力，为其预测期出租率实现增长提供有力支撑。结合当前区域空置项目去化及市场恢复预期，评估机构谨慎预测基础设施项目在预测期第6后基本达到稳定期出租率水平95%。

出租率稳步增长主要考虑如下：

1）区域内宏观经济发展和产业配套

昆山市毗邻长三角城市群核心城市上海，是上海辐射沪宁发展轴线，联系南京、合肥的沪宁合杭甬发展带上重要节点。依托优势产业集聚、位置优越、交通便利，受益于昆山当地扎实的产业发展基础以及来自上海的外溢需求，昆山物流市场需求持续快速发展，2017年至2021年，昆山物流仓储物业市场的空置率一直保持在2.0%至4.0%的水平。受新增供应及市场波动影响，2022年开始空置率边际有所提升，2023年至2024年一季度平均空置率约为20%左右，但综合考虑区域产业经济基础、区位优势和仓储用地供应情况，预计未来出租率有望恢复。

昆山产业基础雄厚、产业体系完备，拥有2万多家工业企业、2,500多家规上企业经过多年的发展，已形成了6,000亿级的电子信息、3,000亿级的装备制造两个千亿级产业集群和六个百亿级新兴产业集群。截至2023年第四季度，昆山地区生产总值达5,140.6亿元，按可比价计算，同比增长5.0%。雄厚的产业基础为区域仓储物流未来出租率的回升提供有力支撑。

2）区域内仓储物流项目新增供给较为稀缺

根据高力国际市场调研，昆山全市范围在2021年出让仓储用地后至今无新增挂牌出让仓储用地，基础设施项目所在的昆山花桥地区仓储用地除在2017年8月协议出让一块2,715平方米的小面积仓储用地以后，已连续多年无新增挂牌出让，物流仓储用地总体十分稀缺，昆山市近五年出让的物流仓储用地均已完工入市，预计未来两年昆山市花桥镇无可预见新仓储项目入市，良好的产业基础保障未来仓库租赁需求稳定增加，预计现有项目的出租率将在未来有所提升。

3）预测出租率与区域市场出租率水平基本一致

根据高力国际市场调查，2017-2022年，昆山区域平均出租率水平为97%，预测期长期出租率现已低于区域历史出租率平均水平。2023年，宏观经济影响、昆山区域仓储物流项目集中入市的综合影响，昆山区域整体出租率出现下滑，截至2024年一季度，花桥物流市场成熟项目出租率保持在85%-95%，本项目预测未来三年年出租率逐步提升到92.1%，与区域内成熟项目出租率基本一致，基础设施项目区域内可比项目出租率为95%-100%，评估机构结合基础设施项目当前签约合同情况，从谨慎性角度出发，预测用6年的时间将整体出租率逐步提升至95%，具备合理性。

4、免租期

评估机构在现金流预测模型中，已综合考虑到期租户的续租/换租情形对现金流的影响，根据评估机构对区域高标准物流仓库的市场状况综合分析，本次估价设定基础设施项目的免租期情况如下：

表14-45基础设施项目免租期假设

项目	新签租约免租期	续约租约免租期
估价对象一期	标准租约每3年有1个月免租及10天的租约间空置（合计1.33个月）	标准租约每3年有1个月免租
估价对象二期	标准租约每3年有1个月免租及10天的租约间空置（合计1.33个月）	标准租约每3年有1个月免租
估价对象三期	标准租约每3年有1个月免租及10天的租约间空置（合计1.33个月）	标准租约每3年有1个月免租

基础设施项目所在地同类物业租赁市场调研情况表明，新承租方进驻前通常会有必要的空置期、装修期及免租期，这些因素可能会导致租金损失。截至2024年3月31日，基础设施项目近一年一期在执行合同租约免租期情况如下所示：

表14-46基础设施项目免租期统计

项目名称	加权平均免租期
富莱德昆山物流园一期	每3年有1.30个月免租期
富莱德昆山物流园二期	每3年有1.08个月免租期
富莱德昆山物流园三期	每3年有1.90个月免租期
一至三期整体平均	每3年有1.48个月免租期

进一步参考昆山地区已上市的REITs项目免租期设置，富莱德项目免租期假设比普洛斯淀山湖物流园项目更长，详列如下：

表14-47昆山地区已上市REITs免租期假设

项目	租约免租期
普洛斯淀山湖物流园	标准租约每3年有1个月（即1年有10天）免租和租约间空置

本次免租期假设基本与历史整体水平基本相符，相较于昆山地区已上市REITs项目更为谨慎。

5、收缴率

评估估值模型中收缴率是指实际回收的租金金额占应收租金总额的比例，与应收款账期无关，截至2024年4月30日，基础设施项目历史租金收缴率如下表所示：

表14-48基础设施项目历史收缴率（租金回收率）

2021年度	2022年度	2023年度	2024年1-3月
100%	100%	100%	99.63%

注：收缴率指租金回收率，收缴率=1-截至统计时点对期间尚未回收的资产运营收入/对应期间租赁合同等协议中约定的应收资产运营收入，统计时点为2024年4月30日

评估估值模型中收缴率是指实际回收的租金金额占应收租金总额的比例，与应收款账期无关。本项目为仓储物流类资产，主要租户均为国内外知名的电商、物流、快消品/品牌服装、汽车零件制造商，其余租户也多在项目所在区域有长期稳定的高标仓租赁需求，租户租金支付能力较强，企业信用记录较好。2024年1-3月收缴率数据未达100%并非指剩余部分无法收回，成为坏账现金流将损失，而是在统计时点，个别租租金未按时收回，存在一定延迟缴纳。报告期内，基础设施项目不存在租金坏账的情形。

在评估测算中，收益法是从资产收益能力的角度进行估值测算，当该类资产不存在由于资产类别及租户结构造成的结构性租赁损失的情况下，评估机构一般假设收缴率为100%，结合本项目历史经营情况及运营方多项的风险管控措施，预计未来发生租户欠缴租金而引发坏账的风险较小，有效支撑本次基础设施项目的租金收缴率100%的假设。

6、其他收入

估价对象出租作物流仓库用途，较少有其他收入，本次估价未考虑该部分的收入。

7、确定年运营费用

年总运营费用指物业运营时，权利人应负担的各项成本费用以及税金，一般包括物业管理支出、资本性支出、行政管理费、保险费、房产税、城镇土地使用税、城市维护建设税及教育费附加、印花税等。各项费用取值计算过程如下:

（1）物业管理支出

根据《中航易商仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基础设施项目运营管理服务协议》，运营管理机构将采用包干制提供辅助性服务，辅助性服务包含物业租赁中介服务、物业管理服务、广告宣传和市场推广服务、维修及维护、保安保洁服务等。协议约定包干费首年计费标准为917万元整/每年（含增值税）。本次测算中首年物业管理费支出根据合同约定价格计算，且以后年度考虑与CPI水平相当的2%增长率。

（2）资本性支出

资本性支出一般包括构成固定资产、无形资产、递延资产的支出，在估价对象收益年期内，资本性支出主要包括主体工程及设备设施的大修、更换及改造。参考《技术尽职调查报告》分析结论，结合估价对象的实际情况，按年有效毛收益的0.5%计算。

（3）行政管理费

指对物业进行的必要行政管理所需的费用，如办公费、差旅费、咨询费等。根据产权方提供的资料显示，近年估价对象行政管理费占运营收入的比例在0.40%至1.06%之间，未来按0.5%计算。

（4）保险费

保险费指房产所有人为使自己的房产避免意外损失而向保险公司支付的费用，根据产权方提供的资料显示，近年估价对象基于可租赁面积的保险费支出单价在0.62至1.26元/平方米/年之间，本次估价保险费支出按1.60元/平方米/年计算。

8、税金及附加

评估测算中的税金及附加包括企业经营活动应负担的相关税费，包括增值税、城市维护建设税及教育费附加、房产税、城镇土地使用税、印花税。

（1）增值税、城市维护建设税及教育费附加

根据税务总局发布的营改增的相关规定，基础设施项目的租金收入按简易征收率5%征收增值税，物业管理费收入按6%征收增值税；城市维护建设税率以增值税税额乘以5%计算，教育费附加按增值税税额的3%计算缴纳，地方教育费附加按增值税税额的2%计算缴纳，则租金增值税附加税税率为0.50%，物业管理费增值税附加税税率为0.60%。

（2）房产税

根据《中华人民共和国房产税暂行条例》相关规定，出租性房地产的房产税以总租金（不含设施管理服务费）收入的12%计算缴纳；非出租部分的房产税依照房产原值一次减除10%-30%后的余值计算缴纳（根据产权方提供的资料，估价对象适用一次减除30%），税率为1.2%。

（3）城镇土地使用税

根据《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》，基础设施项目城镇土地使用税税率为5元/平方米/年。

（4）印花税

《中华人民共和国印花税法》自2022年7月1日起施行，按照《印花税税目税率表》列明税率，租赁合同按照合同约定租金金额的千分之一缴纳，计税依据不包括列明的增值税税款。

本项目按照运营期内的每期取得的租金金额（不含增值税）的1‰计印花税。

9、报酬率的确定

本次估价中采用的报酬率（即折现率）通过市场提取法确定，首先，评估机构经过调查活跃物业投资者在国内市场上新建、租赁、经营物流仓储类物业所需的报酬率，认为市场上对于优质物流仓储类物业的预期报酬率约为6%-9%。然后，评估机构利用近期与估价对象具有相同或者相似收益特征的可比实例价格、净收益、收益期等数据，选用相应的报酬资本化法公式，计算出报酬率。结合估价对象的特点，经计算，本次估价中采用的报酬率为7.50%。本次估价对象位于昆山市，是中国经济具有活力的县级市之一。因其得天独厚的地理位置优势，昆山市的物流业得到了长足发展，同时结合估价对象的实体状况、经营状况等综合分析，评估机构认为本次采用的报酬率是合理的。

评估机构整理了近三年昆山及周边地区同类资产的大宗交易价格作为校验参考，详情参见下表：

表14-49周边同类资产大宗交易情况统计

交易时间	项目名称	位置	建筑面积（平方米）	可租赁面积25（平方米）	资产价值（元）	建筑面积单价（元/平方米）	可租赁面积单价（元/平方米）	与目标基础设施同口径预期资本化率
2023Q3	昆山周市某物流园	昆山周市	122,000	122,000	923,000,000	7,570	7,570	4.7-5.0%
2023Q3	昆山千灯某物流园	昆山千灯	21,000	21,000	158,700,000	7,500	7,500	4.8-5.1%
2023Q3	苏州汾湖某物流园	苏州汾湖	29,300	28,300	270,000,000	9,220	9,540	5.0-5.3%
2023Q2	上海临港某物流园	上海浦东	52,000	53,500	470,000,000	9,040	8,790	4.7-5.0%
2023Q1	苏州工业区某物流园	苏州工业区	81,000	75,000	570,000,000	7,040	7,600	4.5-4.8%
2022Q4	太仓城厢某物流园	太仓城厢	150,500	131,800	1,020,000,000	6,780	7,740	4.7-5.0%
2022Q2	嘉兴王店某物流园	嘉兴秀洲	99,300	99,300	649,000,000	6,540	6,540	4.6-4.9%
2022Q1	昆山千灯某物流园	昆山千灯	75,600	76,700	580,000,000	7,670	7,560	4.8-5.1%
2021Q4	上海嘉定某物流园	上海嘉定	30,100	30,100	300,000,000	9,970	9,970	4.8-5.1%
2021Q4	昆山张浦某物流园26	昆山张浦	104,000	99,300	577,000,000	5,550	5,810	5.1-5.4%
2021Q4	太仓浏河某物流园	太仓浏河	65,500	56,000	412,000,000	6,290	7,360	5.0-5.3%
2021Q3	上海临港某物流园	上海临港	62,800	62,800	623,700,000	9,930	9,930	4.3-4.6%
2021Q3	昆山玉山某物流园	昆山玉山	45,100	45,100	328,000,000	7,270	7,270	4.6-4.9%
2021Q1	上海颛桥某物流园	上海闵行	52,000	47,500	591,000,000	11,370	12,440	4.6-4.9%

数据来源：高力国际

根据昆山及周边地区仓储物流项目大宗交易情况显示，建筑面积单价区间约为5,550-11,370元/平方米，与目标基础设施同口径预期资本化率约为4.3%-5.4%；其中纯物流项目的建筑面积单价区间约为6,290-11,370元/平方米，与目标基础设施同口径预期资本化率范围约为4.3%-5.3%。目标项目的建筑面积单价为5,700元/平方米，2024年年化资本化率为5.36%，2025年资本化率为5.77%，两年平均资本化率为5.56%，估值水平处于谨慎合理区间。

10、长期增长率

基础设施项目预测期后至收益期届满的长期增长率为2.75%，乃根据类似物业的发展经验及该区域的市场状况综合分析得出。

在设置长期增长率时，评估机构综合考虑了基础设施项目所处的行业情况。仓储物流基础设施的需求与经济增长密切相关，2023年国内生产总值1,260,582亿元，按不变价格计算，比上年增长5.2%，全国社会消费品零售总额471,495亿元，比上年增长7.2%，全国规模以上工业增加值比上年增长4.6%。工业市场需求逐步恢复，线上及线下零售的持续攀升，为物流市场提供稳定的支撑。随着宏观经济的发展，工业生产及消费领域对仓储物流服务市场需求的回升，我国仓储物流行业需求预期会持续增长。

基础设施项目位于昆山市距离上海最近的花桥镇(花桥经济开发区)内，花桥经济开发区(花桥国际商务城)区域面积52.3平方公里，总人口约34.6万，是江苏省首个以现代服务业为主导产业的省级开发区，获批国家现代服务业综合试点，也是昆山深化两岸产业合作试验区、昆山海峡两岸电子商务经济合作实验区核心区，良好的产业基础为基础设施项目的可持续发展提供了有力支撑。

基础设施项目靠近沪宁高速出入口及上海绕城高速出入口，可以方便到达上海市区、苏州市区及周边主要城市，正常驾车距离上海虹桥国际机场约35公里，距离苏州站约55公里，上海地铁11号线和苏州地铁11号线(试运行)花桥站位于富莱德三期南侧约1公里。基础设施项目与上海物流项目相比较仍有15%-20%的价格优势，受益于较强的区位优势及价格优势，对低成本且需覆盖上海市场的租户有较强的吸引力。

依托仓储物流行业良好的增长势头、雄厚的城市产业基础和近沪地理优势，预期未来基础设施项目的出租率和租金将保持稳定的增长。

11、收益期

根据基本测算指标的确定中的分析，估价对象一期至三期土地使用权剩余期限均短于建筑物剩余经济寿命，根据孰短原则确定土地使用权剩余期限作为总收益期，即估价对象一期总收益期为29.9年，估价对象二期和三期总收益期为32.1年。

12、估值压力测试

基于以上估值结果，评估机构对长期租金增长率、稳定期出租率及折现率三个重要参数做压力测试，测试结果如下：

表14-50复合压力测试情形一

单位：亿元

折现率7.50%		长期租金增长率
		基准：2.75%	2.74%	2.73%
稳定期出租率	基准：95.0%	24.35	24.32	24.32
	94.5%	24.22	24.21	24.19
	94.0%	24.10	24.09	24.08

表14-51复合压力测试情形二

单位：亿元

折现率7.75%		长期租金增长率
		基准：2.75%	2.74%	2.73%
稳定期出租率	基准：95.0%	23.63	23.61	23.60
	94.5%	23.51	23.51	23.49
	94.0%	23.39	23.39	23.37

第十五部分基础设施项目财务状况及经营业绩分析

一、财务状况分析

江苏富莱德近三年及一期的财务报表已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

（一）财务报表

1、资产负债表

单位：人民币元

项目	2024年3月31日	2023年12月31日	2022年12月31日	2021年12月31日
流动资产
货币资金	477,509,890.78	485,700,084.52	508,987,849.02	293,761,210.13
应收账款	23,588,134.99	17,968,198.57	24,072,520.67	2,083,089.75
预付款项	400,299.71	259,299.34	243,402.70	437,223.35
其他应收款	954,652.67	850,773.86	724,694.72	241,218,598.20
其他流动资产	-	-	28,994.58	-
流动资产合计	502,452,978.15	504,778,356.29	534,057,461.69	537,500,121.43
非流动资产
投资性房地产	674,566,447.05	686,522,159.26	728,266,961.39	775,254,932.57
固定资产	135,937.48	145,278.17	145,278.17	145,278.17
递延所得税资产	607,604.32	843,763.06	2,067,362.55	2,312,312.93
非流动资产合计	675,309,988.85	687,511,200.49	730,479,602.11	777,712,523.67
资产总计	1,177,762,967.00	1,192,289,556.78	1,264,537,063.80	1,315,212,645.10
流动负债
应交税费	8,402,566.08	7,076,052.48	9,702,659.75	10,253,865.56
其他应付款	8,661,322.13	5,717,739.91	27,568,613.85	15,396,248.49
一年内到期的非流动负债	98,923,694.33	99,179,631.90	99,757,355.16	100,220,908.96
流动负债合计	115,987,582.54	111,973,424.29	137,028,628.76	125,871,023.01
非流动负债
长期借款	525,381,499.51	549,377,908.59	644,962,230.74	737,189,602.62
其他非流动负债	15,546,823.07	20,511,748.07	3,193,627.30	18,076,723.13
非流动负债合计	540,928,322.58	569,889,656.66	648,155,858.04	755,266,325.75
负债合计	656,915,905.12	681,863,080.95	785,184,486.80	881,137,348.76
实收资本	371,298,509.28	371,298,509.28	371,298,509.28	371,298,509.28
盈余公积	13,912,796.65	13,912,796.65	10,805,406.77	6,277,678.70
未分配利润	135,635,755.95	125,215,169.90	97,248,660.95	56,499,108.36
所有者权益合计	520,847,061.88	510,426,475.83	479,352,577.00	434,075,296.34
负债和所有者权益总计	1,177,762,967.00	1,192,289,556.78	1,264,537,063.80	1,315,212,645.10

2、利润表

单位：人民币元

项目	2024年1-3月	2023年度	2022年度	2021年度
营业收入	40,127,412.25	151,090,789.78	174,377,893.26	172,099,106.17
减：营业成本	13,921,498.30	56,038,182.26	55,074,507.71	56,292,531.33
税金及附加	4,101,304.52	14,838,054.62	13,173,847.87	14,995,108.47
销售费用	-	176,597.90	-	179,833.00
管理费用	139,006.88	827,037.89	696,915.15	1,355,246.58
财务费用	8,062,147.13	37,456,256.12	47,915,701.92	54,673,267.28
其中：利息费用	8,303,625.88	38,059,164.37	48,276,162.50	54,798,975.36
利息收入	246,269.01	611,287.87	366,794.73	134,687.43
加：其他收益	-	-	3,187,921.96	-
营业利润	13,903,455.42	41,754,660.99	60,704,842.57	44,603,119.51
加：营业外收入	-	36,873.62	55,951.35	64,067.05
减：营业外支出	9,340.69	-	-	-
利润总额	13,894,114.73	41,791,534.61	60,760,793.92	44,667,186.56
减：所得税费用	3,473,528.68	10,717,635.78	15,483,513.26	11,901,055.16
净利润	10,420,586.05	31,073,898.83	45,277,280.66	32,766,131.40

3、现金流量表

单位：人民币元

项目2024年1-3月2023年度2022年度2021年度

一、经营活动产生

项目	2024年1-3月	2023年度	2022年度	2021年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	36,783,813.73	154,878,539.37	158,629,322.57	194,478,182.45
收到其他与经营活动有关的现金	809,222.01	7,094,536.83	4,232,807.60	679,242.52
经营活动现金流入小计	37,593,035.74	161,973,076.20	162,862,130.17	195,157,424.97
购买商品、接受劳务支付的现金	2,081,234.35	8,314,988.47	7,293,877.00	6,208,067.87
支付的各项税费	8,165,332.02	34,744,868.24	38,163,985.08	40,053,871.97
支付其他与经营活动有关的现金	2,736,540.58	2,950,801.23	1,681,712.54	2,215,689.46
经营活动现金流出小计	12,983,106.95	46,010,657.94	47,139,574.62	48,477,629.30
经营活动产生的现金流量净额	24,609,928.79	115,962,418.26	115,722,555.55	146,679,795.67
二、投资活动（使用）/产生的现金流量
收到其他与投资活动有关的现金	-	1,200,000,000.00	880,758,062.00	450,000,000.00
投资活动现金流入小计	-	1,200,000,000.00	880,758,062.00	450,000,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	244,150.00	5,028,975.00	286,900.00	-
支付其他与投资活动有关的现金	-	1,200,000,000.00	640,000,000.00	189,000,000.00
投资活动现金流出小计	244,150.00	1,205,028,975.00	640,286,900.00	189,000,000.00
投资活动（使用）/产生的现金流量净额	-244,150.00	-5,028,975.00	240,471,162.00	261,000,000.00
三、筹资活动使用的现金流量
筹资活动现金流入小计	-	-	-	-
偿还债务支付的现金	23,996,409.08	95,985,636.32	95,985,636.32	95,985,636.32
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	8,559,563.45	38,235,573.46	44,981,451.86	50,930,957.35
筹资活动现金流出小计	32,555,972.53	134,221,209.78	140,967,088.18	146,916,593.67
筹资活动使用的现金流量净额	-32,555,972.53	-134,221,209.78	-140,967,088.18	-146,916,593.67
汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	2.02	9.52	-2.54
现金及现金等价物净增加/（减少）额	-8,190,193.74	-23,287,764.50	215,226,638.89	260,763,199.46
加：年初现金及现金等价物余额	485,700,084.52	508,987,849.02	293,761,210.13	32,998,010.67
年末现金及现金等价物余额	477,509,890.78	485,700,084.52	508,987,849.02	293,761,210.13

（二）主要报表科目分析

1、资产负债状况分析

（1）资产构成及变动情况

截至2021年末、2022年末、2023年末及2024年3月末，江苏富莱德资产构成情况如下：

单位：元、%

项目	2024年3月31日		2023年12月31日		2022年12月31日		2021年12月31日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动资产合计	502,452,978.15	42.66	504,778,356.29	42.34	534,057,461.69	42.23	537,500,121.43	40.87
非流动资产合计	675,309,988.85	57.34	687,511,200.49	57.66	730,479,602.11	57.77	777,712,523.67	59.13
资产总计	1,177,762,967.00	100.00	1,192,289,556.78	100.00	1,264,537,063.80	100.00	1,315,212,645.10	100.00

截至2021年末、2022年末、2023年末及2024年3月末，江苏富莱德资产总额分别为13.15亿元、12.65亿元、11.92亿元和11.78亿元。报告期内江苏富莱德非流动资产规模略有下降，2022年末江苏富莱德非流动资产较2021年末减少6.07%，2023年末非流动资产较2022年末减少5.88%。报告期内非流动资产总额呈现稳定降低的趋势，主要系因折旧和摊销导致的投资性房地产账面价值下降所致。

1）流动资产分析

截至2021年末、2022年末、2023年末及2024年3月末，江苏富莱德的流动资产构成情况如下：

单位：元、%

项目	2024年3月31日		2023年12月31日		2022年12月31日		2021年12月31日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
货币资金	477,509,890.78	95.04	485,700,084.52	96.22	508,987,849.02	95.31	293,761,210.13	54.65
应收账款	23,588,134.99	4.69	17,968,198.57	3.56	24,072,520.67	4.51	2,083,089.75	0.39
预付款项	400,299.71	0.08	259,299.34	0.05	243,402.70	0.05	437,223.35	0.08
其他应收款	954,652.67	0.19	850,773.86	0.17	724,694.72	0.14	241,218,598.20	44.88
其他流动资产	0.00	0.00	0.00	0.00	28,994.58	0.01	0.00	0.00
流动资产合计	502,452,978.15	100.00	504,778,356.29	100.00	534,057,461.69	100.00	537,500,121.43	100.00

a.货币资金

报告期内江苏富莱德的货币资金全部为银行存款。截至2021年末、2022年末、2023年末及2024年3月末，江苏富莱德货币资金总额分别为2.94亿元、5.09亿元、4.86亿元和4.78亿元，占流动资产比例分别为54.65%、95.31%、96.22%和95.04%。其中，2022年末货币资金较2021年末上涨2.15亿元，主要系2022年末上海益商归还借款所致。2023年末货币资金较2022年末下降0.23亿元，主要系租金收入下行承压所致。

b.应收账款

截至2021年末、2022年末、2023年末及2024年3月末，江苏富莱德应收账款总额分别为0.02亿元、0.24亿元、0.18亿元和0.24亿元，占流动资产比例分别为0.39%、4.51%、3.56%和4.69%。2021年末应收账款金额较低，主要系富莱德昆山物流园经营情况良好，部分租户提前回款所致；2022年末应收账款较2021年末增加0.22亿元，主要系2022年12月个别租户划款不及时所致，上述租金已于2023年初全额回款。2023年末应收账款较2022年末下降0.06亿元，系正常经营过程中，租金到账存在一定周期所致。

c.其他应收款

截至2021年末、2022年末、2023年末及2024年3月末，项目公司其他应收款总额分别为2.41亿元、0.01亿元、0.01亿元和0.01亿元，占流动资产比例分别为44.88%、0.14%、0.17%和0.19%，2021年末其他应收款金额较大，主要系与上海益商的关联方划款较大所致。上海益商已于2021年、2022年向江苏富莱德偿还关联方借款，使得2021年之后江苏富莱德其他应收款金额大幅下降。

2）非流动资产分析

截至2021年末、2022年末、2023年末及2024年3月末，江苏富莱德的非流动资产构成情况如下：

单位：元、%

项目	2024年3月31日		2023年12月31日		2022年12月31日		2021年12月31日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
投资性房地产	674,566,447.05	99.89	686,522,159.26	99.86	728,266,961.39	99.70	775,254,932.57	99.68
固定资产	135,937.48	0.02	145,278.17	0.02	145,278.17	0.02	145,278.17	0.02
递延所得税资产	607,604.32	0.09	843,763.06	0.12	2,067,362.55	0.28	2,312,312.93	0.30
非流动资产合计	675,309,988.85	100.00	687,511,200.49	100.00	730,479,602.11	100.00	777,712,523.67	100.00

截至2021年末、2022年末、2023年末及2024年3月末，江苏富莱德非流动资产金额分别为7.78亿元、7.30亿元、6.88亿元和6.75亿元，分别占总资产的59.13%、57.77%、57.66%和57.34%。2021年末至2023年末，江苏富莱德非流动资产稳定下降主要系投资性房地产每年折旧和摊销所致。

a.投资性房地产

截至2021年末、2022年末、2023年末及2024年3月末，江苏富莱德投资性房地产分别为7.75亿元、7.28亿元、6.87亿元和6.75亿元，占非流动资产总额的比例分别为99.68%、99.70%、99.86%和99.89%。江苏富莱德处于仓储物流行业，资产中呈现出投资性房地产占比较高的特点。2022年末投资性房地产金额较2021年末下降了6.06%，2023年末投资性房地产较2022年末下降了5.73%，近三年投资性房地产规模逐年下降，主要系在报告期内江苏富莱德采用成本模式计量投资性房地产，即以原值减累计折旧和摊销后在资产负债表中进行列示所致。

b.递延所得税资产

截至2021年末、2022年末、2023年末及2024年3月末，江苏富莱德递延所得税资产在非流动资产中的占比分别为0.30%、0.28%、0.12%和0.09%。

2023年末递延所得税资产较2022年末减少人民币122.36万元，主要系预提费用以及直线法确认租金收入差异形成。

（2）负债构成及变动情况

截至2021年末、2022年末、2023年末及2024年3月末，江苏富莱德的负债构成情况如下：

单位：元、%

项目	2024年3月31日		2023年12月31日		2022年12月31日		2021年12月31日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动负债合计	115,987,582.54	17.66	111,973,424.29	16.42	137,028,628.76	17.45	125,871,023.01	14.29
非流动负债合计	540,928,322.58	82.34	569,889,656.66	83.58	648,155,858.04	82.55	755,266,325.75	85.71
负债总额	656,915,905.12	100.00	681,863,080.95	100.00	785,184,486.80	100.00	881,137,348.76	100.00

截至2021年末、2022年末、2023年末及2024年3月末，江苏富莱德负债总额分别为8.81亿元、7.85亿元、6.82亿元和6.57亿元。2021年末至2023年末负债总额逐年降低，主要系江苏富莱德持续还本付息，其他应付款和长期借款减少所致。

从负债结构看，截至2021年末、2022年末、2023年末及2024年3月末，江苏富莱德流动负债占负债总额的比例分别为14.29%、17.45%、16.42%和17.66%，非流动负债占总负债的比例分别为85.71%、82.55%、83.58%和82.34%。2021年末至2023年末，江苏富莱德流动负债占比呈上升趋势，主要系负债总额持续下降，且非流动负债下降幅度高于流动负债下降幅度所致。

1）流动负债分析

截至2021年末、2022年末、2023年末及2024年3月末，江苏富莱德的流动负债构成情况如下：

单位：元、%

项目	2024年3月31日		2023年12月31日		2022年12月31日		2021年12月31日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
应交税费	8,402,566.08	7.24	7,076,052.48	6.32	9,702,659.75	7.08	10,253,865.56	8.15
其他应付款	8,661,322.13	7.47	5,717,739.91	5.11	27,568,613.85	20.12	15,396,248.49	12.23
一年内到期的非流动负债	98,923,694.33	85.29	99,179,631.90	88.57	99,757,355.16	72.80	100,220,908.96	79.62
流动负债合计	115,987,582.54	100.00	111,973,424.29	100.00	137,028,628.76	100.00	125,871,023.01	100.00

截至2021年末、2022年末、2023年末及2024年3月末，江苏富莱德流动负债总额分别为1.26亿元、1.37亿元、1.12亿元和1.16亿元，略有波动，主要系江苏富莱德其他应付款波动所致。

a.其他应付款

截至2021年末、2022年末、2023年末及2024年3月末，江苏富莱德其他应付款金额分别为0.15亿元、0.28亿元、0.06亿元和0.09亿元，占流动负债比例分别为12.23%、20.12%、5.11%和7.47%。2023年末其他应付款较2022年末减少0.22亿元，主要系预提费用和应付租户押金减少所致。

b.一年内到期的非流动负债

截至2021年末、2022年末、2023年末及2024年3月末，江苏富莱德一年内到期的非流动负债分别为1.00亿元、1.00亿元、0.99亿元和0.99亿元，在同期流动负债中占比较高，其占比分别为79.62%、72.80%、88.57%和85.29%，江苏富莱德一年内到期的非流动负债全部为一年内到期的长期借款。

2）非流动负债分析

截至2021年末、2022年末、2023年末及2024年3月末，江苏富莱德的非流动负债构成情况如下：

单位：元、%

项目	2024年3月31日		2023年12月31日		2022年12月31日		2021年12月31日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
长期借款	525,381,499.51	97.13	549,377,908.59	96.40	644,962,230.74	99.51	737,189,602.62	97.61
其他非流动负债	15,546,823.07	2.87	20,511,748.07	3.60	3,193,627.30	0.49	18,076,723.13	2.39
非流动负债合计	540,928,322.58	100.00	569,889,656.66	100.00	648,155,858.04	100.00	755,266,325.75	100.00

截至2021年末、2022年末、2023年末及2024年3月末，江苏富莱德非流动负债总额分别为7.55亿元、6.48亿元、5.70亿元和5.41亿元，非流动负债构成主要为长期借款。近三年非流动负债逐年下降，主要系江苏富莱德每年偿还借款本息，长期借款余额逐年下降所致。

截至2021年末、2022年末、2023年末及2024年3月末，江苏富莱德的长期借款构成具体情况如下表所示：

单位：元、%

项目	2024年3月31日	2023年12月31日	2022年12月31日	2021年12月31日
抵押借款	624,305,193.84	648,557,540.49	744,719,585.90	837,410,511.58
减：一年内到期的长期借款	98,923,694.33	99,179,631.90	99,757,355.16	100,220,908.96
合计	525,381,499.51	549,377,908.59	644,962,230.74	737,189,602.62

截至2021年末、2022年末、2023年末及2024年3月末，江苏富莱德长期借款金额分别为7.37亿元、6.45亿元、5.49亿元和5.25亿元，近三年及一期，一年内到期的长期借款分别为1.00亿元、1.00亿元、0.99亿元和0.99亿元，长期借款构成全部为抵押借款，报告期内抵押借款金额分别为8.37亿元、7.45亿元、6.49亿元和6.24亿元。江苏富莱德长期借款具体请见本招募说明书“第十五部分基础设施项目财务状况及经营业绩分析”之“二、抵押借款”。

2、偿债能力分析

截至2021年末、2022年末、2023年末及2024年3月末，江苏富莱德的偿债能力情况如下：

单位：元，%

项目	2024年3月31日/2024年1-3月	2023年12月31日/2023年度	2022年12月31日/2022年度	2021年12月31日/2021年度
流动比率	4.33	4.51	3.90	4.27
速动比率	4.33	4.51	3.90	4.27
资产负债率	55.78	57.19	62.09	67.00
营业利润	13,903,455.42	41,754,660.99	60,704,842.57	44,603,119.51
净利润	10,420,586.05	31,073,898.83	45,277,280.66	32,766,131.40

2022年末，江苏富莱德的流动比率和速动比率较2021年末有所下降，主要系其他应付款上升而导致的流动负债上升所致。2023年末江苏富莱德的流动比率和速动比率相较2022年末有所上升，主要系流动资产下降幅度小于流动负债下降幅度所致。

报告期内，江苏富莱德资产负债率持续下降，主要系江苏富莱德持续还本付息，负债总额持续下降所致。报告期内江苏富莱德偿债能力有所提升。

3、盈利能力分析

2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-3月，江苏富莱德的盈利能力情况如下表所示：

单位：元，%

指标	2024年1-3月	2023年度	2022年度	2021年度
营业收入	40,127,412.25	151,090,789.78	174,377,893.26	172,099,106.17
营业成本	13,921,498.30	56,038,182.26	55,074,507.71	56,292,531.33
毛利润	26,205,913.95	95,052,607.52	119,303,385.55	115,806,574.84
毛利率	65.31	62.91	68.42	67.29
销售费用	-	176,597.90	-	179,833.00
管理费用	139,006.88	827,037.89	696,915.15	1,355,246.58
财务费用	8,062,147.13	37,456,256.12	47,915,701.92	54,673,267.28
期间费用	8,201,154.01	38,459,891.91	48,612,617.07	56,208,346.86
期间费用占营业收入比率	20.44	25.45	27.88	32.66
其他收益	-	-	3,187,921.96	-
营业利润	13,903,455.42	41,754,660.99	60,704,842.57	44,603,119.51
利润总额	13,894,114.73	41,791,534.61	60,760,793.92	44,667,186.56
净利润	10,420,586.05	31,073,898.83	45,277,280.66	32,766,131.40
营业利润率	34.65	27.64	34.81	25.92
净利润率	25.97	20.57	25.97	19.04

2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-3月，江苏富莱德营业收入分别为1.72亿元、1.74亿元、1.51亿元及0.40亿元，江苏富莱德营业收入主要由租金收入及物业管理收入构成。2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-3月，江苏富莱德营业成本分别为0.56亿元、0.55亿元、0.56亿元及0.14亿元，2021年度至2023年度营业成本基本保持稳定，江苏富莱德营业成本主要为房屋折旧费用。

2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-3月，江苏富莱德毛利润分别为1.16亿元、1.19亿元、0.95亿元及0.26亿元，毛利率分别为67.29%、68.42%、62.91%及65.31%。2023年末，江苏富莱德毛利润略有下降，主要系租金收入下降所致。

2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-3月，江苏富莱德期间费用分别为0.56亿元、0.49亿元、0.38亿元及0.08亿元，占营业收入比例分别为32.66%、27.88%、25.45%及20.44%。2021年度至2023年度江苏富莱德期间费用主要包括财务费用、销售费用和管理费用。其中，财务费用方面，主要系每年江苏富莱德偿还银行贷款本金，且近三年贷款利率逐年下降，每年财务费用相应减少；销售费用方面，江苏富莱德在2021年度至2023年度支付本项目中介服务费，报告期内没有其他销售费用；管理费用方面，管理费用主要为本项目启动时产生的法务、审计等费用，2021年管理费用较高，主要系江苏富莱德2021年度咨询费用较高所致。

整体来看，2021年度至2023年度江苏富莱德营业收入及净利润总体处于稳健水平，盈利能力稳定。

4、现金流量分析

2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-3月，江苏富莱德的现金流情况如下：

单位：元、%

项目	2024年1-3月	2023年度	2022年度	2021年度
经营活动现金流入小计	37,593,035.74	161,973,076.20	162,862,130.17	195,157,424.97
经营活动现金流出小计	12,983,106.95	46,010,657.94	47,139,574.62	48,477,629.30
经营活动产生的现金流量净额	24,609,928.79	115,962,418.26	115,722,555.55	146,679,795.67
投资活动现金流入小计	-	1,200,000,000.00	880,758,062.00	450,000,000.00
投资活动现金流出小计	244,150.00	1,205,028,975.00	640,286,900.00	189,000,000.00
投资活动（使用）/产生的现金流量净额	-244,150.00	-5,028,975.00	240,471,162.00	261,000,000.00
筹资活动现金流入小计	-	-	-	-
筹资活动现金流出小计	32,555,972.53	134,221,209.78	140,967,088.18	146,916,593.67
筹资活动使用的现金流量净额	-32,555,972.53	-134,221,209.78	-140,967,088.18	-146,916,593.67
汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	2.02	9.52	-2.54
现金及现金等价物净（减少）/增加额	-8,190,193.74	-23,287,764.50	215,226,638.89	260,763,199.46

（1）经营活动现金流量分析

2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-3月，江苏富莱德经营性净现金流分别为1.47亿元、1.16亿元、1.16亿元及0.25亿元。2022年度经营性净现金流较2021年度下降0.31亿元，降幅约21.11%，主要系2022年12月部分租户公司因公共卫生事件导致企业付款内部流程时间拉长，导致部分2022年产生的经营活动现金流入延迟至2023年，同时，个别租户将2022年部分租金提前于2021年末支付，综合导致2022年经营性净现金流较2021年下降。2023年度经营性净现金流较往年同期相比出现下滑，主要由于本项目在2023年的租约集中到期及部分租户调整经营策略的综合影响所致，其中包括2023年上半年某知名国际连锁超市因战略退出中国市场导致本项目占可租赁面积约9%的仓库退租，此外有2家主要租户在原合同到期后缩减面积，亦导致2023年度本项目出租率的下降，由于空置面积通常需要一定时间恢复，导致2023年度经营性现金流下降。

（2）投资活动现金流量分析

2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-3月，江苏富莱德投资活动产生的现金流量净额分别为2.61亿元、2.40亿元、-0.05亿元和-0.0024亿元，2023年投资活动净现金流相比往年同期减少主要系当期关联方资金拆借于年内尽数归还。2024年1-3月无关联方资金拆借。

（3）筹资活动现金流量分析

2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-3月，江苏富莱德筹资活动产生的现金流量净额分别为-1.47亿元、-1.41亿元、-1.34亿元及-0.33亿元，筹资活动产生的现金流出逐年下降，主要系每年偿还借款本金，且近三年借款利率逐年下降，借款利息逐年相应减小所致。

二、抵押借款

（一）借款基本情况

1、第一笔对外借款

2015年，江苏富莱德以全部的一期、二期投资性房地产作为抵押物从上海农商银行总行营业部取得抵押借款人民币550,000,000.00元，借款利率为中国人民银行公布的五年以上金融机构人民币贷款利率上浮10%并以年为周期进行浮动。2020年4月17日，借款利率调整为5年期以上贷款市场报价利率（LPR）加64基点，为5.29%；2022年4月17日，借款利率调整为5.24%；2023年4月17日，借款利率调整为4.94%。截至2023年12月31日，江苏富莱德已累计归还借款本金人民币379,500,000.00元，借款本金余额为人民币170,500,000.00元。截至2024年3月31日，江苏富莱德已累计归还借款本金人民币391,000,000.00元，借款本金余额为人民币159,000,000.00元。

2、第二笔对外借款

2018年，江苏富莱德以全部的三期投资性房地产作为抵押物从上海农商银行总行营业部取得抵押借款人民币750,000,000.00元。借款利率为中国人民银行公布的五年以上金融机构人民币贷款利率上浮20%，并以年为周期进行浮动。2020年4月17日，借款利率调整为5年期以上贷款市场报价利率（LPR）加113基点，为5.78%；2022年4月17日，借款利率调整为5.73%。2023年4月17日，借款利率调整为5.43%。截至2023年12月31日，江苏富莱德已累计归还借款本金人民币275,136,455.09元，借款本金余额为人民币474,863,544.91元。截至2024年3月31日，江苏富莱德已累计归还借款本金人民币287,632,864.17元，借款本金余额为人民币462,367,135.83元。

截至2024年3月31日，江苏富莱德已归还上述两笔上海农商银行抵押借款本金合计人民币678,632,864.17元。根据上海农商银行于2022年11月14日出具的《提前还款及解除抵押同意函》，上海农商银行已知悉江苏富莱德拟通过转让100%股权方式以物业资产开展公募REITs事宜，同意江苏富莱德提前清偿对应的全部债务并在完成提前还款之日起15个工作日内配合办理物业资产抵押登记的解除及注销手续。

（二）资本市场融资情况及历史信用表现

截至2024年3月31日，江苏富莱德无资本市场股票及债券发行等公开市场融资。

（三）对外担保情况

截至2024年3月31日，江苏富莱德无对外担保。

（四）对基础设施项目未来经营有重大影响的资产调查情况

截至2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日及2024年3月31日，江苏富莱德所有权或使用权受到限制的资产情况如下：

单位：元

项目	2024年3月31日	2023年12月31日	2022年12月31日	2021年12月31日
投资性房地产	674,566,447.05	686,522,159.26	728,266,961.39	775,254,932.57

（五）重要承诺事项，或有事项及日后事项

根据审计报告，截至2024年3月31日，江苏富莱德没有需披露的重要承诺事项，或有事项及重大资产负债表日后事项。

第十六部分现金流测算分析及未来运营展望

中航基金管理有限公司作为基金管理人编制了可供分配金额测算报告，并经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审核后出具了安永华明（2024）专字第70067581_B01号的《中航易商仓储物流封闭式基础设施证券投资基金可供分配金额测算审核报告2024年7月1日（假设基金成立日）至2024年12月31日止期间及2025年度》。

基金管理人提示：“可供分配金额测算报告是基金管理人在假设基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。”

未来两年基础设施项目可供分配金额预测情况如下：

一、预测合并利润表

单位：人民币元

项目	2024年7月1日（假设基金成立日）至2024年12月31日止期间	2025年度
	预测数	预测数
营业收入	80,866,324.70	159,413,317.76
减：营业成本	103,294,854.02	216,262,276.20
税金及附加	7,875,408.44	15,850,898.94
管理费用	7,603,842.20	6,863,600.00
其中：基金及专项计划管理费	2,458,038.36	4,876,000.00
基金及专项计划托管费	245,803.84	487,600.00
基金其他费用	4,900,000.00	1,500,000.00
财务费用	1,788,346.56	3,596,219.29
亏损总额	-39,696,126.52	-83,159,676.67
减：所得税费用	648,413.63	-
净亏损	-40,344,540.15	-83,159,676.67

二、预测合并现金流量表

单位：人民币元

项目	2024年7月1日（假设基金成立日）至2024年12月31日止期间	2025年度
	预测数	预测数
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	84,951,740.32	171,821,334.36
经营活动现金流入小计	84,951,740.32	171,821,334.36
购买商品、接受劳务支付的现金	5,190,953.15	13,825,091.96
支付的各项税费	14,125,104.53	27,695,032.06
支付其他与经营活动有关的现金	3,000,000.00	4,603,842.20
经营活动现金流出小计	22,316,057.68	46,123,966.22
经营活动产生的现金流量净额	62,635,682.64	125,697,368.14
二、投资活动使用的现金流量：
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	680,000.00	930,000.00
投资支付的现金	2,280,537,073.00	-
投资活动现金流出小计	2,281,217,073.00	930,000.00
投资活动使用的现金流量净额	-2,281,217,073.00	-930,000.00
三、筹资活动产生/（使用）的现金流量：
吸收投资收到的现金	2,438,000,000.00	-
筹资活动现金流入小计	2,438,000,000.00	-
偿还债务支付的现金	600,308,784.76	-
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	-	54,793,108.17
筹资活动现金流出小计	600,308,784.76	54,793,108.17
筹资活动产生/（使用）的现金流量净额	1,837,691,215.24	-54,793,108.17
四、现金及现金等价物净（减少）/增加额	-380,890,175.12	69,974,259.97
加：年初现金及现金等价物余额	475,224,074.92	94,333,899.80
五、年末现金及现金等价物余额	94,333,899.80	164,308,159.77

三、可供分配金额测算表

单位：人民币元

项目	2024年7月1日（假设基金成立日）至2024年12月31日止期间	2025年度
	预测数	预测数
一、净亏损：	-40,344,540.15	-83,159,676.67
折旧和摊销	95,537,895.02	190,645,790.05
所得税费用	648,413.63	-
二、税息折旧及摊销前利润	55,841,768.50	107,486,113.38
三、调整项
基础设施基金发行份额募集的资金	2,438,000,000.00	-
当期购买基础设施项目等资本性支出	-2,280,537,073.00	-
当期资本性支出	-680,000.00	-930,000.00
偿还外部借款本金及利息	-600,308,784.76	-
支付的所得税费用	-648,413.63	-
应收和应付项目的变动	7,442,327.77	18,211,254.76
向基金份额持有人分配支付的现金	-	-54,793,108.17
期初现金余额	475,224,074.92	94,333,899.80
未来合理相关支出预留	-39,540,791.63	-51,729,329.77
其他可能的调整项，如处置基础设施项目资产取得的现金、金融资产相关调整等	-	-
可供分配金额	54,793,108.17	112,578,830.00

2024年7月1日（假设基金成立日）至2024年12月31日止期间及2025年度现金分派率计算如下：

单位：人民币元

项目	2024年7月1日（假设基金成立日）至2024年12月31日止期间	2025年度
可供分配金额	54,793,108.17	112,578,830.00
拟募集资金金额	2,438,000,000.00
现金分派率（=可供分配金额/拟募集资金规模）	2.25%（年化4.5%）	4.62%

四、关键假设

（一）基本假设

1、预测期内本基金及基础设施项目公司遵循的政策、法律、法规及有关规定无重大变化。

2、预测期内本基金及基础设施项目公司经营业务所涉及国家或地区的现行政治、法律、法规、政策及其经济环境无重大变化。

3、预测期内现行通货膨胀率、利率将不会发生重大变化。

4、预测期内本基金及基础设施项目公司所涉及的税收政策无重大变化。

5、预测期内本基金及基础设施项目公司所采用的企业会计准则或其他财务报告规定均不会发生重大变化。

6、预测期内本基金及基础设施项目公司所从事的行业布局及市场状况无重大变化。

7、预测期内本基金及基础设施项目公司的经营计划将如期实现，不会受到政府行为、行业或劳资纠纷等的重大影响。

8、预测期内本基金及基础设施项目公司的经营活动不受到资源严重短缺的不利影响。

9、预测期内于预测期期初已签订的租赁合同将按照合同约定的租赁期执行完毕，不会出现违约情形。

10、预测期内本基金的运营及基础设施项目不会因任何不可抗力事件或无法预料的因素（包括但不限于天灾、疫情、供应短缺、政府行为、劳资纠纷、重大诉讼及仲裁等）而受到严重影响。同时，基础设施项目的实际使用状况不会出现重大不利情况等。

11、可供分配金额测算表预测期内本基金管理人委派的董事、高级管理人员以及其他关键人员能够持续参与本基金的运营，且本基金管理人能够在可供分配金额测算表预测期内保持关键管理人员的稳定性。

12、本基金收购项目公司股权为资产收购。

（二）特定假设

1、基金募集情况假设

假定本基金于2024年7月1日成立，根据高力国际对基础设施项目于基准日2024年3月31日的评估价值，假定募集规模总计为2,438,000,000.00元，其中：拟用于收购基础设施项目公司股权所支付的现金为人民币2,280,537,073.00元（预计本基金收购项目公司股权的对价与项目公司可辨认净资产于购买日的公允价值接近），通过专项计划以股东借款的形式投入基础设施项目公司用于置换基础设施项目公司存量负债以及支付项目公司其他费用共计人民币154,462,927.00元，以及支付预计的募集资金发行费用人民币3,000,000.00元。上述募集资金在可供分配金额计算表中列示为调整项，并在预测合并现金流量表中列示为吸收投资收到的现金。

2、购买标的基础设施项目

根据《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》要求及本基金向战略投资者定向配售安排，原始权益人或其关联方将认购本基金发行的一定份额。

假设原始权益人及其关联方合计持有的本基金份额将不会构成其在本基金层面的控制，并且本基金的基金管理人将根据相关协议和中国证监会的相关规定主动履行其运营管理基础设施项目的职责，包括对运营管理机构的履职情况的监督和考核，从而原始权益人提供的运营管理服务也无法构成其在项目公司层面的控制。在上述假设均可满足的前提下，本基金在持有和运营项目公司期间，本基金通过专项计划收购项目公司股权的交易将构成资产收购。

本基金在合并中取得的总资产的公允价值几乎相当于其中某一单独可辨认资产或一组类似可辨认资产的公允价值，因此本次取得的组合通过集中度测试，确认为资产收购。

3、购买基础设施项目的对价分摊

本基金购买标的基础设施项目的对价为股权对价，按照《项目公司股权转让协议》确定。

基于本基金成立后通过资产专项支持计划收购基础设施项目公司股权将构成资产收购的假设，本基金的购买成本及在购买中取得的各项可辨认净资产按照购买日的公允价值计量。除投资性房地产外的资产和负债账面价值与其公允价值相当，预计可辨认净资产于购买日的公允价值为购买对价人民币2,280,537,073.00元，高于基础设施项目公司可辨认净资产账面价值的金额人民币全部分摊至基础设施项目公司的投资性房地产，并按照相关假设将截至2024年3月31日的投资性房地产中土地使用权和房屋建筑物各自的账面净值推算至截至2024年6月30日的各自的账面净值进行公允价值的分摊，按照分摊后各类投资性房地产的公允价值和剩余使用年限分别计算预测期内的折旧金额。

4、预测合并利润表相关假设

（1）营业收入

项目公司主营业务收入包含现有租约产生的租赁合同收入、预计现有租约到期后按照市场租金计算的新签租约租赁合同收入。根据企业会计准则，将免租期包含在租赁期限内，按照直线法各年度的收入确认金额。其中：

1）现有租约产生的租赁合同收入为现有租户租约约定的每平方米每日不含税租赁合同单价乘以约定的租赁面积乘以当期期间实际租赁天数。

2）新签租约租赁合同收入为考虑标的基础设施项目的历史经营数据，并考虑预测期间的出租率、市场租金、为续约的老租户或者新租户提供的免租期及找寻新租户所需要的时间等因素之后的每平方米每日不含税市场租金乘以约定的租赁面积乘以当期期间实际租赁天数。

标的基础设施项目总可出租面积如下表所示：

单位：平方米

项目	可租赁面积
富莱德昆山物流园一期	133,652
富莱德昆山物流园二期	84,869
富莱德昆山物流园三期	163,908
合计	382,429

（2）营业成本

营业成本主要包括基础设施运营的各项成本，主要包括折旧和摊销、运营管理成本和服务费、物业管理费和其他营业成本。

1）运营管理成本和服务费主要是基金管理人在预测期间将基础资产继续委托给上海易之商企业管理服务有限公司所产生的报酬，按照《中航易商仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基础设施项目运营管理服务协议》约定的费率和计算方法进行测算。

2）物业管理费主要根据市场的物业服务费水平及增长率等进行测算。

3）折旧和摊销是基于购买日项目公司投资性房地产的公允价值为购置成本，扣除净残值后，按照年限平均法在投资性房地产预计使用寿命进行计提。

（3）税金及附加

税金及附加主要包含增值税的附加税费、房产税、印花税、城镇土地使用税等。各税项根据预测期间相关纳税主体适用的税率及预测的纳税基础进行预测。

（4）管理费用

管理费用主要包括本基金及专项计划管理费、托管费和基金其他费用。

1）本基金及专项计划管理费主要是本基金管理人和专项计划管理人在预测期间内管理本基金和专项计划授权的管理费，按照《中航易商仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同（草案）》和《中航-易商仓储物流1号基础设施资产支持专项计划标准条款》约定的费率和计算方法进行测算。

2）托管费主要是本基金管理人在预测期间内聘用基金托管人为基金提供服务所产生的费用，按照《中航易商仓储物流封闭式基础设施证券投资基金托管协议（草案）》约定的费率和计算方法进行测算。

3）基金其他费用为募集资金相关的发行费用，以及存续期内的专业服务费，包括审计费、资产评估费和律师费等。

（5）财务费用

财务费用主要为本基金对项目公司内部借款产生的增值税部分，按照3.00%的简易征收税率计算。

（6）所得税费用

所得税费用为本基金纳入合并范围的公司按照应纳税所得额根据各自的所得税税率进行预测。假设预测期内合并范围内公司所在地区的所得税政策保持不变。基于专项计划与项目公司在基金成立之后的股东借款安排，考虑相关利息的税务抵扣后计算产生需纳税的应纳税所得额。专项计划和公募基金不属于当前税收法规框架下的独立纳税主体，无需履行企业所得税的纳税申报业务。

5、预测合并现金流量表相关假设

（1）销售商品、提供劳务收到的现金

销售商品、提供劳务收到的现金包含租赁合同收入、增值税销项税发生额、相关应收账款余额在预测期内的变动及租赁合同收入会计计量金额与实际租金的差异。本基金依据现有政策、项目公司已签订的相关合同、历史实际收款情况及其他已知因素对收入的收款进行预测，并且假设相关的结算方式于预测期间不变且不会发生坏账情况。

（2）购买商品、接受劳务支付的现金

购买商品、接受劳务支付的现金包含营业成本中的物业管理费、保险费和增值税进项税发生额。

（3）支付的各项税费

支付的各项税费包含税金及附加和支付的增值税。假设预测期内的各项税负的支付与历史期间的支付规律保持一致。

（4）支付的其他与经营活动有关的现金

支付的其他与经营活动有关的现金包括专项计划层面的管理费和托管费及基金层面的管理费和托管费及基金其他费用等。假设预测期间内基金其他费用中的专业服务费定期支付，相关往来款项无变动。专项计划层面的管理费和托管费及基金层面的管理费和托管费为本年计提下年支付。即：

支付的其他与经营活动有关的现金=上年度经审计的专项计划层面的管理费和托管费及基金层面的管理费和托管费+基金其他费用。

（5）投资支付的现金

投资支付的现金为本基金向原始权益人支付的项目公司的股权购买款。

（6）吸收投资收到的现金

吸收投资收到的现金为本基金发行份额募集的资金。

（7）偿还债务支付的现金

偿还债务支付的现金为项目公司偿还上海农商银行借款所支出的款项。

（8）分配股利、利润或偿付利息支付的现金

分配股利、利润或偿付利息支付的现金包括项目公司向专项计划支付借款利息时产生的不可抵扣的增值税进项税和向本基金份额持有人分配的股利。本基金假设按照预测可供分配金额的100%向投资者分配股利，当年宣告分配的股利下年支付。

6、预测可供分配金额测算表的相关假设

可供分配金额测算报告是根据《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》的要求，在预测合并净利润基础上进行有关调整后，计算得出可供分配金额。

在测算自2024年7月1日（假设基金成立日）至2024年12月31日止期间及2025年度可供分配金额过程中，先将预测的合并净利润调整为税息折旧及摊销前利润，并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营现金流等因素后确定可供分配金额计算调整项。

（三）可供分配金额测算报告的相关假设和测算说明

1、营业收入

单位：人民币元

项目	2024年7月1日（假设基金成立日）至2024年12月31日止期间	2025年度
租赁合同收入（元）	80,866,324.70	159,413,317.76

于预测期间，对于截至报告日前已签订收费租赁合同的租户，按照已签订租赁合同约定的租赁合同单价、租赁面积及租赁期限计算租赁合同收入。

于预测期间内到期的已签订固定收费租赁合同的租户，按照假设的租赁合同（以下简称“新签约合同”）约定的租赁面积、租赁合同单价及租赁期限计算租赁合同收入。

据此，本基金根据相关会计政策计算物业租赁合同收入。各项基本假设如下：

（a）租赁面积计算假设

计算已签订租约到期后的租赁合同收入时，假设新签约合同均按照现有租赁面积续租。

本基金在预测出租率时考虑预测期内的租约到期情况、标的基础设施项目历史出租率水平、违约可能性、为新租户提供的免租期等多种因素，并结合标的基础设施项目的物业特定因素及项目公司运营团队对租约策略的考虑，假设于预测期间标的基础设施项目于2024年7月1日（假设基金成立日）至2024年12月31日止期间及2025年度的平均出租率分别为89%和88%。

（b）市场租赁合同单价假设

本基金在预测市场租金时考虑预测期内已签约合同实际租金的情况、标的基础设施项目历史租金水平等多项因素，并结合物流地产市场的一般情况、标的基础设施项目的物业特定因素及项目公司运营团队对租赁策略的考虑，假设于预测期间，标的基础设施项目各年度的市场租金单价（不含税）如下表所示：

单位：人民币元/平方米/日

类目\年度	2024年7月1日（假设基金成立日）至2024年12月31日止期间	2025年度
市场租金（不含税）	1.34	1.38

（c）特定假设

于预测期间，标的基础设施项目计算租赁合同收入的特定假设如下：

假设自2024年7月1日起，项目公司将作为出租方履约合同。假设所有租户在预测期间内，不会出现违约情形；

假设所有租户在预测期内均遵循合同约定付款方式支付租赁合同收入；

假设新签约合同的租赁期限均为三年期（含免租期天数），其中每一年中包含一个月的免租期。

2、营业成本

主营业务成本主要包括折旧和摊销、运营管理成本和服务费、物业管理费、进项税转出和保险费等。

单位：人民币元

项目	2024年7月1日（假设基金成立日）至2024年12月31日止期间	2025年度
折旧和摊销	95,537,895.02	190,645,790.05
运营管理成本和服务费	2,580,940.27	14,871,800.00
物业管理费	4,644,218.99	9,396,971.36
进项税转出	225,856.46	735,828.23
保险费	305,943.28	611,886.56
合计	103,294,854.02	216,262,276.20

（1）折旧和摊销

折旧和摊销为投资性房地产中的房屋和土地使用权的折旧和摊销，根据本基金收购项目公司股权构成资产收购时点投资性房地产的公允价值及剩余使用寿命，预计净残值率与基础设施项目原净残值率保持一致。

（2）运营管理成本和服务费

运营管理成本和服务费根据本基金签署的《中航易商仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基础设施项目运营管理服务协议》所约定的费率、计算方法和支付方式进行预测。

（3）物业管理费

项目公司的物业管理支出按照基础设施项目可租赁面积及预计物业管理支出单价计算得出，并在每年度考虑了2.0%的增长。

（4）进项税转出

项目公司的进项税转出是由于基础设施项目所产生租约收入中的租金收入依照简易征收程序缴纳增值税。因此，按照租金收入占总收入的比例对增值税进项税进行转出。

（5）保险费

项目公司的保险费为避免基础设施项目意外损坏而向保险公司支付的费用，预计2024年7月1日（假设基金成立日）至2024年12月31日止期间及2025年度的保险费分别为人民币31万元和人民币61万元。

3、税金及附加

单位：人民币元

项目	2024年7月1日（假设基金成立日）至2024年12月31日止期间	2025年度
房产税	6,162,345.11	12,463,984.42
土地使用税	1,024,700.25	2,049,400.50
城市维护建设税	340,666.37	663,189.60
教育费附加	304,899.44	591,265.21
印花税	42,797.27	83,059.21
合计	7,875,408.44	15,850,898.94

（1）房产税

项目公司对拥有的房产需要缴纳房产税。项目公司对于基础设施项目中未出租的房产按照从价计征方式缴纳房产税，对已出租的房产按从租计征方式缴纳房产税。

（a）从价计征

计税依据为房产原值一次减除30%后的余值，税率为1.2%/年。

（b）从租计征

计税依据为当期实际收到的租赁合同收入，税率为12%。

（2）土地使用税

项目公司的土地使用税按照实际占用的土地面积及每平方米适用的税额计算缴纳。项目公司使用的土地使用税税率为5元/平方米/年。

（3）城市维护建设税及教育费附加

本基金合并范围内主体的城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加等税费按照实际缴纳增值税额及适用的税率计算缴纳。项目公司适用的城市维护建设税及教育费附加的税率为10%，本基金适用的城市维护建设税及教育费附加的税率为12%。

（4）印花税

本基金合并范围内主体的印花税按照应纳税凭证记载的金额及适用税率计算缴纳。

4、管理费用

单位：人民币元

项目	2024年7月1日（假设基金成立日）至2024年12月31日止期间	2025年度
基金及专项计划管理费	2,458,038.36	4,876,000.00
基金及专项计划托管费	245,803.84	487,600.00
基金其他费用	4,900,000.00	1,500,000.00
合计	7,603,842.20	6,863,600.00

管理费用主要包括本基金及专项计划的管理费、基金及专项计划托管费和基金其他费用。

（1）基金及专项计划管理费

本基金合并范围内的本基金和专项计划的管理费根据《中航易商仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同（草案）》相关约定确认，按年支付。

本基金及专项计划的管理费按照拟募集规模乘以固定的基金管理费率计算得出，固定管理费率为0.2%/年。

（2）基金及专项计划托管费

本基金合并范围内的本基金和专项计划的托管费根据《中航易商仓储物流封闭式基础设施证券投资基金托管协议（草案）》相关约定确认，按年支付。

本基金及专项计划的托管费按照拟募集规模乘以固定的基金托管费率计算得出，固定托管费率为0.02%/年。

（3）基金其他费用

本基金的基金其他费用为募集资金相关的发行费用，以及存续期内的专业服务费包括审计费、资产评估费和律师费等，依据对预测期间预计发生专业服务费的类型和市场询价进行预测。预测自2024年7月1日（假设基金成立日）至2024年12月31日止期间基金其他费用为人民币490万元，包括募集资金相关的发行费用人民币300万元，专业服务费人民币190万元，预测2025年度基金其他费用为人民币150万元，为专业服务费。

5、财务费用

单位：人民币元

项目	2024年7月1日（假设基金成立日）至2024年12月31日止期间	2025年度
内部借款利息增值税	1,788,346.56	3,596,219.29

根据募集说明书中的具体交易安排，专项计划将向项目公司发放内部借款，项目公司从标的债权交付日起定期支付利息。财务费用主要为项目公司向专项计划支付借款利息时产生的不能抵扣的增值税进项税。

资管产品运营过程中发生的增值税应税行为，以资管产品管理人为增值税纳税人。资管产品管理人运营资管产品过程中发生的增值税应税行为，暂适用简易计税方法，按照3%的征收率缴纳增值税。

不可抵扣的进项税主要由项目公司向专项计划支付借款利息所产生。

6、所得税费用

根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税〔2008〕1号）规定，对本基金从证券市场中取得的收入，包括买卖债券的差价收入，债券的利息收入及其他收入，暂不征收企业所得税。因此，本基金对取得的收益暂不征收企业所得税。此外，经本基金与专项计划管理人主管税务机关确认，专项计划相关税收可由专项计划份额持有人缴纳而不在专项计划层面缴纳，因此，专项计划取得的收益暂不征收企业所得税。

根据《企业所得税法实施条例》第三十八条规定，企业在生产经营活动中发生的下列利息支出，准予扣除：非金融企业向非金融企业借款的利息支出，不超过按照金融企业同期同类贷款利率计算的数额的部分。此外，项目公司在计算应纳税所得额时，实际支付给关联方的利息支出，其中接受关联方债权性投资与其权益性投资不超过2：1比例和税法及其实施条例有关规定计算的部分，准予扣除。

假设项目公司收到的专项计划股东借款按照5.0%的利率计算的利息可于税前扣除。根据项目公司预测期内的税前利润，考虑项目公司当期无需纳税的收益以及不可抵扣的利息支出，计算得出项目公司于预测期内应当缴纳的所得税费用。

单位：人民币元

项目	2024年7月1日（假设基金成立日）至2024年12月31日止期间	2025年度
所得税费用	648,413.63	-

7、当期购买基础设施项目等资本性支出

单位：人民币元

项目	2024年7月1日（假设基金成立日）至2024年12月31日止期间	2025年度
富莱德昆山物流园一期至三期	2,280,537,073.00	-

8、偿还外部借款本金及利息

项目公司收到专项计划股东借款后，预计偿还外部融资机构借款本金及利息人民币60,031万元。

9、应收和应付项目的变动

单位：人民币元

项目	2024年7月1日（假设基金成立日）至2024年12月31日止期间	2025年度
应收账款（增加）/减少	-441,470.80	3,472,428.40
应付账款增加	7,387,092.28	14,757,655.24
应交税金（减少）/增加	496,706.29	-18,828.88
合计	7,442,327.77	18,211,254.76

可供分配金额测算以利润表为基础，加回折旧和摊销等非付现损益的影响后，再通过预测应收账款、应付账款、应交税费等科目的两期变动预测未来资金占用情况，将其调整为未来现金流量。

（1）应收账款的变动

应收账款的余额变动主要是由租赁合同收入会计计量金额与实际租金的差异和收款账期导致。根据会计准则租赁收入应按照直线法在合同期限内分摊，因此基础设施资产租赁合同收入会计计量金额与实收租金之间存在差异。

（2）应付账款的变动

应付账款的变动主要是由于项目公司层面的运营管理成本及服务费及本基金和专项计划层面的管理费、托管费、基金其他费用，按合同约定当年计提下年支付。因此，应付账款的余额在预测期内会相应发生变动。

（3）应交税费的变动

相关支付规则与现行税法的要求保持一致。

10、向基金份额持有人分配支付的现金

收益分配基准日为当年12月31日，在下一年度的第二季度宣告分配并实施。

11、未来合理相关支出预留

预测期内，本基金预留的相关支出包括基础设施项目预留的重大资本性支出、预留的运营管理成本和服务费、预留的经营活动所需要的现金、预留的应付租户押金、保证金等经营性负债以及预留不可预见费。其中，预留的重大资本性支出是本基金管理人根据基础项目资本性支出规划进行预留，预留的运营管理成本和服务费是以参考基金及基础设施项目公司现有运营管理协议、托管协议及专业服务协议等进行预留，预留的经营活动所需要的现金是以现金余额不小于当期除运营管理成本和服务费外的4个月的付现营业成本进行预留，预留应付租户押金、保证金是以假设基金成立日项目公司账面应付租户押金、保证金余额进行预留。

12、基金份额持有人的纳税义务

本基金份额持有人投资本基金而产生纳税义务，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人需按照国家有关法律、法规履行代扣代缴义务。在计算本基金可供分配金额时未扣除基金份额持有人应承担的税收金额。

（四）影响实现的主要因素

上述可供分配金额测算的结果是基于一系列基本假设和特定假设得出的，而假设事项通常并非如预期那样发生，从而导致可供分配金额的实际结果与预测存在差异。其中，可能对可供分配金额测算结果产生较为重大的影响的主要因素为平均出租率和市场租金水平。

基础设施项目现金流量主要来源于租赁合同收入，租赁合同收入与平均出租率正相关。标的基础设施位于昆山市花桥镇，租赁客户主要为电子商务公司、第三方物流供应商、实体零售商、制造商等。标的基础设施项目平均出租率受整体经济形势等因素的影响。如未来平均出租率出现大幅下降，存在本基金存续期内基础设施项目租赁合同收入下降的风险。如未来平均出租率与预测存在差异，会导致预测期间基础设施项目现金流量发生变化。

实际租金水平将以最终签约的租赁合同为准，如未来实际签约租赁合同收入水平与预计市场租金存在差异，会导致预测期间基础设施项目现金流量发生变化。基于已签订租赁合同的租户在预测期内不会出现违约情形的特定假设，已签订租赁合同给的现金流量在租赁期内不会发生变化。现有租户续约或尚未签订租赁合同的现金流量可能会发生变化。

于预测期间，如果标的基础设施项目已签订租赁合同租赁期外的平均出租率下降5%，而其他因素保持不变，于2024年7月1日（假设基金成立日）至2024年12月31日止期间及2025年度本基金可供分配金额将会分别减少约人民币1,091.82元及人民币890,969.18元。

于预测期间，如果标的基础设施项目已签订租赁合同租赁期外的平均市场租金下降5%，而其他因素保持不变，于2024年7月1日（假设基金成立日）至2024年12月31日止期间及2025年度本基金可供分配金额将会分别减少约人民币1,016.03元及人民币1,028,505.92元。

于预测期间，如果标的基础设施项目已签订租赁合同租赁期外的平均出租率和市场租金同时下降5%，而其他因素保持不变，于2024年7月1日（假设基金成立日）至2024年12月31日止期间及2025年度本基金可供分配金额将会分别减少约人民币2,057.06元及人民币1,876,274.50元。

本基金将持续监控租赁行业市场变动，采取相应措施不断提升改善出租物业设施，同时建立运营管理机构的有效监督和激励机制，以确保基础设施项目平均出租率及租金水平保持在合理稳定水平。

（五）评估报告与可供分配报告的差异情况

本项目的评估机构高力国际基于基础设施项目历史经营情况和经营预期，对基础设施项目的现金流进行了预测。基金管理人根据《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》的要求，在预测合并净利润基础上进行有关调整后，并经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审核后，计算得出可供分配金额测算报告，可供分配金额测算表的编制是基于多项假设进行的，并可能受多项风险因素的影响。

根据评估报告与可供分配金额测算报告，经计算对比，评估报告中2024年4月-12月和2025年1月-12月项目公司运营净收益（NOI）分别为97,843,712元和140,449,807元，可供分配金额测算报告中2024年7月-12月和2025年1月-12月项目公司运营净收益（NOI）分别为68,029,499.13元和133,249,278.99元。比较评估报告和可供分配金额测算在2024年4月-12月和2025年1月-12月的项目公司运营净收益（NOI）的预测结果差异分别为-3.46%和5.79%，2025年1月-12月差异超过5%。

评估报告与可供分配金额测算中的运营净收益存在差异的主要原因是可供分配金额测算报告的营业收入遵从会计准则考虑了租金收入的直线法调整，而评估报告中的运营收入是依据合同开票不含税口径的营业收入，故二者存在差异。若根据评估报告的开票不含税口径调整可供分配金额测算报告的收入口径，并对2024年4月-12月和2025年1月-12月进行调整对比，评估报告与可供分配金额测算对基础设施项目现金流预测差异未超过5%。

五、基础设施项目未来运营展望

本基金拟通过专项计划持有的基础设施项目均位于江苏省苏州市昆山市花桥经济开发区。昆山市是一线城市的卫星城市之一，毗邻上海，近年上海市仓储物流土地供给收紧，使得物流物业租金上升，大量物流及仓储需求向昆山市在内的周边城市溢出。昆山得益于上海的物流外溢的需求，市场活跃，近三年高标库的出租率和租金均保持在较高水平。昆山市亦是长三角范围内优势突出的城市之一，作为长三角区域的重要物流城市，昆山的物流子市场主要分布在昆山高新技术产业开发区、昆山经济技术开发区、昆山综合保税区、花桥国际商务城、千灯、淀山湖。在政府政策支持下，昆山的基础设施和交通通达性不断完善提升，促使这些物流子市场迅速发展，吸引着来自全国乃至全世界的物流供应商投资建厂。知名的物流服务商，包括易商、普洛斯、安博、嘉民、宝湾、宇培等，都已进入昆山市场。

昆山的物流园区主要分布于花桥、陆家、玉山、巴城等街镇，项目所在地花桥是昆山市离上海市区最近的区域，且京沪高速贯穿花桥核心区域，方便的交通条件，使得人流和物流在花桥地区集聚，因此其仓储物流市场表现优于昆山市其他区域。2006年，花桥被批准为省级开发区，并被列为江苏省重点服务业集聚区，是承接国际服务外包转移和上海商务外溢的重要载体。经过近20年的发展，花桥的保税物流迅速发展，高端制造业高度集聚。根据《昆山市“十四五”综合交通运输发展规划》，昆山将在2025年前形成“一主十一节点”的货运枢纽布局，十一个物流节点包括4个物流园区、4个物流中心和3个物流站点。本项目所在花桥商务城为4个物流中心之一，将着重服务市域范围内物流需求相对较大地区的货运集散要求。

基金运作期间，基金管理人拟聘请上海易之商企业管理服务有限公司作为基础设施项目的运营管理机构，严格按照《运营管理服务协议》的约定进行基础设施项目的运营管理，提供综合管理服务、项目辅助性服务、协助基金管理人其他服务等。

基础设施资产委托的运营管理机构利用其覆盖面广大的物流地产基础设施布局，拥有丰富的客户资源。运营管理机构由全球业绩纪录良好且经验丰富的管理团队联合创办及领导，管理团队实力雄厚且拥有物流地产行业各方面的经验及多个区域的管理经验，能够为租户提供良好的服务，建立长期稳定的客户关系。

此外，基金管理人联合运营管理机构，将以投资者利益最大化为出发点，对市场租赁需求的变化和风险进行分析，并根据区域市场有针对性地动态优化调整经营策略；积极开展空置面积的招商去化工作，推进潜在客户签约；提前与租户开展到期租约续租的沟通，关注主要租户的到期续租意向，视情况及时启动与储备租户的沟通，缩短换租潜在空置期；提升园区运营效率，控制成本支出，力争提升基础设施项目的运营收益水平，力争为基金份额持有人提供稳定的收益分配及长期可持续的收益分配增长，并争取提升基础设施项目价值。

第十七部分原始权益人

一、原始权益人基本情况

（一）基本情况

1、基本情况

本项目原始权益人为易商集团（英文名“ESR Group Limited”），于2011年6月14日正式成立，为香港联交所上市企业，公司是一家主要从事新经济领域资产（包括物流资产）的投资组合管理的公司：

公司名称：易商集团

成立日期：2011年6月14日

注册地址：Walkers Corporate Limited，190 Elgin Avenue, George Town，Grand Cayman KY1–9008，Cayman Islands（开曼群岛）

股票代码：1821.HK

2、设立、存续和历史沿革情况

易商集团（ESR Group Limited，前e-Shang Cayman Limited）是于2011年6月14日开曼群岛注册成立的有限公司，从事物流地产开发、租赁、管理及基金管理平台。2011年，沈晋初先生与WP OCIM One LLC（以下简称“WPOCIM”）创办易商（e-Shang Cayman Limited）。

2016年1月20日，易商（e-Shang Cayman Limited）与红木集团完成股份合并，成立易商红木（英文名“ESRCayman Limited”）。

2019年11月1日，易商红木（ESR Cayman Limited）于香港联交所上市，以每股16.8港元的价格在全球公开发行，募资总额超过126亿港元。

2021年6月1日，集团由易商红木（ESR Cayman Limited）更名为易商集团（英文名“ESRGroup Limited”）。

2022年1月20日，易商集团完成收购ARA集团的100%股权²⁷。收购对价4,859,393,000美元以现金519,231,000美元和发行新股份4,340,162,000美元结算，根据收购完成时点股价每股股份25.15港元计算。

（二）股权结构、控股股东及实际控制人情况

1、股权结构²⁸

截至2023年12月31日，原始权益人易商集团股权结构如下图：

截至2023年12月31日，易商集团的各主要股东持股比例信息如下表所示：

重要股东名称	最终控制人	持普通股总数量(万股)	占总股本比例
AlexandriteGemHoldingsLimited	WarburgPincus&Co.	50,373.33	11.77%
AthenaLogisticsHoldingsLtd.	WarburgPincus&Co.	8,770.69	2.05%
OMERSAdministrationCorporation	OMERSAdministrationCorporation	45,622.19	10.66%
RedwoodInvestmentCompany,Ltd.	CharlesAlexanderPortes,StuartGibson	44,893.31	10.49%
RedwoodConsulting(Cayman)Ltd.	CharlesAlexanderPortes,StuartGibson	85.00	0.02%
StuartGibson	StuartGibson	128.61	0.03%
LaurelsCapitalInvestmentsLimited	沈晋初	31,965.86	7.47%
沈晋初	沈晋初	114.56	0.02%
JLInvestmentGroupLimited	林惠璋	10,198.50	2.38%
JLInvestmentGroupIILimited	林惠璋	9,098.50	2.13%
JLElectron(BVI)Limited	林惠璋	3,488.95	0.82%
林惠璋	林惠璋	440.30	0.10%
合计		205,179.80	47.94%

2、实际控制人

易商集团系香港交易所上市公司，根据香港交易所主板上市规则之声明有关“控股股东”之定义，“指任何有权在发行人的股东大会上行使或控制行使30%（或《公司收购及合并守则》不时规定会触发强制性公开要约所需的其他百分比）或30%以上投票权的人士（包括预托证券持有人）或一组人士（包括任何预托证券持有人），或有能力控制组成发行人董事会的大部分成员的任何一名或一组人士。”

截至2023年12月31日，易商集团没有持股30%或以上股权比例的股东，因此不存在控股股东，即不存在实际控制人。

（三）内部控制情况

1、治理结构

（1）董事会

董事会主要负责易商集团的领导、监控及管制。董事会的职责包括但不限于以下方面：

1）为集团的业务发展提供策略方向，并监察易商集团的运营及财务；

2）作出所有重大决策，包括但不限于影响易商集团财务业绩、关联交易、股息政策及资料披露的决策；

3）召开股东大会并向股东报告工作成果；

4）制定易商集团风险管理及内部监控的政策，并监察其实施情况；

5）监督并检讨易商集团的环境、社会及治理（ESG）事宜；

6）履行企业管治职能；

7）行使法律、上市规则及易商集团组织章程细则赋予的其他权力、职责及职能。

易商集团日常的运营、管理及执行由执行董事及高级管理层团队负责，而执行董事及高管团队的表现则由董事会定期检查。

此外，董事会授予审核委员会、薪酬委员会及提名委员会若干权力。董事会亦可选择将其任何权力授予董事委员会。董事会已成立由若干董事及高级管理层组成的投资策略委员会，负责决定业务方向及策略、审阅并向董事会提供投资及撤资策略以及编制年度预算以呈交董事会批准。

（2）审核委员会

易商集团审核委员会主要职能及职责包括：

1）就外聘审计师的委任、重新委任及罢免向董事会提供建议；

2）监督易商集团的风险管理及内部监控系统，包括为员工、客户及供应商而设的，与易商集团有关的任何不当事宜的举报安排。

（3）薪酬委员会

易商集团薪酬委员会主要职能及职责包括：

1）就易商集团的董事及高级管理层薪酬政策及架构，以及就设立正式而透明的薪酬政策，向董事会提出建议；

2）根据董事会的企业方针及目标，检查及批准管理层的薪酬方案；

3）就个别执行董事及高级管理层的薪酬待遇向董事会提出建议。

（4）提名委员会

易商集团提名委员会主要职能及职责包括：

1）每年检查董事会的架构、人数、组成及多元化，并根据易商集团的企业策略而拟对董事会作出的变动提出建议；

2）评估董事候选人的资格并制定相关标准；

3）确保董事会成员多元化；

4）评估独立非执行董事的独立性；

5）就有关委任、重新委任及罢免董事以及董事继任的事宜向董事会提出建议。

2、内部控制及风险管理制度

易商集团采用“四道防线”模式来建立风险控制架构，用于组织内各层面的风险问责制度。第一道防线为政策管理，将风险管理纳入日常运作，使程序、系统与风险负责人构成第一道防线；第二道防线为管理及保证，为易商集团内部风险管理及合规等制度的建立与实施；第三道防线为独立保证；第四道防线为董事会监督，在审核委员会的支持下，董事会全面负责管理及监督易商集团内风险管理及内部监控系统，以保障易商集团及其股东的整体利益。

易商集团采用自上而下及自下而上的风险审查程序，及时识别主要风险。风险细分为策略、财务、营运、合规及技术等方面，风险识别过程包括建立风险背景、识别风险因素、分析及评估风险水平及其对易商集团业务表现的相关影响；易商集团每年对风险状况进行审查及更新，将有关资料保留于风险登记册内。

易商集团使用五种风险矩阵来对风险发生的可能性及影响程度进行估值，影响程度包括但不限于对财务、监管、声誉及营运影响的考虑。易商集团建立了风险偏好及承受能力的参数，用于矩阵中的风险估值；主要风险评估先交由管理层及审核委员会审阅，再向董事会提交。

易商集团采取相应控制措施以应对营运风险，包括但不限于按照严格的合约规定聘用符合资格的建筑承包商、聘任知名的财务会计及法律专业机构协助公司进行重大企业交易、聘用独立内部控制顾问评估公司的内部控制措施；易商集团根据营运需求定期更新政策及指引，力求维持高度负责任、忠诚且可靠的企业文化来管理公司的营运及面临的市场风险。

（四）主营业务情况

1、主营业务

易商集团主要从事新经济领域资产（包括物流资产）的投资组合管理，包括通过公司管理的基金及投资公司代表资本合伙人管理相关资产；出租物业、投资基金及投资公司与不动产投资信托基金以及其他投资；持续发展、建设及销售投资物流物业。易商集团主要有以下三个业务模式：

（1）基金管理

易商集团管理的一系列基金和投资公司，盖处于不同发展阶段的多元化优质不动产，为资本合作伙伴提供单一连接平台及多种的投资机会。

（2）新经济开发

易商集团的新经济开发平台具有全面的技术能力及服务，盖物业开发周期的每个阶段，包括选地、设计、建筑施工和租赁。

（3）投资

易商集团的投资包括共同投资的基金、由易商集团管理的不动产投资信托基金、私募股权基金，以及投资项目(已竣工及在建项目)。

易商集团是亚太区引领新经济领域的不动产管理公司。截至2023年12月31日，易商集团新经济资产的经营基础依然强劲，集团出租面积达到530万平方米²⁹。新经济资产的物业组合出租率³⁰达到91%以上（98%，不包括中国境内）；租金增长率³¹约为8.2%（14.3%，不包括中国境内）。易商集团在中国境内进行严格挑选，近70%的稳定物业资产位于长江三角地区及大湾区的主要经济中心，这些地区的需求分别受到可再生能源行业及跨境电子商务的频繁活动的推动。此外，为推动公司未来管理费及开发利润，易商集团开发储备的建筑面积超过2,450万平方米，包括约700万平方米的大规模土地储备作为未来开发使用。

2、持有或运营的同类资产的规模

截至2023年12月31日，易商集团的管理费收入相关资产管理规模³²达810亿美元，总资产管理规模总额³³较上年增加7.3%至1,560亿美元，物业组合建筑面积³⁴约4,900万平方米。

截至2024年3月31日，易商集团在中国40个经济发达城市进行投资和管理合计176个园区，其中管理易商集团纳入资产负债表项目40个，各基金平台上项目136个，项目运营管理面积合计1,475.72万平米。

截至2024年3月31日，易商集团纳入资产负债表的位于中国地区的主要项目情况如下表所示：

城市	项目名称	建筑面积（万平方米）	种类	项目状态
昆山	昆山富莱德一期	13.5	仓储物流	已建成
昆山	昆山富莱德二期	8.6	仓储物流	已建成
昆山	昆山富莱德三期	20.6	仓储物流	已建成
昆山	昆山中钢	29.3	产业园/仓储物流	在建中
苏州	汾湖全盛	2.9	仓储物流	已建成
苏州	苏州高新一期	8.1	产业园/仓储物流	在建中
苏州	苏州高新二期	14.2	产业园/仓储物流	土地储备
嘉兴	嘉兴桐乡	4.1	产业园	已建成
徐州	徐州协鑫	3.7	仓储物流	已建成
上海	上海张江	0.9	产业园	已建成
无锡	无锡锡山	9.9	产业园/仓储物流	土地储备

3、原始权益人行业地位

易商集团是亚太区最大的新经济地产平台，拥有行业靠前的资产管理规模、在建开发项目、储备开发项目和市场地位。公司的新经济平台汇集了该地区靠前的物流地产和数据中心专家–ESR和LOGOS，足迹已扩展至10个国家，并占亚太区生产总值超过95%。同时，易商集团作为亚太区最大的不动产投资信托基金发起人及管理人。受惠于不动产投资信托基金的新法例措施，以及对地产专业和机构性拥有权及管理需求的飙升，不动产投资信托基金在各主要市场迅速崛起，易商集团正可充份利用亚太区内地产金融化的势头。公司全面一体化的基金管理及开发平台覆盖各亚太区市场，包括澳大利亚/新西兰、日本、韩国、中国、新加坡、东南亚及印度，业务覆盖遍及欧洲及美国。易商集团在香港联合交易所主板上市，现为富时全球股票指数系列（大型股）、恒生综合指数及MSCI香港指数的成份股。

（五）财务情况

安永会计师事务所根据香港会计师公会颁布的《香港审计准则》对易商集团截至2021年12月31日止12个月、截至2022年12月31日止12个月及截至2023年12月31日止12个月的财务信息进行审计，近三年审计报告均为无保留意见。

1、财务数据

（1）合并资产负债表

单位：千美元

项目	2023年12月31日	2022年12月31日	2021年12月31日
非流动资产
物业、厂房及设备	51,536	43,822	33,937
使用权资产	29,356	30,999	8,940
于合资经营企业及联营公司的投资	3,381,555	2,955,816	1,331,017
以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产	802,820	752,851	709,622
以公允价值计量且其变动计入其他全面收入的金融资产	1,050,442	976,395	779,436
投资物业	3,201,372	3,322,232	3,704,243
商誉	3,469,442	3,455,498	542,636
其他无形资产	1,302,936	1,322,754	101,694
其他非流动资产	362,291	227,440	90,867
递延税项资产	88,870	101,276	114,956
非流动资产总值	13,740,620	13,189,083	7,417,348
流动资产
贸易应收款项	532,861	353,488	125,968
预付款项、其他应收款项及其他资产	564,954	414,758	156,074
以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产	34,494	21,883	-
现金及银行结余	1,001,568	1,806,915	1,638,228
分类为持作出售之出售组别资产	316,578	413,247	-
流动资产总值	2,450,455	3,010,291	1,920,270
资产总值	16,191,075	16,199,374	9,337,618
流动负债
银行贷款及其他借款	899,884	290,452	1,312,883
租赁负债	11,367	10,403	3,488
贸易应付款项、应计费用及其他应付款项	360,709	403,492	235,922
应付或然代价	6,746	2,581	-
应付所得税	95,543	108,068	29,550
与分类为持作出售资产直接相关之负债	255,977	264,721	-
流动负债总额	1,630,226	1,079,717	1,581,843
非流动负债
递延税项负债	580,838	617,504	355,212
银行贷款及其他借款	5,079,669	5,206,178	2,935,012
租赁负债	20,590	23,785	5,601
应付或然代价	11,664	-	-
其他非流动负债	139,334	131,876	45,915
非流动负债总额	5,832,095	5,979,343	3,341,740
负债总额	7,462,321	7,059,060	4,923,583
权益
已发行资本	4,280	4,422	3,049
永久资本证券	742,866	742,701	261,147
可换股债券之权益部分	-	48,501	48,501
其他储备	7,663,366	8,019,035	3,846,161
非控股权益	318,242	325,655	255,177
权益总额	8,728,754	9,140,314	4,414,035
负债及权益总额	16,191,075	16,199,374	9,337,618

（2）合并利润表

单位：千美元

项目	2023年度	2022年度	2021年度
收益	871,326	821,154	404,426
销售成本	-59,796	-29,228	-53,967
毛利润	811,530	791,926	350,459
其他收入及收益净额	376,476	510,173	375,701
行政开支	-460,498	-491,275	-241,825
融资成本	-312,901	-222,415	-163,549
分占合资经营企业及联营公司利润及亏损净额	-20,369	226,716	168,054
税前利润	394,238	815,125	488,840
所得税开支	-126,182	-184,016	-106,164
年度利润	268,056	631,109	382,676

（3）合并现金流量表

单位：千美元

项目	2023年度	2022年度	2021年度
经营活动所得现金流量：
税前利润	394,238	815,125	488,840
各项调整：
其他无形资产摊销	31,293	30,261	6,892
以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产及金融负债账面值变动	-1,159	-8,040	-14,182
金融衍生资产及负债的公允价值变动	4,146	-6,191	-
物业、厂房及设备的折旧	6,350	5,589	3,706
使用权资产折旧	12,700	12,013	6,539
于一间合资经营企业的投资及以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产之权益摊薄	-4,105	-	-
股息收入	-84,279	-136,858	-62,464
持作出售资产公允价值收益	4,667	-5,391	-
已竣工投资物业公允价值收益	1,787	-63,167	-95,825
在建投资物业公允价值收益	-189,509	-132,264	-178,659
融资成本	312,901	222,415	163,549
出售以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产的权益之亏损/（收益）	-2,145	883	-1,074
出售持作出售资产之收益	-1,378	-	-2,885
出售投资物业之收益	-18,658	-50,623	-
出售其他资产之收益	–	-2,291	-
出售附属公司之收益	-24,072	-48,659	-420
提早赎回可换股债券之收益	-17,181	-	-
商誉减值	13,571	-	-
于合资经营企业及联营公司的投资减值	5,172	-	-
其他无形资产减值	15,596	541	-
贸易应收账款减值及坏账撤销	774	15,017	-
利息收入	-32,885	-16,867	-5,328
出售于合资经营企业及联营公司的权益之收益	1,188	-11,116	-11,389
出售物业、厂房及设备项目的亏损	234	1,115	1
已收应收的单位管理费	-54,590	-68,051	-
其他收入	-1,332	-16,640	-
无形资产减值亏损拨回	-344	-	-
股份酬金开支	19,178	26,543	14,818
分占合资经营企业及联营公司利润及亏损净额	20,369	-226,716	-168,054
贸易应收款项增加	-182,694	-156,608	-36,765
预付款项、其他应收款项及其他资产增加╱（减少）	-33,792	-71,952	-44,702
贸易应付款项、应计费用及其他应付款项增加╱（减少）	28,458	72,473	37,704
已付所得税	-84,909	-108,542	-25,153
已收来自以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产的股息收入	2,255	1,130	-
出售以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产的所得款项	942	6,073	-
经营活动所得现金流量净额	142,787	79,202	75,149
投资活动所得现金流量：
收购附属公司	-21,291	-140,005	-487,590
添置投资物业	-326,165	-782,925	-818,580
添置其他无形资产	-11,405	-2,280	-417
添置物业、厂房及设备	-16,670	-16,541	-8,261
向关联方及合资经营企业垫款	-39,598	-2,771	9,084
向以公允价值计量且其变动计入其他全面收入的金融资产注资	-120,371	-97,101	-57,400
向以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产注资	-64,925	-158,559	-113,243
向合资经营企业及联营公司注资	-612,952	-415,950	-387,642
以公允价值计量且其变动计入其它全面收入的金融资产之资本赎回	1,144	43,199	-
出售持作出售资产的所得款项	52,217	-	9,628-
出售以公允价值计量且其变动计入其他全面收入的金融资产	-	362,109	206,873
出售以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产	22,224
出售合资经营企业及联营公司权益的所得款项	30,654	44,189	88,504
出售投资物业	61,494	314,462	-
出售其他资产的所得款项	-	3,490	-
出售物业、厂房及设备	–	324	9
出售附属公司	75,646	295,198	-27,569
以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产的分派	27,963	92,707	71,448
合资经营企业及联营公司的分派	111,910	212,282	181,427
有报价金融资产的股息收入	53,589	39,509	18,446
无报价金融资产的股息收入	26,935	93,586	40,026
到期日超过三个月的无抵押定期存款增加	-3,850	-	-
已收利息	19,371	16,098	4,900
于其他投资的投资	-3,485	-6,407	-10,545
向第三方提供的贷款	-10,381	-84,825	-
向易商集团董事提供的贷款的还款	-	945	-
支付应付或有对价	-	-4,679	-
收购土地使用权的预付款项	-60,752	-138,170	-5,007
购买金融衍生资产	-	-105	-
出售以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产的所得款项	-	-	22,817
解除到期日超过三个月的无抵押定期存款	-	-	2,312
一间合资经营企业、已出售附属公司及以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产的还款	50,532	206,760	102,073
收购附属公司产生的交易成本	-	-45,167	-
投资活动所用现金流量净额	-758,166	-170,627	-1,158,707
融资活动所得现金流量：
收购非控股权益	-14,898	-61,112	-744
非控股权益资本注资	10,154	33,852	33,068
已抵押银行存款及受限制银行结余变动	15,847	22,787	-
已付永久资本证券持有人的分派	-41,755	-44,199	-5,835
分派予非控股权益的股息	-38,889	-6,268	-56,311
分派予股东的股息	-139,630	-70,777	-
受限制现金增加	-	-	-30,298
银行贷款的已抵押银行存款增加	-	-	-2,536
发行股份所得款项	-	250,000	-
已付银行贷款及其他借款利息	-309,911	-237,771	-166,623
租赁付款的本金部分	-14,168	-12,125	-7,450
银行贷款及其他借款所得款项	1,809,814	2,382,853	1,944,651
发行永久资本证券所得款项，扣除交易成本	-	-	256,318
赎回可换股债券	-349,200
赎回永久资本证券淨额	-	-218,802	-
偿还银行贷款及其他借款	-835,550	-1,494,391	-753,032
解除受限制现金	-	-	21,189
已购回股份	-217,770	-169,317	-42,082
在不改变控制权的情况下向非控股权益转让权益	2,912	30,338	66,324
融资活动（所使用）/所得现金净额	-123,044	405,068	1,256,639
现金及现金等价物（减少）/增加淨额	-738,423	313,643	173,081
年初之现金及现金等价物	1,717,672	1,517,533	1,404,068
汇率变动影响的淨额	-54,311	-113,504	-59,616
年末现金及现金等价物	924,938	1,717,672	1,517,533
现金及现金等价物结余分析：
现金及银行结余	1,001,568	1,806,915	1,638,228
持作出售之出售组别应占现金及短期存款	9,281	8,665	-
到期日超过三个月的无抵押定期存款	-3,850	-	-
已抵押银行存款中	-632	-2,030	-52,145
受限制银行结余中	-81,429	-95,878	-68,550
综合现金流量表所列现金及现金等价物	924,938	1,717,672	1,517,533

2、财务分析

（1）资产情况

单位：千美元

项目	2023年12月31日		2022年12月31日		2021年12月31日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动资产：
贸易应收款项	532,861	3.29%	353,488	2.18%	125,968	1.35%
预付款项、其他应收款项及其他资产	564,954	3.49%	414,758	2.56%	156,074	1.67%
以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产	34,494	0.21%	21,883	0.14%	-	-
现金及银行结余	1,001,568	6.19%	1,806,915	11.15%	1,638,228	17.54%
分类为持作出售之资产	316,578	1.96%	413,247	2.55%	-	0.00%
流动资产总值	2,450,455	15.13%	3,010,291	18.58%	1,920,270	20.56%
非流动资产：
物业、厂房及设备	51,536	0.32%	43,822	0.27%	33,937	0.36%
使用权资产	29,356	0.18%	30,999	0.19%	8,940	0.10%
于合资经营企业及联营公司的投资	3,381,555	20.89%	2,955,816	18.25%	1,331,017	14.25%
以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产	802,820	4.96%	752,851	4.65%	709,622	7.60%
以公允价值计量且其变动计入其他全面收入的金融资产	1,050,442	6.49%	976,395	6.03%	779,436	8.35%
投资物业	3,201,372	19.77%	3,322,232	20.51%	3,704,243	39.67%
商誉	3,469,442	21.43%	3,455,498	21.33%	542,636	5.81%
其他无形资产	1,302,936	8.05%	1,322,754	8.17%	101,694	1.09%
其他非流动资产	362,291	2.24%	227,440	1.40%	90,867	0.97%
递延税项资产	88,870	0.55%	101,276	0.63%	114,956	1.23%
非流动资产总值	13,740,620	84.87%	13,189,083	81.42%	7,417,348	79.44%
资产总值	16,191,075	100.00%	16,199,374	100.00%	9,337,618	100.00%

报告期内，易商集团的资产规模呈整体增长趋势，非流动资产占比较大。截至2021年末、2022年末及2023年年末，易商集团的资产总额分别为9,337,618千美元、16,199,374千美元和16,191,075千美元，资产总额保持了较快的增长速度。2021年末，资产总额较上年度同比增加1,650,177千美元，增幅为21.47%，2022年末，资产总额较上年度同比增长73.49%，主要系2022年1月公司收购ARAAsset Management Limited所致。从资产构成上看，截至2021年末、2022年末及2023年年末，易商集团的非流动资产分别为7,417,348千美元、13,189,083千美元和13,740,620千美元，分别占资产总额的79.44%、81.42%和84.87%，保持稳定小幅增长。

截至2021年末、2022年末及2023年年末，公司投资物业分别为3,704,243千美元、3,322,232千美元和3,201,372千美元，占总资产的比例分别为39.67%、20.51%和19.77%。2022年末公司投资物业较上年末减少10.3%，主要系公司出售物业资产所致，符合公司轻资产运营策略。其中，2022年，公司出售其持有的中国物流资产控股公司的18.16%股权及仓储设施资产，在该等股权转让后，公司仍通过担任物业资产的资产管理人收取管理费。2023年末，公司投资物业较上年末减少3.6%，主要系易商集团出售若干物业所致。

截至2021年末、2022年末及2023年年末，公司于合资经营企业及联营公司的投资分别为1,331,017千美元、2,955,816千美元和3,381,555千美元，占总资产的比例分别为14.25%、18.25%和20.89%。截至2022年末，公司于合资经营企业及联营公司的投资较上年末增加122.1%，主要归因于公司收购ARA于合资经营企业及联营公司所持有的投资，以及年内于中国合资经营企业（如GIC JV、Victory Lane JV等）的投资增加。截至2023年末，公司于合资经营企业及联营公司的投资较上年末增加14.4%，主要系易商集团于2023财政年度以3.133亿美元收购越南BWIndustrial Development Joint Stock Company的15.57%权益所致。

截至2021年末、2022年末及2023年年末，公司商誉分别为542,636千美元、3,455,498千美元和3,469,442千美元，占总资产的比例分别为5.81%、21.33%和21.43%。截至2022年末，公司商誉较上年末大幅增加，主要系公司收购ARA所产生的商誉。

（2）负债情况

单位：千美元

项目	2023年12月31日		2022年12月31日		2021年12月31日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动负债：
银行贷款及其他借款	899,884	12.06%	290,452	4.11%	1,312,883	26.67%
租赁负债	11,367	0.15%	10,403	0.15%	3,488	0.07%
贸易应付款项、应计费用及其他应付款项	360,709	4.83%	403,492	5.72%	235,922	4.79%
应付或有对价	6,746	0.09%	2,581	0.04%	-	-
应付所得税	95,543	1.28%	108,068	1.53%	29,550	0.60%
与分类为持作出售资产直接相关之负债	255,977	3.43%	264,721	3.75%	-	-
流动负债总额	1,630,226	21.85%	1,079,717	15.30%	1,581,843	32.13%
非流动负债：
递延税项负债	580,838	7.78%	617,504	8.75%	355,212	7.21%
银行贷款及其他借款	5,079,669	68.07%	5,206,178	73.75%	2,935,012	59.61%
租赁负债	20,590	0.28%	23,785	0.34%	5,601	0.11%
应付或然代价	11,664	0.16%	-	-	-	-
其他非流动负债	139,334	1.87%	131,876	1.87%	45,915	0.93%
非流动负债总额	5,832,095	78.15%	5,979,343	84.70%	3,341,740	67.87%
负债总额	7,462,321	100.00%	7,059,060	100.00%	4,923,583	100.00%

易商集团的负债主要由银行贷款及其他借款、贸易应付款项、应计费用及其他应付款项和递延所得税负债组成。截至2021年末、2022年末及2023年年末，易商集团负债合计分别为4,923,583千美元、7,059,060千美元和7,462,321千美元，非流动负债余额分别为3,341,740千美元、5,979,343千美元和5,832,095千美元，占总负债的比例为67.87%、84.70%和78.15%；流动负债余额为1,581,843千美元、1,079,717千美元和1,630,226千美元，占负债总额的比例分别32.13%、15.31%和21.85%，从结构上来看，公司债务结构以非流动负债为主。

2022年末易商集团流动负债余额较上年有所下降，主要系由于即期贷款偿还所致。2022年末，公司非即期银行贷款及其他借款较上年末大幅上升，主要系为推动公司长期发展，积极多元化扩阔其资金来源所致。

报告期内，公司资产负债率分别为52.73%、43.58%和46.09%，易商集团维持稳健的管理政策，保持较低的资产负债率以降低风险，短期偿债压力较小。

（3）盈利情况

2021年度、2022年度及2023年度，易商集团收益分别为404,426千美元、821,154千美元和871,326千美元，销售成本分别为53,967千美元、29,228千美元和59,796千美元。报告期内，易商集团收入逐年增长，公司报告期内收入、成本及利润情况如下：

单位：千美元

项目	2023年度	2022年度	2021年度
收益	871,326	821,154	404,426
销售成本	-59,796	-29,228	-53,967
毛利润	811,530	791,926	350,459
税前利润	394,238	815,125	488,840
年度利润	268,056	631,109	382,676

公司报告期内分类收入情况如下：

单位：千美元

项目	2023年度	2022年度	2021年度
来自投资物业经营租赁的租金收入	71,992	91,626	110,508
管理费收入	736,747	713,296	244,042
建设收入	56,250	10,735	43,815
太阳能收入	6,337	5,497	6,061
总计	871,326	821,154	404,426

易商集团业务收入包括租金收入、管理费收入、建设收入、太阳能收入。2021年度、2022年度及2023年度，物业经营租赁的租金收入及管理费收入合计占总收入比例分别为87.67%、98.02%和92.82%。2022年度租金收入较上年度减少17%，主要系公司于2022年将表内九项中国资产出售予一名领先全球投资者成立的核心基金所致。2023年度租金收入较2022年度减少21.4%，主要系易商集团持续专注其轻资产策略并向ESR所管理的基金出售资产负债表内的资产。

易商集团2023年度管理费收入较2022年度增加3.3%，主要系管理费收入相关资产管理规模上升所致。公司2022年度收入较2021年度收入上涨103.0%，主要系随着公司资产管理规模的扩大及收购ARA所取得的经常性稳定费收益提升，管理费收入实现大幅增长所致。公司2023年度建设收入与销售成本均较2022年度大幅增加，澳大利亚新开发项目的贡献所致。主要系2023年度公司总收入较上年同期增加6.1%，主要系管理费增加所推动。

总体来看，原始权益人报告期内经营情况良好，具有较好的成长能力、盈利能力及偿债能力，持续经营能力较强。

（六）资信状况

1、公开市场融资情况

2020年2月，易商集团发行2.25亿新加坡元的固定利率票据。

2020年9月，易商集团完成向专业及机构投资者发行于2025年到期的3.5亿美元的可换股债券，债券于新加坡证券交易所有限公司上市及买卖。

2021年3月及6月，易商集团分别发行了2亿新加坡元及1.5亿新加坡元的永续债券。

2022年1月20日，易商集团发行新股份4,340,162,000美元用于收购ARA。

2023年7月，易商集团推出两批以日元计值的固定利率票据，分别为200亿日元于2026年到期的固定利率票据，及100亿日元于2030年到期的固定利率票据，均为根据其20亿美元多币种债券发行计划发行。

2、历史信用及评级情况

截至2024年3月31日，易商集团财务和资信状况良好。

易商集团于2023年3月3日，获株式会社日本格付研究所有限公司(JCR)首次评为“AA-”投资评级，展望稳定。2023年9月获中诚信国际（CGI）次评为“AAA”评级，展望稳定。

截至2024年3月31日，易商集团作为保证人/反担保人为其他借款人承担的相关还款均正常还款，未出现逾期本息情况。

通过在国家发展和改革委员会网站、国家税务总局网站、国家企业信用信息公示系统、“信用中国”平台、证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统和中国执行信息公开网-被执行人信息查询系统、国家应急管理部网站、国家生态环境部网站、国家市场监督管理总局网站进行的公开检索，截至2024年3月31日，易商集团最近三年在投资建设、生产运营、金融监管、市场监管、税务等方面无重大违法违规记录。项目运营期间未出现安全、质量、环保等方面的重大问题或重大合同纠纷，不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位并被暂停或者限制融资的情形。

二、本次发行前原始权益人对基础设施项目的所有权情况及原始权益人针对本次发行的内部授权与外部审批情况

本项目原始权益人易商集团间接持有项目公司江苏富莱德100%的股权，为项目公司实际控制人。经核查江苏富莱德的公司章程、国家企业信用信息公示系统，以及根据昆山市场监督管理局江苏富莱德的工商登记文件，截至2024年3月31日，昆山易富企业管理咨询有限公司持有项目公司江苏富莱德100%的股权，项目公司100%股权不存在质押或冻结的情形。

基础设施项目转让的合法性及授权情况详见本招募书“第十四章基础设施项目”之“四、基础设施资产的合规情况”之“（五）基础资产转让行为的合法性与有效性”。

三、原始权益人的主要义务

根据《基础设施投资基金指引》第四十三条，原始权益人不得侵占、损害本基金所持有的标的基础设施项目，并应当履行下列义务：

（一）配合基金管理人、基金托管人以及其他为本基金提供服务的专业机构履行职责；

（二）确保标的基础设施项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交标的基础设施项目及相关印章证照、账册合同、账户管理权限等；

（四）法律法规及相关协议约定的其他义务。

主要原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部基金份额或基础设施项目权益。

四、相关承诺

（一）募集资金拟投资固定资产项目情况及相关承诺

项目名称		昆山中钢项目	青浦易努项目	国际新材料产业园	国际生命科学产业园	国际生物医药创新港	佛山融金产业园	苏州高新区科技城
项目总投资（亿元）		11.26	5.70	9.40	9.80	7.00	10.49	10.00
项目资本金（亿元）		7.08	2.89	3.07	3.05	1.70	6.00	5.60
项目资本金缺口（亿元）		2.61	0.85	1.84	3.05	1.49	4.26	0.81
建设内容和规模（平方米）		产业园拟建筑面积293.152	产业园及仓储物流拟建筑面积121,165	产业园拟建筑面积150,000	产业园拟建筑面积143,000	产业园拟建筑面积80,000	产业园拟建筑面积187,400	产业园拟建筑面积265,000
前期工作进展		（4）	（3）	（3）	（3）	（3）	（3）	（3）
（拟）开工时间		2022Q1	2022Q1	2023Q3	2023Q3	2023Q3	2024Q1	2024Q1
（拟）竣工时间		2024Q3	2025Q2	2025Q3	2025Q2	2025Q2	2027Q1	2025Q4
拟使用金额（亿元）	易商集团（亿元）	2.61	0.85	1.84	3.05	1.49	4.26	0.81
投入方式	易商集团	资本金	资本金	资本金	资本金	资本金	资本金	资本金
注：1.前期工作进展指：（3）已取得或正在办理项目审核备、土地、规划、环评等手续，已取得的手续需说明批复部门、文号和时间；（4）已开工建设，说明开工时间及预计竣工时间。

注：拟使用金额后续会根据项目实际情况进行调整。

发起人（原始权益人）易商集团已于2023年7月27日签署《ESR GroupLimited关于以富莱德昆山物流园申请试点发行基础设施REITs相关事项的承诺函》，承诺“本公司承诺拟将90%（含）以上的净回收资金（指扣除用于偿还相关债务、缴纳税费、按规则参与战略配售等的资金后的回收资金）以项目资本金的方式再次投入到中国的仓储物流项目及仓储物流相关基础设施建设，申报材料中净回收资金拟投资的固定资产投资项目真实存在。”

（二）项目发行基础设施REITs土地增值税等税收问题相关承诺

原始权益人易商集团已于2023年7月27日出具承诺函，承诺“基础设施REITs发行或存续期间，如税务部门要求补充缴纳发行基础设施REITs过程中可能涉及的土地增值税等相关税费，将按要求缴纳（或全额补偿其他相关缴税主体）相应税金（含滞纳金或罚金）并承担所有相关经济和法律责任”。

此外，原始权益人易商集团已于2023年10月26日出具承诺函，承诺“1.我们将就发行基础设施REITs过程中土地增值税缴纳问题，向有权管辖的税务部门（国家税务总局昆山市税务局）进行报告，并严格按照有权管辖的税务部门（国家税务总局昆山市税务局）意见进行处理；2.我们向发展改革委等监管机构提供的纳税方案与向税务部门提供的纳税方案完全一致；3.基础设施REITs发行或存续期间，如税务部门要求补充缴纳发行基础设施REITs过程中可能涉及的相关税费，发起人或原始权益人将按要求缴纳（或全额补偿其他相关缴税主体）相应税金（含滞纳金或罚金）并承担所有经济和法律责任，不将相关税收风险转由基础设施REITs基金管理人或投资人承担。”

（三）有关于防范关联交易和利益冲突的情况相关承诺

原始权益人易商集团已于2023年8月28日出具《原始权益人关于同业竞争和利益冲突防范措施的承诺函》，易商集团承诺：“在本公司或本公司同一控制下的关联方持有基础设施REITs基金份额期间，如本公司和/或本公司同一控制下的关联方直接或通过其他任何方式间接持有或运营竞争性项目，本公司将采取适当的措施，公平对待基础设施项目和该等竞争性项目。本公司不会将项目公司已取得的业务机会违反市场惯例且不公平地授予或提供给其他竞争性项目，不会利用基础设施基金原始权益人或持有基础设施REITs基金份额的地位以及利用该地位获得的信息作出不利于基础设施基金而有利于其他竞争性项目的违反市场惯例且不公平的决定或判断。如因基础设施项目与竞争性项目的同业竞争而发生争议，且基金管理人认为可能严重影响基础设施基金投资者利益的，本公司承诺将与基金管理人积极协商解决措施。”

根据易商集团于2022年12月13日出具的董事会决议，“会议进一步指出，根据中国监管部门的要求，公司须作出以下不竞争承诺（但不限于此）：

1）如果存在受公司及/或公司实际控制的关联方直接或间接控制的其他仓储项目，公司将采取充分、适当的措施，以公允处理该等竞争，避免任何潜在利益冲突；

2）公司不会将目标资产或项目公司所取得或很可能取得的任何业务机会优先授予或提供予任何其他竞争性仓储项目，亦不会利用公司作为原所有人、REIT份额持有人或关联方的身份，或利用通过该等身份取得的任何信息，针对REIT作出有利于其他竞争性仓储项目的决定或判断，并且，公司将客观避免该等冲突（“不竞争承诺”）。不竞争承诺的具体范围受限于相关中国监管部门可能提出的任何意见。（注：“不竞争承诺”为在联交所提交PN15时做出承诺的文件名称直译而来，与上海证券交易所要求的《原始权益人关于同业竞争和利益冲突防范措施的承诺函》内容相同，实为一份文件。）

会议决议，特此批准不竞争承诺，并授权易商集团任何一位董事签署和订立不竞争承诺（受限于任何董事可能依其自行裁量认为必要、适当或可取的修订）及在该不竞争承诺上加盖易商集团公章（如需）。

综上，易商集团已出具《原始权益人关于同业竞争和利益冲突防范措施的承诺函》，且已履行全部必要的内部决策程序。

（四）关于发生重大违法违规申报行为后进行购回的承诺函

原始权益人易商集团已于2023年8月28日出具《原始权益人关于关于发生重大违法违规申报行为后进行购回的承诺函》，易商集团承诺：“如本公司或本公司子公司在提供申请发行基础设施REITs的文件资料的过程中存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规申报行为的，本公司承诺将与基金管理人积极协商解决措施，根据届时适用法律法规以适当方式购回基础设施基金的全部基金份额或基础设施项目权益或协商其他合理的解决方式。自本承诺函出具之日至基础设施REITs完成注册之日,上述情况未发生变化的，本公司上述承诺在注册之日重述。”

（五）原始权益人募集资金流向及资金监管方案的承诺函

原始权益人易商集团已于2023年9月27日出具《ESR GROUP LIMITED关于易商集团REIT募集资金流向及资金监管方案的承诺函》，易商集团承诺：“一、本公司确认拟用在中国境内设立的苏州易新股权投资合伙企业(有限合伙)参与基础设施REITs项目的战略配售基金份额的认购。二、本公司承诺拟将90%(含)以上的净回收资金(指扣除用于偿还相关债务、缴纳税费、按规则参与战略配售等的资金后的回收资金)以项目资本金的方式再次投入到中国的仓储物流等基础设施建设。三、基于前述承诺，本公司确认及承诺遵守附件一所示的“易商集团REIT募集资金流向及资金监管方案”，执行“资金先入境后出境，一进一出逐笔对应”的资金划付安排，配合基金管理人及相关银行提供相应资金划付及使用的相关凭证，以确保基础设施REITs发行或存续期间募集资金在监管安排下不出现净流出境外的情形。”

根据本基金资金流向及监管安排，资金流转安排为易商集团认购本基金34%份额的资金和新项目投资资金分别先入境，基金募集的净回收资金再出境，确保任一时点的结汇口径资金都不会净流出，在此过程中，资金实现闭环监管。本次公募REIT募集资金流向及资金监管方案具体如下：

1、原始权益人设立境内主体作为资金监管主体

原始权益人易商集团设立境内主体昆山易莱，作为境内资金监管主体。昆山易莱将与江苏银行签署资金监管协议并在江苏银行苏州分行开立专项监管账户用于资金出入境监管，当易商集团将部分资金划转入境后，再将昆山易莱公司监管账户中等值资金划转出境。

2、资金入境安排

（1）用于认购REITs基金份额的资金入境安排

原始权益人易商集团拟用在中国境内设立的苏州易新股权投资合伙企业（有限合伙）作为认购公募REITs基金份额的主体。苏州易新股权投资合伙企业（有限合伙）在苏州外管局指导下由中国银行苏州分行负责账户及结算的审核操作，使其完成对公募REITs基金份额的认购。

中国银行苏州分行提供苏州易新股权投资合伙企业（有限合伙）认购资金入账凭证和认购基金份额付款凭证（以下合称“认购份额凭证”），证明入境资金用于认购REITs基金份额。

（2）用于募投境内新项目的资金划转安排

易商集团支付到境内拟投新项目公司所开立的银行账户，提供易商集团直接或间接投资项目公司（注册资本金/股权收购/份额认购以及其他投资形式）的资金入账凭证（以下合称“投资项目凭证”），证明入境资金用于新项目投资。

3、资金出境安排

净回收资金先存放于易商集团在境内设立的昆山易莱的专项监管账户，当易商集团将部分资金划转入境后，再将昆山易莱公司监管账户中等额资金划转出境。具体操作为：

昆山易莱公司于江苏银行开立专项监管账户。在江苏银行监管协议中约定，江苏银行收到认购份额凭证或投资项目凭证后，即可确认入境资金用途，并相应出具划款指令，将监管账户中等值资金划付出境。资金完成划付后，江苏银行将监管协议、监管户划款回单及相关附件材料存档管理，并根据发改委要求及时向江苏省发改委报送有关情况。

因此，入境资金专款专用，出境资金仅当监管行江苏银行收到认购份额凭证或投资项目凭证后，等额资金才能够划付出境。从而对项目资金“先入境后出境，一进一出逐笔对应”的划付实施方案提供保障。

（六）关于税收补足的承诺

原始权益人易商集团已于2024年4月12日出具《ESR GROUP LIMITED关于税收补足的承诺及声明函》，易商集团承诺：“自基金合同生效日起至基金合同生效日起届满五（5）年之日止的期间内，如税务或其他相关部门政策发生重大变化，使项目公司需调整基础设施项目物业管理费占租赁金额比例从而导致税负上升，或者税务部门要求项目公司补充缴纳因基础设施项目物业费占租赁金额比例而导致的额外税费，则原始权益人将按要求缴纳（或全额补偿其他相关缴税主体）相应税金（含滞纳金或罚金）并承担所有经济和法律责任，不将相关税收风险转由基础设施REITs基金管理人或投资人承担。”

（七）关于吸收合并的承诺

原始权益人易商集团已于2024年4月12日出具《ESR GROUP LIMITED关于吸收合并的承诺及声明函》，易商集团承诺：“若在专项计划设立日起满6个月之对日（含）内，项目公司未能完成对SPV的吸收合并，则项目公司自专项计划设立日起满6个月之对日（含）至办理完毕项目公司的变更登记手续和SPV的注销登记手续之日（含该日，以下简称"吸收合并完成日"）的期间对应的企业所得税款由原始权益人承担，原始权益人应于吸收合并完成日起（含）2个月内支付给项目公司。”

（八）关于将境内资产优先转让予公募REITs的承诺

原始权益人易商集团已于2024年4月12日出具《ESR GROUP LIMITED关于将境内资产优先转让予公募REITs的承诺及声明函》，易商集团承诺：“1、本项目拟作为原始权益人于中国境内（仅为本函之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称"境内"）唯一的公开募集基础设施领域不动产投资信托基金上市平台，未来原始权益人拟通过扩募的形式将原始权益人或其关联方100％直接持有的境内资产（未免疑义，不含原始权益人或其关联方仅作为资产管理人的境内资产，以下简称"境内资产"）转让予本项目。2、原始权益人确认，境外REITs不存在购入中国境内仓储物流资产的安排，不存在就境内资产享有优先购买权的约定，在本项目发行后，如原始权益人拟将其或其关联方100％直接持有的境内资产以REITs形式发行的（以下简称"拟上市资产"），则在本项目与境外REITs给予原始权益人同等条件的前提下，原始权益人应优先将拟上市资产转让予本项目。”

（九）关于目标净运营收入（NOI）补足的承诺及声明函

原始权益人易商集团已于2024年5月2日出具《ESR GROUPLIMITED关于目标净运营收入（NOI）补足的承诺及声明函》，易商集团承诺：“基于对仓储物流行业发展及本基金中项目公司价值和稳健运营的信心，原始权益人基于项目公司2024年、2025年、2026年三个完整运营年度为本基金实现预期分配金额的实际情况，不可撤销地自愿按以下安排实施本基金收益分配中的分红豁免机制。具体方式如下：

就上述三个运营年度而言，如根据《运营管理服务协议》的约定，某一运营年度的基础设施项目的实际净运营收入小于目标净运营收入的，则原始权益人及其关联方自愿放弃所持有的本基金份额在该年度应获取的全部或部分可供分配金额（简称“分红豁免金额”），如现有登记结算机构或收益分配所必须的系统或技术安排无法实现上述操作，则原始权益人及其关联方应不晚于该运营年度紧邻的次一年度的15个工作日内以货币资金的形式支付给本基金（简称“向本基金支付的金额”）。为免疑义，原始权益人及其关联方在本承诺函项下所放弃的分红豁免金额和/或向本基金支付的金额以下述A和B的金额孰低值为上限：

A=该运营年度《运营管理服务协议》所约定的基础设施项目目标净运营收入-基础设施项目实际净运营收入-运营管理机构根据《运营管理服务协议》于该运营年度被扣减的基本服务费的金额（即为负值的浮动服务费）

B=基金管理人基于《中航易商仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同》（草案）约定的可供分配金额计算公式于相应会计年度测算的本基金实际可供分配金额（简称“实际分配金额”）*原始权益人及其关联方所持有的本基金份额所计算得出的金额

其中，（a）为计算A和B之目的，其中涉及的计算数据以该运营年度的第四季度的财务报表为准；（b）为计算B之目的，在测算实际分配金额时不应考虑原始权益人及其关联方在本承诺函项下所放弃的分红豁免金额和/或向本基金支付的金额；（c）《运营管理服务协议》所约定的基础设施项目目标净运营收入如下表所示：

运营年度	基础设施项目目标净运营收入（元）	备注
2024	97,843,712	为2024/4/1-2024/12/31期间
2025	140,449,807	/
2026	150,003,294	/

（十）关于现金选择权的承诺

原始权益人易商集团已于2024年6月13日出具《ESR GROUP LIMITED关于现金选择权的承诺及声明函》，易商集团承诺：“若意向性收购方案履行，易商集团沈晋初先生作为核心管理人员将保持稳定。若在意向性收购方案完成后两年内，若因私有化收购交易文件约定，导致沈晋初先生不再担任易商集团执行董事、联席首席执行官和中国区总经理，易商集团承诺，自易商集团公告沈晋初先生离任之日（简称“离任公告日”）起，持有中航易商仓储物流REIT份额的投资人于30个自然日内，可向易商集团或其指定主体提出申请，由易商集团或其指定主体在30个自然日内对其持有份额进行回购，回购价格为中航易商仓储物流REIT发行价与离任公告日（如离任公告日为非交易日，则为离任公告日后第一个交易日）市价（除权之后的价格）孰高。

本承诺函有效期为意向性收购方案完成后两年内。若意向性收购方案未能得到履行，或者若意向性收购方案完成后沈晋初先生在意向性收购方案相关协议中已签署承诺不从易商集团离任的约束条款，则本承诺函自动失效。”

五、原始权益人承诺函的有效性

经核查易商集团提供的（1）易商集团于2023年7月27日出具的盖章版《ESR Group Limited关于以富莱德昆山物流园申请试点发行基础设施REITs相关事项的承诺函》；（2）易商集团于2023年8月28日出具的盖章版《原始权益人关于同业竞争和利益冲突防范措施的承诺函》；（3）易商集团于2023年8月28日出具的盖章版《原始权益人关于发生重大违法违规申报行为后进行购回的承诺函》；（4）易商集团于2024年4月12日出具的盖章版《ESR Group Limited关于吸收合并的承诺及声明函》；（5）易商集团于2024年4月12日出具的盖章版《ESRGROUPLIMITED关于税收补足的承诺及声明函》；（6）易商集团于2023年10月26日出具的盖章版《ESR Group Limited税收缴纳情况承诺及声明函》；（7）易商集团于2024年4月12日出具的盖章版《ESR GROUP LIMITED关于将境内资产优先转让予公募REITS的承诺及声明函》；（8）易商集团于2023年9月27日出具的盖章版《ESR Group Limited关于易商集团REIT募集资金流向及资金监管方案的承诺函》；（9）易商集团于2024年5月2日出具的盖章版《ESRGROUPLIMITED关于目标净运营收入（NOI）补足的承诺及声明函》；（10）易商集团于2024年6月13日出具的盖章版《ESR Group Limited关于指示性收购建议相关事项的说明函》；（11）易商集团于2024年6月13日出具的盖章版《ESR Group Limited关于现金选择权的承诺及声明函》（上述第（1）-（11）项文件合称“易商集团承诺函”），以及开曼境外律师出具的《开曼境外法律意见书》，受限于《开曼境外法律意见书》中的相关声明、假设与条件，开曼境外律师认为：易商集团拥有充分的授权以签署并交付其作为当事方的文件（包括但不限于易商集团承诺函，下同），并履行其在该等文件项下的义务；易商集团作为当事方的文件均已得到易商集团正式授权和签署，且当易商集团交付时，将根据该文件的相关条款构成易商集团合法有效、可执行且具有约束力的义务。

基于上述，北京市金杜律师事务所发表法律意见认为，易商集团承诺函已有效签署并生效，对易商集团具有法律上的约束力。

六、原始权益人或其同一控制下的关联方拟认购的基金份额的情况

易商集团作为原始权益人或其同一控制下的关联方拟认购REITs34%的份额。

以上比例以基金合同生效公告中披露的情况为准。基金份额持有期间不允许质押。

第十八部分基础设施项目运营管理安排

一、运营管理机构情况

基础设施基金发行前，由上海易之商负责基础设施项目的日常运营。基金管理人与上海易之商签署《运营管理协议》委托其为运营管理机构，在基金发行后为基础设施项目提供运营管理服务。

（一）基本情况

注册名称	上海易之商企业管理服务有限公司
类型	有限责任公司（外商投资企业法人独资）
法定代表人	CHANGRUIHUA(ZENGRUIHUA)
成立时间	2021年12月24日
注册资本	100万人民币
统一社会信用代码	91310115MA7F7R6034
营业期限	2021年12月24日至2051年12月23日
注册地址	中国（上海）自由贸易试验区杨思西路50号、企荣路90号第22层（实际楼层第19层）
经营范围	一般项目：企业管理咨询，物业管理，工程管理服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）设立及历史沿革情况

2021年12月16日，上海益商仓储服务有限公司出具《股东决定》，通过《上海易之商企业管理服务有限公司章程》；任命沈晋初为公司第一届执行董事，任命寿文溢为公司第一届监事，同意设立上海易之商企业管理服务有限公司，并向公司登记机关申请设立登记。根据《上海易之商企业管理服务有限公司章程》，公司不设股东会和董事会，设执行董事一名；公司不设监事会，设监事一名；公司的法定代表人由执行董事担任。

2021年12月24日，上海市市场监督管理局出具《企业名称登记通知书》（沪市监注名核字第01202111230637号），同意上海益商仓储服务有限公司出资，注册资本为100万元人民币，住所设在上海市的企业名称为“上海易之商企业管理服务有限公司。

2023年3月27日，上海易之商制定《上海易之商企业管理服务有限公司章程》，公司股东为上海易静实业有限公司，上海易静实业有限公司出具《上海易之商企业管理服务有限公司股东决定》，免去沈晋初执行董事的职务，任命曹芸岚为公司执行董事。2023年3月31日，上海市浦东新区市场监督管理局出具《登记确认通知书》，确认上海易之商企业管理服务有限公司法定代表人由沈晋初变更为曹芸岚，公司股东由上海益商仓储服务有限公司变更为上海易静实业有限公司。

2024年3月31日，上海易之商出具《股东决定》，决定（1）免去曹芸岚法定代表人职务和执行董事职务;（2）任命CHANG RUIHUA(ZENG RUIHUA)担任总经理职务，执行董事职务兼法定代表人。

（三）股权结构、组织架构及治理情况

1、股权结构

上海易之商企业管理服务有限公司股权结构如下图：

截至2024年3月31日，上海易之商的控股股东为上海易静实业有限公司，持股比例为100%，实际控制人为易商集团。

2、组织架构

截至2024年3月31日，上海易之商设有财务管理部、法务部、工程管理部、工程合约部、工程技术部、基金管理部、兼并收购及国际业务部、人事行政部、市场部华东区、投资研究部、物业管理部、信息技术部等重要职能部门。其中各部门主要职能情况如下：

财务管理部：财务管理部是公司一切财政事务及资金活动的管理与执行机构，负责公司日常财务管理和财务分析工作。负责上海易之商公司及各项目公司会计核算工作；负责上海易之商公司及各项目公司财务管理工作；负责中国区年度预算的编制，并进行系统费用控制，和月度预实分析，提供各类集团需要的财务分析数据；负责配合开发运营部进行海外公司及项目公司的前期设立工作；协助境内外的股权/资产收购相关财务尽职调查，收购相关的文件审阅，以及收购公司的财务交接；建立经济核算制度，利用会计核算资料、统计资料及其他有关的资料，定期进行经济活动分析，判断和评价公司的投资经营成果和财务状况，为公司领导决策提供依据。

法务部：为了规范公司各项业务的规范运作、有效控制公司的法律风险，公司设法务部，对公司的法律事务工作进行统一协调、管理和监督。公司法务部的各项工作直接对公司CEO/董事会负责，直接向CEO/董事会汇报工作。具体职能包括合同审阅管理、规章制度存档及其他法律文件管理、尽职调查、法律咨询、法律研究及法律培训、外聘法律中介机构管理、诉讼事宜。

工程管理部：工程管理部作为项目组织实施公司工程项目运行的核心部门，设立的目的是确保项目的施工过程处于受控状态，监督和协调监理、施工单位履行合约义务，协调与项目有关的外部周边关系及公司各职能部门关于本项目的工作，完成公司的关于项目交付时间、质量、安全和资料文件系统，协助工程技术部完成成本控制目标；完成项目向物业部门、客户的交付。

工程合约部：工程合约部作为投资项目的成本控制核心部门，职责是综合运用管理学、经济学和工程技术等方面的专业知识与技能，对工程造价进行预测、计划、控制、核算、分析和评价，对工程项目从策划至顺利投产采用适宜的合同模式进行科学的风险管控，全面覆盖建设工程策划决策及建设实施各阶段的造价合约管理。

工程技术部：工程技术部设立的目的是通过对项目的各种资源、技术活动、管理人员等各项因素的科学、合理、有效地组织、管理和规范化，对项目的设计品质和成本实现积极有效的控制，并给予公司其他各部门予以技术上的支持和帮助。

基金管理部：基金管理部目前负责管理上海易之商所有有第三方投资者参与的合资及基金平台。

兼并收购及国际业务部：兼收购并及国际业务部下辖收购兼并、国际业务两大管理职能。

人事行政部：根据公司的发展战略，建立制定适用的人力资源战略，建设发展人力资源各项体系工作，传播和关注企业文化，实现人力的合理配置和提升，确保企业达成发展目标，实现发展战略。行政：制度适合企业的行政管理制度，全面负责企业行政事务，保障后勤服务到位。

市场部：市场部华东区下辖开发收购、客户拓展、工程管理和物业管理四大管理职能。并负责华东区大客户的开发租赁，以及大客户在全国其他区域内项目落地的跟踪服务。

投资研究部：投资研究部负责对外投资过程中的可行性分析（主要从投资盈利角度）、第三方尽职调查报告分析、合作（转让）方案及合同协议的协同审阅、项目的盈利预测及价值分析、投资备忘录撰写、根据投资人要求提供项目盈利状况的更新、整合不同投资平台的投资模型及备忘录、提供项目退出估值、市场信息调研及收集等。

物业管理部：依据公司的总体发展不同阶段，物业管理建立相应的组织架构，满足物业管理的需求，充分调动物业园区管理的积极性和主动性的同时，利用园区的现有资源，开源节流，合理降低物业运营成本，提高服务品质，增加客户黏度。

信息技术部：本部门负责公司正常运营时需要的IT资产的采购与管理工作；负责公司信息化系统安全、网络安全管理等工作；负责公司信息化系统过程中的协调工作，安排与部署相关信息化系统。

3、治理结构

根据上海易之商提供的公司章程等材料，上海易之商不设股东会；上海易之商不设董事会，设执行董事一名，由股东任免；上海易之商不设监事会，设监事一名，执行董事、高级管理人员不得兼任监事；上海易之商设经理一名，由股东决定聘任或者解聘，经理对股东负责；上海易之商的法定代表人由执行董事担任。

综上所述，上海易之商治理结构健全，符合《公司法》《基础设施基金指引》的要求。

（1）股东

公司不设股东会，由股东行使以下职权：

1）决定公司的经营方针和投资计划；

2）委派和更换执行董事、非由职工代表担任的监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；

3）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项；

4）审查批准执行董事的报告；

5）审查批准公司监事的报告；

6）审查批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

7）审查批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

8）对公司增加或者减少注册资本作出决定；

9）对发行公司债券作出决定；

10）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决定；

11）修改公司章程；

12）为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议。

公司向其他企业投资或者为他人提供担保，由股东作出决定。

（2）执行董事

公司不设董事会，设执行董事一名，任期三年，由股东任免。执行董事任期届满，可以连任。

执行董事对股东负责，行使下列职权：

1）向股东报告工作；

2）执行股东的决定；

3）决定公司的经营计划和投资方案；

4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

8）决定公司内部管理机制的设置；

9）根据经理的提名决定聘任或者解聘副经理、财务负责人以及其报酬事项；

10）制定公司的基本管理制度。

（3）经理

公司设经理一名，由股东决定聘任或者解聘。执行董事可以兼任经理。经理每届任期为三年，任期届满，连选可以连任。经理对股东负责，行使下列职权：

1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行股东决定；

2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

3）拟订公司内部管理机构设置方案；

4）拟订公司的基本管理制度；

5）制定公司的具体规章；

6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

7）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

8）股东授予的其他职权。

（4）监事

公司不设监事会，设监事1人，监事任期每届三年，任期届满，可以连任。

监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

执行董事、高级管理人员不得兼任监事。公司监事行使下列职权：

1）检查公司财务；

2）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司规章或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

3）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；

4）向股东提出提案；

5）依法对执行董事、高级管理人员提起诉讼；

6）公司规章制定的其他职权。

（四）持续经营能力

上海易之商有独立的提供运营管理服务的能力，依托实际控制人易商集团，上海易之商将保持较高的运营管理水平且财务状况和信用状况稳定，具备持续经营能力。

上海易之商是原易商集团中国区运营管理公司上海益商为加强物业管理服务于2021年12月24日进行业务重组成立的公司。上海易之商虽成立时间较短，但根据易商集团的业务调整安排，目前已完成将上海益商人员全部平移至上海易之商企业管理服务有限公司。

上海益商成立于2011年7月8日，作为易商集团在中国的运营管理主体，易商集团中国区内所有已建成项目、在建项目、拟建/收购项目均由上海益商主导运作并进行实际管理运营，其中，大部分项目公司为基金平台控股，上海益商向各物业方提供工程管理、物业管理、IT技术服务、法律建议及财务管理后，根据相关协议，就提供的各项服务，向各物业方收取各项管理费收入。上海益商作为一家本土化的不动产管理平台，熟悉中国本土业务模式，在政府关系维护、客户服务、工程服务等方面能提供适合中国运营环境的管理服务；同时，上海益商也有相当专业的法律、财务融资、投资和基金管理团队，能够在项目的整体运营中严格把关，提供全方位有专业质量的管理服务。

上海易之商现持有中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核发的有效《营业执照》，上海易之商最近三年未发生重大违约、虚假信息披露或者其他重大违法违规行为，亦不存在因重大违反法律、行政法规及其他规定而受到投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务、土地、环保、安全等政府主管部门处罚的情形，截至2024年3月31日，上海易之商不存在依据法律、法规及其公司章程规定的需要终止的情形。

（五）财务情况

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所对上海易之商2021年12月31日、2022年12月31日的及2023年12月31日资产负债表，自2021年12月24日（上海易之商注册成立日）至2021年12月31日止期间、2022年度及2023年度的利润表、所有者权益变动表和现金流量表进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告（安永华明（2023）审字第61854407_B01号、安永华明（2024）专字第70121780_B01号）。未经特别说明，运营管理机构上海易之商的自2021年12月24日（上海易之商注册成立日）至2021年12月31日止期间、2022年及2023年财务数据均引自上述审计报告，2024年1-3月财务数据未经审计。

1、资产负债表

单位：人民币元

项目	2024年3月末	2023年末	2022年末	2021年末
流动资产
货币资金	50,862,093.24	73,040,951.25	8,966,336.64	-
应收账款	84,759,267.20	86,418,200.63	169,991,581.71	-
预付账款	115,700.00	424,467.33	384,571.32	-
应收利息	175,846.94	-	-	-
其他应收款	24,585,514.11	2,228,471.66	2,705,139.62	-
一年内到期的非流动资产	-	181,332.02	-	-
流动资产合计	160,498,421.49	162,293,422.89	182,047,629.29	-
非流动资产
债权投资	-	12,060,000.00	-	-
长期应收款	-	1,909,041.63	-	-
长期股权投资	150,000.00	150,000.00	-	-
在建工程	-	-	11,094,832.99	-
无形资产	54,507.34	60,796.65	-	-
使用权资产	29,604,204.92	31,190,144.42	37,533,902.66	-
长期待摊费用	6,891,073.96	7,833,322.75	-	-
递延所得税资产	3,073,776.46	2,290,486.74	1,945,633.37	-
非流动资产合计	39,773,562.68	55,493,792.19	50,574,369.02	-
资产总计	200,271,984.17	217,787,215.08	232,621,998.31	-
流动负债
短期借款	17,150,000.00	12,013,016.67	-	-
应付账款	4,000,000.00	9,498,432.47	-	-
应付职工薪酬	39,908,077.09	50,761,178.55	46,912,820.88	-
应交税费	3,716,895.63	9,892,836.64	17,163,769.34	-
其他应付款	63,542,478.65	64,526,862.51	84,743,279.49	-
一年内到期的非流动负债	5,770,261.48	5,702,543.77	5,439,527.33	-
流动负债合计	134,087,712.85	152,394,870.61	154,259,397.04	-
非流动负债
租赁负债	24,132,049.16	25,600,258.48	31,302,802.24	-
递延所得税负债	-	-	13,789.57	-
其他非流动负债	-	-	30,350,000.00	-
非流动负债合计	24,132,049.16	25,600,258.48	61,666,591.81	-
负债合计	158,219,762.01	177,995,129.09	215,925,988.85	-
所有者权益
实收资本	1,000,000.00	1,000,000.00	1,000,000.00	-
盈余公积	1,569,600.95	1,569,600.95	1,569,600.95	-
未分配利润	39,482,621.21	37,222,485.04	14,126,408.51	-
所有者权益合计	42,052,222.16	39,792,085.99	16,696,009.46	-
负债及所有者权益合计	200,271,984.17	217,787,215.08	232,621,998.31	-

2、利润表

单位：人民币元

项目	2024年1-3月	2023年度	2022年度	2021年度
一、营业收入	40,929,060.69	225,323,780.10	165,941,375.34	-
二、营业支出
营业成本	20,918,078.18	119,814,029.11	116,916,175.53	-
税金及附加	227,066.96	2,372,667.54	142,211.64	-
管理费用	22,594,424.97	68,295,579.05	26,602,783.60	-
财务费用	322,913.77	6,728,167.01	404,930.76	-
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	-3,133,423.19	28,113,337.39	21,875,273.81	-
加：营业外收入	264.33	1,362,909.63	-	-
减：营业外支出	-	24,091.86	-	-
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	-3,133,158.86	29,452,155.16	21,875,273.81	-
减：所得税费用	-783,289.72	6,356,078.63	6,179,264.35	-
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	-2,349,869.14	23,096,076.53	15,696,009.46	-

3、现金流量表

单位：人民币元

项目2024年1-3月2023年度2022年度2021年度一、经营活动产生的现金流量：

项目	2024年1-3月	2023年度	2022年度	2021年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	44,877,152.73	300,855,423.31	6,072,276.32	-
收到其他与经营活动有关的现金	483,010.97	1,661,200.11	27,580.56	-
经营活动现金流入小计	45,360,163.70	302,516,623.42	6,099,856.88	-
支付给职工以及为职工支付的现金	43,414,953.45	110,525,482.30	74,522,541.67	-
支付的各项税费	15,779,457.67	51,082,410.87	14,108,101.98	-
支付其他与经营活动有关的现金	7,942,097.05	53,361,158.49	7,641,984.32	-
经营活动现金流出小计	67,136,508.17	214,969,051.66	96,272,627.97	-
经营活动（使用）/产生的现金流量净额	-21,776,344.47	87,547,571.76	-90,172,771.09	-
二、投资活动产生的现金流量：
收到其他与投资活动有关的现金	-	-	76,059,605.66	-
投资活动现金流入小计	-	-	76,059,605.66	-
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	-	4,529,167.94	6,361,456.30	-
投资支付的现金	-	150,000.00	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	5,430,000.00	18,762,587.29	-
投资活动现金流出小计	5,430,000.00	23,441,755.23	6,361,456.30	-
投资活动（使用）/产生的现金流量净额	-5,430,000.00	-23,441,755.23	69,698,149.36	-
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	-	1,000,000.00	-
取得借款收到的现金	5,150,000.00	12,000,000.00	-
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-	30,350,000.00	-
筹资活动流入小计	5,150,000.00	12,000,000.00	31,350,000.00	-
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	122,513.54	4,395,035.40	-	-
支付其他与筹资活动有关的现金	-	7,636,166.52	1,909,041.63	-
筹资活动现金流出小计	122,513.54	12,031,201.92	1,909,041.63	-
筹资活动产生/（使用）的现金流量净额	5,027,486.46	-31,201.92	29,440,958.37	-
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-	-	-
五、现金及现金等价物净（减少）/增加额	-22,178,858.01	64,074,614.61	8,966,336.64	-
加：年初现金及现金等价物余额	73,040,951.25	8,966,336.64	-	-
六、年末现金及现金等价物余额	50,862,093.24	73,040,951.25	8,966,336.64	-

上海易之商于2021年12月24日设立，截至2021年末、2022年末、2023年末及2024年3月末，上海易之商资产总额分别为0元、23,262.20万元、21,778.72万元和20,027.20万元。流动资产方面，截至2021年末、2022年末、2023年末及2024年3月末应收账款余额分别为0元、16,999.16万元、8,641.82万元和8,475.93万元，占流动资产的比例分别为0%、93.38%、53.25%和52.81%，主要为应收管理项目公司的资产管理费、开发管理费、租赁管理费等，2023年末应收账款较2022年末大幅下降主要系公司开票额度增加，能够及时开票并收款所致；非流动资产方面，截至2021年末、2022年末、2023年末及2024年3月末，在建工程主要为公司在经营过程中承租的办公室装修，占非流动资产的比例为0%、21.94%、0%和0%，截至2023年末在建工程下降为0元主要是工程完工结转至长期待摊所致。截至2021年末、2022年末、2023年末及2024年3月末，使用权资产主要为公司在经营过程中承租的办公场所，占非流动资产的比例为0%、74.22%、56.20%和74.43%。

截至2021年末、2022年末、2023年末及2024年3月末，上海易之商负债总额分别为0元、21,592.6万元、17,799.51万元和15,821.98万元。流动负债方面，截至2021年末、2022年末、2023年末及2024年3月末，其他应付账款余额占比流动负债的比例较大，主要是向上海益商仓储服务有限公司的关联方资金拆借款，占流动负债的比例分别为0%、54.94%、42.34%和47.39%；非流动负债方面，截至2021年末、2022年末、2023年末及2024年3月末，租赁负债占非流动负债的比例为0%、50.76%、100%和100%，主要是公司在经营过程中承租的办公室对应的租金，截至2023年末其他非流动负债下降为0元主要为长期关联方借款已偿还完毕所致。

2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-3月，上海易之商营业收入分别为0元、16,594.14万元、22,532.38万元和4,092.91万元，营业收入主要来源于管理服务费收入；营业成本分别为0元、11,691.62万元、11,981.40万元和2,091.81万元，主要为业务人工成本，2024年1-3月营业成本下降较大主要系部分营业成本和管理费用里的人工支出在两个科目中有重分类的影响所致，2023年管理费用大幅上升主要系公司2023年全年平均职工人数上升，工资增加所致，2023年财务费用大幅上升主要系支付拆借款利息增加所致。2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-3月，上海易之商营业利润分别为0元、2,187.53万元、2,811.33万元和-313.34万元；净利润分别为0元、1,569.6万元、2,309.61万元和-234.99万元，2024年1-3月净利润大幅下降，主要系公司管理的项目在2023年陆续完工导致2024年收取的开发管理费下降。公司经营情况总体较为稳定。

2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-3月，上海易之商经营活动产生的现金流量净额分别为0元、-9,017.28万元、8,754.76万元和-2,177.63万元，2022年度经营活动产生的现金流量净额为负的原因系经营性应收账款当期未收回所致，未回款的主要原因系公司开票额度不够导致无法回款所致，相关管理费收入已在2023年陆续收回。2023年度经营活动产生的现金流量净额大幅提升主要系公司开票额度增加，能够及时开票并收回款项所致，2024年1-3月经营活动产生的现金流量净额为负，主要系公司于2024年初支付2023年度员工奖金薪酬，导致经营性支出增加。2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-3月，上海易之商投资活动产生的现金流量净额分别为0元、6,969.81万元、-2,344.18万元和-543.00万元，2022年度投资活动产生的现金流入为主要为收到上海益商仓储服务有限公司的关联方资金拆借款7,605.96万元，现金流出主要为支付公司在经营过程中承租办公室装修款项636.15万元；2023年度及2024年1-3月无投资活动产生的现金流入，2023年度投资活动产生的现金流出主要系向上海益商仓储服务有限公司支付关联方资金拆借款及办公室装修款，2024年1-3月系向集团内其他企业提供资金拆借款。2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-3月，上海易之商筹资活动产生的现金流量净额分别为0元、2,944.10万元、-3.12万元和502.75万元，2022年度筹资活动产生的现金流入为收到上海益商仓储服务有限公司的资本金投入100.00万元，收到关联方资金拆借款3,035.00万元，现金流出为支付公司在经营过程中承租的办公室的租金190.90万元，2023年度筹资活动产生的现金流量净额大幅下降，主要系部分偿还2022年度收到的关联方资金拆借导致。

截至2021年末、2022年末、2023年末及2024年3月末，上海易之商资产负债率分别为0%、92.82%、81.73%和79.00%，资产负债率较高主要系流动负债较高所致。截至2021年末、2022年末、2023年末及2024年3月末，上海易之商流动负债余额分别为0元、1.54亿元、1.52亿元和1.34亿元，主要为向上海益商仓储服务有限公司的关联方资金拆借款，该等款项不计利息、无抵押且无固定还款期，因此上海易之商的流动负债不会对经营能力产生重大影响，上海易之商具有持续经营能力。

（六）运营管理经验与人员配备情况

上海易之商作为易商集团境内仓储物流资产的专业运营平台，深耕国内市场，具有强大的招租能力，拥有丰富的仓储物流项目运营经验以及优异的过往业绩，管理团队来自于知名上市公司并在全球范围内有丰富实践经验，能够为基础设施项目提供全面的运营管理服务。

上海易之商以现代化物流仓储设施等新经济地产领域的运营管理为核心业务功能，在中国拥有广泛的业务网络，涵盖物流园区、工业园区、数据中心、冷链、生物医药园区等多元化物业，高效满足电子商务、零售业、高端制造业等行业客户，辐射粤港澳大湾区、长三角、京津冀等多个经济发达地区。

截至2024年3月31日，上海易之商在中国40个经济发达城市运营和管理合计176个园区，其中管理易商集团纳入资产负债表的项目40个，各基金平台上项目136个，项目运营管理面积合计1,475.72万平米。上海易之商管理团队自2011年开始运营管理富莱德昆山物流园，至今为止已有13年丰富的物流仓储基础设施运营管理经验。

截至2024年3月31日，上海易之商管理的易商集团纳入资产负债表的位于中国地区的主要项目情况如下表所示：

城市	项目名称	建筑面积（万平方米）	种类	项目状态
昆山	昆山富莱德一期	13.5	仓储物流	已建成
昆山	昆山富莱德二期	8.6	仓储物流	已建成
昆山	昆山富莱德三期	20.6	仓储物流	已建成
昆山	昆山中钢	29.3	产业园/仓储物流	在建中
苏州	汾湖全盛	2.9	仓储物流	已建成
苏州	苏州高新一期	8.1	产业园/仓储物流	在建中
苏州	苏州高新二期	14.2	产业园/仓储物流	土地储备
嘉兴	嘉兴桐乡	4.1	产业园	已建成
徐州	徐州协鑫	3.7	仓储物流	已建成
上海	上海张江	0.9	产业园	已建成
无锡	无锡锡山	9.9	产业园/仓储物流	土地储备

（七）管理人员及员工情况

截至2024年3月31日，公司员工主要为本科及以上学历，自成立至今公司员工整体学历较高且分布稳定。

上海易之商的高级管理人员介绍如下：

CHANGRUI HUA(ZENG RUIHUA)曾瑞华女士，现任上海易之商法定代表人兼执行董事、ESR香港董事总经理(公司管理和投资)兼ESR香港资产管理公司负责人和执行董事。曾女士曾于CapitaLand Group任职六年，担任管理筹资、于中国的企业融资及企业计划、于新加坡的投资者关系及资本市场合规的职务。此前，曾女士曾于2006年至2013年在中国国际金融股份有限公司及星展银行担任投资银行家。

曾女士持有伦敦大学政治学院的国际公共政策硕士学位(优异)，以及新加坡国立大学社会科学、经济学学士学位(二等荣誉)。彼已完成芝加哥大学布斯商学院的高级管理课程。彼亦持有国际投资者关系证书及特许管理专业。

曹芸岚女士，易商集团高级副总裁兼中国区首席财务官，兼任易商集团境内多家公司的监事和法定代表人，并于2017年11月至今担任了e-Shang StarCayman Limited基金董事。曹女士于2011年12月加入易商（e-Shang），负责易商（e-Shang）在中国的财务和融资事务。加入易商之前，曹女士拥有将近十年的财务专业服务的工作经验，曾分别任职于华平阳光资产管理顾问有限公司，德勤咨询（上海）有限公司和安永华明会计师事务所，曾为各类境内外并购交易提供财务咨询服务和财务支持工作。

曹芸岚女士持有复旦大学国际经济法学位，并持有中华人民共和国注册会计师资格证书。

寿文溢女士，易商集团高级副总裁兼集团法务高级副总裁，同时兼任上海易之商的监事。于2012年2月加入易商（e-Shang），负责易商集团在中国、开曼群岛、英属维尔京群岛和香港的法律事务，并监督韩国合资企业的法律事务。寿女士曾任职金杜律师事务所（King&Wood Mallesons，国际领先的律师事务所之一）的合伙人，为资本市场交易提供全方位的法律服务，尤其是在岸和离岸IPO、债券发行、还就并购交易、一般公司等提供咨询。

寿文溢女士持有华东政法大学法学学士学位，并持有中华人民共和国法律职业资格证书。

基础设施项目的管理人员介绍如下：

李博实先生，男，汉族，1982年1月生，上海人。2005年本科毕业，获诺森比亚纽长瑟大学文学学士、伦敦大学理学学士学位。2007年参加工作。李先生在仲量联行有7年的商业地产及综合性办公楼团队物业管理经验，在易商集团有5年物流地产物业及资产团队管理经验。2017年5月李先生加入易商集团，担任物业经理。2023年晋升为华东物业副总监，带领团队管理易商集团华东区项目的现场项目运营、维护、改造等，其中昆山花桥地区富莱德一、二、三期项目作为最为物流仓储代表性管理项目。现任上海易之商企业管理服务有限公司华东区物业副总监。

水晶先生，男，汉族，1982年8月生，上海人。2011年1月本科毕业，获上海海事大学文学学士学位。水晶先生于2006年至2010年就职于上海陆家嘴物业管理有限公司，担任项目物业负责人。2010年服务于上海漕河泾开发区物业管理有限公司担任物业经理。自2013年8月加入易商集团担任物业经理。2022年晋升为华东区物业副总监，负责华东区项目的物业、运营、设备管理、工程改造等工作。现任上海易之商企业管理服务有限公司华东区物业副总监。

上海易之商配备的管理富莱德昆山物流园的运营管理小组平均社会工作年限约18年，小组人员均为富莱德昆山物流园的原运营管理人员，具有丰富运营管理经验并对项目情况充分了解，能够保证富莱德昆山物流园的正常运营及稳定发展。运营管理小组主要职责包括：

1.为富莱德昆山物流园购买足够的财产保险和公众责任保险；

2.制定及落实富莱德昆山物流园运营策略；

3.签署并执行富莱德昆山物流园运营的相关协议；

4.收取富莱德昆山物流园租赁、运营等产生的收益，追收欠缴款项等；

5.执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等；

6.实施富莱德昆山物流园维修、改造等。

截至2024年3月31日，基础设施项目运营管理机构上海易之商企业管理服务有限公司人员共计107人，平均社会工作年限16.22年，公司员工以成熟人才为主，具有丰富的运营管理经验，在公司司龄主要为6-10年。公司员工的具体分布情况如下：

表18-1公司员工按工作年限划分情况

司龄	人数（人）	占总员工人数的比例（%）
11-20年	8	7.48%
6-10年	99	92.52%
总计	107	100%

截至2024年3月31日，公司员工主要为本科及以上学历，自成立至今公司员工整体学历较高且分布稳定。

表18-2公司员工按学历划分情况

学历	人数（人）	占总员工人数的比例（%）
硕士研究生	46	42.99%
本科	56	52.34%
大专	5	4.67%
总计	107	100%

（八）业务制度和内部控制制度

上海易之商沿用易商集团中国区各项业务制度和流程。

为加强公司的财务预算管理，通过更加合理地分配企业的财务、实物以及人力等资源，以更好的实现公司的整体经营战略目标并有效地分解落实各项经营指标，公司制定财务部管理等制度。会计管理部门对易商集团的经济业务进行事前审核和事后复核，实现会计监督，以充分发挥会计的职能作用。由会计人员对原始凭证进行审核、复核。入账前应根据公司制定的预算标准、付款审批程序及其他规定，复核其合理性、合法性、真实性及准确性。对不真实、不合法的原始凭证不予受理，对弄虚作假、严重违法的原始凭证，在不予受理的同时，就当予以扣留，并及时向单位领导报告，请求查明原因，追究当事人的责任。对各项目公司指定不同主办会计，并由财务经理定期检查、核对，发现问题及时处理，做到账证、账账、账实、账表相符。坚持“管钱不管账、管账不管钱”的原则，各项目公司的出纳与主办会计不得兼任。出纳无权编制或更改记账凭证。

此外，公司还制定了《租赁管理制度》，针对项目招商策略、承租人准入、合同签署、物业交付、换租安排、租金催缴等方面进行了规定，保障项目的正常运营。

（九）资信情况

1、公开市场融资情况

截至2024年3月31日，上海易之商未发生公开市场融资情况。

2、对外担保的情况

截至2024年3月31日，上海易之商未发生对外担保的情况。

3、资信情况

根据上海易之商2024年4月1日的《企业信用报告》，上海易之商不存在不良或违约负债余额，未出现逾期本息情况；上海易之商授信总额度为2,000万元，授信机构为上海农商银行，已用额度1,715万元，剩余可用额度285万元。

经管理人通过中国证监会证券期货市场失信信息公开查询平台（https：//neris.csrc.gov.cn）、“信用中国”网站（https：//www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http：//www.gsxt.gov.cn/index.html）、国家税务总局的重大税收违法失信案件信息公布栏（http：//www.chinatax.gov.cn/chinatax）、中国执行信息公开网全国法院被执行人信息查询平台（http：//zxgk.court.gov.cn/zhixing）、中国执行信息公开网全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台（http：//zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、国家发展和改革委员会（https：//www.ndrc.gov.cn/?code=&state=123）、中国裁判文书网（https：//wenshu.court.gov.cn/）、国家应急管理部（https：//www.mem.gov.cn/）、国家生态环境部（https：//www.mee.gov.cn/）、国家市场监督管理总局（http：//www.samr.gov.cn/）、国家工业和信息化部（https：//www.miit.gov.cn/）、国家统计局（http：//www.stats.gov.cn/）、中国海关企业进出口信用公示平台（http：//credit.customs.gov.cn/）等平台查询，截至2024年3月31日，上海易之商在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务等方面不存在重大不良记录，不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位并被暂停或者限制进行融资的情形。

（十）运营管理机构的备案情况

鉴于上海易之商担任富莱德昆山物流园项目的运营管理机构，上海易之商尚待按照《基础设施基金指引》第四十条、《证券投资基金法》第九十七条规定在中国证监会进行担任运营管理机构的备案。

（十一）担任运营管理机构的内部授权

根据上海易之商于2023年8月28日作出的《上海易之商企业管理服务有限公司执行董事决定》以及于2024年4月15日作出的《上海易之商企业管理服务有限公司执行董事决定》，同意上海易之商担任基础设施基金的运营管理机构，并与基金管理人、专项计划管理人、项目公司等相关方签订相应《运营管理协议》，并按照监管要求及《运营管理协议》的约定提供运营管理服务。上述《上海易之商企业管理服务有限公司执行董事决定》合法、有效，上海易之商就担任基础设施项目的运营管理机构已获得相应的内部授权和批准。

（十二）利益冲突防范机制

基金运作过程中，基金管理人拟委托运营管理机构负责基础设施项目的部分运营管理职责。除本基金已持有基础设施项目外，运营管理机构向原始权益人自持的境内同类基础设施项目或原始权益人关联方发起设立的私募基金所持有的同类基础设施项目提供运营管理服务，从而可能与运营管理机构同时运营基金所持有的基础设施项目构成利益冲突。

根据上海易之商出具的《运营管理机构关于同业竞争和利益冲突防范措施的承诺函》：“在担任基础设施REITs运营管理机构期间内，如本公司和/或本公司同一控制下的关联方直接或通过其他任何方式间接持有或运营竞争性项目，本公司将采取适当的措施，公平对待基础设施项目和该等竞争性项目。本公司不会将项目公司已取得的业务机会违反市场惯例且不公平地授予或提供给其他竞争性项目，不会利用基础设施基金运营管理机构的地位以及利用该地位获得的信息作出不利于基础设施基金而有利于其他竞争性项目的违反市场惯例且不公平的决定或判断。如因基础设施项目与竞争性项目的同业竞争而发生争议，且基金管理人认为可能严重影响基础设施基金投资者利益的，本公司承诺将与基金管理人积极协商解决措施。”

根据基金管理人、项目公司与运营管理机构签署的《运营管理协议》的约定，运营管理机构会以委托人的利益优先，保护委托人的根本利益。运营管理机构将严格依法依规，采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突。运营管理机构严格遵守公平原则，在管理基础设施项目中公平对待不同的基础设施项目，以不低于管理自持项目的标准管理受委托项目。运营管理机构不会将项目公司所取得或可能取得的业务机会优先授予或提供给任何其他竞争性项目，亦不会利用基础设施基金运营管理机构的地位或利用该地位获得的信息做出不利于基础设施基金而有利于其他竞争性项目的决定或判断。如因本项目与竞争性项目的同业竞争而发生争议，且基金管理人认为可能严重影响基础设施基金投资者利益的，运营管理机构将配合并与基金管理人积极协商解决措施。

（十三）运营管理机构承诺函的有效性

根据《运营管理机构执行董事决定》，同意上海易之商法定代表人或法定代表人的授权代表根据国家法律法规及监管部门的要求，制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与基础设施基金相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等法律文件以及对其任何修订或补充形成的补充协议。经核查（1）运营管理机构于2022年8月16日出具的盖章版《上海易之商企业管理服务有限公司关于作为以富莱德昆山物流园申请试点发行的基础设施REITs的运营管理机构的承诺函》；（2）运营管理机构于2023年8月28日出具的盖章版《运营管理机构关于同业竞争和利益冲突防范措施的承诺函》（上述第（1）-（2）项文件合称“运营管理机构承诺函”），该等运营管理机构承诺函已盖章并经法定代表人或授权代表签字。

基于上述，北京市金杜律师事务所发表法律意见认为，运营管理机构承诺函已有效签署并生效，对上海易之商具有法律上的约束力。

二、运营管理协议主要内容

（一）协议各方的主要权利义务

1、基金管理人的权利义务

（1）基金管理人的权利

1）根据运营管理协议的约定对运营管理机构的履职进行监督管理，实时了解运营管理机构的运营管理服务的具体执行情况，考核运营管理机构的履约行为，有权根据执行情况提出调整、改进、优化建议，并监督运营管理机构依据前述建议开展相应整改工作；

2）审阅并同意运营管理机构提供运营管理服务时需要遵循的各种规章制度（包括但不限于合同管理、印鉴和证照管理等），并监督运营管理机构切实履行；

3）决策《运营管理协议》中约定需由基金管理人决策或同意的重要运营管理事项；

4）根据法律法规或监管部门的要求对运营管理机构的与基础设施项目运营管理有关的财务情况进行问询或审核（如需）；

5）要求运营管理机构提供由运营管理机构负责制作或保管且与运营管理职责相关的财务账簿和财务资料，包括但不限于银行账户查询权限、银行对账单、财务报表、科目余额表、序时账、合同台账、租约、会计凭证、按客户核算的收入/预收账款/应收账款等，并有权根据法律规定的信息披露要求使用前述材料进行相关信息披露；

6）在出现法定解聘情形时，根据《基础设施基金指引》规定和《基金合同》约定解聘、更换运营管理机构；在出现约定解聘情形和/或运营管理协议项下服务期限届满但未延期续聘运营管理机构的情形时，有权将是否解聘、运营管理协议项下服务期限届满不续聘、更换运营管理机构的事项提交基金份额持有人大会根据《基金合同》约定进行表决；

7）根据《运营管理服务协议》的约定对运营管理机构的履职进行考核，并结算服务费和包干费的具体金额；

8）法律法规规定的其他权利。

（2）基金管理人的义务

1）基金管理人应当对运营管理机构进行充分的尽职调查，确保其在专业资质（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的履职能力；

2）基金管理人应当自行委派基础设施项目公司执行董事、法定代表人、总经理、监事、财务负责人；并自行派员负责基础设施项目公司财务管理；

3）基金管理人应配合履行运营管理职责，为运营管理机构提供运营管理协议约定的各项运营管理服务提供必要的便利和协助，确保向运营管理机构提供的文件资料真实、准确、完整；

4）基金管理人委托运营管理机构提供运营管理协议约定的各项运营管理服务，但前述委托并不当然免除基金管理人在该部分运营管理职责，基金管理人有义务继续关注并持续提供该部分运营管理职责；

5）基金管理人应当根据《运营管理协议》的约定向运营管理机构支付运营管理服务费和包干费。

2、项目公司的权利义务

（1）项目公司的权利

1）依法取得基础设施项目的运营收益；

2）依据《运营管理协议》的约定对运营管理机构的运营管理履职情况进行监督和检查；

3）以项目公司的名义签署运营管理相关的合同，并依约享有和履行相关合同项下的权利和义务；

4）法律法规规定的其他权利。

（2）项目公司的义务

1）积极配合履行运营管理职责，为运营管理机构提供运营管理协议约定的各项运营管理服务提供必要的便利和协助，确保向运营管理机构提供的文件资料真实、准确、完整；

2）积极配合基金管理人、专项计划管理人对运营管理机构的履职情况的调查和监督；

3）提供真实、准确、完整的与物业资产运营管理相关的文件资料，以配合基金管理人、专项计划管理人等机构履行信息披露义务；

4）其他法律法规、监管政策要求和合同约定的各项义务。

3、运营管理机构的权利义务

（1）运营管理机构的权利

1）按照《基金合同》和运营管理协议的约定运营管理物业资产；

2）按照运营管理协议约定提供运营管理服务并收取服务费和包干费；

3）按照运营管理协议约定及/或基金管理人的另行批准，为提供运营管理协议下的服务采取所需的必要行动。

（2）运营管理机构的义务

1）运营管理机构有义务确保其符合并持续符合《基础设施基金指引》第四十条规定的各项资质要求；

2）按照诚实信用、勤勉尽责的原则履行运营管理职责，提供运营管理协议约定的各项运营管理服务，接受委托方的考核，并根据基金管理人的建议对运营管理服务进行必要的调整、优化、改进；

3）运营管理机构应为履行运营管理协议配备必要的人力资源，如运营管理机构为提供运营管理协议项下的服务需要聘用雇员，运营管理机构有义务自行负责管理并协调所有雇佣条款和条件，并支付该等雇员的所有报酬；

4）应当保守在运营管理协议履行期间知悉的基金管理人、计划管理人和项目公司的商业秘密；

5）运营管理机构同时向其他机构提供基础设施项目运营管理服务的，应当采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突；

6）运营管理机构应遵循《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第5号——临时报告（试行）》以及其他监管部门不时颁布生效的最新法律法规中与运营管理机构相关的职责，包括但不限于提供真实、准确、完整的与物业资产运营管理相关的文件资料、配合履行信息披露义务、指定高级管理人员担任信息披露事务负责人等；

7）基础设施项目期限届满前一个月内，依据相关法律规定配合、协助完成基础设施项目移交的相关准备工作（包括但不限于向基金管理人和/或项目公司移交运营管理协议履行过程中形成的与基础设施项目相关的必须移交的物品、资料等）；基础设施项目期限届满时，协助基础设施项目的全部移交工作；

8）在基础设施项目正常运营过程中尽合理努力组织实施根据法律法规的规定所必需的环境保护、公共卫生和安全相关工作；

9）运营管理机构应当尽合理努力避免其自身及项目公司出现丧失履约能力事件，并应积极依约履行运营管理协议项下的义务以避免出现未补救重大违约事件；

10）根据运营管理协议约定配合基金管理人对运营管理机构的履职考核以及对履行情况的监督。

（二）运营管理机构的雇员

运营管理机构自行负责管理并协调其雇员的所有雇用条件，并支付该等雇员的所有报酬。

（三）运营管理机构服务内容

1、综合管理服务

（1）协助项目公司以及基础设施项目购买足额的商业保险（包括财产一切险、营业中断险、公众责任险等险种），并维持该等保险的有效性，相应的保险费用由项目公司承担，计入运营支出。在发生保险文件约定的赔付情形时，运营管理机构协助项目公司向保险人主张保险赔付以取得赔付资金；

（2）协助项目公司签署并执行基础设施项目运营的相关协议；

（3）为项目公司提供日常法律服务，协助项目公司审阅服务采购合同；

（4）协助项目公司起草或修订基础设施项目租约的标准文本等；

（5）监督基础设施项目租户对基础设施项目的使用，尽所有合理的努力协助项目公司收取基础设施项目租赁、运营等产生的收益，包括但不限于所有租金、服务费及基础设施项目的租户、转租人、被许可人及受让人应支付的其它款项与费用；追收欠缴款项等；对租金回收异常、租约提前终止等情形及时报告风险；

（6）向项目公司提供针对租户违约行为处理方案的咨询服务及建议；

（7）协助项目公司组织基础设施项目的租户沟通活动，了解租户对基础设施项目及相关服务的合理意见及建议并及时反馈项目公司、对租户管理的改进提供咨询建议；

（8）向项目公司提供有关基础设施项目改造、工程验收的咨询服务，监督并协调对基础设施项目进行的所有修整（含普通修整及大修维护），协助项目公司编制基础设施项目修整计划，以保持基础设施项目处于良好的运营状态，并协助项目公司进行相关材料的及时复核、归档，及建议维修改造资金安排；

（9）负责编制项目公司年度经营预算、年度投资改造预算和年度经营计划，并根据项目公司年度经营预算、年度投资改造预算和年度经营计划按季度向基金管理人报告季度预算执行报告；

（10）对基础设施项目所在地的市场进行调研，编制、执行和落实基础设施项目的具体租赁策略；

（11）协助项目公司为基础设施项目申请、维持并更新基础设施项目经营所必需的使用证书、证照和经营许可，协助项目公司申请政府优惠政策、补助和补贴；

（12）协助和促使项目公司自监管账户进行对外支付，包括向项目公司其他账户划付基础设施项目日常经营费用；

（13）协助项目公司核对监管账户对外支付的基础设施项目日常运营费用和投资改造支出；

（14）按时向基金管理人提交《基础设施项目运营管理报告》；

（15）协助办理项目公司工商年度报告等年检工作；

（16）根据项目公司及租户实际需求，利用信息化、数字化、互联化和物联网技术为项目公司提供智慧园区升级方案的咨询建议，并协助项目公司在园区智慧化的升级过程中进行各项工作管理（如涉及）；

（17）向项目公司提供关于筛选合适的采购方及服务提供商、合理控制成本、质量审核，以及关系的维护相关的咨询服务及建议，并对项目公司采购的第三方服务质量进行监督；

（18）特别的，若国家或当地有权机构出台相关规定、政策等鼓励、倡导基础设施项目减免租金，或明确适用于基础设施基金的相关强制性法律法规、政策要求基础设施项目减免租金的，运营管理机构应在得到相关政策或得知相关运营影响后及时向基金管理人提交因上述事件造成的资产运营影响及预计采取措施的报告，包括预计影响金额、涉及租户、舆情风险、缓释措施及方案等；并同意通过适当减免部分服务费的方式予以一定缓释。

（19）受限于各租户的同意，运营管理机构将积极督促项目公司根据各地房屋租赁主管部门要求办理房屋租赁登记备案事宜。

2、项目辅助性服务

（1）运营管理机构有权自行或采购或促使并监督项目公司采购第三方专业机构（“第三方服务提供者”）为业务的开展提供的下述辅助性服务：

a.物业租赁中介服务；

b.物业管理服务；

c.广告、宣传和市场推广服务；

d.安保、消防、通讯工作；

e.物业资产日常维护与资产报废处置，如物业资产内各类办公与机电设备的日常保养和临时故障排除或报废处置；

f.基础设施项目公共区域的保洁服务，垃圾的收集、清运服务；

g.运营管理机构认为有必要取得的其他辅助服务。

（2）运营管理机构提供辅助性服务采用包干制，具体费用安排如下：

a.由项目公司向运营管理机构支付包干费，运营管理机构自主决策包干费的具体使用，并自行承担与辅助性服务相关的费用支出；

b.基金管理人代表基础设施基金自基金设立日所在年度起(含当年度)不晚于每个季度末月(即3月、6月、9月、12月)的第10个工作日(“付款日”)自监管账户向运营管理机构支付对应计费期间的包干费。当基金管理人与运营管理机构达成一致后方可修改包干费的金额和计算标准。每一付款日应支付包干费的金额(含税)应按照如下公式计算：

基金管理人在每一个付款日应当向运营管理机构支付的包干费=年度计费标准×付款日对应的计费期间的实际自然天数/365。

其中，(a)计费期间：系指上一个付款日(含该日)至当个付款日(不含当日)，第一个计费期间起算日为基金设立日；(b)年度计费标准：首年为917万/年，在服务期限内，按照1.5%/年递增。

c.运营管理机构收取的包干费为含税费用，运营管理机构应当就其收到的包干费自行承担相应的税费。

（3）在决定自行提供以及聘请第三方服务提供者提供项目辅助性服务时，运营管理机构应尽商业上的合理努力，行使合理商业判断，以确保本机构或该等第三方服务确为业务的开展所需要且该等项目服务提供者具备必要的资质、能力和专业性，按照市场化原则和行业惯例进行。

（4）经基金管理人与运营管理机构协商一致，可以通过调整预算和/或业务经营计划，按行业惯例调整本款项目辅助性服务范围。

3、除上述服务外，运营管理机构还应协助基金管理人进行如下事项：

运营管理职责	基金管理人	运营管理机构
及时办理基础设施项目印章证照、账册合同、账户管理权限交割等	-负责办理基础设施项目、印章证照、账册合同、账户管理权限交割等；-及时审批运营管理机构借用证照、印章、账册合同的申请。	-协助基金管理人办理印章证照、账册合同、账户管理权限交割；-根据业务需要，向基金管理人发起申请借用证照、印章、账册合同的申请。
证照、印鉴监管	-制定证照和印鉴的管理、使用制度和授权机制。-基金管理人有权随时查阅用章台账，但应当提前通知运营管理机构，运营管理机构有义务配合并提供相关材料。-项目公司证照（包括：营业执照正、副本、公司章程、股东名册、不动产权证书）由基金管理人保管，项目公司全部印鉴（包括：公章、法人章、财务专用章）由基金管理人控制。项目公司需在基金管理人审批同意后方可使用证照、印鉴。-基金管理人应及时审批项目公司和运营管理机构使用证照、印鉴的申请。-经基金管理人审核同意用印的，基金管理人和/或运营管理机构（如需）应根据制度和授权机制配合项目公司完成用印。	-运营管理机构应建立公章的用章台账，包括但不限于用章日期、合同类型、合同名称、付款时间及金额、保证金等信息。-自基金设立日起，除由基金管理人保管的证照外，其他证照仍由项目公司保管；
合约签署	-制定合约签署和用印的管理、使用制度和授权机制。-符合项目公司预算且不属于重大合同（重大合同系指就特殊事项订立的相关的合同）的，适用简易机制，基金管理人应当配合项目公司完成用印并于事后进行检查；--不符合项目公司预算或属于重大合同的，运营管理机构或项目公司需提前将拟签署的合同书面提交基金管理人，基金管理人应当提交项目运营管理委员会，由项目运营管理委员会提供专业咨询意见和建议，以作为基金管理人的决策参考并由基金管理人反馈是否同意项目公司签署该等合同，如基金管理人未在14个工作日内书面反馈的，视为同意；-如拟签署的合同属于需经基金份额持有人大会审议决定的事项，基金管理人应当告知运营管理机构并启动基金份额持有人大会召集程序对相关事项进行审议，并第一时间执行基金份额持有人大会的决议意见。	-与基础设施项目运营、管理和维护相关的所有合同均应由运营管理机构负责谈判；-项目公司对外签署的合同（包括任何以项目公司名义或代理项目公司签署的合同、协议或者类似文件）符合项目公司预算且不属于重大合同，运营管理机构应对拟签署的合同进行审核，并向基金管理人报备；-经基金管理人同意，项目公司可向运营管理机构出具授权委托书，由运营管理机构作为项目公司的代理人对外签署基础设施项目运营、管理和维护相关的合同，该等合同的签署仍需符合运营管理协议关于合约签署的审批要求。
建立账户和现金流管理机制，有效管理基础设施项目租赁、运营等产生的现金流，防止现金流流失、挪用等	-建立账户和现金管理机制；-设立监管账户用于物业资产运营收入的归集，并监督现金流管理和使用的情况；-通过运营管理机构提供的财务审批系统权限，由基金管理人派出的专员审批财务事项。	-向基金管理人提供有关管理系统审批和审阅权限；-按机制落实现金流的归集管理和使用。
建立财务核算、税务、资金、预算等财务管理机制	-基金管理人应当自行委派基础设施项目公司财务负责人；并自行派员负责基础设施项目公司财务管理；-基金管理人委派财务负责人定期或者在基金管理人认为有必要时对项目公司的财务情况进行审阅复核。	-运营管理机构负责项目公司的基础财务工作，包括但不限于日常记账、报表编制、预算编制、凭证维护、现金盘点、银行余额调节表编制、往来对账、付款申请、涉税事务（包括但不限于纳税申报和发票管理）等。
日常监管	-基金管理人定期以及在基金管理人认为有必要时查阅运营管理机构与基础设施项目运营、管理和维护相关的全部合同文件以及其他资料。基金管理人有权根据实际需要对基础设施项目的经营情况进行实地巡查，并有权对运营管理机构的物业运营管理服务提出建议和意见。	-运营管理机构应当充分尊重基金管理人的监管权利，并在基金管理人就物业运营管理服务提出建议和意见时予以积极响应。
按照《基础设施基金指引》要求聘请评估机构、审计机构进行评估与审计	-聘任评估机构、审计机构。	-对评估机构、审计机构聘任提出建议；-配合评估、审计机构开展各项工作，为相关工作的开展提供必要信息和协助；-结合项目实际运营情况和年度预算，与评估机构进行沟通，就评估假设进行合理化建议。
依法披露基础设施项目运营情况	-负责基础设施项目运营情况的披露。	-根据运营管理协议及时提供、协助必要信息和汇报材料。
建立相关机制防范运营管理机构的履约风险、基础设施项目经营风险、关联交易及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程中的风险	-对运营管理机构进行合规、风险、关联交易的管理培训；-每半年开展对运营管理机构的风险管理和关联交易检查；-在基础设施基金的业务制度中，明确关联交易的识别和利益冲突防范机制。	-配合基金管理人对风控管理和关联交易的审查；-在项目运营管理过程中，按照风险防范制度要求落实工作和进行信息披露等。
按照基金合同约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产	-保障持有人利益优先，审慎实施处置资产工作；-必要时召集持有人大会进行决策。	-积极配合、提供资产处置建议，并就处置过程提供咨询服务。

（四）运营管理机构解聘及新任运营管理机构的选任程序

1、解聘

（1）法定解聘

发生下列情形（简称“法定情形”）之一的，基金管理人将解聘运营管理机构，并向运营管理机构发出解聘通知：

1）运营管理机构因故意或重大过失给基础设施基金造成重大直接损失（重大直接损失是指单次金额到达人民币500万元的直接损失）；

2）运营管理机构依法解散、被依法吊销营业执照、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为（违法违规行为涉及罚款的，单次罚款金额达到人民币500万元）；

3）运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职，管理团队中的主要负责人员、管理人员离任且未在合理期限内补充或调整。

为免歧义，《运营管理协议》期限内，因适用的法律法规或监管规则变更导致上述法定情形调整（包括内容变更、标准细化、新增或减少情形等）的，上述法定情形应相应调整并直接适用，且无需另行签署补充协议。

（2）约定解聘

除上述法定情形外，当且仅当出现以下约定的业绩指标未达标情形（简称“约定情形”），基金管理人可解聘、更换运营管理机构，并应当提交基础设施基金份额持有人大会投票表决，并需经参加大会的基础设施基金份额持有人所持表决权的二分之一以上表决通过。与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外：

除因不可抗力、国家或当地有权机构出台相关规定、政策等鼓励、倡导基础设施项目减免租金的情形，基础设施项目拟实施减免租金政策的或基础设施项目被有权机构征用等因素（“考核调整事项”）外，经考核，《运营管理协议》项下所有基础设施项目的物业资产运营收入（不含税）金额(以审计机构基于《运营管理协议》载明的净运营收入的计算公式出具的对应运营年度审计报告为准)总和低于且连续3年低于对应年度绩效考核基准的80%（“业绩指标未达标情形”）。为免疑义，运营管理机构任期内每个年度的绩效考核基准根据《运营管理协议》的约定确定。若发生考核调整事项的，基金管理人应降低对应年度绩效考核基准，具体以各方协商为准。为避免疑义，业绩指标未达标情形与浮动服务费计算无关。

2、运营管理机构的更换

（1）继任运营管理机构的选任及委任

如果运营管理机构发生运营管理协议规定的解聘情形而由基金管理人解聘和/或运营管理协议项下服务期限届满但未延期续聘运营管理机构的情形的，基金管理人应根据（2）选任标准所明确的全部选任标准，提名继任运营管理机构并提交基础设施基金份额持有人大会投票表决。为避免异议，基金管理人向运营管理机构发出解聘通知或基金管理人向运营管理机构发出不续聘通知的同时应确定继任运营管理机构。

（2）选任标准

运营管理机构应当按照《证券投资基金法》第九十七条规定经中国证监会备案，并持续符合下列要求：

1）具有符合国家规定的不动产运营管理资质（如有）；

2）具备丰富的基础设施项目运营管理经验，配备充足的具有基础设施项目运营经验的专业人员，其中具有5年以上基础设施项目运营经验的专业人员不少于20名；

3）公司治理与财务状况良好；

4）中国证监会规定的其他要求。

被提名的合格候选运营管理机构除应满足法律法规相关资质要求以及前款持续要求外，还应同时满足如下条件，方可构成合格候选运营管理机构：

1）该合格候选运营管理机构除了在中国境内有超过10年的运营管理经验，也需要在新加坡、日本、韩国、澳大利亚和香港分别都有超过5年的运营管理经验；且

2）该合格候选运营管理机构或与其受同一实际控制的关联方的经营业务范围中不得包含电子商务、房地产开发或其他可能与基础设施项目主营业务存在冲突的业务内容。

根据本款委任的运营管理机构应通过一份基金管理人认可的书面文件加入运营管理协议。自对继任运营管理机构的委任生效之日起，继任运营管理机构接替被解聘/不续聘的运营管理机构自动承担运营管理协议项下提供服务的义务。除非已经被明确排除，运营管理协议项下所有适用于运营管理机构的约定（包括陈述、保证、承诺和赔偿责任），在根据实际情况作出必要调整后同时适用于继任运营管理机构。

（3）继续提供服务和协助义务

在基金管理人根据《运营管理协议》的约定委任继任运营管理机构之前，被解聘/不续聘的运营管理机构仍应按照《运营管理协议》的约定继续提供服务，被解聘/不续聘的运营管理机构有权继续收取服务费和包干费。

运营管理机构应在法律允许的范围内，无偿协助继任运营管理机构与项目公司及其他相关的机构或人员等办理工作交接手续（如存在以运营管理机构自己名义参与诉讼或其他事务管理的情形），使继任运营管理机构能够履行《运营管理协议》约定的职责和义务。

（五）管理监督

1、监督管理

（1）运营管理机构提供运营管理服务期间，基金管理人应关注运营管理机构的主体资格、人员配备和公司治理等情况是否持续符合法律法规要求，是否持续具备充分的履职能力，也应进一步关注基础设施项目运营情况、经营目标完成情况、安全生产及消防设施配备情况、运营管理相关重大合同、项目公司财务账目、结算文件等与运营管理机构的履职结果密切相关的事项，是否足够谨慎和勤勉。

（2）基金管理人应每年对运营管理机构的履职情况进行综合评估，应至少每半年检查运营管理机构从事运营管理活动而保存的记录、合同等文件。

（3）基金管理人将采取包括但不限于查阅书面资料、访谈工作人员、走访协同管理部门（包括但不限于监督检查部门等）等方式对运营管理机构进行管理和监督。如基金管理人选择安排工作人员或委托项目公司的工作人员进入基础设施项目现场，调查和检查运营管理机构的履职情况的，运营管理机构应予以相应的配合。

（4）运营管理机构应当配合基金管理人和项目公司的监督管理。除基金管理人特别选择的抽查外，基金管理人应书面通知运营管理机构合理的调查和检查的具体安排，运营管理机构收到通知后拒绝配合或陪同的，不影响基金管理人和项目公司开展相应的调查和检查工作，相应的调查和检查结果作为绩效考核的一部分。但基金管理人和项目公司的监督管理不得影响运营管理机构运营管理工作的正常开展。

（5）基金管理人和项目公司在监督管理过程中发现运营管理机构履职行为明显不符合法律法规规定和运营管理协议约定的，基金管理人应当书面通知运营管理机构进行整改，告知需要整改的具体事项以及需要达到的整改要求及完成时限。

2、督促整改

运营管理机构收到基金管理人发出的整改通知后3日内，应当根据基础设施项目的实际情况针对整改通知中列明的整改事项和整改要求提供如下书面反馈：

（1）整改事项和整改要求不符合基础设施项目运营管理实际的，运营管理机构应当提供具体的原因分析；

（2）整改事项和整改要求符合基础设施项目运营管理实际的，运营管理机构应当提供履职不符规定和约定的原因并提供切实可行的整改方案，经基金管理人同意后，尽快落实相关整改方案；

（3）整改事项和整改要求符合基础设施项目运营管理实际，且需要立即落实相关整改事项的，运营管理机构可根据实际需要先行完成整改并将相应的整改措施和整改结果通报基金管理人。

如基金管理人和项目公司在监督管理过程中未发现运营管理机构存在履职不当的行为，但运营管理机构自行发现其未依法依约履行运营管理职责的，运营管理机构应当自行主动发函告知基金管理人并同步提供整改方案，基金管理人和项目公司应监督运营管理机构积极落实相应整改措施。

如基金管理人责令整改，但运营管理机构拒不改正，或者运营管理机构主动提供整改方案后拒绝执行或执行不到位，应根据运营管理协议约定承担违约责任。

（六）服务费用及考核安排

1、绩效考核基准

2024年4月1日至2024年12月31日的绩效考核基准为人民币11,500万元(大写：人民币壹亿壹仟伍佰万元整)，2025年的绩效考核基准为人民币16,500万元(大写：人民币壹亿陆仟伍佰万元整)，自2026年起，运营管理机构任期内每个年度的绩效考核基准(即物业资产运营收入)，由运营管理机构在该年度的1月15日前进行预测，并书面提交基金管理人审核确认；如基金管理人未在收到前述绩效考核基准后10个工作日内提出反对意见的，则该绩效考核基准自动生效，并作为当年度的业绩指标。如果基金管理人对前述绩效考核基准有异议的，可以与运营管理机构协商重新确定业绩指标；但如截至当年度1月31日，基金管理人与运营管理机构仍未能就绩效考核基准达成共识的，则当年度的业绩指标应自动确定为上一年度业绩指标的102%。为免疑义，在确认运营管理机构在2054年至2056年任期内绩效考核基准时应按照项目公司所持资产已到期的可租赁面积按比例调减金额。

2、绩效考核

基金管理人应当于每年的1月31日前完成对运营管理机构的上一年度的绩效考核。

基金设立日起至基金设立日所在自然年度的12月31日超过3个月但不足一年的，前述期间的绩效考核应于基金设立日所在自然年度的次一年度的1月31日前完成；如基金设立日起至基金设立日所在自然年度的12月31日不足3个月的，前述期间的绩效考核应与基金设立日所在自然年度的次一年度的绩效考核合并进行，最迟应于基金设立日所在自然年的次二年度的1月31日前完成。首年度的年度经营绩效目标需适用至基金设立日所在自然年度的次一年度的绩效考核。

3、服务费

运营管理机构提供运营管理协议约定的物业资产运营服务，有权收取服务费。服务费分为基本服务费和浮动服务费。

（1）基本服务费用的支付

为激励约束运营管理机构完成绩效考核基准目标，基金管理人代表基础设施基金不晚于每个运营年度1月的第10个工作日(“付款日”)自监管账户向运营管理机构支付上一运营年度的基本服务费。基本服务费自基金设立日起计提，其中首个运营年度的基本服务费付款日应不晚于基金设立日所在年度的次年1月的第10个工作日支付。基本服务费的金额(含税)应按照如下公式计算：

基金管理人在每一个付款日应当向运营管理机构支付的基本服务费=基础设施基金募集规模×基本服务费率。

其中，(a)基本服务费率：基金设立首年(2024年)为0.21%/年，自2025年起，为0.61%/年；(b)首个付款日应支付的基本服务费=基础设施基金募集规模×基本服务费率×自基金设立日(含该日)起至当年12月31日(含该日)的实际自然天数/365。

（2）浮动服务费的支付

为激励运营管理机构完成绩效考核目标，基金管理人代表基础设施基金不晚于每个运营年度的付款日自监管账户向运营管理机构支付上一运营年度的浮动服务费。浮动服务费自基金设立日起计提，其中首个运营年度的浮动服务费付款日应不晚于基金设立日所在年度的次年1月的第10个工作日。

浮动服务费(含税)应按照如下公式计算：

某一运营年度应计提的浮动服务费=(该运营年度基础设施项目的实际净运营收入-该运营年度基础设施项目目标净运营收入)×20%。如浮动服务费的计算结果为负值的，则应自该运营年度的基本服务费中扣减对应金额(含税)，但扣减金额不应高于该运营年度所计提的基本服务费。

其中，该运营年度基础设施项目实际净运营收入由基金管理人与运营管理机构根据下述安排于付款日前确认，并在审计机构基于《运营管理协议》载明的净运营收入的计算公式出具对应运营年度审计报告后最终确定，并由基金管理人与运营管理机构根据《运营管理协议》约定进行服务费的多退少补；该运营年度基础设施项目目标净运营收入的计算基础以评估机构预测的该运营年度基础设施项目净运营收入为准(其中2024年至2032年以本基金首次发行时所披露的评估机构确认的金额为准；自2033年及后续年度以评估机构出具的对应运营年度的评估报告及相关说明为准)。

4、考核管理

基金管理人对运营管理机构以负面清单的形式进行考核，并有权根据负面清单考核情况扣减基本服务费用，具体负面清单情形包括：

（1）如因运营管理机构导致项目公司出现消防、安全、环保等各类处罚、罚款，将视具体情况扣减运营管理机构人民币5-20万元的基本服务费；

（2）如因运营管理机构导致项目公司信息披露不及时、信息披露不准确等，将视具体情况扣减运营管理机构人民币5-20万元的基本服务费；

（3）如运营管理机构瞒报、漏报项目公司重大事故、事项或向基金管理人提供误导性信息，将视具体情况扣减运营管理机构人民币5-20万元的基本服务费；

（4）如运营管理机构及其职工泄露项目公司的未公开信息，或者利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关交易活动，将视具体情况扣减运营管理机构人民币5-20万元的基本服务费。

三、基金管理人履行运营管理责任的内部决策程序和人员安排

（一）基金管理人履行运营管理责任的内部决策程序

详见本招募说明书“第四部分基础设施基金治理”之“一、基金层面治理安排”之“（二）基金管理人的权利与义务”之“3、基金管理人设立的公开募集基础设施证券投资基金运行管理委员会（简称“中航基金运管委员会”）”和“4、中航基金为本基金设立的本基金的运营管理委员会（简称“中航易商运营管理委员会”）和投资管理委员会（简称“中航易商投资管理委员会”）”。

（二）人员安排

中航基金运管委员会审议通过项目公司拟任执行董事、法定代表人、总经理、监事、财务负责人人选；中航基金通过资产支持证券持有人大会特别决议程序，作出特别决议向中航证券（代表专项计划）推荐；中航证券内部审议通过项目公司拟任执行董事、法定代表人、总经理、监事、财务负责人人选；中航证券（代表专项计划）作为股东，做出股东决议，委派项目公司执行董事、法定代表人、总经理、监事，项目公司执行董事作出决定聘任财务负责人，项目公司向拟任财务负责人发放聘书。

项目公司执行董事、法定代表人、总经理、监事、财务负责人由基金管理人不动产投资部相关人员担任。委派到项目公司的执行董事、法定代表人、总经理、监事、财务负责人，劳动关系隶属于基金管理人；项目公司向财务负责人发放聘书，但财务负责人仅与基金管理人签署书面劳动合同；前述委派人员均不在项目公司领薪，薪酬支付方为基金管理人。

第十九部分利益冲突与关联交易

一、基础设施基金存在或可能存在利益冲突的情形

（一）基金管理人

本基金成立之时，基金管理人不存在管理其他同类型基础设施证券投资基金、基础设施项目的情形。

（二）原始权益人

本基金的原始权益人为易商集团。根据原始权益人的说明，原始权益人及其同一控制下的关联方在中国境内以自有资金投资、持有或管理了在基础设施资产所在区域与基础设施资产存在竞争关系的其他物流仓储物业项目（以下简称“竞品项目”），因此可能与本基金所投资的基础设施项目存在同业竞争关系。

（三）运营管理机构

原始权益人实际控制的上海易之商作为本基金和基础设施项目的运营管理机构，根据运营管理协议的约定为本基金及基础设施项目提供运营管理服务。根据运营管理机构的说明，在作为运营管理机构期间，其可能持续为境内竞品项目（包括但不限于原始权益人自持的或原始权益人关联方发起设立的私募基金所持有的竞品项目）提供运营管理服务，因此可能与本基金所投资的基础设施项目存在业务竞争关系，具体信息详见基金招募说明书。

（四）其他情形

基金管理人与原始权益人不存在关联关系。

二、报告期关联交易

（一）历史关联交易的类型

据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“安永华明（2024）审字第70067581_B02号”的《江苏富莱德仓储有限公司已审财务报表2021年度、2022年度、2023年度及截至2024年3月31日止三个月期间》，报告期内，与其关联方之间的关联交易主要包括接受物业管理服务以及关联方资金往来。

（二）历史关联交易金额

根据《江苏富莱德仓储有限公司已审财务报表2021年度、2022年度、2023年度及截至2024年3月31日止三个月期间》，近三年及一期江苏富莱德与关联方发生的关联交易余额如下：

1、江苏富莱德与关联方的主要交易

单位：元

关联方	关联交易内容	2024年1-3月	2023年	2022年	2021年
上海益商仓储服务有限公司	资金往来流入	-	1,200,000,000.00	880,758,062.00	450,000,000.00
上海益商仓储服务有限公司	资金往来流出	-	1,200,000,000.00	640,000,000.00	189,000,000.00
上海易初物业管理有限公司	接受物业管理服务	1,147,561.90	4,609,289.32	5,431,330.24	6,122,670.00

2、关联方应收应付款项余额

单位：元

关联方	款项	2024年3月31日	2023年12月31日	2022年12月31日	2021年12月31日
上海益商仓储服务有限公司	其他应收款	-	-	-	240,758,062.00
上海易初物业管理有限公司	其他应付款	723,174.01	557,625.34	716,270.19	540,835.86

3、关联交易的必要性、连续性及定价公允性

根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏富莱德仓储有限公司已审财务报表2021年度、2022年度、2023年度及截至2024年3月31日止三个月期间》及项目公司出具的《承诺及声明函》，报告期内，项目公司与其关联方之间的关联交易主要包括接受物业管理服务以及关联方资金往来。

报告期内，项目公司仅与上海益商、与上海易初分别发生关联交易，其中项目公司与上海益商关联交易为资金拆借款，截至2024年3月31日，相关款项余额为0。项目公司与上海易初的关联交易为购买物业管理服务，上海易初以约定价格向项目公司收取物业管理费，相关往来基于日常经营所需。

截至2024年3月31日，项目公司已制定《江苏富莱德仓储有限公司关联交易管理制度》,该等制度规定了项目公司关联方、关联交易的认定方式、关联交易定价以及关联交易的决策权限及决策程序。前述内部制度中涉及的关联交易公允决策的程序,包括关联交易的认定、决策权限及决策程序等合法、有效。

三、利益冲突的防范

（一）与基金管理人之间的利益冲突与风险防范

1、与基金管理人的利益冲突

目前本基金的基金管理人不存在管理其他同类型基础设施基金的情形。基金管理人后续若同时管理其他投资于仓储物流类基础设施项目的基础设施基金，如该等基础设施基金的投资策略、基础设施项目所在区域、基础设施项目运营管理策略与本基金相同或相近的，本基金与基金管理人管理的其他基础设施基金将可能面临潜在利益冲突。

2、利益冲突的防范措施

为缓释本基金与基金管理人管理的其他仓储物流类基础设施基金之间同业竞争和潜在利益冲突所产生的风险，本基金设置了相应风险缓释措施，包括：

（1）基金管理人将严格做到风险隔离，基金财产隔离，防范利益冲突。未来对于拟发行同类资产的基础设施基金，在遴选项目时，将充分评估标的项目与现有基础设施项目的竞争关系，如存在较大利益冲突的可能性，基金管理人将就基础设施基金建立相关的利益冲突防范机制，在基金管理人的各项制度中明确防范办法和解决方式，并严格按照相关法律法规以及基金管理人内部管理制度防范利益冲突。

（2）在内部制度层面，基金管理人制定了相应的关联交易制度、风险管理制度等，建立了基础设施证券投资基金的内部运营管理规则，能够有效防范不同基础设施基金之间的利益冲突。

（3）在基础设施基金运营管理重要事项决策方面，基金管理人建立了科学的集体决策机制，能够有效防范不同基础设施基金之间的利益冲突或关联交易风险。

（4）在人员配备方面，基金管理人设置的基础设施基金投资管理部已配备了充足的专业人员，有利于不同基础设施基金独立运作，防范利益冲突。

（二）与原始权益人之间的利益冲突与风险防范

1、与原始权益人的利益冲突

本基金的原始权益人及其同一控制下的关联方在中国境内以自有资金投资、持有或管理了竞品项目，与本基金可能面临潜在利益冲突。

截至2024年3月31日，易商集团在中国40个经济发达城市进行投资和管理合计176个园区，其中管理易商集团纳入资产负债表项目40个，各基金平台上项目136个，项目运营管理面积合计1,475.72万平米。

截至2024年3月31日，易商集团纳入资产负债表的位于中国地区的主要项目情况如下表所示：

城市	项目名称	建筑面积(万平方米)	种类	项目状态
昆山	昆山富莱德一期	13.5	仓储物流	已建成
昆山	昆山富莱德二期	8.6	仓储物流	已建成
昆山	昆山富莱德三期	20.6	仓储物流	已建成
昆山	昆山中钢	29.3	产业园/仓储物流	在建中
苏州	汾湖全盛	2.9	仓储物流	已建成
苏州	苏州高新一期	8.1	产业园/仓储物流	在建中
苏州	苏州高新二期	14.2	产业园/仓储物流	土地储备
嘉兴	嘉兴桐乡	4.1	产业园	已建成
徐州	徐州协鑫	3.7	仓储物流	已建成
上海	上海张江	0.9	产业园	已建成
无锡	无锡锡山	9.9	产业园/仓储物流	土地储备

2、利益冲突的防范措施

根据基础设施项目原始权益人易商集团的已出具的《原始权益人关于同业竞争和利益冲突防范措施的承诺函》，易商集团承诺：在原始权益人或原始权益人同一控制下的关联方持有基础设施REITs基金份额期间，如原始权益人和/或原始权益人同一控制下的关联方直接或通过其他任何方式间接持有或运营竞争性项目，原始权益人将采取适当的措施，公平对待基础设施项目和该等竞争性项目。原始权益人不会将项目公司已取得的业务机会违反市场惯例且不公平地授予或提供给其他竞争性项目，不会利用基础设施基金原始权益人或持有基础设施REITs基金份额的地位以及利用该地位获得的信息作出不利于基础设施基金而有利于其他竞争性项目的违反市场惯例且不公平的决定或判断。如因基础设施项目与竞争性项目的同业竞争而发生争议，且基金管理人认为可能严重影响基础设施基金投资者利益的，原始权益人承诺将与基金管理人积极协商解决措施。

（三）与运营管理机构之间的利益冲突与风险防范

1、与运营管理机构的利益冲突

基础设施项目的运营管理机构为上海易之商企业管理服务有限公司，根据中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局于2024年4月19日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310115MA7F7R6034）及国家企业信用信息公示系统的公示信息，经营范围为一般项目：企业管理咨询，物业管理，工程管理服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

截至2024年3月31日，上海易之商在中国40个经济发达城市运营和管理合计176个园区，其中管理易商集团纳入资产负债表的项目40个，各基金平台上项目136个，项目运营管理面积合计1,475.72万平米。

截至2024年3月31日，上海易之商管理的易商集团纳入资产负债表的位于中国地区的主要项目情况如下表所示：

城市	项目名称	建筑面积(万平方米)	种类	项目状态
昆山	昆山富莱德一期	13.5	仓储物流	已建成
昆山	昆山富莱德二期	8.6	仓储物流	已建成
昆山	昆山富莱德三期	20.6	仓储物流	已建成
昆山	昆山中钢	29.3	产业园/仓储物流	在建中
苏州	汾湖全盛	2.9	仓储物流	已建成
苏州	苏州高新一期	8.1	产业园/仓储物流	在建中
苏州	苏州高新二期	14.2	产业园/仓储物流	土地储备
嘉兴	嘉兴桐乡	4.1	产业园	已建成
徐州	徐州协鑫	3.7	仓储物流	已建成
上海	上海张江	0.9	产业园	已建成
无锡	无锡锡山	9.9	产业园/仓储物流	土地储备

2、利益冲突的防范措施

为缓释本基金与运营管理机构之间同业竞争和潜在利益冲突所产生的风险，本基金设置了相应风险缓释措施。

根据上海易之商已出具的《运营管理机构关于同业竞争和利益冲突防范措施的承诺函》，上海易之商确认：“在担任基础设施REITs运营管理机构期间内，如上海易之商和/或上海易之商同一控制下的关联方直接或通过其他任何方式间接持有或运营竞争性项目，上海易之商将采取适当的措施，公平对待基础设施项目和该等竞争性项目。上海易之商不会将项目公司已取得的业务机会违反市场惯例且不公平地授予或提供给其他竞争性项目，不会利用基础设施基金运营管理机构的地位以及利用该地位获得的信息作出不利于基础设施基金而有利于其他竞争性项目的违反市场惯例且不公平的决定或判断。如因基础设施项目与竞争性项目的同业竞争而发生争议，且基金管理人认为可能严重影响基础设施基金投资者利益的，上海易之商承诺将与基金管理人积极协商解决措施。”

（四）原始权益人运营管理或自持的其他基础设施项目与基础设施资产的可替代性情况

截至2024年3月31日，据核查，原始权益人易商集团在昆山地区持有的项目除富莱德昆山物流园外，还持有昆山中钢项目，原始权益人在区域自持的昆山中钢项目尚处于建设阶段。

项目性质及园区定位方面，富莱德昆山物流园项目为仓储用地的仓储物流项目，而昆山中钢项目为工业用地的高端制造及零售产业园项目，建造生产制造厂房及配套仓库，两个项目存在较大项目性质及定位差异。

目标租户类别方面，富莱德昆山物流园项目目标租户主要为国内外知名的快消品/品牌服装、汽车零件制造商、电商、物流等，而昆山中钢项目目标租户主要为高端制造业如机械、医疗设备等租户，昆山中钢项目使用特别的工业支撑架结构，有助于租户使用移动式起重机运输原材料、半成品及工业产品，为从事金属加工、机械加工等工业制造业的租户提供便利，两个项目目标客户群体存在较大差异。

因此，原始权益人易商集团在昆山区域持有，由运营管理机构运营的昆山中钢项目在项目性质、园区定位、目标客户群体等方面与富莱德昆山物流园项目存在差异，预计未来入市后不构成与本项目的直接竞争压力，同业竞争风险较为可控。

四、关联方

本基金的关联方包括关联法人和关联自然人。其中，投资者持有的基金份额包括登记在其名下和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的基金份额。

（一）关联法人

1、直接或者间接持有本基金30%以上基金份额的法人或其他组织，及其直接或间接控制的法人或其他组织；

2、持有本基金10%以上基金份额的法人或其他组织；

3、基金管理人、基金托管人、专项计划管理人、运营管理机构及其控股股东、实际控制人或者与其有其他重大利害关系的法人或其他组织；

4、同一基金管理人、专项计划管理人管理的同类型产品，同类型产品是指投资对象与本基金投资基础设施项目类型相同或相似的产品；

5、由本基金的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除本基金及其控股子公司以外的法人或其他组织；

6、根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对其倾斜的法人或其他组织。

（二）关联自然人

1、直接或间接持有本基金10%以上基金份额的自然人；

2、基金管理人、专项计划管理人、运营管理机构、项目公司的董事、监事和高级管理人员；

3、本条第1项和第2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

4、根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对其倾斜的自然人。

五、关联交易类型

本基金的关联交易，是指本基金或者本基金控制的特殊目的载体与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项。除基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券等事项外，还包括但不限于以下交易：

（1）基金层面：基础设施基金购买资产支持证券、基础设施基金借入款项、聘请运营管理机构等；

（2）资产支持证券层面：专项计划购买、出售项目公司股权等；

（3）项目公司层面：基础设施项目出售与购入；基础设施项目运营、管理阶段存在的购买、销售等行为。

其中，关联交易的金额计算应当根据《基础设施基金指引》第五十条的要求，按照连续12个月内累计发生金额计算。关联交易具体包括如下事项：

（1）购买或者出售资产；

（2）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（3）提供财务资助；

（4）提供担保；

（5）租入或者租出资产；

（6）委托或者受托管理资产和业务；

（7）赠与或者受赠资产；

（8）债权、债务重组；

（9）签订许可使用协议；

（10）转让或者受让研究与开发项目；

（11）购买原材料、燃料、动力；

（12）销售产品、商品；

（13）提供或者接受劳务；

（14）委托或者受托销售；

（15）在关联方的财务公司存贷款；

（16）与关联方共同投资；

（17）根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

（18）法律法规规定的其他情形。

六、关联交易的决策机制

（一）常规审批

本基金成立后，对连续12个月内发生金额不超过基金净资产5%的关联交易（已豁免事项除外），基金管理人有权按照《基金合同》的约定并遵循基金份额持有人利益优先的原则进行审视判断和执行，无需召开基金份额持有人大会。

本基金成立后，对连续12个月内发生金额超过基金净资产5%且低于基金净资产20%的关联交易（已豁免事项除外），基金管理人应当按照《基础设施基金指引》等法律法规和《基金合同》规定的程序召开基金份额持有人大会，并经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之一（含二分之一）以上表决通过。基金管理人同时应当根据本《基金合同》第二十一部分之约定进行临时公告。

本基金成立后，对连续12个月内发生金额超过基金净资产20%的关联交易（已豁免事项除外），基金管理人应当按照《基础设施基金指引》等法律法规和本《基金合同》规定的程序召开基金份额持有人大会，并经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三分之二以上表决通过。基金管理人同时应当根据本《基金合同》第二十一部分之约定进行临时公告。

基金份额持有人与表决事项存在关联关系时，应当回避表决，其所持份额不计入有表决权的基金份额总数。但是，除法定的解聘运营管理机构的情形外，基金管理人解聘、更换运营管理机构提交基金份额持有人大会投票表决的，与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。

对于《招募说明书》和《基金合同》已经明确约定的关联交易安排，无需另行按上述约定进行决策，具体情形参照下款审批的豁免具体约定。

本基金发生关联交易，均将按照市场公允价格定价，并按照相关法规向基金份额持有人披露市场公允价格的确定过程、定价结果、关联交易情况，接受基金份额持有人的监督。

（二）审批的豁免

对于《招募说明书》和《基金合同》已经明确约定的关联交易安排，无需另行按上述约定进行审批。

七、与原始权益人及关联方的关联交易

本基金、专项计划、SPV及/或项目公司与原始权益人及/或其受同一控制的关联方发生关联交易，均将按照市场公允价格定价，并按照相关法规向基金份额持有人披露市场公允价格的确定过程、定价结果、关联交易情况，接受基金份额持有人的监督。原始权益人保证不会通过关联交易损害本基金及基金份额持有人的合法权益。根据《运营管理协议》，运营管理机构向基金管理人承诺其将在履行该协议项下职责和义务的过程中始终为基金财产的最大利益行事，并尽最大努力促进和保护基金财产的最大利益。历史关联交易情况详见本章节“二、报告期关联交易”。

八、关联交易的内控和风险防范措施

基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。

（一）固定收益投资部分关联交易的内控措施

本基金固定收益投资部分的关联交易将依照普通证券投资基金关联交易的内控措施管理。

针对普通证券投资基金的关联交易，基金管理人已经制定了完善的关联交易管理办法。在基金的运作管理过程中，对关联方和关联交易在认定、识别、审议、管理和信息披露等方面进行全流程管理。具体来说，基金管理人梳理了相关关联交易禁止清单，并及时在内部系统中进行更新维护；此外，基金管理人根据法律法规进行关联交易前的审批与合规性检查，只有合理确认相关交易符合基金管理人的关联交易政策后方可继续执行。

（二）基础设施项目投资部分关联交易的内控措施

针对基础设施证券投资基金，基金管理人制定了投资管理、运营管理和风险管理及内部控制的专项制度；其中，在专门的基础设施证券投资基金投资管理办法中，基金管理人应按监管部门相关规定，依法合规从事关联投资。

针对于此，在本基金成立前，基金管理人根据关联方的识别标准，针对本基金投资于基础设施项目所涉及的相关主体，判断是否构成关联方；如构成关联方的，在不属于禁止或限制交易的基础上，结合关联交易的性质，严格按照法律法规、中国证监会的相关规定和内部审议程序，在审议通过的基础上执行相关交易，并严格按照规定履行信息披露和报告的义务。

在本基金的运作管理过程中，凡是涉及新增关联交易的，均应当根据关联交易的性质履行相关程序，在严格履行适当程序后方执行相关交易，并严格按照规定履行信息披露和报告的义务。

（三）关联交易的风险防范措施

本基金在存续期间可能存在日常运作方面的关联交易；基础设施项目亦可能存在日常经营所必要的关联交易，或者有利于业务顺利开展和正常经营的关联交易。基金管理人将积极采取相关措施，以避免利益输送、影响基础设施项目利益从而影响基金份额持有人利益的潜在风险：

1、严格按照法律法规和中国证监会的有关规定履行关联交易审批程序、关联方回避表决制度。其中，关联交易审批程序含内部审批程序和外部审批程序。内部审批程序系指根据法律法规、中国证监会的规定和基金管理人的内控制度所应履行的程序，例如，重大关联交易（无论是否属于基金份额持有人大会审议范围）均应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。外部审批程序系指根据法律法规、中国证监会的规定和基金合同的约定所应履行的程序，例如，部分关联交易需由基金份额持有人大会以一般决议通过、部分关联交易需由基金份额持有人大会以特别决议通过，并根据相关法规予以披露。

2、严格对市场行情、市场交易价格进行充分调查，必要时聘请专业机构提供评估、法律、审计等专业服务，以确保关联交易价格的公允性。

3、基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。

4、基础设施项目日常经营过程中，基金管理人将妥善保管相关资料，并将通过不定期随机抽样查阅交易文件及银行资金流水、现场检查等方式，以核查该等关联交易的履行情况、对基础设施项目的影响等；如存在可能影响基础设施项目利益和基金份额持有人利益的情形的，应当及时采取措施避免或减少损失。

（四）关联交易的信息披露安排，基金管理人应在定期报告中披露关联关系、报告期内发生的关联交易及相关风险防范措施，并以临时公告的方式披露基础设施基金发生重大关联交易。

第二十部分新购入基础设施项目与基金的扩募

一、新购入基础设施项目的条件

申请新购入基础设施项目，本基金应当符合下列条件：

（一）符合《中华人民共和国证券投资基金法》《公开募集证券投资基金运作管理办法》《基础设施基金指引》《基础设施基金业务办法》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第3号——新购入基础设施项目（试行）》及相关规定的要求；

（二）基础设施基金投资运作稳健，上市之日至提交基金变更注册申请之日原则上满12个月，运营业绩良好，治理结构健全，不存在运营管理混乱、内部控制和风险管理制度无法得到有效执行、财务状况恶化等重大经营风险；

（三）持有的基础设施项目运营状况良好，现金流稳定，不存在对持续经营有重大不利影响的情形；

（四）会计基础工作规范，最近1年财务报表的编制和披露符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，最近1年财务会计报告未被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近1年财务会计报告被出具保留意见审计报告的，保留意见所涉及事项对基金的重大不利影响已经消除；

（五）中国证监会和上交所规定的其他条件。

二、新购入基础设施项目与扩募的程序

（一）初步磋商

基金管理人与交易对方就基础设施项目购入进行初步磋商时，应当立即采取必要且充分的保密措施，制定严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。基金管理人及交易对方聘请专业机构的，应当立即与所聘请专业机构签署保密协议。基金管理人披露拟购入基础设施项目的决定前，相关信息已在媒体上传播或者基础设施基金交易出现异常波动的，基金管理人应当立即将有关计划、方案或者相关事项的现状以及相关进展情况和风险因素等予以公告，并按照有关信息披露规则办理其他相关事宜。

（二）尽职调查

基金管理人应当按照《基础设施基金指引》等相关规定对拟购入的基础设施项目进行全面尽职调查，基金管理人可以与资产支持证券管理人联合开展尽职调查，必要时还可以聘请财务顾问开展尽职调查，尽职调查要求与基础设施基金首次发售要求一致。基金管理人或其关联方与新购入基础设施项目原始权益人存在关联关系，或享有基础设施项目权益时，应当聘请第三方财务顾问独立开展尽职调查，并出具财务顾问报告。

涉及新设基础设施资产支持证券的，基金管理人应当与基础设施资产支持证券管理人协商确定基础设施资产支持证券设立、发行等相关事宜，确保基金变更注册、扩募（如有）、投资运作与资产支持证券设立、发行之间有效衔接。

基金管理人聘请符合法律法规规定的律师事务所、评估机构、会计师事务所等专业机构就新购入基础设施项目出具意见。

（三）基金管理人决策

基金管理人应当在作出拟购入基础设施项目决定前履行必要内部决策程序，并于作出拟购入基础设施项目决定后两日内披露临时公告，同时披露拟购入基础设施项目的决定、产品变更方案、扩募方案等。

（四）向中国证监会、上交所同时提交申请文件，召开基金份额持有人大会

基金管理人依法作出拟购入基础设施项目决定的，应当履行中国证监会变更注册、上交所基础设施基金产品变更和基础设施资产支持证券相关申请确认程序（简称“变更注册程序”）。对于基础设施项目交易金额超过基金净资产20%的或者涉及扩募安排的，基金管理人应当在履行变更注册程序后提交基金份额持有人大会批准。基金管理人就拟购入基础设施项目召开基金份额持有人大会的，基础设施基金应当自基金份额持有人大会召开之日（以现场方式召开的）或者基金份额持有人大会计票之日（以通讯方式召开的）开市起停牌，至基金份额持有人大会决议生效公告日复牌（如公告日为非交易日，公告后第一个交易日复牌）。

基金管理人首次发布新购入基础设施项目临时公告至提交基金变更注册申请之前，应当定期发布进展公告，说明本次购入基础设施项目的具体进展情况。若本次购入基础设施项目发生重大进展或者重大变化，基金管理人应当及时披露。基金管理人向中国证监会申请基础设施基金产品变更注册的，基金管理人和资产支持证券管理人应当同时向上交所提交基础设施基金产品变更申请和基础设施资产支持证券相关申请，以及《基础设施基金业务办法》第十二条、第五十一条规定的申请文件，上交所认可的情形除外。基金管理人应当同时披露提交基金产品变更申请的公告及相关申请文件。

（五）其他

1、经履行适当程序后，基金管理人将发布基金份额扩募公告。

2、基金扩募的，可以向不特定对象发售，也可以向特定对象发售（简称“定向扩募”）。向不特定对象发售包括向原基础设施基金持有人配售份额（简称“向原持有人配售”）和向不特定对象募集（简称“公开扩募”）。

三、扩募定价原则、定价方法

（一）向原持有人配售

1、向原持有人配售的，应当向权益登记日登记在册的持有人配售，且配售比例应当相同。

2、基金管理人、财务顾问（如有）应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，根据基础设施基金二级市场交易价格和新购入基础设施项目的市场价值等有关因素，合理确定配售价格。

（二）公开扩募

1、基础设施基金公开扩募的，可以全部或者部分向权益登记日登记在册的原基础设施基金份额持有人优先配售，优先配售比例应当在发售公告中披露。网下机构投资者、参与优先配售的原基础设施基金份额持有人以及其他投资者，可以参与优先配售后的余额认购。

2、基金管理人、财务顾问（如有）应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，根据基础设施基金二级市场交易价格和新购入基础设施项目的市场价值等有关因素，合理确定公开扩募的发售价格。公开扩募的发售价格应当不低于发售阶段公告招募说明书前20个交易日或者前1个交易日的基础设施基金交易均价。

（三）定向扩募

1、定向扩募的发售价格应当不低于定价基准日前20个交易日基础设施基金交易均价的90%。

2、定向扩募的定价基准日为基金发售期首日。基金份额持有人大会决议提前确定全部发售对象，且发售对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为本次扩募的基金产品变更草案公告日、基金份额持有人大会决议公告日或者发售期首日：

（1）持有份额超过20%的第一大基础设施基金持有人或者通过认购本次发售份额成为持有份额超过20%的第一大基础设施基金持有人的投资者；

（2）新购入基础设施项目的原始权益人或者其同一控制下的关联方；

（3）通过本次扩募拟引入的战略投资者。

3、定向扩募的发售对象属于“新购入基础设施项目的原始权益人或者其同一控制下的关联方”以外的情形的，基金管理人、财务顾问（如有）应当以竞价方式确定发售价格和发售对象。基金份额持有人大会决议确定部分发售对象的，确定的发售对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发售价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。

四、扩募的发售方式

具体见届时基金管理人发布的扩募发售公告等相关公告。

第二十一部分基金资产的估值

一、估值时间

本基金的估值日为每自然半年度最后一日、每自然年度最后一日以及法律法规规定的其他日期。如果基金合同生效少于2个月，期间的自然半年度最后一日或自然年度最后一日不作为估值日。

二、估值对象

本基金及纳入合并范围的各类会计主体所持有的各项资产和负债，包括但不限于基础设施资产支持证券、各类有价证券、银行存款本息、应收款项及其他投资等资产及负债。

三、核算及估值方法

基金管理人按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形式的原则，编制基础设施基金合并及个别财务报表，以反映基础设施基金整体财务状况、经营成果和现金流量。由于基础设施基金通过基础设施资产支持证券和基础设施项目公司等特殊目的载体获得基础设施项目完全所有权、经营权利，并拥有特殊目的载体及基础设施项目完全的控制权和处置权，基金管理人在编制企业合并财务报表时应当统一特殊目的载体所采用的会计政策。

基金管理人在确定相关资产和负债的价值和基础设施基金合并财务报表及个别财务报表的净资产时，应符合《企业会计准则》和监管部门的有关规定，并按照以下方法执行：

（一）基金管理人在编制基础设施基金合并日或购买日合并资产负债表时，审慎判断取得的基础设施基金项目是否构成业务。不构成业务的，应作为取得一组资产及负债（如有）进行确认和计量；构成业务的，审慎判断基金收购项目公司股权的交易性质，确定属于同一控制下的企业合并或是非同一控制下的企业合并，并进行相应的会计确认和计量。属于非同一控制下企业合并的，基金管理人应对基础设施项目各项可辨认资产、负债按照购买日确定的公允价值进行初始计量。

（二）基金管理人对基础设施基金的各项资产和负债进行后续计量时，除依据《企业会计准则》规定可采用公允价值模式进行后续计量外，基础设施项目资产原则上采用成本模式计量，以购买日的账面价值为基础，对其计提折旧、摊销及减值。计量模式一经确定，除符合会计准则规定的变更情形外，不得随意变更。

在符合企业会计准则（即有确凿证据证明公允价值持续可靠计量）和最大限度保护基金份额持有人利益的前提下，如项目资产公允价值显著高于账面价值时，经持有人大会同意并公告，基金管理人可以将相关资产计量从成本模式调整为公允价值模式。

（三）基金管理人对于采用成本模式计量的固定资产、使用寿命确定的无形资产、长期股权投资等长期资产，若存在减值迹象的，应当根据《企业会计准则》的规定进行减值测试并计提资产减值准备。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。基金管理人应于每年年度终了对长期资产的折旧和摊销的期限及方法进行复核并作适当调整。

（四）基金管理人应当按照投资成本将基础设施基金持有的资产支持证券在个别财务报表上确认为一项长期股权投资，采用成本法进行后续计量。

（五）证券交易所上市的有价证券的估值

（1）交易所上市的有价证券，以其估值日在证券交易所挂牌的市价（收盘价）估值；估值日无交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化或证券发行机构未发生影响证券价格的重大事件的，以最近交易日的市价（收盘价）估值；如最近交易日后经济环境发生了重大变化或证券发行机构发生影响证券价格的重大事件的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格。

（2）对于已上市或已挂牌转让的不含权固定收益品种，选取第三方估值基准服务机构提供的相应品种当日的估值全价，基金管理人应根据相关法律、法规的规定进行涉税处理。具体第三方估值基准服务机构由基金管理人与基金托管人另行协商约定。

（3）对于已上市或已挂牌转让的含权固定收益品种，选取第三方估值基准服务机构提供的相应品种当日的唯一估值全价或推荐估值全价。

（4）对于含投资者回售权的固定收益品种，行使回售权的，在回售登记日至实际收款日期间选取第三方估值基准服务机构提供的相应品种的唯一估值全价或推荐估值全价，同时应充分考虑发行人的信用风险变化对公允价值的影响。

回售登记期截止日（含当日）后未行使回售权的按照长待偿期所对应的价格进行估值。

（5）对于在交易所市场上市交易的公开发行的可转换债券等有活跃市场的含转股权的债券，实行全价交易的债券选取估值日收盘价作为估值全价；实行净价交易的债券选取估值日收盘价并加计每百元税前应计利息作为估值全价。

（六）对于未上市或未挂牌转让且不存在活跃市场的固定收益品种，采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定其公允价值。

（七）同一债券同时在两个或两个以上市场交易的，按债券所处的市场分别估值。

（八）如有确凿证据表明按上述第（五）至（七）项进行估值不能客观反映上述金融资产或金融负债公允价值的，基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的方法估值。

（九）无形资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本核算主体，且其成本能够可靠地计量时才予以确认，并以成本进行初始计量。但核算主体合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，即单独确认为无形资产并按照公允价值进行初始计量并按成本法进行后续计量。无形资产按照其能为本核算主体带来经济利益的期限确定使用寿命，无法预见其为本核算主体带来经济利益期限的作为使用寿命不确定的无形资产。

（十）相关法律法规以及监管部门、自律规则另有规定的，从其规定。如有新增事项，按国家最新规定核算及估值。

如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的核算及估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，双方协商解决。

根据有关法律法规，基金净资产计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照基金管理人对基础设施基金财务报表的净资产计算结果对外予以公布。由此给基金份额持有人和基础设施基金造成的损失，由基金管理人负责赔付。

四、核算及估值程序

（一）基金份额净值是按照估值日闭市后，基础设施基金合并财务报表的净资产除以当日基金份额的余额数量计算，精确到0.0001元，小数点后第5位四舍五入。由此产生的误差计入基金财产。法律法规、监管机构、基金合同另有规定的，从其规定。

（二）基金管理人应计算每个中期报告和年度报告的基础设施基金合并财务报表的净资产和基金份额净值。

（三）根据《基础设施基金指引》的有关规定，基础设施基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行1次评估，并在基础设施基金年度报告中披露评估报告。对于采用成本模式计量的基础设施项目资产，上述评估结果不影响基础设施基金合并财务报表的净资产及基金份额净值。

（四）基金管理人应至少每半年度、每年度对基金资产进行核算及估值，但基金管理人根据法律法规或本基金合同的规定暂停估值时除外。基金管理人每半年度、每年度对基金资产核算及估值后，将基金净资产和基金份额净值结果发送基金托管人复核，并由管理人按照监管机构要求在定期报告中对外公布。

五、核算及估值错误的处理

基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产核算及估值的准确性、及时性。当基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可能误导财务报表使用者的重大错误时，视为基金份额净值错误。

基金合同的当事人应按照以下约定处理：

（一）估值错误类型

本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销售机构、或投资人自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，过错的责任人应当对由于该估值错误遭受损失当事人（“受损方”）的直接损失按下述“估值错误处理原则”给予赔偿，承担赔偿责任。

上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据计算差错、系统故障差错、下达指令差错等。对于因技术原因引起的差错，若系同行业现有技术水平不能预见、不能避免、不能克服，则属不可抗力，按照下述规定执行。

由于不可抗力原因造成投资人的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差错，因不可抗力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差错取得不当得利的当事人仍应负有返还不当得利的义务。

（二）估值错误处理原则

1.估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时，估值错误责任方应及时协调各方，及时进行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担；由于估值错误责任方未及时更正已产生的估值错误，给当事人造成损失的，由估值错误责任方对直接损失承担赔偿责任；若估值错误责任方已经积极协调，并且有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未更正，则其应当承担相应赔偿责任。估值错误责任方应对更正的情况向有关当事人进行确认，确保估值错误已得到更正；

2.估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，并且仅对估值错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责；

3.因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但估值错误责任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得利造成其他当事人的利益损失（“不当得利受损方”），则估值错误责任方应赔偿不当得利受损方的损失，并在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利；如果获得不当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给不当得利受损方，则不当得利受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误责任方；

4.估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式。

（三）估值错误处理程序

估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下：

1.查明估值错误发生的原因，列明所有的当事人，并根据估值错误发生的原因确定估值错误的责任方；

2.根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进行评估；

3.根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行更正和赔偿损失；

4.根据估值方法，需要修改基金登记机构交易数据的，由基金登记机构进行更正，并就估值错误的更正向有关当事人进行确认。

（四）基金份额净值估值错误处理的方法如下：

1、基金份额净值计算出现错误时，基金管理人应当立即予以纠正，通报基金托管人，并采取合理的措施防止损失进一步扩大。

2、错误偏差达到基金份额净值的0.25%时，基金管理人应当通报基金托管人并报中国证监会备案；错误偏差达到基金份额净值的0.5%时，基金管理人应当公告，通报基金托管人并报中国证监会备案。

3、前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，从其规定处理。如果行业另有通行做法，基金管理人、基金托管人应本着平等和保护基金份额持有人利益的原则进行协商。

六、暂停估值的情形

（一）因不可抗力致使基金管理人、基金托管人无法准确核算及评估基金资产价值时；

（二）法律法规规定、中国证监会和基金合同认定的其它情形。

七、基金净值的确认

基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人负责进行复核。基金管理人披露基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值前，应将净资产和基金份额净值计算结果发送给基金托管人。基金托管人对计算结果复核确认后发送给基金管理人，由基金管理人按规定在定期报告中对外公布。

八、特殊情况的处理

（一）基金管理人或基金托管人按估值方法的第13项进行估值时，所造成的误差不作为基金资产估值错误处理。

（二）由于不可抗力原因，或由于证券交易所、登记结算公司以及存款银行等第三方机构发送的数据错误，或由于国家会计政策变更、市场规则变更等原因，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现该错误而造成的基金资产核算及估值错误，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但基金管理人、基金托管人应当积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。

九、基础设施项目的评估

（一）基础设施项目评估结果不代表真实市场价值，也不代表基础设施项目资产能够按照评估结果进行转让。

（二）基础设施项目评估情形

本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行1次评估。基金管理聘请的评估机构应当经中国证监会备案，且评估机构为同一只基础设施基金提供评估服务不得连续超过3年。

发生如下情形，基金管理人应聘请评估机构对基础设施项目进行评估：

1、基金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时；

2、本基金扩募；

3、提前终止基金合同拟进行资产处置；

4、基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；

5、对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。

本基金的基金份额首次发售，评估基准日距离基金份额发售公告日不得超过6个月；基金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时，评估基准日距离签署购入或出售协议等情形发生日不得超过6个月。

（三）评估报告的内容

评估报告应包括下列内容：

1、评估基础及所用假设的全部重要信息；

2、所采用的评估方法及评估方法的选择依据和合理性说明；

3、基础设施项目详细信息，包括基础设施项目地址、权属性质、现有用途、经营现状等，每期运营收入、应缴税收、各项支出等收益情况及其他相关事项；

4、基础设施项目的市场情况，包括供求情况、市场趋势等；

5、影响评估结果的重要参数，包括土地使用权或经营权利剩余期限、运营收入、运营成本、运营净收益、资本性支出、未来现金流变动预期、折现率等；

6、评估机构独立性及评估报告公允性的相关说明；

7、调整所采用评估方法或重要参数情况及理由（如有）；

8、可能影响基础设施项目评估的其他事项。

（四）更换评估机构程序

基础设施基金存续期限内，基金管理人有权自行决定更换评估机构，基金管理人更换评估机构后应及时进行披露。

第二十二部分基金的收益与分配

一、基金可供分配金额的计算方式

可供分配金额是在合并净利润基础上进行合理调整后的金额，可包括合并净利润和超出合并净利润的其他返还，具体由中国证券投资基金业协会另行规定。

基金管理人计算可供分配金额过程中，应当先将合并净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营现金流等因素后确定可供分配金额计算调整项。将净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA）需加回以下调整项：

1、折旧和摊销；

2、利息支出（如有）；

3、所得税费用；

将税息折旧及摊销前利润调整为可供分配金额涉及的调整项包括：

1、基础设施基金发行份额募集的资金；

2、当期购买基础设施项目等资本性支出；

3、偿还外部借款本金及利息；

4、应收和应付项目的变动；

5、向基金份额持有人分配支付的现金；

6、年初非限制性现金余额；

7、未来合理相关支出预留；

8、其他可能的调整项，如处置基础设施项目资产取得的现金、金融资产相关调整等。

二、基金可供分配金额相关计算调整项的变更程序

基金存续期间，如需调整可供分配金额相关计算调整项的，应由基金管理人与基金托管人协商一致后决定对本基金可供分配金额计算调整项的变更事宜。基金管理人在根据法律法规规定履行相关程序后可相应调整并提前公告。基金管理人应当在当期基金收益分配方案中对调整项目、调整项变更原因进行说明，并在本基金更新的招募说明书中予以列示。

三、基金收益分配原则

（一）本基金收益分配采取现金分红方式，具体权益分派程序等有关事项遵循上海证券交易所及中国结算的相关规定；

（二）在符合有关基金分红的条件下，本基金每年至少进行收益分配1次，每次收益分配的比例应不低于合并后基金年度可供分配金额的90%。若《基金合同》生效不满6个月可不进行收益分配。具体分配时间由基金管理人根据基础设施项目实际运营情况另行确定；

（三）每一基金份额享有同等分配权；

（四）法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。

在不违背法律法规规定及基金合同的约定、且对基金份额持有人利益无实质不利影响的前提下，基金管理人可在与基金托管人协商一致，并按照监管部门要求履行适当程序后调整基金收益分配原则和支付方式，不需召开基金份额持有人大会，但应于变更实施日前按照《信息披露办法》的要求在规定媒介公告。

本基金连续2年未按照法律法规规定进行收益分配的，基金管理人应当申请基金终止上市，不需召开基金份额持有人大会。

四、收益分配方案

基金收益分配方案中应载明权益登记日、收益分配基准日、现金红利发放日、可供分配金额（含净利润、调整项目及调整原因）、按照基金合同约定应分配金额等事项。

五、收益分配方案的确定、公告与实施

本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核收益分配总额，基金管理人应当至少在权益登记日前2个交易日，依照《信息披露办法》《基础设施基金指引》的有关规定在规定媒介上公告收益分配方案。

六、基金收益分配中发生的费用

基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。基金收益分配中发生的费用遵循上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。

七、基金收益分配中的分红豁免机制

原始权益人基于项目公司2024年、2025年、2026年三个完整运营年度为本基金实现预期分配金额的实际情况，不可撤销地自愿按以下安排实施本基金收益分配中的分红豁免机制。具体方式如下：

就上述三个运营年度而言，如根据《运营管理服务协议》的约定，某一运营年度的基础设施项目的实际净运营收入小于目标净运营收入的，则原始权益人及其关联方自愿放弃所持有的本基金份额在该年度应获取的全部或部分可供分配金额（简称“分红豁免金额”），如现有登记结算机构或收益分配所必须的系统或技术安排无法实现上述操作，则原始权益人及其关联方应不晚于该运营年度紧邻的次一年度的15个工作日内以货币资金的形式支付给本基金（简称“向本基金支付的金额”）。为免疑义，原始权益人及其关联方所放弃的分红豁免金额和/或向本基金支付的金额以下述A和B的金额孰低值为上限：

A=该运营年度《运营管理服务协议》所约定的基础设施项目目标净运营收入-基础设施项目实际净运营收入-运营管理机构根据《运营管理服务协议》于该运营年度被扣减的基本服务费的金额（即为负值的浮动服务费）

B=基金管理人基于《基金合同》约定的可供分配金额计算公式于相应会计年度测算的本基金实际可供分配金额（简称“实际分配金额”）*原始权益人及其关联方所持有的本基金份额所计算得出的金额

其中，（a）为计算A和B之目的，其中涉及的计算数据以该运营年度的第四季度的财务报表为准；（b）为计算B之目的，在测算实际分配金额时不应考虑原始权益人及其关联方所放弃的分红豁免金额和/或向本基金支付的金额；（c）《运营管理服务协议》所约定的基础设施项目目标净运营收入如下表所示：

运营年度	基础设施项目目标净运营收入（元）	备注
2024	97,843,712	为2024/4/1-2024/12/31期间
2025	140,449,807	/
2026	150,003,294	/

第二十三部分基金费用与税收

一、基金费用的种类

（一）基金管理人的管理费；

（二）基金托管人的托管费；

（三）《基金合同》生效后与基金相关的信息披露费用，法律法规、中国证监会另有规定的除外；

（四）《基金合同》生效后与基金相关的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、仲裁费、诉讼费、税务顾问费、公证费和认证费等相关费用；

（五）基金份额持有人大会费用；

（六）基金投资专项计划、其他证券等涉及的费用；

（七）基金的银行汇划费用；

（八）基金相关账户的开户费用及维护费用；

（九）基金的上市费及年费、登记结算费用；

（十）基金在资产购入、出售及基金投资运作过程中产生的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、诉讼/仲裁费等相关中介费用以及为实现基金权益支出的相关费用；

（十一）按照国家有关规定和《基金合同》约定，可以在基金财产中列支的其他费用。

二、基金费用计提方法、计提标准和支付方式

（一）基金管理人的管理费

1、固定管理费

本基金的固定管理费按上年度经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产的0.20%年费率计提。固定管理费的计算方法如下：

H=E×0.20%÷当年天数

H为当日应计提的管理费；

E为前一估值日基金资产净值，如无前一估值日的，则以本《基金合同》生效公告中披露的募集期间净认购金额（简称“募集期间净认购金额”）作为计费基础。

基金管理费每日计提，逐日累计至每年年末，按年支付，由基金管理人向基金托管人发送基金管理费划款指令，基金托管人复核后以协商确定的日期及方式从基金财产中支付给基金管理人。若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。

固定管理费包括基金管理人和资产支持证券管理人的管理费。

2、运营管理机构服务费

（1）基本服务费

为激励约束运营管理机构完成绩效考核基准目标，基金管理人代表基础设施基金不晚于每个运营年度1月的第10个工作日(“付款日”)自监管账户向运营管理机构支付上一运营年度的基本服务费。基本服务费自基金设立日起计提，其中首个运营年度的基本服务费付款日应不晚于基金设立日所在年度的次年1月的第10个工作日支付。基本服务费的金额（含税）应按照如下公式计算：

基金管理人在每一个付款日应当向运营管理机构支付的基本服务费=基础设施基金募集规模×基本服务费率。

其中，（a）基本服务费率：基金设立首年(2024年)为0.21%/年，自2025年起，为0.61%/年；（b）首个付款日应支付的基本服务费=基础设施基金募集规模×基本服务费率×自基金设立日(含该日)起至当年12月31日(含该日)的实际自然天数/365。

（2）浮动服务费

为激励运营管理机构完成绩效考核目标，基金管理人代表基础设施基金不晚于每个运营年度的付款日自监管账户向运营管理机构支付上一运营年度的浮动服务费。浮动服务费自基金设立日起计提，其中首个运营年度的浮动服务费付款日应不晚于基金设立日所在年度的次年1月的第10个工作日。

浮动服务费（含税）应按照如下公式计算：

某一运营年度应计提的浮动服务费=（该运营年度基础设施项目的实际净运营收入-该运营年度基础设施项目目标净运营收入）×20%。如浮动服务费的计算结果为负值的，则应自该运营年度的基本服务费中扣减对应金额（含税），但扣减金额不应高于该运营年度所计提的基本服务费。

其中，该运营年度基础设施项目实际净运营收入由基金管理人与运营管理机构根据下述安排于付款日前确认，并在审计机构基于《运营管理协议》载明的净运营收入的计算公式出具对应运营年度审计报告后最终确定，并由基金管理人与运营管理机构根据《运营管理协议》约定进行服务费的多退少补；该运营年度基础设施项目目标净运营收入的计算基础以评估机构预测的该运营年度基础设施项目净运营收入为准(其中2024年至2032年以本基金首次发行时所披露的评估机构确认的金额为准，详见《运营管理协议》；自2033年及后续年度以评估机构出具的对应运营年度的评估报告及相关说明为准)。

（二）基金托管人的托管费

本基金的托管费按上年度经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产的0.02%的年费率计提。托管费的计算方法如下：

H=E×0.02%÷当年天数

H为当日应计提的托管费；

E为前一估值日基金资产净值，如无前一估值日的，则以募集期间净认购金额作为计费基础。

基金托管费每日计提，逐日累计至每年年末，按年支付，由基金管理人向基金托管人发送基金托管费划款指令，基金托管人复核后以协商确定的日期及方式从基金财产中支取。若遇法定节假日、公休日等，支付日期顺延。

上述“一、基金费用的种类”中第3－11项费用，根据有关法规及相应协议规定，按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中支付。

三、不列入基金费用的项目

下列费用不列入基金费用：

（一）基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失；

（二）基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用；

（三）《基金合同》生效前的相关费用，如基金募集期间产生的信息披露费、资产评估费、财务顾问费（如有）、会计师费、律师费等各项费用，如基金募集失败，上述相关费用不得从投资者认购款项中支付；

（四）其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。

四、基金税收

本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人按照国家有关税收征收的规定代扣代缴。

第二十四部分基金的会计与审计

一、基金会计政策

（一）基金管理人为本基金的基金会计责任方。

（二）基金的会计年度为公历年度的1月1日至12月31日；基金首次募集的会计年度按如下原则：如果基金合同生效少于2个月，可以并入下一个会计年度披露。

（三）基金核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位。

（四）会计制度执行国家有关会计制度。

（五）本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式。

本基金合并层面可辨认资产主要是投资性房地产、金融资产等，可辨认负债主要是金融负债，其后续计量模式如下：

1、投资性房地产

投资性房地产，是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、已出租的建筑物。

投资性房地产按照成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能够可靠地计量，则计入投资性房地产成本。否则，于发生时计入当期损益。

本基金采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。符合投资性房地产确认条件的建筑物、土地使用权分别比照固定资产、无形资产处理；折旧（摊销）、减值准备计提分别比照固定资产、无形资产折旧（摊销）、减值准备处理。

投资性房地产的折旧（摊销）采用年限平均法计提，各类投资性房地产的使用寿命、预计净残值率及年折旧（摊销）率如下：

	使用寿命	预计净残值率	年折旧（摊销）率
房屋及建筑物	7/9/14年	10%	12.7%/9.6%/6.6%
土地使用权	30/32/32年	0%	3.4%/3.1%/3.1%

2、金融资产

本基金的金融资产于初始确认时根据本基金管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征分类为：以摊余成本计量的金融资产。当且仅当本基金改变管理金融资产的业务模式时，才对所有受影响的相关金融资产进行重分类。

金融资产在初始确认时以公允价值计量，但是因销售商品或提供服务等产生的应收账款或应收票据未包含重大融资成分或不考虑不超过一年的融资成分的，按照交易价格进行初始计量。以摊余成本计量的债务工具投资相关交易费用计入其初始确认金额。

金融资产的后续计量取决于其分类：

以摊余成本计量的债务工具投资。金融资产同时符合下列条件的，分类为以摊余成本计量的金融资产：管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。此类金融资产采用实际利率法确认利息收入，其终止确认、修改或减值产生的利得或损失，均计入当期损益。

3、金融负债

本基金的金融负债于初始确认时分类为：其他金融负债。对于其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。

金融负债的后续计量取决于其分类：

以摊余成本计量的金融负债。对于此类金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。

（六）本基金独立建账、独立核算；

（七）基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，按照有关规定编制基金会计报表；

（八）基金托管人每年与基金管理人就基金的会计核算、报表编制等进行核对并以书面方式确认；

（九）基金应按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债确认计量，编制基础设施基金中期、年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注。

二、基金的年度审计

（一）基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人相互独立的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所及其注册会计师对本基金的年度财务报表进行审计。

（二）会计师事务所更换经办注册会计师，应事先征得基金管理人同意。

（三）基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所，须通报基金托管人。更换会计师事务所需按照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介公告。

第二十五部分基金的信息披露

一、一般事项

本基金的信息披露应符合《基金法》《运作办法》《信息披露办法》《基础设施基金指引》《基金合同》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第5号——临时报告（试行）》及其他有关规定。相关法律法规关于信息披露的披露方式、披露内容、登载媒介、报备方式等规定发生变化时，本基金从其最新规定。

二、信息披露义务人

本基金信息披露义务人包括基金管理人、基金托管人、召集基金份额持有人大会的基金份额持有人及其日常机构（如有）、基金的收购及基金份额权益变动活动中的信息披露义务人等法律法规和中国证监会规定的自然人、法人和非法人组织。

本基金信息披露义务人以保护基金份额持有人利益为根本出发点，按照法律法规和中国证监会的规定披露基金信息，并保证所披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性、简明性和易得性。

本基金信息披露义务人应当在中国证监会规定时间内，将应予披露的基金信息通过符合中国证监会规定条件的全国性报刊（简称“规定报刊”）及《信息披露办法》规定的互联网网站（简称“规定网站”，包括基金管理人网站、基金托管人网站、中国证监会基金电子披露网站）等媒介披露，并保证基金投资者能够按照《基金合同》约定的时间和方式查阅或者复制公开披露的信息资料。

三、信息披露的禁止行为

本基金信息披露义务人承诺公开披露的基金信息，不得有下列行为

（一）虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（二）对证券投资业绩进行预测；

（三）违规承诺收益或者承担损失；

（四）诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构；

（五）登载任何自然人、法人和非法人组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字；

（六）中国证监会禁止的其他行为。

四、信息披露的其他说明

本基金公开披露的信息应采用中文文本。同时采用外文文本的，基金信息披露义务人应保证不同文本的内容一致。不同文本之间发生歧义的，以中文文本为准。

本基金公开披露的信息采用阿拉伯数字；除特别说明外，货币单位为人民币元。

五、公开披露的种类和事项

公开披露的种类和事项包括：

（一）基金招募说明书、基金合同、基金托管协议、基金产品资料概要

1、基金合同是界定基金合同当事人的各项权利、义务关系，明确基金份额持有人大会召开的规则及具体程序，说明基金产品的特性等涉及基金投资者重大利益的事项的法律文件。

2、基金招募说明书应当最大限度地披露影响基金投资者决策的全部事项，说明基金认购安排、基金投资、基金产品特性、风险揭示、信息披露及基金份额持有人服务以及《基础设施基金指引》和自律规则规定的相关内容。基金合同生效后，基金招募说明书的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三个工作日内，更新基金招募说明书并登载在规定网站上；基金招募说明书其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不再更新基金招募说明书。

3、基金托管协议是界定基金托管人和基金管理人在基金财产保管及基金运作监督等活动中的权利、义务关系的法律文件。

4、基金产品资料概要是基金招募说明书的摘要文件，用于向投资者提供简明的基金概要信息。基金合同生效后，基金产品资料概要的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三个工作日内，更新基金产品资料概要，并登载在规定网站及基金销售机构网站或营业网点；基金产品资料概要其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不再更新基金产品资料概要。

基金募集申请经中国证监会注册后，基金管理人应当在基金份额发售的三日前，将基金份额发售公告、基金招募说明书提示性公告、《基金合同》提示性公告登载在规定报刊上，将基金份额发售公告、基金招募说明书、基金产品资料概要、《基金合同》和托管协议登载在规定网站上，并将基金产品资料概要登载在基金销售机构网站或营业网点；基金托管人应当同时将《基金合同》、基金托管协议登载在网站上。

（二）基础设施基金询价公告

基金管理人应当就基础设施基金询价的具体事宜编制基础设施基金询价公告，并在披露招募说明书的当日登载于规定媒介上。

（三）基金份额发售公告

基金管理人应当就基金份额发售的具体事宜编制基金份额发售公告，并在基金份额认购首日的3日之前登载于规定媒介上。

（四）基金合同生效公告

基金管理人应当在基金合同生效的次日在规定媒介上登载基金合同生效公告。基金管理人应当在公告中披露最终向战略投资者、网下投资者和向公众投资者发售的基金份额数量及其比例，获配战略投资者、网下投资者名称以及每个获配投资者的报价、认购数量、获配数量以及战略投资者的持有期限安排等，并明确说明自主配售的结果是否符合事先公布的配售原则。对于提供有效报价但未参与认购，或实际认购数量明显少于报价时拟认购量的网下投资者应列表公示并着重说明。

（五）基金份额上市交易公告书

基金份额获准在上交所上市交易的，基金管理人应当在基金份额上市交易的三个工作日前，将基金份额上市交易公告书登载在规定网站上，并将上市交易公告书提示性公告登载在规定报刊上。

（六）基金净值信息

基金合同生效后，基金管理人应当在中期报告和年度报告中披露期末基金总资产、期末基金净资产、期末基金份额净值、基金总资产占基金净资产比例等。

（七）基金定期报告

基金定期报告，包括基金年度报告、基金中期报告和基金季度报告。

基金管理人应当在每年结束之日起三个月内，编制完成基金年度报告，将年度报告登载在规定网站上，并将年度报告提示性公告登载在规定报刊上。基金年度报告中的财务会计报告应当经符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所审计。

基金管理人应当在上半年结束之日起两个月内，编制完成基金中期报告，将中期报告登载在规定网站上，并将中期报告提示性公告登载在规定报刊上。

基金管理人应当在季度结束之日起15个工作日内，编制完成基金季度报告，将季度报告登载在规定网站上，并将季度报告提示性公告登载在规定报刊上。

《基金合同》生效不足2个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、中期报告或者年度报告。

季度报告、中期报告或者年度报告除按照法规要求披露相关信息外，还应当设立专门章节详细披露下列信息：

1、基金产品概况及主要财务指标。季度报告主要财务指标包括基金本期收入、本期净利润、本期经营活动产生的现金流量、本期可供分配金额和单位可供分配金额及计算过程、本期及过往实际分配金额（如有）和单位实际分配金额（如有）等；中期报告和年度报告主要财务指标除前述指标外还应当包括期末基金总资产、期末基金净资产、期末基金份额净值、基金总资产占基金净资产比例等，年度报告需说明实际可供分配金额与测算可供分配金额差异情况（如有）；

2、基础设施项目明细及相关运营情况；

3、基础设施基金财务报告及基础设施项目财务状况、业绩表现、未来展望情况；

4、基础设施项目现金流归集、管理、使用及变化情况，如单一客户占比较高的，应当说明该收入的公允性和稳定性；

5、项目公司对外借款及使用情况，包括不符合《基础设施基金指引》借款要求的情况说明；

6、基金管理人及专项计划管理人和托管人、运营管理机构等履职情况；

7、本基金与专项计划管理人、托管人及参与机构费用收取情况；

8、报告期内购入或出售基础设施项目情况；

9、关联关系、报告期内发生的关联交易及相关利益冲突防范措施；

10、报告期内基础设施基金份额持有人结构变化情况，并说明关联方持有基础设施基金份额及变化情况；

11、可能影响投资者决策的其他重要信息。

基础设施基金季度报告披露内容可不包括前款第3、6、9、10项，本基金年度报告还应当载有基础设施项目的评估报告、年度审计报告。

（八）临时报告

本基金发生重大事件，有关信息披露义务人应当依照《信息披露办法》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第5号——临时报告（试行）》等的有关规定编制临时报告书，并登载在规定报刊和规定网站上。

前款所称重大事件，是指可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重大影响的下列事件：

1、基金份额持有人大会的召开及决定的事项；

2、基金终止上市交易、基金合同终止、基金清算；

3、基金扩募、延长基金合同期限；

4、转换基金运作方式、基金合并；

5、更换基金管理人、基金托管人、基金份额登记机构，更换评估机构、律师事务所、会计师事务所、运营管理机构等专业服务机构；

6、基金管理人委托基金服务机构代为办理基金的份额登记、核算、估值等事项，基金托管人委托基金服务机构代为办理基金的核算、估值、复核等事项；

7、基金管理人、基金托管人的法定名称、住所发生变更；

8、基金管理人变更持有百分之五以上股权的股东、基金管理人的实际控制人变更；

9、基金募集期延长或提前结束募集；

10、基金管理人高级管理人员、基金经理和基金托管人专门基金托管部门负责人发生变动；

11、基金管理人的董事在最近12个月内变更超过百分之五十，基金管理人、基金托管人专门基金托管部门的主要业务人员在最近12个月内变动超过百分之三十；

12、涉及基金财产、基金管理业务、基金托管业务的诉讼或者仲裁；

13、基金管理人或其高级管理人员、基金经理因基金管理业务相关行为受到重大行政处罚、刑事处罚，基金托管人或其专门基金托管部门负责人因基金托管业务相关行为受到重大行政处罚、刑事处罚；

14、基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易事项，但中国证监会另有规定的除外；

15、基金收益分配事项；

16、管理费、托管费等费用计提标准、计提方式和费率发生变更；

17、基金份额净值计价错误达基金份额净值百分之零点五；

18、投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金的10%时；

19、投资者及其一致行动人在拥有权益的基金份额达到本基金的10%后，通过上海证券交易所交易拥有权益的基金份额占本基金基金份额的比例每增加或者减少5%时；

20本基金发生重大关联交易；

21、基础设施项目公司对外借入款项或者基金总资产被动超过基金净资产140%；

22、金额占基金净资产10%及以上的交易；

23、金额占基金净资产10%及以上的损失；

24、基础设施项目购入或出售；

25、基金扩募；

26、基础设施项目运营情况、现金流或产生现金流能力发生重大变化，项目公司、运营管理机构发生重大变化；

27基金更换专业机构、运营管理机构；

28、基金管理人、资产支持证券管理人发生重大变化或管理基础设施基金的主要负责人员发生变动；

29、基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、项目公司、运营管理机构等涉及重大诉讼或者仲裁；

30、原始权益人或其同一控制下的关联方卖出战略配售取得的基金份额；

31、基金交易价格发生较大波动、基金停复牌；

32、出现可能对基金份额价格产生误导性影响或者引起较大波动，以及可能损害基金份额持有人权益的传闻或者报道；

33、出现要约收购情形时；

34、法律法规、中国证监会、交易所规定，或者基金信息披露义务人认为可能对基础设施基金份额持有人利益或基金资产净值产生重大影响的其他事项；

35、基金清算期，在基础设施项目处置期间，基金管理人应当按照法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。

（九）澄清公告

在《基金合同》期限内，任何公共媒介中出现的或者在市场上流传的消息可能对基金份额价格产生误导性影响或者引起较大波动，以及可能损害基金份额持有人权益的，相关信息披露义务人知悉后应当立即对该消息进行公开澄清，并将有关情况立即报告基金上市交易的证券交易所。

（十）基金份额持有人大会决议

基金份额持有人大会决定的事项，应当依法报中国证监会备案，并予以公告。其中，基础设施基金就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，相关信息披露义务人应当依法公告持有人大会事项，披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的定价方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等。

（十一）清算报告

基金合同终止的，基金管理人应当依法组织基金财产清算小组对基金财产进行清算并作出清算报告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。

（十二）中国证监会规定的其他信息。

六、信息披露事务管理

基金管理人、基金托管人应当建立健全信息披露管理制度，指定专门部门及高级管理人员负责管理信息披露事务。

基金信息披露义务人公开披露基金信息，应当符合中国证监会相关基金信息披露内容与格式准则等法规的规定。

基金托管人应当按照相关法律法规、中国证监会的规定和《基金合同》的约定，对基金管理人编制的基金资产净值、基金份额净值、基金定期报告、更新的招募说明书、基金产品资料概要、基金清算报告等公开披露的相关基金信息进行复核、审查，并向基金管理人进行书面或电子确认。

基金管理人、基金托管人应当在规定报刊中选择一家报刊披露本基金信息。

基金管理人、基金托管人应当向中国证监会基金电子披露网站报送拟披露的基金信息，并保证相关报送信息的真实、准确、完整、及时。

基金管理人、基金托管人除依法在规定媒介上披露信息外，还可以根据需要在其他公共媒介披露信息，但是其他公共媒介不得早于规定媒介和基金上市的证券交易所网站披露信息，并且在不同媒介上披露同一信息的内容应当一致。

基金管理人、基金托管人除按法律法规要求披露信息外，也可着眼于为投资者决策提供有用信息的角度，在保证公平对待投资者、不误导投资者、不影响基金正常投资操作的前提下，自主提升信息披露服务的质量。具体要求应当符合中国证监会及自律规则的相关规定。前述自主披露如产生信息披露费用，该费用不得从基金财产中列支。

为基金信息披露义务人公开披露的基金信息出具审计报告、法律意见书的专业机构，应当制作工作底稿，并将相关档案至少保存到基金合同终止后10年。

七、信息披露文件的存放与查阅

依法必须披露的信息发布后，基金管理人、基金托管人应当按照相关法律法规规定将信息置备于公司住所、基金上市交易的证券交易所，以供社会公众查阅、复制。

八、暂停或延迟、暂缓、豁免披露基金相关信息的情形

（一）当出现下述情况时，基金管理人和基金托管人可暂停或延迟披露基金相关信息：

1、基金投资所涉及的证券交易所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；

2、不可抗力；

3、法律法规规定、中国证监会或基金合同认定的其他情形。

（二）拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密等情形，及时披露可能会损害基金利益或者误导投资者，且同时符合以下条件的，基金管理人等信息披露义务人可以暂缓披露：

1、拟披露的信息未泄漏；

2、有关内幕信息知情人已书面承诺保密；

3、基础设施基金交易未发生异常波动。

信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓事项，建立相应的内部管理制度，明确信息披露暂缓的内部审核程序。

暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄漏或者出现市场传闻，导致基础设施基金交易价格发生大幅波动的，信息披露义务人应当立即予以披露。

九、法律法规或监管部门对信息披露另有规定的，从其规定。

第二十六部分基金合同的变更、终止与基金财产的清算

一、基金合同的变更

（一）变更基金合同涉及法律法规规定或基金合同约定应经基金份额持有人大会决议通过的事项的，或对基金合同当事人权利、义务产生重大影响的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规定和基金合同约定可不经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和基金托管人同意后变更并公告，并报中国证监会备案。

（二）关于基金合同变更的基金份额持有人大会决议自生效后方可执行，并自决议生效后按规定在规定媒介公告。

二、基金合同的终止事由

有下列情形之一的，经履行相关程序后，基金合同应当终止：

（一）本基金存续期届满，且未延长《基金合同》有效期限；

（二）基金份额持有人大会决定终止的；

（三）基金管理人、基金托管人职责终止，在6个月内没有新基金管理人、新基金托管人承接的；

（四）本基金未能在基金合同生效日起6个月内买入全部目标资产支持证券或专项计划未能设立；

（五）本基金投资的专项计划发生专项计划相应文件中约定的事件导致专项计划终止且本基金在专项计划终止后的6个月内仍未能成功买入其他专项计划的基础设施资产支持证券；

（六）本基金投资的全部基础设施项目出现无法维持正常、持续运营时；

（七）本基金投资的全部基础设施项目难以再产生持续、稳定现金流的情形时；

（八）《基金合同》约定的其他情形；

（九）相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。

三、基金财产的清算

（一）基金财产清算小组：自出现《基金合同》终止事由之日起30个工作日内成立清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。

（二）基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、符合《中华人民共和国证券法》规定的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。

（三）基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。

（四）基金财产清算程序：

1、《基金合同》终止情形出现且基金财产清算小组成立后，由基金财产清算小组统一接管基金；

2、对基金财产和债权债务进行清理和确认；涉及基础设施项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配；资产处置期间，清算小组应当按照法律法规规定和《基金合同》的约定履行信息披露义务；

3、对基金财产进行估值和变现；

4、制作清算报告；

5、聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书；

6、将清算报告报中国证监会备案并公告；

7、对基金剩余财产进行分配。

（五）基金财产清算的期限为6个月，但因本基金所持证券的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限相应顺延，若清算时间超过6个月则应当以公告形式告知基金份额持有人，此后每顺延6个月应当公告一次。在清算期间，管理人可以将已清算的基金财产按比例分配给持有人。在清算完成后，管理人应当在清算完成日期起计的1个月内作出一次性的分配。

（六）基金清算涉及基础设施项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间，基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。

四、清算费用

清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由基金财产清算小组优先从基金剩余财产中支付。

五、基金财产清算剩余资产的分配

依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、缴纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。

六、基金财产清算的公告

清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》规定的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后按照《信息披露办法》的规定由基金财产清算小组进行公告，基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。

七、基金财产清算账册及文件的保存

基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存20年以上，法律法规另有规定的从其规定。

第二十七部分《基金合同》的内容摘要

一、基金份额持有人、基金管理人和基金托管人的权利与义务

（一）基金份额持有人的权利、义务

1、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金份额持有人的权利包括但不限于：

（1）分享基金财产收益；

（2）参与分配清算后的剩余基金财产；

（3）依法转让其持有的基金份额；

（4）按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会；

（5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议事项行使表决权；

（6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料；

（7）监督基金管理人的投资运作；

（8）对基金管理人、基金托管人、基金服务机构损害其合法权益的行为依法提起诉讼或仲裁；

（9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。

2、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金份额持有人的义务包括但不限于：

（1）认真阅读并遵守《基金合同》、招募说明书等信息披露文件；

（2）了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力，自主判断基金的投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险；

（3）关注基金信息披露，及时行使权利和履行义务；

（4）交纳基金认购款项及法律法规和《基金合同》所规定的费用；

（5）在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者《基金合同》终止的有限责任；

（6）不从事任何有损基金及其他《基金合同》当事人合法权益的活动；

（7）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（8）返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利；

（9）拥有权益的基金份额达到特定比例时，按照规定履行份额权益变动相应的程序或者义务；

（10）拥有权益的基金份额达到50%时，继续增持本基金基金份额的，按照监管规定履行本基金收购及权益变动的程序或者义务；

（11）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（12）参与本基金战略配售的原始权益人或其同一控制下的关联方和专业机构投资者，遵守基金合同关于其持有基金份额期限的规定；

（13）基金投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，若其违反《基础设施基金业务办法》第五十五条第一款、第二款的规定买入在本基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的36个月内对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权；

（14）作为战略投资者的原始权益人或其同一控制下的关联方的义务，包括以下内容：

1）不得侵占、损害本基金所持有的基础设施项目；

2）配合基金管理人、基金托管人以及其他为本基金提供服务的专业机构履行职责；

3）确保基础设施项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4）依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交基础设施项目及相关印章证照、账册合同、账户管理权限等；

5）原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部基金份额或基础设施项目权益；

6）及时配合SPV公司到工商行政管理机关提交办理SPV公司股权转让的相关资料，配合办理股权变更的工商变更登记手续；

7）法律法规规定及相关协议约定的其他义务。

（15）基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方参与基础设施基金份额战略配售，基金份额持有期间不允许质押。基础设施基金可作为质押券按照上交所规定参与质押式协议回购、质押式三方回购等业务；原始权益人或其同一控制下的关联方在限售届满后参与上述业务的，质押的战略配售取得的基础设施基金份额累计不超过其所持全部该类份额的50%，上交所另有规定除外；

（16）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

（二）基金管理人的权利与义务

1、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的权利包括但不限于：

（1）依法募集资金；

（2）自基金合同生效日起，根据法律法规和《基金合同》独立运用并管理基金财产；

（3）依照《基金合同》收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用；

（4）销售基金份额；

（5）按照规定召集基金份额持有人大会及项目运营管理委员会、投资管理委员会；

（6）依据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了《基金合同》及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投资者的利益；

（7）在基金托管人、运营管理机构更换时，提名新的基金托管人、运营管理机构；

（8）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理；

（9）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得《基金合同》规定的费用；

（10）依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案；

（11）按照有关规定运营管理基础设施项目，或者委托运营管理机构负责基础设施项目的部分运营、管理职责；

（12）依照法律法规为基金的利益对专项计划行使资产支持证券持有人权利，为基金的利益行使因基金财产投资所产生的权利，包括但不限于：在履行适当程序后行使资产支持证券持有人权利、通过特殊目的载体间接行使对基础设施项目所享有的权利、通过委派人员或指定专人等方式实现对基础设施项目公司和基础设施项目的治理；

（13）为基金的利益通过专项计划行使对基础设施项目公司、SPV所享有的相关股东权利；

（14）决定金额占基金净资产20%及以下的基础设施项目购入或出售事项（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

（15）调整运营管理机构的报酬标准；

（16）决定金额未超过本基金净资产5%的关联交易（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

（17）发生法定解聘情形的，解聘运营管理机构；

（18）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资；

（19）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；

（20）选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商、评估机构、运营管理机构或其他为基金提供服务的外部机构（基金合同另有约定的除外）；

（21）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金认购、非交易过户、扩募等业务规则；

（22）因本基金持有全部基础设施资产支持证券，基金管理人可决定专项计划的如下事项：

1）专项计划管理人拟提请资产支持证券持有人大会审议专项计划提前终止或延期；

2）专项计划需进行资产处分时，管理人拟提请资产支持证券持有人大会审议处分方案；

3）发生专项计划管理人解任事件或专项计划管理人根据相关协议的约定提出辞任，需要更换前述机构；

4）资产支持证券持有人认为有必要进行临时分配兑付的；

5）对清算小组提出的清算方案进行表决，但《标准条款》对清算方案审议另有约定的，从其约定；

6）需要修订资产管理合同；

7）专项计划扩募或扩募项目的确定；

（23）因本基金持有全部基础设施资产支持证券，并通过基础设施资产支持证券持有SPV、基础设施项目公司全部股权，基金管理人可决定SPV、项目公司的如下事项：

1）公司的合并（基金合同另有约定除外）、分立、解散或者变更公司形式；

2）审议批准公司对外投资、借款及融资事项；

3）审议批准公司对外担保（包括公司股权质押、资产抵押、收费权及应收账款质押等）事项；

4）审议批准公司的发展战略与规划；

5）决定公司的经营方针和投资计划；

6）委派和更换公司执行董事，决定执行董事的薪酬和奖惩，对执行董事履职进行评价；

7）委派和更换公司监事，决定监事的薪酬和奖惩，对监事履职进行评价；

8）决定委派、聘任或者解聘公司财务负责人及其报酬事项；

9）审议批准公司执行董事、监事的报告；

10）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

11）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

12）对公司增加或者减少注册资本做出决定；

13）对发行公司债券做出决定；

14）审议批准公司章程和章程修改方案；

15）按照专项计划文件约定进行的项目公司与其母公司或受同一主体控制的其他公司之间的吸收合并；

（24）设立专门的子公司或委托运营管理机构管理基础设施项目的，派员负责基础设施项目公司财务管理，监督、检查运营管理机构履职情况；

（25）对潜在投资标的开展投资可行性分析、尽职调查和资产评估等工作，将相关议题提交基金份额持有人大会表决，并根据持有人大会决议实施基金扩募；

（26）对相关资产进行购入或出售可行性分析和资产评估，并就需要召开基金份额持有人大会进行表决的事项召开基金份额持有人大会；

（27）在符合有关法律、法规的前提下，制订、实施及调整有关基金直接或间接的对外借款方案；

（28）基金管理人可以根据管理需要，分别设置本基金的项目运营管理委员会和项目投资管理委员会，关于本基金的项目运营管理委员会和项目投资管理委员会的运行机制、人员组成、咨询建议事项等详见本基金招募说明书。

（29）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。

2、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的义务包括但不限于：

（1）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构办理基金份额的发售和登记事宜；

（2）办理中国证监会注册申请、基金备案及上海证券交易所上市申请等手续；

（3）自基金合同生效日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产；

（4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产；

（5）制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程；建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资；

（6）除依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；

（7）依法接受基金托管人的监督；

（8）采取适当合理的措施使计算基金份额认购和注销价格的方法符合《基金合同》等法律文件的规定，按有关规定计算并公告基金净值信息；

（9）在本基金网下询价阶段，根据网下投资者报价确定基金份额认购价格；

（10）进行基金会计核算并按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债确认计量，编制本基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注；

（11）编制基础设施基金定期报告与临时报告；

（12）严格按照《基金法》《基金合同》及其他有关规定，履行信息披露及报告义务；

（13）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》《基金合同》及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄露；

（14）按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收益；

（15）依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

（16）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料20年以上，法律法规另有规定的从其规定；保留路演、定价、配售等过程中的相关资料至少20年并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，且能如实、全面反映询价、定价和配售过程；

（17）确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资者能够按照《基金合同》规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件；

（18）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；基金清算涉及基础设施项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配；

（19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金托管人；

（20）因违反《基金合同》导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

（21）监督基金托管人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务，基金托管人违反《基金合同》造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿；

（22）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的行为承担责任；

（23）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为；

（24）基金管理人在募集期间未能达到基金的备案条件，《基金合同》不能生效，基金管理人承担全部募集费用，将已募集资金并加计银行同期活期存款利息在基金募集期结束后30日内退还基金认购人；

（25）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（26）建立并保存基金份额持有人名册；

（27）按照法律法规和国家有关规定对本基金进行公允估值，并定期评估。申请注册本基金前，基金管理人应当聘请独立的评估机构对拟持有的基础设施项目进行评估，并出具评估报告；当发生或潜在对基金资产具有重大影响的事件时，基金管理人应当聘请资产评估机构出具评估报告，并按照法规规定和基金合同约定，与基金托管人协商，及时调整基金估值并公告；

（28）按照法律法规和《基金合同》的约定主动履行基础设施项目运营管理职责，包括但不限于：

1）及时办理基础设施项目、印章证照、账册合同、账户管理权限交割等；

2）建立账户和现金流管理机制，有效管理基础设施项目租赁、运营等产生的现金流，防止现金流流失、挪用等；

3）建立印章管理、使用机制，妥善管理基础设施项目各种印章；

4）为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任保险；

5）制定及落实基础设施项目运营策略；

6）签署并执行基础设施项目运营的相关协议；

7）收取基础设施项目租赁、运营产生的收益，追收欠缴款项等；

8）执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等；

9）实施基础设施项目维修、改造等；

10）基础设施项目档案归集管理等；

11）按照法律法规的要求聘请评估机构、审计机构进行评估与审计；

12）依法披露基础设施项目运营情况；

13）提供公共产品和服务的基础设施资产的运营管理，应符合国家有关监管要求，严格履行运营管理义务，保障公共利益；

14）建立相关机制防范运营管理机构的履约风险、基础设施项目经营风险、关联交易及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程中的风险；

15）按照《基金合同》约定和基金份额持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产；

16）其他法律法规规定的职责。

（29）基金管理人可以设立专门的子公司承担基础设施项目运营管理职责也可以委托运营管理机构负责上述第（28）条第4）至9）项运营管理职责，其依法应当承担的责任不因委托而免除。

基金管理人委托运营管理机构运营管理基础设施项目的，应当自行派员负责基础设施项目公司财务管理。基金管理人与运营管理机构应当签订基础设施项目《运营管理协议》，明确双方的权利义务、费用收取、运营管理机构考核安排、运营管理机构解聘情形和程序、协议终止情形和程序等事项；

（30）基金管理人应当对接受委托的运营管理机构进行充分的尽职调查，确保其在专业资质（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的履职能力。

基金管理人应当持续加强对运营管理机构履职情况的监督，至少每年对其履职情况进行评估，确保其勤勉尽责履行运营管理职责。基金管理人应当定期检查运营管理机构就其获委托从事基础设施项目运营管理活动而保存的记录、合同等文件，检查频率不少于每半年1次。

委托事项终止后，基金管理人应当妥善保管基础设施项目运营维护相关档案。

（31）发生法定解聘情形时，基金管理人应当解聘运营管理机构。

（32）本基金存续期，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目每年至少进行1次评估。本基金运作过程中出现下列情形的，基金管理人应当及时聘请资产评估机构对基础设施项目进行评估：

1）购入或出售基础设施项目；

2）本基金根据持有人大会决议进行扩募；

3）提前终止《基金合同》并拟进行资产处置；

4）基础设施项目现金流发生重大变化且对基金份额持有人利益有实质性影响；

5）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。

（33）聘请符合规定的专业机构提供评估、法律、审计等专业服务，与计划管理人协商确定专项计划设立、发行等相关事宜，确保基金注册、份额发售、投资运作与专项计划设立、发行之间有效衔接。

（34）严格落实投资者适当性管理制度，会同基金销售机构认真做好产品风险评价、投资者风险承受能力与投资目标识别、适当性匹配等投资者适当性管理工作，将适当的产品销售给适合的投资者。

（35）听取项目运营管理委员会、项目投资管理委员会的咨询建议；

（36）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

（三）基金托管人的权利与义务

1、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管人的权利包括但不限于：

（1）自基金合同生效日起，依法律法规和《基金合同》的规定安全保管基金财产；

（2）依《基金合同》约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其他费用；

（3）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反《基金合同》及国家法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资者的利益；

（4）监督基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；

（5）根据相关市场规则，为基金开设资金账户、证券账户等投资所需账户、为基金办理证券交易资金清算、交割事宜；

（6）提议召开或召集基金份额持有人大会；

（7）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人；

（8）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；

（9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。

2、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管人的义务包括但不限于：

（1）以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产；

（2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜；

（3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立；

（4）除依据《基金法》《基金合同》《基金托管协议》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；

（5）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的权属证书、重大合同及有关凭证；

（6）安全保管本基金财产、权属证书及相关文件；

（7）根据《基金合同》及托管协议的约定监督本基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；

（8）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行投资运作、收益分配、信息披露等；

（9）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；

（10）监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途；

（11）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照《基金合同》的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；

（12）保守基金商业秘密，除《基金法》《基础设施基金指引》《基金合同》及其他有关规定另有规定或向监管机构、司法机关或因审计、法律等外部专业顾问提供外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露；

（13）复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额净值；

（14）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；

（15）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照《基金合同》的规定进行；如果基金管理人有未执行《基金合同》规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施；加强对基金管理人资产确认计量过程的复核；

（16）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料20年以上，法律法规另有规定的从其规定；

（17）建立并保存基金份额持有人名册；

（18）按规定制作相关账册并与基金管理人核对；

（19）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益款项；

（20）依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定，召集基金份额持有人大会或配合基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

（21）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；

（22）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行监管机构，并通知基金管理人；

（23）因违反《基金合同》导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

（24）按规定监督基金管理人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务，基金管理人因违反《基金合同》造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金管理人追偿；

（25）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（26）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照基金合同的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；

（27）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

二、基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则

基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。本基金暂不设置日常机构，日常机构的设置和相关规则按照法律法规的有关规定进行。若将来法律法规对基金份额持有人大会另有规定的，以届时有效的法律法规为准。

（一）召开事由

1、当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会，但法律法规、中国证监会另有规定或基金合同另有约定的除外：

（1）转换基金运作方式；

（2）本基金与其他基金的合并；

（3）更换基金管理人；

（4）更换基金托管人；

（5）提前终止基金合同；

（6）延长基金合同期限；

（7）对本基金的投资目标、投资策略等作出调整；

（8）变更本基金投资范围；

（9）金额超过基金净资产20%的其他基础设施项目或基础设施资产支持证券的购入或出售（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

（10）本基金进行扩募；

（11）本基金成立后发生的金额超过本基金净资产5%的关联交易（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

（12）调整基金管理人、基金托管人的报酬标准；

（13）变更基金类别；

（14）变更基金份额持有人大会程序；

（15）决定提前终止上市交易，但因基金不再具备上市条件而被上海证券交易所终止上市或因本基金连续2年未按照法律法规进行收益分配，基金管理人申请基金终止上市的除外；

（16）修改基金合同的重要内容（但基金合同另有约定的除外）；

（17）除《基金合同》约定的解聘、更换运营管理机构的法定情形外，基金管理人解聘、《运营管理协议》项下服务期限届满不续聘、更换运营管理机构的；

（18）发生专项计划终止事件且需要提交资产支持证券持有人大会审议的；

（19）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项（包括但不限于国家或当地有权机构基于公共卫生事件等原因出台相关规定、政策等鼓励、倡导基础设施项目减免租金的情形，基础设施项目拟实施减免租金政策的），以及其他应当召开基金份额持有人大会的事项。

2、在法律法规规定和《基金合同》约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改，不需召开基金份额持有人大会：

（1）法律法规要求增加的基金费用的收取和其他应由基金和特殊目的载体承担的费用；

（2）按照法律法规的规定，调整有关基金认购、基金交易、非交易过户、转托管等业务的规则；

（3）按照法律法规的规定，增加、减少或调整基金份额类别设置及对基金份额分类办法、规则进行调整；

（4）因相关的法律法规发生变动而应当对基金合同进行修改；

（5）因相关的法律法规、上海证券交易所或登记机构的相关业务规则发生变动而应当对基金合同进行修改；

（6）对基金合同进行对基金份额持有人利益无实质性不利影响或不涉及基金合同当事人权利义务关系发生重大变化的修改；

（7）基金管理人因第三方机构提供服务时存在违法违规或其他损害基金份额持有人利益的行为而解聘上述机构；

（8）基金管理人在发生解聘运营管理机构的法定情形时解聘运营管理机构从而应当对基金合同及相关文件进行修改；

（9）本基金未能在基金合同生效日起6个月内买入全部目标资产支持证券或专项计划未能设立从而终止《基金合同》的；

（10）本基金所投资的全部基础设施项目无法维持正常、持续运营，或难以再产生持续、稳定现金流，从而终止《基金合同》的；

（11）基金投资的专项计划发生专项计划相应文件中约定的事件导致专项计划终止且本基金在专项计划终止后的6个月内仍未能成功买入其他专项计划的基础设施资产支持证券；

（12）基金管理人依法设立可从事包括基础设施证券投资基金业务的全资或控股子公司后，可将本基金的基金管理人变更为前述子公司；

（13）按照法律法规和基金合同规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。

（二）会议召集人及召集方式

1、除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集。

2、基金管理人未按规定召集或不能召开时，由基金托管人召集。

3、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。

4、代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开，并告知基金管理人，基金管理人应当配合。

5、代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前30日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。

6、基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。

（三）召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式

1、召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前30日，在规定媒介公告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：

（1）会议召开的时间、地点和会议形式；

（2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式；

（3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日；

（4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；

（5）会务常设联系人姓名及联系电话；

（6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；

（7）按照相关法律法规召集人需要通知的其他事项。

2、基金就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，召集人应当在召开基金份额持有人大会的会议通知中，披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的定价方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等。涉及扩募的，还应当披露扩募发售价格确定方式。

3、采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、书面表决意见寄交的截止时间和收取方式。明确采用网络投票方式的，由会议召集人在会议通知中说明网络投票的方式、时间、表决方式、投票网络系统名称、网络投票系统的注册/登录网址、移动终端应用/公众号/程序名称、网络投票流程、操作指引等。

4、如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对书面表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。

5、当出现基金合同约定的基金份额持有人大会召集事由时，基金管理人、基金托管人、代表基金份额10%以上的基金份额持有人，可以向基金份额持有人大会提出议案。

6、召集人在发出基金份额持有人大会通知后，不得增加新的提案。

（四）基金份额持有人出席会议的方式

基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规、监管机构允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。

1、现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程：

（1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符；

（2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。若到会者在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。

2、通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面形式或基金合同约定的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址，或通过指定的网络投票系统采用网络投票的方式行使投票权。通讯开会应以书面方式、网络投票方式或基金合同约定的其他方式进行表决。召集人应当提供网络投票和其他合法方式为基金份额持有人行使投票权提供便利。

在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：

（1）会议召集人按《基金合同》约定公布会议通知后，在2个工作日内连续公布相关提示性公告。

（2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）到指定地点对书面表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的书面表决意见；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取书面表决意见的，不影响表决效力。

（3）本人直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见的，基金份额持有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；若本人直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当由代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见。

（4）上述第（3）项中直接出具书面意见的基金份额持有人或受托代表他人出具书面意见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具书面意见的代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并与基金登记机构记录相符。

3、在法律法规和监管机关允许的情况下，本基金的基金份额持有人亦可采用其他非书面方式授权其代理人出席基金份额持有人大会；在会议召开方式上，本基金亦可采用其他非现场方式或者以现场方式与非现场方式相结合的方式召开基金份额持有人大会，会议程序比照现场开会和通讯方式开会的程序进行。基金份额持有人亦可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式进行表决，具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。

（五）议事内容与程序

1、议事内容及提案权

议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如《基金合同》的重大修改、决定终止《基金合同》、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并、法律法规及《基金合同》规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。

基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份额持有人大会召开前及时公告。

本基金存续期间拟购入基础设施项目的，应当按照《运作办法》第四十条相关规定履行变更注册等程序。需提交基金份额持有人大会投票表决的，应当事先履行变更注册程序。

本基金存续期间拟购入基础设施项目的标准和要求、战略配售安排、尽职调查要求、信息披露等应当与本基金首次发售要求一致，中国证监会认定的情形除外。

基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。

2、议事程序

（1）现场开会

在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第七条规定程序确定和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的50%以上（含50%）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。

会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和联系方式等事项。

（2）通讯开会

在通讯开会的情况下，首先由召集人提前30日公布提案，在所通知的表决截止日期后2个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。

（六）表决

基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。

基金份额持有人与表决事项存在关联关系时，应当回避表决，其所持份额不计入有表决权的基金份额总数。但与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。

基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：

1、一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效；除下列第2项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。

2、特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除法律法规、监管机构另有规定或基金合同另有约定外，涉及如下事项须特别决议通过方为有效：

（1）转换基金运作方式；

（2）本基金与其他基金的合并；

（3）更换基金管理人；

（4）更换基金托管人；

（5）提前终止基金合同；

（6）对本基金的投资目标、投资策略等作出重大调整；

（7）金额占基金净资产50%及以上的基础设施项目或基础设施资产支持证券购入或出售（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

（8）金额占基金净资产50%及以上的扩募（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

（9）本基金成立后发生的金额占基金净资产20%及以上的关联交易（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

（10）对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项。

3、基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决

采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者，表面符合会议通知规定的书面表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。

基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

4、关于表决权的特别约定

采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通知中规定的确认基金份额持有人身份文件的表决视为有效出席的基金份额持有人，表面符合会议通知规定的表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具表决意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。

基金份额持有人与表决事项存在关联关系的，应当回避表决，其所持份额不计入表决权的基金份额总数。但与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、变更运营管理机构事项无需回避表决。投资者及其一致行动人在拥有本基金的基金份额时即视为承诺，若其违反下列两项规定买入在本基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的36个月内对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权：

（1）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的10%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖本基金的基金份额，但另有规定的除外；

（2）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的10%后，其通过上海证券交易所交易拥有权益的基金份额占本基金基金份额的比例每增加或者减少5%，应当依照第（1）款的规定进行通知和公告。在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖本基金的基金份额，但另有规定的除外。

（七）计票

1、现场开会

（1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。

（2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果。

（3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有怀疑，可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。

（4）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不影响计票的效力。

2、通讯开会

采用网络投票的，持有人大会网络投票期间结束后，召集人可以通过网络投票系统查询持有人大会的投票情况，并根据法律法规的要求对全部网络数据进行确认。

在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对书面表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。

（八）生效与公告

基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起5日内报中国证监会备案。

基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。

基金份额持有人大会决议自生效之日起2日内在规定媒介上公告。如果采用网络投票或通讯方式进行表决，在公告基金份额持有人大会决议时，必须将公证书全文、公证机构、公证员姓名等一同公告。召集人应当聘请律师事务所对基金份额持有人大会的召开时间、会议形式、审议事项、议事程序、表决方式及决议结果等事项出具法律意见，并与基金份额持有人大会决议一并披露。

基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束力。

召开基金份额持有人大会的，基金管理人、基金销售机构及上交所会员等相关机构应当及时告知投资者基金份额持有人大会相关事宜。

（九）本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件等规定，凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法规或监管规则修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人与基金托管人根据新颁布的法律法规或监管规则协商一致并提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。

三、基础设施项目的运营管理安排

基金管理人委托运营管理机构为基础设施项目提供运营管理服务，为此基金管理人、运营管理机构和项目公司签订了《运营管理协议》。

《运营管理协议》主要约定了运营管理机构人员配备、公司治理等基本情况，以及运营管理机构的服务内容、基金管理人及运营管理机构权利与义务、运营管理服务费计算方法、支付方式及考核安排、运营管理机构的解任事件、继任运营管理机构的选任及委任、运营管理机构选任标准、违约责任承担等内容。

（一）运营管理机构的解聘情形、解聘程序

1、法定解聘

发生下列法定解聘情形（简称“法定情形”）之一的，基金管理人应当解聘运营管理机构，并向运营管理机构发出解任通知：

（1）运营管理机构因故意或重大过失给基础设施基金造成重大直接损失（重大直接损失是指单次金额到达人民币500万元的直接损失）；

（2）运营管理机构依法解散、被依法吊销营业执照、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为（违法违规行为涉及罚款的，单次罚款金额达到人民币500万元）；

（3）运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职，管理团队中的主要负责人员、管理人员离任且未在合理期限内补充或调整。

为免歧义，《运营管理协议》期限内，因适用的法律法规或监管规则变更导致上述法定情形调整（包括内容变更、标准细化、新增或减少情形等）的，上述法定情形应相应调整并直接适用，且无需另行签署补充协议。

2、约定解聘

除上述法定情形外，当且仅当出现以下约定的业绩指标未达标情形（简称“约定情形”），基金管理人可解聘、更换运营管理机构，并应当提交基础设施基金份额持有人大会投票表决，并需经参加大会的基础设施基金份额持有人所持表决权的二分之一以上表决通过。与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外：

（1）除因不可抗力、国家或当地有权机构出台相关规定、政策等鼓励、倡导基础设施项目减免租金的情形，基础设施项目拟实施减免租金政策的或基础设施项目被有权机构征用等因素（“考核调整事项”）外，经考核，《运营管理协议》项下所有基础设施项目的营业收入（不含税）金额（以审计报告为准）总和低于且连续3年低于对应年度绩效考核基准的80%（“业绩指标未达标情形”）。为免疑义，运营管理机构任期内每个年度的绩效考核基准根据以《运营管理协议》约定为准。若发生考核调整事项的，基金管理人应降低对应年度绩效考核基准，具体以各方协商为准。

（二）新任运营管理机构的选任及委任

如果运营管理机构发生《运营管理协议》规定的解聘情形而由基金管理人解聘的，基金管理人应根据《运营管理协议》所明确的全部选任标准，提名新任运营管理机构并提交公募基金份额持有人大会投票表决，选任标准包括：

1、具有符合国家规定的不动产运营管理资质（如有）；

2、具备丰富的基础设施项目运营管理经验，配备充足的具有基础设施项目运营经验的专业人员，其中具有5年以上基础设施项目运营经验的专业人员不少于20名；

3、公司治理与财务状况良好；

4、该合格候选运营管理机构除了在中国境内有超过10年的运营管理经验，也需要在新加坡、日本、韩国、澳大利亚和香港分别都有超过5年的运营管理经验；

5、该合格候选运营管理机构或与其受同一实际控制的关联方的经营业务范围中不得包含电子商务、房地产开发或其他可能与基础设施项目主营业务存在冲突的业务内容；

6、中国证监会规定的其他要求。

为避免异议，基金管理人向运营管理机构发出解聘通知的同时应确定新任运营管理机构。

本基金聘任新任的运营管理机构，应履行如下程序：

1、提名：新任运营管理机构由基金管理人或由单独或合计持有10%以上（含10%）基金份额的基金份额持有人提名；

2、决议：基金份额持有人大会决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）表决通过，决议自表决通过之日起生效；

3、备案：基金份额持有人大会更换运营管理机构的决议须报中国证监会备案；

4、公告：运营管理机构更换后，由基金管理人在更换运营管理机构的基金份额持有人大会决议生效后按规定在规定媒介公告；

5、交接：运营管理机构职责终止的，应当妥善保管运营管理相关业务资料，及时办理运营管理业务的移交手续，新任运营管理机构应当及时接收。

根据本款委任的运营管理机构应通过一份基金管理人认可的书面文件加入《运营管理协议》。自对新任运营管理机构的委任生效之日起，新任运营管理机构接替被解聘的运营管理机构自动承担《运营管理协议》项下提供服务的义务。除非已经被明确排除，《运营管理协议》项下所有适用于运营管理机构的约定（包括陈述、保证、承诺和赔偿责任），在根据实际情况作出必要调整后同时适用于新任运营管理机构。

四、基金收益分配原则、执行方式

（一）基金可供分配金额

可供分配金额是在合并净利润基础上进行合理调整后的金额，可包括合并净利润和超出合并净利润的其他返还，具体由中国证券投资基金业协会另行规定。

基金管理人计算可供分配金额过程中，应当先将合并净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营现金流等因素后确定可供分配金额计算调整项。将净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA）需加回以下调整项：

1.折旧和摊销；

2.利息支出（如有）；

3.所得税费用；

将税息折旧及摊销前利润调整为可供分配金额涉及的调整项包括：

1、基础设施基金发行份额募集的资金；

2、当期购买基础设施项目等资本性支出；

3、偿还外部借款本金及利息；

4、应收和应付项目的变动；

5、向基金份额持有人分配支付的现金；

6、年初非限制性现金余额；

7、未来合理相关支出预留；

8、其他可能的调整项，如处置基础设施项目资产取得的现金、金融资产相关调整等。

基金存续期间，如需调整可供分配金额相关计算调整项的，应由基金管理人与基金托管人协商一致后决定对本基金可供分配金额计算调整项的变更事宜。

基金管理人在根据法律法规规定履行相关程序后可相应调整并提前公告。基金管理人应当在当期基金收益分配方案中对调整项目、调整项变更原因进行说明，并在本基金更新的招募说明书中予以列示。

（二）基金收益分配原则

1、本基金收益分配采取现金分红方式，具体权益分派程序等有关事项遵循上海证券交易所及中国结算的相关规定；

2、在符合有关基金分红的条件下，本基金每年至少进行收益分配1次，每次收益分配的比例应不低于合并后基金年度可供分配金额的90%。若《基金合同》生效不满6个月可不进行收益分配。具体分配时间由基金管理人根据基础设施项目实际运营情况另行确定；

3、每一基金份额享有同等分配权；

4、法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。

在不违背法律法规规定及基金合同的约定、且对基金份额持有人利益无实质不利影响的前提下，基金管理人可在与基金托管人协商一致，并按照监管部门要求履行适当程序后调整基金收益分配原则和支付方式，不需召开基金份额持有人大会，但应于变更实施日前按照《信息披露办法》的要求在规定媒介公告。

本基金连续2年未按照法律法规规定进行收益分配的，基金管理人应当申请基金终止上市，不需召开基金份额持有人大会。

（三）收益分配方案

基金收益分配方案中应载明权益登记日、收益分配基准日、现金红利发放日、可供分配金额（含净利润、调整项目及调整原因）、按照基金合同约定应分配金额等事项。

（四）收益分配方案的确定、公告与实施

本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核收益分配总额，基金管理人应当至少在权益登记日前2个交易日，依照《信息披露办法》《基础设施基金指引》的有关规定在规定媒介上公告收益分配方案。

（五）基金收益分配中发生的费用

基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。

（六）基金收益分配中的分红豁免机制

原始权益人基于项目公司2024年、2025年、2026年三个完整运营年度为本基金实现预期分配金额的实际情况，不可撤销地自愿按以下安排实施本基金收益分配中的分红豁免机制。具体方式如下：

就上述三个运营年度而言，如根据《运营管理服务协议》的约定，某一运营年度的基础设施项目的实际净运营收入小于目标净运营收入的，则原始权益人及其关联方自愿放弃所持有的本基金份额在该年度应获取的全部或部分可供分配金额（简称“分红豁免金额”），如现有登记结算机构或收益分配所必须的系统或技术安排无法实现上述操作，则原始权益人及其关联方应不晚于该运营年度紧邻的次一年度的15个工作日内以货币资金的形式支付给本基金（简称“向本基金支付的金额”）。为免疑义，原始权益人及其关联方所放弃的分红豁免金额和/或向本基金支付的金额以下述A和B的金额孰低值为上限：

A=该运营年度《运营管理服务协议》所约定的基础设施项目目标净运营收入-基础设施项目实际净运营收入-运营管理机构根据《运营管理服务协议》于该运营年度被扣减的基本服务费的金额（即为负值的浮动服务费）

B=基金管理人基于《基金合同》约定的可供分配金额计算公式于相应会计年度测算的本基金实际可供分配金额（简称“实际分配金额”）*原始权益人及其关联方所持有的本基金份额所计算得出的金额

其中，（a）为计算A和B之目的，其中涉及的计算数据以该运营年度的第四季度的财务报表为准；（b）为计算B之目的，在测算实际分配金额时不应考虑原始权益人及其关联方所放弃的分红豁免金额和/或向本基金支付的金额；（c）《运营管理服务协议》所约定的基础设施项目目标净运营收入如下表所示：

运营年度	基础设施项目目标净运营收入（元）	备注
2024	97,843,712	为2024/4/1-2024/12/31期间
2025	140,449,807	/
2026	150,003,294	/

五、与基金财产管理、运用有关费用的提取、支付方式与比例

（一）基金费用的种类

1、基金管理人的管理费；

2、基金托管人的托管费；

3、《基金合同》生效后与基金相关的信息披露费用，法律法规、中国证监会另有规定的除外；

4、《基金合同》生效后与基金相关的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、仲裁费、诉讼费、税务顾问费、公证费和认证费等相关费用；

5、基金份额持有人大会费用；

6、基金投资专项计划、其他证券等涉及的费用；

7、基金的银行汇划费用；

8、基金相关账户的开户费用及维护费用；

9、基金的上市费及年费、登记结算费用；

10、基金在资产购入、出售及基金投资运作过程中产生的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、诉讼/仲裁费等相关中介费用以及为实现基金权益支出的相关费用；

11、按照国家有关规定和《基金合同》约定，可以在基金财产中列支的其他费用。

（二）基金费用计提方法、计提标准和支付方式

1、基金管理人的管理费

（1）固定管理费

本基金的固定管理费按上年度经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产的0.20%年费率计提。固定管理费的计算方法如下：

H=E×0.20%÷当年天数

H为当日应计提的管理费；

E为前一估值日基金资产净值，如无前一估值日的，则以本《基金合同》生效公告中披露的募集期间净认购金额（简称“募集期间净认购金额”）作为计费基础。

基金管理费每日计提，按年支付，由基金管理人向基金托管人发送基金管理费划款指令，基金托管人复核后以协商确定的日期及方式从基金财产中支付给基金管理人。若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。

固定管理费包括基金管理人和资产支持证券管理人的管理费。

（2）运营管理机构服务费

1）基本服务费

为激励约束运营管理机构完成绩效考核基准目标，基金管理人代表基础设施基金不晚于每个运营年度1月的第10个工作日(“付款日”)自监管账户向运营管理机构支付上一运营年度的基本服务费。基本服务费自基金设立日起计提，其中首个运营年度的基本服务费付款日应不晚于基金设立日所在年度的次年1月的第10个工作日支付。基本服务费的金额（含税）应按照如下公式计算：

基金管理人在每一个付款日应当向运营管理机构支付的基本服务费=基础设施基金募集规模×基本服务费率。

其中，（a）基本服务费率：基金设立首年(2024年)为0.21%/年，自2025年起，为0.61%/年；（b）首个付款日应支付的基本服务费=基础设施基金募集规模×基本服务费率×自基金设立日(含该日)起至当年12月31日(含该日)的实际自然天数/365。

2）浮动服务费

为激励运营管理机构完成绩效考核目标，基金管理人代表基础设施基金不晚于每个运营年度的付款日自监管账户向运营管理机构支付上一运营年度的浮动服务费。浮动服务费自基金设立日起计提，其中首个运营年度的浮动服务费付款日应不晚于基金设立日所在年度的次年1月的第10个工作日。

浮动服务费(含税)应按照如下公式计算：

某一运营年度应计提的浮动服务费=(该运营年度基础设施项目的实际净运营收入-该运营年度基础设施项目目标净运营收入)×20%。如浮动服务费的计算结果为负值的，则应自该运营年度的基本服务费中扣减对应金额(含税)，但扣减金额不应高于该运营年度所计提的基本服务费。

其中，该运营年度基础设施项目实际净运营收入由基金管理人与运营管理机构根据下述安排于付款日前确认，并在审计机构基于《运营管理协议》载明的净运营收入的计算公式出具对应运营年度审计报告后最终确定，并由基金管理人与运营管理机构根据《运营管理协议》约定进行服务费的多退少补；该运营年度基础设施项目目标净运营收入的计算基础以评估机构预测的该运营年度基础设施项目净运营收入为准(其中2024年至2032年以本基金首次发行时所披露的评估机构确认的金额为准，详见《运营管理协议》；自2033年及后续年度以评估机构出具的对应运营年度的评估报告及相关说明为准)。

2、基金托管人的托管费

本基金的托管费按上年度经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产的0.02%的年费率计提。托管费的计算方法如下：

H=E×0.02%÷当年天数

H为当日应计提的托管费；

E为前一估值日基金资产净值，如无前一估值日的，则以募集期间净认购金额作为计费基础。

基金托管费每日计提，按年支付，由基金管理人向基金托管人发送基金托管费划款指令，基金托管人复核后以协商确定的日期及方式从基金财产中支取。若遇法定节假日、公休日等，支付日期顺延。

上述“（一）基金费用的种类”中第3－11项费用，根据有关法规及相应协议规定，按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中支付。

（三）不列入基金费用的项目

下列费用不列入基金费用：

1、基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失；

2、基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用；

3、《基金合同》生效前的相关费用，如基金募集期间产生的信息披露费、资产评估费、财务顾问费（如有）、会计师费、律师费等各项费用，如基金募集失败，上述相关费用不得从投资者认购款项中支付；

4、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。

（四）基金税收

本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人按照国家有关税收征收的规定代扣代缴。

六、基金财产的投资目标、投资范围和投资限制

（一）投资目标

本基金主要投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额；本基金通过资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权，并通过资产支持证券和项目公司等载体取得基础设施项目完全所有权或经营权利。基金管理人主动运营管理基础设施项目，以获取基础设施项目运营收入等稳定现金流及基础设施项目增值为主要目的。

（二）投资范围及比例

本基金存续期内主要投资于最终投资标的为基础设施项目的基础设施资产支持证券，并持有其全部份额；基金通过资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权，并通过资产支持证券和项目公司等载体取得基础设施项目完全所有权或经营权利。

本基金的其他资产可以投资于利率债，AAA信用债，或货币市场工具。如本基金所投资的信用债因评级下调导致不符合前述投资范围的，基金管理人应当在三个月之内进行调整。

本基金不投资于股票，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债部分除外）、可交换债券。

如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时合理地调整投资范围。

除本基金合同另有约定外，基金的投资组合比例为：本基金投资于基础设施资产支持证券的资产比例不低于基金资产的80%，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制。上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整。

如果法律法规对该比例要求有变更的，在履行适当程序后，以变更后的比例为准，本基金的投资范围会做相应调整。

（三）投资限制

1、组合限制

基金的投资组合应遵循以下限制：

（1）本基金投资于基础设施资产支持证券的资产比例不低于基金资产的80%，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整；

（2）本基金持有一家公司发行的证券（基础设施资产支持证券除外），其市值不超过基金资产净值的10%；

（3）本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券（基础设施资产支持证券除外），不超过该证券的10%；

（4）本基金进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为1年，债券回购到期后不得展期；

（5）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致；

（6）本基金直接或间接对外借入款项的，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%；

（7）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。

因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述第（2）项、第（3）项中规定的比例的，基金管理人应当在10个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。法律法规另有规定的，从其规定。

除本基金合同另有约定外，基金管理人应当自基金合同生效日起6个月内使基金的投资组合比例符合上述约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自本基金合同生效日起开始。

如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的规定为准。法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制。

2、禁止行为

为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：

（1）承销证券；

（2）违反规定向他人贷款或者提供担保；

（3）从事承担无限责任的投资；

（4）买卖其他基金份额，但是中国证监会另有规定的除外；

（5）向其基金管理人、基金托管人出资；

（6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；

（7）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。

基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。关于本基金参与关联交易的相关要求参见基金合同“利益冲突及关联交易”章节。

法律法规或监管部门取消或调整上述禁止性规定，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制或按调整后的规定执行。

七、基金合同变更和终止的事由、程序以及基金财产清算方式

（一）《基金合同》的变更

1、变更基金合同涉及法律法规规定或本基金合同约定应经基金份额持有人大会决议通过的事项的，或对基金合同当事人权利、义务产生重大影响的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规定和基金合同约定可不经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和基金托管人同意后变更并公告，并报中国证监会备案。

2、关于《基金合同》变更的基金份额持有人大会决议自生效后方可执行，自决议生效后按规定在规定媒介公告。

（二）《基金合同》的终止事由

有下列情形之一的，经履行相关程序后，《基金合同》应当终止：

1、本基金存续期届满，且未延长《基金合同》有效期限；

2、基金份额持有人大会决定终止的；

3、基金管理人、基金托管人职责终止，在6个月内没有新基金管理人、新基金托管人承接的；

4、本基金未能在基金合同生效日起6个月内买入全部目标资产支持证券或专项计划未能设立；

5、本基金投资的专项计划发生专项计划相应文件中约定的事件导致专项计划终止且本基金在专项计划终止后的6个月内仍未能成功买入其他专项计划的基础设施资产支持证券；

6、本基金投资的全部基础设施项目出现无法维持正常、持续运营时；

7、本基金投资的全部基础设施项目难以再产生持续、稳定现金流的情形时；

8、《基金合同》约定的其他情形；

9、相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。

（三）基金财产的清算

1、基金财产清算小组：自出现《基金合同》终止事由之日起30个工作日内成立清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。

2、基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、符合《中华人民共和国证券法》规定的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。

3、基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。

4、基金财产清算程序：

（1）《基金合同》终止情形出现且基金财产清算小组成立后，由基金财产清算小组统一接管基金；

（2）对基金财产和债权债务进行清理和确认；涉及基础设施项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配；资产处置期间，清算小组应当按照法律法规规定和《基金合同》的约定履行信息披露义务；

（3）对基金财产进行估值和变现；

（4）制作清算报告；

（5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书；

（6）将清算报告报中国证监会备案并公告；

（7）对基金剩余财产进行分配。

5、基金财产清算的期限为6个月，但因本基金所持证券的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限相应顺延，若清算时间超过6个月则应当以公告形式告知基金份额持有人，此后每顺延6个月应当公告一次。在清算期间，管理人可以将已清算的基金财产按比例分配给持有人。在清算完成后，管理人应当在清算完成日期起计的1个月内作出一次性的分配。

6、基金清算涉及基础设施项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间，基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。

（四）清算费用

清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。

（五）基金财产清算剩余资产的分配

依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。

（六）基金财产清算的公告

清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》规定的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后按照《信息披露办法》的规定由基金财产清算小组进行公告，基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。

（七）基金财产清算账册及文件的保存

基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存20年以上，法律法规另有规定的从其规定。

八、争议解决方式

双方当事人同意，因基金合同而产生的或与基金合同有关的一切争议，由双方协商解决。如双方在争议发生后30个自然日内协商未成，任何一方均有权将争议提交签署地（即上海市）有管辖权的人民法院以诉讼方式解决。

争议处理期间，基金管理人和基金托管人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行基金合同规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。

基金合同受中国法律（为基金合同之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法律）管辖并从其解释。

九、基金合同存放地和投资者取得基金合同的方式

《基金合同》可印制成册，供投资者在基金管理人、基金托管人、销售机构的办公场所和营业场所查阅。

第二十八部分《托管协议》的内容摘要

一、基金托管协议当事人

（一）基金管理人

名称：中航基金管理有限公司

住所：北京市朝阳区天辰东路1号院1号楼1层101内10层B1001号

法定代表人：杨彦伟

成立时间：2016年6月16日

批准设立机关：中国证券监督管理委员会

批准设立文号：证监许可〔2016〕1249号

组织形式：其他有限责任公司

注册资本：30000万元人民币

存续期间：2016年6月16日至无固定期限

经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）基金托管人

名称：江苏银行股份有限公司

住所：南京市中华路26号

办公地址：南京市中华路26号

邮政编码：210000

法定代表人：葛仁余

成立时间：2007年1月22日

基金托管业务批准文号：中国银监会B0243H232010001

组织形式：股份有限公司（上市）

注册资本：1,476,965万元人民币

存续期间：2007-01-22至无固定期限

二、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查

（一）基金托管人对基金管理人的投资行为行使监督权

1、基金托管人根据有关法律法规的规定和《基金合同》的约定，对下述基金投资范围、投资对象进行监督。

本基金存续期内主要投资于最终投资标的为基础设施项目的基础设施资产支持证券，并持有其全部份额；基金通过资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权，并通过资产支持证券和项目公司等载体取得基础设施项目完全所有权或经营权利。

本基金的其他资产可以投资于银行存款、货币市场基金等监管范围内产品。

如本基金所投资的信用债因评级下调导致不符合前述投资范围的，基金管理人应当在三个月之内进行调整。

本基金不投资于股票，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债部分除外）、可交换债券。

如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时合理地调整投资范围。

2、基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定对下述基金投资限制及借款限制进行监督。

（1）组合限制

基金的投资组合应遵循以下限制：

1）本基金投资于基础设施资产支持证券的资产比例不低于基金资产的80%，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整；

2）本基金持有一家公司发行的证券（基础设施资产支持证券除外），其市值不超过基金资产净值的10%；

3）本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券（基础设施资产支持证券除外），不超过该证券的10%；

4）本基金进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为1年，债券回购到期后不得展期；

5）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致；

6）本基金直接或间接对外借入款项的，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%；

7）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。

因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述第（2）项、第（3）项中规定的比例的，基金管理人应当在10个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。法律法规另有规定的，从其规定。

除《基金合同》另有约定外，基金管理人应当自基金合同生效日起6个月内使基金的投资组合比例符合上述约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自《基金合同》生效日起开始。

如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的规定为准。法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制。

（2）禁止行为

为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：

1）承销证券；

2）违反规定向他人贷款或者提供担保；

3）从事承担无限责任的投资；

4）买卖其他基金份额，但是中国证监会另有规定的除外；

5）向其基金管理人、基金托管人出资；

6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；

7）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。

基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。关于本基金参与关联交易的相关要求参见基金合同“利益冲突及关联交易”章节。

法律法规或监管部门取消或调整上述禁止性规定，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制或按调整后的规定执行。

（二）基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对基金管理人选择存款银行进行监督

基金投资银行定期存款的，基金管理人应根据法律法规的规定及《基金合同》的约定，确定符合条件的所有存款银行的名单，并及时提供给基金托管人，基金托管人应据以对基金投资银行存款的交易对手是否符合有关规定进行监督。对于不符合规定的银行存款，基金托管人可以拒绝执行，并通知基金管理人。

本基金投资银行存款应符合如下规定：

1、本基金投资于有固定期限银行存款的比例不得超过基金资产净值的20%；投资于具有基金托管人资格的同一商业银行的银行存款、同业存单占基金资产净值的比例合计不得超过20%；投资于不具有基金托管人资格的同一商业银行的银行存款、同业存单占基金资产净值的比例合计不得超过5%。

有关法律法规或监管部门制定或修改新的定期存款投资政策，基金管理人履行适当程序后，可相应调整投资组合限制的规定。

2、基金管理人负责对本基金存款银行的评估与研究，建立健全银行存款的业务流程、岗位职责、风险控制措施和监察稽核制度，切实防范有关风险。基金托管人负责对本基金银行定期存款业务的监督与核查，审查、复核相关协议、账户资料、投资指令、存款证实书等有关文件，切实履行托管职责。

（1）基金管理人负责控制信用风险。信用风险主要包括存款银行的信用等级、存款银行的支付能力等涉及到存款银行选择方面的风险。因选择存款银行不当造成基金财产损失的，由基金管理人承担责任。

（2）基金管理人负责控制流动性风险，并承担因控制不力而造成的损失。流动性风险主要包括基金管理人要求全部提前支取、部分提前支取或到期支取而存款银行未能及时兑付的风险、基金投资银行存款不能满足基金正常结算业务的风险、因全部提前支取或部分提前支取而涉及的利息损失影响估值等涉及到基金流动性方面的风险。

（3）基金管理人须加强内部风险控制制度的建设。如因基金管理人员工职务行为导致基金财产受到损失的，需由基金管理人承担由此造成的损失。

（4）基金管理人与基金托管人在开展基金存款业务时，应严格遵守《基金法》《运作办法》等有关法律法规，以及国家有关账户管理、利率管理、支付结算等的各项规定。

（三）基金投资银行存款协议的签订、账户开设与管理、投资指令与资金划付、账目核对、到期兑付、提前支取

1、基金投资银行存款协议的签订

（1）基金管理人应与符合资格的存款银行总行或其授权分行签订《基金存款业务总体合作协议》（“《总体合作协议》”），确定《存款协议书》的格式范本。《总体合作协议》和《存款协议书》的格式范本由基金托管人与基金管理人共同商定。

（2）基金托管人依据相关法规对《总体合作协议》和《存款协议书》的内容进行复核，审查存款银行资格等。

（3）基金管理人应在《存款协议书》中明确存款证实书或其他有效存款凭证的办理方式、邮寄地址、联系人和联系电话，以及存款证实书或其他有效凭证在邮寄过程中遗失后，存款余额的确认及兑付办法等。

（4）由存款银行指定的存放存款的分支机构（“存款分支机构”）寄送或上门交付存款证实书或其他有效存款凭证的，基金托管人可向存款分支机构的上级行发出存款余额询证函，存款分支机构及其上级行应予配合。

（5）基金管理人应在《存款协议书》中规定，基金存放到期或提前兑付的资金应全部划转到指定的基金托管账户，并在《存款协议书》写明账户名称和账号，未划入指定账户的，由存款银行承担一切责任。

（6）基金管理人应在《存款协议书》中规定，在存期内，如本基金银行账户、预留印鉴发生变更，管理人应及时书面通知存款行，书面通知应加盖基金托管人预留印鉴。存款分支机构应及时就变更事项向基金管理人、基金托管人出具正式书面确认书。变更通知的送达方式同开户手续。在存期内，存款分支机构和基金托管人的指定联系人变更，应及时加盖公章书面通知对方。

（7）基金管理人应在《存款协议书》中规定，因定期存款产生的存单不得被质押或以任何方式被抵押，不得用于转让和背书。

2、基金投资银行存款时的账户开设与管理

（1）基金投资于银行存款时，基金管理人应当依据基金管理人与存款银行签订的《总体合作协议》《存款协议书》等，以基金的名义在存款银行总行或授权分行指定的分支机构开立银行账户。

（2）基金投资于银行存款时的预留印鉴由基金托管人保管和使用。

3、存款凭证传递、账目核对及到期兑付

（1）存款证实书等存款凭证传递

存款资金只能存放于存款银行总行或者其授权分行指定的分支机构。基金管理人应在《存款协议书》中规定，存款银行分支机构应为基金开具存款证实书或其他有效存款凭证（“存款凭证”），该存款凭证为基金存款确认或到期提款的有效凭证，且对应每笔存款仅能开具唯一存款凭证。资金到账当日，由存款银行分支机构指定的会计主管传真或电子邮件一份存款凭证复印件并与基金托管人电话确认收妥后，将存款凭证原件通过快递寄送或上门交付至基金托管人指定联系人；若存款银行分支机构代为保管存款凭证的，由存款银行分支机构指定会计主管传真或电子邮件一份存款凭证复印件并与基金托管人电话确认收妥。

（2）存款凭证的遗失补办

存款凭证在邮寄过程中遗失的，由基金管理人向存款银行提出补办申请，基金管理人应督促存款银行尽快补办存款凭证，并按以上（1）的方式快递或上门交付至托管人，原存款凭证自动作废。

（3）账目核对

每个工作日，基金管理人应与基金托管人核对各项银行存款投资余额及应计利息。

基金管理人应在《存款协议书》中规定，对于存期超过3个月的定期存款，存款银行应于每季末后5个工作日内向基金托管人指定人员寄送对账单。因存款银行未寄送对账单造成的资金被挪用、盗取的责任由存款银行承担。

存款银行应配合基金托管人对存款凭证的询证，并在询证函上加盖存款银行公章寄送至基金托管人指定联系人。

（4）到期兑付

基金管理人提前通知基金托管人通过快递将存款凭证原件寄给存款银行分支机构指定的会计主管。存款银行未收到存款凭证原件的，应与基金托管人电话询问。存款到期前基金管理人与存款银行确认存款凭证收到并于到期日兑付存款本息事宜。

基金托管人在存款到期日未收到存款本息或存款本息金额不符时，通知基金管理人与存款银行接洽存款到账时间及利息补付事宜。基金管理人应将接洽结果告知基金托管人，基金托管人收妥存款本息的当日通知基金管理人。

基金管理人应在《存款协议书》中规定，存款凭证在邮寄过程中遗失的，存款银行应立即通知基金托管人，基金托管人在原存款凭证复印件上加盖公章并出具相关证明文件后，与存款银行指定会计主管电话确认后，存款银行应在到期日将存款本息划至指定的基金资金账户。如果存款到期日为法定节假日，存款银行顺延至到期后第一个工作日支付，存款银行需按原协议约定利率和实际延期天数支付延期利息。

4、提前支取

如果在存款期限内，由于基金规模发生缩减的原因或者出于流动性管理的需要等原因，基金管理人可以提前支取全部或部分资金。

提前支取的具体事项按照基金管理人与存款银行签订的《存款协议书》执行。

5、基金投资银行存款的监督

基金托管人发现基金管理人在进行存款投资时有违反有关法律法规的规定及《基金合同》的约定的行为，应及时以书面形式通知基金管理人在10个工作日内纠正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在10个工作日内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，应立即报告中国证监会，同时通知基金管理人在10个工作日内纠正或拒绝结算，若因基金管理人拒不执行造成基金财产损失的，相关损失由基金管理人承担，基金托管人不承担任何责任。

（四）基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对基金管理人参与银行间债券市场进行监督

基金管理人应在基金投资运作之前向基金托管人提供符合法律法规及行业标准的、经慎重选择的、本基金适用的银行间债券市场交易对手名单并约定各交易对手所适用的交易结算方式。基金管理人有责任确保及时将更新后的交易对手名单发送给基金托管人，否则由此造成的损失应由基金管理人承担。基金管理人应严格按照交易对手名单的范围在银行间债券市场选择交易对手。基金托管人监督基金管理人是否按事前提供的银行间债券市场交易对手名单进行交易。在基金存续期间基金管理人可以调整交易对手名单，但应将调整结果至少提前一个工作日书面通知基金托管人。新名单确定时已与本次剔除的交易对手所进行但尚未结算的交易，仍应按照协议进行结算，但不得再发生新的交易。如基金管理人根据市场需要临时调整银行间债券交易对手名单及结算方式的，应向基金托管人说明理由，并在与交易对手发生交易前3个交易日内与基金托管人协商解决。

基金管理人负责对交易对手的资信控制，按银行间债券市场的交易规则进行交易，并负责解决因交易对手不履行合同而造成的纠纷及损失。若未履约的交易对手在基金管理人确定的时间内仍未承担违约责任及其他相关法律责任的，基金管理人可以对相应损失先行予以承担，然后再向相关交易对手追偿。基金托管人则根据银行间债券市场成交单对合同履行情况进行监督。如基金托管人事后发现基金管理人没有按照事先约定的交易对手进行交易，基金托管人应及时提醒基金管理人，基金托管人不承担由此造成的任何损失和责任。

（五）基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对基础设施项目估值、基金净资产计算、基金份额净值计算、应收资金到账、基金费用开支及收入确定、可供分配金额的计算及基金收益分配、相关信息披露、基金宣传推介材料中登载基金业绩表现数据等进行监督和核查

（六）基金托管人根据《基础设施基金指引》的规定履行如下保管职责和监督职责：

1、安全保管与基金有关的重大合同、权属证书、相关凭证和文件等。

基金管理人负责基础设施项目实物资产的安全保管，对基础设施项目权属证书及相关文件的真实性及完整性验证后，将权属证书及相关文件原件移交基金托管人保管。基金管理人应在取得重要文件后三个工作日内通过邮寄等方式将文件原件送交基金托管人，并通过电话确认文件已送达。

文件原件由基金托管人负责保管，如需使用，基金管理人应提前书面通知基金托管人并说明用途及使用期限，基金托管人审核通过后将相关文件原件交由基金管理人指定人员，使用完毕后应及时交由基金托管人保管。

2、根据《基金合同》及《基金托管协议》的约定监督基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和《基金合同》约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。

3、监督、复核基金管理人按照法律法规规定和《基金合同》约定进行投资运作、收益分配、信息披露等。

4、监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险。基金管理人应将基础设施项目相关保险证明文件（如保单扫描件等）提供予基金托管人。

（七）基金托管人发现基金管理人的上述事项及投资指令或实际投资运作违反法律法规、《基金合同》和本托管协议的规定，应及时以电话、邮件或书面提示等方式通知基金管理人限期纠正

基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查。基金管理人收到通知后应及时核对并回复基金托管人，对于收到的书面通知，基金管理人应以书面形式给基金托管人发出回函，就基金托管人的疑义进行解释或举证，说明违规原因及纠正期限。在上述规定期限内，基金托管人有权随时对通知事项进行复查，督促基金管理人改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。

（八）基金管理人有义务配合和协助基金托管人依照法律法规、基金合同和托管协议对基金业务执行核查。

包括但不限于：对基金托管人发出的提示，基金管理人应在规定时间内答复并改正，或就基金托管人的疑义进行解释或举证；对基金托管人按照法律法规、《基金合同》和本托管协议的要求需向中国证监会报送基金监督报告的事项，基金管理人应积极配合提供相关数据资料和制度等。

（九）若基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反《基金合同》约定的，应当立即通知基金管理人及时纠正，由此造成的损失由基金管理人承担，托管人在履行其通知义务后，予以免责。

（十）基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，应及时报告中国证监会，同时通知基金管理人限期纠正。

三、基金管理人对基金托管人的业务核查

（一）基金管理人对基金托管人履行托管职责情况进行核查，核查事项包括但不限于基金托管人是否安全保管基金财产、权属证书及相关文件、是否分别开设基金财产的资金账户和证券账户及投资所需其他账户、是否复核基金管理人计算的基金净资产和基金份额净值、是否根据基金管理人指令办理清算交收、进行相关信息披露和监督基金投资运作等行为。

（二）基金管理人发现基金托管人擅自挪用基金财产、未对基金财产实行分账管理、无故未执行或延迟执行基金管理人资金划拨指令、泄露基金投资信息等违反《基金法》《基金合同》《基金托管协议》及其他有关规定时，基金管理人应及时以书面形式通知基金托管人限期纠正。基金托管人收到书面通知后应在下一工作日前及时核对并以书面形式给基金管理人发出回函，说明违规原因及纠正期限，并保证在规定期限内及时改正。在上述规定期限内，基金管理人有权随时对通知事项进行复查，督促基金托管人改正。

（三）基金托管人有义务配合和协助基金管理人依照法律法规、《基金合同》和《基金托管协议》对基金业务执行核查，包括但不限于：对基金管理人发出的书面提示，基金托管人应在规定时间内答复并改正，或就基金管理人的疑义进行解释或举证；基金托管人应积极配合提供相关资料以供基金管理人核查托管财产的完整性和真实性。

（四）基金管理人发现基金托管人有重大违规行为，应及时报告中国证监会，同时通知基金托管人限期纠正，并将纠正结果报告中国证监会。

四、基金财产的保管

（一）基金财产保管的原则

1、基金财产应独立于原始权益人、基金管理人、基金托管人、运营管理机构、基金销售机构、基金份额持有人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人及其他参与机构的固有财产。原始权益人、基金管理人、基金托管人、运营管理机构及其他参与机构以其自有的财产承担其自身的法律责任，其债权人不得对本基金财产行使请求冻结、扣押或其他权利。除依法律法规规定和《基金合同》等约定进行处分外，基金财产不得被处分。基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人等相关机构不得将基金财产归入其固有财产。

（1）原始权益人、基金管理人、基金托管人、运营管理机构、基金销售机构、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人等相关主体因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。

（2）基金管理人管理运作基金财产所产生的债权，不得与其固有资产产生的债务相互抵销。基金管理人管理运作不同基金的基金财产的债权债务，不得相互抵销。基金托管人托管的不同基金的基金财产所产生的债权债务不得相互抵销。非因基金财产本身承担的债务，不得对基金财产强制执行。

2、基金托管人应按《基金托管协议》规定安全保管基金财产、权属证书及相关文件。未经基金管理人的指令，不得自行运用、处分、分配基金的任何财产（基金托管人主动扣收的汇划费除外）或自行使用基金的任何文件。基金托管人不对处于自身实际控制之外的账户及财产承担责任。

3、基金托管人按照规定为托管的基金财产开设资金账户和证券账户及投资所需其他账户，并按《基金托管协议》约定监督基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和《基金合同》约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行，同时按照基金合同的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜。有关基础设施项目运营收支账户的监督事宜，由基金托管人或其分支机构另行和项目公司签署资金监管协议进行约定。

4、基金托管人对所托管的不同基金财产分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立。

5、基金托管人根据基金管理人的指令，按照《基金合同》和《基金托管协议》的约定保管基金财产。未经基金管理人的正当指令，不得自行运用、处分、分配基金的任何资产。不属于基金托管人实际有效控制下的资产及实物证券等在基金托管人保管期间的损坏、灭失，基金托管人不承担由此产生的责任。

6、对于因为基金投资产生的应收资金，应由基金管理人负责与有关当事人确定到账日期并通知基金托管人，到账日基金应收资金没有到达基金资金账户的，基金托管人应及时通知基金管理人采取措施进行催收，基金管理人应负责向有关当事人追偿基金财产的损失。

7、基金托管人对因为基金管理人投资产生的存放或存管在基金托管人以外机构的基金资产，或交由证券公司负责清算交收的基金资产及其收益，由于该等机构或该机构会员单位等《基金托管协议》当事人外第三方的欺诈、疏忽、过失或破产等原因给基金资产造成的损失等不承担责任。

8、除依据法律法规和《基金合同》的规定外，基金托管人不得委托第三人托管基金财产。

（二）基金募集期间及募集资金的验资

1、基金募集期间募集的资金应开立“基金募集专户”。该账户由基金管理人开立并管理。

2、基金募集期满，募集的基金份额总额、基金募集金额、基金认购人数符合《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》等有关规定后，由基金管理人聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所进行验资，出具验资报告。出具的验资报告由参加验资的2名或2名以上中国注册会计师签字方为有效。验资完成，基金管理人应将募集的属于本基金财产的全部资金划入基金托管人为基金开立的基金资金账户中，并确保划入的资金与验资金额相一致。

3、若基金募集期限届满，未满足基金备案条件，由基金管理人按规定办理退款事宜。

4、基金扩募时，扩募时的募集期限及验资参照基金设立时的募集期限及募集资金的验资处理。

（三）基金资金账户的开立和管理

1、基金托管人以本基金的名义在其营业机构开立基金的资金账户（也可称为“托管账户”），并根据基金管理人的指令办理资金收付。托管账户名称应为“中航易商仓储物流封闭式基础设施证券投资基金”，预留印鉴为基金管理人公司公章（或财务专用章）、基金管理人法人章、托管人指定印章。

2、基金资金账户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管理人不得假借本基金的名义开立任何其他银行账户；亦不得使用基金的任何账户进行本基金业务以外的活动。

3、基金资金账户的开立和管理应符合《人民币银行结算账户管理办法》《现金管理暂行条例》《人民币利率管理规定》《利率管理暂行规定》《支付结算办法》以及银行业监督管理机构的其他有关规定。

（四）基金证券账户和结算备付金账户的开立和管理

1、基金托管人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司/深圳分公司为基金开立基金托管人与基金联名的证券账户。

2、基金证券账户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管理人不得出借或未经对方同意擅自转让基金的任何证券账户，亦不得使用本基金的任何证券账户进行本基金业务以外的活动。

3、基金证券账户的开立和证券账户卡的保管由基金托管人负责，账户资产的管理和运用由基金管理人负责。

4、基金托管人以基金托管人的名义在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司/深圳分公司开立结算备付金账户，基金托管人代表所托管的基金完成与中国证券登记结算有限责任公司的一级法人清算工作，基金管理人应予以积极协助。结算备付金、证券结算保证金等的收取按照中国证券登记结算有限责任公司的规定和基金托管人为履行结算参与人的义务所制定的业务规则执行。

5、若中国证监会或其他监管机构在《基金托管协议》订立日之后允许基金从事其他投资品种的投资业务，涉及相关账户的开立、使用的，按有关规定开立、使用并管理；若无相关规定，则基金托管人比照上述关于账户开立、使用的规定执行。

（五）债券托管账户的开设和管理

《基金合同》生效后，在符合监管机构要求的情况下，基金管理人负责以基金的名义申请并取得进入全国银行间同业拆借市场的交易资格，并代表基金进行交易；基金托管人根据中国人民银行、中央国债登记结算有限责任公司、银行间市场清算所股份有限公司的有关规定，以本基金的名义分别在中央国债登记结算有限责任公司、银行间市场清算所股份有限公司开立债券托管账户和资金结算账户，并代表基金进行银行间市场债券交易的结算。基金托管人协助基金管理人完成银行间债券市场准入备案。

（六）基金投资银行存款账户的开立和管理

基金投资银行定期存款，基金管理人与基金托管人应比照相关规定，就本基金投资银行存款业务签订书面协议。

（七）其他账户的开立和管理

1、因业务发展需要而开立的其他账户，可以根据法律法规和《基金合同》的规定，经基金管理人和基金托管人协商一致后，由基金托管人负责为基金开立。新账户按有关规定使用并管理。

2、法律法规等有关规定对相关账户的开立和管理另有规定的，从其规定办理。

（八）基金财产投资的有关实物证券等有价凭证等的保管

基金财产投资的有关实物证券等有价凭证按约定由基金托管人存放于基金托管人的保管库，或存入中央国债登记结算有限责任公司、中国证券登记结算有限责任公司、银行间市场清算所股份有限公司或票据营业中心的代保管库，实物保管凭证由基金托管人持有。实物证券等有价凭证的购买和转让，由基金托管人根据基金管理人的指令办理。基金托管人对由上述存放机构及基金托管人以外机构实际有效控制的有价凭证不承担保管责任。

（九）与基金财产有关的重大合同的保管

由基金管理人代表基金签署的、与基金财产有关的重大合同的原件分别由基金管理人、基金托管人保管。除《基金托管协议》另有规定外，基金管理人代表基金签署的与基金财产有关的重大合同包括但不限于基金年度审计合同、基金信息披露文件及基金投资业务中产生的重大合同，基金管理人应保证基金管理人和基金托管人至少各持有一份正本的原件。基金管理人应在重大合同签署后及时将重大合同传真或电子邮件给基金托管人，并在三十个工作日内将正本送达基金托管人处。因基金管理人发送的合同传真或电子邮件与事后送达的合同原件不一致所造成的后果，由基金管理人负责。重大合同的保管期限为《基金合同》终止后不少于20年。

对于无法取得二份以上的正本的，基金管理人应向基金托管人提供与合同原件核对一致的并加盖基金管理人公章的合同传真或电子邮件扫描件或复印件，未经双方协商一致，合同原件不得转移。

五、基金净资产计算、估值和会计核算

（一）基金净资产的计算、复核与完成的时间及程序

1、本基金的估值日为每自然半年度最后一日、每自然年度最后一日以及法律法规规定的其他日期。如果基金合同生效少于2个月，期间的自然半年度最后一日或自然年度最后一日不作为估值日。

2、基金净资产

基金净资产指基金合并财务报表层面计量的净资产，是基金总资产减去基金负债后的价值。

基金份额净值是指估值日闭市后，基础设施基金合并财务报表的净资产除以当日基金份额总数，基金份额净值的计算，精确到0.0001元，小数点后第五位四舍五入，由此产生的误差计入基金财产。法律法规、监管机构、基金合同另有规定的，从其规定。

3、复核程序

基金管理人应至少每半年度、每年度对基金资产进行核算及估值，但基金管理人根据法律法规或本基金合同的规定暂停估值时除外。基金管理人每半年度、每年度对基金资产核算及估值后，将基金净资产和基金份额净值结果发送基金托管人复核，并由管理人按照监管机构要求在定期报告中对外公布。

4、根据有关法律法规，基金净资产计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致意见的，按照基金管理人对基金净资产的计算结果对外予以公布。由此给基金份额持有人和基础设施基金造成的损失，由基金管理人负责赔付。

（二）基金资产的估值

基金管理人及基金托管人应当按照基金合同的约定进行估值。

（三）基金份额净值错误的处理方式

基金管理人及基金托管人应当按照基金合同的约定处理份额净值错误。

（四）基金会计制度

按国家有关部门规定的会计制度执行。

（五）基金账册的建立

基金管理人和基金托管人在基金合同生效后，应按照双方约定的同一记账方法和会计处理原则，分别独立地设置、记录和保管本基金的全套账册，对相关各方各自的账册定期进行核对，互相监督，以保证基金资产的安全。

（六）基金财务报表的编制与复核时间安排

1.财务报表的编制

基金财务报表由基金管理人编制，基金托管人复核。

2.报表复核

基金托管人在收到基金管理人编制的基金财务报表后，应复核报表数据的计算是否有依据。如有异议，应及时通知基金管理人共同查出原因，进行调整，直至双方数据完全一致。

3.财务报表的编制与复核时间安排

基金管理人、基金托管人应当在每个季度结束之日起15个工作日内完成基金季度报告的编制及复核；在上半年结束之日起2个月内完成基金中期报告的编制及复核；在每年结束之日起三个月内完成基金年度报告的编制及复核。基金托管人在复核过程中，发现双方的报表存在不符时，基金管理人和基金托管人应共同查明原因，进行调整，调整以国家有关规定为准。基金年度报告的财务会计报告应当经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计。基金合同生效不足两个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、中期报告或者年度报告。

（七）本基金暂不设立业绩比较基准，如果相关法律法规发生变化，或者有更权威的、更能为市场普遍接受的业绩比较基准推出，经基金管理人与基金托管人协商，本基金可以在报中国证监会备案后增加或变更业绩比较基准并及时公告，无须召开基金份额持有人大会。在有需要时，基金管理人应每季度向基金托管人提供基金业绩比较基准的基础数据和编制结果。

六、基金份额持有人名册的保管

基金份额持有人名册的内容必须包括基金份额持有人的名称和持有的基金份额。

基金份额持有人名册由基金的基金登记机构根据基金管理人的指令编制和保管，基金管理人和基金托管人应按照目前相关规则分别保存基金份额持有人名册。保管方式可以采用电子或文档的形式。保管期限20年以上。相关法律法规或监管部门另有规定的除外。

基金管理人应将基金持有人名册送交基金托管人，文件方式可以采用电子或文档的形式并且保证其真实、准确、完整。基金托管人应妥善保管，不得将持有人名册用于基金托管业务以外的其他用途。

七、托管协议的变更、终止与基金财产的清算

（一）托管协议的变更程序

《基金托管协议》双方当事人经协商一致，可以对协议进行修改。修改后的新协议，其内容不得与《基金合同》的规定有任何冲突，并需经基金管理人、基金托管人加盖公章或合同专用章以及双方法定代表人或授权代表签字（或盖章）确认。基金托管协议的变更应报中国证监会备案。

（二）基金托管协议终止的情形

1、《基金合同》终止；

2、基金托管人解散、依法被撤销、破产或有其他基金托管人接管基金资产；

3、基金管理人解散、依法被撤销、破产或有其他基金管理人接管基金管理权；

4、发生法律法规或《基金合同》规定的终止事项。

（三）基金财产的清算

基金管理人与基金托管人按照《基金合同》的约定处理基金财产的清算。

八、争议解决方式

双方当事人同意，因托管协议而产生的或与托管协议有关的一切争议，由双方协商解决。如双方在争议发生后30个自然日内协商未成，任何一方均有权将争议提交协议签署地（即上海市）有管辖权的人民法院以诉讼方式解决。

争议处理期间，双方当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行基金合同、托管协议规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。

托管协议受中国法律（为本托管协议之目的，不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区法律）管辖并从其解释。

第二十九部分对基金份额持有人的服务

基金管理人承诺为基金份额持有人提供一系列的服务。基金管理人根据基金份额持有人的需要和市场的变化，有权增加或变更服务项目。主要服务内容如下：

一、资料寄送服务

基金管理人负责向基金份额持有人寄送相关资料。

（一）投资者对账单

基金投资者对账单包括季度对账单与年度对账单。季度对账单在每季结束后的15个工作日内向有交易的持有人以书面或电子文件形式寄送，年度对账单由登记机构在每年度结束后20个工作日内对所有持有人以书面或电子文件形式寄送。

（二）其他相关的信息资料

介绍国内外金融市场动态、投资机会和投资产品等。

二、咨讯服务

投资者如果想了解交易情况、基金账户余额、基金产品与服务等信息，请拨打400-666-2186基金管理人客户服务中心电话或登录基金管理人网站进行咨询、查询。

（一）客户服务电话

全国统一客户服务号码：400-666-2186

（二）互联网站

基金管理人网址：www.avicfund.cn

电子信箱：services@avicfund.cn

三、投诉受理

投资者可以拨打基金管理人客户服务中心电话或致函，投诉其他销售机构的人员和服务。

四、其他

如本招募说明书存在任何您/贵机构无法理解的内容，请通过上述方式联系基金管理人。请确保投资前，您/贵机构已经全面理解了本招募说明书。

第三十部分其他应披露事项

本基金的其他应披露事项将严格按照《基金法》《运作办法》《销售办法》《信息披露办法》等相关法律法规规定的内容与格式进行披露，并在规定媒介上公告。

第三十一部分招募说明书的存放及查阅方式

本招募说明书存放在基金管理人、基金托管人的办公场所，投资者可在办公时间免费查阅。投资者在支付工本费后，可在合理时间内取得上述文件的复制件或复印件。投资者还可以直接登录基金管理人网站上进行查阅和下载。

基金管理人和基金托管人应保证文本的内容与所公告的内容完全一致。投资者按上述方式所获得的文件及其复印件，基金管理人和基金托管人应保证与所公告的内容完全一致。

第三十二部分备查文件

一、本基金备查文件包括下列文件：

（一）中国证监会准予本基金募集注册的文件；

（二）《中航易商仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同》；

（三）《中航易商仓储物流封闭式基础设施证券投资基金托管协议》；

（四）法律意见书；

（五）基金管理人业务资格批件、营业执照；

（六）基金托管人业务资格批件、营业执照；

（七）中国证监会要求的其他文件。

二、备查文件的存放地点和投资者查阅方式

（一）存放地点：备查文件第（六）项存放在基金托管人的住所；其余备查文件存放在基金管理人处。

（二）查阅方式：投资者可在营业时间免费到存放地点查阅，也可按工本费购买复印件。

Footnotes

1. 高标仓尚未形成全国统一的技术标准，根据高力国际提供的资料，此处列示为行业一般认可的高标仓应具备的主要技术特征。 ↩

2. 以各年末时点在执行租约租金水平按面积加权统计。 ↩

3. 富莱德昆山物流园三期项目2018年2月投入运营，当年新增可租赁面积16.39万平方米，该部分未计算在内。 ↩

4. 到期面积统计包含当年已到期且续约的面积，同一库位不重复计算。 ↩

5. 新签约面积为2023年至2024年一季度新签租户且截至2024年3月31日在执行租约面积。 ↩

6. 续约面积为2022年及前续年度已起租且在2023年至2024年一季度完成续约的租约面积。 ↩

7. 两年及以内租约面积为表中一年及以下与一年至两年（含）租约面积合计，下同。 ↩

8. 三年及以上租约面积为表中租期为三年、三年至四年（含）及四年至五年（含）租约面积合计，下同。 ↩

9. 合计面积为新签约面积、续约面积及其余持续执行中的租约面积合计。 ↩

10. 由于该租户于2024年12月31日仍然存续在租，因此计入2025年度的租赁到期统计中。 ↩

11. 未计算2023年因商业安排，运营管理机构主动安排租户调租或换仓签署的提前退租/换租协议的相关租赁面积。 ↩

12. 此处为截至2024年3月31日的剩余租赁期限。 ↩

13. 根据国家市场监督管理总局网站于2023年8月9日发布的“经营主体严重违法失信行为专项治理行动”项下“屡禁不止、屡罚不改”经营主体名单，租户C近3年受到10次行政处罚，属于“屡禁不止、屡罚不改”经营主体”。 ↩

14. 租赁面积/项目合计可租赁面积。 ↩

15. 到期面积统计包含当年到期且续约的面积，同一库位不重复计算。 ↩

16. 平均租金统计口径为截至2024年3月31日在执行租约按面积加权的平均租金水平，在执行租约为截至2024年3月31日已起租的租约。 ↩

17. 基础设施项目租金收入包含物业管理费，总收入中租金及物业管理费（含税）的比例关系约为5：5。本次估价对未来采用市场租金（包含物业管理费）进行收入测算时，也按该比例关系拆分租金和物业管理费收入。 ↩

18. 截至2024年3月31日，富莱德昆山物流园项目在执行租约中除短租合同（租期1年及以下）外，仅1位租户出租战略合作考虑，部分租赁面积签约租金增长率未达到4%，租金增长率为4%的租约面积占已出租面积（除租期1年及以下）的比例为85.26%，已签约未起租的租约面积52,868.11平方米租金增长率均为4%。 ↩

19. 以各年末时点在执行租约租金水平按面积加权统计。 ↩

20. 在执行租约中，仅1位租户的部分租赁面积出租战略合作考虑，租金增长率未达到4% ↩

21. 其中41,499.53平方米租约面积已于2024年6月1日起租。 ↩

22. 基础设施项目存在41,499.53平方米面积租约已于2024年6月1日起租，假设4月-6月到期面积不续约的情况下，基础设施项目整体出租率将在2024年6月末提升至90.6%。 ↩

23. 出租率=已出租面积/可出租面积*100%，已出租面积以起租口径计算。 ↩

24. 根据截至2024年3月31日已签约租赁合同统计。 ↩

25. 除昆山张浦项目为工业项目外，以上项目均为高标准物流仓储项目。一般市场情况下，工业项目相比同区域的物流仓储项目市场预期呈现出价格水平低，资本化率高的态势。 ↩

26. 可租赁面积为估计数值，可能根据项目实际经营情况而变动。 ↩

27. 于2024年3月8日，易商集团附属公司订立股份购买协议，向SumitomoMitsuiFinanceandLeasingCo.的关联公司等各实体出售其分别于澳大利亚、新加坡、韩国及美国等地ARA私募基金业务的权益，初始代价乃基于业务的协议企业价值2.70亿美元（可予调整）（「交易事项」）。交易事项属出售易商集团于易商集团若干间接附属公司（「目标公司」）的权益。完成后，各目标公司将不再为易商集团的附属公司。 ↩

28. 股权结构图及主要股东持股比例信息来源：ESRGroupLimited2023年年报。 ↩

29. 仅限新经济资产。不包括上市房地产投资信托基金及联营公司。 ↩

30. 不包括上市房地产投资信托基金及联营公司；仅限稳定新经济资产。 ↩

31. 按各国家的资产管理规模加权。 ↩

32. 管理费收入相关资产管理规模不包括联营公司的资产管理规模及杠杆未催缴资本。基于2023年12月31日外币汇率。 ↩

33. 总资产管理规模包括联营公司呈报的资产管理规模，以及在杠杆基础上假设私募基金及投资公司未催缴资本承担之价值。 ↩

34. 不包括联营公司。 ↩