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招募说明书（封卷稿）

重要提示​

中金厦门安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金经中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）【】年【】月【】日证监许可【】号文《关于【准予中金厦门安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金注册的批复】》准予注册。

本基金管理人保证招募说明书的内容真实、准确、完整。

本招募说明书经中国证监会注册，但中国证监会对本基金募集的注册及证券交易所同意基金份额上市，并不表明其对本基金的价值和收益做出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。

本基金为基础设施基金。基础设施基金与投资股票或债券的公开募集证券投资基金（“公募基金”）具有不同的风险收益特征。基础设施基金80%以上的基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，基础设施基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权，通过资产支持证券和项目公司等载体取得基础设施项目完全所有权或经营权利。基础设施基金以获取基础设施项目租金、收费等稳定现金流为主要目的，收益分配比例不低于合并后基金年度可供分配金额的90%。一般市场情况下，本基金预期风险收益低于股票型基金，高于债券型基金、货币市场基金。投资者应充分了解基础设施基金投资风险及本招募说明书所披露的风险因素，审慎作出投资决定。本招募说明书中所称基础设施项目是指项目公司、基础设施资产的合称，其中项目公司是指直接拥有基础设施资产合法、完整产权的法人实体。

本基金主要投资于以保障性租赁住房类基础设施项目为最终投资标的的基础设施资产支持专项计划。本基金在投资运作、交易等环节的主要风险包括基础设施基金的特有风险及基金投资的其他风险。其中，（1）基础设施基金的特有风险包括但不限于保障性租赁住房行业的风险（宏观经济环境变化可能导致的行业风险；居民收入水平、人口等变化导致租金和出租率水平变化的风险；相关政策法规发生变化的风险；行业竞争加剧的风险等）；基础设施基金的投资管理风险（基金首次投资的交易风险；基础设施项目运营风险；估值与现金流预测的风险；基础设施项目直接或间接对外融资的风险；基础设施项目收购与出售的相关风险；土地使用权续期安排不确定性风险；基础设施基金利益冲突与关联交易风险等）及其他与基础设施基金相关的特别风险（集中投资风险、流动性风险、募集失败风险、基金管理人的管理风险、外部管理机构的尽职履约风险、计划管理人的尽职履约风险、托管人的尽职履约风险、税收政策调整可能影响基金份额持有人收益的风险、专项计划等特殊目的载体提前终止风险、新型冠状病毒疫情造成的风险、不可抗力风险等）；（2）其他一般性风险因素，包括但不限于基金价格波动风险、终止上市风险、相关参与机构的操作及技术风险、基金运作的合规性风险、证券市场风险等。具体请见本招募说明书第八部分“风险揭示”。

本基金作为基础设施基金，募集、发售和定价方式与投资股票或债券的公募基金有一定差异。传统投资于股票或债券的公募基金的单位基金份额的认购价格一般为人民币

1元。根据《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》以及上海证券交易所关于基础设施基金发售相关业务规则的规定，由于需要以募集资金收购基础设施项目，基础设施基金的单位基金份额的认购价格需要在基础设施项目的评估价值的基础上结合网下投资者询价情况最终确定，故单位基金份额的最终认购价格会因为基础设施项目的估值情况，以及基金份额询价情况而有所不同。

本基金在基金合同存续期内采取封闭式运作并在上海证券交易所上市，不开放申购、赎回。基金合同生效后，在符合法律法规和上海证券交易所规定的情况下，基金管理人可以申请本基金的基金份额上市交易。本基金在上海证券交易所上市后，场内份额可以上市交易，使用场外基金账户认购的基金份额可通过办理跨系统转托管业务参与上海证券交易所场内交易或直接参与相关平台交易，具体可根据上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司相关规则办理。

投资有风险，投资人在投资本基金之前，请仔细阅读本基金的招募说明书、基金合同和基金产品资料概要等信息披露文件，熟悉基础设施基金相关规则，全面认识本基金的风险收益特征和产品特性，自主判断基金的投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险，并充分考虑自身的风险承受能力，理性判断市场，谨慎做出投资决策。

基金管理人提醒投资人基金投资的“买者自负”原则，在投资人作出投资决策后，基金运营状况与基金净值变化引致的投资风险，由投资人自行负责。

基金管理人管理的其他基金的业绩不构成对本基金业绩表现的保证。基金的过往业绩并不预示其未来表现。本基础设施基金的可供分配金额测算报告的相关预测结果不代表基金存续期间基础设施项目真实的现金流分配情况，也不代表基础设施基金能够按照可供分配金额预测结果进行分配；本基金基础设施资产评估报告的相关评估结果不代表基础设施资产的实际可交易价格，不代表基础设施项目能够按照评估结果进行转让。

基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基础设施基金财产，履行基础设施项目运营管理职责，但不保证投资于本基金一定盈利，也不保证最低收益。

目录

第一部分绪言​

《中金厦门安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》（“招募说明书”或“本招募说明书”）依照《中华人民共和国证券投资基金法》（“《基金法》”）、《公开募集证券投资基金运作管理办法》（“《运作办法》”）、《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》（“《销售办法》”）、《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》（“《信息披露办法》”）、《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》、《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（“《基础设施基金指引》”）、《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》、《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第2号——发售业务（试行）》、《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》、《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》等法律法规及其他有关规定，以及《中金厦门安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同》（“《基金合同》”）编写。

基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

中金厦门安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金（“基金”或“本基金”）是根据本招募说明书所载明的资料申请募集的。本基金管理人没有委托或授权任何其他人提供未在本招募说明书中载明的信息，或对本招募说明书作任何解释或者说明。

本招募说明书根据基金的基金合同编写，并经中国证监会注册。基金合同是约定基金合同当事人之间权利、义务的法律文件。基金投资人自依基金合同取得基金份额，即成为基金份额持有人和本基金基金合同的当事人，其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的承认和接受，并按照《基金法》、基金合同及其他有关规定享有权利、承担义务。基金投资人欲了解基金份额持有人的权利和义务，应详细查阅基金的基金合同。

第二部分释义​

在本招募说明书中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

一、基金层面涉及的定义​

1.基金、基础设施基金或本基金：指中金厦门安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金。

2.基金管理人：指中金基金管理有限公司（“中金基金”）。

3.基金托管人：指兴业银行股份有限公司（“兴业银行”）。

4.原始权益人：指基础设施基金持有的基础设施项目的原所有人，本基金首次发售时，指厦门安居集团有限公司（“安居集团”）。

5.财务顾问：指基金管理人聘请的取得保荐业务资格的证券公司，对基础设施项目进行尽职调查、出具财务顾问报告等、协助办理基础设施基金份额发售的路演推介、询价、定价、配售等相关业务活动（如需）。本基金首次发售时，指金圆统一证券有限公司（“金圆统一”）。

6.外部管理机构：指根据运营管理服务协议为基金及基础设施项目提供运营管理服务的机构，本基金首次发售时，指厦门住房租赁发展有限公司（“厦房租赁”）。

7.参与机构：指为本基金提供专业服务的评估机构、会计师事务所、律师事务所、外部管理机构等专业机构。

8.本次发行：本基金依法进行首次发行募集资金，用于投资“中金厦门安居保障性租赁住房基础设施资产支持专项计划资产支持证券”，作为上述资产支持证券的唯一持有人，通过资产支持证券和项目公司等特殊目的载体获得基础设施项目全部所有权或经营权利，拥有特殊目的载体及基础设施项目完全的控制权和处置权。

9.基金募集期：指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间，原则上不超过

5个交易日，最长不得超过3个月。

10.基金合同生效日：指基金募集达到法律法规规定及基金合同规定的条件，基金管理人向中国证监会办理基金备案手续完毕，并获得中国证监会书面确认的日期。

11.基金合同终止日：指基金合同规定的基金合同终止事由出现后，基金财产清算完毕，清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期。

12.存续期、封闭期：指基金合同生效之日起65年，但基金合同另有约定的除外。

13.基金合同：指《中金厦门安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同》及对基金合同的任何有效修订和补充。

14.基金托管协议：指基金管理人与基金托管人就本基金签订之《中金厦门安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金托管协议》及对该托管协议的任何有效修订和补充。

15.账户监督协议：指基金管理人、计划管理人、监管银行与项目公司就本基金签订之《中金厦门安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之账户监督协议》及对该账户监督协议的任何有效修订和补充。

16.运营管理服务协议：指基金管理人、外部管理机构与各项目公司就本基金签订之《基础设施项目运营管理服务协议》及对该协议的任何有效修订和补充。

17.招募说明书或本招募说明书：指《中金厦门安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》及其更新。

18.基金份额发售公告：指《中金厦门安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金份额发售公告》。

19.基金产品资料概要：指《中金厦门安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金产品资料概要》及其更新。

20.询价公告：指《中金厦门安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金询价公告》。

21.上市交易公告书：指《中金厦门安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书》。

22.基金合同当事人：指受基金合同约束，根据基金合同享有权利并承担义务的法律主体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。

23.基金份额持有人：指依基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资人。

24.投资人、投资者：指个人投资者、机构投资者、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人的合称。

25.个人投资者：指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人。

26.机构投资者：指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境内合法登记并存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会团体或其他组织。

27.合格境外机构投资者：指符合《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者境内证券期货投资管理办法》及相关法律法规规定可以投资于在中国境内依法募集的证券投资基金的中国境外的机构投资者。

28.人民币合格境外机构投资者：指按照《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者境内证券期货投资管理办法》及相关法律法规规定，运用来自境外的人民币资金进行境内证券投资的境外法人。

29.战略配售：指以锁定持有基金份额一定期限为代价获得优先认购基金份额的权利的配售方式。

30.战略投资者：指符合本基金战略投资者选择的特定标准、事先与基金管理人签署配售协议、认购的基金份额期限具有锁定期的投资人，战略投资者包括原始权益人或其同一控制下的关联方及其它专业机构投资者。

31.网下投资者：指参与网下询价和认购业务的专业机构投资者，包括证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险资产管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、商业银行及其理财子公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他符合中国证监会及上海证券交易所投资者适当性规定的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与基础设施基金网下询价。

32.关联方：本基金的关联方包括关联法人和关联自然人。

（1）具有以下情形之一的法人或其他组织，为本基金的关联法人：

1）直接或者间接持有本基金30%以上基金份额的法人或其他组织，及其直接或间接控制的法人或其他组织；

2）持有本基金10%以上基金份额的法人或其他组织；

3）基金管理人、基金托管人、计划管理人、外部管理机构及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的法人或其他组织；

4）同一基金管理人、计划管理人管理的同类型产品，同类型产品是指投资对象与本基金投资基础设施项目类型相同或相似的产品；

5）由本基金的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除本基金及其控股子公司以外的法人或其他组织；

6）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对其倾斜的法人或其他组织。

（2）具有以下情形之一的自然人，为本基金的关联自然人：

1）直接或者间接持有本基金10%以上基金份额的自然人；

2）基金管理人、计划管理人、外部管理机构、项目公司的董事、监事和高级管理人员；

3）本条第1）项和第2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

4）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对其进行倾斜的自然人。

33.关联交易：是指本基金或者其控制的特殊目的载体与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项。除传统基金中基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券等事项外，还包括但不限于以下交易：

（1）基金层面：购买资产支持证券、借入款项、聘请外部管理机构等；

（2）资产支持证券层面：专项计划购买、出售项目公司股权；

（3）项目公司层面：基础设施项目购入与出售、基础设施项目运营及管理阶段存在的购买、销售等行为。

其中，关联交易的金额计算应当根据《基础设施基金指引》第五十条的要求，按照连续12个月内累计发生金额计算。

关联交易具体包括如下事项：

1）购买或者出售资产；

2）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

3）提供财务资助；

4）提供担保；

5）租入或者租出资产；

6）委托或者受托管理资产和业务；

7）赠与或者受赠资产；

8）债权、债务重组；

9）签订许可使用协议；

10）转让或者受让研究与开发项目；

11）购买原材料、燃料、动力；

12）销售产品、商品；

13）提供或者接受劳务；

14）委托或者受托销售；

15）在关联人的财务公司存贷款；

16）与关联人共同投资；

17）根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

18）法律法规规定的其他情形。

34.基金销售业务：指基金管理人或销售机构宣传推介基金，发售基金份额，办理基金份额的转托管等业务。

35.销售机构：指中金基金管理有限公司以及符合《销售办法》和中国证监会规定的其他条件，取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务协议，办理基金销售业务的机构，以及可通过上海证券交易所交易系统办理基金销售业务的会员单位。

36.场内：指通过具有相应业务资格的上海证券交易所会员单位利用上海证券交易所交易系统办理基金份额的认购、上市交易等业务的场所。通过该等场所办理基金份额的认购也称为场内认购。

37.场外：指上海证券交易所交易系统外的销售机构利用其自身柜台或者其他交易系统办理基金份额认购业务的基金销售机构和场所。通过该等场所办理基金份额的认购也称为场外认购。

38.会员单位：指具有基金销售业务资格并经上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的上海证券交易所会员单位。

39.登记业务：指基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投资人开放式基金账户和/或上海证券账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等。

40.登记机构：指办理登记业务的机构。本基金的登记机构为中国证券登记结算有限责任公司。

41.登记结算系统：指中国证券登记结算有限责任公司开放式基金登记结算系统，通过场外销售机构认购的基金份额登记在本系统。

42.证券登记系统：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券登记结算系统，通过场内会员单位认购、买入的基金份额登记在本系统。

43.上海证券账户：指投资人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设的上海证券交易所人民币普通股票账户（即A股账户）或证券投资基金账户，基金投资者通过上海证券交易所办理基金交易、场内认购等业务时需持有上海证券账户。

44.基金账户：指投资人通过场外销售机构在中国登记结算有限责任公司注册的、用于记录其持有的、基金管理人所管理的基金份额余额及其变动情况的账户。

45.基金交易账户：指销售机构为投资人开立的、记录投资人通过该销售机构办理认购、基金交易、转托管等业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户。

46.上市交易：指投资者通过上海证券交易所会员单位以集中竞价等方式买卖基金份额的行为。

47.认购：指在基金募集期内，投资人根据基金合同和招募说明书的规定申请购买基金份额的行为。

48.转托管：指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更所持基金份额销售机构的操作，包括系统内转托管和跨系统转托管。

49.系统内转托管：指基金份额持有人将持有的基金份额在登记结算系统内不同销售机构（网点）之间进行转托管的行为或在证券登记系统内不同会员单位（交易单元）之间进行指定关系变更的行为。

50.跨系统转托管：指基金份额持有人将持有的基金份额在登记结算系统和证券登记系统之间进行转托管的行为。

51.基金资产总值或基金总资产：指基金拥有的基础设施资产支持证券（包含应纳入合并范围的各会计主体所拥有的资产）、其他各类证券、银行存款本息和基金应收款项以及其他投资所形成的价值总和，即基金合并及个别财务报表层面计量的总资产。

52.基金资产净值或基金净资产：指基金总资产减去基金负债后的价值，即基金合并及个别财务报表层面计量的净资产。

53.基金份额净值：指估值日基金资产净值除以估值日基金份额总数的价值。

54.基金资产估值：指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金资产净值和基金份额净值的过程。

55.估值日：本基金的估值日为基金合同生效后每年6月30日及12月31日，以及法律法规规定的其他日期。

56.基金可供分配金额：指在基金合并利润表中净利润基础上进行合理调整后的金额，相关计算调整项目至少包括基础设施项目资产的公允价值变动损益、折旧与摊销，同时应当综合考虑项目公司持续发展、偿债能力和经营现金流等因素。法律法规另有规定的，从其规定。

57.基金收益：指基金投资所得基础设施资产支持证券投资收益、债券利息、买卖证券价差、银行存款利息、已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的成本和费用的节约。

58.权益登记日：指登记享有分红权益的基金份额的日期，基金份额持有人在权益登记日持有的基金份额享有收益分配的权利。

59.扩募：指在基金存续期间内，经履行变更注册程序、取得基金份额持有人大会表决通过并报中国证监会备案后，基金启动新一轮基金份额募集及通过资产支持专项计划持有新的基础设施项目的交易；具体扩募安排根据前述基金份额持有人大会决议确定。

60.《可供分配金额测算报告》：基金管理人根据《基础设施基金指引》及《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》，编制的可供分配金额测算报告。

本次发行时，指自2022年4月1日至2022年12月31日止及自2023年1月1日至2023年12月31日止（“预测期”）的可供分配金额测算报告1，上述报告经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了编号为利安达专字[2022]第2188号的可供分配金额测算报告审核报告。

61.《关于基础设施项目的法律意见书》：指由北京天达共和律师事务所出具的《关于中金厦门安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基础设施项目的法律意见书》。

二、资产支持专项计划层面涉及的定义​

1.基础设施资产支持专项计划、资产支持专项计划或专项计划：指“中金厦门安居保障性租赁住房基础设施资产支持专项计划”，及本基金存续期内可能购入的与基金管理人存在实际控制关系或受同一控制人控制的管理人设立的基础设施资产支持专项计划。

2.基础设施资产支持证券或资产支持证券：指资产支持专项计划项下发行的资产支持证券，本基金基金合同生效后首次投资的基础设施资产支持证券为“中金厦门安居保障性租赁住房基础设施资产支持专项计划资产支持证券”。

3.计划管理人：指根据《专项计划标准条款》担任计划管理人的中国国际金融股份

1注：《可供分配金额测算报告》假设本基金成立的日期和预测期期初是2022年4月1日，但本基金取得项目公司控股权的实际日期可能和目前的假设不一致，因此《可供分配金额测算报告》预测期的可供分配金额可能与实际情况存在差异

有限公司（“中金公司”），或根据《专项计划标准条款》任命的作为计划管理人的继任机构。

4.基础设施资产支持证券持有人/资产支持证券持有人/专项计划份额持有人：指任何持有基础设施资产支持证券的投资者；于专项计划设立之日，基金管理人（代表基金的利益）持有专项计划的全部资产支持证券份额，系专项计划的单一基础设施资产支持证券持有人。

5.计划托管人：指根据《专项计划托管协议》担任计划托管人的兴业银行，或根据该协议任命的作为计划托管人的继任机构。为免疑义，计划托管人与基金托管人应当为同一主体。

6《.专项计划标准条款》：指计划管理人为规范专项计划的设立和运作而制订的《中金厦门安居保障性租赁住房基础设施资产支持专项计划标准条款》。

7.《专项计划认购协议》：指计划管理人与认购人签署的《中金厦门安居保障性租赁住房基础设施资产支持专项计划资产支持证券认购协议与风险揭示书》及对该协议的任何有效修改或补充。

8.《专项计划说明书》：指计划管理人签署的《中金厦门安居保障性租赁住房基础设施资产支持专项计划说明书》。

9.资产管理合同：《专项计划标准条款》、《专项计划认购协议》和《专项计划说明书》一同构成计划管理人与投资者之间的资产管理合同。

10.《专项计划托管协议》：指计划管理人（代表专项计划的利益）与计划托管人签署的《中金厦门安居保障性租赁住房基础设施资产支持专项计划托管协议》及对该协议的任何有效修改或补充。

11.《股权转让协议》：指计划管理人以自己的名义，代表专项计划的利益，与原始权益人、各标的项目公司签署的关于原始权益人向专项计划转让其持有的标的股权的《股权转让协议》的合称或者单称（视上下文义而定），以及对该等协议的任何有效修改或补充。

12.《股东借款协议》：指计划管理人（代表专项计划的利益）分别与各项目公司签署的《股东借款协议》的合称或者单称（视上下文义而定），及对该等协议的任何有效修改或补充。

13.专项计划文件：指与专项计划有关的主要交易文件及募集文件，包括《专项计划标准条款》、《专项计划认购协议》、《专项计划说明书》、《专项计划托管协议》、《股权转让协议》和《股东借款协议》。为免疑义，专项计划文件不包括《基金合同》、《基金托管协议》、《运营管理服务协议》及《账户监督协议》。

14.专项计划资产：指《专项计划标准条款》约定的属于专项计划所有的全部资产和收益。

15.专项计划利益：指专项计划资产扣除专项计划费用后属于基础设施资产支持证券持有人享有的利益。

16.专项计划资金：指专项计划资产中表现为货币形式的部分。

17.专项计划账户/专项计划托管账户：指计划管理人以专项计划的名义在计划托管人处开立的人民币资金账户。专项计划的相关货币收支活动，包括但不限于接收募集资金专户划付的认购资金、接收项目公司偿付的股东借款本息或项目公司分配的股东利润、接收处分价款以及其他应属专项计划的款项，支付标的股权转让价款、向项目公司发放股东借款、支付专项计划利益及专项计划费用以及合格投资，均须通过专项计划账户进行。

18.专项计划设立日：指计划管理人根据《专项计划标准条款》约定宣布的专项计划设立之日。

19.专项计划终止日：以下任一情形发生之日：（1）专项计划完成完全处分，且已完成相应的处分分配，同时合格的专项计划决定决议专项计划提前终止的；（2）合格的专项计划决定同意终止专项计划；（3）由于法律或法规的修改或变更导致继续进行专项计划将成为不合法，或者专项计划被法院或仲裁机构依法撤销、被认定为无效或被判决终止。

20.专项计划存续期间：指专项计划设立日（含该日）起至专项计划终止日（含该日）止之间的不定期期间。

21.权利义务转移日：指专项计划设立日，自该日起计划管理人（代表专项计划的利益）即成为标的股权的所有权人，即各项目公司的唯一股东，享有标的股权所附带的一切权利和利益，并承担相应的股东义务。权利义务转移日之前，目标项目公司股权所产生的全部收益归原始权益人所有；权利转移日及之后，目标项目公司股权所产生的的全部收益归专项计划所有。

22.交割审计：由计划管理人（代表专项计划的利益）聘请具有相应专业资质的审计机构在权利义务转移日之后对标的项目公司截至交割审计基准日（即权利义务转移日前一日日终）的财务报表进行专项审计并出具审计报告。

23.专项计划直接决议：指在专项计划的基础设施资产支持证券持有人为单一投资人（“单一基础设施资产支持证券持有人”）的期间内，该单一基础设施资产支持证券持有人以书面的形式直接作出的基础设施资产支持证券持有人会议决议。为免疑问，基金管理人（代表基础设施基金）在作为专项计划单一基础设施资产支持证券持有人的期间内，是以书面的形式作出专项计划直接决议。

24.合格的专项计划决定：指基础设施资产支持证券持有人会议的决议（适用于专项计划的基础设施资产支持证券持有人并非单一基础设施资产支持证券持有人的情形）或专项计划直接决议（适用于专项计划的基础设施资产支持证券持有人为单一基础设施资产支持证券持有人的情形），视上下文意而定。

25.基础资产：指由原始权益人直接持有的，并拟由计划管理人代表专项计划的利益，向原始权益人收购的各项目公司的100%股权，以及计划管理人代表专项计划的利益，向各项目公司发放股东借款而享有的项目公司股东债权。

26.股东借款：指计划管理人（代表专项计划的利益）根据《股东借款协议》的约定向项目公司发放的借款。

27.处分标的：指在基础设施资产支持证券持有人作出处分决议并确定处分方案（“处分方案”）的情形下，计划管理人拟向任意第三方出售或变现的全部或部分的基础资产或目标基础设施资产的单称或统称，具体以基础设施资产支持证券持有人决议的处分方案记载为准。

28.处分：指向任意第三方出售或变现全部或部分处分标的。为免疑义，处分项目公司股东债权的，可以通过债权转让的方式进行，也可以通过该第三方向项目公司发放一笔借款并由项目公司以该笔款项偿还项目公司股东借款的方式进行；在发生处分的情况下，专项计划应当根据《专项计划标准条款》的约定进行处分分配。

29.完全处分：指专项计划已完成对其所持有的全部专项计划资产的处分。

30.处分分配：指分配资金来源于处分价款，并扣除专项计划承担的专项计划费用后向基础设施资产支持证券持有人进行的分配。

31.处分价款：指通过处分获得的现金收入。

32.合格投资：在《专项计划标准条款》允许的范围内，计划管理人（代表专项计划的利益）可以在有效控制风险、保持流动性、不影响当期分配的前提下，以现金管理为目的，将专项计划资金投资于银行存款（“合格投资”）。

33.投资剩余资金：指在任一《股权转让协议》被解除的情况下，专项计划账户内等额于相应《股权转让协议》项下尚未实际支付或已实际收回的股权转让价款及尚未根据《股东借款协议》向相应项目公司实际发放的股东借款的资金。

34.前期费用：包括为专项计划设立之目的及基础设施资产支持证券发行之目的而发生的发行信息披露的费用、聘请法律顾问的律师费、聘请评估机构对目标基础设施资产进行评估的初始评估费、聘请会计师事务所出具专业意见所应付的报酬等相关费用。

35.专项计划费用：指计划管理人合理支出的与专项计划相关的所有税收、费用和其他支出，包括但不限于因其收购、管理和处分专项计划资产而承担的税收（但计划管理人就其收取的专项计划管理费（如有）而应承担的税收除外）和政府收费、证券登记费、计划管理人的管理费（如有）、计划托管人的托管费（如有）、聘用法律顾问的部分费用（如有）、专项计划审计费、资金汇划费、验资费（含认购资金的验资费）、银行询证费、执行费用、召开基础设施资产支持证券持有人会议（如有）的会务费、专项计划清算费用、计划管理人为履行项目公司股东职责所需要支出的费用（如有）以及计划管理人须承担的且根据专项计划文件有权得到补偿的其他费用支出。为免疑义，计划管理人无义务垫付任何费用，计划管理人不承担因专项计划资金不足以支付相关费用而导致无法执行相关事务所造成的损失。

36.执行费用：指因专项计划资产涉及诉讼或仲裁而发生的相关费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、律师费、执行费，以及因诉讼或仲裁之需要而委托中介机构或司法机构进行鉴定、评估等而产生的费用。

三、基础设施项目层面涉及的定义​

1.基础设施项目/目标基础设施项目：指本基金根据《基础设施基金指引》通过资产支持专项计划持有的项目公司、基础设施资产的合称。为免疑义，本基金首次发售时的目标基础设施项目为通过“中金厦门安居保障性租赁住房基础设施资产支持专项计划”持有的基础设施项目。

2.项目公司/目标项目公司/标的项目公司：指基金通过专项计划直接收购的、直接拥有基础设施资产合法、完整产权的法人实体。本基金首次发售时，系指厦门安居园博住房租赁有限公司（“园博公司”）及厦门安居珩琦住房租赁有限公司（“珩琦公司”）的单称及/或合称，视上下文而定。

3.标的股权：指原始权益人直接持有的标的项目公司的100%股权。

4.项目公司股权：指计划管理人（代表专项计划的利益）直接或间接持有的项目公司的100%股权。

5.项目公司股东债权：指计划管理人（代表专项计划的利益）直接对项目公司享有的全部及/或任何债权。

6.基础设施资产：指基础设施项目对应房屋所有权及其所占有范围内的国有土地使用权的单称及/或合称，视上下文义而定。

7.目标基础设施资产：指本基金拟收购的基础设施资产，本基金首次发售时指以下基础设施项目对应的房屋及其所占有范围内的国有土地使用权，及公共配套设施及室内配套的动产的单称及/或合称，视上下文而定：（1）园博公司持有的位于厦门市集美区滨水北里小区中不动产单元建筑面积小于等于70平方米、建筑面积合计112,875.18平方米的2,614套保障性租赁住房房屋所有权及其占用的土地使用权及公共配套设施及室内配套的动产（“园博公寓项目”）；（2）珩琦公司持有的位于厦门市厦门市集美区珩琦二里小区中不动产单元建筑面积小于等于70平方米、建筑面积合计85,678.79平方米的2,051套保障性租赁住房房屋所有权及其占用的土地使用权及公共配套设施及室内配套的动产（“珩琦公寓项目”）。

8.备考汇总财务报表：指经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为利安达专字[2022]第2133号的审计报告的厦门安居集团有限公司所持有的园博、珩琦保障性租赁住房相关资产及业务2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-3月期间备考汇总财务报表。

9.移交汇总财务报表：指经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为利安达专字[2022]第2186号的审计报告的，以备考汇总财务报表及《资产划转及债务转移协议》为基础编制的，体现截至2022年4月1日资产重组后两个项目公司汇总资产、负债及所有者权益情况的财务报表。

10.模拟汇总资产负债表：指经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为利安达专字[2022]第2187号的审计报告的，以备考汇总财务报表及移交汇总财务报表为基础编制的，模拟调整两个项目公司于报告期后、权利义务转移日前将发生的调整事项后，体现截至2022年4月1日两个项目公司汇总资产、负债及所有者权益情况的模拟财务报表。

11.初始评估报告：指评估机构针对各目标基础设施资产分别出具的编号为国融兴华评报字[2022]第020192号的《厦门安居园博住房租赁有限公司投资性房地产资产组项目资产评估报告》及编号为国融兴华评报字[2022]第020193号的《厦门安居珩琦住房租赁有限公司投资性房地产资产组项目资产评估报告》。

12.初始评估基准日：为2022年3月31日，评估机构以该日作为评估基准日，针对各目标基础设施资产分别出具初始评估报告。

13.监督账户：指项目公司在监管银行开立的专门用于收取专项计划通过专项计划账户发放的《股东借款协议》项下股东借款、归集项目公司各类现金资产、收取园博公寓项目、珩琦公寓项目相关资产收入和其他所有各类收入，向专项计划账户支付股东分红和股东借款本息，向外部管理机构支付运营管理费、向项目公司基本账户划拨项目公司运营资金及应退押金、支付项目公司合同换签或账户变更应退回结算款项，并用于偿付项目公司既有非经营性负债（包括关联方借款，但不包括经营性负债）的人民币资金账户。

14.资产交割日：为2022年4月1日，系安居集团为实施基础设施REITs之目的对基础设施项目实施重组，将其依法合规拥有的园博公寓（2,614套住宅/公寓）、珩琦公寓（2,051套住宅/公寓）资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力按照经审计的账面成本金额分别划转至园博公司、珩琦公司的重组事项交割日。为避免疑义，该“资产交割日”并非专项计划受让目标股权项下之目标股权并开始享有目标股权所产生的全部收益的权利义务转移日。

四、其他定义​

1.法律法规/中国法律：指现行有效并公布实施的中华人民共和国法律、行政法规、规范性文件、司法解释、行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等。

2.《基金法》或《证券投资基金法》：指2003年10月28日经第十届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，经2012年12月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议修订，自2013年6月1日起实施，并经2015年4月24日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国港口法>等七部法律的决定》修正的《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出的修订。

3.《基础设施基金指引》：指中国证监会2020年8月6日颁布并实施的《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。

4.《销售办法》：指中国证监会2020年8月28日颁布、同年10月1日实施的《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。

5《.信息披露办法》：指中国证监会2019年7月26日颁布、同年9月1日实施的，并经2020年3月20日中国证监会《关于修改部分证券期货规章的决定》修正的《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。

6.《运作办法》：指中国证监会2014年7月7日颁布、同年8月8日实施的《公开募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。

7.《资产证券化业务规定》：指中国证监会公布并于2014年11月19日施行的《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》，包括其不时的修改及更新。

8.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

9.银行业监督管理机构：指中国人民银行和/或中国银行保险监督管理委员会。

10.中国基金业协会：指中国证券投资基金业协会。

11.《业务规则》：指上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司、中国证券投资基金业协会、中国证券业协会、中金基金管理有限公司、基金销售机构的相关业务规则，包括但不限于《上海证券交易所交易规则》、《上海证券交易所证券投资基金上市规则》、《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》、《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第

2号—发售业务（试行）》等规则及对其不时做出的修订；上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司、中国证券投资基金业协会、中国证券业协会发布的相关通知、指引、指南。

12.《业务办法》：指《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》。

13.《上市规则》：指《上海证券交易所证券投资基金上市规则》。

14.规定媒介：指符合中国证监会规定条件的用以进行信息披露的全国性报刊及《信息披露办法》规定的互联网网站（包括基金管理人网站、基金托管人网站、中国证监会基金电子披露网站）等媒介。

15.不可抗力：指基金合同当事人不能预见、不能避免且不能克服的客观事件。

16.工作日/交易日：指上海证券交易所的正常交易日。

17.元：指人民币元。

18.尽职调查基准日：指2022年3月31日。

19.报告期：指2019年1月1日至2022年3月31日。

第三部分基础设施基金整体架构​

一、基金整体架构及涉及的交易安排​

（一）交易结构图​

本基金基金合同生效后首次投资的基础设施资产支持证券为“中金厦门安居保障性租赁住房基础设施资产支持专项计划资产支持证券”，并将通过持有该资产支持证券全部份额，进而持有基础设施资产（“目标基础设施资产”）所属的项目公司（“项目公司”）的全部股权和对该等项目公司的全部股东债权。本基金通过资产支持专项计划受让项目公司股权前，项目公司由安居集团全资持有。

基金整体交易架构如下图所示：

图3-1：基础设施基金交易架构示意图

（二）交易安排​

1.基金合同成立、生效与基金投资

（1）计划管理人中金公司获得上海证券交易所关于同意基础设施资产支持证券挂牌的无异议函，基金管理人中金基金获得上海证券交易所关于同意基础设施基金上市的无异议函以及中国证监会关于准予基础设施基金注册的批文；

（2）基金管理人委托金圆统一证券有限公司担任基础设施基金财务顾问，出具财务顾问报告。基础设施基金份额认购价格通过向网下投资者询价的方式确定。网下询价结束后，中金基金向投资者公告基金份额认购价格。投资者以询价确定的认购价格参与基础设施基金份额认购。原始权益人或其受同一实际控制的关联方参与战略配售比例为不低于基金发售数量的20%，其中拟认购基金份额数量占发售总份额的20%部分的持有期自上市之日起不少于60个月，超过20%部分的持有期自上市之日起不少于36个月；

（3）基金募集达到备案条件后，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得中国证监会书面确认之日起，基金合同生效；基金管理人在收到中国证监会确认文件的次日对基金合同生效事宜予以公告。基金合同生效后，本基金募集资金扣除募集期的认购资金利息以及基金成立初期必要税费（如有）外，全部投资于由中金公司作为计划管理人发行的“中金厦门安居保障性租赁住房基础设施资产支持专项计划资产支持证券”，基金管理人（代表基金的利益）成为该基础设施资产支持证券单一持有人。“中金厦门安居保障性租赁住房基础设施资产支持专项计划”设立之日即本次发行权利义务转移日，自权利义务转移日起，计划管理人（代表专项计划的利益）即成为标的项目公司的所有权人，即标的项目公司的唯一股东。本基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权和对项目公司的全部股东债权，通过资产支持证券和项目公司等载体取得基础设施项目完全所有权或经营权利。

2.资产支持专项计划设立与投资

（1）专项计划的设立

专项计划发行期届满前，若基金管理人（代表基金的利益）支付的认购资金支付至专项计划募集资金专户内，则计划管理人应聘请会计师事务所对认购资金进行验资。验资完成后，计划管理人应在2个工作日内将专项计划募集资金（不包括利息，代扣银行手续费）全部划转至已开立的专项计划账户。认购资金划入专项计划账户之日为专项计划设立日。计划管理人于该日宣布专项计划设立并于该日或其后第一个工作日通知认购人，并在专项计划设立日起5个工作日内向计划托管人提交验资报告。

（2）专项计划的投资

专项计划根据资产管理合同、《股权转让协议》和《股东借款协议》等的约定，拟以基金的认购款项：（1）预留并支付相关专项计划费用。（2）受让标的项目公司全部股权。（3）通过发放股东借款的形式完成对项目公司的债权投资，优先用于项目公司偿还应付原关联方债务，剩余部分（如有）用于补充生产、经营所需流动资金。（4）在《专项计划标准条款》允许的范围内，计划管理人（代表专项计划的利益）可以在有效控制风险、保持流动性、不影响当期分配的前提下，以现金管理为目的，将专项计划资金进行合格投资。

计划管理人（代表专项计划的利益）将根据《股权转让协议》的约定向原始权益人支付股权转让价款。具体流程如下：

1）专项计划税费预留

专项计划募集的认购资金划至专项计划账户后，计划管理人应预留部分专项计划资金用于支付必要的专项计划费用，包括认购资金的验资费、向登记机构支付证券登记费、缴纳《股权转让协议》项下应由买方承担的印花税等。

2）专项计划基础资产投资安排

a）股权收购：计划管理人（代表专项计划的利益）拟向项目公司股东收购标的项目公司全部股权。

《股权转让协议》约定原始权益人根据《股权转让协议》约定的条款及条件，分别将其持有的标的股权转让予计划管理人（代表专项计划的利益）。根据《股权转让协议》的约定，自专项计划设立之日起，计划管理人（代表专项计划的利益）即成为标的股权的所有权人，即项目公司的唯一股东，享有标的股权所附带的一切权利和利益，并承担相应的股东义务。

b）债权投资：计划管理人（代表专项计划的利益）拟通过发放股东借款的形式完成对各项目公司的债权投资，优先用于项目公司偿还应付关联方债务，剩余部分（如有）用于补充生产、经营所需流动资金。

3）合格投资

在《专项计划标准条款》允许的范围内，计划管理人（代表专项计划的利益）可以在有效控制风险、保持流动性、不影响当期分配的前提下，以现金管理为目的，将专项计划资金投资于银行存款。

3.标的股权交割

（1）标的股权交割安排

1）股权交割

根据《股权转让协议》的约定，自专项计划设立日起，计划管理人（代表专项计划的利益）将成为标的股权的所有权人，即标的项目公司的唯一股东，享有标的股权所附带的一切权利和利益，并承担相应的股东义务。

2）工商变更登记及其他相关手续

根据《股权转让协议》的约定，标的项目公司于权利义务转移日起的5个工作日内完成标的股权变更至计划管理人名下的工商变更登记手续。

3）标的股权收购价款支付安排

在《股权转让协议》约定的前提条件被计划管理人（根据基金管理人指示）确认满足的前提下，计划管理人（代表专项计划的利益）将向项目公司股东一次性支付标的股权的收购价款。

《股权转让协议》约定的标的股权收购价款支付前提条件主要包括：转让方与受让方已完成标的股权变更登记，登记事项包括：a）将标的公司的100%持股股东变更为计划管理人；b）将项目公司的法定代表人、董事、监事变更为计划管理人提名的人员（为免疑义，计划管理人提名的人员应为基金管理人指定的人员）；目标公司已将受让方登记为持有目标公司100%股权之股东的股东名册、出资证明书及公司章程（或章程修正案）移交给计划管理人或其指定主体；原始权益人不存在违反《股权转让协议》项下的各项陈述、保证和承诺的情形；目标股权已完成交割审计，转让方与受让方共同签署《股权转让价款书面确认函》；以及《股权转让协议》约定的其他股权收购价款支付前提条件。

（2）股权转让价款计算方式

根据《股权转让协议》约定，目标项目公司股权转让价款根据专项计划募集资金情况并结合项目公司于权利义务转移日经审计的资产负债情况计算得出。具体计算方式以《股权转让协议》的约定为准。权利义务转移日之前，目标项目公司股权所产生的全部收益归原始权益人所有；权利转移日及之后，目标项目公司股权所产生的的全部收益归专项计划所有。

4.基金与资产支持专项计划的投资运作

（1）基金管理人及计划管理人根据基金和资产支持专项计划相关文件的约定，承担资产管理责任。基金管理人主动运营管理基础设施项目，以获取基础设施项目租金、收费等稳定现金流及基础设施资产增值为主要目的，并将90%以上合并后基金年度可供分配金额向基金份额持有人进行分红，每年不得少于1次。计划管理人执行基金管理人（代表基金的利益）作为资产支持证券单一持有人的决定；

（2）基金管理人委托厦房租赁担任基础设施基金的外部管理机构，在法律、法规允许的范围内负责基础设施项目的日常运营管理、制定及落实保障性租赁住房运营策略等；

（3）兴业银行受托担任基金和资产支持专项计划的托管人（“基金托管人”与“计划托管人”）以及项目公司账户的监督人，主要负责保管基金财产、权属文件；监督重要资金账户及资金流向；监督、复核基金管理人的投资运作、收益分配、信息披露及保险购买情况等；监督项目公司运营收入、支出及借入款项资金安排等。

二、基金拟持有特殊目的载体情况​

（一）资产支持证券概况​

1.基础设施资产支持证券的基本情况

专项计划的资产支持证券不分级。每一份资产支持证券均代表其持有人享有的专项计划资产中不可分割的权益，包括但不限于根据《专项计划认购协议》和《专项计划标准条款》的约定接受专项计划利益分配的权利。

（1）基础设施资产支持证券名称

中金厦门安居保障性租赁住房基础设施资产支持专项计划资产支持证券。

（2）基础设施资产支持证券管理人

中国国际金融股份有限公司。

（3）基础设施资产支持证券的发行规模

基础设施资产支持证券的目标发行规模根据基础设施基金询价发行结果，由计划管理人和基金管理人届时共同签署的《专项计划认购协议》确定，具体以计划管理人和基金管理人届时共同签署的《专项计划认购协议》中确认的金额为准。

（4）发行方式

按照每份基础设施资产支持证券的面值发行。

（5）基础设施资产支持证券面值

每份基础设施资产支持证券的面值为100元。

（6）产品期限

自专项计划成立之日起65年，但可根据合格的专项计划决定的要求延期或提前终止。为免疑义，如基金存续期限发生顺延的，除届时基金管理人（代表基金的利益）另有决议外，专项计划期限亦自动顺延至基金存续期限终止日。

（7）信用级别

基础设施资产支持证券不参与信用评级。

（8）权益登记日

收益分配的权益登记日为每个分配兑付日的前一个工作日。权益登记日结束时在登记托管机构登记在册的基础设施资产支持证券持有人有权取得基础设施资产支持证券在当期的分配。

（9）预期收益率

基础设施资产支持证券不设预期收益率，以基础设施项目未来运营、管理产生的现金流以及未来处分收入（如有）向基础设施资产支持证券持有人进行分配。

2.专项计划资产的构成及其管理、运用和处分

（1）专项计划资产的构成

专项计划资产包括但不限于以下资产：

1）认购人根据《专项计划认购协议》及《专项计划标准条款》交付的认购资金；

2）专项计划设立后，计划管理人按照《专项计划标准条款》管理、运用认购资金而形成的全部资产及其任何权利、权益或收益（包括但不限于直接及间接持有的项目公司股权及项目公司股东债权、因持有项目公司股东债权而获得的还款本息、因持有项目公司股权而获得的股东利润、投资剩余资金及其在专项计划账户内产生的孳息（如有）、预留费用、合格投资收益以及其他根据专项计划文件的约定属于专项计划资产的资产）。

专项计划依据《专项计划说明书》及《专项计划标准条款》终止以前，基础设施资产支持证券持有人不得要求分割专项计划资产，不得要求专项计划回购基础设施资产支持证券。资产管理合同另有约定的除外。

（2）专项计划费用

专项计划费用指计划管理人合理支出的与专项计划相关的所有税收、费用和其他支出，包括但不限于因其收购、管理和处分专项计划资产而承担的税收（但计划管理人就其收取的专项计划管理费（如有）而应承担的税收除外）和政府收费、证券登记费、计划管理人的管理费（如有）、计划托管人的托管费（如有）、聘用法律顾问的部分费用（如有）、专项计划审计费、资金汇划费、验资费（含认购资金的验资费）、银行询证费、执行费用、召开基础设施资产支持证券持有人会议（如有）的会务费、专项计划清算费用、计划管理人为履行项目公司股东职责所需要支出的费用（如有）以及计划管理人须承担的且根据专项计划文件有权得到补偿的其他费用支出。为免疑义，计划管理人无义务垫付任何费用，计划管理人不承担因专项计划资金不足以支付相关费用而导致无法执行相关事务所造成的损失。

为专项计划的设立而发生的前期费用，不由专项计划承担。

除《专项计划标准条款》另有明确认定外，在专项计划存续期间实际发生的应由专项计划资产承担的费用从专项计划资产中支付，列入专项计划费用。计划管理人以固有财产先行垫付的，有权从专项计划资产中优先受偿。

计划管理人、计划托管人因未履行或未完全履行相关协议约定的义务而导致的费用支出或专项计划资产的损失，以及处理与专项计划运作无关的事项发生的费用等不列入专项计划资产应承担的费用。

（3）专项计划资金的运用

专项计划资金的运用安排详见本招募说明书第三部分“基础设施基金整体架构”之“一、基金整体架构及涉及的交易安排”之“（二）交易安排”。

（4）专项计划资产的处分

1）专项计划资金由计划托管人托管，并独立于原始权益人、计划管理人、计划托管人及其他业务参与人的固有财产及前述主体管理、托管的其他资产。

2）原始权益人、计划管理人、计划托管人及其他业务参与机构因依法解散、被依法撤销或者宣告破产等原因进行清算的，专项计划资产不属于其清算财产。

3）计划管理人管理、运用和处分专项计划资产所产生的债权，不得与原始权益人、计划管理人、计划托管人、基础设施资产支持证券持有人及其他业务参与机构的固有财产产生的债务相互抵销。计划管理人管理、运用和处分不同专项计划资产所产生的债权债务，不得相互抵销。

4）计划管理人可根据合格的专项计划决定对专项计划的资产进行处分。在经合格的专项计划决定批准或指示的情形下，计划管理人应当在收到基金管理人发出的处分方案及对应的分配方案后，自行或指示项目公司根据处分分配决议确定的处分方案对处分标的进行处分。

5）除依《资产证券化业务规定》及其他有关规定和上述第4）条之约定进行处分外，专项计划资产不得被处分。

3.专项计划的设立、终止等事项

（1）专项计划的设立

专项计划的设立过程详见本招募说明书第三部分“基础设施基金整体架构”之“一、基金整体架构及涉及的交易安排”之“（二）交易安排”。

（2）专项计划的终止与清算

专项计划不因基础设施资产支持证券持有人解散、被撤销、破产、清算或计划管理人的解任或辞任而终止；基础设施资产支持证券持有人的承继人或指定受益人以及继任计划管理人承担并享有《专项计划标准条款》的相应权利义务。

专项计划于以下任一情形发生之日终止：

1）专项计划完成完全处分，且已完成相应的处分分配，同时合格的专项计划决定决议专项计划提前终止的；

2）合格的专项计划决定同意终止专项计划；

3）由于法律或法规的修改或变更导致继续进行专项计划将成为不合法，或者专项计划被法院或仲裁机构依法撤销、被认定为无效或被判决终止。

4.信息披露安排

专项计划存续期间，计划管理人应按照《专项计划标准条款》和《专项计划说明书》和其他专项计划文件的约定以及《资产证券化业务规定》等相关法律、法规的规定向基础设施资产支持证券持有人进行信息披露。

5.专项计划主要交易文件摘要

（1）《专项计划标准条款》

《专项计划标准条款》明确约定了专项计划资金的运用和收益、基础设施资产支持证券、计划管理人的陈述和保证以及权利和义务、认购人的陈述和保证、基础设施资产支持证券持有人的权利和义务、专项计划账户、专项计划的分配、信息披露、基础设施资产支持证券持有人大会、计划管理人的解任和辞任、专项计划费用、风险揭示、资产管理合同和专项计划的终止等内容。

（2）《专项计划认购协议》

计划管理人将根据市场情况，与资产支持证券认购人签署相应的《专项计划认购协议》。《专项计划认购协议》按照《专项计划标准条款》约定的原则，确定资产支持证券具体的认购份数、认购价格以及认购资金数额等事项。

（3）《专项计划托管协议》

计划管理人将根据市场情况，与托管人签署相应的《专项计划托管协议》。《专项计划托管协议》将主要约定计划管理人及托管人的陈述与保证、权利和义务，专项计划资产保管、划款指令的发送、确认和执行、专项计划资金的运用及资金划拨安排、专项计划的会计核算和账户核对、信息披露及托管报告、计划托管人和计划管理人之间的业务监督、计划托管人的解任和管理人的更换、专项计划的费用等内容。

（4）《股权转让协议》

作为买方的计划管理人（代表专项计划的利益）与原始权益人、各标的项目公司就相关项目公司的股权转让事宜分别签署《股权转让协议》，《股权转让协议》主要约定交易步骤、转让价款及支付条件、交割安排、三方的陈述与保证等内容。

（5）《股东借款协议》

计划管理人（代表专项计划的利益）与项目公司就股东借款的发放相应签署《股东借款协议》，《股东借款协议》具体约定了股东借款金额、借款用途、借款期限、借款利率及利息、借款的偿还、双方的权利和义务、项目公司的陈述与保证等内容。

（二）项目公司概况​

本基金拟通过资产支持专项计划持有项目公司的全部股权和对该等项目公司的全部股东债权，项目公司持有目标基础设施资产的全部所有权和经营权。

1.项目公司的基本情况

经基金管理人、计划管理人核查并根据法律顾问出具的《关于基础设施项目的法律意见书》，项目公司均为依法设立并合法存续的有限责任公司，已完成工商注册登记，项目公司基本信息如下表所示：

表3-1：项目公司基本信息

序项目公司项目股东法定成立统一社会注册邮政联系

注册地址经营范围

号注册名称名称名称代表人日期信用代码资本编码方式

厦门市思

厦门安2022

厦门安居园园博91350203明区台北0592-

居集团年3100一般项目：

1博住房租赁公寓陈勇MA8URH路1号之36100167222

有限公月30万元住房租赁。

有限公司项目6C93二602单0

司日

元

厦门市思

厦门安2022

厦门安居珩珩琦91350203明区台北0592-

居集团年3100一般项目：

2琦住房租赁公寓陈勇MA8URH路1号之36100163722

有限公月30万元住房租赁。

有限公司项目F91A二603单21

司日

元

根据安居集团的说明，项目公司系专为本次基础设施基金设立的项目公司，未办理亦不办理国有产权登记。项目公司纳入本基金后，本基金通过专项计划的契约型结构持有项目公司股权，原始权益人对项目公司不构成实际支配，根据《企业国有资产交易监督管理办法》相关规定项目公司不属于国有企业或国有实际控制企业。

2.项目公司股权结构及股东出资情况

本基金通过资产支持专项计划受让项目公司股权前，项目公司由原始权益人全资持有。具体持股情况如下图所示：

图3-2：本基金首次发行前项目公司股权结构图2

项目公司股东人数、住所、出资比例符合《公司法》的规定，项目公司的股东已完成对项目公司实缴出资，项目公司股东出资情况如下表所示：

表3-2：项目公司股东出资情况

项目公司名称股东名称出资数额实缴金额出资比例出资方式

厦门安居园博住房租赁

厦门安居集团有限公司100万元100万元100%实物

有限公司

厦门安居珩琦住房租赁

厦门安居集团有限公司100万元100万元100%实物

有限公司

3.项目公司历史沿革

经基金管理人、计划管理人核查并根据法律顾问出具的《关于基础设施项目的法律意见书》，项目公司设立程序符合《公司法》的规定；项目公司自设立以来至2022年

3月31日未发生股权变动情况。

2注：厦门安居集团有限公司股东拟变更为厦门住宅建设集团有限公司，厦门住宅建设集团有限公司更名为厦门安居控股集团有限公司，截至2022年5月23日，前述安居集团的股东变更事宜已完成工商登记手续，厦门住宅建设集团有限公司更名为厦门安居控股集团有限公司的工商登记手续尚在办理过程中项目公司历史沿革中的设立、重大重组等情况，具体如下：

（1）项目公司一：厦门安居园博住房租赁有限公司

1）设立情况

园博公司成立于2022年3月30日，注册资本100万元。

厦门市思明区市场监督管理局于2022年4月14日向园博公司核发了《营业执照》。

2）重大股权变动

园博公司自设立以来至2022年3月31日未发生股权变动情况。

3）重大重组情况

a)重组安排

安居集团于2022年4月11日通过了《厦门安居集团有限公司第一届董事会二〇二二年第四次会议决议》（厦安居董决〔2022〕4号）及其议案，决定将园博公寓项目、珩琦公寓项目资产、债务及人员等（视最终交易结构而定）进行重组，按照经审计的账面成本金额分别将园博公寓项目、珩琦公寓项目以划拨方式取得的现状划转至园博公司、珩琦公司。

厦门市人民政府国有资产监督管理委员会（“厦门市国资委”）于2022年4月14日出具了《厦门市人民政府国有资产监督管理委员会关于厦门安居集团有限公司申请发行基础设施REITs的批复》（厦国资产〔2022〕116号），同意安居集团将其依法合规拥有的园博公寓项目（2,614套住宅/公寓）、珩琦公寓项目（2,051套住宅/公寓）资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力按照经审计的账面成本金额分别划转至园博公司、珩琦公司。

厦门安居控股集团有限公司（“安居控股”）于2022年4月21日向安居集团签发了《关于厦门安居集团有限公司申请发行基础设施REITs的批复》，同意安居集团为实施基础设施REITs之目的对基础设施项目实施重组，将依法合规拥有的园博公寓项目（2,614套住宅/公寓）和珩琦公寓项目（2,051套住宅/公寓）资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力按照经审计的账面成本金额分别划转至全资子公司园博公司和珩琦公司。

就上述园博公寓项目资产重组事宜，安居集团与园博公司于2022年5月25日签署《资产划转及债务转移协议》（AJ-经营-2022128），安居集团与园博公司就下述资产及债务重组事项达成一致安排：（1）安居集团将园博公寓项目2,614套住宅/公寓（“园博公寓项目”）的房屋所有权及相应土地使用权及其一切设备设施（“标的资产”）划转至园博公司；（2）安居集团将其特定债务一并转移至园博公司。上述重组事项交割日为2022年4月1日（“资产交割日”，为避免疑义，该“资产交割日”并非专项计划受让目标股权项下之目标股权并开始享有目标股权所产生的全部收益的交割日/权利义务转移日）。

b)过渡期运营管理安排

重组前，目标基础设施资产由安居集团持有。2020年11月30日，安居集团与厦房租赁签署《市场化租赁住房房源批次租赁协议》（AJ-经营-2020178），约定由安居集团将目标基础设施资产租赁给厦房租赁，并由厦房租赁作为出租人对外招租。

自资产交割日（含）起至对应项目公司股权转让至专项计划前为过渡期。过渡期内拟将目标基础设施资产的运营管理模式调整为由项目公司和承租人直接签署租赁协议，并委托厦房租赁作为外部管理机构对基础设施资产进行运营管理的模式，同时实现过渡期内资金的归集和有序划转。主要流程安排如下：

i.原批次租赁合同解除

安居集团与厦房租赁于2022年5月10日签署《市场化租赁住房房源批次租赁协议终止协议》，原《市场化租赁住房房源批次租赁协议》于2022年3月31日（“终止日”）解除。自终止日次日（即2022年4月1日）起（含）的租赁房屋租金及相关费用由安居集团享有及承担，并根据安居集团与项目公司签署的《资产划转及债务转移协议》，目标基础设施资产的租金收益（含履约期内租约）自2022年4月1日（含）起由项目公司享有。

ii.过渡期租赁合同签署安排

存量租赁合同均已完成在厦门市住房租赁交易服务系统的备案。自2022年4月1日（即资产交割日）起（含），厦房租赁配合项目公司开展过渡期内存量租赁合同的换签以及新租赁合同的签署，明确在上述重组事项完成后，由项目公司享有自资产交割日起（含）目标基础设施资产经营所产生的租金收益。新签署的租赁合同将及时在厦门市住房租赁交易服务系统完成备案。

新租赁合同由项目公司作为业主方，与承租人直接签署。承租人与厦房租赁签署的租赁合同仍在履约期内但未换签的，根据重组及经营模式调整相关的法律文件相关协议的约定，租金收益由项目公司享有，并由项目公司账户归集租金收入。履约期内租赁合同到期后若续期或重新招租，均改为项目公司作为出租人与承租人直接签署租赁合同的模式。

iii.过渡期租金归集安排

根据资产重组安排，自2022年4月1日（即资产交割日）起（含），项目公司享有目标基础设施资产经营产生的租金收益。

根据银联商务股份有限公司厦门分公司（“银联股份”）与厦房租赁、项目公司于

2022年4月30日签署《线上购物车授权与服务费用确认协议书》，银联股份与项目公司于2022年4月25日签署《银联商务特约商户支付服务协议》，银联股份与项目公司签署《银联商务特约商户支付业务申请书》，厦房租赁与银联股份于2022年4月30日签署《全民付移动支付“线上购物车”服务协议》以及项目公司与厦房租赁于2022年

5月13日签署《合作合同》，银联股份依据项目公司确定并提供的《参数配置》，将个人租户的租金经由银联股份的备付金账户直接100%分账划转至项目公司在托管行开立的监督账户。此外，自资产交割日（含）至上述协议生效日期间产生的租金收益将根据《市场化租赁住房房源批次租赁协议终止协议》《资产划转及债务转移协议》等相关安排，由厦房租赁支付给安居集团，进而由安居集团支付给项目公司。基础设施项目在履约期内与企业租户的租赁合同，在过渡期内进行协商换签，在完成上述租赁合同换签前，上述租赁合同对应租金将由外部管理机构收取，并依据相关协议约定及时转付予项目公司。上述安排实现租金收入的有效归集管理。

同时，基础设施REITs成功发行并存续期间，亦会采用上述租金归集安排。

iv.过渡期委托管理服务

①运营管理服务

厦房租赁和各项目公司于2022年5月6日分别签署《园博公寓项目委托管理服务协议》和《珩琦公寓项目委托管理服务协议》及于2022年5月11日签署相关补充协议，约定自2022年4月1日资产交割日起至项目公司书面指示委托服务结束之日为止，项目公司将委托厦房租赁作为外部管理机构对租赁房屋提供运营管理。

②物业管理服务

2019年11月14日，安居集团与厦门安居物业管理有限公司（“安居物业”）签署了《园博公寓公租房项目物业服务合同》（AJ-经营-2019098）、《珩琦公寓公租房项目物业服务合同》（AJ-经营-2019099）（“原物业服务合同”），约定由安居集团委托安居物业向园博公寓项目和珩琦公寓项目提供物业管理服务。

2022年5月12日，安居集团、项目公司、安居物业、厦房租赁共同签署《园博公寓项目物业服务合同之补充协议》《珩琦公寓项目物业服务合同之补充协议》，约定自

2022年4月1日起（含），目标基础设施资产在原物业服务合同项下的委托方变更为园博公司和珩琦公司。园博公司和珩琦公司享有原协议项下委托方针对目标基础设施资产的权利及义务。安居物业对目标基础设施资产提供的物业服务之标准和质量不受委托方变更的影响；在其提供物业管理服务期间其所提供的物业服务之标准和质量应不低于原协议的约定，不低于其对类似项目所提供的服务标准和质量，亦不低于其对同一物业管理区域其他部分（如商业配套等）所提供的服务标准和质量；目标基础设施资产空置房的物业服务费及其它相关费用由厦房租赁承担；项目公司不承担原物业服务合同约定的委托查验费用；如在原协议期限届满后安居集团和项目公司与安居物业续约的，安居物业应予以同意且在第一次续约期间，其收取的物业费价格不高于原协议期限内收取的物业费价格，如在后续拟调整物业费的，则需要经过项目公司、安居物业和厦房租赁共同协商一致方可调整。

c)基金设立后运营管理安排

项目公司纳入本基金后，项目公司作为基金持有目标基础设施资产的特殊目的载体，根据《公司章程》设置符合《公司法》等规定的最低人数的公司治理机构，不设董事会，公司法定代表人由执行董事担任；项目公司法定代表人、执行董事、监事由基金管理人指定人员担任。

本基金运作过程中，基金管理人将按照法律法规规定和《基金合同》约定主动履行基础设施项目运营管理职责，同时，基金管理人拟委托厦房租赁作为外部管理机构负责基础设施项目的部分运营管理职责。基金管理人、外部管理机构与项目公司就本基金签订《运营管理服务协议》，并在协议中明确约定基金管理人委托外部管理机构为基础设施项目提供运营管理服务的具体安排。

本基金运作过程中，基金及专项计划的托管人将按照法律法规规定，并依据《基金合同》《基金托管协议》《专项计划托管协议》，以及与基金管理人、计划管理人、监管银行与项目公司签署的《账户监督协议》，监督基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和《基金合同》约定，保证资金封闭运行。

d)项目交割安排

本项目中金公司作为计划管理人（代表专项计划的利益）与项目公司股东安居集团及各项目公司分别签署《股权转让协议》，本项目资产交割的主要安排流程如下：

i.项目公司股东与中金公司（代表专项计划的利益）及其他相关方签署《股权转让协议》，《股权转让协议》签署即生效。

ii.基金及专项计划正式设立；基金认购专项计划的全部基础设施资产支持证券；中金基金与原始权益人完成物件交割；基金通过专项计划间接成为项目公司的唯一股东，享有标的股权所附带的一切权利和利益，并承担相应的股东义务。专项计划设立日为权利义务转移日。

iii.项目公司办理工商登记变更手续，将中金公司（代表专项计划的利益）登记为标的项目公司的股东。

iv.对标的项目公司进行交割审计。

v.交割审计完成后，专项计划根据《股东借款协议》的约定向标的项目公司发放股东借款，优先用于偿还应付原关联方债务，剩余部分（如有）用于补充生产、经营所需流动资金；《股权转让协议》约定的股权转让价款支付条件（转让价款支付条件之一为已完成交割审计）全部达成后3个工作日内，专项计划向标的项目公司原股东支付股权转让价款。

上述安排为根据相关监管规定拟定的步骤和流程，未来交割的实际操作过程中将根据有关机构的实际要求办理。

（2）项目公司二：厦门安居珩琦住房租赁有限公司

1）设立情况

珩琦公司成立于2022年3月30日，注册资本100万元。

厦门市思明区市场监督管理局于2022年4月15日向珩琦公司核发了《营业执照》。

2）重大股权变动

珩琦公司自设立以来至2022年3月31日未发生股权变动情况。

3）重大重组情况

a)重组安排

如上述第（1）项之3）之a）所述，安居集团已就将园博公寓项目、珩琦公寓项目划拨至园博公司、珩琦公司事宜履行了内部有效决议程序，并已取得了厦门市国资委的同意。

就珩琦公寓项目资产重组事宜，安居集团与珩琦公司于2022年5月25日签署《资产划转及债务转移协议》（AJ-经营-2022129），安居集团与珩琦公司就下述资产及债务重组事项达成一致安排：（1）安居集团将珩琦公寓项目2,051套住宅/公寓的房屋所有权、对应的土地使用权及上述珩琦公寓项目资产的家具家电及装修资产等划转至珩琦公司；（2）安居集团将其特定债务一并转移至珩琦公司。上述重组事项交割日为2022年4月1日（“资产交割日”）。

b)过渡期运营管理安排、基金设立后运营管理安排及项目交割安排

珩琦公寓项目的过渡期运营管理安排、基金设立后运营管理安排及项目交割安排的相关事宜，如上述第（1）项之3）之b）、c）及d）所述。

根据安居集团说明并经核查，除上述披露情况外，珩琦公司自设立以来至2022年

3月31日未发生其他合并、分立、增资、减资、目标基础设施项目收购或出售的情况。

4.其他事项

（1）项目公司治理结构与组织架构

各项目公司现行有效的公司章程及公司章程中规定的各项目公司组织架构符合《公司法》的规定。

（2）项目公司对基础设施资产的权属情况

各项目公司合法持有相应目标基础设施资产，拥有相应目标基础设施资产的不动产权属证书；各项目公司独立拥有相应目标基础设施资产的房屋所有权及土地使用权，有权占有并出租相应的目标基础设施资产；各项目公司不存在已申请的在中国境内注册的专利、商标及版权等知识产权；各项目公司重大合同内容不违反中国法律的强制性规定，在经合同当事方适当签署且满足合同约定的生效条件（如有）后，即对签署各方具有法律约束力，合法有效。

（3）项目公司经营合法合规性及商业信用情况

各项目公司在报告期内均不存在被纳入被执行人或失信被执行人名单的情况；未发现各项目公司在报告期内存在重大违法、违规或不诚信记录或被纳入重大税收违法案件当事人的情况；未发现各项目公司报告期内存在因违反中国法律而被政府主管部门处以行政处罚的情形。

（4）项目公司股权转让行为的合法性

截至2022年3月31日，各项目公司股东持有的相应项目公司股权不存在重大权属纠纷、质押、被法院查封或被采取其他司法强制措施的情形。项目公司不存在其他抵押、质押等权利限制，公司股权转让行为合法有效。

（5）项目公司的运营管理安排

本次发行后，本基金将通过持有资产支持专项计划全部份额，持有基础设施项目全部所有权或经营权利，拥有资产支持专项计划及基础设施项目完全的控制权和处置权。本基金运作过程中，基金管理人将按照法律法规规定和基金合同约定主动履行基础设施项目运营管理职责，同时，基金管理人拟委托厦房租赁作为外部管理机构负责基础设施项目的部分运营管理职责，基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除。具体安排请见本招募说明书第四部分“基础设施基金治理”之“三、项目公司层面治理安排”。

第四部分基础设施基金治理​

基础设施基金采用“公募基金+基础设施资产支持证券”的产品结构。基金管理人（代表基金的利益）通过资产支持证券和项目公司取得基础设施项目完全所有权或经营权利。

基金层面，通过基金合同约定基金份额持有人大会的决策权限与议事规则、基金合同当事人的权利义务。此外，基金管理人内部设立创新投资部负责基础设施基金的研究、投资及运营管理等、设立基础设施基金投资决策委员会（“REITs投委会”）负责对基础设施基金重大事项的审批决策、设立中金厦门安居基金运营咨询委员会，为本基金的投资和运营提供专业咨询意见和建议，以作为基金管理人的决策参考。

专项计划层面，在基金管理人（代表基金的利益）作为单一基础设施资产支持证券持有人期间内，计划管理人根据《专项计划标准条款》的约定按照基金管理人（代表基金的利益）事先作出的专项计划直接决议或其他书面形式的指示，行使及履行其作为项目公司股东依据项目公司章程及/或中国法律规定所享有及承担的股东权利、权力及/或职责。

基金各层级治理安排具体如下：

一、基金层面治理安排​

（一）基金份额持有人大会​

基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。除基金合同另有约定外，基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。

基金份额持有人大会不设日常机构。若将来法律法规对基金份额持有人大会另有规定的，以届时有效的法律法规为准。

1.召开事由

（1）除法律法规或中国证监会另有规定或基金合同另有约定外，当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会：

1）提前终止基金合同或延长基金合同存续期限（包括在基础设施项目权属期限延长的情形下，相应延长基金合同期限）；

2）更换基金管理人；

3）更换基金托管人；

4）解聘（除法定解聘情形外）、更换外部管理机构；

5）转换基金运作方式；

6）调整基金管理人、基金托管人的报酬标准；

7）变更基金类别；

8）本基金与其他基金的合并；

9）变更基金投资目标、范围或策略；

10）变更基金份额持有人大会程序；

11）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会；

12）单独或合计持有本基金总份额10%以上（含10%）基金份额的基金份额持有人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会；

13）提前终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被上海证券交易所终止上市的除外；

14）决定金额（连续12个月内累计发生的金额）超过基金净资产20%的基础设施项目购入或出售；

15）决定基金扩募；

16）本基金成立后发生金额（连续12个月内累计发生金额）超过基金净资产5%的关联交易；

17）对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项，包括但不限于国家或当地有权机构基于新冠疫情等原因出台相关规定、政策等鼓励、倡导基础设施项目减免租金等而减免基础设施项目租金；

18）决定修改基金合同的重要内容；

19）法律法规、基金合同或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有人大会的事项。

（2）在法律法规规定和基金合同约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改，不需召开基金份额持有人大会：

1）法律法规要求增加的基金费用的收取和其他应由基金、专项计划等特殊目的载体承担的费用的收取；

2）在法律法规和基金合同规定的范围内调整本基金收费方式；

3）因相关法律法规、交易场所或登记机构的相关规则发生变动而应当对基金合同进行修改；

4）基金推出新业务或服务；

5）发生基金合同约定的法定情形，基金管理人解聘外部管理机构；

6）对基金合同的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及基金合同当事人权利义务关系发生重大变化；

7）本基金进行基金份额折算；

8）将本基金变更注册为基金管理人的子公司管理的公开募集证券投资基金；

9）因国家或当地有权机构基于新冠疫情等原因出台相关规定、政策等鼓励、倡导基础设施项目减免租金而减免基础设施项目租金，但原始权益人等通过缓释方式使得基础设施项目租金未实质损失的；

10）按照法律法规和基金合同规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。

2.会议提案人

基金管理人、基金托管人、代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人，可以向基金份额持有人大会提出议案。

3.会议召集人及召集方式

（1）除法律法规规定或基金合同另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集。

（2）基金管理人未按规定召集或不能召开时，由基金托管人召集。

（3）基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。

（4）代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开。并告知基金管理人，基金管理人应当配合。

（5）代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前30日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。

（6）基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。

4.召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式

（1）召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前30日，在规定媒介公告。

基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：

1）会议召开的时间、地点和会议形式；

2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式；

3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日；

4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；

5）会务常设联系人姓名及联系电话；

6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；

7）就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，相关信息披露义务人应当依法披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的定价方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等；涉及扩募的，还应当披露扩募发售价格确定方式；

8）召集人需要通知的其他事项。

（2）采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、书面表决意见寄交的截止时间和收取方式。明确采用网络投票方式的，由会议召集人在会议通知中说明网络投票的方式、时间、表决方式、投票网络系统名称、网络投票系统的注册/登录网址、移动终端应用/公众号/程序名称、网络投票流程、操作指引等。

（3）如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对书面表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。

5.基金份额持有人出席会议的方式

基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规、监管机构允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。

基金份额持有人大会应当由持有基金份额二分之一以上（含二分之一）的基金份额持有人出席，方可有效召开。

召集人应当提供网络投票和其他合法方式为基金份额持有人行使投票权提供便利。

（1）现场开会

由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程：

1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、基金合同和会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符；

2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。若到会者在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。

（2）通讯开会

通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面形式或基金合同约定的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址，或通过指定的网络投票系统采用网络投票的方式行使投票权。通讯开会应以书面方式、网络投票方式或基金合同约定的其他方式进行表决。

在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：

1）会议召集人按基金合同约定公布会议通知后，在2个工作日内连续公布相关提示性公告；

2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）到指定地点对书面表决意见及/或网络投票的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的书面表决意见及/或网络投票；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取书面表决意见及/或网络投票的，不影响表决效力；

3）本人直接出具书面意见/进行网络投票或授权他人代表出具书面意见/进行网络投票的，基金份额持有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；若本人直接出具书面意见/进行网络投票或授权他人代表出具书面意见/进行网络投票基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具书面意见/进行网络投票或授权他人代表出具书面意见/进行网络投票；

4）上述第3）项中直接出具书面意见/进行网络投票的基金份额持有人或受托代表他人出具书面意见/进行网络投票的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具书面意见的代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、基金合同和会议通知的规定，并与基金登记机构记录相符；

（3）在法律法规和监管机关允许的情况下，本基金的基金份额持有人大会亦可采用电话等其他非现场方式或者以非现场方式与现场方式结合的方式召开基金份额持有人大会，会议程序比照现场开会、通讯方式开会的程序进行。

（4）基金份额持有人授权他人代为出席会议并表决的，授权方式可以采用书面、电话、短信或其他方式，具体方式在会议通知中列明。

6.议事内容与程序

（1）议事内容及提案权

议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如基金合同的重大修改、决定终止基金合同、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并、法律法规及基金合同规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。

基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份额持有人大会召开前及时公告。

基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。

（2）议事程序

1）现场开会

在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第8条规定程序确定和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的50%以上（含50%）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。

会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和联系方式等事项。

2）通讯开会

在通讯开会的情况下，首先由召集人提前30日公布提案，在所通知的表决截止日期后2个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。

7.表决

基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。

基金份额持有人与表决事项存在关联关系的，应当回避表决，其所持份额不计入有表决权的基金份额总数。与外部管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换外部管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。

基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：

（1）一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效。除下列第（2）项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。

（2）特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除基金合同另有约定外，下述事项以特别决议通过方为有效：

1）转换基金运作方式；

2）更换基金管理人或者基金托管人；

3）提前终止基金合同；

4）本基金与其他基金合并；

5）对基金的投资目标、投资策略等作出重大调整；

6）连续12个月内累计发生的金额占基金净资产50%及以上的基础设施项目购入或出售；

7）连续12个月内累计发生的金额占基金净资产50%及以上的扩募；

8）本基金成立后连续12个月内累计发生金额占基金净资产20%及以上的关联交易；

9）本基金运作期间内由于国家或当地有权机构基于新冠疫情等原因出台相关规定、政策等鼓励、倡导基础设施项目减免租金的情形，拟执行减免租金政策的。

基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。

采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者，表面符合会议通知规定的书面表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。

基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

8.计票

（1）现场开会

1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。

2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果。

3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有异议，可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。

4）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不影响计票的效力。

（2）通讯开会

采用网络投票的，持有人大会网络投票期间结束后，召集人可以通过网络投票系统查询持有人大会的投票情况，并根据法律法规的要求对全部网络数据进行确认。

在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。

9.生效与公告

基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起5日内报中国证监会备案。

基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。

基金份额持有人大会决议自生效之日起2日内在规定媒介上公告。如果采用网络投票或通讯方式进行表决，在公告基金份额持有人大会决议时，必须将公证书全文、公证机构、公证员姓名等一同公告。基金份额持有人会议的召集人应当聘请律师事务所对基金份额持有人大会的召开时间、会议形式、审议事项、议事程序、表决方式及决议结果等事项出具法律意见，上述法律意见应与基金份额持有人大会决议一并披露。召开基金份额持有人大会的，信息披露义务机构应当及时告知投资者基金份额持有人大会相关事宜。

基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会生效决议行事的结果由全体基金份额持有人承担。

10.其他说明

本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件、网络投票方式等规定，凡是直接引用法律法规的部分，如将来法律法规修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。

（二）基金管理人的权利与义务​

1、根据《基金法》、《运作办法》、《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的权利包括但不限于：

（1）依法募集资金；

（2）自基金合同生效之日起，根据法律法规和基金合同独立运用并管理基金财产；

（3）按照有关规定运营管理基础设施项目；

（4）依照基金合同收取基金管理人的管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用；

（5）发行和销售基金份额；

（6）按照规定召集基金份额持有人大会；

（7）依据基金合同及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了基金合同及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投资者的利益；

（8）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人；

（9）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理；

（10）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得基金合同规定的费用；

（11）依据基金合同及有关法律规定决定基金收益的分配方案；

（12）依照法律法规为基金的利益行使因基金财产投资于证券所产生的权利；

（13）依照法律法规为基金的利益直接或间接对相关投资标的行使相关权利，包括但不限于：

1）基础设施资产支持证券持有人享有的权利，包括：决定专项计划扩募、决定延长专项计划期限或提前终止专项计划、决定修改专项计划法律文件重要内容；

2）项目公司股东享有的权利；

为免疑义，前述事项如涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理人应当在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利；

（14）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资；

（15）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；

（16）选择、更换律师事务所、会计师事务所、评估机构、财务顾问、证券经纪商、做市商或其他为基金提供服务的外部机构；

（17）选择外部管理机构，并依据基金合同解聘、更换外部管理机构；

（18）委托外部管理机构运营管理基础设施项目的，派员负责基础设施项目财务管理，监督、检查外部管理机构履职情况；

（19）基金管理人可以根据投资管理需要，设置本基金运营咨询委员会，关于本基金运营咨询委员会的职权范围、人员构成、议事规则等详见本招募说明书第四部分“基础设施基金治理”之“一、基金层面治理安排”的“（三）基金管理人基础设施基金治理机制”部分的内容；

（20）行使相关法律法规、部门规章、规范性文件及证券交易所有关规则未明确行使主体的权利，包括决定金额（连续12个月内累计发生金额）占基金净资产20%及以下的基础设施项目购入或出售事项（不含扩募）、决定基础设施基金直接或间接对外借入款项、决定本基金成立后金额不超过本基金净资产5%的关联交易（连续12个月内累计发生金额）等；

（21）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金询价、定价、认购、非交易过户等业务相关规则；

（22）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。

2、根据《基金法》、《运作办法》、《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的义务包括但不限于：

（1）制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程；

（2）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额发售的路演推介、询价、定价、配售以及基金份额的登记事宜等；

（3）办理基金备案手续；

（4）自基金合同生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产；

（5）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产；

（6）按照法律法规规定和基金合同约定专业审慎运营管理基础设施项目，主动履行基础设施项目运营管理职责，也可根据《基础设施基金指引》委托外部管理机构负责部分运营管理职责，但依法应承担的责任不因委托而免除；

（7）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资；

（8）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；

（9）依法接受基金托管人的监督；

（10）按照法律法规、企业会计准则及中国证监会、中国证券投资基金业协会等相关规定进行资产负债确认计量，编制中期和年度合并及单独财务报表；

（11）编制基金季度报告、中期报告、年度报告与临时报告；

（12）严格按照《基金法》、基金合同及其他有关规定，履行信息披露及报告义务；

（13）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、基金合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄露，但向监管机构、司法机构或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；

（14）按基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收益；

（15）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

（16）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料不低于法律法规规定的最低期限；按规定保留路演、定价、配售等过程中的相关资料不低于法律法规规定的最低期限并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，且能如实、全面反映询价、定价和配售过程；

（17）确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资者能够按照基金合同规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件；

（18）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；基金清算涉及基础设施项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配；

（19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金托管人；

（20）因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

（21）监督基金托管人按法律法规和基金合同规定履行义务，如认为基金托管人违反基金合同造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿；

（22）基金在募集期间未能达到基金的备案条件，基金合同不能生效，基金管理人将已募集资金并加计银行同期存款利息在基金募集期结束后30日内退还基金认购人；

（23）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（24）建立并保存基金份额持有人名册；

（25）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。

（三）基金管理人基础设施基金治理机制​

基金管理人设立创新投资部负责基础设施基金的研究、投资及运营管理等，并设立REITs投委会负责对基础设施基金重大事项的审批决策。考虑到基础设施基金的产品创新性及保障性租赁住房类资产运营管理的特殊性，为更好地维护本基金份额持有人合法权益，更专业化开展本基金的投资和运营管理，基金管理人设立中金厦门安居基金运营咨询委员会（“运营咨询委员会”或“委员会”），引入具备租赁住房行业投资或运营管理经验的资深人士，及具备相关审计、法律、评估等专业能力的人士，为本基金的投资和运营提供专业咨询意见和建议，以作为基金管理人的决策参考。

1.REITs投委会

REITs投委会负责基础设施基金以下重大事项的审批决策：

（1）审批项目立项申请；

（2）审定项目注册申报方案；

（3）决定选聘财务顾问（如需）、评估机构、律师事务所、会计师事务所、技术及商业尽调机构等中介机构；

（4）决定选聘、续聘、解聘和更换外部管理机构；

（5）决定选聘、更换托管机构；

（6）审批基础设施项目购入和出售；

（7）审批基金关联交易；

（8）审批基金对外借款；

（9）审批项目公司股东权利行使的相关事项；

（10）审定基金管理人召开份额持有人大会需披露的相关文件；

（11）审批重大协议的签署，包括但不限于：运营管理服务协议、基金托管协议、资金监管协议、对外借款协议、大额工程改造合同等；

（12）审批项目运营过程中重大事项，包括但不限于基金可供分配收益以及收益分配安排、基金年度经营预算、金额占基金净资产10%及以上的交易、估值发生重大调整、导致项目运营情况或产生现金流的能力发生重大变化的事项；

（13）除投资基础设施资产支持证券外，按规定审批其余基金资产投资决策；

（14）审阅基础设施基金定期报告；

（15）其他需经REITs投委会审议的与基础设施基金相关的重大事项。

根据法律法规、中国证监会规定及公司章程，以上事项属于基金管理人董事会和/或基金份额持有人大会审议事项的，基金管理人应当在形成具体方案或作出决定后，提请公司董事会和/或基金份额持有人大会审议。

REITs投委会由基金管理人分管REITs业务的公司高管、REITs业务核心骨干组成，REITs投委会人员构成详见本招募说明书第五部分“基金管理人”。

REITs投委会主席由分管REITs业务的公司高管担任，执行主席由REITs投委会主席指定。执行主席负责召集和主持会议。

REITs投委会分为定期会议和临时会议，定期会议原则上每季度召开一次，临时会议由REITs投委会委员在认为有必要的情况下提议，经REITs投委会主席批准召开。

REITs投委会会议应由全体委员的2/3以上（含本数）出席且REITs投委会主席和执行主席至少一人出席时方可举行。会议由执行主席负责召集和主持，执行主席因故缺席时由主席或其指定人员负责召集并主持。

每一委员拥有一票表决权，对会议做出的决议或提议，需经与会委员的过半数通过方为有效。当赞成与反对票数相等时，由REITs投委会主席或其授权执行主席作出最终裁决。

2.运营咨询委员会

运营咨询委员会提供专业意见的事项包括但不限于：

（1）基础设施项目购入和出售方案；

（2）基金或项目公司对外借款；

（3）外部管理机构代表/协助项目公司签署并执行基础设施项目运营的关联交易协议；

（4）基础设施项目相关重大协议的签署或变更，包括但不限于运营重大协议、大额工程改造合同、重大租赁协议等；

（5）基础设施项目运营过程中的重大事项，包括但不限于基金年度经营预算、金额占基金净资产10%及以上的交易、估值发生重大调整、导致项目运营情况或产生现金流的能力发生重大变化的事项；

（6）基金份额持有人就上述事项提请基金管理人召开份额持有人大会；

（7）基础设施项目经营情况分析、后续经营建议以及信息披露内容；

（8）REITs投委会认为其他需经运营咨询委员会提供专业意见的与本基金相关的重大事项。

运营咨询委员会由5人构成，其中2名为由基金管理人指定的资深REITs业务人员、

2名为原始权益人提名并经基金管理人同意聘请的具备租赁住房项目投资、运营管理经验的资深人士，以及1名基金管理人聘请的具备相关审计、法律和评估等专业能力的人士组成。

运营咨询委员会执行主席由基金管理人REITs投委会指定。执行主席负责召集和主持会议，并应妥善存档保管会议纪要与会议意见等资料。

如发生需以上（1）至（8）所列事项，基金管理人创新投资部可根据讨论议题制作书面报告，提请运营咨询委员会发表专业意见。运营咨询委员会收到创新投资部的申请后，由召集人召集会议。

会议应由全体委员的2/3以上（含本数）出席时方可举行，出席委员应就会议议题发表同意或反对意见，并具体说明理由。会议结果将以书面形式形成运营咨询委员会意见。该意见将作为基金管理人REITs投委会的决策参考，但不是REITs投委会决策的先决条件。

基金管理人根据事项的重大程度可提议召开会议征求运营咨询委员会的意见，如因同一事项召集运营咨询委员会会议连续两次出席人数未达召开条件的，为确保工作正常推进，基金管理人创新投资部应直接提请REITs投委会决议。运营咨询委员会会议的召开与否不作为REITs投委会决策的前提条件。

REITs投委会有权根据业务需求及管理需要适时调整运营咨询委员会议事规则。

（四）基金托管人的权利与义务​

1、根据《基金法》、《运作办法》、《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管人的权利包括但不限于：

（1）自基金合同生效之日起，依法律法规和基金合同的规定安全保管基金财产；

（2）依基金合同约定获得基金托管人的托管费用以及法律法规规定或监管部门批准的其他费用；

（3）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反基金合同及国家法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资者的利益；

（4）监督基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；

（5）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；

（6）根据相关市场规则，为基金开设资金账户、证券账户等投资所需账户、为基金办理证券交易资金清算；

（7）提议召开或召集基金份额持有人大会；

（8）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人；

（9）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。

2、根据《基金法》、《运作办法》、《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管人的义务包括但不限于：

（1）以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产、权属证书及相关文件；

（2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜；

（3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立；

（4）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；

（5）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；

（6）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照基金合同的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；

（7）监督资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；

（8）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行投资运作、收益分配、信息披露等；

（9）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；

（10）监督项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途；

（11）保守基金商业秘密，除《基金法》、基金合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露；

（12）复核、审查基金管理人计算的基金资产净值；

（13）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；

（14）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照基金合同的规定进行；如果基金管理人有未执行基金合同规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施；

（15）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料不低于法律法规规定的最低期限；

（16）建立并保存基金份额持有人名册；

（17）按规定制作相关账册并与基金管理人核对；

（18）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益款项；

（19）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定，召集基金份额持有人大会或配合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

（20）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；

（21）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行监管机构，并通知基金管理人；

（22）因违反基金合同导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

（23）按规定监督基金管理人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务，基金管理人因违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金管理人追偿；

（24）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（25）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。

二、专项计划层面治理安排​

（一）资产支持专项计划持有人职权及行权安排​

1.基础设施资产支持证券持有人的权利

（1）专项计划的基础设施资产支持证券持有人有权按照《专项计划标准条款》的约定，取得专项计划利益。

（2）基础设施资产支持证券持有人有权依据专项计划文件的约定知悉有关专项计划投资运作的信息，包括专项计划资产配置、投资比例、损益状况等，有权了解专项计划资产的管理、运用、处分及收支情况，并有权要求计划管理人作出说明。

（3）专项计划的基础设施资产支持证券持有人有权按照《专项计划标准条款》第十三条的约定，知悉有关专项计划利益的分配信息。

（4）专项计划基础设施资产支持证券持有人的合法权益因计划管理人、计划托管人故意或重大过失而受到损害的，有权按照《专项计划标准条款》及其他专项计划文件的约定取得赔偿。

（5）基础设施资产支持证券持有人享有按照《专项计划标准条款》第十四条的约定召集或出席基础设施资产支持证券持有人会议并行使表决权，或根据《专项计划标准条款》第14.2条的约定作出专项计划直接决议或以其他书面形式向计划管理人发出指示等权利。

（6）基础设施资产支持证券持有人有权按照《专项计划标准条款》的约定参与分配清算后的专项计划剩余资产。

（7）在上海证券交易所相关规则许可的范围内，基础设施资产支持证券持有人有权以交易或质押等方式处置基础设施资产支持证券，且有权根据上海证券交易所的相关规则通过回购进行融资。

2.基础设施资产支持证券持有人的义务

（1）专项计划的基础设施资产支持证券持有人应根据《专项计划认购协议》及《专项计划标准条款》的约定，按期缴纳专项计划的认购资金，并承担相应的费用。

（2）专项计划的基础设施资产支持证券持有人应自行承担专项计划的投资损失。

（3）基础设施资产支持证券持有人按法律法规规定承担纳税义务。

（4）专项计划存续期间，基础设施资产支持证券持有人不得要求专项计划回购其取得或受让的基础设施资产支持证券。

（5）基础设施资产支持证券持有人应认可及履行专项计划文件约定的其作为认购人和基础设施资产支持证券持有人的相关义务，并承担相关的责任和费用。

3.基金管理人（代表基金的利益）作为资产支持证券单一持有人的行权安排

基金管理人作为单一基础设施资产支持证券持有人有权以书面的形式直接作出基础设施资产支持证券持有人决议（即专项计划直接决议），而无须另行召集、通知或召开基础设施资产支持证券持有人会议。单一基础设施资产支持证券持有人作出专项计划直接决议的，应当以传真、电子邮件、派员直接送达或速递服务公司递交的方式，将专项计划直接决议送达计划管理人。为免疑问，基金管理人（代表基金）在作为专项计划单一基础设施资产支持证券持有人的期间内，是以书面的形式作出专项计划直接决议。

为免疑问，单一基础设施资产支持证券持有人有权以专项计划直接决议或以其他书面形式向计划管理人发送指示，以专项计划直接决议或其他书面形式向计划管理人发送指示不以计划管理人以书面形式向其发出问询通知（“问询通知”）为前提，专项计划直接决议或其他书面形式的指示事项不限于《专项计划标准条款》第14.2.3条约定事项。

如出现下列情形之一的，如单一基础设施资产支持证券持有人未向计划管理人发出专项计划直接决议或其他书面指示的，计划管理人应当以书面形式向单一基础设施资产支持证券持有人发出问询通知，问询关于相关事项的决议意见；该单一基础设施资产支持证券持有人应当在收到问询通知后5个工作日内，根据《专项计划标准条款》第十四条的约定作出专项计划直接决议或以其他书面形式作出指示并送达计划管理人：

（1）发生《专项计划标准条款》约定的涉及“项目公司的管理”的事项（详见本招募说明书第四部分“基础设施基金治理”之“三、项目公司层面治理安排”部分）；

（2）计划管理人需要根据《股东借款协议》的约定履行债权人权利及/或职责的情形时；

（3）发生《专项计划标准条款》中约定的计划管理人应当召开基础设施资产支持证券持有人会议的事项；或者

（4）计划管理人认为需要由单一基础设施资产支持证券持有人作出专项计划直接决议或其他书面形式的指示的其他事项。

（二）计划管理人的职权​

1.计划管理人的权利

（1）计划管理人有权根据《专项计划标准条款》及《专项计划认购协议》的约定将专项计划发行收入用于支付专项计划费用、支付标的股权转让价款、向项目公司发放股东借款及增加注册资本（如需）、进行合格投资，并按照专项计划文件的约定管理专项计划资产、分配专项计划利益。

（2）计划管理人有权收取计划管理费。

（3）计划管理人有权根据合格的专项计划决定或基金管理人（代表基金的利益）以书面形式发出的指示对计划管理人参与签署的除资产管理合同之外的其他专项计划文件（包括但不限于《专项计划托管协议》、《股东借款协议》和《股权转让协议》等）项下安排与其他相关各方进行接洽、协商及谈判，并有权在经基金管理人（代表基金的利益）事先书面同意的前提下根据协商及谈判结果对该等专项计划文件进行解释、修改、补充或删减。

（4）计划管理人有权根据《专项计划标准条款》第十八条的约定终止专项计划的运作。

（5）计划管理人有权委托计划托管人托管专项计划资金，并根据《专项计划托管协议》的约定，监督计划托管人的托管行为，并针对计划托管人的违约行为采取必要措施保护基础设施资产支持证券持有人的合法权益。

（6）计划管理人有权根据《专项计划标准条款》的约定召集基础设施资产支持证券持有人会议，或提请基础设施资产支持证券单一持有人就特定事项作出专项计划直接决议或其他书面指示。

（7）当专项计划资产或基础设施资产支持证券持有人的利益受到其他任何第三方损害时，计划管理人有权代表专项计划依法向相关责任方追究法律责任。

2.计划管理人的义务

（1）计划管理人应在专项计划管理中恪尽职守，根据《专项计划认购协议》及《专项计划标准条款》的约定为基础设施资产支持证券持有人提供服务。

（2）计划管理人应根据《资产证券化业务规定》建立健全内部风险控制，将专项计划的资产与其固有财产分开管理，并将不同客户资产支持专项计划的资产分别记账。

（3）计划管理人应根据《资产证券化业务规定》的规定以及《专项计划标准条款》的约定，将专项计划发行收入投资于基础资产。

（4）计划管理人在管理、运用专项计划资产时，应根据《资产证券化业务规定》和《专项计划托管协议》的约定，接受计划托管人对专项计划资金拨付的监督。

（5）计划管理人应按基金管理人（代表基金的利益）作出的专项计划直接决议或以其他书面形式作出的指示的要求，行使及履行其作为项目公司股东、依据项目公司章程及/或中国法律规定所享有及承担的股东权利、权力及职责。

（6）计划管理人应根据《资产证券化业务规定》及《专项计划标准条款》的约定，按期出具计划管理人报告，保证基础设施资产支持证券持有人能够及时了解有关专项计划资产与收益等信息。

（7）计划管理人应按照《专项计划标准条款》第十二条的约定向基础设施资产支持证券持有人分配专项计划利益。

（8）计划管理人应按照《资产证券化业务规定》及《专项计划标准条款》的约定，妥善保存与专项计划有关的合同、协议、销售文件、交易记录、会计账册等文件、资料，保存期不少于专项计划终止后二十年。

（9）在专项计划终止时，计划管理人应按照《资产证券化业务规定》、《专项计划标准条款》及《专项计划托管协议》的约定，妥善处理有关清算事宜。

（10）计划管理人因自身或其代理人的故意或重大过失造成专项计划资产损失的，应依法向基础设施资产支持证券持有人承担赔偿责任。

（11）因计划托管人过错造成专项计划资产损失时，计划管理人应代基础设施资产支持证券持有人向计划托管人追偿。

（12）计划管理人应监督计划托管人及其他相关机构履行各自在专项计划文件项下的职责或义务，如前述机构发生违约情形，则计划管理人应代基础设施资产支持证券持有人根据有关专项计划文件的约定追究其违约责任。

（13）基础设施资产支持证券持有人会议表决通过的生效决议及/或基础设施资产支持证券单一持有人作出的专项计划直接决议对计划管理人具有法律约束力，计划管理人应遵守和执行生效决议中的具体约定。

（三）计划托管人的职权​

1.计划托管人的权利

（1）计划托管人有权按照《专项计划托管协议》的约定收取专项计划的托管费。

（2）计划托管人发现计划管理人的划款指令与《资产证券化业务规定》、《专项计划说明书》、《专项计划标准条款》和《专项计划托管协议》的约定、及《收益分配报告》不符的，有权拒绝执行，并要求其改正；未能改正的，应当拒绝执行并及时向中国证券投资基金业协会报告，同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构。由此给专项计划或基础设施资产支持证券持有人造成的损失，计划托管人不承担责任。

（3）因计划管理人故意或重大过失导致专项计划资产产生任何损失时，计划托管人有权向计划管理人进行追偿，追偿所得应归入专项计划资产。

2.计划托管人的义务

（1）计划托管人应在专项计划托管活动中恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，妥善保管专项计划账户内的资金，确保专项计划账户内资金的独立和安全，依法保护基础设施资产支持证券持有人的财产权益。

（2）计划托管人应依据《专项计划托管协议》的约定，管理专项计划账户，执行计划管理人的划款指令并经过表面一致性审核，负责根据计划管理人的划款指令办理专项计划名下的资金往来。计划托管人应按《专项计划托管协议》的约定制作并按时向计划管理人提供托管报告（包括《年度托管报告》）。

（3）计划托管人应按照《资产证券化业务规定》及《专项计划托管协议》的约定，及时将专项计划账户的银行结算凭证通过电子邮件或传真方式发送给计划管理人，计划托管人负责保管原件。计划托管人应妥善保存与专项计划托管业务有关的记录专项计划业务活动的原始凭证、记账凭证、专项计划账册、交易记录和重要合同（原件或复印件）等文件、资料，保管期限至自专项计划终止日起二十年。

（4）在专项计划到期终止或《专项计划托管协议》终止时，计划托管人应协助计划管理人妥善处理有关清算事宜，包括但不限于复核计划管理人编制的清算报告以及办理专项计划资金的分配。

（5）计划托管人未按《专项计划托管协议》约定执行指令或者错误执行指令进而导致专项计划资产产生损失的，计划托管人发现后应及时采取补救措施，并对由此造成的直接损失负赔偿责任。

三、项目公司层面治理安排​

（一）项目公司的股东权责安排​

在基金管理人（代表基金的利益）作为专项计划的单一基础设施资产支持证券持有人的期间内，计划管理人应根据《专项计划标准条款》的约定按照基金管理人（代表基金的利益）事先作出的专项计划直接决议或其他书面形式的指示，行使及履行其作为项目公司股东依据项目公司章程及/或中国法律规定所享有及承担的股东权利、权力及/或职责，包括但不限于以下事项：

1.决定项目公司股权的处分，或在项目公司股权上设定任何其他权益负担；

2.在项目公司章程规定的范围内，行使项目公司的股东决定权；

3.在项目公司更换执行董事/监事的情形下，根据项目公司的章程任命项目公司执行董事及监事；

4.以项目公司股东的身份签署所有相关文件（如需要）。

（二）项目公司的组织架构及人员安排​

基金管理人（代表基金的利益）通过资产支持证券和项目公司取得基础设施项目完全所有权或经营权利，有权就项目公司主要人员的安排作出决定或组织市场化招聘，并对项目公司开展审计，项目公司应给予所有必要之配合。

项目公司在满足业务实际需求的前提下，总体上应以精简、高效的原则配置人员，不设董事会，公司法定代表人由执行董事担任。项目公司法定代表人、执行董事、监事、财务负责人均应由基金管理人指定人员担任。

（三）项目公司的日常管理​

项目公司的运营管理安排，详见本招募说明书第十八部分“基础设施项目运营管理安排”。

第五部分基金管理人​

一、基金管理人概况​

（一）基本情况​

名称：中金基金管理有限公司

住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2座26层05室

办公地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦B座43层

法定代表人：胡长生

设立日期：2014年2月10日

批准设立机关及批准设立文号：中国证监会证监许可[2014]97号

组织形式：有限责任公司

注册资本：人民币5亿元

存续期限：持续经营

联系人：张显

联系电话：010-63211122

公司的股权结构如下：

表5-1：基金管理人股权结构

股东名称持股比例

中国国际金融股份有限公司100%

（二）基础设施项目投资管理部门概况​

根据《基础设施基金指引》要求，中金基金经董事会决议设立创新投资部作为公司一级部门，负责基础设施基金的研究、投资及运营管理等。具体职责包括：

1、建立健全基础设施基金项目投资及运营管理相关制度；

2、组织基础设施基金方案研究与设计、尽职调查、产品申报等工作；

3、制定并执行基础设施基金投资管理目标、策略；

4、组织完成基础设施基金相关底层资产运营管理工作。

中金基金创新投资部已配备不少于3名具有5年以上基础设施项目运营或基础设施项目投资管理经验的主要负责人员，其中至少2名具备5年以上基础设施项目运营经验。

二、主要人员情况​

（一）基金管理人董事会成员​

胡长生先生，董事长，经济学博士。1998年12月至2005年12月就职于中国证监会，历任政策研究室综合处副处长、规划发展委员会委员（正处级）、机构监管部调研员、深圳专员办处长；2005年12月至2011年11月就职于中央汇金投资有限责任公司，历任资本市场部副主任、主任，非银行部资深业务主管及资本市场处主任；2011年11月至2020年11月就职于中国中金财富证券有限公司（原中国中投证券有限责任公司），历任副董事长、总裁、执行委员会副主任、执行委员会主任。现任中国国际金融股份有限公司管理委员会成员。

黄劲峰先生，董事，机械工程专业学士。历任英国毕马威会计师事务所（英国及香港）审计、核算见习生、副经理，经理等职务；香港汇丰银行资本市场财务经理、货币及外汇市场财务经理职务；高盛（亚洲），高盛集团（日本东京）固定收益外汇及大宗商品产品财务控制负责人、权益类产品财务控制负责人、日本产品财务控制负责人、香港财务控制负责人、执行董事等职务；北京高华证券有限责任公司中后台协调、风险管理岗位；高盛（亚洲）有限责任公司资产管理部亚太区首席营运官、亚太（除日本）首席营运官、产品研发主管和董事总经理职务。现任中国国际金融股份有限公司首席财务官、管理委员会成员；中国国际金融（国际）有限公司董事；中国国际金融香港证券有限公司董事、CIC of OMO；中国国际金融（新加坡）有限公司董事；中国国际金融香港资产管理有限公司董事、MIC of OMO;中国中金财富证券有限公司董事；CICCCapital(Cayman)Limited董事；Krane Funds Advisors,LLC董事；Gobe Wealth Management,LLC董事；中国国际金融日本株式会社取缔役、代表取缔役。

徐翌成先生，董事，金融学硕士。历任中国国际金融股份有限公司投资银行部收购兼并和财务顾问组负责人；总裁助理、战略发展部负责人；董事会秘书、综合办公室、战略发展部负责人。现任中国国际金融股份有限公司总裁助理、资产管理板块负责人；中国国际金融（国际）有限公司董事；CICC Investment Management(USA), Inc.董事、President；Krane Funds Advisors,LLC董事；Gobe Wealth Management, LLC董事。

孙菁女士，董事，管理学硕士。历任中国国际金融股份有限公司资本市场部副总经理、公司管理部副总经理、运营支持部执行总经理及负责人等职务。现任中金基金管理有限公司总经理。

汤琰女士，董事，管理学硕士。历任中国工商银行深圳分行高级理财经理；华安基金管理有限公司零售业务部副总经理。现任中金基金管理有限公司副总经理。

邱延冰先生，董事，经济学博士。历任国家外汇管理局中央外汇业务中心战略研究处研究员，投资一处投资经理，投资二处副处长、处长（期间外派中国华安投资有限公司，担任副总经理兼投资部总监）；丝路基金有限责任公司投资决策委员会委员、研究部副总监（主持工作）；和泰人寿保险股份有限公司总经理助理（兼资产管理部总经理）、董事会秘书。现任中金基金管理有限公司副总经理、基金经理。

冒大卫先生，独立董事，哲学博士，历任北京大学光华管理学院团委书记、党委副书记、党委书记，北京大学医学部副主任、财务部部长，北京大学副总会计师等职务。现任北京神州泰岳软件股份有限公司董事长、总裁；鼎富智能科技有限公司董事长；北京神州泰岳智能数据技术有限公司董事长；北京新媒传信科技有限公司执行董事；北京泰岳天成科技有限公司执行董事；北京壳木软件有限责任公司执行董事；安徽臻富智能科技有限公司执行董事、总经理；北京启天同信科技有限公司董事；北京科兴生物制品有限公司董事；三亚迈普乐科技有限公司董事；东莞市星晨信息技术有限公司监事。

江勇先生，独立董事，经济学硕士。历任中国国际金融股份有限公司投资银行部执行总经理、董事总经理，公司管理委员会成员，顾问董事；中国国际金融美国证券有限公司外部管理顾问。

杨毓莹女士，独立董事，工商管理硕士。历任毕马威华振会计师事务所审计部经理；中国国际金融股份有限公司董事总经理、人力资源部负责人。现任北京和旭养老服务有限公司董事、经理；北京和颐居民服务中心（有限合伙）执行事务合伙人；合富（中国）医疗科技股份有限公司董事。

（二）基金管理人监事​

白娜女士，执行监事，管理学硕士。历任航天信息股份有限公司内审部审计主管；长盛基金管理有限公司基金会计；中国国际金融股份有限公司资产管理部高级经理。现任中金基金管理有限公司基金运营部负责人。

（三）基金管理人高级管理人员​

胡长生先生，董事长。简历同上。

孙菁女士，总经理。简历同上。

赵璧先生，经济学硕士。历任中国国际金融股份有限公司投资银行部经理，上海磐信股权投资管理有限公司投资副总裁，中金基金管理有限公司董事总经理、董事、创新投资管理部负责人、督察长。现任中金基金管理有限公司副总经理、财务负责人。

汤琰女士，副总经理。简历同上。

邱延冰先生，副总经理。简历同上。

李耀光先生，经济学硕士。历任中国农业银行股份有限公司托管业务部经理，中信证券股份有限公司资产管理部高级经理，摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（现“摩根士丹利证券（中国）有限公司”）固定收益部经理和副总裁、全球资本市场部副总裁和执行董事，渤海汇金证券资产管理有限公司资本市场部总经理、金融市场部总经理（兼）、不动产投资管理部总经理（兼）、公司副总经理。现任中金基金管理有限公司副总经理。

席晓峰先生，督察长，工学硕士。历任华夏证券研究所金融工程分析师，上投摩根基金管理有限公司风险管理部风险经理，国泰基金管理有限公司稽核监察部总监助理，中国国际金融有限公司资产管理部副总经理，华泰证券（上海）资产管理有限公司合规风控部负责人、合规总监、首席风险官、督察长、副总经理，中金基金管理有限公司副总经理。

夏静女士，理学硕士。历任普华永道（深圳）咨询有限公司北京分公司风险管理及内部控制服务部经理，中国国际金融股份有限公司公司稽核部高级经理。现任中金基金管理有限公司首席信息官、风险管理部负责人。

（四）管理基础设施基金的主要负责人员情况​

李耀光先生，经济学硕士，CFA，CPA。简历同上。

刘立宇先生，工学硕士，CFA。历任中投发展有限责任公司产品管理部工程管理专员、战略投资部高级分析师、投资主管；西安嘉仁投资管理有限公司投资部投资经理、高级投资经理；天津磐茂企业管理合伙企业（有限合伙）不动产投资部投资经理、投资副总裁；现任中金基金管理有限公司创新投资部执行总经理，于2021年6月7日起担任中金普洛斯仓储物流封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“中金普洛斯REIT”）基金经理。刘立宇先生具备5年以上基础设施项目投资管理经验。

郭瑜女士，工商管理硕士。历任毕马威华振会计师事务所（上海分所）审计员；安博（中国）管理有限公司高级会计；上海城市地产投资控股有限公司高级经理；皇龙停车发展（上海）有限公司高级经理；新宜（上海）企业管理咨询有限责任公司战略发展副总监；普洛斯投资（上海）有限公司投资并购副总监；现任中金基金管理有限公司创新投资部副总经理，于2021年6月7日起担任中金普洛斯REIT基金经理。郭瑜女士具备5年以上基础设施项目运营经验。

吕静杰女士，经济学学士，CPA。历任信永中和会计师事务所项目经理；招商局公路网络科技控股股份有限公司财务部高级经理；国金基金管理有限公司投资经理，现任中金基金管理有限公司高级经理。吕静杰女士具备5年以上基础设施项目运营经验。

（五）拟任基金经理​

截至2022年4月，以下3名人员符合《基础设施基金指引》《基金经理注册登记规则》规定的公募REITs基金经理任职条件，并通过中国证券投资基金业协会组织的基金经理证券投资法律知识考试（REITs类）。

李耀光先生，经济学硕士，CFA，CPA。简历同上。

陈涛先生，工学硕士。历任工银金融租赁有限公司交通金融事业部经理、境内综合租赁业务三部经理；国投交通控股有限公司业务发展部高级经理；北京全路通信信号研究设计院集团有限公司工程师，现任中金基金管理有限公司高级经理。陈涛先生具备5年以上基础设施项目运营经验。

吕静杰女士，经济学学士，CPA。简历同上。

（六）主要不动产专业研究人员​

中金基金配备了充足的具备不动产研究经验的人员，主要人员如下：

闫雯雯，硕士，具备13年的固定收益相关从业经历。2014年加入中金基金管理有限公司，现任公司固定收益部执行总经理，曾任泰康资产管理有限责任公司国际投资部信用研究员、信用评估部信用研究员。对房地产、仓储物流等行业有深入研究，并负责境内外公募REITs的研究工作。

刘惠君，硕士，具备9年的固定收益相关从业经历。2015年加入中金基金管理有限公司，现任公司固定收益部副总经理、研究主管，曾任中诚信国际信用评级有限责任公司项目经理、分析师，长期跟踪城投，对机场、清洁能源等基础设施行业有深入研究。

罗川，硕士，具备5年信用研究从业经历。2017年加入中金基金管理有限公司，现任公司固定收益部信用研究员，主要研究方向包括房地产、仓储物流、城投等行业。

张子琪，硕士，具备6年信用研究从业经历。2022年加入中金基金管理有限公司，现任公司固定收益部信用研究员，曾任中国国际金融股份有限公司资产管理部信用研究员。从事基础设施行业及资产支持证券的研究，具体包括交通运输、城投等行业，并对资产支持证券的产品交易结构、基础资产现金流测算等方面有深入研究。

（七）基础设施基金投资决策委员会成员​

中金基金设立基础设施基金投资决策委员会（“REITs投委会”）负责对基础设施基金重大事项的审批。根据法律法规、中国证监会规定及公司章程，属于公司董事会和/或基金份额持有人大会审议事项的，基金管理人应当在形成具体方案或作出决定后，提请公司董事会和/或基金份额持有人大会审议。

中金基金REITs投委会成员包括：

孙菁女士，管理学硕士。简历同上。

李耀光先生，经济学硕士，CFA、CPA。简历同上。

夏静女士，理学硕士。简历同上。

闫雯雯女士，管理学硕士。简历同上。

刘立宇先生，工学硕士，CFA。简历同上。

郭瑜女士，工商管理硕士。简历同上。

吕静杰女士，经济学学士，CPA。简历同上。

（八）上述人员之间均不存在近亲属关系​

三、基金管理人的职责​

（一）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发售和登记事宜；

（二）办理基金备案手续；

（三）对所管理的不同基金财产分别管理、分别记账，进行证券投资；

（四）按照基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配收益；

（五）进行基金会计核算并编制基金财务会计报告；

（六）编制季度报告、中期报告和年度报告；

（七）办理与基金财产管理业务活动有关的信息披露事项；

（八）按照规定召集基金份额持有人大会；

（九）保存基金财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料；

（十）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；

（十一）依法开展基础设施项目尽职调查，聘请符合规定的专业机构提供评估、法律、审计等专业服务；

（十二）主动运营管理基础设施项目；

（十三）法律法规和中国证监会规定的或基金合同约定的其他职责。

四、基金管理人的承诺​

（一）基金管理人承诺遵守相关法律法规和中国证监会有关规定，建立健全内部控制制度，采取有效措施，防止违反上述规定的行为发生；

（二）基金管理人承诺严格遵守《中华人民共和国证券法》《基金法》《运作办法》《信息披露办法》《基础设施基金指引》及其他法律法规的规定，建立健全内部风险控制制度，采取有效措施，防止下列行为的发生：

1、将基金管理人固有财产或者他人财产混同于基金财产从事投资；

2、不公平地对待管理的不同基金财产；

3、利用基金财产或者职务之便为基金份额持有人以外的第三人牟取利益；

4、向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失；

5、侵占、挪用基金财产；

6、泄露因职务便利获取的未公开信息、利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动；

7、玩忽职守，不按照规定履行职责；

8、法律法规和中国证监会规定禁止的其他行为。

（三）基金管理人承诺严格遵守基金合同，并承诺建立健全内部控制制度，采取有效措施，防止违反基金合同行为的发生；

（四）基金管理人承诺加强人员管理，强化职业操守，督促和约束员工遵守国家有关法律法规及行业规范，诚实信用、勤勉尽责；

（五）基金管理人承诺不从事其他法律法规规定禁止从事的行为。

五、基金经理承诺​

（一）依照有关法律法规和基金合同的规定，本着谨慎的原则为基金份额持有人谋取最大合法利益；

（二）不利用职务之便为自己、受雇人或任何第三者谋取不当利益；

（三）不泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密、尚未依法公开的基金投资内容、基金投资计划等信息，或利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动；

（四）不以任何形式为其他组织或个人进行证券交易。

六、基础设施项目管理部门主要负责人承诺​

（一）依照有关法律法规和基金合同的规定，本着谨慎的原则为基金份额持有人谋取最大合法利益；

（二）不利用职务之便为自己、受雇人或任何第三者谋取不当利益；

（三）不泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密、尚未依法公开的基金投资内容、基金投资计划等信息，或利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动；

（四）不以任何形式为其他组织或个人进行证券交易。

七、基金管理人的内部控制制度​

本基金管理人高度重视内部风险控制，建立了完善的风险管理体系和控制体系，从制度上保障本基金的规范运作。

（一）公司内部控制的总体目标​

1、保证公司经营运作严格遵守国家有关法律、法规和行业监管规则，自觉形成守法经营、规范运作的经营思想和经营风格；

2、防范和化解经营风险，提高经营管理效率，确保经营业务的稳健运行和受托资产的安全完整，实现公司的持续、稳定、健康发展；

3、确保基金、公司财务和其他信息真实、准确、完整、及时。

（二）公司内部控制遵守以下原则​

1、首要性原则：公司将内部控制工作作为公司经营中的首要任务，以保障公司业务的持续、稳定发展；

2、健全性原则：内部控制工作必须覆盖公司的所有业务部门和岗位，并涵盖到决策、执行、监督、反馈等各项经营业务流程与环节；

3、有效性原则：通过科学的内控手段和方法，建立合理的内控程序，维护内控制度的有效执行；

4、独立性原则：公司必须在精简的基础上设立能充分满足公司经营运作需要的机构、部门和岗位，各机构、部门和岗位职能上保持相对独立性；

5、相互制约原则：公司内部各部门和岗位的设置权责分明、相互牵制，并通过切实可行的相互制衡措施来消除内部控制中的盲点；

6、防火墙原则：基金资产与公司资产、不同基金的资产和其他委托资产实行独立运作，严格分离，分别核算；

7、成本效益原则：公司运用科学化的经营管理方法降低运作成本，提高经济效益，力争以合理的控制成本达到最佳的内控效果，保证公司经营管理和基金投资运作符合行业最佳操守；

8、合法合规性原则：公司内控制度应当符合国家法律、法规、规章和各项规定；

9、全面性原则：内部控制制度应当涵盖公司经营管理的各个环节，不得留有制度上的空白或漏洞；

10、审慎性原则：制定内部控制制度应当以审慎经营、防范和化解风险为出发点；

11、适时性原则：内部控制制度的制定应当随着有关法律法规的调整和公司经营战略、经营方针、经营理念等内外部环境的变化进行及时的修改或完善。

（三）公司内部控制的体系​

1、组织架构

公司实行董事会领导下的总经理负责制，建立以客户服务为核心的业务组织架构，依据战略规划和公司发展需要，对各部门进行创设与调整，强调各部门之间合理分工、互相衔接、互相监督。

公司管理层在总经理领导下，认真执行董事会确定的内部控制战略，为了有效贯彻公司董事会制定的经营方针及发展战略，设立了投资决策委员会、风险管理委员会、产品委员会等专业委员会，分别负责基金投资、风险管理、产品相关的重大决策。

公司根据独立性与相互制约、相互衔接原则，在精简的基础上设立满足公司经营运作需要的机构、部门和岗位。各机构、各部门必须在分工合作的基础上，明确各岗位相应的责任和职权，建立相互配合、相互制约、相互促进的工作关系。通过制定规范的岗位责任制、严格的操作程序和合理的工作标准，使各项工作规范化、程序化，有效防范和应对可能存在的风险。

2、内控流程

内部控制流程分为事前防范、事中监控与事后完善三个步骤。

（1）事前防范主要是指内部控制的相关责任部门与责任人依照内部控制的原则，针对本部门和岗位可能发生的风险制定相应的制度和技术防范措施；

（2）事中监控主要指内部控制的相关职能部门依照适用的制度和防范措施进行全面的监督与检查，降低风险发生的可能性。事中监控的重点在于实施例行和突击检查、定期与不定期检查以及专项检查与综合检查等；

（3）事后完善主要通过风险事件的分析与总结，使相关部门和岗位对自身的业务流程进行完善。

（四）内部控制的主要内容​

为确保公司内部控制目标的实现，公司对各环节的经营行为采取一定的控制措施，充分控制相应业务风险。主要包括如下方面：

1、投资管理业务控制；

2、市场推广及销售业务控制；

3、信息披露控制；

4、信息技术系统控制；

5、会计系统控制；

6、监察稽核控制等。

在此基础上，为规范开展基础设施基金业务，加强风险管控，实现专业化管理，保护基金份额持有人合法权益，公司根据《基础设施基金指引》及中国证券投资基金业协会、沪深证券交易所相关配套规则，结合业务实际制订了基础设施基金各项制度流程，主要包括《中金基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金投资管理办法》《中金基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金运营管理办法》《中金基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金尽职调查管理办法》《中金基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金风险控制制度》等，为基础设施基金的规范设立及运作提供制度基础，明确基础设施基金相关的内部控制要求及流程，管控业务风险。

（五）内部控制的监督​

公司对内部控制的执行过程、效果以及适时性等进行持续的监督。

监察稽核部定期和不定期对公司的内部控制、重点项目进行检查和评价，出具监察稽核报告，报告报公司督察长、总经理。

必要时，公司股东、董事会、执行监事、总经理和督察长均可要求公司聘请外部专家就公司内控方面的问题进行检查和评价，并出具专题报告。外部专家可以是律师、注册会计师或相关方面具有专业知识的人士。

在出现新的市场情况、新的金融工具、新技术、新的法律法规等情况，有可能影响到公司基金投资、正常经营管理活动时，董事会下设的专业委员会对公司的内部控制进行全面的检查，审查其合法、合规和有效性。如果需要做出一定的调整，则按规定的程序对内部控制制度进行修订。

（六）基金管理人关于内部控制制度的声明​

1、基金管理人确知建立、实施和维持内部控制制度是基金管理人董事会及管理层的责任；

2、上述关于内部控制的披露真实、准确；

3、基金管理人承诺将根据市场环境的变化及基金管理人的发展不断完善内部控制制度。

八、其他事项​

中金基金及其全资股东中金公司具有不动产研究经验，专业研究人员充足；中金基金及中金公司具备同类产品或业务投资管理经验，截至2022年4月末，相关项目及业务不存在重大未决行政处罚、诉讼等风险事项。

第六部分基金托管人​

一、基金托管人基本情况​

名称：兴业银行股份有限公司（以下简称“兴业银行”）

注册地址：福建省福州市台江区江滨中大道398号兴业银行大厦

办公地址：上海市银城路167号

法定代表人：吕家进

成立时间：1988年8月22日

注册资本：207.74亿元人民币

存续期间：持续经营

基金托管资格批文及文号：中国证监会证监基金字[2005]74号

联系人：曾思绮

联系电话：021-52629999

经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；代理发行股票以外的有价证券；买卖、代理买卖股票以外的有价证券；资产托管业务；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；结汇、售汇业务；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；财务顾问、资信调查、咨询、见证业务；经中国银行业监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、基金托管人发展概况及财务状况​

兴业银行成立于1988年8月，是经国务院、中国人民银行批准成立的首批股份制商业银行之一，总行设在福建省福州市，2007年2月5日正式在上海证券交易所挂牌上市（股票代码：601166）。截至2021年12月31日，兴业银行资产总额为8.60万亿元，实现营业收入2,212.36亿元，全年实现归属于母公司股东的净利润826.80亿元，资产负债率为91.93%，资本充足率为14.39%，不良贷款率为1.10%，拨备覆盖率为268.73%，财务状况良好，风险控制指标符合监管部门相关规定。

三、基金托管人托管业务部的部门设置及员工情况​

兴业银行拟组建11人服务团队，专业服务基础设施领域托管产品。其中，部门负责人高层管理人员1人，副处长以上中层管理人员3人，相关岗位主管3人、部门业务骨干4人。

从岗位职责上划分，由部门副总经理负责，营销团队2人，负责项目前期接洽，参与产品设计，内外部沟通协调，进度把控；合规团队2人，投资监督团队2人，负责参与项目整体结构设计、文本合规性把控、信息披露、投资监督服务等；运营服务团队4人，其中负责人1人，核算人员2人，清算人员1人，负责项目前期测试、产品上线、产品运营工作。全部团队成员都具有10年以上相关领域工作经历，直接或间接参与了大部分兴业银行的基础设施类产品的托管模式设计、合同审核、产品运营工作，具体专业人员名单如下：

表6-1：兴业银行服务团队人员表

工作

部门姓名职务用工形式个人简历

年限

刘晓春先生，硕士研究生，毕业于郑州大学经济法专

业，取得郑州大学法律专业硕士学位。具有22年金

融从业经历，1994年7月至2005年7月就职于中国

资产托燕兴郑州公司、工商银行郑州华信支行、中国光大银

刘晓春副总经理28正式员工

管部行上海分行、广东发展银行上海分行；2005年7月至

今，就职于兴业银行，曾先后任职于资金营运中心、

同业金融部，2021年8月6日起担任兴业银行资产托

管部副总经理。

何欣女士，硕士研究生，毕业于复旦大学，2002年起

任职于兴业银行上海分行，2008年起就职于兴业银行

资产托市场处副

何欣20正式员工资产托管部，现任兴业银行资产托管部市场处副处

管部处长

长。具有20年金融从业经历，在资产托管运营、清

算、营销等领域具有丰富经验。

赵欣女士，硕士研究生，毕业于上海财经大学金融学

专业，现任兴业银行资产托管部营销中心业务经理

资产托市场处业岗。2015年起任职于兴业银行资产托管部，先后担任

赵欣10正式员工

管部务经理兴业银行资产托管部运营管理处核算会计、营销中心

业务经理，具有10年托管业务从业经历，在托管运

营、托管业务营销等方面具有丰富经验。

工作

部门姓名职务用工形式个人简历

年限

陈玮女士，毕业于华东政法大学国际经济法专业，现

任兴业银行资产托管部稽核监察处副处长。2007年起

资产托稽核监察任职于兴业银行资产托管部，先后担任稽核监察处法

陈玮15正式员工

管部处副处长务主管、稽核监察处副处长、市场处副处长，具有15

年金融或托管从业经历，在资管行业及托管领域具有

丰富经验。

龚小武先生，毕业于武汉大学法学专业，硕士研究生，

现任兴业银行资产托管部稽核监察处法务经理。2008

稽核监察

资产托年起分别任职于速达软件技术（广州）有限公司、兴

龚小武处法务专14正式员工

管部业银行股份有限公司，先后担任公司法务专员、法务

员

经理，具有9年金融托管从业经理，在各类资产管理

产品托管领域具有丰富经验。

杨媛媛女士，2008年毕业于哈尔滨工业大学金融学专

业，硕士研究生，现任兴业银行资产托管部投资监督

投资监督处主管。2008-2009年任职太平养老保险股份有限公

资产托

杨媛媛处业务负14正式员工司运营管理岗。2009年至今任职于兴业银行资产托管管部

责人部，先后担任核算主管、产品主管、营销主管、投资

监督主管，具有14年金融从业经历，13年托管从业

经历，在资产托管领域具有丰富经验。

曾思绮女士，硕士研究生，毕业于上海财经大学，FRM

持证人。托管行业9年工作经验，曾任核算会计，清

资产托投资监督

曾思绮11正式员工算，自2018年至今，主要负责兴业银行总行各类托

管部处文本岗

管产品合同审核，在产品设计、文本审核上有着丰富

的经验。

汪皓先生，硕士研究生学历，毕业于上海财经大学国

民经济学专业，现任兴业银行资产托管部运行管理处

资产托运行管理副处长。2007年起曾任职于毕马威华振会计师事务

汪皓15正式员工

管部处副处长所，2009年加入兴业银行资产托管部，具有13年托

管从业经历，在托管产品运营相关领域具有丰富经

验。

孙懿婷女士，毕业于上海外国语大学，现任兴业银行

资产托管部运行管理处主管经理。04年起曾分别就职

运行管理

资产托于安永华明会计师事务所、英国石油、梅塞尔格里斯

孙懿婷处核算主18正式员工

管部海姆投资有限公司，先后担任高级审计师、财务分析

管

等岗位，具有13年托管从业经历，在会计估值领域

具有丰富经验。

季元劼先生，毕业于上海对外贸易大学国际经济与贸

运行管理易专业，现任兴业银行资产托管部运行管理处业务管

资产托

季元劼处核算管15正式员工理岗。2007年起任职于兴业银行资产托管部，从事托管部

理岗管运营相关工作，具有15年金融或托管从业经历，

在核算估值领域具有丰富经验。

刘明辉先生，毕业于上海财经大学会计学专业，研究

生学历。现任兴业银行资产托管部运行管理处主管经

运行管理

资产托理。2010年起曾分别任职于毕马威华振会计师事务所

刘明辉处清算主15正式员工

管部和交通银行股份有限公司，先后担任高级审计师和基

管

金核算会计职务，具有15年金融或托管从业经历，

在托管核算和清算领域具有丰富经验。

四、基金托管业务经营情况​

兴业银行于2005年4月26日取得基金托管资格，基金托管业务批准文号：证监基金字[2005]74号。兴业银行具有基础设施领域资产管理产品托管经验，截止2021年末，现托管存续基础设施领域资产管理产品798只，最新净值规模5,459.44亿元，产品类别涵盖了信托产品、券商产品、保险产品等。截止2021年末，兴业银行共托管证券投资基金529只，托管基金的基金资产净值合计21,306.55亿元，基金份额合计20,247.75亿份。兴业银行担任了中金普洛斯仓储物流封闭式基础设施证券投资基金的托管银行。

五、基金托管人内部风险控制制度​

（一）内部控制目标​

严格遵守国家有关托管业务的法律法规、行业监管规章和行内有关管理规定，守法经营、规范运作、严格监察，确保业务的稳健运行，保证基金资产的安全完整，确保有关信息的真实、准确、完整、及时，保护基金份额持有人的合法权益。

（二）内部控制组织结构​

兴业银行基金托管业务内部风险控制组织结构由兴业银行总行内部控制委员会、总行风险管理部门、总行审计部、总行资产托管部、总行运营管理部及分行托管运营机构共同组成。资产托管部内设独立、专职的稽核监察处，配备了专职内控监督人员负责资产托管业务的内控监督工作，具有独立行使监督稽核工作职权和能力。各部门和内部业务处室在各自职责范围内实施具体的风险控制措施。

（三）内部风险控制原则​

兴业银行资产托管业务内部控制贯彻以下原则：1.全面性原则：内部控制贯穿资产托管业务的全过程，覆盖各项业务和产品，以及从事资产托管业务的各机构和从业人员；2.重要性原则：内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域；3.独立性原则：开展托管业务的部门和岗位的设置应权责分明、相对独立、相互制衡；4.审慎性原则：内控与风险管理必须以防范风险，保证托管资产的安全与完整为出发点，“内控优先”，“制度优先”，审慎发展兴业银行资产托管业务；5.制衡性原则：内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率；6.适应性原则：内部控制体系应同所处的环境相适应，以合理的成本实现内控目标，内部制度的制订应当具有前瞻性，并应当根据国家政策、法律及经营管理的需要，适时进行相应修改和完善，内部控制存在的问题应当能够得到及时反馈和纠正；7.成本效益原则：内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。

（四）内部控制制度及措施​

兴业银行建立了完善的资产托管业务制度和《兴业银行资产托管业务内部控制管理办法》、《兴业银行资产托管业务稽核监控管理办法》等托管业务风险内控制度，涵盖印章管理、内控稽核和风险管理、业务准入管理、营销管理、合同管理、运营管理、科技需求管理等方面，执行兴业银行风险管理三道防线的管理要求，加强前端风险控制，构建了全面的业务风险防控体系。

1、制度建设：建立了明确的岗位职责、科学的业务流程、详细的操作手册、严格的人员行为规范等一系列规章制度。

2、建立健全的组织管理结构：前后台分离，不同部门、岗位相互牵制。

3、风险识别与评估：稽核监察处指导业务处室进行风险识别、评估，制定并实施风险控制措施。

4、相对独立的业务操作空间：业务操作区相对独立，实施门禁管理和音像监控。

5、人员管理：进行定期的业务与职业道德培训，使员工树立风险防范与控制理念，并签订承诺书。

6、应急预案：制定完备的《应急预案》，并组织员工定期演练；建立异地灾备中心，保证业务不中断。

六、基金托管人对基金管理人运作基金进行监督的方法和程序​

基金托管人负有对基金管理人的投资运作行使监督权的职责。根据《基金法》、《运作办法》、《基础设施基金指引》、基金合同、托管的协议及其他有关规定，基金托管人对基金的投资范围、投资对象、基金投资、融资比例、费用的计提和支付方式、基金会计核算、基础设施项目估值、基金净资产计算、收益分配、基金管理人为基础设施项目购买足够的保险、基础设施项目公司借入款项安排以及其他有关基金投资和运作的事项，对基金管理人进行业务监督、核查。

基金托管人对本基金资金账户、专项计划资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向进行监督，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。基金托管人根据相关约定履行对基础设施项目运营收支账户的监督职责，基金管理人或其委托的第三方运营管理机构应当予以配合。

基金托管人发现基金管理人的上述事项及投资指令或实际投资运作违反《基金法》、《基础设施基金指引》等法律法规、基金合同和基金托管协议的规定，应及时以电话提醒或书面提示等方式通知基金管理人限期纠正。

基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查。基金管理人收到书面通知后应在下一工作日前及时核对并以书面形式给基金托管人发出回函，就基金托管人的疑义进行解释或举证，说明违规原因及纠正期限，并保证在规定期限内及时改正。在上述规定期限内，基金托管人有权随时对通知事项进行复查，督促基金管理人改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。如果基金托管人未能切实履行监督职责，导致基金出现风险或造成基金资产损失的，基金托管人应承担相应责任。

基金管理人有义务配合和协助基金托管人依照法律法规、基金合同和基金托管协议对基金业务执行核查。

对基金托管人发出的书面提示，基金管理人应在规定时间内答复并改正，或就基金托管人的疑义进行解释或举证；对基金托管人按照法律法规、基金合同和基金托管协议的要求需向中国证监会报送基金监督报告的事项，基金管理人应积极配合提供相关数据资料和制度等。

若基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反基金合同约定的，应当立即以书面或以双方认可的其他方式通知基金管理人，由此造成的相应损失由基金管理人承担。

基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，应及时报告中国证监会，同时通知基金管理人限期纠正，并将纠正结果报告中国证监会。基金管理人无正当理由，拒绝、阻挠对方根据基金托管协议规定行使监督权，或采取拖延、欺诈等手段妨碍对方进行有效监督，情节严重或经基金托管人提出警告仍不改正的，基金托管人应报告中国证监会。

第七部分相关参与机构​

一、计划管理人​

名称：中国国际金融股份有限公司

住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

办公地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

成立日期：1995年07月31日

电话：010-65051166

传真：010-65051156

法定代表人：沈如军

主要业务负责人：汪诚、徐晛、李佳霖、杨奔

二、外部管理机构​

名称：厦门住房租赁发展有限公司

注册地址：厦门市思明区文塔路211号322、326单元

办公地址：厦门市湖里区仙岳路2999号安居集团大厦9-10楼

成立日期：2017年08月31日

电话：0592-5908378

法定代表人：陈勇

主要业务负责人：陈跃生

三、基金份额发售机构​

（一）场外销售机构​

1、直销机构

（1）直销柜台

名称：中金基金管理有限公司

住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2座26层05室

办公地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦B座43层

法定代表人：胡长生

电话：010-63211122

传真：010-66159121

联系人：张显

客户服务电话：400-868-1166

网站：www.ciccfund.com

（2）网上直销

交易系统：中金基金网上交易系统

交易系统网址：trade.ciccfund.com

2、其他销售机构

其他销售机构详见本基金基金份额发售公告或基金管理人网站。

（二）场内销售机构​

（1）本基金的场内销售机构为具有基金销售业务资格并经上海证券交易所和登记机构认可的上海证券交易所会员单位（具体名单可在上海证券交易所网站查询）。

（2）本基金募集结束前获得基金销售资格的上海证券交易所会员单位可新增为本基金的场内销售机构。

四、注册登记机构​

名称：中国证券登记结算有限责任公司

住所：北京市西城区太平桥大街17号

办公地址：北京市西城区太平桥大街17号

成立日期：2001年03月21日

电话：010-59378835

传真：010-59378839

法定代表人：于文强

联系人：朱立元

五、财务顾问​

名称：金圆统一证券有限公司

住所：中国(福建)自由贸易试验区厦门片区象屿路93号厦门国际航运中心C栋4

层431单元A之九

办公地址：厦门市思明区展鸿路82号厦门国际金融中心11层

成立日期：2020年6月18日

电话：0592-3117999

传真：0592-3117906

法定代表人：薛荷

主要业务负责人：王金波、庄文静、吴东林

联系人：王金波

六、出具法律意见书的律师事务所​

（一）律师事务所（基金）​

名称：上海市通力律师事务所

注册地址：上海市银城中路68号时代金融中心19楼

办公地址：上海市银城中路68号时代金融中心19楼

成立日期：1998年09月24日

电话：021-31358666

传真：021-31358600

事务所负责人：韩炯

经办律师：安冬、陆奇

联系人：陆奇

（二）律师事务所（基础设施项目）​

名称：北京天达共和律师事务所

注册地址：北京市朝阳区东三环北路8号4号楼18.20层

办公地址：北京市朝阳区东三环北路8号亮马河大厦20层

成立日期：1995年05月12日

电话：010-65906639

传真：010-65107030

事务所负责人：汪冬

经办律师：张璇、翟耸君

联系人：张璇

七、基础设施资产的评估机构​

名称：北京国融兴华资产评估有限责任公司（“国融兴华”）

注册地址：北京市海淀区上地三街9号B座6(5)层B60241

办公地址：北京市东城区安定门外大街189号天鸿宝景大厦7层

成立日期：1999年11月05日

电话：010-51667811

传真：82253743

法定代表人：赵向阳

主要业务负责人：李朝阳

联系人：魏鑫、李桂香

八、会计师事务所​

名称：利安达会计师事务所（特殊普通合伙）

注册地址：北京市朝阳区慈云寺北里210号楼1101室

办公地址：北京市朝阳区慈云寺北里210号楼1101室

成立日期：2013年10月22日

电话：（010）85886680

传真：（010）85886690

执行事务合伙人：黄锦辉

主要业务负责人：姚永涛

联系人：王金波

第八部分风险揭示​

本基金为基础设施基金，通过主动运营管理基础设施项目，以获取基础设施项目租金、收费等稳定现金流为主要目的。基础设施基金与投资股票或债券的公开募集证券投资基金具有不同的风险收益特征。

投资基础设施基金可能面临以下风险，包括但不限于：

一、基础设施基金的特有风险​

（一）保障性租赁住房行业的风险​

保障性租赁住房行业容易受行业政策、经济社会环境影响。从需求端来看，如果未来国内经济增速持续放缓可能导致居民收入水平下降、城市人口流出，将会导致租金增长及出租率水平承压。从供给端来看，在政策支持和租房需求持续释放的驱动下，未来市场同类保障性或者市场化租赁住房房源供给将持续增加，市场竞争也将会更加激烈。

本基金将《关于加快发展保障性租赁住房的意见》（国办发〔2021〕22号）（“22号文”）、《厦门市人民政府办公厅关于加快发展保障性租赁住房的意见》（厦府办规〔2021〕6号）、《厦门市保障性租赁住房项目认定和管理操作细则（试行）》（厦房租赁〔2022〕19号）、《保障性租赁住房项目认定书》等保障性租赁住房行业相关监管政策和批复文件，作为制定基础设施项目租户筛选标准和租金定价的限制条件，以及进行资产评估和编制《可供分配金额测算报告》的重要假设依据。若有权政府部门和监督机构颁布新的政策法规对保障性租赁住房的认定标准进行调整，要求基础设施项目对承租人执行更加严格的筛选标准，或要求租金水平、增长率显著降低等，则可能对基础设施项目的经营现金流、估值水平和持续经营等造成重大不利影响。

（二）基础设施基金的投资管理风险​

1.基金首次投资的交易风险

在本次发行的交易结构中，基金设立并认购基础设施资产支持专项计划的全部份额后，计划管理人（代表资产支持专项计划）将根据项目公司《股权转让协议》的约定受让原始权益人持有的项目公司100%股权，并根据《股东借款协议》通过股东借款的形式完成对项目公司的债权投资，上述流程涉及的交易参与主体较多，涉及专项计划的设立备案，同时股权交割涉及诸多前置条件，存在一方或多方因故不能按时履约的可能，亦存在基金设立后因政策变动或操作风险导致基础设施项目无法按时完成交割的风险。

根据《股权转让协议》的相关约定，在股权转让价款支付前，项目公司原股东需履行相关事项以满足付款前置条件，若项目公司原股东无法及时达成或最终无法达成《股权转让协议》约定的任一前置条件，则可能对股权转让的完成时间或股权转让的成功交割造成一定影响。

根据《股权转让协议》和《股东借款协议》的相关约定，自专项计划设立日起，基金通过专项计划成为项目公司的唯一股东，享有标的股权所附带的一切权利和利益，并承担相应的股东义务。该日之后，专项计划将向项目公司发放股东借款，用于优先偿还应付原关联方债务等合同约定事项。

虽然原始权益人、基金管理人及计划管理人将采取一切合法有效的措施并尽一切合理必要的努力促使各项目的交割按计划完成，但我们无法完全保证上述承诺事项得以充分履行，或完全避免项目交割的相关风险。

2.基础设施项目运营风险

本基金基金合同生效后首次投资的基础设施资产支持证券为“中金厦门安居保障性租赁住房基础设施资产支持专项计划资产支持证券”，基金将通过持有基础设施资产支持证券全部份额，持有项目公司全部股权及对项目公司的债权，投资集中度高，收益率很大程度依赖于目标基础设施资产运营情况。

在基金运作期内，基础设施项目可能因经济环境变化、政策变动、运营或物业管理不善、承租人履约能力发生重大不利变化或者其拒绝履行租约、拖欠租金，或除不可抗力之外的其他因素影响导致基础设施资产无法正常运营或者遭受损失，从而导致实际现金流大幅低于测算现金流，存在基金收益率不佳的风险。目标基础设施资产运营过程中租金、收费等收入的波动也将影响基金收益分配水平的稳定。

（1）租金在政策指导下定价，低于市场水平的风险

保障性租赁住房承担着解决市民群体住房困难问题，租金接受政府指导，租金标准按低于同地段同品质的市场租赁住房评估租金执行，对于主要租赁群体和住房建筑面积存在相关政策要求。

根据厦门市住房保障和房屋管理局向安居集团出具的编号为“厦保租认定（2022）1号（总第1号）”和编号为“厦保租认定（2022）2号（总第2号）”的《保障性租赁住房项目认定书》，目标基础设施资产应严格按照国家和厦门市关于保障性租赁住房的政策规定实施建设和供应，项目租赁价格初次定价按低于同地段同品质的市场化租赁住房租金的95%执行，后续调价增幅应不高于同地段市场租赁住房租金同期增幅，且年增幅不高于5%。根据《厦门市住房保障和房屋管理局关于印发厦门市保障性租赁住房项目认定和管理操作细则的通知》（厦房租赁〔2022〕19号），基础设施项目租金按不高于同地段同品质市场化租赁住房租金95%的标准执行，后续调价应委托专业房地产估价机构对项目租金进行评估，房地产估价机构由项目主体在市房地产中介行业协会公示的评估机构名录库中随机抽取。若未来市场化租赁住房租金评估价格下降，可能会导致基础设施项目租金需要相应下调。此外，政府相关部门出于保障民生的目的，未来如对保障性租赁住房的租金水平和承租人要求进行指导和调整，可能对基础设施项目的租金收入产生不利影响。

（2）出租率下降的风险

截至2022年3月31日，园博公寓和珩琦公寓的出租率分别达到99.42%和99.11%。

由于保障性租赁住房的租金水平低于市场同等质量房源，未来预计将维持较高的出租率。但是，由于部分房源清退和换租所需时间的影响、部分房源维修整改所需周期，以及由于企业租户或个人租户筛选标准提高等原因，可能导致潜在租赁对象的减少等，依然可能出现阶段性出租率下降的风险。

目标基础设施项目与租户签订的租赁合同约定的租赁期限一般为1年。截至2022年3月31日，95%以上的目标基础设施资产的租约将集中于2022年及2023年到期。考虑租赁价格水平低于市场水平，上述租约到期后现有租户若不续租，通常有较多承租人愿意租赁。但若本基金运作期内市场租金短期内出现大幅下降，项目租金未能及时进行调整，则可能因为租约期限较短导致租约到期后产生空置，项目空置率提高将对基金收益产生不利影响。

（3）以优惠租金出租房源增多的风险

根据《厦门住房租赁发展有限公司办公会会议纪要》（〔2020〕57号）及相关框

架合作协议等文件，对于办公地点位于4个特定园区（厦门市软件园三期、杏林湾商务运营中心、厦门产业技术研究院、中国科学院研究所）的企业及企业员工，可享受租金优惠。对于上述4个特定园区之外，一次性承租10套房源以上的企业租户，根据承租的间数、租赁年限，可给予一定租金优惠。截至2022年3月31日，享受租金优惠的企业租户共16家企业，共497套房源，占全部房源的比例为约10.65%；享受租金优惠的个人租户共437套房源，占全部房源的比例约为9.37%。享受租金优惠的企业租户及个人租户合计934套房源，占全部房源的比例为20.02%。

根据运营管理服务协议的约定，在基础设施项目可租赁房源平均出租率高于90%的情况下，外部管理机构不再申请与新增企业签署具有优惠租金条款的大客户承租协议或框架合作协议。但是，根据上述框架合作协议等相关文件合法有效的条款约定，对应园区企业及企业员工未来新增租赁项目公司的房源，仍可依据相关条款约定的优惠幅度享受租金折扣，可能导致享受优惠租金的房源数量增多，降低项目的营业收入。

（4）住房租赁市场需求变化的风险

根据《厦门市人民政府办公厅关于加快发展保障性租赁住房的意见》（厦府办规〔2021〕6号），目前保障性租赁住房的建筑面积原则上不超过70平方米，以30-45平方米的小户型为主，能较好的服务无房的新就业大学生、青年人、城市基本公共服务人员等新市民群体。随着社会发展和人口结构的变化，未来租赁住房的人群年龄结构可能随时间变化，对租赁房型的面积需求增长，导致小户型租赁需求下降，对目标基础设施项目租赁收入的表现造成不利影响。

（5）承租人履约风险

截至2022年3月31日，目标基础设施资产有效租户数合计4,629户，租户数量较多。如承租人未能按照租赁合同约定的时间和金额向项目公司支付租金，则可能对项目公司的现金流造成负面影响，进而可能影响投资人的投资收益。项目目前采用预付租金的模式，并要求租户缴纳一定金额的押金，历史租金收缴率接近100%。其次，外部管理机构在经营过程中将采用数字化工具、智能电子锁授权调整等机制，有效监督及促进租金的回收。

（6）部分租赁合同暂未完成换签的风险

截至2022年3月31日，本基金基础设施项目个人租户和企业租户的合同月租金占比分别为90.15%和9.85%。根据安居集团、项目公司与厦房租赁签署的重组及经营模式调整相关的法律文件，自2022年4月1日起（含），目标基础设施资产的全部租金收益（含正在履约期内的租约收益）归项目公司所有。

截至2022年3月31日，基础设施项目在履约期内与个人租户的租赁合同共4,115份，外部管理机构已通过相关渠道向个人租户进行了出租方调整的信息公示，并采取了有效措施使上述租赁合同对应的租金通过银联分账系统实现向项目公司监督账户的有效归集。

自2022年5月1日（含），新签署的租赁合同统一由项目公司签署，全部未换签的个人租户租赁合同将在2023年5月18日前到期，并在租赁合同续期或重新招租的过程中完成换签。

截至2022年3月31日，基础设施项目在履约期内与企业租户的租赁合同共29份，至2022年5月22日上述租赁合同已经全部完成租赁合同换签。

（7）基础设施资产保险理赔金额无法覆盖财产损失的风险

项目公司已购买财产一切险与公众责任险，投保的保额与初始评估报告对基础设施资产的估值一致。在基金运作期内，受保险公司保险政策的限制等，可能出现保额低于评估价值的情况。若发生极端情况需要理赔时，受保额和理赔政策等因素影响，可能出现理赔金额无法覆盖项目公司财产损失的情形，进而对基金产生不利影响。

（8）运营支出及相关税费增长的风险

基金管理人及外部管理机构将尽力在满足租户使用需求的前提下，合理控制基础设施项目运营开支。尽管如此，依然可能出现运营开支的增长速度超过项目运营收入增长的情况，从而导致项目净现金流的减少，包括但不限于：

1）直接或间接税务政策、法律法规的变化，基础设施项目税项及其他法定支出的增加；

2）相关法律法规及政策变动，导致遵守相关法律法规及政策所需承担的成本增加；

3）基础设施项目维修和保养成本及资本性支出的增加；

4）保险费用上涨，或不在承保范围内的开支增加；

5）其他不可预见情况导致的支出增长。

安居集团及评估机构对目标基础设施资产未来10年资本性支出进行了预测。但是随着物业使用期限的增长，不可预期的大额资本性支出将可能增加，或对基础设施项目运营现金流情况产生不利影响。

项目公司在经营以及在向上分配的过程中，涉及多种税负，如果国家税收政策发生调整，项目公司所适用的税收征管法律法规可能会由于国家相关税收政策调整而发生变化，如相关税收征管法律法规、适用税率发生变化，或者税务部门未来向项目公司征收任何额外的税负，基金收益可能因相关税收政策调整而受到影响。

（9）基础设施资产维修和改造的相关风险

随着使用年限增长，目标基础设施资产在未来可能需要主动或被动通过维修、重大改造升级或更换家具家电等，以适应新的租赁需求。基础设施项目维修和改造的过程可能受到如劳资纠纷、建设事故、物资设备供应短缺、承包商未能履约、相关技能的劳工短缺、自然灾害、环保要求提高等事项的影响，导致成本大幅增加，工程无法按时完成的情况，工期延误将减少基础设施项目的租金收入。基础设施项目的维修和改造可能需要投入大量资金，但实际完成以后的招租情况可能无法达到预期水平，使改造投资的收益目标无法达成，对项目经营业绩产生不利影响。

根据原始权益人出具的《园博项目运营方案》《珩琦项目运营方案》及国融兴华出具的初始评估报告，基础设施资产的估值及可供分配金额预测阶段已对未来可能因基础设施项目维修和改造而发生的资本性支出进行了充分的考虑。尽管如此，仍可能出现未来现金余额无法满足基础设施项目维修和改造资本支出的情况，导致必要的基础设施项目维修和改造计划推迟，使基础设施项目无法在理想状态下运营。

上述事项的发生可能导致基础设施项目维修和改造无法按计划实施，基础设施项目租金损失或租金增长不达预期，对基础设施项目的现金流，外部借款的偿还能力（若有），以及基础设施资产的估值和可供分配金额均造成不利影响。

（10）外部管理机构的尽职履约风险

本基金将聘请外部管理机构，由其提供标的基础设施项目的运营管理服务，基础设施项目的运营业绩与外部管理机构提供的服务及表现密切相关。在已建立相关机制防范外部管理机构履约风险的情况下（见本招募说明书第十八部分“基础设施项目运营管理安排”部分内容），如外部管理机构仍有未尽职履约的情况，可能导致基础设施项目运营情况不善、租金下降等风险。

本基金存续期间，如外部管理机构履行职责不达预期，可能存在解聘情况，且外部管理机构相关人员可能离职并在离职后从事与本基金拟投资的基础设施项目存在竞争关系的项目，则可能会对本基金的经营业绩造成不利影响；若基础设施项目公司内部监控制度及程序不严谨，或者基金管理人未能及时发现及防止与基础设施项目有关联内外部员工的相关违法违规行为，则可能对基金财产造成重大不利影响。

3.估值与现金流预测的风险

（1）估值及公允价值变动的相关风险

基础设施资产的评估以收益法为主，收益法进行估价时需要测算收益期、测算未来收益、确定报酬率，并将未来收益折现为现值。由于基础设施资产的评估值是基于相关假设条件测算得到的，估值技术和信息的局限性导致基础设施资产的评估值并不代表对基础设施资产真实的公允价值，也不构成未来可交易价格的保证。并且，由于基础设施资产运营时间不满三年，历史现金流表现可能无法充分反应出长期稳定的运营情况，相关运营假设存在一定的不确定性。在基础设施项目出售的过程中，可能出现成交价格低于估值的情形，对基金财务状况造成不利影响。

若基础设施项目的经营现金流下降，或遇有重大灾害等导致设施受损，可能导致资产估值及公允价值下跌。另外，基础设施的市场估值及公允价值受宏观经济环境、城市规划、资本市场环境、行业政策导向等外部因素综合影响，上述因素也会导致资产估值及公允价值波动。基础设施资产在重新估值的过程中，可能出现估值下跌甚至低于基金募集时的初始估值的可能。

（2）基金可供分配金额预测风险

本基金可供分配金额主要由项目公司所持基础设施资产所产生的租金及管理费收入形成。在基金运行期内，基础设施项目可能因经济环境变化或运营不善等因素影响，导致实际现金流偏离测算现金流，存在基金向基金份额持有人实际分配金额低于预测的可供分配金额的风险。同时，《可供分配金额测算报告》是在相关假设基础上编制的，相关假设存在一定不确定性，因此本基金的可供分配金额预测值不代表对基金运行期间实际分配金额的保证。

（3）基础设施项目运作未满三年的风险

园博公寓2020年3月竣工，同年11月投入运营。按照已出租面积计算，2021年9月末出租率达到98.73%，2022年3月末出租率达99.42%。珩琦公寓2020年3月竣工，同年11月投入运营，2021年9月末出租率达到96.50%，2022年3月末出租率达99.11%。由于基础设施资产运营时间均不满三年，历史现金流表现可能无法充分反映出长期稳定的运营情况，租金涨幅、出租率、成本支出等相关运营假设存在一定的不确定性，不利于基础设施资产估值和可供分配金额预测获得准确的结果，增大业绩表现不达预测的风险。

4.基础设施项目直接或间接对外融资的风险

基金可对外借款用于基础设施项目的日常运营、维修改造、基础设施项目收购等，基金总资产不得超过基金净资产的140%，其中用于基础设施项目收购的借款金额不得超过基金净资产的20%。运作期内，受业绩水平及外部融资环境的影响，基金及基础设施项目可能无法取得充足的借款资金，对基础设施项目的正常维护改造及并购计划产生不利影响。特别地，基金运作期内，基金合并报表层面对投资性房地产科目拟采用成本法计量，基金净资产将随着投资性房地产科目的折旧摊销而逐年递减，从而对基金对外借款的金额上限形成制约。

若目标基础设施项目直接或间接对外借入款项，而基础设施项目的经营现金流入不达预期，或基础设施项目无法按照计划完成对外出售处置，可能导致财务风险的发生，包括：

（1）基础设施项目经营或出售回收的现金流无法偿还借款本金及利息；

（2）基金或项目公司无法进一步获得外部借款；

（3）存续债务到期时无法续期或再融资，或者只能接受更加苛刻的融资条件；

（4）基金或项目公司可能违反融资协议项下的承诺或约定，债权人或抵押权人因此可能行使相关权利，采取要求强卖该等基础设施资产等措施。

上述事件的发生，对基金及项目公司的财务状况、现金流、可分配现金、二级市场交易价格等均可能造成重大不利影响。

5.基础设施项目收购与出售的相关风险

区别于股票、债券等标准金融产品，基础设施项目的市场流动性和交易活跃程度受到基础设施项目区位、存续年限、资本市场环境、产业投资政策、城市规划调整等诸多因素影响，成交价格与交易的竞争情况，基础设施项目的经营现状，行业市场预期以及利率环境等因素相关。基金通过收购或处置基础设施项目调整投资组合时，受上述因素影响，可能存在交易价格偏离基础设施项目评估值，交易时间周期超出计划甚至无法顺利完成交易的风险，影响基金投资和资产出售策略的实施。若由于偿还外部借款，或支付大规模改造支出等特殊情况被动出售基础设施项目，基金可能由于资产流动性不足而承担额外的损失。

进行基础设施项目收购之前，基金管理人及其他尽调实施主体将根据法律法规的要求，勤勉尽责地对基础设施项目以及业务参与人等相关事项进行尽职调查。

基础设施项目的转让，多以项目公司股权交易的方式进行，不涉及底层资产的直接交易。但如若发生底层资产的直接转让，目标基础设施资产所在地的地方性法规及政策及土地出让合同中存在的关于土地转让过程中相关交易流程及所需满足的前置条件方面的要求，在未来收购或处置相关目标基础设施资产的过程中，可能存在因为无法按时完成或满足上述流程及前置条件导致无法顺利收购或处置该等目标基础设施资产的风险。

6.土地使用权续期安排不确定性风险

城镇住宅用地为保障性租赁住房用地的供应方式之一。为加快保障性租赁住房的发展，国家及地方政府均要求提高住宅用地中保障性租赁住房用地比例。本基金成立时拟投资的基础设施项目的土地用途为保障性租赁住房（公寓），相应国有建设用地使用权的期限为70年。虽然《民法典》（自2021年1月1日起施行）明确规定住宅建设用地使用权期间届满可自动续期，基础设施项目的土地使用权亦据此规定可以续期；但目前目标基础设施资产所在地的土地主管部门尚未明确住宅建设用地使用权续期事宜所需缴纳的费用和缴纳方式、续期具体的审批标准及操作指南，目标基础设施资产所在宗地土地使用权续期安排具有一定不确定性。若发生土地使用权到期后被要求承担额外条件，或申请续期不被批准，或土地使用权在到期前被提前收回，且获得的补偿金不足以覆盖基础设施项目估值或弥补经营损失的情况，基金及基础设施项目将受到重大不利影响。

7.基础设施基金利益冲突与关联交易风险

（1）关联交易风险

本基金或者其控制的特殊目的载体与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项构成本基金的关联交易。除基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券等事项外，关联交易还包括但不限于购买基础设施资产支持证券、借入款项、聘请外部管理机构、出售项目公司股权、基础设施项目购入与出售及基础设施项目运营及管理阶段存在的购买、销售等行为，存在关联交易风险。

（2）利益冲突风险

本基金运作过程中将面临与基金管理人、原始权益人、外部管理机构之间的潜在利益冲突。本基金原始权益人和/或同一控制下的关联方投资、持有或管理了在基础设施资产所在同一县级行政区划范围内与基础设施资产存在竞争关系的其他租赁住房项目；外部管理机构厦房租赁和/或同一控制下的关联方投资、持有或管理的在基础设施资产所在同一县级行政区划范围内与基础设施资产存在潜在竞争关系的其他租赁住房项目，因此可能与本基金所投资的基础设施资产存在业务竞争关系，存在利益冲突风险。

（三）其他与基础设施基金相关的特别风险​

1.集中投资风险

公开募集证券投资基金往往采用分散化投资的方式减少非系统性风险对基金投资的影响。而本基金存续期内主要投资于保障性租赁住房类型的基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，通过资产支持证券等特殊目的载体取得基础设施项目公司全部股权。因此，相比其他分散化投资的公开募集证券投资基金，本基金将具有较高的集中投资风险。

2.流动性风险

本基金的存续期为自基金合同生效之日起65年，本基金为封闭式运作，不设置申购赎回。本基金上市交易前，不可在二级市场进行交易。在上市交易后，只能在二级市场交易，投资者结构以机构投资者为主，存在流动性不足等风险。

3.募集失败风险

本基金可能存在因基金份额总额未达到准予注册规模的80%、募集资金规模不足2亿元或基金认购人数少于1,000人等原因，导致募集失败、基金未能成立的风险。如募集失败，基金管理人将在募集文件约定期限内返还投资者已缴纳的款项，并加计银行同期存款利息。

4.基金管理人的管理风险

在基金管理运作过程中基金管理人的知识、经验、判断、决策、技能等，会影响其对信息的占有和对经济形势、保障性租赁住房行业、证券价格走势的判断，如基金管理人判断有误、获取信息不全、或对投资、运营工具使用不当等会影响基金收益水平，从而产生风险。因此，本基金可能因为基金管理人的管理水平、管理手段和管理技术等因素影响基金收益水平。

5.计划管理人、托管人尽职履约风险

基础设施基金的正常运行依赖于计划管理人、基金及计划托管人等参与主体的尽责服务，存在计划管理人和/或托管人违约违规风险。当上述机构未能尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能会给基础设施基金造成损失，并可能进而影响基金份额持有人的利益。

6.税收政策调整可能影响基金份额持有人收益的风险

基础设施基金运作过程中可能涉及基金份额持有人、基金、资产支持专项计划、项目公司等多层面税负，如果国家税收政策发生调整，可能影响投资收益。本基金运作过程中，基金份额持有人、基金、资产支持专项计划、项目公司等主体所适用的税收征管法律法规可能会由于国家相关税收政策调整而发生变化，如相关税收征管法律法规发生变化，税务部门未来向基金份额持有人、基金、资产支持专项计划、项目公司征收任何额外的税负，基金管理人和计划管理人均不承担任何补偿责任，基金份额持有人的收益可能因相关税收政策调整而受到影响。本基金是创新产品，如果有关法规或政策发生变化，可能对基金运作产生影响。

7.专项计划等特殊目的载体提前终止风险

因发生专项计划等特殊目的载体法律文件约定的提前终止事项，专项计划等特殊目的载体提前终止，可能导致资产支持证券持有人（即本基金）无法获得预期收益、专项计划更换资产支持证券管理人甚至导致本基金基金合同提前终止。

8.新型冠状病毒疫情造成的风险

新型冠状病毒疫情对中国经济产生了重大不利影响，导致商业活动明显减少、居民收入水平下降。新型冠状病毒疫情可能对保障性租赁住房基础设施的运营带来极大的挑战，包括但不限于封城及强制或自愿隔离措施，影响项目正常租赁，并可能进一步阻碍经济活动的开展、降低保障性租赁住房的租赁需求。当前疫情的发展仍具有一定的不确定性，倘若租户受到新型冠状病毒疫情影响，则可能难以维持其财务实力及不能履行其租金支付责任，这同样可能对保障性租赁住房的运营及收益造成不利影响。若由于新型冠状病毒疫情影响出台租金减免相关政策，可能对基础设施基金的收益造成不利影响。

9.不可抗力风险

本基础设施证券投资基金运行期间，直接或间接因基金管理人和计划管理人所不能控制的情况、环境导致基金管理人、计划管理人和/或相关方延迟或未能履行义务，或因前述情况、环境直接或间接导致基础设施证券投资基金损失的风险。该等情况、环境包括但不限于政府限制、盗窃、战争、罢工、社会骚乱、恐怖活动、自然灾害、气候变化产生的物理风险等。目标基础设施项目可能由于地震、台风、洪水、极端高温天气等自然灾害的影响，以及战争、罢工、社会骚乱、恐怖活动、盗窃、瘟疫等不可抗力导致建筑物的损害，对设施的维护情况、房屋建筑的安全性、基础设施项目的持续经营能力等造成不利影响，导致基础设施项目的经营现金流中断，资产估值下降，甚至房屋建筑被毁的极端情况。若发生上述不可抗力因素，可能会对基础设施项目，继而对基础设施证券投资基金和基金份额持有人收益产生不利影响。

二、其他一般性风险因素​

（一）基金价格波动风险​

本基金在二级市场的交易价格由投资者的买卖报价决定，受投资者偏好、市场流动性、舆论情况等影响，基金价格可能大幅波动，大幅高于或低于基金净值。短期持有本基金的投资者，可能因基金价格波动的变化造成盈利或亏损。

（二）终止上市风险​

基金合同生效后，在本基金符合法律法规和上海证券交易所规定的上市条件的情况下，基金管理人可以申请本基金份额上市交易。本基金运作过程中可能因触发法律法规或交易所规定的终止上市情形而终止上市，导致投资者无法正常在二级市场交易。

（三）相关参与机构的操作及技术风险​

基金运作过程中，因基金管理人、计划管理人、托管人、财务顾问、证登、交易所等机构内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或违反操作规程等引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT系统故障等风险。

在本基金的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致投资人的利益受到影响。这种技术风险可能来自基金管理人、登记机构、销售机构、证券交易所、证券登记结算机构等。

（四）基金运作的合规性风险​

基金管理或运作过程中，因违反国家法律、法规、监管部门的规定以及基金合同有关规定而给基金财产带来损失的风险。

（五）证券市场风险​

本基金或有部分资产投资于利率债、AAA级信用债或货币市场工具，证券市场价格受到经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素的影响，导致基金收益水平变化而产生风险，主要包括：

1.政策风险

货币政策、财政政策、产业政策、区域发展政策等国家政策的变化对证券市场产生一定的影响，导致市场价格波动，影响基金收益而产生风险。

2.经济周期风险

证券市场受宏观经济运行的影响，而经济运行具有周期性的特点，而周期性的经济运行周期表现将对证券市场的收益水平产生影响，从而对收益产生影响。

3.利率风险

利率直接影响着债券的价格和收益率，影响着企业的融资成本和利润。本基金部分资产投资于利率债、AAA级信用债或货币市场工具，其收益水平会受到利率变化的影响。如果市场利率上升，本基金持有的债券将面临价格下降、基金资产损失的风险。

4.收益率曲线风险

收益率曲线风险是指与收益率曲线非平行移动有关的风险，不同信用水平的货币市场投资品种具有不同的收益率曲线结构，若收益率曲线没有如预期变化，可能导致基金投资决策出现偏差，从而影响基金的收益水平，单一的久期指标并不能充分反映这一风险的存在。

5.购买力风险

基金的利润将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀的影响而导致购买力下降，从而使基金的实际收益下降。

6.再投资风险

再投资风险反映了利率下降对固定收益证券利息收入再投资收益的影响，这与利率上升所带来的价格风险（即利率风险）互为消长。具体为当利率下降时，基金从投资的固定收益证券所得的利息收入进行再投资时，将获得比以前较少的收益率，这将对基金的净值增长率产生影响。

7.信用风险

信用风险主要指债券发行人因经营情况恶化等因素发生违约，或债券发行人拒绝履行还本付息义务，或由于债券发行人或债券本身信用等级降低导致债券价格波动等风险。

信用风险也包括证券交易对手因违约而产生的证券交割风险。

8.其他风险

随着符合本基金投资理念的新投资工具的出现和发展，如果投资于这些工具，基金可能会面临一些特殊的风险。

本风险揭示的揭示事项仅为列举事项，未能详尽列明基础设施基金的所有风险。投资者在参与基础设施基金相关业务前，应认真阅读基金合同、招募说明书和基金产品资料概要等法律文件，熟悉基础设施基金相关规则，自主判断基金投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险。

第九部分基金的募集​

本基金由基金管理人按照《基金法》、《运作办法》、《销售办法》、《基础设施基金指引》、基金合同及其他有关规定募集，募集申请于【】年【】月【】日经中国证监会证监许可【】号文注册。

基金管理人自行或委托金圆统一证券有限公司担任本基金的财务顾问，办理本基金的基金份额发售的路演推介、询价、定价、配售等相关业务活动。

具体发售方案以本基金的基金份额发售公告为准，请投资人就发售和认购事宜仔细阅读本基金的基金份额发售公告。

一、基金类型和运作方式​

（一）基金的类别​

基础设施证券投资基金

（二）基金的运作方式​

契约型、封闭式。

自基金合同生效之日起65年为本基金的存续期。如本基金存续期届满且未延长基金合同有效期限，则本基金终止运作进入清算。

本基金在基金合同存续期内采取封闭式运作并在证券交易所上市，不开放申购、赎回。基金合同生效后，在符合法律法规和上海证券交易所规定的情况下，基金管理人可以申请本基金的基金份额上市交易。

本基金在上海证券交易所上市后，场内份额可以上市交易，使用场外基金账户认购的基金份额可通过办理跨系统转托管业务参与上海证券交易所场内交易或直接参与相关平台交易，具体可根据上海证券交易所、登记机构相关规则办理。

二、基金存续期限​

自基金合同生效之日起65年，但基金合同另有约定的除外。

存续期期限届满后，经基金份额持有人大会决议通过，本基金可延长存续期限。否则，本基金将终止运作并清算，无需召开基金份额持有人大会。

三、封闭式基金核准规模​

中国证监会准予本基金募集的基金份额总额为【】亿份。

四、发售方式​

本基金将通过向战略投资者定向配售、向网下投资者询价发售及向公众投资者定价发售相结合的方式进行发售，发售方式包括通过场内证券经营机构或基金管理人及其委托的场外基金销售机构进行发售，认购价格通过向网下投资者询价的方式确定。其中：

（一）战略投资者需根据事先签订的配售协议进行认购。

（二）对网下投资者进行询价发售，如对网下投资者进行分类配售的，同类投资者获得的配售比例应当相同。基金份额向网下投资者的发售比例不低于扣除向战略投资者配售部分后的70%。

（三）对于公众投资者，待网下询价结束后，基金份额通过各销售机构以询价确定的认购价格公开发售。公众投资者可通过场外认购和场内认购两种方式认购本基金。

除法律法规另有规定外，任何与基金份额发售有关的当事人不得提前发售基金份额。

五、发售时间​

本基金募集期原则上不超过5个交易日，最长不得超过3个月。具体发售时间见本基金询价公告及基金份额发售公告。

六、发售对象​

本基金发售对象包括战略投资者、网下投资者及公众投资者。其中：

（一）战略投资者包括基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方，以及其它符合中国证监会及上海证券交易所投资者适当性规定的专业机构投资者。​

参与战略配售的专业机构投资者，应当具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可基础设施基金长期投资价值，包括：

1、与原始权益人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；

2、具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；

3、主要投资策略包括投资长期限、高分红类资产的证券投资基金或其他资管产品；

4、具有丰富基础设施项目投资经验的基础设施投资机构、政府专项基金、产业投资基金等专业机构投资者；

5、原始权益人及其相关子公司；

6、原始权益人与同一控制下关联方的董事、监事及高级管理人员参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；

7、其他具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可基础设施基金长期投资价值的专业机构投资者。

（二）网下投资者指参与网下询价和认购业务的专业机构投资者，包括证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险资产管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、商业银行及银行理财子公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他符合中国证监会及上海证券交易所投资者适当性规定的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与基金网下询价。​

原始权益人及其关联方、基金管理人、财务顾问、战略投资者以及其他与定价存在利益冲突的主体不得参与网下询价，但基金管理人或财务顾问管理的公募证券投资基金、全国社会保障基金、基本养老保险基金和年金基金除外。

（三）公众投资者为除战略投资者及网下投资者之外，符合法律法规规定的可投资于证券投资基金的个人投资者、机构投资者、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人。​

七、战略配售数量、比例及持有期限安排​

表9-1：战略配售安排

战略投资者认购基金份额数量占发售总份额的比例持有期限

其中拟认购基金份额

数量占发售总份额的

原始权益人或其同一控制20%部分的持有期不

【】【】%

下的关联方少于60个月，超过

20%部分的持有期不

少于36个月

其他专业机构投资者【】【】%不少于12个月

合计【】【】%-

注：持有期限自本基金上市之日起开始计算

八、募集场所​

本基金的场内认购将通过具有基金销售业务资格并经上海证券交易所和登记机构认可的上海证券交易所会员单位进行。

本基金的场外认购将通过基金管理人的直销网点及其他销售机构的销售网点进行，其他销售机构的具体名单请参见基金份额发售公告。

九、基金的定价方式、份额计算公式、认购费用​

（一）定价方式​

本基金首次发售的认购价格通过向网下投资者询价的方式确定，询价机制见询价公告。

基金份额认购价格确定后，由基金管理人在届时发布的《基金份额发售公告》中载明。

（二）认购费用​

投资人认购本基金基金份额的认购费率按其认购金额的增加而递减。投资人在募集期内可以多次认购基金份额，基金份额的认购费按每笔基金份额认购申请单独计算。本基金的场外认购费率如下：

表9-2：认购费率

单笔认购金额（M）认购费率

M<100万0.60%

100≤M<300万0.40%

300万≤M<500万0.20%

M≥500万1000元/笔

基金份额的场内认购费率由基金销售机构参照场外认购费率执行。

本基金的认购费用应在投资人认购基金份额时收取。基金认购费用不列入基金财产，主要用于基金的市场推广、销售、登记结算等募集期间发生的各项费用。

（三）认购份额/金额的计算​

1、战略投资者和网下发售认购金额的计算

本基金的网下投资者、战略投资者认购采取份额认购的方式。

（1）认购费用适用比例费率时，认购金额的计算方法如下：

认购金额＝认购价格×认购份额×（1＋认购费率）

认购费用＝认购价格×认购份额×认购费率

（2）认购费用适用固定金额时，认购金额的计算方法如下：

认购金额＝认购价格×认购份额+固定费用

认购费用=固定费用

认购费用由基金管理人收取，投资者需以现金方式交纳认购费用。

认购费用、认购金额的计算按四舍五入方法，保留到小数点后两位，由此误差产生的收益或损失由基金资产承担。

2、公众投资者认购的场内和场外份额的计算

本基金的公众投资者认购采取金额认购的方式。

（1）认购费用适用比例费率时，计算公式为：

净认购金额＝认购金额/（1＋认购费率）

认购费用＝认购金额－净认购金额

认购份额＝净认购金额/基金份额认购价格

（2）认购费用适用固定金额时，计算公式为：

认购费用＝固定金额

净认购金额＝认购金额－认购费用

认购份额＝净认购金额/基金份额认购价格

净认购金额、认购费用的计算按照四舍五入方法，保留到小数点后两位，由此误差产生的收益或损失由基金财产承担。认购份额的计算按照四舍五入方法，保留到小数点后两位，采用截位法保留到整数，小数部分对应的金额将退还给投资者。

十、投资者对基金份额的认购​

（一）认购时间安排​

投资者可在募集期内前往本基金的销售网点办理基金份额认购手续，具体的业务办理时间详见基金份额发售公告或各其他销售机构相关业务办理规则。

（二）投资者认购应提交的文件和办理的手续​

1、公众投资者

投资者办理场内认购时，需具有上海人民币普通股票账户或证券投资基金账户。

投资者办理场外认购时，需具有登记机构的开放式基金账户。

投资者认购本基金所应提交的文件和具体办理手续详见基金份额发售公告或其他各销售机构相关业务办理规则。

2、网下投资者

基金份额认购价格确定后，询价阶段提供有效报价的投资者方可参与网下认购。

网下投资者通过上海证券交易所网下发行电子平台向基金管理人提交认购申请后，应通过基金管理人直销渠道缴纳认购款项，并通过中国证券登记结算有限责任公司（“中国结算”）登记份额。网下投资者应当使用上海证券账户参与网下认购，不持有上述账户的，可使用开放式基金账户参与认购。

（三）认购的方式及确认​

1、认购的方式

本基金的场外认购将通过基金管理人的直销网点及其他销售机构的销售网点进行，本基金的场内认购将通过具有基金销售业务资格并经上海证券交易所和登记机构认可的上海证券交易所会员单位进行。具体名单详见发售公告或相关业务公告。

（1）战略投资者的认购方式

战略投资者根据事先签订的战略配售协议进行认购。战略投资者不得接受他人委托或者委托他人参与基础设施基金战略配售，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、公募理财产品等资管产品，以及全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等除外。募集期结束前，战略投资者应当在约定的期限内，以认购价格认购其承诺认购的基金份额数量。

（2）网下投资者的认购方式

网下投资者应当通过上海证券交易所网下发行电子平台向基金管理人提交认购申请，参与基金份额的网下配售，且应当在募集期内通过基金管理人完成认购资金的缴纳，并通过登记机构登记份额。

（3）公众投资者的认购方式

公众投资者可以通过场内证券经营机构或基金管理人及其委托的场外基金销售机构认购基金份额。

场内认购是指通过本基金募集期结束前获得基金销售业务资格并经上海证券交易所和登记机构认可的上海证券交易所会员单位认购基金份额的行为。通过场内认购的基金份额登记在证券登记系统投资人的上海证券账户下。

场外认购是指通过基金管理人的直销网点及基金场外销售机构的销售网点认购或按基金管理人、场外销售机构提供的其他方式认购基金份额的行为（具体名单详见基金份额发售公告或基金管理人网站）。通过场外认购的基金份额登记在登记结算系统投资人的开放式基金账户下。

2、基金募集期内，投资者可多次认购基金份额，但已受理的认购申请不允许撤销。

3、投资者在T日规定时间内提交的认购申请，通常应在T＋2日到原销售网点查询认购申请的受理情况。

4、回拨份额的发售和配售

募集期届满，公众投资者认购份额不足的，基金管理人和财务顾问可以将公众投资者部分向网下发售部分进行回拨。网下投资者认购数量低于网下最低发售数量的，不得向公众投资者回拨。

网下投资者认购数量高于网下最低发售数量，且公众投资者有效认购倍数较高的，网下发售部分可以向公众投资者回拨。回拨后的网下发售比例，不得低于本次公开发售数量扣除向战略投资者配售部分后的70%。

基金管理人、财务顾问应在募集期届满后的次一个交易日（或指定交易日）日终前，将公众投资者发售与网下发售之间的回拨份额通知上海证券交易所并公告。未在规定时间内通知上海证券交易所并公告的，基金管理人、财务顾问应根据发售公告确定的公众投资者、网下投资者发售量进行份额配售。

5、销售机构对认购申请的受理并不代表该申请一定成功，而仅代表销售机构确实接收到认购申请，认购申请的确认以登记机构的确认结果为准。对于认购申请及认购份额的确认情况，投资人应及时查询并妥善行使合法权利。否则，由此产生的任何损失，由投资者自行承担。

对在基金管理人最终确认中被全部确认失败的场外认购申请，场外认购资金及经基金管理人确认的相关利息将退还投资者。对部分确认失败的场外认购申请，仅将确认失败部分的认购资金（本金）退还投资者，对确认失败部分认购资金产生的利息不予退还，登记机构将经基金管理人确认的全部认购资金（包含认购失败部分的认购资金）利息归入基金财产。

投资者认购前，应认真阅读基金管理人及其他销售机构的业务规则，一旦选择在某销售机构提出认购申请，即视为投资者已完全阅读、理解并认可该销售机构的业务规则，并接受该规则的约束。

（四）认购的限制​

1、网下投资者

（1）网下投资者认购时，应当按照确定的认购价格填报一个认购数量，其填报的认购数量不得低于询价阶段填报的“拟认购数量”，也不得高于基金管理人、财务顾问确定的每个配售对象认购数量上限，且不得高于网下发售份额总数量。

（2）参与网下询价的配售对象及其关联账户不得再通过面向公众投资者发售部分认购基金份额。配售对象关联账户是指与配售对象证券、基金账户注册资料中的“账户持有人名称”“有效身份证明文件号码”均相同的账户。证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户注册资料中“账户持有人名称”“有效身份证明文件号码”均相同的，不受上述限制。

（3）如基金管理人对网下投资者进行分类配售的，同类投资者获得配售比例应当相同。

2、公众投资者

（1）通过基金管理人的直销柜台进行认购，单个基金账户单笔首次认购最低金额为1,000元，追加认购最低金额为单笔1,000元；通过基金管理人网上直销进行认购，单个基金账户首次认购最低金额为1,000元，追加认购最低金额为1元，网上直销单笔交易上限及单日累计交易上限请参照网上直销说明；

（2）通过本基金其他场外销售机构进行认购，首次认购最低金额为1,000元，追加认购的最低金额为1元；各销售机构对最低认购金额及交易级差有其他规定的，以各销售机构的业务规定为准；

（3）投资者通过场内销售机构认购本基金，单笔认购申请的最低金额为1,000元且认购金额必须为1元的整数倍；

（4）募集期内，单个投资人的累计认购份额不设上限。

（五）超过募集目标的约定​

本基金募集规模超过募集目标的情况下，对于回拨和比例配售的安排，详见基金管理人届时发布的《基金份额发售公告》。

战略投资者不参与比例配售。

十一、募集期利息的处理方式​

有效认购款项在募集期间产生的利息不折算为基金份额持有人的基金份额，全部计入基金资产。

十二、基金发售、预期上市时间表​

本基金发售、预期上市时间表如下：

表9-3：发售及预期上市时间表

事项日期

基金管理人启动发售，刊登询价公告、基金合同、招募说明书、

X-3日前

基金产品概要等有关文件

网下询价日（原则上为1个交易日）

符合要求的网下投资者通过上海证券交易所网下电子平台提交X日

报价申请

基金管理人与财务顾问确定认购价格T-【】日

刊登基金份额发售公告T-3日

募集期（原则上不超过5个交易日）

1、公众投资者认购；2、网下投资者通过上海证券交易所网下电

T日~【】日

子平台提交认购申请，并完成向基金管理人缴款；3、战略投资

者认购承诺份额

基金合同生效日【】

预期上市日期【】

十三、发售的中止​

网下投资者提交的拟认购数量合计低于网下初始发售总量的，基金管理人、财务顾问应当中止发售，并发布中止发售公告。

中止发售后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，基金管理人可重新启动发售。

十四、基金募集期间募集的资金存入专门账户，在基金募集行为结束前，​

任何人不得动用

第十部分基金合同的生效​

一、基金备案的条件​

本基金募集期限届满时，同时满足下述情形的，本基金达到备案条件：

（一）基金份额总额不低于准予注册规模的80%；

（二）募集资金规模达到2亿元且基金认购人数不少于1,000人；

（三）原始权益人或其同一控制下的关联方按规定参与战略配售；

（四）扣除战略配售部分后，向网下投资者发售比例不低于本次公开发售数量的70%。

基金募集期届满或基金管理人依据法律法规及招募说明书可以决定停止基金发售，并在10日内聘请法定验资机构验资，自收到验资报告之日起10日内，向中国证监会办理基金备案手续。

基金募集达到基金备案条件的，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得中国证监会书面确认之日起，基金合同生效；否则基金合同不生效。基金管理人在收到中国证监会确认文件的次日对基金合同生效事宜予以公告。基金管理人应将基金募集期间募集的资金存入专门账户，在基金募集行为结束前，任何人不得动用。

二、基金合同不能生效时募集资金的处理方式​

如果募集期限届满，未满足基金备案条件，应按照如下方式处理：

（一）募集期间产生的评估费、财务顾问费、会计师费、律师费等各项费用不得从投资者认购款项中支付；

（二）基金管理人应当在基金募集期限届满后30日内返还投资者已缴纳的款项，并加计银行同期存款利息；

（三）如基金募集失败，基金管理人、基金托管人及销售机构不得向投资人请求报酬。基金管理人、基金托管人和销售机构为基金募集支付之一切费用应由各方各自承担。

第十一部分基金份额的上市交易和结算​

基金合同生效后，在本基金符合法律法规和上海证券交易所规定的上市条件的情况下，基金管理人可以申请本基金的基金份额上市交易。

一、上市交易的地点​

上海证券交易所。

二、上市交易的时间​

在符合上市条件的前提下，基金管理人可依据《上海证券交易所证券投资基金上市规则》，向上海证券交易所申请本基金份额上市交易。

在确定上市交易的时间后，基金管理人应依据法律法规规定在规定媒介刊登基金份额上市交易公告书。

三、上市交易的规则​

本基金上市交易遵循《上海证券交易所交易规则》、《上海证券交易所证券投资基金上市规则》《业务办法》等相关规定。

基金份额上市交易后，投资者使用场内证券账户认购的基金份额，可直接参与上海证券交易所场内交易；使用场外基金账户认购的基金份额，可通过办理跨系统转托管业务参与上海证券交易所场内交易或直接参与相关平台交易，具体可根据上海证券交易所、登记机构相关规则办理。

本基金上市期间，基金管理人选定做市商为基础设施基金提供双边报价等服务的，基金管理人及做市商开展基金做市服务业务按照上海证券交易所相关业务规则执行。

四、上市交易的费用​

本基金上市交易的费用按照上海证券交易所的有关规定办理。

五、上市交易的行情揭示​

本基金在上海证券交易所上市交易，交易行情通过行情发布系统揭示。

六、上市交易的停复牌和终止上市​

本基金的停复牌和终止上市按照相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所的相关规定执行。具体情况见基金管理人届时相关公告。

七、基础设施基金所采用的交易、结算方式​

基础设施基金可以采用竞价、大宗、报价、询价、指定对手方和协议交易等上海证券交易所认可的交易方式交易。

基础设施基金竞价、大宗交易适用基金交易的相关规定，报价、询价、指定对手方和协议交易等参照适用债券交易的相关规定，上海证券交易所另有规定的除外。

基础设施基金交易实行价格涨跌幅限制，基础设施基金上市首日涨跌幅限制比例为30%，非上市首日涨跌幅限制比例为10%，上海证券交易所另有规定的除外。

基础设施基金涨跌幅价格的计算公式为：涨跌幅价格＝前收盘价×（1±涨跌幅比例）基础设施基金采用竞价交易的，单笔申报的最大数量应当不超过1亿份；基础设施基金采用询价和大宗交易的，单笔申报数量应当为1,000份或者其整数倍。

基础设施基金申报价格最小变动单位为0.001元。

基础设施基金的基金份额上市交易时产生的费用，由基金份额持有人依法缴纳。

本基金结算方式根据《中国证券登记结算有限责任公司公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务实施细则（试行）》及其他有关规定执行。登记机构为本基金的交易提供多边净额清算、逐笔全额结算等结算服务。

八、基础设施基金收购及相关权益变动事项​

基础设施基金的收购及份额权益变动活动，投资者应当按照《业务办法》履行相应的程序或者义务；《业务办法》未作规定的其他事项，投资者应当参照中国证监会《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他关于上市公司收购及股份权益变动的规定履行相应的程序或者义务。

投资者及其一致行动人应当参照中国证监会《上市公司收购管理办法》、中国证监会关于公开发行证券的公司权益变动报告书内容与格式相关规定以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的有关规定编制相关份额权益变动报告书等信息披露文件并予公告。

（一）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到基础设施基金份额的10%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖基础设施基金的份额。​

投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到基础设施基金份额的10%后，其后续每增加或减少5%，应当依照前述规定进行通知和公告；在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖基础设施基金的份额。

投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，如投资者及其一致行动人违反前述两款约定买入在基础设施基金中拥有权益的基金份额的，在买入后36个月内，对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。

（二）投资者及其一致行动人拥有权益的基础设施基金份额达到或者超过基础设施基金份额的10%但未达到30%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编制权益变动报告书。

（三）投资者及其一致行动人拥有权益的基础设施基金份额达到或者超过基础设施基金份额的30%但未达到50%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定编制权益变动报告书。

（四）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到基础设施基金份额的50%时，继续增持基础设施基金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务，但符合《业务办法》规定情形的可免于发出要约。

投资者及其一致行动人通过首次发售方式拥有权益的基金份额达到或超过基础设施基金份额50%的，继续增持基础设施基金份额的，适用前述规定。

如基础设施基金被收购，基础设施基金的管理人应当参照《上市公司收购管理办法》的规定，编制并公告管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。

以要约方式进行基础设施基金收购的，要约收购期限届满至要约收购结果公告前，基础设施基金应当停牌。基金管理人披露要约收购结果公告日复牌，公告日为非交易日的，于次一交易日起复牌。

以要约方式进行基础设施基金收购的，当事人应当参照上海证券交易所和登记机构上市公司要约收购业务的有关规定办理相关手续。

（五）投资者及其一致行动人拥有权益的基础设施基金份额达到或者超过基础设施基金份额的2/3的，继续增持基础设施基金份额的，可免于发出要约。​

除符合上述规定的条件外，投资者及其一致行动人拥有权益的基础设施基金份额达到或者超过基础设施基金份额的50%的，且符合《上市公司收购管理办法》第六十三条列举情形之一的，可免于发出要约。

符合《上市公司收购管理办法》第六十二条列举情形之一的，投资者可以免于以要约方式增持基础设施基金份额。

九、基金份额折算与变更登记​

基金合同生效后，本基金可以进行份额折算，无需召开基金份额持有人大会。

本基金进行基金份额折算的，基金管理人应事先确定基金份额折算日，并依照《信息披露办法》的有关规定进行公告。基金份额折算由基金管理人向登记机构申请办理基金份额折算与变更登记。基金份额折算后，基金的基金份额总额与基金份额持有人持有的基金份额数额将发生调整，但调整后的基金份额持有人持有的基金份额占基金份额总额的比例不发生变化。基金份额折算对基金份额持有人的权益无实质性影响（因尾数处理而产生的损益不视为实质性影响）。基金份额折算后，基金份额持有人将按照折算后的基金份额享有权利并承担义务。

如果基金份额折算过程中发生不可抗力，基金管理人可延迟办理基金份额折算。基金份额折算的具体方法见基金管理人届时公告。

十、基金份额的冻结和解冻​

中国证券登记结算有限责任公司只受理国家有权机关依法要求的基金份额的冻结与解冻，以及中国证券登记结算有限责任公司认可、符合法律法规的其他情况下的冻结与解冻。开放式基金账户/上海证券账户或基金份额被冻结的，被冻结基金份额所产生的权益一并冻结，法律法规、中国证监会或法院判决、裁定另有规定的除外。

十一、基金份额的转让​

在法律法规允许且条件具备的情况下，基金管理人可受理基金份额持有人通过中国证监会认可的交易场所或者交易方式进行份额转让的申请并由登记机构办理基金份额的过户登记。基金管理人拟受理基金份额转让业务的，将提前公告，基金份额持有人应根据基金管理人公告的规则办理基金份额转让业务。

基金管理人应当对战略投资者持有的基础设施基金战略配售份额进行限售管理。限售安排应当符合《基础设施基金指引》关于基金战略配售份额最低持有期限的规定以及相关约定。

十二、其他业务​

在不违反法律法规及中国证监会规定的前提下，基金管理人可在对基金份额持有人利益无实质性不利影响的情形下，办理基金份额的质押业务或其他基金业务，基金管理人可制定相应业务的规则，并依照《信息披露办法》的有关规定进行公告。

十三、若相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所及登记机构对基金​

上市交易的规则等相关规定内容进行调整的，本基金基金合同相应予以修

改，且此项修改无需召开基金份额持有人大会，并在本基金更新的招募说

明书中列示

十四、若上海证券交易所、登记机构增加了基金上市交易、份额转让等新​

功能，基金管理人可以在履行适当的程序后增加相应功能，无需召开基金

份额持有人大会

第十二部分基金的投资​

一、投资目标​

本基金主要资产投资于基础设施资产支持证券并持有其全部份额，通过基础设施资产支持证券、项目公司等载体穿透取得基础设施项目完全所有权或经营权利。本基金通过主动的投资管理和运营管理，提升基础设施项目的运营收益水平，力争为基金份额持有人提供稳定的收益分配及长期可持续的收益分配增长，并争取提升基础设施项目价值。

二、投资范围及比例​

本基金投资范围包括基础设施资产支持证券，国债、央行票据、地方政府债、政策性金融债，信用评级为AAA的债券（包括企业债、公司债、政府支持机构债、中期票据、短期融资券（含超短期融资券）、非政策性金融债、公开发行的次级债、可分离交易可转债的纯债部分等），货币市场工具（包括现金、期限在1年以内（含1年）的银行存款、债券回购、同业存单及中国证监会、中国人民银行认可的其它具有良好流动性的货币市场工具），以及法律法规或中国证监会允许基础设施证券投资基金投资的其他金融工具。

本基金不投资股票，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债部分除外）、可交换债券。

本基金投资于基础设施资产支持证券的比例不低于基金资产的80%，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、基础设施资产支持证券或基础设施资产公允价值变动、基础设施资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整。

本基金运作期间，如出现基金合同约定以外的其他情形，导致本基金投资比例不符合投资比例要求的，为保护基金份额持有人利益，经与基金托管人协商一致并履行适当程序后，基金管理人应尽快采取措施使本基金符合相关投资比例要求。

如法律法规或监管机构以后允许基础设施基金投资其他品种，或对前述投资比例要求进行变更的，基金管理人在履行适当程序后，可以进行相应调整。

三、投资策略​

（一）基础设施项目投资策略​

1、初始基金资产投资策略

基金合同生效后，本基金将扣除相关预留费用后的全部初始基金资产投资于“中金厦门安居保障性租赁住房基础设施资产支持专项计划资产支持证券”并持有其全部份额。本基金通过该资产支持证券投资于项目公司，穿透取得项目公司持有的基础设施资产的完全所有权或经营权利。前述投资方案、基础设施项目具体情况等详见本招募说明书第三部分“基础设施基金整体架构”及第十四部分“基础设施项目基本情况”。

2、运营管理策略

本基金管理人将主动履行基础设施项目运营管理职责，并聘请具备先进保障性租赁住房运营管理经验的外部管理机构根据基金合同、运营管理服务协议的约定承担部分基础设施项目运营管理职责。通过主动管理，积极提升基础设施项目的运营业绩表现，力争在维持高出租率的同时，在保障性租赁住房行业相关政策允许范围内提高租金价格，努力控制项目运营成本开支等。本基金关于基础设施项目的具体运营管理安排详见本招募说明书第十八部分“基础设施项目运营管理安排”。

3、资产收购策略

基金合同生效后，本着基金份额持有人利益最大化原则，结合本基金运营管理情况，基金管理人将积极开展研究、尽职调查并借助外部管理机构项目资源，积极挖掘并新增投资具有稳定现金流的保障性租赁住房基础设施项目。在依法合规的前提下，基金管理人聘请的外部管理机构可协助、配合制定基础设施项目收购方案。

4、更新改造策略

基金合同生效后，将视情况对基础设施项目进行更新改造，维持基础设施项目硬件标准，为租户提供有竞争力的服务。在依法合规的前提下，基金管理人聘请的外部管理机构可负责实施基础设施项目的更新改造方案。相关更新改造事项应提交基金份额持有人大会审议的，将根据基金合同约定提请基金份额持有人大会审议。

5、出售及处置策略

本着维护基金份额持有人合法权益的原则，结合市场环境及基础设施项目运营情况，基金管理人将适时制定基础设施项目出售方案并组织实施。在依法合规的前提下，基金管理人聘请的外部管理机构可协助、配合制定基础设施项目出售方案。

6、对外借款策略

本基金直接或间接对外借入款项的，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%。其中，用于基础设施项目收购的借款应当遵守基金合同关于借款的条件和限制。

（二）债券及货币市场工具的投资策略​

本基金投资资产支持专项计划前的基金财产以及投资资产支持专项计划后的剩余基金财产、获得资产支持专项计划收益分配资金、出售基础设施项目获得的资金等，将主要投资于利率债、AAA级信用债及货币市场工具等，在保障基金财产安全性的前提下，本基金将对整体固定收益组合久期做严格管理和匹配。

四、投资限制​

（一）组合限制​

本基金的投资组合应遵循以下限制：

1、本基金投资于基础设施资产支持证券的比例不低于基金资产的80%，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、基础设施资产支持证券或基础设施资产公允价值变动、基础设施资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整；

2、本基金除投资基础设施资产支持证券外的基金财产，应满足下述条件：

（1）本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金资产净值的10％；

（2）本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券，不超过该证券的

10％；

3、进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为1年，债券回购到期后不得展期；

4、本基金直接或间接对外借入款项，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%；

5、本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致；

6、法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他投资限制。

因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述2中规定投资比例的，基金管理人应当在10个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。

基金管理人应当自基金合同生效之日起6个月内使基金的投资组合比例符合基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效之日起开始。

本基金运作期间，如出现基金合同约定以外的其他情形，导致本基金投资比例不符合投资比例要求的，为保护基金份额持有人利益，经与基金托管人协商一致并履行适当程序后，基金管理人应尽快采取措施使本基金符合相关投资比例要求。

法律法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制或以变更后的规定为准，但须提前公告，无需经基金份额持有人大会审议。如本基金增加投资品种，投资限制以法律法规和中国证监会的规定为准。

（二）禁止行为​

为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：

1、承销证券；

2、违反规定向他人贷款或者提供担保；

3、从事承担无限责任的投资；

4、买卖其他基金份额，但是中国证监会另有规定的除外；

5、向其基金管理人、基金托管人出资；

6、从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；

7、法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。

基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。

关于本基金参与关联交易的相关要求参见基金合同“利益冲突及关联交易”章节。

法律、行政法规或监管部门取消或变更上述禁止性规定，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制或以变更后的规定为准。

五、借款限制​

本基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%。其中，用于基础设施项目收购的借款应当符合下列条件：

（1）借款金额不得超过基金净资产的20%；

（2）本基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险；

（3）本基金已持基础设施和拟收购基础设施相关资产变现能力较强且可以分拆转让以满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作；

（4）本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红稳定性；

（5）本基金具有完善的融资安排及风险应对预案；

（6）中国证监会规定的其他要求。

本基金总资产被动超过基金净资产140%的，基金不得新增借款，基金管理人应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。

六、业绩比较基准​

本基金暂不设立业绩比较基准。

如果相关法律法规发生变化，或者有更权威的、更能为市场普遍接受的业绩比较基准推出，经基金管理人与基金托管人协商，本基金可以在报中国证监会备案后增加或变更业绩比较基准并及时公告，无需召开基金份额持有人大会。

七、风险收益特征​

本基金为基础设施证券投资基金，在基金合同存续期内通过资产支持证券和项目公司等载体穿透取得保障性租赁住房基础设施项目完全所有权或经营权利，通过积极运营管理以获取基础设施项目租金、收费等稳定现金流。一般市场情况下，本基金预期风险收益低于股票型基金，高于债券型基金、货币市场基金。

八、基金管理人代表基金行使相关权利的处理原则及方法​

（一）基金管理人按照国家有关规定代表基金独立行使股东、债权人等相关权利，保护基金份额持有人的利益；

（二）有利于基金财产的安全与增值；

（三）不通过关联交易为自身、雇员、授权代理人或任何存在利害关系的第三人牟取任何不当利益。

第十三部分基金的财产​

一、基金资产总值/基金总资产​

基金资产总值/基金总资产是指基金拥有的基础设施资产支持证券（包含应纳入合并范围的各会计主体所拥有的资产）、其他各类证券、银行存款本息和基金应收款项以及其他投资所形成的价值总和，即基金合并及个别财务报表层面计量的总资产。

二、基金资产净值/基金净资产​

基金资产净值/基金净资产是指基金总资产减去基金负债后的价值，即基金合并及个别财务报表层面计量的净资产。

三、基金财产的账户​

基金托管人根据相关法律法规、规范性文件为本基金开立资金账户、证券账户以及投资所需的其他专用账户。开立的基金专用账户与基金管理人、基金托管人、基金销售机构和基金登记机构自有的财产账户以及其他基金财产账户相独立。

本基础设施基金涉及的相关账户各层级账户的设置、使用和监管，详见本招募说明书第十八部分“基础设施项目的运营管理安排”之“五、项目资金收支及风险管控安排”。

四、基金财产的保管和处分​

本基金财产独立于基金份额持有人、基金管理人、基金托管人、计划管理人、计划托管人、外部管理机构及其他参与机构的固有财产，并由基金托管人保管。基金份额持有人、基金管理人、基金托管人、计划管理人、计划托管人、外部管理机构及其他参与机构以其自有的财产承担其自身的法律责任，其债权人不得对本基金财产行使请求冻结、扣押或其他权利。除依法律法规和基金合同的规定处分外，基金财产不得被处分。

基金管理人、基金托管人因基金财产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益，归入基金财产。

基金管理人、基金托管人、计划管理人、计划托管人、外部管理机构及其他参与机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。

本基金的债权，不得与基金份额持有人、基金管理人、基金托管人、计划管理人、计划托管人、外部管理机构及其他参与机构的固有资产产生的债务相互抵销。基金管理人管理运作不同基金的基金财产所产生的债权债务不得相互抵销；基金托管人托管的不同基金的基金财产所产生的债权债务不得相互抵销。非因基金财产本身承担的债务，不得对基金财产强制执行。

五、基础设施项目的处置安排​

（一）基金合同存续期间的处置​

本着维护基金份额持有人合法权益的原则，结合市场环境及基础设施项目运营情况，基金管理人将适时制定基础设施项目出售方案并组织实施。在依法合规的前提下，基金管理人聘请的外部管理机构可协助、配合制定基础设施项目出售方案。

经基金份额持有人大会决议，可以对金额（指连续12个月内累计发生金额）超过基金净资产20%的基础设施项目进行出售（如本基金投资于多个基础设施项目的，可以对基础设施项目中的一个或多个项目进行出售，下同）。基金管理人应按照基金份额持有人大会确定的出售方案出售相应的基础设施项目，并按照基金份额持有人大会确定的用途使用基础设施项目出售所得收入。

对于金额（指连续12个月内累计发生金额）不超过基金净资产20%的基础设施项目或其他根据法律法规规定基金管理人有权自行决定基础设施项目的出售而无需召开基金份额持有人大会决议的，基金管理人有权为了基金份额持有人的利益决定对基础设施项目中的一个或多个项目进行出售、决定出售所得收入用途等事项。

（二）基金合同终止情形下的处置​

出现基金合同约定的基金合同终止事由的，如本基金持有的基础设施项目尚未变现的，基金管理人应当及时对基础设施项目进行处置。

第十四部分基础设施项目基本情况​

一、基础设施项目概况及运营数据​

（一）基础设施资产整体概况​

目标基础设施资产为位于福建省厦门市集美区的园博公寓和珩琦公寓，是根据《厦门市人民政府办公厅关于加快发展保障性租赁住房的意见》（厦府办规〔2021〕6号）相关文件精神认定的保障性租赁住房，主要面向本市无房的新就业大学生、青年人、城市基本公共服务人员等新市民群体，解决阶段性住房困难问题。

园博公寓于2020年3月竣工，由7栋钢混结构建筑物组成，共计2,614套房源，总建筑面积为112,875.18平方米。截至2022年3月31日，园博公寓出租率99.42%，已出租部分加权平均月租金单价为32.35元/平方米/月（含税）。珩琦公寓于2020年3月竣工，由5栋钢混结构建筑物组成，共计2,051套房源，总建筑面积为85,678.79平方米。截至2022年3月31日，珩琦公寓出租率99.11%，已出租部分加权平均月租金单价为30.52元/平方米/月（含税）。园博公寓与珩琦公寓合计建筑面积为198,553.97平方米，根据国融兴华出具的初始评估报告，截至2022年3月31日，投资性房地产资产组价值为70,400.00万元和51,000.00万元，合计为121,400.00万元，折合单价分别为

6,237元/平方米和5,952元/平方米。

项目区位情况：园博公寓处于集美区商业核心区，周边有IOI棕榈城、世贸璀璨天城、云城万科里、华侨大学。附近有公共交通BRT1号线产业研究院站，地铁六号线（在建），过杏林湾大桥即是杏林湾商务运营中心。珩琦公寓位于集美区珩琦二里，为地铁

1号线上盖的租赁社区，紧邻软件园三期办公楼聚集地。

图14-1：项目区位和交通

项目物业管理：园博公寓和珩琦公寓采用封闭式管理模式，公寓各楼宇间出入口及公共活动空间采用人脸识别智能门禁系统，非小区租户需要登记才可进入，快递外卖等均不可进入小区公寓楼，保障租户安全。小区采用24小时值班制度，为租户全天候服务，维护小区日常卫生、设备设施定期检查检修等，以为客户提供一个舒适安全整洁的居住环境。

图14-2：园博公寓小区平面图

图14-3：珩琦公寓小区平面情况

小区环境：小区内及周边配套设施齐全，包括充足的机动车位和非机动车车位，以及生鲜超市、商业店面等。小区内设有绿林景观、羽毛球场、橡胶跑道、健身器材、儿童游乐设施，为小区租户提供生活健身娱乐场所。

图14-4：园博公寓小区实景图

图14-5：珩琦公寓小区实景图

户型配比：园博公寓和珩琦公寓为更好的服务新就业大学生、青年人、城市基本公共服务人员等新市民群体，户型以中小户型为主。在合计4,665套公寓中，一室一厅套数占比约61.3%，单身公寓套数占比约33.3%，两室一厅套数占比约5.4%。

图14-6：项目户型示意图

房间配置：园博公寓和珩琦公寓提供“拎包入住”服务，入户采用智能门锁，套内配置家具和空调、热水器、洗衣机等家电设施。

图14-7：公寓样板间实景图

（二）基础设施资产估值情况​

根据国融兴华出具的初始评估报告，截至2022年3月31日，2个目标基础设施资产估值合计12.14亿元，平均估值单价36,114.21元/平方米。根据初始评估报告以及《中华人民共和国资产评估法》的相关规定，由于目标基础设施资产为收益性物业，其收益情况及相关费用均具有可预测性和持续性，符合收益法的应用条件及适用范围。因此根据目标基础设施资产的特点和实际状况，采用收益法（权重100%）作为本次估价目标基础设施资产价值的评估方法。由于基础设施资产的评估值是基于相关假设条件测算得到的，相关估价假设存在一定局限性，因此基础设施资产的评估值不代表对基础设施资产未来可交易价格的保证。

目标基础设施资产估值及涉及的重要参数如下表所示：

表14-1：目标基础设施资产估值情况（价值时点：2022年3月31日）

平均月

估值单

租金单截至价值时

项目项目所资产建筑面积已出租面积价值时点价

序号价（元/点估值

名称在地区域（平方米）（平方米）出租率（元/平

平方（万元）

方米）

米）

1园博公寓福建省厦集美112,875.18112,222.3899.42%32.3570,400.006,236.98

2珩琦公寓

门市区

85,678.7984,913.6999.11%30.5251,000.005,952.47

合计---198,553.97197,136.0799.29%31.56121,400.006,114.21

注1：已出租面积为以产权方提供之《租赁明细表》以及《租赁合同》等资料统计所得；

注2：截至价值时点出租率的合计值为2个目标基础设施资产的相应加权平均出租率；

注3：平均月租金单价的合计值为2个目标基础设施资产的平均月租金单价的加权平均值；

注4：估值单价=估值/建筑面积。

根据厦房租赁提供数据，园博公寓项目自2020年11月投入运营后，2021年6月平均租金单价为31.04元/平方米/月，2022年3月平均租金单价为32.35元/平方米/月，期间增长4.22%。珩琦公寓项目自2020年11月投入运营后，2021年6月平均租金单价为29.18元/平方米/月，2022年3月平均租金单价为30.52元/平方米/月，期间增长4.59%。

截至2022年3月末，园博公寓项目出租率已达99.42%，珩琦公寓项目出租率已达

3注：平均估值单价=估值/建筑面积

99.11%。项目已处于饱和运营状态，并且项目房源需求量较大。

厦门市住房局要求租金定价每年备案，并进行严格监管，以确保本项目满足《保障性租赁住房项目认定书》4中的相关要求，即目标基础设施资产严格按照国家和厦门市关于保障性租赁住房的政策规定实施建设和供应，项目租赁价格初次定价按低于同地段同品质的市场化租赁住房租金的95%执行，后续调价增幅应不高于同地段市场租赁住房租金同期增幅，且年增幅不高于5%。参考此规定，初始评估报告中租金增长率假设情况5见下：

1）租约期内的租金收入以租赁合同约定的租金预测；

2）租约期外，2022年3月31日至2022年12月31日，预测租金保持不变（即年增长率为0.00%）；2023年1月1日至2023年12月31日，基于现有存续租约及实际经营预算假设租金年增长率为2.50%；由于新冠疫情等外部不确定因素的影响，综合分析后假设2024年1月1日起至2031年12月31日的租金年增长率为2.00%，同时基于保障性租赁住房的保障属性及厦房租赁相关管理策略，在连续3年累计涨幅超过5%的情况下，对下一年租金调整进行审慎判断，基于谨慎原则，假设该年度租金涨幅为0.00%；

2032年1月1日起至收益期终止日6，根据同区域租赁住房的市场状况及发展经验，结合经济运行周期、通货膨胀及所在区域的经济状况等因素综合确定年化增长水平。

（三）基础设施资产所处区位与建设规划​

基础设施资产所处区位与建设规划，详见本招募说明书第十四部分“基础设施项目基本情况”之“二、基础设施项目所属行业、市场、地区概况”之“（三）基础设施项目所在地区宏观经济与市场概况”。

（四）基础设施资产的运营模式与运营数据​

1.基础设施项目租金水平的政策要求

基金管理人及外部管理机构依据《国务院办公厅关于加快发展保障性租赁住房的意见》（国办发〔2021〕22号）、《厦门市人民政府办公厅关于加快发展保障性租赁住

4注：厦门市住房保障和房屋管理局向安居集团出具的编号为“厦保租认定（2022）1号（总第1号）”和编号为“厦保租认定（2022）2号（总第2号）”的《保障性租赁住房项目认定书》

5初始评估报告中的估值假设不代表基础设施项目未来实际经营计划

6根据初始评估报告，园博公寓项目和珩琦公寓项目的土地使用权期限均为2016年9月10日至2086年9月9日，建筑物建成年份为2020年，使用年限为60年，剩余58年。根据谨慎性原则，收益期取土地剩余使用年限与建筑物剩余使用年限孰短值，收益期截止至2079年12月31日

房的意见》（厦府办规〔2021〕6号）、《厦门市保障性租赁住房项目认定和管理操作细则（试行）》（厦房租赁〔2022〕19号）的相关规定，对基础设施项目进行运营管理。

根据厦门市住房保障和房屋管理局出具的编号为“厦保租认定（2022）1号（总第1号）”和编号为“厦保租认定（2022）2号（总第2号）”的《保障性租赁住房项目认定书》的要求，项目租赁价格初次定价按低于同地段同品质的市场化租赁住房租金的95%执行，后续调价增幅应不高于同地段市场租赁住房租金同期增幅，且年增幅不高于5%。

根据《厦门市保障性租赁住房项目认定和管理操作细则（试行）》（厦房租赁〔2022〕

19号）规定，厦门市住房保障和房屋管理局对基础设施项目的租金管理要求如下：

1）租金标准：保障性租赁住房租金价格应接受政府指导，租金按不高于同地段同品质市场化租赁住房租金95%的标准执行，年度租金涨幅不超过5%。

2）租金评估：项目初次定价或调价时，项目主体应委托专业房地产估价机构对项目租金进行评估。房地产估价机构由项目主体在市房地产中介行业协会公示的评估机构名录库中随机抽取。房地产估价机构应当独立、客观、公正地开展租金评估工作，并按合同约定出具评估报告。租金评估业务完成后，项目主体应将评估结果报市住房局备案。

3）租金认定：项目租金明细由项目主体自行制定，初次定价和调价均须报市住房局备案。实际执行的租金价格不得高于备案价格。

4）租金收取：保障性租赁住房租金可以按月或按季度收取，不得收取（预收）超过一个季度的租金。

5）配租对象：保障性租赁住房主要面向厦门市新就业大学生、青年人、城市基本公共服务人员等新市民群体。

6）配租规则：保障性租赁住房可以直接面向个人配租，也可以面向用人单位整体配租，由用人单位安排符合条件的对象入住。保障性租赁住房配租以公开、公平、公正为原则。

7）租赁合同和租赁期限：项目主体应与承租人签订租赁合同，并在厦门市住房租赁交易服务系统办理网签备案手续。保障性租赁住房租赁合同期限原则上不短于6个月，最长不超过3年。

若相关法规政策对租金管理的要求发生变化，则视情况进行调整以使项目运营满足相关政策的要求。

2．基础设施项目的租赁方案

外部管理机构依据《厦门住房租赁发展有限公司品牌长租公寓价格管理办法》（厦房租赁〔2021〕25号）等内部管理制度制定基础设施项目的租赁和运营策略，对基础设施资产进行运营管理与维护。外部管理机构在基础设施项目租金满足相关政策要求的前提下，制定租金标准和变动幅度方案，项目租金价格接受政府指导，以经厦门市住房保障和房屋管理局备案通过后的租金作为标准价。

1）租金评估：项目公司委托专业估价机构对项目租金进行评估，由外部管理机构将评估结果报厦门市住房保障和房屋管理局备案。若因租赁市场变化等因素导致专业估价机构对项目租金的租金评估价下降，则可能导致项目租金需要下调。

2）标准价的制定和备案：外部管理机构根据房源本身的楼层、采光、格局等客观影响入住体验的因素按调节系数标准制定项目租金明细以及标准价调整方案，经过外部管理机构内部审议后，根据政府对租金价格的指导情况，在厦门市住房保障和房屋管理局办理备案，实际执行的租金价格不得高于备案的租金标准价。

3）租金折扣：截至2022年3月31日，享受租金优惠的企业租户共16家企业，共

497套房源，占全部房源的比例为约10.65%；享受租金优惠的个人租户共437套房源，占全部房源的比例约为9.37%。享受租金优惠的企业租户及个人租户合计934套房源，占全部房源的比例为20.02%。根据目前存续有效的大客户协议及框架合作协议等相关文件的约定，在前述协议有效期内，大客户承租协议及框架合作协议等相关文件范围内的企业租户仍可享受租金折扣，框架合作协议等相关文件范围内企业及企业的员工等仍可享受租金折扣。

除上述租金折扣情况以外，外部管理机构以稳定和提高项目出租率，进而改善项目公司营业收入业绩水平为主要目标，申请对租金标准价进行折扣。

在基础设施项目可租赁房源平均出租率高于90%的情况下，外部管理机构不再申请与新增企业及园区签署具有优惠租金条款的大客户承租协议或框架合作协议；对已有的大客户承租协议或框架合作协议到期续约或房源整体换租期间，新租约不新增折扣房源数量或提高优惠幅度。

在基础设施项目连续30个自然日可租赁房源平均出租率低于90%的情况下，外部管理机构可以在综合判断出租率变化、租金稳定性，以及租金折扣对租金单价影响等有利、不利因素的前提下，申请签署含有租金折扣条款的大客户承租协议或框架合作协议，或申请营销活动的折扣政策，但租金价格最低不得低于标准价的90%。含有租金折扣条款的大客户承租协议或框架合作协议，以及营销活动的折扣政策，需经过外部管理机构内部审议，提交基金管理人审批后实施。

3．租赁合同的签署

租赁合同采用固定的标准化合同模板，合同模板由外部管理机构编制，并由基金管理人授权后使用。租赁合同租金根据备案租金制定的标准价“一房一价表”进行签署，涉及租金折扣的以相关协议约定的折扣率标准，以及基金管理人审批后的租金折扣政策进行计算和签署。

基金管理人授权外部管理机构通过安居长租公寓管理系统和电子签名系统，使用标准化合同模板及符合上述租金政策的租金水平，使用项目公司经授权和平台认证的电子签章与个人租户签署合规有效的电子协议。项目公司与企业签署的纸质租赁合同或其他协议在获得基金管理人审批授权后根据印章管理制度用印签署。租赁合同由外部管理机构向厦门市住房保障和房屋管理局办理租赁合同备案。

针对根据相关协议约定可以享受租金折扣的租户，外部管理机构应对租户是否适用折扣进行严格的资格审查，在授权的折扣政策以内进行签约，并妥善保管相应的证明材料及台账。基金管理人定期及不定期对租赁合同、租金水平及相关证明材料进行检查。

基础设施资产的运营数据分析，详见本招募说明书第十五部分“基础设施项目财务状况及经营业绩分析”之“二、基础设施项目历史经营业绩分析”。

4．保障性租赁住房行业政策极端变化的应对预案

保障性租赁住房承担着解决市民群体住房困难问题的责任，租金接受政府指导，租金标准按低于同地段同品质的市场租赁住房评估租金执行，对于主要租赁群体和住房建筑面积存在相关政策要求。根据截止2022年6月30日有效的行业相关政策，入池基础设施项目租赁价格初次定价按低于同地段同品质的市场化租赁住房租金的95%执行，后续调价增幅应不高于同地段市场租赁住房租金同期增幅，且年增幅不高于5%；主要面向厦门市新就业大学生、青年人、城市基本公共服务人员等新市民群体进行租赁。上述政策要求已作为制定基础设施项目租户筛选标准和租金定价的限制条件，以及进行资产评估和编制《可供分配金额测算报告》的重要假设依据。未来若政府相关部门对保障性租赁住房的政策法规进行调整，可能导致保障性租赁住房的认定标准出现变化，要求基础设施项目执行更加严格的租户审核标准，更低的租金价格水平和增长率等，对基础设施项目的持续经营和经营业绩预期同时产生重大不利影响。针对上述极端情形，本基金设置如下应对预案：

1）基金管理人将及时依法编制并在规定媒介发布临时公告，对相关政策的情况进行说明。若在发布临时公告以前，极端情形导致基础设施基金的交易价格发生大幅波动，基金管理人将在发布临时公告之前向上海证券交易所申请基金停牌。

2）基金管理人与外部管理机构将立即分析上述情况对基础设施项目经营的影响，并及时与行业主管部门、相关监管部门沟通，根据具体情况制定极端情形的应对方案，力争减轻不利影响，保护基金份额持有人利益。

3）基金管理人及外部管理机构根据该等极端情形对基础设施项目的影响，相应调整经营计划和管理方案等。上述调整对基础设施项目估值和可供分配金额可能产生重大影响的，基金管理人需聘请相应的中介机构（如需），更新基础设施项目评估报告和《可供分配金额测算报告》等文件，及时依法编制并在规定媒介发布公告，对基金份额持有人进行披露。若需，根据《基金合同》及相关法规要求召开持有人大会进行决策。

5．基础设施资产租户筛选标准

根据《国务院办公厅关于加快发展保障性租赁住房的意见》（国办发〔2021〕22

号），保障性租赁住房主要解决符合条件的新市民、青年人等群体的住房困难问题，以建筑面积不超过70平方米的小户型为主，租金低于同地段同品质市场租赁住房租金，准入和退出的具体条件、小户型的具体面积由城市人民政府按照保基本的原则合理确定。

根据《厦门市人民政府办公厅关于加快发展保障性租赁住房的意见》（厦府办规〔2021〕6号）、《厦门市保障性租赁住房项目认定和管理操作细则（试行）》（厦房租赁〔2022〕19号）的规定，保障性租赁住房主要面向厦门市新就业大学生、青年人、城市基本公共服务人员等新市民群体。保障性租赁住房可以直接面向个人配租，也可以面向用人单位整体配租，由用人单位安排符合条件的对象入住。保障性租赁住房配租以公开、公平、公正为原则。2022年5月，厦房租赁进一步规范新引入企业租户7的资质审核要求，新增企业租户在提供相应材料并经厦房租赁查询符合要求后，方可与企业签署租赁合同。对于存续企业租户，租约到期后根据届时项目租赁情况、企业租赁意愿等，在评估企业具备履约能力并满足相关政策要求的前提下，协商续约安排。在运作期内，厦房租赁可能根据相关政策法规的变化和实际经营情况，在履行必要审批决策程序后，对租户筛选标准进行调整。

（1）个人租户

基础设施项目主要面向厦门市新就业大学生、青年人、城市基本公共服务人员等新市民群体，要求年龄在18-60岁之间。为落实上述要求，厦房租赁主要对个人租户资质进行如下核查：

1）根据租户的实际情况，核查租户的个人身份证、学位学历证明、工作情况证明材料等文件，判断租户是否属于新就业大学生、青年人、城市基本公共服务人员等新市民群体；

2）个人租户签署租前须知，对符合厦门市保障性租赁住房的条件进行承诺（租前须知包括：本社区房源为经过厦门市住房保障中心认定的保障性租赁住房，优先面向厦门市无房的新青年群体。承租人承诺：将遵守厦门市关于保障性租赁住房管理的有关规定，并符合厦门市保障性租赁住房管理规定对承租人身份的要求）。

（2）企业租户

优先选取属于厦门市重点支持行业中的重点企业，或引进及培养重点人才的企业。

厦房租赁对企业租户的优先选择标准为：

1）企业注册满1年以上；

2）为防止企业对外转租，经营范围不能包含中介、房屋租赁、房产销售、酒店经营等相关内容；

3）对敏感行业，如中介、酒店、线上销售、团购平台等行业，进行重点审查；

7注：根据《厦门住房租赁发展有限公司办公会会议纪要》（〔2020〕57号）及相关框架合作协议等文件，对于办公地点位于4个特定园区（厦门市软件园三期、杏林湾商务运营中心、厦门产业技术研究院、中国科学院研究所）的企业，在相关协议和文件的有效期内，不受上述新增规定影响

4）企业规模需达500人及以上8；

5）对企业经营预警、征信记录进行审查。

核查措施主要包括：

1）根据企业实际情况，核查企业注册登记信息、企业规模人数、企业经营预警及征信情况等信息，核查企业租户是否属于敏感行业、是否有真实租赁需求、是否存在违法违规行为及不良记录等；

2）企业签署租约前须知，对符合厦门市保障性租赁住房的条件进行承诺（租前须知包括：本社区房源为经过厦门市住房保障中心认定的保障性租赁住房，优先面向厦门市无房的新青年群体。承租人承诺：将遵守厦门市关于保障性租赁住房管理的有关规定，并符合厦门市保障性租赁住房管理规定对承租人身份的要求）。

北京天达共和律师事务所发表了明确的法律意见：“基础设施资产园博公寓和珩琦公寓在配租对象（主要面向新就业大学生、青年人、城市基本公共服务人员等新市民群体）、房屋性质（户型以中小户型为主且均不超过70平方米）、租金定位（截至2022年3月31日园博公寓和珩琦公寓的租金水平满足上述法规政策对于保障性租赁住房租金的要求）等方面均符合上述国家层面22号文以及厦门市6号文、19号文对于“保障性租赁住房”的要求，且厦门市住房保障和房屋管理局依据22号文和6号文针对基础设施资产已经出具了《保障性租赁住房项目认定书》，故基础设施资产属于958号文中规定的纳入试点行业范围的保障性租赁住房。”

6．租户构成情况

截至2022年3月31日，基础设施项目在履约期内的租赁合同共涉及房源4,629套,其中：个人租赁合同涉及房源4,115套，占比为88.90%；企业租赁合同涉及房源514套，占比11.10%。

（1）个人租户情况分析

截至2022年3月31日，基础设施资产租户以青年人为主：园博公寓35岁及以下租户的占比为94.73%，其中，23岁（含）至35岁（含）之间的租户占比为88.76%；

8注：厦门市暂无针对企业租户规模的标准，为规范管理，自2022年5月1日起，要求办公地点位于4个特定园区（厦门市软件园三期、杏林湾商务运营中心、厦门产业技术研究院、中国科学院研究所）之外新签约的企业租户规模在500人以上，合约期内的企业租户续约的不受影响

珩琦公寓35岁及以下租户的占比为91.30%，其中，23岁（含）至35岁（含）之间的租户占比86.82%。两个项目合计35岁及以下租户的占比为92.87%，其中，23岁（含）至35岁（含）之间的租户占比87.71%。

按照租户的户籍来源统计，截至2022年3月31日，基础设施资产的租户来源较广，几乎覆盖全国全部省、自治区、直辖市及特别行政区。其中：来自厦门市的租户占比为2.44%，除了厦门市之外的福建省其他地区的租户占比71.16%，来自省外的租户占比26.4%。

（2）企业租户情况分析

为助力人才留厦，厦房租赁与基础设施周边的厦门市软件园三期园区、杏林湾商务运营中心、中国科学院研究下属所、厦门产业技术研究院、厦门医学院附属第二医院等重点园区及企业签署了框架合作协议等相关文件。从所属行业来看，企业租户所属行业集中在信息传输、软件和信息技术服务业、教育行业、科学研究和技术服务行业、卫生和社会工作等行业。

表14-2：企业租户所处行业情况

序号企业租户所属行业占比

1信息传输、软件和信息技术服务业29.17%

2教育18.75%

3科学研究和技术服务18.54%

4卫生和社会工作17.29%

5租赁和商业服务业8.75%

6建筑业7.50%

合计100.00%

注：仅统计企业直接与项目公司签署租赁合同的相关信息。

（3）租户履约能力分析

1)租金占平均工资收入比例情况分析

根据《厦门市统计局关于发布2021年厦门市城镇非私营单位就业人员平均工资数据的通告》，2021年厦门市城镇非私营单位就业人员年平均工资为115,538元，与2020年相比，名义增长9.8%。其中，在岗职工（含劳务派遣工）平均工资119,483元（折合

9,957元/月），同比名义增长10.1%。根据中国智联招聘公布的2022年第一季度《中国企业招聘薪酬报告》，2022年第一季度厦门市平均招聘薪酬为9,841元/月。

参考上述在岗职工（含劳务派遣工）以及2022年第一季度厦门市平均招聘薪酬的均值测算，不同户型下租金占平均工资的比例情况如下：

表14-3：不同户型下租金占平均工资的比例情况

单位：平方米、元/平方米/月、元

项最多可居测算居住人均租金/人均租金/

户型面积单价平均月租金9

目住人数人数月平均工资

单身公寓

1,003211,00310%

园30-31

博一室一厅

32.351,61821.51,07811%

公43-50

寓两室一厅

2,103421,05111%

65

单身公寓

9462194610%

30-31

珩

一室一厅

琦30.521,52621.51,01710%

43-50

公寓

两室一厅

1,9844299210%

65

注：平均工资=（在岗职工（含劳务派遣工）平均工资+2022年第一季度厦门市平均招聘薪酬）/2；人均租金=平均月租金/居住测算人数

按照上述假设分析，人均租金占平均工资的比例在10%左右，租户履约能力有一定保证。

2)租金收缴的管理措施和历史统计情况

外部管理机构采取了多重管理措施，保障基础设施项目保持较高的租金收缴率，具体包括：1）租金实行预收制，季初收取全季的租金，并收取一定金额的履约保证金（通常为一个月租金）；2）在运营管理中，通常至少在租赁合同到期前一个月与租户沟通续租意向，对不续约的租户提前做好清算工作；3）采用电子锁等智能化管理手段，提高管理的水平和质量。

自2020年11月基础设施资产投入运营以来，租户履约情况良好，未出现租户无法正常履约的情况，未出现租金欠收的情况。

7.候选人排号情况

为便于租户预约，厦房租赁于2021年7月至11月开通微信小程序线上预约功能，由于预约人数过多，2021年11月12日关闭预约通道。截至2021年11月12日，标的资产号池总号数共计9,242号，其中园博公寓总预约号数5,339个，珩琦公寓总预约号

9注：按照平均租金进行测算的平均价格，实际根据房源的楼层、朝向等略有不同数3,903个。上述排号仍在持续消化过程中，截至2022年3月31日，园博公寓等待入住租户排号2,793号，占全部房源2,614套的106.85%；珩琦公寓等待入住租户排号1,794号，占全部房源2,051套的87.47%。合计等待入住租户排号4,587号，占全部房源4,665套的98.33%。

自基础设施项目开始运营至2022年6月30日止，园博公寓及珩琦公寓续约率约87.90%。实际管理过程中，外部管理机构会提前一个月与租户就是否续租进行沟通确认，如租户不续租，则外部管理机构及时通知排号人员，并要求其提供相关的材料进行审核，审核合格后方可签署租赁合同。

未来，外部管理机构将根据基础设施资产房源出租率情况适时打开房源线上排号系统。

二、基础设施项目所属行业、市场、地区概况​

（一）行业主要法律法规政策及对基础设施项目运营的影响​

项目公司属于保障性租赁住房行业。

1.行业的监管体制

从国家层面来看，中华人民共和国住房和城乡建设部（或简称“住建部”）对发展保障性租赁住房工作进行组织协调和督促指导，并会同有关部门组织做好发展保障性租赁住房情况监测评价。国家发展改革委、财政部、自然资源部、人民银行、税务总局、银保监会、证监会等部门和单位进行政策协调、工作衔接，强化业务指导、调研督促工作等。

此外，各省级人民政府对本地区发展保障性租赁住房工作负总责，对城市发展保障性租赁住房情况实施监测评价。市级人民政府建立健全住房租赁管理服务平台，对保障性租赁住房建设、出租和运营管理的全过程监督，强化工程质量安全监管。

2.行业法律法规政策

表14-4：行业法律法规政策概览

序号场合/主体/文件发布时间核心内容

保障性租赁住房行业发展规划概述

重点发展政策性租赁住房，探索政策性租赁住房的

1住建部工作会议2019年12月

规范标准和运行机制。

序号场合/主体/文件发布时间核心内容

要高度重视保障性租赁住房建设，加快完善长租房

2中央经济工作会议2020年12月政策，逐步使租购住房在享受公共服务上具有同等权利。

加快培育和发展住房租赁市场，有效盘活存量住房

资源，有力有序扩大城市租赁住房供给，完善长租

《中华人民共和国国民房政策，逐步使租购住房在享受公共服务上具有同

经济和社会发展第十四等权利。以人口流入多、房价高的城市为重点，扩

32021年3月

个五年规划和2035年大保障性租赁住房供给，着力解决困难群体和新市

远景目标纲要》民住房问题。单列租赁住房用地计划，探索利用集

体建设用地和企事业单位自有闲置土地建设租赁住

房，支持将非住宅房屋改建为保障性租赁住房。

要求坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，增

4中共中央政治局会议2021年4月加保障性租赁住房和共有产权住房供给，防止以学区房等名义炒作房价。

坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，突出住

房的民生属性，扩大保障性租赁住房供给，缓解住

《关于加快发展保障性

52021年6月房租赁市场结构性供给不足，推动建立多主体供给、

租赁住房的意见》

多渠道保障、租购并举的住房制度，推进以人为核

心的新型城镇化，促进实现全体人民住有所居。

《关于进一步做好基础

设施领域不动产投资信试点行业首次扩充到保障性租赁住房，包括各直辖

62021年7月

托基金（REITs）试点市以及人口净流入大城市的保障性租赁住房项目。

工作的通知》

7中共中央政治局会议2021年7月加快发展租赁住房，落实用地、税收等支持政策。

“十四五”期间，将以发展保障性租赁住房为重点，

8国新办新闻发布会2021年8月进一步完善住房保障体系，增加保障性住房的供给，努力实现全体人民住有所居。

要坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，加强

预期引导，探索新的发展模式，坚持租购并举，加

9中央经济工作会议2021年12月快发展长租房市场，推进保障性住房建设，支持商品房市场更好满足购房者的合理住房需求，因城施

策促进房地产业良性循环和健康发展。

人口净流入的大城市要大力发展保障性租赁住房，

《“十四五”公共服务规主要解决符合条件的新市民、青年人等群体的住房

102021年12月

划》困难问题，以建筑面积不超过70平方米的小户型为

主，租金低于同地段同品质市场租赁住房租金。

住建部在国新办举行的“十四五”期间将扩大保障性租赁住房供给，40个重

112022年1月

新闻发布会点城市初步计划新增650万套（间）。

《关于保障性租赁住房

明确保障性租赁住房项目有关贷款不纳入房地产贷

有关贷款不纳入房地产

122022年2月款集中度管理，银行业金融机构要加大对保障性租

贷款集中度管理的通

赁住房发展的支持力度。

知》

厦门市保障性租赁住房发展规划

《厦门市人民政府办公加大土地政策支持，落实税费和中央补助资金支持

1厅关于加快发展保障性2021年7月政策，完善金融政策配套，简化审批流程，支持和租赁住房的意见》加快发展保障性租赁住房。

《厦门市存量非住宅类支持利用非居住存量土地和房屋建设保障性租赁住

22021年7月

房屋临时改建为保障性房。

序号场合/主体/文件发布时间核心内容

租赁住房实施方案》

《福建省住房和城乡建

明确厦门为重点发展保租房的城市，支持大力发展

设厅关于加快发展保障

32022年2月保租房，并落实土地、财税、金融支持政策，简化

性租赁住房的实施意

审批流程。

见》

《厦门市国有企事业单

鼓励和引导厦门市国有企事业单位利用自有用地建

位利用自有用地建设保

42022年2月设保障性租赁住房，拓展保障性租赁住房房源供给

障性租赁住房试点实施

渠道。

方案》

《厦门市保障性租赁住

就保障性租赁住房的项目认定、租金管理和配租管

5房项目认定和管理操作2022年5月

理做了进一步的完善。

细则（试行）》

3.法律法规及规范性文件

表14-5：法律法规及规范性文件表

序号政策名称发布时间核心内容

坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，

突出住房的民生属性，扩大保障性租赁住

《国务院办公厅关于加快发展保房供给，缓解住房租赁市场结构性供给不

12021年6月

障性租赁住房的意见》足，推动建立多主体供给、多渠道保障、

租购并举的住房制度，推进以人为核心的

新型城镇化，促进实现全体人民住有所居。

《关于进一步做好基础设施领域试点行业首次扩充到保障性租赁住房，包

2不动产投资信托基金（REITs）试2021年7月括各直辖市以及人口净流入大城市的保障点工作的通知》性租赁住房项目。

明确保障性租赁住房项目有关贷款不纳入

《关于保障性租赁住房有关贷款

房地产贷款集中度管理，银行业金融机构

3不纳入房地产贷款集中度管理的2022年2月

要加大对保障性租赁住房发展的支持力

通知》

度。

充分发挥市场在金融资源配置中的决定性

作用，银行保险机构要在商业可持续的前

《关于银行保险机构支持保障性

42022年2月提下，在科学测算收益的基础上，为保障

租赁住房发展的指导意见》

性租赁住房发展提供多样化、有针对性的

金融产品和服务。

（二）行业发展情况及发展趋势​

1、项目公司所属行业发展情况

（1）住房租赁行业

随着流动人口日益增多、房价攀升等给社会经济带来的问题愈加明显，建立合理的住房租赁市场成为迫切的任务。建立租购并举的住房制度自2015年被首次提出，作为房地产长效机制的重要组成部分，租赁住房市场每一步发展都受到极大关注。尤其自

2017年住房城乡建设部会同国家发展改革委、公安部、财政部、国土资源部、人民银行、税务总局、工商总局、证监会等八部门联合印发《关于在人口净流入的大中城市加快发展住房租赁市场的通知》，文件要求培育机构化、规模化住房租赁企业、建设政府住房租赁交易服务平台，增加租赁住房有效供应，创新住房租赁管理和服务体制。住房城乡建设部已会同有关部门选取了12个城市开展住房租赁市场试点后，整体推动了住房租赁市场发展进入大幅提速的快车道。从政策来看，我国住房租赁行业发展分为三个阶段：

1）发展起步阶段（2014年以前）

1995年以前，由于企业存在住房分配制度，且受限于人口流动性低、经济发展水平有限等因素，我国住房租赁市场发展缓慢，城市居民以租赁公房为主。1995年，建设部印发《城市房屋租赁管理办法》，我国住房租赁市场相关政策正式出台。1998年开始全面停止实物分房的改革以后，我国住房租赁市场逐步发展，但整体发展仍较为缓慢。这一阶段，政策重点以廉租房和公租房这类政策性租赁住房为主，关注解决低收入家庭的住房问题。

2）快速发展阶段（2015—2019年）

2015-2019年，随着我国城镇化进程的不断推进，流动人口规模的扩大，我国住房租赁市场快速发展。根据国家统计局数据，2015年以来，我国城镇化率平均每年提高超1个百分点，2019年城镇化率达到62.7%。与此同时，全国流动人口规模超过2.5亿人，高校毕业生规模屡创新高，城市住房租赁需求呈现快速增长的趋势。与此同时，持续上涨的房价让购买住房的门槛不断提高，越来越多的城镇居民只能通过租赁住房解决居住需求。这一阶段，住房租赁市场开始受到国家重视，相关政策加快出台，“租购并举”的住房制度逐步确立。

2015年底，中央经济工作会议明确提出发展住房租赁市场，并强调将“租购并举”确立为我国住房制度改革的主要方向。此后，政策端推进住房租赁市场发展的步伐明显加快。2019年底，中央经济工作会议五年内第四次将发展租赁住房确定为工作重点，凸显了住房租赁市场在我国住房体系中的重要地位。

3）高质量发展阶段（2020年至今）

2020年后，我国住房租赁市场进一步发展，同时市场结构性问题也逐渐显现。根据《中华人民共和国2021年国民经济和社会发展统计公报》数据，2021年我国常住人口城镇化率为64.7%，流动人口规模达3.85亿人，创历史新高，带动城市住房租赁需求快速增长。与此同时，大城市新市民、青年人普遍面临“租房难、租房贵”等问题，小户型、低租金房源供给相对不足，租赁市场供求结构性矛盾逐渐凸显。这一阶段，政策以保障性租赁住房为抓手，重点解决住房租赁市场结构性问题。

（2）保障性租赁住房行业

2020年10月，党的十九届五中全会通过的《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》明确指出“扩大保障性租赁住房供给”，首次提出“保障性租赁住房”的概念。2021年7月，国务院办公厅发布《关于加快发展保障性租赁住房的意见》（国办发[2021]22号）（“22号文”），明确了“以公租房、保障性租赁住房和共有产权住房为主体的住房保障体系”，保障性租赁住房成为我国住房保障体系新成员。22号文为保障性租赁住房首个顶层设计文件，明确“保障性租赁住房主要解决符合条件的新市民、青年人等群体的住房困难问题，以建筑面积不超过70平方的小户型为主，租金低于同地段同品质市场租赁住房租金”。文件的出台为保障性租赁住房建设奠定了坚实基础，在此之后各地陆续发布保障性租赁住房“十四五”规划。

（3）厦门市保障性租赁住房行业

厦门市于2009年首次推出具有保障性质的住房体系。《厦门市社会保障性住房管理条例》于2009年5月23日经福建省第十一届人大常委会第九次会议审查通过，条例针对三个环节进行了严格规定：一是确定政府提供的保障性住房标准；二是明确退出机制，保证保障房资源有效利用；三是明确惩罚机制，将各种保障房建设及分配过程中的违规行为上升到违法层面。当年7月《厦门市保障性租赁房管理办法》出台，明确保障性租赁房是厦门保障性住房体系下面向低收入住房困难家庭和特定对象，以出租方式提供的，具有保障性质的政策性住房。

厦门市作为2017年7月九部委发布《关于在人口净流入的大中城市加快发展住房租赁市场的通知》中的12个试点城市之一，在推进住房租赁试点过程中，围绕创新服务管理体制机制、培育市场主体、加大市场供应、强化平台建设、完善配套政策等试点内容，推进了厦门市住房租赁市场快速发展。

厦门市于2018年出台《厦门市市级公共租赁住房管理办法》，推出了针对中等收入住房困难群体过渡性、阶段性住房需求的市级公共租赁住房，其在租赁对象、申请条件、租赁面积和租金标准等方面均有别于厦门体系下针对低收入困难家庭的保障性租赁房。

2021年22号文下发后，厦门市于2021年7月出台了《厦门市人民政府办公厅关于加快发展保障性租赁住房的意见》（厦府办规〔2021〕6号），要求引导市场主体积极参与保障性租赁住房投资建设、着重解决新市民群体住房困难、租金接受政府指导，同时加大政策支持力度并明确保障措施。

2022年5月11日，厦门市住房保障和房屋管理局为贯彻落实前述文件精神，制定并印发了《厦门市保障性租赁住房项目认定和管理操作细则（试行）》（厦房租赁〔2022〕

19号），对厦门市保障性租赁住房项目的认定标准和程序、保障性租赁住房的管理、配租和认定后可享受哪些优惠政策等内容进行了明确。

2、保障性租赁住房行业发展趋势

（1）租赁住房行业的市场环境

加速发展租赁住房市场是“十四五”期间住房工作重点，关系着数以亿计家庭的居住问题。目前我国住房租赁市场呈现以下特点：

1）从空间分布看，租房需求集中于经济发达大城市，随着中国人口进一步向大城市及其都市圈集聚，将带动大城市租房群体规模的增长。

2）从供给端来看，中国租赁住房供给短板亟待补齐。1998年以来，中国经历了快速且全面的住房市场商品化变革，但租赁住房的制度建设与市场培育相对落后。当前尤其是人口净流入、高房价的大城市，租赁住房市场供给尚不能使租房群体实现稳定的居住。租赁住房的主要供给渠道包括个人散租、以“城中村”为主的非正规住房、市场化长租公寓（轻资产服务商模式与重资产模式）、政府提供的具有保障性质的住房。中国租赁住房市场尚不成熟，大部分的供给仍依赖于以家庭为单位将购房市场中闲置住房输送至租房市场，由专业机构与公共部门提供的长租房占比不足两成。大城市普遍存在住房资源短缺问题，现有供给结构难以提供充足、具有高质量且稳定的租赁住房。

3）从政策角度看，2021年推出的国家和地方性行业支持政策内容主要涉及行业规范和监管的政策、鼓励行业发展的金融财税政策和土地政策等几个方面，特别强调了加大保障性租赁住房的供应，旨在通过政策扶持，构建和完善租赁住房特别是保障性租赁住房“投、融、建、管、退”的商业闭环，引导和鼓励多元化市场主体参与行业建设和发展，充分调动市场的积极性。

（2）保障性租赁住房市场环境

2020年10月，“十四五”规划提出，扩大保障性租赁住房供给。2021年，我国加快发展保障性租赁住房，全国40个城市新筹集保障性租赁住房94.2万套。2021年6月，国务院出台《关于加快发展保障性租赁住房的意见》，从土地、财税、金融等方面明确保障性租赁住房的支持政策。从我国现实环境来看，发展保障性租赁住房的必要性和紧迫性较强，主要有以下原因：

1）保障性租赁住房是具有针对性、充分考虑供需现状的政策性租赁产品。保障性租赁住房主要解决符合条件的新市民、青年人的住房困难问题，将提供兼具高质量与可支付性的供给。2022年1月20日全国住房和城乡建设工作会议公布，2022年全国保障性租赁住房筹集目标为240万套（包括新建、改建和改造）。根据住建部统计，重点

40个城市在2022年和“十四五”期间分别计划筹集建设保障性租赁住房190万套和650万套。2022年2月24日国务院新闻办公室新闻发布会上，住房和城乡建设部明确扎实推进保障性住房建设，着力解决新市民、青年人住房困难问题。

2）我国现有的租赁住房市场发展相对滞后，难以满足城市新青年的诉求，政府有必要扩大政策性租赁住房保障范围。一是，我国租赁住房市场发展缓慢，小户型低租金租赁住房的供给不足。二是，现有的公共租赁住房属于兜底保障，在准入门槛、建设主体、资金来源、轮候分配等有严格规定，新市民和青年人不属于首要保障群体。

3）在2017年，住建部就提出，在人口净流入的大中城市加快发展住房租赁市场。

但由于利润率低、投资回收期长，企业参与租赁住房建设的积极性不高。但随着2022年房企经营行为回归理性，同时政府又提供一系列土地、财税、金融等政策支持，将有效降低保障性租赁住房建设的运营成本，有助于培育租赁住房市场。

（3）厦门市保障性租赁住房市场环境

厦门市保障性租赁住房市场环境详见“第十四部分基础设施项目基本情况”之“二、基础设施项目所属行业、市场、地区概况”之“（三）基础设施项目所在地区宏观经济与市场概况”。

（4）保障性租赁住房行业的发展模式

1）我国保障性租赁住房发展模式

根据22号文，保障性租赁住房由多主体投资、多渠道供给，可采取新建、改建、改造、租赁补贴和将政府的闲置住房用作保障性租赁住房等多种方式筹集，为我国保障性租赁住房业务开展定下基调。因此，根据保障性租赁住房的来源不同，大体可划分为以下几种：

①通过集中建设、配建等方式新建保障性租赁住房

根据土地性质不同，保障性租赁住房建设主体及模式亦有所差异。针对集体经营性建设用地和企事业单位依法取得使用权的土地，农村集体经济组织和企事业单位在建设保障性租赁住房时可采用自建模式，通过将土地使用权进行抵押或其他方式融资建设，项目完工后独自运营或者委托给第三方运营，后续通过租金收入和租赁补贴等现金流入收回投资并获取一定收益。同时，亦可采用合作开发模式，将其拥有的土地作价出资，与资金实力强、运营经营丰富的其他市场主体成立合资公司，建设保障性租赁住房，分享后期运营收益。此外，企事业单位在建设保障性租赁住房时可变更对应的土地性质，但无需补缴土地价款，原划拨的土地可继续保留划拨方式。

针对产业园区配套用地，政府要求将产业园区中工业项目配套建设行政办公及生活服务设施用地面积占项目总用地面积比例上限的提高部分，主要用于建设宿舍型保障性租赁住房。产业园区建设主体在建设保障性租赁住房时可参照园区的建设模式，比如委托代建、自建等，但在资金成本及期限上可能会有所差异，且后续资金回流方式亦有所不同。该类宿舍型保障性租赁住房可用于项目业主方自有员工使用，基本没有租金或者象征性收取一定的租金；也可用于正常对外出租，进而通过租金实现现金回流。

针对新供应的国有建设用地，各市场主体以自建保障性租赁住房为主，但根据建设方式不同，其土地获取方式有所区分。如果为集中建设保障性租赁住房，则相应建设主体基本上为区域内政策性住房专营企业，土地获取方式以协议出让和划拨为主，财政或拨付一定比例的项目资本金。如果为配建保障性租赁住房，则相应建设主体基本上为商品房开发商，土地获取方式主要为市场招拍挂，项目建设资金为自筹。此外，商品房开发商若不配建保障性租赁住房，可按照一定比例缴纳易地集中配建资金，区域内政策性住房专营企业集中建设。

②盘活原有闲置房产

各市场主体基本上通过政府划拨、收购、租赁、自持等方式获取闲置房产所有权，并将其改建为保障性租赁住房，所需资金以自筹为主，以达到盘活资产的目的。其中，对于闲置和低效利用的商业办公、旅馆、厂房、仓储、科研教育等非居住存量房屋改建为保障性租赁住房的，在用作保障性租赁住房期间，相关市场主体可不变更土地使用性质，不补缴土地价款。

③对外收购保障性租赁住房

目前，大部分人口净流入的大城市和省级人民政府确定的城市已经成立了政策性住房专营企业，负责区域内主要的保障性安居工程投资、建设及运营任务。因此，针对其他市场主体已经建设完成的保障性租赁住房，区域内政策性住房专营企业可与各建设单位签订接收或回购协议，利用自有资金统一接收回购，回购价一般是成本价（包括建安成本、融资成本、管理成本等）及一定比例的加成。由于具有一定政策导向，加成比例极小，部分地区甚至无加成比例。

2）厦门市保障性租赁住房发展模式

①阶段一：社会保障性住房

厦门市社会保障性住房是面向不属于廉租住房申请对象，符合经济适用住房申请条件但又买不起经济适用住房的中低收入群体推出有补贴、租得起的保障性租赁房。从

2005年下半年开始，在厦门市委、市政府的统一部署下，厦门市组织相关人员分批赴香港、新加坡等地考察学习，在全国率先提出来“社会保障性住房”的概念；

2006年11月15日，厦门市正式出台《厦门市社会保障性住房建设与管理暂行规定》《厦门市社会保障性租赁房管理办法》，2007年至2009年，随着《厦门市社会保障性住房管理条例》正式实施，厦门市社会保障性住房政策体系基本建立。

②阶段二：市级公共租赁住房

在保障性租赁房的基础上，厦门市希望能更好地实现对新市民，特别是专业技术人才、稳定就业的外来人员等中等收入或者中高收入人群的住房保障，由此推出市级公共租赁住房。

2016年7月，厦门市出台了《厦门市市级公共租赁住房管理办法（试行）》，在国家“公共租赁住房”保障对象的基础上，扩大住房保障覆盖面，同时明确了“政府主导，企业运作”的运营管理机制。

③阶段三：厦门市住房保障体系建立，并持续完善

结合此前发展情况及22号文，厦门市出台了《厦门市人民政府办公厅关于加快发展保障性租赁住房的意见》（厦府办规〔2021〕6号），推出了着重解决新市民群体住房困难的保障性租赁住房。厦门市形成了以保障性租赁住房、社会保障性住房和市级公共租赁住房等覆盖全体市民，分层次、全覆盖的住房保障体系。

（三）基础设施项目所在地区宏观经济与市场概况​

目标基础设施资产所在区域为厦门市集美区。

厦门市位于福建省东南端，是中国东南沿海重要的中心城市、国际性港口及风景旅游城市。厦门是中国最早实行对外开放政策的四个经济特区之一，厦门充分发挥其区位优势全面拓展两岸交流合作,已成为特区外向型经济发展的重要力量。厦门作为中国主要旅游城市之一，风景秀丽，环境优美，旅游行业突出“海峡旅游”品牌，吸引了大量国内外游客经厦门往返海峡两岸。2021年，厦门市接待游客数量约9,000万人次，有效的带动了厦门市的经济发展。厦门市高校资源丰富，目前市内共有高等院校16所，近五年来，厦门市每年新增在校大学生平均超过15万名。自设立经济特区1980年至2020年末，厦门经济总量年均增长15％，财政总收入年均增长18.1％，人均GDP已突破2万美元，达到国际通用的发达经济体门槛。

集美区是厦门市6个市辖区之一，集美区内产业文化浓厚、高新企业云集、高校资源丰富，成为了人口不断汇流的有力载体。截至2021年末，集美区常住人口占比位居厦门市第一，成为拥有百万常住人口的行政区。优越的地理区位以及人口基础为基础设施项目的持续稳定经营提供了良好的发展环境。根据《厦门市集美区国民经济和社会发展第十四个五年规划和二零三五远景目标纲要》的部署，“十四五”期间，集美区将致力优化城市布局、完善中心城区功能、加快产城融合及物流体系建设、提升城市整体风貌、推进智慧城市建设。到2025年，在“岛外大发展”中推动集美新城、马銮湾新城建设成为厦门城市副中心，在率先实现全方位高质量发展超越中争当排头兵，基本建成高素质高颜值跨岛发展最美新市区。

1、宏观经济概况

（1）厦门地区生产总值

近年来，厦门市地区生产总值逐年提高，经济发展一直处于稳步增长态势。2018年，厦门市地区生产总值突破5,000亿大关，多项主要经济指标增速占据福建省首位。

2021年，面对新冠疫情带来的严峻考验和复杂多变的国内外环境，厦门市坚持疫情防控和经济发展两手抓，扎实做好“六稳”工作，全面落实“六保”任务。根据厦门市统计局最新发布，2021年厦门市经济总量迈上新台阶，呈稳健发展态势，实现地区生产总值

7,033.89亿元，同比增长8.1%。其中，第一产业增加值29.06亿元，同比增长5.3%；第二产业增加值2,882.89亿元，同比增长6.7%；第三产业增加值4,121.94亿元，同比增长9.0%，三次产业结构为0.4∶41.0∶58.6。

近年来，集美区经济实力稳步提升，根据厦门市人民政府公开数据，2018-2020年集美区生产总值连跨600亿元、700亿元、800亿元大关。2021年生产总值达到876亿元，增速达到6.8%，其中第一产业增加值3.3亿元，同比增长4.6%；第二产业增加值448.4亿元，同比增长8.3%；第三产业增加值424.2亿元，同比增长5.3%。2021年，集美区规模以上工业增加值同比增长14.2%，全社会固定资产投资额同比增长4.4%，全体居民人均可支配收入达到5.8万元，同比增长10.8%。财政收入看，集美区2019-2021年全区实现财政总收入分别为124.5亿元、138.0亿元和147.8亿元，全区财政总收入稳步增长。

近年来，厦门市经济转型升级步伐加快，新产业、新业态、新商业模式为代表的新经济发展势头良好，着力发展5G、人工智能、物联网、大数据、云计算、区块链等高新产业。2021年，厦门市高技术产业投资额增长19.4%，高于全市固定资产投资增幅10.6个百分点；规模以上高技术产业增加值增长19.9%，高新技术产业的规模及增速均位列前列。高新技术产业的大力发展更符合现代年轻人和技术人才的就业需求，吸引人才就业的同时可以进一步推动厦门市住房租赁市场快速发展。

图14-8：厦门市GDP及产业结构

8,000

7,034

7,0006,384

6,015

6,0005,469

5,0004,608

4,118

3,807

4,000

3,000

2,000

1,000

2015201620172018201920202021

地区生产总值（亿元）第一产业增加值（亿元）

第二产业增加值（亿元）第三产业增加值（亿元）

数据来源：国家统计局、厦门市统计局

（2）人口规模和结构及居民收入水平

根据第七次人口普查结果，2020年11月1日零时，厦门市常住人口为516.40万人，与2010年第六次全国人口普查的353.13万人相比，10年共增加163.26万人，增长46.23%，年平均增长率为3.87%。全市常住人口中，大学（大专及以上）文化程度人口139.12万人，每10万人中具有大学文化程度26,940人，较2010年增加51.36%。截至2021年末，厦门市集聚了16所高等院校，其中厦门大学入选我国“双一流”大学名单。

根据厦门市统计局公布的数据显示，厦门市的常住人口自2000年起逐步上涨。2021年，厦门市的城镇化率为90.1%，全市常住人口共计528万人，与2020年相比增长率为1.9%。其中，集美区常驻人口共计107.8万人，为厦门市人口最多的区域，占厦门市总常驻人口的20.42%。

图14-9：厦门市人口及城镇化水平

54090.20%

90.00%

520

89.80%

50089.60%

89.40%

480

89.20%

460

89.00%

44088.80%

88.60%

420

88.40%

40088.20%

2015201620172018201920202021

常住人口(万人)城镇化率

数据来源：国家统计局、厦门市统计局

2015年至2021年，厦门市居民收入稳步提升。除2020年受疫情影响导致居民人均可支配收入增长率下降外，其余每年增长率均在8%以上。2021年，厦门市全体居民人均可支配收入64,362元，比上年增长10.7％；全年全体居民人均生活消费支出41,644元，同比增长14.1%；全市城镇居民人均可支配收入67,197元，同比增长9.6%；农村居民人均可支配收入29,894元，同比增长12.3%。

图14-10：厦门市居民收入与支出（元）

70,000.0016.0%

14.0%

60,000.00

12.0%

50,000.00

10.0%

40,000.008.0%

30,000.006.0%

4.0%

20,000.00

2.0%

10,000.00

0.0%

--2.0%

2015201620172018201920202021

人均可支配收入(元)人均生活消费支出(元)

增长率（收入）增长率（支出）

数据来源：国家统计局、厦门市统计局

2、区域住房租赁市场发展现状

（1）厦门市租赁市场供需分析

厦门市作为旅游热点城市，受到本地经济发展以及城市区位和环境优势的带动，吸引了本地及外来人口在厦门安居置业。根据WIND数据显示，截至2022年3月末，厦门市二手住宅挂牌均价已经达到50,212元每平米。受房价较高的影响，成本较低的租赁住房成为了解决普通居民居住需求的重要手段。

厦门市作为外来人口净流入城市，居民住房需求不断攀升，住房租赁的需求也逐年上涨。除常住人口外，厦门地区住房租赁市场的需求主体包括新增就业人员以及高校在读生。根据厦门市统计局披露的历年统计公报显示，2017年至2021年，厦门市每年新增就业人员数量逐年提高，16所高等院校在读学生数量也呈逐年上升趋势。伴随着人口持续净流入以及产业结构发展的不断优化，厦门市住房租赁市场的需求也呈稳步上升的趋势。

总体而言，厦门市较高的住宅销售价格、持续的净人口流入，对于租赁住房市场，包括保障性租赁住房市场的需求发展奠定了坚实的基础。

图14-11：厦门市高校在校生及新增就业人员情况

40

35

30

25

20

15

10

5

0

20172018201920202021

高校在校生（万人）新增就业人员（万人）

线性(高校在校生（万人）)线性(新增就业人员（万人）)

数据来源：厦门市统计局

（2）厦门市住房租赁市场租金分析

2018年以来，厦门市城镇化不断发展，随着常住人口的增加，住房租赁市场租金整体呈现上涨趋势。根据WIND数据显示，截至2021年年末，厦门市住宅平均租金水平上升至52.43元/平方米/月，同比增长11.79%。

图14-12：厦门市租赁市场租金水平

6014.00%

12.00%

50

10.00%

40

8.00%

30

6.00%

20

4.00%

10

2.00%

00.00%

2018201920202021

租金水平(元/平方米/月）增长率

数据来源：wind

（3）厦门市保障性租赁住房市场情况

截至2022年4月24日，厦门市住房保障和房屋管理局已发放保障性租赁住房项目认定书的项目共计16个，其中已入市项目8个，集美区已入市项目仅有园博公寓项目和珩琦公寓项目。保障性租赁住房租金价格接受政府指导，低于同地段同品质市场化租赁住房租金。

3、区域住房租赁市场发展规划及展望

未来，厦门市将进一步优化住房租赁市场的相关政策。根据厦门市住房保障和房屋管理局于2020年11月发布的《厦门市住房发展规划（2021-2025年）》（以下简称“厦门住房规划”），厦门市要有效增加保障性住房供给，加快公共租赁住房和保障性租赁住房等各类保障性住房建设，不断扩大保障覆盖面，力争到2025年各类保障性安居工程覆盖率达25%以上。厦门市住房市场预计新增住房供应总量约38万套，面积2,950万平方米。其中，商品住房供应量约12万套，面积1,300万平方米，占比约45%；保障性住房供应量约10万套，面积600万平方米，占比约20%；市场化租赁房供应量约

10万套（间），面积450万平方米，占比约15%；新建安置房供应量约6万套，面积

600万平方米，占比约20%，住房供给结构较为均衡。

表14-6：“十四五”期间厦门住房新增供应总量

/单位新建商品住房保障性住房市场化租赁房安置房

万套（间）2.4221.2

年均

万平方米26012090120

万套（间）1210106

五年合计

万平方米1,300600450600

万套（间）38

总计

万平方米2,950

数据来源：厦门市住房发展规划（2021-2025年）

根据厦门市住房保障和房屋管理局于2020年12月发布的《厦门市市场化住房租赁发展规划》，厦门市要补足租赁市场短板，营造有利于住房租赁市场发展的良性生态，建立高中低搭配的住房租赁供应体系，努力实现“住有所居”发展目标。厦门市要稳步增加租赁住房供应，到2025年，全市租赁住房保有量达到200万套（间），预计新增租赁住房约10万套（间），约450万平方米，其中存量租赁住房约8.8万套（间），约

395万平方米；新建租赁住房约1.2万套（间），约55万平方米。

（四）同行业可比项目的竞争优势与挑战​

根据评估机构提供的市场数据，以及可比项目信息，目标基础设施资产的竞争优势与挑战如下：

1.目标基础设施资产有如下突出优势：

区位优势：

1）目标基础设施资产园博公寓项目位于厦门市集美区集美大道与杏林湾路交叉口西侧，周边有华侨大学、集美大学等多所高等院校，具备较好的教育条件，具有较大潜在租房需求。

2）目标基础设施资产珩琦公寓项目位于集美区珩琦二里，紧邻软件园三期办公楼聚集地，产业支撑度高，具备较好的就业条件，具有较大潜在租房需求。

交通优势：

1）目标基础设施资产园博公寓项目区域内有杏林湾路、集美大道等主次干道，附近有公共交通BRT1号线产业研究院站，地铁六号线（在建），交通便捷度较高。

2）目标基础设施资产珩琦公寓项目为地铁1号线上盖的租赁社区，区域内公交班次较多，辐射范围较广；紧邻厦门北站，交通便捷度较高。

外部管理机构优势：目标基础设施资产外部管理机构厦房租赁管理着厦门市多个租赁住房项目，具有成熟的业务体系，管理经验丰富。

价格优势：目标基础设施资产的租金水平与同区位同类资产相比相对较低，租金水平及年度涨幅受到厦门市政府管控，不会出现无序增长的情况。

环境优势：目标基础设施资产之一的园博公寓周边绿化率较高，周边环境干净、整洁，相较于区域内的其他物业对租户更具有吸引力。

使用状态良好：目标基础设施资产建成时间较短，整体程度较新，室内装修完善，家具、家电齐全，相较于区域内的其他物业处于更好的使用状态。

2.目标基础设施资产所面临的挑战：

目标基础设施资产所处区域未来将有各类租赁住房项目新增供应到市场，可能会对本项目造成潜在租户的分流。

三、基础设施项目合规情况​

（一）基础设施项目符合相关政策要求的情况​

本基金目标基础设施资产为保障性租赁住房项目，符合国家重大战略、宏观调控政策、产业政策、国家和当地的国民经济和社会发展规划及有关专项规划情况。具体分析详见本招募说明书第十四部分“基础设施项目基本情况”之“二、基础设施项目所属行业、市场、地区概况”之“（一）行业主要法律法规政策及对基础设施项目运营的影响”。

（二）基础设施资产的固定资产投资管理相关手续情况​

园博公寓项目、珩琦公寓项目已依法依规取得立项、规划、用地、环评、施工、竣工验收等固定资产投资管理相关手续，该等手续合法合规，依法可投入运营。

园博公寓项目、珩琦公寓项目已经厦门市住房保障和房屋管理局认定为保障性租赁住房，并经厦门市发展和改革委员会同意将两个项目调整为保障性租赁住房。

目标基础设施资产的固定资产投资管理相关手续情况如下：

1.项目审批、核准或备案手续

（1）园博公寓项目

表14-7：园博公寓项目审批、核准或备案文件

/文件名称/文件编号发文机关/登记机关

《厦门市发展改革委关于下达2016年第十二批市级基

建项目前期工作计划的通知》（厦发改投资[2016]435厦门市发展和改革委员会项目审批、号）

核准或备《厦门市发展改革委关于公共租赁房园博公寓项目可行

厦门市发展和改革委员会

案性研究报告的批复》（厦发改审批[2016]48号）

《厦门市发展改革委关于公共租赁房园博公寓项日投资

厦门市发展和改革委员会

概算的批复》（厦发改投资[2017]280号）

注1：《厦门市发展改革委关于下达2016年第十二批市级基建项目前期工作计划的通知》（厦发改投资[2016]435号）中共下达项目3个，其中包括“公共租赁房6号线棕榈城站地块项目”，根据《公共租赁房园博公寓项目可行性研究报告（报批稿）》第15页之说明，“公共租赁房6号线棕榈城站地块”的项目名称更改为“公共租赁房园博公寓项目。”

（2）珩琦公寓项目

表14-8：珩琦公寓项目审批、核准或备案文件

/文件名称/文件编号发文机关/登记机关

《厦门市发展改革委关于下达2016年第十二批市级基建

厦门市发展和改革委员会

项目前期工作计划的通知》（厦发改投资[2016]435号）

项目审

《厦门市发展改革委关于公共租赁房珩琦公寓项目可行

批、核准厦门市发展和改革委员会

性研究报告的批复》（厦发改审批[2016]47号）

或备案

《厦门市发展改革委关于公共租赁房珩琦公寓项目投资

厦门市发展和改革委员会

概算的批复》（厦发改投资[2017]282号）

注1：《厦门市发展改革委关于下达2016年第十二批市级基建项目前期工作计划的通知》（厦发改投资[2016]435号）中共下达项目3个，其中包括“公共租赁房1号线集美大道站地块”，根据《公共租赁房珩琦公寓项目可行性研究报告（报批稿）》第16页之说明，“公共租赁房1号线集美大道站地块”的项目名称更改为“公共租赁房珩琦公寓项目。”

2.规划、用地、环评情况手续

（1）园博公寓项目

表14-9：园博公寓项目规划、用地、环评文件

/文件名称/文件编号发文机关/登记机关

选址意见

选字第350211201612012号原厦门市规划委员会

书

建设用地

规划许可地字第350211201612021号原厦门市规划委员会

证

建字第350211201612054号原厦门市规划委员会

建设工程

规划许可（2017）厦规集建设准更第008号原厦门市规划委员会

证

（2019）厦规集建设准更第064号厦门市自然资源和规划局

土地预审原厦门市国土资源与房产管理局集

厦国土预审集美区（2016）第015号

意见美分局

划拨决定原厦门市国土资源与房产管理局集

35021120160910H034

书美分局

用地批准原厦门市国土资源与房产管理局集

集美区[2016]厦国土房集字第18号

书美分局

环评批复厦环集批[2016]122号原厦门市环境保护局集美分局

（2）珩琦公寓项目

表14-10：珩琦公寓项目规划、用地、环评文件

/文件名称/文件编号发文机关/登记机关

选址意见书选字第350211201607013号原厦门市规划委员会

建设用地规

地字第350211201607020号原厦门市规划委员会

划许可证

建字第350211201607053号原厦门市规划委员会

建设工程规

（2017）厦规集建设准更第006号原厦门市规划委员会

划许可证

（2019）厦规集建设准更第063号厦门市自然资源和规划局

土地预审意原厦门市国土资源与房产管理局

预审编号：厦国土预审集美区（2016）第016号

见集美分局

原厦门市国土资源与房产管理局

划拨决定书35021120160910H035

集美分局

原厦门市国土资源与房产管理局

用地批准书集美区[2016]厦国土房集字第19号

集美分局

环评批复厦环集批[2016]121号原厦门市环境保护局集美分局

3.施工许可、竣工验收手续

（1）园博公寓项目

表14-11：园博公寓项目施工许可、竣工验收文件

/文件名称/文件编号发文机关/登记机关

建筑工程施350200201610280201

厦门市建设局

工许可证

350200201709200101

《建设工程竣工验收备案证明书》（编号

厦门市建设局

350200202003303735）

《厦门市建设工程质量安全站质量竣工验收监督

厦门市建设工程质量安全站

告知书》（厦建质监FJ[2020]17号）

竣工验收文

《消防验收监督报告》（XMX202001200301）厦门市建设局

件《公共租赁房园博公寓项目竣工环境保护验收意

厦门安居集团有限公司

见》

《厦门市自然资源和规划局建设工程竣工规划条

厦门市自然资源和规划局

件核实意见书》（核字第350211202012006）

《节能审查意见企业自主验收情况表》厦门市工业和信息化局

（2）珩琦公寓项目

表14-12：珩琦公寓项目施工许可、竣工验收文件

/文件名称/文件编号发文机关/登记机关

建筑工程施工350200201611150101

厦门市建设局

许可证

350200201707190101

《建设工程竣工验收备案证明书》（编号

厦门市建设局

350200202003263733）

《厦门市建设工程质量安全站质量竣工验收监督

厦门市建设工程质量安全站

告知书》（厦建质监FJ[2020]23号）

《消防验收监督报告》（XMX202002060401）厦门市建设局

竣工验收文件

《公共租赁房珩琦公寓项目竣工环境保护验收意

厦门安居集团有限公司

见》

《厦门市自然资源和规划局建设工程竣工规划条

厦门市自然资源和规划局

件核实意见书》（核字第350211201907047）

《节能审查意见企业自主验收情况表》厦门市工业和信息化局

4.依据相关法律法规应办理的其他必要手续

（1）园博公寓项目

表14-13：园博公寓项目依据相关法律法规应办理的其他必要手续

发文机关/登记机

/文件名称/文件编号

关

《厦门市经济和信息化局关于厦门保障性安居工程建设投资有限原厦门市经济和节能审查

公司公共租赁房园博公寓项目节能评估报告的审查意见》（厦经信息化局

发文机关/登记机

/文件名称/文件编号

关

能评[2016]45号）

保障性租赁住厦门市住房保障

厦保租认定（2022）1号（总第1号）

房项目认定书和房屋管理局

厦门市自然资源

土地出让合同35021120220512CX3

和规划局

园博公寓项目所占范围的土地使用权的土地取得方式系由划拨变更为协议出让。

2022年5月12日，园博公司与厦门市资规局（出让人）、厦门市住房保障和房屋管理局（第三方）、厦门市集美区人民政府（第四方）签署了《厦门市国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：35021120220512CX3），合同载明：经《厦门市人民政府关于园博公寓和珩琦公寓项目部分国有建设用地使用权供地方式的批复》（“厦府〔2022〕

193号文”）批复，厦门市资规局同意园博公司将园博公寓项目所分摊的国有建设用地使用权由划拨用地变更为完全出让用地。2022年5月25日，园博公司取得“闽（2022）厦门市不动产权第0040909号”等7份《不动产权证书》，证载权利性质为“出让/保障性租赁住房”。

（2）珩琦公寓项目

表14-14：珩琦公寓项目依据相关法律法规应办理的其他必要手续

发文机关/登记机

/文件名称/文件编号

关

《厦门市经济和信息化局关于厦门保障性安居工程建设投资有限

原厦门市经济和信

节能审查公司公共租赁房珩琦公寓项目节能评估报告的审查意见》（厦经

息化局

能评[2016]46号）

保障性租赁住厦门市住房保障和

厦保租认定（2022）2号（总第2号）

房项目认定书房屋管理局

厦门市自然资源和

土地出让合同35021120220512CX4

规划局

珩琦公寓项目所占范围的土地使用权的土地取得方式系由划拨变更为协议出让。

2022年5月12日，珩琦公司与厦门市资规局（出让人）、厦门市住房保障和房屋管理局（第三方）、厦门市集美区人民政府（第四方）签署了《厦门市国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：35021120220512CX4），合同载明：经《厦门市人民政府关于园博公寓和珩琦公寓项目部分国有建设用地使用权供地方式的批复》（“厦府〔2022〕

193号文”）批复，厦门市资规局同意珩琦公司将珩琦公寓项目所分摊的国有建设用地使用权由划拨用地变更为完全出让用地。2022年5月25日，珩琦公司取得“闽（2022）厦门市不动产权第0040902号”等5份《不动产权证书》，证载权利性质为“出让/保障性租赁住房”。

5.关于园博公寓项目、珩琦公寓项目被认定为保障性租赁住房的说明

根据《国务院办公厅关于加快发展保障性租赁住房的意见》（国办发〔2021〕22

号），国家层面的保障性租赁住房主要面向符合条件的新市民、青年人等住房困难群体，以建筑面积不超过70平方米的小户型为主，租金低于同地段同品质市场租赁住房租金。厦门市人民政府办公厅于2021年7月出台《关于加快保障性租赁住房的意见》（厦府办规〔2021〕6号），明确保障性租赁住房主要面向厦门市无房的新就业大学生、青年人、城市基本公共服务人员等新市民群体，解决阶段性住房困难问题；建筑面积原则上不超过70平方米；租金标准按低于同地段同品质的市场租赁住房评估租金执行。2022年5月11日，厦门市住房保障和房屋管理局为贯彻落实前述文件精神，制定并印发了《厦门市保障性租赁住房项目认定和管理操作细则（试行）》（厦房租赁〔2022〕19号），规定厦门市保障性租赁住房主要面向厦门市新就业大学生、青年人、城市基本公共服务人员等新市民群体，符合规定的租赁住房按程序认定为保障性租赁住房后予以发放《保障性租赁住房项目认定书》。

园博公寓项目和珩琦公寓项目由安居集团以“市级公共租赁房”性质依据项目进度依法合规在取得项目审批，规划、用地、环评、施工许可手续和竣工验收报告等固定资产投资管理相关手续后完成建设。前述市级公共租赁住房按照厦门市2018年出台的《厦门市市级公共租赁住房管理办法》的规定，即“运营企业以低于市场租金标准，向符合条件的住房困难群体提供的，满足过渡性、阶段性基本住房需求的租赁住房”。厦门市相应市级公共租赁住房实际所承担的住房保障功能与《国务院办公厅关于加快发展保障性租赁住房的意见》（国办发〔2021〕22号）的“保障性租赁住房”相一致。

此外，根据《国务院办公厅关于加快发展保障性租赁住房的意见》（国办发〔2021〕

22号）及《厦门市人民政府办公厅关于加快发展保障性租赁住房的意见》（厦府办规〔2021〕6号）均要求在梳理现有住房保障政策基础上，对符合规定的均纳入保障性租赁住房规范管理。在前述背景下，厦门市住房局于2022年3月31日签发了编号为“厦保租认定（2022）1号（总第1号）”和“厦保租认定（2022）2号（总第2号）”《保障性租赁住房项目认定书》，同意认定园博公寓项目（共2,614套房源）和珩琦公寓项目（共2,051套房源）为“保障性租赁住房”。厦门市发改委于2022年4月8日签发了编号为“发改投资函〔2022〕112号”的《厦门市发展和改革委员会关于调整园博公寓和珩琦公寓项目有关事项的函》，同意园博公寓项目和珩琦公寓项目调整为“保障性租赁住房”。据此，园博公寓项目、珩琦公寓项目已经厦门市住房保障和房屋管理局认定为保障性租赁住房，并经厦门市发展和改革委员会同意将两个项目调整为保障性租赁住房。

园博公寓项目和珩琦公寓项目在配租对象、房屋性质、租金定价等方面均符合上述《国务院办公厅关于加快发展保障性租赁住房的意见》（国办发〔2021〕22号）《厦门市人民政府办公厅关于加快发展保障性租赁住房的意见》（厦府办规〔2021〕6号）以及《厦门市保障性租赁住房项目认定和管理操作细则（试行）》（厦房租赁〔2022〕

19号）对于“保障性租赁住房”的要求：主要面向新就业大学生、青年人、城市基本公共服务人员等新市民群体；户型以中小户型为主且均不超过70平方米；截至2022年3月31日园博公寓和珩琦公寓的租金水平满足上述法规政策对于保障性租赁住房租金的要求。项目具体运营数据详见本招募说明书“第十四部分基础设施项目基本情况”之“一、基础设施项目概况及运营数据”）。综合前述，园博公寓项目和珩琦公寓项目属于保障性租赁住房。

（三）基础设施资产的权属及他项权利情况​

1.资产权属情况

园博公寓项目、珩琦公寓项目系政府投资项目，由安居集团负责建设运营。根据《关于市领导调研保障性住房建设管理工作的纪要》（[2016]141号）、《关于研究公共租赁住房有关工作专题会议的纪要》（[2016]142号）等厦门市人民政府专题会议纪要，厦门市人民政府决定由安居集团作为公租房投融资主体，负责公租房建设运营管理，市财政通过注入资本金的方式予以资金支持，现有拟作为公租房的房源通过资产划转或者销售的方式注入安居集团，待安居集团发展壮大后再通过贷款、发行债券等方式筹集建设资金。根据园博公寓项目、珩琦公寓项目的固定资产投资管理相关手续，相关实施主体均为安居集团。

根据安居集团于2022年4月11日通过的《厦门安居集团有限公司第一届董事会二〇二二年第四次会议决议》（厦安居董决[2022]4号）及其议案，安居集团已就按照经审计的账面成本金额将园博公寓项目、珩琦公寓项目以划拨方式取得的现状分别划转至园博公司、珩琦公司，继而由园博公司、珩琦公司分别申请将园博公寓项目、珩琦公寓项目的土地使用权性质按照国家和厦门市的规定及流程由划拨地转变为协议出让地等事宜履行了内部有效决议程序。2022年4月14日，厦门市国资委出具《厦门市人民政府国有资产监督管理委员会关于厦门安居集团有限公司申请发行基础设施REITs的批复》（厦国资产〔2022〕116号）对前述安居集团将园博公寓项目、珩琦公寓项目分别划转至园博公司、珩琦公司事宜予以同意。2022年4月21日，安居控股向安居集团签发《关于厦门安居集团有限公司申请发行基础设施REITs的批复》对前述安居集团将园博公寓项目、珩琦公寓项目分别划转至园博公司、珩琦公司事宜予以同意。

2022年5月25日，安居集团与园博公司、珩琦公司分别签署了《资产划转及债务转移协议》，约定安居集团将园博公寓项目、珩琦公寓项目按照双方确定的账面成本金额分别划转至园博公司、珩琦公司。基于此，两项目公司于2022年4月28日至2022年4月29日取得不动产权证书（划拨），为本次发行之目的，两项目公司分别向厦门市自然资源和规划局集美分局（以下简称“资规局集美分局”）申请将基础设施项目的不动产权的权利性质由划拨变更为协议出让。厦门市资规局、厦门市住房保障和房屋管理局、厦门市集美区人民政府与两个项目公司于2022年5月12日就协议出让事宜分别签署了《厦门市国有建设用地使用权出让合同》。两项目公司于2022年5月25日取得不动产权证书（出让），园博公司为园博公寓项目的合法使用权人和/或所有权人，珩琦公司为珩琦公寓项目的合法使用权人和/或所有权人，基础设施资产权属清晰。

表14-15：园博公寓项目《不动产权证书》情况

土地用宗地面积土地使用权房屋面积

序号证号土地性质坐落

途（㎡）终止日期（㎡）

闽（2022）厦门市不集美区滨水2086年9月

1/15,471.50

动产权第0040909号北里22号9日

闽（2022）厦门市不集美区滨水2086年9月

2/12,833.04

动产权第0040899号北里18号9日

闽（2022）厦门市不集美区滨水2086年9月

3/15,470.92

动产权第0040912号保障性北里20号9日

闽（2022）厦门市不租赁住集美区滨水2086年9月

4出让/12,862.80

动产权第0040887号房（公北里19号9日

闽（2022）厦门市不寓）集美区滨水2086年9月

5/15,429.16

动产权第0040905号北里16号9日

闽（2022）厦门市不集美区滨水2086年9月

6/15,440.18

动产权第0040893号北里14号9日

闽（2022）厦门市不集美区滨水2086年9月

7/25,367.58

动产权第0040922号北里6号9日

合计///31,659.21/112,875.18

表14-16：珩琦公寓项目《不动产权证书》情况

序土地用宗地面积土地使用权房屋面积

证号土地性质坐落

号途（㎡）终止日期（㎡）

闽（2022）厦门市不集美区珩琦2086年9月

1/9,399.08

动产权第0040902号二里45号9日

闽（2022）厦门市不集美区珩琦2086年9月

2/15,206.44

动产权第0040885号保障性二里43号9日

闽（2022）厦门市不租赁住集美区珩琦2086年9月

3出让/18,398.40

动产权第0040886号房（公二里41号9日

闽（2022）厦门市不寓）集美区珩琦2086年9月

4/18,387.30

动产权第0040890号二里8号9日

闽（2022）厦门市不集美区珩琦2086年9月

5/24,287.57

动产权第0040898号二里3号9日

合

///23,842.81/85,678.79

计

2.权利负担及解除安排

目标基础设施资产和项目公司股权不存在抵押、质押等他项权利。

（四）基础设施项目转让合法性​

1.基础设施基金认购专项计划基础设施资产支持证券

根据《基金合同》及《专项计划认购协议》的约定，基础设施基金拟以募集资金认购专项计划的全部基础设施资产支持证券，并成为专项计划的单一基础设施资产支持证券持有人。

2.目标基础设施项目转让

（1）基础设施项目的转让限制及解除

基础设施项目的《厦门市国有建设用地使用权出让合同》中对合同项下涉及出让性质的建筑物及土地使用权的转让存在如下限制性约定：“本项目涉及出让性质的建筑物及土地使用权应整体自持，不得分割转让、不得分割抵押；转让、抵押必须经出让人、第三方和第四方同意。”基础设施项目的《不动产权证书》对基础设施项目（含土地使用权、房屋所有权及/或项目公司股权）转让存在以下限制性约定或记载：

表14-17基础设施项目《不动产权证书》对基础设施项目的转让限制

目标基础设

序号基础设施项目所在省/市/县转让限制条件

施持有主体

本宗地及地上建筑物若转让、出租、抵押，

福建省厦门市集应根据编号35021120220512CX3《厦门市

1园博公寓园博公司

美区国有建设用地使用权出让合同》相关条款

执行

本宗地及地上建筑物若转让、出租、抵押，

福建省厦门市集应根据编号35021120220512CX4《厦门市

2珩琦公寓珩琦公司

美区国有建设用地使用权出让合同》相关条款

执行

基础设施项目的《厦门市国有建设用地使用权出让合同》中明确约定，出让人、第三方和第四方对以100%股权转让方式发行基础设施REITs无异议。

2022年4月19日，厦门市资规局向安居集团出具了《厦门市自然资源和规划局关于园博公寓项目和珩琦公寓项目申请发行基础设施REITs的复函》（厦资源规划函〔2022〕

198号），对园博公寓项目和珩琦公寓项目以100%股权转让方式发行基础设施REITs无异议。

（2）国有资产的转让限制及解除

《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、中华人民共和国财政部令第32号，下称“32号令”）第七条至第十三条的相关规定：“国资监管机构负责审核国家出资企业的产权转让事项……国家出资企业应当制定其子企业产权转让管理制度，确定审批管理权限……转让方为多家国有股东共同持股的企业，由其中持股比例最大的国有股东负责履行相关批准程序……产权转让原则上通过产权市场公开进行”。本项目原始权益人安居集团属于国有独资公司的全资子公司，持有项目公司100%股权。该等持有目标基础设施资产的项目公司股权转让属于企业国有资产交易性质，按照32号令规定，原则上应当通过产权市场公开进行，并依法履行其他国有资产交易程序。

根据厦门市国资委于2022年4月14日出具的《厦门市人民政府国有资产监督管理委员关于厦门安居集团有限公司申请发行基础设施REITs的批复》（厦国资产[2022]116号），厦门市国资委同意原始权益人将所持有的园博公司及珩琦公司100%股权转让至为本次基础设施REITs发行目的而设立的资产支持专项计划；并同意发行基础设施REITs按照中国证券监督管理委员会公布的《基础设施证券投资基金指引》等证券监管制度要求，遵循等价有偿和公平公正的原则公开规范发行，无需另行履行国有资产进场交易程序。

据此，安居集团就向项目公司转让目标基础设施资产以及以持有该等目标基础设施资产的项目公司100%股权转让方式发行基础设施REITs取得厦门市国资委的同意，豁免履行企业国有资产转让进场交易等国有资产交易程序。

（3）目标基础设施项目转让的内部决策

1）原始权益人的内部决策

2022年4月11日，安居集团召开董事会并形成《厦门安居集团有限公司董事会二〇二二年第四次会议决议》（厦安居董决[2022]4号），会议以5票同意、0票弃权、0票反对的表决结果通过了《关于开展基础设施公募REITs申报发行工作的议案》。会议形成有效决议如下：（1）同意安居集团以其持有的园博公寓项目及珩琦公寓项目作为底层基础设施资产发行基础设施REITs；（2）同意安居集团为实施基础设施REITs之目的对基础设施项目实施重组，包括将项目资产、债务及人员等（视最终交易结构而定）按照经审计的账面成本金额转移到项目公司；同意安居集团将项目公司100%的股权转让予基础设施REITs下设的资产支持专项计划。

2022年4月14日，厦门市国资委向安居控股出具了《厦门市人民政府国有资产监督管理委员会关于厦门安居集团有限公司申请发行基础设施REITs的批复》（厦国资产〔2022〕116号），批复如下：（1）原则同意安居集团将园博公寓项目及珩琦公寓项目以100%股权转让的方式发行基础设施REITs；（2）同意安居集团以2022年3月31日为划转基准日，将依法合规拥有的园博公寓项目（2614套住宅/公寓）资产以及与其相关联的债权、负债及珩琦公寓项目（2051套住宅/公寓）资产以及与其相关联的债权、负债按照经审计的账面成本金额分别划转至园博公司及珩琦公司；（3）同意安居集团将所持有的园博公司、珩琦公司100%股权转让至为基础设施REITs发行目的而设立的资产支持专项计划，本次发行基础设施REITs按照中国证券监督管理委员会公布的《基础设施证券投资基金指引》等证券监管制度要求，遵循等价有偿和公平公正的原则公开规范发行，无需另行履行国有资产进场交易程序。

2022年4月21日，安居控股向安居集团出具了《厦门安居控股集团有限公司关于厦门安居集团有限公司申请发行基础设施REITs的批复》（安居控股财务〔2022〕2号），同意安居集团开展如下工作：（1）安居集团作为原始权益人以持有的园博公寓项目和珩琦公寓项目作为基础设施项目参与基础设施REITs；（2）为实施基础设施REITs之目的对基础设施项目实施重组，以2022年3月31日为基准日，将依法合规拥有的园博公寓项目（2,614套住宅/公寓）和珩琦公寓项目（2,051套住宅/公寓）资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力按照经审计的账面成本金额分别划转至全资子公司园博公司和珩琦公司；（3）将所持有的园博公司、珩琦公司100%股权转让至为本次基础设施REITs发行目的而设立的资产支持专项计划;（4）向园博公司和珩琦公司提供借款，用于补充流动资金、补缴土地出让金等；（5）同意安居集团根据厦国资产[2022]16号批复文件、法律法规及监管部门的要求，办理基础设施REITs申报发行的一切相关事宜，包括但不限于制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与基础设施REITs相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等法律文件以及对其任何修订或补充形成的补充协议。

综上，安居集团已就以持有基础设施资产的项目公司100%股权转让方式发行基础设施REITs，履行完毕内部决策流程。

2）项目公司的内部决策

如上所述，项目公司的实际控制人厦门市国资委已同意安居集团申请基础设施REITs试点，并同意基础设施REITs发行阶段所涉及的国有资产转让无需另行履行国有资产交易程序。

安居集团作为项目公司股东，已作出股东决定同意以转让资产重组完成后直接持有目标基础设施资产的项目公司100%股权的方式发行基础设施REITs。

因此，项目公司股东已履行完毕内部决策流程，书面同意以项目公司100%股权转让方式发行基础设施REITs。

（4）目标基础设施项目转让的其他限制

根据安居集团说明并经核查，未发现本次发行涉及的目标基础设施项目转让事项存在其他任何限制条件或特殊规定、约定。

（5）项目公司股权转让的合法有效性

根据《专项计划标准条款》及《股权转让协议》的约定，中金公司拟代表专项计划的利益向各项目公司股东收购项目公司100%股权。根据《股权转让协议》的约定，自专项计划设立之日起，中金公司（代表专项计划的利益）即成为标的股权的所有权人，即各项目公司的唯一股东，享有标的股权所附带的一切权利和利益，并承担相应的股东义务。

《股权转让协议》的内容不违反中国法律法规的强制性规定，项目公司股东安居集团已就签署《股权转让协议》取得了所需的内部授权，前述《股权转让协议》一经相关各方适当签署并满足约定的生效条件（如有）后，即对签署各方具有法律约束力，合法有效。

此外，根据《股权转让协议》的约定，将以安居集团编制并经会计师事务所审计的《厦门安居集团有限公司所持有的园博、珩琦保障性租赁住房的项目公司的模拟汇总财务报表专项审计报告》为基础按照《股权转让协议》确定的计算公式计算目标股权的股权转让价款，且股权转让价款需以基础设施基金之基金份额的询价结果以及最终发行情况予以确定。

根据安居集团的说明及确认，前述股权转让价格的确定方式系由其与计划管理人（代表专项计划的利益）经充分协商确定，作为本次发行安排的一个组成部分，项目公司股权转让价格的确定方式具有真实的交易背景，并充分反映了其在本次发行项下的商业利益；项目公司股权的转让及其定价在本次发行整体框架内是公允、合理的。

根据《专项计划说明书》，专项计划基础设施资产支持证券的目标发行规模根据基础设施基金询价发行结果，由计划管理人和基金管理人届时共同签署的《专项计划认购协议》确定，具体以计划管理人和基金管理人届时共同签署的《专项计划认购协议》中确认的金额为准。

基于上述，项目公司股权转让安排作为本次发行整体安排项下的一个组成部分，本次项目公司股权转让价格的确定方式是公允的。

（五）基础设施项目权属期限、经营资质及展期安排​

1.基础设施项目权属期限情况

本基金拟持有的目标基础设施资产的不动产权证书记载的土地使用权到期日为

2086年9月9日，具体情况为园博公司持有的位于集美区滨水北里的闽（2022）厦门市不动产权第0040887号、闽（2022）厦门市不动产权第0040893号、闽（2022）厦门市不动产权第0040899号、闽（2022）厦门市不动产权第0040905号、闽（2022）厦门市不动产权第0040909号、闽（2022）厦门市不动产权第0040912号及闽（2022）厦门市不动产权第0040922号《不动产权证书》项下证载建筑面积共计为112,875.18平方米的房屋及其所占有范围内的国有土地使用权；珩琦公司持有的位于集美区珩琦二里的闽（2022）厦门市不动产权第0040885号、闽（2022）厦门市不动产权第0040886号、闽（2022）厦门市不动产权第0040890号、闽（2022）厦门市不动产权第0040898号及闽（2022）厦门市不动产权第0040902号《不动产权证书》项下证载建筑面积共计为

85,678.79平方米的房屋及其所占有范围内的国有土地使用权。

2.基础设施项目的权属到期安排

根据《中华人民共和国民法典》（2021年1月1日实施）、《城市房地产管理法》（2019年修正）、《土地管理法》（2019年修正）及《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（1990年5月19日生效）的规定，非住宅建设用地使用权年限届满，土地使用者需要继续使用土地的，应当至迟于届满前一年申请续期，除根据社会公共利益需要收回该幅土地的，应当予以批准；经批准予以续期的，应当重新签订土地使用权出让合同，依照规定支付土地使用权出让金。土地使用权出让合同约定的使用年限届满，土地使用者未申请续期或者虽申请续期但未获批准的，土地使用权由国家无偿收回。

针对基础设施项目权属到期的情况，基金管理人将根据市场环境和基础设施资产运营情况，以持有人利益优先的基本原则，在政策允许的情况下及时申请土地使用权续期，或制定基础设施项目出售方案、提交基金份额持有人大会审议（如需）并负责实施。

鉴于目前各目标基础设施资产所在地的土地主管部门并未就非住宅建设用地使用权续期事宜作出明确、具体的审批标准及操作指南，同时未来国家有关宏观经济政策、行业政策、相关法律法规及配套政策或发生变化（包括但不限于土地使用权续期的批准原则、批准续期标准），目标基础设施资产所在宗地土地使用权续期具有一定不确定性，相关风险请见本招募说明书第八部分“风险揭示”。

3.基础设施项目处置安排

基金合同终止或基金清算涉及基础设施项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定专业审慎处置资产，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间，清算组应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。

具体安排请见本招募说明书第二十六部分“基金的终止与清算”。

四、基础设施资产的使用现状及维护情况​

（一）所处区位和建设规划​

详见“第十四部分基础设施资产”之“二、基础设施项目所属行业、市场、地区概况”之“（一）基础设施项目所在地区宏观经济与市场概况”。

（二）建筑物状况​

园博公寓项目位于集美区园博苑东侧，集美大道与杏林湾路交叉口西侧，即集美大道以西，杏林湾路以北片区。珩琦公寓项目位于集美区地铁1号线沿线集美大道站，集美大道东侧，孙坂北路西侧。项目均临近软件园三期、中移动产业区、杏林湾商务运营中心等产业办公园区，由于距离的原因，项目对周边办公人口吸引力较强。目标客群特征为高校师生、未婚白领人群、少量已婚年轻夫妇、一家三口小家庭等；年龄集中于

22-45岁之间的客群占比约95%，职业包括：教师、金融、销售、医生、中层管理、IT、政府公职人员、自由职业等。项目具体情况如下：

1、园博公寓

园博公寓位于集美区，区域内小区楼盘较多，居住聚集度较高。公寓于2020年建成，钢混结构，由7栋建筑物组成，共计2,614套，总建筑面积为112,875.18㎡，共有

6种户型，现做为保障性租赁住房使用。

根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（编号国融兴华评报字[2022]第020192号），截至2022年3月31日，园博公寓装修情况、家具家电配备情况、配套设施及维护情况和租赁情况如下：

（1）户型情况

表14-18：园博公寓租赁户型分布情况

房型户型套数占比（%）住房面积（平方米）

A1一室一厅一厨一卫一阳台65625%约44

A2一室一厅一厨一卫一阳台1646%约48

A3一室一厅一厨一卫一阳台1646%约47

A4两室一厅一厨一卫一阳台1646%约64

A5一室一厨一卫一阳台（大开间）65625%约50

B1单身公寓81031%约31

总计2,614100%

截至2022年3月31日，目标基础设施资产租赁户型以单身公寓房型为主，住房面积约为31平方米，套数占比31%；其次为A1和A4房型，住房面积分别约为44平方米和50平方米，套数占比均为25%。

（2）装修情况：

外装修：建筑物外墙面为涂料饰面。室内装修如下：卧室及厅：地板为木地板、墙面及天棚为乳胶漆饰面；卫生间及厨房：地面为防滑地砖、墙面为瓷砖饰面、天棚为铝扣板吊顶。

（3）家具家电配备情况：

园博公寓共计6户型，配备家具家电按照一房户型及二房户型来配备。具体如下：

一房型（包含A1、A2、A3、A5和B1房型）配备的家具：一张床、床垫及保护罩，各1个（衣柜、书桌、书椅、鞋柜、沙发、茶几）。一房型配备的家电：1台（空调、热水器、洗衣机）。

二房型（包含A4房型）配备的家具：二张床、床垫及保护罩，2个衣柜、2张书桌、2张书椅、1个鞋柜、1个沙发及茶几。二房型配备的家电：2台空调、1台（热水器、洗衣机、冰箱、电视）。

（4）配套设施及维护情况

园博公寓配有电梯垂直人行步梯，同时配有网络、消防报警、烟感、喷淋等设备及系统。维护情况：经评估人员现场查勘，园博公寓和珩琦公寓所在建筑物地基未发现不均匀沉降；房屋承重结构和维护墙完好；门窗开户灵活，墙面涂料无脱落现象；水、电、照明、网络等设施配套齐全；楼宇设备设施较齐全，整体运行正常，日常维护状况良好。

（5）租赁情况

园博公寓总可出租建筑面积为112,875.18㎡，共计2,614套。截至2022年3月31日，已出租面积为112,222.38㎡，按照已出租面积计算出租率为99.42%；已出租2,597套，按照房源数计算出租率为99.35%。

2、珩琦公寓

珩琦公寓位于集美区，区域内小区楼盘较多，居住聚集度较高。公寓于2020年建成，钢混结构，由5栋建筑物组成，共计2,051套，总建筑面积为85,678.79㎡，共有6种户型，现做为保障性租赁住房使用。

根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（编号国融兴华评报字[2022]第020193号），截至2022年3月31日，珩琦公寓装修情况、家具家电配备情况、配套设施及维护情况和租赁情况如下：

（1）户型情况

表14-19：珩琦公寓租赁户型分布情况

房型户型套数占比（%）住房面积（平方米）

A1一室一厅一厨一卫一阳台56027%约44

A2一室一厅一厨一卫一阳台1316%约47

A3一室一厅一厨一卫一阳台1296%约46

A4两室一厅一厨一卫一阳台894%约63

A5一室一厨一卫一阳台（大开间）39819%约49

B1单身公寓74436%约33

总计2,051100%

截至2022年3月31日，目标基础设施资产租赁户型以单身公寓房型为主，住房面积约为33平方米，套数占比31%；其次为A1房型，住房面积约为44平方米，套数占比27%。

（2）装修情况

外装修：建筑物外墙面为瓷砖饰面。室内装修如下：卧室及厅：地板为木地板、墙面及天棚为乳胶漆饰面；卫生间及厨房：地面为防滑地砖、墙面为瓷砖饰面、天棚为铝扣板吊顶。

（3）家具家电配备情况

珩琦公寓共计6户型，配备家具家电按照一房户型及二房户型来配备。具体如下：

一房型（包含A1、A2、A3、A5和B1房型）配备的家具：一张床、床垫及保护罩，各1个（衣柜、书桌、书椅、鞋柜、沙发、茶几）。一房型配备的家电：1台（空调、热水器、洗衣机）。

二房型（包含A4房型）配备的家具：二张床、床垫及保护罩，2个衣柜、2张书桌、2张书椅、1个鞋柜、1个沙发及茶几。二房型配备的家电：2台空调、1台（热水器、洗衣机、冰箱、电视）。

（4）配套设施及维护情况

珩琦公寓配有电梯及垂直人行步梯，同时配有网络、消防报警、烟感、喷淋等设备及系统。维护情况：经评估人员现场查勘，评估对象所在建筑物地基未发现不均匀沉降；房屋承重结构和维护墙完好；门窗开户灵活，墙面涂料无脱落现象；水、电、照明等设备齐全完好；楼宇设备设施较齐全，整体运行正常，日常维护状况良好。

（5）租赁情况

珩琦公寓总可出租建筑面积为85,678.79㎡，共计2,051套。截至2022年3月31日，已出租面积为84,913.69㎡，按照已出租面积计算出租率为99.11%；已出租2,032套，按照房源数计算出租率为99.07%。

（三）保险情况​

1、园博公寓

根据园博公司说明及提供的园博公司与中国人民财产保险股份有限公司厦门市分公司于2022年5月27日签署的《保险合作协议》及于2022年6月20日签署《保险合同补充协议》，园博公司为园博公寓项目购买了如下保险：

a)财产一切险：被保险人为园博公司，厦房租赁及各下属实际管理的公司均为共同被保险人；保险地址为厦门市集美区滨水北里1-49号；保险标的为被保险人所有与代为保管的房屋建筑、室内装修等资产，最终投保内容以投保人申请项目清单确认为准。

b)公众责任险：被保险人为园博公司；保险地址为厦门市集美区滨水北里1-49号；保险标的为被保险人所有或代管的房屋、公寓等场所。

根据园博公司的说明及确认，上述《保险合作协议》的协议有效期限为一年，上述保险到期后，园博公司将为基础设施资产进行续保。

2、珩琦公寓

根据珩琦公司说明及提供的珩琦公司与中国人民财产保险股份有限公司厦门市分公司于2022年5月27日签署的《保险合作协议》及于2022年6月20日签署《保险合同补充协议》，珩琦公司为珩琦公寓项目购买了如下保险：

a)财产一切险：被保险人为珩琦公司，厦房租赁及各下属实际管理的公司均为共同被保险人；保险地址为厦门市集美区珩琦二里1-82号；保险标的为被保险人所有与代为保管的房屋建筑、室内装修等资产，最终投保内容以投保人申请项目清单确认为准。

b)公众责任险：被保险人为珩琦公司；保险地址为厦门市集美区珩琦二里1-82号；保险标的为被保险人所有或代管的房屋、公寓等场所。

根据珩琦公司的说明及确认，上述《保险合作协议》的协议有效期限为一年，上述保险到期后，珩琦公司将为基础设施资产进行续保。标的基础设施项目资产收益法估值测算过程以及现金流预测中均已考虑保险费的支出。

（四）未来维修改造计划​

未来目标基础设施资产的主体工程及设施设备的更换、改造及大修主要体现为资本性支出。根据原始权益人提供的《珩琦项目运营方案》和《园博项目运营方案》，原始权益人提供了目标基础设施资产未来的维护维修保养及不定期改造需求规划。评估机构结合上述规划进行了资本性支出预测。

根据初始资产评估报告预测，资本性支出已在收益法预测期的成本中列支，并在计算运营净收益时扣除。资本性支出的预测情况见下表。

表14-20：未来十年资本性支出预测值

单位：万元

第1年

第2年第3年第4年第5年第6年第7年第8年第9年第10年

项目2022年

2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年2031年

4-12月

园博公寓5.5519.3733.1959.48100.29166.83289.39338.20357.66400.48珩琦公寓4.2114.6525.0945.0075.96127.16220.53257.99272.43305.40合计9.7634.0258.28104.49176.25294.00509.92596.20630.10705.87

五、基础设施项目风险情况​

详见本招募说明书第八部分“风险揭示”。

第十五部分基础设施项目财务状况及经营业绩分析​

一、报告期基础设施项目财务信息​

两个项目公司近三年及一期的备考财务报表已经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。为了向财务报告使用者提供更有价值的信息，原始权益人编制了两个项目公司的备考汇总财务报表，报表已经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。投资者除阅读本部分财务状况及经营业绩分析内容外，还应当阅读财务报告及审计报告全文。

备考汇总财务报表系基于以下编制基础：

1、备考汇总财务报表以项目公司在单体备考财务报表中的账面价值为基础进行加总，并抵销项目公司之间的所有内部交易产生的资产、负债、权益、收入、费用和现金流量（如有）；

2、报告期内，安居集团持有目标基础设施资产的所有权，并将其整租给子公司厦房租赁，厦房租赁配套家具家电对外出租运营。备考汇总财务报表由安居集团穿透到厦房租赁的收入成本费用进行核算计量；

3、安居集团对投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量。安居集团不对投资性房地产计提折旧或进行摊销，在资产负债表日以投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。目标基础设施资产在安居集团账面价值是根据以安居集团租赁给其子公司厦房租赁整租租赁协议为基础评估的投资性房地产公允价值确定。因在目前时点，根据由安居集团穿透到厦房租赁的租金收益评估报告期内各资产负债表日的投资性房地产公允价值不具有可行性，故备考汇总财务报表投资性房地产的账面价值按照其于安居集团的账面价值反映；

4、目标基础设施资产在报告期内的进项税额留抵因未能从安居集团划转至项目公司，未予确认其他流动资产，应付账款为基础设施资产按成本核算办法分摊后的余额；

5、按照编制基础确认和计量的资产和负债的净额，在备考资产负债中列示为净资产，备考汇总资产负债表未列报实收资本、资本公积、盈余公积、其他综合收益、未分配利润等所有者权益项目，而是将上述项目统一列报为“净资产合计”；

6、与目标基础设施资产直接相关并单独核算的收入、成本、税金及附加、管理费用、财务费用直接纳入备考汇总利润表，其中税金及附加的房产税根据空置房产原值及单独核算租赁收入金额依据税法计算得出；

7、同时为目标基础设施资产和非目标基础设施资产发生的未单独核算的成本费用，其中营业成本同类性房源未单独核算按各项目经营面积占比分摊；因目标基础设施资产由厦房租赁对外租赁运营，故备考汇总利润表未单独核算的管理费用取自厦房租赁的管理费用数据，并按照目标基础设施资产和非目标基础设施资产的人工成本占比进行分摊；

8、除上述事项以外，备考汇总财务报表根据利安达专字[2022]第2133号审计报告中列示的相关编制基础及会计政策编制，这些会计政策符合企业会计准则的要求。

（一）备考财务报表情况​

项目公司备考汇总财务报表情况如下：

表15-1：2个项目公司备考汇总资产负债表

单位：万元

项目2022年3月31日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日

流动资产：

应收账款0.06---

预付款项--379.68-

流动资产合计0.06-379.68-

非流动资产：

投资性房地产105,728.57105,728.57100,205.8876,610.61

长期待摊费用3,031.003,218.52260.82-

递延所得税资产18.97232.88483.14-

非流动资产合计108,778.54109,179.97100,949.8376,610.61

资产总计108,778.59109,179.97101,329.5176,610.61

流动负债：

应付账款22,568.7824,201.4026,268.781,055.21

预收款项151.84266.44113.87-

应交税费85.96180.09108.25-

其他应付款978.64686.5865.63-

一年内到期的非流

1,240.001,240.001,064.71400.00

动负债

项目2022年3月31日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日

流动负债合计25,025.2126,574.5127,621.231,455.21

非流动负债：

长期借款14,555.7215,525.7217,926.8739,100.00

递延所得税负债7,000.886,630.475,248.78-

非流动负债合计21,556.6022,156.2023,175.6539,100.00

负债合计46,581.8248,730.7150,796.8940,555.21

净资产合计62,196.7860,449.2750,532.6236,055.40

负债和净资产总计108,778.59109,179.97101,329.5176,610.61

表15-2：2个项目公司备考汇总利润表

单位：万元

项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度10

一、营业收入1,686.934,200.3544.67-

减：营业成本547.191,843.72401.52-

税金及附加86.47448.89108.51-

销售费用----

管理费用30.97132.8981.07-

财务费用176.60825.251,386.73-

其中：利息费用176.84826.141,387.66-

加：公允价值变动收益1,481.625,526.7720,995.13-

二、营业利润2,327.316,476.3619,061.97-

加：营业外收入9.9851.410.61-

三、利润总额2,337.296,527.7719,062.58-

减：所得税费用584.321,631.944,765.65-

四、净利润1,752.974,895.8314,296.94-

五、其他综合收益的税后净额----

六、综合收益总额1,752.974,895.8314,296.94-

（二）主要财务指标分析​

1、资产情况

10注：2个项目2019年尚未投入经营，无2019年收入、成本等财务数据

表15-3：2个项目公司备考汇总财务报表资产情况

单位：万元、%

2022年3月31日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日

项目

金额占比金额占比金额占比金额占比

流动资产：

应收账款0.060.00------

预付款项----379.680.37--

流动资产合计0.060.00--379.680.37--

非流动资产：

投资性房地产105,728.5797.20105,728.5796.84100,205.8898.8976,610.61100.00长期待摊费用3,031.002.793,218.522.95260.820.26--

递延所得税资产18.970.02232.880.21483.140.48--

非流动资产合计108,778.54100.00109,179.97100.00100,949.8399.6376,610.61100.00资产总计108,778.59100.00109,179.97100.00101,329.51100.0076,610.61100.00截至2019至2021年末及2022年3月末，2个项目公司汇总资产总额分别为

76,610.61万元、101,329.51万元、109,179.97万元和108,778.59万元，在2020年两项目竣工后，整体保持稳定。

截至2019至2021年末及2022年3月末，2个项目公司汇总流动资产合计分别占资产总额的比重为0.00%、0.37%、0.00%和0.00%，非流动资产合计分别占资产总额的比重为100.00%、99.63%、100.00%和100.00%，其中投资性房地产分别为76,610.61万元、100,205.88万元、105,728.57万元和105,728.57万元，占资产总额的比重分别为100.00%、98.89%、96.84%和97.20%，占比最高。资产结构中的递延所得税资产为可抵扣亏损。

表15-4：2个项目公司备考汇总财务报表投资性房地产情况

单位：万元

项目2022年3月31日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日

房屋、建筑物105,728.57105,728.57100,205.88-

土地使用权----

未完工在建工程---76,610.61

合计105,728.57105,728.57100,205.8876,610.61

截至2019至2021年末及2022年3月末，2个项目公司汇总投资性房地产总额分别为76,610.61万元、100,205.88万元、105,728.57万元和105,728.57万元，占资产总额的比重分别为100.00%、98.89%、96.84%和97.20%。主要由房屋、建筑物构成，采用公允价值模式进行后续计量，2019年投资性房地产处于在建状态，因未来租赁时点、租赁方式等情况还未明确，其公允价值无法可靠确定，故2019年12月31日用成本金额列示在建投资性房地产。

表15-5：2个项目公司备考汇总财务报表长期待摊费用情况

单位：万元

项目2022年3月31日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日

家具家电3,031.003,218.52260.82-

合计3,031.003,218.52260.82-

截至2019至2021年末及2022年3月末，2个项目公司汇总长期待摊费用总额分别为0.00万元、260.82万元、3,218.52万元和3,031.00万元，占资产总额的比重分别为0.00%、0.26%、2.95%和2.79%。主要由家具家电构成。

2、负债情况

表15-6：2个项目公司备考汇总财务报表负债情况

单位：万元、%

2022年3月31日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日

项目

金额占比金额占比金额占比金额占比

流动负债：

应付账款22,568.7848.4524,201.4049.6626,268.7851.711,055.212.60预收款项151.840.33266.440.55113.870.22--

应交税费85.960.18180.090.37108.250.21--

其他应付款978.642.10686.581.4165.630.13--

一年内到期的

1,240.002.661,240.002.541,064.712.10400.000.99

非流动负债

流动负债合计25,025.2153.7226,574.5154.5327,621.2354.381,455.213.59非流动负债：

长期借款14,555.7231.2515,525.7231.8617,926.8735.2939,100.0096.41

2022年3月31日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日

项目

金额占比金额占比金额占比金额占比

递延所得税负

7,000.8815.036,630.4713.615,248.7810.33--

债

非流动负债合

21,556.6046.2822,156.2045.4723,175.6545.6239,100.0096.41

计

负债合计46,581.82100.0048,730.71100.0050,796.89100.0040,555.21100.00截至2019至2021年末及2022年3月末，2个项目公司汇总负债总额总体保持稳定，分别为40,555.21万元、50,796.89万元、48,730.71万元和46,581.82万元。从负债结构分析，截至2019至2021年末及2022年3月末，2个项目公司汇总流动负债占负债总额的比重分别为3.59%、54.38%、54.53%和53.72%，非流动负债占负债总额的比重分别为96.41%、45.62%、45.47%和46.28%。2020年末较2019年末负债结构发生较大变化，主要系2020年两个项目竣工后，流动负债中的应付账款及一年内到期的非流动负债大幅增加、非流动负债中长期借款大幅减少所致。负债结构中的递延所得税负债为投资性房地产公允模式计量税会差异所致。负债结构中预收款项为预收租金。

表15-7：2个项目公司备考汇总财务报表应付账款情况

单位：万元

项目2022年3月31日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日

应付工程款6,807.828,451.0110,518.391,055.21

应付土地收储款15,750.3915,750.3915,750.39-

应付物业管理费10.56---

合计22,568.7824,201.4026,268.781,055.21

截至2019至2021年末及2022年3月末，2个项目公司汇总应付账款总额分别为

1,055.21万元、26,268.78万元、24,201.40万元和22,568.78万元，占负债总额的比重分别为2.60%、51.71%、49.66%和48.45%。主要由应付工程款和应付土地收储款构成。

2020年末较2019年末增加25,213.57万元，增幅2,389.44%，主要系新增应付土地收储款和应付工程款。根据安居集团与项目公司签订的《资产划转及债务转移协议》，应付工程款及应付物业管理费由安居集团继续承担。应付土地收储款系原项目用地性质为划拨地所致，转为出让地后将进行冲销。

表15-8：2个项目公司备考汇总财务报表其他应付款情况

单位：万元

项目2022年3月31日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日

应付租户押金698.36686.5865.63-

应付土地收益金280.29---

合计978.64686.5865.63-

截至2019至2021年末及2022年3月末，2个项目公司汇总其他应付款总额分别为0.00万元、65.63万元、686.58万元和978.64万元，占负债总额的比重分别为0.00%、0.13%、1.41%和2.10%。主要由应付租户押金和应付土地收益金构成。应付土地收益金系原项目用地性质为划拨地所致，根据安居集团与项目公司签订的《资产划转及债务转移协议》，应付土地收益金由安居集团继续承担。项目用地性质转为出让地后将不再产生应付土地收益金。

表15-9：2个项目公司备考汇总财务报表借款情况

单位：万元

项目2022年3月31日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日

信用借款8,259.788,729.7810,155.6323,300.00

质押借款7,535.948,035.948,835.9416,200.00

合计15,795.7216,765.7218,991.5839,500.00

截至2019至2021年末及2022年3月末，2个项目公司汇总借款总额分别为

39,500.00万元、18,991.58万元、16,765.72万元和15,795.72万元，占负债总额的比重分别为97.40%、37.39%、34.40%和33.91%。主要由信用借款和质押借款构成，主要系原始权益人为建设两个项目而进行的银行借款，借款已分别于2022年4月20日及2022年4月22日偿还完毕，并且有关质押等监管措施已在偿还后解除。

（三）模拟汇总资产负债表情况​

1、模拟汇总资产负债表编制的原因和目的

鉴于项目公司于报告期后、权利义务转移日前将发生调整事项，为模拟经上述调整后的报表情况，原始权益人编制了2022年4月1日的模拟汇总资产负债表，由利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对模拟汇总资产负债表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

2、模拟汇总资产负债表的编制基础、方法和假设

安居集团管理层在编制本模拟汇总资产负债表时以项目公司于2022年3月31日的备考汇总财务报表及2022年4月1日的移交汇总财务报表为基础，按照下列假设进行模拟调整。

（1）土地性质由划拨转出让

安居集团以划拨地状态将目标基础设施资产划转至项目公司，由项目公司补缴土地出让金及相关契税、印花税，办理出让地状态的不动产权证书，增加投资性房地产成本。补缴的土地出让金及相关契税、印花税所需资金由原始权益人向项目公司发放借款。同时，项目公司应付账款中的应付土地收储款被冲销，冲减投资性房地产成本。

据此模拟汇总资产负债表调增投资性房地产-成本172,379,834.76元，调减投资性房地产-公允价值变动172,379,834.76元，调增其他应付款-安居集团329,963,394.62元，调减应付账款-尚未支付的土地收储成本157,503,896.76元，调减递延所得税负债

43,094,958.69元，调增其他应付款-应付安居集团利息3,036,697.63元，调减盈余公积

12,928,487.61元，调减未分配利润119,472,749.19元。

（2）缴足项目公司注册资本

安居集团将目标基础设施资产划转至项目公司时计入资本公积，根据项目公司

2022年4月的股东决定，假设于2022年4月1日已用资本公积出资缴足注册资本。据此，模拟汇总资产负债表调增实收资本2,000,000.00元，调减资本公积2,000,000.00元。

（3）划转关联方债务

根据安居集团与项目公司签订的《资产划转及债务转移协议》，假设于2022年4月1日安居集团已将关联债务划转给项目公司，并确认应付关联方的利息费用。据此，模拟汇总资产负债表调增其他应付款275,525,250.00元，调减资本公积273,000,000.00元，调减未分配利润2,525,250.00元。

（4）应偿还长期借款本息的债务转移给项目公司

根据安居集团与项目公司签订的《资产划转及债务转移协议》及《债权债务确认协议》，假设于2022年4月1日安居集团已将相关的应偿还的长期借款的本息债务转移给项目公司，并确认应付安居集团的利息费用。据此，本模拟汇总资产负债表调增其他应付款160,241,723.02元，调减资本公积158,537,226.94元，调减未分配利润1,704,496.08元。

（5）收回2022年3月31日预收的租金及押金

假设于2022年4月1日安居集团已将其代收的目标基础设施资产2022年3月31日的预收的租金及押金支付给项目公司。据此，本模拟汇总资产负债表调增货币资金

8,501,935.58元，调减其他应收款8,501,935.58元。

（6）本模拟汇总资产负债表未考虑上述交易可能产生的中介费用、税费等其他交易费用的影响。

除上述事项和假设以外，模拟汇总资产负债表根据相关会计政策编制，这些会计政策符合企业会计准则的要求。

3、模拟汇总资产负债表

表15-10：模拟汇总资产负债表

单位：万元

项目2022年4月1日

流动资产：

货币资金850.19

流动资产合计850.19

非流动资产：

投资性房地产118,369.00

长期待摊费用3,031.00

非流动资产合计121,400.00

资产总计122,250.19

流动负债：

项目2022年4月1日

预收款项151.84

其他应付款77,575.06

流动负债合计77,726.90

非流动负债：

递延所得税负债5,851.49

非流动负债合计5,851.49

负债合计83,578.39

所有者权益：

实收资本200.00

资本公积21,651.94

盈余公积1,755.45

未分配利润15,064.41

所有者权益合计38,671.80

负债和净资产总计122,250.19

二、基础设施项目历史经营业绩分析​

（一）项目运营时间​

园博公寓项目于2020年3月竣工，4月交付并于当年11月投入运营，至2022年4月，项目已持续运营18个月。2021年9月末，出租率已达到98.73%，2022年3月末，出租率已达99.42%。项目已处于饱和运营状态，并且项目房源需求量较大，截至2022年3月31日，等待入住租户排号2,793号。

珩琦公寓项目于2020年3月竣工、4月交付并于当年11月投入运营，至2022年4月，项目已持续运营18个月。2021年9月末，出租率已达到96.50%，2022年3月末，出租率已达99.11%。项目已处于饱和运营状态，并且项目房源需求量较大，截至2022年3月31日，等待入住租户排号1,794号。

（二）项目近三年及一期收益情况​

园博公司及珩琦公司近三年及一期主要财务指标情况如下，为向投资者提供更有价值的分析，下文中收益情况分析将以备考汇总口径进行详细分析。

表15-11：园博公司主要备考财务指标情况

单位：万元

2022年1-3月/20222021年度/2021年2020年度/2020年2019年度/2019年

项目

年3月末12月31日12月31日12月31日

资产总计63,450.8563,675.7858,634.8340,653.36

负债合计30,645.3831,908.0432,301.0924,114.69

资产负债率（%）48.3050.1155.0959.32

投资性房地产61,725.5661,725.5658,011.6940,653.36

长期待摊费用1,711.701,817.73158.19-

营业收入988.962,496.3136.44-

营业成本354.801,169.70263.78-

税金及附加51.84257.2557.92-

管理费用17.6175.5546.09-

财务费用91.43434.06775.92-

公允价值变动收益981.973,716.1911,832.62-

净利润1,093.203,219.748,044.39-

表15-12：珩琦公司主要备考财务指标情况

单位：万元

2022年1-3月/20222021年度/2021年2020年度/2020年2019年度/2019年

项目

年3月末12月31日12月31日12月31日

资产总计45,327.7445,504.1942,694.6835,957.25

负债合计15,936.4416,822.6618,495.8016,440.52

资产负债率（%）35.1636.9743.3245.72

投资性房地产44,003.0144,003.0142,194.1935,957.25

长期待摊费用1,319.301,400.79102.63-

营业收入697.961,704.048.23-

营业成本192.39674.02137.74-

税金及附加34.63191.6450.59-

管理费用13.3657.3534.98-

财务费用85.18391.20610.81-

公允价值变动收益499.661,810.589,162.51-

净利润659.761,676.096,252.55-

表15-13：2个项目公司备考汇总财务报表收入及盈利情况

单位：万元

项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度

一、营业收入1,686.934,200.3544.67-

减：营业成本547.191,843.72401.52-

税金及附加86.47448.89108.51-

销售费用----

管理费用30.97132.8981.07-

财务费用176.60825.251,386.73-

其中：利息费用176.84826.141,387.66-

加：公允价值变动收益1,481.625,526.7720,995.13-

二、营业利润2,327.316,476.3619,061.97-

加：营业外收入9.9851.410.61-

三、利润总额2,337.296,527.7719,062.58-

减：所得税费用584.321,631.944,765.65-

四、净利润1,752.974,895.8314,296.94-

五、其他综合收益的税

后净额

六、综合收益总额1,752.974,895.8314,296.94-

2019至2021年及2022年1-3月，2个项目公司合并口径营业收入分别为0.00万元、44.67万元、4,200.35万元和1,686.93万元，总体呈现稳步增长趋势。合并口径营业成本分别为0.00万元、401.52万元、1,843.72万元和547.19万元，符合营业收入变化趋势。

1、收入情况分析

近三年及一期，项目公司营业收入构成情况如下表所示：

表15-14：2个项目公司备考汇总财务报表营业收入情况

单位：万元

项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度

租金收入1,686.934,200.3544.67-

合计1,686.934,200.3544.67-

2019至2021年及2022年1-3月，2个项目公司合并口径营业收入分别为0.00万元、44.67万元、4,200.35万元和1,686.93万元，总体随出租率的提高呈现稳步增长趋势，由租金收入构成。租金收入变化情况符合项目出租率变化情况。

2、营业成本分析

近三年及一期项目公司营业成本情况如下表所示：

表15-15：2个项目公司备考汇总财务报表营业成本情况

单位：万元、%

2022年1-3月2021年度2020年度2019年度

项目

金额占比金额占比金额占比金额占比

空置房源管理

0.550.10210.8611.44302.7175.39--

费

物业管理费10.561.9330.761.67----

家具家电摊销187.5234.27530.2528.767.381.84--

职工薪酬41.187.53159.488.6554.1913.50--

土地收益金280.2951.22769.2341.72----

其他费用27.104.95143.147.7637.239.27--

合计547.19100.001,843.72100.00401.52100.00--

2019至2021年及2022年1-3月，2个项目公司汇总口径营业成本分别为0.00万元、401.52万元、1,843.72万元和547.19万元，总体呈现稳步增长趋势。主要由空置房源管理费、物业管理费、家具家电摊销、职工薪酬、土地收益金等构成。其中土地收益金及家具家电摊销占比逐年上升，空置房源管理费占比逐年下降。土地收益金系备考报告期内项目用地的土地性质为划拨地所致的费用，项目公司缴纳土地出让金并将土地用地性质转换为出让地后将无此项费用，将进一步提高项目公司盈利能力。

3、主要费用占营业收入比例分析

近三年及一期项目公司主要费用及其占营业收入的比重和变化情况如下：

表15-16：项目公司备考汇总财务报表各主要费用占营业收入比例

单位：万元、%

2022年1-3月2021年度2020年度2019年度

项目

金额占比金额占比金额占比金额占比

营业成本及管理费用

空置房源管理费0.550.03210.865.02302.71677.66--

物业管理费13.200.7842.731.029.0820.33--

家具家电摊销187.5211.12530.2512.627.3816.53--

职工薪酬64.153.80254.856.07108.88243.74--

土地收益金280.2916.62769.2318.310.000.00--

其他费用32.461.92168.694.0254.53122.06--

合计578.1634.271,976.6147.06482.581,080.33--

财务费用

利息支出176.8410.48826.1419.671,387.663,106.46--

减：利息收入0.240.010.890.020.942.11--

银行手续费--0.010.000.010.01--

合计176.6010.47825.2519.651,386.733,104.36--

税金及附加

印花税1.050.068.220.200.611.36--

房产税80.994.80422.9110.07104.94234.93--

城镇土地使用税4.440.2617.760.422.966.63--

合计86.475.13448.8910.69108.51242.92--

2019至2021年及2022年1-3月，2个项目公司营业成本及管理费用合计总额占当期营业收入的比重分别为0%、1,080.33%、47.06%和34.27%，财务费用占当期营业收入的比重分别为0%、3,104.36%、19.65%和10.47%，税金及附加占当期营业收入的比重分别为0%、242.92%、10.69%和5.13%。总体呈现下降趋势，主要系营业初期营业收入较少造成的，随着出租率的提升，成本费用在营业收入中占比逐渐下降。

4、盈利情况分析

表15-17：项目公司备考汇总财务报表盈利情况分析

单位：万元

项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度

营业收入1,686.934,200.3544.67-

营业成本547.191,843.72401.52-

营业毛利润1,139.732,356.63-356.85-

营业毛利率67.56%56.11%-798.85%-

2019至2021年及2022年1-3月，2个项目公司营业毛利润分别为0.00万元、-356.85万元、2,356.63万元和1,139.73万元，营业毛利率分别为0.00%、-798.85%、56.11%和67.56%，毛利率的提升主要系出租率的提升所致，一方面报告期内出租率逐渐提高增加了营业收入，另一方面降低了空置房源管理费，使得项目公司盈利能力逐步提高。

（三）项目收入来源、结构及分散度情况​

1、项目收入类型

目标基础设施资产所处行业为保障性租赁住房行业，运营收入包括租金收入（营业收入）及罚金收入等11（营业外收入）。项目由安居集团委托厦房租赁进行运营管理，租金由租户支付给厦房租赁。园博公寓和珩琦公寓截至2022年3月31日的平均月租金单价分别为32.35元/平方米、30.52元/平方米。2021年度项目公司的租金收入及罚金收入分别为4,200.35万元及51.41万元，两类收入占比分别为98.79%及1.21%，主要以租金收入为主，且租金收入100%来源于市场化租户。后续基金管理人将委托厦房租赁作为外部管理机构对项目进行运营管理，租金由租户支付至项目公司在托管行开立的监督账户。

2、主要客户情况

基础设施项目现金流基于真实、合法的经营活动产生，收入全部来自于市场化租户，无关联方租户，符合市场化原则，不依赖第三方补贴等非经常性收入。根据截至2022年3月31日的现有租约的实际签约月租金贡献情况统计分析，无收入贡献超过5%的租户，收入贡献前十大客户均为企业类型客户，且合计租赁面积占比及合计合同月租金占比均不到10%，详见下表：

11注：系按照租赁合同约定，向未能履约租户收取的违约金、滞纳金及赔偿等表15-18：收入贡献前十大客户情况表

合同月租金合同月租租赁面积租赁面所属租赁合同剩余期限是否存在

租户

（元/月）金占比（平方米）积占比公寓期限（月）关联关系

租户196,201.001.55%3,499.711.78%珩琦公寓1年3.98否

租户287,122.401.40%2,818.621.43%园博公寓3年24.55否

租户382,732.801.33%2,598.291.32%园博公寓1年10.77否

租户453,397.000.86%1,804.710.92%园博公寓1年5.16否

租户549,473.000.80%1,839.840.93%珩琦公寓1年2.94否

租户633,579.000.54%1,158.610.59%园博公寓1年6.05否

租户731,536.000.51%1,140.860.58%珩琦公寓1年4.73否

租户828,377.000.46%939.540.48%园博公寓1年0.48否

租户923,202.000.37%805.730.41%园博公寓1年5.71否

租户1018,324.000.29%655.900.33%园博公寓1年5.99否

合计503,944.208.10%17,261.818.76%---

3、收入分散度情况

从租户类型、租约期限分布及租约剩余期限、前十大租户租赁情况来看，基础设施资产的现金流来源具备合理的分散度。

①租户类型分布情况

表15-19：租户类型分布

合同月租金租赁面积

租户类型金额占比租赁面积占比

（元/月）（平方米）

个人租户5,609,125.2090.15%176,169.1089.36%

企业租户612,678.609.85%20,966.9710.64%

合计6,221,803.80100.00%197,136.07100%

租户类型分为个人租户及企业租户，其中企业租户是客户通过批量租赁，为员工提供居住服务，助力人才留厦。个人租户及穿透后的企业租户均为本市无房的新就业大学生、青年人、城市基本公共服务人员等新市民群体，符合厦门市政府办公厅发布的《厦门市人民政府办公厅关于加快发展保障性租赁住房的意见》（厦府办规[2021]6号）中对应的保障对象。

截至2022年3月31日，个人租户的合同月租金占比、租赁面积占比分别为90.15%及89.36%，个人租户占比高，目标基础设施资产有着较好的收入分散度。

②租约期限分布及租约到期情况

截至2022年3月31日，目标基础设施资产的租约期限为一年的面积占比为98.57%。

园博公寓的平均剩余租约期限为6.84个月，珩琦公寓的平均剩余租约期限为6.68个月，符合租赁住房的租赁特点。

基于上述特点，90%以上的目标基础设施资产的租约将集中于2022年及2023年到期，具体见下表：

表15-20：租约到期情况

合同月租金租赁面积

租约到期年份金额占比租赁面积占比

（元/月）（平方米）

2022年4,089,104.6065.72%130,376.1266.14%

2023年2,045,576.8032.88%63,941.3332.44%

2024年87,122.401.40%2,818.621.43%

合计6,221,803.80100.00%197,136.07100.00%

③前十大租户租赁情况

根据截至2022年3月31日的现有租约的实际签约月租金贡献情况统计分析，无收入贡献超过5%的租户。收入贡献前十大客户均为企业类型客户，且合计租赁面积占比及合计合同月租金占比均不到10%，详见表15-18。

三、基金设立前基础设施项目存续对外借款情况​

2个项目公司存在以安居集团为债权人的借款，本金金额共计488,500,621.56元，至权利义务转移日后进行偿还，借款期间产生利息共计4,741,193.71元。

2个项目公司存在以安居物业为债权人的借款，本金金额共计273,000,000.00元，至权利义务转移日后进行偿还，借款期间产生利息共计2,525,250.00元。

除以上借款及“2个项目公司备考汇总财务报表借款情况”中披露的情况外，基础设施项目不存在其他举借债务的情况。

第十六部分现金流测算分析及未来运营展望​

一、基础设施项目的未来运营展望及主要运营策略​

本基金拟通过专项计划持有的基础设施项目位于厦门市集美区，交通便利，配套设施完善，周边环境干净整洁，居住聚集度较高。基础设施项目近3年维持较高的出租率、稳定的租金增长、良好的租户结构及较好的运营业绩。

基金运作期内，基金管理人以基金份额持有人利益优先的原则主动管理基础设施项目，维护资产资金安全，与外部管理机构各司其职各显所长，努力为基金份额持有人提供稳定的分红，争取长期的分红增长和基础设施资产的增值。外部管理机构利用其丰富的行业经验和扎实的客户基础，力争在保持基础设施项目租金稳定的同时，争取保持较高的出租率，提高基础设施项目经营效率。基金管理人和外部管理机构拟通过以下措施及策略实现上述目标：

1、通过主动管理，积极提升基础设施项目的运营业绩表现，力争在维持高出租率的同时，在保障性租赁住房行业相关政策允许范围内提高租金价格，努力控制项目运营成本开支等；

2、在保证服务质量的同时，监督项目公司运营成本按预算执行，制定合理的维修改造开支计划，提高经营效率；

3、及时了解市场变化，制定并执行基础设施项目经营计划；

4、维护基础设施基金资金、资产安全，严格执行基金各层的现金流管理，按照相关法规及基金合同约定及时分派；

5、做好基金份额持有人沟通工作，了解市场需求，按规定及时、准确进行信息披露。

二、基金可供分配金额测算情况​

《可供分配金额测算报告》是基金管理人以基础设施项目的历史经营业绩为基础，在充分考虑基础设施基金及基础设施项目在预测期间的经营计划、投资计划、财务预算以及《可供分配金额测算报告》第6部分和第7部分中所列示的各项基本假设和特定假设的前提下，本着谨慎的原则而编制的。

《可供分配金额测算报告》按照中国证监会颁布的《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITS）规则适用指引第1号-审核关注事项（试行）》及中国证券投资基金业协会颁布的《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》的相关要求，及基金合同中约定的基金可供分配金额的计算调整项编制。

《可供分配金额测算报告》预测期为2022年4月1日-12月31日和2023年，基础设施基金设立日可能和目前的假设不一致，2022年需根据基础设施基金实际设立日计算首年实际可供分配金额，因此预测的2022年4月1日-12月31日的可供分配金额可能和实际情况存在差异。此外，由于收入和费用并非在一年内平均发生，所以投资者不能按照基础设施基金于2022年的实际存续期占2022年4月1日-12月31日的时长比例来判断本基金设立后首年非完整年度的实际分配金额。

根据《可供分配金额测算报告》，2022年4-12月预测可供分配金额为人民币3,960.89万元，预测现金分派率为4.33%（2022年预测现金分派率为年化计算后的比率），2023年度的全年预测可供分配金额为人民币5,263.32万元，预测现金分派率为4.34%。

合并利润表、并现金流量表及可供分配金额计算表如下：

（一）合并利润表​

根据《可供分配金额测算报告》，基础设施基金预测期合并利润表如下：

表16-1：预测期合并利润表

单位：元

2022年4月1日-2022年12月

项目2023年预测

31日预测

一、营业总收入54,145,961.8571,743,501.31

1.营业收入52,416,810.8469,466,715.52

2.利息收入73,526.9993,193.72

3.投资收益（损失以“-”号填列）

4.公允价值变动收益（损失以“-”号填列）

5.汇兑收益（损失以“-”号填列）

6.资产处置收益（损失以“-”号填列）

2022年4月1日-2022年12月

项目2023年预测

31日预测

7.其他收益1,655,624.022,183,592.07

8.其他业务收入

二、营业总成本37,174,757.5348,810,176.27

1.营业成本22,512,783.5930,040,061.34

2.利息支出1,265,260.331,679,345.53

3.税金及附加3,351,219.134,397,476.27

4.销售费用

5.管理费用1,439,619.941,252,763.83

6.研发费用

7.财务费用

8.管理人报酬8,514,408.7911,317,432.18

9.托管费91,465.75123,097.12

10.投资顾问费

11.信用减值损失

12.资产减值损失

13.其他费用

三、营业利润（营业亏损以“-”号填列）16,971,204.3222,933,325.04

加：营业外收入

减：营业外支出

四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）16,971,204.3222,933,325.04

减：所得税费用0.000.00

五、净利润（净亏损以“-”号填列）16,971,204.3222,933,325.04

1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）16,971,204.3222,933,325.04

2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）

六、其他综合收益的税后净额

七、综合收益总额16,971,204.3222,933,325.04

（二）合并现金流量表​

根据《可供分配金额测算报告》，基础设施基金预测期合并现金流量表如下：

表16-2：预测期合并现金流量表

单位：元

2022年4月1日-2022年12

项目2023年预测

月31日预测

一、经营活动产生的现金流量：

1.销售商品、提供劳务收到的现金55,257,648.4373,245,001.19

2.处置证券投资收到的现金净额

3.买入返售金融资产净减少额

4.卖出回购金融资产款净增加额

5.取得利息收入收到的现金73,526.9993,193.72

6.收到的税费返还

7.收到其他与经营活动有关的现金

经营活动现金流入小计55,331,175.4273,338,194.91

8.购买商品、接受劳务支付的现金

9.取得证券投资支付的现金净额

10.买入返售金融资产净增加额

11.卖出回购金融资产款净减少额

12.支付给职工以及为职工支付的现金

13.支付的各项税费5,762,227.997,615,091.46

14.支付其他与经营活动有关的现金10,084,170.9312,746,842.70

经营活动现金流出小计15,846,398.9220,361,934.16

经营活动产生的现金流量净额39,484,776.5052,976,260.75

二、投资活动产生的现金流量：

15.处置固定资产、无形资产和其他长期资产收到

的现金净额

16.处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

17.收到其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流入小计

18.购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付

98,367.20343,029.37

的现金

19.取得子公司及其他营业单位支付的现金净额436,508,493.94

20.支付其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流出小计436,606,861.14343,029.37

投资活动产生的现金流量净额-436,606,861.14-343,029.37

三、筹资活动产生的现金流量：

21.认购/申购收到的现金1,214,000,000.00

2022年4月1日-2022年12

项目2023年预测

月31日预测

22.取得借款收到的现金

23.收到其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流入小计1,214,000,000.00

24.赎回支付的现金

25.偿还借款支付的现金

26.偿付利息支付的现金7,266,443.71

27.分配支付的现金39,608,914.51

28.支付其他与筹资活动有关的现金761,500,621.56

筹资活动现金流出小计768,767,065.2739,608,914.51

筹资活动产生的现金流量净额445,232,934.73-39,608,914.51

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

五、现金及现金等价物净增加额48,110,850.0913,024,316.87

加：期初现金及现金等价物余额48,110,850.09

六、期末现金及现金等价物余额48,110,850.0961,135,166.96

（三）可供分配金额测算表​

根据《可供分配金额测算报告》，基础设施基金预测期可供分配金额测算表如下：

表16-3：预测期可供分配金额测算表

单位：元

2022年4月1日-2022年12月31日预

项目2023年预测

测

合并净利润16,971,204.3222,933,325.04

折旧和摊销22,512,783.5930,040,061.34

利息支出1,265,260.331,679,345.53

所得税费用0.000.00

息税折旧及摊销前利润40,749,248.2454,652,731.91

调增项

1.应收和应付项目的变动0.000.00

2.其他可能的调整项，如基础设施

基金发行份额募集的资金、处置基

1,214,000,000.008,501,935.58

础设施项目资产取得的现金、金融

资产相关调整、期初现金余额等

调减项

2022年4月1日-2022年12月31日预

项目2023年预测

测

1.当期购买基础设施项目等资本

-1,198,106,694.11-340,155.00

性支出

2.支付的利息及所得税费用-8,531,704.04-1,679,345.53

3.未来合理相关支出预留，包括重

大资本性支出（如固定资产正常更

-8,501,935.58-8,501,935.58

新、大修、改造等）、未来合理期

间内的债务利息、运营费用等

重大资本性支出0.000.00

预留经营活动所需现金-8,501,935.58-8,501,935.58

可供分配金额39,608,914.5152,633,231.38

预计现金分派率4.33%（年化）4.34%

三、基金未来两年模拟可供分配金额测算的核心假设​

《可供分配金额测算报告》是基金管理人在各项假设的基础上编制的。虽然可供分配金额测算报告是根据审慎原则编制的，但《可供分配金额测算报告》所依据的各种假设存在许多不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。

（一）模拟可供分配金额测算基本假设​

基金管理人编制预测期内《可供分配金额测算报告》时考虑目前的宏观经济和市场情况而采用的一般性假设如下：

（1）在目前经营或对业务有重大影响的任何国家或地区，政治、法律、财政、市场或经济状况将不会有实质性的变化。

（2）在目前经营或与之签署了协议的任何国家或地区，对业务产生重大影响的立法、规章或规则将不会有实质性的变化。

（3）在目前经营的任何国家或地区，税基或税率（无论是直接还是间接）都不会有实质性的变化。

（4）目前已从中国的相关监管机构获得其经营所需的所有证书、许可证和营业执照，在预测期内不会被吊销，并在到期时将可以进行续期。

（5）业务经营不会因劳工短缺、劳资纠纷等事件而受到不利影响。在预测期内，将能够招募足够的员工来达到计划的运营水平。此外，经营不会因预测期内第三方服务、设备和其他供应中断而受到不利影响。

（6）有足够的资本或将有能力获得足够的融资，以满足其未来对营运资金和资本支出的需求，以维持稳定的发展。

（7）无重大股权投资收购或处置计划，项目公司股权不会发生重大变化。

（8）业务经营不会受到任何重大事故的重大影响。

（9）市场需求和租金价格的波动不会对业务经营和经营成果产生重大影响。

（10）不会出现明显的通货膨胀或通货紧缩，利率和外币汇率也不会发生重大变化。

（11）经营和业务不会因任何不可抗力事件或其他不可预见因素或董事会无法控制的任何不可预见的原因，包括政府行为、自然灾害或灾难、流行病或严重事故而严重中断。

（12）不会受到基金招募说明书“风险揭示”一节中所列任何风险因素的重大不利影响。

（13）目前为编制财务信息而采用的会计准则的后续修订不会对《可供分配金额测算报告》产生重大影响。

（14）在预测期内，投资性房地产无处置计划。

（15）在预测期内，预测期期初已签订的租约将按照合同约定的租赁期执行完毕。

（16）主要租户或供应商的业务将持续经营，不会对本基金的经营产生不利影响。

（17）本次发行募集的资金，扣除基金成立初期的必要税费（如有），假设100%投资于资产支持专项计划，用于资产支持专项计划向原始权益人支付购买项目公司股权的对价以及向项目公司发放借款。资产支持专项计划向项目公司发放的借款将优先用于偿还项目公司于预测期期初的应付原关联方债务。

（18）未考虑本基金可能会投资的债券等金融产品的影响。

（19）在预测期内，假设本基金不会发生扩募。

（二）模拟可供分配金额测算具体假设​

1、营业收入

预测的营业收入包含现有租约产生的租金12、预计现有租约到期后按照规定设定的租金体系计算的新签租约租金收入。

年租金收入为租约期内租金收入与租约期外租金收入之和。租约期内租金收入为租约期内租金乘以×当年剩余租赁月数，现有租约期内不考虑空置率；租约期外月租金收入等于预测的月租金收入乘以当年剩余月数，租约期外的租金收入考虑空置率。

租约期内租金收入按照实际租约计算。

租约期外租金收入按照当年预测月租金计算，当年预测月租金根据市场租金水平及保障性租赁住房租金水平的定价要求进行预测。空置率按照历史经营数据结合装修改造计划进行预测。

年租金收入计算公式如下：

年租金收入（不含税）=[租约期内月租金（不含税）×当年剩余租赁月数]+[当年预

测月租金（不含税）×（当年总月数-当年租约剩余月数）×（1-空置率）]

预测期内，各项收入明细预测如下：

项目（单位：元）2022年4-12月预测2023年预测

租金收入52,416,810.8469,466,715.52

合计52,416,810.8469,466,715.52

上述预测结果依赖于一系列的假设，而这些假设是本基金管理人根据原始权益人提供的基础设施项目历史运营情况、外部管理机构对预测期内项目公司的经营计划、第三方评估机构提供的该区域租赁住房市场情况和保障性租赁住房相关政策作出的，包括：

（1）预测期内各项目公司的建筑面积保持不变，即等于预测期期初的建筑面积。

预测期期初，各项目公司的建筑面积如下：

公司名称建筑面积(平方米)

厦门安居园博住房租赁有限公司112,875.18

厦门安居珩琦住房租赁有限公司85,678.79

12运营租金设定方法详见十四部分“基础设施项目基本情况”之“（四）基础设施资产的运营模式与运营数据”

（2）基于第三方评估机构对基础设施项目所在区域租赁住房市场的调研、保障性租赁住房相关政策及未来规划等，预测期开始日的每套房源的租金水平按照外部管理机构提供的基准租金单价和一房一价修正系数结合《厦门住房租赁发展有限公司品牌长租公寓价格管理办法》（厦房租赁〔2021〕25号）计算得出。预测期开始日至2022年12月31日期间内，预测租金保持不变；自2023年1月1日起，预测租金较2022年保持2.5%的增长率。

截至2022年3月31日，各项目公司存续租约平均含税租金单价如下：

公司名称平均含税租金单价

厦门安居园博住房租赁有限公司32.35元/平方米/月

厦门安居珩琦住房租赁有限公司30.52元/平方米/月

各项目公司的租约期外平均租金单价年增长率如下表：

公司名称2022年租金增长率预测2023年租金增长率预测

厦门安居园博住房租赁有限公司02.5%

厦门安居珩琦住房租赁有限公司02.5%

（3）截至2022年3月31日，园博公寓出租率（已出租面积/建筑面积）为99.42%，珩琦公寓出租率（已出租面积/建筑面积）为99.11%。评估机构经过分析基础设施项目的历史数据，租约期外因换租、装修改造等原因而产生的空置率13预测为：

2022年4-12月2023年

公司名称

预测空置率预测空置率

厦门安居园博住房租赁有限公司5.81%4.67%

厦门安居珩琦住房租赁有限公司5.81%4.67%

（4）历史期间园博公寓与珩琦公寓的收缴率为100%。基于历史期间项目公司的收缴率，预测期内假设项目公司的收缴率为100%。

收缴率=1-预测期当年年末应收账款余额/当年营业收入

2、利息收入

13注：根据初始评估报告，该空置率为评估机构预测园博公寓及珩琦公寓现有租约到期后由于换租及更新改造产生的空置天数而确认的年空置率，为租约期外每年空置天数/全年天数，不同于项目整体空置率利息收入为项目公司收取押金的利息收入，押金为1个月租金，其利率为中国人民银行2015年10月24日公布的一年期定期存款利率。

3、增值税率

项目公司为一般纳税人，依据《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、海关总署公告2019年第39号），增值税率为9.00%。同时，依据《关于完善住房租赁有关税收政策的公告》（财政部税务总局住房城乡建设部公告2021年第24号），一般纳税人向个人出租住房取得的全部收入，可以选择简易计税方法，按照5.00%的征收率减按1.50%计算缴纳增值税。

综上，承租人为个人的，采用简易计税方式，增值税按照5.00%的征收率减按1.50%计算，产生其他收益；承租人为公司的，采用一般计税方式，增值税按9.00%计算。假设2022年3月31日存续租约承租人结构在预测期内保持不变，2022年3月31日的空置的房源在未来年度承租人为个人。

4、营业成本

营业成本包括与保障性租赁住房出租运营相关的长期待摊费用摊销、投资性房地产折旧。项目公司的日常运营管理费用已计入管理人报酬。本基金存续期间的合并财务报表中，以本基金购买日项目公司投资性房地产的公允价值为购置成本，扣除预计净残值后，按照年限平均法在投资性房地产预计使用寿命内计提的折旧额。即：

长期待摊费用摊销额=长期待摊费用原值/摊销年限

投资性房地产折旧额=（投资性房地产于购买日的公允价值-预计净残值）/预计使用寿命

5、利息支出

利息支出为项目公司向资产支持专项计划支付借款利息时产生的不能抵扣的增值税。

6、税金及附加

税金及附加主要包含增值税附加税、房产税、土地使用税及印花税等，上述各税费根据各项目公司当地税收规定测算得出。

7、管理费用

管理费用主要包含中介费及保险费。

中介费主要包括审计费、资产评估费、法律咨询费等专业机构费用。根据项目公司历史情况及本基金未来费用预算综合测算得出。

保险费包括项目公司为基础设施项目投保财产一切险、公众责任险等险种而支付的保险费。上述保险费率根据外部管理机构对保险费用的询价结果计算。

8、管理人报酬

管理人报酬包含需支付给基金管理人和计划管理人的管理费及需支付给外部管理机构的运营管理费。

基金管理人和计划管理人的管理费按照基金合同等文件的约定计算。

预测期内，由厦房租赁依据运营管理服务协议的约定为基础设施项目提供运营管理服务，项目公司向厦房租赁支付运营管理费，运营管理费按照基金管理人、项目公司与厦房租赁签订的运营管理服务协议的约定计算。其中运营管理服务协议约定收取运营管理费包括但不限于：（1）为提供运营管理服务协议约定运营管理服务而产生的管理费用（包括但不限于管理人员薪酬等）、劳务费用；（2）空置房源的物业管理服务费、专项物业维修基金、水电燃气费（如有）；（3）清洁费、物料费；（4）除可计入资本化支出的基础设施中大修及/或改造以外的维护费；（5）维护租赁运营管理信息平台（包括但不限于小程序）的维护费，银联“线上购物车”业务处理费，以及宽带使用费；（6）商标使用（如有）；（7）其他日常运营管理服务产生的费用。

9、托管费

托管费为需支付给基金托管人及专项计划托管人的托管费。根据基金合同、基金托管协议等文件的约定计算。

10、信用减值损失、资产减值损失、营业外收入和营业外支出

《可供分配金额测算报告》未考虑预测期内可能发生的信用减值损失、资产减值损失、营业外收入和营业外支出。因此，预测期内，信用减值损失、资产减值损失、营业外收入和营业外支出金额为人民币0元。

11、所得税费用

所得税费用为项目公司的当期所得税费用和递延所得税费用。当期所得税费用根据纳税调整后的税前利润和企业所得税税率计算得出。纳税调整是由于项目公司向资产支持专项计划支付的利息支出金额超过按照金融企业同期同类贷款利率计算的数额，超出金额需进行纳税调增。预测期内递延所得税费用是由于预测未来五年未有足够的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，故未确认。

根据税法规定，各项目公司的企业所得税税率均为25%。据北京永大税务师事务所有限公司厦门分公司出具《厦门安居集团有限公司公开募集基础设施证券投资基金税务意见书》确认，资产支持专项计划暂无须缴纳企业所得税。本基金适用税收优惠政策，暂不征收企业所得税。即：

当期所得税费用=纳税调整后的税前利润×企业所得税税率

12、折旧与摊销

基础设施项目资产的折旧与摊销为投资性房地产的折旧额和长期待摊费用的摊销额。

13、应收和应付项目的变动

应收和应付项目的变动包括应收及应付款项的变动。

应收及应付款项的变动主要是应收账款、其他应付款、预收款项余额的变动，应收账款、预收款项为应收、预收租金，其他应付款为应付租赁押金。期末期初应收租金、应付租赁押金、预收租金预计存在较小变动，因此，假设应收账款、其他应付款、预收账款的余额在预测期内未发生变动。应收租金金额很小，假设期初期末应收账款金额为零。假设运营管理费、基金管理费、计划管理费、托管费、中介费等费用当年计提、当年支付。

14、其他可能的调整项

其他可能的调整项为基础设施基金发行份额募集的资金和期初现金余额。

15、当期购买基础设施项目等资本性支出

当期购买基础设施项目等资本性支出主要包括购买基础设施项目支出及偿还借款、基础设施项目装修费及家具家电购置。

本基金本次发行募集的资金，扣除本基金成立初期的必要税费（如有），假设100%投资于资产支持专项计划，主要用于资产支持专项计划向原始权益人支付购买项目公司股权的对价以及向项目公司发放股东借款。资产支持专项计划向项目公司发放的股东借款优先用于偿还项目公司于预测期期初的应付原关联方债务。

16、支付的利息及所得税费用

支付的利息及所得税费用包括预测期内支付的利息、所得税费用。

17、未来合理的相关支出预留

未来合理的相关支出预留是预留经营活动所需现金，预测期预留金额主要考虑期末预收租金及押金的余额。

18、预测现金分派率

假设本基金按照可供分配金额的100%向投资者分配，2022年4-12月预测可供分配金额为人民币3,960.89万元，预测现金分派率为4.33%（年化），2023年度的全年预测可供分配金额为人民币5,263.32万元，预测现金分派率为4.34%。

预测现金分派率14=当年度预测可供分配金额/基础设施基金拟发行份额募集的资金（2022年预测现金分派率为年化计算后的比率）。

14假设“基础设施基金拟发行份额募集的资金”按照初始估值扣除外部杠杆（如有）计算

第十七部分原始权益人​

一、原始权益人基本情况​

（一）基本情况​

本项目原始权益人为厦门安居集团有限公司，截至2022年5月23日，安居集团基本情况如下：

注册名称：厦门安居集团有限公司

统一社会信用代码：913502000658928472

法定代表人：徐晓煜

成立时间：2013年6月13日

注册资本：1,050,063.147127万元人民币

注册地址：厦门市思明区台北路1号之二703单元经营范围：许可项目：房地产开

发经营；建设工程施工；托育服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：住房租赁；非居住房地产租赁；物业管理；停车场服务；养老服务；母婴生活护理（不含医疗服务）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）。

截至2022年5月23日，安居集团持有本项目基础设施资产的情况如下，主营业务不涉及商业地产及商品房项目：

图17-1：安居集团持有本项目基础设施资产情况

厦门安居集团有限公司

100.00%持有100.00%持有

园博公司珩琦公司

100.00%持有100.00%持有

园博公寓珩琦公寓

（二）公司设立与存续情况​

1.设立情况

安居集团前身为厦门保障性安居工程建设投资有限公司，系由厦门市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“厦门市国资委”）出资组建的有限责任公司。厦门市人民政府办公厅于2013年2月6日印发《厦门市人民政府第19次常务会议纪要之第五议题》，会议原则同意市建设管理局提出的厦门保障性安居工程建设投资有限公司组建方案，由其根据会议意见修改完善后组织实施。

2013年5月17日，厦门市工商行政管理局出具登记内名预核字[2013]第

1002013051710102号《企业名称预先核准通知书》，对安居集团设立时之公司名称“厦门保障性安居工程建设投资有限公司”予以预先核准。

2013年6月6日，根据厦府[2013]167号文件，厦门市国资委作为出资人，设立厦门保障性安居工程建设投资有限公司，公司类型为市属国有独资公司。公司申请登记的注册资本为人民币伍亿元整，由厦门市国资委认缴人民币伍亿元整，占注册资本的100%。

2013年6月13日，安居集团完成工商设立登记手续，安居集团成立。

2.存续情况

基金管理人、计划管理人、北京天达共和律师事务所认为安居集团为合法存续的有限责任公司。

3.股权结构

截至2022年5月23日，安居集团股权结构如下图所示15：

15注：图17-2为安居集团截至5月23日的股权结构，关于其股权变动情况详见“7.控股股东及实际控制人情况”图17-2：安居集团股权结构图

厦门市人民政府国有资产监督管理委员会

100%

厦门住宅建设集团有限公司

（拟更名为：厦门安居控股集团有限公司）

100%

厦门安居集团有限公司

4.组织架构

截至2022年3月31日，安居集团设有计划财务部、审计部、经营管理部、投资发展部、建设管理部、政策研究室等重要职能部门。安居集团组织架构如下图所示：

图17-3：安居集团组织架构图

5.治理结构

安居集团依据《中华人民共和国公司法》及其他相关的法律法规和《公司章程》的规定，已经形成了较为完善的法人治理结构。

安居集团不设立股东会，由出资人承担股东会职责。

安居集团设立董事会，截至2022年3月末，董事会成员6人，其中董事长1名。根据安居集团最新《公司章程》的规定，董事会行使下列职权：1.制订公司章程草案和公司章程的修改方案；2.决定公司经营计划和投资方案；3.制订公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；4.决定公司内部管理机构的设置；

5.按规定程序聘任或解聘公司总经理；根据总经理提名，按规定程序聘任或解聘副总经理等高级管理人员；6.确定经营班子责、权、利；根据授权决定高级管理人员薪酬事项；7.制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市的方案；8.制订公司合并、分立、解散、变更公司形式的方案；9.制定公司的基本管理制度；10.听取并审议总经理的工作报告；11.对公司所投资的全资、控股、参股企业以公司名义履行出资人职责。

根据厦门市委办公厅、厦门市政府办公厅印发的《厦门市市级机构改革实施方案》（厦委办发[2019]4号），厦门市属国有企业监事会的职责划入市审计局，不再保留市属国有企业监事会。截至2022年3月31日，安居集团现有职工监事1名，存在3名股东代表监事和1名职工监事空缺的情况。中共厦门市委办公厅、厦门市人民政府办公厅印发的《厦门市改革完善市属国有企业监事会工作的实施方案》（厦委办[2019]50号）提出改革完善国有企业监事会制度，按《公司法》规定，在市属国有企业完善监事会设置，强化监事会监督力量，提高专业化监管水平，构建统一高效的企业内部监督机制，促进市属国有企业法人治理结构的进一步完善，并规定本实施方案先在部分市属国有企业开展试点。据此，安居集团系处于厦门市国有企业监事会制度改革过渡期。厦门市国资委尚未委任新的监事及安居集团暂缺1名职工监事导致安居集团监事人数暂时低于《公司章程》规定的监事人数，可能对监事会运作及安居集团日常经营管理监督产生一定影响，但安居集团目前的监事缺位情况系根据《厦门市市级机构改革实施方案》要求执行，且市审计局代为承担了监事会职责，上述监事缺位情形不会对安居集团的公司治理构成重大不利影响。

安居集团设总经理1名，对董事会负责。根据《公司章程》的规定，总经理行使以下职权：1.组织实施董事会决议，主持集团公司日常的生产经营管理工作；2.组织实施集团公司年度经营计划和投资方案；3.拟订集团公司内部管理机构的设置方案；4.向董事会提请聘任或者解聘集团公司副总经理、财务负责人；5.决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；6.拟订集团公司的基本管理制度，制定公司的具体规章；7.拟订集团公司的投资融资方案；8.拟订出资人核定给集团公司运营的国有资产在公司内部不同投资企业之间划转的方案；9.拟订集团公司的担保方案或反担保方案；10.董事会授予的其他职权。

6．内控制度

安居集团在《公司章程》的基础上，建立了较为完善的内部控制体系，涵盖财务管理制度、资金管理制度、担保管理制度、关联交易管理制度、内部审计制度、控股子公司管理制度、安全生产制度、建设工程招投标工作管理办法等方面的管理体系，能够覆盖公司的财务管理、担保、资金、生产和日常经营等主要环节，为公司的正常运营提供了有效保障。主要制度内容如下：

（1）财务管理制度

安居集团根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》等国家有关财务管理法规制度和《公司章程》有关规定，结合公司实际情况，制定了《厦门安居集团有限公司财务管理制度》。安居集团及下属企业财务管理的基本任务是制定企业财务战略，做好财务预测、决策、预算、控制、监督和考核等工作，依法筹集资金，开展资产营运，实施成本、费用、收益分配的管理，控制财务风险，提升企业价值。安居集团及下属企业财务管理的基本要求是确定符合企业法人治理结构要求的内部财务管理体制，建立约束有效、激励规范的内部财务机制，健全内部财务制度，依法处理企业财务关系，逐步推行信息化管理，提高企业财务管理水平。安居集团及下属企业财务管理的基本原则是贯彻执行国家有关法律、行政法规和财务规章制度，建立健全企业内部财务管理制度，做好财务管理基础工作，如实反映企业财务状况，依法计算和缴纳国家税收，保证投资者权益不受侵犯。

（2）资金管理制度

为加强安居集团及下属企业资金使用的监督和管理，加速资金周转，提高资金利用率，保证资金安全，安居集团在《厦门安居集团财务管理制度》中对资金管理进行了规范，规定了资金管理的职责、授权批准、资金筹集与使用（主要指债务性筹资）、银行存款、现金、备用金和其他货币资金的管理、闲置资金管理等。

（3）担保管理制度

为规范安居集团及下属控股子公司担保行为，有效控制担保风险，维护国有资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国担保法》《厦门市国有企业担保管理暂行办法》及《公司章程》，安居集团在《厦门安居集团财务管理制度》中对担保管理进行了规范。该制度规定了安居集团及下属控股子公司不得进行担保的情况、计划财务部应进行的工作、担保工作的流程以及被担保人应具备的条件。安居集团及下属控股子公司经批准对外担保的，必须要求被担保人提供反担保，在签订担保合同的同时，签订反担保合同并办理相应反担保手续。同时该制度规定了不得设置抵押或质押担保的资产。担保必须订立书面担保合同，担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确，并经安居集团法律事务审查人员审查。安居集团计划财务部对担保期间借款企业情况应进行跟踪管理，防范担保风险。

（4）关联交易管理制度

为了规范安居集团的关联交易，确保公平对待各方股东利益，防范关联交易中出现对个别股东利益造成非法损害，规避企业经营管理中潜在的经济风险，安居集团在《厦门安居集团财务管理制度》中对关联交易管理进行了规范。安居集团计划财务部负责监督、控制和报告所有关联交易业务。各关联交易经办部门负责交易事宜的具体执行，配合计划财务部进行关联方管理。该制度详细列出关联方的交易中可以确认为关联方交易的交易，并规定日常关联交易事项及非日常关联交易事项的审批管理程序及关联交易定价原则。

（5）内部审计制度

为规范和加强安居集团内部审计工作，明确内部审计的职责、权限和任务，充分发挥内部审计职能，根据《中华人民共和国审计法》、《中华人民共和国审计法实施条例》、《审计署关于内部审计工作的规定》（中华人民共和国审计署令第11号）、中国内部审计协会《中国内部审计准则》、厦门市国资委《关于加强所出资企业内部审计工作的指导意见》（厦国资稽[2015]246号）等有关规定，安居集团制定了《厦门安居集团有限公司内部审计制度》，内部审计是通过运用系统化和规范化的审计程序和方法，对安居集团各项经营活动和内部控制的适当性、合规性和有效性进行独立、客观的监督、评价和建议，协助改善公司治理、风险管理和控制过程的效果，旨在增加公司价值，改善安居集团运营，促进公司持续健康发展，服务公司战略目标的达成。

（6）控股子公司管理制度

为了在安居集团及其子公司的整体框架下，协调和规范母子公司的关系，实现国有资产的保值增值和效益的最大化，安居集团制定了《厦门安居集团有限公司母子公司关系准则》。准则中的子公司为受集团公司控制的各下属公司，包括全资子公司、控股子公司和参股子公司。为了实现母子公司关系的良好运作，体现集团公司在母子公司关系上的业务领导、组织协调和经营指导上的三大职能，安居集团采用公司办公会形式进行母子公司关系管控。安居集团办公会是母子公司关系协调的最高管理机构，全面领导和主持母子公司关系管理的工作，安居集团办公会由董事长作为召集人，由安居集团本部中层管理干部以及各下属子公司领导班子成员以上人员组成，必要时可邀请其他有关人员参与。安居集团对控股子公司进行统一管理，建立有效的管理制度，对控股子公司业务运营的各方面进行监督。控股子公司与公司实行统一的会计制度。公司财务部对控股子公司的会计核算和财务管理实施指导、监督。

（7）安全生产制度

为贯彻落实《厦门市安全生产“党政同责、一岗双责”规定》，明确安全生产工作职责，建立健全安全生产“党政同责、一岗双责、齐抓共管”工作机制，安居集团结合实际情况制定了《厦门安居集团有限公司安全生产责任制》。该制度确认了安全生产体系并规定了各部门职责范围内安全生产监督管理第一责任人与各部门的安全生产职责，保证安全生产正常的投入及安全生产管理工作实施的顺利进行。

（8）建设工程招投标工作管理办法

为加强安居集团建设工程招投标的管理工作，保证招投标工作的平稳、有序、高效地开展，结合有关的招投标法律、法规及各项规章、制度，结合安居集团工程建设的实际情况，安居集团制定了《厦门安居集团有限公司招投标工作管理办法》。招投标工作应遵守《中华人民共和国招标投标法》、《中华人民共和国招标投标法实施条例》、《中华人民共和国政府采购法》、《中华人民共和国政府采购法实施条例》以及其他国家、部委和地方有关法律、法规规定。安居集团有结构清晰的招投标负责机构并规定了其相关职责。公开招标、物资采购和须进入工程交易中心评审的邀请招标项目，必须委托具备相应资质的招标代理单位开展招标组织工作。该办法规定了招标代理单位的选择与清退规则。

7.控股股东及实际控制人情况

截至2022年3月31日，厦门市国资委直接持有安居集团100%股权，为安居集团的单一股东及实际控制人。

根据安居集团提供的中共厦门市委、厦门市人民政府于2022年3月1日印发的《厦门市国有经济布局优化和结构调整实施方案》（厦委发[2022]4号），该文明确：将厦门安居集团有限公司股权划入厦门住宅建设集团有限公司，厦门住宅建设集团有限公司更名为安居控股，作为保障房、公租房、市场租赁房、公房等住房开发建设运营的平台。厦门安居集团有限公司由厦门安居控股集团有限公司履行出资人职责，党组织关系转入厦门安居控股集团有限公司。2022年4月8日，厦门市国资委下发《关于将厦门安居集团有限公司100%股权划入厦门住宅建设集团有限公司的通知》（厦国资产〔2022〕

109号），将安居集团100%股权划转注入住宅集团。据此，安居集团的股东拟由厦门市国资委变更为安居控股。

截至2022年5月23日，前述安居集团的股东变更事宜已完成工商登记手续，厦门住宅建设集团有限公司更名为厦门安居控股集团有限公司的工商登记手续尚在办理过程中。

截至2022年5月23日，安居控股的股权结构如下图：

图17-4：安居控股股权结构图

厦门市人民政府国有资产监督管理委员会

100%

厦门住宅建设集团有限公司

（拟更名为：厦门安居控股集团有限公司）

100%

厦门安居集团有限公司

（三）业务情况​

1.公司主营业务

安居集团作为专营保障性住房及公共租赁住房相关业务的国有企业，承担保障性住房投资建设任务，负责保障性住房运营管理，履行保障性商品房销售职责。安居集团主营业务不涉及商业地产及商品房项目。

2.所在行业相关情况

安居集团所处行业为保障性住房行业。2019年，住建部等国家相关部委出台《关于进一步规范发展公租房的意见》，指出加快完善主要由配租型公租房和配售型共有产权住房构成的城镇住房保障体系。2020年党的十九届五中全会强调“有效增加保障性住房供给”、“扩大保障性租赁住房供给”等。新时代的住房保障将在对中低收入群体“应保尽保”的基础上，结合我国城镇化进程，进一步扩大保障覆盖面，面向“新市民”，解决新就业无房职工和外来务工人员特别是开发区和产业园区职工的住房困难。2021年6月，国务院办公厅发布《关于加快发展保障性租赁住房的意见》（国办发[2021]22号）,坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，突出住房的民生属性，扩大保障性租赁住房供给，缓解住房租赁市场结构性供给不足，推动建立多主体供给、多渠道保障、租购并举的住房制度，推进以人为核心的新型城镇化，促进实现全体人民住有所居。2021年

12月中央经济工作会议强调，要探索新的发展模式，坚持租购并举，加快发展长租房市场，推进保障性住房建设。

厦门市现已形成以保障性租赁房、各级公共租赁住房和保障性商品房等为主的“分层次、全覆盖”住房保障体系，先后出台了《厦门市社会保障性住房管理条例》、《厦门市社会保障性住房管理条例实施办法》、《厦门市市级公共租赁住房管理办法》、《厦门市产业园区公共租赁住房建设管理工作实施意见》、《厦门市保障性商品房管理办法》等。近年来，厦门市政府进一步完善人才安居政策，2019年围绕提升人才竞争力，吸引集聚更多优秀人才来厦创业工作，出台了《关于完善我市高层次人才安居政策的补充通知》。同年，作为“三高”企业倍增行动的配套政策，出台了《关于进一步加强高技术高成长高附加值企业骨干员工住房保障若干意见》。此外，未享受其他住房保障政策的各类人才可通过用人单位或主管部门按《厦门市市级公共租赁住房管理办法》申请租赁市级公租房，通过配租集体宿舍型公租房，为广大基础性人才提供住房保障。2020年，《厦门市社会保障性住房管理条例实施办法》修订版正式印发，围绕各部门职责变化、申请与分配、使用监管等作了修改完善。《厦门市住房发展规划（2020-2035年）》发布，提出至2035年，租赁住房套数占全市城市住房总套数的比例>50%；《厦门市市场化住房租赁发展规划（2021-2025年）》发布，提出2025年，全市租赁住房保有量达到

200万套（间），预计新增租赁住房约10.0万套，约450万平方米。2021年7月，厦门市发布《厦门市人民政府办公厅关于加快发展保障性租赁住房的意见》（厦府办规[2021]6号），指出：加大土地政策支持，落实税费和中央补助资金支持政策，完善金融政策配套，简化审批流程，支持和加快保障性租赁住房发展。

总体来看，安居集团所处的保障性住房行业属于国家和地方政策高度重视、大力支持的行业，持续发展空间较大。

3.行业地位

安居集团作为厦门市唯一保障性住房专营企业，以构建厦门市住房保障体系为使命，从事保障性住房及公共租赁住房的融资、建设和运营管理工作。

2017年厦门市被列为全国首批12个住房租赁试点城市之一，推动厦门市公共租赁房模式走在全国前列，根据中共厦门市委和厦门市政府2017年10月11日下发的《关于加快保障性住房建设的实施意见》（以下简称“《实施意见》”），针对加快保障性住房建设、探索建立保障性住房“进出”动态管理机制、构建“租售并举”的住房保障政策体系提出具体要求和意见。《实施意见》对厦门市接下来几年的保障性住房建设工作提出总体目标：“力争2017年到2020年，开工建设保障性住房10万套，保障性安居工程覆盖面超过25%”。

2020年，《厦门市社会保障性住房管理条例实施办法》修订版正式印发，围绕各部门职责变化、申请与分配、使用监管等作了修改完善；《厦门市住房发展规划（2020-2035年）》发布，提出至2035年，租赁住房套数占全市城市住房总套数的比例>50%；《厦门市市场化住房租赁发展规划（2021-2025年）》发布，提出2025年，全市租赁住房保有量达到200万套（间），预计新增租赁住房约10.0万套，约450万平方米。

截至2022年3月31日，安居集团共承建18个保障性住房及公共租赁住房项目（园博、珩琦、后吴、马一、官浔、仁和、雍厝、湖边、浯家、林边、龙秋、马二、洪茂一期、龙泉一期、龙泉二期、东园一期、东园二期、洪茂二期），总建筑面积超过369万平方米。

4.最近三年及一期主营业务情况

2019-2021年及2022年1-3月，安居集团主营业务收入主要来源于销售收入（包括保障性商品房销售收入和其他销售收入）、租金收入、物业管理收入、工程委托管理收入（保障房建设收入）及运营管理收入。

表17-1：安居集团近三年及一期主营业务收入构成情况

单位：万元、%

2019年度2020年度2021年度2022年1-3月

项目

营业收入占比营业收入占比营业收入占比营业收入占比

销售收入13,362.1813.8895,350.6867.54124,290.2271.2728,518.8866.13---保障性商品房销售

--95,175.6467.42124,290.2271.2728,518.8866.13

收入

---其他销售收入13,362.1813.88175.040.13----

租金收入6,771.267.0411,168.847.9120,219.8211.596,369.0014.77物业管理7,907.428.229,829.216.9615,692.829.003,589.128.32

工程委托管理65,852.6468.4223,490.5316.648,828.725.063,076.927.13运营管理2,348.442.441,335.200.955,373.323.081,567.613.63

合计96,241.93100.00141,174.47100.00174,404.89100.0043,126.57100.00表17-2：安居集团近三年及一期主营业务成本构成情况

单位：万元、%

2019年度2020年度2021年度2022年1-3月

项目

营业成本占比营业成本占比营业成本占比营业成本占比

销售收入13,348.3514.8676,174.6766.1897,522.4975.2621,668.8771.16---保障性商品房销售

--75,994.9666.0397,522.4975.2621,668.8771.16

收入

---其他销售收入13,348.3514.86179.70.15----

租金收入3,241.673.615,581.644.856,762.705.221,861.396.11

物业管理7,867.558.769,311.398.0914,706.9511.353,077.1210.11

工程委托管理64,380.6471.6923,485.5420.417,835.516.053,027.559.94运营管理968.811.08542.830.472,755.572.13777.232.55

2019年度2020年度2021年度2022年1-3月

项目

营业成本占比营业成本占比营业成本占比营业成本占比

115,096.0129,583.2

合计89,807.02100.00100.00100.0030,449.42100.00

62

表17-3：安居集团近三年及一期主营业务毛利润来源及构成情况

单位：万元、%

2019年度2020年度2021年度2022年1-3月

项目

毛利润占比毛利润占比毛利润占比毛利润占比

销售收入13.830.2119,176.0173.5326,767.7359.726,850.0154.03

---保障性商品房销售

--19,180.6873.5526,767.7359.726,850.0154.03

收入

---其他销售收入13.830.21-4.66-0.02--0.000.00

租金收入3,529.5954.855,587.2021.4213,457.1230.024,507.6135.56物业管理39.870.62517.821.99985.872.20512.004.04

工程委托管理1,472.0022.884.990.02993.212.2249.370.39

运营管理1,379.6321.44792.373.042,617.755.84790.386.23

合计6,434.91100.0026,078.41100.0044,821.67100.0012,677.15100.00

（四）财务情况​

中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对安居集团2019年度合并及母公司财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（中兴财光华审会字（2020）第[332023]号）。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）分别对安居集团2020年度合并及母公司财务报告、2021年度合并及母公司财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（众环审字（2021）3000008号及众环审字（2022）3010001号）。

1.财务数据

（1）合并资产负债表

表17-4：安居集团最近三年及一期合并资产负债表

单位：万元

项目2019年12月31日2020年12月31日2021年12月31日2022年3月31日

流动资产：

货币资金94,486.73124,129.98163,854.15243,074.43

项目2019年12月31日2020年12月31日2021年12月31日2022年3月31日

交易性金融资产--78,300.00101,500.00

应收账款3,121.6147,141.797,300.456,902.51

预付款项156.99694.614,060.606,733.02

其他应收款233,445.8083,104.825,995.085,621.18

存货11,353.34542,818.26840,113.411,045,537.32

合同资产--164.87285.03

其他流动资产176,404.40148,668.1275,880.7168,227.75

流动资产合计518,968.88946,557.591,175,669.261,477,881.24

非流动资产：

投资性房地产608,743.12918,814.74997,388.881,021,248.04

固定资产708.80633.42687.49636.78

在建工程635.83925.7324,469.3324,479.19

使用权资产--6,042.085,814.47

无形资产44.6014.48157.43141.99

商誉689.01689.01689.01689.01

长期待摊费用5,798.647,199.359,602.999,657.77

递延所得税资产925.361,423.831,657.541,651.81

其他非流动资产66,281.9416,072.2920,930.2120,912.05

非流动资产合计683,827.30945,772.851,061,624.961,085,231.11

资产总计1,202,796.181,892,330.442,237,294.222,563,112.35

流动负债：

短期借款30,000.00---

应付账款4,338.74156,868.61153,692.95152,712.21

预收款项44,931.8020,529.681,931.742,105.34

合同负债--48,811.7929,835.87

应付职工薪酬2,771.353,275.324,404.801,674.61

应交税费2,169.2110,544.022,309.771,881.30

其他应付款5,875.5138,667.1560,038.3956,839.76

一年内到期的非流

1,150.005,480.717,886.6510,122.39

动负债

其他流动负债258.96265.591,988.712,192.46

流动负债合计91,495.58235,631.07281,064.81257,363.94

非流动负债：

项目2019年12月31日2020年12月31日2021年12月31日2022年3月31日

长期借款133,979.00650,792.08700,969.93880,972.93

应付债券--100,000.00200,000.00

租赁负债5,516.735,329.37

长期应付款2,580.002,580.0017,313.0016,742.90

预计负债-1,020.802,429.632,429.63

递延收益-554.89--

递延所得税负债2,637.355,819.318,432.718,432.71

其他非流动负债0.060.040.010.00

非流动负债合计139,196.42660,767.11834,662.011,113,907.54

负债合计230,692.00896,398.181,115,726.821,371,271.48

股东权益：

实收资本922,253.15922,253.15922,253.15922,253.15

资本公积16,072.2930,472.29143,882.29212,431.29

盈余公积3,687.485,303.986,551.476,551.47

未分配利润30,091.2637,902.8448,880.5050,604.97

归属于母公司股东

972,104.18995,932.251,121,567.401,191,840.87

权益合计

少数股东权益----

股东权益合计972,104.18995,932.251,121,567.401,191,840.87

负债和股东权益总

1,202,796.181,892,330.442,237,294.222,563,112.35

计

（2）合并利润表

表17-5：安居集团最近三年及一期合并利润表

单位：万元

2022

项目2019年度2020年度2021年度

年1月-3月

一、营业收入96,264.57141,174.47175,644.0443,126.57

减：营业成本89,828.01115,096.06130,593.7230,449.42

税金及附加191.999,505.827,887.882,352.31

销售费用--1,561.17139.58

管理费用5,148.836,631.499,042.062,581.44

研发费用--110.1428.05

财务费用-7,430.479,367.3325,912.315,973.62

2022

项目2019年度2020年度2021年度

年1月-3月

其中：利息费用665.5512,642.3226,062.435,958.27

利息收入8,104.653,291.59323.65130.65

加：其他收益195.32246.97577.89283.16

投资收益(损失以“-”号填列）16,411.667,221.586,717.43462.21

公允价值变动收益(损失以“-”号填列）-12,431.3112,727.8410,453.59-信用减值损失(损失以“-”号填列）---233.64-

资产减值损失(损失以“-”号填列）-3.98-1.80-5.30-

资产处置收益(损失以“-”号填列）--0.88--

二、营业利润(亏损以“-”号填列）12,697.9020,767.4918,046.742,347.52加：营业外收入0.56113.70715.9015.18

减：营业外支出56.3390.662,543.070.69

三、利润总额(亏损总额以“-”号填列）12,642.1420,790.5316,219.582,362.01减：所得税费用3,089.146,507.463,073.07637.54

四、净利润(净亏损以“-”号填列）9,553.0014,283.0713,146.501,724.47

（一）按经营持续性分类​

1.持续经营净利润(净亏损以“-”号填列）9,553.0014,283.0713,146.501,724.47

2.终止经营净利润(净亏损以“-”号填列）----

（二）按所有权归属分类​

1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以

9,553.0014,283.0713,146.501,724.47

“－”号填列）

2.少数股东损益（净亏损以“－”号填列）----

五、综合收益总额9,553.0014,283.0713,146.501,724.47

（3）合并现金流量表

表17-6：安居集团最近三年及一期合并现金流量表

单位：万元

2022年

项目2019年度2020年度2021年度

1月-3月

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金38,014.6093,612.71235,615.4324,304.24收到的税费返还37.88-5,975.2220,924.60

收到其他与经营活动有关的现金23,068.1221,014.5948,747.1617,340.27经营活动现金流入小计61,120.60114,627.30290,337.8162,569.11

2022年

项目2019年度2020年度2021年度

1月-3月

购买商品、接受劳务支付的现金80,934.45503,587.08323,590.37236,479.64支付给职工以及为职工支付的现金12,606.6714,282.3118,591.197,469.76支付的各项税费4,769.5014,796.5624,791.089,529.89

支付其他与经营活动有关的现金11,334.5130,978.6032,376.0922,202.50经营活动现金流出小计109,645.13563,644.55399,348.73275,681.79

经营活动产生的现金流量净额-48,524.53-449,017.25-109,010.92-213,112.68二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金457,985.00143,865.00153,940.0080,210.61

取得投资收益收到的现金16,411.667,243.526,717.43463.61

处置固定资产、无形资产和其他长期资

--3.770.40-

产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现金

净额

收到其他与投资活动有关的现金--5,387.13-

投资活动现金流入小计474,396.66151,104.75166,044.9680,674.22

购建固定资产、无形资产和其他长期资

400,983.302,486.8997,807.5027,391.90

产支付的现金

投资支付的现金228,610.00152,847.18148,000.00103,400.00

取得子公司及其他营业单位支付的现金

净额

支付其他与投资活动有关的现金48,020.53--

投资活动现金流出小计677,613.83155,334.07245,807.50130,791.90

投资活动产生的现金流量净额-203,217.18-4,229.32-79,762.55-50,117.69三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金-14,400.00113,410.0068,549.00

其中：子公司吸收少数股东投资收到的

--

现金

取得借款收到的现金141,188.00586,877.86240,451.00218,618.00

收到其他与筹资活动有关的现金--100,000.0099,870.00

筹资活动现金流入小计141,188.00601,277.86453,861.00387,037.00

偿还债务支付的现金750.0095,734.08192,202.0637,315.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现金6,471.9422,653.9633,209.557,266.53其中：子公司支付给少数股东的股利、

利润

支付其他与筹资活动有关的现金---4.82

筹资活动现金流出小计7,221.94118,388.04225,411.6244,586.35

2022年

项目2019年度2020年度2021年度

1月-3月

筹资活动产生的现金流量净额133,966.06482,889.83228,449.38342,450.65四、汇率变动对现金及现金等价物的影

--

响

五、现金及现金等价物净增加额-117,775.6529,643.2539,675.9279,220.28加：期初现金及现金等价物余额212,262.3794,486.73124,129.98163,854.15六、期末现金及现金等价物余额94,486.73124,129.98163,805.90243,074.43

2.财务指标

表17-7：安居集团近三年及一期主要财务指标

2019年度/2020年度/2021年度/2022年1-3月/

项目

2019年12月31日2020年12月31日2021年12月31日2022年3月31日

流动比率（倍）5.674.024.185.74

速动比率（倍）5.551.711.191.65

资产负债率（%）19.1847.3749.8753.50

总资产报酬率1.072.162.050.35

加权平均净资产收益率0.911.451.240.15

EBITDA 15,391.1436,334.9947,014.969,593.45

EBITDA利息保障倍数3.972.061.421.16

利息保障倍数3.431.891.281.01

应收账款周转率（次）22.075.626.456.07

注：上述财务指标的计算方法：

1、总资产报酬率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/平均资产总额；

2、加权平均净资产收益率=净利润/平均股东权益合计金额；

3、EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销；

4、EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）；

5、利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）。

6、2022年1-3月的财务指标未经年化。

3.财务分析

（1）资产情况

1）资产结构

截至2019-2021年及2022年3月末，安居集团资产总额分别为1,202,796.18万元、

1,892,330.44万元、2,237,294.22万元和2,563,112.35万元，呈现逐年上升的态势，主要系存货、投资性房地产有所增加。从结构上看，截至2019-2021年及2022年3月末，安居集团非流动资产分别为683,827.30万元、945,772.85万元、1,061,624.96万元和

1,085,231.11万元，占资产总额的比例分别为56.85%、49.98%、47.45%和42.34%

2）流动资产

截至2019-2021年末及2022年3月末，安居集团货币资金分别为94,486.73万元、

124,129.98万元、163,854.15万元和243,074.43万元，呈逐年上升态势。货币资金主要由银行存款及其他货币资金（结构性存款）构成，货币资金的余额波动主要受销售回款、支付工程款等经营性活动的影响。

截至2019-2021年末及2022年3月末，安居集团存货余额分别为11,353.34万元、

542,818.26万元、840,113.41万元和1,045,537.32万元，呈逐年上升态势，主要系安居集团逐年新增保障性商品房项目。

截至2019-2021年末及2022年3月末，安居集团应收账款余额分别为3,121.61万元、47,141.70万元、7,300.45万元和6,902.51万元，应收账款均属于经营性应收款项，不存在往来占款或资金拆借，2021年末，安居集团应收账款较2020年末下降明显，主要系应收集美工业学校等应收物业费及售房款收回所致。

3）非流动资产

安居集团投资性房地产包括已出租的房屋、建筑物以及明确未来用于出租的在建工程，采用公允价值法后续计量。截至2019-2021年末及2022年3月末，安居集团投资性房地产科目金额分别为608,743.12万元、918,814.74万元、997,388.88万元和

1,021,248.04万元，呈显著上升趋势，主要系投入运营的房屋数量增加以及投资性房地产公允价值变动所致。

截至2019-2021年末及2022年3月末，安居集团其他非流动资产分别为66,281.94万元、16,072.29万元、20,930.21万元和20,912.05万元，主要为待移交已划拨房产及预付购房款及工程款，预付购房款及工程款的转入、转出会造成其他非流动资产的波动。

（2）负债情况

1）负债结构

截至2019-2021年及2022年3月末末，安居集团负债总额分别为230,692.00万元、

896,398.18万元、1,115,726.82万元和1,371,271.48万元，呈逐年上升的趋势。从结构上看，2019-2021年及2022年3月末，安居集团非流动负债分别为139,196.42万元、

660,767.11万元、834,662.01万元和1,113,907.54万元，占负债总额的比例分别为60.34%、73.71%、74.81%和81.23%，规模和占比均呈现显著上升趋势，主要系长期借款和应付债券规模逐步提升。

2）流动负债

截至2019-2021年末及2022年3月末，安居集团应付账款分别为4,338.74万元、

156,868.61万元、153,692.95万元和152,712.21万元，主要由应付工程款、购房款、货款及费用款构成，应付账款账龄主要集中在1年以内。

截至2019-2021年末及2022年3月末，安居集团其他应付款分别为5,875.51万元、

38,667.15万元、60,038.39万元和56,839.76万元，主要包括住房租赁发展基金、押金及保证金等。2020年末其他应付款大幅增长，主要系当期新增应付3亿元住房租赁发展基金款所致，2021年末其他应付款大幅增长，主要系新增押金、保证金所致。

3）非流动负债

安居集团非流动负债主要由长期借款构成，截至2019-2021年末及2022年末，安居集团长期借款分别为133,979.00万元、650,792.08万元、700,969.93万元和880,972.93万元，呈逐年上升的趋势，主要系安居集团建设公共租赁住房以及购买保障房的数量增多，导致银行贷款逐年增加，但从负债总体水平来看，安居集团各报告期末的资产负债率均不超过50%，资本结构良好。

（3）收入利润水平

1）收入情况

2019-2021年度及2022年1-3月，安居集团主营业务收入分别为96,241.93万元、

141,174.47万元、174,404.89万元和43,126.57万元，呈逐年增长的趋势，主要系报告期内保障性商品房销售收入大幅增加所致。在构成方面，安居集团的主营业务收入主要来源于销售收入及租金收入。2019-2021年度及2022年1-3月，销售收入占主营业务收入的比例分别为13.88%、67.54%、71.27%和66.13%，租赁收入占主营业务收入的比例分别为7.04%、7.91%、11.59%和14.77%。

2）成本情况

2019-2021年度及2022年1-3月，安居集团主营业务成本分别为89,807.02万元、

115,096.06万元、129,583.22万元和30,449.42万元，呈逐年增长的趋势，主要系保障性商品房销售业务规模扩大，带动成本大幅增加所致。在构成方面，安居集团主营业务成本主要由销售成本及物业管理业务相关支出构成。2019-2021年度及2022年1-3月，安居集团销售成本占主营业务成本的比例分别为14.86%、66.18%、75.26%和71.16%。

2019-2021年度及2022年1-3月，安居集团物业管理业务相关支出占主营业务成本的比例分别为8.76%、8.09%、11.35%和10.11%。

3）利润情况

2019-2021年度及2022年1-3月，安居集团主营业务毛利润分别为6,434.91万元、

26,078.41万元、44,821.67万元和12,677.15万元，主要来源于销售业务及租赁业务。

2019-2021年度，安居集团销售业务的毛利润分别为13.83万元、19,176.01万元、26,767.73万元和6,850.01万元，占总毛利润的比例为0.21%、73.53%、59.72%和54.03%；租赁业务的毛利润分别为3,529.59万元、5,587.20万元、13,457.12万元和4,507.61万元，占总毛利润的比例为54.85%、21.42%、30.02%和35.56%。

2019-2021年度及2022年1-3月，安居集团净利润分别为9,553.00万元、14,283.07万元、13,146.50万元和1,724.47万元，净利润除受毛利润和期间费用影响外，主要受投资性房地产公允价值变动损益的影响，2019-2021年度及2022年1-3月，安居集团公允价值变动损益分别为-12,431.31万元、12,727.84万元、10,453.59万元和0.00万元，波动较大。

（五）资信状况​

1、公开市场融资情况

截至2022年3月31日，安居集团已发行债券总额20亿元人民币，余额为20亿元人民币，近三年及一期，安居集团未发生延迟支付债券本息的情况。

2、对外担保的情况

截至2022年3月31日，安居集团不存在对外担保事项。

3、历史信用及评级情况

根据联合资信评估股份有限公司于2022年1月19日出具的评级报告，安居集团最新主体信用等级为AAA，评级展望“稳定”。

4、诚信核查情况

根据中国人民银行征信中心2022年4月2日出具的《企业信用报告》（自主查询版）（N0.2022040212014049664538），安居集团财务状况和资信情况良好，截至2022年4月2日，安居集团不存在未结清的不良贷款信息。

经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）及全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/），截至2022年4月12日，未在前述网站公布的信息中发现安居集团被纳入被执行人或失信被执行人名单的情况。

经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）和中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中华人民共和国应急管理部网站（http://www.mem.gov.cn/）、中华人民共和国生态环境部网站（网址：http://www.mee.gov.cn/）、中华人民共和国自然资源部（网址：http://www.mnr.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、国家市场监督管理总局网站（网址：http://www.samr.gov.cn/）、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站（网址：http://www.ndrc.gov.cn/）、中华人民共和国财政部网站（网址：http://www.mof.gov.cn/index.htm）、中华人民共和国住房和城乡建设部网站（http://www.mohurd.gov.cn/）、中华人民共和国公安部网站（https://www.mps.gov.cn/）、信用中国网站（网址：http://www.creditchina.gov.cn/）、中国政府采购网政府采购严重违法失信行为信息记录网站（http://www.ccgp.gov.cn/）、全国建筑市场监管公共服务平台（http://jzsc.mohurd.gov.cn/）、国家税务总局网站（http://www.chinatax.gov.cn/），截至查询日2022年4月12日，未在前述网站公布的信息中发现安居集团在最近3年内存在重大违法违规或不诚信记录的情况。

安居集团信用稳健，内部控制制度健全，不存在影响持续经营的法律障碍；安居集团最近三年在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务等方面无重大违法违规记录，不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或其他失信单位并被暂停或者限制融资的情形。

二、本次发行前原始权益人对基础设施项目的所有权情况及原始权益人针​

对本次发行的内部授权与外部审批情况

（一）原始权益人享有基础设施项目所有权情况​

根据法律顾问出具的法律意见书，原始权益人持有各项目公司100%股权，原始权益人持有的相应项目公司股权不存在重大权属纠纷、质押、被法院查封或被采取其他司法强制措施的情形。

就目标基础设施资产，安居集团与两个项目公司分别签署《资产划转及债务转移协议》，约定安居集团将基础设施项目分别划转至各项目公司。基于此，项目公司于2022年4月28日至2022年4月29日取得不动产权证书（划拨），为本次发行之目的，项目公司分别向厦门市资规局集美分局申请将基础设施项目的不动产权的权利性质由划拨变更为协议出让。厦门市资规局、厦门市住房保障和房屋管理局、厦门市集美区人民政府与两个项目公司于2022年5月12日就协议出让事宜分别签署了《厦门市国有建设用地使用权出让合同》。两个项目公司于2022年5月24日缴纳完毕《厦门市国有建设用地使用权出让合同》项下的土地出让金及契税并于2022年5月25日取得不动产权证书（出让），园博公司、珩琦公司分别为园博公寓项目、珩琦公寓项目的合法使用权人和/或所有权人，权属清晰。

（二）原始权益人转让项目公司股权的内外部授权​

原始权益人转让项目公司股权的内外部授权情况详见本招募说明书第十四部分“基础设施项目基本情况”之“三、基础设施项目合规情况”之“（四）基础设施项目转让合法性”之“（3）目标基础设施项目转让的内部决策”。

（三）外部审批情况​

1、依法取得厦门市自然资源和规划局（以下简称“厦门市资规局”）对于基础设施项目以100%股权转让方式发行基础设施REITs无异议的函

根据《国家发展改革委关于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点工作的通知》（发改投资〔2021〕958号）及其附件的相关规定：“如项目以划拨方式取得土地使用权，土地所在地的市（县）人民政府或自然资源行政主管部门应对项目以100%股权转让方式发行基础设施REITs无异议；如项目以协议出让方式取得土地使用权，原土地出让合同签署机构（或按现行规定承担相应职责的机构）应对项目以100%股权转让方式发行基础设施REITs无异议。”

2022年4月19日，厦门市资规局向安居集团出具了《厦门市自然资源和规划局关于园博公寓项目和珩琦公寓项目申请发行基础设施REITs的复函》（厦资源规划函〔2022〕

198号），对园博公寓项目和珩琦公寓项目以100%股权转让方式发行基础设施REITs无异议。

2、国有资产的转让限制及解除

32号令第七条至第十三条的相关规定：“国资监管机构负责审核国家出资企业的产权转让事项……国家出资企业应当制定其子企业产权转让管理制度，确定审批管理权限……转让方为多家国有股东共同持股的企业，由其中持股比例最大的国有股东负责履行相关批准程序……产权转让原则上通过产权市场公开进行”。本项目原始权益人安居集团属于国有独资公司，持有项目公司100%股权。该等持有目标基础设施资产的项目公司股权转让属于企业国有资产交易性质，按照32号令规定，原则上应当通过产权市场公开进行，并依法履行其他国有资产交易程序。

根据厦门市国资委于2022年4月14日出具的《厦门市人民政府国有资产监督管理委员关于厦门安居集团有限公司申请发行基础设施REITs的批复》（厦国资产[2022]116号），厦门市国资委同意原始权益人将所持有的园博公司及珩琦公司100%股权转让至为本次基础设施REITs发行目的而设立的资产支持专项计划；并同意发行基础设施REITs按照中国证券监督管理委员会公布的《基础设施证券投资基金指引》等证券监管制度要求，遵循等价有偿和公平公正的原则公开规范发行，无需另行履行国有资产进场交易程序。

据此，安居集团就向项目公司转让目标基础设施资产以及以持有该等目标基础设施资产的项目公司100%股权转让方式发行基础设施REITs取得厦门市国资委的同意，豁免履行企业国有资产转让进场交易等国有资产交易程序。

综上，原始权益人就项目公司股权的转让获得了外部有权机构的审批同意。

三、原始权益人控制的其他同类资产情况​

原始权益人作为厦门市专营保障性住房及公共租赁住房等相关业务的国有企业，承担厦门市保障性住房投资建设任务，负责保障性住房运营管理，在厦门市持有及管理一定规模的租赁住房。

安居集团作为本项目的原始权益人，截至2022年3月31日，持有的租赁住房面积合计853,294.79平方米，已出租面积735,733.26平方米。上述房源分布在厦门市湖里区、思明区、翔安区、同安区、集美区，且均由外部管理机构厦房租赁进行管理。除此之外，外部管理机构受厦门市住房保障和房屋管理局委托管理561套房源，建筑面积合计

47,467.89平方米。

本基金通过发售基金份额拟收购的目标基础设施资产由于建成年代较新，物业品质和区域较好，租金和出租率在集美区处于较高水平。除目标基础设施资产外，截至2022年3月31日，原始权益人在厦门市集美区内运营管理的其他租赁住房资产清单如下：

表17-8：原始权益人在集美区持有的租赁住房情况

单位：万平方米、%、元/平方米﹒月、万元

序号行政区域项目名称总建筑面积已出租面积平均租金单价出租率

1集美区园博公寓11.2911.2232.3599.42%

2集美区珩琦公寓8.578.4930.5299.11%

3集美区后溪花园6.004.6920.7278.24%

4集美区坑坪公寓2.552.5212.8298.74%

5集美区杏北锦园3.913.9115.69100.00%

6集美区永祥花园（含自购）0.360.3022.2481.64%

注1：园博公寓、珩琦公寓为目标基础设施资产。

注2：上表平均租金单价、出租率为2022年3月份数据。平均租金单价按照总租金收入/已尽出租面积计算；出租率按照已出租面积/总建筑面积计算。

注3：坑坪公寓、后溪花园中均同时存在市级公共租赁住房与市场化租赁住房两类房源，进行了合并。厦房租赁对以上房源进行运营管理时，将同一个小区不同类型的房源视为不同项目。

四、原始权益人的主要义务​

根据《基础设施基金指引》等相关法律文件规定或约定，原始权益人的主要义务包括：

（一）不得侵占、损害基础设施基金所持有的基础设施项目；

（二）配合基金管理人、基金托管人以及其他为基础设施基金提供服务的专业机构履行职责；

（三）确保基础设施项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）及时移交基础设施项目及相关印章证照、账册合同、账户管理权限等。

五、原始权益人及其控股股东、实际控制人对相关事项的承诺​

（一）原始权益人已于2022年4月21日出具了《承诺函》，包括如下承诺事项​

1、对于本基金拟间接投资的基础设施项目，原始权益人作为该等项目当前的实质所有人，拥有其完全所有权或经营权利，基础设施项目不存在重大经济或法律纠纷，且不存在他项权利设定。

2、原始权益人企业信用稳健、内部控制健全，最近3年无重大违法违规行为。

3、原始权益人将根据《指引》、上海证券交易所相关业务规则和本基金的法律文件参与战略配售，原始权益人将配合贵司、财务顾问（如有）及其聘请的律师事务所对原始权益人或原始权益人指定的同一控制下的关联方作为战略投资者的选取标准、配售资格，以及以上规则规定的禁止性情形进行核查。原始权益人或原始权益人指定的同一控制下的关联方不存在接受他人委托或者委托他人参与本基金战略配售的情形（依法设立并符合特定投资目的证券投资基金、公募理财产品等资管产品，以及全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等除外）。

4、原始权益人或原始权益人同一控制下关联方参与本基金份额战略配售的比例合计不低于本次基金份额发售数量的20%，并根据《指引》及上海证券交易所相关业务规则履行份额持有期、禁止质押的要求。

5、原始权益人或原始权益人同一控制下关联方依法依规卖出战略配售获得的本基金份额前，将提前合理时间告知贵司，通过贵司向上海证券交易所申请解除限售，并配合进行限售承诺、提供申请文件、配合律师核查及信息披露等工作。

6、原始权益人确认贵司及财务顾问（如有）在向原始权益人或原始权益人同一控制下关联方配售基金份额时，未承诺基金上市后价格上涨、承销费用分成、聘请关联人员任职等直接或间接的利益输送行为。

7、原始权益人将履行《指引》第四十三条的规定的义务，如原始权益人提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，将购回全部基金份额或基础设施项目权益，以确保本基金投资者和贵司的合法权益。

8、除以上事项外，原始权益人将严格遵守《指引》及上海证券交易所相关业务规则对基础设施基金原始权益人的其他规定。

（二）原始权益人已于2022年4月21日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，包括如下承诺事项​

根据原始权益人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，在原始权益人和/或同一控制下的关联方投资、持有或管理的在基础设施项目所在同一县级行政区划（包括市辖区，县级市，县，自治县，旗，自治旗，特区，林区）范围内与基础设施项目存在潜在竞争关系的其他租赁住房项目，为竞争性项目（“竞品项目”）。原始权益人承诺：（i）对于上述竞品项目以及在原始权益人和/或原始权益人同一控制下的关联方持有基础设施基金份额期间直接或通过其他任何方式间接投资、持有或管理的其他竞品项目，原始权益人将采取充分、适当的措施，公平对待园博项目、珩琦项目和该等竞品项目，避免可能出现的利益冲突。原始权益人不会将所取得或可能取得的业务机会优先授予或提供给任何其他竞品项目，亦不会利用原始权益人的地位或利用该地位获得的信息作出不利于基础设施基金而有利于其他竞品项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。

（ii）如因园博项目、珩琦项目与竞品项目的同业竞争而发生争议，且基金管理人认为可能严重影响基础设施基金投资者利益的，原始权益人承诺将与基金管理人积极协商解决措施。（iii）原始权益人将制定或完善与同业竞争相关联的制度、规定。

（三）原始权益人控股股东已于2022年4月21日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，包括如下承诺事项​

根据安居控股出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，若安居控股和/或同一控制下的关联方后续投资、持有或管理的在基础设施项目所在同一县级行政区划（包括市辖区，县级市，县，自治县，旗，自治旗，特区，林区）范围内与基础设施项目存在潜在竞争关系的竞品项目（“竞品项目”），安居控股承诺：（i）对于竞品项目以及在安居控股和/或同一控制下的关联方直接或间接持有基础设施基金份额期间直接或通过其他任何方式间接投资、持有或管理的其他竞品项目，安居控股将采取充分、适当的措施，公平对待园博项目、珩琦项目和该等竞品项目，避免可能出现的利益冲突。安居控股不会将所取得或可能取得的业务机会优先授予或提供给任何其他竞品项目，亦不会利用原始权益人控股股东的地位或利用该地位获得的信息作出不利于基础设施基金而有利于其他竞品项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。（ii）如因园博项目、珩琦项目与竞品项目的同业竞争而发生争议，且基金管理人认为可能严重影响基础设施基金投资者利益的，安居控股承诺将与基金管理人积极协商解决措施。（iii）安居控股将制定或完善与同业竞争相关联的制度、规定。

（四）其他与原始权益人及基础设施项目相关的公开披露事项​

1、原始权益人已于2021年5月13日出具了《厦门安居集团有限公司关于基础设施公募REITs申报及申报材料的确认与承诺函》，包括如下承诺事项：

（1）安居集团知悉并理解国家发改委、中国证监会等监管部门对基础设施公募REITs项目申报材料的要求，并承诺本次所提交的申报材料真实、有效、合规、完备，符合监管要求。

（2）最近三年（自2019年1月1日至本函出具日），安居集团在投资建设、生产运营、金融监管、市场监管、税务等方面不存在重大违法违规记录，由安居集团投资、建设、运营的作为底层资产的保障性租赁住房项目在运营期间未出现安全、质量、环保等方面重大问题或重大合同纠纷。

（3）安居集团对作为底层资产的保障性租赁住房物业转让限定条件不存在任何缺失、遗漏或虚假陈述，已如实办理所有与资产转让相关的事项，并愿意承担相应法律责任。

（4）本次基础设施公募REITs发行所募集资金拟投资的固定资产投资项目真实存在且符合相关政策、法律规定。

（5）基础设施公募REITs发行或存续期间，如税务部门要求补充缴纳发行基础设施公募REITs过程中可能涉及的土地增值税等相关税费，安居集团将按要求缴纳（或全额补偿其他相关缴税主体）相应税金（含滞纳金或罚金）并承担所有相关经济和法律责任。

（6）安居集团拟安排安居集团全资子公司厦门住房租赁发展有限公司担任运营管理机构。安居集团承诺积极主动采取各项保障措施，促进作为底层资产的保障性租赁住房项目持续健康平稳运营。

2、厦房租赁已于2022年5月13日出具了《厦门住房租赁发展有限公司关于作为基础设施公募REITs运营管理机构的承诺函》，包括如下承诺事项：

最近三年（自2019年1月1日至本函出具日），厦房租赁在投资建设、生产运营、金融监管、市场监管、税务等方面不存在重大违法违规记录。

3、北京天达共和律师事务所已于2022年5月25日出具了《北京天达共和律师事务所关于厦门安居集团有限公司申请基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点项目的法律意见书》（“《发改委阶段法律意见书》”），出具了如下法律意见，并承诺根据《发改委阶段法律意见书》出具之日或相关各项核查日（详见《发改委阶段法律意见书》正文脚注日期）前已经发生或存在的事实，已严格履行了法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范、勤勉尽责和诚实信用原则，对有关事实进行了尽职调查，不存在对转让行为合法性等与本项目相关的重大问题应发现而未发现的情况，不存在与原始权益人及基金管理人等串通、隐瞒的情况，法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏等情况。法律意见如下：

（1）目标基础设施项目为位于厦门市的保障性租赁住房项目，符合法定试点项目准入要求；

（2）目标基础设施项目的固定资产投资管理相关手续合法、齐备；

（3）目标基础设施项目权属清晰、资产范围明确，园博公司和珩琦公司依法拥有目标基础设施项目的所有权、经营权、收益权；

（4）关于目标基础设施项目转让行为的合法性，北京天达共和律师事务所认为，在法律法规、政策文件、投资管理手续、土地取得手续、项目所涉各项协议等各种相关规定或文件中，对各目标基础设施项目的土地使用权、股权、经营收益权、建筑物及构筑物等转让或相关资产处置，设定的所有相关限制条件、特殊规定、约定，在如下所述条件满足后，各目标基础设施项目即符合相关要求或具备解除条件，具体包括：

1）对于本项目发行基础设施REITs涉及的目标基础设施项目的转让限制，已在取得厦门市资规局出具的关于对园博公寓项目和珩琦公寓项目以100%股权转让方式发行基础设施REITs无异议的《厦门市自然资源和规划局关于园博公寓项目和珩琦公寓项目申请发行基础设施REITs的复函》（厦资源规划函〔2022〕198号）后，予以解除。

2）对于目标基础设施项目国有资产转让限制，已在原始权益人就目标基础设施项目的转让完成内部决策程序，且取得《厦门市人民政府国有资产监督管理委员会关于厦门安居集团有限公司申请发行基础设施REITs的批复》（就以项目公司100%股权转让方式发行基础设施REITs以及豁免本次基础设施REITs中涉及的项目公司股权转让进场交易等国有资产交易程序征得厦门市国资委的同意）后，予以解除。

3）对于安居集团公司章程关于发行本基础设施REITs须经履行内部决议程序的约定，已在取得安居集团有效董事会决议、安居集团100%股东安居控股的同意批复文件及安居集团实际控制人厦门市国资委的同意批复文件后，满足了相关要求。

4）除上述限制条件（或特殊规定、约定）之外，相关转让或资产处置事项已没有其他任何限制条件或特殊规定、约定。

综上，北京天达共和律师事务所认为：本项目已满足申请基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点要求。

六、原始权益人回收资金用途​

本次募集资金用途仅限于原始权益人用于保障性住房项目。原始权益人拟投资项目均为保障性住房项目，具有“只租不售”的性质，是厦门市实施“产城融合”建设策略的具体实施，将改善城市“夹心层”居民特别是新市民的居住条件，有助于建立完善的住房保障体系，是构建和谐社会的战略选择。同时，发展公共租赁房建设，拓宽住房的社会保障范围，让房屋回归居住功能属性，是房地产业供给侧结构性改革的重要组成。此外，上述项目的选址均位于厦门市岛内外产业园区周边，可以有效缓解产业园区周边居住建筑配套不足的现状矛盾。因此，为进一步建立完善的住房保障体系、深化房地产业供给侧结构性改革、助推岛内外产业园区的建设发展，本次拟投资项目的建设是十分必要且合理的。募集资金拟投资项目包括但不限于浯家公寓、龙秋公寓、洪茂一期及龙泉公寓（龙泉一期、龙泉二期）。

根据《厦门市住房保障和房屋管理局关于明确纳入国家公租房计划任务房源的通知》（厦房保障[2021]47号），浯家公寓合计已纳入省级和国家公租房计划，龙秋公寓已部分纳入省级和国家公租房计划，洪茂一期及龙泉公寓（龙泉一期、龙泉二期）正在申请列入福建省公租房项目清单。

七、原始权益人或其同一控制下的关联方拟认购基金份额情况​

原始权益人或其同一控制下的关联方拟认购的基金份额数量，承诺的锁定期限以及基金份额转让的前置条件（如有），详见本招募说明书第九部分“基金的募集”之“七、战略配售数量、比例及持有期限安排”。

第十八部分基础设施项目运营管理安排​

一、基础设施项目运营管理安排概况​

本基金运作过程中，基金管理人将按照法律法规规定和基金合同约定主动履行基础设施项目运营管理职责，同时，基金管理人拟委托厦房租赁作为外部管理机构负责基础设施项目的部分运营管理职责，基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除。

经核查，外部管理机构厦房租赁公司治理及财务状况良好，具备丰富的基础设施项目运营管理经验，除尚待按照《基金法》第九十七条规定在中国证监会备案外，厦房租赁具备《基础设施基金指引》第四十条第一款及《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第1号——审核关注事项（试行）》第九条规定的担任基础设施基金目标基础设施项目的外部管理机构的资质及权限，待于中国证监会备案后即可担任本基金的目标基础设施项目外部管理机构。

基金管理人、厦房租赁与项目公司就本基金签订运营管理服务协议，并在协议中明确约定基金管理人委托外部管理机构为基础设施项目提供运营管理服务的具体安排。

二、基金管理人的运营管理资质及决策机制​

（一）基金管理人基本情况​

基金管理人的基本情况、人员配备、内控制度等情况详见本招募说明书第五部分“基金管理人”。

（二）基金管理人运营管理决策机制​

基金管理人的运营管理决策机制详见本招募说明书第四部分“基础设施基金治理”。

三、外部管理机构的运营管理资质情况​

（一）外部管理机构基本情况​

1.基本信息

注册名称：厦门住房租赁发展有限公司

法定代表人：陈勇

成立时间：2017年8月31日

注册资本：5,000万元

注册地址：厦门市思明区文塔路211号322、326单元

经营范围：一般项目：住房租赁；房地产经纪；物业管理；集贸市场管理服务；停车场服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；建筑装饰材料销售；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；家政服务；家具销售；日用家电零售；家用视听设备销售；卫生洁具销售；五金产品零售；灯具销售；新鲜蔬菜零售；新鲜水果零售；厨具卫具及日用杂品零售；箱包销售；日用品销售；体育用品及器材零售；照相机及器材销售；照相器材及望远镜零售；计算机软硬件及辅助设备零售；通信设备销售；电子产品销售；计算机及通讯设备租赁；机械设备租赁；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息技术咨询服务；信息系统集成服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：住宅室内装饰装修；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；各类工程建设活动；食品经营（销售预包装食品）；酒类经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

2.设立、存续和历史沿革情况

厦房租赁是由安居集团在中华人民共和国福建省厦门市成立的有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）。2017年8月11日，厦门市建设局作出《厦门市建设局关于厦门安居集团有限公司成立厦门住房租赁发展有限公司的批复》（厦建安居〔2017〕

54号），同意安居集团成立厦房租赁。2017年8月31日，安居集团作出股东决定，独资设立厦房租赁，并决定委派钟兴弘担任厦房租赁的首届执行董事、总经理，委派郭蓉担任首届监事，法定代表人由执行董事担任，并于同日审议通过了厦房租赁的公司章程。同日，厦房租赁领取了中华人民共和国福建省厦门市市场监督管理局颁发的企业法人营业执照，正式开始经营。公司设立时经营范围为：自有房地产经营活动；房地产中介服务（不含评估）；物业管理；其他未列明房地产业；停车场管理；商务信息咨询；建筑装饰业；广告的设计、制作、代理、发布；市场管理；体育场馆；家庭服务；其他未列明居民服务业。

2020年7月16日，安居集团作出股东决定，变更公司经营范围为：一般项目：住房租赁；房地产经纪；物业管理；集贸市场管理服务；停车场服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；建筑装饰材料销售；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；家政服务；家具销售；日用家电零售；家用视听设备销售；卫生洁具销售；五金产品零售；灯具销售；新鲜蔬菜零售；新鲜水果零售；厨具卫具及日用杂品零售；箱包销售；日用品销售；体育用品及器材零售；照相机及器材销售；照相器材及望远镜零售；计算机软硬件及辅助设备零售；通信设备销售；电子产品销售；计算机及通讯设备租赁；机械设备租赁；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息技术咨询服务；信息系统集成服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：住宅室内装饰装修；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；各类工程建设活动；食品经营（销售预包装食品）；酒类经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。并修改公司章程相关条款。2020年7月17日，公司完成相应变更。

2020年10月16日，安居集团作出股东决定，免去郭蓉厦房租赁监事一职，委派刘志宏担任厦房租赁监事。2020年11月2日，公司完成相应变更。

2021年10月27日，公司修改章程取消执行董事，设置董事长。董事为陈勇、陈跃生、何宏，其中陈勇为董事长，陈跃生为副总经理。前述变更于2021年10月29日完成工商变更。

厦房租赁营业期限50年，主要业务经营范围为公共租赁住房、长租公寓及保障性租赁房的管理、运营和生活服务。

3.股权结构

厦房租赁股权结构如下图：

图18-1：厦房租赁股权结构图

厦门安居集团有限公司

100.00%持有

厦门住房租赁发展有限公司

截至2022年3月31日，厦房租赁的实际控制人为厦门市国资委。

4.治理结构

厦房租赁在《公司章程》的基础上，建立了符合公司发展需要的组织架构和治理结构。

厦房租赁主要治理结构情况如下：

（1）股东

公司不设股东会。股东依照《公司法》，行使下列职权：

1）决定公司的经营方针和投资计划；

2）委派和更换由非职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

3）委派和更换非职工代表担任的监事，决定监事的报酬事项；

4）审议批准董事会的工作报告；

5）批准监事的报告；

6）批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

7）批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

8）对公司增加或者减少注册资本作出决定；

9）对发行公司债券作出决定；

10）对公司合并、解散、清算或者变更公司形式作出决定；

11）制定或修改公司章程；

12）法律、法规及公司章程规定的其他职权。

股东作出上述事项变更的决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。

（2）董事会

董事会组成人员由股东委派。董事会成员由3人组成，董事长由股东委派。董事任期三年，任期届满后，可以连选连任。董事会对股东负责，行使下列职权：

1）执行股东决议，并向股东报告工作；

2）决定公司经营计划和投资方案；

3）制订公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；

4）制订公司章程草案和公司章程的修改方案；

5）制订公司内部管理机构的设置方案；

6）按规定程序聘任或解聘公司总经理；根据总经理提名，按规定程序聘任或解聘副总经理等高级管理人员；

7）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市的方案；

8）制订公司合并、分立、解散、变更公司形式的方案；

9）制定公司的基本管理制度；

10）对公司所投资的全资、控股、参股企业以公司名义履行出资人职责；

11）法律法规、安居集团公司章程和公司章程规定的其他职权。

（3）监事

公司设监事一人，由股东委派。监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。监事行使职权所必需的费用，由公司承担。公司董事、高级管理人员不得兼任公司监事。

监事行使下列职权：

1）检查公司财务；

2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

4）《公司法》规定的其他职权。

（4）总经理

公司设总经理1名，当总经理空缺时，由副总经理代为主持工作。总经理对董事会负责，行使下列职权：

1）主持公司的生产经营管理工作；

2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

3）拟定公司内部管理机构设置方案；

4）拟定公司的基本管理制度；

5）制定公司的具体规章；

6）向董事会提请聘任或者解聘公司副总经理，财务负责人；

7）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

8）董事会授予的其他职权。

5.主要业务情况

厦房租赁是安居集团全资持有的子公司，定位于安居集团租赁住房的运营管理平台，主要负责安居集团旗下租赁住房的管理、运营和生活服务，并收取相应的费用。

截至2019年末/2019年度、2020年末/2020年度、2021年末/2021年度和2022年3月末/2022年1-3月，厦房租赁资产总额分别为6,258.95万元、8,487.49万元、55,838.83万元和56,464.40万元，实现营业收入分别为1,487.43万元、3,109.81万元、8,378.71万元和2,634.86万元，实现净利润分别为299.82万元、149.06万元、211.30万元和119.14万元。

综上，厦房租赁有独立的住租赁房管理、运营和生活服务能力，公司营业收入及净利润呈平稳增长态势，具备持续经营能力。

6.财务状况

厦房租赁2019年度、2020年度、2021年度和2022年第一季度的财务报告均按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则的规定编制。

2019年度、2020年度、2021年度的财务报告已经审计，2022年3月31日的资产负债表与2022年1-3月的利润表及现金流量表未经审计。

（1）财务数据

表18-1：厦房租赁近三年及一期资产负债表

单位：万元

项目2019年末2020年末2021年末2022年3月末

流动资产：

货币资金962.287,299.899,089.9911,682.31

以公允价值计量且其变动计入当期

损益的金融资产

衍生金融资产

应收票据

应收账款136.32112.78926.60349.82

预付款项0.0013.2569.09128.72

其他应收款21.4216.293.911.95

存货

合同资产

持有待售资产

一年内到期的非流动资产

其他流动资产4,901.3657.66380.64291.88

流动资产合计6,021.397,499.8710,470.2412,454.68

非流动资产：

可供出售金融资产

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资

投资性房地产

固定资产78.7288.3383.5776.37

在建工程9.27

生产性生物资产

油气资产

使用权资产41,368.5740,244.00

项目2019年末2020年末2021年末2022年3月末

无形资产21.9018.90

开发支出

商誉

长期待摊费用139.24899.283,712.563,488.44

递延所得税资产182.00182.00

其他非流动资产10.33

非流动资产合计237.56987.6145,368.5944,009.71

资产总计6,258.958,487.4955,838.8356,464.40

流动负债：

短期借款

以公允价值计量且其变动计入当期

损益的金融负债

衍生金融负债

应付票据

应付账款41.831,244.222,001.022,439.79

预收款项17.35252.06598.78896.90

合同负债

应付职工薪酬210.55336.26485.33113.41

应交税费39.4826.01227.63213.59

其他应付款563.461,305.463,029.373,830.20

持有待售负债

一年内到期的非流动负债3,421.40

其他流动负债6.044.032.88

流动负债合计878.713,168.059,763.537,496.77

非流动负债：

长期借款

应付债券

租赁负债38,904.6141,677.80

长期应付款

长期应付职工薪酬

预计负债

递延收益

递延所得税负债

项目2019年末2020年末2021年末2022年3月末

其他非流动负债

非流动负债合计38,904.6141,677.80

负债合计878.713,168.0548,668.1449,174.57

所有者权益（或股东权益）：

实收资本（或股本）5,000.005,000.005,000.005,000.00

其他权益工具

其中：优先股

永续债

资本公积1,744.311,744.31

其他综合收益

专项储备

盈余公积170.37215.09278.48278.48

未分配利润209.87104.34147.91267.04

归属于母公司所有者权益合计5,380.245,319.437,170.697,289.83

所有者权益（或股东权益）合计5,380.245,319.437,170.697,289.83

负债和所有者权益（或股东权益）

6,258.958,487.4955,838.8356,464.40

总计

表18-2：厦房租赁近三年及一期利润表

单位：万元

项目2019年度2020年度2021年度2022年1-3月

一、营业总收入1,487.433,109.818,378.712,634.86

其中：营业收入1,487.433,109.818,378.712,634.86

二、营业总成本1,266.573,118.688,279.682,507.48

其中：营业成本861.072,327.696,099.301,825.21

税金及附加3.978.1961.3211.72

销售费用

管理费用403.39802.951,030.21229.63

研发费用95.9928.05

财务费用-1.85-20.16992.86412.86

其中：利息费用1,071.66428.16

利息收入2.2422.5494.4720.77

加：其他收益5.5722.5577.7517.91

项目2019年度2020年度2021年度2022年1-3月

投资收益（损失以“-”号

175.43184.7754.160.95

填列）

其中：对联营企业和合

营企业的投资收益

公允价值变动收益（损

失以“-”号填列）

信用减值损失（损失以

“-”号填列）

资产减值损失（损失以

“-”号填列）

资产处置收益（损失以

“-”号填列）

三、营业利润（亏损以

401.85198.45230.94146.25

“－”号填列）

加：营业外收入0.000.6151.0812.60

减：营业外支出0.010.28

四、利润总额（亏损总

401.84199.06281.74158.85

额以“－”号填列）

减：所得税费用102.0249.9970.4439.71

五、净利润（净亏损以

299.82149.06211.30119.14

“－”号填列）

（一）按所有权归属分​

类

归属于母公司所有者的

211.30119.14

净利润

（二）按经营持续性分​

类

持续经营净利润211.30119.14

终止经营净利润

六、其他综合收益的税

后净额

归属于母公司所有者的

其他综合收益的税后净

额

(一)不能重分类进损益​

的其他综合收益

1、重新计量设定受益计

划变动额

2、权益法下不能转损益

的其他综合收益

3、其他权益工具投资公

允价值变动

4、企业自身信用风险公

允价值变动

5、其他

项目2019年度2020年度2021年度2022年1-3月

(二)将重分类进损益的​

其他综合收益

1、权益法下可转损益的

其他综合收益

2、其他债权投资公允价

值变动

3、金融资产重分类计入

其他综合收益的金额

4、其他债权投资信用减

值准备

5、现金流量套期储备

（现金流量套期损益的

有效部分）

6、外币财务报表折算差

额

7、其他

七、综合收益总额299.82149.06211.3119.14

归属于母公司所有者的

299.82149.06211.3119.14

综合收益总额

八、每股收益

基本每股收益

稀释每股收益

表18-3：厦房租赁近三年及一期现金流量表

单位：万元

项目2019年度2020年度2021年度2022年1-3月

一、经营活动产生的

现金流量：

销售商品、提供劳务

1,457.553,588.408,594.123,488.46

收到的现金

收到的税费返还

收到其他与经营活动

774.80739.551,042.253,009.52

有关的现金

经营活动现金流入小

2,232.354,327.949,636.376,497.98

计

购买商品、接受劳务

359.92604.181,011.851,345.33

支付的现金

支付给职工及为职工

661.141,046.191,678.35819.56

支付的现金

支付的各项税费141.59124.32203.5366.67

支付其他与经营活动

302.36199.06144.441,675.04

有关的现金

项目2019年度2020年度2021年度2022年1-3月

经营活动现金流出小

1,465.021,973.743,038.183,906.61

计

经营活动产生的现金

767.332,354.206,598.202,591.37

流量净额

二、投资活动产生的

现金流量：

收回投资收到的现金0.009,300.0013,900.00400.00

取得投资收益收到的

175.43184.7754.160.95

现金

处置固定资产、无形

资产和其他长期资产

收回的现金净额

处置子公司及其他营

业单位收到的现金净

额

收到其他与投资活动

有关的现金

投资活动现金流入小

175.439,484.7713,954.16400.95

计

购建固定资产、无形

资产和其他长期资产218.53891.491,669.52

支付的现金

投资支付的现金4,400.0013,900.007,400.00

取得子公司及其他营

业单位支付的现金净

额

支付其他与投资活动

有关的现金

投资活动现金流出小

218.535,291.4915,569.527,400.00

计

投资活动产生的现金

-43.114,193.28-1,615.36-6,999.05

流量净额

三、筹资活动产生的

现金流量：

吸收投资收到的现金

取得借款收到的现金

收到其他与筹资活动

有关的现金

筹资活动现金流入小

计

偿还债务支付的现金2,016.73

分配股利、利润或偿

181.68209.871,176.01

付利息支付的现金

支付其他与筹资活动

有关的现金

筹资活动现金流出小181.68209.873,192.73

项目2019年度2020年度2021年度2022年1-3月

计

筹资活动产生的现金

-181.68-209.87-3,192.73

流量净额

四、汇率变动对现金

及现金等价物的影响

五、现金及现金等价

542.546,337.611,790.10-4,407.68

物净增加额

加：期初现金及现金

419.74962.287,299.899,089.99

等价物余额

六、期末现金及现金

962.287,299.899,089.994,682.31

等价物余额

（2）财务状况及主要财务指标分析

1）资产及负债情况

2019年末、2020年末、2021年末及2022年3月末，厦房租赁资产总额分别为6,258.95万元、8,487.49万元、55,838.83万元和56,464.40万元，负债总额分别为878.71万元、

3,168.05万、48,668.14万元和49,174.57万元，呈同步增长趋势。截至2021年末资产总额较2020年末增长557.90%，负债总额较2020年末增长1,436.22%，资产总额及负债总额均大幅增长主要是由于执行新租赁准则导致使用权资产及租赁负债上涨幅度较大。

2）收入及盈利水平

2019年、2020年、2021年和2022年1-3月，厦房租赁实现营业收入分别为1,487.43万元、3,109.81万元、8,378.71万元和2,634.86万元，分别同比增长179.37%、109.07%、169.43%和106.60%；实现净利润分别为299.82万元、149.06万元、211.30万元和119.14万元，分别同比增长15.52%、-50.28%、41.75%和-38.02%。2020年净利润较2019年下降50.28%，主要原因一是管理市级公共租赁住房的营业收入增加，相应管理市级公共租赁住房房源空置成本也增加，二是2020年管理费用调整及乔迁新办公场所增加了租赁费和装修费摊销。2022年1-3月净利润同比有所下降，主要是由于财务费用同比增长所致。

3）资产流动性

2019年末、2020年末、2021年末及2022年3月末，厦房租赁流动资产分别为6,021.39万元、7,499.87万元、10,470.24万元和12,454.68万元，流动资产占总资产的比例分别为96.20%、88.36%、18.75%和22.06%。2020年较之2019年流动资产占比有所下降，主要因为非流动资产增加带动总资产显著增长，非流动资产显著增长的主要原因是装修费摊销导致长期待摊费用大幅增长。2021年较之2020年流动资产占比下降幅度较大，主要是因为总资产增幅较大，总资产大幅增长主要是由于执行新租赁准则导致使用权资产上涨幅度较大。

4）现金流量情况

2019年、2020年、2021年和2022年1-3月，厦房租赁经营活动现金流量净额分别为767.33万元、2,354.20万元、6,598.20万元和2,591.37万元。2020年经营活动现金流量净额为2,354.20万元，较2019年增长206.80%，2021年经营活动现金流量净额为

6,598.20万元，较2020年增长180.27%。经营活动现金流量净额逐年大幅上升的主要原因是从2020年开始公司业务不断增加，经营活动现金流增加和营业收入增加相匹配。

7.资信状况

（1）公开市场融资情况

截至2022年3月31日，厦房租赁不存在公开市场融资的情况。

（2）对外担保的情况

截至2022年3月31日，厦房租赁不存在对外提供担保的情况。

（3）资信情况

厦房租赁财务状况良好，具有持续经营能力。根据中国人民银行征信中心于2022年4月12日出具的《企业信用报告》（N0.2022041216581857163655），截至2022年

4月12日，厦房租赁不存在未结清的不良贷款信息。

经查询全国法院被执行人信息查询网（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至2022年4月12日，未在前述网站公布的信息中发现厦房租赁被纳入被执行人或失信被执行人名单的情况。

经查询中华人民共和国应急管理部网站（http://www.mem.gov.cn/）、中华人民共和国生态环境部网站（http://www.mee.gov.cn/）、中华人民共和国自然资源部网站（网址：

http://www.mnr.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站

（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、国家市场监督管理总局网站（网址：http://www.samr.gov.cn/）、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站（网址：http://www.ndrc.gov.cn/）、中华人民共和国财政部网站（网址：http://www.mof.gov.cn/index.htm）、中华人民共和国住房和城乡建设部网站（http://www.mohurd.gov.cn/）、中华人民共和国公安部网站（https://www.mps.gov.cn/）、信用中国网站（网址：http://www.creditchina.gov.cn/）、中国政府采购网政府采购严重违法失信行为信息记录网站（http://www.ccgp.gov.cn/）、国家税务总局网站

（http://www.chinatax.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn）、中国执行信息公开网网站（http://zxgk.court.gov.cn/），截至2022年4月12日，未在前述网站公布的信息中发现厦房租赁在最近3年内存在重大违法、违规或不诚信记录或被纳入重大税收违法案件当事人的情况。

（二）与基础设施项目运营相关的业务情况​

1.证监会备案情况

本基金拟聘任的外部管理机构厦房租赁符合《基础设施基金指引》规定的相关条件，依法设立且合法存续，具备丰富的基础设施项目运营管理经验，配备充足的具有基础设施项目运营经验的专业人员，其中具有5年以上基础设施项目运营经验的专业人员不少于2名，公司治理与财务状况良好。待按照《证券投资基金法》于中国证监会备案后，厦房租赁即可担任本基金的外部管理机构。

2.经营保障性租赁住房的资质情况

现行法律、法规未对保障性租赁住房运营管理服务提供主体规定特殊资质要求，厦房租赁为目标基础设施项目提供运营管理服务无需取得不动产运营管理资质。根据厦门市住房租赁交易服务系统数据显示，截至2022年5月12日，已在厦门市住房保障和房屋管理局办理基础信息登记，并推送开业信息的从事租赁住房经营业务的企业包含厦房租赁在内共有87家。

3.人员配备情况

厦房租赁的管理人员和运营团队拥有丰富的租赁住房运营经验以及优异的过往业绩。厦房租赁人员稳定，员工人数稳步上升。截至2022年3月31日，厦房租赁共99人，平均从业时间8年，其中本科以及本科以上人员占比92%。

经查询中国执行信息公开网（网址：http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台（网址：http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）及信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）未在前述网站公布的信息中发现厦房租赁主要运营管理人员存在因违法违规行为、失信行为而被列入失信被执行人名单的情形。

厦房租赁主要管理人员情况如下：

表18-4：厦房租赁主要管理人员情况表

名称职务主要职责职业经历

1992.09--1996.07福建师范大学中文系汉语言文

学专业本科毕业

1996.07--2003.11武警福州指挥学校教员、训练参

谋、宣传干事

2003.11--2008.05福建省厦门日报社党办秘书

2008.05--2011.07福建省厦门日报社呼叫中心主任

2011.07--2014.05福建省厦门报业发行有限公司副

总经理、常务副总经理（主持工作）

主持公司党支部和董事

2014.05--2016.04福建省厦门晚报传媒发展有限

会工作，负责党建、党

党支部书公司副总经理

风廉政建设、组织人事、

陈勇记、董事2016.04--2016.12福建省厦门报业集团会展事业

意识形态、精神文明建

长部副主任

设、战略发展规划等工

2017.01--2018.04福建省厦门安居集团有限公司

作。

党群办主任

2018.04--2020.07福建省厦门住房租赁发展有限

公司总经理，2018.10至今任福建省厦门住房租赁发

展有限公司党支部书记

2020.07至今福建省厦门安居集团有限公司党

委委员、副总经理

2021.09至今福建省厦门住房租赁发展有限公

司董事长、法定代表人

2007.09--2009.11厦门（新）站片区开发建设指挥

部职员

2009.12--2013.07厦门北站枢纽中心管理有限公

司职员（原厦门新站枢纽中心管理有限公司；

2010.11更名）

2013.07--2015.03厦门北站枢纽中心管理有限公

司招商运营部副经理

主持公司业务经营与管2015.03--2016.01厦门港务置业有限公司经营部

理工作，负责公司综合经理兼厦门港务广际广告有限公司副总经理

行政事务、法律事务、2016.02--2016.11厦门丰居置业有限公司负责人

副总经理

信访维稳、资金计划、（享中层副职待遇)

陈跃生（主持工

财务管理、成本控制、2016.12--2018.07厦门安居置业有限公司副总经

作）

安全生产、企业管理与理、工会主席（原为厦门丰居置业有限公司，2017

业绩考核、企业文化建年更名）

设等工作。2018.07--2021.01厦门住房租赁发展有限公司副

总经理、工会主席(期间:2017.03--2018.11担任厦

门安居置业有限公司工会主席，2018.12--2021.04任

厦门住房租赁发展有限公司工会主席）

2021.01至今厦门住房租赁发展有限公司副

总经理（主持工作）

2021.09至今厦门住房租赁发展有限公司董

事

2011.03--2012.11厦门万达百货有限公司职员

完善部门组织架构,组织

2012.11--2014.08厦门集美万达百货有限公司职员

公寓运营开展部门日常工作管

叶缓婷2014.11--2014.12北京外企人力资源服务福建有限

部负责人理；指导长租公寓项目

公司职员

的运营实施。

2015.03--2016.08金士邦管理（厦门）有限公司职

名称职务主要职责职业经历

员

2016.09--2021.04厦门寓驿投资管理有限公司泊

寓莲前店管家、泊寓前埔店店长、泊寓集美软件园

店店长、厦门万村项目片区负责人兼任泊寓环岛山

庄店店长、福州泊寓城市负责人

2021.05--2021.12厦门住房租赁发展有限公司公

寓运营部副经理

2021.12至今厦门住房租赁发展有限公司公寓

运营部副经理（部门负责人）

2014.02--2015.05北京新东方前途出国咨询有限

公司职员

2015.06--2016.04中化石油福建有限公司风险管

根据公司业务需要，组

控专员

织开展招标及采购实施

2016.04--2016.06厦门万象文化传媒有限公司策

工作；把握房源及公区

划经理

软硬装设计要点，组织

2016.06--2017.02厦门万科企业有限公司运营经

设计研讨，提出专业化

产品管理理

李青霓设计方案优化产品；把

部负责人2017.03--2017.12厦门市万象云创资产管理有限

控施工质量确保按照设

公司职员

计方案执行；编制部门

2017.12--2020.04厦门优望公寓管理有限责任公

工作计划和任务书，分

司项目运营负责人及业务发展部经理

解任务指标，监督计划

2020.04--2021.06厦门住房租赁发展有限公司公

完成情况。

寓运营部副经理

2021.07至今厦门住房租赁发展有限公司产品

管理部副经理（部门负责人）

4.组织结构和内部控制情况

（1）组织架构

图18-2：厦房租赁组织架构图

除按照厦房租赁《公司章程》设置董事会、总经理等相应组织机构外，厦房租赁根据业务发展的需要，设总经理办公会，公司总经理办公会由公司总经理为主持人，公司经营班子及总监参加，公司监事有权列席会议。会议主要行使以下职权：研究执行公司经营计划和投资方案，上报公司董事会审议；研究执行集团的重要指示和决议；研究执行有关公司的重要规章制度问题；研究执行有关人事、机构安排和员工奖惩问题；讨论通过上报集团审议的重大事项或议题；讨论通过提请公司职工代表大会、党支部、董事会审议的规章、报告和议案；研究公司投资项目、经营方案和管理决策，拟订相关计划；研究和处理公司日常安全、生产、工程建设、经营管理等工作，及时解决工作中遇到的重大问题。公司经营管理班子设有总经理1名、副总经理、总经理助理2名，另设总监2名。

厦房租赁下设9个内设机构，包括：综合管理部、财务管理部、公租房运营部、公寓运营部、保障房运营部、市场拓展部、产品管理部、数据管理部、管家服务部。

综合管理部：在公司经营战略和政策规定的指导下，制定人力资源规划和策略，逐步建立、完善人力资源管理体系，组织开展人员招聘与配置、培训与人才发展、绩效管理、薪酬福利管理、员工关系管理等工作，在公司内部创造良好的机制和氛围；组织开展党建和群团工作、宣传工作、意识形态管理、纪检监督工作、行政文秘工作、经营计划管理、沟通协调管理、企业资质管理、非经营性资产管理、后勤服务管理、会议管理、档案与保密管理、法务管理、流程制度体系管理及其他综合事务管理，实现与外部建立良好公共关系、为内部提供良好后勤保障、充分发挥人力资源效益、推进公司经营计划顺利实施的目标。

财务管理部：在国家财经法规、公司经营战略和政策规定的指导下，编制财务管理制度，组织开展会计核算、财务管理、税务管理、资金管理、预算管理、会计监督等工作，着力于为公司创造价值，为业务提供财务支持。向股东和公司经营管理者提供公司经营过程中的各项财务信息，对公司总体战略和发展目标的实现提供财务支持。

公租房运营部：在市政府政策规定和公司经营战略的指导下，开展市级公共租赁住房及其他政策性租赁住房（保障性租赁房源外）的申请受理、房源分配、合同签订、费用收缴、租后管理等运营管理工作。

公寓运营部：在市政府政策规定和公司经营战略的指导下，负责市场化房源项目质量把关及日常租户管理、执行房源租赁与管理等相关事务，开展市场化住房租赁长租公寓运营模式的创新工作。

保障房运营部：在市政府政策规定和公司经营战略的指导下，作为公司的对外服务窗口部门，开展保障性租赁房运营管理、保障性商品房销售管理等工作，在服务的实施过程，维护和增进客户关系，提高住户对政府住房保障服务的满意度，提升公司品牌知名度和影响力。

市场拓展部：根据公司领导的整体部署，开展公司基于住房运营主业的生活配套增值服务业务的市场调研、业务发展规划、品牌及业务的宣传推广、自媒体管理等公司及业务品牌管理工作，提升公司品牌的知名度和影响力。为公司孵化新业务，创造新的业务增长点。

产品管理部：在公司产品发展战略和政策指导下，负责公司住房运营产品的前期规划对接、工程验收对接、装修改造组织实施、家具家电招采配置、项目投标对接等工作，逐步完善公司产品标准体系及招标管理体系，为推动公司项目运营业务提供优质的产品支持，为提高公司品牌知名度与影响力提供技术保障。

数据管理部：根据公司整体发展规划及部署，负责公司各项业务数据的统计分析，跟踪公司重点工作指标完成情况，为公司的业务发展及决策提供有力支撑；开展信息资源规划、信息化建设及为各个部门提供信息技术支持等各项工作，为公司更好的开拓业务市场、提升公司信息化管理水平保驾护航。

管家服务部：在市政府政策规定和公司经营战略的指导下，负责公司运营管理房源的现场管理服务及安全生产工作，协调属地物业社区等单位，处理房屋居住使用相关问题，在服务的实施过程中保障房屋和住户安全，维护和增进客户关系，提升住户居住体验和客户满意度。

（2）内部控制

厦房租赁按照各项法律法规的要求，在行政管理、人力资源管理、业务管理、安全管理、党建管理、财务管理六方面建立了权责明确、相互制衡的公司治理结构和监督有效的内控制度，并严格依照规范运作。

1）行政管理制度

厦房租赁依据日常行政管理需要，从会议管理、公司印章与证照管理、办公用品管理、合同管理等事项制定详细的内部制度文件，形成全面、完善的综合行政管理制度。具体制度执行包括但不限于：《总经理办公会议事规则（修订）》《用车管理办法》《会议管理制度（修订）》《公司印章、证照管理制度》《办公用品管理办法》《公文管理制度》《收发文管理制度》《合同管理制度》《招标采购管理办法》《公务交通补贴管理办法（修订）》《员工因私事出国（境）管理办法》等。

2）人力资源管理制度

针对员工基本行为规范、薪酬福利管理、绩效考评与职位晋升、员工培训、考勤、加班与外勤等员工管理事项进行规定，形成一套规范、合理、有效的人力资源管理制度体系。具体制度执行包括但不限于：《考勤管理制度》《绩效考核管理工作制度（试行）》《休假管理制度》《加班管理制度》《外勤、驻店人员管理办法》《薪酬福利管理制度》《职能序列评聘管理制度（试行）》《中层干部报告婚丧喜庆事宜实施办法》《中层干部选拔任用管理办法》《中层干部考核工作办法（试行）》等。

3）业务管理制度

针对公司保障性住房、品牌长租公寓、租赁住房等主要业务领域的住房监管制度、居住及空置备案管理、入房巡查管理、价格管理、维修管理等重点制度，制定了包括但不限于以下规范进行全面、有效地风险控制：《租赁住房套内维修管理办法》《保障性住房监管制度》《租赁住房试点房源价格管理办法（修订）》《工程变更与签证制度》《商务合作单位遴选及管理办法》《保障性住房合同专用章的管理及使用制度》《品牌长租公寓价格管理办法》《驻点办公室及值班宿舍管理办法》《保障性租赁房居住及空置备案管理规定》《保障性租赁房空置房源管理规定》《保障性租赁房重点人员监管规定》《保障性租赁房入户巡查管理规定》等。

4）安全管理制度

为避免重大安全生产责任事故及突发灾难事故，加强公司突发事件应急能力，厦房租赁制定了严密的安全管理，具体制度执行包括但不限于：《安全生产责任制》《防汛防洪工作预案》《重大事故灾难应急救援预案》《安全生产工作应急预案》《消防安全责任制》等。

5）党建管理制度

为全面落实从严治党战略部署，把加强党的领导和完善公司治理统一起来，厦房租赁积极完善党建管理制度建设，目前已形成一套较为全面的党建管理制度体系：《“三会一课”制度》《党风廉政建设责任制实施办法》《纪检监察信访举报工作管理办法》《领导干部违规问题及违纪违法案件经济处罚细则》《支部委员会议事规则》《党政联系会议事规则》《组织生活会制度》《民主评议党员制度》《党支部联系群众制度》《党务公开工作实施意见》《廉政廉洁谈话实施办法》《舆情处置应急预案》《支部班子成员与干部谈心谈话暂行办法》《请示报告制度》《支部委员会前置研究讨论重大经营管理事项清单（试行）》《支部委员会支委会议事清单》等。

6）财务管理制度

为规范财务行为，提高企业财务管理能力，制定了内容详实、全面的《财务管理制度》，从财务组织管理、内部会计控制、预算管理、主要会计政策和会计估计、财务报告与分析管理、资金管理、应收款项管理、应付款项管理、资产管理、筹资管理、税务管理、成本费用管理、担保管理、关联交易管理、会计基础管理、委托理财等方面对公司的财务管理进行规范。

5.同类基础设施项目运营管理经验16

厦房租赁自2017年8月开始开展租赁住房运营管理业务，具有丰富的租赁住房运营管理经验。截至2022年3月31日，在运营的租赁住房项目有37个，管理总建筑面积90.08万平，项目分布厦门各个区。

具体情况为：湖里区在运营管理项目13个，管理总建筑面积10.54万平方米；集美区在运营管理项目8个，管理总建筑面积32.68万平方米（项目信息详见表17-8）；翔安区在运营管理项目6个，管理总建筑面积14.22万平方米；思明区在运营管理项目

5个，管理总建筑面积6.11万平方米；同安区在运营管理项目3个，管理总建筑面积25.84万平方米；海沧区在运营管理项目2个，管理总建筑面积0.69万平方米。

6.利益冲突防范措施

厦房租赁在作为外部管理机构期间，厦房租赁和/或同一控制下的关联方投资、持有或管理了在目标基础设施资产所在同一县级行政区划（包括市辖区，县级市，县，自治县，旗，自治旗，特区，林区）范围内与目标基础设施资产存在潜在竞争关系的其他租赁住房项目（以下简称“竞品项目”），可能与本基金所持有的目标基础设施资产存在业务竞争关系。

外部管理机构已采取相应的措施避免可能出现的上述利益冲突，上述潜在利益冲突情形及相关防范措施、处理方式详见本招募说明书第十九部分“利益冲突与关联交易”。

四、运管管理安排​

（一）运营管理职责安排​

1.基金管理人的运营管理职责范围

基础设施基金运作过程中，基金管理人履行基础设施项目运营管理职责范围包括：

（1）及时办理基础设施项目、印章证照、账册合同、账户管理权限交割等；

（2）建立账户和现金流管理机制，有效管理基础设施项目租赁、运营等产生的现金流，防止现金流流失、挪用等；

16注：由于外部管理机构在运营管理的保障性租赁住房项目仅有园博公寓、珩琦公寓两个，故本节的同类基础设施项目为外部管理机构在运营管理的所有租赁住房项目

（3）建立印章管理、使用机制，妥善管理基础设施项目各种印章；

（4）为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任保险；

（5）制定及落实基础设施项目运营策略；

（6）签署并执行基础设施项目运营的相关协议；

（7）收取基础设施项目租赁、运营等产生的收益，追收欠缴款项等；

（8）执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等；

（9）实施基础设施项目维修、改造等；

（10）基础设施项目档案归集管理等；

（11）按照要求聘请评估机构、审计机构进行评估与审计；

（12）依法披露基础设施项目运营情况；

（13）提供公共产品和服务的基础设施资产的运营管理，应符合国家有关监管要求，严格履行运营管理义务，保障公共利益；

（14）建立相关机制防范外部管理机构的履约风险、基础设施项目经营风险、关联交易及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程中的风险；

（15）按照基金合同约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产；

（16）中国证监会规定的其他职责。

其中，针对上述（4）-（9）条，基金管理人、各项目公司与外部管理机构拟签订运营管理服务协议，约定外部管理机构受委托履行的运营管理职责，及对基金管理人履职的协助内容，但基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除。基金管理人将自行派员负责项目公司财务管理。

2.委托外部管理机构的运营管理职责

外部管理机构受委托应履行的具体运营管理职责如下：

（1）为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任保险，并维持该等保险的有效性，办理投保、续保、理赔等事项；

（2）制定及落实基础设施项目的租赁和运营策略，对基础设施资产进行运营管理与维护。包括制定项目运营方案和策略，编制业务经营计划、维修维保计划和年度预算，进行项目现金流预测，编制执行和落实租赁策略，协助项目公司在不低于租赁策略租金单价的前提下进行招租，为项目公司资产的购入、出售、处置方案提供建议等；

（3）协助项目公司起草或修订基础设施资产租约的标准文本，安排租约签署；代表项目公司向租户移交其所承租的区域，以及在任何租约届满后监督相应的租户及时腾空、完好交还所承租的区域及结清全部应付款项；

（4）尽所有合理的努力协助项目公司收取基础设施项目租赁、运营等产生的收益，包括但不限于所有租金等及基础设施资产的租户、转租人、被许可人及受让人应支付的其它款项与费用；追收欠缴款项、押金等；对租金回收异常、逾期、租约提前终止等情形及时报告风险；向项目公司提供针对租户违约行为处理方案的咨询服务及建议，协助项目公司向租户发出催讨文书及采取法律行动等；

（5）负责与基础设施项目的物业管理服务机构进行对接，就物业管理服务合同项下的日常事宜进行沟通，并代表项目公司要求物业管理服务机构提供物业管理服务合同项下的各项物业管理服务；核实物业管理服务费用、物业专项维修基金、水费、电费、燃气费等除租金收入以外的保障性租赁住房项目的支出及收入收费标准，将上述标准落实在租赁合同或物业管理服务合同等相关文件中；

（6）在基金管理人批准的预算范围内，协助项目公司签署并执行基础设施项目运营的相关协议，在基金管理人和/或托管人监督下执行预算范围内的日常支出；就预算外事项，需向基金管理人发起申请并书面说明情况，在基金管理人审批授权通过后协助基金管理人或项目公司签署和执行相关协议，执行相关预算外支出；

（7）按规定代表项目公司发起付款、用印、协议签署、文档调用等申请；

（8）执行基础设施项目日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等；对于空置房源定期进行入户检查；制定宽带网络使用和采购方案；制定及实施应急处理方案，如发生自然灾害、紧急事故等特殊情形，确保及时与基金管理人沟通和披露、提出合法有效解决方案并实施；

（9）负责制定及实施基础设施项目维修、维保，改造、保养等方案；如在运营管理期限内出现基础设施项目或其附属物、内部装饰装修、机器设备等可计入资本化支出的基础设施中大修及/或改造、处置或报废的情况，需向基金管理人申报，经批准后方能执行；

（10）对接相关行业主管部门并按照主管部门要求，协助项目公司接洽及完成政府检查等工作，包括各类年度申报工作、消防检查、安全检查等；

（11）确保基础设施项目经营的合法合规，包括积极协调并落实项目公司向相关主管机关及时申请、维持、更新或补办（如适用）与基础设施项目相关各项事宜所涉及的各项批准或核准、许可、备案、报告、证书/证照等手续/资料等，确保项目公司持续合法合规运营；

（12）了解行业政策及周边环境变化等可能影响到基础设施资产运营的情况，并及时向基金管理人反馈及提供相关建议；如发生政策变动、定价调整等可能对基础设施项目、项目公司利益造成影响，应以持有人利益优先为原则，积极与相关部门沟通争取，维护基础设施项目、项目公司利益；

（13）向项目公司提供关于筛选合适的采购方及服务提供商、合理控制成本、质量审核，以及关系的维护等相关的咨询服务及建议，协助项目公司进行商业谈判，并对项目公司采购的第三方服务质量进行监督；代表项目公司与租户讨论、签署租赁合同等；

（14）协助编制项目公司月度/季度/年度财务报表，及时协助项目公司提供基金管理人信息披露所需基础设施项目信息、配合审计、评估开展工作并为其提供必要协助和信息，并根据基金管理人和/或项目公司的要求编制并提交运营管理服务报告。

（15）及时协助项目公司提供基金管理人除上述财务信息披露外，其他信息披露所需的与基础设施项目相关的信息，包括但不限于报告期内基础设施项目运营情况分析、基础设施项目所属行业情况分析、基础设施项目相关保险的情况及基础设施项目未来发展展望等；配合审计、评估开展工作并为其提供必要协助和信息；

（16）负责维护租赁运营管理信息平台（包括但不限于小程序、银联“线上购物车”等）的信息及数据，包括但不限于在平台中初始录入、更新及维护以下信息：房源信息、租赁合同台账、承租人信息、租金信息、分账信息等，并开展数据统计分析、异常数据清理等工作。

3.外部管理机构协助的运营管理职责

为保障运营管理效率，基金管理人与外部管理机构建立沟通和协同机制，外部管理机构根据下表为基金管理人的履职予以协助：

表18-5：外部管理机构协助的运营管理职责

序号运营管理职责基金管理人外部管理机构

协助基金管理人办理印章证

负责办理基础设施项目、印章

照、账册合同、账户管理权限

证照、账册合同、账户管理权

及时办理基础设施项目印章证交割；

限交割等；

1照、账册合同、账户管理权限

交割等根据业务需要，向基金管理人

及时审批外部管理机构借用证

发起申请借用证照、印章、账

照、印章、账册合同的申请

册合同的申请

向基金管理人提供有关管理系

建立账户和现金管理机制；统审批和审阅权限；

设立账户用于运营收入的归集按机制落实现金流的归集管理

建立账户和现金流管理机制，

（“运营收入账户”），并监和使用，定期汇报现金流和现

有效管理基础设施项目租赁、

2督现金流管理和使用的情况；金结余和使用情况；

运营等产生的现金流，防止现

金流流失、挪用等

通过外部管理机构提供的财务配合基金管理人和托管人落实

审批系统权限，由基金管理人和实现项目租赁、运营等现金

派出的专员审批财务事项流的归集，防止现金流流失、

挪用等

发起用印申请，汇报用印事项

和提供相关协议文件；

在基金管理人授权下，妥善保

制定用印管理、使用制度和授

管和使用发票章及其他业务专

权机制；

用章（若需）部分印章，并接

受监督和检查。确保用印合法

建立印章管理、使用机制，妥集中妥善保管法人章、公章、

3合规，如因项目公司印章使用

善管理基础设施项目各种印章财务章，授权运营管理人保管

不规范造成损失应予以赔偿，

使用发票章及其他业务专用章

并承担相应法律责任；

（若需）及时进行用印审批、

安排用印和用印文件发回

协助项目公司建立用章台账，

台账内容应包括但不限于用章

日期、文件类型和名称等关键

信息

根据基金管理人的要求协助项

目公司进行账册的整理和归

档；

4基础设施项目档案归集管理等负责档案归集管理

定期向基金管理人移交档案，

协助基金开展档案归集、盘点、

储存等具体工作

对评估机构、审计机构聘任提

出建议；

按照《基础设施基金指引》要

5求聘请评估机构、审计机构进聘任评估机构、审计机构配合评估、审计机构开展各项行评估与审计工作，为相关工作的开展提供

必要信息和协助；

序号运营管理职责基金管理人外部管理机构

结合项目实际运营情况和年度

预算，与评估机构进行沟通，

就评估假设进行合理化建议

依法披露基础设施项目运营情负责基础设施项目运营情况的根据运营管理服务协议及时提

6

况披露供、协助必要信息和汇报材料

对外部管理机构进行合规、风配合基金管理人对风控管理和

险、关联交易的管理培训；关联交易的审查；

建立相关机制防范外部管理机

构的履约风险、基础设施项目

每半年开展对外部管理机构的组织相关人员参加基金管理人

经营风险、关联交易及利益冲

7风险管理和关联交易检查；组织的合规培训；

突风险、利益输送和内部人控

制风险等基础设施项目运营过

在基础设施基金的业务制度在项目运营管理过程中，按照

程中的风险

中，明确关联交易的识别和利风险防范制度要求落实工作和

益冲突防范机制进行信息披露等

保障持有人利益优先，审慎实

按照基金合同约定和持有人利施处置资产工作；

积极配合、提供资产处置建议，

8益优先的原则，专业审慎处置

并就处置过程提供咨询服务

资产必要时召集持有人大会进行决

策

对基金拟购入的基础设施项目

按照基金合同约定和持有人利审批和实施资产购入等方案，

提供建议和咨询服务，拟定预

9益优先的原则，进行扩募及资按法规要求组织持有人大会进

算和购入方案，并就此向基金

产的收购行决策

管理人提供咨询服务

（二）外部管理机构的考核安排​

如出现下列违规事项，基金管理人与外部管理机构确认后，基金管理人将在次年，按以下约定指定一家或多家项目公司扣减其当年应支付给外部管理机构的运营管理费；该一家或多家项目公司扣减的运营管理费总额应当与本条约定的处罚/扣减金额相当；如外部管理机构未在基金管理人通知后的5日内就违规事项与基金管理人核对确认的，则自第6日起视为外部管理机构已确认相应违规事项并同意接受基金管理人作出的处理意见：

表18-6：外部管理机构的考核政策

违规事项处理结果

因外部管理机构原因导致其受托管理项目未合法合规经营、未通

扣减所受经济处罚金额的1倍，无

过年审、受托管理项目保障性租赁住房认定书被撤销的或期满后

经济处罚金额的，由基金管理人视

未完成续期的，或出现其他违法、违规情形，使得项目公司或基

情况酌定扣减金额

金管理人受到政府、监管部门等机构的经济处罚

因外部管理机构原因导致基础设施基金信息披露或运作管理等违

反监管要求的，包括但不限于违反关联交易审查要求，未按要求扣减当年运营管理费的10%提供或披露经营报告资料等

违规事项处理结果

因外部管理机构原因导致其委托管理项目发生安全责任事故扣减当年运营管理费的10%如违规事项给项目公司、基金、基金管理人和/或其他相关方等造成损失，则外部管理机构还应对所造成损失进行足额赔偿。

（三）运营管理风险管控安排​

1.运营管理制度安排

为规范基础设施项目运营所涉事项的决策机制、项目运营安排，基金管理人制定了项目公司运营管理相关的内部控制与风险管理制度，包括预算管理制度、印章管理制度、资金和账户管理制度、业务沟通及信息披露制度等：

预算管理制度：基金管理人建立全面预算管理制度，通过编制营运计划、投融资计划及成本费用预算等来实施预算管理控制。由外部管理机构编制项目公司年度预算并提交基金管理人审批，年度预算编制围绕项目公司发展战略和经营计划展开，以经营预算、资本预算为基础，以财务报表形式反映项目公司未来发展计划，以合理假设模拟项目公司经营中的投融资需求，为企业合理使用资金，提升经济效益而服务。同时，制度明确了各责任单位在预算管理中的职责权限，规范了预算从编制到执行的系列流程，并强调对预算计算的动态管理和评估。

印章管理制度：为保证项目公司章、证、照使用的权威性、合法性和安全性，基金管理人制定了章、证、照保管和使用的管理机制。在外部管理机构关于印章使用及审批流程的相关内部管理制度基础之上，基金管理人明确了章、证、照的使用权限、使用程序和审批流程。通过基金管理人设置的管理机制保证章、证、照的独立使用，同时，基金管理人将建立并定期复核用章台账以实现对章、证、照的安全保管和使用情况的监督。

资金和账户管理制度：基金管理人将监督项目公司开设资金账户，明确资金账户的新设、变更、注销的审批流程，保证账户使用和资金安全不受损。基金管理人通过托管人对账户进行封闭监管,对监督账户的资金接收、存放及支付进行监督和管理。基金将指示项目公司合理安排资金流向，严格执行收支两条线，并检查监督账户资金使用情况及相关文件资料。

业务沟通与信息披露制度：为明确基础设施基金的信息披露事务管理和报告制度；按照《基础设施基金指引》和基金法等法规要求，明确定期沟通/报告、临时沟通/报告的频率和内容，约定项目公司重大事件的范围和内容，以及重大信息的传递、审核和披露流程。逐层落实了信息披露责任，保证基金对投资者真实、准确、完整、及时地披露信息。

2.委托运营管理风险管控

基金管理人对外部管理机构制定的预算进行审批。以年度业务经营计划完成情况为考核基础，如出现重大风险事项发生导致基金管理人、基础设施基金或基础设施项目遭受损失的，基金管理人有权要求外部管理机构赔偿损失。基金管理人对外部管理机构进行合规、风险、关联交易的管理培训，每半年开展对外部管理机构的风险管理和关联交易检查，防范基础设施项目经营风险、关联交易及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程中的风险。

（四）外部管理机构的解聘情形、解聘程序、选任条件、选任程序等事项​

1.外部管理机构职责终止的情形

有下列情形之一的，外部管理机构职责终止：

（1）外部管理机构因故意或重大过失给基础设施基金造成重大损失被基金管理人解聘；

（2）外部管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为，被基金管理人解聘；

（3）外部管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职，被基金管理人解聘；

（4）外部管理机构被基金份额持有人大会解聘；

（5）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他情形。

其中，上述（1）、（2）、（3）项为基金管理人解聘外部管理机构的法定情形。

2.外部管理机构的更换程序

（1）外部管理机构的解聘流程

1）因法定情形解聘外部管理机构

发生解聘外部管理机构的法定情形的，基金管理人应解聘外部管理机构，无需提交基金份额持有人大会投票表决；

基金管理人有权在上述法定情形发生之日起6个月内提名新任外部管理机构，并根据以下第（2）项“外部管理机构的更换流程”召集基金份额持有人大会，由基金份额持有人大会选任新任外部管理机构。

2）因非法定情形解聘外部管理机构的流程

基金管理人、基金托管人或单独或合计持有10%以上（含10%）基金份额的基金份额持有人有权根据以下第（2）项“外部管理机构的更换流程”召集基金份额持有人大会，提请基金份额持有人大会解聘外部管理机构并选任新任外部管理机构。基金管理人、基金托管人或单独或合计持有10%以上（含10%）基金份额的基金份额持有人应在提请解聘外部管理机构的同时提名新任外部管理机构。

（2）外部管理机构的更换流程

1）提名：新任外部管理机构由基金管理人、基金托管人或由单独或合计持有10%以上（含10%）基金份额的基金份额持有人提名；

基金管理人应当对提名的外部管理机构进行充分的尽职调查，确保其在专业资质（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的履职能力；

2）决议：基金份额持有人大会应对现任外部管理机构的解聘（基金管理人因法定情形解聘外部管理机构的除外）和新任外部管理机构的任命形成决议，该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）表决通过，决议自表决通过之日起生效；

3）备案：基金份额持有人大会更换外部管理机构的决议须报中国证监会备案；

4）公告：外部管理机构更换后，由基金管理人于更换外部管理机构的基金份额持有人大会决议生效后2日内在规定媒介公告。

（五）运营管理服务协议约定的违约责任和赔偿安排​

1、运营管理服务协议当事人一方应就因其违反该协议或未依约履行该协议项下义务而致使其他方和/或其他方投入到项目的员工、代表（以下简称“受偿方”）所遭受的或与之有关的所有损失向其他方和/或其受偿方给予足额赔偿。

2、由于外部管理机构未全面履行该协议项下义务、故意或重大过失等外部管理机构原因导致基金管理人、基础设施基金或基础设施项目遭受损失的，外部管理机构应按基金管理人及/或项目公司确定的损失金额向基金管理人和/或项目公司做出赔偿或减收等额运营管理费。

（六）运营管理服务协议的终止​

1.协议终止事项

运营管理服务协议于以下事件之一发生之日终止:

（1）外部管理机构任期届满或被解聘时；

（2）基金管理人与外部管理机构协商一致时；

（3）基金管理人不再担任基础设施基金的管理人时（基金管理人设立的子公司依法继承基金管理人作为本基金基金管理人在运营管理服务协议项下的相关权利义务，并由相关各方签署变更协议时除外）。

2.协议终止后的相关安排

（1）外部管理机构应尽快将与业务和物业相关的所有文档、记录、账册和会计资料交予基金管理人或其指定方；

（2）外部管理机构应尽快腾空并向基金管理人或其指定方完好交付由外部管理机构和/或其关联方所占据的物业的任何区域；

（3）外部管理机构应尽快将运营管理服务协议已终止的信息通知仍为基金管理人、项目公司提供第三方服务的第三方服务提供者以及其他与基金管理人、项目公司有未了结业务往来的人士；

（4）外部管理机构应按照基金管理人的合理要求，给予基金管理人必要的协助以确保业务的开展不受运营管理服务协议终止的影响；

（5）外部管理机构应积极协助、配合与基础设施资产交接有关的其他各项工作。

（七）运营管理服务协议的争议解决方式​

由运营管理服务协议引起的或与运营管理服务协议有关的任何争议应由各方友好协商解决。如果争议无法通过协商解决，任何一方有权向厦门仲裁委员会申请仲裁，仲裁地点在厦门，仲裁结果对各方均具有终局性。

五、项目资金收支及风险管控安排​

（一）本基金涉及的各层级账户的设置与监管​

基金管理人、计划管理人、项目公司与托管人拟签订账户监督协议，由基金管理人、计划管理人及项目公司委托托管人按照账户监督协议、基金托管协议和专项计划托管协议所规定的托管人职责和操作流程为本基金涉及的各层级银行账户及资金流向提供全程监督、闭环管理。托管人愿意接受基金管理人、计划管理人和项目公司的委托，项目公司亦同意接受托管人的监管。

1、基金托管账户：指基金管理人以基金的名义在托管人处开立的人民币资金账户。

基金的相关货币收支活动，包括接收募集资金专户划付的认购资金、接收资产支持专项计划分红款及处置款、向基金份额持有人进行收益分配、支付基金相关费用等，均须通过基金托管账户进行。

2、专项计划账户：计划管理人以专项计划的名义在计划托管人处开立的人民币资金账户。专项计划的相关货币收支活动，包括但不限于接收募集资金专户划付的认购资金、接收项目公司偿付的股东借款本息或标的项目公司分配的股东利润、接收处分价款以及其他应属专项计划的款项，支付标的股权转让价款、向项目公司发放股东借款、支付专项计划利益及专项计划费用以及合格投资，均须通过专项计划账户进行。

3、项目公司运营收入账户（监督账户）：系指项目公司在监管银行开立的专门用于收取专项计划通过专项计划账户发放的《股东借款协议》项下股东借款、归集项目公司各类现金资产、收取园博公寓项目、珩琦公寓项目相关资产收入和其他所有各类收入，向专项计划账户支付股东分红和股东借款本息，向外部管理机构支付运营管理费、根据账户监督协议的约定向项目公司基本账户划拨项目公司运营资金及应退押金、支付项目公司合同换签或账户变更应退回结算款项，并用于偿付项目公司既有非经营性负债（包括关联方借款，但不包括经营性负债）的人民币资金账户。

4、项目公司基本账户：指项目公司在监管银行开立的专门用于收取运营收入账户拨付的项目公司运营资金、应退押金及基金管理人认可的其他款项，并根据账户监督协议、运营管理服务协议的约定对外进行日常运营开支的人民币资金账户。项目公司基本账户的使用需严格遵照基金管理人审批的年度预算执行，托管人根据基金管理人的划付指令，按季度从运营收入账户向项目公司基本账户拨付预算内支出款项，同时按季度复核审阅该账户的实际支出情况。预算外支出需经基金管理人审批、托管人复核审阅方可对外划付。

除上述账户外，本基金原则上不得有任何其他账户。如因基金运作或项目公司运营确需新设其他账户的，基金管理人需向托管人充分说明其存在的必要性和合理性，经托管人同意后，方可开立并纳入托管人的统一监督管理。

（二）各层级账户资金流转示意图​

图18-3：各层级账户资金流转示意图

（三）各层级账户的使用安排​

1、项目公司将运营收入账户（监督账户）作为唯一的收取租金的账户，并在合理的期间内知会租户完成租金收取账户的变更。期间如有租户误将租金款项汇入原有收款账户，项目公司将协调外部管理机构及时向运营收入账户（监督账户）进行调拨该等款项，调拨周期不超过五个工作日。

2、在权利义务转移日，基金管理人将项目公司基本账户中沉淀的现金资产（如有）扣除必要的账户预留款项（如有）后转至监督账户。基金管理人应于权利义务转移日将同期项目公司现金资产（如有）和必要的账户预留金额（如有）书面告知托管人。

3、根据运营管理服务协议，基金管理人按照预算，每季度从监督账户向项目公司基本账户划拨日常运营所需要的支出款项。托管人根据基金管理人的划付指令向项目公司基本账户拨付预算内支出款项，同时按季度复核审阅该账户的实际支出情况。

4、如项目公司存在突发性或预算外用款需求，经基金管理人审批后，基金管理人应向托管人出具划款指令和相关用款凭证，指令托管人将监督账户中的资金划入项目公司基本账户。

5、基金管理人根据计划管理人发出的付息还款通知书、提前还款通知书（如有）、利润分配决议（如有）、处分分配决议（如有）等文件约定的金额，向托管人发送付款指令，将监督账户中的等值资金划转至专项计划托管账户。

6、计划管理人于专项计划账户划付日指令托管人将专项计划账户中的资金等值于必备金额（必备金额：指应当划入基金托管账户的金额）的部分划转至登记机构指定账户中登账户，用于向专项计划持有人（即基金）进行分配。

7、托管人根据基金管理人的申请为其开通监督账户、专项计划账户和基金托管账户的网银查询权限，供基金管理人实时查询账户余额及资金收付情况。托管人根据基金管理人的申请为外部管理机构开通监督账户的网银查询权限，供外部管理机构实时查询账户余额及资金收付情况。开通账户网银查询权限后，除非基金管理人被解任或辞任，托管人不得关闭该等权限。

第十九部分利益冲突与关联交易​

一、利益冲突​

（一）本基金利益冲突的情形​

1、基金管理人

截至2022年3月31日，本基金的基金管理人不存在管理其他同类型基础设施基金的情形。

2、原始权益人

本基金的原始权益人为厦门安居集团有限公司。原始权益人和/或同一控制下的关联方投资、持有或管理了在目标基础设施资产所在同一县级行政区划（包括市辖区，县级市，县，自治县，旗，自治旗，特区，林区）范围内与目标基础设施资产存在潜在竞争关系的其他租赁住房项目（“竞品项目”），因此可能与本基金所持有的目标基础设施资产存在同业竞争关系。

原始权益人持有的其他同类资产情形，详见本招募说明书第十七部分“原始权益人”之“三、原始权益人控制的其他同类资产情况”。

3、外部管理机构

原始权益人直接持有100%股权的厦门住房租赁发展有限公司作为本基金和基础设施项目的外部管理机构，根据运营管理服务协议的约定为本基金及基础设施项目提供运营管理服务。厦房租赁在作为外部管理机构期间，厦房租赁和/或同一控制下的关联方投资、持有或管理了在目标基础设施资产所在同一县级行政区划（包括市辖区，县级市，县，自治县，旗，自治旗，特区，林区）范围内与目标基础设施资产存在潜在竞争关系的其他租赁住房项目（以下简称“竞品项目”），因此可能与本基金所持有的目标基础设施资产存在业务竞争关系。

外部管理机构运营的其他同类资产情形，详见本招募说明书第十八部分“基础设施项目运营管理安排”之“三、外部管理机构的运营管理资质情况”之“（二）与基础设施项目运营相关的业务情况”之“5.同类基础设施项目运营管理经验”。

4、原始权益人控股股东

原始权益人控股股东为安居控股。截至2022年3月31日，安居控股在目标基础设施资产所在同一县级行政区划内（福建省厦门市集美区）未投资、持有或管理同类资产。

若安居控股和/或同一控制下的关联方后续投资、持有或管理了在目标基础设施项目所在同一县级行政区划（包括市辖区，县级市，县，自治县，旗，自治旗，特区，林区）范围内与目标基础设施项目存在潜在竞争关系的其他租赁住房项目，可能与本基金所持有的目标基础设施项目存在业务竞争关系。

（二）本基金利益冲突的防范​

1、与基金管理人之间的利益冲突与风险防范

（1）与基金管理人的利益冲突

截至2022年3月31日，本基金的基金管理人不存在管理其他同类型基础设施基金的情形。

基金管理人后续若同时管理其他投资于保障性租赁住房基础设施项目的基础设施基金，如该等基础设施基金的投资策略、基础设施项目所在区域、基础设施项目运营管理策略与本基金相同或相近的，本基金与基金管理人管理的其他基础设施基金将可能面临潜在利益冲突。

（2）利益冲突的防范措施

为缓释本基金与基金管理人管理的其他保障性租赁住房基础设施基金之间同业竞争和潜在利益冲突所产生的风险，本基金设置了相应风险缓释措施，包括：

1）定期召开基础设施基金投资决策委员会会议，预防和评估不同基础设施基金之间同业竞争和潜在利益冲突情况，制定公平对待所有基础设施项目的相关措施，并在定期报告中予以公告；

2）对可能发生的同业竞争和可能存在的利益冲突，由基础设施基金投资决策委员会召开临时会议讨论和决定处理方式。对已发生的利益冲突，应根据适用法律法规及基金合同的要求积极妥善处理。

2、与原始权益人之间的利益冲突与风险防范

（1）与原始权益人的利益冲突

本基金的原始权益人和/或同一控制下的关联方已经或未来可能直接或通过其他任何方式间接投资、持有或管理竞品项目，与本基金可能面临潜在利益冲突。

（2）利益冲突的防范措施

根据原始权益人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，原始权益人承诺：（i）对于竞品项目以及在原始权益人和/或同一控制下的关联方持有基础设施基金份额期间直接或通过其他任何方式间接投资、持有或管理的其他竞品项目，原始权益人将采取充分、适当的措施，公平对待园博项目、珩琦项目和该等竞品项目，避免可能出现的利益冲突。原始权益人不会将所取得或可能取得的业务机会优先授予或提供给任何其他竞品项目，亦不会利用原始权益人的地位或利用该地位获得的信息作出不利于基础设施基金而有利于其他竞品项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。（ii）如因园博项目、珩琦项目与竞品项目的同业竞争而发生争议，且基金管理人认为可能严重影响基础设施基金投资者利益的，原始权益人承诺将与基金管理人积极协商解决措施。（iii）原始权益人将制定或完善与同业竞争相关联的制度、规定。

3、与外部管理机构之间的利益冲突与风险防范

（1）与外部管理机构的利益冲突

本基金的外部管理机构和/或同一控制下的关联方已经或未来可能直接或通过其他任何方式间接投资、持有或管理竞品项目，与本基金可能面临潜在利益冲突。

（2）利益冲突的防范措施

为缓释本基金与外部管理机构之间同业竞争和潜在利益冲突所产生的风险，本基金设置了相应风险缓释措施，包括：

1）根据厦房租赁出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，在其作为基础设施基金外部管理机构期间内，厦房租赁承诺：（i）对于竞品项目，以及厦房租赁在作为基础设施基金的外部管理机构期间直接或通过其他任何方式间接投资、持有或运营的其他竞品项目，外部管理机构将采取充分、适当的措施，公平对待园博项目及珩琦项目和该等竞品项目，避免可能出现的利益冲突。外部管理机构不会将所取得或可能取得的业务机会优先授予或提供给任何其他竞品项目，亦不会利用外部管理机构的地位或利用该地位获得的信息作出不利于基础设施基金而有利于其他竞品项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。如因园博项目和珩琦项目与竞品项目的同业竞争而发生争议，且基金管理人认为可能严重影响基金投资者利益的，厦房租赁承诺将与基金管理人积极协商解决措施。（ii）厦房租赁为基础设施项目服务的现场运营团队独立于厦房租赁内部其他团队，并将确保园博项目和珩琦项目的账务与其他保障性租赁住房项目相互独立，以降低或有的同业竞争与利益冲突风险；厦房租赁承诺并保证基础设施项目的运营团队的独立性。（iii）厦房租赁将根据自身针对园博项目和珩琦项目同类资产的既有管理规范和标准以及运营管理服务协议生效后针对同类资产制定的新的管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于厦房租赁管理的其他同类资产的运营管理水平为园博项目和珩琦项目提供运营管理服务，在管理运营其他同类资产时，将公平公正对待不同的基础设施项目，采取适当措施避免可能出现的利益冲突，充分保护基础设施基金的基金份额持有人的利益。

2）根据基金管理人、项目公司与外部管理机构签署的运营管理服务协议的约定，厦房租赁进一步承诺其作为外部管理机构受委托从事基础设施项目运营管理，不得泄露因职务便利获取的未公开信息，不得利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关交易活动；其作为外部管理机构同时向其他机构提供基础设施项目运营管理服务的，应当采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突，对于在其他项目运营管理服务中可能与其履行运营管理服务协议项下职责出现利益冲突的，其作为外部管理机构应当事先书面通知基金管理人并配合其履行信息披露，不得损害基础设施基金及其持有人的利益。

4、与原始权益人控股股东之间的利益冲突与风险防范

（1）与原始权益人控股股东之间的利益冲突

截至2022年3月31日，安居控股在目标基础设施资产所在同一县级行政区划内未投资、持有或管理同类资产。

若安居控股和/或同一控制下的关联方后续投资、持有或管理了在目标基础设施资产所在同一县级行政区划（包括市辖区，县级市，县，自治县，旗，自治旗，特区，林区）范围内与目标基础设施资产存在潜在竞争关系的其他租赁住房项目（“竞品项目”），与本基金可能面临潜在利益冲突。

（2）利益冲突的防范措施

根据安居控股出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，安居控股作为原始权益人的控股股东承诺：（i）对于竞品项目以及在安居控股和/或同一控制下的关联方直接或间接持有基础设施基金份额期间直接或通过其他任何方式间接投资、持有或管理的其他竞品项目，安居控股将采取充分、适当的措施，公平对待园博项目、珩琦项目和该等竞品项目，避免可能出现的利益冲突。安居控股不会将所取得或可能取得的业务机会优先授予或提供给任何其他竞品项目，亦不会利用安居控股的地位或利用该地位获得的信息作出不利于基础设施基金而有利于其他竞品项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。（ii）如因园博项目、珩琦项目与竞品项目的同业竞争而发生争议，且基金管理人认为可能严重影响基础设施基金投资者利益的，安居控股承诺将与基金管理人积极协商解决措施。（iii）安居控股将制定或完善与同业竞争相关联的制度、规定。

二、本次发行前基础设施项目的关联交易​

本次发行之前，项目公司与原始权益人及其关联方之间存在因业务运营需要而产生的关联交易。

（一）关联交易的合法合规性​

鉴于项目公司均成立于2022年3月30日，截至2022年3月31日，项目公司与原始权益人等关联方之间尚未发生关联交易。根据本项目的交易安排，本次发行前目标基础设施项目发生的关联交易如下：

i.安居集团17与厦门安居建设有限公司（以下简称“安居建设”）于2016年签署《公共租赁房园博公寓（公共租赁房6号线棕榈城站地块）代建合同》和《公共租赁房珩琦公寓（公共租赁房1号线集美大道站地块）代建合同》，安居集团委托安居建设作为园博公寓和珩琦公寓代建单位，承担项目建设的组织、协调和管理工作。

ii.安居集团与园博公司、珩琦公司于2022年5月23日分别签署《债权债务确认协议》，约定根据《厦门市人民政府国有资产监督管理委员会关于厦门安居集团有限公司申请发行基础设施REITs的批复》（厦国资产〔2022〕116号），项目公司同意分别承担安居集团在园博公寓项目/珩琦公司项目项下尚未偿还完毕的银行借款债务；由于该等银行借款实际由安居集团完成清偿则构成安居集团对项目公司的债权。

iii.安居集团与安居物业于2022年5月23日签署两份《借款协议》，安居集团自安

17注：合同签署时安居集团名称为“厦门保障性安居工程建设投资有限公司”居物业借款合计不超过40,000万元用于园博公寓项目、珩琦公寓项目投融资等相关活动支出；安居集团与安居物业于2022年5月25日签署两份《债务转移确认协议》，安居物业同意安居集团将前述双方签订的《借款协议》项下的全部债务转移给项目公司。

iv.安居集团与厦房租赁就园博公寓及珩琦公寓项目租赁房源的租赁事宜，于2020年及2021年签署了一系列《市场化租赁住房房源批次租赁协议》，安居集团将目标基础设施项目房源租赁给厦房租赁，并由厦房租赁作为出租人对外招租。该等协议已被安居集团与厦房租赁于2022年5月10日签署的《市场化租赁住房房源批次租赁协议终止协议》终止。

v.安居集团与园博公司、珩琦公司于2022年5月25日分别签署《资产划转及债务转移协议》，安居集团根据协议约定向园博公司、珩琦公司分别划转园博公寓项目、珩琦公寓项目资产并转移特定债务。

vi.安居集团与园博公司、珩琦公司于2022年5月11日分别签署《借款协议》，由安居集团向园博公司、珩琦公司提供借款用于园博公司缴纳园博公寓项目土地出让金、珩琦公司缴纳珩琦公寓项目土地出让金。

vii.园博公司、珩琦公司与厦房租赁于2022年5月13日分别签署《合作合同》，项目公司作为商户入驻厦房租赁的平台，厦房租赁应就其因任何原因（包括但不限于向银联股份发送错误指令等）导致项目公司未能及时收到全部或部分分账结算金额而承担赔偿责任。

viii.园博公司、珩琦公司与厦房租赁于2022年5月6日分别签署《园博公寓项目委托管理服务协议》《珩琦公寓项目委托管理服务协议》并于2022年5月11日签署相关补充协议，自2022年4月1日资产交割日起至项目公司书面指示委托服务结束之日为止，项目公司委托厦房租赁作为运营管理机构对目标基础设施项目提供运营管理。ix.安居集团与安居物业于2019年11月14日分别签署了《园博公寓公租房项目物业服务合同》（AJ-经营-2019098）和《珩琦公寓公租房项目物业服务合同》（AJ-经营-2019099）（以下合称“原物业服务合同”），约定由安居集团委托安居物业向园博公寓项目和珩琦公寓项目提供物业管理服务。安居集团、园博公司/珩琦公司、厦房租赁及安居物业于2022年5月12日分别签署了《园博公寓项目物业服务合同之补充协议》和《珩琦公寓项目物业服务合同之补充协议》，约定就目标基础设施项目住宅部分的物业服务，由安居集团变更为项目公司作为委托人委托安居物业提供。

根据项目公司股东安居集团制定的《厦门安居集团有限公司财务管理制度》，该制度对关联方及关联交易进行了定义，并对关联交易的审批程序进行了规定，且明确该制度适用于安居集团及安居集团的控股子公司。根据安居集团的说明并经核查，项目公司的关联交易相关协议的签署已履行完毕《厦门安居集团有限公司财务管理制度》要求的内部审批流程，决策程序合法合规。据此，法律顾问认为，项目公司的关联交易相关协议的签署已履行完毕《厦门安居集团有限公司财务管理制度》要求的内部审批流程，决策程序合法合规。

（二）关联交易的定价公允性​

根据安居集团与安居建设于2016年签署的《公共租赁房园博公寓（公共租赁房6号线棕榈城站地块）代建合同》和《公共租赁房珩琦公寓（公共租赁房1号线集美大道站地块）代建合同》，代建费的计取系根据其时有效的《厦门市财政局关于调整我市财政性投融资项目建设单位管理费计取标准的通知》（厦财建[2011]53号）的规定计算，最终以市财政审核中心审定的结果为准。

根据安居集团与安居物业于2019年签署的《园博公寓公租房项目物业服务合同》《珩琦公寓公租房项目物业服务合同》（以下合称“原物业管理协议”），目标基础设施项目由安居物业向住户提供物业服务并收取物业费，收费标准为2.8元/平米/月。根据评估机构提供的咨询意见，上述物业收费水平符合同类可比项目的市场收费水平。过渡期内，项目公司、安居集团、厦房租赁和安居物业签署《园博公寓项目物业服务合同之补充协议》和《珩琦公寓项目物业服务合同之补充协议》，约定基础设施项目划转至项目公司以后，继续由安居物业为住户提供物业管理服务并收取物业管理费，服务内容和收费水平保持与原物业管理协议一致。

根据安居集团及项目公司的说明，上述园博公司与关联方签署的合同、珩琦公司与关联方签署的合同定价依据充分，定价公允，与市场交易价格或独立第三方价格无较大差异。综上，法律顾问认为，上述关联交易相关合同项下的内容符合《厦门安居集团有限公司财务管理制度》的规定，且不违反中国法律的强制性规定，合法有效；该等关联交易定价不存在显失公允的情形。

三、基金运作期内基础设施基金的关联交易​

（一）关联方认定​

1.具有以下情形之一的法人或其他组织，为本基金的关联法人：

（1）直接或者间接持有本基金30%以上基金份额的法人或其他组织，及其直接或间接控制的法人或其他组织；

（2）持有本基金10%以上基金份额的法人或其他组织；

（3）基金管理人、基金托管人、计划管理人、外部管理机构及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的法人或其他组织；

（4）同一基金管理人、计划管理人管理的同类型产品，同类型产品是指投资对象与本基金投资基础设施项目类型相同或相似的产品；

（5）由本基金的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除本基金及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（6）根据实质重于形式原则认定的其他本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对其倾斜的法人或其他组织。

2.具有以下情形之一的自然人，为本基金的关联自然人：

（1）直接或者间接持有本基金10%以上基金份额的自然人；

（2）基金管理人、计划管理人、外部管理机构、项目公司的董事、监事和高级管理人员；

（3）本条第（1）项和第（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（4）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对其进行倾斜的自然人。

（二）关联交易的类型​

本基金的关联交易，是指本基金或者其控制的特殊目的载体与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项。除传统基金中基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券等事项外，还包括但不限于以下交易：

1、基金层面：购买资产支持证券、借入款项、聘请外部管理机构等；

2、资产支持证券层面：专项计划购买、出售项目公司股权；

3、项目公司层面：基础设施项目购入与出售、基础设施项目运营及管理阶段存在的购买、销售等行为。

其中，关联交易的金额计算应当根据《基础设施基金指引》第五十条的要求，按照连续12个月内累计发生金额计算。

关联交易具体包括如下事项：

1、购买或者出售资产；

2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

3、提供财务资助；

4、提供担保；

5、租入或者租出资产；

6、委托或者受托管理资产和业务；

7、赠与或者受赠资产；

8、债权、债务重组；

9、签订许可使用协议；

10、转让或者受让研究与开发项目；

11、购买原材料、燃料、动力；

12、销售产品、商品；

13、提供或者接受劳务；

14、委托或者受托销售；

15、在关联人的财务公司存贷款；

16、与关联人共同投资；

17、根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

18、法律法规规定的其他情形。

（三）关联交易的决策机制​

关联交易开展应当符合本基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，按照市场公平合理价格执行。为防范关联交易中的潜在利益冲突，有效管理关联交易风险，关联交易应根据基金管理人的章程、关联交易管理制度履行基础设施基金投资决策委员会审议等内部审批程序。

基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应提交基金管理人董事会（包括2/3以上独立董事）审议并取得基金托管人同意。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。

对于本基金成立后发生的金额（连续12个月内累计发生金额）超过基金净资产5%的关联交易，还需依据《基础设施基金指引》及基金合同的约定，提交基金份额持有人大会审议。

必要时，基金管理人可就关联交易的公允性等征求会计师等中介机构的独立意见。

（四）关联交易的信息披露​

基金管理人应根据相关法律法规、自律规则及基金合同的规定，严格履行关联交易的信息披露义务。

本基金拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情形，披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害相关方利益的，基金管理人可以向上海证券交易所申请豁免披露或者履行相关义务。

第二十部分基础设施基金扩募与基础设施项目购入​

一、基金扩募条件​

本基金的扩募应符合《基金法》、《运作办法》、《基础设施基金指引》、基金合同及其他有关规定。

符合下列条件时，基金管理人可结合本基金实际运营情况及相关法律法规的要求，开展本基金扩募工作：

（一）基金运营业绩良好；

（二）基金管理人最近二年内没有因违法违规行为受到行政处罚或者刑事处罚；

（三）基金份额持有人大会决议通过；

（四）法律法规要求的其他条件。

二、基金扩募程序​

基金扩募相关事项（扩募方案、扩募发售价格或定价方式及相应的份额数量等）应当根据法律法规及基金合同约定召开基金份额持有人大会，由其进行审议决策。其中，金额占基金净资产50%及以上的扩募（金额是指连续12个月内累计发生金额）应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）表决通过；金额不足基金净资产50%的扩募（金额是指连续12个月内累计发生金额）应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）表决通过。

（一）扩募购入项目的程序​

本基金扩募目的是项目购入的，应当按规定履行变更注册程序；履行变更注册程序后，应当根据法律法规及基金合同约定召开基金份额持有人大会，依法对基金扩募相关事项进行审议决策。基础设施基金就项目购入召开基金份额持有人大会的，相关信息披露义务人应当依法公告持有人大会事项，披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的定价方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等。

在变更注册程序履行完毕并取得基金份额持有人大会表决通过，经报中国证监会备案后，基金管理人根据中国证监会、证券交易所等相关要求履行适当程序可启动扩募发售工作。

本基金存续期间拟购入基础设施项目的标准和要求、战略配售安排、尽职调查要求、信息披露等应当与基础设施基金首次发售要求一致，中国证监会认定的情形除外。

（二）其他情形项下的扩募程序​

本基金扩募的目的是项目购入以外的其他情形的，须根据法律法规及基金合同约定履行适当程序并召开基金份额持有人大会。基金份额持有人大会决议通过后报中国证监会备案。

在依法合规的前提下，基金管理人聘请的外部管理机构可协助、配合制定扩募方案。在基金管理人认为必要的情况下，基金管理人可聘请其他中介机构对基金的扩募提供专业服务。

三、基金扩募定价原则、定价方法​

基础设施基金扩募的，可以向原基础设施基金持有人配售份额，也可以向不特定对象或特定对象发售。

基金管理人可以根据基础设施基金二级市场交易价格和拟投资基础设施项目市场价值等有关因素，合理确定基金扩募发售价格或定价方式，以及相应的份额数量，并将其与扩募方案等其他事项报基金份额持有人大会决议通过。

四、法律法规或监管部门对基础设施基金的扩募另有规定的，从其规定​

第二十一部分基金资产的估值​

一、估值日​

本基金的估值日为基金合同生效后每年6月30日及12月31日，以及法律法规规定的其他日期。

二、核算及估值对象​

本基金及纳入合并范围的各类会计主体所持有的各项资产和负债，包括但不限于基础设施资产支持证券、债券、银行存款、应收款项、无形资产、固定资产、借款、应付款项等。

三、核算及估值方法​

基金管理人按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形式的原则，编制基础设施基金合并及个别财务报表，以反映基础设施基金整体财务状况、经营成果和现金流量。由于基础设施基金通过基础设施资产支持证券和基础设施项目公司等特殊目的载体获得基础设施项目完全所有权或经营权利，并拥有特殊目的载体及基础设施项目完全的控制权和处置权，基金管理人在编制企业合并财务报表时应当统一特殊目的载体所采用的会计政策。

基金管理人在确定相关资产和负债的价值和基础设施基金合并财务报表及个别财务报表的净资产时，应符合《企业会计准则》和监管部门的有关规定，并按照以下方法执行：

（一）基金管理人在编制基础设施基金合并日或购买日合并资产负债表时，应当按照《企业会计准则解释第13号》的要求，审慎判断取得的基础设施基金项目是否构成业务。不构成业务的，应作为取得一组资产及负债（如有）进行确认和计量；构成业务的，应当按照《企业会计准则第20号——企业合并》，审慎判断基金收购项目公司股权的交易性质，确定属于同一控制下的企业合并或是非同一控制下的企业合并，并进行相应的会计确认和计量。属于非同一控制下企业合并的，基金管理人应对基础设施项目各项可辨认资产、负债按照购买日确定的公允价值进行初始计量。

（二）基础设施基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式

基金管理人对基础设施基金的各项资产和负债进行后续计量时，除依据《企业会计准则》规定可采用公允价值模式进行后续计量外，原则上采用成本模式计量，即以购买日确定的账面价值为基础，计提折旧、摊销、减值。

在符合企业会计准则（即有确凿证据证明公允价值持续可靠计量）和最大限度保护基金份额持有人利益的前提下，如基础设施项目资产公允价值显著高于账面价值，经持有人大会同意并公告，基金管理人可以将相关资产计量从成本模式调整为公允价值模式。对于非金融资产选择采用公允价值模式进行后续计量的，基金管理人应当经公司董事会审议批准，并按照《企业会计准则第39号——公允价值计量》及其他相关规定在定期报告中披露相关事项，包括但不限于：公允价值的确定依据、方法及所用假设的全部重要信息；影响公允价值确定结果的重要参数、采用公允价值模式计量的合理性说明等。

（三）基金管理人对于采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、使用寿命确定的无形资产、长期股权投资等长期资产，若存在减值迹象的，应当根据《企业会计准则》的规定进行减值测试并决定是否计提资产减值准备。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。基金管理人应于每年年度终了对长期资产的折旧和摊销的期限及方法进行复核并作适当调整。

（四）基础设施资产支持证券的估值

基金管理人应当按照投资成本将基础设施基金持有的资产支持证券在个别财务报表上确认为一项长期股权投资，采用成本法进行后续计量。

（五）基础设施项目资产的估值​

根据《企业会计准则第39号——公允价值计量》规定，如有确凿证据表明该基础设施项目的公允价值能够持续可靠取得，即相关资产所在地有活跃的交易市场，并且能够从交易市场上取得同类或类似资产的市场价格及其他相关信息，从而对相关资产的公允价值作出合理的估计，基础设施项目可以按照公允价值进行后续计量。

根据《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》规定，基金管理人如选择采用公允价值模式对非金融资产进行后续计量的，应当审慎判断，确保有确凿证据表明该资产的公允价值能够持续可靠取得，即相关资产所在地有活跃的交易市场，并且能够从交易市场上取得同类或类似资产的市场价格及其他相关信息，从而对相关资产的公允价值作出合理的估计。

（六）证券交易所上市的有价证券的估值​

1、交易所上市交易或挂牌转让的固定收益品种（基金合同另有规定的除外），选取估值日第三方估值机构提供的相应品种对应的估值净价估值，具体估值机构由基金管理人与基金托管人另行协商约定；

2、交易所上市不存在活跃市场的有价证券，采用估值技术确定公允价值。交易所上市的资产支持证券，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。

（七）首次公开发行未上市的债券，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。对在交易所市场发行未上市或未挂牌转让的债券，对存在活跃市场的情况下，应以活跃市场上未经调整的报价作为计量日的公允价值进行估值；对于活跃市场报价未能代表计量日公允价值的情况下，应对市场报价进行调整以确认计量日的公允价值；对于不存在市场活动或市场活动很少的情况下，则采用估值技术确定公允价值。

（八）对全国银行间市场上不含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的相应品种当日的估值净价估值。对银行间市场上含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的相应品种当日的唯一估值净价或推荐估值净价估值。对于含投资人回售权的固定收益品种，回售登记截止日（含当日）后未行使回售权的按照长待偿期所对应的价格进行估值。对银行间市场未上市，且第三方估值机构未提供估值价格的债券，在发行利率与二级市场利率不存在明显差异，未上市期间市场利率没有发生大的变动的情况下，按成本估值。

（九）同一债券同时在两个或两个以上市场交易的，按债券所处的市场分别估值。

（十）如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映上述金融资产或金融负债公允价值的，基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的方法估值。

（十一）相关法律法规以及监管部门、自律规则另有规定的，从其规定。如有新增事项，按国家最新规定核算及估值。

如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的核算及估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，双方协商解决。

根据有关法律法规，基金净资产计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照基金管理人对基础设施基金财务报表的净资产计算结果对外予以公布。

四、核算及估值程序​

（一）基金份额净值是按照每个估值日闭市后，基础设施基金合并财务报表的净资产除以当日基金份额的余额数量计算，精确到0.0001元，小数点后第5位四舍五入。国家另有规定的，从其规定。

（二）基金管理人应计算每个中期报告和年度报告的基础设施基金合并财务报表的净资产和基金份额净值。

（三）基础设施基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行1次评估，并在基础设施基金年度报告中披露评估报告，对于采用成本模式计量的基础设施项目资产，上述评估结果不影响基础设施基金合并财务报表的净资产及基金份额净值。

（四）基金管理人应至少每半年度、每年度对基金资产进行核算及估值，但基金管理人根据法律法规或基金合同的规定暂停估值时除外。基金管理人每半年、每年度对基金资产核算及估值并经基金托管人复核后，由管理人按照监管机构要求在定期报告中对外公布。

五、核算及估值错误的处理​

基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产核算及估值的准确性、及时性。当基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可能误导财务报表使用者的重大错误时，视为基金份额净值错误。

基金合同的当事人应按照以下约定处理：

（一）估值错误类型​

本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销售机构、或投资人自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，过错的责任人应当对由于该估值错误遭受损失当事人（“受损方”）的直接损失按下述“估值错误处理原则”给予赔偿，承担赔偿责任。

上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据计算差错、系统故障差错、下达指令差错等。对于因技术原因引起的差错，若系同行业现有技术水平不能预见、不能避免、不能克服，则属不可抗力，按照下述规定执行。

由于不可抗力原因造成投资人的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差错，因不可抗力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差错取得不当得利的当事人仍应负有返还不当得利的义务。

（二）估值错误处理原则​

1、估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时，估值错误责任方应及时协调各方，及时进行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担；由于估值错误责任方未及时更正已产生的估值错误，给当事人造成损失的，由估值错误责任方对直接损失承担赔偿责任；若估值错误责任方已经积极协调，并且有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未更正，则其应当承担相应赔偿责任。估值错误责任方应对更正的情况向有关当事人进行确认，确保估值错误已得到更正；

2、估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，并且仅对估值错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责；

3、因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但估值错误责任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得利造成其他当事人的利益损失（“受损方”），则估值错误责任方应赔偿受损方的损失，并在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利；如果获得不当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方，则受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误责任方；

4、估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式。

（三）估值错误处理程序​

估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下：

1、查明估值错误发生的原因，列明所有的当事人，并根据估值错误发生的原因确定估值错误的责任方；

2、根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进行评估；

3、根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行更正和赔偿损失；

4、根据估值方法，需要修改基金登记机构交易数据的，由基金登记机构进行更正，并就估值错误的更正向有关当事人进行确认。

（四）基金份额净值估值错误处理的方法如下​

1、基金份额净值计算出现错误时，基金管理人应当立即予以纠正，通报基金托管人，并采取合理的措施防止损失进一步扩大。

2、错误偏差达到基金份额净值的0.25%时，基金管理人应当通报基金托管人并报中国证监会备案；错误偏差达到基金份额净值的0.5%时，基金管理人应当公告，并报中国证监会备案。

3、当基金份额净值计算差错给基金和基金份额持有人造成损失需要进行赔偿时，基金管理人和基金托管人应根据实际情况界定双方承担的责任，经确认后按以下条款进行赔偿：

（1）本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，与本基金有关的会计问题，如经双方在平等基础上充分讨论后，尚不能达成一致时，按基金管理人的建议执行，由此给基金份额持有人和基金财产造成的损失，由基金管理人负责赔付；

（2）若基金管理人计算的基金份额净值已由基金托管人复核确认后公告，由此给基金份额持有人造成损失的，应根据法律法规的规定对投资者或基金支付赔偿金，就实际向投资者或基金支付的赔偿金额，基金管理人与基金托管人按照过错程度各自承担相应的责任。

（3）如基金管理人和基金托管人对基金份额净值的计算结果，虽然多次重新计算和核对，尚不能达成一致时，为避免不能按时公布基金份额净值的情形，以基金管理人的计算结果对外公布，由此给基金份额持有人和基金造成的损失，由基金管理人负责赔付。

（4）由于基金管理人提供的信息错误，进而导致基金份额净值计算错误而引起的基金份额持有人和基金财产的损失，由基金管理人负责赔付。

4、前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，从其规定处理。如果行业另有通行做法，基金管理人、基金托管人应本着平等和保护基金份额持有人利益的原则进行协商。

六、暂停估值的情形​

（一）基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；

（二）因不可抗力致使基金管理人、基金托管人无法准确核算及评估基金资产价值时；

（三）法律法规规定、中国证监会和基金合同认定的其它情形。

七、基金净值的确认​

基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人负责进行复核。基金管理人披露基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值前，应将净资产和基金份额净值计算结果发送给基金托管人。经基金托管人复核确认后，由基金管理人按规定在定期报告中对外公布。

八、特殊情况的处理​

（一）基金管理人或基金托管人按核算及估值方法的第（十）项进行估值时，所造成的误差不作为基金资产核算及估值错误处理。

（二）由于不可抗力原因，或由于证券交易所及登记结算公司等机构发送的数据错误，或国家会计政策变更、市场规则变更等，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但未能发现错误的，由此造成的基金资产核算及估值错误，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但基金管理人、基金托管人应当积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。

九、基础设施项目的评估​

（一）基础设施项目评估结果不代表真实市场价值，也不代表基础设施项目资产能够按照评估结果进行转让。

（二）基础设施项目评估情形

本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行1次评估。基金管理人聘请的评估机构应当经中国证监会备案，且评估机构为同一只基础设施基金提供评估服务不得连续超过3年。

发生如下情形，基金管理人应聘请评估机构对基础设施项目进行评估：

1、基金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时；

2、本基金扩募；

3、提前终止基金合同拟进行资产处置；

4、基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；

5、对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。

本基金的基金份额首次发售，评估基准日距离基金份额发售公告日不得超过6个月；基金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时，评估基准日距离签署购入或出售协议等情形发生日不得超过6个月。

（三）评估报告的内容​

评估报告应包括下列内容：1、评估基础及所用假设的全部重要信息；2、所采用的评估方法及评估方法的选择依据和合理性说明；3、基础设施项目详细信息，包括基础设施项目地址、权属性质、现有用途、经营现状等，每期运营收入、应缴税收、各项支出等收益情况及其他相关事项；4、基础设施项目的市场情况，包括供求情况、市场趋势等；5、影响评估结果的重要参数，包括土地使用权或经营权利剩余期限、运营收入、运营成本、运营净收益、资本性支出、未来现金流变动预期、折现率等；6、评估机构独立性及评估报告公允性的相关说明；7、调整所采用评估方法或重要参数情况及理由（如有）；8、可能影响基础设施项目评估的其他事项。

（四）更换评估机构程序​

基础设施基金存续期限内，基金管理人有权自行决定更换评估机构，基金管理人更换评估机构后应及时进行披露。

第二十二部分基金的收益分配​

一、基金可供分配金额​

可供分配金额是在净利润基础上进行合理调整后的金额，相关计算调整项目至少包括基础设施项目资产的公允价值变动损益、折旧与摊销，同时应当综合考虑项目公司持续发展、偿债能力和经营现金流等因素。

基金管理人计算可供分配金额过程中，将合并净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营现金流等因素后确定可供分配金额计算调整项。涉及的相关计算调整项一经确认，不可随意变更。其中，将净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA）需加回以下调整项：

（一）折旧和摊销；

（二）利息支出；

（三）所得税费用；

将税息折旧及摊销前利润调整为可供分配金额可能涉及的调整项包括：

（一）当期购买基础设施项目等资本性支出；

（二）基础设施项目资产的公允价值变动损益（包括处置当年转回以前年度累计调整的公允价值变动损益）；

（三）基础设施项目资产减值准备的变动；

（四）基础设施项目资产的处置利得或损失；

（五）支付的利息及所得税费用；

（六）应收和应付项目的变动；

（七）未来合理的相关支出预留，包括重大资本性支出（如固定资产正常更新、大修、改造等）、未来合理期间内的债务利息、运营费用等；

（八）其他可能的调整项，如基础设施基金发行份额募集的资金、处置基础设施项目资产取得的现金、金融资产相关调整、期初现金余额等。

基金存续期间，如需调整可供分配金额相关计算调整项的，基金管理人在根据法律法规规定履行相关程序后可相应调整并提前公告。基金管理人应当在当期基金收益分配方案中对调整项目、调整项变更原因进行说明，并在本基金更新的招募说明书中予以列示。

二、基金收益分配原则​

（一）在符合有关基金分红条件的前提下，本基金应当将90%以上合并后基金年度可供分配金额分配给投资者，每年不得少于1次，若基金合同生效不满6个月可不进行收益分配；

（二）本基金收益分配方式为现金分红；

（三）每一基金份额享有同等分配权；

（四）法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。

在不违背法律法规及基金合同的规定、且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下，基金管理人经与基金托管人协商一致，可在中国证监会允许的条件下调整基金收益的分配原则，不需召开基金份额持有人大会。

三、收益分配方案​

基金收益分配方案中应载明权益登记日、收益分配基准日、基金收益分配对象、现金红利发放日、可供分配金额（含净利润、调整项目及调整原因）、按照基金合同约定应分配金额等事项。

四、收益分配方案的确定、公告与实施​

本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，基金管理人应当至少在权益登记日前2个交易日，依照《信息披露办法》、《基础设施基金指引》的有关规定在规定媒介上公告。

五、基金收益分配中发生的费用​

基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。当投资人的现金红利小于一定金额，不足以支付银行转账或其他手续费用时，按照基金登记机构的相关规定进行处理。

第二十三部分基金的费用与税收​

一、基金费用的种类​

（一）基金的管理费用；

（二）基金的托管费用；

（三）基金合同生效后与基金相关的信息披露费用；

（四）基金合同生效后，为基金提供专业服务的会计师事务所、律师事务所、评估机构等收取的费用，包括但不限于会计师费、律师费、评估费；

（五）与基金相关的仲裁费和诉讼费；

（六）基金份额持有人大会费用；

（七）基金的证券交易结算费用；

（八）基金的银行汇划费用；

（九）基金上市费及年费、登记结算费用；

（十）基金账户开户费用、维护费用；

（十一）除上述所列费用以外，基础设施基金持有的资产支持专项计划相关的其他所有税收、费用和其他支出，包括但不限于因计划管理人管理和处分专项计划资产而承担的税收（但计划管理人就其营业活动或收入而应承担的税收除外）和政府收费、聘用法律顾问的部分费用（如有）、专项计划审计费、资金汇划费、验资费、银行询证费、执行费用、召开基础设施资产支持证券持有人会议的会务费、专项计划清算费用、计划管理人为履行项目公司股东职责所需要支出的费用（如有）以及计划管理人须承担的且根据专项计划文件有权得到补偿的其他费用支出；

（十二）按照国家有关规定和基金合同约定，可以在基础设施基金产品中列支的其他费用。

二、基金费用计提方法、计提标准和支付方式​

（一）基金的管理费用​

本基金的管理费用包括固定管理费用及浮动管理费用。

1、固定管理费用

（1）固定管理费用

固定管理费用的85%由基金管理人收取，固定管理费用的15%由计划管理人收取。

固定管理费用的计算方法如下：

H=E×0.19%÷当年天数

H为当日应计提的固定管理费用；

E在基金成立首年为初始募集规模，自基金成立的第二个自然年度起（含）为上一年度合并报表审计报告披露的基金合并净资产。若因基金扩募等原因导致基金规模变化时，需按照实际规模变化进行调整，分段计算；

固定管理费用按日计提。自基金成立的第二个自然年度起（含），在当年首日至上一年度合并报表审计报告出具之日期间，使用上一年度的E值进行预提，在上一年度合并报表审计报告出具日根据审计结果，对当年首日至上一年度合并报表审计报告出具日期间已预提的固定管理费用进行调整。经基金托管人与基金管理人核对一致，按照约定的支付频率及账户路径支付。

2、浮动管理费用

浮动管理费用由外部管理机构收取。

（1）浮动管理费用1

浮动管理费用1的计算方法如下：

F1=∑𝐼×g

𝑖F1为当年的浮动管理费用1；

𝐼为每一项目公司当年审计报告记载的（“营业收入”-“应收账款的增加”），其中“应𝑖收账款的增加”=“期末应收账款”-“期初应收账款”；为免疑义，此处“应收账款”特指资产负债表“应收账款”；

g为浮动管理费用1的费率，计算方式为：

年份当年营业收入/上年营业收入（注）浮动管理费用1的费率

本基金成立至

/g=13.0%

2023年12月31日

当年营业收入/上年营业收入≥100%g=13.0%

2024年1月1日起

90%≤当年营业收入/上年营业收入＜100%g=11.5%

（含）

当年营业收入/上年营业收入＜90%g=10.0%

注：仅将截至当年末本基金持有两个完整自然年度以上（含）的项目公司纳入计算。

浮动管理费用1按季计提和预付，当年审计报告出具后根据审计结果调整。

（2）浮动管理费用2

浮动管理费用2的计算方法如下：

F2=Max[(I−T)，0]×20%

F2表示当年的浮动管理费用2；

I为各项目公司当年审计报告记载的（“营业收入”-“应收账款的增加”）的总和；T的计算规则如下：

（1）本基金成立当年，T=《可供分配金额测算报告》记载的自2022年4月1日至2022年12月31日止的“营业收入”×2022年度外部管理机构实际提供管理服务天数÷275；

（2）2023年度，T=《可供分配金额测算报告》记载的2023年度的“营业收入”；

（3）2024年度起（含），T=Max[上年度的I值，上年度的T值]。

若发生基金扩募、基础设施项目购入或出售的，需根据基础设施项目实际变化情况参照上述规则调整。

浮动管理费用2按年支付，经基金托管人与基金管理人核对一致，按照约定的账户路径支付。

（二）基金的托管费用​

本基金托管费用的计算方法如下：

H=E×0.01%÷当年天数

H为当日应计提的托管费用；

E在基金成立首年为初始募集规模，自基金成立的第二个自然年度起（含）为上一年度合并报表审计报告披露的基金合并净资产。若因基金扩募等原因导致基金规模变化时，需按照实际规模变化进行调整，分段计算。

基金的托管费用按日计提。自基金成立的第二个自然年度起（含），在当年首日至上一年度合并报表审计报告出具之日期间，使用上一年度的E值进行预提，在上一年度合并报表审计报告出具日根据审计结果，对当年首日至上一年度合并报表审计报告出具日期间已预提的基金托管费用进行调整。经基金托管人与基金管理人核对一致，按照约定的账户路径进行资金支付。

上述“一、基金费用的种类”中第（三）－（十二）费用，根据有关法规及相应协议规定，按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中或计划托管人自专项计划财产中支付。

三、不列入基金费用的项目​

下列费用不列入基金费用：

（一）基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失；

（二）基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用；

（三）基金合同生效前的评估费、财务顾问费、会计师费、律师费等相关费用（基金募集失败时，上述相关费用不得从投资者认购款项中支付）；

（四）其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。

四、基金税收​

本基金的管理费用均为含税价格，具体税率适用中国税务主管机关的规定。

本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人按照国家有关税收征收的规定代扣代缴。

第二十四部分基金的会计与审计​

一、基金会计政策​

（一）基金管理人为本基金的基金会计责任方，基金托管人承担复核责任；

（二）基金的会计年度为公历年度的1月1日至12月31日；基金首次募集的会计年度按如下原则：如果基金合同生效少于2个月，可以并入下一个会计年度披露；

（三）基金核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位；

（四）会计制度执行国家有关会计制度；

（五）本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式

本基金合并层面可辨认资产主要是投资性房地产、应收款项、其他长期待摊，可辨认负债主要是金融负债，其后续计量模式如下：

1、投资性房地产

投资性房地产包括已出租的土地使用权和建筑物，以及持有并准备增值后转让的土地使用权，以购买日的公允价值作为购置成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本基金且其成本能够可靠的计量时，计入投资性房地产成本；否则，于发生时计入当期损益。

本基金对所有投资性房地产采用成本模式进行后续计量，对投资性房地产的预计使用寿命、预计净残值率和折旧方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。

当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

当投资性房地产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。

在符合《企业会计准则第3号——投资性房地产》（即有确凿证据证明公允价值持

续可靠计量）、《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》和最大限度保护基金份额持有人利益的前提下，如基础设施项目资产公允价值显著高于账面价值，为了向基金份额持有人提供更可靠、更相关的会计信息，经持有人大会同意并公告，基金管理人可以将相关资产计量从成本模式调整为公允价值模式。

2、应收账款

应收款项为应收账款及其他应收款。

本基金将对应收款项单独进行减值测试。当存在客观证据表明将无法按应收款项的原有条款收回款项时，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。

3、金融负债

金融负债于初始确认时分类为以摊余成本计量的金融负债和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。本基金的金融负债主要为以摊余成本计量的金融负债，包括应付账款、其他应付款及借款等。该类金融负债按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量，并采用实际利率法进行后续计量。当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，本基金终止确认该金融负债或义务已解除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。

（六）本基金独立建账、独立核算；

（七）基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，按照有关规定编制基金会计报表；

（八）基金托管人定期与基金管理人就基金的会计核算、报表编制等进行核对并确认；

（九）基金应按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债确认计量，编制基础设施合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注。

二、基金的年度审计​

（一）基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人相互独立的符合《证券法》规定的会计师事务所及其注册会计师对本基金的年度财务报表进行审计。

（二）会计师事务所更换经办注册会计师，应事先征得基金管理人同意。

（三）基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所，须通报基金托管人。更换会计师事务所需按照有关规定在规定媒介公告。

第二十五部分基金的信息披露​

一、本基金的信息披露应符合《基金法》、《运作办法》、《信息披露办​

法》、《基础设施基金指引》、《上市规则》、《业务规则》及其他法律、

行政法规等有关规定及基金合同有关约定

本基金应当充分披露与产品特征相关的重要信息。确不适用的常规基金信息披露事项，可不予披露，包括但不限于：每周基金资产净值和基金份额净值，半年度和年度最后一个交易日基金份额净值和基金份额累计净值，定期报告基金净值增长率及相关比较信息。

二、信息披露义务人​

本基金信息披露义务人包括基金管理人、基金托管人、召集基金份额持有人大会的基金份额持有人等法律、行政法规和中国证监会规定的自然人、法人和非法人组织。

本基金信息披露义务人以保护基金份额持有人利益为根本出发点，按照法律法规和中国证监会的规定披露基金信息，并保证所披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性、简明性和易得性。

本基金信息披露义务人应当在中国证监会规定时间内，将应予披露的基金信息通过符合中国证监会规定条件的用以进行信息披露的全国性报刊（“规定报刊”）及《信息披露办法》规定的互联网网站（“规定网站”）等媒介披露，并保证基金投资者能够按照基金合同约定的时间和方式查阅或者复制公开披露的信息资料。

三、本基金信息披露义务人承诺公开披露的基金信息，不得有下列行为​

（一）虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（二）对证券投资业绩进行预测；

（三）违规承诺收益或者承担损失；

（四）诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构；

（五）登载任何自然人、法人或者其他组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字；

（六）中国证监会禁止的其他行为。

四、本基金公开披露的信息应采用中文文本。如同时采用外文文本的，基​

金信息披露义务人应保证不同文本的内容一致。不同文本之间发生歧义的，

以中文文本为准

本基金公开披露的信息采用阿拉伯数字；除特别说明外，货币单位为人民币元。

五、公开披露的基金信息​

公开披露的基金信息包括：

（一）基金合同、基金招募说明书、基金托管协议、基金产品资料概要​

1、基金合同是界定基金合同当事人的各项权利、义务关系，明确基金份额持有人大会召开的规则及具体程序，说明基金产品的特性等涉及基金投资者重大利益的事项的法律文件。

2、基金招募说明书应当最大限度地披露影响基金投资者决策的全部事项，说明基金认购安排、基金投资、基金产品特性、风险揭示、信息披露及基金份额持有人服务等内容。基金合同生效后，基金招募说明书的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三个工作日内，更新基金招募说明书并登载在规定网站上；基金招募说明书其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不再更新基金招募说明书。

3、基金托管协议是界定基金托管人和基金管理人在基金财产保管及基金运作监督等活动中的权利、义务关系的法律文件。

4、基金产品资料概要是基金招募说明书的摘要文件，用于向投资者提供简明的基金概要信息。基金合同生效后，基金产品资料概要的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三个工作日内，更新基金产品资料概要，并登载在规定网站及基金销售机构网站或营业网点；基金产品资料概要其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。

基金终止运作的，基金管理人不再更新基金产品资料概要。

5、基金募集申请经中国证监会注册后，基金管理人在基金份额发售的3日前，将基金份额发售公告、基金招募说明书提示性公告、基金合同提示性公告登载在规定媒介上；将基金份额发售公告、基金招募说明书、基金产品资料概要、基金合同和基金托管协议登载在规定网站上，并将基金产品资料概要登载在基金销售机构网站或营业网点；基金托管人应当同时将基金合同、基金托管协议登载在网站上。

（二）基金发售方案、询价公告​

基金管理人应当就本基金发售、询价的具体事宜编制基金发售方案及询价公告，上海证券交易所对发售申请无异议的，连同基金合同、招募说明书及产品资料概要登载于规定媒介。

（三）基金份额发售公告​

基金管理人应当就基金份额发售的具体事宜编制基金份额发售公告，并在基金份额发售首日的3日前登载于规定媒介上。

（四）基金合同生效公告​

基金管理人应当在收到中国证监会确认文件的次日（若遇法定节假日规定报刊休刊，则顺延至法定节假日后首个出报日。下同）在规定媒介上登载基金合同生效公告。

（五）基金份额上市交易公告书​

本基金基金份额获准在上海证券交易所上市交易的，基金管理人应当在基金份额上市交易的3个工作日前，将基金份额上市交易公告书登载于规定媒介上。

（六）基金定期报告，包括基金年度报告、基金中期报告和基金季度报告​

基金管理人应当在每年结束之日起三个月内，编制完成基金年度报告，将年度报告正文登载于规定网站上，并将年度提示性报告登载在规定报刊上。基金年度报告中的财务会计报告应当经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

基金管理人应当在上半年结束之日起两个月内，编制完成基金中期报告，将中期报告登载在规定网站上，并将中期报告提示性公告登载在规定报刊上。

基金管理人应当在季度结束之日起15个工作日内，编制完成基金季度报告，将季度报告登载在规定网站上，并将季度报告提示性公告登载在规定报刊上。

基金管理人应当按照法律法规及中国证监会相关规定，编制并披露基金定期报告，内容包括：

1、基金产品概况及主要财务指标。季度报告主要财务指标包括基金本期收入、本期净利润、本期经营活动产生的现金流量、本期可供分配金额和单位可供分配金额及计算过程、本期及过往实际分配金额（如有）和单位实际分配金额（如有）等；中期报告和年度报告主要财务指标除前述指标外还应当包括期末基金总资产、期末基金净资产、期末基金份额净值、基金总资产占基金净资产比例等，年度报告需说明实际可供分配金额与测算可供分配金额差异情况（如有）；

2、基金所持有的基础设施项目明细及相关运营情况；

3、基金财务报告及基础设施项目财务状况、业绩表现、未来展望情况；

4、基金所持有的基础设施项目现金流归集、管理、使用及变化情况，如单一客户占比较高的，应当说明该收入的公允性和稳定性；

5、基金所持有的项目公司对外借入款项及使用情况，包括不符合《基础设施基金指引》借款要求的情况说明；

6、基础设施基金与计划管理人和托管人、外部管理机构等履职情况；

7、基础设施基金与计划管理人、托管人及参与机构费用收取情况；

8、报告期内购入或出售基础设施项目情况；

9、关联关系、报告期内发生的关联交易及相关利益冲突防范措施；

10、报告期内基金份额持有人结构变化情况，并说明关联方持有基础设施基金份额及变化情况；

11、可能影响投资者决策的其他重要信息。

基金季度报告披露内容可不包括前款第3、6、9、10项，基金年度报告应当载有年度审计报告和评估报告。会计师事务所在年度审计中应当评价基金管理人和评估机构采用的评估方法和参数的合理性。

基金信息披露文件涉及评估报告相关事项的，应在显著位置特别声明相关评估结果不代表基础设施资产的真实市场价值，也不代表基础设施资产能够按照评估结果进行转让。

基金管理人应当按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债确认计量，编制基础设施基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注。

基金合同生效不足2个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、中期报告或者年度报告。

（七）临时报告​

本基金发生重大事件，有关信息披露义务人应当在2日内编制临时报告书，并登载在规定报刊和规定网站上。

前款所称重大事件，是指可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重大影响的下列事件：

1、基金份额持有人大会的召开及决定的事项；

2、基金终止上市交易、基金合同终止、基金清算；

3、基金扩募、延长基金合同期限；

4、转换基金运作方式、基金合并；

5、更换基金管理人、基金托管人、基金份额登记机构，更换会计师事务所、律师事务所、评估机构、外部管理机构等专业服务机构；

6、基金管理人委托基金服务机构代为办理基金的份额登记、核算、估值等事项，基金托管人委托基金服务机构代为办理基金的核算、估值、复核等事项；

7、基金管理人、基金托管人的法定名称、住所发生变更；

8、基金管理人变更持有百分之五以上股权的股东、变更基金管理人的实际控制人；

9、基金份额回拨、基金中止发售、基金募集期延长或提前结束募集；

10、基金管理人高级管理人员、基金经理和基金托管人专门基金托管部门负责人发生变动；

11、基金管理人的董事在最近12个月内变更超过百分之五十，基金管理人、基金托管人专门基金托管部门的主要业务人员在最近12个月内变动超过百分之三十；

12、涉及基金财产、基金管理业务、基金托管业务的诉讼或仲裁；

13、基金管理人或其高级管理人员、基金经理因基金管理业务相关行为受到重大行政处罚、刑事处罚，基金托管人或其专门基金托管部门负责人因基金托管业务相关行为受到严重行政处罚、刑事处罚；

14、基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其它重大关联交易事项，中国证监会另有规定的情形除外；

15、基金收益分配事项；

16、管理费用、托管费用等费用计提标准、计提方式和费率发生变更；

17、基金推出新业务或服务；

18、基金停复牌；

19、基金持有的项目公司对外借入款项或者基金总资产被动超过基金净资产140%；

20、金额占基金净资产10%及以上的交易；

21、金额占基金净资产10%及以上的损失；

22、基础设施项目购入或出售；

23、基础设施项目运营情况、现金流或产生现金流能力发生重大变化；

24、基金管理人、计划管理人发生重大变化或管理基础设施基金的主要负责人员发生变动；

25、原始权益人或其同一控制下的关联方卖出战略配售取得的基金份额；

26、出现要约收购情形时；

27、中国证监会规定以及可能对基础设施基金份额持有人利益或基金资产净值产生重大影响的其他事项。

（八）澄清公告​

在基金合同存续期限内，任何公共媒介中出现的或者在市场上流传的消息可能对基金份额价格产生误导性影响或者引起较大波动以及可能损害基金份额持有人权益的，相关信息披露义务人知悉后应当立即对该消息进行公开澄清并将有关情况立即报告中国证监会、基金上市交易的证券交易所。

（九）基金份额持有人大会决议​

基金份额持有人大会决定的事项，应当依法报中国证监会备案，并予以公告。

（十）清算报告​

基金合同出现终止情形的，基金管理人应当依法组织基金财产清算小组对基金财产进行清算并作出清算报告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。

（十一）权益变动公告​

本基金发生下述权益变动情形，有关信息披露义务人应进行公告：

1、投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金份额的10%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告；

2、投资者及其一致行动人在拥有权益的基金份额达到本基金份额的10%后，通过上海证券交易所交易拥有权益的基金份额占本基金的基金份额的比例每增加或者减少5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告；

3、投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过本基金份额的10%但未达到30%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编制权益变动报告书；

4、投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过本基金份额的30%但未达到50%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定编制权益变动报告书；

5、投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到基础设施基金份额的50%时，继续增持该基础设施基金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务，但符合《上市公司收购管理办法》规定情形的可免于发出要约；被收购基础设施基金的管理人应当参照《上市公司收购管理办法》的规定，编制并公告管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。

（十二）中国证监会规定的其他信息​

六、信息披露事务管理​

基金管理人、基金托管人应当建立健全信息披露管理制度，指定专门部门及高级管理人员负责管理信息披露事务。

基金信息披露义务人公开披露基金信息，应当符合中国证监会相关基金信息披露内容与格式准则的规定。

基金托管人应当按照相关法律法规、中国证监会的规定和基金合同的约定，对基金管理人编制的基金资产净值、基金份额净值、基金定期报告和更新的招募说明书、基金产品资料概要、基金清算报告等公开披露的相关基金信息进行复核、审查，并向基金管理人进行书面或者电子确认。

基金管理人、基金托管人应当在规定报刊中选择一家报刊披露本基金信息。基金管理人、基金托管人应当向中国证监会基金电子披露网站报送拟披露的基金信息，并保证相关报送信息的真实、准确、完整、及时。

基金管理人、基金托管人除依法在规定媒介上披露信息外，还可以根据需要在其他公共媒介披露信息，但是其他公共媒介不得早于规定媒介和基金上市交易的证券交易所披露信息，并且在不同媒介上披露同一信息的内容应当一致。

基金管理人、基金托管人除按法律法规要求披露信息外，也可着眼于为投资者决策提供有用信息的角度，在保证公平对待投资者、不误导投资者、不影响基金正常投资操作的前提下，自主提升信息披露服务的质量。具体要求应当符合中国证监会及自律规则的相关规定。前述自主披露如产生信息披露费用，该费用不得从基金财产中列支。

为基金信息披露义务人公开披露的基金信息出具审计报告、法律意见书的专业机构，应当制作工作底稿，并将相关档案至少保存到基金合同终止后10年。

七、暂缓披露基金信息的情形​

当出现下述情况时，基金管理人和基金托管人可暂缓披露基金相关信息：

（一）不可抗力；

（二）拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者具有上海证券交易所认可的其他情形，及时披露可能会损害基金利益或者误导投资者，且同时符合以下条件的，基金管理人等信息披露义务人可以暂缓披露：

1、拟披露的信息未泄漏；

2、有关内幕信息知情人已书面承诺保密；

3、基础设施基金交易未发生异常波动。

信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓事项，建立相应的内部管理制度，明确信息披露暂缓的内部审核程序。上海证券交易所对暂缓披露实行事后监管。

暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄漏或者出现市场传闻，导致基础设施基金交易价格发生大幅波动的，信息披露义务人应当立即予以披露。

（三）法律法规规定、中国证监会认定或基金合同约定的其他情形。​

八、信息披露文件的存放与查阅​

依法必须披露的信息发布后，基金管理人、基金托管人应当按照相关法律法规规定将信息置备于各自住所、基金上市交易的证券交易所，供社会公众查阅、复制。

九、法律法规或监管部门对信息披露另有规定的，从其规定​

第二十六部分基金的终止与清算​

一、基金合同的变更​

（一）变更基金合同涉及法律法规规定或基金合同约定应经基金份额持有人大会决议通过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规定和基金合同约定可不经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和基金托管人同意后变更并公告，并报中国证监会备案。

（二）关于基金合同变更的基金份额持有人大会决议自生效后方可执行，自决议生效后两日内在规定媒介公告。

二、基金合同的终止事由​

有下列情形之一的，经履行相关程序后，基金合同应当终止：

（一）基金合同期限届满，且未延长基金合同有效期限；

（二）基金份额持有人大会决定终止的；

（三）在基金合同生效之日起6个月内中金厦门安居保障性租赁住房基础设施资产支持专项计划未能设立或未能在相关主管部门完成备案；

（四）本基金投资的全部基础设施项目在基金合同期限届满前全部变现或处置完毕，且连续6个月未成功购入新的基础设施项目；

（五）本基金投资的全部资产支持专项计划发生相应专项计划文件中约定的事件导致全部专项计划终止，且连续6个月未成功认购其他基础设施资产支持证券；

（六）本基金投资的全部基础设施项目无法维持正常、持续运营；

（七）本基金投资的全部基础设施项目难以再产生持续、稳定现金流；

（八）基金管理人、基金托管人职责终止，在6个月内没有新基金管理人、新基金托管人承接的；

（九）基金合同约定的其他情形；

（十）相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。

三、基金财产的清算​

（一）基金财产清算小组：自出现基金合同终止事由之日起30个工作日内成立清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金财产清算。

（二）基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、具有从事证券相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。

（三）基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。

（四）基金财产清算程序：

1、基金合同终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金；

2、对基金财产和债权债务进行清理和确认；

3、对基金财产进行会计核算和变现；

4、制作清算报告；

5、聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书；

6、将清算报告报中国证监会备案并公告；

7、对基金剩余财产进行分配。

（五）基金财产清算的期限为6个月，但因本基金所持基础设施资产支持证券或其他证券的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限相应顺延。

（六）基金清算涉及基础设施项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定专业审慎处置资产，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间，清算小组应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。

四、清算费用​

清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。

五、基金财产清算剩余资产的分配​

依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。

六、基金财产清算的公告​

清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》规定的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后5个工作日内由基金财产清算小组进行公告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。

七、基金财产清算账册及文件的保存​

基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存，保存期限不低于法律法规的规定。

第二十七部分基金合同的内容摘要​

一、基金管理人、基金托管人和基金份额持有人的权利、义务​

（一）基金管理人的权利与义务​

1、根据《基金法》、《运作办法》、《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的权利包括但不限于：

（1）依法募集资金；

（2）自基金合同生效之日起，根据法律法规和基金合同独立运用并管理基金财产；

（3）按照有关规定运营管理基础设施项目；

（4）依照基金合同收取基金管理人的管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用；

（5）发行和销售基金份额；

（6）按照规定召集基金份额持有人大会；

（7）依据基金合同及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了基金合同及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投资者的利益；

（8）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人；

（9）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理；

（10）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得基金合同规定的费用；

（11）依据基金合同及有关法律规定决定基金收益的分配方案；

（12）依照法律法规为基金的利益行使因基金财产投资于证券所产生的权利；

（13）依照法律法规为基金的利益直接或间接对相关投资标的行使相关权利，包括但不限于：

1）基础设施资产支持证券持有人享有的权利，包括：决定专项计划扩募、决定延长专项计划期限或提前终止专项计划、决定修改专项计划法律文件重要内容；

2）项目公司股东享有的权利；

为免疑义，前述事项如涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理人应当在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利；

（14）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资；

（15）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；

（16）选择、更换律师事务所、会计师事务所、评估机构、财务顾问、证券经纪商、做市商或其他为基金提供服务的外部机构；

（17）选择外部管理机构，并依据基金合同解聘、更换外部管理机构；

（18）委托外部管理机构运营管理基础设施项目的，派员负责基础设施项目财务管理，监督、检查外部管理机构履职情况；

（19）基金管理人可以根据投资管理需要，设置本基金运营咨询委员会，关于本基金运营咨询委员会的职权范围、人员构成、议事规则等详见本基金招募说明书；

（20）行使相关法律法规、部门规章、规范性文件及证券交易所有关规则未明确行使主体的权利，包括决定金额（连续12个月内累计发生金额）占基金净资产20%及以下的基础设施项目购入或出售事项（不含扩募）、决定基础设施基金直接或间接对外借入款项、决定本基金成立后金额不超过本基金净资产5%的关联交易（连续12个月内累计发生金额）等；

（21）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金询价、定价、认购、非交易过户等业务相关规则；

（22）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。

2、根据《基金法》、《运作办法》、《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的义务包括但不限于：

（1）制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程；

（2）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额发售的路演推介、询价、定价、配售以及基金份额的登记事宜等；

（3）办理基金备案手续；

（4）自基金合同生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产；

（5）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产；

（6）按照法律法规规定和基金合同约定专业审慎运营管理基础设施项目，主动履行基础设施项目运营管理职责，也可根据《基础设施基金指引》委托外部管理机构负责部分运营管理职责，但依法应承担的责任不因委托而免除；

（7）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资；

（8）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；

（9）依法接受基金托管人的监督；

（10）按照法律法规、企业会计准则及中国证监会、中国证券投资基金业协会等相关规定进行资产负债确认计量，编制中期和年度合并及单独财务报表；

（11）编制基金季度报告、中期报告、年度报告与临时报告；

（12）严格按照《基金法》、基金合同及其他有关规定，履行信息披露及报告义务；

（13）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、基金合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄露，但向监管机构、司法机构或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；

（14）按基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收益；

（15）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

（16）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料不低于法律法规规定的最低期限；按规定保留路演、定价、配售等过程中的相关资料不低于法律法规规定的最低期限并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，且能如实、全面反映询价、定价和配售过程；

（17）确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资者能够按照基金合同规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件；

（18）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；基金清算涉及基础设施项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配；

（19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金托管人；

（20）因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

（21）监督基金托管人按法律法规和基金合同规定履行义务，如认为基金托管人违反基金合同造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿；

（22）基金在募集期间未能达到基金的备案条件，基金合同不能生效，基金管理人将已募集资金并加计银行同期存款利息在基金募集期结束后30日内退还基金认购人；

（23）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（24）建立并保存基金份额持有人名册；

（25）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。

（二）基金托管人的权利与义务​

1、根据《基金法》、《运作办法》、《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管人的权利包括但不限于：

（1）自基金合同生效之日起，依法律法规和基金合同的规定安全保管基金财产；

（2）依基金合同约定获得基金托管人的托管费用以及法律法规规定或监管部门批准的其他费用；

（3）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反基金合同及国家法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资者的利益；

（4）监督基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；

（5）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；

（6）根据相关市场规则，为基金开设资金账户、证券账户等投资所需账户、为基金办理证券交易资金清算；

（7）提议召开或召集基金份额持有人大会；

（8）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人；

（9）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。

2、根据《基金法》、《运作办法》、《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管人的义务包括但不限于：

（1）以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产、权属证书及相关文件；

（2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜；

（3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立；

（4）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；

（5）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；

（6）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照基金合同的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；

（7）监督资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；

（8）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行投资运作、收益分配、信息披露等；

（9）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；

（10）监督项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途；

（11）保守基金商业秘密，除《基金法》、基金合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露；

（12）复核、审查基金管理人计算的基金资产净值；

（13）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；

（14）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照基金合同的规定进行；如果基金管理人有未执行基金合同规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施；

（15）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料不低于法律法规规定的最低期限；

（16）建立并保存基金份额持有人名册；

（17）按规定制作相关账册并与基金管理人核对；

（18）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益款项；

（19）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定，召集基金份额持有人大会或配合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

（20）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；

（21）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行监管机构，并通知基金管理人；

（22）因违反基金合同导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

（23）按规定监督基金管理人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务，基金管理人因违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金管理人追偿；

（24）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（25）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。

（三）基金份额持有人的权利与义务​

1、根据《基金法》、《运作办法》、《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金份额持有人的权利包括但不限于：

（1）分享基金财产收益；

（2）参与分配清算后的剩余基金财产；

（3）依法并按照基金合同和招募说明书的规定转让其持有的基金份额；

（4）按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会；

（5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议事项行使表决权；

（6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料；

（7）监督基金管理人的投资运作；

（8）对基金管理人、基金托管人、基金服务机构损害其合法权益的行为依法提起诉讼或仲裁；

（9）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。

2、根据《基金法》、《运作办法》、《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金份额持有人的义务包括但不限于：

（1）认真阅读并遵守基金合同、招募说明书等信息披露文件；

（2）了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力，自主判断基金的投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险；

（3）关注基金信息披露，及时行使权利和履行义务；

（4）交纳基金认购款项及法律法规和基金合同所规定的费用；

（5）在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者基金合同终止的有限责任；

（6）不从事任何有损基金及其他基金合同当事人合法权益的活动；

（7）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（8）返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利；

（9）遵守基金管理人、基金托管人、销售机构和登记机构的相关交易及业务的规则；

（10）基金份额持有人及其一致行动人应当遵守《业务规则》有关权益变动的管理及披露要求。其中，基金份额持有人拥有权益的基金份额达到特定比例时，应按照规定履行份额权益变动相应的程序或者义务，拥有权益的基金份额达到50%时，继续增持基础设施基金份额的，应按照规定履行基础设施基金收购的程序或者义务。原始权益人或其同一控制下的关联方卖出本基金战略配售份额导致份额权益发生前述变动的，应按照有关规定履行相应的通知、公告等义务；

（11）基金份额持有人及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，若违反《业务办法》第五十五条第一款、第二款的规定买入在基础设施基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的36个月内，对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权；

（12）战略投资者持有基金份额需遵守《基础设施基金指引》、《业务规则》等相关要求；

（13）作为战略投资者的原始权益人或其同一控制下的关联方的义务，包括以下内容：

1）不得侵占、损害基础设施基金所持有的基础设施项目；

2）配合基金管理人、基金托管人以及其他为基础设施基金提供服务的专业机构履行职责；

3）确保基础设施项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4）依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交基础设施项目及相关印章证照、账册合同、账户管理权限等；

5）主要原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部基金份额或基础设施项目权益；

6）法律法规及相关协议约定的其他义务。

（14）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。

二、基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则​

基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。除基金合同另有约定外，基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。

基金份额持有人大会不设日常机构。若将来法律法规对基金份额持有人大会另有规定的，以届时有效的法律法规为准。

（一）召开事由​

1、除法律法规或中国证监会另有规定或基金合同另有约定外，当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会：

（1）提前终止基金合同或延长基金合同存续期限（包括在基础设施项目权属期限延长的情形下，相应延长基金合同期限）；

（2）更换基金管理人；

（3）更换基金托管人；

（4）解聘（除法定解聘情形外）、更换外部管理机构；

（5）转换基金运作方式；

（6）调整基金管理人、基金托管人的报酬标准；

（7）变更基金类别；

（8）本基金与其他基金的合并；

（9）变更基金投资目标、范围或策略；

（10）变更基金份额持有人大会程序；

（11）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会；

（12）单独或合计持有本基金总份额10%以上（含10%）基金份额的基金份额持有人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会；

（13）提前终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被上海证券交易所终止上市的除外；

（14）决定金额（连续12个月内累计发生的金额）超过基金净资产20%的基础设施项目购入或出售；

（15）决定基金扩募；

（16）本基金成立后发生金额（连续12个月内累计发生金额）超过基金净资产5%的关联交易；

（17）对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项，包括但不限于国家或当地有权机构基于新冠疫情等原因出台相关规定、政策等鼓励、倡导基础设施项目减免租金等而减免基础设施项目租金；

（18）决定修改基金合同的重要内容；

（19）法律法规、基金合同或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有人大会的事项。

2、在法律法规规定和基金合同约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改，不需召开基金份额持有人大会：

（1）法律法规要求增加的基金费用的收取和其他应由基金、专项计划等特殊目的载体承担的费用的收取；

（2）在法律法规和基金合同规定的范围内调整本基金收费方式；

（3）因相关法律法规、交易场所或登记机构的相关规则发生变动而应当对基金合同进行修改；

（4）基金推出新业务或服务；

（5）发生基金合同约定的法定情形，基金管理人解聘外部管理机构；

（6）对基金合同的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及基金合同当事人权利义务关系发生重大变化；

（7）本基金进行基金份额折算；

（8）将本基金变更注册为基金管理人的子公司管理的公开募集证券投资基金；

（9）国家或当地有权机构基于新冠疫情等原因出台相关规定、政策等鼓励、倡导基础设施项目减免租金而减免基础设施项目租金，但原始权益人等通过缓释方式使得基础设施项目租金未实质损失的；

（10）按照法律法规和基金合同规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。

（二）会议提案人​

基金管理人、基金托管人、代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人，可以向基金份额持有人大会提出议案。

（三）会议召集人及召集方式​

1、除法律法规规定或基金合同另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集。

2、基金管理人未按规定召集或不能召开时，由基金托管人召集。

3、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。

4、代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开。并告知基金管理人，基金管理人应当配合。

5、代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前30日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。

6、基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。

（四）召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式​

1、召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前30日，在规定媒介公告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：

（1）会议召开的时间、地点和会议形式；

（2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式；

（3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日；

（4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；

（5）会务常设联系人姓名及联系电话；

（6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；

（7）就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，相关信息披露义务人应当依法披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的定价方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等；涉及扩募的，还应当披露扩募发售价格确定方式；

（8）召集人需要通知的其他事项。

2、采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、书面表决意见寄交的截止时间和收取方式。明确采用网络投票方式的，由会议召集人在会议通知中说明网络投票的方式、时间、表决方式、投票网络系统名称、网络投票系统的注册/登录网址、移动终端应用/公众号/程序名称、网络投票流程、操作指引等。

3、如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对书面表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。

（五）基金份额持有人出席会议的方式​

基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规、监管机构允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。

基金份额持有人大会应当由持有基金份额二分之一以上（含二分之一）的基金份额持有人出席，方可有效召开。

召集人应当提供网络投票和其他合法方式为基金份额持有人行使投票权提供便利。

1、现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程：

（1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、基金合同和会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符；

（2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。若到会者在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。

2、通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面形式或基金合同约定的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址，或通过指定的网络投票系统采用网络投票的方式行使投票权。通讯开会应以书面方式、网络投票方式或基金合同约定的其他方式进行表决。

在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：

（1）会议召集人按基金合同约定公布会议通知后，在2个工作日内连续公布相关提示性公告；

（2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）到指定地点对书面表决意见及/或网络投票的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的书面表决意见及/或网络投票；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取书面表决意见及/或网络投票的，不影响表决效力；

（3）本人直接出具书面意见/进行网络投票或授权他人代表出具书面意见/进行网络投票的，基金份额持有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；若本人直接出具书面意见/进行网络投票或授权他人代表出具书面意见/进行网络投票基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具书面意见/进行网络投票或授权他人代表出具书面意见/进行网络投票；

（4）上述第（3）项中直接出具书面意见/进行网络投票的基金份额持有人或受托代表他人出具书面意见/进行网络投票的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具书面意见的代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、基金合同和会议通知的规定，并与基金登记机构记录相符；

3、在法律法规和监管机关允许的情况下，本基金的基金份额持有人大会亦可采用电话等其他非现场方式或者以非现场方式与现场方式结合的方式召开基金份额持有人大会，会议程序比照现场开会、通讯方式开会的程序进行。

4、基金份额持有人授权他人代为出席会议并表决的，授权方式可以采用书面、电话、短信或其他方式，具体方式在会议通知中列明。

（六）议事内容与程序​

1、议事内容及提案权

议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如基金合同的重大修改、决定终止基金合同、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并、法律法规及基金合同规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。

基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份额持有人大会召开前及时公告。

基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。

2、议事程序

（1）现场开会

在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第（八）条规定程序确定和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的50%以上（含50%）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。

会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和联系方式等事项。

（2）通讯开会

在通讯开会的情况下，首先由召集人提前30日公布提案，在所通知的表决截止日期后2个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。

（七）表决​

基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。

基金份额持有人与表决事项存在关联关系的，应当回避表决，其所持份额不计入有表决权的基金份额总数。与外部管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换外部管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。

基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：

1、一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效。除下列第2项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。

2、特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除基金合同另有约定外，下述事项以特别决议通过方为有效：

（1）转换基金运作方式；

（2）更换基金管理人或者基金托管人；

（3）提前终止基金合同；

（4）本基金与其他基金合并；

（5）对基金的投资目标、投资策略等作出重大调整；

（6）连续12个月内累计发生的金额占基金净资产50%及以上的基础设施项目购入或出售；

（7）连续12个月内累计发生的金额占基金净资产50%及以上的扩募；

（8）本基金成立后连续12个月内累计发生金额占基金净资产20%及以上的关联交易；

（9）本基金运作期间内由于国家或当地有权机构基于新冠疫情等原因出台相关规定、政策等鼓励、倡导基础设施项目减免租金的情形，拟执行减免租金政策的。

基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。

采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者，表面符合会议通知规定的书面表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。

基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

（八）计票​

1、现场开会

（1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。

（2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果。

（3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有异议，可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。

（4）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不影响计票的效力。

2、通讯开会

采用网络投票的，持有人大会网络投票期间结束后，召集人可以通过网络投票系统查询持有人大会的投票情况，并根据法律法规的要求对全部网络数据进行确认。

在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。

（九）生效与公告​

基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起5日内报中国证监会备案。

基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。

基金份额持有人大会决议自生效之日起2日内在规定媒介上公告。如果采用网络投票或通讯方式进行表决，在公告基金份额持有人大会决议时，必须将公证书全文、公证机构、公证员姓名等一同公告。基金份额持有人会议的召集人应当聘请律师事务所对基金份额持有人大会的召开时间、会议形式、审议事项、议事程序、表决方式及决议结果等事项出具法律意见，上述法律意见应与基金份额持有人大会决议一并披露。召开基金份额持有人大会的，信息披露义务机构应当及时告知投资者基金份额持有人大会相关事宜。

基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会生效决议行事的结果由全体基金份额持有人承担。

（十）本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件、网络投票方式等规定，凡是直接引用法律法规的部分，如将来法律法规修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议​

三、基金合同的变更、终止与基金财产的清算​

（一）基金合同的变更​

1、变更基金合同涉及法律法规规定或基金合同约定应经基金份额持有人大会决议通过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规定和基金合同约定可不经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和基金托管人同意后变更并公告，并报中国证监会备案。

2、关于基金合同变更的基金份额持有人大会决议自生效后方可执行，自决议生效后两日内在规定媒介公告。

（二）基金合同的终止事由​

有下列情形之一的，经履行相关程序后，基金合同应当终止：

1、基金合同期限届满，且未延长基金合同有效期限；

2、基金份额持有人大会决定终止的；

3、在基金合同生效之日起6个月内中金厦门安居保障性租赁住房基础设施资产支持专项计划未能设立或未能在相关主管部门完成备案；

4、本基金投资的全部基础设施项目在基金合同期限届满前全部变现或处置完毕，且连续6个月未成功购入新的基础设施项目；

5、本基金投资的全部资产支持专项计划发生相应专项计划文件中约定的事件导致全部专项计划终止，且连续6个月未成功认购其他基础设施资产支持证券；

6、本基金投资的全部基础设施项目无法维持正常、持续运营；

7、本基金投资的全部基础设施项目难以再产生持续、稳定现金流；

8、基金管理人、基金托管人职责终止，在6个月内没有新基金管理人、新基金托管人承接的；

9、基金合同约定的其他情形；

10、相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。

（三）基金财产的清算​

1、基金财产清算小组：自出现基金合同终止事由之日起30个工作日内成立清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金财产清算。

2、基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、具有从事证券相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。

3、基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。

4、基金财产清算程序：

（1）基金合同终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金；

（2）对基金财产和债权债务进行清理和确认；

（3）对基金财产进行会计核算和变现；

（4）制作清算报告；

（5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书；

（6）将清算报告报中国证监会备案并公告；

（7）对基金剩余财产进行分配。

5、基金财产清算的期限为6个月，但因本基金所持基础设施资产支持证券或其他证券的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限相应顺延。

6、基金清算涉及基础设施项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定专业审慎处置资产，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间，清算小组应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。

（四）清算费用​

清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。

（五）基金财产清算剩余资产的分配​

依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。

（六）基金财产清算的公告​

清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》规定的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后5个工作日内由基金财产清算小组进行公告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。

（七）基金财产清算账册及文件的保存​

基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存，保存期限不低于法律法规的规定。

四、争议的处理​

对于因基金合同的订立、内容、履行和解释或与基金合同有关的争议，基金合同当事人应尽量通过协商、调解途径解决。不愿或者不能通过协商、调解解决的，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照中国国际经济贸易仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京市。仲裁裁决是终局的，对各方当事人均有约束力。除非仲裁裁决另有规定，仲裁费用由败诉方承担。

争议处理期间，基金管理人和基金托管人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行基金合同规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。

基金合同受中国法律管辖并从其解释。

五、基金合同存放地和投资者取得基金合同的方式​

基金合同可印制成册，供投资者在基金管理人、基金托管人、销售机构的办公场所和营业场所查阅，但应以基金合同正文为准。

第二十八部分基金托管协议的内容摘要​

一、基金托管协议当事人​

（一）基金管理人​

名称：中金基金管理有限公司

住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2座26层05室

法定代表人：胡长生

设立日期：2014年2月10日

批准设立机关及批准设立文号：中国证监会证监许可[2014]97号

组织形式：有限责任公司

注册资本：人民币5亿元

存续期限：持续经营

联系电话：010-63211122

（二）基金托管人​

名称：兴业银行股份有限公司

注册地址：福建省福州市台江区江滨中大道398号兴业银行大厦

办公地址：上海市浦东新区银城路167号

邮政编码：350013

法定代表人：吕家进

成立日期：1988年8月22日

批准设立机关和批准设立文号：中国人民银行总行，银复[1988]347号

基金托管业务批准文号：中国证监会证监基金字[2005]74号

组织形式：股份有限公司

注册资本：207.74亿元人民币

存续期间：持续经营

经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付；承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；代理发行股票以外的有价证券；买卖、代理买卖股票以外的有价证券；资产托管业务；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；结汇、售汇业务；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；财务顾问、资信调查、咨询、见证业务；经中国银行业监督管理机构批准的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

二、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查​

（一）基金托管人对基金管理人的投资行为行使监督权​

基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对基金投资范围、投资对象进行监督。

本基金投资范围包括基础设施资产支持证券，国债、央行票据、地方政府债、政策性金融债，信用评级为AAA的债券（包括企业债、公司债、政府支持机构债、中期票据、短期融资券（含超短期融资券）、非政策性金融债、公开发行的次级债、可分离交易可转债的纯债部分等），货币市场工具（包括现金、期限在1年以内（含1年）的银行存款、债券回购、同业存单及中国证监会、中国人民银行认可的其它具有良好流动性的货币市场工具），以及法律法规或中国证监会允许基础设施证券投资基金投资的其他金融工具。

本基金不投资股票，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债部分除外）、可交换债券。

本基金投资于基础设施资产支持证券的比例不低于基金资产的80%，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、基础设施资产支持证券或基础设施资产公允价值变动、基础设施资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整。

本基金运作期间，如出现基金合同约定以外的其他情形，导致本基金投资比例不符合投资比例要求的，为保护基金份额持有人利益，经与基金托管人协商一致并履行适当程序后，基金管理人应尽快采取措施使本基金符合相关投资比例要求。

如法律法规或监管机构以后允许基础设施基金投资其他品种，或对前述投资比例要求进行变更的，基金管理人在履行适当程序后，可以进行相应调整。

（二）基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对基金投资、借款、融资比例进行监督。​

（1）本基金投资于基础设施资产支持证券的比例不低于基金资产的80%，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、基础设施资产支持证券或基础设施资产公允价值变动、基础设施资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整；

（2）本基金除投资基础设施资产支持证券外的基金财产，应满足下述条件：

1）本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金资产净值的10％；

2）本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券，不超过该证券的10％；

（3）进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为1年，债券回购到期后不得展期；

（4）本基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%。其中，本基金用于基础设施项目收购的借款金额不得超过基金净资产的20%。基金总资产被动超过基金净资产140%的，基金不得新增借款，基金管理人应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等；

（5）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致；

（6）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。

因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述（2）规定投资比例的，基金管理人应当在10个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。

基金管理人应当自基金合同生效之日起6个月内使基金的投资组合比例符合基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效之日起开始。

本基金运作期间，如出现基金合同约定以外的其他情形，导致本基金投资比例不符合投资比例要求的，为保护基金份额持有人利益，经与基金托管人协商一致并履行适当程序后，基金管理人应尽快采取措施使本基金符合相关投资比例要求。

法律法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制或以变更后的规定为准，但须提前公告，无需经基金份额持有人大会审议。如本基金增加投资品种，投资限制以法律法规和中国证监会的规定为准。

（三）基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对本托管协议项下的基金投资禁止行为进行监督。基金托管人通过事后监督方式对基金管理人基金投资禁止行为进行监督。

（四）基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对基金管理人参与银行间债券市场进行监督。

基金管理人应在基金投资运作之前向基金托管人提供符合法律法规及行业标准的、经慎重选择的、本基金适用的银行间债券市场交易对手名单，并约定各交易对手所适用的交易结算方式。基金管理人应严格按照交易对手名单的范围在银行间债券市场选择交易对手。基金托管人监督基金管理人是否按事前提供的银行间债券市场交易对手名单进行交易，如基金管理人在基金投资运作之前未向基金托管人提供银行间债券市场交易对手名单的，视为基金管理人认可全市场交易对手。基金管理人可以每半年对银行间债券市场交易对手名单及结算方式进行更新，新名单确定前已与本次剔除的交易对手所进行但尚未结算的交易，仍应按照协议进行结算。如基金管理人根据市场情况需要临时调整银行间债券市场交易对手名单及结算方式的，应向基金托管人说明理由，并在与交易对手发生交易前3个工作日内与基金托管人协商解决。

基金管理人负责对交易对手的资信控制，按银行间债券市场的交易规则进行交易，并负责解决因交易对手不履行合同而造成的纠纷，基金托管人不承担由此造成的任何法律责任及损失。若未履约的交易对手在基金托管人与基金管理人确定的时间前仍未承担违约责任及其他相关法律责任的，基金管理人有权向相关交易对手追偿，基金托管人应予以必要的协助与配合。基金托管人根据银行间债券市场成交单对本基金银行间债券交易的交易对手及其结算方式进行监督。如基金托管人事后发现基金管理人没有按照事先约定的交易对手或交易方式进行交易时，基金托管人应及时书面或以双方认可的其他方式提醒基金管理人，经提醒后仍未改正时造成基金财产损失的，基金托管人不承担由此造成的相应损失和责任。如果基金托管人未能切实履行监督职责，导致基金出现风险或造成基金资产损失的，基金托管人应承担相应责任。

（五）基金托管人对基金投资银行存款进行监督。​

基金管理人、基金托管人应当与存款银行建立定期对账机制，确保基金银行存款业务账目及核算的真实、准确。基金管理人应当按照有关法规规定，与基金托管人、存款机构签订相关书面协议。基金托管人应根据有关相关法规及协议对基金银行存款业务进行监督与核查，严格审查、复核相关协议、账户资料、投资指令、存款证实书等有关文件，切实履行托管职责。

基金管理人与基金托管人在开展基金存款业务时，应严格遵守《基金法》、《运作办法》等有关法律法规，以及国家有关账户管理、利率管理、支付结算等的各项规定。

基金投资银行存款的，基金管理人应根据法律法规的规定及基金合同的约定，确定符合条件的所有存款银行的名单，并及时提供给基金托管人，基金托管人应据以对基金投资银行存款的交易对手是否符合有关规定进行监督。如基金管理人在基金投资运作之前未向基金托管人提供存款银行名单的，视为基金管理人认可所有银行。

基金管理人对定期存款提前支取的损失由其承担。

（六）基金托管人依据有关法律法规的规定、基金合同和本托管协议的约定对于基金关联交易进行监督。​

基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。

本基金参与关联交易的具体要求参见基金合同“利益冲突及关联交易”章节。

根据法律法规有关基金从事的关联交易的规定，基金管理人和基金托管人应事先相互提供符合法律法规及基金合同规定的关联方名单，并确保所提供的关联方名单的真实性、完整性、全面性。基金管理人及基金托管人有责任保管真实、完整、全面的关联交易名单，并负责及时更新该名单。名单变更后基金管理人及基金托管人应及时发送另一方，另一方于2个工作日内进行回函确认已知名单的变更。一方收到另一方书面确认后，新的关联交易名单开始生效。

（七）基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对基础设施项目估值、基金净资产计算、基金份额净值计算、应收资金到账、基金费用开支及收入确定、可供分配金额的计算及基金收益分配、相关信息披露、基金宣传推介材料中登载基金业绩表现数据等进行监督和核查。

（八）基金托管人对本基金资金账户、专项计划资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向进行监督，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。基金托管人根据相关约定履行对基础设施项目运营收支账户的监督职责，基金管理人或其委托的外部管理机构应当予以配合。

（九）基金托管人对基金管理人为基础设施项目购买足够的保险进行监督。

基金管理人或外部管理机构接受基金管理人委托，按照法律法规的规定并参照行业惯例，为基础设施项目购买一种或一系列保险产品。基金管理人需及时向基金托管人提供各基础设施项目涉及的所有保险单及保额的计算依据。基金托管人据以监督保额是否充足。

（十）基金托管人对基础设施项目公司借入款项安排的监督​

基础设施项目公司借入款项前，基金管理人应向基金托管人提供拟签署的《借款合同》草案，《借款合同》草案应当对项目公司借款金额、借款用途作出约定，《借款合同》约定的借款用途仅限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等。基金托管人同意后，基金管理人负责监督项目公司按照《借款合同》草案签署。如若《借款合同》有实质性修改的，基金管理人应重新提交基金托管人审核，否则不得签署《借款合同》，由此导致的损失基金托管人不予承担。

基础设施项目公司借入款项后，如若委托贷款银行/贷款人要求在银行开立放款账户和/或采用受托支付方式放款的，则由委托贷款银行/贷款人根据《借款合同》对放款进行监督。基金管理人向基金托管人提供放款流水，基金托管人据此监督借款用途、借款金额是否符合《借款合同》约定。

如不采取上述模式放款的，则应将“监督账户”作为借入款项的收款账户，由基金托管人根据基金管理人、计划管理人、基金托管人、项目公司四方相关约定对项目公司用款履行监管职责。

（十一）基金托管人发现基金管理人的上述事项及投资指令或实际投资运作违反《基金法》、《运作办法》、《基础设施基金指引》等法律法规、基金合同和本托管协议的规定，应及时以电话提醒或书面提示等方式通知基金管理人限期纠正。​

基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查。基金管理人收到书面通知后应在下一工作日前及时核对并以书面形式给基金托管人发出回函，就基金托管人的疑义进行解释或举证，说明违规原因及纠正期限，并保证在规定期限内及时改正。在上述规定期限内，基金托管人有权随时对通知事项进行复查，督促基金管理人改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。如果基金托管人未能切实履行监督职责，导致基金出现风险或造成基金资产损失的，基金托管人应承担相应责任。

（十二）基金管理人有义务配合和协助基金托管人依照法律法规、基金合同和本托管协议对基金业务执行核查。​

对基金托管人发出的书面提示，基金管理人应在规定时间内答复并改正，或就基金托管人的疑义进行解释或举证；对基金托管人按照法律法规、基金合同和本托管协议的要求需向中国证监会报送基金监督报告的事项，基金管理人应积极配合提供相关数据资料和制度等。

（十三）若基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反基金合同约定的，应当立即以书面或以双方认可的其他方式通知基金管理人，由此造成的相应损失由基金管理人承担。

（十四）基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，应及时报告中国证监会，同时通知基金管理人限期纠正，并将纠正结果报告中国证监会。基金管理人无正当理由，拒绝、阻挠对方根据本托管协议规定行使监督权，或采取拖延、欺诈等手段妨碍对方进行有效监督，情节严重或经基金托管人提出警告仍不改正的，基金托管人应报告中国证监会。

三、基金管理人对基金托管人的业务核查​

（一）基金管理人有权对基金托管人履行托管职责情况进行核查，核查事项包括但不限于基金托管人安全保管基金财产、权属证书及相关文件；开设并监督基金财产的资金账户、证券账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；复核基金管理人编制的基金资产财务信息；复核基金管理人计算的基金净资产和基金份额净值；监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途；根据基金管理人指令办理清算交收、收益分配、相关信息披露和监督基金投资运作等行为。

（二）基金管理人发现基金托管人擅自挪用基金财产、未对基金财产实行分账管理、未执行或无故延迟执行基金管理人资金划拨指令、泄露基金投资信息等违反《基金法》、基金合同、基金托管协议及其他有关规定时，应及时以书面形式通知基金托管人限期纠正。基金托管人收到通知后应及时核对并以书面形式给基金管理人发出回函，说明违规原因及纠正期限，并保证在规定期限内及时改正。在上述规定期限内，基金管理人有权随时对通知事项进行复查，督促基金托管人改正。基金托管人应积极配合基金管理人的核查行为，包括但不限于：提交相关资料以供基金管理人核查托管财产的完整性和真实性，在规定时间内答复基金管理人并改正。

（三）基金管理人发现基金托管人有重大违规行为，应及时报告中国证监会，同时通知基金托管人限期纠正，并将纠正结果报告中国证监会。基金托管人无正当理由，拒绝、阻挠对方根据基金托管协议规定行使监督权，或采取拖延、欺诈等手段妨碍对方进行有效监督，情节严重或经基金管理人提出警告仍不改正的，基金管理人应报告中国证监会。

四、基金财产的保管​

（一）基金财产保管的原则​

1、基金财产应独立于原始权益人、基金份额持有人、基金管理人、基金托管人、计划托管人、计划管理人、外部管理机构及其他参与机构的固有财产。原始权益人、基金份额持有人、基金管理人、基金托管人、计划托管人、计划管理人、外部管理机构及其他参与机构依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算资产。基础设施基金财产的债权，不得与原始权益人、基金份额持有人、基金管理人、基金托管人、计划托管人、计划管理人、外部管理机构及其他参与机构的固有财产产生的债务相抵消。不同基础设施基金财产的债权债务，不得互相抵消。

2、基金托管人应安全保管基金财产、权属证书及相关文件。

3、基金托管人按照规定开设基金财产的资金账户、证券账户及投资所需的其他账户；监督基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规和基金合同的约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。

4、基金托管人对所托管的不同基金财产分别设置账户，独立核算，分账管理，确保基金财产的完整与独立。

5、基金托管人按照基金合同和基金托管协议的约定保管基金财产，如有特殊情况双方可另行协商解决。基金托管人未经基金管理人的合法合规指令，不得自行运用、处分、分配本基金的任何资产（不包含基金托管人依据中国证券登记结算有限责任公司结算数据完成场内交易交收、托管资产开户银行扣收结算费和账户维护费等费用）。

6、对于因为基金投资产生的应收资产，应由基金管理人负责与有关当事人确定到账日期并通知基金托管人，到账日基金财产没有到达基金账户的，基金托管人应及时通知基金管理人采取措施进行催收。由此给基金财产造成损失的，基金管理人应负责向有关当事人追偿基金财产的损失，基金托管人应予以必要的协助与配合，但对此不承担相应责任。

7、除依据法律法规和基金合同的规定外，基金托管人不得委托第三人托管基金财产。

（二）基金募集期间及募集资金的验资​

1、基金募集期间募集的资金应存于基金管理人在具备基金销售业务资格的商业银行或者从事客户交易结算交易资金存管的商业银行等营业机构开立的“基金募集专户”。

该账户由基金管理人开立并管理。

2、基金募集期满或基金停止募集时，募集的基金份额总额、基金募集金额、基金份额持有人人数等条件符合《基金法》、《运作办法》、《基础设施基金指引》、基金合同等有关规定后，基金管理人应将属于基金财产的全部资金划入基金托管人开立的基金银行账户，同时在规定时间内，聘请具有符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所进行验资，出具验资报告。出具的验资报告由参加验资的2名或2名以上中国注册会计师签字方为有效。

3、若基金募集期限届满，未能达到基金合同备案的条件，由基金管理人按规定办理退款等事宜，基金托管人应提供充分协助。

（三）基金银行账户的开立和管理​

1、基金托管人为本基金单独开立托管资金账户。托管资金账户的名称应当包含本基金名称，具体名称以实际开立为准。本基金的一切货币收支活动，包括但不限于投资、支付基金分红、收取认购款，均需通过该托管资金账户进行。

2、托管资金账户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管理人不得假借本基金的名义开立其他任何银行账户；亦不得使用本基金的任何银行账户进行本基金业务以外的活动。

3、托管资金账户的管理应符合有关法律法规的规定。

（四）定期存款账户​

基金财产投资定期存款在存款机构开立的银行账户，包括实体或虚拟账户，其预留印鉴经各方商议后预留。对于任何的定期存款投资，基金管理人都必须和存款机构签订定期存款协议，约定双方的权利和义务，该协议作为划款指令附件。该协议中必须有如下明确条款：“存款证实书不得被质押或以任何方式被抵押，并不得用于转让和背书；本息到期归还或提前支取的所有款项必须划至托管专户（明确户名、开户行、账号等），不得划入其他任何账户”。如定期存款协议中未体现前述条款，基金托管人有权拒绝定期存款投资的划款指令。在取得存款证实书后，基金托管人保管证实书正本或者复印件。基金管理人应该在合理的时间内进行定期存款的投资和支取事宜，若基金管理人提前支取或部分提前支取定期存款，若产生息差（即本基金已计提的资金利息和提前支取时收到的资金利息差额），该息差的处理方法由基金管理人和基金托管人双方协商解决。

（五）债券托管账户的开设和管理​

基金合同生效后，基金托管人根据中国人民银行、银行间市场登记结算机构的有关规定，以本基金的名义在中央国债登记结算有限责任公司和银行间市场清算所股份有限公司开立债券托管账户、资金结算账户，持有人账户和资金结算账户，并代表基金进行银行间市场债券的结算。

（六）基金证券账户和结算备付金账户的开立和管理​

1、基金托管人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、深圳分公司为基金开立基金管理人与基金联名的证券账户。

2、基金证券账户的开立和使用，仅限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管理人不得出借或未经对方同意擅自转让基金的任何证券账户，亦不得使用基金的任何账户进行本基金业务以外的活动。

3、基金证券账户的开立和证券账户卡的保管由基金托管人负责，账户资产的管理和运用由基金管理人负责。

4、基金托管人以基金托管人的名义在中国证券登记结算有限责任公司开立结算备付金账户，并代表所托管的基金完成与中国证券登记结算有限责任公司的一级法人清算工作，基金管理人应予以积极协助。结算备付金、结算保证金、交收价差资金等的收取按照中国证券登记结算有限责任公司的规定执行。

5、若中国证监会或其他监管机构在本托管协议订立日之后允许基金从事其他投资品种的投资业务，涉及相关账户的开立、使用的，若无相关规定，则基金托管人比照上述关于账户开立、使用的规定执行。

（七）其他账户的开立和管理​

1、因业务发展需要而开立的其他账户，可以根据法律法规、基金合同及账户监督协议的规定，在基金管理人和基金托管人协商一致后开立。新账户按有关规定使用并管理。

2、法律法规等有关规定对相关账户的开立和管理另有规定的，从其规定办理。

（八）基金财产投资的有关有价凭证等的保管​

基金财产投资的有关实物证券等有价凭证由基金托管人存放于基金托管人的保管库，也可存入中央国债登记结算有限责任公司、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司/深圳分公司、银行间市场清算所股份有限公司或票据营业中心的代保管库，保管凭证由基金托管人持有。有价凭证的购买和转让，由基金管理人和基金托管人共同办理。

基金托管人对由基金托管人以外机构实际有效控制的资产不承担保管责任。

（九）基金权属证书及相关文件的保管​

基金管理人对基础设施项目权属证书及相关文件的真实性及完整性进行验证后，应当将权属证书及相关文件原件移交基金托管人保管。

基础设施项目涉及的文件类型包括但不限于：各投资层级上相关确权文件，以及不动产权证、土地出让合同。

基金托管人对于上述文件将根据文件类型以及所属项目区分类别，建立文件清单与目录，由专人负责及进行建档规范管理。在项目存续过程中，定时根据文件清单与目录进行查验，并建立文件借用与归还制度，保证文件由专人进行跟踪，记录使用缘由，避免遗失。因保管不当造成基金权属证书灭失、损毁给基金造成的损失，基金托管人应当承担相应责任，但基金权属证书因办理抵质押、行政审批、备案、登记等手续必须移交贷款银行或行政管理机关保管的，基金托管人仅负责保管接收凭证，由实际保管人承担权属证书原件的保管责任。

（十）与基金财产有关的重大合同的保管​

与基金财产有关的重大合同的签署，由基金管理人负责。由基金管理人代表基金签署的、与基金财产有关的重大合同由基金管理人、基金托管人保管。除基金托管协议另有规定外，基金管理人代表基金签署的与基金财产有关的重大合同包括但不限于基金年度审计合同、基金信息披露协议及基金投资业务中产生的重大合同。基金管理人应尽可能保证基金管理人和基金托管人至少各持有一份正本的原件。基金管理人应在重大合同签署后及时以加密方式将重大合同传真给基金托管人，并在三十个工作日内将正本通过邮递方式送达基金托管人处。基金管理人和基金托管人应各自妥善保管与基金财产有关的重大合同，保管期限不低于法律法规规定的最低期限。

五、基础设施基金资产净值计算和会计核算​

（一）基础设施基金的资产净值​

1、基金资产总值/基金总资产是指基金拥有的基础设施资产支持证券（包含应纳入合并范围的各会计主体所拥有的资产）、其他各类证券、银行存款本息和基金应收款项以及其他投资所形成的价值总和，即基金合并及个别财务报表层面计量的总资产。

2、基金资产净值/基金净资产是指基金总资产减去基金负债后的价值，即基金合并及个别财务报表层面计量的净资产。

3、基金份额净值是指估值日基金资产净值除以当日基金份额的余额数量。基金份额净值的计算保留到小数点后4位，小数点后第5位四舍五入。国家另有规定的，从其规定。

（二）基础设施基金的估值日和估值对象​

1、本基金的估值日为基金合同生效后每年6月30日及12月31日，以及法律法规规定的其他日期。

2、本基金及纳入合并范围的各类会计主体所持有的各项资产和负债，包括但不限于基础设施资产支持证券、债券、银行存款、应收款项、无形资产、固定资产、借款、应付款项等。

（三）基础设施基金的核算及估值方法​

基金管理人按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形式的原则，编制基础设施基金合并及个别财务报表，以反映基础设施基金整体财务状况、经营成果和现金流量。由于基础设施基金通过基础设施资产支持证券和基础设施项目公司等特殊目的载体获得基础设施项目完全所有权或经营权利，并拥有特殊目的载体及基础设施项目完全的控制权和处置权，基金管理人在编制企业合并财务报表时应当统一特殊目的载体所采用的会计政策。

基金管理人在确定相关资产和负债的价值和基础设施基金合并财务报表及个别财务报表的净资产时，应符合《企业会计准则》和监管部门的有关规定，并按照以下方法执行：

1、基金管理人在编制基础设施基金合并日或购买日合并资产负债表时，应当按照《企业会计准则解释第13号》的要求，审慎判断取得的基础设施基金项目是否构成业务。不构成业务的，应作为取得一组资产及负债（如有）进行确认和计量；构成业务的，应当按照《企业会计准则第20号——企业合并》，审慎判断基金收购项目公司股权的交易性质，确定属于同一控制下的企业合并或是非同一控制下的企业合并，并进行相应的会计确认和计量。属于非同一控制下企业合并的，基金管理人应对基础设施项目各项可辨认资产、负债按照购买日确定的公允价值进行初始计量。

2、基础设施基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式

基金管理人对基础设施基金的各项资产和负债进行后续计量时，除依据《企业会计准则》规定可采用公允价值模式进行后续计量外，原则上采用成本模式计量，即以购买日确定的账面价值为基础，计提折旧、摊销、减值。

在符合企业会计准则（即有确凿证据证明公允价值持续可靠计量）和最大限度保护基金份额持有人利益的前提下，如基础设施项目资产公允价值显著高于账面价值，经持有人大会同意并公告，基金管理人可以将相关资产计量从成本模式调整为公允价值模式。对于非金融资产选择采用公允价值模式进行后续计量的，基金管理人应当经公司董事会审议批准，并按照《企业会计准则第39号——公允价值计量》及其他相关规定在定期报告中披露相关事项，包括但不限于：公允价值的确定依据、方法及所用假设的全部重要信息；影响公允价值确定结果的重要参数、采用公允价值模式计量的合理性说明等。

3、基金管理人对于采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、使用寿命确定的无形资产、长期股权投资等长期资产，若存在减值迹象的，应当根据《企业会计准则》的规定进行减值测试并决定是否计提资产减值准备。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。基金管理人应于每年年度终了对长期资产的折旧和摊销的期限及方法进行复核并作适当调整。

4、基础设施资产支持证券的估值

基金管理人应当按照投资成本将基础设施基金持有的资产支持证券在个别财务报表上确认为一项长期股权投资，采用成本法进行后续计量。

5、基础设施项目资产的估值

根据《企业会计准则第39号——公允价值计量》规定，如有确凿证据表明该基础设施项目的公允价值能够持续可靠取得，即相关资产所在地有活跃的交易市场，并且能够从交易市场上取得同类或类似资产的市场价格及其他相关信息，从而对相关资产的公允价值作出合理的估计，基础设施项目可以按照公允价值进行后续计量。

根据《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》规定，基金管理人如选择采用公允价值模式对非金融资产进行后续计量的，应当审慎判断，确保有确凿证据表明该资产的公允价值能够持续可靠取得，即相关资产所在地有活跃的交易市场，并且能够从交易市场上取得同类或类似资产的市场价格及其他相关信息，从而对相关资产的公允价值作出合理的估计。

6、证券交易所上市的有价证券的估值

（1）交易所上市交易或挂牌转让的固定收益品种（基金合同另有规定的除外），选取估值日第三方估值机构提供的相应品种对应的估值净价估值，具体估值机构由基金管理人与基金托管人另行协商约定；

（2）交易所上市不存在活跃市场的有价证券，采用估值技术确定公允价值。交易所上市的资产支持证券，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。

7、首次公开发行未上市的债券，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。对在交易所市场发行未上市或未挂牌转让的债券，对存在活跃市场的情况下，应以活跃市场上未经调整的报价作为计量日的公允价值进行估值；对于活跃市场报价未能代表计量日公允价值的情况下，应对市场报价进行调整以确认计量日的公允价值；对于不存在市场活动或市场活动很少的情况下，则采用估值技术确定公允价值。

8、对全国银行间市场上不含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的相应品种当日的估值净价估值。对银行间市场上含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的相应品种当日的唯一估值净价或推荐估值净价估值。对于含投资人回售权的固定收益品种，回售登记截止日（含当日）后未行使回售权的按照长待偿期所对应的价格进行估值。对银行间市场未上市，且第三方估值机构未提供估值价格的债券，在发行利率与二级市场利率不存在明显差异，未上市期间市场利率没有发生大的变动的情况下，按成本估值。

9、同一债券同时在两个或两个以上市场交易的，按债券所处的市场分别估值。

10、如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映上述金融资产或金融负债公允价值的，基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的方法估值。

11、相关法律法规以及监管部门、自律规则另有规定的，从其规定。如有新增事项，按国家最新规定核算及估值。

如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的核算及估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，双方协商解决。

根据有关法律法规，基金净资产计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照基金管理人对基础设施基金财务报表的净资产计算结果对外予以公布。

（四）基础设施基金的核算及估值程序​

1、基金份额净值是按照每个估值日闭市后，基础设施基金合并财务报表的净资产除以当日基金份额的余额数量计算，精确到0.0001元，小数点后第5位四舍五入。国家另有规定的，从其规定。

2、基金管理人应计算每个中期报告和年度报告的基础设施基金合并财务报表的净资产和基金份额净值。

3、基础设施基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行1次评估，并在基础设施基金年度报告中披露评估报告，对于采用成本模式计量的基础设施项目资产，上述评估结果不影响基础设施基金合并财务报表的净资产及基金份额净值。

4、基金管理人应至少每半年度、每年度对基金资产进行核算及估值，但基金管理人根据法律法规或基金合同的规定暂停估值时除外。基金管理人每半年、每年度对基金资产核算及估值并经基金托管人复核后，由管理人按照监管机构要求在定期报告中对外公布。

（五）基金资产的会计核算、复核完成的时间​

基金管理人应不少于每月一次根据上述主要会计原则对个别财务报表的基金资产进行会计核算，并按规定编制合并及个别财务报表，但基金管理人根据法律法规或基金合同的规定暂停核算时除外。基金管理人和托管人于每季度进行财务数据核对，基金管理人对基金资产会计核算后，将基金财务指标结果以双方约定的方式发送基金托管人，经基金托管人复核无误后，由基金管理人按约定对外公布。如遇特殊情况，经中国证监会同意，可以适当延迟计算或公告。

如基金管理人或基金托管人发现基金会计核算违反基金合同订明的会计核算方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，双方协商解决。

（六）估值错误的处理方式​

基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产核算及估值的准确性、及时性。当基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可能误导财务报表使用者的重大错误时，视为基金份额净值错误。

基金合同的当事人应按照以下约定处理：

1、估值错误类型

本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销售机构、或投资人自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，过错的责任人应当对由于该估值错误遭受损失当事人（“受损方”）的直接损失按下述“估值错误处理原则”给予赔偿，承担赔偿责任。

上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据计算差错、系统故障差错、下达指令差错等。对于因技术原因引起的差错，若系同行业现有技术水平不能预见、不能避免、不能克服，则属不可抗力，按照下述规定执行。

由于不可抗力原因造成投资人的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差错，因不可抗力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差错取得不当得利的当事人仍应负有返还不当得利的义务。

2、估值错误处理原则

（1）估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时，估值错误责任方应及时协调各方，及时进行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担；由于估值错误责任方未及时更正已产生的估值错误，给当事人造成损失的，由估值错误责任方对直接损失承担赔偿责任；若估值错误责任方已经积极协调，并且有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未更正，则其应当承担相应赔偿责任。估值错误责任方应对更正的情况向有关当事人进行确认，确保估值错误已得到更正；

（2）估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，并且仅对估值错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责；

（3）因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但估值错误责任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得利造成其他当事人的利益损失（“受损方”），则估值错误责任方应赔偿受损方的损失，并在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利；如果获得不当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方，则受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误责任方；

（4）估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式。

3、估值错误处理程序

估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下：

（1）查明估值错误发生的原因，列明所有的当事人，并根据估值错误发生的原因确定估值错误的责任方；

（2）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进行评估；

（3）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行更正和赔偿损失；

（4）根据估值方法，需要修改基金登记机构交易数据的，由基金登记机构进行更正，并就估值错误的更正向有关当事人进行确认。

4、基金份额净值估值错误处理的方法如下：

（1）基金份额净值计算出现错误时，基金管理人应当立即予以纠正，通报基金托管人，并采取合理的措施防止损失进一步扩大。

（2）错误偏差达到基金份额净值的0.25%时，基金管理人应当通报基金托管人并报中国证监会备案；错误偏差达到基金份额净值的0.5%时，基金管理人应当公告，并报中国证监会备案。

（3）当基金份额净值计算差错给基金和基金份额持有人造成损失需要进行赔偿时，基金管理人和基金托管人应根据实际情况界定双方承担的责任，经确认后按以下条款进行赔偿：

1）本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，与本基金有关的会计问题，如经双方在平等基础上充分讨论后，尚不能达成一致时，按基金管理人的建议执行，由此给基金份额持有人和基金财产造成的损失，由基金管理人负责赔付；

2）若基金管理人计算的基金份额净值已由基金托管人复核确认后公告，由此给基金份额持有人造成损失的，应根据法律法规的规定对投资者或基金支付赔偿金，就实际向投资者或基金支付的赔偿金额，基金管理人与基金托管人按照过错程度各自承担相应的责任。

3）如基金管理人和基金托管人对基金份额净值的计算结果，虽然多次重新计算和核对，尚不能达成一致时，为避免不能按时公布基金份额净值的情形，以基金管理人的计算结果对外公布，由此给基金份额持有人和基金造成的损失，由基金管理人负责赔付。

4）由于基金管理人提供的信息错误，进而导致基金份额净值计算错误而引起的基金份额持有人和基金财产的损失，由基金管理人负责赔付。

（4）前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，从其规定处理。如果行业另有通行做法，基金管理人、基金托管人应本着平等和保护基金份额持有人利益的原则进行协商。

（七）暂停会计核算的情形​

1、基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；

2、因不可抗力致使基金管理人、基金托管人无法准确核算及评估基金资产价值时；

3、法律法规规定、中国证监会和基金合同认定的其它情形。

（八）基金净值的确认​

基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人负责进行复核。基金管理人披露基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值前，应将净资产和基金份额净值计算结果发送给基金托管人。经基金托管人复核确认后，由基金管理人按规定在定期报告中对外公布。

（九）特殊情况的处理方法​

1、基金管理人或基金托管人按核算及估值方法的第（十）项进行估值时，所造成的误差不作为基金资产核算及估值错误处理。

2、由于不可抗力原因，或由于证券交易所及登记结算公司等机构发送的数据错误，或国家会计政策变更、市场规则变更等，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但未能发现错误的，由此造成的基金资产核算及估值错误，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但基金管理人、基金托管人应当积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。

（十）基础设施项目的评估​

1、基础设施项目评估结果不代表真实市场价值，也不代表基础设施项目资产能够按照评估结果进行转让。

2、基础设施项目评估情形

本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行1次评估。基金管理人聘请的评估机构应当经中国证监会备案，且评估机构为同一只基础设施基金提供评估服务不得连续超过3年。

发生如下情形，基金管理人应聘请评估机构对基础设施项目进行评估：

（1)基金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时；

（2)本基金扩募；

（3)提前终止基金合同拟进行资产处置；

（4)基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；

（5)对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。

本基金的基金份额首次发售，评估基准日距离基金份额发售公告日不得超过6个月；基金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时，评估基准日距离签署购入或出售协议等情形发生日不得超过6个月。

3、评估报告的内容

评估报告应包括下列内容：

（1)评估基础及所用假设的全部重要信息；

（2)所采用的评估方法及评估方法的选择依据和合理性说明；

（3)基础设施项目详细信息，包括基础设施项目地址、权属性质、现有用途、经营现状等，每期运营收入、应缴税收、各项支出等收益情况及其他相关事项；

（4)基础设施项目的市场情况，包括供求情况、市场趋势等；

（5)影响评估结果的重要参数，包括土地使用权或经营权利剩余期限、运营收入、运营成本、运营净收益、资本性支出、未来现金流变动预期、折现率等；

（6)评估机构独立性及评估报告公允性的相关说明；

（7)调整所采用评估方法或重要参数情况及理由（如有）；

（8)可能影响基础设施项目评估的其他事项。

4、更换评估机构程序

基础设施基金存续期限内，基金管理人有权自行决定更换评估机构，基金管理人更换评估机构后应及时进行披露。

（十一）基金的会计政策​

1、基金管理人为本基金的基金会计责任方，基金托管人承担复核责任；

2、基金的会计年度为公历年度的1月1日至12月31日；基金首次募集的会计年度按如下原则：如果基金合同生效少于2个月，可以并入下一个会计年度披露；

3、基金核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位；

4、会计制度执行国家有关会计制度；

5、本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式

本基金合并层面可辨认资产主要是投资性房地产、应收款项、其他长期待摊，可辨认负债主要是金融负债，其后续计量模式如下：

（1）投资性房地产

投资性房地产包括已出租的土地使用权和建筑物，以及持有并准备增值后转让的土地使用权，以购买日的公允价值作为购置成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本基金且其成本能够可靠的计量时，计入投资性房地产成本；否则，于发生时计入当期损益。

本基金对所有投资性房地产采用成本模式进行后续计量，对投资性房地产的预计使用寿命、预计净残值率和折旧方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。

当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

当投资性房地产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。

在符合《企业会计准则第3号——投资性房地产》（即有确凿证据证明公允价值持

续可靠计量）、《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》和最大限度保护基金份额持有人利益的前提下，如基础设施项目资产公允价值显著高于账面价值，为了向基金份额持有人提供更可靠、更相关的会计信息，经持有人大会同意并公告，基金管理人可以将相关资产计量从成本模式调整为公允价值模式。

（2）应收账款

应收款项为应收账款及其他应收款。

本基金将对应收款项单独进行减值测试。当存在客观证据表明将无法按应收款项的原有条款收回款项时，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。

（3）金融负债

金融负债于初始确认时分类为以摊余成本计量的金融负债和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。本基金的金融负债主要为以摊余成本计量的金融负债，包括应付账款、其他应付款及借款等。该类金融负债按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量，并采用实际利率法进行后续计量。当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，本基金终止确认该金融负债或义务已解除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。

6、本基金独立建账、独立核算；

7、基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，按照有关规定编制基金会计报表；

8、基金托管人定期与基金管理人就基金的会计核算、报表编制等进行核对并确认；

9、基金应按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债确认计量，编制基础设施合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注。

（十二）基金财务报表的编制和复核时间要求​

1、报表的编制

基金管理人应当在每个季度结束之日起15个工作日内完成基金季度报告的编制；在上半年结束之日起两个月完成基金中期报告的编制；在每年结束之日起三个月完成基金年度报告的编制。基金年度报告的财务会计报告应当经过符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所审计。基金合同生效不足两个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、中期报告或者年度报告。

2、报表的复核

基金管理人应及时完成报表编制，将有关报表提供基金托管人复核；基金托管人在复核过程中，发现双方的报表存在不符时，基金管理人和基金托管人应共同查明原因，进行调整，调整以国家有关规定为准。

基金管理人应留足充分的时间，便于基金托管人复核相关报表及报告。

（十三）基金的年度审计​

1、基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人相互独立的符合《证券法》规定的会计师事务所及其注册会计师对本基金的年度财务报表进行审计。

2、会计师事务所更换经办注册会计师，应事先征得基金管理人同意。

3、基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所，须通报基金托管人。更换会计师事务所需按照有关规定在规定媒介公告。

（十四）基金管理人应在编制中期报告或者年度报告之前及时向基金托管人提供基金业绩比较基准的基础数据和编制结果（如有）。​

六、基金份额持有人名册的保管​

基金份额持有人名册至少应包括基金份额持有人的名称和持有的基金份额。基金份额持有人名册由基金登记机构根据基金管理人的指令编制和保管，保存期不少于20年。基金管理人和基金托管人应分别保管基金份额持有人名册，保存期不少于法律法规规定的最低期限。如不能妥善保管，则按相关法规承担责任。

在基金托管人要求或编制中期报告和年报前，基金管理人应将有关资料送交基金托管人，不得无故拒绝或延误提供，并保证其的真实性、准确性和完整性。基金托管人不得将所保管的基金份额持有人名册用于基金托管业务以外的其他用途，并应遵守保密义务。

七、争议解决方式​

双方当事人同意，因本托管协议而产生的或与本托管协议有关的一切争议，如经友好协商未能解决的，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照该机构届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京市。仲裁裁决是终局的，对双方当事人均有约束力，仲裁费用由败诉方承担。

争议处理期间，双方当事人应恪守基金管理人和基金托管人职责，各自继续忠实、勤勉、尽责地履行基金合同和本托管协议规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。

基金托管协议受中国法律管辖并从其解释。

八、托管协议的变更、终止与基金财产的清算​

（一）托管协议的变更程序​

基金托管协议双方当事人经协商一致，可以对协议进行修改。修改后的新协议，其内容不得与基金合同的规定有任何冲突。基金托管协议的变更应报中国证监会备案。

（二）基金托管协议终止出现的情形​

1、基金合同终止；

2、基金托管人解散、依法被撤销、破产或由其他基金托管人接管基金托管业务；

3、基金管理人解散、依法被撤销、破产或由其他基金管理人接管基金管理业务；

4、发生法律法规或基金合同规定的终止事项。

（三）基金财产的清算​

1、基金财产清算小组：自出现《基金合同》终止事由之日起30个工作日内成立清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金财产清算。

2、基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、具有从事证券相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。

3、基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。

4、基金财产清算程序：

（1）《基金合同》终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金；

（2）对基金财产和债权债务进行清理和确认；

（3）对基金财产进行会计核算和变现；

（4）制作清算报告；

（5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书；

（6）将清算报告报中国证监会备案并公告；

（7）对基金剩余财产进行分配。

5、基金财产清算的期限为6个月，但因本基金所持基础设施资产支持证券或其他证券的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限相应顺延。

6、基金清算涉及基础设施项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定专业审慎处置资产，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间，清算小组应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。

（四）清算费用​

清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。

（五）基金财产清算剩余资产的分配​

依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。

（六）基金财产清算的公告​

清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》规定的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后5个工作日内由基金财产清算小组进行公告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。

（七）基金财产清算账册及文件的保存​

基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存，保存期限不低于法律法规的规定。

第二十九部分对基金份额持有人的服务​

基金管理人承诺为基金份额持有人提供一系列的服务。基金管理人根据基金份额持有人的需要和市场的变化，不断完善并增加或修改服务项目。主要服务内容如下：

一、对交易确认单的寄送服务​

每次交易结束后，投资人可在T+2日后通过销售机构的网点查询和打印交易确认单，或在T+2日后通过电话、网上服务手段查询交易确认情况。基金管理人不向投资人寄送交易确认单。

二、网上理财服务​

通过本基金管理人网站，投资人可获得如下服务：

1、自助开户、交易

本基金管理人已开通个人的网上直销交易业务。个人投资者可通过基金管理人网站（www.ciccfund.com）办理开立基金账户、基金认购、账户资料修改、交易密码修改等各类业务。

2、查询服务

个人投资人和机构投资人可以通过基金管理人网站查询所持有基金的基金份额、交易记录等信息。

3、信息资讯服务

投资人可以通过基金管理人网站获取基金和基金管理人的各类信息，包括基金的法律文件、基金定期报告、基金临时公告及基金管理人最新动态等相关资料。

三、电子邮件服务​

基金管理人为投资人提供电子邮件方式的业务咨询、投诉受理、基金份额查询等服务。

四、客户服务中心电话服务​

投资人或基金份额持有人如果想了解交易情况、基金账户余额、基金产品与服务等信息，拨打基金管理人全国统一客服电话400-868-1166（免长途话费）可享有如下服务：

1、自助语音服务：客服中心自助语音系统提供7×24小时的全天候服务，投资人可以自助查询账户余额、交易情况等信息。

2、人工电话服务：客服可以为投资人提供业务咨询、信息查询、资料修改、投诉受理等服务。

3、电话留言服务：非人工服务时间或线路繁忙时，投资人可进行电话留言。

基金管理人网站和电子信箱

基金管理人网址：www.ciccfund.com

电子信箱：services@ciccfund.com

五、如本招募说明书存在任何您/贵机构无法理解的内容，请通过上述方式​

联系基金管理人。请确保投资前，您/贵机构已经全面理解了本招募说明书

第三十部分其他应披露事项​

无。

第三十一部分招募说明书的存放及查阅方式​

本招募说明书存放在基金管理人、基金托管人和基金销售机构的住所，投资人可在办公时间查阅；投资人在支付工本费后，可在合理时间内取得上述文件复制件或复印件。对投资人按此种方式所获得的文件及其复印件，基金管理人保证文本的内容与所公告的内容完全一致。

投资人还可以直接登录基金管理人的网站（www.ciccfund.com）查阅和下载招募说明书。