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招募说明书（封卷稿）

中金普洛斯仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（草案）

基金管理人：中金基金管理有限公司

基金托管人：兴业银行股份有限公司

财务顾问：中国国际金融股份有限公司

重要提示​

中金普洛斯仓储物流封闭式基础设施证券投资基金经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）【】年【】月【】日【】号文《关于【准予中金普洛斯仓储物流封闭式基础设施证券投资基金注册的批复】》准予注册。

本基金管理人保证招募说明书的内容真实、准确、完整。

本招募说明书经中国证监会注册，但中国证监会对本基金募集的注册及证券交易所同意基金份额上市，并不表明其对本基金的价值和收益做出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。

本基金为基础设施基金。基础设施基金与投资股票或债券的公开募集证券投资基金（以下简称“公募基金”）具有不同的风险收益特征。基础设施基金80%以上的基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，基础设施基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权，通过资产支持证券和项目公司等载体取得基础设施项目完全所有权或经营权利。基础设施基金以获取基础设施项目租金、收费等稳定现金流为主要目的，收益分配比例不低于合并后基金年度可供分配金额的90%。投资者应充分了解基础设施基金投资风险及本招募说明书所披露的风险因素，审慎作出投资决定。本招募说明书中所称基础设施项目是指项目公司、基础设施资产的合称，其中项目公司是指直接拥有基础设施资产合法、完整产权的法人实体。

本基金主要投资于以仓储物流类基础设施项目为最终投资标的的基础设施资产支持专项计划。本基金在投资运作、交易等环节的主要风险包括基础设施基金的特有风险及基金投资的其他风险。其中，（1）基础设施基金的特有风险包括但不限于仓储物流行业的风险（宏观经济环境变化可能导致的行业风险；城市规划及基础设施项目周边便利设施、交通条件等发生变化的风险；相关政策法规发生变化的风险；行业竞争加剧的风险等），基础设施基金投资管理风险（基金首次投资的交易风险；基础设施项目运营风险；估值与现金流预测的风险；基础设施项目直接或间接对外融资的风险；基础设施项目收购与出售的相关风险；土地使用权到期、被征用或收回的风险；基础设施基金利益冲突与关联交易风险等），及其他与基础设施基金相关的特别风险（集中投资风险、流动性风险、募集失败风险、基金管理人的管理风险、外部管理机构的尽职履约风险、计划管理人、托管人尽职履约风险、税收政策调整可能影响基金份额持有人收益的风险、专项计划等特殊目的载体提前终止风险、新型冠状病毒肺炎疫情造成的风险、不可抗力风险等）；（2）其他一般性风险因素，包括但不限于基金价格波动风险、终止上市风险、相关参与机构的操作及技术风险、基金运作的合规性风险、证券市场风险等。具体请见本招募说明书第八部分“风险揭示”。

本基金作为基础设施基金，募集、发售和定价方式与投资股票或债券的公募基金有一定差异。传统投资于股票或债券的公募基金的单位基金的初始认购价格一般为人民币1元，投资者主要通过持有的基金份额数量区分其投资比例。根据《基础设施基金指引》以及上海证券交易所关于基础设施基金发售相关业务规则的规定，由于需要以募集资金收购基础设施项目，基础设施基金的单位基金份额的认购价格需要在基础设施项目的评估价值的基础上结合网下投资者询价情况最终确定，故单位基金份额的最终认购价格会因为基础设施项目的估值情况，以及基金份额询价情况而有所不同。

本基金在基金合同存续期内采取封闭式运作并在证券交易所上市，不开放申购、赎回。基金合同生效后，在符合法律法规和上海证券交易所规定的情况下，基金管理人可以申请本基金的基金份额上市交易。本基金在上海证券交易所上市后，场内份额可以上市交易，使用场外基金账户认购的基金份额可通过办理跨系统转托管业务参与上海证券交易所场内交易或直接参与相关平台交易，具体可根据上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司相关规则办理。

投资有风险，投资人在投资本基金之前，请仔细阅读本基金的招募说明书、基金合同和基金产品资料概要等信息披露文件，熟悉基础设施基金相关规则，全面认识本基金的风险收益特征和产品特性，自主判断基金的投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险，并充分考虑自身的风险承受能力，理性判断市场，谨慎做出投资决策。

基金管理人提醒投资人基金投资的“买者自负”原则，在投资人作出投资决策后，基金运营状况与基金净值变化引致的投资风险，由投资人自行负责。

基金管理人管理的其他基金的业绩不构成对本基金业绩表现的保证。基金的过往业绩并不预示其未来表现。本基础设施基金的可供分配金额测算报告的相关预测结果不代表基金存续期间基础设施项目真实的现金流分配情况，也不代表基础设施基金能够按照可供分配金额预测结果进行分配；本基金基础设施资产评估报告的相关评估结果不代表基础设施资产的实际可交易价格，不代表基础设施项目能够按照评估结果进行转让。

基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基础设施基金财产，履行基础设施项目运营管理职责，但不保证投资于本基金一定盈利，也不保证最低收益。

第一部分绪言​

《中金普洛斯仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》（以下简称“招募说明书”或“本招募说明书”）依照《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《公开募集证券投资基金运作管理办法》（以下简称“《运作办法》”）、《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》（以下简称“《销售办法》”）、《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露办法》”）、《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》、《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（以下简称“《基础设施基金指引》”）、《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》、《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第2号—发售业务（试行）》、《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》、《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》等法律法规及其他有关规定，以及《中金普洛斯仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同》（以下简称“基金合同”）编写。

基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

中金普洛斯仓储物流封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“基金”或“本基金”）是根据本招募说明书所载明的资料申请募集的。本基金管理人没有委托或授权任何其他人提供未在本招募说明书中载明的信息，或对本招募说明书作任何解释或者说明。

本招募说明书根据基金的基金合同编写，并经中国证监会注册。基金合同是约定基金合同当事人之间权利、义务的法律文件。基金投资人自依基金合同取得基金份额，即成为基金份额持有人和本基金基金合同的当事人，其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的承认和接受，并按照《基金法》、基金合同及其他有关规定享有权利、承担义务。基金投资人欲了解基金份额持有人的权利和义务，应详细查阅基金的基金合同。

第二部分释义​

在本招募说明书中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

一、基金层面涉及的定义​

1.基金、基础设施基金或本基金：指中金普洛斯仓储物流封闭式基础设施证券投资基金。

2.基金管理人：指中金基金管理有限公司（以下简称“中金基金”）。

3.基金托管人：指兴业银行股份有限公司（以下简称“兴业银行”）。

4.原始权益人：指基础设施基金持有的基础设施项目的原所有人，本基金首次发售时，指普洛斯中国控股有限公司（以下简称“普洛斯中国”）。

5.财务顾问：指基金管理人聘请的取得保荐业务资格的证券公司，对基础设施项目进行尽职调查、出具财务顾问报告（如需）或受托办理基础设施基金份额发售的路演推介、询价、定价、配售等相关业务活动。本基金首次发售时，指中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）。

6.外部管理机构：指根据运营管理服务协议为基金及基础设施项目提供运营管理服务的机构，本基金首次发售时，指普洛斯投资（上海）有限公司（以下简称“上海普洛斯”）。

7.参与机构：指为本基金提供专业服务的评估机构、会计师事务所、律师事务所、外部管理机构等专业机构。

8.本次发行：本基金依法进行首次发行募集资金，用于投资“中金-普洛斯仓储物流基础设施资产支持专项计划基础设施资产支持证券”，作为上述资产支持证券的唯一持有人，通过资产支持证券和项目公司等特殊目的载体获得基础设施项目全部所有权或经营权利，拥有特殊目的载体及基础设施项目完全的控制权和处置权。

9.基金募集期：指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间，原则上不超过5个交易日，最长不得超过3个月。

10.基金合同生效日：指基金募集达到法律法规规定及基金合同规定的条件，基金管理人向中国证监会办理基金备案手续完毕，并获得中国证监会书面确认的日期。

11.基金合同终止日：指基金合同规定的基金合同终止事由出现后，基金财产清算完毕，清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期。

12.存续期、封闭期：指基金合同生效之日起50年，但基金合同另有约定的除外。

13.基金合同：指《中金普洛斯仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同》及对基金合同的任何有效修订和补充。

14.基金托管协议：指基金管理人与基金托管人就本基金签订之《中金普洛斯仓储物流封闭式基础设施证券投资基金托管协议》及对该托管协议的任何有效修订和补充。

15.账户监督协议：指基金管理人、计划管理人、基金托管人、计划托管人与项目公司就本基金签订之《中金普洛斯仓储物流封闭式基础设施证券投资基金之账户监督协议》及对该账户监督协议的任何有效修订和补充。

16.运营管理服务协议：指基金管理人、外部管理机构与各项目公司就本基金签订之《基础设施项目运营管理服务协议》及对该协议的任何有效修订和补充。

17.招募说明书或本招募说明书：指《中金普洛斯仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》及其更新。

18.基金份额发售公告：指《中金普洛斯仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金份额发售公告》。

19.基金产品资料概要：指《中金普洛斯仓储物流封闭式基础设施证券投资基金产品资料概要》及其更新。

20.询价公告：指《中金普洛斯仓储物流封闭式基础设施证券投资基金询价公告》。

21.上市交易公告书：指《中金普洛斯仓储物流封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书》。

22.基金合同当事人：指受基金合同约束，根据基金合同享有权利并承担义务的法律主体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。

23.基金份额持有人：指依基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资人。

24.投资人、投资者：指个人投资者、机构投资者、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人的合称。

25.个人投资者：指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人。

26.机构投资者：指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境内合法登记并存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会团体或其他组织。

27.合格境外机构投资者：指符合《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者境内证券期货投资管理办法》及相关法律法规规定可以投资于在中国境内依法募集的证券投资基金的中国境外的机构投资者。

28.人民币合格境外机构投资者：指按照《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者境内证券期货投资管理办法》及相关法律法规规定，运用来自境外的人民币资金进行境内证券投资的境外法人。

29.战略投资者：指符合本基金战略投资者选择的特定标准、事先与基金管理人签署配售协议、认购的基金份额期限具有锁定期的投资人，战略投资者包括原始权益人或其同一控制下的关联方及其它专业机构投资者。

30.网下投资者：指参与网下询价和认购业务的专业机构投资者，包括证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险资产管理公司、合格境外机构投资者、商业银行及其理财子公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他符合中国证监会及上海证券交易所投资者适当性规定的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与基础设施基金网下询价。

31.关联方：本基金的关联方包括关联法人和关联自然人。

（1）具有以下情形之一的法人或其他组织，为本基金的关联法人：

1）直接或者间接持有本基金30%以上基金份额的法人或其他组织，及其直接或间接控制的法人或其他组织；

2）持有本基金10%以上基金份额的法人或其他组织；

3）基金管理人、基金托管人、计划管理人、外部管理机构及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的法人或其他组织；

4）同一基金管理人、计划管理人管理的同类型产品，同类型产品是指投资对象与本基金投资基础设施项目类型相同或相似的产品；

5）由本基金的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除本基金及其控股子公司以外的法人或其他组织；

6）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对其倾斜的法人或其他组织。

（2）具有以下情形之一的自然人，为本基金的关联自然人：

1）直接或者间接持有本基金10%以上基金份额的自然人；

2）基金管理人、计划管理人、外部管理机构、项目公司的董事、监事和高级管理人员；

3）本条第1）项和第2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

4）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对其进行倾斜的自然人。

32.关联交易：是指本基金或者其控制的特殊目的载体与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项。除传统基金中基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券等事项外，还包括但不限于以下交易：

（1）基金层面：购买资产支持证券、借入款项、聘请外部管理机构等；

（2）资产支持证券层面：专项计划购买、出售项目公司股权；

（3）项目公司层面：基础设施项目购入与出售、基础设施项目运营及管理阶段存在的购买、销售等行为。

其中，关联交易的金额计算应当根据《基础设施基金指引》第五十条的要求，按照连续12个月内累计发生金额计算。

关联交易具体包括如下事项：

1)购买或者出售资产；

2)对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

3)提供财务资助；

4)提供担保；

5)租入或者租出资产；

6)委托或者受托管理资产和业务；

7)赠与或者受赠资产；

8)债权、债务重组；

9)签订许可使用协议；

10)转让或者受让研究与开发项目；

11)购买原材料、燃料、动力；

12)销售产品、商品；

13)提供或者接受劳务；

14)委托或者受托销售；

15)在关联人的财务公司存贷款；

16)与关联人共同投资；

17)根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

18)法律法规规定的其他情形。

33.基金销售业务：指基金管理人或销售机构宣传推介基金，发售基金份额，办理基金份额的转托管等业务。

34.销售机构：指中金基金管理有限公司以及符合《销售办法》和中国证监会规定的其他条件，取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务协议，办理基金销售业务的机构，以及可通过上海证券交易所交易系统办理基金销售业务的会员单位。

35.场内：指通过具有相应业务资格的上海证券交易所会员单位利用上海证券交易所交易系统办理基金份额的认购、上市交易等业务的场所。通过该等场所办理基金份额的认购也称为场内认购。

36.场外：指上海证券交易所交易系统外的销售机构利用其自身柜台或者其他交易系统办理基金份额认购业务的基金销售机构和场所。通过该等场所办理基金份额的认购也称为场外认购。

37.会员单位：指具有基金销售业务资格并经上海证券交易所和登记机构认可的上海证券交易所会员单位。

38.登记业务：指基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投资人开放式基金账户和/或上海证券账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等。

39.登记机构：指办理登记业务的机构。本基金的登记机构为中国证券登记结算有限责任公司。

40.登记结算系统：指中国证券登记结算有限责任公司开放式基金登记结算系统，通过场外销售机构认购的基金份额登记在本系统。

41.证券登记系统：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券登记结算系统，通过场内会员单位认购、买入的基金份额登记在本系统。

42.上海证券账户：指投资人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设的上海证券交易所人民币普通股票账户（即A股账户）或证券投资基金账户，基金投资者通过上海证券交易所办理基金交易、场内认购等业务时需持有上海证券账户。

43.基金账户：指投资人通过场外销售机构在中国登记结算有限责任公司注册的、用于记录其持有的、基金管理人所管理的基金份额余额及其变动情况的账户。

44.基金交易账户：指销售机构为投资人开立的、记录投资人通过该销售机构办理认购、基金交易、转托管等业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户。

45.上市交易：指投资者通过上海证券交易所会员单位以集中竞价等方式买卖基金份额的行为。

46.认购：指在基金募集期内，投资人根据基金合同和招募说明书的规定申请购买基金份额的行为。

47.转托管：指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更所持基金份额销售机构的操作，包括系统内转托管和跨系统转托管。

48.系统内转托管：指基金份额持有人将持有的基金份额在登记结算系统内不同销售机构（网点）之间进行转托管的行为或在证券登记系统内不同会员单位（交易单元）之间进行指定关系变更的行为。

49.跨系统转托管：指基金份额持有人将持有的基金份额在登记结算系统和证券登记系统之间进行转托管的行为。

50.基金资产总值或基金总资产：指基金拥有的基础设施资产支持证券（包含应纳入合并范围的各会计主体所拥有的资产）、其他各类证券、银行存款本息和基金应收款项以及其他投资所形成的价值总和，即基金合并及个别财务报表层面计量的总资产。

51.基金资产净值或基金净资产：指基金总资产减去基金负债后的价值，即基金合并及个别财务报表层面计量的净资产。

52.基金份额净值：指估值日基金资产净值除以估值日基金份额总数的价值。

53.基金资产估值：指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金资产净值和基金份额净值的过程。

54.估值日：本基金的估值日为基金合同生效后每年6月30日及12月31日，以及当发生或潜在对基础设施资产有重大影响的事件而应调整基金估值时。

55.基金可供分配金额：指在基金合并利润表中净利润基础上进行合理调整后的金额，相关计算调整项目至少包括基础设施项目资产的公允价值变动损益、折旧与摊销，同时应当综合考虑项目公司持续发展、偿债能力和经营现金流等因素。法律法规另有规定的，从其规定。

56.基金收益：指基金投资所得基础设施资产支持证券投资收益、债券利息、买卖证券价差、银行存款利息、已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的成本和费用的节约。

57.权益登记日：指登记享有分红权益的基金份额的日期，基金份额持有人在权益登记日持有的基金份额享有收益分配的权利

58.扩募：指在基金存续期间内，经履行变更注册程序、取得基金份额持有人大会表决通过并报中国证监会备案后，基金启动新一轮基金份额募集及通过资产支持专项计划持有新的基础设施项目的交易；具体扩募安排根据前述基金份额持有人大会决议确定。

59.《基金可供分配金额测算报告》：基金管理人根据《基础设施基金指引》及《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》，编制的基金可供分配金额测算报告。本次发行时，指自2021年1月1日至2021年12月31日止及自2022年1月1日至2022年12月31日止（以下简称“预测期”）的基金模拟可供分配金额测算报告1，上述报告经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了编号为毕马威华振专字第2100914号的模拟可供分配金额测算报告审核报告。

60.《关于基础设施项目的法律意见书》：指由北京市海问律师事务所出具的《关于中金普洛斯仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基础设施项目的法律意见书》。

二、资产支持专项计划层面涉及的定义​

1.基础设施资产支持专项计划、资产支持专项计划或专项计划：指“中金-普洛斯仓储物流基础设施资产支持专项计划”，及本基金存续期内可能购入的与基金管理人存在实际控制关系或受同一控制人控制的管理人设立的基础设施资产支持专项计划。

2.基础设施资产支持证券或资产支持证券：指资产支持专项计划项下发行的资产支持证券，本基金基金合同生效后首次投资的基础设施资产支持证券为“中金-普洛斯仓储物流基础设施资产支持专项计划基础设施资产支持证券”。

3.计划管理人：指根据《专项计划标准条款》担任计划管理人的中金公司，或根据《专项计划标准条款》任命的作为计划管理人的继任机构。

4.基础设施资产支持证券持有人/资产支持证券持有人/专项计划份额持有人：指任何持有基础设施资产支持证券的投资者；于专项计划设立之日，基金管理人（代表基金的利益）持有专项计划的全部资产支持证券份额，系专项计划的单一基础设施资产支持证券持有人。

5.计划托管人：指根据《专项计划托管协议》担任计划托管人的兴业银行，或根据该协议任命的作为计划托管人的继任机构。为免疑义，计划托管人与基金托管人应当为同一主体。

6.《专项计划标准条款》：指计划管理人为规范专项计划的设立和运作而制订的《中金-普洛斯仓储物流基础设施资产支持专项计划标准条款》。

7.《专项计划认购协议》：指计划管理人与认购人签署的《中金-普洛斯仓储物流基础设施资产支持专项计划基础设施资产支持证券认购协议与风险揭示书》及对该协议的任何有效修改或补充。

8.《专项计划计划说明书》：指计划管理人签署的《中金-普洛斯仓储物流基础设施资产支持专项计划计划说明书》。

9.资产管理合同：《专项计划标准条款》、《专项计划认购协议》和《专项计划计划说明书》一同构成计划管理人与投资者之间的资产管理合同。

10.《专项计划托管协议》：指计划管理人（代表专项计划的利益）与计划托管人签署的《中金-普洛斯仓储物流基础设施资产支持专项计划托管协议》及对该协议的任何有效修改或补充。

11.《股权转让协议》：指计划管理人以自己的名义，代表专项计划的利益，与各项目公司境外股东、上海普洛斯、各标的项目公司签署的关于各项目公司境外股东向专项计划转让其持有的标的股权的《股权转让协议》的合称或者单称（视上下文义而定），以及对该等协议的任何有效修改或补充。

12.《股东借款合同》：指计划管理人（代表专项计划的利益）分别与各项目公司签署的《股东借款合同》的合称或者单称（视上下文义而定），及对该等协议的任何有效修改或补充。为免疑义，《股东借款合同》包括计划管理人（代表专项计划的利益）与其拟通过持有广州保税普洛斯100%股权而间接持有100%股权的广州设管普洛斯签署的《股东借款合同》。

13.专项计划文件：指与专项计划有关的主要交易文件及募集文件，包括但不限于《专项计划标准条款》、《专项计划认购协议》、《专项计划计划说明书》、《专项计划托管协议》、《股权转让协议》和《股东借款合同》。为免疑义，专项计划文件不包括《基金合同》、《基金托管协议》及《运营管理服务协议》。

14.专项计划资产：指《专项计划标准条款》约定的属于专项计划所有的全部资产和收益。

15.专项计划利益：指专项计划资产扣除专项计划费用后属于基础设施资产支持证券持有人享有的利益。

16.专项计划资金：指专项计划资产中表现为货币形式的部分。

17.专项计划账户/专项计划托管账户：指计划管理人以专项计划的名义在计划托管人处开立的人民币资金账户。专项计划的相关货币收支活动，包括但不限于接收募集资金专户划付的认购资金、接收项目公司偿付的股东借款本息或标的项目公司分配的股东利润、接收处分价款以及其他应属专项计划的款项，支付标的股权转让价款并根据相关法律法规的要求代扣代缴所得税、向项目公司增加注册资本（如涉及）及发放股东借款、支付专项计划利益及专项计划费用以及合格投资，均须通过专项计划账户进行。

18.专项计划设立日：指计划管理人根据《专项计划标准条款》约定宣布的专项计划设立之日。

19.专项计划终止日：认购资金划入专项计划账户之日为专项计划设立日。

20.专项计划存续期间：指以下任一情形发生之日：（1）专项计划完成完全处分，且已完成相应的处分分配，同时合格的专项计划决定决议专项计划提前终止的；（2）合格的专项计划决定同意终止专项计划；（3）由于法律或法规的修改或变更导致继续进行专项计划将成为不合法，或者专项计划被法院或仲裁机构依法撤销、被认定为无效或被判决终止。

21.权利义务转移日：指专项计划设立日，自该日起计划管理人（代表专项计划的利益）即成为标的股权的所有权人，即各项目公司的唯一股东（就广州设管普洛斯而言，系间接唯一股东），享有标的股权所附带的一切权利和利益，并承担相应的股东义务。

22.交割审计基准日：为权利义务转移日，在权利义务转移日后的15个工作日内，计划管理人（代表专项计划的利益）应聘请审计机构对截至权利义务转移日各标的项目公司汇总净资产表进行审计并出具审计报告。

23.专项计划直接决议：指在专项计划的基础设施资产支持证券持有人为单一投资人（“单一基础设施资产支持证券持有人”）的期间内，该单一基础设施资产支持证券持有人以书面并加盖该单一基础设施资产支持证券持有人公章的形式直接作出的基础设施资产支持证券持有人会议决议。为免疑义，基金管理人（代表基金的利益）在作为专项计划单一基础设施资产支持证券持有人的期间内，是以书面并加盖基金管理人公章的形式作出专项计划直接决议。

24.合格的专项计划决定：指基础设施资产支持证券持有人会议的决议（适用于专项计划的基础设施资产支持证券持有人并非单一基础设施资产支持证券持有人的情形）或专项计划直接决议（适用于专项计划的基础设施资产支持证券持有人为单一基础设施资产支持证券持有人的情形），视上下文义而定。

25.基础资产：指由各项目公司境外股东分别直接或间接持有的，并拟由计划管理人代表专项计划的利益，向各项目公司境外股东收购的各项目公司的100%股权，以及计划管理人代表专项计划的利益，向各项目公司发放股东借款而享有的项目公司股东债权（为免疑义，项目公司股东债权包括计划管理人（代表专项计划的利益）对其通过持有广州保税普洛斯100%股权而间接持有100%股权的广州设管普洛斯享有的全部及/或任何债权）。

26.股东借款：指计划管理人（代表专项计划的利益）根据《股东借款合同》的约定向项目公司发放的借款。为免疑义，股东借款亦包括计划管理人（代表专项计划的利益）根据其与广州设管普洛斯签署的《股东借款合同》而向广州设管普洛斯发放的借款。

27.处分标的：指在基础设施资产支持证券持有人作出处分决议并确定处分方案（“处分方案”）的情形下，计划管理人拟向任意第三方出售或变现的全部或部分的基础资产或目标基础设施资产的单称或统称，具体以基础设施资产支持证券持有人决议的处分方案记载为准。

28.处分：指向任意第三方出售或变现全部或部分处分标的。为免疑义，处分项目公司股东债权的，可以通过债权转让的方式进行，也可以通过该第三方向项目公司发放一笔借款并由项目公司以该笔款项偿还项目公司股东借款的方式进行；在发生处分的情况下，专项计划应当根据《专项计划标准条款》的约定进行处分分配。

29.完全处分：指专项计划已完成对其所持有的全部专项计划资产的处分。

30.普通分配：指分配资金源于项目公司支付价款（不含处分价款）、合格投资收益，并扣除专项计划承担的专项计划费用后向基础设施资产支持证券持有人进行的分配。

31.处分分配：指分配资金来源于处分价款，并扣除专项计划承担的专项计划费用后向基础设施资产支持证券持有人进行的分配。

32.特殊分配：指分配资金来源于投资剩余资金及其在专项计划账户内产生的孳息（如有），并扣除专项计划承担的专项计划费用后向基础设施资产支持证券持有人进行的分配。

33.项目公司支付价款：指专项计划存续期间内，专项计划账户收到的各项目公司偿付的股东借款本息及各标的项目公司分配的股东利润，但不包括项目公司因处分所收取的处分价款。

34.处分价款：指通过处分获得的现金收入。

35.合格投资：指在《专项计划标准条款》允许的范围内，计划管理人（代表专项计划的利益）可以在有效控制风险、保持流动性、不影响当期分配的前提下，以现金管理为目的，将专项计划资金投资于银行存款。

36.投资剩余资金：指在任一《股权转让协议》被解除的情况下，专项计划账户内等额于相应《股权转让协议》项下尚未实际支付或已实际收回的股权转让价款及尚未根据《股东借款合同》向相应项目公司实际发放的股东借款的资金。为免疑义，在广州保税普洛斯的《股权转让协议》被解除的情况下，投资剩余资金等额于广州保税普洛斯的《股权转让协议》项下尚未实际支付或已实际收回的股权转让价款及尚未根据《股东借款合同》向广州保税普洛斯、广州设管普洛斯实际发放的股东借款的资金。

37.前期费用：包括为专项计划设立之目的及基础设施资产支持证券发行之目的而发生的银行询证费、认购资金的验资费、发行信息披露的费用、聘请法律顾问的律师费、聘请评估机构对目标基础设施资产进行评估的初始评估费、聘请会计师事务所出具专业意见所应付的报酬等相关费用。

38.专项计划费用：指计划管理人合理支出的与专项计划相关的所有税收、费用和其他支出，包括但不限于因其收购、管理和处分专项计划资产而承担的税费（但计划管理人就其收取的专项计划管理费（如有）而应承担的税收除外）和政府收费、证券登记费、计划管理人的管理费（如有）、计划托管人的托管费（如有）、专项计划审计费、资金汇划费、验资费（认购资金的验资费除外）、银行询证费、执行费用、召开基础设施资产支持证券持有人会议（如有）的会务费、专项计划清算费用、计划管理人为履行项目公司股东职责所需要支出的费用（如有）以及计划管理人须承担的且根据专项计划文件有权得到补偿的其他费用支出。

39.执行费用：指因专项计划资产涉及诉讼或仲裁而发生的相关费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、律师费、执行费，以及因诉讼或仲裁之需要而委托中介机构或司法机构进行鉴定、评估等而产生的费用。

三、基础设施项目层面涉及的定义​

1.基础设施项目/目标基础设施项目：指本基金根据《基础设施基金指引》通过资产支持专项计划持有的项目公司、基础设施资产的合称。为免疑义，本基金首次发售时的目标基础设施项目为通过“中金-普洛斯仓储物流基础设施资产支持专项计划”持有的基础设施项目。

2.项目公司/目标项目公司：指直接拥有基础设施资产合法、完整产权的法人实体。本基金首次发售时，目标项目公司系指昆山普淀、苏州普洛斯、广州保税普洛斯、广州设管普洛斯、佛山普顺及北京普洛斯的单称及/或合称，视上下文义而定。

3.标的项目公司：指基金通过专项计划直接收购的项目公司。本基金首次发售时，指专项计划拟根据《股权转让协议》的约定，向项目公司境外股东收购的昆山普淀、苏州普洛斯、广州保税普洛斯、佛山普顺及北京普洛斯的单称及/或合称，视上下文义而定；为免疑义，标的项目公司不包括广州设管普洛斯，广州设管普洛斯的100%的股权由广州保税普洛斯持有。

4.标的股权：指各项目公司原股东直接持有的标的项目公司的100%股权。

5.项目公司境外股东：本基金首次发售时，指中国物流控股第十一公司（英文名称China Logistics Holding XI Srl）、China Logistics Holding VI Srl、China Logistics Holding XL Srl.、China Logistics Holding XXXVIII Srl及China Logistics Holding LXIII Srl.的单称或合称，视上下文义而定；于《专项计划标准条款》签署日，项目公司境外股东分别直接持有标的项目公司的全部股权。本基金收购前项目公司股权结构详见本招募说明书第三部分“基础设施基金整体架构”之“二、基金拟持有特殊目的载体情况”的“（二）项目公司概况”部分。

6.项目公司股权：指计划管理人（代表专项计划的利益）直接或间接持有的各项目公司的100%股权。

7.项目公司股东债权：指计划管理人（代表专项计划的利益）直接对项目公司享有的全部及/或任何债权。为免疑义，项目公司股东债权包括计划管理人（代表专项计划的利益）对其通过持有广州保税普洛斯100%股权而间接持有100%股权的广州设管普洛斯享有的全部及/或任何债权。

8.项目公司特定债务：指项目公司拟偿还的全部特定债务，包括借款本金及其应付利息（如有）。

9.项目公司分红：项目公司应向原股东支付的股东分红款及项目公司履行代扣代缴义务而计提的应付预提所得税。

10.基础设施资产：指基础设施项目对应房屋所有权及其所占有范围内的国有土地使用权的单称及/或合称，视上下文义而定。

11.目标基础设施资产：指本基金拟收购的基础设施资产，本基金首次发售时指以下基础设施项目对应的房屋及其所占有范围内的国有土地使用权的单称及/或合称，视上下文义而定：（1）北京普洛斯持有的位于中国北京市顺义区顺畅大道15号、16号的产证证载建筑面积共计为130,539.69平方米的房屋及其所占有范围内的国有土地使用权；（2）北京普洛斯持有的位于中国北京市通州区兴光二街2号的产证证载建筑面积共计为45,597.37平方米的房屋及其所占有范围内的国有土地使用权；（3）广州保税普洛斯持有的位于中国广东省广州经济技术开发区保盈西路12号、5号的产证证载建筑面积共计为44,200.8524平方米的房屋及其所占有范围内的国有土地使用权；（4）广州设管普洛斯持有的位于中国广东省广州市增城区荔新九路1号的产证证载建筑面积共计为109,093.39平方米的房屋及其所占有范围内的国有土地使用权；（5）佛山普顺持有的位于中国广东省佛山市顺德区顺昌路19号、26号的产证证载建筑面积共计为105,008.25平方米的房屋及其所占有范围内的国有土地使用权；（6）昆山普淀持有的位于中国江苏省苏州市昆山市淀山湖镇双马路1号、丁家浜路7号的产证证载建筑面积共计为178,401.15平方米的房屋及其所占有范围内的国有土地使用权；（7）苏州普洛斯持有的位于中国江苏省苏州市相城区望亭镇海盛路68、75号的产证证载建筑面积共计为92,148.19平方米的房屋及其所占有范围内的国有土地使用权。

12.模拟合并财务报表：指截至特定基准日，体现项目公司资产、负债及所有者权益情况的模拟汇总财务报表。本次发行时，为经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为“毕马威华振审字第2103809号”审计报告的截至2020年12月31日各项目公司近3年的模拟汇总财务报表。为免疑义，汇总净资产表是指所有标的项目公司经合并后的净资产表。

13.模拟汇总净资产表：本次发行时，鉴于项目公司于报告期后、权利义务转移日前拟发生会计政策调整、利润分配及部分关联款项清偿等调整事项，为模拟经上述调整后的截至2020年12月31日的净资产表情况，普洛斯中国控股有限公司编制了基于若干假设的标的项目公司模拟汇总净资产表。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对上述模拟汇总净资产表进行了审计，并出具了编号为“毕马威华振审字第2103688号”的审计报告。为免疑义，模拟汇总净资产表是指所有标的项目公司经合并后的模拟汇总净资产表。

14.基础设施资产年度估值：指在基金存续期间，基金管理人聘请的评估机构对基础设施资产出具的以每年12月31日为价值时点的评估价值；为免疑义，基础设施资产年度估值总和为截至每年12月31日本基金持有的全部基础设施资产，以当年12月31日为价值时点的评估价值总和。

15.初始评估报告：指评估机构针对各目标基础设施资产分别出具的编号为戴德梁行评报字（2021/BJ/F1）第0047号至第0053号的《估价报告》。

16.初始评估基准日：为2020年12月31日，评估机构以该日作为评估基准日，针对各目标基础设施资产分别出具初始评估报告。

17.初始评估方法：初始评估报告采用收益法作为初始评估报告的评估方法。

18.监督账户：指各项目公司根据账户监督协议在基金托管人处开立的人民币银行账户的合称，主要用于收取《股东借款合同》项下发放的股东借款及支付项目公司原股东的分红/股利、归集项目公司现金资产、收取租金收入（如有）、收取外部借款（如有）、收取处分收入（如有）和支付《运营管理服务协议》及账户监督协议约定的其他款项，包括但不限于向项目公司基本账户拨付预算内款项等。

19.昆山普淀：指昆山普淀仓储有限公司。

20.苏州普洛斯：指苏州普洛斯望亭物流园开发有限公司。

21.广州保税普洛斯：指普洛斯（广州）保税仓储有限公司。

22.广州设管普洛斯：指广州普洛斯仓储设施管理有限公司。

23.佛山普顺：指佛山市顺德区普顺物流园开发有限公司。

24.北京普洛斯：指北京普洛斯空港物流发展有限公司。

25.普洛斯集团：指原始权益人普洛斯中国的实际控制人GLP Pte. Ltd（以下简称“普洛斯集团”），普洛斯中国为普洛斯集团于中国境内全部仓储项目公司和业务管理公司的控股公司。

26.普洛斯企发：指与各项目公司签订《物业服务合同》并为项目公司提供物业服务的普洛斯企业发展（上海）有限公司。

四、其他定义​

1.中国：指中华人民共和国（仅为本基金招募说明书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）。

2.法律法规/中国法律：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、司法解释、行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等。

3.《基金法》或《证券投资基金法》：指2003年10月28日经第十届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，经2012年12月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议修订，自2013年6月1日起实施，并经2015年4月24日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国港口法>等七部法律的决定》修正的《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出的修订。

4.《基础设施基金指引》：指中国证监会2020年8月6日颁布并实施的《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。

5.《销售办法》：指中国证监会2020年8月28日颁布、同年10月1日实施的《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。

6.《信息披露办法》：指中国证监会2019年7月26日颁布、同年9月1日实施的，并经2020年3月20日中国证监会《关于修改部分证券期货规章的决定》修正的《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。

7.《运作办法》：指中国证监会2014年7月7日颁布、同年8月8日实施的《公开募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。

8.《资产证券化业务规定》：指中国证监会公布并于2014年11月19日施行的《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》，包括其不时的修改及更新。

9.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

10.银行业监督管理机构：指中国人民银行和/或中国银行保险监督管理委员会。

11.中国基金业协会：指中国证券投资基金业协会。

12.《业务规则》：指上海证券交易所、登记机构、中金基金管理有限公司、基金销售机构的相关业务规则，包括但不限于《上海证券交易所交易规则》、《上海证券交易所证券投资基金上市规则》、《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》、《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第2号—发售业务（试行）》等规则及对其不时做出的修订；上海证券交易所及登记机构发布的相关通知、指引、指南。

13.《业务办法》：指《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》。

14.《上市规则》：指《上海证券交易所证券投资基金上市规则》。

15.规定媒介：指符合中国证监会规定条件的用以进行信息披露的全国性报刊及《信息披露办法》规定的互联网网站（包括基金管理人网站、基金托管人网站、中国证监会基金电子披露网站）等媒介。

16.不可抗力：指基金合同当事人不能预见、不能避免且不能克服的客观事件。

17.工作日/交易日：指上海证券交易所、深圳证券交易所的正常交易日。

18.元：指人民币元。

19.尽职调查基准日：指2020年12月31日。

20.报告期：指2018年1月1日至2020年12月31日。

第三部分基础设施基金整体架构​

一、基金整体架构及涉及的交易安排​

（一）交易结构图​

本基金基金合同生效后首次投资的基础设施资产支持证券为“中金-普洛斯仓储物流基础设施资产支持专项计划基础设施资产支持证券”，并将通过持有该资产支持证券全部份额，进而持有7处基础设施资产（“目标基础设施资产”）所属的6家项目公司（“项目公司”）的全部股权和对该等项目公司的全部股东债权。本基金通过资产支持专项计划受让项目公司股权前，上述项目公司均由注册在香港的普洛斯中国间接全资持有，其中广州设管普洛斯为广州保税普洛斯的全资子公司，其余项目公司均为外商独资企业。

基金整体交易架构如下图所示：

图【3-1-1-1】基础设施基金交易架构示意图

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（二）交易安排​

1.基金合同成立、生效与基金投资​

（1）计划管理人中金公司获得上海证券交易所关于同意基础设施资产支持证券挂牌的无异议函，基金管理人中金基金获得上海证券交易所关于同意基础设施基金上市的无异议函以及中国证监会关于准予基础设施基金注册的批文；

（2）基金管理人委托中金公司担任基础设施基金财务顾问，办理基础设施基金份额发售的路演推介、询价、定价、配售等相关业务活动。基础设施基金份额认购价格通过向网下投资者询价的方式确定。网下询价结束后，中金基金向投资者公告基金份额认购价格。投资者以询价确定的认购价格参与基础设施基金份额认购。原始权益人或其受同一实际控制的关联方参与战略配售比例为基金发售数量的20%，持有期自上市之日起不少于60个月；

（3）基金募集达到备案条件后，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得中国证监会书面确认之日起，基金合同生效；基金管理人在收到中国证监会确认文件的次日对基金合同生效事宜予以公告。基金合同生效后，本基金募集资金扣除募集期的认购资金利息以及基金成立初期必要税费（如有）外，全部投资于由中金公司作为计划管理人发行的“中金-普洛斯仓储物流基础设施资产支持专项计划基础设施资产支持证券”，基金管理人（代表基金的利益）成为该基础设施资产支持证券单一持有人。“中金-普洛斯仓储物流基础设施资产支持专项计划”设立之日即本次发行权利义务转移日，自权利义务转移日起，计划管理人（代表专项计划的利益）即成为标的项目公司的所有权人，即标的项目公司的唯一股东（就广州设管普洛斯而言，系间接唯一股东）。本基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权和对项目公司的全部股东债权，通过资产支持证券和项目公司等载体取得基础设施项目完全所有权或经营权利。

2.资产支持专项计划设立与投资​
（1）专项计划的设立​

专项计划发行期届满前，若基金管理人（代表基金的利益）支付的认购资金支付至专项计划募集资金专户内，则计划管理人应聘请会计师事务所对认购资金进行验资。验资完成后，计划管理人应在2个工作日内将专项计划募集资金（不包括利息，代扣银行手续费）全部划转至已开立的专项计划账户。认购资金划入专项计划账户之日为专项计划设立日。计划管理人于该日宣布专项计划设立并于该日或其后第一个工作日通知所有认购人，并在专项计划设立日起5个工作日内向计划托管人提交验资报告。

（2）专项计划的投资​

资产支持专项计划根据资产管理合同、《股权转让协议》和《股东借款合同》等的约定，拟以基金的认购款项：（1）预留并支付相关专项计划费用；（2）受让标的项目公司全部股权、向项目公司增加注册资本（如需）；（3）通过发放股东借款的形式完成对项目公司的债权投资，用于项目公司支付应付股东分红款及预提所得税、偿付项目公司借款本金及其应付利息（如有）；（4）在《专项计划标准条款》允许的范围内，计划管理人（代表专项计划的利益）可以在有效控制风险、保持流动性、不影响当期分配的前提下，以现金管理为目的，将专项计划资金进行合格投资。

待各项目公司完成向项目公司境外股东支付分红款及相应税务清缴、工商登记等交割手续后，计划管理人（代表专项计划的利益）将根据《股权转让协议》的约定向项目公司境外股东支付股权转让价款并完成预提所得税的代扣代缴。具体流程如下：

1）专项计划税费预留

专项计划募集的认购资金划至专项计划账户后，计划管理人应预留部分专项计划资金用于支付必要的专项计划费用，包括向登记机构支付证券登记费、缴纳《股权转让协议》项下应由买方承担的印花税等。

2）专项计划基础资产投资安排

a）债权投资：计划管理人（代表专项计划的利益）拟通过发放股东借款的形式完成对各项目公司的债权投资（为免疑义，股东借款亦包括计划管理人根据其与广州设管普洛斯签署的《股东借款合同》而向广州设管普洛斯发放的借款），定向用于1）项目公司向原股东支付分红款及预提所得税；2）偿付项目公司借款本金及其应付利息（如有）。

b）股权收购：计划管理人（代表专项计划的利益）拟向各项目公司境外股东收购标的项目公司全部股权。为免疑义，广州普洛斯仓储设施管理有限公司系普洛斯（广州）保税仓储有限公司的全资子公司，计划管理人（代表专项计划的利益）通过收购普洛斯（广州）保税仓储有限公司的100%股权间接取得广州普洛斯仓储设施管理有限公司的100%股权。

《股权转让协议》约定各项目公司境外股东根据《股权转让协议》约定的条款及条件，分别将其持有的标的股权转让予计划管理人（代表专项计划的利益）。根据《股权转让协议》的约定，自专项计划设立之日起，计划管理人（代表专项计划的利益）即成为标的股权的所有权人，即各项目公司的唯一股东（就广州设管普洛斯而言，系间接唯一股东），享有标的股权所附带的一切权利和利益，并承担相应的股东义务。

3）合格投资

在《专项计划标准条款》允许的范围内，计划管理人（代表专项计划的利益）可以在有效控制风险、保持流动性、不影响当期分配的前提下，以现金管理为目的，将专项计划资金进行合格投资。

3.标的股权交割及股权收购价款孳息安排​
（1）标的股权交割安排​

1）股权交割

根据《股权转让协议》的约定，自专项计划设立日起，计划管理人（代表专项计划的利益）将成为标的股权的所有权人，即标的项目公司的唯一股东，享有标的股权所附带的一切权利和利益，并承担相应的股东义务。

2）工商变更登记及其他相关手续

根据《股权转让协议》的约定，标的项目公司应在计划管理人（代表专项计划的利益）支付标的股权收购价款之前办理完成标的股权变更至计划管理人名下的工商变更登记手续。

标的项目公司均为外商投资企业，本次股权收购完成后，标的项目公司将变更为内资企业。根据相关监管规则，原则上在办理标的项目公司工商变更登记手续后视同已提交外商投资企业注销报告，相关信息将由市场监督管理部门推送至商务主管部门，标的项目公司无需另行报送。此外，标的项目公司将在公司所在地可办理相关业务的银行办理外商投资企业基本信息登记变更手续。

3）标的股权收购价款支付安排

在《股权转让协议》约定的前提条件被计划管理人（根据基金管理人指示）确认满足或豁免的前提下，计划管理人（代表专项计划的利益）将向各项目公司境外股东一次性支付标的股权的收购价款。

本次股权收购涉及向项目公司境外股东支付股权收购价款，计划管理人（代表专项计划的利益）作为境内买方对外支付股权收购价款将按相关监管要求在主管税务机关办理对外支付税务备案手续，并代扣代缴项目公司境外股东的企业所得税。完成税务备案手续后，根据外汇监管相关规则，计划管理人（代表专项计划的利益）在完成相关登记手续后在可办理相关业务的银行办理对外支付手续。

《股权转让协议》约定的标的股权收购价款支付前提条件主要包括：基金已完成募集并设立、专项计划资金已经募集到位并设立、《股权转让协议》及《股东借款合同》等相关协议已经签署并有效、项目公司特定债务已经全部清偿、标的项目公司100%股权已经工商变更登记至计划管理人名下，且各项目公司的法定代表人已工商变更登记为基金管理人指定人员、董事/执行董事、监事、经理（如设经理）、项目公司章程已提交市场监督管理局完成备案等。

（2）交割审计及损益安排​

如果在模拟汇总净资产表基准日（2020年12月31日）至权利义务转移日期间内，标的项目公司发生损益的（即交割资产净值与模拟资产净值存在差额），应当按照收益归专项计划享有、损失由项目公司境外股东承担的原则来进行处理。

具体而言：

1）若经审计的交割资产净值大于模拟资产净值，则标的股权的收购价款金额不予调整；

2）若经审计的交割资产净值少于模拟资产净值，则标的股权的收购价款需根据《股权转让协议》的约定相应调整，即标的股权收购价款相应扣除模拟资产净值与交割资产净值的差额部分。

其中，交割资产净值为经审计的截至权利义务转移日净资产表所记载的“总资产”－“总负债”－“投资性房地产”；模拟资产净值为经审计的截至模拟汇总净资产表基准日（2020年12月31日）净资产表所记载的“总资产”－“总负债”－“投资性房地产”；计划管理人（代表专项计划的利益）应聘任审计机构对截至权利义务转移日的标的项目公司净资产表进行审计，并在权利义务转移日后的15个工作日内出具审计报告。

（3）股权收购价款孳息安排​

根据《股权转让协议》的约定，股权收购价款在专项计划设立日至专项计划实际向项目公司境外股东支付股权收购价款期间产生的孳息拟按照固定计息期限（90日）、届时计划管理人（代表专项计划利益）与计划托管人签署的合格投资相关协议约定的利率水平计算，并支付予项目公司境外股东。基于上述安排，目前《股权转让协议》约定向标的项目公司境外股东支付股权转让对价款的时间为在专项计划设立90日以后，并依据《股权转让协议》约定的其他付款时间前提条件达成后进行支付。

4.基金与资产支持专项计划的投资运作​

（1）基金管理人及计划管理人根据基金和资产支持专项计划相关文件的约定，承担资产管理责任。基金管理人主动运营管理基础设施项目，以获取基础设施项目租金、收费等稳定现金流及基础设施资产增值为主要目的，并将90%以上合并后基金年度可供分配金额向基金份额持有人进行分红，每年不得少于1次。计划管理人执行基金管理人（代表基金的利益）作为资产支持证券单一持有人的决定；

（2）基金管理人委托原始权益人在境内的投资管理平台上海普洛斯担任基础设施基金的外部管理机构，在法律、法规允许的范围内负责基础设施项目的日常运营管理、制定及落实仓储物流运营策略等；

（3）兴业银行受托担任基金和资产支持专项计划的托管人（“基金托管人”与“计划托管人”）以及项目公司账户的监督人，主要负责保管基金财产、权属文件；监督重要资金账户及资金流向；监督、复核基金管理人的投资运作、收益分配、信息披露及保险购买情况等；监督项目公司运营收入、支出及借入款项资金安排等。

二、基金拟持有特殊目的载体情况​

（一）资产支持证券概况​

1.基础设施资产支持证券的基本情况​

专项计划的资产支持证券不分级。每一份资产支持证券均代表其持有人享有的专项计划资产中不可分割的权益，包括但不限于根据《专项计划认购协议》和《专项计划标准条款》的规定接受专项计划利益分配的权利。

（1）基础设施资产支持证券名称​

中金-普洛斯仓储物流基础设施资产支持专项计划基础设施资产支持证券。

（2）基础设施资产支持证券管理人​

中国国际金融股份有限公司。

（3）基础设施资产支持证券的发行规模​

基础设施资产支持证券的目标发行规模根据基础设施基金询价发行结果，由计划管理人和基金管理人届时共同签署的《专项计划认购协议》确定，具体以计划管理人和基金管理人届时共同签署的《专项计划认购协议》中确认的金额为准。

（4）发行方式​

按照每份基础设施资产支持证券的面值发行。

（5）基础设施资产支持证券面值​

每份基础设施资产支持证券的面值为100元。

（6）产品期限​

自专项计划成立之日起50年，但可根据合格的专项计划决定的要求延期或提前终止。为免疑义，如基金存续期限发生顺延的，除届时基金管理人（代表基金的利益）另有决议外，专项计划期限亦自动顺延至基金存续期限终止日。

（7）信用级别​

基础设施资产支持证券不参与信用评级。

（8）权益登记日​

收益分配的权益登记日为每个分配兑付日的前一个工作日。权益登记日结束时在登记机构登记在册的基础设施资产支持证券持有人有权取得基础设施资产支持证券在当期的收益分配。

（9）预期收益率​

基础设施资产支持证券不设预期收益率，以基础设施项目未来运营、管理产生的现金流以及未来处分收入（如有）向基础设施资产支持证券持有人进行分配。

（10）分层情况​

基础设施资产支持证券不分层。

2.专项计划资产的构成及其管理、运用和处分​
（1）专项计划资产的构成​

专项计划资产包括但不限于以下资产：

1）认购人根据《专项计划认购协议》及《专项计划标准条款》交付的认购资金；

2）专项计划设立后，计划管理人按照《专项计划标准条款》管理、运用认购资金而形成的全部资产及其任何权利、权益或收益（包括但不限于直接及间接持有的项目公司股权及项目公司股东债权、因持有项目公司股东债权而获得的还款本息、因持有项目公司股权而获得的股东利润、投资剩余资金及其在专项计划账户内产生的孳息（如有）、预留费用、合格投资收益以及其他根据专项计划文件的约定属于专项计划资产的资产）。

专项计划依据《专项计划计划说明书》及《专项计划标准条款》终止以前，基础设施资产支持证券持有人不得要求分割专项计划资产，不得要求专项计划回购基础设施资产支持证券。资产管理合同另有约定的除外。

（2）专项计划费用​

专项计划费用指计划管理人合理支出的与专项计划相关的所有税收、费用和其他支出，包括但不限于因其收购、管理和处分专项计划资产而承担的税收（但计划管理人就其营业活动或收入而应承担的税收除外）和政府收费、证券登记费、计划管理人的管理费（如有）、计划托管人的托管费（如有）、聘用法律顾问的部分费用、专项计划审计费、资金汇划费、验资费（认购资金的验资费除外）、银行询证费、执行费用、召开基础设施资产支持证券持有人会议（如有）的会务费、专项计划清算费用、计划管理人为履行项目公司股东职责所需要支出的费用（如有）以及计划管理人须承担的且根据专项计划文件有权得到补偿的其他费用支出。

为专项计划的设立而发生的前期费用，不由专项计划承担。

除《专项计划标准条款》另有明确认定外，在专项计划存续期间实际发生的应由专项计划资产承担的费用从专项计划资产中支付，列入专项计划费用。计划管理人以固有财产先行垫付的，有权从专项计划资产中优先受偿。

计划管理人、计划托管人因未履行或未完全履行相关协议约定的义务而导致的费用支出或专项计划资产的损失，以及处理与专项计划运作无关的事项发生的费用等不列入专项计划资产应承担的费用。

（3）专项计划资金的运用​

专项计划资金的运用安排详见本招募说明书第三部分“基础设施基金整体架构”之“一、基金整体架构及涉及的交易安排”之“（二）交易安排”。

（4）专项计划资产的处分​

1）专项计划资金由计划托管人托管，并独立于项目公司境外股东、计划管理人、计划托管人及其他业务参与人的固有财产及前述主体管理、托管的其他资产。

2）项目公司境外股东、计划管理人、计划托管人及其他业务参与机构因依法解散、被依法撤销或者宣告破产等原因进行清算的，专项计划资产不属于其清算财产。

3）计划管理人管理、运用和处分专项计划资产所产生的债权，不得与项目公司境外股东、计划管理人、计划托管人、基础设施资产支持证券持有人及其他业务参与机构的固有财产产生的债务相互抵销。计划管理人管理、运用和处分不同专项计划资产所产生的债权债务，不得相互抵销。

4）计划管理人可根据合格的专项计划决定对专项计划的资产进行处分。在经合格的专项计划决定批准或指示的情形下，计划管理人应当在收到基金管理人发出的处分方案及对应的分配方案后，自行或指示项目公司根据处分分配决议确定的处分方案对处分标的进行处分。

5）除依《资产证券化业务规定》及其他有关规定和上述第4）条之约定进行处分外，专项计划资产不得被处分。

3.专项计划的设立、终止等事项​
（1）专项计划的设立​

专项计划的设立过程详见本招募说明书第三部分“基础设施基金整体架构”之“一、基金整体架构及涉及的交易安排”之“（二）交易安排”。

（2）专项计划的终止与清算​

专项计划不因基础设施资产支持证券持有人解散、被撤销、破产、清算或计划管理人的解任或辞任而终止；基础设施资产支持证券持有人的承继人或指定受益人以及继任计划管理人承担并享有《专项计划标准条款》的相应权利义务。

专项计划于以下任一情形发生之日终止：

1）专项计划完成完全处分，且已完成相应的处分分配，同时合格的专项计划决定决议专项计划提前终止的；

2）合格的专项计划决定同意终止专项计划；

3）由于法律或法规的修改或变更导致继续进行专项计划将成为不合法，或者专项计划被法院或仲裁机构依法撤销、被认定为无效或被判决终止。

4.信息披露安排​

专项计划存续期间，计划管理人应按照《专项计划标准条款》和《专项计划计划说明书》和其他专项计划文件的约定以及《资产证券化业务规定》等相关法律、法规的规定向基础设施资产支持证券持有人进行信息披露。

5.专项计划主要交易文件摘要​
（1）《专项计划标准条款》​

《专项计划标准条款》明确约定了专项计划资金的运用和收益、基础设施资产支持证券、计划管理人的陈述和保证以及权利和义务、认购人的陈述和保证、基础设施资产支持证券持有人的权利和义务、专项计划账户、专项计划的分配、信息披露、基础设施资产支持证券持有人大会、计划管理人的解任和辞任、专项计划费用、风险揭示、资产管理合同和专项计划的终止等内容。

（2）《专项计划认购协议》​

计划管理人将根据市场情况，与资产支持证券认购人签署相应的《专项计划认购协议》。《专项计划认购协议》按照《专项计划标准条款》约定的原则，确定资产支持证券具体的认购份数、认购价格以及认购资金数额等事项。

（3）《专项计划托管协议》​

计划管理人将根据市场情况，与托管人签署相应的《专项计划托管协议》。《专项计划托管协议》将主要约定计划管理人及托管人的陈述与保证、权利和义务，专项计划资产保管、划款指令的发送、确认和执行、专项计划资金的运用及资金划拨安排、专项计划的会计核算和账户核对、信息披露及托管报告、计划托管人和计划管理人之间的业务监督、计划托管人的解任和管理人的更换、专项计划的费用等内容。

（4）《股权转让协议》​

作为买方的计划管理人（代表专项计划的利益）与各项目公司境外股东、各标的项目公司及上海普洛斯就相关项目公司的股权转让事宜分别相应签署《股权转让协议》，《股权转让协议》主要约定收购价款及支付前提条件、收购价款的支付、权利义务转移日前的义务、权利义务转移日及之后的义务等内容。

（5）《股东借款合同》​

计划管理人（代表专项计划的利益）与相关项目公司就股东借款的发放分别相应签署《股东借款合同》，《股东借款合同》具体约定了股东借款金额、借款用途、借款期限、借款利率及利息、借款的偿还、双方的权利和义务、项目公司的陈述与保证等内容。

（二）项目公司概况​

本基金拟通过资产支持专项计划持有6个项目公司的全部股权和对该等项目公司的全部股东债权，上述项目公司持有合计7处目标基础设施资产的全部所有权和经营权。

1.项目公司的基本情况​

经基金管理人、计划管理人核查并根据法律顾问出具的《关于基础设施项目的法律意见书》，各项目公司均为依法设立并合法存续的有限责任公司，均已完成工商注册登记，项目公司基本信息如下表所示：

表【3-2-2-1】：项目公司基本信息

序号项目公司注册名称项目名称股东名称法定代表人成立日期统一社会信用代码注册资本注册地址经营范围
1北京普洛斯空港物流发展有限公司（“北京普洛斯”）普洛斯北京空港物流园China Logistics Holding XI Srl.蔡晨2005年4月11日91110000772552462X3,000万美元北京市顺义区北京空港物流基地顺畅大道15号标准厂房及仓储设施的建设和经营管理；货物仓储、配送服务；信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
普洛斯通州光机电物流园
2普洛斯（广州）保税仓储有限公司（“广州保税普洛斯”）普洛斯广州保税物流园China Logistics Holding VI Srl.莫志明2004年11月16日91440116767686570X3,458.3976万美元广州保税区保盈西路12号其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；物业管理。（具体经营范围以审批机关核定的为准；涉及许可项目的，以许可审批部门核定的为准。）
3广州普洛斯仓储设施管理有限公司（“广州设管普洛斯”）普洛斯增城物流园普洛斯（广州）保税仓储有限公司莫志明2005年10月20日91440101783750923C5,000万人民币广州市增城区荔新九路1号首层其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；仓储咨询服务
4佛山市顺德区普顺物流园开发有限公司（“佛山普顺”）普洛斯顺德物流园China Logistics Holding XL Srl.莫志明2007年2月14日91440606797794767A1,653万美元佛山市顺德区大良街道五沙顺德科技工业园A区西-8-1地块之二开发建设物流仓储设施及工业厂房，出租物业及提供物业管理服务（不含法律、行政法规以及国务院决定须经许可经营的房地产开发经营项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
5苏州普洛斯望亭物流园开发有限公司（“苏州普洛斯”）苏州望亭普洛斯物流园China Logistics Holding XXXVIII Srl.崔绍华2007年6月13日91320500661771291P2,980万美元苏州市相城区望亭镇海盛路68号仓储设施的建设、经营（道路货物运输除外），并提供相关的咨询服务和物业管理服务（涉及许可经营的项目凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6昆山普淀仓储有限公司（“昆山普淀”）普洛斯淀山湖物流园China Logistics Holding LXIII Srl.崔绍华2008年10月6日9132058368050085XY5,900万美元江苏省昆山市淀山湖镇双马路1号2号房普通货物的仓储（不含运输）和仓储配套服务，仓储设施的开发建设、经营以及相关的技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.项目公司股权结构及股东出资情况​

本基金通过资产支持专项计划受让项目公司股权前，6个项目公司均由注册在香港的普洛斯中国控股有限公司间接全资持有，其中广州设管普洛斯为广州保税普洛斯的全资子公司，其余项目公司均为外商独资企业。具体持股情况如下图所示：

图【3-2-2-2】本次发行前项目公司股权结构图

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经基金管理人、计划管理人核查并根据法律顾问出具的《关于基础设施项目的法律意见书》，各项目公司股东人数、住所、出资比例符合《公司法》的规定，各项目公司的股东均以货币方式对相应项目公司进行出资，各项目公司股东出资情况如下表所示：

表【3-2-2-3】项目公司股东出资情况

项目公司名称股东名称出资数额实缴金额出资比例出资方式
北京普洛斯空港物流发展有限公司China Logistics Holding XI Srl.3,000万美元3,000万美元100%货币
普洛斯（广州）保税仓储有限公司China Logistics Holding VI Srl.3,458.3976万美元3,458.3976万美元100%货币
广州普洛斯仓储设施管理有限公司普洛斯（广州）保税仓储有限公司5,000万元5,000万元100%货币
佛山市顺德区普顺物流园开发有限公司China Logistics Holding XL Srl.1,653万美元1653万美元100%货币
苏州普洛斯望亭物流园开发有限公司China Logistics Holding XXXVIII Srl.2,980万美元2,980万美元100%货币
昆山普淀仓储有限公司China Logistics Holding LXIII Srl.5,900万美元5,900万美元100%货币
3.项目公司历史沿革​

经基金管理人、计划管理人核查并根据法律顾问出具的《关于基础设施项目的法律意见书》，各项目公司设立程序符合当时适用的《外资企业法》、《中外合资经营企业法》、《公司法》的规定；各项目公司历史涉及的重大股权变动符合当时适用的《外资企业法》、《中外合资经营企业法》、《公司法》的规定。

各项目公司历史沿革中的设立、重大重组等情况，具体如下：

（1）项目公司一：北京普洛斯空港物流发展有限公司​

1）设立情况

北京普洛斯空港物流发展有限公司成立于2005年4月11日，注册资本1,200万美元，投资总额3,000万美元，由普洛斯中国第十一控股公司2（英文名称Prologis China Holding XI Srl）以货币方式出资设立。就此，北京市工商行政管理局于2005年4月11日向北京普洛斯空港物流发展有限公司核发了《营业执照》。

根据普洛斯中国提供的资料并经核查，基金管理人和计划管理人认为北京普洛斯空港物流发展有限公司为依法设立的有限责任公司，已完成工商注册登记，北京普洛斯空港物流发展有限公司的设立程序符合当时适用的《外资企业法》及《公司法》的规定。

2）重大股权变动

根据普洛斯中国说明并经核查，北京普洛斯空港物流发展有限公司自设立以来发生的重大股权变动情况如下：

（a）2008年第一次增资

2008年2月14日，北京普洛斯空港物流发展有限公司的注册资本由1,200万美元增加至2,000万美元，投资总额由3,000万美元增加至4,000万美元，由普洛斯中国第十一控股公司以货币方式认缴。就此，北京市工商行政管理局于2008年2月14日向北京普洛斯空港物流发展有限公司核发了《营业执照》。

（b）2008年第二次增资

2008年7月11日，北京普洛斯空港物流发展有限公司的注册资本由2,000万美元增加至3,000万美元，投资总额由4,000万美元增加至6,000万美元，由普洛斯中国第十一控股公司以货币方式认缴。就此，北京市工商行政管理局于2008年7月11日向北京普洛斯空港物流发展有限公司核发了《营业执照》。

根据普洛斯中国提供的资料并经核查，北京普洛斯空港物流发展有限公司上述股权变动符合当时适用的《外资企业法》及《公司法》的规定。

3）重大重组情况

根据普洛斯中国说明并经核查，除上述“2）重大股权变动”所述的增资及下述目标基础设施资产收购外，北京普洛斯空港物流发展有限公司自设立以来至尽职调查基准日未发生合并、分立、其他增资、减资、其他目标基础设施项目收购或出售的情况：

（a）收购取得普洛斯北京空港物流园一期土地使用权

北京普洛斯空港物流发展有限公司与北京空港物流基地开发中心于2005年4月27日签署了《土地使用权转让协议》，根据该协议的约定，北京空港物流基地开发中心将其持有的位于北京空港物流基地顺畅大道15号面积为107,834.6平方米的地块的土地使用权转让予北京普洛斯空港物流发展有限公司。根据北京普洛斯空港物流发展有限公司提供的缴纳凭证，北京普洛斯空港物流发展有限公司已根据上述《土地使用权转让协议》足额支付转让价款。目前北京普洛斯空港物流发展有限公司已经就普洛斯北京空港物流园一期土地取得登记在其名下的《国有土地使用证》。

基于上述，北京普洛斯空港物流发展有限公司已经根据《土地使用权转让协议》的约定足额支付了转让对价，并已经就普洛斯北京空港物流园一期土地取得了登记在其名下的《国有土地使用证》，上述土地使用权转让合法、有效。

（b）收购取得普洛斯通州光机电物流园房屋及土地使用权

北京普洛斯与北京铭林国际置业有限公司（“铭林置业”）、中国投资担保有限公司、北京中建金林建筑技术有限公司、邱明、刘冰冰于2009年10月22日签署了《转让已抵押房地产的协议》，北京普洛斯与铭林置业于2009年签署了《房地产转让协议》，根据该等协议的约定，铭林置业将其持有的位于中国北京市光机电一体化产业基地国有土地使用权证证号为京通国用（2007出）第133号的地块的国有土地使用权和地块范围内的所有建筑物/构筑物的所有权、供暖收费权转让予北京普洛斯。根据北京普洛斯提供的缴纳凭证，北京普洛斯已足额支付前述协议项下的转让价款。目前北京普洛斯已就普洛斯通州光机电物流园的房屋及土地使用权办理取得登记在其名下的《国有土地使用证》及《房屋所有权证》。

基于上述，北京普洛斯空港物流发展有限公司已经根据上述《转让已抵押房地产的协议》及《房地产转让协议》的约定足额支付了转让对价，并已经就普洛斯通州光机电物流园物业取得了登记在其名下的《国有土地使用证》及《房屋所有权证》，上述普洛斯通州光机电物流园房屋及土地使用权转让合法、有效。

（2）项目公司二：普洛斯（广州）保税仓储有限公司​

1）设立情况

普洛斯（广州）保税仓储有限公司成立于2004年11月16日，设立时的公司名称为“普洛斯（广州）保税开发有限公司”，注册资本840万美元，投资总额2,100万美元，由Prologis China Holding VI Srl3以货币方式出资设立。就此，广州市工商行政管理局于2004年11月16日向普洛斯（广州）保税仓储有限公司核发了《企业法人营业执照》。

根据普洛斯中国提供的资料并经核查，基金管理人和计划管理人认为普洛斯（广州）保税仓储有限公司为依法设立的有限责任公司，已完成工商注册登记，普洛斯（广州）保税仓储有限公司的设立程序符合当时适用的《外资企业法》及《公司法》的规定。

2）重大股权变动

根据普洛斯中国说明并经适当核查，普洛斯（广州）保税仓储有限公司自设立以来发生的重大股权变动情况如下：

（a）2007年增资

2007年7月9日，普洛斯（广州）保税仓储有限公司的注册资本由840万美元增加至1,440万美元，投资总额由2,100万美元增加至3,600万美元，由PROLOGIS CHINA HOLDING VI SRL以货币方式认缴。就此，广州市工商行政管理局于2007年7月9日向普洛斯（广州）保税仓储有限公司核发了《企业法人营业执照》。

（b）2008年第一次增资

2008年3月17日，普洛斯（广州）保税仓储有限公司的注册资本由1,440万美元增加至1,763万美元，投资总额由3,600万美元增加至3,923万美元，由PROLOGIS CHINA HOLDING VI SRL以货币方式认缴。就此，广州市工商行政管理局于2008年3月17日向普洛斯（广州）保税仓储有限公司核发了《企业法人营业执照》。

（c）2008年第二次增资

2008年7月22日，普洛斯（广州）保税仓储有限公司的注册资本由1,763万美元增加至5,640万美元，投资总额由3,923万美元增加至7,800万美元，由PROLOGIS CHINA HOLDING VI SRL以货币方式认缴。就此，广州市工商行政管理局2008年7月22日向普洛斯（广州）保税仓储有限公司核发了《企业法人营业执照》。

（d）2021年减资

2021年1月19日，普洛斯（广州）保税仓储有限公司的注册资本由5,640万美元减少至3,458.3976万美元。就此广州市黄埔区市场监督管理局于2021年1月19日向普洛斯（广州）保税仓储有限公司核发了《营业执照》。

根据普洛斯中国提供的资料并经核查，基金管理人和计划管理人认为普洛斯（广州）保税仓储有限公司上述股权变动符合当时适用的《外资企业法》及《公司法》的规定。

3）重大重组情况

根据普洛斯中国说明并经适当核查，除上述“2）重大股权变动”所述的增资、减资及下述广州普洛斯仓储设施管理有限公司股权收购外，普洛斯（广州）保税仓储有限公司自设立以来至尽职调查基准日未发生合并、分立、其他增资、其他减资、其他目标基础设施项目收购或出售的情况：

普洛斯（广州）保税仓储有限公司于2008年自东凌控股集团有限公司（“东凌控股”）及广东森特电子有限公司（“森特电子”）处收购取得广州普洛斯仓储设施管理有限公司共计100%股权（“广州设管普洛斯股权收购”）。

2008年8月18日，东凌控股及森特电子于出具了股东会决议，同意东凌控股将其持有的广州设管普洛斯51%股权、森特电子将其持有的广州设管普洛斯49%股权转让给广州保税普洛斯。

2008年8月20日，东凌控股、森特电子与广州保税普洛斯签署了《股权转让出资合同书》，东凌控股、森特电子、广州保税普洛斯及广州设管普洛斯签署了《关于广州普洛斯仓储设施管理有限公司之股权转让协议（股权转让出资合同书补充规定）》（以下统称为“《广州设管普洛斯股权收购协议》”），约定东凌控股、森特电子将其持有的广州设管普洛斯100%股权转让给广州保税普洛斯。根据东凌控股与森特电子于2014年8月11日向广州保税普洛斯发出的通知书、广州保税普洛斯提供的股权转让价款缴纳凭证及批处理报告，广州保税普洛斯已足额支付前述交易项下的股权转让对价。

2008年8月22日，广州市工商行政管理局萝岗分局向广州普洛斯仓储设施管理有限公司核发了新的《营业执照》。

基于上述，基金管理人和计划管理人认为广州保税普洛斯已经足额支付前述交易项下的股权转让对价，广州设管普洛斯已就广州设管普洛斯股权收购办理完成了工商变更登记，上述股权转让合法、有效。

（3）项目公司三：广州普洛斯仓储设施管理有限公司​

1）设立情况

广州普洛斯仓储设施管理有限公司成立于2005年10月20日，设立时的公司名称为“中房天工置业有限公司”，注册资本5,000万元，由广州汇崃商业有限公司（已更名为东凌控股集团有限公司，即东凌控股）、森特电子、北京中房正同置业有限公司以货币方式出资设立。就此，广州市工商行政管理局于2005年10月20日向中房天工置业有限公司（即广州普洛斯仓储设施管理有限公司）核发了《企业法人营业执照》。

根据普洛斯中国提供的资料并经核查，基金管理人和计划管理人认为广州普洛斯仓储设施管理有限公司为依法设立的有限责任公司，已完成工商注册登记，广州普洛斯仓储设施管理有限公司的设立程序符合当时适用的《公司法》的规定。

2）重大股权变动

根据普洛斯中国说明并经适当核查，广州普洛斯仓储设施管理有限公司自普洛斯（广州）保税仓储有限公司收购广州普洛斯仓储设施管理有限公司100%股权以来发生的重大股权变动情况如下：

2008年8月20日，东凌控股、森特电子4与普洛斯（广州）保税仓储有限公司签署了《股权转让出资合同书》和《关于广州普洛斯仓储设施管理有限公司之股权转让协议（股东转让出资合同书补充规定）》，约定东凌控股、森特电子将其持有的广州普洛斯仓储设施管理有限公司100%股权转让给普洛斯（广州）保税仓储有限公司。本次股权转让完成后，广州普洛斯仓储设施管理有限公司的股东变更为普洛斯（广州）保税仓储有限公司。就此，广州市工商行政管理局萝岗分局于2008年8月22日向广州普洛斯核发了《营业执照》。

根据普洛斯中国提供的资料并经核查，基金管理人和计划管理人认为广州普洛斯仓储设施管理有限公司上述股权变动符合当时适用的《公司法》的规定。

3）重大重组情况

根据普洛斯中国说明并经适当核查，广州普洛斯仓储设施管理有限公司自设立以来至尽职调查基准日未发生合并、分立、增资、减资、目标基础设施项目收购或出售的情况。

（4）项目公司四：佛山市顺德区普顺物流园开发有限公司​

1）设立情况

佛山市顺德区普顺物流园开发有限公司成立于2007年2月14日，注册资本1,200万美元，投资总额2,000万美元，由Prologis China Holding XL Srl5以货币方式出资设立。就此，佛山市顺德区工商行政管理局于2007年2月14日向佛山市顺德区普顺物流园开发有限公司核发了《核准设立登记通知书》。

根据普洛斯中国提供的资料并经核查，基金管理人和计划管理人认为佛山市顺德区普顺物流园开发有限公司为依法设立的有限责任公司，已完成工商注册登记，佛山市顺德区普顺物流园开发有限公司的设立程序符合当时适用的《外资企业法》及《公司法》的规定。

2）重大股权变动

根据普洛斯中国说明并经适当核查，佛山市顺德区普顺物流园开发有限公司自设立以来发生的重大股权变动情况如下：

2014年7月28日，佛山市顺德区普顺物流园开发有限公司的注册资本由1,200万美元增加至1,653万美元，投资总额由2,000万美元增加至2,906万美元，由China Logistics holding XL Srl.以货币方式认缴。佛山市顺德区市场安全监管局于2014年7月28日向佛山市顺德区普顺物流园开发有限公司核发了《营业执照》。

根据普洛斯中国提供的资料并经核查，基金管理人和计划管理人认为佛山市顺德区普顺物流园开发有限公司上述股权变动符合当时适用的《外资企业法》及《公司法》的规定。

3）重大重组情况

根据普洛斯中国说明并经适当核查，除上述“2）重大股权变动”所述的增资外，佛山市顺德区普顺物流园开发有限公司自设立以来至尽职调查基准日未发生合并、分立、其他增资、减资、目标基础设施项目收购或出售的情况。

（5）项目公司五：苏州普洛斯望亭物流园开发有限公司​

1）设立情况

苏州普洛斯望亭物流园开发有限公司成立于2007年6月13日，注册资本2,980万美元，投资总额5,900万美元，由苏州物流中心有限公司与PROLOGIS CHINA HOLDING XXXVIII SRL6以货币方式出资设立。就此，江苏省苏州工商行政管理局于2007年6月13日向苏州普洛斯望亭物流园开发有限公司核发了《营业执照》。

根据普洛斯中国提供的资料并经核查，基金管理人和计划管理人认为苏州普洛斯望亭物流园开发有限公司为依法设立的有限责任公司，已完成工商注册登记，苏州普洛斯望亭物流园开发有限公司的设立程序符合当时适用的《中华人民共和国中外合资经营企业法》（以下简称“《中外合资经营企业法》”）及《公司法》的规定。

2）重大股权变动

根据普洛斯中国说明并经适当核查，苏州普洛斯望亭物流园开发有限公司自设立以来发生的重大股权变动情况如下：

（a）2013年股权转让

2013年1月17日，苏州物流中心有限公司与CHINA LOGISTICS HOLDING XXXVIII SRL签署了《关于苏州普洛斯望亭物流园开发有限公司之股权转让协议》，约定苏州物流中心有限公司将其持有苏州普洛斯望亭物流园开发有限公司50%股权转让给CHINA LOGISTICS HOLDING XXXVIII SRL。本次股权转让完成后，苏州普洛斯望亭物流园开发有限公司的股东变更为CHINA LOGISTICS HOLDING XXXVIII SRL。江苏省苏州工商行政管理局于2013年3月8日向苏州普洛斯望亭物流园开发有限公司核发了《营业执照》。

（b）2018年股权转让及增资

2018年，CHINA LOGISTICS HOLDING XXXVIII SRL与宁波颢成股权投资合伙企业（有限合伙）（“宁波颢成”）、苏州普洛斯望亭物流园开发有限公司签署了《股权转让及增资认购协议》，约定CHINA LOGISTICS HOLDING XXXVIII SRL将其持有的苏州普洛斯望亭物流园开发有限公司3.54%股权转让给宁波颢成股权投资合伙企业（有限合伙）；同时，苏州普洛斯望亭物流园开发有限公司注册资本由2,980万美元增加至3,251.7059万美元，由宁波颢成以货币方式认缴。本次股权转让及增资完成后，苏州普洛斯望亭物流园开发有限公司的股东变更为CHINA LOGISTICS HOLDING XXXVIII SRL及宁波颢成。就此，苏州市工商行政管理局于2018年3月28日向苏州普洛斯望亭物流园开发有限公司核发了《营业执照》。

（c）2019年股权转让

2019年12月19日，CHINA LOGISTICS HOLDING XXXVIII SRL与宁波颢成签

署了《股权转让协议》，约定宁波颢成将其持有的苏州普洛斯望亭物流园开发有限公司11.6%股权转让给CHINA LOGISTICS HOLDING XXXVIII SRL。本次股权转让完成后，苏州普洛斯望亭物流园开发有限公司的股东变更为CHINA LOGISTICS HOLDING XXXVIII SRL。就此，苏州市相城区市场监督管理局于2019年12月30日向苏州普洛斯望亭物流园开发有限公司核发了《营业执照》。

（d）2020年减资

2020年4月16日，苏州普洛斯望亭物流园开发有限公司的注册资本由3,251.7059万美元减少至2,980万美元。就此，工商行政管理局于2020年4月16日向苏州普洛斯望亭物流园开发有限公司核发了《营业执照》。

根据普洛斯中国提供的资料并经核查，基金管理人和计划管理人认为苏州普洛斯望亭物流园开发有限公司上述股权变动符合当时适用的《中外合资经营企业法》、《外资企业法》及《公司法》的规定。

3）重大重组情况

根据普洛斯中国说明并经适当核查，除上述“2）重大股权变动”所述的增资及减资外，苏州普洛斯望亭物流园开发有限公司自设立以来至尽职调查基准日未发生合并、分立、其他增资、减资、目标基础设施项目收购或出售的情况。

（6）项目公司六：昆山普淀仓储有限公司​

1）设立情况

昆山普淀仓储有限公司成立于2008年10月6日，注册资本2,800万美元，投资总额8,400万美元，由PLD CHINA HOLDING（63）SRL7以货币方式出资设立。就此，苏州市昆山工商行政管理局于2008年10月6日向昆山普淀仓储有限公司核发了《营业执照》。

2）重大股权变动

根据普洛斯中国说明并经适当核查，昆山普淀仓储有限公司自设立以来发生的重大股权变动情况如下：

（a）2013年增资

2013年7月31日，昆山普淀仓储有限公司的注册资本由2,800万美元增加至3,600万美元，投资总额由8,400万美元增加至10,400万美元，由China Logistics Holding LXIIISrl.以货币方式认缴。就此，苏州市昆山工商行政管理局于2013年7月31日向昆山普淀仓储有限公司核发了《营业执照》。

（b）2014年增资

2014年2月，昆山普淀仓储有限公司的注册资本由3,600万美元增加至5,900万美元，投资总额由10,400万美元增加至17,300万美元，由China Logistics Holding LXIII Srl.以货币方式认缴。就此，苏州市昆山工商行政管理局于2014年2月19日向昆山普淀仓储有限公司核发了《营业执照》。

根据普洛斯中国提供的资料并经核查，基金管理人和计划管理人认为昆山普淀仓储有限公司上述股权变动符合当时适用的《外资企业法》及《公司法》的规定。

3）重大重组情况

根据普洛斯中国说明并经适当核查，除上述“2）重大股权变动”所述的增资外，昆山普淀仓储有限公司自设立以来至尽职调查基准日未发生合并、分立、其他增资、减资、目标基础设施项目收购或出售的情况。

4.其他事项​
（1）项目公司治理结构与组织架构​

经基金管理人、计划管理人核查并根据法律顾问出具的《关于基础设施项目的法律意见书》，截至尽调基准日，除北京普洛斯外，各项目公司现行有效的公司章程及公司章程中规定的各项目公司组织机构符合《公司法》的规定；北京普洛斯为外商投资企业，根据《外商投资法》（2020年1月1日起施行），《外商投资法》施行前依照《外资企业法》设立的外商投资企业，在《外商投资法》施行后五年内可以继续保留原企业组织形式等，计划管理人就本次发行拟签署的北京普洛斯公司章程及其中规定的北京普洛斯组织机构符合《公司法》等中国法律的规定。

（2）项目公司对基础设施资产的权属情况​

经基金管理人、计划管理人核查并根据法律顾问出具的《关于基础设施项目的法律意见书》，各项目公司合法持有相应目标基础设施资产，拥有相应目标基础设施资产的不动产权属证书；各项目公司独立拥有相应目标基础设施资产的房屋所有权及土地使用权，有权占有并出租相应的目标基础设施资产物业；各项目公司不存在已申请的在中国境内注册的专利、商标及版权等知识产权；各项目公司重大合同内容不违反中国法律的强制性规定，在满足合同约定的生效条件（如有）后，即对签署各方具有法律约束力，合法有效。

（3）项目公司经营合法合规性及商业信用情况​

经基金管理人、计划管理人核查并根据法律顾问出具的《关于基础设施项目的法律意见书》，各项目公司在报告期内均不存在被纳入被执行人或失信被执行人名单的情况；未发现各项目公司在报告期内存在重大违法、违规或不诚信记录或被纳入重大税收违法案件当事人的情况；未发现各项目公司报告期内存在因违反中国法律而被政府主管部门处以行政处罚的情形。

（4）项目公司股权转让行为的合法性​

经基金管理人、计划管理人核查并根据法律顾问出具的《关于基础设施项目的法律意见书》，截至尽职调查基准日，各项目公司股东持有的相应项目公司股权不存在重大权属纠纷、质押、被法院查封或被采取其他司法强制措施的情形。各项目公司不存在其他抵押、质押等权利限制，公司股权转让行为合法有效。

（5）项目公司的运营管理安排​

截至2020年12月31日，项目公司未配置运营管理人员，主要委托上海普洛斯进行日常运营管理。

本次发行后，本基金将通过持有资产支持专项计划全部份额，持有基础设施项目全部所有权或经营权利，拥有资产支持专项计划及基础设施项目完全的控制权和处置权。本基金运作过程中，基金管理人将按照法律法规规定和基金合同约定主动履行基础设施项目运营管理职责，同时，基金管理人拟委托上海普洛斯作为外部管理机构负责基础设施项目的部分运营管理职责，基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除。具体安排请见本招募说明书第四部分“基础设施基金治理”之“三、项目公司层面治理安排”。

第四部分基础设施基金治理​

基础设施基金采用“公募基金+基础设施资产支持证券”的产品结构。基金管理人（代表基金的利益）通过资产支持证券和项目公司取得基础设施项目完全所有权或经营权利。

基金层面，通过基金合同约定基金份额持有人大会的决策权限与议事规则、基金合同当事人的权利义务。此外，基金管理人内部设立创新投资部负责基础设施基金的研究、投资及运营管理等、设立基础设施基金投资决策委员会（以下简称“REITs投委会”）负责对基础设施基金重大事项的审批决策、设立中金普洛斯基金运营咨询委员会，为本基金的投资和运营提供专业咨询意见和建议，以作为基金管理人的决策参考。

专项计划层面，在基金管理人（代表基金的利益）作为单一基础设施资产支持证券持有人期间内，计划管理人根据《专项计划标准条款》的约定按照基金管理人（代表基金的利益）事先作出的专项计划直接决议或其他书面形式的指示，行使及履行其作为项目公司股东依据项目公司章程及/或中国法律规定所享有及承担的股东权利、权力及/或职责。

基金各层级治理安排具体如下：

一、基金层面治理安排​

（一）基金份额持有人大会​

基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。除基金合同另有约定外，基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。

基金份额持有人大会不设日常机构。若将来法律法规对基金份额持有人大会另有规定的，以届时有效的法律法规为准。

1.召开事由​

（1）除法律法规或中国证监会另有规定或基金合同另有约定外，当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会：

1）提前终止基金合同或延长基金合同存续期限（包括在基础设施项目权属期限延长的情形下，相应延长基金合同期限）；

2）决定更换基金管理人；

3）决定更换基金托管人；

4）解聘（除法定解聘情形外）、更换外部管理机构；

5）转换基金运作方式；

6）决定调整基金管理人、基金托管人的报酬标准；

7）变更基金类别；

8）本基金与其他基金的合并；

9）变更基金投资目标、范围或策略；

10）变更基金份额持有人大会程序；

11）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会；

12）单独或合计持有本基金总份额10%以上（含10%）基金份额的基金份额持有人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会；

13）提前终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被上海证券交易所终止上市的除外；

14）决定金额（连续12个月内累计发生的金额）超过基金净资产20%的基础设施项目购入或出售；

15）决定基金扩募；

16）本基金成立后发生金额（连续12个月内累计发生金额）超过基金净资产5%的关联交易；

17）对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项；

18）决定修改基金合同的重要内容；

19）法律法规、基金合同或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有人大会的事项。

（2）在法律法规规定和基金合同约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改，不需召开基金份额持有人大会：

1）法律法规要求增加的基金费用的收取和其他应由基金、专项计划等特殊目的载体承担的费用的收取；

2）调低基金管理人、基金托管人的报酬标准，在法律法规和基金合同规定的范围内调整本基金收费方式；

3）因相关法律法规、交易场所或登记机构的相关规则发生变动而应当对基金合同进行修改；

4）基金推出新业务或服务；

5）发生基金合同约定的法定情形，基金管理人解聘外部管理机构；

6）对基金合同的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及基金合同当事人权利义务关系发生重大变化；

7）按照法律法规和基金合同规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。

2.会议提案人​

基金管理人、基金托管人、代表基金份额10%以上的基金份额持有人，可以向基金份额持有人大会提出议案。

3.会议召集人及召集方式​

（1）除法律法规规定或基金合同另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集。

（2）基金管理人未按规定召集或不能召开时，由基金托管人召集。

（3）基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。

（4）代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开。并告知基金管理人，基金管理人应当配合。

（5）代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前30日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。

（6）基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。

4.召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式​

（1）召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前30日，在规定媒介公告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：

1）会议召开的时间、地点和会议形式；

2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式；

3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日；

4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；

5）会务常设联系人姓名及联系电话；

6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；

7）就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，相关信息披露义务人应当依法披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的定价方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等；涉及扩募的，还应当披露扩募发售价格确定方式；

8）召集人需要通知的其他事项。

（2）采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、书面表决意见寄交的截止时间和收取方式。明确采用网络投票方式的，由会议召集人在会议通知中说明网络投票的方式、时间、表决方式、投票网络系统名称、网络投票系统的注册/登录网址、移动终端应用/公众号/程序名称、网络投票流程、操作指引等。

（3）如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对书面表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。

5.基金份额持有人出席会议的方式​

基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规、监管机构允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。

基金份额持有人大会应当由持有基金份额二分之一以上（含二分之一）的基金份额持有人出席，方可有效召开。

召集人应当提供网络投票和其他合法方式为基金份额持有人行使投票权提供便利。

（1）现场开会​

由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程：

1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、基金合同和会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符；

2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。若到会者在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。

（2）通讯开会​

通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面形式或基金合同约定的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址，或通过指定的网络投票系统采用网络投票的方式行使投票权。通讯开会应以书面方式、网络投票方式或基金合同约定的其他方式进行表决。

在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：

1）会议召集人按基金合同约定公布会议通知后，在2个工作日内连续公布相关提示性公告；

2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）到指定地点对书面表决意见及/或网络投票的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的书面表决意见及/或网络投票；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取书面表决意见及/或网络投票的，不影响表决效力；

3）本人直接出具书面意见/进行网络投票或授权他人代表出具书面意见/进行网络投票的，基金份额持有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；若本人直接出具书面意见/进行网络投票或授权他人代表出具书面意见/进行网络投票基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具书面意见/进行网络投票或授权他人代表出具书面意见/进行网络投票；

4）上述第3）项中直接出具书面意见/进行网络投票的基金份额持有人或受托代表他人出具书面意见/进行网络投票的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具书面意见的代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、基金合同和会议通知的规定，并与基金登记机构记录相符；

（3）在法律法规和监管机关允许的情况下，本基金的基金份额持有人大会亦可采用电话等其他非现场方式或者以非现场方式与现场方式结合的方式召开基金份额持有人大会，会议程序比照现场开会、通讯方式开会的程序进行。​
（4）基金份额持有人授权他人代为出席会议并表决的，授权方式可以采用书面、电话、短信或其他方式，具体方式在会议通知中列明。​
6.议事内容与程序​
（1）议事内容及提案权​

议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如基金合同的重大修改、决定终止基金合同、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并、法律法规及基金合同规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。

基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份额持有人大会召开前及时公告。

基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。

（2）议事程序​

1）现场开会

在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第8条规定程序确定和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的50%以上（含50%）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。

会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和联系方式等事项。

2）通讯开会

在通讯开会的情况下，首先由召集人提前30日公布提案，在所通知的表决截止日期后2个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。

7.表决​

基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。

基金份额持有人与表决事项存在关联关系的，应当回避表决，其所持份额不计入有表决权的基金份额总数。与外部管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换外部管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。

基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：

（1）一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效。除法律法规规定或基金合同约定需要特别决议通过的事项外，下述事项以一般决议通过方为有效：

1）解聘（除法定解聘情形外）、更换外部管理机构；

2）提高基金管理人、基金托管人的报酬标准；

3）变更基金类别；

4）变更范围或对投资目标、投资策略做出非重大调整；

5）变更基金份额持有人大会程序；

6）终止基金上市（但因基金不再具备上市条件而被上海证券交易所终止上市的则无需提交基金份额持有人大会审议）；

7）连续12个月内累计发生的金额超过基金净资产20%且低于基金净资产50%的基础设施项目购入或出售；

8）连续12个月内累计发生的金额低于基金净资产50%的基础设施基金扩募；

9）本基金成立后连续12个月内累计发生金额超过基金净资产5%且低于基金净资产20%的关联交易；

10）由基金管理人以及基金托管人要求召开基金份额持有人大会的其他事项；

11）由单独或合计持有本基金总份额10%以上（含10%）基金份额的基金份额持有人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会的其他事项；

12）对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项。

（2）特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除基金合同另有约定外，下述事项以特别决议通过方为有效：

1）转换基金运作方式；

2）更换基金管理人或者基金托管人；

3）提前终止基金合同或延长基金合同期限；

4）本基金与其他基金合并；

5）对基金的投资目标、投资策略等作出重大调整；

6）连续12个月内累计发生的金额占基金净资产50%及以上的基础设施项目购入或出售；

7）连续12个月内累计发生的金额占基金净资产50%及以上的扩募；

8）本基金成立后连续12个月内累计发生金额占基金净资产20%及以上的关联交易。

基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。

采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者，表面符合会议通知规定的书面表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。

基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

8.计票​
（1）现场开会​

1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。

2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果。

3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有异议，可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。

4）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不影响计票的效力。

（2）通讯开会​

采用网络投票的，持有人大会网络投票期间结束后，召集人可以通过网络投票系统查询持有人大会的投票情况，并根据法律法规的要求对全部网络数据进行确认。

在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。

9.生效与公告​

基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起5日内报中国证监会备案。

基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。

基金份额持有人大会决议自生效之日起2日内在规定媒介上公告。如果采用网络投票或通讯方式进行表决，在公告基金份额持有人大会决议时，必须将公证书全文、公证机构、公证员姓名等一同公告。基金份额持有人会议的召集人应当聘请律师事务所对基金份额持有人大会的召开时间、会议形式、审议事项、议事程序、表决方式及决议结果等事项出具法律意见，上述法律意见应与基金份额持有人大会决议一并披露。召开基金份额持有人大会的，信息披露义务机构应当及时告知投资者基金份额持有人大会相关事宜。

基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会生效决议行事的结果由全体基金份额持有人承担。

10.其他说明​

本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件、网络投票方式等规定，凡是直接引用法律法规的部分，如将来法律法规修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。

（二）基金管理人的权利与义务​

1、根据《基金法》、《运作办法》、《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的权利包括但不限于：​

（1）依法募集资金；

（2）自基金合同生效之日起，根据法律法规和基金合同独立运用并管理基金财产；

（3）按照有关规定运营管理基础设施项目；

（4）依照基金合同收取基金管理人的管理费用以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用；

（5）发行和销售基金份额；

（6）按照规定召集基金份额持有人大会；

（7）依据基金合同及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了基金合同及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投资者的利益；

（8）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人；

（9）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理；

（10）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得基金合同规定的费用；

（11）依据基金合同及有关法律规定决定基金收益的分配方案；

（12）依照法律法规为基金的利益行使因基金财产投资于证券所产生的权利；

（13）依照法律法规为基金的利益直接或间接对相关投资标的行使相关权利，包括但不限于：

1）基础设施资产支持证券持有人享有的权利，包括：决定专项计划扩募、决定延长专项计划期限或提前终止专项计划、决定修改专项计划法律文件重要内容；

2）项目公司股东享有的权利；

为免疑义，前述事项如涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理人应当在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利；

（14）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资；

（15）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；

（16）选择、更换律师事务所、会计师事务所、评估机构、财务顾问、证券经纪商、做市商或其他为基金提供服务的外部机构；

（17）选择外部管理机构，并依据基金合同解聘、更换；

（18）委托外部管理机构运营管理基础设施项目的，派员负责基础设施项目财务管理，监督、检查外部管理机构履职情况；

（19）基金管理人可以根据投资管理需要，设置本基金运营咨询委员会，关于本基金运营咨询委员会的职权范围、人员构成、议事规则等详见本招募说明书第四部分“基础设施基金治理”之“一、基金层面治理安排”的“（三）基金管理人基础设施基金治理机制”部分的内容；

（20）行使相关法律法规、部门规章、规范性文件及证券交易所有关规则未明确行使主体的权利，包括决定金额（连续12个月内累计发生金额）占基金净资产20%及以下的基础设施项目购入或出售事项（不含扩募）、决定基础设施基金直接或间接对外借入款项、决定本基金成立后金额不超过本基金净资产5%的关联交易（连续12个月内累计发生金额）、决定调整外部管理机构的报酬标准等；

（21）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金询价、定价、认购、非交易过户等有关规则；

（22）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。

2、根据《基金法》、《运作办法》、《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的义务包括但不限于：​

（1）制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程；

（2）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额发售的路演推介、询价、定价、配售以及基金份额的登记事宜等；

（3）办理基金备案手续；

（4）自基金合同生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产；

（5）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产；

（6）按照法律法规规定和基金合同约定专业审慎运营管理基础设施项目，主动履行基础设施项目运营管理职责，也可根据《基础设施基金指引》委托外部管理机构负责部分运营管理职责，但依法应承担的责任不因委托而免除；

（7）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资；

（8）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；

（9）依法接受基金托管人的监督；

（10）按照法律法规、企业会计准则及中国证监会、中国证券投资基金业协会等相关规定进行资产负债确认计量，编制中期和年度合并及单独财务报表；

（11）编制基金季度报告、中期报告、年度报告与临时报告；

（12）严格按照《基金法》、基金合同及其他有关规定，履行信息披露及报告义务；

（13）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、基金合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄露，但向监管机构、司法机构或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；

（14）按基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收益；

（15）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

（16）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料不低于法律法规规定的最低期限；按规定保留路演、定价、配售等过程中的相关资料不低于法律法规规定的最低期限并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，且能如实、全面反映询价、定价和配售过程；

（17）确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资者能够按照基金合同规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件；

（18）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；基金清算涉及基础设施项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配；

（19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金托管人；

（20）因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

（21）监督基金托管人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务，基金托管人违反基金合同造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿；

（22）基金管理人在募集期间未能达到基金的备案条件，基金合同不能生效，基金管理人将已募集资金并加计银行同期存款利息在基金募集期结束后30日内退还基金认购人；

（23）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（24）建立并保存基金份额持有人名册；

（25）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。

（三）基金管理人基础设施基金治理机制​

基金管理人设立创新投资部负责基础设施基金的研究、投资及运营管理等，并设立REITs投委会负责对基础设施基金重大事项的审批决策。考虑到基础设施基金的产品创新性及仓储物流类资产运营管理的特殊性，为更好地维护本基金份额持有人合法权益，更专业化开展本基金的投资和运营管理，基金管理人设立中金普洛斯基金运营咨询委员会（以下简称“运营咨询委员会”或“委员会”），引入具备仓储物流行业投资或运营管理经验的资深人士，及具备相关审计、法律、评估等专业能力的人士，为本基金的投资和运营提供专业咨询意见和建议，以作为基金管理人的决策参考。

1.REITs投委会​

REITs投委会负责基础设施基金以下重大事项的审批决策：

（1）审批项目立项申请；

（2）审定项目注册申报方案；

（3）决定选聘财务顾问（如需）、评估机构、律师事务所、会计师事务所、技术及商业尽调机构等中介机构；

（4）决定选聘、续聘、解聘和更换外部管理机构；

（5）决定选聘、更换托管机构；

（6）审批基础设施项目购入和出售；

（7）审批基金关联交易；

（8）审批基金对外借款；

（9）审批项目公司股东权利行使的相关事项；

（10）审定基金管理人召开份额持有人大会需披露的相关文件；

（11）审批重大协议的签署，包括但不限于：运营管理服务协议、基金托管协议、资金监管协议、对外借款协议、大额工程改造合同等；

（12）审批项目运营过程中重大事项，包括但不限于基金可供分配收益以及收益分配安排、基金年度经营预算、金额占基金净资产10%及以上的交易、估值发生重大调整、导致项目运营情况或产生现金流的能力发生重大变化的事项；

（13）除投资基础设施资产支持证券外，按规定审批其余基金资产投资决策；

（14）审阅基础设施基金定期报告；

（15）其他需经REITs投委会审议的与基础设施基金相关的重大事项。

根据法律法规、中国证监会规定及公司章程，以上事项属于基金管理人董事会和/或基金份额持有人大会审议事项的，基金管理人应当在形成具体方案或作出决定后，提请公司董事会和/或基金份额持有人大会审议。

REITs投委会由基金管理人分管REITs业务的公司高管、REITs业务核心骨干组成，REITs投委会人员构成详见本招募说明书第五部分“基金管理人”。

REITs投委会主席由分管REITs业务的公司高管担任，执行主席由REITs投委会主席指定。执行主席负责召集和主持会议。

REITs投委会分为定期会议和临时会议，定期会议原则上每季度召开一次，临时会议由REITs投委会委员在认为有必要的情况下提议，经REITs投委会主席批准召开。

REITs投委会会议应由全体委员的2/3以上（含本数）出席且REITs投委会主席和执行主席至少一人出席时方可举行。会议由执行主席负责召集和主持，执行主席因故缺席时由主席或其指定人员负责召集并主持。

每一委员拥有一票表决权，对会议做出的决议或提议，需经与会委员的过半数通过方为有效。当赞成与反对票数相等时，由REITs投委会主席或其授权执行主席作出最终裁决。

2.运营咨询委员会​

运营咨询委员会提供专业意见的事项包括但不限于：

（1）基础设施项目购入和出售方案；

（2）基金或项目公司对外借款；

（3）外部管理机构代表/协助项目公司签署并执行基础设施项目运营的关联交易协议；

（4）基础设施项目相关重大协议的签署或变更，包括但不限于运营重大协议、大额工程改造合同、重大租赁协议等；

（5）基础设施项目运营过程中的重大事项，包括但不限于基金年度经营预算、金额占基金净资产10%及以上的交易、估值发生重大调整、导致项目运营情况或产生现金流的能力发生重大变化的事项；

（6）基金份额持有人就上述事项提请基金管理人召开份额持有人大会；

（7）REITs投委会认为其他需经运营咨询委员会提供专业意见的与本基金相关的重大事项。

运营咨询委员会由5人构成，其中2名为基金管理人指定的资深REITs业务人员、2名为原始权益人提名并经基金管理人同意聘请的具备仓储物流项目投资、运营管理经验的资深人士，以及1名基金管理人聘请的具备相关审计、法律、评估等专业能力的人士组成。前述2名经原始权益人提名的委员不得在本基金所涉项目公司任职或领薪。运营咨询委员会委员的任免由基金管理人REITs投委会决定。

运营咨询委员会执行主席由基金管理人REITs投委会指定。执行主席负责召集和主持会议，并应妥善存档保管会议纪要与会议意见等资料。

如发生需以上（1）至（7）所列事项，基金管理人创新投资部需根据讨论议题制作书面报告，提请运营咨询委员会发表专业意见。运营咨询委员会收到创新投资部的申请后，由召集人召集会议。

会议应由全体委员的2/3以上（含本数）出席时方可举行，出席委员应就会议议题发表同意或反对意见，并具体说明理由。会议结果将以书面形式形成运营咨询委员会意见。该意见将作为基金管理人REITs投委会的决策参考。

如因同一事项召集运营咨询委员会会议连续两次出席人数未达召开条件的，为确保工作正常推进，基金管理人创新投资部应直接提请REITs投委会决议。

REITs投委会有权根据业务需求及管理需要适时调整运营咨询委员会议事规则。

（四）基金托管人的权利与义务​

1、根据《基金法》、《运作办法》、《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管人的权利包括但不限于：​

（1）自基金合同生效之日起，依法律法规和基金合同的规定安全保管基金财产；

（2）依基金合同约定获得基金托管人的托管费用以及法律法规规定或监管部门批准的其他费用；

（3）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反基金合同及国家法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资者的利益；

（4）监督基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；

（5）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；

（6）根据相关市场规则，为基金开设资金账户、证券账户等投资所需账户、为基金办理证券交易资金清算；

（7）提议召开或召集基金份额持有人大会；

（8）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人；

（9）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。

2、根据《基金法》、《运作办法》、《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管人的义务包括但不限于：​

（1）以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产、权属证书及相关文件；

（2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜；

（3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立；

（4）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；

（5）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；

（6）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照基金合同的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；

（7）监督资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；

（8）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行投资运作、收益分配、信息披露等；

（9）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；

（10）监督项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途；

（11）保守基金商业秘密，除《基金法》、基金合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露；

（12）复核、审查基金管理人计算的基金资产净值；

（13）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；

（14）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照基金合同的规定进行；如果基金管理人有未执行基金合同规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施；

（15）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料不低于法律法规规定的最低期限；

（16）建立并保存基金份额持有人名册；

（17）按规定制作相关账册并与基金管理人核对；

（18）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益款项；

（19）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定，召集基金份额持有人大会或配合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

（20）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；

（21）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行监管机构，并通知基金管理人；

（22）因违反基金合同导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

（23）按规定监督基金管理人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务，基金管理人因违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金管理人追偿；

（24）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（25）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。

二、专项计划层面治理安排​

（一）资产支持专项计划持有人职权及行权安排​

1.基础设施资产支持证券持有人的权利​

（1）专项计划的基础设施资产支持证券持有人有权按照《专项计划标准条款》的约定，取得专项计划利益。

（2）基础设施资产支持证券持有人有权依据专项计划文件的约定知悉有关专项计划投资运作的信息，包括专项计划资产配置、投资比例、损益状况等，有权了解专项计划资产的管理、运用、处分及收支情况，并有权要求计划管理人作出说明。

（3）专项计划的基础设施资产支持证券持有人有权按照《专项计划标准条款》第十三条的约定，知悉有关专项计划利益的分配信息。

（4）专项计划基础设施资产支持证券持有人的合法权益因计划管理人、计划托管人故意或重大过失而受到损害的，有权按照《专项计划标准条款》及其他专项计划文件的约定取得赔偿。

（5）基础设施资产支持证券持有人享有按照《专项计划标准条款》第十四条的约定召集或出席基础设施资产支持证券持有人会议并行使表决权，或根据标准条款第14.2条的约定作出专项计划直接决议或以其他书面形式向计划管理人发出指示等权利。

（6）基础设施资产支持证券持有人有权按照《专项计划标准条款》的约定参与分配清算后的专项计划剩余资产。

（7）在上海证券交易所相关规则许可的范围内，基础设施资产支持证券持有人有权以交易或质押等方式处置基础设施资产支持证券，且有权根据上海证券交易所的相关规则通过回购进行融资。

2.基础设施资产支持证券持有人的义务​

（1）专项计划的基础设施资产支持证券持有人应根据《专项计划认购协议》及《专项计划标准条款》的约定，按期缴纳专项计划的认购资金，并承担相应的费用。

（2）专项计划的基础设施资产支持证券持有人应自行承担专项计划的投资损失。

（3）基础设施资产支持证券持有人按法律法规规定承担纳税义务。

（4）专项计划存续期间，基础设施资产支持证券持有人不得要求专项计划回购其取得或受让的基础设施资产支持证券。

（5）基础设施资产支持证券持有人应认可及履行专项计划文件约定的其作为认购人和基础设施资产支持证券持有人的相关义务，并承担相关的责任和费用。

3.基金管理人（代表基金的利益）作为资产支持证券单一持有人的行权安排​

基金管理人作为单一基础设施资产支持证券持有人有权以书面并加盖该单一基础设施资产支持证券持有人公章的形式直接作出基础设施资产支持证券持有人决议（即专项计划直接决议），而无须另行召集、通知或召开基础设施资产支持证券持有人会议。单一基础设施资产支持证券持有人作出专项计划直接决议的，应当以传真、电子邮件、派员直接送达或速递服务公司递交的方式，将专项计划直接决议送达计划管理人。为免疑义，基金管理人（代表基金的利益）在作为专项计划单一基础设施资产支持证券持有人的期间内，是以书面并加盖基金管理人公章的形式作出专项计划直接决议。

为免疑义，单一基础设施资产支持证券持有人有权以专项计划直接决议或以其他书面形式向计划管理人发送指示，以专项计划直接决议或其他书面形式向计划管理人发送指示不以计划管理人以书面形式向其发出问询通知（“问询通知”）为前提，专项计划直接决议或其他书面形式的指示事项不限于《专项计划标准条款》第14.2.3条约定事项。

如出现下列情形之一的，如单一基础设施资产支持证券持有人未向计划管理人发出专项计划直接决议或其他书面指示的，计划管理人应当以书面形式向单一基础设施资产支持证券持有人发出问询通知，问询关于相关事项的决议意见；该单一基础设施资产支持证券持有人应当在收到问询通知后5个工作日内，根据《专项计划标准条款》第十四条的约定作出专项计划直接决议或以其他书面形式作出指示并送达计划管理人：

（1）发生《专项计划标准条款》约定的涉及“项目公司的管理”的事项（详见本招募说明书第四部分“基础设施基金治理”之“三、项目公司层面治理安排”部分）；

（2）计划管理人需要根据《股东借款合同》的约定履行债权人权利及/或职责的情形时；

（3）发生《专项计划标准条款》中约定的计划管理人应当召开基础设施资产支持证券持有人会议的事项；或者

（4）计划管理人认为需要由单一基础设施资产支持证券持有人作出专项计划直接决议或其他书面形式的指示的其他事项。

（二）计划管理人的职权​

1.计划管理人的权利​

（1）计划管理人有权根据《专项计划标准条款》及《专项计划认购协议》的约定将专项计划发行收入用于支付专项计划费用、支付标的股权转让价款并根据相关法律法规的要求代扣代缴所得税、向项目公司发放股东借款及增加注册资本（如需）、进行合格投资，并按照专项计划文件的约定管理专项计划资产、分配专项计划利益。

（2）计划管理人有权收取计划管理费。

（3）计划管理人有权根据合格的专项计划决定或基金管理人（代表基金的利益）以书面形式发出的指示对计划管理人参与签署的除资产管理合同之外的其他专项计划文件（包括但不限于《专项计划托管协议》、《股东借款合同》和《股权转让协议》等）项下安排与其他相关各方进行接洽、协商及谈判，并有权在经基金管理人（代表基金的利益）事先书面同意的前提下根据协商及谈判结果对该等专项计划文件进行解释、修改、补充或删减。

（4）计划管理人有权根据《专项计划标准条款》第十八条的约定终止专项计划的运作。

（5）计划管理人有权委托计划托管人托管专项计划资金，并根据《专项计划托管协议》的约定，监督计划托管人的托管行为，并针对计划托管人的违约行为采取必要措施保护基础设施资产支持证券持有人的合法权益。

（6）计划管理人有权根据《专项计划标准条款》的约定召集基础设施资产支持证券持有人会议，或提请基础设施资产支持证券单一持有人就特定事项作出专项计划直接决议或其他书面指示。

（7）当专项计划资产或基础设施资产支持证券持有人的利益受到其他任何第三方损害时，计划管理人有权代表专项计划依法向相关责任方追究法律责任。

2.计划管理人的义务​

（1）计划管理人应在专项计划管理中恪尽职守，根据《专项计划认购协议》及《专项计划标准条款》的约定为基础设施资产支持证券持有人提供服务。

（2）计划管理人应根据《资产证券化业务规定》建立健全内部风险控制，将专项计划的资产与其固有财产分开管理，并将不同客户资产支持专项计划的资产分别记账。

（3）计划管理人应根据《资产证券化业务规定》的规定以及《专项计划标准条款》的约定，将专项计划发行收入投资于基础资产。

（4）计划管理人在管理、运用专项计划资产时，应根据《资产证券化业务规定》和《专项计划托管协议》的约定，接受计划托管人对专项计划资金拨付的监督。

（5）计划管理人应按基金管理人（代表基金的利益）作出的专项计划直接决议或以其他书面形式作出的指示的要求，行使及履行其作为项目公司股东、依据项目公司章程及/或中国法律规定所享有及承担的股东权利、权力及职责。

（6）计划管理人应根据《资产证券化业务规定》及《专项计划标准条款》的约定，按期出具计划管理人报告，保证基础设施资产支持证券持有人能够及时了解有关专项计划资产与收益等信息。

（7）计划管理人应按照《专项计划标准条款》第十二条的约定向基础设施资产支持证券持有人分配专项计划利益。

（8）计划管理人应按照《资产证券化业务规定》及《专项计划标准条款》的约定，妥善保存与专项计划有关的合同、协议、销售文件、交易记录、会计账册等文件、资料，保存期不少于专项计划终止后二十年。

（9）在专项计划终止时，计划管理人应按照《资产证券化业务规定》、《专项计划标准条款》及《专项计划托管协议》的约定，妥善处理有关清算事宜。

（10）计划管理人因自身或其代理人的故意或重大过失造成专项计划资产损失的，应依法向基础设施资产支持证券持有人承担赔偿责任。

（11）因计划托管人过错造成专项计划资产损失时，计划管理人应代基础设施资产支持证券持有人向计划托管人追偿。

（12）计划管理人应监督计划托管人及其他相关机构履行各自在专项计划文件项下的职责或义务，如前述机构发生违约情形，则计划管理人应代基础设施资产支持证券持有人根据有关专项计划文件的约定追究其违约责任。

（13）基础设施资产支持证券持有人会议表决通过的生效决议及/或基础设施资产支持证券单一持有人作出的专项计划直接决议对计划管理人具有法律约束力，计划管理人应遵守和执行生效决议中的具体约定。

（三）计划托管人的职权​

1.计划托管人的权利​

（1）计划托管人有权按照《专项计划托管协议》的约定收取专项计划的托管费。

（2）计划托管人发现计划管理人的划款指令与《资产证券化业务规定》、《计划说明书》、《专项计划标准条款》和《专项计划托管协议》的约定、及《收益分配报告》不符的，有权拒绝执行，并要求其改正；未能改正的，应当拒绝执行并及时向中国证券投资基金业协会报告，同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构。由此给专项计划或基础设施资产支持证券持有人造成的损失，计划托管人不承担责任。

（3）因计划管理人故意或重大过失导致专项计划资产产生任何损失时，计划托管人有权向计划管理人进行追偿，追偿所得应归入专项计划资产。

2.计划托管人的义务​

（1）计划托管人应在专项计划托管活动中恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，妥善保管专项计划账户内的资金，确保专项计划账户内资金的独立和安全，依法保护基础设施资产支持证券持有人的财产权益。

（2）计划托管人应依据《专项计划托管协议》的约定，管理专项计划账户，执行计划管理人的划款指令并经过表面一致性审核，负责根据计划管理人的划款指令办理专项计划名下的资金往来。计划托管人应按《专项计划托管协议》的约定制作并按时向计划管理人提供托管报告（包括《年度托管报告》）。

（3）计划托管人应按照《资产证券化业务规定》及《专项计划托管协议》的约定，及时将专项计划账户的银行结算凭证通过电子邮件或传真方式发送给计划管理人，计划托管人负责保管原件。计划托管人应妥善保存与专项计划托管业务有关的记录专项计划业务活动的原始凭证、记账凭证、专项计划账册、交易记录和重要合同（原件或复印件）等文件、资料，保管期限至自专项计划终止日起二十年。

（4）在专项计划到期终止或《专项计划托管协议》终止时，计划托管人应协助计划管理人妥善处理有关清算事宜，包括但不限于复核计划管理人编制的清算报告以及办理专项计划资金的分配。

（5）计划托管人未按《专项计划托管协议》约定执行指令或者错误执行指令进而导致专项计划资产产生损失的，计划托管人发现后应及时采取补救措施，并对由此造成的直接损失负赔偿责任。

三、项目公司层面治理安排​

（一）项目公司的股东权责安排​

在基金管理人（代表基金的利益）作为专项计划的单一基础设施资产支持证券持有人的期间内，计划管理人应根据《专项计划标准条款》的约定按照基金管理人（代表基金的利益）事先作出的专项计划直接决议或其他书面形式的指示，行使及履行其作为项目公司股东依据项目公司章程及/或中国法律规定所享有及承担的股东权利、权力及/或职责，包括但不限于以下事项：

1.决定项目公司股权的处分，或在项目公司股权上设定任何其他权益负担；

2.在项目公司章程规定的范围内，行使项目公司的股东决定权；

3.在项目公司更换执行董事/监事的情形下，根据项目公司的章程任命项目公司执行董事及监事；

4.以项目公司股东的身份签署所有相关文件（如需要）。

（二）项目公司的组织架构及人员安排​

基金管理人（代表基金的利益）通过资产支持证券和项目公司取得基础设施项目完全所有权或经营权利，有权就项目公司主要人员的安排作出决定或组织市场化招聘，并对项目公司开展审计，项目公司应给予所有必要之配合。

项目公司在满足业务实际需求的前提下，总体上应以精简、高效的原则配置人员，不设董事会，公司法定代表人由执行董事担任。项目公司法定代表人、执行董事、监事、财务负责人均应由基金管理人指定人员担任。

（三）项目公司的日常管理​

项目公司的运营管理安排，详见本招募说明书第十八部分“基础设施项目运营管理安排”。

第五部分基金管理人​

一、基金管理人概况​

（一）基本情况​

名称：中金基金管理有限公司

住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2座26层05室

办公地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦B座43层

法定代表人：胡长生

设立日期：2014年2月10日

批准设立机关及批准设立文号：中国证监会证监许可[2014]97号

组织形式：有限责任公司

注册资本：人民币5亿元

存续期限：持续经营

联系人：张显

联系电话：010-63211122

公司的股权结构如下：

表【5-1-1-1】基金管理人股权结构

股东名称持股比例
中国国际金融股份有限公司100%

（二）基础设施项目投资管理部门概况​

根据《基础设施基金指引》要求，中金基金经董事会决议设立创新投资部作为公司一级部门，负责基础设施基金的研究、投资及运营管理等。具体职责包括：

1、建立健全基础设施基金项目投资及运营管理相关制度；

2、组织基础设施基金方案研究与设计、尽职调查、产品申报等工作；

3、制定并执行基础设施基金投资管理目标、策略；

4、组织完成基础设施基金相关底层资产运营管理工作。

中金基金创新投资部已配备不少于3名具有5年以上基础设施项目运营或基础设施项目投资管理经验的主要负责人员，其中至少2名具备5年以上基础设施项目运营经验。

二、主要人员情况​

（一）基金管理人董事会成员​

胡长生先生，董事长，经济学博士。1998年12月至2005年12月就职于中国证监会，历任政策研究室综合处副处长、规划发展委员会委员（正处级）、机构监管部调研员、深圳专员办处长；2005年12月至2011年11月就职于中央汇金投资有限责任公司，历任资本市场部副主任、主任，非银行部资深业务主管及资本市场处主任；2011年11月至2020年11月就职于中国中金财富证券有限公司（原中国中投证券有限责任公司），历任副董事长、总裁、执行委员会副主任、执行委员会主任。现任中国国际金融股份有限公司管理委员会成员。

黄劲峰先生，董事，机械工程专业学士。历任英国毕马威会计师事务所（英国及香港）审计、核算见习生、副经理、经理等职务；香港汇丰银行资本市场财务经理、货币及外汇市场财务经理职务；高盛（亚洲），高盛集团（日本东京）固定收益外汇及大宗商品产品财务控制负责人、权益类产品财务控制负责人、日本产品财务控制负责人、香港财务控制负责人、执行董事等职务；北京高华证券有限责任公司中后台协调、风险管理岗位；高盛（亚洲）有限责任公司资产管理部亚太区首席营运官、亚太（除日本）首席营运官、产品研发主管和董事总经理职务。现任中国国际金融股份有限公司首席财务官、管理委员会成员。

徐翌成先生，董事，金融学硕士。历任中国国际金融股份有限公司投资银行部收购兼并和财务顾问组负责人；总裁助理、战略发展部负责人；董事会秘书、综合办公室、战略发展部负责人。现任中国国际金融股份有限公司总裁助理、资产管理板块负责人。

孙菁女士，董事，管理学硕士。历任中国国际金融股份有限公司资本市场部副总经理、公司管理部副总经理、运营支持部执行总经理及负责人等职务。现任中金基金管理有限公司总经理。

汤琰女士，董事，管理学硕士。历任中国工商银行深圳分行高级理财经理；华安基金管理有限公司零售业务部副总经理。现任中金基金管理有限公司副总经理。

邱延冰先生，董事，经济学博士。历任国家外汇管理局中央外汇业务中心战略研究处研究员，投资一处投资经理，投资二处副处长、处长（期间外派中国华安投资有限公司，担任副总经理兼投资总监）；丝路基金有限责任公司投资决策委员会委员、研究部副总监（主持工作）；和泰人寿保险股份有限公司总经理助理（兼资产管理部总经理）、董事会秘书。现任中金基金管理有限公司副总经理、基金经理。

冒大卫先生，独立董事，哲学博士，历任北京大学光华管理学院团委书记、党委副书记、党委书记，北京大学医学部副主任、财务部部长，北京大学副总会计师等职务。现任鼎富智能科技有限公司董事长；北京神州泰岳智能数据技术有限公司董事；北京新媒传信科技有限公司执行董事；北京泰岳天成科技有限公司执行董事；北京启天同信科技有限公司董事；北京科兴生物制品有限公司董事；三亚迈普乐科技有限公司董事；东莞市星晨信息技术有限公司监事。

王元先生，独立董事，法学硕士。历任北京君合律师事务所上海分所、上海市耀良律师事务所、北京市嘉源律师事务所上海分所律师。现任北京市嘉源律师事务所高级合伙人、管委会成员，兼任上海思华科技股份有限公司独立董事。

江勇先生，独立董事，经济学硕士。历任中国国际金融股份有限公司投资银行部执行总经理、董事总经理，公司管理委员会成员，顾问董事。现任中国国际金融美国证券有限公司外部管理顾问。

（二）基金管理人监事​

白娜女士，执行监事，管理学硕士。历任航天信息股份有限公司内审部审计主管；长盛基金管理有限公司基金会计；中国国际金融股份有限公司资产管理部高级经理。现任中金基金管理有限公司基金运营部负责人。

（三）基金管理人高级管理人员​

胡长生先生，董事长。简历同上。

孙菁女士，总经理。简历同上。

汤琰女士，副总经理。简历同上。

邱延冰先生，副总经理。简历同上。

赵璧先生，督察长，经济学硕士。历任中国国际金融股份有限公司投资银行部经理；上海磐信股权投资管理有限公司投资副总裁；中金基金管理有限公司董事总经理、董事、创新投资部负责人。

夏静女士，理学硕士。历任普华永道（深圳）咨询有限公司北京分公司风险管理及内部控制服务部经理；中国国际金融股份有限公司公司稽核部高级经理。现任中金基金管理有限公司首席信息官、风险管理部负责人。

（四）管理基础设施基金的主要负责人员情况​

刘立宇先生，工学硕士，CFA。历任中投发展有限责任公司产品管理部工程管理专员、战略投资部高级分析师、投资主管；西安嘉仁投资管理有限公司投资部投资经理、高级投资经理；天津磐茂企业管理合伙企业（有限合伙）不动产投资部投资经理、投资副总裁；现任中金基金管理有限公司创新投资部副总经理。刘立宇先生具备5年以上基础设施项目投资管理经验。

郭瑜女士，工商管理硕士。历任毕马威华振会计师事务所（上海分所）审计员；安博（中国）管理有限公司高级会计；上海城市地产投资控股有限公司高级经理；皇龙停车发展（上海）有限公司高级经理；新宜（上海）企业管理咨询有限责任公司战略发展副总监；普洛斯投资（上海）有限公司投资并购副总监；现任中金基金管理有限公司创新投资部副总经理。郭瑜女士具备5年以上基础设施项目运营经验。

陈茸茸女士，经济学学士。历任皇龙停车发展（上海）有限公司经理；信效商业管理（上海）有限公司高级经理；现任中金基金管理有限公司创新投资部高级经理。陈茸茸女士具备5年以上基础设施项目运营经验。

（五）拟任基金经理​

刘立宇先生，工学硕士，CFA。简历同上。

郭瑜女士，工商管理硕士。简历同上。

陈茸茸女士，经济学学士。简历同上。

（六）主要不动产专业研究人员​

中金基金配备了充足的具备不动产研究经验的人员，主要人员如下：

闫雯雯女士，管理学硕士。历任泰康资产管理有限责任公司国际投资部信用研究员、信用评估部信用研究员，长期专注于债券信用研究；现任中金基金管理有限公司固定收益部副总经理，信用研究员、基金经理。闫雯雯女士具备12年的固定收益相关从业经历，对基础设施、不动产等行业有深入研究，建立了较为完整的信用分析方法和完善的行业研究体系。

刘惠君女士，经济学硕士。历任中诚信国际信用评级有限责任公司项目经理、分析师，长期专注于债券信用研究；现任中金基金管理有限公司固定收益部副总经理、研究主管。刘惠君女士具备8年固定收益相关从业经历，对物流等基础设施行业有深入研究，包括对区域财政实力、区域产业结构、区域债务情况、融资环境等的深入研究，及对基础设施领域的投融资政策的持续跟踪。对于物流行业，深入研究行业经营模式，分析比较企业的竞争优势及劣势。

罗川先生，理论经济学硕士。现任中金基金管理有限公司固定收益部信用研究员。罗川先生具备3.5年信用研究从业经历，对基础设施、不动产等行业有深入研究，撰写了多篇基础设施、不动产领域的深度研究报告。

杨璐嘉先生，经济学硕士。现任中金基金管理有限公司固定收益部信用研究员。杨璐嘉先生具备2.5年信用研究从业经历，具有基础设施、园区开发等研究经验，包括对各重点区域的城市发展、产业结构、财政可持续性进行研究，对部分高新园区的开发运营进行持续跟踪，实地参与多个区域投融资平台的调研，撰写多篇专题研究报告。

（七）基础设施基金投资决策委员会成员​

中金基金设立基础设施基金投资决策委员会（以下简称“REITs投委会”）负责对基础设施基金重大事项的审批。根据法律法规、中国证监会规定及公司章程，属于公司董事会和/或基金份额持有人大会审议事项的，基金管理人应当在形成具体方案或作出决定后，提请公司董事会和/或基金份额持有人大会审议。

中金基金管理有限公司REITs投委会成员包括：

孙菁女士，管理学硕士。简历同上。

刘立宇先生，工学硕士，CFA。简历同上。

郭瑜女士，工商管理硕士。简历同上。

（八）上述人员之间均不存在近亲属关系。​

三、基金管理人的职责​

（一）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发售和登记事宜；

（二）办理基金备案手续；

（三）对所管理的不同基金财产分别管理、分别记账，进行证券投资；

（四）按照基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配收益；

（五）进行基金会计核算并编制基金财务会计报告；

（六）编制季度报告、中期报告和年度报告；

（七）办理与基金财产管理业务活动有关的信息披露事项；

（八）按照规定召集基金份额持有人大会；

（九）保存基金财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料；

（十）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；

（十一）依法开展基础设施项目尽职调查，聘请符合规定的专业机构提供评估、法律、审计等专业服务。

（十二）主动运营管理基础设施项目；

（十三）法律法规和中国证监会规定的或基金合同约定的其他职责。

四、基金管理人的承诺​

（一）基金管理人承诺遵守相关法律法规和中国证监会有关规定，建立健全内部控制制度，采取有效措施，防止违反上述规定的行为发生；

（二）基金管理人承诺严格遵守《中华人民共和国证券法》《基金法》《运作办法》《信息披露办法》《基础设施基金指引》及其他法律法规的规定，建立健全内部风险控制制度，采取有效措施，防止下列行为的发生：

1、将基金管理人固有财产或者他人财产混同于基金财产从事投资；

2、不公平地对待管理的不同基金财产；

3、利用基金财产或者职务之便为基金份额持有人以外的第三人牟取利益；

4、向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失；

5、侵占、挪用基金财产；

6、泄露因职务便利获取的未公开信息、利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动；

7、玩忽职守，不按照规定履行职责；

8、法律法规和中国证监会规定禁止的其他行为。

（三）基金管理人承诺严格遵守基金合同，并承诺建立健全内部控制制度，采取有效措施，防止违反基金合同行为的发生；

（四）基金管理人承诺加强人员管理，强化职业操守，督促和约束员工遵守国家有关法律法规及行业规范，诚实信用、勤勉尽责；

（五）基金管理人承诺不从事其他法律法规规定禁止从事的行为。

五、基金经理承诺​

（一）依照有关法律法规和基金合同的规定，本着谨慎的原则为基金份额持有人谋取最大合法利益；

（二）不利用职务之便为自己、受雇人或任何第三者谋取不当利益；

（三）不泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密、尚未依法公开的基金投资内容、基金投资计划等信息，或利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动；

（四）不以任何形式为其他组织或个人进行证券交易。

六、基础设施项目管理部门主要负责人承诺​

（一）依照有关法律法规和基金合同的规定，本着谨慎的原则为基金份额持有人谋取最大合法利益；

（二）不利用职务之便为自己、受雇人或任何第三者谋取不当利益；

（三）不泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密、尚未依法公开的基金投资内容、基金投资计划等信息，或利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动；

（四）不以任何形式为其他组织或个人进行证券交易。

七、基金管理人的内部控制制度​

本基金管理人高度重视内部风险控制，建立了完善的风险管理体系和控制体系，从制度上保障本基金的规范运作。

（一）公司内部控制的总体目标​

1、保证公司经营运作严格遵守国家有关法律、法规和行业监管规则，自觉形成守法经营、规范运作的经营思想和经营风格；

2、防范和化解经营风险，提高经营管理效率，确保经营业务的稳健运行和受托资产的安全完整，实现公司的持续、稳定、健康发展；

3、确保基金、公司财务和其他信息真实、准确、完整、及时。

（二）公司内部控制遵守以下原则​

1、首要性原则：公司将内部控制工作作为公司经营中的首要任务，以保障公司业务的持续、稳定发展；

2、健全性原则：内部控制工作必须覆盖公司的所有业务部门和岗位，并涵盖到决策、执行、监督、反馈等各项经营业务流程与环节；

3、有效性原则：通过科学的内控手段和方法，建立合理的内控程序，维护内控制度的有效执行；

4、独立性原则：公司必须在精简的基础上设立能充分满足公司经营运作需要的机构、部门和岗位，各机构、部门和岗位职能上保持相对独立性；

5、相互制约原则：公司内部各部门和岗位的设置权责分明、相互牵制，并通过切实可行的相互制衡措施来消除内部控制中的盲点；

6、防火墙原则：基金资产与公司资产、不同基金的资产和其他委托资产实行独立运作，严格分离，分别核算；

7、成本效益原则：公司运用科学化的经营管理方法降低运作成本，提高经济效益，力争以合理的控制成本达到最佳的内控效果，保证公司经营管理和基金投资运作符合行业最佳操守；

8、合法合规性原则：公司内控制度应当符合国家法律、法规、规章和各项规定；

9、全面性原则：内部控制制度应当涵盖公司经营管理的各个环节，不得留有制度上的空白或漏洞；

10、审慎性原则：制定内部控制制度应当以审慎经营、防范和化解风险为出发点；

11、适时性原则：内部控制制度的制定应当随着有关法律法规的调整和公司经营战略、经营方针、经营理念等内外部环境的变化进行及时的修改或完善。

（三）公司内部控制的体系​

、组织架构​

公司实行董事会领导下的总经理负责制，建立以客户服务为核心的业务组织架构，依据战略规划和公司发展需要，对各部门进行创设与调整，强调各部门之间合理分工、互相衔接、互相监督。

公司管理层在总经理领导下，认真执行董事会确定的内部控制战略，为了有效贯彻公司董事会制定的经营方针及发展战略，设立了投资决策委员会、风险管理委员会、产品委员会等专业委员会，分别负责基金投资、风险管理、产品相关的重大决策。

公司根据独立性与相互制约、相互衔接原则，在精简的基础上设立满足公司经营运作需要的机构、部门和岗位。各机构、各部门必须在分工合作的基础上，明确各岗位相应的责任和职权，建立相互配合、相互制约、相互促进的工作关系。通过制定规范的岗位责任制、严格的操作程序和合理的工作标准，使各项工作规范化、程序化，有效防范和应对可能存在的风险。

2、内控流程​

内部控制流程分为事前防范、事中监控与事后完善三个步骤。

（1）事前防范主要是指内部控制的相关责任部门与责任人依照内部控制的原则，针对本部门和岗位可能发生的风险制定相应的制度和技术防范措施；

（2）事中监控主要指内部控制的相关职能部门依照适用的制度和防范措施进行全面的监督与检查，降低风险发生的可能性。事中监控的重点在于实施例行和突击检查、定期与不定期检查以及专项检查与综合检查等；

（3）事后完善主要通过风险事件的分析与总结，使相关部门和岗位对自身的业务流程进行完善。

（四）内部控制的主要内容​

为确保公司内部控制目标的实现，公司对各环节的经营行为采取一定的控制措施，充分控制相应业务风险。主要包括如下方面：

1、投资管理业务控制；

2、市场推广及销售业务控制；

3、信息披露控制；

4、信息技术系统控制；

5、会计系统控制；

6、监察稽核控制等。

在此基础上，为规范开展基础设施基金业务，加强风险管控，实现专业化管理，保护基金份额持有人合法权益，公司根据《基础设施基金指引》及中国证券投资基金业协会、沪深证券交易所相关配套规则，结合业务实际制订了基础设施基金各项制度流程，主要包括《中金基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金投资管理办法》《中金基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金运营管理办法》《中金基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金尽职调查管理办法》《中金基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金风险控制制度》等，为基础设施基金的规范设立及运作提供制度基础，明确基础设施基金相关的内部控制要求及流程，管控业务风险。

（五）内部控制的监督​

公司对内部控制的执行过程、效果以及适时性等进行持续的监督。

监察稽核部定期和不定期对公司的内部控制、重点项目进行检查和评价，出具监察稽核报告，报告报公司督察长、总经理。

必要时，公司股东、董事会、执行监事、总经理和督察长均可要求公司聘请外部专家就公司内控方面的问题进行检查和评价，并出具专题报告。外部专家可以是律师、注册会计师或相关方面具有专业知识的人士。

在出现新的市场情况、新的金融工具、新技术、新的法律法规等情况，有可能影响到公司基金投资、正常经营管理活动时，董事会下设的专业委员会对公司的内部控制进行全面的检查，审查其合法、合规和有效性。如果需要做出一定的调整，则按规定的程序对内部控制制度进行修订。

（六）基金管理人关于内部控制制度的声明​

1、基金管理人确知建立、实施和维持内部控制制度是基金管理人董事会及管理层的责任；

2、上述关于内部控制的披露真实、准确；

3、基金管理人承诺将根据市场环境的变化及基金管理人的发展不断完善内部控制制度。

八、其他事项​

中金基金及其全资股东中金公司具有不动产研究经验，专业研究人员充足；中金基金及中金公司具备同类产品或业务投资管理经验，截至2021年3月末，相关项目及业务不存在重大未决行政处罚、诉讼等风险事项。

第六部分基金托管人​

一、基金托管人基本情况​

名称：兴业银行股份有限公司（以下简称“兴业银行”）

注册地址：福建省福州市湖东路154号

办公地址：上海市银城路167号

法定代表人：高建平

成立时间：1988年8月22日

注册资本：207.74亿元人民币

存续期间：持续经营

基金托管资格批文及文号：中国证监会证监基金字[2005]74号

联系人：曾思绮

联系电话：021-52629999

二、基金托管人发展概况及财务状况​

兴业银行成立于1988年8月，是经国务院、中国人民银行批准成立的首批股份制商业银行之一，总行设在福建省福州市，2007年2月5日正式在上海证券交易所挂牌上市（股票代码：601166）。兴业银行始终坚持“真诚服务，相伴成长”的经营理念，致力于为客户提供全面、优质、高效的金融服务。

截至2019年12月31日，兴业银行资产总额达7.15万亿元，实现营业收入1,813.08亿元，全年实现归属于母公司股东的净利润658.68亿元。兴业银行财务状况良好，风险控制指标符合监管部门相关规定，具有良好的社会声誉，在金融监管、工商、税务等方面不存在重大不良记录。

三、基金托管人托管业务部的部门设置及员工情况​

兴业银行总行设资产托管部，下设综合管理处、市场处、委托资产管理处、产品管理处、稽核监察处、运行管理处、养老金管理中心等处室，共有员工100余人，业务岗位人员均具有基金从业资格。兴业银行为开展基础设施基金托管业务已配备充足的专业人员。

针对基础设施领域托管产品，兴业银行组建11人服务团队提供专业服务，包括：部门副总经理整体牵头负责；营销团队2人，负责产品前期沟通和内外协调、进度把控；合规团队3人，负责参与项目整体结构设计、文本合规性把控、信息披露、投资监督；运营服务团队5人（含运营负责人1人，核算人员2人，清算人员2人），负责项目前期测试、产品上线、产品运营。所有团队成员均具有8年以上相关领域工作经历，直接或间接参与了大部分基础设施类产品的托管模式设计、合同审核、产品运营工作。兴业银行资产托管部基础设施基金托管业务主要人员情况如下：

表【6-1】：托管人主要人员情况

姓名职务个人简历
叶文煌总经理叶文煌先生，中共党员，大学本科，毕业于厦门大学国际经济法专业，具有近32年金融从业经历，1988年起任职于兴业银行，曾先后任职于总行国际业务部、深圳分行、成都分行、总行会计结算部、资产托管部，2019年1月起担任兴业银行资产托管部总经理，具备较强的法律专业知识背景及丰富的金融经营管理经验。
何欣市场处副处长何欣女士，硕士研究生，毕业于复旦大学，2002年起任职于兴业银行上海分行，2008年起就职于兴业银行资产托管部，现任兴业银行资产托管部市场处副处长。具有19年金融从业经历，在资产托管运营、清算、营销等领域具有丰富经验。
李真市场处业务管理岗主管李真女士，硕士研究生，毕业于英国巴斯大学经济与金融专业，现任兴业银行资产托管部营销中心业务管理岗。2011年起任职于兴业银行资产托管部，先后担任兴业银行资产托管部运营管理处核算会计、核算主管、营销中心业务管理岗主管，具有10年托管业务从业经历，在托管运营、托管业务营销等方面具有丰富经验。
陈玮稽核监察处副处长陈玮女士，毕业于华东政法大学国际经济法专业，现任兴业银行资产托管部稽核监察处副处长。2007年起任职于兴业银行资产托管部，先后担任稽核监察处法务主管、稽核监察处副处长、市场处副处长，具有14年金融或托管从业经历，在资管行业及托管领域具有丰富经验。
杨媛媛稽核监察处投资监督岗主管杨媛媛女士，2008年毕业于哈尔滨工业大学金融学专业，硕士研究生，现任兴业银行资产托管部投资监督岗主管。2008-2009年任职太平养老保险股份有限公司运营管理岗。2009年至今任职于兴业银行资产托管部，先后担任核算主管、产品主管、营销主管、投资监督主管，具有13年金融从业经历，12年托管从业经历，在资产托管领域具有丰富经验。
龚小武稽核监察处法务专员龚小武先生，毕业于武汉大学法学专业，硕士研究生，现任兴业银行资产托管部稽核监察处法务经理。2008年起分别任职于速达软件技术（广州）有限公司、兴业银行股份有限公司，先后担任公司法务专员、法务经理，具有7年金融托管从业经历，在各类资产管理产品托管领域具有丰富经验。
汪皓运行管理处副处长汪皓先生，硕士研究生学历，毕业于上海财经大学国民经济学专业，现任兴业银行资产托管部运行管理处副处长。2007年起曾任职于毕马威华振会计师事务所，2009年加入兴业银行资产托管部，具有12年托管从业经历，在托管产品运营相关领域具有丰富经验。
孙懿婷运行管理处核算主管孙懿婷女士，毕业于上海外国语大学，现任兴业银行资产托管部运行管理处主管经理。2004年起曾分别就职于安永华明会计师事务所、英国石油、梅塞尔格里斯海姆投资有限公司，先后担任高级审计师、财务分析等岗位，具有12年托管从业经历，在会计估值领域具有丰富经验。
季元劼运行管理处核算管理岗季元劼先生，毕业于上海对外贸易大学国际经济与贸易专业，现任兴业银行资产托管部运行管理处业务管理岗。2007年起任职于兴业银行资产托管部，从事托管运营相关工作，具有14年金融或托管从业经历，在核算估值领域具有丰富经验。
刘明辉运行管理处清算主管刘明辉先生，毕业于上海财经大学会计学专业，研究生学历。现任兴业银行资产托管部运行管理处主管经理。2010年起曾分别任职于毕马威华振会计师事务所和交通银行股份有限公司，先后担任高级审计师和基金核算会计职务，具有11年金融或托管从业经历，在托管核算和清算领域具有丰富经验。
蔡源运行管理处清算专员蔡源先生，毕业于上海师范大学大学经济学专业，现任兴业银行资产托管部运行管理处运营专员。2012年起任职于兴业银行资产托管部担任资金清算专员，后担任兴业银行资产托管部运行管理处运营专员，具有9年托管从业经历，在托管产品资金清算，场内交收结算等领域具有丰富经验。

四、基金托管业务经营情况​

兴业银行于2005年4月26日取得基金托管资格。基金托管业务批准文号：证监基金字[2005]74号。截至2020年末，兴业银行共托管证券投资基金380只，托管基金的基金资产净值合计15,500.77亿元，基金份额合计14,608.58亿份。

兴业银行具有基础设施领域资产管理产品托管经验，截止2020年末，现托管存续基础设施领域资产管理产品953只，最新净值规模6,939.70亿元，产品类别包括了信托产品、券商产品、保险产品等，具备承接各类形式基础设施类资管产品的丰富经验、敏锐捕捉市场动态的业务能力以及应对各类复杂产品结构的成熟方案。截止2020年末，兴业银行部分基础设施相关托管产品如下：

表【6-2】托管人基础设施相关托管产品情况

序号产品名称管理人/合同方名称净值规模（亿元）
1泰康-山东高速城镇化基金基础设施股权投资计划泰康资产管理有限责任公司97.97
2平安-中国铁建基础设施债权投资计划（二期）平安资产管理有限责任公司30.05
3平安-中国铁建基础设施债权投资计划（一期）平安资产管理有限责任公司30.03
4长江养老-上海建工基础设施债权投资计划长江养老保险股份有限公司26.24
5华泰-深圳能源基础设施债权投资计划（第三期）华泰资产管理有限公司26.23
6北京市基础设施投资有限公司可续期信托贷款单一资金信托（二）江苏省国际信托有限责任公司25.25
7平安-中国铁建基础设施债权投资计划（三期）平安资产管理有限责任公司25.04
8平安资产管理有限责任公司(平安贵州铁投债权投资计划)平安资产管理有限责任公司20.25
9华夏久盈-华夏幸福基础设施债权投资计划华夏久盈资产管理有限责任公司20.20
10泰康-大唐国际基础设施债权投资计划泰康资产管理有限责任公司20.02
11阳光-中国五矿集团基础设施债权投资计划（一期）阳光资产管理股份有限公司18.21
12阳光-山东高速云南发展基础设施债权投资计划阳光资产管理股份有限公司17.19
13泰康-温州港城基础设施债权投资计划泰康资产管理有限责任公司15.22
14阳光－山西交控基础设施债权投资计划阳光资产管理股份有限公司15.04
15大家-云南交投基础设施债权投资计划安邦资产管理有限责任公司15.00
16华澳-臻益35号赤峰交通单一资金信托华澳国际信托有限公司15.00
17南方资本管理有限公司-海西州市政基础设施单一客户转向资产管理计划南方资本管理有限公司12.07
18阳光-中国五矿集团基础设施债权投资计划（二期）阳光资产管理股份有限公司11.84
19北京市基础设施投资有限公司可续期信托贷款单一资金信托江苏省国际信托有限责任公司10.10
20平安养老-襄阳棚改基础设施债权投资计划平安养老保险股份有限公司10.00
21光大永明-晋煤集团三交一号煤矿基础设施债权投资计划光大永明资产管理股份有限公司8.01
22长江养老-乌鲁木齐市政基础设施债权投资计划长江养老保险股份有限公司8.01
23新华-金融街重庆基础设施债权投资计划（1期）新华资产管理股份有限公司7.01
24新华-金融街重庆基础设施债权投资计划（2期）新华资产管理股份有限公司5.71
25阳光晋煤天庆基础设施债权投资计划阳光资产管理股份有限公司5.25
26中英益利-山西冀中能源基础设施债权投资计划中英益利资产管理股份有限公司5.09
27长江养老-乌鲁木齐综合管廊基础设施债权投资计划长江养老保险股份有限公司4.01
28合众-河钢矿业基础设施债权投资计划合众资产管理股份有限公司4.00
29长安信托·遵义铁路基础设施建设单一资金信托长安国际信托股份有限公司3.00
30株洲市湘江五桥城市基础设施建设项目应收账款财产权信托计划云南国际信托有限公司1.50

五、基金托管人内部风险控制制度​

（一）内部控制目标​

严格遵守国家有关托管业务的法律法规、行业监管规章和行内有关管理规定，守法经营、规范运作、严格监察，确保业务的稳健运行，保证基金资产的安全完整，确保有关信息的真实、准确、完整、及时，保护基金份额持有人的合法权益。

（二）内部控制组织结构​

兴业银行基金托管业务内部风险控制组织结构由兴业银行总行内部控制委员会、总行风险管理部门、总行审计部、总行资产托管部、总行运营管理部及分行托管运营机构共同组成。资产托管部内设独立、专职的稽核监察处，配备了专职内控监督人员负责资产托管业务的内控监督工作，具有独立行使监督稽核工作职权和能力。各部门和内部业务处室在各自职责范围内实施具体的风险控制措施。

（三）内部风险控制原则​

1、全面性原则：内部控制贯穿资产托管业务的全过程，覆盖各项业务和产品，以及从事资产托管业务的各机构和从业人员；

2、重要性原则：内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域；

3、独立性原则：开展托管业务的部门和岗位的设置应权责分明、相对独立、相互制衡；

4、审慎性原则：内控与风险管理必须以防范风险，保证托管资产的安全与完整为出发点，“内控优先”，“制度优先”，审慎发展兴业银行资产托管业务；

5、制衡性原则：内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率；

6、适应性原则：内部控制体系应同所处的环境相适应，以合理的成本实现内控目标，内部制度的制订应当具有前瞻性，并应当根据国家政策、法律及经营管理的需要，适时进行相应修改和完善，内部控制存在的问题应当能够得到及时反馈和纠正；

7、成本效益原则：内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。

（四）内部控制制度及措施​

1、制度建设：建立了明确的岗位职责、科学的业务流程、详细的操作手册、严格的人员行为规范等一系列规章制度。

2、建立健全的组织管理结构：前后台分离，不同部门、岗位相互牵制。

3、风险识别与评估：稽核监察处指导业务处室进行风险识别、评估，制定并实施风险控制措施。

4、相对独立的业务操作空间：业务操作区相对独立，实施门禁管理和音像监控。

5、人员管理：进行定期的业务与职业道德培训，使员工树立风险防范与控制理念，并签订承诺书。

6、应急预案：制定完备的《应急预案》，并组织员工定期演练；建立异地灾备中心，保证业务不中断。

六、基金托管人对基金管理人运作基金进行监督的方法和程序​

基金托管人负有对基金管理人的投资运作行使监督权的职责。根据《基金法》、《运作办法》、《基础设施基金指引》、基金合同、托管的协议及其他有关规定，基金托管人对基金的投资范围、投资对象、基金投资、融资比例、费用的计提和支付方式、基金会计核算、基础设施项目估值、基金净资产计算、收益分配、基金管理人为基础设施项目购买足够的保险、基础设施项目公司借入款项安排以及其他有关基金投资和运作的事项，对基金管理人进行业务监督、核查。

基金托管人对本基金资金账户、专项计划资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向进行监督，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。基金托管人根据相关约定履行对基础设施项目运营收支账户的监督职责，基金管理人或其委托的第三方运营管理机构应当予以配合。

基金托管人发现基金管理人的上述事项及投资指令或实际投资运作违反《基金法》、《基础设施基金指引》等法律法规、基金合同和基金托管协议的规定，应及时以电话提醒或书面提示等方式通知基金管理人限期纠正。

基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查。基金管理人收到书面通知后应在下一工作日前及时核对并以书面形式给基金托管人发出回函，就基金托管人的疑义进行解释或举证，说明违规原因及纠正期限，并保证在规定期限内及时改正。在上述规定期限内，基金托管人有权随时对通知事项进行复查，督促基金管理人改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。如果基金托管人未能切实履行监督职责，导致基金出现风险或造成基金资产损失的，基金托管人应承担相应责任。

基金管理人有义务配合和协助基金托管人依照法律法规、基金合同和基金托管协议对基金业务执行核查。

对基金托管人发出的书面提示，基金管理人应在规定时间内答复并改正，或就基金托管人的疑义进行解释或举证；对基金托管人按照法律法规、基金合同和基金托管协议的要求需向中国证监会报送基金监督报告的事项，基金管理人应积极配合提供相关数据资料和制度等。

若基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反基金合同约定的，应当立即以书面或以双方认可的其他方式通知基金管理人，由此造成的相应损失由基金管理人承担。

基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，应及时报告中国证监会，同时通知基金管理人限期纠正，并将纠正结果报告中国证监会。基金管理人无正当理由，拒绝、阻挠对方根据基金托管协议规定行使监督权，或采取拖延、欺诈等手段妨碍对方进行有效监督，情节严重或经基金托管人提出警告仍不改正的，基金托管人应报告中国证监会。

第七部分相关参与机构​

一、计划管理人/财务顾问​

名称：中国国际金融股份有限公司

住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

办公地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

成立日期：1995年07月31日

电话：010-65051166

传真：010-65051156

法定代表人：沈如军

主要业务负责人：董航、沈亚雄、梁玥、徐晛

二、外部管理机构​

名称：普洛斯投资(上海)有限公司

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区张杨路2389弄3号普洛斯大厦16楼1601室（名义楼层18楼1801室）

办公地址：中国（上海）自由贸易试验区张杨路2389弄3号普洛斯大厦16楼1601室

成立日期：2004年08月09日

电话：021-61053999

法定代表人：诸葛文静

主要业务负责人：杨敏、王敏思

三、基金份额发售机构​

（一）场外销售机构​

1、直销机构​
（1）直销柜台​

名称：中金基金管理有限公司

住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2座26层05室

办公地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦B座43层

法定代表人：胡长生

电话：010-63211122

传真：010-66159121

联系人：张显

客户服务电话：400-868-1166

网站：www.ciccfund.com

（2）网上直销​

交易系统：中金基金网上交易系统

交易系统网址：trade.ciccfund.com

2、其他销售机构​

其他销售机构详见本基金基金份额发售公告或基金管理人届时发布的变更或增减销售机构的公告。

（二）场内销售机构​

（1）本基金的场内销售机构为具有基金销售业务资格并经上海证券交易所和登记机构认可的上海证券交易所会员单位（具体名单可在上海证券交易所网站查询）。

（2）本基金募集结束前获得基金销售资格的上海证券交易所会员单位可新增为本基金的场内销售机构。

四、注册登记机构​

名称：中国证券登记结算有限责任公司

住所：北京市西城区太平桥大街17号

办公地址：北京市西城区太平桥大街17号

成立日期：2001年03月21日

电话：010-59378835

传真：010-59378839

法定代表人：于文强

联系人：朱立元

五、出具法律意见书的律师事务所​

（一）律师事务所（基金）​

名称：上海市通力律师事务所

注册地址：上海市银城中路68号时代金融中心19楼

办公地址：上海市银城中路68号时代金融中心19楼

成立日期：1998年09月24日

电话：021-31358666

传真：021-31358600

执行事务合伙人：韩炯

经办律师：安冬、陆奇

联系人：陆奇

（二）律师事务所（基础设施项目）​

名称：北京市海问律师事务所

注册地址：北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心20层

办公地址：北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心20层

成立日期：1992年05月26日

电话：010-85606888

传真：010-85606999

事务所负责人：张继平

主要业务负责人：王爻

六、基础设施资产的评估机构​

名称：深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司

注册地址：深圳市福田区福田街道福安社区中心四路1号嘉里建设广场T2座503A、502B1

办公地址：深圳市福田区福田街道福安社区中心四路1号嘉里建设广场T2座503A、502B1

成立日期：2003年04月07日

电话：010-85198155

传真：010-85198110

法定代表人：程家龙

主要业务负责人：杨枝

七、会计师事务所​

名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

注册地址：中国北京东长安街1号东方广场东2办公楼8层

办公地址：中国北京东长安街1号东方广场东2办公楼8层

成立日期：2012年7月10日

电话：010-85085000

传真：010-85085111

执行事务合伙人：邹俊

主要业务负责人：岑文光

联系人：赵琳

第八部分风险揭示​

本基金为基础设施基金，通过主动运营管理基础设施项目，以获取基础设施项目租金、收费等稳定现金流为主要目的。基础设施基金与投资股票或债券的公开募集证券投资基金具有不同的风险收益特征。

投资基础设施基金可能面临以下风险，包括但不限于：

一、基础设施基金的特有风险​

（一）仓储物流行业的风险​

1.宏观经济环境变化可能导致的行业风险​

中国经济在过去实现了较高的增长速度，居民消费水平的提高，以及电商、品牌零售、第三方物流等行业的增长，城市群的发展，以及行业相关政策的支持，为仓储物流行业的发展创造了有利的外部环境。未来国际经济、贸易、金融、政治环境面临诸多不确定因素，国内经济发展进入新的阶段，相关行业的发展和监管政策也可能发生变化。若未来上述因素对仓储物流行业的发展趋势造成重大不利影响，对仓储物流资产产生的不利改变包括但不限于：

（1）租户继续租赁以及及时支付租金的能力下降；

（2）新增租户的拓展以及现有租户的留存更加困难，对维持高出租率及租金水平产生负面影响；

（3）基础设施项目租金收入水平和收入面临下行压力；

（4）基础设施资产的估值下跌；

（5）基础设施项目出售处置的时间延长，难度增加；

（6）基础设施项目寻求外部借款的条件恶化，可能无法获得充足必要融资或被动接受更苛刻的融资条件；

（7）一家或多家保险公司无法兑现承诺；

（8）交易对手风险增加（任何交易对手无法按照交易条款履行责任）。

2.城市规划及基础设施项目周边便利设施、交通条件等发生变化的风险​

随着城市规模的日益扩大，仓储设施所在地区可能发生城市用地规划、产业规划、园区政策、保税区政策等的调整，导致基础设施项目周边的产业结构发生变化，影响租户需求，进而对目标基础设施项目的经营产生不利影响。

此外，基础设施项目所在区域的便利设施关闭，交通运输网络发生变化，交通基础设施停运、公交设施关闭、迁址，交通枢纽的地位改变，由于兴建项目而导致交通受阻等，可能导致基础设施项目交通条件或作为仓储物流节点的重要性地位发生改变，影响项目的租户吸引力，对项目经营造成不利影响。

3.相关政策法规发生变化的风险​

仓储物流行业受到大量法律和行政法规的约束和影响，相关法律及强制性规定要求的变化，包括国家宏观经济政策、地方政府、园区及管委会对相关政策作出调整，均可能对基础设施项目的运营产生影响。

4.行业竞争加剧的风险​

仓储物流是充分市场化的行业，行业整体竞争情况可能加剧。同时，基础设施项目周边可能出现新增项目供应，与之形成竞争关系，从而影响基础设施项目的出租率及租金水平。另外，仓储物流基础设施项目的硬件水平逐渐提高，大数据、物联网、人工智能、机器人等科学技术逐渐渗透仓储物流行业，可能对基础设施项目的设计和硬件配置提出特殊的要求，使现存项目需要通过改造升级以适应新的市场需求。

（二）基础设施基金的投资管理风险​

1.基金首次投资的交易风险​
（1）基金首次投资的交割风险​

在本次发行的交易结构中，基金设立并认购基础设施资产支持专项计划的全部份额后，计划管理人（代表资产支持专项计划）将根据项目公司《股权转让协议》的约定受让原始权益人持有的项目公司100%股权，并根据《股东借款合同》通过股东借款的形式完成对项目公司的债权投资，上述流程涉及的交易参与主体较多，涉及专项计划的设立备案，且其中包括境外主体，同时股权交割涉及诸多前置条件，存在一方或多方因故不能按时履约的可能，亦存在基金设立后因政策变动或操作风险导致基础设施项目无法按时完成交割的风险。

根据《股权转让协议》的相关约定，在股权收购价款支付前，项目公司原股东需履行相关事项以满足付款前置条件，若项目公司原股东无法及时达成或最终无法达成《股权转让协议》约定的任一前置条件，则可能对股权转让的完成时间或股权转让的成功交割造成一定影响。此外，鉴于部分项目公司为外商独资企业，相关股权转让事项还需事先与有关主管部门进行沟通并完成预缴税款、工商变更、外商投资企业信息登记变更、税务备案、跨境付款等操作流程。鉴于前述操作的复杂性和不确定性，存在无法及时完成标的股权转让和交割的风险。

根据《股权转让协议》和《股东借款合同》的相关约定，自专项计划设立日起，基金通过专项计划成为目标项目公司的唯一股东，享有目标股权所附带的一切权利和利益，并承担相应的股东义务。该日之后，专项计划将向各项目公司发放股东借款，用于项目公司向原股东支付分红款、偿付关联方借款等存量对外债务。由于进行境外股东分红需在工商变更前完成，因此专项计划将在工商变更完成前发放股东借款，在工商变更完成后支付股权收购价款，上述安排将使工商变更等操作流程不确定性导致的交割风险进一步增加。

虽然原始权益人已承诺将采取一切合法有效的措施并尽一切合理必要的努力，确保外部管理机构及各项目公司履行《股权转让协议》和《股东借款合同》项下之义务，并提供必要的支持，且基金管理人及计划管理人也将采取一切合法有效的措施并尽一切合理必要的努力促使各项目的交割按计划完成，但无法完全保证上述承诺事项得以充分履行，或完全避免项目交割的相关风险。

（2）股权转让前项目公司可能存在的税务、或有事项等风险​

本基础设施基金交易安排中，基础设施基金拟通过资产支持专项计划收购的项目公司已存续且经营一定时间，在基础设施基金通过资产支持专项计划受让项目公司股权前，项目公司可能存在不可预见的税务风险、未决诉讼以及或有负债事宜。如基础设施基金通过资产支持专项计划受让项目公司股权后发生上述事项，可能影响项目公司的正常运营，进而影响基金份额持有人的投资收益。

2.基础设施项目运营风险​

本基金基金合同生效后首次投资的基础设施资产支持证券为“中金-普洛斯仓储物流基础设施资产支持专项计划基础设施资产支持证券”，基金将通过持有基础设施资产支持证券全部份额，持有项目公司全部股权及对项目公司的债权，投资集中度高，收益率很大程度依赖于目标基础设施资产运营情况。

在基金运行期内，基础设施项目可能因经济环境变化、运营不善、承租人履约能力发生重大不利变化或者其拒绝履行租约、拖欠租金，或除不可抗力之外的其他因素影响导致基础设施资产无法正常运营或者遭受损失，从而导致实际现金流大幅低于测算现金流，存在基金收益率不佳的风险。目标基础设施资产运营过程中租金、收费等收入的波动也将影响基金收益分配水平的稳定。

（1）租赁的相关风险​

本基金首次投资的目标基础设施资产历史出租率情况良好，租金收入较为稳定，但仓储物流行业市场竞争激烈，基础设施项目在维持较高的出租率，并同时保持甚至提高租金水平方面，将持续面临市场竞争的挑战：

出租率降低或租金下调的风险：若全国或基础设施项目所在地宏观经济发展放缓，租户所属行业发展出现波动，当地政策和产业规划改变，以及电商和第三方物流企业自建仓储物流项目增多等影响，可能导致市场租赁需求降低。此外，区域新增土地供应以及竞争对手的加入可能增大基础设施项目周边可比高标物流仓库供给，若基础设施项目周边出现新增项目供应，与之形成竞争关系，可能对仓储物流项目的出租率及租金水平产生不利影响。与此同时，虽然基金结合存续租约和市场情况在可供分配金额预测中对未来租金水平及租金增长率进行了预估，但无法保证该等预测可以最终实现。

租约集中到期与招租的风险：截至2020年末，目标基础设施资产存续租约剩余期限分布情况为：2021年以内到期的租金金额占比为32.44%，2022年到期租约金额占比为29.46%，2023年到期租约的金额占比为23.75%，2023年以后的金额占比为14.35%。上述租约到期后若未能及时找到可替代承租人，可能产生空置面积和一定空置期，项目空置率提高将对基金收益产生不利影响。未来替换租户或存续租户续租的租金水平可能低于原有租约的租金价格，进一步对基金收益造成不利影响。

提前退租的风险：根据部分租约的约定，部分提前退租的租户需要支付违约金或租赁方有权扣留租赁押金，但是上述违约金或押金可能无法覆盖基础设施项目空置导致的全部租金损失。另外，部分租约约定，承租人若在约定时间窗口期提前告知租赁方退租计划，则无需承担提前退租的违约责任，或可重新协商租赁条件。

承租人集中度的风险：从整体角度分析，截至2020年12月31日，前十大承租人提供的现金流占同一时期现金流总额的58.32%。基金运作期内，若单个或多个重要承租人退租、拒绝履行租约或拖欠租金，或将对该基础设施资产的经营表现产生较大不利影响。

（2）运营支出及相关税费增长的风险​

基金管理人及外部管理机构将尽力在满足租户使用需求的前提下，合理控制基础设施项目运营开支。尽管如此，依然可能出现运营开支的增长速度超过项目运营收入增长的情况，从而导致项目净现金流的减少，包括但不限于：

1）直接或间接税务政策、法律法规的变化，基础设施项目税项及其他法定支出的增加；

2）相关法律法规及政策变动，导致遵守相关法律法规及政策所需承担的成本增加；

3）基础设施项目购买分包服务成本的增加；

4）基础设施项目维修和保养成本及资本性支出的增加；

5）通胀率的上升，劳务成本的提高；

6）保险费用上涨，或不在承保范围内的开支增加；

7）其他不可预见情况导致的支出增长。

基金管理人聘请戴德梁行对基础设施资产的维护状况进行了尽职调查，出具了《技术尽职调查报告》，并对目标基础设施资产未来10年资本性支出进行了预测。但是上述技术尽职调查并不代表基础设施资产不存在未发现的重大瑕疵，随着物业使用期限的增长，不可预期的大额资本性支出将可能增加，或对基础设施项目运营现金流情况产生不利影响。

（3）维修和改造的相关风险​

随着仓储物流基础设施的硬件水平逐渐提高，大数据、物联网、人工智能、机器人等科学技术逐渐渗透仓储物流行业，自动化分拣立体仓库的使用更加普遍，上述发展趋势对基础设施项目的设计和硬件配置提出更高和特殊的要求，目标基础设施资产在未来可能需要主动或被动通过维修或重大改造升级，以适应新的市场需求。

基础设施项目维修和改造在不同阶段和不同程度上，需取得多项政府许可、监管批准和验收等。各项批准的授予取决于能否满足相关规定的若干条件，申请和达成相关条件可能因项目具体情况存在不确定性，导致维修和改造工程无法顺利开展，或无法通过相关验收。

基础设施项目维修和改造的过程可能受到如劳资纠纷、建设事故、物资设备供应短缺、承包商未能履约、相关技能的劳工短缺、自然灾害、环保要求提高等事项的影响，导致成本大幅增加，工程无法按时完成的情况，工期延误将减少基础设施项目的租金收入。

基础设施项目的维修和改造可能需要投入大量资金，但实际完成以后的招租情况可能无法达到预期水平，使改造投资的收益目标无法达成，对项目经营业绩产生不利影响。

基金设立初期将有较为充足的现金储备，可用于基础设施项目维修和改造。基金运作期内将根据经营情况和资金需求，通过调整分红金额和对外借款余额等方式对现金余额进行管理，尽量维持合理的现金余额水平。尽管如此，仍可能出现现金余额无法满足基础设施项目维修和改造资本支出的情况，导致必要的基础设施项目维修和改造计划推迟，使基础设施项目无法在理想状态下运营。

上述事项的发生可能导致基础设施项目维修和改造无法按计划实施，基础设施项目租金损失或租金增长不达预期，对基础设施项目的现金流，外部借款的偿还能力（若有），以及基础设施资产的估值和可分配现金金额均造成不利影响。

（4）其他运营相关的风险​

安全生产、环境保护和意外事件的风险：在开展基础设施项目运营、维修保养和改造过程中，需要开展电梯维修、操作车辆或重型机械、进行货物装卸等，存在若干意外风险，基础设施项目本身或周边可能发生火灾或环境污染事件，发生上述意外可能对物业造成损害、损毁、人员伤亡、声誉损失等，并可能导致项目公司承担法律责任。由于意外事件可能导致政府调查或实施安全生产整改措施，导致基础设施项目经营中断，进一步导致基金及项目公司在声誉、业务、财务方面承担损失。

保税区政策及条件变化可能导致的风险：普洛斯广州保税物流园位于广州保税区保盈西路5号及12号，属于中华人民共和国黄埔海关下辖的穗东海关辖区内。园区内的仓库可以储存出口保税货物和进口保税货物，主要服务于广州开发区一带的对货物有保税需求的生产型企业和第三方物流企业。如保税区内保税政策发生变化，则园区租约和运营将会受到影响。

基础设施资产投保金额不足的风险：基金管理人将根据法律法规要求，通过项目公司对其所持有的基础设施资产进行投保，但受限于保险公司的法律法规和内部管理要求，商业保险合同中对基础设施资产的投保金额可能存在上限，从而可能出现基金运作期内发生基础设施资产因自然灾害或意外事故而毁损、灭失，但其保险赔付金额低于物业评估值；基础设施项目可能面临公众责任申索，而保险所得款项无法覆盖上述金额；保险赔付金额可能无法覆盖基础设施项目的租金损失；保险可能并不承诺若干情形下损失的赔付，例如战争、核污染、恐怖活动等。上述情形可能对基础设施资产持有人利益产生风险。

未进行租约备案的风险：目标基础设施资产租赁合同中存在尚未办理完成房屋租赁登记备案的情况，存在被房屋租赁主管部门责令限期补办登记手续、处以罚款的风险。原始权益人、外部管理机构将积极督促项目公司根据各地房屋租赁主管部门要求，积极办理房屋租赁登记备案事宜。

使用普洛斯商标的相关风险：“普洛斯”作为商标，最初由ProLogis于2005年在中国注册，类别分别为36、37、42和44。普洛斯集团于2009年收购ProLogis中国业务时，受让了前述四项注册商标。目前“普洛斯”这一注册商标（注册类别35、36、37、38、42和44）均为普洛斯集团所有。基础设施项目纳入基金以后，拟委托上海普洛斯作为外部管理机构履行部分运营管理职责，上海普洛斯及各项目公司将继续使用普洛斯商标开展业务。然而，与普洛斯商标相关的任何消极因素或不利市场信息可能导致对基金及项目公司的负面认知。另外，若外部管理机构不再由有权使用普洛斯商标的机构担任，或普洛斯商标持有人拒绝项目公司继续使用普洛斯商标，项目公司可能无法继续使用普洛斯商标开展业务。项目公司的运营业绩和基金的市场表现可能因此受到不利影响。

特定声誉风险：特定声誉风险是指由原始权益人、原始权益人实际控制人和外部管理机构的经营、管理及其他行为出现声誉风险事件导致对本基金的不利评价的风险。2020年4月23日，美国标普全球公司将普洛斯集团和普洛斯中国的长期发行人信用评级从“BBB”下调至“BBB-”（仍为投资级）；同时确认两家公司的中期票据计划评级和高级无抵押票据评级为“BBB-”（仍为投资级）。虽然基金财产独立于原始权益人和外部管理机构，原始权益人评级下调对基金资产安全和日常经营以及外部管理机构提供服务不存在实质影响，且基金管理人将通过舆情关注跟踪，持续完善声誉风险应对预案（包括外部管理机构服务能力受到实质不利影响时启动更换外部管理机构等），依法及时披露信息、加强投资者教育，但基金管理人无法保证在基金运作期内，本基金的运作与声誉情况不受到原始权益人、原始权益人实际控制人和外部管理机构之声誉风险事件的影响。

3.估值与现金流预测的风险​
（1）估值及公允价值变动的相关风险​

基础设施资产的评估以收益法为主，收益法进行估价时需要测算收益期、测算未来收益、确定报酬率或者资本化率，并将未来收益折现为现值。由于基础设施资产的评估值是基于相关假设条件测算得到的，估值技术和信息的局限性导致基础设施资产的评估值并不代表对基础设施资产真实的公允价值，也不构成未来可交易价格的保证。在基础设施项目出售的过程中，可能出现成交价格低于估值的情形，对基金财务状况造成不利影响。

若基础设施项目的经营现金流下降，或遇有重大灾害等导致设施受损，可能导致资产估值及公允价值下跌。另外，基础设施的市场估值及公允价值受宏观经济环境、城市规划、资本市场环境、行业政策导向等外部因素综合影响，上述因素也会导致资产估值及公允价值波动。基础设施资产在重新估值的过程中，可能出现估值下跌甚至低于基金募集时的初始估值的可能。

特别地，基金运作期内，基金合并报表层面对投资性房地产科目拟采用成本法计量，投资者应根据基金定期报告中披露的基础设施资产估值信息，特别是基金年度报告中载有的评估报告，了解基金运作期内基础设施资产的价值变动情况。

（2）基金可供分配金额预测风险​

本基金可供分配金额主要由项目公司所持基础设施资产所产生的租金及管理费收入形成。在基金运行期内，基础设施项目可能因经济环境变化或运营不善等因素影响，导致实际现金流偏离测算现金流，存在基金向基金份额持有人实际分配金额低于预测的可供分配金额的风险。同时，《基金可供分配金额测算报告》是在相关假设基础上编制的，相关假设存在一定不确定性，因此本基金的可供分配金额预测值不代表对基金运行期间实际分配金额的保证。

4.基础设施项目直接或间接对外融资的风险​

基金可对外借款用于基础设施项目的日常运营、维修改造、基础设施项目收购等，基金总资产不得超过基金净资产的140%，借款金额不得超过基金净资产的20%。运作期内，受业绩水平及外部融资环境的影响，基金及基础设施项目可能无法取得充足的借款资金，对基础设施项目的正常维护改造及并购计划产生不利影响。特别地，基金运作期内，基金合并报表层面对投资性房地产科目拟采用成本法计量，基金净资产将随着投资性房地产科目的折旧摊销而逐年递减，从而增加了基金对外借款的管理难度。

若目标基础设施项目直接或间接对外借入款项，而基础设施项目的经营现金流入不达预期，或基础设施项目无法按照计划完成对外出售处置，可能导致财务风险的发生，包括：

（1）基础设施项目经营或出售回收的现金流无法偿还借款本金及利息；

（2）基金或项目公司无法进一步获得外部借款；

（3）存续债务到期时无法续期或再融资，或者只能接受更加苛刻的融资条件；

（4）基金或项目公司可能违反融资协议项下的承诺或约定，债权人或抵押权人因此可能行使相关权利，采取要求强卖该等基础设施资产等措施；

上述事件的发生，对基金及项目公司的财务状况、现金流、可分配现金、二级市场交易价格等均可能造成不利影响。

5.基础设施项目收购与出售的相关风险​

区别于股票、债券等标准金融产品，基础设施项目的市场流动性和交易活跃程度受到基础设施项目区位、存续年限、资本市场环境、产业投资政策、城市规划调整等诸多因素影响，成交价格与交易的竞争情况，基础设施项目的经营现状，行业市场预期以及利率环境等因素相关。基金通过收购或处置基础设施项目调整投资组合时，受上述因素影响，可能存在交易价格偏离基础设施项目评估值，交易时间周期超出计划甚至无法顺利完成交易的风险，影响基金投资和资产出售策略的实施。若由于偿还外部借款，或支付大规模改造支出等特殊情况被动出售基础设施项目，基金可能由于资产流动性不足而承担额外的损失。

进行基础设施项目收购之前，基金管理人及其他尽调实施主体将根据法律法规的要求，勤勉尽责地对基础设施项目以及业务参与人等相关事项进行尽职调查。在本次交易中，根据《股权转让协议》的约定，各项目公司境外股东及上海普洛斯承诺，若目标公司因权利义务转移日前事由（无论披露与否）而导致于权利义务转移日后遭受任何的实际损失的，则各项目公司境外股东及上海普洛斯应向买方和/或目标公司做出足额赔偿。原始权益人及其控股股东、实际控制人根据相关法规承诺，如提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，将购回全部基金份额或基础设施项目权益，以确保本基金投资者和基金管理人的合法权益。尽管如此，由于尽调技术以及信息资料的局限性，在本次及后续收购中，尽调实施主体无法完全保证拟收购项目不存在未发现的瑕疵，或原始权益人及各项目公司境外股东可以充分履行相关承诺。

基础设施项目的转让，多以项目公司股权交易的方式进行，不涉及底层资产的直接交易。但如若发生底层资产的直接转让，目标基础设施资产所在地的地方性法规及政策及土地出让合同中存在的关于土地转让过程中相关交易流程及所需满足的前置条件方面的要求，在未来收购或处置相关目标基础设施资产的过程中，可能存在因为无法按时完成或满足上述流程及前置条件导致无法顺利收购或处置该等目标基础设施资产的风险。特别地，根据普洛斯顺德物流园《房地产权证》附记页记载，如涉及处置该项基础设施资产，发生基础设施资产转让时可能被要求补交地价款。考虑如涉及处置该项基础设施项目，为了减少交易成本，预计将采用项目公司股权转让而非基础设施资产转让的形式，由于股权转让不涉及缴纳地价差，因此该基础设施项目估值暂未考虑转让资产导致补交地价差的影响。若该基础设施项目实际采用基础设施资产转让方式进行出售，则可能需要补交地价差，减少基础设施项目出售实际回收金额。

特别地，根据昆山市地方规定，“工业用地项目调整出资比例、股权结构的，经所在地区镇同意后，由市场监管部门依法予以变更；同等条件下，所在地区镇可优先收购。”普洛斯淀山湖物流园位于昆山市，目前已获得当地政府对同意原股东以转让100%的股权的方式将普洛斯淀山湖物流园项目纳入公募基础设施基金从而发行基础设施REITs项目的回函。基金运作期内若决定采用股权交易方式出售该仓储物流园，亦可能需要事先获得当地政府的同意。

本基金存续期为50年，经基金份额持有人大会审议通过，本基金可延长存续期限。否则，本基金存续期届满后将终止运作并进入清算期；进入清算期后，本基金面临基础设施项目的处置问题。由于基础设施项目流动性较差，本基金可能面临清算期内无法及时完成处置的风险。

6.土地使用权到期、被征用或收回的风险​

根据《中华人民共和国民法典》（2021年1月1日实施）、《城市房地产管理法》（2019年修正）、《土地管理法》（2019年修正）及《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（2020年修正）的规定，非住宅建设用地使用权年限届满，土地使用者需要继续使用土地的，应当至迟于届满前一年申请续期，除根据社会公共利益需要收回该幅土地的，应当予以批准；经批准予以续期的，应当重新签订土地使用权出让合同，依照规定支付土地使用权出让金。土地使用权出让合同约定的使用年限届满，土地使用者未申请续期或者虽申请续期但未获批准的，土地使用权由国家无偿收回。另外，根据相关法规的规定，在若干情况下，政府有权在符合公共利益的情况下，强制在土地使用权期满前收回土地使用权，并向土地使用者支付补偿金，上述补偿金将根据相关法规规定的要求进行评估。此外，若土地使用者未能根据土地出让协议遵守或履行若干条款及条件，政府有权终止土地使用权并无需支付任何补偿。

目标基础设施资产的国有土地使用证/房地产权证/不动产权证书记载的土地使用权到期日分别介于2054-2064年之间，存在于基础设施基金到期前目标基础设施资产所在宗地的土地使用权到期的可能。目前各目标基础设施资产所在地的土地主管部门并未就非住宅建设用地使用权续期事宜作出明确、具体的审批标准及操作指南，目标基础设施资产所在宗地土地使用权续期具有一定不确定性。若发生土地使用权到期后被要求支付高昂的土地出让金，或承担额外条件，或申请续期不被批准，或土地使用权在到期前被提前收回，且获得的补偿金不足以覆盖基础设施项目估值或弥补经营损失的情况，基金及基础设施项目将受到重大不利影响。

7.基础设施基金利益冲突与关联交易风险​
（1）关联交易风险​

本基金或者其控制的特殊目的载体与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项构成本基金的关联交易。除基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券等事项外，关联交易还包括但不限于购买资产支持证券、借入款项、聘请外部管理机构、出售项目公司股权、基础设施项目购入与出售及基础设施项目运营及管理阶段存在的购买、销售等行为，存在关联交易风险。

为防范关联交易中的潜在利益冲突，有效管理关联交易风险，关联交易应根据基金管理人的章程、关联交易管理制度履行REITs投委会审议等内部审批程序。基金管理人运用基金财产从事重大关联交易的，应提交基金管理人董事会审议并取得基金托管人同意。对于本基金成立后发生的金额（连续12个月内累计发生金额）超过基金净资产5%的关联交易，还需依据《基础设施基金指引》及基金合同的约定，提交基金份额持有人大会审议。必要时，基金管理人可就关联交易的公允性等征求会计师等中介机构的独立意见。

然而上述安排无法完全避免利益输送，存在影响基础设施项目利益从而影响基金份额持有人利益的潜在风险。

（2）利益冲突风险​

本基金运作过程中将面临与基金管理人、原始权益人、外部管理机构之间的潜在利益冲突。本基金原始权益人及其同一控制下的关联方在中国境内以自有资金投资、持有或管理了在基础设施资产所在同一县级行政区划范围内与基础设施资产存在竞争关系的其他物流仓储物业项目（以下简称“竞品项目”），原始权益人实际控制的外部管理机构可能持续为境内竞品项目（包括但不限于原始权益人自持的或原始权益人关联方发起设立的私募基金所持有的竞品项目）提供运营管理服务，因此可能与本基金所投资的基础设施项目存在业务竞争关系，存在利益冲突风险。

为缓释前述利益冲突风险，基金管理人通过召开REITs投委会的形式，就基金管理人管理的不同基础设施基金之间的同业竞争和潜在利益冲突情况进行处理。本基金通过要求原始权益人与外部管理机构分别出具公平对待本基金投资的基础设施项目的承诺函，以及与外部管理机构签署运营管理服务协议明确其运营管理职责的方式防范利益冲突。

然而上述安排无法绝对避免相关主体及其工作人员的不当及欺诈行为，从而对基础设施项目运营业绩和基金收益造成潜在风险。

（三）其他与基础设施基金相关的特别风险​

1.集中投资风险​

公开募集证券投资基金往往采用分散化投资的方式减少非系统性风险对基金投资的影响。而本基金存续期内主要投资于仓储物流类型的基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，通过资产支持证券等特殊目的载体取得基础设施项目公司全部股权。因此，相比其他分散化投资的公开募集证券投资基金，本基金将具有较高的集中投资风险。

2.流动性风险​

本基金为封闭式运作，不设置申购赎回。本基金上市交易前，不可在二级市场进行交易。在上市交易后，只能在二级市场交易，投资者结构以机构投资者为主，存在流动性不足等风险。

3.募集失败风险​

本基金可能存在因基金份额总额未达到准予注册规模的100%、募集资金规模不足2亿元或基金认购人数少于1000人等原因，导致募集失败、基金未能成立的风险。如募集失败，基金管理人将在募集文件约定期限内返还投资者已缴纳的款项，并加计银行同期存款利息。

4.基金管理人的管理风险​

在基金管理运作过程中基金管理人的知识、经验、判断、决策、技能等，会影响其对信息的占有和对经济形势、仓储物流行业、证券价格走势的判断，如基金管理人判断有误、获取信息不全、或对投资、运营工具使用不当等会影响基金收益水平，从而产生风险。因此，本基金可能因为基金管理人的管理水平、管理手段和管理技术等因素影响基金收益水平。

5.外部管理机构的尽职履约风险​

本基金运作过程中，基金管理人将按照法律法规规定和基金合同约定主动履行基础设施项目运营管理职责，同时，基金管理人拟委托符合条件的外部管理机构负责部分基础设施项目运营管理职责。在已建立相关机制防范外部管理机构履约风险的情况下（见本招募说明书第十八部分“基础设施项目运营管理安排”部分内容），如外部管理机构仍有未尽职履约的情况，可能导致基础设施项目运营情况不善、租金下降等风险。

6.计划管理人、托管人尽职履约风险​

基础设施基金的正常运行依赖于计划管理人、基金及计划托管人等参与主体的尽责服务，存在计划管理人和/或托管人违约违规风险。当上述机构未能尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能会给基础设施基金造成损失，并可能进而影响基金份额持有人的利益。

7.税收政策调整可能影响基金份额持有人收益的风险​

基础设施基金运作过程中可能涉及基金份额持有人、基金、资产支持专项计划、项目公司等多层面税负，如果国家税收政策发生调整，可能影响投资收益。本基金运作过程中，基础设施项目所产生的现金流在向上分配的过程中，基金份额持有人、基金、资产支持专项计划、项目公司等主体所适用的税收征管法律法规可能会由于国家相关税收政策调整而发生变化，如相关税收征管法律法规、适用税率发生变化，或者税务部门未来向基金份额持有人、基金、资产支持专项计划、项目公司征收任何额外的税负，基金管理人和计划管理人均不承担任何补偿责任，基金份额持有人的收益可能因相关税收政策调整而受到影响。本基金是创新产品，如果有关法规或政策发生变化，可能对基金运作产生影响。

8．专项计划等特殊目的载体提前终止风险​

因发生专项计划等特殊目的载体法律文件约定的提前终止事项，专项计划等特殊目的载体提前终止，则可能导致资产支持证券持有人（即本基金）无法获得预期收益、专项计划更换资产支持证券管理人甚至导致本基金基金合同提前终止。

9.新型冠状病毒肺炎疫情造成的风险​

新型冠状病毒肺炎疫情对中国乃至全球经济产生了重大不利影响。新型冠状病毒肺炎疫情使国内仓储物流行业的业务运营、供应链及人力供给遭受严重影响，导致商业活动显著下降。新型冠状病毒肺炎疫情可能对仓储物流基础设施的运营带来极大的挑战，包括但不限于封城及强制或自愿隔离措施，该等防疫措施可能进一步阻碍经济活动的开展。当前疫情的发展仍具有一定的不确定性，倘若未来任何基础设施资产中确定存在新型冠状病毒病例，则可能需要暂定或关闭该基础设施，此举会对租户造成不利影响。此外，新型冠状病毒肺炎疫情的蔓延亦可能对整体仓储物流基础设施的市场出租率、租金水平等方面造成负面影响。倘若租户受到新型冠状病毒肺炎疫情影响，则可能难以维持其财务实力及不能履行其租赁责任，这同样可能对仓储物流基础设施的运营及收益造成不利影响。

10.不可抗力风险​

本基础设施证券投资基金运行期间，直接或间接因基金管理人和计划管理人所不能控制的情况、环境导致基金管理人、计划管理人和/或相关方延迟或未能履行义务，或因前述情况、环境直接或间接导致基础设施证券投资基金损失的风险。该等情况、环境包括但不限于政府限制、盗窃、战争、罢工、社会骚乱、恐怖活动、自然灾害等。此外，目标基础设施项目可能由于地震、台风、洪水等自然灾害的影响，以及战争、罢工、社会骚乱、恐怖活动、盗窃、瘟疫等不可抗力，导致设施的维护情况、房屋建筑的安全性、基础设施项目的持续经营能力等造成不利影响，导致基础设施项目的经营现金流中断，资产估值下降，甚至房屋建筑被毁的极端情况。若发生上述不可抗力因素，可能会对基础设施项目，继而对基础设施证券投资基金和基金份额持有人收益产生不利影响。

二、其他一般性风险因素​

（一）基金价格波动风险​

本基金在二级市场的交易价格由投资者的买卖报价决定，受投资者偏好、市场流动性、舆论情况等影响，基金价格可能大幅波动，大幅高于或低于基金净值。短期持有本基金的投资者，可能因基金价格波动的变化造成盈利或亏损。

（二）终止上市风险​

基金合同生效后，在本基金符合法律法规和上海证券交易所规定的上市条件的情况下，基金管理人可以申请本基金份额上市交易。本基金运作过程中可能因触发法律法规或交易所规定的终止上市情形而终止上市，导致投资者无法正常在二级市场交易。

（三）相关参与机构的操作及技术风险​

基金运作过程中，因基金管理人、计划管理人、托管人、证登、交易所等机构内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或违反操作规程等引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT系统故障等风险。

在本基金的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致投资人的利益受到影响。这种技术风险可能来自基金管理人、登记机构、销售机构、证券交易所、证券登记结算机构等。

（四）基金运作的合规性风险​

基金管理或运作过程中，因违反国家法律、法规、监管部门的规定以及基金合同有关规定而给基金财产带来损失的风险。

（五）证券市场风险​

本基金或有部分资产投资于利率债、AAA级信用债或货币市场工具，证券市场价格受到经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素的影响，导致基金收益水平变化而产生风险，主要包括：

1.政策风险​

货币政策、财政政策、产业政策、区域发展政策等国家政策的变化对证券市场产生一定的影响，导致市场价格波动，影响基金收益而产生风险。

2.经济周期风险​

证券市场受宏观经济运行的影响，而经济运行具有周期性的特点，而周期性的经济运行周期表现将对证券市场的收益水平产生影响，从而对收益产生影响。

3.利率风险​

利率直接影响着债券的价格和收益率，影响着企业的融资成本和利润。本基金部分资产投资于利率债、AAA级信用债或货币市场工具，其收益水平会受到利率变化的影响。如果市场利率上升，本基金持有的债券将面临价格下降、基金资产损失的风险。

4.收益率曲线风险​

收益率曲线风险是指与收益率曲线非平行移动有关的风险，不同信用水平的货币市场投资品种具有不同的收益率曲线结构，若收益率曲线没有如预期变化，可能导致基金投资决策出现偏差，从而影响基金的收益水平，单一的久期指标并不能充分反映这一风险的存在。

5.购买力风险​

基金的利润将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀的影响而导致购买力下降，从而使基金的实际收益下降。

6.再投资风险​

再投资风险反映了利率下降对固定收益证券利息收入再投资收益的影响，这与利率上升所带来的价格风险（即利率风险）互为消长。具体为当利率下降时，基金从投资的固定收益证券所得的利息收入进行再投资时，将获得比以前较少的收益率，这将对基金的净值增长率产生影响。

7.信用风险​

信用风险主要指债券发行人因经营情况恶化等因素发生违约，或债券发行人拒绝履行还本付息义务，或由于债券发行人或债券本身信用等级降低导致债券价格波动等风险。信用风险也包括证券交易对手因违约而产生的证券交割风险。

8.其他风险​

随着符合本基金投资理念的新投资工具的出现和发展，如果投资于这些工具，基金可能会面临一些特殊的风险。

本风险揭示的揭示事项仅为列举事项，未能详尽列明基础设施基金的所有风险。投资者在参与基础设施基金相关业务前，应认真阅读基金合同、招募说明书和基金产品资料概要等法律文件，熟悉基础设施基金相关规则，自主判断基金投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险。

第九部分基金的募集​

本基金由基金管理人按照《基金法》、《运作办法》、《销售办法》、《基础设施基金指引》、基金合同及其他有关规定募集，募集申请于[]年[]月[]日经中国证监会证监许可[2021][]号文注册。

基金管理人聘请中金公司担任本基金的财务顾问，受托办理本基金的基金份额发售的路演推介、询价、定价、配售等相关业务活动。

具体发售方案以本基金的基金份额发售公告为准，请投资人就发售和认购事宜仔细阅读本基金的基金份额发售公告。

一、基金类型和运作方式​

（一）基金的类别​

基础设施证券投资基金

（二）基金的运作方式​

契约型、封闭式。

本基金在基金合同存续期内采取封闭式运作并在证券交易所上市，不开放申购、赎回。基金合同生效后，在符合法律法规和上海证券交易所规定的情况下，基金管理人可以申请本基金的基金份额上市交易。

本基金在上海证券交易所上市后，场内份额可以上市交易，使用场外基金账户认购的基金份额可通过办理跨系统转托管业务参与上海证券交易所场内交易或直接参与相关平台交易，具体可根据上海证券交易所、登记机构相关规则办理。

二、基金存续期限​

自基金合同生效之日起50年，但基金合同另有约定的除外。

存续期期限届满后，经基金份额持有人大会决议通过，本基金可延长存续期限。否则，本基金将终止运作并清算，无需召开基金份额持有人大会。

三、封闭式基金核准规模​

中国证监会准予本基金募集的基金份额总额为【】亿份。

四、发售方式​

本基金将通过向战略投资者定向配售、向网下投资者询价发售及向公众投资者定价发售相结合的方式进行发售，发售方式包括通过场内证券经营机构或基金管理人及其委托的场外基金销售机构进行发售，认购价格通过向网下投资者询价的方式确定。其中：

（一）战略投资者需根据事先签订的配售协议进行认购。

（二）对网下投资者进行询价发售，如对网下投资者进行分类配售的，同类投资者获得的配售比例应当相同。基金份额向网下投资者的发售比例不低于扣除向战略投资者配售部分后的70%。

（三）对于公众投资者，待网下询价结束后，基金份额通过各销售机构以询价确定的认购价格公开发售。公众投资者可通过场外认购和场内认购两种方式认购本基金。

除法律法规另有规定外，任何与基金份额发售有关的当事人不得提前发售基金份额。

五、发售时间​

本基金募集期原则上不超过5个交易日，最长不得超过3个月。具体发售时间见本基金询价公告及基金份额发售公告。

六、发售对象​

本基金发售对象包括战略投资者、网下投资者及公众投资者。其中：

（一）战略投资者包括基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方，以及其它符合中国证监会及上海证券交易所投资者适当性规定的专业机构投资者。​

参与战略配售的专业机构投资者，应当具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可基础设施基金长期投资价值，包括：

1、与原始权益人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；

2、具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；

3、主要投资策略包括投资长期限、高分红类资产的证券投资基金或其他资管产品；

4、具有丰富基础设施项目投资经验的基础设施投资机构、政府专项基金、产业投资基金等专业机构投资者；

5、原始权益人及其相关子公司；

6、原始权益人与同一控制下关联方的董事、监事及高级管理人员参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。

（二）网下投资者指参与网下询价和认购业务的专业机构投资者，包括证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险资产管理公司、合格境外机构投资者、商业银行及银行理财子公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他符合中国证监会及上海证券交易所投资者适当性规定的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与基金网下询价。​

原始权益人及其关联方、基金管理人、财务顾问、战略投资者以及其他与定价存在利益冲突的主体不得参与网下询价，但基金管理人或财务顾问管理的公募证券投资基金、全国社会保障基金、基本养老保险基金和年金基金除外。

（三）公众投资者为除战略投资者及网下投资者之外，符合法律法规规定的可投资于证券投资基金的个人投资者、机构投资者、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人。​

七、战略配售数量、比例及持有期限安排​

表【9-7-1】战略配售安排

战略投资者类型认购基金份额数量占发售总份额的比例持有期限
原始权益人或其同一控制下的关联方【】20%不少于60个月
其他专业机构投资者【】【】%不少于12个月
合计【】【】%-

注：持有期限自本基金上市之日起开始计算

八、募集场所​

本基金的场内认购将通过具有基金销售业务资格并经上海证券交易所和登记机构认可的上海证券交易所会员单位进行。

本基金的场外认购将通过基金管理人的直销网点及其他销售机构的销售网点进行，其他销售机构的具体名单请参见基金份额发售公告。

九、基金的定价方式、份额计算公式、认购费用​

（一）定价方式​

本基金首次发售的认购价格通过向网下投资者询价的方式确定，询价机制见询价公告。

基金份额认购价格确定后，由基金管理人在届时发布的《基金份额发售公告》中公告。

（二）认购费用​

投资人认购本基金基金份额的认购费率按其认购金额的增加而递减。投资人在募集期内可以多次认购基金份额，基金份额的认购费按每笔基金份额认购申请单独计算。本基金的场外认购费率如下：

表【9-9-2-1】认购费率

单笔认购金额（M）认购费率
M<100万0.60%
100≤M<300万0.40%
300万≤M<500万0.20%
M≥500万1000元/笔

基金份额的场内认购费率由基金销售机构参照场外认购费率执行。

本基金的认购费用应在投资人认购基金份额时收取。基金认购费用不列入基金财产，主要用于基金的市场推广、销售、登记结算等募集期间发生的各项费用。

（三）认购份额/金额的计算​

1、战略投资者和网下发售认购金额的计算​

本基金的网下投资者、战略投资者认购采取份额认购的方式。

（1）认购费用适用比例费率时，认购金额的计算方法如下：​

认购金额＝认购价格×认购份额×（1＋认购费率）

认购费用＝认购价格×认购份额×认购费率

（2）认购费用适用固定金额时，认购金额的计算方法如下：​

认购金额＝认购价格×认购份额+固定费用

认购费用=固定费用

认购费用由基金管理人收取，投资者需以现金方式交纳认购费用。

认购费用、认购金额的计算按四舍五入方法，保留到小数点后两位，由此误差产生的收益或损失由基金资产承担。

2、公众投资者认购的场内和场外份额的计算​

本基金的公众投资者认购采取金额认购的方式。

（1）认购费用适用比例费率时，计算公式为：​

净认购金额＝认购金额/（1＋认购费率）

认购费用＝认购金额－净认购金额

认购份额＝净认购金额/基金份额认购价格

（2）认购费用适用固定金额时，计算公式为：​

认购费用＝固定金额

净认购金额＝认购金额－认购费用

认购份额＝净认购金额/基金份额认购价格

净认购金额、认购费用的计算按照四舍五入方法，保留到小数点后两位，由此误差产生的收益或损失由基金财产承担。认购份额的计算按照四舍五入方法，保留到小数点后两位，采用截位法保留到整数，小数部分对应的金额将退还给投资者。

十、投资者对基金份额的认购​

（一）认购时间安排​

投资者可在募集期内前往本基金的销售网点办理基金份额认购手续，具体的业务办理时间详见基金份额发售公告或各其他销售机构相关业务办理规则。

（二）投资者认购应提交的文件和办理的手续​

1、公众投资者​

投资者办理场内认购时，需具有上海人民币普通股票账户或证券投资基金账户。

投资者办理场外认购时，需具有登记机构的开放式基金账户。

投资者认购本基金所应提交的文件和具体办理手续详见基金份额发售公告或其他各销售机构相关业务办理规则。

2、网下投资者​

基金份额认购价格确定后，询价阶段提供有效报价的投资者方可参与网下认购。

网下投资者通过上海证券交易所网下发行电子平台向基金管理人提交认购申请后，应通过基金管理人直销渠道缴纳认购款项，并通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）登记份额。网下投资者应当使用上海证券账户参与网下认购，不持有上述账户的，可使用开放式基金账户参与认购。

（三）认购的方式及确认​

1、认购的方式​

本基金的场外认购将通过基金管理人的直销网点及其他销售机构的销售网点进行，本基金的场内认购将通过具有基金销售业务资格并经上海证券交易所和登记机构认可的上海证券交易所会员单位进行。具体名单详见发售公告或相关业务公告。

（1）战略投资者的认购方式​

战略投资者根据事先签订的战略配售协议进行认购。战略投资者不得接受他人委托或者委托他人参与基础设施基金战略配售，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、公募理财产品等资管产品，以及全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等除外。募集期结束前，战略投资者应当在约定的期限内，以认购价格认购其承诺认购的基金份额数量。

（2）网下投资者的认购方式​

网下投资者应当通过上海证券交易所网下发行电子平台向基金管理人提交认购申请，参与基金份额的网下配售，且应当在募集期内通过基金管理人直销渠道完成认购资金的缴纳，并通过登记机构登记份额。

（3）公众投资者的认购方式​

公众投资者可以通过场内证券经营机构或基金管理人及其委托的场外基金销售机构认购基金份额。

场内认购是指通过本基金募集期结束前获得基金销售业务资格并经上海证券交易所和登记机构认可的上海证券交易所会员单位认购基金份额的行为。通过场内认购的基金份额登记在证券登记系统投资人的上海证券账户下。

场外认购是指通过基金管理人的直销网点及基金场外销售机构的销售网点认购或按基金管理人、场外销售机构提供的其他方式认购基金份额的行为（具体名单详见基金份额发售公告或基金管理人网站）。通过场外认购的基金份额登记在登记结算系统投资人的开放式基金账户下。

2、基金募集期内，投资者可多次认购基金份额，但已受理的认购申请不允许撤销。​
3、投资者在T日规定时间内提交的认购申请，通常应在T＋2日到原销售网点查询认购申请的受理情况。​
4、回拨份额的发售和配售​

募集期届满，公众投资者认购份额不足的，基金管理人和财务顾问可以将公众投资者部分向网下发售部分进行回拨。网下投资者认购数量低于网下最低发售数量的，不得向公众投资者回拨。

网下投资者认购数量高于网下最低发售数量，且公众投资者有效认购倍数较高的，网下发售部分可以向公众投资者回拨。回拨后的网下发售比例，不得低于本次公开发售数量扣除向战略投资者配售部分后的70%。

基金管理人、财务顾问应在募集期届满后的次一个交易日（或指定交易日）日终前，将公众投资者发售与网下发售之间的回拨份额通知上海证券交易所并公告。未在规定时间内通知上海证券交易所并公告的，基金管理人、财务顾问应根据发售公告确定的公众投资者、网下投资者发售量进行份额配售。

5、销售机构对认购申请的受理并不代表该申请一定成功，而仅代表销售机构确实接收到认购申请，认购申请的确认以登记机构的确认结果为准。对于认购申请及认购份额的确认情况，投资人应及时查询并妥善行使合法权利。否则，由此产生的任何损失，由投资者自行承担。​

对在基金管理人最终确认中被全部确认失败的场外认购申请，场外认购资金及经基金管理人确认的相关利息将退还投资者。对部分确认失败的场外认购申请，仅将确认失败部分的认购资金（本金）退还投资者，对确认失败部分认购资金产生的利息不予退还，登记机构将经基金管理人确认的全部认购资金（包含认购失败部分的认购资金）利息归入基金财产。

投资者认购前，应认真阅读基金管理人及其他销售机构的业务规则，一旦选择在某销售机构提出认购申请，即视为投资者已完全阅读、理解并认可该销售机构的业务规则，并接受该规则的约束。

（四）认购的限制​

1、网下投资者​

（1）网下投资者认购时，应当按照确定的认购价格填报一个认购数量，其填报的认购数量不得低于询价阶段填报的“拟认购数量”，也不得高于基金管理人、财务顾问确定的每个配售对象认购数量上限，且不得高于网下发售份额总数量。

（2）参与网下询价的配售对象及其关联账户不得再通过面向公众投资者发售部分认购基金份额。配售对象关联账户是指与配售对象证券、基金账户注册资料中的“账户持有人名称”“有效身份证明文件号码”均相同的账户。证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户注册资料中“账户持有人名称”“有效身份证明文件号码”均相同的，不受上述限制。

（3）如基金管理人对网下投资者进行分类配售的，同类投资者获得配售比例应当相同。

2、公众投资者​

（1）通过基金管理人的直销柜台进行认购，单个基金账户单笔首次认购最低金额为【1,000】元，追加认购最低金额为单笔【1,000】元；通过基金管理人网上直销进行认购，单个基金账户首次认购最低金额为【1,000】元，追加认购最低金额为【1,000】元，网上直销单笔交易上限及单日累计交易上限请参照网上直销说明；

（2）通过本基金其他场外销售机构进行认购，首次认购最低金额为【1,000】元，追加认购的最低金额为【1,000】元；各销售机构对最低认购金额及交易级差有其他规定的，以各销售机构的业务规定为准；

（3）投资者通过场内销售机构认购本基金，单笔认购申请的最低金额为【1,000】元且认购金额必须为【1,000】元的整数倍；

（4）募集期内，单个投资人的累计认购份额不设上限。

（五）超过募集目标的约定​

本基金募集规模超过募集目标的情况下，对于回拨和比例配售的安排，详见基金管理人届时发布的《基金份额发售公告》。

战略投资者不参与比例配售。

十一、募集期利息的处理方式​

有效认购款项在募集期间产生的利息不折算为基金份额持有人的基金份额，全部计入基金资产。

十二、基金发售、预期上市时间表​

本基金发售、预期上市时间表如下：

表【9-12-1】发售及预期上市时间表

事项日期
基金管理人启动发售，刊登询价公告、基金合同、招募说明书、基金产品概要等有关文件X-3日前
网下询价日（原则上为1个交易日）符合要求的网下投资者通过上海证券交易所网下电子平台提交报价申请X日
基金管理人与财务顾问确定认购价格T-【】日
刊登基金份额发售公告T-3日
募集期（原则上不超过5个交易日）1、公众投资者认购；2、网下投资者通过上海证券交易所网下电子平台提交认购申请，并完成向基金管理人缴款；3、战略投资者认购承诺份额T日~【】日
基金合同生效日【】
预期上市日期【】

十三、发售的中止​

网下投资者提交的拟认购数量合计低于网下首次发售总量的，基金管理人、财务顾问应当中止发售，并发布中止发售公告。

中止发售后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，基金管理人可重新启动发售。

十四、基金募集期间募集的资金存入专门账户，在基金募集行为结束前，任何人不得动用。​

第十部分基金合同的生效​

一、基金备案的条件​

本基金募集期限届满时，同时满足下述情形的，本基金达到备案条件：

（一）基金份额总额不低于准予注册规模的100%；

（二）募集资金规模达到2亿元且基金认购人数不少于1,000人；

（三）原始权益人或其同一控制下的关联方按规定参与战略配售；

（四）扣除战略配售部分后，向网下投资者发售比例不低于本次公开发售数量的70%。

基金募集期届满或基金管理人依据法律法规及招募说明书可以决定停止基金发售，并在10日内聘请法定验资机构验资，自收到验资报告之日起10日内，向中国证监会办理基金备案手续。

基金募集达到基金备案条件的，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得中国证监会书面确认之日起，基金合同生效；否则基金合同不生效。基金管理人在收到中国证监会确认文件的次日对基金合同生效事宜予以公告。基金管理人应将基金募集期间募集的资金存入专门账户，在基金募集行为结束前，任何人不得动用。

二、基金合同不能生效时募集资金的处理方式​

如果募集期限届满，未满足基金备案条件，应按照如下方式处理：

（一）募集期间产生的评估费、财务顾问费、会计师费、律师费等各项费用不得从投资者认购款项中支付；

（二）基金管理人应当在基金募集期限届满后30日内返还投资者已缴纳的款项，并加计银行同期存款利息；

（三）如基金募集失败，基金管理人、基金托管人及销售机构不得向投资人请求报酬。基金管理人、基金托管人和销售机构为基金募集支付之一切费用应由各方各自承担。

第十一部分基金份额的上市交易和结算​

基金合同生效后，在本基金符合法律法规和上海证券交易所规定的上市条件的情况下，基金管理人可以申请本基金的基金份额上市交易。

一、上市交易的地点​

上海证券交易所。

二、上市交易的时间​

在符合上市条件的前提下，基金管理人可依据《上海证券交易所证券投资基金上市规则》，向上海证券交易所申请本基金份额上市交易。

在确定上市交易的时间后，基金管理人应依据法律法规规定在规定媒介刊登基金份额上市交易公告书。

三、上市交易的规则​

本基金上市交易遵循《上海证券交易所交易规则》、《上海证券交易所证券投资基金上市规则》等相关规定。

基金份额上市交易后，投资者使用场内证券账户认购的基金份额，可直接参与上海证券交易所场内交易；使用场外基金账户认购的基金份额，可通过办理跨系统转托管业务参与上海证券交易所场内交易或直接参与相关平台交易，具体可根据上海证券交易所、登记机构相关规则办理。

本基金上市期间，基金管理人选定做市商为基础设施基金提供双边报价等服务的，基金管理人及做市商开展基金做市服务业务按照上海证券交易所相关业务规则执行。

四、上市交易的费用​

本基金上市交易的费用按照上海证券交易所的有关规定办理。

五、上市交易的行情揭示​

本基金在上海证券交易所上市交易，交易行情通过行情发布系统揭示。

六、上市交易的停复牌和终止上市​

本基金的停复牌和终止上市按照相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所的相关规定执行。具体情况见基金管理人届时相关公告。

七、基础设施基金所采用的交易、结算方式​

基础设施基金可以采用竞价、大宗、报价、询价、指定对手方和协议交易等上海证券交易所认可的交易方式交易。

基础设施基金竞价、大宗交易适用基金交易的相关规定，报价、询价、指定对手方和协议交易等参照适用债券交易的相关规定，上海证券交易所另有规定的除外。

基础设施基金交易实行价格涨跌幅限制，基础设施基金上市首日涨跌幅限制比例为30%，非上市首日涨跌幅限制比例为10%，上海证券交易所另有规定的除外。

基础设施基金涨跌幅价格的计算公式为：涨跌幅价格＝前收盘价×（1±涨跌幅比例）

基础设施基金采用竞价交易的，单笔申报的最大数量应当不超过1亿份；基础设施基金采用询价和大宗交易的，单笔申报数量应当为1,000份或者其整数倍。

基础设施基金申报价格最小变动单位为0.001元。

基础设施基金的基金份额上市交易时产生的费用，由基金份额持有人依法缴纳。

本基金结算方式根据《中国证券登记结算有限责任公司公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务实施细则（试行）》及其他有关规定执行。登记机构为本基金的交易提供多边净额清算、逐笔全额结算等结算服务。

八、基础设施基金收购及相关权益变动事项​

基础设施基金的收购及份额权益变动活动，投资者应当按照《业务办法》履行相应的程序或者义务；《业务办法》未作规定的其他事项，投资者应当参照中国证监会《上市公司收购管理办法》、《上市规则》以及其他关于上市公司收购及股份权益变动的规定履行相应的程序或者义务。

投资者及其一致行动人应当参照中国证监会《上市公司收购管理办法》、中国证监会关于公开发行证券的公司权益变动报告书内容与格式相关规定以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的有关规定编制相关份额权益变动报告书等信息披露文件并予公告。

（一）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到基础设施基金份额的10%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖基础设施基金的份额。

投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到基础设施基金份额的10%后，其后续每增加或减少5%，应当依照前述规定进行通知和公告；在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖基础设施基金的份额。

投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，如投资者及其一致行动人违反前述两款约定买入在基础设施基金中拥有权益的基金份额的，在买入后36个月内，对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。

（二）投资者及其一致行动人拥有权益的基础设施基金份额达到或者超过基础设施基金份额的10%但未达到30%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编制权益变动报告书。

（三）投资者及其一致行动人拥有权益的基础设施基金份额达到或者超过基础设施基金份额的30%但未达到50%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定编制权益变动报告书。

（四）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到基础设施基金份额的50%时，继续增持基础设施基金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务，但符合《业务办法》规定情形的可免于发出要约。

投资者及其一致行动人通过首次发售方式拥有权益的基金份额达到或超过基础设施基金份额50%的，继续增持基础设施基金份额的，适用前述规定。

如基础设施基金被收购，基础设施基金的管理人应当参照《上市公司收购管理办法》的规定，编制并公告管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。

以要约方式进行基础设施基金收购的，要约收购期限届满至要约收购结果公告前，基础设施基金应当停牌。基金管理人披露要约收购结果公告日复牌，公告日为非交易日的，于次一交易日起复牌。

以要约方式进行基础设施基金收购的，当事人应当参照上海证券交易所和登记机构上市公司要约收购业务的有关规定办理相关手续。

（五）投资者及其一致行动人拥有权益的基础设施基金份额达到或者超过基础设施基金份额的2/3的，继续增持基础设施基金份额的，可免于发出要约。

除符合上述规定的条件外，投资者及其一致行动人拥有权益的基础设施基金份额达到或者超过基础设施基金份额的50%的，且符合《上市公司收购管理办法》第六十三条列举情形之一的，可免于发出要约。

符合《上市公司收购管理办法》第六十二条列举情形之一的，投资者可以免于以要约方式增持基础设施基金份额。

九、基金份额折算与变更登记​

基金合同生效后，本基金可以进行份额折算，无需召开基金份额持有人大会。

本基金进行基金份额折算的，基金管理人应事先确定基金份额折算日，并依照《信息披露办法》的有关规定进行公告。基金份额折算由基金管理人向登记机构申请办理基金份额折算与变更登记。基金份额折算后，基金的基金份额总额与基金份额持有人持有的基金份额数额将发生调整，但调整后的基金份额持有人持有的基金份额占基金份额总额的比例不发生变化。基金份额折算对基金份额持有人的权益无实质性影响。基金份额折算后，基金份额持有人将按照折算后的基金份额享有权利并承担义务。

如果基金份额折算过程中发生不可抗力，基金管理人可延迟办理基金份额折算。基金份额折算的具体方法见基金管理人届时公告。

十、基金份额的冻结和解冻​

中国证券登记结算有限责任公司只受理国家有权机关依法要求的基金份额的冻结与解冻，以及中国证券登记结算有限责任公司认可、符合法律法规的其他情况下的冻结与解冻。开放式基金账户/上海证券账户或基金份额被冻结的，被冻结基金份额所产生的权益一并冻结，法律法规、中国证监会或法院判决、裁定另有规定的除外。

十一、基金份额的转让​

在法律法规允许且条件具备的情况下，基金管理人可受理基金份额持有人通过中国证监会认可的交易场所或者交易方式进行份额转让的申请并由登记机构办理基金份额的过户登记。基金管理人拟受理基金份额转让业务的，将提前公告，基金份额持有人应根据基金管理人公告的规则办理基金份额转让业务。

基金管理人应当对战略投资者持有的基础设施基金战略配售份额进行限售管理。限售安排应当符合《基础设施基金指引》关于基金战略配售份额最低持有期限的规定以及相关约定。

十二、其他业务​

在不违反法律法规及中国证监会规定的前提下，基金管理人可在对基金份额持有人利益无实质性不利影响的情形下，办理基金份额的质押业务或其他基金业务，基金管理人可制定相应业务的规则，并依照《信息披露办法》的有关规定进行公告。

十三、若相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所及登记机构对基金上市交易的规则等相关规定内容进行调整的，本基金基金合同相应予以修改，且此项修改无需召开基金份额持有人大会，并在本基金更新的招募说明书中列示。​

十四、若上海证券交易所、登记机构增加了基金上市交易的新功能，基金管理人可以在履行适当的程序后增加相应功能。​

第十二部分基金的投资​

一、投资目标​

本基金主要资产投资于基础设施资产支持证券并持有其全部份额，通过基础设施资产支持证券、项目公司等载体穿透取得基础设施项目完全所有权或经营权利。本基金通过主动的投资管理和运营管理，提升基础设施项目的运营收益水平，力争为基金份额持有人提供稳定的收益分配及长期可持续的收益分配增长，并争取提升基础设施项目价值。

二、投资范围及比例​

本基金投资范围包括基础设施资产支持证券，国债、央行票据、地方政府债、政策性金融债，信用评级为AAA的债券（包括企业债、公司债、政府支持机构债、中期票据、短期融资券（含超短期融资券）、非政策性金融债、公开发行的次级债、可分离交易可转债的纯债部分等），货币市场工具（包括现金、期限在1年以内（含1年）的银行存款、债券回购、同业存单及中国证监会、中国人民银行认可的其它具有良好流动性的货币市场工具），以及法律法规或中国证监会允许基础设施证券投资基金投资的其他金融工具。

本基金不投资股票，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债部分除外）、可交换债券。

本基金投资基础设施资产支持证券的比例不低于基金资产的80%。由于基础设施资产支持证券估值变化、基金扩募、基础设施资产处置、基础设施资产收购、基金借款、基金分红等因素导致不满足上述投资比例规定的不属于违反投资比例限制。

本基金运作期间，如出现基金合同约定以外的其他情形，导致本基金投资比例不符合投资比例要求的，为保护基金份额持有人利益，经与基金托管人协商一致并履行适当程序后，基金管理人应尽快采取措施使本基金符合相关投资比例要求。

如法律法规或监管机构以后允许基础设施基金投资其他品种，或对前述投资比例要求进行变更的，基金管理人在履行适当程序后，可以进行相应调整。

三、投资策略​

（一）基础设施项目投资策略​

1、初始基金资产投资策略​

基金合同生效后，本基金将扣除相关预留费用后的全部初始基金资产投资于“中金-普洛斯仓储物流基础设施资产支持专项计划基础设施资产支持证券”并持有其全部份额。本基金通过该资产支持证券投资于项目公司，穿透取得项目公司持有的基础设施资产的完全所有权或经营权利。前述投资方案、基础设施项目具体情况等详见本基金招募说明书第三部分“基础设施基金整体架构”及第十四部分“基础设施项目基本情况”。

2、运营管理策略​

本基金管理人将主动履行基础设施项目运营管理职责，并聘请具备先进仓储物流基础设施运营管理经验的外部管理机构根据基金合同、运营管理服务协议的约定承担部分基础设施项目运营管理职责。通过主动管理，积极提升基础设施项目的运营业绩表现，包括拓展租户租赁需求，持续优化租户和租约期限组合，力争在维持高出租率的同时提高租金价格，努力控制项目运营成本开支等。本基金关于基础设施项目的具体运营管理安排详见本基金招募说明书第十八部分“基础设施项目运营管理安排”。

3、资产收购策略​

基金合同生效后，本着基金份额持有人利益最大化原则，结合本基金运营管理情况，基金管理人将积极开展研究、尽职调查并借助外部管理机构项目资源，积极挖掘并新增投资具有稳定现金流的仓储物流基础设施项目。在依法合规的前提下，基金管理人聘请的外部管理机构可协助、配合制定基础设施项目收购方案。

4、更新改造策略​

基金合同生效后，将视情况对基础设施项目进行更新改造，维持基础设施项目硬件标准，为租户提供有竞争力的服务。在依法合规的前提下，基金管理人聘请的外部管理机构可负责实施基础设施项目的更新改造方案。相关更新改造事项应提交基金份额持有人大会审议的，将根据基金合同约定提请基金份额持有人大会审议。

5、出售及处置策略​

本着维护基金份额持有人合法权益的原则，结合市场环境及基础设施项目运营情况，基金管理人将适时制定基础设施项目出售方案并组织实施。在依法合规的前提下，基金管理人聘请的外部管理机构可协助、配合制定基础设施项目出售方案。

6、对外借款策略​

本基金直接或间接对外借入款项的，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%。其中，用于基础设施项目收购的借款应当遵守基金合同关于借款的条件和限制。

（二）债券及货币市场工具的投资策略​

本基金投资资产支持专项计划前的基金财产以及投资资产支持专项计划后的剩余基金财产、获得资产支持专项计划收益分配资金、出售基础设施项目获得的资金等，将主要投资于利率债、AAA级信用债及货币市场工具等，在保障基金财产安全性的前提下，本基金将对整体固定收益组合久期做严格管理和匹配。

四、投资限制​

（一）组合限制​

本基金的投资组合应遵循以下限制：

1、本基金投资基础设施资产支持证券的比例不低于基金资产的80%。由于基础设施资产支持证券估值变化、基金扩募、基础设施资产处置、基础设施资产收购、基金借款、基金分红等因素导致不满足上述投资比例规定的不属于违反投资比例限制；

2、本基金除投资基础设施资产支持证券外的基金财产，应满足下述条件：

（1）除基金合同另有约定外，本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金资产净值的10％；

（2）除基金合同另有约定外，本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券，不超过该证券的10％；

3、进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为1年，债券回购到期后不得展期；

4、本基金直接或间接对外借入款项，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%。

5、本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致；

6、法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他投资限制。

因证券市场波动、上市公司合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述2中规定投资比例的，基金管理人应当在10个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。

基金管理人应当自基金合同生效之日起6个月内使基金的投资组合比例符合基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效之日起开始。

本基金运作期间，如出现基金合同约定以外的其他情形，导致本基金投资比例不符合投资比例要求的，为保护基金份额持有人利益，经与基金托管人协商一致并履行适当程序后，基金管理人应尽快采取措施使本基金符合相关投资比例要求。

法律法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制或以变更后的规定为准，但须提前公告，无需经基金份额持有人大会审议。如本基金增加投资品种，投资限制以法律法规和中国证监会的规定为准。

（二）禁止行为​

为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：

1、承销证券；

2、违反规定向他人贷款或者提供担保；

3、从事承担无限责任的投资；

4、买卖其他基金份额，但是中国证监会另有规定的除外；

5、向其基金管理人、基金托管人出资；

6、从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；

7、法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。

基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。关于本基金参与关联交易的相关要求参见基金合同“利益冲突及关联交易”章节。

法律、行政法规或监管部门取消或变更上述禁止性规定，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制或以变更后的规定为准。

五、借款限制​

本基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%。其中，用于基础设施项目收购的借款应当符合下列条件：

（1）借款金额不得超过基金净资产的20%；

（2）本基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险；

（3）本基金已持基础设施和拟收购基础设施相关资产变现能力较强且可以分拆转让以满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作；

（4）本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红稳定性；

（5）本基金具有完善的融资安排及风险应对预案；

（6）中国证监会规定的其他要求。

本基金总资产被动超过基金净资产140%的，基金不得新增借款，基金管理人应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。

六、业绩比较基准​

本基金暂不设立业绩比较基准。

如果相关法律法规发生变化，或者有更权威的、更能为市场普遍接受的业绩比较基准推出，经基金管理人与基金托管人协商，本基金可以在报中国证监会备案后增加或变更业绩比较基准并及时公告，无需召开基金份额持有人大会。

七、风险收益特征​

本基金为基础设施证券投资基金，在基金合同存续期内通过资产支持证券和项目公司等载体穿透取得仓储物流基础设施项目完全所有权或经营权利，通过积极运营管理以获取基础设施项目租金、收费等稳定现金流。现金流的波动与仓储物流园区的租赁市场情况相关，因此与股票型基金、混合型基金、债券型基金及货币市场基金有不同的风险收益特征。

八、基金管理人代表基金行使相关权利的处理原则及方法​

（一）基金管理人按照国家有关规定代表基金独立行使股东、债权人等相关权利，保护基金份额持有人的利益；

（二）有利于基金财产的安全与增值；

（三）不通过关联交易为自身、雇员、授权代理人或任何存在利害关系的第三人牟取任何不当利益。

第十三部分基金的财产​

一、基金资产总值/基金总资产​

基金资产总值/基金总资产是指基金拥有的基础设施资产支持证券（包含应纳入合并范围的各会计主体所拥有的资产）、其他各类证券、银行存款本息和基金应收款项以及其他投资所形成的价值总和，即基金合并及个别财务报表层面计量的总资产。

二、基金资产净值/基金净资产​

基金资产净值/基金净资产是指基金总资产减去基金负债后的价值，即基金合并及个别财务报表层面计量的净资产。

三、基金财产的账户​

基金托管人根据相关法律法规、规范性文件为本基金开立资金账户、证券账户以及投资所需的其他专用账户。开立的基金专用账户与基金管理人、基金托管人、基金销售机构和基金登记机构自有的财产账户以及其他基金财产账户相独立。

本基础设施基金涉及的相关账户各层级账户的设置、使用和监管，详见本基金招募说明书第十八部分“基础设施项目的运营管理安排”之“五、项目资金收支及风险管控安排”。

四、基金财产的保管和处分​

本基金财产独立于基金份额持有人、基金管理人、基金托管人、计划托管人、计划管理人、外部管理机构及其他参与机构的固有财产，并由基金托管人保管。基金份额持有人、基金管理人、基金托管人、计划托管人、计划管理人、外部管理机构及其他参与机构以其自有的财产承担其自身的法律责任，其债权人不得对本基金财产行使请求冻结、扣押或其他权利。除依法律法规和基金合同的规定处分外，基金财产不得被处分。

基金管理人、基金托管人因基金财产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益，归入基金财产。

基金管理人、基金托管人、计划托管人、计划管理人、外部管理机构及其他参与机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。

本基金的债权，不得与基金份额持有人、基金管理人、基金托管人、计划托管人、计划管理人、外部管理机构及其他参与机构的固有资产产生的债务相互抵销。基金管理人管理运作不同基金的基金财产所产生的债权债务不得相互抵销；基金托管人托管的不同基金的基金财产所产生的债权债务不得相互抵销。非因基金财产本身承担的债务，不得对基金财产强制执行。

五、基础设施项目的处置安排​

（一）基金合同存续期间的处置​

本着维护基金份额持有人合法权益的原则，结合市场环境及基础设施项目运营情况，基金管理人将适时制定基础设施项目出售方案并组织实施。在依法合规的前提下，基金管理人聘请的外部管理机构可协助、配合制定基础设施项目出售方案。

经基金份额持有人大会决议，可以对金额（指连续12个月内累计发生金额）超过基金净资产20%的基础设施项目进行出售（如本基金投资于多个基础设施项目的，可以对基础设施项目中的一个或多个项目进行出售，下同）。基金管理人应按照基金份额持有人大会确定的出售方案出售相应的基础设施项目，并按照基金份额持有人大会确定的用途使用基础设施项目出售所得收入。

对于金额（指连续12个月内累计发生金额）不超过基金净资产20%的基础设施项目或其他根据法律法规规定基金管理人有权自行决定基础设施项目的出售而无需召开基金份额持有人大会决议的，基金管理人有权为了基金份额持有人的利益决定对基础设施项目中的一个或多个项目进行出售、决定出售所得收入用途等事项。

（二）基金合同终止情形下的处置​

出现基金合同约定的基金合同终止事由的，如本基金持有的基础设施项目尚未变现的，基金管理人应当及时对基础设施项目进行处置。

第十四部分基础设施项目基本情况​

一、基础设施项目概况及运营数据​

（一）基础设施资产整体概况​

目标基础设施资产由7个仓储物流园组成，分布于京津冀、长三角、大湾区三大城市群，建筑面积合计约704,988平方米。截至2020年12月31日，目标基础设施资产合计平均出租率约98.72%，合同租金及管理费平均约40.04元/月/平方米，估值合计约53.46亿元。

图【14-1-1-1】目标基础设施资产概况

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注：1、调整后运营净收益=房屋租赁收入-应缴税收-物业管理费；2、评估基准日为2020年12月31日

核心区位：目标基础设施资产位于北京市、广东省广州市、佛山市以及江苏省苏州市、昆山市的核心集散地，交通便利，周围工业厂房、物流仓库群聚，产业聚集度高。

市场化运营：目标基础设施资产的经营高度市场化，收入来源分散，主要租户包括京东、美团、德邦物流、上海医药、捷豹路虎等。截至2020年12月31日，拥有53个租户，按合同租金及管理费金额占比计算，前十大租户占比58.32%，关联租户占比5.70%。

租约结构合理：租约期限分布方面，按合同租金及管理费金额占比计算，2021年至2023年到期租约占比分别为32.44%，29.46%，23.75%；租户行业分布方面，运输业占比44.83%，商业与专业服务业占比30.47%，软件与服务业占比7.80%。

图【14-1-1-2】目标基础设施资产的租约情况

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注：数据截至2020年12月31日，百分百按照合同租金及管理费金额占比计算

目标基础设施资产的所在区域仓储物流租赁市场城市，需求旺盛，截至2020年12月31日，目标基础设施资产平均出租率达98.72%，其中有5个处于满租状态，其余2个出租率均高于95%。

图【14-1-1-3】北京区域目标基础设施资产租赁与市场情况

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注：1、截至2020年12月31日，根据戴德梁行数据，北京地区高标仓出租率；2、截至2020年12月31日，根据戴德梁行数据，北京地区高标仓租金

图【14-1-1-4】苏州区域目标基础设施资产租赁与市场情况

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注：1、截至2020年12月31日，根据戴德梁行数据，苏州地区和昆山高标仓出租率；2、截至2020年12月31日，根据戴德梁行数据，苏州望亭所在子地区和昆山普淀所在子地区高标仓租金

图【14-1-1-5】广州区域目标基础设施资产租赁与市场情况

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注：1、截至2020年12月31日，根据戴德梁行数据，广州和佛山地区高标仓出租率；2、截至2020年12月31日，根据戴德梁行数据，广州保税、广州增城和佛山顺德所在子高标仓租金

（二）基础设施资产估值情况​

根据经戴德梁行出具的初始评估报告，截至2020年末，7个目标基础设施资产估值合计53.46亿元，平均估值单价7,583元/平方米。目标基础设施资产采用收益法估价时，就运营净现金收入采用适当折现率以计算估价对象的市场价值。由于基础设施资产的评估值是基于相关假设条件测算得到的，相关估价假设存在一定局限性，因此基础设施资产的评估值不代表对基础设施资产未来可交易价格的保证。

目标基础设施资产估值及涉及的重要参数如下表所示：

表【14-1-2-1】目标基础设施资产估值情况

序号项目名称所属区域项目所在地建筑面积（平方米）可租赁面积【注3】（平方米）历史出租率【注1】截至2020年末出租率【注1】2020年末有效租金单价【注4】收益法折现率假设截至2020年12月31日估值（万元）估值单价（元/平方米）【注2】
2018年2019年2020年【注5】
1普洛斯北京空港物流园京津冀北京市顺义区130,540128,06198.49%99.53%95.61%96.85%67.387.50%163,70012,540
2普洛斯通州光机电物流园北京市通州区45,59740,530100.00%100.00%81.99%100.00%74.357.75%48,90010,724
3普洛斯广州保税物流园粤港澳大湾区广东省广州市44,20143,895100.00%100.00%100.00%100.00%24.638.00%20,1004,547
4普洛斯增城物流园广东省广州市109,093112,75796.89%88.82%99.09%100.00%40.137.75%88,9008,149
5普洛斯顺德物流园广东省佛山市105,008106,737100.00%95.53%84.52%100.00%33.058.50%58,7005,590
6苏州望亭普洛斯物流园长三角江苏省苏州市92,14894,43495.65%92.14%98.28%100.00%33.728.25%50,9005,524
7普洛斯淀山湖物流园江苏省昆山市178,401181,22399.80%92.81%71.89%97.24%25.248.00%103,4005,796
合计704,988707,63798.60%94.57%88.27%98.72%40.04-534,6007,583

注1：2018-2020年历史出租率为全年平均出租率，历史出租率、截至2020年末出租率的合计值为7个仓储物流园的相应加权平均出租率；

注2：估值单价=估值/建筑面积；

注3：可租赁面积为以产权方提供之《项目情况说明》、《租赁明细表》以及《租赁合同》等资料统计所得，该项目计租面积包含部分雨棚投影面积，因此总可租赁面积大于总建筑面积；

注4：价值时点有效租金单价：价值时点已签约租金及管理费（不含税）单价金额；

注5：2020年普洛斯通州光机电物流园、普洛斯顺德物流园及普洛斯淀山湖物流园历史出租率下降主要由租户换租引起，截至2020年末出租率已分别回升至100.00%、100.00%及97.24%。

（三）基础设施资产所处区位与建设规划​

（1）普洛斯北京空港物流园​

图【14-1-3-1】：普洛斯北京空港物流园外景

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普洛斯北京空港物流园位于北京顺义空港物流基地范围内，紧邻首都国际机场，毗邻北京天竺综合保税区。顺义空港物流基地是2002年经北京市政府批准设立的北京市唯一的航空-公路国际货运枢纽型物流基地，位于北京市高端产业功能区——临空经济区的核心区。顺义空港物流基地引进包括TNT、日本邮船、日本住友等世界500强企业以及中外运、近铁、宅急送、嘉民、安博、宝供等国内外知名物流企业，产业氛围浓厚。

图【14-1-3-2】：普洛斯北京空港物流园地理位置

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普洛斯北京空港物流园临顺于路，周边主干道包括机场高速1号线、2号线、机场高速北线、京承高速、京沈路等，周边高速公路较为密集，交通网络较成熟。北京顺义空港物流基地周边公共服务配套设施较为完善，邮局、电信、税务机关等皆在三公里辐射范围内。区域内教育配套有南法信中学、北京顺义区第二中学等；医疗配套有顺义区南法信镇卫生院、顺义区空港医院等。根据深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司出具的《房地产估价报告》（编号：戴德梁行评报字（2021/BJ/F1）第0049号），普洛斯北京空港物流园区域状况详见下表：

表【14-1-3-1】：普洛斯北京空港物流园区位情况

项目名称普洛斯北京空港物流园
地理位置北京市顺义区顺畅大道15、16号
区域位置离城区较近，位置较好
产业聚集度产业集聚度高
交通网络成熟度周边高速公路较为密集，交通网络较成熟
基础设施完善度较完善
自然及人文环境良好
公共服务设施状况较完善
道路通达性邻次干道，通达性较好
（2）普洛斯通州光机电物流园​

图【14-1-3-3】：普洛斯通州光机电物流园外景

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普洛斯通州光机电物流园属北京市东南部中关村科技园-光机电一体化产业基地范围内，紧邻通州新城核心区，与亦庄经济技术开发区一路之隔，地理位置优越。园区主要功能定位为高新技术产业研发和高端制造业，周边高科技企业和高端制造企业聚集，产业氛围浓厚。

图【14-1-3-4】：普洛斯通州光机电物流园地理位置

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普洛斯通州光机电物流园位于五、六环之间，东邻京沈高速路、西邻京津塘高速路，京津城际铁路穿基地而过。周边高速公路较为密集，交通网络较成熟。基地周边公共服务配套设施较为完善，三公里辐射范围内有多个成熟住宅小区及快捷酒店，如景联嘉园、润枫领尚、泰禾拾景园、7天优品酒店、舒客优酒店、如家酒店等，可满足居住及商旅需求。邮局、电信、税务机关皆在五公里辐射范围内。区域内医疗配套有军海中医医院、次渠北里卫生服务站等。根据深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司出具的《房地产估价报告》（编号：戴德梁行评报字（2021/BJ/F1）第0050号），普洛斯通州光机电物流园区域状况详见下表：

表【14-1-3-2】：普洛斯通州光机电物流园区位情况

项目名称普洛斯通州光机电物流园
地理位置北京市通州区兴光二街2号
区域位置离城区较近，位置较好
产业聚集度产业集聚度高
交通网络成熟度周边高速公路较为密集，交通网络较成熟
基础设施完善度较完善
自然及人文环境良好
公共服务设施状况较完善
道路通达性邻主干道，通达性较好
（3）普洛斯广州保税物流园​

图【14-1-3-5】：普洛斯广州保税物流园外景

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普洛斯广州保税物流园位于广州经济技术开发西区的保税区范围内，位于广州保税区的主入口处，区位条件优越。广州保税区分为一期与二期，一期主要发展商业贸易、仓储、展示、商业性简单加工、码头及公共服务等行业；二期主要用于发展电子信息制造业等高科技产业。保税区内拥有先进的物流仓储，具有保税仓储、保税展示、保税物流和保税加工等多重功能，产业集聚度高，产业氛围较好。

图【14-1-3-6】：普洛斯广州保税物流园地理位置

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普洛斯广州保税物流园北邻广深沿江高速，西邻广州绕城高速，周边高速公路较为密集，交通网络较成熟。保税物流园周边公共服务配套设施较为完善，区域内有海关、中国邮政、银行等。区域内医疗配套有广州开发区医院、穗东街夏园社区卫生服务站等。项目周边水系发达，自然环境及人文环境良好。根据深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司出具的《房地产估价报告》（编号：戴德梁行评报字（2021/BJ/F1）第0052号），普洛斯广州保税物流园区域状况详见下表：

表【14-1-3-3】：普洛斯广州保税物流园区位情况

项目名称普洛斯广州保税物流园
地理位置黄埔区保税区保盈西路5号
区域位置离城区较近，位置较好
产业聚集度产业聚集度高
交通网络成熟度周边高速公路较为密集，交通网络较成熟
基础设施完善度较完善
自然及人文环境良好
公共服务设施状况较完善
道路通达性邻主干道，通达性好
（4）普洛斯增城物流园​

图【14-1-3-7】：普洛斯增城物流园外景

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普洛斯增城物流园位于增城经济技术开发区范围内，其大致范围北至南香山山脚、南至荔新公路、东至仙宁公路西面、西至东陵公司用地（与永和经济开发区相邻），处于广州“东进”轴线上。普洛斯增城物流园周边以工业园为主，主要项目有中豪高新科技园、沙埔银沙工业区、奥航仙村物流园等，工业集聚度高，产业氛围浓厚。

图【14-1-3-8】：普洛斯增城物流园地理位置

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普洛斯增城物流园周边公共服务配套设施较完善，片区内银行有广州农商银行，临近仙村镇政府等公共配套；医疗配套有各级社区卫生服务站等；且周边水系发达，自然环境及人文环境良好。根据深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司出具的《房地产估价报告》（编号：戴德梁行评报字（2021/BJ/F1）第0053号），普洛斯增城物流园区域状况详见下表：

表【14-1-3-4】：普洛斯增城物流园区位情况

项目名称普洛斯增城物流园
地理位置增城区荔新大道辅路
区域位置离城区较近，位置较好
产业聚集度产业聚集度高
交通网络成熟度周边高速公路较为密集，交通网络较成熟
基础设施完善度较完善
自然及人文环境良好
公共服务设施状况较完善
道路通达性邻主干道，通达性较好
（5）普洛斯顺德物流园​

图【14-1-3-9】：普洛斯顺德物流园外景

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普洛斯顺德物流园位于顺德科技工业园区范围内，该区东临广州番禺，距广州市南沙港23.5公里。以太澳高速（广珠西线南延线）、广州番禺西部干线、顺番公路、南顺城际轨道为主要对外交通干线，与广东第三大内河港口顺德港仅一河之隔。周边以汽车制造业等产业为主，产业聚集度高，主要项目有丰田合成（佛山）汽车部品有限公司、佛山市东海理化汽车部件有限公司、广东富士电梯有限公司等，产业氛围浓厚。

图【14-1-3-10】：普洛斯顺德物流园地理位置

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普洛斯顺德物流园周边公共服务配套设施较完善，片区内有顺德农村商业银行联盛分理处、中国农业银行顺德工业园支行及多家银行24小时自助银行；工业园西接顺德新城区，邻近顺德区人民政府；医疗配套有各级社区卫生服务站等；且周边水系发达，自然环境及人文环境良好。根据深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司出具的《房地产估价报告》（编号：戴德梁行评报字（2021/BJ/F1）第0051号），普洛斯顺德物流园区域状况详见下表：

表【14-1-3-5】：普洛斯顺德物流园区位情况

项目名称普洛斯顺德物流园
地理位置佛山市顺德区顺昌路19号、26号
区域位置离城区较近，位置较好
产业聚集度产业集聚度高
交通网络成熟度周边高速公路较为密集，交通网络较成熟
基础设施完善度较完善
自然及人文环境良好
公共服务设施状况较完善
道路通达性邻次干道，通达性较好
（6）苏州望亭普洛斯物流园​

图【14-1-3-11】：苏州望亭普洛斯物流园外景

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苏州望亭普洛斯物流园位于江苏省苏州市望亭国际物流园内，园区临苏州次干道望东路，道路交通便利。园区先后有盛丰物流、通联物流、普洛斯、点通物流、中顺国际、大田物流、海联物流、丰亿物流、越海全球物流、盐云实业、配套服务中心等项目进驻，产业集聚度高，产业氛围浓厚。

图【14-1-3-12】：苏州望亭普洛斯物流园地理位置

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望亭国际物流园周边高速公路较为密集，交通网络较为成熟。周边公共服务配套设施较为完善，邮局、电信、税务机关、派出所等皆在三公里辐射范围内；区域内医疗配套有相城区中医医院、东桥社区卫生服务中心等。项目周边水系发达，自然环境及人文环境良好。根据深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司出具的《房地产估价报告》（编号：戴德梁行评报字（2021/BJ/F1）第0047号），苏州望亭普洛斯物流园区域状况详见下表：

表【14-1-3-6】：苏州望亭普洛斯物流园区位情况

项目名称苏州望亭普洛斯物流园
地理位置海盛路68号、75号
区域位置离城区较近，位置较好
产业聚集度产业集聚度高
交通网络成熟度周边高速公路较为密集，交通网络较成熟
基础设施完善度较完善
自然及人文环境良好
公共服务设施状况较完善
道路通达性邻次干道，通达性较好
（7）普洛斯淀山湖物流园​

图【14-1-3-13】：普洛斯淀山湖物流园外景

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普洛斯淀山湖物流园位于沿淀山湖镇东北角，紧邻北青公路，毗邻上海青浦区。园区周边工业氛围良好，高端电子信息、机械制造、工业加工类企业较为集中，包括华伟纳精密工具（昆山）有限公司、维亚通用机电（昆山）有限公司、华格电子（上海）有限公司等；仓储物流产业集聚度较为一般，周边物流园区有神州数码物流园、骏辉物流园等。

图【14-1-3-14】：普洛斯淀山湖物流园地理位置

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普洛斯淀山湖物流园北邻双河路和沪常高速，东临北青公路，连接淀山湖与昆山城区及上海青浦区，周边高速公路较为密集，交通网络较成熟。淀山湖物流园周边公共服务配套设施较为完善，区域内有中国邮政和淀山湖镇政府等。区域内医疗配套有淀山湖人民医院、社区卫生站等。项目临近淀山湖景区，自然环境及人文环境良好。根据深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司出具的《房地产估价报告》（编号：戴德梁行评报字（2021/BJ/F1）第0048号），普洛斯淀山湖物流园区域状况详见下表：

表【14-1-3-7】：普洛斯淀山湖物流园区位情况

项目名称普洛斯淀山湖物流园
地理位置昆山市淀山湖镇
区域位置离城区有一定距离，位置一般
产业聚集度产业集聚度较高
交通网络成熟度周边高速公路较为密集，交通网络较成熟
基础设施完善度较完善
自然及人文环境良好
公共服务设施状况较完善
道路通达性邻次干道，通达性较好

（四）基础设施资产的运营模式与运营数据​

基础设施资产的运营模式与运营数据，详见本招募说明书第十五部分“基础设施项目财务状况及经营业绩分析”之“二、基础设施项目历史经营业绩分析”。

二、基础设施项目所属行业、市场、地区概况​

仓储物流行业是指利用自建或租赁库房、场地，储存、保管、装卸搬运、配送货物的行业。仓储物流属基础设施的范畴，指仓储物流开发运营商根据客户需求，在合适的地点建设、运营并管理的专业仓储物流设施。广义层面，国家标准化管理委员会发布的《物流术语》（GB/T 18354-2006）将物流设施定义为：“具备物流相关功能和提供物流服务的场所”，包括物流园区、物流中心、配送中心，各类运输枢纽、场站港、仓库等。仓储物流基础设施是商贸流通与物流活动的基础性设施，也是支撑城市社会经济发展的基础性、战略性资源。仓储物流行业属于中国证监会、国家发展改革委（以下简称“国家发改委”）2020年4月24日发布的《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》要求优先支持的基础设施补短板行业。

（一）行业主要法律法规政策及对基础设施项目运营的影响​

仓储物流行业是实体经济的有机组成部分，推动仓储物流行业的高质量发展，可以降低电商行业、零售业、制造业等相关行业的物流成本水平，促进居民消费，增强实体经济活力。我国仓储物流行业的监管体制、发展规划和政策法规逐步完善，为行业的发展奠定了政策基础，有利于行业持续发展。

1.行业的监管体制​

2004年8月5日，国家发改委、商务部等九部委联合发布了《关于促进我国现代物流业发展的意见》，取消了针对物流行业的行政性审批，建立了由国家发改委牵头，商务部等有关部门和协会参加的全国现代物流工作协调机制，成员由国家发改委、商务部、铁道部、交通部、工业和信息化部、中国民用航空总局、公安部、财政部、工商总局、税务总局、海关总署、国家质检总局、国家标准委等部门及有关协会组成，主要职能是提出现代物流发展政策、协调全国现代物流发展规划、研究解决发展中的重大问题，组织推动现代物流业发展等。

仓储物流行业的主要全国性行业组织为中国物流与采购联合会。中国物流与采购联合会是由我国境内从事物流、采购分销与生产资料流通以及相关业务的法人、非法人机构和个人组成的全国性行业组织，其主要任务是推动中国物流业的发展，推动政府与企业采购事业的发展，推动生产资料流通领域的改革与发展。此外，中国物流与采购联合会具有开展行业自律、制定行规行约的职能，经政府部门批准或授权委托开展行业统计工作。

2.行业发展规划​

表【14-2-1-1】仓储物流行业发展规划概览

仓储物流行业发展规划概览
序号政策名称发布时间核心内容
1《物流业调整和振兴规划》（国发[2009]8号）2009年3月指出制定实施物流业调整和振兴规划，不仅是促进物流业自身平稳较快发展和产业调整升级的需要，也是服务和支撑其他产业的调整与发展、扩大消费和吸收就业的需要，对于促进产业结构调整、转变经济发展方式和增强国民经济竞争力具有重要意义.
2《关于加快发展生产性服务业促进产业结构调整升级的指导意见》（国发〔2014〕26号）2014年7月明确指出，现阶段，我国生产性服务业重点发展研发设计、第三方物流、融资租赁、信息技术服务、节能环保服务、检验检测认证、电子商务、商务咨询、服务外包、售后服务、人力资源服务和品牌建设。优化物流企业供应链管理服务，提高物流企业配送的信息化、智能化、精准化水平，推广企业零库存管理等现代企业管理模式。加强核心技术开发，发展连锁配送等现代经营方式，重点推进云计算、物联网、北斗导航及地理信息等技术在物流智能化管理方面的应用。
3《物流业发展中长期规划（2014～2020年）》（国发[2014]42号）2014年9月进一步凸显仓储业在国民经济中的基础性、战略性地位，提出了物流业发展的三大重点：一是降低物流成本；二是提升物流企业规模化、集约化水平；三是加强物流设施网络建设。明确“物流业是融合运输、仓储、货代、信息等产业的复合型服务业，是支撑国民经济发展的基础性、战略性产业”。
4《关于促进商贸物流发展的实施意见》（商流通函[2014]790号）2014年9月围绕提高物流社会化、专业化、标准化、信息化、组织化和国际化水平，明确提出：支持传统仓储企业转型升级，向配送运营中心和专业化、规模化第三方物流发展，鼓励仓储、配送一体化，引导仓储企业规范开展担保存货第三方管理；大力发展共同配送，继续做好城市共同配送试点工作，鼓励推广共同配送、统一配送、集中配送等先进模式；提高商贸物流专业化水平，大力发展电子商务物流，满足跨境电商的快速发展要求；鼓励各类农产品生产加工、冷链物流、商贸服务企业改造、新建一批适应现代流通和消费需求的冷链物流基础设施。
5《关于加快推进商贸物流标准化工作的意见》（国标委服务联〔2014〕33号）2014年6月以降低物流成本、提高物流效率为目标，从托盘标准化入手，统筹协调、有序推进，在快速消费品、农副产品、药品流通领域，率先开展标准托盘应用推广及循环共用，带动上下游关联领域物流标准化水平的提高；从物流综合信息服务平台建设规范和服务规范入手，增强平台服务功能，促进资源共享和信息互联互通。专项行动以“确定重点，示范带动、以点带面，分步实施、积极探索，发挥合力、政策配套，注重实效”为工作原则，以“提高标准化托盘普及率、推进相关领域标准化进程、提升托盘循环共用水平、完善托盘公共运营服务体系、制定相关服务规范”为主要内容，降低物流成本，提高物流效率，带动供应链上下游关联领域物流标准化水平的不断提高。
6《商贸物流标准化专项行动计划》（商办流通函[2014]752号）2014年11月
7《国务院关于改进口岸工作支持外贸发展的若干意见》（国发〔2015〕16号）2015年4月指出了我国物流相关行业应依托口岸优势，建设海关特殊监管区域、边境经济合作区、跨境经济合作区及现代物流园区等平台和载体，打造集综合加工、商贸流通、现代物流、文化旅游等于一体的口岸经济增长极。推进内陆与沿海沿边口岸之间的物流合作和联动发展，发展国际物流，构建集仓储、运输、加工为一体的现代物流体系。
8《国务院办公厅关于推进线上线下互动加快商贸流通创新发展转型升级的意见》（国办发〔2015〕72号）2015年9月提出了大力发展智能物流，运用北斗导航、大数据、物联网等技术，构建智能化物流通道网络，建设智能化仓储体系、配送系统。发挥互联网平台实时、高效、精准的优势，对线下运输车辆、仓储等资源进行合理调配、整合利用，提高物流资源使用效率，实现运输工具和货物的实时跟踪和在线化、可视化管理，鼓励依托互联网平台的“无车承运人”发展。推广城市共同配送模式，支持物流综合信息服务平台建设。鼓励企业在出口重点国家建设海外仓，推进跨境电子商务发展。
9《“互联网+”高效物流实施意见》(发改经贸[2016]1647号)2016年7月要求深入推进供给侧结构性改革，顺应物流领域科技与产业发展的趋势，加快完善物流业相关政策法规和标准规范，推动大数据、云计算、物联网等先进信息技术与物流活动深度融合，推进“互联网+”高效物流与大众创业万众创新紧密结合，创新物流资源配置方式，大力发展商业新模式、经营新业态，提升物流业信息化、标准化、组织化、智能化水平，实现物流业转型升级，为国民经济提质增效提供有力支撑。
10《商贸物流发展“十三五”规划》(商流通发[2017]29号)2017年1月提出要加强物流节点建设，畅通城乡商贸物流通道，构建多层次商贸物流网络；加强基础设施建设，提升运输等公共服务水平，支持具有公益性的城市配送公共服务设施建设；加强商贸物流标准化建设，到“十三五”末使标准托盘使用率达到30%；加强商贸物流信息化建设，深入实施“互联网+”高效物流行动，鼓励有条件地区开展政府物流信息共享平台建设，实现便民利企；推动商贸物流集约化发展，形成一批技术水平先进、主营业务突出、核心竞争力强大的大型现代物流企业集团，打破地区和行业界限，整合需求不足、同质化竞争严重的物流园区；推动电子商务、冷链、医药等专业物流发展，推动商贸物流国际化、绿色化、诚信化发展。
11《国务院办公厅关于推进电子商务与快递物流协同发展的意见》(国办发[2018]1号)2018年1月指出为落实新发展理念，深入实施“互联网+流通”行动计划，提高电子商务与快递物流协同发展水平，应强化制度创新、优化协同发展政策法规环境，强化规划引领、完善电子商务快递物流基础设施，强化规范运营、优化电子商务配送通行管理，强化服务创新、提升快递末端服务能力，强化标准化智能化、提高协同运行效率，强化绿色理念、发展绿色生态链。
12《国家物流枢纽布局和建设规划》(发改经贸[2018]1886号)2018年12月到2020年，通过优化整合、功能提升，布局建设30个左右辐射带动能力较强、现代化运作水平较高、互联衔接紧密的国家物流枢纽，促进区域内和跨区域物流活动组织化、规模化运行，培育形成一批资源整合能力强、运营模式先进的枢纽运营企业，初步建立符合我国国情的枢纽建设运行模式，形成国家物流枢纽网络基本框架。
13《关于推动物流高质量发展促进形成强大国内市场的意见》(发改经贸[2019]352号)2019年2月要求构建高质量物流基础设施网络体系、提升高质量物流服务实体经济能力、增强物流高质量发展的内生动力、完善促进物流高质量发展的营商环境、建立物流高质量发展的配套支撑体系、健全物流高质量发展的政策保障体系。
14《关于继续实施物流企业大宗商品仓储设施用地城镇土地使用税优惠政策的公告》(财政部-税务总局公告2020年第16号)2020年3月就物流企业大宗商品仓储设施用地城镇土地使用税政策进行了公布，提出对物流企业自有或承租的大宗商品仓储设施用地，减按所属土地登记适用税额标准的50%计征城镇土地使用税。
15《关于开展首批国家骨干冷链物流基地建设工作的通知》2020年3月提出要以构建国家层面的骨干冷链物流基础设施网络为目标，以整合存量冷链物流资源为主线，重点面向高附加值生鲜农产品优势产区和集散地，依托存量冷链物流基础设施群建设一批国家骨干冷链物流基地,整合集聚冷链物流市场供需、存量设施以及农产品流通、生产加工等上下游产业资源，提高冷链物流规模化、集约化、组织化、网络化水平，支持生鲜农产品产业化发展，促进城乡居民消费升级。
16《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》（简称“十四五”规划）2021年3月“十四五”规划提倡要深化流通体制改革，畅通商品服务流通渠道，提升流通效率。通过加强农产品仓储保鲜和冷链物流基础设施，强化乡村物流等基础设施建设推进城乡融合发展。鼓励完善国家物流枢纽、骨干冷链物流基地等物流基础设施，加快形成内外联通、安全高效的物流网络。
区域发展规划
序号政策名称发布时间核心内容
1《京津冀协同发展规划纲要》2015年提出了在推动产业升级转移方面，加快产业转型升级，打造立足区域、服务全国、辐射全球的优势产业集聚区。重点确定产业定位和方向，加快产业转型升级，推动产业转移对接……
2《长江三角洲区域一体化发展规划纲要》2018年提出合力发展高端服务经济。加快服务业服务内容、业态和商业模式创新，共同培育高端服务品牌，增强服务经济发展新动能。围绕现代金融、现代物流…等老九大服务业，联合打造一批高水平服务业集聚区和创新平台。
3《粤港澳大湾区发展规划纲要》2019年提出构建现代服务业体系。聚焦服务业重点领域和发展短板，促进商务服务、流通服务等生产性服务业向专业化和价值链高端延伸发展…推进粤港澳物流合作发展，大力发展第三方物流和冷链物流，提高供应链管理水平，建设国际物流枢纽。
3.法律法规及规范性文件​

表【14-2-1-2】法律法规及规范性文件表

序号政策名称发布时间核心内容
1《仓储从业人员职业资质》（GB/T21070-20072007年9月）该标准由全国物流标准化技术委员会提出并归口。该标准规定了仓储管理员、仓储经理等仓储从业人员的职业资质条件，对行业人员的从业资质进行了规范，适用于专业仓储、物流企业等相关行业参与方，生产与流通企业的仓储部门也可参照使用。
2《仓储服务质量要求》（GB/T21071-2007）2008年3月该标准对仓储服务的基本质量要求及其评价指标进行了规定，适用于专业仓储、物流企业，生产与销售企业的内部仓储服务可参照执行。
3《通用仓库及库区规划设计参数》（GB/T28581-2012）2012年6月标准规定了通用仓库及库区规划设计中基于现代物流运作需要的基本要求与参数，适用于单层通用仓库及库区的新建、改建或扩建。多层仓库、低温仓库、危险品仓库的建造规划以及改扩建等也可参照此标准执行；
4《网络零售仓储作业规范与评价》（SB/T11068-2013）2014年4月该标准由商务部提出并归口，中国仓储业协会组织起草，对网络零售仓储作业的基本要求、管理方针、基本流程、基本规范、评价与改进进行了规定，适用于网络零售商的自建仓储体系以及为网络零售商提供仓储服务的第三方仓储作业。

（二）行业发展情况及发展趋势​

我国仓储物流行业整体仍处发展期，人均存量依然明显低于发达国家，未来居民消费能力的提高，城镇化的发展，以及电商行业、零售行业、第三方物流、制造业等相关行业的持续发展，将驱动仓储物流行业整体需求的增长。

仓储物流行业也面临行业竞争加剧，电商自建仓库，发达地区新增土地供应有限等挑战因素。仓储物流项目在维持较高出租率并同时达到租金目标等方面，将继续面临激烈的市场竞争。项目经营期间，需要面对经营成本控制、项目交易、对外融资、安全环保、合规经营等方面的挑战，值得关注。

总体来看，优质的仓储物流基础设施资产通过市场化的运营管理，可以获得稳定的现金流，运营风险可控，是基础设施基金理想的投资标的。

1.仓储物流行业的市场容量​

根据世界银行提供的数据，中国仓储物流设施总库存（含高标库和非高标库）约10亿平，低于美国（12.5亿平），但高于日本（5亿平）、德国（0.7亿平）和澳大利亚（0.4亿平）等国。从人均仓储物流设施面积的角度，中国人均仓储物流设施面积不及1平方米，仅相当于美国和日本的20%左右。

图【14-2-2-1】：部分国家仓储物流设施总库存

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注：日本、韩国、中国和印度为2018年数据；美国、新加坡、澳大利亚和德国为2019年数据；人均仓储物流设施库存为仲量联行估算值。资料来源：世界银行，仲量联行

投资规模方面，根据国家统计局提供的数据，近年来国内仓储物流业经历了迅速扩张的过程。行业固定资产投资额从2011年的2,437.19亿元增长到2019年的6,245.62亿元，年复合增长率达到14.39%。

图【14-2-2-1】：2011年-2019年国内仓储业固定资产投资情况

单位：亿元

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资料来源：国家统计局、Wind资讯

2.仓储物流行业的市场细分​
（1）现代仓储物流设施​

现代仓储物流设施（“高标准仓库”或“高标库”）能够满足安全仓储、最大化空间利用以及高效运行等现代化物流操作要求。高标库通常具备较大的面积，较高的层高、更宽的柱间距，更加宽敞和更加现代化的装卸平台，以及更好的安防系统。高标仓主要特征表现在如下方面：

规划容积率较高，空间使用效率高于传统仓储的，可降低土地成本。

选址靠近公路、机场、港口等交通枢纽地段，交通便捷，其辐射区域更为广泛，能够降低运输成本。

可实现作业高机械化和自动化，既提高了运行效率，又减少了人工需求，能有效降低综合管理成本。

所有权属清晰、土地性质明确，规划报批文件和手续齐全，可避免投资开发和运营管理中产生纠纷，保障项目的开发顺利和稳定运营。

高标库强调货物仓储条件和仓库管理，并得益于专业选址逻辑，先进和完善的建筑结构，结合互联网和大数据支持，能够实现物流规模化效应，提高拣选效率和准确性，从而提高仓库使用的效率、减低仓储使用成本并提升客户满意度和粘性。

根据项目主要用途的不同，现代仓储物流设施又可以进一步分为：标准库、高温冷库、低温冷库、危险品仓库、自动化分拣立体仓库等：

高温冷库：也称恒温冷藏库、高温库，主要用于贮藏新鲜的蛋品，水果，水产，花卉，中药材，以及高档家具和衣物等商品。根据贮藏品种不同，要求室温也不一样，一般是0-4℃之间，冷却设备采用空气冷却器，安装在库房一端的中央，采用多喷口的风道均匀送风，由于果蔬在贮藏中仍有呼吸作用，所以库内保持合适的温湿度条件外，还要引进适当新空气（室外新风）。

低温冷库：也称速冻冷藏库、低温库。用于贮藏已冻结好的食品，其库温范围为-35℃--18℃，一般肉类的冷冻贮藏温度为-25℃--18℃，水产品贮藏温度为-30℃--20℃，冰淇淋制品贮藏温度为-30℃--23℃。某些特殊水产品要求更低的贮藏温度，达-40℃以下。国外有采用更低贮藏温度的趋势，如贮藏金枪鱼冷藏间温度达-50℃。

危险品库：是存储和保管储存易燃、易爆、有毒、有害物资等危险品的场所。根据储藏物品的危险等级不同，危险品库分为甲类和乙类。危险品库在建筑距离、设施设备、安全管理方面有特殊要求。

自动化分拣立体仓库：自动化立体仓库的主体由货架，巷道式堆垛起重机、入（出）库工作台和自动运进（出）及操作控制系统组成。货架是钢结构或钢筋混凝土结构的建筑物或结构体，货架内是标准尺寸的货位空间，巷道堆垛起重机穿行于货架之间的巷道中，完成存、取货的工作。管理上采用计算机及条形码技术。

（2）非高标库​

常规仓储物流设施仅能满足基本的安全仓储需求，空间利用率与运营效率偏低，部分仓储物流设施可由传统工业厂房改造而成。低端仓储物流设施受制于狭小的仓储空间，加之房屋与设备的品质低下，此类仓储物流设施无法满足客户对货物最基本的安全仓储需求。非高标库由于经营粗放，集约化程度低，劳动密集性强，园区环境较复杂，升级改造难度大等原因，未来较难满足使用方的需求。

3.市场供求状况​
（1）市场存量情况​

根据戴德梁行提供的市场数据，截至2020年第4季度，全国66个城市高标仓存量共计7,505万平方米（未包含电商自建仓库）。2010年至2020年期间，高标库存量复合增长率约26%。

图【14-2-2-2】：2010-2020年中国高标库市场存量

单位：万平方米

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资料来源：戴德梁行

备注：上述存量未包含电商自建仓库

从高标库存量的区域分布角度，长三角、珠三角和京津冀地区市场较为发达，占比较高。根据戴德梁行提供的市场数据，截至2020年末，华东区域高标库面积占全国总存量的约39%；其次是华北区域，占全国总存量的约24%；华南区域占全国总存量面积的约15%。

图【14-2-2-3】：2020年全国高标库存量统计

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数据来源：戴德梁行；华南区包括：广东、福建、广西；华北包括：北京、河北、天津、山东、陕西、辽宁、吉林、黑龙江、山西；西南包括：贵州、云南、四川、重庆；华中包括：湖南、湖北、江西、河南；华东包括：上海、江苏、浙江、安徽

备注：上述存量未包含电商自建仓库

（2）新增供应情况​

从新增高标库面积的角度，用2020-2022年预计新增供应面积/市场存量面积来衡量新增供应的规模占比,各地存在较大的差异。根据戴德梁行提供的数据，北京和上海由于近年来仓储物流土地供应稀缺，新增供应占比低于20%。江苏、广东虽然依然是新增项目开发的热点区域，但市场存量较大，新增供应占比维持在40-60%左右。二、三城市场存量较小，随着行业向二、三线城市加速下沉发展，部分热点城市的预期新增供应已超过目前的市场存量。

图【14-2-2-4】：2020-2022全国部分城市预计新增供应情况

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数据来源：戴德梁行；

备注：上述存量未包含电商自建仓库

从物流仓储用地的土地供应来看，2016年至2020年，沿海区域城市逐步紧缩仓储物流用地的供应，华东区域、华南区域的部分城市出现仓储物流用地供应零新增的现象。西南区域、华北区域的仓储用地供应较高，以满足逐年增长的用地需求。北京市政府近年出台和实施了多项措施以疏解非首都功能，其物流中心地位不断弱化，近两年均没有仓储物流用地供应，预计未来新增仓储用地供给将较为有限，物流仓储用地供应向北京周边地区转移。

图【14-2-2-5】：2017-2020年全国仓储用地供应情况

单位：亩

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资料来源：戴德梁行

备注：包含全国五大区域30个节点城市：华东（上海、苏州、昆山、太仓、无锡、南京、杭州、宁波）、华北（北京、天津、济南、青岛、西安、大连、沈阳、哈尔滨）、华南（深圳、广州、厦门、福州、南宁、佛山、东莞）、华中（武汉、郑州、长沙、合肥），西南（成都、重庆、昆明）。

（3）市场需求情况​

仓储物流的主要租户包括第三方物流企业（快递、快运、城市配送）、电商公司、批发零售企业、制造业以及其他行业企业。

中国日益增长的消费市场以及电商渗透率的提高，推动物流仓储空间需求的扩张。电商对商品的运输方式由传统线下零售的区域间配送扩展至上门交付，为了保证终端客户的购物体验，需要提供丰富的商品种类和高效的配送及退货服务，其中各环节对仓储物流设施均有大量需求。近期新冠疫情的暴发，消费者充分感知到生鲜零售和配送企业的价值，生鲜电商平台业务激增，一定程度上为相关仓储配送行业的加速发展创造了新的机遇。

图【14-2-2-6】：2005-2019年中国线上零售额及同比增速

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资料来源：Euromonitor、仲量联行

包括快时尚零售商到大型超市在内的各类实体零售连锁店的仓储需求十分旺盛。消费者偏好的迭代和新品牌的崛起，促使新品类的零售商涌现，推动仓储需求进一步发展。李宁、安踏等运动服饰品牌，名创优品和诺米家居这样的平价连锁店，以及化妆品和家具等其它零售品类别的销售额和仓库租赁面积都有提升的趋势。伴随这些品牌对市场扩张的步伐，租赁高标库来支持其运营成为了其战略发展中不可或缺的一环。

制造企业是高标库最早的需求来源，例如汽车和家电企业需要租赁高标库存储成品和零部件。高科技制造业的仓储需求有所上升，尤其是消费类电子产品。与此同时，近期疫情可能加速医疗行业发展，医药和医疗器械的物流仓储需求以及医药供应链的重要性将受到更多关注。

更近一步，越来越多的零售商和其它企业将仓配业务外包给第三方物流公司，使之成为高标库市场的主力租户。近年来，中国第三方物流市场发展迅猛，来自第三方物流的需求颇具潜力。

（4）行业利润情况​

根据戴德梁行提供的2020年2季度数据显示，北京、上海和广东分列全国仓储物流项目平均租金水平前三位，分别达到约55元/平米/月，48元/平米/月和42元/平米/月。华南地区平均租金约40元/平米/月，华东地区约38元/平米/月，华北地区约34元/平米/月。空置利率方面，北京、广东、河北等地的平均空置水平低于5%。华南平均空置率约4%，华东空置率平均约9%，华北空置率平均约14%。

图【14-2-2-7】：全国部分市场租金与空置率（2020年第2季度）

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资料来源：戴德梁行

4.行业的发展前景和影响因素​
（1）行业发展的机遇和有利因素​

1）消费市场的发展继续驱动仓储物流行业的需求增长

中国消费市场的蓬勃发展，依然是驱动仓储物流行业发展的基础因素。中国中产阶级的日益壮大和消费品零售市场的蓬勃发展推动了现代物流仓储和配送需求的高速增长。根据国家统计局数据显示，2010年至2019年，中国社会消费品零售总额以11.2%的年均复合增长率攀升至41万亿元人民币。与过去相比，中国消费增速有所放缓，并短期受到新冠肺炎疫情的不利影响，但仍保持增长的趋势。国家“十四五”规划的目标为到2035年实现综合国力大幅跃升，经济总量和人均收入迈上新的大台阶，居民人均可支配收入的增长将持续带动消费规模稳步扩大。

2）城镇化和城市群的发展，创造热点市场区域

城镇化和城市群一体化的趋势将加速零售热点地区仓储物流需求的增长。2010年，中国只有38个城市的社会消费品零售总额超过人民币1,000亿元。截至2019年，社会消费品零售总额超过千亿元的城市数量已经增加至110个，并将进一步增长。国家“十四五”规划再次将以中心城市和城市群等经济发展优势区域为重点，增强经济和人口承载能力，带动全国经济效率整体提升。以中心城市为引领，提升城市群功能，形成高质量发展的重要区域，提高中心城市综合承载能力和资源优化配置能力。根据“十四五”规划的指导，城市群的辐射带动作用将在一线城市土地资源稀缺的情况下，继续促进我国仓储物流行业蓬勃发展。与此同时，对交通基础设施（尤其是高速公路）的大规模投资亦为城市群奠定了更为有效的配送基础，核心城市土地资源的稀缺性导致需求外溢，核心城市周边的卫星城成为新增区域配送中心的理想选址。

3）高标库逐渐替代非高标库

随着仓储物流行业对配送效率以及合规性要求的提高，非高标库逐渐被高标库替代。据中国仓储与配送协会估计，中国广义上的整体仓储市场仍以非高标库为主，截至2019年，全国营业性通用仓库总量达10.9亿平方米，加上各类国家储备仓库、特种仓库、工商企业内部自用仓库等，国内的仓库总量已达到17亿平方米，而高标库在仓储总量中的比例不足5%。物流仓储租户仍然租用着中国数亿平方米规模的非高标库，这意味着升级需求潜力巨大。中国消费者对商品交付时效性的要求日益提高，非高标库的交付标准往往会显著影响效率，越来越多租户开始自发升级到高标库，以提升各项配送效率。此外，近年来地方政府对违法违章的不合规老旧物流园区及厂房进行拆除和重建，部分受影响的租户选择升级到高标库，增加了高标库的市场需求。

4）政策支持、产业联动，助力第三方物流企业快速发展

从2004年8月国家发改委等九部委联合发布的《关于促进我国现代物流业发展的意见》，到2009年3月发布的《国务院关于印发物流业调整和振兴规划的通知》、2011年3月发布的《国民经济和社会发展十二五规划纲要》以及2014年9月发布的《物流业发展中长期规划（2014-2020年）》，均明确发展现代物流产业，鼓励发展与先进制造业联动发展的第三方物流企业，促进制造业与物流业相互融合、降低成本、提高效率，从整体上提高我国产业竞争力。其中，国务院发布《物流业发展中长期规划（2014-2020年）》明确指出：“鼓励制造企业分离外包物流业务，促进企业内部物流需求社会化。着力发展第三方物流，引导传统仓储、运输、国际货代、快递等企业采用现代物流管理理念和技术装备，提高服务能力。”目前全行业正在不断推进制造业与物流业联动发展示范工程，未来几年我国第三方物流产业的发展具备较好的外部政策环境。

5）科技赋能，提高运营效率

科技在传统仓储物流行业的应用将促使物流企业进一步降本增效。从商品的入库、储存、拣选、分拣、出库等一系列流程，都可以用相应的自动化设备或机器替代人工。与此同时，通过科学的编码和库位管理功能，可以方便地对库存货物的批次、保质期等进行管理并及时掌握所有库存货物当前所在位置。自动化和智能化的物流设备和技术，可以有效的减少成本费用同时提升仓储物流设施的空间利用率和作业效率。这一趋势可能促使非高标库的租户群体对高标库的需求逐步增加。

（2）行业发展的挑战和不利因素​

1）发达地区新增仓储物流用地供应不足

2014年9月实施，2019年7月修订的《节约集约利用土地规定》，专门就土地节约集约利用进行规范和引导。一线城市及沿海发达地区为配合产业结构升级调整，物流仓储用地供应持续收紧。北京、深圳、上海等地出台工业用地出让弹性年限的试点制度，将工业用地使用年限缩短或实行租让结合等方式出让土地。北京市政府于2018年发布的《北京市人民政府关于加快科技创新构建高精尖经济结构用地政策的意见（试行）》（京政发〔2017〕39号）、深圳市政府在2013年发布的《深圳市人民政府关于优化空间资源配置促进产业转型升级的意见（1+6文件）》（深府〔2013〕1号）以及上海市政府在2014年发布的《上海新版国有建设用地(工业用地产业项目类)使用权出让合同》（沪府办〔2014〕26号）分别将工业用地的出让年限下调到了20年、30年和20年。这对于签长约、资产重的仓储物流企业而言，在固定资产折旧、到期资产评估、客户延续性等方面都会产生一定负面影响。

与此同时，面对发达地区旺盛的市场需求，新增仓储物流用地的紧俏，导致供求失衡的现象，存量项目土地资源的稀缺性更加突出，加剧了租金上涨和资产增值的预期。

2）电商自建仓储物流中心，市场需求结构发生变化

随着阿里巴巴、京东、苏宁这样的电商巨头和流通企业出于业务需求自建物流仓储中心，电商行业或将不再带来巨量的租赁需求，仓储物流行业的需求结构开始发生变化。中国电商市场销售额和快递业务量每年都在大幅增长，这意味着电商较难在短时间内通过自建库来满足其对所有城市的仓储需求。电商将在拓展自用物流仓储网络的同时继续租赁面积。在一线城市及周围卫星城，物流仓储用地供应持续收紧，这使得电商较难进行自建仓布局或扩张，需要继续租赁面积满足业务需求。

5.行业的经营模式和技术特点​

对于成熟的仓储物流基础设施，主要的收入来源为租金和管理费收入，需要承担包括物业管理费、市场营销费、租赁佣金、行政管理费金、保险费、房产税、增值税、土地使用税、印花税等在内的运营支出，以及设施维护所需的资本性支出，资产折旧成本，外部借款利息，所得税等。

（1）工程技术​

高标库没有全国统一的技术标准，根据戴德梁行提供的资料，行业一般认为除了定制仓库，高标库应该具备以下技术特征：

表【14-2-2-1】：高标库仓储物流基础设施的特征

高标库仓储物流基础设施的特征
地点一般靠近市中心或交通枢纽（机场、港口、公路）
结构单层：高品质钢结构；
多层：混凝土/钢结构，附带坡道/电梯
建筑面积独栋一般不小于1万平方米，园区一般不小于5万平方米
承重1楼：≥3吨/平方米；2楼≥2吨/平方米
屋顶净高≥9米
立柱距≥12米
卸货平台一般为1.3米
消防等级自动防火喷淋、消防栓、火灾警报器、灭火器
雨蓬悬挑宽度6米或8米，高度不低于4.5米
盘道按40尺集卡荷载
（2）区域性特征​

仓储物流行业依托于租约签署期内的租金收入产生收益，较少受行业的周期性或季节环境的影响，无明显周期性及季节性特征。

仓储物流行业具有较强的区域性，不同区域的市场供求关系可以呈现完全不同的情况，不仅市场的平均租金水平和空置率可以存在较大差异，其波动情况和变化趋势也可以不同。

6.行业的竞争状况​
（1）市场化程度和进入壁垒​

仓储物流是一个高度市场化的行业，参与企业和机构众多，竞争格局复杂，仓储物流行业的主要壁垒包括以下几个方面

1）土地资源形成的壁垒

仓储物流项目在选址上需要综合考虑诸多因素，包括交通运输条件、用地规划指标、主要客户分布情况、当地政策法规、周边附属配套设施等。理想位置的仓储物流项目，可以帮助用户降低运输成本，缩短配送时间，便于运营管理，显著提高仓库使用的效率，因此在租赁上具备更好的议价能力。土地资源具有稀缺性，在京津冀、长三角、大湾区等经济发达地区，物流用地的市场供应相对有限。头部企业早期利用先发优势，以较低成本占据了大量优质的物流仓储用地资源。后进企业往往只能通过二手地或成熟项目的并购进入一线市场，需要付出较高的资金代价。

2）网络效应的壁垒

大型客户往往需要跨区域大范围部署仓储物流资源，并对资源的位置、项目品质、运营管理质量等有较高需求。仓储物流行业的头部企业通过占据运输枢纽和节点城市的仓储物流项目，组建物流骨干网络，建立包括产地存储中心、区域转运中心、城市配送中心在内的多层次仓储物流基础设施，可以为大型客户快速部署物流仓储网络，形成覆盖全国甚至跨境的物流网络，从而建立与大型客户的长期合作关系。建立广泛的仓储物流基础设施网络，需要投入大量的资金和时间成本，头部企业以此占据了有利的竞争地位。

3）综合能力的壁垒

仓储物流行业涉及专业多，地域性强，运营周期长，资金需求量大，需要企业具备项目选址、土地拓展、设计开发、招商租赁、持续运营、资本运作等综合能力。

头部企业通过为全球众多企业客户提供持续服务，积累了大量实操经验，可提供包括标准化的物流仓储设施开发，个性定制开发，售后回租等综合服务，提高客户粘性。依托良好的客户资源，可以获得较为稳定和理想的租金收益，同时通过精细化的运营管理，合理控制运营成本，获得较为理想的经营收益。

另外，仓储物流项目在土地获取和开发阶段需要大量资金支持，运营阶段需要通过融资回收资金。头部企业在土地获取、建设开发、招商租赁、持续运营等不同阶段，充分借助各种融资工具进行融资，融资成本较低，投资回收期较短，并进一步利用回收资金实现滚动投资，扩大企业规模，形成良性循环。

4）技术的壁垒

传统仓储物流行业的机械化、自动化、信息化水平不高，技术壁垒比较低。随着大数据、云计算、物联网、人工智能等先进信息技术与物流行业的深度融合，相关先进技术已在仓储物流行业投入实际使用。随着智能云仓库，自动化分拣立体仓库等相关应用技术的逐渐完善，有望进一步降低仓储物流基础设施的运营成本，提高经营效率，形成新的行业壁垒。

（2）行业内主要企业及其市场份额情况​

仓储物流企业、房地产商、金融机构、以及电商企业等均已进入仓储物流市场，行业呈现一超多强的市场格局。根据戴德梁行提供的市场数据，截至2020年末，收录全国66个城市高标库存量共计7,505万平方米，其中普洛斯市场占有率约28.5%，参与行业竞争的其他企业市场份额情况如下图所示：

图【14-2-2-8】：2020年4季度仓储物流企业存量市场占有率

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数据来源：戴德梁行

注：上述存量未包含电商自建仓库；未包含仓储物流行业参与者所持有之产业园、冷链仓储等类别资产。

（三）基础设施项目所在地区宏观经济与市场概况​

目标基础设施项目所在区域为我国经济最发达，人口最密集，仓储物流市场最成熟的三大城市群。粤港澳大湾区、长三角、京津冀三大城市群集中了全国29.89%的人口，42.37%的GDP和37.01%的社会消费品零售总额，且每个城市群的人口规模高达5千万至1.2亿。

图【14-2-3-1】：三大城市群的发展情况（截止2019年12月）

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数据来源：国家统计局，仲量联行

上述大型城市群不仅将引领中国经济的发展，而且很大程度上将推动中国的中产阶级消费群体、零售总额和零售创新等领域的不断壮大。区域一体化的发展也促进了城市群内的区域配送需求，发达的城市群拥有最高效的仓储和配送网络，城市群中心两小时的车程范围内可覆盖2,500多万消费者。在拥有高度密集城市群的长三角和大湾区，部分城市仓库甚至可以在两小时车程范围内覆盖到6,000万人。这些因素对于仓储物流市场需求的增长是有利的。

同时土地集约利用导致新增仓储物流用地规模受到挤压，位于上述地区的目标仓储物流资产的稀缺性可能逐渐提高。

根据戴德梁行提供的数据，目标基础设施资产所在城市的宏观经济与仓储物流市场情况如下：

1.北京市区域分析​
（1）北京市宏观经济概况​

普洛斯北京空港物流园和普洛斯通州光机电物流园位于首都北京。北京地处中国北部、华北平原北部，东与天津毗连，其余均与河北相邻，为北方地区交通要道。北京市的总体经济发展水平在中国大陆地区排名靠前。

2019年全年实现地区生产总值35,371.3亿元，按可比价格计算，比上年增长6.1%。2020年全市实现地区生产总值36,102.6亿元,按可比价格计算，同比增长1.2%。

（2）北京市仓储物流市场情况​

由于北京市疏解非首都功能和对违建仓库加大整理，造成北京地区仓库资源紧张。北京市近年几乎无新增一手物流用地供应，直接造成北京高标库一库难求的局面。截至2020年末，北京高标仓存量约194.21万平方米，高标仓主要集中在通州区（92.32万平方米）、顺义区（54.99万平方米）、大兴区（25.13万平方米）,三个区的高标仓占全市高标仓总面积近89%。

北京市高标库主要租客以电商、快递、第三方供应链和消费品为主。随着电商市场的快速扩张，北京高标库需求持续上升。受新冠疫情影响，生鲜平台、医药和速递类型客户，也逐渐发展成为高标库租赁市场的强劲驱动力。

图【14-2-3-2】：北京市高标库租金与空置率历史数据

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数据来源：戴德梁行

市场供需的不平衡，不断推升北京城区高标库租金。2016年至2020年，北京市高标库租金整体呈上涨趋势，特别是在2018年平均租金从1.4元/平方米/天显著提升至1.73元/平方米/天。2020年，北京全市高标库平均租金在1.81元/平方米/天。

物流土地稀缺加之强租赁需求使得北京高标仓市场空置率长期保持在低位，2020年北京全市高标仓库空置率约为2.01%。

2.广州市区域分析​
（1）广州市宏观经济概况​

普洛斯广州保税物流园和普洛斯增城物流园位于广州市。广州是海上丝绸之路的起点之一，中国的“南大门”，是广佛都市圈、粤港澳都市圈、珠三角都市圈的核心城市。2019年广州市常住人口1,530.59万人，城镇化率为86.46%。

2019年广州市实现地区生产总值23,628.60亿元，按可比价格计算，比上年增长6.8%。其中，第一产业增加值251.37亿元，第二产业增加值6,454.00亿元，第三产业增加值16,923.23亿元，同比分别增长3.9%、5.5%和7.5%；产业结构不断优化，三次产业比重为1.06:27.32:71.62。现代服务业增加值增长9.3%，占服务业比重达67.5%，比上年提升1.0个百分点，服务业主导型经济日益巩固。

2020年广州市地区生产总值25,019.11亿元，同比增长2.7%。虽然受疫情影响，但广州经济增长稳步向好，其中第一、二、三次产业分别实现增加值288.08亿元、6,590.39亿元、18,140.64亿元，同比增长分别为9.8%，3.3%，2.3%。

（2）广州市仓储物流市场情况​

广州市高标库主要围绕空港、黄埔港、南沙港三个主要的交通枢纽进行布局，截至2020年第四季度广州高标库总存量约272平方米，其中，花都区（空港片区）高标库存量最高，约96万平方米。其次为黄埔区，约70万平方米，以普洛斯为首的仓储物流行业参与者皆在此区域内聚集。随着广州东进、南拓步伐加速，广深莞合作加深，黄浦区、增城区物流子市场的成熟度、集中度将持续提高。

图【14-2-3-3】：广州市高标库租金与空置率历史数据

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数据来源：戴德梁行

2016至2019年期间，广州市高标库租金整体呈稳定上升趋势，整体复合增长率3%。2020年第四季度，广州全市高标库平均租金在1.28元/平方米/天。南沙区位于大湾区黄金走廊和广深科技创新走廊的重要节点，全区平均租金逐步攀升至1.20-1.50元/平方米/天。黄埔区物流子市场得益于临近市中心的区位优势，交通设施成熟，全区高标仓租金范围在0.90-1.38元/平方米/天。增城区物流子市场作为广州的东大门，区位优势明显，全区高标仓租金范围在1.08-1.47元/平方米/天。

广州近几年的仓储供应用地较少，高标仓整体供不应求。2018年以前，全市高标仓空置率长期保持在2%以下的低位。随着京东、唯品会等自建项目完工入市，整体空置率短期内有所抬高，2020年全市高标仓空置率上升至9.8%。其中，黄浦区物流子市场、增城区物流子市场的空置率处于全市较低水平，分别为1%和2%。

3.佛山市区域分析​
（1）佛山市宏观经济概况​

普洛斯顺德物流园位于广东省佛山市。佛山市位于中国广东省中南部，地处珠江三角洲腹地，东倚广州，毗邻港澳，与香港、澳门分别相距231千米和143千米。佛山市下辖禅城、南海、顺德、高明、三水五个区，全市国土总面积3,797.72平方公里。

2019年佛山市完成地区生产总值10,751.02亿元，可比增长6.9%，比去年同期提高0.6个百分点。其中，第一产业增加值156.92亿元，增长3.0%，第二产业增加值6,044.62亿元，增长6.3%，第三产业增加值4,549.48亿元，增长8.1%。截至2020年末，佛山市地区生产总值为10,816.47亿元，同比增长1.6%。其中，第一产业增加值为164.12亿元，同比下降0.6%；第二产业增加值为6,095.30亿元，同比增长1.3%；第三产业增加值为4,557.05亿元，同比增长2.0%。

（2）佛山市仓储物流市场情况​

截至2020年第四季度，佛山市高标库总面积230万平方米。其中，佛山高标库现有存量主要集中在三水区、顺德区和南海区，存量分别约113万平方米、34万平方米和75万平方米。

佛山制造业发展成熟，消费需求旺盛。三水区的支柱产业为先进装备制造业，先进制造产业发展迅猛，工业规模不断扩大，物流配送需求旺盛。此外，三水区与广州接壤，交通区位优势明显，承接广州的物流需求外溢。预计未来三水区高标库市场需求仍十分旺盛。南海区紧挨佛山市中心，形成以中小企业民营经济为主、制造业为主的经济特点，市场经济活力十足，拥有汽车制造、金属制品、有色金属加工、家具制造等11个产值超200亿元的制造业集群。顺德区商业繁荣、市民消费力强，已有零售巨头沃尔玛、大润发、乐购等入驻;同时，顺德是全国重要的家电、家具、燃气具和日用品生产制造集聚地，企业对仓储物流的需求旺盛。

图【14-2-3-4】：佛山市高标库租金与空置率历史数据

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数据来源：戴德梁行

截至2020年四季度，佛山市高标库平均租金1.20元/平方米/天，高标库租金最高的区域为顺德区，平均租金为1.08-1.32元/平方米/天;三水区平均租金为1.15-1.22元/平方米/天；南海区平均租金为1.15-1.28元/平方米/天，佛山市重点区域高标库平均租金波动较小。由于新增供应缓慢及仓储物流需求上升，租金价格受供需影响，佛山高标库仓储租金呈缓慢上升趋势，单体租金年涨幅一般在3%-5%。

近年来，有不少仓储物流企业落户佛山，截至2020年四季度，佛山全市高标仓空置率略微提升至7.7%。顺德区高标仓空置率长期保持在接近零的水平，2019年下半年至2020年一季度受经济环境影响，空置率上升至5.6%，随着2020年下半年生产恢复，顺德区出租率回升至约99%。

4.苏州市区域分析​
（1）苏州市宏观经济概况​

苏州望亭普洛斯物流园位于苏州市。苏州市位于江苏省东南部，长江三角洲中部，是江苏长江经济带重要组成部分，毗邻长江口，水运便利，长三角地区铁路公路四通八达，交通通达度高，邻近海口上海，有海洋运输的优势，为苏州现代物流业发展提供了先天优势。

2019年苏州市实现地区生产总值（GDP）19,235.80亿元，按可比价格计算，比上年增长5.6%。按常住人口计算，人均地区生产总值17.92万元（折合汇率2.6万美元），比上年增长5.2%。2020年苏州市实现地区生产总值20,170.45亿元，按可比价计算，同比增长3.4%。苏州市场消费增势稳定，2019年全年实现社会消费品零售总额6,088.8亿元，比上年增长6%。全年电子商务网络零售交易额2,625.1亿元，比上年增长27%。限额以上批发和零售业实现互联网零售额553.4亿元，比上年增长6.5%。

（2）苏州市仓储物流市场情况​

苏州市城区范围内主要划分为以高新区、相城区和姑苏区为主的北物流市场，以工业园区为主的东物流市场和以吴中区、吴江区为主的南物流市场。根据数据显示，截至2020年末，苏州高标库存量约198万平方米。苏州北物流市场电子信息、精密机械、医药与精细化工、新材料等高端产业集聚，同时由于该区域覆盖苏州城区范围，便于城市配送服务，该区域高标库存量较大，约占苏州市区高标库总存量的44.09%。苏州东物流市场位于市区东部，主要覆盖苏州工业园区。该区南联吴中区，东通昆山市区和上海市区。优越的地理位置、便利的交通和高品质产业的聚集，使得以普洛斯为首的物流地产开发商皆在此区内集聚，高标库存量约占苏州高标库总存量的29.69%。苏州南物流市场有多条高速联通周边江浙沪城市。另外，相较于市区范围吴江、吴中地区物流用地供应相对充足。该片区内目前也有多家头部物流开发商汇集于此，高标库存量约占苏州高标库总存量的26.22%。

苏州市社会零售品消费额保持每年10%左右的涨幅。消费力的提升促进了商贸物流、城市配送等细分物流类型需求的增长。作为国内产业发展的代表城市，苏州有着成熟且迅速发展的制造业环境。随着吴江等区域的逐渐发展，苏州市制造业集中区域将会进一步扩大，未来将助力苏州市当地高标库吸纳。

苏州仓储物流用地供应逐年减少，高标库供应速度明显放缓。另外，上海市仓储市场供需紧张，部分仓储需求向周边地区延伸。苏州紧邻上海，交通便利，具有良好的区位优势，成为了上海仓储需求方的首选之一。对于高标库的旺盛需求使得苏州高标库租金呈稳定上升趋势。

图【14-2-3-5】：苏州市高标库租金与空置率历史数据

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数据来源：戴德梁行

2020年，苏州市高标仓平均租金为1.14元/平方米/天，其年租金涨幅基本在4%-5%。苏州北部物流片区平均租金1.18元/平方米/天，苏州东物流片区平均租金1.11元/平方米/天，南部物流片区平均租金1.10元/平方米/天。

得益于苏州当地产业的聚集、高端客户较多，聚集效应明显，苏州市高标仓长期处于低空置状态，2020年四季度苏州市平均空置在4.44%左右。苏州东物流片区聚集化妆品、高端消费品和第三方物流等企业，高标仓市场空置率在2.33%；苏州北物流片主要以制造业、第三方物流和城市配送为主，目前高标仓空置率在6.90%左右；苏州南部地区租客主要由当地制造业和第三方物流企业组成，市场空置率约为2.70%。

5.昆山市区域分析​
（1）昆山市宏观经济概况​

普洛斯淀山湖物流园位于昆山市。昆山市为苏州代管的县级市，地处长江三角洲太湖平原，位于江苏省东南部。北至东北与常熟、太仓两市相连，南至东南与上海市嘉定、青浦两区接壤，西与吴江区、相城区、苏州工业园区交界。

2019年昆山市地区生产总值达4,045.06亿元，比上年增长6.1%，人均生产总值高达24.26万元/人，人均GDP在江苏省境内在全省县级市中位列第一。另据2020年中国县域经济百强榜，昆山已连续16年位居首位。2020年上半年昆山市地区生产总值增速由负转正，完成地区生产总值1918.17亿元，按可比价格计算，同比增长1.5%，增幅比一季度提升15.1个百分点。

（2）昆山市仓储物流市场情况​

昆山在过去的二十多年来经历了经济和工业的快速发展，从主要满足昆山本地工业品的配送仓储，到电商发展热潮和国内三方物流业的盛起，推动了昆山现代物流业的发展。昆山物流市场现已进入比较成熟的阶段。高标库仓储物流设施存量较高，截至2020年第四季度，高标库总供应超过275万平方米；由于近几年土地供应锐减，预计未来市场需求将远大于供给。

随着昆山经济稳健发展，居民收入增加，昆山居民消费水平不断提高，消费结构不断优化带动了大量的城市配送、冷链物流、医药物流、农产品物流等方面的民生需求。昆山在过去的二十多年来经历了经济和工业的快速发展，从主要满足昆山本地工业品的配送仓储，到电商发展热潮和国内三方物流业的兴起，推动了昆山现代物流业的发展。加之上海的拆违计划不断地促使大量企业向上海周边寻求仓储资源，加剧了昆山高标准仓库的短缺，市场整体呈现供不应求的态势，租金保持稳步增长。

受疫情影响，生鲜、冷链，电商平台成为高标库市场吸纳的新生主力军。同时，餐饮、超市、第三方物流企业正逐渐向上海周边城市积极布局。食品冷链市场供给的渠道主要有超市、餐饮以及批发市场。得益于昆山优势地理位置，更多上海外溢的仓库更愿意在昆山落地。同时随着电商宅配的发展加快，冷链物流需求将成为昆山仓库市场重要的驱动力。昆山仓储物流用地供应收紧，当地高标库供应进一步放缓。

图【14-2-3-6】：昆山市高标库租金与空置率历史数据

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数据来源：戴德梁行

有限的供应导致昆山市高标库市场租金居高不下，目前其仓库平均租金突破1.20元/平方米/天，仓库租金年度涨幅在6%左右。

强劲的市场需求与有限的新增供应导致昆山高标仓市场长期处于供不应求的情况。2016年至2020年，昆山市高标仓的空置率一直稳定保持在1%-3%的低位。2020年第四季度，昆山市高标仓库空置率为2.50%。

（四）同行业可比项目的竞争优势与劣势​

根据戴德梁行提供的市场数据，以及可比项目信息，目标基础设施资产的竞争优势与劣势如下：

1.目标基础设施资产有如下突出优势：​

区位及交通优势：目标基础设施资产均位于经济发达地区，宏观经济发展情况良好，市场需求旺盛，规划前景良好；周边道路交通便利，部分临近机场等交通枢纽，是重要的仓储物流节点。

市场情况良好：目标基础设施资产所属区域均为仓储物流市场成熟区域，市场平均空置率低，租金常年维持上涨趋势，为目标基础设施资产的经营提供了较好的市场环境。

普洛斯的运营优势：结合上海普洛斯在运营方面的专长，各目标基础设施资产将继续保持独有的竞争优势。

2.目标基础设施资产所面临的挑战：​

部分园区较为老旧：部分园区的建成年代较早，相较于新入市及建设中的项目，建筑物及部分设备较为老旧。随着区域交通和市场的一体化发展，未来将面临更广泛的市场竞争。

三、基础设施项目合规情况​

（一）基础设施项目符合相关政策要求的情况​

本基金目标基础设施资产为7处仓储物流园资产，符合国家重大战略、宏观调控政策、产业政策、国家和当地的国民经济和社会发展规划及有关专项规划情况。具体分析详见本招募说明书第十四部分“基础设施项目基本情况”之“二、基础设施项目所属行业、市场、地区概况”之“（一）行业主要法律法规政策及对基础设施项目运营的影响”。

（二）基础设施资产的固定资产投资管理相关手续情况​

经基金管理人、计划管理人核查并根据法律顾问出具的《关于基础设施项目的法律意见书》：

（1）目标基础设施资产已取得下表所列项目立项核准/备案文件、环评批复文件、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证及竣工验收文件，该等项目手续合法合规。

（2）除普洛斯通州光机电物流园项目以外，其他各目标基础设施资产的实际用途与其规划用途及/或其权证所载用途相符。普洛斯通州光机电物流园项目对应的《国有土地使用证》记载土地用途为工业，但考虑到该项目的历史建设背景及相关业态要求，北京市规自委通州分局已书面确认项目符合促进城市功能合理复合化发展、推进存量空间的精细化提升等要求，并同意普洛斯通州光机电物流园项目参与申报基础设施REITs试点；目前项目已取得北京市规自委通州分局核发的相关规划手续，且完成竣工验收备案并已取得房屋所有权证等相关产权证书。综合上述，经基金管理人、计划管理人及法律顾问适当核查，认为普洛斯通州光机电物流园项目实际用于物流仓储用途的，不违反中国法律及相关规划主管部门对该项目的规划监管要求。具体情况请见下文“表【14-3-2-13】：普洛斯通州光机电物流园项目规划、用地、环评文件”及相关情况介绍。

（3）普洛斯淀山湖物流园一期项目未办理取得建设项目的环评影响批复文件，经基金管理人、计划管理人及根据法律顾问适当核查，认为上述情形并未影响到普洛斯淀山湖物流园一期项目的后续规划、开发、建设手续及房屋不动产权证书的办理，未对普洛斯淀山湖物流园一期项目的权属或合法性构成实质不利影响。

目标基础设施资产固定资产投资管理相关手续具体情况如下：

1.项目审批、核准或备案手续​
（1）普洛斯北京空港物流园​

表【14-3-2-1】：普洛斯北京空港物流园一期项目审批、核准或备案文件

/文件名称/文件编号发文机关/登记机关
项目审批、核准或备案《关于北京普洛斯空港物流项目核准的批复》（京发改[2005]1919号）北京市发展和改革委员会

表【14-3-2-2】：普洛斯北京空港物流园二期项目审批、核准或备案文件

/文件名称/文件编号发文机关/登记机关
项目审批、核准或备案《关于普洛斯空港物流二期项目核准的批复》（京发改[2007]361号）北京市发展和改革委员会
《关于普洛斯空港物流二期项目重新核准的批复》（京发改[2010]1787号）【注1】北京市发展和改革委员会

注1：根据该批复记载，该项目已于2007年3月经北京市发展和改革委员会核准并下达了批复文件，现因项目超过有效期，故重新核准。

（2）普洛斯通州光机电物流园​

表【14-3-2-3】：普洛斯通州光机电物流园项目审批、核准或备案文件

/文件名称/文件编号发文机关/登记机关
项目审批、核准或备案《项目备案通知书》（京通州发改（备）[2007]24号）通州区发展和改革委员会（加盖北京市通州区固定资产投资建设项目备案专用章）
（3）普洛斯广州保税物流园​

表【14-3-2-4】：普洛斯广州保税物流园一期、二期项目审批、核准或备案文件

/文件名称/文件编号发文机关/登记机关
项目审批、核准或备案《关于设立外资企业普洛斯（广州）保税开发有限公司的批复》（穗保项目[2004]153号）广州保税区管理委员会
（4）普洛斯增城物流园​

表【14-3-2-5】：普洛斯增城物流园项目审批、核准或备案文件

/文件名称/文件编号发文机关/登记机关
项目审批、核准或备案《广东省基本建设投资项目备案证》（备案项目编号080183580010209）增城市发展和改革局
（5）普洛斯顺德物流园​

表【14-3-2-6】：普洛斯顺德物流园一期、二期、三期项目审批、核准或备案文件

/文件名称/文件编号发文机关/登记机关
项目审批、核准或备案《关于外商独资经营佛山市顺德区普顺物流园开发有限公司项目申请报告的核准意见》（顺发改资[2007]29号）佛山市顺德区发展和改革局
（6）苏州望亭普洛斯物流园​

表【14-3-2-7】：苏州望亭普洛斯物流园项目项目审批、核准或备案文件

/文件名称/文件编号发文机关/登记机关
项目审批、核准或备案《省发展改革委关于核准苏州普洛斯望亭物流园开发有限公司物流建设项目的通知》（苏发改服务发[2007]833号）江苏省发展改革委员会
（7）普洛斯淀山湖物流园​

表【14-3-2-8】：普洛斯淀山湖物流园一期项目项目审批、核准或备案文件

/文件名称/文件编号发文机关/登记机关
项目审批、核准或备案《关于同意设立昆山普淀仓储有限公司的批复》（苏外经贸资审字[2008]第15066号）【注1】江苏省对外贸易经济合作厅

注1：昆山市发展和改革委员会于2020年9月10日出具《关于对普洛斯淀山湖物流园项目立项的说明》，该说明记载，“普洛斯淀山湖物流园位于昆山市淀山湖镇，资金来源为外资，建设内容包括一、二、三期。一期报建期间，我市从进一步推进简政放权、加强服务企业的角度出发，对商务部门已出具同意设立公司批复的外资项目，不需要发改委另行出具批复，故将《省对外贸易经济合作厅关于同意设立昆山普淀仓储有限公司的批复》（苏外经贸资审字[2008]第15066号）作为该项目一期立项文件。二期、三期则分别取得昆山市发改委批复（文号分别是：昆发改高[2013]22号、昆发改高[2013]47号）。”

表【14-3-2-9】：普洛斯淀山湖物流园二期项目项目审批、核准或备案文件

/文件名称/文件编号发文机关/登记机关
项目审批、核准或备案《关于“昆山普淀仓储有限公司”增资及修改公司章程的请示报告》（昆商资[2013]字251号）昆山市商务局
《关于昆山普淀仓储有限公司增资建设淀山湖普洛斯物流园（二期）项目核准的批复》（昆发改高[2013]22号）昆山市发展和改革委员会

表【14-3-2-10】：普洛斯淀山湖物流园三期项目项目审批、核准或备案文件

/文件名称/文件编号发文机关/登记机关
项目审批、核准或备案《昆山发展改革委关于昆山普淀仓储有限公司增资建设昆山淀山湖普洛斯物流园三期工程项目核准的批复》（昆发改高[2013]47号）昆山市发展和改革委员会
2.规划、用地、环评情况手续​
（1）普洛斯北京空港物流园​

表【14-3-2-11】：普洛斯北京空港物流园一期项目规划、用地、环评文件

/文件名称/文件编号发文机关/登记机关
建设工程规划许可证2006规（顺）建字0022号北京市规划委员会
2007规（顺）建字0208号
2007规（顺）建字0087号
规划意见书2005规（顺）意字0143号北京市规划委员会
国有土地使用证京顺国用（2005出）第0134号北京市顺义区国土资源和房屋管理局
房屋所有权证X京房权证顺涉外字第204881号北京市顺义区建设委员会
X京房权证顺字第220658号
X京房权证顺字第219779号
环评批复《关于北京空港物流园区环境影响报告表的批复》（京环保监督审字[2002]473号）北京市环境保护局

表【14-3-2-12】：普洛斯北京空港物流园二期项目规划、用地、环评文件

/文件名称/文件编号发文机关/登记机关
建设工程规划许可证2008规（顺）建字0133号北京市规划委员会
2008规（顺）建字0151号
2010规（顺）建字0185号
建设用地规划许可证2007规（顺）地字0062号北京市规划委员会
国有土地使用证京顺国用（2008出）字第00004号北京市国土资源局
房屋所有权证X京房权证顺字第285013号北京市顺义区住房和城乡建设委员会
X京房权证顺字第273969号
环评批复《北京市环境保护局关于普洛斯北京空港物流园二期项目环境影响报告表的批复》（京环审[2007]136号）北京市环境保护局
（2）普洛斯通州光机电物流园​

表【14-3-2-13】：普洛斯通州光机电物流园项目规划、用地、环评文件

/文件名称/文件编号发文机关/登记机关
建设工程规划许可证2007规（通）建字0053号北京市规划委员会
建设用地规划许可证2006规（通）地字0001号未载明
国有土地使用证京通国用（2010出）第011号北京市国土资源局
房屋所有权证X京房权证通字第1000734号北京市通州区住房和城乡建设委员会
环评批复《关于对“北京铭林国际企业中心项目二期”建设项目环境影响报告表的批复》（通环管字[2007]201号）北京市通州区环境保护局

根据上表国有土地使用证及房屋所有权证的记载，普洛斯通州光机电物流园的房屋用途为定制用房；但根据普洛斯中国的说明并经基金管理人、计划管理人及法律顾问现场查验，普洛斯通州光机电物流园的实际用途为物流仓储。

就普洛斯通州光机电物流园的规划用途事宜，北京市规划和自然资源委员会通州分局（以下简称“北京市规自委通州分局”）于2020年9月29日向北京普洛斯出具了《关于对“关于确认普洛斯通州光机电物流园项目用途情况申请函”的回复意见》（京规自通函[2020]949号，以下简称“《回复意见》”），确认：根据相关《国有土地使用证》、《建设用地规划许可证》、《规划意见书》及有关历史审批文件，普洛斯通州光机电物流园项目建设用地性质为工业用地，建筑使用性质包括厂房、综合楼、分拣用房及附属设施用房等；经向中关村科技园区通州园管理委员会核实，普洛斯通州光机电物流园项目在建设时系铭林置业根据北京世纪卓越信息技术有限公司（即亚马逊，简称“北京世纪卓越”）提供的使用功能需求而建设，双方于2007年1月18日签署了《物业建设租赁合同》，该合同约定本物业可用于通常办公用途、接收、储存、装运及销售产品、数据设备、客户服务以及其他合法用途，亚马逊实际租赁该项目用于仓储，目前也实际也用于承租方的物资存放和仓储；鉴于项目已取得北京市规自委通州分局核发的相关规划手续，且完成竣工验收备案并已取得房屋所有权证等相关产权证书，项目建设单位在建设前期已考虑相关业态要求，符合促进城市功能合理复合化发展、推进存量空间的精细化提升等要求，北京市规自委通州分局同意普洛斯通州光机电物流园项目参与申报基础设施REITs试点。此外，根据北京市通州区环境保护局于2007年3月6日出具的《关于对“北京铭林国际企业中心项目二期”建设项目环境影响报告表的批复》记载，该项目的用途为“办公，仓储，严禁进行生产加工项目”。综上，基金管理人、计划管理人及法律顾问认为：“普洛斯通州光机电物流园项目实际用于物流仓储用途的，不违反中国法律及相关规划主管部门对本项目的规划监管要求。”

（3）普洛斯广州保税物流园​

表【14-3-2-14】：普洛斯广州保税物流园一期项目规划、用地、环评文件

/文件名称/文件编号发文机关/登记机关
建设用地规划许可证穗城规（开）地字[2005]第01号广州市城市规划局、广州经济技术开发区规划国土建设局
建设工程规划许可证穗城规开建字[2005]第01号、穗开规建证[2005]135号广州经济技术开发区规划国土建设局
房地产权证粤房地权证穗字第0510000396号广州市国土资源和房屋管理局
环评批复《关于普洛斯广州保税区物流园周转库建设项目环境影响报告表的审查意见》（穗开环保影字[2004]271号）广州经济技术开发区环境保护局

表【14-3-2-15】：普洛斯广州保税物流园二期项目规划、用地、环评文件

/文件名称/文件编号发文机关/登记机关
建设用地规划许可证穗开规地[2007]94号广州市城市规划局、广州经济技术开发区规划国土建设局
建设工程规划许可证穗开规建证[2007]252号广州经济技术开发区规划国土建设局
国有土地使用证07国用（05）第000078号广州市国土资源和房屋管理局
房地产权证粤房地权证穗字第0510003470号广州市国土资源和房屋管理局
环评批复《关于普洛斯广州保税区物流园周转库二期建设项目环境影响报告表的审查意见》（穗开环保影字[2005]226号）广州经济技术开发区环境保护局
（4）普洛斯增城物流园​

表【14-3-2-16】：普洛斯增城物流园项目规划、用地、环评文件

/文件名称/文件编号发文机关/登记机关
建设用地规划许可证地字建第440183200800042号增城市规划局
地字建第440183200800043号
地字建第440183200800044号
建设工程规划许可证建字第440183200900244号增城市城乡规划局
建字第440183200900246号
建字第440183200900245号
建字第440183200900242号
建字第440183200900247号
建字第440183200900243号
建字第440183200900239号
建字第440183200900240号
建字第440183200900241号
建字第440183200900302号
建字第440183200900303号
国有土地使用证增国用（2008）第B0401586号增城市国土资源和房屋管理局
增国用（2008）第C0400283号
增国用（2008）第C0400282号
不动产证书粤（2016）广州市不动产权第10210799号广州市国土资源和规划委员会
粤（2016）广州市不动产权第10210796号
粤（2016）广州市不动产权第10210806号
粤（2016）广州市不动产权第10210805号
粤（2016）广州市不动产权第10210804号
粤（2016）广州市不动产权第10210797号
粤（2016）广州市不动产权第10210798号
粤（2016）广州市不动产权第10210803号
粤（2016）广州市不动产权第10210795号
粤（2016）广州市不动产权第10210800号
粤（2016）广州市不动产权第10210801号
环评批复《关于<增城普洛斯汽车零配件产业物流园环境影响报告表>的审查意见》（增环影[2008]075号）增城市环境保护局
（5）普洛斯顺德物流园​

表【14-3-2-17】：普洛斯顺德物流园一期项目规划、用地、环评文件

/文件名称/文件编号发文机关/登记机关
建设用地规划许可证顺规地证（2007）00106佛山市规划局顺德分局
建设工程规划许可证佛顺建证（2007）000591佛山市规划局顺德分局
房地产权证粤房地权证佛字第0300090898号佛山市住房和城乡建设局
环评批复《顺德区建设项目环境影响报告批准证》（批准号：20071652）佛山市顺德区环境保护局

表【14-3-2-18】：普洛斯顺德物流园二期项目规划、用地、环评文件

/文件名称/文件编号发文机关/登记机关
建设用地规划许可证顺规地证（2007）00385佛山市规划局顺德分局
建设工程规划许可证建字第440606201116388号佛山市顺德区发展规划和统计局
不动产权证【注1】粤（2017）顺德区不动产权第1117093236号佛山市顺德区国土城建和水利局
环评批复《顺德区建设项目环境影响报告批准证》（批准号：良20110139）佛山市顺德区环境运输和城市管理局

注1：佛山普顺已就普洛斯顺德物流园二期项目与三期项目一并取得了《不动产权证书》。

表【14-3-2-19】：普洛斯顺德物流园三期项目规划、用地、环评文件

/文件名称/文件编号发文机关/登记机关
建设用地规划许可证顺规地证（2007）00385佛山市规划局顺德分局
建设工程规划许可证建字第440606201510096号佛山市顺德区发展规划和统计局
不动产权证粤（2017）顺德区不动产权第1117093236号佛山市顺德区国土城建和水利局
环评批复《顺德区建设项目环境影响报告批准证》（批准号：良20160220）佛山市顺德区环境运输和城市管理局
（6）苏州望亭普洛斯物流园​

表【14-3-2-20】：苏州望亭普洛斯物流园一期项目规划、用地、环评文件

/文件名称/文件编号发文机关/登记机关
建设工程规划许可证建字第320507200800092号苏州市规划局
建设用地规划许可证苏规相（2007）地字095号苏州市规划局
国有土地使用证相国用（2012）第0700356号苏州市国土资源局相城分局
房屋所有权证苏房权证相城字第30167801号苏州市相城区住房和城乡建设局
苏房权证相城字第30167802号
苏房权证相城字第30167803号
苏房权证相城字第30167804号
苏房权证相城字第30167806号
苏房权证相城字第30167812号
环评批复《关于对<苏州普洛斯望亭物流园开发有限公司建设项目环境影响报告表>的审批意见》（苏相环建[2007]203号）苏州市相城区环境保护局

表【14-3-2-21】：苏州望亭普洛斯物流园二期项目规划、用地、环评文件

/文件名称/文件编号发文机关/登记机关
建设工程规划许可证建字第320507201100135号苏州市规划局
建设用地规划许可证地字第320507200900020号苏州市规划局
不动产权证书苏（2018）苏州市不动产权第7023665号苏州市国土资源局
环评批复《关于对<苏州普洛斯望亭物流园开发有限公司建设项目环境影响报告表>的审批意见》（苏相环建[2007]203号）苏州市相城区环境保护局

表【14-3-2-22】：苏州望亭普洛斯物流园三期项目规划、用地、环评文件

/文件名称/文件编号发文机关/登记机关
建设工程规划许可证建字第320507201600065号苏州市规划局
《苏州市规划局规划变更批准意见书》苏规相[2017]变审字第0056号
建设用地规划许可证地字第320507200900020号苏州市规划局
不动产权证书苏（2018）苏州市不动产权第7023665号苏州市国土资源局
环评批复《关于对<苏州普洛斯望亭物流园开发有限公司建设项目环境影响报告表>的审批意见》（苏相环建[2007]203号）苏州市相城区环境保护局
（7）普洛斯淀山湖物流园​

表【14-3-2-23】：普洛斯淀山湖物流园一期项目规划、用地、环评文件

/文件名称/文件编号发文机关/登记机关
建设工程规划许可证建字第20112462号昆山市规划局
建字第20112463号
建字第20102075号
建字第20102076号
建字第20102077号
建设用地规划许可证地字第20100198号昆山市规划局
不动产权证书苏（2020）昆山市不动产权第3060956号昆山市自然资源和规划局
环评批复《关于对昆山普淀仓储有限公司建设项目环境影响登记表的审批意见》（昆环建[2008]2547号）【注1】昆山市环境保护局

注1：就普洛斯淀山湖物流园一期项目，昆山普淀已取得原昆山市环境保护局于2008年7月2日向其出具的同意设立昆山普淀的《关于对昆山普淀仓储有限公司建设项目环境影响登记表的审批意见》（昆环建[2008]2547号），但未就普洛斯淀山湖物流园一期项目取得建设项目的环评批复文件。根据《建设项目环境保护管理条例》及2021年1月1日开始施行的《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》的规定，非危险品仓储业已不再纳入环评管理。普洛斯淀山湖物流园一期项目不涉及油库、气库和有毒、有害、危险品仓储等内容，普洛斯淀山湖物流园一期项目建成完工已超过二年，自建成完工并投产以来，至今一直由昆山普淀正常使用并经营，昆山普淀未因违反国家和地方关于项目环境保护、环境影响评价方面的法律、法规及其他规范性法律、政策文件而受到调查或行政处罚。普洛斯淀山湖物流园一期项目的环保主管部门苏州市昆山生态环境局于2021年2月22日向昆山普淀出具了《关于对昆山普淀仓储有限公司<关于普洛斯淀山湖物流园一期项目环评批复手续的咨询函>的回复》，该回复记载苏州市昆山生态环境局经研究回复如下：“根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》（生态环境部令第16号发布，自2021年1月1日起施行），你公司普洛斯淀山湖物流园一期项目不涉及油库、气库和有毒、有害、危险品仓储等内容，已不再纳入建设项目环境影响评价管理，无需补办已建成项目的环境影响评价文件审批/备案手续。针对你公司普洛斯淀山湖物流园一期项目未办理建设项目的环评批复文件，我局将严格按照生态环境部《关于建设项目“未批先建”违法行为法律适用问题的意见》（环政法函[2018]31号）“未批先建”违法行为自建设行为终了之日起二年内未被发现的，环保部门应当遵守行政处罚法第二十九条的规定，不予行政处罚”的意见执行”。普洛斯淀山湖物流园一期项目未办理取得建设项目的环评影响批复文件的情形并未影响到普洛斯淀山湖物流园一期项目的后续规划、开发、建设手续及房屋不动产权证书的办理，未对普洛斯淀山湖物流园一期项目的权属或合法性构成实质不利影响。

表【14-3-2-24】：普洛斯淀山湖物流园二期项目规划、用地、环评文件

/文件名称/文件编号发文机关/登记机关
建设工程规划许可证建字第320583201331849号昆山市规划局
建字第320583201331848号
建字第320583201331547号
建字第3205835201430405号
建字第320583201331845号
建字第3205835201430404号
建设用地规划许可证地字第320583201320149号昆山市规划局
国有土地使用证昆国用（2014）第DW5号昆山市国土资源局
房屋所有权证昆房权证淀山湖字第211014719号昆山市住房和城乡建设局
昆房权证淀山湖字第211014722号
昆房权证淀山湖字第211014721号
昆房权证淀山湖字第211014716号
昆房权证淀山湖字第211014720号
昆房权证淀山湖字第211014717号
昆房权证淀山湖字第211014718号
环评批复《关于对昆山普淀仓储有限公司新建物流园项目环境影响报告表的审批意见》（昆环建[2013]1580号）昆山市环境保护局

表【14-3-2-25】：普洛斯淀山湖物流园三期项目规划、用地、环评文件

/文件名称/文件编号发文机关/登记机关
建设工程规划许可证建字第3205835201430066号昆山市规划局
建字第3205835201430067号
建字第3205835201430068号
建字第3205835201430069号
建字第3205835201430070号
建字第3205835201430071号
建字第3205835201430072号
建设用地规划许可证地字第3205835201420003号昆山市规划局
国有土地使用证昆国用（2014）第DW297号昆山市国土资源局
房屋所有权证昆房权证淀山湖字第211014975号昆山市住房和城乡建设局
昆房权证淀山湖字第211014969号
昆房权证淀山湖字第211014970号
昆房权证淀山湖字第211014971号
昆房权证淀山湖字第211014974号
昆房权证淀山湖字第211014973号
昆房权证淀山湖字第211014972号
环评批复《关于对昆山普淀仓储有限公司扩建占地面积121,441.8平方米物流园项目建设项目环境影响报告表的审批意见》（昆环建[2013]3743号）昆山市环境保护局
3.施工许可、竣工验收手续​
（1）普洛斯北京空港物流园​

表【14-3-2-26】：普洛斯北京空港物流园一期项目施工许可、竣工验收文件

/文件名称/文件编号发文机关/登记机关
建筑工程施工许可证[2006]施建字0580号北京市建设委员会
[2008]施建字0775号
[2007]施建字1463号
竣工验收文件《北京市房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案表》（2007顺-060）经建设单位、监理单位、施工单位、勘察单位及设计单位盖章，并加盖北京市顺义区城乡建设委员会工程竣工验收备案专用章
《北京市房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案表》（2009顺-093）经建设单位盖章，并加盖北京市顺义区城乡建设委员会工程竣工验收备案专用章
《北京市房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案表》（2008顺-013）经建设单位、监理单位、施工单位、勘察单位及设计单位盖章，并加盖北京市顺义区城乡建设委员会工程竣工验收备案专用章

表【14-3-2-27】：普洛斯北京空港物流园二期项目施工许可、竣工验收文件

/文件名称/文件编号发文机关/登记机关
建筑工程施工许可证[2010]施建字0591号北京市住房和城乡建设委员会
[2011]施建字0134号
竣工验收文件《单位（子单位）工程质量竣工验收记录》经建设单位、监理单位、施工单位及设计单位盖章
《北京市房屋建筑和市政基础设施工程竣工验收备案表》（725顺竣2012（建）80）加盖北京市顺义区住房和城乡建设委员会工程竣工验收备案专用章
《北京市房屋建筑和市政基础设施工程竣工验收备案表》（2011顺-102）
（2）普洛斯通州光机电物流园​

表【14-3-2-28】：普洛斯通州光机电物流园项目施工许可、竣工验收文件

/文件名称/文件编号发文机关/登记机关
建筑工程施工许可证[2007]施建字1270号北京市建设委员会
竣工验收文件《北京市房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案表》（2008通084号）经建设单位、监理单位、施工单位、勘察单位及设计单位盖章，并加盖北京市通州区建设委员会竣工验收备案专用章
《北京市房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案表》（2008通085号）
《北京市房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案表》（2008通086号）
（3）普洛斯广州保税物流园​

表【14-3-2-29】：普洛斯广州保税物流园一期项目施工许可、竣工验收文件

/文件名称/文件编号发文机关/登记机关
建筑工程施工许可证穗开规施西[2005]23号广州经济技术开发区规划国土建设局
竣工验收文件《工程竣工验收报告（建筑工程）》经建设单位、监理单位、施工单位、勘察单位及设计单位盖章
《竣工验收备案表》（穗开建验备[2006]117号GD301701）经建设单位、监理单位、施工单位、勘察单位及设计单位盖章，并加盖广州经济技术开发区建设工程竣工验收备案业务专用章

表【14-3-2-30】：普洛斯广州保税物流园二期项目施工许可、竣工验收文件

/文件名称/文件编号发文机关/登记机关
建筑工程施工许可证穗开规施[2008]79号广州经济技术开发区规划国土建设局
穗开规施[2008]170号补广州开发区建设和环境管理局
440116201607280101广州开发区行政审批局
竣工验收文件《工程竣工验收报告（建筑工程）》经建设单位、监理单位、施工单位、勘察单位及设计单位盖章
《建筑工程竣工验收报告》经建设单位、监理单位、施工单位及设计单位盖章
《竣工验收备案表》（穗开建验备[2009]027号）经建设单位、监理单位、施工单位及设计单位盖章，并加盖广州经济技术开发区建设工程竣工验收备案业务专用章
（4）普洛斯增城物流园​

表【14-3-2-31】：普洛斯增城物流园项目施工许可、竣工验收文件

/文件名称/文件编号发文机关/登记机关
建筑工程施工许可证440125201012060101增城市建设局
440125201101300201
竣工验收文件《工程竣工验收报告（建筑工程）》经建设单位、监理单位、施工单位、勘察单位及设计单位盖章
竣工验收备案表经勘察单位、设计单位、施工单位、监理单位及建设单位盖章，并加盖增城市建设局建设工程竣工验收备案专用章
（5）普洛斯顺德物流园​

表【14-3-2-32】：普洛斯顺德物流园一期项目施工许可、竣工验收文件

/文件名称/文件编号发文机关/登记机关
建筑工程施工许可证440606200808220202佛山市顺德区建设局
竣工验收文件《房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案表》经建设单位、监理单位、施工单位、勘察单位及设计单位盖章

表【14-3-2-33】：普洛斯顺德物流园二期项目施工许可、竣工验收文件

/文件名称/文件编号发文机关/登记机关
建筑工程施工许可证440606201108250201/【注1】
竣工验收文件《房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案表》经建设单位、监理单位、施工单位、勘察单位及设计单位盖章
《房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案表》经建设单位、监理单位、施工单位、勘察单位及设计单位盖章
《房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案表》经建设单位、监理单位、施工单位、勘察单位及设计单位盖章
《房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案表》经建设单位、监理单位、施工单位、勘察单位及设计单位盖章，并加盖佛山市顺德区建设工程竣工验收备案专用章

注1：项目公司目前保存的《建筑工程施工许可证》电子扫描件缺失记载证照编号、发文机关和发证日期等信息的页面。根据佛山普顺前往佛山市顺德区档案馆调档取得的《工程建设前期法定建设程序检查表》，公司已取得编号为440606201108250201的《建筑工程施工许可证》，但因档案馆未保存《建筑工程施工许可证》原件或复印件或电子扫描件，缺失页面未能获取。

表【14-3-2-34】：普洛斯顺德物流园三期项目施工许可、竣工验收文件

/文件名称/文件编号发文机关/登记机关
建筑工程施工许可证440606201507170101佛山市顺德区国土城建和水利局
竣工验收文件《房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案表》经建设单位、监理单位、施工单位、勘察单位及设计单位盖章，并加盖佛山市顺德区建设工程竣工验收备案专用章
（6）苏州望亭普洛斯物流园​

表【14-3-2-35】：苏州望亭普洛斯物流园一期项目施工许可、竣工验收文件

/文件名称/文件编号发文机关/登记机关
建筑工程施工许可证【注1】320507200806020201苏州市相城区建设局
320507200806030119
320507200806130119
竣工验收证明书已提供B1库、B2库、B3库、综合房、工具间、门卫间的《单位工程竣工验收证明书》。
竣工验收备案文件《苏州市房屋建筑（市政基础设施）通过竣工备案告知书》（2009第962号）苏州市相城区建设局
《苏州市房屋建筑（市政基础设施）通过竣工备案告知书》（2009第963号）
《苏州市房屋建筑（市政基础设施）通过竣工备案告知书》（2009第964号）
《苏州市房屋建筑（市政基础设施）通过竣工备案告知书》（2009第965号）
《苏州市房屋建筑（市政基础设施）通过竣工备案告知书》（2009第966号）
《苏州市房屋建筑（市政基础设施）通过竣工备案告知书》（2009第967号）

注1：根据普洛斯中国说明，因苏州普洛斯将不同的工程内容发包给不同的施工单位，故苏州普洛斯就苏州望亭普洛斯物流园一期项目办理取得了三份《建筑工程施工许可证》。

表【14-3-2-36】：苏州望亭普洛斯物流园二期项目施工许可、竣工验收文件

/文件名称/文件编号发文机关/登记机关
建筑工程施工许可证【注1】320507201109130201苏州市相城区住房和城乡建设局
320507201110240119
320507201111110219
竣工验收证明书已提供A1、A2、A4、A5、A6及A7工程的《单位工程竣工验收证明书》。

注1：根据普洛斯中国说明，因苏州普洛斯将不同的工程内容发包给不同的施工单位，故苏州普洛斯就苏州望亭普洛斯物流园二期项目办理取得了三份《建筑工程施工许可证》。

表【14-3-2-37】：苏州望亭普洛斯物流园三期项目施工许可、竣工验收文件

/文件名称/文件编号发文机关/登记机关
建筑工程施工许可证320507201606160101苏州市相城区住房和城乡建设局
竣工验收文件《单位（子单位）工程竣工验收报告》经建设单位、监理单位、施工单位、勘察单位及设计单位盖章
《单位工程竣工验收证明书》
备案意见（3205011602250101-JX-001）苏州市相城区住房和城乡建设局
（7）普洛斯淀山湖物流园​

表【14-3-2-38】：普洛斯淀山湖物流园一期项目施工许可、竣工验收文件

/文件名称/文件编号发文机关/登记机关
建筑工程施工许可证3205832010110103昆山市住房和城乡建设局
竣工验收文件《房屋建筑或市政基础设施工程竣工备案意见书》（2011第0619号）昆山市住房和城乡建设局

表【14-3-2-39】：普洛斯淀山湖物流园二期项目施工许可、竣工验收文件

/文件名称/文件编号发文机关/登记机关
建筑工程施工许可证3205832013080602昆山市住房和城乡建设局
竣工验收文件《房屋建筑或市政基础设施工程竣工备案意见书》（2014第0366号）昆山市住房和城乡建设局

表【14-3-2-40】：普洛斯淀山湖物流园三期项目施工许可、竣工验收文件

/文件名称/文件编号发文机关/登记机关
建筑工程施工许可证3205832014040403昆山市住房和城乡建设局
竣工验收文件《单位工程竣工验收证明书》经建设单位、监理单位、施工单位、设计单位及有关单位盖章
《房屋建筑或市政基础设施工程竣工备案意见书》（2015第0034号）昆山市住房和城乡建设局

（三）基础设施资产的权属及他项权利情况​

1.资产权属情况​
（1）普洛斯北京空港物流园​

普洛斯北京空港物流园位于中国北京市顺义区，目前由北京普洛斯持有并运营。普洛斯北京空港物流园分为两期开发建设，一期、二期项目均已竣工并已取得《房屋所有权证》，其中一期项目产证证载建筑面积为76,446.77平方米，二期项目产证证载建筑面积为54,092.92平方米。

北京普洛斯空港物流发展有限公司（作为项目公司）已就普洛斯北京空港物流园一期、二期项目取得了如下《国有土地使用证》和《房屋所有权证》：

表【14-3-3-1】：普洛斯北京空港物流园一期项目《国有土地使用证》情况

序号证号土地用途坐落宗地面积（㎡）土地使用权终止日期
1京顺国用（2005出）第0134号工业顺义区北京空港物流基地顺畅大道15号107,834.60至2054年8月18日止

表【14-3-3-2】：普洛斯北京空港物流园一期项目《房屋所有权证》情况

序号证号坐落房屋面积（㎡）房屋用途
1X京房权证顺涉外字第204881号顺义区顺畅大道15号1号、2号、3号、7号、8号26,053.87详见房屋登记表。
房屋登记表记载：1号为1#库房；2号为附属用房；3号为门卫1；7号为设备用房；8号为门卫
2X京房权证顺字第220658号顺义区顺畅大道15号4幢等2幢25,857.25库房、休息室
3X京房权证顺字第219779号顺义区顺畅大道15号5幢24,535.65办公、厂房、雨棚【注1】
共计--76,446.77-

注1：北京普洛斯就该房屋所有权证对应的建筑物取得的建设工程规划许可证为2007规（顺）建字0087号《建设工程规划许可证》，前述《建设工程规划许可证》记载的建设项目名称为“B-3周转库”。

表【14-3-3-3】：普洛斯北京空港物流园二期项目《国有土地使用证》情况

序号证号土地用途坐落宗地面积（㎡）土地使用权终止日期
1京顺国用（2008出）字第00004号仓储顺义区空港物流基地内103,542.80至2057年10月30日止

表【14-3-3-4】：普洛斯北京空港物流园二期项目《房屋所有权证》情况

序号证号坐落房屋面积（㎡）房屋用途
1X京房权证顺字第285013号顺义区顺畅大道16号院4幢等3幢24,836.19库房、办公、门卫室、水泵房
2X京房权证顺字第273969号顺义区顺畅大道16号院1幢等3幢29,256.73办公、库房、库房、门卫
共计--54,092.92-
（2）普洛斯通州光机电物流园​

普洛斯通州光机电物流园位于中国北京市通州区，目前由北京普洛斯持有并运营。

普洛斯通州光机电物流园系由北京普洛斯于2009年自铭林置业处通过资产收购取得。普洛斯通州光机电物流园项目已竣工并已取得《房屋所有权证》，产证证载建筑面积为45,597.37平方米。

北京普洛斯空港物流发展有限公司（作为项目公司）已就普洛斯通州光机电物流园项目取得了如下《国有土地使用证》和《房屋所有权证》：

表【14-3-3-5】：普洛斯通州光机电物流园项目《国有土地使用证》情况

序号证号土地用途坐落宗地面积（㎡）土地使用权终止日期
1京通国用（2010出）第011号工业用地通州区光机电一体化产业基地兴光二街2号47,930.63至2056年3月23日止

表【14-3-3-6】：普洛斯通州光机电物流园项目《房屋所有权证》情况

序号证号坐落房屋面积（㎡）房屋用途
1X京房权证通字第1000734号通州区兴光二街2号1幢等3幢45,597.37定制用房【注1】

注1：就普洛斯通州光机电物流园的规划用途事宜，北京市规划和自然资源委员会通州分局（“北京市规自委通州分局”）于2020年9月29日向北京普洛斯出具了《关于对“关于确认普洛斯通州光机电物流园项目用途情况申请函”的回复意见》（京规自通函[2020]949号），确认：根据相关《国有土地使用证》、《建设用地规划许可证》、《规划意见书》及有关历史审批文件，普洛斯通州光机电物流园项目建设用地性质为工业用地，建筑使用性质包括厂房、综合楼、分拣用房及附属设施用房等；经向中关村科技园区通州园管理委员会核实，普洛斯通州光机电物流园项目在建设时系铭林置业根据北京世纪卓越信息技术有限公司（即亚马逊，简称“北京世纪卓越”）提供的使用功能需求而建设，双方于2007年1月18日签署了《物业建设租赁合同》，该合同约定本物业可用于通常办公用途、接收、储存、装运及销售产品、数据设备、客户服务以及其他合法用途，亚马逊实际租赁该项目用于仓储，目前也在实际用于承租方的物资存放和仓储；鉴于项目已取得北京市规自委通州分局核发的相关规划手续，且完成竣工验收备案并已取得房屋所有权证等相关产权证书，项目建设单位在建设前期已考虑相关业态要求，符合促进城市功能合理复合化发展、推进存量空间的精细化提升等要求，北京市规自委通州分局同意普洛斯通州光机电物流园项目参与申报基础设施REITs试点。

（3）普洛斯广州保税物流园​

普洛斯广州保税物流园位于中国广东省广州经济技术开发区，目前由广州保税普洛斯持有并运营。普洛斯广州保税物流园分为两期开发建设，一期、二期项目均已竣工并已取得《房地产权证》，其中一期项目产证证载建筑面积为16,187.4524平方米，二期项目产证证载建筑面积为28,013.4平方米。

普洛斯（广州）保税仓储有限公司（作为项目公司）已就普洛斯广州保税物流园一期、二期项目取得了如下《房地产权证》：

表【14-3-3-7】：普洛斯广州保税物流园一期项目《房地产权证》情况【注1】

序号证号坐落规划用途建筑面积（㎡）土地面积（㎡）土地使用年限
1粤房地权证穗字第0510000396号【注2】广州经济技术开发区保盈西路12号仓库16,187.452436,7522004年11月22日取得，使用年限50年

注1：普洛斯广州保税物流园一期项目的《房地产权证》并未记载土地用途；广州保税普洛斯在办理该《房地产权证》前就项目用地取得的土地使用权证为穗国用（2005）第660011号土地使用权证，根据该土地使用权证记载，土地用途为工矿仓储用地。

注2：该《房地产权证》记载的房地产权属人为“普洛斯（广州）保税开发有限公司”，系普洛斯（广州）保税仓储有限公司的曾用名。

表【14-3-3-8】：普洛斯广州保税物流园二期项目《房地产权证》情况【注1】

序号证号坐落规划用途建筑面积（㎡）土地面积（㎡）土地使用年限
1粤房地权证穗字第0510003470号【注2】广州保税区保盈西路5号（1）栋传达室
（2）栋周转房
（3）栋技术用房		28,013.430,7462007年4月16日取得，使用年限50年

注1：普洛斯广州保税物流园二期项目的《房地产权证》并未记载土地用途；广州保税普洛斯在办理该《房地产权证》前就项目用地取得的土地使用权证为07国用（05）第000078号土地使用权证，根据该土地使用权证记载，土地用途为工矿仓储用地。

注2：该《房地产权证》记载的房地产权属人为“普洛斯（广州）保税开发有限公司”，系普洛斯（广州）保税仓储有限公司的曾用名。

（4）普洛斯增城物流园​

普洛斯增城物流园位于中国广东省广州市增城区，目前由广州设管普洛斯持有并运营。普洛斯增城物流园分为两期，普洛斯增城物流园已竣工并已取得《不动产权证书》，产证证载建筑面积为109,093.39平方米。

广州普洛斯仓储设施管理有限公司（作为项目公司）已就普洛斯增城物流园项目取得了如下《国有土地使用证》和《不动产权证书》：

表【14-3-3-9】：普洛斯增城物流园项目《国有土地使用证》情况

序号证号土地用途坐落宗地面积（㎡）土地使用权终止日期
1增国用（2008）第B0401586号工业新塘镇沙头村牛尾西65,345.222056.10.15
2增国用（2008）第C0400283号工业新塘镇沙头村牛尾西83,945.422057.6.28
3增国用（2008）第C0400282号工业新塘镇沙头村牛尾西65,751.892057.6.28
共计---215,042.53-

表【14-3-3-10】：普洛斯增城物流园项目《不动产权证书》情况【注1】

序号证号坐落房屋面积（㎡）房屋用途
1粤（2016）广州市不动产权第10210799号增城区荔新九路1号（仓库A-1）16,408.17首层为办公、仓库；首层夹层为办公
2粤（2016）广州市不动产权第10210796号增城区荔新九路1号（仓库A-2）18,517.89首层为办公、仓库；首层夹层为办公
3粤（2016）广州市不动产权第10210806号增城区荔新九路1号（仓库A-3）17,865.27首层为办公、仓库；首层夹层为办公
4粤（2016）广州市不动产权第10210805号增城区荔新九路1号（仓库A-4）19,324.35首层为办公、仓库；首层夹层为办公
5粤（2016）广州市不动产权第10210804号增城区荔新九路1号（仓库A-5）18,496.52首层为办公、仓库；首层夹层为办公
6粤（2016）广州市不动产权第10210797号增城区荔新九路1号（仓库A-6）17,856.62首层为办公、仓库；首层夹层为办公
7粤（2016）广州市不动产权第10210798号增城区荔新九路1号（门卫F-1）15.44一层门卫室
8粤（2016）广州市不动产权第10210803号增城区荔新九路1号（门卫F-2）30.67首层为门卫室
9粤（2016）广州市不动产权第10210795号增城区荔新九路1号（物业管理房B-1）462.16一层为餐厅、休息室，二层为办公
10粤（2016）广州市不动产权第10210800号增城区荔新九路1号（垃圾收集站E-1）15.37一层为垃圾收集站
11粤（2016）广州市不动产权第10210801号增城区荔新九路1号（消防水泵房D-1）100.93一层为消防水泵房
共计--109,093.39-

注1：广州增城物流园相关的《不动产权证书》均注明只确认房屋权属，不包括土地权属。

（5）普洛斯顺德物流园​

普洛斯顺德物流园位于中国广东省佛山市顺德区，目前由佛山普顺持有并运营。普洛斯顺德物流园分为三期开发建设，一期、二期和三期项目均已竣工并已取得《房地产权证》和《不动产权证书》，其中一期项目产证证载建筑面积43,836.08平方米，二期和三期项目产证证载建筑面积共计61,172.17平方米。

佛山市顺德区普顺物流园开发有限公司（作为项目公司）已就普洛斯顺德物流园一期、二期和三期项目取得了如下《房地产权证》和《不动产权证书》：

表【14-3-3-11】：普洛斯顺德物流园一期项目《房地产权证》情况

序号证号土地用途坐落宗地面积（㎡）土地使用权终止日期房屋面积（㎡）房屋用途
1粤房地权证佛字第0300090898号【注1】工业、仓储用地佛山市顺德区大良街道办事处五沙居委会顺昌路19号88,111.082057.3.1943,836.08工业

注1：该《房地产权证》附记页记载：本地块履行440606-2007-000318号合同权利和义务。属集约工业区用地，自2007年5月14日起5年内发生首次转让需按成本价补地价差350元/平方米；若2007年5月14日起5年后发生首次转让，由出让人根据合同约定确认是否需补地价及补地价标准。

表【14-3-3-12】：普洛斯顺德物流园二期、三期项目《不动产权证书》情况

序号证号土地用途坐落宗地面积（㎡）土地使用权终止日期房屋面积（㎡）房屋用途
1粤（2017）顺德区不动产权第1117093236号【注1】工矿仓储用地佛山市顺德区大良街道办事处五沙居委会顺昌路26号105,632.212057.6.2961,172.17工业

注1：该《不动产权证书》附记页记载：该房屋加改建，于2017年1月经规划部门验收合格。本地块发生首次转让，出让人有权要求受让人按不高于350元/平方米标准补地价差。

（6）苏州望亭普洛斯物流园​

苏州望亭普洛斯物流园位于中国江苏省苏州市相城区望亭镇，目前由苏州普洛斯持有并运营。苏州望亭普洛斯物流园分为三期开发建设，一期、二期、三期项目均已竣工并已取得《房屋所有权证》及《不动产权证书》，其中一期项目产证证载建筑面积为34,540.87平方米，二期和三期项目产证证载建筑面积共计57,607.32平方米。

苏州普洛斯望亭物流园开发有限公司（作为项目公司）已就苏州望亭普洛斯物流园一期、二期、三期项目取得了如下《不动产权证书》、《国有土地使用证》及《房屋所有权证》：

表【14-3-3-13】：苏州望亭普洛斯物流园一期项目《国有土地使用证》情况

序号证号土地用途坐落宗地面积（㎡）土地使用权终止日期
1相国用（2012）第0700356号仓储用地（063）苏州市相城区望亭镇海盛路75号72,634至2057年10月7日止

表【14-3-3-14】：苏州望亭普洛斯物流园一期项目《房屋所有权证》情况

序号证号坐落房屋面积（㎡）房屋用途【注1】
1苏房权证相城字第30167801号相城区望亭镇海盛路75号880.41非居住
2苏房权证相城字第30167802号相城区望亭镇海盛路75号56.60非居住
3苏房权证相城字第30167803号相城区望亭镇海盛路75号11,195.94非居住
4苏房权证相城字第30167804号相城区望亭镇海盛路75号12,281.34非居住
5苏房权证相城字第30167806号相城区望亭镇海盛路75号10,110.54非居住
6苏房权证相城字第30167812号相城区望亭镇海盛路75号16.04非居住
共计——34,540.87—

注1：苏州普洛斯就望亭物流园办理取得的工程规划许可证记载的项目名称为“B1、B2、B3仓库、综合用房、门卫等”。

表【14-3-3-15】：苏州望亭普洛斯物流园二期、三期项目《不动产权证书》情况

序号证号土地用途坐落宗地面积（㎡）土地使用权终止日期房屋面积（㎡）房屋用途【注1】
1苏（2018）苏州市不动产权第7023665号仓储用地相城区望亭镇海盛路68号111,736.10至2057年10月7日止57,607.32仓储

注1：《不动产权证书》“权利其他状况”记载：幢号：1建筑面积：23,146.24平方米总层数：2层用途：仓储；幢号：2建筑面积：16,708.68平方米总层数：2层用途：仓储；幢号：3建筑面积：3,600.48平方米总层数：5层用途：仓储；幢号：4建筑面积：289.32平方米总层数：1层用途：仓储；幢号：6建筑面积：14.28平方米总层数：1层用途：仓储；幢号：7建筑面积：14.28平方米总层数：1层用途：仓储；幢号：9建筑面积：13,834.04平方米总层数：2层用途：仓储。

（7）普洛斯淀山湖物流园​

普洛斯淀山湖物流园位于中国江苏省苏州市昆山市淀山湖镇，目前由昆山普淀持有并运营。普洛斯淀山湖物流园分为三期开发建设，一期、二期、三期项目均已竣工并已取得《房屋所有权证》及《不动产权证书》，其中一期项目产证证载建筑面积为53,257.26平方米，二期项目产证证载建筑面积60,732.03平方米，三期项目产证证载建筑面积为64,411.86平方米。

昆山普淀仓储有限公司（作为项目公司）已就普洛斯淀山湖物流园一期、二期、三期项目取得了如下《不动产权证书》、《国有土地使用证》及《房屋所有权证》：

表【14-3-3-16】：普洛斯淀山湖物流园一期项目《不动产权证书》情况

序号证号土地用途坐落宗地面积（㎡）土地使用权终止日期房屋面积（㎡）房屋用途
1苏（2020）昆山市不动产权第3060956号工业（仓储）昆山市淀山湖镇双马路1号100,000至2060年5月7日止53,257.26A-1库、A-2库、A-3库、物管用房、设备用房、主门卫、次门卫

表【14-3-3-17】：普洛斯淀山湖物流园二期项目《国有土地使用证》情况

序号证号土地用途坐落宗地面积（㎡）土地使用权终止日期
1昆国用（2014）第DW5号仓储用地昆山市淀山湖镇丁家浜路南侧100,857.90至2063年9月12日止

表【14-3-3-18】：普洛斯淀山湖物流园二期项目《房屋所有权证》情况

序号证号坐落房屋面积（㎡）房屋用途
1昆房权证淀山湖字第211014719号昆山市淀山湖镇丁家浜路7号4号房22,052.18A-1仓库
2昆房权证淀山湖字第211014722号昆山市淀山湖镇丁家浜路7号7号房22,416.60A-2仓库
3昆房权证淀山湖字第211014721号昆山市淀山湖镇丁家浜路7号6号房10,386.26A-3仓库
4昆房权证淀山湖字第211014716号昆山市淀山湖镇丁家浜路7号1号房4,922.01办公楼（工业用地）
5昆房权证淀山湖字第211014720号昆山市淀山湖镇丁家浜路7号5号房862.01设备房
6昆房权证淀山湖字第211014717号昆山市淀山湖镇丁家浜路7号2号房68.93门卫
7昆房权证淀山湖字第211014718号昆山市淀山湖镇丁家浜路7号3号房24.04门卫
共计--60,732.03-

表【14-3-3-19】：普洛斯淀山湖物流园三期项目《国有土地使用证》情况

序号证号土地用途坐落宗地面积（㎡）土地使用权终止日期
1昆国用（2014）第DW297号工业用地淀山湖镇民和路东侧121,441.80至2064年3月25日止

表【14-3-3-20】：普洛斯淀山湖物流园三期项目《房屋所有权证》情况

序号证号坐落房屋面积（㎡）房屋用途
1昆房权证淀山湖字第211014975号昆山市淀山湖镇丁家浜路7号14号房15,931.83A-8仓库（工业用地）
2昆房权证淀山湖字第211014969号昆山市淀山湖镇丁家浜路7号8号房17,318.63A-9仓库（工业用地）
3昆房权证淀山湖字第211014970号昆山市淀山湖镇丁家浜路7号9号房10,791.59A-10仓库（工业用地）
4昆房权证淀山湖字第211014971号昆山市淀山湖镇丁家浜路7号10号房17,111.19A-11仓库（工业用地）
5昆房权证淀山湖字第211014974号昆山市淀山湖镇丁家浜路7号13号房3,195.83A-12食堂
6昆房权证淀山湖字第211014973号昆山市淀山湖镇丁家浜路7号12号房25.15A-13门卫
7昆房权证淀山湖字第211014972号昆山市淀山湖镇丁家浜路7号11号房37.64A-14厕所
共计--64,411.86-
2.权利负担及解除安排​

本基金的入池基础设施资产或项目公司股权无附着债务等他项权利。

（四）基础设施项目权属期限、经营资质及展期安排​

1.基础设施项目权属期限情况​

本基金拟持有的目标基础设施资产的国有土地使用证/房地产权证/不动产权证书记载的土地使用权到期日分别介于2054-2064年之间，具体情况如下：

表【14-3-4-1】：目标基础设施资产土地使用权到期情况

序号项目名称土地到期日
1普洛斯北京空港物流园2054年8月18日、2057年10月30日
2普洛斯通州光机电物流园2056年3月23日
3普洛斯广州保税物流园2054年11月21日、2057年4月15日
4普洛斯增城物流园2056年10月15日、2057年6月28日
5普洛斯顺德物流园2057年3月19日、2057年6月29日
6苏州望亭普洛斯物流园2057年10月7日
7普洛斯淀山湖物流园2060年5月7日、2063年9月12日、2064年3月25日

其中截至2020年12月31日，目标基础设施资产距土地使用权到期日的剩余期限分布情况如下：

表【14-3-4-2】：目标基础设施资产土地使用权剩余期限分布

剩余期限建筑面积（平方米）金额占比
剩余期限≤30年00.00%
30年＜剩余期限≤35年92,63413.14%
35年＜剩余期限≤40年433,95361.55%
40年＜剩余期限≤45年178,40125.31%
合计704,988100.00%
2.基础设施项目的权属到期安排​

根据《中华人民共和国民法典》（2021年1月1日实施）、《城市房地产管理法》（2019年修正）、《土地管理法》（2019年修正）及《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（1990年5月19日生效）的规定，非住宅建设用地使用权年限届满，土地使用者需要继续使用土地的，应当至迟于届满前一年申请续期，除根据社会公共利益需要收回该幅土地的，应当予以批准；经批准予以续期的，应当重新签订土地使用权出让合同，依照规定支付土地使用权出让金。土地使用权出让合同约定的使用年限届满，土地使用者未申请续期或者虽申请续期但未获批准的，土地使用权由国家无偿收回。

针对基础设施项目权属到期的情况，基金管理人将根据市场环境和基础设施资产运营情况，以持有人利益优先的基本原则，在政策允许的情况下及时申请土地使用权续期，或制定基础设施项目出售方案、提交基金份额持有人大会审议（如需）并负责实施。

鉴于目前各目标基础设施资产所在地的土地主管部门并未就非住宅建设用地使用权续期事宜作出明确、具体的审批标准及操作指南，同时未来国家有关宏观经济政策、行业政策、相关法律法规及配套政策或发生变化（包括但不限于土地使用权续期的批准原则、批准续期标准），目标基础设施资产所在宗地土地使用权续期具有一定不确定性，相关风险请见本招募说明书第八部分“风险揭示”。

3.基础设施项目处置安排​

基金合同终止或基金清算涉及基础设施项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定专业审慎处置资产，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间，清算组应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。

具体安排请见本招募说明书第二十六部分“基金的终止与清算”。

四、基础设施资产的使用现状及维护情况​

1.建筑物状况​
（1）普洛斯北京空港物流园​

普洛斯北京空港物流园于2007-2012年建成，现作为高标库使用。项目分为一期及二期，由5栋仓库、1栋办公楼和物业用房组成。其中B1库、B2库为双层库，B3库、B4库、B5库为单层库，B6库为配套办公，共3层。

根据深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司出具的《房地产估价报告》（编号：戴德梁行评报字（2021/BJ/F1）第0049号），截至2020年12月31日，普洛斯北京空港物流园各部分建筑面积、可租赁面积、用途、结构状况详见下表：

表【14-3-4-10】：普洛斯北京空港物流园建筑物状况

期数部位建筑面积（平方米）可租赁面积（平方米）用途结构建成年代
一期B1库26,053.8724,257.59高标仓轻钢结构2007
B2库25,857.2525,681.75高标仓轻钢结构2009
B3库24,535.6524,341.95高标仓轻钢结构2008
二期B4库24,836.1924,514.76高标仓轻钢结构2012
B5库29,256.7324,963.47高标仓轻钢结构2011
B6办公室4,301.00办公钢混结构2011
合计130,539.69128,060.52---

根据北京戴德梁行咨询有限公司出具之《技术尽职调查报告》，普洛斯北京空港物流园建筑、装修、结构及机电系统维保没有重大问题，可以维持正常使用，有部分事项仍然需要在后续运营过程中进行修缮，在未来维修计划中予以考虑。

（2）普洛斯通州光机电物流园​

普洛斯通州光机电物流园于2008年建成，现作为仓储物流及配套使用。项目由3栋仓库组成，3栋仓库均为单层库，其中B1库局部带夹层及地下物业、设备用房。

根据深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司出具的《房地产估价报告》（编号：戴德梁行评报字（2021/BJ/F1）第0050号），截至2020年12月31日，普洛斯通州光机电物流园各部分建筑面积、可租赁面积、用途、结构状况详见下表：

表【14-3-4-11】：普洛斯通州光机电物流园建筑物状况

部位建筑面积（平方米）可租赁面积（平方米）用途结构建成年代
B1库45,597.3715,773.00高标仓钢结构2008
B2库12,779.02高标仓钢结构2008
B3库11,978.14高标仓钢结构2008
合计45,597.3740,530.16---

根据北京戴德梁行咨询有限公司出具之《技术尽职调查报告》，普洛斯通州光机电物流园建筑、装修、结构及机电系统维保没有重大问题，可以维持正常使用，有部分事项仍然需要在后续运营过程中进行修缮，在未来维修计划中予以考虑。

（3）普洛斯广州保税物流园​

普洛斯广州保税物流园建成于2006-2008年，现作为仓储物流及配套使用。项目分为一期及二期，由2栋仓库、1栋设备房、1栋厕所、2栋门卫、1栋技术用房、1栋传达室组成，其中B1库为单层库，B2库为双层电梯库。

根据深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司出具的《房地产估价报告》（编号：戴德梁行评报字（2021/BJ/F1）第0052号），截至2020年12月31日，普洛斯广州保税物流园各部分建筑面积、可租赁面积、用途、结构状况详见下表：

表【14-3-4-12】：普洛斯广州保税物流园建筑物状况

期数部位建筑面积（平方米）可租赁面积（平方米）用途结构建成年代
一期B1库15,831.0916,129.00高标仓钢混结构2006
二期B2库27,450.8627,765.50高标仓钢混结构2008
配套其他918.90-设备房及配套--
合计44,200.8543,894.50---

根据北京戴德梁行咨询有限公司出具之《技术尽职调查报告》，普洛斯广州保税物流园建筑、装修、结构及机电系统维保没有重大问题，可以维持正常使用，有部分事项仍然需要在后续运营过程中进行修缮，在未来维修计划中予以考虑。

（4）普洛斯增城物流园​

普洛斯增城物流园于2011-2014年建成，现作为仓储物流及配套使用。项目分为一期及二期，由6栋仓库及物业用房等配套组成，其中6栋仓库均为单层库。

根据深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司出具的《房地产估价报告》（编号：戴德梁行评报字（2021/BJ/F1）第0053号），截至2020年12月31日，普洛斯增城物流园各部分建筑面积、可租赁面积、用途、结构状况详见下表：

表【14-3-4-13】：普洛斯增城物流园建筑物状况

期数部位建筑面积（平方米）可租赁面积（平方米）用途结构建成年代
一期B1库16,408.1716,919.00高标仓轻钢结构2011
B2库18,517.8919,384.26高标仓轻钢结构2011
B3库17,865.2718,431.09高标仓轻钢结构2011
二期B4库19,324.3519,943.00高标仓轻钢结构2014
B5库18,496.5219,648.49高标仓轻钢结构2014
B6库17,856.6218,431.09高标仓轻钢结构2014
配套其他624.57-物业用房及配套--
合计109,093.39112,756.93---

根据北京戴德梁行咨询有限公司出具之《技术尽职调查报告》，普洛斯增城物流园建筑、装修、结构及机电系统维保没有重大问题，可以维持正常使用，有部分事项仍然需要在后续运营过程中进行修缮，在未来维修计划中予以考虑。

（5）普洛斯顺德物流园​

普洛斯顺德物流园于2009-2017年建成，现作为仓储物流及配套使用。项目分为一期、二期及三期，由5栋仓库和物业用房等配套组成，其中仓库为单层库。

根据深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司出具的《房地产估价报告》（编号：戴德梁行评报字（2021/BJ/F1）第0051号），截至2020年12月31日，普洛斯顺德物流园各部分建筑面积、可租赁面积、用途、结构状况详见下表：

表【14-3-4-14】：普洛斯顺德物流园建筑物状况

期数部位建筑面积（平方米）可租赁面积（平方米）用途结构建成年代
一期B1库21,631.5022,162.80高标仓钢结构2009
B2库21,508.0722,224.20高标仓钢结构2009
二期B3库17,344.6418,015.00高标仓钢结构2012
B5库19,822.8020,477.00高标仓钢结构2012
三期B4库23,092.9623,858.08高标仓钢结构2017
配套其他1,608.27-物业用房及配套--
合计105,008.251106,737.08---

注1：产权方提供资料显示的分栋建筑面积加总后与《不动产权证书》显示的总建筑面积相差0.01平方米，评估总建筑面积以《不动产权证书》为准。

根据北京戴德梁行咨询有限公司出具之《技术尽职调查报告》，普洛斯顺德物流园建筑、装修、结构及机电系统维保没有重大问题，可以维持正常使用，有部分事项仍然需要在后续运营过程中进行修缮，在未来维修计划中予以考虑。

（6）苏州望亭普洛斯物流园​

苏州望亭普洛斯物流园于2009-2017年建成，现作为仓储物流及配套使用。项目分为一期及二期，由6栋仓库、1栋办公楼及物业用房组成。B1库、B2库、B3库、A1库、A2库、A3库均为单层库，办公物业共5层。

根据深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司出具的《房地产估价报告》（编号：戴德梁行评报字（2021/BJ/F1）第0047号），截至2020年12月31日，苏州望亭普洛斯物流园各部分建筑面积、可租赁面积、用途、结构状况详见下表：

表【14-3-4-15】：苏州望亭普洛斯物流园建筑物状况

期数部位建筑面积（平方米）可租赁面积（平方米）用途结构建成年代
一期B1库11,195.9411,196.00高标仓钢结构2009
B2库12,281.3412,281.34高标仓钢结构2009
B3库10,110.5410,110.54高标仓钢结构2009
二期、三期A1库23,146.2424,933.19高标仓钢结构2012
A2库16,708.6817,720.28高标仓钢结构2012
A3库13,834.0414,592.56高标仓钢结构2017
A4办公楼3,600.483,600.48办公楼钢筋混凝土2012
配套其他1,270.93-物业用房及配套钢筋混凝土2012
合计92,148.1994,434.39---

根据北京戴德梁行咨询有限公司出具之《技术尽职调查报告》，苏州望亭普洛斯物流园建筑、装修、结构及机电系统维保没有重大问题，可以维持正常使用，有部分事项仍然需要在后续运营过程中进行修缮，在未来维修计划中予以考虑。

（7）普洛斯淀山湖物流园​

普洛斯淀山湖物流园于2011-2015年建成，现作为仓储物流及配套使用。项目分为一期、二期、三期，由10栋仓库、1栋办公楼和食堂等配套组成。其中仓库为单层，办公物业5层，食堂3层。

根据深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司出具的《房地产估价报告》（编号：戴德梁行评报字（2021/BJ/F1）第0048号），截至2020年12月31日，普洛斯淀山湖物流园各部分建筑面积、可租赁面积、用途、结构、装修及设备设施状况详见下表：

表【14-3-4-16】：普洛斯淀山湖物流园建筑物状况

期数部位建筑面积（平方米）可租赁面积（平方米）用途结构建成年代
一期A1库23,933.5123,933.51高标仓轻钢结构2011
A2库17,089,6817,283.80高标仓轻钢结构2011
A3库11,516.4311,516.43高标仓轻钢结构2011
二期B1库22,052.1822,548.00高标仓轻钢结构2014
B2库22,416.6022,878.00高标仓轻钢结构2014
B3库10,386.2610,524.00高标仓轻钢结构2014
C1办公楼4,922.015,000.00办公楼钢混结构2014
三期B4库15,931.8316,625.76高标仓轻钢结构2015
B5库17,318.6318,240.89高标仓轻钢结构2015
B6库10,791.5911,360.05高标仓轻钢结构2015
B7库17,111.1918,131.66高标仓轻钢结构2015
C2食堂3,195.833,181.00食堂钢混结构2015
配套其他1,735.41-物业用房及配套--
合计178,401.15181,223.10---

根据北京戴德梁行咨询有限公司出具之《技术尽职调查报告》，普洛斯淀山湖物流园建筑、装修、结构及机电系统维保没有重大问题，可以维持正常使用，有部分事项仍然需要在后续运营过程中进行修缮，在未来维修计划中予以考虑。

2.未来维修计划​

北京戴德梁行咨询有限公司针对本基金的基础设施资产开展了现场技术尽调，并出具了《技术尽职调查报告》。基于《技术尽职调查报告》所列目标基础设施资产的可观测缺陷情况/不规则情况，以及目标基础设施项目历史成本数据、资产现时状况及楼龄等因素，对基础设施资产维修保养及定期、不定期改造需求或规划，提供了相关维修建议。该建议是基于戴德梁行的专业判断以及与物业公司的沟通（但不作为后续实际维修支出的保证），本基金后续运营管理将参考该未来维修计划。

3.保险情况​

各目标基础设施项目均已购买基础设施项目保险，投保范围包括财产一切险、财产一切险下营业中断险及公共责任险，保险期限为2021年5月1日0时至2022年4月30日24时（包含起止当日），建筑物的价值基础为重建价值，装修及机器设备等的价值基础为重置价值，存货的价值基础为成本。财产一切险项下的资产价值（新置价值）为：（1）普洛斯北京空港物流园的资产价值（新置价值）为312,172,973.99元；（2）普洛斯通州光机电物流园的资产价值（新置价值）为116,783,142.14元；（3）普洛斯广州保税物流园的资产价值（新置价值）为92,564,768.57元；（4）普洛斯增城物流园的资产价值（新置价值）为260,048,726.73元；（5）普洛斯顺德物流园的资产价值（新置价值）为213,286,445.18元；（6）苏州望亭普洛斯物流园的资产价值（新置价值）为178,302,859.71元；（7）普洛斯淀山湖物流园的资产价值（新置价值）为339,274,036.00元。

五、基础设施项目风险情况​

详见本招募说明书第八部分“风险揭示”。

第十五部分基础设施项目财务状况及经营业绩分析​

一、报告期基础设施项目财务信息​

（一）基础设施项目模拟合并财务报表情况​

各项目公司近三年的单体财务报表已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的审计报告。为了向财务报告使用者提供更有价值的信息，原始权益人编制了各项目公司近三年模拟合并财务报表，假设由原始权益人间接持有的将用于公开募集本基金的6家项目公司于2018年1月1日已经成立，并于当日取得了对项目公司的控制权。

模拟合并财务报表系基于以下编制基础：

（1）模拟合并财务报表以项目公司在个别财务报表中的账面价值为基础进行加总，并于编制模拟合并财务报表时合并抵销项目公司之间的所有内部交易产生的资产、负债、权益、收入、费用和现金流量；

（2）模拟合并财务报表未列报实收资本、资本公积、盈余公积、其他综合收益、未分配利润等所有者权益项目，而是将上述项目统一列报为“所有者权益”；

（3）除上述事项以外，模拟合并财务报表根据相关会计政策编制，这些会计政策符合企业会计准则的要求。

各项目公司近三年模拟合并财务报表已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为“毕马威华振审字第2103809号”的审计报告。

1.模拟合并财务报表情况​

各项目公司近三年模拟合并财务报表情况如下：

表【15-1-1-1】：6个项目公司模拟合并净资产表

单位：元

项目2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
流动资产：
货币资金73,929,339.2034,549,176.0226,265,683.63
应收账款8,467,544.045,583,678.5212,851,412.70
预付款项-56,946.48-
其他应收款637,975,478.12611,834,526.36465,962,021.88
其他流动资产27,714,703.0817,960,039.9917,528,058.99
流动资产合计748,087,064.44669,984,367.37522,607,177.20
非流动资产：
长期应收款---
投资性房地产1,208,063,295.271,276,989,013.891,356,648,735.93
固定资产7,837.158,835.319,833.47
长期待摊费用445,959.28891,235.201,395,779.82
递延所得税资产-52,911.71-
其他非流动资产---
非流动资产合计1,208,517,091.701,277,941,996.111,358,054,349.22
资产总计1,956,604,156.141,947,926,363.481,880,661,526.42
流动负债：
短期借款-67,000,000.0025,000,000.00
应付账款8,728,442.5912,723,743.5716,385,496.41
预收款项2,361,823.915,773,196.397,470,637.10
应付职工薪酬-1,766,578.13859,758.74
应交税费39,292,001.6912,627,747.6814,532,909.80
其他应付款306,866,458.8749,631,168.8158,433,497.25
一年内到期的非流动负债--247,340,401.80
流动负债合计357,248,727.06149,522,434.58370,022,701.10
非流动负债：
长期借款229,539,601.80233,150,001.8054,905,600.00
递延所得税负债9,283,988.707,974,947.459,420,961.79
非流动负债合计238,823,590.50241,124,949.2564,326,561.79
负债合计596,072,317.56390,647,383.83434,349,262.89
所有者权益合计：1,360,531,838.581,557,278,979.651,446,312,263.53
负债和所有者权益总计1,956,604,156.141,947,926,363.481,880,661,526.42

表【15-1-1-2】：6个项目公司模拟合并利润表

单位：元

项目2020年度2019年度2018年度
一、营业收入328,731,433.56331,642,391.51308,279,998.25
减：营业成本-128,388,172.92-128,321,770.65-132,025,360.36
税金及附加-36,747,028.57-37,317,706.76-34,664,557.50
管理费用-10,926,407.10-13,425,357.01-11,795,137.14
财务费用3,721,028.06-4,939,742.46-8,600,048.35
其中：利息费用9,574,204.9310,529,273.9110,614,329.66
利息收入8,656,324.087,305,346.895,031,485.87
加：其他收益356,465.99225,021.56-
资产减值转回/（损失）-341,707.27-1,125,818.46-
二、营业利润156,405,611.75146,737,017.73121,194,894.90
加：营业外收入5,724,327.5241,711.6755,505.14
减：营业外支出-1,953.52-178,095.55-
三、利润总额162,127,985.75146,600,633.85121,250,400.04
减：所得税费用-40,857,043.10-35,633,917.73-30,239,386.53
四、净利润121,270,942.65110,966,716.1291,011,013.51
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润121,270,942.65110,966,716.1291,011,013.51
2.终止经营净利润---
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司股东的净利润121,270,942.65110,966,716.1291,011,013.51
2.少数股东损益---
五、其他综合收益的税后净额---
六、综合收益总额121,270,942.65110,966,716.1291,011,013.51
归属于母公司股东的综合收益总额121,270,942.65110,966,716.1291,011,013.51
归属于少数股东的综合收益总额---

表【15-1-1-3】：6个项目公司模拟合并现金流量表

单位：元

项目2020年度2019年度2018年度
一、经营活动产生的现金流量
房产租赁收到的现金327,592,675.70343,669,545.56323,212,008.77
收到其他与经营活动有关的现金12,544,375.563,391,088.287,988,944.07
经营活动现金流入小计340,137,051.26347,060,633.84331,200,952.84
接受劳务支付的现金-52,368,579.67-49,931,060.75-54,600,734.81
支付给职工以及为职工支付的现金-3,616,984.23-6,156,374.38-4,742,965.68
支付的各项税费-90,605,869.06-83,093,560.50-73,771,697.25
支付其他与经营活动有关的现金-3,793,667.22-8,270,942.86-6,008,185.20
经营活动现金流出小计-150,385,100.18-147,451,938.49-139,123,582.94
经营活动产生的现金流量净额189,751,951.08199,608,695.35192,077,369.90
二、投资活动产生的现金流量：
收回贷款收到的现金168,000,000.00205,000,000.0088,224,928.01
取得利息收入收到的现金4,334,467.035,477,684.313,101,775.04
投资活动现金流入小计172,334,467.03210,477,684.3191,326,703.05
购建投资性房地产、无形资产、固定资产和其他长期资产所支付的现金-15,703,197.15-7,569,326.38-17,555,942.76
发放贷款所支付的现金-191,000,000.00-349,000,000.00-288,000,000.00
投资活动现金流出小计-206,703,197.15-356,569,326.38-305,555,942.76
投资活动使用的现金流量净额-34,368,730.12-146,091,642.07-214,229,239.71
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金--36,000,000.00
取得借款收到的现金-86,000,000.0025,000,000.00
筹资活动现金流入小计-86,000,000.0061,000,000.00
偿还借款支付的现金-67,000,000.00-114,000,000.00-103,000,000.00
偿付利息支付的现金-13,115,217.37-17,205,472.40-5,574,916.72
支付其他与筹资活动有关的现金-36,000,000.00--
筹资活动现金流出小计-116,115,217.37-131,205,472.40-108,574,916.72
筹资活动使用的现金流量净额-116,115,217.37-45,205,472.40-47,574,916.72
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响112,159.59-28,088.49-249,966.19
五、现金及现金等价物净增加（/减少）额39,380,163.188,283,492.39-69,976,752.72
加：期/年初现金及现金等价物余额34,549,176.0226,265,683.6396,242,436.35
六、期/年末现金及现金等价物余额73,929,339.2034,549,176.0226,265,683.63
2.主要财务指标分析​
（1）资产情况​

表【15-1-1-4】：6个项目公司合并财务报表资产情况

单位：元

项目2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
金额占比金额占比金额占比
流动资产主要科目：
货币资金73,929,339.203.78%34,549,176.021.77%26,265,683.631.40%
应收账款8,467,544.040.43%5,583,678.520.29%12,851,412.700.68%
预付款项--56,946.480.00%--
其他应收款637,975,478.1232.61%611,834,526.3631.41%465,962,021.8824.78%
其他流动资产27,714,703.081.42%17,960,039.990.92%17,528,058.990.93%
流动资产合计748,087,064.4438.23%669,984,367.3734.39%522,607,177.2027.79%
非流动资产主要科目：
投资性房地产1,208,063,295.2761.74%1,276,989,013.8965.56%1,356,648,735.9372.14%
固定资产7,837.150.00%8,835.310.00%9,833.470.00%
长期待摊费用445,959.280.02%891,235.200.05%1,395,779.820.07%
递延所得税资产--52,911.710.00%--
非流动资产合计1,208,517,091.7061.77%1,277,941,996.1165.61%1,358,054,349.2272.21%
资产总计1,956,604,156.14100.00%1,947,926,363.48100.00%1,880,661,526.42100.00%

近三年，6个项目公司合并口径资产总额总体保持稳定。2018年末、2019年末和2020年末，6个项目公司合并口径资产总额分别为18.81亿元、19.48亿元和19.57亿元，报告期内6个项目公司合并总资产规模整体呈现上升趋势。

从资产结构分析，6个项目公司均处于仓储物流行业，投资性房地产为其重要资产，资产中呈现出投资性房地产占比较高的特点。2018年末、2019年末和2020年末，6个项目公司合并口径流动资产合计分别占资产总额的比重分别为27.79%、34.39%和38.23%；非流动资产合计分别占资产总额的比重分别为72.21%、65.61%和61.77%；其中投资性房地产分别为13.57亿元、12.77亿元和12.08亿元，占资产总额的比重分别为72.14%、65.56%和61.74%。由于在报告期内基础设施项目采用成本模式计量投资性房地产，即以成本减累计折旧、摊销及减值准备后在模拟汇总资产负债表中进行列示，因此报告期内投资性房地产账面值呈现逐年下降的趋势。项目公司的投资性房地产科目拟由成本法计量变更为公允价值法计量，并于2021年1月1日生效。

表【15-1-1-5】：6个项目公司模拟合并财务报表其他应收账款情况

单位：元

项目2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
金额占比金额占比金额占比
其他应收账款类别
应收利息9,140,705.631.43%4,818,848.580.79%2,991,186.000.64%
应收关联公司628,057,993.0398.45%605,000,000.0098.88%461,000,000.0098.94%
应收第三方776,779.460.12%2,015,677.780.33%1,970,835.880.42%
合计637,975,478.12100.00%611,834,526.36100.00%465,962,021.88100.00%
其他应收账款账龄（不含应收利息）
1年以内（含1年）185,220,397.4729.45%492,068,442.3081.06%355,376,517.6776.76%
1年至2年（含2年）376,015,800.0059.80%76,348,660.4612.58%103,352,868.0922.32%
2年至3年（含3年）37,000,000.005.88%38,026,688.646.26%4,000,000.000.86%
3年以上30,598,575.024.87%571,886.380.09%241,450.120.05%
合计（不含应收利息）628,834,772.49100.00%607,015,677.78100.00%462,970,835.88100.00%

注：应收利息全部为应收关联方委贷利息

6个项目公司2018至2020年末合并口径其他应收账款分别为4.66亿元、6.12亿元和6.38亿元，占当期资产总额分别为24.78%、31.41%和32.61%。其中，应收关联公司账款（不包含应收关联方委贷利息）分别为4.61亿元、6.05亿元和6.28亿元，分别占比当期其他应收账款的98.94%、98.88%和98.45%。最近两年应收关联公司其他应收账款增加主要是由于为提高集团内资金使用效率，项目公司向关联方发放委托贷款所致，在基金成立前，项目公司将清偿与关联方的往来款项。

从其他应收账款（不含应收利息）账龄分析，2020年末，1年以内（含1年）的其他应收账款（不含应收利息）占比29.45%，1年至2年（含2年）的其他应收账款（不含应收利息）占比59.80%，2年至3年（含3年）的其他应收账款（不含应收利息）占比5.88%，3年以上的其他应收账款（不含应收利息）占比4.87%。

表【15-1-1-6】：6个项目公司模拟合并财务报表其他流动资产情况

单位：元

项目2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
金额占比金额占比金额占比
其他流动资产类别
按直线法确认尚未结转的房产租赁收入23,428,957.561.20%15,979,071.030.82%16,485,980.450.88%
待抵扣的增值税进项税411,375.930.02%620,117.020.03%333,134.820.02%
预缴税费3,034,072.230.16%572,868.540.03%--
其他840,297.360.04%787,983.400.04%708,943.720.04%
合计27,714,703.081.42%17,960,039.990.92%17,528,058.990.93%

6个项目公司2018至2020年末合并口径其他流动资产分别为1,752.81万元、1,796.00万元和2,771.47万元，主要由按直线法确认尚未结转的房产租赁收入和待抵扣的增值税进项税构成，占当期资产总额分别为0.93%、0.92%和1.42%，最近一年末，其他流动资产增加的主要由于按直线法确认尚未结转的房产租赁收入和预缴税费增加所致。

（2）负债情况​

表【15-1-1-7】：6个项目公司模拟合并财务报表负债情况

单位：元

项目2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
金额占比金额占比金额占比
流动负债主要科目：
短期借款--67,000,000.0017.15%25,000,000.005.76%
应付账款8,728,442.591.46%12,723,743.573.26%16,385,496.413.77%
预收款项2,361,823.910.40%5,773,196.391.48%7,470,637.101.72%
应付职工薪酬--1,766,578.130.45%859,758.740.20%
应交税费39,292,001.696.59%12,627,747.683.23%14,532,909.803.35%
其他应付款306,866,458.8751.48%49,631,168.8112.70%58,433,497.2513.45%
一年内到期的非流动负债----247,340,401.8056.95%
流动负债合计357,248,727.0659.93%149,522,434.5838.28%370,022,701.1085.19%
非流动负债主要科目：
长期借款229,539,601.8038.51%233,150,001.8059.68%54,905,600.0012.64%
递延所得税负债9,283,988.701.56%7,974,947.452.04%9,420,961.792.17%
非流动负债合计238,823,590.5040.07%241,124,949.2561.72%64,326,561.7914.81%
负债合计596,072,317.56100.00%390,647,383.83100.00%434,349,262.89100.00%

6个项目公司2018年末、2019年末和2020年末合并口径负债规模分别为4.34亿元、3.91亿元和5.96亿元，2020年末负债规模提升主要由于其他应付款大幅增加所致。

从负债结构看，2018年末、2019年末和2020年末，流动负债占总负债的比重分别为85.19%、38.28%和59.93%；非流动负债占总负债的比重分别为14.81%、61.72%和40.07%。2019年末，非流动负债占比显著提高是由于项目公司合并口径的长期借款增加所致。报告期内，6家项目公司合并口径的流动负债以短期借款、应付账款、其他应付款、一年内到期的非流动负债为主；非流动负债以长期借款为主。

表【15-1-1-8】：6个项目公司模拟合并财务报表其他应付款情况

单位：元

项目2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
金额占比金额占比金额占比
应付利息2,991,364.490.97%6,123,988.0112.34%12,598,782.2021.56%
应付利润分配253,816,275.3482.71%----
租户押金41,483,886.5813.52%38,587,902.9777.75%39,870,695.2368.23%
关联方管理费7,258,262.962.37%3,589,107.087.23%3,580,225.736.13%
其他1,316,669.500.43%1,330,170.752.68%2,383,794.094.08%
合计306,866,458.87100.00%49,631,168.81100.00%58,433,497.25100.00%

注：应付利息全部为关联方贷款利息

6个项目公司2018至2020年末合并口径其他应付款分别为5,843.35万元、4,963.12万元和30,686.65万元。其中，租户押金分别为3,987.07万元、3,858.79万元和4,148.39万元，分别占比当期其他应付款的68.23%、77.75%和13.52%；关联方管理费分别为358.02万元、358.91万元和725.83万元，分别占比当期其他应付款的6.13%、7.23%和2.37%，2020年末，应付利润分配为25,381.63万元，占比当期其他应付款的82.71%，是最近一年末其他应付款增长的主要原因，该应付利润分配款项尚未支付，拟于项目公司股权交割前支付完成。

表【15-1-1-9】：6个项目公司模拟合并财务报表借款情况

单位：元

项目2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
短期借款
信用借款-关联方委托借款-67,000,000.0025,000,000.00
长期借款：
信用借款-关联方委托借款229,539,601.80233,150,001.8054,905,600.00
合计229,539,601.80300,150,001.8079,905,600.00

6个项目公司2018至2020年末合并口径借款分别为0.80亿元、3.00亿元和2.30亿元，占总负债的比重分别为18.40%、76.83%和38.51%。

（3）收入及盈利水平​

表【15-1-1-10】：6个项目公司模拟合并财务报表收入及盈利情况

单位：元

项目2020年度/2020年末2019年度/2019年末2018年度/2018年末
营业收入328,731,433.56331,642,391.51308,279,998.25
营业成本128,388,172.92128,321,770.65132,025,360.36
营业利润156,405,611.75146,737,017.73121,194,894.90
利润总额162,127,985.75146,600,633.85121,250,400.04
净利润121,270,942.65110,966,716.1291,011,013.51

1）收入情况分析

近三年，6个项目公司合并口径营业收入构成情况如下表所示：

表【15-1-1-11】：6个项目公司模拟合并财务报表营业收入情况

单位：元

项目2020年度2019年度2018年度
金额占比金额占比金额占比
房产租赁收入310,580,763.7994.48%312,077,376.0694.10%285,852,121.2092.72%
其他收入18,150,669.775.52%19,565,015.455.90%22,427,877.057.28%
合计328,731,433.56100.00%331,642,391.51100.00%308,279,998.25100.00%

6个项目公司2018至2020年度合并口径营业收入分别为3.08亿元、3.32亿元和3.29亿元；其中房产租赁收入为主要收入，报告期内房产租赁收入分别为2.86亿元、3.12亿元和3.11亿元，占营业收入合计的92.73%、94.10%和94.48%。

2019年公司营业收入相比上年同期增加2,336.24万元，同比增加7.58%。其中房产租赁收入增长2,622.53万元，房产租赁收入的增加为营业收入增长的主要原因。

2）营业成本分析

近三年，6个项目公司合并口径营业成本情况如下表所示：

表【15-1-1-12】：6个项目公司模拟合并财务报表营业成本情况

单位：元

项目2020年度2019年度2018年度
营业成本128,388,172.92128,321,770.65132,025,360.36

6个项目公司2018至2020年度合并口径营业成本分别为1.32亿元、1.28亿元和1.28亿元，占营业收入合计的42.83%、38.69%和39.06%。

3）主要费用占营业收入比例分析

近三年，6个项目公司合并口径主要费用（含研发）及其占营业收入的比重和变化情况如下：

表【15-1-1-13】：6个项目公司模拟合并财务报表各主要费用占营业收入比例

单位：元

项目2020年度2019年度2018年度
金额占比金额占比金额占比
职工薪酬费用2,544,798.690.77%7,063,193.772.13%4,877,583.601.58%
折旧和摊销费用81,265,358.7524.72%84,032,417.9125.34%83,968,109.0127.24%
财务费用-3,721,028.06-1.13%4,939,742.461.49%8,600,048.352.79%
税金及附加36,747,028.5711.18%37,317,706.7611.25%34,664,557.5011.24%
物业管理费29,066,610.968.84%23,945,868.727.22%24,842,856.578.06%
公共事业费17,482,031.835.32%19,654,485.295.93%22,316,431.907.24%
计提的资产减值损失341,707.270.10%1,125,818.460.34%--
其他8,599,313.802.62%6,826,140.412.06%7,815,516.422.54%

注：报告期内计提的资产减值损失全部为应收账款的资产减值损失

从近三年各项成本占主营业务收入比例来看，财务费用、折旧和摊销费用、公共事业费的占比逐年下降，其他各项成本支出占比总体保持稳定。

4）盈利情况分析

表【15-1-1-14】：6个项目公司模拟合并财务报表盈利情况分析

单位：元

项目2020年度/2020年末2019年度/2019年末2018年度/2018年末
营业收入328,731,433.56331,642,391.51308,279,998.25
营业成本128,388,172.92128,321,770.65132,025,360.36
毛利率60.94%61.31%57.17%
净利润121,270,942.65110,966,716.1291,011,013.51
净资产收益率8.91%7.13%6.29%
总资产收益率6.20%5.70%4.84%

注：2020年度营业外收入共计577.03万元，其中获得供应商（项目工程施工方）的赔偿款共计533.43万元。

6个项目公司2018至2020年度合并口径毛利率分别为57.17%、61.31%和60.94%。最近两年毛利率较2018年略有提升，主要由于近两年公司营业收入增幅大于营业成本增幅所致。

6个项目公司2018至2020年度合并口径净利润分别为0.91亿元、1.11亿元和1.21亿元。6个项目公司2018至2020年度合并口径净资产收益率分别为6.29%、7.13%和8.91%，总资产收益率分别为4.84%、5.70%和6.20%。报告期内6个项目公司合并口径盈利情况总体保持增长。

（4）现金流量分析​

表【15-1-1-15】：6个项目公司模拟合并财务报表现金流量分析

单位：元

项目2020年度2019年度2018年度
经营活动现金流入小计340,137,051.26347,060,633.84331,200,952.84
经营活动现金流出小计150,385,100.18147,451,938.49139,123,582.94
经营活动产生的现金流量净额189,751,951.08199,608,695.35192,077,369.90
投资活动现金流入小计172,334,467.03210,477,684.3191,326,703.05
投资活动现金流出小计206,703,197.15356,569,326.38305,555,942.76
投资活动产生的现金流量净额-34,368,730.12-146,091,642.07-214,229,239.71
筹资活动现金流入小计-86,000,000.0061,000,000.00
筹资活动现金流出小计116,115,217.37131,205,472.40108,574,916.72
筹资活动使用的现金流量净额-116,115,217.37-45,205,472.40-47,574,916.72

6个项目公司2018年度、2019年度及2020年度合并口径经营活动现金流入总额分别为3.31亿元、3.47亿元和3.40亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为1.92亿元、2.00亿元和1.90亿元。报告期内，经营活动现金流入总额与营业收入变动趋势以及经营活动产生的现金流量净额与净利润变动趋势基本保持一致。2020年度经营活动产生的现金流量净额较2019年减少985.67万元，主要由于2020年度存在部分面积换租，换租安排包含免租期所致。

6个项目公司2018年度、2019年度及2020年度合并口径投资活动产生的现金流量净额分别为-3.06亿元、-3.57亿元和-2.07亿元；合并口径筹资活动产生的现金流量净额分别为-0.48亿元、-0.45亿元和-1.16亿元。2020年筹资活动现金流量净额变化较大主要由于2020年并未吸收投资及借款，而偿还借款支付的现金为6,700万元、偿付利息支付的现金为1,311.52万元，股东进行减资3,600万元。

（二）基础设施项目模拟汇总净资产表情况​

1.模拟汇总净资产表编制的原因和目的​

鉴于项目公司于报告期后、权利义务转移日前拟发生会计政策调整、利润分配及部分关联款项清偿等调整事项，为模拟经上述调整后的截至报告期末的报表情况，原始权益人编制了基于若干假设的于2020年12月31日的项目公司模拟汇总净资产表（以下简称“模拟汇总净资产表”），由毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对上述模拟汇总净资产表进行了审计，并出具了编号为“毕马威华振审字第2103688号”的审计报告。

特别地，根据股权转让协议的约定，上述模拟汇总净资产表将用于计算模拟资产净值，与基于交割审计报告计算的交割资产净值进行比较，用于按协议约定对实际的股权收购价款进行调整。

2.模拟汇总净资产表的编制基础、方法和假设​

以模拟合并财务报表中2020年12月31日的财务汇总报表为基础，假设于2020年12月31日即已完成基础设施基金的公开发行，并已由原始权益人取得项目公司的控制权并完成整合（“模拟合并日”），并自此将整合的项目公司视为合并主体（“模拟合并项目公司”）。整合的模拟合并项目公司历史财务信息中相关资产与负债以其在经审计净资产表中的账面价值为基础，经模拟合并项目公司的内部交易及余额抵消，并按照下述假设进行调整后编制而成。

（1）缴足项目公司注册资本​

针对尚未缴足注册资本的项目公司，假设于2020年12月31日全额缴足。据此，模拟汇总财务报表调增货币资金人民币3,436,891.00元，调增实收资本人民币3,436,891.00元。

（2）收回模拟合并项目公司提供给关联方的委托贷款（含本金及利息）​

假设模拟合并项目公司已于2020年12月31日收回全部提供给关联方的委托贷款（含本金及利息）。据此，模拟汇总净资产表调减其他应收款人民币637,140,705.63元，调增货币资金人民币637,140,705.63元。

（3）支付2020年12月31日的应交税费和其他应付款-应付关联方管理费​

假设模拟合并项目公司已于2020年12月31日全部支付了应付原始权益人控股的其他企业的管理费及应交税费（不包含因宣告股利而产生的代扣代缴税费）。据此，模拟汇总净资产表调减其他应付款人民币7,258,262.96元，调减应交税费人民币11,090,193.31元，调减货币资金人民币18,348,456.27元。

（4）变更投资性房地产计量模式​

假设模拟合并项目公司已于2020年12月31日发生会计政策变更，将投资性房地产从成本模式计量改为公允价值模式计量。根据公允价值评估方法，模拟合并项目公司的投资性房地产于2020年12月31日的公允价值为人民币5,346,000,000.00元，该会计政策变更导致投资性房地产账面价值产生增值，并确认相应的递延所得税负债8。

（5）对2020年12月31日未分配利润及假设（4）导致的投资性房地产增值金额执行利润分配​

假设标的项目公司对2020年12月31日投资性房地产从成本模式计量改为公允价值模式计量之前的未分配利润执行分配，包括计提盈余公积人民币13,917,232.42元，宣告现金利润分配人民币125,255,091.78元，其中包含代扣代缴所得税人民币12,525,509.18元。假设上述分配的现金利润人民币125,255,091.78元于2020年12月31日以货币资金全部支付完毕，包含代扣代缴的所得税人民币12,525,509.18元。此外，假设模拟合并项目公司以货币资金支付于2020年12月31日已实际宣告的现金利润分配人民币282,018,083.72元，其中包含代扣代缴所得税人民币28,201,808.38元。

假设模拟合并项目公司在完成了上述利润分配后，对假设（4）中所述的会计政策变更导致的投资性房地产增值金额形成的未分配利润执行分配，具体包括计提盈余公积人民币274,191,917.98元，宣告利润分配人民币2,446,965,704.36元形成应付项目公司原始权益人的应付利润分配余额，其中包含代扣代缴的所得税人民币244,696,570.44元。

（6）模拟汇总净资产表未考虑上述交易可能产生的中介费用、流转税等其他交易费用的影响。​

除上述事项和假设以外，模拟汇总净资产表根据相关会计政策编制，这些会计政策符合企业会计准则的要求。

就上述假设（1）-（5），除（1）已于2021年2月1日完成外，其他假设拟于本次发行前完成。

3.模拟汇总净资产表​

表【15-1-2-1】：模拟汇总净资产表

单位：元

项目2020年12月31日
流动资产：
货币资金288,885,304.06
应收账款8,467,544.04
其他应收款834,772.49
其他流动资产27,714,703.08
流动资产合计325,902,323.67
非流动资产：
投资性房地产5,346,000,000.00
固定资产7,837.15
长期待摊费用445,959.28
非流动资产合计5,346,453,796.43
资产总计5,672,356,120.10
流动负债：
应付账款8,728,442.59
预收款项2,361,823.91
应交税费244,696,570.44
其他应付款2,248,061,054.49
流动负债合计2,503,847,891.43
非流动负债：
长期借款229,539,601.80
递延所得税负债1,043,768,164.88
非流动负债合计1,273,307,766.68
负债合计3,777,155,658.11
所有者权益合计1,895,200,461.99
负债和所有者权益合计5,672,356,120.10

二、基础设施项目历史经营业绩分析​

目标基础设施资产历史的运营收入包括租约合同约定产生的租金及物业费收入，运营支出包括物业管理费、职工薪酬费用（如有）、增值税及附加、房产税、城镇土地使用税等。项目公司历史营业收入全部来自目标基础设施资产的运营收入，项目公司历史经营现金流为运营收入扣减运营支出。目标基础设施资产租金及物业费收入来自市场化租户，现金流具备独立性。

基础设施项目现金流基于真实、合法的经营活动产生，租金及管理费基于市场化定价；收入来自于市场化租户，符合市场化原则，不依赖第三方补贴等非经常性收入。目标基础设施资产近3年内总体保持盈利，经营性净现金流为正；目标基础设施资产现金流持续、稳定，近3年未出现异常波动。租金及管理费来源合理分散，来源于53个市场化租户；2020年度，目标基础设施资产不存在单一现金流提供方及其关联方合计提供的现金流超过基础设施资产同一时期现金流总额的10%且排名前十的重要现金流提供方。

目标基础设施资产历史现金流及租约情况如下：

（一）历史现金流及租约概况​

1、历史现金流概况​

6个项目公司2018-2020年房屋租赁收入合计分别为28,585.22万元、31,207.73万元和31,058.07万元。2018-2020年调整后运营净收益合计分别为22,634.47万元、25,081.38万元和24,476.73万元。6个项目公司总体房屋租赁收入、调整后运营净收益较为稳定，营业情况良好。6个项目公司2018-2020年现金流情况详见下表。

表【15-2-1-1】：项目公司近三年现金流情况

单位：万元

项目2020年度2019年度2018年度
房屋租赁收入31,058.0731,207.7328,585.22
应缴税收3,674.713,731.773,466.45
物业管理费2,906.672,394.582,484.28
调整后运营净收益24,476.7325,081.3822,634.47
一、北京普洛斯空港物流发展有限公司（普洛斯北京空港物流园、普洛斯通州光机电物流园）
房屋租赁收入12,695.6612,381.729,890.58
应缴税收1,615.511,493.051,299.82
物业管理费761.83534.83560.50
调整后运营净收益10,318.3310,353.848,030.26
二、普洛斯（广州）保税仓储有限公司（普洛斯广州保税物流园）
房屋租赁收入1,301.251,205.46797.32
应缴税收120.43148.40140.47
物业管理费205.79174.70152.13
调整后运营净收益975.04882.36504.71
三、广州普洛斯仓储设施管理有限公司（普洛斯增城物流园）
房屋租赁收入5,424.504,588.884,903.29
应缴税收409.22492.43478.33
物业管理费488.85378.15364.76
调整后运营净收益4,526.443,718.294,060.20
四、佛山市顺德区普顺物流园开发有限公司（普洛斯顺德物流园）
房屋租赁收入3,585.414,270.654,202.11
应缴税收452.08487.99472.49
物业管理费385.12331.81312.79
调整后运营净收益2,748.213,450.863,416.84
五、苏州普洛斯望亭物流园开发有限公司（苏州望亭普洛斯物流园）
房屋租赁收入3,720.473,276.993,287.56
应缴税收429.68405.40397.28
物业管理费394.43269.24320.63
调整后运营净收益2,896.372,602.342,569.64
六、昆山普淀仓储有限公司（普洛斯淀山湖物流园）
房屋租赁收入4,330.785,484.035,504.36
应缴税收647.79704.50678.06
物业管理费670.65705.85773.47
调整后运营净收益3,012.344,073.694,052.82

注：1.房屋租赁收入、应缴税收、物业管理费摘自各项目公司近三年经审计的单体财务报表附注及利润表补充资料；

2.表中物业管理费为物业服务费及综合管理服务费合计；

3.表中调整后运营净收益=房屋租赁收入-应缴税收-物业管理费。

2、租约概况​

目标基础设施资产均为市场化运营，不依赖第三方补贴等非经常性收入。现有租户为市场化租户，且具备较好分散度。

截至2020年12月31日，6个项目公司的7个目标基础设施资产的有效市场化租户合计为53个，2020年12月合同租金及管理费（不含税）合计约为2,772.71万元。其中按照截至2020年12月31日有效租金金额排序，前十大租户月租金及管理费（不含税）合计1,616.99万元，占比58.32%。

截至2020年12月31日，有效租赁合同总体情况详见下表：

表【15-2-1-2】：有效租赁合同总体情况

项目数据情况
合同租金及管理费（不含税）合计（万元/月）2,772.71
租户数量（户）53
合同租金及管理费（不含税）平均单价（元/月/平方米）40.04
前十大租户合同租金及管理费（不含税）合计比例（%）58.32
a.租赁合同期限分布​

表【15-2-1-3】：租赁合同期限分布情况

租赁合同期限（年）合同租金及管理费（不含税）金额（万元）金额占比
（0,1）281.7810.16%
[1,3）740.2626.70%
[3,5）612.0722.07%
[5,7）585.8921.13%
[7,9）293.5810.59%
[9,14）259.139.35%
合计2,772.71100.00%
b.租赁合同剩余期限分布​

表【15-2-1-4】：租赁合同剩余期限分布情况

租赁合同剩余期限（年）合同租金及管理费（不含税）金额（万元）金额占比
（0,1）899.4332.44%
[1,2）816.8029.46%
[2,3）658.5623.75%
[3,4）86.193.11%
[4,5）237.848.58%
[5,6）73.902.67%
合计2,772.71100.00%

注：根据部分租约的约定，部分租户若在合同期内约定时间提前提出退租，无需承担违约责任；部分租户也可在合同期内双方约定的时间重新商定租赁条件。

c.租户所在行业分布9​

表【15-2-1-5】：租户所在行业分布情况

租户所在行业合同租金及管理费（不含税）金额（万元）金额占比
运输1,243.0644.83%
商业和专业服务844.7230.47%
软件与服务216.257.80%
零售业211.927.64%
资本货物93.883.39%
多元金融90.263.26%
医疗保健设备与服务72.622.62%
合计2,772.71100.00%
d.租户所在地区分布​

表【15-2-1-6】：租户所在地区分布情况

租户所在地区合同租金及管理费（不含税）金额（万元）金额占比
广东889.0232.06%
江苏727.8426.25%
北京671.3724.21%
上海300.7410.85%
浙江118.824.29%
山东46.151.66%
湖北18.780.68%
合计2,772.71100.00%
e.前十大租户情况​

表【15-2-1-7】：前十大租户情况

租户合同租金及管理费（不含税）金额（万元）金额占比
江苏京迅递供应链管理有限公司10346.4010.61%
深圳美团优选科技有限公司248.527.61%
常熟德邦物流有限公司214.796.58%
北京科园信海医药经营有限公司及关联方144.964.44%
广州山九物流有限公司144.605.21%
北京三快在线科技有限公司135.614.89%
某领先供应链公司106.043.82%
上海申通易物流有限公司98.383.55%
上海道骊物流有限公司89.413.22%
捷豹路虎（中国）投资有限公司88.293.18%
合计1,616.9958.32%
f.物流园所在区域可租赁面积情况​

表5-6-3-8：物流园所在区域可租赁面积情况

可租赁面积（平方米）可租赁面积占比合同租金及管理费（不含税）金额（万元）金额占比
北京市168,590.6823.82%902.8932.56%
广东省263,388.5137.22%1,215.6943.84%
江苏省275,657.4938.95%654.1223.59%
合计707,636.68100.00%2,772.71100.00%
g.关联租户占比​

根据模拟合并财务报表及相关附注，截至2020年12月31日，目标基础设施资产的承租人中为普洛斯中国关联方的租户共2个，分别为广州市卓志进出口有限公司、广州普冷国际物流有限公司，涉及租赁合同共6个，合同租金及管理费（不含税）158.14万元/月，占比5.70%。

（二）各项基础设施资产租约情况​

1、普洛斯北京空港物流园租户及租约信息​

截至2020年12月31日，普洛斯北京空港物流园租金来源为27个市场化租户，计租方式均为固定租金。月租金及管理费收入（不含税）合计约为786.42万元（按价值时点已签约并在预测期执行合同统计），当期平均租金及管理费为63.40元/月/平方米。

租赁协议的租赁年期在1-3年（含3年）的租约占总租约面积的25%，租赁年期在3-5年（含5年）的租约占总租约面积的28%，租赁年期在5年及以上的租约占总租约面积的46%。租户一般拥有重续权利延长租赁年期，并会选择于现有租约到期前三至六个月向物业管理人发出表明有意行使该重续权的书面通知，而新租约会于现有租约到期前一至三个月订立。倘租户并未于规定的时间内向物业管理人发出通知或订立新租约，则一般会被视为放弃选择重续。额外租赁年期的租金乃经租户与物业管理人根据当前市场标准磋商确定。截至2020年12月31日，未来租约到期详情如下：

表【15-2-2-1】：普洛斯北京空港物流园租约期限信息

期间租约到期面积（平方米）占总出租面积的百分比（%）
202145,101.7436%
202230,738.5325%
202316,511.7913%
202412,561.9610%
202512,796.5010%
20316,315.005%
合计124,025.52100%
2、普洛斯通州光机电物流园租户及租约信息​

截至2020年12月31日，普洛斯通州光机电物流园租金来源为2个市场化租户，计租方式均为固定租金。月租金及管理费收入（不含税）合计约为301.33万元（按价值时点已签约并在预测期执行合同统计），当期平均租金及管理费为74.35元/月/平方米。

租赁协议的租赁年期均为2年以内。租户一般拥有重续权利延长租赁年期，并会选择于现有租约到期前三至六个月向物业管理人发出表明有意行使该重续权的书面通知，而新租约会于现有租约到期前一至三个月订立。倘租户并未于规定的时间内向物业管理人发出通知或订立新租约，则一般会被视为放弃选择重续。额外租赁年期的租金乃经租户与物业管理人根据当前市场标准磋商确定。截至2020年12月31日，未来租约到期详情如下：

表【15-2-2-2】：普洛斯通州光机电物流园租约期限信息

期间租约到期面积（平方米）占总出租面积的百分比（%）
202140,530.16100%
合计40,530.16100%
3、普洛斯广州保税物流园租户及租约情况​

截至2020年12月31日，普洛斯广州保税物流园签约租户共计3个，计租方式均为固定租金。月租金及管理费收入（不含税）合计约为108.11万元（按价值时点已签约并在预测期执行合同统计），当期平均租金及管理费为24.63元/平方米/月。

租赁年期在1-3年（含3年）的租约占总租约面积的40%，租赁年期在3-5年（含5年）的租约占总租约面积的57%，租赁年期在5年及以上的租约占总租约面积的3%。

截至2020年12月31日，未来到期的租约详情：

表【15-2-2-3】：普洛斯广州保税物流园租约期限信息

期间租约到期面积（平方米）占总出租面积的百分比
202139,134.5089%
20234,760.0011%
合计43,894.50100%
4、普洛斯增城物流园租户及租约信息​

截至2020年12月31日，普洛斯增城物流园签约租户共计11个，计租方式均为固定租金。月租金及管理费收入（不含税）合计约为452.49万元（按价值时点已签约并在预测期执行合同统计），当期平均租金及管理费为40.13元/平方米/月。

租赁年期在1-3年（含3年）的租约占总租约面积的47%，租赁年期在3-5年（含5年）的租约占总租约面积的25%，租赁年期在5年及以上的租约占总租约面积的28%。租户一般拥有重续权利延长租赁年期，并会选择于现有租约到期前三至六个月向物业管理人发出表明有意行使该重续权的书面通知，而新租约会于现有租约到期前一至三个月订立。倘租户并未于规定的时间内向物业管理人发出通知或订立新租约，则一般会被视为放弃选择重续。额外租赁年期的租金乃经租户与物业管理人根据当前市场标准磋商确定。

截至2020年12月31日，未来到期的租约详情：

表【15-2-2-4】：普洛斯增城物流园租约期限信息

期间租约到期面积（平方米）占总出租面积的百分比
202156,074.1050%
202318,867.4817%
202419,384.2617%
202618,431.0916%
合计112,756.93100%
5、普洛斯顺德物流园租户及租约信息​

截至2020年12月31日，普洛斯顺德物流园租金来源为5个市场化租户，计租方式均为固定租金。月租金及管理费收入（不含税）合计约为352.66万元（按价值时点已签约并在预测期执行合同统计），当期平均租金及管理费为33.04元/月/平方米。

租赁协议的租赁年期在1年以下（含1年）的租约占总租约面积的23%，租赁年期在1-3年（含3年）的租约占总租约面积的11%，租赁年期在3-5年（含5年）的租约占总租约面积的2%，租赁年期在5年及以上的租约占总租约面积的64%。租户一般拥有重续权利延长租赁年期，并会选择于现有租约到期前三至六个月向物业管理人发出表明有意行使该重续权的书面通知，而新租约会于现有租约到期前一至三个月订立。倘租户并未于规定的时间内向物业管理人发出通知或订立新租约，则一般会被视为放弃选择重续。额外租赁年期的租金乃经租户与物业管理人根据当前市场标准磋商确定。截至2020年12月31日，未来租约到期详情如下：

表【15-2-2-5】：普洛斯顺德物流园租约期限信息

期间租约到期面积（平方米）占总出租面积的百分比（%）
202136,711.0034%
202246,168.0043%
202523,858.0822%
合计106,737.08100%
6、苏州望亭普洛斯物流园租户及租约信息​

截至2020年12月31日，苏州望亭普洛斯物流园租金来源为3个市场化租户，计租方式均为固定租金。月租金及管理费收入（不含税）合计约为318.42万元（按价值时点已签约并在预测期执行合同统计），当期平均租金及管理费为33.72元/月/平方米。

租赁协议的租赁年期在1-3年（含3年）的租约占总租约面积的11%，租赁年期在3-5年（含5年）的租约占总租约面积的15%，租赁年期在5年以上的租约占总租约面积的74%。租户一般拥有重续权利延长租赁年期，并会选择于现有租约到期前三至六个月向物业管理人发出表明有意行使该重续权的书面通知，而新租约会于现有租约到期前一至三个月订立。倘租户并未于规定的时间内向物业管理人发出通知或订立新租约，则一般会被视为放弃选择重续。额外租赁年期的租金乃经租户与物业管理人根据当前市场标准磋商确定。截至2020年12月31日，未来租约到期详情如下：

表【15-2-2-6】：苏州望亭普洛斯物流园租约期限信息

期间租约到期面积（平方米）占总出租面积的百分比（%）
202270,957.0575%
202323,477.3425%
合计94,434.39100%
7、普洛斯淀山湖物流园租户及租约信息​

截至2020年12月31日，普洛斯淀山湖物流园租金来源为2个市场化租户，计租方式均为固定租金。月租金及管理费收入（不含税）合计约为444.77万元（按价值时点已签约并在预测期执行合同统计），当期平均租金及管理费为25.24元/月/平方米。

租赁协议的租赁年期在1-3年（含3年）的租约占总租约面积的58%，租赁年期在3-5年（含5年）的租约占总租约面积的42%。租户一般拥有重续权利延长租赁年期，并会选择于现有租约到期前三至六个月向物业管理人发出表明有意行使该重续权的书面通知，而新租约会于现有租约到期前一至三个月订立。倘租户并未于规定的时间内向物业管理人发出通知或订立新租约，则一般会被视为放弃选择重续。额外租赁年期的租金乃经租户与物业管理人根据当前市场标准磋商确定。截至2020年12月31日，未来租约到期详情如下：

表【15-2-2-7】：普洛斯淀山湖物流园租约期限信息

期间租约到期面积（平方米）占总出租面积的百分比（%）
202228,800.2316%
2023147,422.8784%
合计176,223.10100%

（三）重要现金流提供方​

1、重要现金流提供方确认标准与核查方法​

2020年度，对于目标基础设施资产的单一现金流提供方及其关联方合计提供的现金流超过基础设施资产同一时期现金流总额的10%且排名前十，同时该现金流提供方及其关联方在报告期末仍为底层资产承租方的，则认定该现金流提供方为重要现金流提供方。

针对承租人之间的关联关系，通过国家信用信息公示系统等公开途径查询承租人的股权结构，若承租人的直接或间接控股股东或实际控制人（若涉及境外结构，则仅核查到境外第一层股权结构）为同一家公司或自然人的，则认定相关承租人为同一实际控制人控制下的实体，相关承租人为关联方。

2、重要现金流提供方核查结果​

经核查，2020年度，目标基础设施资产不存在单一现金流提供方及其关联方合计提供的现金流超过基础设施资产同一时期现金流总额的10%且排名前十的重要现金流提供方。

三、基金设立前基础设施项目存续对外借款情况​

根据普洛斯中国说明以及模拟合并财务报表记载，并经基金管理人、计划管理人及法律顾问审阅相关项目公司对外借款合同，截至2020年12月31日，除（i）北京普洛斯存在一笔债权人为普洛斯中国的北京普洛斯特定债务；以及（ii）佛山普顺存在一笔债权人为佛山普顺境外股东的佛山普顺特定债务（佛山普顺特定债务与北京普洛斯特定债务单称或统称为“项目公司特定债务”）外，其他项目公司不存在对外举借贷款的情形11。

就上述项目公司特定债务，相应项目公司签署的《股东借款合同》约定，专项计划设立后，计划管理人有权在其自行确定的时间一次性或分期向相应项目公司提供股东借款，用于定向偿还项目公司特定债务以及支付相应项目公司应付股东分红款及预提所得税等合同约定用途。在相关项目公司偿还完毕相应的项目公司特定债务后，相应借款合同项下的债权债务关系将终止。根据相应项目公司签署的《股权转让协议》的约定，相应项目公司特定债务清偿完毕为计划管理人向对应项目公司境外股东支付股权转让价款的先决条件之一。

除上述借款外，基础设施项目不存在其他向金融机构举借有息负债的情况。

第十六部分现金流测算分析及未来运营展望​

一、基础设施项目的未来运营展望及主要运营策略​

本基金拟通过专项计划持有的基础设施项目位于北京市、广东省广州市和佛山市以及江苏省苏州市、昆山市的核心集散地，交通便利，周围工业厂房、物流仓库群聚，产业聚集度高。基础设施项目近3年维持较高的出租率、稳定的租金增长、良好的租户结构及较好的运营往绩。

基金运作期内，基金管理人以基金份额持有人利益优先的原则主动管理基础设施项目，维护资产资金安全，与外部管理机构各司其职各显所长，努力为基金份额持有人提供稳定的分红，争取长期的分红增长和基础设施资产的增值。外部管理机构利用其丰富的行业经验和扎实的客户基础，力争在保持基础设施项目较高的出租率的同时，争取租金的增长，提高基础设施项目经营效率。基金管理人和外部管理机构拟通过以下措施及策略实现上述目标。

1、力争提高园区品质与服务，及时做好续租扩租等客户服务，增强租户粘性，拓展新租户的租赁需求，持续优化租户结构，管理租户集中度风险，维持园区较高出租率水平，并力争提高租金水平；

2、在保证服务质量的同时，监督项目公司运营成本按预算执行，制定合理的维修改造开支计划，提高经营效率；

3、及时了解市场变化，制定并执行基础设施项目经营计划；

4、维护基础设施基金资金、资产安全，严格执行基金各层的现金流管理，按照相关法规及基金合同约定及时分派；

5、做好基金份额持有人沟通工作，了解市场需求，按规定及时、准确进行信息披露。

二、基金可供分配金额测算情况​

根据《基础设施基金指引》及《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》（简称“《操作指引》”），基金管理人编制了自2021年1月1日至2021年12月31日止年度及自2022年1月1日至2022年12月31日止（以下简称“预测期”）的《基金可供分配金额测算报告》12。《基金可供分配金额测算报告》包括模拟合并利润表及模拟可供分配金额计算表、模拟合并现金流量表及相关附注。《基金可供分配金额测算报告》经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了编号为毕马威华振专字第2100914号的模拟可供分配金额测算报告审核报告。

《基金可供分配金额测算报告》是基金管理人在各项假设的基础上编制的，并且披露了基金管理人认为对评估基金可供分配金额测算报告至关重要的所有重要信息。虽然基金可供分配金额测算报告是根据审慎原则编制的，但基金可供分配金额测算报告所依据的各种假设存在许多不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。

根据《基金可供分配金额测算报告》，本基金2021年、2022年预测可供分配金额分别为2.50亿元、2.52亿元，假设基金发行规模56.18亿元13，并按照预测可供分配金额的100%向投资者分配，2021年、2022年预测现金流分派率分别为4.45%、4.48%。

本基金模拟合并利润表、模拟可供分配金额计算表和模拟合并现金流量表如下：

（一）模拟合并利润表​

根据《基金可供分配金额测算报告》，本基金未来2年模拟合并利润表如下：

表【16-2-1-1】预测期基金模拟合并利润表

单位：元

项目2021年预测2022年预测
营业收入378,182,995.17381,758,945.59
减：营业成本-291,013,227.45-291,377,765.88
税金及附加-42,834,089.02-44,801,328.47
管理费用-58,214,315.88-61,057,905.83
财务费用-2,999,784.39-3,808,168.47
其中：利息支出7,814,067.427,867,881.77
利息收入4,814,283.034,059,713.30
亏损总额-16,878,421.57-19,286,223.06
减：所得税费用49,175,763.3950,180,111.31
净利润32,297,341.8230,893,888.25

（二）模拟可供分配金额计算表​

根据《基金可供分配金额测算报告》，本基金未来2年模拟可供分配金额计算表如下：

表【16-2-2-1】预测期基金模拟可供分配金额计算表

单位：元

项目2021年预测2022年预测
一、净利润32,297,341.8230,893,888.25
二、税息折旧及摊销前利润调整项
基础设施项目资产的折旧与摊销246,423,610.17248,733,428.48
利息支出7,814,067.427,867,881.77
所得税费用-49,175,763.39-50,180,111.31
税息折旧及摊销前利润237,359,256.02237,315,087.19
三、可供分配金额调整项
当期购买基础设施项目等资本性支出-5,618,000,000.00-
-购买项目公司股权的支出-2,938,503,329.35-
-偿还项目公司于预测期期初的借款-229,539,601.80-
-支付对原始权益人宣告的股利-2,446,965,704.36-
-偿付项目公司于预测期期初的应付利息-2,991,364.49-
支付的利息及所得税费用-17,554,204.57-20,161,385.38
-专项计划利息收入增值税-7,814,067.42-7,867,881.77
-项目公司所得税费-9,740,137.15-12,293,503.61
应收和应付项目的变动10,812,193.51-4,889,201.44
-应收及应付款项的变动27,165,196.96-220,280.92
-租金收入会计计量金额与实收租金的差异-9,450,803.455,541,279.48
-支付的租赁佣金-6,902,200.00-10,210,200.00
未来合理相关支出预留，包括重大资本性支出（如固定资产正常更新、大修、改造等）、未来合理期间内的债务利息、运营费用等-32,515,196.96-5,657,698.97
-重大资本性支出-5,350,000.00-5,490,000.00
-预留经营活动所需现金-27,165,196.96-167,698.97
其他可能的调整项，如基础设施基金发行份额募集的资金、处置基础设施项目资产取得的现金、金融资产相关调整、期初现金余额等5,670,000,000.0045,000,000.00
-基础设施基金发行份额募集的资金5,618,000,000.00-
-期初现金余额52,000,000.0045,000,000.00
四、可供分配金额250,102,048.00251,606,801.40
预测分配金额250,102,048.00251,606,801.40
预测现金分派率4.45%4.48%

（三）模拟合并现金流量表​

根据《基金可供分配金额测算报告》，本基金未来2年模拟合并现金流量表如下：

表【16-2-3-1】预测期基金模拟合并现金流量表

单位：元

项目2021年预测2022年预测
一、经营活动产生的现金流量：
仓储租赁收到的现金363,677,187.95382,648,021.96
收到其他与经营活动有关现金25,587,810.9725,805,676.11
经营活动现金流入小计389,264,998.92408,453,698.07
接受劳务支付的现金-30,345,539.45-34,598,115.31
支付的各项税费-69,974,704.78-75,443,196.06
支付其他与经营活动有关的现金-55,328,347.46-82,339,717.88
经营活动现金流出小计-155,648,591.69-192,381,029.25
经营活动产生的现金流量净额233,616,407.23216,072,668.82
二、投资活动产生的现金流量：
取得利息收入收到的现金4,814,283.034,059,713.30
投资活动现金流入小计4,814,283.034,059,713.30
购建投资性房地产、固定资产等长期资产所支付的现金-5,350,000.00-5,490,000.00
投资支付的现金-2,938,503,329.35-
投资活动现金流出小计-2,943,853,329.35-5,490,000.00
投资活动使用的现金流量净额-2,939,039,046.32-1,430,286.70
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金5,618,000,000.00-
筹资活动现金流入小计5,618,000,000.00-
偿还项目公司借款支付的现金-229,539,601.80-
向原始权益人分配股利支付的现金-2,446,965,704.36-
向本基金投资者分配股利支付的现金--250,102,048.00
偿付利息支付的现金-10,805,431.91-7,867,881.77
筹资活动现金流出小计-2,687,310,738.07-257,969,929.77
筹资活动使用的现金流量净额2,930,689,261.93-257,969,929.77
四、现金及现金等价物净增加额225,266,622.84-43,327,547.65
加：年初现金及现金等价物余额288,885,304.06514,151,926.90
五、年末现金及现金等价物余额514,151,926.90470,824,379.25

（四）净租金回报率分析​

根据目标基础设施资产未来2年净租金情况计算的未来2年净租金回报率如下：

单位：元

项目2021年预测2022年预测
净租金【注1】275,958,485.42294,364,559.20
初始评估基准日目标基础设施资产估值5,346,000,000.00
净租金回报率【注2】5.16%5.51%

注1：净租金=营业收入-租金收入会计计量金额与实收租金的差异-营业成本+基础设施项目资产的折旧与摊销-税金及附加-重大资本性支出，其中营业收入、租金收入会计计量金额与实收租金的差异、营业成本、基础设施项目资产的折旧与摊销、税金及附加和重大资本性支出取自《基金可供分配金额测算报告》

注2：净租金回报率=净租金÷初始评估基准日目标基础设施资产估值

三、基金未来两年模拟可供分配金额测算的核心假设​

《基金可供分配金额测算报告》是基金管理人在各项假设的基础上编制的。虽然基金可供分配金额测算报告是根据审慎原则编制的，但基金可供分配金额测算报告所依据的各种假设存在许多不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。

（一）模拟可供分配金额测算基本假设​

《基金可供分配金额测算报告》假设本基金成立于2021年1月1日，且于2021年1月1日已完成对项目公司的收购，该收购为非同一控制下企业合并。《基金可供分配金额测算报告》是以项目公司采用特殊编制基础编制的于2020年12月31日的模拟汇总净资产表（详见第十五部分“（二）基础设施项目模拟汇总净资产表情况”）为基础，根据基础设施资产于预测期开始日的租赁信息和相关假设编制的。模拟汇总净资产表的编制基本假设详见第十五部分第一节（二）“2.模拟汇总净资产表的编制基础、方法和假设”。除投资性房地产科目采用成本模式进行后续计量外，所采用的会计政策在重大方面与项目公司“模拟汇总净资产表”中采用的会计政策一致。

在测算年度模拟可供分配金额过程中，先将预测的合并净利润调整为税息折旧及摊销前利润(EBITDA)，并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营现金流等因素后确定模拟可供分配金额计算调整项。

基金管理人编制预测期内《基金可供分配金额测算报告》时考虑目前的宏观经济和市场情况而采用的一般性假设如下：

（1）在目前经营或对业务有重大影响的任何国家或地区，政治、法律、财政、市场或经济状况将不会有实质性的变化。

（2）在目前经营或与之签署了协议的任何国家或地区，对业务产生重大影响的立法、规章或规则将不会有实质性的变化。

（3）在目前经营的任何国家或地区，税基或税率(无论是直接还是间接)都不会有实质性的变化。

（4）目前已从中国的相关监管机构获得其经营所需的所有证书、许可证和营业执照，在预测期内不会被吊销，并在到期时将可以进行续期。

（5）业务经营不会因劳工短缺、劳资纠纷等事件而受到不利影响。在预测期内，将能够招募足够的员工来达到计划的运营水平。此外，经营不会因预测期内第三方服务、设备和其他供应中断而受到不利影响。

（6）有足够的资本或将有能力获得足够的融资，以满足其未来对营运资金和资本支出的需求，以维持稳定的发展。

（7）无重大股权投资收购或处置计划，项目公司股权不会发生重大变化。

（8）业务经营不会受到任何重大事故的重大影响。

（9）市场需求和租金价格的波动不会对业务经营和经营成果产生重大影响。

（10）不会出现明显的通货膨胀或通货紧缩，利率和外币汇率也不会发生重大变化。

（11）经营和业务不会因任何不可抗力事件或其他不可预见因素或董事会无法控制的任何不可预见的原因，包括政府行为、自然灾害或灾难、流行病或严重事故而严重中断。

（12）不会受到基金招募说明书“风险揭示”一节中所列任何风险因素的重大不利影响。

（13）目前为编制财务信息而采用的会计准则的后续修订不会对《基金可供分配金额测算报告》产生重大影响。

（14）在预测期内，投资性房地产无处置计划。

（15）在预测期内，预测期期初已签订的租约将按照合同约定的租赁期执行完毕。

（16）主要租户或供应商的业务将持续经营，不会对本基金的经营产生不利影响。

（17）本基础设施基金本次发行募集的资金，扣除本基础设施基金成立初期的必要税费（如有），假设100%投资于资产支持专项计划，用于资产支持专项计划向原始权益人支付购买项目公司股权的对价以及向项目公司发放借款。资产支持专项计划向项目公司发放的借款将用于偿还项目公司向其他企业的贷款以及应付利息，支付项目公司对原始权益人的应付股利以及因股利分配需替原始权益人代缴的所得税。

（18）未考虑本基金可能会投资的债券等金融产品的影响。

（19）在预测期内，假设本基金不会发生扩募。

（二）关于调整项目公司投资性房地产计量方法的说明​

项目公司在2020年12月31日之前采用成本模式计量投资性房地产。在权利义务转移日之前，项目公司拟发生会计政策变更，将投资性房地产从成本模式计量改为公允价值模式计量。

本基金运作期内将采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。

（三）模拟可供分配金额测算具体假设​

1、营业收入​
（1）预测营业收入构成​

预测的营业收入包含现有租约产生的租金及物业管理服务费收入、预计现有租约到期后按照市场租金及物业管理服务费计算的新签租约租金及物业管理服务费收入、公共事业费收入。其中：

（i）现有租约产生的租金及物业管理服务费收入为现有租约每平方米不含税租金及物业管理服务费乘以出租面积，而出租面积为可租赁面积乘以出租率；新签租约预测的合同月租金及物业管理服务费收入为预测的每平方米每月平均不含税租金及物业管理服务费乘以预测出租面积，而预测出租面积为预测期期初可租赁面积乘以预测出租率。根据企业会计准则，将免租期包含在租赁期限内，按照直线法计算各年度的收入确认金额。即：

现有租约月租金及物业管理服务费收入=每平方米每月租金（不含税）×可租赁面积×出租率

新签租约月租金及物业管理服务费收入=预测的每平方米每月平均租金（不含税）×可租赁面积×预测出租率

（ii）公共事业费收入为项目公司向租户收入的水费、电费等公共事业费，根据预测的租金及物业管理服务费收入乘以固定比例得出。即：

公共事业费收入=预测的租金及物业管理服务费收入×固定比例

预测期内，各项收入明细预测如下：

单位：元

项目2021年预测2022年预测
租金及物业管理服务费收入354,707,939.24358,061,918.71
公共事业费收入23,475,055.9323,697,026.88
合计378,182,995.17381,758,945.59

其中，预测期内现有租约、新签租约产生的租金及物业费收入的占比如下：

公司名称2021年预测2022年预测
现有租约占比新签租约占比现有租约占比新签租约占比
北京普洛斯85.4%14.6%43.8%56.2%
广州保税普洛斯98.2%1.8%12.6%87.4%
广州设管普洛斯77.9%22.1%50.2%49.8%
佛山普顺96.6%3.4%50.4%49.6%
苏州普洛斯100.0%0.0%57.4%42.6%
昆山普淀100.0%0.0%97.6%2.4%
（2）预测营业收入假设​

上述预测结果依赖于一系列的假设，而这些假设是本基金管理人根据原始权益人提供的物流园区的历史运营情况、外部管理机构对预测期内项目公司的经营计划、第三方评估机构提供的类似仓储物流房地产的发展经验及该区域仓储物流房地产的市场状况作出的，包括：

（i）预测期内各项目公司的可租赁面积保持不变，即等于预测期期初的可出租面积。预测期期初，各项目公司的可租赁面积如下：

预测期期初，各项目公司的可租赁面积如下：

公司名称可租赁面积(平方米)实际
北京普洛斯空港物流园128,060.52
北京普洛斯通州光机电物流园40,530.16
广州保税普洛斯43,894.50
广州设管普洛斯112,756.93
佛山普顺106,737.08
苏州普洛斯94,434.39
昆山普淀181,223.10

（ii）基于项目公司历史期间的租金增长率、第三方评估机构对项目公司所在区域仓储物流房地产市场的调研及未来规划发展等，假设预测期内每平方米每月平均不含税租金及物业管理服务费，以预测期开始日的租金及物业管理服务费水平为基础，预测期开始日至当年6月30日期间内，现有租约租金及物业管理服务费保持不变，当年7月1日起，现有租约租金及物业管理服务费较前一年保持4%至6%的增长率。预测期开始日当年年内，市场租金及物业管理服务费保持不变，次年较前一年保持4%至6%的增长率。

预测期期初，各项目公司新签租约的每平方米每月平均不含税市场租金及物业管理服务费如下：

公司名称市场租金及物业管理服务费(人民币元)实际
北京普洛斯空港物流园【注1】57.85/71.76
北京普洛斯通州光机电物流园【注2】65.96/68.00/66.64
广州保税普洛斯【注3】32.60/24.45
广州设管普洛斯42.70
佛山普顺37.50
苏州普洛斯35.30
昆山普淀34.80

注1：北京普洛斯空港物流园除B1库二层及B2库一层A区及B区的每平方米每月平均不含税市场租金及物业管理服务费为人民币57.85元之外，其余仓库在预测期内的每平方米每月平均不含税市场租金及物业管理服务费均为人民币71.76元。

注2：北京普洛斯通州光机电物流园B1库的每平方米每月平均不含税市场租金及物业管理服务费为人民币65.96元，B2库的每平方米每月平均不含税市场租金及物业管理服务费为人民币68.00元，B3库的每平方米每月平均不含税市场租金及物业管理服务费为人民币66.64元。

注3：广州保税普洛斯除B1库的每平方米每月平均不含税市场租金及物业管理服务费为人民币32.60元，B2库的每平方米每月平均不含税市场租金及物业管理服务费为人民币24.45元。

各项目公司的租金及物业管理服务费年增长率如下表：

公司名称现有租约租金及物业管理服务费年增长率
预测		新签租约租金及物业管理服务费年增长率【注1】
预测
北京普洛斯空港物流园5%5%
北京普洛斯通州光机电物流园6%5%
广州保税普洛斯5%5%
广州设管普洛斯5%5%
佛山普顺4%4%
苏州普洛斯4%4%
昆山普淀5%4%

注1：该增长率为新签租约租金及物业管理服务费于2022年的增长率，2021年新签租约租金及物业管理服务费的增长率为0%。

经计算，目标基础设施资产除个别现有租约的租金年增长率较其它合同存在差异，其他现有租约合同基本保持一致的租金年增长率。现有租约的租金年增长率为4%-6%，故预测期假定租金年增长率与现有租约基本保持一致。

（iii）各项目公司的物流园由若干个租赁单元组成。截至2020年12月31日的已出租单元，按照现有租赁合同约定的租赁期执行完毕。基于项目公司历史期间的实际出租面积占可租赁面积的比例（“历史出租率”）及第三方评估机构对项目公司所在区域的仓储物流房地产市场的调研，假设预测期内新签租约的出租面积占对应租赁单元面积的比例（“新签租约出租率”）为50%至98%，各项目公司的新签租约出租率在预测期内保持稳定。历史期及预测期各项目公司出租率明细如下表所示：

公司名称2018年历史出租率实际2019年历史出租率实际2020年历史出租率实际【注3】2021年新签租约出租率预测2022年新签租约出租率预测
北京普洛斯空港物流园98.49%99.53%95.61%97%97%
北京普洛斯通州光机电物流园100.00%100.00%81.99%98%98%
广州保税普洛斯100.00%100.00%100.00%97%97%
广州设管普洛斯96.89%88.82%99.09%97%97%
佛山普顺【注1】100.00%95.53%84.52%60%、75%85%
苏州普洛斯95.65%92.14%98.28%97%97%
昆山普淀【注2】99.80%92.81%71.89%50%90%、97%

注1：佛山普顺除B5库仓库于2021年新签租约的出租率为60%、B3库仓库于2021年新签租约的出租率为75%之外，其余仓库在预测期内的出租率均为85%。

注2：昆山普淀除C1仓库于2021年新签租约的出租率为50%、2022年新签租约的出租率为90%之外，其余仓库在预测期内的出租率均为97%。

注3：2020年北京普洛斯普洛斯通州光机电物流园、佛山普顺及昆山普淀历史出租率下降主要由租户换租引起，截至2020年12月31日出租率已分别回升至100.00%、100.00%及97.24%。

（iv）假设租约到期时全部换租，新签订的合同租赁期为3年，更换租户导致的空置期和免租期共计30天。

（v）根据最近3年历史期平均公共事业费收入占平均租金及物业管理服务费收入的比例，假设预测期内公共事业费收入占租金及物业管理服务费收入的比例为6.62%。

（vi）收缴率【注1】：基于历史期间项目公司的收缴率，预测期内假设的项目公司的收缴率如下表所示：

公司名称2018年实际2019年实际2020年实际2021年预测2022年预测
北京普洛斯93.20%98.00%98.00%98.1%98.0%
广州保税普洛斯99.40%99.70%99.30%99.3%99.3%
广州设管普洛斯97.70%98.70%96.30%96.2%96.2%
佛山普顺99.80%99.60%99.60%99.6%99.6%
苏州普洛斯97.00%99.30%99.70%99.7%99.7%
昆山普淀94.80%97.00%92.80%95.0%94.9%

注1：收缴率=1-预测期当年年末应收账款余额/当年营业收入

2、营业成本​

营业成本包括与项目公司运营相关的综合管理服务费、物业服务费、保险费、公共事业费成本、投资性房地产折旧摊销额等，各类费用均根据相应的合同约定、项目公司历史情况及本基金未来费用预算测算得出。其中，保险费包括财产一切险、营业中断险、公众责任险，财产一切险的保费为建筑物保额的固定比例，营业中断险的保费为不含税运营收入的固定比例，公众责任险的保费则是按照建筑面积和固定费率计算。公共事业费成本为项目公司发生的水费、电费等公共事业费。本基金存续期间的合并财务报表中，以购买日项目公司投资性房地产的公允价值为购置成本，扣除预计净残值后，按照年限平均法在投资性房地产预计使用寿命内计提的折旧摊销额。

3、税金及附加​

税金及附加主要包含房产税、土地使用税、印花税等。其中，房产税、土地使用税、印花税等税种根据各项目公司当地税收规定测算得出。

4、管理费用​

管理费用主要包含基金和项目公司日常管理相关的管理费用、管理咨询服务费、专业服务费、开办费、折旧额和租赁佣金的摊销额等。各类费用均按照相关合同条款、项目公司历史情况及本基金未来费用预算测算得出。

其中，专业服务费包含审计费、资产评估费、法律咨询费等中介费用，根据项目公司历史情况及本基金未来费用预算综合得出。每个项目公司在预测期期初会发生人民币2.5万元（不含税）的开办费，用于购买物业服务所需的工具、耗材及工装等，该费用一次性发生，计入2021年的管理费用。折旧额为办公设备的折旧。

5、财务费用​

财务费用中的利息支出为项目公司向资产支持专项计划支付借款利息时产生的不能抵扣的增值税进项税，利息收入为货币资金产生的协定存款利息收入，协定存款利率为本基金与托管行兴业银行协商的随存随取利率。

6、非经常性损益​

基金可供分配金额测算报告未考虑预测期内可能发生的非经常性损益项目、可能收到的政府补助、可能发生的应收款项坏账准备的转回、可能发生的营业外收支项目，因此，预测期内，其他收益、资产减值损失、营业外收入和营业外支出金额为人民币0元。

7、所得税费用​

所得税费用为项目公司的当期所得税费用和递延所得税费用。当期所得税费用根据纳税调整后的税前利润和企业所得税税率计算得出。纳税调整是由于项目公司向资产支持专项计划支付的利息支出金额超过按照金融企业同期同类贷款利率计算的数额，超出金额需进行纳税调增。预测期内递延所得税费用是由于租金收入会计计量金额和实收租金的差异及本基金合并财务报表中以购买日项目公司投资性房地产的公允价值为购置成本计算的投资性房地产折旧摊销额导致的会计利润和应纳税所得额之间的差异形成的。

根据税法规定，各项目公司的企业所得税税率均为25%。现行税收法规尚无针对资产支持专项计划的明确税收政策，经资产支持计划管理人中金公司与其主管税务机关确认，资产支持专项计划的印花税、增值税及所得税等相关税收可由基金财产支出。本基础设施基金适用税收优惠政策，暂不征收企业所得税。即：

当期所得税费用=纳税调整后的税前利润×企业所得税税率

递延所得税费用=（租金收入会计计量金额和实收租金差异–投资性房地产折旧摊销额导致的会计利润和应纳税所得额之间的差异）×企业所得税税率

8、折旧与摊销​

基础设施项目资产的折旧与摊销为投资性房地产的折旧摊销额、办公设备的折旧额和租赁佣金的摊销额。

9、基金发行份额募集的资金及购买基础设施项目的资本性支出​

本基础设施基金本次发行募集的资金，扣除本基础设施基金成立初期的必要税费（如有），假设100%投资于资产支持专项计划，用于资产支持专项计划向原始权益人支付购买项目公司股权的对价以及向项目公司发放借款。资产支持专项计划向项目公司发放借款用于偿还项目公司于预测期期初的借款、支付对原始权益人宣告的股利(含因股利分配需替原始权益人代缴的所得税)及偿付项目公司于预测期期初的应付利息。

10、应收和应付项目的变动​

根据《操作指引》的要求，应收和应付项目的变动为模拟可供分配金额涉及的调整项。相关调整项包括应收及应付款项的变动、租金收入会计计量金额与实收租金的差异、支付的租赁佣金。

应付款项余额的变动主要是其他应付款余额的变动，假设按合同约定将相关费用当年计提下年支付。因此，其他应付款的余额在预测期内会相应发生变动。

租金收入会计计量金额与实收租金的差异是由于：根据企业会计准则，租金收入应按照直线法在合同期限内分摊，因此基础设施资产租金收入会计计量金额与实收租金之间存在差异。

租赁佣金是指预测期内新签租赁合同相应需支付的租赁佣金，假设每个新签合同的平均租赁佣金金额为该合同首月的不含税租金及物业管理服务费。

11、未来合理的相关支出预留​

根据《操作指引》的要求，未来合理的相关支出预留是税息折旧及摊销前利润调整为模拟可供分配金额涉及的调整项，包括重大资本性支出(如固定资产正常更新、大修、改造等)、未来合理期间内的债务利息、运营费用等。本基金相关调整项包括预测的重大资本性支出和预留经营活动所需现金。预测的重大资本性支出是基金管理人根据历史情况、第三方评估机构的工程技术尽调结果及外部管理机构确认的更新改造计划对基础设施项目未来需要的重大更新改造支出作出的假设。预留经营活动所需现金为按合同约定将在下年支付的相关费用。

12、其他可能的调整项​

该调整项以《操作指引》将税息折旧及摊销前利润调整为模拟可供分配金额涉及的调整项第八项“其他可能的调整项“为依据。本基金通过此期初现金余额调整项向投资者分配期初沉淀现金。

沉淀资金的形成原因：因项目公司投资性房地产历史上采用成本模式计量，投资性房地产的累计折旧及摊销导致未分配利润无法向原始权益人完全分配，形成沉淀资金，截至权利义务转移日，项目公司主要因累计折旧及摊销导致的现金沉淀金额预计约为人民币2.3亿元。

期初现金余额的调整机制：预测期内，拟将上述沉淀资金用于重大资本性支出，同时将沉淀资金通过向投资者分配以充实投资者的投资收益。

13、预测现金分派率​

基于目前预测的合并现金流，本基金在预留了未来合理的相关支出后，预计仍具备充足的货币资金，因此在预测期内的各期间，假设本基金按照模拟可供分配金额的100%向投资者分配股利，2021年度预测分配金额为人民币250,102,048.00元，预测现金分派率为4.45%，2022年度预测分配金额为人民币251,606,801.40元，预测现金分派率为4.48%。

分派率的计算基于假设基金拟发售总额56.18亿元，并按照预测可供分配金额的100%向投资者分配计算。

其中，本基础设施基金拟发售总额为56.18亿元。基金发售总额拟设定为项目公司于2020年12月31日的模拟汇总净资产表中的总资产公允价值扣减经营性负债后的净额。根据模拟汇总净资产表，总资产公允价值约为人民币56.72亿元，经营性负债金额合计约人民币5,389万元14，据此计算得出拟发售基金总额为人民币56.18亿元。本基础设施基金的最终拟发售基金总额需根据询价结果确定，最终发售份额以中国证监会关于准予基础设施基金注册的批文为准。

第十七部分原始权益人​

一、原始权益人基本情况​

（一）基本情况​

基础设施项目原始权益人为GLP China Holdings Limited（中文名称为“普洛斯中国控股有限公司”，以下简称“普洛斯中国”），其于2013年10月15日正式成立，业务性质为投资控股，其在中国境内的主要业务为现代仓储开发、经营和物流相关业务。普洛斯中国为GLP Pte. Ltd（以下简称“普洛斯集团”）于中国境内全部仓储项目公司和业务管理公司的控股公司。

截至2020年12月31日，普洛斯中国基本情况如下：

表【17-1-1-1】：普洛斯中国概况

公司名称GLP China Holdings Limited
中文名称普洛斯中国控股有限公司
公司简称普洛斯中国
成立日期2013年10月15日
注册资本6,958,064,752.00美元
注册地址香港中环皇后大道15号置地广场公爵大厦33楼
经营范围业务性质为投资控股，其在中国境内的主要业务为现代仓储开发、经营和物流相关业务。

（二）公司设立与存续情况​

1.设立情况​

普洛斯中国于2013年10月15日在香港成立，公司编号为1980082。于成立时，普洛斯中国的名称为Iowa China Offshore Holdings（Hong Kong）Limited。因业务开展需要，2018年5月14日公司名称由“Iowa China Offshore Holding（s Hong Kong）Limited”变更为“普洛斯中国控股有限公司”。截至2020年12月31日，普洛斯中国第一大控股股东为CLH Limited，持股比例为66.21%。CLH Limited为普洛斯集团的全资控股子公司。

2.存续情况​

基金管理人、计划管理人、境外律师认为普洛斯中国为在香港依法设立且合法存续的公司。

3.股权结构​

截至2020年12月31日，普洛斯中国股权结构如下图所示：

图【17-1-2-1】：普洛斯中国股权结构图

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表【17-1-2-1】：普洛斯中国股权结构情况表

序号股东名称持股数股权比例（%）
1CLH Limited4,600,564,75366.21
2Khangai Company Limited1,316,250,00018.94
3Khangai II Company Limited778,839,42211.21
4GLP Associates(II) LLC131,715,4461.90
5GLP Associates(I) Limited121,072,2681.74
合计6,948,441,889100.00

注：Khangai Company Limited和Khangai II Company Limited为注册在开曼群岛的公司，成立时主要股东为中国人寿保险股份有限公司、国开国际控股有限公司（隶属于国开行）、中银国际基建基金（隶属于中银国际）、中邮人寿保险股份有限公司、博裕资本以及厚朴基金。

4.组织架构​

截至2020年12月末，普洛斯中国组织架构如下图所示：

图【17-1-2-2】：普洛斯中国组织架构图

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普洛斯中国设有投资管理部、业务发展部、人力行政部、运营管理部、采购部、法务部、财务部、企业传播部等重要职能部门。

5.治理结构​
（1）治理结构​

普洛斯中国自成立以来严格按照香港当地有关法律、法规及规章的要求规范运作，建立健全了公司法人治理机制。

根据普洛斯中国的《公司章程》，普洛斯中国设有董事会，董事会成员应不少于1人或多于8人。董事任期不固定。根据香港公司条例及发行的公司章程，董事会有权决定公司的所有事务（但根据香港公司条例和普洛斯中国的组织文件需股东决定者除外），其职权包括（但不限于）：决定公司的经营策略和计划；决定公司的对外投资和资产处置方案；审议公司的年度财务预算和年度财务报表；审议公司的利润分配方案和亏损弥补方案；审议公司的债务融资方案；决定公司内部机构的设置和高级管理人员的聘任和/或解聘；审议员工激励计划等。

公司现任董事会设董事8人。最近三年的董事会会议的召集、召开、出席、表决程序均符合香港法律法规、《公司章程》的有关规定。相关会议通过的决议合法有效。

（2）内控制度​

普洛斯中国在《公司章程》的基础上，根据普洛斯中国及下属公司所在司法区域其他相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，建立了符合普洛斯中国实际发展需要的法人治理结构和内部管理制度，制订了较为全面的管理制度，主要制度内容如下：

a.财务管理制度

普洛斯中国按照适用的会计准则的相关规定，制定了《普洛斯中国控股有限公司财务管理制度》、《普洛斯中国控股有限公司内部审计制度》等有关财务制度，规范了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序，明确了会计、财务人员的相应职责。普洛斯中国的会计核算体系制度健全，从制度上保障了公司会计管理在重大方面具有完整性、合理性及有效性，为提供真实、完整、公允的财务报表提供了有效保证。

b.预算管理制度

普洛斯中国建立全面预算管理制度，通过编制营运计划、投融资计划及成本费用预算等来实施预算管理控制，由总部协调各区域子公司反馈结果编制年度预算。年度预算编制围绕公司发展战略和经营计划展开，以经营预算、资本预算为基础，以财务报表形式反映公司未来发展计划，以合理假设模拟公司经营中的投融资需求，为企业合理使用资金，提升经济效益而服务。同时，制度明确了各责任单位在预算管理中的职责权限，规范了预算从编制到执行的系列流程，并强调对预算计算的动态管理和评估。

c.项目投资管理制度

普洛斯中国制定了《普洛斯中国控股有限公司投资管理办法》，明确了公司投资决策体系，并对投资方向、投资流程、尽职调查、投资风险等方面做了明确的规定。办法规定，项目的投资决策权属于投资委员会。当发现投资机会时，区域总监应准备《投资报告》，其中应包括项目参数、预计投资总额、市场分析等方面，然后提交投资管理部门，在进行可行性分析的基础上，履行进一步审核。最终提交投资委员会后，需过半数的委员投票支持，该项目才可继续进行。

d.融资管理制度

普洛斯中国的对外融资以及资金管理统一由总部进行管理。普洛斯中国已制定融资管理规范、资金管理规范等系列文件，明确了对外融资以及资金管理的要求，加强资金管理和控制，从而降低融资成本并保证公司资金安全。各子公司对外融资由总部统一安排，经各级负责人审批后方可进行；子公司银行账户的开销户需由地区财务经理向总部资金管理部主管提交申请审核；公司对外融资业务由专人专岗负责，使得融资活动有序和平稳的执行，确保公司融资渠道的通畅稳定。

e.担保制度

为了规范担保行为，防范担保风险，普洛斯中国根据相关法律法规及公司章程，制定了对外担保管理制度，明确了对外担保的基本原则，对外担保对象的审查程序，对外担保的审查审批流程等内容。

普洛斯中国一般不提供对外担保，若需对外担保的，则需由财务部门会同其他相关部门对担保人进行全面评估，对担保事项的必要性以及潜在风险作出评估，提出风险防范措施，出具书面审查意见上报公司董事会进行审批。

普洛斯中国对外担保实行统一管理，对外担保行为需经公司董事会批准，未经董事会批准、授权，任何人无权以公司名义签署有关对外担保的合同、协议及其他类似的法律文件。

f.关联交易制度

普洛斯中国遵循公平交易的原则，对涉及到关联交易的情形，依照会计准则相关规定，对关联交易进行恰当的计量和评估，确保关联交易公平公正。披露内容包括交易的定价政策与定价依据，成交价格与交易标的的账面价值或公允市场价格之间的关系；若成交价与账面价值或公允价值之间差异过大，需说明原因并阐述对公司的影响。

g.下属子公司管理制度

普洛斯中国重点在人事、财务、投资及其他重要事项上对子公司进行控制和管理。通过对区域项目公司委派关键项目管理经理来全面负责项目公司的日常运营及管理，实现了公司管理费用的精简和控制权的集中。普洛斯中国总部管理职能部门负责对子公司进行业务指导、工作检查以及监督。子公司统一执行公司的财务会计制度，对于普洛斯中国全资或控制的子公司，其会计报表纳入公司合并报表。子公司对投融资等重大事项需由区域经理上报总部职能部门审批，对于超出授权范围的事项，需由普洛斯中国董事会进行批准。

h.对信息披露的管理制度

普洛斯中国已按照有关规定制订了完善的《普洛斯中国控股有限公司信息披露事务管理办法》，明确了公司内部机构、控股子公司的信息披露事务管理和报告制度；明确了重大事件的范围和内容，以及重大信息的传递、审核和披露流程。公司制定了《普洛斯中国控股有限公司债务融资工具信息披露管理制度》，并严格按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》及不时修订的《上海证券交易所公司债券上市规则》等相关法律法规等相关规定，逐层落实了信息披露责任，保证公司对投资者真实、准确、完整、及时地披露信息。

i.突发事件处理应急管理制度

为了完善普洛斯中国应急管理工作机制，维护公司日常的运作安全，最大程度的预防和减少突发事件对于普洛斯中国经营和管理的不利影响，保护普洛斯中国股东的合法权益，普洛斯中国依据中国香港当地相关法律法规和普洛斯中国自身的《公司章程》等有关规定，结合普洛斯中国在日常运营中的实际情况，制定了突发事件处理应急管理制度。主要内容包括公司管理层的应急方案和其他外部突发事件的应急处置方案、突发事件的信息披露方案、相关的后续处理机制等，该制度为临时性过渡的预案机制，在正式突发事件处理应急制度发布之前，普洛斯中国将依据该机制的有关内容对突发事件的进行应急处理。

j.项目管理制度

普洛斯中国对于项目的质量以及成本的管理有严格的要求，从设计、采购、建设到租赁、以及物业管理建立了一整套的管理规范。公司制定包括《普洛斯中国控股有限公司项目开发管理规范》、《普洛斯中国控股有限公司项目租赁管理规范》、《普洛斯中国控股有限公司项目物业管理规范》等条例。普洛斯中国设立了相应的物业管理、工程管理、租赁管理等部门，采用招投标、名单制等管理模式，本着公平公正、充分竞争的原则，选择恰当的总包/关键产品/服务供应商，保障工程质量。对于评价为优质的供应商，可建立框架协议，保持长期、紧密、稳定的合作关系，以提升采购效率。

6.控股股东情况​

截至2020年12月末，普洛斯中国的第一大股东为CLH Limited，持股比例66.21%；CLH Limited为普洛斯集团的全资控股子公司。

7.实际控制人情况​

普洛斯中国实际控制人为普洛斯集团，其成立于2007年8月28日，注册地为新加坡，公司注册号码：200715832Z，股本金645,630.30万美元，主要业务为全球范围内现代物流仓储设施的开发、运营和管理。

普洛斯集团的前身为美国Prologis在中国和日本境内仓储资产的组合。2008年12月24日，美国Prologis将中国和日本的全部仓储资产组合出售给了新加坡政府投资有限公司。2010年10月19日，普洛斯集团在新加坡主板挂牌上市。

普洛斯集团于2018年1月19日完成私有化，并于2018年1月22日正式从新加坡证券交易所退市。私有化之后，普洛斯集团是在开曼群岛注册的GLP Bidco Limited(“GLP Bidco”)的全资子公司。截至2020年12月末，普洛斯集团的股权结构如下图：

图【17-1-2-3】：普洛斯集团股权结构图

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GLP Holdings, L.P.（下称“GHLP”）是一家根据开曼群岛法律设立的可豁免有限合伙企业、且在开曼金管局备案的私募投资基金。GHLP的有限合伙人分别为Freesia Investment Fund, L.P（.由厚朴投资管理的基金，以下称“厚朴投资”）、Hillhouse GL Fund, L.P.（由高瓴资本管理的基金，以下称“高瓴资本”）、Spring Hill Fund, L.P.（由普洛斯集团CEO梅志明参与投资的企业，原名为SMG Eastern Fund, L.P.，已于2018年4月更名，以下称“Spring Hill”）、V-Nesta Fund I, L.P（.由万科管理的投资实体，以下称“万科”）以及Express Trend Resources Ltd.（中国银行全资子公司，以下称“中银投资”），各有限合伙人在GHLP中的出资比例如下表；同时各有限合伙人（或其关联方）亦作为GHLP的普通合伙人——GLP Holdings Limited（下称“GHL”）的股东，按照各自在GHLP的出资比例持有同比例的GHL的普通股股份：

合伙人权益比例（%）
厚朴投资21.1
高瓴资本21
SpringHill21
中银投资15.7
万科21.2

根据投资人披露的信息，GHL的董事会由11名董事组成，每位股东有权委派2名董事，其余1位（系董事会主席）由厚朴投资、高瓴资本和Spring Hill的管理人轮流委派。GHL的重大决策均需由持绝对多数股权的股东或绝对多数董事通过。

基于前述权益比例及董事会组成结构，任何投资人均不能单独对GHL或GHLP实施控制，且在私有化之后，普洛斯集团仍保持独立运营及对普洛斯中国的控制，所以普洛斯中国的实际控制人仍为普洛斯集团。

普洛斯集团是全球领先的专注于物流、不动产、基础设施、金融及相关科技领域的投资管理与商业创新公司。结合投资与运营的专长，普洛斯集团致力于为客户及投资者持续地创造价值。截至2020年12月31日，普洛斯集团的业务遍及中国、日本、巴西、欧洲、印度、越南和美国，在不动产及私募股权基金领域的资产管理规模达1,000亿美元。中国市场是普洛斯集团的最大市场和最主要的增长市场。普洛斯集团的各个园区均战略性地位于关键物流枢纽内并靠近主要海港、机场、交通枢纽或大都市区中的工业区。截至2020年12月31日，普洛斯集团在中国境内所持有的仓储物流等物业总建筑面积约4,332万平方米。

目前，普洛斯集团的仓储租赁企业大部分为全球500强企业、跨国企业及国内大型企业集团，涵盖电商零售、制造业、医药、第三方物流等行业，客户群体较为稳定。普洛斯集团与国内外知名企业建立了良好的合作关系，在全世界范围内为其提供优质的仓储设施服务。

截至2019年末，普洛斯集团经审计总资产为345.95亿美元，净资产为184.09亿美元；自2019年1月1日至2019年12月31日止财政年度，普洛斯集团经审计的营业收入为14.52亿美元，净利润18.56亿美元。

2013年10月24日，普洛斯集团通过下属全资子公司CLH Limited持有普洛斯中国100%的股份；2014年9月24日，普洛斯集团为中国的资产和业务引入战略投资者，普洛斯中国向Khangai Company Limited、GLP Associates (I) Limited和GLP Associates (II) LLC等机构增发的33.79%股份，普洛斯集团对于普洛斯中国的持股比例降低为66.21%。

（三）业务情况​

1.公司主营业务​

普洛斯中国的业务性质为投资控股（Investment Holdings），其在中国境内的主要业务为现代仓储开发、经营和物流相关业务。

2.所在行业相关情况​

公司所处行业为物流仓储业。仓储物流行业的相关情况详见本招募说明书第十四部分“基础设施项目基本情况”之“二、基础设施项目所属行业、市场、地区概况”。

3.行业地位​

普洛斯中国是中国境内最大的现代物流及工业基础设施提供商和服务商，在现代仓储领域具有显著的领先地位。截至2020年12月31日所拥有已建成的仓储物流等物业总建筑面积约为3,170万平方米，居于中国境内现代仓储行业第一。

作为中国领先的现代物流及工业基础设施提供商和服务商，普洛斯中国秉承创业和创新精神，进一步发展科创产业园，布局新能源、数字“新基建”等领域，提升科技及服务能力，打造领先的产业发展生态体系，在中国的资产规模超过300亿美元。在投资管理方面，普洛斯中国经验丰富，在中国境、内外募集并运行多支专门投资于中国的私募基金。

4.最近三年主营业务情况​

普洛斯中国为中国境内最大的专业现代物流仓储设施提供商，为客户提供了一整套综合的物流仓储设施相关的解决方案和产品，包括多租户物流设施开发、定制开发、收购与回租，公司将整个物流设施价值链分成设计开发、物业管理、租赁销售等职能，为客户提供全面的解决方案来满足其在运营和金融方面的需求。目前，普洛斯中国主要产品为现代仓储物流园，主营业务包括仓储物流园的设计、开发、运营和仓储物流园的物业管理。

表【17-1-3-1】：普洛斯中国最近三年末持有的仓储物流等资产组合情况表

单位：万平方米

仓储物流等资产组合2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
完工稳定物业2,8242,4172,053
完工未稳定物业256315295
其他设施19710091
在建物业/重新调整物业512580581
土地储备643794704
合计4,3324,2063,724

注1：其他设施指停车场和堆场

普洛斯中国在中国43个战略性区域市场，投资、开发和管理着400多处物流、制造、数据中心等基础设施。普洛斯还率先投资于技术和创新，引领智慧物流前沿；通过股权投资、金融科技及数据科技平台，不断提高资产运营效率，提升资产价值。

普洛斯中国在中国拥有15年以上的现代仓储行业开发运营经验，专注现代仓储的开发、经营和管理，主要服务于第三方物流企业、零售业、制造业等下游行业。截至2020年12月31日，普洛斯中国所持有的仓储物流等物业总建筑面积约4,332万平方米。

（四）财务情况​

普洛斯中国2018财年（自2017年4月1日至2018年3月31日止）15、自2018年4月1日至2018年12月31日止年度、截至2019年12月31日止12个月及截至2020年12月31日止12个月的财务信息均来源于经毕马威会计师事务所（KPMG）依据《香港财务报告准则》进行审计的财务报告，近三年审计报告均为无保留意见。据普洛斯中国2018年12月20日公告所载，普洛斯中国财政年度结算日由3月31日变更为12月31日。

1.财务数据​
（1）合并资产负债表​

表【17-1-4-1】：普洛斯中国最近三年合并资产负债表

单位：万美元

项目2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日2018年3月31日
非流动资产：
投资性房地产2,138,045.92,065,666.41,785,564.61,660,506.8
对合营企业投资209,088.3136,968.898,028.247,610.9
对联营企业投资179,988.266,674.535,850.122,675.7
物业、厂房及设备34,853.020,264.11,214.9838.0
无形资产30,979.028,897.229,525.832,397.5
其他长期投资212,534.6161,645.3106,466.3105,598.0
递延所得税资产2,145.5884.0811.4260.8
其他非流动资产77,839.920,364.739,650.831,285.1
非流动资产合计2,885,474.42,501,365.02,097,112.11,901,172.8
流动资产：
应收及其他应收款项157,341.9138,980.6181,506.8119,540.0
存货-365.4735.82,721.3
持有待售资产116,697.07,601.1--
现金及现金等价物116,075.285,971.566,329.6110,686.4
受限现金-6,729.4--
流动资产合计390,114.1239,648.0248,572.2232,947.7
资产总额3,275,588.52,741,013.02,345,684.32,134,120.5
股东权益：
股本695,082.5695,082.5695,082.5695,082.5
储备543,284.6411,445.0341,761.5298,343.5
少数股东权益517,609.0376,246.1260,080.0229,400.6
权益总额1,755,976.11,482,773.61,296,924.01,222,826.6
非流动负债：
贷款及长期借款709,612.9701,545.5447,093.4251,754.3
递延所得税负债245,580.6232,637.0200,952.6174,953.5
其它非流动负债31,733.756,750.4102,281.2193,397.3
非流动负债合计986,927.2990,932.9750,327.2620,105.1
流动负债：
贷款及短期借款315,021.9117,510.6165,915.8174,215.7
应付及其他应付款项175,137.4144,285.0128,116.3114,775.1
应交税金9,575.85,510.94,401.02,198.0
持有待售负债32,950.1---
流动负债合计532,685.2267,306.5298,433.1291,188.8
负债合计1,519,612.41,258,239.41,048,760.3911,293.9
负债及股东权益合计3,275,588.52,741,013.02,345,684.32,134,120.5
（2）合并利润表​

表【17-1-4-2】：普洛斯中国最近三年合并利润表

单位：万美元

项目2020年1-12月2019年1-12月2018年4-12月2017年4月-2018年3月
营业收入114,912.499,095.475,344.389,655.8
其他业务收入19,551.217,572.45,203.0818.3
减：营业成本16-40,483.0-24,939.2-22,368.4-33,564.0
其他费用-20,341.4-17,477.8-9,718.6-13,994.1
加：投资性房地产公允价值变动1753,283.5108,183.1243,347.4168,079.1
应占合营企业利润（扣除所得税费用）7,350.84,820.37,511.46,790.2
应占联营企业利润（扣除所得税费用）19,404.3752.51,178.9-107.3
营业利润18153,677.8188,006.7300,498.0217,678.0
加：净财务费用/收益-15,265.3-39,724.8-44,037.01,439.2
收购/处置子公司净收益31,448.03,928.316,397.31,056.6
处置持有待售资产收益9,232.0---
税前利润179,092.5152,210.2272,858.3220,173.8
减：所得税费用-53,746.9-46,449.7-80,182.4-55,241.8
净利润125,345.6105,760.5192,675.9164,932.0
归属于：本公司股东95,232.081,125.7153,370.9133,519.4
少数股东30,113.624,634.839,305.031,412.6
（3）合并现金流量表​

表【17-1-4-3】：普洛斯中国最近三合并现金流量表

单位：万美元

项目2020年1-12月2019年1-12月2018年4-12月2017年4月-2018年3月
经营活动产生的现金流量:
税前利润179,092.5152,210.2272,858.3220,173.8
调整项：
无形资产摊销162.4152.1115.9152.9
递延管理费摊销12.415.5--
物业、厂房与设备的折旧192,260.41,270.9289.4317.2
处置物业、厂房及设备损失20103.035.26.233.9
收购/处置子公司的利得21-31,448.0-3,928.3-16,397.3-1,056.6
应占合营企业利润/亏损（扣除所得税费用）-7,350.8-4,820.3-7,511.4-6,790.2
应占联营企业利润/亏损（扣除所得税费用）-19,404.3-752.5-1,178.9107.3
投资性房地产公允价值变动-53,283.5-108,183.1-243,347.4-168,079.1
金融资产公允价值变动-15,506.9-15,289.9-3,877.8-
处置联营企业和金融资产的其他收入-864.7---
确认应收及其他应收款项减值损失221,238.71,217.5359.61,128.4
以权益结算的股份支付交易---1,661.8
净财务费用2315,265.339,724.844,037.0-1,439.2
处置持有待售资产利得-9,232.0---
现金流量小计61,044.561,652.145,353.646,210.2
营运资本变动：
应收及其他应收款项-110,692.9-1,136.9715.0-36,534.2
应付及其他应付款项107,853.23,627.71,371.89,057.4
经营活动产生的现金58,204.864,142.947,440.418,733.4
已付税金-9,458.2-7,979.1-7,618.8-5,432.7
经营活动产生的现金流量净额48,746.656,163.839,821.613,300.7
投资活动产生的现金流量:
收购子公司（扣除收购所得现金）-29,950.0-77,416.4-74,701.1-33,195.4
联营企业股息收入296.8---
收购投资性房地产--14,461.0-1,508.7-10,396.5
处置子公司（扣除所出售的现金）221,614.544,812.986,069.2-653.2
处置联营和合营企业557.6--3,027.0
处置投资性房地产---2,483.5
支付处置投资性房地产的税款----1,484.9
处置其他投资收入42,232.5---
处置待售资产收入21,586.7---
投资性房地产开发支出-108,268.1-134,506.8-83,472.9-85,649.2
收购无形资产-1.8---
收回/（支付）收购投资性房地产押金24-2,017.41,818.4-6,252.4-13,691.9
收回其他长期投资支付的押金1,152.2---
支付处置子公司收益、股息和利息收入的代扣代缴所得税-14,805.9---
向合营企业的贷款-52,875.9-8,538.3-924.9-475.2
向联营企业的贷款-2,305.8-4,006.5-15,825.9-3,836.6
支付收购厂房及设备25-8,791.0-14,194.2-687.0-387.4
处置厂房及设备收到的对价128.22.3--
已收取的利息收入3,409.23,494.7478.3439.0
对合营企业的注资-77,339.3-27,205.4-36,475.2-7,129.7
对联营企业的注资-92,930.1-8,745.7-15,418.0-4,545.9
购买其他投资支付的现金26-22,530.2-34,698.6-29,248.9-22,755.0
收回其他长期投资支付的押金----
向少数股东的贷款-4,950.3-411.7-444.5-674.2
向第三方企业的贷款-6,031.5-10,986.1-19,420.2-49,875.5
收购合营企业--10,467.6--
收购联营企业-92,681.0-1,044.9--
收到合营企业偿还的贷款13,622.823,726.12,575.060.1
收到联营企业偿还的贷款30,599.76,555.4728.54,880.8
收到少数股东偿还的贷款735.0249.4538.21,458.4
收到第三方企业偿还的贷款14,635.918,722.27,126.69,268.2
投资活动使用的现金流量净额-164,907.2-247,301.8-186,863.9-213,133.6
筹资活动产生的现金流量:
少数股东出资额62,617.524,490.520,280.713,686.5
新增中间控股公司借款27-42,116.126,700.072,500.0
偿还中间控股公司借款28-45,155.4-75,955.6-137,339.5-45,836.8
偿还合营公司借款-5,963.9---
偿还联营公司借款-5,109.0---
新增合营公司借款3,111.12,649.43,147.2-
新增银行借款563,341.5268,922.5208,371.7228,094.5
偿还银行借款-429,223.5-182,455.1-205,949.6-70,390.9
已付利息-48,827.9-36,250.8-18,904.4-17,306.3
少数股东股息支付-1,452.7--325.4-1,937.7
向少数股东的借款884.9899.2256.7-
偿还少数股东借款-1,067.2-42.1-3,652.0-4,223.3
新增第三方企业借款-270.2577.2-
偿还第三方企业借款-399.0-436.4--
发行债券59,999.9129,911.3218,719.553,093.1
偿还债券-3,028.5-20,517.1--
偿还租赁负债本金部分-462.2-227.3--
偿还租赁负债利息部分-323.1-230.8--
从少数股东收购子公司股份-1,745.1-1,722.8-1,809.9-1,773.5
向少数股东处置子公司股份-60,249.8-333.7
筹资活动产生的现金流量净额147,197.4211,671.0110,072.2226,239.3
现金及现金等价物增加/（减少）的净额31,036.820,533.0-36,970.126,406.4
期初现金及现金等价物85,971.566,329.6110,686.479,977.7
外币汇率变动的影响5,197.9-891.1-7,227.74,934.6
受限资金的净减少29---159.0-632.3
期末现金及现金等价物122,206.285,971.566,329.6110,686.4
2.财务指标​

表【17-1-4-4】：普洛斯中国主要财务数据和指标

单位：万美元

财务指标2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日2018年3月31日
总资产3,275,588.52,741,013.02,345,684.32,134,120.5
总负债1,519,612.41,258,239.41,048,760.3911,293.9
股东权益合计1,755,976.11,482,773.61,296,924.01,222,826.6
流动比率（倍）0.730.900.830.80
速动比率（倍）0.730.900.830.79
资产负债率（%）46.3945.9044.7142.70
项目2020年1-12月2019年1-12月2018年4-12月2017年4月-2018年3月
营业收入114,912.499,095.475,344.389,655.8
利润总额179,092.5152,210.2272,858.3220,173.8
净利润125,345.6105,760.5192,675.9164,932.0
经营活动产生现金流量净额48,746.656,163.839,821.613,300.7
投资活动使用现金流量净额-164,907.2-247,301.8-186,863.9-213,133.6
筹资活动产生现金流量净额147,197.4211,671.0110,072.2226,239.3
总资产报酬率（%）【注1】7.477.5117.6213.17
加权平均净资产收益率（%）【注1】8.017.2620.4715.23
EBITDA227,217.1192,451.6296,459.6241,627.2
EBITDA利息保障倍数【注1】4.824.8412.5511.18
利息保障倍数【注1】4.774.8012.5311.16
应收账款周转率（次）【注1】11.419.797.886.40

注：2018年4-12月指标需经年化

上述财务指标的计算方法：

总资产报酬率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/平均资产总额

加权平均净资产收益率根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算；

EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+投资性房地产折旧+无形资产摊销＋长期待摊费用摊销

EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出+已资本化的利息费用）

利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出+已资本化的利息费用）

3.财务分析​
（1）资产情况​

表【17-1-4-5】：普洛斯中国最近三年合并报表资产结构情况

单位：万美元

项目2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
金额占比金额占比金额占比
非流动资产：
投资性房地产2,138,045.965.27%2,065,666.475.36%1,785,564.676.12%
对合营企业投资209,088.36.38%136,968.85.00%98,028.24.18%
对联营企业投资179,988.25.49%66,674.52.43%35,850.11.53%
厂房及设备34,853.01.06%20,264.10.74%1,214.90.05%
商誉及无形资产30,979.00.95%28,897.21.05%29,525.81.26%
其他长期投资212,534.66.49%161,645.35.90%106,466.34.54%
递延所得税资产2,145.50.07%884.00.03%811.40.03%
其他非流动资产77,839.92.38%20,364.70.74%39,650.81.69%
非流动资产合计2,885,474.488.09%2,501,365.091.26%2,097,112.189.40%
流动资产：
应收账款及其他应收款项157,341.94.80%138,980.65.07%181,506.87.74%
存货--365.40.01%735.80.03%
持有待售资产116,697.03.56%7,601.10.28%--
现金及现金等价物116,075.23.54%85,971.53.14%66,329.62.83%
受限现金--6,729.40.25%--
流动资产合计390,114.111.91%239,648.08.74%248,572.210.60%
总资产3,275,588.5100.00%2,741,013.0100.00%2,345,684.3100.00%

最近三年，普洛斯中国的资产规模呈逐年增长趋势，非流动资产占比较大。最近三年，普洛斯中国的资产总额分别为2,345,684.3万美元、2,741,013.0万美元和3,275,588.5美元，资产总额保持了较快的增长速度。2019年12月末较2018年12月末，资产总额增加395,328.7万美元，增幅16.85%。2020年12月末较2019年12月末，资产总额增加534,575.5美元，增幅19.50%。从资产构成上看，最近三年，普洛斯中国的非流动资产分别为2,097,112.1万美元、2,501,365.0万美元和2,885,474.4万美元，分别占资产总额的89.40%、91.26%和88.09%，在总资产中占比在90%左右，且结构较为稳定。

（2）负债情况​

表【17-1-4-6】：普洛斯中国最近三年合并报表负债结构情况表

单位：万美元

项目2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
金额占比金额占比金额占比
非流动负债：
贷款及长期借款709,612.946.70%701,545.555.76%447,093.442.63%
递延所得税负债245,580.616.16%232,637.018.49%200,952.619.16%
其它非流动负债31,733.72.09%56,750.44.51%102,281.29.75%
非流动负债合计986,927.264.95%990,932.978.76%750,327.271.54%
流动负债：
贷款及短期借款315,021.920.73%117,510.69.34%165,915.815.82%
应付账款及其他应付款175,137.411.53%144,285.011.47%128,116.312.22%
应交税费9,575.80.63%5,510.90.44%4,401.00.42%
持有待售负债32,950.12.17%----
流动负债合计532,685.235.05%267,306.521.24%298,433.128.46%
负债合计1,519,612.4100.00%1,258,239.4100.00%1,048,760.3100.00%

负债合计1,519,612.4100.00%1,258,239.4100.00%1,048,760.3100.00%普洛斯中国的负债主要由贷款及长期借款、递延所得税负债、其它非流动负债和应付账款及其他应付款组成，最近三年，普洛斯中国负债合计余额分别为1,048,760.3万美元，1,258,239.4万美元和1,519,612.4万美元，资产负债率分别为44.71%、45.90%和46.39%；非流动负债余额分别为750,327.2万美元、990,932.9万美元和986,927.2万美元，占总负债的比例为71.54%、78.76%和64.95%；流动负债余额为298,433.1万美元、267,306.5万美元和532,685.2万美元，占负债总额的比例分别28.46%、21.24%和35.05%，流动负债余额增加主要由于普洛斯中国一年内到期的债券余额上升。从结构上来看，普洛斯中国的负债主要以长期负债为主，短期负债占比约35%。普洛斯中国严格执行较为稳健的财务管理政策，最近三年末资产负债率保持在较低水平，短期偿债压力较小。

（3）收入利润水平​

a.收入情况

表【17-1-4-7】：普洛斯中国最近三年营业总收入构成情况表

单位：万美元

项目2020年1-12月2019年1-12月2018年4-12月
金额金额金额占比金额占比
仓储租赁及基金管理业务114,912.485.46%99,095.484.94%75,344.393.54%
其他19,551.214.54%17,572.415.06%5,203.06.46%
营业总收入134,463.6100.00%116,667.8100.00%80,547.3100.00%

普洛斯中国主营业务突出，最近三年，仓储租赁及基金管理业务的收入占营业总收入比例分别为93.54%、84.94%和85.46%，仓储租赁及基金管理业务的收入主要为仓储租金收入、为仓储客户提供相关的金融服务收入和管理费收入等。普洛斯中国其他收入主要为政府补助、水电费收入和金融资产公允价值变动等，最近三年占营业收入的比重分别为6.46%、15.06%和14.54%。

b.成本情况

表【17-1-4-8】：普洛斯中国最近三年营业总成本构成情况表

单位：万美元

项目2020年1-12月2019年1-12月2018年4-12月
金额金额金额占比金额占比
仓储租赁及基金管理业务40,483.0100.00%24,939.2100.00%22,368.4100.00%
其他0.00.00%0.00.00%0.00.00%
营业总成本40,483.0100.00%24,939.2100.00%22,368.4100.00%

普洛斯中国的营业成本主要由资产及物业管理费、销售成本及其他金融服务成本和物业相关支出构成。最近三年，普洛斯中国的仓储租赁及基金管理业务的成本总金额分别为22,368.4万美元、24,939.2万美元和40,483.0万美元，占营业总成本的比例均为100%。

c.利润情况

表【17-1-4-9】：普洛斯中国最近三年营业毛利润构成情况表

单位：万美元

科目2020年1-12月2019年1-12月2018年4-12月
毛利占比毛利占比毛利毛利
仓储租赁及基金管理业务74,429.479.20%74,156.280.84%52,975.991.06%
其他19,551.220.80%17,572.419.16%5,203.08.94%
营业总毛利93,980.6100.00%91,728.6100.00%58,178.9100.00%

最近三年，仓储租赁及基金管理业务的毛利润金额分别为52,975.9万美元、74,156.2万美元和74,429.4万美元，占营业总毛利的比例分别为91.06%、80.84%和79.20%；其他业务的毛利润金额分别为5,203.0万美元、17,572.4万美元和19,551.2万美元，占营业总毛利的比例分别为8.94%、19.16%和20.80%。

（五）资信状况​

1.公开市场融资情况​

截至2020年12月31日，普洛斯中国及下属合并范围子公司已发行的债券总额为223.00亿元人民币及5.00亿美元。近三年，普洛斯中国未发生延迟支付债券本息的情况。

2.银行授信情况​

普洛斯中国财务状况和资信情况良好，与招商银行、中国银行、交通银行、工商银行、建设银行等商业银行保持长期合作关系，授信额度充足，间接债务融资能力较强。截至2020年12月末，普洛斯中国获得多家银行授信额度73.24亿元人民币，其中已使用额度54.38亿元人民币，尚未使用额度18.86亿元人民币。

3.对外担保的情况​

普洛斯中国为关联方GLP China Financing Holding Limited的子公司银行借款提供担保。截至2020年12月31日，相关银行借款余额约为160,527,000美元。

此外，截至2020年12月31日，发行人为关联方普洛斯商业保理（重庆）有限公司于2020年8月发行的总额为205,000,000元人民币（约合31,418,000美元）的资产支持证券提供担保。该资产支持证券的期限为2020年至2022年，固定利率为3.85%。截至2020年12月31日，普洛斯商业保理（重庆）有限公司尚未偿还本金或利息。

截至2020年12月31日，普洛斯中国对外担保情况相对报告期末未发生重大不利变化。除上述对外担保外，截至2020年12月31日，普洛斯中国无需要披露的其他对外担保情况。

4.历史信用及评级情况​

根据普洛斯中国说明，普洛斯中国信用稳健，内部控制制度健全，不存在影响持续经营的法律障碍；普洛斯中国最近三年在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务等方面无重大违法违规记录，不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或其他失信单位并被暂停或者限制融资的情形。

经查询中国执行信息公开网（网址：http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）及全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台（网址：http://zxgk.court.gov.cn/shixin/），未在前述网站公布的信息中发现普洛斯中国被纳入被执行人或失信被执行人名单的情况。

经查询中华人民共和国应急管理部网站（网址：http://www.mem.gov.cn/）、中华人民共和国生态环境部网站（网址：http://www.mee.gov.cn/）、中华人民共和国自然资源部（网址：http://www.mnr.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、国家市场监督管理总局网站（网址：http://www.samr.gov.cn/）、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站（网址：http://www.ndrc.gov.cn/）、中华人民共和国财政部网站（网址：http://www.mof.gov.cn/index.htm）、中华人民共和国住房和城乡建设部网站（http://www.mohurd.gov.cn/）、中华人民共和国公安部网站（https://www.mps.gov.cn/）、信用中国网站（网址：http://www.creditchina.gov.cn/）、中国政府采购网政府采购严重违法失信行为信息记录网站（http://www.ccgp.gov.cn/）、全国建筑市场监管公共服务平台（http://jzsc.mohurd.gov.cn/））、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）和中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/），未在前述网站公布的信息中发现普洛斯中国在最近3年内存在重大违法违规或不诚信记录的情况。

普洛斯中国最新主体长期信用等级为AAA，评级展望“稳定”（上海新世纪资信评估投资服务有限公司评定，2021年2月22日）。

二、本次发行前原始权益人对基础设施项目的所有权情况及原始权益人针​

对本次发行的内部授权与外部审批情况

（一）原始权益人享有基础设施项目所有权情况​

根据《关于普洛斯中国控股有限公司之尽职调查报告》（简称“《境外尽调报告》”），普洛斯中国为各项目公司境外股东的间接唯一股东。根据法律顾问出具的法律意见书，各项目公司股东持有的各项目公司股权不存在重大权属纠纷、质押、被法院查封或被采取其他司法强制措施的情形；就目标基础设施资产，项目公司均已获得不动产权属证书，为该等目标基础设施资产的合法使用权人和/或所有权人。

（二）原始权益人内部授权情况​

根据境外律师出具的法律意见书：普洛斯中国有权签署并履行原始权益人承诺函及本次发行相关的其他文件，并已采取一切必要行动授权签署、交付、执行原始权益人承诺函及本次发行相关的其他文件。

《股权转让协议》及《股东借款合同》的内容不违反中国法律的强制性规定；根据《境外法律意见书》，各项目公司境外股东有权签署《股权转让协议》，并已采取一切必要行动授权签署、执行股权转让协议；上海普洛斯已就签署《股权转让协议》、各项目公司已就签署《股权转让协议》、《股东借款合同》相关事宜获得了合法、有效的内部授权。《股权转让协议》及《股东借款合同》一经相关各方签署并满足约定的生效条件（如有）后，即对签署各方具有法律约束力，合法有效；所述的交易适当完成后，基金即可通过持有专项计划的全部资产支持证券而取得全部项目公司的100%股权，从而间接取得全部目标基础设施资产的所有权。

（三）外部审批情况​

根据昆山市人民政府颁布的《昆山市工业用地再开发及交易管理办法（试行）》（昆政发[2018]7号）规定，工业用地项目调整出资比例、股权结构的，经所在地区镇同意后，由市场监管部门依法予以变更；同等条件下，所在地区镇可优先收购（“昆山普淀股权转让限制”）。就上述昆山普淀股权转让限制，昆山普淀已经取得了淀山湖镇人民政府于2020年12月22日向昆山普淀出具的《回函》，该函载明，“你公司目前持有的普洛斯淀山湖物流园系我辖区内的物业，镇政府同意你公司股东通过转让你公司100%的股权的方式将普洛斯淀山湖物流园项目纳入公募基础设施基金及其持有的特殊目的载体，从而发行基础设施REITs项目。”

除上述昆山普淀股权转让限制外，各目标基础设施资产的土地出让/转让合同、资产收购合同等项目合同及中国法律相关规定均不存在限制各项目公司股权转让的情形。

三、原始权益人控制的其他同类资产情况​

截至2020年12月31日，普洛斯中国（以下简称“普洛斯”）在中国境内43个战略性区域市场持有400多个仓储物流等物业，总建筑面积约4,332万平方米。其中，普洛斯在北京共持有物流仓储面积约109.69万平方米；在江苏共持有物流仓储面积约390.49万平方米；在广东共持有物流仓储面积约225.36万平方米。

四、原始权益人的主要义务​

根据《基础设施基金指引》等相关法律文件规定或约定，原始权益人的主要义务包括：

（一）不得侵占、损害基础设施基金所持有的基础设施项目；

（二）配合基金管理人、基金托管人以及其他为基础设施基金提供服务的专业机构履行职责；

（三）确保基础设施项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）及时移交基础设施项目及相关印章证照、账册合同、账户管理权限等。

五、原始权益人及其控股股东、实际控制人对相关事项的承诺​

原始权益人已承诺：​

（一）对于本基金拟间接投资的基础设施项目，原始权益人作为该等项目当前的实质所有人，直接或间接拥有其完全所有权或经营权利，不存在重大经济或法律纠纷，且不存在他项权利设定。

（二）原始权益人企业信用稳健、内部控制健全，最近3年无重大违法违规行为。

（三）原始权益人将根据《基础设施基金指引》、上海证券交易所相关业务规则和本基金的法律文件参与战略配售，将配合基金管理人、财务顾问（如有）及其聘请的律师事务所对原始权益人或原始权益人指定的同一控制下的关联方作为战略投资者的选取标准、配售资格，以及以上规则规定的禁止性情形进行核查。原始权益人或其指定的同一控制下的关联方不存在接受他人委托或者委托他人参与本基金战略配售的情形（依法设立并符合特定投资目的证券投资基金、公募理财产品等资管产品，以及全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等除外）。

（四）原始权益人或其同一控制下关联方参与本基金份额战略配售的比例合计不低于本次基金份额发售数量的20%，并根据《基础设施基金指引》及上海证券交易所相关业务规则履行份额持有期、禁止质押的要求。

（五）原始权益人或其同一控制下关联方依法依规卖出战略配售获得的本基金份额前，将提前合理时间告知基金管理人，通过基金管理人向上海证券交易所申请解除限售，并配合进行限售承诺、提供申请文件、配合律师核查及信息披露等工作。

（六）原始权益人确认基金管理人及财务顾问（如有）在向原始权益人或原始权益人同一控制下关联方配售基金份额时，未承诺基金上市后价格上涨、承销费用分成、聘请关联人员任职等直接或间接的利益输送行为。

（七）原始权益人将履行《基础设施基金指引》第四十三条的规定的义务，如原始权益人提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，将购回全部基金份额或基础设施项目权益，以确保本基金投资者和基金管理人的合法权益。

（八）原始权益人承诺将采取一切合法有效的措施并尽一切合理必要的努力：

（1）确保普洛斯投资（上海）有限公司（i）依照与以往正常经营方式一致的方式经营其业务，遵守适用法律的规定，并与其客户、供应商、债权人及其他存在业务关系的个人和实体保持其现有的商业关系和商誉或使之得到改善；（ii）依照其与中国国际金融股份有限公司（作为中金-普洛斯仓储物流基础设施资产支持专项计划的计划管理人，代表专项计划的利益）及其他相关方签署的《股权转让协议》约定向专项计划承担其在前述协议项下的义务；

（2）自项目公司与计划管理人（代表专项计划的利益）签署《股东借款合同》（与《股权转让协议》合称“交易文件”）之日起至项目公司100%股权直接或间接工商变更登记至计划管理人（代表专项计划的利益）名下止（“工商变更前期间”），确保项目公司分别履行其于股东借款合同项下之义务。

为实现上述目的，原始权益人所采取的措施、努力包括但不限于在遵守适用法律及相关公司章程的前提下：

（i）以向上海普洛斯增资等方式为上海普洛斯提供现金流等必要的支持；

（ii）在工商变更前期间，促使各项目公司股东以向各项目公司增资等方式为项目公司提供现金流等必要的支持。

（九）原始权益人确认上海普洛斯及项目公司在交易文件项下的相关陈述与保证是完整、真实、准确和有效的，不存在任何隐瞒、遗漏、虚假或误导情形。

（十）除以上事项外，原始权益人将严格遵守《基础设施基金指引》及上海证券交易所相关业务规则对基础设施基金原始权益人的其他规定。

原始权益人控股股东、实际控制人已承诺：​

（一）将促使原始权益人履行《基础设施基金指引》规定的各项义务。

（二）如其提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，将购回全部基金份额或基础设施项目权益，以确保本基金投资者和基金管理人的合法权益。

其他与原始权益人及基础设施项目相关的公开披露事项：​

（一）原始权益人已于2021年3月15日出具了《关于目标基础设施项目转让事宜的承诺函》，包括如下承诺事项：​

（1）就本次发行涉及的依法合规以协议出让方式取得土地使用权的项目，原始权益人已以适当方式取得了原土地出让合同签署机构（或按现行规定承担相应职责的机构）对该项目以100%股权转让方式发行基础设施REITs的无异议函；本次发行不涉及以划拨方式取得土地使用权的项目；

（2）就本次发行涉及的目标基础设施项目存在法律法规、政策文件、投资管理手续、土地出让转让手续、项目合同协议、园区管理办法等各种相关规定或协议中，对项目土地使用权、股权、经营收益权、建筑物及构筑物等转让或相关资产处置，有任何限定条件或特殊规定、约定的情况，原始权益人已提供有权机构对该等项目以100%股权转让方式发行基础设施REITs的无异议函或不涉及审批事项的函件；

（3）就本次发行涉及的位于由海关等部门批准设立的、实行封关运行的广州保税区内的普洛斯广州保税物流园，持有普洛斯广州保税物流园的项目公司普洛斯（广州）保税仓储有限公司实际经营业务为将普洛斯广州保税物流园物业对外出租用于物流仓储，虽然地理位置在广州保税区内，但并不从事海关报关服务或直接进出口货物的业务。经与区内海关部门沟通，普洛斯（广州）保税仓储有限公司不属于受海关监管的报关单位，原始权益人将普洛斯广州保税物流园以100%股权转让方式发行基础设施REITs的事项无需海关部门审批。原始权益人已出具承诺函承诺：如因海关主管部门的监管原因，导致本基础设施REITs发行完成后未能完成普洛斯广州保税物流园所对应的项目公司普洛斯（广州）保税仓储有限公司的交割的，原始权益人将回购未能完成交割的基础设施项目权益，以确保本基础设施REITs及投资者的权益；

除普洛斯广州保税物流园外，本次发行涉及的其他目标基础设施项目不存在位于由海关等部门批准设立的保税区，实行封关运行的，属于税区内涉及有关保税仓库等不动产参与REITs的情况，不涉及须征得有管辖权的海关等部门同意，并提供其对该项目以100%股权转让方式发行基础设施REITs的无异议函的情形；

（4）原始权益人已如实办理上述相关事项，不存在任何缺失、遗漏或虚假陈述，并且原始权益人同意就此承担相应法律责任。

（二）海问律师事务所已于2021年3月15日出具了《北京市海问律师事务所关普洛斯中国控股有限公司拟作为原始权益人发起公开募集基础设施证券投资基金涉及的目标基础设施项目的法律意见书》（“《目标基础设施项目法律意见书》”），出具了如下法律意见，并承诺根据《目标基础设施项目法律意见书》出具之日前已经发生或存在的事实，已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对有关事实进行了尽职调查，不存在对转让行为合法性等重大问题应发现而未发现情况，不存在与发起人（原始权益人）及基金管理人等串通、隐瞒情况，法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏等情况：​

（1）相关目标基础设施项目资产范围明确；

（2）各项目公司拥有相应目标基础设施项目物业的不动产权属证书，为该等目标基础设施项目物业的合法使用权人和/或所有权人，目标基础设施项目权属清晰；

（3）各目标基础设施资产已依法分别取得了相关项目建设文件，该等项目手续合法合规；

（4）在法律法规、政策文件、投资管理手续、土地出让转让手续、项目合同协议、园区管理办法等各种相关规定或协议中，对普洛斯北京空港物流园、普洛斯通州光机电物流园、普洛斯广州保税物流园、普洛斯增城物流园、普洛斯顺德物流园、苏州望亭普洛斯物流园及普洛斯淀山湖物流园项目的土地使用权、股权、经营收益权、建筑物及构筑物等转让或相关资产处置，设定的所有相关限制条件、特殊规定、约定，均已符合相关要求或具备了解除条件。

（三）原始权益人已于2021年3月15日出具了《关于纳税事宜的承诺函》，包括如下承诺事项：​

（1）原始权益人已制定完整的拟纳税方案，详细描述发行基础设施REITs过程中各纳税主体需缴纳的所有税种、税额区间以及测算过程，并将拟纳税方案向有权管辖的税务部门进行咨询并书面报告；原始权益人已聘请税务师事务所普华永道咨询（深圳）有限公司北京分公司就拟纳税方案出具第三方专业意见；

（2）基础设施REITs发行或存续期间，如税务部门要求补充缴纳发行基础设施REITs过程中可能涉及的土地增值税等相关税费，原始权益人将按要求缴纳（或全额补偿其他相关缴税主体）相应税金并承担所有相关经济和法律责任。

（四）原始权益人已于2021年3月15日出具了《关于促进项目持续健康平稳运营的保障措施说明》，包括如下承诺事项：​

（1）本项目入池物流园资产的客户覆盖广泛，包括第三方物流、零售及电商、制造业等，充分市场化和分散化，为项目平稳运营创造了较为理想的外部环境。

（2）基金管理人拟委托普洛斯中国在境内的投资管理平台普洛斯投资（上海）有限公司担任运营管理机构并签署《基础设施项目运营管理服务协议》，根据《基础设施基金指引》的相关要求负责基础设施资产的日常运营管理。普洛斯投资能够利用其成熟的运营管理模式、完善的基础设施及稳定的服务团队，继续为本项目的入池物流园资产提供运营管理服务。

（3）通过在《基础设施项目运营管理服务协议》中约定运营管理相关各方的权责利关系和奖惩机制，约定解聘、更换运营管理机构的条件和程序等，保障运营管理机构勤勉、尽责地发挥其专业运营管理能力。

（4）运营管理机构将在后续拟签署的《关于避免同业竞争的承诺函》中承诺，将公平地对待原始权益人在中国境内所投资或管理的物流仓储项目，不会将目标基础设施项目所取得或可能取得的业务机会授予或提供给任何其他竞品项目；不会、且将敦促关联方不得利用基础设施基金战略配售投资人的地位或利用该地位获得的信息作出不利于基础设施基金而有利于其他原始权益人所投资或管理的竞品项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。

（5）本项目原始权益人（普洛斯中国）或其同一控制下的关联方将参与战略配售，比例合计不少于基金份额发售总量的20%，其中基金份额发售总量的20%部分的持有期不少于60个月，超过20%部分的持有期不少于36个月。通过战略配售及锁定期安排将原始权益人与基础设施基金利益长期绑定，抑制原始权益人“套现走人”的短期主义倾向。

（五）原始权益人已于2021年3月15日出具了《募集资金拟投资的固定资产投资项目情况表及真实性承诺函》，包括如下承诺事项：​

本次基础设施REITs项目若成功完成发行，原始权益人会将不低于80%的基础设施REITs募集资金以项目资本金方式、根据项目实际建设进度和资金需求，优先投资包括但不限于如下的基础设施项目，且原始权益人承诺募集资金用途情况的真实性：

募投项目项目总投金额普洛斯权益投资额募集资金预计使用规模募集资金投入项目方式
普洛斯顺义李桥产业园16.65亿元5.63亿元2.08亿元项目资本金
普洛斯蓟州邦均物流园7.03亿元2.38亿元1.87亿元项目资本金
普洛斯怀来大数据科技产业园18.44亿元7.91亿元6.58亿元项目资本金
华成（昆山）智能制造产业园17.60亿元5.95亿元2.80亿元项目资本金
普洛斯常熟支塘物流园6.97亿元2.36亿元1.54亿元项目资本金
普洛斯常熟大数据科技产业园36.82亿元15.02亿元14.60亿元项目资本金
安普昆山花桥物流园5.67亿元1.92亿元1.92亿元项目资本金
普洛斯昆山花桥产业园4.96亿元1.68亿元1.05亿元项目资本金
普洛斯青浦香花桥物流园10.24亿元3.46亿元1.75亿元项目资本金
普洛斯外高桥物流园2.32亿元0.78亿元0.78亿元项目资本金
普洛斯杭州湾物流园5.36亿元1.81亿元1.25亿元项目资本金
普洛斯深圳龙华物流园8.35亿元2.82亿元1.89亿元项目资本金
普洛斯白云空港物流园5.10亿元1.73亿元0.86亿元项目资本金
普洛斯龙泉驿南产业园17.53亿元5.93亿元3.90亿元项目资本金
普洛斯昆明环普产业园10.99亿元3.72亿元2.56亿元项目资本金
合计174.03亿元63.10亿元45.43亿元-
（六）原始权益人已于2021年3月15日出具了《申报材料承诺函》，包括如下承诺事项：​

（1）原始权益人保证为就本项目所提供的有关信息和申报文件真实、有效、准确、合规和完备，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；

（2）原始权益人保证所提供的信息和资料均为真实、有效、准确、合规、完备的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，原始权益人依法承担全部法律责任。

六、原始权益人回收资金用途​

原始权益人普洛斯中国获得项目公司转让对价后拟在全国性商贸物流节点城市，如制造业较强，第二产业总产值高，交通枢纽城市、物流业增加值大的城市以及区域性商贸物流城市（主要布局电子商务发达的城市群如长三角、京津冀和成渝城市群）进行现代仓储及其他基础设施的投资。

2014年至2018年，我国相继出台了《物流业发展中长期规划（2014-2020年）》、《全国电子商务物流发展专项规划（2016-2020年）》、《商贸物流发展“十三五”规划》和《关于推进电子商务与快速物流协同发展的意见》等政策，旨在构建多层次商贸物流网络，服务于“一带一路”建设、京津冀协同发展、长江经济带发展等国家战略，构建具有国际竞争力、区域带动力的全国性商贸物流节点城市和具有地区辐射能力的区域性商贸物流节点城市。物联网、电子商务、社会化网络等产业的迅速发展，对现代仓储物流以及新基础设施发展提出了更高的要求。普洛斯中国拟在制造业较强、第二产业总产值高、交通枢纽城市、物流业增加值大的城市以及区域性商贸物流城市（主要布局电子商务发达的城市群如长三角、京津冀和成渝城市群）进行现代仓储及其他基础设施的投资。

普洛斯中国位于京津冀地区的募投项目普洛斯顺义李桥产业园、普洛斯蓟州邦均物流园形成了三位一体的物流仓配网络，将在服务京津冀协同发展的同时，进一步巩固和加强协同作战能力，最大化实现与区域经济发展“共振”。位于长三角地区的募投项目华成（昆山）智能制造产业园、普洛斯昆山花桥产业园以及普洛斯外高桥物流园，将在推动当地产业进一步集群发展、推进跨界区域共建共享方面发挥重要作用。普洛斯常熟支塘物流园、安普昆山花桥物流园、普洛斯青浦香花桥物流园项目将作为当地地区物流系统的一个重要有机组成部分，极大促进物流业的发展，为长三角地区的制造企业、销售企业提供有力的保障。位于粤港澳大湾区的募投项目普洛斯白云空港物流园、普洛斯深圳龙华物流园可持续推动形成布局合理、功能完善、衔接顺畅、运作高效的仓储设施网络，为粤港澳大湾区经济以及社会发展提供有力支撑。位于成都及其周边辐射地区重要货物集散地的募投项目普洛斯龙泉驿南产业园和普洛斯昆明环普产业园，依托交通和通信基础设施网络，能够有效促进建立以成都、重庆为枢纽，区域性中心城市为节点，物流园区为载体，第三方物流企业为支撑的现代物流体系。

同时，随着科技的迅速发展，大数据存储量急剧增加，随之而来的是数据存储与处理的巨大需求，数据中心已成为信息社会重要的基础设施，我国在数据中心的布局建设上不遗余力。2013年-2018年，我国相继出台了《关于数据中心建设布局的指导意见》、《关于国家绿色数据中心试点工作方案》以及《促进大数据发展行动纲要》等政策，从标准、规划以及鼓励扶持措施等当面提出相关政策。数据生成量极速爆发，处理数据服务器的数量供不应求，因此普洛斯中国利用其在建设高标准现代仓储设施方面积累的经验，建立起具有竞争力的数据基础设施业务，聚焦于通过技术和设计降低能耗，创建业内最高效的数据科技产业园区。

综上所述，普洛斯中国拟投资建设的现代物流园区及其他基础设施建设项目，符合“一带一路”、“京津冀一体化”、“长江经济带”、“粤港澳大湾区”等重大国家战略要求。

现代物流园及其他新基础设施建设项目有利于降低园区内企业经营成本，提高企业核心竞争力，同时有利于促进城市区域产业结构的优化和升级，增强所在城市经济辐射能力，提高中心城市综合竞争力。在符合城市产业、区位错位发展的产业发展战略下，以物流园区及其他新基础设施建设产业发展带动经济社会效益提升。

七、原始权益人或其同一控制下的关联方拟认购基金份额情况​

原始权益人或其同一控制下的关联方拟认购的基金份额数量，承诺的锁定期限以及基金份额转让的前置条件（如有），详见本招募说明书第九部分“基金的募集”之“七、战略配售数量、比例及持有期限安排”。

第十八部分基础设施项目运营管理安排​

一、基础设施项目运营管理安排概况​

本基金运作过程中，基金管理人将按照法律法规规定和基金合同约定主动履行基础设施项目运营管理职责，同时，基金管理人拟委托上海普洛斯作为外部管理机构负责基础设施项目的部分运营管理职责，基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除。

经核查，外部管理机构上海普洛斯公司治理及财务状况良好，具备丰富的基础设施项目运营管理经验，除尚待按照《基金法》第九十七条规定在中国证监会备案外，上海普洛斯具备《基础设施基金指引》第四十条第一款及《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第1号——审核关注事项（试行）》第九条规定的担任基础设施基金目标基础设施项目的外部管理机构的资质及权限，待于中国证监会备案后即可担任本基金的目标基础设施项目外部管理机构。

基金管理人、上海普洛斯与各项目公司就本基金签订运营管理服务协议，并在协议中明确约定基金管理人委托外部管理机构为基础设施项目提供运营管理服务的具体安排。

二、基金管理人的运营管理资质及决策机制​

（一）基金管理人基本情况​

基金管理人的基本情况、人员配备、内控制度等情况详见本招募说明书第五部分“基金管理人”。

（二）基金管理人运营管理决策机制​

基金管理人的运营管理决策机制详见本招募说明书第四部分“基础设施基金治理”。

三、外部管理机构的运营管理资质情况​

（一）外部管理机构基本情况​

1.基本信息​

注册名称：普洛斯投资（上海）有限公司

法定代表人：诸葛文静

成立时间：2004年08月09日

注册资本：120,000万美元（截至2021年4月27日）

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区张杨路2389弄3号普洛斯大厦16楼1601室（名义楼层18楼1801室）

经营范围：在国家允许外商投资领域依法进行投资；受其所投资企业的书面委托(经董事会一致通过)，向其提供下列服务：在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；为其所投资企业提供市场开发过程中员工培训、企业内部人事管理等服务；协助其所投资企业寻求贷款及提供担保；为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；受所属集团或关联公司或其在中国所投资企业的委托，向其提供投资和咨询服务、市场营销服务、员工培训和管理及支付服务、资金运作和财务管理服务、技术支持和研究开发服务、信息服务、承接上海普洛斯所属集团内部各公司或其关联公司的共享服务。

2.设立、存续和历史沿革情况​

上海普洛斯（原“普洛斯投资管理（中国）有限公司”）是由在巴巴多斯注册的China Management Holding Srl在中华人民共和国上海市浦东新区成立的外资企业。公司于2004年8月4日经上海市人民政府批准，领取了商外资沪浦独资字[2004]2497号批准证书，并于2004年8月9日领取了中华人民共和国上海市工商行政管理局浦东新区分局颁发的企独沪浦总字第319157号(浦东)企业法人营业执照，正式开始经营。原注册资本为200万美元。

2005年上海普洛斯董事会决定将公司的注册资本增加300万美元，即由200万美元增至500万美元，并于2005年12月20日取得上海市人民政府批准。公司于2005年12月20日修订了章程，于2005年12月20日领取了更新的商外资沪浦独资字[2004]2497号批准证书，并于2005年12月26日领取了更新的企独沪浦总字第319157号(浦东)企业法人营业执照。

2006年上海普洛斯董事会决定将公司的注册资本增加300万美元，即由500万美元增至800万美元，并于2006年5月20日取得上海市人民政府批准。公司于2006年5月20日修订了章程，于2006年5月26日领取了更新的商外资沪浦独资字[2004]2497号批准证书，并于2006年6月9日领取了更新的企独沪浦总字第319157号(浦东)企业法人营业执照。

2007年，上海普洛斯董事会决定将普洛斯项目管理咨询(上海)有限公司的名称变更为“普洛斯投资管理(中国)有限公司”，并于2007年3月7日取得上海市人民政府批准，于2007年4月5日领取了更新的企独沪浦总字第319157号（浦东）企业法人营业执照。

2007年上海普洛斯董事会决定将公司的注册资本增加1,000万美元，即由800万美元增至1,800万美元，并于2008年2月25日取得上海市人民政府批准。公司于2007年9月1日修订了章程，于2008年2月25日领取了更新的商外资沪浦独资字[2004]2497号批准证书，并于2008年6月19日领取了更新的310115400156508号(浦东)企业法人营业执照。

2014年12月，China Management Holding Srl与China Management Holdings(Hong Kong)Limited签订股权转让协议，将其拥有的100%股权转让给China Management Holdings(Hong Kong) Limited。转让完成后，公司成为China Management Holdings (HongKong) Limited的全资子公司。公司于2015年4月29日经上海市外经委批准，领取了3100180292号批准证书，并于2015年5月12日领取了更新的00000002201505120036号企业法人营业执照。

2016年，公司董事会决定将普洛斯投资管理（中国）有限公司的名称变更为“普洛斯投资（上海）有限公司”，并于2016年7月6日取得上海市人民政府批准，于2017年2月21日领取了更新的统一社会信用代码为913100007655863301的企业法人营业执照。

2017年上海普洛斯董事会决定将公司的注册资本增加2.82亿美元，即由1,800万美元增至3亿美元，并于2017年5月10日取得了备案号为LJZ201700717的备案。公司于2017年5月修订了章程，并于2017年5月25日领取了更新的913100007655863301号企业法人营业执照。

2017年上海普洛斯董事会决定将公司的注册资本增加3亿美元，即由3亿美元增至6亿美元，并于2017年12月21日取得了备案号为LJZ201702046的备案。公司于2017年12月修订了章程，并于2018年1月11日领取了更新的913100007655863301号企业法人营业执照。

2018年上海普洛斯董事会决定将公司的注册资本增加3亿美元，即由6亿美元增至9亿美元，并于2019年3月8日取得了备案号为00000002201903080012的备案，于2019年2月修订了章程，并于2019年3月8日领取了更新的913100007655863301号企业法人三证合一后的营业执照。

2021年上海普洛斯董事会决定将公司的注册资本增加3亿元，即由9亿美元增至12亿美元，并于2021年3月18日取得了备案号为00000002202103180025的备案，于2021年3月1日修订了章程，并于2021年3月18日领取更新的913100007655863301号企业法人三证合一后的营业执照。

上海普洛斯营业期限为50年，主要经营范围为受公司所属集团或其关联公司或其在中国所投资企业的委托，向其提供投资管理和咨询服务、市场营销服务、员工培训和管理及支持服务、资金运作和财务管理服务、技术支持和研究开发服务、信息服务，承接上海普洛斯所属集团内部各公司或其关联公司的共享服务。

3.股权结构​

截至2020年12月31日，上海普洛斯的实际控制人为普洛斯集团。上海普洛斯的股权结构如下图：

图【18-3-1-1】上海普洛斯股权结构图

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4.治理结构​

上海普洛斯在《公司章程》的基础上，建立了符合公司发展需要的组织架构和治理结构。

上海普洛斯主要治理结构情况如下：

（1）股东​

股东有权亲自或委托授权代表行使以下职权：

1）审议批准董事会的报告；

2）审议批准监事的报告；

3）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

4）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

5）对公司增加或者减少注册资本作出决定；

6）对发行公司债券作出决定；

7）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；

8）修改公司章程；及

9）中国适用法律及本章程规定的其他职权。

（2）董事会​

公司设董事会，由3名董事组成。董事由股东委派。股东有权自行决定董事的任免。任期届满，经股东重新委派，董事可以连任。董事每届任期3年。董事会对股东负责，行使下列职权：

1）执行股东的决定；

2）决定公司的经营计划和投资方案；

3）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

4）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

5）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

6）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

7）决定公司内部管理机构的设置；

8）决定聘任或者解聘总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘其他高级管理人员及其报酬事项；

9）制定公司的基本管理制度；及

10）中国适用法律及本章程规定的其他职权。

（3）监事​

公司设监事一名，由股东委派。董事及高级管理人员不能同时兼任监事。监事每届任期3年。任期届满，经股东重新委派，监事可以连任。监事行使以下职权：

1）检查公司财务；

2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反中国的法律、行政法规、本章程或者股东决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

4）向股东提出提案；

5）依据中国适用法律对董事、高级管理人员提起诉讼；及

6）中国适用法律或本章程规定的其他职权。

（4）总经理​

公司设总经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。如有必要公司可以设副总经理一名。每位高级管理人员的任期为3年。当其任期届满时，经董事会决定聘任后可以连任。总经理负贵公司日常经营和管理工作。总经理对董事会负责，行使下列职权：

1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

3）拟订公司内部管理机构设置方案；

4）拟订公司的基本管理制度；

5）制定公司的具体规章；

6）提请聘任或者解聘副总经理（如适用）、财务经理；

7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；及

8）董事会授予的其他职权。

5.主要业务情况​

普洛斯集团在中国市场的日常工作中，业务管理、财务管理、市场营销、投资管理等职能均全部由上海普洛斯负责。上海普洛斯业务模式为受所属集团或关联公司或其在中国所投资企业的委托，向其提供投资管理和咨询服务、市场营销服务、员工培训和管理及支付服务、资金运作和财务管理服务、技术支持和研究开发服务、信息服务、承接所属集团内部各公司或其关联公司的共享服务，并收取相关的费用。

上海普洛斯提供的管理和咨询服务包括但不限于：1）资产咨询服务；2）项目开发咨询服务；3）物业管理咨询服务；4）融资管理咨询服务；5）租赁管理咨询服务。

截至2018年末、2019年末和2020年末，上海普洛斯资产总额分别为114.99亿元、181.05亿元和231.22亿元，负债总额分别为74.00亿元、107.89亿元和131.54亿元，2018年、2019年和2020年，上海普洛斯实现营业收入分别为12.38亿元、18.35亿元和18.51亿元，实现净利润分别为2.57亿元、6.50亿元和16.59亿元。

综上，上海普洛斯有独立的提供管理和咨询服务的能力，主要承担普洛斯集团在中国市场的业务管理、财务管理、市场营销、投资管理工作。公司营业收入及净利润均平稳增长，具备持续经营能力。

6.财务状况​

上海普洛斯2018年度、2019年度和2020年度的财务报告均按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则的规定编制。

2018年度、2019年度和2020年度的合并财务报告已经审计。

（1）财务数据​

表【18-3-1-1】：上海普洛斯近三年合并资产负债表30

单位：元

项目2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
流动资产：
货币资金2,340,276,024.75360,078,777.711,076,056,554.28
交易性金融资产2,381,261,658.084,946,600,479.89-
应收票据及应收账款1,419,932,209.651,510,436,430.95949,409,199.59
预付款项5,739,548.947,629,214.855,576,116.99
其他应收款4,162,740,751.173,705,105,108.783,427,999,308.03
存货---
其他流动资产1,858,601.661,802,831.763,072,229.73
流动资产合计10,311,808,794.2510,531,652,843.945,462,113,408.62
非流动资产：
可供出售金融资产--3,204,548,189.73
其他权益工具投资617,631,174.16757,384,881.40-
长期应收款516,167,353.041,203,154,447.70886,948,816.55
长期股权投资10,402,804,555.533,834,330,297.781,442,533,354.73
投资性房地产-1,024,200,000.00103,893,599.49
固定资产43,082,027.51385,990,343.105,333,490.03
在建工程93,530,791.563,177,663.73-
无形资产112,585,308.29103,129,078.3210,286,588.68
长期待摊费用38,857,183.1436,105,119.308,403,004.58
递延所得税资产198,451,599.47-903,186.48
其他非流动资产787,194,947.79226,260,143.37374,416,987.83
非流动资产合计12,810,304,940.497,573,731,974.706,037,267,218.10
资产总计23,122,113,734.7418,105,384,818.6411,499,380,626.72
流动负债：
短期借款4,060,574,127.045,356,550,000.004,510,450,000.00
应付票据及应付账款231,730,051.94292,697,618.12161,585,740.39
预收款项25,625,805.2811,261,104.48685,955.46
应付职工薪酬206,150,158.93163,918,238.6997,878,107.41
应交税费213,006,833.95135,818,859.5341,696,162.00
其他应付款2,752,008,301.88104,507,875.48294,518,825.09
一年内到期的非流动负债16,910,000.0013,250,000.0057,490,000.00
流动负债合计7,506,005,279.026,078,003,696.305,164,304,790.35
非流动负债：
长期借款4,941,850,467.544,464,706,840.002,235,500,000.00
递延所得税负债705,909,725.58246,350,123.58406,421.85
非流动负债合计5,647,760,193.124,711,056,963.582,235,906,421.85
负债合计13,153,765,472.1410,789,060,659.887,400,211,212.20
所有者权益：
实收资本5,556,466,290.004,277,005,790.003,525,487,590.00
资本公积198,126,522.48198,126,522.48198,126,522.48
其他综合收益-17,301,602.7687,513,677.6748,171,000.00
盈余公积355,548.25355,548.25355,548.25
未分配利润2,816,881,585.151,155,503,705.74280,668,161.95
归属于母公司所有者权益合计8,554,528.343.125,718,505,244.144,052,808,822.68
少数股东权益1,413,819,919.481,597,818,914.6246,360,591.84
所有者权益合计9,968,348,262.607,316,324,158.764,099,169,414.52
负债和所有者权益总计23,122,113,734.7418,105,384,818.6411,499,380,626.72

表【18-3-1-2】：上海普洛斯近三年合并利润表

单位：元

项目2020年度2019年度2018年度
营业收入1,850,962,385.551,835,427,860.171,238,297,085.06
减：营业成本1,334,757,648.351,311,595,294.38996,210,088.37
税金及附加13,102,009.7013,628,478.227,891,294.82
财务费用193,053,698.93186,129,709.0220,811,833.54
信用减值损失412,875.74248,841,514.88-
资产减值损失67,053,321.34--
加：公允价值变动收益568,856,282.10850,974,676.28-
减：投资收益/(损失）1,293,398,300.84-112,016,741.5756,922,833.15
加：其他收益28,057,389.4320,878,616.0021,340,139.58
营业利润2,132,894,803.86835,069,414.38291,646,841.06
加：营业外收入86,000,959.3173,379,000.05567,899.29
减：营业外支出9,720,062.775,529,516.721,252,783.59
利润总额2,209,175,700.40902,918,897.71290,961,956.76
减：所得税费用549,896,032.58252,610,078.1534,168,161.04
净利润1,659,279,667.82650,308,819.56256,793,795.72
归属于母公司所有者的净利润1,661,377,879.41606,672,292.20245,731,519.34
少数股东损益-2,098,211.5943,636,527.3611,062,276.38
其他综合收益-104,815,280.4337,938,677.67-13,554,000.00
综合收益总额1,554,464,387.39688,247,497.23243,239,795.72
归属于母公司所有者的综合收益1,556,562,598.98644,610,969.87232,177,519.34
归属于少数股东的综合收益-2,098,211.5943,636,527.3611,062,276.38

表【18-3-1-3】：上海普洛斯近三年合并现金流量表

单位：元

项目2020年度2019年度2018年度

项目2020年度2019年度2018年度
经营活动产生的现金流量：
提供劳务及销售商品收到的现金1,966,482,989.161,402,957,698.94971,189,632.73
收到其他与经营活动有关的现金2,143,538,488.4094,257,616.0533,185,138.78
经营活动现金流入小计4,110,021,477.561,497,215,314.991,004,374,771.51
接受劳务及购买商品支付的现金773,692,196.97736,376,292.40595,398,916.39
支付给职工以及为职工支付的现金620,322,624.97484,930,933.46334,668,340.53
支付的各项税费388,663,314.2182,319,846.7474,746,629.11
支付其他与经营活动有关的现金290,188,043.15576,524,013.87114,751,244.67
经营活动现金流出小计2,072,866,179.301,880,151,086.471,119,565,130.70
经营活动使用的现金流量净额2,037,155,298.26-382,935,771.48-115,190,359.19
投资活动产生的现金流量：
收回委托贷款收到的现金4,008,084,384.021,628,012,259.30992,951,470.00
取得委托贷款利息收入收到的现金138,471,316.01107,461,818.1717,550,076.61
取得存款利息收入收到的现金5,688,231.236,240,210.438,294,556.31
处置交易性金融资产和其他权益工具投资收到的现金3,597,089,894.10--
处置子公司收回的现金净额637,067,820.87--
收购子公司收到的现金净额4,007,320.38--
收到的其他与投资活动相关的现金-700,000.0095,145,598.72
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额-72,181.43-
投资活动现金流入小计8,390,408,966.611,742,486,469.331,113,941,701.64
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金36,999,987.221,106,756,333.76346,447,358.91
发放委托贷款支付的现金3,119,703,715.361,834,589,593.453,110,680,781.86
投资可供出售金融资产支付的现金--1,420,445,563.02
投资交易性金融资产和其他权益工具投资支付的现金624,033,852.991,242,506,549.44-
收购子公司支付的现金金额-212,111,635.54-
投资联营及合营公司支付的现金5,324,288,716.961,021,708,589.371,342,611,642.00
支付其他与投资活动有关的现金-129,743,931.79-
投资活动现金流出小计9,105,026,272.535,547,416,633.356,220,185,345.79
投资活动使用的现金流量净额-714,617,305.92-3,804,930,164.02-5,106,243,644.15
筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金4,478,198,997.844,701,146,840.005,295,290,000.00
吸收投资收到的现金1,281,185,500.00838,690,760.212,372,963,484.00
筹资活动现金流入小计5,759,384,497.845,539,837,600.217,668,253,484.00
偿还债务支付的现金4,740,698,719.261,735,180,000.001,992,900,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金337,688,395.88332,769,441.28115,604,331.47
支付的其他与筹资活动有关的现金23,338,128.00--
筹资活动现金流出小计5,101,725,243.142,067,949,441.282,108,504,331.47
筹资活动产生的现金流量净额657,659,254.703,471,888,158.935,559,749,152.53
现金净增加额1,980,197,247.04-715,977,776.57338,315,149.19
加：年初现金余额360,078,777.711,076,056,554.28737,741,405.09
年末现金余额2,340,276,024.75360,078,777.711,076,056,554.28
（2）财务状况及主要财务指标分析​

1）资产及负债情况

2018-2020年末，上海普洛斯资产总额分别为11,499,380,626.72元、18,105,384,818.64元和23,122,113,734.74元，负债总额分别为7,400,211,212.20元、10,789,060,659.88元和13,153,765,472.14元，呈同步增长趋势。

2）收入及盈利水平

2018年、2019年和2020年，上海普洛斯实现营业收入分别为1,238,297,085.06元、1,835,427,860.17元和1,850,962,385.55元，分别同比增长44.01%、48.22%和0.85%；实现净利润256,793,795.72元、650,308,819.56元和1,659,279,667.82元，分别同比增长579.21%、153.24%和155.15%。

3）资产流动性

2018-2020年末，上海普洛斯流动资产分别为5,462,113,408.62元、10,531,652,843.94元和10,311,808,794.25元，流动资产占总资产的比例分别为47.50%、58.17%和44.60%。2019年较之2018年流动资产占比呈上升趋势，主要因为公司会计政策变更，金融工具分类调整，将持有的原以成本计量的非上市股权投资重分类为以公允价值计量，从可供出售金融资产改列报为交易性金融资产。2020年较之2019年流动资产占比呈下降趋势，主要因为非流动资产增加带动总资产显著增长，非流动资产显著增长的主要系长期股权投资、递延所得税资产和其他非流动资产。

4）现金流量情况

2018年、2019年和2020年，上海普洛斯经营活动产生的现金流量净额分别为-115,190,359.19元、-382,935,771.48元和2,037,155,298.26元，2018及2019年上海普洛斯经营活动现金流量净额为负，主要是支付项目保证金等经营相关的暂垫款所致。2020年相比2019年和2018年，上海普洛斯经营活动产生的现金流量净额大幅增长，主要是因为管理费收入，补贴收入等收入增加以及回收保证金等经营性收入增加。上海普洛斯现金流量情况与其在普洛斯中国的职能定位相符，上海普洛斯是普洛斯集团在中国的管理总部，肩负了调度集团资金的职能。

1.资信状况​
（1）公开市场融资情况​

截至2020年12月31日，上海普洛斯已发行的ABS总额为49亿元人民币。近三年，上海普洛斯未发生延迟支付债券本息的情况。

（2）对外担保的情况​

截至2020年12月31日，上海普洛斯为部分关联公司的贷款承担保证责任，担保金额为人民币104,490.81万元。上海普洛斯为部分关联方公司开立保函，截至2020年12月31日，担保金额为人民币10,100万元。

（二）与基础设施项目运营相关的业务情况​

1.证监会备案情况​

本基金拟聘任的外部管理机构上海普洛斯符合《基础设施基金指引》规定的相关条件，依法设立且合法存续，具备丰富的基础设施项目运营管理经验，配备充足的具有基础设施项目运营经验的专业人员，其中具有5年以上基础设施项目运营经验的专业人员不少于2名，公司治理与财务状况良好。待按照《证券投资基金法》于中国证监会备案后，上海普洛斯即可担任本基金的外部管理机构。

2.人员配备情况​

上海普洛斯的管理层和运营团队拥有丰富的仓储物流设施项目运营经验以及优异的过往业绩，管理团队来自于知名上市公司并在全球范围内有丰富实践经验。

上海普洛斯人员稳定，员工人数稳步上升。截至2020年12月31日，上海普洛斯员工逾550人，平均从业时间逾十年，其中本科以及本科以上人员占比95%。其中，上海普洛斯广东区域员工合计19人，平均社会工作年限16.0年，其中于上海普洛斯就职平均年限5.0年，本科及以上人员占比89%；江苏区域员工合计18人，平均社会工作年限17.5年，其中于上海普洛斯就职平均年限6.7年，本科及以上人员占比89%；北京区域员工合计29人，平均社会工作年限15.5年，其中于上海普洛斯就职平均年限2.0年，本科及以上人员占比97%。

上海普洛斯为本基金的基础设施项目配备具有丰富运营管理经验的资深行业人员，本基金的基础设施项目的运营管理人员拥有良好的业界声誉，熟悉物流园项目运营管理业务流程，深刻了解中国仓储物流市场。经查询中国执行信息公开网（网址：http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）及全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台（网址：http://zxgk.court.gov.cn/shixin/），未在前述网站公布的信息中发现上海普洛斯运营团队核心高级管理人员被纳入被执行人或失信被执行人名单的情况。

上海普洛斯运营团队核心高级管理人员介绍如下：

诸葛文静女士现任上海普洛斯董事长。同时，任普洛斯中国区常务副董事长、普洛斯金融董事长、普洛斯资本董事长兼总裁，主管中国区的战略规划、投资与融资、法务、内审以及人力资源管理等工作。此外，诸葛女士还主管普洛斯金融和普洛斯资本的业务规划和整体运营。诸葛女士曾担任普洛斯中国区联席总裁，负责中国区的基金管理、资本配置、并购及战略合作以及财务与人力资源管理等工作。在此之前，她曾担任普洛斯中国区首席财务官。加入普洛斯之前，诸葛女士曾就职于摩根士丹利资产管理公司及德勤会计师事务所。诸葛女士拥有美国西北大学凯洛格商学院和香港科技大学工商管理学院工商管理学硕士学位，并拥有中国人民大学学士学位。

莫志明先生现任上海普洛斯董事。同时，其担任普洛斯中国资产服务运营平台普洛斯企发董事长及首席执行官，普洛斯企发是普洛斯快速发展的业务平台，专注于提供贯穿资产生命周期各个阶段高效优质的管理服务，从项目规划设计到通过物联网、人工智能和大数据整合设施服务和技术，从而帮助客户提高运营效率和服务水平。他曾任普洛斯资产联席总裁-中国区和普洛斯中国首席商务官。莫先生在航运和物流行业拥有超过三十年的工作经验。加入普洛斯之前，莫先生曾任DHL供应链北亚区首席执行官，并曾在国泰航空（Cathay Pacific Airways）和康捷国际物流（Expeditors International）担任高管职务。莫先生拥有纽约大学斯特恩学院和香港科技大学国际金融专业硕士学位、加拿大西安大略大学毅伟商学院的高级工商管理硕士学位（EMBA）。莫先生还拥有香港大学交通运输专业硕士学位以及经济管理学士学位，并进修了牛津大学的战略领导力课程。

赵明琪女士现任上海普洛斯董事。同时，任普洛斯资产联席总裁，负责普洛斯中国区的业务投资、规划设计及造价管理、项目开发、市场策划及公共关系等工作。赵明琪女士于2003年加入普洛斯，负责投资及公共关系部门。2008年至2011年期间，赵女士担任普洛斯中国苏州地区总经理，负责苏州地区的整体发展战略及运营。加入普洛斯之前，赵女士曾在工业房地产开发商腾飞集团负责业务拓展工作。赵女士拥有麻省理工大学与复旦大学合作的国际工商管理硕士(MBA)学位和上海大学的工学学士学位。

3.组织结构和内部控制情况​

图【18-3-2-1】上海普洛斯组织架构图

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上海普洛斯在《公司章程》的基础上，根据业务发展的需要，设有投资管理部、业务发展部、人力行政部、运营管理部、采购部、法务部、财务部、公共关系部等重要职能部门。各部门主要职能情况如下：

（1）投资管理部：主要负责为普洛斯中国内部的投资委员会撰写投资协议，进行尽职调查、资产估值、测算投资回报，并为战略规划和总体预算做准备等工作职能，同时还负责公司的中长期战略规划、行业动态及市场信息的战略研究等，并对公司的未来并购业务方向提供建议和方向等工作。

（2）业务发展部：业务发展部主要划分为东部、北部、南部、中西部团队，各地方团队主要负责各自地区的业务拓展、租赁、物业管理及其他相关日常运营。本业务部门为普洛斯中国内部矩阵式管理架构中的纵向管理部门。

（3）人力行政部：负责公司的员工招聘、培训与发展、薪酬福利管理、业绩考核管理、员工关系管理、公司内部沟通和行政支持工作等，如文秘工作、后勤总务等事务等。

（4）运营管理部：运营管理部主要包括了物业管理部、工程管理部和租赁管理部。物业管理部主要负责公司日常物业活动管理、预算控制、物业风险管理和客户服务管理；工程管理部主要负责支持所有工程相关的项目，负责工程设计、成本和质量控制、进行技术尽职调查、控制项目进度并为物业设定标准；租赁管理部主要负责对公司的租赁业务进行管理，统一协调总部与地区的业务，致力于客户的解决方案，建立和提高公司在融资租赁行业的市场认知度等工作职能。

（5）采购部：主要负责建立完善一个稳定且有效的供应链系统来支持公司的战略发展，并涉及对总建筑承包商和第三方物业管理公司的服务的购买工作职能。

（6）法务部：负责支持公司全方面的法务事宜，包括但不仅限于咨询和审核日常运营相关的合同、制定公司政策和流程、咨询外部法务机构并进行内部法务培训等职能。

（7）财务部：主要负责公司会计、税务、财务规划和分析、公司预算控制和整合、财务报表的汇总与资金风险管理工作，并负责公司会计核算、财务管理及资金管理，对公司经营过程实施财务监督、检查、协调和指导，建立、健全财务管理的各项规章制度和实施细则、并督促贯彻执行。

（8）企业传播部：主要以品牌管理，市场活动，公关传播，企业文化和社会责任建设为主要工作。负责公司品牌推广、各类市场活动策划执行，媒体合作和重大新闻传播，危机公关等。同时建立公司与政府部门，行业媒体，相关协会的交流，主导完成日常推广宣传工作，提升公司的品牌美誉度和企业形象。

上海普洛斯结合普洛斯中国相关制度、相关法律法规的规定，及自身实际发展需要，建立了较为全面的内部控制体系。

（1）财务管理制度

上海普洛斯遵照执行普洛斯中国制定的相关财务管理制度，包括《普洛斯中国控股有限公司财务管理制度》、《普洛斯中国控股有限公司内部审计制度》等。普洛斯中国的会计核算体系制度健全，从制度上保障了公司会计管理在重大方面具有完整性、合理性及有效性，为提供真实、完整、公允的财务报表提供了有效保证。

（2）预算管理制度

上海普洛斯根据普洛斯中国的全面预算管理制度的要求编制公司年度预算。年度预算编制围绕公司发展战略和经营计划展开，以经营预算、资本预算为基础，以财务报表形式反映公司未来发展计划，为企业合理使用资金，提升经济效益而服务。上海普洛斯根据普洛斯中国相关要求对年度预算进行动态管理和评估。

（3）关联交易制度

上海普洛斯根据普洛斯中国内部制度，遵循公平交易的原则，依照会计准则相关规定，对关联交易进行恰当的计量和评估，确保关联交易公平公正。履行必要的关联交易决策程序，确保按照规定做好信息披露工作。

（4）对信息披露的管理制度

上海普洛斯按照普洛斯中国制订的《信息披露管理办法》执行信息披露事务管理和报告制度；根据《信息披露管理办法》明确的重大事件的范围和内容，以及重大信息的传递、审核和披露流程，进行真实、准确、完整、及时地信息披露。

4.同类基础设施项目运营管理经验​

上海普洛斯于2004年8月9日正式开始经营，深耕中国市场17年，专注现代仓储的经营和管理，主要服务于第三方物流、零售及电商、制造业等行业。上海普洛斯在全国管理普洛斯中国持有的仓储物流园及产业园，截至2020年12月31日管理面积约为3,170万平方米（已建成），居于中国境内现代仓储行业第一位。

上海普洛斯通过网络效应及一体化解决方案打造行业领先的运营管理能力，提供包括仓储空间、运输策略、设备、信息技术、金融服务、供应链服务等在内的物流生态链整合解决方案。普洛斯资产服务运营以客户需求为中心，以园区服务场景、链接园区网络为基础，通过叠加产品和服务输出，为服务运营的资产提供全生命周期的运营管理服务。

普洛斯中国选择合作的客户侧重于大中型客户，涵盖全球500强企业、跨国企业及国内大型企业集团等。从行业区分，则普洛斯的主要客户行业为第三方物流行业、电商零售行业、制造行业和医药行业：1）在第三方物流行业的主要合作客户有百世、德邦快递、顺丰速运等；2）在电商零售行业的主要合作客户为京东、唯品会等；3）在制造行业的主要合作客户有阿迪达斯、施耐德、大众汽车、博世等；4）在医药行业的主要合作客户为上海医药、国药集团、广药集团等。

目前，凭借仓储项目网络化、规模化优势，普洛斯在中国境内的仓储客户组合变得十分多元化，截至2020年12月31日已拥有超过1,000家来自不同行业的租户。

同时，上海普洛斯通过其领先的运营管理，成功实现管理输出，为仓储物流园区业主提供运营管理服务，获得业内高度认可。2018年12月，平安不动产与普洛斯建立战略合作伙伴关系，成立深圳安普发展有限公司，上海普洛斯作为普洛斯中国市场的资本管理平台，利用其完善的物流生态链产业平台发展体系，不断创新的生态服务产业平台，对于深圳安普发展有限公司旗下的部分项目提供专业的运营管理，获得良好的客户认同感和合作粘度。

截至2020年12月31日，上海普洛斯负责普洛斯中国旗下400多个仓储物流等物业的运营管理，总建筑面积约4,332万平方米，其中已建成的面积约为3,170万平方米，上海普洛斯在中国运营管理同类项目资产规模逾2,000亿元人民币。普洛斯中国已建仓储项目布局全国，覆盖京津冀、长三角、大湾区、长江中游和成渝经济区等核心区域及核心城市。

同时，上海普洛斯主要运营的项目多为需求旺盛以及具备市场竞争力的高标库。作为最早在中国投资、建设、运营高标库的仓储物流公司，上海普洛斯通过对物流园所处相关区域、城市以及特定项目进行可行性研究，为中国仓储物流树立了对高标库的运营管理行业标准，在推动行业升级发展的同时，持续扩大自身管理规模、输出运营管理经验，大幅提高自身竞争力，维护市场领先地位。

上海普洛斯于2013年获得中国电子商务协会颁发的“中国杰出物流园区运营管理商”。由上海普洛斯运营管理的物流园也屡获殊荣：普洛斯苏州望亭物流园于2020年获评江苏省示范物流园区；北京普洛斯空港物流园于2019年获得中国物流与采购联合会颁发的“2019年度全国优秀园区”；普洛斯义乌物流园、普洛斯扬州普佳物流园于2018年获得中国物流与采购联合会颁发的“2018年度优秀物流园区”，于2017年获得中国国际物流节组委会颁发的“中国物流十大创新园区”；普洛斯北京航港物流园于2016年被中国物流与采购联合会评为“2016年度全国优秀物流园区”；11个普洛斯物流园于2015年被中国仓储协会授予“五星级仓储地产型仓库”称号；2012年，普洛斯成都物流园，普洛斯北京航港物流园获得中国仓储协会授予“五星级仓储地产型仓库”称号。

5.利益冲突防范措施​

本基金运作过程中，基金管理人拟委托外部管理机构负责基础设施项目的部分运营管理职责。除本基金全资持有并经营的目标物流基础设施项目外，外部管理机构向原始权益人自持的境内同类基础设施项目或原始权益人关联方发起设立的私募基金所持有的同类基础设施项目提供运营管理服务，从而可能与外部管理机构同时运营本基金所持有的基础设施项目构成利益冲突。

上述潜在利益冲突情形及相关防范措施、处理方式详见本招募说明书第十九部分“利益冲突与关联交易”。

四、运管管理安排​

（一）运营管理职责安排​

1.基金管理人的运营管理职责范围​

基础设施基金运作过程中，基金管理人履行基础设施项目运营管理职责范围包括：

（1）及时办理基础设施项目、印章证照、账册合同、账户管理权限交割等；

（2）建立账户和现金流管理机制，有效管理基础设施项目租赁、运营等产生的现金流，防止现金流流失、挪用等；

（3）建立印章管理、使用机制，妥善管理基础设施项目各种印章；

（4）为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任保险；

（5）制定及落实基础设施项目运营策略；

（6）签署并执行基础设施项目运营的相关协议；

（7）收取基础设施项目租赁、运营等产生的收益，追收欠缴款项等；

（8）执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等；

（9）实施基础设施项目维修、改造等；

（10）基础设施项目档案归集管理等；

（11）按照要求聘请评估机构、审计机构进行评估与审计；

（12）依法披露基础设施项目运营情况；

（13）提供公共产品和服务的基础设施资产的运营管理，应符合国家有关监管要求，严格履行运营管理义务，保障公共利益；

（14）建立相关机制防范外部管理机构的履约风险、基础设施项目经营风险、关联交易及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程中的风险；

（15）按照基金合同约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产；

（16）中国证监会规定的其他职责。

其中，针对上述（4）-（9）条，基金管理人、各项目公司与外部管理机构上海普洛斯拟签订运营管理服务协议，约定外部管理机构受委托履行的运营管理职责，及对基金管理人履职的协助内容，但基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除。基金管理人将自行派员负责项目公司财务管理。

2.委托外部管理机构的运营管理职责​

外部管理机构受委托应履行的具体运营管理职责如下：

（1）为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任保险，办理投保、续保、理赔等事项（外部管理机构不承担前述购买保险及其他办理保险相关事项产生的费用金额）；

（2）协助项目公司接洽政府检查等工作，包括各类年度申报工作、消防检查、安全检查等；

（3）根据基金管理人的要求协助进行项目公司账册的整理和归档；

（4）为项目公司提供日常法律服务，协助项目公司审阅服务采购合同；

（5）对目标基础设施资产所在地的市场进行调研，编制、执行和落实目标基础设施资产的具体租赁策略；

（6）协助项目公司起草或修订目标基础设施资产租约的标准文本等；前述“租约”系指项目公司作为出租人与任何人士签订的关于目标基础设施资产的任何区域的租赁或以任何方式予以占有或使用的合同、协议或有约束力的法律文件；

（7）协助项目公司进行目标基础设施资产的招商，协助项目公司接待潜在租户和进行租约的谈判，并对租户（潜在的或现有的）进行必要的资信调查，安排租约签署；前述“租户”系指与项目公司签订目标基础设施资产租约而有权占有和使用目标基础设施资产内某一区域的人士；

（8）代表项目公司向租户移交其所承租的区域，以及在任何租约届满后监督相应的租户及时腾空并交换所承租的区域；如租户对承租区域有改造需求的，前期协助配合改造、退租时协助配合还原（如需）；

（9）尽所有合理的努力协助项目公司收取基础设施项目租赁、运营等产生的收益，包括但不限于所有租金、服务费及目标基础设施资产的租户、转租人、被许可人及受让人应支付的其它款项与费用；追收欠缴款项等；对租金回收异常、租约提前终止等情形及时报告风险；

（10）向项目公司提供针对租户违约行为处理方案的咨询服务及建议；

（11）协助项目公司组织目标基础设施资产的租户沟通活动，了解租户对目标基础设施资产及相关服务的合理意见及建议并及时反馈项目公司、对租户管理的改进提供咨询建议；

（12）向项目公司提供的其他与目标基础设施资产租赁相关的咨询服务；

（13）编制项目公司财务报告，执行预算范围内的日常支出，配合审计、评估开展工作提供必要协助和信息；

（14）按规定代表项目公司发起付款、用印、协议签署、文档调用等申请；

（15）在预算授权范围内，协助项目公司签署并执行基础设施项目运营的相关协议；就预算外事项发起申请并说明情况，在基金管理人审批授权通过后协助项目公司签署和执行相关协议安排；

（16）执行基础设施项目日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等；

（15）实施基础设施项目维修、改造等；

（17）制定及落实基础设施项目运营策略，包括制定项目运营策略，编制业务经营计划和年度预算，进行项目现金流预测，编制租赁策略，为项目公司资产的购入、出售、处置方案提供建议等；

（18）及时协助项目公司提供基金管理人信息披露所需项目公司信息，并根据基金管理人及项目公司的要求编制并提交《运营管理服务报告》；

（19）根据项目公司及租户实际需求，利用信息化、数字化、互联化和物联网技术为项目公司提供智慧园区升级方案的咨询建议，并协助项目公司在园区智慧化的升级过程中进行各项工作管理；

（20）向项目公司提供有关基础设施项目改造、工程验收的咨询服务，实施基础设施项目维修、改造等，并协助项目公司进行相关材料的及时复核、归档，及建议维修改造资金安排；

（21）就项目公司的管理向基金管理人/项目公司提供管理系统审批和审阅权限；

（22）向项目公司提供关于筛选合适的采购方及服务提供商、合理控制成本、质量审核，以及关系的维护相关的咨询服务及建议，并对项目公司采购的第三方服务质量进行监督。

3.外部管理机构协助的运营管理职责​

为保障运营管理效率，基金管理人与外部管理机构建立沟通和协同机制，外部管理机构根据下表为基金管理人的履职予以协助：

表【18-4-1-1】外部管理机构协助的运营管理职责

序号运营管理职责基金管理人外部管理机构
1及时办理基础设施项目印章证照、账册合同、账户管理权限交割等负责办理基础设施项目、印章证照、账册合同、账户管理权限交割等；

及时审批外部管理机构借用证照、印章、账册合同的申请		协助基金管理人办理印章证照、账册合同、账户管理权限交割；

根据业务需要，向基金管理人发起申请借用证照、印章、账册合同的申请
2建立账户和现金流管理机制，有效管理基础设施项目租赁、运营等产生的现金流，防止现金流流失、挪用等建立账户和现金管理机制；

设立监管账户用于运营收入的归集，并监督现金流管理和使用的情况；

通过外部管理机构提供的财务审批系统权限，由基金管理人派出的专员审批财务事项		向基金管理人提供有关管理系统审批和审阅权限；

按机制落实现金流的归集管理和使用，定期汇报现金流和现金结余和使用情况；

配合基金管理人和托管人落实和实现项目租赁、运营等现金流的归集，防止现金流流失、挪用等
3建立印章管理、使用机制，妥善管理基础设施项目各种印章制定用印管理、使用制度和授权机制；

集中妥善保管法人章、公章、财务章，授权运营管理人保管使用发票章及其他业务专用章（若需）及时进行用印审批、安排用印和用印文件发回		发起用印申请，汇报用印事项和提供相关协议文件；

在基金管理人授权下，妥善保管和使用发票章及其他业务专用章（若需）部分印章，并接受监督和检查
4基础设施项目档案归集管理等负责档案归集管理定期向基金管理人移交档案，协助基金开展档案归集、盘点、储存等具体工作
5按照《基础设施基金指引》要求聘请评估机构、审计机构进行评估与审计聘任评估机构、审计机构对评估机构、审计机构聘任提出建议；

配合评估、审计机构开展各项工作，为相关工作的开展提供必要信息和协助；

结合项目实际运营情况和年度预算，与评估机构进行沟通，就评估假设进行合理化建议
6依法披露基础设施项目运营情况负责基础设施运营情况的披露根据运营管理服务协议及时提供、协助必要信息和汇报材料
7建立相关机制防范外部管理机构的履约风险、基础设施项目经营风险、关联交易及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程中的风险对外部管理机构进行合规、风险、关联交易的管理培训；

每半年开展对外部管理机构的风险管理和关联交易检查；

在基金的业务制度中，明确关联交易的识别和利益冲突防范机制		配合基金管理人对风控管理和关联交易的审查；

组织相关人员参加基金管理人组织的合规培训；

在项目运营管理过程中，按照风险防范制度要求落实工作和进行信息披露等
8按照基金合同约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产保障持有人利益优先，审慎实施处置资产工作；

必要时召集持有人大会进行决策		积极配合、提供资产处置建议，并就处置过程提供咨询服务

（二）外部管理机构的考核安排​

1、除基金合同约定解聘外部管理机构的法定情形外，当发生运营管理服务协议所约定的“外部管理机构不胜任事件”时，基金管理人可向基金份额持有人大会提请投票表决解聘外部管理机构。前述所称“外部管理机构不胜任事件”指：

（1）运营管理服务协议项下所有基础设施项目连续3年的合并口径净运营收益金额总和每年考核低于对应年度预设业绩指标的80%；为免疑义，外部管理机构任期内每个年度的预设业绩指标，由外部管理机构在该年度的1月15日前进行预测，并书面提交基金管理人审核确认；如基金管理人未在收到前述预设业绩指标后5个工作日内提出反对意见的，则该预设业绩指标自动生效，并作为当年度的业绩指标。如果基金管理人对前述预设业绩指标有异议的，可以与外部管理机构协商重新确定业绩指标；但如截至当年度1月31日，基金管理人与外部管理机构仍未能就预设业绩指标达成共识的，则当年度的业绩指标应自动确定为上一年度业绩指标的102%；

（2）外部管理机构未勤勉尽责地履行运营管理服务协议约定的义务或职责，导致基金或基金管理人受到行业自律组织、监管机构的自律处分、行政监管措施或处罚，或依法被追究刑事责任。

2、根据运管管理服务协议约定，基金管理人有权对外部管理机构的运营管理服务进行检查。外部管理机构应按运营管理服务协议约定的范围、内容和标准向基金管理人提供基础设施项目的运营管理服务并接受基金管理人的考核；对考核中的不足之处，外部管理机构有义务在合理的期限内进行整改。

3、如出现如下约定的违规事项，经基金管理人与外部管理机构确认，基金管理人有权根据约定的考核政策进行处理，其中指标如下：

表【18-4-3-1】外部管理机构考核政策

违规事项处理结果
因外部管理机构原因导致其委托管理项目未能合法合规经营或出现其他违规情形，使得项目公司或基金管理人受到政府、监管部门等机构的经济处罚扣减所受经济处罚金额的两倍
因外部管理机构原因导致基础设施基金信息披露或运作管理等违反监管要求的，包括但不限于违反关联交易审查要求，未按要求提供经营报告资料等根据情节严重程度，与外部管理机构确认扣减金额

（三）运营管理风险管控安排​

1.运营管理制度安排​

为规范基础设施项目运营所涉事项的决策机制、项目运营安排，基金管理人制定了项目公司运营管理相关的内部控制与风险管理制度，包括预算管理制度、印章管理制度、资金和账户管理制度、业务沟通及信息披露制度等：

预算管理制度：基金管理人建立全面预算管理制度，通过编制营运计划、投融资计划及成本费用预算等来实施预算管理控制。由外部管理机构编制项目公司年度预算并提交基金管理人审批，年度预算编制围绕项目公司发展战略和经营计划展开，以经营预算、资本预算为基础，以财务报表形式反映项目公司未来发展计划，以合理假设模拟项目公司经营中的投融资需求，为企业合理使用资金，提升经济效益而服务。同时，制度明确了各责任单位在预算管理中的职责权限，规范了预算从编制到执行的系列流程，并强调对预算计算的动态管理和评估。

印章管理制度：为保证项目公司章、证、照使用的权威性、合法性和安全性，基金管理人制定了章、证、照保管和使用的管理机制。在外部管理机构关于印章使用及审批流程的相关内部管理制度基础之上，基金管理人明确了章、证、照的使用权限、使用程序和审批流程。通过基金管理人设置的管理机制保证章、证、照的独立使用，同时，基金管理人将建立并定期复核用章台账以实现对章、证、照的安全保管和使用情况的监督。

资金和账户管理制度：基金管理人将监督项目公司开设资金账户，明确资金账户的新设、变更、注销的审批流程，保证账户使用和资金安全不受损。基金管理人通过托管人对账户进行封闭监管,对监督账户的资金接收、存放及支付进行监督和管理。基金将指示项目公司合理安排资金流向，严格执行收支两条线，并检查监管账户资金使用情况及相关文件资料。

业务沟通与信息披露制度：为明确基础设施基金的信息披露事务管理和报告制度；按照《基础设施基金指引》和基金法等法规要求，明确定期沟通/报告、临时沟通/报告的频率和内容，约定项目公司重大事件的范围和内容，以及重大信息的传递、审核和披露流程。逐层落实了信息披露责任，保证基金对投资者真实、准确、完整、及时地披露信息。

2.委托运营管理风险管控​

基金管理人对外部管理机构制定的预算进行审批。以年度业务经营计划完成情况为考核基础，如出现重大风险事项发生导致基金管理人、基础设施基金或基础设施项目遭受损失的，基金管理人有权要求外部管理机构赔偿损失。基金管理人对外部管理机构进行合规、风险、关联交易的管理培训，每半年开展对外部管理机构的风险管理和关联交易检查，防范基础设施项目经营风险、关联交易及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程中的风险。

（四）外部管理机构的解聘情形、解聘程序、选任条件、选任程序等事项​

1.外部管理机构职责终止的情形​

有下列情形之一的，外部管理机构职责终止：

（1）外部管理机构因故意或重大过失给基础设施基金造成重大损失被基金管理人解聘；

（2）外部管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为，被基金管理人解聘；

（3）外部管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职，被基金管理人解聘；

（4）基金管理人依据运营管理服务协议向基金份额持有人大会提请解聘外部管理机构，并经基金份额持有人大会决议解聘；

（5）除上述第4项所述情形外，外部管理机构被基金份额持有人大会解聘；

（6）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他情形。

其中，上述（1）、（2）、（3）项为基金管理人解聘外部管理机构的法定情形。

2.外部管理机构的更换程序​

（1）外部管理机构的解聘流程

1）因法定情形解聘外部管理机构

发生解聘外部管理机构的法定情形的，基金管理人应解聘外部管理机构，无需提交基金份额持有人大会投票表决；

基金管理人应在上述法定情形发生之日起6个月内提名合格候选外部管理机构，并根据以下第（2）项“外部管理机构的更换流程”召集基金份额持有人大会，由基金份额持有人大会选任新任外部管理机构。

2）基金管理人依据运营管理服务协议提请基金份额持有人大会解聘外部管理机构

基金管理人依据运营管理服务协议约定解聘外部管理机构的，应根据以下第（2）项“外部管理机构的更换流程”召集基金份额持有人大会，向基金份额持有人大会提请解聘外部管理机构并选任新任外部管理机构。基金管理人应在提请解聘外部管理机构的同时提名合格候选外部管理机构，方可召集基金份额持有人大会。

3）基金托管人或基金份额持有人提请基金份额持有人大会解聘外部管理机构的流程

基金托管人或单独或合计持有10%以上（含10%）基金份额的基金份额持有人有权根据以下第（2）项“外部管理机构的更换流程”召集基金份额持有人大会，提请基金份额持有人大会解聘外部管理机构并选任新任外部管理机构。基金托管人或单独或合计持有10%以上（含10%）基金份额的基金份额持有人应在提请解聘外部管理机构的同时提名合格候选外部管理机构，方可召集基金份额持有人大会。

被提名的合格候选外部管理机构除应满足法律法规相关资质要求外，还应同时满足如下条件，方可构成合格候选外部管理机构：

a）该合格候选外部管理机构在中国境内实际建成在管的物流仓储项目规模应不少于2,000万平方米；且

b）该合格候选外部管理机构或与其受同一实际控制的关联方的经营业务范围中不得包含电子商务、房地产开发或其他可能与基础设施项目主营业务存在冲突的业务内容。

（2）外部管理机构的更换流程

1）提名：新任外部管理机构由基金管理人、基金托管人或由单独或合计持有10%以上（含10%）基金份额的基金份额持有人提名；

基金管理人应当对提名的外部管理机构进行充分的尽职调查，确保其在专业资质（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的履职能力；

2）决议：基金份额持有人大会应对现任外部管理机构的解聘（基金管理人因法定情形解聘外部管理机构的除外）和新任外部管理机构的任命形成决议，该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）表决通过，决议自表决通过之日起生效；

3）备案：基金份额持有人大会更换外部管理机构的决议须报中国证监会备案；

4）公告：外部管理机构更换后，由基金管理人在更换外部管理机构的基金份额持有人大会决议生效后2日内在规定媒介公告。

（五）运营管理服务协议约定的违约责任与赔偿安排​

1、运营管理服务协议当事任一方应就因其违反该协议而致使其他方和/或其他方的关联方、董事、雇员、代理人、继受人或获准的受让人（以下简称“受偿方”）所遭受的或与之有关的所有损失向其他方和/或其受偿方给予足额赔偿。

2、由于外部管理机构的违约行为或重大过失导致基金管理人、基础设施基金或基础设施项目遭受损失的，基金管理人有权要求外部管理机构赔偿损失。

（六）运营管理服务协议的终止​

1.协议终止事项​

运营管理服务协议于以下事件之一发生之日终止:

（1）外部管理机构任期届满或被解聘时；

（2）基金管理人与外部管理机构协商一致时；

（3）基金管理人不再担任基础设施基金的管理人时。

2.协议终止后的相关安排​

（1）外部管理机构应尽快将与业务和物业相关的所有文档、记录、账册和会计资料交予基金管理人或其指定方；

（2）外部管理机构应尽快腾空并向基金管理人或其指定方交付由外部管理机构和/或其关联方所占据的物业的任何区域；

（3）外部管理机构应尽快将运营管理服务协议已终止的信息通知仍为基金管理人提供第三方服务的第三方服务提供者以及其他与基金管理人有未了结业务往来的人士；和

（4）外部管理机构应按照基金管理人的合理要求,给予基金管理人必要的协助以确保业务的开展不受运营管理服务协议终止的影响。

（七）运营管理服务协议的争议解决方式​

因运营管理服务协议引起或与该协议相关的任何争议、分歧或索赔应提交中国国际经济贸易仲裁委员会（以下简称“贸仲会”）在北京仲裁解决。仲裁应根据贸仲会于仲裁进行时有效的仲裁规则及运营管理服务协议相关规定进行。

五、项目资金收支及风险管控安排​

（一）本基金涉及的各层级账户设置​

基金管理人、计划管理人、项目公司与托管人拟签订账户监督协议，由基金管理人、计划管理人及项目公司委托托管人按照账户监督协议所规定的托管人职责和操作流程为本基金涉及的各层级主要银行账户及资金流向提供监督服务，托管人愿意接受基金管理人、计划管理人和项目公司的委托,项目公司亦同意接受托管人的监管。托管人根据账户监督协议约定对监督账户进行封闭监管,对监督账户的资金接收、存放及支付进行监督和管理。

1.基金托管账户：指基金管理人以基金的名义在托管人处开立的人民币资金账户。基金的相关货币收支活动，包括接收募集资金专户划付的认购资金、接收资产支持专项计划分红款及处置款、向基金份额持有人进行收益分配、支付基金相关费用等，均须通过基金托管账户进行。

2.专项计划账户：计划管理人以专项计划的名义在计划托管人处开立的人民币资金账户。专项计划的相关货币收支活动，包括但不限于接收募集资金专户划付的认购资金、接收项目公司偿付的股东借款本息或项目公司分配的股东利润/分红、接收处分价款以及其他应属专项计划的款项，支付项目公司股权转让价款并根据相关法律法规的要求代扣代缴所得税、向项目公司增加注册资本（如涉及）及发放股东借款、支付专项计划利益及专项计划费用以及合格投资，均须通过专项计划账户进行。

3.项目公司监督账户：指项目公司根据账户监督协议的约定，在托管人处开立的人民币银行账户，主要用于收取《股东借款合同》项下发放的股东借款及支付项目公司分配的股东利润/分红、归集项目公司现金资产、收取租金收入、收取处分收入（如有）、收取外部借款（如有）和支付《运营管理服务协议》及账户监督协议约定的其他款项，包括但不限于向项目公司基本账户拨付预算内款项等。

4.项目公司支出账户：指项目公司现有基本户，主要用于支付日常运营开支的人民币资金账户。

5.项目公司借款账户：如项目公司发生借款，应借款银行要求开立的专用账户。

6.项目公司其他账户:项目公司因其他不可预见原因需开立的人民币账户。

（二）各层级账户资金流转示意图​

图【18-5-2-1】各层级账户资金流转示意图

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（三）各层级账户的使用和监管​

1.项目公司将监督账户作为唯一的收取租金的账户，并在合理的期间内知会租户完成租金收取账户的变更。期间如有租户误将租金款项汇入原有收款账户，项目公司将定期向监督账户进行调拨该等款项，调拨频率不低于每周一次。

2.在权利义务转移日，基金管理人将项目公司支出账户中沉淀的现金资产扣除必要的账户预留款项后转至监督账户。基金管理人应于权利义务转移日将同期项目公司现金资产和必要的账户预留金额书面告知托管人。

3.根据运营管理服务协议，基金管理人按照预算，每季度从监督账户向项目公司支出账户和项目公司其他账户划拨日常运营所需要的支出款项。

4.如项目公司存在突发性或预算外用款需求，经基金管理人审批后，基金管理人应向托管人出具划款指令和相关用款凭证，指令托管人将监督账户中的资金划入项目公司支出账户或项目公司其他账户。

5.基金管理人根据计划管理人发出的付息还款通知书、提前还款通知书（如有）、利润分配决议（如有）、处分分配决议（如有）等文件约定的金额，向托管人发送付款指令，将监督账户中的等值资金划转至专项计划托管账户。

6.计划管理人于专项计划账户划付日指令托管人将专项计划账户中的资金等值于必备金额（必备金额：指应当划入基金托管账户的金额）的部分划转至登记机构指定账户中登账户，用于向专项计划持有人（即基金）进行分配。

7.如项目公司发生借款，根据相关借款协议将项目公司借入资金汇入至监督账户的，基金管理人应通知托管人，托管人核对到账金额与上述借款协议的约定是否一致,在发生实际用款需求时，基金管理人应向托管人出具划款指令和相关用款凭证，指令托管人将监督账户中的资金划入相关交易对手账户；如项目公司发生借款，根据《借款协议》将项目公司借入资金汇入至借款银行指定账户项目公司借款账户的，基金管理人应通知托管人项目公司借款账户信息及收款金额，托管人核对到账金额和《借款协议》的约定是否一致。

8.对于项目公司借入资金应汇入借款银行指定账户项目公司借款账户用于还款的情况，在还本付息日，由基金管理人向托管人出具指令，将相应金额从监督账户划入项目公司借款账户中，并在指令中备注相应用途。

9.托管人根据基金管理人的申请为其开通监督账户、专项计划账户和基金托管账户的网银查询权限,供基金管理人实时查询账户余额及资金收付情况。托管人根据基金管理人的申请为外部管理机构开通监督账户的网银查询权限,供外部管理机构实时查询账户余额及资金收付情况。开通账户网银查询权限后,除非基金管理人被解任或辞任,托管人不得关闭该等权限。

第十九部分利益冲突与关联交易​

一、利益冲突​

（一）本基金利益冲突的情形​

1、基金管理人​

目前本基金的基金管理人不存在管理其他同类型基础设施基金的情形。

2、原始权益人​

本基金的原始权益人为普洛斯中国。根据原始权益人的说明，原始权益人及其同一控制下的关联方在中国境内以自有资金投资、持有或管理了在基础设施资产所在同一县级行政区划（包括市辖区，县级市，县，自治县，旗，自治旗，特区，林区）范围内与基础设施资产存在竞争关系的其他物流仓储物业项目（以下简称“竞品项目”），因此可能与本基金所投资的基础设施项目存在同业竞争关系。

3、外部管理机构​

原始权益人实际控制的上海普洛斯作为本基金和基础设施项目的外部管理机构，根据运营管理服务协议的约定为本基金及基础设施项目提供运营管理服务。根据外部管理机构的说明，在作为外部管理机构期间，其可能持续为境内竞品项目（包括但不限于原始权益人自持的或原始权益人关联方发起设立的私募基金所持有的竞品项目）提供运营管理服务，因此可能与本基金所投资的基础设施项目存在业务竞争关系。

（二）本基金利益冲突的防范​

1、与基金管理人之间的利益冲突与风险防范​
（1）与基金管理人的利益冲突​

目前本基金的基金管理人不存在管理其他同类型基础设施基金的情形。

基金管理人后续若同时管理其他投资于仓储物流类基础设施项目的基础设施基金，如该等基础设施基金的投资策略、基础设施项目所在区域、基础设施项目运营管理策略与本基金相同或相近的，本基金与基金管理人管理的其他基础设施基金将可能面临潜在利益冲突。

（2）利益冲突的防范措施​

为缓释本基金与基金管理人管理的其他仓储物流类基础设施基金之间同业竞争和潜在利益冲突所产生的风险，本基金设置了相应风险缓释措施，包括：

1）定期召开基础设施基金投资决策委员会会议，预防和评估不同基础设施基金之间同业竞争和潜在利益冲突情况，制定公平对待所有基础设施项目的相关措施，并在定期报告中予以公告；

2）对可能发生的同业竞争和可能存在的利益冲突，由基础设施基金投资决策委员会召开临时会议讨论和决定处理方式。

2、与原始权益人之间的利益冲突与风险防范​
（1）与原始权益人的利益冲突​

本基金的原始权益人及其同一控制下的关联方在中国境内以自有资金投资、持有或管理了竞品项目，与本基金可能面临潜在利益冲突。

（2）利益冲突的防范措施​

根据原始权益人出具的《承诺函》，在原始权益人及其同一控制下的关联方持有基础设施基金份额超过10%期间内，对于原始权益人及其同一控制下的关联方在中国境内以自有资金投资、持有或管理的竞品项目，原始权益人承诺：原始权益人及其同一控制下的关联方将公平地对待其在中国境内以自有资金投资、持有或管理的物流仓储项目及基础设施基金所持有的物流仓储项目，不会将项目公司已取得的或本应由项目公司取得的业务机会不公平地授予或提供给任何其他竞品项目，原始权益人不会，且将敦促关联方不得，利用原始权益人及原始权益人同一控制下的关联方持有基础设施基金份额超过10%的地位或利用该地位获得的信息作出不利于项目公司及基础设施资产而有利于其他以自有资金投资或管理的竞品项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。

3、与外部管理机构之间的利益冲突与风险防范​
（1）与外部管理机构的利益冲突​

本基金的外部管理机构除了为本基金所投资的基础设施项目提供服务外，其可能持续为境内同类竞品项目（包括但不限于原始权益人自持的或原始权益人关联方发起设立的私募基金所持有的同类竞品项目）提供运营管理服务，本基金与外部管理机构服务的其他同类竞品项目可能面临潜在利益冲突。

（2）利益冲突的防范措施​

为缓释本基金与外部管理机构之间同业竞争和潜在利益冲突所产生的风险，本基金设置了相应风险缓释措施，包括：

1）根据外部管理机构出具的《承诺函》，在其担任基础设施基金外部管理机构期间内，对于外部管理机构或其关联方以自有资金投资及持有的或外部管理机构运营管理的竞品项目，外部管理机构承诺：外部管理机构将公平地对待其自身或其关联方在中国境内所投资或管理的物流仓储项目及基础设施基金所持有的物流仓储项目，不会将项目公司已取得的或本应由项目公司取得的业务机会不公平地授予或提供给任何其他竞品项目。外部管理机构不会、且将敦促关联方不得，利用作为外部管理机构的地位或利用该地位获得的信息，作出不利于项目公司及基础设施资产而有利于其他外部管理机构或其关联方所投资或管理的竞品项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生；

2）根据基金管理人、各项目公司与外部管理机构签署的运营管理服务协议的约定，外部管理机构进一步承诺其作为外部管理机构受委托从事基础设施项目运营管理，不得泄露因职务便利获取的未公开信息，不得利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关交易活动；其作为外部管理机构同时向其他机构提供基础设施项目运营管理服务的，应当采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突，对于在其他项目运营管理服务中可能与其履行运营管理服务协议项下职责出现利益冲突的，其作为外部管理机构应当事先通知基金管理人并配合其履行信息披露，不得损害基础设施基金及其持有人的利益。

二、本次发行前基础设施项目的关联交易​

本次发行之前，项目公司与原始权益人及其关联方之间存在因业务运营需要而产生的关联交易。

（一）关联交易的合法合规性​

根据普洛斯中国说明及模拟合并财务报表及相关附注，报告期内各项目公司在借款、接受服务及出租目标基础设施资产方面，存在如下与关联方签署的合同31：

1、北京普洛斯​

（1）北京普洛斯与上海普洛斯签署于2010年10月30日、2014年1月1日签署的北京普洛斯原管理合同；

（2）北京普洛斯与普洛斯企发于2019年12月31日签署的北京普洛斯原服务合同；

（3）北京普洛斯与普洛斯中国于2016年7月15日签署的《股东贷款协议》及后续签署的《补充协议》，以及于2018年12月12日签署的《贷款协议之补充协议》，协议约定普洛斯中国向北京普洛斯提供的借款本金金额为人民币218,060,000元，贷款期限自2016年7月18日至2022年7月17日（简称“北京普洛斯特定债务”）；

（4）北京普洛斯与普洛斯企发于2016年10月签署的《综合管理服务合同》，该合同约定的服务期限自2016年11月1日起至2020年3月31日，已履行完毕；

（5）北京普洛斯与普洛斯企发于2016年10月签署的《综合管理服务合同》，该合同约定的服务期限自2016年11月1日起至2020年3月31日，已履行完毕；

2、广州保税普洛斯​

（1）广州保税普洛斯与上海普洛斯分别于2010年10月30日、2014年1月1日签署的广州保税普洛斯原管理合同；

（2）广州保税普洛斯与普洛斯企发于2020年1月签署的广州保税普洛斯原服务合同；

（3）广州保税普洛斯与广州市卓志进出口有限公司分别于2018年签署的《房屋租赁合同补充协议四》、于2019年1月29日签署的《房屋租赁合同补充协议五》，约定广州保税将普洛斯广州保税物流园的房屋出租予广州市卓志进出口有限公司，租赁面积共计36,584.5平方米，租赁到期日为2021年12月31日；

3、广州设管普洛斯​

（1）广州设管普洛斯与上海普洛斯于2010年10月30日、2014年1月1日签署的广州设管普洛斯原管理合同；

（2）广州设管普洛斯与普洛斯企发于2020年1月签署的广州设管普洛斯原服务合同；

（3）广州设管普洛斯与广州普冷国际物流有限公司于2019年11月签署的《房屋预留/预租/租赁合同》及其补充协议一，约定广州设管普洛斯将普洛斯增城物流园的房屋出租予广州普冷国际物流有限公司，租赁面积共计19,384.26平方米，租赁到期日为2024年12月31日；

（4）广州设管普洛斯与广州普枫新能源有限公司于2019年5月25日签署的《分布式光伏发电节能服务合同》，约定广州普枫新能源有限公司在广州设管普洛斯具有产权的建筑物屋顶上建设太阳能光伏发电站，为广州设管普洛斯提供可再生能源电力，广州设管普洛斯按合同约定向广州普枫新能源有限公司支付节能费用；广州普枫新能源有限公司自费负责屋顶太阳能光伏发电系统的投资、建设、维护、运营和管理，该项目的节能效益分享期为20年，自该项目首个并网发电日（或广州设管普洛斯实际使用该项目所发电能之日，二者以先到时间为准）开始计算；

（5）广州设管普洛斯与广州普枫新能源有限公司于2019年7月31日签署的《分布式屋顶光伏电站屋顶租赁合同》，约定广州设管普洛斯将普洛斯增城物流园房屋屋顶出租予广州普枫新能源有限公司，租赁屋顶面积为38,500平方米（最终按所使用的屋顶面积计算），租赁到期日暂定为2039年8月31日，根据屋顶实际移交日期及租赁期限相应调整；根据前述《分布式屋顶光伏电站屋顶租赁合同》的补充协议二，从2020年10月1日开始至2039年9月30日，租赁屋顶面积变更为26,000平方米；

（6）广州设管普洛斯与广州普逸新能源有限公司于2020年4月13日签订的《分布式屋顶光伏电站屋顶租赁合同》，约定广州设管普洛斯将普洛斯增城物流园房屋屋顶出租予广州普逸新能源有限公司，租赁屋顶面积约为60,000平方米（屋顶使用的面积和装机容量，将以最终的面积和容量为准，双方另行签署补充协议约定），租赁到期日暂定为2040年6月30日，根据屋顶实际移交日期及租赁期限相应调整；

4、佛山普顺​

（1）佛山普顺与上海普洛斯分别于2010年10月30日、2017年1月1日签署的佛山普顺原管理合同；

（2）佛山普顺与普洛斯企发于2019年12月签署的佛山普顺原服务合同；

（3）佛山普顺与佛山枫亭新能源有限公司于2019年7月31日签署的《分布式屋顶光伏电站屋顶租赁合同》，约定佛山普顺将普洛斯顺德物流园房屋屋顶出租予佛山枫亭能源有限公司，租赁屋顶面积为25,300平方米（最终按所使用的屋顶面积计算），租赁到期日暂定为2039年8月31日，根据屋顶实际移交日期及租赁期限相应调整；

（4）佛山普顺与佛山普逸新能源有限公司于2020年4月13日签订的《分布式屋顶光伏电站屋顶租赁合同》，约定佛山普顺将普洛斯顺德物流园房屋屋顶出租予佛山普逸新能源有限公司，租赁总屋顶面积为50,000平方米（屋顶使用的面积和装机容量，将以最终的面积和容量为准，双方另行签署补充协议约定），租赁到期日暂定为2040年6月30日，根据屋顶实际移交日期及租赁期限相应调整；

（5）佛山普顺与佛山普顺境外股东分别于2010年12月27日、2012年1月6日、2015年11月18日、2016年及2020年10月签署的《股东贷款协议》、《股东贷款协议之补充协议二》、《股东贷款协议补充协议》、《股东贷款协议之补充协议四》及《股东贷款协议之补充协议五》，协议约定佛山普顺境外股东向佛山普顺提供的借款本金金额为8,000,000美元，贷款期限至2026年2月21日；

5、苏州普洛斯​

（1）苏州普洛斯与上海普洛斯于2013年2月1日签署的苏州普洛斯原管理合同；

（2）苏州普洛斯与普洛斯企发于2020年1月1日签署的苏州普洛斯原服务合同；

6、昆山普淀​

（1）昆山普淀与上海普洛斯分别于2010年10月30日、2015年1月1日签署的昆山普淀原管理合同；

（2）昆山普淀与昆山普枫新能源有限公司于2019年7月10日签署的《分布式光伏发电节能服务合同》，约定昆山普枫新能源有限公司在昆山普淀具有产权的建筑物屋顶上建设太阳能光伏发电站，为昆山普淀提供可再生能源电力，昆山普淀按合同约定向昆山普枫新能源有限公司支付节能费用；昆山普枫新能源有限公司自费负责屋顶太阳能光伏发电系统的投资、建设、维护、运营和管理，该项目的节能效益分享期为20年，自该项目首个并网发电日（或昆山普淀实际使用该项目所发电能之日，二者以先到时间为准）开始计算；

（3）昆山普淀与普洛斯企发于2020年1月1日签署的昆山普淀原服务合同。

根据普洛斯中国说明，普洛斯中国制定的《普洛斯中国控股有限公司关联交易决策制度》适用于上海普洛斯、普洛斯企发及各项目公司。《普洛斯中国控股有限公司关联交易决策制度》规定关联交易应签订书面协议，协议内容应明确、具体。

经基金管理人、计划管理人核查并根据法律顾问的法律意见，上述关联交易相关合同项下的内容符合《普洛斯中国控股有限公司关联交易决策制度》的规定，且不违反中国法律的强制性规定，合法有效。

（二）关联交易的定价公允性​

上海普洛斯为目标项目公司以及其他仓储物流项目提供服务并收取费用的标准基本一致。普洛斯企发为目标项目公司以及其他仓储物流项目提供服务并收取费用的标准基本一致。

根据模拟合并财务报表及相关附注，2020年合并层面关联方提供的出租物业及提供劳务收入合计约2,186万元，接受关联方劳务(不含关键管理人员薪酬)支出合计约3,699万元，占汇总营业收入的比例分别为6.6%、11.3%。

经核查，各关联方租户的单价水平，与戴德梁行提供的项目比准租金及管理费单价，以及所在项目的平均租金及管理费单价，无偏离20%以上的情况，与市场交易价格或独立第三方价格不存在较大差异。截至2020年12月31日，基础设施资产现金流来源中来源于关联方的比例合计为5.70%，不影响基础设施项目的市场化运营。报告期内标的关联租户的租赁面积，以及租金及管理费单价情况如下：

表【19-2-2-1】：目标基础设施资产在签租户的关联关系

项目名称关联租户名称租赁面积（平方米）所在项目建筑面积（平方米）签约租金及管理费（元/月/平方米）加权平均签约租金及管理费（元/月/平方米）所在项目平均租金及管理费（元/月/平方米）比准租金及管理费【注】（元/月/平方米）
普洛斯广州保税物流园广州市卓志进出口有限公司8,44144,20125.8322.9224.63高标库-一层：32.60高标库-一层-二层：24.46
37844,20125.83
14,49444,20118.48
13,27244,20125.83
普洛斯增城物流园广州普冷国际物流有限公司6,599109,09338.3338.3340.1342.70
12,785109,09338.33

注：比准租金及管理费取自《估价报告》，为分别选择三个区位状况、实体状况较为接近估价对象情况的比较实例作为参照，经过充分考虑各物业的差异，得到修正后估价对象的比准市场租金。

经基金管理人、计划管理人核查，上述关联交易定价依据充分，定价公允，与市场交易价格或独立第三方价格无较大差异。据此，基金管理人、计划管理人及法律顾问认为上述关联交易相关合同项下的内容符合《普洛斯中国控股有限公司关联交易决策制度》的规定，且不违反中国法律的强制性规定，合法有效；该等关联交易定价不存在显失公允的情形。

三、基金运作期内基础设施基金的关联交易​

（一）关联方认定​

1.具有以下情形之一的法人或其他组织，为本基金的关联法人：​

（1）直接或者间接持有本基金30%以上基金份额的法人或其他组织，及其直接或间接控制的法人或其他组织；

（2）持有本基金10%以上基金份额的法人或其他组织；

（3）基金管理人、基金托管人、计划管理人、外部管理机构及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的法人或其他组织；

（4）同一基金管理人、计划管理人管理的同类型产品，同类型产品是指投资对象与本基金投资基础设施项目类型相同或相似的产品；

（5）由本基金的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除本基金及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（6）根据实质重于形式原则认定的其他本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对其倾斜的法人或其他组织。

2.具有以下情形之一的自然人，为本基金的关联自然人：​

（1）直接或者间接持有本基金10%以上基金份额的自然人；

（2）基金管理人、计划管理人、外部管理机构、项目公司的董事、监事和高级管理人员；

（3）本条第（1）项和第（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（4）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对其进行倾斜的自然人。

（二）关联交易的类型​

本基金的关联交易，是指本基金或者其控制的特殊目的载体与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项。除传统基金中基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券等事项外，还包括但不限于以下交易：

1、基金层面：购买资产支持证券、借入款项、聘请外部管理机构等；

2、资产支持证券层面：专项计划购买、出售项目公司股权；

3、项目公司层面：基础设施项目购入与出售、基础设施项目运营及管理阶段存在的购买、销售等行为。

其中，关联交易的金额计算应当根据《基金指引》第五十条的要求，按照连续12个月内累计发生金额计算。

关联交易具体包括如下事项：

1、购买或者出售资产；

2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

3、提供财务资助；

4、提供担保；

5、租入或者租出资产；

6、委托或者受托管理资产和业务；

7、赠与或者受赠资产；

8、债权、债务重组；

9、签订许可使用协议；

10、转让或者受让研究与开发项目；

11、购买原材料、燃料、动力；

12、销售产品、商品；

13、提供或者接受劳务；

14、委托或者受托销售；

15、在关联人的财务公司存贷款；

16、与关联人共同投资；

17、根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

18、法律法规规定的其他情形。

（三）关联交易的决策机制​

1、决策机制​

关联交易开展应当符合本基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，按照市场公平合理价格执行。为防范关联交易中的潜在利益冲突，有效管理关联交易风险，关联交易应根据基金管理人的章程、关联交易管理制度履行基础设施基金投资决策委员会审议等内部审批程序。

基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应提交基金管理人董事会（包括2/3以上独立董事）审议并取得基金托管人同意。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。

对于本基金成立后发生的金额（连续12个月内累计发生金额）超过基金净资产5%的关联交易，还需依据《基础设施基金指引》及基金合同的约定，提交基金份额持有人大会审议。

必要时，基金管理人可就关联交易的公允性等征求会计师等中介机构的独立意见。

2、审批的豁免​

与本基金关联人进行的下列交易可以免予按照关联交易的方式进行审议，包括但不限于：

（1）存在关联关系的基金份额持有人领取基金年度可供分配金额；

（2）按照基金合同、托管协议等本基金文件约定支付的基金的管理费用；

（3）因公共安全事件、突发政策要求等不可抗力事件导致的关联交易；

（4）按照本基金基金合同、托管协议等本基金文件已明确约定关联交易安排而开展的其他交易。

（四）关联交易的信息披露​

基金管理人应根据相关法律法规、自律规则及基金合同的规定，严格履行关联交易的信息披露义务。

本基金拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情形，披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害相关方利益的，基金管理人可以向上海证券交易所申请豁免披露或者履行相关义务。

第二十部分基础设施基金扩募与基础设施项目购入​

一、基金扩募条件​

本基金的扩募应符合《基金法》、《运作办法》、《基础设施基金指引》及基金合同其他有关规定。

符合下列条件时，基金管理人可结合本基金实际运营情况及相关法律法规的要求，开展本基金扩募工作：

（一）基金运营业绩良好；

（二）基金管理人最近二年内没有因违法违规行为受到行政处罚或者刑事处罚；

（三）基金份额持有人大会决议通过；

（四）法律法规要求的其他条件。

二、基金扩募程序​

基金扩募相关事项（扩募方案、扩募发售价格或定价方式及相应的份额数量等）应当根据法律法规及基金合同约定召开基金份额持有人大会，由其进行审议决策。其中，金额占基金净资产50%及以上的扩募（金额是指连续12个月内累计发生金额）应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）表决通过；金额不足基金净资产50%的扩募（金额是指连续12个月内累计发生金额）应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）表决通过。

（一）扩募购入项目的程序​

本基金扩募目的是项目购入的，应当按规定履行变更注册程序；履行变更注册程序后，应当根据法律法规及基金合同约定召开基金份额持有人大会，依法对基金扩募相关事项进行审议决策。基础设施基金就项目购入召开基金份额持有人大会的，相关信息披露义务人应当依法公告持有人大会事项，披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的定价方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等。

在变更注册程序履行完毕并取得基金份额持有人大会表决通过，经报中国证监会备案后，基金管理人根据中国证监会、证券交易所等相关要求履行适当程序可启动扩募发售工作。

本基金存续期间拟购入基础设施项目的标准和要求、战略配售安排、尽职调查要求、信息披露等应当与基础设施基金首次发售要求一致，中国证监会认定的情形除外。

（二）其他情形项下的扩募程序​

本基金扩募的目的是项目购入以外的其他情形的，须根据法律法规及基金合同约定履行适当程序并召开基金份额持有人大会。基金份额持有人大会决议通过后报中国证监会备案。

在依法合规的前提下，基金管理人聘请的外部管理机构可协助、配合制定扩募方案。在基金管理人认为必要的情况下，基金管理人可聘请其他中介机构对基金的扩募提供专业服务。

三、基金扩募定价原则、定价方法​

基础设施基金扩募的，可以向原基础设施基金持有人配售份额，也可以向不特定对象或特定对象发售。

基金管理人可以根据基础设施基金二级市场交易价格和拟投资基础设施项目市场价值等有关因素，合理确定基金扩募发售价格或定价方式，以及相应的份额数量，并将其与扩募方案等其他事项报基金份额持有人大会决议通过。

四、法律法规或监管部门对基础设施基金的扩募另有规定的，从其规定。​

第二十一部分基金资产的估值​

一、估值日​

本基金的估值日为基金合同生效后每年6月30日及12月31日，以及当发生或潜在对基础设施资产有重大影响的事件而应调整基金估值时。

二、估值对象​

本基金的估值对象指纳入基金合并及个别财务报表范围内的各项资产及负债，包括本基金所持有的基础设施资产支持专项计划、AAA级信用债、利率债、货币市场工具、银行存款本息、应收款项、其它投资等资产及负债。

三、估值原则​

基金管理人应当依据中国证监会的相关规定、《企业会计准则》、《证券投资基金会计核算业务指引》、《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》等规定，进行基础设施基金会计核算并编制会计报表。

基础设施基金通过特殊目的载体获得基础设施项目完全所有权或经营权利，并拥有特殊目的载体及基础设施项目完全的控制权和处置权，基金管理人应当按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形式的原则，编制基础设施基金合并及个别财务报表，以反映基础设施基金整体财务状况、经营成果和现金流量。

基金管理人在编制财务报表时，应当统一基础设施基金和被合并主体所采用的会计政策。如被合并主体采用的会计政策与基础设施基金不一致的，基金管理人应当按照基础设施基金的会计政策对其财务报表进行必要的调整。

基础设施基金的财务报表至少应当包括下列组成部分：

（一）合并及个别资产负债表；

（二）合并及个别利润表；

（三）合并及个别现金流量表；

（四）合并及个别所有者权益（基金净值）变动表；

（五）附注。

基金管理人在确定相关金融资产和金融负债的公允价值时，应符合《企业会计准则》、《证券投资基金会计核算业务指引》、《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》以及监管部门有关规定，如法律法规未做明确规定的，参照证券投资基金的行业通行做法处理。

对于本基金所持有的基础设施资产支持专项计划以外的AAA级信用债、利率债、货币市场工具、银行存款本息、应收款项、其它投资等资产及负债的估值，应当遵守以下原则：

1、对存在活跃市场且能够获取相同资产或负债报价的投资品种，在估值日有报价的，除会计准则规定的例外情况外，应将该报价不加调整地应用于该资产或负债的公允价值计量。估值日无报价且最近交易日后未发生影响公允价值计量的重大事件的，应采用最近交易日的报价确定公允价值。有充足证据表明估值日或最近交易日的报价不能真实反映公允价值的，应对报价进行调整，确定公允价值。

与上述投资品种相同，但具有不同特征的，应以相同资产或负债的公允价值为基础，并在会计核算中考虑不同特征因素的影响。特征是指对资产出售或使用的限制等，如果该限制是针对资产持有者的，那么在核算中不应将该限制作为特征考虑。此外，基金管理人不应考虑因其大量持有相关资产或负债所产生的溢价或折价。

2、对不存在活跃市场的投资品种，应采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的会计核算技术确定公允价值。采用会计核算技术确定公允价值时，应优先使用可观察输入值，只有在无法取得相关资产或负债可观察输入值或取得不切实可行的情况下，才可以使用不可观察输入值。

四、估值方法​

（一）基础设施资产支持专项计划及基础设施项目的估值​

1、初始计量​

基础设施基金收购项目公司属于非同一控制下企业合并的，基金管理人应对基础设施项目各项可辨认资产、负债按照购买日确定的公允价值进行初始计量。

基金管理人应当按照《企业会计准则》相关规定，结合合同或协议的约定及其他有关的影响因素，审慎判断基础设施基金实际取得基础设施项目控制权应当满足的相关条件，确定基础设施项目的合并日或购买日。

2、后续计量​

根据《企业会计准则》的规定，对可变现资产和负债拟采取的后续计量模式为：以公允价值计量的金融资产和金融负债使用公允价值模式进行后续计量，其他资产和负债使用成本模式进行后续计量，以初始确认的账面价值为基础，计提折旧、摊销及减值准备。其中，对基础设施项目按照《企业会计准则第4号——固定资产》和《企业会计准则第6号——无形资产》计提折旧或摊销；基础设施项目存在减值迹象的,还应当按照《企业会计准则第8号——资产减值》的有关规定进行处理，经减值测试后确定发生减值的,应当计提减值准备，如已计提减值准备的基础设施项目的价值又得以恢复，不得转回。在符合会计准则(即有确凿证据证明公允价值可持续可靠计量等)和最大限度保护基金份额持有人合法权益的前提下，如基础设施项目资产公允价值显著高于账面价值，经基金份额持有人大会同意，基金管理人可以将相关资产计量从成本模式调整为公允价值模式。

基金管理人如选择采用公允价值模式对非金融资产进行后续计量的，应当审慎判断，确保有确凿证据表明该资产的公允价值能够持续可靠取得，即相关资产所在地有活跃的交易市场，并且能够从交易市场上取得同类或类似资产的市场价格及其他相关信息，从而对相关资产的公允价值作出合理的估计。

基础设施基金合并层面对基础设施项目的后续计量模式及合理性说明，详见本基金招募说明书第十六部分“现金流测算分析及未来运营展望”之“三、基金未来两年模拟可供分配金额测算的核心假设”。

3、公允价值确认​

在确定基础设施项目或其可辨认资产和负债的公允价值时，将收益法中现金流量折现法作为主要的评估方法，并选择其它分属于不同估值技术的估值方法进行校验。采用现金流量折现法的，其折现率选取从市场参与者角度出发，综合反映资金的时间价值以及与现金流预测相匹配的风险因素。

基金管理人编制财务报表过程中使用评估机构出具的评估值作为公允价值入账依据，应审慎分析评估质量，不能简单依赖评估机构的评估值，并在定期财务报告中充分说明公允价值估值程序等事项，且基金管理人依法应当承担的责任不得免除。

基金管理人聘请符合条件的评估机构对基础设施资产每年进行1次评估，聘请的评估机构需经过中国证监会备案，同一评估机构为本基金提供评估服务不得连续超过3年。出现下列情形之一的，基金管理人应当及时聘请评估机构对基础设施资产进行评估：

（1）基础设施项目购入或出售；

（2）基础设施基金扩募；

（3）提前终止基金合同拟进行资产处置；

（4）基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；

（5）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。

基金管理人更换评估机构的，需按照《信息披露办法》的有关规定编制并发布临时公告。

4、减值测试​

对于按照《企业会计准则》规定采用成本模式计量的长期资产，若存在减值迹象的，应当进行减值测试。对于商誉和使用寿命不确定的无形资产，基金管理人应至少于每年年末进行减值测试。确认发生减值时，基金管理人应当按照《企业会计准则》规定在定期报告中进行披露，包括但不限于可回收金额计算过程等。

5、基础设施项目评估结果不代表真实市场价值，也不代表基础设施项目能够按照评估结果进行转让。​
6、基金个别报表​

基金管理人应当将基础设施基金持有的资产支持证券在个别财务报表上确认为一项长期股权投资，采用成本法进行后续计量。基础设施基金持有的其他资产或负债的处理，参照证券投资基金会计核算的其他相关规定执行。

（二）固定收益品种的估值​

1、本基金在对银行间和证券交易所市场的固定收益品种估值时，主要依据由第三方估值机构提供的价格数据；

2、证券交易所上市实行净价交易的固定收益品种按估值日第三方估值机构提供的相应品种当日的估值净价估值，估值日没有交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，按最近交易日第三方估值机构提供的相应品种当日的估值净价估值。如最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格；

3、证券交易所上市未实行净价交易的固定收益品种按估值日第三方估值机构提供的相应品种当日的估值全价减去估值全价中所含的债券应收利息得到的净价进行估值；估值日没有交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，按最近交易日债券第三方估值机构提供的相应品种当日的估值全价减去估值全价中所含的债券应收利息得到的净价进行估值。如最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格；

4、证券交易所上市不存在活跃市场的固定收益品种，采用估值技术确定公允价值；

5、对在证券交易所市场发行未上市或未挂牌转让的固定收益品种，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值；对银行间市场未上市，且第三方估值机构未提供估值价格的固定收益品种，按成本估值；

6、同一债券同时在两个或两个以上市场交易的，按证券所处的市场分别估值。

（三）如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的，基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值。​

（四）其他资产按法律法规或监管机构有关规定进行估值。​

（五）相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项，按国家最新规定估值。​

如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，双方协商解决。

根据有关法律法规，基金资产净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照基金管理人对基金资产净值的计算结果对外予以公布。

五、估值程序​

（一）基金份额净值是按照每个估值日，基金资产净值除以当日基金份额的余额数量计算，均精确到0.0001元，小数点后第5位四舍五入。国家另有规定的，从其规定。基金管理人计算截至每个估值日的基金资产净值及基金份额净值，并按规定公告。

（二）基金管理人应按规定对基金资产估值。但基金管理人根据法律法规或基金合同的规定暂停估值时除外。基金管理人应计算截至每个估值日的当日的基金资产净值和基金份额净值并发送给基金托管人。基金托管人对净值计算结果复核确认后发送给基金管理人，由基金管理人按基金合同的约定对基金净值予以公布。

六、估值错误的处理​

基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产估值的准确性、及时性。当某类基金份额净值小数点后4位以内（含第4位）发生估值错误时，视为基金份额净值错误。

基金合同的当事人应按照以下约定处理：

（一）估值错误类型​

本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销售机构、或投资人自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，过错的责任人应当对由于该估值错误遭受损失当事人（“受损方”）的直接损失按下述“估值错误处理原则”给予赔偿，承担赔偿责任。

上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据计算差错、系统故障差错、下达指令差错等。

（二）估值错误处理原则​

1、估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时，估值错误责任方应及时协调各方，及时进行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担；由于估值错误责任方未及时更正已产生的估值错误，给当事人造成损失的，由估值错误责任方对直接损失承担赔偿责任；若估值错误责任方已经积极协调，并且有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未更正，则其应当承担相应赔偿责任。估值错误责任方应对更正的情况向有关当事人进行确认，确保估值错误已得到更正。

2、估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，并且仅对估值错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责。

3、因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但估值错误责任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得利造成其他当事人的利益损失（“受损方”），则估值错误责任方应赔偿受损方的损失，并在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利；如果获得不当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方，则受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误责任方。

4、估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式。

5、按法律法规规定的其他原则处理估值错误。

（三）估值错误处理程序​

估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下：

1、查明估值错误发生的原因，列明所有的当事人，并根据估值错误发生的原因确定估值错误的责任方；

2、根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进行评估；

3、根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行更正和赔偿损失；

4、根据估值错误处理的方法，需要修改基金登记机构交易数据的，由基金登记机构进行更正，并就估值错误的更正向有关当事人进行确认。

（四）基金份额净值估值错误处理的方法如下：​

1、基金份额净值计算出现错误时，基金管理人应当立即予以纠正，通报基金托管人，并采取合理的措施防止损失进一步扩大。

2、错误偏差达到基金份额净值的0.25%时，基金管理人应当通报基金托管人并报中国证监会备案；错误偏差达到基金份额净值的0.50%时，基金管理人应当公告。

3、前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，从其规定处理。如果行业另有通行做法，基金管理人和基金托管人应本着平等和保护基金份额持有人利益的原则进行协商。

七、暂停估值的情形​

（一）基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；

（二）因不可抗力致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资产价值时；

（三）法律法规规定、中国证监会和基金合同认定的其它情形。

八、基金资产净值/基金净资产的确认​

基金资产净值和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人负责进行复核。

基金管理人应按规定计算估值日基金资产净值和基金份额净值并发送给基金托管人。基金托管人对净值计算结果复核确认后发送给基金管理人，由基金管理人对基金净值按约定予以公布。

九、特殊情况的处理方法​

（一）基金管理人或基金托管人按基金合同规定的估值方法的第（三）项进行估值时，所造成的误差不作为基金资产估值错误处理。

（二）由于不可抗力原因，或由于证券交易所、登记结算公司、存款银行发送的数据错误等原因，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但未能发现该错误的，由此造成的基金资产估值错误，基金管理人和基金托管人可以免除赔偿责任，但基金管理人和基金托管人应当积极采取必要的措施消除或减轻由此造成的影响。

第二十二部分基金的收益分配​

一、基金可供分配金额​

可供分配金额是在净利润基础上进行合理调整后的金额，相关计算调整项目至少包括基础设施项目资产的公允价值变动损益、折旧与摊销，同时应当综合考虑项目公司持续发展、偿债能力和经营现金流等因素。

基金管理人计算可供分配金额过程中，将合并净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营现金流等因素后确定可供分配金额计算调整项。涉及的相关计算调整项一经确认，不可随意变更。其中，将净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA）需加回以下调整项：

（一）折旧和摊销；

（二）利息支出；

（三）所得税费用；

将税息折旧及摊销前利润调整为可供分配金额可能涉及的调整项包括：

（一）当期购买基础设施项目等资本性支出；

（二）基础设施项目资产的公允价值变动损益（包括处置当年转回以前年度累计调整的公允价值变动损益）；

（三）基础设施项目资产减值准备的变动；

（四）基础设施项目资产的处置利得或损失；

（五）支付的利息及所得税费用；

（六）应收和应付项目的变动；

（七）未来合理的相关支出预留，包括重大资本性支出（如固定资产正常更新、大修、改造等）、未来合理期间内的债务利息、运营费用等；

（八）其他可能的调整项，如基础设施基金发行份额募集的资金、处置基础设施项目资产取得的现金、金融资产相关调整、期初现金余额等。

基金存续期间，如需调整可供分配金额相关计算调整项的，基金管理人在根据法律法规规定履行相关程序后可相应调整并提前公告。基金管理人应当在当期基金收益分配方案中对调整项目、调整项变更原因进行说明，并在本基金更新的招募说明书中予以列示。

二、基金收益分配原则​

（一）在符合有关基金分红条件的前提下，本基金应当将90%以上合并后基金年度可供分配金额分配给投资者，每年不得少于1次，若基金合同生效不满6个月可不进行收益分配；

（二）本基金收益分配方式为现金分红；

（三）每一基金份额享有同等分配权；

（四）法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。

在不违背法律法规及基金合同的规定、且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下，基金管理人经与基金托管人协商一致，可在中国证监会允许的条件下调整基金收益的分配原则，不需召开基金份额持有人大会。

三、收益分配方案​

基金收益分配方案中应载明权益登记日、收益分配基准日、基金收益分配对象、现金红利发放日、可供分配金额（含净利润、调整项目及调整原因）、按照基金合同约定应分配金额等事项。

四、收益分配方案的确定、公告与实施​

本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，基金管理人应当至少在权益登记日前2个交易日，依照《信息披露办法》、《基础设施基金指引》的有关规定在规定媒介上公告。

五、基金收益分配中发生的费用​

基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。

第二十三部分基金的费用与税收​

一、基金费用的种类​

（一）基金的管理费用；

（二）基金的托管费用；

（三）基金合同生效后与基金相关的信息披露费用；

（四）基金合同生效后，为基金提供专业服务的会计师事务所、律师事务所、评估机构等收取的费用，包括但不限于会计师费、律师费、评估费、仲裁费和诉讼费；

（五）基金份额持有人大会费用；

（六）基金的证券交易结算费用；

（七）基金的银行汇划费用；

（八）基金上市费及年费、登记结算费用；

（九）基金账户开户费用、维护费用；

（十）除上述所列费用以外，基础设施基金持有的资产支持专项计划相关的其他所有税收、费用和其他支出，包括但不限于因计划管理人管理和处分专项计划资产而承担的税收（但计划管理人就其营业活动或收入而应承担的税收除外）和政府收费、聘用法律顾问的部分费用、专项计划审计费、资金汇划费、验资费、银行询证费、执行费用、召开基础设施资产支持证券持有人会议的会务费、专项计划清算费用、计划管理人为履行项目公司股东职责所需要支出的费用（如有）以及计划管理人须承担的且根据专项计划文件有权得到补偿的其他费用支出；

（十一）按照国家有关规定和基金合同约定，可以在基础设施基金产品中列支的其他费用。

二、基金费用计提方法、计提标准和支付方式​

本基金的管理费用包括固定管理费用及浮动管理费用。

1、固定管理费用​

本基金的固定管理费用按基金募集规模的0.70%年费率计提。固定管理费用的计算方法如下：

H=∑（𝑃i×Ni）×0.70%÷当年天数

H为当日应计提的固定管理费用；

𝑃i为截至该日，本基金第i次募集的认购价格；

Ni为截至该日，本基金第i次募集的认购份额；

基金募集包括基金初始发售和基金扩募发售，募集的认购价格和认购份额以基金合同生效公告和扩募相关公告中披露为准。

基金的固定管理费用每日计算，经基金托管人与基金管理人核对一致，按照约定的支付频率及账户路径支付。

2、浮动管理费用​

（1）基金合同生效后，首年浮动管理费用计算方法如下：

F=I×5%

（2）基金合同生效后第2个自然年度（含）起，浮动管理费用计算方法如下：

F=I×R%

F表示本基金当年的浮动管理费用；

I表示本基金当年经审计的仓储租赁收入（以基金年度审计报告为准）；

R表示本基金浮动管理费用费率；

具体计提标准如下：

表【23-2-1】浮动管理费用计提标准

I（亿元）R（%）
I＜3.24.8
3.2≤I≤3.85.0
I＞3.85.2

由于基础设施项目购入或出售等因素引起仓储租赁收入变化的，基金管理人有权在履行适当程序后调整浮动管理费用计提标准，无需召开基金份额持有人大会，法律法规另有规定的除外。对于浮动管理费用计提费率调整情况及调整当年浮动管理费用计算方式，以基金管理人届时公告为准。

基金的浮动管理费用按月计算，经基金托管人与基金管理人核对一致，按照约定的支付频率及账户路径支付。

（二）基金的托管费用​

本基金的托管费用按基金募集规模的0.01%年费率计提。托管费用的计算方法如下：

H=∑（𝑃i×Ni）×0.01%÷当年天数

H为当日应计提的托管费用；

𝑃i为截至该日，本基金第i次募集的认购价格；

Ni为截至该日，本基金第i次募集的认购份额；

基金募集包括基金初始发售和基金扩募发售，募集的认购价格和认购份额以基金合同生效公告和扩募相关公告中披露为准。

基金的托管费用每日计算，经基金托管人与基金管理人核对一致，按照约定的账户路径进行资金支付。

上述“一、基金费用的种类”中第（三）－（十一）费用，根据有关法规及相应协议规定，按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中或计划托管人自专项计划财产中支付。

三、不列入基金费用的项目​

下列费用不列入基金费用：

（一）基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失；

（二）基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用；

（三）基金合同生效前的评估费、财务顾问费、会计师费、律师费等相关费用（基金募集失败时，上述相关费用不得从投资者认购款项中支付）；

（四）其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。

四、基金税收​

本基金的管理费用均为含税价格，具体税率适用中国税务主管机关的规定。

本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人按照国家有关税收征收的规定代扣代缴。

第二十四部分基金的会计与审计​

一、基金会计政策​

（一）基金管理人为本基金的基金会计责任方，基金托管人承担复核责任；

（二）基金的会计年度为公历年度的1月1日至12月31日；基金首次募集的会计年度按如下原则：如果基金合同生效少于2个月，可以并入下一个会计年度披露；

（三）基金核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位；

（四）会计制度执行国家有关会计制度；

（五）本基金独立建账、独立核算；

（六）基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，按照有关规定编制基金会计报表；基金应按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债确认计量，编制基础设施基金中期、年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注；

（七）基金托管人定期与基金管理人就基金的会计核算、报表编制等进行核对并以基金托管协议约定的方式确认。

二、基金的年度审计​

（一）基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人相互独立的符合《证券法》规定的会计师事务所及其注册会计师对本基金的年度财务报表进行审计。会计师事务所在年度审计中应当评价基金管理人和评估机构采用的评估方法和参数的合理性。

（二）会计师事务所更换经办注册会计师，应事先征得基金管理人同意。

（三）基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所，须通报基金托管人。更换会计师事务所需按照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介公告。

第二十五部分基金的信息披露​

一、本基金的信息披露应符合《基金法》、《运作办法》、《信息披露办法》、《基础设施基金指引》、基金合同及其他有关规定。​

本基金应当充分披露与产品特征相关的重要信息。确不适用的常规基金信息披露事项，可不予披露，包括但不限于：每周基金资产净值和基金份额净值，半年度和年度最后一个交易日基金份额净值和基金份额累计净值，定期报告基金净值增长率及相关比较信息。

二、信息披露义务人​

本基金信息披露义务人包括基金管理人、基金托管人、召集基金份额持有人大会的基金份额持有人等法律、行政法规和中国证监会规定的自然人、法人和非法人组织。

本基金信息披露义务人以保护基金份额持有人利益为根本出发点，按照法律法规和中国证监会的规定披露基金信息，并保证所披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性、简明性和易得性。

本基金信息披露义务人应当在中国证监会规定时间内，将应予披露的基金信息通过符合中国证监会规定条件的用以进行信息披露的全国性报刊（以下简称“规定报刊”）及《信息披露办法》规定的互联网网站（以下简称“规定网站”）等媒介披露，并保证基金投资者能够按照基金合同约定的时间和方式查阅或者复制公开披露的信息资料。

三、本基金信息披露义务人承诺公开披露的基金信息，不得有下列行为：​

（一）虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（二）对证券投资业绩进行预测；

（三）违规承诺收益或者承担损失；

（四）诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构；

（五）登载任何自然人、法人或者其他组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字；

（六）中国证监会禁止的其他行为。

四、本基金公开披露的信息应采用中文文本。如同时采用外文文本的，基金信息披露义务人应保证不同文本的内容一致。不同文本之间发生歧义的，以中文文本为准。​

本基金公开披露的信息采用阿拉伯数字；除特别说明外，货币单位为人民币元。

五、公开披露的基金信息​

公开披露的基金信息包括：

（一）基金合同、基金招募说明书、基金托管协议、基金产品资料概要​

1、基金合同是界定基金合同当事人的各项权利、义务关系，明确基金份额持有人大会召开的规则及具体程序，说明基金产品的特性等涉及基金投资者重大利益的事项的法律文件。

2、基金招募说明书应当最大限度地披露影响基金投资者决策的全部事项，说明基金认购安排、基金投资、基金产品特性、风险揭示、信息披露及基金份额持有人服务等内容。基金合同生效后，基金招募说明书的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三个工作日内，更新基金招募说明书并登载在规定网站上；基金招募说明书其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不再更新基金招募说明书。

3、基金托管协议是界定基金托管人和基金管理人在基金财产保管及基金运作监督等活动中的权利、义务关系的法律文件。

4、基金产品资料概要是基金招募说明书的摘要文件，用于向投资者提供简明的基金概要信息。基金合同生效后，基金产品资料概要的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三个工作日内，更新基金产品资料概要，并登载在规定网站及基金销售机构网站或营业网点；基金产品资料概要其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不再更新基金产品资料概要。

5、基金募集申请经中国证监会注册后，基金管理人在基金份额发售的3日前，将基金份额发售公告、基金招募说明书提示性公告、基金合同提示性公告登载在规定媒介上；将基金份额发售公告、基金招募说明书、基金产品资料概要、基金合同和基金托管协议登载在规定网站上，并将基金产品资料概要登载在基金销售机构网站或营业网点；基金托管人应当同时将基金合同、基金托管协议登载在网站上。

（二）基金发售方案、询价公告​

基金管理人应当就本基金发售、询价的具体事宜编制基金发售方案及询价公告，上海证券交易所对发售申请无异议的，连同基金合同、招募说明书及产品资料概要登载于规定媒介。

（三）基金份额发售公告​

基金管理人应当就基金份额发售的具体事宜编制基金份额发售公告，并在基金份额发售首日的3日前登载于规定媒介上。

（四）基金合同生效公告​

基金管理人应当在收到中国证监会确认文件的次日（若遇法定节假日规定报刊休刊，则顺延至法定节假日后首个出报日。下同）在规定媒介上登载基金合同生效公告。

（五）基金份额上市交易公告书​

本基金基金份额获准在上海证券交易所上市交易的，基金管理人应当在基金份额上市交易的3个工作日前，将基金份额上市交易公告书登载于规定媒介上。

（六）基金定期报告，包括基金年度报告、基金中期报告和基金季度报告​

基金管理人应当在每年结束之日起三个月内，编制完成基金年度报告，将年度报告正文登载于规定网站上，并将年度提示性报告登载在规定报刊上。基金年度报告中的财务会计报告应当经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

基金管理人应当在上半年结束之日起两个月内，编制完成基金中期报告，将中期报告登载在规定网站上，并将中期报告提示性公告登载在规定报刊上。

基金管理人应当在季度结束之日起15个工作日内，编制完成基金季度报告，将季度报告登载在规定网站上，并将季度报告提示性公告登载在规定报刊上。

基金管理人应当按照法律法规及中国证监会相关规定，编制并披露基金定期报告，内容包括：

1、基金产品概况及主要财务指标。季度报告主要财务指标包括基金本期收入、本期净利润、本期经营活动产生的现金流量、本期可供分配金额和单位可供分配金额及计算过程、本期及过往实际分配金额（如有）和单位实际分配金额（如有）等；中期报告和年度报告主要财务指标除前述指标外还应当包括期末基金总资产、期末基金净资产、期末基金份额净值、基金总资产占基金净资产比例等，年度报告需说明实际可供分配金额与测算可供分配金额差异情况（如有）；

2、基金所持有的基础设施项目明细及相关运营情况；

3、基金财务报告及基础设施项目财务状况、业绩表现、未来展望情况；

4、基金所持有的基础设施项目现金流归集、管理、使用及变化情况，如单一客户占比较高的，应当说明该收入的公允性和稳定性；

5、基金所持有的项目公司对外借入款项及使用情况，包括不符合《基础设施基金指引》借款要求的情况说明；

6、基础设施基金与计划管理人和托管人、外部管理机构等履职情况；

7、基础设施基金与计划管理人、托管人及参与机构费用收取情况；

8、报告期内购入或出售基础设施项目情况；

9、关联关系、报告期内发生的关联交易及相关利益冲突防范措施；

10、报告期内基金份额持有人结构变化情况，并说明关联方持有基础设施基金份额及变化情况；

11、可能影响投资者决策的其他重要信息。

基金季度报告披露内容可不包括前款第3、6、9、10项，基金年度报告应当载有年度审计报告和评估报告。会计师事务所在年度审计中应当评价基金管理人和评估机构采用的评估方法和参数的合理性。

基金信息披露文件涉及评估报告相关事项的，应在显著位置特别声明相关评估结果不代表基础设施资产的真实市场价值，也不代表基础设施资产能够按照评估结果进行转让。

基金管理人应当按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债确认计量，编制基础设施基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注。

基金合同生效不足2个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、中期报告或者年度报告。

（七）临时报告​

本基金发生重大事件，有关信息披露义务人应当在2日内编制临时报告书，并登载在规定报刊和规定网站上。

前款所称重大事件，是指可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重大影响的下列事件：

1、基金份额持有人大会的召开及决定的事项；

2、基金终止上市交易、基金合同终止、基金清算；

3、基金扩募、延长基金合同期限；

4、转换基金运作方式、基金合并；

5、更换基金管理人、基金托管人、基金份额登记机构，更换会计师事务所、律师事务所、评估机构、外部管理机构等专业服务机构；

6、基金管理人委托基金服务机构代为办理基金的份额登记、核算、估值等事项，基金托管人委托基金服务机构代为办理基金的核算、估值、复核等事项；

7、基金管理人、基金托管人的法定名称、住所发生变更；

8、基金管理人变更持有百分之五以上股权的股东、变更基金管理人的实际控制人；

9、基金募集期延长或提前结束募集；

10、基金管理人高级管理人员、基金经理和基金托管人专门基金托管部门负责人发生变动；

11、基金管理人的董事在最近12个月内变更超过百分之五十，基金管理人、基金托管人专门基金托管部门的主要业务人员在最近12个月内变动超过百分之三十；

12、涉及基金财产、基金管理业务、基金托管业务的诉讼或仲裁；

13、基金管理人或其高级管理人员、基金经理因基金管理业务相关行为受到重大行政处罚、刑事处罚，基金托管人或其专门基金托管部门负责人因基金托管业务相关行为受到严重行政处罚、刑事处罚；

14、基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其它重大关联交易事项，中国证监会另有规定的情形除外；

15、基金收益分配事项；

16、管理费用、托管费用等费用计提标准、计提方式和费率发生变更；

17、基金推出新业务或服务；

18、基金停复牌；

19、基金持有的项目公司对外借入款项或者基金总资产被动超过基金净资产140%；

20、金额占基金净资产10%及以上的交易；

21、金额占基金净资产10%及以上的损失；

22、基础设施项目购入或出售；

23、基础设施项目运营情况、现金流或产生现金流能力发生重大变化；

24、基金管理人、基础设施资产支持证券管理人发生重大变化或管理基础设施基金的主要负责人员发生变动；

25、原始权益人或其同一控制下的关联方卖出战略配售取得的基金份额；

26、出现要约收购情形时；

27、中国证监会规定以及可能对基础设施基金份额持有人利益或基金资产净值产生重大影响的其他事项。

（八）澄清公告​

在基金合同存续期限内，任何公共媒介中出现的或者在市场上流传的消息可能对基金份额价格产生误导性影响或者引起较大波动以及可能损害基金份额持有人权益的，相关信息披露义务人知悉后应当立即对该消息进行公开澄清并将有关情况立即报告中国证监会、基金上市交易的证券交易所。

（九）基金份额持有人大会决议​

基金份额持有人大会决定的事项，应当依法报中国证监会备案，并予以公告。

（十）清算报告​

基金合同出现终止情形的，基金管理人应当依法组织基金财产清算小组对基金财产进行清算并作出清算报告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。

（十一）中国证监会规定的其他信息。​

六、信息披露事务管理​

基金管理人、基金托管人应当建立健全信息披露管理制度，指定专门部门及高级管理人员负责管理信息披露事务。

基金信息披露义务人公开披露基金信息，应当符合中国证监会相关基金信息披露内容与格式准则的规定。

基金托管人应当按照相关法律法规、中国证监会的规定和基金合同的约定，对基金管理人编制的基金资产净值、基金份额净值、基金定期报告和更新的招募说明书、基金产品资料概要、基金清算报告等公开披露的相关基金信息进行复核、审查，并向基金管理人进行书面或者电子确认。

基金管理人、基金托管人应当在规定报刊中选择一家报刊披露本基金信息。基金管理人、基金托管人应当向中国证监会基金电子披露网站报送拟披露的基金信息，并保证相关报送信息的真实、准确、完整、及时。

基金管理人、基金托管人除依法在规定媒介上披露信息外，还可以根据需要在其他公共媒介披露信息，但是其他公共媒介不得早于规定媒介和基金上市交易的证券交易所披露信息，并且在不同媒介上披露同一信息的内容应当一致。

基金管理人、基金托管人除按法律法规要求披露信息外，也可着眼于为投资者决策提供有用信息的角度，在保证公平对待投资者、不误导投资者、不影响基金正常投资操作的前提下，自主提升信息披露服务的质量。具体要求应当符合中国证监会及自律规则的相关规定。前述自主披露如产生信息披露费用，该费用不得从基金财产中列支。

为基金信息披露义务人公开披露的基金信息出具审计报告、法律意见书的专业机构，应当制作工作底稿，并将相关档案至少保存到基金合同终止后10年。

七、暂缓披露基金信息的情形​

当出现下述情况时，基金管理人和基金托管人可暂缓披露基金相关信息：

（一）不可抗力；

（二）拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者具有上海证券交易所认可的其他情形，及时披露可能会损害基金利益或者误导投资者，且同时符合以下条件的，基金管理人等信息披露义务人可以暂缓披露：

1、拟披露的信息未泄漏；

2、有关内幕信息知情人已书面承诺保密；

3、基础设施基金交易未发生异常波动。

信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓事项，建立相应的内部管理制度，明确信息披露暂缓的内部审核程序。上海证券交易所对暂缓披露实行事后监管。

暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄漏或者出现市场传闻，导致基础设施基金交易价格发生大幅波动的，信息披露义务人应当立即予以披露。

（三）法律法规规定、中国证监会认定或基金合同约定的其他情形。

八、信息披露文件的存放与查阅​

依法必须披露的信息发布后，基金管理人、基金托管人应当按照相关法律法规规定将信息置备于各自住所、基金上市交易的证券交易所，供社会公众查阅、复制。

九、法律法规或监管部门对信息披露另有规定的，从其规定。​

第二十六部分基金的终止与清算​

一、基金合同的变更​

（一）变更基金合同涉及法律法规规定或基金合同约定应经基金份额持有人大会决议通过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规定和基金合同约定可不经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和基金托管人同意后变更并公告，并报中国证监会备案。

（二）关于基金合同变更的基金份额持有人大会决议自生效后方可执行，自决议生效后两日内在规定媒介公告。

二、基金合同的终止事由​

有下列情形之一的，经履行相关程序后，基金合同应当终止：

（一）基金合同期限届满，且未延长基金合同有效期限；

（二）基金份额持有人大会决定终止的；

（三）在基金合同生效之日起6个月内中金-普洛斯仓储物流基础设施资产支持专项计划未能设立或未能在相关主管部门完成备案；

（四）本基金投资的全部基础设施项目在基金合同期限届满前全部变现或处置完毕，且连续6个月未成功购入新的基础设施项目；

（五）本基金投资的全部资产支持专项计划发生相应专项计划文件中约定的事件导致全部专项计划终止，且连续6个月未成功认购其他基础设施资产支持证券；

（六）本基金投资的全部基础设施项目无法维持正常、持续运营；

（七）本基金投资的全部基础设施项目难以再产生持续、稳定现金流；

（八）基金管理人、基金托管人职责终止，在6个月内没有新基金管理人、新基金托管人承接的；

（九）基金合同约定的其他情形；

（十）相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。

三、基金财产的清算​

（一）基金财产清算小组：自出现基金合同终止事由之日起30个工作日内成立清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金财产清算。

（二）基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、具有从事证券相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。

（三）基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。

（四）基金财产清算程序：

1、基金合同终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金；

2、对基金财产和债权债务进行清理和确认；

3、对基金财产进行会计核算和变现；

4、制作清算报告；

5、聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书；

6、将清算报告报中国证监会备案并公告；

7、对基金剩余财产进行分配。

（五）基金财产清算的期限为6个月，但因本基金所持基础设施资产支持证券或其他证券的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限相应顺延。

（六）基金清算涉及基础设施项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定专业审慎处置资产，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间，清算小组应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。

四、清算费用​

清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。

五、基金财产清算剩余资产的分配​

依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。

六、基金财产清算的公告​

清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》规定的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后5个工作日内由基金财产清算小组进行公告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。

七、基金财产清算账册及文件的保存​

基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存，保存期限不低于法律法规的规定。

第二十七部分基金合同的内容摘要​

一、基金管理人、基金托管人和基金份额持有人的权利、义务​

（一）基金管理人的权利与义务​

1、根据《基金法》、《运作办法》、《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的权利包括但不限于：​

（1）依法募集资金；

（2）自基金合同生效之日起，根据法律法规和基金合同独立运用并管理基金财产；

（3）按照有关规定运营管理基础设施项目；

（4）依照基金合同收取基金管理人的管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用；

（5）发行和销售基金份额；

（6）按照规定召集基金份额持有人大会；

（7）依据基金合同及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了基金合同及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投资者的利益；

（8）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人；

（9）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理；

（10）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得基金合同规定的费用；

（11）依据基金合同及有关法律规定决定基金收益的分配方案；

（12）依照法律法规为基金的利益行使因基金财产投资于证券所产生的权利；

（13）依照法律法规为基金的利益直接或间接对相关投资标的行使相关权利，包括但不限于：

1）基础设施资产支持证券持有人享有的权利，包括：决定专项计划扩募、决定延长专项计划期限或提前终止专项计划、决定修改专项计划法律文件重要内容；

2）项目公司股东享有的权利；

为免疑义，前述事项如涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理人应当在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利；

（14）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资；

（15）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；

（16）选择、更换律师事务所、会计师事务所、评估机构、财务顾问、证券经纪商、做市商或其他为基金提供服务的外部机构；

（17）选择外部管理机构，并依据基金合同解聘、更换；

（18）委托外部管理机构运营管理基础设施项目的，派员负责基础设施项目财务管理，监督、检查外部管理机构履职情况；

（19）基金管理人可以根据投资管理需要，设置本基金运营咨询委员会，关于本基金运营咨询委员会的职权范围、人员构成、议事规则等详见本基金招募说明书；

（20）行使相关法律法规、部门规章、规范性文件及证券交易所有关规则未明确行使主体的权利，包括决定金额（连续12个月内累计发生金额）占基金净资产20%及以下的基础设施项目购入或出售事项（不含扩募）、决定基础设施基金直接或间接对外借入款项、决定本基金成立后金额不超过本基金净资产5%的关联交易（连续12个月内累计发生金额）、决定调整外部管理机构的报酬标准等；

（21）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金询价、定价、认购、非交易过户等业务相关规则；

（22）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。

2、根据《基金法》、《运作办法》、《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的义务包括但不限于：​

（1）制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程；

（2）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额发售的路演推介、询价、定价、配售以及基金份额的登记事宜等；

（3）办理基金备案手续；

（4）自基金合同生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产；

（5）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产；

（6）按照法律法规规定和基金合同约定专业审慎运营管理基础设施项目，主动履行基础设施项目运营管理职责，也可根据《基础设施基金指引》委托外部管理机构负责部分运营管理职责，但依法应承担的责任不因委托而免除；

（7）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资；

（8）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；

（9）依法接受基金托管人的监督；

（10）按照法律法规、企业会计准则及中国证监会、中国证券投资基金业协会等相关规定进行资产负债确认计量，编制中期和年度合并及单独财务报表；

（11）编制基金季度报告、中期报告、年度报告与临时报告；

（12）严格按照《基金法》、基金合同及其他有关规定，履行信息披露及报告义务；

（13）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、基金合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄露，但向监管机构、司法机构或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；

（14）按基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收益；

（15）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

（16）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料不低于法律法规规定的最低期限；按规定保留路演、定价、配售等过程中的相关资料不低于法律法规规定的最低期限并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，且能如实、全面反映询价、定价和配售过程；

（17）确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资者能够按照基金合同规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件；

（18）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；基金清算涉及基础设施项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配；

（19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金托管人；

（20）因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

（21）监督基金托管人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务，基金托管人违反基金合同造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿；

（22）基金管理人在募集期间未能达到基金的备案条件，基金合同不能生效，基金管理人将已募集资金并加计银行同期存款利息在基金募集期结束后30日内退还基金认购人；

（23）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（24）建立并保存基金份额持有人名册；

（25）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。

（二）基金托管人的权利与义务​

1、根据《基金法》、《运作办法》、《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管人的权利包括但不限于：​

（1）自基金合同生效之日起，依法律法规和基金合同的规定安全保管基金财产；

（2）依基金合同约定获得基金托管人的托管费用以及法律法规规定或监管部门批准的其他费用；

（3）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反基金合同及国家法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资者的利益；

（4）监督基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；

（5）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；

（6）根据相关市场规则，为基金开设资金账户、证券账户等投资所需账户、为基金办理证券交易资金清算；

（7）提议召开或召集基金份额持有人大会；

（8）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人；

（9）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。

2、根据《基金法》、《运作办法》、《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管人的义务包括但不限于：​

（1）以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产、权属证书及相关文件；

（2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜；

（3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立；

（4）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；

（5）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；

（6）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照基金合同的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；

（7）监督资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；

（8）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行投资运作、收益分配、信息披露等；

（9）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；

（10）监督项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途；

（11）保守基金商业秘密，除《基金法》、基金合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露；

（12）复核、审查基金管理人计算的基金资产净值；

（13）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；

（14）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照基金合同的规定进行；如果基金管理人有未执行基金合同规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施；

（15）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料不低于法律法规规定的最低期限；

（16）建立并保存基金份额持有人名册；

（17）按规定制作相关账册并与基金管理人核对；

（18）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益款项；

（19）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定，召集基金份额持有人大会或配合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

（20）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；

（21）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行监管机构，并通知基金管理人；

（22）因违反基金合同导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

（23）按规定监督基金管理人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务，基金管理人因违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金管理人追偿；

（24）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（25）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。

（三）基金份额持有人的权利与义务​

1、根据《基金法》、《运作办法》、《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金份额持有人的权利包括但不限于：​

（1）分享基金财产收益；

（2）参与分配清算后的剩余基金财产；

（3）依法并按照基金合同和招募说明书的规定转让其持有的基金份额；

（4）按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会；

（5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议事项行使表决权；

（6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料；

（7）监督基金管理人的投资运作；

（8）对基金管理人、基金托管人、基金服务机构损害其合法权益的行为依法提起诉讼或仲裁；

（9）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。

2、根据《基金法》、《运作办法》、《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金份额持有人的义务包括但不限于：​

（1）认真阅读并遵守基金合同、招募说明书等信息披露文件；

（2）了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力，自主判断基金的投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险；

（3）关注基金信息披露，及时行使权利和履行义务；

（4）交纳基金认购款项及法律法规和基金合同所规定的费用；

（5）在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者基金合同终止的有限责任；

（6）不从事任何有损基金及其他基金合同当事人合法权益的活动；

（7）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（8）返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利；

（9）遵守基金管理人、基金托管人、销售机构和登记机构的相关交易及业务的规则；

（10）基金份额持有人及其一致行动人应当遵守《业务规则》有关权益变动的管理及披露要求。其中，基金份额持有人拥有权益的基金份额达到特定比例时，应按照规定履行份额权益变动相应的程序或者义务，拥有权益的基金份额达到50%时，继续增持基础设施基金份额的，应按照规定履行基础设施基金收购的程序或者义务。原始权益人或其同一控制下的关联方卖出本基金战略配售份额导致份额权益发生前述变动的，应按照有关规定履行相应的通知、公告等义务；

（11）基金份额持有人及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，若违反《业务办法》第五十五条第一款、第二款的规定买入在基础设施基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的36个月内，对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权；

（12）战略投资者持有基金份额需遵守《基础设施基金指引》、《业务规则》等相关要求；

（13）作为战略投资者的原始权益人或其同一控制下的关联方的义务，包括以下内容：

1）不得侵占、损害基础设施基金所持有的基础设施项目；

2）配合基金管理人、基金托管人以及其他为基础设施基金提供服务的专业机构履行职责；

3）确保基础设施项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4）依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交基础设施项目及相关印章证照、账册合同、账户管理权限等；

5）主要原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部基金份额或基础设施项目权益；

6）法律法规及相关协议约定的其他义务。

（14）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。

二、基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则​

基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。除基金合同另有约定外，基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。

基金份额持有人大会不设日常机构。若将来法律法规对基金份额持有人大会另有规定的，以届时有效的法律法规为准。

（一）召开事由​

1、除法律法规或中国证监会另有规定或基金合同另有约定外，当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会：​

（1）提前终止基金合同或延长基金合同存续期限（包括在基础设施项目权属期限延长的情形下，相应延长基金合同期限）；

（2）决定更换基金管理人；

（3）决定更换基金托管人；

（4）解聘（除法定解聘情形外）、更换外部管理机构；

（5）转换基金运作方式；

（6）决定调整基金管理人、基金托管人的报酬标准；

（7）变更基金类别；

（8）本基金与其他基金的合并；

（9）变更基金投资目标、范围或策略；

（10）变更基金份额持有人大会程序；

（11）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会；

（12）单独或合计持有本基金总份额10%以上（含10%）基金份额的基金份额持有人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会；

（13）提前终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被上海证券交易所终止上市的除外；

（14）决定金额（连续12个月内累计发生的金额）超过基金净资产20%的基础设施项目购入或出售；

（15）决定基金扩募；

（16）本基金成立后发生金额（连续12个月内累计发生金额）超过基金净资产5%的关联交易；

（17）对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项；

（18）决定修改基金合同的重要内容；

（19）法律法规、基金合同或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有人大会的事项。

2、在法律法规规定和基金合同约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改，不需召开基金份额持有人大会：​

（1）法律法规要求增加的基金费用的收取和其他应由基金、专项计划等特殊目的载体承担的费用的收取；

（2）调低基金管理人、基金托管人的报酬标准，在法律法规和基金合同规定的范围内调整本基金收费方式；

（3）因相关法律法规、交易场所或登记机构的相关规则发生变动而应当对基金合同进行修改；

（4）基金推出新业务或服务；

（5）发生基金合同约定的法定情形，基金管理人解聘外部管理机构；

（6）对基金合同的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及基金合同当事人权利义务关系发生重大变化；

（7）按照法律法规和基金合同规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。

（二）会议提案人​

基金管理人、基金托管人、代表基金份额10%以上的基金份额持有人，可以向基金份额持有人大会提出议案。

（三）会议召集人及召集方式​

1、除法律法规规定或基金合同另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集。

2、基金管理人未按规定召集或不能召开时，由基金托管人召集。

3、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。

4、代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开。并告知基金管理人，基金管理人应当配合。

5、代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前30日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。

6、基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。

（四）召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式​

1、召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前30日，在规定媒介公告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：

（1）会议召开的时间、地点和会议形式；

（2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式；

（3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日；

（4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；

（5）会务常设联系人姓名及联系电话；

（6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；

（7）就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，相关信息披露义务人应当依法披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的定价方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等；涉及扩募的，还应当披露扩募发售价格确定方式；

（8）召集人需要通知的其他事项。

2、采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、书面表决意见寄交的截止时间和收取方式。明确采用网络投票方式的，由会议召集人在会议通知中说明网络投票的方式、时间、表决方式、投票网络系统名称、网络投票系统的注册/登录网址、移动终端应用/公众号/程序名称、网络投票流程、操作指引等。

3、如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对书面表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。

（五）基金份额持有人出席会议的方式​

基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规、监管机构允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。

基金份额持有人大会应当由持有基金份额二分之一以上（含二分之一）的基金份额持有人出席，方可有效召开。

召集人应当提供网络投票和其他合法方式为基金份额持有人行使投票权提供便利。

1、现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程：

（1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、基金合同和会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符；

（2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。若到会者在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。

2、通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面形式或基金合同约定的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址，或通过指定的网络投票系统采用网络投票的方式行使投票权。通讯开会应以书面方式、网络投票方式或基金合同约定的其他方式进行表决。

在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：

（1）会议召集人按基金合同约定公布会议通知后，在2个工作日内连续公布相关提示性公告；

（2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）到指定地点对书面表决意见及/或网络投票的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的书面表决意见及/或网络投票；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取书面表决意见及/或网络投票的，不影响表决效力；

（3）本人直接出具书面意见/进行网络投票或授权他人代表出具书面意见/进行网络投票的，基金份额持有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；若本人直接出具书面意见/进行网络投票或授权他人代表出具书面意见/进行网络投票基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具书面意见/进行网络投票或授权他人代表出具书面意见/进行网络投票；

（4）上述第（3）项中直接出具书面意见/进行网络投票的基金份额持有人或受托代表他人出具书面意见/进行网络投票的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具书面意见的代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、基金合同和会议通知的规定，并与基金登记机构记录相符；

3、在法律法规和监管机关允许的情况下，本基金的基金份额持有人大会亦可采用电话等其他非现场方式或者以非现场方式与现场方式结合的方式召开基金份额持有人大会，会议程序比照现场开会、通讯方式开会的程序进行。

4、基金份额持有人授权他人代为出席会议并表决的，授权方式可以采用书面、电话、短信或其他方式，具体方式在会议通知中列明。

（六）议事内容与程序​

1、议事内容及提案权​

议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如基金合同的重大修改、决定终止基金合同、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并、法律法规及基金合同规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。

基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份额持有人大会召开前及时公告。

基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。

2、议事程序​

（1）现场开会

在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第八条规定程序确定和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的50%以上（含50%）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。

会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和联系方式等事项。

（2）通讯开会

在通讯开会的情况下，首先由召集人提前30日公布提案，在所通知的表决截止日期后2个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。

（七）表决​

基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。

基金份额持有人与表决事项存在关联关系的，应当回避表决，其所持份额不计入有表决权的基金份额总数。与外部管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换外部管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。

基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：

1、一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效。除法律法规规定或基金合同约定需要特别决议通过的事项外，下述事项以一般决议通过方为有效：

（1）解聘（除法定解聘情形外）、更换外部管理机构；

（2）提高基金管理人、基金托管人的报酬标准；

（3）变更基金类别；

（4）变更范围或对投资目标、投资策略做出非重大调整；

（5）变更基金份额持有人大会程序；

（6）终止基金上市（但因基金不再具备上市条件而被上海证券交易所终止上市的则无需提交基金份额持有人大会审议）；

（7）连续12个月内累计发生的金额超过基金净资产20%且低于基金净资产50%的基础设施项目购入或出售；

（8）连续12个月内累计发生的金额低于基金净资产50%的基础设施基金扩募；

（9）本基金成立后连续12个月内累计发生金额超过基金净资产5%且低于基金净资产20%的关联交易；

（10）由基金管理人以及基金托管人要求召开基金份额持有人大会的其他事项；

（11）由单独或合计持有本基金总份额10%以上（含10%）基金份额的基金份额持有人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会的其他事项；

（12）对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项。

2、特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除基金合同另有约定外，下述事项以特别决议通过方为有效：

（1）转换基金运作方式；

（2）更换基金管理人或者基金托管人；

（3）提前终止基金合同或延长基金合同期限；

（4）本基金与其他基金合并；

（5）对基金的投资目标、投资策略等作出重大调整；

（6）连续12个月内累计发生的金额占基金净资产50%及以上的基础设施项目购入或出售；

（7）连续12个月内累计发生的金额占基金净资产50%及以上的扩募；

（8）本基金成立后连续12个月内累计发生金额占基金净资产20%及以上的关联交易。

基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。

采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者，表面符合会议通知规定的书面表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。

基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

（八）计票​

1、现场开会​

（1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。

（2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果。

（3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有异议，可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。

（4）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不影响计票的效力。

2、通讯开会​

采用网络投票的，持有人大会网络投票期间结束后，召集人可以通过网络投票系统查询持有人大会的投票情况，并根据法律法规的要求对全部网络数据进行确认。

在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。

（九）生效与公告​

基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起5日内报中国证监会备案。

基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。

基金份额持有人大会决议自生效之日起2日内在规定媒介上公告。如果采用网络投票或通讯方式进行表决，在公告基金份额持有人大会决议时，必须将公证书全文、公证机构、公证员姓名等一同公告。基金份额持有人会议的召集人应当聘请律师事务所对基金份额持有人大会的召开时间、会议形式、审议事项、议事程序、表决方式及决议结果等事项出具法律意见，上述法律意见应与基金份额持有人大会决议一并披露。召开基金份额持有人大会的，信息披露义务机构应当及时告知投资者基金份额持有人大会相关事宜。

基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会生效决议行事的结果由全体基金份额持有人承担。

（十）本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件、网络投票方式等规定，凡是直接引用法律法规的部分，如将来法律法规修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。​

三、基金合同的变更、终止与基金财产的清算​

（一）基金合同的变更​

1、变更基金合同涉及法律法规规定或基金合同约定应经基金份额持有人大会决议通过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规定和基金合同约定可不经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和基金托管人同意后变更并公告，并报中国证监会备案。

2、关于基金合同变更的基金份额持有人大会决议自生效后方可执行，自决议生效后两日内在规定媒介公告。

（二）基金合同的终止事由​

有下列情形之一的，经履行相关程序后，基金合同应当终止：

1、基金合同期限届满，且未延长基金合同有效期限；

2、基金份额持有人大会决定终止的；

3、在基金合同生效之日起6个月内中金-普洛斯仓储物流基础设施资产支持专项计划未能设立或未能在相关主管部门完成备案；

4、本基金投资的全部基础设施项目在基金合同期限届满前全部变现或处置完毕，且连续6个月未成功购入新的基础设施项目；

5、本基金投资的全部资产支持专项计划发生相应专项计划文件中约定的事件导致全部专项计划终止，且连续6个月未成功认购其他基础设施资产支持证券；

6、本基金投资的全部基础设施项目无法维持正常、持续运营；

7、本基金投资的全部基础设施项目难以再产生持续、稳定现金流；

8、基金管理人、基金托管人职责终止，在6个月内没有新基金管理人、新基金托管人承接的；

9、基金合同约定的其他情形；

10、相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。

（三）基金财产的清算​

1、基金财产清算小组：自出现基金合同终止事由之日起30个工作日内成立清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金财产清算。

2、基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、具有从事证券相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。

3、基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。

4、基金财产清算程序：

（1）基金合同终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金；

（2）对基金财产和债权债务进行清理和确认；

（3）对基金财产进行会计核算和变现；

（4）制作清算报告；

（5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书；

（6）将清算报告报中国证监会备案并公告；

（7）对基金剩余财产进行分配。

5、基金财产清算的期限为6个月，但因本基金所持基础设施资产支持证券或其他证券的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限相应顺延。

6、基金清算涉及基础设施项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定专业审慎处置资产，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间，清算小组应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。

（四）清算费用​

清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。

（五）基金财产清算剩余资产的分配​

依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。

（六）基金财产清算的公告​

清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》规定的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后5个工作日内由基金财产清算小组进行公告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。

（七）基金财产清算账册及文件的保存​

基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存，保存期限不低于法律法规的规定。

四、争议的处理​

对于因基金合同的订立、内容、履行和解释或与基金合同有关的争议，基金合同当事人应尽量通过协商、调解途径解决。不愿或者不能通过协商、调解解决的，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照中国国际经济贸易仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京市。仲裁裁决是终局的，对各方当事人均有约束力。除非仲裁裁决另有规定，仲裁费用由败诉方承担。

争议处理期间，基金管理人和基金托管人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行基金合同规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。

基金合同受中国法律（不含港澳台立法）管辖并从其解释。

五、基金合同存放地和投资者取得基金合同的方式​

基金合同可印制成册，供投资者在基金管理人、基金托管人、销售机构的办公场所和营业场所查阅，但应以基金合同正文为准。

第二十八部分基金托管协议的内容摘要​

一、托管协议当事人​

（一）基金管理人​

名称：中金基金管理有限公司

住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2座26层05室

法定代表人：胡长生

设立日期：2014年2月10日

批准设立机关及批准设立文号：中国证监会证监许可[2014]97号

组织形式：有限责任公司

注册资本：人民币5亿元

存续期限：持续经营

联系电话：010-63211122

（二）基金托管人​

名称：兴业银行股份有限公司（简称：兴业银行）

注册地址：福建省福州市湖东路154号

办公地址：上海市浦东新区银城路167号

邮政编码：350013

法定代表人：高建平

成立日期：1988年8月22日

批准设立机关和批准设立文号：中国人民银行总行，银复[1988]347号

基金托管业务批准文号：中国证监会证监基金字[2005]74号

组织形式：股份有限公司

注册资本：207.74亿元人民币

存续期间：持续经营

经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付；承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；代理发行股票以外的有价证券；买卖、代理买卖股票以外的有价证券；资产托管业务；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；结汇、售汇业务；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；财务顾问、资信调查、咨询、见证业务；经中国银行业监督管理机构批准的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

二、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查​

（一）基金托管人对基金管理人的投资行为行使监督权​

基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对基金投资范围、投资对象进行监督。基金合同明确约定基金投资风格或证券选择标准的，基金管理人应按照基金托管人要求的格式提供投资品种池，以便基金托管人运用相关技术系统，对基金实际投资是否符合基金合同关于证券选择标准的约定进行监督，对存在疑义的事项进行核查。

本基金投资范围包括基础设施资产支持证券，国债、央行票据、地方政府债、政策性金融债，信用评级为AAA的债券（包括企业债、公司债、政府支持机构债、中期票据、短期融资券（含超短期融资券）、非政策性金融债、公开发行的次级债、可分离交易可转债的纯债部分等），货币市场工具（包括现金、期限在1年以内（含1年）的银行存款、债券回购、同业存单及中国证监会、中国人民银行认可的其它具有良好流动性的货币市场工具），以及法律法规或中国证监会允许基础设施证券投资基金投资的其他金融工具。

本基金不投资股票，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债部分除外）、可交换债券。

本基金投资基础设施资产支持证券的比例不低于基金资产的80%。由于基础设施资产支持证券估值变化、基金扩募、基础设施资产处置、基础设施资产收购、基金借款、基金分红等因素导致不满足上述投资比例规定的不属于违反投资比例限制。

本基金运作期间，如出现基金合同约定以外的其他情形，导致本基金投资比例不符合投资比例要求的，为保护基金份额持有人利益，经与基金托管人协商一致并履行适当程序后，基金管理人应尽快采取措施使本基金符合相关投资比例要求。

如法律法规或监管机构以后允许基础设施基金投资其他品种，或对前述投资比例要求进行变更的，基金管理人在履行适当程序后，可以进行相应调整。

（二）基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对基金投资、借款、融资比例进行监督。​

（1）本基金投资基础设施资产支持证券不低于基金资产的80%。由于基础设施资产支持证券估值变化等因素导致不满足上述规定的，基金管理人无需进行调整；由于基础设施项目出售、借款、分红等因素导致不满足上述规定的不属于违反投资比例限制；

（2）本基金除投资基础设施资产支持证券外的基金财产，应满足下述条件：

1）除基金合同另有约定外，本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金资产净值的10％；

2）除基金合同另有约定外，本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券，不超过该证券的10％；

（3）进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为1年，债券回购到期后不得展期；

（4）本基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%。其中，本基金用于基础设施项目收购的借款金额不得超过基金净资产的20%。基金总资产被动超过基金净资产140%的，基金不得新增借款，基金管理人应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等；

（5）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致；

（6）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。

因证券市场波动、上市公司合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述（2）规定投资比例的，基金管理人应当在10个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。

基金管理人应当自基金合同生效之日起6个月内使基金的投资组合比例符合基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效之日起开始。

本基金运作期间，如出现基金合同约定以外的其他情形，导致本基金投资比例不符合投资比例要求的，为保护基金份额持有人利益，经与基金托管人协商一致并履行适当程序后，基金管理人应尽快采取措施使本基金符合相关投资比例要求。

法律法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制或以变更后的规定为准，但须提前公告，无需经基金份额持有人大会审议。如本基金增加投资品种，投资限制以法律法规和中国证监会的规定为准。

（三）基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对本托管协议项下的基金投资禁止行为进行监督。基金托管人通过事后监督方式对基金管理人基金投资禁止行为进行监督。​

（四）基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对基金管理人参与银行间债券市场进行监督。​

基金管理人应在基金投资运作之前向基金托管人提供符合法律法规及行业标准的、经慎重选择的、本基金适用的银行间债券市场交易对手名单，并约定各交易对手所适用的交易结算方式。基金管理人应严格按照交易对手名单的范围在银行间债券市场选择交易对手。基金托管人监督基金管理人是否按事前提供的银行间债券市场交易对手名单进行交易，如基金管理人在基金投资运作之前未向基金托管人提供银行间债券市场交易对手名单的，视为基金管理人认可全市场交易对手。基金管理人可以每半年对银行间债券市场交易对手名单及结算方式进行更新，新名单确定前已与本次剔除的交易对手所进行但尚未结算的交易，仍应按照协议进行结算。如基金管理人根据市场情况需要临时调整银行间债券市场交易对手名单及结算方式的，应向基金托管人说明理由，并在与交易对手发生交易前3个工作日内与基金托管人协商解决。

基金管理人负责对交易对手的资信控制，按银行间债券市场的交易规则进行交易，并负责解决因交易对手不履行合同而造成的纠纷，基金托管人不承担由此造成的任何法律责任及损失。若未履约的交易对手在基金托管人与基金管理人确定的时间前仍未承担违约责任及其他相关法律责任的，基金管理人有权向相关交易对手追偿，基金托管人应予以必要的协助与配合。基金托管人根据银行间债券市场成交单对本基金银行间债券交易的交易对手及其结算方式进行监督。如基金托管人事后发现基金管理人没有按照事先约定的交易对手或交易方式进行交易时，基金托管人应及时书面或以双方认可的其他方式提醒基金管理人，经提醒后仍未改正时造成基金财产损失的，基金托管人不承担由此造成的相应损失和责任。如果基金托管人未能切实履行监督职责，导致基金出现风险或造成基金资产损失的，基金托管人应承担相应责任。

（五）基金托管人对基金投资银行存款进行监督。​

基金管理人、基金托管人应当与存款银行建立定期对账机制，确保基金银行存款业务账目及核算的真实、准确。基金管理人应当按照有关法规规定，与基金托管人、存款机构签订相关书面协议。基金托管人应根据有关相关法规及协议对基金银行存款业务进行监督与核查，严格审查、复核相关协议、账户资料、投资指令、存款证实书等有关文件，切实履行托管职责。

基金管理人与基金托管人在开展基金存款业务时，应严格遵守《基金法》、《运作办法》等有关法律法规，以及国家有关账户管理、利率管理、支付结算等的各项规定。

基金投资银行存款的，基金管理人应根据法律法规的规定及基金合同的约定，确定符合条件的所有存款银行的名单，并及时提供给基金托管人，基金托管人应据以对基金投资银行存款的交易对手是否符合有关规定进行监督。如基金管理人在基金投资运作之前未向基金托管人提供存款银行名单的，视为基金管理人认可所有银行。

基金管理人对定期存款提前支取的损失由其承担。

（六）基金托管人依据有关法律法规的规定、基金合同和本托管协议的约定对于基金关联交易进行监督。​

基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。本基金参与关联交易的具体要求参见基金合同“利益冲突及关联交易”章节。

根据法律法规有关基金从事的关联交易的规定，基金管理人和基金托管人应事先相互提供符合法律法规及基金合同规定的关联方名单，并确保所提供的关联方名单的真实性、完整性、全面性。基金管理人及基金托管人有责任保管真实、完整、全面的关联交易名单，并负责及时更新该名单。名单变更后基金管理人及基金托管人应及时发送另一方，另一方于2个工作日内进行回函确认已知名单的变更。一方收到另一方书面确认后，新的关联交易名单开始生效。

（七）基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对基础设施项目估值、基金净资产计算、基金份额净值计算、应收资金到账、基金费用开支及收入确定、可供分配金额的计算及基金收益分配、相关信息披露、基金宣传推介材料中登载基金业绩表现数据等进行监督和核查。​

（八）基金托管人对本基金资金账户、专项计划资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向进行监督，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。基金托管人根据相关约定履行对基础设施项目运营收支账户的监督职责，基金管理人或其委托的外部管理机构应当予以配合。​

（九）基金托管人对基金管理人为基础设施项目购买足够的保险进行监督。​

基金管理人或外部管理机构接受基金管理人委托，按照法律法规的规定并参照行业惯例，为基础设施项目购买一种或一系列保险产品。基金管理人需及时向基金托管人提供各基础设施项目涉及的所有保险单及保额的计算依据。基金托管人据以监督保额是否充足。

（十）基金托管人对基础设施项目公司借入款项安排的监督​

基础设施项目公司借入款项前，基金管理人应向基金托管人提供拟签署的《借款合同》草案，《借款合同》草案应当对项目公司借款金额、借款用途作出约定，《借款合同》约定的借款用途仅限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等。基金托管人同意后，基金管理人负责监督项目公司按照《借款合同》草案签署。如若《借款合同》有实质性修改的，基金管理人应重新提交基金托管人审核，否则不得签署《借款合同》，由此导致的损失基金托管人不予承担。

基础设施项目公司借入款项后，如若委托贷款银行/贷款人要求在银行开立放款账户和/或采用受托支付方式放款的，则由委托贷款银行/贷款人根据《借款合同》对放款进行监督。基金管理人向基金托管人提供放款流水，基金托管人据此监督借款用途、借款金额是否符合《借款合同》约定。

如不采取上述模式放款的，则应将“监督账户”作为借入款项的收款账户，由基金托管人根据基金管理人、计划管理人、基金托管人、项目公司四方相关约定对项目公司用款履行监管职责。

（十一）基金托管人发现基金管理人的上述事项及投资指令或实际投资运作违反《基金法》、《运作办法》、《基础设施基金指引》等法律法规、基金合同和本托管协议的规定，应及时以电话提醒或书面提示等方式通知基金管理人限期纠正。​

基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查。基金管理人收到书面通知后应在下一工作日前及时核对并以书面形式给基金托管人发出回函，就基金托管人的疑义进行解释或举证，说明违规原因及纠正期限，并保证在规定期限内及时改正。在上述规定期限内，基金托管人有权随时对通知事项进行复查，督促基金管理人改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。如果基金托管人未能切实履行监督职责，导致基金出现风险或造成基金资产损失的，基金托管人应承担相应责任。

（十二）基金管理人有义务配合和协助基金托管人依照法律法规、基金合同和本托管协议对基金业务执行核查。​

对基金托管人发出的书面提示，基金管理人应在规定时间内答复并改正，或就基金托管人的疑义进行解释或举证；对基金托管人按照法律法规、基金合同和本托管协议的要求需向中国证监会报送基金监督报告的事项，基金管理人应积极配合提供相关数据资料和制度等。

（十三）若基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反基金合同约定的，应当立即以书面或以双方认可的其他方式通知基金管理人，由此造成的相应损失由基金管理人承担。​

（十四）基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，应及时报告中国证监会，同时通知基金管理人限期纠正，并将纠正结果报告中国证监会。基金管理人无正当理由，拒绝、阻挠对方根据本托管协议规定行使监督权，或采取拖延、欺诈等手段妨碍对方进行有效监督，情节严重或经基金托管人提出警告仍不改正的，基金托管人应报告中国证监会。​

三、基金管理人对基金托管人的业务核查​

（一）基金管理人有权对基金托管人履行托管职责情况进行核查，核查事项包括但不限于基金托管人安全保管基金财产、权属证书及相关文件；开设并监督基金财产的资金账户、证券账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；复核基金管理人编制的基金资产财务信息；复核基金管理人计算的基金净资产和基金份额净值；监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途；根据基金管理人指令办理清算交收、收益分配、相关信息披露和监督基金投资运作等行为。

（二）基金管理人发现基金托管人擅自挪用基金财产、未对基金财产实行分账管理、未执行或无故延迟执行基金管理人资金划拨指令、泄露基金投资信息等违反《基金法》、基金合同、本协议及其他有关规定时，应及时以书面形式通知基金托管人限期纠正。基金托管人收到通知后应及时核对并以书面形式给基金管理人发出回函，说明违规原因及纠正期限，并保证在规定期限内及时改正。在上述规定期限内，基金管理人有权随时对通知事项进行复查，督促基金托管人改正。基金托管人应积极配合基金管理人的核查行为，包括但不限于：提交相关资料以供基金管理人核查托管财产的完整性和真实性，在规定时间内答复基金管理人并改正。

（三）基金管理人发现基金托管人有重大违规行为，应及时报告中国证监会，同时通知基金托管人限期纠正，并将纠正结果报告中国证监会。基金托管人无正当理由，拒绝、阻挠对方根据本协议规定行使监督权，或采取拖延、欺诈等手段妨碍对方进行有效监督，情节严重或经基金管理人提出警告仍不改正的，基金管理人应报告中国证监会。

四、基金财产的保管​

（一）基金财产保管的原则​

1、基金财产应独立于原始权益人、基金份额持有人、基金管理人、基金托管人、计划托管人、计划管理人、外部管理机构及其他参与机构的固有财产。原始权益人、基金份额持有人、基金管理人、基金托管人、计划托管人、计划管理人、外部管理机构及其他参与机构依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算资产。基础设施基金财产的债权，不得与原始权益人、基金份额持有人、基金管理人、基金托管人、计划托管人、计划管理人、外部管理机构及其他参与机构的固有财产产生的债务相抵消。不同基础设施基金财产的债权债务，不得互相抵消。

2、基金托管人应安全保管基金财产、权属证书及相关文件。

3、基金托管人按照规定开设基金财产的资金账户、证券账户及投资所需的其他账户；监督基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规和基金合同的约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。

4、基金托管人对所托管的不同基金财产分别设置账户，独立核算，分账管理，确保基金财产的完整与独立。

5、基金托管人按照基金合同和本协议的约定保管基金财产，如有特殊情况双方可另行协商解决。基金托管人未经基金管理人的合法合规指令，不得自行运用、处分、分配本基金的任何资产（不包含基金托管人依据中国证券登记结算有限责任公司结算数据完成场内交易交收、托管资产开户银行扣收结算费和账户维护费等费用）。

6、对于因为基金投资产生的应收资产，应由基金管理人负责与有关当事人确定到账日期并通知基金托管人，到账日基金财产没有到达基金账户的，基金托管人应及时通知基金管理人采取措施进行催收。由此给基金财产造成损失的，基金管理人应负责向有关当事人追偿基金财产的损失，基金托管人应予以必要的协助与配合，但对此不承担相应责任。

7、除依据法律法规和基金合同的规定外，基金托管人不得委托第三人托管基金财产。

（二）基金募集期间及募集资金的验资​

1、基金募集期间募集的资金应存于基金管理人在具备基金销售业务资格的商业银行或者从事客户交易结算交易资金存管的商业银行等营业机构开立的“基金募集专户”。该账户由基金管理人开立并管理。

2、基金募集期满或基金停止募集时，募集的基金份额总额、基金募集金额、基金份额持有人人数等条件符合《基金法》、《运作办法》、《基础设施基金指引》、基金合同等有关规定后，基金管理人应将属于基金财产的全部资金划入基金托管人开立的基金银行账户，同时在规定时间内，聘请具有符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所进行验资，出具验资报告。出具的验资报告由参加验资的2名或2名以上中国注册会计师签字方为有效。

3、若基金募集期限届满，未能达到基金合同备案的条件，由基金管理人按规定办理退款等事宜，基金托管人应提供充分协助。

（三）基金银行账户的开立和管理​

1、基金托管人为本基金单独开立托管资金账户。托管资金账户的名称应当包含本基金名称，具体名称以实际开立为准。本基金的一切货币收支活动，包括但不限于投资、支付基金分红、收取认购款，均需通过该托管资金账户进行。

2、托管资金账户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管理人不得假借本基金的名义开立其他任何银行账户；亦不得使用本基金的任何银行账户进行本基金业务以外的活动。

3、托管资金账户的管理应符合有关法律法规的规定。

（四）定期存款账户​

基金财产投资定期存款在存款机构开立的银行账户，包括实体或虚拟账户，其预留印鉴经各方商议后预留。对于任何的定期存款投资，基金管理人都必须和存款机构签订定期存款协议，约定双方的权利和义务，该协议作为划款指令附件。该协议中必须有如下明确条款：“存款证实书不得被质押或以任何方式被抵押，并不得用于转让和背书；本息到期归还或提前支取的所有款项必须划至托管专户（明确户名、开户行、账号等），不得划入其他任何账户”。如定期存款协议中未体现前述条款，基金托管人有权拒绝定期存款投资的划款指令。在取得存款证实书后，基金托管人保管证实书正本或者复印件。基金管理人应该在合理的时间内进行定期存款的投资和支取事宜，若基金管理人提前支取或部分提前支取定期存款，若产生息差（即本基金已计提的资金利息和提前支取时收到的资金利息差额），该息差的处理方法由基金管理人和基金托管人双方协商解决。

（五）债券托管账户的开设和管理​

基金合同生效后，基金托管人根据中国人民银行、银行间市场登记结算机构的有关规定，以本基金的名义在中央国债登记结算有限责任公司和银行间市场清算所股份有限公司开立债券托管账户、资金结算账户，持有人账户和资金结算账户，并代表基金进行银行间市场债券的结算。

（六）基金证券账户和结算备付金账户的开立和管理​

1、基金托管人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、深圳分公司为基金开立基金管理人与基金联名的证券账户。

2、基金证券账户的开立和使用，仅限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管理人不得出借或未经对方同意擅自转让基金的任何证券账户，亦不得使用基金的任何账户进行本基金业务以外的活动。

3、基金证券账户的开立和证券账户卡的保管由基金托管人负责，账户资产的管理和运用由基金管理人负责。

4、基金托管人以基金托管人的名义在中国证券登记结算有限责任公司开立结算备付金账户，并代表所托管的基金完成与中国证券登记结算有限责任公司的一级法人清算工作，基金管理人应予以积极协助。结算备付金、结算保证金、交收价差资金等的收取按照中国证券登记结算有限责任公司的规定执行。

5、若中国证监会或其他监管机构在本托管协议订立日之后允许基金从事其他投资品种的投资业务，涉及相关账户的开立、使用的，若无相关规定，则基金托管人比照上述关于账户开立、使用的规定执行。

（七）其他账户的开立和管理​

1、因业务发展需要而开立的其他账户，可以根据法律法规、基金合同及账户监督协议的规定，在基金管理人和基金托管人协商一致后开立。新账户按有关规定使用并管理。

2、法律法规等有关规定对相关账户的开立和管理另有规定的，从其规定办理。

（八）基金财产投资的有关有价凭证等的保管​

基金财产投资的有关实物证券等有价凭证由基金托管人存放于基金托管人的保管库，也可存入中央国债登记结算有限责任公司、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司/深圳分公司、银行间市场清算所股份有限公司或票据营业中心的代保管库，保管凭证由基金托管人持有。有价凭证的购买和转让，由基金管理人和基金托管人共同办理。

基金托管人对由基金托管人以外机构实际有效控制的资产不承担保管责任。

（九）基金权属证书及相关文件的保管​

基金管理人对基础设施项目权属证书及相关文件的真实性及完整性进行验证后，应当将权属证书及相关文件原件移交基金托管人保管。

基础设施项目涉及的文件类型包括但不限于：各投资层级上相关确权文件，以及不动产权证、土地出让合同。

基金托管人对于上述文件将根据文件类型以及所属项目区分类别，建立文件清单与目录，由专人负责及进行建档规范管理。在项目存续过程中，定时根据文件清单与目录进行查验，并建立文件借用与归还制度，保证文件由专人进行跟踪，记录使用缘由，避免遗失。因保管不当造成基金权属证书灭失、损毁给基金造成的损失，基金托管人应当承担相应责任，但基金权属证书因办理抵质押、行政审批、备案、登记等手续必须移交贷款银行或行政管理机关保管的，基金托管人仅负责保管接收凭证，由实际保管人承担权属证书原件的保管责任。

（十）与基金财产有关的重大合同的保管​

与基金财产有关的重大合同的签署，由基金管理人负责。由基金管理人代表基金签署的、与基金财产有关的重大合同由基金管理人、基金托管人保管。除本协议另有规定外，基金管理人代表基金签署的与基金财产有关的重大合同包括但不限于基金年度审计合同、基金信息披露协议及基金投资业务中产生的重大合同。基金管理人应尽可能保证基金管理人和基金托管人至少各持有一份正本的原件。基金管理人应在重大合同签署后及时以加密方式将重大合同传真给基金托管人，并在三十个工作日内将正本通过邮递方式送达基金托管人处。基金管理人和基金托管人应各自妥善保管与基金财产有关的重大合同，保管期限不低于法律法规规定的最低期限。

五、基金资产净值计算、估值和会计核算​

（一）基础设施基金的资产净值​

1、基金资产总值/基金总资产是指基金合并及个别财务报表层面计量的总资产，包括基金持有的资产支持专项计划、各类证券、银行存款本息和基金应收款项以及其他资产的价值总和。

2、基金资产净值/基金净资产是指基金合并及个别财务报表层面计量的净资产，即基金资产总值减去基金负债后的价值。

3、基金份额净值是指估值日基金资产净值除以当日基金份额的余额数量。基金份额净值的计算保留到小数点后4位，小数点后第5位四舍五入。国家另有规定的，从其规定。

（二）基础设施基金的会计核算对象​

本基金的会计核算对象指纳入基金合并及个别财务报表范围内的各项资产及负债，包括本基金所持有的基础设施资产支持专项计划、AAA级信用债、利率债、货币市场工具、银行存款本息、应收款项、其它投资等资产及负债。

（三）基础设施基金的会计核算原则​

1、基金管理人应当依据中国证监会的相关规定、《企业会计准则》、《证券投资基金会计核算业务指引》、《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》等规定，进行基础设施基金会计核算并编制会计报表。

2、基础设施基金通过特殊目的载体获得基础设施项目完全所有权或经营权利，并拥有特殊目的载体及基础设施项目完全的控制权和处置权，基金管理人应当按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形式的原则，编制基础设施基金合并及个别财务报表，以反映基础设施基金整体财务状况、经营成果和现金流量。

3、基金管理人在编制财务报表时，应当统一基础设施基金和被合并主体所采用的会计政策。如被合并主体采用的会计政策与基础设施基金不一致的，基金管理人应当按照基础设施基金的会计政策对其财务报表进行必要的调整。

4、基础设施基金的财务报表至少包括下列组成部分：

（1）合并及个别资产负债表；

（2）合并及个别利润表；

（3）合并及个别现金流量表；

（4）合并及个别所有者权益（基金净值）变动表；

（5）附注。

5、基金管理人在确定相关金融资产和金融负债的公允价值时，应符合《企业会计准则》、《证券投资基金会计核算业务指引》、《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》以及监管部门有关规定，如法律法规未做明确规定的，参照证券投资基金的行业通行做法处理。

6、对于本基金所持有的基础设施资产支持证券以外的AAA级信用债、利率债、货币市场工具、银行存款本息、应收款项、其它投资等资产及负债的估值，应当遵守以下原则：

（1）对存在活跃市场且能够获取相同资产或负债报价的投资品种，在估值日有报价的，除会计准则规定的例外情况外，应将该报价不加调整地应用于该资产或负债的公允价值计量。估值日无报价且最近交易日后未发生影响公允价值计量的重大事件的，应采用最近交易日的报价确定公允价值。有充足证据表明估值日或最近交易日的报价不能真实反映公允价值的，应对报价进行调整，确定公允价值。

与上述投资品种相同，但具有不同特征的，应以相同资产或负债的公允价值为基础，并在会计核算中考虑不同特征因素的影响。特征是指对资产出售或使用的限制等，如果该限制是针对资产持有者的，那么在核算中不应将该限制作为特征考虑。此外，基金管理人不应考虑因其大量持有相关资产或负债所产生的溢价或折价。

（2）对不存在活跃市场的投资品种，应采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的会计核算技术确定公允价值。采用会计核算技术确定公允价值时，应优先使用可观察输入值，只有在无法取得相关资产或负债可观察输入值或取得不切实可行的情况下，才可以使用不可观察输入值。

（四）基础设施资产支持专项计划及基础设施项目的估值​

1、初始计量​

基础设施基金收购项目公司属于非同一控制下企业合并的，基金管理人应对基础设施项目各项可辨认资产、负债按照购买日确定的公允价值进行初始计量。

基金管理人应当按照《企业会计准则》相关规定，结合合同或协议的约定及其他有关的影响因素，审慎判断基础设施基金实际取得基础设施项目控制权应当满足的相关条件，确定基础设施项目的合并日或购买日。

2、后续计量​

根据《企业会计准则》的规定，对可变现资产和负债拟采取的后续计量模式为：以公允价值计量的金融资产和金融负债使用公允价值模式进行后续计量，其他资产和负债使用成本模式进行后续计量，以初始确认的账面价值为基础，计提折旧、摊销及减值准备。其中，对基础设施项目按照《企业会计准则第4号——固定资产》和《企业会计准则第6号——无形资产》计提折旧或摊销；基础设施项目存在减值迹象的,还应当按照《企业会计准则第8号——资产减值》的有关规定进行处理，经减值测试后确定发生减值的,应当计提减值准备，如已计提减值准备的基础设施项目的价值又得以恢复，不得转回。在符合会计准则(即有确凿证据证明公允价值可持续可靠计量等)和最大限度保护基金份额持有人合法权益的前提下，如基础设施项目资产公允价值显著高于账面价值，经基金份额持有人大会同意，基金管理人可以将相关资产计量从成本模式调整为公允价值模式。

基金管理人如选择采用公允价值模式对非金融资产进行后续计量的，应当审慎判断，确保有确凿证据表明该资产的公允价值能够持续可靠取得，即相关资产所在地有活跃的交易市场，并且能够从交易市场上取得同类或类似资产的市场价格及其他相关信息，从而对相关资产的公允价值作出合理的估计。

3、公允价值的确认​

在确定基础设施项目或其可辨认资产和负债的公允价值时，将收益法中现金流量折现法作为主要的评估方法，并选择其它分属于不同估值技术的估值方法进行校验。采用现金流量折现法的，其折现率选取从市场参与者角度出发，综合反映资金的时间价值以及与现金流预测相匹配的风险因素。

基金管理人编制财务报表过程中使用评估机构出具的评估值作为公允价值入账依据，应审慎分析评估质量，不能简单依赖评估机构的评估值，并在定期财务报告中充分说明公允价值估值程序等事项，且基金管理人依法应当承担的责任不得免除。

基金管理人聘请符合条件的评估机构对基础设施资产每年进行1次评估，聘请的评估机构需经过中国证监会备案，同一评估机构为本基金提供评估服务不得连续超过3年。出现下列情形之一的，基金管理人应当及时聘请评估机构对基础设施资产进行评估：

（1）基础设施项目购入或出售；

（2）基础设施基金扩募；

（3）提前终止基金合同拟进行资产处置；

（4）基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；

（5）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。

基金管理人更换评估机构的，需按照《信息披露办法》的有关规定编制并发布临时公告。

4、减值测试​

对于按照《企业会计准则》规定采用成本模式计量的长期资产，若存在减值迹象的，应当进行减值测试。对于商誉和使用寿命不确定的无形资产，基金管理人应至少每年年末进行减值测试。确认发生减值时，基金管理人应当按照《企业会计准则》规定在定期报告中进行披露，包括但不限于可回收金额的计算过程等。

5、基础设施项目评估结果不代表真实市场价值，也不代表基础设施项目能够按照评估结果进行转让。​
6、基金个别财务报表。​

基金管理人应当将基础设施基金持有的资产支持证券在个别财务报表上确认为一项长期股权投资，采用成本法进行后续计量。基础设施基金持有的其他资产或负债的处理，参照证券投资基金会计核算的其他相关规定执行。

（五）固定收益品种及其他投资品种的估值​

1、本基金在对银行间和交易所市场的固定收益品种估值时，主要依据由第三方估值机构提供的价格数据；

2、交易所上市实行净价交易的固定收益品种按估值日第三方估值机构提供的相应品种当日的估值净价估值，估值日没有交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，按最近交易日第三方估值机构提供的相应品种当日的估值净价估值。如最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格；

3、交易所上市未实行净价交易的固定收益品种按估值日第三方估值机构提供的相应品种当日的估值全价减去估值全价中所含的债券应收利息得到的净价进行估值；估值日没有交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，按最近交易日债券第三方估值机构提供的相应品种当日的估值全价减去估值全价中所含的债券应收利息得到的净价进行估值。如最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格；

4、交易所上市不存在活跃市场的固定收益品种，采用估值技术确定公允价值；

5、对在交易所市场发行未上市或未挂牌转让的固定收益品种，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值；对银行间市场未上市，且第三方估值机构未提供估值价格的固定收益品种，按成本估值；

6、同一债券同时在两个或两个以上市场交易的，按证券所处的市场分别估值。

（六）如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的，基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值。​

（七）其他资产按法律法规或监管机构有关规定进行估值。​

（八）相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项，按国家最新规定估值。​

（九）基金资产的会计核算、复核完成的时间及程序​

基金管理人应不少于每月一次根据上述主要会计原则对个别财务报表的基金资产进行会计核算，并按规定编制合并及个别财务报表，但基金管理人根据法律法规或基金合同的规定暂停核算时除外。基金管理人和托管人于每季度进行财务数据核对，基金管理人对基金资产会计核算后，将基金财务指标结果以双方约定的方式发送基金托管人，经基金托管人复核无误后，由基金管理人按约定对外公布。如遇特殊情况，经中国证监会同意，可以适当延迟计算或公告。

如基金管理人或基金托管人发现基金会计核算违反基金合同订明的会计核算方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，双方协商解决。

根据有关法律法规，基金资产会计核算的义务由基金管理人承担。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照基金管理人对基金财务信息的计算结果对外予以公布。

（十）基金估值程序​

1、基金份额净值指每个估值日，以基金资产净值除以当日基金份额余额计算得出的数值，均精确到0.0001元，小数点后第5位四舍五入。国家另有规定的，从其规定。

基金管理人于每个估值日计算基金资产净值及基金份额净值，并按规定公告。

2、基金管理人应按规定对基金资产估值。但基金管理人根据法律法规或基金合同的规定暂停估值时除外。基金管理人应于每个估值日计算当日的基金资产净值和基金份额净值并发送给基金托管人。基金托管人对净值计算结果复核确认后发送给基金管理人，由基金管理人按基金合同的约定对基金净值予以公布。

（十一）估值错误的处理方式​

基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产估值的准确性、及时性。当某类基金份额净值小数点后4位以内（含第4位）发生估值错误时，视为基金份额净值错误，按如下约定程序处理：

1、估值错误类型​

本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销售机构、或投资人自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，过错的责任人应当对由于该估值错误遭受损失当事人（“受损方”）的直接损失按下述“估值错误处理原则”给予赔偿，承担赔偿责任。

上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据计算差错、系统故障差错、下达指令差错等。

2、估值错误处理原则​

（1）估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时，估值错误责任方应及时协调各方，及时进行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担；由于估值错误责任方未及时更正已产生的估值错误，给当事人造成损失的，由估值错误责任方对直接损失承担赔偿责任；若估值错误责任方已经积极协调，并且有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未更正，则其应当承担相应赔偿责任。估值错误责任方应对更正的情况向有关当事人进行确认，确保估值错误已得到更正。

（2）估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，并且仅对估值错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责。

（3）因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但估值错误责任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得利造成其他当事人的利益损失（“受损方”），则估值错误责任方应赔偿受损方的损失，并在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利；如果获得不当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方，则受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误责任方。

（4）估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式。

（5）按法律法规规定的其他原则处理估值错误。

3、估值错误处理程序​

估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下：

（1）查明估值错误发生的原因，列明所有的当事人，并根据估值错误发生的原因确定估值错误的责任方；

（2）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进行评估；

（3）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行更正和赔偿损失；

（4）根据估值错误处理的方法，需要修改基金登记机构交易数据的，由基金登记机构进行更正，并就估值错误的更正向有关当事人进行确认。

4、基金份额净值估值错误处理的方法如下：​

（1）基金份额净值计算出现错误时，基金管理人应当立即予以纠正，通报基金托管人，并采取合理的措施防止损失进一步扩大。

（2）错误偏差达到基金份额净值的0.25%时，基金管理人应当通报基金托管人并报中国证监会备案；错误偏差达到基金份额净值的0.50%时，基金管理人应当公告。

（3）前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，从其规定处理。如果行业另有通行做法，基金管理人和基金托管人应本着平等和保护基金份额持有人利益的原则进行协商。

（十二）暂停会计核算的情形​

1、基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；

2、因不可抗力致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资产价值时；

3、法律法规、中国证监会规定或基金合同认定的其它情形。

（十三）特殊情况的处理方法​

1、基金管理人或基金托管人按基金合同规定的估值方法的第三项进行估值时，所造成的误差不作为基金资产估值错误处理。

2、由于不可抗力原因，或由于证券交易所、登记结算公司、存款银行发送的数据错误等原因，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但未能发现该错误的，由此造成的基金资产估值错误，基金管理人和基金托管人可以免除赔偿责任，但基金管理人和基金托管人应当积极采取必要的措施消除或减轻由此造成的影响。

（十四）基金账册的建立​

基金管理人进行基金会计核算并编制基金财务会计报告。基金管理人、基金托管人分别独立地设置、记录和保管本基金的全套账册。若基金管理人和基金托管人对会计处理方法存在分歧，应以基金管理人的处理方法为准。若核对不符，暂时无法查找到错账的原因而影响到基金财务信息的计算和公告的，以基金管理人的账册为准。

六、基金份额持有人名册的保管​

基金份额持有人名册至少应包括基金份额持有人的名称和持有的基金份额。基金份额持有人名册由基金登记机构根据基金管理人的指令编制和保管，保存期不少于20年。基金管理人和基金托管人应分别保管基金份额持有人名册，保存期不少于法律法规规定的最低期限。如不能妥善保管，则按相关法规承担责任。

在基金托管人要求或编制中期报告和年报前，基金管理人应将有关资料送交基金托管人，不得无故拒绝或延误提供，并保证其的真实性、准确性和完整性。基金托管人不得将所保管的基金份额持有人名册用于基金托管业务以外的其他用途，并应遵守保密义务。

七、争议的解决方式​

双方当事人同意，因本托管协议而产生的或与本托管协议有关的一切争议，如经友好协商未能解决的，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照该机构届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京市。仲裁裁决是终局的，对双方当事人均有约束力，仲裁费用由败诉方承担。

争议处理期间，双方当事人应恪守基金管理人和基金托管人职责，各自继续忠实、勤勉、尽责地履行基金合同和本托管协议规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。本协议受中国法律（为本协议之目的，在此不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区法律）管辖。

八、托管协议的变更、终止与基金财产的清算​

（一）托管协议的变更程序​

本协议双方当事人经协商一致，可以对协议进行修改。修改后的新协议，其内容不得与基金合同的规定有任何冲突。基金托管协议的变更应报中国证监会备案。

（二）基金托管协议终止出现的情形​

1、基金合同终止；

2、基金托管人解散、依法被撤销、破产或由其他基金托管人接管基金托管业务；

3、基金管理人解散、依法被撤销、破产或由其他基金管理人接管基金管理业务；

4、发生法律法规或基金合同规定的终止事项。

（三）基金财产的清算​

1、基金财产清算小组：自出现《基金合同》终止事由之日起30个工作日内成立清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。

2、基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、具有从事证券相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。

3、基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。

4、基金财产清算程序：

（1）《基金合同》终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金财产；

（2）对基金财产和债权债务进行清理和确认；

（3）对基金财产进行会计核算和变现；

（4）制作清算报告；

（5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书；

（6）将清算报告报中国证监会备案并公告；

（7）对基金剩余财产进行分配。

5、基金财产清算的期限为6个月，但因本基金所持基础设施资产支持证券或其他证券的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限相应顺延。

6、基金清算涉及基础设施项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定专业审慎处置资产，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间，清算小组应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。

（四）清算费用​

清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由基金财产清算小组优先从基金剩余财产中支付。

（五）基金财产清算剩余资产的分配​

依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。

（六）基金财产清算的公告​

清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经具有符合《证券法》规定的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后5个工作日内由基金财产清算小组进行公告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。

基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存，保存时间不低于法律法规规定的最低期限。

第二十九部分对基金份额持有人的服务​

基金管理人承诺为基金份额持有人提供一系列的服务。基金管理人根据基金份额持有人的需要和市场的变化，不断完善并增加或修改服务项目。主要服务内容如下：

一、对交易确认单的寄送服务​

每次交易结束后，投资人可在T+2日后通过销售机构的网点查询和打印交易确认单，或在T+2日后通过电话、网上服务手段查询交易确认情况。基金管理人不向投资人寄送交易确认单。

二、网上理财服务​

通过本基金管理人网站，投资人可获得如下服务：

1、自助开户、交易​

本基金管理人已开通个人的网上直销交易业务。个人投资者可通过基金管理人网站（www.ciccfund.com）办理开立基金账户、基金认购、账户资料修改、交易密码修改等各类业务。

2、查询服务​

个人投资人和机构投资人可以通过基金管理人网站查询所持有基金的基金份额、交易记录等信息。

3、信息资讯服务​

投资人可以通过基金管理人网站获取基金和基金管理人的各类信息，包括基金的法律文件、基金定期报告、基金临时公告及基金管理人最新动态等相关资料。

三、电子邮件服务​

基金管理人为投资人提供电子邮件方式的业务咨询、投诉受理、基金份额查询等服务。

四、客户服务中心电话服务​

投资人或基金份额持有人如果想了解交易情况、基金账户余额、基金产品与服务等信息，拨打基金管理人全国统一客服电话400-868-1166（免长途话费）可享有如下服务：

1、自助语音服务：客服中心自助语音系统提供7×24小时的全天候服务，投资人可以自助查询账户余额、交易情况等信息。

2、人工电话服务：客服可以为投资人提供业务咨询、信息查询、资料修改、投诉受理等服务。

3、电话留言服务：非人工服务时间或线路繁忙时，投资人可进行电话留言。

基金管理人网站和电子信箱

基金管理人网址：www.ciccfund.com

电子信箱：services@ciccfund.com

五、如本招募说明书存在任何您/贵机构无法理解的内容，请通过上述方式联系基金管理人。请确保投资前，您/贵机构已经全面理解了本招募说明书。​

第三十部分其他应披露事项​

无。

第三十一部分招募说明书的存放及查阅方式​

本招募说明书存放在基金管理人、基金托管人和基金销售机构的住所，投资人可在办公时间查阅；投资人在支付工本费后，可在合理时间内取得上述文件复制件或复印件。对投资人按此种方式所获得的文件及其复印件，基金管理人保证文本的内容与所公告的内容完全一致。

投资人还可以直接登录基金管理人的网站（www.ciccfund.com）查阅和下载招募说明书。

第三十二部分备查文件​

（一）中国证监会准予中金普洛斯仓储物流封闭式基础设施证券投资基金注册的文件

（二）《中金普洛斯仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同》

（三）《中金普洛斯仓储物流封闭式基础设施证券投资基金托管协议》

（四）关于申请募集中金普洛斯仓储物流封闭式基础设施证券投资基金之法律意见书

（五）基金管理人业务资格批复和营业执照

（六）基金托管人业务资格批复和营业执照

（七）中国证监会要求的其他文件

基金托管人业务资格批件和营业执照存放在基金托管人处；基金合同、基金托管协议及其余备查文件存放在基金管理人处。投资人可在营业时间免费到存放地点查阅，也可按工本费购买复印件。

中金基金管理有限公司

2021年4月28日

Footnotes​

  1. 注：《基金可供分配金额测算报告》假设本基金成立的日期和预测期期初是2021年1月1日，但本基金取得项目公司控股权的实际日期可能和目前的假设不一致，因此《基金可供分配金额测算报告》预测期的可供分配金额可能与实际情况存在差异。 ↩

  2. 根据普洛斯中国说明并经法律顾问适当核查，系北京普洛斯境外股东中国物流控股第十一公司（英文名称China Logistics Holding XI Srl）曾用名，下同。 ↩

  3. 系广州保税普洛斯境外股东China Logistics Holding VI Srl曾用名，下同。 ↩

  4. 根据北京中房置业与森特电子于2006年2月28日签署的《股权转让出资合同书》，北京中房正同置业有限公司将其持有的全部广州设管普洛斯的股权转让予森特电子。 ↩

  5. 系佛山普顺境外股东China Logistics Holding XL Srl曾用名，下同。 ↩

  6. 系苏州普洛斯境外股东China Logistics Holding XXXVIII Srl.曾用名。 ↩

  7. 系昆山普淀境外股东China Logistics Holding LXIII Srl曾用名，下同。 ↩

  8. 上述递延所得税负债，并非项目公司当期纳税义务，在未来处置对应仓储物流基础设施资产时转回，影响处置资产当期的应交税金。 ↩

  9. 行业信息取自万得行业分类，如无相关信息则取自企查查公开信息。 ↩

  10. 该租户系2020年下半年签约，根据尽调指引要求，不属于在尽职调查基准日前的一个完整自然年度（2020年度）中对于基础设施资产的单一现金流提供方及其关联方合计提供的现金流超过基础设施资产同一时期现金流总额的10%且排名前十的客户，本次尽调报告中尚未纳入重要现金流提供方进行核查合同租金及管理费（不含税） ↩

  11. 根据普洛斯中国说明，各项目公司将于本次发行前收回全部提供给关联方的委托贷款（含本金及利息），故暂未披露各项目公司向其关联方提供委托贷款的相关情况，下同。 ↩

  12. 注：《基金可供分配金额测算报告》假设本基金成立的日期和预测期期初是2021年1月1日，但本基金取得项目公司控股权的实际日期可能和目前的假设不一致，因此《基金可供分配金额测算报告》预测期的可供分配金额可能与实际情况存在差异。 ↩

  13. 基金发行规模假设的计算详见本部分下文“模拟可供分配金额测算具体假设”之“13、预测现金分派率”。项目2021年预测2022年预测 ↩

  14. 经营性负债包含应付账款、预收款项及其他应付款中的其他项目，根据模拟汇总净资产表，应付账款余额约人民币873万元，预收款项余额约人民币236万元，其他应付款中的其他项目余额约人民币4,280万元，因此，经营性负债=应付账款+预收款项+其他应付款中的其他项目，即人民币5,389万元。 ↩

  15. 于截至2018年3月31日止年度（2018财年）的经审计的年度财务报告之后，普洛斯中国之财务年度结算日由3月31日更改为12月31日。因此，普洛斯中国2018年4-12月涵盖由2018年4月1日至2018年12月31日止9个月期间。 ↩

  16. 包括销货成本及其他金融服务成本和物业相关支出。 ↩

  17. 投资性房地产公允价值变动于2018财年间列示于营业利润后，2020年1-12月、2019年1-12月及2018年4-12月间列示于营业利润前。 ↩

  18. 2018财年间为“包含应占合营企业利润的营业利润”。 ↩

  19. 2018财年间为“厂房及设备的折旧”。 ↩

  20. 2018财年间为“厂房及设备的处置损失”。 ↩

  21. 2018财年间为“收购子公司的利得”及“处置子公司的利得”。 ↩

  22. 2018财年间为“应收及其他应收款项减值损失确认/（转回）”。 ↩

  23. 2018年4-12月及2018财年为“净财务（收益）/费用”。 ↩

  24. 2018财年间为“收购投资物业支付的定金”。 ↩

  25. 2018财年间为“购入厂房及设备”。 ↩

  26. 2018财年间为“其他投资付款”。 ↩

  27. 2018财年间为“新增间接控股公司贷款”。 ↩

  28. 2018财年间为“偿还间接控股公司贷款”。 ↩

  29. 2018财年间为“受限货币资金（减少）/增加的净额”。 ↩

  30. 上海普洛斯2020年度的合并财务报告未经审计，后续可能调整。 ↩

  31. 根据普洛斯中国说明，各项目公司将于本次发行前收回全部提供给关联方的委托贷款（含本金及利息），故暂未披露各项目公司向其关联方提供委托贷款的相关情况，下同。 ↩