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招募说明书（封卷稿）

华夏南京交通高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（草案）

基金管理人：华夏基金管理有限公司

基金托管人：招商银行股份有限公司

重要提示​

（一）华夏南京交通高速公路封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“基金”或“本基金”或“基础设施证券投资基金”或“基础设施基金”）已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于【】年【】月【】日证监许可〔202X〕XX号文准予注册。

（二）基金管理人保证招募说明书的内容真实、准确、完整。本招募说明书经中国证监会注册，但中国证监会对本基金募集的注册，证券交易所同意基金份额上市，并不表明其对本基金的价值和收益作出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。

（三）本基金主要投资于最终投资标的为高速公路类型基础设施项目的基础设施资产支持证券。基础设施基金与投资股票或债券的公募基金具有不同的风险收益特征，基础设施基金80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，基金通过基础设施资产支持证券及其项下特殊目的载体持有基础设施项目公司全部股权，通过资产支持证券和项目公司等载体取得基础设施项目完全所有权或经营权利。基础设施基金以获取基础设施项目收费等稳定现金流为主要目的，收益分配比例不低于合并后基金年度可供分配金额的90%。投资者应充分了解基础设施基金投资风险及本招募说明书所披露的风险因素，审慎作出投资决定。

（四）本基金采取封闭式运作并在上海证券交易所上市，不开放申购与赎回。使用场外基金账户认购的基金份额持有人可在基金通平台转让或将基金份额转托管至场内参与上海证券交易所场内交易，具体可参照上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司相关规则办理。

（五）基金的过往业绩并不预示其未来表现；基金管理人管理的其他基金的业绩也不构成对本基金业绩表现的保证。本基金的可供分配金额测算报告的相关预测结果不代表基金存续期间基础设施项目真实的现金流分配情况，也不代表本基金能够按照可供分配金额预测结果进行分配；本基金基础设施资产评估报告的相关评估结果不代表基础设施资产的实际可交易价格，不代表基础设施项目能够按照评估结果进行转让。

（六）基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金资产，但不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。

（七）基金管理人提醒投资者基金投资的“买者自负”原则，在投资者作出投资决策后，基金运营状况导致的投资风险，由投资者自行负担。

（八）基金交易价格会因为基础设施资产运营情况、证券市场波动等因素产生波动。投资有风险，投资者在投资本基金之前，请仔细阅读本基金的招募说明书、基金合同、基金产品资料概要，应全面了解本基金的产品特性，充分考虑自身的风险承受能力，并承担基金投资中出现的各类风险。

（九）本基金在存续期内主要投资于基础设施资产支持证券全部份额，以获取基础设施运营收益并承担标的资产价格波动，因此与股票型基金、债券型基金和货币型基金等常规证券投资基金有不同的风险收益特征。一般市场情况下，本基金预期风险和收益高于债券型基金和货币型基金，低于股票型基金。

（十）政策性补偿权益的归属

根据《项目公司股权转让协议》，鉴于基础设施项目评估时并未考虑未来可能获得因目标股权转让变更登记完成之日前公共卫生事件防控期间车辆减免费、鲜活农产品运输车辆减免费、节假日7座及以下小客车减免费等而产生的政策补偿的价值，因此若项目公司收费期限在目标股权转让变更登记完成之日后因该等政策补偿予以延期的，该延长期间对应的经营收入扣除相关运营成本、开支及税费后应归属于转让方所有，具体金额以届时第三方中介机构出具的确认报告为准；若项目公司在标的股权转让变更登记完成之日后因该等事项获得政府现金补偿，该资金应扣除相关税费（如有）后归属于转让方所有。项目公司应当在收到补偿后10个工作日内将扣除税费（如有）的相关净收益转付给转让方。

（十一）支付给运营管理机构的成本、费用情况

本基金聘请南京公路发展（集团）有限公司担任基础设施项目的运营管理统筹机构，聘请南京绕越高速公路东南段有限责任公司担任基础设施项目的运营管理实施机构，为此本基金以基金财产向运营管理机构支付运营管理费。

运营管理费是针对运营管理机构提供运营管理服务的相应报酬，包括基本运营管理费、运营服务费、浮动激励考核费，具体详见招募说明书“第十八部分基础设施项目运营管理安排”之“二、运营管理服务协议的主要内容”之“（四）费用收取”部分。

投资有风险，投资者在投资本基金之前，请仔细阅读本基金的招募说明书、基金合同、基金产品资料概要，全面认识本基金的风险收益特征和产品特性，并充分考虑自身的风险承受能力，理性判断市场，谨慎做出投资决策。投资者应当认真阅读并完全理解基金合同第二十三部分规定的免责条款、第二十四部分规定的争议处理方式。

重要风险提示​

一、与基础设施基金相关的风险​

（一）基金价格波动风险​

本基金大部分资产投资于特定类型的基础设施项目，具有权益属性。受经济环境、运营管理、会计政策及不可抗力等因素影响，基础设施项目市场价值、基金净值可能发生波动，从而引起基金价格出现波动。同时，本基金在上海证券交易所上市，也可能因为市场供求关系等因素而面临交易价格大幅波动的风险。

（二）流动性风险​

本基金采取封闭式运作，不开通申购赎回，只能在二级市场交易。按照《基础设施基金指引》要求，本基金原始权益人和战略投资者所持有的战略配售份额需要满足一定的持有期要求，在一定时间内无法交易，因此本基金上市初期可交易份额并非本基金的全部份额。而且，基础设施基金尚在试点阶段，整个市场的监管体系、产品规模、投资人培育均处于发展初期，可能由此导致交易不活跃，从而存在基金份额持有人需要资金时不能随时变现并可能丧失其他投资机会的风险。

本基金持有基础设施资产支持证券全部份额，如发生特殊情况需要处置基础设施资产支持证券，可能会由于资产支持证券流动性较弱从而给证券持有人带来损失（如证券不能卖出或贬值出售等）。

（三）发售失败的风险​

本基金发售时，存在募集期限届满时因基金份额总额未达到准予注册规模的80%、募集资金规模不足2亿元、认购人数少于1,000人、原始权益人或同一控制关联方未按规定参与战略配售、扣除战略配售部分后网下发售比例低于公开发售数量的70%等情况导致发售失败的风险。如发售失败，管理人将在募集文件约定期限内退回投资者的认购款及认购款的募集期利息。

（四）交易失败的风险​

本基金80%以上基金资产投资于收费公路类基础设施资产支持专项计划，穿透取得基础设施项目完全经营权利，以上投资及交易过程中，可能存在资产支持专项计划发行失败，基础设施项目公司股权及债权未能在约定期限内交割等风险，导致基金的交易失败，从而产生募集资金的闲置、基金的投资目标无法达成等风险。

（五）停牌、暂停上市或终止上市的风险​

在基金合同生效且本基金符合上市交易条件后，本基金将在上海证券交易所上市交易。上市期间可能因违反法律法规或交易所规则等原因导致本基金停牌，也可能因未按照规定进行收益分配等情形而终止上市，投资者在停牌期间或退市后不能买卖基金份额。如本基金因各种原因停牌、暂停或终止上市，对投资者亦将产生风险，如无法在二级市场交易的风险、基金财产因终止上市而受到损失的风险等。

（六）本基金整体架构所涉及相关交易风险​

1.相关交易未能完成或未能及时完成的风险

基金合同生效后，本基金将以扣除基金层面预留税费后的首次募集资金认购中信证券-南京交通高速公路基础设施1号资产支持专项计划，中信证券-南京交通高速公路基础设施1号资产支持专项计划将收购SPV公司，并由SPV收购项目公司后进而间接持有项目公司100%股权。

在上述步骤完成后，项目公司将对SPV进行吸收合并，实现SPV对专项计划的债务下沉至项目公司。如果前述交易安排未能在预定时间内完成，将对本基金的运作造成不利影响。特别地，如本基金未能按预期完成项目公司吸收合并SPV，则股东借款利息无法在项目公司层面进行税前扣除，将导致项目公司较可供分配金额测算的预估情形缴纳更高数额的企业所得税。

2.此外，如基础设施资产支持证券未能及时发行，可能延缓项目整体交易进度甚至导致中止或终止交易，从而对本基金投资产生不利影响。

3.本基金整体架构的交易结构较为复杂，交易结构的设计以及条款设置可能存在瑕疵，使得本基金的成立和存续面临法律和税务风险。

（七）管理风险​

基础设施基金产品结构与其他证券投资基金相比较为复杂，在存续过程中，依赖于基金及专项计划管理人对基金资产的管理，以及基金管理人聘请的运营管理机构对基础设施项目的运营及管理。相关机构人员可能因知识、经验、管理水平、技术手段等限制，影响其对信息的处理以及对经济形势的判断，导致其未能做出最佳管理决策或实施最佳策略，从而影响到基金的收益水平。

（八）关联交易及利益冲突风险​

本基金主要投资于高速公路类基础设施项目。本基金原始权益人及运营管理统筹机构南京公路发展（集团）有限公司和运营管理实施机构南京绕越高速公路东南段有限责任公司是南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司（以下简称“南京市交通集团”）旗下国有控股企业。南京市交通集团及其关联公司持有或管理与本基金投资的基础设施项目类似的资产，本基金通过扩募方式收购其他高速公路类基础设施项目时，可能收购其持有的基础设施项目，从而存在发生关联交易的风险。此外，运营管理机构在履职过程中可能持续为境内竞品项目提供运营管理服务，因此可能与本基金所持有的目标基础设施项目存在利益冲突风险。

（九）税收等政策调整风险​

本基金运作过程中可能涉及基金份额持有人、本基金、资产支持证券、SPV公司、项目公司等多层面税负。鉴于基础设施基金是创新产品，如国家税收等政策发生调整，或者税务部门未来向基金份额持有人、本基金、资产支持专项计划、SPV公司、项目公司征收任何额外的税负，基金管理人和计划管理人均不承担任何补偿责任，基金份额持有人的收益可能因相关税收政策调整而受到影响。

（十）集中投资风险​

其他类型的公开募集证券投资基金往往采用分散化投资的方式减少非系统性风险对基金收益的影响。而本基金存续期内80%以上基金资产投资于收费公路类基础设施资产支持专项计划，并持有其全部份额，通过资产支持证券等特殊目的载体取得基础设施项目公司全部股权。因此，本基金将具有较高的集中投资风险。

（十一）新种类基金收益不达预期风险​

基础设施证券投资基金属于中国证监会新设的基金品种，因此暂无可用以判断其中长期表现的历史业绩，因而难以准确评价该业务的前景。基金管理人过往的财务资料或其他类型基金管理业绩不能反映本基金日后的经营业绩、财务状况及现金流量，不能保证投资人将能成功地从基础设施项目经营中获得足够收益。

（十二）基金净值波动的风险​

本基金80%以上基金资产投资于收费公路类基础设施资产支持专项计划，专项计划所持项目区域经济发展水平、行业政策、人口流动、新增竞争性道路、自然灾害等因素都将对基础设施项目的收益产生影响，进而带来基金净值的波动。

（十三）基金提前终止的风险​

除基金合同另有约定外，本基金存续期限为自基金合同初始生效之日起【12】年，而根据《关于南京绕越高速公路东南段开征车辆通行费的通知》（苏价服[2010]337号）、《省政府关于同意常嘉高速公路开征车辆通行费等事项的批复》（苏政复[2016]130号）（以下简称“收费批复文件”），基础设施项目收费权核定收费年限为25年，剩余期限约为11.5年，收费批复文件中未约定核定收费年限到期后的处置方式，根据相关法律法规的规定，到期后政府有权无偿收回。在后续未成功扩募的情况下，存在基金提前终止的风险。

（十四）基金管理人管理同类型基础设施基金的风险​

由华夏基金作为基金管理人的“华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金”已于2021年12月4日披露了《华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同生效公告》，“华夏中国交建高速公路封闭式基础设施证券投资基金”已于2022年4月14日披露了《华夏中国交建高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同生效公告》。华夏越秀高速REIT和华夏中交高速REIT是主要投资于高速公路特许经营权的基础设施证券投资基金，因此，本基金成立后，基金管理人同时管理与本基金同类型的基础设施基金。本基金与基金管理人管理的同类型基础设施基金可能存在潜在利益冲突或关联交易风险。

针对该风险，基金管理人已制定了内部制度并采取了相应的缓释措施，具体详见本招募说明书“第十九部分利益冲突与关联交易”章节。

（十五）计划管理人、托管人尽职履约风险​

基础设施基金的正常运行依赖于计划管理人、托管人等参与主体的尽责服务，存在计划管理人和/或托管人违约违规风险。当上述机构未能尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能会给本基金造成损失，并可能进而影响基金份额持有人的利益。

（十六）相关参与机构的操作或技术风险​

本基金运作过程中，因基金管理人、计划管理人、托管人、财务顾问、登记机构、销售机构、交易所等机构相关当事人在业务各环节操作过程中，因内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或违反操作规程等引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT系统故障等风险。

在本基金的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致投资者的利益受到影响。这种技术风险可能来自基金管理人、计划管理人、托管人、财务顾问、登记结算机构、销售机构、证券交易所等。

根据证券交易资金前端风险控制相关业务规则，中国结算和交易所对交易参与人的证券交易资金进行前端额度控制，由于执行、调整、暂停该控制，或该控制出现异常等，可能影响交易的正常进行或者导致投资者的利益受到影响。

（十七）政策变更风险​

目前基础设施证券投资基金是证券市场的创新产品，基础设施证券投资基金的相关的法规制度还在逐步建立和完善之中，如果有关法律、法规、政策发生变化，可能会对本基金产生影响。例如，监管机构基金估值政策的修改导致基金估值方法的调整而引起基金净值波动的风险、相关法规的修改导致基金投资范围变化，基金管理人为调整投资组合而引起基金净值波动的风险等。

（十八）市场风险​

本基金投资于基础设施资产支持证券的比例不低于80%，投资于利率债、AAA级信用债、货币市场工具的比例不超过20%。证券市场价格因受各种因素的影响而引起的波动，将使本基金资产面临潜在的风险。市场风险主要为债券投资风险，主要包括：

1.信用风险

基金在交易过程中发生交收违约，或者基金所投资债券之发行人出现违约、拒绝支付到期本息，或由于债券发行人信用质量降低导致债券价格下降，或者债券回购交易到期时交易对手方不能履行付款或结算义务等，造成基金资产损失的风险。

2.利率风险

市场利率波动会导致债券市场的收益率和价格的变动，如果市场利率上升，本基金持有债券将面临价格下降、本金损失的风险，而如果市场利率下降，债券利息的再投资收益将面临下降的风险。

3.收益率曲线风险

如果基金对长、中、短期债券的持有结构与基准存在差异，长、中、短期债券的相对价格发生变化时，基金资产的收益可能低于基准。

4.利差风险

债券市场不同期限、不同类属债券之间的利差变动导致相应期限和类属债券价格变化的风险。

5.市场供需风险

如果宏观经济环境、政府财政政策、市场监管政策、市场参与主体经营环境等发生变化，债券市场参与主体可用资金数量和债券市场可供投资的债券数量可能发生相应的变化，最终影响债券市场的供需关系，造成基金资产投资收益的变化。

6.购买力风险

基金投资所取得的收益率有可能低于通货膨胀率，从而导致投资者持有本基金资产实际购买力下降。

（十九）基金份额交易价格折溢价风险​

本基金基金合同生效后，将根据相关法律法规申请在交易所上市。本基金基金份额上市交易后，在每个交易日的交易时间将根据相关交易规则确定交易价格，该交易价格可能受本基金投资的基础设施项目经营情况、所在行业情况、市场情绪及供求关系等因素影响；此外，本基金还将按照相关业务规则、基金合同约定进行估值并披露基金份额净值等信息。由于基金份额交易价格与基金份额净值形成机制以及影响因素不同，存在基金份额交易价格相对于基金份额净值折溢价的风险。

此外，基金份额还可能根据《扩募并新购入基础设施项目指引》等其他规则、监管规定等产生限售，基金份额限售到期时将面临集中解禁。届时，若投资者在限售期届满时集中卖出基础设施基金份额，可能对二级市场价格造成一定的影响。

（二十）基础设施项目直接或间接对外融资的风险​

根据《基础设施基金指引》规定，本基金可对外借款用于基础设施项目的日常运营、维修改造、基础设施项目收购等，基金总资产不得超过基金净资产的140%，其中用于基础设施项目收购的借款金额不得超过基金净资产的20%。在本基金运作期内，受业绩水平及外部融资环境的影响，本基金及基础设施项目可能无法取得充足的借款资金，对基础设施项目的正常维护改造及基础设施项目收购计划产生不利影响。

若基础设施项目直接或间接对外借入款项，而基础设施项目的经营现金流入不达预期，或基础设施项目无法按照计划完成对外出售处置，可能导致财务风险的发生，包括：

1.基础设施项目经营或出售回收的现金流无法偿还借款本金及利息；

2.本基金无法直接或间接进一步获得外部借款；

3.存续债务到期时无法续期或再融资，或者只能接受更加苛刻的融资条件；

4.本基金或项目公司可能无法履行融资协议项下的承诺或约定，债权人或抵押权人因此可能行使相关权利，采取诉讼、仲裁等方式从而强制执行基础设施项目等措施；

5.借款用于项目收购目的时可能面临收购失败所带来的相关风险。

上述事件的发生，对本基金及项目公司的财务状况、现金流、可供分配金额、二级市场交易价格等均可能造成重大不利影响。

二、与基础设施项目相关的风险​

（一）基础设施项目的政策风险​

1.产业政策及行业管理风险

本基金投资的高速公路类基础设施项目，其通行费收费标准、收费时限、养护维护标准受国家法律法规及政策影响较大，可能由于相关政策法规的变化，造成通行费收费标准的降低、收费时限的缩短或减少，及养护维护费用的增加，造成基础设施项目未来净收入的降低，对基金净值造成负面影响。

2.基础设施项目收费政策风险

根据《国务院2024年度立法工作计划》，《收费公路管理条例》被列为“2024年拟制定、修订的行政法规”。《收费公路管理条例》修订可能对本项目收益产生影响。

基础设施项目运营过程中，可能因收费政策等原因发生高速公路收费减免的情形，包括重大节假日免收小型客车（七座以下）通行费、绿色通道货车（运输鲜活农产品）免收通行费、军警特殊车辆的减免、通行的客车ETC享有95折优惠政策以及其他一些政策性优惠。项目公司未来根据法规或政策可向相关部门申请就减免事宜给予补偿，可能出现补偿进度不及预期或补偿金额无法覆盖通行费收入减免的情形，从而对本项目收益产生不利影响。

3.环保政策风险

车辆通过高速公路时会不同程度地产生废气、粉尘及噪音等环境问题。随着车流量的增长，高速公路沿线噪声、汽车有害气体排放量和大气粉尘含量等也将相应提高。如未来国家环保政策有所调整，提高环境保护标准，将可能加大项目公司的营运成本，对项目公司的经营业绩产生一定影响。

4.土地使用政策风险

本基金所持有的基础设施项目的土地类型为划拨用地，如未来关于划拨用地的相关政策发生变化，可能对基础设施项目运营产生不利影响。

此外，高速公路类基础设施项目的转让，多以项目公司股权交易的方式进行，不涉及底层资产的直接交易。若发生底层资产的直接转让，如新资产的购入和处置等，由于高速公路类基础设施资产土地为划拨用地，划拨用地的转让需符合国家和地方土地相关法律法规政策的要求，并经过地方土地管理部门的批准。在未来收购或处置相关基础设施资产的过程中，可能存在因为无法按时完成或满足上述流程及前置条件导致无法顺利收购或处置该等基础设施资产的风险。

（二）基础设施项目运营管理机构的管理风险​

本基金在首次发售时委托南京公路发展（集团）有限公司、南京绕越高速公路东南段有限责任公司作为基础设施项目的运营管理机构。基础设施项目的运营业绩与运营管理机构的服务水平和管理能力密切相关，当运营管理机构未能尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能增加基础设施项目的运营成本，从而变相降低经营收益，甚至给基础设施项目造成损失。

（三）基础设施项目运营管理机构的解聘及更换风险​

本基金存续期间，如果发生运营管理机构解聘或更换情形，该等拟聘任机构需满足《运营管理服务协议》相关要求，具体约定为“经约定程序聘任新任运营管理机构的，基金管理人、计划管理人、项目公司应当按照与运营管理服务协议的条款和条件实质相同的内容与其签订新的运营管理服务协议，由继任运营管理机构享有并承担运营管理机构在运营管理服务协议项下实质相同的全部权利和义务”，因此存在没有合适续聘机构的可能性。如基金份额持有人大会审议运营管理机构解聘及更换事宜，与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人无需回避表决，存在因南京公路发展（集团）有限公司持有较高比例基金份额从而影响持有人大会审议结果的可能性。

（四）基础设施项目市场风险​

本基金的收入来源主要为基础设施项目形成的通行费收入。基础设施项目所在区域经济发展放缓、新增竞争性道路、新建高铁和地铁等市场环境变化，都会给基础设施项目经营带来不确定性，这些不确定性可能影响未来的基础设施项目运营收益，造成投资人投资收益率偏低，甚至亏损的风险。

（五）基础设施项目收费期满的风险​

根据收费批复文件，南京绕越高速公路东南段核定的收费期限为25年，到期日为2035年9月29日（不含延长期限），如果本基金没有及时纳入新的基础设施项目，则存在基础设施项目按照会计准则摊销或折旧而导致基金净值逐年减少，基础资产项目收费权年限到期后，基金净值归零的可能性。

（六）基础设施项目运营风险​

1．高速公路车流量及通行费收入受区域经济发展状况、汽车保有量、燃油价格变动、公路收费方式、天气、交通方式的变化、交通条件的改善及现有平行国道的分流、新建平行高速公路的竞争、区域内公路系统的衔接性等多方面因素的影响。

2．本基金投资的高速公路，一定距离范围内可能存在新建收费高速公路、高铁网络的可能性，以及新建免费通行的公路网络，如新建国道、省道、县道网络，可能导致运输方式产生替代，对本基础设施项目车流量带来替代性分流，对车流量产生一定的不利影响，存在一定的市场竞争风险。

3．基础设施项目在日常运营、养护、大修等管理过程中会遇到安全问题，包括施工建设安全事故、运营中的安全隐患等因素。如果在项目大修、道路维护、路政管理、查处违章超载等行为中有任何处理不当的情形，则可能导致安全事故，进而对项目公司的成本控制、项目大修进度、正常经营和形象声誉等造成不利影响。

4.本基金存续期间，由于高速公路行业的特点，运营管理机构需对基础设施项目进行日常养护、收费、运行、服务和安全应急等运营管理工作，必要时需进行更新改造工作，使基础设施项目处于完好、安全和畅通状态，这些养护行为会影响公路的正常通行，降低通行效率、影响交通流量；某些不可预见因素也会不同程度地造成基础设施项目暂时无法正常通行或对基础设施项目造成破坏。实际养护管理和更新改造可能因公路政策、技术标准、操作流程、材料工艺等升级更新、行政许可申请周期长于预期、施工周期长于预期等原因，导致项目公司运营成本增加，对运营现金流产生不利影响。

5.为维持基础设施项目运营质量或提升基础设施项目的经营水平，基金管理人将视情况开展大修或者改扩建计划，若该等计划无法达到预期效果，将对基金财产造成不利影响。

6.基础设施基金投资集中度高，收益率很大程度依赖基础设施项目运营情况，基础设施项目可能因经济环境变化或运营不善等因素影响，导致实际现金流大幅低于测算现金流，存在基金收益率不佳的风险，基础设施项目运营过程中收费等收入的波动也将影响基金收益分配水平的稳定性。此外，基础设施基金可直接或间接对外借款，存在基础设施项目经营不达预期，无法偿还借款的风险。项目公司相关人员在本基金发行前需要剥离，如人员无法完全剥离，该等人员的工作状态和工作能力可能对项目公司运营有不利风险。

7.随着公路路网进一步加密、高速公路行业软硬件水平要求的逐渐提高，行业主管部门可能提出更高的新要求，基础设施资产在未来可能需要主动或被动实施重大改造升级。基础设施项目的扩能改造可能需要投入大量资金，但实际完成以后的交通量情况可能无法达到预期水平，使改造投资的收益目标无法达成，对项目经营业绩产生不利影响。

截至《招募说明书》公告日，基础设施项目通行能力及服务水平较好，预计至收费期末不存在通过扩能改造等形式延续或者提升道路通行能力的安排，但不排除未来因路网规划进一步调整、政策变动等原因而被要求通过扩能改造等形式延续或者提升道路通行能力的极端风险。针对此风险，如进行扩能改造需要投入的资金规模过大，将有可能以基础设施基金扩募或外部借款的形式引入资金，满足相关建设工程需要。在本基金存续期间，管理人将持续履行勤勉尽责义务，以基金份额持有人利益优先的原则主动管理基础设施项目，及时跟进基础设施项目或有的维修和改造等对本基金可能产生的重大影响，并根据相关法律法规要求及时进行信息披露。

8.在路桥运营过程中，可能因大型物体撞击、货车超载等多种原因导致路桥设施遭受毁损、垮塌等事故，进而造成通行受阻、财产损失和人员伤亡等情况，上述情况将对基础设施项目运营产生负面影响。

9.基础设施项目包括谷里互通工程的使用权，谷里互通的土地使用权归属于南京市江宁区交通运输局，当前并无文件对项目公司无偿使用谷里互通工程的期限进行约定安排，因而存在于基础设施项目收费期内南京市江宁区交通运输局提前收回谷里互通此部分经营管理权限的可能，进而对南京绕越高速东南段整体运营产生不利影响。

为此，原始权益人已出具《承诺函》，承诺如项目公司就谷里互通工程的使用出现障碍，原始权益人将尽一切努力沟通南京市江宁区交通运输局予以解决。如项目公司因谷里互通工程使用问题而导致任何损失的，原始权益人就相关损失承担赔偿责任。

10.基础设施项目在维修保养、生产运营等过程中可能会遇到未能防范的安全问题，比如在大中修、道路维护时产生处理不当的情形，由此引发安全事故，对基础设施项目造成不利影响。

（七）运营管理机构履职风险​

1.在本基金运作期间，基础设施项目的运营业绩与运营管理机构所持续提供的服务及表现密切相关。如运营管理机构未能尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能给基础设施项目造成损失。

2.在本基金运作期间，存在运营管理机构不续聘或解聘且没有合适续聘机构的可能性。此外，运营管理机构的相关人员可能离职并在离职后参与管理与本基金投资的基础设施项目存在竞争关系的项目，对基础设施项目的业务、财务状况、经营业绩及前景可能会造成不利影响。

3.运营管理机构的内部监控政策及程序可能无法发现，或不能完全有效防止项目公司员工、其他第三方员工的相关违法违规行为。若出现上述情况，可能会对本基金造成不利影响。

（八）基础设施项目车流量预测偏差风险​

南京绕越高速公路东南段各特征年的交通量系专业机构基于相应假设，以区域经济社会与交通发展现状为基础，结合区域经济社会与交通发展规划，采用四阶段法进行的预测。如未来实际偏离了相关假设，则实际交通量可能与本次交通量预测结果存在差异，进而对投资人收益产生影响。

（九）基础设施基金现金流预测偏差风险​

本基金对基础设施项目未来现金流的预测，是基于基础设施项目未来现金流的合理假设，影响基础设施项目未来现金流的因素主要包括：基础设施项目的运营情况、运营管理机构的运营能力、宏观经济增长情况、分流和引流情况及相关税务主管部门实际认可的项目公司准予抵扣利率等多重因素。由于上述影响因素具有一定的不确定性，例如相关税务主管部门实际认可的项目公司准予抵扣利率低于现金流预测假设，则将使项目公司所得税支出高于当前现金流测算水平，或者通行费收费标准降低、收费时限变短、车流量情况不及预期，都会减少项目公司当期可供分派现金流。本基金的可供分配金额预测值不代表对基金存续期间实际分配金额的保证，因此本基金对基础设施项目未来现金流的预测可能会出现一定程度的偏差，投资人面临现金流预测偏差导致的最终获得分配金额偏差的风险。

特别强调，本基础设施基金的可供分配金额测算报告期为2024年度及2025年度，相关假设和经营环境可能在报告期后发生变化，相关预测结果不代表2026年及之后年度的基础设施基金实际现金流情况，也不代表基础设施基金在2026年及之后年度能够按照可供分配金额预测结果持续进行分配，请投资人谨慎判断相应风险。

（十）股东借款风险​

本基金在专项计划层面设置了股东借款：专项计划向SPV公司和项目公司发放股东借款，SPV公司收购项目公司后，由项目公司吸收合并SPV公司并继承SPV对专项计划的债务。其中部分股东借款利息可以在税前扣除，有利于优化项目公司资本结构。但该结构存在以下风险：

1.如未来关于股东借款利息的税前抵扣政策发生变动，或资本市场利率下行使股东借款利息的税前抵扣额低于预期，可能导致项目公司应纳税所得额和所得税应纳税额的提高，使本基金可供分配金额不达预期，导致现金流波动风险。

2.如未来关于借贷借款利率上限的政策或法规发生变动，导致项目公司可能不能按照《股东借款协议》和《项目公司债权债务确认协议》的约定偿还股东借款本金和利息，使本基金现金流分配不达预期，带来现金流波动风险。

（十一）基础设施估值无法体现公允价值的风险​

本基金投资的基础设施项目采用收益法进行评估，收益法估值对于项目现金流和收入增长的预测，折现率的选择，运营管理的成本等参数需要进行大量的假设，这些假设前提在未来是否能够实现存在一定不确定性，投资者应当对这些假设前提进行审慎判断。

由于预测期限长，部分假设较小幅度的偏差会很大程度上影响基础设施项目的估值，可能导致评估值不能完全反映基础设施项目的公允价值。同时，基础设施项目的评估结果并未考虑因设立本基金而发生的基金管理费、基金托管费等费用，而该等费用需要由基金财产承担。由于现金流和收入预测普遍不考虑突发因素或不可抗力带来的收入下降，在未来持续运作过程中，可能会出现长期收益不及预期的风险。

相关评估结果不代表基础设施项目资产能够按照评估结果进行转让。

（十二）基金份额交易价格上涨导致IRR为0甚至亏损的风险​

高速公路作为基础设施服务类资产，产生现金流和盈利能力受到其自身建设标准、所处区位、周边路网、行业收费政策、宏观经济发展状况等客观因素限制，高速公路的收入成长能力存在上限，在有限的特许经营期内，基础设施项目能够产生的可供分配金额亦存在上限。

假设基于全周期现金流预测和可供分配金额测算报告的相关假设，如按照本基金于2024年4月1日设立、募集规模为26.99亿元，对本基金的价格进行测算分析（假设不发生扩募）：如初始募集规模为26.99亿元，全周期IRR为6.63%；如初始募集规模超过29.75亿元，则全周期IRR可能低于5%；如初始募集规模超过31.64亿元，则全周期IRR可能低于4%；如初始募集规模超过41.13亿元，则全周期IRR可能低于0%，即本基金在全周期内只能回本甚至亏损。

上述测算结论仅在收入、成本等符合当前假设、从本基金全周期投资的角度成立，而高速公路项目经营情况存在一定波动性。如未来南京绕越高速东南段的实际收入或支出相对于预测发生波动，则对应内部收益率亦将发生变动；投资者通过二级市场买卖基金份额，其交易价格与实际价值可能存在偏离，亦可能导致投资者获取的内部收益率发生波动。因此，无论参与本基金认购还是二级市场交易，投资者应谨慎定价，理性投资。

（十三）基础设施项目借款相关风险​

本基金存续期间，在履行适当程序后，可直接或间接对外借入款项，对外借入款项的偿还顺序优先于本基金可供分配金额的分配。本基金对外借入款项可能导致本基金存在如下特殊风险：

1.本基金可支配现金流不足以支付借款的本息支出；

2.面临债务无法续借或借款利率上升等不利变化；

3.《外部贷款协议》设置了违约条款，可能出现触发违约情形导致债务提前到期的风险，以及可能触发交叉违约条款使得其它债务同时到期的风险；

4.在可支配现金流无法偿还债务时，可能面临基础设施项目、项目公司股权被强制拍卖或变卖的风险，甚至面临借款人被债权人提起诉讼的法律风险以及债务人破产清算的风险等；

5.借款用于项目收购目的时可能面临收购失败所带来的相关风险。

（十四）基础设施项目配套设施运营风险​

本基金首次发售时投资资产不包括项目沿线配套服务区等附属设施，附属设施资产仍为原持有人即本基金运营管理实施机构南京绕越高速公路东南段有限责任公司所有。尽管本基金外部管理机构承诺将保障上述附属服务设施的稳定运营，且基金管理人与外部管理机构在运营管理服务协议中约定东南段公路路段内的服务区及停车区运营管理监督机制，但仍可能因附属设施运营状况不佳，导致影响基础设施项目的交通需求，进而影响基金投资人利益。

（十五）房屋所有权风险​

根据《沪蓉国道主干线南京绕越高速公路东南段项目交工验收报告》，除未纳入拟入池资产范围的服务区资产外，南京绕越高速公路东南段项目的房屋建筑工程总建筑面积为22,486平方米。截至2024年3月31日，上述房屋建筑尚未办理房屋所有权登记。根据上述房屋的总建筑面积，该等房屋所占用土地的投影面积应不超过22,486平方米。绕越东南段公司已取得《不动产权证书》/《国有土地使用证》记载的用地面积合计3,206,736.71平方米，上述未办理所有权登记的房屋所占用土地的投影面积应不超过南京绕越高速公路东南段全部土地使用权面积的0.701211%。

绕越东南段公司尚未就南京绕越高速公路东南段项目范围内的建筑物办理所有权登记，根据南京绕越高速公路东南段项目建设时适用的《中华人民共和国物权法》第三十条、第一百四十二条规定，建设用地使用权人建造的建筑物、构筑物及其附属设施的所有权属于建设用地使用权人，因合法建造设立物权的，自该事实行为成就时发生效力。绕越东南段公司作为建设用地使用权人，已在建设完毕该等收费站房屋建筑后初始取得对应房屋所有权。但是南京绕越高速公路东南段项目未来房屋建筑存在后续发生权属争议或需要补办权属登记的风险。

（十六）不可抗力、极端天气和重大事故给基础设施项目运营造成的风险​

针对基础设施项目未来车流量预测、现金流预测等过程未考虑公共卫生事件可能反复的影响，本基金持有的高速公路资产可能由于地震、台风、水灾、火灾、泥石流、山体滑坡、战争等不可抗力而遭到破坏，或因重大、恶性交通事故遭到损坏，或因大雾、暴雨、暴雪等极端天气而暂时关闭，或因公共卫生事件等不可抗力因素导致通行量下降、未来免收通行费等政策的变动导致底层资产现金流减少。以上极端事件都会影响基础设施项目的日常运营，使投资人面临收益不达预期的风险。

三、声明​

（1）本基金未经任何一级政府、机构及部门担保。投资者自愿投资于本基金，须自行承担投资风险。

（2）除基金管理人直接办理本基金的销售外，本基金还通过代销机构销售，但是，本基金并不是代销机构的存款或负债，也没有经代销机构担保或者背书，代销机构并不能保证其收益或本金安全。

基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产，但不保证本基金一定盈利，也不保证最低收益。本基金的过往业绩及其净值高低并不预示其未来业绩表现。基金管理人提醒投资人基金投资的“买者自负”原则，在做出投资决策后，基金运营状况与基金净值变化引致的投资风险，由投资人自行负担。

第一部分绪言​

本招募说明书依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《公开募集证券投资基金运作管理办法》（以下简称“《运作办法》”）、《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》（以下简称“《销售办法》”）、《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露办法》”）、《证券投资基金信息披露内容与格式准则第5号<招募说明书的内容与格式>》《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》（以下简称“《基础设施基金通知》”或“《试点通知》”）、《国家发展改革委关于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点工作的通知》（以下简称“958号文”或“《进一步做好试点工作的通知》”）、《国家发展改革委关于规范高效做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目申报推荐工作的通知》（以下简称“236号文”）、《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（以下简称“《基础设施基金指引》”）、《公开募集基础设施证券投资基金网下投资者管理细则》《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第1号—审核关注事项（试行）（2023年修订）》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第2号—发售业务（试行）》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第3号—新购入基础设施项目（试行）》（以下简称“《新购入基础设施项目指引》”）、《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第5号——临时报告（试行）》《中国证券登记结算有限责任公司公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务实施细则（试行）》《中国证券登记结算有限责任公司上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务指引（试行）》《关于优化公开募集基础设施证券投资基金（REITs）发行交易机制有关工作安排的通知》等法律法规以及《华夏南京交通高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同》（以下简称“基金合同”）编写。

基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。本基金是根据本招募说明书所载明的资料申请募集的。本基金管理人没有委托或授权任何其他人提供未在本招募说明书中载明的信息，或对本招募说明书作任何解释或者说明。

本招募说明书根据本基金的基金合同编写，并经中国证监会注册。基金合同是约定基金合同当事人之间权利、义务的法律文件，其他与本基金相关的涉及基金合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，如与基金合同有冲突，均以基金合同为准。基金合同当事人按照《基金法》、基金合同及其他有关规定享有权利、承担义务。基金投资人自依基金合同取得基金份额，即成为基金份额持有人和基金合同的当事人，其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的承认和接受。基金份额持有人作为基金合同当事人并不以在基金合同上书面签章为必要条件。基金投资者欲了解基金份额持有人的权利和义务，应详细查阅基金合同。

本基金按照中国法律法规成立并运作，若基金合同、招募说明书的内容与届时有效的法律法规的强制性规定不一致，应当以届时有效的法律法规的规定为准。

第二部分释义​

在本招募说明书中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

一、与基金资产相关的定义​

1.基金/本基金/基础设施基金/基础设施证券投资基金/基础设施REIT：系指华夏南京交通高速公路封闭式基础设施证券投资基金。

2.封闭式基金：系指基金份额总额在基金合同期限内固定不变（由于基金扩募引起的份额总额变化除外），基金份额持有人不得申请赎回的基金。

3.基金资产总值/基金总资产：系指基金购买的基础设施资产支持证券、其他证券及票据价值、银行存款本息、基金应收款项及其他投资所形成的价值总和，即基金合并财务报表层面计量的总资产。

4.基金资产净值/基金净资产：系指基金资产总值减去基金负债后的价值，即基金合并财务报表层面计量的净资产。

5.基金份额净值：系指估值日基金资产净值除以该日基金份额总数。

6.基金资产估值：系指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金资产净值和基金份额净值的过程。

7.基金收益：指基金投资所得资产支持证券分配收益、债券利息、买卖证券价差、银行存款利息、已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的成本和费用的节约。

8.基金可供分配金额：系指在净利润基础上进行合理调整后的金额，相关计算调整项目至少包括基础设施项目资产的公允价值变动损益、折旧与摊销，同时应当综合考虑项目公司持续发展、偿债能力和经营现金流等因素，具体法律法规另有规定的，从其规定。

9.基础设施资产支持专项计划/资产支持专项计划/专项计划：系指由计划管理人设立的基础设施资产支持专项计划，首期基础设施资产支持专项计划为“中信证券-南京交通高速公路基础设施1号资产支持专项计划”。

10.基础设施资产支持证券/资产支持证券：系指以基金资产投资的，计划管理人依据《管理规定》等有关规定，以基础设施项目产生的现金流为偿付来源，以基础设施资产支持专项计划为载体，向投资者发行的代表基础设施财产或财产权益份额的有价证券。本基金以初始募集资金投资的基础设施资产支持证券为中信证券-南京交通高速公路基础设施1号资产支持专项计划资产支持证券。

11.基础设施资产/基础设施项目/标的基础设施项目/标的资产/南京绕越高速公路东南段项目：指本基金所投资的符合《基础设施基金指引》规定的资产，本基金以初始募集资金间接投资的基础设施资产为基础设施项目公司持有的南京绕越高速公路东南段，包括：（1）收费权，即南京绕越高速东南段的收费权，对应收费站包含：1）根据《省政府关于同意南京绕越高速公路东南段开征车辆通行费的批复》（苏政复[2010]63号）开设的开城路收费站（与宁杭路相交处）、科学园A收费站、科学园B收费站、殷巷收费站、南庄收费站、东善桥收费站、西善桥收费站、刘村A收费站、刘村B收费站、天后村收费站；2）根据《省政府关于同意常嘉高速公路开征车辆通行费等事项的批复》（苏政复[2016]130号）开设的谷里收费站；（2）公路资产，包含投资建设和拥有的南京绕越高速东南段主线资产（不包括服务区等附属设施），以及谷里互通工程的使用权。具体位于江苏省南京市雨花台区及江宁区，起于南京市西南部西善桥镇刘村，止于南京市东部麒麟镇塘山附近的沪宁高速公路处。

二、与本基金涉及的主体有关的定义​

12.基金合同当事人：系指受基金合同约束，根据基金合同享有权利并承担义务的法律主体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。

13.基金管理人/华夏基金：系指华夏基金管理有限公司，或根据基金合同任命的作为基金管理人的继任机构。

14.基金托管人：系指招商银行股份有限公司，或根据基金合同任命的作为基金托管人的继任机构。

15.原始权益人：系指基础设施基金持有的基础设施项目的原所有人，就本基金拟以初始募集资金投资的基础设施项目而言，原始权益人为南京公路发展（集团）有限公司（以下简称“南京公路集团”）。

16.计划管理人/资产支持证券管理人：指专项计划及基础设施资产支持证券的管理人，需与基金管理人存在实际控制关系或受同一控制人控制。就本基金拟以初始募集资金投资的基础设施项目而言，系指中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）或其继任主体。

17.外部管理机构/运营管理机构：系指《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》中承担部分基础设施项目运营管理职责的外部管理机构，即根据《运营管理服务协议》的约定承担标的资产等项目公司相关事项运营管理职责的主体，就本基金拟以初始募集资金投资的基础设施项目而言，运营管理机构包括运营管理统筹机构和运营管理实施机构。

18.运营管理统筹机构：系指根据《运营管理服务协议》的约定负责统筹、协调和安排运营管理工作的南京公路发展（集团）有限公司或其继任机构。

19.运营管理实施机构：系指根据《运营管理服务协议》的约定具体提供运营管理服务的机构，就南京绕越高速公路东南段项目而言，为南京绕越高速公路东南段有限责任公司（以下简称“东南段公司”）或其继任机构。

20.财务顾问：就本基金拟以初始募集资金投资的基础设施项目而言，系指中信证券股份有限公司或其继任主体。

21.专项计划托管人/专项计划托管银行/资产支持证券托管人：就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，系指根据《专项计划托管协议》的约定担任专项计划托管银行的招商银行股份有限公司南京分行，或根据该协议任命的作为专项计划托管银行的继任主体。

22.监管银行：就本基金拟以初始募集资金投资的基础设施项目而言，系指根据《项目公司监管协议》的约定对项目公司运营收入账户、通行费归集账户、基本账户等监管账户进行监管的招商银行股份有限公司南京分行，或根据该等协议任命的作为监管银行的继任主体。

23.贷款银行/外部贷款银行：系指根据《外部贷款协议》的约定向SPV公司发放用于收购项目公司股权的银行贷款的商业银行或其分支机构及/或公募基金存续期向项目公司发放银行贷款(如有)的商业银行或分支机构，公募基金设立初始阶段的贷款银行为交通银行股份有限公司江苏省分行。

24.托管账户/基金托管账户：系指基金托管人根据相关法律法规、规范性文件为本基金开立的基金托管账户。

25.专项计划托管账户：系指计划管理人以专项计划的名义在专项计划托管银行开立的人民币资金账户。

26.运营收入账户：系指项目公司在监管银行开立的专门用于收取专项计划通过专项计划账户发放的《项目公司借款协议》项下借款、贷款银行根据《外部贷款协议》发放的银行贷款（如有）、从通行费归集账户转入的标的高速公路车辆通行费收入、租赁收入和其他所有各类收入，向专项计划账户支付股东分红和股东借款本息、向贷款银行支付银行贷款本息、向外部管理机构支付运营管理费、向基本账户划拨项目公司运营资金等款项的人民币资金账户。

27.通行费归集账户：系指项目公司在监管银行开立的专门用于收取江苏高速公路联网营运管理有限公司（简称“省联网公司”或“江苏高网”）清分结算部门统一清分结算的移动支付及ETC交易产生的通行费拆分收入、收取从各收费口收缴并上存的现金通行费收款（含数字货币）、进行现金通行费拆分账并定期向运营收入账户划付通行费收入的账户。现金通行费拆分账是指项目公司根据省联网公司清分结算部门定期提供的现金通行费轧差结算报表，收到现金通行费轧差款或向省联网公司清分结算部门指定账户划付现金通行费轧差款。

28.基本账户：系指项目公司在监管银行开立的专门用于收取运营收入账户拨付的项目公司运营资金，并根据《运营管理服务协议》的约定对外支付日常运营开支的人民币资金账户。

29.项目公司/基础设施项目公司：系指持有基础设施项目完全所有权或经营权利的公司。就本基金拟以初始募集资金间接投资的基础设施项目公司而言，指南京绕越东南段高速公路有限责任公司以及因扩募或其他原因直接持有其他符合《基础设施基金指引》和中国证监会相关规定的基础设施项目的主体。

30.SPV公司：系指原始权益人全资设立的南京绕越公路投资建设有限责任公司（以下简称“绕越投资公司”），SPV公司将持有项目公司100%的股权。原则上，SPV公司与项目公司应进行反向吸收合并，完成反向吸收合并后，SPV公司注销，项目公司继续存续并承继SPV公司的全部资产（但项目公司股权除外）及负债。

31.特殊目的载体：指由本基金根据《基础设施基金指引》直接或间接全资拥有的法律实体，本基金通过特殊目的载体取得基础设施项目完全所有权或经营权利。在本基金中，特殊目的载体系指资产支持专项计划、SPV公司和项目公司的单称或统称。

32.基金法律顾问/法律顾问/律师事务所：就本基金拟以初始募集资金投资的基础设施项目而言，系指为本基金提供法律服务的北京金诚同达律师事务所及其继任机构。

33.会计师事务所：系指对本基金涉及的财务报告等相关材料进行审计或审核的会计师事务所，就本基金拟以初始募集资金投资的基础设施项目而言，指立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）及其继任机构。

34.评估机构：系指对本基金持有的基础设施项目进行评估，并出具评估报告的专业机构，就本基金拟以初始募集资金投资的基础设施项目而言，指深圳市世联资产房地产土地评估有限公司（简称“世联评估”）及其继任机构。

35.基金份额持有人：系指依《基金合同》和《招募说明书》合法取得基金份额的投资人。

36.资产支持证券持有人：指合法取得基础设施资产支持证券的投资者。基础设施资产支持证券持有人享有专项计划收益，承担专项计划资产风险。专项计划全部基础设施资产支持证券由基金管理人（代表基础设施基金）持有。

37.投资人/投资者：系指个人投资者、机构投资者、合格境外投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人的合称。

38.个人投资者：系指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人。

39.机构投资者：系指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境内合法登记并存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会团体或其他组织。

40.网下投资者：系指依法可以参与基础设施基金网下询价的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险资产管理公司、合格境外投资者、商业银行及其理财子公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他符合中国证监会规定及上交所投资者适当性规定的专业机构投资者，以及根据有关规定参与基础设施基金网下询价的全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等。

41.战略投资者：系指符合本基金战略投资者选择标准的、依法可以参与基础设施基金战略配售的主体，包括原始权益人或其同一控制下的关联方，以及其他专业机构投资者。战略投资者需根据事先签订的配售协议进行认购。

42.公众投资者：系指符合法律法规规定的可投资于基础设施证券投资基金的个人投资者、机构投资者、合格境外投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资者。

43.合格境外投资者：系指符合《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者境内证券期货投资管理办法》及相关法律法规规定可以使用来自境外的资金投资于在中国境内依法募集的证券投资基金的中国境外的机构投资者，包括合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者。

44.销售机构：系指华夏基金管理有限公司、中信证券股份有限公司以及符合《销售办法》和中国证监会规定的其他条件，取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务协议，办理基金销售业务的机构，以及可通过上交所交易系统办理基金销售业务的会员单位。其中，可通过上交所交易系统办理本基金销售业务的机构必须是具有基金销售业务资格、并经上交所和中国证券登记结算有限责任公司认可的上交所会员单位。

三、与本基金涉及的主要文件有关的定义​

45.《基金合同》：系指《华夏南京交通高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同》及其修订、补充或更新。

46.《基金托管协议》/《托管协议》：系指基金管理人与基金托管人就本基金签订之《华夏南京交通高速公路封闭式基础设施证券投资基金托管协议》及其修订、补充或更新。

47.《招募说明书》/本招募说明书：系指《华夏南京交通高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》及其修订、补充或更新。

48.基金产品资料概要：系指《华夏南京交通高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金产品资料概要》及其修订、补充或更新。

49.《询价公告》：系指《华夏南京交通高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金份额询价公告》及其修订、补充或更新。

50.《基金份额发售公告》：系指《华夏南京交通高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金份额发售公告》及其修订、补充或更新。

51.《上市交易公告书》：系指《华夏南京交通高速公路封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书》及其修订、补充或更新。

52.《认购协议》：系指计划管理人与基金管理人签署的《中信证券-南京交通高速公路基础设施1号资产支持专项计划资产支持证券认购协议》及其修订、补充或更新。

53.《运营管理服务协议》：基金管理人与计划管理人、基础设施项目公司、运营管理机构签订之《华夏南京交通高速公路封闭式基础设施证券投资基金运营管理服务协议》及其修订、补充或更新。

54.《专项计划托管协议》：系指计划管理人与专项计划托管银行签署的专项计划托管协议及其修订、补充或更新，就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，系指计划管理人与专项计划托管人签署的《中信证券-南京交通高速公路基础设施1号资产支持专项计划托管协议》。

55.《监管协议》：系指《项目公司监管协议》和《SPV公司监管协议》的单称或统称。

56.《项目公司监管协议》：就本基金以初始募集资金投资的专项计划而言，系指《监管协议（项目公司）》，即基金管理人、计划管理人、监管银行与项目公司等相关方签署的相关账户监管协议及其修订、补充或更新。

57.《SPV公司监管协议》：系指基金管理人（代表基础设施基金）、计划管理人（代表专项计划）、监管银行与SPV签署的《监管协议（SPV）》及其修订、补充或更新。

58.《项目公司债权债务确认协议》：系指计划管理人与项目公司就项目公司吸收合并SPV后债务承继事项签订的《中信证券-南京交通高速公路基础设施1号资产支持专项计划债权债务确认协议》及其修订、补充或更新。

59.《项目公司股权转让协议》：系指南京公路集团与SPV公司就项目公司股权转让事宜签署的《关于南京绕越东南段高速公路有限责任公司之股权转让协议》及其修订、补充或更新。

60.《SPV股权转让协议》：系指计划管理人（代表专项计划）与原始权益人就SPV股权转让事宜签署的《南京绕越公路投资建设有限责任公司股权转让协议》及其修订、补充或更新。

61.《股东借款协议》/《借款协议》：系指《SPV借款协议》与《项目公司借款协议》的单称或统称，视上下文义而定。

62.《项目公司借款协议》：系指计划管理人与项目公司签订的《南京绕越东南段高速公路有限责任公司借款协议》及其修订、补充或更新。

63.《SPV借款协议》：系指计划管理人与SPV公司签订的《南京绕越公路投资建设有限责任公司借款协议》及其修订、补充或更新。

64.《外部贷款协议》：系指SPV公司及/或项目公司与贷款银行签署的《借款合同》（如有，具体名称以届时签署得文件为准）及其任何有效修改或补充。就SPV与贷款银行签署的《外部贷款协议》，《吸收合并协议》项下的吸收合并完成后，SPV公司在《外部贷款协议》项下的权利义务由项目公司承接。

65.《吸收合并协议》：系指由SPV公司与项目公司就项目公司吸收合并SPV公司之相关事宜而签订的《吸收合并协议》及其修订、补充或更新。

66.《标准条款》：系指计划管理人为规范专项计划的设立和运作而制作的《中信证券-南京交通高速公路基础设施1号资产支持专项计划标准条款》及其修订、补充或更新，根据《计划说明书》和《认购协议》的约定，《标准条款》将视为《认购协议》的一部分。

67.《专项计划风险揭示书》/《风险揭示书》：系作为《认购协议》附件的计划管理人与认购人签署的《中信证券-南京交通高速公路基础设施1号资产支持专项计划风险揭示书》。

68.《计划说明书》：指计划管理人根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引》《资产支持专项计划说明书内容与格式指引（试行）》及其他有关规定制订的专项计划说明书。就本基金拟以初始募集资金投资的基础设施项目而言，《计划说明书》是指《中信证券-南京交通高速公路基础设施1号资产支持专项计划说明书》及其修订、补充或更新。

69.《资产管理合同》：系指《标准条款》《认购协议》《风险揭示书》和《计划说明书》一同构成计划管理人与认购人之间的资产管理合同。

70.专项计划文件：指与专项计划有关的主要文件，包括《标准条款》《认购协议》《专项计划风险揭示书》《计划说明书》《专项计划托管协议》《运营管理服务协议》《监管协议》《项目公司股权转让协议》《项目公司债权债务确认协议》《SPV股权转让协议》《借款协议》《吸收合并协议》等。

71.基础资产交易文件：系指与基础资产交易相关的文件，包括但不限于《项目公司股权转让协议》《SPV股权转让协议》《借款协议》《吸收合并协议》。

四、与本基金销售、登记、转托管有关的定义​

72.认购：系指在基金募集期内，投资人根据《基金合同》和《招募说明书》的规定申请购买基金份额的行为。

73.战略配售：指以锁定持有基金份额一定期限为代价获得优先认购基金份额的权利的配售方式。

74.基金销售业务：系指基金管理人或销售机构为投资人开立基金交易账户，宣传推介基金，办理基金份额的发售、转托管及提供基金交易账户信息查询等业务。

75.基金登记业务/登记业务：系指基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投资人开放式基金账户/证券账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等。

76.场内：系指通过上交所交易系统办理基金份额认购、上市交易等业务的场所。

77.场外：系指不通过上交所交易系统而通过销售机构自身的柜台或者其他交易系统办理基金份额认购等业务的场所。

78.上海证券账户：系指在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设的上海证券交易所人民币普通股票账户（以下简称“A股账户”）或证券投资基金账户（以下简称“基金账户”），投资者通过上交所交易系统办理基金交易、认购等业务时需持有上海证券账户。

79.场内证券账户：指投资者在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的上交所人民币普通股票账户或封闭式基金账户。

80.基金交易账户：系指销售机构为投资人开立的、记录投资人通过该销售机构办理认购、转托管等业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户。

81.上海开放式基金账户/场外基金账户：系指投资者通过场外销售机构在中国证券登记结算有限责任公司注册的开放式基金账户，用于记录其持有的、基金管理人所管理的基金份额余额及其变动情况的账户。

82.转托管：系指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更所持基金份额销售机构的操作，包括系统内转托管和跨系统转托管。

83.系统内转托管：系指基金份额持有人将持有的基金份额在登记结算系统内不同销售机构（网点）之间系统内转托管或证券登记结算系统内不同会员单位（交易单元）之间进行指定关系变更的行为。

84.跨系统转托管：系指基金份额持有人将持有的基金份额在登记结算系统和证券登记结算系统间进行指定关系变更的行为。

85.会员单位/场内证券经营机构：指具有基金销售业务资格并经上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的上海证券交易所会员单位。

86.登记结算系统：系指中国证券登记结算有限责任公司开放式基金登记结算系统。投资人通过场外基金销售机构认购的基金份额登记在该系统。

87.证券登记结算系统：系指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券登记结算系统。通过场内会员单位认购和买入的基金份额登记在该系统。

五、与日期有关的定义​

88.基金募集期：系指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间，原则上不超过5个交易日，具体详见基金份额发售公告。

89.基金合同生效日：系指基金募集达到法律法规规定及基金合同规定的条件，基金管理人向中国证监会办理基金备案手续完毕，并获得中国证监会书面确认的日期。

90.扩募基金合同生效日/变更生效日：指扩募发售募集资金投资相应基础设施项目时，基金合同按照约定相应变更并生效之日。

91.基金合同终止日：系指基金合同规定的基金合同终止事由出现后，基金财产清算完毕，清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期。

92.存续期：指基金合同生效至终止之间的期限，除基金合同另有约定外，本基金存续期限为自基金合同生效之日起【12】年。

93.权益登记日：指登记享有分红权益、出席基金份额持有人会议并参与投票表决的基金份额的日期，基金份额持有人在权益登记日持有的基金份额享有收益分配、出席基金份额持有人会议并参与投票表决的权利。

六、其他定义​

94.法律法规：系指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、司法解释、行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等。

95.《民法典》：指《中华人民共和国民法典》及颁布机关对其不时做出的修订

96.《基金法》：系指《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出的修订。

97.《证券法》：系指《中华人民共和国证券法》及颁布机关对其不时做出的修订。

98.《销售办法》：系指《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。

99.《信息披露办法》：系指《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。

100.《运作办法》：系指《公开募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。

101.《基础设施基金通知》：指《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》。

102.《基础设施基金指引》：系指《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。

103.《管理规定》：系指《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》及颁布机关对其不时做出的修订。

104.《业务办法》：系指《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。

105.《上市规则》：系指《上海证券交易所证券投资基金上市规则》及颁布机关对其不时做出的修订。

106.业务规则：系指证券交易所、证券业协会、基金业协会、中国证券登记结算有限责任公司及相关登记机构、销售机构发布的适用于基础设施证券投资基金的业务规则、细则、规定及其不时修订的版本。

107.国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。

108.中国证监会：系指中国证券监督管理委员会。

109.银行业监督管理机构：系指中国人民银行和/或国家金融监督管理总局（原中国银行保险监督管理委员会）。

110.上交所：系指上海证券交易所。

111.中国基金业协会：系指中国证券投资基金业协会。

112.登记机构：系指办理登记业务的机构。基金的登记机构为华夏基金管理有限公司或接受华夏基金管理有限公司委托代为办理登记业务的机构。本基金的登记机构为中国证券登记结算有限责任公司。

113.中国结算：系指中国证券登记结算有限责任公司。

114.上海结算：系指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

115.规定媒介：系指符合中国证监会规定条件的用以进行信息披露的全国性报刊及《信息披露办法》规定的互联网网站（包括基金管理人网站、基金托管人网站、中国证监会基金电子披露网站）等媒介。

116.不可抗力：系指基金合同当事人不能预见、不能避免且不能克服的客观事件。

117.工作日：系指上海证券交易所的正常交易日。

118.元：系指人民币元。

119.中国：系指中华人民共和国（为本基金管理之目的，不包括中华人民共和国香港特别行政区、中华人民共和国澳门特别行政区和中华人民共和国台湾地区）。

第三部分基础设施基金整体架构​

一、基础设施基金的整体架构​

本基金在基金合同生效并完成基金合同、资产支持专项计划相关交易文件约定的交易后，且项目公司完成吸收合并SPV前，形成的整体架构如下图：

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图3-1项目公司吸收合并SPV前本基金整体架构图

根据本基金交易安排，项目公司吸收合并SPV完成后，SPV注销，SPV的债务下沉至项目公司，项目公司继续存续，项目公司的股东变更为中信证券（代表资产支持专项计划），本基金的整体架构如下图所示：

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图3-2项目公司吸收合并SPV后本基金整体架构图

本基金的基金管理人为华夏基金，资产支持证券管理人为中信证券，本基金的托管人为招商银行股份有限公司。基金管理人聘请南京公路集团及东南段公司为运营管理机构，提供运营管理服务，其中南京公路集团作为运营管理统筹机构负责统筹、协调和安排《运营管理服务协议》项下的运营管理工作，东南段公司作为运营管理实施机构。上述基础设施基金的整体架构符合《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》的规定。

二、基础设施基金的交易安排​

（一）基金合同生效与基金投资​

基金募集达到基金备案条件的，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得中国证监会书面确认之日起，基金合同生效。自基金合同生效之日起，基金管理人根据法律法规和《基金合同》独立运用并管理基金财产。

本基金的初始资产主要投资于拟成立的基础设施资产支持专项计划，待基础设施资产支持专项计划成立后，持有资产支持证券全部份额，通过投资基础设施资产支持证券穿透取得基础设施项目完全所有权或经营权利，以获取基础设施项目运管过程中稳定现金流为主要目的。本基金成立后，若根据本基金相关合同约定进行扩募后，扩募资金可投资于扩募基础设施资产支持专项计划。

（二）专项计划的设立与投资、项目公司股权与债权安排​

1.专项计划的设立​

专项计划认购期间内，认购人的认购资金总额（不含专项计划认购期间认购资金产生的利息）达到基础设施资产支持证券目标募集规模，专项计划认购期间终止，经会计师事务所进行验资并出具验资报告后，计划管理人将认购资金（不包括利息）全部划转至已开立的专项计划账户，认购资金划入专项计划账户之日为专项计划设立日，计划管理人于该日宣布专项计划设立。计划管理人应于专项计划设立日当日或其后第一个工作日将予以确定的基础设施资产支持证券规模书面通知基础设施资产支持证券认购人和专项计划托管人，并在专项计划设立日起5个工作日内向专项计划托管人提交验资报告。

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图3-3资产支持专项计划设立

2.专项计划资金的运用​

（1）预留计划费用

专项计划募集的认购资金划至专项计划账户后，计划管理人在专项计划设立时预留计划费用。

（2）专项计划基础资产投资安排

1）南京公路集团新设项目公司和SPV公司

2023年6月27日，南京公路集团完成新设项目公司——南京绕越东南段高速公路有限责任公司、SPV公司——南京绕越公路投资建设有限责任公司。

项目公司用于承接南京绕越高速东南段资产组（“标的项目”）相关资产、负债和人员，非入池资产留在东南段公司。

SPV公司用于公募REITs架构下债务结构的搭建，是阶段性存在的载体，在完成吸收合并后进行注销。

2）专项计划收购SPV公司股权

计划管理人应根据《SPV股权转让协议》的约定，在《SPV股权转让协议》项下付款条件全部满足后向计划托管人发出付款指令，指示计划托管人将付款指令载明金额作为SPV公司的股权受让价款划拨至原始权益人指定的账户，用于购买SPV公司的100%股权。计划托管人应根据相关交易合同及《专项计划托管协议》的约定对付款指令中资金的用途及金额进行核对，核对无误后应按照《专项计划托管协议》的约定予以付款。

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图3-4资产支持专项计划收购SPV公司100%股权

3）专项计划向SPV公司实缴出资、增资

专项计划受让取得SPV公司的100%股权后，计划管理人应根据《SPV股权转让协议》的约定向计划托管人发出付款指令，指示计划托管人将付款指令载明金额作为SPV公司实缴出资款、增资款划拨至SPV公司账户。计划托管人应根据《专项计划托管协议》的约定对付款指令中资金的用途及金额进行核对，核对无误后应按照《专项计划托管协议》的约定予以付款。

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图3-5资产支持专项计划向SPV公司实缴出资、增资

4）专项计划向SPV公司发放股东借款

专项计划受让取得SPV公司的100%股权后，计划管理人应根据《SPV借款协议》的约定向计划托管人发出付款指令，指示计划托管人将付款指令载明金额作为股东借款划拨至SPV公司账户。计划托管人应根据《专项计划托管协议》的约定对付款指令中资金的用途及金额进行核对，核对无误后应按照《专项计划托管协议》的约定予以付款。同时，银行根据《外部贷款协议》约定向SPV公司发放外部借款。

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图3-6资产支持专项计划、银行向SPV公司发放股东借款和外部借款

5）专项计划向项目公司发放借款

计划管理人应根据《项目公司借款协议》的约定向计划托管人发出付款指令，指示计划托管人将付款指令载明金额作为借款划拨至项目公司账户。计划托管人应根据《专项计划托管协议》的约定对付款指令中资金的用途及金额进行核对，核对无误后应按照《专项计划托管协议》的约定予以付款。根据《项目公司借款协议》，项目公司取得借款的用途为偿还项目公司存量负债。

6）SPV公司收购项目公司股权

SPV公司应根据《项目公司股权转让协议》的约定，在《项目公司股权转让协议》项下付款条件全部满足后向监管银行发出付款指令，指示监管银行将付款指令载明金额作为项目公司的股权受让价款划拨至原始权益人指定的账户，用于购买项目公司的100%股权。监管银行应根据相关交易合同及《SPV公司监管协议》的约定对付款指令中资金的用途及金额进行核对，核对无误后应按照《SPV公司监管协议》的约定予以付款。

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图3-7 SPV公司收购项目公司100%股权

7）项目公司对SPV公司进行吸收合并

项目公司的股东变更为SPV公司后，根据《吸收合并协议》约定，项目公司吸收合并SPV公司，完成吸收合并后，SPV公司注销，项目公司继续存续。SPV公司原有的对资产支持专项计划的债务下沉到项目公司，资产支持专项计划直接持有项目公司的股权和债权。

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图3-8项目公司对SPV进行吸收合并

（3）合格投资

在《标准条款》允许的范围内，计划管理人可以在有效控制风险、保持流动性的前提下，以现金管理为目的，指示托管人将专项计划账户中的资金进行合格投资。

（三）项目公司股权转让对价支付安排、股权交割、工商变更登记安排等​

根据《项目公司股权转让协议》安排，具体如下：

1.股权转让价款​

目标股权的最终转让价款=基础设施基金实际募集规模＋SPV公司并购贷金额－预留总费用－债权对价－重组过渡期损益调整项。

其中：

基础设施基金实际募集规模=基础设施基金《基金合同生效公告》中披露的募集期间净认购金额，根据基础设施基金的认购价格确定；净认购金额是指基础设施基金的募集认购金额减去认购费用后的余额，具体以《基金合同生效公告》披露信息为准。

债权对价根据《重组审计报告》中的应付股利和其他应付款中的集团往来之和确定。

重组过渡期损益调整项根据《重组审计报告》中的净利润和折旧及摊销之和确定。

2.股权转让对价支付安排​

受让方以下列条件全部成就为前提，于交割日起5个工作日内（如银行原因导致无法在当日完成划款的，则应在当日的次一个工作日或经转让方认可的时间）向转让方指定账户一次性支付转让价款：

（1）转让方所做的陈述和保证是真实、完整及有效的，转让方不存在违反《项目公司股权转让协议》项下的各项陈述、保证和承诺的情形，并且受让方未发现使《项目公司股权转让协议》项下交易不能继续进行或完成的现实的及预期存在的其他重大事实、事项和情形转让方不存在违反《项目公司股权转让协议》项下的各项陈述、保证和承诺的情形；

（2）转让方已按照《项目公司股权转让协议》约定完成目标股权的交割义务；

（3）《项目公司股权转让协议》已签署并生效。

3.交割审计安排​

各方同意由具有相应专业资质的审计机构以交割审计基准日为价值时点，按照符合中国法律的程序与方式对项目公司进行专项审计（简称“交割审计”），并在交割日起20个工作日内完成交割审计并出具专项的审计报告。各方均应充分配合交割审计相关的各项工作，包括但不限于向审计机构及指定人员提供完整、真实的财务资料、法律文件等。

受让方应及时向各方通知交割审计的进展与成果，并向各方及时送达审计报告的副本以及根据《项目公司股权转让协议》调整转让价款金额结果的书面通知等必要材料。

各方同意，自评估基准日（含）起至交割日（含）为过渡期（简称“过渡期”），项目公司因正常运营所得收入、必要的合理支出和费用等所产生的任何损益（简称“期间损益”）归属于受让方。

4.工商变更登记安排​

受让方应按《项目公司股权转让协议》约定的交割先决条件全部成就之日起5个工作日内完成项目公司股权转让的工商变更登记，完成工商变更登记之日为目标股权交割日。

5.提前终止或解除情形​

根据《项目公司股权转让协议》约定，提前终止或解除情形如下：

（1）除非以下任何一种情形发生，否则，《股权转让协议》不得提前终止：

1）各方一致同意提前终止《项目公司股权转让协议》；

2）任何一方重大违约且未能在20个工作日内有效纠正的，守约方有权解除《项目公司股权转让协议》；

3）因违约方的持续违约行为导致《项目公司股权转让协议》继续履行不可能或没有意义的，守约方有权提前终止《项目公司股权转让协议》；

4）专项计划未能成功设立的。

（2）如《项目公司股权转让协议》提前终止或解除：

1）如果受让方已向转让方支付了部分或全部转让价款，那么转让方应在提前终止或解除之日起20个工作日内将已收取的部分或全部转让价款退还至受让方指定的银行账户，并且支付该等资金自转让价款支付日（含该日）至退还日（不含该日）期间发生的利息（按中国人民银行规定的活期存款利率计算）。

2）如果已经办理目标股权过户的工商变更登记，则受让方有义务配合转让方在提前终止或解除之日起20个工作日内将目标股权重新过户至转让方名下。为免疑义，非受让方原因导致股权变更过户时间延长的不视为受让方违约。

（四）运营管理安排​

华夏基金（代表基础设施基金）、中信证券（代表资产支持专项计划）及项目公司联合委托南京公路集团及其子公司东南段公司担任基础设施运营管理机构并签署《运营管理服务协议》，运营管理机构对基础设施项目提供运营管理服务。

三、资产支持证券相关情况​

（一）资产支持证券基本情况​

1.资产支持证券名称​

中信证券-南京交通高速公路基础设施1号资产支持专项计划资产支持证券。

2.资产支持证券管理人​

中信证券股份有限公司。

3.发行规模​

资产支持证券的目标发售规模根据基础设施基金的询价发行结果，由计划管理人和基金管理人共同出具确认函的方式予以确定，具体以计划管理人和基金管理人届时共同出具的书面确认函中确认的金额为准。

4.发行方式​

面值发行。

5.基础设施资产支持证券面值​

每份资产支持证券的面值为100元。

6.品种​

专项计划的资产支持证券仅设置单一类别。

7.产品期限​

资产支持证券的存续期为自专项计划设立日至专项计划法定到期日。但资产支持证券可根据《标准条款》的约定提前终止。

8.收益率​

资产支持证券的收益率为浮动收益率。具体以计划管理人制作的《收益分配报告》为准。

9.资信评级情况​

未评级。

10.登记、托管​

计划管理人委托登记托管机构办理资产支持证券的登记托管业务。资产支持证券将登记在资产支持证券持有人在登记托管机构开立的证券账户中。在认购前，认购人需在登记托管机构开立机构证券账户。

计划管理人应与登记托管机构另行签署《证券登记及服务协议》，以明确计划管理人和登记托管机构在资产支持证券持有人账户管理、资产支持证券注册登记、清算及资产支持证券交易确认、代理发放资产支持证券收益、建立并保管资产支持证券持有人名册等事宜中的权利和义务，保护资产支持证券持有人的合法权益。

11.交易场所​

上海证券交易所。

（二）专项计划资产的构成及其管理、运用、分配和处分​

1.专项计划资产的构成​

专项计划资产包括但不限于以下资产：

（1）认购人根据《认购协议》及《标准条款》第三条交付的认购资金；

（2）专项计划设立后，计划管理人按照《标准条款》管理、运用认购资金而形成的全部资产及其任何权利、权益或收益（包括但不限于基础资产、基础资产追加投资形成的权益、合格投资、回收款以及其他根据专项计划文件属于专项计划的资产）；

（3）其他根据中国法律的规定或专项计划文件的约定因专项计划资产的管理、运用、处分或其他情形而取得财产。

专项计划依据《计划说明书》及《标准条款》终止以前，资产支持证券持有人不得要求分割专项计划资产，或在其他资产支持证券持有人转让资产支持证券时主张优先购买权，不得要求专项计划回购资产支持证券，但专项计划文件另有约定的除外。

2.专项计划资产的运用、分配和处分​

（1）专项计划资产的运用

专项计划资金由计划托管人托管，并独立于原始权益人、计划管理人、计划托管人、资产支持证券持有人及其他业务参与人的固有财产及前述主体管理、托管的其他资产。

（2）专项计划资产的分配

通行费归集账户对外支付的唯一出处为向江苏高网清分结算部门指定账户支付非属于本项目的现金通行费轧差款。通行费归集账户对内支付的唯一出处为向运营收入账户划付通行费收入。

运营收入账户的支出出处包括向专项计划账户支付股东分红和股东借款本息、向贷款银行支付银行贷款本息（如有）、向外部管理机构支付运营管理费、向基本账户划拨项目公司运营资金、进行合格投资和基金管理人批准同意的其他款项。

基本账户根据《运营管理服务协议》的约定对外支付项目公司日常运营开支。

项目公司应依据《外部贷款协议》的约定在每个借款本息还款日向外部贷款银行偿还借款本息（如有）。

项目公司应根据《项目公司借款协议》《项目公司债权债务确认协议》的约定，在专项计划对项目公司发放股东借款对应的股东借款本息偿付日，向专项计划偿还股东借款本息；在股利分配日，项目公司按照中国法律以及公司章程规定向其股东专项计划分配与其所持有的项目公司股权所对应的股息、红利等股权投资收益（如有）。

上述自运营收支账户的资金支付均应按照《项目公司监管协议》的约定经监管银行审核监督。

专项计划的分配包括普通分配、处置分配、终止分配，具体而言：

1）普通分配，系指分配资金源于期间收益所进行的分配。

2）处置分配，系指基于处置收入对资产支持证券持有人进行的分配。

3）终止分配，系指在专项计划终止后对资产支持证券持有人进行的分配。

（3）专项计划资产的处分

原始权益人、计划管理人、计划托管人及其他业务参与机构因依法解散、被依法撤销或者宣告破产等原因进行清算的，专项计划资产不属于其清算财产。

计划管理人管理、运用和处分专项计划资产所产生的债权，不得与原始权益人、计划管理人、计划托管人、资产支持证券持有人及其他业务参与人的固有财产产生的债务相互抵销。计划管理人管理、运用和处分不同专项计划资产所产生的债权债务，不得相互抵销。

专项计划资产进行处分交易时，应按《标准条款》约定提交资产支持证券持有人大会审议和批准。计划管理人可以与相关交易的相对方、相关方进行接洽并签订必要的意向书、备忘录，但在获得资产支持证券持有人大会批准前，不得签订任何可能导致专项计划直接或间接对于该等交易的达成承担任何违约责任的法律文件。

除依《管理规定》及其他有关规定和《标准条款》约定处分外，专项计划资产不得被处分。

（三）专项计划的设立和终止​

1.专项计划设立​

专项计划发行期结束后，若资产支持证券认购人的认购资金总额（不含发行期认购资金产生的利息）达到资产支持证券目标募集规模，专项计划发行期终止，经会计师事务所进行验资并出具验资报告后，计划管理人宣布专项计划设立，同时将认购资金（不包括利息）全部划转至已开立的专项计划账户。认购资金划入专项计划账户之日为专项计划设立日。计划管理人于该日宣布专项计划设立并于该日或其后第一个工作日通知所有认购人，并在专项计划设立日起5个工作日内向计划托管人提交验资报告。

专项计划设立后，认购资金在认购人交付日（含该日）至专项计划设立日前一日（含该日）期间不计息。

2.专项计划终止​

专项计划不因资产支持证券持有人解散、被撤销、破产、清算或计划管理人的解任或辞任而终止；资产支持证券持有人的承继人或指定受益人以及继任计划管理人承担并享有《标准条款》的相应权利义务。

专项计划于专项计划终止事件发生之日终止，即：

（1）专项计划被法院或仲裁机构依法撤销、被认定为无效或被裁决终止；

（2）基础设施基金的基金合同生效之日起6个月内，基础设施基金未能通过SPV公司和项目公司成功购入基础设施项目；

（3）专项计划资产全部实现处置，并完成最后一次处置分配之日；

（4）专项计划利益分配完毕；

（5）专项计划目的无法实现；

（6）资产支持证券持有人大会决定终止；

（7）《计划说明书》约定的不可抗力事件导致专项计划不能存续；

（8）由于法律的修改或变更导致继续进行专项计划将成为不合法，资产支持证券持有人大会决议终止专项计划；

（9）当基金管理人（代表基础设施基金）为资产支持证券持有人时，根据《基金合同》的规定发生应终止专项计划的事项的；

（10）资产管理合同约定或法律、行政法规或者中国证监会规定的其他情形。

（四）信息披露安排​

专项计划存续期间，计划管理人应按照《标准条款》和《计划说明书》和其他专项计划文件的约定以及《管理规定》等相关法律、法规的规定向资产支持证券持有人进行信息披露。

1.信息披露的形式​

专项计划信息披露事项将在以下指定网站（“披露网站”）上公告：

（1）中信证券股份有限公司：http://www.cs.ecitic.com

（2）上海证券交易所官网：www.sse.com.cn

（3）基金业协会指定的其他网站

2.信息披露的内容及时间​

（1）定期公告

1）《资产管理报告》

计划管理人应根据相关规则要求向资产支持证券持有人提供专项计划的《年度资产管理报告》（或称《资产管理报告》），并于披露日后的5个工作日内报中国基金业协会备案（如监管机构要求）。专项计划设立距报告期末不足2个月或者每年4月30日之前专项计划在上交所所有挂牌资产支持证券全部摘牌的，计划管理人可以不编制《年度资产管理报告》。基金管理人对《资产管理报告》的出具时间有其他要求的，计划管理人应予配合。

《年度资产管理报告》内容包括但不限于：专项计划基本情况；资产支持证券的参与与退出情况；计划管理人、专项计划托管人、外部管理机构、SPV公司、项目公司、监管银行等参与人的变化及履约情况；基础资产情况；基础设施项目运营情况；专项计划账户资金收支与投资管理情况；会计师对专项计划运行情况的审计意见（适用于《年度资产管理报告》）；根据届时所适用的中国法律规定及有权监管机构要求需要对资产支持证券持有人报告的其他事项。

2）《托管报告》

专项计划托管银行应于每个专项计划托管银行报告日向计划管理人提供一份专项计划的《当期专项计划托管报告》，并应在专项计划存续期间内根据相关规则要求向资产支持证券持有人披露《年度专项计划托管报告》，并于披露日后的5个工作日内由计划管理人报中国基金业协会备案，同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构（如监管机构要求）。专项计划设立距报告期末不足2个月或者每年4月30日之前专项计划在上交所所有挂牌资产支持证券全部摘牌的，专项计划托管银行可以不编制和披露当年度的《年度专项计划托管报告》。基金管理人对《专项计划托管报告》的出具时间有其他要求的，计划管理人应协调专项计划托管银行予以配合。

《年度托管报告》内容包括但不限于：专项计划资产托管情况，包括托管资产变动及状态、计划托管人履责情况等；对计划管理人的监督情况，包括计划管理人的管理指令遵守《标准条款》《计划说明书》或者《专项计划托管协议》约定的情况以及对《资产管理报告》中计划托管人可从托管账户的账户往来流水获取的有关数据的真实性、准确性、完整性的复核情况等；需要对资产支持证券持有人报告的其他事项。

3）《收益分配报告》

计划管理人应于专项计划每个兑付日的4个工作日前按照中国证监会规定的方式披露《收益分配报告》，披露该次资产支持证券的分配信息，内容包括但不限于：权益登记日、兑付日、兑付办法以及每份资产支持证券的兑付数额。

4）《评估报告》

评估报告应包括下列内容：(a)评估基础及所用假设的全部重要信息；(b)所采用的评估方法及评估方法的选择依据和合理性说明；(c)基础设施项目详细信息，包括基础设施项目地址、权属性质、现有用途、经营现状等，每期运营收入、应缴税收、各项支出等收益情况及其他相关事项；

(d)基础设施项目的市场情况，包括供求情况、市场趋势等；(e)影响评估结果的重要参数，包括土地使用权或经营权利剩余期限、运营收入、运营成本、运营净收益、资本性支出、未来现金流变动预期、折现率等；(f)评估机构独立性及评估报告公允性的相关说明；(g)调整所采用评估方法或重要参数情况及理由（如有）；(h)可能影响基础设施项目评估的其他事项。

计划管理人通过估价取得市场价值后，应将该等市场价值及相应的评估报告复印件或扫描件在5个工作日内送达资产支持证券持有人及相应的项目公司。

（a）《定期跟踪评估报告》

专项计划存续期间，计划管理人应（或协同基金管理人）对基础设施资产每年进行一次定期评估。

（b）《临时评估报告》

在出现下述情况时，计划管理人应（或协同基金管理人）立即聘请评估机构出具《临时评估报告》：

a）基础设施资产现金流发生重大变化且对资产支持证券持有人利益有实质性影响；

b）对资产支持证券持有人利益有重大影响的其他情形。

（c）《处置资产评估报告》

在专项计划进行资产处分时，计划管理人（或协同基金管理人）应聘请评估机构对拟处置的专项计划资产进行评估，并出具的评估报告/估价报告。《处置资产评估报告》的评估基准日距离专项计划就拟处置的资产与交易对手签署出售协议等情形发生日不得超过6个月。

5）《清算报告》

专项计划清算完成之日起10个工作日内，计划管理人应向计划托管人、资产支持证券持有人出具《清算报告》，并将清算结果向中国基金业协会报告。《清算报告》的内容主要包括专项计划终止后的清算情况，及符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对清算报告的审计意见。

（2）临时公告

专项计划存续期间，在发生可能对资产支持证券投资价值或价格有实质性影响的下述重大事件时，计划管理人应在知道该重大事件发生之日起以及取得相关进展后2个工作日内按照中国证监会规定的方式向资产支持证券持有人作临时披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果，并向交易场所、中国基金业协会报告：

1）计划管理人未按照专项计划文件约定的或资产支持证券持有人要求的时间、金额、方式分配资产支持证券收益；

2）专项计划资产发生超过资产支持证券认购资金10%以上（含）的损失；

3）基础资产在任一预测周期内实际产生的现金流较对应期间的最近一次现金流预测结果下降20%以上（含），或最近一次对任一预测周期的现金流预测结果比上一次披露的预测结果下降20%以上（含）；

4）基础资产的运行情况、产生现金流的能力或现金流重要提供方（如有）发生重大变化；

5）计划管理人、计划托管人、运营管理机构等资产证券化业务参与人或者基础资产涉及法律纠纷，可能影响资产支持证券按时分配收益；

6）原始权益人、计划管理人、计划托管人、运营管理机构等资产证券化业务参与人违反专项计划文件和基础文件的约定，对资产支持证券持有人利益产生重大不利影响；

7）计划管理人、计划托管人、运营管理机构等资产证券化业务参与人的资信状况或经营情况发生重大变化，或被列为失信被执行人，或发生公开市场债务违约，或者作出减资、合并、分立、解散、申请破产等决定，或受到重大刑事或行政处罚等，可能影响资产支持证券持有人利益（《标准条款》约定的反向吸收合并除外）；

8）计划管理人、计划托管人、运营管理机构等资产证券化业务参与机构的长期信用等级发生调整，可能影响资产支持证券持有人利益；

9）专项计划文件的主要约定发生变化；

10）专项计划文件约定在专项计划设立后完成相关资产抵质押登记、解除相关资产权利负担，或承诺履行其他事项的，前述约定或承诺事项未在相应期限内完成；

11）基础资产权属发生变化，被设置权利负担或其他权利限制（但《外部贷款协议》项下设置的权利负担除外）；

12）专项计划现金流归集相关账户因涉及法律纠纷被查封、冻结或限制使用，或基础资产现金流出现被滞留、截留、挪用等情况；

13）市场上出现关于专项计划或原始权益人、运营管理机构等资产证券化业务参与机构的重大不利报道或负面市场传闻，可能影响资产支持证券持有人利益；

14）计划管理人、计划托管人、运营管理机构等资产证券化业务参与机构发生变更；

15）发生计划管理人解任事件、专项计划托管人解任事件、监管银行解任事件、外部管理机构解任事件；

16）可能对资产支持证券持有人利益产生重大影响的其他情形。

3.澄清公告与说明​

在任何公共传播媒介中出现的或者在市场上流传的消息可能对资产支持证券持有人的收益预期产生误导性影响或引起较大恐慌时，相关的信息披露义务人应当于知悉舆情后立即对该消息进行澄清或说明，并将有关情况立即向交易场所、中国基金业协会报告，同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构。

4.信息披露文件的存放与查阅​

定期公告和临时公告的文本文件在编制完成后，将存放于计划管理人所在地所在地、有关销售机构及其网点，并在指定网站披露，供资产支持证券持有人查阅。资产支持证券持有人在支付工本费后，可在合理时间内取得上述文件复制件或复印件。

计划管理人和计划托管人保证文本的内容与所公告的内容完全一致。资产支持证券持有人按上述方式所获得的文件或其复印件，计划管理人和计划托管人应保证与所公告的内容完全一致。

5.向监管机构的备案及信息披露​

（1）专项计划设立日起5个工作日内，计划管理人应将专项计划的设立情况报中国基金业协会备案。

（2）《标准条款》第十三条所述定期公告、临时公告、澄清公告与说明在指定网站对资产支持证券持有人披露后5个工作日内由计划管理人向中国基金业协会备案。

（3）计划管理人职责终止的，应当在完成移交手续之日起5个工作日内向中国基金业协会报告。

（4）专项计划清算完成之日起10个工作日内，计划管理人应将清算结果向中国基金业协会报告。

（5）监管机构如有其他信息披露规定及监管要求的，从其规定执行。

（五）主要交易文件摘要​

1.《标准条款》​

《标准条款》指《中信证券-南京交通高速公路基础设施1号资产支持专项计划标准条款》。由计划管理人订立，明确约定了定义、当事人、认购资金、专项计划、专项计划资金的运用和基础资产的管理、基础设施资产支持证券、认购人的陈述和保证、计划管理人的陈述和保证、基础设施资产支持证券持有人的权利和义务、计划管理人的权利和义务、专项计划托管银行的权利与义务、专项计划账户、专项计划的分配、信息披露、基础设施资产支持证券持有人大会、计划管理人的解任和辞任、专项计划费用、风险揭示、资产管理合同和专项计划的终止、违约责任、不可抗力、保密义务、法律适用和争议解决等内容。

2.《认购协议》与《风险揭示书》​

《认购协议》《风险揭示书》指《中信证券-南京交通高速公路基础设施1号资产支持专项计划资产支持证券认购协议》及作为其附件的《中信证券-南京交通高速公路基础设施1号资产支持专项计划风险揭示书》，由计划管理人与认购人就发行和认购资产支持证券事宜做出约定，并向“资产支持证券”投资者阐明投资风险。

3.《专项计划托管协议》​

《专项计划托管协议》指《中信证券-南京交通高速公路基础设施1号资产支持专项计划托管协议》，用以明确计划管理人与计划托管人之间的权利义务关系。《托管协议》约定了专项计划托管银行的委任、计划管理人的陈述和保证、专项计划托管人的陈述和保证、计划管理人的权利和义务、专项计划托管人的权利和义务、与专项计划有关的账户开立和管理、划款指令的发送、确认和执行、资金的保管和运用、专项计划的会计核算和账户核对、托管报告、专项计划托管人和计划管理人之间的业务监督、专项计划托管银行的解任和计划管理人的更换、协议终止、违约责任、不可抗力、保密义务、法律适用和争议解决等事项。

4.《运营管理服务协议》​

《运营管理服务协议》指基金管理人、计划管理人、项目公司与运营管理机构签署的关于基础设施项目的运营管理服务协议，用以约定在本基金存续期间的基础设施项目的经营管理事项。《运营管理服务协议》约定了公募基金管理人作为委托人聘任运营管理机构为项目公司、标的资产及项目公司其他相关事项提供行政、管理及经营方面的服务。《运营管理服务协议》明确约定了定义和释义、基本情况、陈述与保证、运营管理机构的聘任和服务要求、运营管理的委托事项、经营计划、预算及支出管理、账户管理、业务移交、监督、检查及督促、一般性权利与义务、信息披露、运营管理服务费及运营管理费用承担、运营管理机构的解聘情形和程序、违约责任、合同终止、安全生产职责、保密、一般规定等事项。

5.《项目公司监管协议》​

《项目公司监管协议》指公募基金管理人、计划管理人、监管银行与项目公司签署的《项目公司监管协议》。《项目公司监管协议》约定了监管银行的委任、项目公司的业务经营、账户的设立与管理、监管资金的保管和运用、风险防范措施、资金划付操作、公募基金管理人的陈述和保证、计划管理人的陈述和保证、监管银行的陈述和保证、项目公司的陈述和保证、当事人的权利义务、监管费、业务监督、协议主体的变更、违约责任、不可抗力、保密义务、法律适用和争议解决等事项。

6.《SPV股权转让协议》​

《SPV股权转让协议》指原始权益人与计划管理人（代表专项计划）就SPV公司股权转让事宜签署的《SPV股权转让协议》及其任何有效修改或补充，约定原始权益人将其持有的SPV公司100%股权转让予专项计划。《SPV股权转让协议》约定了定义与解释、股权转让与交易步骤、转让价款、实缴出资及增资、陈述与保证、违约及中止、其他等事项。

7.《项目公司股权转让协议》​

《项目公司股权转让协议》指原始权益人与SPV公司针对项目公司股权转让事宜签署的《项目公司股权转让协议》及其任何有效修改或补充，约定原始权益人将其持有的项目公司100%股权转让予SPV公司。

8.《SPV借款协议》​

计划管理人（代表专项计划）与SPV公司就专项计划向SPV公司出借资金事宜签署的《SPV借款协议》及其任何有效修改或补充。《SPV借款协议》约定了专项计划向SPV公司提供借款事宜。《SPV借款协议》约定了借款金额及用途、借款利息、期限及还款、权利义务的转让、借出方的权利和义务、借入方的权利义务、陈述与保证、税费、违约责任、不可抗力、法律适用与争议解决、通知、生效及其他等事项。

9.《项目公司借款协议》​

就专项计划向项目公司发放借款的事宜，计划管理人（代表专项计划）、项目公司应于基金合同生效前签署《项目公司借款协议》，《项目公司借款协议》约定了借款金额及用途、借款利息、期限及还款、权利义务的转让、借出方的权利和义务、借入方的权利义务、陈述与保证、税费、违约责任、不可抗力、法律适用与争议解决、通知、生效及其他等事宜。

10.《SPV公司监管协议》​

《SPV公司监管协议》指公募基金管理人、计划管理人、监管银行与SPV公司签署的《SPV公司监管协议》。SPV公司在监管银行开立的用于接收所有SPV公司现金流入，并根据相应监管协议的约定对外支付。《SPV公司监管协议》约定了监管银行的委任、SPV的业务经营、账户的设立与管理、监管资金的保管和运用、风险防范措施、资金划付操作、公募基金管理人的陈述和保证、计划管理人的陈述和保证、监管银行的陈述和保证、SPV公司的陈述和保证、当事人的权利义务、监管费、业务监督、协议主体的变更、违约责任、不可抗力、保密义务、法律适用和争议解决等事项。

11.《项目公司债权债务确认协议》​

《项目公司债权债务确认协议》指计划管理人与项目公司就吸收合并后债务承继事项签订的《项目公司债权债务确认协议》及其任何有效修改或补充。《项目公司债权债务确认协议》约定了标的债权金额和期限、标的债权的本息偿还、债权人的权利和义务、债务人的权利和义务、债权人的陈述、保证和承诺、债务人的陈述、保证和承诺、标的债权的变更与处分、债务的转让或承继、提前终止、违约责任、不可抗力、保密、通知、法律适用与争议解决、合同生效、修改、可分割性、弃权、标题、合同文本等事项。

12.《吸收合并协议》​

SPV公司与项目公司就项目公司吸收合并SPV公司之相关事宜而签订的《吸收合并协议》以及对该协议的任何有效修改或补充。《吸收合并协议》约定了吸收合并方案、存续公司的注册资本、存续公司的经营范围、本次合并的基准日、本次合并的结果、被吸收方和吸收方的声明、保证和承诺、违约责任、税费承担、不可抗力、保密、适用法律和争议解决、通知与送达等条款与事项。

四、对外借款安排​

（一）对外借款安排、必要性及符合规定情况​

1.对外借款安排​

2024年6月21日，东南段公司已与新设项目公司签署《南京绕越高速公路东南段有限责任公司与南京绕越东南段高速公路有限责任公司国有资产无偿划转协议》，根据该协议的附件，与标的基础设施相关的对外借款在重组时没有划转至新设项目公司，故重组实施后与标的基础设施相关的对外借款为0。

本项目拟在基础设施基金存续期内设置对外借款。截至本招募说明书出具日，南京绕越公路投资建设有限责任公司（“SPV公司”）已与交通银行股份有限公司江苏省分行（以下简称“交通银行”）就本项目对外借款方案达成一致，并取得了授信业务审批通知书（送审单编号：2024JS051700985）及补充说明函。

本项目对外借款类型为并购贷，在本基础设施基金成立后，SPV公司向交通银行借入并购贷3亿元。SPV公司以获得的资金收购南京绕越东南段高速公路有限责任公司股权。根据授信业务审批通知书所载条款，并购贷额度为不超过4.50亿元，授信期限7年，利率为5年期以上LPR减129个基点，且需符合行业自律机制要求（截至2024年8月29日行业自律机制要求贷款利率不低于2023年四季度同期国债收益率2.66%），按年浮动，收费权质押。。本项目并购贷每半年还本付息一次，还本计划如下：

表3-1对外借款还本安排

单位：亿元

第1年第2年第3年第4年第5年第6年第7年
每年还本（根据拟借入规模计算）约0.13约0.130.200.20约0.331.001.00

注：若未足额提款，按实际提款比例安排还款

本项目对外借款的最终安排以签署的《外部贷款协议》为准。

2.对外借款的必要性​

在逐渐宽松的利率环境下，合理利用杠杆以降低资金成本将可能为本基础设施基金的份额持有人创造价值。如上文所述，本项目外部借款的利率为5年期以上LPR减129个基点，且需符合行业自律机制要求（截至2024年8月29日行业自律机制要求贷款利率不低于2023年四季度同期国债收益率2.66%），该利率显著低于基础设施项目收益水平，预计可发挥良好的财务杠杆效果。

经模拟测算，本基础设施基金在有对外借款情形下，2024年预计分派率（年化）及2025年预计的分派率较无对外借款情形下将分别提升0.42、0.41个百分点。因此，在控制融资风险的前提下，对外借款可提升本基础设施基金的分派率水平，满足基金份额持有人利益优先的资本管理目标。

表3-2通过对外借款提升预计分派率

项目有对外借款无对外借款分派率变动
2024年预计分派率（年化）9.43%9.01%提升0.42个百分点
2025年预计分派率11.03%10.62%提升0.41个百分点
3.对外借款安排符合《公开募集基础设施证券投资基金指引》相关规定​

（1）对外借款系在本基础设施基金设立后发放，不属于基础设施基金设立前已存在的对外借款的情形，为该借款设置收费权质押担保安排不违反《公开募集基础设施证券投资基金指引》第二十八条的规定；

（2）本基础设施基金拟借入并购贷规模为3.00亿元，根据拟发行规模计算，基金总资产预计约为基金净资产的110%，不超过140%，且借款金额不超过基金净资产的20%。本基础设施基金存续期内，若基金总资产被动超过基金净资产的140%，或借款金额被动超过基金净资产的20%，本基础设施基金将不再新增借款，且本项目基金管理人将及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施。以上符合《公开募集基础设施证券投资基金指引》第二十八条的规定。

（二）对外借还款对基础设施项目持续稳定运营，以及基础设施基金可供分配现金流的影响较小​

根据对外借款的付息计划，经测算，2024年、2025年，本项目偿还对外借款利息分别为594.07万元、762.53万元，占当期基础设施项目EBITDA的比例分别为2.62%、2.33%，占当期可供分配金额（含利息）的比例为3.11%、2.56%，基础设施项目EBITDA、可供分配金额（含利息）对对外借款利息覆盖倍数较高。

根据对外借款的还本计划，第1-2年每年还款约0.13亿元，第3-4年每年还款0.20亿元，第5年还款约0.33亿元，第6-7年每年还款1.00亿元。根据上述还本计划测算，2024年、2025年，本项目偿还对外借款本金分别为人民币约0.067亿元、约0.13亿元，占当期可供分配金额的比例为3.49%、4.48%，占比较低。2026年起，尽管还本金额有所提升，但考虑到还本的绝对金额较小，在基础设施项目收入稳定增长的情况下，对存续期可供分配金额的影响较为可控。

根据对外借款方案，每年的还本付息金额如下表所示：

表3-3每年的还本付息金额情况

单位：亿元

2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年2031年
付息金额0.060.080.070.060.060.050.030.003
还本金额0.070.130.170.200.260.671.000.50
合计金额0.120.210.240.260.320.721.030.503

（三）对外借款还款风险应对预案​

本项目已就对外借款还款风险制定应对预案，在应对预案下，本项目基金管理人认为基础设施项目可以持续稳定运营，对基础设施基金可供分配现金流的影响总体可控。应对预案具体如下：

1.针对对外借款后期还本安排设置缓释措施​

根据对外借款还本付息安排，本项目对外借款利率采用挂钩LPR的浮动利率，且对外借款期间的还本金额逐渐增加。若基础设施项目的经营现金流入不达预期，或者贷款利率因LPR调整而明显提高，可能会对基础设施基金当期的可供分配金额产生较大影响。

为缓释前述风险，本项目制定如下风险缓释措施：

（1）本项目基金管理人将在对外借款到期前面向市场其他同类银行，引进最优贷款续贷方案，保障基金份额持有人的利益；

（2）本基础设施基金可以依法通过扩募等方式来应对对外借款本金偿还问题；

（3）极端情形下，本项目基金管理人可召开基金份额持有人大会决议目标基础设施项目出售事宜，以满足偿还借款要求。

2.根据贷款银行拟出具的《关于提供还款便利的回函》，对外借款的借款方提前还款无违约风险，无需缴纳违约金。本项目基金管理人可根据本基金存续期内的实际运营情况，在保障基金份额持有人利益的前提下，通过履行适当的决策程序后选择提前还款，为本项目借款方还本付息安排提供了一定的灵活性。​

五、项目公司相关情况​

（一）基本情况​

1.工商信息​

名称：南京绕越东南段高速公路有限责任公司

统一社会信用代码：91320102MACMQ5L596

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

公司住所：南京市玄武区中山路268号1幢2401-2412室

法定代表人：张雁南

注册资本：100万人民币

成立日期：2023年6月27日

经营范围：许可项目：公路管理与养护；建设工程施工；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

一般项目：日用百货销售；广告设计、代理；广告制作；企业管理；住房租赁；非居住房地产租赁；机械设备租赁；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）设立情况​

（1）公司设立

项目公司为南京公路集团100%持股的新设的用于承接东南段公司所持有的南京绕越高速公路东南段相关资产和权益的公司，项目公司已于2023年6月27日于南京市设立。

（2）历次变更

截至本招募说明书出具日，项目公司于设立后未发生工商变更。

（三）股东出资情况​

项目公司由南京公路集团100%持股，项目公司的实际控制人为南京市国有资产监督管理委员会（以下简称“南京市国资委”）。

项目公司股权结构图如下：

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图3-9项目公司股权结构图

（四）独立性情况​

1．资产独立性情况​

2024年6月21日，东南段公司已与项目公司签署《南京绕越高速公路东南段有限责任公司与南京绕越东南段高速公路有限责任公司国有资产无偿划转协议》，约定2024年6月30日协议生效并完成资产移交，东南段公司无偿划转绕越东南段资产、负债和人员至项目公司，在完成前述资产重组后，项目公司主要资产为高速公路的收费权及公路资产，资产的权属完全由项目公司独立享有，不存在与原始权益人及其关联方共用的情况。截至本招募说明书出具日，项目公司没有以其资产或信誉为原始权益人及其关联方的债务提供担保。项目公司资产亦不在存在重大经济、法律纠纷或潜在纠纷。

2．财务独立性情况​

目前项目公司沿用了母公司的《财务管理制度》，该财务管理制度的目标是帮助财务人员遵守法律、法规，依法办理会计事务。

其中关于审批权限的主要内容如下：

公司董事会制定公司年度全面预算方案、财务决算方案，根据股东授权事项清单，决议重大财务管理事项，按规定向全资、控股子公司委派总会计师或者财务负责人人选。

基础设施公募REITs成立以后，项目公司将设立独立的财务会计部门，配备相关财务人员，并建立独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策。项目公司后续计划开立监管账户、基本账户，项目公司亦没有为原始权益人及其关联方提供担保。

（五）公司合法合规经营及信用状况​

1．资信情况​

截止本招募说明书出具日，项目公司无外部主体信用评级。

根据核查，项目公司无关注类或不良/违约类未结清信贷信息，不存在欠税、民事判决、强制执行及行政处罚记录。

2．失信核查情况​

根据应急管理部网站（www.mem.gov.cn）、生态环境部网站（www.mee.gov.cn）、国家市场监督管理总局网站（www.samr.gov.cn）、国家发展和改革委员会网站（www.ndrc.gov.cn）、财政部网站（www.mof.gov.cn）、“信用中国”平台（www.creditchina.gov.cn）和国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询结果，截至本招募说明书出具日，项目公司不存在经上述网络渠道公示的安全生产领域、环境保护领域、产品质量领域、财政性资金管理使用领域的失信记录。

根据国家税务总局网（www.chinatax.gov.cn）、项目公司注册地主管税务部门国家税务总局江苏省税务局网站、“信用中国”平台（www.creditchina.gov.cn）和国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询结果，截至本招募说明书出具日，项目公司不存在在上述网络渠道被公示为重大税收违法案件当事人的情况。

3.诚信运营情况核查​

根据中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统和中国执行信息公开网-被执行人信息查询系统查询结果，截至本招募说明书出具日，项目公司不存在被公布为失信被执行人的情况。

4.公司重大资产涉诉及潜在纠纷情况​

经核查国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网-被执行人信息查询系统、中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统，截至本招募说明书出具日，项目公司重大资产不存在涉诉或潜在纠纷情况。

（六）重大重组情况​

项目公司为南京公路集团100%持股的新设的用于承接东南段公司所持有的南京绕越高速公路东南段相关资产和权益的公司，项目公司于2023年6月27日于南京市设立。

除承接东南段公司所持有的南京绕越高速公路东南段相关资产和权益外，项目公司设立后未发生过对投资者作出投资决策具有重大影响的重组事项。

（七）组织架构与治理安排​

1.项目公司组织架构​

本基金发行前，项目公司现有人员拟继续保留在南京公路集团全资子公司东南段公司。项目公司除专项计划管理人代表专项计划作为项目公司股东外，项目公司设置一人担任执行董事，一人担任监事。

2.项目公司治理安排​

1、项目公司不设董事会，设董事一名，由基金管理人通过专项计划管理人（项目公司完成吸收合并SPV公司后，作为项目公司股东）或SPV公司（项目公司完成吸收合并SPV公司前，作为项目公司股东）任命和更换，董事任期三年，任期届满，可以连任连选。董事担任项目公司的法定代表人。根据拟定的项目公司公司章程，董事行使下列职权：

（1）向股东报告工作；

（2）执行股东的决定；

（3）依法决定公司的发展战略规划、年度经营计划和投融资方案；

（4）制订公司年度全面预算方案、财务决算方案；

（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制订公司增加或者减少注册资本金的方案；

（7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（8）对公司的以下投资事项形成决议，包括股权投资，除固定资产以外的非生产经营性资产购置，以自有资金从事委托理财、购买基金和债券等交易性金融资产投资，向境外投资，非主业、非控股投资，投资设立全资子公司，必要时报股东审批；

（9）决定公司发行债券、中期票据等融资事项，必要时报股东审批；

（10）决定公司转让股权、对外担保及捐赠事项；决定公司提供借款或临时性资金拆借事项，必要时报股东审批；

（11）决定公司的资产管理事项，包括：资产损失核销、抵押和质押、非公开协议转让资产、处置无形资产，必要时报股东审批；

（12）决定公司涉及特定用途、以直接协议方式出租的房产出租事项；

（13）决定公司科技创新、信息化建设、经营模式创新等创新发展方面的重大事项；

（14）制订公司章程修正案草案；

（15）制订公司主业调整方案；

（16）依法定程序聘任或者解聘公司经理层人员，按规定对经理层人员进行年度和任期考核，根据考核结果决定其薪酬和奖惩，并报股东同意后兑现实施；

（17）决定公司内部管理机构和岗位设置，制定公司财务管理、投资管理、资产管理、薪酬管理、合同管理、内部审计等基本管理制度，并检查制度执行情况；

（18）决定公司员工的薪酬分配方案，决定公司管理人员履职待遇、业务支出管理方案；

（19）决定公司重大会计政策调整、会计估计变更和重大会计差错更正；

（20）股东授予的其他职权，其他需要董事审议和决定的重要事项。

2、项目公司不设监事会，设监事一名，由基金管理人通过专项计划管理人（项目公司完成吸收合并SPV公司后，作为项目公司股东）或SPV公司（项目公司完成吸收合并SPV公司前，作为项目公司股东）任命产生，任期每届为三年，任期届满可以连任。根据拟定的项目公司公司章程，监事行使下列职权：

（1）检查公司财务；

（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（4）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（5）法律、行政法规以及股东授予的其他职权。

监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第四部分基础设施基金治理​

一、基金份额持有人大会​

基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。

本基金份额持有人大会不设日常机构。

若将来法律法规对基金份额持有人大会另有规定的，以届时有效的法律法规为准。

（一）召开事由​

1、当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会，法律法规、基金合同和中国证监会另有规定的除外：

（1）变更基金类别。

（2）对基础设施基金的投资目标、投资策略、投资范围等作出重大调整。

（3）变更基金份额持有人大会程序。

（4）决定基金扩募。

（5）延长基金合同期限。

（6）提前终止基金合同。

（7）决定更换基金管理人（更换为基金管理人设立的具有公开募集证券投资基金业务资格的控股子公司除外）、基金托管人。

（8）决定提高基金管理人、基金托管人的报酬标准，但法律法规或中国证监会另有规定的除外。

（9）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，对金额超过基金净资产20%的其他基础设施项目或基础设施资产支持证券的购入或处置（金额是指连续12个月内累计发生金额）。

（10）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，金额超过基金净资产5%的关联交易（金额是指连续12个月内累计发生金额）。

（11）除法定解聘情形以外，决定解聘、更换外部管理机构。

（12）转换基金运作方式。

（13）本基金与其他基金的合并。

（14）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会。

（15）单独或合计持有本基金总份额10%以上（含10%）基金份额的基金份额持有人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会。

（16）对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项，包括但不限于国家或当地有权机构基于公共卫生事件等原因出台相关政策等鼓励、倡导基础设施项目减免租金等情形（原始权益人等通过相关安排使得租金减免事项不影响基金份额持有人利益的除外）。

（17）提前终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被上海证券交易所终止上市或因本基金连续2年未按照法律法规进行收益分配，基金管理人申请基金终止上市的除外。

（18）法律法规、《基础设施基金指引》《基金合同》或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有人大会的事项。

2、在法律法规规定和《基金合同》约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改或决定，不需召开基金份额持有人大会：

（1）基础设施项目所有权或收费权期限延长的情形下，基金合同期限相应延长。

（2）法律法规要求增加的基金费用的收取和其他应由基金、专项计划等特殊目的载体承担的费用的收取。

（3）本基金申请在包括境外交易所在内的其他交易场所上市交易。

（4）因相关法律法规、交易场所或登记机构的相关业务规则发生变动而应当对基金合同进行修改。

（5）基金管理人、登记机构、代销机构调整有关基金认购、交易、非交易过户、转托管等业务的规则。

（6）增加、减少或调整基金份额类别设置及对基金份额分类办法、规则进行调整。

（7）基金管理人因第三方机构提供服务时存在违法违规或其他损害基金份额持有人利益的行为而解聘上述机构。

（8）发生《基金合同》约定的法定情形，基金管理人解聘外部管理机构。

（9）基金管理人履行适当程序后，基金推出新业务或服务。

（10）监管机关或证券交易所要求本基金终止上市的。

（11）根据法律法规、会计准则变动或实际运营管理需要而发生的可供分配金额计算方法变更。

（12）对《基金合同》的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及《基金合同》当事人权利义务关系发生重大变化。

（13）以下事项发生时，如法律法规未要求召开基金份额持有人大会的，经基金管理人和基金托管人协商一致并履行其他相关程序后，可终止《基金合同》，不需召开基金份额持有人大会：

1）本基金通过全部专项计划持有的全部基础设施项目在《基金合同》期限届满前全部处置，且连续六十个工作日未成功购入新的基础设施项目的。

2）在基金合同生效之日起6个月内中信证券-南京交通高速公路基础设施1号资产支持专项计划未能设立或未能在相关主管部门完成备案。

3）本基金投资的全部专项计划发生相应专项计划文件中约定的事件导致全部专项计划终止且六十个工作日内仍未能成功认购其他专项计划的资产支持证券。

4）本基金未能在基金合同生效之日起6个月内成功购入首个基础设施项目。

5）本基金投资的全部基础设施项目出现无法维持正常、持续运营，难以再产生持续、稳定现金流的情形时。

（14）基金管理人在发生运营管理机构法定解任情形时解聘运营管理机构从而应当对《基金合同》及相关文件进行修改；

（15）按照专项计划文件的约定，在专项计划文件中约定的分配兑付日外，增设专项计划的分配兑付日；

（16）国家或当地有权机构出台相关规定、政策等鼓励、倡导基础设施项目减免车辆通行费，但基金管理人、运营管理机构通过减免管理费，或者原始权益人等通过协助申请相关部门采取直接给予项目公司补贴的形式实施减免，或者原始权益人自身及其关联主体或者其协助申请相关部门就减免事宜给予项目公司补偿等缓释方式使得对应期间项目公司未发生因减免的政策性因素使得基金当期收入减少进而导致可供分配金额下降的情形；或基于明确适用于基础设施项目的相关强制性法律法规、政策要求导致基础设施项目减免车辆通行费的情形。

（17）按照法律法规和《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。

（二）基金份额持有人大会的提案​

基金管理人、基金托管人、代表基金份额百分之十以上（含10%）的基金份额持有人以及基金合同约定的其他主体，可以向基金份额持有人大会提出议案。

（三）会议召集人及召集方式​

1、除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集。

2、基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集。

3、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。

4、代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开，并告知基金管理人，基金管理人应当配合。

5、代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前30日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。

6、基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。

（四）召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式​

1、召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前至少30日，在规定媒介公告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：

（1）会议召开的时间、地点和会议形式。

（2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式。

（3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日。

（4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点。

（5）会务常设联系人姓名及联系电话。

（6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续。

（7）召集人需要通知的其他事项。

2、采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、表决意见寄交的截止时间和收取方式。

3、如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。

4、基金就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，相关信息披露义务人应当依法公告持有人大会事项，披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的定价方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等。

（五）基金份额持有人出席会议的方式​

基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规、监管机构、基金合同允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。

1、现场开会。

由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程：

（1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符。

（2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。

若到会者在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。

2、通讯开会。

通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面形式或大会公告载明的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址或系统。通讯开会应以书面方式或大会公告载明的其他方式进行表决。

在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：

（1）会议召集人按《基金合同》约定公布会议通知后，在2个工作日内连续公布相关提示性公告，监管机构另有规定除外。

（2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的表决意见；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取表决意见的，不影响表决效力。

（3）本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的，基金份额持有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；若本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见。

（4）上述第（3）项中直接出具表决意见的基金份额持有人或受托代表他人出具表决意见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意见的代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并与基金登记机构记录相符。

3、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人大会可通过书面、网络、电话、短信或其他方式召开，基金份额持有人可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式进行表决，具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。在会议召开方式上，本基金亦可采用其他非现场方式或者以现场方式与非现场方式相结合的方式召开基金份额持有人大会，会议程序比照现场开会和通讯方式开会的程序进行。

4、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人授权他人代为出席会议并表决的，授权方式可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式，具体方式在会议通知中列明。

5、召集人可以提供网络投票和其他方式为基金份额持有人行使投票权提供便利，具体方式由会议召集人在会议通知中列明。

（六）议事内容与程序​

1.议事内容及提案权

议事内容为本部分“（一）召开事由”中所述应由基金份额持有人大会审议决定的事项。

基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份额持有人大会召开前及时公告。

本基金存续期间拟购入基础设施项目或发生其他中国证监会或相关法规规定的需履行变更注册等程序的情形时，应当按照《运作办法》第四十条相关规定履行变更注册等程序。需提交基金份额持有人大会投票表决的，应当事先履行变更注册程序。

基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。

2.议事程序

（1）现场开会

在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第（八）条规定程序确定和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的50%以上（含50%）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。

会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和联系方式等事项。

（2）通讯开会

在通讯开会的情况下，首先由召集人在收取会议审议事项表决意见截止时间前至少提前30日公布提案，在所通知的表决截止日期后2个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。

（七）表决​

基金份额持有人所持每份基金份额有同等表决权。其中，若基金份额持有人与表决事项存在关联关系时，应当回避表决，其所持基金份额不计入有表决权的基金份额总数。

与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。

基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：

1、一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效；除下列第2项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。

2、特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除法律法规、监管机构另有规定或基金合同另有约定外，下述以特别决议通过方为有效：

（1）转换基金运作方式；

（2）更换基金管理人或者基金托管人；

（3）提前终止《基金合同》；

（4）本基金与其他基金合并；

（5）对基础设施基金的投资目标、投资策略、投资范围等作出重大调整；

（6）连续12个月内累计发生的金额占基金净资产50%及以上的基础设施项目或基础设施资产支持证券购入或处置；

（7）连续12个月内累计发生的金额占基金净资产50%及以上的扩募；

（8）本基金成立后连续12个月内累计发生的金额占基金净资产20%及以上的关联交易。

（9）国家或当地有权机构出台相关规定、政策等鼓励、倡导基础设施项目减免车辆通行费，本基金对基础设施项目实施减免车辆通行费方案，但基金管理人、运营管理机构通过减免管理费，或者通过原始权益人或其关联方申请相关部门就减免事宜给予项目公司补偿或其他方式可使得对应期间项目公司不会因此减少收入导致本基金可供分配金额下降情形；或基于明确适用于基础设施基金的相关强制性法律法规、政策要求导致基础设施项目减免车辆通行费的情形的除外。

基金按照规定或者基金合同约定就购入基础设施项目事项召开基金份额持有人大会的，相关信息披露义务人应当按照《基础设施基金指引》规定公告持有人大会事项，披露拟购入基础设施项目事项的详细方案及法律意见书等文件。涉及扩募的，还应当披露扩募发售价格确定方式。

基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。

采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者，表面符合会议通知规定的表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具表决意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。

基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

（八）计票​

1.现场开会

（1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。

（2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果。

（3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有异议，可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。

（4）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不影响计票的效力。

2.通讯开会

在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。

（九）生效与公告​

基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起5日内报中国证监会备案。

基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。

基金份额持有人大会决议自生效之日起2日内按照法律法规和中国证监会相关规定的要求在规定媒介上公告，监管机构另有规定除外。

召集人应当聘请律师事务所对基金份额持有人大会的召开时间、会议形式、审议事项、议事程序、表决方式及决议结果等事项出具法律意见，并与基金份额持有人大会决议一并披露。基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会生效决议行事的结果由全体基金份额持有人承担。

法律法规或监管部门对基金份额持有人大会另有规定的，从其规定。本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件等规定，凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法规或监管规则修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人与基金托管人根据新颁布的法律法规或监管规则协商一致并提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。

二、基金管理人、基金托管人的权利及义务​

（一）基金管理人的权利与义务​

1.根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的权利包括但不限于：

（1）依法募集资金。

（2）自《基金合同》生效之日起，根据法律法规和《基金合同》独立运用并管理基金财产。

（3）按照有关规定运营管理基础设施项目。

（4）基金管理人可以设立专门的子公司承担基础设施项目运营管理职责，也可以根据《基础设施基金指引》委托外部管理机构负责部分运营管理职责，但基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除。基金管理人委托外部管理机构运营管理基础设施项目的，应当派员负责基础设施项目公司财务管理，监督、检查外部管理机构履职情况。

（5）发生法定解聘情形的，解聘外部管理机构。

（6）在外部管理机构更换时，提名新的外部管理机构。

（7）依照《基金合同》收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用。

（8）依照有关规定行使因基金财产投资于证券所产生的权利。

（9）销售基金份额。

（10）按照规定召集基金份额持有人大会。

（11）依据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了《基金合同》及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投资者的利益。

（12）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人。

（13）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理。

（14）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得《基金合同》规定的费用。

（15）依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案。

（16）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资。

（17）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为。

（18）选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经营机构、资产评估机构、财务顾问、流动性服务商或其他为基金提供服务的外部机构（基金合同另有约定的除外）。

（19）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金认购、扩募和非交易过户等业务规则。

（20）与基础设施资产支持证券管理人联合开展尽职调查。

（21）决定基础设施基金直接或间接新增对外借款；在符合有关法律、法规的前提下，制订、实施及调整有关基金直接或间接的对外借款方案。

（22）因本基金持有全部基础设施资产支持证券，并通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权，基金管理人可行使以下权利（如果间接涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理人应在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利）：

1）资产支持证券持有人享有的权利，包括决定专项计划扩募、决定延长专项计划期限、决定修改专项计划法律文件重要内容、通过特殊目的载体间接行使对基础设施项目公司所享有的权利、派员负责基础设施项目公司财务管理。

2）项目公司股东享有的权利，包括决定项目公司的经营方针和投资计划、选举和更换非由职工代表担任的董事和监事、审议批准项目公司董事会或董事的报告、审议批准项目公司的年度财务预算方案和决算方案等。

3）行使相关法律法规、部门规章、规范性文件及交易所业务规则未明确行使主体的权利，包括决定金额占基金净资产20%及以下的基础设施项目购入或出售事项、5%以下的关联交易事项（其中，金额是指连续12个月内累计发生金额）、决定调整外部管理机构的报酬标准等。

（23）经与基金托管人协商一致后决定本基金可供分配金额计算调整项的相关事宜，适用法律法规或相应规则对本基金可供分配金额的计算另有调整的，基金管理人依据法律法规及基金合同进行信息披露后，直接对该部分内容进行调整。

（24）对相关资产进行购入或出售可行性分析和资产评估，并就需要召开基金份额持有人大会进行表决的事项召开基金份额持有人大会。

（25）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。

2.根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的义务包括但不限于：

（1）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发售、扩募和登记等事宜。

（2）办理基金备案和基金上市所需手续。

（3）自基金合同生效之日起，以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金财产。

（4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产。

（5）专业审慎运营管理基础设施项目，主动履行《基础设施基金指引》第三十八条规定的基础设施项目运营管理职责：

1）及时办理基础设施项目印章证照、账册合同、账户管理权限交割等。

2）建立账户和现金流管理机制，有效管理基础设施项目租赁、运营等产生的现金流，防止现金流流失、挪用等。

3）建立印章管理、使用机制，妥善管理基础设施项目各种印章。

4）为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任保险。

5）制定及落实基础设施项目运营策略。

6）签署并执行基础设施项目运营的相关协议。

7）收取基础设施项目租赁、运营等产生的收益，追收欠缴款项等。

8）执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等。

9）实施基础设施项目维修、改造等。

10）基础设施项目档案归集管理等。

11）聘请评估机构、审计机构进行评估与审计。

12）依法披露基础设施项目运营情况。

13）提供公共产品和服务的基础设施资产的运营管理，应符合国家有关监管要求，严格履行运营管理义务，保障公共利益。

14）建立相关机制防范外部管理机构的履约风险、基础设施项目经营风险、关联交易及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程中的风险。

15）按照基金合同约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产。

16）中国证监会规定的其他职责。

（6）基金管理人可以设立专门的子公司承担基础设施项目运营管理职责也可以委托外部管理机构负责上述第（5）条第4）至9）项运营管理职责，其依法应当承担的责任不因委托而免除。

基金管理人委托外部管理机构运营管理基础设施项目的，应当自行派员负责基础设施项目公司财务管理。基金管理人与外部管理机构应当签订基础设施项目运营管理服务协议，明确双方的权利义务、费用收取、外部管理机构考核安排、外部管理机构解聘情形和程序、协议终止情形和程序等事项。对接受委托的外部管理机构进行充分的尽职调查，确保其在专业资质（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的履职能力；持续加强对外部管理机构履职情况的监督，至少每年对其履职情况进行评估，确保其勤勉尽责履行运营管理职责；定期检查外部管理机构就其获委托从事基础设施项目运营管理活动而保存的记录、合同等文件，检查频率不少于每半年1次；委托事项终止后，基金管理人应当妥善保管基础设施项目运营维护相关档案。

（7）制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程；建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资。

（8）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产或职务之便为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产。

（9）依法接受基金托管人的监督和对相关事项的复核。

（10）严格按照《基金法》、基金合同及其他有关规定，履行信息披露及报告义务。

（11）编制基础设施基金定期报告与临时报告，编制基金中期与年度合并及单独财务报表。

（12）保守基金商业秘密，不得泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、基金合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不得向他人泄露。但向监管机构、司法机构或因审计、法律、资产评估等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外。

（13）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会。

（14）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务；基金清算涉及基础设施项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。

（15）因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除。

（16）监督基金托管人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务，基金托管人违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿。

（17）采取适当合理的措施使计算基金份额认购、扩募和注销价格的方法符合《基金合同》等法律文件的规定，按有关规定计算并公告基金净值信息。

（18）按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收益。

（19）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料到《基金合同》终止后20年以上。按规定保留路演、定价、配售等过程中的相关资料不低于法律法规规定的最低期限并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，且能如实、全面反映询价、定价和配售过程；法律法规或监管规则另有规定的从其规定。

（20）确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资者能够按照《基金合同》规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件。

（21）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金托管人。

（22）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的行为承担责任。

（23）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为。

（24）基金在募集期间未能达到基金的备案条件，《基金合同》不能生效，基金管理人承担全部募集费用，将已募集资金并加计银行同期活期存款利息在基金募集期结束后30日内退还基金认购人。

（25）执行生效的基金份额持有人大会的决议。

（26）建立并保存基金份额持有人名册。

（27）对拟持有的基础设施项目进行全面的尽职调查，聘请符合规定的专业机构提供评估、法律、审计等专业服务。存续期聘请审计机构对基础设施项目运营情况进行年度审计。

（28）本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行1次评估。出现下列情形之一的，基金管理人应当及时聘请评估机构对基础设施项目资产进行评估：

1）基础设施项目购入或出售；

2）本基金扩募；

3）提前终止基金合同拟进行资产处置；

4）基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；

5）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。

（29）办理或聘请财务顾问办理基础设施基金份额发售的路演推介、询价、定价、配售等相关业务活动。

（30）基金在扩募发售募集期间未能达到基金扩募的备案条件，变更后的《基金合同》不能生效，基金管理人承担全部募集费用，将扩募发售已募集资金并加计银行同期存款利息在基金募集期结束后30日内退还基金扩募份额认购人。

（31）进行基金会计核算并依照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债确认计量，编制本基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注。

（32）本基金及其下设特殊目的载体借入款项安排，基金管理人应及时将借款合同以及证明借入款项资金流向的证明文件提交基金托管人；基金合同生效后，基金管理人应及时向基金托管人报送基础设施项目已借款情况。如保留基础设施项目对外借款，基金管理人应当向基金托管人报送借款文件以及说明材料，说明保留基础设施项目对外借款的金额、比例、偿付安排、满足的法定条件等。

（33）基金管理人将采取聘用流动性服务商等一系列措施提高基金产品的流动性。

（34）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

（二）基金托管人的权利与义务​

1.根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管人的权利包括但不限于：

（1）获得基金托管费。

（2）监督基础设施基金资金账户、基础设施项目监管账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定,保证基金资产在监督账户内封闭运行。

（3）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反《基金合同》及国家法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资者的利益。

（4）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险。

（5）自《基金合同》生效之日起，依法律法规和《基金合同》的规定安全保管基金财产、权属证书及相关文件。

（6）根据相关市场规则，为基金开设资金账户、证券账户等投资所需账户、为基金办理证券交易资金清算。

（7）提议召开或召集基金份额持有人大会。

（8）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人。

（9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。

2.根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管人的义务包括但不限于：

（1）设立专门的基金托管部，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜。

（2）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产。

（3）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证。

（4）以诚实信用、勤勉尽责的原则安全保管基础设施基金财产、权属证书及相关文件。

（5）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照基金合同的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜。

（6）监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途。

（7）保守基金商业秘密。除《基金法》、基金合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不得向他人泄露，但向监管机构、司法机关提供或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外。

（8）对基金财务会计报告、中期和年度基金报告出具意见，说明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照基金合同及托管协议的规定进行，加强对基金管理人资产确认计量过程的复核；如果基金管理人有未执行基金合同或托管协议规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施。

（9）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行投资运作、收益分配、信息披露等。

（10）建立并保存基金份额持有人名册。

（11）按规定制作相关账册并与基金管理人核对。

（12）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益款项。

（13）按照规定召集基金份额持有人大会或配合基金份额持有人、基金管理人依法召集基金份额持有人大会。

（14）因违反基金合同导致基金财产损失，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除。

（15）基金管理人因违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金向基金管理人追偿。

（16）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立。

（17）复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额净值（如有）、基金份额认购、扩募价格。

（18）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项。

（19）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料保存期限不少于法律法规规定的最低期限。

（20）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配。

（21）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行业监督管理机构，并通知基金管理人。

（22）执行生效的基金份额持有人大会的决议。

（23）监管基金资金账户、基础设施项目监管账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。

（24）按照法律法规和《基金合同》的规定监督基金管理人的投资运作。

（25）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险。

（26）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

三、资产支持证券管理人与托管人职责、资产支持证券持有人职权及行权安排​

（一）计划管理人的职责​

1.按照《管理规定》及《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》等对相关交易主体和基础资产进行全面的尽职调查，可聘请相关中介机构出具专业意见。

2.计划管理人应在专项计划管理中恪尽职守，根据《认购协议》及《标准条款》的约定为基础设施资产支持证券持有人提供服务。

3.计划管理人应根据《管理规定》建立健全内部风险控制，将专项计划的资产与其固有财产分开管理，为专项计划单独记账、独立核算，并将其受托管理的不同资产支持专项计划项下的资产分别记账。

4.计划管理人应根据《管理规定》以及《标准条款》的约定，将专项计划的认购资金用于向原始权益人购买基础资产，并根据专项计划文件的约定对基础资产进行追加投资。

5.计划管理人在管理、运用专项计划资产时，应根据《管理规定》和《专项计划托管协议》的约定，接受计划托管人对专项计划资金拨付的监督。

6.计划管理人应根据《管理规定》及《标准条款》的约定，按期出具《资产管理报告》，并履行信息披露义务，保证资产支持证券持有人能够及时了解有关专项计划资产与收益等信息。

7.计划管理人应按照《标准条款》第十二条的约定向资产支持证券持有人分配专项计划利益。

8.计划管理人应按照《管理规定》及《标准条款》的约定，妥善保存与专项计划有关的合同、协议、销售文件、交易记录、会计账册等文件、资料，保存期不少于专项计划终止后20年。

9.在专项计划终止时，计划管理人应按照《管理规定》《标准条款》及《专项计划托管协议》的约定，妥善处理有关清算事宜。

10.计划管理人因自身或其代理人的过错造成专项计划资产损失的，应向资产支持证券持有人承担赔偿责任。

11.因计划托管人过错造成专项计划资产损失时，计划管理人应代资产支持证券持有人向计划托管人追偿。

12.计划管理人应监督计划托管人及其他相关机构履行各自在专项计划文件项下的职责或义务，如前述机构发生违约情形，则计划管理人应代资产支持证券持有人根据有关专项计划文件的约定追究其违约责任。

13.计划管理人认为基金管理人的指令或指示违反法律法规或资产管理合同约定时，应当拒绝执行并有权向中国基金业协会报告，同时有权抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构（如监管机构要求）。

14.计划管理人应当按照《管理规定》《上海证券交易所资产支持证券存续期信用风险管理指引（试行）》的规定以及专项计划文件的约定履行专项计划存续期间信用风险管理职责。

15.法律、法规规定和专项计划文件约定的其他义务。

（二）计划托管人的职责​

1.计划托管人应依据《管理规定》《计划说明书》及《专项计划托管协议》的约定安全保管专项计划账户内的资金。

2.计划托管人应在专项计划托管活动中恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，妥善保管专项计划账户内资金，确保专项计划账户内资金的独立和安全，依法保护资产支持证券持有人的财产权益。如专项计划账户被任何第三方向司法机关申请采取查封、冻结、扣划等类似强制措施，计划托管人按相关法律法规规定执行并及时告知管理人，但法律法规、有权机关等明确要求计划托管人不得告知的除外。

3.计划托管人应依据《计划说明书》及《专项计划托管协议》的约定，管理专项计划账户，形式审核并执行计划管理人的划款指令，负责办理专项计划名下的资金往来。

计划托管人发现计划管理人的划款指令违反《管理规定》有关规定或者《专项计划托管协议》约定的，如该资金划拨指令未被执行，则应不予执行并立即通知计划管理人限期改正；计划管理人未能改正的，计划托管人应当拒绝执行，并向中国基金业协会、计划管理人住所地中国证监会派出机构报告。如果该资金划拨指令已经被执行，则应以书面形式通知计划管理人限期改正，并向中国基金业协会、计划管理人住所地中国证监会派出机构报告。

4.专项计划账户存续期间，根据计划管理人的要求，计划托管人应出具相应的银行结算证明。计划管理人可随时以通过托管业务客户端查询专项计划账户资金变动情况，计划管理人也可以向计划托管人发送查询通知，由计划托管人向计划管理人提供专项计划账户资金变动情况。如果计划管理人发现项目公司/SPV公司未能按照《项目公司借款协议》《项目公司章程》等文件约定将相应的应支付金额划付到至专项计划账户，经计划管理人通知，计划托管人应在相应的还款日或分红日后的1个工作日内将上述事项以电子邮件或传真方式通知计划管理人，以便计划管理人采取相应积极措施。

5.计划托管人可根据计划管理人申请为计划管理人开立查询网银供其随时查询账户资金余额，计划管理人可通过电话或邮件方式向计划托管人发出专项计划账户余额查询通知，计划托管人应在收到该等查询通知的当日向计划管理人报告专项计划账户人民币账户资金余额。

6.计划托管人应按相关法律法规及《专项计划托管协议》的约定制作并按时向计划管理人提供托管报告。

7.专项计划存续期内，如果发生下列可能对资产支持证券持有人权益产生重大影响的临时事项，计划托管人应在知道该临时事项发生之日起5个工作日内以邮寄和电子邮件或传真的方式通知计划管理人：

（1）发生计划托管人解任事件；

（2）计划托管人的法定名称、住所等重大影响资产支持证券托管的工商登记事项发生变更；

（3）计划托管人涉及重大法律纠纷，可能影响资产支持证券按时分配收益；

（4）计划托管人违反专项计划文件约定，对资产支持证券投资者利益产生不利影响；

（5）计划托管人经营情况发生重大不利变化，或者作出减资、合并、分立、解散、申请破产等决定；

（6）计划托管人的信用等级发生调整，包括信用评级或评级展望发生变化、被列入信用观察名单等，可能影响资产支持证券投资者利益；

（7）专项计划账户因涉及法律纠纷被查封、冻结或限制使用，或基础资产现金流出现被滞留、截留、挪用等情况；

（8）计划托管人的系统发生故障或遭遇黑客入侵，影响专项计划托管资产的安全或专项计划账户资金划付；

（9）计划托管人发生丧失清偿能力事件。

8.计划托管人应按照《管理规定》及《专项计划托管协议》的约定，协助计划管理人要求专项计划账户开户机构及时将专项计划账户的银行结算凭证（根据具体情形，包括但不限于收款凭证、划款凭证、网上银行支付回单）通过托管网银的方式发送给计划管理人，专项计划账户开户机构负责保管原件。计划托管人应妥善保存专项计划托管业务有关的记录专项计划业务活动的原始凭证、记账凭证、专项计划账册、交易记录和重要合同等文件、资料，保管期限至自专项计划终止日起20年。

9.专项计划到期终止或《专项计划托管协议》终止时，计划托管人应协助计划管理人妥善处理有关清算事宜，包括但不限于复核计划管理人编制的清算报告，以及依据计划管理人出具的划款指令办理专项计划资金的分配。

10.计划托管人依据计划管理人出具的划款指令对专项计划进行收益分配和清算分配将按照计划管理人相关划款指令执行，不限于将分配资金总额划付至登记托管机构指定账户。

11.作为信息披露义务人计划托管人应当依据《上海证券交易所债券自律监管规则适用指引第4号——公司债券和资产支持证券信用风险管理》的规定及时、公平履行定期报告信息披露义务，所披露的信息应当真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

12.计划托管人应当依据《上海证券交易所资产支持证券存续期信用风险管理指引（试行）》的规定，在资产支持证券存续期严格履行信用风险管理中应当履行的职责，并积极配合计划管理人及其他参与机构和投资者开展专项计划的风险管理工作。

13.计划托管人应当依据《上海证券交易所资产支持证券临时报告信息披露指引》的规定积极配合信息披露义务人编制和披露临时报告，及时向信息披露义务人提供相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整。

14.因不可抗力因素，导致计划托管人无法将资金划转至登记托管机构指定账户，则计划托管人应接受计划管理人线下兑付的划款指令，将资金划转至计划管理人指定的投资人账户。

15.计划托管人因故意或过失而未按《专项计划托管协议》的约定执行指令进而导致专项计划资产产生任何损失的，计划托管人发现后应及时采取措施予以弥补，并对由此造成的直接经济损失负赔偿责任。

16.计划托管人需接受计划管理人向其发出的以扫描件、传真件、邮件等形式的划款指令，其法律效力视同原件。

17.计划托管人需接受计划管理人向其发出的包括但不限于合同文本加盖公章的复印件、扫描件、传真件等形式的相关文件，其法律效力视同原件。

18.《专项计划托管协议》等相关法律文件约定的其他事项。

四、资产支持证券持有人职权及行权安排​

（一）资产支持证券持有人的权利​

除《认购协议》及《标准条款》其他条款约定的权利和义务之外，专项计划的资产支持证券持有人还应享有以下权利，并承担以下义务：

（1）专项计划的资产支持证券持有人有权按照《标准条款》的约定，取得专项计划利益；

（2）资产支持证券持有人有权依据专项计划文件的约定知悉有关专项计划投资运作的信息，包括专项计划资产配置、投资比例、损益状况等，有权了解专项计划资产的管理、运用、处分及收支情况，并有权要求计划管理人作出说明，有权获得资产管理报告等专项计划信息披露文件，查阅或者复制专项计划相关信息材料。

（3）专项计划的资产支持证券持有人有权按照《标准条款》第十二条的约定，知悉有关专项计划利益的分配信息。

（4）专项计划资产支持证券持有人的合法权益因计划管理人、计划托管人过错而受到损害的，有权按照《标准条款》及其他专项计划文件的约定取得赔偿；

（5）在转让条件具备后，资产支持证券持有人有权将其所持有的资产支持证券在上交所固定收益证券平台及监管机构认可的其他平台进行转让；

（6）资产支持证券持有人享有按照《标准条款》第十四条的约定召集或出席资产支持证券持有人大会，并行使表决等权利；

（7）资产支持证券持有人有权按照《标准条款》的约定参与分配清算后的专项计划剩余资产；

（8）中国法律规定或专项计划文件约定的其他权利。

（二）资产支持证券持有人的义务​

（1）专项计划的基础设施资产支持证券持有人应根据《认购协议》及《标准条款》的约定，按期缴纳专项计划的认购资金，并承担相应的费用。

（2）基础设施资产支持证券持有人应自行承担专项计划的投资损失。

（3）基础设施资产支持证券持有人应按法律法规规定承担纳税义务。

（4）专项计划存续期间，基础设施资产支持证券持有人不得主张分割专项计划资产，不得要求计划管理人赎回其取得或受让的基础设施资产支持证券。

（5）法律、法规规定和专项计划文件约定的其他义务。

（三）资产支持证券持有人行权安排​

资产支持证券持有人大会由基金管理人（代表基础设施基金）组成。在专项计划存续期间，出现以下情形之一的，计划管理人应召开资产支持证券持有人大会：

（1）提前终止或延长专项计划，但《标准条款》约定的专项计划终止情形除外；

（2）专项计划文件的终止或重大修改，但该等修改属于微小的技术性改动或是根据适用中国法律的强制性要求而做出的除外；

（3）拟对全部或部分标的资产进行处置，需要资产支持证券持有人决定出售、转让全部或部分标的资产以及相关的处置方案（包括但不限于处置的具体资产内容、处置价格等）；

（4）决定SPV公司、项目公司对外提供担保；

（5）决定SPV公司、项目公司的对外融资及投资（《标准条款》约定的SPV公司股东借款、项目公司股权转让、《监管协议》约定的合格投资除外）；

（6）决定中国法律规定的和SPV公司的公司章程约定的由计划管理人（代表专项计划）作为SPV公司的股东享有的所有权利、职权的行使（《标准条款》约定的SPV公司股权转让、SPV公司增资除外）；

（7）决定中国法律规定的和项目公司的公司章程约定的由计划管理人（代表专项计划）作为项目公司的股东享有的所有权利、职权的行使（《标准条款》约定的项目公司股权转让除外）；

（8）决定需由标的债权的债权人审议的全部事项（《标准条款》约定的SPV公司股东借款除外）；

（9）增加计划管理人的管理费或专项计划托管银行的托管费；

（10）发生计划管理人解任事件、专项计划托管银行解任事件、外部管理机构解任事件、监管银行解任事件、运营账户开户行解任事件或计划管理人根据相关协议的约定提出辞任，需要更换前述机构的；

（11）专项计划终止，需要基础设施资产支持证券持有人大会对专项计划的清算方案进行审核；

（12）解除或免除计划管理人根据任何专项计划文件本应承担的任何责任和义务；选任代表（无论其是否为基础设施资产支持证券持有人），授权该代表执行基础设施资产支持证券持有人大会所形成的决议；

（13）授权计划管理人签署并做出全部必要文件、行动或事项，以便执行资产支持证券持有人大会所形成的决议；

（14）决定专项计划扩募事宜，以新增募集认购资金用于购买新的基础资产；

（15）计划管理人或基础设施资产支持证券持有人认为需提议资产支持证券持有人大会审议的其他事项。为免疑义，基础设施资产支持证券持有人自行提议审议的事项不应包括对计划管理人根据任何专项计划文件原应承担的任何责任和义务的增加或加重。

五、项目公司组织架构及治理安排​

本基金发行前，项目公司现有人员拟继续保留在南京公路集团全资子公司东南段公司。项目公司除专项计划管理人代表专项计划作为项目公司股东外，项目公司设置一人担任董事，一人担任监事。

（一）SPV公司治理安排​

本基金成立后，将通过专项计划持有SPV公司100%股权。在项目公司吸收合并SPV公司完成之前，根据拟定的SPV公司章程，SPV公司不设股东会，由股东根据更新的公司章程行使股东权利；SPV公司不设董事会，设董事一名，由基金管理人通过专项计划管理人（作为SPV公司股东）任命和更换，董事每届任期三年，除另有规定外，董事任期届满，经股东任命可以连任。SPV公司不设监事会，设监事一名，由基金管理人通过专项计划管理人（作为SPV公司股东）任命。监事任期每届三年，任期届满，经股东任命和更换，可以连任；SPV公司设总经理一名，由董事决定聘任或者解聘，对股东负责。

在项目公司完成吸收合并SPV公司后，SPV公司注销，专项计划将直接持有项目公司100%股权。

（二）项目公司人员安排​

本基金成立后，将通过专项计划等特殊目的载体持有项目公司100%股权。项目公司吸收合并SPV公司后，专项计划将持有项目公司100%股权。根据拟定的项目公司章程，项目公司不设股东会，由股东根据更新的公司章程行使股东权利；项目公司不设董事会，设董事一名，由基金管理人委派，董事任期三年，任期届满可以连任；项目公司不设监事会，设监事一名，由基金管理人委派，监事任期每届三年，任期届满，可以连任；项目公司设总经理一名，由基金管理人委派，总经理每届任期三年，任期届满，可以续聘。项目公司的财务负责人由基金管理人委派，财务负责人直接向基金管理人汇报并对基金管理人负责。

（三）项目公司治理架构及职权​

本基金成立并通过特殊目的载体持有项目公司100%股权后，将变更项目公司章程。基金管理人委派的董事/总经理、监事、财务负责人将根据《公司法》、届时有效的公司章程行使其职权。

经核查，项目公司章程规定的有权机构授权情况符合《公司法》等法律法规及中国证监会的有关规定。详细情况请见本招募说明书“第三部分基础设施基金整体架构”之“五、项目公司相关情况”之“（七）组织架构与治理安排”。

（四）基金经理的主要职权​

1、协助开拓基础设施与不动产相关领域的业务合作机会；

2、牵头执行推进基础设施基金项目，包括：

（1）入池资产筛选；

（2）交易结构设计；

（3）行业研究；

（4）对基础设施项目及相关参与方进行尽职调查；

（5）基础设施项目评估值合理性分析与收益测算；

（6）与交易相关的条款谈判；

（7）基金的扩募与资产收购；

（8）根据法律法规及基金合同约定，进行除基础设施资产支持证券以外的其他投资；

3、制定项目公司相关制度；

4、负责项目公司的行政管理，如档案管理、印章管理等；

5、负责项目公司财务管理；

6、负责项目公司安全管理和风险管理；

7、负责监督和协调运营管理机构；

8、协助项目公司解决诉讼、仲裁；

9、协助聘请中介机构；

10、为基础设施基金决策事项提出初步意见；

11、负责基础设施基金的信息披露的信息收集等工作。

（五）项目公司的高级管理人员包括总经理、财务负责人，总经理和财务负责人应由基金管理人委派的人员任职。​

六、基础设施项目运营管理安排​

项目公司的运营管理安排，详见本招募说明书“第十八部分基础设施项目运营管理安排”。

第五部分基金管理人​

一、基金管理人概况​

名称：华夏基金管理有限公司

住所：北京市顺义区安庆大街甲3号院

办公地址：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座8层

设立日期：1998年4月9日

法定代表人：张佑君

联系人：邱曦

客户服务电话：400-818-6666

传真：010-63136700

华夏基金管理有限公司注册资本为23,800万元，公司股权结构如下：

表5-3华夏基金股权结构

持股单位持股占总股本比例
中信证券股份有限公司62.2%
MACKENZIE FINANCIAL CORPORATION27.8%
天津海鹏科技咨询有限公司10.0%
合计100%

二、为管理基础设施基金专门设置的主要部门情况​

基金管理人已设置独立的基础设施基金业务主办部门，即基础设施与不动产业务部。目前已配备不少于3名具有5年以上基础设施项目运营或基础设施投资管理经验的主要负责人员，其中至少2名具备5年以上基础设施项目运营经验，在人员数量和经验上满足要求。

三、主要人员情况​

（一）基金管理人董事、监事、经理及其他高级管理人员基本情况​

张佑君先生：董事长、党委书记，硕士。现任中信证券股份有限公司党委书记、执行董事、董事长；兼任中信集团、中信股份及中信有限总经理助理，中信金控副董事长。曾任中信证券交易部总经理、襄理、副总经理，中信证券董事，长盛基金管理有限公司总经理，中信证券总经理，中信建投总经理、董事长，中信集团董事会办公室主任，中证国际有限公司董事，中信证券国际、中信里昂（即CLSA B.V.及其子公司）董事长，中信里昂证券、赛领资本管理有限公司董事，金石投资董事长，中信证券投资董事长等。

J Luke Gregoire Gould先生：董事，学士。现任迈凯希金融公司（Mackenzie Financial Corporation）总裁兼首席执行官。曾任IGM Financial Inc.的执行副总裁兼首席财务官、Mackenzie Investments的首席财务官、Investors Group的高级副总裁兼首席财务官等。

李星先生：董事，硕士。现任春华资本集团执行董事，负责春华在金融服务行业的投资。曾任职于高盛集团北京投资银行部、春华资本集团分析师、投资经理等。

史本良先生：董事，硕士，注册会计师。现任中信证券股份有限公司党委委员、执行委员、财富管理委员会主任、财富管理党委书记。曾任中信证券股份有限公司计划财务部B角、总监、联席负责人、行政负责人、公司副财务总监、公司财务总监等。

李春波先生：董事，硕士。现任中信证券股份有限公司执行委员、中信证券国际有限公司董事长、首席执行官。曾任中信证券研究部首席分析师，中信证券股票销售交易部B角（主持工作），中信证券研究部行政负责人，中信证券股票销售交易部行政负责人等。

李一梅女士：董事、总经理，硕士。现任华夏基金管理有限公司党委副书记。兼任华夏基金（香港）有限公司董事长，华夏股权投资基金管理（北京）有限公司执行董事、总经理。曾任华夏基金管理有限公司副总经理、营销总监、市场总监、基金营销部总经理、数据中心行政负责人（兼），上海华夏财富投资管理有限公司执行董事、总经理，证通股份有限公司董事等。

刘霞辉先生：独立董事，硕士。现任中国社会科学院经济研究所国务院特殊津贴专家，二级研究员，博士生导师。兼任中国战略研究会经济战略专业委员会主任、山东大学经济社会研究院特聘兼职教授及广西南宁政府咨询专家。曾任职于国家人社部政策法规司综合处。

殷少平先生：独立董事，博士。现任中国人民大学法学院副教授、硕士生导师。曾任最高人民法院民事审判第三庭审判员、高级法官，湖南省株洲市中级人民法院副院长、审判委员会委员,北京同仁堂股份有限公司、河北太行水泥股份有限公司独立董事，广西壮族自治区南宁市西乡塘区政府副区长，北京市地石律师事务所兼职律师等。

伊志宏女士：独立董事，博士。教授，博士生导师，主要研究方向为财务管理、资本市场、消费经济，曾任中国人民大学副校长，中国人民大学商学院院长，中国人民大学中法学院院长，享受国务院政府特殊津贴。兼任国务院学位委员会第七届工商管理学科评议组召集人、国务院学位委员会第八届工商管理学科评议组成员、第五届全国MBA教育指导委员会副主任委员、教育部工商管理专业教学指导委员会副主任委员、中国金融会计学会副会长、欧洲管理发展基金会（EFMD）理事会理事、国际高等商学院协会（AACSB）首次认证委员会委员。

侯薇薇女士：监事长，学士。现任鲍尔太平有限公司（Power Pacific Corporation Ltd）总裁兼首席执行官，兼任加拿大鲍尔集团旗下Power Pacific Investment Management董事、投资管理委员会成员，加中贸易理事会国际董事会成员。曾任嘉实国际资产管理公司(HGI)的全球管理委员会成员、首席业务发展官和中国战略负责人等。

西志颖女士：监事，硕士，注册会计师。现任中信证券股份有限公司计划财务部行政负责人。曾任中信证券股份有限公司计划财务部统计主管、总账核算跨级主管、B角、B角（主持工作）等。

唐士超先生：监事，博士。现任中信证券股份有限公司风险管理部B角。曾在中信证券股份有限公司风险管理部从事风险分析、风险计量、市场风险和流动性风险管理等工作。

宁晨新先生：监事，博士，高级编辑。现任华夏基金管理有限公司办公室执行总经理、行政负责人，董事会秘书。兼任证通股份有限公司董事。曾任中国证券报社记者、编辑、办公室主任、副总编辑，中国政法大学讲师等。

陈倩女士：监事，硕士。现任华夏基金管理有限公司市场部执行总经理、行政负责人。曾任中国投资银行业务经理，北京证券有限责任公司高级业务经理，华夏基金管理有限公司北京分公司副总经理、市场推广部副总经理等。

朱威先生：监事，硕士。现任华夏基金管理有限公司基金运作部执行总经理、行政负责人。曾任华夏基金管理有限公司基金运作部B角等。

刘义先生：副总经理，硕士。现任华夏基金管理有限公司党委委员。曾任中国人民银行总行计划资金司副主任科员、主任科员，中国农业发展银行总行信息电脑部信息综合处副处长（主持工作），华夏基金管理有限公司监事、党办主任、养老金业务总监，华夏资本管理有限公司执行董事、总经理等。

阳琨先生：副总经理、投资总监，硕士。现任华夏基金管理有限公司党委委员。曾任中国对外经济贸易信托投资有限公司财务部部门经理，宝盈基金管理有限公司基金经理助理，益民基金管理有限公司投资部部门经理，华夏基金管理有限公司股票投资部副总经理等。

郑煜女士：副总经理，硕士。现任华夏基金管理有限公司党委副书记、基金经理等。曾任华夏证券高级分析师，大成基金高级分析师、投资经理，原中信基金股权投资部总监，华夏基金管理有限公司总经理助理、纪委书记等。

孙彬先生：副总经理，硕士。现任华夏基金管理有限公司党委委员、投资经理等。曾任华夏基金管理有限公司行业研究员、基金经理助理、基金经理、公司总经理助理等。

张德根先生：副总经理，硕士。曾任职于北京新财经杂志社、长城证券，曾任华夏基金管理有限公司深圳分公司总经理助理、副总经理、总经理，广州分公司总经理，上海华夏财富投资管理有限公司副总经理，华夏基金管理有限公司总经理助理、研究发展部行政负责人（兼）等。

李彬女士：督察长，硕士。现任华夏基金管理有限公司党委委员、纪委书记、法律部行政负责人。曾任职于中信证券股份有限公司、原中信基金管理有限责任公司。曾任华夏基金管理有限公司监察稽核部总经理助理，法律监察部副总经理、联席负责人，合规部行政负责人等。

孙立强先生：财务负责人，硕士。现任华夏基金管理有限公司财务部行政负责人、华夏资本管理有限公司监事、上海华夏财富投资管理有限公司监事、华夏基金（香港）有限公司董事。曾任职于深圳航空有限责任公司计划财务部，曾任华夏基金管理有限公司基金运作部B角、财务部B角等。

桂勇先生：首席信息官，学士。兼任华夏基金管理有限公司金融科技部行政负责人。曾任职于深圳市长城光纤网络有限公司、深圳市中大投资管理有限公司，曾任中信基金管理有限责任公司信息技术部负责人，华夏基金管理有限公司信息技术部总经理助理、副总经理、行政负责人等。

（二）本基金基金经理​

1、拟任基金经理及兼任情况

惠琦女士，硕士。2015年起从事基础设施项目的投资工作。曾就职于普华永道咨询（深圳）有限公司、平安信托有限责任公司。2022年9月加入华夏基金管理有限公司，具有5年以上基础设施投资经验。2022年12月16日起，担任华夏和达高科封闭式基础设施证券投资基金基金经理。

岳洋先生，博士。拥有十年基础设施相关从业经验，经验涵盖多种类型基础设施资产，以及项目全生命周期的各主要阶段，亦参与了盐田港公募REITs项目发行和存续期管理的重要工作。2022年8月22日起，担任华夏北京保障房封闭式基础设施证券投资基金基金经理。

何中值先生，学士。2014年起从事基础设施项目的运营管理工作。曾就职于中国通号西安铁路信号有限责任公司、通号（西安）轨道交通工业集团有限公司，从事基础设施财务工作。2021年9月加入华夏基金管理有限公司，具有5年以上基础设施运营管理经验。2022年8月22日起，担任华夏北京保障房封闭式基础设施证券投资基金基金经理。

从上述专业背景、管理经验来看，拟任基金经理组合具备基础设施项目投资或运营管理相关经验，具备担任本基金投资或运营基金经理的专业胜任能力。

截至本招募说明书出具之日，惠琦女士已担任华夏和达高科REIT的基金经理，岳洋先生已担任华夏北京保障房REIT的基金经理，何中值先生担任华夏北京保障房REIT的基金经理。

2、拟任基金经理兼任安排合理性

华夏和达高科REIT已于2022年12月16日成立，本基金成立后，惠琦女士将同时担任两只基础设施基金的基金经理。

华夏北京保障房REIT已于2022年8月22日成立，本基金成立后，岳洋先生、何中值先生将同时担任两只基础设施基金的基金经理。

综合考量基金管理人管理的基础设施基金产品数量，惠琦女士、岳洋先生和何中值先生的专业能力，华夏和达高科REIT和华夏北京保障房REIT及本基金所投资的基础设施项目类型及基金管理人内部管理安排等因素，基金管理人认为惠琦女士、岳洋先生和何中值先生同时担任两只基金的基金经理具有合理性，具体说明如下：

（1）截至本招募说明书出具之日，华夏基金作为基金管理人同时管理十一只已上市的基础设施REITs项目，分别是华夏越秀高速REIT、华夏中国交建REIT、华夏北京保障房REIT、华夏合肥高新REIT、华夏和达高科REIT、华夏基金华润有巢REIT、华夏金茂商业REIT和华夏华润商业REIT、华夏特变电工新能源REIT、华夏深国际仓储物流REIT、华夏首创奥特莱斯REIT。

（2）惠琦女士在担任华夏和达高科REIT的基金经理之前，曾就职于平安信托有限责任公司，从事了多年交通类基础设施项目相关的研究工作，具备较强的交通类基础设施项目的投资能力。惠琦女士自2022年12月16日起，担任华夏和达高科REIT的基金经理，承担基金投资管理工作，具备1年以上的基础设施REITs管理经验。

岳洋先生拥有十年基础设施相关从业经验，经验涵盖多种类型基础设施资产，以及项目全生命周期的各主要阶段，具备较强的基础设施项目的专业运营能力。岳洋先生自2022年8月22日起，担任华夏北京保障房REIT的基金经理，承担基金运营管理工作，具备1年以上的基础设施REITs管理经验。

何中值在担任华夏北京保障房REIT的基金经理之前，自2014年开始从事基础设施相关的运营管理工作，主要从事财务管理工作。曾参与铁路、高速公路、保障性租赁住房项目运营及财务工作，主要涵盖铁路、高速公路、保障性租赁住房基础设施类型。何中值自2022年8月22日起，担任华夏北京保障房REIT的基金经理，承担基金运营管理工作，具备1年以上的基础设施REITs管理经验。

（3）本基金和华夏和达高科REIT、华夏北京保障房REIT所投资的基础设施项目行业类型不同，基金经理兼任不存在潜在利益冲突风险。

（4）基金管理人建立了完善的内部制度和治理机制，就基础设施基金建立了相关的利益冲突防范机制，在基金管理人的各项制度中明确防范办法和解决方式，并严格按照相关法律法规以及基金管理人内部管理制度防范利益冲突，确保基金经理公平对待其所管理的不同基础设施基金。

1）内部制度层面

基金管理人制定了《华夏基金管理有限公司关联交易管理办法》《华夏基金管理有限公司异常交易监控与报告管理办法》《华夏基金管理有限公司公平交易制度》和《华夏基金管理有限公司公募基金参与重大关联交易管理制度》等内部制度，能够有效防范本基金层面的利益冲突和关联交易风险，保障基金管理人管理的不同基金之间的公平性。

针对公募REITs业务，基金管理人还制定了《华夏基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金投资管理制度》《华夏基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金尽职调查管理制度》和《华夏基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金项目运营管理制度》等内部制度，建立了基础设施证券投资基金的内部运营管理规则，能够有效防范不同基础设施基金之间的利益冲突。

针对公募REITs业务的潜在利益冲突的防范，基金管理人专门制定了《华夏基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金公平交易制度（试行）》（以下简称“《公平交易制度》”），该制度从基础设施基金的资产交易及运营管理的内部控制、运营管理的利益输送、运营管理利益冲突的防范、信息管理和其他内部控制角度，对利益冲突防范措施进行了细化。

2）基础设施基金的资产交易阶段

根据《公平交易制度》，不同基础设施基金的基金经理应维护本基金持有人的利益，严禁直接或间接在不同基金间进行利益输送，不同基金的基金经理独立立项、独立尽调、独立谈判、独立决策。如存在基金经理兼任的情况，应采取适当方式（包括但不限于：基金经理在可能存在利益冲突的不同产品的立项、尽调、谈判、决策等过程中进行回避）以确保收购过程的公平。

3）基础设施基金的运营管理层面

根据《公平交易制度》，基金管理人管理的同类型、不同的基础设施基金应聘请不同的运营管理机构，且不同基础设施基金的运营管理机构之间原则上不应存在关联关系。《公平交易制度》还约定了基础设施项目公司的年度计划及预算应当根据《华夏基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金项目运营管理制度》制定并审批，必要时可以请外部专业机构对年度计划和预算提供专业意见。《公平交易制度》还针对不同基础设施基金之间相互投资和资金拆借进行了明确的禁止，上述规定能够直接有效地防范利益输送和冲突的风险。

基金管理人须对基础设施基金存在的相关利益冲突事项进行定期披露，必要情况下还需要进行临时披露。通过信息披露的方式接受公众监督，有利于督促基金管理人公平、公正、妥善处理相关利益冲突问题，防范相关风险。

4）项目公司经营管理层面

基金管理人委托运营管理机构为底层资产提供运营管理服务，对于委托事项之外的经营管理事项，可由基金经理经基础设施与不动产投委会授权后进行决策，或由基金经理提出建议报基金管理人相关部门会签或经基础设施与不动产投委会审议通过后执行。基金经理需要定期向基础设施与不动产投委会汇报项目公司经营管理情况，以确保基金经理勤勉尽责。基金管理人制定了完善的项目公司层面的运营管理、决策以及监督检查机制，能够有效防范不同基础设施基金之间的利益冲突或关联交易风险。

（5）基金管理人已建立有效的运营管理机制，将合理安排华夏和达高科REIT、华夏北京保障房REIT与本基金的各基金经理的职责与分工，保障惠琦女士、岳洋先生、何中值先生的工作职责安排合理、有效，确保惠琦女士、岳洋先生具有充足的时间和能力，可同时胜任其在两只基金中承担的工作职责。

除基金经理以外，基金管理人的基础设施与不动产投委会负责对公募REITs业务的重大事项进行决策，基金管理人中后台部门为公募REITs业务提供标准化运营及数字化系统服务。

综上所述，基金管理人认为本基金的拟任基金经理组合具备专业胜任能力，惠琦女士兼任华夏和达高科REIT与本基金的基金经理具备合理性，岳洋先生兼任华夏北京保障房REIT与本基金的基金经理具备合理性，何中值先生兼任华夏北京保障房REIT与本基金的基金经理具备合理性。

（三）基础设施与不动产投委会​

为加强华夏基金基础设施基金业务的投资研究工作，更好地规范投资流程、控制投资风险，力争为投资者贡献更好的回报，华夏基金特成立基础设施与不动产投委会，以负责公司公募REITs的投资决策工作，主要负责审议和批准与公司REITs投资相关的各项规章制度和投资流程；审核公司REITs投资项目；评估公司REITs投资项目运营；REITs基金经理的聘任和解任；确定公司REITs投资业绩考核标准等工作。基础设施与不动产投委会决策机制如下：

1、议事形式为固定会议或临时会议，会议由主任委员主持。主任委员不能参加时，由其指定的委员主持。固定会议须以现场会议的形式召开。临时会议可采取非现场会议的形式。

2、投资研究人员均有权利向主任委员提出书面议案。任何委员认为对公司投资管理业务有必要，均有权利、有义务向主任委员提出书面提案，由主任委员决定是否列入会议议程。

3、委员会采取投票制，每位委员一票。所有审批事项，需经三分之二（含）以上委员同意。

4、不在会议现场的委员可以通过录音电话参与表决，也可委托其他委员代为表决，并在最短时间内签字确认。委员会决议以书面形式经全体参加表决的委员签字确认后归档。

5、委员会会议须进行会议记录，记录内容主要包括：

（1）委员提案的具体内容；

（2）各委员的主要观点；

（3）各委员的表决意见。

会议记录以书面形式经各委员签字确认后归档，作为对各委员的考核依据。

基础设施与不动产投委会成员如下：

主任：莫一帆先生，华夏基金管理有限公司基础设施与不动产业务部联席行政负责人、基金经理。

成员：李一梅女士，华夏基金管理有限公司董事、总经理。

张德根先生，华夏基金管理有限公司副总经理。

周欣先生，华夏基金管理有限公司机构债券投资部投资经理、非标投资部行政负责人。

张雪松女士，华夏基金管理有限公司风险管理部行政负责人。

张志毅先生，华夏基金管理有限公司机构债券投资部投资经理。

林伟鑫先生，华夏基金管理有限公司基础设施与不动产业务部基金经理、高级副总裁。

李曾先生，华夏基金管理有限公司基础设施与不动产业务部高级副总裁。

（四）3名以上基础设施项目运营或基础设施项目投资管理经验的主要负责人员情况​

本基金基础设施项目运营或基础设施项目投资管理经验的主要负责人员为惠琦女士，岳洋先生，何中值先生，具体简历详见本节“2、本基金基金经理”。

（五）主要不动产专业研究人员的情况​

杨雅昭，硕士。2016年7月加入华夏基金管理有限公司，担任房地产行业研究员、地产研究组组长、投资经理助理，长期跟踪房地产行业研究，以及海外债、非标、ABS、国内信用债房地产相关主体的研究。

陈希文，硕士。曾就职于南方基金管理有限公司，2016年12月加入华夏基金管理有限公司，担任信用研究员，主要研究方向为地产债、城投债。

吴亮圻，博士。2021年7月加入华夏基金管理有限公司，担任信用行业研究员，主要研究方向为物流，交运板块信用债、可转债。

卞方兴，硕士。2017年7月加入华夏基金管理有限公司，担任金融和公用事业行业研究员、非标组研究员，长期跟踪公用事业行业研究，以及海外债、非标、转债相关研究。

邓诗萌，硕士。2018年7月加入华夏基金管理有限公司，担任信用研究员，主要研究方向为地产、公路。

（六）上述人员之间均不存在近亲属关系。​

四、基金管理人承诺​

（一）本基金管理人将根据基金合同的规定，按照招募说明书列明的投资目标、策略及限制等全权处理本基金的投资。

（二）本基金管理人不从事违反《中华人民共和国证券法》的行为，并建立健全内部控制制度，采取有效措施，防止违反《中华人民共和国证券法》行为的发生。

（三）本基金管理人不从事违反《基金法》的行为，并建立健全内部控制制度，采取有效措施，保证基金财产不用于下列投资或者活动：

1、承销证券。

2、违反规定向他人贷款或者提供担保。

3、从事承担无限责任的投资。

4、买卖其他基金份额，但法律法规或中国证监会另有规定的除外。

5、向基金管理人、基金托管人出资。

6、从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动。

7、法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。

基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。基金合同对本基金收购基础设施项目后从事其他关联交易另有规定的，从其规定。

法律法规或监管部门取消或变更上述限制的，如适用于本基金，则本基金投资不再受相关限制或按变更后的规定执行，不需另行召开基金份额持有人大会。

（四）本基金管理人将加强人员管理，强化职业操守，督促和约束员工遵守国家有关法律、法规及行业规范，诚实信用、勤勉尽责，不从事以下行为：​

1、将其固有财产或者他人财产混同于基金财产从事证券投资。

2、不公平地对待其管理的不同基金财产。

3、利用基金财产或职务之便为基金份额持有人以外的第三人牟取利益。

4、向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失。

5、依照法律、行政法规有关规定，由国务院证券监督管理机构规定禁止的其他行为。

（五）基金经理承诺​

1、依照有关法律、法规和基金合同的规定，本着谨慎的原则为基金份额持有人谋取利益。

2、不利用职务之便为自己、被代理人、被代表人、受雇人或任何其他第三人谋取不当利益。

3、不泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密，尚未依法公开的基金投资内容、基金投资计划等信息。

（六）基础设施项目管理部门主要负责人承诺​

1、依照有关法律、法规和基金合同的规定，管理部门人员和业务。

2、不利用基金财产或职务之便为自己、被代理人、被代表人、受雇人或任何其他第三人谋取不当利益。

3、不泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密，尚未依法公开的基金投资内容、基金投资计划等信息。

五、基金管理人的内部控制制度​

基金管理人根据全面性原则、有效性原则、独立性原则、相互制约原则、防火墙原则和成本收益原则建立了一套比较完整的内部控制体系。该内部控制体系由一系列业务管理制度及相应的业务处理、控制程序组成，具体包括控制环境、风险评估、控制活动、信息沟通、内部监控等要素。公司已经通过了ISAE3402（《鉴证业务国际准则第3402号》）认证，获得无保留意见的控制设计合理性及运行有效性的报告。

对于公募REITs业务，基金管理人根据《证券法》《基金法》《基础设施基金指引》和其他相关监管政策要求，本着恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，遵守基金份额持有人利益优先的原则，有效防范利益冲突，实现专业化管理和托管，建立了公募REITs业务投资管理、项目运营和风险控制制度和流程，形成了一套比较完整的内部控制体系。

（一）控制环境​

良好的控制环境包括科学的公司治理、有效的监督管理、合理的组织结构和有力的控制文化。

1、公司引入了独立董事制度，目前有独立董事3名。董事会下设审计委员会等专门委员会。公司管理层设立了投资决策委员会、风险管理委员会等专业委员会，公司还为开展公募REITs业务专门设立了基础设施与不动产投委会。

2、公司由具有丰富基础设施和不动产投资运营经验的专门人员组建基础设施与不动产投资部，与公司各部门协同开展公募REITs业务。各协作部门之间有明确的授权分工，既互相合作，又互相复核和制衡，形成了合理的组织结构。

3、公司坚持稳健经营和规范运作，重视员工的合规守法意识和职业道德的培养，并进行持续教育。

（二）风险评估​

公司各层面和各业务部门在确定各自的目标后，对影响目标实现的风险因素进行分析。对于不可控风险，风险评估的目的是决定是否承担该风险或减少相关业务；对于可控风险，风险评估的目的是分析如何通过制度安排来控制风险程度。风险评估还包括各业务部门对日常工作中新出现的风险进行再评估并完善相应的制度，以及新业务设计过程中评估相关风险并制定风险控制制度。

（三）控制活动​

公司对投资、会计、技术系统和人力资源等主要业务制定了严格的控制制度。在现有的主要业务管理制度基础上，针对公募REITs业务进一步制定了严格的投资管理、项目运营和风险控制等控制制度。在业务管理制度上，做到了业务操作流程的科学、合理和标准化，并要求完整的记录、保存和严格的检查、复核；在岗位责任制度上，内部岗位分工合理、职责明确，不相容的职务、岗位分离设置，相互检查、相互制约。

1、公募REITs投资、尽职调查和项目运营管理制度

公司建立了《华夏基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金投资管理制度》《华夏基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金尽职调查管理制度》和《华夏基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金项目运营管理制度》等业务相关制度。基础设施与不动产投委会是公司开展公募REITs业务的最高投资决策机构，负责公募REITs业务的资产配置和重大投资决策等。

（1）投资管理

1）投资决策管理。公司由基础设施与不动产业务部开展推进公募REITs业务，在对项目充分尽调的前提下，由基础设施与不动产投委会进行决策，最后由相应部门执行相关事项，确保投资的风险可控，保障投资人利益。

2）战略配售与网下投资者询价。公司负责对战略配售的比例进行确认，并应与战略投资者事先签署配售协议，在招募说明书等法律文件中披露战略投资者选择标准、向战略投资者配售的基金份额总量、占本次基金份额发售比例及持有期限等。

（2）尽职调查管理

公司明确潜在投资标的后，根据相关法律法规、《华夏基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金尽职调查管理制度》及其他公司内部投资相关制度，联合资产支持证券管理人及财务顾问（如有）对潜在投资标的进行全面的尽职调查，并聘请符合规定的专业机构提供评估、法律、审计等专业服务。

（3）项目运营管理

1）日常经营管理。明确日常管理责任，建立日常管理沟通汇报渠道，明确各事项执行和责任所属。

2）运营事项审批流程。对公募REITs项目需特殊审批的事项，明确决策流程机制，明确各决策层级权力范围，明确流程节点，由专业部门对相关事项进行内部控制管理。

3）委托运营管理事项。遵守监管对于选聘委托运营的要求，结合项目实际经营需求，对委托运营管理机构的选聘和解聘机制等进行明确，后续由基金合同对此事项进行进一步细化，避免因委托运营事项产生风险。

4）搭建投后运营管理系统。为加强公募REITs项目的投后管理，设计并搭建投后运营系统。充分考虑到项目的监管要求和运营需求设计系统，确保项目运营管理顺畅，保证项目平稳运营。同时，为保证技术系统的安全稳定运行，公司对硬件设备的安全运行、数据传输与网络安全管理、软硬件的维护、数据的备份、信息技术人员操作管理、危机处理等方面都制定了完善的制度。

2、公募REITs风险控制制度

公司建立了《华夏基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金风险管理制度》对公募REITs产品的风险进行控制，配合公司既有管理流程，对公募REITs业务的风险进行整体把控。

（1）明确各部门风险控制职责，规范公司公开募集基础设施证券投资基金运作过程中的行为，维护基金资产安全和基金持有人利益，防范业务风险。

（2）明确风险控制管理要求。基金投资基础设施资产支持证券应严格遵循法律法规和基金合同约定的投资理念和投资策略要求，对于合同中有明确约定风险收益特征的，必须严格遵守合同约定，控制基金整体风险。

3、常规投资控制制度

投资决策委员会是公司的最高投资决策机构，负责资产配置和重大投资决策等；基金经理小组负责在投资决策委员会资产配置基础上进行组合构建，基金经理领导基金经理小组在基金合同和投资决策权限范围内进行日常投资运作；交易管理部负责所有交易的集中执行。

（1）投资决策与执行相分离。投资管理决策职能和交易执行职能严格隔离，实行集中交易制度，建立和完善公平的交易分配制度，确保各投资组合享有公平的交易执行机会。

（2）投资授权控制。建立明确的投资决策授权制度，防止越权决策。投资决策委员会负责制定投资原则并审定资产配置比例；基金经理小组在投资决策委员会确定的范围内，负责确定与实施投资策略、建立和调整投资组合并下达投资指令，对于超过投资权限的操作需要经过严格的审批程序；交易管理部依据基金经理或基金经理授权的小组成员的指令负责交易执行。

（3）警示性控制。按照法规或公司规定设置各类资产投资比例的预警线，交易系统在投资比例达到接近限制比例前的某一数值时自动预警。

（4）禁止性控制。根据法律、法规和公司相关规定，基金禁止投资受限制的证券并禁止从事受限制的行为。交易系统通过预先的设定，对上述禁止进行自动提示和限制。

（5）多重监控和反馈。交易管理部对投资行为进行一线监控；风险管理部进行事中的监控；监察稽核部门进行事后的监控。在监控中如发现异常情况将及时反馈并督促调整。

4、会计控制制度

（1）建立了基金会计的工作制度及相应的操作和控制规程，确保会计业务有章可循。

（2）按照相互制约原则，建立了基金会计业务的复核制度以及与托管人相关业务的相互核查监督制度。

（3）为了防范基金会计在资金头寸管理上出现透支风险，制定了资金头寸管理制度。

（4）制定了完善的档案保管和财务交接制度。

5、技术系统控制制度

为保证技术系统的安全稳定运行，公司对硬件设备的安全运行、数据传输与网络安全管理、软硬件的维护、数据的备份、信息技术人员操作管理、危机处理等方面都制定了完善的制度。

6、人力资源管理制度

公司建立了科学的招聘解聘制度、培训制度、考核制度、薪酬制度等人事管理制度，确保人力资源的有效管理。

7、监察制度

公司设立了监察部门，负责公司的法律事务和监察工作。监察制度包括违规行为的调查程序和处理制度，以及对员工行为的监察。

8、反洗钱制度

公司设立了反洗钱工作小组作为反洗钱工作的专门机构，指定专门人员负责反洗钱和反恐融资合规管理工作；各相关部门设立了反洗钱岗位，配备反洗钱负责人员。除建立健全反洗钱组织体系外，公司还制定了《反洗钱工作内部控制制度》及相关业务操作规程，确保依法切实履行金融机构反洗钱义务。

（四）信息沟通​

公司建立了内部办公自动化信息系统与业务汇报体系，通过建立有效的信息交流渠道，公司员工及各级管理人员可以充分了解与其职责相关的信息，信息及时送交适当的人员进行处理。目前公司业务均已做到了办公自动化，不同的人员根据其业务性质及层级具有不同的权限。

（五）内部监控​

公司设立了独立于各业务部门的稽核部门，通过定期或不定期检查，评价公司内部控制制度合理性、完备性和有效性，监督公司各项内部控制制度的执行情况，确保公司各项经营管理活动的有效运行。

（六）基金管理人关于内部控制的声明​

1、基金管理人确知建立、实施和维持内部控制制度是基金管理人董事会及管理层的责任。

2、上述关于内部控制的披露真实、准确。

3、基金管理人承诺将根据市场环境的变化及公司的发展不断完善内部控制制度。

六、基金管理人不动产研究经验以及业务风险情况​

华夏基金拥有多年丰富的基础设施领域研究、投资及投后管理经验，涵盖年金、专户及养老金产品，基础资产类型涵盖交通运输、市政设施等多种基础设施类型。华夏基金在非标产品和基础设施业务领域不存在重大未决风险事项。

华夏基金在基础设施与不动产领域经验丰富，基础设施与不动产投资部与公司行业研究团队和信用分析团队紧密联系，沟通分享研究成果，把握基础设施与不动产领域各企业资质情况。华夏基金在房地产、物流、水务、高速公路等基础设施领域均配备专门的行业研究员，相关行业研究员超过20人，主要成员具有3-10年以上的信用研究经验。

七、基金管理人基金份额发售的准备情况​

基金管理人已配备专业人员负责基础设施基金份额发售的路演推介、询价、定价、配售等相关业务活动，基金营销部、市场部与基金管理人各分公司相关人员根据法律法规的规定开展销售工作。

第六部分基金托管人​

一、基金托管人概况​

（一）基本情况​

名称：招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”）

设立日期：1987年4月8日

注册地址：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦

办公地址：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦

注册资本：252.20亿元

法定代表人：缪建民

行长：王良

资产托管业务批准文号：证监基金字[2002]83号

电话：0755-83199084

传真：0755-83195201

资产托管部信息披露负责人：张姗

（二）发展概况​

招商银行成立于1987年4月8日，是我国第一家完全由企业法人持股的股份制商业银行，总行设在深圳。自成立以来，招商银行先后进行了三次增资扩股，并于2002年3月成功地发行了15亿A股，4月9日在上交所挂牌（股票代码：600036），是国内第一家采用国际会计标准上市的公司。2006年9月又成功发行了22亿H股，9月22日在香港联交所挂牌交易（股票代码：3968），10月5日行使H股超额配售，共发行了24.2亿H股。截至2024年03月31日，本集团总资产115，202.26亿元人民币，高级法下资本充足率18.20%，权重法下资本充足率15.01%。

2002年8月，招商银行成立基金托管部；2005年8月，经报中国证监会同意，更名为资产托管部，现下设基金券商团队、银保信托团队、养老金团队、业务管理团队、产品研发团队、风险管理团队、系统与数据团队、项目支持团队、运营管理团队、基金外包业务团队10个职能团队，现有员工218人。2002年11月，经中国人民银行和中国证监会批准获得证券投资基金托管业务资格，成为国内第一家获得该项业务资格上市银行；2003年4月，正式办理基金托管业务。招商银行作为托管业务资质最全的商业银行之一，拥有证券投资基金托管、受托投资管理托管、合格境外机构投资者托管（QFII）、合格境内机构投资者托管（QDII）、保险资金托管、基本养老保险基金托管、企业年金基金托管、存托凭证试点存托人、私募基金业务外包服务等业务资格。

招商银行资产托管结合自身在托管行业深耕22年的专业能力和创新精神，推出“招商银行托管+”服务品牌，以“践行价值银行战略，致力于成为服务更佳、科技更强、协同更好的客户首选全球托管银行”品牌愿景为指引，以“值得信赖的专家、贴心服务的管家、让价值持续增加、客户的体验更佳”的“4+目标”，以创新的“服务产品化”为方法论，全方位助力资管机构实现可持续的高质量发展。招商银行资产托管围绕资管全场景，打造了“如风运营”“大观投研”“见微数据”三个服务子品牌，不断创新托管系统、服务和产品：在业内率先推出“网上托管银行系统”、托管业务综合系统和“6S”托管服务标准，首家发布私募基金绩效分析报告，开办国内首个托管银行网站，推出国内首个托管大数据平台，成功托管国内第一只券商集合资产管理计划、第一只FOF、第一只信托资金计划、第一只股权私募基金、第一家实现货币市场基金赎回资金T+1到账、第一只境外银行QDII基金、第一只红利ETF基金、第一只“1+N”基金专户理财、第一家大小非解禁资产、第一单TOT保管，实现从单一托管服务商向全面投资者服务机构的转变，得到了同业认可。

招商银行资产托管业务持续稳健发展，社会影响力不断提升,近年来获得业内各类奖项荣誉。2016年5月“托管通”荣获《银行家》2016中国金融创新“十佳金融产品创新奖”；6月荣获《财资》“中国最佳托管银行奖”，成为国内唯一获得该奖项的托管银行；7月荣获中国资产管理“金贝奖”“最佳资产托管银行”、《21世纪经济报道》“2016最佳资产托管银行”。2017年5月荣获《亚洲银行家》“中国年度托管银行奖”；6月荣获《财资》“中国最佳托管银行奖”；“全功能网上托管银行2.0”荣获《银行家》2017中国金融创新“十佳金融产品创新奖”。2018年1月荣获中央国债登记结算有限责任公司“2017年度优秀资产托管机构”奖；同月，托管大数据平台风险管理系统荣获2016-2017年度银监会系统“金点子”方案一等奖，以及中央金融团工委、全国金融青联第五届“双提升”金点子方案二等奖；3月荣获《中国基金报》“最佳基金托管银行”奖；5月荣获国际财经权威媒体《亚洲银行家》“中国年度托管银行奖”；12月荣获2018东方财富风云榜“2018年度最佳托管银行”、“20年最值得信赖托管银行”奖。2019年3月荣获《中国基金报》“2018年度最佳基金托管银行”奖；6月荣获《财资》“中国最佳托管机构”“中国最佳养老金托管机构”“中国最佳零售基金行政外包”三项大奖；12月荣获2019东方财富风云榜“2019年度最佳托管银行”奖。2020年1月，荣获中央国债登记结算有限责任公司“2019年度优秀资产托管机构”奖项；6月荣获《财资》“中国境内最佳托管机构”“最佳公募基金托管机构”“最佳公募基金行政外包机构”三项大奖；10月荣获《中国基金报》第二届中国公募基金英华奖“2019年度最佳基金托管银行”奖。2021年1月，荣获中央国债登记结算有限责任公司“2020年度优秀资产托管机构”奖项；同月荣获2020东方财富风云榜“2020年度最受欢迎托管银行”奖项；2021年10月，《证券时报》“2021年度杰出资产托管银行天玑奖”；2021年12月，荣获《中国基金报》第三届中国公募基金英华奖“2020年度最佳基金托管银行”；2022年1月荣获中央国债登记结算有限责任公司“2021年度优秀资产托管机构、估值业务杰出机构”奖项；9月荣获《财资》“中国最佳托管银行”“最佳公募基金托管银行”“最佳理财托管银行”三项大奖；12月荣获《证券时报》“2022年度杰出资产托管银行天玑奖”；2023年1月荣获中央国债登记结算有限责任公司“2022年度优秀资产托管机构”、银行间市场清算所股份有限公司“2022年度优秀托管机构”、全国银行间同业拆借中心“2022年度银行间本币市场托管业务市场创新奖”三项大奖；2023年4月，荣获《中国基金报》第二届中国基金业创新英华奖“托管创新奖”；2023年9月，荣获《中国基金报》中国基金业英华奖“公募基金25年基金托管示范银行（全国性股份行）”；2023年12月，荣获《东方财富风云榜》“2023年度托管银行风云奖”。2024年1月，荣获中央国债登记结算有限责任公司“2023年度优秀资产托管机构”、“2023年度估值业务杰出机构”、“2023年度债市领军机构”、“2023年度中债绿债指数优秀承销机构”四项大奖；2024年2月，荣获泰康养老保险股份有限公司“2023年度最佳年金托管合作伙伴”奖。

二、主要人员情况​

缪建民先生，本行董事长、非执行董事，2020年9月起担任本行董事、董事长。中央财经大学经济学博士，高级经济师。中国共产党第十九届、二十届中央委员会候补委员。招商局集团有限公司董事长。曾任中国人寿保险（集团）公司副董事长、总裁，中国人民保险集团股份有限公司副董事长、总裁、董事长，曾兼任中国人民财产保险股份有限公司董事长，中国人保资产管理有限公司董事长，中国人民健康保险股份有限公司董事长，中国人民保险（香港）有限公司董事长，人保资本投资管理有限公司董事长，中国人民养老保险有限责任公司董事长，中国人民人寿保险股份有限公司董事长。

王良先生，本行党委书记、执行董事、行长。中国人民大学经济学硕士，高级经济师。1995年6月加入本行，历任本行北京分行行长助理、副行长、行长，2012年6月起历任本行行长助理、副行长、常务副行长，2022年4月18日起全面主持本行工作，2022年5月19日起任本行党委书记，2022年6月15日起任本行行长。兼任本行香港上市相关事宜之授权代表、招银国际金融控股有限公司董事长、招银国际金融有限公司董事长、招商永隆银行董事长、招联消费金融有限公司副董事长、招商局金融控股有限公司董事、中国支付清算协会副会长、中国银行业协会中间业务专业委员会第四届主任、中国金融会计学会第六届常务理事、广东省第十四届人大代表。

王颖女士，本行副行长，南京大学政治经济学专业硕士，经济师。王颖女士1997年1月加入本行，历任本行北京分行行长助理、副行长，天津分行行长，深圳分行行长，本行行长助理。2023年11月起任本行副行长。

孙乐女士，招商银行资产托管部总经理，硕士研究生毕业，2001年8月加入招商银行至今，历任招商银行合肥分行风险控制部副经理、经理、信贷管理部总经理助理、副总经理、总经理、公司银行部总经理、中小企业金融部总经理、投行与金融市场部总经理；无锡分行行长助理、副行长；南京分行副行长，具有20余年银行从业经验，在风险管理、信贷管理、公司金融、资产托管等领域有深入的研究和丰富的实务经验。

三、基金托管业务经营情况​

截至2024年03月31日，招商银行股份有限公司累计托管1432只证券投资基金。

招商银行最近一年向中国证监会提交的注册基金申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四、基础设施基金托管业务经营情况​

招商银行具有基础设施领域资产管理产品托管经验，配备了为开展基础设施基金托管业务配备了充足的专业人员。

截至2024年3月，合计13单基础设施公募REITs基金托管人为招商银行，具体如下：

表6-1基金托管人基础设施基金托管业务情况

序号项目名称发行时间（年/月）担任角色
1红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金2021年5月基金托管人
2中航首钢生物质封闭式基础设施证券投资基金2021年5月基金托管人
3东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金2021年5月基金托管人
4华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金2021年5月基金托管人
5博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金2021年5月基金托管人
6富国首创水务封闭式基础设施证券投资基金2021年5月基金托管人
7浙商证券沪杭甬杭徽高速封闭式基础设施证券投资基金2021年5月基金托管人
8鹏华深圳能源清洁能源封闭式基础设施证券投资基金2022年6月基金托管人
9国金铁建重庆渝遂高速公路封闭式基础设施证券投资基金2022年6月基金托管人
10红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金2022年8月基金托管人
11中金安徽交控高速公路封闭式基础设施证券投资基金2022年10月基金托管人
12华夏华润商业资产封闭式基础设施证券投资基金2024年2月基金托管人
13中金印力消费基础设施封闭式基础设施证券投资基金2024年4月基金托管人
合计

招商银行托管项目涵盖仓储物流、高速公路、产业园、碳中和、污水处理、清洁能源、保障型租赁住房等主流基础设施类型，覆盖京津冀、粤港澳大湾区、长江三角洲等重点区域，聚焦优质资产，创新规范并举，为基金托管人履职、规范公募REITs资金监管实操流程提供了示范效应。

五、托管人的内部控制制度​

（一）内部控制目标​

招商银行确保托管业务严格遵守国家有关法律法规和行业监管制度，坚持守法经营、规范运作的经营理念；形成科学合理的决策机制、执行机制和监督机制，防范和化解经营风险，确保托管业务的稳健运行和托管资产的安全；建立有利于查错防弊、堵塞漏洞、消除隐患，保证业务稳健运行的风险控制制度，确保托管业务信息真实、准确、完整、及时；确保内控机制、体制的不断改进和各项业务制度、流程的不断完善。

（二）内部控制组织结构​

招商银行资产托管业务建立三级内部控制及风险防范体系：

一级内部控制及风险防范是在招商银行总行风险管控层面对风险进行预防和控制；总行风险管理部、法律合规部、审计部独立对资产托管业务进行评估监督，并提出内控提升管理建议。二级内部控制及风险防范是招商银行资产托管部设立风险合规管理相关团队，负责部门内部风险预防和控制，及时发现内部控制缺陷，提出整改方案，跟踪整改情况，并直接向部门总经理室报告。

三级内部控制及风险防范是招商银行资产托管部在设置专业岗位时，遵循内控制衡原则，视业务的风险程度制定相应监督制衡机制。

1、内部控制原则

（1）全面性原则。内部控制覆盖各项业务过程和操作环节、覆盖所有团队和岗位，并由全部人员参与。

（2）审慎性原则。托管组织体系的构成、内部管理制度的建立均以防范风险、审慎经营为出发点，体现“内控优先”的要求。

（3）独立性原则。招商银行资产托管部各团队、各岗位职责保持相对独立，不同托管资产之间、托管资产和自有资产之间相互分离。内部控制的检查、评价部门独立于内部控制的建立和执行部门。

（4）有效性原则。内部控制有效性包含内部控制设计的有效性、内部控制执行的有效性。内部控制设计的有效性是指内部控制的设计覆盖了所有应关注的重要风险，且设计的风险应对措施适当。内部控制执行的有效性是指内部控制能够按照设计要求严格有效执行。

（5）适应性原则。内部控制适应招商银行托管业务风险管理的需要，并能够随着托管业务经营战略、经营方针、经营理念等内部环境的变化和国家法律、法规、政策制度等外部环境的改变及时进行修订和完善。

（6）防火墙原则。招商银行资产托管部办公场地与我行其他业务场地隔离，办公网和业务网物理分离，部门业务网和全行业务网防火墙策略分离，以达到风险防范的目的。

（7）重要性原则。内部控制在实现全面控制的基础上，关注重要托管业务重要事项和高风险环节。

（8）制衡性原则。内部控制能够实现在托管组织体系、机构设置、权责分配及业务流程等方面相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。

2、内部控制措施

（1）完善的制度建设。招商银行资产托管部从资产托管业务内控管理、产品受理、会计核算、资金清算、岗位管理、档案管理和信息管理等方面制定一系列规章制度，建立了三层制度体系，即：基本规定、业务管理办法和业务操作规程。制度结构层次清晰、管理要求明确，满足风险管理全覆盖的要求，保证资产托管业务科学化、制度化、规范化运作。

（2）业务信息风险控制。招商银行资产托管部在数据传输和保存方面有严格的加密和备份措施，采用加密、直连方式传输数据，数据执行异地实时备份，所有的业务信息须经过严格的授权方能进行访问。

（3）客户资料风险控制。招商银行资产托管部对业务办理过程中获取的客户资料严格保密，除法律法规和其他有关规定、监管机构及审计要求外，不向任何机构、部门或个人泄露。

（4）信息技术系统风险控制。招商银行对信息技术系统机房、权限管理实行双人双岗双责，电脑机房24小时值班并设置门禁，所有电脑设置密码及相应权限。业务网和办公网、托管业务网与全行业务网双分离制度，与外部业务机构实行防火墙保护，对信息技术系统采取两地三中心的应急备份管理措施等，保证信息技术系统的安全。

（5）人力资源控制。招商银行资产托管部通过建立良好的企业文化和员工培训、激励机制、加强人力资源管理及建立人才梯级队伍及人才储备机制，有效地进行人力资源管理。

六、基金托管人对基金管理人运作基金进行监督的方法和程序​

根据《中华人民共和国证券投资基金法》《公开募集证券投资基金运作管理办法》等有关法律法规的规定及基金合同、托管协议的约定，对基金投资范围、投资比例、投资组合等情况的合法性、合规性进行监督和核查。

在为基金投资运作所提供的基金清算和核算服务环节中，基金托管人对基金管理人发送的投资指令、基金管理人对各基金费用的提取与支付情况进行检查监督，对违反法律法规、基金合同的指令拒绝执行，并立即通知基金管理人。

基金托管人如发现基金管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反基金合同约定，及时以书面形式通知基金管理人进行整改，整改的时限应符合法律法规及基金合同允许的调整期限。基金管理人收到通知后应及时核对确认并以书面形式向基金托管人发出回函并改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。

七、基金托管人对基金管理人运作基础设施基金进行监督的方法和程序​

为规范招商银行托管的基础设施证券投资基金安全、高效地运行，保障投资人的合法权益，根据《基金法》《基础设施基金指引》《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》和《招商银行资产托管业务基本制度》，并制定行内基础设施证券投资基金托管操作规程。

操作规程涵盖了招商银行托管基础设施证券投资基金全生命周期托管业务，主要包括产品准入、合同审核及签署、账户管理、产品成立、指令处理、核算估值、信息披露、投资监督、财产保管、产品到期等相关业务操作。

第七部分相关参与机构​

一、基金份额发售机构​

（一）直销机构：华夏基金管理有限公司​

住所：北京市顺义区安庆大街甲3号院

办公地址：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座8层

法定代表人：张佑君

客户服务电话：400-818-6666

传真：010-63136700

联系人：张德根、孟凡豪

电话：17621880291

网址：www.ChinaAMC.com

（二）场外代销机构​

基金管理人可根据有关法律、法规的要求，选择符合要求的机构代理发售本基金，具体代销机构情况请参见本基金基金份额发售公告、后续新增发售机构的相关公告或基金管理人网站。

（三）场内销售机构​

本基金办理场内认购、交易业务的销售机构为具有基金销售业务资格、并经上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的上海证券交易所会员单位。

（四）基金管理人可以根据情况变化增加或者减少场外基金销售机构。基金销售机构可以根据情况增加或者减少其销售城市、网点。​

二、计划管理人​

名称：中信证券股份有限公司

住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦22层

法定代表人：张佑君

联系人：王焱、胡佳尧、周思杰、徐大禹、黄耀颖、李嘉翔、观淦壬、莫清文

电话：010-60833796

传真：010-60833504

三、登记机构​

名称：中国证券登记结算有限责任公司

住所：北京市西城区太平桥大街17号

办公地址：北京市西城区太平桥大街17号

法定代表人：于文强

联系人：陈文祥

电话：021-68419095

传真：021-68870311

四、出具法律意见书的律师事务所​

名称：北京金诚同达律师事务所

住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦A座10层

办公地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦A座10层

负责人：杨晨

联系人：王明凯

电话：010-57068172

传真：010-85150267

经办律师：许照松、王明凯、洪玮

五、审计基础设施项目的会计师事务所​

名称：立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：江苏省南京市雨花台区软件大道109号

办公地址：江苏省南京市雨花台区软件大道109号

执行事务合伙人：李金才

联系人：贾新颖

电话：13611508893

经办注册会计师：张文兵、周韧

六、评估机构​

名称：深圳市世联资产房地产土地评估有限公司

住所：深圳市福田区卓越梅林中心广场（南区）B座B单元19层1905

办公地址：深圳市福田区卓越梅林中心广场（南区）B座B单元19层

联系人：况小双、李银昌、陈迅

电话：13585148523、15910566844、13066991568

七、车流量预测机构​

名称：江苏百盛工程咨询有限公司

住所：南京市江北新区团结路99号孵鹰大厦C座11楼

办公地址：南京市江北新区团结路99号孵鹰大厦C座11楼

联系人：姜岚清

电话：18051299263

八、出具可供分配金额测算审核报告的会计师事务所​

名称：立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：江苏省南京市雨花台区软件大道109号

办公地址：江苏省南京市雨花台区软件大道109号

执行事务合伙人：李金才

联系人：贾新颖

电话：13611508893

经办注册会计师：张文兵、周韧

九、运营管理统筹机构​

名称：南京公路发展（集团）有限公司

住所：江苏省南京市玄武区中山路268号1幢2401-2412室

办公地址：江苏省南京市玄武区中山路268号1幢2401-2412室

法定代表人：宗海

联系人：蒋琼

电话：025-69636020

十、运营管理实施机构​

名称：南京绕越高速公路东南段有限责任公司

住所：南京市玄武区中山路268号1幢2401-2412室

办公地址：南京市玄武区中山路268号1幢2401-2412室

法定代表人：宗海

联系人：陈婷婷

电话：025-68898629

十一、财务顾问​

名称：中信证券股份有限公司

住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦22层

法定代表人：张佑君

联系人：王焱、胡佳尧、周思杰、徐大禹、黄耀颖、李嘉翔、观淦壬、莫清文

电话：010-60833796

传真：010-60833504

第八部分风险揭示​

本基金为基础设施证券投资基金，主要投资于高速公路类基础设施资产支持专项计划全部份额，穿透取得基础设施项目完全的经营权利，在以获取基础设施项目的运营收益同时承担基础设施项目资产价格波动。本基金主要风险包括但不限于：

一、与基础设施基金相关的风险​

（一）基金价格波动风险​

本基金大部分资产投资于特定类型的基础设施项目，具有权益属性。受经济环境、运营管理、会计政策及不可抗力等因素影响，基础设施项目市场价值、基金净值可能发生波动，从而引起基金价格出现波动。同时，本基金在上海证券交易所上市，也可能因为市场供求关系等因素而面临交易价格大幅波动的风险。

（二）流动性风险​

本基金采取封闭式运作，不开通申购赎回，只能在二级市场交易。按照《基础设施基金指引》要求，本基金原始权益人和战略投资者所持有的战略配售份额需要满足一定的持有期要求，在一定时间内无法交易，因此本基金上市初期可交易份额并非本基金的全部份额。而且，基础设施基金尚在试点阶段，整个市场的监管体系、产品规模、投资人培育均处于发展初期，可能由此导致交易不活跃，从而存在基金份额持有人需要资金时不能随时变现并可能丧失其他投资机会的风险。

本基金持有基础设施资产支持证券全部份额，如发生特殊情况需要处置基础设施资产支持证券，可能会由于资产支持证券流动性较弱从而给证券持有人带来损失（如证券不能卖出或贬值出售等）。

（三）发售失败的风险​

本基金发售时，存在募集期限届满时因基金份额总额未达到准予注册规模的80%、募集资金规模不足2亿元、认购人数少于1,000人、原始权益人或同一控制关联方未按规定参与战略配售、扣除战略配售部分后网下发售比例低于公开发售数量的70%等情况导致发售失败的风险。如发售失败，管理人将在募集文件约定期限内退回投资者的认购款及认购款的募集期利息。

（四）交易失败的风险​

本基金80%以上基金资产投资于收费公路类基础设施资产支持专项计划，穿透取得基础设施项目完全经营权利，以上投资及交易过程中，可能存在资产支持专项计划发行失败，基础设施项目公司股权及债权未能在约定期限内交割等风险，导致基金的交易失败，从而产生募集资金的闲置、基金的投资目标无法达成等风险。

（五）停牌、暂停上市或终止上市的风险​

在基金合同生效且本基金符合上市交易条件后，本基金将在上海证券交易所上市交易。上市期间可能因违反法律法规或交易所规则等原因导致本基金停牌，也可能因未按照规定进行收益分配等情形而终止上市，投资者在停牌期间或退市后不能买卖基金份额。如本基金因各种原因停牌、暂停或终止上市，对投资者亦将产生风险，如无法在二级市场交易的风险、基金财产因终止上市而受到损失的风险等。

（六）本基金整体架构所涉及相关交易风险​

1.相关交易未能完成或未能及时完成的风险​

基金合同生效后，本基金将以扣除基金层面预留税费后的首次募集资金认购中信证券-南京交通高速公路基础设施1号资产支持专项计划，中信证券-南京交通高速公路基础设施1号资产支持专项计划将收购SPV公司，并由SPV收购项目公司后进而间接持有项目公司100%股权。

在上述步骤完成后，项目公司将对SPV进行吸收合并，实现SPV对专项计划的债务下沉至项目公司。如果前述交易安排未能在预定时间内完成，将对本基金的运作造成不利影响。特别地，如本基金未能按预期完成项目公司吸收合并SPV，则股东借款利息无法在项目公司层面进行税前扣除，将导致项目公司较可供分配金额测算的预估情形缴纳更高数额的企业所得税。

2.此外，如基础设施资产支持证券未能及时发行，可能延缓项目整体交易进度甚至导致中止或终止交易，从而对本基金投资产生不利影响。​

3.本基金整体架构的交易结构较为复杂，交易结构的设计以及条款设置可能存在瑕疵，使得本基金的成立和存续面临法律和税务风险。​

（七）管理风险​

基础设施基金产品结构与其他证券投资基金相比较为复杂，在存续过程中，依赖于基金及专项计划管理人对基金资产的管理，以及基金管理人聘请的运营管理机构对基础设施项目的运营及管理。相关机构人员可能因知识、经验、管理水平、技术手段等限制，影响其对信息的处理以及对经济形势的判断，导致其未能做出最佳管理决策或实施最佳策略，从而影响到基金的收益水平。

（八）关联交易及利益冲突风险​

本基金主要投资于高速公路类基础设施项目。本基金原始权益人及运营管理统筹机构南京公路发展（集团）有限公司和运营管理实施机构南京绕越高速公路东南段有限责任公司是南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司旗下国有控股企业。南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司及其关联公司持有或管理与本基金投资的基础设施项目类似的资产，本基金通过扩募方式收购其他高速公路类基础设施项目时，可能收购其持有的基础设施项目，从而存在发生关联交易的风险。此外，运营管理机构在履职过程中可能持续为境内竞品项目提供运营管理服务，因此可能与本基金所持有的目标基础设施项目存在利益冲突风险。

（九）税收等政策调整风险​

本基金运作过程中可能涉及基金份额持有人、本基金、资产支持证券、SPV公司、项目公司等多层面税负。鉴于基础设施基金是创新产品，如国家税收等政策发生调整，或者税务部门未来向基金份额持有人、本基金、资产支持专项计划、SPV公司、项目公司征收任何额外的税负，基金管理人和计划管理人均不承担任何补偿责任，基金份额持有人的收益可能因相关税收政策调整而受到影响。

（十）集中投资风险​

其他类型的公开募集证券投资基金往往采用分散化投资的方式减少非系统性风险对基金收益的影响。而本基金存续期内80%以上基金资产投资于收费公路类基础设施资产支持专项计划，并持有其全部份额，通过资产支持证券等特殊目的载体取得基础设施项目公司全部股权。因此，本基金将具有较高的集中投资风险。

（十一）新种类基金收益不达预期风险​

基础设施证券投资基金属于中国证监会新设的基金品种，因此暂无可用以判断其中长期表现的历史业绩，因而难以准确评价该业务的前景。基金管理人过往的财务资料或其他类型基金管理业绩不能反映本基金日后的经营业绩、财务状况及现金流量，不能保证投资人将能成功地从基础设施项目经营中获得足够收益。

（十二）基金净值波动的风险​

本基金80%以上基金资产投资于收费公路类基础设施资产支持专项计划，专项计划所持项目区域经济发展水平、行业政策、人口流动、新增竞争性道路、自然灾害等因素都将对基础设施项目的收益产生影响，进而带来基金净值的波动。

（十三）基金提前终止的风险​

除基金合同另有约定外，本基金存续期限为自基金合同初始生效之日起【12】年，而根据《关于南京绕越高速公路东南段开征车辆通行费的通知》（苏价服[2010]337号）、《省政府关于同意常嘉高速公路开征车辆通行费等事项的批复》（苏政复[2016]130号）（以下简称“收费批复文件”），基础设施项目收费权核定收费年限为25年，剩余期限约为11.5年，收费批复文件中未约定核定收费年限到期后的处置方式，根据相关法律法规的规定，到期后政府有权无偿收回。在后续未成功扩募的情况下，存在基金提前终止的风险。

（十四）基金管理人管理同类型基础设施基金的风险​

由华夏基金作为基金管理人的“华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金”已于2021年12月4日披露了《华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同生效公告》，“华夏中国交建高速公路封闭式基础设施证券投资基金”已于2022年4月14日披露了《华夏中国交建高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同生效公告》。华夏越秀高速REIT和华夏中交高速REIT是主要投资于高速公路特许经营权的基础设施证券投资基金，因此，本基金成立后，基金管理人同时管理与本基金同类型的基础设施基金。本基金与基金管理人管理的同类型基础设施基金可能存在潜在利益冲突或关联交易风险。

针对该风险，基金管理人已制定了内部制度并采取了相应的缓释措施，具体详见本招募说明书“第十九部分利益冲突与关联交易”章节。

（十五）计划管理人、托管人尽职履约风险​

基础设施基金的正常运行依赖于计划管理人、托管人等参与主体的尽责服务，存在计划管理人和/或托管人违约违规风险。当上述机构未能尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能会给本基金造成损失，并可能进而影响基金份额持有人的利益。

（十六）相关参与机构的操作或技术风险​

本基金运作过程中，因基金管理人、计划管理人、托管人、财务顾问、登记机构、销售机构、交易所等机构相关当事人在业务各环节操作过程中，因内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或违反操作规程等引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT系统故障等风险。

在本基金的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致投资者的利益受到影响。这种技术风险可能来自基金管理人、计划管理人、托管人、财务顾问、登记结算机构、销售机构、证券交易所等。

根据证券交易资金前端风险控制相关业务规则，中国结算和交易所对交易参与人的证券交易资金进行前端额度控制，由于执行、调整、暂停该控制，或该控制出现异常等，可能影响交易的正常进行或者导致投资者的利益受到影响。

（十七）政策变更风险​

目前基础设施证券投资基金是证券市场的创新产品，基础设施证券投资基金的相关的法规制度还在逐步建立和完善之中，如果有关法律、法规、政策发生变化，可能会对本基金产生影响。例如，监管机构基金估值政策的修改导致基金估值方法的调整而引起基金净值波动的风险、相关法规的修改导致基金投资范围变化，基金管理人为调整投资组合而引起基金净值波动的风险等。

（十八）市场风险​

本基金投资于基础设施资产支持证券的比例不低于80%，投资于利率债、AAA级信用债、货币市场工具的比例不超过20%。证券市场价格因受各种因素的影响而引起的波动，将使本基金资产面临潜在的风险。市场风险主要为债券投资风险，主要包括：

1.信用风险​

基金在交易过程中发生交收违约，或者基金所投资债券之发行人出现违约、拒绝支付到期本息，或由于债券发行人信用质量降低导致债券价格下降，或者债券回购交易到期时交易对手方不能履行付款或结算义务等，造成基金资产损失的风险。

2.利率风险​

市场利率波动会导致债券市场的收益率和价格的变动，如果市场利率上升，本基金持有债券将面临价格下降、本金损失的风险，而如果市场利率下降，债券利息的再投资收益将面临下降的风险。

3.收益率曲线风险​

如果基金对长、中、短期债券的持有结构与基准存在差异，长、中、短期债券的相对价格发生变化时，基金资产的收益可能低于基准。

4.利差风险​

债券市场不同期限、不同类属债券之间的利差变动导致相应期限和类属债券价格变化的风险。

5.市场供需风险​

如果宏观经济环境、政府财政政策、市场监管政策、市场参与主体经营环境等发生变化，债券市场参与主体可用资金数量和债券市场可供投资的债券数量可能发生相应的变化，最终影响债券市场的供需关系，造成基金资产投资收益的变化。

6.购买力风险​

基金投资所取得的收益率有可能低于通货膨胀率，从而导致投资者持有本基金资产实际购买力下降。

（十九）基金份额交易价格折溢价风险​

本基金基金合同生效后，将根据相关法律法规申请在交易所上市。本基金基金份额上市交易后，在每个交易日的交易时间将根据相关交易规则确定交易价格，该交易价格可能受本基金投资的基础设施项目经营情况、所在行业情况、市场情绪及供求关系等因素影响；此外，本基金还将按照相关业务规则、基金合同约定进行估值并披露基金份额净值等信息。由于基金份额交易价格与基金份额净值形成机制以及影响因素不同，存在基金份额交易价格相对于基金份额净值折溢价的风险。

此外，基金份额还可能根据《扩募并新购入基础设施项目指引》等其他规则、监管规定等产生限售，基金份额限售到期时将面临集中解禁。届时，若投资者在限售期届满时集中卖出基础设施基金份额，可能对二级市场价格造成一定的影响。

（二十）基础设施项目直接或间接对外融资的风险​

根据《基础设施基金指引》规定，本基金可对外借款用于基础设施项目的日常运营、维修改造、基础设施项目收购等，基金总资产不得超过基金净资产的140%，其中用于基础设施项目收购的借款金额不得超过基金净资产的20%。在本基金运作期内，受业绩水平及外部融资环境的影响，本基金及基础设施项目可能无法取得充足的借款资金，对基础设施项目的正常维护改造及基础设施项目收购计划产生不利影响。

若基础设施项目直接或间接对外借入款项，而基础设施项目的经营现金流入不达预期，或基础设施项目无法按照计划完成对外出售处置，可能导致财务风险的发生，包括：

1.基础设施项目经营或出售回收的现金流无法偿还借款本金及利息；

2.本基金无法直接或间接进一步获得外部借款；

3.存续债务到期时无法续期或再融资，或者只能接受更加苛刻的融资条件；

4.本基金或项目公司可能无法履行融资协议项下的承诺或约定，债权人或抵押权人因此可能行使相关权利，采取诉讼、仲裁等方式从而强制执行基础设施项目等措施；

5.借款用于项目收购目的时可能面临收购失败所带来的相关风险。

上述事件的发生，对本基金及项目公司的财务状况、现金流、可供分配金额、二级市场交易价格等均可能造成重大不利影响。

二、与基础设施项目相关的风险​

（一）基础设施项目的政策风险​

1.产业政策及行业管理风险​

本基金投资的高速公路类基础设施项目，其通行费收费标准、收费时限、养护维护标准受国家法律法规及政策影响较大，可能由于相关政策法规的变化，造成通行费收费标准的降低、收费时限的缩短或减少，及养护维护费用的增加，造成基础设施项目未来净收入的降低，对基金净值造成负面影响。

2.基础设施项目收费政策风险​

根据《国务院2024年度立法工作计划》，《收费公路管理条例》被列为“2024年拟制定、修订的行政法规”。《收费公路管理条例》修订可能对本项目收益产生影响。

基础设施项目运营过程中，可能因收费政策等原因发生高速公路收费减免的情形，包括重大节假日免收小型客车（七座以下）通行费、绿色通道货车（运输鲜活农产品）免收通行费、军警特殊车辆的减免、通行的客车ETC享有95折优惠政策以及其他一些政策性优惠。项目公司未来根据法规或政策可向相关部门申请就减免事宜给予补偿，可能出现补偿进度不及预期或补偿金额无法覆盖通行费收入减免的情形，从而对本项目收益产生不利影响。

3.环保政策风险​

车辆通过高速公路时会不同程度地产生废气、粉尘及噪音等环境问题。随着车流量的增长，高速公路沿线噪声、汽车有害气体排放量和大气粉尘含量等也将相应提高。如未来国家环保政策有所调整，提高环境保护标准，将可能加大项目公司的营运成本，对项目公司的经营业绩产生一定影响。

4.土地使用政策风险​

本基金所持有的基础设施项目的土地类型为划拨用地，如未来关于划拨用地的相关政策发生变化，可能对基础设施项目运营产生不利影响。

此外，高速公路类基础设施项目的转让，多以项目公司股权交易的方式进行，不涉及底层资产的直接交易。若发生底层资产的直接转让，如新资产的购入和处置等，由于高速公路类基础设施资产土地为划拨用地，划拨用地的转让需符合国家和地方土地相关法律法规政策的要求，并经过地方土地管理部门的批准。在未来收购或处置相关基础设施资产的过程中，可能存在因为无法按时完成或满足上述流程及前置条件导致无法顺利收购或处置该等基础设施资产的风险。

（二）基础设施项目运营管理机构的管理风险​

本基金在首次发售时委托南京公路发展（集团）有限公司、南京绕越高速公路东南段有限责任公司作为基础设施项目的运营管理机构。基础设施项目的运营业绩与运营管理机构的服务水平和管理能力密切相关，当运营管理机构未能尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能增加基础设施项目的运营成本，从而变相降低经营收益，甚至给基础设施项目造成损失。

（三）基础设施项目运营管理机构的解聘及更换风险​

本基金存续期间，如果发生运营管理机构解聘或更换情形，该等拟聘任机构需满足《运营管理服务协议》相关要求，具体约定为“经约定程序聘任新任运营管理机构的，基金管理人、计划管理人、项目公司应当按照与运营管理服务协议的条款和条件实质相同的内容与其签订新的运营管理服务协议，由继任运营管理机构享有并承担运营管理机构在运营管理服务协议项下实质相同的全部权利和义务”，因此存在没有合适续聘机构的可能性。如基金份额持有人大会审议运营管理机构解聘及更换事宜，与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人无需回避表决，存在因南京公路发展（集团）有限公司持有较高比例基金份额从而影响持有人大会审议结果的可能性。

（四）基础设施项目市场风险​

本基金的收入来源主要为基础设施项目形成的通行费收入。基础设施项目所在区域经济发展放缓、新增竞争性道路、新建高铁和地铁等市场环境变化，都会给基础设施项目经营带来不确定性，这些不确定性可能影响未来的基础设施项目运营收益，造成投资人投资收益率偏低，甚至亏损的风险。

（五）基础设施项目收费期满的风险​

根据收费批复文件，南京绕越高速公路东南段核定的收费期限为25年，到期日为2035年9月29日（不含延长期限），如果本基金没有及时纳入新的基础设施项目，则存在基础设施项目按照会计准则摊销或折旧而导致基金净值逐年减少，基础资产项目收费权年限到期后，基金净值归零的可能性。

（六）基础设施项目运营风险​

1．高速公路车流量及通行费收入受区域经济发展状况、汽车保有量、燃油价格变动、公路收费方式、天气、交通方式的变化、交通条件的改善及现有平行国道的分流、新建平行高速公路的竞争、区域内公路系统的衔接性等多方面因素的影响。

2．本基金投资的高速公路，一定距离范围内可能存在新建收费高速公路、高铁网络的可能性，以及新建免费通行的公路网络，如新建国道、省道、县道网络，可能导致运输方式产生替代，对本基础设施项目车流量带来替代性分流，对车流量产生一定的不利影响，存在一定的市场竞争风险。

3．基础设施项目在日常运营、养护、大修等管理过程中会遇到安全问题，包括施工建设安全事故、运营中的安全隐患等因素。如果在项目大修、道路维护、路政管理、查处违章超载等行为中有任何处理不当的情形，则可能导致安全事故，进而对项目公司的成本控制、项目大修进度、正常经营和形象声誉等造成不利影响。

4.本基金存续期间，由于高速公路行业的特点，运营管理机构需对基础设施项目进行日常养护、收费、运行、服务和安全应急等运营管理工作，必要时需进行更新改造工作，使基础设施项目处于完好、安全和畅通状态，这些养护行为会影响公路的正常通行，降低通行效率、影响交通流量；某些不可预见因素也会不同程度地造成基础设施项目暂时无法正常通行或对基础设施项目造成破坏。实际养护管理和更新改造可能因公路政策、技术标准、操作流程、材料工艺等升级更新、行政许可申请周期长于预期、施工周期长于预期等原因，导致项目公司运营成本增加，对运营现金流产生不利影响。

5.为维持基础设施项目运营质量或提升基础设施项目的经营水平，基金管理人将视情况开展大修或者改扩建计划，若该等计划无法达到预期效果，将对基金财产造成不利影响。

6.基础设施基金投资集中度高，收益率很大程度依赖基础设施项目运营情况，基础设施项目可能因经济环境变化或运营不善等因素影响，导致实际现金流大幅低于测算现金流，存在基金收益率不佳的风险，基础设施项目运营过程中收费等收入的波动也将影响基金收益分配水平的稳定性。此外，基础设施基金可直接或间接对外借款，存在基础设施项目经营不达预期，无法偿还借款的风险。项目公司相关人员在本基金发行前需要剥离，如人员无法完全剥离，该等人员的工作状态和工作能力可能对项目公司运营有不利风险。

7.随着公路路网进一步加密、高速公路行业软硬件水平要求的逐渐提高，行业主管部门可能提出更高的新要求，基础设施资产在未来可能需要主动或被动实施重大改造升级。基础设施项目的扩能改造可能需要投入大量资金，但实际完成以后的交通量情况可能无法达到预期水平，使改造投资的收益目标无法达成，对项目经营业绩产生不利影响。

截至《招募说明书》公告日，基础设施项目通行能力及服务水平较好，预计至收费期末不存在通过扩能改造等形式延续或者提升道路通行能力的安排，但不排除未来因路网规划进一步调整、政策变动等原因而被要求通过扩能改造等形式延续或者提升道路通行能力的极端风险。针对此风险，如进行扩能改造需要投入的资金规模过大，将有可能以基础设施基金扩募或外部借款的形式引入资金，满足相关建设工程需要。在本基金存续期间，管理人将持续履行勤勉尽责义务，以基金份额持有人利益优先的原则主动管理基础设施项目，及时跟进基础设施项目或有的维修和改造等对本基金可能产生的重大影响，并根据相关法律法规要求及时进行信息披露。

8.在路桥运营过程中，可能因大型物体撞击、货车超载等多种原因导致路桥设施遭受毁损、垮塌等事故，进而造成通行受阻、财产损失和人员伤亡等情况，上述情况将对基础设施项目运营产生负面影响。

9.基础设施项目包括谷里互通工程的使用权，谷里互通的土地使用权归属于南京市江宁区交通运输局，当前并无文件对项目公司无偿使用谷里互通工程的期限进行约定安排，因而存在于基础设施项目收费期内南京市江宁区交通运输局提前收回谷里互通此部分经营管理权限的可能，进而对南京绕越高速东南段整体运营产生不利影响。

为此，原始权益人已出具《承诺函》，承诺如项目公司就谷里互通工程的使用出现障碍，原始权益人将尽一切努力沟通南京市江宁区交通运输局予以解决。如项目公司因谷里互通工程使用问题而导致任何损失的，原始权益人就相关损失承担赔偿责任。

10.基础设施项目在维修保养、生产运营等过程中可能会遇到未能防范的安全问题，比如在大中修、道路维护时产生处理不当的情形，由此引发安全事故，对基础设施项目造成不利影响。

（七）运营管理机构履职风险​

1.在本基金运作期间，基础设施项目的运营业绩与运营管理机构所持续提供的服务及表现密切相关。如运营管理机构未能尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能给基础设施项目造成损失。

2.在本基金运作期间，存在运营管理机构不续聘或解聘且没有合适续聘机构的可能性。此外，运营管理机构的相关人员可能离职并在离职后参与管理与本基金投资的基础设施项目存在竞争关系的项目，对基础设施项目的业务、财务状况、经营业绩及前景可能会造成不利影响。

3.运营管理机构的内部监控政策及程序可能无法发现，或不能完全有效防止项目公司员工、其他第三方员工的相关违法违规行为。若出现上述情况，可能会对本基金造成不利影响。

（八）基础设施项目车流量预测偏差风险​

南京绕越高速公路东南段各特征年的交通量系专业机构基于相应假设，以区域经济社会与交通发展现状为基础，结合区域经济社会与交通发展规划，采用四阶段法进行的预测。如未来实际偏离了相关假设，则实际交通量可能与本次交通量预测结果存在差异，进而对投资人收益产生影响。

（九）基础设施基金现金流预测偏差风险​

本基金对基础设施项目未来现金流的预测，是基于基础设施项目未来现金流的合理假设，影响基础设施项目未来现金流的因素主要包括：基础设施项目的运营情况、运营管理机构的运营能力、宏观经济增长情况、分流和引流情况及相关税务主管部门实际认可的项目公司准予抵扣利率等多重因素。由于上述影响因素具有一定的不确定性，例如相关税务主管部门实际认可的项目公司准予抵扣利率低于现金流预测假设，则将使项目公司所得税支出高于当前现金流测算水平，或者通行费收费标准降低、收费时限变短、车流量情况不及预期，都会减少项目公司当期可供分派现金流。本基金的可供分配金额预测值不代表对基金存续期间实际分配金额的保证，因此本基金对基础设施项目未来现金流的预测可能会出现一定程度的偏差，投资人面临现金流预测偏差导致的最终获得分配金额偏差的风险。

特别强调，本基础设施基金的可供分配金额测算报告期为2024年度及2025年度，相关假设和经营环境可能在报告期后发生变化，相关预测结果不代表2026年及之后年度的基础设施基金实际现金流情况，也不代表基础设施基金在2026年及之后年度能够按照可供分配金额预测结果持续进行分配，请投资人谨慎判断相应风险。

（十）股东借款风险​

本基金在专项计划层面设置了股东借款：专项计划向SPV公司和项目公司发放股东借款，SPV公司收购项目公司后，由项目公司吸收合并SPV公司并继承SPV对专项计划的债务。其中部分股东借款利息可以在税前扣除，有利于优化项目公司资本结构。但该结构存在以下风险：

1.如未来关于股东借款利息的税前抵扣政策发生变动，或资本市场利率下行使股东借款利息的税前抵扣额低于预期，可能导致项目公司应纳税所得额和所得税应纳税额的提高，使本基金可供分配金额不达预期，导致现金流波动风险。

2.如未来关于借贷借款利率上限的政策或法规发生变动，导致项目公司可能不能按照《股东借款协议》和《项目公司债权债务确认协议》的约定偿还股东借款本金和利息，使本基金现金流分配不达预期，带来现金流波动风险。

（十一）基础设施估值无法体现公允价值的风险​

本基金投资的基础设施项目采用收益法进行评估，收益法估值对于项目现金流和收入增长的预测，折现率的选择，运营管理的成本等参数需要进行大量的假设，这些假设前提在未来是否能够实现存在一定不确定性，投资者应当对这些假设前提进行审慎判断。

由于预测期限长，部分假设较小幅度的偏差会很大程度上影响基础设施项目的估值，可能导致评估值不能完全反映基础设施项目的公允价值。同时，基础设施项目的评估结果并未考虑因设立本基金而发生的基金管理费、基金托管费等费用，而该等费用需要由基金财产承担。由于现金流和收入预测普遍不考虑突发因素或不可抗力带来的收入下降，在未来持续运作过程中，可能会出现长期收益不及预期的风险。

相关评估结果不代表基础设施项目资产能够按照评估结果进行转让。

（十二）基金份额交易价格上涨导致IRR为0甚至亏损的风险​

高速公路作为基础设施服务类资产，产生现金流和盈利能力受到其自身建设标准、所处区位、周边路网、行业收费政策、宏观经济发展状况等客观因素限制，高速公路的收入成长能力存在上限，在有限的特许经营期内，基础设施项目能够产生的可供分配金额亦存在上限。

假设基于全周期现金流预测和可供分配金额测算报告的相关假设，如按照本基金于2024年4月1日设立、募集规模为26.99亿元，对本基金的价格进行测算分析（假设不发生扩募）：如初始募集规模为26.99亿元，全周期IRR为6.63%；如初始募集规模超过29.75亿元，则全周期IRR可能低于5%；如初始募集规模超过31.64亿元，则全周期IRR可能低于4%；如初始募集规模超过41.13亿元，则全周期IRR可能低于0%，即本基金在全周期内只能回本甚至亏损。

上述测算结论仅在收入、成本等符合当前假设、从本基金全周期投资的角度成立，而高速公路项目经营情况存在一定波动性。如未来南京绕越高速东南段的实际收入或支出相对于预测发生波动，则对应内部收益率亦将发生变动；投资者通过二级市场买卖基金份额，其交易价格与实际价值可能存在偏离，亦可能导致投资者获取的内部收益率发生波动。因此，无论参与本基金认购还是二级市场交易，投资者应谨慎定价，理性投资。

（十三）基础设施项目借款相关风险​

本基金存续期间，在履行适当程序后，可直接或间接对外借入款项，对外借入款项的偿还顺序优先于本基金可供分配金额的分配。本基金对外借入款项可能导致本基金存在如下特殊风险：

1.本基金可支配现金流不足以支付借款的本息支出；

2.面临债务无法续借或借款利率上升等不利变化；

3.《外部贷款协议》设置了违约条款，可能出现触发违约情形导致债务提前到期的风险，以及可能触发交叉违约条款使得其它债务同时到期的风险；

4.在可支配现金流无法偿还债务时，可能面临基础设施项目、项目公司股权被强制拍卖或变卖的风险，甚至面临借款人被债权人提起诉讼的法律风险以及债务人破产清算的风险等；

5.借款用于项目收购目的时可能面临收购失败所带来的相关风险。

（十四）基础设施项目配套设施运营风险​

本基金首次发售时投资资产不包括项目沿线配套服务区等附属设施，附属设施资产仍为原持有人即本基金运营管理实施机构南京绕越高速公路东南段有限责任公司所有。尽管本基金外部管理机构承诺将保障上述附属服务设施的稳定运营，且基金管理人与外部管理机构在运营管理服务协议中约定东南段公路路段内的服务区及停车区运营管理监督机制，但仍可能因附属设施运营状况不佳，导致影响基础设施项目的交通需求，进而影响基金投资人利益。

（十五）房屋所有权风险​

根据《沪蓉国道主干线南京绕越高速公路东南段项目交工验收报告》，除未纳入拟入池资产范围的服务区资产外，南京绕越高速公路东南段项目的房屋建筑工程总建筑面积为22,486平方米。截至2024年3月31日，上述房屋建筑尚未办理房屋所有权登记。根据上述房屋的总建筑面积，该等房屋所占用土地的投影面积应不超过22,486平方米。绕越东南段公司已取得《不动产权证书》/《国有土地使用证》记载的用地面积合计3,206,736.71平方米，上述未办理所有权登记的房屋所占用土地的投影面积应不超过南京绕越高速公路东南段全部土地使用权面积的0.701211%。

绕越东南段公司尚未就南京绕越高速公路东南段项目范围内的建筑物办理所有权登记，根据南京绕越高速公路东南段项目建设时适用的《中华人民共和国物权法》第三十条、第一百四十二条规定，建设用地使用权人建造的建筑物、构筑物及其附属设施的所有权属于建设用地使用权人，因合法建造设立物权的，自该事实行为成就时发生效力。绕越东南段公司作为建设用地使用权人，已在建设完毕该等收费站房屋建筑后初始取得对应房屋所有权。但是南京绕越高速公路东南段项目未来房屋建筑存在后续发生权属争议或需要补办权属登记的风险。

（十六）不可抗力、极端天气和重大事故给基础设施项目运营造成的风险​

针对基础设施项目未来车流量预测、现金流预测等过程未考虑公共卫生事件可能反复的影响，本基金持有的高速公路资产可能由于地震、台风、水灾、火灾、泥石流、山体滑坡、战争等不可抗力而遭到破坏，或因重大、恶性交通事故遭到损坏，或因大雾、暴雨、暴雪等极端天气而暂时关闭，或因公共卫生事件等不可抗力因素导致通行量下降、未来免收通行费等政策的变动导致底层资产现金流减少。以上极端事件都会影响基础设施项目的日常运营，使投资人面临收益不达预期的风险。

第九部分基金的募集​

本基金具体发售方案以本基金的基金份额发售公告为准，请投资人就发售和认购事宜仔细阅读本基金的基金份额发售公告。

本基金由基金管理人依照《基金法》《运作办法》《销售办法》《基础设施基金指引》、基金合同及其他有关规定，并经中国证监会于2024年【】月【】日出具的证监许可〔2024〕【】号文注册募集。本基金基金份额发售的相关业务活动应当符合法律法规及上交所基础设施基金发售业务的有关规定。若上交所、中国结算、证券业协会、基金业协会及相关登记机构、销售机构针对基础设施证券投资基金的发售推出新的规则或对现有规则进行调整，本基金管理人可相应对本基金的发售方式进行调整，但应在实施日前依照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介上公告。

一、基金基本情况、运作方式和存续期间​

（一）基金的类别：基础设施证券投资基金。

（二）运作方式：契约型封闭式。

（三）基金存续期限：自基金合同生效日后【12】年，本基金在此期间内封闭运作并在符合规定的情形下在上交所上市交易。存续期届满前，经基金份额持有人大会决议通过，本基金可延长存续期。否则，本基金将终止运作并清算，无需召开基金份额持有人大会。

二、发售时间和募集期限​

具体发售时间见基金份额发售公告。

本基金的募集期限自基金份额发售之日起原则上不超过5个交易日，具体发售时间见本基金询价公告及基金份额发售公告。基金管理人可合理调整发售期并公告。

除法律法规另有规定外，任何与基金份额发售有关的当事人不得提前发售基金份额。

三、募集方式和募集场所​

（一）募集方式​

本基金基金份额的首次发售，分为战略配售、网下询价并定价、网下配售、公众投资者认购等环节。具体发售安排及办理销售业务的机构的名单详见基金份额询价公告、基金份额发售公告等相关公告或基金管理人网站公示。

（二）募集场所​

本基金的场外认购将通过基金管理人的直销网点及其他销售机构的销售网点进行，本基金的场内认购将通过具有基金销售业务资格并经上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的上海证券交易所会员单位进行。具体名单详见发售公告、基金管理人官网公示或相关业务公告。

四、发售对象范围及选择标准​

本基金的发售对象包括符合法律法规规定的可投资于基础设施证券投资基金的战略投资者、网下投资者、公众投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人。具体发售对象见基金份额发售公告以及基金管理人届时发布的相关公告。

（一）战略投资者​

基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方应当参与基础设施基金的战略配售，前述主体以外的专业机构投资者可以参与基础设施基金的战略配售。参与战略配售的专业机构投资者，应当具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可基础设施基金长期投资价值。本基金按照如下标准选择战略投资者：

1.与原始权益人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；

2.具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；

3.主要投资策略包括投资长期限、高分红类资产的证券投资基金或其他资管产品；

4.具有丰富基础设施项目投资经验的基础设施投资机构、政府专项基金、产业投资基金等专业机构投资者；

5.原始权益人及其相关子公司；

6.原始权益人与同一控制下关联方的董事、监事及高级管理人员参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；

7.其他机构投资者。

参与基金份额战略配售的投资者应当满足《基础设施基金指引》及相关业务规则规定的要求，不得接受他人委托或者委托他人参与，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、公募理财产品等资管产品，以及全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等除外。

（二）网下投资者​

网下投资者为证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险资产管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、商业银行及商业银行理财子公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他符合中国证监会及上海证券交易所投资者适当性规定的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与基金网下询价。

原始权益人及其关联方、基金管理人、财务顾问（如有）、战略投资者以及其他与定价存在利益冲突的主体不得参与网下询价，但基金管理人管理的公募证券投资基金、全国社会保障基金、基本养老保险基金和年金基金除外。

参与本次战略配售的投资者不得参与本次基础设施基金份额网下询价，但依法设立且未参与本次战略配售的证券投资基金、理财产品和其他资产管理产品除外。

网下投资者应当按照规定向证券业协会注册，接受证券业协会自律管理。

（三）公众投资者​

公众投资者为符合法律法规规定的可投资于基础设施证券投资基金的个人投资者、机构投资者、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人。

具体发售对象见基金份额发售公告以及基金管理人届时发布的相关公告。

五、战略配售原则、数量、比例及持有期限安排​

（一）战略配售原则​

原始权益人或其同一控制下的关联方参与基础设施基金份额战略配售的比例合计不得低于本次基金份额发售数量的20%，其中基金份额发售总量的20%持有期自上市之日起不少于60个月，超过20%部分持有期自上市之日起不少于36个月，基金份额持有期间不允许质押。原始权益人或其同一控制下的关联方拟卖出战略配售取得的基础设施基金份额的，应当按照相关规定履行信息披露义务。

基础设施项目控股股东或实际控制人，或其同一控制下的关联方，原则上还应当单独适用前款规定。

原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者可以参与基础设施基金份额战略配售，战略配售比例由基金管理人合理确定，持有基础设施基金份额期限自上市之日起不少于12个月。

（二）战略配售数量、比例及持有期限安排​

首次发售的战略配售情况如下：

1．原始权益人或其同一控制下的关联方

名称基金份额配售数量占本次基金份额发售的比例持有期限
原始权益人或其同一控制下的关联方【】亿份【51】%基金份额发售总量的20%持有期自上市之日起不少于60个月，超过20%部分持有期自上市之日起不少于36个月，基金份额持有期间不允许质押
合计【】亿份【51】%-

2．其他专业机构投资者

名称基金份额配售数量占本次基金份额发售的比例持有期限
【】%持有基金份额期限自上市之日起不少于12个月
合计【】%-

最终获配的战略投资者名称、基金份额数量以及限售期安排等以基金合同生效公告中披露的情况为准。

六、网下投资者的询价与定价、发售数量、配售原则及配售方式​

（一）网下询价与定价​

本基金首次发售的，本基金管理人通过向网下投资者询价的方式确定基金认购价格，具体信息请参见基金管理人届时发布的基金份额询价公告及基金份额发售公告。

上海证券交易所为本基金份额询价提供网下发行电子平台服务。网下投资者及配售对象的信息以中国证券业协会注册的信息为准。

（二）网下投资者的发售数量​

扣除向战略投资者配售部分后，本基金份额网下发售比例应不低于本次公开发售数量的70%。

（三）网下配售原则及配售方式​

网下投资者通过上海证券交易所网下发行电子平台向基金管理人提交认购申请。网下投资者提交认购申请后，应当在募集期内通过基金管理人完成认购资金的缴纳，并通过中国结算登记份额。基金管理人按照询价确定的认购价格办理网下投资者的网下基金份额的认购和配售。

对网下投资者进行分类配售的，同类投资者获得配售比例相同。

七、公众投资者认购​

公众投资者可以通过场内证券经营机构或者基金管理人及其委托的场外基金销售机构认购本基金。

参与网下询价的配售对象及其关联账户不得通过面向公众投资者发售部分认购基金份额。

八、封闭式基金核准规模​

中国证监会准予本基金募集的基金份额总额为【】亿份（利息不折算基金份额）。

拟向全部战略投资者配售的基金份额总数不低于【】亿份（利息不折算基金份额），占本次基金份额发售比例为【】%，经确定的战略投资者名单见于本基金招募说明书或基金合同生效公告。

九、投资人对基金份额的认购​

（一）认购的方式​

本基金首次发售的，本基金的基金份额认购价格通过网下询价的方式确定。基金份额认购价格确定后，战略投资者、网下投资者和公众投资者按照对应的认购方式，以询价确定的认购价格参与本基金基金份额的认购。各类投资者的认购时间详见基金份额发售公告。

1、战略投资者的认购方式

战略投资者需根据事先与基金管理人签订的配售协议进行认购。募集期结束前，战略投资者应当在约定的期限内，以认购价格认购其承诺认购的基金份额数量。参与战略配售的原始权益人，可以用现金或者中国证监会认可的其他对价进行认购。

战略投资者可以使用场内证券账户或场外基金账户认购，基金管理人根据上海证券交易所、中国结算、上海结算相关业务规则完成资金交收和份额登记工作。

2、网下投资者的认购方式

基金份额认购价格确定后，询价阶段提供有效报价的投资者方可参与网下认购。有效报价是指网下投资者提交的不低于基金管理人及财务顾问确定的认购价格，同时符合基金管理人、财务顾问事先确定且公告的其他条件的报价。

网下投资者认购时，应当按照确定的认购价格填报一个认购数量，其填报的认购数量不得低于询价阶段填报的“拟认购数量”，也不得高于基金管理人、财务顾问确定的每个配售对象认购数量上限，且不得高于网下发售份额总量。

参与网下询价的配售对象及其关联账户不得再通过面向公众投资者发售部分认购基金份额。配售对象关联账户是指与配售对象场内证券账户或场外基金账户注册资料中的“账户持有人名称”及“有效身份证明文件号码”均相同的账户。证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户注册资料中“账户持有人名称”“有效身份证明文件号码”均相同的，不受上述限制。

网下投资者可以使用场内证券账户或场外基金账户认购，基金管理人根据上海证券交易所、中国结算、上海结算相关业务规则完成资金交收和份额登记工作。

3、公众投资者认购

募集期内，公众投资者可以通过场内证券经营机构或基金管理人及其委托的场外基金销售机构认购基金份额并缴纳认购款。

对于公众投资者，待网下询价结束后，基金份额通过各销售机构以询价确定的认购价格公开发售，投资者可通过场外认购和场内认购两种方式认购本基金。

本基金的场外认购将通过基金管理人的直销网点及其他销售机构的销售网点进行，本基金的场内认购将通过具有基金销售业务资格并经上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的上海证券交易所会员单位进行。具体名单详见发售公告或相关业务公告。

通过场外认购的基金份额登记在登记结算系统基金份额持有人开放式基金账户下；通过场内认购的基金份额登记在证券登记系统基金份额持有人上海证券账户下。

通过场外认购的基金份额可在基金通平台转让或通过跨系统转托管将基金份额转登记在证券登记系统基金份额持有人上海证券账户下参与场内交易，具体可参照上海证券交易所、登记机构规则办理。

（二）基金份额面值​

每份基金份额的面值为人民币1.00元。

（三）募集期利息的处理方式​

本基金的认购款项在募集期间产生的利息计入基金资产，不折算为基金份额。

（四）认购费用​

1.本基金基金认购费用如下：

1.本基金的公众投资者认购采取“金额认购，份额确认”的方式，公众投资者在一天之内如果有多笔认购，适用费率按单笔分别计算。本基金具体认购费率如下：

场外认购费率认购金额（M）认购费率
M＜500万元0.4%
M≥500万元按笔收取，1000元/笔
场内认购费率上海证券交易所会员单位应参考场外认购费率设定投资者的场内认购费率

2.认购费用不列入基金财产，主要用于本基金的市场推广、销售、登记等募集期间发生的各项费用，不足部分在基金管理人的运营成本中列支，投资人重复认购，须按每次认购所对应的费率档次分别计费。

3.对于战略投资者及网下投资者，认购费用为0。

本基金为封闭式基金，无申购赎回机制，不收取申购费/赎回费。场内交易费以证券公司实际收取为准。

（五）定价方式​

本基金基金份额认购价格通过向网下投资者询价的方式确定，具体以基金管理人届时发布的询价公告及发售公告为准。

（六）基金认购份额/金额的计算​

1.战略投资者和网下投资者的认购金额的计算

本基金的战略投资者、网下投资者认购采取“份额认购，份额确认”的方式。

认购金额=认购份额×基金份额发行价格

认购费用=0

认购金额的计算按四舍五入方法，保留到小数点后两位，由此误差产生的收益或损失由基金资产承担。有效认购款项在募集期间产生的利息将根据法律法规的要求计入基金资产，不折算为基金投资者基金份额。

例：某战略投资者欲认购本基金500万份，经网下询价确定的基金份额发售价格为1.050元，该笔认购申请被全部确认，假定该笔认购在募集期间产生利息100元，则其需缴纳的认购金额为：

认购金额＝5,000,000×1.050＝5,250,000.00元

即：某战略投资者认购本基金500万份，基金份额发售价格为1.050元，则其需缴纳的认购金额为5,250,000.00元，该笔认购中在募集期间产生的利息100元将全部归入基金资产。

2.公众投资者认购的场内和场外份额的计算

本基金的公众投资者场外认购采取“金额认购，份额确认”的方式；场内认购采用“份额认购，份额确认”的方式。投资者最终所得基金份额为整数份。

（1）场外认购基金份额的计算

场外认购采用金额认购方法

1）认购费用适用比例费率时，认购份额的计算方法如下

净认购金额=认购金额/（1＋认购费率）

认购费用=认购金额-净认购金额

认购份额=净认购金额/基金份额认购价格

认购费用、净认购金额的计算按四舍五入方法，保留到小数点后两位，由此误差产生的收益或损失由基金资产承担。投资者认购所得份额按截位法保留到整数位，小数部分对应的金额退还投资者。有效认购款项在募集期间产生的利息将根据法律法规的要求计入基金资产，不折算为基金投资者基金份额。

例：某公众投资者认购本基金100,000元，认购费率为0.4%，假定认购价格为1.050元，该笔认购申请被全部确认，且该笔认购资金在募集期间产生利息100.00元，则可认购的份额为：

净认购金额=100,000.00/（1＋0.4%）=99,601.59元

认购费用=100,000.00-99,601.59=398.41元

认购份额=99,601.59/1.050=94,858份（保留至整数位）

退还投资人的金额=99,601.59-94,858×1.050=0.69元

即：某公众投资者投资100,000.00元认购本基金，认购价格为1.050元，可得94,858份基金份额，该笔认购中在募集期间产生的利息100元将全部归入基金资产，退还投资人的金额为0.69元。

2）认购费用为固定费用时，认购份额的计算方法如下：

认购费用=固定费用

净认购金额=认购金额–认购费用

认购份额=净认购金额/基金份额认购价格

例：假定某投资者投资1,000万元场外认购本基金基金份额，所对应的认购费为1,000元，该笔认购申请被全部确认，且该笔认购资金在募集期间产生利息100.00元，发行价格1.050元/份。则认购份额为：

认购费用＝固定费用＝1,000元

认购份额＝（认购金额-认购费用）／基金份额发行价格＝（10,000,000-1,000）／1.050＝9,522,857份

认购确认份额=认购份额＝9,522,857份

实际确认金额＝实际净认购金额+实际认购费用＝9,522,857×1.050+1,000＝9,999,999.85元

退还投资者差额＝认购金额-实际确认金额＝10,000,000-9,999,999.85＝0.15元

即：投资者投资1000万元场外认购本基金基金份额，假定该笔认购申请被全部确认，且该笔认购资金在募集期间产生利息100.00元直接划入基金资产，在基金合同生效时，投资者账户登记本基金基金份额9,522,857份，退还投资者0.15元。

（2）场内认购基金份额的计算

场内认购采用份额认购方法。

1）适用比例费率时，基金份额的认购金额计算如下：

认购金额＝基金份额发行价格×认购份额×（1＋认购费率），发生比例配售时认购确认份额须根据配售比例进行计算，认购份额的计算保留到整数位。

认购费用＝基金份额发行价格×认购份额×认购费率，认购费率根据发行价格与认购份额乘积计算出的金额来确定

认购金额计算结果按照四舍五入方法，保留到小数点后两位，由此误差产生的收益或损失由基金财产承担。

例：某投资者在认购期内认购本基金份额100,000份，认购费率为0.40%，假设该笔认购申请被全部确认，认购款项在认购期间产生的利息为100.00元，基金份额发行价格1.050元，则其可得到的基金份额数计算如下：

认购金额＝1.050×100,000×（1+0.40%）=105,420.00元

认购费用＝1.050×100,000×0.40%=420.00元

即：投资者场内认购本基金基金份额100,000份，需缴纳认购金额105,420.00元，在认购期结束时，假设认购款项在认购期间产生的利息为100.00元直接划入基金资产，投资者账户登记有本基金基金份额100,000份。

2）适用固定费用时，基金份额的认购份额计算如下：

认购金额=基金份额发行价格×认购份额+固定费用，发生比例配售时认购确认份额须根据配售比例进行计算，认购份额的计算保留到整数位。

固定费用＝认购费用

例：假定基金份额发行价格1.050元/份，某投资者认购10,000,000份本基金基金份额，所对应的认购费为1,000元，该笔认购申请被全部确认，且该笔认购资金在募集期间产生利息100.00元。则认购金额为：

认购金额=1.050×10,000,000+1,000=10,501,000元

即：投资者场内认购本基金基金份额10,000,000份，需缴纳认购金额10,501,000元，在认购期结束时，假设认购款项在认购期间产生的利息为100.00元直接划入基金资产，投资者账户登记有本基金基金份额10,000,000份。

认购金额和认购费用以最终确认的认购份额为准进行计算，可能存在投资者实际认购费率高于最初申请认购金额所对应的认购费率，最终确认份额以注册登记结果为准。

（七）超比例的处理方式​

若投资人合计认购份额超过基金募集上限，基金管理人将对投资者的认购交易申请进行比例配售，以满足限额要求。

（八）认购申请的确认​

销售机构对认购申请的受理并不代表该申请一定成功，而仅代表销售机构已经接收到认购申请。认购申请的确认以登记机构的确认结果为准。对于认购申请及认购份额的确认情况，投资人应及时查询并妥善行使合法权利，否则，由此产生的任何损失由投资者自行承担。

（九）基金份额认购金额的限制​

1.投资人认购时，需按销售机构约定的方式全额缴款。

2.基金管理人可以对每个基金交易账户的单笔最低认购金额/份额进行限制，具体限制请参见本基金份额发售公告或相关公告。

3.基金管理人可以对募集期间的单个投资者的累计认购金额/份额进行限制，具体限制和处理方法请参见发售公告或相关公告。

4.基金投资者在募集期内可多次认购基金份额，认购费用按每笔认购申请单独计算，认购一旦被登记机构受理不再接受撤销申请。

5.基金管理人可以对基金份额持有人集中度进行合理约定，但不得损害《基金法》《基础设施基金指引》等相关法律法规中有关持有人收购、权益变动方面的权利，具体请参见本基金份额发售公告或相关公告。

（十）认购账户​

投资者参与基础设施基金场内认购的，应当持有中国结算上海人民币普通股票账户或封闭式基金账户（简称“场内证券账户”）。投资者使用场内证券账户认购的基金份额，可直接参与证券交易所场内交易。

投资者参与基础设施基金场外认购的，应当持有中国结算开放式基金账户（简称“场外基金账户”）。投资者使用场外基金账户认购的，可在基金通平台转让或转托管至场内证券经营机构后，参与证券交易所场内交易。

（十一）回拨机制​

募集期届满，公众投资者认购份额不足的，基金管理人和财务顾问可以将公众投资者部分向网下发售部分进行回拨。网下投资者认购数量低于网下最低发售数量的，不得向公众投资者回拨。

网下投资者认购数量高于网下最低发售数量，且公众投资者有效认购倍数较高的，网下发售部分可以向公众投资者回拨。回拨后的网下发售比例，不得低于本次公开发售数量扣除向战略投资者配售部分后的70%。

基金管理人和财务顾问应在募集期届满后的次一个交易日（或指定交易日）日终前，将公众投资者发售与网下发售之间的回拨份额通知上海证券交易所并公告。未在规定时间内通知上海证券交易所并公告的，基金管理人和财务顾问应根据基金份额发售公告确定的公众投资者、网下投资者发售量进行份额配售。

本基金本次募集涉及的回拨机制具体安排请参见本基金管理人发布的基金份额发售公告及相关公告。

十、募集期间的资金、费用和利息​

基金募集期间募集的资金应当存入专门账户，在基金募集行为结束前，任何人不得动用。

基金募集期间的信息披露费、会计师费、律师费以及其他费用，不得从基金财产中列支。

有效认购款项在募集期间产生的利息计入基金财产，不折算为基金份额。

十一、中止发售​

当出现以下任意情况之一时，基金管理人可采取中止发售措施：

1、网下询价阶段，网下投资者提交的拟认购数量合计低于网下初始发售份额数量；

2、出现对基金发售有重大影响的其他情形。

如发生以上中止情形，基金管理人或财务顾问可采取中止发售措施，并就中止发售的原因和后续安排进行信息披露。中止发售后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，基金管理人可重新启动发售。

基金管理人可在不违反法律法规且在不影响基金份额持有人实质利益的前提下，根据市场情况对上述发售的安排进行补充和调整并提前公告。

十二、基金发售、上市的重要日期​

本基金预计发售、上市的重要日期如下表所示，具体以届时实际情况和相关公告为准：

表9-1本基金发售上市时间表

日期发售安排
X-3日
（X日为询价日）		1.刊登《询价公告》《基金合同》《托管协议》《招募说明书》《基金产品资料概要》等相关公告与文件
2.网下投资者提交核查文件
X-2日网下投资者提交核查文件
X-1日1.网下投资者提交核查文件（当日12:00前）
2.网下投资者在中国证券业协会完成注册截止日（当日12:00前）
3.基金管理人、财务顾问开展网下投资者资格审核，并确认网下投资者及其配售对象信息
X日基金份额询价日，询价时间为9:30-15:00
X+1日1.确定基金份额认购价格
2.确定有效报价投资者及其配售对象
T-3日
（T日为发售日，3个自然日前）		刊登《发售公告》、基金管理人关于战略投资者配售资格的专项核查报告、律师事务所关于战略投资者核查事项的法律意见书
T日至L日
（L日为募集期结束日）		基金份额募集期
网下认购时间为：9:30-15:00
战略投资者认购时间为：9:30—17:00
公众投资者场内认购时间为：9:30-11:30，13:00-15:00
公众投资者场外认购时间：以相关销售机构规定为准
L+1日决定是否回拨，确定最终战略配售、网下发售、公众投资者发售的基金份额数量及配售比例，次日公告
L+1日后会计师事务所验资、证监会募集结果备案后，刊登《基金合同生效公告》，并在符合相关法律法规和基金上市条件后尽快办理

注：（1）X日为基金份额询价日，T日为基金份额发售首日，L日为募集期结束日。询价日后的具体时间安排以基金管理人发布的《发售公告》及后续公布的公告日期为准。

（2）如无特殊说明，上述日期均为交易日，如遇重大突发事件影响本次发售，基金管理人及财务顾问将及时公告，修改本次发售日程。

（3）如因上交所系统故障或非可控因素导致网下投资者无法正常使用其网下发行电子平台进行网下询价或录入认购信息工作，请网下投资者及时与基金管理人联系。

（4）如果基金管理人确定的认购价格高于网下投资者报价的中位数和加权平均数的孰低值的，基金管理人将发布投资风险特别公告，募集期将相应延迟，届时请以《发售公告》为准。

第十部分基金合同的生效​

一、基金备案的条件​

基金募集期内，满足如下各项情形，本基金达到备案条件：

1.本基金募集的基金份额总额达到准予注册规模的80%；

2.基金募集资金规模不少于2亿元；且基金认购人数不少于1000人；

3.原始权益人或其同一控制下的关联方已按规定参与战略配售；

4.扣除战略配售部分后，网下发售比例不低于本次公开发售数量的70%；

5.无导致基金募集失败的其他情形。

基金募集期届满或基金管理人依据法律法规及招募说明书可以决定停止基金发售，基金达到备案条件的，基金管理人应在10日内聘请法定验资机构验资，自收到验资报告之日起10日内，向中国证监会办理基金备案手续。

基金募集达到基金备案条件的，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得中国证监会书面确认之日起，《基金合同》生效；否则《基金合同》不生效。基金管理人在收到中国证监会确认文件的次日对《基金合同》生效事宜予以公告。基金管理人应将基金募集期间募集的资金存入专门账户，在基金募集行为结束前，任何人不得动用。

二、基金募集失败的情形​

募集期限届满，本基金出现以下任意情形之一的，则本基金募集失败：

1.基金募集份额总额未达到准予注册规模的80%；

2.基金募集资金规模少于2亿元，或基金认购人数少于1000人；

3.原始权益人或其同一控制下的关联方未按规定参与战略配售；

4.扣除战略配售部分后，网下发售比例低于本次公开发售数量的70%；

5.导致基金募集失败的其他情形。

三、募集失败的处理方式​

如果募集期限届满，本基金募集失败的，基金管理人应当承担下列责任：

1.以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用；

2.在基金募集期限届满后30日内返还投资人已交纳的款项，并加计银行同期活期存款利息；

3.如基金募集失败，基金管理人、基金托管人及销售机构不得请求报酬。就基金募集产生的评估费、财务顾问费（如有）、会计师费、律师费等各项费用不得从投资者认购款项中支付。基金管理人、基金托管人和销售机构为基金募集支付之一切费用应由各方各自承担。

第十一部分基金份额的上市交易和结算​

一、基金份额的上市交易、拟上市交易的地点和拟上市时间​

（一）申请上市、拟上市交易的地点和拟上市时间​

基金合同生效后，在符合法律法规和上海证券交易所规定的上市条件的情况下，本基金可申请在上海证券交易所上市交易及开通基金通平台转让业务，而无需召开基金份额持有人大会审议。本基金上市交易后，可以采用竞价、大宗、报价、询价、指定对手方和协议交易等上海证券交易所认可的交易方式交易。使用场内证券账户认购的基金份额可直接在上海证券交易所场内交易；使用场外基金账户认购的基金份额应通过办理跨系统转托管业务将基金份额转托管在场内证券经营机构后，方可参与上海证券交易所场内交易。使用场外基金账户认购的基金份额可通过转托管参与上海证券交易所场内交易或在基金通平台转让，具体可参照上海证券交易所、中国结算规则办理。

拟上市的证券交易所为上海证券交易所。

在本基金所投资的专项计划成立，专项计划收购基础设施项目公司所签订的《股权转让协议》生效，且满足法律法规和上海证券交易所规定的上市条件后，本基金可向上海证券交易所申请上市。在确定上市交易的时间后，基金管理人应依据法律法规规定在规定媒介上刊登基金份额上市交易公告书及提示性公告。

（二）上市交易的费用​

上市交易的费用按照上海证券交易所有关规定办理。

（三）上市交易的停复牌​

上市基金份额的停复牌按照《基金法》相关规定和上交所业务规则的相关规定执行。具体情况见基金管理人届时相关公告。

（四）终止上市​

基金份额上市交易后，本基金出现以下任意情形之一的，上交所可终止其上市交易，并报中国证监会备案：

1.不再具备《基金法》第六十二条规定的上市交易条件；

2.基金合同期限届满；

3.基金份额持有人大会决定提前终止上市交易；

4.连续两年未按照法律法规进行收益分配；

5.基金合同约定的或者相关业务规则规定的终止上市交易的其他情形。

当本基金发生终止上市的情形时，本基金将变更为非上市的证券投资基金，无需召开基金份额持有人大会。基金终止上市后，对于本基金场内份额的处理规则由基金管理人制定并按规定公告。

二、上市交易的交易、结算方式​

（一）上市交易的规则和交易方式​

本基金在上海证券交易所的上市交易需遵循《上海证券交易所交易规则》《上海证券交易所证券投资基金上市规则》《基础设施基金指引》及其他上交所业务规则、证券业协会业务规则、基金业协会业务规则等有关规定及其不时修订、补充或更新。

本基金可以采取竞价、大宗、报价、询价、指定对手方和协议交易等上海证券交易所认可的交易方式交易。

本基金竞价、大宗交易适用基金交易的相关规定，报价、询价、指定对手方和协议交易等事宜参照适用债券交易的相关规定，上海证券交易所另有规定的除外。

基础设施基金交易实行价格涨跌幅限制，基础设施基金上市首日涨跌幅限制比例为30%，非上市首日涨跌幅限制比例为10%，上海证券交易所另有规定的除外。基础设施基金涨跌幅价格的计算公式为：涨跌幅价格＝前收盘价×（1±涨跌幅比例）。

基础设施基金采用竞价交易的，单笔申报的最大数量应当不超过1亿份；基础设施基金采用询价和大宗交易的，单笔申报数量应当为1,000份或者其整数倍。

基础设施基金申报价格最小变动单位为0.001元。

（二）基金份额的结算​

本基金的基金份额按照中国结算的业务规则采取分系统登记原则。记录在投资者场内证券账户中的基金份额登记在中国结算证券登记结算系统；记录在投资者开放式基金账户中的基金份额登记在中国结算开放式基金登记结算系统。

基金份额的具体结算以中国结算业务规则的规定为准。

三、基金份额收购及份额权益变动​

基础设施基金的收购及份额权益变动活动，投资者应当按照《业务办法》履行相应的程序或者义务；《业务办法》未作规定的其他事项，投资者应当参照中国证监会《上市公司收购管理办法》《上市规则》以及其他关于上市公司收购及股份权益变动的规定履行相应的程序或者义务。

投资者及其一致行动人应当参照中国证监会《上市公司收购管理办法》、中国证监会关于公开发行证券的公司权益变动报告书内容与格式相关规定以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的有关规定编制相关份额权益变动报告书等信息披露文件并予公告。

（一）投资者及其一致行动人的承诺​

投资者及其一致行动人同意并确认，自拥有基金份额时即视为对如下事项作出了不可撤销的承诺：

1.通过上海证券交易所交易或者上海证券交易所认可的其他方式，投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的10%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知本基金管理人，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖本基金的份额；

2.投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的10%后，其通过上海证券交易所交易拥有权益的基金份额占本基金基金份额的比例每增加或者减少5%，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知本基金管理人，并予公告。在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖本基金的份额；

投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为作出承诺：若违反上述第1、2条规定买入在本基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的36个月内对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权；

3.投资者及其一致行动人应当参照《上市公司收购管理办法》、中国证监会公开发行证券的公司权益变动报告书内容与格式规定以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的规定编制相关份额权益变动报告书等信息披露文件并予公告；

投资者及其一致行动人拥有权益的本基金基金份额达到或者超过本基金基金份额的10%但未达到30%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条的规定编制权益变动报告书；

投资者及其一致行动人拥有权益的本基金基金份额达到或者超过本基金基金份额的30%但未达到50%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条的规定编制权益变动报告书。

（二）要约收购​

投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到基础设施基金份额的50%时，继续增持该基础设施基金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务，但符合上交所业务规则规定情形的可免除发出要约。

投资者及其一致行动人通过首次发售拥有权益的基金份额达到或超过基础设施基金份额50%，继续增持本基础设施基金份额的，适用前述规定。

若本基金被收购的，本基金管理人应当参照《上市公司收购管理办法》的有关规定，编制并公告管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。

以要约方式对本基金进行收购的，要约收购期限届满至要约收购结果公告前，本基金应当停牌。基金管理人披露要约收购结果公告日复牌，公告日为非交易日的，于次一交易日起复牌。

以要约方式对本基金进行收购的，当事人应当参照上海证券交易所和中国结算上市公司要约收购业务的有关规定办理相关手续。

（三）免于发出要约​

投资者及其一致行动人拥有权益的本基金基金份额达到或者超过本基金基金份额的2/3的，继续增持本基金份额的，可免于发出要约。

除符合上款规定的条件外，投资者及其一致行动人拥有权益的本基金份额达到或者超过本基金份额的50%的，且符合《上市公司收购管理办法》第六十三条列举情形之一的，可免于发出要约。

符合《上市公司收购管理办法》第六十二条列举情形之一的，投资者可以免于以要约方式增持本基金份额。

四、扩募基金份额的上市​

基础设施基金存续期间购入基础设施项目完成后，涉及扩募基金份额上市的，基金管理人需参照上交所业务规则向上海证券交易所申请新增基金份额上市。

五、流动性服务商安排​

本基金上市期间，基金管理人将选定不少于1家流动性服务商为基础设施基金提供双边报价等服务。基金管理人及流动性服务商开展基金流动性服务业务，按照上交所《上海证券交易所基金业务指南第2号——上市基金做市业务（2023年修订）》及其他相关规定执行。

六、其他​

本基金如作为质押券按照上海证券交易所规定参与质押式协议回购、质押式三方回购等业务，原始权益人或其同一控制下的关联方在限售届满后参与上述业务的，质押的战略配售取得的本基金份额累计不得超过其所持全部该类份额的50%，上海证券交易所另有规定除外。

相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所对基金上市交易的规则等相关规定进行调整的，《基金合同》相应予以修改，且此项修改无需召开基金份额持有人大会，并在本基金更新的招募说明书中列示。

若上海证券交易所、中国结算等增加了基金上市交易、结算、份额转让的新功能，基金管理人可以在履行适当的程序后增加相应功能，无需召开基金份额持有人大会。

在不违反法律法规及不损害基金份额持有人利益的前提下，本基金可以申请在包括境外交易所在内的其他交易场所上市交易。

法律法规、监管部门、上海证券交易所、中国结算对上市交易另有规定的，从其规定。

第十二部分基金的投资​

一、投资目标​

本基金主要投资于基础设施资产支持证券全部份额，并取得基础设施项目公司全部股权，最终取得基础设施项目完全所有权或经营权利。通过主动的投资管理和运营管理，力争为基金份额持有人提供稳定的收益分配。

二、投资范围及比例​

（一）投资范围​

本基金存续期内按照《基金合同》的约定以80%以上基金资产投资于收费公路类基础设施资产支持专项计划，并将优先投资于以南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司或其关联方拥有或推荐的优质收费公路基础设施项目为投资标的的资产支持专项计划，并持有资产支持专项计划的全部资产支持证券份额，从而取得基础设施项目完全所有权或经营权利。本基金的其余基金资产应当依法投资于利率债（国债、政策性金融债、央行票据、地方政府债）、AAA级信用债（企业债、公司债、金融债、中期票据、短期融资券、超短期融资债券、公开发行的次级债、可分离交易可转债的纯债部分）或货币市场工具（债券回购、银行存款、同业存单等）以及法律法规或中国证监会允许基础设施证券投资基金投资的其他金融工具。

本基金不投资于股票等权益类资产，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债部分除外）、可交换债券。

如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时合理地调整投资范围。

（二）投资比例​

除《基金合同》另有约定外，本基金的投资组合比例为：本基金投资于基础设施资产支持证券的资产比例不低于基金资产的80%。但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、资产支持证券或基础设施资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整。

若法律法规的相关规定发生变更或监管机构允许，本基金管理人在履行适当程序后，可对上述资产配置比例进行调整，因所投资债券的信用评级下调导致不符合投资范围的，基金管理人应在3个月之内调整。

（三）本基金以首次发售募集资金投资的资产支持证券和基础设施项目​

基金合同生效后，本基金初始募集资金在扣除相关费用后拟全部用于认购中信证券-南京交通高速公路基础设施1号资产支持专项计划的资产支持证券，该基础设施资产支持证券的管理人为中信证券，基础设施资产支持证券拟对基础设施项目公司南京绕越东南段高速公路有限责任公司进行100%股权及其他形式投资，基础设施资产为南京绕越高速东南段项目。基础设施项目的原始权益人为南京公路发展（集团）有限公司。

三、投资比例超限的处理方式和流程​

因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、资产支持证券或基础设施资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整。

四、投资策略​

（一）资产支持证券投资策略​

1.初始投资策略

基金合同生效后，本基金将80%以上的基金资产投资于基础设施资产支持证券，并间接持有项目公司的100%股权，以最终获取最初由原始权益人持有的基础设施项目完全所有权或经营权利；资产支持证券将根据需要追加对基础设施项目公司或其他特殊目的载体（如涉及）的权益性或债性投资。前述基础设施项目公司的概况、基础设施项目情况、交易结构情况、现金流测算报告和资产评估报告等信息详见本招募说明书相关章节。

2.扩募收购策略

基金存续期内，本基金将寻求并购符合本基金投资范围和投资策略的其他优质收费公路类型的基础设施资产，并根据实际情况选择通过基金扩募资金投资于新的资产支持证券或继续认购原有资产支持证券扩募后份额的方式实现资产收购，以扩大本基金的基础资产规模、分散化基础资产的经营风险、提高基金的资产投资和运营收益。

3.资产出售及处置策略

基金存续期内，基金管理人根据市场环境与基础设施项目运营情况制定基础设施项目出售方案并负责实施。基金管理人有权积极寻求综合实力强、报价高的交易对手方，在平衡资产对价、交割速度、付款方案等多个因素后，将资产择机出售。

如确认基金存续期届满将进入清算期或按基金合同约定由基金份额持有人大会进行决议进行基金资产处置的，基金管理人有权提前积极寻求综合实力强、报价高的交易对手方，在平衡资产对价、交割速度、付款方案等多个因素后，在清算期内或持有人大会决议的处置期内完成资产处置。

4.融资策略

在基金存续期内，在控制基金风险的前提下，本基金将综合使用各种杠杆工具，力争提高基金份额持有人的投资收益。基金提高杠杆的方法包括但不限于使用基金持有的债券资产做正回购、采用杠杆收购的方式收购资产、向银行申请贷款和法律法规允许的其他方式等。

本基金将确保杠杆比例、融资条件、资金用途符合相关法律法规允许的范围规定。

5.运营策略

本基金将审慎论证宏观经济因素、基础设施项目行业周期等因素来判断基础设施项目当前的投资价值以及未来的发展空间。

同时，基金管理人将主动管理，并可以聘请在公路运营和管理方面有丰富经验的机构作为运营管理机构，为基础设施项目提供运营管理服务。出现运营管理机构因故意或重大过失给基金造成重大损失等运营管理机构法定解任情形时，基金管理人履行适当程序后可更换运营管理机构，无须提交基金份额持有人大会投票表决。

同时，基金管理人将委托运营管理机构采取积极措施以提升公路管理能力和运营管理效率。基金管理人将履行主动管理职责并代表基金份额持有人行使相关权利（包括但不限于通过特殊目的载体行使对基础设施项目所享有的权利），并与运营管理机构签订相应的运营管理服务协议，力争获取稳定的运营收益。

6.权属到期后的安排

根据相关法律及证照，本基金成立时拟投资的基础设施项目的收费权将于2035年到期。基金管理人将根据实际情况选择于收费权期限届满前申请收费权期限续期。如果续期申请获批准，收费权人将有可能需要满足其他条件并支付相应价款及税款。受制于相关法律法规和政府部门的最终批准，基金管理人不保证收费权一定能够续期。

（二）固定收益投资策略​

结合对未来市场利率预期运用久期调整策略、收益率曲线配置策略、债券类属配置策略、利差轮动策略等多种积极管理策略，通过严谨的研究发现投资机会，构建收益稳定、流动性良好的债券组合。

今后，随着证券市场的发展、金融工具的丰富和交易方式的创新等，本基金还将积极寻求其他投资机会，如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，本基金将在履行适当程序后，将其纳入投资范围以丰富组合投资策略。

五、业绩比较基准​

本基金暂不设业绩比较基准。

如果相关法律法规发生变化，或者有更权威的、更能为市场普遍接受的业绩比较基准推出，经基金管理人与基金托管人协商，本基金可以在按照监管部门要求履行适当程序后增加或变更业绩比较基准并及时公告，无须召开基金份额持有人大会。

六、投资限制​

（一）组合限制​

基金存续期内，基金的投资组合应遵循以下限制：

1.本基金投资于基础设施资产支持证券的资产比例不低于基金资产的80%，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、资产支持证券或基础设施资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整；

2.本基金除投资基础设施资产支持证券外，持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金资产净值的10%；

3.本基金管理人管理的全部基金除投资基础设施资产支持证券外，持有一家公司发行的证券，不超过该证券的10%（完全按照有关指数的构成比例进行证券投资的基金品种可以不受此条款规定的比例限制）；

4.债券回购的最长期限为1年；

5.本基金直接或间接对外借入款项，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%；

6.本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致；

7.法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。

除上述第1、5、6项情形之外，因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述第2、3项规定投资比例的，基金管理人应当在10个交易日内进行调整。法律法规另有规定的，从其规定。

除《基金合同》另有约定外，基金管理人应当自基金合同生效之日起6个月内使基金针对首次发售募集资金的投资组合比例符合基金合同的有关约定；基金管理人应当自基金合同变更生效日起6个月内使后续扩募发售募集资金的投资组合比例符合基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效之日起开始。法律法规或监管部门另有规定的，从其规定。

如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的规定为准。法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制，自动遵守届时有效的法律法规或监管规定，不需另行召开基金份额持有人大会。

（二）禁止行为​

为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：

1.承销证券；

2.违反规定向他人贷款或者提供担保；

3.从事承担无限责任的投资；

4.买卖其他基金份额，但法律法规或中国证监会另有规定的除外；

5.向基金管理人、基金托管人出资；

6.从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；

7.法律、行政法规或者中国证监会规定禁止的其他活动。

基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当符合法律法规及基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。

基金合同对本基金收购基础设施项目后从事其他关联交易另有规定的，从其规定。如法律、行政法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，则本基金投资不再受相关限制或按变更后的规定执行，自动遵守届时有效的法律法规或监管规定，不需另行召开基金份额持有人大会。

七、借款限制​

本基金可以直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%，其中，用于基础设施项目收购的借款应当符合下列条件：

1.借款金额不得超过基金净资产的20%；

2.本基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险；

3.本基金已持基础设施和拟收购基础设施相关资产变现能力较强且可以分拆转让以满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作；

4.本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红稳定性；

5.本基金具有完善的融资安排及风险应对预案；

6.中国证监会规定的其他要求。

本基金总资产被动超过基金净资产140%的，本基金不得新增借款，基金管理人应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。

本基金将确保杠杆比例符合相关法律法规允许的范围规定。

法律法规或监管机构另有规定的从其规定。

八、风险收益特征​

本基金在存续期内主要投资于基础设施资产支持证券全部份额，以获取基础设施运营收益并承担基础设施项目价格波动，因此与股票型基金、债券型基金和货币市场基金等常规证券投资基金有不同的风险收益特征。一般市场情况下，本基金预期风险和收益高于债券型基金和货币市场基金，低于股票型基金。

九、基金管理人代表基金行使股东或债权人权利的处理原则及方法​

（一）基金管理人按照国家有关规定代表基金独立行使资产支持证券持有人的权利、通过专项计划行使对基础设施项目公司的股东或债权人权利，保护基金份额持有人的利益；

（二）有利于基金财产的安全与增值；

（三）不通过关联交易为自身、雇员、授权代理人或任何存在利害关系的第三人牟取任何不当利益。

第十三部分基金的财产​

一、基金资产总值​

基金资产总值即基金总资产，是指购买的基础设施资产支持证券、其他证券及票据价值、银行存款本息和基金应收款以及其他投资所形成的价值总和，即基金合并财务报表层面计量的总资产。

二、基金资产净值​

基金资产净值即基金净资产，是指基金资产总值减去基金负债后的价值，即基金合并财务报表层面计量的净资产。

三、基金财产的账户​

基金托管人根据相关法律法规、规范性文件为本基金开立基金托管账户、证券账户以及投资所需的其他专用账户。专项计划托管人根据专项计划相关文件为专项计划开立专项计划托管账户，监管银行根据相关文件为项目公司开立监管账户，保证基金资产在监督账户内封闭运行。

上述基金专用账户与基金管理人、基金托管人、专项计划托管人、监管银行、原始权益人、运营管理机构、基金销售机构和基金登记机构等相关主体自有的财产账户以及其他基金财产账户相独立。

计划托管人根据相关法律法规、规范性文件以及专项计划文件的约定为专项计划开立专项计划托管账户，并由计划托管人按照专项计划托管协议的约定进行管理。专项计划的相关货币收支活动通过该账户进行。

项目公司的监管账户由项目公司在银行开立，并按照《项目公司监管协议》的约定进行管理。

四、基金财产的保管与处分​

本基金财产独立于基金管理人、基金托管人、运营管理机构、基金销售机构、原始权益人、基金份额持有人、计划管理人、专项计划托管人、监管银行及其他参与机构等相关主体的财产，并由基金托管人保管。原始权益人、基金管理人、基金托管人、基金登记机构、运营管理机构、基金销售机构等相关主体以其自有的财产承担其自身的法律责任，其债权人不得对本基金财产行使请求冻结、扣押或其他权利。除依法律法规规定和《基金合同》等约定进行处分外，基金财产不得被处分。

原始权益人、基金管理人、基金托管人、运营管理机构、基金销售机构等相关主体因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。

基金管理人管理运作基金财产所产生的债权，不得与其固有财产产生的债务相互抵销；基金管理人管理运作不同基金的基金财产所产生的债权债务不得相互抵销。基金托管人托管的不同基金的基金财产所产生的债权债务不得相互抵销。非因基金财产本身承担的债务，不得对基金财产强制执行。

第十四部分基础设施项目基本情况​

一、基础设施项目概况​

（一）基本情况​

南京绕越高速东南段的资产范围包括：（1）收费权，即南京绕越高速东南段的收费权，对应收费站包含：1）根据《省政府关于同意南京绕越高速公路东南段开征车辆通行费的批复》（苏政复[2010]63号）开设的开城路收费站（与宁杭路相交处）、科学园A收费站、科学园B收费站、殷巷收费站、南庄收费站、东善桥收费站、西善桥收费站、刘村A收费站、刘村B收费站、天后村收费站；2）根据《省政府关于同意常嘉高速公路开征车辆通行费等事项的批复》（苏政复[2016]130号）开设的谷里收费站；（2）公路资产，包含投资建设和拥有的南京绕越高速东南段主线资产（不包括服务区等附属设施），以及谷里互通工程的使用权。

南京绕越高速东南段位于南京市江宁区和雨花台区，主线41.215公里，是国家高速G25的组成部分，自通车以来运营情况较好。基础设施项目基本情况如下表所示：

表14-1基础设施项目基本情况

项目概况
项目（资产）名称南京绕越高速公路东南段
所在地江苏省南京市江宁区、雨花台区
资产范围起于：南京市西南部西善桥镇刘村
止于：南京市东部麒麟镇塘山附近的沪宁高速公路处
所处行业高速公路行业
建设内容和规模南京绕越高速公路东南段主线：
高速公路41.215公里，互通式立交8处，涵洞139道，通道60道，收费站8处，服务区1处，桥梁67座；
谷里互通：
桥梁5座（新建匝道桥梁3座，拼宽主线桥梁2座），通道4道，涵洞3道，互通式立交1处，收费站1处
用地性质划拨用地
开竣工时间南京绕越高速公路东南段主线：
开工时间：2007年10月
通车时间：2010年9月
竣工验收鉴定时间：2014年1月
谷里互通：
开工时间：2015年9月
通车时间：2016年12月
竣工时间：2016年12月
决算总投资南京绕越高速公路东南段主线：457,296.7万元
谷里互通：9,476.14万元
产品或服务内容提供车辆通行服务、租赁服务
收入来源项目的收入来源为通过收取车辆通行费收入和租赁收入
运营开始时间2010年9月
收费经营年限及剩余年限收费起始时间：2010年9月30日
收费停止时间：2035年9月29日
剩余年限：11.5年

（二）运营模式​

1.项目公司经营模式​

根据交易安排，原始权益人拟将东南段公司持有的南京绕越高速公路东南段的收费权及对应的资产划转至项目公司。项目公司的主营业务为高速公路（南京绕越高速公路东南段项目）的管理与养护。

根据《关于南京绕越高速公路东南段开征车辆通行费的通知》（苏价服〔2010〕337号），核定南京绕越高速东南段的收费期限为25年，东南段公司负责对南京绕越高速公路东南段及其附属设施进行经营管理及维护。

根据《省政府关于同意常嘉高速公路开征车辆通行费等事项的批复》（苏政复〔2016〕130号），南京绕越高速公路东南段增设牛首山谷里收费站，待该收费站及接线道路建成并符合开通条件后实施联网收费，具体收费标准、收费期限、收费管理按南京绕越高速公路东南段现有规定执行。

根据江苏省交通运输厅出具的《关于南京绕越高速公路东南段申报基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点项目有关事项的复函》，东南段公司负责对南京绕越高速公路东南段及其附属设施进行经营管理及维护，享有《中华人民共和国收费公路管理条例》第二十条所规定的收费公路的权益，对东南段公司通过内部资产重组方式转让南京绕越高速公路东南段的资产及相关权益至项目公司无异议，对南京绕越高速公路东南段项目以100%股权转让方式发行基础设施REITs无异议。截至本招募说明书出具之日，原始权益人已将东南段公司持有的南京绕越高速公路东南段的收费权及对应的资产划转至项目公司，项目公司有《中华人民共和国收费公路管理条例》第二十条所规定的收费公路的权益。

2.现金流回收流程及管理系统​

从营业收入构成情况来看，项目公司的主要营业收入包含收费业务和租赁业务。

（1）收费业务

2021年-2023年度及2024年1-3月，收费业务占南京绕越高速公路东南段收入的比例稳定在99.90%以上。南京绕越高速公路东南段目前全线已开通9个收费站（开城路收费站（与宁杭路相交处）、科学园A、B收费站、殷巷收费站、南庄收费站、东善桥收费站、西善桥收费站、刘村A、B收费站、天后村收费站及牛首山谷里收费站）。南京绕越高速公路东南段通过收费站对过往车辆收取通行费。通行费收入有三种收取形式，分别为现金交易、移动支付交易和ETC交易。现金交易和移动支付交易的通行费结算管理根据《江苏联网收费公路其他交易通行费结算管理规则（2021年版）》的要求进行清算、数据审核、拆分、资金划拨及退费等。ETC交易的通行费结算管理根据《江苏联网收费高速公路ETC交易结算管理规则（2021年版）》的要求进行清算、数据审核、争议处理、退费、拆分及资金划拨等结算业务管理。

1）现金交易

就现金交易，各个收费站每日由银行上门解缴并将现金通行费（含省内和省外）存入项目公司通行费归集账户。江苏高网对现金交易进行清分结算，并在清分结算确认后统计生成现金交易拆分报表。江苏高网在每周一、周四进行现金通行费拆分划拨（节假日顺延）。拆分划拨时，根据拆分报表生成现金通行费轧差结算报表进行轧差结算，若项目公司为现金通行费轧差款收款方（即拆分报表统计的现金交易当期应收金额大于实收金额），江苏高网在划拨当日将轧差后的应得金额划拨至项目公司通行费归集账户；若项目公司为现金通行费轧差款付款方（即拆分报表统计的现金交易当期应收金额小于实收金额），项目公司在划拨当日将轧差后的应付金额划拨至江苏高网指定账户。

2）移动支付交易

就移动支付交易，江苏高网负责对移动支付及数字人民币交易进行结算工作，并在结算完成后生成移动支付及数字人民币通行费拆分报表。江苏高网按约定周期（一般在每周一、周四，法定节假日顺延）进行移动支付及数字人民币通行费拆分结算。结算前由移动支付及数字人民币收单商户将移动支付及数字人民币通行费资金划拨至江苏高网指定账户，结算日江苏高网将归属于项目公司的移动支付及数字人民币通行费收入划拨至项目公司通行费归集账户。

3）ETC交易

就ETC交易，项目公司将ETC交易数据（含省内和省外）上传至江苏高网，江苏高网负责对ETC交易进行清分结算，并在清分结算确认后生成ETC通行费拆分报表。江苏高网在每周一、周四进行ETC通行费拆分结算（节假日顺延，遇月底结算周期适时调整）。结算前江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司（此公司为江苏省唯一ETC发行服务机构，负责江苏省ETC交易清算业务处理）将ETC通行费资金划拨至江苏高网指定账户，结算日江苏高网将归属于项目公司的ETC通行费收入划拨至项目公司通行费归集账户。

（2）租赁业务

租赁业务包括向中国联合网络通信公司收取的通信管道租赁费、向中国铁塔收取的基站租赁收入和广告点位管理收入，租赁业务收入由承租人汇入项目公司运营收入账户。2021年-2023年度及2024年1-3月，租赁业务占南京绕越高速公路东南段收入的比例很低，稳定在0.10%以下。

二、基础设施项目所属行业、市场概况及所在地区宏观经济概况​

（一）所属行业​

项目公司的主营业务为高速公路收费及运营管理，属于高速公路行业，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》规定，属于“交通运输、仓储和邮政业”（G）下属的“道路运输业”（G54）行业。

（二）行业监管体制、法律法规及相关政策​

1.行业管理体制​

在行业监管结构上，全国人民代表大会负责公路交通基本法的立法；国务院负责行政法规的制定及全国公路交通发展规划的审批；交通运输部负责统筹全国公路管理工作，制定部门规章及制定公路发展规划和具体实施方针；各省、自治区、直辖市均设交通厅、交通委员会等交通行政主管部门，作为省级人民政府主管本地公路、水路等交通事业的职能部门，在省级人民政府和交通运输部领导及指导下统筹本地区公路管理工作、制定公路发展规划和具体实施方针，以及负责全国及省级公路的发展、建设、养护和管理。此外，交通运输部除负责制定政策及监管外，也直接参与若干重要的全国公路项目的建设和投资。收费公路及桥梁的收费标准的制定及调整由交通厅会同同级价格主管部门审核后，报本级人民政府审查批准。

2.行业法律法规​

我国高速公路涉及的行政法规主要如下：

表14-2我国高速公路法律法规一览表

相关法规出文部门颁布日期
《中华人民共和国公路管理条例实施细则》交通运输部1988年6月28日
《中华人民共和国公路法》全国人民代表大会1997年7月3日
《超限运输车辆行驶公路管理规定》交通运输部2000年2月13日
《中华人民共和国路政管理规定》交通运输部2003年1月27日
《中华人民共和国道路交通安全法》全国人民代表大会2003年10月28日
《收费公路管理条例》国务院2004年11月1日
《关于收费公路试行计重收费指导意见》交通运输部2005年11月28日
《收费公路权益转让办法》交通部、国家发改委、财政部2008年8月20日
《关于转发发展改革委、交通运输部、财政部逐步有序取消政府还贷二级公路收费实施方案的通知》国务院2009年2月17日
《关于进一步完善和落实鲜活农产品运输绿色通道政策的通知》交通运输部2009年12月22日
《公路安全保护条例》国务院2011年3月7日
《关于批转交通运输部等部门重大节假日免收小型客车通行费实施方案的通知》国务院2012年7月24日
《关于在收费公路领域推广运用政府和社会资本合作模式的实施意见》财政部、交通运输部2015年4月20日
《收费公路管理条例（修订征求意见稿）》交通运输部2015年7月21日
《收费公路管理条例（修订草案）》交通运输部2018年12月20日
《产业结构调整指导目录（2019年本，征求意见稿》国家发改委2019年4月8日
《交通运输部关于新冠肺炎疫情防控期间免收收费公路车辆通行费的通知》交通运输部2020年2月15日
《交通运输部关于恢复收费公路收费的公告》交通运输部2020年4月28日
《“十四五”现代综合交通运输体系发展规划》国务院2022年11月18日
《公路“十四五”发展规划》交通运输部2022年1月29日
《国家公路网规划（2022年-2035年）》国家发改委、交通运输部2022年7月12日
3.行业相关政策​

根据2015年7月21日印发的《〈收费公路管理条例〉（修订征求意见稿）》，交通部拟进一步完善收费公路发展政策，建立更加健全的收费公路收费年限和收费标准调整机制。

2018年12月20日，《收费公路管理条例（修订草案）》在2015年公开征求意见之后经修改又一次公开征求意见。为解决公路事业可持续发展的问题，《收费公路管理条例（修订草案）》在建设规模、收费期限、费率、补偿机制等方面，都做了新的调整。

2021年12月，国务院发布《“十四五”现代综合交通运输体系发展规划》，我国将完善公路网结构功能，对多条国家高速公路主线繁忙拥挤路段进行扩容改造，同时，加快推进并行线、联络线以及待贯通路段的建设工作，帮助提高国家高速公路网络质量，合理引导地方高速公路有序发展。

2022年7月，国家发改委和交通运输部发布了《国家公路网规划（2022年-2035年）》，公路建设将进一步完善投融资模式，鼓励吸引社会资本参与国家公路建设，有助于提高公路收费模式的市场化。

综上，从近年来的政策趋势来看，未来收费公路定价模式可能会更加市场化，高速公路持有方和运营方的权益可能会得到更好的保障。

（三）行业发展情况和未来发展趋势​

1.行业发展情况​

交通运输作为国民经济发展的基础设施行业，对于国民经济的发展起到支撑性作用，公路运输是交通运输的重要组成部分，在全社会客运量和货运量上占据重要地位。从供给方面来看，目前，我国大力推动基础设施建设，深化交通运输改革，交通运输行业发展迅速，公路里程长度保持平稳增长。虽然我国的交通运输建设速度较快，但由于人口基数巨大，相较于发达国家而言，我国人均交通线长度仍然较低。因此，未来随着我国经济的发展，以及国家一系列推动基础设施建设、完善交通运输行业发展政策的实施，国内交通运输建设存在较大发展空间。

我国高速公路行业大致经历了“起步-高速增长-平稳发展”三个阶段。起步阶段（1988-1995）：此阶段高速公路每年新增里程小于500公里，但由于基数较小，通车总里程年复合增长率达46.31%；高速增长阶段（1996-2007）：该阶段高速公路年均新增里程达4,318公里，通车总里程年复合增长率达25.90%；平稳发展阶段（2008-至今）：除因“四万亿计划”刺激，2010-2012年同比增长较高（高速公路建设周期一般在3-5年）外，此阶段，其余各年份增速均不超过10%。600.0020.00

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图14-1全国公路里程及高速公路里程数

数据来源：交通运输部

（1）市场环境

1）公路运输在综合运输体系中占据重要地位

公路运输作为地区间最直接、最有效的运输方式，是我国综合运输体系的重要组成部分，在全国客货运输中占据重要地位。

根据交通运输部发布的《2022年交通运输行业发展统计公报》统计数据，在路网建设方面，截至2022年底，全国公路通车总里程达535.48万公里，其中高速公路里程17.73万公里，同比增加0.82万公里，全年完成公路固定资产投资28,527亿元，比上年增长9.7%。其中，高速公路完成固定资产投资16,262亿元、增长7.3%。

2022年末全国拥有公路营运汽车1,222.08万辆。分结构看，拥有载客汽车55.42万辆、1,647.24万客位，比上年末分别减少3.28万辆、103.79万客位；拥有载货汽车1,166.66万辆、16,967.33万吨位，分别减少6.60万辆、132.17万吨位，其中，普通货车387.69万辆、4716.19万吨位，分别减少19.25万辆、207.24万吨位，专用货车63.43万辆、753.72万吨位，分别增加3.05万辆、34.96万吨位，牵引车354.18万辆、增加7.50万辆，挂车361.36万辆、增加2.11万辆。

在客、货运量方面，2021年我国完成营业性公路客运量35.46亿人、旅客周转量2,407.54亿人公里，完成公路货运量371.19亿吨、货物周转量68,958.04亿吨公里；公路客运量、货运量在综合运输体系中所占比重分别为63.5%和73.3%，较铁路、航空及水路运输具有明显优势。

2）高速公路行业发展增速显著，新增里程稳步增加

随着“五纵五横十联”综合运输大通道的基本贯通及“7918”国家高速公路网规划基本建成，我国高速公路网络不断延伸，行业发展增速显著。根据交通部统计数据，2010年至2022年，我国高速公路里程由7.41万公里增加至17.73万公里，年均复合增长率达7.54%；高速公路里程占全国公路总里程比重由1.85%增加至3.31%。

（2）市场容量

虽然我国高速公路近年来发展迅速，高速公路主干线已初具规模，但在便捷性和通畅性方面，与世界发达国家尚有一定的差距。中国高速公路建设初期以连接主要城市为主，最近几年才转向大规模跨省贯通，我国部分人口和经济总量已达到相当规模的地级城市与省会城市之间以及地级城市之间尚缺乏高速公路直接的有效衔接。随着我国经济发展进入新常态，国民经济不断增长，社会运行对高速公路的配套服务需求不断增加，以及国家一系列推动基础设施建设、完善交通运输行业发展政策的实施后，交通服务市场逐渐形成，未来我国高速公路仍然具有较大的发展空间。

具体到南京绕越高速东南段项目而言，项目所处的江苏省高速公路路网较密集，已形成较为完善的高速公路网络。根据《江苏省高速公路网规划（2017-2035）》目标：到2035年，节点连通度提高至2.0，总体上实现四路连通。

（3）市场细分

我国高速公路行业区域性较强，一般由各省份的国资委下属的交通集团负责经营管理，如江苏省的江苏交通控股有限公司等。一般各省份的国资交通集团负责省内绝大部分主要高速公路的建设和管理运营。本项目发起人南京市交通建设投资控股(集团)有限责任公司作为市级高速公路平台，聚焦南京市内高速、长江大桥以及南京对外交通要道的投资及运营。以宁杭高速为例，途经了南京、镇江、常州、无锡、湖州、杭州等城市，由江苏交控控股，沿线城市参股，在南京段内是南京交通为参股股东。而以宁滁高速为例，连接南京和滁州，在江苏省内仅经过南京市，则由南京交通全资投资，江苏交控不参与。省级跨市公路作为路网中的“大动脉”、市域公路作为路网中的“静脉”，共同构建成完整的交通路网。

我国的高速公路主要有两种模式：政府还贷高速公路和经营性高速公路。政府还贷高速公路是指县级以上地方人民政府交通主管部门利用贷款或者向企业有偿集资建设的高速公路，该种模式下，政府只是依托企业来进行投资建设和运营，投资与后期运营资金均来源于政府，运营收入也需要由企业上收后解缴地方财政。经营性高速公路是指国内外经济组织投资建设或者依法受让获得收费权并运营的高速公路。

（4）市场化程度

目前，我国高速公路行业A股及H股上市公司有30余家，主要包括宁沪高速、山东高速、吉林高速、粤高速、深高速、招商公路、四川成渝、龙江交通等具体情况如下：

表14-3我国高速公路行业上市公司基本情况（部分）

序号证券代码证券简称总市值（亿元）上市时间
10177.HK江苏宁沪高速公路587.821997/6/27
2001965.SZ招商公路770.702017/12/25
3600377.SH宁沪高速532.922001/1/6
40576.HK浙江沪杭甬300.871997/5/15
5600350.SH山东高速414.342002/3/18
60548.HK深圳高速公路股份204.011997/3/12
7600548.SH深高速184.962001/12/25
8000429.SZ粤高速A195.981998/2/20
90995.HK安徽皖通高速公路220.951996/11/13
100107.HK四川成渝高速公路150.681997/10/7
11600012.SH皖通高速200.312003/1/7
12000828.SZ东莞控股108.321997/6/17
13601107.SH四川成渝136.602009/7/27
14600269.SH赣粤高速107.662000/5/18
150737.HK湾区发展52.082003/8/6
16600033.SH福建高速92.212001/2/9
171052.HK越秀交通基建64.251997/1/30
18600020.SH中原高速84.052003/8/8
19000900.SZ现代投资56.311999/1/28
20000755.SZ山西路桥66.181997/6/27
21600106.SH重庆路桥83.861997/6/18
22600035.SH楚天高速71.972004/3/10
231576.HK齐鲁高速40.002018/7/19
24600368.SH五洲交通50.892000/12/21
25601188.SH龙江交通47.772010/3/19
26601518.SH吉林高速45.562010/3/19
271785.HK成都高速34.782019/1/15
28000548.SZ湖南投资23.561997/6/27
291823.HK华昱高速4.042009/12/23
300269.HK中国资源交通1.061973/3/19

注：市值统计时间为2024年3月31日

根据各上市公司业务概况，中国高速公路行业上市公司业务布局呈现非常明显的地域性，主要系中国地理环境差异、区域间经济发展不平衡以及省际规划步调不一等因素造成。

根据交通运输部于2015年7月21日印发的《〈收费公路管理条例〉（修订征求意见稿）》和2018年12月20日印发的《收费公路管理条例（修订草案）》，未来收费公路运营模式的市场化程度可能会进一步提升。

具体到南京绕越高速公路东南段项目而言，高速公路行业的运营收入来源主要为通行费收入，分散度极高，市场化程度较高。

（5）行业壁垒

1）政策壁垒

一方面高速公路属于社会公共基础设施，其规划决策、立项审批、征地拆迁等各个环节都需政府部门严格审批，地方政府通常以特许经营的方式控制当地公路企业的数量，高速公路企业在一定区域内处于垄断经营地位；另一方面，虽然我国法律上并未进行明确限制高速公路的投资主体，但由于我国高速公路基本属于国家级或省级规划，一般由政府相关部门等主导进行公开招标，对投标人的资产状况、资信能力、纳税情况、项目管理能力等均设定了高标准，并最终选择综合实力强的主体担任。因此，行业准入政策性壁垒高。

2）资金壁垒

高速公路行业属于资本密集型行业，投资规模大、建设周期长、技术标准高，新建或收购高速公路需要大量资金来完成。从前期的高速公路征地拆迁费用，到高速公路施工时的路线规划与建筑施工材料，以及后期的通讯监控等交通设施费用的造价都较高，有着严格的要求和标准。同时，高速公路资产从建设完毕到进入稳定盈利的成熟期周期时间长，资金压力成本较大。因此，前期较大的资金规模和较长的资本回收周期形成了高速公路行业的资金壁垒。

3）运营管理壁垒

高速公路路产的投资运营对管理团队的政策解读能力、市场掌握能力、竞标能力、投融资能力以及经营养护能力有较高的要求。行业公司需要经过长期的业务探索，才能确保高效率、低成本的平稳运营，降低管理成本并优化社会资源。因此，高速公路行业存在较高的运营管理壁垒。

（6）供求状况

供给方面，从高速公路投资建设角度来看，根据交通运输部发布的交通固定资产投资完成额数据，2023年1-11月，全国公路建设投资总额共26,445亿元，其中高速公路建设投资总额共14,800亿元，占比55.97%。根据交通运输部发布的《2022年交通运输行业发展统计公报》，2022年末全国四级及以上等级公路里程516.25万公里，比上年末增加10.06万公里，其中，高速公路里程17.73万公里、增加0.82万公里，国家高速公路里程11.99万公里、增加0.29万公里。2022年全年完成公路固定资产投资28,527亿元，比上年增长9.7%。其中，高速公路完成16,262亿元、增长7.3%，普通国省道完成5,973亿元、增长6.5%，农村公路完成4,733亿元、增长15.6%。总体来看，我国公路运输体系逐步完善，高速公路建设是公路运输体系建设工作的重点。

需求方面，尽管我国经济进入中高速增长阶段，中国经济持续发展大趋势未改变，我国公路客运需求增长加快，货物运输总量维持稳定，我国高速公路市场总体规模保持持续增长。根据国家统计局统计数据，2011年至2022年，我国公路客运平均运输距离由51.00公里增加为67.89公里，年均复合增长率2.63%。同期，我国公路货运平均运输距离维持在180公里以上，随经济周期有细微波动，总量基本保持稳定，市场需求相对稳定。

（7）竞争状况

高速公路行业由于其特殊的产品特性具有不可移动的典型特征，从而具有较强的区域性，不同区域以及不同路线的高速公路之间不可相互替代。高速公路行业主要受不同区域的经济发展水平、工业化程度、消费水平等因素的影响。

从整个交通运输行业来看，高速公路起着重要的通行及连接作用，其他交通设施的完善和升级一定程度上会对高速公路行业带来竞争与挑战。航空运输业在长途运输中有着速度快、不受地形条件限制等优点，但短途运输成本高、受天气环境限制较多；高速公路行业在短途运输中具有快捷、省时、服务设施齐全等优势，因此航空运输行业对高速公路不会产生实质性影响。铁路运输业在长途运输中具有连续性强、运输速度快、运输量大等优点，与高速公路行业的承运服务对象和市场有一定的重合与差异，因此铁路运输与高速公路存在一定的竞争关系，特别是近年来迅速发展的高速铁路对高速公路客运有所分流，但截至目前对高速公路货运影响较小。城际轨道，又称城际客运专线铁路，是指专门服务于相邻城市或城市群内部之间的旅客运输专线铁路，具有运量大、速度快、安全、准点、保护环境、节约能源和用地等特点，给市民提供了另一种更方便、更快捷的出行方式，未来随着城际轨道的普及，将对高速公路客运有所分流，但是对高速公路的货运影响较小。高速公路相比普通公路具有快捷安全、省时省油、服务设施齐全等优势，但普通公路免费通行也给高速公路带来一定影响。

（8）行业利润水平

高速公路行业的收入及利润主要来源于过往高速公路车辆的通行费，其收费标准根据《收费公路管理条例》严格执行。因此行业利润水平的变动主要受政策变动影响。车辆通行费的收费标准，应当根据公路的技术等级、投资总额、当地物价指数、偿还贷款或者有偿集资款的期限和收回投资的期限以及交通量等因素计算确定，行业利润水平的变动幅度较小。

根据华创证券研究报告1，2021年-2023年全国公路行业企业合计实现归母净利润分别为275.17亿元、234.30亿元和295.83亿元，同比增长72.35%、-14.85%和26.26%，2023年实现归母净利润超越2019年的261.07亿元，较19年增长13.31%。

经核查高速公路行业的相关上市公司的盈利情况，总体来看，高速公路行业的营业收入和利润水平受公共卫生事件等因素影响较大，但毛利率相对稳定。

表14-4高速公路行业上市公司近三年净利润水平（部分）

序号代码名称营业收入（亿元）净利润（亿元）毛利率（%）
202320222021202320222021202320222021
1000429.SZ粤高速A48.7941.6952.8822.6217.9524.2764.32%61.95%63.51%
2000548.SZ湖南投资12.504.154.291.490.350.5231.05%40.19%38.98%
3000885.SZ城发环境65.2263.5656.3111.8011.539.9940.20%39.49%34.08%
4000900.SZ现代投资79.10163.74157.745.884.575.9725.98%14.54%10.25%
5001965.SZ招商公路97.3182.9786.2672.1652.5255.4136.96%35.06%41.45%
6200429.SZ粤高速B48.7941.6952.8822.6217.9524.2764.32%61.95%63.51%
7600012.SH皖通高速66.3152.0639.2116.7814.1415.4539.55%43.24%59.69%
8600033.SH福建高速30.5026.7229.7711.4610.5910.5755.89%56.97%58.92%
9600269.SH赣粤高速74.9267.5864.3012.167.509.9631.97%32.05%38.95%
10600350.SH山东高速265.46184.86162.0441.5737.4039.1830.38%34.66%43.32%
11600368.SH五洲交通16.3316.8718.316.525.787.0060.06%51.65%52.75%
12600377.SH宁沪高速151.92132.56137.9346.1037.4841.3336.94%33.30%36.33%
13600548.SH深高速92.9593.73108.7223.8619.5327.0636.00%32.21%34.87%
14601107.SH四川成渝116.5299.0890.9512.628.1219.4625.15%18.12%25.82%

根据《公路“十四五”发展规划》中设定的发展目标，我国高速公路预计通达城区人口10万以上市县，基本实现“71118”国家高速公路主线贯通，普通国道等外及待贯通路段基本消除，预计未来高速公路通行里程将持续增长，因此高速公路的收支缺口、债务余额也将会进一步扩大。

2.行业未来发展趋势​

（1）高速公路行业整体发展前景

高速公路行业的主营收入来源于通行费收入，高速公路企业需要保证良好的路况水平、高效的通行效率、优质的服务水准以满足客户需要。客户需求、习惯等方面的变化，也进一步促进高速公路业在经营模式、技术水平、配套服务等方面发生与之相适应的发展变化。

1）高速公路经营市场化程度有望加强

高速公路经营市场化程度变动趋势情况详见本招募说明书之“第十四部分基础设施项目基本情况”之“二、基础设施项目所属行业、市场概况及所在地区宏观经济概况”之“（一）行业主要法律法规政策及其对基础设施项目运营的影响”。

2）高速公路经营朝着信息技术化的方向发展

2022年1月19日，交通运输部印发《“十四五”现代综合交通运输体系发展规划》，目标到2025年，综合交通运输基本实现一体化融合发展，智能化、绿色化取得实质性突破，综合能力、服务品质、运行效率和整体效益显著提升，交通运输发展向世界一流水平迈进。

设施网络更加完善。国家综合立体交通网主骨架能力利用率显著提高。以“八纵八横”高速铁路主通道为主骨架，以高速铁路区域连接线衔接，以部分兼顾干线功能的城际铁路为补充，主要采用250公里及以上时速标准的高速铁路网对50万人口以上城市覆盖率达到95%以上，普速铁路瓶颈路段基本消除。7条首都放射线、11条北南纵线、18条东西横线，以及地区环线、并行线、联络线等组成的国家高速公路网的主线基本贯通，普通公路质量进一步提高。布局完善、功能完备的现代化机场体系基本形成。港口码头专业化、现代化水平显著提升，内河高等级航道网络建设取得重要进展。综合交通枢纽换乘换装效率进一步提高。重点城市群一体化交通网络、都市圈1小时通勤网加快形成，沿边国道基本贯通。

3）服务区、户外广告成为高速公路业务拓展点

高速公路相对于普通公路，具有一定特殊性，具有全线封闭、出入口控制等特征，运行车辆只能在规定的立体交叉口进出高速公路。作为高速公路的附属行业，其沿线服务区运营具有独特优势，是来往乘客停车休息、餐饮活动的唯一选择，属于高速公路的重要拓展业务。对于广告业务，高速公路沿线景致单调、重复、周边视觉障碍物少，是户外广告投放的理想地点，而且高速公路沿线户外广告能够全天候无间断地向不断变化着的消费对象们传递发布相应信息，具有较高经济效益，因此，各大高速公路企业正逐步全面开展户外广告业务的运营。

（2）江苏省公路发展前景

2023年，江苏省货运交通运输业稳步回升。全省公铁水空四种运输方式累计完成综合货运量30.9亿吨，同比增长11.5%；完成综合货物周转量13,224亿吨公里，同比增长11.9%。全省9家机场共保障运输起降46.2万架次，同比增长79.1%，与2019年基本持平；完成旅客吞吐量5,482.1万人次，同比增长122.9%，客运规模重回“5,000万人次”；货邮吞吐量63.7万吨，同比增长7%。全省累计完成港口货物吞吐量35.1亿吨，同比增长8.3%；其中外贸吞吐量6.2亿吨，同比增长12.1%。

根据《江苏省“十四五”综合交通运输体系发展规划（2021-2025）》，至2025年，全省高速公路总里程达到5500公里，其中比“十三五”期间新增高速公路里程约600公里，扩建高速公路450公里以上，高速公路省际接口达31条，总投资约3.000亿元。

至2025年，全省普通国省道总里程超过1.3万公里，新改建普通国省道约2200公里，其中续建1200公里，新开工1000公里，总投资约870亿元。全省高速公路网采用放射线与纵横网格相结合的布局方案，总体上形成“十五射六纵十横”的布局形态。

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图14-2江苏省高速公路网规划图

规划形成以南京为核心的十五条射线，分别为：徐州、连云港、盐城、南通、上海、上海二通道、杭州、杭州二通道、宣城、黄山、芜湖、合肥二通道、合肥、洛阳、滁州等方向。

（3）南京市公路发展前景

以国家及区域交通设施为骨架，加快铁路、航空、港口、公路和综合客货运输枢纽等交通设施建设，强化多方式联运和集约化运输，形成五种运输方式齐全、功能强大、运行高效的国家级综合交通枢纽。南京市“十四五”公路系统规划续建并建成：宁合高速公路改扩建工程、宁马高速公路改扩建工程、高淳至宣城高速公路。新开工并建成：南京至滁州高速公路、仪禄高速公路龙潭大桥至G42段、南京至和县高速公路。新开工：南京至盐城高速公路、南京都市圈环线高速公路禄口至全椒段、仪禄高速公路G42至禄口机场段、南京至广德高速公路。

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图14-3南京市高速公路网规划布局

同时，具体到南京绕越高速东南段项目，项目范围内主要高速公路有沪宁高速（G42）、长深高速（G25）、宁宣高速（S55）和宁芜高速（G4211）等；普通国省干线有G104、S204、S122和S002等。沪宁高速与南京绕越东南段相交于麒麟枢纽，是南京至上海区域内的重要通道，是江苏省流量最大的高速公路；长深高速与南京绕越东南段相交于东山枢纽，是南京至浙江、广州区域内的重要通道；宁宣高速与南京绕越东南段相交于南庄枢纽，北起南京市江宁区南京禄口国际机场主线收费站（接南京机场高速公路），南至宣城市宣州区沈村镇丁店枢纽，加强与安徽的联系；宁芜高速与南京绕越东南段相交于刘村枢纽，由宁马高速、马鞍山东环高速和马芜高速组成，从南京经安徽马鞍山到芜湖呈南北走向，有助于推动苏皖两省经济社会协调发展，推动长江三角洲产业转移。

（四）基础设施项目与同行业可比项目的竞争优势与劣势​

1.基础设施项目与可比项目的竞争优势与劣势分析​

区域范围内对南京绕越东南段高速公路交通运行有较大影响的高速公路主要有G42沪宁高速（丹徒枢纽-马群枢纽）、G25长深高速（东山枢纽-桂庄枢纽）、S55宁宣高速（正方东路互通-和凤主线）以及G4211宁芜高速南京段（西善桥互通-宁马主线）。沪宁高速与南京绕越高速公路东南段相交于麒麟枢纽，是南京至上海区域内的重要通道，是江苏省流量最大的高速公路；长深高速与南京绕越高速公路东南段相交于东山枢纽，是南京至浙江、广州区域内得的重要通道；宁宣高速与南京绕越东南段相交于南庄枢纽，北起南京市江宁区南京禄口国际机场主线收费站（接南京机场高速公路），南至宣城市宣州区沈村镇丁店枢纽，加强与安徽的联系；宁芜高速与南京绕越高速公路东南段相交于刘村枢纽，由宁马高速、马鞍山东环高速和马芜高速组成，从南京经安徽马鞍山到芜湖呈南北走向，有助于推动苏皖两省经济社会协调发展。南京绕城公路为南京市快速路网体系的重要一环，其功能主要服务于本市内部交通出行，与江北大道、长江五桥、长江二桥构成南京市城市二环快速通道，二环全线仅在长江二桥收取过江通行费，其他路段均为免费通行。本项目与上述四条高速公路在道路等级、功能定位上有本质区别，因此上述四条高速公路不作为本项目路段的竞争性路段。

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图14-4沪宁高速、长深高速、宁宣高速及宁芜高速分布图

其中，南京绕城公路与本项目不构成竞争性路段的具体原因如下：

（1）两者道路等级不同

南京绕城公路道路是开放式收费公路，其作为南京市城市内部快速道路系统组成部分，与江北大道、长江五桥、长江二桥构成南京市城市二环快速通道，仅1个收费站（通行刘村收费站）对过往车辆按次收费。

南京绕越高速东南段道路为高速公路，与长江四桥、绕越高速东北段、宁淮高速、长江三桥组成南京市绕城高速环线，全线均为收费道路，共10个收费站。

南京绕城公路和南京绕越高速东南段位置图如下：

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图14-5南京绕城公路和南京绕越高速东南段位置图

（2）两者功能定位不同

南京绕城公路属于城市内部快速道路且区位更靠近南京市内，因此其功能定位于城市内部车辆通行。

南京绕越高速东南段属于高速公路且区位更靠外，因此其功能定位除了缓解南京绕城公路的城市内部通行压力外，还承担南京市对外交通以及南京长江三桥、长江四桥过境交通的功能，同时兼顾城际及省际交通需求。

（3）两者服务水平不同

南京绕城公路主要服务于市内交通，较为拥堵，交通量达到了14-15万辆/日，公路服务水平已达到六级。目前南京绕城公路早晚高峰期间，行驶速度约30-40km/h，较难承接新增车流。

南京绕越高速东南段既发挥着部分缓解南京绕城公路拥堵的作用，又服务于城际及省际交通出行，其服务水平为二级，仍处于较为通畅的状态，高峰期行驶速度仍可达100-120 km/h，与南京绕城公路有较大区别。为加快通行速度和节省时间，部分市内出行需求会外溢到南京绕越高速东南段。

因此，南京绕越高速东南段与绕城公路在道路等级、功能定位、服务水平上有本质区别。两条道路通车时间较长，已形成各自较为稳定的车流分布情况，且南京绕越高速东南段能够承接南京绕城公路部分溢出的市内通行车流。南京绕城公路不构成本项目的竞争性路段。

南京绕越高速东南段运营已满13年，得益于长三角区域一体化进程加快和沿线产业的持续发展，历史经营表现良好，项目开通以来2010-2023年南京绕越东南段断面流量年均增长率为14.08%，预测期内，基于项目区域社会经济发展现状与规划情况的考量，3.77%的车流量复合增长率具有合理性，竞争优势如下：

（1）绕城高速发达的通勤、商物和休闲客流

南京绕越高速东南段属于绕城高速，与普通高速公路在车流量构成方面有区别。绕城高速公路在通勤、商物和休闲三大方面出行需求有助于带动车流量的持续增长。

一是通勤流。绕城高速公路的建设，打通了城市功能区之间的交通便利性和可达性，形成每日通勤交通流。南京绕越高速东南段贯穿南京江宁区、雨花区城区南部和东部，起讫点分别连接南京长江三桥、四桥，是市内通勤优选。

二是商物流。随着城市产业布局调整，产业工业园通常建设在城市外围或卫星城市。南京绕越高速东南段项目周边主要产业以现代服务业、高新技术产业、先进制造业为主，布有麒麟科学城、麒麟高新园、江宁经开区、江宁高新区、江苏软件园等。

三是休闲流。南京绕越高速东南段沿线旅游资源丰富，自然风光以及名胜古迹众多，为南京旅游提供了快速优质的交通保障。

结合南京绕越高速东南段的性质定位、区域发展环境，可以看到对于经济发达地区的环城高速公路，随着沿线区域经济的发展，在收费周期的后半段仍可以保持较高的流量增速。

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图14-6绕越高速东南段途经的城市功能区

综上，绕越东南段作为区域性高速公路，主要承载中心城市与周边功能区之间的出行，相较于跨省市高速公路，车流量更加稳定。

（2）南京市发达的经济环境

根据OD分析结论，绕越东南内部出行交通（起点与终点均是在项目路段内收费站的）占比约12.4%，到发出行（起点与终点有一个是在项目路段内收费站）的交通占比约58.4%，过境出行（起点与终点均不是在项目路段内收费站的）交通占比约29.2%。南京市优异的经济环境为绕越高速东南段提供了良好外部基础。

1）南京经济社会持续稳定发展

绕越高速东南段车流量与南京市经济水平高度相关。近十年来，南京市经济实力显著提升，2013年至2021年全市地区生产总值累计增长104.2%，年均增长8.3%，年均增速高于全省0.9个百分点。2023年南京市全市地区生产总值17,421.40亿元，同比增长4.6%，经济实现复苏并稳定增长。

2）南京产业结构抗风险能力强

南京区别于苏州等周边城市，经济外向度相对较低，因而经济“抗逆性”较强，受国际市场波动和冲击的影响相对较小。南京主导产业软件和信息服务、智能电网两大优势产业已进入成熟发展阶段，一季度南京市软件业务收入1,758.4亿元，同比增长13.6%；智能电网产业主营业务收入666亿元，同比增长14.1%，两大主导产业均已入选国家先进产业集群，在全国范围极具优势。

3）南京区域一体化协同发展程度高

区域协同发展加速是近年来南京经济快速增长的新动能。2021年2月南京都市圈规划获批，南京都市圈跨苏皖九座城市，为长三角乃至全国经济大盘起到了重要支撑作用，也为南京高质量发展提供了更大的潜力和空间。例如区域内的宁淮智能制造产业园是江苏省委、省政府于2021年2月正式批复成立的南北共建创新试点园区，是《南京都市圈发展规划》获国家发改委批复同意后，南京和淮安两市携手共建的南京都市圈高能级产业合作发展平台。2022年，省域之内，宁淮智能制造产业园共签约亿元以上重大项目20家，总投资133亿元，其中11家已注册。

综上，南京市较好的经济发展势头可以为绕越高速东南段的车流量提供坚实的基础。

（3）周边高速路网完善带来的引流效应

南京都市圈发展规划成为首个国家批复的都市圈规划，“米”字形高铁网络加快成型，禄口国际机场实现双航站楼运行，龙潭港公铁水联运格局基本形成，成为国家规划建设的国际性综合交通枢纽城市。南京市着力优化城市空间布局，建成区面积拓展至868.3平方公里，新建成通车燕子矶长江隧道等3条过江通道。随着宁宣高速、宁马高速等建成通车，禄口国际机场T1航站楼南指廊完成改扩建等一批重大工程有序推进。交通布局的进一步完善也会增加绕越东南段的车流量。

（4）持续增长的人口及车辆保有量

南京市常住人口由2010年的800万人增长至2023年的954.7万人，年均复合增长率为1.36%，保持增长态势。根据南京市“十四五”规划，到2025年南京市常住人口城镇化率提升至85%，成为常住人口突破千万的超大城市和高能级辐射的国家中心城市。随着城镇化率提升和常住人口增加，城市出行需求也会增加，带动绕越东南段的车流量增长。

江苏省和南京市2018-2022年汽车保有量复合增长率分别为6.70%和4.38%，居民出行条件改善。“十四五”期间，南京市持续推广新能源汽车，加快建设新能源汽车充电桩设施，完善配套基础设施，带动汽车出行需求的进一步释放，带动绕越东南段的车流量增长。

2.未来区域内新增可比项目情况​

区域范围内现行规划的其他收费公路、铁路、国省县公路干道等交通设施项目主要包括仙新路过江通道、宁滁高速、南京都市圈环线高速、宁常高速、宁黄高速、宁镇扬马城际铁路。上述交通设施项目与南京绕越高速东南段的相对位置图如下：

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图14-7其他基础设施项目与南京绕越高速东南段的相对位置图

其中，南京都市圈环线高速和宁镇扬马城际铁路的车流与本项目存在一定竞争性，项目开通对基础设施项目产生一定的分流影响。新增仙新路过江通道预计能够激发过江交通量，宁滁高速、宁常高速和宁黄高速与基础设施项目相交，开通后能够导入车流，对基础设施项目产生引流的正面影响，均不属于竞争性项目。

上述竞争性交通设施项目的基本情况和对基础设施项目的分流情况如下：

表14-5竞争性交通设施项目的基本情况和对基础设施项目的分流情况

项目名称通车时间等级与本项目关系与本项目直线距离(km)对本项目分引流流影响
南京都市圈环线高速2032年高速公路平行约20-2.8%
宁镇扬马城际铁路2027年铁路平行约15-1.4%（客车）

（1）南京都市圈环线高速

南京都市圈环线高速2属于国家高速路网，编号G9904，全长282公里，途经江苏南京、镇江、扬州和安徽滁州、马鞍山五市，主要控制点包括来安、天长、仪征、句容、南京、全椒、滁州等。

南京都市圈环线高速公路由安徽天潜高速（皖S22）、扬天高速（S49）、仪禄高速（苏S47）及北延线、禄口至全椒高速组成，其中，天潜高速和扬天高速为现有高速，其他为在建或规划线路，2条过江通道分别为龙潭过江通道与锦文路过江通道，其中龙潭过江通道预计2024年底建成，锦文路过江通道预计2024年开工，2032年建成。

南京都市圈环线预计于2032年全线通车，距离本项目路段约20公里。南京都市圈环线主要服务城际或省际交通，虽然与本项目主要服务城市通行的定位不同，但是都市圈环线高速将分流本项目路段的过境交通，为新增的竞争性道路。南京绕越高速东南段客车OD中南京市外过境交通出行占比为9.6%，货车OD中南京市外过境交通占比为19.7%。根据车流量预测机构的测算，南京都市圈环线对基础设施项目分流比例约2.8%。

南京都市圈环线与基础设施项目的相对位置图如下：

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图14-8南京都市圈环线与基础设施项目的相对位置图

（2）宁镇扬马城际铁路

宁镇扬马城际铁路系城际轨道交通，简称“扬马城际铁路”，又名扬马客运专线，是一条连接江苏省扬州市与安徽省马鞍山市的高速铁路，预计2027年建成通车，全长约160公里，设计速度250千米/小时。

宁镇扬马城际铁路主要服务于扬州、镇江、南京与马鞍山之间城际客运出行，线路与项目路段相距约15公里，对于基础设施项目有一定的分流作用，为新增的竞争性交通设施项目。南京绕越高速东南段中南京与安徽、镇江、扬州之间的客车OD占比分别为5.7%、2.8%、1.5%，安徽至镇江、安徽至扬州等过境客车OD占比共计为0.8%，相关的OD占比合计达10.8%。根据车流量预测机构的测算，宁镇扬马城际铁路对基础设施项目客车分流比例约1.4%。

宁镇扬马城际铁路与本项目的相对位置图如下：

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图14-9宁镇扬马城际铁路与本项目的相对位置图

3.基础设施项目与其他运输方式的竞争分析​

南京市以国家及区域交通设施为骨架，加快铁路、航空、港口、公路和综合客货运输枢纽等交通设施建设，强化多方式联运和集约化运输，形成五种运输方式齐全、功能强大、运行高效的国家级综合交通枢纽。本项目影响区大运输通道内，除有公路运输外，还有铁路、航空等运输方式。

铁路方面，2021年《南京铁路枢纽总图规划（2016—2030年）》获批，开工建设南沿江铁路、宁淮铁路，加快推进沪渝蓉高速铁路、扬镇宁马铁路、宁宣铁路、宁芜铁路扩能改造工程等项目前期工作。高速铁路里程达234公里，高铁动车通达24个省会城市，1小时通达上海、杭州、合肥，2小时基本通达省内所有设区市。综合考虑规划新建铁路区位、线路方向、服务对象等内容，预计南沿江铁路、宁镇扬马城际铁路建成后将对本项目产生一定的影响。其中南沿江铁路开通后将分流一定的客车流量，分流比例约2.1%；宁镇扬马城际铁路主要服务于扬州、镇江、南京与马鞍山之间城际客运出行，线路与项目路段相距约15公里，预测宁镇扬马城际铁路分流比例约3.2%，其他规划铁路对本项目影响较小。

航空方面，南京禄口国际机场战略定位是“中国大型枢纽机场，航空货运和快件集散中心”，1997年7月1日正式通航。2009年，南京禄口国际机场年旅客吞吐量首次突破1000万人次，跻身全国千万级大型机场行列。2016年，首次突破2000万人次大关。2019年突破3000万人次，南京禄口国际机场完成旅客吞吐量3058万人次，同比增长7.0%，位列全国第11位。2022年，全年完成旅客吞吐量1214.05万人次，同比下降31.1%。航空的方向较多，与公路在区域中长距离交通运输上不存在竞争性关系。

地铁方面，目前南京市江宁区境内共有8条地铁线路，涉及江宁段的地铁里程数达121.7公里。根据《南京市江宁区国土空间规划（2021-2035年）》，南京市江宁区总体规划8条市域（郊）铁路，9条城区干线，其中市域（郊）铁路主要功能为强化主城-新城轴向拓展，城区干线主要功能为加密中心城区轨道交通服务覆盖。地铁线路主要为城市内部交通出行服务，服务对象主要为南京主城内部以及主城与外围片区之间的出行，江宁区地铁线路主要在京沪高铁以内的主城片区以及宁杭高铁以西东山片区，连接方向为江宁与主城核心区轴向联系，服务对象出行距离相对较短。绕越东南段作为南京市绕城高速的重要组成部分，位于京沪高铁以外的城市外围，其服务方向为环线联系，串联江宁区各组团，且高速公路服务对象出行距离相对较长，两者在服务方向、服务距离、服务对象方面有较大差异，因此地铁与本项目不存在竞争关系。

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图14-10南京绕越高速东南段项目周边地铁规划

4.基础设施项目与其他非绕城高速公路的区别​

南京绕越高速东南段与其他非绕城高速相比，主要差异如下：

（1）公路性质

绕城高速公路指环绕城市中心地区的高速公路，可缓解城区的交通压力、分流车辆，与通往城市主城区的各条高等级公路形成互通立交，构建立体公路网络。非绕城高速一般是连通两城市、省份、地区的高速公路，收费站间隔较远，地方连接线较少。

（2）功能定位

南京绕越高速东南段与其他非绕城高速在功能定位方面存在差异。根据《沪蓉国道主干线南京绕越公路东南段可行性研究报告》披露，从江苏省“四纵、四横、四联”高速公路网规划来看，南京绕越高速东南段是“横四”的组成路段，南京绕越高速东南段的建设是完善国道主干线和江苏省干线公路网的需要；同时，南京市的过境交通受跨江通道制约，项目建成后大部分过境交通通过绕越高速东南段、南京三桥以及南京四桥通道转换，缓解绕城公路的交通压力；南京绕越高速东南段的建设也是城市空间发展和沿线经济发展的需要，由本路段、西南环、西北环、东北环共同组成的南京绕越高速公路，经过了南京市江宁区、栖霞区、六合区、江浦区和雨花台区，联系了江南与江北，促进了沿线地区经济，推动和加快了经济相对滞后地区的发展，对全面带动整个南京市的经济发展具有重要意义。

绕城高速相较非绕城高速承载更多的功能定位，既满足市民的市内日常通勤需求，又承担大量的过境交通。正因如此，绕城公路的车流量增长驱动因素更为多元，区域内及城际交通的需求增长都可为绕城高速带来车流量增长的支撑，其车流量数据相较非绕城高速一般具有更好的表现。以同在江苏省内的某大型城市绕城高速以及同城市的两条非绕城高速公路的车流量数据为例，随着2022年底公共卫生事件管控政策的放开，绕城高速的日均自然车流量增长比例高于非绕城高速。此大型城市绕城高速2023年日均自然车流量较2022年增长44.89%，且已恢复至2021年日均自然车流量水平之上，较2021年增长5.07%；而两条非绕城高速2023年日均自然车流量较2022年涨幅分别为32.83%和25.60%，较2021年涨幅分别为-2.29%和1.46%，增长幅度均低于绕城高速。

表14-6某大型城市绕城高速以及非绕城高速的车流量数据对比

单位：辆/日

高速公路名称2023年末/度2022年末/度2021年末/度2023年度日均自然车流量较2021年度增长比例
日均自然车流量同比增长比例日均自然车流量同比增长比例日均自然车流量同比增长比例
某大型城市绕城高速48,25744.89%33,307-27.48%45,92815.71%5.07%
某大型城市非绕城高速145,18332.83%34,015-26.44%46,2434.33%-2.29%
某大型城市非绕城高速246,40325.60%36,944-19.22%45,7344.45%1.46%

数据来源：江苏省高速公路联网营运管理中心

（3）所处区域

在区位特点方面，区别于其他非绕城高速，南京绕越高速东南段更为聚焦服务南京市的内部交通。项目位于南京市江宁区和雨花台区，毗邻南京禄口国际机场，项目周边产业以现代服务业、高新技术产业、先进制造业为主，沿线开发区众多、产业园区聚集，涉及浦口高新区、雨花台经开区、江宁经开区、江宁高新区、栖霞高新区等；项目沿线旅游资源丰富，包含牛首山风景区、方山风景区、汤山风景区等；同时线路邻近仙林大学城和江宁大学城。综上，南京绕越高速东南段沿线承载了丰富的经济、旅游、教育资源，贯穿南京江宁区、雨花区城区南部和东部，通行便捷，是市民市内通勤优选。南京绕越高速东南段区位图详见图14-6绕越高速东南段途经的城市功能区。

（4）车型构成

绕城高速与非绕城高速在车型构成方面有所区别。在车型整体构成方面，南京绕越高速东南段主要承载中心城市与周边功能区之间的出行，车型结构以客车为主。2021-2023年度及2024年一季度，客车占比分别为67.95%、65.42%、73.59%和78.29%。以2023年车型构成为例，南京绕越高速东南段客车占比高于位于相似区域的高速一（71.72%）3、高速二（71.53%）、高速三（70.22%）、高速四（56.63%）等非绕城高速公路。2021-2023年度及2024年一季度，南京绕越高速东南段客车与货车自然车流量，以及对应的通行费收入数据如下所示：

表14-7南京绕越高速东南段车流量及通行费收入情况表

单位：辆/日，万元

年份整体自然车流量整体自然车流量同比增长率客车自然车流量客车自然车流量同比增长率货车自然车流量货车自然车流量同比增长率
202132,796-18.33%22,285-23.72%10,511-3.94%
202230,207-7.89%19,760-11.33%10,447-0.61%
202342,85741.88%31,54059.62%11,3178.33%
2024Q145,7662.21%35,8323.50%9,934-2.16%
年份整体通行费收入整体通行费收入同比增长率客车通行费收入客车通行费收入同比增长率货车通行费收入货车通行费收入同比增长率
202139,677.6116.56%18,546.2818.18%21,131.3315.17%
202237,149.22-6.37%16,570.69-10.65%20,578.53-2.62%
202346,912.1126.28%25,499.7153.88%21,412.404.05%
2024Q111,210.99-3.27%6,499.33-3.47%4,711.66-3.00%

在车流量方面，南京绕越高速东南段2021年、2022年客车流量下滑幅度高于货车流量，系受公共卫生事件影响，居民出行大幅减少，而由于社会基本货运物流保障的需要，货车车流量下降幅度相对较少。2023年客车流量占比显著提升，系南京绕越高速东南段作为绕城高速承担了市民市内通勤以及过境交通的日常需求，随着我国公共卫生事件政策的全面放开以及宏观经济水平的稳步提升，客车车流量水平出现较大程度反弹。2023年客车流量同比增长59.62%，而货车流量同比增长8.33%。2024年一季度客车、货车流量水平同比相较2023年一季度基本保持一致，2024一季度客车流量占比相较2023年的73.59%提升至78.29%，系一季度存在春节等季节性因素，客车车流占比相对较高。

在收入方面，2023年客车通行费收入同比增长53.88%，而货车通行费收入同比增长4.05%，整体通行费收入同比增长为26.88%，客车通行费收入增长水平高于整体增长水平。客车车流量的提升带来客车通行费收入绝对值的大幅增长，进而带动整体通行费收入的增长。

就不同车型的OD（即交通量起终点）分布进行细化分析，下表展示南京绕越高速东南段2023年度OD分布统计。在所有的客车车流量中，南京市内的通行车流量占比达41.3%，江苏省内的通行车流量占比为70.4%；在所有的货车车流量中，南京市内通行车流量占比为29.8%，江苏省内的通行车流量占比为58.9%。

表14-8南京绕越高速东南段2023年客车及货车OD分布

客车
起点\终点南京市江苏省内其他城市山东省安徽省上海市浙江省合计
南京市41.30%13.90%0.60%5.60%1.40%3.10%65.90%
江苏省内其他城市13.60%1.60%0.00%2.60%0.00%0.10%17.90%
山东省0.60%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.60%
安徽省5.70%2.60%0.00%0.60%0.50%0.60%10.00%
上海市1.50%0.00%0.00%0.30%0.00%0.00%1.80%
浙江省3.10%0.20%0.00%0.50%0.00%0.00%3.80%
合计65.80%18.30%0.60%9.60%1.90%3.80%100.00%
货车
起点\终点南京市江苏省内其他城市山东省安徽省上海市浙江省合计
南京市29.80%14.20%0.70%6.40%1.60%2.90%55.60%
江苏省内其他城市13.40%1.50%0.00%6.10%0.00%0.10%21.10%
山东省0.60%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.60%
安徽省6.30%5.90%0.00%1.50%1.20%1.40%16.30%
上海市1.40%0.00%0.00%0.70%0.00%0.00%2.10%
浙江省2.90%0.20%0.00%1.10%0.00%0.00%4.20%
合计54.50%21.80%0.70%15.80%2.80%4.40%100.00%

上述数据表明，南京绕越高速东南段主要以江苏省内尤其是南京市内的车流为主，结合前述项目区位情况介绍，南京绕越高速东南段车流主要由南京市内日常通勤等刚需构成，受经济环境波动影响相对较小，量化对比分析可见下文（5）财务状况。

（5）财务状况

下表中列示南京绕越高速东南段与部分江苏省内其他非绕城高速公路在通行费收入指标的对比情况：

表14-9南京绕越高速东南段与部分江苏省内其他非绕城高速公路对比

单位：万元、%

高速公路名称2023年末/度2022年末/度2021年末/度2023年度通行费收入较2021年度增长比例
通行费收入同比增长比例通行费收入同比增长比例通行费收入同比增长比例
南京绕越高速东南段46,912.1126.2837,149.22-6.3739,677.6116.5618.23
高速三201,629.2935.48148,829.48-35.81231,857.1380.00-13.04
高速四46,710.1513.2641,241.72-33.1161,653.2582.73-24.24
高速五525,091.9222.66428,090.62-16.56513,042.1831.032.35
高速六101,758.3520.2784,606.64-12.8697,088.1837.074.81
高速七62,175.2036.6445,501.27-23.7859,694.2915.974.16
高速八92,879.3625.3774,086.97-38.92121,301.5563.50-23.43

数据来源：长三角地区某上市高速公路公司2021、2022、2023年年度报告，就报告中披露的日均收入数值进行年化处理

2022年上海市公共卫生事件，对包括南京市在内的长三角周边地市交通影响严重，南京绕越高速东南段通行费收入同期下跌比例为-6.37%，小于同处于长三角地区的高速五、高速六、高速七、高速八等高速公路的下跌幅度，南京绕越高速东南段对于极端事件具有较好抗压表现，受负面经济波动的影响相对较小。

同时，随着2022年底公共卫生事件管控政策的全面放开，2023年度南京绕越高速东南段的通行费收入同比上升26.28%，且相较2021年度的通行费收入水平增长18.23%。上表列示的其他项目中，高速五2023年度通行费收入较2021年增长2.35%，高速六增长4.81%，高速七增长4.16%，均仅实现小幅提升；而高速三、高速四、高速八则尚未恢复至2021年的经营水平。据此，南京绕越高速东南段在经营业绩表现方面具有相对更强的恢复能力，在外部环境好转后可以更快得恢复到正常运营水平。

综上，相比非绕城高速，南京绕越高速东南段作为城市通勤和产业通达的绕城高速，主要承载中心城市与周边功能区之间的出行，车型结构以客车为主，受负面经济波动的影响相对较小，经营方面也具有更强的恢复能力。

（五）基础设施项目所在地区宏观经济概况​

1.江苏省社会经济概况​

（1）经济社会概况

江苏简称“苏”，取江宁、苏州二府之首字而得名。地处我国沿海地区中部，长江、淮河下游，东濒黄海，北接山东，西连安徽，东南与上海、浙江接壤，地跨北纬30°45′～35°08′，东经116°21′～121°56′。长江横穿东西，大运河纵贯南北。全省土地面积10.72万平方公里，水域面积占全省面积的16.9%。境内山水平原错落，河流湖泊纵横，气候温和，土壤肥沃，物产丰饶，素有“鱼米之乡”的美誉。

中华人民共和国建立后，江苏经济社会发展取得长足进步，建立起比较完整的工业体系和国民经济体系。党的十一届三中全会后，江苏历经乡镇企业崛起、外向型经济突飞猛进、创新驱动等发展阶段。到20世纪末，全省基本迈入小康社会，苏南部分地区在全国探索率先基本实现现代化。党的十八大以来，江苏全面贯彻落实习近平新时代中国特色社会主义思想，着力在改革创新、推动高质量发展上争当表率，在服务全国构建新发展格局上争做示范，在率先实现社会主义现代化上走在前列，奋力推进“强富美高”新江苏建设。2022年，全省地区生产总值达12.29万亿元、比上年增长2.8%，人均地区生产总值达14.4万元。生态环境质量持续向好，全省空气优良天数比率达79%。居民人均可支配收入达4.98万元、增长5%。

（2）主要经济社会指标历史数据

1）常住人口

2023年末，全省常住人口8,526万人，比上年末增加11万人，增长0.1%。“十一五”期间共增加391.4万人，年平均增长1.0%；“十二五”期间增加449万人，年平均增长1.1%，比“十一五”期间增加57.6万人。“十三五”期间增加162万人，年平均增长0.4%。

表14-10江苏省历年人口统计数据

年份常住人口（万人）按城乡划分城镇化率
城镇人口（万人）乡村人口（万人）
20107,8694,7673,10260.6%
20118,0234,9753,04862.0%
20128,1205,1163,00463.0%
20138,1925,2752,91764.4%
20148,2815,4412,84065.7%
20158,3155,6122,70367.5%
20168,3815,7772,60468.9%
20178,4235,9122,51270.2%
20188,4466,0132,43371.2%
20198,4696,1382,33272.5%
20208,4776,2262,25173.4%
20218,5056,2892,21673.9%
20228,5156,3352,18074.4%
20238,5266,3942,13275.0%

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图14-11江苏省常住人口变化示意图（单位：万人）

2）地区生产总值（GDP）

近年来，江苏省经济保持较强增长势头，2015-2023年地区生产总值（GDP）年均增长率约7.6%。2023年全年实现地区生产总值128,222.20亿元，比上年增长5.8%。

表14-11江苏省历年地区生产总值统计数据表

年份地区生产总值（亿元）按产业类型GDP增长率人均GDP（元）
第一产业第二产业第三产业
201041,4252,54021,75417,13112.7%52,840
201149,1103,06525,20320,84211.0%62,290
201254,0583,41827,12223,51810.1%68,347
201359,7533,47029,08627,1979.6%75,354
201465,0883,63430,85530,5998.7%81,874
201570,1163,98632,04434,0868.5%87,995
201677,3884,07734,62038,6927.8%96,887
201785,8704,04538,65543,1707.2%107,150
201893,2084,14242,12946,9376.7%115,168
201999,6324,29644,27151,0656.1%123,607
2020102,7194,53744,22653,9563.7%121,231
2021116,3644,72251,77559,8668.6%137,039
2022122,8764,95955,88962,0282.8%144,390
2023128,2225,07656,91066,2375.8%150,487

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图14-122015-2022年全省地区生产总值变化情况

2023年，面对复杂严峻的外部环境和多重超预期困难挑战，江苏省经济总量再上新台阶。其中，第一产业增加值5,075.80亿元，增长3.5%；第二产业增加值56,909.70亿元，增长6.7%；第三产业增加值66,236.70亿元，增长5.1%。全年三次产业结构比例为4:44.4:51.6。全省人均地区生产总值150,487.00元，比上年增长5.6%。

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图14-13江苏省三产结构比重变化图

经济活力持续增强。2023年江苏省非公有制经济增加值96,551.3亿元，占GDP比重为75.3%；民营经济增加值占GDP比重为57.9%。年末市场监管部门登记的私营企业397.6万户，全年新登记私营企业53.1万户；年末个体经营户998.9万户，全年新登记个体经营户116.9万户。扬子江城市群、沿海经济带对全省经济增长的贡献率分别为71.4%、20.3%。

新兴产业发展壮大。全年工业战略性新兴产业、高新技术产业产值占规模以上工业比重分别达41.3%、49.9%，比上年分别提高0.5个、1.4个百分点。全年规模以上战略性新兴服务业营业收入比上年增长9.4%，互联网和相关服务业营业收入增长18%。全年数字经济核心产业增加值占GDP比重达11.4%。

3）汽车保有量

表14-12江苏省历年汽车保有量统计数据

年份民用车辆拥有量:载客汽车（万辆）民用车辆拥有量:载货汽车（万辆）合计（万辆）
201047373545
201158782669
201270689796
201384197937
2014991971,088
20151,144901,234
20161,327941,421
20171,5001061,605
20181,6521161,768
20191,7781261,904
20201,8881402,028
20212,0131522,165
20222,1391532,292

由上表，汽车保有量方面，江苏省汽车保有量2022年达到2,292万辆，2018年1,768万辆，2018-2022年平均复合增长6.70%，保持高速增长。其中，江苏省客车保有量2022年2,139万辆，2018年1,652万辆，2018-2022年平均复合增长6.67%；江苏省货车保有量2022年153万辆，2017年116万辆，2018-2022年平均复合增长7.17%。

2.南京市社会经济现状​

（1）经济社会概况

南京，简称“宁”，江苏省省会，位于江苏省西南部、长江下游，南起北纬31°14′，北抵北纬32°37′，西起东经118°22′，东迄东经119°14′，东西最大横距约70千米，南北最大纵距约150千米，市域平面呈南北长东西窄展开，面积6587.04平方千米。截至2022年，南京市下辖11个市辖区和1个国家级新区（江北新区），95个街道、6个镇。

南京是中国东部地区重要的中心城市、全国重要的科研教育基地和综合交通枢纽，是长江三角洲唯一的特大城市和长三角辐射带动中西部地区发展的重要门户城市、首批国家历史文化名城和全国重点风景旅游城市。

南京是中国重要的农业和商品粮基地之一，由于长江两岸水质肥沃，因此也是中国重要的淡水渔业基地之一，主要经济作物有油菜、棉花、蚕茧、麻类、茶叶、竹木、水果、药材等，著名农产品有螃蟹、青虾、特色菜、优质米、波尔羊、桂花鸭、雨花茶、黑莓等。

南京是中国重要的工业基地、国家重要综合性工业生产基地、国际先进制造业基地，也是中国三大电子工业基地之一。2001年电子、化工生产能力在中国城市中居第二位；汽车制造规模居第三位。2008年中国制造业十大强市排名居中国第一。2009年被确定为国家信息化与工业化融合试验区。2012年液晶模组生产规模居中国第一。2016年南京智能电网产业整体实力居中国第一、先进轨道交通装备产业综合排名中国第一、新型显示产业规模居中国第二。

南京是国务院批复确定的“全国重要的区域金融商务中心”，在长三角地区中是仅次于上海的商贸中心城市和区域性金融中心。2012年“中国金融中心指数”评估中，综合竞争力南京居全国第六。

南京是中国产业互联网发展重镇，是中国服务外包基地、国家软件出口创新基地、中国唯一的国家科技体制综合改革试点城市，软件和信息服务业是南京着力培育的第一大主导产业和支柱产业。2020年软件业务收入12强城市排名，南京居中国第4，仅次北京、深圳、上海。

（2）主要经济社会指标历史数据

1）常住人口

截至2023年，南京市常住人口954.7万人，比上年末增加5.59万人，比上年末增长0.59%。其中，城镇人口832.49万人，占总人口比重（常住人口城镇化率）87.2%。南京人口受教育程度全国领先，拥有大学文化程度的人口为328.15万人，每10万人中拥有大学文化程度的有3.53万人，仅次于北京，位居全国第二。南京市常住人口由2010年的800万人增长至2023年的954.7万人，年均复合增长率为1.36%，保持增长态势。根据南京市“十四五”规划，到2025年南京市常住人口城镇化率提升至85%，成为常住人口突破千万的超大城市和高能级辐射的国家中心城市。随着城镇化率提升和常住人口增加，城市出行需求也会增加，带动绕越东南段的车流量增长。

表14-13南京市历年人口统计数据

年份常住人口（万人）按城乡划分城镇化率
城镇人口（万人）乡村人口（万人）
2010800.47628.6171.8778.5%
2011810.91646.54164.3779.7%
2012816.1654.76161.3480.2%
2013818.78659.12159.6680.5%
2014821.61664.85156.7680.9%
2015823.59670.4153.1981.4%
2016827678.14148.8682.0%
2017833.5685.89147.6182.3%
2018843.62696147.6282.5%
2019850799.3350.6794.0%
2020931.97808.95123.0286.8%
2021942.34818.89123.4586.9%
2022949.11825.8123.3187.0%
2023954.7832.49122.2187.2%

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图14-14南京市常住人口变化趋势（单位：万人）

2）地区生产总值（GDP）

2023年，南京市地区生产总值17,421.40亿元，比上年增长4.6%。其中，第一产业增加值317.75亿元，增长1.7%；第二产业增加值5,929.00亿元，增长2.8%；第三产业增加值11,174.65亿元，增长5.6%。三次产业结构调整为1.8:34.0:64.2。人均地区生产总值183,015元，比上年增长2.37%。一般公共预算收入1,620亿元，同口径增长4%。全体居民人均可支配收入72,112元，比上年增长4.5%。

表14-14南京市历年地区生产总值统计数据表

年份地区生产总值（亿元）按产业类型GDP增长率人均GDP（元）
第一产业第二产业第三产业
20105,1311422,3282,66013.1%65,273
20116,1461642,7613,22012.0%76,263
20127,2021853,1713,84611.7%88,525
20138,0801953,4624,42311.2%98,848
20148,8212143,6234,98310.1%107,545
20159,7212323,9175,5729.3%118,171
201610,5032534,1176,1338.0%127,264
201711,7152634,4556,9978.1%141,103
201812,8202734,7227,8258.0%152,886
201914,0302885,0418,7027.8%165,681
202014,8182975,2149,3074.6%159,322
202116,3563045,90310,1498.0%174,520
202216,9083166,07010,5232.1%178,781
202317,4213185,92911,1744.6%183,015

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图14-152015-2023年全市地区生产总值变化情况

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图14-16三产结构比重变化图

2023年，南京市规模以上工业总产值15,872.43亿元，比上年增长3.6%，企业产销率达98.7%。产值规模前十大行业中，电气机械和器材制造业、专用设备制造业产值分别增长10.6%和7.5%，计算机通信和其他电子设备制造业、石油煤炭及其他燃料加工业增速均较前三季度提升0.3个百分点。生产恢复推动企业效益状况持续好转。

3）汽车保有量

表14-15南京市历年汽车保有量统计数据

年份民用车辆拥有量（万辆）同比增速
201083.0523.8%
201199.7120.1%
2012117.7518.1%
2013140.4119.2%
2014172.2022.6%
2015197.9314.9%
2016221.6812.0%
2017239.207.9%
2018258.248.0%
2019270.004.6%
2020279.953.7%
2021293.624.9%
2022306.544.4%

由上表，汽车保有量方面，南京市民用汽车保有量2022年达到306.54万辆，2018-2022年复合增长4.38%，保持高速增长。“十四五”期间，南京市持续推广新能源汽车，加快建设新能源汽车充电桩设施，完善配套基础设施，带动汽车出行需求的进一步释放，带动绕越东南段的车流量增长。

综上，南京绕越高速东南段项目所处区域江苏省南京市人口总量保持基本稳定，地区生产总值和地区财政收入稳步增长，汽车保有量稳步增长。良好的社会经济发展状态及产业发展现状为南京绕越高速东南段项目持续稳定运营提供了基础。

三、基础设施项目合规情况​

（一）项目符合相关政策要求的情况​

1.符合国家重大战略​

（1）基础设施项目所在行业符合相关政策要求

南京绕越高速公路东南段项目属于收费公路项目，属于《试点通知》《关于做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点项目申报工作的通知》（以下简称“《申报通知》”）和《进一步做好试点工作的通知》优先支持的基础设施补短板行业。

（2）基础设施所在项目符合交通强国战略

2019年中共中央、国务院印发了《交通强国建设纲要》，纲要中明确了建设交通强国的具体要求。2020年4月江苏省政府印发了《交通强国江苏方案》，明确要在交通强国建设中打造先行区，到2035年江苏将基本建成安全、便捷、高效、绿色、经济的现代综合交通运输体系，在全国率先建成“123出行交通圈（都市区1小时通勤、城市群2小时通达、全国主要城市3小时覆盖）”，率先建成交通强国建设示范区。南京绕越高速公路东南段响应了《交通强国建设纲要》和《交通强国江苏方案》的具体要求。

（3）基础设施项目区位符合相关政策要求

南京绕越高速公路东南段属于长三角区域的重要基础设施项目，不仅承担市域交通，更承担大量沪苏浙皖之间过境交通，是长三角一体化发展战略重要交通纽带，契合国家长三角一体化发展的战略规划，符合“创新、协调、绿色、开放、共享”的新发展理念。从提高供给质量出发，南京绕越高速公路东南段的持续稳定经营将扩大有效交通供给，提高供给结构对需求变化的适应性和灵活性，满足多元产业发展对于交通供给的共性需求，促进经济社会持续健康发展。

根据《长江三角洲地区交通运输更高质量一体化发展规划》的要求，南京绕越高速公路东南段作为长三角地区的重要交通要道，将共同构建成供需能力精准匹配、服务品质国际一流、资源集约高效利用的长三角地区现代化综合交通运输体系。

综上，高速公路收费项目的建设与完善是社会经济发展、人民生活水平提高的必然要求和重要组成部分，南京绕越高速公路东南段项目整体位于长三角区域，符合《试点通知》《申报通知》和《进一步做好试点工作的通知》规定的国家优先支持的基础设施补短板项目。

2.符合产业政策、国家和当地的国民经济和社会发展规划和有关专项规划情况​

（1）符合南京市城市总体规划

沪蓉国道主干线南京绕越高速公路东南段是途经南京市的国道主干线公路、国家重点干线公路和国省干线公路过境交通的共线段，同时也是南京市城市总体规划中确定的“五桥一隧，两环两横十二射”对外交通布局中“二环高速”的重要组成路段，是突出南京市国家级枢纽城市功能，构筑城市发展框架，服务城市现代化进程的重要交通基础设施项目。《南京市城市总体规划（2018—2035）》提出加强全球联通，坚持集约发展，建设交通强市，培育枢纽经济成为国际门户型综合交通枢纽城市和国际标杆型绿色交通示范城市。沪蓉国道主干线南京绕越高速公路东南段有助于南京市打造国际性综合交通枢纽。

（2）符合南京市都市圈发展规划

2021年2月，《南京都市圈发展规划》得到国家发展改革委的批复，南京都市圈成为中国首个由国家发展改革委正式批复规划的都市圈，正式步入依规建设新阶段。南京绕越高速公路东南段不仅可以解决过境交通、大胜关大桥（长江三桥）以及长江第四通道转换的问题，缓解现有南京绕城交通的压力，服务于《南京都市圈发展规划》，同时也完善了国道主干线和江苏省干线公路网。南京绕越高速公路东南段作为全国各地农副产品运输车辆进华东人民菜篮子——众彩农副产品物流中心的主要通道，为发挥南京都市圈农产效能作出贡献。

（二）固定资产投资管理相关手续情况​

1.南京绕越高速公路东南段项目已取得固定资产投资管理相关手续情况​

经法律顾问对立项、规划、土地、环评、施工许可、竣工验收等手续的核查，本基础设施项目已依法取得固定资产投资管理相关手续。相关手续办理情况如下表所示：

表14-16基础设施资产依法依规取得固定资产投资管理相关手续

序号手续名称签发时间签发机构文件编号备注
1政府投资项目审批项目建议书批复/可行性研究报告前置审批2003.10.15江苏省交通厅、江苏省计委、江苏国土资源厅等沪蓉国道主干线南京绕越高速公路东南段工程可行性研究报告预审会议纪要绕越高速公路东南段主线
2006.4.5中华人民共和国交通部交函规划〔2006〕122号绕越高速公路东南段主线
2014.1.13江苏省发展和改革委员会苏发改基础发[2014]24号谷里互通
可行性研究报告批复2006.6.19中华人民共和国国家发展和改革委员会发改交运[2006]1152号绕越高速公路东南段主线
2014.9.22江苏省发展和改革委员会苏发改基础发[2014]1034号谷里互通
初步设计批复2006.10.16中华人民共和国交通部交公路发[2006]556号绕越高速公路东南段主线
初步设计批复2015.4.14江苏省发展和改革委员会苏发改基础发[2015]312号谷里互通
企业投资项目核准不适用不适用不适用
企业投资项目备案不适用不适用不适用
2规划建设项目选址意见书2005.8.24江苏省建设厅苏建规字第200518号绕越高速公路东南段主线
2014.4.1南京市规划局选字第320115201410106号谷里互通
建设用地规划许可证2007.12.132008.7.7南京市规划局[2007]001号地字第320100200811018号绕越高速公路东南段主线
2023.1.3南京市规划局地字第320115202300004号谷里互通
建设工程规划许可证2023.5.22南京市规划和自然资源局建字第320114202300217号绕越高速公路东南段主线
2023.9.14南京市规划和自然资源局建字第320115202300675号谷里互通
3土地土地取得方式划拨绕越高速公路东南段主线
土地预审意见（2019年9月以后为建设项目用地预审与选址意见书）2005.10.17中华人民共和国国土资源部国土资预审字[2005]408号绕越高速公路东南段主线
2014.6.25江苏省国土资源厅苏国土资预[2014]86号谷里互通
建设用地批准书（2019年9月以前）2010.3.26中华人民共和国国土资源部国土资厅函〔2010〕283号绕越高速公路东南段主线
2011.9.10中华人民共和国国土资源部国土资函[2011]624号绕越高速公路东南段主线
2018.1.22江苏省人民政府苏政地[2018]15号谷里互通
建设项目土地使用权证（或不动产权证）2013.1.3等南京市国土资源局见“表14-17项目公司不动产权证书表”绕越高速公路东南段主线
4环评环境影响评价（报告书、报告表和登记表）批复2005.10.28国家环境保护总局环审[2005]874号绕越高速公路东南段主线
2014.7.22南京市环境保护局宁环建[2014]90号谷里互通
排污许可证（2016年以后）不适用不适用不适用不适用
5施工许可施工许可证2010.9.16中华人民共和国交通运输部交公路施工许可[2010]35号绕越高速公路东南段主线
2015.9.30南京市人民政府办公厅/谷里互通
6竣工验收综合验收2014.1.2江苏省交通运输厅苏交建[2014]2号绕越高速公路东南段主线
2020.10江苏省交通运输厅苏交建许字[2020]00002号谷里互通
专项（如消防）验收2013.10.18中华人民共和国环境保护部环验[2013]222号绕越高速公路东南段主线
2019.9.22东南段公司南京绕越高速公路谷里互通工程竣工环保验收意见谷里互通
7外资商务部门投资批复意见（如有）不适用不适用不适用不适用
外商投资安全审查意见（如有）不适用不适用不适用不适用
8其他重要手续节能审查2014.8.4南京市发展和改革委员会宁发改能审[2014]79号谷里互通
海域使用权证不适用不适用不适用不适用
取水许可证不适用不适用不适用不适用
电信业务经营许可不适用不适用不适用不适用

南京绕越高速公路东南段属于政府投资项目，不适用于企业投资项目核准或企业投资项目备案手续。根据《国务院关于加强节能工作的决定》（国发〔2006〕28号，2006年8月6日发布）第二十三项规定：“建立固定资产投资项目节能评估和审查制度。有关部门和地方人民政府要对固定资产投资项目（含新建、改建、扩建项目）进行节能评估和审查。对未进行节能审查或未能通过节能审查的项目一律不得审批、核准，从源头杜绝能源的浪费。”2006年6月19日，国家发改委作出《国家发展改革委关于沪蓉国道主干线南京绕越公路东南段可行性研究报告的批复》（发改交运[2006]1152号）时，《国务院关于加强节能工作的决定》尚未出台。因此，绕越高速公路东南段获得国家发改委核准时依据适用的法律法规无需进行节能审查。

法律顾问认为，基础设施项目已通过竣工验收，基础设施项目已完成固定资产投资建设的基本程序，已履行包括可行性研究报告批复、用地批复、环评批复、规划许可、施工许可及竣工验收相关等基本手续，合法合规。

2.行政处罚及整改情况​

根据南京公路集团2022年12月31日出具的《承诺函》，东南段公司依照《公路法》《收费公路管理条例》等相关法律行政法规依法取得基础设施项目的权益（收费权、广告经营权及服务设施经营权），未因经营基础设施项目的运营受到政府主管部门的调查或处罚。

截至2024年5月24日，对于东南段公司，经查询“国家企业信用信息公示系统”（http://www.gsxt.gov.cn/）、“信用中国”网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、最高人民法院的“全国法院被执行人信息查询系统”（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）和全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站（http://www.ndrc.gov.cn/）、中华人民共和国财政部网站（http://www.mof.gov.cn/）、中华人民共和国自然资源部网站（http://www.mnr.gov.cn/）、中华人民共和国国家市场监督管理总局网站（http://samr.saic.gov.cn/）、中华人民共和国应急管理部网站（https://www.mem.gov.cn/）、中华人民共和国生态环境部网站（http://www.mee.gov.cn/）、中华人民共和国国家税务总局网站（http://www.chinatax.gov.cn/）、中华人民共和国国家统计局网站（http://www.stats.gov.cn/）、中华人民共和国农业农村部网站（http://www.moa.gov.cn/）、中华人民共和国海关总署网站（http://www.customs.gov.cn/），东南段公司近3年在投资建设、生产运营、金融监管、工商和税务等方面没有重大违法违规记录。

（三）项目权属及他项权利情况​

1.资产权属情况​

南京公路集团持有项目公司100%股权，通过项目公司依法合规持有基础设施项目——南京绕越高速公路东南段。

南京绕越高速东南段的资产范围包括：（1）收费权，即南京绕越高速东南段的收费权，对应收费站包含：1）根据《省政府关于同意南京绕越高速公路东南段开征车辆通行费的批复》（苏政复[2010]63号）开设的开城路收费站（与宁杭路相交处）、科学园A收费站、科学园B收费站、殷巷收费站、南庄收费站、东善桥收费站、西善桥收费站、刘村A收费站、刘村B收费站、天后村收费站；2）根据《省政府关于同意常嘉高速公路开征车辆通行费等事项的批复》（苏政复[2016]130号）开设的谷里收费站；（2）公路资产，包含投资建设和拥有的南京绕越高速东南段主线资产（不包括服务区等附属设施），以及谷里互通工程的使用权。

（1）收费权

南京绕越高速东南段已就收费权取得江苏省人民政府（以下简称“省政府”）出具的相关批复，具体情况如下：

1）南京绕越高速东南段收费批复

2006年7月14日，南京市人民政府向市交通集团出具《市政府关于明确南京绕越高速公路东南段工程项目法人及资本金来源的批复》（宁政复〔2006〕66号），同意市交通集团成立东南段公司，并由东南段公司作为南京绕越高速东南段工程项目法人，负责项目的投融资、建设、运营及管理。

2010年9月25日，省政府向南京市政府出具《省政府关于同意南京绕越高速东南段开征车辆通行费的批复》（苏政复[2010]63号），同意南京绕越高速东南段设置开城路收费站（与宁杭路相交处）、科学园A收费站、科学园B收费站、殷巷收费站、南庄收费站、东善桥收费站、西善桥收费站、刘村A收费站和刘村B收费站；同意在三桥南岸接线天后村互通设置匝道收费站；同意南京绕越高速东南段实行封闭式收费，纳入苏南高速公路网实行联网收费，具体收费标准、收费年限、收费管理等由省物价局会同省交通运输厅、财政厅另行通知。

2010年9月27日，江苏省物价局、江苏省财政厅和江苏省交通厅向南京市政府出具《关于南京绕越高速公路东南段开征车辆通行费的通知》（苏价服〔2010〕337号），核定南京绕越高速东南段的收费期限为25年，东南段公司负责对南京绕越高速东南段及其附属设施进行经营管理及维护。

2）谷里互通设站收费批复

2016年12月29日，省政府作出《省政府关于同意常嘉高速公路开征车辆通行费等事项的批复》（苏政复[2016]130号），同意南京绕越高速东南段增设牛首山谷里收费站，待该收费站及接线道路建成并符合开通条件后实施联网收费，具体收费标准、收费期限、收费管理按绕越高速公路东南段现有规定执行。

截至尽调基准日，南京绕越高速东南段设有开城路收费站（与宁杭路相交处）、科学园A收费站、科学园B收费站、殷巷收费站、南庄收费站、东善桥收费站、西善桥收费站、刘村A收费站、刘村B收费站、天后村收费站及牛首山谷里收费站。

江苏省交通厅已出具《关于南京绕越高速公路东南段申报基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点项目有关事项的复函》，明确东南段公司负责对南京绕越高速东南段及其附属设施进行经营管理及维护，享有《中华人民共和国收费公路管理条例》第二十条所规定的收费公路的权益。

（2）公路资产

南京绕越高速东南段公路资产的具体内容指：1）根据国家发改委作出的《国家发展改革委关于沪蓉国道主干线南京绕越公路东南段可行性研究报告的批复》（发改交运〔2006〕1152号）及交通部作出的《关于南京绕越公路东南段初步设计的批复》（交公路发〔2006〕556号）建设的主线公路资产（不包括服务区等附属设施）；2）根据江苏省发展和改革委员会（以下简称“江苏省发改委”）作出的《省发展改革委关于南京绕越高速公路谷里互通可行性研究报告的批复》（苏发改基础发〔2014〕1034号）同意建设的谷里互通工程的使用权。

1）主线公路资产（不包括服务区等附属设施）

主线的公路资产为根据国家发改委作出的《国家发展改革委关于沪蓉国道主干线南京绕越公路东南段可行性研究报告的批复》（发改交运[2006]1152号）及交通部作出的《关于南京绕越公路东南段初步设计的批复》（交公路发[2006]556号）建设的南京绕越高速东南段主线及其连接线、互通式立交、匝道收费站、管理所、养护工区等附属设施。

2）谷里互通工程的使用权

谷里互通的公路资产为根据江苏省发改委作出的《省发展改革委关于南京绕越高速公路谷里互通可行性研究报告的批复》（苏发改基础发[2014]1034号）同意建设的谷里互通工程。2023年4月27日，南京市江宁区交通运输局出具《关于南京绕越高速公路东南段谷里互通的说明》，其中载明“谷里互通由绕越高速公路东南段的运营主体经营管理及维护，南京市江宁区交通运输局对于绕越高速公路东南段的运营主体经营管理、维护该互通及无偿使用该互通土地无异议。”

2024年6月21日，东南段公司已与项目公司签署《南京绕越高速公路东南段有限责任公司与南京绕越东南段高速公路有限责任公司国有资产无偿划转协议》，约定2024年6月30日协议生效并完成资产移交。截至本招募说明书出具日，绕越高速公路东南段的收费权已转让至项目公司。项目公司作为谷里互通的运营主体有权经营管理、维护该互通及无偿使用该互通土地。

2.国有建设用地使用权​

项目公司作为使用权人就其享有的南京绕越高速公路东南段公路占地范围内的土地已取得如下《不动产权证书》，证书的证载信息如下：

表14-17项目公司不动产权证书表

序号编号坐落用途使用权类型使用权面积（平方米）
公路主线部分
1苏（2024）宁江不动产权第0088318号南京市江宁区公路用地划拨115,103.70
2苏（2024）宁江不动产权第0088325号南京市江宁区公路用地划拨4,720.35
3苏（2024）宁江不动产权第0088328号南京市江宁区公路用地划拨2,726.44
4苏（2024）宁江不动产权第0088330号南京市江宁区公路用地划拨5,802.38
5苏（2024）宁江不动产权第0088333号南京市江宁区公路用地划拨2,772.08
6苏（2024）宁江不动产权第0088337号南京市江宁区公路用地划拨55,861.83
7苏（2024）宁江不动产权第0088339号南京市江宁区公路用地划拨379.88
8苏（2024）宁江不动产权第0088342号南京市江宁区公路用地划拨11,915.04
9苏（2024）宁江不动产权第0088343号南京市江宁区公路用地划拨30,327.36
10苏（2024）宁江不动产权第0088347号南京市江宁区公路用地划拨35,783.13
11苏（2024）宁江不动产权第0088348号南京市江宁区公路用地划拨57,342.53
12苏（2024）宁江不动产权第0088349号南京市江宁区公路用地划拨19,917.21
13苏（2024）宁江不动产权第0088353号南京市江宁区公路用地划拨119,310.13
14苏（2024）宁江不动产权第0088354号南京市江宁区公路用地划拨40,084.05
15苏（2024）宁江不动产权第0088356号南京市江宁区公路用地划拨114,465.58
16苏（2024）宁江不动产权第0088358号南京市江宁区公路用地划拨11,777.51
17苏（2024）宁江不动产权第0088359号南京市江宁区公路用地划拨24,267.86
18苏（2024）宁江不动产权第0088362号南京市江宁区公路用地划拨78,603.39
19苏（2024）宁江不动产权第0088364号南京市江宁区公路用地划拨85,095.93
20苏（2024）宁江不动产权第0088367号南京市江宁区公路用地划拨104,735.58
21苏（2024）宁江不动产权第0088369号南京市江宁区公路用地划拨81,636.30
22苏（2024）宁江不动产权第0088371号南京市江宁区公路用地划拨2,798.18
23苏（2024）宁江不动产权第0088377号南京市江宁区公路用地划拨31,090.01
24苏（2024）宁江不动产权第0088381号南京市江宁区公路用地划拨68,325.70
25苏（2024）宁江不动产权第0088382号南京市江宁区公路用地划拨286,550.71
26苏（2024）宁江不动产权第0088388号南京市江宁区公路用地划拨10.41
27苏（2024）宁江不动产权第0088391号南京市江宁区公路用地划拨164,845.99
28苏（2024）宁江不动产权第0088396号南京市江宁区公路用地划拨115,022.74
29苏（2024）宁江不动产权第0088399号南京市江宁区公路用地划拨127,764.62
30苏（2024）宁江不动产权第0088400号南京市江宁区公路用地划拨58,217.69
31苏（2024）宁江不动产权第0088401号南京市江宁区公路用地划拨29,885.98
32苏（2024）宁江不动产权第0088402号南京市江宁区公路用地划拨57,482.56
33苏（2024）宁江不动产权第0088403号南京市江宁区公路用地划拨74,002.41
34苏（2024）宁江不动产权第0088404号南京市江宁区公路用地划拨64,055.13
35苏（2024）宁江不动产权第0088405号南京市江宁区公路用地划拨120,565.40
36苏（2024）宁江不动产权第0088406号南京市江宁区公路用地划拨11,131.07
37苏（2024）宁江不动产权第0088407号南京市江宁区公路用地划拨40,079.00
38苏（2024）宁江不动产权第0088408号南京市江宁区公路用地划拨26,264.61
39苏（2024）宁江不动产权第0088409号南京市江宁区公路用地划拨6,257.36
40苏（2024）宁江不动产权第0088410号南京市江宁区公路用地划拨21,205.69
41苏（2024）宁江不动产权第0088411号南京市江宁区公路用地划拨5,047.23
42苏（2024）宁江不动产权第0088412号南京市江宁区公路用地划拨18,114.55
43苏（2024）宁江不动产权第0088413号南京市江宁区公路用地划拨4,995.38
44苏（2024）宁江不动产权第0088415号南京市江宁区公路用地划拨56,140.88
45苏（2024）宁江不动产权第0088417号南京市江宁区公路用地划拨6,199.33
46苏（2024）宁江不动产权第0088418号南京市江宁区公路用地划拨3,465.01
47苏（2024）宁江不动产权第0088419号南京市江宁区公路用地划拨39,525.82
48苏（2024）宁江不动产权第0088420号南京市江宁区公路用地划拨64,032.20
49苏（2024）宁江不动产权第0088421号南京市江宁区公路用地划拨73,671.93
50苏（2024）宁江不动产权第0088422号南京市江宁区公路用地划拨42,066.04
51苏（2024）宁江不动产权第0088423号南京市江宁区公路用地划拨24,058.29
52苏（2024）宁江不动产权第0088424号南京市江宁区公路用地划拨233,872.58
53苏（2024）宁江不动产权第0088425号南京市江宁区公路用地划拨1,464.63
54苏（2024）宁江不动产权第0088426号南京市江宁区公路用地划拨4,635.12
55苏（2024）宁江不动产权第0088427号南京市江宁区公路用地划拨302.11
56苏（2024）宁江不动产权第0088428号南京市江宁区公路用地划拨19,146.48
57苏（2024）宁江不动产权第0088429号南京市江宁区公路用地划拨2,922.17
58苏（2024）宁江不动产权第0088430号南京市江宁区公路用地划拨23,307.09
59苏（2024）宁江不动产权第0088431号南京市江宁区公路用地划拨65.05
60苏（2024）宁江不动产权第0091612号江宁区秣陵街道公路用地划拨8,741.07
61苏(2024)宁雨不动产权第0016432号雨花台区西善桥街道、板桥街道公路用地划拨222,173.43
62苏(2024)宁雨不动产权第0016434号雨花台区板桥街道公路用地划拨11,360.82
63苏(2024)宁雨不动产权第0016435号雨花台区板桥街道公路用地划拨436.70
64苏(2024)宁雨不动产权第0016436号雨花台区板桥街道公路用地划拨5,058.05
65苏(2024)宁雨不动产权第0016437号雨花台区板桥街道公路用地划拨27,751.23
合计3,206,736.71
谷里互通部分
1苏（2023）宁江不动产权第0066364号江宁区谷里街道公路用地划拨59.08
2苏（2023）宁江不动产权第0066342号江宁区谷里街道公路用地划拨51,348.41
3苏（2023）宁江不动产权第0066367号江宁区谷里街道公路用地划拨628.09
4苏（2023）宁江不动产权第0066371号江宁区谷里街道公路用地划拨126.85
5苏（2023）宁江不动产权第0066368号江宁区谷里街道公路用地划拨21,280.09
合计73,442.52

谷里互通的建设用地使用权人为南京市江宁区交通运输局，南京市江宁区交通运输局已就谷里互通工程占地范围内的土地取得南京市规划和自然资源局核发的5份《不动产权证书》（详见上表谷里互通部分），南京市江宁区交通运输局已于2018年1月22日取得《江苏省人民政府关于南京绕越高速公路谷里互通项目建设用地的批复》（苏政地[2018]15号），共计批准建设用地10.0909公顷，同意将批准的建设用地以划拨的方式用于南京绕越高速公路谷里互通项目建设。2023年4月27日，南京市江宁区交通运输局出具《关于南京绕越高速公路东南段谷里互通的说明》，谷里互通由南京绕越高速公路东南段的运营主体经营管理及维护，对于绕越高速公路东南段的运营主体经营管理、维护该互通及无偿使用该互通土地无异议。

3.用地批复​

2010年3月26日，国土资源部办公厅向江苏省国土资源厅出具《国土资源部办公厅关于南京绕越高速公路东南段控制工期单体工程先行用地的复函》（国土资厅函〔2010〕283号），考虑该项目部分单体工程施工难度大、建设周期长的实际情况，同意先行用地33.2595公顷（含耕地15.0453公顷）。

2011年9月10日，国土资源部向江苏省人民政府出具了《国土资源部关于沪蓉国道主干线南京绕越公路东南段工程建设用地的批复》（国土资函〔2011〕624号），同意南京市雨花台区、江宁区将农民集体所有农用地226.381公顷（其中耕地128.0009公顷）转为建设用地并办理征地手续，另征收农民集体所有建设用地52.3655公顷、未利用地14.8775公顷；同意将国有农用地47.554公顷（其中耕地25.5624公顷）转为建设用地，同时使用国有建设用地45.9914公顷、未利用地2.4512公顷。以上共计批准建设用地389.6206公顷，由当地人民政府按照有关规定提供，作为沪蓉国道主干线南京绕越公路东南段工程及拆迁安置用地。其中拆迁安置用地11.4944公顷由当地人民政府按规划和供地政策合理安排使用，服务设施用地5.3248公顷范围内的经营性用地以有偿方式供地，其余建设用地以划拨方式供地。

2018年1月22日，江苏省人民政府向南京市人民政府出具了《江苏省人民政府关于南京绕越高速公路谷里互通项目建设用地的批复》（苏政地[2018]15号），共计批准建设用地10.0909公顷，同意将批准的建设用地以划拨的方式用于南京绕越高速公路谷里互通项目建设。

4.划拨用地使用权​

南京绕越高速东南段项目用地均为划拨用地，并已取得建设用地批复及不动产权证书，详见上表14-17。

5.经营性用地使用权​

本项目不涉及经营性用地，服务区土地不纳入本项目。

6.房屋所有权及设施所有权​

截至2022年12月31日，南京绕越高速公路东南段范围内房屋尚未办理房屋所有权证或不动产权证书。根据项目建设时适用的《中华人民共和国物权法》第三十条、第一百四十二条规定，建设用地使用权人建造的建筑物、构筑物及其附属设施的所有权属于建设用地使用权人，因合法建造设立物权的，自该事实行为成就时发生效力。东南段公司作为建设用地使用权人，已在建设完毕该等收费站房屋建筑后初始取得对应房屋所有权，东南段公司依法享有上述附属配套设施的相关权益。

7.内部重组​

根据交易安排，原始权益人已将绕越东南段公司持有的南京绕越高速公路东南段的收费权及对应的资产划转至项目公司，划转范围不包括服务区相关资产。截至本招募说明书出具之日，原始权益人及绕越东南段公司已将南京绕越高速公路东南段的收费权及对应的资产划转至项目公司（以下简称“内部重组”）。

就内部重组事宜：

2022年12月5日，江苏省交通厅作出《江苏省交通运输厅关于南京绕越高速公路东南段项目申报基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点项目有关事项的复函》（苏交财函〔2022〕120号），江苏省交通厅对绕越东南段公司通过内部资产重组方式，转让绕越高速公路东南段的资产及相关权益至项目公司无异议。

2024年6月21日，东南段公司已与项目公司签署《南京绕越高速公路东南段有限责任公司与南京绕越东南段高速公路有限责任公司国有资产无偿划转协议》，约定2024年6月30日协议生效并完成资产及收费权移交。

2024年7月19日，交通运输部对东南段公司就南京绕越高速公路东南段的收费权转让至项目公司进行了备案。

截至本招募说明书出具之日，项目公司已取得南京绕越高速公路东南段的收费权，已完成底层基础设施项目所涉《不动产权证书》/《国有土地使用证》（以下统称“《不动产权证书》”）的变更登记。

基于上述，南京绕越高速东南段收费经营事宜已取得江苏省人民政府的批准，项目公司已取得南京绕越高速公路东南段的收费权及公路资产，就谷里互通的土地已取得南京市江宁区交通运输局同意使用的意见；项目公司依法持有拟发行基础设施REITs的底层基础设施项目。

2.法定或约定的限制转让或限制抵押、质押的情况​

在本项目中，根据交易安排，涉及基础设施项目资产转让和国有资产转让行为，转让行为的合法性分析如下：

原始权益人及东南段公司已完成对基础设施项目的内部重组，即将南京绕越高速公路东南段的收费权及公路资产以非公开协议转让方式划转至项目公司。

原始权益人拟将其持有的SPV公司100%的股权转让给资产支持证券管理人（代表专项计划），然后原始权益人将其持有的项目公司100%股权转让予SPV公司。

原始权益人已于2023年6月27日完成了项目公司及SPV公司的登记设立。就前述相关安排，根据中国法律的相关规定，具体分析如下：

（1）股权转让及内部重组所涉及的决议程序

2022年12月7日，东南段公司执行董事已作出执行董事决定，同意采用非公开协议转让方式将东南段公司的资产、权益、负债、人员划转至南京公路集团指定的公司。

2022年12月7日，东南段公司股东南京公路集团已就该事项作出《股东决定》，同意东南段公司采用非公开协议转让方式将东南段公司的资产、权益、负债、人员划转至集团公司指定的公司。

2022年12月7日，原始权益人召开董事会会议并作出《董事会决议》，同意以绕越东南段高速公路作为基础设施项目开展公开募集基础设施证券投资基金及资产支持专项计划的申报、注册、发行，同意东南段公司采用非公开协议转让方式实施重组，同意将SPV公司100%的股权转让予资产支持专项计划，同意将项目公司100%的股权转让予SPV公司。

2022年12月14日，原始权益人股东南京市交通集团作出《股东决定》，同意以南京绕越高速公路东南段作为基础设施项目开展公开募集基础设施证券投资基金及资产支持专项计划的申报、注册、发行，同意东南段公司采用非公开协议转让方式实施重组，同意将SPV公司100%的股权转让予资产支持专项计划，同意将项目公司100%的股权转让予SPV公司。

综上，原始权益人就项目公司、SPV公司的100%股权转让事宜及基础设施项目资产划转已履行内部决策流程。

（2）股权转让所涉及的主管部门审批

原始权益人的股东为南京市交通集团，南京市交通集团的股东为南京市国资委，项目公司、SPV公司的100%股权转让属于《企业国有资产交易监督管理办法》项下国有控股企业转让其对企业各种形式出资所形成权益的行为，应按上述法规的要求履行企业国有产权转让的相关程序。根据《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》第三条规定，国有企业发行基础设施REITs涉及国有产权非公开协议转让的，按规定报同级国有资产监督管理机构批准。

2022年12月27日，南京市国资委作出《关于市交通集团下辖南京绕越高速公路东南段项目申报基础设施公募REITs试点有关产权转让事项的批复》（宁国资委产〔2022〕236号），同意所涉产权转让项目通过相关方直接签署转让协议方式实施。

综上，股权转让事宜已取得南京市国资委的同意，股权转让所涉产权转让可通过相关方直接签署转让协议方式实施。

（3）行业主管部门的同意函

2022年12月5日，江苏省交通厅作出《江苏省交通运输厅关于南京绕越高速公路东南段项目申报基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点项目有关事项的复函》（苏交财函〔2022〕120号），东南段公司负责对南京绕越高速公路东南段及其附属设施进行经营和管理，享有《收费公路管理条例》第二十条规定的收费公路权益，对东南段公司通过内部资产重组方式转让南京绕越高速公路东南段的资产及相关权益至项目公司无异议，对南京绕越高速公路东南段项目以100%股权转让方式发行基础设施REITs无异议。

（4）原始权益人融资文件限制

1）收费权质押限制

根据2024年5月30日在中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统（https://www.zhongdengwang.org.cn/）的核查，南京绕越高速公路东南段的收费权不存在应收账款质押登记记录。

2）其他条款限制

经核查，针对本次基础设施项目转让行为，原始权益人与国家开发银行江苏省分行、招商银行股份有限公司南京分行、中信银行股份有限公司南京分行、华夏银行股份有限公司南京栖霞支行、交通银行股份有限公司江苏省分行、中国邮政储蓄银行股份有限公司南京市分行、中国民生银行股份有限公司南京分行、中国工商银行股份有限公司南京玄武支行、广州银行股份有限公司南京分行、宁波银行股份有限公司南京分行、中国建设银行股份有限公司南京新街口支行、江苏紫金农村商业银行股份有限公司栖霞支行、中国银行股份有限公司江苏省分行、中国农业银行股份有限公司南京城北支行、江苏银行股份有限公司南京分行、上海浦东发展银行股份有限公司南京分行等金融机构已签署的现行有效融资文件项下存在相关限制条款。

根据前述融资协议相关约定，截至本招募说明书出具之日，原始权益人已取得前述金融机构出具的回函，前述金融机构就本项目相关安排无异议。

（5）国有资产转让程序和合规性

根据《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》第三条规定，国有企业发行基础设施REITs涉及国有产权非公开协议转让的，按规定报同级国有资产监督管理机构批准。

截至本招募说明书出具之日，原始权益人已取得南京市人民政府国有资产监督管理委员会的相关批复。

（6）划拨土地使用权转让限制

根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第四十五条的规定，划拨土地使用权转让需满足如下条件并取得市、县人民政府土地管理部门和房产管理部门批准：（1）土地使用者为公司、企业、其他经济组织和个人；（2）领有国有土地使用证；（3）具有地上建筑物、其他附着物合法的产权证明；（4）签订土地使用权出让合同，向当地市、县人民政府补交土地使用权出让金或者以转让、出租、抵押所获收益抵交土地使用权出让金。根据《国务院办公厅关于完善建设用地使用权转让、出租、抵押二级市场的指导意见》第二条第（六）项的规定，以划拨方式取得的建设用地使用权转让，需经依法批准，土地用途符合《划拨用地目录》的，可不补缴土地出让价款，按转移登记办理；不符合《划拨用地目录》的，在符合规划的前提下，由受让方依法依规补缴土地出让价款。根据南京绕越高速公路东南段划拨用地对应的《国有建设用地划拨决定书》第十条的规定，划拨用地使用权未经批准不得擅自转让、出租。需转让、出租的，划拨用地使用权人应当持该决定书等资料向市、县自然资源行政主管部门提出申请，报有批准权的人民政府批准。

原始权益人拟将持有南京绕越高速公路东南段的项目公司100%股权转让予专项计划持有的SPV公司，不涉及划拨土地使用权的转让登记。前述《国有建设用地划拨决定书》和基础设施项目固定资产投资管理手续的其他相关文件未对转让建设用地使用权人的股权是否构成转让划拨土地使用权和地上建筑物、其他附着物作出明确规定。

鉴上，基金管理人和律师认为，本项目所涉项目公司100%股权转让行为不涉及划拨土地使用权的转让，不适用划拨土地使用权转让限制的有关规定，原始权益人转让项目公司股权无需取得土地管理部门及所在地人民政府的批准。

（四）项目权属期限、经营资质及展期安排情况​

1.南京绕越高速东南段主线和谷里互通的运营情况​

2006年7月14日，南京市人民政府向市交通集团出具《市政府关于明确南京绕越高速公路东南段工程项目法人及资本金来源的批复》（宁政复〔2006〕66号），同意市交通集团成立东南段公司，并由东南段公司作为南京绕越高速公路东南段工程项目法人，负责项目的投融资、建设、运营及管理。

2010年9月25日，江苏省人民政府向南京市人民政府出具《省政府关于同意南京绕越高速公路东南段开征车辆通行费的批复》（苏政复〔2010〕63号），同意南京绕越高速公路东南段设置开城路收费站（与宁杭路相交处）、科学园A收费站、科学园B收费站、殷巷收费站、南庄收费站、东善桥收费站、西善桥收费站、刘村A收费站和刘村B收费站；同意在三桥南岸接线天后村互通设置匝道收费站；同意南京绕越高速公路东南段实行封闭式收费，纳入苏南高速公路网实行联网收费，具体收费标准、收费年限、收费管理等由省物价局会同省交通运输厅、财政厅另行通知。

2010年9月27日，江苏省物价局、江苏省财政厅和江苏省交通厅向南京市人民政府出具《关于南京绕越高速公路东南段开征车辆通行费的通知》（苏价服〔2010〕337号），核定南京绕越高速东南段的收费期限为25年，东南段公司负责对南京绕越高速公路东南段及其附属设施进行经营管理及维护。

2016年12月29日，江苏省人民政府作出《省政府关于同意常嘉高速公路开征车辆通行费等事项的批复》（苏政复〔2016〕130号），同意南京绕越高速公路东南段增设牛首山谷里收费站，待该收费站及接线道路建成并符合开通条件后实施联网收费，具体收费标准、收费期限、收费管理按南京绕越高速公路东南段现有规定执行。

2.南京绕越高速东南段服务区的运营情况​

服务区不纳入本项目。管理人结合已发行高速公路公募REITs案例以及服务区相关合规情况分析，认为目前基础设施项目沿线配套服务区暂不具备纳入本项目底层资产的条件。

考虑到服务区是高速公路的必备配套设施，为保障本项目存续期内基础设施项目的稳定运营，南京公路集团及东南段公司已出具书面承诺承担由于服务区运营不稳定造成的相关责任及风险，《运营管理服务协议》中约定了服务区运营管理的监督和考核机制。同时，管理人已经在招募说明书中进行了充分的风险揭示。

（1）项目沿线服务区等附属设施运营及合规情况

就运营情况而言，基础设施项目沿线配套服务区等附属设施目前由本项目的运营管理实施机构东南段公司持有并负责运营。自南京绕越东南段2010年9月通车以来，基础设施项目沿线配套服务区等附属设施运营已满13年，在此期间运营平稳。

就服务区投资建设手续而言，根据交通部向国家发改委出具的《关于沪蓉国道主干线南京绕城公路东南段可行性研究报告的审查意见》（交函规划〔2006〕122号）以及国家发改委作出的《国家发展改革委关于沪蓉国道主干线南京绕越公路东南段可行性研究报告的批复》（发改交运〔2006〕1152号），交通部及国家发改委同意同步建设必要的交通工程和沿线安全等设施。交通部作出《关于南京绕越公路东南段初步设计的批复》（交公路发〔2006〕556号），同意全线设置1处服务区等相关管理、养护及服务设施。根据江苏省交通厅编制的《沪蓉国道主干线南京绕越高速公路东南段工程项目竣工验收鉴定书》，基础设施项目工程建设主要内容包括服务区1处。综上，南京绕越高速东南段（包含服务区等附属设施）已根据其投资建设时适用的高速公路开发建设基本程序的要求完成了固定资产投资建设并取得收费运营批准；服务区等附属设施作为南京绕越高速东南段初始投资建设的附属部分，其建设和运营的开展附随于南京绕越高速东南段建设和运营的整体安排。

就合规性而言，服务区等附属设施存在一定合规性瑕疵：一方面，高速公路服务区占用土地属于经营性用地，根据《划拨用地目录》的要求高速公路服务区经营性用地不以划拨方式提供，基础设施项目沿线所涉服务区内使用的土地系通过划拨方式取得，尚未办理经营性用地不动产权证；另一方面，服务区建成后尚未就房屋建筑单独办理不动产权属登记。

（2）项目沿线服务区未纳入底层资产的原因及合理性

1）项目沿线服务区未纳入底层资产范围的原因

因基础设施项目沿线所涉服务区内使用的土地系通过划拨方式取得，且预计办理用地手续变更为经营性用地需花费较长时间，因此服务区等附属设施未纳入底层资产。

2）项目沿线服务区未纳入底层资产的合理性

根据东南段公司与项目公司签署的《南京绕越高速公路东南段有限责任公司与南京绕越东南段高速公路有限责任公司国有资产无偿划转协议》，南京绕越高速东南段沿线的服务区等附属设施未被划转至项目公司。根据《收费公路权益转让办法》第八条，同一个收费公路项目的收费权、广告经营权、服务设施经营权，可以合并转让，也可以单独转让。法律法规未对公路资产与服务区的切分进行明确限制。因此，项目沿线服务区等附属设施未纳入底层资产符合法律法规相关规定，具有合理性。

（3）对本项目的影响及风险揭示

目前服务区由本项目的运营管理实施机构东南段公司持有并负责运营，公募REITs发行后亦将维持该运营管理安排，管理人与运营管理机构已采取有效手段保障服务区运营平稳（详见4、相关风险缓释措施），项目沿线服务区等附属设施未作为公募REITs入池资产对本项目影响可控。管理人已在《招募说明书》“第八部分风险揭示”中披露基础设施项目配套服务区等附属设施未纳入底层资产的风险。

（4）相关风险缓释措施

考虑到服务区是基础设施项目的必备配套设施，为保障基础设施项目平稳运营，管理人与运营管理机构已共同采取相关风险缓释措施，并已于本基金招募说明书第十四部分“基础设施项目基本情况”中补充披露如下：

首先，南京公路集团及东南段公司于2023年8月9日出具了《承诺函》，承诺基础设施REITs存续期间，南京公路集团及东南段公司将确保服务区、停车区及一切未划转至项目公司的附属设施均依法依规运营，并采取必要保障措施促使该等附属设施持续健康平稳运营。南京公路集团及东南段公司违反前述承诺对南京绕越高速东南段主线运营造成损失的，南京公路集团及东南段公司将就项目公司因此所遭受的损失承担赔偿责任。

其次，根据《股权转让协议》约定，南京公路集团作为项目公司原股东承诺“将确保服务区等与基础设施项目主线运营相关未划转至基础设施项目公司的附属设施均依法依规运营，并采取必要保障措施促使该等附属设施持续健康平稳运营”。

最后，基金管理人与运营管理机构在《运营管理服务协议》中约定南京绕越高速东南段主线路段内的服务区考核机制，基金管理人将按照《运营管理服务协议》的约定就服务区运营主体对服务区的运营状况对运营管理机构进行考核，监督并督促运营管理机构勤勉尽责地运营南京绕越高速东南段路段内服务区，保障南京绕越高速东南段主线平稳运营。

《运营管理服务协议》相关约定如下：

就沿线服务区资产，基金管理人有权每半年与运管机构共同对沿线相关服务区进行现场检查，如因服务区运营不善，损害路产收益，则扣减当年度运营服务费10万元。特别地，如运营管理机构违反《运营管理服务协议》对于服务区（含停车场）管理的有关约定，或由于服务区资产合规性问题受到主管部门停业、关闭等处罚，且因前述原因对基础设施项目的运营造成严重影响导致项目公司在相应违约期间或处罚期间项目公司收入相较上年同期下降的，运营管理机构应对项目公司进行赔偿，赔偿金额由基金管理人和运营管理机构参照当年同期实际收入与上年同期收入之差协商确定。

（五）基础设施项目的投保情况​

1、已购买保险的具体情况​

截至本招募说明书出具日，管理人已督促原始权益人及项目公司为本项目投保了财产一切险、营业中断险、机器损坏险、安全生产责任保险、雇主责任险及公众责任险，具体情况如下：

根据原始权益人提供的《财产一切险保险单》（保险单号：ANAJA9902424QAAAA85D），财产一切险具体信息如下：

被保险人名称南京绕越东南段高速公路有限责任公司
标的地址南京绕越东南段所属连接线、办公区以及所属管辖区域
保险期限自2024年07月11日0点至2024年10月10日24点止
保险金额4,768,831,112.1元
保险费率0.15580‰
司法管辖中华人民共和国境内（港、澳、台除外）

根据原始权益人提供的《营业中断保险保险单》（保险单号：ANAJA9902124QAAAA15G），营业中断保险具体信息如下：

被保险人名称南京绕越东南段高速公路有限责任公司
标的地址南京绕越东南段所属连接线、办公区以及所属管辖区域
保险期限自2024年07月11日0点至2024年10月10日24点止
保险金额119,563,438.2元
保险费率0.5096‰
司法管辖中华人民共和国境内（港、澳、台除外）

根据原始权益人提供的《机器损坏保险保险单》（保险单号：ANAJA9923424QAAAA27W），机器损坏保险具体信息如下：

被保险人名称南京绕越东南段高速公路有限责任公司
标的地址南京绕越东南段所属连接线、办公区以及所属管辖区域
保险期限自2024年07月11日0点至2024年10月10日24点止
保险金额197,962,496元
保险费率0.13573‰
司法管辖中华人民共和国境内（港、澳、台除外）

根据原始权益人提供的《安全生产责任保险（2020版）保险单》（保险单号：ANAJA991NC24QAAAALRJ），安全生产责任保险具体信息如下：

被保险人名称南京绕越东南段高速公路有限责任公司
标的地址南京绕越东南段所属连接线、办公区以及所属管辖区域
保险期限自2024年07月11日0点至2024年10月10日24点止
保险金额8,000,000元
保险费率3.48700‰
司法管辖中华人民共和国境内（港、澳、台除外）

根据原始权益人提供的《雇主责任保险（2016版）保险单》（保险单号：ANAJA9937123QAAA345U）以及中国太平洋财产保险股份有限公司出具的《批单》（批单号:BNAJA9937124QAAATV5X），雇主责任保险具体信息如下：

被保险人名称南京公路发展(集团)有限公司；南京长江第四大桥有限责任公司、南京绕越高速公路东北段有限责任公司、雍六高速公路有限责任公司、南京绕越高速公路东南段有限责任公司
标的地址中华人民共和国境内（港、澳、台除外）
保险期限共366天，自2023年08月30日00:00:00起至2024年09月28日24:00:00止
保险金额528,880,000.00元
保险费率0.39790‰
司法管辖中华人民共和国境内（港、澳、台除外）

根据原始权益人提供的《公众责任保险保险单》（保险单号：ANAJA9907023QAAA10QV）以及中国太平洋财产保险股份有限公司出具的《批单》（批单号:BNAJA9907024QAAAA8VV、BNAJA9907024QAAAA8YU），公众责任保险具体信息如下：

被保险人名称南京公路发展(集团)有限公司；南京长江第四大桥有限责任公司、南京绕越高速公路东北段有限责任公司、南京环宁高速公路有限责任公司、南京绕越东南段高速公路有限责任公司
标的地址中华人民共和国境内（港、澳、台除外）
保险期限自2023年08月30日00:00:00起至2024年09月28日24:00:00止
保险金额80,000,000.00元
保险费率0.3645‰
司法管辖中华人民共和国境内（港、澳、台除外）
2、现有保险合同到期后的续签安排​

根据《运营管理服务协议》的约定，运营管理实施机构应执行并落实经基金管理人批准的标的基础设施资产相关的保险方案，按照保险方案协助项目公司购买以项目公司为唯一受益人的足够的、合适的财产一切保险、公众责任险以及各类附加险（包括但不限于营业中断险）和法律法规要求的其他险种，在保险期限届至前，配合项目公司办理基础设施资产商业保险的续保，确保基础设施资产商业保险不发生中断；基础设施资产因发生保险事故影响正常运营的，运营管理机构应协助项目公司采取措施及时恢复正常运营，包括但不限于对事故路段进行清障、施救、维修等修复工作，保险事故实际所获理赔款由项目公司所有。

现有的财产一切险、营业中断险、机器损坏险、安全生产责任保险（2020版）保险合同有效期为自2024年7月11日0点至2024年10月10日24点止；雇主责任险及公众责任险合同有效期为自2023年8月30日0点至2024年9月28日24点止。现有保险合同到期后，管理人将继续督促运营管理实施机构协助项目公司、原始权益人，为基础设施项目购买足额保险。

基础设施基金存续期间，管理人将确保各项保险全程、足额覆盖本基础设施项目。综上，本基金保险安排符合《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》第38条的相关要求。

（六）标的基础设施项目的权利限制情况​

1.标的基础设施项目的限制转让的情形​

经核查，针对本次基础设施项目转让行为，原始权益人与国家开发银行江苏省分行、中信银行股份有限公司南京分行、华夏银行股份有限公司南京栖霞支行、交通银行股份有限公司江苏省分行、中国邮政储蓄银行股份有限公司南京市分行、中国民生银行股份有限公司南京分行、中国工商银行股份有限公司南京玄武支行、广州银行股份有限公司南京分行、宁波银行股份有限公司南京分行、中国建设银行股份有限公司南京新街口支行等金融机构已签署的现行有效融资文件项下存在相关限制条款。

根据前述融资协议相关约定，截至尽职调查基准日，原始权益人已取得前述金融机构出具的回函，前述金融机构就本项目相关安排无异议。

2.标的基础设施项目的抵押、质押等权利限制​

根据江宁区不动产登记中心分别于2024年8月19日、2024年8月29日出具的《不动产登记资料查询结果证明》、南京市不动产档案管理中心于2024年8月29日出具的《不动产登记资料查询结果证明》，并经2024年8月29日查询动产融资统一登记公示系统，基础设施项目不存在任何抵押、质押、查封等权利限制情况。

（七）土地实际用途与规划用途、权证所载用途的一致性​

经核查，标的基础设施项目已取得如下规划手续：

1.选址意见​

2005年8月24日，江苏省建设厅出具《建设项目选址意见书》，同意沪蓉国道主干线南京绕城公路东南段选址。线路走向为：起于南京第三长江大桥南岸，向东南由岱山公墓和73686部队间穿过，沿牛首祖堂风景区南缘，经东善桥，沿江宁经济技术开发区南缘，经南庄，于殷巷折向东北，跨越秦淮河后，由江宁科学园区民营科技园与大学城之间走廊穿过，经上坊镇东侧、十里长山、麒麟镇、西村靶场，止于塘山西侧沪宁高速公路。《建设项目选址意见书》主要内容如下表：

建设项目名称沪蓉国道主干线南京绕城公路东南段
建设项目选址意见书编号苏建规字第200518号
建设单位名称南京市高速公路建设指挥部
建设单位拟选位置南京市江宁区、雨花台区

2014年4月1日，南京市规划局出具《建设项目选址意见书》，主要内容如下表：

建设项目名称南京绕越高速公路谷里互通工程
建设项目选址意见书编号选字第320115201410106号
建设单位名称南京市江宁区交通运输局
建设单位拟选位置南京市江宁区谷里街道牛首大道以西
用地性质公路用地
用地面积140,813.42㎡
2.建设用地规划许可证​

绕越东南段公司就南京绕越高速公路东南段已取得南京市规划局核发2份的《建设用地规划许可证》，具体如下：

用地单位南京绕越高速公路东南段有限责任公司
编号地字第320100200811018号
项目名称沪蓉国道主干线南京绕越高速公路东南段
用地位置南京市雨花台区、江宁区
规划土地性质公路用地、道路用地
用地面积3,336,047㎡，其中公路用地3,277,615㎡、道路用地58,432㎡
发证日期2008年7月7日
用地单位南京绕越高速公路东南段有限责任公司
编号〔2007〕001号
项目名称沪蓉国道主干线南京绕越高速公路东南段工程刘村互通段
用地位置雨花台区西善桥街道、板桥街道
规划土地性质公路用地、道路用地
用地面积282,414㎡，其中公路用地269,110㎡、道路用地13,304㎡
发证日期2007年12月13日

2023年1月3日，南京市规划和自然资源局就谷里互通工程出具《建设用地规划许可证》，具体内容如下：

用地单位南京市江宁区交通运输局
编号地字第320115202300004号
项目名称南京绕越高速公路谷里互通工程
用地位置南京市江宁区谷里街道
规划土地性质公路用地
用地面积73,442.52㎡
3.建设工程规划许可证​

2023年5月22日，绕越东南段公司就南京绕越高速公路东南段取得南京市规划和自然资源局出具的《建设工程规划许可证》（建字第320114202300217号），具体如下：

建设单位南京绕越高速公路东南段有限责任公司
编号建字第320114202300217号
项目名称沪蓉国道主干线南京绕越高速公路东南段项目（补办）
建设位置南京市雨花台区，江宁区
属性说明长度/转弯半径：41,323.0m

2023年9月14日，南京市规划和自然资源局就谷里互通工程出具《建设工程规划许可证》，具体如下：

建设单位南京市江宁区交通运输局
编号建字第320115202300675号
项目名称南京绕越高速公路谷里互通工程（补办）
建设位置南京市江宁区谷里街道
属性说明长度/转弯半径：1,030.0m

此外，标的基础设施项目已取得“表14-17东南段公司不动产权证书表”列示的不动产权证书，证载地类（用途）均为公路用地，使用权类型为划拨。

根据《土地利用现状分类》（GB/T21010-2017），公路用地指用于国道、省道、县道和乡道的用地，包括征地范围内的路堤、路堑、道沟、桥梁、汽车停靠站、林木和直接为其服务的附属用地。

综上，基础设施项目所占土地均属于公路用地范围，实际用途与其规划用途及其权证所载用途一致。

（八）特殊类型项目符合相关法律法规的情况​

原始权益人的股东为市交通集团，市交通集团的股东为南京市国资委，项目公司、SPV公司的100%股权转让属于《企业国有资产交易监督管理办法》项下国有控股企业转让其对企业各种形式出资所形成权益的行为，应按上述法规的要求履行企业国有产权转让的相关程序。根据《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》第三条规定，国有企业发行基础设施REITs涉及国有产权非公开协议转让的，按规定报同级国有资产监督管理机构批准。

2022年12月27日，南京市国资委作出《关于市交通集团下辖南京绕越高速公路东南段项目申报基础设施公募REITs试点有关产权转让事项的批复》（宁国资委产〔2022〕236号）,同意所涉产权转让项目通过相关方直接签署转让协议方式实施。

四、标的基础设施项目转让的合法有效性​

（一）标的基础设施项目转让安排概述​

本基金取得标的基础设施项目完全经营权利的基本安排如下：

1.关于本项目的资产重组安排​

（1）南京公路集团新设项目公司和SPV公司

2023年6月27日，南京公路集团完成新设项目公司——南京绕越东南段高速公路有限责任公司、SPV公司——南京绕越公路投资建设有限责任公司。

项目公司用于承接南京绕越高速东南段资产组（“标的项目”）相关资产、负债和人员，非入池资产留在东南段公司。

SPV公司用于公募REITs架构下债务结构的搭建，是阶段性存在的载体，在完成吸收合并后进行注销。

（2）无偿划转绕越东南段资产、负债和人员至项目公司

2022年12月7日，东南段公司执行董事完成出具执行董事决定，南京公路集团完成出具公路集团董事会决议。2022年12月14日，南京市交通集团完成出具南京市交通集团董事会决议（南京市交通集团二届二百五十九次董事会决议）、南京公路集团股东决定。东南段公司拟将装入公募REITs的南京绕越高速东南段的资产、负债和相关人员无偿划转至项目公司。

2024年6月21日，东南段公司已与项目公司签署《南京绕越高速公路东南段有限责任公司与南京绕越东南段高速公路有限责任公司国有资产无偿划转协议》，约定2024年6月30日协议生效并完成资产移交。截至招募说明书出具日，南京绕越高速东南段的收费权已转让至项目公司，相关资产、负债、人员均已划转至项目公司，增值税发票开票主体已变更为项目公司，南京绕越高速东南段公路资产所涉《不动产权证书》已全部变更登记至项目公司名下。

2.资产重组完成后的资产转让安排​

1）收购SPV公司股权

计划管理人应根据《SPV股权转让协议》的约定，在《SPV股权转让协议》项下付款条件全部满足后向计划托管人发出付款指令，指示计划托管人将付款指令载明金额作为SPV公司的股权受让价款划拨至原始权益人指定的账户，用于购买SPV公司的100%股权。计划托管人应根据相关交易合同及《专项计划托管协议》的约定对付款指令中资金的用途及金额进行核对，核对无误后应按照《专项计划托管协议》的约定予以付款。

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图资产支持专项计划收购SPV公司100%股权

2）向SPV公司实缴出资、增资

专项计划受让取得SPV公司的100%股权后，计划管理人应根据《SPV股权转让协议》的约定向计划托管人发出付款指令，指示计划托管人将付款指令载明金额作为SPV公司实缴出资款、增资款划拨至SPV公司账户。计划托管人应根据《专项计划托管协议》的约定对付款指令中资金的用途及金额进行核对，核对无误后应按照《专项计划托管协议》的约定予以付款。

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图资产支持专项计划向SPV公司实缴出资、增资

3）向SPV公司发放股东借款

专项计划受让取得SPV公司的100%股权后，计划管理人应根据《SPV借款协议》的约定向计划托管人发出付款指令，指示计划托管人将付款指令载明金额作为股东借款划拨至SPV公司账户。计划托管人应根据《专项计划托管协议》的约定对付款指令中资金的用途及金额进行核对，核对无误后应按照《专项计划托管协议》的约定予以付款。同时，银行根据《外部贷款协议》约定向SPV公司发放外部借款。

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图资产支持专项计划、银行向SPV公司发放股东借款

4）向项目公司发放借款

计划管理人应根据《项目公司借款协议》的约定向计划托管人发出付款指令，指示计划托管人将付款指令载明金额作为借款划拨至项目公司账户。计划托管人应根据《专项计划托管协议》的约定对付款指令中资金的用途及金额进行核对，核对无误后应按照《专项计划托管协议》的约定予以付款。根据《项目公司借款协议》，项目公司取得借款的用途为偿还项目公司存量负债。

5）SPV公司收购项目公司股权

SPV公司应根据《项目公司股权转让协议》的约定，在《项目公司股权转让协议》项下付款条件全部满足后向监管银行发出付款指令，指示监管银行将付款指令载明金额作为项目公司的股权受让价款划拨至原始权益人指定的账户，用于购买项目公司的100%股权。监管银行应根据相关交易合同及《SPV公司监管协议》的约定对付款指令中资金的用途及金额进行核对，核对无误后应按照《SPV公司监管协议》的约定予以付款。

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图SPV公司收购项目公司100%股权

6）项目公司对SPV公司进行吸收合并

项目公司的股东变更为SPV公司后，根据《吸收合并协议》约定，项目公司吸收合并SPV公司，完成吸收合并后，SPV公司注销，项目公司继续存续。SPV公司原有的对资产支持专项计划的债务下沉到项目公司，资产支持专项计划直接持有项目公司的股权和债权。

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图项目公司对SPV进行吸收合并

（二）资产转让行为所需取得的相关授权与批准程序​

经核查，截至2024年6月30日，南京市国资委代表南京市人民政府持有发起人100%的股权，发起人持有原始权益人100%的股权，原始权益人持有项目公司、SPV公司100%的股权。在本招募说明书第十四部分“基础设施项目基本情况”之“四、标的基础设施项目转让的合法有效性”之“（一）标的基础设施项目转让安排概述”第1项所述的资产重组完成后，原始权益人拟将其持有的SPV公司100%的股权转让给资产支持证券管理人（代表专项计划），然后原始权益人将其持有的项目公司100%股权转让予SPV公司。

就上述内部重组、SPV公司及项目公司100%的股权转让相关事宜，已取得东南段公司执行董事、东南段公司股东、原始权益人董事会，原始权益人股东批准。

（三）资产重组完成后，项目公司100%的股权转让相关国有资产交易行为的合法性​

根据本招募说明书第十四部分“基础设施项目基本情况”之“四、标的基础设施项目转让的合法有效性”之“（一）标的基础设施项目转让安排概述”第2项的分析，在资产重组完成后，本项目涉及如下国有资产交易行为：原始权益人拟将其持有的SPV公司100%的股权转让给资产支持证券管理人（代表专项计划），然后原始权益人将其持有的项目公司100%股权转让予SPV公司。

原始权益人的股东为南京市交通集团，南京市交通集团的股东为南京市国资委，项目公司、SPV公司的100%股权转让属于《企业国有资产交易监督管理办法》项下国有控股企业转让其对企业各种形式出资所形成权益的行为，应按上述法规的要求履行企业国有产权转让的相关程序。

根据国务院国资委《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权规〔2022〕39号）第3条、《国务院办公厅关于进一步盘活存量资产扩大有效投资的意见》（国办发〔2022〕19号）第2条第（四）款的规定，国有企业发行基础设施REITs涉及国有产权非公开协议转让的，按规定报同级国有资产监督管理机构批准。因此，本公募REITs项目涉及的国有产权（即项目公司100%股权）非公开协议转让，应当报同级国资监管机构（即南京市国资委）批准。

2022年12月27日，南京市国资委作出《关于市交通集团下辖南京绕越高速公路东南段项目申报基础设施公募REITs试点有关产权转让事项的批复》（宁国资委产〔2022〕236号），同意所涉产权转让项目通过相关方直接签署转让协议方式实施。

综上，股权转让事宜已取得南京市国资委的同意，股权转让所涉产权转让可通过相关方直接签署转让协议方式实施。

（四）标的公路收费权划转的相关手续​

根据《公路法》第59条、第61条、《交通运输部、国家发展改革委、财政部关于做好公路收费权转让备案工作的通知》（交财审函〔2018〕782号）的规定，国道收费权转让的，应当在转让协议签订之日起三十个工作日内报交通运输部备案。

2022年12月5日，江苏省交通厅作出《江苏省交通运输厅关于南京绕越高速公路东南段项目申报基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点项目有关事项的复函》（苏交财函〔2022〕120号），东南段公司负责对南京绕越高速公路东南段及其附属设施进行经营和管理，享有《收费公路管理条例》第二十条规定的收费公路权益，对东南段公司通过内部资产重组方式转让南京绕越高速公路东南段的资产及相关权益至项目公司无异议。

2024年6月21日，东南段公司已与项目公司签署《南京绕越高速公路东南段有限责任公司与南京绕越东南段高速公路有限责任公司国有资产无偿划转协议》，约定2024年6月30日协议生效并完成资产及收费权移交。

2024年7月19日，交通运输部对东南段公司就南京绕越东南段高速公路申请的公路收费权转让项目进行了备案。

（五）融资担保合同项下的转让限制及解除情况​

如本招募说明书第十四部分“基础设施项目基本情况”之“三、基础设施项目合规情况”之（六）标的基础设施项目的权利限制情况所述，原始权益人与国家开发银行江苏省分行、中信银行股份有限公司南京分行、华夏银行股份有限公司南京栖霞支行、交通银行股份有限公司江苏省分行、中国邮政储蓄银行股份有限公司南京市分行、中国民生银行股份有限公司南京分行、中国工商银行股份有限公司南京玄武支行、广州银行股份有限公司南京分行、宁波银行股份有限公司南京分行、中国建设银行股份有限公司南京新街口支行等金融机构已签署的现行有效融资文件项下存在相关限制条款。根据前述融资协议相关约定，截至尽职调查基准日，原始权益人已取得前述金融机构出具的回函，前述金融机构就本项目相关安排无异议，相关融资担保合同项下的转让限制已解除。

（六）转让对价的公允性​

根据《项目公司股权转让协议》的约定，目标股权的最终转让价款=基础设施基金实际募集规模+SPV公司并购贷金额-预留总费用-债权对价-重组过渡期损益调整项。其中：

基础设施基金实际募集规模=基础设施基金《基金合同生效公告》中披露的募集期间净认购金额，根据基础设施基金的认购价格确定；净认购金额是指基础设施基金的募集认购金额减去认购费用后的余额，具体以《基金合同生效公告》披露信息为准。

债权对价根据《重组审计报告》中的应付股利和其他应付款中的集团往来之和确定。

重组过渡期损益调整项根据《重组审计报告》中的净利润和折旧及摊销之和确定。

根据《基础设施基金指引》的规定，基础设施基金份额认购价格应当通过向网下投资者询价的方式确定，基础设施基金募集规模为基础设施基金份额认购价格与基础设施基金份额总数的乘积。

基于上述，基础设施基金的询价、定价按照事先公开的询价方案进行，由广泛且具备专业投资能力的网下投资者充分参与询价，网下投资者应根据标的基础设施项目评估情况，遵循独立、客观、诚信的原则合理报价，基金管理人应根据报价的中位数和加权平均数审慎合理确定认购价格。因此，基于基础设施基金认购价格的定价机制的公允性，以基础设施基金认购价格为基础调整后的目标股权的转让对价具有公允性。

五、基础设施项目资产价值情况​

（一）账面价值​

根据东南段公司所持有的绕越高速公路东南段项目2024年1-3月备考财务报表，南京绕越高速东南段项目为收费权资产组，计入项目公司资产负债表的流动资产科目非流动资产科目（固定资产、在建工程）和流动负债科目，账面价值为280,502.86万元。

（二）评估价值​

根据深圳市世联资产房地产土地评估有限公司出具的《资产评估报告》（NJ0DXJJ[2024]0150ZQGC），评估对象和评估范围为华夏基金管理有限公司拟试点发行基础设施REITs涉及的南京绕越高速公路东南段有限责任公司南京绕越高速公路东南段收费经营权所在资产组，具体包括：流动资产、固定资产、在建工程和流动负债。评估基准日为2024年3月31日，南京绕越高速东南段项目在评估基准日的评估价值为299,591.35万元。

（三）差异情况​

南京绕越高速公路东南段有限责任公司持有的南京绕越高速东南段收费经营权所在资产组于评估基准日资产账面价值为280,502.86万元，资产评估价值相较于账面价值增加19,088.49万元，增值率6.81%，主要是因为账面价值以成本法入账，且受折旧影响，而评估价值采用收益法评估，因此账面价值低于评估价值。

（四）资产评估报告摘要​

深圳市世联资产房地产土地评估有限公司接受华夏基金管理有限公司的委托，遵守法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，履行适当的资产评估程序，采用收益法，对华夏基金管理有限公司拟试点发行基础设施REITs涉及的南京绕越高速公路东南段有限责任公司南京绕越高速公路东南段收费经营权所在资产组在评估基准日的市场价值进行评估，出具了《华夏基金管理有限公司拟试点发行基础设施REITs涉及的南京绕越高速公路东南段有限责任公司南京绕越高速公路东南段收费经营权所在资产组价值资产评估报告》（NJ0DXJJ[2024]0150ZQGC），评估情况及结论如下：

1.评估对象及评估范围​

本项目的评估对象和评估范围为华夏基金管理有限公司拟试点发行基础设施REITs涉及的南京绕越高速公路东南段有限责任公司南京绕越高速公路东南段收费经营权所在资产组，具体包括：流动资产、非流动资产（固定资产、在建工程）和流动负债。截止本次评估基准日2024年3月31日，经审计后的账面值如下：

表14-18评估对象账面值

单位：万元

科目名称账面价值
流动资产合计：521.08
应收账款521.08
其他应收款-
非流动资产合计：281,415.36
固定资产281,304.55
在建工程110.82
资产总计281,936.44
流动负债：1,433.59
应付账款1,244.70
预收账款7.49
其他应付款181.39
非流动负债：-
负债总计1,433.59
资产组280,502.86

以上资产的账面值由立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审定，并出具了立信中联审字[2024]字D-1374号《备考财务报表及审计报告》。

委托的评估对象和评估范围与评估合同约定的评估对象和评估范围一致。

2.评估基准日​

本项目评估基准日为2024年3月31日。

3.评估方法​

根据2008年08月20日中华人民共和国交通运输部、国家发展和改革委员会、中华人民共和国财政部令2008年第11号《收费公路权益转让办法》第十八条的相关规定，转让收费公路权益进行收费权价值评估，评估方法应当采用收益法，所涉及的收益期限由转让方与资产评估机构在批准的收费期限内约定。

根据2020年08月06日中国证券监督管理委员会发布的证监会公告[2020]54号《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》第十二条，明确评估报告内容中评估结果的重要参数为经营权利剩余期间、运营收入、运营成本、运营净收益、资本性支出、未来现金流变动预期、折现率等，上述参数为收益法的主要参数。根据《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第1号——审核关注事项（试行）》第18条，原则上以收益法作为基础设施项目评估的主要估价方法。

本次评估范围内的业务资产组具有独立获利能力、历史年度经营现金流量情况稳定，管理层能够提供未来年度的可靠盈利预测数据，根据资产历史经营数据、内外部环境能够合理预计资产组组合未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化。

因此本次评估采用收益法对华夏基金管理有限公司拟试点发行基础设施REITs涉及的南京绕越高速公路东南段有限责任公司南京绕越高速公路东南段收费经营权所在资产组进行评估。

4.评估假设​

（1）基本假设

1）交易假设：交易假设是假定评估对象和评估范围内资产负债已经处在交易的过程中，根据交易条件等模拟市场进行评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

2）公开市场假设：公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

3）持续使用假设：资产持续使用假设是指资产评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况在有效使用期内继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

4）收费期内持续经营假设：持续经营的假设是指假设企业以现有资产、资源条件为基础，在收费期内不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续地经营。

（2）一般假设

1）假设评估基准日后企业及其经营环境所处的政治、经济、社会等宏观环境不发生影响其经营的重大变动。

2）除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响企业经营的法律、法规外，假设收益期内与企业经营相关的法律、法规不发生重大变化。

3）假设评估基准日后企业相关的利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

4）假设评估基准日后无人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

5）假设评估基准日后企业完全遵守所有有关的法律法规。

6）假设评估基准日后企业采用的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。

7）假设评估基准日后企业的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务。

8）假设评估基准日后企业在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致，且经营不发生重大差错。

9）假设评估基准日后不发生对企业经营业绩产生重大影响的诉讼、抵押、担保等事项。

（3）特殊假设

1）假设企业未来收益期不进行影响其经营的重大固定资产投资活动，高速公路正常运营所需资产以评估基准日状况进行估算。

2）假设企业未来收益期保持与历史年度相近的应收款项和应付款项周转情况，不发生与历史年度出现重大差异的拖欠养护工程款项的情况。

3）假设企业未来收益期经营现金流入、现金流出为均匀发生，不会出现年度某一时点集中确认收入的情形。

4）假设资产组所在企业期末营运资金回收额、期末固定资产回收额于期末时点统一流入。

5）盈利预测中通行费收入、养护费用预测参考江苏百盛工程咨询有限公司出具的《南京绕越高速东南段交通流量预测分析报告》，本次假设交通量、通行费收入、养护费用预测是客观的。

6）基础设施项目估值中不含项目使用土地的土地使用权市场价值，基金存续期间不转移项目涉及土地的使用权。

5.评估结论​

南京绕越高速公路东南段有限责任公司持有的南京绕越高速东南段收费经营权所在资产组于评估基准日2024年3月31日资产账面价值为280,502.86万元，评估价值为299,591.35万元（大写贰拾玖亿玖仟伍佰玖拾壹万叁仟伍佰元整），增值额为19,088.49万元，增值率为6.81%。

表14-19评估结果

单位：万元

项目账面值评估值评估增值增值率
收费经营权及相关资产280,502.86299,591.3519,088.496.81%
6.评估计算及分析过程​

（1）评估模型

针对本项目的目的和特点，选用现金流量折现法中的项目息税前自由现金流折现模型。项目息税前自由现金流折现模型如下：

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其中：P：资产组价值；i：预测年度；r：折现率；NCFi：第i年项目息税前自由现金流量；n：预测期年限。

（2）折现率r的确定

基于收益法估值模型，按照收益额与折现率口径一致的原则，折现率选取所得税前加权平均资本成本（WACCBT）。公式如下：

WACCBT=Re×[E/（D+E）]/（1-T）+Rd×D/（D+E）

其中：Re为权益资本成本，Re=Rf+β×ERP+Rs（Rf为无风险回报率，β为企业系统风险系数，ERP为市场风险超额收益率，Rs为企业特有风险超额回报率）；Rd为债权资本成本；E为股权价值；D为付息债务价值；E/（D+E）为股权占总资本比率；D/（D+E）为债务占总资本比率；T为企业所得税率。

1）对比公司的选取

初步采用以下基本标准作为筛选可比公司的选择标准：

对比公司必须为至少三年上市历史；

对比公司所从事行业或其主营业务为高速公路行业，或者受相同经济因素的影响，并且主营该行业历史不少于三年；

对比公司近三年经营为盈利公司，且经营状况较好。

根据上述三项原则，利用WIND数据系统进行筛选，最终选取了以下6家上市公司作为可比公司：

表14-20可比上市公司

序号证券代码证券名称上市日期所属申万行业
1600012.SH皖通高速2003-01-07交通运输-高速公路Ⅱ-高速公路Ⅲ
2600033.SH福建高速2001-02-09交通运输-高速公路Ⅱ-高速公路Ⅲ
3600035.SH楚天高速2004-03-10交通运输-高速公路Ⅱ-高速公路Ⅲ
4600377.SH宁沪高速2001-01-16交通运输-高速公路Ⅱ-高速公路Ⅲ
5601518.SH吉林高速2010-03-19交通运输-高速公路Ⅱ-高速公路Ⅲ
6000755.SZ山西路桥1997-06-27交通运输-高速公路Ⅱ-高速公路Ⅲ

2）权益资本成本的确定

权益资本成本利用资本资产定价模型（“CAPM”）确定，计算公式为：

Re=Rf+β×ERP+Rs

其中：Re为权益资本成本；Rf为无风险收益率；β为企业风险系数；ERP为市场风险超额收益率；Rs为企业特有风险超额回报率

a.无风险收益率Rf的确定

委估对象的收益期限为12年，无风险利率通常可以用国债的到期收益率表示，选择国债时应当考虑其到期年限与企业现金流时间期限的匹配性，则本次评估选择评估基准日时点，中央国债登记结算公司（CCDC）提供的国债收益率12年期国债收益率作为无风险利率，即Rf=2.71%。

b.β系数的确定

β系数是衡量企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票包括股市价格波动在内的整个经济环境影响程度指标。由于企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次通过选择与企业处于同行业的可比公司于评估基准日的β系数的平均值作为参照。

①计算可比公司的βU

βU=βL/[1+（1-T）×D/E]

式中：D－债权价值；E－股权价值；T－适用所得税率。

综合考虑可比公司与企业在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面可比性，最终选取了7家可比公司。根据Wind系统公布的BETA计算器计算可比公司βL，并按上述公式计算得到可比公司βU，取其平均值0.3779作为企业βU。具体计算过程及β系数选取标准如下：

表14-21β系数选取标准

标的指数选择沪深300
计算周期周
时间范围2020年10月1日至2024年3月31日
收益率计算方法对数收益率
剔除财务杠杆按照市场价值比

表14-22企业βL计算过程

证券代码证券简称考虑财务杠杆的调整βDE不考虑财务杠杆的调整βD/(D+E)E/(D+E)T
600012.SH皖通高速0.3012697,848.082,003,017.030.238825.84%74.16%25.00%
600033.SH福建高速0.5519104,081.02922,118.400.508810.14%89.86%25.00%
600035.SH楚天高速0.5549860,959.66719,721.810.292554.47%45.53%25.00%
600377.SH宁沪高速0.28703,174,612.305,328,881.170.198437.33%62.67%25.00%
601518.SH吉林高速0.58542,194.77455,623.310.58330.48%99.52%25.00%
000755.SZ山西路桥0.7978698,077.28661,756.900.445451.34%48.66%25.00%
平均值0.377929.93%70.07%

②计算企业βL

根据以下公式，计算企业βL

βL=βU×[1+（1-T）×D/E]

综合考虑企业所处发展阶段、未来年度融资安排、资本结构稳定因素，本次采用行业资本结构作为目标资本结构。企业适用企业所得税税率为25%。

D/E=29.93%/70.07%=42.71%

βL=βU×[1+（1-T）×D/E]

=0.3779×[1+（1-25%）×42.71%]

=0.4990

c.市场风险超额收益率ERP的确定

市场风险溢价是市场期望报酬率与无风险报酬率之差。其中，市场期望报酬率Rm以中国A股市场指数的长期平均收益率为基础进行测算。本次选用中国证券市场具有代表性的沪深300指数作为中国市场收益率指标。本次选用沪深300全收益指数作为标的指数，自成立开始以年为数据频率计算几何平均数得到市场期望报酬率Rm，再减去相应年份的平均无风险报酬率Rf，从而确定市场风险溢价m-Rf。经测算，目前中国市场风险溢价为6.69%。

d.企业特有风险超额回报率Rs的确定

采用资本资产定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合投资收益率，资本资产定价模型不能直接估算单个公司的投资收益率，一般认为单个公司的投资风险要高于一个投资组合的投资风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的针对投资组合所具有的全部特有风险所产生的超额回报率。

公司特有风险超额回报率主要是针对公司具有的一些非系统的特有因素所产生风险的风险溢价或折价，本报告考虑了以下因素的风险溢价：

规模风险报酬率：世界多项研究结果表明，小企业要求平均报酬率明显高于大企业，本次评估取0.50%。

个别风险报酬率：个别风险指的是企业相对于同行业企业的特定风险，主要有：A.企业所处经营阶段；B.历史经营状况；C.主要业务所处发展阶段；D.企业经营业务和地区的分布；E.公司内部管理及控制机制；F.管理人员的经验和资历；G.对主要客户及供应商的依赖；H.财务风险。本次评估将上述个别风险因素分为低、较低、中、较高、高四档，以“中”为基准，对每个等级进行分析，具体取值如下：

表14-23风险因素示意表

风险因素风险等级风险系数
企业所处经营阶段较高0.50%
历史经营状况中0.50%
主要业务所处发展阶段中0.00%
企业经营业务和地区的分布较高0.50%
公司内部管理及控制机制中0.00%
管理人员的经验和资历较低-0.55%
对主要客户及供应商的依赖较高0.50%
财务风险较高0.50%
合计1.95%

本次评估综合企业的规模风险报酬率和个别风险报酬率综合确定本次评估中的企业特有风险超额回报率为1.95%。

e.权益资本成本的计算

根据上述公式，权益资本成本计算过程如下：

Re=Rf+β×ERP+Rs

=2.34%+0.4990×6.69%+1.95%

=7.63%

3）债权资本成本Rd的确定

债权资本成本实际上是企业的债权人期望的投资收益率。

不同的企业，由于企业经营状态不同、资本结构不同等，企业的偿债能力会有所不同，债权人所期望的投资收益率也应不尽相同，因此企业的债权资本成本与企业的财务风险，即资本结构密切相关。

鉴于债权资本成本需要采用复利形式的到期收益率；同时，在采用全投资现金流模型并且选择行业最优资本结构估算折现率时，债权资本成本Rd应该选择该行业所能获得的最优的Rd。由于企业所在行业一般其债权资本成本与5年期以上中长期贷款利率较为接近，故选用中国人民银行发布的评估基准日当月5年期以上市场报价利率（LPR）3.95%确定为债权资本成本。

4）资产组折现率的确定

WACCBT=Re×[E/（D+E）]/（1-T）+Rd×D/（D+E）

=7.63%×70.07%÷（1-25%）+3.95%×29.93%

=8.31%

（3）收益期和预测期的确定

2010年9月25日，江苏省人民政府向南京市政府出具《省政府关于同意南京绕越高速公路东南段开征车辆通行费的批复》（苏政复[2010]63号），同意南京绕越高速公路东南段设置开城路收费站（与宁杭路相交处）、科学园A收费站、科学园B收费站、殷巷收费站、南庄收费站、东善桥收费站、西善桥收费站、刘村A收费站和刘村B收费站；同意在三桥南岸接线天后村互通设置匝道收费站；同意南京绕越高速公路东南段实行封闭式收费，纳入苏南高速公路网实行联网收费，具体收费标准、收费年限、收费管理等由省物价局会同省交通运输厅、财政厅另行通知。

2010年9月28日，江苏省物价局、江苏省财政厅和江苏省交通厅向南京市政府出具《关于南京绕越高速公路东南段开征车辆通行费的通知》（苏价服〔2010〕337号），核定南京绕越高速东南段的收费期限为25年，东南段公司负责对南京绕越高速公路东南段及其附属设施进行经营管理及维护。

故本次收益期采用有限期假设，预测期为2024年4月至2035年9月。

7.关于估值参数选取合理性的说明​

（1）主营业务收入预测

主营业务收入系车辆通行费收入，主要根据现行执行的通行费收费标准及未来车流量进行预测。本次评估审阅了江苏百盛工程咨询有限公司出具的《南京绕越高速东南段交通流量预测分析报告》，在分析其对南京绕越高速东南段通行费收入合理性的基础上，采纳并引用了上述机构对南京绕越高速东南段通行费收入的预测。现对报告中主要预测参数及合理性分析摘录如下：

1）交通量预测结果

a.预测结果

表14-24南京绕越高速东南段交通量预测结果

年份客1客2客3客4货1货2货3货4货5货6合计增长率
202431954113994982902228578011168413737443253.4%
202533184145926502834238086811799314368466315.2%
2026347241529544034132689105388810475036495356.2%
2027356511509544537103192112394311335520519624.9%
20283698114090443401830251269105613216110544534.8%
20293868714794466422031771333115914376467571855.0%
20304131615196489438832641374113814536689603605.6%
203144170162102523484035161463121515216609641216.2%
203245878168107542499436281510125415706819664693.7%
203347315173110560499436291510125515706819679352.2%
203447756174111565503136551522126415816870685280.9%
2035(1.1-9.29)4655117010855149043563148312321541669666799-2.5%

表14-25南京绕越高速东南段服务水平预测

年份自然量（辆/日）标准量（pcu/d）饱和度服务水平
202444,32562,3440.43二级
202546,63167,1570.46二级
202649,53572,3050.50二级
202751,96276,8880.53二级
202854,45382,0140.57三级
202957,18586,5010.60三级
203060,36090,4800.62三级
203164,12194,6000.65三级
203266,46997,9190.68三级
203367,93599,3980.69三级
203468,528100,2230.69三级
2035(1.1-9.29)66,79997,6950.67三级

b.预测结果分析

绕越东南段经长江四桥、绕越东北段与长深高速相接，长深高速连淮段（连云港至淮安段）目前正在改扩建施工，改扩建期间限制3轴及以上货车通行，预测2024-2026年受长深高速连淮段改扩建限行政策影响，绕越东南段货车比例下降，平均货车占比约27%，2027年长深高速连淮段改扩建完成后，绕越东南段2027-2028年货车比例将上升至30%。

2024年底仙新路过江通道、龙潭过江通道开通，其中仙新路过江通道为免费通道，建成后诱增过出行量，部分过江流量将通道栖霞互通转换至智谷大道，经仙新路过江通道出行，仙新路过江通道建成后将分流长江四桥流量，对绕越东南段有一定的诱增作用，考虑到仙新路南北两岸路网建设情况，经测算，可对绕越东南段带来约0.4%的诱增量；龙潭过江通道为收费通道，距离绕越高速约25公里，且南北接线尚未建成，预计龙潭过江通道建成后对绕越高速基本无影响。

2026年宁滁高速建成通车，绕越高速往安徽方向的出行通道贯通，原来经绕城公路-长江二桥-宁洛高速往安徽方向的部分车流将转移至经绕越高速-长江四桥-来六高速出行，对绕越东南段将产生约1.0%的诱增交通量。

2026年绕越东南段新增窦村收费站，根据窦村收费区位以及服务范围，预测新增窦村收费站约对绕越东南段产生0.6%诱增交通量。

2027年宁镇扬马城际铁路建成通车，宁镇扬马城际铁路主要服务于扬州、镇江、南京与马鞍山之间城际客运出行，线路与项目路段相距约15公里，预测宁镇扬马城际铁路分流比例约1.4%。

2027年-2029年项目路段计划进行路段大修，考虑到大修分3年进行，每年度维修路段长度里程短、施工时间短（参考江苏交控高速公路大修施工计划，一般施工时长在1个月以内），且维修期间施工路段可以双向通行（路段双向6车道，假设施工期间半幅施工，半幅通车，利用应急车道，可保证4车道交通组织），根据模型测算结合目前相似大修案例，预测大修期间对项目路段全线年平均日交通量影响约0.5%。

2032年，南京都市圈环线高速建成，都市圈环线高速距离本项目路段约20公里，都市圈环线高速将分流项目路段的过境交通，据预测，分流比例约2.8%。

2032年宁黄高速建成，宁黄高速主要服务方向为南京往浙江方向，与绕越高速东南段相交，宁黄高速公路的建成丰富了南京市高速公路网络，改善了整体出行环境，建成通车后，对绕越高速东南段有一定的诱增作用，根据模型预测得到宁黄高速诱增比例约0.8%左右。

2033年宁常高速建成，宁常高速主要服务方向为南京与常州方向，与项目路段相交，宁常高速建成后对绕越高速东南段有一定的诱增作用，根据模型预测得到宁常高速诱增比例约1%左右。

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图14-20都市圈环线高速、宁常高速、宁黄高速示意图

至2035年，路段流量为66799辆/日，折算为标准量为97695pcu/d。2023年至2035年自然量年均增长率为3.77%，预测至2035年，路段服务水平为三级，总体来说，在运营期内项目路段交通运行状况良好。

2）收费标准

2019年12月26日，省交通运输厅、省发改委、省财政厅联合印发《江苏省收费公路车辆通行费收费标准调整方案》（苏交财〔2019〕124号），对江苏省收费公路车辆通行费收费标准进行调整，客车仍按照座位数分为4类，并继续执行原收费标准，但对于车长小于6米的8座和9座客车，统一按照1类客车收费标准执行；货车由计重收费改为按车（轴）型收费，按照车轴数分为6类车型，专项作业车车型分类标准及收费标准参照货车执行，大件运输车按6轴货车标准执行，调整方案自2020年1月1日起执行。

为降低物流成本，江苏省针对六轴货车实施分车型差异化收费。根据《关于对高速公路六轴货车实行差异化收费的通知》（苏交财〔2020〕4号），自2020年1月13日起六轴货车通行费可在现行收费标准基础上执行95折优惠。2020年初为支持实体经济发展并进一步降低物流成本，江苏省决定对2-5轴货车实行差异化收费。根据《关于对联网收费公路2-5轴货车通行费实行差异化的通知》（苏交财〔2020〕8号），2-5轴货车收费标准分别降低至0.977、1.350、1.805、1.843元/车公里，并自2020年2月13日开始执行。

表14-26江苏省现行货车通行费收费标准

货车类别总轴数（含悬浮轴）车长和最大允许总质MTC收费标准ETC折后收费标准
一类2车长小于6000mm且最大允许总质量小于4500kg0.450.428
二类2车长不小于6000mm或最大允许总质量不小于4500kg0.9770.928
三类31.3501.283
四类41.8051.715
五类51.8431.751
六类62.2042.094

根据苏交财〔2019〕124号、苏交财〔2020〕4号和苏交财〔2020〕8号，绕越东南高速公路现行车辆通行费标准为：一类客车0.55元/车公里；货车按车（轴）型收费，一类货车0.45元/车公里。根据交通运输部办公厅印发《关于大力推动高速公路ETC发展应用工作的通知》要求，从2019年7月1日起正式实施，将严格落实对ETC用户不低于95折的通行优惠政策。综合考虑现阶段ETC通行费优惠政策的阶段性及不确定性，结合未来ETC行业发展总体趋势分析，本报告暂按维持现行收费标准不变，标准详见下表：

表14-27南京绕越东南段高速公路车型分类及收费标准

车型类别MTC收费标准ETC折后收费标准
客车（元/车公里）货车（元/车公里）客车（元/车公里）货车（元/车公里）
一类0.550.450.5230.428
二类0.8250.9770.7840.928
三类1.11.351.0451.283
四类1.11.8051.0451.715
五类/1.843/1.751
六类/2.204/2.094

3）收入测算方法

考虑到MTC及ETC使用比例，根据现行ETC使用比例假设2022年客货车ETC使用比例为70%，2023年起客货车ETC使用比例符合《国务院办公厅关于印发深化收费公路制度改革取消高速公路省界收费站实施方案的通知》（国办发〔2019〕23号）中“各省（区、市）高速公路入口车辆使用ETC比例达到90%以上”要求进行测算。根据以上预测的交通量及车型构成和收费标准可以计算预测期的收费额，本项目的预测年份各年的车辆通行费收入按下式计算：

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式中：

R总：通行费总收入；

R客：客车通行费收入；

R货：货车通行费收入；

Tv：车型V的年平均日收费交通量（绝对数，辆/日）；

Tpv：车型V的收费标准（元/车公里）；

L：项目收费里程数（公里）；

d：实际收费天数（日），依据国务院下发的《重大节假日免收小型客车通行费实施方案》规定，春节、清明节、劳动节、国庆节等四个国家法定节假日免收高速公路小型客车通行费，客1车型每年的收费天数取值345天，其余客车车型的收费天数取值365天；

r：车辆通行费实收率，考虑绿通等政策性减免，减免金额占车辆通行费征收额的13%；n：收费车型数。

4）通行费收入

2024年至2035年度收入预测详见下表：

表14-28绕越东南段车辆通行费征收额预测表（万元）

年份客车收入货车收入总收入其中：ETC折后收费额非ETC收费额
2024（4.1-12.31）17,26818,51935,78732,0393,747
202526,12924,63750,76645,4505,316
202626,95927,36154,32048,6325,688
202727,65730,19357,85151,7936,058
202828,62832,98361,61155,1596,451
202929,95335,04764,99958,1936,806
203031,96135,96367,92460,8127,113
203134,16836,81370,98163,5487,433
203235,48937,97673,46565,7737,693
203336,60237,94774,54966,7437,806
203436,94238,22475,16667,2957,871
2035（1.1-9.29）27,13127,86254,99349,2355,758
合计358,887383,525742,412664,67377,739

（2）主营业务成本预测

主营业务成本包括折旧摊销、人工成本、路桥养护成本、三大系统成本、公路大修成本、征收业务成本、清障成本、运营管理费。

1）折旧摊销

主营业务成本中的折旧摊销参照计入主营业务成本范围的资产和折旧摊销政策确定。折旧及摊销一般包括存量资产的折旧及摊销及新增资产的折旧及摊销。

纳入资产组范围计入主营业务成本科目的存量资产包括路产、公路附属设备设施、机器设备、运输工具等，根据企业固定资产的账面原值及会计折旧政策计算未来年度的折旧金额。固定资产更新支出为企业更新公路附属设施资产、机器设备、运输工具的更新投入，根据企业更新资产的金额、投入时点及会计折旧政策计算未来年度的折旧金额。

2）人工成本

人工成本包括职工薪酬、社保费、公积金、福利费、工会经费、职工教育经费、劳动保护费及劳务派遣费。包括一线管理人员49人，一线员工258人，劳务派遣人员8人，共计315人。未来年度按照企业经营规划人员及人员预算进行预测。管理人及评估机构经与企业深入访谈沟通，全面了解项目公司的实际运营需求后，确认企业预测的相关人工成本数据符合项目自身需求，认为该预测数据具有合理性，故在评估预测中采用的人工成本预测数据与企业提供预算一致。

3）路桥养护成本及公路大修成本

a）路桥养护成本及公路大修成本介绍：高速公路养护保养一般分为日常维护、专项工程和大修工程养护工程费用、检测费用。

①日常养护费用：日常养护项目多、频率高、维修急、作业时间短，一般包括日常巡查、清扫、冬防等内容。日常养护费用一般与使用年限、公路等级、交通量、养护措施类型以及各地经费、管理方式等有关，它们之间是相互关联的；在一定范围内，随着交通量的增大和公路等级的提高，日常保养费用会相应增加。

②专项养护

养护专项主要是指对路基、路面、桥涵、交安、绿化等进行专项或提升性养护的工程而产生的费用。

③检测费用

2015年以来发生的养护成本主要呈波动上涨趋势，年均增长率约为5.36%。

④大中修费用

大中修费用主要指高速公路大修工程是指高速公路及其附属设施已达到其服务周期，必须进行综合修理使其全面恢复原设计状态的作业。

b）路桥养护成本及公路大修成本预测

①日常养护维修费

采用“基数+增长”方法。考虑到高速公路日常养护成本存在诸多不确定因素，很难准确估算。根据绕越东南高速公路里程以及往年的养护支出情况，参考项目路段2024年、2025年的日常养护维修费预计分别为1828.08万元、1906.17万元，其中冬防支出按照每年264.7万元进行预留。随着交通量的增长，路面和桥梁的破损程度也将逐年增大。综合考虑了近5年PPI以及CPI的增速平均水平及江苏省未来GDP增速要求，本报告中2025年之后的日常养护支出增速按5%进行预估。

②专项养护费用

养护专项工程费用主要指除了修复养护外的专项养护的工程。根据经验针对路况指标情况，针对抗滑不足、轻微车撤等路段、病害路段及桥梁、交安设施的维护。考虑以往专项养护费用的平均水平以及现行道路需求，2024年按照164万元/年进行测算，另外2024年还包含以前年度路面修复及预防项目长期待摊成本424.06万元。2025年和2026年存在路面专项病害维修项目，预估养护专项支出工程费用较高，2027年起，综合考虑近5年ppi以及cpi的增速平均水平及江苏省未来GDP增速要求，按5%增速进行预估。

③检测费用

2015年以来发生的养护成本主要呈波动上涨趋势，年均增长率约为7.58%。

2024年检测费用预计支出192.06万元，未来年度检测费用主要按照桥梁以及公路部分检测要求进行预估。根据东南段现桥梁里程及工程量，按照《交通运输部关于进一步提升公路桥梁安全耐久水平的意见》，每年投入的经常性检查、日常保养、定期检查资金每延米分别不低于80元、100元和150元，按照目前经常性检查及定期检查的要求，普通桥梁定期检查为2年1次，其余定期检查为1年1次。定期检查仅针对特大桥及特殊结构桥梁、涵洞和通道，按照约100万元/年进行测算，2025年桥梁经常性检查及定期检查按照约265万元/年进行测算。参照《公路技术状况评定标准》(JTG5210-2018)中规定的检测频率，对路面指标破损、平整度、车辙、结构强度、路基以及沿线设施每年检测一次，公路检测等其他检查项目市场价格为151万元/年。

④大中修费用

绕越东南段自通车以来无大修项目。根据绕越东南高速公路现行路况水平以及《公路集团所辖绕越高速东南段沥青路面中长期养护规划咨询报告》推荐方案，预计在2027年-2029年实施通车后的第一次路面大修工程，三年分别对南庄枢纽-天后村段上行、南庄枢纽-天后村段下行、麒麟枢纽-东山枢纽段进行大修，预计分别支出7309.24万元、7309.24万元及12855.55万元，大中修费预计合计27474.03万元。

2024年至2035年的养护成本预计如下：

表14-29绕越东南段2024-2035年高速公路养护成本预测（单位：万元）

年份养护成本合计日常养护维修费大中修费用检测费用养护专项
2024（4.1-12.31）2,106.661,336.19-182.41588.06
20252,847.731,906.17-416.00525.56
20262,844.301,988.24-251.00605.06
20279,995.262,074.427,309.24416.00195.60
20289,930.522,164.907,309.24251.00205.38
202915,747.112,259.9112,855.55416.00215.65
20302,837.102,359.67-251.00226.43
20313,118.172,464.42-416.00237.75
20323,075.052,574.41-251.00249.64
20333,368.012,689.89-416.00262.12
20343,337.382,811.15-251.00275.23
2035（1.1-9.29）2,722.282,203.86-312.00206.42
合计61,929.5526,833.2127,474.033,829.413,792.90

依据《收费公路管理条例》中第三十八条约定，“收费公路终止收费前6个月，省、自治区、直辖市人民政府交通主管部门应当对收费公路进行鉴定和验收。经鉴定和验收，公路符合取得收费公路权益时核定的技术等级和标准的，收费公路经营管理者方可按照国家有关规定向交通主管部门办理公路移交手续；不符合取得收费公路权益时核定的技术等级和标准的，收费公路经营管理者应当在交通主管部门确定的期限内进行养护，达到要求后，方可按照规定办理公路移交手续。”

基础设施项目临近到期时，基金管理人将根据届时适用的法律法规与主管机构进行沟通，并按要求制定移交预案，将根据相关规定办理移交手续，确保项目平稳运行和顺利移交。

基础设施项目日常运维养护方案中已考虑了移交时可能涉及的养护成本。根据南京绕越高速东南段现行路况水平以及苏交科集团为南京公路集团出具的《公路集团所辖绕越高速东南段沥青路面中长期养护规划咨询报告》中的推荐方案，预计基础设施项目在收费权到期移交前能够满足移交标准。同时，南京绕越高速东南段已纳入全国联网收费系统，收费项目终止时无需拆除收费设施，不会因移交产生额外的设施设备支出。

4）三大系统成本

高速公路“三大系统”指监控系统（收费站及道路监控）、收费系统、通信系统，主要包括物料费用、设备使用费、维护修理费等。2024年三大系统成本（物料费用、设备使用费、维护修理费）以“2024年度预算”为准；2025年及以后年度物料费用、设备使用费，则参考2024年水平并结合项目实际情况按0-5%逐年逐年递增预测；维护修理费则参考2024年水平并结合项目实际情况逐年预测。

5）征收业务成本

材料成本：2024年以“2024年度预算”为准；2025年及以后年度，则参考2024年水平并结合项目实际情况按2.5%逐年递增预测。

技术服务费：技术服务费包括路网管理服务费及通行宝服务费。路网管理服务费根据南京绕越高速公路东南段有限责任公司与江苏高速公路联网运营管理有限公司签订的《路网管理服务协议》，以实际通行费为基数，现金收入按0.20%，非现金收入按不超过1.50%（最新执行比例为0.50%）。通行宝服务费根据南京绕越高速公路东南段有限责任公司与江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司签订的《路网技术服务费协议》，以实际通行费为基数，以实际通行费为基数，非现金收入按0.35%。经与产权持有人沟通，技术服务费为浮动费率，不与通行费总额挂钩，故2024年以“2024年度预算”为准；2025年及以后年度参考2024年水平并结合项目实际情况按2%逐年递增预测。

安全保障费：主要为保畅治安费支出。2024年以“2024年度预算”为准；2025年及以后年度，则参考2024年水平并结合项目实际情况按2%逐年递增预测。

安全生产费：主要为事故应急救援、应急救援演练、安全设备设施维保、安全评价检查治理等支出。2024年以“2024年度预算”为准；2025年及以后年度则参考2024年水平并结合通行费收入增长率逐年递增预测。

维护修理费：维护修理费主要系日常房屋及机电设备维护维修费。2024年以“2024年度预算”为准；2025年及以后年度则参考2024年水平并结合项目实际情况按2%逐年递增预测。

物业保洁费：2024年以“2024年度预算”为准，2024年因窦村收费站开通，费用有所增加，2025年及以后年度参考2024年水平并结合项目实际情况逐年预测。

水电燃气费：2024年以“2024年度预算”为准，2024年因窦村收费站开通，费用有所增加，2025年及以后年度参考2024年水平并结合项目实际情况逐年预测。

保险费：保险费包括财产一切险、机损险、现金险、公众责任险。2024年以签订的保险合同为准；2025年及以后年度参考2024年水平并结合项目实际情况进行预测。

6）清障成本

清障成本主要系资产组所在路段清排障业务发生的相关成本。2024年以“2024年度预算”为准；2025年及以后年度则参考2024年水平并结合项目实际情况逐年预测。

7）运营管理费

运营管理费包括基本运营管理费增值税（含附加税）及运营服务管理费，本次根据基金管理公司与运营管理机构签订的运营管理协议进行预测。

（3）其他业务预测

其他业务包括通信基站租赁收入、通信管道租赁及运维收入、广告点位管理收入。其他业务签订的在执行租赁及运维合同情况如下：

表14-30在执行租赁及运维合同情况

收入类型租赁方合同名称租赁期间
通信基站租赁收入中国铁塔股份有限公司南京市分公司U湖宾馆北基站租赁合同2021年3月1日至2027年2月28日
中国铁塔股份有限公司南京市分公司祖堂陵园基站租赁合同2021年3月1日至2027年2月28日
通信管道租赁收入中国电信股份有限公司江苏分公司通信管道租赁合同2019年11月1日至2029年10月31日
通信管道运维收入
广告点位管理收入南京交通产业集团有限责任公司承包经营合同及其变更协议2022年10月1日至2023年12月31日

故未来年度合同期内按合同额进行预测，合同期满后参照历史合同租赁增长水平及当地租赁市场增长水平进行预测。其他业务成本已在主营业务成本中合并预测，未来不再预测。

（4）税金及附加预测

企业的税项主要有增值税、城建税及教育税附加、印花税、房产税、土地使用税、残保金、车船税。增值税：通行费收入税率3%、房产租赁收入税率5%、通信基站租赁收入税率5%、通信管道租赁收入税率5%、通信管道运维收入税率6%、广告点位管理收入税率5%；城建税及教育费附加：城建税按应纳流转税额的7%；教育费附加按应纳流转税额的3%；地方教育费附加按应纳流转税额的2%；印花税：按应税金额的0.01%。房产税和土地使用税实行核定征收，结合资产组的资产范围和租赁范围，房产税从价按每年59.25万元、从租按租赁收入的12%；土地使用税按5元/平方米，计税面积1,500平方米，每年0.75万元预测。残保金、车船税金额较小，未来年度不再预测。

（5）销售费用预测

历史年度无销售费用，故未来不作预测。

（6）管理费用预测

1）折旧摊销

管理费用的折旧摊销参照计入管理费用范围的资产和折旧摊销政策确定。折旧及摊销一般包括存量资产的折旧及摊销及新增资产的折旧及摊销。

纳入资产组范围计入管理费用科目的存量资产包括办公及电子设备等，根据企业固定资产的账面原值及会计折旧政策计算未来年度的折旧金额。固定资产更新支出为企业更新办公及电子设备的更新投入，根据企业更新资产的金额、投入时点及会计折旧政策计算未来年度的折旧金额。

2）人工成本

人工成本包括职工薪酬、社保费、公积金、福利费、工会经费、职工教育经费、劳动保护费。包括高管4人，职能部门24人，共计28人，未来年度按照企业经营规划人员及人员预算进行预测。

3）修理费

修理费主要系电子及办公设备维护维修费。2024年以“2024年度预算”为准，2025年、2026年参考2024年水平并结合项目实际情况预测，2027年及以后年度按照2026年基数逐年按照3%的增长率进行预测。

4）业务招待费

业务招待费系业务开办发生的相关费用。2024年以“2024年度预算”为准，2025年、2026年参考2024年水平并结合项目实际情况预测，2027年及以后年度按照2026年基数逐年按照3%的增长率进行预测。

5）交通差旅费

2024年以“2024年度预算”为准，2025年、2026年参考2024年水平并结合项目实际情况预测，2027年及以后年度按照2026年基数逐年按照3%的增长率进行预测。

6）办公费

2024年以“2024年度预算”为准；2026年因窦村收费站开通，将会增加窦村收费站办公用品一次性采购费用和日常办公费用；2025年、2026年参考2024年水平并结合项目实际情况预测，2027年及以后年度按照2026年基数逐年按照3%的增长率进行预测。

7）咨询服务费

2024年以“2024年度预算”为准，2025年、2026年参考2024年水平并结合项目实际情况预测，2027年及以后年度按照2026年基数逐年按照3%的增长率进行预测

8）会务费

2024年以“2024年度预算”为准，2025年、2026年参考2024年水平并结合项目实际情况预测，2027年及以后年度按照2026年基数逐年按照3%的增长率进行预测。

9）广告宣传费

2024年以“2024年度预算”为准，2024年及以后年度，将主营业务成本中的广告宣传费合并至该科目，2025年、2026年参考2024年水平并结合项目实际情况预测，2027年及以后年度按照2026年基数逐年按照3%的增长率进行预测。

10）通讯电话费

2024年以“2024年度预算”为准，2024年及以后年度，将主营业务成本中的部分通讯费合并至该科目，2025年、2026年参考2024年水平并结合项目实际情况预测，2027年及以后年度按照2026年基数逐年按照3%的增长率进行预测。

11）车辆使用费

2024年以“2024年度预算”为准，2025年、2026年参考2024年水平并结合项目实际情况预测，2027年及以后年度按照2026年基数逐年按照3%的增长率进行预测。

12）党群费用

2024年以“2024年度预算”为准；2025年、2026年参考2024年水平并结合项目实际情况预测，2027年及以后年度按照2026年基数逐年按照3%的增长率进行预测。

13）政府性基金-残疾人就业保障金

2024年以“2024年度预算”为准；2025年、2026年参考2024年水平并结合项目实际情况预测，2027年及以后年度按照2026年基数逐年按照3%的增长率进行预测。

14）其他

其他主要为不可预见费用，2024年、2025年以企业预测情况为准，2026年及以后年度按照2025年基数逐年按照3%的增长率进行预测。（7）研发费用预测

企业历史年度无研发费用且未来无研发计划，故未来不作预测。

（8）财务费用（不含利息支出）的预测

财务费用（不含利息支出）中主要是银行存款所带来的利息收入和手续费。由于利息收入和手续费金额较小，故不再预测。

（9）其他收益的预测

由于历史年度其他收益发生不稳定，故未来不作预测。

（10）营业外收支的预测

由于营业外收支的发生具有偶发性，故未来不作预测。

（11）折旧及摊销的预测

折旧摊销参照纳入资产组范围的资产和折旧摊销政策确定。折旧及摊销一般包括存量资产的折旧及摊销及新增资产的折旧及摊销。具体预测见上述各科目中折旧及摊销的预测过程。

（12）资本性支出的分析预测

资本性支出包括两方面，一为维持企业现有经营能力，长期资产达到经济使用年限时的更新资本性支出，二为增加运营能力需要新投入的新增资产资本性支出。

资本性支出=现有资产的更新资本性支出+新增资产资本性支出

对于更新资本性支出，按照评估基准日存量资产的规模、根据每一项资产的经济使用年限、已使用年限，详细预测其更新资本性支出发生的时点，结合更新资本性支出的金额进行预测。本次评估范围内更新资本性支出主要是公路附属设施资产、机器设备、运输工具、办公设备的更新投入；新增资本性支出主要是企业预测的未来新增投资计划涉及的在建工程及大修支出等。

（13）营运资金增加额的分析预测

营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现金、存货购置、客户欠付的应收款项等所需的基本资金以及应付的款项等。

营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来；应交税金和应付工资等多为经营中发生，且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小，估算时假定应交税金根据实际税费缴纳频率，为一个月的税金及附加；应付工资在上一年的应付工资的基础上考虑每年工资水平上涨幅度。

因此估算营运资金的增加，原则上需再根据年付现成本总额及周转次数考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）；根据历史年度应收款项、预收账款占营业收入的比例考虑未来应收款项、预收账款水平，从而预测未来年度的营运资金；根据历史年度存货、预付账款、应付款项占营业成本的比例考虑未来年度存货、预付账款、应付款项水平。根据上述分析，预测每年所需确定营运资金金额，据此估算营运资金的增加额。

（14）期末营运资金回收额的分析预测

期末营运资金回收额以预测期最后一年营运资金的占用额预测。

（15）期末固定资产回收额的分析预测

根据《收费公路权益转让办法》规定：“第三十五条：受让方依法拥有转让期限内的公路收费权益，转让收费公路权益的公路、公路附属设施的所有权仍归国家所有。”和“第三十六条：收费公路权益转让合同约定的转让期限届满，转让公路收费权益的公路、公路附属设施以及服务设施应当处于良好的技术状态，由国家无偿收回，由交通运输部主管部门管理。”，本次对期末固定资产回收额不作预测。

（16）期初最低货币资金保有量

根据评估基准日年付现成本总额及周转次数考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）。

（17）项目未来税前现金流量的分析预测

项目未来税前现金流量根据以上预测内容及公式计算得出。计算公式如下：

项目未来息税前自由现金流量=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用（不含利息支出）+其他收益+营业外收入-营业外支出+折旧及摊销-资本性支出-营运资金变动额+期末运营资金回收额+期末固定资产回收额-期初最低货币资金保有量

8.经营权评估值的确定​

将预测的各期经营权涉及资产组所产生的现金流按期中折现，计算得出经营权的价值。计算结果如下表所示（单位：万元）：

表14-31经营权价值计算结果

单位：万元

项目2024（4-12）20252026202720282029
预测期预测期预测期预测期预测期预测期
营业收入34,778.1249,333.2952,785.5456,214.3359,866.1463,157.14
减：营业成本23,516.2732,864.1534,808.1536,359.6338,347.8740,325.24
税金及附加170.29237.72250.15262.50275.65287.50
管理费用1,345.041,734.951,855.361,931.362,010.582,093.16
EBIT9,746.5214,496.4815,871.8817,660.8419,232.0420,451.24
加：折旧摊销13,807.1819,608.1421,004.5022,232.7523,932.3325,262.19
EBITDA23,553.7134,104.6136,876.3839,893.5943,164.3745,713.43
减：营运资金追加额-179.5511.18-5.77-20.13-33.73-6.14
资本性支出108.121,039.50219.517,426.317,458.8913,747.28
FCFFBT23,625.1433,053.9436,662.6332,487.4135,739.2231,972.29
折现率0.080.080.080.080.080.08
折现期（年）0.381.252.253.254.255.25
折现系数0.970.910.840.770.710.66
FCFFBT现值22,928.2029,913.8130,635.3025,064.0425,457.0421,024.98
项目203020312032203320342035(1-9)
预测期预测期预测期预测期预测期预测期
营业收入65,998.1468,967.2771,380.8572,434.5673,035.5153,451.81
减：营业成本42,319.5144,383.5245,958.4447,164.2647,908.9437,280.93
税金及附加297.73308.42317.11320.91323.08252.58
管理费用2,179.242,268.972,362.512,460.042,561.711,988.00
EBIT21,201.6622,006.3622,742.7822,489.3622,241.7913,930.30
加：折旧摊销26,905.8828,016.6128,961.3029,382.9829,638.3923,067.39
EBITDA48,107.5450,022.9751,704.0851,872.3451,880.1836,997.69
减：营运资金追加额-34.2713.53-5.159.79-6.93-4.05
资本性支出258.64247.56227.63898.95873.29-
加：期末营运资金回收------65.17
FCFFBT47,883.1749,761.8851,481.6050,963.6151,013.8236,936.57
折现率0.080.080.080.080.080.08
折现期（年）6.257.258.259.2510.2511.13
折现系数0.610.560.520.480.440.41
FCFFBT现值29,074.6627,896.5126,646.8824,355.5122,507.3015,195.71
FCFFBT现值合计300,699.92
减：期初货币资金投入1,108.57
资产组评估价值299,591.35
评估基准日资产组账面价值280,502.86
收益法评估值增值额19,088.49
收益法评估值增值率6.81%
9.经营权评估值的核心参数敏感性分析​

1）收入敏感性分析

假设收入在现有的基础上分别增长-10%、-5%、5%、10%的情况下，估值结果及其变动幅度如下表所示：

收入假设1假设2假设3假设4假设5
收入增长率-10%-5%0%5%10%
评估结果25.5527.7529.9632.1634.37
变动幅度-14.7%-7.4%0.0%7.4%14.7%

营业收入与评估值存在正相关变动关系，假设除营业收入变动以外，其他条件不变，营业收入增减幅度在-10%至10%，评估值增减幅度为-14.7%至14.7%。

2）付现营业成本敏感性分析

假设付现营业成本在现有的基础上分别增长-10%、-5%、5%、10%的情况下，估值结果及其变动幅度如下表所示：

付现营业成本假设1假设2假设3假设4假设5
付现营业成本增长率-10%-5%0%5%10%
评估结果31.1030.5329.9629.3928.82
变动幅度3.8%1.9%0.0%-1.9%-3.8%

付现营业成本与评估值存在负相关变动关系，假设除付现营业成本变动以外，其他条件不变，付现营业成本增减幅度在-10%至10%，对应评估值增减幅度为3.8%至-3.8%。

3）折现率敏感性分析

假设折现率在现有的基础上分别增长-10%、-5%、5%、10%的情况下，估值结果及其变动幅度如下表所示：

折现率假设1假设2假设3假设4假设5
折现率增长率-10%-5%0%5%10%
调整后折现率7.48%7.89%8.31%8.73%9.14%
评估结果31.2630.6129.9629.3328.74
变动幅度4.3%2.2%0.0%-2.1%-4.1%

折现率与评估值存在负相关变动关系，假设除折现率变动以外，其他条件不变，折现率变动幅度在-10%至10%，对应评估值的变动幅度为4.3%至-4.1%。

六、基础设施资产维修保养及定期、不定期改造需求或规划​

详细介绍请见第五章主营业务成本预测之大中修费用部分。

七、关于标的公路路基路面、桥涵隧道等相关事宜​

南京绕越高速公路东南段项目无隧道，路基路面和桥涵检测情况具体如下：

（一）路基路面检测情况​

公路路面技术状况评定应以1000m路段长度为基本评定单元，计算优等路率、优良路率和次差路率三项统计指标。沥青路面技术状况评定应包括路面损坏、路面平整度、路面车辙、路面跳车、路面磨耗、路面抗滑性能和路面结构强度七项内容。高速公路计算PQI时，路面抗滑性能指数SRI和路面磨耗指数PWI应二者取一，路面结构强度指数PSSI不参与PQI评定。

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图14-21高速公路沥青路面技术状况评定体系

公路路面技术状况指标评定，应分为优、良、中、次、差五个等级。

表14-32公路路面技术状况指标等级划分标准

评定指标4优良中次差
PQI≥90≥80，＜90≥70，＜80≥60，＜70＜60
PCI、RQI、RDI、PBI、PWI、SRI、PSSI≥90≥80，＜90≥70，＜80≥60，＜70＜60

根据苏交科集团股份有限公司2024年3月12日出具的《南京绕越高速东南段公路技术状况检测报告》（报告编号：0722240010），根据对路面结构形式、养护历史以及交通量的调研分析，得出以下主要结论：

本次南京绕越高速公路G2503东南段公路技术状况检测，采用自动化设备进行检测，以千米路段划分基本评定单元，检测、评定项目包括路面损坏状况指数PCI、路面行驶质量指数RQI、路面车辙深度指数RDI、路面跳车指数PBI、路面结构强度指数PSSI、路基技术状况指数SCI、沿线设施技术状况指数TCI，其检测结果如下：

（1）路面破损状况：上行路面损坏状况指数PCI评定值为93.34，评定等级为“优”，优等路率为70.88%，优良路率为100.00%，无“中”、“次”、“差”的路段；下行路面损坏状况指数PCI评定值为93.80，评定等级为“优”，优等路率为74.14%，优良路率为100.00%，无“中”、“次”、“差”的路段；全幅路面损坏状况指数PCI评定值为93.57，评定等级为“优”，优等路率为72.51%，优良路率为100.00%，无“中”、“次”、“差”的路段。

（2）路面平整度状况：上行路面行驶质量指数RQI评定值为94.78，评定等级为“优”，优等路率为100.00%，无“良”、“中”、“次”、“差”的路段；下行路面行驶质量指数RQI评定值为94.69，评定等级为“优”，优等路率为100.00%，无“良”、“中”、“次”、“差”的路段；全幅路面行驶质量指数RQI评定值为94.73，评定等级为“优”，优等路率为100.00%，无“良”、“中”、“次”、“差”的路段。

（3）路面车辙状况：上行路面车辙深度指数RDI值为93.79，评定等级为“优”，优等路率为100.00%，无“中”、“次”、“差”的路段；下行路面车辙深度指数RDI值为93.40，评定等级为“优”，优等路率为100.00%，无“中”、“次”、“差”的路段；全幅路面车辙深度指数RDI值为93.60，评定等级为“优”，优等路率为100.00%，无“中”、“次”、“差”的路段。

（4）路面跳车状况：上行路面跳车指数PBI值为100.00，评定等级为“优”，优等路率为100.00%、优良路率为100.00%、次差路率为0.00%；下行路面跳车指数PBI值为99.40，评定等级为“优”，优等路率为97.57%、优良路率为97.57%、次差路率为0.00%；全幅路面跳车指数PBI值为99.70，评定等级为“优”，优等路率为98.79%、优良路率为98.79%、次差路率为0.00%。

（5）路基技术状况：上行路基技术状况指数SCI值为95.98，评定等级为“优”，优等路率为76.57%，无“次”、“差”的路段；下行路基技术状况指数SCI值为96.73，评定等级为“优”，优等路率为92.72%，无“次”、“差”的路段；双向路基技术状况指数SCI值为96.35，评定等级为“优”，优等路率为84.64%，无“次”、“差”的路段。

（6）沿线设施技术状况：上行沿线设施技术状况指数TCI值为97.38，评定等级为“优”，优等路率为95.157%，无“中”、“次”、“差”的路段；下行沿线设施技术状况指数TCI值为97.32，评定等级为“优”，优等路率为97.57%，无“中”、“次”、“差”的路段；双向沿线设施技术状况指数TCI值为97.35，评定等级为“优”，优等路率为96.36%，无“中”、“次”、“差”的路段。

（7）公路技术状况：上行公路技术状况指数MQI评定值为95.46，评定等级为“优”，优等路率为100.00%，无“良”、“中”、“次”、“差”的路段；下行公路技术状况指数MQI评定值为95.53，评定等级为“优”，优等路率为100.00%，无“良”、“中”、“次”、“差”的路段；全幅路面技术状况指数MQI评定值为95.49，评定等级为“优”，优等路率为100.00%，无“良”、“中”、“次”、“差”的路段。

（二）桥涵检测情况​

根据华设检测科技有限公司2023年8月20日出具的《南京公路集团所辖高速公路2021-2023年度桥隧结构物经常性检查、定期检查项目QLJC1标段东南段2023年桥涵、通道定期检查报告》（华设检(2023)-JC-JG-44/1），根据对路面结构形式、养护历史以及交通量的调研分析，得出以下主要结论：

桥梁外观缺损状况检查和无损检测成果，按照《公路桥梁技术状况评定标准》（JTG/TH21-2011）评定方法对东南高速77座桥梁进行技术状况评定，桥梁整体评定2类共计70座，评定为1类桥梁共计7座，部分桥梁存在3类构件。其中天旺路桥2021年整体评定为1类，2023年整体评定为2类，本桥2023年新增12个盆式橡胶支座锈蚀病害。

桥梁技术状况评定结果汇总如下表所示：

表14-33东南段2023年度桥梁检查技术状况评定结果

桥梁评定结果1类2类
2021年2023年2021年2023年
桥梁数量（座）876970
占比（%）10.399.0989.6190.92

对本次检查的30个通道和80个涵洞进行技术状况评定，评定时通道单孔跨径小于5m的划分为涵洞并依据《公路桥涵养护规范》（JTG 5120-2021）第7.2.2节进行评定；单孔跨径大于等于5m且小于20m的划分为小桥并依据《公路桥梁技术状况评定标准》（JTG/TH21-2011）进行评定。

本次东南段共计2个通道评定为好，相较2022年减少1个，28个通道评定为较好，相较2022年增加1个；75个涵洞评定为好，相较2022年减少5个，5个涵洞评定为较好，相较2022年增加5个。

表14-34东南段2023年通道技术状况评定结果

评定结果好较好
2022年2023年2022年2023年
数量（个）322728
占比（%）10.006.79093.33

八、基础设施项目相关风险​

详见本招募说明书之“第八部分风险揭示”内容。

第十五部分基础设施项目财务状况及经营业绩分析​

投资者认购本基金时，应认真阅读基础设施项目审计报告全文。

一、绕越高速公路东南段项目备考财务报表​

南京绕越高速公路东南段有限责任公司所持有的绕越高速公路东南段项目的备考财务报表2021-2023年年度财务报告和2024年1-3月的财务报告已经由立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的D-1374号《审计报告》。

（一）资产负债表​

表15-1东南段项目2021-2023年及2024年一季度备考资产负债表

单位：万元

项目2024年3月31日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日
流动资产：
应收账款521.08585.87267.95495.59
其他应收款49.433,991.41102.49112.60
流动资产合计570.514,577.28370.44608.19
非流动资产：
固定资产281,304.55285,588.66300,528.77313,818.51
在建工程110.8238.60998.5527.90
非流动资产合计281,415.36285,627.26301,527.32313,846.41
资产总计：281,985.87290,204.55301,897.76314,454.59
流动负债：
短期借款27,923.4262,052.6158,959.5351,057.62
应付账款1,244.701,392.451,056.922,089.47
预收账款7.4911.8511.8511.81
其他应付款39,527.7710,177.7752,064.2662,992.28
流动负债合计68,703.3873,634.67112,092.56116,151.18
负债合计68,703.3873,634.67112,092.56116,151.18
净资产合计213,282.49216,569.87189,805.21198,303.41
负债及净资产合计281,985.87290,204.55301,897.76314,454.59

（二）利润表​

表15-2东南段项目2020-2023年及2024年一季度备考利润表

单位：万元

项目2024年1-3月2023年度2022年度2021年度
一、营业收入11,222.2546,957.1437,175.2339,697.12
减：营业成本6,871.1228,037.2523,816.9624,730.68
税金及附加62.53173.30133.89161.14
管理费用323.171,240.801,274.161,215.02
财务费用356.163,014.565,123.825,844.98
其中：利息费用380.473,070.295,169.955,902.87
利息收入-24.42-56.58-47.32-58.55
加：其他收益-20.7717.28-
资产处置收益---8.44
二、营业利润3,609.2614,512.016,843.677,753.74
加：营业外收入3.19133.1141.8935.87
减：营业外支出-0.110.200.41
三、利润总额3,612.4514,645.016,885.367,789.20
减：所得税费用903.113,661.251,721.341,947.30
四、净利润2,709.3410,983.765,164.025,841.90
五、其他综合收益的税后净额
六、综合收益总额2,709.3410,983.765,164.025,841.90

（三）财务报表的编制基础​

备考财务报表仅供反映交易标的于备考财务报表期间的财务状况和经营成果，以设立基础设施基金之用，不适用于其他目的。基于编制备考财务报表的特殊目的，备考财务报表仅列示备考资产负债表、备考利润表以及对备考财务报表使用者具有重大参考意义的备考财务报表项目附注。备考财务报表以持续经营为基础编制。

由于备考财务报表的报告主体历史期间并非真实的公司实体，备考财务报表所附财务信息并不反映备考财务报表主体如作为真实的公司实体时，在报表期间或未来期间的真实财务状况和经营成果。

在编制备考资产负债表时：本次交易拟划转入项目公司的标的资产，即固定资产原值按照其于本公司的历史成本反映。交易标的在备考财务报表期间内运营所产生的经营性往来款项如应收账款、预收账款、预付账款、应付账款、其他应收款及其他应付款、为建造或改造目标资产借入的借款，按照其于本公司的原账面价值反映。按照上述编制基础确认和计量的资产和负债的净额，在备考资产负债表中列示为净资产，不区分所有者权益具体明细项目。

在编制备考利润表时：与交易标的直接相关并单独核算的收入、成本、税金及附加、销售费用、管理费用、财务费用和资产减值损失直接纳入本备考利润表，其中增值税附加根据单独核算的收入金额依据税法计算得出。同时为交易标的和非交易标的发生的间接费用，按照账面记录的交易标的的收入与非交易标的的经营规模进行分摊。所得税费用以所得税率25%按照本备考财务报表的经营成果数据计算得出，未确认递延所得税资产及递延所得税负债。

（四）合并范围及变化情况​

无长期股权投资，不涉及合并报表。

二、重大影响的会计政策和会计估计​

（一）固定资产​

1.固定资产的确认和初始计量​

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：

（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。

固定资产按成本（并考虑预计弃置费用因素的影响）进行初始计量。

与固定资产有关的后续支出，在与其有关的经济利益很可能流入且其成本能够可靠计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；所有其他后续支出于发生时计入当期损益。

2.折旧方法​

固定资产折旧采用年限平均法和交通流量法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。

各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下：

表15-3各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率表

类别折旧方法折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）
公路及构筑物交通流量法25
房屋建筑物年限平均法10-250-5.004.00-9.70
机器设备年限平均法5-103.00-5.009.50-19.40
运输设备年限平均法4-105.009.50-23.75
办公电子设备年限平均法3-55.0019.00-31.67
3.固定资产处置​

当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

（二）收入​

东南段公司与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相关商品控制权时确认收入：合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；合同具有商业实质，即履行该合同将改变东南段公司未来现金流量的风险、时间分布或金额；东南段公司因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。

在合同开始日，东南段公司识别合同中存在的各单项履约义务，并将交易价格按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义务。在确定交易价格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。

对于合同中的每个单项履约义务，如果满足下列条件之一的，东南段公司在相关履约时段内按照履约进度将分摊至该单项履约义务的交易价格确认为收入：客户在东南段公司履约的同时即取得并消耗东南段公司履约所带来的经济利益；客户能够控制东南段公司履约过程中在建的商品；东南段公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且东南段公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。履约进度根据所转让商品的性质采用投入法或产出法确定，当履约进度不能合理确定时，东南段公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

如果不满足上述条件之一，则东南段公司在客户取得相关商品控制权的时点将分摊至该单项履约义务的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，东南段公司考虑下列迹象：企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；客户已接受该商品；其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

收入确认的具体方法：

1.通行费收入​

高速公路通行费由全省高速公路统一结算单位进行结算，依据取得结算单位的高速公路通行费报表为依据确认通行费收入。

2.租赁物业收入​

东南段公司租赁物业收入，按租赁合同或协议约定的租赁日期与租赁金额，在租赁期内按直线法确认。

三、重大会计政策变更、会计估计变更、会计差错更正情况​

（一）执行《企业会计准则第21号——租赁（2018年修订）》​

财政部于2018年12月7日发布了《企业会计准则第21号——租赁（2018年修订）》（财会[2018]35号）对于出租人首次执行日前划分为经营租赁且在首次执行日后仍存续的转租赁的会计处理做出了规定。东南段公司自2021年1月1日起执行该规定，相关规定未对东南段公司财务状况和经营成果产生重大影响，比较财务报表未发生调整。

（二）执行《企业会计准则第37号——金融工具列报（2017年修订）》​

财政部于2017年9月30日分别发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）（以下简称“新金融工具准则”），对于新金融工具准则下所有已确认金融资产，其后续计量做出了规定。东南段公司自2021年1月1日起执行该规定，相关规定未对东南段公司财务状况和经营成果产生重大影响，比较财务报表未发生调整。

（三）执行《企业会计准则第14号——收入（2017年修订）》（财会〔2017〕22号）​

财政部于2017年7月5日发布了《企业会计准则第14号——收入（2017年修订）》（财会〔2017〕22号）（以下简称“新收入准则”），新收入准则为规范与客户之间的合同产生的收入建立了新的收入确认模型。东南段公司自2021年1月1日起执行该规定，相关规定未对东南段公司财务状况和经营成果产生重大影响，比较财务报表未发生调整。

四、主要税种和税率​

表15-4主要税种和税率

税种计税依据税率
增值税应纳税收入6%、5%、3%
房产税从价计征，按房产原值一次性扣除30%后余值。从租计征，按租金收入。1.2%、12%
土地使用税土地使用面积5元/平方米
城市维护建设税按实际缴纳的增值税计缴7%
城市教育费附加按实际缴纳的增值税计缴3%
地方教育费附加按实际缴纳的增值税计缴2%
企业所得税按应纳税所得额计缴25%

五、基础设施项目历史经营情况分析​

（一）历史年交通量​

1.项目路段历年流量和增长率​

南京绕越东南段2010年通车以来的断面流量整体呈现逐年快速攀升的趋势，项目流量变化受周边地市经济发展影响十分显著，2019-2023年自然量复合增长率为8.11%。

自然车流量指在特定时间段内通过某一路段的车辆总数，单位为辆/日。考虑到不同车型对道路通行情况的影响不同，将各车型的自然车流量乘以对应的换算系数后再进行加总，可得到对应的标准车流量，单位为pcu/d。标准车流量能更准确地反映道路的实际通行情况。自然车流量换算为标准车流量的换算系数如下表所示：

车型客1客2客3客4货1货2货3货4货5货6
标准车换算系数111.51.511.52.52.544

2021年度，南京绕越高速东南段标准车流量为48,973 pcu/d5，较2020年的57,338pcu/d下降14.59%6，下降原因包括：（1）2020年公共卫生事件防控期间免收车辆通行费79天，显著推高了2020年3-5月的车流量，在此期间标准车流量为80,046 pcu/d。2021年公共卫生事件常态化环境下免费放行政策取消，因免收通行费而增长的车流量恢复正常，2021年3-5月标准车流量为52,700pcu/d，同比下降34.16%；（2）2021年7-8月受禄口机场公共卫生事件影响，南京绕越高速东南段在此期间标准车流量为31,922 pcu/d，相较2020年7-8月标准车流量51,790 pcu/d下降38.36%。

2022年度，南京绕越高速东南段标准车流量为46,989 pcu/d，同比下降4.05%，主要系2022年3-5月份的上海市公共卫生事件对包括南京市在内的周边地市交通影响严重。根据南京市统计局数据，2022年3-5月南京市公路运输客运量为1,099.54万人，相比2021年3-5月下降30.89%。在此背景下，南京绕越高速东南段车流量随之下降，其中2022年3-5月标准车流量为38,963 pcu/d，较2021年同期标准车流量52,700 pcu/d下降26.06%。

2023年度，南京绕越高速东南段标准车流量为59,915 pcu/d，同比增长27.51%，主要系我国公共卫生事件调整为“乙类乙管”，政策全面放开，车流量迅速恢复。若不考虑2020-2022年受公共卫生事件影响的中间年份，2019-2023年的标准车流量复合增长率约为5.25%，该复合增长率符合区域经济发展情况。

2021-2023年期间车流量大幅波动主要是因为公共卫生事件的影响，不涉及替代性公路等相关因素。2020年由于公共卫生事件防控期间免收车辆通行费79天，车流量同比增长17.44%，但通行费收入同比减少20.92%；2021年公共卫生事件免费放行政策取消后车流量及通行费收入恢复正常，当年车流量同比减少14.59%，通行费收入增长16.56%。剔除2020年车流量大增而收费大幅度下降的特殊情况对2021年数据的影响，2022-2023年通行费收入的增长率和标准车流量的增长率呈现较强的正相关性。

表15-5项目路段历年流量和增长率

单位：辆/日

年份标准车自然量客车货车
流量增长率流量增长率流量增长率流量增长率
201011,299-7,731-5,264-2,467-
201121,06786.45%14,50887.66%9,65483.40%4,85496.76%
201223,36610.91%16,33612.60%11,33017.36%5,0063.13%
201333,64543.99%21,40931.05%13,71121.02%7,69753.76%
201435,5825.76%21,4520.20%12,588-8.19%8,86415.16%
201534,176-3.95%20,513-4.38%12,219-2.93%8,294-6.43%
201643,17326.33%25,27823.23%14,95922.42%10,31924.42%
201742,299-2.02%25,269-0.04%15,4613.36%9,808-4.95%
201843,8853.75%27,0547.06%17,21111.32%9,8430.36%
201948,82211.25%31,37215.96%21,30523.79%10,0672.28%
202057,33817.44%40,15728.00%29,21537.13%10,9428.69%
202148,973-14.59%32,796-18.33%22,285-23.72%10,511-3.94%
202246,989-4.05%30,207-7.89%19,760-11.33%10,447-0.61%
202359,91527.51%42,85741.88%31,54059.62%11,3178.33%
2024Q160,3990.81%45,7666.79%35,83213.61%9,934-12.22%

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图15-1项目路段历年增长率

（2）历史年交通量客货比分析

项目路段客货比约7:3，其中客车以客1为主，货车以货1、货2、货6为主。项目路段历年客货车流量构成比例情况如下：

表15-6项目路段历年车型比例

年份客车货车客1客2客3客4货1货2货3货4货5货6
201068.09%31.91%55.21%1.44%4.09%7.36%5.02%7.81%4.07%6.29%8.72%—
201166.54%33.46%52.50%1.28%6.20%6.57%5.62%9.25%4.06%6.71%7.81%—
201269.36%30.64%57.71%1.10%5.01%5.53%5.09%8.17%3.55%5.70%8.14%—
201364.05%35.95%53.56%0.84%4.38%5.26%5.13%9.64%4.38%6.32%10.49%—
201458.68%41.32%50.14%0.65%2.75%5.15%5.67%10.89%5.61%6.26%12.89%—
201559.57%40.43%51.27%0.66%2.34%5.30%5.87%10.18%5.22%5.08%14.08%—
201659.18%40.82%51.88%0.70%1.18%5.42%5.94%9.07%5.15%4.50%16.16%—
201761.19%38.81%54.74%0.77%0.84%4.84%6.08%8.23%4.62%4.10%15.79%—
201863.62%36.38%58.28%0.77%0.57%4.00%5.95%7.50%4.23%4.19%14.52%—
201967.91%32.09%62.99%0.75%0.51%3.66%5.56%6.22%3.57%3.44%13.30%—
202072.75%27.25%71.02%0.40%0.18%1.16%6.44%4.94%2.84%2.47%1.60%8.96%
202167.95%32.05%66.00%0.35%0.20%1.41%8.09%5.93%2.70%2.99%1.62%10.72%
202265.42%35.09%63.97%0.25%0.14%1.06%7.64%6.47%2.79%3.68%2.59%11.42%
202373.59%26.41%71.91%0.27%0.23%1.18%6.73%5.25%1.89%2.66%1.75%8.13%
2024Q178.29%21.71%76.73%0.21%0.19%1.17%5.77%4.46%1.41%2.17%1.44%6.46%

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图15-2项目路段历年客货比例图

（3）历史年各断面交通量情况

通过对南京绕越东南段2010年以来的流量进行汇总整理，可以看出，其断面流量整体呈现逐年快速攀升的趋势。2010-2023年南京绕越东南段断面流量年均增长率为14.08%，2023年，南京绕越东南段断面流量达到42,857辆/日，同比增长41.9%。

表15-7项目路段历年断面流量

单位：辆/日

断面名称年限合计客车货车断面名称年限合计客车货车
绕越东南段全程2010773152642467南庄至东善桥2010847658682608
20111450896544854201116140107985342
201216336113305006201217558123525206
201321409137117697201322296145397757
201421452125888864201420688123188370
201520513122198294201519011111837828
2016252781495910319201620983121858798
2017252691546198082017242591425410005
2018270541721198432018257681545610312
20193137221305100672019306211998710634
20204015729215109422020376582670310955
20213279622285105112021297181890610812
20223020719760104472022294481911210336
20234285731540113172023421613053911622
2024Q1457663583299342024Q1482243784510379
麒麟枢纽至开城路2010566438331831东善桥至谷里2010864959902659
20111108474543630201116040107735267
20121325090654185201217279121645115
201320678124618217201321504138777627
2014230181276310255201419826115448282
201523217134239794201518305105037802
2016249621517697862016204451005710388
2017255711592696452017239511368910262
2018276301817194592018254111481810593
2019313162188394332019299791904210937
20204158429639119452020360132478611227
20213864926475121742021272741622911045
20223520722447127602022278231723710586
20234685934444124152023401802816612014
2024Q14621935908103112024Q1462503549710753
开城路至东山枢纽2010565538801775谷里至西善桥2010864959902659
20111115775633594201116040107735267
20121315692123944201217279121645115
201319882124487434201321504138777627
201421529125009029201419826115448282
201521541130378504201518305105037802
201623499149138586201620171112528919
2017252181582193972017233821321810164
2018270861821588712018249301442910501
2019307782205687222019293011847610825
20204179530643111522020349392369711242
20213796226899110632021262511492511326
20223473422856118782022270981612910969
20234657035200113702023391512684912302
2024Q1463313687794542024Q1451963422110974
东山枢纽至科学园2010774852822466西善桥至刘村2010895559662989
20111599810524547420111415893034855
201219067131825885201215788107385050
201325960169179043201319690122447446
201425414158449570201419075109748101
201524195155478648201518282104157867
201626796179148882201619880107229158
2017295302026492662017231231251710606
2018336202419794232018242861326211024
2019390092915398562019287001710711593
20205117840453107252020434123009513317
2021418273271591122021327601852014240
2022336772514585322022295671548214085
20235245542017104382023409012569815203
2024Q1552854577095152024Q1465103310113409
科学园至殷巷2010766752182449刘村至天后村201021117125738544
201115761102505511201123118145958523
201218112123305782201224771157179054
2013238931515987342013298881777212116
2014227911351892732014286151697011645
2015215241304784772015270041633910665
2016238071499088172016278331625411579
2017266291735492752017325241932213202
2018285921916894242018326231936913254
2019331502330898422019368512323213619
2020432103269010520202014012110023010
202133710245379173202140283388640
202229106203648742202226772275402
20234322132701105202023527841981080
2024Q1455213590596162024Q1534642911054
殷巷至南庄2010758051762404
201115272100475225
201217172119115261
201322354144957859
201421288128598429
201520331124127919
201623087143498738
201726606168709736
201828432186199813
2019328602273210128
2020431393242910710
202134649251109539
202229755210208735
2023432383291310325
2024Q145736363969340

备注：数据来自江苏高速公路断面日均流量报表

（二）历史年通行费收入​

1.通行费价格​

2019年12月26日，江苏省交通运输厅、省发改委、省财政厅联合印发《江苏省收费公路车辆通行费收费标准调整方案》（苏交财〔2019〕124号），对江苏省收费公路车辆通行费收费标准进行调整，客车仍按照座位数分为4类，并继续执行原收费标准，但对于车长小于6米的8座和9座客车，统一按照1类客车收费标准执行；货车由计重收费改为按车（轴）型收费，按照车轴数分为6类车型，专项作业车车型分类标准及收费标准参照货车执行，大件运输车按6轴货车标准执行，调整方案自2020年1月1日起执行。

为降低物流成本，江苏省针对六轴货车实施分车型差异化收费。根据《关于对高速公路六轴货车实行差异化收费的通知》（苏交财〔2020〕4号），自2020年1月13日起六轴货车通行费可在现行收费标准基础上执行95折优惠。2020年初公共卫生事件蔓延全国，为支持实体经济发展并进一步降低物流成本，江苏省决定在公共卫生事件防控期间对2-5轴货车实行差异化收费。根据《关于对联网收费公路2-5轴货车通行费实行差异化的通知》（苏交财〔2020〕8号），2-5轴货车收费标准分别降低至0.977、1.350、1.805、1.843元/车公里，并自2020年2月13日开始执行。

表15-8江苏省现行货车通行费收费标准

货车类别总轴数（含悬浮轴）车长和最大允许总质MTC收费标准ETC折后收费标准
一类2车长小于6000mm且最大允许总质量小于4500kg0.450.428
二类2车长不小于6000mm或最大允许总质量不小于4500kg0.9770.928
三类31.3501.283
四类41.8051.715
五类51.8431.751
六类62.2042.094

根据苏交财〔2019〕124号、苏交财〔2020〕4号和苏交财〔2020〕8号，绕越东南高速公路现行车辆通行费标准为：一类客车0.55元/车公里；货车按车（轴）型收费，一类货车0.45元/车公里。根据交通运输部办公厅印发《关于大力推动高速公路ETC发展应用工作的通知》要求，从2019年7月1日起正式实施，将严格落实对ETC用户不低于95折的通行优惠政策。综合考虑现阶段ETC通行费优惠政策的阶段性及不确定性，结合未来ETC行业发展总体趋势分析，暂按维持现行收费标准不变，标准详见下表：

表15-9南京绕越东南段高速公路车型分类及收费标准

车型类别MTC收费标准ETC折后收费标准
客车（元/车公里）货车（元/车公里）客车（元/车公里）货车（元/车公里）
一类0.550.450.5230.428
二类0.8250.9770.7840.928
三类1.11.351.0451.283
四类1.11.8051.0451.715
五类/1.843/1.751
六类/2.204/2.094
2.收费减免情况和通行费收入​

1）现行通行费减免政策

江苏省当前实施的车辆通行费优惠政策包含节假日小客车免费、绿色通道优惠政策、ETC车辆95折优惠、运政苏通卡85折优惠、港口集装箱优惠政策等。

①全国性政策的假设及影响

重大节假日小客车免费、ETC车辆95折优惠、绿色通道优惠政策为全国政策，假设长期实施。预计全国性通行费优惠政策减免金额占比稳定，增长幅度有限。

重大节假日小客车免费政策：自2012年国庆起实施，随着人民生活条件改善和节假日高速公路拥堵，预计节假日期间出行需求日趋稳定，因此假设预测期内重大节假日小客车免费政策减免金额占比相对稳定；

ETC车辆95折优惠：2021年至2024年南京绕越高速东南段通行费收入中ETC收费收入占比维持在75%左右，假设随着ETC的普及，ETC车辆95折优惠减免通行费金额占比预计将提升至90%。

表12南京绕越高速东南段历史ETC收入占比

年份ETC收费收入占比（收费站入口数据）
2021年75.60%
2022年76.00%
2023年74.50%
2024年1至8月75.40%
平均值75.38%

绿色通道优惠政策：自1995年起实施，2010年扩大至全部收费公路，因鲜活类产品货源和运输路径相对稳定，预计该项政策减免金额的占比在预测期内保持相对稳定。

②江苏省政策的假设及影响

运政苏通卡85折优惠、港口集装箱优惠等为江苏省实施的优惠政策。预计省内实施的通行费优惠政策减免金额占比也将相对稳定。

运政苏通卡85折优惠：2014年江苏省交通运输厅运管局联合省高速公路管理部门共同发行“运政苏通卡”，2022年为加快推进重点物资运输车辆通行证网上办理和快速查验，全力保障物流畅通，停止发放纸质通行证，即不再新增发放运政苏通卡，预期运政苏通卡85折优惠的减免金额占比近期维持相对稳定，远期有所下降。

港口集装箱优惠政策：自2016年南京港被纳入该项政策实施范围，2023年4月起政策的减免幅度由全免降至5折，预计2024年本项政策减免通行费占比情况低于2023年。

货车差异化收费政策：江苏省对2类货车实施约93折优惠、对3类货车实施约86折优惠、对4-6类货车实施95折优惠，在该项政策文件中未明确截止期限，基于审慎原则，假设该项政策长期实施。

表15-10江苏省当前车辆通行费优惠政策情况

优惠优惠政策依据实施范围
全国性优惠政策
节假日小客车免费《重大节假日免收小型客车通行费实施方案》（国发〔2012〕37号）（一）免费通行的时间范围为春节、清明节、劳动节、国庆节等四个国家法定节假日，以及当年国务院办公厅文件确定的上述法定节假日连休日。
（二）免费通行的车辆范围为行驶收费公路的7座以下（含7座）载客车辆，包括允许在普通收费公路行驶的摩托车。
（三）免费通行的收费公路范围为符合《中华人民共和国公路法》和《收费公路管理条例》规定，经依法批准设置的收费公路（含收费桥梁和隧道）。各地机场高速公路是否实行免费通行，由各省（区、市）人民政府决定。
ETC车辆95折优惠《关于大力推动高速公路ETC发展应用工作的通知》（交办公路明电〔2019〕45号）从2019年7月1日起，严格落实对ETC用户不少于5%的车辆通行费基本优惠政策。
绿色通道优惠政策《关于进一步完善和落实鲜活农产品运输绿色通道政策的通知》（交公路发〔2009〕784号）、《交通运输部国家发展改革委财政部关于进一步优化鲜活农产品运输“绿色通道”政策的通知》（交公路发〔2019〕99号）整车合法装载运输全国统一的《鲜活农产品品种目录》内的产品的车辆，免收车辆通行费，自2010年1月1日起实行。
公共卫生事件防控期间全国收费公路车辆通行费免费《交通运输部关于新冠肺炎疫情防控期间免收收费公路车辆通行费的通知》《交通运输部关于恢复收费公路收费的公告》（交通运输部公告2020第25号）（一）免收通行费的时间范围从2020年2月17日0时起，至公共卫生事件防控工作结束。具体截止时间另行通知（开放式收费高速公路和普通公路以车辆通过收费站收费车道的时间为准，联网收费高速公路以车辆驶离出口收费车道的时间为准）。
（二）免收通行费的车辆范围为依法通行收费公路的所有车辆。
（三）免收通行费的收费公路范围为符合《中华人民共和国公路法》和《收费公路管理条例》规定，经依法批准设置的收费公路（含收费桥梁和隧道）。
自2020年5月6日零时起，经依法批准的收费公路恢复收费（含收费桥梁和隧道）。
2022年第四季度货车通行费优惠《交通运输部、财政部关于做好阶段性减免收费公路货车通行费有关工作的通知》（交公路明电〔2022〕282号）2022年10月1日0时起至12月31日24时，在继续执行现有各类通行费减免政策的基础上，全国收费公路统一对货车通行费再减免10%。
江苏省优惠政策
运政苏通卡85折优惠《省交通运输厅关于推动运政苏通卡通行费优惠政策实施进一步降低企业负担的通知》（苏交运〔2018〕115号）对持有“运政苏通卡”的货运车辆，从2018年11月20日起，在江苏省内通行费优惠从9折提高到8.5折
港口集装箱优惠政策《省政府印发关于推动经济运行率先整体好转若干政策措施的通知》（苏政规〔2023〕1号）对于江苏省内年吞吐量达到200万以上标箱或年吞吐量达到100万标箱且连续三年增长率超过全省平均增长水平的集装箱港口(目前符合条件的有太仓港、南京港、连云港港、南通港)，进出的国际标准集装箱运输车辆享受江苏省内普通公路和高速公路ETC通行费五折优惠。执行期限自2023年4月1日起至2027年12月31日（2023年一季度暂按原优惠政策和范围执行）

2）通行费减免比例假设的合理性说明

由于2020年起货车收费方式由计重收费调整为车轴收费，高速公路的标准和统计口径发生变化，且2020年实施了79天免费通行的优惠政策，2020年及以前的通行费及减免统计数据难以直接比较，2021年至2023年的数据更具有参考性。2021年以来随着江苏省内通行费减免政策优化以及减免幅度减小，减免比例呈下降趋势，2021年、2022年、2023年和2024年1-7月，减免比例分别为17.5%、12.9%和12.7%和11.34%。车流量预测机构综合减免政策变化趋势以及历史减免金额占比的分析，出于审慎考虑，假设未来南京绕越高速东南段车辆通行费减免金额占比为13%，高于2022年、2023年和2024年1-7月的水平，具有合理性。

表15-112021年~2023年通行费减免额情况（万元）

年份年通行费收入（万元）年通行费减免额（万元）占应收通行费比（%）通行费减免明细
绿色通道政策节假日免费港口集卡其他减免合计
202139,757.88,43717.5%12.5%53.1%33.5%0.9%100.0%
202238,242.55,64412.9%13.9%55.9%29.1%1.2%100.0%
202348,319.27,05012.7%14.2%73.8%10.5%1.4%100.0%

2021年减免金额占比为17.5%，主要由于当年可以享受优惠的港口集装箱货运车、绿通车及运政苏通卡车等货运需求较上年有所恢复，货车优惠减免比例较高。

2022年减免金额占比为12.9%，主要受公共卫生事件影响，当年南京港优惠有所下降。

2023年减免金额占比为12.7%，主要为2023年的江苏港口集装箱优惠政策减免为全免改为五折优惠，港口优惠大幅下降。考虑到2023年的港口集装箱优惠政策减免幅度从4月份开始下降，2024年全年港口集装箱减免金额还将进一步下降。

通行费减免政策的发展趋势为逐步规范及退坡，2019年国家《关于全面清理规范地方性车辆通行费减免政策的通知》，要求对地方性优惠减免政策进行清理规范。响应此政策要求江苏省目前已完成了港口集装箱车辆优惠政策从全免至半免的退坡，同时关于运政苏通卡85折优惠政策优化调整的研究工作也正在进行（2022年起已停止发放纸质通行证，即不再新增发放运政苏通卡）。根据交通运输部2018年12月发布的《收费公路管理条例（修订草案）》征求意见稿，明确通行费减免、降低收费标准等优惠需通过延长收费期限、给予财政补贴方式予以补偿，也反映了在政策的制定上更加贴近市场化机制、保障高速公路企业的合理诉求。在国家逐步规范高速公路通行费减免政策的背景下，预计未来新增减免政策或扩大减免幅度而影响项目通行费收入的可能性较小。

综上，结合本项目近年来通行费减免比例持续下降的变化趋势以及未来国家规范和优化高速公路通行费减免政策的发展趋势，出于审慎考虑，管理人及车流量预测机构假设未来南京绕越高速东南段车辆通行费减免金额占比为13%，高于2022年、2023年和2024年1-7月的减免比例，减免比例假设相对审慎。

（三）谷里互通经营情况介绍​

1.谷里互通工程相关权证情况​

表9谷里互通不动产权证书

序号产权证书编号权利人名称坐落位置宗地用途土地面积（㎡）使用年限土地取得方式
1苏（2023）宁江不动产权第0066364号南京市江宁区交通运输局江宁区谷里街道公路用地59.08/划拨
2苏（2023）宁江不动产权第0066342号南京市江宁区交通运输局江宁区谷里街道公路用地51,348.41/划拨
3苏（2023）宁江不动产权第0066367号南京市江宁区交通运输局江宁区谷里街道公路用地628.09/划拨
4苏（2023）宁江不动产权第0066371号南京市江宁区交通运输局江宁区谷里街道公路用地126.85/划拨
5苏（2023）宁江不动产权第0066368号南京市江宁区交通运输局江宁区谷里街道公路用地21,280.09/划拨
合计////73,442.52//

2）谷里互通收费站历年收入

谷里收费站2021-2023年度以及2024年一季度的通行费收入含税金额分别为4,150.75万元、3,958.88万元、4,037.90万元以及829.97万元。

3）谷里互通与东南段工程主要连接方式及重要性

谷里互通工程为南京绕越高速东南段新增互通，于2015年9月开工，2016年12月竣工通车，位于西善桥互通和东善桥互通之间，被交路为牛首大道，采用单喇叭四股匝道拼接南京绕越高速东南段主线。在谷里互通2016年年底建成前，西善桥至谷里区间2016年标准车流量为37,412pcu/d，东善桥至谷里区间2016年标准车流量为40,256pcu/d，开通后次年即2017年，相应区间车流量明显增长，其中西善桥至谷里区间2017年标准车流量为42,944pcu/d，同比增长14.79%，东善桥至谷里区间2017年标准车流量为43,566pcu/d，同比增长8.22%，诱增效应明显。

年份西善桥-谷里车流量（pcu/d）谷里-东善桥车流量（pcu/d）
2016年37,41240,256
2017年42,94443,566

谷里互通不仅成为联通南京主城区和江宁西部的一条快速通道，还实现了南京主城区与牛首山风景区等多处景点的快速衔接，方便了市民出行，具有一定经济和交通意义。

2.谷里互通工程使用权期限的影响分析及风险揭示​

谷里互通经《省发展改革委关于南京绕越高速公路谷里互通可行性研究报告的批复》（苏发改基础发[2014]1034号）批准建设，谷里互通的建设用地使用权人为南京市江宁区交通运输局，南京市江宁区交通运输局已于2018年1月22日取得《江苏省人民政府关于南京绕越高速公路谷里互通项目建设用地的批复》（苏政地[2018]15号），共计批准建设用地10.0909公顷，江苏省人民政府同意将批准的建设用地以划拨的方式用于南京绕越高速公路谷里互通项目建设。

3.项目公司无偿使用谷里互通工程的期限安排​

2023年4月27日，南京市江宁区交通运输局出具《关于南京绕越高速公路东南段谷里互通的说明》（以下简称“说明函”），其中载明“谷里互通由绕越高速公路东南段的运营主体经营管理及维护，南京市江宁区交通运输局对于绕越高速公路东南段的运营主体经营管理、维护该互通及无偿使用该互通土地无异议”，该说明函中未见期限限定。

4.谷里互通无期限安排对本项目运营稳定性的影响评估​

针对上述情况，若南京市江宁区交通运输局在收费到期前收回谷里互通经营管理权限，首先谷里互通无法单独运营，其次这将对谷里路段车流的平稳通行和道路的日常维护，以及南京市整体路网的道路完整性造成不利影响。基于上述理由，管理人评估，虽然《说明函》中未明确约定期限，但是南京市江宁区交通运输局于基础设施项目收费期内收回谷里互通经营管理权限的可能性极低，对基础设施项目稳定运营的影响可控。

5.谷里互通无期限安排的风险揭示和风险缓释措施​

若发生南京市江宁区交通运输局提前收回谷里互通经营管理及无偿使用该互通土地等相关权利的极端事件，南京绕越高速东南段整体运营将会受到不利影响，为此管理人已于《招募说明书》“第八部分风险揭示”之“二、与基础设施项目相关的风险”之“（六）基础设施项目运营风险”中补充披露此事项可能产生的风险及相应缓释措施。

（四）历史交通量数据与可行性研究报告对比分析​

根据江苏省发展和改革委员会于2005年9月22日上报国家发展和改革委员会的《关于上报沪蓉国道主干线南京绕越公路东南段可行性研究报告的请示》（苏发改交能发〔2005〕917号）（以下简称“可行性研究报告”），预测年限为20年，预测基年为2002年，预测特征年为2008年、2010年、2015年、2020年、2025年和2027年。总体思路是在基年机动车起讫点（OD）调查资料的基础上，通过分析社会经济与交通运输发展两者之间的相关关系，把握未来交通量的增长趋势，研究项目影响区域未来的交通分布情况及客货流量、流向特点，考虑正常增长的趋势性交通量以及项目建成后形成的诱增交通量和铁路、水路、航空集疏运交通量等，最后得出该项目的交通量，可行性研究报告中的交通量预测结果和南京绕越高速公路东南段实际历史车流量数据对比如下表：

表15-12南京绕越高速公路东南段现状交通与预测值对比表

年份历史车流量（pcu/d）可行性研究报告预测（pcu/d）偏差=（实际-预测）/预测
2008-22,011
201011,299（实际）33,856-66.6%
201534,176（实际）46,376-26.3%
202057,338（实际）58,028-1.2%

南京绕越高速公路东南段可行性研究报告流量预测与实际流量相比，在开通初年相差较大，主要原因一方面是工可预测假设绕越东南段开通初年为2008年，实际绕越东南段为2010年9月30日正式开通运营，二者相差2年时间；另一方面，由于建成初期，周边高速公路路网建成度相对较低，断面流量相对较小，南京栖霞山大桥在2012年12月24日开通，南京绕越东南段向北连接栖霞山大桥，与栖霞山大桥构成南京外环高速公路，栖霞山大桥开通提升了绕越东南段在路网结构中的作用，2012年至2013年绕越东南段流量增加了44%。

随着路网结构完善、用地开发及社会经济快速发展，通行需求有较大幅度增长，南京绕越高速公路东南段车流量快速增加，至2020年实际流量与工可预测流量仅偏差1.2%，基本保持一致。

（五）现金流合理性和集中度风险​

报告期内基础设施项目经营性净现金流7分别为27,957.62万元、25,954.64万元、34,531.44万元及8,255.90万元，主要与车流量呈正相关，其中2021年及2022年受公共卫生事件影响经营性现金流净额较低，2023年度有所回升。本基础设施项目客户主要为社会车辆，为市场化运营产生。南京绕越高速公路东南段项目通行车辆种类较多，由此带来的通行费分散度较高，且不存在重要现金流提供方。

六、主要报表科目分析​

（一）营业收入​

南京绕越高速公路东南段的收入来源主要包括收费业务、租赁业务。南京绕越高速公路东南段最近3年及一期收入结构如下表所示，其中收费业务是南京绕越高速公路东南段最重要的收入来源，近三年及一期通行费收入占比分别达到99.95%、99.93%、99.90%和99.90%。

表15-13绕越高速公路东南段项目2021-2023年及2024年一季度营业收入构成情况

单位：万元

营业收入2024年1-3月占比2023年度占比2022年度占比2021年度占比
通行费收入11,210.9999.90%46,912.1199.90%37,149.2299.93%39,677.6199.95%
租赁收入11.260.10%45.030.10%26.000.07%19.510.05%
合计11,222.25100.00%46,957.14100.00%37,175.23100.00%39,697.12100.00%

注*：租赁业务包括向中国电信收取的通信管道租赁费、向中国铁塔收取的基站租赁收入和广告点位管理收入。

（二）营业成本​

表15-14绕越高速公路东南段项目2021-2023年及2024年一季度营业成本构成情况

单位：万元

营业成本2024年1-3月占比2023年度占比2022年度占比2021年度占比
人工成本1,500.6721.84%5,980.6821.33%5,380.2522.59%4,799.5419.41%
折旧及摊销4,287.2962.40%16,871.8760.18%13,945.4558.55%14,323.4457.92%
材料成本--16.220.06%38.570.16%64.910.26%
技术服务费78.501.14%311.241.11%254.411.07%247.321.00%
安全保障费--18.560.07%19.690.08%29.390.12%
安全生产费24.050.35%162.810.58%186.530.78%197.710.80%
维护修理费8.640.13%28.840.10%34.790.15%49.840.20%
物业保洁费149.422.17%643.132.29%576.062.42%581.862.35%
三大系统成本91.571.33%590.042.10%473.881.99%332.311.34%
路桥养护成本502.947.32%2,803.4810.00%1,960.618.23%3,586.8614.50%
水电气费155.522.26%313.391.12%439.691.85%301.141.22%
公共卫生相关支出--14.440.05%207.910.87%0.750.00%
其他通行费成本------14.280.06%
清障成本72.541.06%282.551.01%299.121.26%201.330.81%
合计6,871.12100.00%28,037.25100.00%23,816.96100.00%24,730.68100.00%

根据上述表格，绕越高速公路东南段项目主营业务成本中折旧及摊销所占较大，近三年及一期折旧及摊销成本占比分别达到57.92%、58.55%、60.18%和62.40%。

（三）毛利润及毛利率​

表15-15绕越高速公路东南段项目2021-2023年及2024年一季度毛利润和毛利率

单位：万元

项目2024年1-3月2023年度2022年度2021年度
营业收入11,222.2546,957.1437,175.2339,697.12
营业成本6,871.1228,037.2523,816.9624,730.68
毛利润4,351.1318,919.8913,358.2714,966.44
毛利率38.77%40.29%35.93%37.70%

绕越高速公路东南段项目近三年及一期毛利率分别达到37.70%、35.93%、40.29%和38.77%。2021年、2022年毛利率偏低的原因主要系因公共卫生原因，通行费收入降低，导致整体毛利率偏低。随着公共卫生事件政策的调整开放，2023年度通行费收入明显增长，毛利润和毛利率有所增长。2024年由于春节免费放行时间9天，比2023年春节免费时长多2天，同时2024年初极端气候频现，低温、雨雪等天气较多，导致收入有所下降，2024年一季度毛利润及毛利率有所下降。

（四）期间费用​

表15-16绕越高速公路东南段项目2021-2023年及2024年一季度期间费用

单位：万元

项目2024年1-3月2023年度2022年度2021年度
管理费用323.171,240.801,274.161,215.02
财务费用356.163,014.565,123.825,844.98
期间费用合计679.344,255.356,397.987,060.00
期间费用占营业总收入比重6.05%9.06%17.21%17.78%

2021-2023年和2024年1-3月，绕越高速公路东南段项目期间费用分别为7,060.00万元、6,397.98万元、4,255.35万元和679.34万元，公司期间费用占营业收入的比率分别为17.78%、17.21%、9.06%和6.05%，期间费用的降低主要因为财务费用的降低。

1.管理费用​

表15-17绕越高速公路东南段项目2021-2023年及2024年一季度管理费用

单位：万元

项目2024年1-3月占比2023年度占比2022年度占比2021年度占比
人工成本253.1678.34%936.1175.44%981.9577.07%846.0369.63%
折旧及摊销------52.074.29%
办公费4.951.53%27.082.18%36.972.90%36.112.97%
交通差旅费0.150.05%0.600.05%0.210.02%2.120.17%
车辆使用费4.541.41%24.001.93%39.053.07%37.343.07%
通讯电话费5.341.65%31.882.57%28.312.22%32.922.71%
其他55.0217.03%221.1317.82%187.6714.73%208.4317.15%
合计323.17100.00%1,240.80100.00%1,274.16100.00%1,215.02100.00%

注：其他费用主要为党群费用、广告宣传费等

2021-2023年和2024年1-3月，绕越高速公路东南段项目管理费用分别为1,215.02万元、1,274.16万元、1,240.80万元和323.17万元，公司管理费用占期间费用收入的比率分别为17.21%、19.91%、29.16%和47.57%。管理费用中，占比较高的为人工成本，2021-2024年3月，人工成本分别为846.03万元、981.95万元、936.11万元和253.16万元，占管理费用比例为69.63%、77.07%、75.44%和78.34%。

2021-2022年绕越高速公路东南段项目对应的管理人员及财务人员薪酬均在公路集团本部列支，编制备考报表时，考虑到实际经营需要，在进行备考报表编制时将公路集团列支的为整个集团服务的管理人员薪酬，按整个集团各公司实际运营高速公路的里程进行分摊。2021-2022年绕越高速公路东南段项目分摊集团管理人员工资分别为392.78万元、438.06万元。

2.财务费用​

表15-18绕越高速公路东南段项目2021-2023年及2024年一季度财务费用

单位：万元

项目2024年1-3月2023年度2022年度2021年度
利息支出380.473,070.295,169.955,902.87
减：利息收入-24.42-56.58-47.32-58.55
加：手续费0.110.841.190.66
合计356.163,014.565,123.825,844.98

绕越高速公路东南段项目的期间费用主要为财务费用，近三年一期，财务费用分别为5,844.98万元、5,123.82万元、3,014.56万元和356.16万元，占期间费用比例分别为82.79%、80.09%、70.84%和52.43%，财务费用主要为银行借款产生的利息支出。

（五）其他收益和资产处置收益​

表15-192021-2023年及2024年一季度绕越高速公路东南段项目其他收益和资产处置收益

单位：万元

项目2024年1-3月2023年度2022年度2021年度
其他收益-20.7717.28-
资产处置收益---8.44

2021-2024年3月，绕越高速公路东南段项目其他收益分别为0.00万元、17.28万元、20.77万元和0.00万元，均为稳岗补贴。稳岗补贴为企业根据政策向社保部门申请的相关补贴，每年按实际收到金额确认为其他收益。资产处置收益仅2021年度公务车挂牌转让和老旧发电机回收形成处置收益8.44万元。

（六）各期主要资产情况​

表15-20绕越高速公路东南段项目2021-2023年及2024年3月末资产结构表

单位：万元

项目2024年3月31日占比2023年12月31日占比2022年12月31日占比2021年12月31日占比
流动资产：
应收账款521.080.18%585.870.20%267.950.09%495.590.16%
其他应收款49.430.02%3,991.411.38%102.490.03%112.600.04%
流动资产合计570.510.20%4,577.281.58%370.440.12%608.190.19%
非流动资产：
固定资产281,304.5599.76%285,588.6698.41%300,528.7799.55%313,818.5199.80%
在建工程110.820.04%38.600.01%998.550.33%27.900.01%
非流动资产合计281,415.3699.80%285,627.2698.42%301,527.3299.88%313,846.4199.81%
资产总计：281,985.87100.00%290,204.55100.00%301,897.76100.00%314,454.59100.00%

绕越高速公路东南段项目2021年末、2022年末、2023年末和2024年3月末资产规模分别为314,454.59万元、301,897.76万元、290,204.55万元和281,985.87万元，主要以固定资产为主，最近三年及一期，绕越高速公路东南段项目固定资产占总资产的比例分别为99.80%、99.55%、98.41%和99.76%。

1.流动资产​

截至最近三年及一期末，绕越高速公路东南段项目流动资产总额分别为608.19万元、370.44万元、4,577.28万元和570.51万元，占总资产的比例分别为0.19%、0.12%、1.58%和0.20%。流动资产变化较大的原因主要是其他应收款的变化，绕越高速公路东南段公司2023年底其他应收款主要为应收公路集团的关联方往来款3,991.41万元，已于2024年第一季度收回。

（1）应收账款

最近三年及一期末，绕越高速公路东南段项目应收账款余额分别为495.59万元、267.95万元、585.87万元和521.08万元，占流动资产比例分别为81.49%、72.33%、12.80%和91.34%。应收账款主要为应收江苏高速公路联网营运管理有限公司通行费款项，联网公司为全省高速公路通行费统一结算单位，每周一、四进行通行费结算，遇节假日顺延。每年末存在部分通行费需在下一年度结算，因此形成应收账款挂账。该金额均在下一期间的当月收回。

表15-21绕越高速公路东南段项目2021-2023年及2024年3月末按欠款方归集的应收账款情况

单位：万元

债务人名称2024年3月31日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日
江苏高速公路联网营运管理有限公司513.51559.27261.30495.59
南京交通产业集团有限责任公司6.6526.606.65-
中国铁塔股份有限公司南京市分公司0.91---
合计521.08585.87267.95495.59

（2）其他应收款

最近三年一期末，绕越高速公路东南段项目其他应收款分别为112.60万元、102.49万元、3,991.41万元和49.43万元，占绕越高速公路东南段项目流动资产的比重分别为18.51%、27.67%、87.20%和8.66%。绕越高速公路东南段公司2023年底其他应收款主要为应收公路集团的关联方往来款，截止2024年3月末已收回。

2.非流动资产​

截至最近三年一期末，绕越高速公路东南段项目非流动资产总额分别为313,846.41万元、301,527.32万元、285,627.26万元、281,415.36万元，占总资产的比例分别为99.81%、99.88%、98.42%和99.80%。非流动资产总额逐年下降主要是因为非流动资产折旧导致的账面价值的下降。

（1）固定资产

表15-22绕越高速公路东南段项目2021-2023年及2024年3月末固定资产明细

单位：万元

项目名称2024年3月31日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日
公路资产269,657.14273,623.53289,296.47301,879.71
房屋建筑物7,997.468,153.887,368.377,892.23
机器设备3,465.653,616.803,669.313,978.57
运输工具98.50107.50150.7611.68
办公电子设备85.8086.9543.8756.32
合计281,304.55285,588.66300,528.77313,818.51

截至2021年末、2022年末、2023年末及2024年3月末，绕越高速公路东南段项目固定资产分别为313,818.51万元、300,528.77万元、285,588.66万元和281,304.55万元，占非流动资产的比例接近100%，绕越高速公路东南段项目固定资产主要为公路资产，另有房屋建筑物、机器设备、运输工具和办公电子设备等，其中公路资产占比最高，绕越高速公路东南段项目最近三年一期末末公路资产规模分别为301,879.71万元、289,296.47万元、273,623.53万元和269,657.14万元，近三年及一期，绕越高速公路东南段项目公路资产占固定资产的比例分别为96.20%、96.26%、95.81%和95.86%。

（2）在建工程

表15-23绕越高速公路东南段项目2021-2023年及2024年3月末在建工程表

单位：万元

项目名称2024年3月31日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日
收费广场通行能力提升一期项目--964.6227.9
消防物联网二期107.9535.7333.93-
声屏障工程2.872.87--
合计110.8238.60998.5527.9

最近三年及一期末，绕越高速公路东南段项目在建工程分别为27.90万元、998.55万元、38.60万元和110.82万元万元，2021年末、2022年末收费广场通行能力提升一期项目占在建工程比例分别为100.00%和96.60%。

收费广场通行能力提升一期项目是为缓解拥堵，在拥堵严重的收费站根据车流量变化，因地制宜提升通行道口能力的相关工程。对天后村、南庄、栖霞、科学园A、科学园B等收费站进行改造升级。项目于2021年7月开始设计，2021年12月开始建设，中途因公共卫生事件原因建设缓慢，截至2023年12月末已建设完成。

（七）各期主要负债情况​

表15-24绕越高速公路东南段项目2021-2023年及2024年3月末负债结构表

单位：万元

项目2024年3月31日占比2023年12月31日占比2022年12月31日占比2021年12月31日占比
流动负债：
短期借款27,923.4240.64%62,052.6184.27%58,959.5352.60%51,057.6243.96%
应付账款1,244.701.81%1,392.451.89%1,056.920.94%2,089.471.80%
预收账款7.490.01%11.850.02%11.850.01%11.810.01%
其他应付款39,527.7757.53%10,177.7713.82%52,064.2646.45%62,992.2854.23%
流动负债合计68,703.38100.00%73,634.67100.00%112,092.56100.00%116,151.18100.00%
负债合计68,703.38100.00%73,634.67100.00%112,092.56100.00%116,151.18100.00%

截至2021年末、2022年末、2023年末及2024年3月末，绕越高速公路东南段项目的负债规模分别为116,151.18万元、112,092.56万元、73,634.67万元和68,703.38万元，主要包括短期借款、应付账款、预收账款和其他应付款。

1.流动负债​

截至2021年末、2022年末、2023年末及2024年3月末，绕越高速公路东南段项目流动负债分别为116,151.18万元、112,092.56万元、73,634.67万元和68,703.38万元，占绕越高速公路东南段项目负债总额比重均为100%。主要包括短期借款、应付账款、预收账款和其他应付款等。

（1）短期借款

截至2021年末、2022年末、2023年末及2024年3月末，绕越高速公路东南段项目短期借款分别为51,057.62万元、58,959.53万元、62,052.61万元和27,923.42万元，占流动负债比重分别为43.96%、52.60%、84.27%和40.64%，短期借款主要为保证借款，最近三年及一期末，绕越高速公路东南段项目保证借款分别为51,000.00万元、58,900.00万元、62,000.00和27,900.00万元，占短期借款比重接近100%。保证借款的借款银行主要为北京银行北京西路路支行、交通银行股份有限公司南京解放路支行等，担保人主要为南京公路发展（集团）有限公司和南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司。

（2）应付账款

截至2021年末、2022年末、2023年末及2024年3月末，绕越高速公路东南段项目应付账款分别为2,089.47万元、1,056.92万元、1,392.45万元和1,244.70万元，占流动负债比重分别为1.80%、0.94%、1.89%和1.81%，应付账款均为应付工程款，相关工程项目主要为路面专项养护、桥梁小修改工程、供配电系统日常维护等。未偿还原因为上述款项尚未结算。

（3）预收账款

截至2021年末、2022年末、2023年末及2024年3月末，绕越高速公路东南段项目预收账款分别为11.81万元、11.85万元、11.85万元和7.49万元，占流动负债比重约为0.01%，预收账款主要为预收租金。

（4）其他应付款

截至2021年末、2022年末、2023年末及2024年3月末，绕越高速公路东南段项目其他应付款分别为62,992.28万元、52,064.26万元、10,177.77万元和39,527.77万元，占流动负债比重分别为54.23%、46.45%、13.82%和57.53%。其他应付款主要为关联方往来款。最近三年及一期，关联方往来款在其他应付款总额中分别占比99.75%、99.73%、98.25%和99.54%。关联方往来款中，借款方主要为南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司和南京公路发展（集团）有限公司。

2.非流动负债​

截至2021年末、2022年末、2023年末及2024年3月末，绕越高速公路东南段项目无非流动负债。

（八）重大资本性支出和资产重组情况​

1.重大资产重组情况​

报告期内，绕越高速公路东南段项目无重大资产重组情况。

2.重大资本性支出情况​

报告期内，绕越高速公路东南段项目无重大资本性支出情况。

第十六部分现金流测算分析及未来运营展望​

投资者认购本基金时，应认真阅读《华夏南京交通高速公路封闭式基础设施证券投资基金2024年4月1日至2024年12月31日期间、2025年度可供分配金额测算审核报告》全文。

一、基础设施项目现金流测算分析​

（一）现金流测算关键假设之车流量预测​

项目公司主营业务收入系车辆通行费收入，本基金涉及的《华夏南京交通高速公路封闭式基础设施证券投资基金可供分配金额测算审核报告2024年及2025年》（以下简称“可供分配金额测算报告”）在分析南京绕越高速公路东南段公路通行费收入合理性时，采纳了《南京绕越高速东南段交通流量预测分析报告》中对南京绕越高速公路东南段交通量的预测。以下对交通量预测分析报告中的关键假设和重要结果进行介绍：

1.研究年限及特征年​

南京绕越高速公路东南段项目于2010年9月30日建成通车。江苏省政府于2010年批复南京绕越高速公路东南段开征车辆通行费，同意南京绕越高速公路东南段设置开城路收费站（与宁杭路相交处）、科学园A收费站、科学园B收费站、殷巷收费站、南庄收费站、东善桥收费站、西善桥收费站、刘村A收费站和刘村B收费站；同意在三桥南岸接线天后村互通设置匝道收费站；收费年限25年。

本次交通流量预测年限为2024年4月1日至2035年9月29日，特征年为2025年、2030年、2035年。

2.预测假设与方法​

车流量预测研究结论是基于区域社会经济和交通运输发展规划（包括路网规划）得到的，其成立应满足以下条件：

（1）假设南京绕越高速公路东南段在2024年4月1日-2035年9月29日内，能够按照现行收费政策持续经营，本报告未考虑收费水平可能发生的变化。

（2）国家和地方有关法律、法规、行业政策以及宏观经济环境等无重大变化。

（3）无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对企业造成重大不利影响。

（4）假设南京公路发展（集团）有限公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。

（5）假设南京公路发展（集团）有限公司的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责。

（6）假设南京公路发展（集团）有限公司完全遵守所有有关的法律法规。

（7）南京绕越高速公路东南段所处地区经济环境保持正常发展。

（8）预测年内高速公路10种车型分类标准保持不变。

在满足以上假设条件的前提下，交通量预测报告基于现有交通情况，根据区域经济社会和交通运输发展情况，给出了乐观、基本、保守三个方案的预测结果，并利用地区生产总值不同方案和未来竞争性路段分流影响的不同预测值，使用“四阶段法”推导未来交通量。由于基本方案更符合目前经济社会发展预期趋势，基于审慎、客观原则，选用基本方案为推荐方案。

3.预测思路及方法​

（1）预测思路

交通流量预测总体上按照“四阶段”的预测思路，项目远景交通量包括全部三种基本交通量，即趋势交通量、新增交通量和转移交通量。

交通量预测以2010-2023年的高速公路流量、普通干线公路观测流量以及项目区域社会经济发展为基础，通过分析历年交通量变化情况与社会经济发展之间的关系，利用弹性系数法，预测未来各特征年交通发生吸引量，并以现状OD分布为基础，得到特征年OD交通分布矩阵，将特征年OD矩阵分配至路网中，得到特征年交通流量。依据特征年交通量，通过插值法预测各年份交通量，并通过车型转换系数换算各收费车型交通量。

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图16-1预测流程图

（2）本项目远景交通量的组成

交通分布是将预测得到的各交通小区的交通发生吸引量转化为各交通小区之间出行量的过程。未来各交通小区之间的交通出行量由趋势交通量、诱增交通量和转移交通量组成：

1）趋势交通量

趋势交通量的交通分布预测采用弗雷特（Fratar）法，其具体形式如下：

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Qij：未来某预测特征年i区到j区的交通分布量；

Qoij：基年i区到j区的交通分布量；

Gj：j区交通吸引量增长倍数；

Fi：i区交通发生量增长倍数；

Qaj：特征年j区交通吸引量；

Qoaj：基年j区交通吸引量；

Qpi：特征年i区交通发生量；

Qopi：基年i区交通发生量；

Li：i区对于所有j区的位置系数；

Lj：i区对于所有区的位置系数。

计算流程见下图：

alt text

图16-2 FRATAR法计算流程图

根据区域现状交通流量与基年OD出行分布矩阵，利用弗雷特法（Fratar），将交通生成预测得到的总的发生、吸引量值作为约束条件，迭代更新每一列与每一行，直至每一列与每一行均达到其目标总量，最终形成未来各特征年的OD矩阵。

2）诱增交通量

诱增交通量是指由于公路的新建或改造，特别是高等级公路的建设而诱发产生的交通量。本次诱增交通量的预测主要考虑以下因素：①由于高速公路的建设促进沿线的区域开发而诱发新的交通量；②项目的建设改善区域的出行环境，诱发了现状受交通条件限制的交通量。诱增交通量预测采用无约束重力模型推算，模型计算基本形式为：

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Xij：i区到j区的交通分布量；

Ti：i区的交通发生量；

Uj：j区的交通吸引量；

tij：i区到j区的阻抗参数；

根据OD调查得到的各小区间的现状时间距离以及预测的各小区间趋势型分布交通量，进行多元回归分析而得到重力模型各参数值。

①现状区间出行量不为零时，诱增交通量的预测采用以下形式：

alt text

Q'ij：i区到j区的诱增交通量（辆/日）；

Qij：i区到j区的趋势预测交通量（辆/日）；

tNij：现状i区到j区的出行时间（分钟）；

tFij：未来i区到j区的出行时间（分钟）；

②现状区间交通出行量为零时，计算公式为：

alt text

Pi：未来年i区发生总量（辆/日）；

Aj：未来年j区吸引总量（辆/日）；

根据基年OD矩阵，结合基年路网运行时间，由重力模型公式回归计算各参数，并根据各预测特征年的趋势OD矩阵和路网运行时间，推算出各预测特征年诱增型OD矩阵。

3）转移交通量

转移交通量是指其他交通方式，如铁路、水路、航空运输对高速公路流量的转移。转移交通量通过定性和定量相结合的方法计算，深入分析现状各种运输方式的运输设施、运输能力、运输量，及其未来发展规划和客货流特征，以及相关收费的影响，同时根据现行交通运输产业政策，确定未来公路与其它运输方式间的转移量。

综上所述，本项目未来交通量主要由趋势交通量、诱增交通量和转移交通量组成。

4.影响因素​

（1）社会经济发展对项目的影响

目前，南京绕越高速东南段的流量变化与区域社会经济发展呈正相关的关系，根据区域社会经济发展规划，总体未来经济将持续增长。未来随着区域经济社会的发展、产业布局的调整，南京市与其他地区的交通联系将更加紧密，流量也将随地区经济发展而持续增加。

（2）路网建设影响

高速公路网规划与建设情况对项目路段会产生诱增或分流影响，另外，项目路段本身设施状况的变化也将对路段流量产生影响。

（3）交通发展政策对项目的影响

如国家小客车优惠政策、绿色通道等政策均对南京绕越高速东南段流量产生影响，此外收费政策的调整也会产生一定影响。2020年1月1日1起，收费公路车辆通行费收费标准有一定调整，其中对于8座和9座小型客车，统一按照1类客车收费标准执行；货车由计重收费改为按车（轴）型收费，按照轴数分为6类车型。

5.交通量预测结果​

（1）交通区域划分

以项目影响地区为主、兼顾周边地区的分区原则，结合项目路段所在区域的行政区划、区域现状路网形态结构和交通流量流向特征，本次研究以江苏省高速公路收费站划分456个交通小区，按照收费站所处区县划分为85个交通中区，并按照收费站所属13地市及上海、浙江、山东、安徽4个省外地区合并为17个交通大区。如下表所示。

表16-1交通大区及编号

交通大区编号交通大区交通大区编号交通大区
1南京市10宿迁市
2苏州市11连云港市
3无锡市12淮安市
4常州市13南通市
5泰州市14安徽
6徐州市15山东
7盐城市16上海
8扬州市17浙江
9镇江市--

（2）基年OD

本次研究的基年OD以江苏高速公路联网中心提供的2014年至2023年联网收费刷卡数据为基础，通过计算、修正、处理得到全年高速公路收费站之间的OD，按收费站所处交通大区进行合并得到高速公路路网的OD。由于后续客货车辆预测时选取的参数有所不同，因此将基年OD分为客车OD和货车OD两张表分别计算。

表16-2基年客车大区OD表（辆/日）

O\D1234567891011121314151617合计
1182,0295,0845,4579,1244,3554641,6055,01311,6582,9231,0966,2502,7985,3391,5425,0508,072257,859
25,932179,88423,9088,5374,1723453,5321,5752,05775355189315,3283,7091,42397,47546,166396,240
35,54023,80353,32615,08011,8052032,0241,7032,4115752778043,7443,32184913,6406,141145,246
49,2398,29515,20139,0003,2271948112,0446,6414811597161,5873,5994805,0834,373101,130
54,1863,91511,6823,03019,6361522,3316,2972,8793152225172,6085527493,39876863,237
62,32432421122315527,9484032711522,0771,2128322469,0886,58431412352,487
71,5793,2771,9597892,36839633,5775434315661,5941,2842,9465301,9723,88553758,233
84,9871,4221,7011,9886,42723660025,9324,9785831441,6711,4905336211,63071055,653
911,8052,0302,4676,6653,8121115625,10014,4812781045519387413121,37785252,186
102,7746495474683152,42451564329514,2085384,6492961,9302,20859641833,473
111,0874922781942311,1771,5581749653030,7352,5924116606,70348519547,598
126,0587937466534798991,2221,5075444,6372,71214,5524276521,70665736238,606
132,82214,7763,6391,5792,5482313,0301,43478932441641872,8989791,23724,7791,795133,694
143,5023,7322,1352,0904415,6663481,3955921,21644480864102513,3882,41029,059
156845963902493523,6108753461561,5063,0108395901,56001,52940116,693
1686024,0191,8787104001046661841491741201476,94424229027,71264,338
176,12016,1284,3292,339730935264575532831832551,6326,7716712,165043,235
合计251,528289,219129,85492,71861,45344,25354,18554,61848,86231,42943,51737,778115,52440,20627,337165,451101,0351,588,967

表16-3基年货车大区OD表（辆/日）

O\D1234567891011121314151617合计
151,8031,1441,2781,579736952028892,6103272831,0506494,7152,6942,1625,43177,647
21,19550,3139,5253,6611,7681078226967621922432458,9012,6382,80237,18021,189142,239
31,3169,17011,7956,3365,3481112941,0218121491392461,3252,7361,9319,2128,02859,969
41,5743,4365,95010,7151,374731218751,548113711735242,8381,0902,8095,70538,989
57371,7854,8921,2603,522464281,2592,03464821438153227522,5191,24821,908
632513997814911,7851236161576543396606,1007,67338247328,924
72367912681174121023,25475891211,0514237703602,4301,40685712,762
89266838318521,27748665,6353,028122263484732445211,3701,56418,014
92,7607668051,6542,838611213,2811,6331676327825062070190389717,798
10329191132106666801231361372,3553051,808651,0481,88838465610,409
1128027110663905111,08147552937,8631,05217769327,59278672141,681
121,0602282101541524724523352311,9121,1104,3871085232,82057473715,465
137397,7961,210496804558364432126117810810,5784931,39911,4235,54342,374
142,8392,9361,8891,5642613,5111873805035565523954350751,01572217,820
151,3931,3148785623483,7749393153371,0429,9581,175555467045812023,635
163817,9921,1754322305020413114355147722,93673908,30322,333
173,07911,7426,2143,3931,2152724649535202974234483,0242,029201649034,923
合计70,972100,69747,25533,02520,49021,7539,71716,53214,7158,40223,03712,74731,64525,89954,57873,23262,194626,890

将基年OD分配至路网中，分配结果如下图所示，根据分配结果与2023年路网实际流量进行校核，从路网平均流量、主要过江通道流量以及项目路段流量为指标数据看，总体误差在10%以内，模型精度总体符合要求。

表16-4基年OD分配结果校核

路段模型值实际值误差
绕越东南段46,13547,091-2.0%
栖霞山大桥45,86044,3083.5%
大胜关大桥49,33847,4863.9%
润扬大桥48,78045,7786.5%
五峰山大桥52,26448,7157.3%
泰州大桥38,46040,560-5.2%
江阴大桥95,580101,719-6.0%
沪苏通大桥45,60747,141-3.2%
苏通大桥93,46690,1583.7%
崇启大桥28,16427,2403.4%
路网平均流量34,18535,802-4.5%

根据基年OD分布结果，利用OD溯源技术，分析绕越东南段出行构成与出行分布。根据分析结论，绕越东南内部出行交通占比约12.4%，其中内部出行中客车占比约92%，货车占比约8%；到发出行交通占比约58.4%，其中到发出行中客车占比约76%，货车占比约24%；过境出行交通占比约29.2%，其中客车占比约56%，货车占比约44%。

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图16-3绕越东南交通组成情况

（3）交通生成量预测

1）弹性系数分析

①弹性系数的定义及计算

弹性系数是指交通量增长与经济增长之间的相关性系数。公路交通量对经济指标的弹性系数为交通量的变化率和经济指标（常采用国内生产总值GDP）的变化率之比，计算公式如下所示：

𝐺𝑉𝑟=𝐺𝐷𝑃𝑟∗𝑒𝐺𝑉

𝑃𝑉𝑟=𝐺𝐷𝑃𝑟∗𝑒𝑃𝑉

式中:𝐺𝑉𝑟——研究区域货车交通量年平均增长率

𝑃𝑉𝑟——研究区域客车交通量年平均增长率

𝐺𝐷𝑃𝑟——研究区域GDP的年平均增长率

𝑒𝐺𝑉——货车弹性系数

𝑒𝑃𝑉——客车弹性系数

其中当年货车增长率𝐺𝑉𝑟、客车增长率𝑃𝑉𝑟如下式所示:

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根据上述公式可推导客货交通量与GDP间的弹性系数的计算方法，如下式所示:

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经整理上述两个等式，对其求积分，可得到客货交通与GDP间的弹性系数符合以下公式:

𝑇=𝐴∗𝐺𝐷𝑃𝐵

T——研究区域交通量

GDP——研究区域的国内生产总值指标

A、B——标定系数

对上式进行求解，可得:

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②弹性系数分析及预测

未来弹性系数的确定采用定性和定量相结合的方法，首先分析各区域的客、货运量、交通量与经济指标的弹性系数发展趋势，在宏观上把握弹性系数的变化规律，同时参考经济、交通发展情况类似的国家和地区的发展轨迹，最后综合确定未来年货、客车弹性系数。

就货运而言，根据国内外的发展经验，在经济发展初期，因工业、基础产业的迅速发展，需运送大量的原材料和初级产品，公路货运需求较大。公路货物的运输弹性系数较大，随着工业化发展及产业结构的调整，产业结构转向技术密集型，产品运输向轻、小、高附加值方向发展，货物运量减少，货运弹性系数呈下降趋势而小于1.0。就客运而言，随着各影响区域经济的发展及人民生活水平的提高，旅客商务出行、休闲、旅游出行会大幅度增加，因此未来客运需求将迅速增加，从发达国家的发展经验来看，初期的客运量增长速度将高于经济增长速度。

公路客运与货运在不同时期的增长率也不一样。在经济发展初期，货运增长速度比客运快，即货运弹性高于客运弹性系数。但在经济发展过程中，随着国民收入的增加及人民生活水平的提高，人们对出行的需求也会不断提高，人均出行次数大幅度提高，公路客运增长速度要高于公路货物运输量，货运弹性系数必将小于客运弹性系数。弹性系数还与地区发展的阶段性相关，因而在总的趋势中呈某种起伏。

根据区域内客货车日均流量和GDP，通过弹性系数计算公式得出客货车的历史弹性系数，2016年至2022年各区域客货车的弹性系数如下表所示。

表16-52016-2022年各地区客车弹性系数

地区2022年2021年2020年2019年2018年2017年2016年
南京1.04-1.312.771.370.471.612.02
无锡0.38-0.081.971.420.641.031.18
徐州1.90-1.011.941.873.011.271.48
常州0.28-0.370.651.821.171.201.55
苏州0.570.121.353.311.061.480.63
南通1.380.171.690.840.561.181.35
连云港0.39-0.083.730.890.301.271.67
淮安0.40-0.314.561.06-0.172.181.26
盐城0.30-0.403.741.230.422.292.50
扬州2.07-2.794.721.731.041.261.17
镇江1.091.211.191.251.661.321.20
泰州1.270.481.551.180.620.971.04
宿迁0.76-0.942.92-0.301.253.062.47

表16-62016-2022年各地区货车弹性系数

地区2022年2021年2020年2019年2018年2017年2016年
南京-1.300.591.530.832.071.861.57
无锡1.221.393.391.84-0.121.040.51
徐州-0.160.17-0.231.871.431.521.64
常州0.330.333.521.721.131.350.79
苏州0.330.660.891.351.841.121.34
南通1.670.962.410.841.361.791.71
连云港1.271.072.431.460.632.311.85
淮安-1.070.601.260.78-0.832.311.88
盐城-0.861.394.621.580.341.58-0.49
扬州1.18-0.636.91-2.223.191.701.19
镇江-2.261.132.811.832.471.422.09
泰州1.701.611.772.13-0.381.721.06
宿迁0.89-0.390.971.06-0.353.772.11

从2016-2022年客货车弹性系数表中可以看出，由于受到公共卫生事件的影响，2021年和2022年各市客货车的弹性系数均与往年存在较大的差别。将各市2016年至2020年的客车弹性系数取平均可知，徐州、苏州、盐城、南京、连云港、扬州、淮安和宿迁这八个市的历史弹性系数分别为1.91、1.57、2.03、1.65、1.57、1.99、1.78、1.88，均处于较高水平；常州和镇江的历史弹性系数分别为1.28和1.32，相较于前八个市较低；无锡和南通的历史弹性系数分别为1.25和1.12，处于更低的水平；泰州的的历史弹性系数为1.07，在所有市中最低。

将各市2016年至2020年的货车车弹性系数取平均可知，盐城、南京、南通、连云港、扬州、常州、镇江和宿迁这八个市的历史弹性系数分别为1.52、1.57、1.62、1.74、2.15、1.70、2.12、1.51，均处于较高水平；无锡和苏州的历史弹性系数分别为1.33和1.31，相较于前八个市较低；泰州和徐州的历史弹性系数分别为1.26和1.25，处于更低的水平；淮安的的历史弹性系数为1.08，在所有市中最低。

基于以上历史客货车弹性系数预测得到未来年客货车弹性系数如下所示：

表16-7各地区未来年客车弹性系数（单位：%）

地区\年份2024-20252026-20302031-2035
南京1.51.31.1
苏州1.51.31.1
无锡1.00.90.8
常州1.21.10.9
泰州0.90.80.7
徐州1.51.31.1
盐城1.51.31.1
扬州1.51.31.1
镇江1.21.10.9
宿迁1.51.31.1
连云港1.51.31.1
淮安1.51.31.1
南通1.00.90.8
安徽1.51.31.1
山东1.51.31.1
上海1.00.90.8
浙江1.21.10.9

表16-8各地区未来年货车弹性系数（单位：%）

地区\年份2024-20252026-20302031-2035
南京1.51.31.1
苏州1.21.10.9
无锡1.21.10.9
常州1.51.31.1
泰州1.21.10.9
徐州1.21.10.9
盐城1.51.31.1
扬州1.51.31.1
镇江1.51.31.1
宿迁1.51.31.1
连云港1.51.31.1
淮安0.90.80.7
南通1.51.31.1
安徽1.51.31.11
山东1.21.10.9
上海1.21.10.9
浙江0.90.80.7

2）交通生成预测结果

交通生成量采用弹性系数法进行预测，具体方法为：分析历史年各小区交通增长与经济增长的关系，并推算将来交通与经济之间的弹性关系，然后根据各区域未来经济增长率，推算相应小区发生吸引交通量的增长率，进行交通生成预测。

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式中，

e：弹性系数；

IR：交通增长速度或发生吸引量增长率；

IE：经济增长率。

3）未来经济预测结果

本次预测中“十四五”期间各地市的地区生产总值按照“十四五”规划目标进行假设，考虑到宏观市场环境以及项目实际情况，本项目在车流量预测的调整过程中对南京市经济增速预期进行下调，将“十四五”期间的GDP增速假设由6.5%下调至5%。；至2035年地区生产总值依据《江苏省国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》中远景目标，即到2035年人均地区生产总值在2020年基础上实现翻一番。由于人均生产总值与地区生产总值关联度极高，预测中假设地区生产总值年平均增长率与人均生产总值年平均增长率保持一致。另外，考虑经济发展规律以及全国经济环境，预计2030年后整体经济增长将进一步呈现逐渐放缓的态势。

表16-9未来经济增长率预测

序号区域“十四五”平均增长率“十五五”平均增长率“十六五”平均增长率
1常州市5%4.0%3.0%
2淮安市6%5.0%4.0%
3连云港市8.8%6.0%5.0%
4南京市5.0%4.0%3.0%
5南通市6.5%5.2%3.4%
6苏州市6%4.50%3.2%
7泰州市5.5%4.0%3.0%
8无锡市6%4.50%3.2%
9宿迁市6.5%6.0%5.0%
10徐州市6.5%5.2%3.4%
11盐城市6%5.0%4.0%
12扬州市6%4.5%3.5%
13镇江市6%4.0%3.0%

对各大区各特征年的客、货车辆发生、吸引量进行预测，特征年，2023年、2025年、2030年、2035年各大区客、货车辆发生吸引量结果如下。

表16-10特征年各交通大区交通发生与吸引量（单位:辆/日）

大区编号大区名称2025年2030年
客车货车客车货车
发生量吸引量发生量吸引量发生量吸引量发生量吸引量
1南京437,204467,826119,597119,374624,729679,528170,276171,371
2苏州652,043455,718191,261144,179878,542638,408241,952188,103
3无锡211,269195,46187,45080,884258,750242,963110,408103,748
4常州140,825137,26055,51149,103181,749179,31775,40068,076
5泰州79,90884,33530,63127,19595,612102,54138,96434,966
6徐州100,26985,03638,85830,582140,365119,86253,03741,416
7盐城82,45887,46013,03710,937116,028125,32218,40916,066
8扬州94,895106,09724,47926,458128,306145,71733,09736,164
9镇江75,45079,87723,75421,76199,509107,12633,76031,269
10宿迁53,60553,90916,57113,68375,71777,14823,46519,734
11连云港72,81075,41748,41029,497110,816117,28872,61847,063
12淮安57,51862,54914,27813,36978,38386,66217,37516,493
13南通170,943162,30849,53045,446212,803207,56669,59464,182
14安徽45,12881,56231,65053,20680,925105,75466,28779,932
15山东32,75057,87352,33572,63966,15084,42468,77895,130
16上海165,521239,51163,98288,643212,652293,99599,968132,973
17浙江85,607126,00282,477116,857138,667186,083129,142175,845
合计2,558,2022,558,202943,811943,8113,499,7043,499,7041,322,5311,322,531
大区编号大区名称2035年
客车货车
发生量吸引量发生量吸引量
1南京833,170877,002224,022222,536
2苏州959,377805,395271,409228,885
3无锡312,894283,780133,951124,928
4常州226,855216,20596,50786,750
5泰州113,531117,47547,93242,203
6徐州184,931151,71767,99952,207
7盐城153,397160,71624,18920,717
8扬州165,516181,57942,55645,548
9镇江126,196131,26144,56240,790
10宿迁100,38698,64130,94925,702
11连云港154,161158,33278,96265,427
12淮安101,639108,65420,94819,328
13南通260,125246,76290,90084,565
14安徽107,252135,97979,37397,357
15山东85,121107,03881,605106,172
16上海263,243331,619121,727155,924
17浙江180,498216,135154,501193,055
合计4,328,2894,328,2891,612,0921,612,092

（4）车型结构预测

1）预测思路

车型的预测以定性为主。根据对本项目路段历年车型情况调查，分析本项目路段各车型占比情况与发展变化规律，结合未来各车型发展变化趋势，预测未来各特征年的车型结构。

2）车型发展趋势分析

项目路段是一条以客运为主的高速公路，项目开通初年2010年，路段客车流量占比为68.09%，货车流量占比为31.91%；2011年-2019年，货车占比在30%-40%之间；2010-2019年平均货车占比为36.18%，客车占比为61.82%；2020年由于受疫情影响，客货比例变化较大，客车占比达72.75%；2023年公共卫生事件结束后客车快速反弹，另外由于2023年连淮高速改扩建对货3及以上货车管控政策，综合影响下2023年全年绕越东南段客车占比为73.59%，货车占比为26.41%。

2024年2月份受春节影响，货车流量较小，货车占比仅11%，2024年一季度平均货车占比为21.71%。2024年3月25日起受宁洛高速改扩建施工以及滁宁高速甲埂、滁州北枢纽施工管制；5月20日受宁滁高速施工影响，程桥枢纽淮安往四桥方向交通中断；5月25日受滁淮高速施工影响，施集、全椒枢纽施工管制等施工影响4-6月份平均货车占比为24.3%，客车占比为75.7%。南京绕越高速东南段的历史车流情况如下表所示。

表16-11南京绕越高速东南段历史客货比

年份客车占比货车占比
201068.09%31.91%
201166.54%33.46%
201269.36%30.64%
201364.05%35.95%
201458.68%41.32%
201559.57%40.43%
201659.18%40.82%
201761.19%38.81%
201863.62%36.38%
201967.91%32.09%
202072.75%27.25%
202167.95%32.05%
202265.42%35.09%
202373.59%26.41%
2024Q178.29%21.71%
2024Q275.67%24.33%

基于绕越东南段历年车型发展规律，结合本项目路段近期施工影响以及项目路段特征，预测本项目路段2024年全年货车占比为26.31%，考虑到连淮改扩建2026年结束，2026年以后不再对货车进行管控，以及公共卫生事件后货车反弹情况，预计2025-2027年项目路段货车占比逐渐回升；2027-2030年车型占比保持相对稳定；考虑项目路段为绕城高速且以客运为主的特点，预测2031-2035年客车占比逐渐提高，货车占比逐渐下降。

根据以上分析，预测期内项目路段车型比例预测结果如下表所示。

表16-11预测期内各类车型结构占比

年份客车车流（veh/d）货车车流（veh/d）合计（veh/d）客车占比货车占比
202432,66411,66144,32573.69%26.31%
202534,07212,55946,63173.07%26.93%
202635,41014,12549,53571.49%28.51%
202736,34115,62251,96269.94%30.06%
202837,65416,79954,45369.15%30.85%
202939,39417,79257,18568.89%31.11%
203042,05218,30760,36069.67%30.33%
203144,95719,16564,12170.11%29.89%
203246,69519,77566,46970.25%29.75%
203348,15819,77767,93570.89%29.11%
203448,60619,92268,52870.93%29.07%
203547,38019,42066,79970.93%29.07%

（5）交通分布预测

交通分布是将预测得到的各交通小区的交通发生吸引量转化为各交通小区之间出行量的过程。未来各交通小区之间的交通出行量由趋势交通量、诱增交通量和转移交通量组成。

交通量分布预测的目的是推算未来OD表。

（6）交通量分配

交通分配是指将各分区之间出行分布量分配到连接交通小区的交通网络的各条边上去的工作过程。交通量分配是根据一定的分配模型，将预测出的各特征年的OD矩阵分配到具体的路网中去，从而得出拟建项目及相关公路的交通量。

本项目采用随机用户平衡分配模型进行交通量分配。

（7）路网建设影响

绕越东南段经长江四桥、绕越东北段与长深高速相接，长深高速连淮段（连云港至淮安段）目前正在改扩建施工，改扩建期间限制3轴及以上货车通行，预测2024-2026年受长深高速连淮段改扩建限行政策影响，绕越东南段货车比例下降，平均货车占比约27%，2027年长深高速连淮段改扩建完成后，绕越东南段2027-2028年货车比例将上升至30%。

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图16-4长深高速连淮段改扩建示意图

2024年底仙新路过江通道、龙潭过江通道开通，其中仙新路过江通道为免费通道，建成后诱增过出行量，部分过江流量将通道栖霞互通转换至智谷大道，经仙新路过江通道出行，仙新路过江通道建成后将分流长江四桥流量，对绕越东南段有一定的诱增作用，考虑到仙新路南北两岸路网建设情况，经测算，可对绕越东南段带来约0.4%的诱增量；龙潭过江通道为收费通道，距离绕越高速约25公里，且南北接线尚未建成，预计龙潭过江通道建成后对绕越高速基本无影响。

2026年宁滁高速建成通车，绕越高速往安徽方向的出行通道贯通，原来经绕城公路-长江二桥-宁洛高速往安徽方向的部分车流将转移至经绕越高速-长江四桥-来六高速出行，对绕越东南段将产生约1.0%的诱增交通量。

2026年绕越东南段新增窦村收费站，根据窦村收费区位以及服务范围，预测新增窦村收费站约对绕越东南段产生0.6%诱增交通量。

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图16-5周边路网建设

2027年宁镇扬马城际铁路建成通车，宁镇扬马城际铁路主要服务于扬州、镇江、南京与马鞍山之间城际客运出行，线路与项目路段相距约15公里，预测宁镇扬马城际铁路分流比例约1.4%。

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图16-6宁镇扬马城际铁路图

2027年-2029年项目路段计划进行路段大修，考虑到大修分3年进行，每年度维修路段长度里程短、施工时间短（参考江苏交控高速公路大修施工计划，一般施工时长在1个月以内），且维修期间施工路段可以双向通行（路段双向6车道，假设施工期间半幅施工，半幅通车，利用应急车道，可保证4车道交通组织），根据模型测算结合目前相似大修案例，预测大修期间对项目路段全线年平均日交通量影响约0.5%。

2032年，南京都市圈环线高速建成，都市圈环线高速距离本项目路段约20公里，都市圈环线高速将分流项目路段的过境交通，据预测，分流比例约2.8%。

2032年宁黄高速建成，宁黄高速主要服务方向为南京往浙江方向，与绕越高速东南段相交，宁黄高速公路的建成丰富了南京市高速公路网络，改善了整体出行环境，建成通车后，对绕越高速东南段有一定的诱增作用，根据模型预测得到宁黄高速诱增比例约0.8%左右。

2033年宁常高速建成，宁常高速主要服务方向为南京与常州方向，与项目路段相交，宁常高速建成后对绕越高速东南段有一定的诱增作用，根据模型预测得到宁常高速诱增比例约1%左右。

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图16-7项目周边主要规划高速公路

（8）交通量预测结果

基于上述测算，本项目交通量预测结果如下表所示：

表16-12未来年南京绕越高速公路东南段全线平均交通量预测（基本方案）（单位：辆/日）

年份客1客2客3客4货1货2货3货4货5货6合计增长率
202431,954113994982,9022,2857801,1168413,73744,3253.40%
202533,184145926502,8342,3808681,1799314,36846,6315.20%
202634,724152954403,4132,6891,0538881,0475,03649,5356.20%
202735,651150954453,7103,1921,1239431,1335,52051,9624.90%
202836,981140904434,0183,0251,2691,0561,3216,11054,4534.80%
202938,687147944664,2203,1771,3331,1591,4376,46757,1855.00%
203041,316151964894,3883,2641,3741,1381,4536,68960,3605.60%
203144,1701621025234,8403,5161,4631,2151,5216,60964,1216.20%
203245,8781681075424,9943,6281,5101,2541,5706,81966,4693.70%
203347,3151731105604,9943,6291,5101,2551,5706,81967,9352.20%
203447,7561741115655,0313,6551,5221,2641,5816,87068,5280.90%
203546,5511701085514,9043,5631,4831,2321,5416,69666,799-2.50%

至2035年，路段流量为66,799辆/日，折算为标准量为97,695pcu/d。2023年至2035年自然车流量复合增长率为3.77%，预测至2035年，路段服务水平为三级，总体来说，在运营期内项目路段交通运行状况良好。

在上述基本方案的基础上补充预测了保守方案与乐观方案车流量预测结果。

保守方案即在基本方案假设基础上，经济增长率下调10%，未来竞争性路段分流影响增加10%，对应车流量年复合增长率为3.28%；

乐观方案即在基本方案假设基础上，经济增长率上调10%，对应车流量年复合增长率为4.14%。

表16-13各方案下车流量预测结果（单位：辆/日）

时间基本方案保守方案乐观方案
202444,32543,96244,599
202546,63146,27146,991
202649,53549,00050,070
202751,96251,04452,689
202854,45353,14755,378
202957,18555,41358,567
203060,36057,98662,044
203164,12160,80866,076
203266,46962,77068,697
203367,93564,22770,592
203468,52864,77071,395
203566,79963,13869,736
2023-2035年车流量复合增长率3.77%3.28%4.14%
6.交通量预测合理性分析​

（1）历史运营时间、历史车流量变化及增长率

本项目自2010年开通以来，已运行13年，断面流量持续增长。剔除2010年开通初年影响，2011-2023年总车流量流量复合增长率为9.45%，其中客车复合增长率为10.37%，货车复合增长率为7.31%；2019-2023年总车流量复合增长率为8.11%，其中客车复合增长率为10.30%，货车复合增长率为2.97%。

受区域经济发展的影响，绕越高速东南段的车流量自开通以来保持了较快增长率，车流以客车为主。最近5年，虽然货车流量增长率有所下滑，但是客车流量和总车流量仍保持了高增长水平。

未来随着南京市及周边地区经济的不断发展、项目路段周边区域投资项目落地建成、南京市旅游产业带动等因素的驱动，项目路段车流量增长潜力较大。

项目开通以来的车流量和增速情况及变化原因如下：

表16-14项目开通以来车流量变化情况

单位：辆/日

年份总量客车货车车流量变化主要原因
流量增长率流量增长率流量增长率
201114,50887.66%9,65483.40%4,85496.76%项目开通初期
201216,33612.60%11,33017.36%5,0063.13%
201321,40931.05%13,71121.02%7,69753.76%2012年12月，南京长江第四大桥及绕越高速东北段通车。至此，南京“市绕城高速大外环”实现完全闭合，环线高速功能作用充分显现，项目路段流量激增。
201421,4520.20%12,588-8.19%8,86415.16%2014年4月1日开始南京绕城公路全天24小时禁止外地黄牌货车通行。外地黄牌货车分流至绕越高速，致本项目路段货车流量增加。
201520,513-4.38%12,219-2.93%8,294-6.43%2015年宁安高速铁路建成通车，方便了南京至马鞍山、芜湖、安庆方向出行交通，对项目路段产生了一定的分流影响。
201625,27823.23%14,95922.42%10,31924.42%2016年南京长江大桥封闭施工，针对过境及进出城车流，总体上分为内外两个绕城圈层进行交通流引导，车流引导至绕越高速东南段。
201725,269-0.04%15,4613.36%9,808-4.95%2017年南京长江大桥恢复开通，项目路段车流量略有下降
201827,0547.06%17,21111.32%9,8430.36%随着牛首山景区、方山景区以及麒麟科创园的建设，项目路段沿线客车流量快速增长。
201931,37215.96%21,30523.79%10,0672.28%
202040,15728.00%29,21537.13%10,9428.69%受高速公路免费通行政策影响，流量明显增长
202132,796-18.33%22,285-23.72%10,511-3.94%2021年7-10月份，受公共卫生事件影响，客车流量大幅度下滑
202230,207-7.89%19,760-11.33%10,447-0.61%受公共卫生事件影响，客车流量进一步下滑
202342,85741.88%31,54059.62%11,3178.33%公共卫生事件结束后，客车、货车流量均反弹超越2020年水平

2024年1-6月，南京绕越高速公路东南段平均自然车流量较去年同期增长2.4%，其中6月份因受与其连接的长深高速连淮段改扩建影响，车流量有所下降，但随着前述改扩建工程完工，预计2026年起对本项目的影响逐渐消除。2024年1-5月，因不受长深高速连淮段改扩建的影响，南京绕越高速公路东南段平均自然车流量增长情况较好，较去年同期增长5.3%。

表16-15长深高速连淮段改扩建前后平均车流对比

单位：辆/日

时间总车流客车货车
流量同比流量同比流量同比
2024年1-5月平均47,0265.3%36,5137.3%10,513-1.1%
2024年1-6月平均44,9452.4%34,5544.2%10,392-3.2%

（2）宏观经济及区域经济增长水平

根据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，到2035年我国人均国内生产总值达到中等发达国家水平。2023年，我国国内生产总值达126.06万亿元，同比增长5.2%，人均国内生产总值达89,358元。随着社会主义现代化进程的稳步推进，预计未来我国经济仍将保持平稳健康增长。

1）项目历史车流复合增长率与周边地区GDP增速接近

南京绕越高速东南段位于长三角地区的核心城市南京市，联通八大经济带，是长三角地区公路交通的核心枢纽。根据本项目基年OD分析结论，本项目客车及货车OD占比分布如下：

表16-16本项目客车及货车OD占比分布

车型南京江苏省内安徽省浙江省、上海市等
客车66%18%10%6%
货车55%21%16%8%

南京市、江苏省、安徽省、浙江省和上海市为本项目OD影响区，OD影响区内2011年至2023年GDP情况如下表所示：

表16-17本项目OD影响区域GDP增速分析

单位：亿元

年份南京市江苏省安徽省浙江省上海市
20116,14648,83916,28531,85520,010
20127,20253,70218,34234,38221,306
20138,08059,34920,58437,33523,204
20148,82164,83122,52040,02325,269
20159,72171,25623,83143,50826,887
201610,50377,35126,30847,25429,887
201711,71585,87029,67652,40332,925
201812,82093,20834,01158,00336,012
201914,03098,65736,84562,46237,988
202014,818102,80838,06264,68938,963
202116,355117,39242,56574,04143,653
202216,908122,87645,04577,71544,653
202317,421128,22247,05182,55347,219
复合增速9.1%8.4%9.2%8.3%7.4%

本项目2011-2023年总车流量复合增长率为9.45%，与南京市、安徽省GDP复合增速相近，并略高于江苏省、浙江省及上海市的GDP复合增速。

2）车流量预测机构在预测期内对项目周边地区GDP增速预测合理

本项目车流量预测机构主要根据“十四五”规划期间本项目OD影响区内的GDP增长率进行预测。南京市“十四五”期间GDP增速规划目标为6.5%，高于江苏省、浙江省、上海市和全国平均水平，与安徽省持平。本次车流量预测基于审慎原则，将南京市2024-2025年GDP增速下调至5%，江苏省、安徽省、浙江省、上海市均按照规划增速进行预测。车流量预测机构对南京市及OD影响区域内的其他地区GDP增速预测具有合理审慎性。

项目区域2024-2025年预测GDP增速及“十四五”规划对比情况如下：

表16-18本项目OD影响区域GDP增速预测值

年份南京市江苏省安徽省浙江省上海市全国
预测值5.0%5.5%6.5%5.6%5%5%
“十四五”规划增速6.5%5.5%6.5%5.6%5%5%

对于区域内2025年以后的GDP增长率，本项目基于审慎性原则，充分考虑了经济增速放缓的影响，预测南京市2026年-2030年GDP增长率较2024-2025年减少约1.5%，2031-2035年的GDP增速进一步下降约1%。

表16-19本项目OD影响区域GDP增长率衰减速度情况

年份南京市江苏省安徽省浙江省上海市全国
2026年-2030年较2024-2025年GDP增长率减少1.5%左右1%左右1%左右1%左右1%左右0.5%左右
2031年-2035年较2026-2030年GDP增长率减少1%左右1%左右1%左右1%左右1%左右0.5%左右

3）项目路段所在江宁区近五年在南京市各辖区中GDP总量及增速均排名第一

在南京市的十一个辖区中，项目路段主要所在的江宁区近五年GDP总量以绝对优势排名第一，2019-2023年的GDP年复合增长率同样在南京市排名第一，达到6.55%。

江宁区从东西南三面环抱南京主城，航空、航运、铁路、公路交通体系汇聚，是国家重要的科教中心和创新基地，是国家东部地区先进制造业基地、交通物流枢纽和空港枢纽，同时还拥有牛首山、园博园、金陵小城等著名文旅项目。“十四五”期间江宁区的GDP增速目标为7%。江宁区的经济发达程度及高速发展的趋势将有效带动项目路段车流量保持增长趋势。

4）旅游人口带动项目路段车流量增长

南京作为历史悠久的文化名城，具有丰富的文化遗产和自然景观，拥有中山陵、明孝陵、夫子庙、秦淮河、牛首山等全国闻名的旅游景点，每年吸引大量游客前来参观游玩。

南京市近五年接待游客总人数及旅游总收入的复合增长率分别达到8.09%及5.12%。自2023年以来，南京市旅游市场恢复迅速，2023年接待游客总数及旅游总收入迅速超越2019年，同比增长率分别达到93.78%及74.72%。随着国民经济的持续发展，旅游业将持续为南京市带来稳定的客流及旅游收入。

本项目路段沿途旅游资源包括牛首山文化旅游区、方山风景区、江苏园博园、栖霞山风景区等，可满足人民群众对于高品质生活的需求，旅游业的发展将长期利好项目路段。

（3）常住人口增长情况

根据江苏省统计局数据，2011年-2023年南京市常住人口复合增长率为1.37%，2023年南京市常住人口为955万人。对本项目其他车流量来源影响较为重要的江苏省、安徽省、浙江省、上海市均为人口流入省份或城市，2011年-2023年常住人口复合增长率分别为0.51%、0.21%、2.76%、0.45%。

根据《南京市城市总体规划（2018—2035）》，预计2023至2035年南京常住人口复合增长率为2.6%，至2035年南京市常住人口将增长至1300万人，未来南京市常住人口还将有较大发展空间，区域内的人口持续增长将为项目路段车流量增长提供进一步保障。

表16-20本项目OD影响区域常住人口分析

单位：万人

年份南京市江苏省安徽省浙江省上海市
20118118,0235,9684,7812,356
20128168,1205,9784,7992,399
20138198,1925,9884,8272,448
20148228,2815,9974,8592,467
20158248,3156,0114,8732,458
20168278,3816,0334,9112,467
20178348,4246,0574,9582,466
20188448,4466,0765,0002,475
20198508,4693,0925,0392,481
20209318,4776,1055,0692,488
20219428,5056,1135,0962,489
20229498,5156,1275,1112,476
20239558,5266,1216,6272,487
复合增速1.37%0.51%0.21%2.76%0.45%

（4）民用汽车保有量

2023年南京市机动车保有量为338.8万辆，全省排名第2，2011-2023年年均增速为7.63%，人均机动车保有量为355辆/千人，未来机动车保有量仍有较强的增长动力和空间。

此外，根据OD分析本项目其他车流量来源影响较为重要的江苏省、安徽省、浙江省、上海市均为人口流入城市，2011年-2023年机动车保有量复合增长率分别为3.99%、4.39%、5.95%、4.34%。机动车保有量的增长将为本项目预测期内车流量增长打下良好基础。

表16-21本项目OD影响区域机动车保有量分析

单位：万量

年份南京市江苏省安徽省浙江省上海市
20111401,5359911,235329
20121561,6041,0311,309261
20131781,7259231,423282
20142041,7829781,539304
20152241,6991,0461,614332
20162221,7341,0901,557359
20172581,8841,2281,701392
20182741,9871,3191,776423
20192812,1111,4051,878443
20202912,2301,4821,984471
20213062,3601,5272,148501
20223202,4511,5742,334538
20233392,4561,6592,471548
复合增速7.63%3.99%4.39%5.95%4.34%

数据来源：各省统计年鉴及公开搜索

根据发达国家历史经验，较高的民用汽车保有量是居民出行率提升的基础。2023年以来，随着大众出行意愿的恢复，居民出行习惯和出行结构发生变化，对自驾出行的需求进一步提升，因此出行率的提升有助于激发车流量的增长。以2024年春运为例，根据交通运输部的统计数据，春运40天全国高速公路及普通国省道非营业性小客车人员出行量累计约67.5亿人次，较2019年同比增长27%。同时客流占比出现结构性变化，春运期间全国高速公路以及国省道小客车客运量超出同期公路人员流动量增速23个百分点。绕越高速东南段作为一条客运为主的高速公路，将继续受益于居民出行率的持续提升。

（5）产业增长率

本项目地处长江三角洲，并且是江苏省会城市南京市内的重要交通要道。长江三角洲地区是我国经济发展活跃度最高、创新能力最强的区域之一，在国家现代化建设大局和全方位开放格局中具有举足轻重的战略地位。随着长三角一体化发展的推动，长三角地区的创新能力和竞争能力日益增强，经济集聚度、区域连接性和政策协同效率提升，将为本项目带来稳定增长的客货运交通量。本项目在江苏省、南京市及江宁区的战略规划和国土空间规划中都起到了重要的作用，项目路段所在区域产业投资密集，未来增长潜力巨大。具体分析如下：

表16-22产业经济发展规划

区域产业区域范围规划文件具体目标
长江三角洲区域产业上海市、江苏省、浙江省、安徽省全域（面积35.8万平方公里）《长江三角洲区域一体化发展规划纲要》1）到2025年，长三角一体化发展取得实质性进展。跨界区域、城市乡村等区域板块一体化发展达到较高水平，在科创产业、基础设施、生态环境、公共服务等领域基本实现一体化发展，全面建立一体化发展的体制机制。
2）城乡区域协调发展格局基本形成。到2025年，中心区城乡居民收入差距控制在2.2∶1以内，中心区人均GDP与全域人均GDP差距缩小到1.2∶1，常住人口城镇化率达到70%。
3）科创产业融合发展体系基本建立。到2025年，研发投入强度达到3%以上，科技进步贡献率达到65%，高技术产业产值占规模以上工业总产值比重达到18%。
4）基础设施互联互通基本实现。到2025年，铁路网密度达到507公里/万平方公里，高速公路密度达到5公里/百平方公里，5G网络覆盖率达到80%。
5）到2035年，长三角一体化发展达到较高水平。现代化经济体系基本建成，城乡区域差距明显缩小，公共服务水平趋于均衡，基础设施互联互通全面实现，人民基本生活保障水平大体相当，一体化发展体制机制更加完善，整体达到全国领先水平。
江苏省江苏省《江苏省国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》1）地区生产总值年均增长5.5%左右，到2025年人均地区生产总值超过15万元；常住人口城镇化率达到75%以上，现代化经济体系建设走在前列。
2）展望2035年，江苏将将基本实现社会主义现代化，并做到水平更高、走在前列。经济实力、科技实力、综合竞争力大幅跃升，人均地区生产总值在2020年基础上实现翻一番，居民人均收入实现翻一番以上。
南京都市圈以南京为中心，包括马鞍山、滁州、镇江、扬州、芜湖、泰州、宣城、铜陵九市，总面积61,629平方公里《南京都市圈发展规划》1）到2025年，人均GDP超过15万元，基础设施一体化程度大幅提高。
2）一批具有国际高端引领性的超千亿、万亿级地标性特色产业集群基本形成，高新技术产业产值占规上工业产值比重提高到55%以上。
3）坚持极核带动、同城先行、轴带辐射、多点支撑，提高区域发展协调性，促进城乡融合发展，构建“一极两区四带多组团”的都市圈空间格局。
南京市南京市《南京市国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》1）打造富于现代化内涵、推动高质量发展的区域增长极，成为常住人口突破千万、经济总量突破两万亿元的超大城市。
2）全社会研发经费支出占地区生产总值比例达到4%左右，高新技术产业产值占规模以上工业产值比重达到54.5%，整体创新能力进入全球创新型城市行列。
3）综合实力稳居全国前十强，地区生产总值达到2万亿元以上，年均增长6.5%左右。战略性新兴产业支撑作用更加突出，基本实现交通运输现代化，初步建成国际消费中心城市和全国重要的金融中心、物流中心、商务中心、数据中心，国际要素集聚能力、生产服务功能和开放引领作用明显增强，更好发挥在都市圈、长三角区域的辐射带动作用。

根据《南京市江宁区国土空间总体规划（2021-2035年）》，江宁区规划“一核一极四城四区”的国土空间开发总体格局，绕越高速东南段位于环主城科技创新带内，串联滨江新城、方山新城、汤山新城；此外，江宁区持续推进建设创新驱动的产业强区，形成“一带两城三园多点”的创新格局，绕越高速东南段同时位于紫金山创新带内，串联麒麟科技城、紫金山科技城、江宁园等重要节点。可见，绕越高速东南段对江宁区远期发展起到至关重要作用。

南京绕越高速公路东南段所处的紫金山创新带及周边产业规划情况如下图所示：

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图16-7紫金山创新带及周边产业规划图

2024年，本项目主要所在的江宁区计划实施重大产业项目193个，总投资1,910亿元，当年计划投资395.3亿元，较上年增长14.1%，其中新开工项目92个；年度实施市级重大项目83个，总投资1,453.4亿元，当年计划投资245亿元，其中新开工项目30个，项目总数、新开工项目数和当年计划投资均位列全市首位；年度实施省级重大项目8个，总投资158.1亿元，当年计划投资34.5亿元。

此外，南京绕越高速公路东南段与绿都大道交叉口东北方向目前南京南站5G+产业园项目正在建设中，产业园用地面积55亩，建筑面积超过50万平方米，该产业园共分为4个地块，每个地块对应一个产业园区，分别为中兴南站5G+产业园、南站5G+创新园、江苏讯动研发中心等。

随着路段沿线园区的投产以及重大产业项目的运营，将有助于为本项目导入丰富的车流。

综上，充分考虑收费公路项目历史运营时间、历史车流量变化及增长率、区域经济增长水平、常住人口增长率、民用汽车保有量及出行率提升潜力、产业增长预期、未来竞品设施的修建情况、不可抗力影响以及弹性系数等因素对于南京绕越高速东南段影响的基础上，基于谨慎原则，存续期车流量预测具有合理性。

（二）现金流测算关键假设之收费收入预测结果​

1.收费收入计算的前提和假设​

（1）项目所在地区及中国的社会经济环境不发生大的变更，所在的行业保持自然稳定的发展态势，所遵循的国家现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化。

（2）在收费收入测算中假定无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成对企业重大不利影响。

（3）按照《江苏省物价局江苏省财政厅江苏省交通运输厅关于南京绕越高速公路东南段开征车辆通行费的通知》（苏价服〔2010〕337号），本项目核定收费年限为25年，一类客车收费标准为0.55元/车公里。

（4）南京绕越高速公路东南段自2010年9月30日开始通车运营，经营期截至2035年9月29日，本项目收费收入预测至经营期截止日，即2035年预测273天的收费收入。

2.收费标准​

2019年12月26日，省交通运输厅、省发改委、省财政厅联合印发《江苏省收费公路车辆通行费收费标准调整方案》（苏交财〔2019〕124号），对江苏省收费公路车辆通行费收费标准进行调整，客车仍按照座位数分为4类，并继续执行原收费标准，但对于车长小于6米的8座和9座客车，统一按照1类客车收费标准执行；货车由计重收费改为按车（轴）型收费，按照车轴数分为6类车型，专项作业车车型分类标准及收费标准参照货车执行，大件运输车按6轴货车标准执行，调整方案自2020年1月1日起执行。

为降低物流成本，江苏省针对六轴货车实施分车型差异化收费。根据《关于对高速公路六轴货车实行差异化收费的通知》（苏交财〔2020〕4号），自2020年1月13日起六轴货车通行费可在现行收费标准基础上执行95折优惠。2020年初公共卫生事件蔓延全国，为支持实体经济发展并进一步降低物流成本，江苏省决定在公共卫生事件防控期间对2-5轴货车实行差异化收费。根据《关于对联网收费公路2-5轴货车通行费实行差异化的通知》（苏交财〔2020〕8号），2-5轴货车收费标准分别降低至0.977、1.350、1.805、1.843元/车公里，并自2020年2月13日开始执行。

表16-12江苏省现行货车通行费收费标准

货车类别总轴数（含悬浮轴）车长和最大允许总质MTC收费标准ETC折后收费标准
一类2车长小于6000mm且最大允许总质量小于4500kg0.450.428
二类2车长不小于6000mm或最大允许总质量不小于4500kg0.9770.928
三类31.351.283
四类41.8051.715
五类51.8431.751
六类62.2042.094

根据苏交财〔2019〕124号、苏交财〔2020〕4号和苏交财〔2020〕8号，南京绕越高速公路东南段现行车辆通行费标准为：一类客车0.55元/车公里；货车按车（轴）型收费，一类货车0.45元/车公里。根据交通运输部办公厅印发《关于大力推动高速公路ETC发展应用工作的通知》要求，从2019年7月1日起正式实施，将严格落实对ETC用户不低于95折的通行优惠政策。综合考虑现阶段ETC通行费优惠政策的阶段性及不确定性，结合未来ETC行业发展总体趋势分析，本报告暂按维持现行收费标准不变，标准详见下表：

表16-13南京绕越高速公路东南段公路车型分类及收费标准

车型类别MTC收费标准ETC折后收费标准
客车（元/车公里）货车（元/车公里）客车（元/车公里）货车（元/车公里）
一类0.550.450.5230.428
二类0.8250.9770.7840.928
三类1.11.351.0451.283
四类1.11.8051.0451.715
五类/1.843/1.751
六类/2.204/2.094
3.收入测算方法​

（1）通行费收入计算公式

根据以上预测的交通量及车型构成和收费标准可以计算预测期的收费额，本项目的预测年份各年的车辆通行费收入按下式计算：

R总=R客+R货

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式中：

R总：通行费总收入；

R客：客车通行费收入；

R货：货车通行费收入；

TV：车型V的年平均日收费交通量（绝对数，辆/日）；

TpV：车型V的收费标准（元/车公里）；

L：项目收费里程数（公里）；

d：实际收费天数（日）；

r：车辆通行费实收率；

n：收费车型数。

（2）优惠政策减免情况

江苏省当前实施的车辆通行费优惠政策包含节假日小客车免费、ETC车辆95折优惠、绿色通道优惠政策、运政苏通卡85折优惠、港口集装箱优惠政策等。

2011年至2023年累计减免通行费8.28亿元，平均每年减免的通行费约占应收通行费的14.26%。在2011年至2023年期间优惠政策的变动情况包括：2012年国庆开始实施重大节假日小客车免费政策；2016年进出南京港的集装箱车辆在全省范围可享受优惠；2017年运政苏通卡减免幅度从2%提升至10%，2018年提升至15%；2019年7月开始实施ETC95折优惠；2019年批量清理地方性减免政策；2020年公共卫生事件防控期间免收收费公路车辆通行费79天；2022年第四季度货车通行费统一减免10%；2023年4月港口集装箱优惠政策的减免幅度由全免下降至5折。受以上政策变化影响，绕越东南段车辆通行费减免金额占比先提高后降低。

假设全国性政策，即重大节假日小客车免费、ETC车辆优惠、绿色通道优惠这三项政策实施，减免金额占比保持相对稳定，其他政策减免金额占比逐步下降。按照当前的通行费减免金额占比趋势，考虑未来可能新增优惠政策的情况，假设未来绕越东南段车辆通行费减免金额占比约13%。

（3）收入测算结果

根据以上交通流量预测的基本方案和对未来收费政策的判断，计算预测期的车辆通行费收入，2024年4月1日至2035年9月29日通行费收入预测详见下表。

表16-14南京绕越高速公路东南段车辆通行费征收额预测表（单位：万元）

年份客车收入货车收入总收入其中：ETC折后收费额非ETC收费额
2024（4.1-12.31）172681851935787320393747
2025261292463750766454505316
2026269592736154320486325688
2027276573019357851517936058
2028286283298361611551596451
2029299533504764999581936806
2030319613596367924608127113
2031341683681370981635487433
2032354893797673465657737693
2033366023794774549667437806
2034369423822475166672957871
2035（1.1-9.29）271312786254993492355758
合计35888738352574241266467377739

此外，再基于流量预测的保守方案和乐观方案的结果，计算各方案下南京绕越高速公路东南段的通行费收入情况，各方案结果如下。对比基本方案下通行费收入的预测结果，保守方案的通行费约低3.7%，乐观方案约高2.7%。

表16-15南京绕越高速公路东南段各方案下通行费收入预测结果（单位：万元）

年份基本方案保守方案乐观方案
2024（4.1-12.31）357873539936079
2025507665037551159
2026543205373454907
2027578515682858659
2028616116013362657
2029649996298566570
2030679246525369820
2031709816731373145
2032734656937775927
2033745497048077464
2034751667104478310
2035（1.1-9.29）549935197957411
合计742412714898762108

二、可供分配金额测算表分析概述​

华夏基金管理有限公司编制了可供分配金额计算表及其附注，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对该测算报告进行了审核并出具了可供分配金额测算报告。

可供分配金额测算报告是基金管理人在假设基础上编制的，所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。

根据基础设施基金可供分配金额测算报告，基础设施基金自2024年4月1日（假设基金成立日）至2024年12月31日止期间及2025年度的现金流测算情况如下：

（一）预测合并利润表​

根据《可供分配金额测算报告》，本基金预测期间合并利润表如下：

表16-162024年4-12月和2025年预测合并利润表

单位：万元

项目2024年4-12月预测数2025年度预测数
—、营业总收入34,778.1249,333.30
其中：营业收入34,778.1249,333.30
二、营业总成本27,382.5038,305.13
其中：营业成本24,407.7334,188.28
税金及附加217.45327.95
管理费用1,738.132,486.86
管理人报酬404.88513.82
托管费20.2425.69
财务费用594.07762.53
三、营业利润（亏损以号填列）7,395.6211,028.17
四、利润总额（亏损总额以号填列）7,395.6211,028.17
减：所得税费用604.92200.00
五、净利润（净亏损以号填列）6,790.7010,828.17
六、综合收益总额6,790.7010,828.17

（二）预测合并现金流量表​

根据《可供分配金额测算报告》，本基金预测期间合并现金流量表如下：

表16-172024年4-12月和2025年预测现金流量表

单位：万元

项目2024年4-12月预测数2025年度预测数
—、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金35,769.3350,772.65
经营活动现金流入小计35,769.3350,772.65
购买商品、接受劳务支付的现金11,635.8715,302.50
支付的各项税费1,866.402,008.88
支付管理人报酬和托管费425.12539.51
经营活动现金流出小计13,926.8017,850.12
经营活动产生的现金流量净额21,842.5332,922.53
二、投资活动产生的现金流量
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金108.121,039.49
收购基础设施项目所支付的现金净额232,333.13
其中：收购基础设施项目所支付的现金233,196.20
收购项目公司取得的现金863.07
投资活动现金流出小计232,441.251,039.49
投资活动产生的现金流净额-232,441.25-1,039.49
三、筹资活动产生的现金流量
发行基金份额收到的现金269,921.35
取得借款收到的现金30,000.00
筹资活动现金流入小计299,921.35-
偿还借款支付的现金666.671,333.33
分配股利、利润或偿付利息支付的现金594.07762.53
向基金份额持有人分配支付的现金19,096.05
支付其他与筹资活动有关的现金67,588.22
筹资活动现金流出小计68,848.9621,191.91
筹资活动产生的现金流量净额231,072.39-21,191.91
四、现金及现金等价物净増加额20,473.6710,691.13
加：期初现金及现金等价物余额20,473.67
五、期末现金及现金等价物余额20,473.6731,164.80

（三）预测可供分配金额计算表​

根据《可供分配金额测算报告》，本基金预测期间可供分配金额计算表如下：

表16-182024年4-12月和2025年预测可供分配金额计算表

单位：万元

项目2024年4-12月预测数2025年度预测数
一、净利润6,790.7010,828.17
折旧和摊销14,704.1520,930.78
利息支出594.07762.53
所得税费用604.92200.00
二、息税折旧摊销前利润22,693.8432,721.48
三、其他调整项
基础设施基金发行份额募集的资金269,921.35
取得借款收到的本金30,000.00
偿还期初债务支付的现金-67,588.22
收购基础设施项目所支付的现金-232,333.13
偿还借款支付的本金-666.67-1,333.33
支付的利息支出-594.07-762.53
其他资本性支出-108.12-1,039.49
应收项目的减少-52.82-41.58
应付项目的减少-193.57442.63
支付所得税费用-604.92-200.00
向基金份额持有人分配支付的现金-19,096.05
未来合理的相关支出预留-1,377.62-1,399.37
其中：预留下一年运营费用-1,227.62-1,249.37
预留不可预见费用-150.00-150.00
期初现金余额20,473.67
四、可供分配金额19,096.0529,765.43

（四）可供分配金额测算及关键假设​

基金管理人编制《可供分配金额测算报告》时的基本假设如下，如基本假设前提发生变化，则相关预测结论会发生变化。

一）可供分配金额测算报告的基本假设​

1、本基金及本基金所投资的基础设施项目经营业务所涉及国家或地区的现行政治、法律、法规、政策及其经济环境无重大变化；

2、本基金及本基金所投资的基础设施项目所涉及的税收政策无重大变化；

3、本基金及本基金所投资的基础设施项目的经营计划将如期实现，不会受到政府行为、行业或劳资纠纷等的重大影响；

4、本基金及本基金所投资的基础设施项目所从事的行业布局及产品市场状况无重大变化；

5、本基金及本基金所投资的基础设施项目的经营活动不受到资源严重短缺的不利影响；

6、现行通货膨胀率和利率将不会发生重大变化；

7、本基金及本基金所投资的基础设施项目经营活动已经在合理范围内考虑公共卫生事件的影响；

8、无不可抗力或不可预见因素产生的或任何非经常性项目的重大不利影响。

二）可供分配金额测算报告的特定假设​

1、基础设施基金发行份额募集的资金

本基金为契约型封闭式，设定存续期限为12年，本基金基金份额的首次发售分为战略配售、网下配售、网上配售等活动，拟募集金额约为人民币26.99亿元。本基金拟在成立后在上海证券交易所上市交易。本基金的基金管理人为华夏基金，基金托管人为中信证券。本可供分配金额测算报告中，上述募集资金在可供分配金额计算表中列示为其他调整项，并在预测合并现金流量表中列示为发行基金份额收到的现金。

2、企业合并

同一控制下的企业合并

根据《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》要求及本基金向战略投资者定向配售安排，公路集团或其同一控制下的关联方将认购本基金发行的一定份额。

公路集团或其同一控制下的关联方合计持有的本基金份额将构成其在本基金层面的控制，本基金的基金管理人将根据相关协议和中国证监会的相关规定主动履行其运营管理基础设施项目的职责，包括对运营管理机构的履职情况的监督和考核。在上述假设均可满足的前提下，本基金在持有和运营项目公司期间，本基金及项目公司均受江苏交通控股有限公司控制，本基金通过专项计划收购项目公司将构成同一控制下的合并交易。本可供分配金额测算报告以此作为假设编制。

3、本基金购买基础设施项目的对价及合并对价分摊

本基金预计募集资金约人民币26.99亿元。根据东南段公司与华夏基金拟签署的《基础资产转让协议》约定，股权的最终转让价格在公募基金成功设立后，将根据公募基金募集资金情况进行调整。基础设施基金和专项计划预留费用主要包括基础设施基金和专项计划的初始直接交易费用等，乃根据市场数据进行预测，预计金额约为人民币330万元。

基于本基金成立后收购项目公司股权将构成同一控制下企业合并的假设，本基金合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量，合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积；资本公积不足以冲减的，调整留存收益。

4、营业收入

项目公司主要从事收费路桥的投资、建设、营运和管理业务，主要包括车辆通行、经营租赁收入等。

1）车辆通行费收入

预测期的车辆通行费根据江苏百盛工程咨询有限公司于2024年5月出具的《南京绕越高速东南段交通流量预测分析报告》（草稿）计算。

根据苏交财〔2019〕124号、苏交财〔2020〕4号和苏交财〔2020〕8号，南京绕越高速公路东南段现行车辆通行费标准为：一类客车0.55元/车公里；货车按车（轴）型收费，一类货车0.45元/车公里。根据交通运输部办公厅印发《关于大力推动高速公路ETC发展应用工作的通知》要求，从2019年7月1日起正式实施，将严格落实对ETC用户不低于95折的通行优惠政策。综合考虑现阶段ETC通行费优惠政策的阶段性及不确定性，结合未来ETC行业发展总体趋势分析,本报告暂按维持现行收费标准不变。

2）租赁收入

租赁收入包含通信塔及无人值守基站机房租赁、通信管道租赁、广告位及广告牌租赁，租赁收入根据现有合同测算未来年度租赁收入，现有合同到期后，按3%预测增长率测算。

5、营业成本

营业成本主要包括固定资产折旧、人工成本、路桥养护成本、三大系统成本、征收业务成本、清障成本等。

1）固定资产折旧

折旧及摊销一般包括存量资产的折旧及摊销及新增资产的折旧及摊销。本基金参考江苏百盛工程咨询有限公司于2024年5月出具的《南京绕越高速东南段交通流量预测分析报告》（草稿）中对剩余期限内交通量标准量的结果，来进行预测各年固定资产中路产折旧率，未来年度按照折旧率计提折旧。其他固定资产按原固定资产折旧政策计提折旧。

2）人工成本

人工成本包括为保障基础设施项目正常运营所支出的薪酬福利等，包括与基础设施项目运营管理相关的管理人员的薪酬福利。

2024年4月1日至2024年12月31日期间的人工成本按照2024年度全年企业预测人工成本减去2024年1月1日至2024年3月31日已确认的人工成本计算。2025年后，人工成本相对按照每年4.6%的比例较上一年进行调增。

3）路桥养护成本

路桥养护成本主要包括日常养护支出、专项养护支出、检测费用、冬防费用。

①日常养护支出：2024年4月1至2024年12月31日期间的日常养护支出按照企业2024年度日常养护计划测算2024年度全年日常养护支出减去2024年1月1日至2024年3月31日已发生的日常养护支出计算，2024年后，日常养护支出以每年5%的比例较上一年进行增长。

②专项养护支出：资产组预计在2024-2026年开展交安设施提质升级专项行动，2026年后该项目无需再进行，未来年度专项养护支出相对2027年度支出，按照每年5%的比例较上一年进行调增。

③检测费用：资产组预计2024年起，每两年进行一次全面检测，全面检测当年支出预计416万元。

④冬防费用：冬防费用以每年265万进行预测。

4）三大系统成本

三大系统成本包括收费系统、监控系统、ETC系统的维修护理费用、物料费用等，未来期间预测数参照2023年度发生额及企业计划进行预测。其中，东南段公司已签订《南京公路集团无人化信创智能收费站场景研究智慧机器人项目》合同用于推进高速公路收费信息化、智能化、数字化发展，并拟部署16条全自动化机器人车道，根据合同约定，企业将于2024年-2027年每年支付136.43万元研发费用。

5）征收业务成本

征收业务成本包括物业保洁费、水电燃气费、安全生产费及其他征收成本。本次基于企业预测数据，考虑企业未来发展规划和支出计划，对2024年至2035年进行预测。

6、税项

税金及附加为南京绕越高速公路东南段有限责任公司在生产经营过程中因应税业务收入而缴纳的城建税、教育费附加及地方教育费附加、房产税、土地使用税、印花税等。

本基金及纳入合并范围的专项计划适用的税种及税率如下：

根据财政部、国家税务总局财税[1998]55号《关于证券投资基金税收问题的通知》、财税[2008]1号《关于企业所得税若干优惠政策的通知》、财税[2016]36号《关于全面推开营业税改征増值税试点的通知》、财税[2016]46号《关于进一步明确全面推开营改増试点金融业有关政策的通知》、财税[2016]70号《关于金融机构同业往来等增值税政策的补充通知》、财税[2016]140号《关于明确金融房地产开发教育辅助服务等增值税政策的通知》、财税[2017]2号《关于资管产品增值税政策有关问题的补充通知》、财税[2017]56号《关于资管产品増值税有关问题的通知》、财税[2017]90号《关于租入固定资产进项税额抵扣等增值税政策的通知》及其他相关财税法规和实务操作，主要税项列示如下：

对证券投资基金管理人运用基金买卖债券的转让收入免征増值税，对国债、地方政府债以及金融同业往来利息收入亦免征增值税。资管产品管理人运营资管产品提供的贷款服务，以产生的利息及利息性质的收入为销售额。

专项计划及本基金以契约型的形式存在，其并非企业所得税纳税主体，其从项目公司取得的利息收入或投资收益及分红无需缴纳企业所得税。

项目公司的城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加等税费按照实际缴纳増值税额的适用比例计算缴纳。

本基金纳入合并范围的项貝公司适用的税种及税率如下:

税种计税依据税率
企业所得税应纳税所得额25%
增值税应纳税增值额（应纳税额按应纳税销售额乘以适用税率扣除当期允许抵扣的3%、5%、6%
城市维护建设税缴进纳项的税增后值的税余税额额计算）7%
教育费附加缴纳的增值税税额3%
地方教育费附加缴纳的增值税税额2%
房产税房屋原值的70%或租金收入1.2%、12%

根据《财政部国家税务总局关于企业关联方利息支出税前扣除标准有关税收政策问题的通知》（财税[2008]121号）规定，项目公司向专项计划支付的利息支出在满足以下条件：（1）接受关联方的债权性投资与权益性投资的比例不超过2：1；（2）准予扣除的利息支出不超过金融企业同期同类贷款利率计算的数额的部分；（3）该利息支出与项目公司取得收入有关且合理的，则该利息支出可以税前扣除。

车辆通行费采用简易办法征税，使用3%征收率；资产租赁采用简易办法征税，使用5%征收率；运营费税率按照现代服务业6%计算。

假设上述税收政策在预测期内均保持不变，该等税费于产生的当期/年支付。

本基金份额持有人投资本基金而产生的纳税义务，由基金份额持有人承担，按照国家现行的有关税收法律、法规，未明确要求本基金履行代扣代缴义务，因此本基金在计算本基金可供分配金额时未扣除基金份额持有人应承担的税收金额。

7、管理人报酬、托管费、运营机构管理费

管理人报酬包括基金管理人管理费，专项计划管理人管理费。托管费包括基金托管人的托管费和专项计划托管人的托管费。管理人报酬和托管费乃根据《公开募集基础设施证券投资基金业务合作合同》中的约定计算：存续阶段的费用年费率为公募基金净资产的0.21%。

运营管理机构管理费根据草拟的《华夏南京交通高速公路封闭式基础设施证券投资基金运营管理服务协议》中的约定，包括基本运营管理费、运营服务费、浮动激励考核费，具体见本招募说明书“第二十三部分基金的费用与税收”之“二、基金费用计提方法、计提标准和支付方式”之“（一）基金管理费”之“2.运营服务管理费”。

8、管理费用

管理费用主要包括人工成本、运营管理机构为本项目提供运营管理服务的发生的必要管理成本以及专项计划层面不可抵扣的增值税进项税额构成。

必要管理成本包括为保障基础设施项目正常运营所支出的维护修理费、办公费、广告宣传费、差旅交通费、通讯费和劳动保护费、业务招待费、会务费、咨询服务费、党群费等。2024年4月1日至12月31日期间的必要管理成本以预测的2024年全年必要管理成本471.2万元减去2024年1月1日至3月31日已发生的必要管理成本计算，2025年全年预测的必要管理成本为486.8万元；专项计划层面不可抵扣的增值税进项税额按照当年实际支付至专项计划利息为基数进行测算。

9、利息支出

利息支出系借款产生的利息费用，公募基金预测未来拟新增的银行借款利息费用。预计2024年4月1日以3亿元为初始借款余额，于后续7年陆续偿还。本报告借款利率按2.66%测算。

10、营业外收入/支出

由于营业外收入和营业外支出的发生具有不确定性，根据公司所处高速公路行业及过往情况，预测不存在重大的营业外收入/支出，故假设预测期间金额为零。

11、偿还借款支付的现金

偿还借款支付的现金系偿还银行借款支出，预计2024年4月1日以3亿元为初始借款余额，每半年还款一次，第1-2年每年还款约0.13亿元，第3-4年每年还款0.20亿元，第5年还款约0.33亿元，第6-7年每年还款1.00亿元。

12、应收项目的变动

本基金依据现有政策、历史应收账款周转率及其他己知因素对应收项目的变动进行预测。

13、应付项目的变动

本基金根据项目公司已签订的相关协议、历史应付账款周转率以及未来付款计划对应付项目的变动进行预测。本基金无其他应付项目的变动。

14、资本性支出的预留和使用

资本性支出包括公司因持续经营所需要的资产正常更新支出及新增投资支出，按照机器设备、车辆和电子设备达到其经济寿命后，重新购置该类资产预测每年为维持生产能力需投入的更新改造资金。新增资本性支出主要是企业预测的未来新增投资计划涉及的在建工程及大修支出等。

15、下一年度运营费用的预留及使用

运营费用是指维持项目公司日常生产经营所需的周转资金，按项目公司实际运营水平运营资金进行预计。

16、不可预见费用及其他预留

由于不可预见费用及其他预留未来合理的相关支出的发生具有不确定性，按每年150万元进行预留。

17、收购基础设施项目所支付的现金净额

基础设施项目股权及债权转让对价为人民币约26.99亿元，系参考项目公司于2024年3月31日评估价值拟定。

（五）敏感性分析​

可供分配金额测算表的编制是基于多项假设进行的，并可能受多项风险因素的影响。鉴于未来事项不可预测，因此，可供分配金额测算表中的预测数据可能存在不确定性及偏差。

为使本基金单位持有人评估部分而非全部假设对可供分配金额的影响，下表针对资产的通行费收入等关键假设进行了敏感性分析，以说明在其他假设保持不变的情况下，该关键假设对可供分配金额的影响。收入变动的比例基于江苏百盛工程咨询有限公司出具的《南京绕越高速东南段交通流量预测分析报告》预测的收入进行敏感性测算。

该敏感性分析，仅仅是在其他假设条件不变的前提下，考虑关键假设变动对可供分配金额的影响，实际上，假设条件的变动是紧密相关的，关键假设的变动亦可能引起其他假设条件发生变动，且变动的影响可能是相互抵消或者放大。因此，针对每项假设进行的敏感性分析未必能够得出与该假设相应的可供分配金额预测结果。

在分析中，除管理费以及税项将会根据通行费收入变动而发生变动，其他收入、成本、费用项目在本敏感性分析中假设不发生变动。

预测期内，收入变动对可供分配金额预测的敏感度分析结果如下：

表16-192024年4月1日至12月31日期间收入变动对可供分配金额测算的敏感度分析

单位：万元

项目变动调整前可供分配金额调整后可供分配金额变动（%）
收入5%19,096.0520,326.716.44
收入-5%19,096.0517,865.38-6.44

表16-202025年收入变动对可供分配金额测算的敏感度分析

项目变动调整前可供分配金额调整后可供分配金额变动（%）
收入5%29,765.4331,534.685.94
收入-5%29,765.4327,577.56-7.32

（六）影响预测结果实现的主要因素​

本基金的基础资产现金流最终主要来源于本基金所持绕越东南段高速的车辆通行费收入。在基金存续期内，若车流量出现大幅下降、除不可抗力之外的其他因素导致高速公路资产无法正常运营等情况时，可能会对项目公司所持绕越东南段高速通行费收入的现金流产生不利影响。同时，收费标准、收费时限受法律法规及政策影响较大，可能由于相关中央或地方政府政策法规的变化，造成收费标准的降低、收费时限的缩短或减少，如免收通行费的国家法定节假日増加、特殊事件或特殊时期下免费通行政策等，造成基础设施项目未来价值的降低，对本基金的基金净值造成负面影响。反之，如未来绕越东南段高速所在区域的经济发展速度较预期更高、竞争性道路对于项目的分流较预期更低，则车流量高于预测值，基础设施项目的通行费收入会相应提升，对本基金的基金净值形成积极影响。

（七）评估报告与可供分配金额测算报告对基础设施项目现金流预测结果的差异​

1.评估报告的息税前现金流测算​

基础设施项目《评估报告》是对基础设施资产的现金流预测，其所使用的的税前现金流(DCF)计算公式为：

税前现金流(DCF)=营业收入－营业成本－税金及附加－期间费用(管理费用、财务费用)＋利息支出＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金追加＋期末营运资金、固定资产回收金额

2.基金层面的可供分配金额测算​

《可供分配金额测算表及审核报告》是在基础设施资产现金流预测的基础上，结合基础设施基金交易结构，考虑了项目公司层面所得税费用、偿还商业银行贷款本金和利息费用、日常经营所需现金预留，以及公募基金层面、专项计划层面的成本和税费等后调整得出基础设施基金的可供分配金额。

3.评估报告与可供分配金额测算报告对现金流预测的具体差异情况如下：​

表16-21评估报告与可供分配金额测算报告对现金流预测差异

项目2024.4-12月2025年度
评估报告现金流预测结果(a)23,625.1433,053.93
可供分配金额测算报告现金流预测结果(b)19,096.0529,765.43
现金流预测结果差异(b-a)-4,529.09-3,288.51
现金流预测结果差异比例((b-a)/a)-19.17%-9.95%
主要差异：
未来合理的相关支出预留-1,377.62-21.75
营运资金追加额-425.94412.23
外部银行借款本息-1,260.74-2,095.86
所得税费用-604.92-200.00
基金层面费用-419.61-540.99
股东借款利息增值税-440.26-842.14

管理人经核查，认为评估报告与可供分配金额测算报告对现金流预测均具有合理性，二者结果存在差异主要是由于口径不同导致，同口径下项目层面EBITDA现金流预测一致。

（八）预测和分析基础设施资产未来资本性支出安排​

本项目预测资本性支出主要是公路附属设施资产、机器设备、运输工具、办公设备的更新投入，以及在建工程未来投入及大修支出等。

存量资产更新的资本性支出按照评估基准日存量资产的规模、根据每一项资产的经济使用年限、已使用年限，详细预测其更新资本性支出发生的时点，结合更新资本性支出的金额进行预测。2024年4-12月及2025年存量资产更新的资本性支出分别为108.1万元及539.5万元。

在建工程支出预计2025年总费用支出为500万元，其中全线声障增设工程300万元，新购除雪车费用200万元。

大修支出根据绕越东南高速公路现行路况水平以及《公路集团所辖绕越高速东南段沥青路面中长期养护规划咨询报告》推荐方案，预计费用合计27474.03万元，在2027年-2029年实施。

表16-22资本性支出对可供分配金额影响情况

单位：万元

项目2024年4-12月2025年
机器设备-182.54
运输工具-50.26
办公电子设备108.12306.69
在建工程-500.00
资本性支出合计108.121039.50
资本性支出占比（%）0.57%3.49%

（九）内部收益率及项目分派率预测​

基于以上重要假设参数，以26.99亿元为募集资金底数，本项目存续期内全周期IRR约为6.63%。2024年度和2025年度的年化分派率8分别约为9.43%和11.03%。

表16-23可供分配金额及分派率测算

单位：万元

项目2024年4月1日至2024年12月31日2025年度
预测数预测数
可供分配金额19,096.0529,765.43
拟募集资金金额269,921.35
净现金流分派率99.43%（年化）11.03%

三、未来运营展望​

南京绕越高速东南段项目自通车收费以来运营状况良好，所处区域经济发展水平较好、“长三角一体化”拉动，增长潜力巨大和运营管理机构行业经验丰富等多因素共同保障项目持续健康运营及未来运营收益持续增长。

（一）区域经济增长态势较好，未来发展可期​

南京绕越高速东南段车流量与南京市经济水平高度相关。近十年来，南京市经济实力显著提升，2013年至2023年全市地区生产总值累计增长115.61%，年均增长7.44%，年均增速高于全省0.6个百分点。2023年南京市全市地区生产总值17421.40亿元，同比增长4.6%，经济实现复苏并稳定增长。南京绕越高速东南段作为区域性高速公路，主要承载中心城市与周边功能区之间的出行，项目所处区域经济的良好稳健发展为项目交通量及通行费收入提供保障，有利于未来项目收益分派的持续性和稳定性。

（二）“长三角一体化”拉动，增长潜力巨大​

南京绕越高速东南段所处的长三角地区是我国经济发展最活跃、开放程度最高、创新能力最强的区域之一，在国家现代化建设大局和全方位开放格局中具有举足轻重的战略地位。未来随着长三角一体化建设初见成效，核心示范区建设加快，可以进一步拉动区域内的公路运输需求，南京绕越高速东南段承载的交通流量有望快速增长。

（三）运营管理机构经验丰富，保障项目健康运营​

南京绕越高速东南段项目的运营管理机构为南京公路集团，南京公路集团作为南京市级高速公路平台南京交通集团的全资子公司，专注投身于南京市内高速、长江大桥以及南京对外交通要道的投资及运营。运营管理机构丰富的行业经验为基础设施项目健康运营提供了坚实基础和必要保障。

（四）扩能改造等延续或提升道路通行能力的安排​

本项目尚无通过扩能改造等形式延续或提升道路通行能力的安排。根据《公路工程技术标准（JTG B01-2014）》，公路服务水平共划分为六级，其中四级服务水平时，车辆运行受交通流内其他车辆相互影响，但尚未达到拥堵流情况，服务水平为五级时交通流处于拥堵流上半段、六级时为拥堵流下半段。

服务水平等级饱和度（V/C值）设计速度（km/h）
12010080
最大服务交通量（pcu/(h⸱ln)）最大服务交通量（pcu/(h⸱ln)）最大服务交通量（pcu/(h⸱ln)）
一级0<V/C≤0.35750730700
二级0.35<V/C≤0.55120011501100
三级0.55<V/C≤0.75165016001500
四级0.75<V/C≤0.90198018501800
五级0.9<V/C≤1.00220021002000
六级V/C>1.000~22000~21000~200

南京绕越高速东南段历史车流量以及饱和度水平如下表所示。截至2024年一季度末，标准车流量为60,399pcu/d，饱和度为0.43，当前处于二级服务水平。

年份标准车流量（pcu/d）饱和度（V/C值）服务水平
2010112990.08一级
2011210670.15一级
2012233660.17一级
2013336450.24一级
2014355820.25一级
2015341760.24一级
2016431730.31一级
2017422990.30一级
2018438850.31一级
2019488220.35二级
2020573380.41二级
2021489730.35二级
2022469890.34二级
2023599150.43二级
2024Q1603990.43二级

在区域经济发展方面，南京绕越高速东南段位于江苏省南京市江宁区和雨花台区，周边主要产业以现代服务业、高新技术产业、先进制造业与休闲旅游业为主；南京市是长三角辐射带动中西部地区发展的重要门户城市，也是东部沿海经济带与长江经济带战略交汇的重要节点城市，2023年南京市GDP达1.74万亿元，全国城市排名位列第10，区域经济的发展为项目路段后续车流量的稳步提升提供较好的外部保障。结合区域经济和周边路网变化分析，经车流量预测机构测算，南京绕越高速东南段2024-2035年预测的车流量、服务水平以及饱和度情况如下表所示。南京绕越高速东南段预计将在2028年达到三级服务水平，直至2035年仍为三级服务水平。

表16-24南京绕越高速东南段车流量及服务水平预测

年份自然量（辆/日）标准量（pcu/d）饱和度（V/C值）服务水平
202444,32562,3440.43二级
202546,63167,1570.46二级
202649,53572,3050.50二级
202751,96276,8880.53二级
202854,45382,0140.57三级
202957,18586,5010.60三级
203060,36090,4800.62三级
203164,12194,6000.65三级
203266,46997,9190.68三级
203367,93599,3980.69三级
203468,528100,2230.69三级
2035（1.1-9.29）66,79997,6950.67三级

当前基础设施项目收费权剩余年限约11.5年，在收费权到期的期限范围内，服务水平从二级逐渐提升至三级。南京绕越高速东南段作为六车道高速公路在管理方面相对更加灵活，可更好的实现客货分离，在发生封路、事故等特殊情形下有更好的调整空间，在后期仍可以满足路段未来车流的通畅运行的要求。综上，本项目尚无通过扩能改造等形式延续或者提升道路通行能力的安排。

四、未来两年运营计划​

（一）路面养护​

按照《公路养护技术规范》（JTGH10-2009）、《公路沥青路面养护技术规范》（JTJ073.2-2001）等规范的要求，根据年度项目全线上下行的路面指标数据，进行路面的小修保养，保持路面良好状态，主要包括路面清扫，轻微损坏修补和设施更换、冬季除雪、除冰等，修补小的坑槽、网裂等，解决日常中路面存在的小型病害等。

（二）路基养护​

按照《公路养护技术规范》（JTGH10-2009）要求，对路基进行小修保养，主要包括定期检查和维修，清理沉降缝、排水沟、边沟等，使其正常发挥作用。根据小修保养开展情况对基础设施项目路基段进行重点规划，根据未来处治情况（若有）对不同沉降等级的路段进行分类型、分阶段规划，尤其是针对沉降不稳定的路段（若有）建立重点监测并规划处置方案。

（三）桥涵隧养护​

按照《公路养护技术规范》（JTGH10-2009）要求，对桥涵隧进行小修保养，主要包括桥面清扫、涵管疏通、伸缩缝清理、隧道清洁，局部微小损坏的修理等。根据《公路桥涵养护规范》（JTGH11-2004）及《公路桥梁技术状况评定标准》（JTG/TH21-2011），同一个评定等级条件下，按特大桥、大桥、中桥、小桥的优先顺序进行养护安排。按照《公路隧道养护技术规范》（JTGH12-2015）要求，加强对沿途隧道进行日常巡查、经常性检查和小修工作。

（四）交安设施养护​

高速公路交通安全设施对确保高速公路行车安全、减轻事故严重程度、美化道路景观、平滑交通流、提高行驶舒适性起到十分重要的作用，高速公路交通安全设施管理及养护应做到制度健全、措施到位，设施良好、完整、使用正常，为行车安全和道路畅通提供保障。按照《公路养护技术规范》（JTGH10-2009）、《高速公路交通安全设施设计及施工技术规范》（JTJ074-94)要求，对交安设施进行小修保养，主要包括标志牌的定期维护清洗，护栏、标志牌等的修理等。

（五）机电设施养护​

机电设施养护主要是通过对设备的使用、保养、维护、检验检测，保持系统使用效率，确保高速公路的整体运作能力不下降。认真做好日常巡检，定期维护，改善维修经常发生的故障部位，减少或降低影响设备质量的关键缺陷，以此提高维护效果，减少维修费用。有效实施分级管理，区别设备的重要程度，将有限的维修资金使用在对高速公路运营和经济效益起重要作用的设备上，重点保障影响整体运行的关键设备。

1.收费系统维护：收费系统属于高速公路机电系统中的重要组成部分，需要管理人员认真进行维护与管理。首先，选择周维护方法，要根据不同设备的特点确定维护方法和维护周期。在实际维护过程中，维护人员要对需要维护的机电设备进行清洁，着重对油污、废弃物等进行清理，维护结束后要测试机电设备性能，看其是否正常运转，是否需要进一步维修或更新。此外，每隔两个月需要对UPS电源实施电池组维护，一般每隔2～3个月应完全放电一次，放电时间可根据蓄电池的容量和负载大小确定。一次全负荷放电完毕后，按规定再充电8h以上。

2.通信系统维护：在进行日常维护工作时，需要按期对通讯接入设备、话务台等做好清洁保养工作，通过维护终端与检测、监视装置观察设备运行状况，从而及时地发现故障并处理，还需要对设备的工作环境进行改善，即机房的湿度、温度要与设备相适应。光纤通信传输系统维护在对光缆、远供电源、中继设备、收发设备和其他附属设施的维护工作过程中。一般都是借助系统已有的报警、检测等功能。一旦高速公路通信系统发生问题，就能通过分析、定位等程序，对机盘及时地更换。此外，在光纤通信传统系统维护工作中，还需要检查设备功能是否完好，按时检查设备的告警功能、自动切换等能否运转。

3.监控系统维护：在车辆标识设备的日常维护工作中，需要保证设备功能完好，能够精准地把标识结果记录下来，发现标识功能异常需立刻处理。在维护光端机时，需要确保光端机能够精准地传输信号，并且提高对监控系统中不同设备的维护力度，从而确保这些设备的正常工作。在维护气象环境监控器时，需要认真检查其基础设施设备是否完好，有无裂纹产生，工作性能如何，发现问题要及时处理。在维护过程中，如果发现监控器的基础部分有变形的情况产生，还需要对其进行加固，防止支柱产生歪斜。另外，对于监控系统中所有设备还需要进行除尘工作，检查避雷装置能否正常运转等等。

4.供配电系统维护：整个机电设备的电力都是由供配电系统提供，需要每月固定检查一次供配电系统的设备运转是否正常，对电源、通电线路、输送线电路进行维护，保证电力能够正常输送。

5.门架系统维护：针对ETC门架和车道系统运维管理中存在的问题，结合行业监管部门提出的运维管理需求，用数据全方位跟踪ETC门架和车道系统故障，数据分析总结故障原因，用数据督促运维及时修复故障的新思路，从而提升ETC门架系统和车道的运行稳定性。（1）数据采集，助力事前巡检；一是为避免在运维管理中出现推诿的现象，二是加强对门架和车道的巡检，三是依托交通运输部ETC运行监测系统，定时查看所辖门架和车道情况。（2）数据监测，提升处置效率。（3）监测分析，精准处置建立运行指标评价体系，根据ETC门架系统和车道连通、RSU、数据上传等不同故障类型对收费业务造成的影响大小，建立ETC门架系统和车道运行量化评价指标，精准定位门架系统和车道的运行状况，对不同设备、不同故障事件进行分级分类精准管理。

（六）绿化养护​

以景观美化、环境舒适和保持路基稳定为目的，通过绿化养护工作实现绿化协调美观，提高行驶的安全性、舒适感，缓和在高速公路上的行驶车辆所产生的噪声及视觉疲劳影响，保护良好的生活环境和自然环境。因此，根据《公路养护技术规范》（JTGH10-2009）要求，进行绿化的小修保养工作，按照日常整理、定期修饰等方式进行。

（七）应急保障​

配合公安、卫生、消防等相关部门，逐步建立高速公路应急救援联动机制，参与构建集运力集结、资源补给、医疗救助、车辆维修等功能于一体的高速公路应急救援体系。

第十七部分原始权益人​

一、基本概况​

（一）工商登记信息​

公司名称：南京公路发展（集团）有限公司

英文名称：Nanjing Highway Development(Group) Co., Ltd.

法定代表人：宗海

注册地址：南京市玄武区中山路268号1幢2401-2412室

注册资本：人民币571,918.604万元

实缴资本：人民币571,918.604万元

成立日期：2001年7月20日

统一社会信用代码：913201007305431116

所属行业：交通运输、仓储和邮政业-道路运输业

经营范围：负责对高速公路等基础设施及相关产业的投资（控股或参股）和统一经营管理；高速公路及配套设施的建设、养护、经营管理；自有房屋租赁；自有场地租赁；机械设备租赁；百货销售；设计、制作、代理、发布国内各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；橡胶制品销售；新材料技术研发；新材料技术推广服务；汽车拖车、求援、清障服务；安全系统监控服务；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；园区管理服务；电动汽车充电基础设施运营；计算机软硬件及辅助设备零售；租赁服务（不含许可类租赁服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）原始权益人的设立情况​

南京公路发展（集团）有限公司成立于2001年7月20日，前身是南京交通建设（集团）有限公司，系经南京市人民政府宁政复〔2000〕35号文《市政府关于组建南京交通建设控股有限公司的批复》批准，由南京市交通局出资组建，根据南京市人民政府办公厅宁府办文（2001）0908号文公司名称变更为南京交通建设（集团）有限公司，公司注册资本为人民币1亿元。截至2001年7月6日，南京公路集团收到股东南京市交通局缴纳的货币资金1亿元，该实收资本业经江苏永和会计师事务有限公司“苏和会所验字（2001）第181号”《验资报告》审验。根据南京市交通局宁交财（2001）32号文件，南京公路集团申请增加注册资本人民币48,950万元，全部由南京市交通局以货币资金方式投入。截至2001年8月31日，该新增实收资本业经江苏永和会计师事务有限公司“苏和会所验字（2001）第217号”《验资报告》审验。变更后的注册资本为人民币58,950万元。2023年9月15日，南京公路集团增加注册资本人民币2,268.604万元，由南京市交通集团以货币资金投入。变更后的注册资本为人民币571,918.604万元。

（三）原始权益人的历史沿革​

2003年11月，南京市国资委下发《关于做好南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司资产交接工作的通知》（宁国资委〔2003〕16号），将南京交通建设（集团）有限公司资产移交给南京市交通集团。公司同时更名为“南京公路发展（集团）有限公司”，成为南京市交通集团旗下的核心企业。

2011年5月23日，南京公路集团增加注册资本人民币32,541万元，均由南京市交通集团以货币资金投入。该新增实收资本业经江苏华夏中天会计师事务有限公司“华夏会验（2001）1-064号”《验资报告》审验。变更后的注册资本为人民币91,491万元。

2011年9月11日，南京公路集团增加注册资本人民币113,759万元，由南京市交通集团以其拥有的南京绕越高速公路东南段有限责任公司100%股权评估作价113,759万元投入。该新增实收资本业经江苏华夏中天会计师事务有限公司“华夏会验（2011）1-122号”《验资报告》审验。变更后的注册资本为人民币205,250万元。

2012年9月17日，南京公路集团增加注册资本人民币1亿元，由南京市交通集团以货币资金投入。该新增实收资本业经江苏华夏中天会计师事务有限公司“华夏会验（2012）1-096号”《验资报告》审验。变更后的注册资本为人民币215,250万元。

2014年12月31日，南京公路集团增加注册资本人民币332,530万元，由南京市交通集团将其所持有南京长江第四大桥有限责任公司和南京绕越高速公路东北段有限责任公司100%股权分别作价268,400万元、64,130万元，合计332,530万元投入。变更后的注册资本为人民币547,780万元。

2015年1月28日，南京公路集团增加注册资本人民币2.187亿元，由南京市交通集团以货币资金投入。变更后的注册资本为人民币569,650万元。

2023年9月15日，南京公路集团增加注册资本人民币2,268.604万元，由南京市交通集团以货币资金投入。变更后的注册资本为人民币571,918.604万元。

（四）股东及股权结构​

表17-1截至2024年3月31日南京公路集团的股东构成及持股比例

单位：万元、%

投资方认缴注册资本额实缴注册资本额出资比例
南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司571,918.604571,918.604100.00
合计571,918.604571,918.604100.00

截至2024年3月31日，南京公路集团注册资本人民币571,918.604万元，实缴出资571,918.604万元。其中，南京市交通集团出资571,918.604万元，持股比例100%，是南京公路集团的唯一股东。

（五）控股股东及实际控制人​

南京公路发展（集团）有限公司是由南京市交通集团全额出资设立的国有独资公司，其出资比例100%，南京市交通集团为公路集团的控股股东。南京公路集团实际控制人为南京市国资委。

南京市交通集团是南京市国资委出资组建的国有企业，是南京市市区内交通建设最主要的组织和实施主体，承接南京市区内大部分路桥建设运营业务。截至2024年3月末，南京市交通集团合并资产总计1,217.14亿元，负债合计692.85亿元，股东权益合计524.30亿元，2024年1-3月实现营业收入19.33亿元，净利润1.09亿元，经营活动产生的现金流量净额2.50亿元。

南京市交通集团为南京市主要的国有交通基础设施的投资建设和运营管理主体，主业涵盖高速公路、过江隧道、客运和物流等交通运输领域，对于地区交通网络完善及经济发展具有重要意义。南京市交通集团业务主要包括投建运管板块、“交通+”业务板块、交通产融业务和资产运营，其中投建运管板块、“交通+”业务板块和资产运营是公司收入与利润的主要来源。公司投建运管版块以路桥业务、铁路建设及相关业务和客运业务为主，“交通+”业务板块包括油品销售、物流运输和交通产融业务，资产运营板块主要为保障房项目建设和商品房销售业务、商品贸易等业务。南京市交通集团所处区域经济环境较好，区位优势明显，多年从事交通基础设施项目建设及运营业务，拥有大量的路桥、高铁、客运、物流和土地资源，业务地位突出，具有一定垄断性。

截至2024年3月31日，南京公路集团股权结构如下图所示：

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图17-1南京公路集团股权结构图

最近三年及一期，南京公路集团的实际控制人未发生变化。

（六）法人治理​

1.治理结构

南京公路集团为根据《中华人民共和国公司法》和国家有关法律、行政法规，经南京市人民政府批准设立的国有独资公司，系具有投资性质的国有资产经营单位和投资主体。公司不设股东会，设董事会，南京市交通集团授权公司董事会行使股东会的部分职权。董事长为公司法定代表人，公司设总经理一名，副总经理若干名，总经理由董事会聘任或解聘，对董事会负责并汇报工作。公司设一名监事，不设监事会，监事是公司经营活动的监督机构，监事由南京市交通集团委派，每届任期三年。

（1）董事会

公司设立董事会，董事会成员为7人，职工董事1人，非职工董事由股东委派，职工董事由公司职工代表大会（职工大会）选举产生。其中，外部董事原则占多数。

董事会设董事长1人。董事长由股东推荐，经董事会选举产生。董事每届任期为3年，任期届满，连选可以连任。董事任期届满前，不得无故解除其职务。

董事会设战略规划委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，并可根据实际工作需要设其他专门委员。

专门委员会是董事会的专门工作机构，由董事组成，为董事会决策提供咨询和建议，对董事会负责。董事会专门委员会负责制定各自的工作规则，具体规定各专门委员会的组成、职责、工作方案、议事程序等内容，经董事会批准后实施。

战略规划委员会的主任委员由董事长担任，薪酬与考核委员会、审计委员会的主任委员由外部董事担任。

1）董事会对股东负责，行使下列职权：

(a)向股东报告工作；

(b)执行股东的决定；

(c)依法决定公司的发展战略规划、年度经营计划和投融资方案；

(d)制订公司年度全面预算方案、财务决算方案；

(e)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(f)制订公司增加或者减少注册资本金的方案；

(g)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；对全资、控股子公司合并、分立、申请破产、解散、重组、变更公司形式等事项形成决议；

(h)对公司及全资、控股子公司的以下投资事项形成决议，包括股权投资，预算内30万元及以上，预算外8万元及以上的固定资产投资事项，30万元及以上除固定资产以外的非生产经营性资产购置，以自有资金从事委托理财、购买基金和债券等交易性金融资产投资，向境外投资，非主业、非控股投资，投资设立全资子公司，必要时报股东或相关政府部门审批；根据股东授权事项清单，决议中长期发展决策事项；

(i)对公司及全资、控股子公司的融资事项形成决议，必要时报股东或相关政府部门审批；

(j)对公司及全资、控股子公司转让股权、对外担保及捐赠事项形成决议，必要时报股东或相关政府部门审批；根据股东授权事项清单，决议重大财务管理事项；

(k)对公司及全资、控股子公司的以下资产管理事项形成决议，包括：资产财务损失核销，抵押和质押，非公开协议转让资产，处置无形资产，单次处置账面价值50万元及以上的有形资产，必要时报股东或相关政府部门审批；

(l)对公司及全资、控股子公司涉及特定用途、以直接协议方式出租的房产出租事项形成决议；

(m)决定公司科技创新、信息化建设、经营模式创新等创新发展方面的重大事项；

(n)制订公司章程修正案草案；决定全资子公司章程制定和修改，对控、参股子公司章程制订和修改提出意见；

(o)制订公司主业调整方案；决定全资子公司主业，对控股子公司主业提出意见；

(p)依法定程序聘任或者解聘公司经理层人员。根据股东授权事项清单，决议经理层成员选聘、经理层成员业绩考核及经理层成员薪酬管理事项；

(q)依法委派或更换公司全资子公司中非由职工代表担任的董事、监事，推荐公司控股子公司、参股子公司中非由职工代表担任的董事、监事人选；按规定向全资、控股子公司委派总会计师或者财务负责人人选；

(r)决定公司内部管理机构和岗位设置，制定公司财务管理、投资管理、资产管理、薪酬管理、合同管理、内部审计等基本管理制度，并检查制度执行情况；组织全资和控股子公司制定基本管理制度；

(s)决定公司员工的薪酬分配方案，决定全资子公司领导人员薪酬分配方案，对控股子公司领导人员薪酬分配方案提出意见；决定公司及所属全资、控股公司管理人员履职待遇、业务支出管理方案；根据股东授权事项清单，决议公司职工工资分配管理事项；

(t)决定对全资子公司的收益收缴政策；

(u)决定公司重大会计政策调整、会计估计变更和重大会计差错更正；

(v)股东授予的其他职权，其他需要董事会审议和决定的重要事项。

2）董事长行使下列职权：

(a)召集、主持董事会会议；

(b)督促、检查董事会决议执行情况，并向董事会报告；

(c)签署董事会重要文件；

(d)代表董事会向股东报告工作；

(e)董事会授予的其他职权。

3）董事会议事规则和表决程序：

(a)董事会办公室。公司可以设立董事会办公室作为董事会常设工作机构，负责筹备董事会会议，办理董事会日常事务，与董事沟通信息，为董事工作提供服务等事项。公司可以根据实际情况确定董事会办公室与其他部门合署办公。

(b)董事会会议召开。董事会每年至少召开两次会议。有以下情况之一时，应召开临时董事会会议：

a)党委提议时；

b)股东认为必要时；

c)董事长认为必要时；

d)监事提议时；

e)三分之一以上董事联名提议时。

(c)董事会会议的召集和主持。董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事召集和主持。

(d)董事会会议通知。公司召开董事会会议，应于会议召开5个工作日之前通知全体董事。董事会应通知监事列席。

(e)董事会召开的条件。董事会会议应由三分之二以上的董事出席方可召开。

(f)董事的出席和委托。董事应亲自出席董事会会议，不能亲自出席的，可以书面委托其他董事出席，但必须向受托人出具有效的委托书，委托书上必须载明对于各项列入表决程序议案的明确意见或授权受托人行使表决权，否则视为委托人对有关的议案弃权。

(g)董事会会议召开的方式。董事会会议以现场会的形式举行，在保证与会董事能充分发表意见并真实表达意思的前提下，也可以通讯方式或者书面材料审议方式举行。但是，讨论审议章程第二十九条第（三）至（十六）项公司重大事项的董事会会议，必须以现场会形式举行。

(h)董事会会议表决方式。董事会实行一人一票实名表决制度，董事会决议必须经公司全体董事过半数同意方可生效。章程第二十九条第（三）—（十六）项公司重大事项的决议必须经全体董事同意方可生效。

(i)董事会会议记录。董事会会议对所议事项的决议作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事须对董事会的决议承担责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

(j)董事会表决的回避。董事会决议涉及董事本人或与其有直接利害关系时，该董事应向董事会说明情况，并回避和放弃表决权；该董事计入参加会议的法定人数，但不计入董事会通过决议所需的董事人数。

（2）监事

公司设监事1人，由股东委派。

公司董事、总经理、副总经理、总会计师、总工程师、财务负责人不得兼任监事。监事每届任期3年，监事任期届满可以连任。

监事职权：

(a)检查公司贯彻执行国家有关法律、行政法规、国有资产监督管理制度、章程情况；

(b)检查公司财务收支、经营效益、利润分配、资产运营和保值增值情况，对公司财务重大风险、重大问题提出预警和报告；

(c)检查公司内部控制制度、母子公司管控、风险防范体系的建立及执行情况；

(d)对公司投资、融资、对外担保、抵押、质押、捐赠、资产处置、资产损失核销、资产购置等重大事项行使监督权；

(e)对董事、经理层人员履职行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的董事、高级管理人员提出罢免建议；

(f)当董事、经理层人员的行为损害公司利益时，要求董事、经理层人员予以纠正；

(g)列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；发现公司经营情况异常，可以进行调查；

(h)向股东提出提案；

(i)提议召开临时董事会会议；

(j)负责指导公司所属全资、控股子公司监事会（监事）工作；

(k)法律、行政法规以及股东授予的其他职权。

监事依法行使监督职权，并就检查情况形成书面报告，向股东报告。监事在检查中发现公司经营行为有可能危及股东权益，以及监事认为应当立即报告的其他紧急情况，应立即向股东报告。

监事开展监督检查所发生费用和专项检查（审计）聘用中介机构发生的审计费用由公司承担。

（3）经理层

公司设总经理1人，根据需要设副总经理、总会计师、总工程师或总经济师若干人；设财务机构负责人1人，由股东委派，必要时由股东对公司全资、控股子公司委派总会计师或财务机构负责人。

经理层人员每届任期3年，由董事会履行聘任或者解聘手续。

总经理组织领导公司的日常经营管理工作，副总经理协助总经理工作，并执行总经理的各项决定。

总经理行使下列职权：

(a)主持公司日常经营管理工作，组织实施董事会决议；

(b)研究贯彻落实公司党委和董事会决定、决议和部署的工作安排；

(c)拟订公司战略规划方案、年度经营计划方案、年度投融资方案提交董事会审议；

(d)组织实施公司年度经营计划和投融资方案；

(e)拟订投资方案提交公司董事会审议；决定公司预算内30万元以下、预算外8万元以下的固定资产投资事项，30万元以下除固定资产以外的非生产经营性资产购置，根据董事会授权管理全资、控股子公司相关投资事项；

(f)决定公司资产管理事项，包括：单次处置账面价值50万元以下的有形资产，根据董事会授权管理全资、控股子公司相关担保、资产购置和处置等事项；

(g)拟订公司科技创新、信息化建设、经营模式创新等创新发展方面的重大举措并提交董事会审议；

(h)拟订公司管理机构和岗位设置方案并提交董事会审议；

(i)拟订公司的基本管理制度提交董事会审议，制定公司的具体规章；

(j)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

(k)拟订公司员工薪酬分配方案并按规定提交董事会或职代会审议；

(l)董事会授予的其他职权，及其它需要总经理办公会审议和决定的重要事项。

总经理组织制订经理层工作细则，经董事会批准后实施。总经理行使职权要规范履行研究论证、民主决策等程序，保留相关责任人签字、会议记录等书面资料归档备查。公司定期召开总经理办公会和专题办公会。

2.组织结构

南京公路集团组织结构图如下：

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3.主要部门职能介绍

（1）综合办公室

(a)在公司经营层的领导下开展工作，认真贯彻执行党和国家的路线、方针、政策，严格遵守各项法律、法规和规章制度，贯彻落实好上级的决定和指示。

(b)负责协助做好公司战略规划的制定工作，制定公司工作计划并实施。

(c)负责起草公司重要会议文件材料（专业性文件资料除外）、编发简报。

(d)负责公司综合协调、内部管理和督办工作。

(e)负责公司行政后勤保障工作，负责公务车辆、内部保卫工作，负责公司的物业管理保洁工作。

(f)负责公司文秘工作，做好公文处理、信息文档管理、公司网站管理、印鉴管理及公司保密等工作。

(g)负责公司会务、宣传、接待、法律事务等工作。

(h)负责物资管理、员工制服、档案管理工作。

(i)负责公司行政经费管理，业务招待费归口管理工作。

(j)完成领导交办的其他工作及其他部门需要配合的工作。

（2）工程管理部

(a)在公司经营层的领导下开展工作，认真贯彻执行党和国家的路线、方针、政策，严格遵守各项法律、法规和规章制度，贯彻落实好上级的决定和指示。

(b)负责制定工程养护的相关管理办法及相关技术管理规定。

(c)负责南京绕越高速公路东南段道路工程、机电设备、房建工程、收费大棚工程的管理工作，组织公路养护管理，大中修招标工作，参与起草合同协议书。

(d)负责对工程养护相关的委外协作单位实施管理。

(e)负责小修保养、大中修及改建工程的投资控制与建设监管工作，并负责验收与接收工作。

(f)根据公司应急预案，组织做好高速公路防汛抢险、除雪防滑、桥涵突发事件的处置工作。

(g)组织制定年度养护计划，审查方案设计，负责养护计划实施过程中的监督、指导、检查与考核。

(h)负责各类工程项目建设工作，做好接受审计、竣工决算及缺陷责任期管理等工作。

(i)做好交通工程基础信息的收集整理和统计上报工作。

(j)完成工程建设管理及养护管理的其他相关工作。

（3）营运安全部

(a)在公司经营层的领导下开展工作，认真贯彻执行党和国家的路线、方针、政策，严格遵守各项法律、法规和规章制度。

(b)负责公司交通调度日常管理工作，建立健全公司交通调度组织网络，制定完善有关规章制度、操作规程和应急处置预案，负责道路交通管制等重要指令的下达工作，指导督促各单位及总值班室加强交通调度管理，保障道路安全畅通。

(c)负责公司清障业务日常管理工作，建立健全公司清障组织网络，制定完善有关规章制度、操作规程和清障预案，负责重特大道路交通事故现场处置的协调工作，指导督促清障单位加强日常管理，提高道路运营效率。

(d)负责公司安全生产日常管理工作，建立健全公司安全管理组织网络，制定完善有关规章制度、操作规程和应急处置预案，负责组织生产安全事故调查处理和安全生产检查评比与考核奖惩工作，组织开展安全生产活动，督促各单位加强安全生产管理，防止发生责任性生产安全事故。

(e)负责公司通行费征收日常管理工作，贯彻落实有关通行费征收政策，制定完善有关规章制度、操作规程和特情处置预案，负责组织征收业务稽核、分析统计和投诉的调查处理工作，负责办理公务车辆通行卡和临时通行证，督促各收费站加强通行费征收管理，提升通行费征收规范化精细化水平。

(f)负责公司三大系统日常管理工作，制定完善有关规章制度、操作规程和故障应急抢修预案，负责组织三大系统维护维修与检测标定工作，负责委外维护维修单位和三大系统建设工程的招投标与跟踪管理工作，督促各单位加强三大系统管理，确保三大系统运行良好。

(g)负责公司警民共建日常工作，建立“一路三方”联动机制，推进文明平安站区建设，整治运营经营秩序，打击偷逃通行费违法行为，维护路产路权与公司权益。

(h)完成领导交办的其他工作。

（4）计划财务部

计划财务部是公司的财务管理、会计核算、资产管理、审计稽核及资本运作职能部门。

(a)负责建立健全公司各项财务制度、工作规范及流程。

(b)负责公司日常会计核算，编制会计报表和经济活动分析报告。做好财务管理的基础工作，如实反映公司财务状况和经营成果。

(c)负责公司财务预算的编制及实施，对预算的执行情况进行监督、检查。

(d)负责公司的产权基础管理、资产管理，并负责公司所辖路段土地、房屋等的运营管理，努力提高经济效益。

(e)负责公司财务战略的制定。根据公司发展战略，参与对企业并购等资本运营及资产重组活动的论证、策划和实施工作。配合有关部门，参与投资项目的可行性研究、重大经济合同的财务决策分析工作。

(f)配合人力资源部门做好工资调整工作以及养老保险金、住房公积金的收缴工作，按时发放工资和各种补贴。

(g)负责公司运营的各类票据的归口管理，负责票据（卡）的统一印刷、领用、核销，并对票据使用部门、单位进行监督和检查；负责与联网收费管理机构核对车辆通行费收入；配合公司安全营运部做好通行费收入解缴、入账工作。

(h)负责公司内部审计工作，监督企业的业务活动及财务状况。

(i)负责公司会计人员队伍建设，组织会计人员业务培训和学习。

(j)负责组织研究并拟订公司年度投融资计划方案，做好投资项目的融资工作和跟踪服务工作，编制可行性研究报告及项目公司组建方案。

(k)负责公司会计档案的收集、整理、保管工作。

(l)负责公司筹融资方案的实施工作，并对公司资金流转进行监管，确保资金安全。

(m)承办领导交办的其他工作。

（5）资产经营管理部

(a)在公司经营层的领导下开展工作，认真贯彻执行党和国家的路线、方针、政策，严格遵守各项法律、法规和规章制度，贯彻落实好上级的决定和指示。

(b)统筹负责公司服务区、加油站、培训中心、存量土地等可经营性资产的策划、经营、管理工作，努力为公司创造效益；

(c)按照国家相关法律法规及南京市集团的相关要求，结合市场实际情况，对各项可经营性资产进行深入研究，并提出运作策划方案，供公司领导决策；

(d)根据公司认可的可经营性资产运作方案，牵头组织招商、谈判、合同拟定等事宜；

(e)负责牵头制定各项可经营性资产的收支经营预算，并分解落实。负责对相关可经营性资产经营情况的考核。配合计划财务部做好公司的财务预算工作；

(f)定期、不定期对各项可经营性资产的经营情况进行检查、指导，如经营存在问题，应及时督促整改；

(g)负责可经营性资产的动态管理工作，对可经营性资产的新增、维护、报废和调配使用等提出建议，报公司领导审批后组织实施；

(h)完成领导交办的其他事项。

（6）人力资源部（党群工作部）

(a)在公司经营层的领导下开展工作，认真贯彻执行党和国家的路线、方针、政策，严格遵守各项法律、法规和规章制度，贯彻落实好上级的决定和指示。

(b)严格执行国家有关劳动、人事、工资的政策、法律、法规及上级部门劳动、人事、工资管理办法。

(c)研究设置公司组织机构和岗位，组织确定岗位任职条件，合理科学配备人员。

(d)负责公司薪酬管理及员工薪资分配工作。

(e)负责员工招聘、内部调动及劳动关系的管理工作，建立健全人事档案，根据有关规定做好劳动合同签订和变更的管理。

(f)负责建立健全公司绩效考核制度，组织实施绩效考核和经营目标考核，按国家有关规定做好职工的薪金发放和五险一金的缴纳工作。

(g)负责作息时间和公司各种休假制度的管理。

(h)负责公司劳动保护工作的归口管理，会同综合办公室、营运安全部制订劳动保护用品的统一发放标准。

(i)归口管理公司各类人员的各项培训工作和持证上岗工作，编制公司培训计划，检查、监督各项培训活动的实施。

(j)负责职工工伤事故的申报，组织进行伤残等级鉴定，配合相关部门完成有关工伤事故的调查及处理工作。

(k)在公司党总支、经营层的领导下开展工作，认真贯彻执行党和国家的路线、方针、政策，严格遵守各项法律、法规和规章制度，贯彻落实好上级的决定和指示。

(l)负责公司党总支、工会、团总支工作规划和年度工作计划的制定、相关材料的起草、文件的督办和落实工作。

(m)负责公司党组织建设工作。按照公司党总支的要求，做好党员发展、培训、教育和管理工作，做好基层党组织的换届选举、党费收缴、管理和使用等工作。

(n)按照公司党总支要求，负责公司干部队伍建设。做好公司员工的考察、管理、调配和公司后备干部的选拔、培养和培训工作，配合人力资源部做好中层干部的年度评议和考核。

(o)做好公司党总支思想政治教育和理论宣传，加强公司精神文明建设，积极开展文明创建和企业文化建设活动。负责公司的评先、评优工作。

(p)负责公司党风廉政建设工作。监督、检查公司各级党政组织、公司员工廉洁自律情况，做好员工遵纪守法、履行职责、廉洁从业的警示教育。

(q)负责公司纪检监察工作。按照公司党总支的要求，组织开展治理商业贿赂和专项预防职务犯罪工作。负责对公司各类招投标、招租、重大采购等工作进行监督。

(r)根据公司党总支的安排，做好纪检监察对象违纪案件的调查核实工作，为公司党总支提供违纪案件处理依据。

(s)负责公司信访、维稳、效能监察等工作。

(t)按照公司党总支要求，协助做好公司工会、团总支等组织的思想、组织建设和日常事务管理工作。

(u)完成领导交办的其他工作及其他部门需要配合的工作。

（7）总值班室

(a)认真贯彻落实公司各项规章制度，严格执行省高速公路指挥调度联合值班室、省路网办等上级单位下达的各项指令。

(b)负责公司交通调度值班业务。

(c)负责24小时收费监控，规范当班收费人员操作流程，对收费员的文明服务、工作纪律等方面进行监督、考核，保障收费工作正常有序。

(d)负责客户救助、投诉、咨询服务等相关业务。

(e)负责做好使用设备的日常维护保养，监控全线三大系统运行情况，发现问题及时通知有关职能部门进行处置。

(f)负责各类报表、专项报告的汇总、填制及呈报等相关工作。

(g)做好恶劣天气、交通事故等类突发公共事件的应急处置工作，严格按照规定程序及时向上级单位及领导汇报相关信息。

(h)视情协调省高速公路指挥调度联合值班室实施交通管制措施。

(i)负责传达交通调度指令，定期向有关领导汇报应急指挥系统运行情况。

(j)根据交通运输部、江苏高网相关规定，及时了解路况、气象等信息并进行网络填报。

(k)及时通过可变交通信息发布系统向道路使用者发布交通指示信息，定时检查各类交通信息发布的准确性。

(l)负责保持辖区良好环境及正常工作秩序。

(m)加强思想政治建设，组织员工学政治、学业务、学文化，不断提高职工队伍素质，努力培养造就一支“懂政策、精业务、守纪律、会管理”的职工队伍。

（8）排障中心

(a)严格遵守国家法律、法规，遵守公司制定的各项规章制度，加强自身队伍建设，提高业务水平。

(b)做好排障中心内部人员分工及车辆技术管理工作，担保人员车辆做到随时排障、及时完成任务。

(c)建立健全各类台账和内部管理制度，定期对排障工作、委外协作单位进行考核。

(d)督促委外协作单位排障时做到热情服务，排障迅速，收费合理，以精通的业务、优质的服务创建良好的窗口形象。

(e)督促委外协作单位做好排障车辆维修和例行保养，确保排障车辆随时开得动、拉得出。

(f)加强排障中心自身安全教育，增强安全意识，严格督促清障人员按照有关操作规程进行操作，注意行车安全，科学排障，防止各类意外情况发生。

(g)排障车辆要做到专车专用。

(h)完成领导交办的其他工作。

9）收费站

(a)认真贯彻执行国家、省政府有关法律法规，贯彻落实上级文件精神，严格执行收费政策。

(b)负责全站安全生产管理工作，建立健全安全管理组织网络，开展安全教育培训、演练活动，组织安全检查，确保安全生产。

(c)负责本站车辆通行费征收工作，收集、清点、审核并按规定解缴车辆通行费

(d)负责车辆通行费征收票据、IC卡的申领、保管、使用、核销等日常工作。

(e)负责本站通行费收入、车流量的统计分析，并按规定及时填报相应的统计报表。

(f)负责本站的收费监控工作，做好免费放行等特殊情况下的摄像取证工作。

(g)负责本站员工收费政策、收费纪律以及内务管理、文明服务等工作执行情况日常稽查整改工作。

(h)负责本站安全保卫、环境卫生、后勤保障、信息宣传、相关设施设备及车辆管理工作。

(i)负责本站行风、廉政建设及文明创建工作。

(j)负责本站员工的政治理论教育、岗位技能培训和考勤考核等工作。

(k)负责按上级要求做好恶劣天气及其他特殊情况下的交通管制工作。

(l)负责本站党、工、团工作。

(m)完成上级交办的其他工作。

4.主要内控制度

南京公路集团已建立了较为完善合理的内部控制制度，并得到了一贯有效的遵循和执行，能够对公司各项业务活动的健康运行及执行国家有关法律法规提供保证。南京公路集团按照《公司法》《企业会计准则》《企业会计制度》与《企业财务通则》等国家有关法律、法规及政策，制订公司的财务会计制度和内部审计制度，实行会计进行会计监督，确保控制经营风险和财务风险。

（1）财务管理方面

公司建立了业务预算、财务预算和专项决策预算相结合的预算管理体系。实行公司本部和所属单位两级预算管理。预算采取自上而下、自下而上、上下结合、公司汇总平衡的方式编制。审计方面，公司实行内部审计制度，设置内部审计机构和配备内部审计人员，对公司各部门及分支机构的财务收支和经济活动进行内部审计监督。公司对其全资、控股和参股子公司，委托社会审计组织进行审计查证，以保证审计的客观与公正。

在预算管理方面，南京公路集团制定了《南京公路集团全面预算管理制度》，并逐步扩大预算管理覆盖范围，按照“上下结合、分级编制、逐级汇总”的程序编制年度预算，并按季度向各编制单位分解预算指标，每季度末10日内集团财务部汇总并考核预算执行情况，将其作为经济责任制考核的重要依据。

（2）投融资管理方面

公司建立了较完善的投融资决策程序。投资管理方面，公司投资决策采取自上而下的方式，先由南京交通集团规划、立项并上报南京市国资委审批，然后交由公司办理相关流程及手续。具体操作上，公司对投资项目的前期评估、中期监控和后期评估等环节均进行了制度性安排，通过财务审计、工程审计“两条线”对项目进行全面监控，整体效果较好。融资管理方面，公司根据自身实际制定了相关的融资管理制度，要求下属子公司将融资需求编入年度财务预算，并上报公司本部，再由公司本部统一汇总上报南京交通集团审核，最终由南京交通集团规划统筹融资。

（3）对外担保管理方面

公司规定各成员企业年度担保预算应按照南京交通集团要求，合理编制集团担保预算和非集团担保预算，经集团预算管理委员会审核批准后，集团资金管理中心按照“年度预算、总额管理”的原则，分类别建立担保明细台账。对于互保公司的对外担保，2014年前由公司自主决定，无需报南京交通集团审批。从2014年起，公司所有对外担保均需上报南京交通集团审批。

（4）对下属子公司管理方面

公司主要通过选派财务负责人进驻各子公司，以加强对子公司的管理。公司通过制定多项指标对所属全资、控股企业财务会计机构主要负责人及公司派出的财务会计机构主要负责人进行考核，并对下属公司的重大财务事项进行审批，从而确保对下属公司的有效管理。

（5）关联交易方面

公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。按照有关法律法规、部门规章等有关规定，明确划分公司出资人、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。参照有关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及控股子公司在发生交易活动时，相关责任人仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。

（6）信息披露方面

公司建立了信息披露管理制度和重大信息内部报告制度，明确了信息披露的基本原则、信息披露的范围与内容。集团各部门及各子企业主要负责人为本部门及本企业信息披露事务管理和报告的第一责任人。集团各部门及各子企业应指派专人作为联络人，负责及时报告信息。因工作关系了解到相关信息的人员，在该信息尚未公开披露之前，负有保密义务，确保信息披露的公平性。

（7）资金运营内控制度方面

资金管理模式：公司资金管理遵循统一管理，规范使用、效益优先的原则。公司资金管理进行统一筹融资渠道，统一资金管理。资金运营内控制度：在资金使用过程中，公司规范分级使用，控制财务风险，依法强化监督和内部控制原则，在资金的管理中应确保合理配置，保证公司健康的资金状况，产生更大的经济效益。短期资金调度应急预案：在资金应急调度方面，公司将统筹使用自有资金及外部借款以解决临时性的流动性需求。

二、业务情况​

南京公路集团主要经营南京市高速公路等基础设施及相关产业的投资（控股或参股）和经营管理业务，同时开展了高速公路沿线的其他辅助业务，包括与高速公路相关的广告、资产租赁业务。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》规定，属于“交通运输行业”。

（一）所在行业相关情况及行业地位​

1.所在行业相关情况

交通运输是国民经济发展的基础。交通运输行业也是国家产业政策重点扶持的基础产业，其中，公路运输是最广泛、最普及的独立运输体系。高速公路在公路运输中具有重要的地位，是国家产业政策重点扶持的对象。1984年12月，国务院确定“贷款修路、收费还贷”的收费公路政策方针，同年，我国首条高速公路沪嘉高速开工建设。1988年起，为应对亚洲金融危机，我国采取积极财政政策，加大基础设施建设与投资力度，我国高速公路通车建设进入快速发展阶段，1999年，高速公路通车里程首次突破1万公里，2014年末，我国高速公路通车里程达到11.19万公里，成为世界第一。2000-2017年期间，我国高速公路里程的复合增长率高达14.06%。我国公路投资规模不断扩大。根据交通运输部的数据，截至2023年，全国公路总里程达到544.1万公里，其中，高速公路建成里程达18.4万公里。根据《国家公路网规划（2013-2030年）》，国家公路网由普通国道和国家高速公路两个路网层次构成。其中普通国道网由12条首都放射线、47条北南纵线、60条东西横线和81条联络线组成，总规模约26.5万公里。国家高速公路网由7条首都放射线、11条北南纵线、18条东西横线以及地区环线、并行线、联络线等组成，约11.8万公里。

综上，交通运输行业作为我国国民经济的发展的基础，有着经济“晴雨表”之称。既是国民经济发展的重要组成部分，也对经济社会发展起着坚实的保障作用。未来，随着我国国民经济的不断发展，对交通运输基建行业将产生持续需求，交通运输基建行业具备良好的发展前景。

2.南京公路集团行业地位

南京公路集团是南京市主要高速公路等基础设施经营及相关产业的投资（控股或参股）经营主体，为南京市交通集团的核心子公司之一。背靠南京市交通集团及南京市国资委，原始权益人在南京市公路交通基础设置项目建设及由公路建设衍生的路桥收费业务、加油站出租、服务区出租等方面优势明显，具有一定业务垄断性。同时，公司地处江苏省省会南京市，经济活跃的“长江三角洲”地区为南京公路集团的业务发展提供了较好的外部环境。南京公路集团拥有、参股及运营管理的路桥共16条，总里程约687.22公里，包括栖霞山大桥（长江四桥）、龙潭大桥，燕子矶长江隧道、绕越东南段、绕越东北段、绕城公路、宁马高速、雍六高速、宁滁高速、宁杭高速、宁扬高速、宁盐高速、溧马高速、溧高高速、溧芜高速、浦仪公路（西段）（其中燕子矶长江隧道、浦仪公路（西段）为政府购买运营养护服务）。南京公路集团拥有大量的路桥、客运、物流和土地资源，随着社会经济的不断发展，长期来看该类资产将为公司带来持续的现金流入。

南京公路集团在收费公路建设和营运管理领域具备二十二年的丰富经验，持续保持道路的优良品质和通行保障能力，具备较强的整体盈利能力，作为国有交通资源投资管理和运营的主体，得到了省、市政府在资源配置、政策上的大力支持，在南京交通基础设施建设行业中占据重要地位。

（二）最近三年及一期主营业务情况​

南京公路集团主要经营南京市高速公路等基础设施及相关产业的投资（控股或参股）和经营管理业务，同时开展了高速公路沿线的其他辅助业务，包括与高速公路相关的广告、资产租赁业务。近三年及一期，南京公路集团分别实现营业收入131,870.93万元、126,237.33万元、142,962.02万元和31,192.11万元。

南京公路集团营业收入主要来自于通行费收入。2021年随着公共卫生事件好转带来车流回升使得营业收入上升，2022年受公共卫生事件多点散发影响导致营业收入较2021年小幅下滑，2023年公司经营情况好转，营业收入同比上升13.25%。公司2024年1-3月通行费收入较2023年同期减少6,542.53万元，降幅为18.71%，通行费收入为公司核心业务板块保持着良好的营收能力。从业务盈利能力来看，受益于通行费收入处于较高水平，而同时高速公路的经营成本相对固定，近年来南京公路集团公路建设与运营业务毛利率持续保持在较高水平，盈利性良好。

表17-2南京公路集团营业收入近3年及一期营业收入构成情况

单位：万元

科目2024年1-3月2023年度2022年度2021年度
通行费收入28,428.08132,589.31121,244.56127,394.30
其他业务2,764.0310,372.714,992.774,476.63
合计31,192.11142,962.02126,237.33131,870.93

（三）与基础设施项目相关业务情况、持有或运营的同类资产的规模​

1.原始权益人及其控股股东持有的其他收费路桥资产的基本情况

截至2024年一季度末，原始权益人南京公路集团控股、参股或运营管理的路桥资产共计16条，总里程约687.22公里，其中由原始权益人控股、参股的主要收费路桥共计11条，里程合计约518.70公里。除原始权益人持有的同类路桥资产外，其控股股东南京交通集团持有其他收费的路桥资产主要为八卦洲长江大桥（南京长江二桥）和大胜关长江大桥（南京长江三桥）。前述主要同类路桥资产基本情况如下表所示：

表17-3运营项目情况表

资产类型序号资产名称所在地直接或间接持股比例里程长度（公里）总投资额（亿元）资产状态（在建、完工或运营及时间）车道数量
南京公路集团持有的同类路桥资产情况
控股、参股的路桥资产1南京绕越高速公路东南段南京100.00%41.2246.68运营（2010.9）双向6车道
2南京绕越高速公路东北段南京100.00%26.8524.08运营（2012.12）双向6车道
3南京长江四桥南京100.00%29.0073.68运营（2012.12）双向6车道
4南京雍六高速公路南京51.00%18.867.43运营（2000.12）雍庄至龙池双向6车道；龙池至6合东双向4车道
5南京绕城公路南京51.00%51.1333.68运营（一期1994.9；二期1996.4）双向8车道
6宁马高速南京51.00%26.805.21运营（1998.9）双向8车道
7溧芜高速江苏省30.00%29.3626.18运营（2015.2）双向4车道
8溧马高速江苏省30.00%37.5032.07运营（2013.12）双向6车道
9溧高高速江苏省17.42%33.9835.15运营（2020.9）双向6车道
10宁杭高速江苏省10.00%147.9091.53运营（一期：2003.9；二期：2004.9；三期：2008.9）双向6车道
11宁扬高速江苏省2.75%76.1051.69运营（2012.12）双向6车道
在建路桥资产12宁滁高速南京100.00%7.4126.51在建双向6车道
13龙潭大桥南京13.27%17.37132.39在建双向6车道
14宁盐高速江苏省5.51%126.59301.54在建双向6车道
未持股仅运营的路桥资产15燕子矶长江隧道南京-5.72-运营（2022.12）双向6车道
16浦仪公路（西段）南京-11.43-运营（2020.12）双向6车道
南京交通集团持有其他同类路桥资产情况
参股的路桥资产1八卦洲长江大桥（南京长江二桥）南京35.00%21.3436.69运营（2001.3）双向6车道
2大胜关长江大桥（南京长江三桥）南京45.00%15.6033.95运营（2005.10）双向6车道

2.公募REITs底层资产选择分析

1）REITs发行条件分析

根据上表，原始权益人及其控股股东涉及参股的收费路桥资产共11条，不属于合并范围内的资产，不宜将其作为公募REITs的首发底层资产。

在原始权益人控股并纳入合并范围的资产中，南京雍六高速公路、南京绕城公路、宁马高速存在小股东，需协调事项较多；而原始权益人全资持有的南京长江四桥资产规模较大，南京绕越高速东北段盈利能力不及南京绕越高速东南段（详见后文具体运营及财务指标对比）。

因此，综合考虑原始权益人及其控股股东持有的收费路桥资产的股权结构、财务以及运营情况，最终选择南京绕越高速东南段作为首次发行公募REIT得底层资产。

2）具体运营及财务指标对比

在运营指标方面，前述控股、参股的同类路桥资产于2021-2023年度以及2024年一季度基本情况如表17-4所示。在日均自然车流量绝对数值方面，南京绕越高速东南段2023年日均自然车流量绝对数值低于宁杭高速、溧马高速以及南京长江二桥，高于其他资产；在车流量增长率方面，随着2023年我国公共卫生事件政策的全面放开，南京绕越高速东南段车流量实现反弹，2023年日均自然车流量增长率41.88%，涨幅比例低于南京绕城公路、南京绕越高速东北段以及溧高高速，在所列同类资产中处于中上水平；在单公里通行费收入方面，南京绕越高速东南段单公里通行费收入除低于表格中的各桥梁资产以及宁杭高速、溧马高速外，单公里通行费收入高于其他高速公路资产，体现较好的运营水平。

表17-4同类路桥资产运营情况表

单位：辆/日，万元/公里

序号资产名称2024年一季度2023年2022年2021年
日均自然车流量日均自然车流量增长率单公里收费收入日均自然车流量日均自然车流量增长率单公里收费收入日均自然车流量日均自然车流量增长率单公里收费收入日均自然车流量日均自然车流量增长率单公里收费收入
1南京绕越高速东南段45,7662.21%272.0142,85741.88%1,138.2330,207-7.89%901.3532,796-18.33%962.7
2南京绕越高速东北段26,655-19.84%92.2923,71146.02%400.5916,2389.41%444.814,842-7.54%390.92
3南京长江四桥39,392-9.32%505.2139,02432.02%2,278.9429,560-6.12%2,299.3131,486-7.17%2,618.06
4南京雍六高速公路23,743-6.94%59.0822,76817.33%262.0819,405-4.86%265.8320,39714.37%255.35
5南京绕城公路4,93767.70%5.103,415114.38%17.251,593-52.29%8.163,339-53.03%15.86
6宁马高速--138.06--503.7315,735-16.30%440.3018,799-13.47%458.96
7溧芜高速21,06326.20%-13,57414.19%269.7211,88760.12%285.377,42419.63%151.73
8溧马高速61,77110.58%-47,13428.35%1,272.5836,724-15.50%1,104.7343,462-2.20%1,119.92
9溧高高速24,28819.46%-16,62146.17%330.7311,371250.96%269.473,24046.67%33.10
10宁杭高速69,5663.90%-61,80729.74%1,726.9747,6390.59%1,554.8947,3600.93%1,320.90
11宁扬高速36,917-3.46%-32,34435.65%672.2823,844-11.82%582.2127,041-4.24%568.42
12八卦洲长江大桥（南京长江二桥）57,629-16.00%524.0759,945-33.22%2,436.5789,762-6.53%2,956.9896,028-0.12%3,420.77
13大胜关长江大桥（南京长江三桥）51,60610.02%890.8742,74339.95%3,638.3230,5421.16%3,012.7030,19362.41%3,136.13

注：1.溧芜高速、溧马高速、溧高高速、宁杭高速、宁扬高速属于原始权益人参股的公路资产，2024年一季度通行费收入数据尚未对外披露；

2.宁马高速目前由南京市交通局市公路中心运营管理，最新车流量数据尚未对外披露；

3.南京绕城公路为开放式收费公路，车流量数据为与通行费收入匹配的收费车流量。

在财务指标方面，前述控股、参股的同类路桥资产于2021-2023年度以及2024年一季度的具体财务表现情况如表17-5所示。在资产规模方面，南京绕越高速东南段目前处于中等水平，资产规模低于宁杭高速、南京长江四桥、南京绕城公路、溧高高速以及溧芜高速，其中，宁杭高速、南京长江四桥资产规模超百亿元，体量较大；在盈利能力方面，南京绕越高速东南段营业收入及净利润最近三年及一期呈波动上升趋势，在前述控股的6条同类路桥资产中，南京绕越高速东南段2023年营业收入以及净利润的绝对水平仅低于南京长江四桥，位列第2；若合并考虑参股的同类路桥资产，南京绕越高速东南段2023年营业收入以及净利润低于宁杭高速、南京长江四桥、南京长江二桥、南京长江三桥以及溧马高速，在所有13条同类路桥资产中处于中等水平；南京绕越高速东北段由于负债规模较大基本处于盈亏平衡状态，其他资产如南京雍六高速公路、南京绕城公路等则尚未盈利。

表17-5同类路桥资产财务情况表

单位：亿元

序号资产名称2024年一季度2023年2022年2021年
总资产总负债营业收入净利润总资产总负债营业收入净利润总资产总负债营业收入净利润总资产总负债营业收入净利润
1南京绕越高速东南段28.206.871.120.2729.027.364.701.1030.1911.213.720.5231.4511.623.970.58
2南京绕越高速东北段27.1419.290.25-0.0127.8419.981.110.0827.1019.321.210.0625.8318.111.14-0.01
3南京长江四桥103.2133.731.420.88103.1134.506.894.48102.4238.306.753.96101.3241.157.704.81
4南京雍六高速公路9.4414.250.12-0.019.3314.120.55-0.048.6613.410.52-0.198.8813.44--0.18
5南京绕城公路35.5247.250.06-0.3335.4646.860.23-1.3335.3345.400.07-1.5735.5444.04--1.86
6宁马高速7.744.090.37-0.047.734.051.350.147.483.651.18-0.167.493.501.231.60
7溧芜高速----30.4221.870.77-1.3522.6423.390.82-1.1421.6021.210.43-1.11
8溧马高速----20.4323.144.842.2021.7416.004.11-1.9423.2615.594.20-0.86
9溧高高速----31.7221.831.07-1.3331.1720.930.85-1.0233.3022.040.10-1.12
10宁杭高速----108.7866.8625.663.59114.1273.9522.860.88121.2079.9119.641.13
11宁扬高速----48.8942.825.04-2.5151.4442.864.35-2.3854.1343.184.28-1.74
12八卦洲长江大桥（南京长江二桥）11.141.611.100.4911.982.945.092.0814.843.126.162.7215.993.687.123.30
13大胜关长江大桥（南京长江三桥）20.816.771.350.5620.536.845.612.0520.847.754.681.6122.879.704.861.82

注：溧芜高速、溧马高速、溧高高速、宁杭高速、宁扬高速属于原始权益人参股的公路资产，2024年一季度财务数据尚未对外披露

3）结论分析

综上，南京交通集团及南京公路集团经过对其持有并运营的所有高速公路资产盘点比较，认为南京绕越高速东南段经营成熟，现金流稳定，且具有一定增长潜力，同时项目权属清晰，手续齐全，与发行公募REITs的要求较契合，因此选择南京绕越高速东南段作为成为首次发行公募REIT的底层资产。后续原始权益人及其控股股东亦将根据新项目投资建设的需求选择届时合适的资产开展扩募。

三、财务状况​

（一）最近三年及一期财务数据​

南京公路集团的审计机构对其2021-2023年的合并和母公司会计报表出具了标准无保留意见审计报告。2024年1-3月南京公路集团合并和母公司会计报表未经审计。

表17-6南京公路集团2021-2023年度及2024年3月末合并资产负债表

单位：万元

项目2024年3月末2023年末2022年末2021年末
流动资产：
货币资金44,521.1144,265.6563,924.6371,205.89
应收账款2,886.051,427.74-8.58
预付款项10,642.1461.7717.7633.58
其他应收款388,433.51368,886.64308,527.29165,761.98
其他流动资产3.3887.32318.81173.77
流动资产合计446,486.18414,729.13372,788.49237,183.79
非流动资产：
可供出售金融资产----
其他权益工具投资84,345.5384,345.5355,297.1851,972.24
其他非流动金融资产60,468.4756,548.4757,652.1747,336.14
长期股权投资165,011.69159,734.77157,028.13159,339.62
固定资产1,776,206.781,781,110.361,795,579.081,808,261.44
在建工程81,273.1980,721.481,201.198.50
无形资产5,927.775,938.156,114.446,290.72
长期待摊费用3,972.124,116.6260.83459.44
其他非流动资产--25,357.57-
非流动资产合计2,177,205.542,172,515.382,098,290.592,073,668.10
资产总计2,623,691.732,587,244.512,471,079.082,310,851.89
流动负债：
短期借款454,900.00518,000.00450,900.00329,000.00
应付账款4,065.646,613.254,689.994,689.30
预收款项442.52320.47164.33172.89
合同负债25.2825.28-1.42
应付职工薪酬2,088.233,480.723,641.332,581.23
应交税费832.48774.28181.99256.50
其他应付款367,940.18368,040.54308,758.15338,037.12
一年内到期的非流动负债-98,850.0070,362.6566,384.32
其他流动负债--50,000.0080,000.00
流动负债合计830,294.34996,104.54888,698.44821,122.78
非流动负债：
长期借款667,428.90476,644.90507,335.17549,702.02
应付债券49,927.7949,915.2249,865.66-
长期应付款---1,862.65
递延所得税负债3,823.513,823.513,316.39324.04
递延收益-非流动负债174.94174.94464.00-
非流动负债合计721,355.15530,558.57560,981.22551,888.70
负债合计1,551,649.491,526,663.121,449,679.671,373,011.48
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本)571,918.60571,918.60570,794.00569,650.00
资本公积金231,406.02225,786.43225,881.08166,914.58
其它综合收益-1,137.74-860.341.81-
盈余公积金1,396.891,396.891,396.891,396.89
未分配利润331,567.96323,575.46277,181.78244,322.70
归属于母公司所有者权益合计1,135,151.731,121,817.041,075,255.55982,284.16
少数股东权益-63,109.50-61,235.65-53,856.14-44,443.75
所有者权益合计1,072,042.241,060,581.391,021,399.41937,840.41
负债和所有者权益总计2,623,691.732,587,244.512,471,079.082,310,851.89

表17-7南京公路集团2021-2023年度及2024年1-3月合并利润表

单位：万元

项目2024年1-3月2023年度2022年度2021年度
营业总收入31,192.11142,962.02126,237.33131,870.93
营业收入31,192.11142,962.02126,237.33131,870.93
营业总成本23,821.85102,280.82101,555.3279,750.33
营业成本10,081.1646,540.7240,923.0340,605.24
税金及附加79.60320.01166.00202.76
管理费用897.654,628.553,916.073,491.66
研发费用465.361,012.91730.88-
财务费用12,298.0749,778.6355,819.3535,450.67
其他收益-273.29195.852,004.94
投资净收益-65.263,707.561,005.081,133.79
其中：对联营企业和合营企业的投资收益-65.261,707.56-3,394.92-3,289.83
公允价值变动净收益--2,277.70-1,080.87-2,501.39
资产处置收益-0.96--210.35-148.11
营业利润7,304.0542,384.3524,591.7352,609.82
加：营业外收入9.84370.86648.3426.33
减：营业外支出236.549.023.582.04
利润总额7,077.3542,746.1925,236.4852,634.12
减：所得税958.693,732.021,789.79497.29
净利润6,118.6639,014.1723,446.6952,136.83
持续经营净利润6,118.6639,014.1723,446.6952,136.83
减：少数股东损益-1,873.85-7,379.51-9,412.39-2,150.93
归属于母公司所有者的净利润7,992.5146,393.6832,859.0854,287.76
加：其他综合收益--862.151.81-2,662.28
综合收益总额6,118.6638,152.0323,448.5049,474.55
减：归属于少数股东的综合收益总额-1,873.85-7,379.51-9,432.39-2,150.93
归属于母公司普通股东综合收益总额7,992.5145,531.5332,860.8951,625.48

表17-8南京公路集团2021-2023年度及2024年1-3月合并现金流量表

单位：万元

项目2024年1-3月2023年度2022年度2021年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金31,828.06136,293.42121,253.14153,574.64
收到的税费返还1.4323.43-5.80
收到其他与经营活动有关的现金28,631.73244,482.66100,545.75143,513.39
经营活动现金流入小计60,461.22380,799.52221,798.89297,093.83
购买商品、接受劳务支付的现金3,666.7716,879.7913,511.0415,803.94
支付给职工以及为职工支付的现金4,819.9214,584.6512,361.2910,716.34
支付的各项税费1,327.955,546.683,722.822,887.43
支付其他与经营活动有关的现金50,499.18269,189.46177,841.64240,027.51
经营活动现金流出小计60,313.82306,200.58207,436.78269,435.22
经营活动产生的现金流量净额147.4074,598.9314,362.1127,658.61
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金-2,800.00147.10-
取得投资收益收到的现金-2,000.004,400.005,510.30
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额43.9110.704.4856.10
投资活动现金流入小计43.914,810.704,551.585,566.41
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金12,809.9660,271.7629,424.811,423.62
投资支付的现金3,920.0034,417.2812,688.0022,208.00
支付其他与投资活动有关的现金4.738,930.94100.00-
投资活动现金流出小计16,734.69103,619.9842,212.8123,631.62
投资活动产生的现金流量净额-16,690.79-98,809.28-37,661.23-18,065.21
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金-1,124.6060,410.54-
取得借款收到的现金134,684.00697,581.83612,099.96454,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金32,555.0078,485.9810,769.25120,000.00
筹资活动现金流入小计167,239.00777,192.42683,279.76574,000.00
偿还债务支付的现金105,850.00682,684.74510,751.17369,803.43
分配股利、利润或偿付利息支付的现金12,035.1650,545.4755,741.4942,548.48
支付其他与筹资活动有关的现金32,555.0039,410.83100,769.25162,919.03
筹资活动现金流出小计150,440.16772,641.04667,261.91575,270.94
筹资活动产生的现金流量净额16,798.844,551.3816,017.85-1,270.94
汇率变动对现金的影响--
现金及现金等价物净增加额255.45-19,658.97-7,281.268,322.45
期初现金及现金等价物余额44,265.6563,924.6371,205.8962,883.44
期末现金及现金等价物余额44,521.1144,265.6563,924.6371,205.89

（二）主要财务指标分析​

（1）资产分析

2021年末、2022年末、2023年末及2024年3月末，南京公路集团业务规模不断扩大，总资产规模逐年扩大，分别为2,310,851.89万元、2,471,079.08万元、2,587,244.51万元和2,623,691.73万元。

从资产结构来看，南京公路集团的流动资产占比较少，2021年末、2022年末、2023年末及2023年3月末，公司流动资产占比分别为10.26%、15.09%、16.03%和17.02%。流动资产主要由货币资金、其他应收款构成。其中，截至2024年3月末，其他应收款占流动资产的比重为87.00%，货币资金占流动资产的比重为9.97%。

南京公路集团的非流动资产占比较大，截至2024年3月末，南京公路集团的非流动资产总额为2,177,205.54万元，2021年末、2022年末、2023年末及2024年3月末，非流动资产占总资产的比重分别为89.74%、84.91%、83.97%和82.98%，主要由固定资产、长期股权投资、其他权益工具投资和其他非流动金融资产等项目构成。其中，固定资产在非流动资产中的占比最大，近三年一期的占比分别为87.20%、85.57%、81.98%和81.58%，主要为道路资产。

（2）负债结构分析

2021年末、2022年末、2023年末及2024年3月末，南京公路集团的负债总额分别为1,373,011.48万元、1,449,679.67万元、1,526,663.12万元和1,551,649.49万元。

负债结构方面，近三年及一期末，南京公路集团流动负债占比分别为59.80%、61.30%、65.25%、53.51%，主要由短期借款和其他应付款构成。截至2024年3月末，短期借款占流动负债比重为54.79%，其他应付款的占比为44.31%。

2021年末、2022年末、2023年末及2024年3月末，南京公路集团的非流动负债占比分别为40.20%、38.70%、34.75%和46.49%，最主要由长期借款构成。截至2024年3月末，长期借款占非流动负债比重为92.52%。

（3）盈利能力分析

南京公路集团近年来盈利能力分析如下：

表17-9南京公路集团2021-2023年度及2024年1-3月盈利能力分析表

单位：万元、%

盈利能力指标2024年1-3月2023年度2022年度2021年度
营业收入31,192.11142,962.02126,237.33131,870.93
净利润6,118.6639,014.1723,446.6952,136.83
总资产收益率0.231.540.982.32
净资产收益率0.573.752.395.72
毛利率67.6867.4567.5869.21
净利润率19.6227.2918.5739.54

注：总资产收益率=净利润÷((期初资产总额+期末资产总额)/2)×100%

净资产收益率=净利润÷((期初净资产总额+期末净资产总额)/2)×100%

毛利率=（营业收入－营业成本）/营业收入×100%

净利润率=（净利润/主营业务收入）×100%

2021年度、2022年度、2023年度和2024年1-3月，南京公路集团的营业收入分别为131,870.93万元、126,237.33万元、142,962.02万元和107,156.22万元。利润构成方面，近三年及一期，南京公路集团净利润分别为52,136.83万元、23,446.69万元、39,014.17万元和6,118.66万元。2021年起公路集团收入及利润逐步恢复到公共卫生事件前水平。

（4）现金流量分析

1）经营活动产生的现金流量分析

2021年度、2022年度、2023年度和2024年1-3月，经营活动产生的现金流量净额分别为27,658.61万元、14,362.11万元、74,598.93万元和147.40万元。近三年及一期南京公路集团经营活动产生的现金流量净额波动主要系受南京交通集团资金调拨及往来款净收支规模变动等影响所致。南京公路集团公路收费以现金结算为主，获现能力较好。公司经营活动产生的现金流量受到与关联企业间的资金往来影响较大，总体而言，公司经营环节现金流量，有一定的波动，但整体资金回笼能力较好，主业具有较强的现金获取能力。

2）投资活动产生的现金流量分析

2021年度、2022年度、2023年度和2024年1-3月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-18,065.21万元、-37,661.23万元、-98,809.28万元和-16,690.79万元。公司2021-2023年投资活动产生的现金流量净额持续为负且流出不断扩大，主要原因是公司当期为构建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金增加所致。

3）筹资活动产生的现金流量分析

2021年度、2022年度、2023年度和2024年1-3月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-1,270.94万元、16,017.85万元、4,551.38万元和16,798.84万元。公司2022年筹资活动产生的现金流量净额较2021年增加17,288.79万元，增长1,360.32%，主要原因是当期收到政府及股东增资所致。2023年公司筹资活动产生的现金流量净额大幅减少，降幅为71.59%，主要系当年公司偿还债务支付的现金增加。2024年第一季度，公司偿还债务减少，筹资活动现金流出大幅减少。

总体看，最近三年及一期，南京公路集团经营活动产生的现金流入、流出规模较大，经营活动获取现金的能力较强。由于公司业务的扩张，南京公路集团投资活动现金流出较大，未来随着项目经营回款，公司现金流情况将得到进一步改善。

（5）偿债能力分析

最近三年及一期末，南京公路集团主要偿债能力指标如下表所示：

表17-10南京公路集团2021-2023年度及2024年3月末偿债能力分析表

单位：%

偿债能力指标2024年3月末/1-3月2023年末/度2022年末/度2021年末/度
资产负债率59.1459.0158.6759.42
流动比率0.540.420.420.29
速动比率0.540.420.420.29

注：资产负债率=负债总额/资产总额

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-库存）/流动负债

从短期偿债指标来看，2021年末、2022年末、2023年末和2024年3月末，南京公路集团的流动比率分别为0.29、0.42、0.42和0.54，速动比率分别为0.29、0.42、0.42和0.54。最近三年及一期，公司的短期偿债能力有所提高。

从长期偿债指标来看，2021年末、2022年末、2023年末和2024年3月末，南京公路集团的资产负债率分别为59.42%、58.67%、59.01%和59.14%，资产负债率较低，债务结构较为合理。

南京公路集团聘请了立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)对其审计机构出具的2021-2023年审计报告进行了专项复核。立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)通过复核工作确认其审计机构已经按照中国注册会计师审计准则的规定执行了相关审计工作，审计程序符合准则要求，签字注册会计师具备相应的资质条件，相关报告的意见及结论恰当。

四、信用情况​

（一）资信水平​

南京公路集团资信状况良好，最近三年及一期的贷款偿还率和利息偿付率均为100%，不存在延期偿付的情况；在最近三年及一期与其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。

截至2024年3月末，经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，公司的主体信用等级为AA+，评级展望稳定，表示偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

（二）资本市场公开融资情况​

截至2024年3月末，南京公路集团及下属子公司待偿还的债券余额3.00亿元。

（三）历史信用表现​

南京公路集团无被追偿余额、关注类余额或不良类余额，亦无欠税记录、强制执行记录以及行政处罚记录，历史信用良好。南京公路集团最近三年在投资建设、生产运营、金融监管、工商税务等方面无重大违法违规记录。

（四）最近三年重大违法违规行为​

截至2024年5月21日，根据“国家企业信用信息公示系统”（http://www.gsxt.gov.cn/）、“信用中国”网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、最高人民法院的“全国法院被执行人信息查询系统”（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）和全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站（http://www.ndrc.gov.cn/）、中华人民共和国财政部网站（http://www.mof.gov.cn/）、中华人民共和国自然资源部网站（http://www.mnr.gov.cn/）、中华人民共和国国家市场监督管理总局网站（http://samr.saic.gov.cn/）、中华人民共和国应急管理部网站（https://www.mem.gov.cn/）、中华人民共和国生态环境部网站（http://www.mee.gov.cn/）、中华人民共和国国家税务总局网站（http://www.chinatax.gov.cn/）、中华人民共和国国家统计局网站（http://www.stats.gov.cn/）、中华人民共和国农业农村部网站（http://www.moa.gov.cn/）、中华人民共和国海关总署网站（http://www.customs.gov.cn/）等公开信息，于前述信息渠道，南京公路集团最近三年不存在重大违法违规记录；南京公路集团不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位，或被暂停或者限制进行融资的情形。

（六）主要债务情况​

截至2024年3月末，南京公路集团短期借款454,900.00万元、长期借款667,428.90万元和应付债券49,927.79万元。

（七）授信情况​

截至2024年3月末，南京公路集团共获得各银行综合授信额度为2,120,413.07万元，其中已使用额度1,172,328.90万元，未使用额度为948,084.17万元。

（八）对外担保情况​

截至2024年3月末，南京公路集团对外担保102,616.36万元，具体情况如下：

表17-11南京公路集团对外担保情况表

单位：万元

申请担保单位担保金额担保起始担保到期
南京通汇融资租赁股份有限公司1,920.002021/7/162024/7/7
南京通汇融资租赁股份有限公司1,410.002021/10/132024/10/4
南京通汇融资租赁股份有限公司2,750.002021/5/312024/5/17
南京通汇融资租赁股份有限公司5,600.002023/4/202024/4/19
南京通汇融资租赁股份有限公司300.002021/7/142024/7/13
南京通汇融资租赁股份有限公司4,500.002024/2/62027/2/6
南京通汇融资租赁股份有限公司3,818.182023/1/12025/7/29
南京通汇融资租赁股份有限公司3,750.002023/11/132026/11/9
南京通汇融资租赁股份有限公司6,400.002023/11/162026/11/15
南京通汇融资租赁股份有限公司5,600.002024/2/62027/2/5
南京通汇融资租赁股份有限公司3,000.002024/2/62027/2/5
南京通汇融资租赁股份有限公司5,600.002024/1/222027/1/2
南京通汇融资租赁股份有限公司5,454.552024/1/12026/8/4
南京通汇融资租赁股份有限公司5,850.002024/1/12026/4/25
南京通汇融资租赁股份有限公司7,272.732024/1/12026/9/27
南京通汇融资租赁股份有限公司4,090.912024/1/12026/7/20
南京交通产业集团有限责任公司35,300.002023/6/62028/5/25
合计102,616.36--

五、原始权益人的主要义务​

原始权益人的主要义务包括但不限于：

1.不得侵占、损害基础设施基金所持有的基础设施项目；

2.配合基金管理人、基金托管人以及其他为基础设施基金提供服务的专业机构履行职责；

3.确保基础设施项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4.及时移交基础设施项目及相关印章证照、账册合同、账户管理权限；

5.按照《项目公司股权转让协议》约定的价格转让项目公司股权；按照有关规定参与基础设施基金的战略配售等。

六、原始权益人承诺函​

（一）原始权益人出具承诺函情况​

2022年12月31日，南京公路集团作为原始权益人承诺：

（1）本公司已经提供了本次基础设施REITs项目申报所必需的、全部的、真实的原始书面材料、副本材料或其他材料，本公司承诺并确认该等材料真实、有效、合规、完备，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，上述材料上所有签字与印章真实，复印件与原件一致；

（2）本公司享有基础设施项目完全所有权及经营权利；本公司的全资子公司东南段公司依照《公路法》《收费公路管理条例》等相关法律行政法规依法取得基础设施项目的权益（收费权、广告经营权及服务设施经营权），未因经营基础设施项目的运营受到政府主管部门的调查或处罚；

（3）本公司财务状况良好，现金流量正常，资产负债结构合理，企业信用稳健、内部控制制度健全，具有持续经营能力及较好增长潜力，无重大经营风险、财务风险和法律风险；

（4）本公司最近3年在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务等方面不存在重大违法违规记录，不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位并被暂停或者限制进行融资的情形；

（5）本公司与相关金融机构已签署的现行有效融资文件中存在基础设施项目转让相关的权利限制，本公司承诺就前述权利限制取得相关债权人的同意，在基础设施基金成立前相关限制能够解除。除上述权利限制外，本公司披露了基础设施REITs所涉转让事宜相关的所有限定条件，对资产转让限定条件且不存在任何缺失、遗漏或虚假陈述，已如实办理所有与资产转让相关事项，并承诺承担相应法律责任；

（6）本公司承诺将90%（含）以上的募集资金净回收资金（指扣除用于偿还相关债务、缴纳税费、按规则参与战略配售等的资金后的回收资金）运用于新投资固定资产投资项目。拟新投资的项目真实存在，且前期工作相对成熟，项目符合国家政策和本公司主营业务；

（7）基础设施项目所涉资产权属清晰，资产范围明确，并已依照规定完成了相应的权属登记；

（8）基础设施项目资产已通过竣工验收，工程建设质量及安全标准符合相关要求；

（9）基础设施项目现金流基于真实、合法的经营活动产生，价格或收费标准符合相关规定；基础设施项目现金流符合市场化原则，不依赖第三方补贴等非经常性收入；

（10）基础设施项目现金流持续、稳定，近3年未出现异常波动且总体处于盈利状态；现金流来源合理分散，直接或穿透后来源于多个现金流提供方；

（11）在基础设施基金发行或存续期间，如税务部门要求补充缴纳发行基础设施基金过程中可能涉及的土地增值税等相关税费，本公司将按要求缴纳（或全额补偿其他相关缴税主体）相应税金（含滞纳金或罚金）并承担所有相关经济和法律责任；

（12）运营管理安排中，本公司承诺采取促进基础设施项目持续健康平稳运营的保障措施；

（13）基础设施项目运营期间未出现安全、质量、环保等方面重大问题；

（14）项目估值中不含项目使用土地的土地使用权市场价值，基金存续期间不转移项目涉及土地的使用权，基金清算时或收费权等相关权利到期时将按照相关协议约定以及政府相关部门的要求处理相关土地使用权。

（二）其他与原始权益人及基础设施项目相关的公开披露事项​

（1）南京公路集团及东南段公司于2023年8月9日出具了《承诺函》，承诺基础设施REITs存续期间，南京公路集团及东南段公司将确保服务区、停车区及一切未划转至项目公司的附属设施均依法依规运营，并采取必要保障措施促使该等附属设施持续健康平稳运营。南京公路集团及东南段公司违反前述承诺对绕越高速东南段主线运营造成损失的，南京公路集团及东南段公司将就项目公司因此所遭受的损失承担赔偿责任。

（2）根据北京金诚同达律师事务所（以下简称“金诚同达”）出具的《北京金诚同达律师事务所关于南京绕越高速公路东南段公开募集基础设施证券投资基金项目的项目权属和资产范围、项目合法合规性、转让行为合法性的法律意见书》，金诚同达认为：（一）项目公司在内部重组之后合法持有公路资产并享有收费权。（二）基础设施项目已完成固定资产投资建设的基本程序，并取得可行性研究报告批复、用地手续、环评批复、规划许可、施工许可及竣工验收等合规性文件。（三）在法律法规、政策文件、投资管理手续、土地取得手续、项目合同协议等各种相关规定或协议中，对本项目的土地使用权、股权、经营收益权、建筑物及构筑物等转让或相关资产处置，设定的所有相关限制条件、特殊规定、约定项下：1.就本项目所涉项目公司、SPV公司100%股权转让及内部重组事宜，原始权益人已履行内部审批程序，取得了其股东市交通集团的同意；2.就国有产权转让规定的转让限制，已取得南京市国资委的批准；3.就原始权益人转让基础资产事宜，原始权益人已取得相关权利人出具的回函；4.除上述限制（或特殊规定、约定）外，相关转让或资产处置事项已没有其他任何限制或特殊规定、约定。

七、回收资金用途​

南京公路集团通过项目公司股权和债权转让获得的资金在扣除交易相关的企业所得税和印花税以及扣除南京公路集团认购的51%基金份额后，剩余资金约12.01亿元将用于新项目投资。

表17-12募集资金拟投资项目

类别募集资金投资项目情况
项目名称宁滁高速宁盐高速宁和高速合计
项目总投资（亿元）26.51301.5474.00402.05
项目资本金（亿元）15.428.3129.653.33
项目资本金缺口（亿元）4.732.7719.7327.23
建设内容和规模全长7.406公里，全线设置主线桥梁共6座，桥长共计3362米路线全长126.589公里，其中南京段12.157公里、扬州段89.524公里、泰州段24.908公里路线全长22.91公里/
前期工作进展在建在建筹建,已编制可研/
（拟）开工时间2022年2022年2024年/
拟使用募集资金规模（亿元）南京公路（发展）集团有限公司4.732.774.5112.01
募集资金投入项目的具体方式南京公路（发展）集团有限公司资本金投入资本金投入资本金投入-

（一）宁滁高速项目简介​

宁滁高速项目位于南京市域北侧的六合区，起于南京绕越高速与宁连高速公路（长深高速）交叉处，向西与235国道交叉后止于苏皖省界，接在建的来（安徽来安）六（六合）高速，全长7.4公里。该项目采用双向六车道标准建设，设计时速120公里，设两处互通式立交和一处匝道收费站，预计2025年通车。该项目被列入《国家公路网规划》《江苏省高速公路网规划》，也是南京高速公路网络格局的重要组成部分。

（二）宁盐高速项目简介​

宁盐高速项目起自南京市六合区新篁北，接已建的南京绕越高速公路，向东经扬州市仪征市陈集、大仪以及高邮市送桥、车逻、卸甲、三垛，继续向东在泰州市兴化市城区南侧通过，止于兴化市荻垛，接拟扩建的盐靖高速公路和拟建的东兴高速公路，路线全长126.589公里，其中南京段12.157公里、扬州段89.524公里、泰州段24.908公里。全线按双向六车道高速公路标准建设，设计速度120公里/小时，全线设12处收费站，服务区3处。

（三）宁和高速项目简介​

宁和高速项目起于南京绕越高速高旺互通附近，从桥林新城西侧南下，至皖苏交界，跨驷马河接入和县境内，途经乌江，终点拟接天潜高速香泉互通南侧5公里处。该项目是南京市高速射线的重要组成部分，可以进一步优化和完善区域公路路网结构，提升和县北部区域的道路通行能力和服务水平。

八、原始权益人承担运营管理责任相关安排​

为保障基础设施项目发行后南京公路集团作为运营管理统筹机构、东南段公司作为运营管理实施机构能够有效促进项目持续健康平稳运营，基础设施项目对运营管理机构设置了严格、科学的权责利结构及奖惩机制，详细情况请参见本招募说明书“第十八部分基础设施项目运营管理安排”相关内容。

南京公路集团及华夏基金（代表基金设施基金）、中信证券（代表专项计划）、东南段公司需按照《运营管理服务协议》的相关约定行使权利、履行义务，保证南京绕越高速东南段的正常持续运营。

凡是涉及需要南京公路集团及华夏基金（代表基础设施基金）、中信证券（代表专项计划）配合的事项，南京公路集团及其股权受让人、基金管理人有义务按照南京市政府的合理要求提供必要的协助，完成相关事宜。

九、关于项目持续健康平稳运营的保障措施​

南京公路集团作为本基金的原始权益人和运营管理统筹机构，为确保本基金存续期内基础设施项目持续健康运营，从运营管理团队、原始权益人、运营管理费用等各层面考虑具有多重保障措施：

（一）项目运营管理团队稳定​

本基础设施项目由南京公路集团和东南段公司担任本基础设施项目的运营管理机构。南京公路集团作为运营管理统筹机构负责统筹、协调和安排《运营管理服务协议》项下的运营管理工作，东南段公司作为运营管理实施机构，是《运营管理服务协议》项下相关运营管理服务的代理人和具体实施机构。东南段公司人员即为原管理本基础设施项目的团队，运管机构人员构成保持稳定，将保证项目持续健康平稳运营。

（二）原始权益人继续持有较高比例的公募REITs基金份额​

原始权益人南京公路集团拟通过战略配售持有51%的基金份额，根据《基础设施基金指引》，原始权益人通过战略配售持有的占基金份额发售总量20%的基金份额的持有期自本基金上市之日起不少于60个月，超过20%部分的基金份额的持有期自基金上市之日起不少于36个月。因此，原始权益人将具有保障项目运营健康稳定、获得长期收益的内生动力。

（三）设置合理且具有激励效果的项目运营管理费用​

本公募REITs基金根据运营历史成本费用情况合理确定运营管理机构的基本运营管理费用，基本运营管理费用的合理计算有利于维持项目合理必要的运营管理支出水平，维护项目的持续健康平稳运营。

同时，公募基金将按照该年度基础设施资产净收入乘以3%的计算方式向运营管理机构支付运营服务费，并匹配与业绩实现率挂钩的浮动激励考核费。在业绩实现率较好时，给予运营管理机构一定比例的激励费用进行激励有利于促进运营管理机构提升运营管理效果，在业绩实现率较低时，对运管机构考核扣减服务费有利于督促运管机构业绩实现。

（四）促进项目持续健康平稳运营的其他安排​

就基础设施运营管理机构提供的运营管理服务，妥善处理基金管理人与运营管理机构在权责利方面的区分与衔接，设置明确的治理机制，将敏感与非敏感的管理职能相分离。对项目公司具有重大影响的事项由基础设施REITs基金层面进行决策，如项目公司的年度预算、经营计划审批以及项目公司的年度财务决算方案审批等。而运营管理机构主要负责项目公司日常运营事项的执行，如编制项目公司年度经营计划及预算等。

基础设施REITs基金将拟定审核关联交易、避免竞争和冲突的机制、条款，如：基金存续期间拟购入基础设施项目的机制安排、基金份额持有人大会对关联交易的审议、基金份额持有人大会表决机制中的关联方回避表决安排（中国证监会另有规定的除外）等。

十、原始权益人认购本基金情况​

本基金原始权益人以自有资金或其同一控制下的关联方参与战略配售，认购本基金份额【】亿份，占本次基金份额发售比例为51%，持有期自上市之日起不少于60个月。

第十八部分基础设施项目运营管理安排​

一、运营管理机构基本概况​

本基础设施项目由基金管理人、资产支持证券管理人、项目公司作为委托方共同委托南京公路集团和东南段公司担任《基础设施基金指引》第三十九条规定的基础设施项目的外部管理机构，为基础设施项目提供运营管理等服务。南京公路集团作为运营管理统筹机构负责统筹、协调和安排《运营管理服务协议》项下的运营管理工作，东南段公司作为运营管理实施机构，是《运营管理服务协议》项下相关运营管理服务的代理人和具体实施机构。

（一）运营管理统筹机构​

1.基本情况

运营管理统筹机构基本情况，包括设立、存续和历史沿革情况；股权结构及治理结构；主营业务情况、财务报表及主要财务指标分析、资本市场公开融资情况及历史信用表现、主要债务情况详见本招募说明书“第十七部分原始权益人”之“一、原始权益人——南京公路集团”。

2.与基础资产相关的业务情况

（1）经中国证监会备案情况

根据南京公路集团的营业执照显示，其经营范围为“负责对高速公路等基础设施及相关产业的投资（控股或参股）和统一经营管理；高速公路及配套设施的建设、养护、经营管理；自有房屋租赁；自有场地租赁；机械设备租赁；百货销售；设计、制作、代理、发布国内各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；橡胶制品销售；新材料技术研发；新材料技术推广服务；汽车拖车、求援、清障服务；安全系统监控服务；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；园区管理服务；电动汽车充电基础设施运营；计算机软硬件及辅助设备零售；租赁服务（不含许可类租赁服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。

根据《基础设施基金指引》第四十条规定，运营管理机构应当按照《基金法》规定经中国证监会备案。在《运营管理服务协议》等相关法律文件生效且南京公路集团按照《基金法》在中国证监会完成备案后，南京公路集团具备作为运营管理机构的资质，符合《基础设施基金指引》第四十条第（一）项的相关规定。

（2）基础设施项目运营管理资质及运营管理经验

截至2024年一季度末，原始权益人南京公路集团控股、参股或运营管理的路桥资产共计16条，总里程约687.22公里，其中由原始权益人控股、参股的主要收费路桥共计11条，里程合计约518.70公里。除原始权益人持有的同类路桥资产外，其控股股东南京交通集团持有其他收费的路桥资产主要为八卦洲长江大桥（南京长江二桥）和大胜关长江大桥（南京长江三桥）运营项目具体情况详见《招募说明书》“第十七部分原始权益人”之“二、业务情况”之“（三）与基础设施项目相关业务情况、持有或运营的同类资产的规模”

通过多年来持有运营上述高速公路项目，南京公路集团在制度建设和内部控制、人才培养引进和运营增收等方面积累了丰富的基础设施运营管理经验，并形成了一套行之有效的运营管理方法和制度。

具体而言，南京公路集团同类项目的运营管理经验主要体现在以下几个方面：

制度建设和内部控制方面，南京公路集团资产运营管理部对国内高速公路运营管理先进企业进行了充分的调研，并编写了南京公路发展（集团）有限公司《集团制度汇编-业务管理篇》和《集团制度汇编-安全管理篇》，涵盖了机构、收费、路政、养护、信息与机电、服务区、安全生产等管理内容，为南京交通集团推动高速公路运营标准化奠定了基础，对运营工作科学化、规范化、制度化开展具有重要意义。

人才培养引进方面，在高速公路运营的几年内，南京公路集团不断完善选人用人机制、推进市场化薪酬制度，培养了一大批高速公路专业的投资建设、运营管理的全方位人才，并强调以投资的理念做运营管理，重视风险的识别应对和投资人权益的维护，引领着南京公路集团基础设施运营管理业务的发展，也为南京交通集团本部及所属各专业公司输送了一批优秀的管理人才。

运营增收方面，南京公路集团采取了丰富灵活的营销手段以增加其持有运营的高速公路项目车流量。一是通过公众号、广播等途径进行路网宣传；二是联合加油站、服务区运营方联合开展促销活动，让利司机；三是及时将新增道路信息录入GPS平台，提高检索率；四是组织人员前往沿途工业园区进行宣传，提高知名度。

上述规章制度的建立和管理方法的运用，是南京公路集团多年来深耕基础设施资产运营管理业务的成果，为南京公路集团持续健康平稳运营同类基础设施资产提供了保障。

3.主要负责人员在基础设施项目运营或投资管理领域的经验情况、其他专业人员配备情况

（1）主要负责人员情况

表18-1南京公路集团管理人员专业能力表

序号姓名主要经历
1宗海男，汉族，1981年1月出生，中共党员，硕士研究生学历。历任南京交通建设投资控股（集团）有限责任公司主办；南京长江第四大桥有限责任公司营运筹备组成员；南京长江第四大桥有限责任公司工程技术部副经理（主持日常工作）；南京交通建设投资控股(集团)有限责任公司总工程师办公室（安全质量部）主管；南京公路发展(集团)有限公司工程技术部经理；南京公路发展(集团)有限公司总经理助理；南京公路发展(集团)有限公司副总经理、党委委员；南京长江第三大桥有限责任公司党总支书记、副总经理（主持党政工作）。现任南京公路发展(集团)有限公司党委书记、董事长、法定代表人；南京绕越高速公路东南段有限责任公司、南京长江第四大桥有限责任公司、南京绕越高速公路东北段有限责任公司法定代表人、执行董事。
2冯炎男，1976年6月出生，中共党员，研究生学历，历任南京凌云科技发展有限公司技术部副经理、经理、总经理助理、总工程师；南京绕越高速公路东南段有限责任公司总值班管理员；南京绕越高速公路东南段有限责任公司西善桥（含刘村A、B匣道收费站）副站长（主持站点工作）〉；南京公路集团营运安全部副经理兼南京长江第四大桥有限责任公司历任人力党群部临时负责人、综合管理部副经理（主持工作）；南京交通建设投资控股(集团)有限责任公司人力资源部主管；南京交通建设投资控股(集团)有限责任公司人力资源部（离退办）部长助理；南京交通建设投资控股(集团)有限责任公司人力资源部副部长。现任南京公路发展（集团）有限公司总经理、党委副书记、董事；南京绕越高速公路东南段有限责任公司、南京长江第四大桥有限责任公司、南京绕越高速公路东北段有限责任公司总经理。
3查成明男，汉族，1970年5月出生，中共党员，在职研究生，工商管理学硕士，高级会计师。曾任南京丁家庄物流中心有限责任公司总会计师、副总经理，南京市交通集团投资发展部副部长（主持工作），南京市交通集团财务部部长、资金管理中心主任。现任南京市交通集团财务部部长、南京公路发展(集团)有限公司董事。
4刘杰男，1978年8月出生，中共党员，研究生学历，硕士学位。历任南京朗驰集团有限公司财务部员工；南京朗驰集团有限公司财务部主任助理；江苏苏友俱乐部有限公司财务总监；南京朗驰集团有限公司财务部副主任（其间：2009.09-2013.12南京航空航天大学工商管理硕士学习）南京物资集团有限公司财务部科长；南京市交通集团计划财务部主管；南京市交通集团计划财务部经理助理；南京朗驰集团有限公司总会计师；南京朗驰集团有限公司党委委员；南京朗驰集团有限公司总经理党委副书记；南京朗驰集团有限公司安全总监；南京交通产业集团有限责任公司总经理、党总支副书记；南京交通产业集团有限责任公司安全总监；南京市交通集团审计法务部部长。南京公路发展（集团〉有限公司董事。
5许雪松男，1972年12月出生，中共党员，党校研究生学历。历任南京公路管理处江北站历任副站长、党支部书记；南京公路管理处科研所所长；南京公路管理处江北站站长；南京路桥工程总公司总经理；宁马高速公路收费站站长；南京市交通运输综合行政执法监督局三支队副组长；南京市交通集团投资发展部副部长。南京公路发展〈集团〉有限公司董事。
6孙剑冰女，汉族，1973年1月出生，中共党员，本科学历。历任南京市土地局地籍处、江苏省测绘院职员；南京长江二桥房地产开发公司职员；南京交通投资置业有限公司职员；南京交通投资置业有限公司董事会秘书；南京交通投资置业有限公司综合办公室副主任；南京交通投资置业有限公司行政事务部经理；南京交通投资置业有限公司综合办公室（党群工作部）主任；南京交通土地发展有限公司计划部兼综合部经理；南京交通土地发展有限公司副总经济师；现任南京公路发展（集团）有限公司党委专职副书记兼董事，南京绕越高速公路东南段有限责任公司、南京长江第四大桥有限责任公司、南京绕越高速公路东北段有限责任公司监事。
7万忆男，汉族，1985年11月出生，江苏南京人，中共党员，研究生学历，硕士学位。历任南京启道咨询管理有限公司咨询部咨询经理；南京启道咨询管理有限公司营销中心总监；上海康裕企业管理咨询有限公司金融事业部副总监；南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司投资发展部主管；南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司投资发展部高级主管；南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司投资发展部副部长。南京公路发展（集团）有限公司董事。
8侯涛男，汉族，1975年11月出生，中共党员，大学本科，高级会计师，中国注册会计师。曾任南京永华会计师事务所审计员、项目经理，南京市交通建设投资控股(集团)有限责任公司计划财务部副主管、经理助理，南京市交通建设投资控股(集团)有限责任公司审计监察部副部长（主持工作）。现任南京公路发展(集团)有限公司、南京长江第四大桥有限责任公司、南京绕越高速公路东北段有限责任公司监事，南京市交通建设投资控股(集团)有限责任公司财务部副部长。南京公路发展（集团）有限公司监事。

（2）其他专业人员配备情况

南京公路集团在高速公路项目的资产管理方面拥有健全的资管制度，在管理团队建设及投资理念创新等方面形成了专业管理发展体系，在运营管理、工程技术、安全管理及其他业务支持方面均配备有专业人才团队。

表18-2部门职能

处室专项职能
营运管理部（数字产业科创中心）负责公司所属高速公路、过江通道交通管理部门的对外协调沟通、通行费征收管理及政策研究、交通调度指挥、应急指挥救援、公共信息的收集和发布、三大系统的研发维护管理、文明服务及稽查管理、信息系统开发建设、网络和信息系统安全管理、信息化创新项目研究、办公网络建设和运维、数据处理流程及技术架构优化等工作。
工程技术部负责公司道路、桥梁、隧道、绿化、房建及供配电日常养护及各类养护工程的管理、检查、考核等工作；负责公司招投标采购监管工作；牵头做好公司科研管理工作；牵头做好协调公司防汛、防台、冬防工作；负责养护范围内的噪音处置和站区生活污水处理等环保具体工作。
安全管理部负责公司安全生产监督、考核、宣传和教培等工作；负责组织拟订公司安全生产规章制度、生产安全事故应急救援预案；负责督促指导公司安全生产风险管控和隐患排查治理，并监督落实整改工作；负责公司生产安全突发事件的协调处置，组织或参与公司生产安全事故的调查与处理；负责消防安全管理，牵头做好环境保护、人防、反恐工作。
投资经营部负责开展战略规划制定、政策研究等相关工作；牵头做好开展重大投资项目可行性研究、跟踪分析及后评估工作；牵头做好投资目标管理、投资计划制定及跟踪分析；负责重大对外合作项目；牵头做好对标提升、资产利用及可开发利用的房产、土地权证办理工作；负责各部门、各基层单位经营目标的制定、考核及执行情况的统计分析；牵头做好固定资产产权管理；负责资产对外租赁、企业改革和股权管理业务管理工作；负责服务区经营管理工作。
计划财务部负责公司会计核算、全面预算管理、税收筹划、财务分析、稽核等工作；负责公司资金计划的拟定、公司内部资金的归集和划拨等资金集控工作；负责公司资金风险管理；负责公司担保与借款、融资、资产证券化；负责公司固定资产财务管理工作；负责对接配合南京市交通集团高速公路收费管理中心财务工作。
人力资源部负责公司人力资源规划、组织架构设置、岗位职责与编制管理、招聘和人员配置、培训、员工绩效考核、薪酬福利、干部管理、员工关系、奖惩、人事档案管理等管理工作；负责兵役登记和征兵、复退军人安置等工作；负责公司国有股权代表（含董事、监事）人选建议推荐工作。
党群工作部（党委监督室）负责公司党建、意识形态、精神文明建设、企业文化建设、作风建设、对外帮促、统战、工会、共青团等工作；牵头做好与本部门条线相关事项的督查督办工作；负责信访维稳工作；协助公司党委推进全面从严治党、加强党风廉政建设；协助上级纪检组织开展专项督查、案件查办、问责调查等工作。
审计法务部负责公司经济责任审计、内控审计、工程审计、专项审计等审计工作；负责公司重大经营决策和活动的法律合规性审核及法律风险防范、法律纠纷案件管理、法治宣传教育管理工作；负责外聘法律顾问管理；牵头组织公司规章制度建设、合同管理和风险防控工作。
综合办公室负责公司综合协调、文件办理、文秘服务、信息宣传、会务管理、机要保密和档案管理、对外接待、环境卫生管理、后勤管理服务、公务车辆管理等工作；牵头做好部门条线的督查督办、“12345”、城市精细化管理以及舆情等工作。

（3）管理人员资信情况

经通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网被执行人综合查询系统、信用中国网站之涉金融领域非法集资名单查询系统、涉金融领域其他严重违法名单查询系统、限飞限乘名单查询系统查询，上述所列示之管理人员未存在被诉、逾期偿还个人信贷、被列为失信被执行人等不良资信状况。

（4）公司员工结构分布和变化趋势

截至2024年3月末，南京公路集团在职员工共619人：

表18-4人员工年龄构成

项目人数（人）占总人数比例（%）
30岁以下24940.23
30岁-40岁25040.39
40岁-50岁10016.15
50岁以上203.23
合计619100

表18-5员工教育构成

项目人数（人）占总人数比例（%）
硕士及以上416.62
本科25240.71
大专29547.66
大专以下315.01
合计619100

由上述表格可见，近三年及一期，南京公路集团员工数量稳步增长，员工总规模和大学本科及以上学历人员呈现稳定上升趋势，不存在员工规模不正常波动的情形。

4.内部组织架构情况、内部控制的监督和评价制度的有效性

运营管理机构内部组织架构详见本招募说明书“第十七部分原始权益人”之“一、原始权益人——南京公路集团”之“（一）基本概况”。

5.同类基础设施项目运营管理的开展情况

同类基础设施项目运营管理的开展情况详见本招募说明书“第十八部分基础设施项目运营管理安排”之“（一）运营管理统筹机构”之“2.与基础资产相关的业务情况”之“（2）基础设施项目运营管理资质及运营管理经验”。

6.基础设施项目与运营管理机构自有资产或其他受托资产相独立的保障措施

为防范与运营管理机构之间的利益冲突，基金管理人采取了如下措施：

首先，对项目公司设立独立的运营收支账户，由基金管理人和托管人管控，对项目公司收入和预算支出进行监管。基础设施项目的所有收入均归集至该账户，具体来说，通行费收入由江苏高网清算拆分后直接进入运营收支账户，服务区承包费收入和灯箱广告位出租收入也由承包方和承租方直接打入运营收支账户。经基金管理人和托管人审批后，才可将对应的预算资金从运营收支账户划入项目公司基本账户。以上机制可有效防范基础设施项目现金流被混同和挪用。

其次，基金管理人向项目公司派驻财务人员，对项目公司日常财务管理事项进行监督和管理。同时，基金管理人每年聘请审计机构对项目公司的财务状况进行审计。

7.基础设施项目运营相关业务流程、管理制度、风险控制制度

（1）基础设施项目运营相关管理体系和业务流程

通过多年的基础设施项目运营管理工作，南京公路集团形成了一系列稳定、有效的基础设施资产运营管理体系和业务流程。

基础设施运营管理体系方面，南京公路集团形成了公司董事会-公司总经理办公会-南京公路集团总部职能部门-项目公司和各基层单位执行具体工作的管理体系。

在上述管理体系中，南京公路集团董事会是南京公路集团运营资产的运营、处置与盘活的决策机构；南京公路集团总经理办公会负责审定南京公路集团运营资产管理的相关事宜，包括年度运营管理计划的制定，在董事会授权范围内对项目公司上报的部分事宜的审批等；总部职能部门中涉及运营管理的部门包括营运管理部（数字产业科创中心）、工程技术部、安全管理部、投资经营部、计划财务部等部门。其中，营运管理部（数字产业科创中心）主要负责公司所属高速公路、过江通道交通管理部门的对外协调沟通、通行费征收管理及政策研究、交通调度指挥、应急指挥救援、公共信息的收集和发布、三大系统的研发维护管理、文明服务及稽查管理、信息系统开发建设、网络和信息系统安全管理、信息化创新项目研究、办公网络建设和运维、数据处理流程及技术架构优化等工作；工程技术部负责道路、桥梁、隧道、绿化与供配电及房建等沿线设施工程养护及冬防等相关工作；安全管理部负责建立安全生产标准化体系并保持运行，推进安全文化建设，做好企业安全生产管理等工作；投资经营部负责投资及资产经营项目管理、委外经营单位监管考核、服务区基层单位指导协调等工作；计划财务部负责各项会计核算与财务管理活动；项目公司和各基层单位具体负责生产经营管理工作。

在日常运营的过程中，负责资产经营的项目公司拟定的年度经营计划、重大固定资产采购、重大资产处置、招标采购方案、运营方案、经营计划、年度预算以及生产经营指标、发生的重大事故风险等事项均需上报南京公路集团，由南京公路集团从宏观经济和政策环境的角度出发，结合具体项目的实际情况进行审核、分析、反馈和建议。

除上述一般的审批事项外，总部相关职能部门负责根据部门职责与分工全面指导项目公司的生产经营工作，根据工作需要，组织例行检查、专项检查，并提出改进、提升的管理建议，保证运营公司安全、高效运行。除上述事项外，总部相关职能部门还负责收集汇总项目公司项目经营管理等信息，撰写运营管理报告。

负责底层资产运营的项目公司作为基础设施项目的直接运营方，从多个方面开展运营管理工作。首先，项目公司负责根据在运营资产的实际情况，建立完善的公司制度和内部控制管理体系、根据南京公路集团的要求和指导，结合底层资产的状况，制订年度运营方案、编制预算、拟定发展规划等工作；其次，项目公司根据实际情况负责基础设施项目的日常运营管理的执行工作，包括道路养护维修、通行费收取和归集、保险购买、人员聘用、安全保障和风险事故处置等工作；最后，项目公司建立动态年度评审机制，在执行中不断完善制度建设、提高运营水平。

（2）基础设施项目运营管理制度

运营管理方面，为了推进南京公路集团所属高速公路管理相关规范与标准的建立完善，统一高速公路的基本管理及服务内容，进一步提升高速公路规范化、现代化管理水平，保障高速公路完好、安全、畅通和高效运营，南京公路集团根据相应法律法规，结合南京公路集团的实际情况，制定了一系列制度。

表18-3南京公路集团运营管理制度

序号制度名称相关内容
1南京公路集团车辆通行费征收管理办法加强对南京公路集团车辆通行费征收管理，树立良好形象，提高高速公路的经济和社会效益，根据《中华人民共和国公路法》《收费公路管理条例》《江苏省高速公路条例》等法律法规，及上级有关规定，结合本公司实际情况制定本办法。
2南京公路集团指挥调度管理办法规范南京公路集团指挥调度管理，保障公路集团所辖高速公路、国省干道正常运行，提高整体运行效率和服务水平，根据《江苏省公路网运行管理办法》《江苏高速公路路网运行管理办法》等管理规范，结合公路集团实际情况制定本办法。
3南京公路集团清排障管理办法规范南京公路集团所辖各路段高速公路道路清障救援服务行为，保障高速公路正常运行，根据《中华人民共和国公路法》《中华人民共和国道路交通安全法》《江苏省高速公路条例》等法律法规规定，按照《道路车辆救援服务操作规范》《江苏省高速公路服务规范》《省发展改革委、省交通运输厅关于进一步规范车辆救援服务收费有关事项的通知》等行业规范要求，结合江苏高速公路车辆救援服务实际情况，特制定本办法。
4南京公路集团文明服务管理办法建立和完善南京公路集团文明服务管理体系，进一步优化提升窗口一线的服务质量，客观、公正地评价文明服务工作的开展情况，为打造新时代综合型高速服务队伍提供制度依据，特制订本办法。
5南京公路集团三大系统管理办法规范南京公路发展（集团）有限公司三大系统工程项目、设备维护、备品备件规范化管理，结合公路集团实际情况，指定本办法。
6南京公路集团收费员操作规程制定了南京公路集团收费员上岗前准备工作、交接班、收费操作、车道管理的操作规程。
7南京公路集团收费稽查业务实施细则根据南京公路集团收费机构组织情况，分别建立稽查网络，采取以块为主，条块结合，提高营运管理水平，规范各级稽查工作，结合公路集团实际，特制定本办法。
8南京公路集团道路运行信息管理实施细则制定了南京公路集团所辖高速公路、国省干道（包括公路桥梁、公路隧道）信息的采集报送管理实施细则，加强所辖道路运行监测与科学管理，全面准确掌握道路运行态势，提高突发事件应急处置能力和公共服务能力，提升高速公路安全性能和服务质量。
9南京公路集团道路事件处置实施细则制定了南京公路集团所辖高速公路、国省干道各类道路事件处置工作实施细则，规范道路事件处置，提高道路事件处置的效率水平，维护道路良好运行秩序。
10南京公路集团可变信息标志信息发布管理实施细则制定了南京公路集团所辖各路段可变信息标志信息采集、处理、发布、撤销、更新和保存，以及管理监督全过程工作的实施细则。
11南京公路集团清排障实施细则制定了公路集团所辖高速公路、过江通道、国省干道等清障工作的实施细则和清障现场作业规程、清障文明服务规范、清障设备管理实施细则、清障设备操作规程和清障业务培训管理办法，清障工作遵循统一调度，保障畅通，服务社会的原则。
12南京公路集团重大节假日免收小型客车通行费实施细则根据《国务院关于批转交通运输部等部门重大节假日免收小型客车通行费实施方案的通知》（国发〔2012〕37号）、《交通运输部办公厅关于印发〈重大节假日免收小型客车通行费运营保障方案〉的通知》（交公路明电〔2021〕46号）文件精神、《江苏省联网收费高速公路重大节假日小型客车免费通行管理办法》（苏高网〔2021〕66号）（2021版）为规范南京公路发展（集团）有限公司重大节假日免收小型客车通行费相关管理工作，确保国家政策顺利执行，特制定本办法。
13南京公路集团项目招标、非招标采购管理办法招标采购活动应维护公司和投标当事人合法权益，强化招标采购人主体责任，依法落实招标采购自主权，防止违法违规行为的发生，根据《中华人民共和国招标投标法》《中华人民共和国政府采购法》《中华人民共和国招标投标法实施条例》《江苏省国有资金投资工程建设项目招标投标管理办法》《南京市政府投资项目招标采购监督管理办法》等法律法规及集团相关制度，结合公司实际情况，特制定本办法。招标及非招标采购活动应遵循公开、公正、科学、择优和诚实信用的原则。
14南京公路集团高速公路交安设施养护管理细则制定了南京公路集团所辖高速公路、跨江大桥交安设施的日常养护管理细则，保公路集团所辖高速公路交安设施符合要求，保障道路安全畅通。
15南京公路集团专家咨询及费用支付管理暂行规定加强南京公路发展(集团)有限公司专家咨询及费用审批、支付的管理，参照《中央财政科研项目专家咨询费管理办法财教科〔2017〕128号》，结合公司实际，制定本规定
16南京公路集团资产经营管理规定为保障资产经营管理的目标是提高资产经营的效率和效果，保证业务活动合法合规、资产安全、业务报告及相关信息真实完整，促进公司实现发展目标，制定了资产经营管理相关规定。
17南京公路发展（集团）有限公司固定资产管理办法（试行）为规范固定资产管理，提供真实、准确的固定资产信息，保障固定资产的安全，充分发挥固定资产使用的效率与效益，维护投资者的合法权益，根据集团公司有关规定和固定资产管理要求，结合本公司的实际情况，制定本办法。

（二）运营管理实施机构​

1.基本情况

（1）基本信息

根据南京市市场监督管理局于2020年12月2日核发的《营业执照》及登录国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，东南段公司的基本情况如下：

表18-7东南段公司基本情况表

公司名称南京绕越高速公路东南段有限责任公司
统一社会信用代码913201027904290893
公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司住所南京市玄武区中山路268号1幢2401-2412室
法定代表人宗海
注册资本人民币224300万元
成立日期2006年09月06日
营业期限2006年09月06日至2056年09月05日
经营范围高速公路及配套设施的建设、养护、经营管理；道路沿线百货销售；设计、制作、代理、发布国内各类广告（许可证的经营项目除外）；自有房屋租赁、机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）历史沿革

东南段公司于2006年09月06日由南京市交通集团发起设立，注册资本10,000万元，设立时的出资情况已经由江苏天业会计师事务所以“苏天业验〔2006〕1415号”《验资报告》予以审验。

2010年4月2日，南京市交通集团通过股东会决议对东南段公司增资44,000万元人民币，于2009年7月28日之前到位，本次增资情况已经由南京开元联合会计师事务所以“宁开审验〔2010〕2号”《验资报告》予以审验。

2010年9月27日，南京市交通集团通过股东会决议对东南段公司增资4,500万元人民币，于2010年9月27日之前到位，本次增资情况已经由南京开元联合会计师事务所以“宁开审验〔2010〕6号”《验资报告》予以审验。

2010年11月18日，南京市交通集团通过股东会决议对东南段公司增资55,259万元人民币，于2010年12月7日之前到位，本次增资情况已经由南京开元联合会计师事务所以“宁开审验〔2010〕7号”《验资报告》予以审验。

2011年9月1日，南京市交通集团通过股东会决议，决定将南京市交通集团持有的东南段公司100%的股权113,759万元作为对南京公路集团出资转让给南京公路集团持有。

2011年10月23日，南京公路集团通过股东会决议对东南段公司增资17,541万元人民币，于2011年10月24日之前到位，本次增资情况已经由江苏华夏中天会计师事务所以“华夏会验〔2011〕1-136号”《验资报告》予以审验。

2012年9月6日，南京公路集团通过股东会决议对东南段公司增资8,000万元人民币，于2012年9月30日之前到位，本次增资情况已经由江苏华夏中天会计师事务所以“华夏会验〔2012〕1-093号”《验资报告》予以审验。

2013年5月9日，南京公路集团通过股东会决议对东南段公司增资85,000万元人民币，于2013年5月10日之前到位，本次增资情况已经由江苏华夏中天会计师事务所以“华夏会验〔2013〕1-060号”《验资报告》予以审验。

（3）股权结构

截至2024年3月31日，东南段公司的股权结构如下图所示：

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图18-1东南段公司股权结构图

（4）治理结构

《东南段公司章程》对东南段公司的基本信息、股东信息、法定代表人、注册资本、股东职责、董事、总经理、监事、经营管理机构、财务会计和利润分配、劳动人事、公司破产解散和清算等事项进行了约定。

根据《东南段公司章程》，东南段公司经公司章程授权的有权机构包括股东、董事、总经理和监事。

南京公路集团作为东南段公司独家股东，行使出资人的权利，并以其认缴出资额为限对公司承担有限责任。南京公路集团作为出资人履行对公司监督管理职责，行使适当权利并承担相应义务。

东南段公司不设董事会，设执行董事一名，由股东任命产生。执行董事任期三年，任期届满，可连选连任。公司执行董事执行股东的决定，同时负责制定公司的年度财务预算方案、决算方案等事项。

东南段公司设总经理一名，由执行董事决定聘任或者解聘。总经理对执行董事负责，主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决定，同时负责组织实施公司年度经营计划和投资方案等事项。

东南段公司设监事一名，由股东任命产生。监事任期三年，任期届满，可连选连任。监事负责检查公司的财务，对执行董事、高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督。

综上，《东南段公司章程》符合《公司法》的有关规定，对于股东、董事、总经理、监事等有权机构的授权合法有效，建立了完善的治理结构。

（5）主营业务

东南段公司系重组前南京公路集团全资持有的负责南京绕越高速公路东南段管理运营的子公司，其主要运营管理人员具备丰富的高速公路运营管理经验，高速公路运营流程及管理制度均与南京公路集团保持一致，基金发行后可以继续负责基础设施资产的运营管理工作，公司具备持续运营能力。

（6）财务报表及主要财务指标分析

东南段公司2021年度、2022年度和2023年度的财务报告均按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则的规定编制。东南段公司的财务信息来源于其审计机构出具的东南段公司2021年度审计报告、2022年度审计报告及2023年度审计报告及2024年一季度未经审计的财务报表。

1）财务数据

表18-8东南段公司近三年及一期资产负债表

单位：万元

项目2024年3月31日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日
流动资产：
货币资金6,672.9613,726.8415,046.577,605.80
应收账款352.94612.2600
预付款项6.273.360.8116.23
其他应收款34,762.3828,050.6635,280.2328,061.12
其他流动资产0.000.00318.81173.77
流动资产合计41,794.5542,393.1250,646.4235,856.92
非流动资产：
其他权益工具投资523.00523.00523523
固定资产290,989.40295,479.26311,241.09325,355.49
其中：固定资产原价476,834.55476,883.11475,119.51474,468.63
累计折旧185,845.15181,403.85163,878.42149,113.14
在建工程110.8238.60998.550
长期待摊费用631.77642.4800
非流动资产合计292,254.99296,683.35312,762.64325,878.49
资产总计334,049.54339,076.47363,409.06361,735.41
流动负债：
短期借款27,900.0062,000.0058,900.0051,000.00
应付账款2,917.433,499.832,502.173,661.13
预收款项130.61199.11113.7891.28
应付职工薪酬1,006.001,613.051,711.951,227.81
其中：应付工资960.761,523.271,656.391,194.49
应付福利费13.8513.8513.8513.85
应交税费772.83668.8497.66137.61
其中：应交税金772.83657.4897.66129.11
其他应付款38,557.8111,206.8652,093.1063,398.00
流动负债合计71,284.6879,187.70115,418.66119,515.83
非流动负债合计0.000.0000
负债合计71,284.6879,187.70115,418.66119,515.83
所有者权益：
实收资本224,300.00224,300.00224,300.00224,300.00
资本公积6,940.006,940.006,940.006,940.00
盈余公积3,283.013,283.012,033.171,456.09
其中：法定公积金3,283.013,283.012,033.171,456.09
未分配利润28,241.8425,365.7614,717.239,523.49
所有者权益合计262,764.85259,888.77247,990.40242,219.58
负债和所有者权益总计334,049.54339,076.47363,409.06361,735.41

表18-9东南段公司近三年及一期利润表

单位：万元

项目2024年1-3月2023年2022年2021年
一、营业总收入11,075.0049,202.7438,240.1740,901.13
其中：营业收入11,075.0049,202.7438,240.1740,901.13
二、营业总成本7,242.2533,116.4931,035.5832,517.77
其中：营业成本6,604.7028,642.1024,777.2525,517.79
税金及附加43.50189.88141.22164.24
销售费用----
管理费用171.04768.58775.31990.77
研发费用66.85501.36217.98-
财务费用356.163,014.565,123.825,844.98
其中：利息费用380.473,070.295,169.955,902.87
利息收入24.4256.5847.3258.55
加：其他收益0.000.0017.280.18
投资收益（损失以“-”号填列）0.0020.7800
资产处置收益（损失以“-”号填列）-0.150.0008.44
三、营业利润（亏损以“－”号填列）3,832.6116,107.037,221.878,391.98
加：营业外收入2.17177.28504.840
减：营业外支出0.000.110.20.41
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）3,834.7816,284.217,726.518,391.58
减：所得税费用958.693,785.831,955.691122.63
五、净利润（净亏损以“－”号填列）2,876.0812,498.375,770.817,268.94

表18-10东南段公司近三年及一期现金流量表

单位：万元

项目2024年1-3月2023年2022年2021年
一、经营活动产生的现金流量：——
销售商品、提供劳务收到的现金11,644.2649,563.4338,889.0540,901.13
收到的税费返还0.000.0000.18
收到其他与经营活动有关的现金1,037.8760,511.0331,533.1420,211.39
经营活动现金流入小计12,682.14110,074.4670,422.2061,112.70
购买商品、接收劳务支付的现金749.544,952.485,658.495,694.04
支付给职工以及为职工支付的现金2,187.316,457.325,375.234,798.65
支付的各项税费1,219.664,608.673,590.172,697.68
支付其他与经营活动有关的现金13,088.0448,213.5838,559.9635,288.18
经营活动现金流出小计17,244.5464,232.0453,183.8448,478.55
经营活动产生的现金流量净额-4,562.4045,842.4317,238.3512,634.15
二、投资活动产生的现金流量：0.000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额4.839.3008.44
投资活动现金流入小计4.839.3008.44
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金611.93974.541,711.43204.11
投资活动现金流出小计611.93974.541,711.43204.11
投资活动产生的现金流量净额-607.10-965.24-1,711.43-195.67
三、筹资活动产生的现金流量：0.000.00
取得借款所收到的现金4,900.0062,000.0058,900.0051,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金40,750.0064,154.6872,146.000
筹资活动现金流入小计45,650.00126,154.68122,959.2451,000.00
偿还债务所支付的现金39,000.0058,900.0051,000.0059,990.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金984.392,701.593,627.035,913.03
支付其他与筹资活动有关的现金7,550.00110,750.0084,505.130
筹资活动现金流出小计47,534.39172,351.59131,046.0065,903.03
筹资活动产生的现金流量净额-1,884.39-46,196.91-8,086.16-14,903.03
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响0.000.000.000.00
五、现金及现金等价物净增加额-7,053.89-1,319.727,440.76-2,464.54
加：期初现金及现金等价物余额13,726.8415,046.577,605.8010,070.35
六、期末现金及现金等价物余额6,672.9613,726.8415,046.577,605.80

2）财务状况及主要财务指标分析

2021-2023年及2024年一季度末，东南段公司资产总计分别为361,735.41万元、363,409.06万元、339,076.47万和334,049.54万元。从资产构成上来看，2021-2023年及2024年一季度末，东南段公司非流动资产合计分别为325,878.49万元、312,762.64万元、296,683.35万元和292,254.99万元，分别占当期资产总额的比例为90.09%、86.06%、87.50%和87.49%。非流动资产是东南段公司资产总额的主要组成部分，非流动资产占比较高，且资产结构较稳定，符合东南段公司的行业特征。东南段公司固定资产金额较大，在资产总额中的占比相对较高，公司固定资产主要以道路资产为主。2024年3月末东南段公司固定资产余额较2023年末减少4,489.86万元，2023年末东南段公司固定资产余额较2022年末减少-15,761.83万元，2022年末东南段公司固定资产余额较2021年末减少14,114.40万元，主要原因是对道路资产计提折旧摊销所致。

2021-2023年及2024年一季度末，东南段公司负债总额分别为119,515.83万元、115,418.66万元、79,187.70万元和71,284.68万元，全部为流动负债，主要包括短期借款、其他应付款。

东南段公司所有者权益主要包括股本、资本公积、盈余公积和未分配利润。2021-2023年及2024年一季度末，东南段公司所有者权益总额分别为242,219.58万元、247,990.40万元、259,888.77万元和262,764.85万元。

2021-2023年及2024年第一季度，东南段公司营业总收入分别为40,901.13万元、38,240.17万元、49,202.74万元和11,075.00万元，2021年营业总收入40,901.13万元，较上年增加6,330.60万元，同比增长18.3%，主要因上期受高速通行费免费政策影响上期通行费收入较低所致；2022年营业总收入38,240.17万元，同比下降6.5%，主要因2022年受到公共卫生事件影响所致，2023年营业总收入49,202.74万元，同比增长28.67%，主要因2022年基数较低且2023年公共卫生事件管控政策调整客运需求释放所致。

2021-2023年及2024年第一季度，东南段公司净利润分别为7,268.94万元、5,770.81万元、12,498.37万元和2,876.08万元。2021年净利润为7,268.94万元，较上年增加10,850.28万元；2022年净利润为5,770.81万元，较上年减少1,498.13万元；2023年净利润为12,498.37万元，较上年增加6,727.56万元。

2021-2023年及2024年第一季度，东南段公司经营活动现金流量净额分别为12,634.15万元、17,238.35万元、45,842.43万元和-4,562.40万元。东南段公司公路收费以现金结算为主，获现能力较好。公司经营活动产生的现金流量受到与关联企业间的资金往来影响较大，总体而言，公司的现金流量有一定的波动，但整体资金回笼能力较好，主业具有较强的现金获取能力。

总体来看，东南段公司财务状况良好。南京公路集团聘请了立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)对东南段公司审计机构出具的2021-2023年审计报告进行了专项复核。立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)通过复核工作确认东南段公司审计机构已经按照中国注册会计师审计准则的规定执行了相关审计工作，审计程序符合准则要求，签字注册会计师具备相应的资质条件，相关报告的意见及结论恰当。

（7）资信情况

截至2024年3月31日，通过中国证监会网站、国家金融监督管理总局网站、国家外汇管理局网站、中国人民银行网站、应急管理部网站、生态环境部网站、国家市场监督管理总局网站、国家发展和改革委员会网站、财政部网站、国家税务总局网站、国家税务总局北京市税务局网站、国家企业信用信息公示系统、“信用中国”平台、证券期货市场失信记录查询平台、北京市企业信用信息网、中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统及中国执行信息公开网-被执行人信息查询系统进行的公开媒体渠道检索，于前述信息渠道，东南段公司最近三年不存在重大违法违规记录；东南段公司不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位，或被暂停或者限制进行融资的情形。

2.与基础资产相关的业务情况

（1）经中国证监会备案情况

根据《基础设施基金指引》第四十条规定，运营管理机构应当按照《基金法》规定经中国证监会备案。在《运营管理服务协议》等相关法律文件生效且南京公路集团和东南段公司按照《基金法》在中国证监会完成备案后，南京公路集团和东南段公司具备作为运营管理机构的资质，符合《基础设施基金指引》第四十条第（一）项的相关规定。

（2）基础设施项目运营管理资质及运营管理经验

公司经营班子、管理人员、收费人员、技术人员由原项目人员管理团队组成，负责南京绕越高速公路东南段的运营管理工作，运营管理经验丰富。

3.主要负责人员在基础设施项目运营或投资管理领域的经验情况、其他专业人员配备情况

（1）主要负责人员情况

南京公路集团设置独立运营子公司东南段公司，负责绕南京绕越高速公路东南段的运营管理。

表18-11东南段公司主要负责人情况表

序号姓名主要经历
1宗海男，汉族，1981年1月出生，中共党员，硕士研究生学历。历任南京交通建设投资控股（集团）有限责任公司主办；南京长江第四大桥有限责任公司营运筹备组成员；南京长江第四大桥有限责任公司工程技术部副经理（主持日常工作）；南京交通建设投资控股(集团)有限责任公司总工程师办公室（安全质量部）主管；南京公路发展(集团)有限公司工程技术部经理；南京公路发展(集团)有限公司总经理助理；南京公路发展(集团)有限公司副总经理、党委委员；南京长江第三大桥有限责任公司党总支书记、副总经理（主持党政工作）。现任南京公路发展(集团)有限公司党委书记、董事长、法定代表人；南京绕越高速公路东南段有限责任公司、南京长江第四大桥有限责任公司、南京绕越高速公路东北段有限责任公司法定代表人、执行董事。
2冯炎男，1976年6月出生，中共党员，研究生学历，历任南京凌云科技发展有限公司技术部副经理、经理、总经理助理、总工程师；南京绕越高速公路东南段有限责任公司总值班管理员；南京绕越高速公路东南段有限责任公司西善桥（含刘村A、B匣道收费站）副站长（主持站点工作）〉；南京公路集团营运安全部副经理兼南京长江第四大桥有限责任公司历任人力党群部临时负责人、综合管理部副经理（主持工作）；南京交通建设投资控股(集团)有限责任公司人力资源部主管；南京交通建设投资控股(集团)有限责任公司人力资源部（离退办）部长助理；南京交通建设投资控股(集团)有限责任公司人力资源部副部长。现任南京公路发展（集团）有限公司总经理、党委副书记、董事；南京绕越高速公路东南段有限责任公司、南京长江第四大桥有限责任公司、南京绕越高速公路东北段有限责任公司总经理。
3孙剑冰女，汉族，1973年1月出生，中共党员，本科学历。历任南京市土地局地籍处、江苏省测绘院职员；南京长江二桥房地产开发公司职员；南京交通投资置业有限公司职员；南京交通投资置业有限公司董事会秘书；南京交通投资置业有限公司综合办公室副主任；南京交通投资置业有限公司行政事务部经理；南京交通投资置业有限公司综合办公室（党群工作部）主任；南京交通土地发展有限公司计划部兼综合部经理；南京交通土地发展有限公司副总经济师；现任南京公路发展（集团）有限公司党委专职副书记兼董事，南京绕越高速公路东南段有限责任公司、南京长江第四大桥有限责任公司、南京绕越高速公路东北段有限责任公司监事。

（2）管理人员资信情况

经通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网被执行人综合查询系统、信用中国网站之涉金融领域非法集资名单查询系统、涉金融领域其他严重违法名单查询系统、限飞限乘名单查询系统查询，上述所列示之管理人员未存在被诉、逾期偿还个人信贷、被列为失信被执行人等不良资信状况。

（3）其他专业人员配备情况

运营管理方面，东南段公司拟在行政、财务、收费、养护、安全管理等岗位配备20余人。从事运营管理业务员工从业经历大多在10年以上，具有丰富的管理经验。

（4）公司员工情况

东南段公司，公司当前配备员工约314人，具体人员数量及岗位配置将根据日常运营需要进行调整，相关人员熟悉本项目运营特点，员工结构分布合理，符合本项目运营需求。

4.内部组织架构情况、内部控制的监督和评价制度的有效性

（1）组织机构

东南段公司组织架构如下图所示：

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（2）内部控制制度情况

东南段公司内部控制制度体系与南京公路集团内部控制制度体系保持一致。

5.同类基础设施项目运营管理的开展情况

公司经营班子、管理人员、收费人员、技术人员由原项目人员管理团队组成，负责南京绕越高速公路东南段项目的运营管理工作，运营管理经验丰富。

6.基础设施项目与运营管理机构自有资产或其他受托资产相独立的保障措施

详见本招募说明书“第十八部分基础设施项目运营管理安排”之“一、运营管理机构基本概况”之“一、运营管理统筹机构”之“6.基础设施项目与运营管理机构自有资产或其他受托资产相独立的保障措施”。

7.基础设施项目运营相关业务流程、管理制度、风险控制制度

东南段公司所有业务拟采用总经理签批流程，按照经办人员提请，部门经理审核、相关业务部门审核（如需）、分管领导审核，总经理（如需），董事长（如需）审批办理业务，具体管理制度、风险控制制度详见本招募说明书“第十八部分基础设施项目运营管理安排”之“一、运营管理机构基本概况”之“二、运营管理实施机构”之“4.内部组织架构情况、内部控制的监督和评价制度的有效性”之“（2）内部控制制度情况”。

二、运营管理服务协议的主要内容​

（一）协议各方的主要权利义务​

1.基金管理人的权利义务

（1）基金管理人有权制定运营管理制度和决策重要运营管理事项。

（2）基金管理人有权制定印章管理、证照管理、档案管理及财务等运营管理相关制度和决策重要运营管理事项。

（3）基金管理人有权查阅项目公司的基础设施项目运营、管理和维护相关的全部合同文件、财务凭证、账目、账簿以及其他资料。

（4）基金管理人有权定期（月度或季度）对基础设施项目的经营情况进行实地巡查，并有权对运营管理机构的运营管理服务提出合理建议和意见。运营管理机构应当充分尊重基金管理人的监管及检查权利，并在基金管理人就运营管理服务提出合理建议和意见时予以积极响应，并在合理期限内按照基金管理人的建议和意见进行整改、改进或者完善。基金管理人有权按照《运营管理服务协议》的约定对运营管理机构进行考核。

（5）在发生《运营管理服务协议》约定的解聘情形时，基金管理人有权按照协议约定的方式解聘运营管理机构。

（6）基金管理人应当促使项目公司按照《运营管理服务协议》约定的金额及计算方式及时足额地向运营管理机构支付运营服务费。

（7）基金管理人应当配合运营管理机构履行运营管理职责，并应当派员负责项目公司的财务管理。

（8）基金管理人应当为运营管理机构履行运营管理职责提供必要的配合和支持。

（9）基金管理人对披露的信息审核并负责。

（10）《运营管理服务协议》约定的其他权利与义务。

2.计划管理人的权利义务

（1）计划管理人有权查阅、复制运营管理机构与基础设施项目运营、管理和维护相关的全部合同资料。

（2）就《运营管理服务协议》项下约定由基金管理人执行或有权决策或决定的事项而言，若该等事项按照项目公司章程及其他内部管理制度需由计划管理人作为项目公司股东作出决策、决定或者履行相关流程的，计划管理人应予以配合；如计划管理人系通过特殊目的公司持有项目公司股权的，计划管理人作为特殊目的公司的股东，应当确保作为项目公司股东的特殊目的公司配合作出相应决策、决定或者履行相关流程。

（3）计划管理人应与基金管理人就基础设施项目运营管理应进行有效分工、高效合作。

（4）计划管理人应当为运营管理机构履行运营管理职责提供必要的配合和支持。

3.项目公司的权利义务

（1）项目公司有权对运营管理机构进行监督、检查及督促。

（2）项目公司有权取得基础设施项目的运营收入（包括通行费收入，租赁收入等）。

（3）项目公司应当按照《运营管理服务协议》约定的金额及计算方式及时足额地向运营管理机构支付运营服务费。

（4）项目公司应当为运营管理机构履行运营管理职责提供必要的配合和支持。

（5）项目公司应提供项目公司认为或运营管理机构合理要求的、使运营管理机构能够履行其在《运营管理服务协议》项下义务而需要了解的与基础设施项目有关的信息和文件。

（6）项目公司应当及时告知运营管理机构或向运营管理机构披露已发生的或可能发生的、与项目公司、基础设施项目相关的重大事件。

（7）《运营管理服务协议》约定的其他权利与义务。

4.运营管理机构的权利义务

（1）运营管理机构有权按照《运营管理服务协议》的约定履行运营管理相关职权。

（2）运营管理机构有权按照《运营管理服务协议》的约定收取运营管理服务费。

（3）运营管理机构应严格遵守法律法规、监管机构关于基础设施项目运营管理的监管政策要求，诚实信用、勤勉尽责、专业审慎地履行《运营管理服务协议》约定的各项运营管理职责和义务，尽一切合理努力确保基础设施项目运营过程中项目公司始终遵守法律法规的规定和各项合同项下的义务。

（4）运营管理机构有权查阅与基础设施项目有关的、运营管理机构为履行其在《运营管理服务协议》项下义务而合理要求的任何文件或其他记录。

（5）运营管理机构有权代表项目公司采取一切为提供《运营管理服务协议》下的服务所需的合理必要行动。

（6）运营管理机构应当充分尊重基金管理人的主动管理义务，并在基金管理人就基础设施项目运营提出合理建议和意见时予以积极响应，在合理期限内按照基金管理人的建议和意见进行改进或者完善。

（7）运营管理机构应当配合基金管理人、计划管理人、项目公司的监督、检查及督促，并接受基金管理人的考核。

（8）运营管理机构应保守商业秘密，不得泄露因职务便利获取的未公开信息，不得利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关证券或基金交易活动。

（9）运营管理机构应当配合基金管理人等机构履行信息披露义务，向基金管理人提供履行信息披露义务所必需的经营报告等文件资料，并确保提供的文件资料真实、准确、完整。

（10）运营管理机构应向基金管理人、项目公司提供其既有信息化服务相关系统的入口和/或接口，开通基金管理人、项目公司管理人员相应权限，有偿提供信息化服务相关系统的维护和所需费用。

（11）在运营管理期间内，运营管理机构应当严格遵守相关法律法规及内部制度的规定，控制与项目公司或基础设施项目产生同业竞争或利益冲突的潜在风险，并及时披露运营管理机构与项目公司或基础设施项目产生同业竞争或利益冲突的事项。运营管理机构同时向其他机构提供基础设施项目运营管理服务或同时直接或间接持有其他基础设施项目的，应采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突。运营管理机构应当针对不同项目设立单独的业务团队，确保《运营管理服务协议》项下的基础设施项目在人员、业务等方面独立运营、确保隔离不同基础设施项目之间的商业或其他敏感信息、避免不同基础设施项目在外部管理方面的交叉和冲突。

（12）如运营管理机构为提供《运营管理服务协议》项下的服务需要聘用雇员，运营管理机构应自行负责管理并协调由运营管理机构聘请的雇员的所有雇用条款和条件，并支付该等雇员的所有报酬。

（13）在运营管理服务期限内（含续约期内）保证基础设施项目的正常运营与状态良好。

（14）运营管理机构应当合理精心组织项目公司的运营，节省基础设施项目的运营成本，避免不必要的费用和成本支出。

（15）加强对运营管理机构运营管理团队的监督管理，如发现不称职者应及时予以撤换；同时为确保基础设施项目运营管理的稳定，运营管理机构应尽量保证其派驻主要管理人员的相对稳定，并以名单的形式报送基金管理人；名单中列明的主要管理人员在不影响基础设施项目运营管理稳定的前提下可进行轮岗或者更换，但是需提前2个工作日通知基金管理人，并重新报送主要管理人员名单。

（16）如果运营管理机构获悉任何未决事项需由基金管理人和项目公司决定，运营管理机构应将该需要决定的事项连同需要答复的时间通知基金管理人和项目公司。

（17）除了《运营管理服务协议》其他约定和限制，未经华夏基金书面批准，运营管理机构不得：

1)转让、处置基础设施项目或项目公司的任何资产，或者在该等资产上设定任何权利负担；

2)代表华夏基金和项目公司提起任何与司机、乘客等主体之间的诉讼或法律程序之外的其他诉讼或法律程序；

3)以项目公司的名义签署、修改、终止任何与基础设施项目运营相关的合同；

4)以自身的名义签署、修改、终止任何与基础设施项目运营相关的合同，但《运营管理服务协议》另有约定的除外；

5)参与相关方磋商、谈判，必要时经项目公司授权以自己的名义代理项目公司、或与项目公司共同签署标的基础设施项目运营过程中需要项目公司签署的相关合同、协议；

6)以华夏基金和项目公司的名义对外提供借款或借入相关款项；

7)从事华夏基金书面告知运营管理机构不得从事的其他事项。

（18）服务记录的保管

运营管理机构应安全、妥善保管《运营管理服务协议》所述记录，并应与运营管理机构管理和/或持有的其他类似项目的账簿、记录和文件分开存放和保管。根据《运营管理服务协议》约定，为了基础设施项目现金流的回收之目的，运营管理机构可以在必要时向运营管理机构的代理人提供上述记录的任何部分，但应要求该等代理人对该等信息予以保密。

经基金管理人要求，运营管理机构应向基金管理人提供与《运营管理服务协议》相关的服务记录，运营管理机构提供上述信息不得收取任何费用。

（19）《运营管理服务协议》约定的其他权利与义务。

（二）运营服务内容​

1.基金管理人委托给运营管理机构的职责和内容

（1）制定、执行并落实经基金管理人批准的标的基础设施项目运营策略、经营计划、年度预算方案、财务方案、采购方案等。对于提交基金管理人审批决策的事项，在运营管理机构提交基金管理人审批前，运营管理机构需要先行按照其管理制度履行审批（包括但不限于重大事项和日常事项审批、合同签订、付款等事宜）并给出建议。

（2）合同谈判及执行

负责与相关方磋商、谈判，经项目公司同意后以项目公司的名义签署的相关合同、协议；执行并落实项目公司已签署的与基础设施资产运营相关的各项协议。

（3）基础设施资产收费管理（包括车辆通行费收入、租赁收入（如有）等收费项目）

负责组织制订收费相关规章制度，认真贯彻执行国家收费政策和收费规章制度；负责收费站人员的聘用、管理、考核、培训、教育工作，负责指导和考核收费管理工作，做到应征不漏、应免不征，杜绝徇私舞弊和贪污行为；负责对业务数据及财务数据的复核和校验；负责收费设施设备的使用、巡检、保养和日常管理工作，负责收费机电系统更新、升级、改造计划方案等的编制与审核工作；负责通行费解缴、票卡和账表的管理，并做好日常收费管理、稽查和考核工作；审核票款卡、清分账等数据资料，负责通行费、量等报表的填报、分析、预测等工作；负责组织开展收费营销工作（如需）；负责收费人员定期业务培训指导工作；加强对运营的相关收费系统、监控系统、通讯系统、供配电系统等进行必要的升级、改造与完善，提高收费效率；负责应收款的催收等；

（4）基础设施项目日常运营管理

执行基础设施项目的日常运营管理工作，如机电管理、养护管理、安全生产管理、路产路权管理、突发事件管理、安保、消防、通讯、及消除安全隐患等。

（5）投保事宜

执行并落实经基金管理人批准的标的基础设施资产相关的保险方案，按照保险方案协助项目公司购买以项目公司为唯一受益人的足够的、合适的财产一切保险、公众责任险以及各类附加险（包括但不限于营业中断险）和法律法规要求的其他险种，在保险期限届至前，配合项目公司办理基础设施资产商业保险的续保，确保基础设施资产商业保险不发生中断；代表项目公司进行保险理赔事宜。基础设施资产因发生保险事故影响正常运营的，运营管理机构应协助项目公司采取措施及时恢复正常运营，包括但不限于对事故路段进行清障、施救、维修等修复工作，相关费用按照《运营管理服务协议》的约定履行预算外支出审批流程；基础设施资产因发生保险事故影响正常运营的，运营管理机构应协助项目公司采取措施及时恢复正常运营，包括但不限于对事故路段进行清障、施救、维修等修复工作，保险事故实际所获理赔款由项目公司所有。

（6）组织开展并监督协调基础设施项目的各项采购工作

1）就包括但不限于道路养护、工程等须特殊资质及资格方可提供的服务以及基金管理人认可的其他辅助性服务等非主体、非关键性服务（合称“辅助性服务”），按照惯常的行业标准和市场条件、遵循审慎原则，由运营管理机构牵头组织、推荐并由项目公司直接聘用一家或多家辅助性服务供应商；

其他辅助性服务（如需），同样由运营管理机构推荐并由项目公司直接聘用一家或多家具有资质的顾问或其它第三方服务提供者（包括但不限于律师、工程顾问等，合称“第三方服务提供者”）提供相关服务；

该等直接聘用的第三方服务提供者的聘用报酬及其它相关费用由项目公司承担，运营管理机构应做好一切必要安排以便项目公司直接聘用该第三方服务提供者；

向项目公司提供关于筛选合适的第三方服务提供者、合理控制成本、质量审核以及关系维护相关的咨询服务及建议，并对项目公司采购的第三方服务质量进行监督；特别地，运营管理机构须基于特定第三方服务提供者在提供特定服务方面的令人满意的资质、专业能力和良好声誉，且基于该第三方服务提供者提供服务或建议具有竞争力的收费，推荐第三方服务提供者；

2）代表项目公司与第三方服务提供者进行合同谈判；

3）代表项目公司与第三方服务提供者进行交涉，监督、指导和管理第三方服务提供者的工作；

4）代表项目公司对相关辅助性服务的采购组织开展招标工作（如需）；

5）代表项目公司开展其他采购工作。

（7）突发事项及安全管理

制定并执行突发事件处理方案，具体要求参照《运营管理服务协议》突发事项支出管理；

负责基础设施项目的安全生产并承担相应的安全生产管理责任，运营管理机构应指定专人为安全生产的主要负责人，建立、健全安全生产责任制，制定与安全生产相关的制度，组织对安全生产的监督检查等。

（8）信息收集及披露

负责对接专业咨询机构，定期安排咨询机构分析项目公司面临的地区经济、行业政策、周边路网变化、以及可能影响到基础设施资产运营的可变因素及其影响程度，并及时向基金管理人反馈；

及时协助项目公司向基金管理人提供基金信息披露所需的与基础设施项目相关的各类信息，（包括但不限于项目的经营情况，对市场的分析和判断，对未来经营情况的预期等），信息须由基金公司审批后对外报出；

负责基础设施项目全线的路况信息及各类特殊事件信息的收集、整理、汇报工作，负责基础设施资产全线各类突发事件信息的搜集及上报，并根据相应应急预案开展工作。

（9）其他事项

1）执行并落实经基金管理人批准的与基础设施项目相关的基建活动、维修与更新改造工作；

2）在运营管理服务协议约定的职责范围内维护与管理运营基础设施资产，以及项目公司所持有的土地等其他各项财产及财产权利；

3）经各方协商一致的其他与基础设施资产运营管理有关的事项。

2.基金管理人聘请运营管理机构提供协助的职责和内容

运营管理机构协助支持委托方完成以下运营管理工作：

（1）证照及印章管理

1）确保标的基础设施项目经营的合法合规，包括但不限于负责积极协调并督促项目公司向有关主管机关及时申请、维持、更新或补办（如适用）与标的基础设施项目运营相关的各项批准或核准、许可、备案、报告、证书/证照等手续/资料；

2）项目公司、基础设施项目的证照按照如下方式保管：

i.基础设施项目的不动产权证由基础设施基金的基金托管人保管；

ii.项目公司营业执照（正、副本）、开户许可证等项目公司自身及基础设施项目的其他证照由基金管理人授权放入专用保险箱，存放于基金管理人办公场所或其指定的其他办公场所，由基金管理人指定的管理人员保管；

3）管理机构需使用前述证照，则应提前以书面形式将使用申请（需包含具体事项、文件、内容和时间等）报送基金管理人进行审批，如申请证照使用为年度预算内的相关事项，基金管理人应尽合理努力尽快完成审批流程，如申请证照使用在年度预算外的相关事项，基金管理人应根据相关事项的具体情况完成审批流程。基金管理人审批通过后，由证照保管人员配合使用；

4）配合基金管理人做好各项印章的管理：基金管理人负责建立项目公司的印章管理、使用制度。项目公司的印章包括公章、法定代表人人名章、合同专用章（如有）、财务章、发票章。非经基金管理人同意，项目公司不得制作或授权使用其他印章；

i公章、法定代表人人名章、合同专用章（如有）、财务章：项目公司公章、法定代表人人名章、合同专用章（如有）、财务章由基金管理人授权放入专用保险箱，存放于基金管理人办公场所或其指定的其他办公场所，由基金管理人指定的管理人员管理。若运营管理机构需使用前述印章，则应提前根据用印制度（需包含具体事项、文件、内容和时间等）由基金管理人进行审批，针对收入类和支出类合同，基金管理人应充分考虑运营管理机构对该等合同商务条件的专业意见。如用章事项为年度预算内的相关事项，基金管理人应尽合理努力及时完成审批流程，如用章事项在年度预算外的相关事项，基金管理人应根据用印事项的具体情况确定审批时限、完成审批流程。基金管理人审批通过后，由印章保管人员配合用章。

ii电子印鉴：经基金管理人同意，运营管理机构负责向政府主管部门认可的认证机构办理项目公司名义的电子签章，并取得数字证书、电子签章以及相应的U盘或其他载体（如有）。运营管理机构应在取得相应U盘或其他载体（如有）的当日交予基金管理人指定的管理人员保管。同时，运营管理机构应确保该等电子签章应当在使用时可在签署文件中增加经国家授时中心实时颁发的时间戳，并具有数字加密功能，可根据基金管理人要求调取、验证相关使用电子签章文件，且可实现电子存证功能等基金管理人要求的功能。因办理项目公司电子签章所发生的费用（含认证费用等）均应计入运营支出。

办理电子签章后，运营管理机构仅能在基金管理人认可的系统内接入该电子签章，否则，基金管理人有权要求运营管理机构赔偿实际损失。因接入系统所发生的费用由项目公司承担。

iii发票章：

项目公司发票章由基金管理人指定的管理人员保管，运营管理机构使用发票章不得使项目公司及基础设施项目实际违背基金管理人审批通过的年度预算所载明的可实施事项的范围或预算范围，及所有对基础设施项目有法律约束力的文件的约定；否则运营管理机构应按照运营管理服务协议约定就基础设施项目所遭受的损失承担相应违约责任。

5）印章登记

运营管理机构应协助基金管理人建立发票章的用章台账，记载包括但不限于用章日期、用章文件类型、用章文件名称（如涉及），并从报税系统中导出发票台账。基金管理人有权随时查阅前述用印及台账记录。

（2）档案管理

协助项目公司建立完整的项目档案，在基础设施项目运营过程中将档案相关资料等整理汇编，定期向基金管理人移交档案目录并以签字等方式取得基金管理人确认；基金管理人监督运营管理机构进行档案归集，确保基础设施项目运营过程中的各项资料、文档、档案等及时归集和保管。

（3）财务管理

1）配合基金管理人做好账户管理工作；

2）协助项目公司进行财务会计处理、税务处理，包括但不限于：

i.项目公司通行费收费收入的核对工作；

ii日常记账、报表编制、凭证维护、资金管理、现金盘点、银行余额调节、往来对账、付款申请、收费台账管理、票据管理、报税等具体财务工作；

iii协助编制项目公司月度/季度/半年度/年度财务报表，及时协助项目公司提供基金管理人信息披露所需要的信息；

3）运营管理机构就项目公司申请外部融资事宜提供协助；

4）协助项目公司按时缴纳能源费等相关费用（如有），保证基础设施项目的正常运行；

（4）评估及审计

1）积极配合、提供资产收购及处置建议，运营管理机构依据《基金合同》规定的投资目标和投资策略，可以向基金管理人提供基础设施项目相关的收购和处置咨询服务，包括但不限于对相关资产的收购或出售进行市场研究、可行性分析、评估等工作，向基金管理人提出专业意见和建议，由基金管理人独立判断和依据《基金合同》履行相关决策程序后具体实施；

2）对评估机构、审计机构聘任提出建议；配合评估机构、审计机构开展各项工作，为相关工作的开展提供必要信息和协助；结合项目实际运营情况和年度预算，与评估机构进行沟通，就评估假设进行合理化建议；

3）配合基金管理人对风控管理和关联交易的审查；组织相关人员参加基金管理人组织的合规培训；在项目运营管理过程中，按照风险防范制度要求落实工作和进行信息披露等。

（5）协助与政府等部门沟通

1）协助项目公司完成资产交割以及后续资产到期移交政府过程中相关事宜，并提供相关资源支持；

2）协助项目公司进行标的基础设施资产建设、运营、维护、管理过程中与政府部门的沟通、协调，经与项目公司沟通后，代表项目公司出席各类活动；

3）配合项目公司接待相关政府部门、监管机构、投资人路演等开展的现场检查或参访工作；

4）研究政府政策，申报政府补贴、补助、奖励及其他类型的款项，申请创新试点、示范项目等各类荣誉；

5）基金管理人依据法律法规或监管规定委托运营管理机构协助的其他事项。

（6）协助基金管理人完成审批

对于运营管理机构提交基金管理人审批决策的事项，在基金管理人审批前，运营管理统筹机构需先行审批并给出建议。

3.安全生产职责

各方一致同意，根据相关法律规定，项目公司为生产安全责任主体；但在运营管理服务协议项下，运营管理机构对受托范围内的安全生产管理工作负首要责任。根据不同的专业性质，运营管理机构负责安排具体日常生产安全管理工作，运营管理机构有关专业部门负责专业安全管理的指导和协调工作。委托第三方提供服务的，运营管理机构应当承担的安全管理责任不因此而免除。各方应按照下述要求履行安全生产职责：

（1）在基础设施项目运营管理过程中，各方应共同加强对基础设施资产的安全生产管理，接受政府有关部门和上级的监管，严格按照《中华人民共和国安全生产法》中“管行业必须管安全、管业务必须管安全和管生产经营必须管安全”的要求，压实各级的安全生产责任，提高项目安全生产水平，确保安全生产；

（2）运营管理机构应当协助项目公司确保具备《中华人民共和国安全生产法》和有关法律、行政法规和国家标准或者行业标准规定的安全生产条件；不具备安全生产条件的，不得从事生产经营活动；

（3）运营管理机构应当协助项目公司建立相应的机制，加强对全员安全生产责任制落实情况的监督考核，保证全员安全生产责任制的落实；

（4）运营管理机构必须对安全设备进行经常性维护、保养，并定期检测，保证正常运转。维护、保养、检测应当作好记录，并由有关人员签字；

（5）运营管理机构应当教育和督促运营管理人员严格执行项目公司的安全生产规章制度和安全操作规程；

（6）基金管理人应确保项目公司应当具备的安全生产条件所必需的资金投入，并对由于安全生产所必需的资金投入不足导致的后果承担责任；

（7）基金管理人应当安排用于基础设施项目配备劳动防护用品、进行安全生产培训的经费；

（8）若项目公司发生安全生产责任事故的，各方应依据国家有关安全生产法律、法规及行业、监管规定、项目公司相关安全管理制度等，并结合具体事故中各方主体的过错程度，承担相应的安全生产责任。

4.没有约定或约定不明确的职责

在基础设施项目运营管理过程中，出现《运营管理服务协议》中没有约定或约定不明确事项的，各方应当尽快协商签署补充协议，作为运营管理服务协议的组成部分。

补充协议签署前，上述事项可由运营管理机构协商基金管理人共同处理。

5.转委托限制

运营管理机构不得将《运营管理服务协议》约定的受委托运营管理主要职责转委托给其他机构。运营管理机构将非主要职责（指除主要职责外的其他职责）转委托给其他机构的，相关机构应当具备履行相应职责的经营资质和业务能力，其职责范围和权利义务应与运营管理服务协议约定的与该等转委托非主要职责相关的运营管理机构的职责范围和权利义务一致。

运营管理机构有权申请将《运营管理服务协议》约定的项下的部分运营管理职责转让给其指定的第三方，在不违反相关法律法规及《基金合同》约定程序且未构成运营管理主要职责转委托的情形下，基金管理人应同意上述安排。如运营管理机构转委托的，运营管理机构与转委托受托方对项目公司和管理人就转委托事宜承担连带责任。若该等情形构成《基金合同》项下需要召开基金份额持有人大会进行表决的事项，基金管理人应按照《基金合同》履行相应的程序；运营管理职责的承接主体应符合《基础设施基金指引》及相关法律法规要求的主体。

（三）业务移交安排​

1.移交

受限于法律法规的相关规定及为履行运营管理服务协议项下运营管理相关职责所需，基础设施基金设立后15个工作日内，由项目公司向运营管理机构移交与运营管理服务协议项下委托运营管理事项相关的各项资料、文件、记录，并办理委托运营事项的移交手续；在此基础上，项目公司与运营管理机构应签署形式和内容符合基金管理人要求的书面移交清单。

自移交之日起，运营管理机构应妥善保管并使用所移交的各项资料、文件、记录等，若因运营管理机构原因导致前述资料、文件遗失、损坏、灭失，或因运营管理机构不当使用该等资料、文件等致使委托方或基础设施项目遭受任何损失的，运营管理机构应积极补救并承担相应的赔偿责任。

2.返还义务

《运营管理服务协议》终止后，运营管理机构应当在基金管理人合理指定的时间内：（1）立即签署并交付形式和内容符合基金管理人要求的书面文件，向基金管理人指定主体完全转让其在《运营管理服务协议》项下的全部权利、权力、职责和义务；（2）向基金管理人指定主体转让并交付其取得或持有的一切与项目公司、基础设施资产及《运营管理服务协议》有关的资料、文件、记录；以及（3）办理其他必要的、合理的交接手续。

在办理完毕全部交接手续前，若因运营管理机构原因导致前述资料、文件遗失、损坏、灭失，或因运营管理机构不当使用该等资料、文件等致使委托方或基础设施资产遭受任何损失的，运营管理机构应积极补救并承担相应的赔偿责任。在办理完毕全部交接手续后，相关资料、文件遗失、损坏、灭失，或因基金管理人不当使用该等资料、文件等致使基金管理人或基础设施资产遭受任何损失的，由基金管理人自行承担相关责任。

3.后合同义务

《运营管理服务协议》终止后、约定的返还义务履行完毕前，运营管理机构应继续履行基础设施项目运营管理职责，努力确保经营管理工作的有序过渡（包括妥善处理交接过程中可能发生的租约问题、纠纷、诉讼等），基金管理人、项目公司应积极配合运营管理机构的移交和交接工作。

（四）费用收取​

1.基本运营管理费

基本运营管理费对应运营管理机构为本项目提供运营管理服务所发生的必要成本，主要包括人工成本及必要管理成本。

人工成本包括为保障基础设施项目正常运营所支出的薪酬福利等。2024年全年的人工成本为7,074.6万元。自2025年起，人工成本相对按照每年4.6%的比例较上一年度进行调增，其中的年均指自然年。

必要管理成本包括为保障基础设施项目正常运营所支出的维护修理费、办公费、广告宣传费、差旅交通费、通讯费和劳动保护费、业务招待费、会务费、咨询服务费、党群费等。2024年全年的必要管理成本为471.2万元，2025年全年的必要管理成本为486.8万元，2026年全年的必要管理成本为550.1万元，自2027年起，必要管理成本按照每年3%的增长率较上一年度调增。

若某一年度运营管理机构提供运营管理服务的期限不足一年的，则计算上述费用时应根据该年度运营管理机构提供运营管理服务的天数占该年度总天数的比例进行折算（运营管理首年不足一年，按照预算数扣减实际执行数后的余额进行支付）。

运营管理机构收取的人工成本及必要管理费用由基金管理人结合基础设施项目历史运营成本情况，与运营管理机构协商一致后确定。该等费用为包干制，未来若发生超额部分由运管机构承担。以上包干费用造成的增值税及附加税由项目公司按照当年税法要求每季度与基本运营管理费一起支付给运营管理机构。

基本运营管理费应在年度运营预算中列明，并按照《运营管理服务协议》约定的预算内支出管理条款约定的程序，项目公司收到运营实施管理机构向项目公司开具的增值税专用发票后，由项目公司在每个季度初5个自然日内向运营管理实施机构支付本季度的基本运营管理费（如遇节假日无法按期支付的，则应在不晚于节假日前的最近一个工作日完成支付）。

特别的，项目公司在基础设施基金成立后向运营实施管理机构支付基本运营管理费时，应当扣除自2024年7月1日起项目公司代为支付的保留在项目公司人员的人工成本（含税费）。

2.运营服务费

运营服务费以年度基础设施资产净收入为基数，根据年度基础设施资产净收入（公式）情况计提，运营服务费的计算方法如下：

运营服务费=年度基础设施资产净收入×3%。

其中：

1）首次计提时不满一年的，年度基础设施资产净收入为项目公司股权交割日起至当年度最后一日期间的净收入；

2）年度基础设施资产净收入=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-外部借款本息（如有）+折旧及摊销），基金成立后第三个自然年度开始目标基础设施资产净收入以届时评估报告载有的预测的收入、成本费用计算而得。

若该公式因为项目公司财务报表科目发生变化需要调整的，需由项目公司、运营管理机构、华夏基金书面达成一致意见。

运营管理机构应在项目公司年度审计报告出具后20个工作日内计算运营服务费并提交基金管理人复核，经基金管理人复核确认后，运营管理实施机构应向项目公司提交该费用之发票，项目公司在收到运营管理实施机构提供的发票后20个工作日内向运营实施管理机构支付运营服务费。如基础设施基金成立当年不披露年度报告的，当年运营服务费并入次年计算的运营管理费，按上述方式支付。

3.浮动激励考核费

浮动激励考核费以基础设施业绩实现率为指标进行计算，业绩实现率=实际净收入/预测净收入*100%。浮动激励考核费的计算方法如下：

业绩实现率在95%-105%之间，无浮动激励考核费。

业绩实现率在95%-105%之外，浮动激励考核费=差额部分*15%。

业绩实现率超过105%，差额部分（实际净收入-预测净收入*105%）的15%计入考核激励费用，由运营管理机构收取。

除发生不可抗力导致实际净收入低于预测净收入95%外，差额部分（预测净收入*95%-实际净收入）的15%计入考核扣减费用，对运营服务费进行扣减，扣减金额以当年运营服务费为限。

预测的净收入以2024年3月31日至2025年12月31日（含）期间的支出预算以基础设施基金上市前披露的可供分配金额测算报告记载的相应数据为准；自2026年1月1日（含）起，2026年度预算双方应参考基础设施基金最近一个年度基础设施项目评估报告记载的数据，其后年限以此类推。

运营管理机构应在项目公司年度审计报告出具后20个工作日内计算浮动激励考核费并提交基金管理人复核。经基金管理人复核确认后，运营实施管理机构应向项目公司提交该费用之发票，项目公司在收到运营管理实施机构提供的发票后20个工作日内向运营管理实施机构支付浮动激励考核费。

特别的，因基础设施实际净收入低于预测净收入95%产生考核扣减费用的，运营管理机构应在项目公司年度审计报告出具后20个工作日内计算考核扣减费用并提交基金管理人复核，对运营服务费进行扣减。

如基础设施基金成立当年不披露年度报告的，当年浮动激励考核费并入次年计算的浮动激励考核费，按上述方式支付/扣减。

4.运营服务费的扣减考核

基金管理人有权对运营管理机构的运营管理服务进行检查考核，如出现下列违规事项，经基金管理人与运营管理机构确认，基金管理人将在确认日后当月及后续月份对当年运营服务费扣减，扣减金额以当年运营服务费为上限；如违规事项对项目公司、基金及其他相关方等造成损失，则运营管理机构还应对相关方的损失进行赔偿。为免疑义，对运营服务费的扣减指标如下：

1）连续两年公路技术状况监测报告中，MQI、PQI考核低于90分，扣减运营服务费10%；

2）连续两年桥梁检测报告中，同一桥梁在桥梁总体技术状况评定等级为三级或以下桥梁，扣减运营服务费20%；

3）现场检查期间保证机电设备可正常使用，如发现超过3处失灵，且在接到基金管理人整改通知后10个工作日尚未完成整改的，扣减运营服务费5%；

4）安全责任事故出现，每次扣减运营服务费5%；

5）被定性为重大交通事故且导致基础设施基金、基金管理人受到有权机构处罚的，扣减运营服务费100%；

6）因运营事项，被主管单位警告、批评，造成严重影响，每次扣减运营服务费5%；

7）运营管理机构未能按运营管理服务协议约定尽职履责，包括但不限于未及时、真实、准确、完整的提供经营报告等文件资料、关联交易未事先取得基金管理人同意或未配合履行相关信息披露义务的，每次扣减运营服务费5%；

8）因运营管理机构泄露或违规使用未公开信息等导致项目公司、计划管理人或基金管理人受到政府、监管部门和上市交易场所、行业自律机构处罚、处分或被采取行政监管措施、自律措施的，扣减运营服务费100%。

5.服务区扣减考核

就沿线服务区及停车区资产，基金管理人有权每半年与运管机构共同对沿线相关服务区及停车区进行现场检查，如因服务区运营不善，损害路产收益，则扣减当年度运营服务费10万元。

特别地，如运营管理机构违反《运营管理服务协议》对于服务区（含停车场）管理的有关约定，或由于服务区资产合规性问题受到主管部门停业、关闭等处罚，且因前述原因对基础设施项目的运营造成严重影响导致项目公司在相应违约期间或处罚期间项目公司收入相较上年同期下降的，运营管理机构应对项目公司进行赔偿，赔偿金额由基金管理人和运营管理机构参照当年同期实际收入与上年同期收入之差协商确定。

6.额外奖励

根据运营管理服务协议约定，运营管理机构承诺当业绩实现率超过105%时，将每年实际收到的浮动激励考核费的不低于50%作为团队业绩激励。相关激励岗位及激励方案由运营管理统筹机构作为下一年度运营计划的一部分进行列示并提交基金管理人。运营管理机构须在收到基金管理费支付的浮动激励考核费后45个工作日内将团队业绩激励发放完成并在发放当月的月报中列示。基金管理人有权根据运营管理机构的内部激励制度履行相应的监督责任。

运营管理机构有权根据其内部激励制度对团队激励进行管理，未免疑义，往年团队激励(如有)的发放不影响后续年度浮动激励考核费的支付与扣减。

此外，为激励运营管理机构持续做好运营管理工作，对运营管理机构设置如下额外奖励机制：

（1）项目公司获得市级及以上荣誉，获得市级、省级、国家级相关荣誉，相应奖励运营管理机构1万、5万、10万元。年度上限不超过30万元。

（2）运营管理机构员工获得市级及以上荣誉，获得市级、省级、国家级相关荣誉，相应奖励个人2000、5000、10000元。年度上限不超过10万元。

运营管理机构已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺将采取充分、适当的措施，公平对待《运营管理服务协议》项下受托运营管理的基础设施项目和相关竞争性项目，避免可能出现的利益冲突。因运营管理机构违反《关于避免同业竞争的承诺函》项下承诺内容的原因导致基础设施项目收费下降的，基金管理人有权不予支付运营管理机构激励运营管理费。

收费终止日（不含）至基础设施基金终止并清算完毕之日（含）服务费另行约定。

（五）管理监督​

运营管理机构提供运营管理服务期间，基金管理人、计划管理人应审查运营管理机构的主体资格、相关资质、人员配备、公司治理、财务状况等是否持续符合法律法规要求，是否持续具备充分的履职能力，并进一步关注执行运营管理职责的行为是否损害基金管理人、计划管理人、项目公司利益，是否足够谨慎和勤勉，运营管理机构应当配合基金管理人、计划管理人的审查。

运营管理机构提供运营管理服务期间，运营管理机构接受基金管理人、计划管理人对运营管理服务内容进行的监督，基金管理人有权每半年与运管机构共同对沿线相关服务区及停车区进行现场检查。运营管理机构应根据要求配合基金管理人开展监管工作，并及时提供符合要求的相关资料、回复基金管理人提出的问题。必要时，应为基金管理人、计划管理人顺利开展监督工作提供所需的场地及设备和其他一切必要的便利和支持。

基金管理人、计划管理人有权自行或者聘请专业机构：（a）查阅、复制与基础设施项目相关的、由运营管理机构保管的项目公司的合同、记录、账册或会计凭证，（b）检查项目状况；（c）就基金管理人、计划管理人为维护投资者利益而认为必要的其他事项进行检查。基金管理人、计划管理人在进行前述查阅或检查时，应提前1个工作日通知运营管理机构并尽量避免由此给运营管理机构的正常经营活动和/或运营管理服务的提供造成妨碍或其他不利影响。

基金管理人、计划管理人对运营管理机构从事基础设施项目运营管理活动而保存的记录、合同等文件，检查频率不少于每半年1次。

基金管理人、计划管理人在监督管理过程中发现运营管理机构的履职行为明显不符合法律法规规定和《运营管理服务协议》约定的，基金管理人、计划管理人应当书面通知运营管理机构进行整改，告知需要整改的具体事项以及需要达到的整改要求及完成时限。运营管理机构收到基金管理人、计划管理人发出的整改通知后，应当根据基础设施项目的实际情况针对整改通知中列明的整改事项和整改要求予以反馈，并协商确定落实整改方案。如运营管理机构在整改期限内拒绝执行已确定的整改方案或执行不到位，应按照《运营管理服务协议》约定承担违约责任。

基金管理人、计划管理人未对运营管理机构的履职情况进行管理监督或明显管理监督不当的，基金管理人、计划管理人应当承担相应的法律责任。运营管理机构自行发现其未依法依约履行运营管理职责的，运营管理机构应当自行主动发函告知基金管理人、计划管理人并同步提供整改方案，基金管理人、计划管理人应监督运营管理机构积极落实相应整改措施。

（六）解聘情形和程序​

1.法定解聘情形

运营管理机构应当勤勉尽责、专业审慎运营管理基础设施项目，若发生以下事件（“法定情形”）之一的，则华夏基金有权直接解聘运营管理机构而无需召开基金份额持有人大会投票表决：

（1）运营管理机构因故意或重大过失给基础设施基金造成重大损失；

（2）运营管理机构依法解散，被依法撤销，被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为；

（3）运营管理机构专业资质人员配备等发生重大不利变化无法继续履职。

因适用的法律法规或监管规则变更导致上述法定解聘情形调整（包括内容变更、标准细化、新增或减少情形等）的，上述法定解聘情形应相应调整并直接适用，且无需另行签署补充协议。

2.发生上述解聘情形之外的其他情形的，当且仅当出现以下约定情形（“约定情形”）之一的，基金管理人可解聘运营管理机构，并应提交基础设施基金份额持有人大会进行表决，并需经参加大会的基础设施基金份额持有人所持表决权的二分之一以上表决通过。与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外：

（1）运营管理机构在任期内出现与主营业务相关的重大法律纠纷、重大违约事项等可能严重影响项目后续平稳高效运营的；

（2）有确定证据显示运营管理机构可能发生严重影响其项目运营能力以致无法完成《运营管理服务协议》约定的服务的；

（3）运营管理机构因故意或重大过失造成标的基础设施项目发生重大责任事故或安全管理事故的；

（4）运营管理机构违反运营管理服务协议的约定，且拒不承担违约责任的；

（5）因运营管理机构原因，造成项目公司在一个运营年度内多次遭受行政处罚，且对项目公司的社会声誉造成严重恶劣影响的；

（6）运营管理机构管理标的基础设施项目，未达到运营管理服务协议约定的考核要求的；

（7）因运营管理机构原因，对基础设施基金造成重大不利影响的其他事项。

3.除根据上述法定情形、约定情形解聘运营管理机构外，基金管理人不得解聘运营管理机构。基金管理人基于法定情形、约定情形解聘运营管理机构后，有权选聘新的运营管理机构提供基础设施项目的运营服务。

4.在任期内，基金管理人基于法定情形解聘运营管理机构的，则自(i)基金管理人作出解聘运营管理机构决定；并且(ii)基金管理人发出的解聘书面通知送达之日和继任运营管理机构正式聘任之日之间孰晚日起《运营管理服务协议》终止。基金管理人基于约定情形解聘运营管理机构的，则自基金份额持有人大会解聘运营管理机构的决议生效并送达运营管理机构之日和继任运营管理机构正式聘任之日之间孰晚日起《运营管理服务协议》终止。

5.继任运营管理机构的选择

（1）发生运营管理机构解聘情形的，基金管理人应根据届时实际情况制定继任运营管理机构的选择标准，选择合适的运营管理机构，并提交基础设施基金份额持有人大会进行表决。

（2）经约定程序聘任新任运营管理机构的，基金管理人、计划管理人、项目公司应当按照与《运营管理服务协议》的条款和条件实质相同的内容与其签订新的运营管理服务协议，由继任运营管理机构享有并承担运营管理机构在《运营管理服务协议》项下实质相同的全部权利和义务。

6.运营管理机构被解聘的，应及时向基金管理人或其指定的主体办理业务移交手续。

办理完毕业务移交手续前，原运营管理机构应依据法律法规和《运营管理服务协议》的规定继续履行相关职责，并保证不对基础设施项目和基金管理人的利益造成损害。除因原运营管理机构自身原因导致原运营管理机构被解聘的情形外，原运营管理机构在继续履行相关职责期间，仍有权按照《运营管理服务协议》的规定收取《运营管理服务协议》项下的基本运营管理费，如因原运营管理机构的原因给基础设施项目利益造成损失的，基金管理人有权要求原运营管理机构赔偿直接损失。

（七）协议违约​

1.各方应严格遵守《运营管理服务协议》的约定，任何一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施并赔偿损失等违约责任。

2.发生如下情形之一的，运营管理机构按《运营管理服务协议》约定承担违约责任：

（1）运营管理机构未履行、怠于履行或未完全履行运营管理职责或协助职责，给项目公司、基础设施基金造成损失的；

（2）运营管理机构未配合基金管理人等机构履行信息披露义务，或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的；

（3）运营管理机构违反保密义务致使项目公司或基础设施基金遭受实际损失的；

（4）运营管理机构未采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突，给项目公司、基础设施基金造成损失的；

（5）运营管理机构履行运营管理职责不符合适用法律规定和《运营管理服务协议》约定，且在基金管理人要求的合理期限内拒不改正的；

（6）运营管理机构在履行《运营管理服务协议》中存在任何重大过失、故意作为或不作为或犯罪或欺诈行为；

（7）运营管理机构违反相关法律法规、《运营管理服务协议》约定的其他事项。

3.对于归因于违约方而引起的针对守约方提出、提起或维持的任何索赔、行政/民事/刑事诉讼或仲裁，如果守约方被要求就该等索赔、行政/民事/刑事诉讼或仲裁付出任何款项，或者被要求作为对该等索赔、民事或刑事诉讼、程序、指控或公诉进行抗辩而付出的合理费用（包括律师费、诉讼费），违约方应向守约方偿付或赔偿该等款项。如果守约方经从违约方之外的其他方获得任何补偿的，则违约方无须就该等索赔向守约方承担责任，特别地，对于保单可实际理赔金额之内的基金管理人受偿事项，运营管理机构亦无须向基金管理人承担责任，但不因违约方的从其他方获得的补偿结果影响其对守约方的补偿。

4.不论《运营管理服务协议》有任何相反规定，运营管理机构不因下列原因造成的任何责任、损失或损害负责，亦无须因下列原因造成的对《运营管理服务协议》的任何违约承担违约责任，下列原因不导致产生第十四条项下的运营管理机构解聘约定情形：

（1）在运营管理机构依照《运营管理服务协议》采取行动而需要基金管理人和项目公司的相关行动为前提的情况下，因基金管理人和项目公司的延迟或未能采取其行动而直接导致运营管理机构延迟或未能采取其行动，包括：

i.如果任何费用、成本或支出需要基金管理人批准，因基金管理人延迟或未能批准而使运营管理机构延迟或未能履行其在《运营管理服务协议》项下的义务；

ii.基金管理人和项目公司未能向运营管理机构或第三方服务提供者提供使运营管理机构为履行其在《运营管理服务协议》项下的义务所需的、与基础设施项目有关的信息或文件；

iii.基金管理人和项目公司未能按时向运营管理机构提供有关决定；

iv.基金管理人未及时制定或未促使项目公司制定相关制度致使运营管理机构无法履行职责超过30日。

（2）运营管理机构按基金管理人的指示而作出的作为或不作为。

（3）因第三方违反其与项目公司的任何合同、协议或安排（但任何如运营管理机构充分履行其在运营管理服务协议项下的义务（包括积极就该等违反而向第三方索赔和/或要求补救）可合理避免或补救的违约除外）。

5.除合同另有约定外，如项目公司未按照运营管理服务协议约定按期足额向运营管理机构支付基本运营管理费的，项目公司每日按应付未付的0.05%向运营管理机构支付违约金。

（八）终止和争议解决方式​

1.终止

《运营管理服务协议》应于以下终止事件（“终止事件”）发生后终止，除此之外，任何一方均不得单方终止《运营管理服务协议》，否则应承担相应的违约责任：

（1）《运营管理服务协议》有效期内，如遇不可抗力导致基础设施项目无法经营持续90日以上时，任何一方有权终止《运营管理服务协议》。各方依据实际情况进行结算，互不赔偿损失。

（2）各方协商一致终止《运营管理服务协议》时，《运营管理服务协议》于各方协商一致的终止日终止。

（3）基础设施基金设立失败或《基金合同》终止时，《运营管理服务协议》自动终止。

（4）基础设施基金不再通过专项计划、项目公司等特殊目的载体间接持有基础设施项目完全所有权时，《运营管理服务协议》自动终止。

（5）发生运营管理机构解聘情形的，《运营管理服务协议》根据《运营管理服务协议》相关约定终止。

（6）运营管理机构任期届满，运营管理服务协议自任期届满之日起终止。

（7）基金管理人被解聘的，运营管理服务协议自基金管理人终止职责之日起终止。

（8）适用法律法规及《运营管理服务协议》约定的其他终止事件。

2.争议解决方式

凡因运营管理服务协议引起的或与运营管理服务协议有关的任何争议，由各方协商解决。当一方向另一方发出书面协商通知，协商应立即开始进行。如果在该通知发出后30个自然日内争议仍无法得到解决，任何一方当事人均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照该会届时有效的仲裁规则按普通程序进行仲裁，仲裁的地点为南京市，仲裁裁决是终局性的，并对各方当事人均有约束力。

除各方发生争议的事项外，各方仍应当本着善意的原则按照运营管理服务协议的规定继续履行各自义务。

三、项目资金收支及风险管控安排。​

（一）本基金涉及的各层级账户的设置与监管​

基金托管账户：指基金管理人以基金的名义在托管人处开立的人民币资金账户。基金的相关货币收支活动，包括但不限于接收募集资金专户划付的认购资金、接收资产支持专项计划分红款及处置款、向基金份额持有人进行收益分配、支付基金相关费用等，均须通过基金托管账户进行。

专项计划账户：指计划管理人以专项计划的名义在计划托管人处开立的人民币资金账户。专项计划的相关货币收支活动，包括但不限于接收募集资金专户划付的认购资金、接收股东分红/股利、接收股东借款本息、接收其他形式的回收款、接收和划付其他应属专项计划的款项、支付基础资产购买价款、支付基础资产追加投资款项、进行合格投资、支付专项计划利益及专项计划费用，均必须通过专项计划账户进行。

SPV监管账户：指SPV在监管银行开立的、专门用于收取计划管理人（代表专项计划）对SPV的股本投入款项和发放的股东借款、项目公司向SPV进行股东分红等款项，并对外进行支付的人民币资金账户。该账户由监管银行根据《监管协议（SPV）》的约定进行监管。

项目公司运营收入账户：指项目公司在监管银行开立的专门用于收取专项计划通过专项计划账户发放的《项目公司借款协议》项下借款、贷款银行根据《外部贷款协议》发放的银行贷款、从通行费归集账户转入的标的高速公路车辆通行费收入、租赁收入和其他所有各类收入，向专项计划账户支付股东分红和股东借款本息、向贷款银行支付银行贷款本息、向外部管理机构支付运营管理费、向基本账户划拨项目公司运营资金等款项的人民币资金账户。该账户由监管银行根据《监管协议（项目公司）》的约定进行监管。

项目公司通行费归集账户：指项目公司在监管银行开立的专门用于收取江苏高速公路联网营运管理有限公司清分结算部门统一清分结算的移动支付及ETC交易产生的通行费拆分收入、收取从各收费口收缴并上存的现金通行费收款（含数字货币）、进行现金通行费拆分账并定期向运营收入账户划付通行费收入的账户。现金通行费拆分账是指项目公司根据江苏高网清分结算部门定期提供的现金通行费轧差结算报表，收到现金通行费轧差款或向江苏高网清分结算部门指定账户划付现金通行费轧差款。该账户由监管银行根据《监管协议（项目公司）》的约定进行监管。

项目公司基本账户：指项目公司在监管银行开立的专门用于收取运营收入账户拨付的项目公司运营资金，并根据《运营管理服务协议》的约定对外支付日常运营开支的人民币资金账户。该账户由监管银行根据《监管协议（项目公司）》的约定进行监管。

除上述账户外，未经基金管理人及监管银行同意，项目公司不得开设其他银行账户。如因基础设施基金运作或项目公司运营情况需要项目公司开立其他账户的，基金管理人应当向监管银行说明项目公司开立其他账户原因，项目公司新开立的账户纳入监管银行对项目公司监管账户的统一监督管理。

（二）各层级账户资金流转示意图​

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图18-2项目公司资金流转示意图

（三）各层级账户的使用安排​

1.项目公司收入归集安排

项目公司的通行费收入（包括江苏高网清分结算部门统一清分结算的移动支付及ETC交易产生的通行费拆分收入、从各收费口收缴的现金通行费收款）均应汇入项目公司通行费归集账户，项目公司通过通行费归集账户进行现金通行费拆分账（即根据现金通行费轧差结算报表收到现金通行费轧差款或向江苏高网清分结算部门指定账户划付现金通行费轧差款）。通行费归集账户汇集的通行费收入每周一次定期转入运营收入账户，服务区承包费收入和灯箱广告位出租收入也由承包方和承租方直接汇入运营收入账户，如项目公司出现其他符合合同约定、法律法规的收入（如保险理赔收入、罚款收入），也应归集至运营收入账户。

2.项目公司支出归集安排

通行费归集账户对外支付的唯一出处为向江苏高网清分结算部门指定账户支付非属于本项目的现金通行费轧差款。通行费归集账户对内支付的唯一出处为向运营收入账户划付通行费收入。

运营收入账户的支出出处包括向专项计划账户支付股东分红和股东借款本息、向贷款银行支付银行贷款本息（如有）、向外部管理机构支付运营管理费、向基本账户划拨项目公司运营资金、进行合格投资和基金管理人批准同意的其他款项。

基本账户根据《运营管理服务协议》的约定对外支付项目公司日常运营开支。

3.专项计划收益分配

项目公司应根据《股东借款协议》的约定于付息日（计划管理人（代表专项计划）发出的付息通知书所载明的日期或预计到期日）向专项计划支付对应计息期间的应付利息，于约定到期日或借款根据《股东借款协议》提前到期之日按计划管理人（代表专项计划）要求的方式偿清全部借款本息余额。为免疑问，计划管理人（代表专项计划）有权单方决定借款部分提前到期并要求项目公司按照届时书面通知（提前不少于20个工作日）的要求于计划管理人（代表专项计划）指定的日期偿付部分借款本息余额。

计划管理人（代表专项计划）根据基金管理人（代表基础设施基金）出具的专项计划决议（普通分配决议或处分分配决议）实施专项计划普通分配或处分分配，根据《标准条款》的约定将专项计划当期应分配的基础设施资产支持证券所有收益从专项计划账户划入登记托管机构指定账户；于专项计划普通分配兑付日或处分分配兑付日，登记托管机构将相应款项向基础设施资产支持证券持有人派发。

第十九部分利益冲突与关联交易​

一、本基金利益冲突的情形​

（一）基金管理人​

由华夏基金作为基金管理人的“华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金”已于2021年12月4日披露了《华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同生效公告》，“华夏中国交建高速公路封闭式基础设施证券投资基金”已于2022年4月14日披露了《华夏中国交建高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同生效公告》华夏越秀高速REIT和华夏中交高速REIT是主要投资于高速公路特许经营权的基础设施证券投资基金，因此，本基金成立后，基金管理人将管理与本基金同类型的基础设施基金。

1、基础设施项目功能定位不同

华夏越秀高速REIT涉及的基础设施项目为武汉至孝感的汉孝高速，该项目作为福银高速公路湖北境内汉十高速公路的首段，是中西部外省市与武汉市的连接通道，也是武汉市西北方向的城市出口和武汉与孝感间的城市公路；华夏中国中交REIT涉及的基础设施项目为武深高速嘉鱼至通城段，武深高速是串联京津冀地区、中原城市群、长江经济带、粤港澳大湾区南北交通大动脉的京港澳高速在武汉以南路段的并行线，是京港澳南北交通大动脉的重要组成部分。

本基金拟持有的基础设施项目为南京绕越东南段和谷里互通，是绕城高速重要组成部分，与南京长江四桥、长江三桥、绕越东北段、宁淮高速构成南京外围环线高速，兼具城市通勤和对外交通功能。因此汉孝高速、武深高速与南京绕越高速东南段之间不存在利益冲突或竞争关系。

2、投资及扩募范围不同

根据华夏越秀高速REIT基金合同约定：“基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权，其中投资于越秀集团及其关联方作为原始权益人的高速公路行业基础设施资产支持证券的比例不低于非现金基金资产的80%”；根据华夏中国中交REIT基金合同约定为：“本基金存续期内按照《基金合同》的约定以80%以上基金资产投资于收费公路类基础设施资产支持专项计划，并将优先投资于以中国交通建设股份有限公司或其关联方拥有或推荐的优质收费公路基础设施项目为投资标的的资产支持专项计划”。而本基金对投资范围的约定为：“本基金存续期内按照《基金合同》的约定以80%以上基金资产投资于收费公路类基础设施资产支持专项计划，并将优先投资于以南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司或其关联方拥有或推荐的优质收费公路基础设施项目为投资标的的资产支持专项计划”。

在扩募阶段拟购入的基础设施项目预计主要来源于各自的原始权益人或其关联方，因此，在扩募方面亦不存在重大利益冲突或竞争关系。

3、运营管理机构不同

针对华夏越秀高速REIT、华夏中国中交REIT和本基金的运营管理，基金管理人聘请了不同的运营管理机构且其不存在关联关系，各自原运营团队均就职于运营管理机构，能够实现项目稳定运作。同时，不同的运营管理机构和运营管理人员有效的避免了运营管理过程中的利益冲突。具体而言，华夏越秀高速REIT聘请的运营管理机构为广州越通公路运营管理有限公司（简称“越通公司”），该公司为越秀（中国）交通基建投资有限公司旗下全资子公司。在基金设立前，基础设施项目公司全部人员整体剥离至越通公司，继续为基础设施项目提供运营管理、日常维护保养等工作；华夏中国中交REIT聘请的运营管理机构为中交投资有限公司及中交投资（湖北）运营管理有限公司，中交投资作为运营管理统筹机构负责统筹、协调和安排《运营管理服务协议》项下的运营管理工作，中交投资湖北运营公司作为运营管理实施机构，是《运营管理服务协议》项下相关运营管理服务的代理人和具体实施机构。为保持原运营团队的稳定性和独立性，将对项目公司现有人员进行剥离，由原始权益人中交投资设立全资子公司中交投资湖北运营公司以承接相应人员。

本基金聘请的运营管理机构为南京公路发展（集团）有限公司及南京绕越高速公路东南段有限责任公司。南京公路集团作为运营管理统筹机构负责统筹、协调和安排《运营管理服务协议》项下的运营管理工作，东南段公司作为运营管理实施机构，是《运营管理服务协议》项下相关运营管理服务的代理人和具体实施机构。为保持原运营团队的稳定性和独立性，现有人员继续保留在东南段公司。

4、高速公路资产管理特点

高速公路项目收入与支出受行业政策影响较大。一方面，高速公路通行费收费标准主要由行业主管部门制定，收费透明、监督体系完善；另一方面，高速公路项目的客群分散度高，交通量受该条高速公路定位、所处区位及区域宏观经济影响较大。基础设施项目的收费标准不会因基金管理人的主动管理而发生变化，亦不会因基金管理人的主动管理而使客群在汉孝高速、武深高速和南京绕越高速之间发生转移。

综上所述，华夏越秀高速REIT与本基金之间不存在重大利益冲突或竞争关系。

（二）原始权益人​

1.南京公路集团及其控股股东南京交通

（1）原始权益人及其控股股东持有的其他收费路桥资产的基本情况

截至2024年一季度末，原始权益人南京公路集团控股、参股或运营管理的路桥资产共计16条，总里程约687.22公里，其中由原始权益人控股、参股的主要收费路桥共计11条，里程合计约518.70公里。除原始权益人持有的同类路桥资产外，其控股股东南京交通集团持有其他收费的路桥资产主要为八卦洲长江大桥（南京长江二桥）和大胜关长江大桥（南京长江三桥）。前述主要同类路桥资产基本情况详见《招募说明书》“第十七部分原始权益人”之“二、业务情况”之“（三）与基础设施项目相关业务情况、持有或运营的同类资产的规模”

由于高速公路行业具有较强的区域性特征，南京绕越高速东南段两端与G42沪蓉高速相连相通，与G25长深高速、S55宁宣高速、G4211宁芜高速相交，承担大量沪苏浙皖之间过境交通；同时路段跨越南京江宁、雨花、栖霞等重要区域，周边经济发达、高校园区众多，承担市内通勤交通。在定位上，其他路段与绕越高速东南段项目无相互替代关系，且不存在同业竞争。

（三）运营管理机构​

本基金的运营管理机构为南京公路发展（集团）有限公司和东南段公司，运营管理机构没有为基金管理人以外的其他机构提供同类基础设施项目运营管理服务，南京公路发展（集团）有限公司自持其他同类型基础设施项目的情况参见本部分第一节“本基金利益冲突的情形”之“（二）原始权益人”，东南段公司除运营南京绕越高速东南段项目外，没有自持其他同类型基础设施项目的情况。

（四）基金管理人与原始权益人关联关系情况​

依据《法律意见书》，经律师适当核查，未发现原始权益人与华夏基金存在股权控制的情形，也不存在董事、监事、高级管理人员交叉任职的情形。经律师通过国家企业信用信息公示系统的公示信息适当核查华夏基金的股权结构，未发现原始权益人持有基金管理人或其关联方的股权。因此，针对《基础设施基金指引》第十条的规定，基金管理人或其关联方与原始权益人不存在关联关系。

二、利益冲突的防范与披露安排​

（一）与基金管理人之间的利益冲突与风险防范​

基金管理人将严格做到风险隔离，基金财产隔离，防范利益冲突。未来对于拟发行同类资产的基础设施基金，在遴选项目时，将充分评估标的项目与现有基础设施项目的竞争关系，如存在较大利益冲突的可能性，基金管理人将就基础设施基金建立相关的利益冲突防范机制，在基金管理人的各项制度中明确防范办法和解决方式，并严格按照相关法律法规以及基金管理人内部管理制度防范利益冲突。

1、在内部制度层面，基金管理人制定了《华夏基金管理有限公司关联交易管理办法》《华夏基金管理有限公司异常交易监控与报告管理办法》《华夏基金管理有限公司公平交易制度》和《华夏基金管理有限公司公募基金参与重大关联交易管理制度》等，能够有效防范本基金层面的利益冲突和关联交易风险，保障基金管理人管理的不同基金之间的公平性。

针对公募REITs业务，基金管理人还制定了《华夏基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金投资管理制度》《华夏基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金项目运营管理制度》和《华夏基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金投资风险管理制度》等，建立了基础设施证券投资基金的内部运营管理规则，能够有效防范不同基础设施基金之间的利益冲突。

针对公募REITs业务的潜在利益冲突的防范，基金管理人专门制定了《华夏基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金公平交易制度（试行）》，该制度从基础设施基金的投资决策的内部控制、运营管理的利益输送、运营管理利益冲突的防范、信息隔离和其他内部控制角度，对防范措施进行了细化。

2、在基础设施基金的运营管理层面，根据《公平交易制度》，基金管理人管理的同类型、不同的基础设施基金应聘请不同的运营管理机构，且不同基础设施基金的运营管理机构之间原则上不应存在关联关系。《公平交易制度》还约定了各基础设施基金项目公司的年度计划及预算原则上应由运营管理机构制定初稿，经基金管理人审批通过后执行，必要情况下，可以聘请外部专业机构对年度计划和预算发表专业意见。同时，《公平交易制度》还针对不同基础设施基金之间相互投资和资金拆借进行了明确的禁止，上述规定能够直接有效地防范利益输送和冲突的风险。

针对运营管理过程中的关联交易事项，华夏基金已建立了成熟的关联交易审批和检查机制，且根据基金合同规定，基础设施基金的重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。此外，对于连续12个月超过基金净资产5%的关联交易且不属于“无需另行决策与审批的关联交易事项”，还应当提交基金份额持有人大会表决。完善的关联交易决策及审查机制，保障了日常运营管理过程中关联交易的合理性和公允性，能够充分防范利益冲突。

同时，基金管理人须对基础设施基金存在的相关利益冲突事项进行定期披露，必要情况下还需要进行临时披露。通过信息披露的方式接受公众监督，有利于督促基金管理人公平、公正、妥善处理相关利益冲突问题，防范相关风险。

3、在项目公司经营管理层面，基金管理人委托运营管理机构为底层资产提供运营管理服务，对于委托事项之外的经营管理事项，可由基金经理经基础设施与不动产投委会授权后进行决策，或由基金经理提出建议报基金管理人相关部门会签或经基础设施与不动产投委会审议通过后执行。基金经理需要定期向基础设施与不动产投委会汇报项目公司经营管理情况，以确保基金经理勤勉尽责。基金管理人制定了完善的项目公司层面的运营管理、决策以及监督检查机制，能够有效防范不同基础设施基金之间的利益冲突或关联交易风险。

4、在人员配备方面，基金管理人设置的基础设施与不动产投资部已配备不少于3名具有5年以上基础设施项目运营或基础设施项目投资管理经验人员；其中至少2名具备5年以上基础设施项目运营经验。专业人员配备充足，有利于不同基础设施基金独立运作，防范利益冲突。

5、基础设施基金的投资扩募方面，基金管理人在《公平交易制度》中约定，基础设施基金通过信息隔离、人员隔离和决策流程独立等方式来防范利益冲突。

6、在信息的隔离方面，基金管理人针对需要隔离的基金，建立信息的流转管理和监控制度。对涉及隔离的人员在办公电话、电子邮件等进行留痕管理，对其使用的即时通讯工具进行监控。公司信息系统实现主要业务信息相互隔离。有利益冲突业务的信息系统相互独立或实现逻辑隔离。对具有隔离要求的相关人员调入或借调、轮岗到其他部门、基金或岗位工作的，仍应当按照制度的要求，对其在管理基金业务中接触的信息保守秘密。

7、在业务人员隔离方面，一方面采取基金经理隔离，如所管理的基础设施基金拟收购资产存在利益冲突潜在风险的，基金管理人原则上需对基金经理进行人员隔离。本次拟担任本基金基金经理的投研人员共计3人；在投资、运营管理方面相互独立，不同基础设施基金的基金经理应维护各自基金持有人的利益，严禁直接或间接在不同基金间进行利益输送。另一方面，存在利益冲突的议案时，基础设施与不动产投委会中相关人员需要回避表决。

8、在决策流程方面，在资产交易的立项、投资以及退出决策等各主要环节，存在潜在利益冲突的人员应当主动避免可能的利益冲突。若合同、交易行为中存在或可能存在利益冲突，相关人员应及时声明，并在有关决策中主动回避。就存在利益冲突的扩募收购项目，不同基金的基金经理独立立项、独立尽调、独立谈判、独立决策。

在多只同类型基础设施基金收购同一第三方标的，并可能出现潜在竞争的情形下，基金管理人将遵循卖方决策的原则。在极端情况下，如卖方完全无法在收购事宜启动前对受让对象进行决策，基金管理人将安排同类型基础设施基金独立进行商业判断，并交由基金份额持有人大会进行决策。

同时，本着基金份额持有人利益优先的原则，基金管理人在严格遵守法律法规要求的前提下，原则上不主动发起上述扩募收购，最大化规避可能造成的利益冲突。

综上所述，基金管理人为同类型基础设施基金的管理、投资扩募建立了有效的内部制度和决策机制，配备了充足的运营管理人员和运营管理团队，能够有效防范不同基础设施基金之间的利益冲突和关联交易风险，不存在因自身决策损害管理的其他同类型基金利益的情况，为各基础设施基金合规、公平、平稳运作提供保障。未来，基金管理人将根据法律法规、监管规定以及基础设施基金实际运作情况持续完善内部制度、优化决策流程、人员配备和运营管理机制。

（二）与运营管理机构之间的利益冲突与风险防范​

1.与运营管理机构的利益冲突

目前本基金的运营管理机构南京公路集团及东南段公司所管理的其他高速公路项目与本基金项下基础设施项目不存在利益冲突情形，但如未来运营管理机构所管理的其他高速公路项目与本基金项下基础设施项目所在区域、走向、定位等方面相同或相近的，将面临潜在利益冲突。

2.利益冲突的防范措施

运营管理机构在运营管理基础设施项目时，应严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则对待其运营管理的所有同类项目，采取适当措施避免可能出现的利益冲突，充分保护基金份额持有人的利益。

根据南京公路集团及东南段公司出具的《承诺函》，南京公路集团及东南段公司承诺：（1）截至出具日，南京公路集团及东南段公司不存在直接或通过其他任何方式间接持有或运营其他同一服务区域、走向平行或近乎平行的与绕越东南段项目项目存在直接竞争的收费公路项目（简称“竞争性项目”），不存在直接的同业竞争的情形。（2）在南京公路集团及东南段公司作为基础设施基金的运营管理机构期间，针对绕越东南段项目项目，将设立独立机构，确保绕越东南段项目项目的账务、人员与其他高速公路项目相互独立，且通过省级联网结算管理，以降低或有的同业竞争与利益冲突风险。（3）南京公路集团及东南段公司将制定或完善与同业竞争相关联的制度、规定。（4）南京公路集团及东南段公司作为基础设施基金的运营管理机构期间，如南京公路集团及东南段公司直接或通过其他任何方式间接持有或运营竞争性项目，南京公路集团及东南段公司将采取充分、适当的措施，公平对待基础设施项目和该等竞争性项目，避免可能出现的利益冲突。南京公路集团及东南段公司不会将项目公司所取得或可能取得的优先业务机会授予或提供给任何其他竞争性项目，亦不会利用基础设施基金运营管理机构的地位或利用该地位获得的信息作出不利于基础设施基金而有利于其他竞争性项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。如因绕越东南段项目项目与竞争性项目的同业竞争而发生争议，且基金管理人认为可能严重影响基础设施基金投资者利益的，南京公路集团及东南段公司承诺将与基金管理人积极协商解决措施。

同时，南京公路集团、东南段公司作为运营管理机构拟于《运营管理服务协议》中承诺：“运营管理机构应根据自身针对同类资产的既有管理规范和标准以及运营管理服务协议（《运营管理服务协议》）生效后自身针对同类资产制定的新的管理规范和标准，以不低于运营管理机构管理的其他同类资产的运营管理水平为基础设施项目提供运营管理服务。”此外，南京公路集团、东南段公司作为运营管理机构拟于《运营管理服务协议》中承诺：“运营管理机构应当按照诚实信用、勤勉尽责的原则履行运营管理职责、保守商业秘密、采取适当措施避免可能出现的利益冲突、配合履行信息披露义务。”

为缓释基金与运营管理机构之间同业竞争和潜在利益冲突所产生的风险，基金设置了相应风险缓释措施，运营管理机构承诺：运营管理机构将根据自身针对高速公路项目同类资产的既有管理规范和标准以及《运营管理服务协议》生效后针对同类资产制定的新的管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于运营管理机构管理的或未来可能管理的其他同类资产的运营管理水平为绕越东南段提供运营管理服务，在管理运营其他同类资产时，将公平公正对待不同的基础设施项目，采取适当措施避免可能出现的利益冲突，充分保护基金份额持有人的利益；运营管理机构作为基础设施基金的运营管理机构期间，如运营管理机构和/或运营管理机构实际控制的关联方直接或通过其他任何方式间接持有或运营竞争性项目，运营管理机构将采取充分、适当的措施，公平对待绕越东南段和该等竞争性项目，避免可能出现的利益冲突；运营管理机构不会将所取得或可能取得的优先业务机会授予或提供给任何其他竞争性项目，亦不会利用基础设施基金运营管理机构的地位或利用该地位获得的信息作出不利于基础设施基金而有利于其他竞争性项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。

（三）与原始权益人之间的利益冲突与风险防范​

1.与原始权益人的利益冲突

南京公路集团作为原始权益人将基础设施项目出售予本基金后，原始权益人或其同一控制下的关联方将按照法律法规规定参与本基金战略配售并持有本基金不低于【51】%的基金份额。

特别的，如本基金在存续期间通过扩募等法律法规允许的方式继续购买原始权益人或其关联方拥有的其他优质高速公路类型的基础设施项目的，则构成本基金与原始权益人之间的关联交易，鉴于基础设施项目买卖双方处于不同的法律地位，本基金与原始权益人届时亦将存在潜在利益冲突。

2.利益冲突的防范措施

为缓释上述与原始权益人之间的利益冲突所产生的风险，本基金设置了相应风险缓释措施：

根据南京公路集团出具的《承诺函》，南京公路集团承诺：（1）截至出具日，原始权益人和原始权益人实际控制的关联方不存在直接或通过其他任何方式间接持有或运营竞争性项目，不存在直接的同业竞争的情形。（2）原始权益人将制定或完善与同业竞争相关联的制度、规定。（3）原始权益人承诺，在原始权益人或原始权益人同一控制下的关联方持有基础设施基金份额期间，如原始权益人和/或原始权益人实际控制的关联方直接或通过其他任何方式间接持有或运营竞争性项目，原始权益人将采取充分、适当的措施，公平对待基础设施项目和该等竞争性项目，避免可能出现的利益冲突。原始权益人不会将项目公司所取得或可能取得的优先业务机会授予或提供给任何其他竞争性项目，亦不会利用基础设施基金份额持有人的地位或利用该地位获得的信息作出不利于基础设施基金而有利于其他竞争性项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。如因绕越东南段项目项目与竞争性项目的同业竞争而发生争议，且基金管理人认为可能严重影响基础设施基金投资者利益的，原始权益人承诺将与基金管理人积极协商解决措施。

（四）披露方式​

基金管理人或运营管理机构存在利益冲突情形的，基金管理人应根据有关法律法规的规定进行披露。

（五）披露内容​

基金管理人根据有关法律法规的规定披露利益冲突相关信息。

（六）披露频率​

基金管理人应根据有关法律法规规定的披露频率披露利益冲突的情形。

三、基础设施项目关联交易情况​

（一）基础设施项目的关联交易情况​

南京绕越高速公路东南段有限责任公司所持有的绕越高速公路东南段项目的备考财务报表2021-2023年年度财务报告和2024年1-3月的财务报告已经由立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的立信中联审字[2024]D-1374号《备考财务报表及审计报告》。根据财务报表及《审计报告》，并经抽样核查相关关联交易合同等资料，东南段公司报告期内与关联方之间的关联交易主要包括采购商品/接受劳务，销售商品/提供劳务情况，关联方担保，提供资金（贷款），其他关联方交易（利息支出），关联方应收应付款项。

根据《审计报告》，报告期内，东南段公司的关联交易情况如下：

1.采购商品/接受劳务

表19-2采购商品/接受劳务关联交易情况

单位：万元

关联方名称关联交易内容2024年1-3月2023年2022年2021年
南京交通工程检测有限责任公司工程检测12.220.852.36
南京交通建设管理集团有限公司监理费1.9916.491.67

2.销售商品/提供劳务

表19-3销售商品/提供劳务关联交易情况

单位：万元

关联方名称关联交易内容2024年1-3月2023年2022年2021年
南京交通产业集团有限责任公司租赁收入6.3325.336.33

3.关联方应收应付款项余额

表19-4应收应付款项关联交易情况

单位：万元

项目名称2024年3月31日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日
应收账款：
南京交通产业集团有限责任公司6.6526.606.65
其他应收款：
南京公路发展（集团）有限公司3878.89
应收款合计6.653905.496.65
应付账款：
南京交通建设管理集团有限公司0.10
其他应付款：
南京交通建设管理集团有限公司1.67
南京市交通建设投资控股（集团）有限公司10000.0010000.0030250.0060250.00
南京公路发展（集团）有限公司29346.3821674.212587.35
应付款合计39346.3810000.0051925.8862837.45

（二）关联交易事项的说明​

1.关联交易的合规性

本基金基础设施项目涉及的关联交易主要分为两类，一是在项目建设期关联方提供的工程建造服务对应的交易，二是在项目运营期关联方提供的运营、养护及改造服务对应的交易。上述关联交易的交易方案系按照其内部治理文件执行，相关关联交易已经审计机构完成审计，均符合相关法律法规的规定和东南段公司及关联方内部管理控制要求。

2.关联交易定价的公允性

东南段公司与原始权益人及其控股股东、实际控制人等关联方间的关联交易均已按照内部制度履行了询价、招标或单一采购等采购程序，价格合理公允，不存在与市场交易价格或独立第三方价格存在较大差异的情形。

3.关联交易对基础设施项目的市场化运营的影响

关联交易占基础设施项目当期营业成本比例较低，且定价合理公允，故对基础设施项目的市场化运营的影响较小。

4.关联交易的合理性与必要性

关联交易合计占基础设施项目当期营业成本较低，定价合理公允；且基础设施项目需要定期进行养护及改造提升以保证项目的正常运营，故关联交易存在必要性。

未来关联交易定价将继续遵循市场化原则，基金管理人将定期评估关联交易的定价合理性情况，并在定期报告中披露关联交易的详细情况；若未来出现关联交易定价不公允等潜在风险，基金管理人将实施相关风险处理措施，并通过基金定期报告或临时报告的形式公告关联交易风险处理的措施及其执行情况。

四、关联交易的界定​

本基金的关联人包括关联法人和关联自然人。认定本基金的关联方时，投资者持有的基金份额包括登记在其名下和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的份额。

（一）关联方及关联关系的定义​

1.具有以下情形之一的法人或其他组织，为本基金的关联法人：

（1）直接或者间接持有本基金30%以上基金份额的法人或其他组织，及其直接或间接控制的法人或其他组织；

（2）持有本基金10%以上基金份额的法人或其他组织；

（3）基金管理人、基金托管人、计划管理人、运营管理机构及其控股股东、实际控制人或者与其有其他重大利害关系的法人或其他组织；

（4）同一基金管理人、计划管理人管理的同类型产品，同类型产品是指投资对象与本基金投资基础设施项目类型相同或相似的产品；

（5）由本基金的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除本基金及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（6）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对其倾斜的法人或其他组织。

2.具有以下情形之一的自然人，为本基金的关联自然人：

（1）直接或者间接持有本基金10%以上基金份额的自然人；

（2）基金管理人、计划管理人、运营管理机构、项目公司的董事、监事和高级管理人员；

（3）本条第（1）项和第（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（4）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对其倾斜的自然人。

（二）关联交易类型​

根据《企业会计准则第36号—关联方披露》及《基金管理公司年度报告内容与格式准则》第二十七条等有关关联交易的相关规定，本基金的关联交易是指本基金或者其控制的特殊目的载体与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项，除传统基金界定的买卖关联方发行的证券或承销期内承销的证券等事项外，还包括但不限于以下交易：

1.本基金层面：基础设施基金购买资产支持证券、基础设施基金借入款项、聘请运营管理机构等。

2.资产支持证券层面：专项计划购买、出售特殊目的载体和/或项目公司股权、向特殊目的载体和/或项目公司发放借款及增减资（如有）。

3.项目公司层面：基础设施项目出售与购入；基础设施项目运营、管理阶段存在的购买、销售等行为。

4.就本基金而言，关联交易还具体包括如下事项：

（1）购买或者出售资产；

（2）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（3）提供财务资助；

（4）提供担保；

（5）租入或者租出资产；

（6）委托或者受托管理资产和业务；

（7）赠与或者受赠资产；

（8）债权、债务重组；

（9）签订许可使用协议；

（10）转让或者受让研究与开发项目；

（11）购买原材料、燃料、动力；

（12）销售产品、商品；

（13）提供或者接受劳务；

（14）委托或者受托销售；

（15）在关联方的财务公司存贷款；

（16）与关联方共同投资；

（17）根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

（18）法律法规规定的其他情形。

五、关联交易的决策与审批​

1．基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当符合法律法规及基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。

除本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目外，金额超过本基金净资产5%的关联交易且不属于下述“（2）无需另行决策与审批的关联交易事项”，应当召开基金份额持有人大会进行审议，前述规定之外的其他关联交易由基金管理人自主决策并执行。上述关联交易的金额计算系指连续12个月内累计发生金额。

2.无需另行决策与审批的关联交易事项

就基金合同、招募说明书等信息披露文件以及专项计划文件已明确约定的关联交易事项，该等关联交易事项无需另行进行决策与审批，但在发生后应按法律法规、监管机构的要求及时进行信息披露。

六、关联交易的内控和风险防范措施​

（一）固定收益投资部分关联交易的内控措施​

本基金固定收益投资部分的关联交易将依照普通证券投资基金关联交易的内控措施管理。

针对普通证券投资基金的关联交易，基金管理人已经制定了完善的关联交易管理办法。在基金的运作管理过程中，对关联方和关联交易在认定、识别、审议、管理和信息披露等方面进行全流程管理。具体来说，基金管理人梳理了相关关联交易禁止清单，并及时在内部系统中进行更新维护；此外，基金管理人根据法律法规进行关联交易前的审批与合规性检查，只有合理确认相关交易符合基金管理人的关联交易政策后方可继续执行。

（二）基础设施项目投资部分关联交易的内控措施​

针对基础设施证券投资基金，基金管理人制定了投资管理、运营管理和风险管理及内部控制的专项制度；其中，在专门的基础设施项目投资风险管理制度中，针对基金管理人运用基金资产收购基础设施项目后涉及的其他重大关联交易，基金管理人应当按照相关法律法规、内部要求防范利益冲突，并会同各相关部门按法规要求召开基金份额持有人大会。

针对于此，在基金合同生效前，基金管理人根据关联方的识别标准，针对本基金投资于基础设施项目所涉及的相关主体，判断是否构成关联方；如构成关联方的，在不属于禁止或限制交易的基础上，结合关联交易的性质，严格按照法律法规、中国证监会的相关规定和内部审议程序，在审议通过的基础上执行相关交易，并严格按照规定履行信息披露和报告的义务。在本基金的运作管理过程中，凡是涉及新增关联交易的，均应当根据关联交易的性质履行相关程序（例如，由本基金的基金份额持有人大会等在各自权限范围内审议），在严格履行适当程序后方执行相关交易，并严格按照规定履行信息披露和报告的义务。

（三）关联交易的风险防范措施​

本基金在存续期间可能存在日常运作方面的关联交易；基础设施项目亦可能存在日常经营所必要的关联交易，或者有利于业务顺利开展和正常经营的关联交易。基金管理人将积极采取相关措施，以避免利益输送、影响基础设施项目利益从而影响基金份额持有人利益的潜在风险：

1、严格按照法律法规和中国证监会的有关规定履行关联交易审批程序、关联方回避表决制度。其中，关联交易审批程序含内部审批程序和外部审批程序。内部审批程序系指根据法律法规、中国证监会的规定和基金管理人的内控制度所应履行的程序，例如，部分关联交易需由基金份额持有人大会以一般决议通过、部分关联交易需由基金份额持有人大会以特别决议通过，并根据相关法规予以披露。

2、严格对市场行情、市场交易价格进行充分调查，必要时聘请专业机构提供评估、法律、审计等专业服务，以确保关联交易价格的公允性。

3、基础设施项目日常经营过程中，基金管理人将妥善保管相关资料，并将通过不定期随机抽样查阅交易文件及银行资金流水、现场检查等方式，以核查该等关联交易的履行情况、对基础设施项目的影响等；如存在可能影响基础设施项目利益和基金份额持有人利益的情形的，应当及时采取措施避免或减少损失。

（四）关联交易的信息披露安排​

基金管理人应在定期报告中披露关联关系、报告期内发生的关联交易及相关风险防范措施，并以临时公告的方式披露基础设施基金发生重大关联交易。

本基金拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上交所认可的其他情形，披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害相关方利益的，基金管理人可以向上交所申请豁免披露或者履行相关义务。

第二十部分基础设施基金扩募​

一、新购入基础设施项目条件​

（1）符合《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》《业务办法》及相关规定的要求；

（2）基金投资运作稳健，上市之日至提交基金变更注册申请之日原则上满12个月，运营业绩良好，治理结构健全，不存在运营管理混乱、内部控制和风险管理制度无法得到有效执行、财务状况恶化等重大经营风险；

（3）持有的基础设施项目运营状况良好，现金流稳定，不存在对持续经营有重大不利影响的情形；

（4）会计基础工作规范，最近1年财务报表的编制和披露符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，最近1年财务会计报告未被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近1年财务会计报告被出具保留意见审计报告的，保留意见所涉及事项对基金的重大不利影响已经消除；

（5）中国证监会和上交所规定的其他条件。

二、新购入基础设施项目的程序​

（一）初步磋商​

基金管理人与交易对方就基础设施项目购入进行初步磋商时，应当立即采取必要且充分的保密措施，制定严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。基金管理人及交易对方聘请专业机构的，应当立即与所聘请专业机构签署保密协议。基金管理人披露拟购入基础设施项目的决定前，相关信息已在媒体上传播或者基础设施基金交易出现异常波动的，基金管理人应当立即将有关计划、方案或者相关事项的现状以及相关进展情况和风险因素等予以公告，并按照有关信息披露规则办理其他相关事宜。

（二）尽职调查​

基金管理人应当按照《基础设施基金指引》等相关规定对拟购入的基础设施项目进行全面尽职调查，基金管理人可以与资产支持证券管理人联合开展尽职调查，必要时还可以聘请财务顾问开展尽职调查，尽职调查要求与基础设施基金首次发售要求一致。

基金管理人或其关联方与新购入基础设施项目原始权益人存在关联关系，或享有基础设施项目权益时，应当聘请第三方财务顾问独立开展尽职调查，并出具财务顾问报告。

涉及新设基础设施资产支持证券的，基金管理人应当与基础设施资产支持证券管理人协商确定基础设施资产支持证券设立、发行等相关事宜，确保基金变更注册、扩募（如有）、投资运作与资产支持证券设立、发行之间有效衔接。

基金管理人应当聘请符合法律法规规定的律师事务所、评估机构、会计师事务所等专业机构就新购入基础设施项目出具意见。

（三）基金管理人决策​

基金管理人应当在作出拟购入基础设施项目决定前履行必要内部决策程序，并于作出拟购入基础设施项目决定后两日内披露临时公告，同时披露拟购入基础设施项目的决定、产品变更方案、扩募方案（如有）等。

（四）向中国证监会、上交所同时提交申请文件，召开基金份额持有人大会​

基金管理人依法作出拟购入基础设施项目决定的，应当履行中国证监会变更注册、上交所基础设施基金产品变更和基础设施资产支持证券相关申请确认程序（简称“变更注册程序”）。对于基础设施项目交易金额超过基金净资产20%的或者涉及扩募安排的，基金管理人应当在履行变更注册程序后提交基金份额持有人大会批准。基金管理人就拟购入基础设施项目召开基金份额持有人大会的，基础设施基金应当自基金份额持有人大会召开之日（以现场方式召开的）或者基金份额持有人大会计票之日（以通讯方式召开的）开市起停牌，至基金份额持有人大会决议生效公告日复牌（如公告日为非交易日，公告后第一个交易日复牌）。

基金管理人首次发布新购入基础设施项目临时公告至提交基金变更注册申请之前，应当定期发布进展公告，说明本次购入基础设施项目的具体进展情况。若本次购入基础设施项目发生重大进展或者重大变化，基金管理人应当及时披露。

基金管理人向中国证监会申请基础设施基金产品变更注册的，基金管理人和资产支持证券管理人应当同时向上交所提交基础设施基金产品变更申请和基础设施资产支持证券相关申请，以及《业务办法》第十二条、第五十一条规定的申请文件，上交所认可的情形除外。基金管理人应当同时披露提交基金产品变更申请的公告及相关申请文件。

（五）其他​

（1）经履行适当程序后，基金管理人将发布基金份额扩募公告。

（2）基金扩募的，可以向不特定对象发售，也可以向特定对象发售（简称“定向扩募”）。向不特定对象发售包括向原基础设施基金持有人配售份额（简称“向原持有人配售”）和向不特定对象募集（简称“公开扩募”）。

三、扩募定价原则和定价方法​

（一）向原持有人配售​

基金管理人、财务顾问（如有）应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，根据基础设施基金二级市场交易价格和新购入基础设施项目的市场价值等有关因素，合理确定配售价格。

（二）公开扩募​

基金管理人、财务顾问（如有）应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，根据基础设施基金二级市场交易价格和新购入基础设施项目的市场价值等有关因素，合理确定公开扩募的发售价格。公开扩募的发售价格应当不低于发售阶段公告招募说明书前20个交易日或者前1个交易日的基础设施基金交易均价。

（三）定向扩募​

1、定向扩募的发售价格应当不低于定价基准日前20个交易日基础设施基金交易均价的90%。

2、定向扩募的定价基准日为基金发售期首日。基金份额持有人大会决议提前确定全部发售对象，且发售对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为本次扩募的基金产品变更草案公告日、基金份额持有人大会决议公告日或者发售期首日：

（1）持有份额超过20%的第一大基础设施基金持有人或者通过认购本次发售份额成为持有份额超过20%的第一大基础设施基金持有人的投资者；

（2）新购入基础设施项目的原始权益人或者其同一控制下的关联方；

（3）通过本次扩募拟引入的战略投资者。

3、定向扩募的发售对象属于上述（1）（2）（3）以外的情形的，基金管理人、财务顾问（如有）应当以竞价方式确定发售价格和发售对象。基金份额持有人大会决议确定部分发售对象的，确定的发售对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发售价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。

四、扩募的发售方式​

具体见届时基金管理人发布的扩募发售公告。

第二十一部分基金资产的估值​

一、估值日​

基金资产的估值日为基金合同生效后自然年度的半年度和年度最后一日，以及当发生或潜在对基础设施资产有重大影响的事件而应调整基金估值之日。如果基金合同生效少于2个月，期间的自然半年度最后一日或自然年度最后一日不作为估值日。

基金管理人依据中国证监会的相关规定、《企业会计准则》《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》等规定，对基础设施基金个体与合并主体进行会计核算并编制会计报表。

基金管理人与基金托管人应对估值日以及法规要求信息披露日的基金财产状况，在要求的披露期限内完成估值结果的核对工作。

二、估值对象​

估值对象为纳入基金及纳入合并范围的各类会计主体所持有的各项资产及负债，包括但不限于基础设施资产支持证券、固定资产、无形资产、债券、银行存款本息、应收款项、借款、应付款项等。

三、估值原则​

本基金通过特殊目的载体获得基础设施项目经营权利，并拥有特殊目的载体及基础设施项目完全的控制权和处置权，按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形式的原则，编制基础设施基金合并及个别财务报表，以反映基础设施基金整体财务状况、经营成果和现金流量。

在编制企业合并财务报表时，应当统一基础设施基金和被合并主体所采用的会计政策。如被合并主体采用的会计政策与基础设施基金不一致的，基金管理人应当按照基础设施基金的会计政策对其财务报表进行必要的调整。

在个别财务报表中基金管理人取得的以基础设施项目为最终投资标的的资产支持证券应确认为长期股权投资，按《企业会计准则第2号--长期股权投资》要求进行初始确认、后续计量。

基础设施基金持有的其他资产或负债的处理，参照《企业会计准则》的规定执行。基金管理人在确定相关金融资产和金融负债的公允价值时，应符合《企业会计准则》、监管部门有关规定。

1.对存在活跃市场且能够获取相同资产或负债报价的投资品种，在估值日有报价的，除会计准则规定的例外情况外，应将该报价不加调整地应用于该资产或负债的公允价值计量。估值日无报价且最近交易日后未发生影响公允价值计量的重大事件的，应采用最近交易日的报价确定公允价值。有充足证据表明估值日或最近交易日的报价不能真实反映公允价值的，应对报价进行调整，确定公允价值。

与上述投资品种相同，但具有不同特征的，应以相同资产或负债的公允价值为基础，并在估值技术中考虑不同特征因素的影响。特征是指对资产出售或使用的限制等，如果该限制是针对资产持有者的，那么在估值技术中不应将该限制作为特征考虑。此外，基金管理人不应考虑因其大量持有相关资产或负债所产生的溢价或折价。

2.对不存在活跃市场的投资品种，应采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定公允价值。采用估值技术确定公允价值时，应优先使用可观察输入值，只有在无法取得相关资产或负债可观察输入值或取得不切实可行的情况下，才可以使用不可观察输入值。

四、估值方法​

估值方法指纳入合并财务报表范围内的各类资产及负债的估值方法。基础设施项目评估应当以现金流折现法作为主要评估方法，并选择其他分属于不同估值技术的估值方法进行校验，同时说明基础设施项目的评估对会计核算的影响。

对基金持有的各项资产、负债的后续计量除准则要求可采用公允价值进行后续计量外，原则上采用成本模式计量，以购买日确定的账面价值为基础，计提折旧、摊销、减值。计量模式确定后不得随意变更。

对于非金融资产选择采用公允价值模式进行后续计量的，基金管理人应经公司董事会审议批准，并按照《企业会计准则第39号——公允价值计量》及其他相关规定在定期报告中披露相关事项，包括但不限于：公允价值的确定依据、方法及所用假设的全部重要信息；影响公允价值确定结果的重要参数、采用公允价值模式计量的合理性说明等。

1.基础设施资产支持专项计划及基础设施项目的估值

基金管理人应当按照投资成本将基础设施基金持有的资产支持证券在个别财务报表上确认为一项长期股权投资，采用成本法进行后续计量。

根据准则规定，如有确凿证据表明该基础设施项目的公允价值能够持续可靠取得，即相关资产所在地有活跃的交易市场，并且能够从交易市场上取得同类或类似资产的市场价格及其他相关信息，从而对相关资产的公允价值作出合理的估计，基础设施项目可以按照公允价值进行后续计量。

使用公允价值进行后续计量的基础设施项目在合并报表编制过程中使用经审慎评估的评估值作为公允价值入账依据并在定期报告中披露相关事项。采用收益法评估时选择现金流量折现法作为主要的评估方法，并选择其它分属于不同估值技术的估值方法进行校验。会计师事务所在年度审计中应当评价基金管理人和评估机构采用的评估方法和参数的合理性。

合并报表对于按照《企业会计准则》规定采用成本法计量的长期资产，若存在减值迹象的，应当进行减值测试。对于商誉和使用寿命不确定的无形资产，基金管理人应至少于每年年末进行减值测试。确认发生减值时，基金管理人应当按照《企业会计准则》规定在定期报告中进行披露，包括但不限于可回收金额计算过程等。

2.证券交易所上市的有价证券的估值

（1）交易所上市交易或挂牌转让的不含权固定收益品种，选取估值日第三方估值机构提供的相应品种当日的估值全价进行估值；交易所上市交易或挂牌转让的含权固定收益品种，选取估值日第三方估值机构提供的相应品种当日的唯一估值全价或推荐估值全价进行估值；

（2）交易所上市不存在活跃市场的有价证券，采用估值技术确定公允价值。交易所市场挂牌转让的资产支持证券（不包括本基金投资的基础设施项目对应的基础设施资产支持证券），采用估值技术确定公允价值；

（3）对在交易所市场发行未上市或未挂牌转让的债券，对存在活跃市场的情况下，应以活跃市场上未经调整的报价作为估值日的公允价值；对于活跃市场报价未能代表估值日公允价值的情况下，应对市场报价进行调整以确认估值日的公允价值；对于不存在市场活动或市场活动很少的情况下，应采用估值技术确定其公允价值。

3.首次公开发行未上市的债券，采用估值技术确定公允价值。

4.对全国银行间市场上不含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的相应品种当日的估值全价估值。对银行间市场上含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的相应品种当日的唯一估值全价或推荐估值全价估值。对于未上市或未挂牌转让且不存在活跃市场的固定收益品种，采用估值技术确定其公允价值。

5.对于含投资人回售权的固定收益品种，行使回售权的，在回售登记日至实际收款日期间采用第三方估值机构提供的相应品种的唯一估值全价或推荐估值全价估值。回售登记期截止日（含当日）后未行使回售权的按照长待偿期所对应的价格进行估值。

6.同一证券同时在两个或两个以上市场交易的，按证券所处的市场分别估值。

7.本基金可以采用第三方估值机构按照上述公允价值确定原则提供的估值价格数据。

8.上述第三方估值机构提供的估值全价指第三方估值机构直接提供的估值全价或第三方估值机构提供的估值净价加每百元应计利息。

9.如有确凿证据表明按原有方法进行估值不能客观反映上述资产或负债公允价值的，基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的方法估值。

10.税收按照相关法律法规、监管机构等的规定以及行业惯例进行处理。

11.其他资产按法律法规或监管机构有关规定进行估值。

12.相关法律法规以及监管部门、自律规则另有规定的，从其规定。如有新增事项，按国家最新规定估值。

本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式及合理性说明，请参见《基金合同》第二十部分。

如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，双方协商解决。

根据有关法律法规，基金净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照基金管理人对基金净值信息的计算结果对外予以公布。

五、估值程序​

1.基金份额净值是按照估值日闭市后，基金资产净值除以当日基金份额的余额数量计算，精确到0.0001元，小数点后第5位四舍五入。国家另有规定的，从其规定。

基金管理人应至少于中期及年度估值日计算基金资产净值及基金份额净值，并按规定公告。

2.根据《基础设施基金指引》的有关规定，基础设施基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行1次评估，并在基础设施基金年度报告中披露评估报告。对于采用成本模式计量的基础设施项目资产，上述评估结果不影响基础设施基金合并财务报表的净资产及基金份额净值。

3.基金管理人应至少每半年度、每年度对基金资产进行核算及估值。但基金管理人根据法律法规或基金合同的规定暂停估值时除外。基金管理人每半年度、每年度对基金资产核算及估值后，将基金净资产和基金份额净值结果发送基金托管人，经基金托管人复核无误后，由基金管理人对外公布。

六、估值错误的确认与处理​

基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产估值的准确性、及时性。当基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可能误导财务报表使用者的重大错误时，视为基金份额净值错误。

基金合同的当事人应按照以下约定处理：

1.估值错误类型

本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销售机构、或投资人自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，过错的责任人应当对由于该估值错误遭受损失当事人（“受损方”）的直接损失按下述“估值错误处理原则”给予赔偿，承担赔偿责任。

上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据计算差错、系统故障差错、下达指令差错等。对于因技术原因引起的差错，若系同行业现有技术水平不能预见、不能避免、不能克服，则属不可抗力，按照下述规定执行。

由于不可抗力原因造成投资人的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差错，因不可抗力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差错取得不当得利的当事人仍应负有返还不当得利的义务。

2.估值错误处理原则

（1）估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时，估值错误责任方应及时协调各方，及时进行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担；由于估值错误责任方未及时更正已产生的估值错误，给当事人造成损失的，由估值错误责任方对直接损失承担赔偿责任；若估值错误责任方已经积极协调，并且有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未更正，则其应当承担相应赔偿责任；

（2）估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，并且仅对估值错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责；

（3）因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但估值错误责任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得利造成其他当事人的利益损失（“受损方”），则估值错误责任方应赔偿受损方的损失，并在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利；如果获得不当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方，则受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误责任方；

（4）估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式；

（5）按法律法规规定的其他原则处理估值错误。

3.估值错误处理程序

估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下：

（1）查明估值错误发生的原因，列明所有的当事人，并根据估值错误发生的原因确定估值错误的责任方；

（2）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进行评估；

（3）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行更正和赔偿损失；

（4）根据估值错误处理的方法，需要修改基金登记机构交易数据的，由基金登记机构进行更正。

4.基金份额净值估值错误处理的方法如下：

（1）当基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可能误导财务报表使用者的重大错误时，视为基金份额净值错误。基金份额净值计算出现错误时，基金管理人应当立即予以纠正，通报基金托管人，并采取合理的措施防止损失进一步扩大；

（2）错误偏差达到基金份额净值的0.25%时，基金管理人应当通报基金托管人并报中国证监会备案；错误偏差达到基金份额净值的0.5%时，基金管理人应当公告，并报中国证监会备案；

（3）当基金份额净值计算差错给基金和基金份额持有人造成损失需要进行赔偿时，基金管理人和基金托管人应根据实际情况界定双方承担的责任，经确认后按以下条款进行赔偿：

1）本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，与本基金有关的会计问题，如经双方在平等基础上充分讨论后，尚不能达成一致时，按基金管理人的建议执行，由此给基金份额持有人和基金财产造成的损失，由基金管理人负责赔付；

2）若基金管理人计算的基金份额净值已由基金托管人复核确认后公告，由此给基金份额持有人造成损失的，应根据法律法规的规定对投资者或基金支付赔偿金，就实际向投资者或基金支付的赔偿金额，基金管理人与基金托管人按照过错程度各自承担相应的责任；

3）如基金管理人和基金托管人对基金份额净值的计算结果，虽然多次重新计算和核对，尚不能达成一致时，为避免不能按时公布基金份额净值的情形，以基金管理人的计算结果对外公布，由此给基金份额持有人和基金造成的损失，由基金管理人负责赔付；

4）由于基金管理人提供的信息错误，进而导致基金份额净值计算错误而引起的基金份额持有人和基金财产的损失，由基金管理人负责赔付。

（4）前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，从其规定处理。如果行业另有通行做法，基金管理人、基金托管人应本着平等和保护基金份额持有人利益的原则进行协商。

七、暂停估值的情形及处理​

1.基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；

2.因不可抗力致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资产价值时；

3.法律法规规定、中国证监会和基金合同认定的其它情形。

八、基金合并报表及份额净值的确认​

基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人负责进行复核。基金托管人复核确认后发送给基金管理人，由基金管理人按规定在定期报告中对外公布。

九、特殊情况的处理​

1.基金管理人或基金托管人按基金合同约定的估值方法进行估值时，所造成的误差不作为基金资产核算及估值错误处理。

2.由于不可抗力原因，或由于证券交易所及登记结算公司等机构发送的数据错误，或国家会计政策变更、市场规则变更等，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但未能发现错误或未能避免错误的，由此造成的基金资产核算及估值错误，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但基金管理人、基金托管人应当积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。

十、基础设施项目的评估​

1.基础设施项目评估结果不代表真实市场价值，也不代表基础设施项目资产能够按照评估结果进行转让。

2.基金管理人应聘请评估机构对基础设施项目资产进行评估的情形包括但不限于：

（1）基础设施项目购入或者出售；

（2）基础设施基金扩募；

（3）提前终止基金合同拟进行资产处置；

（4）基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；

（5）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。

本基金的基金份额首次发售，评估基准日距离基金份额发售公告日不得超过6个月；基金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时，评估基准日距离签署购入或出售协议等情形发生日不得超过6个月。

十一、评估机构的要求​

1.估值频率

基础设施基金存续期间内，基金管理人应当聘请资产评估机构对基础设施项目资产每年进行1次评估。

2.资质要求

评估机构应当经中国证监会备案。

3.更换要求

评估机构为本基础设施基金提供评估服务不得连续超过3年。

4.更换评估机构的程序

基金管理人有权自行决定更换资产评估机构为本基金提供资产评估服务，基金管理人更换评估机构后应按规定在规定媒介公告。

第二十二部分基金的收益与分配​

一、基金可供分配金额的计算方式​

基金可供分配金额是指在基金合并财务报表净利润基础上通过合理调整计算得出的金额，在可供分配金额计算过程中，应当先将合并财务报表净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营现金流等因素后确定可供分配金额计算调整项。

将净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA）需加回以下调整项：

（一）折旧和摊销；

（二）利息支出；

（三）所得税费用。

将税息折旧及摊销前利润调整为可供分配金额涉及的调整项包括：

（一）当期购买基础设施项目等资本性支出；

（二）基础设施项目资产的公允价值变动损益（包括处置当年转回以前年度累计调整的公允价值变动损益）；

（三）取得借款收到的本金；

（四）偿还借款本金支付的现金；

（五）基础设施项目资产减值准备的变动；

（六）基础设施项目资产的处置利得或损失；

（七）支付的利息及所得税费用；

（八）应收和应付项目的变动（应付基金管理费及应付基金托管费除外）；

（九）未来合理相关支出预留，包括重大资本性支出（如固定资产正常更新、大修、改造等）、未来合理期间内的债务利息、运营费用等；涉及未来合理支出相关预留调整项的，基金管理人应当充分说明理由；基金管理人应当在定期报告中披露合理相关支出预留的使用情况；

（十）其他可能的调整项，如基础设施基金发行份额募集的资金、处置基础设施项目资产取得的现金、金融资产相关调整、期初现金余额、本期/本年分配金额、支付基金设立日前归属于原始权益人的利润等。

二、基金可供分配金额相关计算调整项的变更程序​

（一）根据法律法规、会计准则变动或实际运营管理需要而发生的计算调整项变更，由基金管理人履行内部审批程序后进行变更并披露，于下一次计算可供分配金额时开始实施，无需基金份额持有人大会审议；

（二）除根据法律法规或会计准则变动而变更计算调整项的，经基金管理人与基金托管人协商一致后决定对本基金可供分配金额计算调整项的变更事宜。

三、基金收益分配原则​

（一）本基金收益分配采取现金分红方式，具体权益分派程序等有关事项遵循上交所及中国结算的相关规定；

（二）本基金应当将不低于合并后年度可供分配金额的90%以现金形式分配给投资者。本基金的收益分配在符合分配条件的情况下每年不得少于1次，若基金合同生效不满6个月可不进行收益分配；

（三）每一基金份额享有同等分配权；

（四）法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。

在不违反法律法规、基金合同的约定以及对基金份额持有人利益无实质不利影响的前提下，基金管理人可在与基金托管人协商一致，并按照监管部门要求履行适当程序后对基金收益分配原则和支付方式进行调整，不需召开基金份额持有人大会，但应于变更实施日前在规定媒介公告。

四、收益分配方案​

基金收益分配方案中应载明权益登记日、收益分配基准日、现金红利发放日、基金收益分配对象、截至收益分配基准日的可供分配金额（含净利润、调整项目及调整原因）、分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容。

五、收益分配方案的确定、公告与实施​

本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，依照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介公告。

六、基金收益分配中发生的费用​

基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资人自行承担。

第二十三部分基金的费用与税收​

一、基金费用的种类​

1.基金管理费；

2.基金托管费；

3.基金上市费用及年费、登记结算费用；

4.《基金合同》生效后与基金相关的信息披露费用，法律法规、中国证监会另有规定的除外；

5.《基金合同》生效后与基金相关的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、公证费、诉讼费和仲裁费；

6.基金份额持有人大会费用；

7.基金的证券交易费用；

8.基金的银行汇划费用；

9.基金相关账户的开户及维护费用；

10.涉及要约收购时基金聘请财务顾问的费用；

11.基金在资产出售过程中产生的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、公证费、诉讼费等相关中介费用；

12.按照国家有关规定及《基金合同》、专项计划文件等约定，在资产支持证券和基础设施项目运营过程中可以在基金财产中列支的其他费用。

二、基金费用计提方法、计提标准和支付方式​

（一）基金管理费​

本基金的基金管理费包括固定管理费和运营服务管理费两个部分。

1.固定管理费

固定管理费包括基金管理人管理费和计划管理人管理费。

（1）基金管理人管理费

基金管理人管理费自基金合同生效之日（含）起，按上年度经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产为基数（在首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，以基金募集资金规模（含募集期利息）为基数。若涉及基金扩募导致基金规模变化时，自扩募基金合同生效日（含该日）至该次扩募基金合同生效日后首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，以该次扩募基金合同生效日前最近一次经审计的基金净资产与该次扩募募集资金规模（含募集期利息）之和为基数），依据相应费率按日计提，计算方法如下：

B＝A×0.1%÷当年天数

B为每日应计提的基金管理人管理费，每日计提的基金管理人管理费均以人民币元为单位，四舍五入保留两位小数

A为上年度经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产（在首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，A为基金募集资金规模（含募集期利息）。若涉及基金扩募导致基金规模变化时，自扩募基金合同生效日（含该日）至该次扩募基金合同生效日后首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，A为以该次扩募基金合同生效日前最近一次经审计的基金净资产与该次扩募募集资金规模（含募集期利息）之和）

基金管理人管理费按年支付，基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式从基金财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。

（2）计划管理人管理费

计划管理人管理费自专项计划设立日（含）起，按上年度经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产为基数（在首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，以基金募集资金规模（含募集期利息）为基数。若涉及基金扩募导致基金规模变化时，自扩募基金合同生效日（含该日）至该次扩募基金合同生效日后首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，以该次扩募基金合同生效日前最近一次经审计的基金净资产与该次扩募募集资金规模（含募集期利息）之和为基数），依据相应费率按日计算，计算方法如下：

C＝A×0.1%÷当年天数

C为每日应计算的计划管理人管理费，每日计算的计划管理人管理费均以人民币元为单位，四舍五入保留两位小数

A的定义同上

计划管理人管理费按年支付，基金管理人、计划管理人与专项计划托管人三方核对无误后，以协商确定的日期及方式从专项计划财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。

2.运营服务管理费

运营服务管理费包含基本运营管理费、运营服务费、浮动激励考核费三个部分，由项目公司向运营管理机构支付。

（1）基本运营管理费

基本运营管理费对应运营管理机构为本项目提供运营管理服务所发生的必要成本，主要包括人工成本及必要管理成本。

人工成本包括为保障基础设施项目正常运营所支出的薪酬福利等。2024年全年的人工成本为7,074.6万元。自2025年起，人工成本相对按照每年4.6%的比例较上一年度进行调增，其中的年均指自然年。

必要管理成本包括为保障基础设施项目正常运营所支出的维护修理费、办公费、广告宣传费、差旅交通费、通讯费和劳动保护费、业务招待费、会务费、咨询服务费、党群费等。2024年全年的必要管理成本为471.2万元,2025年全年的必要管理成本为486.8万元，2026年全年的必要管理成本为550.1万元。自2027年起，必要管理成本按照每年3%的增长率较上一年度调增。

若某一年度运营管理机构提供运营管理服务的期限不足一年的，则计算上述费用时应根据该年度运营管理机构提供运营管理服务的天数占该年度总天数的比例进行折算（运营管理首年不足一年，按照预算数扣减实际执行数后的余额进行支付）。

运营管理机构收取的人工成本及必要管理费用由基金管理人结合基础设施项目历史运营成本情况，与运营管理机构协商一致后确定。该等费用为包干制，未来若发生超额部分由运管机构承担。以上包干费用造成的增值税及附加税由项目公司按照当年税法要求每季度与基本运营管理费一起支付给运营管理机构。

（2）运营服务费

运营服务费是运营管理机构为基础设施项目提供运营管理服务获得的合理利润，运营服务费以实际年度基础设施资产净收入为基数，计算方法如下：

运营服务费=实际年度基础设施资产净收入×3%。

其中：

1）首次计提时不满一年的，年度基础设施资产净收入为项目公司股权交割日起至当年度最后一日期间的净收入。

2）年度基础设施资产净收入=营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－外部借款本息（如有）＋折旧及摊销。

3）同时设置了对运营服务费扣减机制。

根据《运营管理服务协议》，基金管理人有权对运营管理机构的运营管理服务进行检查考核。如出现下列违规事项，经基金管理人与运营管理机构确认，基金管理人将在确认日后当月及后续月份对当年运营服务费扣减，扣减金额以当年运营服务费为上限；如违规事项对项目公司、基金及其他相关方等造成损失，则运营管理机构还应对相关方的损失进行赔偿。为免疑义，对运营服务费的扣减指标如下：

①连续两年公路技术状况监测报告中，MQI（公路技术状况指数）、PQI（路面技术状况指数）考核低于90分，扣减运营服务费10%；

②连续两年桥梁检测报告中，同一桥梁在桥梁总体技术状况评定等级为三级或以下，扣减运营服务费20%；

③保证机电设备可正常使用，如现场检查期间发现超过3处失灵，且在接到基金管理人整改通知后10个工作日尚未完成整改的，扣减运营服务费5%；

④出现安全责任事故，每次扣减运营服务费5%；

⑤被定性为重大交通事故且导致基础设施基金、基金管理人受到有权机构处罚的，扣减运营服务费100%；

⑥因运营事项，被主管单位警告、批评，造成严重影响，每次扣减运营服务费5%；

⑦运营管理机构未能按运营管理服务协议约定尽职履责，包括但不限于未及时、真实、准确、完整的提供经营报告等文件资料、关联交易未事先取得基金管理人同意或未配合履行相关信息披露义务的，每次扣减运营服务费5%；

⑧因运营管理机构泄露或违规使用未公开信息等导致项目公司、计划管理人或基金管理人受到政府、监管部门或市交易场所、行业自律机构的处罚、处分或被采取行政监管措施、自律措施的，扣减运营服务费100%。

（3）浮动激励考核费

浮动激励考核费是对业绩实现率超过105%部分的超额业绩的激励，和对业绩实现率低于95%部分的未达业绩的惩罚。

业绩实现率=实际净收入/预测净收入*100%

1）业绩实现率在95%-105%之间，无浮动激励考核费；

2）若业绩实现率超过105%，差额部分（实际净收入－预测净收入*105%）的15%计入考核激励费用，由运营管理机构收取；

3）除发生不可抗力导致业绩实现率低于95%外，差额部分（预测净收入*95%-实际净收入）的15%计入考核扣减费用，对运营服务费扣减。该费用收取方式体现了激励与考核相匹配原则，收取和扣减比例上实现了激励考核的对称性。

2024年3月31日至2025年12月31日（含）期间，预测的净收入以基础设施基金上市前披露的可供分配金额测算报告记载的相应数据为准；自2026年1月1日（含）起，双方应参考基础设施基金最近一个年度基础设施项目评估报告预测的净收入，其后年限以此类推。

根据运营管理服务协议约定，运营管理机构承诺当业绩实现率超过105%时，将每年实际收到的浮动激励考核费的不低于50%作为团队业绩激励。相关激励岗位及激励方案由运营管理统筹机构作为下一年度运营计划的一部分进行列示并提交基金管理人。运营管理机构须在收到基金管理费支付的浮动激励考核费后45个工作日内将团队业绩激励发放完成并在发放当月的月报中列示。基金管理人有权根据运营管理机构的内部激励制度履行相应的监督责任。

运营管理机构有权根据其内部激励制度对团队激励进行管理，未免疑义，往年团队激励(如有)的发放不影响后续年度浮动激励考核费的支付与扣减。

此外，为激励运营管理机构持续做好运营管理工作，《运营管理服务协议》设置了对运营管理机构的额外奖励机制。项目公司获得市级、省级、国家级相关荣誉，相应奖励运营管理机构1万、5万、10万元，年度上限不超过30万元。运营管理机构员工获得市级、省级、国家级相关荣誉，相应奖励个人2000、5000、10000元，年度上限不超过10万元。

综上所述，调整后的运营管理费设置能更有效地激励及约束运营管理机构，进而保障基金份额持有人利益。本基金运营管理费安排满足《审核关注事项》第31条相关要求，在运营服务费扣减机制、浮动激励考核费的设置上，充分体现了对外部运营管理机构的激励与约束措施，费用设置和计费方式合理谨慎，能够体现激励与约束；额外团队业绩激励安排及奖励机制的设置，能实现对运营管理团队和相关人员的激励和约束。

（二）基金托管费​

本基金的托管费自基金合同生效之日（含）起，按上年度经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产为基数（在首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，以基金募集资金规模（含募集期利息）为基数。若涉及基金扩募导致基金规模变化时，自扩募基金合同生效日（含该日）至该次扩募基金合同生效日后首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，以该次扩募基金合同生效日前最近一次经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产与该次扩募募集资金规模（含募集期利息）之和为基数），依据相应费率按日计提，计算方法如下：

E＝A×0.01%÷当年天数

E为每日应计提的基金托管费，每日计提的基金托管费均以人民币元为单位，四舍五入保留两位小数

A的定义同上

基金托管费每日计提，按年支付。基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式从基金财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延至最近一个工作日。

上述“一、基金费用的种类”中的3-12项费用，根据有关法律法规及相应协议规定，按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中支付。

三、不列入基金费用的项目​

下列费用不列入基金费用：

（一）基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失；

（二）基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用；

（三）《基金合同》生效前产生的评估费、财务顾问费（如有）、会计师费、律师费和信息披露费等各项费用。如基金募集失败，上述相关费用不得从投资者认购款项中支付；

（四）基金募集期间产生的评估费、财务顾问费（如有）、会计师费、律师费等各项费用不得从基金财产中列支。如基金募集失败，上述相关费用不得从投资者认购款项中支付；

（五）其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。

四、基金税收​

本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。

基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人按照国家有关税收征收的规定代扣代缴。

第二十四部分基金的会计与审计​

一、基金会计政策​

（一）基金管理人为本基金的基金会计责任方，基金托管人承担复核责任；

（二）基金的会计年度为公历年度的1月1日至12月31日；基金首次募集的会计年度按如下原则：如果《基金合同》生效少于2个月，可以并入下一个会计年度披露；

（三）基金核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位；

（四）会计制度执行国家有关会计制度；

（五）本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式。本基金合并层面各项可辨认资产主要是长期股权投资、固定资产、无形资产等，可辨认负债主要是金融负债，后续计量模式如下：

1.长期股权投资的计量：长期股权投资包括本基金对资产支持证券份额、项目公司的权益性投资。基金管理人应当按照投资成本将本基金持有的资产支持证券份额在个别财务报表上确认为一项长期股权投资，采用成本法进行后续计量。

2.固定资产的计量：固定资产按照成本进行初始计量，并按照成本模式进行后续计量。与固定资产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本基金且其成本能够可靠地计量时，计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值；否则，在发生时计入当期损益。

3.在建工程成本按实际工程支出确定并进行后续计量，包括在建期间发生的各项必要工程支出以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。在建工程在完工及达到预定可使用状态前不计提折旧。

4.无形资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本基金，且其成本能够可靠地计量时才予以确认，并以成本进行初始计量。但本基金合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，即单独确认为无形资产并按照公允价值进行初始计量并按成本法进行后续计量。无形资产按照其能为本基金带来经济利益的期限确定使用寿命，无法预见其为本基金带来经济利益期限的作为使用寿命不确定的无形资产。与道路相关的收费经营权采用车流量法摊销。本基金至少于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，必要时进行调整。

5.递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额（暂时性差异）计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损，确认相应的递延所得税资产。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。

6.金融负债

金融负债于初始确认时分类为以摊余成本计量的金融负债和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。本基金的金融负债主要为以摊余成本计量的金融负债，包括应付账款、其他应付款及借款等。该类金融负债按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量，并采用实际利率法进行后续计量。当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，本基金终止确认该金融负债或义务已解除部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。

（六）本基金独立建账、独立核算；

（七）基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，按照有关规定编制基金会计报表；

（八）基金托管人与基金管理人于每年中期报告和年度报告出具前就基金的会计核算、报表编制等进行核对并以书面方式确认；

（九）基金管理人应当按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债确认计量，编制本基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括合并及个别资产负债表、合并及个别利润表、合并及个别现金流量表、合并及个别所有者权益变动表及报表附注。

二、基金的年度审计​

（一）基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人相互独立的符合《证券法》规定的会计师事务所及其注册会计师对本基金的年度财务报表及其他规定事项进行审计。

（二）会计师事务所更换经办注册会计师，应事先征得基金管理人同意。

（三）基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所，须通报基金托管人。更换会计师事务所需按规定在规定媒介公告。

第二十五部分基金的信息披露​

本基金的信息披露应符合《基金法》《运作办法》《信息披露办法》《基础设施基金指引》《基金合同》及其他业务办法及有关规定。相关法律法规关于信息披露的披露方式、披露内容、登载媒介、报备方式等规定发生变化时，本基金从其最新规定。

一、信息披露义务人​

本基金信息披露义务人包括基金管理人、基金托管人、召集基金份额持有人大会的基金份额持有人、基金的收购及基金份额权益变动活动中的信息披露义务人等法律、行政法规和中国证监会规定的自然人、法人和非法人组织。

本基金信息披露义务人以保护基金份额持有人利益为根本出发点，按照法律法规和中国证监会的规定披露基金信息，并保证所披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性、简明性和易得性。

本基金信息披露义务人应当在中国证监会规定时间内，将应予披露的基金信息通过规定媒介披露，并保证基金投资者能够按照《基金合同》约定的时间和方式查阅或者复制公开披露的信息资料。

二、本基金信息披露义务人承诺公开披露的基金信息，不得有下列行为：​

（一）虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（二）对证券投资业绩进行预测；

（三）违规承诺收益或者承担损失；

（四）诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构；

（五）登载任何自然人、法人和非法人组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字；

（六）中国证监会禁止的其他行为。

三、本基金公开披露的信息应采用中文文本。如同时采用外文文本的，基金信息披露义务人应保证不同文本的内容一致。不同文本之间发生歧义的，以中文文本为准。​

本基金公开披露的信息采用阿拉伯数字；除特别说明外，货币单位为人民币元。

四、公开披露的基金信息​

本基金信息披露事项应当包括与基金特征相关的重要信息。确不适用的常规基金信息披露事项，可不予披露，包括但不限于：每周基金资产净值和基金份额净值，半年度和年度最后一个交易日基金份额净值和基金份额累计净值，定期报告基金净值增长率及相关比较信息。公开披露的基金信息包括：

（一）基金招募说明书、《基金合同》、基金托管协议、基金产品资料概要​

1.《基金合同》是界定《基金合同》当事人的各项权利、义务关系，明确基金份额持有人大会召开的规则及具体程序，说明基金产品的特性等涉及基金投资人重大利益的事项的法律文件。

2.基金招募说明书应当根据法律法规规定最大限度地披露影响基金投资人决策的全部事项，说明基金认购安排；基金投资；基金产品特性；风险揭示；信息披露及基金份额持有人服务；本基金整体架构及持有特殊目的载体的情况；基金份额发售安排；预计上市时间表；基金募集及存续期相关费用，并说明费用收取的合理性；募集资金用途；资产支持证券基本情况；基础设施项目基本情况（包括项目所在地区宏观经济概况、基础设施项目所属行业和市场概况、项目概况、运营数据、合规情况、风险情况等）；基础设施财务状况及经营业绩分析；基础设施项目现金流测算分析；基础设施项目运营未来展望；为管理本基金配备的主要负责人员情况；基础设施项目运营管理安排；借款安排；关联关系、关联交易等潜在利益冲突及防控措施；原始权益人基本情况及原始权益人或其同一控制下的关联方拟认购基础设施基金份额情况；基金募集失败的情形和处理安排；基金拟持有的基础设施项目权属到期、处置等相关安排；原始权益人及其控股股东、实际控制人对相关事项的承诺；基础设施项目最近3年及一期的财务报告及审计报告；经会计师事务所审阅的可供分配金额测算报告；基础设施项目尽职调查报告、财务顾问报告（如有）；基础设施项目评估报告；相关参与机构基本情况；战略投资者选取标准、向战略投资者配售的基金份额数量、占本次基金发售数量的比例以及持有期限安排；可能影响投资者决策的其他重要信息。《基金合同》生效后，基金招募说明书的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三个工作日内，更新基金招募说明书并登载在规定网站上；基金招募说明书其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不再更新基金招募说明书。

3.基金托管协议是界定基金托管人和基金管理人在基金财产保管及基金运作监督等活动中的权利、义务关系的法律文件。

4.基金产品资料概要是基金招募说明书的摘要文件，用于向投资者提供简明的基金概要信息。《基金合同》生效后，基金产品资料概要的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三个工作日内，更新基金产品资料概要，并登载在规定网站及基金销售机构网站或营业网点；基金产品资料概要其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不再更新基金产品资料概要。

5.基金募集申请经中国证监会注册后，基金管理人在基金份额发售的3日前，将基金份额发售公告、基金招募说明书提示性公告和基金合同提示性公告登载在规定媒介上，将基金份额发售公告、基金招募说明书、基金产品资料概要、基金合同和基金托管协议登载在规定网站上，并将基金产品资料概要登载在基金销售机构网站或营业网点；基金托管人应当同时将基金合同、基金托管协议登载在规定网站上。

（二）基金份额询价公告​

基金管理人应当就基础设施基金询价的具体事宜编制基金份额询价公告，并予以披露。

（三）基金份额发售公告​

基金管理人应当就基金份额发售的具体事宜编制基金份额发售公告，并在基金份额认购首日的3日之前登载于规定媒介上。

（四）《基金合同》生效公告​

基金管理人应当在收到中国证监会确认文件的次日在规定媒介上登载《基金合同》生效公告。基金管理人应当在公告中披露最终向战略投资者、网下投资者和公众投资者发售的基金份额数量及其比例，获配战略投资者、网下投资者名称以及每个获配投资者的报价、认购数量、获配数量以及战略投资者的持有期限安排等，并明确说明自主配售的结果是否符合事先公布的配售原则。对于提供有效报价但未参与认购，或实际认购数量明显少于报价时拟认购数量的网下投资者应列表公示并着重说明。

（五）基金份额上市交易公告书​

基金份额获准在证券交易所上市交易的，基金管理人应当在基金份额上市交易的三个工作日前，将基金份额上市交易公告书登载在规定网站上，并将上市交易公告书提示性公告登载在规定报刊上。

（六）基金净值信息​

基金管理人应当在中期报告和年度报告中披露期末基金总资产、期末基金净资产、期末基金份额净值、基金总资产占基金净资产比例等。

（七）基金定期报告，包括基金年度报告、基金中期报告和基金季度报告​

基金管理人应当在每年结束之日起三个月内，编制完成基金年度报告，将年度报告登载在规定网站上，并将年度报告提示性公告登载在规定报刊上。基金年度报告中的财务会计报告应当经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

基金管理人应当在上半年结束之日起两个月内，编制完成基金中期报告，将中期报告登载在规定网站上，并将中期报告提示性公告登载在规定报刊上。

基金管理人应当在季度结束之日起15个工作日内，编制完成基金季度报告，将季度报告登载在规定网站上，并将季度报告提示性公告登载在规定报刊上。

《基金合同》生效不足2个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、中期报告或者年度报告。

本基金定期报告除按照法规要求披露相关信息外，还应当设立专门章节详细披露下列信息：

1.本基金产品概况及主要财务指标。季度报告主要财务指标包括基金本期收入、本期净利润、本期经营活动产生的现金流量、本期可供分配金额和单位可供分配金额及计算过程、本期及过往实际分配金额（如有）和单位实际分配金额（如有）等；中期报告和年度报告主要财务指标除前述指标外还应当包括期末基金总资产、期末基金净资产、期末基金份额净值、基金总资产占基金净资产比例等，年度报告需说明实际可供分配金额与测算可供分配金额差异情况（如有）；

2.基础设施项目明细及运营情况；

3.本基金财务报告及基础设施项目财务状况、业绩表现、未来展望情况；

4.基础设施项目现金流归集、管理、使用及变化情况，如单一客户占比较高的，应当说明该收入的公允性和稳定性；

5.基础设施项目公司对外借入款项及使用情况，应按照《审核关注事项》第二十九条规定披露相关事项；

6.基础设施基金及计划管理人、计划托管人及运营管理机构等履职情况；

7.基础设施基金及计划管理人、计划托管人及参与机构费用收取情况；

8.报告期内购入或出售基础设施项目情况；

9.关联关系、报告期内发生的关联交易及相关利益冲突防范措施；

10.报告期内本基金份额持有人结构变化情况，并说明关联方持有本基金份额及变化情况；

11.可能影响投资者决策的其他重要信息。

本基金季度报告披露内容可不包括前款第3、6、9、10项，本基金年度报告还应当载有年度审计报告和评估报告。会计师事务所在年度审计中应当评价基金管理人和评估机构采用的评估方法和参数的合理性。

（八）临时报告​

本基金发生重大事件，有关信息披露义务人应当按规定编制临时报告书，并登载在规定报刊和规定网站上。

前款所称重大事件，是指可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重大影响的下列事件：

1.基金份额持有人大会的召开及决定的事项；

2.《基金合同》终止、基金清算；

3.转换基金运作方式、基金合并；

4.更换基金管理人、基金托管人、基金份额登记机构，基金更换会计师事务所、律师事务所、评估机构、运营管理机构等专业服务机构；

5.运营管理机构发生变更；

6.基金管理人委托基金服务机构代为办理基金的份额登记、核算、估值等事项，基金托管人委托基金服务机构代为办理基金的核算、估值、复核等事项；

7.基金管理人、基金托管人的法定名称、住所发生变更；

8.基金管理人变更持有百分之五以上股权的股东、基金管理人的实际控制人变更；

9.基金募集期延长或提前结束募集；

10.基金管理人的高级管理人员、基金经理和基金托管人专门基金托管部门负责人发生变动；

11.基金管理人的董事在最近12个月内变更超过百分之五十，基金管理人、基金托管人专门基金托管部门的主要业务人员在最近12个月内变动超过百分之三十；

12.涉及基金财产、基金管理业务、基金托管业务的诉讼或仲裁；

13.基金管理人或其高级管理人员、基金经理因基金管理业务相关行为受到重大行政处罚、刑事处罚，基金托管人或其专门基金托管部门负责人因基金托管业务相关行为受到重大行政处罚、刑事处罚；

14.基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易事项，但中国证监会另有规定的除外；

15.基金收益分配事项；

16.管理费、托管费等费用计提标准、计提方式和费率发生变更；

17.基金份额净值计价错误达基金份额净值百分之零点五；

18.基础设施基金交易价格发生较大波动、基金份额停复牌或终止上市；

19.除上述规定的情形外，发生下列情形时，基金管理人应当依法编制并发布临时公告：

（1）本基金发生重大关联交易；

（2）基础设施项目公司对外借入款项或者基金总资产被动超过基金净资产140%；

（3）金额占基金净资产10%及以上的交易；

（4）金额占基金净资产10%及以上的损失；

（5）基础设施项目购入或出售；

（6）基础设施基金扩募或延长基金合同期限；

（7）基础设施项目运营情况、现金流或产生现金流能力发生重大变化，项目公司、运营管理机构发生重大变化；

（8）基金管理人、计划管理人发生重大变化或管理基础设施基金的主要负责人员发生变动；

（9）原始权益人或其同一控制下的关联方卖出战略配售取得的基金份额；

（10）基础设施基金估值发生重大调整；

（11）可能对基础设施基金份额持有人利益或基金资产净值产生重大影响的其他事项；

（12）基金清算期，在基础设施项目处置期间，基金管理人应当按照法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。

（13）出现可能对基金份额价格产生误导性影响或者引起较大波动，以及可能损害基金份额持有人权益的传闻或者报道。

20.基金信息披露义务人认为可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重大影响的其他事项或中国证监会及基金上市的证券交易所规定和基金合同约定的其他事项。

（九）基础设施项目购入及基金扩募相关公告​

1、基金管理人披露拟购入基础设施项目的决定前，相关信息已在媒体上传播或者基础设施基金交易出现异常波动的，基金管理人应当立即将有关计划、方案或者相关事项的现状以及相关进展情况和风险因素等予以公告，并按照有关信息披露规则办理其他相关事宜。

2、基金管理人作出拟购入基础设施项目决定的，应于作出拟购入基础设施项目决定后两日内披露临时公告，同时至少披露以下文件：

（1）拟购入基础设施项目的决定。

（2）产品变更草案，内容包括交易概况、拟购入基础设施项目及交易对方的基本情况、拟购入基础设施项目定价方式和定价依据、资金来源、交易主要风险、交易各方声明与承诺，以及本次交易存在的其他重大因素等。

（3）扩募方案（如有），内容包括发行方式、发行对象、定价方式、募集资金用途、对原基金份额持有人的影响、发行前累计收益的分配方案（如有）等。

3、基金管理人首次发布新购入基础设施项目临时公告至提交基金变更注册申请之前，应当定期发布进展公告，说明本次购入基础设施项目的具体进展情况。若本次购入基础设施项目发生重大进展或者重大变化，基金管理人应当及时披露。

4、基金管理人向中国证监会申请基础设施基金产品变更注册的，基金管理人和资产支持证券管理人应当同时向上交所提交基础设施基金产品变更申请和基础设施资产支持证券相关申请，以及《业务办法》规定的申请文件，上交所认可的情形除外。基金管理人应当同时披露提交基金产品变更申请的公告及相关申请文件。

5、基金管理人履行变更注册程序期间，发生以下情形时，应当在两日内予以公告：

（1）收到中国证监会或者上交所的受理通知书；

（2）收到上交所问询；

（3）提交问询答复及相关文件；

（4）收到上交所关于变更申请的无异议函或者终止审核通知；

（5）收到中国证监会关于基金变更注册或者不予注册的批复。

履行变更注册程序期间，基金管理人决定撤回申请的，应当说明原因，并予以公告。

6、基础设施项目交易需提交基金份额持有人大会投票表决的，基金管理人应当在履行完毕基金变更注册程序后，至少提前30日发布召开基金份额持有人大会的通知并附相关表决议案。招募说明书、基金合同、托管协议和法律意见书等文件或其相关修订情况（如有）应当与基金份额持有人大会通知公告同时披露。

7、基金管理人应当在基金份额持有人大会作出购入基础设施项目决议后公告该决议，以及律师事务所对本次会议的召集程序、召集人和出席人员的资格、表决程序、表决结果等事项出具的法律意见书。

8、基础设施基金履行完毕变更注册程序后，基金管理人拟对交易对方、拟购入的基础设施项目、交易价格、资金来源等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当重新履行变更注册程序并及时公告相关文件。履行交易方案变更程序期间，基金管理人决定撤回申请的，应当说明原因，并予以公告。

9、基础设施基金拟购入基础设施项目完成相关变更注册程序并经基金份额持有人大会表决通过（如需）后，应当及时实施交易方案，并于实施完毕之日起3个工作日内编制交易实施情况报告书予以公告。涉及扩募的，应当按照《新购入基础设施项目指引》的要求披露扩募程序相关公告。

基础设施基金在实施基础设施项目交易的过程中，发生法律法规要求披露的重大事项的，应当及时作出公告。重大事项导致本次交易发生实质性变动的，须重新履行变更注册程序并提交基金份额持有人大会审议。

基础设施基金拟终止新购入基础设施项目的，应当及时作出公告并召开基金份额持有人大会审议终止事项，基金份额持有人大会已授权基金管理人在必要情况下办理终止新购入基础设施项目相关事宜的除外。

（十）权益变动公告​

本基金发生下述权益变动情形，有关信息披露义务人应进行公告：

1.投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金份额的10%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告；

2.投资者及其一致行动人在拥有权益的基金份额达到本基金份额的10%后，通过上海证券交易所交易拥有权益的基金份额占本基金基金份额的比例每增加或者减少5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告；

3.投资者及其一致行动人应当参照《上市公司收购管理办法》、中国证监会公开发行证券的公司权益变动报告书内容与格式规定以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的规定编制相关份额权益变动报告书等信息披露文件并予公告。

投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过基金份额的10%但未达到30%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编制权益变动报告书。

投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过基金份额的30%但未达到50%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定编制权益变动报告书。

4.投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到基础设施基金份额的50%时，继续增持该基础设施基金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务，但符合上交所业务规则规定情形的可免于发出要约；被收购基础设施基金的管理人应当参照《上市公司收购管理办法》的规定，编制并公告管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。

5.因基础设施基金扩募，投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额比例达到上述收购及权益变动标准的，应当按照相关规定履行相应的程序和义务。

（十一）澄清公告​

在《基金合同》存续期限内，任何公共媒介中出现的或者在市场上流传的消息可能对基金份额价格产生误导性影响或者引起较大波动，以及可能损害基金份额持有人权益的，相关信息披露义务人知悉后应当立即对该消息进行公开澄清，并将有关情况立即报告基金上市交易的证券交易所。

（十二）回拨份额公告​

基金管理人应在募集期届满后的次一个交易日（或指定交易日）日终前，将公众投资者发售与网下发售之间的回拨份额通知上海证券交易所并公告。

（十三）战略配售份额解除限售的公告​

战略投资者持有的基础设施基金战略配售份额符合解除限售条件的，可以通过基金管理人在限售解除前5个交易日披露解除限售安排。申请解除限售时，基金管理人应当向证券交易所提交基金份额解除限售的提示性公告。

（十四）基金份额持有人大会决议​

基金份额持有人大会决定的事项，应当依法报中国证监会备案，并予以公告。

（十五）清算报告​

基金终止运作的，基金管理人应当依法组织基金财产清算小组对基金财产进行清算并作出清算报告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。

（十六）中国证监会规定的其他信息​

五、信息披露事务管理​

基金管理人、基金托管人应当建立健全信息披露管理制度，指定专门部门及高级管理人员负责管理信息披露事务。

基金信息披露义务人公开披露基金信息，应当符合中国证监会相关基金信息披露内容与格式准则等法规以及证券交易所的自律管理规则规定。

基金托管人应当按照相关法律法规、中国证监会的规定和《基金合同》的约定，对基金管理人编制的基金资产净值、基金份额净值、基金业绩表现数据、基金定期报告、更新的招募说明书、基金产品资料概要、基金清算报告等相关基金信息进行复核、审查，并向基金管理人进行书面或电子确认。

基金管理人、基金托管人应当在规定报刊中选择一家报刊披露本基金信息。基金管理人、基金托管人应当向中国证监会基金电子披露网站报送拟披露的基金信息，并保证相关报送信息的真实、准确、完整、及时。

基金管理人、基金托管人除依法在规定媒介上披露信息外，还可以根据需要在其他公共媒介披露信息，但是其他公共媒介不得早于规定媒介和基金上市的证券交易所网站披露信息，并且在不同媒介上披露同一信息的内容应当一致。

基金管理人、基金托管人除按法律法规要求披露信息外，也可着眼于为投资者决策提供有用信息的角度，在保证公平对待投资者、不误导投资者、不影响基金正常投资操作的前提下，自主提升信息披露服务的质量。具体要求应当符合中国证监会及自律规则的相关规定。前述自主披露如产生信息披露费用，该费用不得从基金财产中列支。

为基金信息披露义务人公开披露的基金信息出具审计报告、法律意见书的专业机构，应当制作工作底稿，并将相关档案至少保存到《基金合同》终止后10年，法律法规另有规定的从其规定。

六、信息披露文件的存放与查阅​

依法必须披露的信息发布后，基金管理人、基金托管人应当按照相关法律法规规定将信息置备于各自住所、基金上市交易的证券交易所，供社会公众查阅、复制。

七、暂缓披露基金相关信息的情形​

拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密等情形，及时披露可能会损害基金利益或者误导投资者，且同时符合以下条件的，经审慎评估，基金管理人等信息披露义务人可以暂缓披露：

（一）拟披露的信息未泄露；

（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；

（三）基础设施基金交易未发生异常波动。

暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致基础设施基金交易价格发生大幅波动的，信息披露义务人将立即予以披露。

八、暂停或延迟披露基金相关信息的情形​

（一）当出现下述情况时，基金管理人和基金托管人可暂停或延迟披露基金相关信息：

1、发生暂停估值的情形；

2、不可抗力；

3、法律法规、基金合同或中国证监会规定的其他情况。

（二）信息披露义务人拟披露的信息属于国家秘密、永久性商业秘密或者商业敏感信息，按照《临时报告指引》披露可能导致其违反法律法规或者危害国家安全，或者引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者，且同时符合以下条件的，可以豁免披露：

1、相关信息未泄露；

2、有关内幕信息知情人已书面承诺保密；

3、基础设施基金交易未发生异常波动。

信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，决定暂缓、豁免披露的，应当严格按照信息披露内部管理制度的规定履行内部决策程序。

九、本部分关于信息披露的规定，凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如法律、行政法规或监管部门取消或变更上述规定，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金可不受上述规定的限制或以变更后的规定执行。

十、法律法规或监管部门对信息披露另有规定的，从其规定。

第二十六部分基金合同的变更、终止与基金财产的清算​

一、《基金合同》的变更​

（一）变更基金合同涉及法律法规规定或《基金合同》约定应经基金份额持有人大会决议通过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规定和《基金合同》约定可不经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和基金托管人同意后变更并公告。

（二）关于《基金合同》变更的基金份额持有人大会决议自生效后方可执行，并自决议生效后按规定在规定媒介公告。

二、《基金合同》的终止事由​

有下列情形之一的，经履行相关程序后，基金合同应当终止：

（一）本基金存续期届满，且未延长合同有效期限；

（二）基金份额持有人大会决定终止的；

（三）基金管理人、基金托管人职责终止，在6个月内没有新基金管理人、新基金托管人承接的；

（四）中信证券-南京交通高速公路基础设施1号资产支持专项计划在基金合同生效之日起6个月内未成功设立或本基金未于前述时限内成功认购取得其全部资产支持证券份额的；

（五）中信证券-南京交通高速公路基础设施1号资产支持专项计划在基金合同生效之日起6个月内，未成功购入项目公司的全部股权，或对应的《项目公司股权转让协议》被解除的；

（六）本基金投资的全部基础设施项目无法维持正常、持续运营；

（七）本基金投资的全部基础设施项目难以再产生持续、稳定现金流；

（八）本基金通过全部专项计划持有的全部基础设施项目在《基金合同》期限届满前全部变现，且连续6个月未成功购入新的基础设施项目的；

（九）本基金投资的全部专项计划发生相应专项计划文件中约定的事件导致全部专项计划终止且本基金在6个月内仍未能成功认购其他专项计划的资产支持证券；

（十）《基金合同》约定的其他情形；

（十一）相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。

三、基金财产的清算​

（一）基金财产清算小组：自出现《基金合同》终止事由之日起30个工作日内成立清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。

（二）在基金财产清算小组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人应按照《基金合同》和托管协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。

（三）基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、符合《证券法》规定的注册会计师、律师组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。

（四）基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。

（五）基金财产清算程序：

1.《基金合同》终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金；

2.对基金财产和债权债务进行清理和确认；

3.处分方案及实施：基金财产清算小组应聘请至少一家第三方专业评估机构（如相关法律法规和主管部门有相应资质要求的，应当符合其要求），由该专业评估机构对基金财产进行评估并确定评估价值，届时如相关法律法规或主管部门对基金财产评估事宜另有规定，从其规定；

4.制作清算报告；

5.聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书；

6.将清算报告报中国证监会备案并公告；

7.对基金剩余财产进行分配。

（六）基金财产清算的期限为24个月，但因本基金所持资产支持证券份额、其他证券或基础设施资产的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺延，若清算时间超过24个月则应当以公告形式告知基金份额持有人，此后每顺延12个月应当公告一次。在清算期间，基金管理人可以将已清算的基金财产按比例分配给持有人。

（七）基金清算涉及基础设施项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间，基金管理人、专项计划管理人、清算小组应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。

四、清算费用​

清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由基金财产清算小组优先从基金剩余财产中支付。

五、基金财产清算剩余资产的分配​

依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。

六、基金财产清算的公告​

清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》规定的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后5个工作日内由基金财产清算小组进行公告。

七、基金财产清算账册及文件的保存​

基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存，保存期限不少于法律法规规定的最低期限。

第二十七部分基金合同的内容摘要​

一、基金份额持有人、基金管理人和基金托管人的权利、义务、违约责任​

（一）基金份额持有人的权利和义务​

投资人持有本基金基金份额的行为即视为对《基金合同》的承认和接受，投资人自依据《基金合同》取得基金份额，即成为本基金份额持有人和《基金合同》的当事人，直至其不再持有本基金的基金份额。基金份额持有人作为《基金合同》当事人并不以在《基金合同》上书面签章或签字为必要条件。

每份基金份额具有同等的合法权益。

1.根据《基金法》《运作办法》《指引》及其他有关规定，基金份额持有人的权利包括但不限于：

（1）分享基金财产收益。

（2）参与分配清算后的剩余基金财产。

（3）依法转让其持有的基金份额。

（4）按照规定要求召开基金份额持有人大会，或者召集基金份额持有人大会。

（5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议事项行使表决权。

（6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料。

（7）监督基金管理人的投资运作。

（8）对基金管理人、基金托管人、基金份额发售机构损害其合法权益的行为依法提起诉讼或仲裁。

（9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。

2.根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金份额持有人的义务包括但不限于：

（1）认真阅读并遵守《基金合同》《招募说明书》等信息披露文件以及基金管理人按照规定就本基金发布的相关公告。

（2）交纳基金认购款项及法律法规和《基金合同》所规定的费用。

（3）在持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者基金合同终止的有限责任。

（4）不从事任何有损基金及其他基金合同当事人合法权益的活动。

（5）拥有权益的基金份额达到特定比例时，按照规定履行份额权益变动相应的程序及信息披露义务。

（6）拥有权益的基金份额达到50%时，继续增持该基础设施基金份额的，按照规定履行基础设施基金收购的程序或者义务。

（7）原始权益人或其同一控制下的关联方卖出战略配售取得的本基金基金份额的，应按照有关规定履行相应的通知、公告等义务。

（8）了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力，自主判断基金的投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险。

（9）关注基金信息披露，及时行使权利和履行义务。

（10）执行生效的基金份额持有人大会的决议。

（11）返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利。

（12）战略投资者应遵守法律法规和基金合同等文件关于其持有基金份额期限的规定。基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方参与基础设施基金份额战略配售，基金份额持有期间不允许质押。

（13）配合基金管理人和基金托管人根据法律法规、监管部门有关反洗钱要求开展相关反洗钱工作，提供真实、准确、完整的资料，遵守各方反洗钱与反恐怖融资相关管理规定。

（14）遵守基金管理人、基金托管人、销售机构和登记机构的相关交易及业务的规则。

（15）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

3、投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，若违反《业务办法》第五十五条第一款、第二款的规定买入在基础设施基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的36个月内，对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。

4、作为战略投资者的原始权益人或其同一控制下的关联方，除应履行作为基金份额持有人的义务外，还应履行以下义务：

（1）不得侵占、损害基础设施基金所持有的基础设施项目。

（2）配合基金管理人、基金托管人以及其他为基础设施基金提供服务的专业机构履行职责。

（3）确保基础设施项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（4）依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交基础设施项目及相关印章证照、账册合同、账户管理权限等。

（5）原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部基金份额或基础设施项目权益。

（6）及时配合项目公司到工商行政管理机关提交办理项目公司股权转让的相关资料，办理股权变更的工商变更登记手续。

（7）法律法规及相关协议约定的其他义务。

（二）基金管理人的权利和义务​

1.根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的权利包括但不限于：

（1）依法募集资金；

（2）自《基金合同》生效之日起，根据法律法规和《基金合同》独立运用并管理基金财产；

（3）按照有关规定运营管理基础设施项目；

（4）基金管理人可以设立专门的子公司承担基础设施项目运营管理职责，也可以根据《基础设施基金指引》委托外部管理机构负责部分运营管理职责，但基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除。基金管理人委托外部管理机构运营管理基础设施项目的，应当派员负责基础设施项目公司财务管理，监督、检查外部管理机构履职情况；

（5）发生法定解聘情形的，解聘外部管理机构；

（6）在外部管理机构更换时，提名新的外部管理机构；

（7）依照《基金合同》收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用；

（8）依照有关规定行使因基金财产投资于证券所产生的权利；

（9）发售基金份额；

（10）按照规定召集基金份额持有人大会；

（11）依据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了《基金合同》及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投资者的利益；

（12）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人；

（13）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理；

（14）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得《基金合同》规定的费用；

（15）依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案；

（16）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资；

（17）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；

（18）选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经营机构、资产评估机构、财务顾问、流动性服务商或其他为基金提供服务的外部机构（本基金合同另有约定的除外）；

（19）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金认购、扩募和非交易过户等业务规则；

（20）与基础设施资产支持证券管理人联合开展尽职调查；

（21）决定基础设施基金直接或间接新增对外借款；在符合有关法律、法规的前提下，制订、实施及调整有关基金直接或间接的对外借款方案；

（22）因本基金持有全部基础设施资产支持证券，并通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权，基金管理人可行使以下权利：

1）资产支持证券持有人享有的权利，包括决定专项计划扩募、决定延长专项计划期限、决定修改专项计划法律文件重要内容、通过特殊目的载体间接行使对基础设施项目公司所享有的权利、派员负责基础设施项目公司财务管理；前述事项如果间接涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理人应在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利；

2）项目公司股东享有的权利，包括决定项目公司的经营方针和投资计划、选举和更换非由职工代表担任的董事和监事、审议批准项目公司董事会或董事的报告、审议批准项目公司的年度财务预算方案和决算方案等。前述事项如果间接涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理人应在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利；

3）行使相关法律法规、部门规章、规范性文件及交易所业务规则未明确行使主体的权利，包括决定金额占基金净资产20%及以下的基础设施项目购入或出售事项、5%以下的关联交易事项（其中，金额是指连续12个月内累计发生金额）、决定调整外部管理机构的报酬标准等。

（23）经与基金托管人协商一致后决定本基金可供分配金额计算调整项的相关事宜，适用法律法规或相应规则对本基金可供分配金额的计算另有调整的，基金管理人依据法律法规及基金合同进行信息披露后，直接对该部分内容进行调整；

（24）对相关资产进行购入或出售可行性分析和资产评估，并就需要召开基金份额持有人大会进行表决的事项召开基金份额持有人大会；

（25）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。

2.基金管理人的义务

根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的义务包括但不限于：

（1）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发售、扩募和登记等事宜；

（2）办理基金备案和基金上市所需手续；

（3）自《基金合同》生效之日起，以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金财产；

（4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产；

（5）专业审慎运营管理基础设施项目，主动履行《基础设施基金指引》第三十八条规定的基础设施项目运营管理职责：

1）及时办理基础设施项目印章证照、账册合同、账户管理权限交割等；

2）建立账户和现金流管理机制，有效管理基础设施项目租赁、运营等产生的现金流，防止现金流流失、挪用等；

3）建立印章管理、使用机制，妥善管理基础设施项目各种印章；

4）为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任保险；

5）制定及落实基础设施项目运营策略；

6）签署并执行基础设施项目运营的相关协议；

7）收取基础设施项目租赁、运营等产生的收益，追收欠缴款项等；

8）执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等；

9）实施基础设施项目维修、改造等；

10）基础设施项目档案归集管理等；

11）聘请评估机构、审计机构进行评估与审计；

12）依法披露基础设施项目运营情况；

13）提供公共产品和服务的基础设施资产的运营管理，应符合国家有关监管要求，严格履行运营管理义务，保障公共利益；

14）建立相关机制防范外部管理机构的履约风险、基础设施项目经营风险、关联交易及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程中的风险；

15）按照基金合同约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产；

16）中国证监会规定的其他职责。

（6）基金管理人可以设立专门的子公司承担基础设施项目运营管理职责也可以委托外部管理机构负责上述第（5）条第4）至9）项运营管理职责，其依法应当承担的责任不因委托而免除。

基金管理人委托外部管理机构运营管理基础设施项目的，应当自行派员负责基础设施项目公司财务管理。基金管理人与外部管理机构应当签订基础设施项目运营管理服务协议，明确双方的权利义务、费用收取、外部管理机构考核安排、外部管理机构解聘情形和程序、协议终止情形和程序等事项。对接受委托的运营管理机构进行充分的尽职调查，确保其在专业资质（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的履职能力；持续加强对运营管理机构履职情况的监督，至少每年对其履职情况进行评估，确保其勤勉尽责履行运营管理职责；定期检查运营管理机构就其获委托从事基础设施项目运营管理活动而保存的记录、合同等文件，检查频率不少于每半年1次；委托事项终止后，基金管理人应当妥善保管基础设施项目运营维护相关档案。

（7）制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程；建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立,对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资；

（8）除依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产或职务之便为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；

（9）依法接受基金托管人的监督和对相关事项的复核；

（10）严格按照《基金法》、基金合同及其他有关规定，履行信息披露及报告义务；

（11）编制基础设施基金定期报告与临时报告，编制基金中期与年度合并及单独财务报表；

（12）保守基金商业秘密，不得泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、基金合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不得向他人泄露。但向监管机构、司法机构或因审计、法律、资产评估等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；

（13）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

（14）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务；基金清算涉及基础设施项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配；

（15）因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

（16）监督基金托管人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务，基金托管人违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿；

（17）采取适当合理的措施使计算基金份额认购、扩募和注销价格的方法符合《基金合同》等法律文件的规定，按有关规定计算并公告基金净值信息；

（18）按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收益；

（19）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料到《基金合同》终止后20年以上。按规定保留路演、定价、配售等过程中的相关资料不低于法律法规规定的最低期限并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，且能如实、全面反映询价、定价和配售过程；法律法规或监管规则另有规定的从其规定；

（20）确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资者能够按照《基金合同》规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件；

（21）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金托管人；

（22）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的行为承担责任；

（23）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为；

（24）基金在首次发售募集期间未能达到基金的备案条件，《基金合同》不能生效，基金管理人承担全部募集费用，将首次发售已募集资金并加计银行同期活期存款利息在基金募集期结束后30日内退还基金认购人；

（25）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（26）建立并保存基金份额持有人名册；

（27）对拟持有的基础设施项目进行全面的尽职调查，聘请符合规定的专业机构提供评估、法律、审计等专业服务。存续期聘请审计机构对基础设施项目运营情况进行年度审计；

（28）本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行1次评估。出现下列情形之一的，基金管理人应当及时聘请评估机构对基础设施项目资产进行评估：

1）基础设施项目购入或出售；

2）本基金扩募；

3）提前终止基金合同拟进行资产处置；

4）基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；

5）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。

（29）办理或聘请财务顾问办理基础设施基金份额发售的路演推介、询价、定价、配售等相关业务活动；

（30）基金在扩募发售募集期间未能达到基金扩募的备案条件，变更后的《基金合同》不能生效，基金管理人承担全部募集费用，将扩募发售已募集资金并加计银行同期存款利息在基金募集期结束后30日内退还基金扩募份额认购人；

（31）进行基金会计核算并依照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债确认计量，编制本基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注；

（32）本基金及其下设特殊目的载体借入款项安排，基金管理人应及时将借款合同以及证明借入款项资金流向的证明文件提交基金托管人；基金合同生效后，基金管理人应及时向基金托管人报送基础设施项目已借款情况。如保留基础设施项目对外借款，基金管理人应当向基金托管人报送借款文件以及说明材料，说明保留基础设施项目对外借款的金额、比例、偿付安排、满足的法定条件等；

（33）（33）基金管理人将采取聘用流动性服务商等一系列措施提高基金产品的流动性；

（34）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

（三）基金托管人的权利与义务​

1.根据《基金法》《运作办法》及其他有关规定，基金托管人的权利包括但不限于：

（1）获得基金托管费；

（2）监督基础设施基金资金账户、基础设施项目监管账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；

（3）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反《基金合同》及国家法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资者的利益；

（4）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；

（5）自《基金合同》生效之日起，依法律法规和《基金合同》的规定安全保管基金财产、权属证书及相关文件；

（6）根据相关市场规则，为基金开设资金账户、证券账户等投资所需账户、为基金办理证券交易资金清算；

（7）提议召开或召集基金份额持有人大会；

（8）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人；

（9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。

2.根据《基金法》《运作办法》及其他有关规定，基金托管人的义务包括但不限于：

（1）设立专门的基金托管部，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜。

（2）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产。

（3）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证。

（4）以诚实信用、勤勉尽责的原则安全保管基础设施基金财产、权属证书及相关文件。

（5）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照基金合同的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜。

（6）监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途。

（7）保守基金商业秘密。除《基金法》、基金合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不得向他人泄露，但向监管机构、司法机关提供或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外。

（8）对基金财务会计报告、中期和年度基金报告出具意见，说明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照基金合同及托管协议的规定进行，加强对基金管理人资产确认计量过程的复核；如果基金管理人有未执行基金合同或托管协议规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施。

（9）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行投资运作、收益分配、信息披露等。

（10）建立并保存基金份额持有人名册。

（11）按规定制作相关账册并与基金管理人核对。

（12）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益款项。

（13）按照规定召集基金份额持有人大会或配合基金份额持有人、基金管理人依法召集基金份额持有人大会。

（14）因违反基金合同导致基金财产损失，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除。

（15）基金管理人因违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金向基金管理人追偿。

（16）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立。

（17）复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额净值、基金份额认购、扩募价格。

（18）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项。

（19）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料保存期限不少于法律法规规定的最低期限。

（20）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配。

（21）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行业监督管理机构，并通知基金管理人。

（22）执行生效的基金份额持有人大会的决议。

（23）监管基金资金账户、基础设施项目监管账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。

（24）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险。

（25）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

二、基金份额持有人大会​

基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。本基金份额持有人大会不设日常机构。若将来法律法规对基金份额持有人大会另有规定的，以届时有效的法律法规为准。

（一）召开事由​

1.当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会，法律法规、基金合同和中国证监会另有规定的除外：

（1）变更基金类别。

（2）对基础设施基金的投资目标、投资策略、投资范围等作出重大调整。

（3）变更基金份额持有人大会程序。

（4）决定基金扩募。

（5）延长基金合同期限。

（6）提前终止基金合同。

（7）决定更换基金管理人（更换为基金管理人设立的具有公开募集证券投资基金业务资格的控股子公司除外）、基金托管人。

（8）决定提高基金管理人、基金托管人的报酬标准，但法律法规或中国证监会另有规定的除外。

（9）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，对金额超过基金净资产20%的其他基础设施项目或基础设施资产支持证券的购入或处置（金额是指连续12个月内累计发生金额）。

（10）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，金额超过基金净资产5％的关联交易（金额是指连续12个月内累计发生金额）。

（11）除法定解聘情形以外，决定解聘、更换外部管理机构。

（12）转换基金运作方式。

（13）本基金与其他基金的合并。

（14）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会。

（15）单独或合计持有本基金总份额10%以上（含10%）基金份额的基金份额持有人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会。

（16）对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项，包括但不限于国家或当地有权机构基于公共卫生事件等原因出台相关规定、政策等鼓励、倡导基础设施项目减免租金等情形（原始权益人等通过相关安排使得租金减免事项不影响基金份额持有人利益的除外）。

（17）提前终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被上海证券交易所终止上市或因本基金连续2年未按照法律法规进行收益分配，基金管理人申请基金终止上市的除外。

（18）法律法规、《基础设施基金指引》《基金合同》或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有人大会的事项。

2、在法律法规规定和《基金合同》约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改或决定，不需召开基金份额持有人大会：

（1）基础设施项目所有权或收费权期限延长的情形下，基金合同期限相应延长。

（2）法律法规要求增加的基金费用的收取和其他应由基金、专项计划等特殊目的载体承担的费用的收取。

（3）本基金申请在包括境外交易所在内的其他交易场所上市交易。

（4）因相关法律法规、交易场所或登记机构的相关业务规则发生变动而应当对基金合同进行修改。

（5）基金管理人、登记机构、代销机构调整有关基金认购、交易、非交易过户、转托管等业务的规则。

（6）增加、减少或调整基金份额类别设置及对基金份额分类办法、规则进行调整。

（7）基金管理人因第三方机构提供服务时存在违法违规或其他损害基金份额持有人利益的行为而解聘上述机构。

（8）发生《基金合同》约定的法定情形，基金管理人解聘外部管理机构。

（9）基金管理人履行适当程序后，基金推出新业务或服务。

（10）监管机关或证券交易所要求本基金终止上市的。

（11）根据法律法规、会计准则变动或实际运营管理需要而发生的可供分配金额计算方法变更。

（12）对《基金合同》的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及《基金合同》当事人权利义务关系发生重大变化。

（13）以下事项发生时，如法律法规未要求召开基金份额持有人大会的，经基金管理人和基金托管人协商一致并履行其他相关程序后，可终止《基金合同》，不需召开基金份额持有人大会：

1）本基金通过全部专项计划持有的全部基础设施项目在《基金合同》期限届满前全部处置，且连续六十个工作日未成功购入新的基础设施项目的。

2）在基金合同生效之日起6个月内中信证券-南京交通高速公路基础设施1号资产支持专项计划未能设立或未能在相关主管部门完成备案。

3）本基金投资的全部专项计划发生相应专项计划文件中约定的事件导致全部专项计划终止且六十个工作日内仍未能成功认购其他专项计划的资产支持证券。

4）本基金未能在基金合同生效之日起6个月内成功购入首个基础设施项目。

5）本基金投资的全部基础设施项目出现无法维持正常、持续运营，难以再产生持续、稳定现金流的情形时。

（14）基金管理人在发生运营管理机构法定解任情形时解聘运营管理机构从而应当对《基金合同》及相关文件进行修改；

（15）按照专项计划文件的约定，在专项计划文件中约定的分配兑付日外，增设专项计划的分配兑付日；

（16）国家或当地有权机构出台相关规定、政策等鼓励、倡导基础设施项目减免车辆通行费，但基金管理人、运营管理机构通过减免管理费，或者原始权益人等通过协助申请相关部门采取直接给予项目公司补贴的形式实施减免，或者原始权益人自身及其关联主体或者其协助申请相关部门就减免事宜给予项目公司补偿等缓释方式使得对应期间项目公司未发生因减免的政策性因素使得基金当期收入减少进而导致可供分配金额下降的情形；或基于明确适用于基础设施项目的相关强制性法律法规、政策要求导致基础设施项目减免车辆通行费的情形。

（17）按照法律法规和《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。

（二）提案人​

基金管理人、基金托管人、代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人以及基金合同约定的其他主体（如有），可以向基金份额持有人大会提出议案。

（三）会议召集人及召集方式​

1.除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集。

2.基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集。

3.基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。

4.代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。

5.单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前30日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。

6.基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。

（四）召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式​

1、召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前至少30日，在规定媒介公告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：

（1）会议召开的时间、地点和会议形式；

（2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式；

（3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日；

（4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；

（5）会务常设联系人姓名及联系电话；

（6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；

（7）召集人需要通知的其他事项。

2、采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、表决意见寄交的截止时间和收取方式。

3、如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。

4、基金就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，相关信息披露义务人应当依法公告持有人大会事项，披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的定价方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等。

（五）基金份额持有人出席会议的方式​

基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规和监管机关、基金合同允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。

1、现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程：

（1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符；

（2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。若到会者在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。

2、通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面形式或大会公告载明的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址或系统。通讯开会应以书面方式或大会公告载明的其他方式进行表决。

在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：

（1）会议召集人按《基金合同》约定公布会议通知后，在2个工作日内连续公布相关提示性公告，监管机构另有规定除外；

（2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的表决意见；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取表决意见的，不影响表决效力；

（3）本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的，基金份额持有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；若本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见；

（4）上述第（3）项中直接出具表决意见的基金份额持有人或受托代表他人出具表决意见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意见的代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并与基金登记机构记录相符。

3、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人大会可通过书面、网络、电话、短信或其他方式召开，基金份额持有人可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式进行表决，具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。在会议召开方式上，本基金亦可采用其他非现场方式或者以现场方式与非现场方式相结合的方式召开基金份额持有人大会，会议程序比照现场开会和通讯方式开会的程序进行。

4、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人授权他人代为出席会议并表决的，授权方式可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式，具体方式在会议通知中列明。

5、召集人可以提供网络投票和其他方式为基金份额持有人行使投票权提供便利，具体方式由会议召集人在会议通知中列明。

（六）议事内容与程序​

1.议事内容及提案权

议事内容为本部分“（一）召开事由”中所述应由基金份额持有人大会审议决定的事项。

基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份额持有人大会召开前及时公告。

本基金存续期间拟购入基础设施项目或发生其他中国证监会或相关法规规定的需履行变更注册等程序的情形时，应当按照《运作办法》第四十条相关规定履行变更注册等程序。需提交基金份额持有人大会投票表决的，应当事先履行变更注册程序。

基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。

2.议事程序

（1）现场开会

在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第八条规定程序确定和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的50%以上（含50%）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。

会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和联系方式等事项。

（2）通讯开会

在通讯开会的情况下，首先由召集人在收取会议审议事项表决意见截止时间前至少提前30日公布提案，在所通知的表决截止日期后2个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。

（七）表决​

基金份额持有人所持每份基金份额有同等表决权。其中，若基金份额持有人与表决事项存在关联关系时，应当回避表决，其所持基金份额不计入有表决权的基金份额总数。

与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。

基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：

1、一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效；除下列第2项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。

2、特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除法律法规、监管机构另有规定或基金合同另有约定外，涉及如下事项须特别决议通过方为有效：

（1）转换基金运作方式；

（2）本基金与其他基金合并；

（3）更换基金管理人或者基金托管人；

（4）提前终止《基金合同》；

（5）对本基金的投资目标、投资策略、投资范围等作出重大调整；

（6）金额占基金净资产50%及以上的基础设施项目或基础设施资产支持证券购入或处置（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

（7）金额占基金净资产50%及以上的扩募（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

（8）本基金成立后发生的金额占基金净资产20%及以上的关联交易（金额是指连续12个月内累计发生金额）。

（9）国家或当地有权机构出台相关规定、政策等鼓励、倡导基础设施项目减免车辆通行费，本基金对基础设施项目实施减免车辆通行费方案，但基金管理人、运营管理机构通过减免管理费，或者通过原始权益人或其关联方申请相关部门就减免事宜给予项目公司补偿或其他方式可使得对应期间项目公司不会因此减少收入导致本基金可供分配金额下降的情形；或基于明确适用于基础设施基金的相关强制性法律法规、政策要求导致基础设施项目减免车辆通行费的情形除外。

基金按照规定或者基金合同约定就购入基础设施项目事项召开基金份额持有人大会的，相关信息披露义务人应当按照《基础设施基金指引》规定公告持有人大会事项，披露拟购入基础设施项目事项的详细方案及法律意见书等文件。涉及扩募的，还应当披露扩募发售价格确定方式。

基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。

采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者，表面符合会议通知规定的表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具表决意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。

基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

（八）计票​

1、现场开会

（1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。

（2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果。

（3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有异议，可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。

（4）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不影响计票的效力。

2、通讯开会

在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。

（九）生效与公告​

基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起5日内报中国证监会备案。

基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。

基金份额持有人大会决议自生效之日起2日内按照法律法规和中国证监会相关规定的要求在规定媒介上公告，监管机构另有规定除外。

召集人应当聘请律师事务所对基金份额持有人大会的召开时间、会议形式、审议事项、议事程序、表决方式及决议结果等事项出具法律意见，并与基金份额持有人大会决议一并披露。

基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会生效决议行事的结果由全体基金份额持有人承担。

（十）本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件等规定，凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法规或监管规则修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人与基金托管人根据新颁布的法律法规或监管规则协商一致并提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。​

三、基础设施项目运营管理​

基金管理人委托运营管理机构为基础设施项目提供运营管理服务，为此基金管理人、计划管理人、运营管理机构和项目公司等相关方签订了《运营管理服务协议》。

《运营管理服务协议》主要约定了运营管理机构人员配备、公司治理等基本情况，以及运营管理机构的服务内容、基金管理人及运营管理机构权利与义务、委托经营管理费计算方法、支付方式及考核安排、运营管理机构的解任事件和解任程序、选任与选任程序、违约责任承担等内容。

（一）运营管理机构的法定解聘情形​

运营管理机构应当勤勉尽责、专业审慎运营管理基础设施项目，若发生以下事件（“法定情形”）之一的，则华夏基金有权直接解聘运营管理机构而无需召开基金份额持有人大会投票表决：

（1）运营管理机构因故意或重大过失给基础设施基金造成重大损失；

（2）运营管理机构依法解散，被依法撤销，被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为；重大违法违规行为可能包括但不限于以下情况：

1)操纵市场、内幕交易或其他证券市场欺诈行为；

2)违反相关法律法规，如基金法规、证券法规等；

3)操纵基金投资决策或资金运作，以追求个人利益或剥夺投资者利益；

4)未经授权擅自处置基金资产；

5)违反合规要求，如未按照规定进行内部控制和风险管理；

6)违背投资策略、风险限制或合同约定；

7)犯罪行为或其他严重的道德违纪行为。

（3）运营管理机构专业资质人员配备等发生重大不利变化无法继续履职。

因适用的法律法规或监管规则变更导致上述法定解聘情形调整（包括内容变更、标准细化、新增或减少情形等）的，上述法定解聘情形应相应调整并直接适用。

（二）运营管理机构的约定解聘和更换程序​

发生上述解聘情形之外的其他情形的，当且仅当出现以下约定情形（“约定情形”）之一的，基金管理人可解聘运营管理机构，并应提交基础设施基金份额持有人大会进行表决，并需经参加大会的基础设施基金份额持有人所持表决权的二分之一以上表决通过。与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外：

（1）运营管理机构在任期内出现与主营业务相关的重大法律纠纷、重大违约事项等可能严重影响项目后续平稳高效运营的；

（2）有确定证据显示运营管理机构可能发生严重影响其项目运营能力以致无法完成运营管理服务协议约定的服务的；

（3）运营管理机构因故意或重大过失造成标的基础设施项目发生重大责任事故或安全管理事故的；

（4）运营管理机构违反运营管理服务协议的约定，且拒不承担违约责任的；

（5）因运营管理机构原因，在一个运营年度内多次遭受行政处罚，对项目公司的社会声誉造成严重恶劣影响的。

（6）运营管理机构管理标的基础设施项目，未达到运营管理服务协议约定的考核要求的。

（7）因运营管理机构原因，对基础设施基金造成重大不利影响的其他事项。

（三）继任运营管理机构​

发生运营管理机构解聘情形的，基金管理人应根据届时实际情况制定继任运营管理机构的选择标准，选择合适的运营管理机构，并提交基础设施基金份额持有人大会进行表决。

经约定程序聘任新任运营管理机构的，基金管理人、计划管理人、项目公司应当按照与《运营管理服务协议》的条款和条件实质相同的内容与其签订新的运营管理服务协议，由继任运营管理机构享有并承担运营管理机构在运营管理服务协议项下实质相同的全部权利和义务。

（四）解聘后过渡期安排​

运营管理机构被解聘的，应及时向基金管理人或其指定的主体办理业务移交手续。

办理完毕业务移交手续前，原运营管理机构应依据法律法规和《运营管理服务协议》的规定继续履行相关职责，并保证不对基础设施项目和基金管理人的利益造成损害。除因原运营管理机构自身原因导致原运营管理机构被解聘的情形外，原运营管理机构在继续履行相关职责期间，仍有权按照《运营管理服务协议》的规定收取《运营管理服务协议》项下的基本运营管理费，如因原运营管理机构的原因给基础设施项目利益造成损失的，基金管理人有权要求原运营管理机构赔偿直接损失，但该等损失以基本运营管理费为限在基本运营管理费中扣除。

四、基金收益分配原则、执行方式​

（一）基金可供分配金额的计算方式​

基金可供分配金额是指在基金合并财务报表净利润基础上通过合理调整计算得出的金额，在可供分配金额计算过程中，应当先将合并财务报表净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营现金流等因素后确定可供分配金额计算调整项。

将净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA）需加回以下调整项：

1、折旧和摊销；

2、利息支出；

3、所得税费用；

将税息折旧及摊销前利润调整为可供分配金额涉及的调整项包括：

1、当期购买基础设施项目等资本性支出；

2、基础设施项目资产的公允价值变动损益（包括处置当年转回以前年度累计调整的公允价值变动损益）；

3、取得借款收到的本金；

4、偿还借款本金支付的现金；

5、基础设施项目资产减值准备的变动；

6、基础设施项目资产的处置利得或损失；

7、支付的利息及所得税费用；

8、应收和应付项目的变动（应付基金管理费及应付基金托管费除外）；

9、未来合理相关支出预留，包括重大资本性支出（如固定资产正常更新、大修、改造等）、未来合理期间内的债务利息、运营费用等；涉及未来合理支出相关预留调整项的，基金管理人应当充分说明理由；基金管理人应当在定期报告中披露合理相关支出预留的使用情况；

10、其他可能的调整项，如基础设施基金发行份额募集的资金、处置基础设施项目资产取得的现金、金融资产相关调整、期初现金余额、本期/本年分配金额、支付基金设立日前归属于原始权益人的利润等。

（二）基金可供分配金额相关计算调整项的变更程序​

1、根据法律法规、会计准则变动或实际运营管理需要而发生的计算调整项变更，由基金管理人履行内部审批程序后进行变更并披露，于下一次计算可供分配金额时开始实施，无需基金份额持有人大会审议；

2、除根据法律法规或会计准则变动而变更计算调整项的，经基金管理人与基金托管人协商一致后决定对本基金可供分配金额计算调整项的变更事宜。

（三）基金收益分配原则​

1、本基金收益分配采取现金分红方式，具体权益分派程序等有关事项遵循上交所及中国结算的相关规定；

2、本基金应当将不低于合并后年度可供分配金额的90%以现金形式分配给投资者。本基金的收益分配在符合分配条件的情况下每年不得少于1次，若基金合同生效不满6个月可不进行收益分配。

3、每一基金份额享有同等分配权；

4、法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。

在不违反法律法规、基金合同的约定以及对基金份额持有人利益无实质不利影响的前提下，基金管理人可在与基金托管人协商一致，并按照监管部门要求履行适当程序后对基金收益分配原则和支付方式进行调整，不需召开基金份额持有人大会，但应于变更实施日前在规定媒介公告。

（四）收益分配方案​

基金收益分配方案中应载明权益登记日、收益分配基准日、现金红利发放日、基金收益分配对象、截至收益分配基准日的可供分配金额（含净利润、调整项目及调整原因）、分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容。

（五）收益分配方案的确定、公告与实施​

本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，依照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介公告。

（六）基金收益分配中发生的费用​

基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资人自行承担。

五、与基金财产管理、运营有关费用的提取、支付方式与比例​

（一）基金费用的种类​

1、基金管理费；

2、基金托管费；

3、基金上市费用及年费、登记结算费用；

4、《基金合同》生效后与基金相关的信息披露费用，法律法规、中国证监会另有规定的除外；

5、《基金合同》生效后与基金相关的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、公证费、诉讼费和仲裁费；

6、基金份额持有人大会费用；

7、基金的证券交易费用；

8、基金的银行汇划费用；

9、基金相关账户的开户及维护费用；

10、涉及要约收购时基金聘请财务顾问的费用；

11、基金在资产出售过程中产生的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、公证费、诉讼费等相关中介费用；

12、按照国家有关规定、《基金合同》、专项计划文件等，在资产支持证券和基础设施项目运营过程中可以在基金财产中列支的其他费用。

（二）基金费用计提方法、计提标准和支付方式​

1、基金管理费

本基金的基金管理费包括固定管理费和运营服务管理费两个部分。

1、固定管理费

固定管理费包括基金管理人管理费和计划管理人管理费。

（1）基金管理人管理费

基金管理人管理费自基金合同生效之日（含）起，按上年度经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产为基数（在首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，以基金募集资金规模（含募集期利息）为基数。若涉及基金扩募导致基金规模变化时，自扩募基金合同生效日（含该日）至该次扩募基金合同生效日后首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，以该次扩募基金合同生效日前最近一次经审计的基金净资产与该次扩募募集资金规模（含募集期利息）之和为基数），依据相应费率按日计提，计算方法如下：

B＝A×0.1%÷当年天数

B为每日应计提的基金管理人管理费，每日计提的基金管理人管理费均以人民币元为单位，四舍五入保留两位小数

A为上年度经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产（在首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，A为基金募集资金规模（含募集期利息）。若涉及基金扩募导致基金规模变化时，自扩募基金合同生效日（含该日）至该次扩募基金合同生效日后首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，A为以该次扩募基金合同生效日前最近一次经审计的基金净资产与该次扩募募集资金规模（含募集期利息）之和）

基金管理人管理费按年支付，基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式从基金财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。

（2）计划管理人管理费

计划管理人管理费自专项计划设立日（含）起，按上年度经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产为基数（在首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，以基金募集资金规模（含募集期利息）为基数。若涉及基金扩募导致基金规模变化时，自扩募基金合同生效日（含该日）至该次扩募基金合同生效日后首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，以该次扩募基金合同生效日前最近一次经审计的基金净资产与该次扩募募集资金规模（含募集期利息）之和为基数），依据相应费率按日计算，计算方法如下：

C＝A×0.1%÷当年天数

C为每日应计算的计划管理人管理费，每日计算的计划管理人管理费均以人民币元为单位，四舍五入保留两位小数

A的定义同上

计划管理人管理费按年支付，基金管理人、计划管理人与专项计划托管人三方核对无误后，以协商确定的日期及方式从专项计划财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。

2.运营服务管理费

运营服务管理费包含基本运营管理费运营服务费和浮动激励考核费三个部分，由项目公司向运营管理机构支付。

（1）基本运营管理费

基本运营管理费对应运营管理机构为本项目提供运营管理服务所发生的必要成本，主要包括人工成本及必要管理成本。

人工成本包括为保障基础设施项目正常运营所支出的薪酬福利等。2024年全年的人工成本为7,074.6万元。自2025年起，人工成本相对按照每年4.6%的比例较上一年度进行调增，其中的年均指自然年。

必要管理成本包括为保障基础设施项目正常运营所支出的维护修理费、办公费、广告宣传费、差旅交通费、通讯费和劳动保护费、业务招待费、会务费、咨询服务费、党群费等。2024年全年的必要管理成本为471.2万元,2025年全年的必要管理成本为486.8万元，2026年全年的必要管理成本为550.6万元。自2027年起，必要管理成本按照每年3%的增长率较上一年度调增。

若某一年度运营管理机构提供运营管理服务的期限不足一年的，则计算上述费用时应根据该年度运营管理机构提供运营管理服务的天数占该年度总天数的比例进行折算（运营管理首年不足一年，按照预算数扣减实际执行数后的余额进行支付）。

运营管理机构收取的人工成本及必要管理费用由基金管理人结合基础设施项目历史运营成本情况，与运营管理机构协商一致后确定。该等费用为包干制，未来若发生超额部分由运管机构承担。以上包干费用造成的增值税及附加税由项目公司按照当年税法要求每季度与基本运营管理费一起支付给运营管理机构。

（2）运营服务费

运营服务费是运营管理机构为基础设施项目提供运营管理服务获得的合理利润，运营服务费以实际年度基础设施资产净收入为基数，计算方法如下：

运营服务费=实际年度基础设施资产净收入×3%。

其中：

1）首次计提时不满一年的，年度基础设施资产净收入为项目公司股权交割日起至当年度最后一日期间的净收入。

2）年度基础设施资产净收入=营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－外部借款本息（如有）＋折旧及摊销。

3）同时设置了对运营服务费扣减机制。

根据《运营管理服务协议》，基金管理人有权对运营管理机构的运营管理服务进行检查考核。如出现下列违规事项，经基金管理人与运营管理机构确认，基金管理人将在确认日后当月及后续月份对当年运营服务费扣减，扣减金额以当年运营服务费为上限；如违规事项对项目公司、基金及其他相关方等造成损失，则运营管理机构还应对相关方的损失进行赔偿。为免疑义，对运营服务费的扣减指标如下：

①连续两年公路技术状况监测报告中，MQI（公路技术状况指数）、PQI（路面技术状况指数）考核低于90分，扣减运营服务费10%；

②连续两年桥梁检测报告中，同一桥梁在桥梁总体技术状况评定等级为三级或以下，扣减运营服务费20%；

③保证机电设备可正常使用，如现场检查期间发现超过3处失灵，且在接到基金管理人整改通知后10个工作日尚未完成整改的，扣减运营服务费5%；

④出现安全责任事故，每次扣减运营服务费5%；

⑤被定性为重大交通事故且导致基础设施基金、基金管理人受到有权机构处罚的，扣减运营服务费100%；

⑥因运营事项，被主管单位警告、批评，造成严重影响，每次扣减运营服务费5%；

⑦运营管理机构未能按运营管理服务协议约定尽职履责，包括但不限于未及时、真实、准确、完整的提供经营报告等文件资料、关联交易未事先取得基金管理人同意或未配合履行相关信息披露义务的，每次扣减运营服务费5%；

⑧因运营管理机构泄露或违规使用未公开信息等导致项目公司、计划管理人或基金管理人受到政府、监管部门或市交易场所、行业自律机构的处罚、处分或被采取行政监管措施、自律措施的，扣减运营服务费100%。

（3）浮动激励考核费

浮动激励考核费是对业绩实现率超过105%部分的超额业绩的激励，和对业绩实现率低于95%部分的未达业绩的惩罚。

业绩实现率=实际净收入/预测净收入*100%

1）业绩实现率在95%-105%之间，无浮动激励考核费；

2）若业绩实现率超过105%，差额部分（实际净收入－预测净收入*105%）的15%计入考核激励费用，由运营管理机构收取；

3）除发生不可抗力导致业绩实现率低于95%外，差额部分（预测净收入*95%-实际净收入）的15%计入考核扣减费用，对运营服务费扣减。该费用收取方式体现了激励与考核相匹配原则，收取和扣减比例上实现了激励考核的对称性。

2024年3月31日至2025年12月31日（含）期间，预测的净收入以基础设施基金上市前披露的可供分配金额测算报告记载的相应数据为准；自2026年1月1日（含）起，双方应参考基础设施基金最近一个年度基础设施项目评估报告预测的净收入，其后年限以此类推。

根据运营管理服务协议约定，运营管理机构承诺当业绩实现率超过105%时，将每年实际收到的浮动激励考核费的不低于50%作为团队业绩激励。相关激励岗位及激励方案由运营管理统筹机构作为下一年度运营计划的一部分进行列示并提交基金管理人。运营管理机构须在收到基金管理费支付的浮动激励考核费后45个工作日内将团队业绩激励发放完成并在发放当月的月报中列示。基金管理人有权根据运营管理机构的内部激励制度履行相应的监督责任。

运营管理机构有权根据其内部激励制度对团队激励进行管理，未免疑义，往年团队激励(如有)的发放不影响后续年度浮动激励考核费的支付与扣减。

此外，为激励运营管理机构持续做好运营管理工作，《运营管理服务协议》设置了对运营管理机构的额外奖励机制。项目公司获得市级、省级、国家级相关荣誉，相应奖励运营管理机构1万、5万、10万元，年度上限不超过30万元。运营管理机构员工获得市级、省级、国家级相关荣誉，相应奖励个人2000、5000、10000元，年度上限不超过10万元。

综上所述，调整后的运营管理费设置能更有效地激励及约束运营管理机构，进而保障基金份额持有人利益。本基金运营管理费安排满足《审核关注事项》第31条相关要求，在运营服务费扣减机制、浮动激励考核费的设置上，充分体现了对外部运营管理机构的激励与约束措施，费用设置和计费方式合理谨慎，能够体现激励与约束；额外团队业绩激励安排及奖励机制的设置，能实现对运营管理团队和相关人员的激励和约束。

2、基金托管费

本基金的托管费自基金合同生效之日（含）起，按上年度经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产为基数（在首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，以基金募集资金规模（含募集期利息）为基数。若涉及基金扩募导致基金规模变化时，自扩募基金合同生效日（含该日）至该次扩募基金合同生效日后首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，以该次扩募基金合同生效日前最近一次经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产与该次扩募募集资金规模（含募集期利息）之和为基数），依据相应费率按日计提，计算方法如下：

E＝A×0.01%÷当年天数

E为每日应计提的基金托管费，每日计提的基金托管费均以人民币元为单位，四舍五入保留两位小数

A的定义同上

基金托管费每日计提，按年支付。基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式从基金财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延至最近一个工作日。

上述“（一）基金费用的种类”中的3-12项费用，根据有关法律法规及相应协议规定，按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中支付。

（三）不列入基金费用的项目​

下列费用不列入基金费用：

1、基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失；

2、基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用；

3、《基金合同》生效前的评估费、财务顾问费、律师费、会计师费和信息披露费用等相关费用；

4、基金募集期间产生的评估费、财务顾问费（如有）、会计师费、律师费等各项费用不得从基金财产中列支。如基金募集失败，上述相关费用不得从投资者认购款项中支付；

5、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。

（四）基金税收​

本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。

基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人按照国家有关税收征收的规定代扣代缴。

六、基金财产的投资方向和投资限制​

（一）投资范围及比例​

1.本基金投资范围

本基金存续期内按照本《基金合同》的约定以80%以上基金资产投资于基础设施资产支持专项计划，并将优先投资于以南京公路发展（集团）有限公司或其关联方拥有或推荐的基础设施项目为投资标的的资产支持专项计划，并持有资产支持专项计划的全部资产支持证券份额，从而取得基础设施项目完全所有权或经营权利。本基金的其余基金资产应当依法投资于利率债（国债、政策性金融债、央行票据）、AAA级信用债（企业债、公司债、金融债、中期票据、短期融资券、超短期融资券、公开发行的次级债、政府支持机构债、可分离交易可转债的纯债部分）或货币市场工具（债券回购、银行存款、同业存单等）以及法律法规或中国证监会允许基础设施证券投资基金投资的其他金融工具。

本基金不投资于股票等权益类资产，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债部分除外）、可交换债券。

如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时合理地调整投资范围。

2.投资比例

除本基金合同另有约定外，本基金的投资组合比例为：本基金投资于基础设施资产支持证券的资产比例不低于基金资产的80%，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、资产支持证券或基础设施资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整。

若法律法规的相关规定发生变更或监管机构允许，本基金管理人在履行适当程序后，可对上述资产配置比例进行调整，因所投资债券的信用评级下调导致不符合投资范围的，基金管理人应在3个月之内调整。

3.本基金以首次发售募集资金投资的资产支持证券和基础设施项目

基金合同生效后，本基金初始募集资金在扣除相关费用后拟全部用于认购“中信证券-南京交通高速公路基础设施1号资产支持专项计划”的资产支持证券，该基础设施资产支持证券的管理人为中信证券，基础设施资产支持证券拟对基础设施项目公司南京绕越东南段高速公路有限责任公司进行100%股权及其他形式投资，基础设施资产为南京绕越高速东南段项目。基础设施项目的原始权益人为南京公路发展（集团）有限公司。

（二）投资限制​

1.组合限制

基金存续期内，基金的投资组合应遵循以下限制：

（1）本基金投资于基础设施资产支持证券的资产比例不低于基金资产的80%，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、资产支持证券或基础设施资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整；

（2）本基金除投资基础设施资产支持证券外，持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金资产净值的10%；

（3）本基金管理人管理的全部基金除投资基础设施资产支持证券外，持有一家公司发行的证券，不超过该证券的10%（完全按照有关指数的构成比例进行证券投资的基金品种可以不受此条款规定的比例限制）；

（4）债券回购的最长期限为1年；

（5）本基金直接或间接对外借入款项，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%；

（6）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与本基金合同约定的投资范围保持一致；

（7）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。

除上述第（1）、（5）、（6）项情形之外，因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的，基金管理人应当在10个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。法律法规另有规定的，从其规定。

除本基金合同另有约定外，基金管理人应当自基金合同初始生效日起6个月内使基金针对首次发售募集资金的投资组合比例符合基金合同的有关约定；基金管理人应当自基金合同变更生效日起6个月内使后续扩募发售募集资金的投资组合比例符合基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自本基金合同初始生效日起开始。

如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制等进行变更的，以变更后的规定为准。法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制，无需经基金份额持有人大会审议。

2.禁止行为

为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：

（1）承销证券；

（2）违反规定向他人贷款或者提供担保；

（3）从事承担无限责任的投资；

（4）买卖其他基金份额，但法律法规或中国证监会另有规定的除外；

（5）向基金管理人、基金托管人出资；

（6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；

（7）法律、行政法规或者中国证监会规定禁止的其他活动。

基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。基金合同对本基金收购基础设施项目后从事其他关联交易另有规定的，从其规定。如法律、行政法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，则本基金投资不再受相关限制或按变更后的规定执行，无需经基金份额持有人大会审议。

七、基金合同解除和终止的事由、程序以及基金财产清算方式​

（一）《基金合同》的终止事由​

有下列情形之一的，经履行相关程序后，《基金合同》应当终止：

1.本基金存续期届满，且未延长合同有效期限；

2.基金份额持有人大会决定终止的；

3.基金管理人、基金托管人职责终止，在6个月内没有新基金管理人、新基金托管人承接的；

4.中信证券-南京交通高速公路基础设施1号资产支持专项计划在基金合同初始生效之日起6个月内未成功设立或本基金未于前述时限内成功认购取得其全部资产支持证券份额的；

5.中信证券-南京交通高速公路基础设施1号资产支持专项计划在基金合同初始生效之日起6个月内，未成功购入项目公司的全部股权，或对应的《项目公司股权转让协议》被解除的；

6.本基金投资的全部基础设施项目无法维持正常、持续运营；

7.本基金投资的全部基础设施项目难以再产生持续、稳定现金流；

8.本基金通过全部专项计划持有的全部基础设施项目在《基金合同》期限届满前全部变现，且连续6个月未成功购入新的基础设施项目的；

9.本基金投资的全部专项计划发生相应专项计划文件中约定的事件导致全部专项计划终止且本基金在6个月内仍未能成功认购其他专项计划的资产支持证券；

10.《基金合同》约定的其他情形；

11.相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。

（二）基金财产的清算​

1.基金财产清算小组：自出现《基金合同》终止事由之日起30个工作日内成立清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。

2.在基金财产清算小组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人应按照《基金合同》和托管协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。

3.基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、符合《证券法》规定的注册会计师、律师组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。

4.基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。

5.基金财产清算程序：

（1）《基金合同》终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金；

（2）对基金财产和债权债务进行清理和确认；

（3）处分方案及实施：基金财产清算小组应聘请至少一家第三方专业评估机构（如相关法律法规和主管部门有相应资质要求的，应当符合其要求），由该专业评估机构对基金财产进行评估并确定评估价值，届时如相关法律法规或主管部门对基金财产评估事宜另有规定，从其规定；

（4）制作清算报告；

（5）聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书；

（6）将清算报告报中国证监会备案并公告；

（7）对基金剩余财产进行分配。

6.基金财产清算的期限为24个月，但因本基金所持资产支持证券份额、其他证券或基础设施资产的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺延，若清算时间超过24个月则应当以公告形式告知基金份额持有人，此后每顺延12个月应当公告一次。在清算期间，基金管理人可以将已清算的基金财产按比例分配给持有人。

7.基金清算涉及基础设施项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间，基金管理人、专项计划管理人、清算小组应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。

（三）清算费用​

清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由基金财产清算小组优先从基金剩余财产中支付。

（四）基金财产清算剩余资产的分配​

依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。

（五）基金财产清算的公告​

清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》规定的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后5个工作日内由基金财产清算小组进行公告。

（六）基金财产清算账册及文件的保存​

基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存，保存期限不少于法律法规规定的最低期限。

八、违约责任​

（一）基金管理人、基金托管人在履行各自职责的过程中，违反《基金法》等法律法规的规定或者《基金合同》约定，给基金财产、基金份额持有人或其他基金合同当事人造成损失的，应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任；因共同行为给基金财产或者基金份额持有人造成损害的，应当承担连带赔偿责任，对损失的赔偿，仅限于直接损失。但是如发生下列情况，当事人免责：

（1）不可抗力；

（2）基金管理人、基金托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会的规定作为或不作为而造成的损失等；

（3）基金管理人由于按照《基金合同》规定的投资原则行使或不行使其投资权造成的损失等；

（4）原始权益人、其他参与机构不履行法定义务或存在其他违法违规行为的，且基金管理人、基金托管人并无违反《基础设施基金指引》等相关法规情形的。

（二）在发生一方或多方违约的情况下，在最大限度地保护基金份额持有人利益的前提下，《基金合同》能够继续履行的应当继续履行。非违约方当事人在职责范围内有义务及时采取必要的措施，防止损失的扩大。没有采取适当措施致使损失进一步扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。非违约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。

（三）由于基金管理人、基金托管人不可控制的因素导致业务出现差错，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现错误的或未能避免错误，由此造成基金财产或投资人损失，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但是基金管理人和基金托管人应积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。

（四）基金管理人、基金托管人及其从业人员等违反法律、行政法规及中国证监会规定的，应当承担相应行政责任，涉嫌犯罪的，依法追究刑事责任。

九、争议解决方式​

各方当事人同意，因《基金合同》而产生的或与《基金合同》有关的一切争议，如各方在争议发生后30个自然日内协商未成，应提交仲裁。任何一方当事人均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照该会届时有效的仲裁规则按普通程序进行仲裁，仲裁的地点为北京市，仲裁裁决是终局性的，并对各方当事人均有约束力。除非仲裁裁决另有规定，仲裁费由败诉方承担。

争议处理期间，基金合同当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行基金合同规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。

《基金合同》受中国法律管辖并从其解释。

十、基金合同存放地和投资者取得基金合同的方式​

《基金合同》可印制成册，供投资人在基金管理人、基金托管人、销售机构的办公场所和营业场所查阅。

第二十八部分基金托管协议的内容摘要​

一、托管协议当事人​

（一）基金管理人​

名称：华夏基金管理有限公司

住所：北京市顺义区安庆大街甲3号院

办公地址：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座16层

邮政编码：100033

法定代表人：张佑君

成立时间：1998年4月9日

批准设立机关及批准设立文号：中国证监会证监基字[1998]16号

组织形式：有限责任公司（中外合资）

注册资本：2.38亿元人民币

存续期间：持续经营

（二）基金托管人​

名称：招商银行股份有限公司

住所：深圳市深南大道7088号招商银行大厦

办公地址：深圳市深南大道7088号招商银行大厦

邮政编码：518040

法定代表人：缪建民

成立时间：1987年4月8日

基金托管业务批准文号：证监基金字[2002]83号

组织形式：股份有限公司（上市）

注册资本：人民币252.20亿元

存续期间：持续经营

二、基金托管人与基金管理人之间的业务监督、核查​

（一）基金托管人对基金管理人的投资行为行使监督权​

1.基金托管人根据有关法律法规的规定和《基金合同》的约定，对下述基金投资范围、投资对象进行监督

本基金存续期内按照《基金合同》的约定以80%以上基金资产投资于基础设施资产支持专项计划，并将优先投资于以南京公路发展（集团）有限公司或其关联方拥有或推荐的基础设施项目为投资标的的资产支持专项计划，并持有资产支持专项计划的全部资产支持证券份额，从而取得基础设施项目完全所有权或经营权利。

本基金的其他资产应当依法投资于利率债（国债、政策性金融债、央行票据）、AAA级信用债（包括符合要求的企业债、公司债、金融债、中期票据、短期融资券、超短期融资券、公开发行的次级债、政府支持机构债、可分离交易可转债的纯债部分）、货币市场工具（包括同业存单、债券回购、银行存款等）以及法律法规或中国证监会允许基础设施证券投资基金投资的其他金融工具（但须符合中国证监会相关规定）。

本基金不投资于股票等权益类资产，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债部分除外）、可交换债券。

如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时合理地调整投资范围。

2.基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定对下述基金投资限制及借款限制进行监督

（1）组合限制

基金的投资组合应遵循以下限制：

1）本基金投资于基础设施资产支持证券的资产比例不低于基金资产的80%，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、资产支持证券或基础设施资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整。

2）本基金除投资基础设施资产支持证券外，持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金资产净值的10%；

3）本基金管理人管理的全部基金投资基础设施资产支持证券外，持有一家公司发行的证券，不超过该证券的10%（完全按照有关指数的构成比例进行证券投资的基金品种可以不受此条款规定的比例限制）。

4）债券回购的最长期限为1年。

5）本基金直接或间接对外借入款项，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%；

6）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致。

7）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。

除上述第1）、5）、6）项情形之外，因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的，基金管理人应当在10个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。法律法规另有规定的，从其规定。

除基金合同另有约定外，基金管理人应当自基金合同初始生效日之日起6个月内使基金针对首次发售募集资金的投资组合比例符合基金合同的有关约定；基金管理人应当自基金合同变更生效日起6个月内使后续扩募发售募集资金的投资组合比例符合基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同初始生效之日起开始。

如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的规定为准。法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制，自动遵守届时有效的法律法规或监管规定，不需另行召开基金份额持有人大会。

（2）借款限制

本基金可以直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%，其中，用于基础设施项目收购的借款应当符合下列条件：

1）借款金额不得超过基金净资产的20%；

2）本基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险；

3）本基金已持基础设施和拟收购基础设施相关资产变现能力较强且可以分拆转让以满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作；

4）本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红稳定性；

5）本基金具有完善的融资安排及风险应对预案；

6）中国证监会规定的其他要求。

本基金总资产被动超过基金净资产140%的，本基金不得新增借款，基金管理人应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。

本基金将确保杠杆比例符合相关法律法规允许的范围规定。

法律法规或监管机构另有规定的从其规定。

（3）禁止行为

为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：

1）承销证券；

2）违反规定或基金合同约定向他人贷款或者提供担保；

3）从事承担无限责任的投资；

4）买卖其他基金份额，但法律法规或中国证监会另有规定的除外；

5）向基金管理人、基金托管人出资；

6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；

7）法律、行政法规或者中国证监会规定禁止的其他活动。

基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，将基金财产投资于基础设施资产支持证券涉及的关联交易，运用基金财产收购基础设施项目后从事重大关联交易或者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。基金合同对本基金收购基础设施项目后从事其他关联交易另有规定的，从其规定。如法律、行政法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，则本基金投资不再受相关限制或按变更后的规定执行，无需经基金份额持有人大会审议。

（二）基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对基金管理人选择存款银行进行监督。

基金投资银行定期存款的，基金管理人应根据法律法规的规定及《基金合同》的约定，确定符合条件的所有存款银行的名单，并及时提供给基金托管人，基金托管人应据以对基金投资银行存款的交易对手是否符合有关规定进行监督。对于不符合规定的银行存款，基金托管人可以拒绝执行，并通知基金管理人。

（三）基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对基金管理人参与银行间债券市场进行监督。

基金管理人应在基金投资运作之前向基金托管人提供符合法律法规及行业标准的、经慎重选择的、本基金适用的银行间债券市场交易对手名单并约定各交易对手所适用的交易结算方式。基金管理人有责任确保及时将更新后的交易对手名单发送给基金托管人，否则由此造成的损失应由基金管理人承担。如基金管理人在基金投资运作之前未向基金托管人提供银行间债券市场交易对手名单的，视为基金管理人认可全市场交易对手。基金管理人应严格按照交易对手名单的范围在银行间债券市场选择交易对手。基金托管人监督基金管理人是否按事前提供的银行间债券市场交易对手名单进行交易。在基金存续期间基金管理人可以调整交易对手名单，但应将调整结果至少提前一个工作日书面通知基金托管人。新名单确定时已与本次剔除的交易对手所进行但尚未结算的交易，仍应按照协议进行结算，但不得再发生新的交易。如基金管理人根据市场需要临时调整银行间债券交易对手名单及结算方式的，应向基金托管人说明理由，并在与交易对手发生交易前3个交易日内与基金托管人协商解决。

基金管理人负责对交易对手的资信控制，按银行间债券市场的交易规则进行交易，并负责处理因交易对手不履行合同而造成的纠纷及损失。若未履约的交易对手在基金管理人确定的时间内仍未承担违约责任及其他相关法律责任的，基金管理人可以但无义务对相应损失先行予以承担，然后再向相关交易对手追偿，基金托管人应予以必要的协助和配合。基金托管人则根据银行间债券市场成交单对合同履行情况进行监督。如基金托管人事后发现基金管理人没有按照事先约定的交易对手进行交易，基金托管人应及时提醒基金管理人，经提醒后仍未改正时造成基金财产损失的，基金托管人不承担由此造成的任何损失和责任。

（四）基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对基础设施项目估值、基金净资产计算、基金份额净值计算、应收资金到账、基金费用开支及收入确定、可供分配金额的计算、基金投资运作及基金收益分配、相关信息披露、基金宣传推介材料中登载基金业绩表现数据等进行监督和核查。

（五）基金托管人根据《基础设施基金指引》的规定履行如下保管职责和监督职责：

1、安全保管与基金有关的重大合同、权属证书、相关凭证和文件等。

基金管理人负责基础设施项目实物资产的安全保管，对基础设施项目权属证书及相关文件的真实性及完整性验证后，将权属证书及相关文件原件移交基金托管人保管。基金管理人应在取得重要文件后三个工作日内通过邮寄等方式将文件原件送交基金托管人，并通过电话确认文件已送达。

文件原件由基金托管人负责保管，如需使用，基金管理人应提前书面通知基金托管人并说明用途及使用期限，基金托管人审核通过后将相关文件原件交由基金管理人指定人员，使用完毕后应及时交由基金托管人保管。

2、监督基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户及其他重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和《基金合同》约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。

基金托管人负责基础设施项目运营收支账户及其他重要资金账户的开立和管理，运营收支账户及其他重要资金账户应在基金托管人或其指定的银行开立，预留印鉴须加盖基金托管人被授权人名章。本基金成立前基础设施项目已开立运营收支账户的，基金管理人应负责要求原始权益人及时将基金托管人纳入该等运营收支账户的管理并及时办理预留印鉴变更。由基金管理人、基金托管人或其分支机构另行和项目公司签署资金监管协议，约定基础设施所有相关账户的移交、注销、资金划转、监管等事宜。

基础设施项目的日常收支应通过基础设施项目运营收支账户进行，基金管理人应建立账户和现金流管理机制，有效管理基础设施项目租赁、运营等产生的现金流，防止现金流流失、挪用等。基金托管人应在付款环节，对基础设施项目运营收支账户的款项用途进行审核监督，基金管理人或其委托的第三方外部管理机构应配合基金托管人履职。

3、监督、复核基金管理人按照法律法规规定和《基金合同》约定进行投资运作、收益分配、信息披露等。

4、监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险。基金管理人应将基础设施项目相关保险证明文件（如保单原件等）交由基金托管人保管。

5、监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途。

6、基金托管人依据有关法律法规的规定和《基金合同》的约定对基金管理人参与银行间债券市场进行监督。

基金托管人根据基金管理人提供的银行间债券市场交易对手名单进行监督。基金管理人有责任控制交易对手的资信风险，由于交易对手的资信风险引起的损失，基金管理人应当负责向相关责任人追偿，基金托管人应予以必要的协助与配合。

7、基金托管人依据有关法律法规的规定和《基金合同》的约定，对基金银行存款业务进行监督。

（六）基金托管人发现基金管理人的上述事项及投资指令或实际投资运作违反法律法规、《基金合同》和本托管协议的规定，应及时以电话、邮件或书面提示等方式通知基金管理人限期纠正。基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查。基金管理人收到通知后应及时核对并回复基金托管人，对于收到的书面通知，基金管理人应以书面形式给基金托管人发出回函，就基金托管人的合理疑义进行解释或举证，说明违规原因及纠正期限。在上述规定期限内，基金托管人有权随时对通知事项进行复查，督促基金管理人改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。

（七）基金管理人有义务配合和协助基金托管人依照法律法规、《基金合同》和本托管协议对基金业务执行核查。包括但不限于：对基金托管人发出的提示，基金管理人应在规定时间内答复并改正，或就基金托管人的合理疑义进行解释或举证；对基金托管人按照法律法规、《基金合同》和本托管协议的要求需向中国证监会报送基金监督报告的事项，基金管理人应积极配合提供相关数据资料和制度等。

（八）若基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反《基金合同》约定的，应当立即通知基金管理人及时纠正，由此造成的损失由基金管理人承担，托管人在履行其通知义务后，予以免责。

（九）基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，应及时报告中国证监会，同时通知基金管理人限期纠正。

三、基金管理人对基金托管人的业务核查​

（一）基金管理人有权对基金托管人履行托管职责情况进行核查，核查事项包括但不限于基金托管人安全保管基金财产、权属证书及相关文件；开设并监督基金财产的资金账户、证券账户及投资所需其他账户；监督基金财产的资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；复核基金管理人编制的基金资产财务信息；复核基金管理人计算的基金净资产和基金份额净值；监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途；根据基金管理人指令办理清算交收、收益分配、相关信息披露和监督基金投资运作等行为。

（二）基金管理人发现基金托管人擅自挪用基金财产、未对基金财产实行分账管理、未执行或无故延迟执行基金管理人资金划拨指令、泄露基金投资信息等违反《基金法》《基金合同》、本协议及其他有关规定时，基金管理人应及时以书面形式通知基金托管人限期纠正。基金托管人收到书面通知后应在下一工作日前及时核对并以书面形式给基金管理人发出回函，说明违规原因及纠正期限，并保证在规定期限内及时改正。在上述规定期限内，基金管理人有权随时对通知事项进行复查，督促基金托管人改正。基金托管人应积极配合基金管理人的核查行为，包括但不限于：提交相关资料以供基金管理人核查托管财产的完整性和真实性，在规定时间内答复基金管理人并改正。

（三）基金托管人有义务配合和协助基金管理人依照法律法规、《基金合同》和本协议对基金业务执行核查，包括但不限于：对基金管理人发出的书面提示，基金托管人应在规定时间内答复并改正，或就基金管理人的合理疑义进行解释或举证；基金托管人应积极配合提供相关资料以供基金管理人核查托管财产的完整性和真实性。

（四）基金管理人发现基金托管人有重大违规行为，应及时报告中国证监会，同时通知基金托管人限期纠正，并将纠正结果报告中国证监会。

四、基金财产的保管​

（一）基金财产保管的原则​

1、基金财产应独立于原始权益人、基金管理人、基金托管人、外部管理机构、基金销售机构、基金份额持有人、计划管理人、计划托管人及其他参与机构的固有财产。原始权益人、基金管理人、基金托管人、外部管理机构及其他参与机构以其自有的财产承担其自身的法律责任，其债权人不得对本基金财产行使请求冻结、扣押或其他权利。除依法律法规和《基金合同》的规定处分外，基金财产不得被处分。

（1）原始权益人、基金管理人、基金托管人、外部管理机构及其他参与机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。

（2）基础设施基金的债权，不得与原始权益人、基金管理人、基金托管人、外部管理机构及其他参与机构的固有资产产生的债务相抵销。基金管理人管理运作不同基金的基金财产的债权债务，不得相互抵销。基金托管人托管的不同基金的基金财产所产生的债权债务不得相互抵销。非因基金财产本身承担的债务，不得对基金财产强制执行。

2、基金托管人应按本协议规定安全保管基金财产、权属证书及相关文件。未经基金管理人的指令，不得自行运用、处分、分配基金的任何财产（基金托管人主动扣收的汇划费除外）。基金托管人不对处于自身实际控制之外的账户及财产承担保管责任。

3、基金托管人按照规定为托管的基金财产开设资金账户和证券账户及投资所需其他账户，并监督基础设施基金资金账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和《基金合同》约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。有关基础设施项目运营收支账户的监督事宜，由基金托管人或其分支机构另行和项目公司等相关主体签署资金监管协议进行约定。

4、基金托管人对所托管的不同基金财产分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立。

5、基金托管人根据基金管理人的指令，按照《基金合同》和本协议的约定保管基金财产。未经基金管理人的正当指令，不得自行运用、处分、分配基金的任何资产。不属于基金托管人实际有效控制下的资产及实物证券等在基金托管人保管期间的损坏、灭失，基金托管人不承担由此产生的保管责任。

6、对于因为基金投资产生的应收资金，应由基金管理人负责与有关当事人确定到账日期并通知基金托管人，到账日基金应收资金没有到达基金资金账户的，基金托管人应及时通知基金管理人采取措施进行催收，由此给基金财产造成损失的，基金管理人应负责向有关当事人追偿基金财产的损失，基金托管人应予以必要的协助和配合。

7、基金托管人对因为基金管理人投资产生的存放或存管在基金托管人以外机构的基金资产，或交由证券公司负责清算交收的基金资产及其收益，由于该等机构或该机构会员单位等本协议当事人外第三方的欺诈、疏忽、过失或破产等原因给基金资产造成的损失等不承担责任，除非基金托管人在履行监督责任上存在故意或重大过错。

8、除依据法律法规和《基金合同》的规定外，基金托管人不得委托第三人托管基金财产。

（二）基金财产投资的有关实物证券等有价凭证等的保管​

基金财产投资的有关实物证券等有价凭证按约定由基金托管人存放于基金托管人的保管库，或存入中央国债登记结算有限责任公司、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司/深圳分公司、银行间市场清算所股份有限公司或票据营业中心的代保管库，实物保管凭证由基金托管人持有。实物证券等有价凭证的购买和转让，由基金托管人根据基金管理人的指令办理。基金托管人对由上述存放机构及基金托管人以外机构实际有效控制的有价凭证不承担保管责任。

（三）基金权属证书及相关文件的保管​

基金管理人对基础设施项目权属证书及相关文件的真实性及完整性进行验证后，应当将权属证书及相关文件原件移交基金托管人保管。

基础设施项目涉及的文件类型包括但不限于：各投资层级上相关确权文件，以及不动产权证、土地出让合同。

基金托管人对于上述文件将根据文件类型以及所属项目区分类别，建立文件清单与目录，由专人负责及进行建档规范管理。在本基金存续过程中，定时根据文件清单与目录进行查验，并建立文件借用与归还制度，保证文件由专人进行跟踪，记录使用缘由，避免遗失。因保管不当造成基金权属证书灭失、损毁给基金造成的损失，基金托管人应当承担相应责任，但基金权属证书因办理抵质押、行政审批、备案、登记等手续必须移交贷款银行或行政管理机关保管的，基金托管人仅负责保管接收凭证，由实际保管人承担权属证书原件的保管责任。

（四）与基金财产有关的重大合同及的保管​

由基金管理人代表基金签署的、与基金财产有关的重大合同的原件分别由基金管理人、基金托管人保管。除本协议另有规定外，基金管理人代表基金签署的与基金财产有关的重大合同包括但不限于基金年度审计合同、基金信息披露文件及基金投资业务中产生的重大合同，基金管理人应尽可能保证基金管理人和基金托管人至少各持有一份正本的原件。基金管理人应在重大合同签署后及时将重大合同传真给基金托管人，并在三十个工作日内将正本送达基金托管人处。因基金管理人发送的合同传真件与事后送达的合同原件不一致所造成的后果，由基金管理人负责。重大合同的保管期限不低于法律法规规定的最低期限。

五、基金净资产计算和会计核算​

（一）基金净资产的计算、复核​

1.基金净资产

（1）基金资产总值/基金总资产是指购买的基础设施资产支持证券、其他证券及票据价值、银行存款本息、基金应收款项及其他投资所形成的价值总和，即基金合并财务报表层面计量的总资产。

（2）基金资产净值/基金净资产是指基金资产总值减去基金负债后的价值，即基金合并财务报表层面计量的净资产。

（3）基金份额净值是按照每个估值日闭市后，基础设施基金合并财务报表的净资产除以当日基金份额的余额数量计算，精确到0.0001元，小数点后第5位四舍五入。国家另有规定的，从其规定。

基金管理人应至少每半年度、每年度对基金资产进行核算及估值。但基金管理人根据法律法规或《基金合同》的规定暂停估值时除外。

2.复核程序

基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人负责进行复核。基金管理人应以估值日为基准计算基金资产净值和基金份额净值，并连同基础设施项目的资产确认、计量过程的依据发送给基金托管人。基金托管人对净值计算结果复核确认后发送给基金管理人，由基金管理人按规定在定期报告中对外公布。

3.根据有关法律法规，基金净资产计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致意见的，按照基金管理人对基金净资产的计算结果对外予以公布。

（二）基金资产的估值​

1、估值日

本基金的估值日为基金合同生效后每自然半年度最后一日、每自然年度最后一日以及法律法规规定的其他日期。如果基金合同生效少于2个月，期间的自然半年度最后一日或自然年度最后一日不作为估值日。

2、估值对象

估值对象包括基金及纳入合并范围的各类会计主体所持有的各项资产及负债，包括但不限于基础设施资产支持证券、债券、银行存款、应收款项、无形资产、固定资产、借款、应付款项等。

3、会计核算及估值方法

（1）估值原则

基金管理人按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形式的原则，编制本基金合并及个别财务报表，以反映本基金整体财务状况、经营成果和现金流量。由于本基金通过基础设施资产支持证券和项目公司等特殊目的载体获得基础设施项目完全所有权或经营权利，并拥有特殊目的载体及基础设施项目完全的控制权和处置权，基金管理人在编制企业合并财务报表时应当统一基础设施基金和被合并主体所采用的会计政策。如被合并主体采用的会计政策与基础设施基金不一致的，基金管理人应当按照基础设施基金的会计政策对其财务报表进行必要的调整。

在个别财务报表中基金管理人取得的以基础设施项目为最终投资标的的资产支持证券应确认为长期股权投资，按《企业会计准则第2号--长期股权投资》要求进行初始确认、后续计量。

基础设施基金持有的其他资产或负债的处理，参照《企业会计准则》的规定执行。基金管理人在确定相关金融资产和金融负债的公允价值时，应符合《企业会计准则》、监管部门有关规定。

1）对存在活跃市场且能够获取相同资产或负债报价的投资品种，在估值日有报价的，除会计准则规定的例外情况外，应将该报价不加调整地应用于该资产或负债的公允价值计量。估值日无报价且最近交易日后未发生影响公允价值计量的重大事件的，应采用最近交易日的报价确定公允价值。有充足证据表明估值日或最近交易日的报价不能真实反映公允价值的，应对报价进行调整，确定公允价值。

与上述投资品种相同，但具有不同特征的，应以相同资产或负债的公允价值为基础，并在估值技术中考虑不同特征因素的影响。特征是指对资产出售或使用的限制等，如果该限制是针对资产持有者的，那么在估值技术中不应将该限制作为特征考虑。此外，基金管理人不应考虑因其大量持有相关资产或负债所产生的溢价或折价。

2）对不存在活跃市场的投资品种，应采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定公允价值。采用估值技术确定公允价值时，应优先使用可观察输入值，只有在无法取得相关资产或负债可观察输入值或取得不切实可行的情况下，才可以使用不可观察输入值。

（2）估值方法

估值方法指纳入合并财务报表范围内的各类资产及负债的估值方法。基础设施项目评估应当以现金流折现法作为主要评估方法，并选择其他分属于不同估值技术的估值方法进行校验，同时说明基础设施项目的评估对会计核算的影响。

对基金持有的各项资产、负债的后续计量除准则要求可采用公允价值进行后续计量外，原则上采用成本模式计量，以购买日确定的账面价值为基础，计提折旧、摊销、减值。计量模式确定后不得随意变更。

对于非金融资产选择采用公允价值模式进行后续计量的，基金管理人应经公司董事会审议批准，并按照《企业会计准则第39号——公允价值计量》及其他相关规定在定期报告中披露相关事项，包括但不限于：公允价值的确定依据、方法及所用假设的全部重要信息；影响公允价值确定结果的重要参数，包括收费权剩余期限、运营收入、运营成本、运营净收益、资本性支出、未来现金流变动预期、折现率、采用公允价值模式计量的合理性说明等。

1）基础设施资产支持专项计划及基础设施项目的估值

基金管理人应当按照投资成本将基础设施基金持有的资产支持证券在个别财务报表上确认为一项长期股权投资，采用成本法进行后续计量。

根据准则规定，如有确凿证据表明该基础设施项目的公允价值能够持续可靠取得，即相关资产所在地有活跃的交易市场，并且能够从交易市场上取得同类或类似资产的市场价格及其他相关信息，从而对相关资产的公允价值作出合理的估计，基础设施项目可以按照公允价值进行后续计量。

使用公允价值进行后续计量的基础设施项目在合并报表编制过程中使用经审慎评估的评估值作为公允价值入账依据并在定期报告中披露相关事项。采用收益法评估时选择现金流量折现法作为主要的评估方法，并选择其它分属于不同估值技术的估值方法进行校验。会计师事务所在年度审计中应当评价基金管理人和评估机构采用的评估方法和参数的合理性。

合并报表对于按照《企业会计准则》规定采用成本法计量的长期资产，若存在减值迹象的，应当进行减值测试。对于商誉和使用寿命不确定的无形资产，基金管理人应至少于每年年末进行减值测试。确认发生减值时，基金管理人应当按照《企业会计准则》规定在定期报告中进行披露，包括但不限于可回收金额计算过程等。

2）证券交易所上市的有价证券的估值

1、交易所上市交易或挂牌转让的不含权固定收益品种，选取估值日第三方估值机构提供的相应品种当日的估值全价进行估值；

2、交易所上市交易或挂牌转让的含权固定收益品种，选取估值日第三方估值机构提供的相应品种当日的唯一估值全价或推荐估值全价进行估值；

3、交易所上市不存在活跃市场的有价证券，采用估值技术确定公允价值。交易所市场挂牌转让的资产支持证券（不包括本基金投资的基础设施项目对应的基础设施资产支持证券），采用估值技术确定公允价值；

4、对在交易所市场发行未上市或未挂牌转让的债券，对存在活跃市场的情况下，应以活跃市场上未经调整的报价作为估值日的公允价值；对于活跃市场报价未能代表估值日公允价值的情况下，应对市场报价进行调整以确认估值日的公允价值；对于不存在市场活动或市场活动很少的情况下，应采用估值技术确定其公允价值。

3）首次公开发行未上市的债券，采用估值技术确定公允价值。

4）对全国银行间市场上不含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的相应品种当日的估值全价估值。对银行间市场上含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的相应品种当日的唯一估值全价或推荐估值全价估值。对于未上市或未挂牌转让且不存在活跃市场的固定收益品种，采用估值技术确定其公允价值。

5）对于含投资人回售权的固定收益品种，行使回售权的，在回售登记日至实际收款日期间采用第三方估值机构提供的相应品种的唯一估值全价或推荐估值全价估值。回售登记期截止日（含当日）后未行使回售权的按照长待偿期所对应的价格进行估值。

6）同一证券同时在两个或两个以上市场交易的，按证券所处的市场分别估值。

7）本基金可以采用第三方估值机构按照上述公允价值确定原则提供的估值价格数据。

8）上述第三方估值机构提供的估值全价指第三方估值机构直接提供的估值全价或第三方估值机构提供的估值净价加每百元应计利息。

9）如有确凿证据表明按原有方法进行估值不能客观反映上述资产或负债公允价值的，基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的方法估值。

10）税收按照相关法律法规、监管机构等的规定以及行业惯例进行处理。

11）其他资产按法律法规或监管机构有关规定进行估值。

12）相关法律法规以及监管部门、自律规则另有规定的，从其规定。如有新增事项，按国家最新规定估值。

本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式及合理性说明，请参见基金合同第二十部分。

如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，双方协商解决。

根据有关法律法规，基金净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照基金管理人对基金净值信息的计算结果对外予以公布。

4、估值程序

（1）基金份额净值是按照估值日闭市后，本基金合并财务报表基金资产净值除以当日基金份额的余额数量计算，精确到0.0001元，小数点后第5位四舍五入。国家另有规定的，从其规定。

（2）基金管理人应计算每个中期报告和年度报告的基础设施基金合并财务报表的净资产和基金份额净值，并按规定公告。

（3）根据《基础设施基金指引》的有关规定，基础设施基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行1次评估，并在基础设施基金年度报告中披露评估报告，对于采用成本模式计量的基础设施项目资产，上述评估结果不影响基础设施基金合并财务报表的净资产及基金份额净值。

（4）基金管理人应至少每半年度、每年度对基金资产进行核算及估值，但基金管理人根据法律法规或基金合同的规定暂停估值时除外。基金管理人每半年、每年度对基金资产核算及估值后，将基金净资产和基金份额净值结果发送基金托管人，并经基金托管人复核无误后，由管理人按照监管机构要求在定期报告中对外公布。基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产估值的准确性、及时性。当基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可能误导财务报表使用者的重大错误时，视为基金份额净值错误。

《基金合同》的当事人应按照以下约定处理：

（1）估值错误类型

本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销售机构、或投资人自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，过错的责任人应当对由于该估值错误遭受损失当事人（“受损方”）的直接损失按下述“估值错误处理原则”给予赔偿，承担赔偿责任。

上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据计算差错、系统故障差错、下达指令差错等。对于因技术原因引起的差错，若系同行业现有技术水平不能预见、不能避免、不能克服，则属不可抗力，按照下述规定执行。

由于不可抗力原因造成投资人的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差错，因不可抗力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差错取得不当得利的当事人仍应负有返还不当得利的义务。

（2）估值错误处理原则

1）估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时，估值错误责任方应及时协调各方，及时进行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担；由于估值错误责任方未及时更正已产生的估值错误，给当事人造成损失的，由估值错误责任方对直接损失承担赔偿责任；若估值错误责任方已经积极协调，并且有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未更正，则其应当承担相应赔偿责任；

2）估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，并且仅对估值错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责；

3）因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但估值错误责任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得利造成其他当事人的利益损失（“受损方”），则估值错误责任方应赔偿受损方的损失，并在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利；如果获得不当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方，则受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误责任方；

4）估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式。

5）按法律法规的其他原则处理估值错误。

（3）估值错误处理程序

估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下：

1）查明估值错误发生的原因，列明所有的当事人，并根据估值错误发生的原因确定估值错误的责任方；

2）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进行评估；

3）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行更正和赔偿损失；

4）根据估值错误处理的方法，需要修改基金登记机构交易数据的，由基金登记机构进行更正。

（4）基金份额净值估值错误处理的方法如下：

1）当基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可能误导财务报表使用者的重大错误时，视为基金份额净值错误。基金份额净值计算出现错误时，基金管理人应当立即予以纠正，通报基金托管人，并采取合理的措施防止损失进一步扩大。

2）错误偏差达到基金份额净值的0.25%时，基金管理人应当通报基金托管人并报中国证监会备案；错误偏差达到基金份额净值的0.5%时，基金管理人应当公告，并报中国证监会备案。

3）当基金份额净值计算差错给基金和基金份额持有人造成损失需要进行赔偿时，基金管理人和基金托管人应根据实际情况界定双方承担的责任，经确认后按以下条款进行赔偿：

a.本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，与本基金有关的会计问题，如经双方在平等基础上充分讨论后，尚不能达成一致时，按基金管理人的建议执行，由此给基金份额持有人和基金财产造成的损失，由基金管理人负责赔付。

b.若基金管理人计算的基金份额净值已由基金托管人复核确认后公告，由此给基金份额持有人造成损失的，应根据法律法规的规定对投资者或基金支付赔偿金，就实际向投资者或基金支付的赔偿金额，基金管理人与基金托管人按照过错程度各自承担相应的责任。

c.如基金管理人和基金托管人对基金份额净值的计算结果，虽然多次重新计算和核对，尚不能达成一致时，为避免不能按时公布基金份额净值的情形，以基金管理人的计算结果对外公布，由此给基金份额持有人和基金造成的损失，由基金管理人负责赔付。

d.由于基金管理人提供的信息错误，进而导致基金份额净值计算错误而引起的基金份额持有人和基金财产的损失，由基金管理人负责赔付。

4）前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，从其规定处理。如果行业另有通行做法，基金管理人、基金托管人应本着平等和保护基金份额持有人利益的原则进行协商。

（5）暂停估值的情形

1）基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；

2）因不可抗力或其他情形致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资产价值时；

3）法律法规规定、中国证监会和基金合同认定的其它情形。

（6）基金合并报表及基金净值的确认

基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人负责进行复核。基金管理人披露基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值前，应将净资产和基金份额净值计算结果发送给基金托管人。经基金托管人复核确认后发送给基金管理人，由基金管理人按规定在定期报告中对外公布。

（7）特殊情况的处理

1）基金管理人或基金托管人按《基金合同》约定的估值方法进行估值时，所造成的误差不作为基金资产核算及估值错误处理。

2）由于时差、通讯或其他非可控的客观原因，在本基金管理人和本基金托管人协商一致的时间点前无法确认的交易，导致的对基金资产净值的影响，不作为基金资产估值错误处理；

3）由于不可抗力原因，或由于证券交易所及登记结算公司等机构发送的数据错误，或国家会计政策变更、市场规则变更等，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但未能发现错误或未能避免错误的，由此造成的基金资产核算及估值错误，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但基金管理人、基金托管人应当积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。

（三）基础设施项目的评估​

1、基础设施项目评估结果不代表真实市场价值，也不代表基础设施项目资产能够按照评估结果进行转让。

2、基础设施项目评估情形

发生如下情形，基金管理人应聘请评估机构对基础设施项目进行评估：

（1）基金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时；

（2）基础设施基金扩募；

（3）提前终止基金合同拟进行资产处置；

（4）基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；

（5）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。

本基金的基金份额首次发售，评估基准日距离基金份额发售公告日不得超过6个月；基金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时，评估基准日距离签署购入或出售协议等情形发生日不得超过6个月。

3、评估机构的要求

（1）估值频率

基础设施基金存续期间内，基金管理人应当聘请资产评估机构对基础设施项目资产每年进行1次评估。

（2）资质要求

评估机构应当经中国证监会备案。

（3）更换要求

评估机构为本基础设施基金提供评估服务不得连续超过3年。

（4）更换评估机构程序

基础设施基金存续期限内，基金管理人有权自行决定更换评估机构，基金管理人更换评估机构后应及时进行披露。

（四）会计核算​

1、基金会计政策

（1）基金管理人为本基金的基金会计责任方，基金托管人承担复核责任；

（2）基金的会计年度为公历年度的1月1日至12月31日；基金首次募集的会计年度按如下原则：如果《基金合同》生效少于2个月，可以并入下一个会计年度披露；

（3）基金核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位；

（4）会计制度执行国家有关会计制度；

（5）本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式；

本基金合并层面各项可辨认资产主要是长期股权投资、固定资产、无形资产等，可辨认负债主要是金融负债，后续计量模式如下：

1）长期股权投资的计量：长期股权投资包括本基金对资产支持证券份额、项目公司的权益性投资。基金管理人应当按照投资成本将本基金持有的资产支持证券份额在个别财务报表上确认为一项长期股权投资，采用成本法进行后续计量。

2）固定资产的计量：固定资产按照成本进行初始计量，并按照成本模式进行后续计量。与固定资产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本基金且其成本能够可靠地计量时，计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值；否则，在发生时计入当期损益。

3）在建工程成本按实际工程支出确定并进行后续计量，包括在建期间发生的各项必要工程支出以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。在建工程在完工及达到预定可使用状态前不计提折旧。

4）无形资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本基金，且其成本能够可靠地计量时才予以确认，并以成本进行初始计量。但本基金合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，即单独确认为无形资产并按照公允价值进行初始计量并按成本法进行后续计量。无形资产按照其能为本基金带来经济利益的期限确定使用寿命，无法预见其为本基金带来经济利益期限的作为使用寿命不确定的无形资产。与道路相关的收费经营权采用车流量法摊销。本基金至少于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，必要时进行调整。

5）递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额（暂时性差异）计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损，确认相应的递延所得税资产。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。

6）金融负债

金融负债于初始确认时分类为以摊余成本计量的金融负债和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。本基金的金融负债主要为以摊余成本计量的金融负债，包括应付账款、其他应付款及借款等。该类金融负债按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量，并采用实际利率法进行后续计量。当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，本基金终止确认该金融负债或义务已解除部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。

（6）本基金独立建账、独立核算；

（7）基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，按照有关规定编制基金会计报表；

（8）基金托管人与基金管理人于每年中期报告和年度报告出具前就基金的会计核算、报表编制等进行核对并以书面方式确认；

（9）基金管理人应当按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债确认计量，编制本基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括合并及个别资产负债表、合并及个别利润表、合并及个别现金流量表、合并及个别所有者权益变动表及报表附注。

2、基金的年度审计

（1）基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人相互独立的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所及其注册会计师对本基金的年度财务报表及其他规定事项进行审计。

（2）会计师事务所更换经办注册会计师，应事先征得基金管理人同意。

（3）基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所，须通报基金托管人。更换会计师事务所需按规定在规定媒介公告。

（四）定期报告的编制和复核​

（1）基金定期报告的编制

基金管理人应当按照法律法规及中国证监会相关规定，编制并披露本基金定期报告（包括基金年度报告、基金中期报告和基金季度报告）。

（2）基金定期报告的复核

基金托管人在收到基金管理人编制的基金定期报告后，进行独立的复核。核对不符时，应及时通知基金管理人共同查出原因，进行调整，直至双方数据完全一致。

（3）财务报表的编制与复核时间安排

基金管理人、基金托管人应当在每个季度结束之日起15个工作日内完成基金季度报告的编制及复核；在上半年结束之日起两个月内完成基金中期报告的编制及复核；在每年结束之日起三个月内完成基金年度报告的编制及复核。基金托管人在复核过程中，发现存在不符时，基金管理人和基金托管人应共同查明原因，进行调整，调整以国家有关规定为准。基金年度报告的财务会计报告应当经过符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所审计。《基金合同》生效不足两个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、中期报告或者年度报告。

（五）本基金暂不设立业绩比较基准。​

如果今后有适当的、能为市场普遍接受的业绩比较基准推出，本基金管理人与基金托管人协商一致后可以在报中国证监会备案以后设置本基金的业绩比较基准并及时公告，但不需要召开基金份额持有人大会。

六、基金份额持有人名册的保管​

基金份额持有人名册的内容必须包括基金份额持有人的名称和持有的基金份额。

基金份额持有人名册由基金的基金登记机构根据基金管理人的指令编制和保管，基金管理人和基金托管人应按照目前相关规则分别保存基金份额持有人名册。保管方式可以采用电子或文档的形式。保管期限20年以上。相关法律法规或监管部门另有规定的除外。

基金管理人应将基金持有人名册送交基金托管人，文件方式可以采用电子或文档的形式并且保证其真实、准确、完整。基金托管人应妥善保管，不得将持有人名册用于基金托管业务以外的其他用途，并应遵守保密义务。

七、争议解决方式​

双方当事人同意，因本托管协议而产生的或与本托管协议有关的一切争议，如经友好协商未能解决的，任何一方均应将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照该机构届时有效的仲裁规则按普通程序进行仲裁。仲裁地点为北京市。仲裁裁决是终局的，对双方当事人均有约束力，除非仲裁裁决另有规定，仲裁费用由败诉方承担。

争议处理期间，双方当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行基金合同、托管协议规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。

托管协议受中国法律（为本托管协议之目的，不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区法律）管辖并从其解释。

八、托管协议的修改与终止​

（一）托管协议的变更程序​

本协议双方当事人经协商一致，可以对协议进行修改。修改后的新协议，其内容不得与《基金合同》的规定有任何冲突，并需经基金管理人、基金托管人加盖公章或合同专用章以及双方法定代表人或授权代表签字（或盖章）确认。基金托管协议的变更应报中国证监会备案（如需）。

（二）基金托管协议终止的情形​

1、《基金合同》终止；

2、基金托管人解散、依法被撤销、破产或有其他基金托管人接管基金托管业务；

3、基金管理人解散、依法被撤销、破产或有其他基金管理人接管基金管理业务；

4、发生法律法规或《基金合同》规定的终止事项。

第二十九部分对基金份额持有人的服务​

对本基金份额持有人的服务主要由基金管理人和代销机构提供。

基金管理人承诺为基金份额持有人提供一系列的服务。基金管理人将根据基金份额持有人的需要和市场的变化，增加或变更服务项目。主要服务内容如下：

一、电子交易​

持有中国建设银行储蓄卡、招商银行借记卡、中国工商银行借记卡、中国银行借记卡、交通银行太平洋借记卡、兴业银行借记卡、民生银行借记卡、浦发银行借记卡、广发银行借记卡、上海银行借记卡、平安银行借记卡、中国邮政储蓄银行借记卡、华夏银行借记卡等银行卡的个人投资者，以及在华夏基金投资理财中心开户的个人投资者，在登录基金管理人网站（www.ChinaAMC.com）或基金管理人移动客户端，与基金管理人达成电子交易的相关协议，接受基金管理人有关服务条款并办理相关手续后，即可办理基金账户开立、资料变更、信息查询等各项业务，具体业务办理情况及业务规则请登录基金管理人网站查询。

二、电子邮件及短信服务​

投资者在申请开立基金管理人基金账户时如预留准确的电子邮箱地址、手机号码，将不定期通过邮件、短信形式获得市场资讯、产品信息、公司动态等服务提示。

三、呼叫中心​

（一）自动语音服务​

提供每周7天、每天24小时的自动语音服务，客户可通过电话查询最新热点问题、基金份额净值、场外基金账户余额等信息。

（二）人工电话服务​

提供每周7天的人工服务。周一至周五的人工电话服务时间为8：30~21：00，周六至周日的人工电话服务时间为8：30~17：00，法定节假日除外。

客户服务电话：400-818-6666

客户服务传真：010-63136700

四、在线服务​

投资者可通过基金管理人网站、APP、微信公众号、微官网等渠道获得在线服务。

（一）查询服务​

投资者可登录基金管理人网站“基金账户查询”，查询场外基金账户情况。

（二）自助服务​

在线客服提供每周7天、每天24小时的自助服务，投资者可通过在线客服查询最新热点问题、业务规则、基金份额净值等信息。

（三）人工服务​

周一至周五的在线客服人工服务时间为8：30~21：00，周六至周日的在线客服人工服务时间为8：30~17：00，法定节假日除外。

（四）资讯服务​

投资者可通过基金管理人网站获取基金和基金管理人各类信息，包括基金法律文件、基金管理人最新动态、热点问题等。

公司网址：www.ChinaAMC.com

电子信箱：service@ChinaAMC.com

五、客户投诉和建议处理​

投资者可以通过基金管理人提供的呼叫中心人工电话、在线客服、书信、电子邮件、传真等渠道对基金管理人和销售机构所提供的服务进行投诉或提出建议。投资者还可以通过代销机构的服务电话对该代销机构提供的服务进行投诉或提出建议。

第三十部分招募说明书存放及其查阅方式​

本招募说明书按相关法律法规，存放在基金管理人、基金销售机构等的办公场所，投资人可在办公时间免费查阅；也可在支付工本费后在合理时间内获取本招募说明书复制件或复印件，但应以招募说明书正本为准。投资人也可以直接登录基金管理人的网站进行查阅。

基金管理人保证文本的内容与所公告的内容完全一致。

第三十一部分备查文件​

（一）备查文件目录​

  1. 中国证监会准予注册的华夏南京交通高速公路封闭式基础设施证券投资基金的文件

  2. 《华夏南京交通高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同》

  3. 《华夏南京交通高速公路封闭式基础设施证券投资基金托管协议》

  4. 《华夏南京交通高速公路封闭式基础设施证券投资基金法律意见书》

  5. 基金管理人业务资格批件、营业执照

  6. 基金托管人业务资格批件、营业执照

  7. 中国证监会要求的其他文件

（二）存放地点​

备查文件存放于基金管理人和/或基金托管人处。

（三）查阅方式​

投资者可在营业时间免费查阅备查文件。在支付工本费后，可在合理时间内取得备查文件的复制件或复印件。

华夏基金管理有限公司

2024年9月3日

招募说明书附件​

（一）原始权益人及其控股股东、实际控制人相关承诺函

（二）基础设施项目财务报告及审计报告

（三）基金可供分配金额测算报告

（四）基础设施项目尽职调查报告

（五）财务顾问报告

（六）基础设施项目评估报告

（七）车流量预测报告

Footnotes​

  1. 《公路行业2023年报及2024年一季报综述：多因素致24Q1业绩略承压，不影响全年预期，强调红利资产寻找增强逻辑》 ↩

  2. 南京都市圈环线高速公路由安徽天潜高速（皖S22）、扬天高速（S49）、仪禄高速（苏S47）及北延线、禄口至全椒高速组成，其中，天潜高速和扬天高速属于现有高速，其他的为在建或规划线路，2条过江通道分别为龙潭过江通道与锦文路过江通道，其中龙潭过江通道预计2024年底建成，锦文路过江通道预计2024年开工，2032年建成。 ↩

  3. 数据来源：长三角地区某上市高速公路公司2023年年度报告 ↩

  4. 注：1.高速公路路面损坏状况指数PCI等级划分标准应为“优”大于或等于92，“良”在80~92之间，其他保持不变。2.水泥混凝土路面行驶质量指数RQI等级划分标准应为“优”大于或等于88，“良”在80~88之间，其他保持不变。 ↩

  5. pcu/d即passenger car unit/day，标准车流量单位。 ↩

  6. 某年标准车流量同比增长率=（当年标准车流量–前一年标准车流量）/前一年标准车流量，不涉及复合增长率计算 ↩

  7. 经营性净现金流=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧及摊销 ↩

  8. 注：项目分派率=当期的公募基金可供分配金额/假设基金募集规模期初基金净值。其中，假设基金募集规模为本基金发行份额募集的资金，即人民币269,921.35万元。 ↩

  9. 2024年4月1日至2024年12月31日止期间净现金流分派率=2024年4月1日至2024年12月31日止期间可供分配金额预测数/拟募集资金金额/275*366*100%。2024年度净现金流分派率=2024年度可供分配金额预测数/拟募集资金金额*100%。 ↩