招募说明书（发行稿）

华夏合肥高新创新产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）

基金管理人：华夏基金管理有限公司

基金托管人：中国工商银行股份有限公司

重要提示

（一）华夏合肥高新创新产业园封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“基金”或“本基金”或“基础设施基金”）已经中国证监会2022年8月29日证监许可[2022]1979号文准予注册。

（二）基金管理人保证本招募说明书的内容真实、准确、完整。本招募说明书经中国证监会注册，但中国证监会对本基金募集的注册，深圳证券交易所同意本基金基金份额上市，并不表明其对本基金的投资价值和收益作出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。

（三）公开募集基础设施证券投资基金与投资股票或债券等的公募基金具有不同的风险收益特征，基础设施基金80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，本基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权，通过资产支持证券和项目公司等载体取得基础设施项目完全所有权或经营权利。基础设施基金以获取基础设施项目租金、收费等稳定现金流为主要目的，收益分配比例不低于合并后基金年度可供分配金额的90%。因此本基金与股票型基金、混合型基金和债券型基金等有不同的风险收益特征，本基金的预期风险和收益高于债券型基金和货币市场基金，低于股票型基金。本基金需承担投资基础设施项目因投资环境、投资标的以及市场制度等差异带来的特有风险。

投资者应充分了解基础设施基金投资风险及本招募说明书所披露的风险因素，审慎作出投资决定。

（四）基础设施基金采取封闭式运作，不开放申购与赎回，在证券交易所上市，场外基金份额持有人可在基金通平台转让或将基金份额转托管至场内参与深圳证券交易所场内交易，具体可根据深圳证券交易所、登记机构相关规则办理。

（五）基础设施项目在评估、现金流测算等过程中，使用了较多的假设前提，这些假设前提在未来是否能够实现存在一定不确定性，投资者应当对这些假设前提进行审慎判断。

投资有风险，投资者在投资本基金之前，请仔细阅读本基金的招募说明书、基金合同、基金产品资料概要，全面认识本基金的风险收益特征和产品特性，并充分考虑自身的风险承受能力，理性判断市场，谨慎做出投资决策。投资者应当认真阅读并完全理解基金合同第二十三部分规定的免责条款、第二十四部分规定的争议处理方式。

基金管理人管理的其他基金的业绩不构成对本基金业绩表现的保证，基金的过往业绩并不预示其未来表现。本基金的可供分配金额测算报告的相关预测结果不代表基金存续期间基础设施项目真实的现金流分配情况，也不代表本基金能够按照可供分配金额预测结果进行分配；本基金基础设施资产评估报告的相关评估结果不代表基础设施资产的实际可交易价格，不代表基础设施项目能够按照评估结果进行转让。

基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，但不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。基金管理人提醒投资者基金投资的“买者自负”原则，在作出投资决策后，基金运营状况与基金净值变化引致的投资风险，由投资者自行负担。

重要风险提示

一、与公募基金相关的风险

（一）基金价格波动风险

本基金大部分资产投资于特定类型的基础设施项目，具有权益属性。受经济环境、运营管理、会计政策及不可抗力等因素影响，基础设施项目市场价值、基金净值可能发生波动，从而引起基金价格出现波动。同时，本基金在深圳证券交易所上市，也可能因为市场供求关系等因素而面临交易价格大幅波动的风险。

（二）流动性风险

本基金采取封闭式运作，不开通申购赎回，只能在二级市场交易。按照《基础设施基金指引》要求，本基金原始权益人和战略投资者所持有的战略配售份额需要满足一定的持有期要求，在一定时间内无法交易，因此本基金上市初期可交易份额并非本基金的全部份额。而且，基础设施基金目前尚在试点阶段，整个市场的监管体系、产品规模、投资人培育均处于发展初期，可能由此导致交易不活跃，从而存在基金份额持有人需要资金时不能随时变现并可能丧失其他投资机会的风险。

（三）发售失败的风险

本基金发售时，存在募集期限届满时因基金份额总额未达到准予注册规模的100%、募集资金规模不足2亿元、认购人数少于1000人、原始权益人或同一控制关联方未按规定参与战略配售、扣除战略配售部分后网下发售比例低于公开发售数量的70%等情况导致发售失败的风险。如发售失败，管理人将在募集文件约定期限内退回投资者的认购款及认购款的募集期利息。

（四）交易失败的风险

本基金80%以上基金资产投资于产业园类基础设施资产支持专项计划，穿透取得基础设施项目完全所有权或经营权利，以上投资及交易过程中，可能存在资产支持专项计划发行失败，基础设施项目公司股权未能在约定期限内交割等风险，导致基金的交易失败，从而产生募集资金的闲置、基金的投资目标无法达成等风险。

（五）暂停上市或终止上市的风险

在基金合同生效且本基金符合上市交易条件后，本基金将在深圳证券交易所上市交易。上市期间可能因违反法律法规或交易所规则等原因导致本基金停牌，投资者在停牌期间不能买卖基金份额。如本基金因各种原因暂停或终止上市，对投资者亦将产生风险，如无法在二级市场交易的风险、基金财产因终止上市而受到损失的风险。

（六）集中投资风险

其他类型的公开募集证券投资基金往往采用分散化投资的方式减少非系统性风险对基金收益的影响。而本基金存续期内80%以上基金资产投资于产业园类基础设施资产支持专项计划，并持有其全部份额，通过资产支持证券等特殊目的载体取得基础设施项目公司全部股权。因此，本基金将具有较高的集中投资风险。

（七）新种类基金收益不达预期风险

基础设施证券投资基金属于中国证监会新设的基金品种，因此无可用以判断其表现的中长期历史业绩，因而难以准确评价该业务的前景。基金管理人过往的财务资料或其他类型基金管理业绩不能反映本基金日后的经营业绩、财务状况及现金流量，不能保证投资人将能成功地从基础设施项目经营中获得足够收益。

（八）基金净值波动的风险

本基金基金资产主要投资于产业园类基础设施资产支持专项计划，所持项目区域经济发展水平、新增竞争性产业园等因素都将对基础设施项目的收益产生影响，进而带来基金净值的波动。

（九）基金提前终止的风险

本基金存续期限为38年，而根据相关法律及证照，本基金成立时拟投资的基础设施项目的土地使用权将于2059年到期。基金管理人将根据实际情况选择于土地使用权期限届满前申请续期。如果续期申请获批准，土地使用权人将有可能需要满足其他条件并支付相应价款及税款。受制于相关法律法规和政府部门的最终批准，基金管理人不保证土地使用权一定能够续期。在后续未成功扩募的情况下，存在基金提前终止的风险。

（十）市场风险

本基金投资于基础设施资产支持证券的比例不低于80%，投资于利率债、AAA级信用债、货币市场工具的比例不超过20%。证券市场价格因受各种因素的影响而引起的波动，将使本基金资产面临潜在的风险。市场风险主要为债券投资风险，主要包括：

1、信用风险

基金在交易过程中发生交收违约，或者基金所投资债券之发行人出现违约、拒绝支付到期本息，或由于债券发行人信用质量降低导致债券价格下降，或者债券回购交易到期时交易对手方不能履行付款或结算义务等，造成基金资产损失的风险。

2、利率风险

市场利率波动会导致债券市场的收益率和价格的变动，如果市场利率上升，本基金持有债券将面临价格下降、本金损失的风险，而如果市场利率下降，债券利息的再投资收益将面临下降的风险。

3、收益率曲线风险

如果基金对长、中、短期债券的持有结构与基准存在差异，长、中、短期债券的相对价格发生变化时，基金资产的收益可能低于基准。

4、利差风险

债券市场不同期限、不同类属债券之间的利差变动导致相应期限和类属债券价格变化的风险。

5、市场供需风险

如果宏观经济环境、政府财政政策、市场监管政策、市场参与主体经营环境等发生变化，债券市场参与主体可用资金数量和债券市场可供投资的债券数量可能发生相应的变化，最终影响债券市场的供需关系，造成基金资产投资收益的变化。

6、购买力风险

基金投资所取得的收益率有可能低于通货膨胀率，从而导致投资者持有本基金资产实际购买力下降。

（十一）基金份额交易价格折溢价风险

本基金基金合同生效后，将根据相关法律法规申请在交易所上市。本基金基金份额上市交易后，在每个交易日的交易时间将根据相关交易规则确定交易价格，该交易价格可能受本基金投资的基础设施项目经营情况、所在行业情况、市场情绪及供求关系等因素影响；此外，本基金还将按照相关业务规则、基金合同约定进行估值并披露基金份额净值等信息。由于基金份额交易价格与基金份额净值形成机制以及影响因素不同，存在基金份额交易价格相对于基金份额净值折溢价的风险。

二、与基础设施项目相关的风险

（一）运营风险

本基金投资集中度高，收益率很大程度依赖基础设施项目运营情况，基础设施项目可能因经济环境变化或运营不善等因素影响，导致实际现金流大幅低于测算现金流，存在基金收益率不佳的风险，基础设施项目运营过程中租金、收费等收入的波动也将影响本基金收益分配水平的稳定。

1、投资于产业园的一般性运营风险

（1）所属区域市场的不利情况

标的基础设施项目位于合肥，其表现将受到合肥经济发展不及预期、合肥区域竞争力下降、合肥区域产业园供应过剩等的风险。

（2）产业园资产流动性较弱

产业园投资，其流动性较低。虽然本基金以持有基础设施资产并以获取稳定的现金流为主要目的，但若本基金需要变现基础设施资产，其变现可行性、时效性等将受到多项因素的影响（包括政府相关机构事先审批、同意等），若本基金拟变现但未能在短时间内将资产变现，将可能将资产折价出售，以寻求快速变现。上述情况将对本基金的投资收益带来不利影响。

2、创新产业园一期项目经营风险

（1）产业园出租相关风险

1）基础设施项目收益大部分依赖于租金收入，收入来源类型较为单一，或将会对本基金造成不利影响。此等影响或风险包括但不限于承租方无法按时交纳租金、承租方违约、承租方续约但减少租赁面积等。

2）截至招募说明书出具之日，合肥国家大学科技园发展有限责任公司为重要现金流提供方，本基金存续期内，若重要现金流提供方退租、出现经营情况陷入困境或拒绝履约等情形，可能会对基础设施项目的现金流产生较大不利影响。

3）基础设施项目近三年的平均出租率维持在稳定的水平。但短期内基础设施项目有较多面积租约到期，高新睿成资产和高新君道资产分别有30.97%、29.79%的出租面积于2022年内到期。若租约较为集中到期，且该等租约未获续期、未获替代等，将使基础设施项目面临空置率提升的风险，进而减少基础设施项目的租金收入。

4）近三年及一期，基础设施项目的租金价格系由高新区管委会以会议纪要的形式确定，而非市场化决定，本基金通过特殊目的载体持有基础设施项目后，将由基金管理人结合市场情况确定租金价格。受限于高新区管委会对周边其他同类资产的租金定价的影响力，项目运营期内存在租金单价可能受到周边同类资产租金价格影响，从而对基础设施项目后续收益造成不利影响。

5）若产业园所在地区或区域市场竞争力有变，导致市场上产业园或物业供应过剩，或承租方对某一类物业需求下降，将导致出租方竞争获取租户，或本产业园的管理风格、市场定位对承租方缺乏吸引力等，都会影响基础设施项目的出租率和租金水平。

6）根据《合肥市人民政府关于实施“保主体、增主体、强主体”行动的意见》（合政秘〔2022〕20号）和《合肥市人民政府办公室关于印发〈合肥市加大援企稳岗力度支持批零住餐旅游企业稳定发展若干政策〉的通知》（合政办秘〔2022〕13号）要求，基础设施项目对承租区属国有企业经营性用房或产权为区行政事业单位房产的中小微企业、个体工商户，免收2022年3个月（2月、3月、4月）房屋租金，免收从事批零住餐旅游行业的中小微企业、个体工商户（在合肥市登记注册从事批零住餐旅游行业）自2022年2月1日-2022年6月30日期间租金（含管理服务费）。根据运营管理机构提供的数据，截至2022年8月20日，本次疫情租金减免金额已审核通过约2,230万元（最终减免金额需根据最终审核情况确定），根据《股权转让协议》安排，对应金额拟由原始权益人向项目公司支付。本基金上市后若仍有租金减免政策的出台，在周边同类型项目进行了相应租金减免的情况下，而若基础设施项目跟随政策进行相应的租金减免，则会直接减少基金当期收入；而基础设施项目不跟随政策进行相应的租金减免，则相对于周边租金减免的同类资产的竞争优势将减弱，亦可能会对基础设施项目形成的现金流产生不利影响。

针对上述因疫情减免租金的风险，本基金设置了以下缓释措施：

（a）业绩保障安排

a）就本基金存续期间因新冠疫情影响产生的租金等收入减免，基金管理人和运营管理机构通过减免部分管理费的方式予以一定缓释。

b）若第a）条未能缓释租金减免政策对基金当期收入的影响，则减免金额由原始权益人或其关联方提供补足。

针对本基金存续期间因新冠疫情减免租金等原因使得基金当期收入减少并进而导致本基金可供分配金额下降的情况，已在《股权转让协议》等交易文件中约定，由原始权益人或其关联方通过申请补贴等方式予以缓释，若采取相关措施后仍无法缓释减免政策对基金当期收入的影响，则由原始权益人或其关联方对项目公司予以补足，以保障本基金的现金流稳定，尽最大努力保护基金份额持有人的利益。

（b）完善治理机制

通过设置合理的基金份额持有人大会审议机制，缓释疫情带来的不利影响。

本基金已在基金份额持有人大会的召开事由中增加如下约定：

当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会，法律法规、基金合同和中国证监会另有规定的除外：

对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项，包括但不限于国家或当地有权机构基于新冠疫情等原因出台相关规定、政策等鼓励、倡导基础设施项目减免租金等情形（原始权益人等通过相关安排使得租金减免事项不影响基金份额持有人利益的除外）。

根据基金合同的约定，“国家或当地有权机构基于新冠疫情等原因出台相关规定、政策等鼓励、倡导基础设施项目减免租金，本基金对基础设施项目实施减免租金方案”为应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出的特别决议事项。

同时，为提高治理效率，调整豁免召开基金份额持有人大会的条款如下：

“在法律法规规定和《基金合同》约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改或决定，不需召开基金份额持有人大会：国家或当地有权机构基于新冠疫情等原因出台相关规定、政策等鼓励、倡导基础设施项目减免租金，但基金管理人、运营管理机构通过减免管理费，或者原始权益人等通过协助申请相关部门采取直接给予租户补贴的形式实施减免，或者原始权益人自身及其关联主体或者其协助申请相关部门就减免事宜给予项目公司补偿等缓释方式使得对应期间项目公司未发生因减免租金的政策性因素使得基金当期收入减少进而导致可供分配金额下降的情形；或基于明确适用于基础设施基金的相关强制性法律法规、政策要求导致基础设施项目减免租金的情形。”

7）基础设施项目的租赁合同存在未完成租金单价调整的情况，截至2022年7月15日，基础设施资产研发办公业态中有17家租户尚未将租金单价由30元/平方米/月调整为35元/平方米/月，面积合计为9,840.02平方米，面积占比约3.31%。主要由于此类租户中在调租前的原租赁合同中设置了租约期内租金不变条款，在本基金的资产评估和可供分配金额测算中，该部分仍按照30元/平方米/月进行预测。

8）根据前期资产重组安排，高新睿成资产和高新君道资产的权属经历了从合肥高新分别转移至高新睿成和高新君道的过程，基础设施项目项下的租户的租赁合同需要从合肥高新换签至项目公司。截至2022年8月16日，基础设施项目的租赁合同存在未完成主体换签的合同情况，基础设施项目研发办公业态中有6家未完成主体换签。面积合计为2,445.83平方米，面积占比为0.82%。截至2022年7月15日，尚有14家配套单身宿舍租户的租约合同在签署流程中，数量占比低于4%。

（2）新冠疫情反复风险

新冠疫情导致我国经济发展环境的复杂性、严峻性、不确定性上升。新型冠状病毒传染性强、变异性强，给当前防疫政策和防疫工作带来了较大挑战，不排除新冠疫情未来反复的可能性。如新冠疫情发生反复，相应地区可能开展一系列防疫政策，如临时封控、减少办公人数甚至暂停商户营业等。上述情况可能对园区企业造成不利影响，尤其针对处于培育孵化、成长阶段的企业，可能导致其经营情况恶化、履约能力下降等。进而对基础设施项目的出租率和租金收入带来不利影响。此外，新冠疫情还可能导致上述减免一定期间内租金的风险。

（3）运营管理机构的管理风险

本基金将聘请外部管理机构，由其对基础设施项目提供运营管理服务。聘请运营管理机构为基础设施项目提供运营管理服务可能存在下述管理风险：

1）虽然建立了相应的对运营管理机构的管理机制及考核安排，但本基金的表现也仍部分取决于运营管理机构的人员素质、管理能力及外聘的物业机构的管理能力等。

2）本基金的运营管理机构为合肥高创股份有限公司，该公司或与其具有关联关系的公司的业务可能与为本基金提供运营管理服务具有直接或间接竞争、利益冲突关系。使本基金存在一定的运营管理风险。

3）本基金存续期间，存在运营管理机构不续聘的可能性，且运营管理机构的相关人员可能离职并在离职后从事与本基金拟投资的基础设施资产存在竞争关系的项目，对基础设施项目的运营的可能会造成重大不利影响。

4）基金管理人无法提供或促使运营管理机构提供足够的保养及其他服务。

此外，本基金存续期间内，若发生了需要更换运营管理机构的事项，则原运营管理机构将不再运营管理基础设施项目，届时将出现变更运营管理机构的相关风险（包括但不限于其运营管理经验、能力不同于原运营管理机构的风险等）。

（4）借款及现金周转相关风险

本基金持有的项目公司可通过借款，用于基础设施项目日常运营、维修改造，或其他项目收购等。在对外借款环节，可能存在以下风险：

1）项目公司在对外借款时，可能未必能以商业优惠条款取得融资，亦可能在借款及时性方面存在障碍。

2）项目公司对外借款会增加本基金承担的与一般债务融资有关的风险。包括但不限于现金流不足以偿还债务及利息的风险、借款利率上升的风险、借款能力未能按预计维持在理想水平等。

3）本基金的日常运营及维修改造需要的经常性或资本性开支，可能存在资金周转困难的风险。

（5）投资目标不达预期的风险

1）本基金的主要投资目标，是通过积极主动运营管理基础设施项目，力求实现基础设施项目现金流长期稳健增长。虽然已制定明确的投资计划及具体的实施策略，但仍难以保证可以成功推行此计划策略，也难以保证可以以具有成本效益的方式推行。因此，基金的投资目标存在无法在预期时间内实现，或无法完全实现的风险。

2）本基金谋求稳定的现金流，而本基金的可供分配金额取决于净利润，并在此基础上进行合理调整，具体确定逻辑及调整受会计准则的影响。我国现行的会计准则可予改变，受此影响，本基金、专项计划、项目公司所控制的基础设施项目的会计表现可能会受到影响，相应的将影响本基金的可供分配金额。

（二）基础设施项目改造、资本性支出及维修费用超预期风险

本基金存续期间，基础设施项目适用的建筑标准可能变得更为严格，本基金可能需要支出巨额费用以确保符合该标准。基础设施项目可能需要大量资本开支维持良好状况，可能会对本基金的收益造成不利影响。

（三）租赁合同未备案的风险

基础设施项目的租赁合同因暂未办理房屋租赁登记备案手续可能会受到处罚的风险。租赁合同暂未办理房屋租赁登记备案手续不影响租赁合同效力。就未办理房屋租赁合同登记备案的情况，如经房屋租赁主管部门责令项目公司限期办理相关房屋租赁登记备案，项目公司逾期仍未完成相关房屋租赁登记备案的，根据《商品房屋租赁管理办法》的规定，则可能会被处以一千元以上一万元以下罚款。

（四）土地使用权期限风险

基础设施项目土地使用权有终止日期，截至2022年6月30日，土地使用权剩余期限约37.5年，短于本基金期限。届时，除非土地使用者申请延长土地使用权的期限且获得政府部门的同意（申请者或需要支付相应的对价），否则在该等限期届满时，该等物业的土地使用权将交回政府。土地使用权到期后的相关可行操作应当依据届时有效的法律法规及规章来执行。

政府机构有权根据有关法律法规的规定来征用土地。如被强制征用，本基金将会获得一定的补偿，相关金额按照政府机构根据有关法律法规所定基准评估而定。而该等价格可能会低于本基金对基础设施项目的购入成本。

（五）关联交易风险

基础设施项目存在部分租户为原始权益人关联方的情形，存在一定的关联交易风险。具体来看，关联租户为合肥高创股份有限公司及其子公司合肥科技创新创业服务中心（合肥高新实际控制人控制的其他公司），2019-2021年未收取其租金。自2022年开始，按照同等租金单价水平35元/月/平方米，收取合肥高创2022年1-3月的租金收入合计为174,318.04元（不含税金额）；自2022年起，按照28元/月/平方米（参考本基础设施资产重要现金流提供方合肥国家大学科技园发展有限责任公司的同等租金水平），收取合肥科技创新创业服务中心2022年1-3月租金1,105,606.46元（不含税金额）。上述关联方租户收入合计占当期标的基础设施项目租金收入比例约5.71%。本基金运作期间，上述关联交易或可能发生的其他关联交易可能给本基金带来一定风险。

（六）市场风险

基础设施项目资产价格受到经济因素、政治因素、政策因素等各种因素的影响，导致本基金收益水平变化，产生风险，主要包括：

1、政策风险。因国家宏观政策（如货币政策、财政政策、行业政策、地区发展政策等）发生变化，导致资产价格波动及租金水平变化而产生风险。

2、经济周期风险。随经济运行的周期性变化，基础设施项目资产价格及租金水平高低也呈周期性变化，从而产生风险。

3、利率风险。金融市场利率的波动会导致基础设施项目资产价格和收益率的变动。

（七）估值与现金流预测风险

1、现金流预测风险

本基金的基础设施项目现金流来源于标的基础设施项目的租金收入及其他因合法运营、管理和处置而产生的收入。现金流预测风险主要体现为租金收入波动的风险。在本基金存续期内，若出现承租人拒绝履行租约或拖欠租金、租约提前解除、租金市场价格大幅下降、租约到期后未能顺利招租或导致基础设施项目无法正常运营的其他因素，可能会对的基础设施项目现金流产生不利影响，从而导致实际现金流情况不达预期。

2、资产评估值风险

此外，本基金还面临资产估值重估的风险。诸如市场不景气、出租率不足等因素，都会对基础设施项目的估值产生影响。本基金已聘请评估机构对基础设施项目进行评估。但仍存在如下风险：

（1）上述报告评估过程根据多项因素进行，并依据一定的预测及假设。该等分析虽方便投资者评估基础设施项目的长远回报及资产估值，然而无法保证上述评估所依据的预测及假设一定准确或可靠。

（2）基础设施项目每年进行1次评估，可能未能及时体现出基础设施项目资产价格的最新变化，未能充分考虑影响资产价格的新因素。相关评估结果存在滞后性，评估结果或不能及时的、准确的体现出其公允价值。

此外，基础设施项目的任何估值，都无法保证本基金目前或将来可以以该价格变现基础设施项目，而真正的变现价格可能低于评估价格，也可能低于基金的购入价格。

（八）同业竞争和利益冲突风险

合肥高新股份有限公司为本基金的原始权益人，合肥高创股份有限公司作为本基金基础设施项目的运营管理机构，原始权益人和运营管理机构亦持有及管理与本基金投资的基础设施项目类似的资产。不排除本基金在存续期间向上述机构继续收购此类资产及委托其运营该等产业园。因此，本基金与原始权益人、运营管理机构之间存在包括但不限于如下方面的潜在同业竞争和利益冲突风险：投资机会、项目收购、基础设施项目运营管理、租户获取等。此外，本基金存续期间如拟收购原始权益人及其关联方直接或间接拥有的同类项目，将存在关联交易风险。针对原始权益人直接持有的创新产业园二期项目，该项目与基础设施项目资产定位及出租价格相同、距离较近且运营团队可能存在重合，存在利益冲突风险。

本基金主要投资于产业园类型基础设施项目。基金管理人在本基金存续期间可能管理其他同样投资于产业园类型基础设施项目的基金，尽管本基金与其他基金相独立、彼此不发生交易且投资策略不完全相同，但受同一基金管理人管理，同时基础设施项目存在同质性，理论上存在同业竞争和利益冲突（包括但不限于发展定位、拟收购项目、投资机会、招商等方面竞争和冲突）的风险。

（九）基础设施资产投保额无法覆盖评估价值的风险

基础设施资产目前投保的保额略低于其评估价值，若发生极端情况需要理赔的，可能出现投保金额无法覆盖基础设施资产评估价值的情形，进而对本基金收益产生不利影响。

（十）基础设施项目用途与规划用途及出让合同约定不一致的风险

基础设施项目土地用途为工业用地，房屋规划用途包括工业、科研、办公、食堂、宿舍、配套公建、商业服务、车位等。对于基础设施项目中规划用途为“工业类研发”或“研发”、不动产权证书记载用途为“工业”或“科研”的房屋，其实际用途主要是作为研发、办公及商业等配套用途出租予信息技术产业、高新技术产业、科技研发产业等企业，另有少量用于商业等配套。

另外，合肥高新与合肥市国土资源局在KB4-3地块《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：合地高新工业[2009]248号）的补充条款中约定：该项目建成后的房屋租售对象须为高新区管委会许可的动漫类、服务外包类企业，未经出让人同意不得分割出售，不得改变土地用途。但KB4-3地块入驻租户类型不完全为动漫类、服务外包类企业，不符合前述土地出让合同补充条款的要求。

因此，本基础设施项目用途存在与规划用途及出让合同约定不一致而被相关主管部门处罚、责令整改的风险。

（十一）基础设施项目出售限制的相关风险

产业园类项目的转让多以项目公司股权交易的方式进行，不涉及底层资产的直接交易。但如若发生底层资产的直接转让，基础设施项目所在地的地方性法规、政策及土地出让合同中存在的关于土地转让的相关交易流程要求及所需满足的前置审批条件等要求，在未来收购或处置相关基础设施项目的过程中，可能存在因为无法按时完成或满足上述流程及前置条件而导致无法顺利收购或处置该等基础设施项目的风险。特别地，本基金初始阶段投资的基础设施项目对应的《国有建设用地使用权出让合同》约定，KB4-3地块与KB4-4地块项目建成后，不得分割出售，不得改变土地用途。目前已获得当地自然资源和规划局同意原股东按照股权转让方式发行基础设施公募REITs无异议函。本基金存续期内若决定采用股权交易方式出售该项目资产，亦可能需要事先获得当地自然资源和规划局的同意。

（十二）意外事件及不可抗力给基础设施项目造成的风险

基础设施项目运营过程中可能会发生意外事件。基础设施项目电梯维护等维修及保养服务涉及重型机械的操作，因此可能会面临若干事故风险。此类事件可能导致基础设施项目的损害或破坏、人身伤害或死亡以及法律责任。

此外，如发生地震、台风、水灾、火灾、战争、政策、法律变更及其他不可抗力事件，基础设施项目经营情况可能受到影响，进而对本基金的收益造成不利影响。

三、与交易安排相关的各项风险因素

（一）相关交易未能完成的风险

本基金募集结束后，专项计划管理人（代表资产支持专项计划）经过适当交易程序后向项目公司原股东支付股权转让价款，取得项目公司的完全所有权。若前述交易安排任意环节未能在预定时间内完成或由于特殊原因未能完成，将对本基金的顺利运作造成不利影响，甚至可能导致本基金提前终止。

合肥高新以非公开协议转让的方式将所持高新睿成和高新君道100%股权全部转让给专项计划前，需完成项目公司股权评估及评估备案。本基金募集结束、基金合同生效后，将按照约定认购中信证券-合肥高新创新产业园1号资产支持专项计划的全部资产支持证券，中信证券（代表中信证券-合肥高新创新产业园1号资产支持专项计划）经过适当交易程序后向项目公司原股东支付股权转让价款，取得项目公司的完全所有权，并向项目公司发放股东借款。若前述交易安排任一环节未能在预定时间内完成或由于特殊原因未能完成，将对本基金的顺利运作造成不利影响，甚至可能导致本基金提前终止。

（二）本基金整体架构的交易结构较为复杂，交易结构的设计以及条款设置可能存在瑕疵，使得本基金的成立和存续面临法律和税务风险。

四、与专项计划管理相关的风险

（一）流动性风险

在交易对手有限的情况下，资产支持证券持有人将面临无法在合理的时间内以公允价格处置资产支持证券而遭受损失的风险。

（二）专项计划等特殊目的载体提前终止的风险

因发生专项计划等特殊目的载体法律文件约定的提前终止事项，专项计划等特殊目的载体提前终止，则可能导致资产支持证券持有人（即专项计划）无法获得预期收益、专项计划更换资产支持证券管理人甚至导致专项计划提前终止。

（三）专项计划运作风险和账户管理风险

专项计划存续期间，专项计划账户中的资金划转、资产分配等事项均依赖资产支持证券管理人和资产支持证券托管人的互相沟通和配合，一旦出现协调失误或者资产支持证券管理人、资产支持证券托管人的违约事项，将导致专项计划账户管理出现风险，进而影响专项计划资产和本基金的安全性和稳定性。

（四）资产支持证券管理人丧失资产管理业务资格的风险

在专项计划存续期间，如资产支持证券管理人出现严重违反相关法律、法规的规定和专项计划文件有关约定的情形，资产支持证券管理人可能会被取消资格，证券交易所也可能对资产支持证券采取暂停和终止转让服务等处理措施，从而可能给资产支持证券持有人带来风险。

（五）计划管理人、托管银行等机构尽职履约风险

若参与的计划管理人、托管银行等机构出现违反相关法律、法规和有关规定的情形导致被取消资格，或各机构内部业务人员或者系统出现失误，可能会对本基金的投资者造成损失。

五、其他风险

（一）运营管理机构尽责履约风险

在本基金存续期间，基础设施项目的运营业绩与运营管理机构所持续提供的服务及表现密切相关。当上述机构未能尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能给基础设施项目造成损失。

本基金存续期间，存在运营管理机构不被续聘或被解聘且没有合适续聘机构的可能性。

运营管理机构的内部监控政策及程序可能不能完全有效，本基金可能无法发现及防止项目公司员工、其他第三方员工的相关违法违规行为。若出现上述情况，可能会对本基金造成不利影响。

（二）项目公司人员尽责履约风险

在本基金存续期间，项目公司可能根据需要聘用少量财务和行政人员，如该等人员未能尽职履责，或其在作业或系统操作存在不当或失误，可能造成项目公司财务、行政、运营管理等工作出现疏忽或纰漏，从而给基础设施项目造成损失。

（三）政策与法律风险

目前，基础设施基金是证券市场的创新产品，基金及专项计划运作相关的法规制度还在逐步建立和完善之中，如果有关法律、法规、政策发生变化，可能会对本基金产生影响。

（四）税务风险

本基金涉及的各纳税主体，包括基金份额持有人、本基金、专项计划、项目公司所适用的税收征管法律法规可能会由于国家相关税收政策调整而发生变化，如税务部门向各纳税主体征收任何额外的税负，本基金的相关机构均不承担任何补偿责任，投资者收益可能因相关税收政策调整而受到影响。

（五）技术风险

在基金的日常交易中，可能因为基金管理人、基金托管人、计划管理人、专项计划托管人、监管银行、证券交易所、证券登记结算机构、销售机构等主体的技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致投资人的利益受到影响。

（六）操作风险

基金管理人、基金托管人、计划管理人、专项计划托管人、监管银行、证券交易所、证券登记结算机构、销售机构等在业务操作过程中，因操作失误或违反操作规程而引起的风险。

（七）不可抗力风险

当有其他不可预知、不可防范的风险发生时，基金管理人将按照基金合同和法律法规、监管机构的规定，尽职履行相关义务，全力保障基金份额持有人的权益。

第一部分绪言

《华夏合肥高新创新产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》（以下简称“本招募说明书”）依据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》（以下简称“《销售办法》”）、《公开募集证券投资基金运作管理办法》（以下简称“《运作办法》”）、《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露办法》”）、《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（以下简称“《指引》”）、《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务办法（试行）》（以下简称“《业务办法》”）、《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第1号—审核关注事项（试行）》（以下简称“《审核关注事项》”）、《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第2号—发售业务（试行）》（以下简称“《发售业务指引》”）、《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第3号—新购入基础设施项目（试行）》（以下简称“《新购入基础设施项目指引》”）、《公开募集基础设施证券投资基金网下投资者管理细则》《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》《中国证券登记结算有限责任公司公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务实施细则（试行）》《中国证券登记结算有限责任公司深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务指引（试行）》及其他有关规定以及《华夏合肥高新创新产业园封闭式基础设施证券投资基金基金合同》（以下简称“基金合同”）编写。

基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。本基金是根据本招募说明书所载明的资料申请募集的。基金管理人没有委托或授权任何其他人提供未在本招募说明书中载明的信息，或对本招募说明书作任何解释或者说明。

本招募说明书根据本基金的基金合同编写，并经中国证监会注册。基金合同是规定基金合同当事人之间权利义务关系的基本法律文件，其他与本基金相关的涉及基金合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，如与基金合同有冲突，均以基金合同为准。基金合同当事人按照《基金法》、基金合同及其他有关规定享有权利、承担义务。基金合同的当事人包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。基金投资者自依基金合同取得本基金基金份额，即成为基金份额持有人和基金合同的当事人，其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的承认和接受。基金份额持有人作为基金合同当事人并不以在基金合同上书面签章为必要条件。基金投资者欲了解基金份额持有人的权利和义务，应详细查阅基金合同。

本基金按照中国法律法规成立并运作，若基金合同、招募说明书的内容与届时有效的法律法规的强制性规定不一致，应当以届时有效的法律法规的规定为准。

第二部分释义

在本招募说明书中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

一、与主体有关的定义

1、基金/本基金：系指华夏合肥高新创新产业园封闭式基础设施证券投资基金。

2、基金管理人：系指华夏基金管理有限公司，或根据基金合同任命的作为基金管理人的继任机构。

3、基金托管人：系指中国工商银行股份有限公司，或根据基金合同任命的作为基金托管人的继任机构。

4、原始权益人：系指基础设施基金持有的基础设施项目的原所有人，就本基金以初始募集资金投资的基础设施项目而言，原始权益人为合肥高新股份有限公司。

5、合肥高新/合肥高新股份：系指合肥高新股份有限公司

6、合肥高新建投：系指合肥高新建设投资集团公司。

7、计划管理人/资产支持证券管理人：就本基金以初始募集资金投资的基础设施项目而言，系指中信证券股份有限公司（简称“中信证券”）或其继任主体。

8、财务顾问：就本基金以初始募集资金投资的基础设施项目而言，系指中信证券或其继任主体。

9、基础设施资产支持专项计划/资产支持专项计划/专项计划：系指由计划管理人设立的基础设施资产支持专项计划，首期基础设施资产支持专项计划为中信证券-合肥高新创新产业园1号资产支持专项计划。

10、专项计划托管人/专项计划托管银行/资产支持证券托管人：就本基金以初始募集资金投资的专项计划而言，系指根据《专项计划托管协议》的约定担任专项计划托管银行的中国工商银行股份有限公司安徽省分行，或根据该协议任命的作为专项计划托管银行的继任主体。

11、监管银行：就本基金以初始募集资金投资的基础设施项目而言，系指根据《项目公司监管协议》的约定对项目公司进行监管的中国工商银行股份有限公司合肥科技支行，或根据该等协议任命的作为监管银行的继任主体。

12、项目公司：就本基金以初始募集资金投资的基础设施项目而言，系指直接持有基础设施项目的合肥高新睿成科技服务有限公司（简称“高新睿成”）和合肥高新君道科技服务有限公司（简称“高新君道”）以及本基金通过资产购入获得的其他项目公司。

13、特殊目的载体：指由本基金根据《指引》直接或间接全资拥有的法律实体，本基金通过特殊目的载体取得基础设施项目完全所有权或经营权利。在本基金中，特殊目的载体系指资产支持专项计划、项目公司的单称或统称。

14、外部管理机构/运营管理机构：系指《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》中承担部分基础设施项目运营管理职责的外部管理机构，即根据《运营管理服务协议》的约定承担标的资产等项目公司相关事项运营管理职责的主体，就本基金以初始募集资金投资的基础设施项目而言，指合肥高创股份有限公司（简称“合肥高创”）及其权利、义务的合法继任主体。

15、基金法律顾问/法律顾问：就本基金以初始募集资金投资的基础设施项目而言，系指为本基金提供法律服务的北京市君合律师事务所、上海源泰律师事务所及继任律师事务所。

16、会计师事务所：系指对本基金涉及的财务报告等相关材料进行审计或审核的会计师事务所，就本基金以初始募集资金投资的基础设施项目而言，指容诚会计师事务所（特殊普通合伙）及其继任机构。

17、评估机构：系指对本基金持有的基础设施项目进行评估，并出具评估报告的专业机构，就本基金以初始募集资金投资的基础设施项目而言，指中联资产评估集团有限公司（简称“中联评估”）及其继任机构。

18、投资人/投资者：系指个人投资者、机构投资者、合格境外投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人的合称。

19、个人投资者：系指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人。

20、机构投资者：系指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境内合法登记并存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会团体或其他组织。

21、合格境外投资者：系指符合《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者境内证券期货投资管理办法》及相关法律法规规定可以使用来自境外的资金投资于在中国境内依法募集的证券投资基金的中国境外的机构投资者，包括合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者。

22、网下投资者：系指依法可以参与基础设施基金网下询价的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险资产管理公司、合格境外投资者、商业银行及其理财子公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他中国证监会认可及深圳证券交易所投资者适当性规定的专业机构投资者，以及根据有关规定参与基础设施基金网下询价的全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等。

23、战略投资者：系指符合本基金战略投资者选择标准的、依法可以参与基础设施基金战略配售的主体，包括原始权益人或其同一控制下的关联方，以及其他专业机构投资者。战略投资者需根据事先签订的配售协议进行认购。

24、公众投资者：系指符合法律法规规定的可投资于基础设施证券投资基金的个人投资者、机构投资者、合格境外投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资者。

25、基金份额持有人：系指依基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资人。

26、销售机构：系指华夏基金管理有限公司、中信证券股份有限公司以及符合《销售办法》和中国证监会规定的其他条件，取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务协议，办理基金销售业务的机构，以及可通过深圳证券交易所交易系统办理基金销售业务的会员单位。其中，可通过深圳证券交易所交易系统办理本基金销售业务的机构必须是具有基金销售业务资格、并经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的深圳证券交易所会员单位。

27、股东借款出借人：系指在《借款合同》项下担任股东借款项下出借人并作为标的债权项下债权人的主体，即计划管理人（代表专项计划）。

28、借款人：系指在《借款合同》项下的债务人，即项目公司及其权利、义务的合法承继人。

二、本基金或专项计划涉及的主要文件

29、基金合同/《基金合同》：系指《华夏合肥高新创新产业园封闭式基础设施证券投资基金基金合同》及对基金合同的任何有效修订和补充。

30、基金托管协议/托管协议：系指基金管理人与基金托管人就本基金签订之《华夏合肥高新创新产业园封闭式基础设施证券投资基金托管协议》及对该托管协议的任何有效修订和补充。

31、招募说明书或本招募说明书：系指《华夏合肥高新创新产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》及其更新。

32、基金产品资料概要：系指《华夏合肥高新创新产业园封闭式基础设施证券投资基金基金产品资料概要》及其更新。

33、询价公告：系指《华夏合肥高新创新产业园封闭式基础设施证券投资基金基金份额询价公告》。

34、基金份额发售公告：系指《华夏合肥高新创新产业园封闭式基础设施证券投资基金基金份额发售公告》。

35、上市交易公告书：系指《华夏合肥高新创新产业园封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书》。

36、《认购协议》：就本基金以初始募集资金投资的专项计划而言，系指基金管理人与计划管理人签署的《中信证券-合肥高新创新产业园1号资产支持专项计划资产支持证券认购协议》及其任何有效修改或补充。

37、《计划说明书》：就本基金以初始募集资金投资的专项计划而言，系指《中信证券-合肥高新创新产业园1号资产支持专项计划说明书》及其任何有效修改或补充。

38、《标准条款》/标准条款：就本基金以初始募集资金投资的专项计划而言，系指计划管理人为规范专项计划的设立和运作而制作的《中信证券-合肥高新创新产业园1号资产支持专项计划标准条款》及其任何有效修改或补充。

39、《专项计划托管协议》：系指计划管理人与专项计划托管银行签署的专项计划托管协议及其任何有效修改或补充，就本基金以初始募集资金投资的专项计划而言，计划管理人与专项计划托管银行签署的专项计划托管协议为《中信证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司安徽省分行之中信证券-合肥高新创新产业园1号资产支持专项计划托管协议》。

40、《借款合同》：系指计划管理人（代表专项计划）与项目公司之间签署的借款合同及其任何有效修改或补充的统称。就本基金以初始募集资金投资的基础设施项目而言，《借款合同》指《中信证券股份有限公司与合肥高新睿成科技服务有限公司关于合肥高新睿成科技服务有限公司之借款合同》和《中信证券股份有限公司与合肥高新君道科技服务有限公司关于合肥高新君道科技服务有限公司之借款合同》。

41、《运营管理服务协议》：系指基金管理人、计划管理人、运营管理机构与项目公司等相关方签署的运营管理服务协议及其任何有效修改或补充，就本基金以初始募集资金投资的基础设施项目而言，运营管理服务协议为《华夏合肥高新创新产业园封闭式基础设施证券投资基金之运营管理服务协议》。

42、《项目公司监管协议》：系指基金管理人、计划管理人、监管银行与项目公司等相关方签署的相关账户监管协议及其任何有效修改或补充，就本基金以初始募集资金投资的基础设施项目而言，签署的监管协议包括《华夏基金管理有限公司中信证券股份有限公司合肥高新睿成科技服务有限公司与中国工商银行股份有限公司合肥科技支行之资金监管协议》和《华夏基金管理有限公司中信证券股份有限公司合肥高新君道科技服务有限公司与中国工商银行股份有限公司合肥科技支行之资金监管协议》。

43、《股权转让协议》：就本基金以初始募集资金投资的基础设施项目而言，系指原始权益人、计划管理人和项目公司签署的《合肥高新股份有限公司与中信证券股份有限公司与合肥高新睿成科技服务有限公司关于合肥高新睿成科技服务有限公司之股权转让协议》《合肥高新股份有限公司与中信证券股份有限公司与合肥高新君道科技服务有限公司关于合肥高新君道科技服务有限公司之股权转让协议》及其任何有效修改或补充。

三、与基金相关的定义

44、封闭式基金：系指基金份额总额在基金合同期限内固定不变，基金份额持有人不得申请赎回的基金。

45、基金合同当事人：系指受基金合同约束，根据基金合同享有权利并承担义务的法律主体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。

46、基金销售业务：系指基金管理人或销售机构宣传推介基金，发售基金份额，办理基金份额的认购、转托管等业务。

47、场内：系指通过深圳证券交易所交易系统办理基金份额认购、上市交易等业务的场所。

48、场外：系指不通过深圳证券交易所交易系统而通过销售机构自身的柜台或者其他交易系统办理基金份额认购等业务的场所。

49、基金登记业务/登记业务：系指基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投资人深圳开放式基金账户/深圳证券账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等。

50、登记结算系统：系指中国证券登记结算有限责任公司开放式基金登记结算系统。通过场外销售机构认购的基金份额登记在该系统。

51、证券登记系统：系指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券登记系统。通过场内会员单位认购和买入的基金份额登记在该系统。

52、深圳证券账户：系指在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开设的深圳证券交易所人民币普通股票账户（简称“A股账户”）或证券投资基金账户（简称“基金账户”），投资者通过深圳证券交易所交易系统办理基金交易、认购等业务时需持有深圳证券账户。

53、深圳开放式基金账户/场外基金账户：系指投资者以深圳证券账户为基础，在中国证券登记结算有限责任公司注册的开放式基金账户，投资者办理场外认购等业务时需具有开放式基金账户。

54、基金交易账户：系指销售机构为投资人开立的、记录投资人通过该销售机构办理认购、转托管等业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户。

55、认购：系指在基金募集期内，投资人根据基金合同和招募说明书的规定申请购买基金份额的行为。

56、转托管：系指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更所持基金份额销售机构的操作，包括系统内转托管和跨系统转托管。

57、系统内转托管：系指基金份额持有人将持有的基金份额在登记结算系统内不同销售机构（网点）之间或证券登记系统内不同会员单位（交易单元）之间进行转托管的行为。

58、跨系统转托管：系指基金份额持有人将持有的基金份额在登记结算系统和证券登记系统间进行转托管的行为。

59、基金资产总值：系指基金通过基础设施资产支持证券持有的基础设施项目公司股权、各类有价证券、银行存款本息、基金应收款项及其他资产的价值总和，即基金合并财务报表层面计量的总资产。

60、基金资产净值/基金净资产：系指基金资产总值减去基金负债后的价值，即基金合并财务报表层面计量的净资产。

61、基金份额净值：系指估值日基金资产净值除以该日基金份额总数

62、基金资产估值：系指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金资产净值和基金份额净值的过程

63、规定媒介：系指符合中国证监会规定条件的用以进行信息披露的全国性报刊及《信息披露办法》规定的互联网网站（包括基金管理人网站、基金托管人网站、中国证监会基金电子披露网站）等媒介。

四、与资产相关的定义

64、基础设施资产支持证券/资产支持证券：系指计划管理人发行的一种受益凭证，资产支持证券持有人根据其所拥有的专项计划的资产支持证券及其条款条件享有专项计划利益、承担专项计划的风险。

65、标的资产：系指标的股权、标的债权的统称。

66、标的股权：项目公司的100%股权。

67、标的债权：就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，系指《借款合同》项下的出借人在该等《借款合同》项下享有的债权。

68、基础设施项目/标的基础设施项目：系指合肥高新区创新产业园一期及其他装入本基金的产业园（如有）的统称。

69、合肥高新区创新产业园一期：系指坐落于安徽省合肥高新区望江西路800号的“合肥创新产业园一期项目”所有权及对应范围内的国有建设用地使用权。基础设施项目在三个地块上共分4区开发建设，根据项目备案时申报的项目名称划分，分别为国家动漫产业发展基地及服务外包基地一期项目（以下简称“A区”，位于KB4-2地块）、国家动漫产业发展基地及服务外包基地二期项目（以下简称“B区”，位于KB4-3地块）、大学科技园项目（以下简称“C区”，位于KB4-4地块）及合肥公共安全产业基地项目（以下简称“D区”，位于KB4-4地块）。上述4区均已通过竣工验收并取得产权证书，产权证书记载的总建筑面积共计356,837.41平方米。

70、高新睿成资产：系指合肥高新创业园一期A1-A4、B4-B5、D2-D9及D2-D9地下车库资产。高新睿成资产由高新睿成直接持有。

71、高新君道资产：系指合肥高新创业园一期B1-B3、C1-C4、D1资产。高新君道资产由高新君道直接持有。

72、项目公司运营收入：系指项目公司运营基础设施项目而取得的所有收入（含税），包括但不限于基础设施项目的租金及物业管理费（如有）、与基础设施项目经营相关的违约金收入及损害赔偿金、车位租金、广告位租金及其他因基础设施项目的合法运营、管理以及其他合法经营业务而产生的收入，前述收入按照权责发生制计算。为免疑义，运营收入不包括：（1）所有直接向租户收取的代扣代缴税费；（2）保险理赔所得；（3）代缴的水电能源费；（4）所有处置及出售物业、资产的收益；（5）押金及其他需要退回的保证金；（6）外部管理机构在《运营管理服务协议》项下向项目公司支付的违约金及赔偿金；（7）利息；（8）政府补贴、税收补贴、水电气销售收入；（9）其他与基础设施项目经营管理无直接关联的收入。

73、项目公司运营支出和费用：系指项目公司为运营基础设施项目而承担的运营和管理支出、税收和费用，包括但不限于运营服务费、维修改造费、保险费、物业管理费（如有，含空置房物业管理费）、停车场管理服务费（如有）、水电气及其他公用事业费用、咨询顾问费、银行手续费（不包括银行、股东借款产生的利息费用）、行政罚款、增值税、房产税、城镇土地使用税、印花税、附加税费以及运营基础设施项目产生的税费，以及按照项目公司支出审批流程批准的其他合理的费用。

74、基金可供分配金额：系指在合并净利润基础上进行合理调整后的金额，相关计算调整项目至少包括折旧与摊销，同时应当综合考虑项目公司持续发展、偿债能力和经营现金流等因素，具体法律法规另有规定的，从其规定。

五、涉及的各账户的定义

75、托管账户：系指基金托管人根据相关法律法规、规范性文件为本基金开立基金托管账户。

76、专项计划募集账户：系指计划管理人开立的专用于接收、存放专项计划设立前投资者交付的认购资金的人民币资金账户。

77、专项计划账户/专项计划托管账户：系指计划管理人以专项计划的名义在专项计划托管银行开立的人民币资金账户。

78、项目公司监管账户/监管账户：系指项目公司在监管银行开立的用于接收所有项目公司现金流入，并根据《项目公司监管协议》的约定对外支付的人民币资金账户，监管户具体包括项目公司收入监管账户和项目公司基本户。

六、日期、期间的定义

79、基金合同生效日：系指基金募集达到法律法规规定及基金合同规定的条件，基金管理人向中国证监会办理基金备案手续完毕，并获得中国证监会书面确认的日期。

80、基金合同终止日：系指基金合同规定的基金合同终止事由出现后，基金财产清算完毕，清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期。

81、基金募集期：系指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间，原则上不超过5个交易日。

82、存续期：除基金合同另有约定外，本基金存续期限为自基金合同生效之日起38年。

83、评估基准日：系指2022年3月31日。

84、交割审计基准日：系指专项计划设立日。

85、专项计划设立日：系指基金管理人向专项计划募集账户划入认购资金，根据会计师事务所验资报告，专项计划募集资金总额不低于约定的目标募集金额，经计划管理人公告专项计划成立之日。

86、项目公司股利分配日：系指项目公司向其股东支付与其持有的项目公司股权所对应的股息、红利等股权投资收益，和/或向其股东借款出借人支付股东借款本息之日。

六、其他定义

87、法律法规：系指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、司法解释、行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等。

88、《基金法》：系指《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出的修订。

89、《销售办法》：系指《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。

90、《信息披露办法》：系指《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。

91、《运作办法》：系指《公开募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。

92、《指引》：系指《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。

93、《管理规定》：系指《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》。

94、《业务办法》：系指《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务办法（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。

95、业务规则：系指证券交易所、证券业协会、基金业协会、中国证券登记结算有限责任公司及相关登记机构、销售机构发布的适用于基础设施证券投资基金的业务规则、细则、规定及其不时修订的版本。

96、中国：系指中华人民共和国（为本基金管理之目的，不包括中华人民共和国香港特别行政区、中华人民共和国澳门特别行政区和中华人民共和国台湾地区）。

97、中国证监会：系指中国证券监督管理委员会。

98、银行业监督管理机构：系指中国人民银行和/或中国银行保险监督管理委员会。

99、深交所：系指深圳证券交易所。

100、中国基金业协会：系指中国证券投资基金业协会。

101、登记机构：系指办理登记业务的机构。基金的登记机构为华夏基金管理有限公司或接受华夏基金管理有限公司委托代为办理登记业务的机构。本基金的登记机构为中国证券登记结算有限责任公司。

102、中国结算：系指中国证券登记结算有限责任公司。

103、深圳结算：系指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

104、工作日：系指深圳证券交易所的正常交易日。

105、不可抗力：系指基金合同当事人不能预见、不能避免且不能克服的客观事件。

106、元：系指人民币元。

第三部分基础设施基金整体架构

一、本基金的整体架构

本基金在基金合同生效并完成基金合同、资产支持专项计划相关交易文件约定的交易后，形成的整体架构如下图：

图3-1基金整体架构示意图

二、基础设施基金的交易安排

（一）基金合同生效与基金投资

1、本基金基金合同的生效

基金合同经基金管理人、基金托管人双方盖章以及双方法定代表人或授权代表签字（或盖章）并在募集结束后经基金管理人向中国证监会办理基金备案手续，并经中国证监会书面确认后生效。《基金合同》的有效期自其生效之日起至基金财产清算结果报中国证监会备案并公告之日止。

2、本基金的初始投资

根据基金合同约定以及基金管理人与计划管理人签订的《认购协议》，基金合同生效后，本基金首次发售募集资金在扣除基金层面预留费用后，拟全部用于认购由中信证券设立的中信证券-合肥高新创新产业园1号资产支持专项计划的全部份额，将认购资金委托给计划管理人管理，计划管理人设立并管理专项计划，本基金取得资产支持专项计划的全部资产支持证券，成为资产支持证券唯一持有人。

（二）专项计划的设立与投资、项目公司股权与债权安排

1、基金管理人根据与计划管理人签订的《认购协议》，将认购资金委托给计划管理人管理，计划管理人设立并管理中信证券-合肥高新创新产业园1号资产支持专项计划，基金管理人取得资产支持证券的全部份额，成为资产支持证券唯一持有人。

图3-2本基金成立后认购全部资产支持证券

2、根据《股权转让协议》，专项计划向原始权益人合肥高新股份支付相应股权转让对价，收购其持有的高新睿成和高新君道100%的股权。

图3-3专项计划向合肥高新股份购买项目公司100%股权

（三）项目公司的借款方案

1、项目公司外部借款安排

专项计划获得上述募集资金并完成股权收购后，由专项计划分别向高新睿成、高新君道发放股东借款，高新睿成、高新君道取得借款后分别用于偿还对合肥高新的应付款。在本基金初始运作阶段，不安排银行借款等外部负债。

本基金在后续运作中如直接或间接对外借入款项，将遵循基金份额持有人利益优先原则，不依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%。

2、项目公司对股东的负债

（1）高新睿成对合肥高新的其他应付款

2017年12月31日，原合肥高新区国有资产监督管理委员会（简称“原高新区国资委”）与合肥高新签订《“创新产业园一期”项目收购框架协议》，约定自2017年起原高新区国资委分年收购基础设施项目资产部分房屋，具体收购内容及价款由双方另行签署的《收购确认书》进行约定。2018年12月31日，原高新区国资委与合肥高新签订《补充协议》对2017年度购房价格进行了调整。自2017年至2019年，原高新区国资委和高新区财政局先后共同或分别与合肥高新签订了三份《收购确认书》（《“创新产业园一期”项目收购框架协议》、《补充协议》和《收购确认书》以下统称“原购房协议”）。原高新区国资委和高新区财政局合计收购项目房屋中169,600.72平方米房屋（即“高新睿成资产”），收购价格为64,296.45万元（简称“应付购房款”）。

2021年8月31日，合肥高新区财政局设立了全资子公司高新睿成。

2021年9月1日，合肥高新与高新区财政局、高新睿成签署了《协议书》，明确截至该《协议书》签署之日，原高新区国资委和高新区财政局通过合肥高新技术产业开发区财政国库支付中心向合肥高新累计支付购房款共人民币6亿元（简称“已付款”），标的房屋尚未办理房屋权属转让登记。同时该《协议书》约定原购房协议不再履行，合肥高新将高新睿成资产按原购房协议约定的价格转让并过户给当时仍为高新区财政局全资子公司的高新睿成，原高新区国资委、高新区财政局在原购房协议下的已付款视为高新睿成向合肥高新支付的购房款，高新睿成应向高新区财政局偿还6亿元已付款，高新睿成应向合肥高新支付应付购房款与已付款的差额（即人民币4,296.45万元）。为了协助高新睿成完成资产过户环节的契税缴纳，合肥高新提供给高新睿成2,000万元，高新睿成对合肥高新其他应付款增加2,000万元。该步骤涉及土地增值税，并已由合肥高新完成缴纳土地增值税。同时，合肥高新已于2021年9月26日出具《承诺函》，承诺“本REITs项目发行或存续期间，如税务部门要求补充缴纳发行本REITs项目过程中涉及的土地增值税等相关税费，我公司将按照要求缴纳（或全额补偿其他相关纳税主体）相应税金并承担所有相关经济和法律责任。”

2021年9月18日，高新区财政局与合肥高新签署了《股权转让协议》，约定高新区财政局将高新睿成转让给合肥高新，2022年3月30日，高新睿成的股东由高新区财政局变更为合肥高新，并完成了相应的工商变更登记手续。

2022年3月，高新区财政局、合肥高新和高新睿成三方签署了《债权转让协议书》，明确因原高新区国资委和高新区财政局已支付的6亿元购房款视为高新睿成向合肥高新支付的购房款，高新区财政局因此对高新睿成形成一笔6亿元的债权。《债权转让协议书》进一步约定，高新区财政局将上述对高新睿成的6亿元债权以人民币6亿元的价格转让给合肥高新，即合肥高新对高新睿成享有一笔6亿元的债权。

综上所述，合肥高新对高新睿成共形成了人民币66,296.45万元的债权。合肥高新以其中人民币24,990万元债权转为对高新睿成的股权投资款，认购高新睿成新增注册资本人民币24,990万元。债转股完成后高新睿成对合肥高新的其他应付款金额为41,306.45万元。根据《股权转让协议》《借款合同》约定，高新睿成拟以自有资金向合肥高新偿还部分其他应付款，偿还完毕以后其他应付款余额为39,635.55万元，基金合同生效后，将通过专项计划向高新睿成发放股东借款，并偿还其他应付款39,635.55万元。

（2）高新君道对合肥高新的其他应付款

2022年2月20日，合肥高新作为高新君道的股东出具《股东决定》，同意由合肥高新以高新君道资产及与其相关的债权认缴高新君道拟新增的注册资本，并以2022年2月28日为评估基准日进行评估。根据2022年3月14日作出的皖建工评报字[2022]第006号《资产评估报告》，合肥高新拟向高新君道增资的财产于2022年2月28日的评估价值为68,882.49332万元。2022年3月14日，合肥高新与高新君道签署《资产重组协议书》，约定合肥高新以高新君道资产、债权等向高新君道增资68,882.49332万元人民币。2022年3月30日，合肥高新和高新君道就上述高新君道增资事宜在公司登记机关办理了工商变更登记。高新君道注册资本增加至68,892.49万元。

2022年6月28日，合肥市高新开发区市场监督管理局就高新君道注册资本减少至25,000万元人民币完成工商变更登记。上述减资形成高新君道对合肥高新的其他应付款43,892.49万元。

（四）项目公司股权转让对价支付安排、股权交割、工商变更登记安排

1、股权转让价款

在合肥高新以标的基础设施项目发行的公开募集基础设施证券投资基金发售时，《股权转让协议》的签署各方同意根据经网下投资者询价方式确定的基金份额认购价格，按照以下计算方式确定标的股权转让价款：

标的股权转让价款=（公募基金募集资金总额-公募基金及专项计划预留费用）×对应基础设施项目的评估价值/公募基金项下全部基础设施项目的评估价值-专项计划向项目公司发放的股东借款金额。

其中：

（1）“公募基金募集资金总额”=《发售公告》中披露的认购价格×《发售公告》中披露的基金份额发售数量。

（2）对于高新睿成而言，“基础设施项目的评估价值”系指编号为“中联评报字[2022]第2078号”的《评估报告》中确定的基础设施项目的评估价值；对于高新君道而言，“基础设施项目的评估价值”系指编号为“中联评报字[2022]第2079号”的《评估报告》中确定的基础设施项目的评估价值。

（3）“公募基金项下全部基础设施项目的评估价值”系指编号为“中联评报字[2022]第2078号”和“中联评报字[2022]第2079号”的《评估报告》中确定的基础设施项目的评估价值之和。

（4）“专项计划向项目公司发放的股东借款金额”等同于截至《股权转让协议》签署日的转让方借款，对于高新睿成而言，具体以编号为HFGX-GXRCJKHT的《借款合同》约定的借款金额为准；对于高新君道而言，具体以编号为HFGX-GXJDJKHT的《借款合同》约定的借款金额为准。

（5）“预留费用”包括基金预留费用10万元，专项计划预留费用10万元，交割审计费用及初期系统等费用70万元，预留交易税费50万元（如由于基础设施基金募集规模原因导致预留交易税费超过人民币50万元的，则相应调整预留费用，并从标的股权转让价款中扣减）。

2、股权转让对价支付安排

项目公司股权转让登记日完成后的5个工作日内，在《股权转让协议》所列各项条件均已满足或被计划管理人书面豁免的前提下，计划管理人（代表专项计划）应按《股权转让协议》约定向原始权益人一次性支付股权转让价款。

3、股权交割及工商变更登记安排

于专项计划设立日，项目公司应将计划管理人（代表专项计划）记载于项目公司股东名册中，并向计划管理人（代表专项计划）提供加盖项目公司公章的股东名册。项目公司应注销原始权益人的出资证明书（如有），并向计划管理人（代表专项计划）签发出资证明书，修改公司章程中有关股东的记载。

原始权益人及项目公司应于交割日完成《股权转让协议》约定的目标股权的各项交割义务，并向计划管理人（代表专项计划）出具交割确认函。

在自专项计划设立日起（含该日）的10个工作日内，原始权益人和项目公司应当配合计划管理人（代表专项计划）办理完毕标的股权转让、法定代表人、董事、监事及公司高级管理人员的工商变更登记手续。各方应就该等工商变更登记手续提供协助（包括按登记机关的要求签署登记机关版本的股权转让协议等（如需）），并且原始权益人和项目公司应向计划管理人（代表专项计划）提供标的股权转让、法定代表人、董事、监事及公司高级管理人员的工商变更登记手续所需的全部文件、材料。

4、交割审计安排

（1）《股权转让协议》签署方一致同意并确认，计划管理人（代表专项计划）应聘请审计机构对项目公司进行交割审计，并促使审计机构在自交割日（专项计划设立日）起（含该日）的16个工作日内，以交割日为审计基准日，出具项目公司的交割审计报告。原始权益人和项目公司应当积极配合审计机构的交割审计工作。

（2）《股权转让协议》签署方同意，自评估基准日（含）起至交割日（含）（以下简称“损益期间”），项目公司因正常运营所得收入、必要的合理支出和费用等所产生的任何损益（以下简称“期间损益”）归属于专项计划，在此原则项下：

1）原始权益人确保损益期间内项目公司的资产负债没有实质性变化。交割审计将就以下事项进行审计，如发生以下事件，则原始权益人应在交割审计报告出具后10个工作日内按照计划管理人（代表专项计划）书面通知的期限、方式及金额，向计划管理人（代表专项计划）支付相应款项：

（a）原始权益人或通过其关联方占用的已计入标的资产市场价值、项目公司股东全部权益价值评估值的项目公司资金；

（b）不符合法律法规或原始权益人、项目公司的合同制度、采购制度、财务制度等内部管理制度和流程的关联交易，或定价不公允或与市场交易价格或独立第三方价格存在较大差异的关联交易；

（c）发生项目公司的诉讼、仲裁等事项，导致项目公司对外承担支付义务的；

（d）项目公司发生罚款、非经营性往来、资产处置损失、资产减值损失；

（e）项目公司发生其他明显不合理的支出。

2）如根据交割审计结果，项目公司经交割审计确定的净资产金额与根据上述确定的经交割审计后原始权益人向专项计划补偿的非正常经营损失金额（如有）之和低于项目公司评估基准日经审计的净资产金额±评估基准日后项目公司实收资本增加或减少金额的（具体以《股权转让协议》约定为准），各方在交割审计报告出具后10个工作日内进行书面确认，原始权益人应当在各方书面确认后10个工作日内向项目公司等额补足或从转让价款中向专项计划等额退还调整资金。

3）原始权益人不可撤销地同意，计划管理人（代表专项计划）实际需支付的转让价款不因项目公司经交割审计确定的净资产金额高于项目公司评估基准日的净资产金额而进行调整。项目公司评估基准日净资产价值根据容诚会计师事务所出具的编号为“容诚审字[2022]230Z3724号”的《合肥高新睿成科技服务有限公司备考审计报告》和编号为“容诚审字[2022]230Z3723”的《合肥高新君道科技服务有限公司备考审计报告》确定。

三、基础设施基金拟持有首期资产支持证券的相关情况

（一）资产支持证券的基本情况

1、资产支持证券品种及基本特征

本专项计划资产支持证券不分层。资产支持证券代表其持有人享有的专项计划资产中不可分割的权益，包括但不限于根据《认购协议》和《标准条款》的约定接受专项计划利益分配的权利。

（1）资产支持证券名称

中信证券-合肥高新创新产业园1号资产支持专项计划资产支持证券。

（2）计划管理人

中信证券股份有限公司。

（3）规模

基础设施资产支持证券的目标募集规模根据基础设施基金的询价发行结果，由计划管理人和基金管理人届时共同签署的《认购协议》确定，具体以计划管理人和基金管理人届时共同签署的《认购协议》中确认的金额为准。

（4）发行方式

面值发行。

（5）资产支持证券面值

每份资产支持证券面值为100元。

（6）产品期限

自专项计划设立日（含该日）起至法定到期止（含该日）。法定到期日不一定是资产支持证券的实际到期日。

（7）偿付方式

在普通分配兑付日、处置分配兑付日、清算分配兑付日按照《标准条款》第13.3.1款、第19.2.5款的约定偿付资产支持证券的收益。

（8）信用级别

未评级。

（9）权益登记日

收益分配的权益登记日为每个公募基金分配启动日后的第13个交易日以及处置分配兑付日或清算分配兑付日前的第1个交易日，具体以深交所和/或登记托管机构发布的届时有效的规定为准。权益登记日日终在登记托管机构登记在册的资产支持证券持有人有权于该兑付日取得资产支持证券在当期的利益。

2、资产支持证券的取得

专项计划设立时，认购人根据其签署的《认购协议》和所支付的认购资金取得资产支持证券。

专项计划存续期间，其他投资人可以通过深交所批准的流通方式受让或以其他合法方式取得该资产支持证券。投资人受让该资产支持证券时，一并承继其受让的资产支持证券所对应的资产管理合同项下的权利和义务。

3、资产支持证券的登记和挂牌

计划管理人委托登记托管机构办理资产支持证券的登记托管业务。资产支持证券将登记在资产支持证券持有人在登记托管机构开立的证券账户中。在认购前，认购人需在登记托管机构开立有证券账户。

计划管理人应与登记托管机构另行签署证券登记及服务的相关协议，以明确计划管理人和登记托管机构在资产支持证券持有人账户管理、资产支持证券注册登记、清算及资产支持证券交易确认、代理发放资产支持证券收益、建立并保管资产支持证券持有人名册等事宜中的权利和义务，保护资产支持证券持有人的合法权益。

基础设施资产支持证券符合深圳证券交易所挂牌条件的，计划管理人有权按照深圳证券交易所《资产证券化业务指引》的相关规定向深圳证券交易所申请挂牌。

（二）专项计划资产的构成及其管理、运用、分配和处分

1、专项计划资产的构成

专项计划资产包括但不限于以下资产：

（1）在专项计划设立时，认购人根据《认购协议》及《标准条款》第3条交付的认购资金；

（2）专项计划设立后，计划管理人按照《标准条款》管理、运用认购资金而形成的全部资产及其任何权利、权益或收益，包括但不限于基础资产、专项计划资产合格投资而产生的投资收益、因持有项目公司股权而由项目公司分配的股利、因持有标的债权而由项目公司偿还的标的债权本息等；

（3）处置收入等；

（4）其他根据中国法律的规定或专项计划文件的约定因专项计划资产的管理、运用、处分或其他情形而取得财产。

专项计划依据《计划说明书》及《标准条款》终止以前，资产支持证券持有人不得要求分割专项计划资产，不得要求专项计划收购资产支持证券，但专项计划文件另有约定的除外。

2、专项计划资金的运用

（1）基础资产投资

计划管理人应根据《股权转让协议》的约定，计划管理人应于专项计划设立日向专项计划托管银行发出划款指令，指示专项计划托管银行将相应专项计划资金划拨至合肥高新指定的账户，用于购买项目公司的100%的股权。专项计划托管银行应根据《专项计划托管协议》的约定对划款指令中资金的用途及金额进行核对，核对无误后应于收到划款指令后2个小时内予以付款。

计划管理人应根据《借款合同》的约定，在相应期限内向专项计划托管银行发出划款指令，指示专项计划托管银行将相应专项计划资金划拨至项目公司监管账户，用于向项目公司发放借款。专项计划托管银行应根据《专项计划托管协议》的约定对划款指令中资金的用途及金额进行核对，核对无误后应于收到划款指令后2个小时内予以付款。

计划管理人应以专项计划资金支付与受让项目公司的100%的股权、向项目公司发放借款相关的税费。

（2）合格投资

在《标准条款》允许的范围内，计划管理人可以将专项计划账户中的资金进行合格投资，即将该等资金投资于银行存款、大额存单、货币市场基金以及其他中国法律和有权主管机构允许的其他合格投资。计划管理人应保存所有按照《标准条款》约定进行合格投资的记录。计划管理人有权要求并指示专项计划托管银行进行合格投资。专项计划托管银行根据计划管理人的划款指令调拨资金。

合格投资中相当于当期分配所需的部分应于专项计划账户中的资金根据专项计划文件的约定进行现金流分配之前到期。专项计划资金进行合格投资的全部投资收益构成基础资产收入的一部分，专项计划托管银行应根据计划管理人的划款指令将投资收益直接转入专项计划账户，如果计划管理人收到该投资收益的退税款项，专项计划托管银行应根据计划管理人的划款指令将该款项作为基础资产收入。

只要计划管理人按照专项计划文件的约定，指示专项计划托管银行将专项计划账户中的资金进行合格投资，专项计划托管银行按照《标准条款》和《专项计划托管协议》的约定将专项计划账户中的资金用于合格投资，则计划管理人和专项计划托管银行对于因价值贬值或该等合格投资造成的任何损失不承担责任，对于该等投资的回报少于采用其他方式投资所得的回报也不承担责任。

3、专项计划资金归集安排

（1）普通分配情形下现金流的归集

1）在每个项目公司监管账户核算日，监管银行应根据《项目公司监管协议》的约定对项目公司监管账户内资金进行核算。

2）在每个标的债权还款日，项目公司应偿还标的债权的当期应付利息和/或本金。

3）在每个项目公司股利分配日，项目公司向其股东支付与其持有的项目公司股权所对应的股息、红利等股权投资收益。

4）专项计划取得项目公司的划款的下一个交易日24:00时之前，经计划管理人通知，专项计划托管银行以电话、传真或双方认可的其他方式通知计划管理人资金到账情况。

5）专项计划托管银行应于专项计划账户核算日对专项计划账户内资金进行核算，并按照相关格式要求向计划管理人提交核算报告。

6）专项计划托管银行应在专项计划托管银行报告日向计划管理人出具《当期专项计划托管报告》。

（2）处置分配情形下现金流的归集

在涉及对标的债权、标的股权进行处置的情形下，相关付款方应当在约定的付款时间向计划管理人（代表专项计划）支付收购价款，现金流按照如下实施流程进行专项计划层面的归集：

1）专项计划取得基于处置取得的收入的下一个交易日24:00时之前，经计划管理人通知，专项计划托管银行以电话、传真或双方认可的其他方式通知计划管理人资金到账情况。

2）专项计划托管银行应于专项计划账户核算日对专项计划账户内资金进行核算，并按照相关格式要求向计划管理人提交核算报告。

3）专项计划托管银行应在专项计划托管银行报告日向计划管理人出具《当期专项计划托管报告》。

（3）防范现金流混同和挪用风险的机制

《股权转让协议》签署后，专项计划作为项目公司的唯一股东将持有项目公司相关的全部权益，基金管理人通过持有专项计划全部资产支持证券对项目公司进行全面主动管理。同时，专项计划设有明确的资金归集安排，项目公司在监管银行开立的监管账户将用于接收所有项目公司现金流入，并仅在符合《项目公司监管协议》约定的情况下对外支付。因此，专项计划不涉及现金流混同和挪用风险。

4、专项计划的分配

（1）专项计划的分配种类

专项计划的分配包括普通分配、处置分配和清算分配，具体而言：

1）普通分配，系指分配资金源于项目公司偿还标的债权本息、项目公司分红所进行的分配。

2）处置分配，系指基于处置取得的收入对资产支持证券持有人进行的分配。

3）清算分配，系指在专项计划终止并清算完毕的情形下，专项计划以届时剩余的全部专项计划资产向资产支持证券持有人进行的分配。

（2）专项计划的分配实施流程

1）普通分配实施流程

（a）在每个项目公司监管账户核算日，监管银行应根据《项目公司监管协议》的约定对项目公司监管账户内资金进行核算。

（b）在每个标的债权还款日，项目公司应偿还标的债权的当期应付利息和/或本金。

（c）在每个项目公司股利分配日，项目公司应向其股东支付与其持有的项目公司股权所对应的股息、红利等股权投资收益。

（d）专项计划取得项目公司的划款的下一个交易日24:00时之前，经计划管理人通知，专项计划托管银行以电话、传真或双方认可的其他方式通知计划管理人资金到账情况。

（e）专项计划托管银行应于专项计划账户核算日对专项计划账户内资金进行核算，并按照相关格式要求向计划管理人提交核算报告。

（f）专项计划托管银行应在专项计划托管银行报告日向计划管理人出具《当期专项计划托管报告》。

（g）计划管理人按照《标准条款》规定的分配顺序拟定当期收入分配方案，制作《收益分配报告》，并于计划管理人报告日将《收益分配报告》向资产支持证券持有人披露。

（h）计划管理人应于专项计划分配日向专项计划托管银行发送分配当期应分配的资产支持证券收益的划款指令。

（i）专项计划托管银行在对《收益分配报告》及划款指令进行表面一致性审核后，于专项计划托管银行划款日按划款指令将专项计划当期应分配的资产支持证券收益划入登记托管机构指定账户。

（j）在普通分配兑付日，登记托管机构应将相应款项划拨至资产支持证券持有人资金账户。

2）处置分配实施流程

（a）在涉及对标的债权、标的股权进行处置的情形下，则相关付款方应当在约定的付款时间向计划管理人（代表专项计划）支付收购价款，并继续按照如下实施流程进行专项计划层面的处置分配。

（b）专项计划取得基于处置取得的收入的下一个交易日24:00时之前，经计划管理人通知，专项计划托管银行以电话、传真或双方认可的其他方式通知计划管理人资金到账情况。

（c）专项计划托管银行应于专项计划账户核算日对专项计划账户内资金进行核算，并按照相关格式要求向计划管理人提交核算报告。

（d）专项计划托管银行应在专项计划托管银行报告日向计划管理人出具《当期专项计划托管报告》。

（e）计划管理人按照《标准条款》规定的分配顺序拟定当期收入分配方案，制作《收益分配报告》，并于计划管理人报告日将《收益分配报告》向资产支持证券持有人披露。

（f）计划管理人应于专项计划分配日向专项计划托管银行发送分配当期应分配的资产支持证券收益的划款指令。

（g）专项计划托管银行在对《收益分配报告》及划款指令进行表面一致性审核后，于专项计划托管银行划款日按划款指令将专项计划当期应分配的资产支持证券收益划入登记托管机构指定账户。

（h）在处置分配兑付日，登记托管机构应将相应款项划拨至资产支持证券持有人资金账户。

（3）专项计划的分配顺序

1）专项计划账户内资金的分配顺序

计划管理人应在对应的专项计划分配日将专项计划账户项下可供分配的资金（如有），按照下列顺序进行相应的分配（若同一顺序的多笔款项不能足额分配时，按各项金额的比例支付，且不足部分在下一次进行分配时优先支付）：

（a）支付依据中国法律，由计划管理人缴纳的与专项计划相关的税收（如有）；

（b）支付登记托管机构的资产支持证券上市、登记、资金划付等相关费用；

（c）支付交割审计费用、计划管理人的管理费、专项计划托管银行的托管费、专项计划审计费、会计师的验资费及其他专项计划费用（包括计划管理人垫付的专项计划费用（如有））；

（d）如仍有剩余资金，分配给资产支持证券持有人。

2）专项计划终止后，按照《标准条款》第19.2.5款的约定顺序分配。

5、专项计划资产的处分

发生以下任一情形时，自该等情形发生后，基金管理人有权发起处置流程并自行决定或经基金份额持有人大会表决同意（如需）专项计划进入处置期间：

（1）项目公司丧失标的基础设施项目资产所有权；

（2）其他经资产支持证券持有人大会决定专项计划进入专项计划处置期的情形。

6、专项计划资产的处分限制

（1）专项计划资金由专项计划托管银行托管，并独立于原始权益人、计划管理人、专项计划托管银行及其他业务参与人的固有财产及前述主体管理、托管的其他资产。

（2）原始权益人、计划管理人、专项计划托管银行及其他业务参与机构因依法解散、被依法撤销或者宣告破产等原因进行清算的，专项计划资产不属于其清算财产。

（3）计划管理人管理、运用和处分专项计划资产所产生的债权，不得与原始权益人、计划管理人、专项计划托管银行、资产支持证券持有人及其他业务参与机构的固有财产产生的债务相互抵销。计划管理人管理、运用和处分不同专项计划资产所产生的债权债务，不得相互抵销。

（4）除依《管理规定》及其他有关规定和标准条款约定处分外，专项计划资产不得被处分。

（三）专项计划的设立和终止

1、专项计划的设立

若资产支持证券认购人的认购资金总额（不含专项计划募集期间认购资金产生的利息）不低于资产支持证券目标发售规模，经会计师事务所进行验资并出具验资报告后，计划管理人宣布专项计划设立，同时将专项计划募集资金（不包括利息）全部划转至已开立的专项计划账户。

专项计划设立后，认购资金在认购人缴款日（含）至专项计划设立日前一日（含）期间不计息。

2、专项计划的终止与清算

（1）专项计划不因资产支持证券持有人解散、被撤销、破产、清算或计划管理人的解任或辞任而终止；资产支持证券持有人的继任主体或指定受益人以及继任计划管理人承担并享有标准条款的相应权利义务。

（2）专项计划于以下任一事件发生之日终止：

1）本基金终止；

2）在自专项计划设立日起（含该日）的150个工作日内尚未按照《股权转让协议》的约定取得项目公司的100%的股权；

3）在自专项计划设立日起（含该日）的100个工作日内尚未按照《借款合同》的约定发放借款；

4）专项计划被法院或仲裁机构依法撤销、被认定为无效或被裁决终止；

5）资产支持证券持有人大会决议终止专项计划；

6）法定到期日届至；

7）由于中国法律的修改或变更导致继续进行专项计划将成为不合法；

8）中国法律或者中国证监会规定的其他情形。

（3）清算小组

1）自专项计划终止之日起3个工作日内由计划管理人组织成立清算小组。

2）清算小组成员可以由计划管理人、专项计划托管银行、会计师和律师（如需）组成，清算小组的会计师和律师（如需）由计划管理人聘请。

3）清算小组负责专项计划资产的保管、清理、估价、变现和分配。

4）清算小组在进行资产清算过程中发生的所有合理费用，由专项计划承担。

（4）清算程序

1）专项计划终止后，由清算小组统一接管专项计划，对专项计划资产和债权债务进行清理和确认，对专项计划资产进行估值和变现。

2）如果专项计划终止时不存在非现金形式的专项计划资产，则清算组无须编制清算方案，直接编制清算报告并按照下述约定进行披露。

3）如果专项计划终止时存在尚未全部变现的非现金形式专项计划资产，则清算小组应当在专项计划终止后20个工作日内完成清算方案的编制。

4）计划管理人应按照《标准条款》的约定召集资产支持证券持有人大会，对清算方案进行审议。

5）资产支持证券持有人大会审议通过清算方案的，清算小组应按照经审核的清算方案对专项计划资产进行清理、处置和分配，并注销专项计划账户；资产支持证券持有人大会审议未通过清算方案的，应向清算小组提出书面的修改建议（但该建议应不违反《标准条款》的约定），清算小组将按照资产支持证券持有人大会的意见修改清算方案，并执行修改后的清算方案。

6）计划管理人应当自专项计划清算完成之日起10个交易日内，向专项计划托管银行、资产支持证券持有人出具清算报告（对资产支持证券持有人按照《标准条款》第14.1款约定的方式进行披露），并将清算结果向中国基金业协会报告，同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构（如监管机构要求）。清算报告需经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计。计划管理人按照经资产支持证券持有人大会审核的清算方案进行清算的，资产支持证券持有人不得对清算报告提出异议，但计划管理人存在过错的除外。清算报告向资产支持证券持有人公布后15个工作日内，清算小组未收到书面异议的，计划管理人和专项计划托管银行就清算报告所列事项解除责任。

（5）清算分配时的分配顺序

专项计划终止后，专项计划资产按下列顺序清偿（若同一顺序的多笔款项不能足额分配时，按各项应受偿金额的比例支付）：

1）支付清算费用；

2）支付依据中国法律，由计划管理人缴纳的与专项计划相关的税收；

3）支付登记托管机构的资产支持证券上市、登记、资金划付等相关费用；

4）支付交割审计费用、计划管理人的管理费、专项计划托管银行的托管费、专项计划审计费、会计师的验资费及其他专项计划费用；

5）如有剩余资金，分配给资产支持证券持有人。

（6）清算账册及有关文件的保存

清算账册及有关文件由计划管理人和专项计划托管银行保存二十年。

（四）专项计划的信息披露

专项计划存续期间，计划管理人应按照《标准条款》和《计划说明书》和其他专项计划文件的约定以及《管理规定》等相关法律的规定向资产支持证券持有人进行信息披露；特别地，若基金管理人根据届时适用于公募基金的有关法律规定，要求计划管理人进行信息披露，计划管理人应协调专项计划托管银行、运营管理机构等主体进行配合。

1、信息披露的形式

专项计划信息披露事项将在以下指定网站上公告：

（1）计划管理人网站：http://www.cs.ecitic.com

（2）深圳证券交易所网站：http://www.szse.cn

（3）中国基金业协会指定的其他网站

专项计划信息披露事项可由计划管理人以邮件等书面方式向资产支持证券持有人发送。

2、信息披露的内容及时间

（1）定期公告

1）《资产管理报告》

计划管理人应在专项计划存续期间内每年4月30日前向资产支持证券持有人提供专项计划的《年度资产管理报告》（或称《资产管理报告》），并于披露日后的5个工作日内报中国基金业协会备案（如监管机构要求），同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构（如监管机构要求）。专项计划设立距报告期末不足2个月或者每年4月30日之前专项计划在深交所所有挂牌资产支持证券全部摘牌的，计划管理人可以不编制和披露当年度的《年度资产管理报告》。基金管理人对《资产管理报告》的出具时间有其他要求的，计划管理人应予配合。

《年度资产管理报告》内容包括但不限于：专项计划基本情况（包括但不限于专项计划参与机构基本信息变化情况、资产支持证券基本信息、截至报告期末已进行收益分配的分配时间、分配的收益金额，以及未来收益分配安排等）；专项计划参与机构履约情况；基础资产情况；资金收支与投资管理情况；特定原始权益人情况（如有）；增信措施及其执行情况；其他重大事项。具体以深交所的具体要求为准。

上述报告由计划管理人负责编制，经专项计划托管银行复核后于指定网站上公告。

2）《专项计划托管报告》

专项计划托管银行应于每个专项计划托管银行报告日向计划管理人提供一份专项计划的《当期专项计划托管报告》，并在专项计划存续期间内每个公历年度4月30日前向计划管理人提供专项计划的《年度专项计划托管报告》。计划管理人披露《年度资产管理报告》的同时应向资产支持证券持有人披露相应期间的托管报告，并向中国基金业协会报告，同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构。专项计划设立距报告期末不足2个月或者每年4月30日之前专项计划在深交所所有挂牌资产支持证券全部摘牌的，专项计划托管银行可以不编制和披露当年度的《年度专项计划托管报告》。基金管理人对《专项计划托管报告》的出具时间有其他要求的，计划管理人应协调专项计划托管银行予以配合。

《当期专项计划托管报告》和《年度专项计划托管报告》内容包括但不限于：专项计划托管银行履行职责和义务的情况；专项计划资产隔离情况；监督计划管理人对专项计划资产运作情况，计划管理人的管理指令遵守《计划说明书》及《专项计划托管协议》约定的情况以及对《资产管理报告》有关数据的真实性、准确性、完整性的复核情况等；专项计划资金运用、处分情况（包括但不限于：专项计划账户资金收支情况、专项计划账户闲置资金投资情况、专项计划账户资金运用、处分的其他情况等）；根据届时所适用的中国法律规定及有权监管机构要求需要对资产支持证券持有人报告的其他事项。

3）《审计报告》

审计师应自专项计划设立日起每年4月30日前的5个工作日内向计划管理人提供一份专项计划的审计报告，并由计划管理人对外进行公告，同时于披露日后的5个工作日内报中国基金业协会备案。《审计报告》内容主要包括报告期内计划管理人对专项计划资产管理业务运营情况进行的年度审计结果和会计师事务所对专项计划出具的单项审计意见。基金管理人对《审计报告》的出具时间有其他要求的，计划管理人应协调审计师予以配合。

4）《收益分配报告》

计划管理人应于专项计划每个计划管理人报告日按照深交所规定的方式披露《收益分配报告》，披露该次资产支持证券的分配信息，并于披露日后的5个工作日内报中国基金业协会备案。披露内容包括但不限于：权益登记日、兑付日、兑付办法以及每份资产支持证券的兑付数额。

5）《基础设施项目运营报告》

运营管理机构应制定《基础设施项目运营报告》，并应于每个基础设施项目运营报告日，分别向基金管理人、计划管理人、项目公司等相关方提供《基础设施项目运营报告》。

《基础设施项目运营报告》的内容包括但不限于在对应的报告期内的标的基础设施项目运营收入情况、标的基础设施项目运营支出和费用情况、标的基础设施项目运营收入净收益情况、标的基础设施项目运营管理情况、年度预算执行情况（适用于《年度基础设施项目运营报告》）、项目公司员工变更情况（包括离职、新聘任等情况）、为标的基础设施项目购买的财产保险和公众责任保险情况、制定及落实标的基础设施项目运营策略情况、签署并执行标的基础设施项目运营的相关协议的情况、收取标的基础设施项目运营产生的收益，追收欠缴款项等情况、执行安保、消防、通讯及紧急事故管理等日常运营服务情况、实施标的基础设施项目维修、改造情况及《运营管理服务协议》约定的其他事项。《月度基础设施项目运营报告》的内容还应包括出租面积、出租率、退租换租续租情况、租赁台账、维修改造台账、应缴未缴情况等基础数据等。

《基础设施项目运营报告》包括《月度基础设施项目运营报告》《季度基础设施项目运营报告》《中期基础设施项目运营报告》及《年度基础设施项目运营报告》。就《月度基础设施项目运营报告》而言，当月的《月度基础设施项目运营报告》由运营管理机构于每个运营管理机构月度报告期间结束后的10日内分别向基金管理人、计划管理人、项目公司提供；就《季度基础设施项目运营报告》而言，当季的《季度基础设施项目运营报告》由运营管理机构于每个运营管理机构季度报告期间结束后的7日内分别向基金管理人、计划管理人、项目公司提供；就《中期基础设施项目运营报告》而言，当年的《中期基础设施项目运营报告》由运营管理机构于每个运营管理机构中期报告期间结束后的一个月内任一日分别向基金管理人、计划管理人、项目公司提供；就《年度基础设施项目运营报告》而言，当年的《年度基础设施项目运营报告》由运营管理机构于每个会计年度结束之日后的2个月内任一日分别向基金管理人、计划管理人、项目公司提供。为免《基础设施项目运营报告》内容不全面，项目公司应向运营管理机构提供由项目公司直接处理的事项的相应信息。

6）《清算报告》

专项计划清算完成之日起10个工作日内，计划管理人应向专项计划托管银行、资产支持证券持有人出具《清算报告》，并将清算结果报中国基金业协会备案。《清算报告》的内容应当包括专项计划终止时间、终止原因、专项计划剩余资产分配情况以及登记注销日等信息，及会计师事务所对清算报告的审计意见。

（2）临时公告

专项计划存续期间，如果发生下列可能对资产支持证券持有人权益产生重大影响的临时重大事件，计划管理人应当于知悉或应当知悉重大事件发生后以及取得相关进展后两个交易日内，按照中国基金业协会和深交所等有权主管机构的要求披露临时报告，并及时向深交所、中国基金业协会报告，同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构（如监管机构要求）：

1）计划管理人未能按照专项计划文件约定的时间、金额、方式分配资产支持证券持有人收益；

2）专项计划资产发生超过资产支持证券未偿本金余额10%以上（含）的损失；

3）基础资产、标的基础设施项目的运行情况或产生现金流的能力或现金流重要提供方发生重大变化；

4）原始权益人、计划管理人、专项计划托管银行、项目公司、运营管理机构、监管银行或者基础资产涉及法律纠纷，可能影响资产支持证券按时分配收益；

5）基础资产在任一预测周期内实际产生的现金流较对应期间的最近一次现金流预测结果下降20%以上（含），或最近一次对任一预测周期的现金流预测结果比上一次披露的预测结果下降20%以上（含）；

6）原始权益人、计划管理人、专项计划托管银行、项目公司、运营管理机构、监管银行等参与机构违反专项计划文件和基础文件的约定，对资产支持证券持有人利益产生重大不利影响；

7）原始权益人、计划管理人、专项计划托管银行、项目公司、运营管理机构、监管银行等参与机构的资信状况或经营情况发生重大变化，或被列为失信被执行人，或发生公开市场债务违约，或者作出减资、合并、分立、解散、申请破产等决定，或受到重大刑事或行政处罚等，可能影响资产支持证券持有人利益；

8）计划管理人、专项计划托管银行、运营管理机构、监管银行等参与机构发生变更；

9）原始权益人、计划管理人、专项计划托管银行、监管银行等资产证券化业务参与人信用等级发生调整，包括信用评级或评级展望发生变化、被列入信用观察名单等，可能影响资产支持证券持有人利益；

10）专项计划文件的主要约定发生变化；

11）专项计划文件约定在专项计划设立后完成相关资产抵质押登记、解除相关资产权利负担，或承诺履行其他事项的，前述约定或承诺事项未在相应期限内完成；

12）基础资产权属发生变化，被设置权利负担或其他权利限制；

13）专项计划现金流归集相关账户因涉及法律纠纷被查封、冻结或限制使用，或基础资产现金流出现被滞留、截留、挪用等情况；

14）市场上出现关于专项计划或原始权益人、项目公司、运营管理机构等参与机构的重大不利报道或负面市场传闻，可能影响资产支持证券持有人利益；

15）发生计划管理人解任事件、专项计划托管银行解任事件、监管银行解任事件、运营管理机构解任事件；

16）其他可能对资产支持证券持有人利益产生重大影响的情形。

重大事件临时报告的信息披露内容应当至少包括以下事项：

1）专项计划的基本信息；

2）重大事件的事实、成因和影响；

3）已采取及拟采取的应对措施；

4）后续信息披露安排；

5）《深圳证券交易所资产支持证券临时报告信息披露指引》规定的其他信息披露内容。

已披露的重大事件出现可能对资产支持证券收益分配、转让价格等产生较大影响的进展或者变化的，计划管理人应当及时披露后续进展或者变化情况及其影响。

（3）澄清公告与说明

在任何公共传播媒介中出现的或者在市场上流传的消息可能对资产支持证券持有人的收益预期产生误导性影响或引起较大恐慌时，相关的信息披露义务人知悉后应当立即对该消息进行澄清或说明，并将有关情况立即报告中国基金业协会。已披露的重大事件出现可能对资产支持证券收益分配、转让价格等产生较大影响的进展或者变化的，计划管理人应当及时披露后续进展或者变化情况及其影响。

（4）资产支持证券的停牌、复牌以及终止挂牌转让

资产支持证券停牌、复牌的，计划管理人应于资产支持证券停牌或复牌前披露停牌或复牌公告，公告应当包括但不限于：停牌或复牌具体时间、申请停牌或复牌的原因，以及后续进展公告的披露安排。停牌期间，计划管理人应于相关事项取得重大进展或发生重大变化时及时进行信息披露。

资产支持证券终止挂牌转让的，计划管理人应当于资产支持证券终止挂牌转让日之前披露终止挂牌转让的原因、终止挂牌转让的日期以及后续清算安排。资产支持证券终止挂牌转让日不得晚于专项计划终止日。

（5）信息披露文件的存放与查阅

定期公告和临时公告的文本文件在编制完成后，将存放于计划管理人所在地、专项计划托管银行所在地，并在指定网站披露，供资产支持证券持有人查阅。资产支持证券持有人在支付工本费后，可在合理时间内取得上述文件复制件或复印件。

计划管理人和专项计划托管银行保证文本的内容与所公告的内容完全一致。资产支持证券持有人按上述方式所获得的文件或其复印件，计划管理人和专项计划托管银行应保证与所公告的内容完全一致。

（6）向监管机构的备案及信息披露

1）专项计划设立日起5个工作日内，计划管理人应将专项计划的设立情况报中国基金业协会备案，同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构（如监管机构要求）。

2）《标准条款》第14条所述的定期公告、临时公告在计划管理人网站以及中国基金业协会或深交所指定的互联网网站对资产支持证券持有人披露时，计划管理人应向中国基金业协会报告，同时按法律规定抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构（如监管机构要求）。

3）专项计划清算完成之日起10个工作日内，计划管理人应将清算结果向中国基金业协会报告，同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构（如监管机构要求）。

4）计划管理人职责终止的，应当在完成移交手续之日起5个工作日内向中国基金业协会报告，同时抄送对变更后的计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构（如监管机构要求）。

5）监管机构如有其他信息披露规定及监管要求的，从其规定执行。

（五）主要交易文件的摘要

1、《标准条款》

《标准条款》指计划管理人为规范专项计划的设立和运作而制作的《中信证券-合肥高新创新产业园1号资产支持专项计划标准条款》及其任何有效修改或补充，由计划管理人订立，明确专项计划的计划管理人与资产支持证券持有人之间的权利与义务关系。

2、《认购协议》

《认购协议》指由计划管理人与资产支持证券认购人签署的《中信证券-合肥高新创新产业园1号资产支持专项计划资产支持证券认购协议》及对该协议的任何有效修改或补充，就发行和认购资产支持证券事宜做出约定，按照《标准条款》约定的原则，确定资产支持证券具体的认购类别、认购份数、认购价格以及认购资金数额等事项。

3、《专项计划托管协议》

《专项计划托管协议》指计划管理人（代表专项计划）与专项计划托管银行签署的《中信证券-合肥高新创新产业园1号资产支持专项计划托管协议》及对该协议的任何有效修改或补充，计划管理人委托中国工商银行股份有限公司安徽省分行担任专项计划托管银行，就为专项计划资产提供托管服务，中国工商银行股份有限公司安徽省分行亦愿意接受此委托，基于此确定计划管理人与专项计划托管银行的权利与义务关系。《专项计划托管协议》约定了专项计划托管银行的委任、双方的陈述和保证、双方的权利和义务、专项计划资产保管、划款指令的发送、确认和执行、专项计划资金的运用及资金划拨安排、专项计划的会计核算和账户核对、信息披露及托管报告、专项计划托管银行和计划管理人之间的业务监督、专项计划托管银行的解任和计划管理人的更换、专项计划的费用、协议终止、违约责任、保密义务、法律适用和争议解决、其他等事项。

4、《运营管理服务协议》

就标的基础设施项目等项目公司相关事项的运营管理事宜，基金管理人（代表公募基金）、计划管理人（代表专项计划）、项目公司、合肥高创拟签署《运营管理服务协议》。根据《运营管理服务协议》的约定，基金管理人（代表公募基金）、计划管理人（代表专项计划）、项目公司共同作为委托方，委托合肥高创作为运营管理机构对标的基础设施项目等项目公司相关事项提供相应运营管理服务。《运营管理服务协议》明确约定了定义和释义、协议订立的依据、目的和原则、陈述与保证、外部管理机构的聘任和服务要求、运营管理的委托事项、运营管理的协助事项、移交和返还事项、监督、检查及督促、一般性权利与义务、转委托限制和辅助性服务、信息披露、支出管理及运营服务费、外部管理机构的考核、外部管理机构的解聘情形和程序、违约责任、终止、保密、一般规定等事项。

5、《股权转让协议》

计划管理人（代表专项计划）根据《标准条款》及其他专项计划文件的约定，就标的股权的转让事宜，拟与合肥高新、项目公司签署《股权转让协议》。《股权转让协议》明确约定了释义、标的股权的转让和交割、标的股权转让价款的支付、股权转让过渡期的安排、特别约定、陈述、承诺与保证、违约、责任承担及提前终止、不可抗力、保密、法律适用与争议解决、其他等事项。

6、《项目公司监管协议》

指基金管理人、计划管理人、监管银行与项目公司等相关方签署的相关《项目公司监管协议》及其任何有效修改或补充。项目公司在监管银行开立的用于接收所有项目公司现金流入，并根据相应监管协议的约定对外支付。《项目公司监管协议》约定了定义、监管银行的委任、基金管理人的陈述和保证、计划管理人的陈述和保证、被监管人的陈述和保证、监管银行的陈述和保证、项目公司监管账户的开立与管理、划款指令的发送、确认和执行、资金的保管和运用、监管费、会计核算和账户核对、业务监督、监管银行的解任和基金管理人的变更、协议的生效及终止、违约责任、不可抗力、保密义务、法律适用和争议解决、其他等事项。

7、《借款合同》

就计划管理人（代表专项计划）向项目公司发放借款的相关事宜，计划管理人（代表专项计划）拟与项目公司签署《借款合同》。《借款合同》明确约定了定义、借款金额、借款期限和借款用途、借款的发放、标的债权的本息偿还、出借人的权利和义务、借款人的权利和义务、出借人的陈述、保证和承诺、借款人的陈述、保证和承诺、标的债权的处分、债务的转让或承继、提前终止或解除、违约责任、不可抗力事件、保密、通知、法律适用与争议解决、合同生效、修改、可分割性、弃权、标题、合同文本等事项。

四、项目公司相关情况

（一）合肥高新睿成科技服务有限公司

1、项目公司基本情况

根据合肥高新睿成科技服务有限公司提供的于2022年7月12日核发的统一社会信用代码为91340100MA8N5GB46A的《营业执照》，合肥高新睿成科技服务有限公司的基本情况如下：

表3-1项目公司基本情况

事项	内容
企业名称	合肥高新睿成科技服务有限公司
主体类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人	葛子勤
企业状态	存续（在营、开业、在册）
统一社会信用代码	91340100MA8N5GB46A
注册资本	25,000.00万元人民币
成立日期	2021年08月31日
住所	中国（安徽）自由贸易试验区合肥市高新区创新大道2800号创新产业园二期H2楼410室
经营范围	一般项目：科技中介服务；非居住房地产租赁；物业管理；停车场服务；会议及展览服务；信息技术咨询服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

2、项目公司设立情况

（1）设立程序、工商注册登记的合法性、真实性

高新睿成于2021年8月31日设立，住所为中国（安徽）自由贸易试验区合肥市高新区创新大道2800号创新产业园二期H2楼410室。截至2022年3月31日，合肥高新股份有限公司持有高新睿成的100%的股权。因此高新睿成依法设立并合法存续，高新睿成的设立程序、工商注册登记、股东人数、住所、出资比例符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国企业法人登记管理条例》（中华人民共和国国务院令第1号）的规定。

（2）历史沿革情况

合肥高新睿成科技服务有限公司成立于2021年8月31日，成立时注册资本10万元人民币，由合肥高新区财政局（国有资产管理局）发起设立，企业类型为有限责任公司，法定代表人为刘铭。

2022年3月30日，高新睿成取得合肥市高新开发区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91340100MA8N5GB46A的《营业执照》，根据高新睿成的公司章程、高新睿成的工商档案，截至2022年3月31日，高新睿成的股东由合肥高新区财政局（国有资产管理局）变更为合肥高新股份有限公司，注册资本为人民币10万元。

2022年5月，合肥高新、高新睿成签署《债转股协议》，自2022年5月20日起，合肥高新以其对高新睿成享有的24,990万元债权认缴对高新睿成的新增注册资本。截至2022年6月30日，高新睿成已完成债转股增资，注册资本为25,000.00万元。

2022年7月12日，高新睿成变更了法定代表人，由刘铭变更为葛子勤。

3、股东出资情况

合肥高新股份是高新睿成的唯一股东，截至2022年6月30日的具体出资情况如下：

表3-2高新睿成股东及出资情况

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	合肥高新股份有限公司	25,000.00	100.00
合计		25,000.00	100.00

截至2022年3月31日，高新睿成的股权结构图如下：

图3-4高新睿成股权结构

截至2022年3月31日，高新睿成的控股股东为合肥高新股份有限公司，合肥高新股份有限公司的股东包括合肥高新建设投资集团公司、安徽水利开发有限公司、合肥国家大学科技园发展有限责任公司和合肥高新城创建设投资有限公司，持股比例分别为99.39%、0.34%、0.10%和0.17%，合肥高新建设投资集团公司是合肥高新股份有限公司的控股股东。合肥高新技术产业开发区管理委员会持有合肥高新建设投资集团公司100%股权，因此合肥高新技术产业开发区管理委员会是高新睿成的实际控制人。

高新睿成的注册资本为人民币25,000万元，包括人民币10万元的货币财产出资和人民币24,990万元的非货币财产出资。根据合肥高新、高新睿成于2022年5月1日签署的《债转股协议》，自2022年5月20日起，合肥高新以其对高新睿成享有的24,990万元债权认缴对高新睿成的新增注册资本。根据《资产评估报告》（皖建工评报字（2022）第011号），合肥高新对其持有的，包括出资债权在内的对高新睿成其他应收款（账面价值62,000万元）的市场价值进行评估，评估结论为上述其他应收款债权在评估基准日的市场价值为62,000万元。根据上述《债转股协议》及《资产评估报告》，合肥高新已向高新睿成实缴24,990万元人民币出资。截至2022年6月30日，高新睿成注册资本已全部实缴，资产权属不存在纠纷或潜在纠纷。

截至2022年6月30日，股东投入资产为25,000.00万元，以历史成本计量。

4、重大资产重组情况

自高新睿成设立之日起至2022年6月30日，除以下事项外，高新睿成不存在其他重大股权变动和重组事项：

（1）高新睿成资产历史转让、合肥高新对高新睿成债务的形成

2017-2019年期间，合肥高新区财政局通过与合肥高新签署相关购房协议，合计收购了基础设施项目中169,600.72平方米房屋，包括合肥高新创业园一期A1-A4、B4-B5、D2-D9及D2-D9地下车库资产（即高新睿成资产），且已向合肥高新支付了相应的购房款。

2021年8月31日，合肥高新区财政局设立了高新睿成。

2021年9月1日，合肥高新与高新区财政局（国资局）、高新睿成签署了《协议书》，约定原购房协议不再履行，合肥高新将高新睿成资产按原购房协议约定的价格转让并过户给高新睿成，高新区财政局（国资局）在原购房协议下支付的购房款视为高新睿成向合肥高新支付的购房款，同时，就该笔购房款形成高新睿成对高新区财政局的负债。

2021年9月7日，合肥高新与高新睿成就高新睿成资产的转让事宜签署了《存量房买卖合同》。2021年9月27日，高新睿成就高新睿成资产取得了全部相应的《不动产权证书》。

2021年9月18日，高新区财政局与合肥高新签署《股权转让协议》，约定高新区财政局向合肥高新转让、合肥高新自高新区财政局受让高新区财政局所持高新睿成的100%股权事宜，并于2022年3月30日就上述股权转让事宜办理工商变更登记。

2022年3月，高新区财政局、合肥高新和高新睿成三方签署了《债权转让协议书》，约定高新区财政局将原已支付的购房款形成的对高新睿成债权转让给合肥高新，变更为合肥高新对高新睿成的债权。

至此，高新睿成已直接持有高新睿成资产，合肥高新股份有限公司已通过高新睿成间接持有高新睿成资产。

2022年5月，高新睿成已完成债转股增资，注册资本为25,000.00万元。高新睿成对合肥高新剩余的其他应付款金额为41,306.45万元。

（二）合肥高新君道科技服务有限公司

1、项目公司基本情况

根据合肥高新君道科技服务有限公司提供的于2022年7月12日核发的统一社会信用代码为91340100MA8N54JA38的《营业执照》，合肥高新君道科技服务有限公司的基本情况如下：

表3-3项目公司基本情况

事项	内容
企业名称	合肥高新君道科技服务有限公司
主体类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人	葛子勤
企业状态	存续（在营、开业、在册）
统一社会信用代码	91340100MA8N54JA38
注册资本	25,000.00万人民币
成立日期	2021年08月26日
住所	中国（安徽）自由贸易试验区合肥市高新区创新大道2800号创新产业园二期H2楼406室
经营范围	一般项目：科技中介服务；非居住房地产租赁；物业管理；停车场服务；会议及展览服务；信息技术咨询服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

2、项目公司设立情况

（1）设立程序、工商注册登记的合法性、真实性

高新君道于2021年8月26日设立，住所为中国（安徽）自由贸易试验区合肥市高新区创新大道2800号创新产业园二期H2楼406室，截至2022年3月31日，合肥高新股份有限公司持有高新君道的100%的股权。因此高新君道依法设立并合法存续，高新君道的设立程序、工商注册登记、股东人数、住所、出资比例符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国企业法人登记管理条例》（中华人民共和国国务院令第1号）的规定。

（2）历史沿革情况

高新君道成立于2021年08月26日，成立时注册资本10万元人民币，由合肥高新股份有限公司发起设立，企业类型为有限责任公司，法定代表人为刘铭。

2022年2月20日，合肥高新作为高新君道的股东出具《股东决定》，同意由合肥高新以高新君道资产及与其相关的债权认缴高新君道拟新增的注册资本，并以2022年2月28日为评估基准日进行评估。根据2022年3月14日作出的皖建工评报字[2022]第006号《资产评估报告》，合肥高新拟向高新君道增资的财产于2022年2月28日的评估价值为68,882.49332万元。2022年3月14日，合肥高新与高新君道签署《资产重组协议书》，约定合肥高新以高新君道资产、债权等向高新君道增资68,882.49332万元人民币。2022年3月30日，合肥高新和高新君道就上述高新君道增资事宜在公司登记机关办理了工商变更登记。高新君道注册资本增加至68,892.49万元。

2022年6月28日，合肥市高新开发区市场监督管理局就高新君道注册资本减少至25,000万元人民币完成工商变更登记。

经核查高新君道现持有的合肥市高新开发区市场监督管理局于2022年6月28日核发的统一社会信用代码为91340100MA8N54JA38的《营业执照》、高新君道的公司章程、高新君道的工商档案，截至2022年6月28日，高新君道的注册资本为人民币25,000万元，包括人民币10万元的货币财产出资和人民币24,990万元的非货币财产出资。

2022年7月12日，高新君道变更了法定代表人，由刘铭变更为葛子勤。

3、股东出资情况

合肥高新是高新君道的唯一股东，截至2022年6月30日的具体出资情况如下：

表3-4高新君道股东及出资情况

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例
1	合肥高新股份有限公司	25,000.00	100.00
合计		25,000.00	100.00

截至2022年3月31日，高新君道的股权结构图如下：

图3-5高新君道股权结构

截至2022年3月31日，高新君道的控股股东为合肥高新股份有限公司，合肥高新股份有限公司的股东包括合肥高新建设投资集团公司、安徽水利开发有限公司、合肥国家大学科技园发展有限责任公司和合肥高新城创建设投资有限公司，持股比例分别为99.39%、0.34%、0.10%和0.17%，合肥高新建设投资集团公司是合肥高新股份有限公司的控股股东。合肥高新技术产业开发区管理委员会持有合肥高新建设投资集团公司100%股权，因此合肥高新技术产业开发区管理委员会是高新君道的实际控制人。

根据合肥高新股份有限公司作为高新君道股东履行人民币10万元的实缴出资义务的货币支付凭证、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为容诚审字[2022]230Z1024号的《合肥高新股份有限公司2021年度审计报告》、安徽省合肥市不动产登记事务中心于2022年6月29日出具的《合肥市不动产登记信息查询结果》，以及合肥高新股份有限公司出具的书面说明及确认文件。合肥高新股份有限公司对高新君道认缴出资中的货币财产出资人民币10万元已履行实缴出资义务，合肥高新股份有限公司合法拥有前述10万元货币的出资资产的权属，资产权属不存在纠纷或潜在纠纷。合肥高新股份有限公司对高新君道认缴出资中的非货币财产出资人民币68,882.49万元已履行实缴出资义务。

4、重大资产重组情况

自高新君道设立之日起至2022年3月31日，除以下事项外，高新君道不存在其他重大股权变动和重组事项：

（1）高新君道资产非货币资产出资形式装入高新君道

合肥高新建投已于2021年9月1日向合肥高新出具《关于同意合肥高新股份有限公司参与基础设施公募REITs试点的批复》，同意合肥高新就高新君道历史增资事宜采取非公开协议方式进行；合肥高新已出具了《合肥高新君道科技服务有限公司股东决议》，合肥高新同意“将标的房产及与房产相关联的债权、债务和劳动力认缴高新君道拟新增的注册资本”；高新君道与合肥高新已签署了《资产重组协议书》，高新君道的唯一股东合肥高新同意“以非公开协议转让的方式将高新股份名下，创新产业园一期（“三基地”）项目中B1-B3、C1-C4、D1共8栋基础设施资产，及相关的债权、债务和劳动力一并转让给高新君道，向高新君道进行增资”。

2022年3月28日，高新君道就高新君道资产取得了全部相应的《不动产权证书》。

2022年3月30日，合肥高新以高新君道资产向其全资子公司高新君道增资并办理工商变更登记（以下简称“高新君道历史增资”）。

第四部分基础设施基金治理

一、基金整体治理架构概述

本基金整体治理架构拟安排如下：

图4-1基金整体治理架构

二、基金份额持有人大会

（一）基金份额持有人大会职权范围

基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。基金份额持有人大会不设立日常机构。若将来法律法规对基金份额持有人大会另有规定的，以届时有效的法律法规为准。

当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会，法律法规、基金合同和中国证监会另有规定的除外：

1、变更基金类别。

2、对基础设施基金的投资目标、投资策略、投资范围等作出重大调整。

3、变更基金份额持有人大会程序。

4、决定基金扩募。

5、延长基金合同期限。

6、提前终止基金合同。

7、决定更换基金管理人、基金托管人。

8、决定调整基金管理人、基金托管人的报酬标准，但法律法规或中国证监会另有规定的除外。

9、连续12个月内累计发生的金额超过基金净资产20％的基础设施项目购入或出售。

10、连续12个月内累计发生的金额超过基金净资产5％以上关联交易。

11、除法定解聘情形以外，决定解聘、更换外部管理机构。

12、转换基金运作方式。

13、本基金与其他基金的合并。

14、基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会。

15、单独或合计持有本基金总份额10%以上（含10%）基金份额的基金份额持有人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会。

16、对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项，包括但不限于国家或当地有权机构基于新冠疫情等原因出台相关规定、政策等鼓励、倡导基础设施项目减免租金等情形（原始权益人等通过相关安排使得租金减免事项不影响基金份额持有人利益的除外）。

17、提前终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被深圳证券交易所终止上市的除外。

18、法律法规、《指引》《基金合同》或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有人大会的事项。

在法律法规规定和《基金合同》约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改或决定，不需召开基金份额持有人大会：

1、基础设施项目土地使用权期限延长的情形下，基金合同期限相应延长。

2、法律法规要求增加的基金费用的收取和其他应由基金、专项计划等特殊目的载体承担的费用的收取。

3、本基金申请在包括境外交易所在内的其他交易场所上市交易。

4、因相关法律法规、交易场所或登记机构的相关业务规则发生变动而应当对基金合同进行修改。

5、基金管理人、登记机构、代销机构调整有关基金认购、交易、非交易过户、转托管等业务的规则。

6、增加、减少或调整基金份额类别设置及对基金份额分类办法、规则进行调整。

7、基金管理人因第三方机构提供服务时存在违法违规或其他损害基金份额持有人利益的行为而解聘上述机构。

8、发生《基金合同》约定的法定情形，基金管理人解聘外部管理机构。

9、基金管理人履行适当程序后，基金推出新业务或服务。

10、监管机关或证券交易所要求本基金终止上市的。

11、根据法律法规、会计准则变动或实际运营管理需要而发生的可供分配金额计算方法变更。

12、对《基金合同》的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及《基金合同》当事人权利义务关系发生重大变化。

13、以下事项发生时，如法律法规未要求召开基金份额持有人大会的，经基金管理人和基金托管人协商一致并履行其他相关程序后，可终止《基金合同》，不需召开基金份额持有人大会：

（1）本基金通过全部专项计划持有的全部基础设施项目在《基金合同》期限届满前全部处置，且连续六十个工作日未成功购入新的基础设施项目的。

（2）在基金合同生效之日起6个月内中信证券-合肥高新创新产业园1号资产支持专项计划未能设立或未能在相关主管部门完成备案。

（3）本基金投资的全部专项计划发生相应专项计划文件中约定的事件导致全部专项计划终止且六十个工作日内仍未能成功认购其他专项计划的资产支持证券。

（4）本基金未能在基金合同生效之日起6个月内成功购入首个基础设施项目。

（5）本基金投资的全部基础设施项目出现无法维持正常、持续运营，难以再产生持续、稳定现金流的情形时。

14、国家或当地有权机构基于新冠疫情等原因出台相关规定、政策等鼓励、倡导基础设施项目减免租金，但基金管理人、运营管理机构通过减免管理费，或者原始权益人等通过协助申请相关部门采取直接给予租户补贴的形式实施减免，或者原始权益人自身及其关联主体或者其协助申请相关部门就减免事宜给予项目公司补偿等缓释方式使得对应期间项目公司未发生因减免租金的政策性因素使得基金当期收入减少进而导致可供分配金额下降的情形；或基于明确适用于基础设施基金的相关强制性法律法规、政策要求导致基础设施项目减免租金的情形。

15、按照法律法规和《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。

（二）基金份额持有人大会的提案

基金管理人、基金托管人、代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人以及基金合同约定的其他主体，可以向基金份额持有人大会提出议案。

（三）会议召集人及召集方式

1、除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集。

2、基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集。

3、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。

4、代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开，并告知基金管理人，基金管理人应当配合。

5、代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前30日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。

6、基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。

（四）召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式

1、召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前至少30日，在规定媒介公告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：

（1）会议召开的时间、地点和会议形式。

（2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式。

（3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日。

（4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点。

（5）会务常设联系人姓名及联系电话。

（6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续。

（7）召集人需要通知的其他事项。

2、采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、表决意见寄交的截止时间和收取方式。

3、如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。

4、基金就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，相关信息披露义务人应当依法公告持有人大会事项，披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的定价方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等。

（五）基金份额持有人出席会议的方式

基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规、监管机构、基金合同允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。

1、现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程：

（1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符。

（2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。

若到会者在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。

2、通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面形式或基金合同、会议通知约定的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址或系统。通讯开会应以书面方式或基金合同、会议通知约定的其他方式进行表决。

在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：

（1）会议召集人按《基金合同》约定公布会议通知后，在2个工作日内连续公布相关提示性公告，监管机构另有规定的除外。

（2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）到指定地点对书面表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的书面表决意见；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取书面表决意见的，不影响表决效力。

（3）本人直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见的，基金份额持有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；

若本人直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见。

（4）上述第（3）项中直接出具书面意见的基金份额持有人或受托代表他人出具书面意见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具书面意见的代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并与基金登记机构记录相符。

3、在不与法律法规冲突的前提下，经会议通知载明，基金份额持有人大会可通过网络、电话或其他方式召开，基金份额持有人也可以采用网络、电话或其他方式进行表决，或者采用网络、电话或其他方式授权他人代为出席会议并表决。

（六）议事内容与程序

1、议事内容及提案权

议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如决定终止《基金合同》、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并（法律法规、基金合同和中国证监会另有规定的除外）、法律法规及《基金合同》规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。

基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份额持有人大会召开前及时公告。

本基金存续期间拟购入基础设施项目或发生其他中国证监会或相关法规规定的需履行变更注册等程序的情形时，应当按照《运作办法》第四十条相关规定履行变更注册等程序。需提交基金份额持有人大会投票表决的，应当事先履行变更注册程序。

基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。

2、议事程序

（1）现场开会

在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第（八）条规定程序确定和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的50%以上（含50%）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。

会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和联系方式等事项。

（2）通讯开会

在通讯开会的情况下，首先由召集人至少提前30日公布提案，在所通知的表决截止日期后2个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。

（七）表决

基金份额持有人所持每份基金份额有同等表决权。其中，若基金份额持有人与表决事项存在关联关系时，应当回避表决，其所持基金份额不计入有表决权的基金份额总数。

与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。

基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：

1、一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效；除下列第2项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。

2、特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除法律法规、监管机构另有规定或基金合同另有约定外，下述以特别决议通过方为有效：

（1）转换基金运作方式；

（2）更换基金管理人或者基金托管人；

（3）提前终止《基金合同》；

（4）本基金与其他基金合并；

（5）对基础设施基金的投资目标、投资策略、投资范围等作出重大调整；

（6）连续12个月内累计发生的金额占基金净资产50%及以上的基础设施项目购入或出售；

（7）连续12个月内累计发生的金额占基金净资产50%及以上的扩募；

（8）基金成立后连续12个月内累计发生的金额占基金净资产20%及以上的关联交易；

（9）国家或当地有权机构基于新冠疫情等原因出台相关规定、政策等鼓励、倡导基础设施项目减免租金，本基金对基础设施项目实施减免租金方案。

基金份额持有人与表决事项存在关联关系的，应当回避表决，其所持份额不计入有表决权的基金份额总数。与外部管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换外部管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。

基金按照规定或者基金合同约定就购入基础设施项目事项召开基金份额持有人大会的，相关信息披露义务人应当按照《指引》规定公告持有人大会事项，披露拟购入基础设施项目事项的详细方案及法律意见书等文件。涉及扩募的，还应当披露扩募发售价格确定方式。基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。

采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者，表面符合会议通知规定的表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具表决意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。

基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

（八）计票

1、现场开会

（1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。

（2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果。

（3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有怀疑，可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。

（4）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不影响计票的效力。

2、通讯开会

在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。

（九）生效与公告

基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起5日内报中国证监会备案。

基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。

基金份额持有人大会决议自生效之日起2日内按照法律法规和中国证监会相关规定的要求在规定媒介上公告，监管部门另有要求除外。

基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会生效决议行事的结果由全体基金份额持有人承担。

（十）法律法规或监管部门对基金份额持有人大会另有规定的，从其规定。以上关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件、网络投票方式等规定，凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法规或监管规则修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人与基金托管人根据新颁布的法律法规或监管规则协商一致并提前公告后，可直接对相关内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。

三、基金管理人、基金托管人的权利及义务

（一）基金管理人的权利及义务

1、根据《基金法》《运作办法》《指引》及其他有关规定，基金管理人的权利包括但不限于：

（1）依法募集资金。

（2）自《基金合同》生效之日起，根据法律法规和《基金合同》独立运用并管理基金财产。

（3）按照有关规定运营管理基础设施项目。

（4）基金管理人可以设立专门的子公司承担基础设施项目运营管理职责，也可以根据《指引》委托外部管理机构负责部分运营管理职责，但基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除。基金管理人委托外部管理机构运营管理基础设施项目的，应当派员负责基础设施项目公司财务管理，监督、检查运营管理机构履职情况。

（5）发生法定解聘情形的，解聘外部管理机构。

（6）在运营管理机构更换时，提名新的运营管理机构。

（7）依照《基金合同》收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用。

（8）依照有关规定行使因基金财产投资于证券所产生的权利。

（9）销售基金份额。

（10）按照规定召集基金份额持有人大会。

（11）依据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了《基金合同》及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投资者的利益。

（12）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人。

（13）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理。

（14）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得《基金合同》规定的费用。

（15）依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案。

（16）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资。

（17）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为。

（18）选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商、资产评估机构、财务顾问、流动性服务商或其他为基金提供服务的外部机构（基金合同另有约定的除外）。

（19）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金认购、扩募和非交易过户等业务规则。

（20）与基础设施资产支持证券管理人联合开展尽职调查。

（21）决定基础设施基金直接或间接新增对外借款；在符合有关法律、法规的前提下，制订、实施及调整有关基金直接或间接的对外借款方案。

（22）因本基金持有全部基础设施资产支持证券，并通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权，基金管理人可行使以下权利：

1）资产支持证券持有人享有的权利，包括决定专项计划扩募、决定延长专项计划期限、决定修改专项计划法律文件重要内容等。

2）项目公司股东享有的权利，包括决定项目公司的经营方针和投资计划、选举和更换非由职工代表担任的董事和监事、审议批准项目公司董事会或执行董事的报告、审议批准项目公司的年度财务预算方案和决算方案等。

3）行使相关法律法规、部门规章、规范性文件及交易所业务规则未明确行使主体的权利，包括决定金额占基金净资产20%及以下的基础设施项目购入或出售事项、5%以下的关联交易事项（其中，金额是指连续12个月内累计发生金额）、决定基础设施基金直接或间接对外借款项、决定调整外部管理机构的报酬标准等。

（23）经与基金托管人协商一致后决定本基金可供分配金额计算调整项的相关事宜，适用法律法规或相应规则对本基金可供分配金额的计算另有调整的，基金管理人依据法律法规及基金合同进行信息披露后，直接对该部分内容进行调整。

（24）对相关资产进行购入或出售可行性分析和资产评估，并就需要召开基金份额持有人大会进行表决的事项召开基金份额持有人大会。

（25）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。

2、根据《基金法》《运作办法》《指引》及其他有关规定，基金管理人的义务包括但不限于：

（1）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发售、扩募和登记等事宜。

（2）办理基金备案和基金上市所需手续。

（3）自基金合同生效之日起，以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金财产。

（4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产。

（5）专业审慎运营管理基础设施项目，主动履行《指引》第三十八条规定的基础设施项目运营管理职责：

1）及时办理基础设施项目印章证照、账册合同、账户管理权限交割等。

2）建立账户和现金流管理机制，有效管理基础设施项目租赁、运营等产生的现金流，防止现金流流失、挪用等。

3）建立印章管理、使用机制，妥善管理基础设施项目各种印章。

4）为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任保险。

5）制定及落实基础设施项目运营策略。

6）签署并执行基础设施项目运营的相关协议。

7）收取基础设施项目租赁、运营等产生的收益，追收欠缴款项等。

8）执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等。

9）实施基础设施项目维修、改造等。

10）基础设施项目档案归集管理等。

11）聘请评估机构、审计机构进行评估与审计。

12）依法披露基础设施项目运营情况。

13）提供公共产品和服务的基础设施资产的运营管理，应符合国家有关监管要求，严格履行运营管理义务，保障公共利益。

14）建立相关机制防范外部管理机构的履约风险、基础设施项目经营风险、关联交易及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程中的风险。

15）按照基金合同约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产。

16）中国证监会规定的其他职责。

（6）基金管理人可以设立专门的子公司承担基础设施项目运营管理职责也可以委托外部管理机构负责上述第（5）条第4）至9）项运营管理职责，其依法应当承担的责任不因委托而免除。

基金管理人委托外部管理机构运营管理基础设施项目的，应当自行派员负责基础设施项目公司财务管理。基金管理人与外部管理机构应当签订基础设施项目运营管理服务协议，明确双方的权利义务、费用收取、外部管理机构考核安排、外部管理机构解聘情形和程序、协议终止情形和程序等事项。对接受委托的运营管理机构进行充分的尽职调查，确保其在专业资质（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的履职能力；持续加强对运营管理机构履职情况的监督，至少每年对其履职情况进行评估，确保其勤勉尽责履行运营管理职责；定期检查运营管理机构就其获委托从事基础设施项目运营管理活动而保存的记录、合同等文件，检查频率不少于每半年1次；委托事项终止后，基金管理人应当妥善保管基础设施项目运营维护相关档案。

（7）制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程；建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资。

（8）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产或职务之便为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产。

（9）依法接受基金托管人的监督。

（10）严格按照《基金法》、基金合同及其他有关规定，履行信息披露及报告义务。

（11）编制基础设施基金定期报告与临时报告，编制基金中期与年度合并及单独财务报表。

（12）保守基金商业秘密，不得泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、基金合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不得向他人泄露。但向监管机构、司法机构或因审计、法律、资产评估等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外。

（13）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会。

（14）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；基金清算涉及基础设施项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。

（15）因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除。

（16）监督基金托管人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务，基金托管人违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿。

（17）采取适当合理的措施使计算基金份额认购、扩募和注销价格的方法符合《基金合同》等法律文件的规定，按有关规定计算并公告基金净值信息。

（18）按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收益。

（19）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料到《基金合同》终止后20年以上。按规定保留路演、定价、配售等过程中的相关资料不低于法律法规规定的最低期限并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，且能如实、全面反映询价、定价和配售过程；法律法规或监管规则另有规定的从其规定。

（20）确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资者能够按照《基金合同》规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件。

（21）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金托管人。

（22）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的行为承担责任。

（23）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为。

（24）基金在募集期间未能达到基金的备案条件，《基金合同》不能生效，基金管理人承担全部募集费用，将已募集资金并加计银行同期活期存款利息在基金募集期结束后30日内退还基金认购人。

（25）执行生效的基金份额持有人大会的决议。

（26）建立并保存基金份额持有人名册。

（27）对拟持有的基础设施项目进行全面的尽职调查，聘请符合规定的专业机构提供评估、法律、审计等专业服务。存续期聘请审计机构对基础设施项目运营情况进行年度审计。

（28）本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行1次评估。出现下列情形之一的，基金管理人应当及时聘请评估机构对基础设施项目资产进行评估：

1）基础设施项目购入或出售；

2）本基金扩募；

3）提前终止基金合同拟进行资产处置；

4）基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；

5）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。

（29）办理或聘请财务顾问办理基础设施基金份额发售的路演推介、询价、定价、配售等相关业务活动。

（30）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

（二）基金管理人内部决策机构设置

为加强华夏基金基础设施基金业务的投资研究工作，更好地规范投资流程、控制投资风险，力争为投资者贡献更好的回报，华夏基金特成立基础设施与不动产投委会，以负责公司公募REITs的投资决策工作，主要负责审议和批准与公司REITs投资相关的各项规章制度和投资流程；审核公司REITs投资项目；评估公司REITs投资项目运营；REITs基金经理的聘任和解任；确定公司REITs投资业绩考核标准等工作。基础设施与不动产投委会决策机制如下：

1、议事形式为固定会议或临时会议，会议由主任委员主持。主任委员不能参加时，由其指定的委员主持。固定会议须以现场会议的形式召开。临时会议可采取非现场会议的形式。

2、投资研究人员均有权利向主任委员提出书面议案。任何委员认为对公司投资管理业务有必要，均有权利、有义务向主任委员提出书面提案，由主任委员决定是否列入会议议程。

3、委员会采取投票制，每位委员一票。所有审批事项，需经三分之二（含）以上委员同意。

4、不在会议现场的委员可以通过录音电话参与表决，也可委托其他委员代为表决，并在最短时间内签字确认。委员会决议以书面形式经全体参加表决的委员签字确认后归档。

5、委员会会议须进行会议记录，记录内容主要包括：

（1）委员提案的具体内容；

（2）各委员的主要观点；

（3）各委员的表决意见。

会议记录以书面形式经各委员签字确认后归档，作为对各委员的考核依据。

基础设施与不动产投委会成员如下：

主任：莫一帆先生，华夏基金管理有限公司基础设施与不动产投资部行政负责人。

成员：李一梅女士，华夏基金管理有限公司董事、总经理。

张德根先生，华夏基金管理有限公司副总经理。

周欣先生，华夏基金管理有限公司机构债券投资部投资经理、非标投资部行政负责人。

张雪松女士，华夏基金管理有限公司风险管理部行政负责人。

肖潇女士，华夏基金管理有限公司研究发展部行政负责人。

基础设施与不动产投委会未聘任外部人员作为成员，除基础设施与不动产投委会外，基金管理人未针对本基金设置其他委员会。

（三）基金托管人权利及义务

1、根据《基金法》《运作办法》及其他有关规定，基金托管人的权利包括但不限于：

（1）获得基金托管费。

（2）监督基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定,保证基金资产在监督账户内封闭运行。

（3）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反《基金合同》及国家法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资者的利益。

（4）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险。

（5）自《基金合同》生效之日起，依法律法规和《基金合同》的规定安全保管基金财产、权属证书及相关文件。

（6）根据相关市场规则，为基金开设资金账户、证券账户等投资所需账户、为基金办理证券交易资金清算。

（7）提议召开或召集基金份额持有人大会。

（8）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人。

（9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。

2、根据《基金法》《运作办法》及其他有关规定，基金托管人的义务包括但不限于：

（1）设立专门的基金托管部，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜。

（2）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产。

（3）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证。

（4）安全保管基础设施基金财产、权属证书及相关文件。

（5）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照基金合同的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜。

（6）监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途。

（7）保守基金商业秘密。除《基金法》、基金合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不得向他人泄露，但向监管机构、司法机关提供或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外。

（8）对基金财务会计报告、中期和年度基金报告出具意见，说明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照基金合同及托管协议的规定进行，加强对基金管理人资产确认计量过程的复核；如果基金管理人有未执行基金合同或托管协议规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施。

（9）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行投资运作、收益分配、信息披露等。

（10）建立并保存基金份额持有人名册。

（11）按规定制作相关账册并与基金管理人核对。

（12）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益款项。

（13）按照规定召集基金份额持有人大会或配合基金份额持有人、基金管理人依法召集基金份额持有人大会。

（14）因违反基金合同导致基金财产损失，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除。

（15）基金管理人因违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金向基金管理人追偿。

（16）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立。

（17）复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额净值（如有）、基金份额认购、扩募价格。

（18）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项。

（19）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料到《基金合同》终止后20年以上。

（20）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配。

（21）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行监管机构，并通知基金管理人。

（22）执行生效的基金份额持有人大会的决议。

（23）监管基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。

（24）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险。

（25）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

四、计划管理人与专项计划托管银行的权利及义务

（一）计划管理人的权利及义务

1、根据专项计划《标准条款》，专项计划管理人的权利如下：

（1）计划管理人有权根据《标准条款》《认购协议》《计划说明书》及《专项计划托管协议》等专项计划文件的约定将专项计划的认购资金用于基础资产投资，并管理专项计划资产、分配专项计划利益。

（2）计划管理人有权在《标准条款》《计划说明书》及《专项计划托管协议》等专项计划文件允许的范围内，将专项计划账户中的资金进行合格投资。

（3）计划管理人有权根据专项计划文件的约定收取管理费。

（4）计划管理人有权根据《标准条款》第19条的约定终止专项计划的运作。

（5）计划管理人有权委托专项计划托管银行托管专项计划资金，并根据《专项计划托管协议》的约定，监督专项计划托管银行的托管行为，并针对专项计划托管银行的违约行为采取必要措施保护资产支持证券持有人的合法权益。

（6）当专项计划资产或资产支持证券持有人的利益受到其他任何第三方损害时，计划管理人有权代表资产支持证券持有人依法向相关责任方追究法律责任。

（7）中国法律规定及专项计划文件约定的其他权利。

2、根据专项计划《标准条款》，专项计划管理人的义务如下：

（1）计划管理人应在专项计划管理中恪尽职守，根据《认购协议》《标准条款》及《计划说明书》的约定为资产支持证券持有人提供服务。

（2）计划管理人应根据《管理规定》建立健全内部风险控制制度，将专项计划的资产与其固有财产分开管理，为专项计划单独记账、独立核算，并将不同客户资产支持专项计划的资产分别记账。

（3）计划管理人应根据《管理规定》以及《标准条款》的约定，将专项计划的认购资金用于受让项目公司的100%股权、向项目公司发放借款、支付与前述交易相关的税费。

（4）计划管理人在管理、运用专项计划资产时，应根据《管理规定》和《专项计划托管协议》的约定，接受专项计划托管银行对专项计划资金拨付的监督。

（5）计划管理人应根据《管理规定》及《标准条款》的约定，按期出具计划管理人《收益分配报告》和《资产管理报告》及履行相关的信息披露义务，保证资产支持证券持有人能够及时了解有关专项计划资产与收益等信息。

（6）计划管理人应按照《标准条款》第13条的约定向资产支持证券持有人分配专项计划利益。

（7）计划管理人应按照《管理规定》及《标准条款》的约定，妥善保存与专项计划有关的合同、协议、交易记录、会计账册等文件、资料，自专项计划终止日起二十年内计划管理人应继续履行上述保管义务。

（8）在专项计划终止时，资产支持证券管理人应按照《管理规定》《标准条款》《认购协议》《计划说明书》及《专项计划托管协议》的约定，妥善处理有关清算事宜。

（9）计划管理人因自身或其代理人的过错造成专项计划资产损失的，应向资产支持证券持有人承担相应的赔偿责任。

（10）计划管理人应严格遵守《深圳证券交易所资产支持证券存续期信用风险管理指引（试行）》的相关规定，在资产支持证券存续期履职过程中，重点加强信用风险管理，履行相应职责。

（11）计划管理人应当为资产支持证券持有人的利益管理专项计划资产，监督、检查项目公司等机构的持续经营情况和基础资产现金流状况，防止专项计划资产被混同、挪用，出现重大异常情况的，计划管理人应当采取必要措施，维护专项计划资产安全。

（12）因专项计划托管银行过错造成专项计划资产损失时，计划管理人应代资产支持证券持有人向专项计划托管银行追偿。

（13）计划管理人应监督专项计划托管银行、监管银行及其他机构履行各自在专项计划文件项下的职责或义务，如前述机构发生违约情形，则计划管理人应代资产支持证券持有人根据有关专项计划文件的约定追究其违约责任。

（14）资产支持证券管理人应对标的资产进行尽职调查。

（15）中国法律规定或专项计划文件约定的其他义务。

（二）专项计划托管银行的权利及义务

1、根据专项计划《标准条款》《专项计划托管协议》，专项计划托管银行的权利如下：

（1）专项计划托管银行有权依据《管理规定》及《专项计划托管协议》的约定，保管专项计划的现金资产。

（2）专项计划托管银行有权按照《专项计划托管协议》的约定收取专项计划的托管费。

（3）专项计划托管银行发现计划管理人的划款指令违反法律、行政法规、《管理规定》《专项计划托管协议》约定的，有权拒绝执行，并要求其改正；发现计划管理人出具的《收益分配报告》中内容违反《专项计划托管协议》约定，有权要求其改正，并拒绝执行收益分配方案；计划管理人未能改正的，专项计划托管银行应当拒绝执行，并应及时向中国基金业协会报告，同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构。由此给专项计划或资产支持证券持有人造成的损失（但专项计划托管银行有过错的除外），专项计划托管银行不承担责任。

（4）因计划管理人过错导致专项计划资产产生任何损失时，专项计划托管银行有权向计划管理人进行追偿，追偿所得应归入专项计划资产。

（5）中国法律规定或《专项计划托管协议》约定的其他权利。

2、根据专项计划《标准条款》《专项计划托管协议》，专项计划托管银行的义务如下：

（1）专项计划托管银行应在专项计划托管活动中恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，妥善保管专项计划账户内资金，确保专项计划账户内资金的独立和安全，依法保护资产支持证券持有人的财产权益。但专项计划托管银行对于已划转出专项计划账户的财产，以及处于专项计划托管银行实际控制之外的财产不承担保管责任。

（2）专项计划托管银行应依据《专项计划托管协议》的约定，管理专项计划账户，执行计划管理人的划款指令，负责办理专项计划名下的资金往来。

（3）专项计划托管银行发现计划管理人的划款指令违反《管理规定》有关规定或者《专项计划托管协议》约定的，如该资金划拨指令未被执行，则应不予执行并立即通知计划管理人限期改正；计划管理人未能改正的，专项计划托管银行应当拒绝执行，并向中国基金业协会、对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构报告。如果该资金划拨指令已经被执行，则应以书面形式通知计划管理人限期改正，并向中国基金业协会、对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构报告。

（4）专项计划账户收到项目公司分配的股利后，根据计划管理人的要求，专项计划托管银行以相关约定的方式通知计划管理人。在项目公司股利分配日，计划管理人可以通过网上银行查询专项计划账户资金变动情况，计划管理人也可以向专项计划托管银行发送查询通知，由专项计划托管银行向计划管理人提供专项计划账户资金变动情况。如果专项计划托管银行发现项目公司未能于任一项目公司股利分配日将相应的股利划付至专项计划账户，专项计划托管银行应在项目公司股利分配日后的1个工作日内将上述事项以电子邮件或传真方式通知计划管理人，以便计划管理人采取相应积极措施。

（5）专项计划账户收到项目公司偿还的标的债权本息后，根据计划管理人的要求，专项计划托管银行以相关约定的方式通知计划管理人。在标的债权还款日，计划管理人可以通过网上银行查询专项计划账户资金变动情况，计划管理人也可以向专项计划托管银行发送查询通知，由专项计划托管银行向计划管理人提供专项计划账户资金变动情况。如果专项计划托管银行发现项目公司未能于任一标的债权还款日将相应的标的债权本息划付至专项计划账户，专项计划托管银行应在标的债权还款日后的1个工作日内将上述事项以电子邮件或传真方式通知计划管理人，以便计划管理人采取相应积极措施。

（6）专项计划托管银行应按《专项计划托管协议》的约定制作并按时向计划管理人提供有关专项计划托管银行履行《专项计划托管协议》项下义务的专项计划托管报告（包括《当期专项计划托管报告》和《年度专项计划托管报告》）。

（7）专项计划存续期内，如果发生下列可能对资产支持证券持有人权益产生重大影响的临时事项，专项计划托管银行应在知道该临时事项发生之日起2个工作日内以传真的方式通知计划管理人：

1）发生专项计划托管银行解任事件；

2）专项计划托管银行的法定名称、营业场所等工商登记事项发生变更；

3）专项计划托管银行涉及法律纠纷，可能影响资产支持证券按时分配收益；

4）专项计划托管银行经营情况发生重大变化，或者作出减资、合并、分立、解散、申请破产等决定；

5）其他中国法律及监管要求规定的情形。

（8）专项计划托管银行应妥善保存与专项计划托管业务有关的记录专项计划业务活动的交易记录、会计账册等文件、资料，保管期限至自专项计划终止日起二十年。

（9）在专项计划终止或《专项计划托管协议》终止时，专项计划托管银行应协助计划管理人妥善处理有关清算事宜，包括但不限于复核计划管理人编制的清算报告，以及办理专项计划资金的分配。

（10）专项计划托管银行因故意或过失而错误执行指令进而导致专项计划资产产生任何损失的，专项计划托管银行发现后应及时采取措施予以弥补，并对由此造成的直接损失负赔偿责任。除此之外，专项计划托管银行对因正确执行计划管理人的合法指令而对专项计划造成的损失不承担赔偿责任。

（11）专项计划托管银行应严格遵守《深圳证券交易所资产支持证券存续期信用风险管理指引（试行）》的相关规定，在资产支持证券存续期履职过程中履行专项计划托管银行职责。

（12）中国法律规定或《专项计划托管协议》约定的其他义务。

五、资产支持证券持有人权职及行权安排

（一）资产支持证券持有人的权利与义务

1、资产支持证券持有人的权利包括：

（1）专项计划的资产支持证券持有人有权按照《标准条款》的约定，取得专项计划利益。

（2）资产支持证券持有人有权依据专项计划文件的约定知悉有关专项计划投资运作的信息，包括专项计划资产配置、投资比例、损益状况等，有权了解专项计划资产的管理、运用、处分及收支情况，并有权要求资产支持证券管理人作出说明。

（3）专项计划的资产支持证券持有人有权按照《标准条款》第13条的约定，知悉有关专项计划利益的分配信息。

（4）专项计划资产支持证券持有人的合法权益因资产支持证券管理人和资产支持证券托管人过错而受到损害的，有权按照《标准条款》及其他专项计划文件的约定取得赔偿。

（5）资产支持证券持有人有权按照法律规定将其所持有的资产支持证券进行转让。

（6）资产支持证券持有人享有按照标准条款约定召集或出席资产支持证券持有人大会，并行使表决等权利。

（7）资产支持证券持有人有权按照标准条款的约定参与分配清算后的专项计划剩余资产。

（8）中国法律规定或专项计划文件约定的其他权利。

2、资产支持证券持有人的义务

（1）专项计划的资产支持证券持有人应根据《认购协议》及标准条款的约定，按期缴纳专项计划的认购资金，并承担相应的费用。

（2）专项计划的资产支持证券持有人应自行承担专项计划的投资损失。

（3）资产支持证券持有人按法律规定承担纳税义务。

（4）专项计划存续期间，资产支持证券持有人不得要求资产支持证券管理人收购其持有的资产支持证券，亦不得主张分割专项计划资产。

（5）中国法律规定或专项计划文件约定的其他义务。

（二）资产支持证券持有人的行权安排

资产支持证券持有人组成资产支持证券持有人大会。通过购买资产支持证券的资产支持证券持有人，自动成为资产支持证券持有人大会的成员。在专项计划存续期间，发生以下事由，资产支持证券管理人应召开资产支持证券持有人大会：

1、专项计划目的无法实现；

2、提前终止或延长专项计划；

3、专项计划文件的终止或重大修改，但该等修改属于微小的技术性改动或是根据适用中国法律的强制性要求而做出的除外；

4、决定中国法律规定和《借款合同》约定的由计划管理人（代表专项计划）作为标的债权的债权人享有的所有权利的行使；

5、决定中国法律规定的和项目公司的公司章程约定的由计划管理人（代表专项计划）作为项目公司的股东享有的所有权利、职权的行使（但专项计划文件和项目公司章程另有约定的除外）；

6、决定在除标准条款约定的情形下进入专项计划处置期；

7、在自专项计划设立日起（含该日）的10个工作日内根据《股权转让协议》的约定标的股权转让的工商变更登记未完成的，需要对工商变更登记期限延长事宜进行审议的；

8、发生计划管理人解任事件、专项计划托管银行解任事件或计划管理人根据相关协议的约定提出辞任，需要更换前述机构的；

9、增加计划管理人的管理费或专项计划托管银行的托管费；

10、专项计划终止，需要资产支持证券持有人大会对本专项计划的清算方案进行审核；

11、改变召开资产支持证券持有人大会所需的最低出席人数或表决权比例限制或通过决议所需的资产支持证券持有人同意的比例；

12、批准涉及修改资产支持证券持有人权利的提案；

13、解除或免除计划管理人根据任何专项计划文件本应承担的任何责任和义务；

14、选任代表（无论其是否为资产支持证券持有人），授权该代表执行资产支持证券持有人大会所形成的决议；

15、计划管理人认为需提议资产支持证券持有人大会审议的其他事项。

资产支持证券持有人大会为不定期会议，资产支持证券持有人大会参会表决。资产支持证券持有人大会应当有单独或合计持有资产支持证券持有人大会享有表决权的资产支持证券未偿本金余额75%以上（含）的资产支持证券持有人出席，方可召开。出席会议的资产支持证券持有人，就其持有的资产支持证券每100元人民币面值，拥有一票表决权。出席资产支持证券持有人大会的同一资产支持证券持有人，就同一议案不得分割行使其表决权。法人或其他组织为资产支持证券持有人时，其代表人仅限于一人。资产支持证券持有人大会就会议讨论事项所形成的决议，必须经资产支持证券持有人表决权总数的100%同意。当资产支持证券持有人仅有一人时，发生约定的应当召集资产支持证券持有人大会的事由的，计划管理人可直接将该等事由以书面形式通过《标准条款》约定的通知方式提交给资产支持证券持有人（资产支持证券持有人的联系方式以《认购协议》中约定的为准）；资产支持证券持有人就该等事项作出决定的，该决定为有权决定，计划管理人或资产支持证券持有人选任的人应当按照决定内容执行。

当资产支持证券持有人仅有一人时，发生影响资产支持证券持有人利益的事由，但计划管理人未按照标准条款约定提交资产支持证券持有人审定的，资产支持证券持有人有权直接以书面形式向计划管理人通知其就该等事由作出的决定；计划管理人或资产支持证券持有人选任的人应当按照决定内容执行。

六、项目公司组织架构及治理安排

（一）项目公司人员安排

本基金成立后，将通过专项计划等特殊目的载体持有项目公司100%股权，专项计划将持有项目公司100%股权。根据拟定的项目公司章程，项目公司不设股东会，由股东根据更新的公司章程行使股东权利；项目公司不设董事会，设执行董事一名，由基金管理人委派，执行董事任期三年，任期届满可以连任；项目公司不设监事会，设监事一名，由基金管理人委派，监事任期每届三年，任期届满，可以连任；项目公司设总经理一名，由基金管理人委派，总经理每届任期三年，任期届满，可以续聘。项目公司的财务负责人由基金管理人委派，财务负责人直接向基金管理人汇报并对基金管理人负责。

（二）治理架构及职权

本基金成立并通过特殊目的载体持有项目公司100%股权后，将变更项目公司章程。基金管理人委派的执行董事/总经理、监事、财务负责人将根据《公司法》、届时有效的公司章程行使其职权。

七、基础设施项目运营管理安排

项目公司的运营管理安排，详见本招募说明书“第十八部分基础设施项目运营管理安排”。

第五部分基金管理人

一、基金管理人基本情况

名称：华夏基金管理有限公司

住所：北京市顺义区安庆大街甲3号院

办公地址：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座8层

设立日期：1998年4月9日

法定代表人：杨明辉

联系人：邱曦

客户服务电话：400-818-6666

传真：010-63136700

华夏基金管理有限公司注册资本为23800万元，公司股权结构如下：

表5-1华夏基金股权结构

持股单位	持股占总股本比例
中信证券股份有限公司	62.2%
POWER CORPORATION OF CANADA	13.9%
MACKENZIE FINANCIAL CORPORATION	13.9%
天津海鹏科技咨询有限公司	10%
合计	100%

二、为管理基础设施基金专门设置的主要部门情况

基金管理人已设置独立的基础设施基金业务主办部门，即基础设施与不动产投资部。目前已配备14名具备基础设施项目运营或基础设施项目投资管理经验人员；其中，13人具备具有5年以上基础设施项目运营或基础设施项目投资管理经验，9人具备5年以上基础设施项目运营经验，在人员数量和经验上满足要求。

三、主要人员情况

（一）基金管理人董事、监事、经理及其他高级管理人员基本情况

杨明辉先生：董事长、党委书记，硕士，高级经济师。现任中信证券股份有限公司党委副书记、执行董事、总经理、执行委员会委员。曾任中信证券公司董事、襄理、副总经理，中信控股公司董事、常务副总裁，中信信托董事，信诚基金管理有限公司董事长，中国建银投资证券有限责任公司执行董事、总裁，华夏基金（香港）有限公司董事长等。

J Luke Gregoire Gould先生：董事，学士。现任万信投资公司（Mackenzie FinancialCorporation）总裁兼首席执行官。曾任IGM Financial Inc.的执行副总裁兼首席财务官、Mackenzie Investments的首席财务官、Investors Group的高级副总裁兼首席财务官等。

李星先生：董事，硕士。现任春华资本集团执行董事，负责春华在金融服务行业的投资。曾任职于高盛集团北京投资银行部、春华资本集团分析师、投资经理等。

杨冰先生：董事，硕士。现任中信证券股份有限公司执行委员会委员、资产管理业务行政负责人。曾任中信证券股份有限公司固定收益部交易员、资产管理业务投资经理、资产管理业务投资主管等。

李春波先生：董事，硕士。现任中信证券股份有限公司执行委员会委员。曾任中信证券研究部首席分析师，中信证券股票销售交易部B角（主持工作），中信证券研究部行政负责人，中信证券股票销售交易部行政负责人等。

李一梅女士：董事、总经理，硕士。兼任华夏基金管理有限公司数据中心行政负责人，华夏基金（香港）有限公司董事长。曾任华夏基金管理有限公司副总经理、营销总监、市场总监、基金营销部总经理，上海华夏财富投资管理有限公司执行董事、总经理，证通股份有限公司董事等。

支晓强先生：独立董事，博士。现任中国人民大学财务处处长、商学院财务与金融系教授、博士生导师。兼任全国会计专业学位研究生教育指导委员会委员兼秘书长、中国会计学会内部控制专业委员会委员、中国上市公司协会独立董事委员会委员、北农大科技股份有限公司独立董事、哈银金融租赁有限责任公司独立董事等。

刘霞辉先生：独立董事，硕士。现任中国社会科学院经济研究所经济研究编辑部主任，国务院特殊津贴专家，二级研究员，博士生导师。兼任中国战略研究会经济战略专业委员会主任、山东大学经济社会研究院特聘兼职教授及广西南宁政府咨询专家。曾任职于国家人社部政策法规司综合处。

殷少平先生：独立董事，博士。现任中国人民大学法学院副教授、硕士生导师。曾任最高人民法院民事审判第三庭审判员、高级法官，湖南省株洲市中级人民法院副院长、审判委员会委员,北京同仁堂股份有限公司、河北太行水泥股份有限公司独立董事，广西壮族自治区南宁市西乡塘区政府副区长，北京市地石律师事务所兼职律师等。

侯薇薇女士：监事长，学士。现任鲍尔太平有限公司（Power Pacific Corporation Ltd）总裁兼首席执行官，兼任加拿大鲍尔集团旗下Power Pacific Investment Management董事、投资管理委员会成员，加中贸易理事会国际董事会成员。曾任嘉实国际资产管理公司(HGI)的全球管理委员会成员、首席业务发展官和中国战略负责人等。

史本良先生：监事，硕士，注册会计师。现任中信证券股份有限公司计划财务部行政负责人、公司副财务总监。曾任中信证券股份有限公司计划财务部B角、总监、联席负责人等。

唐士超先生：监事，博士。现任中信证券股份有限公司风险管理部市场风险与流动性风险主管。曾在中信证券股份有限公司风险管理部从事风险分析、风险计量、市场风险和流动性风险管理等工作。

宁晨新先生：监事，博士，高级编辑。现任华夏基金管理有限公司办公室执行总经理、行政负责人，董事会秘书。兼任证通股份有限公司董事。曾任中国证券报社记者、编辑、办公室主任、副总编辑，中国政法大学讲师等。

陈倩女士：监事，硕士。现任华夏基金管理有限公司市场部执行总经理、行政负责人。曾任中国投资银行业务经理，北京证券有限责任公司高级业务经理，华夏基金管理有限公司北京分公司副总经理、市场推广部副总经理等。

朱威先生：监事，硕士。现任华夏基金管理有限公司基金运作部执行总经理、行政负责人。曾任华夏基金管理有限公司基金运作部B角等。

刘义先生：副总经理，硕士。现任华夏基金管理有限公司党委委员。曾任中国人民银行总行计划资金司副主任科员、主任科员，中国农业发展银行总行信息电脑部信息综合处副处长（主持工作），华夏基金管理有限公司监事、党办主任、养老金业务总监，华夏资本管理有限公司执行董事、总经理等。

阳琨先生：副总经理、投资总监，硕士。现任华夏基金管理有限公司党委委员。曾任中国对外经济贸易信托投资有限公司财务部部门经理，宝盈基金管理有限公司基金经理助理，益民基金管理有限公司投资部部门经理，华夏基金管理有限公司股票投资部副总经理等。

郑煜女士：副总经理，硕士。现任华夏基金管理有限公司党委副书记、基金经理等。曾任华夏证券高级分析师，大成基金高级分析师、投资经理，原中信基金股权投资部总监，华夏基金管理有限公司总经理助理、纪委书记等。

孙彬先生：副总经理，硕士。现任华夏基金管理有限公司党委委员、投资经理等。曾任华夏基金管理有限公司行业研究员、基金经理助理、基金经理、公司总经理助理等。

张德根先生：副总经理，硕士。曾任职于北京新财经杂志社、长城证券，曾任华夏基金管理有限公司深圳分公司总经理助理、副总经理、总经理，广州分公司总经理，上海华夏财富投资管理有限公司副总经理，华夏基金管理有限公司总经理助理、研究发展部行政负责人（兼）等。

李彬女士：督察长，硕士。现任华夏基金管理有限公司党委委员、纪委书记、法律部行政负责人。曾任职于中信证券股份有限公司、原中信基金管理有限责任公司。曾任华夏基金管理有限公司监察稽核部总经理助理，法律监察部副总经理、联席负责人，合规部行政负责人等。

孙立强先生：财务负责人，硕士。现任华夏基金管理有限公司财务部行政负责人、华夏资本管理有限公司监事、上海华夏财富投资管理有限公司监事、华夏基金（香港）有限公司董事。曾任职于深圳航空有限责任公司计划财务部，曾任华夏基金管理有限公司基金运作部B角、财务部B角等。

桂勇先生：首席信息官，学士。兼任华夏基金管理有限公司金融科技部行政负责人。曾任职于深圳市长城光纤网络有限公司、深圳市中大投资管理有限公司，曾任中信基金管理有限责任公司信息技术部负责人，华夏基金管理有限公司信息技术部总经理助理、副总经理、行政负责人等。

（二）基金经理

燕莉女士，学士。2016年起从事基础设施项目的运营及投资管理工作。曾就职于德勤华永会计师事务所、光控安石（北京）投资管理有限公司，2022年7月加入华夏基金管理有限公司基础设施与不动产投资部，具有5年以上基础设施运营及投资管理经验。

刘京虎先生，硕士。2015年起从事基础设施项目的运营管理工作。曾就职于深圳市招商创业有限公司（招商蛇口产业园区事业部）、平安不动产有限公司、平安基金管理有限公司，2022年1月加入华夏基金管理有限公司基础设施与不动产投资部，具有5年以上基础设施运营管理经验。

陈昂先生，硕士。2013年起从事基础设施项目的运营管理工作。曾就职于EDF（中国）投资有限公司，曾参与并负责多个能源基础设施项目的投资和管理工作。2022年8月加入华夏基金管理有限公司基础设施与不动产投资部，具有5年以上基础设施运营管理经验。

（三）基础设施与不动产投委会

为加强华夏基金基础设施基金业务的投资研究工作，更好地规范投资流程、控制投资风险，力争为投资者贡献更好的回报，华夏基金特成立基础设施与不动产投委会，以负责公司公募REITs的投资决策工作，主要负责审议和批准与公司REITs投资相关的各项规章制度和投资流程；审核公司REITs投资项目；评估公司REITs投资项目运营；REITs基金经理的聘任和解任；确定公司REITs投资业绩考核标准等工作。基础设施与不动产投委会决策机制如下：

1、议事形式为固定会议或临时会议，会议由主任委员主持。主任委员不能参加时，由其指定的委员主持。固定会议须以现场会议的形式召开。临时会议可采取非现场会议的形式。

2、投资研究人员均有权利向主任委员提出书面议案。任何委员认为对公司投资管理业务有必要，均有权利、有义务向主任委员提出书面提案，由主任委员决定是否列入会议议程。

3、委员会采取投票制，每位委员一票。所有审批事项，需经三分之二（含）以上委员同意。

4、不在会议现场的委员可以通过录音电话参与表决，也可委托其他委员代为表决，并在最短时间内签字确认。委员会决议以书面形式经全体参加表决的委员签字确认后归档。

5、委员会会议须进行会议记录，记录内容主要包括：

（1）委员提案的具体内容；

（2）各委员的主要观点；

（3）各委员的表决意见。

会议记录以书面形式经各委员签字确认后归档，作为对各委员的考核依据。

基础设施与不动产投委会成员如下：

主任：莫一帆先生，华夏基金管理有限公司基础设施与不动产投资部行政负责人。

成员：李一梅女士，华夏基金管理有限公司董事、总经理。

张德根先生，华夏基金管理有限公司副总经理。

周欣先生，华夏基金管理有限公司机构债券投资部投资经理、非标投资部行政负责人。

张雪松女士，华夏基金管理有限公司风险管理部行政负责人。

肖潇女士，华夏基金管理有限公司研究发展部行政负责人。

（四）3名以上基础设施项目运营或基础设施项目投资管理经验的主要负责人员情况

本基金基础设施项目运营或基础设施项目投资管理经验的主要负责人员为燕莉女士、刘京虎先生和陈昂先生，具体简历详见本节“（二）基金经理”。

（五）主要不动产专业研究人员的情况

杨雅昭，硕士。2016年7月加入华夏基金管理有限公司，担任房地产行业研究员、地产研究组组长、投资经理助理，长期跟踪房地产行业研究，以及海外债、非标、ABS、国内信用债房地产相关主体的研究。

陈希文，硕士。曾就职于南方基金管理有限公司，2016年12月加入华夏基金管理有限公司，担任信用研究员，主要研究方向为地产债、城投债。

柳兰萱，硕士。曾就职于凯德商用房产管理咨询（上海）有限公司北京分公司。2019年10月加入华夏基金管理有限公司，担任机构债券投资部研究员，主要从事境外公募REITs研究及境内公募REITs项目相关工作。

刘沛奕，硕士。2020年7月加入华夏基金管理有限公司，担任交通运输行业研究员，从事交通基建等发债主体研究，主要包括交通运输、基建、城投等发债主体。

（六）上述人员之间均不存在近亲属关系。

四、基金管理人承诺

（一）本基金管理人将根据基金合同的规定，按照招募说明书列明的投资目标、策略及限制等全权处理本基金的投资。

（二）本基金管理人不从事违反《中华人民共和国证券法》的行为，并建立健全内部控制制度，采取有效措施，防止违反《中华人民共和国证券法》行为的发生。

（三）本基金管理人不从事违反《基金法》的行为，并建立健全内部控制制度，采取有效措施，保证基金财产不用于下列投资或者活动：

1、承销证券。

2、违反规定或基金合同约定向他人贷款或者提供担保。

3、从事承担无限责任的投资。

4、买卖其他基金份额，但法律法规或中国证监会另有规定的除外。

5、向其基金管理人、基金托管人出资。

6、从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动。

7、法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。

基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。基金合同对本基金收购基础设施项目后从事其他关联交易另有规定的，从其规定。

法律法规或监管部门取消或变更上述限制规定的，如适用于本基金，则本基金投资不再受上述相关限制，自动遵守届时有效的法律法规或监管规定，无需另行召开基金份额持有人大会。

（四）本基金管理人将加强人员管理，强化职业操守，督促和约束员工遵守国家有关法律、法规及行业规范，诚实信用、勤勉尽责，不从事以下行为：

1、将其固有财产或者他人财产混同于基金财产从事证券投资。

2、不公平地对待其管理的不同基金财产。

3、利用基金财产或职务之便为基金份额持有人以外的第三人牟取利益。

4、向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失。

5、依照法律、行政法规有关规定，由国务院证券监督管理机构规定禁止的其他行为。

（五）基金经理承诺

1、依照有关法律、法规和基金合同的规定，本着谨慎的原则为基金份额持有人谋取利益。

2、不利用职务之便为自己、被代理人、被代表人、受雇人或任何其他第三人谋取不当利益。

3、不泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密，尚未依法公开的基金投资内容、基金投资计划等信息。

（六）基础设施项目管理部门主要负责人承诺

1、依照有关法律、法规和基金合同的规定，管理部门人员和业务。

2、不利用基金财产或职务之便为自己、被代理人、被代表人、受雇人或任何其他第三人谋取不当利益。

3、不泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密，尚未依法公开的基金投资内容、基金投资计划等信息。

五、基金管理人的内部控制制度

基金管理人根据全面性原则、有效性原则、独立性原则、相互制约原则、防火墙原则和成本收益原则建立了一套比较完整的内部控制体系。该内部控制体系由一系列业务管理制度及相应的业务处理、控制程序组成，具体包括控制环境、风险评估、控制活动、信息沟通、内部监控等要素。公司已经通过了ISAE3402（《鉴证业务国际准则第3402号》）认证，获得无保留意见的控制设计合理性及运行有效性的报告。

对于公募REITs业务，基金管理人根据《证券法》《基金法》《指引》和其他相关监管政策要求，本着恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，遵守基金份额持有人利益优先的原则，有效防范利益冲突，实现专业化管理和托管，建立了公募REITs业务投资管理、项目运营和风险控制制度和流程，形成了一套比较完整的内部控制体系。

（一）控制环境

良好的控制环境包括科学的公司治理、有效的监督管理、合理的组织结构和有力的控制文化。

1、公司引入了独立董事制度，目前有独立董事3名。董事会下设审计委员会等专门委员会。公司管理层设立了投资决策委员会、风险管理委员会等专业委员会，公司还为开展公募REITs业务专门设立了基础设施与不动产投委会。

2、公司由具有丰富基础设施和不动产投资运营经验的专门人员组建基础设施与不动产投资部，与公司各部门协同开展公募REITs业务。各协作部门之间有明确的授权分工，既互相合作，又互相复核和制衡，形成了合理的组织结构。

3、公司坚持稳健经营和规范运作，重视员工的合规守法意识和职业道德的培养，并进行持续教育。

（二）风险评估

公司各层面和各业务部门在确定各自的目标后，对影响目标实现的风险因素进行分析。对于不可控风险，风险评估的目的是决定是否承担该风险或减少相关业务；对于可控风险，风险评估的目的是分析如何通过制度安排来控制风险程度。风险评估还包括各业务部门对日常工作中新出现的风险进行再评估并完善相应的制度，以及新业务设计过程中评估相关风险并制定风险控制制度。

（三）控制活动

公司对投资、会计、技术系统和人力资源等主要业务制定了严格的控制制度。在现有的主要业务管理制度基础上，针对公募REITs业务进一步制定了严格的投资管理、项目运营和风险控制等控制制度。在业务管理制度上，做到了业务操作流程的科学、合理和标准化，并要求完整的记录、保存和严格的检查、复核；在岗位责任制度上，内部岗位分工合理、职责明确，不相容的职务、岗位分离设置，相互检查、相互制约。

1、公募REITs投资、尽职调查和项目运营管理制度

公司建立了《华夏基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金投资管理制度》《华夏基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金尽职调查管理制度》和《华夏基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金项目运营管理制度》等业务相关制度。基础设施与不动产投委会是公司开展公募REITs业务的最高投资决策机构，负责公募REITs业务的资产配置和重大投资决策等。

（1）投资管理

1）投资决策管理。公司由基础设施与不动产投资部、研究发展部和基金营销部共同协作开展推进公募REITs业务，由法律部、合规部、风险管理部、稽核部、基金运作部等多部门负责对项目的合法合规性进行审查，在对项目充分尽调的前提下，由基础设施与不动产投委会进行决策，最后由相应部门执行相关事项，确保投资的风险可控，保障投资人利益。

2）战略配售与网下投资者询价。公司负责对战略配售的比例进行确认，并应与战略投资者事先签署配售协议，在招募说明书等法律文件中披露战略投资者选择标准、向战略投资者配售的基金份额总量、占本次基金份额发售比例及持有期限等。

（2）尽职调查管理

公司明确潜在投资标的后，根据相关法律法规、《华夏基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金尽职调查管理制度》及其他公司内部投资相关制度，联合资产支持证券管理人及财务顾问（如有）对潜在投资标的进行全面的尽职调查，并聘请符合规定的专业机构提供评估、法律、审计等专业服务。

（3）项目运营管理

1）日常经营管理。明确日常管理责任，建立日常管理沟通汇报渠道，明确各事项执行和责任所属。

2）运营事项审批流程。对公募REITs项目需特殊审批的事项，明确决策流程机制，明确各决策层级权力范围，明确流程节点，由专业部门对相关事项进行内部控制管理。

3）委托运营管理事项。遵守监管对于选聘委托运营的要求，结合项目实际经营需求，对委托运营管理机构的选聘和解聘机制等进行明确，后续由基金合同对此事项进行进一步细化，避免因委托运营事项产生风险。

4）搭建投后运营管理系统。为加强公募REITs项目的投后管理，设计并搭建投后运营系统。充分考虑到项目的监管要求和运营需求设计系统，确保项目运营管理顺畅，保证项目平稳运营。同时，为保证技术系统的安全稳定运行，公司对硬件设备的安全运行、数据传输与网络安全管理、软硬件的维护、数据的备份、信息技术人员操作管理、危机处理等方面都制定了完善的制度。

2、公募REITs风险控制制度

公司建立了《华夏基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金风险管理制度》对公募REITs产品的风险进行控制，配合公司既有管理流程，对公募REITs业务的风险进行整体把控。

（1）明确各部门风险控制职责，规范公司公开募集基础设施证券投资基金运作过程中的行为，维护基金资产安全和基金持有人利益，防范业务风险。

（2）明确风险控制管理要求。基金投资基础设施资产支持证券应严格遵循法律法规和基金合同约定的投资理念和投资策略要求，对于合同中有明确约定风险收益特征的，必须严格遵守合同约定，控制基金整体风险。

3、常规投资控制制度

投资决策委员会是公司的最高投资决策机构，负责资产配置和重大投资决策等；基金经理小组负责在投资决策委员会资产配置基础上进行组合构建，基金经理领导基金经理小组在基金合同和投资决策权限范围内进行日常投资运作；交易管理部负责所有交易的集中执行。

（1）投资决策与执行相分离。投资管理决策职能和交易执行职能严格隔离，实行集中交易制度，建立和完善公平的交易分配制度，确保各投资组合享有公平的交易执行机会。

（2）投资授权控制。建立明确的投资决策授权制度，防止越权决策。投资决策委员会负责制定投资原则并审定资产配置比例；基金经理小组在投资决策委员会确定的范围内，负责确定与实施投资策略、建立和调整投资组合并下达投资指令，对于超过投资权限的操作需要经过严格的审批程序；交易管理部依据基金经理或基金经理授权的小组成员的指令负责交易执行。

（3）警示性控制。按照法规或公司规定设置各类资产投资比例的预警线，交易系统在投资比例达到接近限制比例前的某一数值时自动预警。

（4）禁止性控制。根据法律、法规和公司相关规定，基金禁止投资受限制的证券并禁止从事受限制的行为。交易系统通过预先的设定，对上述禁止进行自动提示和限制。

（5）多重监控和反馈。交易管理部对投资行为进行一线监控；风险管理部进行事中的监控；监察稽核部门进行事后的监控。在监控中如发现异常情况将及时反馈并督促调整。

4、会计控制制度

（1）建立了基金会计的工作制度及相应的操作和控制规程，确保会计业务有章可循。

（2）按照相互制约原则，建立了基金会计业务的复核制度以及与托管人相关业务的相互核查监督制度。

（3）为了防范基金会计在资金头寸管理上出现透支风险，制定了资金头寸管理制度。

（4）制定了完善的档案保管和财务交接制度。

5、技术系统控制制度

为保证技术系统的安全稳定运行，公司对硬件设备的安全运行、数据传输与网络安全管理、软硬件的维护、数据的备份、信息技术人员操作管理、危机处理等方面都制定了完善的制度。

6、人力资源管理制度

公司建立了科学的招聘解聘制度、培训制度、考核制度、薪酬制度等人事管理制度，确保人力资源的有效管理。

7、监察制度

公司设立了监察部门，负责公司的法律事务和监察工作。监察制度包括违规行为的调查程序和处理制度，以及对员工行为的监察。

8、反洗钱制度

公司设立了反洗钱工作小组作为反洗钱工作的专门机构，指定专门人员负责反洗钱和反恐融资合规管理工作；各相关部门设立了反洗钱岗位，配备反洗钱负责人员。除建立健全反洗钱组织体系外，公司还制定了《反洗钱工作内部控制制度》及相关业务操作规程，确保依法切实履行金融机构反洗钱义务。

（四）信息沟通

公司建立了内部办公自动化信息系统与业务汇报体系，通过建立有效的信息交流渠道，公司员工及各级管理人员可以充分了解与其职责相关的信息，信息及时送交适当的人员进行处理。目前公司业务均已做到了办公自动化，不同的人员根据其业务性质及层级具有不同的权限。

（五）内部监控

公司设立了独立于各业务部门的稽核部门，通过定期或不定期检查，评价公司内部控制制度合理性、完备性和有效性，监督公司各项内部控制制度的执行情况，确保公司各项经营管理活动的有效运行。

（六）基金管理人关于内部控制的声明

1、基金管理人确知建立、实施和维持内部控制制度是基金管理人董事会及管理层的责任。

2、上述关于内部控制的披露真实、准确。

3、基金管理人承诺将根据市场环境的变化及公司的发展不断完善内部控制制度。

六、基金管理人不动产研究经验以及业务风险情况

华夏基金拥有多年丰富的基础设施领域研究、投资及投后管理经验。截至2021年末，非标产品投资规模合计超过526.02亿元，涵盖年金、专户及养老金产品，投资组合业绩显著超越业绩基准。自2014年至2021年12月，公司累计投资基础设施债权投资计划合计达211.83亿，基础资产类型涵盖交通运输、市政设施等多种基础设施类型。华夏基金在非标产品和基础设施业务领域不存在重大未决风险事项。

华夏基金在基础设施与不动产领域经验丰富，基础设施与不动产投资部与公司行业研究团队和信用分析团队紧密联系，沟通分享研究成果，把握基础设施与不动产领域各企业资质情况。华夏基金在房地产、物流、水务、高速公路等基础设施领域均配备专门的行业研究员，公司信用分析团队共21人，主要成员具有3-10年以上的信用研究经验。

七、基金管理人基金份额发售的准备情况

基金管理人已配备专业人员负责基础设施基金份额发售的路演推介、询价、定价、配售等相关业务活动，基金营销部、市场部与基金管理人各分公司相关人员根据法律法规的规定开展销售工作。

第六部分基金托管人

一、基本情况

本项目基金托管人为中国工商银行股份有限公司（简称“中国工商银行”），基本情况如下：

名称：中国工商银行股份有限公司

注册地址：北京市西城区复兴门内大街55号

成立时间：1984年1月1日

法定代表人：陈四清

注册资本：人民币35,640,625.7089万元

联系电话：010-66105799

联系人：郭明

二、业务资质、内部控制制度

1、托管业务资质

根据证监基字[1998]3号《关于核准中国工商银行基金托管人资格的批复》及2021年度中国工商银行（总行）授权书，中国工商银行股份有限公司（总行）具备托管业务资质。

中国工商银行是国内最早开办资产托管业务的银行。1998年2月24日，取得中国证券监督管理委员会及中国人民银行“关于核准中国工商银行基金托管人资格的批复”证监基字[1998]3号）成为国内首家开办托管业务的银行。2002年11月26日，取得中国人民银行“关于中国工商银行开办资产托管业务的批复”（银复[2002]330号）；中国工商银行历来高度重视资产托管业务发展，把资产托管业务作为落实国家资管业务“强监管”的重要手段之一，提出了“托管业务全行办、行长抓”的工作思路，早在2005年，中国工商银行安徽省分行即已获得中国工商银行总行托管资格，开始具体承接和开办部分托管业务，成为安徽地区诸多商业银行中起步最早、发展最快、规模最大的托管银行之一。

中国工商银行实行统一法人制度，由总行负责向各监管部门申请托管资格，通过内部业务授权的方式明确辖属分行托管业务办理权限。安徽分行作为总行托管分部之一，拥有总行托管业务的完整授权，除政策不允许的业务外，我行具备各类资金品种的托管授权。在托管服务中，我们始终将风险管理与业务发展放在同等重要的地位，建立并实施多层次的资产托管业务风险控制体系，确保了托管业务开办至今的平稳、高效运行。自托管业务开办以来，申请人未曾发生托管业务重大过失、受行政部门或司法机关处罚的不良记录。

2、内部控制制度

工商银行资产托管业务管理制度包括三个层次：第一级是资产托管业务管理基本办法，第二级是按主要产品和业务线分类的业务管理办法，第三级是各产品操作指南和业务操作手册（按操作流程分类，包括数据接收、资金清算、业务核算等）。通过三级制度体系，对各类资产托管业务的市场营销、业务管理、操作规程、会计核算、清算管理、信息披露、内部控制、系统开发管理、业务运作、客户服务等各个环节进行全面规范，使各项业务操作透明、制度具可操作性。

三、基础设施基金托管业务主要人员情况

中国工商银行总行对基金托管营运实行总行+省行后台集中营运方式，总行在基础设施基金托管层面配备近37人，省行在资产支持专项计划层面配备25人的专业服务团队，从事基金托管营运的人员全部拥有基金从业资格证书。此外，工商银行作为中国银行业协会托管业务专业委员会常务主任单位、中国证券业协会基金业委员会委员单位、货币市场基金影子定价小组组长单位、证券投资基金估值工作小组组长单位、基金披露电子化行业标准小组成员单位、基金业投资业绩标准工作小组成员单位，工商银行作为基金托管人更多地参与了行业标准的起草和制定，营运人员在接受相关专业培训方面具有得天独厚的优势。针对本项目，总、分、支行均配有一揽子服务团队。

中国工商银行有超过1,000人从事托管相关工作，总行资产托管部现有员工218人，全部具有大学本科以上学历和基金从业资格，部门经理以上管理人员均具有研究生以上学历或高级技术职称。其中部领导6人、市场营销团队34人，支持保障团队21人，业务营运团队150人，外包业务7人。

表6-1中国工商银行总行资产托管部人员配备

服务团队	人员配置
部领导	6人
综合管理处	6人
社保基金托管处	6人
其他营销处	28人
产品与系统研发处	8人
监督与风险管理处	16人
信息与增值服务处	6人
业务外包中心	7人
营运一处	43人
营运二处	43人
营运三处	49人
合计	218人

总行资产托管部主要管理人员情况如下:

表6-2中国工商银行总行资产托管部主要管理人员简历

姓名	职位	学历	从业年限	从业经历介绍
刘彤	总行资产托管部总经理	硕士研究生	27	27年金融从业经历，先后在工商银行北京分行、总行资产托管部和养老金业务部工作，2014年9月任总行养老金业务部副总经理，2018年12月起主持养老金业务部工作，2020年7月任养老金业务部总经理；2021年6月任资产托管部总经理。其中10年专职负责资产托管风险管理工作，在资产托管、养老金业务领域经营管理、制度建设、营销服务以及风险管理等方面具有丰富的经营管理经验。对资产托管、风险管理、年金计划建立和年金基金管理有着深入的研究，参与了大量的法规起草、修改工作，直接参与为电力、烟草、铁路等行业性大客户提供年金咨询、培训和年金方案设计等工作，在大型企业建立和实施年金制度方面有着丰富的实务经验。
蒋松云	总行资产托管部副总经理	硕士研究生	23	1998年11月进入中国工商银行总行教育部智力引进办公室工作，2002年起担任中国工商银行总行直属党委机关团委书记，自2006年12月至今在中国工商银行总行资产托管部工作，曾任委托资产二处处长、综合管理处处长职务，2016年12月任资产托管部营销专家，2018年12月任资产托管部副总经理，在公募基金托管、保险资产托管、私募基金托管及托管营运等领域具有丰富经验。
贾文汇	总行资产托管部证券投资基金处处长	硕士研究生	22	从事金融行业二十余年。2005年加入中国工商银行资产托管部工作至今，历任委托资产二处副处长、全球托管处处长，现任证券投资基金处处长。
卢佳	营运一处处长	硕士研究生	16	16年托管服务经验，自2005年4月任职于工商银行总行资产托管部，先后任委托二处高级经理，内控与交易监督处高级经理，信息与增值服务处副处长，营运一处副处长、处长。在托管业务指令处理、证券结算、交易监督、信息服务等领域具有丰富经验。
范薇	营运二处处长	大学本科	21	20年托管服务经验，自2000年7月任职于工商银行总行资产托管部，先后任全球资产托管处、托管业务运作中心副处长、营运二处处长，在托管业务清算和全球托管业务核算管理方面具有丰富经验。
韩奕	营运三处处长	大学本科	19	19年托管服务经验，自2002年8月任职于工商银行北京分行，2004年10月起任职于总行资产托管部，先后任托管业务运作中心副处长、营运一处处长、营运三处处长，在指令处理、参数维护、证券结算、会计核算等托管营运服务方面具有丰富经验。
习倩	监督与风险管理处处长	硕士研究生	19	19年托管服务经验，自2002年7月任职于工商银行总行资产托管部，先后任内部风险控制处、监督与风险管理处副处长、处长，在托管业务内部风险控制与管理、投资交易监督领域具有丰富经验。
舒莉	产品与系统开发处处长	硕士研究生	18	18年托管服务经验，自2003年7月任职于工商银行总行资产托管部，先后任研究发展处高级经理、产品与系统开发处副处长、业务外包中心副处长、产品与系统开发处处长，在托管业务产品系统研发、外包业务领域具有丰富经验。
白明婷	总行资产托管部证券投资基金处经理	硕士研究生	12	2009年加入中国工商银行资产托管部证券投资基金处工作至今，拥有丰富的证券投资基金托管营销经验。

四、基础设施类产品托管经验

中国工商银行是最早参与我国资产证券化业务试点的托管机构，自2005年首批参与试点以来，在水电气热、交通通信等基础设施领域先后托管了2005年莞深高速公路收费收益权专项资产管理计划、2006年南通天电销售资产支持收益专项资产管理计划、2014年淮北矿业铁路专用线运输服务费收益权专项资产管理计划、2015年衡枣高速公路车辆通行费收益权资产支持专项计划、2015年嘉兴天然气收费收益权资产支持专项计划、2015年合肥热电供热合同债权资产支持专项计划、2016年铜仁供水公司供水合同债权资产支持专项计划、2016年国电电力宁夏新能源电力上网收费权资产支持专项计划、2017年贵阳公交经营收费收益权绿色资产支持专项计划、2017年遵义公交集团公交客票收入资产支持专项计划、2017年阆中天然气资产支持专项计划、2018年中节能嘉实2号绿色资产支持专项计划、2018年云南交投嵩功高速车辆通行费收费收益权资产支持专项计划、2019年山西天然气供气合同债权资产支持专项计划、2019年遵投集团供水收益权资产支持专项计划、2019年川投航信停车场PPP项目1号资产支持专项计划、2019年四川高速隆纳高速公路资产支持专项计划、2020年中交路建清西大桥资产支持专项计划、2020年中能建投风电绿色资产支持专项计划等基础设施资产证券化项目、2021年平安广州交投广河高速公路封闭式基础设施证券投资基金，累计托管规模358亿元，积累了丰富的基础设施领域托管服务经验。

五、基金托管人对基金管理人运作基金进行监督的方法和程序

总分支行各司其职，协同履行基金托管人、证券托管人、监管银行职责，确保项目信息全量高效交互，基础设施公募REITs规范合规营运。

图6-1基金托管人托管服务

基础设施基金托管：采用工商银行现有公募基金托管营运模式，由总行负责基础设施基金托管，并根据基础设施基金托管职责要求，由总行统筹分支行办理基础设施资产支持证券托管、基础设施项目公司收支账户监管，实现三层架构的项目信息交互、重要资金账户管理、资金流向监督等工作。

基础设施资产支持证券托管：项目属地分行负责基础设施资产支持证券托管，并配合总行完成证券层面的信息交互，以及对资金监管银行的管理。

基础设施项目公司收支账户监管：考虑到监督账户直接关系项目公司日常运营，由项目公司属地支行直接负责收支账户监管，有利于依托长期建立的合作关系为项目公司提供综合化金融服务，提供高效便捷的资金结算支持。

协议签署方面，根据基础设施基金法律法规规定，签署基金合同和托管协议，并分别由总行、省分行、支行作为签约主体，签署基金托管协议、证券托管协议、资金监管协议。签约时效性上，依托中国工商银行多年大型托管项目管理经验，可确保在规范专业法律审查基础上，以最快时效完成协议签署。

总体账户体系设计方面，总分支行分别负责对应层级的基金托管户、证券托管户、项目公司运营收支账户等各类账户的开立，项目下所有银行账户均纳入中国工商银行实质性监管，确保资金闭环运作。

第七部分相关服务机构

（一）销售机构

1、直销机构：华夏基金管理有限公司

住所：北京市顺义区安庆大街甲3号院

办公地址：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座8层

法定代表人：杨明辉

客户服务电话：400-818-6666

传真：010-63136700

联系人：张德根

网址：www.ChinaAMC.com

2、场外代销机构

基金管理人可根据有关法律、法规的要求，选择符合要求的机构代理发售本基金，具体代销机构情况请参见本基金基金份额发售公告、后续新增发售机构的相关公告或基金管理人网站公示。

3、场内销售机构

本基金办理场内认购、交易业务的销售机构为具有基金销售业务资格、并经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的深圳证券交易所会员单位。

4、基金管理人可以根据情况变化增加或者减少基金场外销售机构。基金销售机构可以根据情况增加或者减少其销售城市、网点。

（二）登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司

住所：北京市西城区太平桥大街17号

办公地址：北京市西城区太平桥大街17号

法定代表人：于文强

联系人：丁志勇

电话：0755-25941405

传真：0755-25987133

（三）计划管理人

名称：中信证券股份有限公司

住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦22层

法定代表人：张佑君

联系人：王焱、王泽洲、程灿、花放、胡佳尧、周思杰、屈达

电话：010-60833287

传真：010-60833504

（四）运营管理机构

名称：合肥高创股份有限公司

住所：合肥市高新区合肥留学生园1号楼312室

办公地址：合肥高新区望江西路800号创新产业园一期D9栋

法定代表人：桂新生

联系人：0551-65359406

电话：阮为群

（五）财务顾问

名称：中信证券股份有限公司

住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦22层

法定代表人：张佑君

联系人：王焱、王泽洲、程灿、花放、胡佳尧、周思杰、屈达

电话：010-60833287

传真：010-60833504

（六）律师事务所

名称：北京市君合律所事务所

负责人：华晓军

住所：北京市东城区建国门北大街8号华润大厦20层

联系人：李海浮

电话：010-

（七）律师事务所（基金）

名称：上海源泰律师事务所

住所：上海市浦东南路256号华夏银行大厦1405室

办公地址：上海市浦东南路256号华夏银行大厦1405室

负责人：廖海

联系人：刘佳

电话：021-51150298

传真：021-51150398

经办律师：廖海、刘佳

（八）对本基金涉及的财务报告等相关材料进行审计或审核的会计师事务所名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：肖厚发

住所：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26

联系人：万文娟

电话：+8618010874900

（九）会计师事务所（验资机构）

名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室

办公地址：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层

法定代表人：毛鞍宁

联系电话：010-58153000

传真：010-85188298

联系人：蒋燕华

（十）资产评估机构

名称：中联资产评估集团有限公司

法定代表人：胡智

住所：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层939室

联系人：丁珂

电话：+8613718351022

第八部分风险揭示

一、与公募基金相关的风险

（一）基金价格波动风险

本基金大部分资产投资于特定类型的基础设施项目，具有权益属性。受经济环境、运营管理、会计政策及不可抗力等因素影响，基础设施项目市场价值、基金净值可能发生波动，从而引起基金价格出现波动。同时，本基金在深圳证券交易所上市，也可能因为市场供求关系等因素而面临交易价格大幅波动的风险。

（二）流动性风险

本基金采取封闭式运作，不开通申购赎回，只能在二级市场交易。按照《基础设施基金指引》要求，本基金原始权益人和战略投资者所持有的战略配售份额需要满足一定的持有期要求，在一定时间内无法交易，因此本基金上市初期可交易份额并非本基金的全部份额。而且，基础设施基金目前尚在试点阶段，整个市场的监管体系、产品规模、投资人培育均处于发展初期，可能由此导致交易不活跃，从而存在基金份额持有人需要资金时不能随时变现并可能丧失其他投资机会的风险。

（三）发售失败的风险

本基金发售时，存在募集期限届满时因基金份额总额未达到准予注册规模的100%、募集资金规模不足2亿元、认购人数少于1000人、原始权益人或同一控制关联方未按规定参与战略配售、扣除战略配售部分后网下发售比例低于公开发售数量的70%等情况导致发售失败的风险。如发售失败，管理人将在募集文件约定期限内退回投资者的认购款及认购款的募集期利息。

（四）交易失败的风险

本基金80%以上基金资产投资于产业园类基础设施资产支持专项计划，穿透取得基础设施项目完全所有权或经营权利，以上投资及交易过程中，可能存在资产支持专项计划发行失败，基础设施项目公司股权未能在约定期限内交割等风险，导致基金的交易失败，从而产生募集资金的闲置、基金的投资目标无法达成等风险。

（五）暂停上市或终止上市的风险

在基金合同生效且本基金符合上市交易条件后，本基金将在深圳证券交易所上市交易。上市期间可能因违反法律法规或交易所规则等原因导致本基金停牌，投资者在停牌期间不能买卖基金份额。如本基金因各种原因暂停或终止上市，对投资者亦将产生风险，如无法在二级市场交易的风险、基金财产因终止上市而受到损失的风险。

（六）集中投资风险

其他类型的公开募集证券投资基金往往采用分散化投资的方式减少非系统性风险对基金收益的影响。而本基金存续期内80%以上基金资产投资于产业园类基础设施资产支持专项计划，并持有其全部份额，通过资产支持证券等特殊目的载体取得基础设施项目公司全部股权。因此，本基金将具有较高的集中投资风险。

（七）新种类基金收益不达预期风险

基础设施证券投资基金属于中国证监会新设的基金品种，因此无可用以判断其表现的中长期历史业绩，因而难以准确评价该业务的前景。基金管理人过往的财务资料或其他类型基金管理业绩不能反映本基金日后的经营业绩、财务状况及现金流量，不能保证投资人将能成功地从基础设施项目经营中获得足够收益。

（八）基金净值波动的风险

本基金基金资产主要投资于产业园类基础设施资产支持专项计划，所持项目区域经济发展水平、新增竞争性产业园等因素都将对基础设施项目的收益产生影响，进而带来基金净值的波动。

（九）基金提前终止的风险

本基金存续期限为38年，而根据相关法律及证照，本基金成立时拟投资的基础设施项目的土地使用权将于2059年到期。基金管理人将根据实际情况选择于土地使用权期限届满前申请续期。如果续期申请获批准，土地使用权人将有可能需要满足其他条件并支付相应价款及税款。受制于相关法律法规和政府部门的最终批准，基金管理人不保证土地使用权一定能够续期。在后续未成功扩募的情况下，存在基金提前终止的风险。

（十）市场风险

本基金投资于基础设施资产支持证券的比例不低于80%，投资于利率债、AAA级信用债、货币市场工具的比例不超过20%。证券市场价格因受各种因素的影响而引起的波动，将使本基金资产面临潜在的风险。市场风险主要为债券投资风险，主要包括：

1、信用风险

基金在交易过程中发生交收违约，或者基金所投资债券之发行人出现违约、拒绝支付到期本息，或由于债券发行人信用质量降低导致债券价格下降，或者债券回购交易到期时交易对手方不能履行付款或结算义务等，造成基金资产损失的风险。

2、利率风险

市场利率波动会导致债券市场的收益率和价格的变动，如果市场利率上升，本基金持有债券将面临价格下降、本金损失的风险，而如果市场利率下降，债券利息的再投资收益将面临下降的风险。

3、收益率曲线风险

如果基金对长、中、短期债券的持有结构与基准存在差异，长、中、短期债券的相对价格发生变化时，基金资产的收益可能低于基准。

4、利差风险

债券市场不同期限、不同类属债券之间的利差变动导致相应期限和类属债券价格变化的风险。

5、市场供需风险

如果宏观经济环境、政府财政政策、市场监管政策、市场参与主体经营环境等发生变化，债券市场参与主体可用资金数量和债券市场可供投资的债券数量可能发生相应的变化，最终影响债券市场的供需关系，造成基金资产投资收益的变化。

6、购买力风险

基金投资所取得的收益率有可能低于通货膨胀率，从而导致投资者持有本基金资产实际购买力下降。

（十一）基金份额交易价格折溢价风险

本基金基金合同生效后，将根据相关法律法规申请在交易所上市。本基金基金份额上市交易后，在每个交易日的交易时间将根据相关交易规则确定交易价格，该交易价格可能受本基金投资的基础设施项目经营情况、所在行业情况、市场情绪及供求关系等因素影响；此外，本基金还将按照相关业务规则、基金合同约定进行估值并披露基金份额净值等信息。由于基金份额交易价格与基金份额净值形成机制以及影响因素不同，存在基金份额交易价格相对于基金份额净值折溢价的风险。

二、与基础设施项目相关的风险

（一）运营风险

本基金投资集中度高，收益率很大程度依赖基础设施项目运营情况，基础设施项目可能因经济环境变化或运营不善等因素影响，导致实际现金流大幅低于测算现金流，存在基金收益率不佳的风险，基础设施项目运营过程中租金、收费等收入的波动也将影响本基金收益分配水平的稳定。

1、投资于产业园的一般性运营风险

（1）所属区域市场的不利情况

标的基础设施项目位于合肥，其表现将受到合肥经济发展不及预期、合肥区域竞争力下降、合肥区域产业园供应过剩等的风险。

（2）产业园资产流动性较弱

产业园投资，其流动性较低。虽然本基金以持有基础设施资产并以获取稳定的现金流为主要目的，但若本基金需要变现基础设施资产，其变现可行性、时效性等将受到多项因素的影响（包括政府相关机构事先审批、同意等），若本基金拟变现但未能在短时间内将资产变现，将可能将资产折价出售，以寻求快速变现。上述情况将对本基金的投资收益带来不利影响。

2、创新产业园一期项目经营风险

（1）产业园出租相关风险

1）基础设施项目收益大部分依赖于租金收入，收入来源类型较为单一，或将会对本基金造成不利影响。此等影响或风险包括但不限于承租方无法按时交纳租金、承租方违约、承租方续约但减少租赁面积等。

2）截至招募说明书出具之日，合肥国家大学科技园发展有限责任公司为重要现金流提供方，本基金存续期内，若重要现金流提供方退租、出现经营情况陷入困境或拒绝履约等情形，可能会对基础设施项目的现金流产生较大不利影响。

3）基础设施项目近三年的平均出租率维持在稳定的水平。但短期内基础设施项目有较多面积租约到期，高新睿成资产和高新君道资产分别有30.97%、29.79%的出租面积于2022年内到期。若租约较为集中到期，且该等租约未获续期、未获替代等，将使基础设施项目面临空置率提升的风险，进而减少基础设施项目的租金收入。

4）近三年及一期，基础设施项目的租金价格系由高新区管委会以会议纪要的形式确定，而非市场化决定，本基金通过特殊目的载体持有基础设施项目后，将由基金管理人结合市场情况确定租金价格。受限于高新区管委会对周边其他同类资产的租金定价的影响力，项目运营期内存在租金单价可能受到周边同类资产租金价格影响，从而对基础设施项目后续收益造成不利影响。

5）若产业园所在地区或区域市场竞争力有变，导致市场上产业园或物业供应过剩，或承租方对某一类物业需求下降，将导致出租方竞争获取租户，或本产业园的管理风格、市场定位对承租方缺乏吸引力等，都会影响基础设施项目的出租率和租金水平。

6）根据《合肥市人民政府关于实施“保主体、增主体、强主体”行动的意见》（合政秘〔2022〕20号）和《合肥市人民政府办公室关于印发〈合肥市加大援企稳岗力度支持批零住餐旅游企业稳定发展若干政策〉的通知》（合政办秘〔2022〕13号）要求，基础设施项目对承租区属国有企业经营性用房或产权为区行政事业单位房产的中小微企业、个体工商户，免收2022年3个月（2月、3月、4月）房屋租金，免收从事批零住餐旅游行业的中小微企业、个体工商户（在合肥市登记注册从事批零住餐旅游行业）自2022年2月1日-2022年6月30日期间租金（含管理服务费）。根据运营管理机构提供的数据，截至2022年8月20日，本次疫情租金减免金额已审核通过约2,230万元（最终减免金额需根据最终审核情况确定），根据《股权转让协议》安排，对应金额拟由原始权益人向项目公司支付。本基金上市后若仍有租金减免政策的出台，在周边同类型项目进行了相应租金减免的情况下，而若基础设施项目跟随政策进行相应的租金减免，则会直接减少基金当期收入；而基础设施项目不跟随政策进行相应的租金减免，则相对于周边租金减免的同类资产的竞争优势将减弱，亦可能会对基础设施项目形成的现金流产生不利影响。

针对上述因疫情减免租金的风险，本基金设置了以下缓释措施：

（a）业绩保障安排

a）就本基金存续期间因新冠疫情影响产生的租金等收入减免，基金管理人和运营管理机构通过减免部分管理费的方式予以一定缓释。

b）若第a）条未能缓释租金减免政策对基金当期收入的影响，则减免金额由原始权益人或其关联方提供补足。

针对本基金存续期间因新冠疫情减免租金等原因使得基金当期收入减少并进而导致本基金可供分配金额下降的情况，已在《股权转让协议》等交易文件中约定，由原始权益人或其关联方通过申请补贴等方式予以缓释，若采取相关措施后仍无法缓释减免政策对基金当期收入的影响，则由原始权益人或其关联方对项目公司予以补足，以保障本基金的现金流稳定，尽最大努力保护基金份额持有人的利益。

（b）完善治理机制

通过设置合理的基金份额持有人大会审议机制，缓释疫情带来的不利影响。

本基金已在基金份额持有人大会的召开事由中增加如下约定：

当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会，法律法规、基金合同和中国证监会另有规定的除外：

对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项，包括但不限于国家或当地有权机构基于新冠疫情等原因出台相关规定、政策等鼓励、倡导基础设施项目减免租金等情形（原始权益人等通过相关安排使得租金减免事项不影响基金份额持有人利益的除外）。

根据基金合同的约定，“国家或当地有权机构基于新冠疫情等原因出台相关规定、政策等鼓励、倡导基础设施项目减免租金，本基金对基础设施项目实施减免租金方案”为应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出的特别决议事项。

同时，为提高治理效率，调整豁免召开基金份额持有人大会的条款如下：

“在法律法规规定和《基金合同》约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改或决定，不需召开基金份额持有人大会：国家或当地有权机构基于新冠疫情等原因出台相关规定、政策等鼓励、倡导基础设施项目减免租金，但基金管理人、运营管理机构通过减免管理费，或者原始权益人等通过协助申请相关部门采取直接给予租户补贴的形式实施减免，或者原始权益人自身及其关联主体或者其协助申请相关部门就减免事宜给予项目公司补偿等缓释方式使得对应期间项目公司未发生因减免租金的政策性因素使得基金当期收入减少进而导致可供分配金额下降的情形；或基于明确适用于基础设施基金的相关强制性法律法规、政策要求导致基础设施项目减免租金的情形。”

7）基础设施项目的租赁合同存在未完成租金单价调整的情况，截至2022年7月15日，基础设施资产研发办公业态中有17家租户尚未将租金单价由30元/平方米/月调整为35元/平方米/月，面积合计为9,840.02平方米，面积占比约3.31%。主要由于此类租户中在调租前的原租赁合同中设置了租约期内租金不变条款，在本基金的资产评估和可供分配金额测算中，该部分仍按照30元/平方米/月进行预测。

8）根据前期资产重组安排，高新睿成资产和高新君道资产的权属经历了从合肥高新分别转移至高新睿成和高新君道的过程，基础设施项目项下的租户的租赁合同需要从合肥高新换签至项目公司。截至2022年8月16日，基础设施项目的租赁合同存在未完成主体换签的合同情况，基础设施项目研发办公业态中有6家未完成主体换签。面积合计为2,445.83平方米，面积占比为0.82%。截至2022年7月15日，尚有14家配套单身宿舍租户的租约合同在签署流程中，数量占比低于4%。

（2）新冠疫情反复风险

新冠疫情导致我国经济发展环境的复杂性、严峻性、不确定性上升。新型冠状病毒传染性强、变异性强，给当前防疫政策和防疫工作带来了较大挑战，不排除新冠疫情未来反复的可能性。如新冠疫情发生反复，相应地区可能开展一系列防疫政策，如临时封控、减少办公人数甚至暂停商户营业等。上述情况可能对园区企业造成不利影响，尤其针对处于培育孵化、成长阶段的企业，可能导致其经营情况恶化、履约能力下降等。进而对基础设施项目的出租率和租金收入带来不利影响。此外，新冠疫情还可能导致上述减免一定期间内租金的风险。

（3）运营管理机构的管理风险

本基金将聘请外部管理机构，由其对基础设施项目提供运营管理服务。聘请运营管理机构为基础设施项目提供运营管理服务可能存在下述管理风险：

1）虽然建立了相应的对运营管理机构的管理机制及考核安排，但本基金的表现也仍部分取决于运营管理机构的人员素质、管理能力及外聘的物业机构的管理能力等。

2）本基金的运营管理机构为合肥高创股份有限公司，该公司或与其具有关联关系的公司的业务可能与为本基金提供运营管理服务具有直接或间接竞争、利益冲突关系。使本基金存在一定的运营管理风险。

3）本基金存续期间，存在运营管理机构不续聘的可能性，且运营管理机构的相关人员可能离职并在离职后从事与本基金拟投资的基础设施资产存在竞争关系的项目，对基础设施项目的运营的可能会造成重大不利影响。

4）基金管理人无法提供或促使运营管理机构提供足够的保养及其他服务。

此外，本基金存续期间内，若发生了需要更换运营管理机构的事项，则原运营管理机构将不再运营管理基础设施项目，届时将出现变更运营管理机构的相关风险（包括但不限于其运营管理经验、能力不同于原运营管理机构的风险等）。

（4）借款及现金周转相关风险

本基金持有的项目公司可通过借款，用于基础设施项目日常运营、维修改造，或其他项目收购等。在对外借款环节，可能存在以下风险：

1）项目公司在对外借款时，可能未必能以商业优惠条款取得融资，亦可能在借款及时性方面存在障碍。

2）项目公司对外借款会增加本基金承担的与一般债务融资有关的风险。包括但不限于现金流不足以偿还债务及利息的风险、借款利率上升的风险、借款能力未能按预计维持在理想水平等。

3）本基金的日常运营及维修改造需要的经常性或资本性开支，可能存在资金周转困难的风险。

（5）投资目标不达预期的风险

1）本基金的主要投资目标，是通过积极主动运营管理基础设施项目，力求实现基础设施项目现金流长期稳健增长。虽然已制定明确的投资计划及具体的实施策略，但仍难以保证可以成功推行此计划策略，也难以保证可以以具有成本效益的方式推行。因此，基金的投资目标存在无法在预期时间内实现，或无法完全实现的风险。

2）本基金谋求稳定的现金流，而本基金的可供分配金额取决于净利润，并在此基础上进行合理调整，具体确定逻辑及调整受会计准则的影响。我国现行的会计准则可予改变，受此影响，本基金、专项计划、项目公司所控制的基础设施项目的会计表现可能会受到影响，相应的将影响本基金的可供分配金额。

（二）基础设施项目改造、资本性支出及维修费用超预期风险

本基金存续期间，基础设施项目适用的建筑标准可能变得更为严格，本基金可能需要支出巨额费用以确保符合该标准。基础设施项目可能需要大量资本开支维持良好状况，可能会对本基金的收益造成不利影响。

（三）租赁合同未备案的风险

基础设施项目的租赁合同因暂未办理房屋租赁登记备案手续可能会受到处罚的风险。租赁合同暂未办理房屋租赁登记备案手续不影响租赁合同效力。就未办理房屋租赁合同登记备案的情况，如经房屋租赁主管部门责令项目公司限期办理相关房屋租赁登记备案，项目公司逾期仍未完成相关房屋租赁登记备案的，根据《商品房屋租赁管理办法》的规定，则可能会被处以一千元以上一万元以下罚款。

（四）土地使用权期限风险

基础设施项目土地使用权有终止日期，截至2022年6月30日，土地使用权剩余期限约37.5年，短于本基金期限。届时，除非土地使用者申请延长土地使用权的期限且获得政府部门的同意（申请者或需要支付相应的对价），否则在该等限期届满时，该等物业的土地使用权将交回政府。土地使用权到期后的相关可行操作应当依据届时有效的法律法规及规章来执行。

政府机构有权根据有关法律法规的规定来征用土地。如被强制征用，本基金将会获得一定的补偿，相关金额按照政府机构根据有关法律法规所定基准评估而定。而该等价格可能会低于本基金对基础设施项目的购入成本。

（五）关联交易风险

基础设施项目存在部分租户为原始权益人关联方的情形，存在一定的关联交易风险。具体来看，关联租户为合肥高创股份有限公司及其子公司合肥科技创新创业服务中心（合肥高新实际控制人控制的其他公司），2019-2021年未收取其租金。自2022年开始，按照同等租金单价水平35元/月/平方米，收取合肥高创2022年1-3月的租金收入合计为174,318.04元（不含税金额）；自2022年起，按照28元/月/平方米（参考本基础设施资产重要现金流提供方合肥国家大学科技园发展有限责任公司的同等租金水平），收取合肥科技创新创业服务中心2022年1-3月租金1,105,606.46元（不含税金额）。上述关联方租户收入合计占当期标的基础设施项目租金收入比例约5.71%。本基金运作期间，上述关联交易或可能发生的其他关联交易可能给本基金带来一定风险。

（六）市场风险

基础设施项目资产价格受到经济因素、政治因素、政策因素等各种因素的影响，导致本基金收益水平变化，产生风险，主要包括：

1、政策风险。因国家宏观政策（如货币政策、财政政策、行业政策、地区发展政策等）发生变化，导致资产价格波动及租金水平变化而产生风险。

2、经济周期风险。随经济运行的周期性变化，基础设施项目资产价格及租金水平高低也呈周期性变化，从而产生风险。

3、利率风险。金融市场利率的波动会导致基础设施项目资产价格和收益率的变动。

（七）估值与现金流预测风险

1、现金流预测风险

本基金的基础设施项目现金流来源于标的基础设施项目的租金收入及其他因合法运营、管理和处置而产生的收入。现金流预测风险主要体现为租金收入波动的风险。在本基金存续期内，若出现承租人拒绝履行租约或拖欠租金、租约提前解除、租金市场价格大幅下降、租约到期后未能顺利招租或导致基础设施项目无法正常运营的其他因素，可能会对的基础设施项目现金流产生不利影响，从而导致实际现金流情况不达预期。

2、资产评估值风险

此外，本基金还面临资产估值重估的风险。诸如市场不景气、出租率不足等因素，都会对基础设施项目的估值产生影响。本基金已聘请评估机构对基础设施项目进行评估。但仍存在如下风险：

（1）上述报告评估过程根据多项因素进行，并依据一定的预测及假设。该等分析虽方便投资者评估基础设施项目的长远回报及资产估值，然而无法保证上述评估所依据的预测及假设一定准确或可靠。

（2）基础设施项目每年进行1次评估，可能未能及时体现出基础设施项目资产价格的最新变化，未能充分考虑影响资产价格的新因素。相关评估结果存在滞后性，评估结果或不能及时的、准确的体现出其公允价值。

此外，基础设施项目的任何估值，都无法保证本基金目前或将来可以以该价格变现基础设施项目，而真正的变现价格可能低于评估价格，也可能低于基金的购入价格。

（八）同业竞争和利益冲突风险

合肥高新股份有限公司为本基金的原始权益人，合肥高创股份有限公司作为本基金基础设施项目的运营管理机构，原始权益人和运营管理机构亦持有及管理与本基金投资的基础设施项目类似的资产。不排除本基金在存续期间向上述机构继续收购此类资产及委托其运营该等产业园。因此，本基金与原始权益人、运营管理机构之间存在包括但不限于如下方面的潜在同业竞争和利益冲突风险：投资机会、项目收购、基础设施项目运营管理、租户获取等。此外，本基金存续期间如拟收购原始权益人及其关联方直接或间接拥有的同类项目，将存在关联交易风险。针对原始权益人直接持有的创新产业园二期项目，该项目与基础设施项目资产定位及出租价格相同、距离较近且运营团队可能存在重合，存在利益冲突风险。

本基金主要投资于产业园类型基础设施项目。基金管理人在本基金存续期间可能管理其他同样投资于产业园类型基础设施项目的基金，尽管本基金与其他基金相独立、彼此不发生交易且投资策略不完全相同，但受同一基金管理人管理，同时基础设施项目存在同质性，理论上存在同业竞争和利益冲突（包括但不限于发展定位、拟收购项目、投资机会、招商等方面竞争和冲突）的风险。

（九）基础设施资产投保额无法覆盖评估价值的风险

基础设施资产目前投保的保额略低于其评估价值，若发生极端情况需要理赔的，可能出现投保金额无法覆盖基础设施资产评估价值的情形，进而对本基金收益产生不利影响。

（十）基础设施项目用途与规划用途及出让合同约定不一致的风险

基础设施项目土地用途为工业用地，房屋规划用途包括工业、科研、办公、食堂、宿舍、配套公建、商业服务、车位等。对于基础设施项目中规划用途为“工业类研发”或“研发”、不动产权证书记载用途为“工业”或“科研”的房屋，其实际用途主要是作为研发、办公及商业等配套用途出租予信息技术产业、高新技术产业、科技研发产业等企业，另有少量用于商业等配套。

另外，合肥高新与合肥市国土资源局在KB4-3地块《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：合地高新工业[2009]248号）的补充条款中约定：该项目建成后的房屋租售对象须为高新区管委会许可的动漫类、服务外包类企业，未经出让人同意不得分割出售，不得改变土地用途。但KB4-3地块入驻租户类型不完全为动漫类、服务外包类企业，不符合前述土地出让合同补充条款的要求。

因此，本基础设施项目用途存在与规划用途及出让合同约定不一致而被相关主管部门处罚、责令整改的风险。

（十一）基础设施项目出售限制的相关风险

产业园类项目的转让多以项目公司股权交易的方式进行，不涉及底层资产的直接交易。但如若发生底层资产的直接转让，基础设施项目所在地的地方性法规、政策及土地出让合同中存在的关于土地转让的相关交易流程要求及所需满足的前置审批条件等要求，在未来收购或处置相关基础设施项目的过程中，可能存在因为无法按时完成或满足上述流程及前置条件而导致无法顺利收购或处置该等基础设施项目的风险。特别地，本基金初始阶段投资的基础设施项目对应的《国有建设用地使用权出让合同》约定，KB4-3地块与KB4-4地块项目建成后，不得分割出售，不得改变土地用途。目前已获得当地自然资源和规划局同意原股东按照股权转让方式发行基础设施公募REITs无异议函。本基金存续期内若决定采用股权交易方式出售该项目资产，亦可能需要事先获得当地自然资源和规划局的同意。

（十二）意外事件及不可抗力给基础设施项目造成的风险

基础设施项目运营过程中可能会发生意外事件。基础设施项目电梯维护等维修及保养服务涉及重型机械的操作，因此可能会面临若干事故风险。此类事件可能导致基础设施项目的损害或破坏、人身伤害或死亡以及法律责任。

此外，如发生地震、台风、水灾、火灾、战争、政策、法律变更及其他不可抗力事件，基础设施项目经营情况可能受到影响，进而对本基金的收益造成不利影响。

三、与交易安排相关的各项风险因素

（一）相关交易未能完成的风险

本基金募集结束后，专项计划管理人（代表资产支持专项计划）经过适当交易程序后向项目公司原股东支付股权转让价款，取得项目公司的完全所有权。若前述交易安排任意环节未能在预定时间内完成或由于特殊原因未能完成，将对本基金的顺利运作造成不利影响，甚至可能导致本基金提前终止。

合肥高新以非公开协议转让的方式将所持高新睿成和高新君道100%股权全部转让给专项计划前，需完成项目公司股权评估及评估备案。本基金募集结束、基金合同生效后，将按照约定认购中信证券-合肥高新创新产业园1号资产支持专项计划的全部资产支持证券，中信证券（代表中信证券-合肥高新创新产业园1号资产支持专项计划）经过适当交易程序后向项目公司原股东支付股权转让价款，取得项目公司的完全所有权，并向项目公司发放股东借款。若前述交易安排任一环节未能在预定时间内完成或由于特殊原因未能完成，将对本基金的顺利运作造成不利影响，甚至可能导致本基金提前终止。

（二）本基金整体架构的交易结构较为复杂，交易结构的设计以及条款设置可能存在瑕疵，使得本基金的成立和存续面临法律和税务风险。

四、与专项计划管理相关的风险

（一）流动性风险

在交易对手有限的情况下，资产支持证券持有人将面临无法在合理的时间内以公允价格处置资产支持证券而遭受损失的风险。

（二）专项计划等特殊目的载体提前终止的风险

因发生专项计划等特殊目的载体法律文件约定的提前终止事项，专项计划等特殊目的载体提前终止，则可能导致资产支持证券持有人（即专项计划）无法获得预期收益、专项计划更换资产支持证券管理人甚至导致专项计划提前终止。

（三）专项计划运作风险和账户管理风险

专项计划存续期间，专项计划账户中的资金划转、资产分配等事项均依赖资产支持证券管理人和资产支持证券托管人的互相沟通和配合，一旦出现协调失误或者资产支持证券管理人、资产支持证券托管人的违约事项，将导致专项计划账户管理出现风险，进而影响专项计划资产和本基金的安全性和稳定性。

（四）资产支持证券管理人丧失资产管理业务资格的风险

在专项计划存续期间，如资产支持证券管理人出现严重违反相关法律、法规的规定和专项计划文件有关约定的情形，资产支持证券管理人可能会被取消资格，证券交易所也可能对资产支持证券采取暂停和终止转让服务等处理措施，从而可能给资产支持证券持有人带来风险。

（五）计划管理人、托管银行等机构尽职履约风险

若参与的计划管理人、托管银行等机构出现违反相关法律、法规和有关规定的情形导致被取消资格，或各机构内部业务人员或者系统出现失误，可能会对本基金的投资者造成损失。

五、其他风险

（一）运营管理机构尽责履约风险

在本基金存续期间，基础设施项目的运营业绩与运营管理机构所持续提供的服务及表现密切相关。当上述机构未能尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能给基础设施项目造成损失。

本基金存续期间，存在运营管理机构不被续聘或被解聘且没有合适续聘机构的可能性。

运营管理机构的内部监控政策及程序可能不能完全有效，本基金可能无法发现及防止项目公司员工、其他第三方员工的相关违法违规行为。若出现上述情况，可能会对本基金造成不利影响。

（二）项目公司人员尽责履约风险

在本基金存续期间，项目公司可能根据需要聘用少量财务和行政人员，如该等人员未能尽职履责，或其在作业或系统操作存在不当或失误，可能造成项目公司财务、行政、运营管理等工作出现疏忽或纰漏，从而给基础设施项目造成损失。

（三）政策与法律风险

目前，基础设施基金是证券市场的创新产品，基金及专项计划运作相关的法规制度还在逐步建立和完善之中，如果有关法律、法规、政策发生变化，可能会对本基金产生影响。

（四）税务风险

本基金涉及的各纳税主体，包括基金份额持有人、本基金、专项计划、项目公司所适用的税收征管法律法规可能会由于国家相关税收政策调整而发生变化，如税务部门向各纳税主体征收任何额外的税负，本基金的相关机构均不承担任何补偿责任，投资者收益可能因相关税收政策调整而受到影响。

（五）技术风险

在基金的日常交易中，可能因为基金管理人、基金托管人、计划管理人、专项计划托管人、监管银行、证券交易所、证券登记结算机构、销售机构等主体的技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致投资人的利益受到影响。

（六）操作风险

基金管理人、基金托管人、计划管理人、专项计划托管人、监管银行、证券交易所、证券登记结算机构、销售机构等在业务操作过程中，因操作失误或违反操作规程而引起的风险。

（七）不可抗力风险

当有其他不可预知、不可防范的风险发生时，基金管理人将按照基金合同和法律法规、监管机构的规定，尽职履行相关义务，全力保障基金份额持有人的权益。

第九部分基金的募集

基金管理人聘请中信证券担任本基金的财务顾问，受托办理本基金的基金份额发售的路演推介、询价、定价、配售等相关业务活动。

具体发售方案以本基金的基金份额发售公告为准，请投资人就发售和认购事宜仔细阅读本基金的基金份额发售公告。

一、基金募集的依据

本基金由基金管理人依照《基金法》《运作办法》《销售办法》《指引》基金合同及其他有关规定募集。本基金募集申请已经中国证监会2022年8月29日证监许可[2022]1979号文注册。

二、基金类型和运作方式

（一）基金的类别

基础设施证券投资基金

（二）基金的运作方式

契约型封闭式

在存续期内，本基金不接受申购、赎回及转换转出业务（由于基金扩募引起的份额总额变化除外）。基金上市交易后，除按照基金合同约定进行限售安排的基金份额外，场内份额可以上市交易；投资者使用场外基金账户认购的基金份额可通过转托管参与深交所场内交易或在基金通平台转让，具体可参照深交所、中证登规则办理。

三、基金的存续期限

本基金存续期限为自基金合同生效之日起38年。

本基金存续期限届满后，可由基金份额持有人大会决议通过延期方案，本基金可延长存续期限。否则，本基金将终止运作并清算，无需召开基金份额持有人大会。

四、募集方式和募集场所

（一）募集方式

本基金基金份额的首次发售，分为战略配售、网下发售、公众投资者认购等环节。具体发售安排及办理销售业务的机构的名单详见基金份额询价公告、基金份额发售公告等相关公告或基金管理人网站公示。

（二）募集场所

本基金的场外认购将通过基金管理人的直销网点及其他销售机构的销售网点进行，本基金的场内认购将通过具有基金销售业务资格并经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的深圳证券交易所会员单位进行。具体名单详见发售公告或相关业务公告。

五、募集期限

本基金的募集期限自基金份额发售之日起原则上不超过5个交易日，具体发售时间见本基金询价公告及基金份额发售公告。基金管理人可合理调整发售期并公告。

除法律法规另有规定外，任何与基金份额发售有关的当事人不得提前发售基金份额。

六、募集对象

本基金发售对象包括符合法律法规规定的可投资于基础设施基金的战略投资者、网下投资者和公众投资者。其中：

（一）网下投资者

网下投资者为证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险资产管理公司、合格境外投资者、商业银行及银行理财子公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他符合中国证监会及深圳证券交易所投资者适当性规定的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与基础设施基金网下询价。

原始权益人及其关联方、基金管理人、财务顾问、战略投资者以及其他与定价存在利益冲突的主体不得参与网下询价，但基金管理人或财务顾问管理的公募证券投资基金、全国社会保障基金、基本养老保险基金和年金基金除外。

网下投资者应当按照规定向中国证券业协会注册，接受中国证券业协会自律管理。

（二）战略投资者

战略投资者，指符合本基金战略投资者选择标准的、依法可以参与基础设施基金战略配售的主体，包括原始权益人或其同一控制下的关联方，以及其他专业机构投资者。战略投资者需根据事先签订的配售协议进行认购。

参与本次战略配售的投资者不得参与本次基础设施基金份额网下询价，但依法设立且未参与本次战略配售的证券投资基金、理财产品和其他资产管理产品除外。

（三）公众投资者

公众投资者为符合法律法规规定的可投资于基础设施证券投资基金的个人投资者、机构投资者、合格境外投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资者。

七、战略配售比例及持有期限

原始权益人或其同一控制下的关联方参与本基金基金份额战略配售的比例合计不得低于本次基金份额发售数量的20%，其中基金份额发售总量的20%持有期自上市之日起不少于60个月，超过20%部分持有期自上市之日起不少于36个月，基金份额持有期间不允许质押。原始权益人或其同一控制下的关联方拟卖出战略配售取得的基础设施基金份额的，应当按照相关规定履行信息披露义务。

基础设施项目控股股东或实际控制人，或其同一控制下的关联方，单独适用上述规定。

基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者参与本基金份额战略配售的，战略配售比例由基金管理人合理确定，持有本基金份额期限自上市之日起不少于12个月。

本基金的战略配售情况如下：

表9-1本基金战略配售情况

序号	战略投资者	拟认购份额数量（万份）	认购份额占总发售份额比例
1	原始权益人	17,500.00	25%
2	其他战略投资者（除原始权益人及其同一控制下的关联方外）	28,000.00	40%

八、网下投资者的发售数量、配售原则及配售方式

（一）网下询价并定价

本基金管理人通过向网下投资者询价的方式确定基金认购价格，具体信息请参见基金管理人届时发布的基金份额询价公告及基金份额发售公告。

深圳证券交易所为本基金基金份额询价提供询价平台服务。网下投资者及配售对象的信息以中国证券业协会注册的信息为准。

（二）网下投资者的发售数量

扣除向战略投资者配售部分后，本基金基金份额网下发售比例应不低于本次公开发售数量的70%。

（三）网下发售原则及配售方式

对网下投资者进行分类配售的，同类投资者获得的配售比例相同。

网下投资者通过深圳证券交易所网下发行电子平台向基金管理人提交认购申请。网下投资者提交认购申请后，应当在募集期内通过基金管理人完成认购资金的缴纳，并通过中国结算登记份额。

九、基金份额的认购和认购限制

（一）认购方式

本基金的基金份额认购价格通过网下询价的方式确定。基金份额认购价格确定后，战略投资者、网下投资者和公众投资者按照对应的认购方式，参与本基金的基金份额的认购。各类投资者的认购时间详见基金份额发售公告。

1、战略投资者的认购

本基金募集期结束前，战略投资者应当在约定的期限内，以认购价格认购其承诺认购的基金份额数量。参与战略配售的原始权益人，可以用现金或者中国证监会认可的其他对价进行认购。

战略投资者可以使用场内证券账户或场外基金账户认购，基金管理人根据深圳证券交易所、中国结算、深圳结算相关业务规则完成资金交收和份额登记工作。

2、网下投资者的认购

基金份额认购价格确定后，询价阶段提供有效报价的投资者方可参与网下认购。有效报价是指网下投资者提交的不低于基金管理人及财务顾问确定的认购价格，同时符合基金管理人、财务顾问事先确定且公告的其他条件的报价。

网下投资者认购时，应当按照确定的认购价格填报一个认购数量，其填报的认购数量不得低于询价阶段填报的“拟认购数量”，也不得高于基金管理人、财务顾问确定的每个配售对象认购数量上限，且不得高于网下发售份额总量。

参与网下询价的配售对象及其关联账户不得再通过面向公众投资者发售部分认购基金份额。配售对象关联账户是指与配售对象场内证券账户或场外基金账户注册资料中的“账户持有人名称”及“有效身份证明文件号码”均相同的账户。证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户注册资料中“账户持有人名称”“有效身份证明文件号码”均相同的，不受上述限制。

网下投资者可以使用场内证券账户或场外基金账户认购，基金管理人根据深圳证券交易所、中国结算、深圳结算相关业务规则完成资金交收和份额登记工作。

3、公众投资者认购

募集期内，公众投资者可以通过场内证券经营机构或基金管理人及其委托的场外基金销售机构认购基金份额并缴纳认购款。

对于公众投资者，待网下询价结束后，基金份额通过各销售机构以询价确定的认购价格公开发售，投资者可通过场外认购和场内认购两种方式认购本基金。

本基金的场外认购将通过基金管理人的直销网点及其他销售机构的销售网点进行，本基金的场内认购将通过具有基金销售业务资格并经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的深圳证券交易所会员单位进行。具体名单详见发售公告或相关业务公告。

通过场外认购的基金份额登记在登记结算系统基金份额持有人开放式基金账户下；通过场内认购的基金份额登记在证券登记系统基金份额持有人深圳证券账户下。

通过场外认购的基金份额可在基金通平台转让或通过跨系统转托管将基金份额转登记在证券登记系统基金份额持有人深圳证券账户下参与场内交易，具体可参照深圳证券交易所、登记机构规则办理。

（二）基金份额面值

每份基金份额的面值为人民币1.00元。

（三）募集期利息的处理方式

本基金的认购款项在募集期间产生的利息计入基金资产，不折算为基金份额。

（四）认购费用

本基金在认购时收取基金认购费用。投资者如果有多笔基金份额的认购，适用费率按单笔分别计算。公众投资者认购费率如下表：

表9-2公众投资者的认购费率

场外认购费率	认购金额（M）	认购费率
	M＜500万元	0.4%
	M≥500万元	每笔1,000.00元
场内认购费率	深圳证券交易所会员单位应参考场外认购费率设定投资者的场内认购费率

注：本基金为封闭式基金，无申购赎回机制，不收取申购费/赎回费。场内交易费以证券公司实际收取为准。

对于网下投资者和战略投资者，本基金不收取认购费。

本基金的认购费用应在投资者认购基金份额时收取，不列入基金财产，主要用于基金的市场推广、销售、登记等基金募集期间发生的各项费用，投资人重复认购，须按每次认购所应对的费率档次分别计费。

（五）战略投资者和网下投资者认购金额/认购份额的计算

1、战略投资者采用“份额认购，份额确认”的方式。计算公式为：

认购金额=认购份额×基金份额发行价格

认购费用=0

认购金额的计算按四舍五入方法，保留到小数点后两位，由此误差产生的收益或损失由基金资产承担。

例：某战略投资者欲认购本基金500万份，经网下询价确定的基金份额发售价格为1.050元，该笔认购申请被全部确认，假定该笔认购在募集期间产生利息100元，则其需缴纳的认购金额为：

认购金额＝5,000,000×1.050＝5,250,000.00元

即：某战略投资者认购本基金500万份，基金份额发售价格为1.050元，则其需缴纳的认购金额为5,250,000.00元，该笔认购中在募集期间产生的利息100元将全部归入基金资产。

2、网下投资者采用“份额认购，份额确认”的方式。计算公式为：

认购金额=认购份额×基金份额发行价格

认购费用=0

认购金额的计算按四舍五入方法，保留到小数点后两位，由此误差产生的收益或损失由基金资产承担。

例：某网下投资者欲认购本基金500万份，经网下询价确定的基金份额发售价格为1.050元，该笔认购申请被全部确认，假定该笔认购中的有效认购在募集期间产生利息100元，则其需缴纳的认购金额为：

认购金额＝5,000,000×1.050＝5,250,000.00元

即：某网下投资者认购本基金500万份，基金份额发售价格为1.050元，则其需缴纳的认购金额为5,250,000.00元，该笔认购中的有效认购在募集期间产生的利息100元将全部归入基金资产。

（六）公众投资者认购金额/认购份额的计算

场外认购采用“金额认购，份额确认”的方式；场内认购采用“份额认购，份额确认”的方式。投资者最终所得基金份额为整数份。

1、场外认购基金份额的计算

本基金场外认购采用金额认购方法。投资者的认购金额包括认购费用和净认购金额。

（1）适用比例费率时，基金份额的认购份额计算如下：

认购费用＝认购金额×认购费率／（1＋认购费率）

认购份额＝（认购金额-认购费用）／基金份额发行价格

认购确认份额=认购份额；发生比例配售时认购确认份额须根据配售比例进行计算，认购份额的计算按截位法保留到整数位。

实际净认购金额＝认购确认份额×基金份额发行价格

实际认购费用＝实际净认购金额×认购费率，按照实际净认购金额确定对应认购费率

实际确认金额＝实际净认购金额+实际认购费用

实际确认金额的计算保留两位小数，小数点后第三位四舍五入。实际确认金额与认购金额的差额将退还投资者。

例：假定某投资者投资10万元场外认购本基金基金份额，所对应的认购费率为0.40%，该笔认购申请被全部确认，且该笔认购资金在募集期间产生利息100.00元，发行价格1.050元/份。则认购份额为：

认购费用＝认购金额×认购费率／（1＋认购费率）＝100,000×0.40%／（1＋0.40%）＝398.41元

认购份额＝（认购金额-认购费用）／基金份额发行价格＝（100,000-398.41）／1.050＝94,858份（按截位法保留至整数位）

认购确认份额＝认购份额＝94,858份

实际净认购金额＝认购确认份额×基金份额发行价格＝94,858×1.050＝99,600.90元

实际认购费用＝实际净认购金额×认购费率＝99,600.90×0.40%＝398.40元

实际确认金额＝实际净认购金额+实际认购费用＝99,600.90＋398.40＝99,999.30元

退还投资者差额＝认购金额-实际确认金额＝100,000-99,999.30=0.70元

即：投资者投资10万元场外认购本基金基金份额，假定该笔认购申请被全部确认，且该笔认购资金在募集期间产生利息100元直接划入基金资产，在基金合同生效时，投资者账户登记本基金基金份额94,858份，退还投资者0.70元。

（2）适用固定费用时，基金份额的认购份额计算如下：

认购费用＝固定费用

认购份额＝（认购金额-认购费用）／基金份额发行价格

认购确认份额=认购份额；发生比例配售时认购确认份额须根据配售比例进行计算，认购份额的计算按截位法保留到整数位。

实际净认购金额＝认购确认份额×基金份额发行价格

实际确认金额＝实际净认购金额+实际认购费用

实际确认金额的计算保留两位小数，小数点后第三位四舍五入。实际确认金额与认购金额的差额将退还投资者。

例：假定某投资者投资1,000万元场外认购本基金基金份额，所对应的认购费为1,000元，该笔认购申请被全部确认，且该笔认购资金在募集期间产生利息100.00元，发行价格1.050元/份。则认购份额为：

认购费用＝固定费用＝1,000元

认购份额＝（认购金额-认购费用）／基金份额发行价格＝（10,000,000-1,000）／1.050＝9,522,857份

认购确认份额=认购份额＝9,522,857份

实际净认购金额＝认购确认份额×基金份额发行价格＝9,522,857×1.050＝9,998,999.85元

实际认购费用＝1,000元

实际确认金额＝实际净认购金额+实际认购费用＝9,998,999.85+1,000＝9,999,999.85元

退还投资者差额＝认购金额-实际确认金额＝10,000,000-9,999,999.85＝0.15元

即：投资者投资1000万元场外认购本基金基金份额，假定该笔认购申请被全部确认，且该笔认购资金在募集期间产生利息100.00元直接划入基金资产，在基金合同生效时，投资者账户登记本基金基金份额9,522,857份，退还投资者0.15元。

2、场内认购基金份额的计算

本基金场内认购采用份额认购方法。

（1）适用比例费率时，基金份额的认购金额计算如下：

认购金额＝基金份额发行价格×认购份额×（1＋认购费率），发生比例配售时认购确认份额须根据配售比例进行计算，认购份额的计算保留到整数位。

认购费用＝基金份额发行价格×认购份额×认购费率，认购费率根据发行价格与认购份额乘积计算出的金额来确定

认购金额计算结果按照四舍五入方法，保留到小数点后两位，由此误差产生的收益或损失由基金财产承担。

例：某投资者在认购期内认购本基金份额100,000份，认购费率为0.40%，假设该笔认购申请被全部确认，认购款项在认购期间产生的利息为100.00元，基金份额发行价格1.050元，则其可得到的基金份额数计算如下：

认购金额＝1.050×100,000×（1+0.40%）=105,420.00元

认购费用＝1.050×100,000×0.40%=420.00元

即：投资者场内认购本基金基金份额100,000份，需缴纳认购金额105,420.00元，在认购期结束时，假设认购款项在认购期间产生的利息为100.00元直接划入基金资产，投资者账户登记有本基金基金份额100,000份。

（2）适用固定费用时，基金份额的认购份额计算如下：

认购金额=基金份额发行价格×认购份额+固定费用，发生比例配售时认购确认份额须根据配售比例进行计算，认购份额的计算保留到整数位。

固定费用＝认购费用

例：假定基金份额发行价格1.050元/份，某投资者认购10,000,000份本基金基金份额，所对应的认购费为1,000元，该笔认购申请被全部确认，且该笔认购资金在募集期间产生利息100.00元。则认购金额为：

认购金额=1.050×10,000,000+1,000=10,501,000元

即：投资者场内认购本基金基金份额10,000,000份，需缴纳认购金额10,501,000元，在认购期结束时，假设认购款项在认购期间产生的利息为100.00元直接划入基金资产，投资者账户登记有本基金基金份额10,000,000份。

认购金额和认购费用以最终确认的认购份额为准进行计算，可能存在投资者实际认购费率高于最初申请认购金额所对应的认购费率，最终确认份额以注册登记结果为准。

（七）认购份额余额的处理方式

当出现网下和公众投资者缴款认购的基金份额数量合计不足扣除最终战略配售数量后本次公开发售总量时，基金管理人或财务顾问将中止本次基金发售，并就中止发售的原因和后续安排进行信息披露。

（八）认购申请的确认

基金销售机构对认购申请的受理并不代表该申请一定成功，而仅代表销售机构确实接收到认购申请，认购申请的确认以登记机构的确认结果为准。对于认购申请及认购份额的确认情况，投资人应及时查询并妥善行使合法权利。否则，由此产生的任何损失，由投资者自行承担。

（九）基金份额认购的限制

1、投资者认购时，需按销售机构规定的方式全额缴款。

2、基金管理人可以对每个基金交易账户的单笔最低认购份额/金额进行限制，具体限制请参看更新的招募说明书或相关公告。

3、基金管理人可以对募集期间的单个投资人的累计认购份额/金额进行限制，具体限制和处理方法请参看更新的招募说明书或相关公告。

4、投资人在募集期内可以多次认购基金份额，认购费用按每笔认购申请单独计算，但已受理的认购申请不得撤销。

十、基金份额的认购账户

投资者参与基础设施基金场内认购的，应当持有深圳证券交易所人民币普通股票账户或证券投资基金账户（即场内证券账户）。投资者使用场内证券账户认购的基金份额，可直接参与证券交易所场内交易。

投资者参与基础设施基金场外认购的，应当持有中国结算开放式基金账户（即场外基金账户）。投资者使用场外基金账户认购的，可在基金通平台转让或转托管至场内证券经营机构后，参与证券交易所场内交易，具体可参照深圳证券交易所、登记机构规则办理。

十一、募集期间的资金与费用

基金募集期间募集的资金应当存入专门账户，在基金募集行为结束前，任何人不得动用。

基金募集期间的信息披露费、会计师费、律师费以及其他费用，不得从基金财产中列支。

十二、回拨份额的发售和配售

募集期届满，公众投资者认购份额不足的，基金管理人和财务顾问可以将公众投资者部分向网下发售部分进行回拨。网下投资者认购数量低于网下最低发售数量的，不得向公众投资者回拨。

网下投资者认购数量高于网下最低发售数量，且公众投资者有效认购倍数较高的，网下发售部分可以向公众投资者回拨。回拨后的网下发售比例，不得低于本次公开发售数量扣除向战略投资者配售部分后的70%。

基金管理人、财务顾问应在募集期满的次一个交易日（或指定交易日）日终前，将公众投资者发售与网下发售之间的回拨份额通知深圳证券交易所并公告。未在规定时间内通知深圳证券交易所并公告的，基金管理人、财务顾问应根据发售公告确定的公众投资者、网下投资者发售量进行份额配售。

本基金发售涉及的回拨机制具体安排请参见本基金管理人发布的基金份额发售公告及相关公告。

十三、基金管理人可在不违反法律法规且在不影响基金份额持有人实质利益的前提下，根据市场情况对上述发售的安排进行补充和调整并提前公告。

十四、预计基金发售、上市的重要日期

本基金的预计发售、上市的日期如下表所示，具体以届时实际情况和相关公告为准：

表9-3本基金发售上市时间表

日期	发售安排
X-3日 （2022年9月6日，X日为询价日）	1.刊登《询价公告》、《基金合同》、《托管协议》、《招募说明书》、《基金产品资料概要》等相关公告与文件 2.网下投资者提交核查文件
X-2日 （2022年9月7日）	网下投资者提交核查文件
X-1日 （2022年9月8日）	1.网下投资者提交核查文件（当日12:00前） 2.网下投资者在中国证券业协会完成注册截止日（当日12:00前） 3.基金管理人、财务顾问开展网下投资者资格审核，并确认网下投资者及其配售对象信息
X日 （2022年9月9日）	基金份额询价日，询价时间为9:30-15:00
X日 （2022年9月9日）	1.确定基金份额认购价格 2.确定有效报价投资者及其配售对象
T-4日 （T日为发售日，4个自然日前）（2022年9月10日）（预计）	刊登《发售公告》、基金管理人关于战略投资者配售资格的专项核查报告、律师事务所关于战略投资者核查事项的法律意见书
T日至L日 （L日为募集期结束日）（2022年9月14日至2022年9月15日）（预计）	基金份额募集期 网下认购时间为：9:30-15:00 战略投资者认购时间为：9:30—17:00 公众投资者场内认购时间为：9:30-11:30，13:00-15:00 公众投资者场外认购时间：以相关销售机构规定为准
L+1日 （2022年9月16日）（预计）	决定是否回拨，确定最终战略配售、网下发售、公众投资者发售的基金份额数量及配售比例，次日公告。
L+1日后	会计师事务所验资、证监会募集结果备案后，刊登《基金合同生效公告》，并在符合相关法律法规和基金上市条件后尽快办理。

注：（1）X日为基金份额询价日，T日为基金份额发售首日，L日为募集期结束日。询价日后的具体时间安排以基金管理人发布的《发售公告》及后续公布的公告日期为准。

（2）如无特殊说明，上述日期均为交易日，如遇重大突发事件影响本次发售，基金管理人及财务顾问将及时公告，修改本次发售日程。

（3）如因深交所系统故障或非可控因素导致网下投资者无法正常使用其网下发行电子平台进行网下询价或录入认购信息工作，请网下投资者及时与基金管理人或财务顾问联系。

（4）如果基金管理人、财务顾问确定的认购价格高于网下投资者报价的中位数和加权平均数的孰低值的，基金管理人将发布投资风险特别公告，募集期将相应延迟，届时请以《发售公告》为准。

第十部分基金合同的生效

一、基金备案的条件

基金募集期内，本基金如同时满足下述条件情形，则达到备案条件：

（一）基金份额总额达到准予注册规模的100%；

（二）募集资金规模达到2亿元且投资者不少于1,000人；

（三）原始权益人或其同一控制下的关联方按规定参与战略配售；

（四）扣除战略配售部分后，网下发售比例不低于公开发售数量的70%；

（五）无导致基金募集失败的其他情形。

基金募集期届满或基金管理人依据法律法规及招募说明书决定停止基金发售，基金达到备案条件的，基金管理人应在10日内聘请法定验资机构验资，并自收到验资报告之日起10日内，向中国证监会办理基金备案手续。

基金募集达到基金备案条件的，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得中国证监会书面确认之日起，《基金合同》生效；否则《基金合同》不生效。基金管理人在收到中国证监会确认文件的次日对《基金合同》生效事宜予以公告。基金管理人应将基金募集期间募集的资金存入专门账户，在基金募集行为结束前，任何人不得动用。

二、基金合同不能生效时募集资金的处理方式

本基金募集期限届满，出现下列情形之一的，募集失败：

（一）基金份额总额未达到准予注册规模的100%；

（二）募集资金规模不足2亿元，或投资人少于1,000人；

（三）原始权益人或其同一控制下的关联方未按规定参与战略配售；

（四）扣除战略配售部分后，向网下投资者发售比例低于本次公开发售数量的70%；

（五）导致基金募集失败的其他情形。

如果募集期限届满，本基金募集失败，基金管理人应当承担下列责任：

（一）以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用。

（二）在基金募集期限届满后30日内返还投资者已交纳的款项，并加计银行同期活期存款利息。

（三）如基金募集失败，基金管理人、基金托管人及销售机构不得请求报酬。基金管理人、基金托管人和销售机构为基金募集支付之一切费用应由各方各自承担。

第十一部分基金份额的上市交易和结算

一、基金份额的上市交易

本基金的基金合同生效后，在符合法律法规和深圳证券交易所规定的上市条件的情况下，可以根据《基金法》的规定申请在深圳证券交易所上市及开通基金通平台转让业务，而无需召开基金份额持有人大会审议。在确定上市交易的时间后，基金管理人应依据法律法规规定在规定媒介上刊登基金份额上市交易公告书。

本基金上市交易后，登记在证券登记系统中的基金份额可直接在深圳证券交易所交易；登记在登记结算系统中的基金份额可在基金通平台转让或通过办理跨系统转托管业务将基金份额转托管在证券登记系统中后，再上市交易，具体可参照深圳证券交易所、登记机构规则办理。

二、上市交易的地点

深圳证券交易所

三、上市交易的规则

本基金的基金份额在深圳证券交易所的上市交易需遵循《深圳证券交易所交易规则》《深圳证券交易所证券投资基金上市规则》《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务办法（试行）》等有关规定及其不时修订和补充。

四、上市交易的费用

上市交易的费用按照深圳证券交易所有关规定办理。

五、上市交易的停复牌和终止上市

上市基金份额的停复牌和终止上市按照《基金法》相关规定和深圳证券交易所的相关规定执行。具体情况见基金管理人届时相关公告。

六、基金份额的结算方式

本基金的基金份额的结算按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务指引（试行）》执行。

七、基金的收购及份额权益变动

本基金的收购及份额权益变动活动，当事人应当按照《业务办法》规定履行相应的程序或者义务。《业务办法》未作规定的其他事项，当事人应当参照中国证监会《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他关于上市公司收购及股份权益变动的规定履行相应的程序或者义务；对于确不适用的事项，当事人可以说明理由，免除履行相关程序或者义务。

（一）通过深圳证券交易所交易或者交易所认可的其他方式，投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的10%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖本基金的份额，但另有规定的除外。

投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的10%后，其通过深圳证券交易所交易拥有权益的基金份额占本基金份额的比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行通知和公告。在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖本基金的份额，但另有规定的除外。

投资者及其一致行动人同意在拥有本基金基金份额时即视为承诺，若违反上述规定买入在本基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的36个月内对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。

投资者及其一致行动人应当参照《上市公司收购管理办法》、中国证监会公开发行证券的公司权益变动报告书内容与格式规定以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的规定编制相关份额权益变动报告书等信息披露文件并予公告。

（二）投资者及其一致行动人拥有权益的本基金份额达到或者超过本基金份额的10%但未达到30%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编制权益变动报告书。

（三）投资者及其一致行动人拥有权益的本基金份额达到或者超过本基金份额的30%但未达到50%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定编制权益变动报告书。

八、要约收购

（一）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金份额的50%时，继续增持本基金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务，但符合《业务办法》规定情形的可免除发出要约。

投资者及其一致行动人通过首次发售拥有权益的基金份额达到或超过本基金份额50%的，继续增持本基金份额的，适用前述规定。

本基金被收购的情况下，基金管理人应当参照《上市公司收购管理办法》的规定，编制并公告管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。

以要约方式收购本基金的，要约收购期限届满至要约收购结果公告前，本基金应当停牌。基金管理人披露要约收购结果公告日复牌，公告日为非交易日的，于次一交易日起复牌。

以要约方式收购本基金的，当事人应当参照深圳证券交易所和中国结算上市公司要约收购业务的有关规定办理相关手续。

（二）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过本基金份额的2/3的，继续增持本基金份额的，可免于发出要约。

除符合上述条件外，投资者及其一致行动人拥有权益的基础设施基金份额达到或者超过基础设施基金份额的50%的，且符合《上市公司收购管理办法》第六十三条列举情形之一的，可免于发出要约。

符合《上市公司收购管理办法》第六十二条列举情形之一的，投资者可以免于以要约方式增持本基金份额。

九、扩募基金份额的上市

基础设施基金存续期间涉及扩募基金份额上市的，基金管理人参照相关法律法规及《业务办法》办理。

十、流动性服务商安排

本基金上市期间，基金管理人将选定不少于1家流动性服务商为基础设施基金提供双边报价等服务。基金管理人及流动性服务商开展基金流动性服务业务，按照深交所《深圳证券交易所证券投资基金业务指引第2号——流动性服务》及其他相关规定执行。

十一、其他

（一）相关法律法规、《业务规则》、中国证监会及深圳证券交易所对基金上市交易的规则等相关规定内容进行调整的，《基金合同》可相应予以修改，此事项无须召开基金份额持有人大会审议。

（二）若深圳证券交易所、登记机构增加了基金上市交易、结算、份额转让等新功能，本基金可以在履行适当的程序后增加相应功能，无需召开基金份额持有人大会审议。

（三）在不违反法律法规及不损害基金份额持有人利益的前提下，本基金可以在履行适当的程序后申请在包括境外交易所在内的其他交易场所上市交易，无需召开基金份额持有人大会。

第十二部分基金的投资

一、投资目标

在严格控制风险的前提下，本基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权，通过资产支持证券和项目公司等载体取得基础设施项目完全所有权或经营权利。本基金通过积极主动运营管理基础设施项目，力求实现基础设施项目现金流长期稳健增长。

二、投资范围及比例

（一）投资范围

本基金的投资范围为基础设施资产支持证券、利率债、AAA级信用债（包括符合要求的企业债、公司债、中期票据、短期融资券、超短期融资券、公开发行的次级债、政府支持机构债、可分离交易可转债的纯债部分）、货币市场工具（包括同业存单、债券回购、银行存款（含协议存款、定期存款及其他银行存款）等）以及法律法规或中国证监会允许基础设施证券投资基金投资的其他金融工具（但须符合中国证监会相关规定）。

本基金不投资股票，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债部分除外）、可交换债券。如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围。

（二）投资比例

本基金80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额；基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权。但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、资产支持证券或基础设施资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整。

如法律法规或中国证监会变更上述投资品种的比例限制，本基金以变更后的比例为准，无需另行召开持有人大会。

三、投资策略

本基金80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，从而取得基础设施项目完全所有权或经营权利；剩余基金资产将投资于固定收益品种投资。

（一）基础设施项目投资策略

基金合同生效后，本基金首次发售募集资金在扣除基金层面预留费用后，拟全部用于认购由中信证券设立的中信证券-合肥高新创新产业园1号资产支持专项计划的全部份额，从而实现通过资产支持证券和项目公司等载体（以下统称特殊目的载体）取得合肥高新区创新产业园一期基础设施项目完全所有权或经营权利。基金管理人以基金份额持有人利益优先原则，经基金合同约定的决策流程，可购入和出售基础设施项目。

（二）基础设施基金运营管理策略

本基金拟聘请在产业园区运营和管理方面有丰富经验的机构作为外部管理机构，为底层项目提供运营服务。作为对外部管理机构的奖惩措施，外部管理机构收取的费用拟采取适当的激励机制，并与外部管理机构的经营指标完成情况挂钩。出现外部管理机构因故意或重大过失给基金造成重大损失等法定情形时，基金管理人履行适当程序后可更换外部管理机构，无须提交基金份额持有人大会投票表决。

根据相关法律及基础设施项目证照，本基金成立时拟投资的基础设施项目的土地使用权将于2059年到期。基金管理人将根据实际情况选择于土地使用权期限届满前申请续期。如果延期申请获批准，土地使用权人将有可能需要满足其他条件，支付相应款项，且受制于相关法律法规和政府部门的最终批准，基金管理人不保证土地使用权一定能够续期。

（三）扩募及收购策略

基金管理人以基金份额持有人利益优先原则，经基金合同约定的决策流程，可购入基础设施项目。基础设施基金存续期间购入基础设施项目完成后，涉及扩募基金份额上市的，基金管理人将根据基金合同及相关法律法规的规定申请扩募基金份额上市。

（四）资产出售及处置策略

涉及基础设施项目出售及处置的，基金管理人应当遵循份额持有人利益优先的原则，按照有关规定和约定进行资产处置。

（五）融资策略

本基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%。其中，用于基础设施项目收购的借款不得超过基金净资产的20%。

（六）固定收益品种投资策略

结合对未来市场利率预期运用久期调整策略、收益率曲线配置策略、债券类属配置策略、利差轮动策略等多种积极管理策略，通过严谨的研究发现市场投资机会，构建收益稳定、流动性良好的债券组合。

未来，随着证券市场投资工具的发展和丰富，本基金可相应调整和更新相关投资策略，并在招募说明书中更新公告。

四、投资限制

（一）组合限制

基金的投资组合应遵循以下限制：

1、本基金80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额；基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权。但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、资产支持证券或基础设施资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整。

2、本基金除投资基础设施资产支持证券外的基金财产，应满足下述条件：

（1）除基金合同另有约定外，本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金资产净值的10%。

（2）除基金合同另有约定外，本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券，不超过该证券的10%。

3、本基金进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为1年，债券回购到期后不得展期。

4、本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致。

5、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。

因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述第2项规定投资比例的，基金管理人应当在10个交易日内进行调整。法律法规另有规定的，从其规定。

基金管理人应当自基金合同生效之日起6个月内使基金的投资组合比例符合基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效之日起开始。法律法规或监管部门另有规定的，从其规定。

本基金投资的信用债为外部主体评级或债项评级在AAA级及以上的债券。信用评级主要参考取得中国证监会证券评级业务许可的资信评级机构的评级结果。因资信评级机构调整评级等基金管理人之外的因素致使本基金投资信用债比例不符合上述约定投资比例的，基金管理人应当在该信用债可交易之日起3个月内进行调整，中国证监会规定的特殊情形除外。如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的规定为准。

法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制，自动遵守届时有效的法律法规或监管规定，不需另行召开基金份额持有人大会。

（二）禁止行为

为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：

1、承销证券。

2、违反规定或基金合同约定向他人贷款或者提供担保。

3、从事承担无限责任的投资。

4、买卖其他基金份额，但法律法规或中国证监会另有规定的除外。

5、向其基金管理人、基金托管人出资。

6、从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动。

7、法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。

基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。基金合同对本基金收购基础设施项目后从事其他关联交易另有规定的，从其规定。

法律法规或监管部门取消或变更上述限制的，如适用于本基金，则本基金投资不再受上述相关限制，自动遵守届时有效的法律法规或监管规定，不需另行召开基金份额持有人大会。

五、投资比例超限的处理方式和流程

（一）投资比例超限的处理方式

基金合同生效后，若出现合同约定以外的其他情形导致本基金投资比例不符合投资比例规定的，为保护基金份额持有人利益，经与基金托管人协商一致并履行适当程序后，基金管理人应尽快采取措施，以使本基金的投资比例限制符合要求。

（二）处理流程

根据监管相关规定以及基金合同约定的方式处理。

六、业绩比较基准

本基金不设置业绩比较基准。

如果今后法律法规发生变化，基金管理人可以根据本基金的投资范围和投资策略，确定基金的比较基准或其权重构成。业绩比较基准的确定或变更需经基金管理人与基金托管人协商一致报中国证监会备案后及时公告，并在更新的招募说明书中列示，无需召开基金份额持有人大会。

七、风险收益特征

本基金与投资股票或债券等的公募基金具有不同的风险收益特征，本基金80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权，通过资产支持证券和项目公司等载体取得基础设施项目完全所有权或经营权利。本基金以获取基础设施项目租金、收费等稳定现金流为主要目的，收益分配比例不低于合并后基金年度可供分配金额的90%。因此本基金与股票型基金、混合型基金和债券型基金等有不同的风险收益特征，本基金的预期风险和收益高于债券型基金和货币市场基金，低于股票型基金。本基金需承担投资基础设施项目因投资环境、投资标的以及市场制度等差异带来的特有风险。

八、借款限制

本基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%。其中，用于基础设施项目收购的借款应当符合下列条件：

（一）借款金额不得超过基金净资产的20%；

（二）基础设施基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险；

（三）基础设施基金已持基础设施和拟收购基础设施相关资产变现能力较强且可以分拆转让以满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作；

（四）基础设施基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红稳定性；

（五）基础设施基金具有完善的融资安排及风险应对预案；

（六）中国证监会规定的其他要求。

基础设施基金总资产被动超过基金净资产140%的，基础设施基金不得新增借款，基金管理人应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。

法律法规或监管机构另有规定的从其规定。

九、基金管理人代表基金行使权利的处理原则及方法

（一）基金管理人按照国家有关规定代表基金独立行使相关权利，保护基金份额持有人的利益；

（二）有利于基金财产的安全与增值；

（三）不通过关联交易为自身、雇员、授权代理人或任何存在利害关系的第三人牟取任何不当利益。

第十三部分基金的财产

一、基金总资产

基金资产总值/基金总资产是指基金通过基础设施资产支持证券持有的基础设施项目公司股权、各类有价证券、银行存款本息、基金应收款项及其他资产的价值总和，即基金合并财务报表层面计量的总资产。

二、基金净资产

基金资产净值/基金净资产是指基金总资产减去基金负债后的价值，即基金合并财务报表层面计量的净资产。

三、基金财产的账户

（一）基金财产账户的设置及开立

基金托管人根据相关法律法规、规范性文件为本基金开立基金托管账户、证券账户、以及投资所需的其他专用账户。专项计划托管人根据专项计划相关文件为专项计划开立专项计划托管账户，监管银行根据相关文件为项目公司开立监管账户，保证基金资产在监督账户内封闭运行。

上述基金财产相关账户与基金管理人、基金托管人、专项计划托管人、监管银行、运营管理机构、原始权益人、基金销售机构和基金登记机构自有的财产账户以及其他基金财产账户相独立。

（二）现金流的归集安排

基金财产的账户包括项目公司相关账户、专项计划账户和基金托管账户。

1、账户设置

项目公司设置项目公司收入监管账户、基本户（合称项目公司监管账户）。其中由基金管理人、计划管理人、项目公司及监管银行共同签署了《项目公司监管协议》，监管银行需根据预算逐笔审核监管账户中的资金流入、流出。

2、在项目公司分配日，项目公司向专项计划支付与其持有的项目公司股权所对应的股息、红利等股权投资收益或股东借款本息，项目公司将相关资金支付至专项计划账户。

3、在计划管理人、专项计划托管银行履行相关流程后，由专项计划向基金管理人分配现金流，资金进入基金托管账户。基金管理人根据法律法规或基金合同约定向基金份额持有人分配现金流或进行投资。

四、基金财产的保管和处分

本基金财产独立于原始权益人、基金管理人、基金托管人、基金销售机构、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、监管银行及其他参与机构的财产，并由基金托管人保管。原始权益人、基金管理人、基金托管人、基金登记机构、基金销售机构、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、监管银行及其他参与机构以其自有的财产承担其自身的法律责任，其债权人不得对本基金财产行使请求冻结、扣押或其他权利。除依法律法规和《基金合同》的约定进行处分外，基金财产不得被处分。

因本基金的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益，归入基金财产。基金财产的债务由基金财产承担。

原始权益人、基金管理人、基金托管人、基金销售机构、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、监管银行及其他参与机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。基金财产的债权，不得与基金份额持有人、原始权益人、基金管理人、基金销售机构、基金托管人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、监管银行及其他参与机构的固有财产产生的债务相抵销。不同基金财产的债权债务，不得相互抵销。非因基金财产本身承担的债务，不得对基金财产强制执行。

第十四部分基础设施项目基本情况

一、基础设施项目概况

基础设施项目为坐落于安徽省合肥高新区望江西路800号的“合肥创新产业园一期项目”所有权及对应范围内的国有建设用地使用权。土地使用权面积为146,759.30平方米，总建筑面积35.68万平方米，建设内容为研发办公楼、配套用房和车库，项目于2011年建成投入运营。基础设施项目共22栋房屋和3个地下车库，分别由合肥高新睿成科技服务有限公司（以下简称：“合肥高新睿成”或“高新睿成”）和合肥高新君道科技服务有限公司（以下简称：“合肥高新君道”或“高新君道”）持有。其中：合肥高新睿成持有A1-A4、B4-B5、D2-D9及D2-D9地下车库资产（以下简称“高新睿成资产”），合肥高新君道持有B1-B3、C1-C4、D1资产（以下简称“高新君道资产”）。

表14-1基础设施项目基本情况

高新睿成资产
子项目名称	合肥高新创业园一期A1-A4、B4-B5、D2-D9及D2-D9地下车库项目
所在地（明确到县区级）	合肥市蜀山区望江西路800号
资产范围	东至文曲路，北至潜水东路，南至望江西路，西至创新大道
建设内容和规模	位于园区内的研发办公楼、配套用房和车库，房屋总建筑面积为169,600.72平方米
开竣工时间	开工时间2009年，竣工时间2011年-2012年
评估值（万元）	60,500.00
运营起始时间	2011年
证载土地用途	工业用地/工业/科研/车库
项目权属起止时间及剩余年限	项目权属起止时间：2009/11/2-2059/12/29；剩余年限：约37.5年
高新君道资产
子项目名称	合肥高新创业园一期B1-B3、C1-C4、D1项目
所在地（明确到县区级）	合肥市蜀山区望江西路800号
资产范围（线性工程填写起止地点；非线性工程填写项目四至）	东至文曲路，北至潜水东路，南至望江西路，西至创新大道
建设内容和规模	位于园区内的研发办公楼，房屋总建筑面积为187,236.69平方米
开竣工时间	开工时间2009年，竣工时间2011年-2012年
评估值（万元）	74,600.00
运营起始时间	2011年
证载土地用途	工业用房/办公用房/科研
项目权属起止时间及剩余年限	项目权属起止时间：2009/11/2-2059/12/29；剩余年限：约37.5年

图14-1基础设施项目区位图和实景图

二、产业园行业情况

（一）标的基础设施项目所属行业

1、基本概念

标的基础设施项目所属行业为产业园运营行业，根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），其所属的行业分类为“L72商务服务业”之“L722园区管理服务”。

产业园区是指在一定的产业政策和区域政策的指导下，以土地为载体，通过提供基础设施及综合配套服务，吸引特定类型、特定产业集群的内外资企业投资建厂，通过资本、产业、技术、知识、劳动力等要素高度集结，增强产业竞争力，并向外围辐射的特定区域。

2、产业园区类型

随着国民经济的快速发展，产业园类型亦逐步多元化，例如高新技术产业开发区、经济技术开发区、文化创意产业园、物流产业园、产业新城、特色小镇等。产业园区大体上分为科技园区、一般工业园区、专业园区三大类。

科技园主要指聚集高新技术企业的产业园区，是吸引高新技术产业、促进经济发展的重要载体。科技园区的主要功能是：孵化企业、技术创新、人才培养、大学生创业、技术转移等，是高端技术企业的研发地、人才聚集地、创新示范地。科技园区的产业以高新技术产业或国家战略新兴产业为主，主要包括新能源、新材料、信息技术、数字图像、环境保护、化学医药、航空航天等新兴产业领域。

一般工业园区是一个国家或区域的政府根据自身经济发展的内在要求，通过行政手段划出专门区域，聚集各种生产要素，在一定空间范围内进行科学整合，提高工业化的集约程度，突出产业特色，优化功能布局，使之成为适应市场竞争和产业升级的现代化产业分工协作生产区。主要包括国家级经济技术开发区、保税区、出口加工区以及省级各类工业园区等。

专业园区主要是由政府集中统一规划指定区域，区域内专门设置某类特定行业、形态的企业、公司等，并进行统一管理，为集中于某区域内特定产业的众多具有分工合作关系的不同规模等级的企业与其发展有关的各种机构、组织等行为主体，主要包括农业园区、物流园区、创意产业园区和总部经济园区等。

（二）行业监管体制和政策趋势

标的基础设施项目所属细分行业为高新区的运营行业，相关行业监管体制和政策主要是围绕开发区（包括高新区）的开发建设拟定。

1、行业监管部门和监管体制

由于开发区的建设与运营涉及土地、规划、产业招商、工程建设、劳动力、税收、基础设施配套等多个方面，故高新区行业主要受国家发改委、自然资源部（包含原国土资源部职责）、住建部、海关、人力资源和社会保障部、科技部等部门的监管。

此外，国家及省级高新区所在地的人民政府通常采取设立高新区管委会的方式，作为当地人民政府的派出机构，对高新区行使行政管理职能，负责高新区的具体规划和日常管理工作。

2、行业主要法律法规及政策

标的基础设施项目所在行业主要法律法规及政策如下：

表14-2开发区类主要法律法规及政策

时间	部门	主要政策法规	规范环节
1991年3月	国务院	《关于批准国家高新技术产业开发区和有关政策规定的通知》	开发区设立审批、规划设计、产业政策制定、土地管理、税收优惠、环境影响评价、支持开发区发展等
1993年4月	国务院	《关于严格审批和认真清理各类开发区的通知》
2003年7月	国务院办公厅	《关于清理整顿各类开发区加强建设用地管理的通知》
2003年7月	国务院办公厅	《关于暂停审批各类开发区的紧急通知》
2003年8月	国家环境保护总局	《开发区区域环境影响评价技术导则》
2007年10月	国务院	《中华人民共和国城乡规划法》
2012年3月	国家发改委、财政部	《关于推进园区循环化改造的意见》
2012年8月	国务院	《国务院关于大力实施促进中部地区崛起战略的若干意见》
2014年11月	国务院	《关于促进国家级经济技术开发区转型升级创新发展的若干意见》
2015年5月	中国共产党中央政治局	《京津冀协同发展规划纲要》
2016年3月	国务院	《国务院办公厅关于完善国家级经济技术开发区考核制度促进创新驱动发展的指导意见》
2017年1月	国务院	《国务院办公厅关于促进开发区改革和创新发展的若干意见》
2017年2月	国家发改委	《国家发展改革委负责人就<国务院办公厅关于促进开发区改革和创新发展的若干意见>答记者问》
2018年2月	国家发改委、科技部、国土资源部、住建部、商务部、海关总署	《中国开发区审核公告目录》（2018年版）
2020年7月	国务院	《关于促进国家高新技术产业开发区高质量发展的若干意见》

3、行业政策趋势

2017年1月，国务院印发了《关于促进开发区改革和创新发展的若干意见》（以下简称“《若干意见》”），对新形势下做好开发区工作作出全面部署。《若干意见》是我国第一个关于各类开发区的总体指导文件，对开发区的功能定位做出明确要求，对于建立促进和规范开发区发展的长效机制、推进供给侧结构性改革、振兴实体经济具有重要意义，将更好地发挥开发区在稳增长、调结构、促发展中的积极带动作用。

《若干意见》明确了当前和今后一段时期开发区行业发展的总体思路，贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的新发展理念，加强对各类开发区的统筹规划，加快开发区转型升级，促进开发区体制机制创新，完善开发区管理制度和政策体系，进一步增强开发区功能优势。开发区行业做到“四个坚持”：坚持改革创新，强化开发区精简高效特色，以改革创新激发开发区发展的动力和活力。坚持规划引领，完善开发区空间布局和数量规模，形成布局合理、错位发展、功能协调的全国开发区发展格局。坚持集聚集约，引导工业项目向开发区集中，促进产业集聚、资源集约、绿色发展，切实发挥开发区规模经济效应。坚持发展导向，以规范促发展，正确把握发展和规范的关系，不断积累开发区发展新路径、新经验。

2020年7月，国务院印发了《关于促进国家高新技术产业开发区高质量发展的若干意见》（以下简称“《高质量发展的若干意见》”）。国家高新区经过30多年发展，已经成为我国实施创新驱动发展战略的重要载体，在转变发展方式、优化产业结构、增强国际竞争力等方面发挥了重要作用，走出了一条具有中国特色的高新技术产业化道路。

《高质量发展的若干意见》指出，要以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，贯彻落实党的十九大和十九届二中、三中、四中全会精神，牢固树立新发展理念，继续坚持“发展高科技、实现产业化”方向，以深化体制机制改革和营造良好创新创业生态为抓手，以培育发展具有国际竞争力的企业和产业为重点，以科技创新为核心，着力提升自主创新能力，围绕产业链部署创新链，围绕创新链布局产业链，培育发展新动能，提升产业发展现代化水平，将国家高新区建设成为创新驱动发展示范区和高质量发展先行区。

《高质量发展的若干意见》明确，要坚持创新驱动、引领发展的原则，优化创新生态，集聚创新资源，提升自主创新能力，引领高质量发展。要坚持高新定位、打造高地的原则，抢占未来科技和产业发展制高点，构建开放创新、高端产业集聚、宜创宜业宜居的增长极。要坚持深化改革、激发活力的原则，完善竞争机制，加强制度创新，营造公开、公正、透明和有利于促进优胜劣汰的发展环境，充分释放各类创新主体活力。要坚持合理布局、示范带动的原则，加强顶层设计，优化整体布局，推动区域协调可持续发展。要坚持突出特色、分类指导的原则，探索各具特色的高质量发展模式，建立分类评价机制，实行动态管理。

《高质量发展的若干意见》提出六个方面任务举措。一是大力集聚高端创新资源，吸引培育一流创新人才，加强关键核心技术创新和成果转移转化，着力提升自主创新能力。二是支持高新技术企业发展壮大，积极培育科技型中小企业，加强对科技创新创业的服务支持，进一步激发企业创新发展活力。三是大力培育发展新兴产业，做大做强特色主导产业，推进产业迈向中高端。四是加大开放创新力度，推动区域协同发展，打造区域创新增长极，融入全球创新体系。五是深化管理体制机制改革，优化营商环境，加强金融服务，优化土地资源配置，建设绿色生态园区，营造高质量发展环境。六是加强分类指导和组织管理。国务院科技行政部门要会同有关部门做好国家高新区规划引导、布局优化和政策支持等相关工作，省级人民政府要将国家高新区作为实施创新驱动发展战略的重要载体，所在地市级人民政府要切实承担国家高新区建设的主体责任，确保各项措施落到实处。

未来中国开发区行业将有以下发展：

一是优化开发区形态和布局。坚持以产业发展为主，科学规划功能布局，继续把优化营商环境作为首要任务。国家级开发区要建设具有国际竞争力的高水平园区，省级开发区要成为区域经济增长极。

二是加快开发区转型升级。推进创新驱动发展，加快产业结构优化，促进开放型经济发展，推动实现绿色发展，提升基础设施水平。

三是全面深化开发区体制改革。按照精简高效的原则，完善开发区管理体制。促进整合优化发展，鼓励区位相邻、相近的开发区建立统一的管理机构、实行统一管理。提高行政管理效能，将能够下放的经济管理权限下放给开发区。加强投资促进工作，营造国际化营商环境。探索多元化的开发区运营模式，支持开发区开发运营企业专业化发展，支持符合条件的开发区开发运营企业在境内外上市、发行债券融资。

四是完善开发区土地利用机制。对发展较好、用地集约的开发区，在安排年度新增建设用地指标时给予适度倾斜。严格开发区土地利用管理，推动集约利用土地、提高土地利用效率。

五是完善开发区管理制度。加强开发区发展的规划指导，强化环境、资源、安全监管。

完善评价考核制度、审批程序和公告制度，建立动态管理机制。开发区设立、扩区和升级要按照规定的标准和程序进行。

综上，中国开发区行业是中国改革开放的成功实践，对促进经济体制改革、改善投资环境、引导产业集聚、发展开放型经济发挥了不可替代的作用，开发区已成为推动中国工业化、城镇化快速发展和对外开放的重要平台。当前，全球经济和产业格局正在发生深刻变化，中国经济发展进入新常态，面对新形势，国家将进一步发挥开发区作为改革开放排头兵的作用，形成新的集聚效应和增长动力，引领经济结构优化调整和发展方式转变。中国开发区行业未来将坚持“创新、协调、绿色、开放、共享”的发展理念，进一步加快开发区转型升级，促进开发区体制机制创新，完善开发区管理制度和政策体系，进一步增强开发区功能优势。

（三）我国产业园区行业发展概况

1、我国产业园区行业发展概况

产业园区是伴随着我国的改革开放而诞生、成长与发展起来的。产业园区作为经济发展的引擎和载体，其产品设计、开发模式、盈利模式等均与经济发展不同阶段的需要相适应。

从1979年深圳设立第一个产业园——蛇口工业区开始，我国产业园区的发展大致可以分为如下四个阶段：

（1）起步、创建与探索阶段（1979年-1991年）

此阶段以我国产业地产的雏形——1979年蛇口工业区的建立为始。1978年底中国共产党十一届三中全会召开，确立了改革开放的战略方针。1979年，国务院批准在沿海地区开展加工贸易。

这一时期我国正处于改革开放初期，百废待兴，国内生产力落后，产业发展停滞，贸易基础薄弱，多以“三来一补”的形式承接中国香港、中国台湾、日本和韩国的外来加工业务。“三来一补”指来料加工、来样加工、来件装配和补偿贸易。这个阶段园区行政化特征显著，若从行政地位来看，蛇口工业区的“区”这一概念，与今天的地级行政区概念相当，尚未有园区概念出现。且由于处在产业园区单枪匹马的探索阶段，区内企业主要由政府划拨。

（2）成长与快速推进阶段（1992年-2002年）

这一阶段以1992年初邓小平南巡为标志，我国的改革开放与经济发展进入新的阶段，产业园区的发展也随之进入了成长与快速推进的阶段。张江高科、苏州工业园区等成立，这一时期的另一桩重要事件，是2001年我国加入WTO，随后贸易迎来十年黄金发展期，二代园区靠此发展，我国大工业的发展与产业的规模逐渐集聚，同时促进了城市化进程的加速。

在这10年里，经开区和高新区的发展节奏进一步加快，随着中国经济的腾飞而发展壮大。

（3）整顿调整阶段（2003年-2015年）

这一阶段以2003年我国开始有意识地对产业园区进行整顿、调整为标志。1984年到2003年，我国的开发区数量从14个（首批14个经开区）暴涨到6,866个，园区数量的爆发导致地方政府间的恶性竞争和企业的随意迁移：为了引资，地方政府一再降低土地价格、水电等资源费用和其他税收标准，造成了土地开发效率低下和资源浪费。同时，一些企业为追寻最优惠政策而在相邻园区间迁移，导致财政税收的损失。

（4）转型升级阶段（2016年至今）

2016年开始，传统房企纷纷开始寻求转型。在面对传统房地产的一系列调控政策后，经济转型、产业结构调整提供载体的产业地产成为热门首选。在供给侧改革、脱虚向实的大背景下，政府鼓励向制造业、战略性新兴产业等实体经济发展，产业地产迎来新一轮的资本，也迎来新一轮的转型与升级。

以国家级经济技术开发区为例，根据中华人民共和国商务部于2020年国家级经开区考核评价结果专题发布会公布的数据，截至2020年末，全国共有国家级经济技术开发区217家，其中东部地区107家，中部地区63家，西部地区47家，中、西部地区国家级经开区数量和比重显著增加，全国国家级经开区区域分布日趋平衡。

2、我国产业园区行业发展特点

产业园区是为促进某一产业发展为目标而创立的特殊区位环境，是区域经济发展、产业调整升级的重要空间聚集形式，担负着聚集创新资源、培育新兴产业、推动城市化建设等一系列的重要使命。产业园区行业则是由特定开发主体在特定区域内规划产业定位、完善基础配套，开发产业载体，并向落户企业及其雇员提供综合配套服务。该行业主要具有如下特点：

（1）政策主导性强

产业园区在推动中国经济的产业升级和经济结构调整中占有重要地位，产业园区内的主导产业通常会较大程度上受到国家宏观产业政策及当地政府具体产业规划的影响。在向高新技术转型的进程中，各级政府可以通过对产业政策、土地管理、信贷、财政税收等方面的调控进行引导与支持。因此，产业园区对主导产业的规划定位，必须符合国家及地方政府的产业政策，从而增强吸引优秀企业落户的竞争力。

（2）产业集聚效应和周边辐射效应显著

产业园区是规模经济和范围经济的典型场景。产业园区的主导产业形成一定规模后，就会形成产业集聚效应，形成具有一定地域范围的企业群体。在规模经济和范围经济共同推动下，企业群体发展为集聚产业区。产业集聚效应的形成，可以有效扩大市场规模，促进企业间的交流与合作，推动基础设施和公用事业的建设与充分利用。对于企业来说，不仅可以增加现有客户的粘性，还可以吸引产业链上下游企业自发跟随落户。

在产业集聚形成规模经济的同时，产业园区还会向周边区域辐射，通过辐射效应带动周边生产、生活配套产业的发展，对于周边的第二、三产业产生巨大的带动作用。

（3）提供增值服务、追求长期稳定回报

随着园区开发中的优惠政策对投资者的吸引力有所下降，园区的配套环境、配套服务、配套产业等因素更受到投资者的关注，这些增值服务在推动园区发展的同时，也为经营者带来了更大的盈利空间。成熟的园区一般都有特定的、稳定的客户群体，产业集聚效应对客户的稳定增长具有积极影响，为投资者提供了稳定的投资回报。在宏观政策层面，国家一直推动重点产业园区建设，长期需求呈上升趋势，因此也保证了稳定增长的回报。

（4）园区收入来源多元化

随着产业园区行业的不断发展和创新，产业园区行业企业的收入逐步迈向多元发展。产业园区公司的主要收入包括开发收入、住宅、商业及工业房地产开发销售以及出租收入、市政建设收入、招商以及工程代理收入、综合服务收入、投资收入和财政补贴收入等。目前，产业园区物业租售、园区服务、创投业务并举的发展势头已逐渐形成。

（5）由注重招商引资向助力园区企业成长转变

产业园区的综合服务能力是园区发展的关键，在大部分园区仍然处在注重招商引资的初始阶段时，已有部分园区向助力园区入驻企业成长方面转型。根据企业成长需要，有些园区根据企业所处的不同发展阶段，为其提供不同的关键服务。在企业初创阶段，园区孵化器为企业提供创业孵化服务；在企业成长阶段，为企业提供融资服务等服务，在帮助企业成长的同时，也扩宽了园区的多元化发展道路。另一方面，产业园区亦通过产业定位、配套设施、投融资服务等增值服务增加对入驻企业的吸引力，而且也为开发运营商带来更大的盈利空间，实现园区价值的最大化。因此，由注重招商引资向助力园区企业成长转变，提供增值和创新服务将成为产业园区增强核心竞争力，实现差异化经营的必由之路。

（6）产业园区战略投资转型

各产业园区将继续保持对园区内高科技企业的股权投资强度，重点强化对已投资项目的增值服务和持有管理，适度退出已进入收获期的财务投资项目，以实现产业园区公司的战略转型。

3、我国产业园区行业市场容量

现阶段，以高新技术产业园区为代表的各类产业园区已成为我国各类产业成长的重要平台、新型城镇化建设的重要路径，同时也是我国经济发展的重要引擎和我国参与国际经济竞争的主战场。

以国家级高新技术产业开发区为例，截至2021年底，全国共有国家级高新区168家，其中东部地区78家、中部地区51家、西部地区39家，中、西部地区国家级高新区数量和比重显著增加，区域分布日趋平衡。

表14-3各省国家级高新区分布情况

地区	高新区数量（家）	地区	高新区数量（家）
江苏	17	广西	4
广东	14	重庆	4
山东	13	内蒙古	3
湖北	12	黑龙江	3
江西	9	新疆	3
辽宁	8	云南	3
浙江	8	山西	2
四川	8	上海	2
湖南	8	贵州	2
福建	7	甘肃	2
河南	7	宁夏	2
陕西	7	北京	1
安徽	6	天津	1
河北	5	海南	1
吉林	5	青海	1

根据科技部副部长在国新办新闻发布会上的发言，据科技部火炬中心统计，2021年全国169个（苏州工业园区享受高新区同等政策，纳入相关指标计算范围，故此处口径为169个）国家级高新技术产业开发区预计全年营业收入超过48万亿元，同比增长12%左右。利润总额4.2万亿元，同比增长17%左右。全国国家级高新技术开发区实现生产总值约占国内生产总值的13%。

国家高新区的规模经济总量已经成为国民经济增长和地方区域经济发展的强有力支撑，并在我国经济发展过程中起到了良好的示范、引领和带动作用，园区内高新技术企业集中，创新创业氛围浓厚，各种高端创新资源和要素不断涌入，已成为培育壮大新产业新动能的重要引擎。

4、我国产业园区行业未来发展趋势及市场需求

我国产业园区运营呈现以下主要发展趋势：1）产业链式发展和集群化趋势；2）产业园区的生态化趋势不断加快；3）各地产业的园区化进程不断加快；4）各园区内产业出现一定的融合趋势。

产业园区的市场需求受产业升级、转移、自贸区等要素激发，行业发展将出现结构化差异，我国不同地区在不同阶段预计将出现不同的市场需求。

（1）东部区域走在全国产业升级发展前端，发展重点在战略性新兴行业和金融、信息等生产性服务业，如北京、上海、深圳，未来发展将更侧重研发、金融等高端服务性行业，对应的市场需求是高科技园区、总部基地等；

（2）中西部及大城市周边小城镇承接东部产业转移，长江经济带助推中部和川渝地区产业承接能力，工业仍以传统制造业为主，主要市场需求是工业园区、物流园、高科技园区；

（3）长江经济带将催生对基建、港口等大量的投资机会，未来航运能力提高将极大刺激物流地产需求。

（四）基础设施项目所在区域宏观经济及产业规划分析

1、基础设施项目所在区域宏观经济情况

（1）合肥市经济社会发展情况

2021年全年合肥市生产总值（GDP）11,412.80亿元，按可比价格计算，比上年增长9.2%。其中，第一产业增加值351.05亿元，增长5.1%；第二产业增加值4,171.21亿元，增长10.6%，其中工业增加值2,472.25亿元，增长15.7%；第三产业增加值6,890.54亿元，增长8.6%。三次产业结构为3.1:36.5:60.4。按常住人口计算，人均GDP为121,187元（折合18,784美元），比上年增加12,760元。根据地区生产总值统一核算结果，2022年一季度，合肥实现地区生产总值（GDP）2,356.31亿元，按可比价格计算，同比增长22.6%，两年平均增长5.2%。

图14-2合肥市2017-2021年全年生产总值（GDP）

1）工业生产

2021年全年，全市2,219户规模以上工业企业（以下简称全市工业）增加值同比增长19.6%，两年平均增长13.8%。工业用电量223.28亿度，同比增长17.5%。

（a）新兴产业稳步发展。全年，战略性新兴产业产值增长28.3%，高于全市工业7.9个百分点；产值占全市工业的比重为54.9%，同比提高3.4个百分点。从产业看，生物产业产值增长1倍，数字创意产业产值增长62.9%，新能源汽车产业产值增长45.4%。

（b）龙头企业贡献突出。全年，亿元企业对全市工业产值增长的贡献率达104%。其中：产值超亿元企业859户、同比增加93户，超10亿元129户、增加25户，超100亿元13户、与去年持平，超500亿元2户、增加1户。

（c）新增工业企业数创新高。全年，新增规上工业企业292户，数量创近8年新高。新增企业增加值增长2.7倍，对全市工业增长贡献率为19.3%，同比提高3.1个百分点。新增企业中，产值超亿元企业48户，同比增加9户；超10亿元企业4户，同比增加2户。

图14-3合肥市2017-2021年三类产业增加值占GDP比重

2）固定资产投资

（a）“新基建”投资持续发力。全年，“新基建”项目完成投资同比增长8%，占全市投资的8.1%，同比提高0.3个百分点，对全市投资增长贡献率达17.8%。其中，以5G等为代表的信息类基础设施投资增长37.1%，以重大科技研发等为代表的创新基础设施投资增长10.6%。

（b）工业投资转型升级加快。一是内涵型工业投资增长快，工业技改投资增长17.4%，同比加快11.9个百分点，拉动工业投资增长8.9个百分点；二是战新产业投资增强，工业战新产业投资占全市投资的比重为21.8%，同比提升2.1个百分点，增长8.2%，拉动全市投资增长1.7个百分点；三是高新技术产业投资增长快，高新技术产业投资增长10.2%，拉动工业投资增长7.7个百分点，占工业投资的比重达76.1%，同比提高0.4个百分点。

（c）民生领域有力有效。全年，在建安置房项目306个，同比增加67个，投资同比增长25.5%，快于全市22个百分点；社会领域投资增长17.4%，高于全市投资增速13.9个百分点，对全市投资增长贡献率达23.6%；生态投资增长11.5%，同比加快3.3个百分点，高于全市8个百分点。

图14-4固定资产投资增长情况

3）国内消费

2021年，合肥市社会消费品零售总额5,111.68亿元，同比增长13.2%，两年平均增长8%。

（a）线上销售持续火爆。全年，限额以上批发零售业中，通过公共网络实现的商品零售额增长37.7%，快于全省4.8个百分点，拉动全市线上消费增长6个百分点。

（b）升级类消费增势不俗。全年，限额以上单位中，新能源汽车、智能手机和智能家用电器和音响器材类商品分别增长5.5倍、1.3倍和74.5%，分别快于全省1.4倍、0.3倍和22.2个百分点。

（c）县域消费增速快于全市。全年，四县一市共实现社会消费品零售额1,344.69亿元，占全市26.3%，同比增长16.2%，快于全市3个百分点，其中肥西、肥东、长丰、巢湖和庐江分别增长18.3%、16.5%、16.1%、15.2%和14.9%。

图14-5合肥市2017-2021年全市社会消费品零售总额

4）财政收支与人民生活和社会保障

2021年，合肥市一般公共预算收入844.22亿元，同比增长10.7%，两年平均增长6.4%。完成税收收入638.82亿元，增长11.9%。其中，增值税增长11.0%，企业所得税和个人所得税分别增长10.7%、30.2%。

全年，一般公共预算支出1,223.72亿元，同比增长5.1%，两年平均增长4.4%。其中民生支出1062.9亿元，同比增长6.6%，占财政支出的86.9%，同比提升1.3个百分点。民生支出中教育支出增长6.4%，科技支出增长6.6%，城乡社区服务支出增长17.5%。

图14-6合肥市财政收支增长情况

全年常住居民人均可支配收入46,009元，比上年增长10.5%；人均消费支出28,206元，比上年增长16.7%。按常住地分，城镇常住居民人均可支配收入53,208元，比上年增长10.2%。人均消费支出32,445元，增长15.9%。全年农村常住居民人均可支配收入26,856元，比上年增长10.6%。人均消费支出16,927元，增长19.3%。

图14-7合肥市2017-2021年城镇居民和农村居民人均可支配收入

5）合肥市CPI

2021年12月份，合肥市居民消费价格同比上涨2.9%，涨幅比上月减少0.7个百分点。

八大类商品及服务价格“七升一降”。其中，交通通信类、教育文化娱乐类和医疗保健类分别上涨7.0%、7.4%和0.2%，居住类、生活用品及服务类分别上涨1.9%和1.0%，食品烟酒类和衣着类分别上涨1.3%和2.2%，其他用品和服务类下降0.4%。1-12月，居民消费价格同比上涨1.7个百分点，涨幅较前11个月扩大0.1个百分点。

图14-8居民消费价格指数情况

（2）合肥市房地产市场状况

2021年，合肥市坚持“房住不炒”，开展“双集中”供地试点，出台房地产“新政八条”，房地产整体运行“前高后低”，开发投资呈现快速回落的阶段性波动，销售市场高位趋缓，但活跃度依旧较高，全市房地产市场总体保持平稳健康发展。

合肥市统计局数据显示，合肥2021年全年固定资产投资比上年增长3.5%。分产业看，第一产业投资增长18.0%；第二产业投资增长9.6%，其中工业投资增长9.6%；第三产业投资增长1.5%，其中基础设施投资增长3.0%。

全年计划总投资5,000万元及以上施工项目数创历史最高水平，达2,237个，投资额比上年增长9.3%，占全部投资的60.4%，比上年提高3.2个百分点。其中，亿元以上项目1,708个，投资额增长9.7%，总量占全部投资的56.7%，比上年提高3.2个百分点。新合肥西站、包公大道、金寨路、宿松路快速化改造等大项目开工建设，畅通二环西南环通车，轨道交通实现“5线联运、9线共建”，在长鑫存储、晶合二期、比亚迪汽车、新桥智能电动汽车产业园（一期）等大项目带动下，275个十亿元以上项目投资增长8.4%，占全部投资的33%，比上年提高1.5个百分点。

全年房地产开发投资1,466.42亿元，比上年下降5.2%；其中住宅投资1,193.17亿元，下降3.6%。新建商品房销售面积1,836.59万平方米，增长23.6%；商品房销售额2,457.72亿元，增长15.5%；年末商品房待售面积357.27万平方米，增长30.5%。

新建住宅销售仍是主要支撑。2021年，全市新建住宅商品房销售1,562.76万平方米，同比增长20.5%，总量占全市商品房销售面积的85.1%，拉动商品房销售增长17.9个百分点。

图14-9房地产开发投资增长情况

贝壳研究院发布的《房企融资季报》指出，2022年，一季度境内共发行债券融资123笔，其中116笔发行人企业性质为国企，占比高达94%，信用背书优厚的国企会获得更高的市场认可，从而获得相对低廉的融资利率。行业债务风险尚未出清的阶段，企业信用的影响力将会进一步放大。

2、合肥市国家级经济技术开发区情况

（1）合肥国家高新技术产业开发区

合肥国家高新技术产业开发区（简称“合肥高新区”）是1991年经国务院批准的首批国家级高新区，区域面积179平方公里，是合肥综合性国家科学中心的核心区、合肥滨湖科学城创新引领核、国家自主创新示范区、首批国家双创示范基地和中国（安徽）自贸区合肥片区核心区，是创新型国家建设的战略支点和合肥建设“大湖名城创新高地”的主要载体，在全国169家国家级高新区综合排名中连续七年位居前十名，其中2019年排名第6位。2021年高新区实现地区生产总值1,252.7亿元，增长11.2%，财政总收入248.7亿元，增长11.7%。该开发区毗邻市政府和新桥国际机场，独拥“一山两湖”，是合肥综合性国家科学中心的核心区、国家自主创新示范区和首批国家双创示范基地，是创新型国家建设的战略支点和合肥建设“大湖名城创新高地”的主要载体。

经过30年的奋力建设，培育了以科大讯飞、科大国盾、四创电子、华米科技、阳光电源、安科生物等为代表的具有自主知识产权、国内外领先的高科技企业，形成了智能语音、电子信息、智能制造、公共安全、新能源、生物医药等高端产业集群，建有集成电路（芯之城）、智能语音（中国声谷）、生物医药3个省级战略性新兴产业基地。

2020年12月4日，合肥高新技术产业开发区在安徽全省开发区综合考核评价中“胜出”受到安徽省政府表彰，2021年12月，安徽省政府发布《关于2020年度全省开发区综合考核评价结果的通报》。其中，考核评价排名居前列的开发区名单中包括合肥高新技术产业开发区。

（2）合肥蜀山经济技术开发区

合肥蜀山经济开发区，北临中科院合肥物质研究院，南倚大蜀山，东接董铺水库，西连合肥国家级高新区。安徽省政府唯一推荐实质性申报国家级开发区。国务院批复合肥市跨境电商综试区核心区，合肥“开放经济”主战场；合肥综合性国家科学中心四大领域之环境领域高科技产业引领区；合肥市“大数据小镇”，人工智能、大数据、物联网、云计算、环境产业集聚区。建成区20平方公里，已建成产业配套200万方，商住配套300万方。在省商务厅组织的培育期开发区考评中连续多年位居第一，在省发改委组织的全省131家省级以上开发区考评中排名逐年提升，2020年考评攀升至第21位，成为合肥市4家进入前30名开发区中唯一一家省级开发区。2020年9月，3.67平方公里的安徽自贸试验区合肥片区蜀山区块成功挂牌。2021年3月获批扩区，从6.75平方公里扩区到11.6平方公里，成为“十三五”以来安徽省唯一获批扩区的开发区。

2021年6月17日，国务院正式批复合肥蜀山经济开发区晋升为国家级经济技术开发区，定名为“合肥蜀山经济技术开发区”（以下简称“蜀山经开区”），成为“十三五”以来安徽省唯一成功晋升为国家级的经济技术开发区。

蜀山经开区现有人口10万余人，距离合肥高铁南站、合肥火车站及合肥新桥国际机场均15公里左右，紧邻建设中的江淮运河，铁、公、空、水多种交通方式兼备。位于合肥综合性国家科学中心核心区，周边集聚了以中国科技大学、中科院合肥物质科学研究院为代表的多所高校和科研院所。生态环境优良，南依蜀山国家森林公园，北接董铺国家湿地公园，拥有4平方公里的“城市绿肺”四季花海公园，总体绿化覆盖率近70%，素有“园在林中，林在园中”的美称，被投资者及社会各界称为“最美最‘袖珍’开发区”。

近年来，蜀山经开区围绕主导产业加大科技创新工作谋划力度，以国家高新技术企业培育为核心，强化政策宣传与引导力度，形成了梯队化、层次化的高新技术企业队伍。目前，开发区已有国家高企156家、同比增长58%，有效期内国家科技型中小企业213家、同比增长近4倍。

下一步，蜀山经开区将依托国家科技型中小企业入库工作，加大国家高企后备梯队培育。同时，面向存量企业宣传研发费用加计扣除政策，引导企业全面梳理自身研发情况，导入第三方服务机构资源能力作为加持，推动开发区2022年全年净增国家高企90家以上。

（3）合肥经济技术开发区

合肥经济技术开发区（以下简称“合肥经开区”）成立于1993年4月，2000年晋升为国家级，设有合肥经开综保区、合肥新桥科创示范区等重要平台，是中国（安徽）自由贸易试验区合肥片区核心区。

现辖区面积268.97平方公里（南区建成区83.12平方公里，北区新桥科创示范区185.85平方公里），全区设六个社区（高刘、芙蓉、莲花、海恒、锦绣、临湖），与肥西县合作共建新港工业园。“大学城”聚集本专科院校19所。

相继获批国家新型工业化示范基地（家电）、国家制造业和现代服务业融合发展试点园区、国家外贸转型升级基地（消费类电子产品）、国家进口贸易促进创新示范区、国家级双创示范基地、国家绿色园区，创建国家生态工业示范区园区。2022年1月27日，商务部公布“2021年国家级经济技术开发区综合发展水平考核评价”结果，合肥经开区综合发展水平跃升至全国217家国家级开发区中第10位，也是中西部地区唯一进入前十强的国家级经开区。

合肥经开区发展成为国内家电产品种类和品牌集中度最高的园区，是全国最大的笔记本电脑、冰箱、叉车制造基地，也是中西部地区最大的日资企业集聚地、台资企业首选地。

2021年，合肥经开区全面加快创新转型升级，全面建设新桥科创示范区，实现GDP增长11.2%；规上工业增加值增长22.5%；在全省开发区综合考核评价中位列第一。

目前已规划轨道交通3、7、9号线，其中3号线连接肥西县、经开区、政务区，到达瑶海区职教城，已于2019年12月开通；7号线连接滨湖区、经开区和高新区，正在设计；9号线连接肥西县、经开区和主城区。

南区基础设施覆盖面积达到82.36平方公里（含新港工业园合作区）。建成区城市道路达404公里，快、干线公交30条对外连通，支线公交8条，总行程长度约580公里。绿化覆盖率44%。2013年9月托管以来，北区（空港示范区）已累计投入资金121.2亿元，建成道路总长约65公里，三纵三横路网骨架形成，城市框架拉开，路、水、电、气等城市基础设施覆盖面积达12平方公里。

3、周边产业园区市场分析

合肥国家高新技术产业开发区（简称高新区）是1991年经国务院批准的首批国家级高新区，区域面积179平方公里，是合肥综合性国家科学中心的核心区，基础设施项目位于合肥国家高新技术产业开发区，该区域产业园较为充足，具体周边产业园区情况如下：

中国声谷产业园，按照一流园区建设标准，一期规划按照功能分为核心区、孵化区和产业区三个部分。其中，核心区规划用地208亩；孵化区规划用地175亩；产业区规划用地1,200亩。

香枫创意园，位于安徽省合肥市蜀山区，合肥市蜀山区高新区香樟大道211号，面积约27.45亩。截至2022年3月末，出租率已达90%。总建筑面积约2万平方米。

红枫智谷创业园，为甲级写字楼，项目位于合肥红枫路与天智路交口往西100米，建筑面积约为1.1万平方米，实用率70%，绿化率30%，距离地铁2号线天柱路站3.0公里，交通便捷。项目地处高新区核心地段，红枫路中心路段，紧邻科学大道与西二环、安徽新华学院，产业园及配套设施完善，交通及生活便利。

国科军通协同创新产业园，由安徽国科军通科技有限公司管理运营，拥有包括众创空间、孵化器、加速器、JMRH检测试验室、JMRH展厅、企业就业创业指导服务中心、多媒体会议室、健身房、仓储管理、餐厅等设施。园区致力于培育和扶持科技型中小微企业发展，打造一体化创业孵化平台。项目占地面积约为40亩，建筑面积约为2.2万平方米。

合肥创新产业园二期，东邻文曲路、南邻云飞路、西邻创新大道、北邻彩虹路，占地287亩，共23栋单体，总建筑面积71万平方米。是一项集创新创业综合服务、研发、商务、行政、办公、会展和文化等公共服务功能为一体的高档次、多样化、生态型现代创新产业平台，重点引进和培育文化创意、IC设计和新一代互联网等产业。

合肥软件园，合肥软件园成立于1999年9月，位于天通路与天柱路、天元路、科学大道交汇处，建筑面积3万平方米，2000年9月被国家科技部认定为“国家火炬计划软件产业基地”，2003年荣获“先进火炬计划软件产业基地”称号。园内集中了全市70%经认证的软件企业和软件项目资源，是安徽省内最大的软件产品研发基地和软件外包企业集聚园区。

新材料园，新材料园位于合肥高新技术产业开发区长江西路以南、科学大道与天波路交口，园区占地30亩，建筑面积4万平方米，重点发展微电子和光电子材料和器件、新型功能材料、高性能结构材料、纳米材料等产业，是具有自主知识产权和核心竞争力的新材料研发基地。

4、基础设施项目的优势与特色

（1）合肥创新产业园一期、二期的优势

合肥市规模较大的产业园区除原始权益人开发建设的项目以外，还包括：中安创谷科技园、合肥包河产业园区（厂房建设面积20万平）、合肥同创科技园、合肥广告创意产业园（建筑面积约13万平）、中泰科技园、香馨创谷产业园（建筑面积约19万平）、安徽青年电子商务产业园（建筑面积约16万平）、合肥世界之窗创新产业园等。综合产业园依托平台、硬件配套情况、运营服务能力等因素，合肥高新旗下创新产业园项目为区域内标杆产品，主要优势包括：

1）合肥高新连续四年入选“中国产业园区运营商50强”，是安徽省唯一入榜企业，总开发运营规模突破500万平方米，目前已基本形成以创新产业园（一期、二期）为核心，生物医药、语音产业、大数据等其他各类特色产业园相互补充的完善的产业布局。作为本基金基础设施项目的创新产业园一期作为合肥高新旗下运营最为成熟的核心园区，受到企业和行业的高度认可。

2）创新产业园一期项目位于合肥高新区核心地段，区位优势明显，依托合肥高新区产业优势，吸引了区域内优质企业入驻。入园企业均通过标准的审核流程，对企业的业务需求、发展情况及产值税收等进行全方位考察，保障了入驻企业的高质量、高标准，配套全方位专业的企业服务，形成了一定的品牌效应，企业聚集效应及黏性较高。

（2）创新产业园产业聚集、租户行业情况及特色

合肥高新区是合肥建设“大湖名城、创新高地”的主要载体，2018年被科技部火炬中心纳入世界一流高科技园区建设序列，高新区内国家高新技术企业近2,000家，省级以上技术（工程）研究中心200余个，R&D占GDP比重达11.7%，每万人有效发明专利拥有量369件，位居全国前列，已建设成为安徽省最大的高新技术产业化基地，形成电子信息、光机电一体化、新能源、公共安全、文化创意、生物医药、新材料等高新技术产业集群。

创新产业园一期（基础设施项目）作为合肥高新区区域内最优质的产业园区之一，形成了以电子信息技术为核心的产业链条，入驻核心企业包括世界500强思科系统（中国）研发有限公司，由中科大三位院士牵头开展量子精密测量产业化的国仪量子（合肥）技术有限公司，吸引了大批电子信息企业入驻，产生了良好的产业聚集效应。

创新产业园一期（基础设施项目）租户所属行业以电子信息、现代服务业为主。截至2022年3月31日，电子信息业租户租赁面积占比达到66.41%，形成了依托合肥高新区优势产业，聚集电子信息业优质企业的特色。

（3）未来规划

2022年3月，合肥高新区管委会出台《合肥高新区建设世界领先科技园区若干政策措施》，进一步强化“发展高科技、实现产业化”的立区宗旨，鼓励重大项目落地、支持重点产业发展、鼓励人才创新创业。优先支持当年新引进外来（市外）投资的工业及现代服务业重点项目。包括：以人工智能为核心的数字经济（人工智能、集成电路、网络安全、量子信息、空天信息、高端装备制造）、以光伏新能源为核心的绿色经济（光伏、新材料、环保、智能网联和新能源汽车）、以精准医疗为核心的健康经济（精准医疗、生物制药、高端医疗器械）、以高技术服务为核心的服务经济（软件信息服务、科技、金融服务、文化创意）等项目。

合肥高新创新产业园一期（基础设施项目）租户主要分布行业为电子信息行业和现代服务业，契合上述政策方向。基础设施项目后续运营将充分利用合肥高新区核心区位优势及支持政策，发挥产业聚集优势及特色，进一步加强以电子信息业为核心，先进制造业、现代服务业等高新技术产业多元发展的产业布局。

（五）影响行业发展的有利因素和不利因素

1、有利因素

开发区是特殊的经济、社会发展功能区，是我国承接产业和技术转移的功能载体，在未来经济发展中将继续发挥示范、辐射和带动作用。园区开发及运营行业的有利因素主要体现在以下几个方面：

（1）生产的全球化。开发区有机会更多地承接世界制造业的转移，我国是世界上劳动力资源最丰富，市场潜力最大的国家，开发区凭借集中的产业布局、集约的资源利用以及符合国际标准的良好投资环境等优势，承接世界产业转移，成为国际跨国产业资本转移中国的聚集地，进而较快地与世界生产体系融为一体，成为“世界工厂”的不可或缺的重要组成部分。

（2）科技研发的全球化。开发区有机会更多地吸引跨国公司研发机构，成为全球科技研发中心体系的重要组成部分。伴随着生产的全球化，与生产活动直接关联的应用性研发活动也趋向全球化。开发区经过近三十年的发展，已经成为跨国公司在中国最主要的集聚地，有条件在原来的生产基地基础上开设新的研发机构，或吸引更多新的跨国公司进区设立研发中心，使之成为跨国公司在中国的研发中心密集区。

（3）服务贸易的全球化。开发区有机会更多地吸引跨国服务业企业，扩充其区域经济功能。现代服务业，特别是与生产活动紧密关联的生产服务业，如物流、进出口采购服务、产品检验服务、工程咨询、设备租赁、标准认证以及金融、保险、会计等服务业，必然伴随着生产的全球化而趋向服务网络的全球化。开发区最有条件成为吸引跨国生产、服务外包业务投资的区域，其经济功能也由过去单纯的工业转向包括生产、研发、服务等在内的更加综合的经济功能。

（4）管理和人才的全球化。经济全球化加速了开发区利用外资的进程，而伴随着外资的大规模进入，与之相伴的是各类人才和先进管理的进入，使开发区成为人才的聚集地、技术和管理创新的试验地、中外文化的汇集地。

（5）东盟自由贸易区以及与港澳CEPA的签署。我国加入WTO后，对外开放水平进一步提高，逐步与国际接轨。而我国加入东盟自由贸易区，与港澳签署CEPA，为开发区走向世界开辟了新的途径，亦为开发区在更宽广的领域直接参与国际市场竞争创造了更宽松的政策和法律环境。

2、不利因素

（1）全球各地区经济竞争加剧。经济全球化加剧了各国对吸引外国投资的竞争，要求开发区具备与国际标准相吻合的投资环境，从依靠特殊优惠政策和低廉土地、劳动力吸引投资向依靠良好综合投资环境吸引投资转变。

（2）国际资本的流动性和金融风险的全球连锁传播性增强。开发区在统筹对外开放与国内市场之间的平衡上面临更大挑战，要求开发区必须强化经济的内生性，强化外商直接投资对当地经济的根植性和附着力。

（3）开发区面临的同质化竞争压力与日俱增。开发区必须打造有自身特色的核心竞争力，从提高产业集聚度、增强高新技术的自主创新能力等方面构筑差异化竞争优势，以应对与日俱增的同质化竞争压力。

3、宏观政策影响

近年来，国家针对产业园区的开发建设、土地管理、财政税收等方面政策频出，业务单一、过于依赖地方政策优势的园区开发企业将面临严峻的挑战，但对于收入来源多元化和资本实力雄厚的企业而言则是加快发展的机遇。

（六）产业园区行业的主要特征

产业园区运营与管理行业的周期性或季节性特征不显著。受经济水平及当地产业发展政策的影响，该类产业园区运营与管理行业也呈现一定的区域性特征。

1、季节性

产业园区运营与管理行业主要以收取租金、服务费等方式实现收入，通常较为稳定，季节性波动特征不显著。

2、周期性

产业园区运营与管理行业与国家整体经济发展状况密切相关，客户为已经或即将入驻园区的各类企业，随着宏观经济的周期性变动，园区客户发展也将随之发生波动，通过影响出租率、租赁服务价格和综合服务需求等进而影响本行业的盈利水平。

随着国民经济的增长和相关产业的成熟、以及国家政策对中小企业的不断扶持，我国园区运营与管理行业规模保持了较高的增长率，入驻率及企业质量也不断提高，周期性特征并不显著。

3、区域性

在全国范围受我国各省市区域经济发展不平衡以及产业分布不均衡的影响，产业园区运营与管理行业发展地域差异十分明显。东部、华北、华南等经济发达地区，企业对产业园区物业的需求旺盛，行业起步较早且相对成熟。北京、广州、深圳等一线城市及成都、武汉、杭州、合肥等热点创新创业准一线城市，受政府鼓励、政策完善、人力和资金资源丰富等因素影响，大型园区和新型孵化机构大多态势良好，带动产业园区运营与管理行业的发展。东部的产业园区数量、运营面积、经营收入等指标全面领先于中部、西部和东北部地区。

（七）产业园区运营模式分析

1、我国产业园区的经营模式

（1）产业园区管理模式分析

根据政府和企业在园区的开发建设中所处主体位置的不同，产业园区的管理模式大致可以分为以下三种类型：

1）政府主导型

该模式在产业园区开发建设的早期较为常见，这个时期的产业园区具有较强的政府宏观调控职能，由政府主导进行建设初期的资源投入和规划，在园区建成后政府实施行政管理和服务职能。

政府主导型可进步细分为两种子模式：横向协调型和集中管理型。

横向协调型是由所在城市的政府全面领导园区的建设与管理，设置管理委员会，成员由原政府的行业或主管部分主要负责人组成，园区内各类企业的行业管理和日常管理仍由原行业主管部门履行，管委会只负责在各部门之间进行协调，不直接参与产业园的日常建设和经营管理。园区管委会其实也是政府部门，具有相应级别，对政府其他部门进行横向协调时也是使用政府公务员级别身份。

集中管理型指市政府在园区内设立专门的派出机构——管委会，负责全面管理园区的建设和发展，具有较大的经济管理权限和相应的行政职能。管委会可自行设置规划、土地、项目审批、财政、税务、人事等部门，可享受城市的各级管理部门的权限，同时也接受主管部门必要的指导和制约，这种方式给予了管委会更大的职权，提高了园区的管理效率。

政府主导型产业园的优点在于充分利用我国强势政府的特点建设发展产业园：一是地方政府可以利用宏观调控手段对园区进行整体规划和布局；二是有利于园区争取到更多的优惠政策和财政资金，为园区积蓄更多的发展基础和资本实力；三是便于利用政府关系协调园区与外部单位和部门的关系，在土地征用、项目审批等工作上有效疏通渠道；四是由地方政府出面招商引资可以很大程度上消除投资方的顾虑，提高项目落地率。

2）开发公司主导型

开发公司主导型园区的管理机构是盈利性的公司，即园区开发公司。开发公司肩负着管理与开发的双重职能，包括园区的规划建设、基础设施建设、招商引资、土地征用、园区管理等方面。

这种模式可进一步细分为三种子类型：一是以招商局蛇口工业区为代表的国企型，这种园区的开发公司是国有企业，拥有较多的管理权限，虽设立管委会，但仍以开发公司为主进行经营管理，而管委会与国企的党委有类似功能。二是以上海漕河泾微电子高技术开发区为代表的外商型，这种园区不设管委会，只设定区外主要管理部门协调或只派驻办事处。三是以浦东金桥出口加工区为代表的联合型，这种园区以国有企业为主，由中外企业参股组建联合公司对园区进行经营管理。

开发公司主导型管理模式可以使园区的开发管理更加专业化，便于提高运作效率，也有利于提高管理机构对市场信息的敏感度。

3）混合型

政府主导型和开发公司主导型是两种相对极端的情况，更为常见的是混合型模式，政府部门既成立了管委会又成立了投资开发公司，管委会负责政府行政管理职能，开发公司负责企业运作职能。由于开发公司往往设立在管委会下，其管理行为很大程度上仍然是行政性的。

混合型管理模式综合了一般产业园区和行政区的优势，使产业园区形成了集行政、经济、社会于一体的综合发展区域，有利于整合、发挥园区与政区的资源与创新优势，实现优势互补，为园区经济提供更多发展机遇和发展动力，更有能力兼顾经济与社会全面发展。

（2）产业园区运营模式分析

我国产业园区主要可分为以下五种运营模式：

1）政府运营模式

这里的政府运作模式与前述政府主导型园区有关联，但却是不同概念。政府运营模式往往在行政主导型园区比较常见，园区由政府投资开发，园区为入驻的公司提供税务代理、行政事务代理的服务并收取一定的服务费用，同时政府部门也会给园区一些招商代理费用和税费收取的优惠。政府运营模式适合于一些规模小，管理简单的园区，但对于大型的园区，政府运营模式无法保证园区的长期运营。这类产业园的典型代表有广州天河软件园。

2）投资运营模式

投资运营模式是政府通过投资建设园区，以房租、固定资产等作为合作资产，孵化有发展潜力的中小企业，在企业获得成长后引入外部战略投资者或上市，实现资产增值并收回投资。这种运营模式在中短期难有可见的回报，但是对于一个区域的经济发展具有很强的推动作用，因为园区的发展是建立在企业投资成功的基础上的。这类产业园的典型代表有浦东软件园。

3）服务运营模式

随着经济的发展，单纯的资金投资无法满足很多企业日益多元化的需求，许多企业对园区的服务环境提出了更多的要求，服务运营模式的园区为入驻企业提供人才招聘、人才派遣、信息提供等软服务，为企业提供更佳的生存发展环境。这种运营模式强化了园区与企业的合作，拓宽了园区的收入渠道。这类产业园的典型代表有杭州软件园。

4）土地盈利模式

随着近十年中国房价的持续走高，土地增值的带来的收益远超了很多行业的盈利水平。房地产投资开发企业在工业园区内或其他地方获取土地项目，进行项目的道路、绿化等基础设施建设乃至厂房、仓库、研发等房产项目的营建，然后以租赁、转让或合资、合作经营的方式进行项目相关设施的经营、管理，最后获取合理的地产开发利润。这种模式获利能力强，为园区后期的开发奠定了雄厚的财力基础。但本质上仍然是房地产开发模式，利润来源点并不建立在产业的发展与繁荣上，而产业本身也并不过分依赖于其所使用的地产，因此难以形成产业辐射力，是产业地产的初级开发运营模式。

5）产业运营模式

这类产业园承担了调节、完善、强化区域产业链运营的作用，园区设立的目的就是要搭建一条产业链，比如新能源产业园、创意产业园、物流产业园等。园区在投资初期会进行招商引资，并对有实力的入驻企业进行投资，甚至直接投资一个全资公司在园区内运营重要的产业项目，通过分享企业成长红利获得资本增值。产业运营模式的园区往往要同时具备行政职能、服务职能和企业投资运营职能，对园区的管理能力和运营能力要求较高，但建成后将在区域范围内形成压倒性的产业优势。典型代表有重庆两江国家开发区。

2、项目公司运营模式

项目公司运营模式属于上述的第五类“产业运营模式”。产业园区不仅进行前期的投资和建设，同时负责产业链的搭建，运营模式涵盖企业的招商引资、投资孵化、企业服务等，对于区域产业链运营起到了重要作用。项目公司的运营模式与行业内企业的运营模式类似，具体情况如下：

（1）商业模式

项目公司的租赁收入主要来源于位于合肥高新技术区内建设并持有的部分产业载体（即项目公司自有的研发楼）的租金收入，目标客户为入驻园区的高新技术企业，通过租金收入实现长期稳定的现金流入。

（2）招商模式

项目公司的招商模式不等同于商业地产的租赁招商模式，除了常规的商业地产租赁招商模式外，主要通过行业协会、上下游关系的企业、产业活动、政府推荐、政府重点落地项目等渠道进行招商获客，也会通过网络渠道进行推介。整体而言，项目公司的招商模式依托于长期积淀形成的产业聚集效应，形成了特色化的招商模式。具体招商流程如下：

首先结合项目公司设定的标准筛选优质的企业，之后进行审核、租赁谈判、商务条件的落实，其中可能包括一些高品质客户，对物业存在一些特殊的要求，或者要求服务配套，都会进行深入谈判。

之后是签约和日常的后续的服务，分为自身的服务和物业服务。产业招商工作包括产业对接和筛选客户。产业对接指根据不同区块的产业定位来分别对接不同的企业；而在筛选客户过程中，招商将根据客户产业进行控制和筛选，而不仅仅考虑高租金收益。内部的筛选标准围绕产业定位，产业定位并非一成不变的，国家政策、战略等对当年重点发展的产业倾向性产生重要影响。此外，一些已入驻企业会随着整个行业变化而相应产生新变化趋势，对于发展的并不是特别好的企业也会随着市场被自然淘汰或转型升级。

（3）盈利模式

项目公司依托于合肥高新技术区内部的产业聚集，以产业招商为内核，以自有物业为载体，向租户提供办公、科研空间并获取租金收益。此外，为给租户提供必要配套，项目公司亦有出租物业底层部分面积给餐饮配套等企业，从而获得配套租金收入，并出租地下车位获得停车费收入。

（八）行业竞争情况及竞争优势

1、行业竞争情况

（1）行业的区域性和进入壁垒

除了中国东部沿海率先开放的主要城市以及其他优秀的一、二线城市，中国大部分城市整体上仍处于工业化初期或者成长阶段，既难以产生因传统产业升级所带来的大量服务性需求，也局限于无力承载新兴产业契机所带来的增量空间，相应难以支撑按市场化运作要求形成的产业园区发展。

未来几年中，产业园区的项目布局依旧将会呈现出“中心化”特征。一方面，产业园区项目依然会落地于主要区域经济中心圈内，尤其是环上海、环北京、环广深区域内；另一方面，产业园区项目会重新加速回归一线城市等城区内，因为这些城市的旧改及更新，将带来大量原有产业用地的存量盘活；此外，还有不少城市享受进一步改革红利所带来的机会，如几大自贸区。从这个角度上而言，产业园区会趋于呈现较显著的区域化特征。

从我国开发区的具体开发模式角度来看，主要包括以下两种：一是政府主体模式，即政府作为园区开发的主体，并承担最终的损益。但由于开发区开发所需资金巨大，随着开发的升级和加速，当地政府财政不可能有持续和充足的资金投入园区开发建设，政府就会逐步让出开发主体地位而寻找新的开发平台。二是开发企业主体模式，即开发企业作为开发区开发的主体，并承担最终的损益。政府通过委托开发公司从事土地开发、基础设施建设和招商代理等业务。在这种模式下，不但可以保证开发资金的到位还可以有利于政企分开提高园区开发效率。目前，国家和省级开发区一般都多采用企业主体模式。政府通常与区域内一家开发企业签订长期合作协议，使该企业在土地开发、招商、工程建设和市政道路建设方面具有一定的排他性和优先权。

综上所述，园区开发业务具有一定的区域性，进入壁垒相对比较高，使得园区物业载体租赁业务亦形成较高的进入壁垒。

2、行业竞争状况分析

与传统办公楼相比，产业园区拥有更加灵活的空间设置和更为完善的整体配套，便于功能集成和独立运营，在部分地区还可享有政策扶持。因此，现代产业园区这一物业形态既符合国民经济发展、产业转型升级的需要，也受到互联网、电子信息、生物科技等领域企业的青睐。

项目公司面临的竞争体现为三个层面的竞争：一是产业聚集层面的竞争；二是园区主体层面的竞争；三是园区及周边其他办公物业的竞争。以下主要分析园区主体层面、园区及周边其他办公物业的竞争情况。

区域内主要产业园区方面，合肥高新区具有区域内的优势竞争地位。合肥作为安徽的省会城市，营商环境优越，区域内布局了多个产业园区，区域内规模较大的产业园区包括：合肥包河产业园区、中国(合肥)跨境电子商务综合试验区、合肥创新产业园、合肥同创科技园、合肥国家大学科技园(黄山路)、合肥广告创意产业园、合肥国家大学科技园(黄山路)、长百科技园、中泰科技园、合肥国家大学科技园、香馨创谷产业园、安徽青年电子商务产业园、合肥世界之窗创新产业园等。

2021年，合肥高新区实现地区生产总值1,252.7亿元，占合肥市GDP比重11.39%，同比增长11.2%，财政总收入248.7亿元，增长11.7%，规上工业产值1,806.5亿元，增长22%，战新产业产值1,251.6亿元，增长30.7%。市场主体近6万家，培育营收超百亿企业8家。以合肥市1.1%的土地，创造了合肥市全市11%的生产总值，19.8%的税收收入。相较于区域内主要产业园区，合肥高新区已展现出成熟运营下的较强竞争力。

园区周边可比物业方面，根据评估机构采集的周边物业市场数据，区域内类似品质产业园区平均租金约集中在30-40元/平方米/月。对于标的资产的运营所产生的影响分析如下：

（1）高新区增长潜力巨大，未来产业园资产租赁需求有望进一步提升，市场空间较大

合肥高新区近年来经济发展迅速，2021年新增各类市场主体近1万户，大部分均为科创型中小企业。2021年，合肥高新区实现地区生产总值1,252.7亿元，占合肥市GDP比重11.39%，同比增长11.2%，财政总收入248.7亿元，增长11.7%，规上工业产值1,806.5亿元，增长22%，战新产业产值1,251.6亿元，增长30.7%。市场主体近6万家，培育营收超百亿企业8家。以合肥市1.1%的土地，创造了合肥市全市11%的生产总值，19.8%的税收收入。国家首批66个战略新兴产业集群中，合肥市一共有三个，其中高新区占有两个（人工智能、集成电路）。周边市场战略规划布局明确，未来市场容量相对较大，能够匹配周边市场现阶段的物业供给。

（2）园区提供高质量的企业服务和配套设施，对于入驻企业具有持续吸引力

合肥高新区企业孵化平台体系经过多年建设运营，目前已基本形成以创新产业园（一期、二期）为核心，生物医药、语音产业、大数据等其他各类特色产业园相互补充的完善的产业布局。创新产业园系列产品，因其产业包容性更强、配套设施更齐全、企业服务更完善，受到企业的高度认可。

（3）园区制定了高效规范的企业入驻流程体系，客群黏性高

创新产业园入园企业均通过标准的审核流程，对企业的业务需求、发展情况及产值税收等进行全方位考察，保证了入驻企业的高质量、高标准，配套全方位专业的企业服务，形成了一定的品牌效应，客户黏性较高。近年来，除了因分立兼并、生产经营扩大等特殊原因，很少出现企业向其他园区转移的情况。

从实际租赁期限来分析，目前租户中：24%的租户的租赁期限在5年以上，17%的租户的租赁期限在3-5年；12%的租户的租赁期限在2-3年；46%的租户的租赁期限在2年以下。41%的租户在园区租赁已超三年。

从续租情况来分析，2019-2021年，每年到期租户面积减去搬离基础设施项目的租户的租赁面积占每年到期租户租赁面积的比例分别为91%、91%、89%。整体维持较高比例，租户黏性较高。

（4）创新产业园三期区位较一、二期稍逊

创新产业园三期距离本标的基础设施项目7公里。从创新产业园三期的周边配套上来看，没有创新产业园一期周边配套完善。创新产业园一期位于创新大道和望江西路交叉口，紧邻科大先研院地铁站、购物中心银泰百货、高新区管委会。此外，创新产业园一期和二期项目距离合肥市中心更近。因此，创新产业园一、二期资产相较于三期园区，在配套设施和交通条件上仍具有优势。

综上所述，高新区整体经济发达，租赁需求量大，产业园发展基本盘牢固，一定程度上缓释了整体竞争和同业竞争的风险。合肥高新在园区自有的部分同类资产与基础设施资产虽然存在一定程度的同业竞争风险，但整体出租率较高、运营成熟、租金水平相当，且在经营机制层面上已设立了相关措施防范经营过程中产生同业竞争及利益冲突，因此标的资产因同业竞争而导致未来现金流下降，进而导致区域市场整体竞争格局出现重大改变的风险相对较小。

三、基础设施项目合规情况

（一）基础设施项目权属和资产范围

1、资产范围

基础设施项目为坐落于安徽省合肥高新区望江西路800号的“合肥创新产业园一期项目”所有权及对应范围内的国有建设用地使用权。项目东至文曲路，北至潜水东路，南至望江西路，西至创新大道，共22栋房屋和3个地下车库，分别由合肥高新睿成科技服务有限公司和合肥高新君道科技服务有限公司持有。其中：合肥高新睿成持有A1-A4、B4-B5、D2-D9及D2-D9地下车库资产，合肥高新君道持有B1-B3、C1-C4、D1资产。

基础设施项目在三个地块上共分4区开发建设，根据项目备案时申报的项目名称划分，分别为国家动漫产业发展基地及服务外包基地一期项目（以下简称“A区”，位于KB4-2地块）、国家动漫产业发展基地及服务外包基地二期项目（以下简称“B区”，位于KB4-3地块）、大学科技园项目（以下简称“C区”，位于KB4-4地块）及合肥公共安全产业基地项目（以下简称“D区”，位于KB4-4地块）。上述4区均已通过竣工验收并取得产权证书，产权证书记载的总建筑面积共计356,837.41平方米。其中：

A区共计开发建设4栋研发办公楼，总建筑面积共计78,323.42平方米；B区共计开发建设3栋研发办公楼、1栋食堂和1栋宿舍楼，总建筑面积共计76,097.15平方米；C区共计开发建设4栋研发办公楼，总建筑面积共计104,995.17平方米；D区共计开发建设7栋研发办公楼（含地下车库）、1栋食堂和1栋宿舍，总建筑面积共计97,421.67平方米。

2、资产权属

（1）合肥高新取得建设用地使用权

基础设施项目资产共计包括3宗项目用地（宗地编号分别为KB4-2号地块、KB4-3号地块、KB4-4号地块，合称“项目用地”），建设用地使用权面积共计164,580平方米。合肥高新于2009年通过挂牌出让方式竞得上述3宗项目用地，并与合肥市国土资源局就该3宗项目用地分别签署了《国有建设用地使用权出让合同》，土地性质均为工业用地，出让年限为50年。具体而言：

1）KB4-2号地块

2009年1月19日，合肥高新与合肥市国土资源局就KB4-2号地块签署了《国有建设用地使用权出让合同》（合国用[2009]第6号），宗地坐落于望江西路与文曲路交口西北，出让宗地面积为24,805平方米，宗地用途为工业用地。2009年2月27日，合肥高新作为土地使用权人就KB4-2号地块取得《国有土地使用证》（合高新国用[2009]第6号）：

表14-4 KB4-2号地块《国有土地使用证》基本信息

坐落	高新区望江西路与文曲路交口西北角
地号	KB4-2
用途	工业
使用权类型	出让
使用权面积	24,805平方米
终止日期	2059年1月23日

2）KB4-3号地块

2009年9月11日，合肥高新与合肥市国土资源局就KB4-3号地块签署了《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：合地高新工业[2009]248号），宗地坐落于高新区望江西路与文曲路交口西北，出让宗地面积为40,406平方米，宗地用途为工业用地。2009年11月2日，合肥高新作为土地使用权人就KB4-3号地块取得《国有土地使用证》（合高新国用[2009]第101号）：

表14-5 KB4-3号地块《国有土地使用证》基本信息

坐落	高新区望江西路与文曲路交口西北角
地号	KB4-3
用途	工业
使用权类型	出让
使用权面积	40,406平方米
终止日期	2059年9月11日

3）KB4-4号地块

2009年9月11日，合肥高新与合肥市国土资源局就KB4-4号地块签署了《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：合地高新工业[2009]362号），宗地坐落于高新示范区潜水东路与文曲路交口西南角，出让宗地面积为99,369平方米，宗地用途为工业用地。2010年3月4日，合肥高新作为土地使用权人就KB4-4号地块取得《国有土地使用证》（合高新国用[2010]第17号）：

表14-6 KB4-4号地块《国有土地使用证》基本信息

坐落	高新区潜水东路与文曲路交口西南角
地号	KB4-4
用途	工业
使用权类型	出让
使用权面积	99,369平方米
终止日期	2059年12月29日

2011年8月16日，合肥高新、合肥高新建投与合肥市土地储备中心（简称“土储中心”）共同签署《合肥市国有建设用地使用权收回合同》（合同编号：合土储收[2011]第022号），约定由土储中心收回合肥高新持有的《国有土地使用证》（合高新国用[2010]第17号）（地号为KB4-4）项下15,882.1平方米土地使用权，以及合肥高新建投持有的土地使用权。

2011年12月30日，土储中心、合肥高新建投¹和高新区管委会（作为见证方）共同签署《合肥市国有建设用地使用权收回合同》（合同编号：合土储收[2011]第039号），约定由土储中心收回合肥高新持有的《国有土地使用证》（合高新国用[2010]第17号）（地号为KB4-4）项下1,942.46平方米土地使用权，以及合肥高新建投持有的土地使用权。

经上述两次土地收储后，KB4-4号地块中共计17,824.56平方米土地使用权被收回，该部分地块被收回后用于建设公共租赁住房，目前使用权人为原始权益人控股股东合肥高新建设投资集团公司。根据《不动产权证书》的记载，C区和D区所在土地使用权面积剩余81,547.6平方米²。

（2）合肥高新取得房屋所有权

合肥高新在基础设施项目资产所在的上述三宗建设用地上开发建设了22栋房屋，总建筑面积为356,837.41平方米，并于2012年就上述22栋房屋办理了24份《房地产权证》。

截至2022年7月15日，房地产权证情况如下表所示:

表14-7房屋所有权情况

序号	资产名称	产权证书编号	权利人名称	房屋坐落	房屋用途	实际用途	建筑面积（平方米）
1	动漫基地A1研发楼603等	皖（2021）合肥市不动产权第11239449号	合肥高新睿成科技服务有限公司	望江西路800号合肥高新股份有限公司A1研发楼603等	工业用地/工业	研发办公	7,861.5
2	动漫基地A2研发楼502等	皖（2021）合肥市不动产权第11239344号	合肥高新睿成科技服务有限公司	望江西路800号合肥高新股份有限公司A2研发楼502等	工业用地/工业	研发办公	7,888.22
3	动漫基地A3研发楼	皖（2021）合肥市不动产权第11239603号	合肥高新睿成科技服务有限公司	望江西路800号合肥高新股份有限公司A3研发楼	工业用地/工业	研发办公	31,332.68
4	动漫基地A4研发楼	皖（2021）合肥市不动产权第11239755号	合肥高新睿成科技服务有限公司	合肥市望江西路800号A-4研发楼	工业用地/科研	研发办公/配套商业	31,241.02
5	动漫基地B-4食堂/B-5单身宿舍	皖（2021）合肥市不动产权第11239772号	合肥高新睿成科技服务有限公司	望江西路800号B-4食堂/B-5单身宿舍	工业用地/其他	配套商业，单身宿舍	12,201.95
6	公共安全基地D2研发楼2-201等	皖（2021）合肥市不动产权第11250463号	合肥高新睿成科技服务有限公司	望江西路800号合肥高新股份有限公司D2研发楼2-201等	工业用地/工业	研发办公	8,707.32
7	公共安全基地D3研发楼3-402等	皖（2021）合肥市不动产权第11250460号	合肥高新睿成科技服务有限公司	望江西路800号D3研发楼3-402等	工业用地/工业	研发办公	8,050.69
8	公共安全基地D4研发楼4-301等	皖（2021）合肥市不动产权第11250466号	合肥高新睿成科技服务有限公司	望江西路800号合肥高新股份有限公司D4研发楼4-301等	工业用地/工业	研发办公	9,219.64
9	公共安全基地D234地下车库弱电1等	皖（2021）合肥市不动产权第11250464号	合肥高新睿成科技服务有限公司	望江西路800号合肥高新股份有限公司D234研发楼地下车库弱电1等	工业用地/车库/车位	车库/车位	6,740.91
10	公共安全基地D5单身宿舍211等	皖（2021）合肥市不动产权第11250454号	合肥高新睿成科技服务有限公司	望江西路800号合肥高新股份有限公司D5单身宿舍211等	工业用地/集体宿舍，配套公建，商业服务	集体宿舍，配套公建，商业服务	6,196.88
11	公共安全基地D6食堂101等	皖（2021）合肥市不动产权第11250458号	合肥高新睿成科技服务有限公司	望江西路800号合肥高新股份有限公司D6食堂101等	工业用地/其它	配套商业	3,999.83
12	公共安全基地D56地下车库消防控制室等	皖（2021）合肥市不动产权第11250465号	合肥高新睿成科技服务有限公司	望江西路800号合肥高新股份有限公司D56地下车库消防控制室等	工业用地/车库/车位，配套公建	车库/车位	3,448.25
13	公共安全基地D7研发楼7-201等	皖（2021）合肥市不动产权第11250459号	合肥高新睿成科技服务有限公司	望江西路800号合肥高新股份有限公司D7研发楼7-201等	工业用地/工业	研发办公	8,706.24
14	公共安全基地D8研发楼8-602等	皖（2021）合肥市不动产权第11250467号	合肥高新睿成科技服务有限公司	望江西路800号合肥高新股份有限公司D8研发楼8-602等	工业用地/工业	研发办公	8,050.3
15	公共安全基地D9研发楼9-101等	皖（2021）合肥市不动产权第11250468号	合肥高新睿成科技服务有限公司	望江西路800号合肥高新股份有限公司D9研发楼9-101等	工业用地/工业	研发办公	9,218.16
16	公共安全基地D789地下车库车-1007等	皖（2021）合肥市不动产权第11250453号	合肥高新睿成科技服务有限公司	望江西路800号合肥高新股份有限公司D789地下车库车-1007等	工业用地/车库/车位，其它	车库/车位	6,737.13
17	动漫基地B-1研发楼	皖（2022）合肥市不动产权第1070403号	合肥高新君道科技服务有限公司	望江西路800号B-1研发楼	工业用地/科研	研发办公，配套商业	26,520.48
18	动漫基地B-2研发楼	皖（2022）合肥市不动产权第1070405号	合肥高新君道科技服务有限公司	望江西路800号B-2研发楼	工业用地/科研	研发办公	18,687.36
19	动漫基地B-3研发楼	皖（2022）合肥市不动产权第1070404号	合肥高新君道科技服务有限公司	望江西路800号B-3研发楼	工业用地/科研	研发办公	18,687.36
20	大学科技园C1研发楼101等	皖（2022）合肥市不动产权第1075020号	合肥高新君道科技服务有限公司	望江西路800号C-1研发楼101等	工业用地/工业	研发办公	26,387.85
21	大学科技园C2研发楼301等	皖（2022）合肥市不动产权第1075018号	合肥高新君道科技服务有限公司	望江西路800号C-2研发楼301等	工业用地/工业	研发办公	18,373.41
22	大学科技园C3研发楼1201等	皖（2022）合肥市不动产权第1075017号	合肥高新君道科技服务有限公司	望江西路800号C-3研发楼1201等	工业用地/工业	研发办公	30,123.89
23	大学科技园C4研发楼202等	皖（2022）合肥市不动产权第1075019号	合肥高新君道科技服务有限公司	望江西路800号C-4研发楼202等	工业用地/办公	研发办公	30,110.02
24	公共安全基地D1研发楼505等	皖（2022）合肥市不动产权第1075021号	合肥高新君道科技服务有限公司公司	望江西路800号D-1研发楼505等	工业用地/工业	研发办公	18,346.32
合计							356,837.41

（3）合肥高新向高新睿成转让高新睿成资产

1）原购房协议项下的相关情况

2017年12月31日，原合肥高新区国有资产监督管理委员会（简称“原高新区国资委”）与合肥高新签订《“创新产业园一期”项目收购框架协议》，约定自2017年起原高新区国资委分年收购基础设施项目资产部分房屋，具体收购内容及价款由双方另行签署的《收购确认书》进行约定。2018年12月31日，原高新区国资委与合肥高新签订《补充协议》对2017年度购房价格进行了调整。自2017年至2019年，原高新区国资委和高新区财政局先后共同或分别与合肥高新签订了三份《收购确认书》（《“创新产业园一期”项目收购框架协议》、《补充协议》和《收购确认书》以下统称“原购房协议”）。原高新区国资委和高新区财政局合计收购项目房屋中169,600.72平方米房屋（即“高新睿成资产”）且已通过合肥高新技术产业开发区财政国库支付中心向合肥高新支付了部分购房款（简称“购房款”）。根据原购房协议的约定，合肥高新应按照原高新区国资委的要求，配合原高新区国资委办理产权过户手续。

2021年9月1日，合肥高新与高新区财政局、高新睿成签署了《协议书》，约定原购房协议不再履行，合肥高新将高新睿成资产按原购房协议约定的价格转让并过户给高新睿成，高新区财政局在原购房协议下支付的购房款视为高新睿成向合肥高新支付的购房款。

2）国有资产转让限制及其解除

根据《企业国有资产交易监督管理办法》（简称“32号令”）第三十一条的规定，同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式。根据32号令第四十八条的规定，涉及国家出资企业内部或特定行业的资产转让，确需在国有及国有控股、国有实际控制企业之间非公开转让的，由转让方逐级报国家出资企业审核批准。

合肥高新为解决原购房协议项下历史遗留问题，将高新睿成资产转让给当时由高新区财政局持股的高新睿成，并自高新区财政局受让高新睿成全部股权的转让安排，虽然不属于国家控股企业内部进行的资产转让，但鉴于合肥高新为高新区管委会间接控股的国有控股企业、高新睿成当时为高新区财政局持股的国有独资企业，上述转让安排完成后，合肥高新持有高新睿成100%股权并间接持有高新睿成资产完整所有权，因此上述转让安排整体属于合肥高新内部重组整合的具体交易步骤，实质上属于同一国家出资企业各级控股企业之间因内部重组而进行的资产转让。

2021年9月1日，合肥高新建投已向合肥高新出具《关于同意合肥高新股份有限公司参与基础设施公募REITs试点的批复》，同意合肥高新就高新睿成资产转让事宜采取非公开协议方式进行。2021年9月1日，高新区财政局作为合肥高新的国有资产监督管理机构，向合肥高新出具《关于同意合肥高新股份有限公司转让资产的批复》（合高国资[2021]4号），同意合肥高新以非公开协议转让的方式，将高新睿成资产转让给当时仍为高新区财政局全资子公司的高新睿成。

3）不动产转让限制及其解除

根据合肥市房地产管理局于2007年4月25日印发的《关于开发区、工业园区内工业用地建研发楼权属登记问题的通知》（合房[2007]63号），合肥市房地产管理局通知各房产分局、产权处，凡开发区、工业园区内工业用地建研发楼在办理权属登记时，应在商品房销售合同和房地产权证上注明“该房屋销售后不得改变用途、不得擅自转让”的内容。项目房屋的不动产权证书的附记栏中均载明“依据合房（2007）63号文件要求，该房屋登记后，不得擅自改变用途，不得擅自转让”。

根据高新区经贸局于2008年3月31日印发的《关于区内孵化器出售、转让房产办证的函》，高新区经贸局明确：关于开发区、工业园区内工业用地建设研发楼，市规划局、国土局、房产局在审批时，必须在规划许可证、土地证和房产证上分别注明该建筑（土地）不得改变用途、不得擅自转让；根据市规划局合规函[2007]225号，“不得擅自转让”是指房产部门在我市开发区（工业园区）的企业孵化器及研发楼销售转让时，负责查验经贸部门出具的确认受让企业购买资格的书面材料。

因此，根据上述规定，高新区内工业用地上建的研发、生产楼及孵化器用房在出售、转让办理房产证时，市房产局高新区办证中心应查验高新区经贸局出具同意出售、转让的备案文件后方可办理手续。取得高新区经贸局上述同意转让的文件后，即满足合肥市房地产管理局在《关于开发区、工业园区内工业用地建研发楼权属登记问题的通知》（合房[2007]63号）中“不得擅自转让”的限制。

对此，高新区经贸局于2021年9月2日向合肥高新出具《关于同意合肥高新睿成科技服务有限公司办理不动产权证的批复》，同意合肥高新将高新睿成资产转让给高新睿成，并办理相关不动产权证。

2021年9月7日，合肥高新与高新睿成就高新睿成资产的转让事宜签署了《存量房买卖合同》。2021年9月16日和9月27日，高新睿成就高新睿成资产取得了《不动产权证书》。

（4）合肥高新向高新君道转让高新君道资产

2022年3月30日，合肥高新以高新君道资产向其全资子公司高新君道增资并办理工商变更登记。

根据32号令第四十六条的规定，以下情形经国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议方式进行增资：……（三）企业原股东增资。合肥高新向全资子公司高新君道以转让资产的方式进行增资，符合上述规定，经合肥高新的国家出资企业即合肥高新建投审议，可采取非公开协议的方式。合肥高新建投已于2021年9月1日向合肥高新出具《关于同意合肥高新股份有限公司参与基础设施公募REITs试点的批复》，同意合肥高新就高新君道增资事宜采取非公开协议方式进行。

根据前述《关于区内孵化器出售、转让房产办证的函》及《关于开发区、工业园区内工业用地建研发楼权属登记问题的通知》（合房[2007]63号）中有关工业用地转让的限制性规定，高新区经贸局于2022年1月19日向合肥高新出具《关于同意合肥高新君道科技服务有限公司办理不动产权证的批复》，同意合肥高新将高新君道资产转让给高新君道，并办理相关不动产权证。2022年3月21日和3月28日，高新君道就高新君道资产取得了《不动产权证书》。

（5）不动产权属现状

截至2022年7月15日，高新睿成持有高新睿成资产的房屋所有权及其对应的建设用地使用权，高新君道持有高新君道资产的房屋所有权及其对应的建设用地使用权。

（6）不动产登记簿

根据合肥市不动产登记中心于2022年6月29日出具的《合肥市不动产登记信息查询结果》，截至2022年6月29日，基础设施项目资产房屋所有权及建设用地使用权上不存在抵押、查封、预告登记及其他权利限制。

3、小结

经核查《合肥市不动产登记信息查询结果》，基金管理人和法律顾问认为，截至2022年6月29日，基础设施项目资产房屋所有权及建设用地使用权上不存在抵押、查封、预告登记及其他权利限制。经核查上述《国有建设用地使用权出让合同》《不动产权证书》及相关合同，基础设施项目资产权属清晰，资产范围明确，并依法完成了相应的权属登记，高新睿成和高新君道所持有的基础设施项目资产的不动产权真实、合法、有效。

（二）基础设施项目固定资产投资管理相关手续

1、立项批复³

（1）A区

2008年10月27日，合肥高新技术产业开发区经济贸易局（简称“高新区经贸局”）向合肥高新出具了《关于合肥高新股份有限公司国家动漫产业发展基地及服务外包基地一期高新园项目立项的批复》（合高经贸[2008]251号），同意A区项目立项。根据该批复记载，A区项目位于创新示范区，总投资约2亿元，占地约37亩，计划建设总建筑面积约8万平方米的研发楼群，建成后用于培育规模较大有自主开发能力和自创动漫品牌的创作主体；具体拟建内容为2栋建筑面积各约3万平方米、2栋建筑面积各约1万平方米的研发楼。

（2）B区

2009年5月27日，高新区经贸局向合肥高新出具了《关于合肥高新股份有限公司国家动漫产业发展基地及服务外包基地二期项目立项的批复》（合高经贸[2009]140号），同意B区项目立项。根据该批复记载，B区项目位于创新示范区，总投资约1.6亿元，占地约60亩，计划建设总建筑面积约6.4万平方米研发楼群，建成后用于培育规模较大有自主开发能力和自创动漫品牌的创作主体；具体拟建内容约6.4万平方米研发楼及配套。

（3）C区

C区项目分2期取得立项批复，具体情况如下：

2009年7月22日，高新区经贸局向合肥高新出具了《关于合肥高新股份有限公司大学科技园一期项目立项的批复》（合高经贸[2009]187号），同意C区一期项目立项。根据该批复记载，C区项目占地约53.6亩，总建筑面积约10.54万平方米；其中C区一期项目建筑面积约4.37万平方米，计划投资约9,131万元，建设周期1.5年，项目建成后利用合肥的科教优势、良好的创业服务和引导资金吸引大学毕业生创业、开办科技型企业。

2009年8月12日，高新区经贸局向合肥高新出具了《关于合肥高新股份有限公司大学科技园二期项目立项的批复》（合高经贸[2009]220号），同意C区二期项目立项。根据该批复记载，C区二期项目建筑面积约6.17万平方米，计划投资约1.5亿元，建设周期1.5年，项目建成后利用合肥的科教优势、良好的创业服务和引导资金吸引大学毕业生创业、开办科技型企业。

（4）D区

2009年7月22日，高新区经贸局向合肥高新出具了《关于合肥高新股份有限公司合肥公共安全产业基地项目立项的批复》（合高经贸[2009]188号），同意D区项目立项。根据该批复记载，D区项目占地约67.3亩，总建筑面积约9.54万平方米，总投资约3.3亿元，建设周期2年；项目基于合肥市、高新区的研发优势和产业资源，为反恐安全、火灾安全、信息安全、矿山安全、交通安全、食品安全、电力安全等领域提供专业技术孵化平台。

2、环境影响评价批复

（1）A区

2009年5月10日，合肥市环境保护局高新技术产业开发区分局⁴向合肥高新出具《关于对〈国家动漫产业发展基地及服务外包基地一期项目环境影响报告表〉的审批意见》（环高审[2009]106号），同意合肥高新在落实环保措施的前提下建设A区项目。根据该意见记载，A区项目占地面积24,805平方米，建筑面积73,858平方米，总投资2亿元，环保投资218万元，建设内容为2栋12层、2栋7层研发楼以及市政配套设施等。

（2）B区

2009年9月21日，合肥市环境保护局高新技术产业开发区分局向合肥高新出具《关于对〈国家动漫产业发展基地及服务外包基地二期项目环境影响报告表〉的审批意见》（环高审[2009]142号），同意合肥高新在落实环保措施的前提下建设B区项目。根据该意见记载，B区项目占地面积41,855平方米，建筑面积62,675平方米；总投资1.6亿元，环保投资220万元，建设内容为1栋12层、2栋7层研发楼、1栋6层公寓、1栋2层食堂及市政配套设施等。

（3）C区

C区项目分2期取得环评批复，具体情况如下：

2009年9月22日，合肥市环境保护局高新技术产业开发区分局向合肥高新出具《关于对合肥高新股份有限公司<大学科技园一期项目环境影响报告表>的审批意见》（环高审[2009]148号），同意合肥高新在落实环保措施的前提下建设C区一期项目。根据该意见记载，C区一期项目总投资9,131万元，环保投资28.1万元，建设内容为2栋12层研发楼及其他附属设施，总建筑面积约4.37万平方米。

2009年9月22日，合肥市环境保护局高新技术产业开发区分局向合肥高新出具《关于对合肥高新股份有限公司<大学科技园二期项目环境影响报告表>的审批意见》（环高审[2009]149号），同意合肥高新在落实环保措施的前提下建设C区二期项目。根据该意见记载，C区二期项目总投资1.5亿元，环保投资30.6万元，建设内容为2栋16层研发楼及其他附属设施，总建筑面积约6.17万平方米。

（4）D区

2009年9月22日，合肥市环境保护局高新技术产业开发区分局向合肥高新出具《关于对<合肥高新技术产业开发区公共安全产业基地建设项目环境影响报告表>的审批意见》（环高审[2009]150号），同意在落实环保措施的前提下同意建设D区项目。根据该意见记载，D区项目占地面积约67.3亩，总建筑面积约9.54万平方米，总投资44,876万元，环保投资57万元，建设内容为7栋7层研发楼、1栋6层公寓、1栋2层食堂楼及其他附属设施。

3、节能评估和审查

根据2006年7月生效的《安徽省节约能源条例》⁵和2006年12月生效的《安徽省人民政府关于加强节能工作的实施意见》（皖政[2006]117号）⁶，固定资产投资项目可行性研究报告或申请报告，应当进行合理用能专题论证。项目的设计和建设，应当遵守合理用能标准和节能设计规范。对未进行审查或审查未通过的项目，项目审批部门不得审批或核准。鉴于基础设施项目资产于2009年已获得投资立项批复，基础设施项目资产已满足上述规定的节能要求。

鉴于基础设施项目资产获得投资立项批复的期限早于《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》（国家发展和改革委员会令第6号）的施行日期（2010年11月1日），根据获得立项批复时有效的法律法规，基础设施项目资产无需单独办理节能评估和审查手续。

4、建设用地规划许可

（1）A区

2009年2月（未载明具体日期），合肥市规划局向合肥高新核发《建设用地规划许可证》（地字第340101200830044号），主要内容如下：

表14-8 A区《建设用地规划许可证》主要内容

项目名称	合肥国家动漫产业发展基地
用地位置	合肥高新区KB4-2地块
用地面积	24,805平方米
建设规模	73,858平方米
用地性质	工业用地

（2）B区

2009年10月21日，合肥市规划局向合肥高新核发《建设用地规划许可证》（地字第340101200930048号），主要内容如下：

表14-9 B区《建设用地规划许可证》主要内容

项目名称	合肥国家动漫产业发展基地及服务外包基地
用地位置	合肥高新区KB4-3地块
用地面积	40,406平方米
建设规模	74,506平方米
用地性质	工业用地

（3）C区和D区

2010年2月1日，合肥市规划局向合肥高新核发《建设用地规划许可证》（地字第340101201030002号），主要内容如下：

表14-10 C区和D区《建设用地规划许可证》主要内容

项目名称	大学科技园及合肥公共安全产业基地
用地位置	合肥高新区KB4-4地块
用地面积	99,369平方米
建设规模	201,571.6平方米
用地性质	工业用地

5、建设工程规划许可

根据合肥市规划局于2001年3月5日发布并实施的《合肥市建设工程竣工规划验收实施细则》，合肥市城市规划区范围内的建设工程，实行《建设工程规划许可证》和《建设工程规划许可证副本》制度，即建设单位在申办建设工程规划许可审批手续后，由合肥市规划局核发《建设工程规划许可证副本》，此副本不得作为办理产权登记等手续的依据；在建设项目竣工后三个月内，向合肥市规划局申请建设工程竣工规划验收，规划验收合格后，凭《建设工程规划许可证副本》、《建设工程竣工规划验收合格证》换领《建设工程规划许可证》。根据合肥市规划局于2016年9月27日发布并实施的《合肥市规划局关于印发〈关于取消建设工程规划许可证正副本制度的通知〉的通知》（合规[2016]121号），合肥市规划局决定取消建设工程规划许可证正副本制度，直接发放《建设工程规划许可证》。

根据上述规定，对于2001年3月至2016年9月期间的建设项目，建设单位在申办建设工程规划许可审批手续后，由合肥市规划局核发《建设工程规划许可证副本》，该副本在建设项目竣工且经规划验收合格之后应被合肥市规划局收回并换发《建设工程规划许可证》（正本）。

合肥高新已取得合肥市规划局核发的《建设工程规划许可证》（正本），主要内容如下：

（1）A区

就合肥高新在合肥高新区KB4-2地块上规划建设的A区的4栋楼，合肥市规划局分别向合肥高新核发了记载以下主要内容的4份《建设工程规划许可证》（正本）⁷：

表14-11 A区《建设工程规划许可证》主要内容

项目名称	证号	核发日期	建设规模(㎡)	建筑功能	层数	占地面积(㎡)
A-1研发楼	建字第340101200931027号	2012.09.13	7,913.94	工业类研发	地上7层	1,030.23
A-2研发楼	建字第340101200931028号	2012.09.13	7,913.94	工业类研发	地上7层	1,030.23
A-3研发楼	建字第340101200931079号	2011.10.21	31,188	研发	地上12层，地下1层	2,050.00
A-4研发楼	建字第340101200931080号	2011.10.21	31,188	研发	地上12层，地下1层	2,050.00

（2）B区

就合肥高新在合肥高新区KB4-3地块上规划建设的B区的5栋楼，合肥市规划局分别向合肥高新核发了记载以下主要内容的4份《建设工程规划许可证》（正本）⁷：

表14-12 B区《建设工程规划许可证》主要内容

项目名称	证号	核发日期	建设规模(㎡)	建筑功能	层数	占地面积(㎡)
B-1研发楼	建字第340101200931142号	2011.12.28	25,903.3，其中：地上22533.7，地下3369.6	地上为研发，地下为车库	地上12层局部13层，地下1层	1,862.60
B-2研发楼	建字第340101200931138号	2011.12.28	18,313.9，其中：地上14,993.9，地下3,320	地上为研发，地下为车库	地上7层局部8层，地下1层	2,105.10
B-3研发楼	建字第340101200931139号	2011.12.28	18,313.9，其中：地上14,993.9，地下3,320	地上为研发，地下为车库	地上7层，地下1层	2,105.10
B-4食堂/B-5单身宿舍	建字第340101200931140号	2011.12.28	12,734.1，其中：地上9,077.2，含食堂2,548.6、单身宿舍6,528.6；地下3,656.9	地上为食堂、单身宿舍，地下为车库	食堂地上2层，地下1层；单身宿舍地上6层，地下1层	3,564.40

（3）C区

就合肥高新在合肥高新区KB4-4地块上规划建设的C区的4栋楼，合肥市规划局分别向合肥高新核发了记载以下主要内容的4份《建设工程规划许可证》（正本）⁸：

表14-13 C区《建设工程规划许可证》主要内容

项目名称	证号	核发日期	建设规模(㎡)	建筑功能	层数	占地面积(㎡)
C-1研发楼	建字第340101201031078号	2012.06.19	25,903.30，其中地下3,369.60	工业类研发	12层局部13层	1,862.60
C-2研发楼	建字第340101201031079号	2012.06.19	17,827.40，其中地下3,287.80	工业类研发	7层局部8层	2,029.40
C-3研发楼	建字第340101201031074号	2012.06.19	30,015.00，其中地下3,906.00	工业类研发	12层局部13层	2,158.00
C-4研发楼	建字第340101201031075号	2012.06.19	29,982.00，其中地下3,906.00	工业类研发	12层局部13层	2,158.00

（4）D区

就合肥高新在合肥高新区KB4-4地块上规划建设的D区的9栋楼，合肥市规划局分别向合肥高新核发了记载以下主要内容的12份《建设工程规划许可证》（正本）⁹：

表14-14 D区《建设工程规划许可证》主要内容

项目名称	证号	核发日期	建设规模(㎡)	建筑功能	层数	占地面积(㎡)
D-1研发楼	建字第340101201031076号	2012.06.19	17,827.40，其中：地上14,539.60，地下3,287.80	工业类研发	地上7层局部8层	2,029.40
D-2研发楼	建字第340101201231146号	2012.09.13	8,553.00	工业类研发	地上7层	/
D-3研发楼	建字第340101201231147号	2012.09.13	7,455.00	1层为工业类研发、配电房、门厅2-7层为工业类研发、休息平台	地上7层	/
D-4研发楼	建字第340101201231148号	2012.09.13	9,035.00	工业类研发	地上7层	/
D-5单身宿舍	建字第340101201231134号	2012.08.30	6,258.50	1层为配套商业、商务服务，2-6层为宿舍	地上6层	/
D-6食堂	建字第340101201231135号	2012.08.30	4,280.30	1-2层为餐厅，3层为会议室	地上3层	/
D-7研发楼	建字第340101201231130号	2012.08.28	8,553.00	工业类研发	地上7层	/
D-8研发楼	建字第340101201231131号	2012.08.28	7,455.00	工业类研发、休息平台	地上7层	/
D-9研发楼	建字第340101201231132号	2012.08.28	9,035.00	工业类研发	地上7层	/
D-234地下车库	建字第340101201231149号	2012.09.13	7,013.00	机动车停车库（136个车位）、设备用房	地下1层	/
D-56地下车库	建字第340101201231136号	2012.08.30	3,285.00	机动车停车库（75个车位）、设备用房	地下1层	/
D-789地下车库	建字第340101201231133号	2012.08.28	7,013.00	机动车停车库（136个车位）、设备用房	地下1层	/

6、建筑工程施工许可

（1）A区

合肥市建设委员会、合肥高新技术产业开发区建设发展局向合肥高新核发了2份《建筑工程施工许可证》，批准合肥高新在合肥高新区KB4-2地块建设A区项目，主要内容如下：

表14-15 A区《建筑工程施工许可证》主要内容

工程名称	核发日期	证号	建设规模(㎡)
合肥国家动漫产业发展基地A-1、A-2楼	2009.05.04	010409050001（补）10	15,827.88
合肥国家动漫产业发展基地A-3、A-4楼	2009.08.13	10409080003	62,376.00

（2）B区

合肥高新技术产业开发区建设发展局向合肥高新核发了2份《建筑工程施工许可证》，批准合肥高新在合肥高新区KB4-3地块建设B区项目，主要内容如下：

表14-16 B区《建筑工程施工许可证》主要内容

工程名称	核发日期	证号	建设规模(㎡)
B-1、B-2研发楼	2009.12.18	010409120015（补）	44,217.20
B-3研发楼、B-4食堂/B-5单身公寓	2009.12.18	010409120013（补）	31,048.00

（3）C区

合肥高新技术产业开发区建设发展局向合肥高新核发了2份《建筑工程施工许可证》，批准合肥高新在合肥高新区KB4-4地块建设C区项目，主要内容如下：

表14-17 C区《建筑工程施工许可证》主要内容

工程名称	核发日期	证号	建设规模(㎡)
C-1、C-2研发楼	2010.05.04	10410050002（补）	43,730.70
C-3、C-4研发楼	2010.05.04	10410050001（补）	59,997.00

（4）D区

合肥高新技术产业开发区建设发展局向合肥高新核发了3份《建筑工程施工许可证》，批准合肥高新在合肥高新区KB4-4地块建设D区项目，主要内容如下：

表14-18 D区《建筑工程施工许可证》主要内容

工程名称	核发日期	证号	建设规模(㎡)
D-1研发楼、D-5单身宿舍、D-6食堂	2010.05.04	10410050003（补）	31,651.20
D-2、D-3、D-4研发楼	2010.05.04	10410050004（补）	32,056.00
D-7、D-8、D-9研发楼	2010.05.04	10410050005（补）	32,056.00

7、消防验收意见

（1）A区

2011年11月23日，合肥市公安消防支队向合肥高新核发《建设工程消防验收意见书》（合公消验[2011]第0262号），载明合肥国家动漫产业发展基地A-1、A-2孵化器土建工程消防验收合格，建筑面积均为7,913.94平方米，建筑高度均为27.9米。

2011年7月26日，合肥市公安消防支队向合肥高新核发《建设工程消防验收意见书》（合公消验[2011]第0153号），载明合肥国家动漫产业发展基地A-3、A-4孵化器土建工程消防验收合格，建筑面积均为31,188平方米，建筑高度均为47.4米。

（2）B区

2011年5月24日，合肥高新办理国家动漫产业基地B1、B2研发楼工程竣工验收消防备案（备案号为340000WSJ110006376）并被确定为抽查对象。2011年11月4日，合肥市公安消防支队向合肥高新出具《建设工程竣工验收消防备案检查记录表》，载明该工程抽查意见为合格。

2011年5月30日，合肥高新办理国家动漫产业基地B-3孵化器、B-4食堂、B-5专家公寓的工程竣工验收消防备案（备案号为340000WSJ110006611）并被确定为抽查对象。2011年10月8日，合肥市公安消防支队向合肥高新出具《建设工程竣工验收消防备案检查记录表》，载明该工程抽查意见为合格。

（3）C区、D区

2012年2月29日，合肥高新办理大学科技园C1、C2研发楼（土建及内装修）工程竣工验收消防备案（备案号为340000WSJ110002141）并被确定为抽查对象。2012年3月15日，合肥市公安消防支队向合肥高新出具《建设工程竣工验收消防备案检查记录表》，载明该工程抽查意见为合格。

2011年12月26日，合肥高新办理动漫产业基地D-1#研发楼、D-5#单身宿舍、D-6#食堂、大学科技园C3#、C4#研发楼的工程竣工验收消防备案（备案号为340000WSJ110018497）并被确定为抽查对象。2012年1月4日，合肥市公安消防支队向合肥高新出具《建设工程竣工验收消防备案检查记录表》，载明该工程抽查意见为合格。

2011年12月8日，合肥高新办理合肥高新区国家级动漫产业基地D-2、D-3、D-4研发楼的工程竣工验收消防备案（备案号为340000WSJ110017345）并被确定为抽查对象。2011年12月22日，合肥市公安消防支队向合肥高新出具《建设工程竣工验收消防备案检查记录表》，载明该工程抽查意见为合格。

2011年11月17日，合肥高新办理合肥公共安全产业基地D7#、D8#、D9#研发楼的工程竣工验收消防备案（备案号为340000WSJ110015945）并被确定为抽查对象。2011年12月2日，合肥市公安消防支队向合肥高新出具《建设工程竣工验收消防备案检查记录表》，载明该工程抽查意见为合格。

8、环保验收

（1）A区

2011年8月15日，合肥市环境保护局高新技术产业开发区分局向合肥高新出具《关于合肥高新股份有限公司国家动漫产业发展基地及服务外包基地一期项目环保验收意见的函》（环高验[2011]110号）。根据该函件记载，合肥市环境保护局高新技术产业开发区分局对国家动漫产业发展基地及服务外包基地一期项目中的2栋12层（A3和A4建筑面积均为31,188平方米）、2栋7层（A1和A2建筑面积均为7,913.94平方米）研发楼及市政配套设施等进行验收，该项目主要用于企业科研办公，已建成并投入使用，在其污染防治措施已落实的前提下，通过环保验收。

（2）B区

2011年10月28日，合肥市环境保护局高新技术产业开发区分局向合肥高新出具《关于合肥高新股份有限公司国家动漫产业发展基地及服务外包基地二期项目环保验收意见的函》（环高验[2011]111号）。根据该函件记载，合肥市环境保护局高新技术产业开发区分局对国家动漫产业发展基地及服务外包基地一期项目中的1栋12层（B1）、2栋7层（B2、B3）研发楼、1栋6层公寓（B5）、1栋2层食堂（B4）及市政配套设施等进行验收，其中研发楼总建筑面积为62,531.1平方米，食堂和单身宿舍总建筑面积为12,734.1平方米；该项目研发楼主要用于企业科研办公，配套的食堂和单身宿舍为基地人员提供餐饮和住宿服务，该项目已建成并投入使用，在其污染防治措施已落实的前提下，通过环保验收。

（3）C区

2011年11月21日，合肥市环境保护局高新技术产业开发区分局向合肥高新出具《关于合肥高新股份有限公司大学科技园一期项目环保验收意见的函》（环高验[2011]185号）。根据该函件记载，合肥市环境保护局高新技术产业开发区分局对大学科技园项目一期项目（总建筑面积43,730平方米）进行了验收，验收内容为1栋12层研发楼（C1建筑面积25,903平方米）、1栋7层研发楼（C2建筑面积17,827平方米）及市政配套设施等进行验收；该项目主要为企业提供科研办公场所。根据该函件记载，上述验收内容已建成，在其污染防治措施已落实的前提下，通过环保验收。

2011年11月21日，合肥市环境保护局高新技术产业开发区分局向合肥高新出具《关于合肥高新股份有限公司大学科技园二期项目环保验收意见的函》（环高验[2011]186号）。根据该函件记载，合肥市环境保护局高新技术产业开发区分局对大学科技园项目二期项目（总建筑面积61,700平方米）进行了验收，验收内容为2栋12层研发楼（其中C3建筑面积30,015平方米，C4建筑面积29,982平方米）及市政配套设施等进行验收；该项目主要为企业提供科研办公场所。根据该函件记载，上述验收内容已建成，在其污染防治措施已落实的前提下，通过环保验收。

（4）D区

2011年11月21日，合肥市环境保护局高新技术产业开发区分局向合肥高新出具《关于合肥高新股份有限公司公共安全产业基地建设项目环保阶段性验收意见的函》（环高验[2011]184号）。根据该函件记载，合肥市环境保护局高新技术产业开发区分局对公共安全产业基地建设项目（总建筑面积95,400平方米）进行了验收，验收内容为7栋7层研发楼（D1建筑面积17,827平方米，D2-D4建筑面积32,056平方米，D7-D9建筑面积32,056平方米）；该项目建设的1栋6层单身宿舍（D5建筑面积6,259平方米）、1栋3层食堂（D6建筑面积4,280平方米）及市政配套设施等未涵盖在该次验收范围内；该项目现研发楼已投用，主要用于企业科研办公，公寓和食堂暂未投用。根据该函件记载，该项目已部分建成，研发楼已投用，在其污染防治措施已落实的前提下，通过环保验收，但待该项目整体竣工投用后，需重新办理环保验收手续。

2012年3月19日，合肥市环境保护局高新技术产业开发区分局向合肥高新出具《关于合肥高新股份有限公司公共安全产业基地建设项目环保验收意见的函》（环高验[2012]75号）。根据该函件记载，合肥市环境保护局高新技术产业开发区分局对公共安全产业基地建设项目剩余6层公寓（D5建筑面积6,259平方米）、2层¹¹食堂（建筑面积4,280平方米）及其他附属设施进行了验收，在其污染放置措施已落实的前提下，通过环保验收。

9、规划验收

根据合肥市规划局于2001年3月5日发布并实施的《合肥市建设工程竣工规划验收实施细则》，建设单位在建设项目竣工后凭《建设工程规划许可证副本》申请建设工程竣工规划验收；对竣工规划验收合格的建设工程，由合肥市规划事务处核发《建设工程竣工规划验收合格证》，规划验收合格后，凭《建设工程规划许可证副本》《建设工程竣工规划验收合格证》换领《建设工程规划许可证》。

根据合肥市人民政府发布并于2009年1月1日实施的《合肥市建设工程规划核实管理暂行规定》，建设单位应在建设工程竣工后申请建设工程规划核实，对规划核实合格的建设工程，市城乡规划主管部门核发《建设工程规划核实合格证》。建设工程规划核实合格后，建设单位方可组织建设工程竣工验收；在建设工程竣工验收后6个月内向市城乡规划主管部门报送竣工验收资料。对报送资料齐全的建设工程，市城乡规划主管部门应当自受理之日起10个工作日内完成对建设工程竣工验收资料的查验；查验合格的，换发《建设工程规划许可证》正本。

根据基础设施项目资产各《建设工程规划许可证》（正本）之附件记载，基础设施项目资产各楼栋经现场核实，与报建时的规划方案及施工图相符合，并满足已发放的建设工程规划许可证副本的条件要求；基础设施项目资产已于2011年和2012年通过建设工程竣工规划验收、取得《建设工程规划核实合格证》，并且已凭《建设工程规划核实合格证》、《建设工程规划许可证副本》等换领《建设工程规划许可证》正本。

10、工程竣工验收报告

（1）A区

根据《工程竣工验收报告》，合肥高新就A区项目组织了竣工验收，A区下列建筑工程经设计、施工、监理、建设单位验收合格：

表14-19 A区《工程竣工验收报告》主要内容

编号	工程名称	建筑面积(㎡)	开工日期	竣工验收日期
0132927	合肥国家动漫产业发展基地A-1楼	7,913.94	2009.02.12	2011.12.07
0132928	合肥国家动漫产业发展基地A-2楼	7,913.94	2009.02.12	2011.12.07
0128073	合肥国家动漫产业发展基地A-3楼	31,188.00	2009.08.13	2011.08.16
0128074	合肥国家动漫产业发展基地A-4楼	31,188.00	2009.08.13	2011.08.16

（2）B区

根据《工程竣工验收报告》，合肥高新就B区项目组织了竣工验收，B区下列建筑工程经设计、施工、监理、建设单位验收合格：

表14-20 B区《工程竣工验收报告》主要内容

编号	工程名称	建筑面积(㎡)	开工日期	竣工验收日期
0132724	合肥国家动漫产业发展基地二期B1研发楼	25,903.20	2009.07.30	2011.11.08
0132725	合肥国家动漫产业发展基地二期B2研发楼	18,313.90	2009.07.30	2011.11.08
0118666	动漫产业基地B3研发楼	18,313.90	2009.08.28	2011.11.01
0118656	动漫产业基地B4食堂、B5公寓	12,733.10	2009.08.28	2011.11.01

（3）C区

根据《工程竣工验收报告》，合肥高新就C区项目组织了竣工验收，C区下列建筑工程经设计、施工、监理、建设单位验收合格：

表14-21 C区《工程竣工验收报告》主要内容

编号	工程名称	建筑面积(㎡)	开工日期	竣工验收日期
0135399	合肥国家大学科技园C-1研发楼	25,903.30	2009.10.26	2012.04.20
0135398	合肥国家大学科技园C-2研发楼	17,827.40	2009.10.26	2012.04.20
0129101	大学科技园C3研发楼	30,015.00	2009.12.05	2012.04.26
0128350	大学科技园C4研发楼	29,997.00	2009.12.05	2012.04.26

（4）D区

根据《工程竣工验收报告》，合肥高新就D区项目组织了竣工验收，D区下列建筑工程经设计、施工、监理、建设单位验收合格：

表14-22 D区《工程竣工验收报告》主要内容

编号	工程名称	建筑面积(㎡)	开工日期	竣工验收日期
0130559	合肥公共安全产业基地D-1研发楼	17,872.40	2009.12.01	2011.12.21
0135942	合肥公共安全产业基地D-2、D-3、D-4研发楼	32,056.00	2009.12.01	2012.05.10
0130560	合肥公共安全产业基地D-5单身宿舍、D-6食堂	13,823.80	2009.12.01	2012.02.22
0117923	合肥公共安全产业发展基地D-7、D-8、D-9研发楼	32,056.00	2009.11.08	2011.12.07

11、竣工验收备案

（1）A区

合肥高新就A区项目领取了加盖合肥市建筑业管理备案专用章的《房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案表》。根据该备案表记载，坐落于KB4-2地块上的以下建设工程经勘察、设计、施工、监理、建设单位竣工验收合格，备案资料齐全，准予竣工验收备案：

表14-23 A区《房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案表》主要内容

编号	工程名称	用途	建筑面积(㎡)	备案日期	开工日期	竣工验收日期
0128401	合肥国家动漫产业发展基地A-1楼	办公	7,913.94	2012.09.05	2009.02.12	2011.12.07
0128402	合肥国家动漫产业发展基地A-2楼	办公	7,913.94	2012.09.05	2009.02.12	2011.12.07
0135553	合肥国家动漫产业发展基地A-3楼	办公	31,188.00	2011.10.18	2009.08.13	2011.08.16
0135554	合肥国家动漫产业发展基地A-4楼	办公	31,188.00	2011.10.18	2009.08.13	2011.08.16

（2）B区

合肥高新就B区项目领取了加盖合肥市建筑业管理备案专用章的《房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案表》。根据该备案表记载，坐落于合肥市望江西路与文曲路交叉口的以下建设工程经勘察、设计、施工、监理、建设单位竣工验收合格，备案资料齐全，准予竣工验收备案：

表14-24 B区《房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案表》主要内容

编号	工程名称	用途	建筑面积(㎡)	备案日期	开工日期	竣工验收日期
0128385	合肥国家动漫产业发展基地二期B1研发楼	办公	25,903.20	2011.12.30	2009.07.30	2011.11.08
0128387	合肥国家动漫产业发展基地B2研发楼	办公	18,313.90	2011.12.30	2009.07.30	2011.11.08
0128367	动漫产业基地B3研发楼	办公	18,313.90	2011.12.22	2009.08.28	2011.11.01
0128368	动漫产业基地B4食堂、B5公寓	食堂/公寓	12,733.10	2011.12.22	2009.08.28	2011.11.01

（3）C区

合肥高新就C区项目领取了加盖合肥市建筑业管理备案专用章的《房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案表》。根据该备案表记载，坐落于合肥市望江西路与文曲路交叉口的以下建设工程经勘察、设计、施工、监理、建设单位竣工验收合格，备案资料齐全，准予竣工验收备案：

表14-25 C区《房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案表》主要内容

编号	工程名称	用途	建筑面积(㎡)	备案日期	开工日期	竣工验收日期
0128495	合肥国家大学科技园C-1研发楼	办公	25,903.30	2012.06.12	2009.10.26	2012.04.20
0128496	合肥国家大学科技园C-2研发楼	办公	17,827.40	2012.06.12	2009.10.26	2012.04.20
0128490	大学科技园C3研发楼	办公	30,015.00	2012.06.12	2009.12.05	2012.04.26
0128500	大学科技园C4研发楼	办公	29,982.00	2012.06.12	2009.12.05	2012.04.26

（4）D区

合肥高新就D区项目领取了加盖合肥市建筑业管理备案专用章的《房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案表》。根据该备案表记载，坐落于高新区望江西路北侧、文曲路西侧的以下建设工程经勘察、设计、施工、监理、建设单位竣工验收合格，备案资料齐全，准予竣工验收备案：

表14-26 D区《房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案表》主要内容

编号	工程名称	用途	建筑面积(㎡)	备案日期	开工日期	竣工验收日期
0131922	合肥公共安全产业基地D-1研发楼	办公	17,872.40	2012.06.12	2009.12.01	2012.02.22
0131934	合肥公共安全产业基地D-2、D-3、D-4研发楼	研发楼	32,056.00	2012.09.05	2009.12.01	2012.05.10
0131923	合肥公共安全产业基地D-5单身宿舍、D-6食堂	宿舍/食堂	13,823.80	2012.06.12	2009.12.01	2012.02.22
0128403	合肥公共安全产业发展基地D-7、D-8、D-9研发楼	办公	32,056.00	2012.07.31	2009.11.08	2011.12.07

12、项目公司获得土地使用权的情况

2021年9月2日高新区经贸局向合肥高新出具《关于同意合肥高新睿成科技服务有限公司办理不动产权证的批复》，同意合肥高新将高新睿成资产（房屋所有权及对应的建设用地使用权）转让给高新睿成并办理相关不动产权证。2021年9月7日，合肥高新与高新睿成就高新睿成资产的转让事宜签署了《存量房买卖合同》。2021年9月16日和9月27日，高新睿成就高新睿成资产取得了《不动产权证书》。

2022年1月19日高新区经贸局向合肥高新出具《关于同意合肥高新君道科技服务有限公司办理不动产权证的批复》，同意合肥高新将高新君道资产转让给高新君道并办理相关不动产权证。2022年2月20日，合肥高新作出《合肥高新君道科技服务有限公司股东决定》，决定以高新君道资产向高新君道增资。2022年3月21日和3月28日，高新君道就高新君道资产取得了《不动产权证书》。2022年3月30日，合肥高新以高新君道资产向高新君道增资并办理工商变更登记。

表14-27项目公司取得土地情况

子项目	项目公司	所在省、市、县	土地取得方式	市（县）人民政府出具无异议函情况	自然资源部门出具无异议函情况	原土地使用合同签署机构（或按现行规定承担相应职责的机构）出具无异议函情况
高新睿成资产	合肥高新睿成科技服务有限公司	安徽省合肥市高新区	二级市场交易	高新区经贸局已于2021年9月2日向合肥高新出具《关于同意合肥高新睿成科技服务有限公司办理不动产权证的批复》，同意合肥高新将高新睿成资产转让给高新睿成并办理相关不动产权证。	2021年12月24日，合肥市自然资源和规划局向合肥高新出具《关于合肥高新股份有限公司参与基础设施REITs试点申报意见的批复》，对合肥高新将基础设施项目分别转让给项目公司，并以届时持有的项目公司100%股权按照股权转让方式发行基础设施公募REITs无异议	同左
高新君道资产	合肥高新君道科技服务有限公司	安徽省合肥市高新区	二级市场交易	高新区经贸局已于2022年1月19日向合肥高新出具《关于同意合肥高新君道科技服务有限公司办理不动产权证的批复》，同意合肥高新将高新君道资产转让给高新君道并办理相关不动产权证。	同上	同上

综上，基金管理人及法律顾问认为，基础设施项目资产已依法取得固定资产投资管理相关手续。

（三）基础设施项目的用途

根据基础设施项目的《建设工程规划许可证》，标的基础设施项目的建筑功能包括工业类研发、研发、车库、食堂、单身宿舍、配套商业等。根据标的基础设施项目的《不动产权证书》等资料，标的基础设施项目的土地用途为工业用地，房屋规划用途包括工业、科研、办公、食堂、宿舍、配套公建、商业服务、车位等。

根据合肥高新工作人员的介绍及法律顾问对基础设施项目租赁合同的抽查，对于基础设施项目资产中规划用途为“工业类研发”或“研发”、不动产权证书记载用途为“工业”或“科研”的房屋，其实际用途主要是作为研发、办公及商业等配套用途出租予信息技术产业、高新技术产业、科技研发产业等企业，另有少量用于商业等配套；实际用途并非完全符合规划用途。

对此，2021年12月24日，合肥市自然资源和规划局向合肥高新出具《关于合肥高新股份有限公司参与基础设施REITs试点申报意见的批复》，同意基础设施项目在宗地使用年限内应按相关政策要求结合区域经济发展需要开展招商运营工作，不得改变土地用途，具体由高新区管委会负责监督管理。2021年9月10日，高新区管委会向合肥高新出具《关于合肥高新股份有限公司参与基础设施REITs试点申报的批复》，同意基础设施项目在宗地使用年限内可以按现状使用，按照高新区产业发展要求开展招商引资工作，入驻企业可包括但不限于动漫类、服务外包类企业，并接受高新区管委会监督。

合肥高新已出具承诺函，承诺在本次基础设施公募REITs项目发行或存续期间，如规划和土地管理部门要求对土地及房屋的实际用途按照规划用途进行整改，因此给本基础设施公募REITs项目造成任何经济损失的，合肥高新将承担全部赔偿责任。

基金管理人和法律顾问认为，根据合肥市自然资源和规划局和高新区管委会的批复，基础设施项目可以按现状使用。

此外，根据《国家发展改革委关于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点工作的通知》，项目土地用途原则上应为非商业、非住宅用地，租赁住房用地以及为保障项目正常运转而无法分割的办公用房、员工宿舍等少数配套设施用地除外。基础设施项目食堂、宿舍、商业等配套设施属于为保障项目正常运转而无法分割的一部分，且面积及租金占比较小；且该等配套设施与研发业态部分在同一地块上，建设手续亦在同一项目下办理，根据标的基础设施项目土地使用权出让合同的约定，项目建成后未经出让人同意不得分割出售。因此该等配套设施入池符合《国家发展改革委关于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点工作的通知》的相关规定。

（四）基础设施项目转让行为合法性

1、基础设施项目转让安排概述

基础设施项目转让行为是指原始权益人向基础设施资产支持证券转让项目公司100%股权，以实现向基础设施基金转让项目公司100%股权的行为。上述交易完成后，基础设施基金将通过持有基础设施资产支持证券份额间接取得基础设施项目的完全所有权。

2、转让限制及其解除情况

法律法规、规范性文件及基础设施项目涉及的相关合同中，对基础设施项目转让的限制性规定包括以下方面：

（1）不动产转让限制相关规定及批准、授权

根据合肥高新与合肥市国土资源局于2009年9月11日就KB4-3地块签署的《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：合地高新工业[2009]248号），双方在补充条款中约定如下：该项目建成后的房屋租售对象须为高新区管委会许可的动漫类、服务外包类企业，未经出让人同意不得分割出售，不得改变土地用途。根据合肥高新与合肥市国土资源局2009年9月11日就KB4-4地块签署的《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：合地高新工业[2009]362号），双方在补充条款中约定如下：该项目建成后，不得分割出售，不得改变土地用途。

2021年12月24日，合肥市自然资源和规划局向合肥高新出具《关于合肥高新股份有限公司参与基础设施REITs试点申报意见的批复》，对合肥高新将基础设施项目资产分别转让给项目公司，并以届时持有的项目公司100%股权按照股权转让方式发行基础设施公募REITs无异议。因此，基金管理人和法律顾问认为上述不动产转让限制已因合肥市自然资源和规划局的批准而解除。

（2）国有资产交易相关规定及批准、授权

根据32号令，国有及国有控股企业转让其对企业各种形式出资所形成权益的行为，以及国有及国有控股企业的重大资产转让行为，应适用32号令的规定。

根据合肥高新的确认以及基金管理人及法律顾问在国家企业信用信息公示系统进行的查询，截至2022年7月15日，合肥高新为高新区管委会间接控股的国有控股企业，其向资产支持证券转让项目公司100%股权，应适用32号令的规定。

根据32号令第十三条的规定，产权转让原则上通过产权市场公开进行。合肥高新未来向资产支持证券转让所持项目公司股权的行为原则上应通过产权市场公开进行。鉴于基础设施公募REITs是通过证券交易所公开发行的金融产品，项目所涉国有资产按照中国证监会公布的证券监管制度要求，遵循等价有偿和公平公正的原则公开规范发行。同时，根据国务院国资委发布的《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》，国家出资企业及其子企业通过发行基础设施REITs盘活存量资产，涉及国有产权非公开协议转让按规定报同级国有资产监督管理机构批准。

对此，高新区财政局于2021年10月14日已向合肥高新出具《关于同意合肥高新股份有限公司非公开协议方式转让项目公司股权的批复》（合高国资[2021]6号），同意合肥高新作为发起人和原始权益人申报基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点项目、以基础设施项目资产发行基础设施公募REITs；同意合肥高新以非公开协议转让的方式将届时所持高新睿成和高新君道100%股权全部转让给基础设施公募REITs控制的特殊目的载体。因此，基金管理人和法律顾问认为上述国有资产公开交易的转让限制已因高新区财政局关于同意协议转让的批准而解除，合肥高新项目公司以非公开协议方式转让项目公司股权不违反《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》及32号令的规定。

（3）合肥高新及项目公司内部授权

2021年9月1日，合肥高新全体股东通过《合肥高新股份2021年第二次临时股东大会决议》，且全体董事通过《合肥高新股份有限公司第七届董事会第三次会议决议》，合肥高新已根据公司章程对基础设施项目转让安排分别作出有效的股东大会决议和董事会决议。

2022年7月10日，合肥高新作为项目公司股东，分别作出高新睿成《股东决定》和高新君道《股东决定》，同意为发行基础设施公募REITs之目的，将项目公司100%股权转让给基础设施资产支持证券。

3、转让对价的公允性

根据《股权转让协议》，原始权益人向基础设施资产支持证券转让项目公司100%股权之转让对价的计算方式为：股权转让价款=（基础设施基金募集资金总额-基础设施基金及基础设施资产支持证券预留费用）×对应基础设施项目资产评估价值/全部基础设施项目资产评估价值-基础设施资产支持证券向项目公司发放的股东借款金额。

根据《基础设施投资基金指引》的规定，基础设施基金份额认购价格应当通过向网下投资者询价的方式确定，基础设施基金募集规模为基础设施基金份额认购价格与基础设施基金份额总数的乘积。

基于以上，基金管理人和法律顾问认为，基础设施基金的询价、定价按照事先公开的询价方案进行，由广泛且具备专业投资能力的网下投资者充分参与询价，网下投资者应根据标的基础设施项目评估情况，遵循独立、客观、诚信的原则合理报价，基金管理人应根据报价的中位数和加权平均数审慎合理确定认购价格。因此，基于基础设施基金认购价格的定价机制的公允性，以基础设施基金认购价格为基础调整后的基础设施项目转让对价具有公允性。

4、小结

基金管理人和法律顾问认为基础设施项目转让已取得必要的内部和外部批准和同意，基础设施项目满足转让限制条件，项目公司股权转让不违反中国法律的禁止性规定，根据生效的《股权转让协议》进行的股权转让行为合法、有效。

就上述转让限制及其解除情况，法律顾问君合律所已出具《北京市君合律师事务所关于华夏基金管理有限公司申请华夏合肥高新创新产业园封闭式基础设施证券投资基金注册的法律意见书》，并承诺其根据法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实，已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对有关事实进行了尽职调查，不存在与合肥高新及基金管理人等串通、隐瞒情况，法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏等情况。

（五）基础设施项目投保情况

经审查，项目公司（作为投保人和被保险人）已为基础设施项目资产购买财产一切险及公众责任险，保险期间为2022年6月1日至2023年5月31日。其中：

项目公司财产一切险的保险标的为房屋建筑，坐落于安徽省合肥市蜀山区高新区创新产业园一期，高新睿成资产的保险金额/赔偿限额为601,340,843.79元，高新君道资产保险金额/赔偿限额为688,581,272元。

项目公司公众责任险的承保区域为中国境内（港、澳、台除外），营业处所地址为合肥创新产业园一期，保障内容包括公众责任附加电梯责任、停车场责任、广告及装饰装置责任。

（六）基础设施项目是否存在受自然灾害、汇率变化以及外贸环境的情况

截至尽调基准日，标的基础设施项目不存在受自然灾害、汇率变化以及外贸环境影响的情况。

四、基础设施项目权属期限及展期安排

（一）基础设施项目权属期限

根据基础设施项目相关不动产权证书记载，基础设施项目所占有的国有建设用地使用权将于2059年到期。

（二）基础设施项目展期安排

根据本基金《基金合同》约定，基金管理人将根据实际情况选择于土地使用权期限届满前申请续期。如果延期申请获批准，土地使用权人将有可能需要满足其他条件，支付相应款项，且受制于相关法律法规和政府部门的最终批准，基金管理人不保证土地使用权一定能够续期。如未来法律法规或政府规划发生变化，导致基础设施项目发生展期情形的，基金管理人将按照法律法规、监管要求以及基金合同的约定履行必要的审批程序后，实施展期方案。

五、标的基础设施项目的评估情况

中联评估作为资产评估机构对标的基础设施资产进行了评估。中联评估就标的基础设施项目资产于价值时点2022年3月31日的市场价值出具了编号为中联评估字[2022]第2078号、中联评估字[2022]第2079号的估值报告。

（一）估价方法

评估机构分析了标的基础设施项目资产的特点和实际状况，综合考虑标的基础设施项目所处区域、物业性质、特点及影响其市场价值的各类因素，采用100%“收益法”评估基础设施资产之市场价值。

（二）估价结果

中联评估经过实地查勘，并查询、收集评估所需的市场资讯等相关资料，遵循相关法律法规和评估准则及《基础设施投资基金指引》所载的规定，选用收益法评估标的基础设施项目资产的市场价值。估价结果如下：

表14-28基础设施项目资产评估情况

序号	项目名称	建筑面积（平方米）	评估方法及权重	报酬率假设	评估总值（万元）	平均单价（元/平方米）
1	高新睿成资产	169,600.72	100%收益法	6.5%	60,500.00	3,567.00
2	高新君道资产	187,236.69	100%收益法	6.5%	74,600.00	3,984.00
合计/加权平均		356,837.41	-	-	135,100.00	3,786.04

数据来源：评估报告

基础设施项目预测期首年预测资本化率如下表所示：

表14-29基础设施项目首年预测资本化率

项目名称	估值a（万元）	2022年4-12月预测净现金流b（万元）	2022年预测资本化率（b/a*365/275）
高新睿成资产	60,500.00	2,023.10	4.44%
高新君道资产	74,600.00	2,845.71	5.06%
合计	135,100.00	4,868.81	4.78%

数据来源：评估报告

根据中联评估的调研结果，结合标的基础设施项目的权属状况、用地状况、建筑体量以及运管团队经营能力，标的基础设施项目市场单价属合理范围之内。

（三）账面价值与评估价值的差异情况

基础设施项目资产均为自建项目，建成时间较早，且土地获取成本较低，考虑折旧等因素，原账面价值较低。高新睿成资产因历史上发生过资产转让，备考报表账面资产价值已体现过一定程度评估增值，因此增值幅度不大。截至2022年3月31日，基础设施项目资产账面价值与评估价值情况如下表所示：

表14-30基础设施项目资产账面价值与评估价值差异情况

序号	项目名称	建成时间	账面价值（截至2022年3月31日）（万元）	评估总值（万元）	差异（万元）	评估增值率
1	高新睿成资产	2011年	60,134.08	60,500.00	365.92	0.61%
2	高新君道资产	2011年	34,378.08	74,600.00	40,221.92	117.00%
合计		-	94,512.16	135,100.00	40,587.84	42.94%

（四）主要假设条件说明

中联资产评估集团有限公司作为资产评估机构对基础设施资产进行了评估。中联评估以100%收益法为评估方法，在2022年3月31日估值基准日下，基础设施资产创新产业园一期的初步评估值合计为13.51亿元。其中高新睿成资产估值约6.05亿元，高新君道资产估值约7.46亿元。

1、折现率选取及说明

本次评估折现率根据安全利率加风险调整值法进行确定。即：折现率＝安全利率+风险调整值。其中：安全利率按评估基准日时点一年期存款基准利率1.50%取值，风险调整值根据标的基础设施项目所处地区的社会经济发展和土地市场、房地产用途等状况对其影响程度而确定为5%，综合考虑本次基础设施项目实际运营情况及租约期内外的风险水平，确定折现率为6.5%。

2、收入预测具体情况

（1）年租金收入的确定

办公及商业配套物业租约期内租金水平的确定：截至评估基准日2022年3月31日，高新睿成资产可租面积共计140,910.50平方米，已出租面积为116,006.68平方米，出租率为82.33%；高新君道资产可租面积共计156,541.87平方米，已出租面积为145,976.38平方米，出租率为93.25%。租约期内租金参照现有的相关《租金合同》确定。

办公及商业配套物业租约期外租金水平的确定：根据项目运营管理安排，创新产业园一期项目本拟于2021年起实施调价，但考虑疫情影响因素，实际调价延迟至2022年实施。入园租户对于租价调整已有较长时间的调价预期，且新的租金水平仍然低于市场水平。本次租金提升，具有市场基础和客户基础，项目租户也形成一定心理预期，未出现租户大量流失现象。

对于租约期外的租金，评估机构参照标的基础设施项目历史租金标准和市场租金水平进行确定。

1）研发办公类房产

首先，根据企业近三次租金标准的调整情况，其中《2017年第1次合肥高新区管委会主任办公会议纪要》（2017年1月26日合肥高新区管委会办公室）确定创新产业园一期租金标准为25元/平方米/月，该租金标准自2017年1月1日开始执行；《2018年第6次合肥高新区管委会主任办公会议纪要》（2018年8月24日合肥高新区管委会办公室）确定创新产业园一期租金标准调整为30元/平方米/月，该租金标准自2019年1月1日开始执行；《合肥高新创业园2022年房租定价专题会议纪要》（2021年9月7日合肥高新区管委会办公室）确定创新产业园一期租金标准调整为35元/平方米/月，该租金标准自2022年1月1日开始执行。基础设施项目租金标准在2017-2022年间年均复合增长率达到6.96%。租金增长具有较强的韧性。

其次，通过调研周边类似用途的产业园，其出租实例的市场租金水平在30-45元/平方米/月区间。

最后，结合企业历史租金标准和市场租金水平，并根据未来租金制定计划，办公类房产预计2022-2024年保持目前租金标准为35元/平方米/月，2025年租金标准调整为40元/平方米/月，2026至2033年的年租金增长率为3%，2034至2048年的年租金增长率为2.5%，2049年至收益期结束年租金增长率为2%。租金增长率的假设主要参考了周边市场平均水平和CPI物价指数。根据国家统计局的数据显示，近三年合肥市月度CPI平均增速在2%-3%之间，分别为2.00%、2.90%、2.30%。因此，结合标的资产的实际状况，相关租金增长假设具有合理性。

综上，租金假设情况如下：

表14-31基础设施项目资产研发办公业态租金假设

单位：元/月/平方米

租金假设	2022-2024年	2025年	2026-2033年	2034-2048年	2049年及以后
高新睿成资产	35.00	40.00	3.0%/年增速	2.5%/年增速	2.0%/年增速
高新君道资产	35.00	40.00	3.0%/年增速	2.5%/年增速	2.0%/年增速

2）园区配套房产

园区配套房地产主要为商业配套、餐厅配套和员工宿舍配套房产。

商业配套根据《合肥高新创业园2022年房租定价专题会议纪要》（2021年9月7日合肥高新区管委会办公室）确定该类房地产的租金标准为55元/平方米/月，其中，部分配套房地产现有租约标准与最新执行园区配套租金标准存在差异，具体如下：

园区青年宿舍B5，可租面积为5,394.85平方米，根据企业出具的《关于创新产业园一期B5青年宿舍的运营安排》，B5将进行整租运营，预计签订5年合同即2023年至2027年，且于2023年开始产生收益，预估合同首年租金为800,000.00元/年，合同第2年至第5年租金水平在首年基础上逐年递增5%；

园区员工宿舍配套D5，可租面积为5,277.30平方米，共110间已出租76间，现有租金标准为600元/间；

园区餐厅配套D6，现有租约到期日为2023年12月31日，根据租赁合同约定2019年-2023年的年租金为236,509.95元；

园区配套房地产租金标准根据配套房地产类型不同，租金差异较大，租约期外园区配套房地产租金标准与办公类房产保持一致。

3）园区车位

基础设施项目车位共计2,235个，其中1,371个地下车位，864个地面车位，截至评估基准日2022年3月31日，园区车位已委托合肥城市泊车投资管理有限公司运营管理，根据协议约定对车位产生的利润进行五比五利润分成，未来收益按照运营单位经营预测利润进行确认。

目前，园区车位临时车辆收费标准如下：

表14-32园区车位临时车辆收费标准

车型	收费标准	每天最高收费标准
小型车	首小时，免费	20元
	首小时后第二个小时以内，每小时4元
	第二个小时后，每小时2元
大型车	首小时，免费	40元
	首小时后第二个小时以内，每小时4元
	第二个小时后，每小时2元

园区车辆可享受优惠价格即120元/月。

根据运营单位经营预测，车位将于2024年开始取得经营利润，且首年分得利润为356,100.00元，2025年及以后年度租金参考到市场分析得到的平均租金增长率以及CPI物价指数，结合实际状况，综合分析确定2026至2033年的年租金增长率为3%，2034至2048年的年租金增长率为2.5%，2049年至收益期结束年租金增长率为2%，与办公及商业配套物业租约期外租金水平增长率假设一致。

（2）出租率

截至评估基准日2022年3月31日，高新睿成资产实际出租的出租率82.33%，高新君道资产实际出租的出租率93.25%。同时参考评估对象周边同类房地产市场招租状况及发展预期，并结合评估对象历史年度经营情况，预计评估对象2023年及以后年度出租的房地产的出租率如下表：

表14-33基础设施项目资产出租率假设

出租率假设	2023年	2024年	2025年	2026年	2027年及以后
高新睿成资产	87.00%	87.00%	88.00%	89.00%	89.50%
高新君道资产	90.00%	90.00%	90.50%	90.50%	91.50%
资产合并口径	88.58%	88.58%	89.32%	89.79%	90.55%

基础设施项目的出租率历史情况显示，高新睿成资产2019-2021年平均出租率及2022年3月31日期末出租率分别为85.54%、86.59%、80.84%、82.33%，其中2021年平均出租率相对较低的原因，主要是由于期间将部分运管机构办公场地以及数字孵化器予以了免租，免租面积未计入历史出租率统计。考虑到该免租面积的影响，若将免租面积计入历史出租率的计算口径，则高新睿成资产2021年平均出租率为84.53%，目前对上述用途的面积已签署租赁合同并恢复收取租金。2022年3月末时点出租率较低的原因是高新睿成资产中，B5宿舍（5,394.85平方米）在3月末处于空置状态，目前已有意向租户在洽谈中，若不考虑该宿舍临时空置影响，则2022年3月末的高新睿成资产期末出租率为86.16%。

高新君道资产2019-2021年平均出租率及2022年3月31日期末出租率分别为89.27%、90.16%、90.68%、93.25%。

资产合并口径过去三年历史年平均出租率及2022年3月31日期末出租率分别为87.50%、88.47%、86.02%、88.08%，过去三年出租率基本维持在88%左右。综合出租率历史情况，同时考虑后期市场化运营后整体运营效率的提升，项目估值设定的出租率假设具有合理性。

3、费用预测具体情况

（1）管理费：管理费由委托运营管理费、人工费用、空置物业费三部分组成。后续根据华夏基金与合肥高创股份有限公司签订的《华夏合肥高新创新产业园封闭式基础设施证券投资基金运营管理服务协议》，协议约定委托房产管理费收取标准如下，高新睿成资产和高新君道资产分别进行核算：

1）委托运营管理费

委托运营管理费主要是对出租房屋进行必要管理所需的费用等，根据合肥高新提供的《华夏合肥高新创新产业园封闭式基础设施证券投资基金之运营管理服务协议》，协议约定委托运营管理费为运营收入的10.50%。

2）人工费用

人工费用为根据资产日常运营需要聘请的管理人员总成本，高新睿成和高新君道预计将分别聘请2人，合计聘请4人。结合合肥高新历史管理人员的人均成本，预测2022年-2023年的人工费用为80万元/年，2024年及以后年度的人工费用将根据租金标准增长率水平同比增长。

3）空置物业费

空置物业费是根据物业空置面积需要缴纳的物业费，计算公式如下：

空置物业费=空置物业费的标准*年空置面积

其中：根据目前签订的物业费合同，空置物业费的缴纳标准为正常租赁房产物业费的50%，目前物业费标准为3.5元/平方米/月，因此预计2022年-2023年空置物业费的标准为1.75元/平方米/月，2024年及以后年度的空置物业费将根据租金标准增长率水平同比增长。

（2）维修费：维修费是指为保障房屋建筑物正常使用需支付的修缮费用，参照标的资产所在区域同质房屋建筑物维修费的现状并结合标的资产历史年度维修费平均水平，同时结合近两年标的资产已经进行了全面检查及专项升级改造的情况，本次评估2022年-2023年按照含税收入的1%进行预计，2024年及以后年度按照含税收入的3%进行预计。

（3）保险费：保险费是指房产所有人为使自己的房产避免意外损失而向保险公司支付的费用，本次评估按照含税收入的0.30%进行预计。

（4）资本性支出

资本性支出是指为保障房屋建筑物正常使用需支付的房产和设备的更新改造费用，参照标的资产所在区域同质房屋建筑物资本性支出的现状并结合资产历史年度资本性支出平均水平，同时结合近两年标的资产已经进行了全面检查及专项升级改造的情况，本次评估2022年按照含税收入的1%进行预计，2023年及以后年度按照含税收入的3%进行预计。

（5）相关税费

相关税费包括出租基础设施资产需缴纳的增值税、房产税、土地使用税、城市维护建设费、教育费附加、地方教育费附加、印花税、水利基金等。相关税费=增值税+房产税+土地使用税+城建及教育费附加等+印花税+水利基金。

表14-34标的基础设施相关税费

项目	计税基数	税率
增值税	租金收入	9%
房产税	租金收入	12%
	空置部分按照房产原值后30%的余值计算	1.20%
土地使用税	土地面积	5元/平方米/年
城建费及教育费附加等	增值税	12%
印花税	合同收入	0.1%
水利基金	不含税租金收入	0.06%

综上：年总费用=管理费+维修费+保险费+资本性支出+相关税费。

（五）本项目评估机构资质条件的说明

中国证监会曾于2017年8月10日对中联评估作出《中国证监会行政处罚决定书（中联资产评估集团有限公司、鲁杰钢、贠卫华）》（【2017】79号）。对此，根据中联评估的书面确认，其已采取相关整改措施并已对处罚事项整改完毕。截至2022年8月13日，中联评估持有现行有效的《证券期货相关业务评估资格证书》，已完成从事证券服务业务资产评估机构备案，且根据通过中国证监会网站、国家企业信用信息公示系统、“信用中国”平台、证券期货市场失信记录查询平台进行的公开查询及中联评估的书面确认，其自受到【2017】79号行政处罚起至2022年8月13日，中联评估及有关人员不涉及以下任何情形：（一）《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》中规定的因涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案，且涉案行为与其为申请人提供服务的行为属于同类业务或者对市场有重大影响等情形或问题；（二）不涉及任何其他行政处罚。此外，根据中联评估的书面确认，【2017】79号行政处罚相关人员不涉及本基金相关工作。基于上述，基金管理人及法律顾问认为中联评估符合《基础设施基金指引》第十一条的相关规定。

六、基础设施项目经营业绩分析

（一）标的基础设施项目运营情况

1、运营模式

标的基础设施项目依托于合肥高新技术产业开发区的产业聚集，向租户提供研发办公空间并获取租金收益。此外，为给租户提供必要配套，亦有出租物业底层部分面积给餐饮配套等企业，从而获得配套租金收入，并出租地下车位获得停车场租金收入。

2、运营时间

标的基础设施项目的运营时间如下：

表14-35标的基础设施项目业务运营时间

序号	标的基础设施项目	运营起始时间
1	高新睿成资产	2011年
2	高新君道资产	2011年

3、盈利和现金流的稳定性

根据经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会所”）审计的由原始权益人编制的基础设施项目备考财务报表以及原始权益人提供的出租率数据，基础设施项目近三年及一期整体运营情况如下：

表14-36基础设施项目经营情况

单位：万元

	2019年	2020年	2021年	2022年1-3月/3月末
高新睿成资产出租率	85.54%	86.59%	80.84%	82.33%
高新睿成资产租金收缴率	100%	100%	100%	99.57%
高新君道资产出租率	89.27%	90.16%	90.68%	93.25%
高新君道资产租金收缴率	100%	100%	98.29%	98.46%
	2019年	2020年	2021年	2022年1-3月
收入（不含增值税）	7,758.16	6,271.76	7,881.57	2,242.14
营业成本	2,867.67	2,891.77	3,403.42	830.54
净利润	2,061.78	1,252.10	1,744.48	720.65
经营净现金流	4,628.59	3,818.91	4,286.05	1,337.11

注：1、2019-2021年度出租率为平均出租率，2022年为3月末出租率；2、营业成本为折旧与摊销、物业费成本以及日常维修费；3、2020年经营净现金流大幅减少的原因是受疫情影响，对租户有租金收入减免政策；4、2021年营业收入较2019年增加但经营性净现金流却下降的原因在于：2021年下半年，为了筹备本项目发行公募REITs以及为租户提供更好的租赁环境和吸引租户入驻，对本项目进行了一定的维修更新，较过去2019、2020两年额外增加了全年维修费约549万元；5、合肥市当地因疫情出台了租金减免政策：对承租区属国有企业经营性用房或产权为区行政事业单位房产的中小微企业、个体工商户，免收2022年3个月（2月、3月、4月）房屋租金，免收从事批零住餐旅游行业的中小微企业、个体工商户（在合肥市登记注册从事批零住餐旅游行业）自2022年2月1日-2022年6月30日期间租金（含管理服务费）。

4、基础设施项目的出租情况

标的基础设施项目过往保持了良好的稳定运营，历史出租率情况稳定，同时园区租户来源稳定，续租及招商工作通过系统化管理有效保障，预期未来出租率符合评估预测水平。

表14-37基础设施项目历史出租率及租金收入情况

历史出租率
年份	2019年	2020年	2021年	2022年1-3月
高新睿成资产	85.54%	86.59%	80.84%	82.33%
高新君道资产	89.27%	90.16%	90.68%	93.25%
合并口径	87.50%	88.47%	86.02%	88.08%
历史租金收入（不含增值税）（万元）
年份	2019年度	2020年度	2021年度	2022年1-3月
高新睿成资产	3,052.59	2,675.41	3,242.92	892.54
高新君道资产	4,705.57	3,596.35	4,638.65	1,349.60
合并口径	7,758.16	6,271.76	7,881.57	2,242.14

基础设施项目于2022年1月1日起开始调租，租金统一调整至35元/平方米/月。调租后标的资产租户续签情况良好，续签率及续签面积较高。截至2022年6月末，基础设施项目租户本年度累计有25家租户退租，退租面积共计10,975.2平方米，占总可出租面积的3.7%，租户续签率超过95%。

5、关联方租户说明

基础设施项目中存在关联租户，具体情况如下：

表14-38关联方租户情况

序号	关联方租户	承租面积（㎡）	楼栋	租金价格（元/平方米/月）
1	合肥高创股份有限公司	1,777.06	B1/D7	35
2	合肥科技创新创业服务中心	17,268.46	D8/D9	28
合计		19,045.52	-	-

合肥高创股份有限公司为受合肥高新实际控制人控制的其他公司，并为基础设施项目的运营管理机构。合肥高创系2022年一季度新入驻租户，入驻主要为了方便对标的资产进行管理，承租面积为1,777.06平方米，主要用于办公使用，2019-2021年，未收取租金，2022年开始，租金价格按照市场水平（35元/平方米/月）；合肥科技创新创业服务中心为合肥高创股份有限公司的全资子公司，其承租的物业主要用于建设数字经济专业孵化器启动区，主要是为抢抓数字经济产业发展新机遇，推动数字经济和实体经济深度融合，助力高新区高质量发展，由合肥科技创新创业服务中心设立数字经济专业孵化器，高质量孵化“数字产业化”及“产业数字化”初创企业，加快培育数字经济产业，助力区域数字化转型步伐。租赁面积17,268.46平方米，2019-2021年未收取租金，2022年开始，承租价格为28元/平方米/月，租金价格为市场水平的80%。与其价格相同的还有合肥国家大学科技园发展有限责任公司，考虑到合肥国家大学科技园发展有限责任公司为非关联租户，且在业务模式上与合肥科技创新创业服务中心相近，因此上述租金水平具有合理性。

关联方承租面积合计19,045.52平方米，占基础设施项目总可租面积的6.40%，占当期基础设施项目租金收入比例约5.71%，占比较小，且租金价格具有合理性，因此上述关联方租赁情况不构成重大影响，不影响基础设施项目市场化运行。

（二）标的基础设施项目现金流来源集中度分析

1、区域集中度

基础设施项目租户现金流来源相对分散，可出租面积合计297,452.37平方米，高新睿成及高新君道资产前十大租户分别占基础设施项目总出租面积的18.06%、22.18%。从租赁面积及对应的租金收入占比水平来看，基础设施项目租户中，合肥国家大学科技园发展有限责任公司的租金收入占比超过10%，预计2022年租金占比为11.05%。截至2022年3月31日，标的基础设施项目前十大租户情况如下：

表14-39截至2022年3月31日高新睿成资产前十大租户情况

序号	企业名称	租户所在行业	面积（㎡）	合同起始日	合同截至日	租赁期（年）
1	合肥科技创新创业服务中心	现代服务业	17,268.46	2022/1/1	2024/12/31	3
2	安徽科创中光科技股份有限公司	电子信息	8,050.69	2022/3/8	2025/3/7	3
3	合肥中安华米投资管理有限公司	电子信息	1,667.58	2021/5/12	2022/5/31	1
			1,687.39	2021/5/12	2022/5/31	1
			199.86	2021/5/12	2022/5/31	1
			2,467.14	2021/5/12	2022/5/31	1
4	北京健力源餐饮管理有限公司	餐饮业	3,999.83	2017/8/11	2023/12/31	6
5	安徽商信政通信息技术股份有限公司	电子信息	1,093.95	2021/3/8	2022/3/31	1
			2,584.83	2021/8/6	2022/12/31	1
6	合肥杰发科技有限公司	电子信息	2,626.75	2022/1/1	2024/12/31	3
			266.82	2022/1/1	2024/12/31	3
			740.66	2022/1/1	2024/12/31	3
7	天地信息网络研究院（安徽）有限公司	电子信息	112.96	2022/1/1	2024/12/31	3
			455.88	2022/1/1	2024/12/31	3
			567.52	2022/1/1	2024/12/31	3
			2,036.52	2022/1/1	2024/12/31	3
8	安徽中科国金智能科技有限公司	电子信息	1,367.35	2022/1/1	2022/12/31	1
			1,367.35	2022/1/1	2022/12/31	1
9	合肥中小在线信息服务有限公司	现代服务业	2,584.83	2022/1/1	2024/12/31	3
10	合肥大食彩餐饮服务有限公司	餐饮业	2,564.10	2021/10/18	2026/11/17	5

表14-40截至2022年3月31日高新君道资产前十大租户情况

序号	企业名称	所属行业	面积（㎡）	合同起始日	合同截至日	租赁期
1	合肥国家大学科技园发展有限责任公司	电子信息	33,673.27	2022/1/1	2026/12/31	5
2	思科系统(中国)研发有限公司合肥分公司	电子信息	1,351	2019/6/1	2022/5/31	3
			1,351	2019/6/1	2022/5/31	3
			1,351	2019/6/1	2022/5/31	3
			1,351	2019/6/1	2022/5/31	3
			1,351	2019/6/1	2022/5/31	3
			1,351	2019/6/1	2022/5/31	3
			815	2019/6/1	2022/5/31	3
3	中国农业银行股份有限公司安徽省分行	金融	4,568.8	2022/1/1	2022/12/31	1
4	合肥君正科技有限公司	电子信息	1,622.61	2022/1/1	2024/12/31	3
			2,264.4	2022/1/1	2024/12/31	3
5	合肥高新技术产业开发区人力资源开发管理中心	现代服务业	292.8	2022/1/1	2024/12/31	3
			1,483.54	2022/1/1	2024/12/31	3
			1,272.53	2022/1/1	2024/12/31	3
6	安徽百诚慧通科技股份有限公司	电子信息	931.6	2022/1/1	2022/12/31	1
			1,318.98	2022/1/1	2022/12/31	1
			739.7	2022/1/1	2022/12/31	1
7	合肥耀安科技有限公司	电子信息	1,489.93	2021/12/2	2024/12/31	3
			75.95	2022/1/1	2024/12/31	3
			907.83	2022/1/1	2024/12/31	3
8	合肥英睿系统技术有限公司	电子信息	931.6	2021/4/5	2022/4/30	1
			1511	2022/1/1	2024/12/31	3
9	合肥指南针电子科技有限责任公司	电子信息	1,361.86	2022/1/1	2024/12/31	3
			924.2	2022/1/1	2022/3/31	-
10	国仪量子（合肥）技术有限公司	电子信息	2,273.88	2022/1/1	2024/12/31	3

注：上述租户中，高新睿成资产的合肥中安华米投资管理有限公司、高新君道资产中的思科系统（中国）研发有限公司合肥分公司合同已于2022年5月31日到期。据原始权益人所提供的最新版租赁台账确认，截至2022年7月1日，两家租户均已按原租用面积续租，租约时长三年。

2、行业集中度

基础设施项目的租户行业分布集中于电子信息行业，在高新睿成和高新君道资产的占比分别为59.35%和72.02%。在电子信息行业中，除合肥国家大学科技园发展有限责任公司租赁面积占基础设施项目总可出租面积约11%外，其余单一租户租赁面积占比均不超过4%。截至2022年3月31日，标的基础设施项目具体租户行业分布如下表所示：

表14-41标的基础设施项目租户行业分布

高新睿成资产
序号	租户所属行业	租赁面积（m2）	面积占比
1	电子信息	68,853.79	59.35%
2	现代服务业	27,417.58	23.63%
3	餐饮业	8,125.65	7.00%
4	先进制造	2,971.30	2.56%
5	生物医药与医疗器械	2,838.03	2.45%
6	新能源与节能	2,774.97	2.39%
7	环境保护	1,738.97	1.50%
8	金融	939.67	0.81%
9	新材料	346.72	0.30%
合计		116,006.68	100.00%
高新君道资产
序号	租户所属行业	租赁面积（m2）	面积占比
1	电子信息	105,127.93	72.02%
2	现代服务业	17,635.94	12.08%
3	先进制造	8,479.71	5.81%
4	金融	4,568.80	3.13%
5	新能源与节能	4,110.62	2.82%
6	生物医药与医疗器械	2,746.83	1.88%
7	现代交通	1,493.00	1.02%
8	环境保护	946.88	0.65%
9	新材料	526.59	0.36%
10	餐饮业	340.08	0.23%
合计		145,976.38	100.00%

注：租赁面积占比系对应行业租赁面积占标的基础设施项目已出租总面积的比例。

3、租期分布情况

截至2022年3月31日，标的基础设施项目具体租赁到期分布如下表所示：

表14-42基础设施项目租赁合同到期分布

高新睿成资产
租户剩余租期	租赁面积（m2）	占比
1年以内	35,928.56	30.97%
1-3年	77,514.02	66.82%
3-4年	-	0.00%
4-5年	2,564.10	2.21%
合计	116,006.68	100.00%
高新君道资产
租户剩余租期	租赁面积（m2）	占比
1年以内	43,481.22	29.79%
1-3年	68,821.89	47.15%
3-4年	-	-
4-5年	33,673.27	23.07%
合计	145,976.38	100.00%

注：租赁面积占比系对应年份到期的租赁面积占标的基础设施项目已出租总面积的比例。

综合高新睿成资产及高新君道资产情况，租赁合同到期主要集中分布在1-3年内，均有超过40%的租赁面积到期。近期到期的租赁面积，高新睿成资产有30.97%的租赁面积于1年内到期，高新君道资产有29.79%的租赁面积于1年内到期。高新君道资产有较多面积租约时间相对较长，于4-5年内到期的占23.07%。根据运营管理机构提供数据，2022年4月以来到期租户以及截至2022年10月份即将到期的租户里，已续约和确认续约的面积占比约95%。

由于租户到期时间集中于2022年和2024年，未来可能对标的资产现金流稳定性产生一定的影响。基础设施项目过往保持了良好的稳定运营，历史出租率情况稳定，高新睿成资产、高新君道资产常年整体稳定在较高水平。园区租户来源稳定，续租及招商工作通过系统化管理有效保障，预期未来出租率符合评估预测水平。

（三）基础设施项目周边可比竞品分析

经调研基础设施项目周边项目情况，与基础设施项目物理距离上最接近的为创新产业园二期项目、天源迪科产业园项目，物理距离不到1,000米。其中租金水平定价同基础设施项目最为接近的为创新产业园二期项目，创新产业园二期项目目前处于供不应求状态，企业排队入驻，初步统计出租率在95%左右。此外，对于天源迪科产业园，主要由于其租赁均价相对基础设施项目较高，且整体地理位置上距离合肥4号线科大先研院的相对位置不如创新产业园一期（本项目）、二期项目，其目前出租率相对不高。

表14-43基础设施项目及周边同类项目基本情况

周边可比物业项目	租赁均价（元/平方米/月）	出租率（初步统计）	主要客群	周边配套情况
创新产业园一期（基础设施项目）	35	88%	战略性新兴产业	位于创新大道一侧，紧邻科大先研院地铁站（距离500米）、银泰百货和高新区行政管理机构合肥高新区管委会
创新产业园二期	35	95%	战略性新兴产业	位于创新大道一侧，距离地铁站科大先研院距离更远（距离1公里）
声谷国际智能语音产业园	40	85%	主要为智能语音产业	位于创新大道一侧，邻近银泰百货，距地铁站距离更远（距离2公里）
国科军通协同创新产业园	40-45	88%	军民融合产业、科技新兴产业	与创新产业园一、二期相似，但距地铁站距离更远（距离1.6公里）
天源迪科产业园	40-45	70%	一般企业	不毗邻创新大道，距地铁站距离更远（距离1.6公里），配套完善次于创新产业园一期、二期

资料来源：合肥高新股份有限公司

合肥高新区后续同类型产业园建设方面，目前已知在建的同类型产业园有创新产业园三期项目，预计于2022年底建设完成。

图14-10基础设施项目周边同类项目区位情况

基础设施项目周边可比竞品对于基础设施项目的运营所产生的影响分析如下：

（1）高新区增长潜力巨大，未来产业园资产租赁需求有望进一步提升，市场空间较大

合肥高新区近年来经济发展迅速，2021年新增各类市场主体近1万户，大部分均为科创型中小企业。2021年，合肥高新区实现地区生产总值1,252.7亿元，占合肥市GDP比重11.39%，同比增长11.2%，财政总收入248.7亿元，增长11.7%，规上工业产值1,806.5亿元，增长22%，战新产业产值1,251.6亿元，增长30.7%。市场主体近6万家，培育营收超百亿企业8家。以合肥市1.1%的土地，创造了合肥市全市11%的生产总值，19.8%的税收收入。国家首批66个战略新兴产业集群中，合肥市一共有三个，其中高新区占有两个（人工智能、集成电路）。周边市场战略规划布局明确，未来市场容量相对较大，能够匹配周边市场现阶段的物业供给。

（2）园区提供高质量的企业服务和配套设施，对于入驻企业具有持续吸引力

合肥高新区企业孵化平台体系经过多年建设运营，目前已基本形成以创新产业园（一期、二期）为核心，生物医药、语音产业、大数据等其他各类特色产业园相互补充的完善的产业布局。创新产业园系列产品，因其产业包容性更强、配套设施更齐全、企业服务更完善，受到企业的高度认可。

（3）园区制定了高效规范的企业入驻流程体系，客群黏性高

创新产业园入园企业均通过标准的审核流程，对企业的业务需求、发展情况及产值税收等进行全方位考察，保证了入驻企业的高质量、高标准，配套全方位专业的企业服务，形成了一定的品牌效应，客户黏性较高。近年来，除了因分立兼并、生产经营扩大等特殊原因，很少出现企业向其他园区转移的情况。

（4）创新产业园三期区位较一、二期稍逊

创新产业园三期距离基础设施项目7公里。从创新产业园三期的周边配套上来看，没有创新产业园一期周边配套完善。创新产业园一期位于创新大道和望江西路交叉口，紧邻科大先研院地铁站、购物中心银泰百货、高新区管委会。此外，创新产业园一期和二期项目距离合肥市中心更近。因此，创新产业园一、二期资产相较于三期园区，在配套设施和交通条件上仍具有优势。

综上，同类型基础设施项目供给增加对标的项目未来运营造成的影响相对有限，基础设施项目相关租约到期后的续约或招商有较好保障。

（四）基础设施项目非研发办公业态占比情况

经统计，配套设施建筑面积占比合计约7.09%，租金收入占比约4.54%，具体情况如下：

表14-44非研发办公业态占比情况表

项目	宿舍	食堂	配套	合计
建筑面积（平方米）（可租面积）	10,672.15	6,563.93	3,853.62	21,089.70
建筑面积占比	3.59%	2.21%	1.30%	7.09%
估值（万元）	2,119.38	973.44	2,763.62	5,856.44
估值占比	1.57%	0.72%	2.05%	4.33%
租金收入（2023年预测口径）	159.20	79.66	228.10	466.96
收入占比（2023预测口径）	1.55%	0.77%	2.22%	4.54%

备注：此处收入占比为上述非研发办公业态2023年预测租金收入/2023年标的基础设施预测租金总收入，各业态估值按照全周期含税收入口径进行分拆

（1）配套设施属于基础设施项目的一部分

标的基础设施项目中非研发业态的配套设施与基础设施项目处于同一地块，且建设手续亦在同一项目项下办理完成，因此配套设施为基础设施项目的一部分，无法从项目公司单独拆分该部分资产。

（2）配套设施有助于提升园区竞争力

本标的基础设施项目中非研发业态的配套设施主要用于服务于园区租户群体。通过在园区内配置员工宿舍、食堂、商业配套，为园区租户带来生活和工作上的便利，有助于标的基础设施提升自身竞争力。

基于上述，考虑到配套设施本身即为基础设施项目的一部分，无法从项目公司单独拆分该部分资产，配套部分的面积和租金收入占比较小，不会对项目业态产生影响。且已经取得了高新区管委会出具的同意基础设施项目在宗地使用年限内可以按现状继续使用的批复。因此，配套设施一并作为入池资产具有一定的合理性。

七、基础设施项目的重要现金流提供方

（一）重要现金流提供方基本情况

2021年度，合肥国家大学科技园发展有限责任公司（以下简称“大学科技园公司”）提供的现金流占标的基础设施项目同一时期的现金流总额比例超过10%，因此大学科技园公司被认定为重要现金流提供方。因大学科技园公司为单一重要现金流提供方，现就其主要信息披露如下：

1、基本信息

表14-45合肥国家大学科技园发展有限责任公司基本信息表

事项	内容
名称	合肥国家大学科技园发展有限责任公司
成立日期	2000年12月4日
注册资本	1,800万元人民币
统一社会信用代码	91340000725543707R
法定代表人	韦一玉
类型	其他有限责任公司
注册地址	安徽省合肥市蜀山区黄山路602号
经营范围	科技企业孵化器建设与管理；科技企业培育；创新创业人才培养；技术开发、技术咨询与技术服务；科技投资与科技企业孵化基金管理；人力资源服务；高新技术产业中介服务、投资咨询、管理咨询、房屋租赁、物业管理等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、经营情况

大学科技园公司是合肥国家大学科技园（以下简称“大学园”）的运营管理机构，大学园是全国15家国家大学科技园试点单位和首批22家国家大学科技园之一，由安徽省人民政府牵头，安徽省科技厅、安徽省教育厅、合肥市人民政府、中国科学技术大学、合肥工业大学、安徽大学共同参与建设的“多校一园”性质的国家大学科技园。

大学园由最初的1个中心（创业孵化中心）、4个分园（中国科学技术大学科技园、合肥工业大学科技园、安徽大学科技园、安徽工业大学科技园）延伸带动建设4个众创空间（3U创客空间、前能众创空间、怀宁梦达众创空间、宿松县科创中心）、6个科技企业孵化器（创业孵化中心、时代文化科技创业园、安庆经开区科技企业孵化器、怀宁县科创中心、荣电科技企业孵化器、国大高新创业园）、1个科技企业加速器，场地总面积为21.83万平方米。

大学园获得科技部“国家大学科技园”、“国家级科技企业孵化器”、“国家小型微型企业创业创新示范基地”“海外智力为国服务行动计划工作基地”、“高校毕业生就业见习示范基地”、“全国大学生创业示范园”、“省级创业大学”、“安徽省中小企业公共服务平台”、“安徽省创业辅导中心”、“高校学生科技创业实习基地”、“安徽省留学人员创业园”、“安徽省大学生创业基地”等荣誉。

根据经普安徽辰龙会计师事务所（普通合伙）审计的《合肥国家大学科技园发展有限责任公司2021年度审计报告》，截至2021年12月31日大学科技园公司总资产6,843.04万元，净资产6,255.11万元，2021年度营业收入2,131.40万元，净利润538.07万元。

根据大学科技园公司提供数据，近三年，位于合肥创新产业园C1、C2楼的合肥国家大学科技园科技企业加速器项目出租率不低于95%。

（二）重要现金流提供方财务及资信情况

经在最高人民法院“全国法院被执行人信息查询系统”（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）和“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统”（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、“国家企业信用信息公示系统”（http://gsxt.saic.gov.cn/）、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站（http://www.ndrc.gov.cn/）、中华人民共和国财政部网站（http://www.mof.gov.cn/）、中华人民共和国自然资源部网站（http://www.mnr.gov.cn/）、中华人民共和国国家市场监督管理总局网站（http://samr.saic.gov.cn/）、中华人民共和国应急管理部网站（https://www.mem.gov.cn/）、中华人民共和国生态环境部网站（http://www.mee.gov.cn/）、中华人民共和国国家税务总局网站（http://www.chinatax.gov.cn/）、中华人民共和国国家统计局网站（http://www.stats.gov.cn/）、中华人民共和国农业农村部网站（http://www.moa.gov.cn/）、中华人民共和国海关总署网站（http://www.customs.gov.cn/）、“信用中国”网站（http://www.creditchina.gov.cn/）查询，截至2022年7月7日，大学科技园公司近3年在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务等方面没有重大违法违规记录。

（三）与原始权益人过往业务合作情况

大学科技园公司为原始权益人合肥高新股东，持股比例为0.1014%，大学科技园公司不参与合肥高新运营管理，两者未发现存在关联关系。

大学科技园公司与原始权益人的过往业务合作主要为依据租赁合同进行的房屋租赁业务，最近三年依据租赁合同统计的含税租金情况如下表所示：

表14-46大学科技园公司与原始权益人过往合作业务情况

租户	起租日	租赁楼宇	2019年租金（万元）	2020年租金（万元）	2021年租金（万元）
合肥国家大学科技园发展有限责任公司	2012年1月1日	C1楼（三至十二层）、C2楼（一至七层）	946.97	705.58	944.64

截至2022年7月8日，根据2021年12月合肥高新、合肥高创及大学科技园公司签订的《合作共建合肥国家大学科技园科技企业加速器协议》，租赁协议将续期至2026年12月31日，后续续租安排较为稳定。

八、与基础设施项目特点、运营模式、行业情况、市场环境、合规情况等影响因素相关的风险

与基础设施项目特点、运营模式、行业情况、市场环境、合规情况等影响因素相关的风险详见本招募说明书“第八部分风险揭示”章节。

第十五部分基础设施项目财务状况分析

一、备考汇总财务报表编制基础

2021年9月1日，经合肥高新区财政局（合高国资〔2021〕4号）批复，同意高新睿成以非公开协议转让的方式购买高新睿成资产；2022年3月，合肥高新股份将持有的高新君道资产及与资产租赁等各项业务相关的合同项下的全部权利和义务以净资产评估作价出资至高新君道。

为反映基础设施项目的财务状况，编制了备考汇总财务报表，以体现基础设施项目2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日及2022年3月31日的财务状况以及2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-3月的经营成果。

基于编制备考汇总财务报表的特殊目的，备考汇总财务报表仅列示备考汇总资产负债表、备考汇总利润表以及对备考汇总财务报表使用者具有重大参考意义的备考汇总财务报表项目附注。备考汇总财务报表以持续经营为基础编制。

由于高新君道和高新睿成于成立日之前的备考汇总财务报表期间并非真实的公司实体，备考汇总财务报表所附财务信息并不反映高新君道和高新睿成如作为真实公司实体时，在备考汇总报表期间的真实财务状况或经营成果。

高新君道和高新睿成持有的基础设施项目的投资性房地产产权清晰、物理特征可明确区分。备考汇总财务报表基于基础设施项目的历史会计记录，按照下述编制基础进行编制。

（一）备考汇总资产负债表编制

在编制备考汇总资产负债表时，假设交易方案所述的资产转让和资产出资行为已于备考汇总财务报表期初，即2019年1月1日完成，并以高新君道和高新睿成编制的备考财务报表为基础，按照以下具体方法编制：

1、投资性房地产项目按照基础设施项目在高新君道和高新睿成备考财务报表计量的价值简单加总反映。

2、基础设施项目在备考汇总财务报表期间内运营所产生的经营性往来款项如应收账款、应付账款、预收款项、其他应付款、应交税费等项目，按照高新君道和高新睿成备考财务报表列示的金额简单加总反映。

3、按照上述编制基础确认和计量的资产和负债的净额，在备考汇总资产负债表中列示为净资产。

（二）备考汇总利润表编制

1、与基础设施项目直接相关并单独核算的营业收入、营业成本、税金及附加、管理费用和信用减值损失直接纳入备考汇总利润表，其中税金及附加根据租金收入金额计算增值税乘以相应税率计算得出。

2、为基础设施项目所发生的委托管理费按委托管理协议约定，所发生的维修费等间接费用根据合肥高新账面记录的创新产业园所发生费用在基础设施项目和其他物业资产之间按照比例进行分摊。

3、所得税费用以所得税率25%按照备考汇总财务报表的经营成果数据计算得出，未确认递延所得税资产及递延所得税负债。

投资者认购本基金时，应认真阅读基础设施项目审计报告全文。

二、汇总报表

（一）审计报告及审计意见

1、2019-2021年及2022年一季度的审计报告

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）接受基金管理人委托，审阅了合肥高新君道科技服务有限公司及合肥高新睿成科技服务有限公司持有的合肥高新创新产业园一期相关资产及业务的备考汇总财务报表，包括2022年3月31日、2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的备考资产负债表，2022年1-3月、2021年度、2020年度和2019年度的备考利润表以及相关备考财务报表附注，出具了容诚审字[2022]230Z3720号审计报告。

（1）资产负债表

表15-1近三年及一期备考汇总资产负债表

单位：元

项目	2022年3月31日	2021年12月31日	2020年12月31日	2019年12月31日
流动资产：
货币资金	16,708,986.57	9,619,726.14	-	-
应收账款	12,579,440.39	4,613,817.19	11,898,670.36	12,016,729.56
流动资产合计	29,288,426.96	14,233,543.33	11,898,670.36	12,016,729.56
非流动资产：
投资性房地产	945,121,638.94	951,286,174.89	976,701,786.40	1,002,369,885.82
其他非流动资产	47,920,557.39	48,603,351.43	50,224,810.96	51,562,517.07
非流动资产合计	993,042,196.33	999,889,526.32	1,026,926,597.36	1,053,932,402.89
资产合计	1,022,330,623.29	1,014,123,069.65	1,038,825,267.72	1,065,949,132.45
流动负债：
应付账款	2,721,493.95	2,402,617.78	3,249,602.42	3,008,612.86
预收款项	5,140,609.67	943,027.51	-	-
应交税费	5,570,328.85	3,301,359.43	2,541,147.57	4,469,424.90
其他应付款	660,540,031.63	660,088,959.50	675,349,069.81	692,536,470.19
流动负债合计	673,972,464.10	666,735,964.22	681,139,819.80	700,014,507.95
非流动负债：
非流动负债合计	-	-	-	-
负债合计	673,972,464.10	666,735,964.22	681,139,819.80	700,014,507.95
所有者权益：
所有者权益合计	348,358,159.19	347,387,105.43	357,685,447.92	365,934,624.50
负债和所有者权益合计	1,022,330,623.29	1,014,123,069.65	1,038,825,267.72	1,065,949,132.45

（2）利润表

表15-2近三年及一期备考汇总利润表

单位：元

项目	2022年1-3月	2021年度	2020年度	2019年度
一、营业收入	22,421,388.38	78,815,726.92	62,717,643.04	77,581,570.38
减：营业成本	8,305,431.46	34,034,239.25	28,917,701.84	28,676,712.28
税金及附加	2,992,343.97	10,600,048.89	8,547,893.70	10,453,928.58
管理费用	1,403,352.70	10,996,232.48	8,558,942.76	10,798,641.13
财务费用	-7,488.78	-1,496.96	-	-
其中：利息收入	7,583.78	2,091.96	-	-
加：信用减值损失（损失以“-”号填列）	-89,275.40	73,584.37	1,192.52	-121,381.11
二、营业利润（亏损以"-"填列)	9,638,473.63	23,260,287.63	16,694,297.26	27,530,907.28
三、利润总额（亏损以"-"填列)	9,638,473.63	23,260,287.63	16,694,297.26	27,530,907.28
减：所得税费用	2,431,937.26	5,815,446.15	4,173,276.19	6,913,072.10
四、净利润（净亏损以"-"填列)	7,206,536.37	17,444,841.48	12,521,021.07	20,617,835.18
（一）持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）	7,206,536.37	17,444,841.48	12,521,021.07	20,617,835.18
五、其他综合收益的税后净额	-	-	-	-
六、综合收益总额	7,206,536.37	17,444,841.48	12,521,021.07	20,617,835.18
七、每股收益	-	-	-	-

三、合肥高新睿成科技服务有限公司

（一）审计报告及审计意见

1、2019-2021年及2022年一季度的审计报告

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）接受基金管理人委托，审阅了合肥高新睿成科技服务有限公司2022年3月31日、2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的备考资产负债表，2022年1-3月、2021年度、2020年度和2019年度的备考利润表以及相关备考财务报表附注，出具了容诚审字[2022]230Z3724号审计报告。

（1）备考资产负债表

表15-3高新睿成近三年及一期备考资产负债表

单位：元

项目	2022年3月31日	2021年12月31日	2020年12月31日	2019年12月31日
流动资产：
货币资金	16,708,986.57	9,619,726.14	-	-
应收账款	4,018,761.68	1,266,394.74	7,509,351.22	8,071,828.34
流动资产合计	20,727,748.25	10,886,120.88	7,509,351.22	8,071,828.34
非流动资产：
投资性房地产	601,340,843.79	604,954,213.83	620,165,161.71	635,628,597.50
其他非流动资产	47,920,557.39	48,603,351.43	50,224,810.96	51,562,517.07
非流动资产合计	649,261,401.18	653,557,565.26	670,389,972.67	687,191,114.57
资产合计	669,989,149.43	664,443,686.14	677,899,323.89	695,262,942.91
流动负债：
应付账款	1,293,526.07	1,141,964.23	1,544,536.03	1,429,993.69
预收款项	3,464,824.33	943,027.51	-	-
应交税费	1,810,283.83	1,292,844.74	1,005,718.05	1,296,479.03
其他应付款	660,497,032.59	660,088,959.50	675,349,069.81	692,536,470.19
流动负债合计	667,065,666.82	663,466,795.98	677,899,323.89	695,262,942.91
非流动负债：
非流动负债合计	-	-	-	-
负债合计	667,065,666.82	663,466,795.98	677,899,323.89	695,262,942.91
所有者权益：
实收资本（或股本）	100,000.00	100,000.00	-	-
未分配利润	2,823,482.61	876,890.16	-	-
所有者权益合计	2,923,482.61	976,890.16	-	-
负债和所有者权益合计	669,989,149.43	664,443,686.14	677,899,323.89	695,262,942.91

（2）利润表

表15-4高新睿成近三年及一期备考利润表

单位：元

项目	2022年1-3月	2021年度	2020年度	2019年度
一、营业收入	8,925,402.67	32,429,190.51	26,754,122.14	30,525,896.58
减：营业成本	4,585,051.94	19,307,381.64	17,007,971.82	16,893,429.48
税金及附加	1,162,208.40	4,249,315.62	3,558,943.56	4,017,779.92
管理费用	553,105.60	5,107,605.52	4,213,774.24	4,807,828.71
财务费用	-7,488.78	-1,496.96	-	-
其中：利息收入	7,583.78	2,091.96	-	-
加：信用减值损失（损失以“-”号填列）	-27,801.68	63,060.16	5,681.59	-81,533.62
二、营业利润（亏损以"-"填列)	2,604,723.83	3,829,444.85	1,979,114.11	4,725,324.85
三、利润总额（亏损以"-"填列)	2,604,723.83	3,829,444.85	1,979,114.11	4,725,324.85
减：所得税费用	658,131.38	957,735.45	493,358.13	1,201,714.62
四、净利润（净亏损以"-"填列)	1,946,592.45	2,871,709.40	1,485,755.98	3,523,610.23
（一）持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）	1,946,592.45	2,871,709.40	1,485,755.98	3,523,610.23
五、其他综合收益的税后净额	-	-	-	-
六、综合收益总额	1,946,592.45	2,871,709.40	1,485,755.98	3,523,610.23

（二）对基础设施项目财务状况和经营成果有重大影响的会计政策和会计估计

1、高新睿成财务会计制度和财务管理制度

高新睿成的财务部负责建立和完善财务管理体系，开展公司财务核算、成本合规管控、税务统筹、资金筹集与管理、资产管理等财务管理工作，在经营管理中发挥核算、监督、控制的职能，保障公司资产资金安全有效使用，为公司经营发展提供保障和支撑。

高新睿成根据《中华人民共和国会计法》《企业会计准则》《企业财务通则》以及其他相关会计法律法规，结合公司《章程》及其他相关制度，参考合肥高新《公司财务管理制度》，公司的一切财务会计活动均需接受上述法律法规及相关章程、制度规定的约束进行会计核算工作。

高新睿成使用的财务软件为金蝶，由合肥高新统一安排搭建，最大化的实现系统的整合、协同、功能，实现财务信息一体化、自动化、标准化，提高工作效率。

2、重要会计政策及会计估计

（1）应收账款

应收款项包括应收账款及其他应收款。高新睿成对外出租物业形成的租赁应收款，根据合同约定的金额在租赁期内确认租金收入并相应形成应收账款。

高新睿成以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产进行减值处理并确认损失准备。预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。

高新睿成对于对外出租物业形成的租赁应收款运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

高新睿成在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值。

按组合计提坏账准备的比例列示如下：

表15-5应收账款计提坏账准备比例

账龄	预期信用损失率(%)
1年以内（含，下同）	1.00
1-2年	5.00
2-3年	15.00
3-4年	30.00
4-5年	50.00
5年以上	100.00

（2）投资性房地产

投资性房地产包括已出租的建筑物及已出租的土地使用权，以成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能够可靠的计量时，计入投资性房地产成本；否则，于发生时计入当期损益。

对所有投资性房地产采用成本模式进行后续计量，采用年限平均法对其计提折旧。投资性房地产预计使用寿命、净残值率及年折旧率如下：

表15-6投资性房地产折旧假设

类别	折旧方法	折旧年限(年)	残值率(%)	年折旧率(%)
房屋及建筑物	直线法	40年	5.00	2.375

（3）借款费用

借款费用资本化的确认原则：高新睿成发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。

借款费用资本化期间：当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1）资产支出已经发生；2）借款费用已经发生；3）为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停止资本化。

借款费用资本化率以及资本化金额：为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。

（4）长期资产减值

对固定资产、采用成本模式计量的投资性房地产等，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试；减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

（5）长期待摊费用

长期待摊费用核算已经支出，摊销期限在1年以上（不含1年）的各项费用。长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。

（6）收入

租金收入根据合同约定的金额在租赁期内按照直线法确认。

财政部于2020年颁布了《关于印发<新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定>的通知》（财会〔2020〕10号），高新睿成已采用上述通知编制2020年度备考财务报表。对于由新冠肺炎疫情直接引发的、与承租人达成的且仅针对2022年3月31日之前的租金减免，高新睿成在编制2020年度备考财务报表时，已采用上述通知中的简化方法进行处理。

（三）基础设施项目财务状况及经营业绩分析

1、经营情况

（1）各期营业收入、营业成本、销售费用及管理费用的构成及比例

1）营业收入

2019-2021年度及2022年1-3月，高新睿成产生营业收入分别为3,052.59万元、2,675.41万元、3,242.92万元和892.54万元，全部收入均为租金收入。其中，因新冠肺炎疫情影响，2020年减免客户租金742.63万元，导致2020年租金收入有所下滑。

表15-72019-2021年度及2022年1-3月营业收入构成

单位：万元

项目	2022年1-3月	2021年度	2020年度	2019年度
租金收入	892.54	3,242.92	2,675.41	3,052.59
合计	892.54	3,242.92	2,675.41	3,052.59

2）营业成本

2019-2021年度及2022年1-3月，高新睿成营业成本分别为1,689.34万元、1,700.80万元、1,930.74万元和458.51万元，营业成本以折旧为主，占比分别为91.54%、90.92%、78.78%和78.81%。2021年折旧占比降低较多的原因为维修费相对增加较多。

表15-82019-2021年度及2022年1-3月营业成本构成

单位：万元

项目	2022年1-3月		2021年度		2020年度		2019年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
折旧	361.34	78.81%	1,521.09	78.78%	1,546.34	90.92%	1,546.34	91.54%
维修费	97.17	21.19%	409.64	21.22%	154.45	9.08%	143.00	8.46%
合计	458.51	100.00%	1,930.74	100.00%	1,700.80	100.00%	1,689.34	100.00%

2019年、2020年、2021年和2022年1-3月，高新睿成共产生营业成本及管理费用2,170.13万元、2,122.17万元、2,441.50万元和513.82万元，依照性质分类，主要可以划分为折旧、维修费、委托管理费和其他。其中以折旧为主，占比分别为71.26%、72.87%、62.30%和70.32%。

表15-92019-2021年度及2022年1-3月营业成本及管理费用构成

单位：万元

项目	2022年1-3月		2021年度		2020年度		2019年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
折旧	361.34	70.32%	1,521.09	62.30%	1,546.34	72.87%	1,546.34	71.26%
维修费	97.17	18.91%	409.64	16.78%	154.45	7.28%	143.00	6.59%
委托管理费	55.07	10.72%	510.76	20.92%	421.38	19.86%	480.78	22.15%
其他	0.24	0.05%	0.00	0.00%	-	-	-	-
合计	513.82	100.00%	2,441.50	100.00%	2,122.17	100.00%	2,170.13	100.00%

3）毛利率变动情况

2019-2021年度及2022年1-3月，除高新睿成营业收入在2020年因新冠疫情影响有所减少导致毛利率偏低外，其余年份毛利率表现较为稳定，分别为44.66%、36.43%、40.46%和48.63%。

表15-102019-2021年度及2022年1-3月毛利率

项目	2022年1-3月	2021年度	2020年度	2019年度
毛利率	48.63%	40.46%	36.43%	44.66%

（2）各期主要费用（含研发）及其占营业收入的比重和变化情况

2019-2021年度及2022年1-3月，高新睿成营业收入总额分别为3,052.59万元、2,675.41万元、3,242.92万元和892.54万元，其中营业成本占营业收入比分别为55.34%、63.57%、59.54%和51.37%，税金及附加占营业收入比分别为13.16%、13.30%、13.10%和13.02%，管理费用占营业收入比分别为15.75%、15.75%、15.75%和6.20%，财务费用占比均接近于0。报告期内无研发费用支出。

2020年营业收入下降的原因是，受新冠疫情影响，减免租户租金742.63万元；2021年营业成本增加主要是2021年下半年为改善租赁条件，对标的资产进行了维修更新，维修费用占比有所增加；其他项目占比较为稳定。

表15-112019-2021年及2022年1-3月各类费用占比及变化

单位：万元

项目	2022年1-3月		2021年度		2020年度		2019年度
	金额	占营业收入比	金额	占营业收入比	金额	占营业收入比	金额	占营业收入比
营业收入	892.54	100.00%	3,242.92	100.00%	2,675.41	100.00%	3,052.59	100.00%
营业成本	458.51	51.37%	1,930.74	59.54%	1,700.80	63.57%	1,689.34	55.34%
税金及附加	116.22	13.02%	424.93	13.10%	355.89	13.30%	401.78	13.16%
管理费用	55.31	6.20%	510.76	15.75%	421.38	15.75%	480.78	15.75%
财务费用	-0.75	-0.08%	-0.15	0.00%	-	-	-	-

（3）各期重大投资收益和计入当期损益的政府补助情况

2019年、2020年、2021年和2022年1-3月，高新睿成无投资收益和政府补助。

2、资产负债表分析

（1）各期末主要资产情况及重大变动分析

表15-12高新睿成2019-2021年末及2022年3月末资产结构

单位：万元

项目	2022年3月末		2021年末		2020年末		2019年末
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动资产：
货币资金	1,670.90	2.49%	961.97	1.45%	-	-	-	-
应收账款	401.88	0.60%	126.64	0.19%	750.94	1.11%	807.18	1.16%
流动资产合计	2,072.77	3.09%	1,088.61	1.64%	750.94	1.11%	807.18	1.16%
非流动资产：
投资性房地产	60,134.08	89.75%	60,495.42	91.05%	62,016.52	91.48%	63,562.86	91.42%
其他非流动资产	4,792.06	7.15%	4,860.34	7.31%	5,022.48	7.41%	5,156.25	7.42%
非流动资产合计	64,926.14	96.91%	65,355.76	98.36%	67,039.00	98.89%	68,719.11	98.84%
资产总计	66,998.91	100.00%	66,444.37	100.00%	67,789.93	100.00%	69,526.29	100.00%

2019-2021年末及2022年3月末，高新睿成总资产分别为69,526.29万元、67,789.93万元、66,444.37万元和66,998.91万元。

1）流动资产分析

流动资产由货币资金与应收账款构成。2019年末、2020年末、2021年末和2022年3月末，流动资产合计分别为807.18万元、750.94万元、1,088.61万元和2,072.77万元，占资产总额的比例分别为1.16%、1.11%、1.64%和3.09%。

2021年末和2022年3月末，高新睿成持有货币资金分别为961.97万元和1,670.90万元，占资产总额比例分别为1.45%和2.49%。2019年末、2020年末，高新睿成无货币资金。

2019-2021年末及2022年3月末，应收账款分别为807.18万元、750.94万元、126.64万元和401.88万元，占资产总额的比例分别为1.16%、1.11%、0.19%和0.60%，整体占比较小，2020年和2021年应收账款占比出现一定波动。

2）非流动资产分析

非流动资产由投资性房地产与其他非流动资产构成。2019-2021年末及2022年3月末，非流动资产合计分别为68,719.11万元、67,039.00万元、65,355.76万元和64,926.14万元，占资产总额的比例分别为98.84%、98.89%、98.36%和96.91%。

2019-2021年末及2022年3月末，投资性房地产分别为63,562.86万元、62,016.52万元、60,495.42万元和60,134.08万元，占资产总额的比例分别为91.42%、91.48%、91.05%和89.75%，占资产总额比例稳定。

其他非流动资产为待抵扣进项税，2019-2021年末和2022年3月末，其他非流动资产分别为5,156.25万元、5,022.48万元、4,860.34万元和4,792.06万元，占资产总额的比例分别为7.42%、7.41%、7.31%和7.15%，占资产总额比例稳定。

（2）各期末主要负债情况

表15-13高新睿成2019-2021年末及2022年3月末负债结构

单位：万元

项目	2022年3月末		2021年末		2020年末		2019年末
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动负债：
应付账款	129.35	0.19%	114.20	0.17%	154.45	0.23%	143.00	0.21%
预收款项	346.48	0.52%	94.30	0.14%	-	-	-	-
应交税费	181.03	0.27%	129.28	0.19%	100.57	0.15%	129.65	0.19%
其他应付款	66,049.70	99.02%	66,008.90	99.49%	67,534.91	99.62%	69,253.65	99.61%
流动负债合计	66,706.57	100.00%	66,346.68	100.00%	67,789.93	100.00%	69,526.29	100.00%
非流动负债：
非流动负债合计	-	-	-	-	-	-	-	-
负债总计	66,706.57	100.00%	66,346.68	100.00%	67,789.93	100.00%	69,526.29	100.00%

2019-2021年末及2022年3月末，高新睿成负债总额分别为69,526.29万元、67,789.93万元、66,346.68万元和66,706.57万元。

1）流动负债分析

流动付款由应付账款、预收款项、应交税费和其他应付款构成。2019-2021年末及2022年3月末，其流动负债合计分别为69,526.29万元、67,789.93万元、66,346.68万元和66,706.57万元，占负债总额比均为100.00%。

2019-2021年末及2022年3月末，高新睿成应付账款分别为143.00万元、154.45万元、114.20万元和129.35万元，占负债总额比分别为0.21%、0.23%、0.17%和0.19%，占负债总额比例很小。

2021年末和2022年3月末，高新睿成预收款项分别为94.30万元和346.48万元，占负债总额比分别为0.14%和0.52%，占负债总额比例很小。2019年末、2020年末，高新睿成无预收款项。

2019-2021年末和2022年3月末，高新睿成应交税费分别为129.65万元、100.57万元、129.28万元和181.03万元，占负债总额比分别为0.19%、0.15%、0.19%和0.27%，占负债总额比例很小。

其他应付款：2019年末、2020年末、2021年末和2022年3月末，高新睿成其他应付款分别为69,253.65万元、67,534.91万元、66,008.90万元和66,049.70万元，占负债总额比分别为99.61%、99.62%、99.49%和99.02%，占负债总额比例高。截至2022年3月末，高新睿成上述6.60亿元其他应付款的债权方为合肥高新及合肥高创，其中对合肥高创的其他应付款性质为应付委托管理费。

2）非流动负债分析

2019-2021年末及2022年3月末，高新睿成无非流动负债。

3、日后事项、或有事项及其他重要事项

（1）日后事项

截至备考财务报表批准报出日，高新睿成不存在需要披露的重大资产负债表日后事项。

（2）或有事项

截至2022年3月31日，高新睿成不存在需要披露的重大或有事项。

（3）诉讼或仲裁等情况

截至2022年7月11日，高新睿成不涉及任何未决的诉讼、仲裁、破产或执行程序。

（4）对外担保及重大违法违规情况

截至2022年7月11日，高新睿成不存在对外担保及重大违法违规行为。

（5）其他重要事项

因新冠肺炎疫情影响，2020年高新睿成减免客户租金7,426,307.75元。

四、合肥高新君道科技服务有限公司

（一）审计报告及审计意见

1、2019-2021年及2022年一季度的审计报告

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）接受基金管理人委托，审阅了合肥高新君道科技服务有限公司2022年3月31日、2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的备考资产负债表，2022年1-3月、2021年度、2020年度和2019年度的备考利润表以及相关备考财务报表附注，出具了容诚审字[2022]230Z3723号审计报告。投资者除阅读本部分财务状况及经营业绩分析内容外，还应当阅读财务报告及审计报告全文。

（1）备考资产负债表

表15-14高新君道近三年及一期备考资产负债表

单位：元

项目	2022年3月31日	2021年12月31日	2020年12月31日	2019年12月31日
流动资产：
应收账款	8,560,678.71	3,347,422.45	4,389,319.14	3,944,901.22
流动资产合计	8,560,678.71	3,347,422.45	4,389,319.14	3,944,901.22
非流动资产：
投资性房地产	343,780,795.15	346,331,961.06	356,536,624.69	366,741,288.32
非流动资产合计	343,780,795.15	346,331,961.06	356,536,624.69	366,741,288.32
资产合计	352,341,473.86	349,679,383.51	360,925,943.83	370,686,189.54
流动负债：
应付账款	1,427,967.88	1,260,653.55	1,705,066.39	1,578,619.17
预收款项	1,675,785.34	-	-	-
应交税费	3,760,045.02	2,008,514.69	1,535,429.52	3,172,945.87
其他应付款	42,999.04	-	-	-
流动负债合计	6,906,797.28	3,269,168.24	3,240,495.91	4,751,565.04
非流动负债：
非流动负债合计	-	-	-	-
负债合计	6,906,797.28	3,269,168.24	3,240,495.91	4,751,565.04
所有者权益：
实收资本（或股本）	688,824,933.20	-	-	-
资本公积	-	346,410,215.27	357,685,447.92	365,934,624.50
未分配利润	-343,390,256.62	-	-	-
所有者权益合计	345,434,676.58	346,410,215.27	357,685,447.92	365,934,624.50
负债和所有者权益合计	352,341,473.86	349,679,383.51	360,925,943.83	370,686,189.54

（2）利润表

表15-15高新君道近三年及一期备考利润表

单位：元

项目	2022年1-3月	2021年度	2020年度	2019年度
一、营业收入	13,495,985.71	46,386,536.41	35,963,520.90	47,055,673.80
减：营业成本	3,720,379.52	14,726,857.61	11,909,730.02	11,783,282.80
税金及附加	1,830,135.57	6,350,733.27	4,988,950.14	6,436,148.66
管理费用	850,247.10	5,888,626.96	4,345,168.52	5,990,812.42
加：信用减值损失（损失以“-”号填列）	-61,473.72	10,524.21	-4,489.07	-39,847.49
二、营业利润（亏损以"-"填列)	7,033,749.80	19,430,842.78	14,715,183.15	22,805,582.43
三、利润总额（亏损以"-"填列)	7,033,749.80	19,430,842.78	14,715,183.15	22,805,582.43
减：所得税费用	1,773,805.88	4,857,710.70	3,679,918.06	5,711,357.48
四、净利润（净亏损以"-"填列)	5,259,943.92	14,573,132.08	11,035,265.09	17,094,224.95
（一）持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）	5,259,943.92	14,573,132.08	11,035,265.09	17,094,224.95
五、其他综合收益的税后金额	-	-	-	-
六、综合收益总额	5,259,943.92	14,573,132.08	11,035,265.09	17,094,224.95

（二）对基础设施项目财务状况和经营成果有重大影响的会计政策和会计估计

1、高新君道财务会计制度和财务管理制度

高新君道的财务部负责建立和完善财务管理体系，开展公司财务核算、成本合规管控、税务统筹、资金筹集与管理、资产管理等财务管理工作，在经营管理中发挥核算、监督、控制的职能，保障公司资产资金安全有效使用，为公司经营发展提供保障和支撑。

高新君道根据《中华人民共和国会计法》《企业会计准则》《企业财务通则》以及其他相关会计法律法规，结合公司《章程》及其他相关制度，参考合肥高新《公司财务管理制度》，公司的一切财务会计活动均需接受上述法律法规及相关章程、制度规定的约束进行会计核算工作。

高新君道使用的财务软件为金蝶，由合肥高新统一安排搭建，最大化的实现系统的整合、协同、功能，实现财务信息一体化、自动化、标准化，提高工作效率。

2、重要会计政策及会计估计

（1）应收账款

应收款项包括应收账款及其他应收款。高新君道对外出租物业形成的租赁应收款，根据合同约定的金额在租赁期内确认租金收入并相应形成应收账款。

高新君道以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产进行减值处理并确认损失准备。预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指高新君道按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。

高新君道对于对外出租物业形成的租赁应收款运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

高新君道在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值。

按组合计提坏账准备的比例列示如下：

表15-16应收账款计提坏账准备比例

账龄	预期信用损失率(%)
1年以内（含，下同）	1.00
1-2年	5.00
2-3年	15.00
3-4年	30.00
4-5年	50.00
5年以上	100.00

（2）投资性房地产

投资性房地产包括已出租的建筑物及已出租的土地使用权，以成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能够可靠的计量时，计入投资性房地产成本；否则，于发生时计入当期损益。

对所有投资性房地产采用成本模式进行后续计量，采用年限平均法对其计提折旧。投资性房地产预计使用寿命、净残值率及年折旧率如下：

表15-17投资性房地产折旧假设

类别	折旧方法	折旧年限(年)	残值率(%)	年折旧率(%)
房屋及建筑物	直线法	40年	5.00	2.375

（3）借款费用

借款费用资本化的确认原则：公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。

借款费用资本化期间：当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1）资产支出已经发生；2）借款费用已经发生；3）为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始；若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始；当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停止资本化。

借款费用资本化率以及资本化金额：为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。

（4）长期资产减值

对固定资产、采用成本模式计量的投资性房地产等，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试；减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

（5）长期待摊费用

长期待摊费用核算已经支出，摊销期限在1年以上（不含1年）的各项费用。长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。

（6）收入

租金收入根据合同约定的金额在租赁期内按照直线法确认。

财政部于2020年颁布了《关于印发<新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定>的通知》（财会〔2020〕10号），本备考报告主体已采用上述通知编制2020年度备考财务报表。对于由新冠肺炎疫情直接引发的、与承租人达成的且仅针对2022年3月31日之前的租金减免，本备考报告主体在编制2020年度备考财务报表时，已采用上述通知中的简化方法进行处理。

（三）基础设施项目财务状况及经营业绩分析

1、经营情况

（1）各期营业收入、营业成本、销售费用及管理费用的构成及比例

1）营业收入

2019-2021年度及2022年1-3月，高新君道营业收入分别为4,705.57万元、3,596.35万元、4,638.65万元和1,349.60万元，全部收入均为租金收入。其中，因新冠肺炎疫情影响，2020年减免客户租金737.14万元。

表15-182019-2021年及2022年1-3月营业收入构成

单位：万元

项目	2022年1-3月	2021年度	2020年度	2019年度
租金收入	1,349.60	4,638.65	3,596.35	4,705.57
合计	1,349.60	4,638.65	3,596.35	4,705.57

2）营业成本

2019-2021年度及2022年1-3月，高新君道营业成本分别为1,178.33万元、1,190.97万元、1,472.69万元和372.04万元，其中以折旧为主，占比分别为86.60%、85.68%、69.29%和68.57%。2021年折旧占比下降较多的原因为维修费增加相对较多。

表15-192019-2021年及2022年1-3月营业成本构成

单位：万元

项目	2022年1-3月		2021年度		2020年度		2019年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
折旧	255.12	68.57%	1,020.47	69.29%	1,020.47	85.68%	1,020.47	86.60%
维修费	116.92	31.43%	452.22	30.71%	170.51	14.32%	157.86	13.40%
合计	372.04	100.00%	1,472.69	100.00%	1,190.97	100.00%	1,178.33	100.00%

2019-2021年度及2022年1-3月，高新君道营业成本及管理费用分别为1,777.41万元、1,625.49万元、2,061.55万元和457.06万元，依照性质分类，主要可以划分为折旧、维修费和委托管理费。营业成本及管理费用以折旧为主，占比分别为57.41%、62.78%、49.50%和55.82%。

表15-202019-2021年及2022年1-3月营业成本及管理费用构成

单位：万元

项目	2022年1-3月		2021年度		2020年度		2019年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
折旧	255.12	55.82%	1,020.47	49.50%	1,020.47	62.78%	1,020.47	57.41%
维修费	116.92	25.58%	452.22	21.94%	170.51	10.49%	157.86	8.88%
委托管理费	85.02	18.60%	588.86	28.56%	434.52	26.73%	599.08	33.71%
合计	457.06	100.00%	2,061.55	100.00%	1,625.49	100.00%	1,777.41	100.00%

3）毛利率变动情况

2019-2021年度及2022年1-3月，高新君道毛利率分别为74.96%、66.88%、68.25%和72.43%，2020年高新君道营业收入受新冠疫情减免租户租金影响及2021年营业成本规模略有增加，因此2020年与2021年毛利率有所下降，总体来看高新君道毛利率维持在较高水平。

表15-212019-2021年及2022年1-3月毛利率

项目	2022年1-3月	2021年度	2020年度	2019年度
毛利率	72.43%	68.25%	66.88%	74.96%

（2）各期主要费用（含研发）及其占营业收入的比重和变化情况

2019-2021年度及2022年1-3月，高新君道营业收入总额分别为4,705.57万元、3,596.35万元、4,638.65万元和1,349.60万元，其中营业成本占营业收入比分别为25.04%、33.12%、31.75%和27.57%，税金及附加占营业收入比分别为13.68%、13.87%、13.69%和13.56%，管理费用占营业收入比分别为12.73%、12.08%、12.69%和6.30%。报告期内无研发费用。

2020年营业收入下降的原因是，受新冠疫情影响，减免租户租金737.14万元。2021年营业成本增加主要是由于2021年下半年改善了租户的租赁环境，对标的资产进行了维修更新，导致维修费用增高。其他项目占比较为稳定。

表15-222019-2021年及2022年1-3月各类费用占比及变化

单位：万元

项目	2022年1-3月		2021年度		2020年度		2019年度
	金额	占营业收入比	金额	占营业收入比	金额	占营业收入比	金额	占营业收入比
营业收入	1,349.60	100.00%	4,638.65	100.00%	3,596.35	100.00%	4,705.57	100.00%
营业成本	372.04	27.57%	1,472.69	31.75%	1,190.97	33.12%	1,178.33	25.04%
税金及附加	183.01	13.56%	635.07	13.69%	498.90	13.87%	643.61	13.68%
管理费用	85.02	6.30%	588.86	12.69%	434.52	12.08%	599.08	12.73%

（3）各期重大投资收益和计入当期损益的政府补助情况

2019-2021年度及2022年1-3月，高新君道无投资收益和政府补助。

2、资产负债表分析

（1）各期末主要资产情况及重大变动分析

表15-23高新君道2019-2021年末及2022年3月末资产结构

单位：万元

项目	2022年3月末		2021年末		2020年末		2019年末
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动资产：
应收账款	856.07	2.43%	334.74	0.96%	438.93	1.22%	394.49	1.06%
流动资产合计	856.07	2.43%	334.74	0.96%	438.93	1.22%	394.49	1.06%
非流动资产：
投资性房地产	34,378.08	97.57%	34,633.20	99.04%	35,653.66	98.78%	36,674.13	98.94%
非流动资产合计	34,378.08	97.57%	34,633.20	99.04%	35,653.66	98.78%	36,674.13	98.94%
资产总计	35,234.15	100.00%	34,967.94	100.00%	36,092.59	100.00%	37,068.62	100.00%

2019-2021年末及2022年3月末，高新君道总资产分别为37,068.62万元、36,092.59万元、34,967.94万元和35,234.15万元。

1）流动资产分析

流动资产由应收账款构成。2019-2021年末及2022年3月末，流动资产合计分别为394.49万元、438.93万元、334.74万元和856.07万元，占资产总额的比例分别为1.06%、1.22%、0.96%和2.43%。

2019-2021年末及2022年3月末，应收账款分别为394.49万元、438.93万元、334.74万元和856.07万元，占资产总额的比例分别为1.06%、1.22%、0.96%和2.43%，总体占比较小。

2）非流动资产分析

非流动资产由投资性房地产构成。2019-2021年末及2022年3月末，非流动资产合计分别为36,674.13万元、35,653.66万元、34,633.20万元和34,378.08万元，占资产总额的比例分别为98.94%、98.78%、99.04%和97.57%。

2019-2021年末及2022年3月末，投资性房地产分别为36,674.13万元、35,653.66万元、34,633.20万元和34,378.08万元，占资产总额的比例分别为98.94%、98.78%、99.04%和97.57%，占资产总额比例稳定。

（2）各期末主要负债情况

表15-24高新君道2019-2021年末及2022年3月末负债结构

单位：万元

项目	2022年3月末		2021年末		2020年末		2019年末
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动负债：
应付账款	142.80	20.67%	126.07	38.56%	170.51	52.62%	157.86	33.22%
预收款项	167.58	24.26%	-	-	-	-	-	-
应交税费	376.00	54.44%	200.85	61.44%	153.54	47.38%	317.29	66.78%
其他应付款	4.30	0.62%	-	-	-	-	-	-
流动负债合计	690.68	100.00%	326.92	100.00%	324.05	100.00%	475.16	100.00%
非流动负债：
非流动负债合计	-	-	-	-	-	-	-	-
负债总计	690.68	100.00%	326.92	100.00%	324.05	100.00%	475.16	100.00%

2019-2021年末及2022年3月末，高新君道负债总额分别为475.16万元、324.05万元、326.92万元和690.68万元。

1）流动负债分析

流动负债由应付账款、预收款项、应交税费和其他应付款构成。2019-2021年末及2022年3月末，流动负债合计分别为475.16万元、324.05万元、326.92万元和690.68万元，占负债总额比均为100.00%。

2019-2021年末及2022年3月末，高新君道应付账款分别为157.86万元、170.51万元、126.07万元和142.80万元，占负债总额比分别为33.22%、52.62%、38.56%和20.67%。

2022年3月末，高新君道预收款项为167.58万元，占负债总额比为24.26%。2019年末、2020年末和2021年末，高新君道无预收款项。

应交税费：2019-2021年末及2022年3月末，高新君道应交税费分别为317.29万元、153.54万元、200.85万元和376.00万元，占负债总额比分别为66.78%、47.38%、61.44%和54.44%。2020年应交税费减少较多，原因是受新冠疫情影响，减免租户租金导致租金收入减少。

2022年3月末，高新君道其他应付款为4.30万元，占负债总额比为0.62%，占比很小。

2019年末、2020年末和2021年末，高新君道无其他应付款。

2）非流动负债分析

2019-2021年末及2022年3月末，高新君道不存在非流动负债。

3、日后事项、或有事项及其他重要事项

（1）日后事项

2022年3月14日，公司控股股东合肥高新股份与高新君道签署《资产重组协议》，约定公司注册资本由人民币10万元增加至68,892.49332万元，由合肥高新股份以其持有的交易标的资产向高新君道增资。截止2022年3月31日，交易标的已过户至高新君道，高新君道已完成了相关工商变更登记工作。

截至备考财务报表批准报出日，高新君道不存在其他需要披露的重大资产负债表日后事项。

（2）或有事项

截至2022年3月31日，高新君道不存在需要披露的重大或有事项。

（3）诉讼或仲裁等情况

截至2022年7月11日，高新君道不涉及任何未决的诉讼、仲裁、破产或执行程序。

（4）对外担保及重大违法违规情况

截至2022年7月11日，高新君道不存在对外担保及重大违法违规行为。

（5）其他重要事项

因新冠肺炎疫情影响，2020年高新君道减免客户租金7,371,352.58元。

第十六部分现金流预测分析及未来运营展望

可供分配金额测算报告是基金管理人在假设基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。

一、预测的合并利润表、合并现金流量表及可供分配金额计算表

（一）合并利润表

表16-1基础设施项目合并利润表测算

单位：元

项目	2022年7月1日（预计基金成立日）至2022年12月31日止期间	2023年度
一、营业总收入
营业收入	46,037,232.27	94,323,931.73
二、营业总成本
营业成本	21,545,465.46	43,400,039.76
税金及附加	8,336,672.09	15,957,340.07
管理人报酬	1,612,290.84	3,253,674.77
托管费	140,199.20	282,928.24
利息支出	-	-
信用减值损失	-101,239.79	3,231.08
其他费用	2,800,998.56	3,573,455.52
三、利润总额	11,702,845.91	27,853,262.29
减：所得税费用	-946,325.78	-1,892,651.56
四、净利润	12,649,171.69	29,745,913.85
五、综合收益总额	12,649,171.69	29,745,913.85

（二）合并现金流量表

表16-2基础设施项目合并现金流量表测算

单位：元

项目	2022年7月1日（预计基金成立日）至2022年12月31日止期间预测数	2023年度预测数
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	60,497,414.15	102,625,802.69
收到其他与经营活动有关的现金	-	-
经营活动现金流入小计	60,497,414.15	102,625,802.69
购买商品、接受劳务支付的现金	12,993,671.36	15,574,360.16
支付给职工以及为职工支付的现金	334,626.20	800,258.58
支付的各项税费	12,977,164.18	18,795,644.76
支付其他与经营活动有关的现金	50,000.00	100,000.00
经营活动现金流出小计	26,355,461.74	35,270,263.50
经营活动产生的现金流量净额	34,141,952.41	67,355,539.19
二、投资活动产生的现金流量
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	-	-
投资活动现金流入小计	-	-
收购基础设施项目所支付的现金净额	558,804,510.10	-
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	418,171.53	2,910,994.16
投资活动现金流出小计	559,222,681.63	2,910,994.16
投资活动使用的现金流量净额	-559,222,681.63	-2,910,994.16
三、筹资活动产生的现金流量
发行基金份额收到的现金	1,401,992,033.68	-
取得借款收到的现金	-	-
筹资活动现金流入小计	1,401,992,033.68	-
向基金份额持有人分配支付的现金	-	31,270,670.24
向原始权益人偿还债务支付的现金	835,280,446.63	-
偿还利息支付的现金	-	-
筹资活动现金流出小计	835,280,446.63	31,270,670.24
筹资活动产生的现金流量净额	566,711,587.05	-31,270,670.24
四、现金净增加额	41,630,857.83	33,173,874.79
加：期/年初现金余额	-	41,630,857.83
五、期/年末现金余额	41,630,857.83	74,804,732.62

（三）可供分配金额计算表

表16-3基础设施项目可供分配金额计算表

单位：元

项目	2022年7月1日至2022年12月31日止期间预测数	2023年度预测数
一、净利润	12,649,171.69	29,745,913.85
折旧和摊销	16,114,375.00	32,272,485.37
利息支出	-	-
所得税费用	-946,325.78	-1,892,651.56
二、税息折旧及摊销前利润	27,817,220.91	60,125,747.66
三、其他调整
基础设施基金发行份额募集的资金	1,401,992,033.68	-
收购基础设施项目所支付的现金净额	-558,804,510.10	-
取得借款收到的本金	-	-
偿还债务支付的金额	-835,280,446.63	-
基础设施项目资产减值准备的变动
本期资本性支出	-460,372.32	-2,829,717.96
支付的利息及所得税费用	-	-
应收、应付项目变动的影响	6,468,172.08	7,145,284.25
加：期初现金余额	-	41,630,857.83
减：本年分配金额		-31,270,670.24
未来合理的相关支出预留
—预留资本性支出		-
—预留不可预见费用	-1,800,000.00	-
—预留未来期间的合理债务利息偿还	-	-
—期末经营性负债余额	-8,560,187.59	-12,533,039.57
其他调整项	-101,239.79	3,231.08
四、可供分配金额	31,270,670.24	62,271,693.05
基金假设募集规模12	1,401,992,033.68
分派率（年化）13	4.42%	4.44%

二、主要会计政策和会计估计

（一）会计年度

本基金会计年度为公历1月1日起至12月31日止。

（二）记账本位币

本基金的记账本位币为人民币。本基金的财务报表以人民币列示。

（三）企业合并

非同一控制下的企业合并。对于非同一控制下企业合并，本基金选择采用集中度测试判断取得的生产经营活动或资产的组合是否构成一项业务。当通过集中度测试时，本基金比照相关资产购买原则进行会计处理；当未通过集中度测试时，本基金基于在合并中取得的相关组合是否至少具有一项投入和一项实质性加工处理过程，且二者相结合对产出能力有显著贡献，进一步判断其是否构成业务。

本基金发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。为企业合并而发行权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

三、现金流预测及关键假设

（一）可供分配金额测算的基本假设

1、本基金及本基金所投资的基础设施项目经营业务所涉及国家或地区的现行政治、法律、法规、政策及其经济环境无重大变化；

2、本基金及本基金所投资的基础设施项目所涉及的税收政策无重大变化；

3、本基金及本基金所投资的基础设施项目的经营计划将如期实现，不会受到政府行为、行业或劳资纠纷等的重大影响；

4、本基金及本基金所投资的基础设施项目所从事的行业布局及产品市场状况无重大变化；

5、本基金及本基金所投资的基础设施项目的经营活动不受到资源严重短缺的不利影响；

6、现行通货膨胀率和利率将不会发生重大变化；

7、本基金及本基金所投资的基础设施项目经营活动将不会受到新冠肺炎疫情的重大不利影响；

8、无不可抗力或不可预见因素产生的或任何非经常性项目的重大不利影响。

（二）可供分配金额测算的主要特定假设

1、营业收入

营业收入包括项目公司的租金收入等。于预测期间，营业收入的金额根据项目公司与相关承租人正在执行的合同约定及根据历史经营数据，并考虑预测期间的出租率、市场租金、标的基础设施租户租约到期后的空置期、为新租户提供的免租期等因素之后，对预测期间的租金收入进行预测。

表16-4营业收入构成

单位：元

项目	2022年7月1日（预计基金成立日）至2022年12月31日止期间	2023年度
物业租金收入	46,037,232.27	94,323,931.73
合计	46,037,232.27	94,323,931.73

（1）物业租金收入

于预测期间，对于截至2022年3月31日已签订租赁合同的租户（以下称“已签约租户”），按照已签订租赁合同（以下称“已签约合同”）约定的租金单价、租赁面积及租赁期限计算租金收入（以下称“租约内租金收入”）；

于预测期间，对于截至2022年3月31日未签订租赁合同的租户及于预测期内租赁合同到期后的租户（以下称“新签约租户”），按照假设的租赁合同（以下称“新签约合同”）约定的租金单价、租赁面积及租赁期限计算租金收入（以下称“租约外租金收入”）。

据此，各项基本假设如下：

1）出租率假设

在预测出租率时考虑预测期内的租约到期情况、各标的基础设施项目历史出租率水平、违约可能性、租约到期后的空置期、为新租户提供的免租期等多种因素，并结合各标的基础设施项目的物业特定因素及项目公司运营团队对租赁策略的考虑，假设于预测期间各标的基础设施项目各年度平均出租率如下表所示：

表16-5基础设施项目出租率假设

项目	2022年度	2023年度
物业房产	88.08%	88.58%

2）租赁面积计算假设

计算租约外租金收入时需要考虑各标的基础设施项目年度预计可出租面积。

各标的基础设施项目年度预计可出租面积=各标的基础设施项目总可出租面积*各标的基础设施项目各年度平均出租率。

于预测期间，当某一时点各标的基础设施项目已签约合同的租赁面积之和超过各标的基础设施项目年度预计可出租面积时，该假设不适用；当某一时点各标的基础设施项目已签约合同的租赁面积之和小于各标的基础设施项目年度预计可出租面积时，开始假设新增新签约租户，此时所有租户租赁面积之和等于该标的基础设施项目年度预计可出租面积。

3）市场租金单价假设

在预测市场租金时考虑预测期内已签约合同实际租金的情况、各标的基础设施项目历史租金水平等多种因素，并结合研发用房、产业配套商业市场的一般市场情况、各标的基础设施项目的物业特定因素及项目公司运营团队对租赁策略的考虑，假设于预测期间，各标的基础设施项目各年度市场租金单价如下表所示：

表16-6市场租金单价假设

项目	2022年度	2023年度
办公房产（元/㎡/月）	35.00	35.00
商业配套用房（元/㎡/月）	55.00	55.00
公寓配套用房（元/月/间）	600.00	600.00

4）特定假设

于预测期间，对各标的基础设施项目计算租金收入的特定假设如下：

假设自2022年7月1日起，项目公司将作为出租方履行合同。假设所有租户在预测期间内，不会出现违约情形；

假设所有租户在预测期内均遵循合同约定支付租金，租赁保证金于预测期间无变化；

假设新签约合同的租赁期限均为一年期（含免租期天数）。

（2）停车场收入

预测期内，项目公司暂不具有车位收入收益权，故预测金额为零。

2、营业成本

营业成本包括折旧与摊销、维修成本和运营管理服务费，各项目明细预测数据如下：

表16-7营业成本构成

单位：元

项目	2022年7月1日（预计基金成立日）至2022年12月31日止期间	2023年度
折旧与摊销	16,114,375.00	32,272,485.37
维修成本	460,372.32	943,239.32
运营管理服务费	4,970,718.14	10,184,315.07
合计	21,545,465.46	43,400,039.76

（1）折旧与摊销

1）于预测期间，折旧和摊销按照以下方式预测：

本基金收购项目公司股权作为非同一控制下企业合并，取得的可辨认净资产于购买日的公允价值高于项目公司净资产账面价值的部分分摊至项目公司的投资性房地产，并按照投资性房地产预计使用年限计算调整折旧额；

假设项目公司2022年7月1日至2023年12月31日期间不存在新购置的资产。

2）维修成本

依据历史维修成本发生金额和房产使用状况及成新率，并参照房产所在区域同质房屋建筑物维修费的现状，预测期内，维修成本按照当期含税收入的1%进行预测。

3）运营管理服务费

根据本基金拟签署的《运营管理服务协议》，于预测期间，合肥高创股份有限公司将接受基金管理人委托作为标的基础设施项目的运营管理机构，提供标的基础设施项目的各项运营管理服务。于预测期内，标的基础设施项目运营管理费按照当年租金收入的10.5%计取。

3、税金及附加

税金及附加包括城建税、教育费附加、房产税等，各项目明细预测数据如下：

表16-8税金及附加明细

单位：元

项目	2022年7月1日（预计基金成立日）至2022年12月31日止期间	2023年度
城建税	147,210.58	282,128.44
教育费附加	63,090.25	120,912.19
地方教育费附加	42,060.16	80,608.13
土地使用税	368,321.26	733,796.40
房产税	6,065,065.49	12,354,595.52
印花税	550,180.58	102,813.08
水利基金	27,622.34	56,594.36
不可抵扣的进项税	1,073,121.43	2,225,891.95
合计	8,336,672.09	15,957,340.07

（1）城建税

城建税以当期实际缴纳的增值税、消费税、营业税税额为计税依据，适用税率为7%。

（2）教育费附加

教育费附加以当期实际缴纳的增值税、消费税、营业税税额为计税依据，适用税率为3%。

（3）地方教育费附加

地方教育费附加以当期实际缴纳的增值税、消费税、营业税税额为计税依据，适用税率为2%。

（4）土地使用税

土地使用税按照项目资产实际占用土地面积为计税依据，适用税率5元/平方米/年。

（5）房产税

项目公司对拥有的房产需要缴纳房产税。项目公司对各标的基础设施项目的空置房产按从价计征方式缴纳房产税，对各标的基础设施项目已出租的房产按从租计征方式缴纳房产税。

（6）印花税

经济合同的印花税均采用比例计税，财产租赁合同、仓储保管合同、财产保险合同的税率为0.1%；产权转移书据的印花税采用定额税率计税，税率为0.05%，计税依据为产权转移书据所列的金额，不包括列明的增值税税款。

（7）水利基金

水利基金计税依据为不含税收入金额，适用税率为0.06%。

（8）不可抵扣的进项税

资管产品运营过程中发生的增值税应税行为，以资管产品管理人为增值税纳税人。资管产品管理人运营资管产品过程中发生的增值税应税行为，暂适用简易计税方法，按照3%的征收率缴纳增值税。

专项计划持有对项目公司的债权，从标的债权交付日起定期还本并支付利息。自债权交付日起，于每个付息日前可调整该计息期间的利率并以其为准计算该计息期间应实际支付的利息，其中付息日以上述协议生效后专项计划书面通知为准。

专项计划利息收入增值税及附加税=专项计划利息收入/（1+3%）*3%*（1+12%）

相关税款在编制本基金合并财务报表时作为不可抵扣的进项税列示。

4、管理人报酬、托管费

表16-9管理人报酬、托管费

单位：元

项目	2022年7月1日（预计基金成立日）至2022年12月31日止期间	2023年度
管理人报酬	1,612,290.84	3,253,674.77
托管费	140,199.20	282,928.24
合计	1,752,490.04	3,536,603.01

根据基金合同相关约定，本基金管理人报酬和托管费均为按日计提，按年支付，管理人报酬和托管费的计算公式如下：

每一计费期间的管理人报酬=上一自然年度末基金净资产*0.23%/当年天数*实际天数

每一计费期间的托管费=上一自然年度末基金净资产*0.02%/当年天数*实际天数

上一自然年度末基金净资产在基金合同生效日后至第一次披露年未经审计的基金净资产为募集金额。

5、利息支出

预测期内，本基金不设置外部贷款，故利息支出预测金额为零。

6、信用减值损失

表16-10信用减值损失

单位：元

项目	2022年7月1日（预计基金成立日）至2022年12月31日止期间	2023年度
应收账款坏账损失	-101,239.79	3,231.08
合计	-101,239.79	3,231.08

于预测期内，假定应收款项均为一年以内，不存在长期大额未收租金。

7、其他费用

表16-11其他费用

单位：元

项目	2022年7月1日（预计基金成立日）至2022年12月31日止期间	2023年度
初始成立费用	900,000.00	-
专业服务费	954,716.98	1,709,433.96
管理人员薪酬	401,551.44	800,000.00
保险费	142,020.51	290,980.43
空置物业费	352,709.63	673,041.13
办公费	50,000.00	100,000.00
合计	2,800,998.56	3,573,455.52

其他费用主要包括基础设施项目的各项日常经营费用，包括专业服务费、管理人员薪酬、办公费、保险费等。其中专业服务费参照本基金预计发生专业服务费的类型和市场询价进行预测；管理人员薪酬参照本基金预计聘请管理人员的数量和市场询价进行预测；办公费参照历史实际发生情况及其他已知因素进行预测；保险费按照本基金未来的投保计划进行预测。

8、所得税费用

表16-12所得税费用

单位：元

项目	2022年7月1日（预计基金成立日）至2022年12月31日止期间	2023年度
当期所得税费用	-	-
递延所得税费用	-946,325.78	-1,892,651.56
合计	-946,325.78	-1,892,651.56

9、应收、应付项目的变动

表16-13应收、应付项目的变动情况

单位：元

科目	2022年7月1日（预计基金成立日）	2022年12月31日	2023年12月31日
应收账款	21,540,508.11	11,416,528.85	11,739,637.14
应付账款	6,760,284.84	3,797,918.84	6,578,927.79
预收款项	3,089,627.43	3,282,479.15	3,418,304.55
应付职工薪酬	-	66,925.24	66,666.66
应交税费	-43,590,370.58	-44,543,588.72	-39,991,771.95
应收应付项目变动合计影响数	-	6,468,172.08	7,145,284.25

10、资本性支出的预留和使用

资本性支出主要包括原有基础设施资产的大修支出及更新改造支出。根据招募说明书，基于运营管理机构的意见结合本基金管理人的审慎判断，考虑各标的基础设施项目历史大修支出及更新改造支出的实际发生额及各标的基础设施项目的物业特定因素，本基金预计资本性支出在期间内实际支出，预测期内未对资本性支出进行预留。

11、期末/年末负债余额

本基金在可供分配金额计算表中对期末/年末负债余额进行预留，于预测期间包括当期/当年确认的本基金和专项计划的管理人报酬、托管费、运营管理服务费、专业服务费及预收租金等，除预收租金外，其他期末/年末负债余额均预计于次年支付，故对此部分负债金额进行预留，用于次年支付。

四、影响可供分配金额测算结果实现的主要因素和准备采取的措施

可供分配金额测算的结果是基于一系列基本假设和特定假设得出的，而假设事项通常并非如预期那样发生，从而导致可供分配金额的实际结果与预测存在差异。其中以下因素可能对可供分配金额测算结果产生较为重大的影响。

（一）平均出租率

基础设施资产现金流量主要来源于租金收入等，租金收入与平均出租率正相关。标的基础设施位于安徽省合肥市，租赁客户主要为高新技术企业。标的基础设施项目平均出租率受整体经济形势等因素的影响。如未来平均出租率出现大幅下降，存在本基金存续期内基础设施项目租金收入下降的风险。如未来平均出租率与预测存在差异，会导致预测期间基础设施项目现金流量发生变化。

于预测期间，如果标的基础设施项目平均出租率下降5%，而其他因素保持不变，于2022年7月1日(预计基金成立日)至2022年12月31日止期间及2023年度本基金可供分配金额将会分别减少约人民币1,307,506.37元及人民币3,351,705.76元。

本基金将持续监控租赁行业市场变动，同时建立运营管理机构的有效监督和激励机制，以确保基础设施项目平均出租率保持在合理稳定水平。

（二）市场租金水平

本基金未来实际租金水平将以最终签约租赁协议为准。如未来实际签约租金水平与预计市场租金存在差异，会导致预测期间基础设施项目现金流量发生变化。

如果标的基础设施项目平均租金下降5%，而其他因素保持不变，于2022年7月1日（预计基金成立日）至2022年12月31日止期间及2023年度本基金可供分配金额将会分别减少约人民币1,335,369.55元及人民币3,418,640.74元。

本基金将采取相应措施不断提升改善出租物业设施，建立运营管理机构的有效监督和激励机制，以确保基础设施项目租金水平保持在合理稳定水平。

五、基础设施项目运营计划及展望

（一）运营计划

基金管理人按照《指引》相关规定积极开展基础设施项目运营管理工作，以基金合同、基金托管协议、标准条款等文件的约定为框架，结合基金管理人制定的运营管理制度、项目公司章程等文件构建较为完善的治理机制。基金管理人与运营管理机构签署《运营管理服务协议》，按照《指引》要求将相关事项委托给运营管理机构进行运营管理。同时，基金管理人向项目公司派驻财务负责人和监事，负责监督项目公司财务和运营管理事项。此外，基金托管人根据托管协议、监管协议等文件，负责监督基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定。

基金管理人从治理架构、运营管理及财务监督等方面构建了较完善的体系。另一方面，基金管理人在运营管理期间将通过总结反馈的方式，履行相应的审批流程后修订相关制度和协议约定，不断提高运营管理效率。

（二）运营展望

标的基础设施项目发行未来运营展望如下：

1、合肥国家高新技术产业开发区经济发达，租赁需求量大，产业园发展基本盘牢固

合肥高新区是安徽省最大的高新技术产业化基地，已形成电子信息、光机电一体化、新能源、公共安全、文化创意、生物医药、新材料等高新技术产业集群。安徽“合芜蚌自主创新试验区”自2008年10月启动以来，已带动安徽省多项科技创新指标进入全国“第一方阵”。安徽高新技术企业数量从全国中游上升至全国第七、中部第一位，其中国家级创新型（试点）企业达25家，居全国第一位。合肥创新产业园是合芜蚌科技创新公共服务中心项目也是安徽省最大的创新平台，集聚的高新技术企业多，对高新技术人才、资源的需求也较强。高新区强大的科教实力将成为创新产业园高新技术产业的基本盘，为其源源不断地输送着智力资源、技术资源等，助力其发展壮大。合肥高新区创新产业园一期位于合肥高新区核心区域。区内产业氛围浓厚，入驻企业需求稳定且均为同行业头部企业，出租率一直保持在较高水平。当前，区域市场空置率低，租户承租能力强，租赁需求旺盛。基础设施项目在疫情期间表现出了较为良好的韧性，随着疫情的逐步控制以及各项利好政策入市，预计中长期市场持续向好。

综合考虑以上因素，创新产业园一期发展态势良好，且具有一定的成长空间。

2、区域产业政策的大力扶持

合肥高新区创新产业园一期地处皖江城市带承接产业转移示范区、合芜蚌自主创新综合试验区，在园区内的企业能够充分享受各类国家政策支持。合肥市未来的目标是建设成为全国重要的先进制造业基地、高新技术产业基地和现代服务业基地，合肥高新区具有很好的国家政策优势，为创新产业园一期项目的发展提供了坚实助力。

3、物业运营方管理经验丰富

基金管理人将聘请合肥高创作为运营管理机构，继续负责物业资产的运营管理，保障项目管理机制及管理团队稳定，减少管理运营变动成本。优质园区企业与创新产业园区的深度绑定也将反哺园区的经营，使创新产业园区出租率保持在较高水平，同时保证租金水平稳步提升。

第十七部分原始权益人

一、原始权益人基本信息

（一）基本情况

本基金原始权益人为合肥高新股份有限公司（简称“合肥高新”），情况介绍如下：

1、设立和存续情况

注册名称：合肥高新股份有限公司

法定代表人：葛子勤

成立时间：2002年12月28日

注册资本：295,800万元人民币

注册地址：合肥市高新区创新大道2800号创新产业园二期H2楼

经营范围：土地开发经营，基础设施建设及维护；房地产开发、经营；房产销售代理；物业管理；工程设计；建筑产业化、建筑智能化技术及产品研发、工程施工；新型建筑材料及安全、节能、环保新材料的研发、生产、销售；园林绿化工程；高新技术及产业投资、开发、产品经营；仓储物流；互联网及计算机软件的技术研发、转让及咨询服务；生物医药、养生保健技术及产品研发、转让、服务；医养居住、保健护理、康复医疗一体化项目咨询策划、开发运营、管理服务；集成电路技术研发、转让、咨询服务；公共安全技术研发、转让及咨询服务；智能语音技术及产品研发、转让、咨询服务；机械加工及制造，模具制造，机械技术咨询及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、原始权益人的设立及历史沿革

合肥高新股份有限公司经安徽省人民政府皖政股[2002]第43号《安徽省股份有限公司批准证书》的批准，于2002年12月28日取得合肥市工商行政管理局核发的统一社会信用代码91340100746754861N的《企业法人营业执照》。

合肥高新是由合肥高新技术产业开发区科技实业发展公司（现已更名为合肥高新建设投资集团公司，以下简称“高新建投公司”）作为主发起人，联合安徽水建房地产开发有限责任公司（以下简称“水建房地产”）、合肥百货大楼集团股份有限公司（以下简称“合肥百大”）、安徽安科生物工程股份有限公司（以下简称“安科生物”）、合肥惠益纸业有限责任公司（以下简称“惠益纸业”）和合肥国家大学科技园发展有限责任公司（以下简称“大学科技园公司”）以发起设立方式设立的股份有限公司。

高新建投公司作为主发起人，将部分经营性净资产作为出资投入公司，经评估确认后，所投资产总额22,939.23万元，负债总额15,145.51万元，净资产为7,793.72万元。经安徽省财政厅财企[2002]1126号《关于合肥高新股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》的批准，高新建投公司所投净资产7,800.00万元（评估确认的净资产7,793.72万元加上高新建投公司增补的现金出资6.28万元）按94.34%的折股比例折为国有法人股7,358.48万股。水建房地产、合肥百大、安科生物、惠益纸业和大学科技园公司分别以现金1,000.00万元、600.00万元、500.00万元、400.00万元、300.00万元作为出资投入合肥高新，并分别按94.34%的折股比例折为国有法人股943.40万股、国有法人股566.04万股、法人股471.70万股、法人股377.36万股、国有法人股283.02万股。

根据公司2005年度股东大会决议，公司以资本公积600.00万元转增注册资本，高新建投公司增加对公司投资8,000.00万元，变更后注册资本增至18,600.00万元，此变更已于2006年8月10日经安徽清合会计师事务所审验并出具了皖清合验字[2006]499号验资报告。

根据公司2006年第二次股东大会决议，高新建投公司受让惠益纸业持有的公司400.00万元股权；合肥高新技术产业开发区管委会（以下简称“开发区管委会”）对公司新增投资9,000.00万元，高新建投公司增加对公司投资4,500.00万元，变更后公司注册资本增至32,100.00万元。此变更已于2006年12月29日经安徽嘉华会计师事务所所验证并出具了安嘉华验字[2006]124号验资报告。

根据公司股东会决议和公司章程修正案的规定，公司申请新增的注册资本为人民币10,000.00万元。其中：合肥高新技术产业开发区科技实业发展公司认缴人民币10,000.00万元，出资方式为货币资金及应付股利转增资本，变更后公司注册资本42,100.00万元。此变更已于2008年12月25日经安徽嘉华会计师事务所验证并出具了安嘉华验字[2008]131号验资报告。

2008年12月20日根据合肥高新区国有资产监督管理委员会合高国委[2008]5号文件，开发区管委会将所持有的公司9,000.00万元股权划拨给高新建投公司。

2010年11月10日根据公司2010年第一次临时股东大会决议和公司章程修正案，合肥百大将其持有的公司600万股股份转让给高新建设，此次转让完成后高新建投持有公司40,300万股股份，持股比例为95.72%。

2011年6月24日根据公司2010年第一次临时股东大会决议和公司章程修正案，安科生物将其持有的公司500万股股份转让给合肥明德创展房地产投资有限公司（以下简称“明德创展”）。经过上述股权变更后，公司注册资本为42,100万元，其中：高新建投公司出资40,300.00万元，占注册资本的95.72%，水建房地产出资1,000.00万元，占注册资本的2.38%；明德创展出资500.00万元，占注册资本的1.19%；大学科技园公司出资300.00万元，占注册资本的0.71%。

根据公司2012年度股东大会决议，高新建投公司6月8日、6月18日和12月24日分别增加对公司投资23,000.00万元、27,000.00万元和50,000.00万元，此变更已分别于6月8日、6月18日和12月24日经江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司安徽分所审验并出具了苏亚皖验[2012]014号、[2012]016号和苏亚皖验[2012]031号验资报告，增资后注册资本142,100万元，其中：高新建投公司出资140,300.00万元，占注册资本的98.74%，水建房地产出资1,000.00万元，占注册资本的0.70%；明德创展出资500.00万元，占注册资本的0.35%；大学科技园公司出资300.00万元，占注册资本的0.21%。

根据公司2013年度股东大会决议，明德创展所持高新股份公司份额转让给合肥高新城创建设投资有限公司（以下简称“城创建设”）；安徽水建房地产开发有限责任公司所持高新股份公司份额转让给安徽水利开发股份有限公司。高新建投公司12月24日增加对合肥高新投资113,700.00万元，其中货币出资为89,000.00万元，实物出资为24,700.00万元，实物出资由安徽安鼎资产评估事务所于8月8日出具了安鼎平字(2013)第1311号评估报告，于2013年12月24日办妥所有权转让登记过户手续。此次变更已于12月25日经江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司安徽分所审验并出具了苏亚皖验[2013]025号验资报告，增资后注册资本255,800.00万元，其中：高新建投公司出资254,000.00万元，占注册资本的99.30%，安徽水利出资1,000.00万元，占注册资本的0.38%；城创建设出资500.00万元，占注册资本的0.20%；大学科技园公司出资300.00万元，占注册资本的0.12%。

根据公司2019年3月6日临时股东会决议，由合肥高新建设投资集团公司向合肥高新以现金增资40,000.00万元。增资后注册资本295,800.00万元，其中：高新建投公司出资294,000.00万元，占注册资本的99.39%，安徽水利出资1,000.00万元，占注册资本的0.34%（安徽水利开发股份有限公司于2019年8月12日更名为安徽建工集团股份有限公司）；城创建设出资500.00万元，占注册资本的0.17%；大学科技园出资300.00万元，占注册资本的0.10%。

根据原始权益人2021年7月30日股东大会决议，同意安徽水利开发股份有限公司提出股权转让的请求，由安徽水利开发有限公司受让持有原始权益人的1,000万股权。各股东的持股情况变更为：合肥高新建投投资集团公司持有294,000万股，持股比例99.39%，安徽水利开发有限公司持有1,000万股，持股比例为0.34%；合肥高新城创建设投资有限公司持有500万股，持股比例为0.17%；合肥国家大学科技园发展有限责任公司持有300万股，持股比例为0.1%。

截至2022年3月末，公司注册资本为295,800.00万元，实收资本为295,800.00万元，公司以上股权结构未发生变化，无被质押情况。合肥高新不存在以“名股实债”、股东借款、借贷资金等债务性资金和以公益性资产、储备土地、林权、探矿权、湖泊、盐田、滩涂以及非经营性资产等方式违规注资的情况。

3、股权结构、控股股东和实际控制人情况

（1）股权结构

截至2022年3月31日，股权结构图如下图所示：

图17-1原始权益人股权结构图

（2）控股股东和实际控制人情况

合肥高新建设投资集团公司持有合肥高新99.39%股份，系合肥高新的控股股东。合肥高新技术产业开发区管理委员会持有合肥高新建设投资集团公司100%股权，为合肥高新实际控制人。

合肥高新建设投资集团公司原名合肥科技工业园建设公司，系经合肥市机构编制委员会合编字〔1990〕49号《关于成立合肥科技工业园建设公司的批复》批准，于1991年4月2日由合肥高新技术产业开发区管理委员会出资设立，1993年6月12日更名为合肥高新技术产业开发区建设公司，1997年5月28日更名为合肥高新技术产业开发区科技实业发展公司，2010年4月27日更名为合肥高新建设投资集团公司，为合肥高新有限公司的控股股东，持股比例为99.39%，合肥高新是集团的核心子公司之一，所占投资额最大。集团公司由合肥高新技术产业开发区管理委员会100%控股，注册地址为合肥市高新区望江西路860号6楼，截至2022年3月31日，公司注册资本为610,000.00万元，法定代表人蔡霞。经营范围为：房地产开发、销售；投资兴办高新技术产业，开发、生产、经营高新技术产品，市政基础设施和配套服务设施的开发、建设，国有土地开发、整理，商贸服务、仓储运输、物资供应、设备销售、信息咨询及承办展览、培训业务。（应经行政许可的凭许可证经营）。

合肥高新技术产业开发区管理委员会是合肥市委、市政府的派出机构，在市委、市政府的授权范围内管理高新区的日常事务。

4、组织架构、治理结构及内部控制情况

截至2022年3月31日，原始权益人的组织结构框架如下图：

图17-2原始权益人组织结构图

根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）和相关法律、法规，合肥高新制订了《合肥高新股份有限公司章程》。根据章程，公司设有股东大会，为公司的权力机构，决定公司的一切重大事项。

公司设有董事会，董事会对股东大会负责，由七名董事组成，董事会所做决议必须经全体董事的过半数通过。公司实行董事会领导下的总经理负责制，由董事会聘任或解聘总经理，总经理对董事会全面负责，执行董事会的各项决定，制定具体的规章制度，组织领导公司的日常经营管理工作，同时向董事会报告工作。

（1）股东大会

股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：1）决定公司的经营方针和投资计划；2）选举和更换董事，决定有关董事报酬事项；3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；4）审议批准董事会的报告；5）审议批准监事会的报告；6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；8）对公司增加或者减少注册资本做出决议；9）对发行公司债券做出决议；10）对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议；11）授权董事会进行收购、风险投资、资产抵押、担保及资产处置等相关权利；12）修改公司章程；13）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；14）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

（2）董事会

公司设有董事会，董事会对股东大会负责，由七名董事组成，董事会所做决议必须经全体董事的过半数通过。公司实行董事会领导下的总经理负责制，由董事会聘任或解聘总经理，总经理对董事会全面负责，执行董事会的各项决定，制定具体的规章制度，组织领导公司的日常经营管理工作，同时向董事会报告工作。

董事会行使下列职权：1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；2）执行股东大会的决议；3）决定公司的经营计划和投资方案；4）股东大会授权范围内，决定公司收购、风险投资、资产抵押、担保及资产处置等事项；5）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；6）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；7）制订公司增加或者减少注册资本的方案；8）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；9）决定公司内部管理机构的设置；10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；11）制订公司的基本管理制度；12）制订合肥高新章程的修改方案；13）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；14）法律、行政法规、部门规章或合肥高新章程授予的其他职权。

（3）监事会

公司监事会由7名监事组成，其中公司职工监事2名，高新集团2人，安徽建工1人，高新城创1人，大学科技园公司1人。监事的任期每届为三年，届满后连选可以连任。监事会议应由二分之一以上的监事出席方可举行，监事会做出的决议应经全体监事的过半数通过。

监事会行使下列职权：1）检查公司财务；2）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；3）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；4）提议召开临时股东大会；5）列席董事会会议；6）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

（4）总经理

公司依法设置总经理1名。总经理由董事会聘任，总经理可根据公司经营管理的需要提请董事会聘任若干名副总经理协助其工作。董事会可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。总经理每届任期三年，连聘可以连任。

总经理行使下列职权：

1）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

2）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

3）拟订公司内部管理机构设置方案；

4）拟订公司的基本管理制度；

5）制订公司的具体规章；

6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

7）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

8）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

9）提议召开董事会临时会议；

10）公司章程或董事会授予的其他职权。

5、公司内部机构设置

公司内部主要部门职能如下：

办公室：负责行政后勤；负责内外宣传工作；负责人力资源；负责文秘工作；负责督查督办；负责董事会工作；负责法律事务；负责公司及本部门档案管理；负责信息化管理等。财务融资部：负责筹融资工作；配合资金调度工作；负责财务预算和资金计划编制工作；负责日常资金收支和审核工作；负责会计核算和涉税工作；负责会计资料的收集、整理、归档和保管工作；负责对外投资的财务监督工作等。

工程管理部：负责项目施工图设计；负责项目规划和施工证照办理；负责项目开工前“三通一平”和报建；负责项目施工方案的编制和审核；负责项目招标组织；负责项目合同的签订和管理；负责项目施工过程的组织和管理；负责项目设计变更和经济签证管理；负责项目资料的收集、整理和归档；负责项目竣工验收组织、备案及移交；负责项目质保期内的维修组织和管理；负责公司已建成拆迁安置小区的房屋维修服务工作；负责项目统计报表等。

市场开发部：负责公司战略发展规划制定；负责年度开发计划和项目实施计划编制；负责项目投资分析及可行性研究；负责项目规划方案设计及报批；负责项目可研、立项、环评；负责拟开发项目的土地获取；负责开发项目的房产营销、合同签订、物业管理和租售后服务工作；负责开发项目的房产办证；负责对外投资及合作项目管理；负责申请政策性资金补助；负责部门档案管理等。

资产运营部：负责安置类小区配套房产及公租房的营销策划；负责安置类小区配套房产及公租房的租售；负责安置类小区配套房产及公租房租售合同签订及备案；负责安置类小区配套房产及公租房的物业管理；负责安置类小区配套房产及公租房租售后服务；负责质保期外房产的维修管理；负责项目的预算、结算审计及成本控制；负责部门档案管理等。

（二）业务情况

1、行业概况及行业地位

（1）城市基础设施建设行业概况

我国城市基础设施行业现状及前景：城市基础设施是国民经济可持续发展的重要物质基础，对于促进国民经济及地区经济快速健康发展、改善投资环境、强化城市综合服务功能、加强区域交流与协作等有着积极的作用，其发展一直受到中央和地方各级政府的高度重视，并得到国家产业政策的重点扶持。

城市基础设施行业承担为城市提供公共设施、公共服务的功能，其投资和经营的业务具有社会性、公益性的特点，资金投入量大，建设周期较长，因此大部分项目具有政府投资性质。随着我国市场化进程和投融资体制改革的推进，城市基础设施领域的投资和经营也呈现市场化趋势，不但行业内企业的经营实力和经济效益不断提高，而且吸引了越来越多的非国有投资资金。因此，在城市基础设施建设领域，最核心的问题是建设资金的筹措、运用和管理，即投融资机制问题。近十多年来，我国基础设施的总量已有了很大改善，取得了阶段性的成果。在现行投融资体制下，如何能够加快基础设施建设以跟上经济发展的步伐成为当前一项紧迫的任务。

改革开放以来，伴随着国民经济持续快速健康发展，我国城市化进程一直保持稳步发展的态势。自1998年以来，我国城市化水平每年都保持在1.5%-2.2%的增长速度。截至2021年末，中国城镇人口占总人口比重（城镇化率）为64.72%，城市已成为我国国民经济发展的重要载体。

经过多年来的快速发展，我国的城市基础设施建设事业取得了巨大的进步，城市基础设施状况得到明显改善，但是由于城市化进程迅速推进、城市人口快速增加，城市基础设施现状相对于对经济和城市化的需求来说仍有不小的差距。我国城市基础设施建设存在的主要问题有：1）供给不足。城市基础设施供需矛盾突出，城市基础设施供应能力不能满足快速增长的需求；2）质量不高。城市基础设施管理和服务质量不高，经营机制转换尚未全面展开，市政公用行业效率低下；3）资金短缺。行业投资缺口大，缺乏稳定、规范的建设资金来源渠道。

为了使城市基础设施建设更好地适应城市发展及改善人民生活水平的要求，近年来，国家相继出台了一系列优惠和引导政策，改革投融资体制，引入竞争机制，有效促进了城市建设的快速发展。一方面，国家开辟了城市建设多元化投资渠道，鼓励社会资本、私人资本和外国资本投资城市基础设施并参与经营，同时转变城市基础设施建设的既有观念，创新多种商业经营模式；另一方面，国家积极推进市政公用企业改革，鼓励对外开放和对外发展，允许跨地区经营。以上措施对我国城市基础设施建设持续、健康发展形成了积极的推动作用。城镇化是我国重要的国家发展战略，随着进一步深化改革，今后一段时期将会是我国城镇化发展的战略机遇期。根据国家新型城镇化规划（2014-2020年）》，到2035年，城镇化水平约70%。我国城市人口将处于加速增长时期，对城市基础设施的需求较为强烈，城市基础设施行业具备广阔的发展前景。

（2）合肥市现有产业园建设主体情况

合肥市目前从事产业园建设和持有的主体主要以国有企业为主。各区、县、开发区均有规模不等的各类产业园区。根据公开信息查询，持有规模和品质与原始权益人相对可比的主要包括合肥工投工业科技发展有限公司、安徽中安创谷科技园有限公司和联东集团，具体介绍如下：

合肥高新股份有限公司：安徽省最大的孵化器、加速器和标准化厂房开发、建设、运营管理主体。近些来，主营业务持续快速发展，建设的项目均集中在合肥高新区，作为合肥高新区内最主要的产业集聚平台建设单位，先后开发运营了创新产业园一、二、三期，明珠产业园一、二、三期，生物医药基地，语音产业园，集成电路产业园，高新创新谷等十余个各类产业园区。

合肥工投工业科技发展有限公司：合肥城建集团旗下专业标准化厂房建设主体，业务范围涵盖全省8个地市。在合肥高新区建设有工投高新智谷项目。

安徽中安创谷科技园有限公司：由安徽省投资集团和合肥高新区共同投资设立，主要业务为科创基地建设和科技企业投资服务。主要在合肥市建设有中安创谷科技园项目。

联东集团：业务分布在全国，但在合肥仅建有联东U谷·合肥高新国际企业港项目。

（3）原始权益人行业地位

目前，合肥高新已成长为集投资、开发、建设、运营、管理、服务等业务于一体的综合性产业园区开发运营商，是合肥高新区单一最大的园区建设和运营主体。2021年合肥高新位列中国产业园区运营商50强（第23位）、中国产业园区运营商影响力10强（第3位）。

（4）竞争优势

1）区域经济高速发展，为公司发展提供了广阔空间

高新区经济的健康发展和财政收入的快速稳步增长为合肥高新发展创造了较好的外部环境。2019年，高新区实现地区生产总值1,033.40亿元，同比增长10.20%；规模以上工业增加值337.40亿元，同比增长10.20%；固定资产投资332.00亿元，同比增长10.50%。2020年高新区实现地区生产总值1,101.32亿元，同比增长6%。2021年高新区实现地区生产总值1,252.7亿元，增长11.2%，财政总收入248.7亿元，增长11.7%，规模以上工业产值1,806.5亿元，增长22%，战新产业产值1,251.6亿元，增长30.7%。目前，合肥高新区正在积极打造“工业发展主引擎，创新发展新高地”，未来随着区内一批大型项目的陆续投产，有助于吸引配套厂商集聚，形成完整产业链，推动高新区经济加速增长。高新区的快速健康发展，有利于地方财政收入不断增长，并进一步加快基础设施建设步伐，有助于合肥高新获取更多的财政支持，提高自身持续经营能力。

2）国家明确的政策支持为合肥高新的发展提供了坚实的基础

合肥高新地处皖江城市带承接产业转移示范区、合芜蚌自主创新综合试验区，在园区内的企业能够充分享受各类国家政策支持。

2022年，安徽省合肥高新区率先出台了《建设世界领先科技园区若干政策措施》，该政策瞄准产业发展的痛点、难点，精准施策，从企业发展全生命周期提供人才、融资等各类创新要素供给，到智慧服务简化程序等举措，进一步促进产业集群高质量发展。

2010年1月国务院正式批复《皖江城市带承接产业转移示范区规划》，《规划》明确将皖江城市带承接产业转移示范区定位为合作发展的先行区、科学发展的试验区、中部地区崛起的重要增长极、全国重要的先进制造业和服务业基地。根据《规划》，皖江城市带承接产业转移示范区将依托现有的产业基础，继续发挥区位和资源优势，在空间布局上以沿长江一线为发展轴，以合肥和芜湖两市为“双核”，以滁州和宣城两市为“双翼”，构筑“一轴双核两翼”产业分布的新格局。为保障《规划》的顺利实施，使这一区域战略尽快落实见效，示范区将在投资、财税、金融、土地、对外开放等各方面得到国家、省、市的政策支持。

《中共安徽省委安徽省人民政府关于推进皖江城市带承接产业转移示范区建设的决定》（皖发〔2010〕2号），《中共安徽省委安徽省人民政府关于加快推进皖江城市带承接产业转移示范区建设的若干政策意见》（皖发〔2010〕10号），《安徽省人民政府办公厅关于印发皖江城市带承接产业转移示范区产业发展指导目录的通知》（皖政办秘〔2010〕119号）明确了对示范区提供了财税、金融、土地、投资等方面的政策支持。根据未来出现的新情况和新问题，国家还将继续加大协调力度，采取进一步的政策支持。合肥作为示范区中的双核之一，其目标是建设成为全国重要的先进制造业基地、高新技术产业基地和现代服务业基地，在这方面，合肥高新区具有很好的国家政策优势。

合肥高新区地区生产总值、战略性新兴产业、财政收入等主要经济指标连续保持两位数增长，在169个国家高新区综合排名中稳居第一方阵。近年来，高新区全力打造世界领先科技园区，持续优化创新创业和产业发展环境，不断完善“双创”和产业扶持政策体系，从2014年实施扶持产业发展“2+2”政策体系，升级到2020年“建设世界一流园区”政策体系以来，大大激发了产业发展的活力与动力。

3）城市基础设施项目建设经验丰富

合肥高新成立已有十多年，在长期投资建设与运营的过程中，积累了宝贵的项目建设经验，并培养了大批专业人才，掌握了丰富的项目资源。合肥高新以其较强的专业能力和优良的业绩在行业内树立了良好的品牌形象。

4）良好的资信状况

合肥高新经营情况良好，财务状况良好，拥有较高的市场声誉，具有非常畅通的融资渠道。目前已与多家国内大型金融机构建立了长期、稳固的合作关系。截至2022年3月末，合肥高新从各家银行获得的综合授信额度为68亿元，其中，已使用授信额度为55.2亿元，未使用授信额度为12.8亿元。合肥高新优良的资信状况为业务的正常开展提供了有力保障。

5）人才与科技优势

人才与科技优势为区内企业提供了良好的创新创业平台。高新区科教资源丰富，周边聚集了以中国科学技术大学为代表的50多所高等院校和以中国科学院合肥物质研究院为代表的300多个国家级和省部属科研机构，现已初步形成了一个科技创新创业型的专业技术人才队伍和企业家群体。区内建有融科技成果交易、转化、服务功能于一体的合芜蚌自主创新综合试验区合肥创新平台，建成高新技术创业服务中心、留学人员创业园、软件园、大学科技园、民营科技园、安大科技园等10家科技企业孵化器，总孵化面积100余万平方米，在孵化企业近千家，累计毕业企业500多家。高新区通过提供种子基金（天使投资）、孵化资金、创新基金、风险基金等投融资服务，营造适于技术创新、科技成果转化的环境。在高新区开展风险投资业务的公司40余家，参与各类技术咨询、产权交易、资产评估等中介机构60余家，为区内企业提供了良好的创新创业平台。

6）产业园协同优势

原始权益人持有并运营多个产业园项目，在运营的产业园之间具有协同效应。原始权益人在运营的产业园具体分布情况如下图所示：

图17-3原始权益人持有及拟建项目分布图

合肥高新区是合肥建设“大湖名城、创新高地”的主要载体，已建设成为安徽省最大的高新技术产业化基地，形成电子信息、光机电一体化、新能源、公共安全、文化创意、生物医药、新材料等高新技术产业集群。

原始权益人在运营的产业园主要分布于合肥高新区，虽然各产业园主要面向产业或特色有所差异，但均属于高新技术产业类别。从横向看，随着合肥高新的运营能力逐步增强，高新区内相同类别的高新技术企业在供、产、销等多个环节能依托于合肥高新的平台实现规模效应，提高综合竞争力；从纵向看，高新区内产业链上下游的高新技术企业地域相近，可以减少商品流转、节约交易成本，同时也能加强生产过程各环节的配合，有利于协作化生产。

（5）行业前景

“十四五”期间，合肥高新区将坚持“四区联动、双高引领”，构建“科产城人”融合发展生态，持续推进“财富高新、和谐高新、美丽高新”建设，基本建成具有国际影响力的世界一流高科技园区。

3、近三年主营业务情况

合肥高新主业包括产业设施销售、出租业务和受托管理。其中产业设施销售和出租业务是合肥高新近两年的主要收入来源，产业设施销售是合肥高新所建的工业地产项目，主要用于满足园区内企业的生产和办公需求，项目类型以标准化工业厂房和企业孵化器为主；出租业务主要是公司将园区内标准化厂房、孵化器及部分商业配套房产对外租赁业务；受托管理业务主要是合肥高新接受高新集团和高新城创委托，负责长宁家园、科技实业园及机电产业园等项目的租售业务；其他业务主要是非主营业务的水电收支差异。

表17-1合肥高新股份业务分版块收入构成情况

单位：万元

项目	2021年度		2020年度		2019年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
主营业务收入	75,092.37	100.00%	58,570.17	91.30%	55,321.63	92.67%
其他业务收入	-	-	5,579.63	8.70%	4,375.42	7.33%
营业收入合计	75,092.37	100.00%	64,149.80	100.00%	59,697.05	100.00%

表17-2原始权益人合肥高新近三年主营业务收入构成

单位：万元

项目	2021年度		2020年度		2019年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
产业设施销售	37,826.02	50.37%	34,014.56	58.07%	31,594.35	57.11%
租赁收入	36,255.11	48.28%	24,309.51	41.50%	23,469.69	42.42%
受托管理	1,011.23	1.35%	246.1	0.42%	257.59	0.47%
合计	75,092.36	100.00%	58,570.17	100.00%	55,321.63	100.00%

截至2022年3月末，合肥高新已完工产业设施项目总投资额合计63.59亿元，可售面积163.14万平方米，主要在建产业设施项目总投资额合计55.3亿元，可售面积114.4万平方米。

产业设施主要是合肥高新所建工业地产项目，该业务是为满足园区内企业的生产、办公需求，开发建设企业孵化器和标准化工业厂房为主。目前公司已经开发经营了创新产业园、明珠产业园、语音产业园等产业综合体。经过多年经营，合肥高新已积累了较丰富的开发经验，随着高新区内配套设施的进一步完善和招商引资工作的开展，未来合肥高新工业地产项目面临较好的市场需求。

根据《城市用地分类与规划建设用地标准》《工业项目建设用地控制指标》《安徽省建设用地使用标准》《合肥市产业用地指南》等相关土地使用标准制度规范文件，合肥市“注册资本在3亿元以下的中小企业不单独供地”、“不单独批准20亩以下的工业用地申请”，开发园区范围内工业项目用地对亩均投资或亩均税收均制定了限制标准，对固资产投资总额低于限制标准的工业项目，须入驻开发区标准化工业厂房，这些政策保证了合肥高新产业设施业务的客户来源和发展空间。此外，政府还给予合肥高新建设资金补贴、税收优惠等政策，对合肥高新标准化厂房业务板块业务的发展起到积极推动作用。经过多年经营，合肥高新已积累了较丰富的开发经验，随着高新区内配套设施的进一步完善和招商引资工作的开展，未来合肥高新工业地产项目面临较好的市场需求。

4、与基础设施项目相关业务情况以及持有或运营的同类资产的规模

（1）与基础设施项目相关业务情况

合肥高新股份主营业务包括产业设施销售、出租、委托管理和其他业务。其中产业设施销售和出租业务的营收占比达90%以上。目前，合肥高新已成长为集投资、开发、建设、运营、管理、服务等业务于一体的综合性产业园区开发运营商。公司是安徽省内一流、国内领先的国控产业园区开发建设主体，2021年公司位列中国产业园区运营商50强（第23位）、中国产业园区运营商影响力10强（第3位）。

（2）持有或运营的同类资产的规模

合肥高新股份拥有丰富的产业园类基础设施资产储备。截至2022年3月末，公司共持有建成或在建产业园区面积约215万平方米，决算总投资约88.27亿元。

同时，根据合肥高新建设投资集团公司对成员企业的整体业务规划，合肥高新建设投资集团公司本部主要负责投资和融资工作，与产业类基础设施业务相关的项目均由高新股份公司实施。合肥高新建设投资集团公司本部不再建设或大规模持有产业类基础设施资产，目前仅直接持有科技实业园项目，业态主要为标准厂房，其业态与定位和本项目不构成竞争。目前原始权益人可扩募资产情况如下表：

表17-3截至2022年3月末原始权益人持有的产业园区资产情况

资产名称	所属行业	所在区域	资产状态	资产规模（万㎡）	决算总投资（亿元）	主要面向产业或特色	出租率（2021年）	出租率（2022年3月末）	租金水平（元/月/平方米）（2022年3月末）
创新产业园二期	产业园	合肥高新区	完工	57.94	18.82	科技创新、现代服务业	95%	95%	35
语音产业园	产业园	合肥高新区	完工	13.4	3.67	智能语音产业	95%	97%	30-35
明珠产业园一期	产业园	合肥高新区	完工	5.14	1.23	先进制造业、家电配套产业	96%	100%	19-45
明珠产业园二期	产业园	合肥高新区	完工	13.88	2.55	先进制造业、家电配套产业	96%	100%	19-45
明珠产业园三期	产业园	合肥高新区	完工	19.7	10	大数据基础、数据服务产业	22%	31%	35-40
创新产业园三期	产业园	合肥高新区	在建	41	19	科技创新、现代服务业	3%	4.5%	35-40
生物医药基地	产业园	合肥高新区	在建	31	14	生物医药产业	36%	69.5%	35-40
集成电路总部基地	产业园	合肥高新区	在建	33	19	集成电路产业	在建	在建	35-40
合计				215.06	88.27

得益于合肥高新区长期积累形成的产业聚集优势，合肥高新在合肥高新区持有的其他同类资产整体上出租率较高，园区内资产租金水平整体相近。上述其他同类资产与标的基础设施项目资产同处一个区域内，具有一定程度的同业竞争，但具体的物业定位及细分的客户群体仍存在差异，整体影响不大。

1）基础设施项目资产与园区内部分其他同类资产物业定位以及使用上存在较为显著差异，相互竞争性较弱

除创新产业园二期和三期外，其他产业园主要面向产业或特色均有异于标的基础设施项目资产。尽管与标的基础设施项目资产面向的客户群体存在一定程度的重合，客观上存在同业竞争的风险，但考虑到创新产业园系列具有较大的品牌市场号召力，其余项目企业行业类型明确与基础设施项目不交叉等因素，基础设施项目面对的同业竞争影响相对可控。

2）短期来看，定位相同的同类资产包括创新产业园二期、三期

目前创新产业园二期出租率已接近满租状态，创新产业园三期则仍处于在建状态，故同业竞争影响有限。创新产业园二期出租率已保持在95%左右，租户已较为稳定，与标的基础设施项目资产的竞争较小；创新产业园三期则预计将于2022底陆续完工运营。相较以上两个项目，本项目明显具有地理位置优势，一期在高新区核心区、地铁口、成熟商圈、配套齐全，为企业提供的政策和服务稳定、清晰，市场认可度较高。

3）长期来看，高新区发展潜力大，未来产业园资产租赁需求有望进一步提升，降低同业竞争影响程度

合肥高新区是1991年经国务院批准的首批国家级高新区，是合肥综合性国家科学中心的核心区、合肥滨湖科学城创新引领核、国家自主创新示范区、首批国家双创示范基地和中国（安徽）自由贸易试验区合肥片区核心区，是创新型国家建设的战略支点和合肥建设“大湖名城、创新高地”的主要载体，在全国169家国家级高新区综合排名中一直稳居前列，连续7年位居前十。在《2018中国产业园区持续发展蓝皮书》中的全国375家国家级开发区排名第8名，在《中国国家级产业园区发展竞争力百强研究白皮书》中全国375家国家级开发区排名第5名。

合肥高新区是安徽省最大的高新技术产业化基地，已形成电子信息、光机电一体化、新能源、公共安全、文化创意、生物医药、新材料等高新技术产业集群。培育了科大讯飞、四创电子、安科生物、阳光电源等高新技术企业，引进了格力电器、美的电器、合肥三洋、大陆轮胎、长安汽车、美国3M、韩国乐天、日本NSK等知名龙头企业。

2021年，合肥高新区实现地区生产总值1,252.7亿元，占合肥市GDP比重11.39%，同比增长11.2%，财政总收入248.7亿元，增长11.7%，规上工业产值1,806.5亿元，增长22%，战新产业产值1,251.6亿元，增长30.7%。市场主体近6万家，培育营收超百亿企业8家。以合肥市1.1%的土地，创造了合肥市全市11%的生产总值，19.8%的税收收入。国家首批66个战略新兴产业集群中，合肥市一共有三个，其中高新区占有两个（人工智能、集成电路）。2021年4月13日，经由市政府批准，将蜀山区小庙镇自江淮运河以南部分区域整体委托高新区管理，总面积51平方公里，建设中国合肥未来科技城。自此，高新区的园区面积由128平方公里拓展到179平方公里，掀开了发展的新篇章。

综上，合肥高新区整体高新技术产业市场发展潜力巨大，伴随着未来高新技术市场的发展，高新区对应的产业园租赁市场需求相应增加。在市场需求增长的情况下，同业竞争影响有限。

（三）财务状况

合肥高新2019年度的合并及母公司财务报表已经江苏苏亚金诚会计师事务所审计，并出具了苏亚审[2020]22号标准无保留意见的审计报告；合肥高新2020年度和2021年度的合并及母公司财务报表已经由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了容诚审字[2021]230Z0928号和容诚审字[2022]230Z1024号标准无保留意见的审计报告。

1、基本财务数据

（1）资产负债表

表17-4原始权益人近三年及一期资产负债表

单位：万元

项目	2022年3月末	2021年末	2020年末	2019年末
流动资产：
货币资金	93,007.06	61,822.10	73,962.26	126,154.90
交易性金融资产	100.00	100.00	-	-
应收票据及应收账款	27,633.67	22,680.60	40,979.73	33,635.53
预付款项	4,619.03	3,203.81	5,846.24	5,110.00
其他应收款	7,414.23	11,356.00	3,408.21	32,962.24
存货	487,014.49	443,960.67	378,928.45	289,039.96
其他流动资产	32,373.67	30,930.03	23,535.33	11,457.54
流动资产合计	652,162.15	574,053.21	526,660.23	498,360.16
非流动资产：
可供出售金融资产	-	-	652.77	652.77
长期股权投资	5,143.55	4,343.55	-	-
投资性房地产	425,637.62	363,725.94	333,411.18	252,964.18
固定资产	1,852.63	1,816.83	1,873.73	2,021.96
在建工程	-	-	23,146.06	-
无形资产	61.46	62.01	64.21	66.42
长期待摊费用	210.00	210.00	240.00	600.21
递延所得税资产	1,018.27	749.74	410.5	820.5
非流动资产合计	433,923.53	370,908.07	359,798.44	257,126.03
资产总计	1,086,085.68	944,961.28	886,458.67	755,486.19
流动负债：
短期借款	29,722.00	25,000.00	10,000.00	20,000.00
应付票据及应付账款	63,766.29	63,950.43	52,876.70	22,082.01
预收款项	2,936.94	592.24	32,567.23	14,950.99
合同负债	3,408.51	5,415.95	-	-
应交税费	793.28	3,343.23	8,951.54	5,544.43
其他应付款	82,803.29	22,467.92	42,233.65	51,587.39
一年内到期的非流动负债	79,826.60	68,598.95	50,814.95	71,904.00
其他流动负债	100,000.00	50,596.12	30,502.00	30,900.00
流动负债合计	363,256.91	239,964.84	227,946.08	216,968.82
非流动负债：
长期借款	352,388.57	286,879.79	272,705.85	209,653.78
应付债券	-	50,000.00	50,000.00	-
长期应付款	24,169.91	24,973.94	-	-
递延收益	317.40	317.40	320.88	360.08
非流动负债合计	376,875.89	362,171.13	323,026.73	210,013.85
负债合计	740,132.79	602,135.98	550,972.81	426,982.67
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本)	295,800.00	295,800.00	295,800.00	295,800.00
资本公积金	227.75	227.75	4.19	4.19
盈余公积金	6,562.31	6,562.31	5,899.21	5,202.04
未分配利润	43,252.82	40,127.78	33,676.69	27,390.56
归属于母公司所有者权益合计	345,842.89	342,717.85	335,380.09	328,396.79
少数股东权益	110.00.	107.46	105.78	106.73
所有者权益合计	345,952.89	342,825.31	335,485.87	328,503.52
负债和所有者权益总计	1,086,085.68	944,961.28	886,458.67	755,486.19

（2）利润表

表17-5原始权益人近三年及一期利润表

单位：万元

项目	2022年一季度	2021年度	2020年度	2019年度
一、营业收入	24,194.00	75,092.37	64,149.80	59,697.04
营业成本	12,878.49	36,280.59	32,610.90	31,024.81
税金及附加	2,743.00	7,511.73	6,979.04	4,509.54
销售费用	2,200.50	8,480.87	4,634.92	4,428.52
管理费用	752.25	3,496.61	2,776.34	2,541.77
财务费用	1,449.66	10,580.95	9,270.85	9,543.22
其他收益	-	1,551.41	39.60	39.92
投资收益	-	109.99	-	-
信用减值损失	-	-518.45	-	-
资产减值损失	-	-	1,639.95	-550.73
资产处置收益	-	-	-	210.79
二、营业利润	4,170.11	9,884.56	9,557.29	7,349.18
加：营业外收入	-	1.00	-	0.60
减：营业外支出	-	1.87	-	-
三、利润总额	4,170.11	9,883.69	9,557.29	7,349.78
减：所得税	1,042.53	2,353.23	2,574.95	1,903.77
四、净利润	3,127.58	7,530.46	6,982.34	5,446.00
减：少数股东损益	2.54	1.69	-0.96	-0.08
归属于母公司所有者的净利润	3,125.04	7,528.77	6,983.30	5,446.09
五、综合收益总额	3,127.58	7,530.46	6,982.34	5,446.00
减：归属于少数股东的综合收益总额	2.54	1.69	-0.96	-0.08
归属于母公司所有者的综合收益总额	3,125.04	7,528.77	6,983.30	5,446.09

（3）现金流量表

表17-6原始权益人近三年及一期现金流量表

单位：万元

项目	2022年一季度	2021年度	2020年度	2019年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	21,342.95	75,865.49	78,438.44	65,252.54
收到其他与经营活动有关的现金	3,524.51	36,182.17	35,329.86	1,813.41
经营活动现金流入小计	24,867.47	112,047.67	113,768.30	67,065.95
购买商品、接受劳务支付的现金	60,337.30	94,715.88	172,357.79	154,031.56
支付给职工以及为职工支付的现金	420.16	2,580.85	2,493.49	2,077.08
支付的各项税费	4,772.71	20,912.90	6,130.44	7,584.56
支付其他与经营活动有关的现金	3,060.75	73,345.26	53,663.73	30,143.49
经营活动现金流出小计	68,590.92	191,554.89	234,645.46	193,836.69
经营活动产生的现金流量净额	-43,723.45	-79,507.22	-120,877.16	-126,770.74
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	-	0.5	0.49	254.55
收到其他与投资活动有关的现金	-	797.76	3,243.46
投资活动现金流入小计	-	798.26	3,243.94	254.55
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	33.14	32.16	1,216.14	8.69
投资支付的现金	800.00	4,010.00	-	-
投资活动现金流出小计	833.14	4,042.16	1,216.14	8.69
投资活动产生的现金流量净额	-833.14	-3,243.90	2,027.80	245.86
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	-	-	40,000.00
取得借款收到的现金	94,500.00	255,057.15	207,913.03	203,511.37
收到其他与筹资活动有关的现金	-	95.36	-	-
筹资活动现金流入小计	94,500.00	255,152.51	207,913.03	243,511.37
偿还债务支付的现金	13,041.57	163,125.27	125,950.00	83,779.29
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	5,690.95	21,320.92	15,306.30	12,955.23
支付其他与筹资活动有关的现金	25.93	-	49.55	713.78
筹资活动现金流出小计	18,758.45	184,446.19	141,305.85	97,448.30
筹资活动产生的现金流量净额	75,741.55	70,706.32	66,607.18	146,063.07
四、汇率变动对现金的影响	-	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	31,184.96	-12,044.80	-52,242.18	19,538.18

2、财务分析

（1）合肥高新最近三年及一期主要财务指标如下：

表17-7原始权益人最近三年及一期主要财务指标

财务指标	2022年一季度/2022年3月30日	2021年度/2021年12月31日	2020年度/2020年12月31日	2019年度/2019年12月31日
流动比率（倍）	1.80	2.39	2.31	2.3
速动比率（倍）	0.45	0.54	0.65	0.96
资产负债率	68.15%	63.72%	62.15%	56.52%
利息保障倍数（倍）	-	1.99	2.03	1.75
应收账款周转率（次）	0.96	2.36	1.72	2.02
存货周转率（次）	0.03	0.09	0.1	0.13
投资性房地产折旧摊销（万元）	-	8,786.31	8,509.00	6,608.37
固定资产折旧（万元）	-	86.69	86.22	90.2
无形资产摊销（万元）	-	2.2	2.2	2.2
长期待摊费用摊销额（万元）	-	30	30	77.17
息税折旧摊销前利润（万元）	-	28,768.54	27,462.79	23,958.73

注：上述财务指标计算公式如下：

1）流动比率＝流动资产／流动负债

2）速动比率＝（流动资产-存货）／流动负债

3）资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%

4）应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均净额

5）存货周转率＝营业成本/存货平均净额

6）息税折旧摊销前利润＝利润总额+利息费用+固定资产折旧+投资性房地产折旧摊销+长期待摊费用摊销额+无形资产摊销

7）利息保障倍数＝（利润总额+利息费用）／利息费用

（2）资产状况

表17-8原始权益人最近三年及一期资产状况

单位：万元

项目	2022年3月末	2021年末	2020年末	2019年末
流动资产：
货币资金	93,007.06	61,822.10	73,962.26	126,154.90
交易性金融资产	100.00	100.00	-	-
应收票据及应收账款	27,633.67	22,680.60	40,979.73	33,635.53
预付款项	4,619.03	3,203.81	5,846.24	5,110.00
其他应收款	7,414.23	11,356.00	3,408.21	32,962.24
存货	487,014.49	443,960.67	378,928.45	289,039.96
其他流动资产	32,373.67	30,930.03	23,535.33	11,457.54
流动资产合计	652,162.15	574,053.21	526,660.23	498,360.16
非流动资产：
可供出售金融资产	-	-	652.77	652.77
长期股权投资	5,143.55	4,343.55	-	-
投资性房地产	425,637.62	363,725.94	333,411.18	252,964.18
固定资产	1,852.63	1,816.83	1,873.73	2,021.96
在建工程	-	-	23,146.06	-
无形资产	61.46	62.01	64.21	66.42
长期待摊费用	210.00	210.00	240.00	600.21
递延所得税资产	1,018.27	749.74	410.50	820.50
非流动资产合计	433,923.53	370,908.07	359,798.44	257,126.03
资产总计	1,086,085.68	944,961.28	886,458.67	755,486.19

原始权益人的流动资产主要包括货币资金、应收账款和存货。2019-2021年末及2022年3月末，三者合计占流动资产的比例分别为90.06%、93.77%、92.06%和80.06%。

2019-2021年末及2022年3月末，合肥高新的应收票据及应收账款分别为33,635.53万元、40,979.73万元、22,680.60万元及27,633.67万元，占当期流动资产比例分别为6.75%、7.78%、3.95%及4.24%。存货余额分别为289,039.96万元、378,928.45万元、443,960.67万元及487,014.49万元，占流动资产的比重分别为58.00%、71.95%、77.34%及74.68%，占比较为稳定。投资性房地产余额分别为252,964.18万元、333,411.18万元、363,725.94万元及425,637.62万元，占当期非流动资产的比例分别为98.38%、92.67%、98.06%及98.09%，处于比较稳定的水平。在建工程余额分别为0.00万元、23,146.06万元、0.00万元及0.00万元，占当期非流动资产的比例分别为0.00%、6.43%、0.00%及0.00%。

（3）负债状况

表17-9原始权益人最近三年及一期负债状况

单位：万元

项目	2022年3月末	2021年末	2020年末	2019年末
流动负债：
短期借款	29,722.00	25,000.00	10,000.00	20,000.00
应付票据及应付账款	63,766.29	63,950.43	52,876.70	22,082.01
预收款项	2,936.94	592.24	32,567.23	14,950.99
合同负债	3,408.51	5,415.95	-	-
应交税费	793.28	3,343.23	8,951.54	5,544.43
其他应付款	82,803.29	22,467.92	42,233.65	51,587.39
一年内到期的非流动负债	79,826.60	68,598.95	50,814.95	71,904.00
其他流动负债	100,000.00	50,596.12	30,502.00	30,900.00
流动负债合计	363,256.91	239,964.84	227,946.08	216,968.82
非流动负债：
长期借款	352,388.57	286,879.79	272,705.85	209,653.78
应付债券	-	50,000.00	50,000.00	-
长期应付款	24,169.91	24,973.94	-	-
递延收益	317.4	317.4	320.88	360.08
非流动负债合计	376,875.89	362,171.13	323,026.73	210,013.85
负债合计	740,132.79	602,135.98	550,972.81	426,982.67

合肥高新近三年及一期流动负债主要包括短期借款、应付票据及应付账款、其他应付款、一年内到期的非流动负债与其他流动负债。

2019-2021年末及2022年3月末，合肥高新短期借款余额分别为20,000.00万元、10,000.00万元、25,000.00万元及29,722.00万元，占当期流动负债总额的比例分别为9.22%、4.39%、10.42%及8.18%。应付票据及应付账款余额分别为22,082.01万元、52,876.70万元、63,950.43万元及63,766.29万元，占当期流动负债总额的比例分别为10.18%、23.20%、26.65%及17.55%。一年内到期的非流动负债余额分别为71,904.00万元、50,814.95万元、68,598.95万元及79,826.60万元，占当期流动负债总额的比例分别为33.14%、22.29%、28.59%及21.98%。其他流动负债余额分别为30,900.00万元、30,502.00万元、50,596.12万元及100,000.00万元，占当期流动负债总额的比例分别为14.24%、13.38%、21.08%及27.53%。其他流动负债主要为短期应付债券。

合肥高新近三年及一期非流动负债主要包括长期借款、应付债券和长期应付款。

2019-2021年末及2022年3月末，合肥高新的长期借款余额分别为209,653.78万元、272,705.85万元、286,879.79万元及352,388.57万元，呈逐年稳定上升趋势，占当期非流动负债总额的比例分别为99.83%、84.42%、79.21%及93.50%。应付债券余额分别为0.00万元、50,000.00万元、50,000.00万元及0.00万元，占当期非流动负债总额的比例分别为0.00%、15.48%、13.81%及0.00%。长期应付款余额分别为0.00万元、0.00万元、24,973.94万元及24,169.91万元，占当期非流动负债总额的比例分别为0.00%、0.00%、6.90%及6.41%。

（4）现金流状况

表17-10原始权益人最近三年及一期现金流状况

单位：万元

项目	2022年一季度	2021年度	2020年度	2019年度
经营活动现金流量净额	-43,723.45	-79,507.22	-120,877.16	-126,770.74
投资活动现金流量净额	-833.14	-3,243.90	2,027.80	245.86
筹资活动现金流量净额	75,741.55	70,706.32	66,607.18	146,063.07

2019-2021年度及2022年一季度，合肥高新经营活动产生的现金流量净额分别-126,770.74万元、-120,877.16万元、-79,507.22万元及-43,723.45万元，净额逐步回正，净利润分别为5,446.00万元、6,982.34万元、7,530.46万元、3,127.58万元，净利润稳定上升。

（5）盈利能力分析

表17-11原始权益人最近三年及一期盈利能力

单位：万元

财务指标	2022年一季度/	2021年度/	2020年度/	2019年度/
营业收入	24,194.00	75,092.37	64,149.80	59,697.04
营业成本	12,878.49	36,280.59	32,610.90	31,024.81
利润总额	4,170.11	9,883.69	9,557.29	7,349.78
净利润	3,127.58	7,530.46	6,982.34	5,446.00
营业毛利率	46.77%	51.69%	49.16%	48.03%

2019-2021年度及2022年一季度，合肥高新营业毛利率分别为48.03%、49.16%、51.69%及46.77%，营业毛利率较为稳定。

（6）偿债能力分析

表17-12原始权益人最近三年及一期偿债能力

指标	2022年3月末	2021年末	2020年末	2019年末
流动比率（倍）	1.80	2.39	2.31	2.3
速动比率（倍）	0.45	0.54	0.65	0.96
资产负债率	68.15%	63.72%	62.15%	56.52%
利息保障倍数（倍）	-	1.99	2.03	1.75
息税折旧摊销前利润（万元）	-	28,768.54	27,462.79	23,958.73

注：

1）流动比率＝流动资产／流动负债

2）速动比率＝（流动资产-存货）／流动负债

3）资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%

4）息税折旧摊销前利润＝利润总额+利息费用+固定资产折旧+投资性房地产折旧摊销+长期待摊费用摊销额+无形资产摊销

5）利息保障倍数＝（利润总额+利息费用）／利息费用

（四）资信情况

1、公司资信水平

根据中国人民银行征信中心于2022年6月29日出具的《企业信用报告》，并经查询“最高人民法院的全国法院被执行人信息查询系统”（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）和“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统”（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/），截至2022年3月31日，合肥高新不属于失信被执行人。

2、最近3年在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务等方面不存在重大违法违规行为

经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏（http://hd.chinatax.gov.cn/nszx/InitMajor.html）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）、中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查询网站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国银行保险监督管理委员会网站（http://www.cbirc.gov.cn/cn/view/pages/index/index.html）、中华人民共和国国家市场监督管理总局网站（http://www.samr.gov.cn/）、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站（http://www.ndrc.gov.cn/）、中华人民共和国财政部网站（http://www.mof.gov.cn/）、“信用中国”网站（http://www.creditchina.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国市场监管行政处罚文书网（http://cfws.samr.gov.cn/）、中华人民共和国住房和城乡建设部网站（http://www.mohurd.gov.cn/）、中华人民共和国自然资源部网站（http://www.mnr.gov.cn/）中华人民共和国应急管理部网站（https://www.mem.gov.cn/）、中华人民共和国生态环境部网站（http://www.mee.gov.cn/），截至2022年3月31日，合肥高新最近三年在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务等方面不存在重大违法违规行为。

二、原始权益人的主要义务

原始权益人已向基金管理人出具如下承诺：

1、不得侵占、损害基础设施基金所持有的基础设施项目；

2、配合基金管理人、基金托管人以及其他为基础设施基金提供服务的专业机构履行职责；

3、确保基础设施项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、及时移交基础设施项目及相关印章证照、账册合同、账户管理权限等；

5、原始权益人提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，将购回全部基金份额或基础设施项目权益。

6、及时配合项目公司到工商行政管理机关提交办理项目公司股权转让的相关资料，办理股权变更的工商变更登记手续；

7、法律法规及相关协议约定的其他义务。

三、原始权益人及控股股东、实际控制人承诺函

（一）发改委申报阶段的相关承诺

合肥高新股份有限公司于2021年9月26日出具承诺函，承诺：

“1、所有申报材料真实、有效、合规、完备，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；如我公司提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，我公司承诺回购全部基金份额或基础设施项目权益；

2、我公司近3年在投资建设、生产运营、金融监管、市场监管、税务等方面无重大违法违规记录，项目运营期间未出现安全、质量、环保等方面的重大问题；

3、我公司对资产转让限定条件不存在任何缺失、遗漏或虚假陈述，已如实办理所有与资产转让相关的事项，并承担相应法律责任；

4、在本REITs项目发行或存续期间，如规划和土地管理部门要求对土地及房屋的实际用途按照规划用途进行整改，因此给本REITs项目造成任何经济损失的，我公司将承担全部赔偿责任；

5、本REITs项目募集资金主要用于以下项目：（科大硅谷高新孵化园（KH7-2、KH8地块）项目）。

类别	募集资金投资项目情况
项目名称	科大硅谷高新孵化园（KH7-2、KH8地块）项目
项目总投资	约36亿元
建设内容	占地274亩，用地性质为工业用地，建筑面积约60万平方米
前期工作进展	正在办理项目立项及土地报批工作
（拟）开工时间	2022年6月
拟使用募集资金规模	【8.53】亿元
募集资金投入项目的具体方式	合肥高新股份有限公司资本金

我公司承诺：前述募集资金拟投资的固定资产投资项目情况真实；

6、本REITs项目发行或存续期间，如税务部门要求补充缴纳发行本REITs项目过程中可能涉及的土地增值税等相关税费，我公司将按要求缴纳（或全额补偿其他相关缴税主体）相应税金并承担所有相关经济和法律责任；

7、就基础设施项目的运营管理安排，我公司承诺采取如下方案以促进项目持续健康平稳运营：

（1）项目战略定位及行政职能延续

本REITs项目发行后，入池资产作为合肥高新区创新产业园的组成部分，不会改变其既定战略定位及行政职能，不会因为发行本REITs项目而导致服务对象变化或租金大幅上升。项目将在原有的基础上健康平稳发展，发挥其对于培育科技创新产业、促进区域协同发展的战略作用，保障园区整体及高新区的公共利益。

（2）项目运营管理团队不变

本项目在REITs申报、发行及存续期间，继续由合肥高创负责运营管理；本项目原有的招商安排、政策兑现、企业服务等政府支持保持不变。合肥高创的职责不变，核心团队保持不变，保障项目管理机制及管理团队稳定，减少管理运营变动成本。为了促使运营管理机构积极履行职责，REITs相关法律文件中将明确约定运营管理机构奖惩机制。

（3）设置合理且具有激励效果的项目运营管理费用

本REITs项目根据历史费用情况合理确定运营管理机构的委托运营管理费一般服务费用，有利于维持项目合理必要的运营管理支出水平，维护项目的持续健康平稳运营。同时，对于实际经营超出预期的情况给予运营管理机构一定比例的超额费用激励，促进运营管理机构提升运营管理效果。最终运营管理费根据本REITs项目的公募基金管理人同运营管理机构签署的运营管理协议确定。

（4）我公司继续持有较高比例的本REITs项目公募基金份额

本REITs项目发行后，我公司拟继续持有较高比例的公募基金份额（初步计划为【20】%-【30】%），预计大概率成为公募基金第一大份额持有人。因此，我公司也将具有保障项目运营健康稳定、获得长期收益的内生动力。

（5）承诺采取有效措施降低同业竞争风险

本REITs项目发行前，我公司将根据监管要求出具《避免同业竞争的承诺函》，承诺平等对待本公募REITs入池基础设施项目和旗下的其他项目，不会主动诱导本REITs项目项下的租户终止租约或降低租金水准，也不会故意降低各入池基础设施项目的市场竞争能力；对于可能构成实质竞争的物业租赁业务机会，本公募REITs项下各入池基础设施项目在同等条件下享有优先获得该业务机会的权利。

承诺将采取措施规范并尽量减少与基础设施REITs之间的关联交易。对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，依法与基础设施REITs项下相关载体签订规范的关联交易合同，保证关联交易价格的公允性。严格按照有关法律法规和相关主体的内部管理规定履行批准程序，包括但不限于必要的关联方回避表决等义务，并按照有关法律、法规和相关主体的内部管理规定履行关联交易的信息披露义务。保证不通过关联交易非法转移基础设施REITs的资金、利润，不利用关联交易损害基础设施REITs及其基金份额持有人的合法权益。

（6）在公募基金层面建立适当的项目管理机制

就基础设施运营管理机构提供的运营管理服务，妥善处理基金管理人与运营管理机构在权责利方面的区分与衔接，设置明确的治理机制，将敏感与非敏感的管理职能相分离。对项目公司具有重大影响的事项由基础设施REITs基金层面进行决策，如项目公司的年度预算、经营计划审批以及项目公司的年度财务决算方案审批等。而运营管理机构主要负责项目公司日常运营事项的执行，如编制项目公司年度经营计划及预算等。

基础设施REITs基金将拟定审核关联交易、避免竞争和冲突的机制、条款，如：基金存续期间拟购入基础设施项目的机制安排、基金份额持有人大会对关联交易的审议、基金份额持有人大会表决机制中的关联方回避表决安排（中国证监会另有规定的除外）等。”

（二）申报中国证监会、深圳证券交易所阶段的相关承诺函

1、合肥高新已于2022年7月15日出具《关于申报材料真实、准确及完整的承诺函》，承诺内容如下：

本公司就本次申报所提供的所有文件和材料均真实、有效、合规、完备，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章真实，副本与正本一致、复印件与原件一致。

2、合肥高新已于2022年7月15日出具《合肥高新股份有限公司关于相关义务的承诺函》，根据《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》特作出如下承诺：

（1）不得侵占、损害基础设施基金所持有的基础设施项目；

（2）配合基金管理人、基金托管人以及其他为基础设施基金提供服务的专业机构履行职责；

（3）确保基础设施项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（4）及时移交基础设施项目及相关印章证照、账册合同、账户管理权限等；

（5）及时配合项目公司到工商行政管理机关提交办理项目公司股权转让的相关资料，办理股权变更的工商变更登记手续；

（6）法律法规及相关协议约定的其他义务。

3、合肥高新已于2022年7月15日出具《承诺函》，承诺内容如下：

如本公司及本公司的控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，本公司承诺购回基础设施基金的全部基金份额或基础设施项目权益。

4、合肥高新建设投资集团公司作为合肥高新的控股股东，已于2022年7月15日出具《承诺函》，承诺内容如下：

如本公司及合肥高新提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，本公司承诺购回基础设施基金的全部基金份额或基础设施项目权益。

5、合肥高新作为基础设施基金的原始权益人，已于2022年7月15日出具《合肥高新股份有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：

（1）本次发行完成后，本公司及本公司控制的企业如发现任何与基础设施基金主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务机会，将促使该业务机会按合理和公平的条款在同等条件下优先提供给基础设施基金。

（2）平等对待本公司及本公司控制的企业提供运营管理服务的各基础设施项目和其他项目，不会主动诱导基础设施基金项下的租户终止租约或降低租金水准，不得故意降低基础设施基金项下的各基础设施项目的市场竞争能力。

（3）如本公司持有或运营竞争性项目的，本公司将采取充分、适当的措施，公平对待基础设施项目和该等竞争性项目，避免可能出现的利益冲突。本公司承诺不会将项目公司所取得或可能取得的业务机会优先授予或提供给任何其他竞争性项目，亦不会利用原始权益人的地位或利用该地位获得的信息作出不利于基础设施基金而有利于其他竞争性项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。

（4）本公司及本公司控制的企业持有的其他物业资产，若原始权益人、基金管理人及专项计划管理人各方一致认为具备注入基础设施基金的条件时，履行各级监管单位审批程序后，将在同等条件下优先通过合理的价格将相关资产注入基础设施基金，以避免与基础设施基金可能产生的同业竞争。

（5）本公司及本公司控制的企业如出售或转让与基础设施基金的业务相关的经营性物业资产，在该等资产根据相关法律法规和监管部门规定可以被基础设施基金项下相关载体收购且该等资产与基础设施基金的业务构成实质性的同业竞争的前提下，在符合国有资产管理规定的条件下，基础设施基金项下相关载体在同等条件下均享有优先购买权，但劣后于相关政府部门所享有的优先购买权（如涉及）。

（6）在基础设施基金的存续期间内，如因基础设施项目与竞争性项目的同业竞争而发生争议，且基金管理人认为可能严重影响基础设施基金投资者利益的，本公司承诺将与基金管理人积极协商解决措施。

（7）在基础设施基金终止并清算完毕前，本承诺始终有效，且是不可撤销的。若本公司违反上述承诺给基础设施基金及其基金份额持有人造成损失，一切损失将由本公司承担。

6、合肥高新建设投资集团公司作为合肥高新及合肥高创的控股股东，已于2022年7月15日出具《合肥高新建设投资集团公司关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：

（1）本次发行完成后，本公司及本公司控制的企业如发现任何与基础设施基金主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务机会，将促使该业务机会按合理和公平的条款在同等条件下优先提供给基础设施基金。

（2）本公司将根据本公司自身和/或本公司实际控制的关联方针对产业园区项目同类资产的既有管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，督促、要求合肥高创以不低于本公司自身和/或其实际控制的关联方管理的其他同类资产的运营管理水平为基础设施项目提供运营管理服务，采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突，充分保护基金份额持有人的利益。

（3）如本公司自身和/或本公司实际控制的关联方持有或运营竞争性项目的，本公司将和/或督促持有或运营竞争性项目的关联方采取充分、适当的措施，公平对待基础设施项目和该等竞争性项目，避免可能出现的利益冲突。本公司不会将项目公司所取得或可能取得的业务机会优先授予或提供给任何其他竞争性项目，亦不会利用本公司的优势地位或利用该地位获得的信息作出不利于基础设施基金而有利于其他竞争性项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。

（4）本公司及本公司控制的企业持有的其他物业资产，若本公司、原始权益人、基金管理人及专项计划管理人各方一致认为具备注入基础设施基金的条件时，履行各级监管单位审批程序后，将在同等条件下优先通过合理的价格将相关资产注入基础设施基金，以避免与基础设施基金可能产生的同业竞争。

（5）本公司及本公司控制的企业如出售或转让与基础设施基金的业务相关的经营性物业资产，在该等资产根据相关法律法规和监管部门规定可以被基础设施基金项下相关载体收购且该等资产与基础设施基金的业务构成实质性的同业竞争的前提下，在符合国有资产管理规定的条件下，基础设施基金项下相关载体在同等条件下均享有优先购买权，但劣后于相关政府部门所享有的优先购买权（如涉及）。

（6）在基础设施基金的存续期间内，如因基础设施项目与竞争性项目的同业竞争而发生争议，且基金管理人认为可能严重影响基础设施基金投资者利益的，本公司承诺将与基金管理人积极协商解决措施。

（7）在基础设施基金终止并清算完毕前，本承诺始终有效，且是不可撤销的。若本公司违反上述承诺给基础设施基金及其基金份额持有人造成损失，一切损失将由本公司承担。

四、回收资金用途

原始权益人所回收全部净回收资金将用于科大硅谷高新孵化园（KH7-2、KH8地块）项目。募投项目在贯彻新发展理念、落实国家重大战略、增强人民福祉，以及推动基础设施高质量发展等方面具有重要作用和意义，用途符合国家产业政策。

表17-13回收资金拟投资的固定资产投资项目情况

类别	回收资金投资项目情况
项目名称	科大硅谷高新孵化园（KH7-2、KH8地块）项目
项目总投资（亿元）	约36亿元
项目资本金（亿元）	10.80
项目资本金缺口（亿元）	10.80
拟使用募集资金规模（亿元）	8.53
募集资金投入项目的具体方式	资本金/建设资金
建设内容	占地274亩，用地性质为工业用地，建筑面积约60万平方米
前期工作进展	正在办理项目立项及土地报批工作
（拟）开工时间	2022年10月

五、平稳运营的安排

1、项目运营能力和品牌效应延续

本基金通过专项计划等特殊目的载体持有基础设施项目后，基础设施项目由原始权益人实际控制人控制范围内主体合肥高创股份有限公司负责运营管理，不会改变项目运营能力及品牌效应，不会因为纳入本基金而导致服务对象变化或租金大幅上升。基础设施项目将在原有的基础上发展，保障租户的公共利益。基础设施项目原有的招租安排、政策兑现、核心团队保持不变，保障管理机制及管理团队稳定，减少运营管理变动成本。

2、原始权益人继续持有一定比例的公募REITs基金份额

基金管理人聘请合肥高创股份有限公司作为本基金的运营管理机构，同时，合肥高新作为原始权益人拟自持本基金25%的基金份额，因此，合肥高新具有保障项目运营健康稳定、获得长期收益的内生动力。

3、承诺采取有效措施降低同业竞争风险

合肥高新已出具《避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

（1）本次发行完成后，合肥高新及合肥高新控制的企业如发现任何与基础设施基金主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务机会，将促使该业务机会按合理和公平的条款在同等条件下优先提供给基础设施基金。

（2）平等对待合肥高新及合肥高新控制的企业提供运营管理服务的各基础设施项目和其他项目，不会主动诱导基础设施基金项下的租户终止租约或降低租金水准，不得故意降低基础设施基金项下的各基础设施项目的市场竞争能力。

（3）如合肥高新持有或运营竞争性项目的，合肥高新将采取充分、适当的措施，公平对待基础设施项目和该等竞争性项目，避免可能出现的利益冲突。合肥高新承诺不会将项目公司所取得或可能取得的业务机会优先授予或提供给任何其他竞争性项目，亦不会利用原始权益人的地位或利用该地位获得的信息作出不利于基础设施基金而有利于其他竞争性项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。

（4）合肥高新及合肥高新控制的企业持有的其他物业资产，若原始权益人、基金管理人及专项计划管理人各方一致认为具备注入基础设施基金的条件时，履行各级监管单位审批程序后，将在同等条件下优先通过合理的价格将相关资产注入基础设施基金，以避免与基础设施基金可能产生的同业竞争。

（5）合肥高新及合肥高新控制的企业如出售或转让与基础设施基金的业务相关的经营性物业资产，在该等资产根据相关法律法规和监管部门规定可以被基础设施基金项下相关载体收购且该等资产与基础设施基金的业务构成实质性的同业竞争的前提下，在符合国有资产管理规定的条件下，基础设施基金项下相关载体在同等条件下均享有优先购买权，但劣后于相关政府部门所享有的优先购买权（如涉及）。

（6）在基础设施基金的存续期间内，如因基础设施项目与竞争性项目的同业竞争而发生争议，且基金管理人认为可能严重影响基础设施基金投资者利益的，合肥高新承诺将与基金管理人积极协商解决措施。

另外，合肥高创及合肥高新建投亦分别出具了相应的《避免同业竞争的承诺函》，将有效防范利益冲突和同业竞争风险。

4、基础设施基金层面建立适当的项目管理机制

本基金制定了较为完善的治理架构，在基金层面、专项计划层面和项目公司层面均设置了相应的权利机构或管理机构，明确了包括基金管理人、基金托管人、计划管理人等相关方的权利与义务。在基础设施项目的运营管理层面，基金管理人与运营管理机构签署了《运营管理服务协议》，该协议约定了运营管理机构的服务范围、权利及义务、基金管理人对运营管理机构的监督和检查、费用激励与考核等条款，对运营管理机构形成有效的约束和激励，从而合法合规地为基础设施项目提供运营管理服务。本基金通过建立适当的治理架构和治理机制，有效保障了基础设施项目的平稳运营。

六、原始权益人就参与基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点制定的纳税方案

（一）项目拟纳税方案

原始权益人合肥高新已制定参与基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点的纳税方案，并向有权管辖项目的税务等有关部门进行咨询并书面报告，具体如下：

1、纳税税种及金额

以下纳税金额测算均以资产初步评估值13.73亿元¹⁴计算（最终以按税收政策法规实际缴纳金额为准），具体测算如下：

（1）高新睿成资产出售给高新睿成

该部分税负已按存量房交易相关规定于2021年9月27日完成房产过户，相关税金已在过户时点缴纳完毕。

（2）高新君道资产出资至高新君道

表17-14高新君道资产出资给高新君道相关税负

纳税主体	可能涉及税种	预计金额（万元）	备注（初步测算，最终以实际缴纳情况为准）
合肥高新股份	1.增值税及附加	-	资产重组免征
	2.土地增值税	1,410.00	按存量房评估缴纳
	3.印花税	36.22	产权转移书据0.05%
	4.企业所得税	9,654.35	最终以汇算清缴为准
高新君道	1.印花税	37.32	产权转移书据0.05%
	2.契税	-	免征

（3）专项计划收购高新股份持有的项目公司股权

表17-15专项计划收购项目公司股权环节税负

纳税主体	可能涉及税种	预计金额（万元）	备注（初步测算，最终以实际缴纳情况为准）
合肥高新股份	1.增值税及附加	-	不适用
	2.土地增值税	-	增资时已缴，无增值
	3.印花税	22.22	少量印花税，根据届时股权转让对价确定
	4.企业所得税	-	增资时已缴，汇算清缴为准
	5.契税	-	不涉及

2、各涉税税种金额计算过程

（1）资产重组阶段，将高新睿成资产出售给高新睿成

涉及到的纳税主体主要为合肥高新与高新睿成，合肥高新与高新睿成各自涉及税种测算依据及过程如下：

1）企业所得税

合肥高新应按《企业所得税》的规定计算不动产的转让所得，缴纳企业所得税，金额为应纳税所得额乘以税率25%。

2）增值税及附加

房地产开发企业中的一般纳税人销售自行开发的房地产项目，可以适用一般计税方法计税，销项税额等于不含销售收入乘以税率9%，因合肥高新留抵进项税额较大，当期销项税额小于抵扣当期进项税额，但应按不含税收入（评估公允价值）乘以5%预交增值税。预交城建税、教育费附加和地方教育附加合计为预交增值税税额的12%。

3）土地增值税

根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例》，转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物并取得收入的单位和个人，应当依照该条例缴纳土地增值税。合肥高新作为土地增值税的纳税义务人，应当依照该条例缴纳土地增值税。

4）契税

契税是以转移土地、房屋权属为征税对象，向产权承让人征收的一种财产税。契税实行3%-5%的幅度税率，合肥市目前税率为3%。高新睿成购买高新睿成资产应当缴纳契税，金额为购买价乘以3%税率。

5）印花税

高新睿成应对资金账簿按实收资本和资本公积之和按万分之五税率减半计缴印花税。同时，根据现行税法规定，合肥高新和高新睿成签订的产权转移书据，应各自按万分之五缴纳印花税。

6）水利基金

合肥高新销售到高新睿成公司的营业收入（评估公允价值）按万分之六缴纳水利基金。

（2）资产重组阶段，合肥高新将高新君道资产出资至高新君道

合肥高新独资设立高新君道，将高新君道资产增资到高新君道，合肥高新与高新君道各自涉及税种测算依据及过程如下：

1）企业所得税

合肥高新公司应按《企业所得税法》的规定计算不动产的转让所得，缴纳企业所得税，金额为应纳税所得额税率乘以25%。

2）增值税及附加

合肥高新以园区物业及相关债权、债务、人员对高新君道出资，目的是以此作为基础设施项目发行公募REITs，应属于资产重组行为，其中涉及的房产和土地使用权转让行为可向税务机关申请按不征收增值税处理。

3）土地增值税

合肥高新作为土地增值税的纳税义务人，应当缴纳土地增值税。

4）契税

高新君道通过实物形式增资，取得房产、土地使用权，可适用免征契税的规定。

5）印花税

高新君道应对资金账簿按实收资本和资本公积之和按万分之五税率减半计缴印花税。

（3）股权转让阶段，专项计划收购高新股份持有的项目公司股权

合肥高新向专项计划转让高新睿成和高新君道股权，合肥高新涉及税种测算依据及过程如下：

1）企业所得税

合肥高新应将股权转让收入扣除为取得该股权所发生的成本及转让过程中缴纳的相关交易费用及税费后的余额计入应纳税所得额，按规定缴纳企业所得税。

2）增值税及附加

根据现行税法，转让非上市公司股权不属于增值税应税范围，故合肥高新转让高新睿成与高新君道股权环节不涉及增值税及附加。

3）土地增值税

股权转让不需要缴纳土地增值税。本步骤应可按照不缴纳土地增值税处理。根据合肥高新反馈，已与高新区税务局就重组方案及拟税务处理进行了多次沟通，已就土地增值税处理取得了税务机关认可。

4）印花税

根据现行税法规定，专项计划与合肥高新作为签署股权转让协议的双发，应各自按照股转转让协议所载金额的万分之五缴纳印花税。

（4）专项计划向高新睿成公司和高新君道公司提供借款

专项计划不属于印花税法规规定下的银行及其他金融组织。因此，专项计划与高新睿成公司和高新君道公司签订的借款合同，不属于印花税征税范围，不缴纳印花税。

（二）拟纳税方案向有权管辖的税务部门进行咨询并书面报告情况

2021年9月26日，原始权益人已就发行公募REITs阶段涉及到的拟纳税方案向合肥高新主管税局国家税务局高新区国税局专门递交了书面报告。合肥高新区税务局主要负责人带领相关科室负责人召开专题会，听取了相关汇报，天健会计师事务所¹⁵相关负责人参会。

高新区税务局对项目纳税方案获得初步认可。合肥高新及相关纳税主体将在高新区税务局的指导下，根据项目进展履行各项申报备案及纳税程序。

（三）会计师事务所就拟纳税方案出具的第三方意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《关于合肥高新股份有限公司公开募集基础设施证券投资基金的税务意见书》，所阐述的相关税务意见与上述纳税方案一致。

（四）原始权益人关于发行基础设施REITs过程中可能涉及的相关税费的承诺

合肥高新已于2021年9月26日出具《承诺函》，承诺“本REITs项目发行或存续期间，如税务部门要求补充缴纳发行本REITs项目过程中涉及的土地增值税等相关税费，我公司将按照要求缴纳（或全额补偿其他相关纳税主体）相应税金并承担所有相关经济和法律责任。”

七、关联方拟认购的基金份额数量

本基金原始权益人或其同一控制下的关联方以自有资金参与战略配售，占本次基金份额发售比例为25%，最终比例以发售公告为准。其中基金份额发售总量的20%持有期自上市之日起不少于60个月，超过20%部分持有期自上市之日起不少于36个月，基金份额持有期间不允许质押。

第十八部分基础设施项目运营管理安排

一、运营管理机构的基本情况

（一）基本信息

注册名称：合肥高创股份有限公司

法定代表人：桂新生

成立时间：2003年09月18日

注册资本：20,100万元人民币

注册地址：合肥市高新区合肥留学生园1号楼312室

经营范围：科技企业、项目投资和管理；科技产品及相关设备、配件的生产和销售；技术咨询、转让和服务；计算机网络系统的开发和服务；科技成果展览展示、企业文化交流及配套服务；人才培训、服务；房屋租赁；物业服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）股权结构

截至2022年3月31日，合肥高创股东明细如下：

表18-1截至2022年3月31日合肥高创股东明细表

序号	股东	出资额（万元）	出资比例
1	合肥高新建设投资集团公司	19,100.00	95.02%
2	合肥高新科技创业投资有限公司	1.000.00	4.98%
合计		20,100.00	100.00%

合肥高创股权结构图如下：

图18-1截至2022年3月31日合肥高创股权结构图

（三）控股股东及实际控制人情况

合肥高创控股股东为合肥高新建设投资集团公司，合肥高新技术产业开发区管理委员会持有合肥高新建设投资集团公司100%股权，为合肥高创实际控制人。

合肥高新建设投资集团公司原名合肥科技工业园建设公司，系经合肥市机构编制委员会合编字〔1990〕49号《关于成立合肥科技工业园建设公司的批复》批准，于1991年4月2日由合肥高新技术产业开发区管理委员会出资设立，1993年6月12日更名为合肥高新技术产业开发区建设公司，1997年5月28日更名为合肥高新技术产业开发区科技实业发展公司，2010年4月27日更名为合肥高新建设投资集团公司。集团公司由合肥高新技术产业开发区管理委员会100%控股，注册地址为合肥市高新区望江西路860号6楼，截至2022年3月31日，公司注册资本为610,000.00万元，法定代表人蔡霞。经营范围为：房地产开发、销售；投资兴办高新技术产业，开发、生产、经营高新技术产品，市政基础设施和配套服务设施的开发、建设，国有土地开发、整理，商贸服务、仓储运输、物资供应、设备销售、信息咨询及承办展览、培训业务。（应经行政许可的凭许可证经营）。

合肥高新技术产业开发区管理委员会是合肥市委、市政府的派出机构，在市委、市政府的授权范围内管理高新区的日常事务。

（四）组织架构、治理结构及内部控制情况

1、组织架构

图18-2合肥高创组织架构图

2、治理结构

根据《公司法》和相关法律、法规，合肥高创制订了《合肥高新有限公司章程》。根据章程，公司设有股东会，为公司的权力机构，决定公司的一切重大事项。公司设有董事会，董事会对股东大会负责，由五名董事组成，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。公司设经理1名，可设副经理若干名，财务负责人1名，董事会秘书1名，均由董事会聘任或解聘，经理对董事会负责，主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作。

（1）股东大会

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：1）决定公司的经营方针和投资计划；2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；3）审议批准董事会的报告；4）审议批准监事会报告；5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；8）对发行公司债券作出决议；9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；10）修改本章程；11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；12）审议批准第三十八条规定的担保事项；13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；14）审议批准变更募集资金用途事项；15）审议股权激励计划；16）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。

（2）董事会

董事会行使下列职权：1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；2）执行股东大会的决议；3）决定公司的经营计划和投资方案；4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；9）决定公司内部管理机构的设置；10）在股东大会定期会议上向股东汇报公司投资、担保、借贷工作情况；11）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；12）制订公司的基本管理制度；制订公司的基本管理制度；13）制订本章程的修改方案；制订本章程的修改方案；14）管理公司信息披露事项；管理公司信息披露事项；15）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；16）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；17）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

（3）经理

经理行使以下职权：1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；3）拟订公司内部管理机构设置方案；4）拟订公司的基本管理制度；5）制定公司的具体规章；6）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；8）《公司章程》或董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。

3、内部控制情况

合肥高创成立以来，产权明晰、权责明确、运作规范，在业务、资产、机构、人员、财务方面均遵循了《公司法》《证券法》及《公司章程》的要求规范运作，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开，具有独立、完整的业务体系及面向市场自主经营的能力。公司的主要业务是科技企业孵化器的建设和运营，公司主要为园区内的科技企业提供孵化服务和管理。公司业务完全独立于控股股东控制的其他企业；公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作；公司拥有独立的孵化管理部、加速管理部、创新平台管理部、投资服务部等部门体系，具有独立自主地进行经营活动的权力，包括经营决策权和实施权，独立开展业务，形成了独立完整的业务体系；公司具备面向市场自主经营的能力，不依赖公司控股股东及其控制的其他企业。

合肥高创经营的业务与控股股东控制的其他企业之间不存在同业竞争关系，未受到公司控股股东及其他关联方的干涉、控制，也未因与公司控股股东及其他关联方存在关联关系而使得公司经营的完整性、独立性受到不利影响。股份公司拥有日常经营所必需的房产、办公场所、办公设备及其他辅助和相关的配套设施、权利，不存在依赖股东资产生产经营的情况。公司对拥有的资产独立登记、建账、核算和管理。

合肥高创主要资产权利清晰，权属完整，不存在权属纠纷或者潜在纠纷，也不存在被控股股东及其控制的其它企业占用，或者为控股股东及其控制的其它企业提供担保的情形。综上，公司的主要财产权属明晰，由公司实际控制和使用，公司的主要资产不存在被实际控制人或关联方占用的情况。公司资产独立完整。公司董事、监事和高级管理人员均系按照《公司法》、《公司章程》等规定的程序产生，不存在股东干预公司人事任免的情形。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职。

合肥高创遵守《劳动法》《劳动合同法》相关的法律法规，建立了独立的劳动人事管理制度和独立的工资管理制度，与员工签订《劳动合同》。公司设立了独立的财务会计部门，配备了专职的财务人员，建立了独立的会计核算体系，制定了独立的财务管理制度及各项内部控制制度，独立进行会计核算和财务决策。公司拥有独立银行账户，依法独立纳税。公司独立运营资金，未与控股股东控制的其他企业共用银行账户。

合肥高创已按照《公司法》《公司章程》、股东大会和董事会决议及机构内部规章制度的规定，建立健全了法人治理结构及内部经营管理机构。公司根据自身经营管理需要设置了孵化管理部、加速管理部、创新平台管理部、投资服务部、财务部、办公室等职能部门。公司上述各内部组织机构的设立符合法律、法规、规范性文件、《公司章程》及其他内部制度的规定，其设置不受任何股东或其他单位或个人的控制；公司独立行使经营管理职权，与控股股东及其控制的其他企业间不存在混合经营、合署办公的情形，可以完全自主决定机构设置。同时，公司具有独立的办公机构和场所，上述机构独立运作，与控股股东及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形。

（五）主营业务与持续经营能力

合肥高创近三年及一期总资产金额为634,230,179.45元、599,609,122.97元、874,750,550.00元、877,540,229.00元，合肥高创近三年及一期总资产规模整体呈现增长趋势。

合肥高创负债规模合理，未来偿债压力较小。合肥高创近三年及一期总负债金额为183,256,008.94元、136,955,638.35元、233,079,870.96元、236,002,127.03元，资产负债率分别为28.89%、22.84%、26.65%、26.89%，整体保持在合理水平。合肥高创近三年流动比率分别为8.41、7.99及6.82，短期偿债能力良好。

合肥高创近三年应收账款周转次数分别为4.24、6.57及13.47次，合肥高创近三年应收账款周转率呈上涨趋势，经营情况及应收账款回款情况良好。

合肥高创管理团队和核心员工保持稳定，对于合肥高创未来稳定发展具有重要作用。合肥高创主要管理人员在合肥高创任职超过5年，对合肥高创历史情况了解深入，同时对未来发展方向具有长期研究。管理层稳定有利于合肥高创着眼长期利益，把握未来发展方向，实现合肥高创可持续稳定发展。

总体而言，公司持续经营能力良好，可以在基础设施项目运营期间提供良好的运营管理服务。

（六）财务报表及主要财务指标分析

苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对合肥高创编制的2019年度合并及母公司财务报表进行了审计，并出具了苏亚皖审[2020]13号标准无保留意见的审计报告；容诚会计师事务所（普通合伙）对合肥高创编制的2020及2021年度合并及母公司财务报表进行了审计，并分别出具了容诚审字[2021]230Z1587号及容诚审字[2022]230Z1385号标准无保留意见的审计报告。合肥高创编制的2022年1-3月资财务报表未经审计。

1、合并资产负债表

表18-2合肥高创近三年及一期合并资产负债表

单位：元

项目	2022年3月末	2021年末	2020年末	2019年末
流动资产：
货币资金	300,648,498.70	294,324,399.35	272,640,347.41	264,539,270.03
交易性金融资产	-	-	-	-
衍生金融资产	-	-	-	-
应收票据	80,000.00	565,087.10	174,376.89	618,365.60
应收账款	3,779,710.10	4,127,900.14	3,175,444.12	8,140,387.23
应收款项融资	-	-	-	-
预付款项	-	-	-	-
其他应收款	23,795,596.13	30,474,288.12	94,493.09	5,751,546.63
存货	-	-	-	-
合同资产	-	-	-	-
持有待售的资产	-	-	-	-
一年内到期的非流动资产	-	-	-	-
其他流动资产	-	-	49,858.85	361,742.86
流动资产合计	328,303,804.93	329,491,674.71	276,134,520.36	279,411,312.35
非流动资产：
债权投资	-	-	-	-
可供出售金融资产	-	-	-	-
其他权益工具投资	418,546,901.96	415,546,901.96	200,173,389.75	199,032,080.03
持有至到期投资	-	-	-	-
其他非流动金融资产	-	-	-	-
长期应收款	-	-	-	-
长期股权投资	-	-	-	-
投资性房地产	94,101,983.47	95,505,670.57	101,120,418.97	106,735,167.37
固定资产	6,184,162.57	5,866,655.52	1,539,204.57	1,686,642.41
在建工程	5,723,977.36	3,694,761.80	20,101,534.48	46,276,413.57
生产性生物资产	-	-	-	-
油气资产	-	-	-	-
无形资产	23,798,339.40	23,763,826.13	7,739.97	556,517.27
开发支出	-	-	-	-
商誉	-	-	-	-
长期待摊费用	-	-	-	-
递延所得税资产	881,059.31	881,059.31	532,314.87	532,046.45
其他非流动资产	-	-	-	-
非流动资产合计	549,236,424.1	545,258,875.29	323,474,602.61	354,818,867.10
资产总计	877,540,229.00	874,750,550.00	599,609,122.97	634,230,179.45
流动负债：
短期借款	-	-	-	-
交易性金融负债	-	-	-	-
衍生金融负债	-	-	-	-
应付票据	-	-	-	-
应付账款	3,210,473.62	2,248,880.72	3,742,065.65	3,098,119.07
预收款项	3,343,544.53	2,602,464.24	2,534,253.01	2,097,561.23
应付职工薪酬	1,523,367.08	1,751,253.41	1,796,390.25	1,497,863.50
应交税费	3,410,650.47	4,880,100.25	1,402,581.20	2,205,550.37
其他应付款	40,115,233.38	36,849,871.61	25,091,509.69	24,313,429.24
持有待售的负债	-	-	-	-
一年内到期的非流动负债	-	-	-	-
其他流动负债	-	-	-	-
流动负债合计	51,603,269.08	48,332,570.23	34,566,799.80	33,212,523.41
非流动负债：
长期借款	-	-	-	-
应付债券	-	-	-	-
长期应付款	100,704,357.78	101,052,800.56	99,672,805.94	146,970,558.11
长期应付职工薪酬	-	-	-	-
预计负债	-	-	-	-
递延收益	27,775,274.68	27,775,274.68	140,185.17	682,407.41
递延所得税负债	55,919,225.49	55,919,225.49	2,575,847.44	2,390,520.01
非流动负债合计	184,398,857.95	184,747,300.73	102,388,838.55	150,043,485.53
负债合计	236,002,127.03	233,079,870.96	136,955,638.35	183,256,008.94
所有者权益：
股本	201,000,000.00	201,000,000.00	201,000,000.00	201,000,000.00
资本公积金	210,442,939.87	210,442,939.87	210,442,939.87	210,442,939.87
减：库存股	-	-	-	-
其它综合收益	167,757,676.47	167,757,676.47	7,727,542.31	7,171,560.02
盈余公积金	6,062,648.08	6,062,648.08	4,566,975.99	3,449,678.57
未分配利润	52,772,253.59	52,897,088.74	38,916,026.45	28,909,992.05
归属于母公司所有者权益合计	638,035,518.01	638,160,353.16	462,653,484.62	450,974,170.51
少数股东权益	3,502,583.97	3,510,325.88	-	-
所有者权益合计	641,538,101.97	641,670,679.04	462,653,484.62	450,974,170.51
负债和所有者权益总计	877,540,229.00	874,750,550.00	599,609,122.97	634,230,179.45

2、合并利润表

表18-3合肥高创近三年及一期合并利润表

单位：元

项目	2022年1-3月	2021年度	2020年度	2019年度
营业收入	4,939,362.41	49,193,631.13	37,155,718.10	43,640,924.66
减：营业成本	3,783,849.52	23,840,603.76	16,635,597.17	18,275,853.24
税金及附加	371,729.78	1,348,180.75	978,598.94	1,408,615.75
销售费用	-	-	-	-
管理费用	3,845,331.13	21,571,729.64	20,052,027.51	17,454,781.78
财务费用	-717,378.20	-2,774,327.22	-969,570.08	-2,391,613.27
资产减值损失	-	-	-	-
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	-	-	-	-
投资收益（损失以“－”号填列）	-	-	-	-
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-	-	-
其他收益	-	-	-	-
营业利润	-2,344,169.82	19,051,976.94	12,422,513.13	19,308,865.06
加：营业外收入	2,211,707.75	508,475.15	141,134.16	2,586,001.24
减：营业外支出	115.00	43,777.05	28,515.80	2,038.93
利润总额	-132,577.07	19,516,675.04	12,535,131.49	21,892,827.37
减：所得税	-	3,879,614.78	1,411,799.67	2,091,846.87
少数股东本期收益	-7,741.92	-	-	-
净利润	-124,835.15	15,637,060.26	11,123,331.82	19,800,980.50

3、合并现金流量表

表18-4合肥高创近三年及一期合并现金流量表

单位：元

项目	2022年1-3月	2021年度	2020年度	2019年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	19,904,310.42	49,640,946.26	49,628,115.94	49,448,922.64
收到的税费返还	-	-	-	856,838.00
收到其他与经营活动有关的现金	4,426,176.19	41,488,040.80	10,353,674.09	15,925,697.88
经营活动现金流入小计	24,330,486.61	91,128,987.06	59,981,790.03	66,231,458.52
购买商品、接受劳务支付的现金	2,732,653.50	13,155,294.77	12,460,512.63	16,430,763.75
支付给职工以及为职工支付的现金	2,948,093.52	18,166,128.28	16,304,789.96	17,136,435.26
支付的各项税费	2,849,539.68	5,775,766.40	7,284,252.66	2,078,489.88
支付其他与经营活动有关的现金	4,676,320.29	27,824,856.98	4,218,891.07	7,012,522.32
经营活动现金流出小计	13,206,606.99	64,922,046.43	40,268,446.32	42,658,211.21
经营活动产生的现金流量净额	11,123,879.62	26,206,940.63	19,713,343.71	23,573,247.31
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	-	-	-	-
取得投资收益收到的现金	-	7,298,100.00	8,109,000.00	8,109,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	-	148,582.00	2,232.00	-
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	-	2,778,092.28	979,665.11	-
投资活动现金流入小计	-	10,224,774.28	9,090,897.11	8,109,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	1,443,266.07	17,477,657.59	86,608.24	122,313,201.27
投资支付的现金	3,000,000.00	2,000,000.00	400,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	-	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	-	-
投资活动现金流出小计	4,443,266.07	19,477,657.59	486,608.24	122,313,201.27
投资活动产生的现金流量净额	-4,443,266.07	-9,252,883.31	8,604,288.87	-114,204,201.27
筹资活动产生的现金流量：	-	-	-	-
吸收投资收到的现金	-	3,350,000.00	-	-
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	-	-	-	-
取得借款收到的现金	-	-	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	-	5,133,153.74	9,561,917.35	161,999,077.05
发行债券收到的现金	-	-	-	-
筹资活动现金流入小计	-	8,483,153.74	9,561,917.35	161,999,077.05
偿还债务支付的现金	-	-	-	-
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	-	-	-	-
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	-	-	-	-
支付其他与筹资活动有关的现金	356,514.20	3,224,420.16	35,434,102.83	46,747,044.12
筹资活动现金流出小计	356,514.20	3,224,420.16	35,434,102.83	46,747,044.12
筹资活动产生的现金流量净额	-356,514.20	5,258,733.58	-25,872,185.48	115,252,032.93
汇率变动对现金的影响	-	-	-	-
现金及现金等价物净增加额	6,324,099.35	22,212,790.90	2,445,447.10	24,621,078.97
期初现金及现金等价物余额	229,731,939.79	207,519,148.89	205,073,701.79	180,452,622.82
期末现金及现金等价物余额	236,056,039.14	229,731,939.79	207,519,148.89	205,073,701.79

（七）主要财务数据分析

1、资产的主要构成分析

报告期内，资产构成及变化情况如下：

表18-5合肥高创近三年及一期资产构成情况

单位：元，%

项目	2022年3月末		2021年末		2020年末		2019年末
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动资产合计	328,303,804.93	37.41	329,491,674.71	37.67	276,134,520.36	46.05	279,411,312.35	44.06
非流动资产合计	549,236,424.07	62.59	545,258,875.29	62.33	323,474,602.61	53.95	354,818,867.10	55.94
资产总计	877,540,229.00	100.00	874,750,550.00	100.00	599,609,122.97	100.00	634,230,179.45	100.00

2019-2021年末及2022年3月末，流动资产主要由货币资金、应收票据及应收账款、其他应收款和其他流动资产构成，符合所在行业的业务特点。资产总额分别为634,230,179.45元、599,609,122.97元、874,750,550.00元、877,540,229.00元。

（1）流动资产的构成及分析

2019-2021年末及2022年3月末，合肥高创的流动资产构成如下表所示：

表18-6合肥高创近三年及一期流动资产构成情况

单位：元，%

项目	2022年3月末		2021年末		2020年末		2019年末
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
货币资金	300,648,498.70	91.58	294,324,399.35	89.33	272,640,347.41	98.73	264,539,270.03	94.68
应收票据及应收账款	80,000.00	0.02	4,692,987.24	1.42	3,349,821.01	1.21	8,758,752.83	3.13
其他应收款	3,779,710.10	1.15	30,474,288.12	9.25	94,493.09	0.03	5,751,546.63	2.06
其他流动资产	23,795,596.13	7.25	0.00	0.00	49,858.85	0.02	361,742.86	0.13
流动资产合计	328,303,804.93	100.00	329,491,674.71	100.00	276,134,520.36	100.00	279,411,312.35	100.00

流动资产主要包括货币资金、应收票据及应收账款、其他应收款、其他流动资产。流动资产中，货币资金占比较大。货币资金主要由银行存款及其他货币资金构成；其中，其他货币资金系青年创业基金企业贷款担保而存在银行的保证金。合肥高创货币资金构成如下表所示：

表18-7合肥高创近三年及一期货币资金构成情况

单位：元，%

项目	2022年3月末		2021年末		2020年末		2019年末
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
库存现金	0.03	0.00	0.03	0.00	546.83	0.00	878.83	0.00
银行存款	236,056,039.1	78.52	229,731,939.76	78.05	207,518,602.06	76.11	205,072,822.96	77.52
其他货币资金	64,592,459.56	21.48	64,592,459.56	21.95	65,121,198.52	23.89	59,465,568.24	22.48
合计	300,648,498.70	100.00	294,324,399.35	100.00	272,640,347.41	100.00	264,539,270.03	100.00

（2）非流动资产的构成及分析

2019-2021年末及2022年3月末，合肥高创非流动资产构成如下表所示：

表18-8合肥高创近三年及一期非流动资产构成情况

单位：元，%

项目	2022年3月末		2021年末		2020年末		2019年末
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
其他权益工具投资	418,546,901.96	76.21	415,546,901.96	76.21	200,173,389.75	61.88	199,032,080.03	56.09
投资性房地产	94,101,983.47	17.13	95,505,670.57	17.52	101,120,418.97	31.26	106,735,167.37	30.08
固定资产	6,184,162.57	1.13	5,866,655.52	1.08	1,539,204.57	0.48	1,686,642.41	0.48
在建工程	5,723,977.36	1.04	3,694,761.80	0.68	20,101,534.48	6.21	46,276,413.57	13.04
无形资产	23,798,339.40	4.33	23,763,826.13	4.36	7,739.97	0.00	556,517.27	0.16
递延所得税资产	881,059.31	0.16	881,059.31	0.16	532,314.87	0.16	532,046.45	0.15
非流动资产合计	549,236,424.07	100.00	545,258,875.29	100.00	323,474,602.61	100.00	354,818,867.10	100.00

非流动资产主要为其他权益工具投资、投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产、递延所得税资产。

2、负债的主要构成分析

表18-9合肥高创近三年及一期负债构成情况

单位：元，%

项目	2022年3月末		2021年末		2020年末		2019年末
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动负债合计	51,603,269.08	21.87	48,332,570.23	20.74	34,566,799.80	25.24	33,212,523.41	18.12
非流动负债合计	184,398,857.95	78.13	184,747,300.73	79.26	102,388,838.55	74.76	150,043,485.53	81.88
负债合计	236,002,127.03	100.00	233,079,870.96	100.00	136,955,638.35	100.00	183,256,008.94	100.00

2019-2021年末及2022年3月末，流动负债占总负债的比例为18.12%、25.24%、20.74%、21.87%，非流动负债占总负债的比例为81.88%、74.76%、79.26%、78.13%，资产结构整体呈现出非流动负债占比较高，流动负债占比较低的特点。

（1）流动负债的构成及分析

表18-10合肥高创近三年及一期流动负债构成情况

单位：元，%

项目	2022年3月末		2021年末		2020年末		2019年末
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
应付票据及应付账款	3,210,473.62	6.22	2,248,880.72	4.65	3,742,065.65	10.83	3,098,119.07	9.33
预收款项	3,343,544.53	6.48	2,602,464.24	5.38	2,534,253.01	7.33	2,097,561.23	6.32
应付职工薪酬	1,523,367.08	2.95	1,751,253.41	3.62	1,796,390.25	5.20	1,497,863.50	4.51
应交税费	3,410,650.47	6.61	4,880,100.25	10.10	1,402,581.20	4.06	2,205,550.37	6.64
其他应付款	40,115,233.38	77.74	36,849,871.61	76.24	25,091,509.69	72.59	24,313,429.24	73.21
流动负债合计	51,603,269.08	100.00	48,332,570.23	100.00	34,566,799.80	100.00	33,212,523.41	100.00

合肥高创流动负债由应付票据及应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款构成。其中，其他应付款占比较高，主要系与保证金与质保金以及其他往来款，具体构成见下表：

表18-11合肥高创近三年及一期其他应付款构成情况

单位：元，%

项目	2022年3月末		2021年末		2020年末		2019年末
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
保证金和质保金	12,284,154.29	30.62	20,265,941.20	55.00	12,527,087.68	49.93	14,884,262.29	61.22
代收房租	20,172,416.35	50.29	866,732.49	2.35	6,034,619.84	24.05	1,874,321.00	7.71
其他往来款	7,658,662.74	19.09	15,717,197.92	42.65	6,529,802.17	26.02	7,554,845.95	31.07
流动负债合计	40,115,233.38	100.00	36,849,871.61	100.00	25,091,509.69	100.00	24,313,429.24	100.00

（2）非流动负债的构成及分析

2019-2021年末及2022年3月末，合肥高创非流动负债构成如下表所示：

表18-12肥高创近三年及一期非流动负债构成情况

单位：元，%

项目	2022年3月末		2021年末		2020年末		2019年末
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
长期应付款	100,704,357.78	54.61	101,052,800.56	54.70	99,672,805.94	97.35	146,970,558.11	97.95
递延所得税负债	55,919,225.49	30.33	55,919,225.49	30.27	2,575,847.44	2.52	2,390,520.01	1.59
递延收益-非流动负债	27,775,274.68	15.06	27,775,274.68	15.03	140,185.17	0.14	682,407.41	0.45
非流动负债合计	184,398,857.95	100.00	184,747,300.73	100.00	102,388,838.55	100.00	150,043,485.53	100.00

计报告期内，合肥高创非流动负债主要由长期应付款和递延所得税负债构成。

3、偿债能力分析

2019-2021年末及2022年3月末，合肥高创主要偿债能力指标如下表所示：

表18-13合肥高创近三年及一期主要偿债能力指标

指标	2022年3月末	2021年末	2020年末	2019年末
流动比率（倍）	6.36	6.82	7.99	8.41
速动比率（倍）	6.36	6.82	7.99	8.41
资产负债率	26.89%	26.65%	22.84%	28.89%

注：上述指标的计算公式如下：

（1）流动比率＝流动资产／流动负债

（2）速动比率＝（流动资产-存货）／流动负债

（3）资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%

2019-2021年末及2022年3月末，公司流动比率分别为8.41倍、7.99倍、6.82倍和6.36倍，资产负债率分别为28.89%、22.84%、26.65%、26.89%。近三年及一期的流动比率和速动比率均大于1，近三年及一期的资产负债率均小于60%，公司具备良好的长期与短期偿债能力。

4、资产周转能力分析

2019-2021年末及2022年3月末，合肥高创的主要资产周转能力指标如下：

表18-14合肥高创近三年及一期资产周转能力指标

指标	2022年3月末	2021年末	2020年末	2019年末
应收账款周转率（次）	1.25	13.47	6.57	4.24

注：应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均净额

近三年及一期，公司应收账款周转率分别为4.24次、6.57次、13.47次、1.25次，应收账款周转率整体保持稳定增长，营运能力较强。

5、盈利能力分析

（1）营业收入

2019-2021年度及2022年1-3月，合肥高创营业收入情况如下表所示：

表18-15合肥高创近三年及一期营业收入

单位：元，%

项目	2022年1-3月		2021年		2020年		2019年
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
主营业务	4,939,362.41	100.00	49,193,631.13	100.00	37,084,089.75	99.81	43,640,942.66	100.00
其他业务	-	-	-	-	71,628.35	0.19	-	-
营业收入合计	4,939,362.41	100.00	49,193,631.13	100.00	37,155,718.10	100.00	43,640,942.66	100.00

2019-2021年度及2022年1-3月，合肥高创主营业务收入主要由房屋租赁、创业服务和管理费收入三部分组成，具体构成情况如下表所示：

表18-16合肥高创近三年及一期主营业务收入

单位：元，%

业务名称	2022年1-3月		2021年		2020年		2019年
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
房屋租赁收入	3,201,762.05	64.82	10,911,704.59	22.18	8,036,647.93	21.67	10,844,554.59	24.85
创业服务收入	1,737,600.36	35.18	7,921,223.32	16.10	6,849,621.51	18.47	8,737,495.76	20.02
管理费收入	-	-	30,360,703.22	61.72	22,197,820.31	59.86	24,058,874.31	55.13
合计	4,939,362.41	100.00	49,193,631.13	100.00	37,084,089.75	100.00	43,640,924.66	100.00

（2）营业成本

2019-2021年度及2022年1-3月，合肥高创营业成本如下表所示：

表18-17合肥高创近三年及一期营业成本

单位：元，%

项目	2022年1-3月		2021年		2020年		2019年
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
主营业务	3,783,849.52	100.00	23,840,603.76	100.00	16,635,597.17	100.00	18,275,853.24	100.00
其他业务	-	-	-	-	-	-	-	-
主营业务成本合计	3,783,849.52	100.00	23,840,603.76	100.00	16,635,597.17	100.00	18,275,853.24	100.00

2019-2021年度及2022年1-3月，合肥高创主营业务成本主要由房屋租赁、创业服务和管理费收入的成本三部分组成，具体构成情况如下表所示：

表18-18合肥高创近三年及一期主营业务成本

单位：元，%

业务名称	2022年1-3月金额比例		2021年		2020年		2019年
		比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
房屋租赁	2,612,004.79	69.03	5,685,635.24	23.85	5,856,749.66	35.21	8,670,951.93	47.44
创业服务	1,171,844.73	30.97	6,201,201.01	26.01	4,430,090.80	26.63	2,577,137.04	14.10
管理费收入的成本	-	-	11,953,767.51	50.14	6,348,756.71	38.16	7,027,764.27	38.45
合计	3,783,849.52	100.00	23,840,603.76	100.00	16,635,597.17	100.00	18,275,853.24	100.00

6、现金流量分析

2019-2021年度及2022年1-3月，合肥高创的现金流量具体情况如下：

表18-19合肥高创近三年及一期现金流量

单位：元

项目	2022年1-3月	2021年	2020年	2019年
经营活动产生的现金流量净额	11,123,879.62	26,206,940.63	19,713,343.71	23,573,247.31
投资活动产生的现金流量净额	-4,443,266.07	-9,252,883.31	8,604,288.87	-114,204,201.27
筹资活动产生的现金流量净额	356,514.20	5,258,733.58	-25,872,185.48	115,252,032.93

（1）经营活动产生的现金流量分析

表18-20合肥高创近三年及一期经营活动产生的现金流量

单位：元

项目	2022年1-3月	2021年	2020年	2019年
经营活动产生的现金流入	24,330,486.61	91,128,987.06	59,981,790.03	66,231,458.52
营业收入	4,939,362.41	49,193,631.13	37,155,718.10	43,640,924.66
经营活动产生的现金流入/营业收入（倍）	4.93	1.85	1.61	1.52
经营活动现金流量净额	11,123,879.62	26,206,940.63	19,713,343.71	23,573,247.31
净利润	-124,835.15	15,637,060.26	11,123,331.82	19,800,980.50
经营活动现金流量净额/净利润（倍）	-	1.68	1.77	1.19

2019-2021年度及2022年1-3月，合肥高创经营活动产生的现金流入分别为66,231,458.52元、59,981,790.03元、91,128,987.06元、24,330,486.61元，经营活动现金流于各个报告期内均为净流入，主要系公司经营活动中销售商品、提供劳务产生的现金流入。

（2）投资活动产生的现金流量分析

表18-21合肥高创近三年及一期投资活动产生的现金流量

单位：元

项目	2022年1-3月	2021年	2020年	2019年
收回投资收到的现金	-	-	-	-
取得投资收益收到的现金	-	7,298,100.0	8,109,000.00	8,109,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	-	148,582.00	2,232.00	-
收到其他与投资活动有关的现金	-	2,778,092.28	979,665.11	-
投资活动现金流入小计	-	10,224,774.28	9,090,897.11	8,109,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	1,443,266.07	17,477,657.59	86,608.24	122,313,201.27
投资支付的现金	3,000,000.00	2,000,000.00	400,000.00	-
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	-	-
投资活动现金流出小计	4,443,266.07	19,477,657.59	486,608.24	122,313,201.27
投资活动产生的现金流量净额	-4,443,266.07	-9,252,883.31	8,604,288.87	-114,204,201.27

2019-2021年度及2022年1-3月，合肥高创投资活动产生的现金流量净额分别为-114,204,201.27元、8,604,288.87元、-9,252,883.31元、-4,443,266.07元。

（3）筹资活动产生的现金流量分析

表18-22合肥高创近三年及一期筹资活动产生的现金流量

单位：元

项目	2022年1-3月	2021年	2020年	2019年
吸收投资收到的现金	-	3,350,000.00	-	-
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	-	-	-	-
取得借款收到的现金	-	-	-	-
筹资活动现金流入小计	-	8,483,153.74	9,561,917.35	161,999,077.05
偿还债务支付的现金	-	-	-	-
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	-	-	-	-
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	-	-	-	-
支付其他与筹资活动有关的现金	356,514.20	3,224,420.16	35,434,102.83	46,747,044.12
筹资活动现金流出小计	356,514.20	3,224,420.16	35,434,102.83	46,747,044.12
筹资活动产生的现金流量净额	-356,514.20	5,258,733.58	-25,872,185.48	115,252,032.93

2019-2021年度及2022年1-3月，合肥高创筹资活动产生的现金流量净额分别为115,252,032.93元、-25,872,185.48元、5,258,733.58元、-356,514.20元。

二、与基础资产相关的业务情况

（一）经中国证监会备案情况

本基金申请注册过程中，原始权益人将按照中国证监会要求履行相关备案程序。

（二）主要资质情况

合肥高创的经营范围包含“房屋租赁；物业服务”等项目，公司所处行业应属于科技推广和应用服务业（M75），主营业务是科技企业孵化器的建设和运营，主要为园区内的科技企业提供场地服务和创业服务，为产业园区开发主体提供代运营服务。

（三）主要负责人员在基础设施项目运营或投资管理领域的经验情况

1、同类项目运营管理经验

合肥高创管理园区的规划面积约75万平方米，孵化服务辐射面积130余万平方米，运营管理的代表性科技园区项目如下：

表18-23合肥高创运营管理的代表性科技园区项目

序号	项目名称	项目所在地	面积
1	集思空间	合肥软件园1号楼/创新产业园D8栋	0.6万㎡
2	软件园	合肥高新区天通路14号	3万㎡
3	留学生园	合肥高新区天通路14号	3万㎡
4	新材料园	长江西路以南、科学大道与天波路交口	4万㎡
5	创新产业园一期	东邻文曲路,南邻望江西路、西邻创新大道、北邻云飞路	50万㎡
6	创新产业园二期	东邻文曲路、南邻云飞路、西邻创新大道、北邻彩虹路	71万㎡
7	机电产业园	合肥高新区玉兰大道767号	3.5万㎡

2、主要负责人运营经验

合肥高创配备了专业的运营管理团队，管理人员5人、行政人员10人、技术人员（运营管理）28人、财务人员3人。

（1）管理人员任职及简历情况

公司重要管理人员任职情况如下：

表18-24公司重要管理人员职务表

姓名	职务
桂新生	董事长，总经理
王玉青	副总经理，财务负责人，董事会秘书
田宝亮	副总经理
孙兵	董事
李安	董事
陶勇	监事
杨辉	监事
叶子瑞	职工监事

桂新生，男，1972年11月出生，中国籍，1990年9月至1994年7月就读于安徽大学企业管理专业，本科学历，经济学学士，中共党员，无境外永久居留权。1994年7月至2004年1月，就职于安徽国祯集团股份有限公司；2004年2月至2009年9月就职于合肥高新区管委会办公室；2009年9月至2017年9月，任合肥高新区科技局副局长；2017年9月至2020年8月，任合肥高新融资担保有限公司总经理（法人代表）；2020年8月至2022年1月，任合肥高新公共事务管理有限公司总经理（法人代表）；2022年1月至今，任合肥高创股份有限公司总经理（法人代表）。

王玉青，男，1980年4月出生，中国籍，硕士学历，中共党员，无境外永久居留权。2000年9月至2003年7月就读于池州师范学院小学教育专业；2003年9月至2005年7月就读于安庆师范学院汉语言文学专业；2005年9月至2008年7月就读于安徽大学古代文学专业（全日制硕士研究生）。2008年7月至2008年9月就职于合肥高新技术产业开发区社区管理局任办事员；2008年10月至2009年9月就职于合肥高新区管委会人力资源开发管理中心；2009年9月至2013年3月就职于合肥高新区管委会人事劳动局干部人事处；2013年4月至2018年9月就职于合肥高新区科学技术局任综合处处长；2018年9月至今任合肥高创股份有限公司副总经理、合肥高新创业园党委委员；2019年3月18日任公司董事。

田宝亮，男，1980年12月出生，中国籍，本科学历，中共党员，无境外永久居留权。1999年9月至2002年7月就读于山东交通学院公路与城市道路工程专业；2002年9月至2004年7月就读于济南大学土木工程专业；2004年7月至2006年7月就职于北京大富源建筑市政工程有限责任公司；2006年8月至2008年7月就职于合肥高新股份有限公司；2008年8月至2010年1月就职于合肥高新区管委会建设发展局城建处；2010年2月至2019年12月合肥高创股份有限公司办公室（党委办）主任；2019年12月至今，任合肥高创股份有限公司副总经理。

孙兵，男，1966年10月出生，中国籍，硕士学历，高级工程师，中共党员，无境外永久居留权。1988年7月至1994年6月就职于合肥江淮汽车制造厂任助理工程师；1994年9月至1997年6月就读于合肥工业大学金属复合材料专业（全日制硕士研究生）；1997年7月至2003年2月就职于合肥高新区管委会经贸局项目处任工程师、处长；2003年3月至2004年4月就职于合肥高新区招商局综合管理部任主任；2004年5月至2005年12月任创业中心副主任；2004年5月至2016年1月任高创公司副总经理。2016年2月至今任高创公董事。

李安，男，1985年10月出生，安徽庐江人，中共党员，经济师职称，持有基金、证券、期货从业资格证，2004年3月至2008年1月就读于安徽财经大学金融学专业，获本科学历，经济学学士学位；2008年2月至2008年7月在合肥博金投资管理管理咨询有限公司工作，2008年8月至2013年3月在国元证券合肥长江路营业部工作，2013年3月至2015年11月在中联重机股份有限公司工作，2015年11月至今就职于合肥高新建设投资集团公司，历任职员、招商部副经理、招商部经理、公司副总经理。

陶勇，男，1981年1月出生，中国籍，硕士研究生学历，中共党员，无境外永久居留权。1998年9月至2002年6月就读于安徽大学经济信息管理专业；2005年9月至2007年12月就读于中国科学技术大学工商管理专业；2002年7月至2006年3月就职安徽四创电子股份有限公司；2007年1月至2009年3月就职于合肥高新股份有限公司；2009年4月至2010年3月就职于合肥高新建设投资集团公司投资发展部；2010年4月至2011年1月任合肥高新股份有限公司市场开发部副经理；2011年1月至今任合肥高创股份有限公司招商部经理、软件园管理中心经理、加速器管理部经理等职，2019年12月至今任办公室（党委办）主任。

杨辉，男，1977年9月出生，中国籍，本科学历，无境外永久居留权。1998年10月就职于广东龙发渔业有限公司任厂长助理；2009年10月就职于安徽华仑文化国际发展有限公司，任招商专员；2010年10月就职于合肥高新融资担保有限公司风控部；2014年2月就职于合肥高新建设投资集团公司投资部；2015年12月至今合肥高新创业投资管理合伙企业（有限合伙），任综合管理部经理。

叶子瑞，男，中共党员，1984年8月出生，安徽巢湖人，硕士研究生学历，工程师。2004年9月-2008年6月就读于解放军电子工程学院电子信息工程专业；2010年9月-2013年6月就读于合肥工业大学电子与通信工程专业。2008年6月参加工作，2008年6月-2009年7月在合肥金星机电科技发展有限公司工作。2013年3月至今就职于合肥高创股份有限公司，历任职员、投资服务部副经理。

（2）公司员工结构分布和变化趋势

截至2022年3月末，公司共有52名员工，具体情况如下：

1）在职员工总数量

表18-252019-2022年3月末合肥高创在职员工总数量

年份	2019年末	2020年末	2021年末	2022年3月末
在职员工数量	46	46	47	52

2019年至2022年3月末，公司在职员工数稳定增长。

2）按司龄划分

2019年末至2022年3月末，公司员工司龄分布如下，高司龄（3年以上）员工数量在各司龄阶段中均呈上涨趋势，人才留存率较高。

表18-262019-2022年3月末合肥高创员工司龄结构变化

单位：人

司龄分布	2019年末	2020年末	2021年末	2022年3月末
10年及以上	4	12	28	31
5-10年	32	25	6	3
3-5年	3	3	2	6
1-3年	2	6	5	7
1年以内	5	0	6	5

截至2022年3月31日，合肥高创52名员工司龄具体情况如下：

表18-27截至2022年3月末合肥高创员工司龄结构

司龄	人数（人）	占总员工人数的比例（%）
10年及以上	31	59%
5-10年	3	6%
3-5年	6	12%
1-3年	7	13%
1年以内	5	10%

3）按学历划分

表18-282019-2022年3月末合肥高创员工学历结构变化

单位：人学历	2019年末	2020年末	2021年末	2022年3月末
研究生及以上	14	14	16	18
本科学历	27	27	27	30
专科学历	4	4	3	3
高中及中专	1	1	1	1
初中及以下学历	0	0	0	0

截至2022年3月31日，合肥高创员工学历具体情况如下：

表18-29截至2022年3月末合肥高创员工学历结构

学历	人数（人）	占总员工人数的比例（%）
研究生及以上	18	35%
本科学历	30	57%
专科学历	3	6%
高中及中专	1	2%
初中及以下学历	0	0

（四）基础设施项目运营管理业务制度和流程

1、不动产运营相关业务流程

（1）场地租赁业务流程

合肥高创提供了“众创空间+孵化器+加速器”的全链条式创新创业服务，公司所筛选企业标准因入驻区域而异。

1）创客空间入驻项目标准：

（a）项目团队符合国家产业政策，属于高新技术领域，具有较好的成长性；

（b）项目团队核心成员无违法、违规、失信记录；

（c）尚未成立公司，或公司化运营时间不超过12个月，在高新区范围内注册；

（d）项目团队应遵守空间的各项规定，对环境不造成污染，对空间内其他项目不产生影响。

2）孵化器项目入园标准：

（a）企业产权明晰，有独立法人资格，项目团队核心成员无违法、违规、失信记录；

（b）孵化项目符合国家产业政策，属于高新技术领域；

（c）拥有与企业发展相适应的一定数量的专职科技人员和管理人员；

（d）企业应遵守园区的各项规定，研发及生产过程对环境不造成污染，对孵化器内其他项目不产生影响；

（e）企业所需房屋面积原则上不超过300平方米，成立24个月内，注册资本不超过300万元人民币；

（f）新成立企业应将工商、税务、统计关系落户到孵化器内；已成立企业应将上述关系迁移至孵化器内。

3）加速器项目入园标准：

（a）符合国家产业政策和合肥高新区整体产业布局；

（b）符合加速器整体规划，以高新技术类、文化创意类和服务外包类企业及科技中介服务机构等为主；

（c）在园区租用面积原则上不低于300平方米，注册资本原则上不少于300万元人民币，其中现金注资部分实到资金不低于100万元；

（d）新成立企业应将工商、税务、统计关系落户到加速器内，已成立企业应将上述关系迁移至加速器。

（2）委托资产管理流程

合肥高创通过寻找有雄厚实力背景和良好信誉的资产持有方进行合作，包括政府机构、开发园区、国资集团、优质民营集团等开发的有着良好的地理位置且科技企业集聚的房产建筑，在此过程中，合肥高创会和合作伙伴签订一定期限内的委托管理服务协议。合肥高创主要全权负责企业引进、建筑及相关设施管理、平台搭建、委托物业、代收租金及相关费用等工作。在委托期间，物业的租赁收入由委托方收取，合肥高创在委托方收益的基础上收取一定比例的管理费。

2、管理制度

（1）合肥高新创业园配套项目管理办法

为进一步完善高新创业园配套服务功能，提升园区的品质和档次，营造良好环境，促进高新创业园的新一轮发展，结合各园区的实际情况，特制订本该办法。园区配套项目主要包括餐饮类（食堂、咖啡会所）、住宿类（宾馆、公寓）、金融类、通讯类、生活服务类等。高新创业园配套项目管理工作分别由孵化器管理部和加速器管理部实施，其他相关部门配合。

（2）合肥高新创业园基建维修管理办法

为规范园区基建和维修工程行为，保证工程质量，满足园区正常运营管理需要，根据国家、地方有关法律法规及规定，结合公司合肥高创实际，制定该办法。根据管委会年度基建计划申报要求及时限，以节约高效、不搞形象工程为原则，创新平台管理部在综合各园区基建维修计划基础上，编制高新创业园年度基建维修计划（属园区物业管理责任范围内的项目除外）并报上级主管部门审批。所有基建维修项目须参照当年合肥市及高新区下发的政府集中采购目录及限额标准、合肥高新区关于公共资源交易制定的管理办法等有关规定执行。

（3）合肥高新创业园安全生产管理办法

为进一步推动安全生产工作责任落实，创新安全生产监督检查方式，根据《安全生产法》和《国务院安全生产委员会关于印发安全生产巡查工作制度的通知》（安委〔2016〕2号）等有关要求，结合园区实际，制定该制度。合肥高创成立安全生产领导小组，由合肥高创主要负责人为组长，分管负责人为副组长，各部门主要负责人为成员。各园区管理部要坚持“安全第一，预防为主，综合治理”的方针，建立安全生产隐患排查长效机制，增强安全生产防患意识，切实改善安全生产条件，有效预防和减少各类安全生产事故的发生，为园区生产经营和健康发展提供安全保障。坚持“党政同责、一岗双责、齐抓共管、失职追责”，“管生产，必须管安全”，“谁主管，谁负责”和“谁受益，谁负责”的原则，切实落实安全生产管理责任。

（4）合肥高新创业园特种及重要设备监督管理办法

为加强园区特种及重要设备的监督管理，确保设备安全运行，特制定该办法。园区特种及重要设备指消防、电梯、供配电、二次供水、道闸、监控、燃气、中央空调等主控设备及其重要附件。各园区管理部为各自管理园区内特种及重要设备的日常管理归口部门。物业公司或专业维保公司为特种及重要设备的日常运行管理和维保责任单位。公司（安全办）对各园区的特种及重要设备的运营和管理情况进行定期检查和抽查，并在技术上给予指导。各园区管理部负责制定各自管理园区内各种特种及重要设备的监督管理实施细则，并负责编制设备的大、中修及改造的年度计划，该计划经公司批准后负责组织实施。各园区管理部负责建立各自管理园区内各种特种及重要设备的完整的设备台帐和技术档案。各园区管理部负责对其所管理的物业公司或专业维保公司进行考核考评。

（5）合肥高新创业园园区物业监管考核管理办法

为进一步加强园区物业监督管理，督促物业公司落实物业服务及管理的主体责任，监督检查物业公司物业服务工作及合同履约情况，明确并规范监督管理考核的责任、程序，依据物业服务招标文件、合同及物业服务行业规范，结合工作实际情况，制定该办法。对物业公司的监管考核，应以合同约定为管理基准、以协调督促物业公司自觉全面履约为目标、以现场检查为手段、以督促问题整改为重点、以考核奖罚为激励和制约。

三、项目资金收支及风险管控安排

1、项目公司账户设置

项目公司原则上仅保留项目公司收入监管账户和项目公司基本户两个账户（合称“项目公司监管账户”）。《运营管理服务协议》生效后，项目公司原则上不再开立其他账户，如确需开立其他银行账户的，经基金管理人同意后完成开户流程并由基金管理人对该等账户进行监管，具体监管方式以届时协商一致为准。项目公司应当为基金管理人委派至项目公司的财务负责人开通项目公司全部账户的相关查询与转账权限。

《运营管理服务协议》生效时，若项目公司除了项目公司收入监管账户和项目公司基本户外还开立了其他银行账户的，运营管理机构应负责协助项目公司于基金管理人指定的时限内完成该等账户的销户手续，并将相关账户余额（如有）拨付至项目公司监管账户。

2、项目公司的收支管理

（1）自专项计划设立日起，项目公司应以项目公司收入监管账户收取基础设施项目底层现金流入，即项目公司取得的运营收入等全部收入以及全部现金流入。如在被监管期间，项目公司其他账户收到基础设施项目运营收入的，项目公司应在收到该等收入10个工作日内全额转付至项目公司收入监管账户。

（2）项目公司收入监管账户用于向计划管理人（代表专项计划）或原始权益人清偿债务本金、利息，向其股东支付股东分红（如有），进行合格投资，偿付既存非经营性负债（包括金融机构负债及往来款负债，但不包括经营性负债），在经基金管理人批准的预算范围内根据月度资金计划向基本户划付资金、支付预算之外的其他费用。项目公司基本户用于接收项目公司收入监管账户划付的项目公司预算内及预算外支出（包括运营支出、资本性支出、保证金或押金、代收代付款及其他全部对外支出款项，但不包括项目公司对外支付的股东借款本金及利息、股东分红及合格投资）。

（3）项目公司对外支付款项时，需履行项目公司内部审批流程，经基金管理人委派的相关管理人员审批，并经监管银行审核后方可对外支付。

四、运营管理服务内容

（一）基金管理人委托给运营管理机构的职责和内容

在《运营管理服务协议》有效期限内，运营管理机构应向基金管理人提供以下运营服务：

1、运营管理机构负责制定年度经营管理计划及基础设施项目预算管理计划（“经营及预算计划”）的初步方案，协助项目公司逐层上报至基金管理人进行审议，经基金管理人书面审批后执行。

2、负责落实经审议通过的经营及预算计划，并按季度编制并向项目公司执行董事上报预算执行报告。对于年度预算外支出事宜，协助项目公司逐层上报至基金管理人审议。

3、制定基础设施项目运营策略的初步方案，包括基础设施项目定位及发展目标、产业研究及行业分析、中长期运营规划（含智慧园区建设等）；根据中长期运营规划，按年度分解制定年度经营目标及与经营目标匹配的年度营销推广、招租招商和运营计划等。协助项目公司逐层上报至基金管理人进行审议，并负责落实经审议通过的项目运营策略方案及项目年度经营计划。

4、制定并更新基础设施项目经营价格体系的初步方案，包括租赁价格标准、物业服务收费标准、停车收费标准及其他经营收费标准等。协助项目公司将初步方案逐层上报至项目公司执行董事审批，并负责落实执行经审批通过的项目经营价格体系。

5、派驻基础设施项目经营管理团队，开展基础设施项目的经营经理工作，包括但不限于产业客户招商、园区运营管理服务、工程维修和停车场及物业管理、定期报告及档案管理等事务性管理等工作。

6、每季度末提供市场报告，包括项目周边5KM范围内竞争性物业基本情况、园区准入标准、租赁价格、出租率、大客户新入驻情况。

7、开展基础设施项目的营销推广、招商渠道建设及客户招引工作，包括但不限于营销推广活动的策划、组织、实施，“政产学研资介”等招商渠道的建设及维护，客户跟进及落实租赁等工作。

8、草拟及修订标准租赁合同格式文本，确保项目公司利益得到保证，标准租赁合同格式文本及其修改需经项目公司执行董事书面同意后方可使用。监控承租人的租赁合同执行情况及对基础设施项目的使用情况，按季度向项目公司执行董事汇报前述情况。

9、开展基础设施项目的租赁客户服务工作，包括但不限于工商、财税、法律服务等法对接服务、政策解读服务、行业论坛服务、金融支持服务等客户服务工作，维护租赁客户关系。合理处理客户投诉。

10、处理受委托运营管理服务相关的纠纷，若经运营管理机构判断可能涉及诉讼或仲裁的，及时报项目公司执行董事审批。就外部管理机构在前述纠纷中处理的事项，于3个工作日内向项目公司汇报相关情况。

11、协助项目公司收取基础设施项目房屋租赁、物业服务（如有）、停车场经营收入（如有）、合法运营等产生的收益，追收欠缴款项等，根据基础设施项目的租赁合同/物业服务协议等条款定时向承租人催收租金及其他应付款项（如有），要求承租人将租金、物业管理费（如有）及其他应付款项（如有）转入项目公司指定的银行账户，同时将催收情况报备项目公司。

12、按租赁合同约定，协助项目公司向承租人收取租赁保证金或退回租赁保证金予承租人（如涉及），租赁保证金相关收据应以项目公司为收款人。

13、聘任物业管理方，包括物业管理机构的选聘、谈判、协助项目公司与物业管理机构签署协议等工作。督促物业管理机构执行日常物业服务工作，包括卫生保洁、环境绿化、日常维修保养、安保、消防、通讯及紧急事故处理等。通过监督管理、并协助项目公司共同考核物业管理机构的物业管理活动，使物业管理活动达到相应的物业管理协议约定的物业管理标准。

14、依法制定各项安全管理规则制度，对项目资产和运营管理工作采取必要的安全管理措施，确保项目的安全有序及正常运行。遇应急突发事件时及时向项目公司、基金管理人反馈，并处理该等事件。在《运营管理服务协议》项下，运营管理机构对受托范围内的安全生产管理工作负首要责任。根据不同的专业性质，运营管理机构负责安排具体日常安全管理工作，运营管理机构有关专业部门负责专业安全管理的指导和协调工作。委托第三方提供服务的，运营管理机构应当承担的安全管理责任不因此而免除。

15、配合基金管理人对基础设施项目和管理工作的检查，包括但不限于提供日常管理资料和记录等。协助项目公司配合政府及相关部门的各项检查、拜访、接待工作，包括不限于应急管理、安全生产、消防检查、环保、各项申报等工作。

16、其他运营管理服务事项，包括提供基础设施项目管理系统安装、维护、宣传推广等信息化服务、协助项目公司财务人员负责执行办理会计台账、日常税务报缴以及审计等工作、水电费代收代缴、停车管理、以及项目公司日常管理事项等。

在《运营管理服务协议》期限内，基金管理人聘请运营管理机构协助支持基金管理人完成以下运营管理工作。下述运营管理事项不构成委托代理事项，运营管理机构无权就下述事项代表基金管理人对外作出相关行为或签署相关协议，基金管理人依法应当承担的责任不因此而免除。运营管理机构执行的协助事项包括：

1、协助预算管理：《运营管理服务协议》生效后20个工作日内，运营管理机构应向基金管理人提交第一个自然年度（指专项计划设立日起至专项计划设立日所在自然年度12月31日）的经营计划及预算。由基金管理人于收到运营管理机构提交的完整版经营计划及预算后20个工作日内完成确认，运营管理机构与基金管理人事先书面确认的除外。

2、协助项目公司检查基础设施项目的建筑本体、构件及设施设备，协助项目公司组织开展对基础设施项目进行的所有修整、改造（包含但不限于日常普通修整、年度大中修、应急抢修、加固升级等建筑本体及附属设施设备维修、装修升级改造更换等），以保持基础设施项目处于良好的运营状态。

3、协助项目公司对改造维修工程等采购事项实施对外招标（如项目公司相关管理制度需要），代表项目公司进行合同谈判，实施工程监督及竣工验收（质量验收）等。

4、印章管理：基金管理人负责建立项目公司的印章管理、使用制度。项目公司的印章包括公章、法定代表人人名章、合同专用章（如有）、财务章、发票章；非经基金管理人同意，项目公司不得制作或授权使用其他印章。若基金管理人按照相关法律法规、《基金合同》等基础设施基金文件、《运营管理服务协议》及基金份额持有人大会决议需使用相关印章的，运营管理机构应予以配合。

5、证照管理：运营管理机构应代表项目公司申请、维持并更新项目运营所必需的一切使用证书、证照和经营许可等。

6、档案、资料归集管理：协助基金管理人建立、保存、管理相关档案与资料，包括租赁合同等各项运营管理合同、工程建设招标采购竣工资料、承租人档案资料等。项目公司负责财务档案、用印台账相关档案与资料。最终管理方式以基金管理人要求为准。

7、协助项目公司研究政府政策，申报政府补贴、补助、奖励及其他类型的款项，申请创新试点、示范项目等各类荣誉。

（二）转委托限制和辅助性服务

1、权利义务转让

运营管理机构有权申请将《运营管理服务协议》项下的部分权利义务转让给其指定的第三方，在不违反相关法律法规及《基金合同》约定程序且未构成运营管理主要职责转委托的情形下，基金管理人应同意上述安排。若上述情形构成《基金合同》项下需要召开基金份额持有人大会进行表决的事项，基金管理人应按照《基金合同》履行相应的程序；运营管理权利义务的承接主体应符合《指引》及相关法律法规要求的主体。

2、转委托禁止

运营管理机构不得将其运营管理基础设施项目的主要职责转委托给其他机构。

运营管理机构有权为履行运营职责而委托其他专业服务机构、供应商或指定其关联方（合称“第三方服务提供者”）提供如下运营服务范围中的非主体、非关键性服务（合称“辅助性服务”），包括但不限于物业服务、招商代理服务、绿化及景观管理、专业技术性服务、保洁服务、安保服务、垃圾清运服务、消防服务、工程项目管理服务、设施设备维保服务等须特殊资质及资格方可提供的服务，以及基金管理人认可的其他非主体、非关键性服务事项，转委托费用由运营管理机构承担。

运营管理机构决定由第三方服务提供者提供项目辅助性服务时，运营管理机构应当行使合理的商业判断以确保该等第三方服务确为业务的开展所需要，运营管理机构应勤勉尽职地对第三方服务提供者的工作进行监督，且运营管理机构对基金管理人应承担的运营管理服务义务不因此转移或减损。

五、运营服务费

运营服务费包括浮动管理费和激励管理费两部分。运营管理机构就提供《运营管理服务协议》项下的运营管理服务有权收取浮动管理费，运营管理机构就提供《运营管理服务协议》项下的运营管理服务实现超额收益时，有权收取激励管理费。《运营管理服务协议》约定的浮动管理费、激励管理费均为含增值税的费用。

（一）浮动管理费¹⁶

运营管理机构每年收取的浮动管理费为基础设施项目年运营收入的10.5%。

（二）激励管理费¹⁷

按照基础设施基金首次申报确定的评估报告中记载的近十年运营净收益为考核基准，十年期后以其到期当年评估报告中预测的十年期运营净收益为考核基准，以此类推。当且仅当实际运营净收益不低于目标运营净收益时收取激励管理费，激励管理费基于实际运营净收益与目标运营净收益的差额计提。其中，实际运营净收益根据每年审计报告确定，目标运营净收益在基金成立时评估机构作出的相关预测数据确定。

激励管理费=（实际运营净收益-目标运营净收益）×10%。

为激励经营管理团队的工作积极性，共享项目超额收益，运营管理机构原则上应将不少于激励管理费10%的金额用于团队激励（包括但不限于用于《运营管理服务协议》5.2.1所述经营管理团队对标学习）。

六、运营管理机构的解聘情形和程序

（一）解聘情形

运营管理机构应当勤勉尽责、专业审慎运营管理基础设施项目，发生下列情形（“法定情形”）之一的，基金管理人应当通过向运营管理机构发出书面通知而立即解聘运营管理机构，且无需承担任何违约责任：

1、运营管理机构因故意或重大过失给基础设施基金造成重大损失；

2、运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为；

3、运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职。

为免歧义，任期内因适用的法律法规或监管规则变更导致上述法定情形调整（包括内容变更、标准细化、新增或减少情形等）的，上述法定情形应相应调整并直接适用，且无需另行签署补充协议。

（二）除上述法定情形外，当且仅当出现以下约定情形（“约定情形”）之一的，基金管理人可解聘运营管理机构，并应提交基础设施基金份额持有人大会进行表决，并需经参加大会的基础设施基金份额持有人所持表决权的二分之一以上表决通过。与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换外部管理机构事项无需回避表决，中国证监会、证券交易所、基金业协会等监管机构认为需要回避表决的特殊情形除外；基金管理人应向运营管理机构发出书面解聘通知，该通知中应注明运营管理机构解聘的生效日期：

1、运营管理机构在任期内出现与主营业务相关的重大法律纠纷、重大违约事项等可能严重影响项目后续平稳高效运营的。

2、有确定证据显示运营管理机构可能发生严重影响其项目运营能力以致无法完成《运营管理服务协议》约定的服务的。

3、运营管理机构因故意或重大过失造成基础设施项目发生重大责任事故或安全管理事故的。

4、基础设施项目对应的连续三个“运营收入回收期”合计实现的运营收入未达到对应期间的运营收入目标金额的90%。

5、运营管理机构不当履职导致项目公司累计受到3次以上行政处罚。

6、运营管理机构不当履职导致项目公司累计3次以上对外承担违约责任且单次违约赔偿金额达到10万元以上。

（三）除根据上述法定情形、约定情形解聘运营管理机构外，基金管理人不得解聘运营管理机构。基金管理人基于法定、约定情形解聘运营管理机构后，有权选聘新的运营管理机构提供基础设施项目的运营服务。

（四）在任期内，基金管理人基于法定情形解聘运营管理机构的，则自基金管理人作出解聘运营管理机构决定并且基金管理人发出解聘的书面通知之日起《运营管理服务协议》终止；基金管理人基于约定情形解聘运营管理机构的，则自基金份额持有人大会作出解聘外部管理机构的决议并且发出解聘的书面通知之日起《运营管理服务协议》终止。

（五）继任运营管理机构的选择

1、解聘外部管理机构后，基金管理人应及时召开基金份额持有人大会，提议选聘、任命继任外部管理机构，所选任的继任运营管理机构应当具有良好的产业园区运营管理、处置能力，且发生运营管理机构解聘情形的，继任运营管理机构应符合以下标准：

（1）新任运营管理机构应满足监管机构关于运营管理机构的各项要求；

（2）新任运营管理机构应注册成立10年以上，且从事高科技产业园运营管理不少于10年；

（3）新任运营管理机构在全国范围内在管高科技产业园项目总建筑面积不少于50万平方米；

（4）新任运营管理机构在管高科技产业园项目中，不少于1个项目被科学技术部认定为国家级孵化器且持续有效。

2、经约定程序聘任新任运营管理机构的，基金管理人、项目公司应当按照与《运营管理服务协议》的条款和条件实质相同的内容与其签订新的运营管理服务协议，由继任运营管理机构享有并承担运营管理机构在《运营管理服务协议》项下实质相同的全部权利和义务。

（六）解聘后的交接安排

1、基金管理人发出运营管理机构解聘通知后，运营管理机构应继续履行《运营管理服务协议》项下运营管理机构的全部职责和义务，并接受基金管理人的监督，直至下列日期中的较晚者：（A）基金管理人任命继任运营管理机构生效之日；（B）运营管理机构解聘通知中确定的日期。

2、在继任运营管理机构被任命后，被解聘的运营管理机构应协助委托方向继任运营管理机构移交与基础设施项目运营管理有关的全部资料。因运营管理机构原因而被解聘所发生的费用应由运营管理机构承担。

七、违约责任

（一）各方应严格遵守《运营管理服务协议》的约定，任何一方违反《运营管理服务协议》的部分或全部约定，均应向守约方承担违约责任，并赔偿因其违约给对方造成的直接实际损失。

（二）如项目公司未按期足额向运营管理机构支付运营服务费，项目公司应向运营管理机构继续支付相关运营服务费直至应付未付金额支付完毕为止，并赔偿因其未按期足额支付给运营管理机构造成的直接实际损失。

（三）发生如下情形之一的，运营管理机构按《运营管理服务协议》约定承担违约责任：

1、运营管理机构未履行、怠于履行或未完全履行运营管理职责或协助职责，给项目公司、基础设施基金、专项计划造成损失的。

2、运营管理机构未配合基金管理人、资产支持证券管理人等机构履行信息披露义务，或披露信息存在虚假记载、误导陈述或重大遗漏的。

3、运营管理机构违反保密义务的。

4、运营管理机构履行运营管理职责不符合适用法律规定和《运营管理服务协议》约定，且在基金管理人、专项计划管理人要求的合理期限内拒不改正或者情节严重的。

5、运营管理机构违反相关法律法规、《运营管理服务协议》约定的其他事项。

（四）对于归因于违约方而引起的针对守约方提出、提起或维持的任何索赔、行政/民事/刑事诉讼或仲裁，如果守约方被要求就该等索赔、行政/民事/刑事诉讼或仲裁付出任何款项，或者被要求作为对该等索赔、民事或刑事诉讼、程序、指控或公诉进行抗辩的任何费用（包括但不限于合理的律师费）而付出任何款项，违约方应向守约方偿付或赔偿该等款项。

八、运营管理风险管控安排

（一）预算管理

根据《运营管理服务协议》《项目公司监管协议》的约定，项目公司实行预算管理。由运营管理机构协助项目公司制定年度经营计划及预算并报基金管理人进行审批，项目公司按照基金管理人审批通过的经营计划及预算进行日常经营，若当年度的年度经营及预算计划审批尚未完成（应包括基金管理人及外部管理机构未达成一致意见等情形），项目公司收入监管账户原则上不得向基本户划付资金；如项目公司因经营确需开支，且项目公司基本户内账户不足支付的，项目公司根据基金管理人指定人员的划付指令按照前一年度平均每季度支付金额先行拨付至项目公司基本户。待年度经营及预算计划审批通过后，再按实际批复的预算金额与已拨付预算金额的差异，按照相应方式处理。

对于超出预算的支出，运营管理机构应向基金管理人提出书面申请并列明超出预算的具体原因，并提交资金使用计划。对外支付的预算外费用需经过基金管理人的审批同意后，方可将该笔款项由项目公司收入监管账户拨付至项目公司基本户进行对外支付。

（二）印章、证照管理

本基金成立并完成项目公司收购后，基金管理人将根据相关法律法规、基金合同、《运营管理服务协议》的约定及时办理基础设施项目印章证照、账册合同、账户管理权限交割并进行妥善管理。

（三）账户和资金管理

项目公司账户和资金管理详见本章“三、项目资金收支及风险管控安排”。

（四）定期报告、临时报告与管理监督

1、定期报告与临时报告

运营管理机构应根据基础设施基金、专项计划的监管披露要求，定期向基金管理人、资产支持证券管理人提供相关披露所需材料。

运营管理机构应定期向基金管理人、资产支持证券管理人提供资产运营相关的报告，具体包括定期报告（年度报告、中期报告、季度报告（含资产组合季度报告）、月度报告）和临时报告，在发生可能对基础设施基金投资价值或价格有实质影响的重大事件时，运营管理机构应在重大事件发生后的1日内向基金管理人、资产支持证券管理人报告相关事项，并配合提供与该重大事项相关的信息。

2、管理监督

（1）运营管理机构提供运营管理服务期间，基金管理人、资产支持证券管理人应关注运营管理机构的主体资格、相关资质、人员配备、公司治理、财务状况等是否持续符合法律法规要求，是否持续具备充分的履职能力，并进一步关注执行运营管理职责的行为是否损害基金管理人、资产支持证券管理人、项目公司利益，是否足够谨慎和勤勉。

（2）运营管理机构提供运营管理服务期间，运营管理机构接受基金管理人、资产支持证券管理人对运营管理服务内容进行的监督，根据要求配合基金管理人开展监管工作，并及时提供符合要求的相关资料、回复基金管理人提出的问题。必要时，为基金管理人、资产支持证券管理人顺利开展监督工作免费提供所需的场地及设备和其他一切必要的便利和支持，但基金管理人开展监督、检查的其他费用应由基金管理人自行承担。

（3）基金管理人、资产支持证券管理人有权自行或者聘请专业机构：（A）查阅与基础设施项目相关的、由外部管理机构保管的文档、记录、证书、账册或会计凭证，（B）检查项目状况；及（C）就基金管理人、资产支持证券管理人为维护基金份额持有人利益而认为必要的其他事项进行检查。基金管理人、资产支持证券管理人在进行前述查阅或检查时，应提前10个工作日通知运营管理机构并尽量避免由此给运营管理机构的正常经营活动和/或运营管理服务的提供造成妨碍或其他不利影响，如遇监管机构临时检查的除外。

（4）基金管理人、资产支持证券管理人对运营管理机构从事基础设施项目运营管理活动而保存的记录、合同等文件，检查频率不少于每半年1次。

（5）基金管理人、资产支持证券管理人在监督管理过程中发现运营管理机构的履职行为明显不符合法律法规规定和《运营管理服务协议》约定的，基金管理人、资产支持证券管理人应当书面通知运营管理机构进行整改，告知需要整改的具体事项以及需要达到的整改要求及完成时限。运营管理机构收到基金管理人、资产支持证券管理人发出的整改通知后，应当根据基础设施项目的实际情况针对整改通知中列明的整改事项和整改要求予以反馈，并协商确定落实整改方案。如运营管理机构在整改期限拒不改正，或者在整改方案确定后，运营管理机构拒绝执行或执行不到位，应按照《运营管理服务协议》约定承担违约责任。

（6）运营管理机构自行发现其未依法依约履行运营管理职责的，运营管理机构应当自行主动发函告知基金管理人、资产支持证券管理人并同步提供整改方案，基金管理人、资产支持证券管理人应监督运营管理机构积极落实相应整改措施。

第十九部分利益冲突与关联交易

一、利益冲突情形

（一）基金管理人

本基金基金合同生效时，本基金的基金管理人不存在管理其他同类型基础设施基金的情形。

（二）运营管理机构

截至本基金发售前，本基金所聘请的运营管理机构为其他产业园区项目提供运营管理服务的情况如下表所示。

表19-1合肥高创持有或运营管理的其他同类产业园区项目

资产名称	所属行业	所在区域	资产状态	资产规模（万㎡）	主要面向产业或特色	出租率（2021年）	出租率（2022年3月末）	租金水平（元/月/平方米）（2022年3月末）	自持/管理
合肥软件园	产业园	合肥高新区	完工	3	战略性新兴产业	95%	95%	35	自持和管理
留学生园	产业园	合肥高新区	完工	3	战略性新兴产业	95%	95%	35	自持和管理
新材料园	产业园	合肥高新区	完工	4	新材料，小试基地	90%	90%	25	自持和管理
创新产业园二期	产业园	合肥高新区	完工	71	战略性新兴产业	95%	95%	35	管理
机电产业园	产业园	合肥高新区	完工	3.5	制造	90%	90%	12	管理

备注：租金水平为研发办公类业态租金水平

（三）原始权益人持有的其他同类资产

截至2022年3月末，本基金原始权益人持有其他同类型产业园项目，如下表所示，没有直接或间接运营管理其他产业园资产。

表19-2截至2022年3月末原始权益人持有的其他产业园区资产情况

资产名称	所属行业	所在区域	资产状态	资产规模（万㎡）	主要面向产业或特色	出租率（2021年）	出租率（2022年3月末）	租金水平（元/月/平方米）（2022年3月末）
创新产业园二期	产业园	合肥高新区	完工	57.94	科技创新、现代服务业	95%	95%	35
语音产业园	产业园	合肥高新区	完工	16.7	智能语音产业	95%	97%	30-35
明珠产业园一期	产业园	合肥高新区	完工	10.5	先进制造业、家电配套产业	96%	100%	19-45
明珠产业园二期	产业园	合肥高新区	完工	15.1	先进制造业、家电配套产业	96%	100%	19-45
明珠产业园三期	产业园	合肥高新区	完工	19.7	大数据基础、数据服务产业	22%	31%	35-40
创新产业园三期	产业园	合肥高新区	在建	40.7	科技创新、现代服务业	3%	4.5%	35-40
生物医药基地	产业园	合肥高新区	在建	31.4	生物医药产业	36%	69.5%	35-40
集成电路总部基地	产业园	合肥高新区	在建	33	集成电路产业	在建	在建	35-40

备注：租金水平为研发办公类业态租金水平。

二、利益冲突情形分析

（一）基金管理人

如基金管理人同时管理其他投资于同类型基础设施项目的基础设施基金，如该等基础设施基金的投资策略、基础设施项目所在区域、基础设施项目运营管理策略与本基金相同或相近的，本基金与基金管理人管理的其他基础设施基金将可能面临潜在利益冲突，包括：投资、项目收购、运营、采购服务、市场地位及其他经营层面等方面的竞争和利益冲突。

（二）运营管理机构

如运营管理机构为其他同类型基础设施项目提供运营管理服务或持有同类型基础设施项目，运营管理机构在人员、设备配备、管理模式和水平、资源分配、市场地位等方面可能与本基金存在利益冲突。

（三）原始权益人

原始权益人持有同类型基础设施项目，且原始权益人及其关联方持有本基金较大比例的基金份额，此外，在本基金首次募集时，原始权益人与运营管理机构为同一控制下的关联方，原始权益人可能通过其作为本基金基金份额重要持有人地位影响本基金的重大事项决策，或通过与运营管理机构的关联关系影响基础设施项目的运营管理。如原始权益人持有的同类型基础设施项目与本基金所持有的基础设施项目所在区域相近、客群存在竞争关系，则原始权益人可能通过其特殊地位影响本基金的决策与运营管理，进而与本基金存在利益冲突。

三、利益冲突防范措施

（一）基金管理人

基金管理人将严格做到风险隔离，基金财产隔离，防范利益冲突。未来对于拟发行同类资产的基础设施基金，在遴选项目时，将充分评估标的项目与现有基础设施项目的竞争关系，如存在较大利益冲突的可能性，基金管理人将就基础设施基金建立相关的利益冲突防范机制，在基金管理人的各项制度中明确防范办法和解决方式，并严格按照相关法律法规以及基金管理人内部管理制度防范利益冲突。

（1）在内部制度层面，基金管理人制定了《华夏基金管理有限公司关联交易管理办法》《华夏基金管理有限公司异常交易监控与报告管理办法》《华夏基金管理有限公司公平交易制度》和《华夏基金管理有限公司公募基金参与重大关联交易管理制度》等，能够有效防范本基金层面的利益冲突和关联交易风险，保障基金管理人管理的不同基金之间的公平性。

针对公募REITs业务，基金管理人还制定了《华夏基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金投资管理制度》《华夏基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金项目运营管理制度》和《华夏基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金投资风险管理制度》等，建立了基础设施证券投资基金的内部运营管理规则，能够有效防范不同基础设施基金之间的利益冲突。

针对公募REITs业务的潜在利益冲突的防范，基金管理人专门制定了《华夏基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金公平交易制度（试行）》（以下简称“《公平交易制度》”），该制度从基础设施基金的投资决策的内部控制、运营管理的利益输送、运营管理利益冲突的防范、信息隔离和其他内部控制角度，对防范措施进行了细化。

（2）在基础设施基金的运营管理层面，根据《公平交易制度》，基金管理人管理的同类型、不同的基础设施基金应聘请不同的运营管理机构，且不同基础设施基金的运营管理机构之间原则上不应存在关联关系。《公平交易制度》还约定了各基础设施基金项目公司的年度计划及预算原则上应由运营管理机构制定初稿，经基金管理人审批通过后执行，必要情况下，可以聘请外部专业机构对年度计划和预算发表专业意见。同时，《公平交易制度》还针对不同基础设施基金之间相互投资和资金拆借进行了明确的禁止，上述规定能够直接有效地防范利益输送和冲突的风险。

针对运营管理过程中的关联交易事项，华夏基金已建立了成熟的关联交易审批和检查机制，且根据基金合同规定，基础设施基金的重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。此外，对于连续12个月超过基金净资产5%的关联交易且不属于无需另行决策与审批的关联交易事项，还应当提交基金份额持有人大会表决。完善的关联交易决策及审查机制，保障了日常运营管理过程中关联交易的合理性和公允性，能够充分防范利益冲突。

同时，基金管理人须对基础设施基金存在的相关利益冲突事项进行定期披露，必要情况下还需要进行临时披露。通过信息披露的方式接受公众监督，有利于督促基金管理人公平、公正、妥善处理相关利益冲突问题，防范相关风险。

（3）在项目公司经营管理层面，基金管理人委托运营管理机构为底层资产提供运营管理服务，对于委托事项之外的经营管理事项，可由基金经理经基础设施与不动产投委会授权后进行决策，或由基金经理提出建议报基金管理人相关部门会签或经基础设施与不动产投委会审议通过后执行。基金经理需要定期向基础设施与不动产投委会汇报项目公司经营管理情况，以确保基金经理勤勉尽责。基金管理人制定了完善的项目公司层面的运营管理、决策以及监督检查机制，能够有效防范不同基础设施基金之间的利益冲突或关联交易风险。

（4）在人员配备方面，基金管理人设置的基础设施与不动产投资部已配备14名具备基础设施项目运营或基础设施项目投资管理经验人员；其中，13名具备5年以上基础设施项目运营或基础设施项目投资管理经验，9名具备5年以上基础设施项目运营经验。专业人员配备充足，有利于不同基础设施基金独立运作，防范利益冲突。

（5）基础设施基金的投资扩募方面，基金管理人在《公平交易制度》中约定，基础设施基金通过信息隔离、人员隔离和决策流程独立等方式来防范利益冲突。

在信息的隔离方面，基金管理人针对需要隔离的基金，建立信息的流转管理和监控制度。对涉及隔离的人员在办公电话、电子邮件等进行留痕管理，对其使用的即时通讯工具进行监控。公司信息系统实现主要业务信息相互隔离。有利益冲突业务的信息系统相互独立或实现逻辑隔离。对具有隔离要求的相关人员调入或借调、轮岗到其他部门、基金或岗位工作的，仍应当按照制度的要求，对其在管理基金业务中接触的信息保守秘密。

在业务人员隔离方面，一方面采取基金经理隔离，如所管理的基础设施基金拟收购资产存在利益冲突潜在风险的，基金管理人原则上需对基金经理进行人员隔离。本次拟担任本基金基金经理的投研人员共计3人；在投资、运营管理方面相互独立，不同基础设施基金的基金经理应维护各自基金持有人的利益，严禁直接或间接在不同基金间进行利益输送。另一方面，存在利益冲突的议案时，基础设施与不动产投委会中相关人员需要回避表决。

在决策流程方面，在资产交易的立项、投资以及退出决策等各主要环节，存在潜在利益冲突的人员应当主动避免可能的利益冲突。若合同、交易行为中存在或可能存在利益冲突，相关人员应及时声明，并在有关决策中主动回避。就存在利益冲突的扩募收购项目，不同基金的基金经理独立立项、独立尽调、独立谈判、独立决策。

（二）运营管理机构

1、基础设施项目区位及定位差异分析

得益于合肥高新区长期积累形成的产业聚集优势，原始权益人及运营管理机构在合肥高新区持有或管理的其他同类资产整体上出租率较高，园区内资产租金水平整体相近。上述其他同类资产与基础设施项目资产同处一个区域内，具有一定程度的同业竞争，但具体的物业定位及细分的客户群体仍存在差异，整体影响不大。

（1）基础设施项目资产与园区内其他同类资产物业定位以及使用上存在较为显著差异，相互竞争性较弱

除创新产业园二期和三期外，其他产业园主要面向的产业或特色均有异于基础设施项目。尽管与基础设施项目资产面向的客户群体存在一定程度的重合，客观上存在同业竞争的风险，但考虑到创新产业园系列具有较大的品牌市场号召力，其余项目企业行业类型明确与基础设施项目不交叉等因素，基础设施项目面对的同业竞争影响相对可控。

（2）短期来看，定位相同的同类资产包括创新产业园二期、三期

目前创新产业园二期出租率已接近满租状态，创新产业园三期则仍处于在建状态，故同业竞争影响有限。创新产业园二期出租率已保持在95%左右，租户已较为稳定，与标的基础设施项目资产的竞争较小；创新产业园三期则预计将于2022底陆续完工运营。相较以上两个项目，基础设施项目具有明显的地理位置优势，创新产业园一期在高新区核心区、地铁口、成熟商圈、配套齐全，为企业提供的政策和服务稳定、清晰，市场认可度较高。

（3）长期来看，高新区发展潜力大，未来产业园资产租赁需求有望进一步提升，降低同业竞争影响程度

合肥高新区是1991年经国务院批准的首批国家级高新区，是合肥综合性国家科学中心的核心区、合肥滨湖科学城创新引领核、国家自主创新示范区、首批国家双创示范基地和中国（安徽）自由贸易试验区合肥片区核心区，是创新型国家建设的战略支点和合肥建设“大湖名城、创新高地”的主要载体，在全国169家国家级高新区综合排名中一直稳居前列，连续7年位居前十。在《2018中国产业园区持续发展蓝皮书》中的全国375家国家级开发区排名第8名，在《中国国家级产业园区发展竞争力百强研究白皮书》中全国375家国家级开发区排名第5名。

合肥高新区是安徽省最大的高新技术产业化基地，已形成电子信息、光机电一体化、新能源、公共安全、文化创意、生物医药、新材料等高新技术产业集群。培育了科大讯飞、四创电子、安科生物、阳光电源等高新技术企业，引进了格力电器、美的电器、合肥三洋、大陆轮胎、长安汽车、美国3M、韩国乐天、日本NSK等知名龙头企业。

2021年，合肥高新区实现地区生产总值1,252.7亿元，占合肥市GDP比重11.39%，同比增长11.2%，财政总收入248.7亿元，增长11.7%，规上工业产值1,806.5亿元，增长22%，战新产业产值1,251.6亿元，增长30.7%。市场主体近6万家，培育营收超百亿企业8家。以合肥市1.1%的土地，创造了合肥市全市11%的生产总值，19.8%的税收收入。国家首批66个战略新兴产业集群中，合肥市一共有三个，其中高新区占有两个（人工智能、集成电路）。2021年4月13日，经由市政府批准，将蜀山区小庙镇自江淮运河以南部分区域整体委托高新区管理，总面积51平方公里，建设中国合肥未来科技城。自此，高新区的园区面积由128平方公里拓展到179平方公里，掀开了发展的新篇章。

综上，合肥高新区整体高新技术产业市场发展潜力巨大，伴随着未来高新技术市场的发展，高新区对应的产业园租赁市场需求相应增加。在市场需求增长的情况下，同业竞争影响将得到缓释。

2、运营管理机构关于利益冲突的相关承诺

（1）基金管理人与运营管理机构在《运营管理服务协议》中约定：

1）运营管理机构应保守商业秘密，不得泄露因职务便利获取的未公开信息，不得利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关证券或基金交易活动。

2）在运营管理期间内，运营管理机构承诺将严格遵守相关法律法规及内部制度的规定，控制与项目公司或基础设施项目产生同业竞争或利益冲突的潜在风险，并及时披露公司与项目公司或基础设施项目产生同业竞争或利益冲突的事项。运营管理机构同时向其他机构提供基础设施项目运营管理服务或同时直接或间接持有其他基础设施项目的，应采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突，针对不同项目设立单独的业务团队，确保《运营管理服务协议》项下的基础设施项目在人员、业务等方面独立运营、确保隔离不同基础设施项目之间的商业或其他敏感信息、避免不同基础设施项目在运营管理方面的交叉和冲突。

（2）运营管理机构合肥高创出具《合肥高创股份有限公司关于避免同业竞争的承诺函》：

“1、本公司将根据自身针对产业园区项目同类资产的既有管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于本公司自身和/或实际控制的关联方管理的其他同类资产的运营管理水平为基础设施项目提供运营管理服务或督促、要求相关方按照该等标准为基础设施项目提供运营管理服务，采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突，充分保护基金份额持有人的利益。本公司承诺不会将项目公司所取得或可能取得的业务机会优先授予或提供给任何其他竞争性项目，亦不会利用运营管理机构的地位或利用该地位获得的信息作出不利于基础设施基金而有利于其他竞争性项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。

2、本公司及本公司控制的企业如发现任何与基础设施项目主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务机会，将促使该业务机会按合理和公平的条款在同等条件下优先提供给基础设施项目。

3、平等对待本公司及本公司控制的企业提供运营管理服务的各基础设施项目和其他项目，不会主动诱导基础设施项目项下的租户终止租约或降低租金水准，不得故意降低基础设施基金项下的各基础设施项目的市场竞争能力；对于可能构成实质竞争的物业租赁业务机会，基础设施基金项下的各基础设施项目享有平等获得该业务机会的权利。

4、本公司及本公司控制的企业持有的其他物业资产，若原始权益人、基金管理人及专项计划管理人各方一致认为具备注入基础设施基金的条件时，履行各级监管单位审批程序后，将在同等条件下优先通过合理的价格将相关资产注入基础设施基金，以避免与基础设施基金可能产生的同业竞争。

5、本公司及本公司控制的企业如出售或转让与基础设施基金的业务相关的经营性物业资产，在该等资产根据相关法律法规和监管部门规定可以被基础设施基金项下相关载体收购且该等资产与基础设施基金的业务构成实质性的同业竞争的前提下，在符合国有资产管理规定的条件下，基础设施基金及项下相关载体在同等条件下均享有优先购买权，但劣后于相关政府部门所享有的优先购买权（如涉及）。

6、在基础设施基金的存续期间内，如因基础设施项目与竞争性项目的同业竞争而发生争议，且基金管理人认为可能严重影响基础设施基金投资者利益的，本公司承诺将与基金管理人积极协商解决措施。

7、除非本公司不再作为基础设施基金的基础设施运营管理机构，本承诺始终有效，且是不可撤销的。若本公司违反上述承诺给基础设施基金及其基金份额持有人造成损失，一切损失将由本公司承担。”

（三）原始权益人

1、关于“基础设施项目区位及定位差异分析”同上述运营管理机构。

2、原始权益人关于利益冲突的相关承诺

（1）原始权益人合肥高新已出具《合肥高新股份有限公司关于避免同业竞争的承诺函》：

“1、本次发行完成后，本公司及本公司控制的企业如发现任何与基础设施基金主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务机会，将促使该业务机会按合理和公平的条款在同等条件下优先提供给基础设施基金。

2、平等对待本公司及本公司控制的企业提供运营管理服务的各基础设施项目和其他项目，不会主动诱导基础设施基金项下的租户终止租约或降低租金水准，不得故意降低基础设施基金项下的各基础设施项目的市场竞争能力。

3、如本公司持有或运营竞争性项目的，本公司将采取充分、适当的措施，公平对待基础设施项目和该等竞争性项目，避免可能出现的利益冲突。本公司承诺不会将项目公司所取得或可能取得的业务机会优先授予或提供给任何其他竞争性项目，亦不会利用原始权益人的地位或利用该地位获得的信息作出不利于基础设施基金而有利于其他竞争性项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。

4、本公司及本公司控制的企业持有的其他物业资产，若原始权益人、基金管理人及专项计划管理人各方一致认为具备注入基础设施基金的条件时，履行各级监管单位审批程序后，将在同等条件下优先通过合理的价格将相关资产注入基础设施基金，以避免与基础设施基金可能产生的同业竞争。

5、本公司及本公司控制的企业如出售或转让与基础设施基金的业务相关的经营性物业资产，在该等资产根据相关法律法规和监管部门规定可以被基础设施基金项下相关载体收购且该等资产与基础设施基金的业务构成实质性的同业竞争的前提下，在符合国有资产管理规定的条件下，基础设施基金项下相关载体在同等条件下均享有优先购买权，但劣后于相关政府部门所享有的优先购买权（如涉及）。

6、在基础设施基金的存续期间内，如因基础设施项目与竞争性项目的同业竞争而发生争议，且基金管理人认为可能严重影响基础设施基金投资者利益的，本公司承诺将与基金管理人积极协商解决措施。

7、在基础设施基金终止并清算完毕前，本承诺始终有效，且是不可撤销的。若本公司违反上述承诺给基础设施基金及其基金份额持有人造成损失，一切损失将由本公司承担。”

四、利益冲突发生时的披露方式、披露内容及披露频率

基金管理人在每年结束之日起三个月内，编制完成基金年度报告，将年度报告登载在规定网站上，并将年度报告提示性公告登载在规定报刊上。在上半年结束之日起两个月内，编制完成基金中期报告，将中期报告登载在规定网站上，并将中期报告提示性公告登载在规定报刊上。基金管理人将在年度报告和中期报告中披露本基金涉及的关联关系、报告期内发生的关联交易及相关利益冲突防范措施。

对利益冲突的披露内容包括：

（一）本基金与基金管理人管理其他同类型基础设施基金利益冲突及防范措施。

（二）对本基金与运营管理机构/主要原始权益人管理的或持有的其他同类基础设施项目利益冲突及防范措施。

（三）其他可能存在利益冲突的情形。

五、利益冲突防范机制

《基金法》第九条规定“基金管理人、基金托管人管理、运用基金财产,基金服务机构从事基金服务活动,应当恪尽职守,履行诚实信用、谨慎勤勉的义务。”上述规定确立了基金管理人对基金份额持有人的两项基本义务：忠实义务和勤勉义务。利益冲突的管理原则在基金管理人的忠实义务基础之上。《信托法》和《基金法》基于基金管理人的忠实义务确定了两项利益冲突管理原则：

（一）基金份额持有人利益优先

中国证监会发布的《证券投资基金管理公司治理准则（试行）》第二条从基金公司治理的角度对基金份额持有人利益优先原则作出阐述：“公司治理应当遵循基金份额持有人利益优先的基本原则。公司、股东以及公司员工的利益与基金份额持有人的利益发生冲突时,应当优先保障基金份额持有人的利益。”因此,基金份额持有人利益优先原则是基金管理人处理利益冲突时的基本原则。

（二）禁止利益输送

利益输送是在利益冲突中违反基金份额持有人利益优先的原则而发生的主要情形,禁止利益输送是基金管理人处理利益冲突时的禁止性原则。

（三）基金管理人与基金托管人的制衡机制

基金管理人与基金托管人各自既独立履行职责又相互监督制衡的基金治理结构为基金的利益冲突管理提供了基金内部监督机制。

基金托管人履行安全保管基金财产、开立基金投资所需资金账户和证券账户、根据基金管理人指令办理基金投资的清算和交割之职，实现了基金投资管理与财产保管的分离，确保基金财产不被基金管理人和基金托管人侵占或挪用。

基金托管人复核基金财务会计报告和定期报告、对基金估值、基金管理人计算的基金净值进行复核,有利于防范非公允估值的潜在利益输送风险,确保基金管理人披露的财务会计报告和定期报告的准确性,其中包括关联交易等潜在利益冲突事项的披露。

六、关联交易

（一）报告期内项目公司与原始权益人及其控股股东、实际控制人之间关联交易。

1、项目公司的关联方情况如下：

表19-3项目公司关联方

关联方类型	关联方名称
原始权益人	合肥高新股份有限公司
原始权益人控股股东	合肥高新建设投资集团公司
原始权益人原控股股东	合肥高新区财政局
原始权益人实际控制人	合肥高新技术产业开发区管理委员会
原始权益人实际控制人控制范围内主体	合肥高创股份有限公司
原始权益人实际控制人控制范围内主体	合肥科技创新创业服务中心

2、最近三年及一期关联交易情况

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对项目公司出具的备考审计报告，高新睿成和高新君道的关联交易情况如下：

（1）关联方租赁

1）高新睿成出租房产的关联交易

表19-4高新睿成关联方租赁交易金额

单位：元

销售项目	交易对方	2022年1-3月	2021年度	2020年度	2019年度
房产出租	合肥高创股份有限公司	88,934.04	-	-	-
房产出租	合肥科技创新创业服务中心	1,105,606.46	-	-	-
合计		1,194,540.50	-	-	-

2）高新君道出租房产的关联交易

表19-5高新君道成关联方租赁交易金额

单位：元

销售项目	交易对方	2022年1-3月	2021年度	2020年度	2019年度
房产出租	合肥高创股份有限公司	85,384.00	-	-	-
合计		85,384.00	-	-	-

（2）关联方服务

1）高新睿成购买商品、采购劳务的关联交易

表19-6高新睿成关联方服务金额

单位：元

采购项目	交易对方	2022年1-3月	2021年度	2020年度	2019年度
管理服务	合肥高创股份有限公司	550,680.50	5,107,597.51	4,213,774.24	4,807,828.71
合计		550,680.50	5,107,597.51	4,213,774.24	4,807,828.71

2）高新君道购买商品、采购劳务的关联交易

表19-7高新君道关联方服务金额

单位：元

采购项目	交易对方	2022年1-3月	2021年度	2020年度	2019年度
管理服务	合肥高创股份有限公司	850,247.10	5,888,626.96	4,345,168.52	5,990,812.42
合计		850,247.10	5,888,626.96	4,345,168.52	5,990,812.42

（3）关联方往来

1）高新睿成关联方往来

表19-8高新睿成关联方往来情况

单位：元

往来科目	外来单位	2022年3月31日	2021年12月31日	2020年12月31日	2019年12月31日
其他应付款	合肥高新区财政局	-	600,000,000.00	675,349,069.81	692,536,470.19
其他应付款	合肥高新股份有限公司	659,226,140.69	58,818,067.60	-	-
其他应付款	合肥高创股份有限公司	1,270,891.90	1,270,891.90	-	-
应收账款	合肥高创股份有限公司	96,938.10	-	-	-
应收账款	合肥科技创新创业服务中心	1,205,111.04

2）高新君道关联方往来

表19-9高新君道关联方往来情况

单位：元

往来科目	往来单位	2022年3月31日	2021年12月31日	2020年12月31日	2019年12月31日
其他应付款	合肥高创股份有限公司	42,999.04	-	-	-
应收账款	合肥高创股份有限公司	89,653.20	-	-	-

（4）高新睿成资产历史转让、合肥高新对高新睿成债务的形成

为搭建本基金交易结构，2021年9月，合肥高新将高新睿成资产转让给当时仍为高新区财政局全资子公司的高新睿成并办理高新睿成资产过户登记（以下简称“高新睿成资产历史转让”）。2021年9月18日，高新区财政局与合肥高新签署《股权转让协议》，约定高新区财政局向合肥高新转让、合肥高新自高新区财政局受让高新区财政局所持高新睿成的100%股权事宜，并于2022年3月30日就上述股权转让事宜办理工商变更登记。

2022年3月，高新区财政局、合肥高新和高新睿成三方签署了《债权转让协议书》，约定高新区财政局将原已支付的购房款形成的债权转让给合肥高新，形成合肥高新对高新睿成的债务。

（5）高新君道资产非货币资产出资至高新君道

合肥高新股份将高新君道资产的房屋所有权及土地使用权以及其他相关资产、负债、人员一并转移到高新君道（以下简称“高新君道重组”），截至2022年3月31日，合肥高新股份已完成前述高新君道资产的房屋所有权及土地使用权、负债、人员的转移以及资金的划付。本次重组为合肥高新股份以不动产资产、负债及人员，向全资子公司高新君道公司出资。

3、关联交易符合相关法律法规的规定和公司内部管理控制要求的情况

基础设施项目关联交易的内容主要包括向关联方租赁房屋以及为构建本基金架构而进行的内部资产重组。其中关联方租赁系基础设施项目正常运营、履行产业职能形成，是产业园区资产市场化运作过程中形成的既有整体性安排，具有必要性，不违反相关法律法规的规定。资产重组符合相关法律法规的规定和公司内部管理控制要求。

4、关联交易定价的公允性

2021年末以前，项目公司关联方无偿使用了基础设施项目的部分房产，用于经营，属于关联方内部的安排，符合内部相关管理制度；2022年以来，项目公司与关联方按照可比的市场租金水平签署了租赁合同，该等关联交易定价遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的原则，并以书面协议方式予以确定，与市场交易价格或独立第三方价格不存在较大差异。具体情况如下：

（1）关联租赁

表19-10合肥高创、合肥科技创新创业服务中心租赁价格情况

单位：元/平方米/月

序号	承租方	关联定价
		2022年1-3月	2021年	2020年	2019年
1	合肥高创	35	0	0	0
2	合肥科技创新创业服务中心	28	0	0	0

注：合肥高创和合肥科技创新创业服务中心2019年-2021年免费使用标的基础设施项目部分空间。

自2022年1月1日起，合肥高创租赁的单价为35元/平方米/月，与其他办公租户的租赁价格一致，不存在较大差异，关联方租赁定价具备公允性。

自2022年1月1日起，合肥科技创新创业服务中心租赁的单价为28元/平方米/月，与其他同等租赁面积体量的办公租户合肥国家大学科技园发展有限责任公司的租赁价格一致，不存在较大差异，关联方租赁定价具备公允性。

（2）项目公司重大重组的定价情况

高新睿成资产历史转让、合肥高新对高新睿成债务的形成均根据企业内部制度规定，履行了相关的决策程序，对价具备公允性。

对于高新君道重组而言，为合肥高新股份以不动产资产、负债及人员，向全资子公司高新君道公司出资。本次重组的交易定价根据独立第三方评估机构安徽建工房地产土地资产评估有限公司作出的评估价值确定，重组交易定价具备公允性。

5、关联交易对基础设施项目市场化运营的影响

关联方承租面积合计19,045.52平方米，占基础设施项目总建筑面积的5.34%，占当期基础设施项目租金收入比例约5.71%，占比较小，且租金价格具有合理性和公允性，因此上述关联方租赁情况不构成重大影响，不影响基础设施项目市场化运行。

6、关联交易的合理性、必要性、潜在风险及风险防控措施

（1）关联交易的合理性和必要性

对于资产重组的关联交易而言，系为搭建本基金基础架构而开展的一系列交易，该等架构能够提升基础设施基金运作效率，合理降低企业相关成本，并且该等交易已经相关有权机构审批，因此具备合理性和必要性；

对于关联方承租而言，合肥高创承租主要是为了便于开展基础设施项目的运营管理相关工作，且定价具有公允性，因此具有合理性和必要性；合肥科技创新创业服务中心承租相关物业主要是为抢抓数字经济产业发展新机遇，推动数字经济和实体经济深度融合，助力高新区高质量发展，由合肥科技创新创业服务中心设立数字经济专业孵化器，高质量孵化“数字产业化”及“产业数字化”初创企业，加快培育数字经济产业，助力区域数字化转型步伐。其经营模式与园区另一企业合肥国家大学科技园发展有限责任公司类似，且租金价格相同。因此具有合理性和必要性。

（2）风险防控措施

原始权益人已承诺“将采取措施规范并尽量减少与基础设施REITs之间的关联交易。对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，依法与基础设施REITs项下相关载体签订规范的关联交易合同，保证关联交易价格的公允性。严格按照有关法律法规和相关主体的内部管理规定履行批准程序，包括但不限于必要的关联方回避表决等义务，并按照有关法律、法规和相关主体的内部管理规定履行关联交易的信息披露义务。保证不通过关联交易非法转移基础设施REITs的资金、利润，不利用关联交易损害基础设施REITs及其基金份额持有人的合法权益。”上述承诺能够有效约束原始权益人与基础设施项目之间的关联交易风险。此外，基金管理人内部建立了健全的审批和评估机制，并对关联交易进行必要的审查和信息披露。详见招募说明书“第十九部分利益冲突与关联交易”之“六、关联交易”之“（四）关联交易的决策与审批”和“（五）关联交易的内控和风险防范措施”部分内容。

（二）本基金关联方的界定及主要关联方

根据《基金法》《指引》《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》《企业会计准则第36号—关联方披露》及《基金管理公司年度报告内容的与格式准则》第二十七条等有关关联方的相关规定，本基金关联方应当区分为关联法人与关联自然人。

1、本基金的关联法人

具有下列情形之一的法人或者其他组织，为本基金的关联法人：

（1）直接或者间接持有本基金30%以上基金份额的法人或其他组织，及其直接或间接控制的法人或其他组织；

（2）持有本基金10%以上基金份额的法人或其他组织；

（3）基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人、运营管理机构及其控股股东、实际控制人或者与其有其他重大利害关系的法人或其他组织；

（4）同一基金管理人、资产支持证券管理人管理的同类型产品，同类型产品是指投资对象与本基金投资基础设施项目类型相同或相似的产品；

（5）由本基金的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除本基金及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（6）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对其倾斜的法人或其他组织。

以上涉及投资者持有的基金份额的界定，包括登记在其名下和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的份额。

2、具有下列情形之一的自然人，为本基金的关联自然人：

（1）直接或间接持有本基金10%以上基金份额的自然人；

（2）基金管理人、资产支持证券管理人、运营管理机构、项目公司的董事、监事和高级管理人员；

（3）本条第（1）项和第（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（4）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对其倾斜的自然人。

根据《企业会计准则第36号—关联方披露》《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》及《基金管理公司年度报告内容与格式准则》第二十七条等有关关联交易的相关规定，本基金的关联交易是指本基金或者其控制的特殊目的载体与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项，除买卖关联方发行的证券或承销期内承销的证券等事项外，还包括但不限于以下交易：

（1）本基金层面：基础设施基金购买资产支持证券、基础设施基金借入款项、聘请运营管理机构等。

（2）资产支持证券层面：专项计划购买、出售项目公司股权。

（3）项目公司层面：基础设施项目出售与购入；基础设施项目运营、管理阶段存在的购买、销售等行为。

就本基金而言，关联交易具体包括如下事项：

（1）购买或者出售资产；

（2）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（3）提供财务资助；

（4）提供担保；

（5）租入或者租出资产；

（6）委托或者受托管理资产和业务；

（7）赠与或者受赠资产；

（8）债权、债务重组；

（9）签订许可使用协议；

（10）转让或者受让研究与开发项目；

（11）购买原材料、燃料、动力；

（12）销售产品、商品；

（13）提供或者接受劳务；

（14）委托或者受托销售；

（15）在关联方的财务公司存贷款；

（16）与关联方共同投资；

（17）根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

（18）法律法规规定的其他情形。

（三）本基金的初始关联交易

根据关联方和关联交易的定义，本基金成立时，关联方及开展的关联交易情况如下表所示：

表19-11关联交易情况

关联方	关联关系	关联交易
中信证券	中信证券是基金管理人的控股股东	本基金80%以上基金资产投资于中信证券作为计划管理人而设立的基础设施资产支持专项计划
合肥高新	合肥高新为本基金首次募集时的原始权益人	本基金持有的基础设施资产支持专项计划受让合肥高新持有的项目公司100%股权
合肥高创	合肥高创担任本基金基础设施项目的运营管理机构	本基金聘请合肥高创担任基础设施项目的运营管理机构

本基金将根据基金合同约定以及内部关联交易制度在认购专项计划份额前履行关联交易的内部程序。

（四）关联交易的决策与审批

1、决策与审批机制

基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，将基金财产投资于基础设施资产支持证券涉及的关联交易，运用基金财产收购基础设施项目后从事重大关联交易或者从事其他重大关联交易的，应当符合法律法规及基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。基金管理人应按规定及时进行披露（如需）。

对于本基金成立后发生的金额（连续12个月内累计发生金额）超过基金净资产5%的关联交易，还需依据《指引》及基金合同的约定，提交基金份额持有人大会审议。

必要时，基金管理人可就关联交易的公允性等征求会计师等中介机构的独立意见。

2、审批的豁免

对于《招募说明书》和《基金合同》已经明确约定的关联交易安排，无需另行按上述约定进行审批。但基金管理人董事会应当按照基金合同约定的频率对该等关联交易事项进行审查。

（五）关联交易的内控和风险防范措施

1、固定收益投资部分关联交易的内控措施

本基金固定收益投资部分的关联交易将依照普通证券投资基金关联交易的内控措施管理。

针对普通证券投资基金的关联交易，基金管理人已经制定了完善的关联交易管理办法。在基金的运作管理过程中，对关联方和关联交易在认定、识别、审议、管理和信息披露等方面进行全流程管理。具体来说，基金管理人梳理了相关关联交易禁止清单，并及时在内部系统中进行更新维护；此外，基金管理人根据法律法规进行关联交易前的审批与合规性检查，只有合理确认相关交易符合基金管理人的关联交易政策后方可继续执行。

2、基础设施项目投资部分关联交易的内控措施

针对基础设施证券投资基金，基金管理人制定了投资管理、运营管理和风险管理及内部控制的专项制度；其中，在专门的基础设施项目投资风险管理制度中，针对基金管理人运用基金资产收购基础设施项目后涉及的其他重大关联交易，基金管理人应当按照相关法律法规、内部要求防范利益冲突，并会同各相关部门按法规要求召开基金份额持有人大会。

针对于此，在基金合同生效前，基金管理人根据关联方的识别标准，针对本基金投资于基础设施项目所涉及的相关主体，判断是否构成关联方；如构成关联方的，在不属于禁止或限制交易的基础上，结合关联交易的性质，严格按照法律法规、中国证监会的相关规定和内部审议程序，在审议通过的基础上执行相关交易，并严格按照规定履行信息披露和报告的义务。在本基金的运作管理过程中，凡是涉及新增关联交易的，均应当根据关联交易的性质履行相关程序（例如，由本基金的基金份额持有人大会等在各自权限范围内审议），在严格履行适当程序后方执行相关交易，并严格按照规定履行信息披露和报告的义务。

3、关联交易的风险防范措施

本基金在存续期间可能存在日常运作方面的关联交易；基础设施项目亦可能存在日常经营所必要的关联交易，或者有利于业务顺利开展和正常经营的关联交易。基金管理人将积极采取相关措施，以避免利益输送、影响基础设施项目利益从而影响基金份额持有人利益的潜在风险：

（1）严格按照法律法规和中国证监会的有关规定履行关联交易审批程序、关联方回避表决制度。其中，关联交易审批程序含内部审批程序和外部审批程序。内部审批程序系指根据法律法规、中国证监会的规定和基金管理人的内控制度所应履行的程序，例如，部分关联交易需由基金份额持有人大会以一般决议通过、部分关联交易需由基金份额持有人大会以特别决议通过，并根据相关法规予以披露。

（2）严格对市场行情、市场交易价格进行充分调查，必要时聘请专业机构提供评估、法律、审计等专业服务，以确保关联交易价格的公允性。

（3）基础设施项目日常经营过程中，基金管理人将妥善保管相关资料，并将通过不定期随机抽样查阅交易文件及银行资金流水、现场检查等方式，以核查该等关联交易的履行情况、对基础设施项目的影响等；如存在可能影响基础设施项目利益和基金份额持有人利益的情形的，应当及时采取措施避免或减少损失。

（六）关联交易的信息披露

基金管理人应根据相关法律法规、自律规则及基金合同的规定，严格履行关联交易的信息披露义务。

本基金拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他情形，披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害相关方利益的，基金管理人可以向深圳证券交易所申请豁免披露或者履行相关义务。

第二十部分新购入基础设施项目与基金的扩募

一、新购入基础设施项目的条件

（一）申请新购入基础设施项目，本基金应当符合下列条件：

1、符合《基金法》《运作办法》《指引》《业务办法》及相关规定的要求；

2、基金投资运作稳健，上市之日至提交基金变更注册申请之日原则上满12个月，运营业绩良好，治理结构健全，不存在运营管理混乱、内部控制和风险管理制度无法得到有效执行、财务状况恶化等重大经营风险；

3、持有的基础设施项目运营状况良好，现金流稳定，不存在对持续经营有重大不利影响的情形；

4、会计基础工作规范，最近1年财务报表的编制和披露符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，最近1年财务会计报告未被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近1年财务会计报告被出具保留意见审计报告的，保留意见所涉及事项对基金的重大不利影响已经消除；

5、中国证监会和深交所规定的其他条件。

（二）本基金存续期间新购入基础设施项目，应当满足下列要求：

1、符合国家重大战略、发展规划、产业政策、投资管理法规、反垄断等法律法规的规定；

2、不会导致基础设施基金不符合基金上市条件；

3、拟购入的基础设施项目原则上与基础设施基金当前持有基础设施项目为同一类型；

4、有利于基础设施基金形成或者保持良好的基础设施项目投资组合，不损害基金份额持有人合法权益；

5、有利于基础设施基金增强持续运作水平，提升综合竞争力和吸引力；

6、拟购入基础设施项目涉及扩募份额导致基础设施基金持有人结构发生重大变化的，相关变化不影响基金保持健全有效的治理结构；

7、拟购入基础设施项目涉及主要参与机构发生变化的，相关变化不会对基础设施基金当前持有的基础设施项目运营产生不利影响。

（三）申请新购入基础设施项目，基金管理人、基金托管人、持有份额不低于20%的第一大基础设施基金持有人等主体除应当符合《指引》《业务办法》等相关规定外，还应当符合下列条件：

1、基金管理人具备与拟购入基础设施项目相适应的专业胜任能力与风险控制安排；

2、基金管理人最近2年内没有因重大违法违规行为受到行政处罚或者刑事处罚，最近12个月未受到重大行政监管措施；

3、基金管理人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；

4、基金管理人现任相关主要负责人员不存在最近2年受到中国证监会行政处罚，或者最近1年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；

5、基金管理人不存在擅自改变基础设施基金前次募集资金用途未作纠正的情形；

6、基金管理人、持有份额不低于20%的第一大基础设施基金持有人最近1年不存在未履行向本基金投资者作出的公开承诺的情形；

7、基金管理人、持有份额不低于20%的第一大基础设施基金持有人最近3年不存在严重损害基础设施基金利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；

8、中国证监会和深交所规定的其他条件。

二、新购入基础设施项目程序

（一）初步磋商

基金管理人与交易对方就基础设施项目购入进行初步磋商时，应当立即采取必要且充分的保密措施，制定严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。基金管理人及交易对方聘请专业机构的，应当立即与所聘请专业机构签署保密协议。基金管理人披露拟购入基础设施项目的决定前，相关信息已在媒体上传播或者基础设施基金交易出现异常波动的，基金管理人应当立即将有关计划、方案或者相关事项的现状以及相关进展情况和风险因素等予以公告，并按照有关信息披露规则办理其他相关事宜。

（二）尽职调查

基金管理人应当按照《基础设施基金指引》等相关规定对拟购入的基础设施项目进行全面尽职调查，基金管理人可以与资产支持证券管理人联合开展尽职调查，必要时还可以聘请财务顾问开展尽职调查，尽职调查要求与基础设施基金首次发售要求一致。

基金管理人或其关联方与新购入基础设施项目原始权益人存在关联关系，或享有基础设施项目权益时，应当聘请第三方财务顾问独立开展尽职调查，并出具财务顾问报告。

涉及新设基础设施资产支持证券的，基金管理人应当与基础设施资产支持证券管理人协商确定基础设施资产支持证券设立、发行等相关事宜，确保基金变更注册、扩募（如有）、投资运作与资产支持证券设立、发行之间有效衔接。

基金管理人聘请符合法律法规规定的律师事务所、评估机构、会计师事务所等专业机构就新购入基础设施项目出具意见。

（三）基金管理人决策

基金管理人应当在作出拟购入基础设施项目决定前履行必要内部决策程序，并于作出拟购入基础设施项目决定后2日内披露临时公告，同时披露拟购入基础设施项目的决定、产品变更方案、扩募方案等。

（四）向中国证监会、深交所同时提交申请文件，召开基金份额持有人大会

基金管理人依法作出拟购入基础设施项目决定的，应当履行中国证监会变更注册、深交所基础设施基金产品变更和基础设施资产支持证券相关申请确认程序（简称“变更注册程序”）。对于基础设施项目交易金额超过基金净资产20%的或者涉及扩募安排的，基金管理人应当在履行变更注册程序后提交基金份额持有人大会批准。基金管理人就拟购入基础设施项目召开基金份额持有人大会的，基础设施基金应当自基金份额持有人大会召开之日（以现场方式召开的）或者基金份额持有人大会计票之日（以通讯方式召开的）开市起至基金份额持有人大会决议生效公告日上午10：30期间停牌（如公告日为非交易日，则公告后首个交易日开市时复牌）。

基金管理人首次发布新购入基础设施项目临时公告至提交基金变更注册申请之前，应当定期发布进展公告，说明本次购入基础设施项目的具体进展情况。若本次购入基础设施项目发生重大进展或者重大变化，基金管理人应当及时披露。

基金管理人向中国证监会申请基础设施基金产品变更注册的，基金管理人和资产支持证券管理人应当同时向深交所提交基础设施基金产品变更申请和基础设施资产支持证券相关申请，通过深交所公募REITs审核业务专区向深交所提交《业务办法》第十二条、第五十八条规定的申请文件，深交所认可的情形除外。基金管理人应当同时披露提交基金产品变更申请的公告及相关申请文件。

（五）其他

1、经履行适当程序后，基金管理人将发布基金份额扩募公告。

2、基金扩募的，可以向不特定对象发售，也可以向特定对象发售（简称“定向扩募”）。向不特定对象发售包括向原基础设施基金持有人配售份额（简称“向原持有人配售”）和向不特定对象募集（简称“公开扩募”）。

三、扩募的原则、定价方法

（一）向原持有人配售

1、向原持有人配售的，应当向权益登记日登记在册的持有人配售，且配售比例应当相同。

2、基金管理人、财务顾问（如有）应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，根据基础设施基金二级市场交易价格和新购入基础设施项目的市场价值等有关因素，合理确定配售价格。

（二）公开扩募

1、基础设施基金公开扩募的，可以全部或者部分向权益登记日登记在册的原基础设施基金份额持有人优先配售，优先配售比例应当在发售公告中披露。网下机构投资者、参与优先配售的原基础设施基金份额持有人以及其他投资者，可以参与优先配售后的余额认购。

2、基金管理人、财务顾问（如有）应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，根据基础设施基金二级市场交易价格和新购入基础设施项目的市场价值等有关因素，合理确定公开扩募的发售价格。公开扩募的发售价格应当不低于发售阶段公告招募说明书前20个交易日或者前1个交易日的基础设施基金交易均价。

（三）定向扩募

1、基础设施基金定向扩募的，发售对象应当符合基金份额持有人大会决议规定的条件，且每次发售对象不超过35名。

2、定向扩募的发售价格应当不低于定价基准日前20个交易日基础设施基金交易均价的90%。定向扩募的定价基准日为基金发售期首日。基金份额持有人大会决议提前确定全部发售对象，且发售对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为本次扩募的基金产品变更草案公告日、基金份额持有人大会决议公告日或者发售期首日：

（1）持有份额超过20%的第一大基础设施基金持有人或者通过认购本次发售份额成为持有份额超过20%的第一大基础设施基金持有人的投资者；

（2）新购入基础设施项目的原始权益人或者其同一控制下的关联方；

（3）通过本次扩募拟引入的战略投资者。

定向扩募的发售对象属于上述2规定以外的情形的，基金管理人、财务顾问（如有）应当以竞价方式确定发售价格和发售对象。

基金份额持有人大会决议确定部分发售对象的，确定的发售对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发售价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。

3、定向扩募的基金份额，自上市之日起6个月内不得转让；发售对象属于上述2规定情形的，其认购的基金份额自上市之日起18个月内不得转让。

四、扩募的发售方式

具体见届时基金管理人发布的扩募发售公告等相关公告。

第二十一部分基金资产的估值

一、估值日

本基金的估值日为基金合同生效后每自然半年度最后一日、每自然年度最后一日以及法律法规规定的其他日期。如果基金合同生效少于2个月，期间的自然半年度最后一日或自然年度最后一日不作为估值日。

二、估值对象

纳入合并及个别财务报表范围内的各类资产及负债，包括但不限于基础设施资产支持证券、债券、银行存款、应收款项、无形资产、固定资产、借款、应付款项等。

三、估值方法

基金管理人按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形式的原则，编制本基金合并及个别财务报表，以反映本基金整体财务状况、经营成果和现金流量。由于本基金通过基础设施资产支持证券和项目公司等特殊目的载体获得基础设施项目完全所有权或经营权利，并拥有特殊目的载体及基础设施项目完全的控制权和处置权，基金管理人在编制企业合并财务报表时应当统一特殊目的载体所采用的会计政策。

基金管理人在确定相关资产和负债的价值和本基金合并财务报表及个别财务报表的净资产时，应符合《企业会计准则》和监管部门的有关规定，并按照以下方法执行：

（一）基金管理人在编制基础设施基金合并日或购买日合并资产负债表时，审慎判断取得的基础设施基金项目是否构成业务。不构成业务的，应作为取得一组资产及负债（如有）进行确认和计量；构成业务的，审慎判断基金收购项目公司股权的交易性质，确定属于同一控制下的企业合并或是非同一控制下的企业合并，并进行相应的会计确认和计量。属于非同一控制下企业合并的，基金管理人应对基础设施项目各项可辨认资产、负债按照购买日确定的公允价值进行初始计量。

（二）基金管理人对基础设施基金的各项资产和负债进行后续计量时，除依据《企业会计准则》规定可采用公允价值模式进行后续计量外，基础设施项目资产原则上采用成本模式计量，以购买日的账面价值为基础，对其计提折旧、摊销及减值。计量模式一经确定，除符合会计准则规定的变更情形外，不得随意变更。

（三）对于非金融资产选择采用公允价值模式进行后续计量的，基金管理人应当经公司董事会审议批准并按照《企业会计准则第39号——公允价值计量》及其他相关规定在定期报告中披露相关事项，包括但不限于：（1）公允价值的确定依据、方法及所用假设的全部重要信息。其中，对于选择采用公允价值模式进行后续计量的非金融资产，应当充分说明公允价值能够持续可靠取得的确凿证据，包括分析论证相关资产所在地是否有活跃的交易市场，并且相关资产是否能够从交易市场上取得同类或类似资产的市场价格及其他信息等；（2）影响公允价值确定结果的重要参数，包括土地使用权剩余期限、运营收入、运营成本、运营净收益、资本性支出、未来现金流变动预期、折现率等。

（四）基金管理人对于采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、使用寿命确定的无形资产、长期股权投资等长期资产，若存在减值迹象的，应当根据《企业会计准则》的规定进行减值测试并计提资产减值准备。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。基金管理人应于每年年度终了对长期资产的折旧和摊销的期限及方法进行复核并作适当调整。

（五）在确定基础设施项目或其可辨认资产和负债的公允价值时，应当将收益法中现金流量折现法作为主要的评估方法，并选择其它分属于不同估值技术的估值方法进行校验。采用现金流量折现法的，其折现率选取应当从市场参与者角度出发，综合反映资金的时间价值以及与现金流预测相匹配的风险因素。

基金管理人编制财务报表过程中如使用评估机构出具的评估值作为公允价值入账依据，应审慎分析评估质量，不简单依赖评估机构的评估值，并在定期财务报告中充分说明公允价值估值程序等事项，且基金管理人依法应当承担的责任不得免除。

（六）基金管理人应当按照投资成本将基础设施基金持有的资产支持证券在个别财务报表上确认为一项长期股权投资，采用成本法进行后续计量。

（七）证券交易所上市的有价证券的估值

1、交易所上市交易或挂牌转让的不含权固定收益品种，选取估值日第三方估值机构提供的相应品种当日的估值净价进行估值。

2、交易所上市交易或挂牌转让的含权固定收益品种，选取估值日第三方估值机构提供的相应品种当日的唯一估值净价或推荐估值净价进行估值。

3、交易所上市不存在活跃市场的有价证券，采用估值技术确定公允价值。

（八）处于未上市期间的有价证券应区分如下情况处理：

首次公开发行未上市的债券，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。对在交易所市场发行未上市或未挂牌转让的债券，对存在活跃市场的情况下，应以活跃市场上未经调整的报价作为估值日的公允价值；对于活跃市场报价未能代表估值日公允价值的情况下，应对市场报价进行调整以确认估值日的公允价值；对于不存在市场活动或市场活动很少的情况下，应采用估值技术确定其公允价值。

（九）对全国银行间市场上不含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的相应品种当日的估值净价估值。对银行间市场上含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的相应品种当日的唯一估值净价或推荐估值净价估值。对于含投资人回售权的固定收益品种，回售登记期截止日（含当日）后未行使回售权的按照长待偿期所对应的价格进行估值。对银行间市场未上市，且第三方估值机构未提供估值价格的债券，在发行利率与二级市场利率不存在明显差异，未上市期间市场利率没有发生大的变动的情况下，按成本估值。

（十）同一证券同时在两个或两个以上市场交易的，按证券所处的市场分别估值。

（十一）本基金可以采用第三方估值机构按照上述公允价值确定原则提供的估值价格数据。

（十二）其他资产按法律法规或监管机构有关规定进行估值。

（十三）如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映上述金融资产或金融负债公允价值的，基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值。

（十四）相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项，按国家最新规定估值。

本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式及合理性说明，请参见招募说明书第二十四部分。

如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，双方协商解决。

根据有关法律法规，基金净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致意见的，按照基金管理人对基金净值信息的计算结果对外予以公布。

四、估值程序

（一）基金份额净值是按照每个估值日闭市后，基础设施基金合并财务报表的净资产除以当日基金份额的余额数量计算，精确到0.0001元，小数点后第5位四舍五入，由此产生的误差计入基金财产。国家法律法规另有规定的，从其规定。

（二）基金管理人应计算每个中期报告和年度报告的基础设施基金合并财务报表的净资产和基金份额净值。

（三）基础设施基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行1次评估，并在基础设施基金年度报告中披露评估报告，对于采用成本模式计量的基础设施项目资产，上述评估结果不影响基础设施基金合并财务报表的净资产及基金份额净值。

（四）基金管理人应至少每半年度、每年度对基金资产进行核算及估值，但基金管理人根据法律法规或基金合同的规定暂停估值时除外。基金管理人每半年、每年度对基金资产核算及估值并经基金托管人复核后，由管理人按照监管机构要求在定期报告中对外公布。

五、估值错误的处理

基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产估值的准确性、及时性。当基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可能误导财务报表使用者的重大错误时，视为基金份额净值错误。

基金合同的当事人应按照以下约定处理：

（一）估值错误类型

本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销售机构、或投资人自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，过错的责任人应当对由于该估值错误遭受损失当事人（“受损方”）的直接损失按下述“估值错误处理原则”给予赔偿，承担赔偿责任。

上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据计算差错、系统故障差错、下达指令差错等。对于因技术原因引起的差错，若系同行业现有技术水平不能预见、不能避免、不能克服，则属不可抗力，按照下述规定执行。

由于不可抗力原因造成投资人的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差错，因不可抗力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差错取得不当得利的当事人仍应负有返还不当得利的义务。

（二）估值错误处理原则

1、估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时，估值错误责任方应及时协调各方，及时进行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担；由于估值错误责任方未及时更正已产生的估值错误，给当事人造成损失的，由估值错误责任方对直接损失承担赔偿责任；若估值错误责任方已经积极协调，并且有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未更正，则其应当承担相应赔偿责任。

2、估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，并且仅对估值错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责。

3、因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但估值错误责任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得利造成其他当事人的利益损失（“受损方”），则估值错误责任方应赔偿受损方的损失，并在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利；如果获得不当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方，则受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误责任方。

4、估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式。

5、按法律法规规定的其他原则处理估值错误。

（三）估值错误处理程序

估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下：

1、查明估值错误发生的原因，列明所有的当事人，并根据估值错误发生的原因确定估值错误的责任方。

2、根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进行评估。

3、根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行更正和赔偿损失。

4、根据估值错误处理的方法，需要修改基金登记机构交易数据的，由基金登记机构进行更正。

（四）基金份额净值估值错误处理的方法如下：

1、基金份额净值计算出现错误时，基金管理人应当立即予以纠正，通报基金托管人，并采取合理的措施防止损失进一步扩大。

2、错误偏差达到基金份额净值的0.25%时，基金管理人应当通报基金托管人并报中国证监会备案；错误偏差达到基金份额净值的0.5%时，基金管理人应当公告，并报中国证监会备案。

3、前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，从其规定处理。如果行业另有通行做法，基金管理人、基金托管人应本着平等和保护基金份额持有人利益的原则进行协商。

六、暂停估值的情形

（一）基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时。

（二）因不可抗力或其他情形致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资产价值时。

（三）法律法规规定、中国证监会和基金合同认定的其他情形。

七、基金净资产的确认

基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人负责进行复核。基金管理人披露基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值前，应将净资产和基金份额净值计算结果发送给基金托管人。经基金托管人复核确认后，由基金管理人按规定在定期报告中对外公布。

八、特殊情况的处理

（一）基金管理人或基金托管人按基金合同约定的估值方法的第（十三）款进行估值时，所造成的误差不作为基金资产估值错误处理。

（二）由于不可抗力原因，或由于证券交易所及登记结算公司等机构发送的数据错误，或国家会计政策变更、市场规则变更等，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但未能发现错误的，由此造成的基金资产核算及估值错误，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但基金管理人、基金托管人应当积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。

九、基础设施项目的评估

（一）基础设施项目评估结果不代表真实市场价值，也不代表基础设施项目资产能够按照评估结果进行转让。

（二）基础设施项目评估情形

本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行1次评估。基金管理人聘请的评估机构应当经中国证监会备案，且评估机构为同一只基础设施基金提供评估服务不得连续超过3年。

发生如下情形，基金管理人应聘请评估机构对基础设施项目进行评估：

1、基金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时；

2、本基金扩募；

3、提前终止基金合同拟进行资产处置；

4、基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；

5、对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。

本基金的基金份额首次发售，评估基准日距离基金份额发售公告日不得超过6个月；基金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时，评估基准日距离签署购入或出售协议等情形发生日不得超过6个月。

（三）评估报告的内容

评估报告应包括下列内容：

1、评估基础及所用假设的全部重要信息。

2、所采用的评估方法及评估方法的选择依据和合理性说明。

3、基础设施项目详细信息，包括基础设施项目地址、权属性质、现有用途、经营现状等，每期运营收入、应缴税收、各项支出等收益情况及其他相关事项。

4、基础设施项目的市场情况，包括供求情况、市场趋势等。

5、影响评估结果的重要参数，包括土地使用权或经营权利剩余期限、运营收入、运营成本、运营净收益、资本性支出、未来现金流变动预期、折现率等。

6、评估机构独立性及评估报告公允性的相关说明。

7、调整所采用评估方法或重要参数情况及理由（如有）。

8、可能影响基础设施项目评估的其他事项。

（四）更换评估机构程序

基础设施基金存续期限内，基金管理人有权自行决定更换评估机构，基金管理人更换评估机构后应及时进行披露。

第二十二部分基金的收益与分配

一、基金可供分配金额与计算方法

可供分配金额是在合并净利润基础上进行合理调整后的金额，可包括合并净利润和超出合并净利润的其他返还。

基金管理人计算年度可供分配金额过程中，应当先将合并净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营现金流等因素后确定可供分配金额计算调整项。涉及的相关计算调整项一经确认，不可随意变更。将净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA）需加回以下调整项：

（一）折旧和摊销；

（二）利息支出；

（三）所得税费用；

将税息折旧及摊销前利润调整为可供分配金额涉及的调整项包括：

（一）当期购买基础设施项目等资本性支出；

（二）取得借款收到的本金；

（三）偿还借款支付的现金；

（四）向基金份额持有人分配支付的现金；

（五）基础设施项目资产减值准备的变动；

（六）基础设施项目资产的处置利得或损失；

（七）支付的利息及所得税费用；

（八）应收和应付项目的变动；

（九）未来合理相关支出预留，包括重大资本性支出（如固定资产正常更新、大修、改造等）、未来合理期间内的债务利息、运营费用等；涉及未来合理支出相关预留调整项的，基金管理人应当充分说明理由；基金管理人应当在定期报告中披露合理相关支出预留的使用情况；

（十）其他调整项，如基础设施基金发行份额募集的资金、处置基础设施项目资产取得的现金、金融资产相关调整、期初现金余额等。

基金存续期间，如需调整可供分配金额相关计算调整项的，基金管理人在根据法律法规规定履行相关程序后可相应调整并提前公告。基金管理人应当在当期基金收益分配方案中对调整项目、调整项变更原因进行说明，并在本基金更新的招募说明书中予以列示。

二、基金可供分配金额相关计算调整项的变更程序

（一）根据法律法规、会计准则变动或实际运营管理需要而发生的计算调整项变更，由基金管理人履行内部审批程序后进行变更并披露，于下一次计算可供分配金额时开始实施，无需基金份额持有人大会审议；

（二）除根据法律法规或会计准则变动而变更计算调整项的，经基金管理人与基金托管人协商一致后决定对本基金可供分配金额计算调整项的变更事宜。

三、基金分配原则

（一）在符合有关基金分配条件的前提下，本基金应当将90%以上合并后基金年度可供分配金额以现金形式分配给投资者。基础设施基金的收益分配在符合分配条件的情况下每年不得少于1次；但若《基金合同》生效不满6个月可不进行分配。

具体分配时间由基金管理人根据基础设施项目实际运营情况另行确定。

（二）本基金的分配方式为现金分红，具体权益分派程序等有关事项遵循深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司的相关规定。

（三）每一基金份额享有同等分配权。

（四）法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。

在不违反法律法规、基金合同的约定且对基金份额持有人利益无实质不利影响的情况下，基金管理人在与基金托管人协商一致，并按照监管部门要求履行适当程序后可对基金收益分配原则进行调整，不需召开基金份额持有人大会，但应于变更实施日前在规定媒介公告。

四、基金分配方案

基金收益分配方案中应载明权益登记日、收益分配基准日、基金收益分配对象、现金红利发放日、可供分配金额（含净利润、调整项目及调整原因）、按照基金合同约定应分配金额等事项。

五、基金分配方案的确定、公告与实施

本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，依照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介公告。

六、基金收益分配中发生的费用

基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。

第二十三部分基金的费用与税收

一、基金费用的种类

1、基金管理人的管理费。

2、基金托管人的托管费。

3、《基金合同》生效后与基金相关的信息披露费用。

4、《基金合同》生效后为基金提供专业服务的会计师事务所、律师事务所、评估机构等收取的费用，包括但不限于会计师费、律师费、评估费、仲裁费和诉讼费。

5、基金份额持有人大会费用。

6、基金的证券交易费用。

7、基金的银行汇划费用、开户费用、账户维护费。

8、基金上市初费及年费、登记结算费用。

9、基金在资产出售过程中产生的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、诉讼费等相关中介费用。

10、按照国家有关规定、《基金合同》、专项计划文件等约定，在资产支持证券和基础设施项目运营过程中可以在基金财产中列支的其他费用。

二、基金费用计提方法、计提标准和支付方式

（一）基金管理费

本基金的管理费分为固定管理费和浮动管理费两个部分，具体核算方式如下：

1、固定管理费

本基金的固定管理费按上年度经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产的0.23%年费率计提。固定管理费的计算方法如下：

H＝E×0.23%÷当年天数

H为每日应计提的固定管理费

E为上年度经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产（若涉及基金扩募等原因导致基金规模变化时，需按照实际规模变化期间进行调整），在首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期之前采用基金募集规模。

固定管理费每日计提，按年支付。基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式从基金财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。

2、浮动管理费

浮动管理费包含浮动管理费A和浮动管理费B两个部分。

（1）浮动管理费A

就本基金初始募集资金投资的基础设施项目，包括高新睿成持有的高新睿成资产和高新君道持有的高新君道资产，浮动管理费A为根据两个项目公司经营数据按照以下规则计算得出的金额之和：

本基金的浮动管理费A=Σ_i=1ⁿ (项目公司i的浮动管理费A)

其中，项目公司i的浮动管理费A=项目公司i的运营收入×10.50%

本基金初始阶段n=2，i取1表示高新睿成，i取2表示高新君道。

运营收入指项目公司运营基础设施项目而取得的所有收入（含税），包括但不限于基础设施项目的租金及物业管理费（如有）、与基础设施项目经营相关的违约金收入及损害赔偿金、车位租金、广告位租金及其他因基础设施项目的合法运营、管理以及其他合法经营业务而产生的收入，前述收入按照权责发生制计算。为免疑义，运营收入不包括：（1）所有直接向租户收取的代扣代缴税费；（2）保险理赔所得；（3）代缴的水电能源费；（4）所有处置及出售物业、资产的收益；（5）押金及其他需要退回的保证金；（6）运营管理机构在《运营管理服务协议》项下向项目公司支付的违约金及赔偿金；（7）利息；（8）政府补贴、税收补贴、水电气销售收入；（9）其他与基础设施项目经营管理无直接关联的收入。

浮动管理费A按年支付。运营收入以对应项目公司经审计的财务数据为准，计提及支付期间不满一年的，按照对应期间的审计数据计提；基金合同生效当年不披露年度报告的，当年浮动管理费A并入次年计算。基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。

（2）浮动管理费B

当且仅当实际运营净收益不低于目标运营净收益时收取浮动管理费B，浮动管理费B基于实际运营净收益与目标运营净收益的差额计提。即：

浮动管理费B=Σ_i=1ⁿ（项目公司i实际运营净收益-项目公司i目标运营净收益）×10%

其中，本基金初始阶段n=2，项目公司1表示高新睿成，项目公司2表示高新君道；

运营净收益=项目公司营业收入+营业外收入（剔除不属于运营收入中的其他收入）-税金及附加-信用减值损失-除浮动管理费B（如有）以外的营业成本和管理费用+折旧及摊销

实际运营净收益根据项目公司每年审计报告确定，目标运营净收益按照本基金首次基金份额的发售阶段披露的评估报告中记载的近十年运营净收益为考核基准，十年期后以其到期当年评估报告中预测的十年期运营净收益为考核基准，以此类推。

浮动管理费B按年支付。计提及支付期间不满一年的，按照对应期间的审计数据计提；基金合同生效当年不披露年度报告的，当年浮动管理费B并入次年计算。基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。

（二）基金托管人的托管费

本基金的托管费按上年度经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产的0.02%的年费率计提。托管费的计算方法如下：

H＝E×0.02%÷当年天数

H为每日应计提的基金托管费

E为上年度经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产（若涉及基金扩募等原因导致基金规模变化时，需按照实际规模变化期间进行调整），在首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期之前采用基金募集规模。

基金托管费每日计提，按年支付。基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式从基金财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。

上述“一、基金费用的种类”中第3-10项费用，根据有关法规及相应协议规定，按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中支付。

三、不列入基金费用的项目

下列费用不列入基金费用：

（一）基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失。

（二）基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用。

（三）《基金合同》生效前的评估费、财务顾问费、律师费、会计师费和信息披露费用等相关费用。如基础设施基金募集失败，上述相关费用不得从投资者认购款项中支付。

（四）其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。

四、与基金销售有关的费用

与基金销售有关的费用请参见本招募说明书“第九部分基金的募集”之“（九）基金份额认购的限制”。

五、基金税收

本基金支付给管理人、托管人的各项费用均为含税价格，具体税率适用中国税务主管机关的规定。

本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人按照国家有关税收征收的规定代扣代缴。

第二十四部分基金的会计与审计

一、基金会计政策

（一）基金管理人为本基金的基金会计责任方。

（二）基金的会计年度为公历年度的1月1日至12月31日，基金首次募集的会计年度按如下原则：如果基金合同生效少于2个月，可以并入下一个会计年度披露。

（三）基金核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位。

（四）会计制度执行国家有关会计制度。

（五）本基金合并层面可辨认资产和负债的后续计量模式。

本基金合并层面可辨认资产主要是投资性房地产等，可辨认负债主要是金融负债，其后续计量模式如下：

1、投资性房地产

投资性房地产包括已出租的建筑物及相关土地使用权，以成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本基金且其成本能够可靠的计量时，计入投资性房地产成本；否则，于发生时计入当期损益。

本基金对所有投资性房地产采用成本模式进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率对投资性房地产的房屋及建筑物、土地使用权计提折旧。对投资性房地产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。

当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

当投资性房地产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。

2、金融负债

金融负债于初始确认时分类为以摊余成本计量的金融负债和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

本基金的金融负债主要为以摊余成本计量的金融负债，包括应付账款、其他应付款及借款等。该类金融负债按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量，并采用实际利率法进行后续计量。

当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，本基金终止确认该金融负债或义务已解除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。

（六）本基金独立建账、独立核算。

（七）基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，按照有关规定编制基金会计报表。

（八）基金托管人与基金管理人于每年中期报告和年度报告出具前就基金的会计核算、报表编制等进行核对并以书面方式确认。

（九）基金管理人应按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债确认计量，编制本基金中期、年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注。

二、基金的年度审计

（一）基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人相互独立的符合《证券法》规定的会计师事务所及其注册会计师对本基金的年度财务报表及其他规定事项进行审计。会计师事务所在年度审计中应当评价基金管理人和评估机构采用的评估方法和参数的合理性。

（二）会计师事务所更换经办注册会计师，应事先征得基金管理人同意。

（三）基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所，须通报基金托管人。更换会计师事务所需按照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介公告。

第二十五部分基金的信息披露

一、本基金的信息披露应符合《基金法》《运作办法》《信息披露办法》《指引》《基金合同》及其他有关规定。相关法律法规关于信息披露的披露方式、披露内容、登载媒介、报备方式等规定发生变化时，本基金从其最新规定。

二、信息披露义务人

本基金信息披露义务人包括基金管理人、基金托管人、召集基金份额持有人大会的基金份额持有人、基金的收购及基金份额权益变动活动中的信息披露义务人等法律、行政法规和中国证监会规定的自然人、法人和非法人组织。

本基金信息披露义务人应当以保护基金份额持有人利益为根本出发点按照法律、行政法规和中国证监会的规定披露基金信息，并保证所披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性、简明性和易得性。本基金信息披露义务人应当在中国证监会规定时间内，将应予披露的基金信息通过中国证监会规定媒介披露，并保证基金投资者能够按照《基金合同》约定的时间和方式查阅或者复制公开披露的信息资料。

三、本基金信息披露义务人承诺公开披露的基金信息，不得有下列行为：

（一）虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（二）对证券投资业绩进行预测。

（三）违规承诺收益或者承担损失。

（四）诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构。

（五）登载任何自然人、法人和非法人组织的祝贺性、恭维性或推荐性文字。

（六）中国证监会禁止的其他行为。

四、本基金公开披露的信息应采用中文文本。如同时采用外文文本的，基金信息披露义务人应保证不同文本的内容一致。不同文本之间发生歧义的，以中文文本为准。

本基金公开披露的信息采用阿拉伯数字；除特别说明外，货币单位为人民币元。

五、公开披露的基金信息

本基金信息披露事项应当包括与基金特征相关的重要信息。确不适用的常规基金信息披露事项，可不予披露，包括但不限于：每周基金资产净值和基金份额净值，半年度和年度最后一个交易日基金份额净值和基金份额累计净值，定期报告基金净值增长率及相关比较信息。

公开披露的基金信息包括：

（一）基金招募说明书、《基金合同》、基金托管协议、基金产品资料概要

1、《基金合同》是界定《基金合同》当事人的各项权利、义务关系，明确基金份额持有人大会召开的规则及具体程序，说明基金产品的特性等涉及基金投资者重大利益的事项的法律文件。

2、基金招募说明书应当最大限度地披露影响基金投资人决策的全部事项，说明基金认购安排、基金投资、基金产品特性、风险揭示、信息披露及基金份额持有人服务、基金整体架构及拟持有特殊目的载体情况、基金份额发售安排、预期上市时间表、基金募集及存续期相关费用并说明费用收取的合理性、募集资金用途、基础设施资产支持证券基本情况、基础设施项目基本情况、基础设施项目财务状况及经营业绩分析、基础设施项目现金流测算分析、基础设施项目运营未来展望、为管理基础设施基金配备的主要负责人员情况、基础设施项目运营管理安排、借款安排、关联关系、关联交易等潜在利益冲突及防控措施、基础设施项目原始权益人基本情况、原始权益人或其同一控制下的关联方拟认购基础设施基金份额情况、基金募集失败的情形和处理安排、基金拟持有的基础设施项目权属到期或处置等相关安排、主要原始权益人及其控股股东、实际控制人对相关事项的承诺、基础设施项目最近3年及一期的财务报告及审计报告、经会计师事务所审阅的基金可供分配金额测算报告、基础设施项目尽职调查报告、财务顾问报告、基础设施项目评估报告、主要参与机构基本情况、可能影响投资者决策的其他重要信息等内容。《基金合同》生效后，基金招募说明书的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三个工作日内，更新基金招募说明书并登载在规定网站上；基金招募说明书其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不再更新基金招募说明书。

3、基金托管协议是界定基金托管人和基金管理人在基金财产保管及基金运作监督等活动中的权利、义务关系的法律文件。

4、基金产品资料概要是基金招募说明书的摘要文件，用于向投资者提供简明的基金概要信息。《基金合同》生效后，基金产品资料概要的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三个工作日内，更新基金产品资料概要，并登载在规定网站及基金销售机构网站或营业网点；基金产品资料概要其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不再更新基金产品资料概要。

基金募集申请经中国证监会注册后，基金管理人应当在基金份额发售的三日前，将基金份额发售公告、基金招募说明书提示性公告和基金合同提示性公告登载在规定媒介上，将基金份额发售公告、基金招募说明书、基金产品资料概要、《基金合同》和基金托管协议登载在规定网站上，并将基金产品资料概要登载在基金销售机构网站或营业网点；基金托管人应当同时将基金合同、基金托管协议登载在规定网站上。

（二）基础设施基金询价公告

基金管理人应当就本基金询价的具体事宜编制基础设施基金询价公告，并在披露招募说明书的当日登载于规定媒介上。

（三）基金份额发售公告

基金管理人应当就基金份额发售的具体事宜编制基金份额发售公告，并在基金份额认购首日的3日前登载于规定媒介上。

（四）《基金合同》生效公告

基金管理人应当在收到中国证监会确认文件的次日在规定媒介上登载《基金合同》生效公告。

（五）基金份额上市交易公告书

基金份额获准在证券交易所上市交易的，基金管理人应当在基金份额上市交易的三个工作日前将基金份额上市交易公告书登载在规定网站上，并将上市交易公告书提示性公告登载在规定报刊上。

（六）基金净值信息

基金管理人应当在中期报告和年度报告中披露期末基金总资产、期末基金净资产、期末基金份额净值、基金总资产占基金净资产比例等。

（七）基金定期报告，包括基金年度报告、基金中期报告和基金季度报告

基金管理人应当在每年结束之日起三个月内，编制完成基金年度报告，将年度报告登载在规定网站上，并将年度报告提示性公告登载在规定报刊上。基金年度报告中的财务会计报告应当经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

基金管理人应当在上半年结束之日起两个月内，编制完成基金中期报告，将中期报告登载在规定网站上，并将中期报告提示性公告登载在规定报刊上。

基金管理人应当在季度结束之日起15个工作日内，编制完成基金季度报告，将季度报告登载在规定网站上，并将季度报告提示性公告登载在规定报刊上。

《基金合同》生效不足2个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、中期报告或者年度报告。

基金管理人应当按照法律法规及中国证监会相关规定，编制并披露基金定期报告，内容包括：

1、基础设施基金产品概况及主要财务指标。季度报告主要财务指标包括基金本期收入、本期净利润、本期经营活动产生的现金流量、本期可供分配金额和单位可供分配金额及计算过程、本期及过往实际分配金额（如有）和单位实际分配金额（如有）等；中期报告和年度报告主要财务指标除前述指标外还应当包括期末基金总资产、期末基金净资产、期末基金份额净值、基金总资产占基金净资产比例等，年度报告需说明实际可供分配金额与测算可供分配金额差异情况（如有）。

2、基础设施项目明细及相关运营情况。

3、基础设施基金财务报告及基础设施项目财务状况、业绩表现、未来展望情况。

4、基础设施项目现金流归集、管理、使用及变化情况，如单一客户占比较高的，应当说明该收入的公允性和稳定性。

5、基础设施项目公司对外借入款项及使用情况，包括不符合《指引》借款要求的情况说明。

6、基础设施基金与资产支持证券管理人和托管人、外部管理机构等履职情况。

7、基础设施基金与资产支持证券管理人、托管人及参与机构费用收取情况。

8、报告期内购入或出售基础设施项目情况。

9、关联关系、报告期内发生的关联交易及相关利益冲突防范措施。

10、报告期内基础设施基金份额持有人结构变化情况，并说明关联方持有基础设施基金份额及变化情况。

11、可能影响投资者决策的其他重要信息。

基础设施基金季度报告披露内容可不包括前款3、6、9、10项，基础设施基金年度报告应当载有年度审计报告和评估报告。会计师事务所在年度审计中应当评价基金管理人和评估机构采用的评估方法和参数的合理性。

（八）临时报告

本基金发生重大事件，有关信息披露义务人应当按规定编制临时报告书，并登载在规定报刊和规定网站上。

前款所称重大事件，是指可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重大影响的下列事件：

1、基金份额持有人大会的召开及决定的事项。

2、基金合同终止、基金清算。

3、转换基金运作方式、基金合并。

4、更换基金管理人、基金托管人、基金份额登记机构，基金更换会计师事务所、律师事务所、评估机构、外部管理机构等专业服务机构。

5、基金管理人委托基金服务机构代为办理基金的份额登记、核算、估值等事项，基金托管人委托基金服务机构代为办理基金的核算、估值、复核等事项。

6、基金管理人、基金托管人的法定名称、住所发生变更。

7、基金管理人变更持有百分之五以上股权的股东、基金管理人的实际控制人变更。

8、基金募集期延长或提前结束募集。

9、基金管理人高级管理人员、基金经理和基金托管人专门基金托管部门负责人发生变动。

10、基金管理人的董事在最近12个月内变更超过百分之五十。基金管理人、基金托管人专门基金托管部门的主要业务人员在最近12个月内变动超过百分之三十。

11、涉及基金财产、基金管理业务、基金托管业务的诉讼或仲裁。

12、基金管理人或其高级管理人员、基金经理因基金管理业务相关行为受到重大行政处罚、刑事处罚，基金托管人或其专门基金托管部门负责人因基金托管业务相关行为受到重大行政处罚、刑事处罚。

13、基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易事项，中国证监会另有规定的情形除外。

14、基金收益分配事项。

15、管理费、托管费等费用计提标准、计提方式和费率发生变更。

16、基金份额停牌、复牌或终止上市。

17、基础设施项目公司对外借入款项或者基金总资产被动超过基金净资产140%。

18、金额占基金净资产10%及以上的交易。

19、金额占基金净资产10%及以上的损失。

20、基础设施项目购入或出售。

21、基础设施基金扩募、延长基金合同期限。

22、基础设施项目运营情况、现金流或产生现金流能力发生重大变化。

23、基金管理人、基础设施资产支持证券管理人发生重大变化或管理基础设施基金的主要负责人员发生变动。

24、原始权益人或其同一控制下的关联方卖出战略配售取得的基金份额。

25、基金份额净值计价错误达基金份额净值百分之零点五。

26、基金清算期，在基础设施项目处置期间，基金管理人应当按照法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。

27、基金信息披露义务人认为可能对基金份额持有人权益或者基金资产净值产生重大影响的其他事项或中国证监会规定和基金合同约定的其他事项。

（九）权益变动公告

本基金发生下述权益变动情形，有关信息披露义务人应进行公告：

1、投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金份额的10%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告；

2、投资者及其一致行动人在拥有权益的基金份额达到本基金份额的10%后，通过深圳证券交易所交易拥有权益的基金份额占本基金基金份额的比例每增加或者减少5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告；

3、投资者及其一致行动人应当参照《上市公司收购管理办法》、中国证监会公开发行证券的公司权益变动报告书内容与格式规定以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的规定编制相关份额权益变动报告书等信息披露文件并予公告。

投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过基金份额的10%但未达到30%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编制权益变动报告书。

投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过基金份额的30%但未达到50%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定编制权益变动报告书。

4、投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到基础设施基金份额的50%时，继续增持该基础设施基金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务，但符合深交所业务规则规定情形的可免于发出要约；被收购基础设施基金的管理人应当参照《上市公司收购管理办法》的规定，编制并公告管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。

（十）回拨份额公告（如有）

基金管理人应在募集期届满后的次一个交易日（或指定交易日）日终前，将公众投资者发售与网下发售之间的回拨份额通知深圳证券交易所并公告。

（十一）战略配售份额解除限售的公告

战略投资者持有的基础设施基金战略配售份额符合解除限售条件的，可以通过基金管理人在限售解除前5个交易日披露解除限售安排。申请解除限售时，基金管理人应当向证券交易所提交基金份额解除限售的提示性公告。

（十二）澄清公告

在基金合同期限内，任何公共媒介中出现的或者在市场上流传的消息可能对基金份额价格产生误导性影响或者引起较大波动，以及可能损害基金份额持有人权益的，相关信息披露义务人知悉后应当立即对该消息进行公开澄清，并将有关情况立即报告基金上市交易的证券交易所。

（十三）清算报告

基金合同终止的，基金管理人应当依法组织基金财产清算小组对基金财产进行清算并作出清算报告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。

（十四）基金份额持有人大会决议

基金份额持有人大会决定的事项，应当依法报中国证监会备案，并予以公告。

（十五）中国证监会规定的其他信息。

六、信息披露事务管理

基金管理人、基金托管人应当建立健全信息披露管理制度，指定专门部门及高级管理人员负责管理信息披露事务。

基金信息披露义务人公开披露基金信息，应当符合中国证监会相关基金信息披露内容与格式准则等法律法规的规定以及证券交易所的自律管理规则。

基金托管人应当按照相关法律法规、中国证监会的规定和《基金合同》的约定，对基金管理人编制的基金资产净值、基金份额净值、基金定期报告、更新的招募说明书、基金产品资料概要、基金清算报告等公开披露的相关基金信息进行复核、审查，并向基金管理人进行书面或电子确认。

基金管理人、基金托管人应当在规定报刊中选择一家报刊披露本基金信息。基金管理人、基金托管人应当向中国证监会基金电子披露网站报送拟披露的基金信息，并保证相关报送信息的真实、准确、完整、及时。

基金管理人、基金托管人除依法在规定媒介上披露信息外，还可以根据需要在其他公共媒介披露信息，但是其他公共媒介不得早于规定媒介、基金上市交易的证券交易所网站披露信息，并且在不同媒介上披露同一信息的内容应当一致。

基金管理人、基金托管人除按法律法规要求披露信息外，也可着眼于为投资者决策提供有用信息的角度，在保证公平对待投资者、不误导投资者、不影响基金正常投资操作的前提下，自主提升信息披露服务的质量。具体要求应当符合中国证监会及自律规则的相关规定。前述自主披露如产生信息披露费用，该费用不得从基金财产中列支。

为基金信息披露义务人公开披露的基金信息出具审计报告、法律意见书的专业机构，应当制作工作底稿，并将相关档案至少保存到《基金合同》终止后20年。

七、信息披露文件的存放与查阅

依法必须披露的信息发布后，基金管理人、基金托管人应当按照相关法律法规规定将信息置备于公司住所、基金上市交易的证券交易所，供社会公众查阅、复制。

八、暂停或延迟信息披露的情形

（一）当出现下述情况时，基金管理人和基金托管人可暂停或延迟披露基金信息：

1、不可抗力；

2、发生暂停估值的情形；

3、法律法规、基金合同或中国证监会规定的其他情况。

（二）拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者具有深圳证券交易所认可的其他情形，及时披露可能会损害基金利益或者误导投资者，且同时符合以下条件的，基金管理人等信息披露义务人可以暂缓披露：

1、拟披露的信息未泄露；

2、有关内幕信息知情人已书面承诺保密；

3、基础设施基金交易未发生异常波动。

九、法律法规或监管部门对信息披露另有规定的，从其规定。

第二十六部分基金合同的变更、终止与基金财产的清算

一、《基金合同》的变更

（一）变更基金合同涉及法律法规规定或基金合同约定应经基金份额持有人大会决议通过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规定和基金合同约定可不经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和基金托管人同意后变更并公告，并报中国证监会备案。

（二）关于《基金合同》变更的基金份额持有人大会决议自生效后方可执行，自决议生效后按规定在规定媒介公告。

二、《基金合同》的终止事由

有下列情形之一的，经履行相关程序后，《基金合同》应当终止：

（一）存续期限届满，且未延长存续期限的。

（二）基金份额持有人大会决定终止的。

（三）基金管理人、基金托管人职责终止，在6个月内没有新基金管理人、新基金托管人承接的。

（四）因主要原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为，导致其应购回全部基金份额或基础设施项目权益的，且基金管理人无需就该等终止事由产生的后果承担责任。

（五）基础设施项目无法维持正常、持续运营。

（六）基础设施项目难以再产生持续、稳定现金流等。

（七）《基金合同》约定的其他情形。

（八）相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。

三、基金财产的清算

基金清算涉及基础设施项目处置的，应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，专项计划管理人应当配合基金管理人按照法律法规规定和相关约定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间，基金管理人、专项计划管理人、清算小组应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。

（一）基金财产清算小组：自出现《基金合同》终止事由之日起30个工作日内成立清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。

（二）基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、符合《证券法》规定的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。

（三）基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。

（四）基金财产清算程序：

1、《基金合同》终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金。

2、对基金财产和债权债务进行清理和确认。

3、对基金财产进行估值和变现。

4、制作清算报告。

5、聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书。

6、将清算报告报中国证监会备案并公告。

7、对基金剩余财产进行分配。

（五）基金财产清算的期限为24个月但因本基金所持基础设施资产支持证券或其他证券的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺延，若清算时间超过24个月则应当以公告形式告知基金份额持有人，此后每顺延12个月应当公告一次。在清算期间，管理人可以将已清算的基金财产按比例分配给持有人。在清算完成后，管理人应当在清算完成日期起计的1个月内作出一次性的分配。

四、清算费用

清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，包括基础设施项目资产处置的相关费用等，清算费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。

五、基金财产清算剩余资产的分配

依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。

六、基金财产清算的公告

清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》规定的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后5个工作日内由基金财产清算小组进行公告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。

七、基金财产清算账册及文件的保存

基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存到《基金合同》终止后20年以上。

第二十七部分基金合同的内容摘要

一、基金合同当事人的权利、义务

（一）基金管理人的权利与义务

1、根据《基金法》《运作办法》《指引》及其他有关规定，基金管理人的权利包括但不限于：

（1）依法募集资金。

（2）自《基金合同》生效之日起，根据法律法规和《基金合同》独立运用并管理基金财产。

（3）按照有关规定运营管理基础设施项目。

（4）基金管理人可以设立专门的子公司承担基础设施项目运营管理职责，也可以根据《指引》委托外部管理机构负责部分运营管理职责，但基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除。基金管理人委托外部管理机构运营管理基础设施项目的，应当派员负责基础设施项目公司财务管理，监督、检查运营管理机构履职情况。

（5）发生法定解聘情形的，解聘外部管理机构。

（6）在运营管理机构更换时，提名新的运营管理机构。

（7）依照《基金合同》收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用。

（8）依照有关规定行使因基金财产投资于证券所产生的权利。

（9）销售基金份额。

（10）按照规定召集基金份额持有人大会。

（11）依据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了《基金合同》及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投资者的利益。

（12）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人。

（13）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理。

（14）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得《基金合同》规定的费用。

（15）依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案。

（16）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资。

（17）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为。

（18）选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商、资产评估机构、财务顾问、流动性服务商或其他为基金提供服务的外部机构（本基金合同另有约定的除外）。

（19）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金认购、扩募和非交易过户等业务规则。

（20）与基础设施资产支持证券管理人联合开展尽职调查。

（21）决定基础设施基金直接或间接新增对外借款；在符合有关法律、法规的前提下，制订、实施及调整有关基金直接或间接的对外借款方案。

（22）因本基金持有全部基础设施资产支持证券，并通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权，基金管理人可行使以下权利：

1）资产支持证券持有人享有的权利，包括决定专项计划扩募、决定延长专项计划期限、决定修改专项计划法律文件重要内容等。

2）项目公司股东享有的权利，包括决定项目公司的经营方针和投资计划、选举和更换非由职工代表担任的董事和监事、审议批准项目公司董事会或执行董事的报告、审议批准项目公司的年度财务预算方案和决算方案等。

3）行使相关法律法规、部门规章、规范性文件及交易所业务规则未明确行使主体的权利，包括决定金额占基金净资产20%及以下的基础设施项目购入或出售事项、5%以下的关联交易事项（其中，金额是指连续12个月内累计发生金额）、决定基础设施基金直接或间接对外借款项、决定调整外部管理机构的报酬标准等。

（23）经与基金托管人协商一致后决定本基金可供分配金额计算调整项的相关事宜，适用法律法规或相应规则对本基金可供分配金额的计算另有调整的，基金管理人依据法律法规及基金合同进行信息披露后，直接对该部分内容进行调整。

（24）对相关资产进行购入或出售可行性分析和资产评估，并就需要召开基金份额持有人大会进行表决的事项召开基金份额持有人大会。

（25）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。

2、根据《基金法》《运作办法》《指引》及其他有关规定，基金管理人的义务包括但不限于：

（1）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发售、扩募和登记等事宜。

（2）办理基金备案和基金上市所需手续。

（3）自基金合同生效之日起，以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金财产。

（4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产。

（5）专业审慎运营管理基础设施项目，主动履行《指引》第三十八条规定的基础设施项目运营管理职责：

1）及时办理基础设施项目印章证照、账册合同、账户管理权限交割等。

2）建立账户和现金流管理机制，有效管理基础设施项目租赁、运营等产生的现金流，防止现金流流失、挪用等。

3）建立印章管理、使用机制，妥善管理基础设施项目各种印章。

4）为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任保险。

5）制定及落实基础设施项目运营策略。

6）签署并执行基础设施项目运营的相关协议。

7）收取基础设施项目租赁、运营等产生的收益，追收欠缴款项等。

8）执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等。

9）实施基础设施项目维修、改造等。

10）基础设施项目档案归集管理等。

11）聘请评估机构、审计机构进行评估与审计。

12）依法披露基础设施项目运营情况。

13）提供公共产品和服务的基础设施资产的运营管理，应符合国家有关监管要求，严格履行运营管理义务，保障公共利益。

14）建立相关机制防范外部管理机构的履约风险、基础设施项目经营风险、关联交易及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程中的风险。

15）按照基金合同约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产。

16）中国证监会规定的其他职责。

（6）基金管理人可以设立专门的子公司承担基础设施项目运营管理职责也可以委托外部管理机构负责上述第（5）条第4）至9）项运营管理职责，其依法应当承担的责任不因委托而免除。

基金管理人委托外部管理机构运营管理基础设施项目的，应当自行派员负责基础设施项目公司财务管理。基金管理人与外部管理机构应当签订基础设施项目运营管理服务协议，明确双方的权利义务、费用收取、外部管理机构考核安排、外部管理机构解聘情形和程序、协议终止情形和程序等事项。对接受委托的运营管理机构进行充分的尽职调查，确保其在专业资质（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的履职能力；持续加强对运营管理机构履职情况的监督，至少每年对其履职情况进行评估，确保其勤勉尽责履行运营管理职责；定期检查运营管理机构就其获委托从事基础设施项目运营管理活动而保存的记录、合同等文件，检查频率不少于每半年1次；委托事项终止后，基金管理人应当妥善保管基础设施项目运营维护相关档案。

（7）制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程；建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资。

（8）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产或职务之便为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产。

（9）依法接受基金托管人的监督。

（10）严格按照《基金法》、基金合同及其他有关规定，履行信息披露及报告义务。

（11）编制基础设施基金定期报告与临时报告，编制基金中期与年度合并及单独财务报表。

（12）保守基金商业秘密，不得泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、基金合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不得向他人泄露。但向监管机构、司法机构或因审计、法律、资产评估等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外。

（13）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会。

（14）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；基金清算涉及基础设施项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。

（15）因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除。

（16）监督基金托管人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务，基金托管人违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿。

（17）采取适当合理的措施使计算基金份额认购、扩募和注销价格的方法符合《基金合同》等法律文件的规定，按有关规定计算并公告基金净值信息。

（18）按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收益。

（19）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料到《基金合同》终止后20年以上。按规定保留路演、定价、配售等过程中的相关资料不低于法律法规规定的最低期限并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，且能如实、全面反映询价、定价和配售过程；法律法规或监管规则另有规定的从其规定。

（20）确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资者能够按照《基金合同》规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件。

（21）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金托管人。

（22）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的行为承担责任。

（23）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为。

（24）基金在募集期间未能达到基金的备案条件，《基金合同》不能生效，基金管理人承担全部募集费用，将已募集资金并加计银行同期活期存款利息在基金募集期结束后30日内退还基金认购人。

（25）执行生效的基金份额持有人大会的决议。

（26）建立并保存基金份额持有人名册。

（27）对拟持有的基础设施项目进行全面的尽职调查，聘请符合规定的专业机构提供评估、法律、审计等专业服务。存续期聘请审计机构对基础设施项目运营情况进行年度审计。

（28）本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行1次评估。出现下列情形之一的，基金管理人应当及时聘请评估机构对基础设施项目资产进行评估：

1）基础设施项目购入或出售；

2）本基金扩募；

3）提前终止基金合同拟进行资产处置；

4）基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；

5）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。

（29）办理或聘请财务顾问办理基础设施基金份额发售的路演推介、询价、定价、配售等相关业务活动。

（30）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

（二）基金托管人的权利与义务

1、根据《基金法》《运作办法》及其他有关规定，基金托管人的权利包括但不限于：

（1）获得基金托管费。

（2）监督基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定,保证基金资产在监督账户内封闭运行。

（3）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反《基金合同》及国家法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资者的利益。

（4）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险。

（5）自《基金合同》生效之日起，依法律法规和《基金合同》的规定安全保管基金财产、权属证书及相关文件。

（6）根据相关市场规则，为基金开设资金账户、证券账户等投资所需账户、为基金办理证券交易资金清算。

（7）提议召开或召集基金份额持有人大会。

（8）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人。

（9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。

2、根据《基金法》《运作办法》及其他有关规定，基金托管人的义务包括但不限于：

（1）设立专门的基金托管部，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜。

（2）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产。

（3）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证。

（4）安全保管基础设施基金财产、权属证书及相关文件。

（5）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照基金合同的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜。

（6）监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途。

（7）保守基金商业秘密。除《基金法》、基金合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不得向他人泄露，但向监管机构、司法机关提供或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外。

（8）对基金财务会计报告、中期和年度基金报告出具意见，说明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照基金合同及托管协议的规定进行，加强对基金管理人资产确认计量过程的复核；如果基金管理人有未执行基金合同或托管协议规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施。

（9）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行投资运作、收益分配、信息披露等。

（10）建立并保存基金份额持有人名册。

（11）按规定制作相关账册并与基金管理人核对。

（12）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益款项。

（13）按照规定召集基金份额持有人大会或配合基金份额持有人、基金管理人依法召集基金份额持有人大会。

（14）因违反基金合同导致基金财产损失，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除。

（15）基金管理人因违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金向基金管理人追偿。

（16）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立。

（17）复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额净值（如有）、基金份额认购、扩募价格。

（18）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项。

（19）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料到《基金合同》终止后20年以上。

（20）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配。

（21）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行监管机构，并通知基金管理人。

（22）执行生效的基金份额持有人大会的决议。

（23）监管基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。

（24）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险。

（25）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

（三）基金份额持有人的权利与义务

1、根据《基金法》《运作办法》《指引》及其他有关规定，基金份额持有人的权利包括但不限于：

（1）分享基金财产收益。

（2）参与分配清算后的剩余基金财产。

（3）依法转让其持有的基金份额。

（4）按照规定要求召开基金份额持有人大会，或者召集基金份额持有人大会。

（5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议事项行使表决权。

（6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料。

（7）监督基金管理人的投资运作。

（8）对基金管理人、基金托管人、基金份额发售机构损害其合法权益的行为依法提起诉讼或仲裁。

（9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。

2、根据《基金法》《运作办法》《指引》及其他有关规定，基金份额持有人的义务包括但不限于：

（1）认真阅读并遵守《基金合同》《招募说明书》等信息披露文件。

（2）交纳基金认购款项及法律法规和《基金合同》所规定的费用。

（3）在持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者基金合同终止的有限责任。

（4）不从事任何有损基金及其他基金合同当事人合法权益的活动。

（5）拥有权益的基金份额达到特定比例时，按照规定履行份额权益变动相应的程序及信息披露义务。

（6）拥有权益的基金份额达到50%时，继续增持该基础设施基金份额的，按照规定履行基础设施基金收购的程序或者义务。

（7）原始权益人或其同一控制下的关联方卖出战略配售取得的本基金基金份额的，应按照有关规定履行相应的通知、公告等义务。

（8）了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力，自主判断基金的投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险。

（9）关注基金信息披露，及时行使权利和履行义务。

（10）执行生效的基金份额持有人大会的决议。

（11）返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利。

（12）战略投资者应遵守法律法规和基金合同等文件关于其持有基金份额期限的规定。

（13）配合基金管理人和基金托管人根据法律法规、监管部门有关反洗钱要求开展相关反洗钱工作，提供真实、准确、完整的资料，遵守各方反洗钱与反恐怖融资相关管理规定。

（14）遵守基金管理人、基金托管人、销售机构和登记机构的相关交易及业务的规则。

（15）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

3、投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，若违反《业务办法》第六十二条第一款、第二款的规定买入在基础设施基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的36个月内，对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。

4、作为战略投资者的原始权益人或其同一控制下的关联方，除应履行作为基金份额持有人的义务外，还应履行以下义务：

（1）不得侵占、损害基础设施基金所持有的基础设施项目。

（2）配合基金管理人、基金托管人以及其他为基础设施基金提供服务的专业机构履行职责。

（3）确保基础设施项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（4）依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交基础设施项目及相关印章证照、账册合同、账户管理权限等。

（5）主要原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部基金份额或基础设施项目权益。

（6）法律法规及相关协议约定的其他义务。

二、基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则

（一）召开事由

1、当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会，法律法规、基金合同和中国证监会另有规定的除外：

（1）变更基金类别。

（2）对基础设施基金的投资目标、投资策略、投资范围等作出重大调整。

（3）变更基金份额持有人大会程序。

（4）决定基金扩募。

（5）延长基金合同期限。

（6）提前终止基金合同。

（7）决定更换基金管理人、基金托管人。

（8）决定调整基金管理人、基金托管人的报酬标准，但法律法规或中国证监会另有规定的除外。

（9）连续12个月内累计发生的金额超过基金净资产20％的基础设施项目购入或出售。

（10）连续12个月内累计发生的金额超过基金净资产5％以上关联交易。

（11）除法定解聘情形以外，决定解聘、更换外部管理机构。

（12）转换基金运作方式。

（13）本基金与其他基金的合并。

（14）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会。

（15）单独或合计持有本基金总份额10%以上（含10%）基金份额的基金份额持有人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会。

（16）对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项，包括但不限于国家或当地有权机构基于新冠疫情等原因出台相关规定、政策等鼓励、倡导基础设施项目减免租金等情形（原始权益人等通过相关安排使得租金减免事项不影响基金份额持有人利益的除外）。

（17）提前终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被深圳证券交易所终止上市的除外。

（18）法律法规、《指引》、《基金合同》或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有人大会的事项。

2、在法律法规规定和《基金合同》约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改或决定，不需召开基金份额持有人大会：

（1）基础设施项目土地使用权期限延长的情形下，基金合同期限相应延长。

（2）法律法规要求增加的基金费用的收取和其他应由基金、专项计划等特殊目的载体承担的费用的收取。

（3）本基金申请在包括境外交易所在内的其他交易场所上市交易。

（4）因相关法律法规、交易场所或登记机构的相关业务规则发生变动而应当对基金合同进行修改。

（5）基金管理人、登记机构、代销机构调整有关基金认购、交易、非交易过户、转托管等业务的规则。

（6）增加、减少或调整基金份额类别设置及对基金份额分类办法、规则进行调整。

（7）基金管理人因第三方机构提供服务时存在违法违规或其他损害基金份额持有人利益的行为而解聘上述机构。

（8）发生《基金合同》约定的法定情形，基金管理人解聘外部管理机构。

（9）基金管理人履行适当程序后，基金推出新业务或服务。

（10）监管机关或证券交易所要求本基金终止上市的。

（11）根据法律法规、会计准则变动或实际运营管理需要而发生的可供分配金额计算方法变更。

（12）对《基金合同》的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及《基金合同》当事人权利义务关系发生重大变化。

（13）以下事项发生时，如法律法规未要求召开基金份额持有人大会的，经基金管理人和基金托管人协商一致并履行其他相关程序后，可终止《基金合同》，不需召开基金份额持有人大会：

1）本基金通过全部专项计划持有的全部基础设施项目在《基金合同》期限届满前全部处置，且连续六十个工作日未成功购入新的基础设施项目的。

2）在基金合同生效之日起6个月内中信证券-合肥高新创新产业园1号资产支持专项计划未能设立或未能在相关主管部门完成备案。

3）本基金投资的全部专项计划发生相应专项计划文件中约定的事件导致全部专项计划终止且六十个工作日内仍未能成功认购其他专项计划的资产支持证券。

4）本基金未能在基金合同生效之日起6个月内成功购入首个基础设施项目。

5）本基金投资的全部基础设施项目出现无法维持正常、持续运营，难以再产生持续、稳定现金流的情形时。

（14）国家或当地有权机构基于新冠疫情等原因出台相关规定、政策等鼓励、倡导基础设施项目减免租金，但基金管理人、运营管理机构通过减免管理费，或者原始权益人等通过协助申请相关部门采取直接给予租户补贴的形式实施减免，或者原始权益人自身及其关联主体或者其协助申请相关部门就减免事宜给予项目公司补偿等缓释方式使得对应期间项目公司未发生因减免租金的政策性因素使得基金当期收入减少进而导致可供分配金额下降的情形；或基于明确适用于基础设施基金的相关强制性法律法规、政策要求导致基础设施项目减免租金的情形。

（15）按照法律法规和《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。

（二）基金份额持有人大会的提案

基金管理人、基金托管人、代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人以及基金合同约定的其他主体，可以向基金份额持有人大会提出议案。

（三）会议召集人及召集方式

1、除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集。

2、基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集。

3、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。

4、代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开，并告知基金管理人，基金管理人应当配合。

5、代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前30日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。

6、基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。

（四）召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式

1、召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前至少30日，在规定媒介公告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：

（1）会议召开的时间、地点和会议形式。

（2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式。

（3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日。

（4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点。

（5）会务常设联系人姓名及联系电话。

（6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续。

（7）召集人需要通知的其他事项。

2、采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、表决意见寄交的截止时间和收取方式。

3、如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。

4、基金就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，相关信息披露义务人应当依法公告持有人大会事项，披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的定价方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等。

（五）基金份额持有人出席会议的方式

基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规、监管机构、基金合同允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。

1、现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程：

（1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符。

（2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。

若到会者在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。

2、通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面形式或基金合同、会议通知约定的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址或系统。通讯开会应以书面方式或基金合同、会议通知约定的其他方式进行表决。

在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：

（1）会议召集人按《基金合同》约定公布会议通知后，在2个工作日内连续公布相关提示性公告，监管机构另有规定除外。

（2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）到指定地点对书面表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的书面表决意见；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取书面表决意见的，不影响表决效力。

（3）本人直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见的，基金份额持有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；

若本人直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见。

（4）上述第（3）项中直接出具书面意见的基金份额持有人或受托代表他人出具书面意见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具书面意见的代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并与基金登记机构记录相符。

3、在不与法律法规冲突的前提下，经会议通知载明，基金份额持有人大会可通过网络、电话或其他方式召开，基金份额持有人也可以采用网络、电话或其他方式进行表决，或者采用网络、电话或其他方式授权他人代为出席会议并表决。

（六）议事内容与程序

1、议事内容及提案权

议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如决定终止《基金合同》、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并（法律法规、基金合同和中国证监会另有规定的除外）、法律法规及《基金合同》规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。

基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份额持有人大会召开前及时公告。

本基金存续期间拟购入基础设施项目或发生其他中国证监会或相关法规规定的需履行变更注册等程序的情形时，应当按照《运作办法》第四十条相关规定履行变更注册等程序。需提交基金份额持有人大会投票表决的，应当事先履行变更注册程序。

基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。

2、议事程序

（1）现场开会

在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第（八）条规定程序确定和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的50%以上（含50%）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。

会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和联系方式等事项。

（2）通讯开会

在通讯开会的情况下，首先由召集人至少提前30日公布提案，在所通知的表决截止日期后2个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。

（七）表决

基金份额持有人所持每份基金份额有同等表决权。其中，若基金份额持有人与表决事项存在关联关系时，应当回避表决，其所持基金份额不计入有表决权的基金份额总数。

与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。

基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：

1、一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效；除下列第2项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。

2、特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除法律法规、监管机构另有规定或基金合同另有约定外，下述以特别决议通过方为有效：

（1）转换基金运作方式；

（2）更换基金管理人或者基金托管人；

（3）提前终止《基金合同》；

（4）本基金与其他基金合并；

（5）对基础设施基金的投资目标、投资策略、投资范围等作出重大调整；

（6）连续12个月内累计发生的金额占基金净资产50%及以上的基础设施项目购入或出售；

（7）连续12个月内累计发生的金额占基金净资产50%及以上的扩募；

（8）基金成立后连续12个月内累计发生的金额占基金净资产20%及以上的关联交易；

（9）国家或当地有权机构基于新冠疫情等原因出台相关规定、政策等鼓励、倡导基础设施项目减免租金，本基金对基础设施项目实施减免租金方案。

基金份额持有人与表决事项存在关联关系的，应当回避表决，其所持份额不计入有表决权的基金份额总数。与外部管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换外部管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。

基金按照规定或者基金合同约定就购入基础设施项目事项召开基金份额持有人大会的，相关信息披露义务人应当按照《指引》规定公告持有人大会事项，披露拟购入基础设施项目事项的详细方案及法律意见书等文件。涉及扩募的，还应当披露扩募发售价格确定方式。

基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。

采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者，表面符合会议通知规定的表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具表决意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。

基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

（八）计票

1、现场开会

（1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。

（2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果。

（3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有怀疑，可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。

（4）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不影响计票的效力。

2、通讯开会

在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。

（九）生效与公告

基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起5日内报中国证监会备案。

基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。

基金份额持有人大会决议自生效之日起2日内按照法律法规和中国证监会相关规定的要求在规定媒介上公告，监管部门另有要求除外。

基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会生效决议行事的结果由全体基金份额持有人承担。

（十）法律法规或监管部门对基金份额持有人大会另有规定的，从其规定。本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件、网络投票方式等规定，凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法规或监管规则修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人与基金托管人根据新颁布的法律法规或监管规则协商一致并提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。

三、基础设施项目的运营管理

基金管理人委托运营管理机构为基础设施项目提供运营管理服务，为此基金管理人、计划管理人、运营管理机构和项目公司等相关方签订了《运营管理服务协议》。

《运营管理服务协议》主要约定了运营管理机构人员配备、公司治理等基本情况，以及运营管理机构的服务内容、基金管理人及运营管理机构权利与义务、委托经营管理费计算方法、支付方式及考核安排、运营管理机构的解任事件和解任程序、选任与选任程序、违约责任承担等内容。

（一）运营管理机构的解任

1、运营管理机构应当勤勉尽责、专业审慎运营管理基础设施项目，发生下列情形（“法定情形”）之一的，基金管理人应当通过向运营管理机构发出书面通知而立即解聘运营管理机构，且无需承担任何违约责任：

（1）运营管理机构因故意或重大过失给基础设施基金造成重大损失；

（2）运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为；

（3）运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职；

为免歧义，运营管理机构任期内因适用的法律法规或监管规则变更导致上述法定情形调整（包括内容变更、标准细化、新增或减少情形等）的，上述法定情形在基金管理人履行相应程序修改后调整并直接适用，无需另行召开基金份额持有人大会，且无需另行签署补充协议。

2、除上述法定情形解聘运营管理机构外，当且仅当出现以下约定情形（“约定情形”）之一的，基金管理人可解聘运营管理机构，并应提交基金份额持有人大会进行表决，并需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的二分之一以上表决通过。与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。基金份额持有人大会表决通过后，基金管理人应向运营管理机构发出书面解聘通知，该通知中应注明运营管理机构解聘的生效日期。

（1）运营管理机构在任期内出现与主营业务相关的重大法律纠纷、重大违约事项等可能严重影响项目后续平稳高效运营的。

（2）有确定证据显示运营管理机构可能发生严重影响其项目运营能力以致无法完成《运营管理服务》约定的服务的。

（3）运营管理机构因故意或重大过失造成基础设施项目发生重大责任事故或安全管理事故的。

（4）基础设施项目对应的连续三个“运营收入回收期”合计实现的运营收入未达到对应期间的运营收入目标金额的90%。

（5）运营管理机构不当履职导致项目公司累计受到3次以上行政处罚。

（6）运营管理机构不当履职导致项目公司累计3次以上对外承担违约责任且单次违约赔偿金额达到10万元以上。

3、除根据上述法定情形、约定情形解聘运营管理机构外，基金管理人不得解聘运营管理机构。基金管理人基于法定、约定情形解聘运营管理机构后，有权选聘新的运营管理机构提供基础设施项目的运营服务。

4、在任期内，基金管理人基于法定情形解聘运营管理机构的，则自基金管理人作出解聘运营管理机构决定并且基金管理人发出解聘的书面通知之日起《运营管理服务协议》终止；基金管理人基于约定情形解聘运营管理机构的，则自基金份额持有人大会作出解聘运营管理机构的决议并且发出解聘的书面通知之日起《运营管理服务协议》终止。

（二）继任运营管理机构的选择

1、解聘运营管理机构后，基金管理人应及时召开基金份额持有人大会，提议选聘、任命继任运营管理机构，所选任的继任运营管理机构应当具有良好的产业园区运营管理、处置能力，且发生运营管理机构解聘情形的，继任运营管理机构应符合以下标准：

（1）新任运营管理机构应满足监管机构关于运营管理机构的各项要求；

（2）新任运营管理机构应注册成立10年以上，且从事高科技产业园运营管理不少于10年；

（3）新任运营管理机构在全国范围内在管高科技产业园项目总建筑面积不少于50万平方米；

（4）新任运营管理机构在管高科技产业园项目中，不少于1个项目被科学技术部认定为国家级孵化器且持续有效。

2、经约定程序聘任新任运营管理机构的，基金管理人、项目公司应当按照与《运营管理服务协议》的条款和条件实质相同的内容与其签订新的运营管理服务协议，由继任运营管理机构享有并承担运营管理机构在《运营管理服务协议》项下实质相同的全部权利和义务。

（三）解聘后的交接安排

1、基金管理人发出运营管理机构解聘通知后，运营管理机构应继续履行《运营管理服务协议》项下运营管理机构的全部职责和义务，并接受基金管理人的监督，直至下列日期中的较晚者：（A）基金管理人任命继任运营管理机构生效之日；（B）运营管理机构解聘通知中确定的日期。

2、在继任运营管理机构被任命后，被解聘的运营管理机构应协助基金管理人向继任运营管理机构移交与基础设施项目运营管理有关的全部资料。因运营管理机构原因而被解聘所发生的费用应由运营管理机构承担。

四、基金的收益与分配

（一）基金可供分配金额

可供分配金额是在合并净利润基础上进行合理调整后的金额，可包括合并净利润和超出合并净利润的其他返还。

基金管理人计算年度可供分配金额过程中，应当先将合并净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营现金流等因素后确定可供分配金额计算调整项。涉及的相关计算调整项一经确认，不可随意变更，相关计算调整项及变更程序参见基金招募说明书。

基金存续期间，如需调整可供分配金额相关计算调整项的，基金管理人在根据法律法规规定履行相关程序后可相应调整并提前公告。基金管理人应当在当期基金收益分配方案中对调整项目、调整项变更原因进行说明，并在本基金更新的招募说明书中予以列示。

（二）基金可供分配金额相关计算调整项的变更程序

1、根据法律法规、会计准则变动或实际运营管理需要而发生的计算调整项变更，由基金管理人履行内部审批程序后进行变更并披露，于下一次计算可供分配金额时开始实施，无需基金份额持有人大会审议；

2、除根据法律法规或会计准则变动而变更计算调整项的，经基金管理人与基金托管人协商一致后决定对本基金可供分配金额计算调整项的变更事宜。

（三）基金分配原则

1、在符合有关基金分配条件的前提下，本基金应当将90%以上合并后基金年度可供分配金额以现金形式分配给投资者。基础设施基金的收益分配在符合分配条件的情况下每年不得少于1次；但若《基金合同》生效不满6个月可不进行分配。

具体分配时间由基金管理人根据基础设施项目实际运营情况另行确定。

2、本基金的分配方式为现金分红，具体权益分派程序等有关事项遵循深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司的相关规定。

3、每一基金份额享有同等分配权。

4、法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。

在不违反法律法规、基金合同的约定且对基金份额持有人利益无实质不利影响的情况下，基金管理人在与基金托管人协商一致，并按照监管部门要求履行适当程序后可对基金收益分配原则进行调整，不需召开基金份额持有人大会，但应于变更实施日前在规定媒介公告。

（四）基金分配方案

基金收益分配方案中应载明权益登记日、收益分配基准日、基金收益分配对象、现金红利发放日、可供分配金额（含净利润、调整项目及调整原因）、按照基金合同约定应分配金额等事项。

（五）基金分配方案的确定、公告与实施

本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，依照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介公告。

（六）基金收益分配中发生的费用

基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。

五、基金的费用与税收

（一）基金费用的种类

1、基金管理人的管理费。

2、基金托管人的托管费。

3、《基金合同》生效后与基金相关的信息披露费用。

4、《基金合同》生效后为基金提供专业服务的会计师事务所、律师事务所、评估机构等收取的费用，包括但不限于会计师费、律师费、评估费、仲裁费和诉讼费。

5、基金份额持有人大会费用。

6、基金的证券交易费用。

7、基金的银行汇划费用、开户费用、账户维护费。

8、基金上市初费及年费、登记结算费用。

9、基金在资产出售过程中产生的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、诉讼费等相关中介费用。

10、按照国家有关规定、《基金合同》、专项计划文件等约定，在资产支持证券和基础设施项目运营过程中可以在基金财产中列支的其他费用。

（二）基金费用计提方法、计提标准和支付方式

1、基金管理费

本基金的管理费分为固定管理费和浮动管理费两个部分，具体核算方式如下：

（1）固定管理费

本基金的固定管理费按上年度经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产的0.23%年费率计提。固定管理费的计算方法如下：

H＝E×0.23%÷当年天数

H为每日应计提的固定管理费

E为上年度经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产（若涉及基金扩募等原因导致基金规模变化时，需按照实际规模变化期间进行调整），在首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期之前采用基金募集规模。

固定管理费每日计提，按年支付。基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式从基金财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。

（2）浮动管理费

浮动管理费包含浮动管理费A和浮动管理费B两个部分。

1）浮动管理费A

就本基金初始募集资金投资的基础设施项目，包括高新睿成持有的高新睿成资产和高新君道持有的高新君道资产，浮动管理费A为根据两个项目公司经营数据按照以下规则计算得出的金额之和：

本基金的浮动管理费A=Σ_i=1ⁿ (项目公司i的浮动管理费A)

其中，项目公司i的浮动管理费A=项目公司i的运营收入×10.50%

本基金初始阶段n=2，i取1表示高新睿成，i取2表示高新君道。

运营收入指项目公司运营基础设施项目而取得的所有收入（含税），包括但不限于基础设施项目的租金及物业管理费（如有）、与基础设施项目经营相关的违约金收入及损害赔偿金、车位租金、广告位租金及其他因基础设施项目的合法运营、管理以及其他合法经营业务而产生的收入，前述收入按照权责发生制计算。为免疑义，运营收入不包括：（1）所有直接向租户收取的代扣代缴税费；（2）保险理赔所得；（3）代缴的水电能源费；（4）所有处置及出售物业、资产的收益；（5）押金及其他需要退回的保证金；（6）运营管理机构在《运营管理服务协议》项下向项目公司支付的违约金及赔偿金；（7）利息；（8）政府补贴、税收补贴、水电气销售收入；（9）其他与基础设施项目经营管理无直接关联的收入。

浮动管理费A按年支付。运营收入以对应项目公司经审计的财务数据为准，计提及支付期间不满一年的，按照对应期间的审计数据计提；基金合同生效当年不披露年度报告的，当年浮动管理费A并入次年计算。基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。

（2）浮动管理费B

当且仅当实际运营净收益不低于目标运营净收益时收取浮动管理费B，浮动管理费B基于实际运营净收益与目标运营净收益的差额计提。即：

浮动管理费B=Σ_i=1ⁿ（项目公司i实际运营净收益-项目公司i目标运营净收益）×10%

其中，本基金初始阶段n=2，项目公司1表示高新睿成，项目公司2表示高新君道；

运营净收益=项目公司营业收入+营业外收入（剔除不属于运营收入中的其他收入）-税金及附加-信用减值损失-除浮动管理费B（如有）以外的营业成本和管理费用+折旧及摊销

实际运营净收益根据项目公司每年审计报告确定，目标运营净收益按照本基金首次基金份额的发售阶段披露的评估报告中记载的近十年运营净收益为考核基准，十年期后以其到期当年评估报告中预测的十年期运营净收益为考核基准，以此类推。

浮动管理费B按年支付。计提及支付期间不满一年的，按照对应期间的审计数据计提；基金合同生效当年不披露年度报告的，当年浮动管理费B并入次年计算。基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。

2、基金托管人的托管费

本基金的托管费按上年度经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产的0.02%的年费率计提。托管费的计算方法如下：

H＝E×0.02%÷当年天数

H为每日应计提的基金托管费

E为上年度经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产（若涉及基金扩募等原因导致基金规模变化时，需按照实际规模变化期间进行调整），在首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期之前采用基金募集规模。

基金托管费每日计提，按年支付。基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式从基金财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。

上述“（一）基金费用的种类”中第3-10项费用，根据有关法规及相应协议规定，按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中支付。

3、不列入基金费用的项目

下列费用不列入基金费用：

（1）基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失。

（2）基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用。

（3）《基金合同》生效前的评估费、财务顾问费、律师费、会计师费和信息披露费用等相关费用。如基础设施基金募集失败，上述相关费用不得从投资者认购款项中支付。

（4）其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。

4、基金税收

本基金支付给管理人、托管人的各项费用均为含税价格，具体税率适用中国税务主管机关的规定。

本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人按照国家有关税收征收的规定代扣代缴。

六、基金的投资

（一）投资目标

在严格控制风险的前提下，本基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权，通过资产支持证券和项目公司等载体取得基础设施项目完全所有权或经营权利。本基金通过积极主动运营管理基础设施项目，力求实现基础设施项目现金流长期稳健增长。

（二）投资范围及比例

1、投资范围

本基金的投资范围为基础设施资产支持证券、利率债、AAA级信用债（包括符合要求的企业债、公司债、中期票据、短期融资券、超短期融资券、公开发行的次级债、政府支持机构债、可分离交易可转债的纯债部分）、货币市场工具（包括同业存单、债券回购、银行存款（含协议存款、定期存款及其他银行存款）等）以及法律法规或中国证监会允许基础设施证券投资基金投资的其他金融工具（但须符合中国证监会相关规定）。

本基金不投资股票，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债部分除外）、可交换债券。如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围。

2、投资比例

本基金80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额；基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权。但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、资产支持证券或基础设施资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整。

如法律法规或中国证监会变更上述投资品种的比例限制，本基金以变更后的比例为准，无需另行召开持有人大会。

（三）投资策略

本基金80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，从而取得基础设施项目完全所有权或经营权利；剩余基金资产将投资于固定收益品种投资。

1、基础设施项目投资策略

基金合同生效后，本基金首次发售募集资金在扣除基金层面预留费用后，拟全部用于认购由中信证券设立的中信证券-合肥高新创新产业园1号资产支持专项计划的全部份额，从而实现通过资产支持证券和项目公司等载体（以下统称特殊目的载体）取得合肥高新区创新产业园一期基础设施项目完全所有权或经营权利。基金管理人以基金份额持有人利益优先原则，经基金合同约定的决策流程，可购入和出售基础设施项目。

2、基础设施基金运营管理策略

本基金拟聘请在产业园区运营和管理方面有丰富经验的机构作为外部管理机构，为底层项目提供运营服务。作为对外部管理机构的奖惩措施，外部管理机构收取的费用拟采取适当的激励机制，并与外部管理机构的经营指标完成情况挂钩。出现外部管理机构因故意或重大过失给基金造成重大损失等法定情形时，基金管理人履行适当程序后可更换外部管理机构，无须提交基金份额持有人大会投票表决。

根据相关法律及基础设施项目证照，本基金成立时拟投资的基础设施项目的土地使用权将于2059年到期。基金管理人将根据实际情况选择于土地使用权期限届满前申请续期。如果延期申请获批准，土地使用权人将有可能需要满足其他条件，支付相应款项，且受制于相关法律法规和政府部门的最终批准，基金管理人不保证土地使用权一定能够续期。

3、扩募及收购策略

基金管理人以基金份额持有人利益优先原则，经基金合同约定的决策流程，可购入基础设施项目。基础设施基金存续期间购入基础设施项目完成后，涉及扩募基金份额上市的，依基金管理人将根据基金合同及相关法律法规的规定申请扩募基金份额上市。

4、资产出售及处置策略

涉及基础设施项目出售及处置的，基金管理人应当遵循份额持有人利益优先的原则，按照有关规定和约定进行资产处置。

5、融资策略

本基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%。其中，用于基础设施项目收购的借款不得超过基金净资产的20%。

6、固定收益品种投资策略

结合对未来市场利率预期运用久期调整策略、收益率曲线配置策略、债券类属配置策略、利差轮动策略等多种积极管理策略，通过严谨的研究发现市场投资机会，构建收益稳定、流动性良好的债券组合。

未来，随着证券市场投资工具的发展和丰富，本基金可相应调整和更新相关投资策略，并在招募说明书中更新公告。

（四）投资限制

1、组合限制

基金的投资组合应遵循以下限制：

（1）本基金80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额；基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权。但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、资产支持证券或基础设施资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整。

（2）本基金除投资基础设施资产支持证券外的基金财产，应满足下述条件：

1）除基金合同另有约定外，本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金资产净值的10%。

2）除基金合同另有约定外，本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券，不超过该证券的10%。

（3）本基金进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为1年，债券回购到期后不得展期。

（4）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致。

（5）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。

因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述第2项规定投资比例的，基金管理人应当在10个交易日内进行调整。法律法规另有规定的，从其规定。

基金管理人应当自基金合同生效之日起6个月内使基金的投资组合比例符合基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效之日起开始。法律法规或监管部门另有规定的，从其规定。

本基金投资的信用债为外部主体评级或债项评级在AAA级及以上的债券。信用评级主要参考取得中国证监会证券评级业务许可的资信评级机构的评级结果。因资信评级机构调整评级等基金管理人之外的因素致使本基金投资信用债比例不符合上述约定投资比例的，基金管理人应当在该信用债可交易之日起3个月内进行调整，中国证监会规定的特殊情形除外。

如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的规定为准。法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制，自动遵守届时有效的法律法规或监管规定，不需另行召开基金份额持有人大会。

2、禁止行为

为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：

（1）承销证券。

（2）违反规定或基金合同约定向他人贷款或者提供担保。

（3）从事承担无限责任的投资。

（4）买卖其他基金份额，但法律法规或中国证监会另有规定的除外。

（5）向其基金管理人、基金托管人出资。

（6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动。

（7）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。

基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。基金合同对本基金收购基础设施项目后从事其他关联交易另有规定的，从其规定。

法律法规或监管部门取消或变更上述限制的，如适用于本基金，则本基金投资不再受上述相关限制，自动遵守届时有效的法律法规或监管规定，不需另行召开基金份额持有人大会。

（五）投资比例超限的处理方式和流程

1、投资比例超限的处理方式

基金合同生效后，若出现合同约定以外的其他情形导致本基金投资比例不符合投资比例规定的，为保护基金份额持有人利益，经与基金托管人协商一致并履行适当程序后，基金管理人应尽快采取措施，以使本基金的投资比例限制符合要求。

2、处理流程

根据监管相关规定以及基金合同约定的方式处理。

（六）业绩比较基准

本基金不设置业绩比较基准。

如果今后法律法规发生变化，基金管理人可以根据本基金的投资范围和投资策略，确定基金的比较基准或其权重构成。业绩比较基准的确定或变更需经基金管理人与基金托管人协商一致报中国证监会备案后及时公告，并在更新的招募说明书中列示，无需召开基金份额持有人大会。

（七）风险收益特征

本基金与投资股票或债券等的公募基金具有不同的风险收益特征，本基金80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权，通过资产支持证券和项目公司等载体取得基础设施项目完全所有权或经营权利。本基金以获取基础设施项目租金、收费等稳定现金流为主要目的，收益分配比例不低于合并后基金年度可供分配金额的90%。因此本基金与股票型基金、混合型基金和债券型基金等有不同的风险收益特征，本基金的预期风险和收益高于债券型基金和货币市场基金，低于股票型基金。本基金需承担投资基础设施项目因投资环境、投资标的以及市场制度等差异带来的特有风险。

（八）借款限制

本基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%。其中，用于基础设施项目收购的借款应当符合下列条件：

1、借款金额不得超过基金净资产的20%；

2、基础设施基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险；

3、基础设施基金已持基础设施和拟收购基础设施相关资产变现能力较强且可以分拆转让以满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作；

4、基础设施基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红稳定性；

5、基础设施基金具有完善的融资安排及风险应对预案；

6、中国证监会规定的其他要求。

基础设施基金总资产被动超过基金净资产140%的，基础设施基金不得新增借款，基金管理人应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。

法律法规或监管机构另有规定的从其规定。

（九）基金管理人代表基金行使权利的处理原则及方法

1、基金管理人按照国家有关规定代表基金独立行使相关权利，保护基金份额持有人的利益；

2、有利于基金财产的安全与增值；

3、不通过关联交易为自身、雇员、授权代理人或任何存在利害关系的第三人牟取任何不当利益。

七、基金合同的变更、终止与基金财产的清算

（一）《基金合同》的变更

1、变更基金合同涉及法律法规规定或本基金合同约定应经基金份额持有人大会决议通过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规定和基金合同约定可不经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和基金托管人同意后变更并公告，并报中国证监会备案。

2、关于《基金合同》变更的基金份额持有人大会决议自生效后方可执行，自决议生效后按规定在规定媒介公告。

（二）《基金合同》的终止事由

有下列情形之一的，经履行相关程序后，《基金合同》应当终止：

1、存续期限届满，且未延长存续期限的。

2、基金份额持有人大会决定终止的。

3、基金管理人、基金托管人职责终止，在6个月内没有新基金管理人、新基金托管人承接的。

4、因主要原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为，导致其应购回全部基金份额或基础设施项目权益的，且基金管理人无需就该等终止事由产生的后果承担责任。

5、基础设施项目无法维持正常、持续运营。

6、基础设施项目难以再产生持续、稳定现金流等。

7、《基金合同》约定的其他情形。

8、相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。

（三）基金财产的清算

基金清算涉及基础设施项目处置的，应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，专项计划管理人应当配合基金管理人按照法律法规规定和相关约定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间，基金管理人、专项计划管理人、清算小组应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。

1、基金财产清算小组：自出现《基金合同》终止事由之日起30个工作日内成立清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。

2、基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、符合《证券法》规定的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。

3、基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。

4、基金财产清算程序：

（1）《基金合同》终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金。

（2）对基金财产和债权债务进行清理和确认。

（3）对基金财产进行估值和变现。

（4）制作清算报告。

（5）聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书。

（6）将清算报告报中国证监会备案并公告。

（7）对基金剩余财产进行分配。

5、基金财产清算的期限为24个月但因本基金所持基础设施资产支持证券或其他证券的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺延，若清算时间超过24个月则应当以公告形式告知基金份额持有人，此后每顺延12个月应当公告一次。在清算期间，管理人可以将已清算的基金财产按比例分配给持有人。在清算完成后，管理人应当在清算完成日期起计的1个月内作出一次性的分配。

（四）清算费用

清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，包括基础设施项目资产处置的相关费用等，清算费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。

（五）基金财产清算剩余资产的分配

依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。

（六）基金财产清算的公告

清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》规定的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后5个工作日内由基金财产清算小组进行公告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。

（七）基金财产清算账册及文件的保存

基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存到《基金合同》终止后20年以上。

八、争议的处理

各方当事人同意，因《基金合同》而产生的或与《基金合同》有关的一切争议，如经友好协商未能解决的，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京，仲裁裁决是终局性的并对各方当事人具有约束力，除非仲裁裁决另有规定，仲裁费由败诉方承担。

争议处理期间，基金管理人和基金托管人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行基金合同规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。

《基金合同》受中国法律管辖并从其解释。

九、基金合同的效力

《基金合同》是约定基金合同当事人之间权利义务关系的法律文件。

（一）《基金合同》经基金管理人、基金托管人双方盖章以及双方法定代表人或授权代表签字（或盖章）并在募集结束后经基金管理人向中国证监会办理基金备案手续，并经中国证监会书面确认后生效。

（二）《基金合同》的有效期自其生效之日起至基金财产清算结果报中国证监会备案并公告之日止。

（三）《基金合同》自生效之日起对包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人在内的《基金合同》各方当事人具有同等的法律约束力。

（四）《基金合同》正本一式陆份，除上报有关监管机构一式贰份外，基金管理人、基金托管人各持有贰份，每份具有同等的法律效力。

（五）《基金合同》可印制成册或供投资者在基金管理人、基金托管人、销售机构的办公场所和营业场所查阅，但应以基金合同正本为准。

十、违约责任

（一）基金管理人、基金托管人在履行各自职责的过程中，违反《基金法》等法律法规的规定或者《基金合同》约定，给基金财产、基金份额持有人或其他基金合同当事人造成损失的，应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任；因共同行为给基金财产或者基金份额持有人造成损害的，应当承担连带赔偿责任。对损失的赔偿，仅限于直接损失。但是如发生下列情况，相应的当事人应当免责：

1、不可抗力。

2、基金管理人、基金托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会的规定作为或不作为而造成的损失等。

3、基金管理人由于按照基金合同规定的投资原则投资或不投资造成的损失等。

4、原始权益人、其他参与机构不履行法定义务或存在其他违法违规行为的，且基金管理人、基金托管人并无违反《指引》等相关法规情形的。

（二）在发生一方或多方违约的情况下，在最大限度地保护基金份额持有人利益的前提下，《基金合同》能够继续履行的应当继续履行。非违约方当事人在职责范围内有义务及时采取必要的措施，防止损失的扩大。没有采取适当措施致使损失进一步扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。非违约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。

（三）由于基金管理人、基金托管人不可控制的因素导致业务出现差错，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现错误的，由此造成基金财产或投资人损失，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但是基金管理人和基金托管人应积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。

（四）基金管理人、基金托管人及其从业人员等违反法律、行政法规及中国证监会规定的，应当承担相应行政责任；涉嫌犯罪的，依法追究刑事责任。

第二十八部分基金托管协议的内容摘要

一、托管协议当事人

（一）基金管理人

名称：华夏基金管理有限公司

住所：北京市顺义区安庆大街甲3号院

法定代表人：杨明辉

成立时间：1998年4月9日

批准设立机关及批准设立文号：中国证监会证监基字[1998]16号

注册资本：2.38亿元人民币

组织形式:有限责任公司（中外合资）

经营范围：（一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）从事特定客户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

存续期间：100年

电话：400-818-6666

传真：010-63136700

联系人：邱曦

（二）基金托管人

名称：中国工商银行股份有限公司

住所：北京市西城区复兴门内大街55号（100032）

法定代表人：陈四清

电话：（010）66105799

传真：（010）66105798

联系人：郭明

成立时间：1984年1月1日

组织形式：股份有限公司

注册资本：人民币35,640,625.7089万元

批准设立机关和设立文号：国务院《关于中国人民银行专门行使中央银行职能的决定》（国发[1983]146号）

存续期间：持续经营

经营范围：办理人民币存款、贷款、同业拆借业务；国内外结算；办理票据承兑、贴现、转贴现、各类汇兑业务；代理资金清算；提供信用证服务及担保；代理销售业务；代理发行、代理承销、代理兑付政府债券；代收代付业务；代理证券投资基金清算业务（银证转账）；保险代理业务；代理政策性银行、外国政府和国际金融机构贷款业务；保管箱服务；发行金融债券；买卖政府债券、金融债券；证券投资基金、企业年金托管业务；企业年金受托管理服务；年金账户管理服务；开放式基金的注册登记、认购、申购和赎回业务；资信调查、咨询、见证业务；贷款承诺；企业、个人财务顾问服务；组织或参加银团贷款；外汇存款；外汇贷款；外币兑换；出口托收及进口代收；外汇票据承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；发行、代理发行、买卖或代理买卖股票以外的外币有价证券；自营、代客外汇买卖；外汇金融衍生业务；银行卡业务；电话银行、网上银行、手机银行业务；办理结汇、售汇业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。

二、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查

（一）基金托管人对基金管理人的投资行为行使监督权

1、基金托管人根据有关法律法规的规定和《基金合同》的约定，对下述基金投资范围、投资对象进行监督。

本基金的投资范围为基础设施资产支持证券、利率债、AAA级信用债（包括符合要求的企业债、公司债、中期票据、短期融资券、超短期融资券、公开发行的次级债、政府支持机构债、可分离交易可转债的纯债部分）、货币市场工具（包括同业存单、债券回购、银行存款（含协议存款、定期存款及其他银行存款）等）以及法律法规或中国证监会允许基础设施证券投资基金投资的其他金融工具（但须符合中国证监会相关规定）。

本基金不投资股票，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债部分除外）、可交换债券。如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围。

基金管理人应将各投资品种的具体范围及时提供给基金托管人。基金管理人可以根据实际情况的变化，对各投资品种的具体范围予以更新和调整，并及时通知基金托管人，经基金托管人书面同意后方可纳入投资监督范围。基金托管人根据上述投资范围对基金的投资进行监督。

《基金合同》已明确约定基金投资风格或证券选择标准的，基金管理人应按照基金托管人要求的格式提供投资品种，以便基金托管人运用相关技术系统，对基金实际投资是否符合《基金合同》关于证券选择标准的约定进行监督，对存在疑义的事项进行核查。

2、基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定对下述基金投融资比例进行监督：

（1）本基金的投资组合比例为：本基金80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额；基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权。但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、资产支持证券或基础设施资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整。

如法律法规或中国证监会变更上述投资品种的比例限制，本基金以变更后的比例为准，无需另行召开持有人大会。

（2）本基金除投资基础设施资产支持证券外的基金财产，应满足下述条件：

1）除基金合同另有约定外，本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金资产净值的10%。

2）除基金合同另有约定外，本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券，不超过该证券的10%。

（3）本基金进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为1年，债券回购到期后不得展期。

（4）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致。

（5）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。

因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述第2项规定投资比例的，基金管理人应当在10个交易日内进行调整。法律法规另有规定的，从其规定。

基金管理人应当自基金合同生效之日起6个月内使基金的投资组合比例符合基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效之日起开始。法律法规或监管部门另有规定的，从其规定。

本基金投资的信用债为外部主体评级或债项评级在AAA级及以上的债券。信用评级主要参考取得中国证监会证券评级业务许可的资信评级机构的评级结果。因资信评级机构调整评级等基金管理人之外的因素致使本基金投资信用债比例不符合上述约定投资比例的，基金管理人应当在该信用债可交易之日起3个月内进行调整，中国证监会规定的特殊情形除外。

如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的规定为准。法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制，自动遵守届时有效的法律法规或监管规定，不需另行召开基金份额持有人大会。

3、基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定对下述基金投资禁止行为进行监督：

根据法律法规的规定及《基金合同》的约定，本基金禁止从事下列行为：

（1）承销证券。

（2）违反规定或基金合同约定向他人贷款或者提供担保。

（3）从事承担无限责任的投资。

（4）买卖其他基金份额，但法律法规或中国证监会另有规定的除外。

（5）向其基金管理人、基金托管人出资。

（6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动。

（7）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。

基金托管人依据有关法律法规规定和《基金合同》约定对基金关联投资限制进行监督。基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。基金合同对本基金收购基础设施项目后从事其他关联交易另有规定的，从其规定。

法律法规或监管部门取消或变更上述限制的，如适用于本基金，则本基金投资不再受上述相关限制，自动遵守届时有效的法律法规或监管规定，不需另行召开基金份额持有人大会。

4、基金托管人依据以下约定对基金管理人参与银行间债券市场投资进行监督。

基金管理人参与银行间市场交易，应按照审慎的风险控制原则评估交易对手资信风险，并自主选择交易对手。基金托管人发现基金管理人与银行间市场的丙类会员进行债券交易的，可以通过邮件、电话等双方认可的方式提醒基金管理人，基金管理人应及时向基金托管人提供可行性说明。基金管理人应确保可行性说明内容真实、准确、完整。基金托管人不对基金管理人提供的可行性说明进行实质审查。基金管理人同意，经提醒后基金管理人仍执行交易并造成基金资产损失的，基金托管人不承担责任。

基金管理人在银行间市场进行现券买卖和回购交易时，以DVP(券款兑付)的交易结算方式进行交易。

5、关于银行存款投资

基金投资银行存款的，其基金管理人应根据法律法规的规定及基金合同的约定，确定符合条件的所有存款银行的名单，并及时提供给基金托管人，基金托管人应据以对基金投资银行存款的交易对手是否符合有关规定进行监督。

本基金投资银行存款的信用风险主要包括存款银行的信用等级、存款银行的支付能力等涉及到存款银行选择方面的风险。基金管理人应基于审慎原则评估存款银行信用风险并据此选择存款银行。因基金管理人违反上述原则给基金造成的损失，基金托管人不承担任何责任，相关损失由基金管理人负责追偿，基金托管人应提供必要的协助。

6、基金托管人应当总体负责监督本基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。

具体而言，由基金托管人监督基金资金账户及资金流向，由基金托管人的分支机构中国工商银行股份有限公司安徽省分行作为资产支持证券托管人监督资产支持专项计划资金账户及资金流向，由基金托管人的分支机构中国工商银行股份有限公司合肥科技支行监督基础设施项目监管账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。

7、基金托管人依据以下约定对基金管理人为基础设施项目购买的保险进行监督：

基金管理人应在《运营管理服务协议》及其补充协议（如有）中明确约定为基础设施资产购买保险的保险受益人、续保安排等，并将《运营管理服务协议》及其补充协议（如有）、基础设施资产保险保单、保险购买情况说明函（内容包含基础设施资产保险保额、基金管理人确定保额足够的依据等内容）等及时发送基金托管人，基金托管人依据《运营管理服务协议》、基础设施资产保险保单、保险购买情况说明函对基金管理人为基础设施资产购买足够的保险的情况进行监督。

8、基金托管人依据以下约定对本基金及基础设施项目借入款项安排进行监督：

在符合有关法律法规的前提下，基金管理人按照基金合同的约定有权制订、实施、调整并决定有关基金直接或间接的对外借款方案，基金管理人应于实施对外借款前3日将相关借款文件发送基金托管人，基金托管人根据基金合同及借款文件的约定，对基础设施项目公司借入款项安排进行监督，确保基金借款符合法律法规规定及约定用途。

基金合同生效后，基金管理人应及时向基金托管人报送基础设施项目已借款情况。如保留基础设施项目对外借款，基金管理人应当向基金托管人报送借款文件以及说明材料，说明保留基础设施项目对外借款的金额、比例、偿付安排、满足的法定条件等。基金托管人根据借款文件以及说明材料对保留借款是否符合法律法规规定以及基金合同约定进行监督。

本基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%。其中，用于基础设施项目收购的借款应当符合下列条件：

1）借款金额不得超过基金净资产的20%；

2）本基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险；

3）本基金已持基础设施和拟收购基础设施相关资产变现能力较强且可以分拆转让以满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作；

4）本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红稳定性；

5）本基金具有完善的融资安排及风险应对预案；

6）中国证监会规定的其他要求。

（二）基金托管人应根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对基础设施项目估值、基金净资产计算、基金份额净值计算、应收资金到账、基金费用开支及收入确定、可供分配金额的计算、基金投资运作、基金收益分配、相关信息披露（包括但不限于基金定期报告、更新的招募说明书、基金产品资料概要、基金清算报告等）、基金宣传推介材料中登载基金业绩表现数据等进行监督和核查。

（三）基金托管人发现基金管理人的投资运作及其他运作违反《基金法》《基础设施基金指引》《基金合同》、基金托管协议有关规定时，应及时以书面形式通知基金管理人限期纠正，基金管理人收到通知后应及时核对，并以书面形式向基金托管人发出回函，进行解释或举证。

在限期内，基金托管人有权随时对通知事项进行复查，督促基金管理人改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。基金托管人有义务要求基金管理人赔偿因其违反《基金合同》而致使投资者遭受的损失。

对于依据交易程序尚未成交的且基金托管人在交易前能够监控的投资指令，基金托管人发现该投资指令违反关法律法规规定或者违反《基金合同》约定的，应当视情况暂缓或拒绝执行，立即通知基金管理人，并向中国证监会报告。

对于必须于估值完成后方可获知的监控指标或依据交易程序已经成交的投资指令，基金托管人发现该投资指令违反法律法规或者违反《基金合同》约定的，应当立即通知基金管理人，并报告中国证监会。

（四）基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查，必须在规定时间内答复基金托管人并改正，就基金托管人的合理疑义进行解释或举证，对基金托管人按照法规要求需向中国证监会报送基金监督报告的，基金管理人应积极配合提供相关数据资料和制度等。

（五）基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，应立即报告中国证监会，同时通知基金管理人限期纠正。

基金管理人无正当理由，拒绝、阻挠基金托管人根据本协议规定行使监督权，或采取拖延、欺诈等手段妨碍基金托管人进行有效监督，情节严重或经基金托管人提出警告仍不改正的，基金托管人应报告中国证监会。

三、基金管理人对基金托管人的业务核查

基金管理人对基金托管人履行托管职责情况进行核查，核查事项包括但不限于基金托管人安全保管基金财产、相关权属证书及相关文件；开设基金财产的资金账户、证券账户等投资所需账户；监督基金财产的资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途；复核基金管理人计算的基金资产净值和基金份额净值；根据管理人指令办理清算交收、相关信息披露和监督基金投资运作等行为。

基金管理人发现基金托管人擅自挪用基金财产、未对基金财产实行分账管理、无故未执行或无故延迟执行基金管理人资金划拨指令、泄露基金投资信息等违反《基金法》《基础设施基金指引》《基金合同》、本托管协议及其他有关规定时，基金管理人应及时以书面形式通知基金托管人限期纠正，基金托管人收到通知后应及时核对确认并以书面形式向基金管理人发出回函。在限期内，基金管理人有权随时对通知事项进行复查，督促基金托管人改正，并予协助配合。基金托管人对基金管理人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金管理人应报告中国证监会。基金管理人有义务要求基金托管人赔偿基金因此所遭受的损失。

基金管理人发现基金托管人有重大违规行为，应立即报告中国证监会和银行业监督管理机构，同时通知基金托管人限期纠正。

基金托管人应积极配合基金管理人的核查行为，包括但不限于：提交相关资料以供基金管理人核查托管财产的完整性和真实性，在规定时间内答复基金管理人并改正。

基金托管人无正当理由，拒绝、阻挠基金管理人根据本协议规定行使监督权，或采取拖延、欺诈等手段妨碍基金管理人进行有效监督，情节严重或经基金管理人提出警告仍不改正的，基金管理人应报告中国证监会。

四、基金财产保管

（一）基金财产保管的原则

1、基金财产应独立于原始权益人、基金管理人、基金托管人及其他参与机构的固有财产。

（1）原始权益人、基金管理人、基金托管人及其他参与机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。

（2）本基金财产的债权，不得与原始权益人、基金管理人、基金托管人及其他参与机构的固有财产产生的债务相抵销。不同基金的基金财产所产生的债权债务，不得相互抵销。

2、基金托管人应安全保管基金财产、权属证书及相关文件。未经基金管理人的合法合规指令或法律法规、基金合同及本协议另有规定，不得自行运用、处分、分配基金的任何财产。

基金管理人应在基金合同生效前明确需移交基金托管人保管的基础设施项目权属证书及相关文件清单，并对权属证书及相关文件的真实性及完整性进行验证后，将原件移交基金托管人保管，具体交接程序由基金管理人与基金托管人根据实际情况另行约定。

3、基金托管人按照规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户。

4、基金托管人对所托管的不同基金财产分别设置账户，与基金托管人的其他业务和其他基金的托管业务实行严格的分账管理，确保基金财产的完整与独立。

5、除依据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》、基金合同及其他有关法律法规规定外，基金托管人不得委托第三人托管基金财产。

6、对于因基金认购、基金投资过程中产生的应收财产，应由基金管理人负责与有关当事人确定到账日期并通知基金托管人，到账日基金财产没有到达基金托管人处的，基金托管人应及时通知基金管理人采取措施进行催收。由此给基金造成损失的，基金管理人应负责向有关当事人追偿基金的损失，基金托管人对追偿行为应予以必要的协助与配合，但对基金资产的损失不承担责任。

7、本基金主要投资于基础设施资产支持证券全部份额，以取得基础设施项目完全所有权或经营权利。对投资于基础设施项目的基金资产，基金托管人依据基金管理人发送的投资指令，在确保符合本协议约定的情况下划拨资金，并依据基金管理人提供的相关交易凭证、合同等资料进行账务处理，并由基金托管人、资产支持证券托管人、监管银行分别对本基金资金账户、资产支持专项计划资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向进行监督，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。

（二）募集资金的验证

募集期内销售机构按销售与服务代理协议的约定，将认购资金划入基金管理人在具有托管资格的商业银行开设的华夏基金管理有限公司基金认购专户。该账户由基金管理人开立并管理。

基金募集期满或基金管理人宣布停止募集时，募集的基金份额总额、基金募集金额、基金份额持有人人数、战略配售情况、网下发售比例等符合《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》等有关规定的，由基金管理人聘请符合《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）规定的会计师事务所进行验资，出具验资报告，出具的验资报告应由参加验资的2名以上（含2名）中国注册会计师签字有效。

验资完成，基金管理人应将募集的属于本基金财产的全部资金划入基金托管人为基金开立的资产托管专户中，基金托管人在收到资金当日出具确认文件。

若基金募集期限届满，未能达到《基金合同》生效的条件，由基金管理人按规定办理退款事宜，基金托管人应提供充分协助。

（三）基金的银行账户的开立和管理

基金托管人以基金托管人的名义在其营业机构开设资产托管专户，保管基金的银行存款。该账户的开设和管理由基金托管人承担。本基金的一切货币收支活动，均需通过基金托管人的资产托管专户进行。

资产托管专户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管理人不得假借本基金的名义开立其他任何银行账户；亦不得使用基金的任何银行账户进行本基金业务以外的活动。

资产托管专户的管理应符合《人民币银行结算账户管理办法》《现金管理暂行条例》《人民币利率管理规定》《利率管理暂行规定》《支付结算办法》以及银行业监督管理机构的其他规定。

（四）基金证券账户与证券交易资金账户的开设和管理

基金托管人以基金托管人和本基金联名的方式在中国证券登记结算有限公司上海分公司/深圳分公司开设证券账户。

基金托管人以基金托管人的名义在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司/深圳分公司开立基金证券交易资金账户，用于证券清算。

基金证券账户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管理人不得出借和未经对方同意擅自转让基金的任何证券账户；亦不得使用基金的任何账户进行本基金业务以外的活动。

（五）债券托管账户的开立和管理

1、《基金合同》生效后，基金管理人负责以基金的名义申请并取得进入全国银行间同业拆借市场的交易资格，并代表基金进行交易；基金托管人负责以基金的名义在中央国债登记结算有限责任公司和银行间市场清算所股份有限公司开设银行间债券市场债券托管账户和资金结算专户，并由基金托管人负责基金的债券的后台匹配及资金的清算。

2、基金管理人和基金托管人应一起负责为基金对外签订全国银行间债券市场回购主协议，正本由基金托管人保管，基金管理人保存副本。

（六）其他账户的开设和管理

基金托管人负责基础设施项目运营收支账户的开立和管理，基金管理人对基础设施项目运营收支账户款项用途进行确认，基金托管人在付款环节依据基金管理人提供的付款文件对款项用途进行监督，运营管理机构应当予以配合。

在本托管协议订立日之后，本基金被允许从事符合法律法规规定和《基金合同》约定的其他投资品种的投资业务时，如果涉及相关账户的开设和使用，由基金管理人协助托管人根据有关法律法规的规定和《基金合同》的约定，开立有关账户。该账户按有关规则使用并管理。

（七）基金财产投资的有关凭证的保管

基金财产投资的有关实物证券由基金托管人存放于基金托管人的保管库。属于基金托管人实际有效控制下的实物证券在基金托管人保管期间的损坏、灭失，由此产生的责任应由基金托管人承担。基金托管人对基金托管人以外机构实际有效控制或保管的证券不承担保管责任。

基金管理人对基础设施项目权属证书及相关文件的真实性及完整性进行验证后，应当将权属证书及相关文件原件移交基金托管人保管。

（八）与基金财产有关的重大合同的保管

由基金管理人代表基金签署的与基金有关的重大合同的原件分别应由基金托管人、基金管理人保管。除本协议另有规定外，基金管理人在代表基金签署与基金有关的重大合同时应保证基金一方持有两份以上的正本，以便基金管理人和基金托管人至少各持有一份正本的原件。基金管理人在合同签署后5个工作日内通过专人送达、挂号邮寄等安全方式将合同原件送达基金托管人处。合同原件应存放于基金管理人和基金托管人各自文件保管部门，保管期限不低于法律法规规定的最低期限。

对于无法取得二份以上的正本的，基金管理人应向基金托管人提供加盖授权业务章的合同传真件，未经双方协商或未在合同约定范围内，合同原件不得转移。

五、基金收益分配

（一）基金可供分配金额

可供分配金额是在合并净利润基础上进行合理调整后的金额，可包括合并净利润和超出合并净利润的其他返还。

基金管理人计算年度可供分配金额过程中，应当先将合并净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营现金流等因素后确定可供分配金额计算调整项。涉及的相关计算调整项一经确认，不可随意变更，相关计算调整项及变更程序参见基金招募说明书。

基金存续期间，如需调整可供分配金额相关计算调整项的，基金管理人在根据法律法规规定履行相关程序后可相应调整并提前公告。基金管理人应当在当期基金收益分配方案中对调整项目、调整项变更原因进行说明，并在本基金更新的招募说明书中予以列示。

（二）基金分配原则

1、在符合有关基金分配条件的前提下，本基金应当将90%以上合并后基金年度可供分配金额以现金形式分配给投资者。基础设施基金的收益分配在符合分配条件的情况下每年不得少于1次；但若《基金合同》生效不满6个月可不进行分配。

具体分配时间由基金管理人根据基础设施项目实际运营情况另行确定。

2、本基金的分配方式为现金分红，具体权益分派程序等有关事项遵循深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司的相关规定。

3、每一基金份额享有同等分配权。

4、法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。

在不违反法律法规、基金合同的约定且对基金份额持有人利益无实质不利影响的情况下，基金管理人在与基金托管人协商一致，并按照监管部门要求履行适当程序后可对基金收益分配原则进行调整，不需召开基金份额持有人大会，但应于变更实施日前在规定媒介公告。

（三）基金分配方案

基金收益分配方案中应载明权益登记日、收益分配基准日、基金收益分配对象、现金红利发放日、可供分配金额（含净利润、调整项目及调整原因）、按照基金合同约定应分配金额等事项。

（四）基金分配方案的确定、公告与实施

本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，依照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介公告。

（五）基金收益分配中发生的费用

基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。

六、信息披露

（一）保密义务

除按照《基金法》《基础设施基金指引》《信息披露办法》《基金合同》及其他有关规定进行披露以外，基金管理人和基金托管人对基金运作中产生的信息以及从对方获得的业务信息应恪守保密的义务。基金管理人与基金托管人对基金的任何信息，除法律法规规定之外，不得在其公开披露之前，先行对任何第三方披露。但是，如下情况不应视为基金管理人或基金托管人违反保密义务：

1、非因基金管理人和基金托管人的原因导致保密信息被披露、泄露或公开；

2、基金管理人和基金托管人为遵守和服从法院判决或裁定、仲裁裁决或中国证监会等监管机构的命令、决定所做出的信息披露或公开；

3、因审计、法律等专业服务向外部专业顾问提供信息，并要求专业顾问遵守保密义务。

（二）基金管理人和基金托管人在信息披露中的职责和信息披露程序

1、基金管理人和基金托管人应根据相关法律法规、《基金合同》的规定各自承担相应的信息披露职责。基金管理人和基金托管人负有积极配合、互相督促、彼此监督、保证其履行按照法定方式和时限披露的义务。

2、根据基金合同，本基金公开披露的信息包括基金招募说明书、基金合同、基金托管协议、基金产品资料概要；基金份额询价公告；基金份额发售公告；基金合同生效公告；基金份额上市交易公告书；基金净值信息；基金定期报告，包括基金年度报告、基金中期报告和基金季度报告；临时报告；权益变动公告；澄清公告；回拨份额公告；战略配售份额解除限售的公告；基金份额持有人大会决议；清算报告；中国证监会规定的其他信息。上述公开披露的信息由基金管理人拟定并负责公布。

基金托管人应当按照相关法律、行政法规、中国证监会的规定和《基金合同》的约定，对基金管理人编制的基金资产净值、基金份额净值、基金定期报告、更新的招募说明书、基金产品资料概要等相关基金信息进行复核、审查，并向基金管理人出具书面或者电子确认。

3、基金年度报告中的财务会计报告应当经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

4、基金管理人应当在中国证监会规定的时间内，将应予披露的基金信息通过中国证监会规定的全国性报刊和基金管理人的互联网网站等媒介披露。根据法律法规应由基金托管人公开披露的信息，基金托管人将通过规定媒介公开披露。

5、信息文本的存放与备查

依法必须披露的信息发布后，基金管理人、基金托管人应当按照相关法律法规规定将信息置备于公司住所、深交所，供社会公众查阅、复制。

基金管理人和基金托管人应保证文本的内容与所公告的内容完全一致。

6、对于因不可抗力等原因导致基金信息的暂停或延迟披露的（如暂停披露基金净值信息），基金管理人应及时向中国证监会报告，并与基金托管人协商采取补救措施。不可抗力等情形消失后，基金管理人和基金托管人应及时恢复办理信息披露。

（三）暂停或延迟信息披露的情形

1、当出现下述情况时，基金管理人和基金托管人可暂停或延迟披露基金相关信息：

（1）不可抗力；

（2）发生暂停估值的情形；

（3）法律法规、基金合同或中国证监会规定的其他情况。

2、拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者具有深圳证券交易所认可的其他情形，及时披露可能会损害基金利益或者误导投资者，且同时符合以下条件的，基金管理人等信息披露义务人可以暂缓披露：

（1）拟披露的信息未泄露；

（2）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；

（3）基础设施基金交易未发生异常波动。

七、基金净资产计算和会计核算

（一）基金资产净值的计算

1、基金资产净值的计算、复核的时间和程序

基金净资产是指基金合并财务报表的基金资产总值减去基金负债后的价值，即基金合并财务报表层面计量的净资产。基金份额净值是按照估值日，本基金合并财务报表的基金资产净值除以当日基金份额的余额数量计算，精确到0.0001元，小数点后第5位四舍五入，由此产生的误差计入基金财产。国家另有规定的，从其规定。

基金管理人应至少每半年度、每年度对基金资产进行核算及估值，但基金管理人根据法律法规或基金合同的规定暂停估值时除外。基金资产净值和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人负责进行复核。基金管理人披露基金资产净值和基金份额净值前，应将基金资产净值和基金份额净值计算结果及资产确认计量过程发送给基金托管人，基金托管人复核确认后发送给基金管理人，由基金管理人对基金净值按规定予以公布。估值复核与基金会计账目的核对同时进行。

基金估值对象为纳入合并及个别财务报表范围内的各项资产和负债，包括但不限于基础设施资产支持证券、债券、银行存款、应收款项、无形资产、固定资产、借款、应付款项等。

基金管理人对基金资产进行估值的估值日、估值对象、会计核算及估值方法、核算及估值程序、核算及估值错误的处理、暂停核算及估值的情形等均以基金合同的约定为准。

如有确凿证据表明按基金合同“估值方法”部分进行估值不能客观反映相关金融资产或金融负债公允价值的，基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的方法估值。

如基金管理人或基金托管人发现本基金的核算及估值操作违反基金合同订明的核算及估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，双方协商解决。

6、基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行1次评估。出现下列情形之一的，基金管理人应当及时聘请评估机构对基础设施项目资产进行评估：

（1）基金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时；

（2）基础设施基金扩募；

（3）提前终止基金合同拟进行资产处置；

（4）基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；

（5）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。

7、根据有关法律法规，基金净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致意见的，基金管理人可以按照基金管理人对基金净值信息的计算结果对外予以公布，基金托管人可以将相关情况报中国证监会备案。

（二）基金会计核算

1、基金账册的建立

基金管理人和基金托管人在基金合同生效后，应按照双方约定的同一记账方法和会计处理原则，分别独立地设置、登记和保管基金的全套账册和凭证，对双方各自的账册进行日常的会计核算并定期进行核对，互相监督，以保证基金财产的安全。若双方对会计处理方法存在分歧，应以基金管理人的处理方法为准。

2、会计数据和财务指标的核对

基金管理人和基金托管人应定期就会计数据和财务指标进行核对，每年中期报告和年度报告出具前就基金的会计核算、报表编制等进行核对并以书面方式确认。如发现存在不符，双方应及时查明原因并纠正。

3、基金财务报表和定期报告的编制和复核

基金财务报表由基金管理人和基金托管人至少每半年分别独立编制；双方应当按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债确认计量，编制本基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注。

基金管理人按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形式的原则，编制本基金合并及个别财务报表，以反映本基金整体财务状况、经营成果和现金流量。由于本基金通过资产支持证券和基础设施项目公司等特殊目的载体获得基础设施项目完全所有权或经营权利，并拥有特殊目的载体及基础设施项目完全的控制权和处置权，基金管理人在编制企业合并财务报表时应当统一本基金和被合并主体所采用的会计政策。

基金合同生效后，基金招募说明书的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三个工作日内，更新基金招募说明书并登载在规定网站上；基金招募说明书其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金管理人应当在季度结束之日起15个工作日内，编制完成基金季度报告，将季度报告登载在规定网站上，并将季度报告提示性公告登载在规定报刊上。基金管理人应当在上半年结束之日起两个月内，编制完成基金中期报告，将中期报告登载在规定网站上，并将中期报告提示性公告登载在规定报刊上。基金管理人应当在每年结束之日起三个月内，编制完成基金年度报告，将年度报告登载在规定网站上，并将年度报告提示性公告登载在规定报刊上。基金合同生效不足2个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、中期报告或者年度报告。

基金管理人在7个工作日内完成季度报告，在季度报告完成当日，将有关报告提供基金托管人复核，基金托管人在收到后7个工作日内进行复核，并将复核结果以书面或电子方式通知基金管理人。基金管理人在一个月内完成中期报告，在中期报告完成当日，将有关报告提供基金托管人复核，基金托管人在收到后一个月内进行复核，并将复核结果以书面或电子方式通知基金管理人。基金管理人在一个半月内完成年度报告，在年度报告完成当日，将有关报告提供基金托管人复核，基金托管人在收到后一个半月内复核，并将复核结果以书面或电子方式通知基金管理人。

基金托管人在复核过程中，发现相关各方的报表存在不符时，基金管理人和基金托管人应共同查明原因，进行调整，调整以相关各方认可的账务处理方式为准。核对无误后，基金托管人在基金管理人提供的报告上加盖业务印鉴或者出具加盖托管业务部门公章的复核意见书，相关各方各自留存一份。如果基金管理人与基金托管人不能于应当发布公告之日之前就相关报表达成一致，基金管理人有权按照其编制的报表对外发布公告，基金托管人有权就相关情况报中国证监会备案。

基金托管人在对财务会计报告、季度报告、中期报告或年度报告复核完毕后，需盖章确认或出具相应的复核确认书，以备有权机构对相关文件审核时提示。

4、基金的年度审计

（1）基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人相互独立的符合《证券法》规定的会计师事务所及其注册会计师对本基金的年度财务报表进行审计。

（2）会计师事务所更换经办注册会计师，应事先征得基金管理人同意。

（3）基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所，须通报基金托管人。更换会计师事务所需按规定在规定媒介公告。

八、基金份额持有人名册的保管

基金管理人和基金托管人须分别妥善保管的基金份额持有人名册，包括《基金合同》生效日、《基金合同》终止日、基金份额持有人大会权利登记日、每年6月30日、12月31日的基金份额持有人名册。基金份额持有人名册的内容必须包括基金份额持有人的名称、证件号码和持有的基金份额。

基金份额持有人名册由基金的基金登记机构根据基金管理人的指令编制和保管，基金管理人和基金托管人应按照目前相关规则分别保管基金份额持有人名册。保管方式可以采用电子或文档的形式。基金份额登记机构的保存期限不少于法律法规规定的最低期限。

基金管理人应当及时向基金托管人提交下列日期的基金份额持有人名册：《基金合同》生效日、《基金合同》终止日、基金份额持有人大会权利登记日、每年6月30日、每年12月31日的基金份额持有人名册。基金份额持有人名册的内容必须包括基金份额持有人的名称、证件号码和持有的基金份额。其中每年12月31日的基金份额持有人名册应于下月前十个工作日内提交；《基金合同》生效日、《基金合同》终止日等涉及到基金重要事项日期的基金份额持有人名册应于发生日后十个工作日内提交。

基金托管人以电子版形式妥善保管基金份额持有人名册，并定期刻成光盘备份，保存期限不少于法律法规规定的最低期限。基金托管人不得将所保管的基金份额持有人名册用于基金托管业务以外的其他用途，并应遵守保密义务。

若基金管理人或基金托管人由于自身原因无法妥善保管基金份额持有人名册，应按有关法规规定各自承担相应的责任。

九、适用法律及争议解决方式

相关各方当事人同意，因本协议而产生的或与本协议有关的一切争议，除经友好协商可以解决的，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会根据该会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁的地点在北京，仲裁裁决是终局性的并对相关各方均有约束力，除非仲裁裁决另有规定，仲裁费用由败诉方承担。

争议处理期间，相关各方当事人应恪守基金管理人和基金托管人职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行《基金合同》和托管协议规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。

本协议受中国法律管辖并从其解释。

十、基金托管协议的变更、终止与基金财产的清算

（一）托管协议的变更与终止

1、托管协议的变更程序

本协议双方当事人经协商一致，可以对协议的内容进行变更。变更后的新托管协议，其内容不得与《基金合同》的规定有任何冲突。变更后的新协议应当报中国证监会备案。

2、基金托管协议终止的情形

发生以下情况，经履行相关程序后，本托管协议终止：

（1）《基金合同》终止；

（2）基金托管人解散、依法被撤销、破产或有其他基金托管人接管基金资产；

（3）基金管理人解散、依法被撤销、破产或有其他基金管理人接管基金管理权；

（4）发生法律法规、中国证监会或《基金合同》规定的终止事项。

（二）基金财产的清算

基金管理人和基金托管人应按照基金合同及有关法律法规的规定对本基金的财产进行清算。

第二十九部分对基金份额持有人的服务

对本基金份额持有人的服务主要由基金管理人和代销机构提供。

基金管理人承诺为基金份额持有人提供一系列的服务。基金管理人将根据基金份额持有人的需要和市场的变化，增加或变更服务项目。主要服务内容如下：

（一）电子交易

持有中国建设银行储蓄卡、中国农业银行借记卡、中国工商银行借记卡、中国银行借记卡、招商银行储蓄卡、交通银行太平洋借记卡、兴业银行借记卡、民生银行借记卡、浦发银行借记卡、广发银行借记卡、上海银行借记卡、平安银行借记卡、中国邮政储蓄银行借记卡、华夏银行借记卡等银行卡的个人投资者，以及在华夏基金投资理财中心开户的个人投资者，在登录基金管理人网站（www.ChinaAMC.com）或基金管理人移动客户端，与基金管理人达成电子交易的相关协议，接受基金管理人有关服务条款并办理相关手续后，即可办理基金账户开立、资料变更、信息查询等各项业务，具体业务办理情况及业务规则请登录基金管理人网站查询。

（二）电子邮件及短信服务

投资者在申请开立基金管理人基金账户时如预留准确的电子邮箱地址、手机号码，将不定期通过邮件、短信形式获得市场资讯、产品信息、公司动态等服务提示。

（三）呼叫中心

1、自动语音服务

提供每周7天、每天24小时的自动语音服务，客户可通过电话查询最新热点问题、基金份额净值、场外基金账户余额等信息。

2、人工电话服务

提供每周7天的人工服务。周一至周五的人工电话服务时间为8：30~21：00，周六至周日的人工电话服务时间为8：30~17：00，法定节假日除外。

客户服务电话：400-818-6666

客户服务传真：010-63136700

（四）在线服务

投资者可通过基金管理人网站、APP、微信公众号、微官网等渠道获得在线服务。

1、查询服务

投资者可登录基金管理人网站“基金账户查询”，查询场外基金账户情况。

2、自助服务

在线客服提供每周7天、每天24小时的自助服务，投资者可通过在线客服查询最新热点问题、业务规则、基金份额净值等信息。

3、人工服务

周一至周五的在线客服人工服务时间为8：30~21：00，周六至周日的在线客服人工服务时间为8：30~17：00，法定节假日除外。

4、资讯服务

投资者可通过基金管理人网站获取基金和基金管理人各类信息，包括基金法律文件、基金管理人最新动态、热点问题等。

公司网址：www.ChinaAMC.com

电子信箱：service@ChinaAMC.com

（五）客户投诉和建议处理

投资者可以通过基金管理人提供的呼叫中心人工电话、在线客服、书信、电子邮件、传真等渠道对基金管理人和销售机构所提供的服务进行投诉或提出建议。投资者还可以通过代销机构的服务电话对该代销机构提供的服务进行投诉或提出建议。

第三十部分招募说明书存放及查阅方式

本基金招募说明书公布后，分别置备于基金管理人、基金托管人的住所，投资者可免费查阅。投资者在支付工本费后，可在合理时间内取得上述文件复印件。

第三十一部分备查文件

一、备查文件目录

（一）中国证监会准予注册华夏合肥高新创新产业园封闭式基础设施证券投资基金的文件。

（二）《华夏合肥高新创新产业园封闭式基础设施证券投资基金基金合同》。

（三）《华夏合肥高新创新产业园封闭式基础设施证券投资基金托管协议》。

（四）法律意见书。

（五）基金管理人业务资格批件、营业执照。

（六）基金托管人业务资格批件、营业执照。

二、存放地点

备查文件存放于基金管理人和/或基金托管人处。

三、查阅方式

投资者可在营业时间免费查阅备查文件。在支付工本费用后，可在合理时间内取得备查文件的复制件或复印件。

华夏基金管理有限公司

二〇二二年九月十日

招募说明书附件

一、原始权益人及其控股股东、实际控制人相关承诺函

二、基础设施项目财务报告及审计报告

三、基金可供分配金额测算报告

四、基础设施项目尽职调查报告

五、财务顾问报告

六、基础设施项目评估报告

Footnotes

1. 2011年1月12日，合肥高新向土储中心出具《委托书》，委托高新建投代为办理合肥高新持有的1,942.46平方米土地使用权的收储事宜并行使相关权利。 ↩

2. 《国有土地使用证》（合高新国用[2010]第17号）记载的土地使用权面积为99,369平方米，减去两次土地收储面积17,824.56平方米后，应为81,544.44平方米，比《不动产权证书》记载的C区和D区所在的土地使用权面积少3.16平方米，根据合肥高新的说明，该等差异的原因系收储时单位换算（“亩”与“平方米”）导致的差异及土地面积测绘导致的差异。 ↩

3. 2021年10月13日，高新区经贸局向合肥高新出具了《关于合肥创新产业园一期项目立项情况的说明》，确认高新区经贸局于2008年至2009年间按照当期区项目建设核准程序陆续批复同意项目立项，项目由合肥高新投资建设，建设资金由企业自筹，项目建成后由企业自负盈亏，属于企业投资项目。 ↩

4. 本部分摘录的环境影响评价批复文件抬头均为合肥市环境保护局高新技术产业开发区分局，加盖公章均为“合肥市环境保护局建设项目审批专用章”。 ↩

5. 已于2020年9月1日废止。 ↩

6. 已于2017年4月26日废止。 ↩

7. 根据该等《建设工程规划许可证》（正本）记载，2008年11月4日经高新区规划业务会研究，拟同意合肥高新就该等工程办理建设工程规划许可证（副本）。 ↩ ↩²

8. 根据该等《建设工程规划许可证》（正本）记载，2009年11月4日经高新区规划业务会研究，拟同意合肥高新就该等工程办理建设工程规划许可证（副本）。 ↩

9. 根据该等《建设工程规划许可证》（正本）记载，2009年11月4日经高新区规划业务会研究，拟同意合肥高新就该等工程办理建设工程规划许可证（副本）。 ↩

10. 部分《建筑工程施工许可证》的证号后附“（补）”字样，是因为合肥高新在开发时存在先开工、后办理施工许可证的情形。鉴于合肥高新已补办相关建筑工程的《建筑工程施工许可证》，律师认为相关建筑工程施工所需的《建筑工程施工许可证》已完备。 ↩

11. 此处应为笔误，食堂为3层，其建筑面积与阶段性验收函件中所载建筑面积一致，且D区环保验收的总建筑面积与D区环评批复总建筑面积一致。 ↩

12. 注：基金假设募集规模=标的股权转让价款+专项计划向项目公司发放的股东借款金额+公募基金及专项计划预留费用。基金假设募集规模按照14.02亿元测算，届时以实际发行规模为准。 ↩

13. 注：不满一年的情况下，分派率（年化）=（本期可供分配金额/基金假设募集规模）×（365/本期实际天数），其中，基金假设募集规模为14.02亿元。 ↩

14. 该评估值为申报过程稿的评估情况，具体以询价公告相关文件中所载评估值为准。拟纳税方案仅为前期测算参考使用，最终以基金实际募集规模和相应交易对价为准。 ↩

15. 天健会计师事务所出具了《关于合肥高新股份有限公司公开募集基础设施证券投资基金的税务意见书》。 ↩

16. 此处“浮动管理费”即招募说明书“第二十三部分基金的费用与税收”中披露的“浮动管理费A” ↩

17. 此处“激励管理费”即招募说明书“第二十三部分基金的费用与税收”中披露的“浮动管理费B” ↩