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招募说明书（封卷稿）

华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（草案）

基金管理人：华泰证券（上海）资产管理有限公司

基金托管人：招商银行股份有限公司

重要提示​

华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“本基金”）根据【】年【】月【】日中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于准予华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基础设施证券投资基金注册的批复》（证监许可【】号）进行注册募集。

基金管理人保证招募说明书的内容真实、准确、完整。本招募说明书经中国证监会注册，但中国证监会对本基金募集的注册及深圳证券交易所对基金份额上市的同意，并不表明其对本基金的价值和收益作出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。中国证监会和深圳证券交易所不对基金的投资价值及市场前景等作出实质性判断或者保证。

公开募集基础设施证券投资基金（以下简称“基础设施基金”）与投资股票或债券的公募基金具有不同的风险收益特征，基础设施基金80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，本基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权，通过资产支持证券和项目公司等载体取得基础设施项目完全所有权或经营权利。基础设施基金以获取基础设施项目租金、收费等稳定现金流为主要目的，收益分配比例不低于合并后基金年度可供分配金额的90%。因此本基金与股票型基金、混合型基金和债券型基金等有不同的风险收益特征，一般情况下，本基金的预期风险和收益高于债券型基金和货币市场基金，低于股票型基金。本基金需承担投资基础设施项目因投资环境、投资标的以及市场制度等差异带来的特有风险。投资者应充分了解基础设施基金投资风险及本招募说明书所披露的风险因素，审慎作出投资决定。

本基金在《基金合同》存续期内封闭运作，不开放申购与赎回。《基金合同》生效后，在符合相关法律法规和基金份额上市条件的前提下，本基金将在深圳证券交易所相关规则及其他适用法律法规所规定的时间，于深圳证券交易所上市交易本基金。使用场外基金账户认购的基金份额持有人卖出基金份额或申报预售要约的，需将基金份额转托管至场内证券经营机构交易或直接参与基金通等相关平台交易，具体可参照证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司（简称“中国结算”）规则办理。

基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，但不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。基金的过往业绩并不预示其未来表现。基金管理人管理的其他基金的业绩并不构成本基金业绩表现的保证。本基金的可供分配金额测算报告的相关预测结果不代表基金存续期间基础设施项目真实的现金流分配情况，也不代表本基金能够按照可供分配金额预测结果进行分配；本基金基础设施资产评估报告的相关评估结果不代表基础设施资产的实际可交易价格，不代表基础设施项目能够按照评估结果进行转让。

自基金合同生效之日起44年为本基金的存续期。如本基金存续期届满且未延长基金合同有效期限，则本基金终止运作进入清算期。

投资有风险，投资者认购（或申购）基金份额时应认真阅读《基金合同》、本招募说明书等信息披露文件，自主判断基金的投资价值，全面认识本基金产品的风险收益特征，应充分考虑投资者自身的风险承受能力，并对认购（或申购）基金的意愿、时机、数量等投资行为作出独立决策。基金管理人提醒投资者基金投资的“买者自负”原则，在投资者作出投资决策后，基金运营状况与基金净值变化导致的投资风险，由投资者自行负担。

重要风险提示​

本基金存在的主要风险有：

一、基础设施基金的特有风险​

（一）仓储物流行业的风险​

1、宏观环境改变带来的行业风险​

中国经济在过去实现了较高的增长速度，居民消费水平的提高、消费模式的发展、城市化进程的加速，为仓储物流行业的发展创造了有利的外部环境。未来国际经济、政治环境面临诸多不确定因素，国内经济发展进入新的阶段，势必对仓储物流行业的发展造成影响。

2、相关政策法规发生变化的风险​

仓储物流行业受到国家法律、行政法规、宏观经济政策的约束和影响，其调整均可能对仓储物流行业以及基础设施项目产生影响。

3、行业竞争的风险​

我国仓储行业整体呈现快速发展、充分市场化的特点，行业的发展和市场竞争的加剧，对基础设施项目的经营带来不利影响。

4、城市规划及基础设施项目周边便利设施、交通条件等发生变化的风险​

仓储物流基础设施项目面临所在地产业规划调整或升级，由此可能会影响基础设施市场的供需情况，对基础设施项目带来不利影响。同时，基础设施项目的稳定运营亦依赖周边的社会化便利设施及交通环境，若前述调整或升级造成基础设施项目所在地社会化便利设施改变，特别是交通环境的不利变化，则会对基础设施项目带来不利影响。

（二）基础设施基金的投资管理风险​

1、基础设施基金的结构及投资属性带来的风险​

（1）集中投资风险

公开募集证券投资基金往往采用分散化投资的方式减少非系统性风险对基金投资的影响。而基础设施基金存续期内主要投资于以仓储物流类基础设施项目为标的的基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，通过资产支持证券等特殊目的载体取得项目公司全部股权。因此，本基金具有较高的集中投资风险。

（2）基础设施项目估值下跌的风险

本基金主要资产投资于基础设施项目，收益率很大程度依赖基础设施项目运营情况，具有权益属性，受经济环境、市场竞争、运营管理、承租人履约能力等因素影响，基础设施项目市场价值及现金流情况可能发生变化。在基础设施项目持续运营过程中，若出现经营现金流下降，或遇有重大灾害等造成设施受损，可能导致资产估值及公允价值下跌。另外，基础设施的市场估值及公允价值受宏观经济环境、城市及产业规划、资本市场环境、行业政策导向等外部因素综合影响，上述因素也会引起资产估值及公允价值波动。基金管理人将聘请评估机构对基础设施项目每年至少进行1次评估，若基础设施项目经营不达预期，则可能出现估值下跌甚至低于基金募集时初始估值的情形，则可能对投资人预期产生负面影响，从而影响基金的二级市场交易价格。

（3）流动性风险

本基金采用封闭式运作，不开通申购赎回，只能在二级市场交易，存在流动性不足等风险。按照《基础设施基金指引》的要求，本基金原始权益人或其同一控制下的关联方、其他战略投资者所持有的战略配售份额需要满足一定的持有期要求，在一定时间内无法交易，因此本基金上市初期可交易份额并非本基金的全部份额，本基金面临因上市交易份额不充分而可能导致的流动性风险。此外，基础设施证券投资基金目前尚在试点阶段，整个市场的监管体系、产品规模、投资者培育均处于初期发展阶段，投资者结构以机构投资者为主，存在流动性不足等风险。

（4）购买项目公司股权之交易未能完成的风险

根据交易方案，基础设施资产支持专项计划设立后将按照相关股权转让协议的约定，通过进场交易的方式收购SPV公司100%股权。待SPV公司股东变更为资产支持证券管理人（代表专项计划利益）后，促使SPV公司通过进场交易的方式收购项目公司100%股权，并支付股权转让价款。若专项计划和/或SPV实际支付的股权转让价款低于原始权益人国有产权交易规定的价格（简称“国资备案价”），上述股权转让交易将无法完成；若专项计划在国资进场交易过程中存在其他第三方竞争对手，且报价高于专项计划出价的，上述股权转让交易亦将无法完成，从而导致公募基金无法完成对基础设施项目的投资，公募基金将面临提前终止的风险。

缓释措施：公募基金发行前已对基础设施项目进行合理评估，确定其市场价值，制定合理的询价区间，其中询价区间下限设定将高于基础设施项目国资备案价。原始权益人在产权交易所挂牌阶段，将充分表达本次国有资产交易之目的为发行设立基础设施REIT，并对报名投资方进行适当的资质审核，以规避其他恶意竞争者。

公募基金设立前将进行公开询价，以确定公募基金份额发售价格，若询价结果对应的股权转让定价低于基础设施项目的国有资产转让备案价格的，将暂停基金后续发售流程，不会造成募集资金占用或基金无法实现对基础设施项目投资的情形。

极端情况下，若未能摘牌成功，将触发专项计划标准条款约定的“专项计划提前终止事件”（“专项计划设立日后6个月内未完成专项计划对SPV的股权收购及SPV对项目公司的股权收购，或对应《股权转让意向协议》被解除的”），专项计划将向本基金原路退还募集资金，本基金将提前终止，进行清算，基金账户内资金原路返还投资人。

（5）吸收合并未及时完成或最终未完成导致收益降低的风险

根据交易安排，基金管理人在REITs基金成立后需尽快办理项目公司吸收合并SPV公司事宜。反向吸收合并的工商变更安排需要得到工商部门的认可，税务处理安排需要得到税务部门的认可，实际操作可能存在不确定性，反向吸收合并安排存在一定的失败风险。届时，本基金投资基础设施项目的路径将与约定的安排存在差异，从而影响基金份额持有人的收益。

缓释措施：从税务的角度，如最终无法进行进一步的反向吸收合并，将采取两步走吸收合并的安排（即：先由SPV公司按照市场询价向专项计划平价转让项目公司，再由SPV公司与项目公司进行兄弟公司的吸收合并）。若采取两步走吸收合并的安排则预计会产生额外印花税（产权转移书据），具体地，天津项目、南京项目及嘉兴项目分别会产生额外印花税41.97万元、40.42万元及25.87元（以实际产生金额为准），该安排将导致2024年现金流分派率由4.51%下降为4.43%。通过两步走安排能落实债务结构搭建的目标，而不会发生无法支付现金流的情况，后续通过向专项计划支付利息费用的规模及安排与反吸合并没有差异，不会产生除上述首年分派率降低以外的其他负面影响。

（6）项目公司可能存在的税务、或有事项等风险

本基础设施基金交易安排中，基础设施基金拟通过资产支持专项计划和SPV收购的项目公司已存续且经营一定时间，在基础设施基金通过资产支持专项计划和SPV受让项目公司股权前，项目公司可能存在不可预见的税务风险、未决诉讼以及或有负债事宜。如基础设施基金通过资产支持专项计划和SPV受让项目公司股权后发生上述事项，可能影响项目公司的正常运营，进而影响基金份额持有人的投资收益。

（7）实际分配金额低于预测的基金可供分配金额的风险

本基金可供分配金额来源于项目公司所持基础设施项目进行市场化运营以获得的持续、稳定的租金收入和管理费收入，在基础设施证券投资基金运行期内，若基础设施项目出租率或租金水平不达预期，或其他因素导致基础设施项目无法正常运营等情况时，可能会对本基金现金流产生不利影响，存在基金份额持有人实际分配金额低于预测的基金可供分配金额的风险。

（8）基础设施项目估值与公允价值出现偏差的风险

本基金已聘请专业评估机构对基础设施项目资产进行评估，对项目现金流和收入增长的预测、折现率的选择、运营管理的成本等参数需要进行合理的假设，估值技术和信息的局限性导致基础设施资产的评估值并不代表基础设施资产公允价值，也不作为未来可交易价格的保证。此外，由于预测期限长，部分假设较小幅度的偏差可能对基础设施项目的估值产生较大的影响，导致评估值不能完全反映基础设施项目的公允价值。同时，基础设施项目的评估结果并未考虑因设立本基金而发生的基金管理费、专项计划的计划管理费等费用，而该等费用需要由基金财产承担。由于现金流和收入预测普遍不考虑突发因素或不可抗力带来的收入下降，在未来持续运作过程中，可能会出现长期收益不及预期的风险。

（9）基金份额净值披露频率较低的风险

与其他公募基金不同，基础设施公募基金仅在中期报告和年度报告中披露期末基金份额净值信息，投资人面临基金净值披露频率较低的问题。

（10）对外借款的风险

基础设施基金存续期间，在履行适当程序后，基础设施基金可直接或间接对外借入款项。基础设施基金对外借款可能导致基础设施基金存在如下特殊风险：

1）基础设施基金财务状况受到不利影响的风险，如基础设施基金的偿债压力提高、基础设施基金可支配的资金减少、基础设施基金年度可供分配金额降低、基础设施基金直接或间接对外继续申请借款的机会减少、运营的灵活性降低等。

2）基础设施基金无法顺利续借或新增借款带来的风险。在无法顺利续借或新增借款的情形下，基础设施项目的运营和维护可能受到不利影响，如基础设施基金系为了收购基础设施项目而申请续借或新增借款的，基础设施基金可能无法顺利收购基础设施项目。

3）基础设施基金无法按时偿还债务或发生其他违约行为的风险。如当基础设施基金或相关特殊目的载体无法按时偿还债务时，可能触发违约条款导致债务提前到期的风险，以及可能触发交叉违约条款使得其它债务同时到期的风险。基础设施基金或相关特殊目的载体也可能面临以不合理价格出售基金资产而被债权人提起诉讼的法律风险等。极端情况下，基础设施基金还可能面临清算风险。

4）已获得借款资金但项目收购失败的相关风险。基础设施基金存续期间，如为项目收购申请借款且已获得借款资金但最终项目收购失败的，则基础设施基金在无法获取新项目预期收益的同时，需要就已经获得的借款资金承担还本付息的义务，由此可能对基础设施基金的财务状况造成不利影响。

（11）税收等政策调整的风险

基础设施基金运作过程中涉及基金份额持有人、公募基金、资产支持专项计划、SPV、项目公司等多个层面，各主体所适用的税收法律法规可能会发生调整，由此增加的税负，基金管理人和资产支持证券管理人均不承担任何补偿责任，基金份额持有人的收益可能因相关税收政策调整而受到影响。

2、基础设施项目的相关风险​

（1）租赁相关的风险

本基金首次投资的目标基础设施资产历史出租率情况良好，租金收入较为稳定，但仓储物流行业市场化程度高，基础设施项目在维持较高的出租率，同时保持甚至提高租金水平方面，将持续面临市场竞争的挑战。

截至2023年12月31日，前十大承租人提供的现金流占同一时期现金流总额的56.96%。基金运作期内，若单个或多个重要承租人退租、拒绝履行租约或拖欠租金，将对基础设施资产的经营表现产生较大不利影响。

截至2023年12月31日，基础设施项目2024-2025年各年到期的租约占基础设施项目总已出租面积的百分比分别为45.70%、34.60%，存在一定的租约集中到期风险。如租约到期后部分承租人未续约，且未能及时引入新的承租人，则可能影响基础设施项目的经营情况，进而影响基础设施项目的现金流及投资人的投资收益。

缓释措施：

1）外部管理机构的运营保障

作为外部管理机构的宝湾物流拥有超过21年的园区运营管理经验，已与全国各行业头部客户、当地知名客户、政府招商部门、三方招商渠道等始终保持友好合作关系，客户资源池丰富。同时，宝湾物流已形成整套完善的招商运营机制，从客户开发、客户关系维护、风险管控、行业研究及客户落地等多维度掌握园区运营主动权，出租率及收入好于周边、优于同行，在业内具备较高的园区运营口碑。此外，对已满租园区，宝湾物流始终保持谨慎商务态度，未雨绸缪进行园区宣传、周边调研，积极储备客户，可以在突发商务风险的情况下及时引入承租人，最大限度保障基础设施项目的现金流及投资人利益。此外，宝湾物流的招商管理机制和管理系统可以有效掌控园区招商经营状态及出租进度，降低空仓及断签风险。宝湾物流地方招商团队通常在租约到期前6个月开展续约洽谈，通常在租约到期前3个月正式启动商务谈判并敲定协议条款；对于租赁面积较大的战略租户，宝湾物流总部将与地方团队一并参与续租及招租沟通工作。

2）租赁的履约保证金

根据租赁合同约定，目前在租租户已提供相当于1-2个月租金水平的履约保证金，若租户提前退租，项目公司有权在履约保证金扣除客户应付款项。履约保证金的设置一方面提高租户的违约成本降低租户提前退租意愿；另一方面，若租户提前退租，则在履约保证金中做相应扣除也可以对项目收益给予一定的补偿，给项目公司招商预留一定的时间。

（2）租约集中到期风险

基础设施项目租赁合同期限以1-3年为主，截至2023年12月31日，3年以内的租约占比81.85%。其中未来两年内到期的租约面积合计为250,061.23平方米，占截至2023年12月31日已租赁面积的比例为80.30%，较为集中，如租约到期后部分承租人未续约，且未能及时引入新的承租人，存在出租率下降的风险，基础设施项目的租金收入、物业管理费收入等可能随之减少，进而影响基础设施项目未来现金流及投资者的收益。

租约集中到期的相关风险缓释措施详见本招募说明书“第十五部分基础设施项目财务状况及经营业绩分析”之“五、基础设施项目历史经营业绩分析”之“（二）各物流园租约情况及续签安排”之“4、2025年底前到期的租约情况”之“（3）2025年底前到期的租约续签安排及租户储备情况”。

（3）基础设施项目收入波动的风险

基础设施项目收入较为依赖于租金及管理费收入，收入来源类型较为单一，或将会对本基金造成不利影响。此等影响或风险包括但不限于承租方无法按时交纳租金、承租方违约、承租方续约但减少租赁面积等。租约到期后，因租金单价、免租期、租赁面积等条款未达成一致最终租约未获续期、未获替代等，将使基础设施项目面临空置率提升的风险，进而造成基础设施项目的收入波动。

（4）基础设施项目改造和维修相关的风险

随着仓储物流基础设施的硬件水平逐渐提高，大数据、物联网、人工智能、机器人等科学技术逐渐渗透仓储物流行业，目标基础设施资产在未来可能需要主动或被动通过维修或改造升级，以适应新的市场需求。基础设施项目维修和改造等相关资本支出的增加将会对项目收益产生不利影响。

（5）基础设施项目运营支出及相关税费增长的波动风险

基金管理人及外部管理机构将在满足资产运营安全及租户使用需求的前提下，合理控制基础设施项目运营开支。尽管如此，依然可能出现运营开支的增长速度超过项目运营收入增长的情况，从而导致项目净现金流的减少，包括但不限于：

1）相关法律法规及政策变动，导致遵守相关法律法规及政策所需承担的成本增加；

2）直接或间接税务政策、法律法规的变化，基础设施项目税项及其他法定支出的增加；

3）基础设施项目购买分包服务成本的增加；

4）基础设施项目维修和保养成本的增加；

5）通胀率的上升，劳务成本的提高；

6）保险费用上涨，或不在承保范围内的开支增加；

7）其他不可预见情况导致的支出增长。

（6）基础设施基金利益冲突与关联交易风险

1）关联交易风险

本基金持有的天津项目的租户宝冷供应链（天津）有限公司和南京项目的租户江苏宝湾智慧供应链管理有限公司均为原始权益人关联方，该租赁构成关联交易。2023年，关联租户收入占比8.66%，关联客户合同符合市场定价水平，具有公允性。本基金设立后，因关联客户开展经营活动的租赁需求可能持续存在，本基金持有的基础设施项目仍可能与前述承租人进行租约续签，或者与前述承租人在内的关联方新增租赁业务，相关租约的签署亦构成关联交易行为。同时，基金管理人将委托宝湾物流作为运营管理机构协助基金管理人，开展包含租约续签等工作内容在内的基础设施项目运营管理工作，此亦构成关联交易行为。此外，本基金或者其控制的特殊目的载体与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项构成本基金的关联交易。除基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券等事项外，关联交易还包括但不限于购买资产支持证券、借入款项、出售项目公司股权、基础设施项目购入与出售、基础设施项目运营及管理阶段存在的购买、销售等行为，存在关联交易风险。

缓释措施：为防范关联交易中的潜在利益冲突，有效管理关联交易风险，关联交易应根据基金管理人的章程、关联交易管理制度履行REITs投资运营委员会审议等内部审批程序。基金管理人运用基金财产从事重大关联交易的，应提交基金管理人董事会审议并取得基金托管人同意。对于本基金成立后发生的金额（连续12个月内累计发生金额）超过基金净资产5%的关联交易，还需依据《基础设施基金指引》及基金合同的约定，提交基金份额持有人大会审议。必要时，基金管理人可就关联交易的公允性等征求会计师等中介机构的独立意见。

然而上述安排无法完全避免利益输送，存在影响基础设施项目利益从而影响基金份额持有人利益的潜在风险。

2）利益冲突风险

本基金设立后，基金管理人可能还将管理其他与本基金同类型的基础设施基金；基金管理人聘请的外部管理机构可能持有或为其他同类型的基础设施项目提供运营管理服务；原始权益人及其控股股东也可能持有或管理其他同类型的基础设施项目等。由于上述情况，本基金的关联方可能与本基金存在一定的利益冲突。

（7）未进行租约备案的风险

本基金持有的基础设施资产租赁合同中存在尚未办理完成房屋租赁登记备案的情况，存在被房屋租赁主管部门责令限期补办登记手续、处以罚款的风险。基金管理人与外部管理机构在运营管理服务协议中约定，外部管理机构应当确保基础设施项目中的物业持续合法合规地经营，如因外部管理机构原因导致其委托管理项目未能合法合规经营或出现其他违规情形，使得项目公司或基金管理人受到政府、监管部门等机构的经济处罚，扣减与所受经济处罚金额1倍等额的运营管理费。原始权益人、外部管理机构将积极督促项目公司根据各地房屋租赁主管部门要求办理房屋租赁登记备案事宜，但仍可能因租约未备案受到处罚而影响运营情况，进而影响到基金投资人利益。

（8）基础设施资产投保金额不足的风险

基金管理人将根据法律法规要求，通过项目公司对其所持有的基础设施资产进行投保，但受限于保险公司遵守的法律法规和内部管理要求，商业保险合同中对基础设施资产的投保金额可能存在上限，出现基金运作期内发生基础设施资产因自然灾害或意外事故而毁损、灭失，但其保险赔付金额低于物业评估值；基础设施项目可能面临公众责任申索，而保险赔付款项无法覆盖上述金额；保险赔付金额可能无法覆盖基础设施项目的租金损失；保险可能并不承诺若干情形下损失的赔付，例如战争、核污染、恐怖活动等。上述情形可能对投资人利益产生风险。

（9）处置基础设施项目的相关风险

本基金在持有人利益优先的基本原则下，在满足相关法规规定，并履行《基金合同》约定的决策流程基础上，审慎进行基础设施项目的对外处置。基础设施项目的市场化处置的交易价格、交易完成的时间周期等，可能受到法律法规、税收政策、宏观经济、资本市场、行业政策、交易条件、经营情况等因素综合影响，可能存在交易价格低于基础设施项目评估值、交易时间周期超出计划或无法顺利完成处置交易的风险。

（10）土地使用权续期风险

目标基础设施资产的国有土地使用证/房地产权证/不动产权证书记载的土地使用权到期日分别介于2057-2066年之间。根据相关法律，上述土地使用权并无自动续期的权利，届时可能需要于土地使用权期限届满前申请土地使用权续期。如续期申请未能获批，或续期申请虽然获批，但需要缴纳高额的续期费用，或续期附加额外条件，则可能对基础设施基金的运作造成不利影响。

（11）基础设施项目资产价格波动的风险

基础设施项目资产价格受到经济因素、政治因素、政策因素等各种因素的影响，可能导致本基金收益水平产生变化，主要市场风险包括：

政策风险。国家宏观政策（如货币政策、财政政策、行业政策、地区发展政策等）发生变化，可能导致基础设施项目资产价格波动及租金水平变化，从而产生风险。

经济周期风险。随经济运行的周期性变化，基础设施项目资产价格及租金水平高低可能也呈周期性变化，从而产生风险。

利率风险。金融市场利率的波动可能会导致基础设施项目资产价格和收益率发生变动，从而产生风险。

（12）意外事件及不可抗力给基础设施项目造成的风险

基础设施项目运营过程中可能会发生意外事件。存在客户人员操作、车辆运行等导致的运营安全事故或维修保养操作的安全事故等，因此可能会面临若干事故风险。此类事件可能导致基础设施项目的损害或破坏、人身伤害或死亡以及法律责任。

此外，如发生地震、台风、水灾、火灾、战争、政策、法律变更及其他不可抗力事件，基础设施项目经营情况可能受到影响，进而对本基金的收益造成不利影响。

第一部分绪言​

《华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》（以下简称“招募说明书”或“本招募说明书”）依照《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）《公开募集证券投资基金运作管理办法》（以下简称“《运作办法》”）《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》（以下简称“《销售办法》”）《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露办法》”）《国家发展改革委关于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点工作的通知》（以下简称“958号文”）《国家发展改革委关于规范高效做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目申报推荐工作的通知》（发改投资〔2023〕236号）《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（以下简称“《指引》”）《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务办法（试行）》（以下简称“《业务办法》”）《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第1号—审核关注事项（试行）（2023年修订）》（以下简称“《审核关注事项》”）《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第2号—发售业务（试行）》（以下简称“《发售业务指引》”）《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第3号—新购入基础设施项目（试行）》《公开募集基础设施证券投资基金网下投资者管理细则》《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》《中国证券登记结算有限责任公司公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务实施细则（试行）》《中国证券登记结算有限责任公司深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务指引（试行）》和其他有关法律法规以及《华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基础设施证券投资基金基金合同》（以下简称“《基金合同》”）编写。

本招募说明书阐述了本基金的投资目标、策略、风险、费率等与投资人投资决策有关的必要事项，投资人在作出投资决策前应仔细阅读本招募说明书。

基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

本基金是根据本招募说明书所载明的资料申请募集的。本基金管理人没有委托或授权任何其他人提供未在本招募说明书中载明的信息，或对本招募说明书作任何解释或者说明。

本招募说明书根据本基金的《基金合同》编写，并经中国证监会注册。《基金合同》是约定《基金合同》当事人之间权利、义务的法律文件。基金投资者自依《基金合同》取得基金份额，即成为基金份额持有人和《基金合同》的当事人，其持有基金份额的行为本身即表明其对《基金合同》的承认和接受，并按照《基金法》《基金合同》及其他有关规定享有权利、承担义务。基金投资者欲了解基金份额持有人的权利和义务，应详细查阅《基金合同》。

第二部分释义​

在本招募说明书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有以下含义：

一、本基金相关的定义​

1.基金、基础设施基金或本基金：指“华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基础设施证券投资基金”

2.封闭式基金：指基金份额总额在基金合同期限内固定不变（因扩募导致基金份额总额变更的情况除外），基金份额持有人不得申请赎回的证券投资基金

3.基金募集期：指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间，原则上不超过5个交易日，最长不得超过3个月

4.基金合同生效日：指基金募集达到法律法规规定及基金合同规定的条件，基金管理人向中国证监会办理基金备案手续完毕，并获得中国证监会书面确认的日期

5.基金合同终止日：指基金合同规定的基金合同终止事由出现后，基金财产清算完毕，清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期

6.存续期、封闭期：指基金合同生效之日起44年，但基金合同另有约定的除外

7.基金可供分配金额：指在基金合并利润表中净利润基础上进行合理调整后的金额，相关计算调整项目至少包括基础设施项目资产的公允价值变动损益、折旧与摊销，同时应当综合考虑项目公司持续发展、偿债能力和经营现金流等因素。法律法规另有规定的，从其规定

8.基金收益：指基金投资所得基础设施资产支持证券投资收益、债券利息、买卖证券价差、银行存款利息、已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的成本和费用的节约

9.基金资产总值或基金总资产：指基金拥有的基础设施资产支持证券（包含应纳入合并范围的各会计主体所拥有的资产）、其他各类证券、银行存款本息和基金应收款项以及其他投资所形成的价值总和，即基金合并及个别财务报表层面计量的总资产

10.基金资产净值或基金净资产：指基金总资产减去基金负债后的价值，即基金合并及个别财务报表层面计量的净资产

11.基金份额净值：指估值日基金资产净值除以估值日基金份额总数的价值

12.基金资产估值：指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金资产净值和基金份额净值的过程

13.估值日：本基金的估值日为基金合同生效后每年6月30日及12月31日，以及法律法规规定的其他日期

14.扩募：指在基金存续期间内，经履行变更注册程序、取得基金份额持有人大会表决通过并报中国证监会备案后，基金启动新一轮基金份额募集及通过资产支持专项计划持有新的基础设施项目的交易；具体扩募安排根据前述基金份额持有人大会决议确定

15.权益登记日：指登记享有分红权益的基金份额的日期，基金份额持有人在权益登记日持有的基金份额享有收益分配的权利

二、本基金涉及的主体相关的定义​

16.基金合同当事人：指受基金合同约束，根据基金合同享有权利并承担义务的法律主体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人

17.基金管理人：指华泰证券（上海）资产管理有限公司（以下简称“华泰资管”）

18.基金托管人/招商银行：指招商银行股份有限公司

19.基金份额持有人：指依基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资人

20.销售机构：指华泰证券（上海）资产管理有限公司以及符合《销售办法》和中国证监会规定的其他条件，取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务协议，办理基金销售业务的机构，以及可通过深圳证券交易所交易系统办理基金销售业务的会员单位

21.宝湾物流：指宝湾物流控股有限公司

22.天津宝湾：指天津宝湾国际物流有限公司

23.南京宝湾：指南京宝湾国际物流有限公司

24.嘉兴宝湾：指嘉兴宝湾物流有限公司

25.原始权益人：指直接持有各项目公司100%股权并拟向资产支持证券转让该等基础资产的主体，本基金首次发售时，指天津宝湾、南京宝湾及嘉兴宝湾的合称

26.天津项目公司：指直接持有天津宝湾物流园的天津市宝津国际物流有限公司

27.南京项目公司：指直接持有南京宝湾物流园的南京宝昆国际物流有限公司

28.嘉兴项目公司：指直接持有嘉兴宝湾物流园的宝禾物流（嘉兴）有限公司

29.项目公司：指直接拥有基础设施资产合法、完整产权的法人实体。本基金首次发售时，目标项目公司指天津项目公司、南京项目公司及嘉兴项目公司的合称

30.天津SPV：指津宝国际物流（天津）有限公司，拟通过《项目公司股权转让意向协议》受让取得天津项目公司的100%股权

31.南京SPV：指南京宝鹿物流科技有限公司，拟通过《项目公司股权转让意向协议》受让取得南京项目公司的100%股权

32.嘉兴SPV：指秀湾供应链管理（嘉兴）有限公司，拟通过《项目公司股权转让意向协议》受让取得嘉兴项目公司的100%股权

33.SPV：指拟通过《项目公司股权转让意向协议》受让取得项目公司的100%股权的法人实体，SPV指天津SPV、南京SPV及嘉兴SPV的合称

34.财务顾问：指基金管理人聘请的取得保荐业务资格的证券公司，对基础设施项目进行尽职调查、出具财务顾问报告（如需）或受托办理基础设施基金份额发售的路演推介、询价、定价、配售等相关业务活动。本基金首次发售时，指华泰联合证券有限责任公司

35.运营管理机构/外部管理机构：指根据运营管理服务协议为基金及基础设施项目提供运营管理服务的机构，本基金首次发售时，指宝湾物流控股有限公司

36.律师事务所/法律顾问：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请的为本基金提供法律咨询服务的律师事务所。本基金首次申报时，指北京市汉坤律师事务所

37.评估机构/戴德梁行：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请的为基础设施项目提供资产评估服务的专业评估机构。本基金首次申报时，评估机构为深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司

38.会计师事务所/审计机构：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请为本基金提供会计/审计服务的会计师事务所。本基金首次申报时，会计师事务所为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

39.参与机构：指为本基金提供专业服务的评估机构、会计师事务所、律师事务所、外部管理机构等专业机构

三、与本基金销售、登记、转托管相关的定义​

40.基金销售业务：指基金管理人或销售机构宣传推介基金，发售基金份额，办理基金份额的转托管等业务

41.基金销售机构/销售机构：系指华泰证券（上海）资产管理有限公司以及符合《销售办法》和中国证监会规定的其他条件，取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务协议，办理基金销售业务的机构，以及可通过深圳证券交易所交易系统办理基金销售业务的会员单位。其中，可通过深圳证券交易所交易系统办理本基金销售业务的机构必须是具有基金销售业务资格、并经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的深圳证券交易所会员单位

42.个人投资者：指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人

43.机构投资者：指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境内合法登记并存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会团体或其他组织

44.合格境外投资者：指符合《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者境内证券期货投资管理办法》（包括其不时修订）及相关法律法规规定使用来自境外的资金进行境内证券期货投资的境外机构投资者，包括合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者

45.投资人、投资者：指个人投资者、机构投资者、合格境外投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人的合称

46.战略配售：指以锁定持有基金份额一定期限为代价获得优先认购基金份额的权利的配售方式

47.战略投资者：指符合本基金战略投资者选择的特定标准、事先与基金管理人签署配售协议、认购的基金份额期限具有锁定期的投资人，战略投资者包括原始权益人或其同一控制下的关联方及其它专业机构投资者

48.网下投资者：指参与网下询价和认购业务的专业机构投资者，包括证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险资产管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、商业银行及其理财子公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他符合中国证监会及深圳证券交易所投资者适当性规定的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与基础设施基金网下询价

49.公众投资者：系指除战略投资者及网下投资者之外，符合法律法规规定的可投资于证券投资基金的个人投资者、机构投资者、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资者

50.场内：指通过具有相应业务资格的深圳证券交易所会员单位利用深圳证券交易所交易系统办理基金份额的认购、上市交易等业务的场所。通过该等场所办理基金份额的认购也称为场内认购

51.场外：指深圳证券交易所交易系统外的销售机构利用其自身柜台或者其他交易系统办理基金份额认购业务的基金销售机构和场所。通过该等场所办理基金份额的认购也称为场外认购

52.会员单位/场内证券经营机构：指具有基金销售业务资格并经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的深圳证券交易所会员单位

53.登记业务/中国结算：指基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投资人开放式基金账户和/或深圳证券账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等

54.登记机构：指办理登记业务的机构。本基金的登记机构为中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）

55.登记结算系统：指中国证券登记结算有限责任公司开放式基金登记结算系统，通过场外销售机构认购的基金份额登记在本系统

56.证券登记系统/场内证券账户：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券登记结算系统，通过场内会员单位认购、买入的基金份额登记在本系统

57.深圳证券账户：指投资人在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开设的深圳证券交易所人民币普通股票账户（即A股账户）或证券投资基金账户，基金投资者通过深圳证券交易所办理基金交易、场内认购等业务时需持有深圳证券账户

58.场外基金账户/开放式基金账户：指投资人通过场外销售机构在中国登记结算有限责任公司注册的、用于记录其持有的、基金管理人所管理的基金份额余额及其变动情况的账户

59.基金交易账户：指销售机构为投资人开立的、记录投资人通过该销售机构办理认购、基金交易、转托管等业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户

60.监管账户或运营收支账户：指项目公司根据账户监管协议在监管银行处开立的人民币银行账户，主要用于归集项目公司现金资产、收取项目公司运营收入、收取外部借款（如有）、收取处分收入（如有）、支付项目公司日常运营开支（包括预算内支出、基金管理人审批通过的预算外支出）和支付运营管理服务协议及账户监管协议约定的其他款项，包括但不限于向项目公司基本账户拨付公共事业费、税费款项、向股东分配股息红利、进行合格投资等

61.上市交易：指投资者通过深圳证券交易所会员单位以集中竞价等方式买卖基金份额的行为

62.认购：指在基金募集期内，投资人根据基金合同和招募说明书的规定申请购买基金份额的行为

63.转托管：指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更所持基金份额销售机构的操作，包括系统内转托管和跨系统转托管

64.系统内转托管：指基金份额持有人将持有的基金份额在登记结算系统内不同销售机构（网点）之间进行转托管或在证券登记系统内不同会员单位（交易单元）之间进行指定关系变更的行为

65.跨系统转托管：指基金份额持有人将持有的基金份额在证券登记结算系统内某会员单位（交易单元）与登记结算系统内的某销售机构（网点）之间进行转托管的行为

四、专项计划层面相关的定义​

66.资产支持证券管理人/华泰资管：指根据《标准条款》担任专项计划及资产支持证券管理人的华泰证券（上海）资产管理有限公司，或根据《标准条款》任命的作为专项计划及资产支持证券管理人的继任机构

67.资产支持证券托管人：指根据《专项计划托管协议》担任专项计划及资产支持证券托管人的招商银行股份有限公司深圳分行，或根据该协议任命的作为专项计划及资产支持证券托管人的继任机构

68.登记托管机构：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

69.监管银行：系指根据《SPV资金监管协议》《项目公司资金监管协议》的约定，受华泰资管委任为SPV、项目公司相关资金账户进行资金监管的招商银行股份有限公司深圳分行，或根据《SPV资金监管协议》《项目公司资金监管协议》任命的监管银行的继任机构

70.资产支持证券持有人：指任何持有资产支持证券的投资者

71.专项计划文件：系指与专项计划有关的主要交易文件及募集文件，包括但不限于《标准条款》《资产支持证券认购协议》《计划说明书》《专项计划托管协议》《项目公司资金监管协议》《SPV资金监管协议》《项目公司股权转让意向协议》《SPV股权转让意向协议》《项目公司股东借款协议》《SPV股东借款协议》

72.基础设施资产支持专项计划、资产支持专项计划或专项计划：指“华泰资管-宝湾物流仓储1号基础设施资产支持专项计划”，及本基金存续期内可能购入的基础设施资产支持专项计划

73.基础设施资产支持证券或资产支持证券：指资产支持专项计划项下发行的资产支持证券，本基金基金合同生效后首次投资的基础设施资产支持证券为“华泰资管-宝湾物流仓储1号基础设施资产支持专项计划资产支持证券”

74.基础资产：在专项计划设立前，指拟由资产支持证券原始权益人转让给专项计划的，由资产支持证券原始权益人持有的SPV的100%股权；专项计划通过持有SPV的100%股权向项目公司进行投资，并最终投资于项目公司持有的基础设施资产；在专项计划设立后，基础资产还包括专项计划进行基础资产追加投资所形成的资产

75.基础资产追加投资：指专项计划受让取得基础资产后对基础资产进行的追加投资，包括但不限于发放股东借款、进行增资（如涉及）等，具体以《标准条款》第5.1条的约定为准

76.专项计划资产：指《标准条款》规定的属于专项计划所有的全部资产和收益

77.专项计划利益：指专项计划资产扣除专项计划费用后属于资产支持证券持有人享有的利益

78.基础设施资产收入/项目公司运营收入：指项目公司因持有基础设施资产而取得所有仓储租金收入、仓储管理费收入、综合楼租金收入、堆场收入和停车场等服务收入等及基础设施资产的租户、转租人、被许可人及受让人应支付的且按照会计准则可以被确认为收入的其它款项与费用，及其他合法经营业务而产生的收入

79.执行费用：指因专项计划资产涉及诉讼或仲裁而发生的相关费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、律师费、执行费，以及因诉讼或仲裁之需要而委托中介机构或司法机构进行鉴定、评估等而产生的费用

80.专项计划资金：指专项计划资产中表现为货币形式的部分

81.回收款：指SPV及/或项目公司向专项计划支付的股东借款本息、利润分配等款项和专项计划资金进行合格投资的本金、投资收益等

82.募集资金专户：指资产支持证券管理人开立的专用于发行期接收、存放投资者交付的认购资金的人民币资金账户

83.专项计划账户：指资产支持证券管理人以专项计划的名义在资产支持证券托管人开立的人民币资金账户。专项计划的相关货币收支活动，包括但不限于接收募集资金专户划付的认购资金、接收回收款、接收和划付其他应属专项计划的款项、支付基础资产购买价款、支付基础资产追加投资款项、进行合格投资、支付专项计划利益及专项计划费用，均必须通过该账户进行

84.基本账户：项目公司根据《项目公司监管协议》开立的用于收取基础设施项目运营收款，并向项目公司运营收支账户划付基础设施项目对外支出款项，或支付无法由运营收支账户进行划付款项（如税金、水电、保证金等）的资金账户

85.运营收支账户：系指项目公司根据《项目公司监管协议》开立的用于接收自项目公司基本账户划转的基础设施项目运营收款及其他收入资金，并用于债务清偿、分配股东红利、进行合格投资等相关货币支出的资金账户

86.监管账户：系指项目公司开立的用于接收基础设施项目运营收款及其他收入资金，并对外进行支付的资金账户，包括基本账户、运营收支账户及被监管人的其他资金账户（如有）

87.专项计划设立日：指专项计划所募集的资金已全额划付至专项计划账户之日

88.专项计划终止日：指《标准条款》“专项计划终止事件”的事项发生之日

89.专项计划法定到期日：指专项计划最晚结束的日期，为专项计划设立之日起届满43年之日（若该日为非工作日，则为该日后的第一个工作日）；或经资产支持证券持有人大会决议延长的其他日期

90.发行期：指专项计划发行前，资产支持证券管理人确定的专项计划资产支持证券销售推介的时间。专项计划的全部资产支持证券由基金管理人（代表基础设施基金）定向认购，于基金管理人（代表基础设施基金）的认购资金总额（不含发行期认购资金产生的利息）支付至专项计划募集资金专户之日，发行期提前终止

91.专项计划存续期间：指自专项计划设立日（含该日）起至专项计划终止日（含该日）止的期间

92.处分期：指资产支持证券管理人根据《标准条款》约定对专项计划资产进行处分的期间。处分期自资产支持证券持有人大会决议通过处分方案之日起算，至专项计划资产处分完毕并完成最后一次处分分配之日或专项计划法定到期日届至（以发生在先者为准）止

93.合格投资：指资产支持证券管理人对专项计划账户内的资金在向资产支持证券原始权益人购买基础资产并完成基础资产追加投资后，根据《标准条款》进行的以现金管理为目的的投资

94.处分：指（1）专项计划以出售或其他方式对SPV和/或项目公司各项投资的处分；（2）项目公司以出售或其他方式对其所持有的基础设施资产的权益进行的处分

95.处分收入：指通过处分所获得的现金收入

96.股东借款债权：在SPV与项目公司进行吸收合并前，指资产支持证券管理人（代表专项计划的利益）对SPV享有的《SPV股东借款协议》项下的债权及SPV对项目公司享有的《项目公司股东借款协议》项下的债权；在SPV与项目公司进行吸收合并后，指资产支持证券管理人（代表专项计划的利益）对项目公司享有的《SPV股东借款协议》《项目公司股东借款协议》项下的债权，具体金额以实际偿还日借款人应付本金、利息（如有）为准

五、本基金/专项计划涉及的主要文件相关的定义​

97.基金合同/《基金合同》：指《华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基础设施证券投资基金基金合同》及对基金合同的任何有效修订和补充

98.托管协议或基金托管协议：指基金管理人与基金托管人就本基金签订之《华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基础设施证券投资基金托管协议》及对该托管协议的任何有效修订和补充

99.运营管理服务协议：指基金管理人、外部管理机构与项目公司就本基金签订之《基础设施项目运营管理服务协议》及对该协议的任何有效修订和补充

100.项目公司资金监管协议：指基金管理人、监管银行与各项目公司就本基金分别签订之《项目公司资金监管协议》及对该资金监管协议的任何有效修订和补充

101.SPV资金监管协议：指基金管理人、监管银行与各SPV就本基金分别签订之《SPV资金监管协议》及对该资金监管协议的任何有效修订和补充

102.招募说明书/本招募说明书：指《华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》及其更新

103.《标准条款》：指资产支持证券管理人为规范专项计划的设立和运作而制订的本《华泰资管-宝湾物流仓储1号基础设施资产支持专项计划标准条款》及对该标准条款的任何有效修订和补充

104.《资产支持证券认购协议》：指在专项计划设立时，资产支持证券管理人与资产支持证券投资者签订的《华泰资管-宝湾物流仓储1号基础设施资产支持专项计划资产支持证券认购协议与风险揭示书》，以及对该协议的任何有效修改或补充

105.《计划说明书》：指资产支持证券管理人制作的《华泰资管-宝湾物流仓储1号基础设施资产支持专项计划说明书》及其任何有效修改或补充

106.资产管理合同：《标准条款》《资产支持证券认购协议》和《计划说明书》一同构成资产支持证券管理人与投资者之间的资产管理合同

107.《专项计划托管协议》：指资产支持证券管理人（代表资产支持证券持有人）与资产支持证券托管人签订的《华泰资管-宝湾物流仓储1号基础设施资产支持专项计划托管协议》，以及对该协议的任何有效修改或补充

108.《项目公司股权转让意向协议》：指SPV、项目公司及资产支持证券原始权益人签订的《股权转让协议》，以及对该协议的任何有效修改或补充

109.《项目公司产权交易合同》：系指SPV在产权交易所完成项目公司股权摘牌后，根据产权交易所要求，与项目公司及资产支持证券原始权益人签订的《产权交易合同》，以及对该协议的任何有效修改或补充

110.《SPV股权转让意向协议》：指资产支持证券管理人（代表专项计划的利益）、SPV及资产支持证券原始权益人签订的《股权转让协议》，以及对该协议的任何有效修改或补充

111.《SPV产权交易合同》：系指资产支持证券管理人（代表专项计划的利益）在产权交易所完成SPV股权摘牌后，根据产权交易所要求，与SPV及资产支持证券原始权益人签订的《产权交易合同》，以及对该协议的任何有效修改或补充

112.《SPV股东借款协议》：指资产支持证券管理人（代表专项计划的利益）与各SPV分别签署的《股东借款协议》的合称或者单称（视上下文义而定），及对该等协议的任何有效修改或补充

113.《项目公司股东借款协议》：系指天津SPV、嘉兴SPV、南京SPV分别与天津项目公司、嘉兴项目公司、南京项目公司签订的《股东借款协议》的合称或者单称（视上下文义而定），以及对该协议的任何有效修改或补充

114.基金份额发售公告：指《华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基础设施证券投资基金基金份额发售公告》

115.基金产品资料概要：指《华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基础设施证券投资基金产品资料概要》及其更新

116.基金份额询价公告/询价公告：指《华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基础设施证券投资基金询价公告》

117.基金份额上市交易公告书：指《华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书》

六、基础设施项目层面相关的定义​

118.基础设施项目：指基金根据《基础设施基金指引》通过资产支持专项计划持有的SPV及/或项目公司、基础设施资产的合称。为免疑义，本基金首次发售时的目标基础设施项目为通过“华泰资管-宝湾物流仓储1号基础设施资产支持专项计划”持有的基础设施项目

119.天津宝湾物流园/天津项目：天津项目公司持有的位于天津市滨海新区塘沽聚源路288号的天津宝湾国际物流园区

120.南京宝湾物流园/南京项目：南京项目公司持有的位于江苏省南京市江宁区禄口街道云龙路33号的南京宝湾国际物流仓储服务项目

121.嘉兴一期物流园：嘉兴项目公司持有的位于嘉兴市秀洲区王店镇吉祥西路158号的嘉兴宝湾国际物流供应链中心（一期）项目

122.嘉兴二期物流园：嘉兴项目公司持有的位于嘉兴市秀洲区王店镇盛安路1019号的嘉兴宝湾国际物流供应链中心（二期）项目

123.嘉兴宝湾物流园/嘉兴项目：嘉兴一期物流园和嘉兴二期物流园的合称

124.基础设施资产/基础设施项目：指基础设施项目对应房屋所有权及其所占有范围内的国有土地使用权的单称及/或合称，视上下文而定。本基金首次发售时基础设施资产指以下基础设施项目对应的房屋及其所占有范围内的国有土地使用权，即天津宝湾物流园、南京宝湾物流园与嘉兴宝湾物流园的合称

七、其他定义​

125.中国：指中华人民共和国

126.中国证监会：指中国证券监督管理委员会

127.银行业监督管理机构：指中国人民银行和/或国家金融监督管理总局

128.交易场所/深交所：指深圳证券交易所

129.中国基金业协会：指中国证券投资基金业协会

130.法律法规/中国法律：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、司法解释、行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等，仅为本基金之目的，不包括中国香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律

131.《基金法》：指2003年10月28日经第十届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，经2012年12月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议修订，自2013年6月1日起实施，并经2015年4月24日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国港口法>等七部法律的决定》修正的《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出的修订

132.《基础设施基金指引》：指中国证监会2020年8月6日颁布并实施的《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订

133.《销售办法》：指中国证监会2020年8月28日颁布、同年10月1日实施的《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订

134.《信息披露办法》：指中国证监会2019年7月26日颁布、同年9月1日实施的，并经2020年3月20日中国证监会《关于修改部分证券期货规章的决定》修正的《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订

135.《运作办法》：指中国证监会2014年7月7日颁布、同年8月8日实施的《公开募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订

136.《业务规则》：指深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司、中国证券投资基金业协会、中国证券业协会、华泰证券（上海）资产管理有限公司、基金销售机构的相关业务规则，包括但不限于《深圳证券交易所交易规则》《深圳证券交易所证券投资基金上市规则》《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务办法（试行）》《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第1号——审核关注事项（试行）（2023年修订）》《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第2号——发售业务（试行）》《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第3号—新购入基础设施项目（试行）》《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第5号——临时报告（试行）》等规则及对其不时做出的修订；深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司、中国证券投资基金业协会、中国证券业协会发布的相关通知、指引、指南等

137.《业务办法》：指《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务办法（试行）》

138.《上市规则》：指《深圳证券交易所证券投资基金上市规则》

139.《管理规定》：指中国证监会公布并已于2014年11月19日施行的《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》，包括其不时的修改及更新

140.届满/满（年、月）：指自当日起满一年或一个月之日。举例而言，1月1日届满一年之日指当年的12月31日，3月1日届满一月之日为3月31日，以此类推

141.元：指人民币元

142.工作日或交易日：指深圳证券交易所的正常交易日

143.规定媒介：指符合中国证监会规定条件的用以进行信息披露的全国性报刊及《信息披露办法》规定的互联网网站（包括基金管理人网站、基金托管人网站、中国证监会基金电子披露网站）等媒介

144.不可抗力：指基金合同当事人不能预见、不能避免且不能克服的客观事件

第三部分基础设施基金整体架构​

一、基础设施基金的整体架构​

本基金在基金合同生效并完成基金合同、资产支持专项计划相关交易文件约定的交易后，且项目公司完成吸收合并SPV前，形成的整体架构如下图：

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图3-1：项目公司吸收合并SPV前基础设施基金整体架构示意图

根据本基金交易安排，项目公司吸收合并SPV完成后，SPV注销，项目公司继续存续，项目公司的股东变更为华泰资管（代表资产支持专项计划），本基金的整体架构如下图所示：

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图3-2：项目公司吸收合并SPV后基础设施基金整体架构示意图

二、基础设施基金的交易安排​

（一）基础设施项目初始状态​

原始权益人天津宝湾、南京宝湾和嘉兴宝湾分别持有天津、南京和嘉兴三个项目公司，三个项目公司分别持有天津宝湾物流园、南京宝湾物流园和嘉兴宝湾物流园。

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图3-3：基础设施项目初始持有架构

（二）SPV的设立​

1、原始权益人全资设立SPV​

原始权益人分别在三个项目所在地全资设立三家有限责任公司，公司名称分别为津宝国际物流（天津）有限公司、南京宝鹿物流科技有限公司、秀湾供应链管理（嘉兴）有限公司（即天津SPV、南京SPV和嘉兴SPV，合称“SPV”）。

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图3-4：设立SPV公司

2、产品设立前，SPV明确向原始权益人购买项目公司股权的安排​

在国资进场交易前，SPV应与原始权益人就项目公司股权的转让安排签署《项目公司股权转让意向协议》，约定双方在履行完毕国有资产转让程序后，由原始权益人将三个项目公司的股权转让给对应所在地的SPV。在专项计划设立前，暂不办理项目公司的工商变更登记手续。

（三）基金合同生效与基金投资​

1、投资人交纳认购本基金份额的款项，本基金募集达到基金备案条件，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得中国证监会书面确认之日起，《基金合同》正式生效。

2、基金管理人通过与资产支持证券管理人签订《华泰资管-宝湾物流仓储1号基础设施资产支持专项计划资产支持证券认购协议与风险揭示书》，以基础设施基金募集资金总额扣除基金层面预留费用（如有）后购买专项计划全部份额，当认购资金总额不低于资产支持证券目标发售规模，经会计师事务所进行验资并出具验资报告后，资产支持证券管理人宣布专项计划设立，基金管理人取得资产支持证券，成为资产支持证券100%的持有人。专项计划设立日起5个工作日内，资产支持证券管理人应将专项计划的设立情况报基金业协会备案。

3、本基金成立后，若根据本基金相关合同约定进行扩募后，扩募资金可投资于扩募目标基础设施资产支持证券。

（四）专项计划的投资​

本项目拟由天津宝湾国际物流有限公司、南京宝湾国际物流有限公司和嘉兴宝湾物流有限公司作为原始权益人并参与后续交易安排。专项计划设立后，应通过国资进场交易的方式向原始权益人收购SPV公司股权并签署《SPV产权交易合同》，支付股权转让对价，收购其持有的三个SPV100%股权，向SPV分别增资，根据华泰资管（代表专项计划）与SPV签署的《SPV股东借款协议》，由专项计划向SPV发放股东借款，促使SPV公司完成工商变更登记。

待SPV公司股东变更为专项计划后，SPV公司应通过国资进场交易的方式向原始权益人收购项目公司股权并签署《项目公司产权交易合同》，SPV以其自股东处获得的投资资金分别向天津宝湾、南京宝湾和嘉兴宝湾支付三个项目公司的股权转让价款，完成国资公开交易步骤。根据SPV与项目公司签署的《项目公司股东借款协议》，由SPV向项目公司发放借款（发放借款的金额根据项目公司特定债务余额确定，项目公司特定债务是指截至竞买审计基准日，项目公司应当向宝湾物流偿还的债务，特定债务明细以正式《产权交易合同》约定为准），项目公司以取得的借款资金向宝湾物流偿还其他应付款。

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图3-5：专项计划收购SPV并完成增资及股东借款发放

（五）项目公司反向吸收合并SPV​

项目公司向市场监督管理局申请反向吸收合并SPV，完成后SPV将被注销。项目公司继续存续，并承接SPV原有的对资产支持专项计划的负债，资产支持专项计划直接持有项目公司的股权和债权。

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图3-6：项目公司反向吸收合并SPV

（六）项目公司股权转让对价支付安排、股权交割、工商变更登记安排等​

1、进场交易具体安排​

待本项目正式获批，基础设施项目将在履行国资备案程序后，在符合条件的产权交易所进行不少于20个工作日的企业国有产权转让的信息披露程序。在上述信息披露期间，本基金将按交易所流程完成基金代码申请、确定战配投资人、网下投资者核查、发布询价公告、询价等一系列发行工作。

待本基金出具询价完成公告后，原始权益人将在产权交易所进行项目公司的正式挂牌，信息披露时间不少于20个工作日，同时，本基金进行后续的发售公告刊登、募集、验资以及基金的生效和专项计划的成立等安排。

专项计划成立后，将首先摘牌SPV，签署合同，支付股转款，同时增资和发放借款，完成工商登记。待项目公司挂牌公示期结束，将由SPV分别摘牌项目公司，进行后续的资产交割。

发行和进场交易的相关衔接安排具体如下表所示：

表3-1：进场交易具体安排

REIT发行上市相关安排进场交易相关安排
国资备案完成
基金代码简称申请及发放代码SPV正式挂牌，挂牌需20个工作日
网下投资者核查
签署战配协议
启动发行，发布询价公告项目公司正式挂牌，挂牌需20个工作日
录入询价参数
网下投资者资料提交截止日
网下询价
提交认购参数
确定发售价格，提交发售申请与公告
刊登REITs发售公告
认购当天，募集资金
发行结束，披露提前结束募集公告
退回机构认购款
退回公众认购款；验资
基金合同生效
专项计划成立
SPV完成挂牌公示期，摘牌SPV
竞买成功后签订合同
意向受让方应在《产权交易合同》签署生效之日起5个工作日内向转让方一次性支付股权转让价款；同时增资并发放借款
SPV股权变更工商登记完成
项目公司挂牌公示期结束，SPV摘牌项目公司
签署产权交易合同
支付转让对价，同时确认资产交割
项目公司股权变更工商登记完成
REITs基金上市
2、《SPV股权转让意向协议》相关安排​

专项计划设立后，资产支持证券管理人将代表专项计划根据《SPV股权转让意向协议》相关安排对SPV进行摘牌，以及后续的增资安排。

（1）意向竞买价款确认及增资安排

目标股权意向竞买价款根据国有产权交易相关规定进行备案的股权评估价值确定。基于此，各方确认目标股权意向竞买价款为人民币10万元。

目标股权增资款按照如下方式确定：

增资价款=[（基础设施基金募集资金总额－基金及专项计划预留费用）×基础设施资产评估值/专项计划投资的所有项目资产评估值]/3－目标股权实际摘牌价款。其中，

1）基础设施基金募集资金总额=基础设施基金《发售公告》中披露的认购价格×《发售公告》中披露的基金份额发售数量。

2）基础设施资产评估值以评估机构对基础设施资产市场价值出具的评估报告确定的评估价值为准。

（2）SPV《产权交易合同》的签署

在意向受让方竞买成功后3个工作日内或产权交易所要求的其他更短时间（如有），转让方与意向受让方在符合产权交易所相关要求的情形下，签署正式的《产权交易合同》。

（3）股权转让价款的支付

意向受让方应在《产权交易合同》签署生效之日起5个工作日内向转让方一次性支付股权转让价款（意向受让方已支付的竞买保证金作为股权转让价款的一部分）。

（4）工商变更登记安排

在交割日后的2个工作日内，转让方与意向受让方共同至市场监督管理局/公司登记机关递交股权变更登记相关资料。

转让方应配合意向受让方于交割日后14个工作日内办理完成股权变更登记。

3、《项目公司股权转让意向协议》相关安排​

（1）目标股权竞买先决条件

1）基础设施基金已完成募集并成立；

2）专项计划已完成募集并设立；

3）转让方已通过必要的内部决议程序批准该股权转让；

4）转让方已履行国有资产转让的相关程序，目标股权已完成国有资产的评估备案；

5）基础设施资产不存在任何抵押、质押、冻结、查封等权利限制或负担；

6）转让方已完成项目公司现有员工的劳动关系的劳动关系解除工作，项目公司不再承担前述人员的工资、社会保险等员工成本；

7）华泰资管已与项目公司、监管银行签署《项目公司资金监管协议》；

8）华泰资管已与SPV、监管银行签署《SPV资金监管协议》；

9）资产支持证券管理人（代表专项计划）已经与意向受让方签署《股东借款协议》及《增资协议》；

10）股权意向竞买价格高于或等于按照国有产权交易相关规定进行备案的目标股权评估价值；

11）项目公司及基础设施资产未发生重大不利变化；

12）转让方在重大方面不存在违反本协议项下的各项陈述、保证的情形，不存在可能对目标股权转让产生重大不利影响的其他情形。

（2）意向竞买价格确认

意向竞买价格=（基础设施基金募集资金总额－预留总费用）×基础设施资产评估值/专项计划投资的所有项目资产评估值+流动资产－流动负债（负债含或有负债、不含特定负债）－非流动负债（不含递延收益、不含特定负债）－项目公司特定债务。

项目公司特定债务是指截至竞买审计基准日，项目公司应当向宝湾物流偿还的债务，特定债务明细以正式《产权交易合同》约定为准。

其中，

1）基础设施基金募集资金总额=基础设施基金《发售公告》中披露的认购价格×《发售公告》中披露的基金份额发售数量。

2）预留总费用包括基金及专项计划预留费用和SPV预留费用。

3）基础设施资产评估值以评估机构对基础设施资产市场价值出具的评估报告确定的评估价值为准。

（3）项目公司《产权交易合同》的签署

在意向受让方竞买成功后3个工作日内或产权交易所要求的其他更短时间（如有），转让方与意向受让方在符合产权交易所相关要求的情形下，签署正式的《产权交易合同》。

（4）股权转让价款的支付

意向受让方应在《产权交易合同》签署生效之日起5个工作日内向转让方一次性支付股权转让价款（意向受让方已支付的竞买保证金作为股权转让价款的一部分）。

（5）工商变更登记安排

在交割日后的2个工作日内，转让方与意向受让方共同至市场监督管理局/公司登记机关递交股权变更登记相关资料。

转让方应配合意向受让方于交割日后14个工作日内办理完成股权变更登记。

4、竞买审计​

基础设施基金完成询价后、基金成立前，意向受让方应聘请具有相应专业资质的审计机构对项目公司截至竞买审计基准日（即募集结束当日）日终的净资产表情况，按照符合中国法律的程序与方式进行专项审计并出具审计报告（简称“竞买审计”），相关竞买审计费用由意向受让方（代表专项计划）承担。

5、提前终止或解除情形​

在下列任一情形下，有权终止《项目公司股权转让意向协议》的一方可书面通知另一方立即解除，自享有解除权的一方发出的解除协议的书面通知送达另一方之日解除；否则，不得提前终止或解除：

（1）双方一致同意提前终止或解除《项目公司股权转让意向协议》；

（2）如基金成立后的30个工作日内，目标股权竞买先决条件仍未成就，意向受让方（根据基金管理人指示）及转让方均有权单方面解除《项目公司股权转让意向协议》；

（3）若意向竞买价格高于或等于目标股权挂牌价格，意向受让方未在目标股权公开挂牌报名截止日前报名参加竞买活动，或者未按照意向竞买价格进行有效报价的，转让方有权单方面解除《项目公司股权转让意向协议》。如转让方竞买报价低于意向竞买价格且中标的，意向受让方还应赔偿转让方的损失（按照意向竞买价格和实际摘牌价格之间的差额计算）；

（4）若项目公司意向竞买价格低于按照国有产权交易相关规定进行备案的股权评估价值，则转让方有权单方面解除《项目公司股权转让意向协议》；

（5）因违约方的持续违约行为导致《项目公司股权转让意向协议》继续履行不可能或没有意义的，守约方有权提前终止《项目公司股权转让意向协议》。

《项目公司股权转让意向协议》提前终止或解除后，转让方与意向受让方应当在协议终止后10个工作日内按照恢复原状的原则办理后续事项。其中，转让方应就意向受让方支付的全部股权转让价款、意向受让方或项目公司偿还的特定债务承担返还义务（如涉及）；意向受让方应当配合办理目标股权转移至转让方的股权变更登记（包括股东、章程、高管人员等），并将其在《项目公司股权转让意向协议》项下收到的项目公司目标股权、印章、证照、文件原路退还转让方，解除项目公司与意向受让方、专项计划签署的《项目公司资金监管协议》《股东借款协议》等文件。

任一方依据《项目公司股权转让意向协议》享有的解除权，未在法律规定或《项目公司股权转让意向协议》约定的解除期限内行使的，不视为解除权的放弃或消灭。

三、资产支持证券​

本基金主要投资于由华泰证券（上海）资产管理有限公司设立的华泰资管-宝湾物流仓储1号基础设施资产支持专项计划资产支持证券。

（一）资产支持证券的基本情况​

1、资产支持证券名称​

华泰资管-宝湾物流仓储1号基础设施资产支持专项计划资产支持证券。

2、资产支持证券管理人​

华泰证券（上海）资产管理有限公司。

3、规模​

资产支持证券的目标募集规模根据基础设施基金的询价发行结果确定，具体以资产支持证券管理人和基金管理人签署的《资产支持证券认购协议》中约定的募集规模为准。

4、发行方式​

面值发行。

5、资产支持证券面值​

每份资产支持证券的面值为100元。

6、产品期限​

资产支持证券的存续期为自专项计划设立日至专项计划法定到期日。资产支持证券可根据《标准条款》“专项计划终止事件”的约定提前终止，亦可根据资产支持证券持有人大会决议进行延期。

7、预期收益率​

资产支持证券不设预期收益率，各次分配的收益分配金额具体以资产支持证券管理人制作的《收益分配报告》为准。

8、利益分配​

按照《标准条款》第十二条和第十八条的规定进行分配。

9、权益登记日​

权益登记日为每个兑付日前第1个工作日。每个兑付日前第1个工作日日终在登记托管机构登记在册的资产支持证券持有人有权于该兑付日取得资产支持证券在当期的利益。

10、资产支持证券的取得​

认购人于专项计划设立日根据其签署的《资产支持证券认购协议》所支付的认购资金取得资产支持证券。

专项计划存续期间，其他投资人可以通过交易场所批准的流通方式受让或以其他合法方式取得该资产支持证券。投资人受让该资产支持证券时，一并承继其受让的资产支持证券所对应的资产管理合同项下的权利和义务。

11、资产支持证券的登记​

资产支持证券管理人委托登记托管机构办理资产支持证券的登记托管业务。资产支持证券将登记在资产支持证券持有人在登记托管机构开立的机构证券账户中。在认购前，认购人需在登记托管机构开立机构证券账户。

资产支持证券管理人应与登记托管机构另行签署《证券登记及服务协议》，以明确资产支持证券管理人和登记托管机构在资产支持证券持有人账户管理、资产支持证券注册登记、清算及资产支持证券交易确认、代理发放资产支持证券收益、建立并保管资产支持证券持有人名册等事宜中的权利和义务，保护资产支持证券持有人的合法权益。

12、资产支持证券的转让​

资产支持证券可以申请通过深交所固定收益证券平台及监管机构认可的其他平台进行转让，但每个权益登记日至相应的兑付日或资产支持证券持有人大会会议日期内，资产支持证券不得转让。受委托的登记托管机构将负责资产支持证券的转让过户和资金交收清算。

资产支持证券持有人转让其持有的资产支持证券时，必须一次性转让其持有的全部资产支持证券。

（二）专项计划资产的构成、运用和处分​

1、专项计划资产​

专项计划资产包括但不限于以下资产：

（1）投资人根据《资产支持证券认购协议》及《标准条款》第三条交付的认购资金；

（2）专项计划设立后，资产支持证券管理人按照《标准条款》管理、运用认购资金而形成的全部资产及其任何权利、权益或收益（包括但不限于基础资产、基础资产追加投资形成的权益、合格投资、回收款以及其他根据专项计划文件属于专项计划的资产）。

专项计划依据《计划说明书》及《标准条款》终止以前，资产支持证券持有人不得要求分割专项计划资产，不得要求专项计划回购资产支持证券。资产管理合同另有约定的除外。

2、专项计划资产的运用​

（1）基础资产投资

1）收购作为基础资产的SPV全部股权

资产支持证券管理人应根据《SPV股权转让意向协议》的约定，向资产支持证券托管人发出付款指令，指示资产支持证券托管人将付款指令载明金额作为项目公司的股权受让价款划拨至资产支持证券原始权益人指定的账户，用于购买SPV的100%股权。资产支持证券托管人应根据相关交易合同及《专项计划托管协议》的约定对付款指令中资金的用途及金额进行核对，核对无误后应按照《专项计划托管协议》的约定予以付款。

资产支持证券管理人购买SPV的100%股权后，即成为SPV的股东，应根据专项计划文件的约定向SPV和项目公司进行权益性及非权益性投资。

2）向SPV发放股东借款

专项计划受让取得SPV的100%股权后，资产支持证券管理人应根据《SPV股东借款协议》的约定向资产支持证券托管人发出付款指令，指示资产支持证券托管人将付款指令载明金额作为股东借款划拨至SPV账户。资产支持证券托管人应根据《专项计划托管协议》的约定对付款指令中资金的用途及金额进行核对，核对无误后应按照《专项计划托管协议》的约定予以付款。根据《SPV股东借款协议》，SPV取得借款的用途为购买项目公司100%股权以及其他资产支持证券管理人（根据基金管理人指示）同意、且不违反相关法律法规强制性规定的用途。

3）向SPV进行增资（如涉及）

专项计划受让取得SPV的100%股权后，资产支持证券管理人可根据专项计划投资需要向SPV进行增资。资产支持证券管理人应向资产支持证券托管人发出付款指令，指示资产支持证券托管人将付款指令载明金额作为增资款项划拨至SPV账户。资产支持证券托管人应根据《专项计划托管协议》的约定对付款指令中资金的用途及金额进行核对，核对无误后应按照《专项计划托管协议》的约定予以付款。SPV取得增资款的用途为购买项目公司的100%股权以及其他资产支持证券管理人（根据基金管理人指示）同意、且不违反相关法律法规强制性规定的用途。

（2）合格投资

1）在《标准条款》允许的范围内，资产支持证券管理人可以在有效控制风险、保持流动性的前提下，以现金管理为目的，指示托管人将专项计划账户中的资金进行合格投资，即将专项计划账户内的资金在向资产支持证券原始权益人购买基础资产、完成基础资产追加投资后，专项计划账户中的资金可以投资于利率债、AAA级信用债及货币市场工具。

2）合格投资中相当于当期分配所需的部分应于初始核算日之前到期并赎回。专项计划资金进行合格投资的全部投资收益构成回收款的一部分，如果资产支持证券管理人收到该投资收益的退税款项，应将该款项作为专项计划资产转入专项计划账户。

3）只要资产支持证券管理人按照专项计划文件的规定，指示资产支持证券托管人将专项计划账户中的资金进行合格投资，资产支持证券托管人按照《标准条款》和《专项计划托管协议》的约定将专项计划账户中的资金用于合格投资，则资产支持证券管理人和资产支持证券托管人对于因价值贬值或该等合格投资造成的任何损失不承担责任，对于该等投资的回报少于采用其他方式投资所得的回报也不承担责任。

3、专项计划资产的处分​

（1）专项计划资金由资产支持证券托管人托管，并独立于资产支持证券原始权益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、资产支持证券持有人及其他业务参与人的固有财产及前述主体管理、托管的其他资产。

（2）资产支持证券原始权益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人及其他业务参与机构因依法解散、被依法撤销或者宣告破产等原因进行清算的，专项计划资产不属于其清算财产。

（3）资产支持证券管理人管理、运用和处分专项计划资产所产生的债权，不得与资产支持证券原始权益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、资产支持证券持有人及其他业务参与人的固有财产产生的债务相互抵销。资产支持证券管理人管理、运用和处分不同专项计划资产所产生的债权债务，不得相互抵销。

（4）专项计划资产进行处分交易时，应按《标准条款》约定提交资产支持证券持有人大会审议和批准。资产支持证券管理人可以与相关交易的相对方、相关方进行接洽并签订必要的意向书、备忘录，但在获得资产支持证券持有人大会批准前，不得签订任何可能导致专项计划直接或间接对于该等交易的达成承担任何违约责任的法律文件。

（5）除依《管理规定》及其他有关规定和《标准条款》约定处分外，专项计划资产不得被处分。

（三）专项计划的设立与终止​

1、专项计划设立​

专项计划发行期结束后，若基金管理人（代表基础设施基金）支付的认购资金支付至专项计划募集资金专户内，经会计师事务所进行验资后，资产支持证券管理人宣布专项计划设立，同时将认购资金（不包括利息）全部划转至已开立的专项计划账户。认购资金划入专项计划账户之日为专项计划设立日。资产支持证券管理人于该日宣布专项计划设立并于该日或其后第一个工作日通知所有认购人，并在专项计划设立日起5个工作日内向资产支持证券托管人提交验资报告。

2、专项计划未成功设立​

（1）发行期结束时，若出现基金管理人（代表基础设施基金）的认购资金（不包括利息，代扣银行手续费）未足额支付至专项计划募集资金专户的情形，则专项计划未成功设立。资产支持证券管理人将在发行期结束后10个工作日内，在扣除银行划转手续费后，向认购人退还其所交付的认购资金，该等资金自交付日（含该日）至退还日（不含该日）期间发生的利息（按中国人民银行规定的活期存款利率计算）将在之后的首个银行结息日后10个工作日内支付给认购人。

（2）前述约定为《标准条款》特别条款，具有独立于《标准条款》的特殊法律效力，如专项计划未成功设立，前述约定仍对专项计划当事人具有约束力。

3、专项计划的终止与清算​

（1）专项计划不因资产支持证券持有人解散、被撤销、破产、清算或资产支持证券管理人的解任或辞任而终止；资产支持证券持有人的承继人或指定受益人以及继任资产支持证券管理人承担并享有《标准条款》的相应权利义务。

（2）专项计划于专项计划终止事件发生之日终止。

（3）清算小组

1）自专项计划终止之日起3个工作日内由资产支持证券管理人组织成立清算小组。

2）清算小组成员由资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、会计师（如需）和律师（如需）组成，清算小组的会计师和律师（如需）由资产支持证券管理人聘请。

3）清算小组负责专项计划资产的保管、清理、估价、变现和分配。

4）清算小组在进行资产清算过程中发生的所有合理费用，由专项计划资产承担。

（4）清算程序

1）专项计划终止后，由清算小组统一接管专项计划，对专项计划资产和债权债务进行清理和确认，对专项计划资产进行估值和变现。

2）清算小组应当在专项计划终止日后15个工作日内按《标准条款》及其他有关规定完成清算方案的编制。

3）资产支持证券持有人大会审议通过清算方案的，清算小组应按照经审核的清算方案对专项计划资产进行清理、处置和分配，并注销专项计划账户；资产支持证券持有人大会审议未通过清算方案的，应向清算小组提出书面的修改建议（但该建议应不违反《标准条款》的规定），清算小组将按照资产支持证券持有人大会的意见修改清算方案，并执行修改后的清算方案。

4）清算小组应按照经审核通过的清算方案对专项计划资产进行清理、处置和分配，并注销专项计划账户。

5）资产支持证券管理人应当自专项计划清算完成之日起10个工作日内，向资产支持证券托管人、资产支持证券持有人出具清算报告（对资产支持证券持有人按照《标准条款》第十三条规定的方式进行披露），并将清算结果向中国基金业协会报告。清算报告需经符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所出具审计意见。资产支持证券持有人不得对清算报告提出异议，但资产支持证券管理人存在过错的除外。清算报告向资产支持证券持有人公布后15个工作日内，清算小组未收到书面异议的，资产支持证券管理人和资产支持证券托管人就清算报告所列事项解除责任。

（5）专项计划资产的清算分配

专项计划终止后，专项计划资产总额按下列顺序清偿（若同一顺序的多笔款项不能足额分配时，按各项应受偿金额的比例支付）：

1）支付清算费用；

2）交纳专项计划所欠税款（如有）；

3）清偿尚未清偿的资产支持证券管理人的管理费（如有）及资产支持证券托管人的托管费（如有）；

4）清偿未受偿的其他专项计划费用；

5）按比例支付资产支持证券持有人的收益。

（6）清算账册及有关文件的保存

清算账册及有关文件由资产支持证券管理人和资产支持证券托管人保存20年以上。

（四）信息披露安排​

1、信息披露的形式​

专项计划信息披露事项将在以下指定网站（简称“披露网站”）上公告：

（1）华泰证券（上海）资产管理有限公司：https://htamc.htsc.com.cn/

（2）深圳证券交易所网站：https://www.szse.cn

（3）中国基金业协会指定的其他网站。

2、信息披露的内容及时间​

（1）定期公告

1）《年度资产管理报告》

资产支持证券管理人应于专项计划存续期间内每个公历年度3月31日前向资产支持证券持有人定向提供专项计划的《年度资产管理报告》，并向中国基金业协会报告。专项计划设立日距报告期末不足两个月或者当年3月31日之前专项计划所有挂牌证券全部摘牌的，资产支持证券管理人可以不编制和披露年度资产管理报告。

《年度资产管理报告》内容包括但不限于：基础资产的运行情况；资产支持证券原始权益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人等业务参与人的履约情况；专项计划账户资金收支情况；资产支持证券的本息兑付情况；资产支持证券管理人以自有资金或者其管理的资产管理计划、其他客户资产、证券投资基金等认购资产支持证券的情况；需要对资产支持证券持有人报告的其他事项；还须包括具备符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对专项计划年度运行情况出具的审计意见。

2）《年度托管报告》

资产支持证券托管人应于专项计划存续期间内每个公历年度3月31日前5个工作日向资产支持证券管理人提供专项计划的《年度托管报告》，资产支持证券管理人应向资产支持证券持有人披露，并向中国基金业协会报告。专项计划设立距报告期末不足2个月或者每年3月31日之前专项计划所有挂牌证券全部摘牌的，资产支持证券托管人可以不披露专项计划设立当年的《年度托管报告》，但如果资产支持证券管理人决定披露专项计划设立当年的《年度资产管理报告》，资产支持证券托管人应当披露专项计划设立当年的《年度托管报告》。

《年度托管报告》内容包括但不限于：专项计划资产托管情况，包括托管资产变动及状态、资产支持证券托管人履责情况等；对资产支持证券管理人的监督情况，包括资产支持证券管理人的管理指令遵守《标准条款》《计划说明书》或者《专项计划托管协议》约定的情况以及对《资产管理报告》中资产支持证券托管人可从托管账户的账户往来流水获取的有关数据的真实性、准确性、完整性的复核情况等；需要对资产支持证券持有人报告的其他事项。

3）《收益分配报告》

资产支持证券管理人应于专项计划每个兑付日的4个工作日前按照中国证监会规定的方式向资产支持证券持有人定向披露《收益分配报告》，披露该次资产支持证券的分配信息，内容包括但不限于：权益登记日、兑付日、兑付办法以及每份资产支持证券的兑付数额。

4）《清算报告》

专项计划清算完成之日起10个工作日内，资产支持证券管理人应向资产支持证券托管人、资产支持证券持有人出具《清算报告》，并将清算结果向中国基金业协会报告。《清算报告》的内容主要包括专项计划终止后的清算情况，及符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对清算报告的审计意见。

（2）临时公告

专项计划存续期间，在发生可能对资产支持证券投资价值或价格有实质性影响的下述重大事件时，资产支持证券管理人应在知道该重大事件发生之日起2个工作日内按照中国证监会规定的方式向资产支持证券持有人作临时披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果，并向交易场所、中国基金业协会报告：

1）未按照专项计划文件约定的时间、金额、方式分配资产支持证券收益；

2）专项计划资产发生超过资产支持证券认购资金10%以上（含）的损失；

3）基础资产的运行情况、产生现金流的能力或现金流重要提供方（如有）发生重大变化；

4）基础资产在任一预测周期内实际产生的现金流较对应期间的最近一次现金流预测结果下降20%以上（含），或最近一次对任一预测周期的现金流预测结果比上一次披露的预测结果下降20%以上（含）；

5）资产支持证券管理人、资产支持证券托管人等资产证券化业务参与人或者基础资产涉及法律纠纷，可能影响资产支持证券按时分配收益；

6）资产支持证券原始权益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人等资产证券化业务参与人违反专项计划文件约定，对资产支持证券持有人利益产生不利影响；

7）资产支持证券管理人、资产支持证券托管人等资产证券化业务参与人的资信状况或经营情况发生重大变化，或被列为失信被执行人，或发生公开市场债务违约，或者作出减资、合并、分立、解散、申请破产等决定，或受到重大刑事或行政处罚等，可能影响资产支持证券持有人利益；

8）资产支持证券管理人、资产支持证券托管人等资产证券化业务参与机构发生变更；

9）资产支持证券管理人、资产支持证券托管人等资产证券化业务参与机构的信用等级发生调整，包括信用评级或评级展望发生变化、被列入信用观察名单等，可能影响资产支持证券持有人利益；

10）专项计划文件的主要约定发生变化；

11）专项计划文件约定在专项计划设立后完成相关资产抵质押登记、解除相关资产权利负担，或承诺履行其他事项的，前述约定或承诺事项未在相应期限内完成；

12）基础资产权属发生变化，被设置权利负担或其他权利限制；

13）专项计划现金流归集相关账户因涉及法律纠纷被查封、冻结或限制使用，或基础资产现金流出现被滞留、截留、挪用等情况；

14）市场上出现关于专项计划或资产支持证券原始权益人等资产证券化业务参与机构的重大不利报道或负面市场传闻，可能影响资产支持证券持有人利益；

15）可能对资产支持证券持有人利益产生重大影响的其他情形。

（3）澄清公告与说明

在任何公共传播媒介中出现的或者在市场上流传的消息可能对资产支持证券持有人的收益预期产生误导性影响或引起较大恐慌时，相关的信息披露义务人应当于知悉舆情后2个工作日内对该消息进行澄清或说明，并将有关情况立即向交易场所、中国基金业协会报告，同时抄送对资产支持证券管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构。

（4）信息披露文件的存放与查阅

定期公告和临时公告的文本文件在编制完成后，将存放于资产支持证券管理人所在地、资产支持证券托管人所在地，并在指定网站披露，供资产支持证券持有人查阅。资产支持证券持有人在支付工本费后，可在合理时间内取得上述文件复制件或复印件。

资产支持证券管理人和资产支持证券托管人保证文本的内容与所公告的内容完全一致。资产支持证券持有人按上述方式所获得的文件或其复印件，资产支持证券管理人和资产支持证券托管人应保证与所公告的内容完全一致。

（5）向监管机构的备案及信息披露

1）专项计划设立日起5个工作日内，资产支持证券管理人应将专项计划的设立情况报中国基金业协会备案。

2）标准条款第十三条所述定期公告、临时公告、澄清公告与说明在指定网站对资产支持证券持有人披露后5个工作日内由资产支持证券管理人向中国基金业协会备案。

3）资产支持证券管理人职责终止的，应当在完成移交手续之日起5个工作日内向中国基金业协会报告。

4）专项计划清算完成之日起10个工作日内，资产支持证券管理人应将清算结果向中国基金业协会报告。

5）监管机构如有其他信息披露规定及监管要求的，从其规定执行。

（五）专项计划主要交易文件摘要​

1、《标准条款》​

《标准条款》指资产支持证券管理人为规范专项计划的设立和运作而制作的《华泰资管-宝湾物流仓储1号基础设施资产支持专项计划标准条款》及其任何有效修改或补充，由资产支持证券管理人订立，明确专项计划的资产支持证券管理人与资产支持证券持有人之间的权利与义务关系。

2、《资产支持证券认购协议》​

认购人认购相应类别的资产支持证券，应与资产支持证券管理人签订《资产支持证券认购协议》，《资产支持证券认购协议》主要约定了资产支持证券认购人认购资产支持证券的相关事宜。

资产支持证券管理人制订了《风险揭示书》作为《资产支持证券认购协议》的附件，《风险揭示书》向认购人揭示专项计划投资风险，如与专项计划管理相关的风险；与基础设施项目相关的风险及其他风险等，供认购人签署确认。

3、《专项计划托管协议》​

资产支持证券管理人就委托资产支持证券托管人托管专项计划资金事宜拟与资产支持证券托管人签订《华泰资管－宝湾物流仓储１号基础设施资产支持专项计划托管协议》（简称“《专项计划托管协议》”）。《专项计划托管协议》主要约定了定义；资产支持证券托管人的委任；资产支持证券管理人的陈述和保证；资产支持证券托管人的陈述和保证；资产支持证券管理人的权利和义务；资产支持证券托管人的权利和义务；与专项计划有关的账户的开立和管理；划款指令的发送、确认和执行；资金的保管和运用；专项计划的会计核算和账户核对；托管报告；资产支持证券托管人和资产支持证券管理人之间的业务监督；资产支持证券托管人的解任和资产支持证券管理人的更换；协议终止；违约责任；不可抗力；保密义务；法律适用和争议解决；其他等事宜。

4、《项目公司股权转让意向协议》​

就原始权益人向资产支持证券管理人（代表专项计划）转让所持基础资产的事宜，原始权益人、资产支持证券管理人（代表专项计划）与项目公司拟签署《项目公司股权转让意向协议》，《项目公司股权转让意向协议》主要约定了定义与解释、股权转让与交易步骤、目标股权竞买先决条件、意向竞买价格确认、公开竞买及交割、过渡期安排、陈述与保证、违约及提前终止、其他等事宜。

5、《项目公司资金监管协议》​

就委托监管银行监管项目公司的资金账户事宜，资产支持证券管理人、监管银行拟与项目公司签订《项目公司资金监管协议》。《项目公司资金监管协议》主要约定了监管银行的委任、华泰资管、监管银行、项目公司的陈述和保证、项目公司的业务经营、监管账户的开立与管理、风险防范措施、监管内容及方式、监管账户资金的运用、账户核对、业务监督、监管银行的解任、监管费、信息披露、协议的生效及终止、违约责任、不可抗力、保密义务、法律适用和争议解决及其他等事宜。

四、项目公司相关情况​

（一）项目公司的总体情况​

本项目通过3个项目公司作为持有目标基础设施资产完全所有权的载体，分别是天津市宝津国际物流有限公司、南京宝昆国际物流有限公司、宝禾物流（嘉兴）有限公司，上述项目公司依法存续并独立运作。

（二）项目公司的基本情况​

1、天津宝津​

根据天津滨海高新技术产业开发区市场监督管理局于2022年5月31日核发的营业执照（统一社会信用代码：91120116MA7KCHP927），天津宝津的公司章程以及国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）的公示信息，天津宝津的基本情况如下：

表3-2：天津宝津基本信息

名称天津市宝津国际物流有限公司
类型有限责任公司（法人独资）
住所天津滨海高新区塘沽海洋科技园聚源路288号14号库
法定代表人张维
注册资本15,000万元人民币
成立日期2022年03月18日
营业期限2022年03月18日至无固定期限
经营范围一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；非居住房地产租赁；住房租赁；机械设备租赁；劳务服务（不含劳务派遣）；装卸搬运；包装服务；国内货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；集装箱维修；集装箱租赁服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；包装材料及制品销售；日用百货销售；办公设备耗材销售；办公用品销售；五金产品批发；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（1）2022年，天津宝津设立

2022年3月18日，天津宝湾全资出资设立天津宝津，初始注册资本为10万元人民币。

天津宝津设立时的股权结构如下：

表3-3：天津宝津设立时的股权结构

股东名称认缴出资额实缴出资额股权比例
天津宝湾10万元10万元100%
合计10万元10万元100%

（2）2022年，注册资本变更

2022年4月27日，天津宝湾与天津宝津签署《增资划转协议》，将基础设施资产划转至天津宝津并相应取得天津宝津股权，天津宝津自2022年6月12日起享有基础设施资产相关的全部收益。

2022年5月26日，天津宝津唯一股东天津宝湾做出股东决定，同意变更注册资本，由10万元增加至15,000万元。本次变更完成后，天津宝津的股权结构如下：

表3-4：天津宝津2022年注册资本变更后的股权结构

股东名称认缴出资额实缴出资额股权比例
天津宝湾15,000万元15,000万元100%
合计15,000万元15,000万元100%
2、南京宝昆​

根据南京市江宁区行政审批局于2022年08月18日核发的营业执照（统一社会信用代码：91320115MA7KLEKQ01），南京宝昆的公司章程以及国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）的公示信息，南京宝昆的基本情况如下：

表3-5：南京宝昆基本信息

名称南京宝昆国际物流有限公司
类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所南京市江宁区禄口街道云龙路33号l幢606室（江宁开发区）
法定代表人葛昆
注册资本13,000万元人民币
成立日期2022年03月08日
营业期限2022年03月08日至无固定期限
经营范围许可项目：保税物流中心经营；城市配送运输服务（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：道路货物运输站经营；国内集装箱货物运输代理；园区管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理；工程管理服务；广告设计、代理；国内贸易代理；市场营销策划；会议及展览服务；仓储设备租赁服务；非居住房地产租赁；停车场服务；物业管理；住房租赁；土地使用权租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（1）2022年，南京宝昆设立

2022年3月8日，南京宝湾全资出资设立南京宝昆，初始注册资本为10万元人民币。

南京宝昆设立时的股权结构如下：

表3-6：南京宝昆设立时的股权结构

股东名称认缴出资额实缴出资额股权比例
南京宝湾10万元10万元100%
合计10万元10万元100%

（2）2022年，注册资本变更

2022年4月27日，南京宝湾与南京宝昆签署《增资划转协议》，南京宝湾将基础设施资产划转至南京宝昆并相应取得南京宝昆股权，南京宝昆自2022年6月12日起享有基础设施资产相关的全部收益。

2022年5月7日，南京宝昆唯一股东南京宝湾做出股东决定，同意变更注册资本，由10万元人民币增加至13,000万元人民币。本次变更完成后，南京宝昆的股权结构如下：

表3-7：南京宝昆2022年注册资本变更后的股权结构

股东名称认缴出资额实缴出资额股权比例
南京宝湾13,000万元13,000万元100%
合计13,000万元13,000万元100%
3、嘉兴宝禾​

根据嘉兴市秀洲区市场监督管理局于2022年6月28日核发的营业执照（统一社会信用代码：91330411MA7L0C6H9Y），嘉兴宝禾的公司章程以及国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）的公示信息，嘉兴宝禾的基本情况如下：

表3-8：嘉兴宝禾基本信息

名称宝禾物流（嘉兴）有限公司
类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所浙江省嘉兴市秀洲区王店镇吉祥西路158号0002幢103室
法定代表人顾雪军
注册资本10,000万元人民币
成立日期2022年3月16日
营业期限2022年03月16日至无固定期限
经营范围许可项目：道路货物运输（不含危险货物）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：国内货物运输代理；道路货物运输站经营；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内集装箱货物运输代理；非居住房地产租赁；机械设备租赁；运输货物打包服务；装卸搬运；包装服务；报关业务；停车场服务；软件开发(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

（1）2022年，嘉兴宝禾设立

2022年3月16日，嘉兴宝湾全资出资设立嘉兴宝禾，初始注册资本为10万元人民币。

嘉兴宝禾设立时的股权结构如下：

表3-9：嘉兴宝禾设立时的股权结构

股东名称认缴出资额实缴出资额股权比例
嘉兴宝湾10万元10万元100%
合计10万元10万元100%

（2）2022年，注册资本变更

2022年4月27日，嘉兴宝湾与嘉兴宝禾签署《增资划转协议》，嘉兴宝湾将基础设施资产划转至嘉兴宝禾并相应取得嘉兴宝禾股权，嘉兴宝禾自2022年6月12日起享有基础设施资产相关的全部收益。

2022年6月25日，嘉兴宝禾唯一股东嘉兴宝湾做出股东决定，同意变更注册资本，由10万元人民币增加至10,000万元人民币。本次变更完成后，嘉兴宝禾的股权结构如下：

表3-10：嘉兴宝禾2022年注册资本变更后的股权结构

股东名称认缴出资额实缴出资额股权比例
嘉兴宝湾10,000万元10,000万元100%
合计10,000万元10,000万元100%

（三）项目公司股东出资情况​

根据项目公司提供的工商资料以及在国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询的信息，截至2023年12月31日，天津宝津、南京宝昆、嘉兴宝禾的股权结构分别如下。经查询国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）并根据各项目公司出具的说明，截至2023年12月31日，天津宝湾、南京宝湾、嘉兴宝湾分别持有天津宝津、南京宝昆、嘉兴宝禾的100%股权，相关股权不存在重大权属纠纷、质押或被冻结等权利受到限制的情形。

表3-11：天津宝津的股权结构

股东名称认缴出资额实缴出资额股权比例
天津宝湾国际物流有限公司15,000万元15,000万元100%
合计15,000万元15,000万元100%

表3-12：南京宝昆的股权结构

股东名称认缴出资额实缴出资额股权比例
南京宝湾国际物流有限公司13,000万元13,000万元100%
合计13,000万元13,000万元100%

表3-13：嘉兴宝禾的股权结构

股东名称认缴出资额实缴出资额股权比例
嘉兴宝湾物流有限公司10,000万元10,000万元100%
合计10,000万元10,000万元100%

项目公司股权结构图如下：

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图3-7：项目公司股权结构图

（四）项目公司重大重组情况​

1、天津宝津​

天津宝津的主要资产为基础设施项目，除本招募说明书“第三部分基础设施基金整体架构”之“三、项目公司相关情况”之“（二）项目公司基本情况”部分所述的天津宝湾将基础设施资产划转至天津宝津外，天津宝津自设立以来至本招募说明书出具之日未发生其他重大重组情况。

（1）项目公司重组动机及内容

为满足以基础设施项目申请基础设施证券投资基金试点的需要，天津宝津和天津宝湾于2022年4月27日签署《增资划转协议》，天津宝湾将基础设施资产划转至天津宝津并相应取得天津宝津股权，并且将与基础设施资产相关的资产、合同、协议或其他法律文件、相关员工的劳动关系以及相关联的债务转移至天津宝津。

（2）项目公司重组程序

1）内部决议情况

天津宝津资产重组已履行了内部相关决议流程，具体如下：

2022年4月27日，天津宝湾的股东宝湾物流作出股东决定：为发行基础设施REITs，同意根据所适用的国资监管等法律规定进行如下资产重组，同意将基础设施项目（或包括相关债权债务、业务、人员等）以划转等方式重组至公司设立的全资子公司天津市宝津国际物流有限公司。

2）项目公司重组定价依据

本次资产重组的增资划转日为2022年6月12日，基础设施资产按基准日账面价值划转。

（3）项目公司重组完成情况

根据《增资划转协议》，本次资产重组的增资划转日为2022年6月12日。自增资划转日起，天津宝湾正式将基础设施资产移交给天津宝津，天津宝津自2022年6月12日起享有基础设施资产相关的全部收益，承担基础设施资产毁损、灭失和因其他任何原因产生价值波动的风险和其他成本。

通过以上重组过程，天津宝湾将基础设施项目剥离至天津宝津，天津宝津就基础设施项目相对应的国有建设用地使用权和房屋所有权取得了可以整体转让、且未附带抵押限制的《不动产权证书》。

综上，天津宝湾向天津宝津划转基础设施项目已履行有权机构批准程序；天津宝津已经就基础设施项目取得了登记在其名下的《不动产权证书》，上述基础设施项目的资产重组合法、有效。

2、南京宝昆​

南京宝昆的主要资产为基础设施项目，除本招募说明书“第三部分基础设施基金整体架构”之“三、项目公司相关情况”之“（二）项目公司基本情况”部分所述的南京宝湾将基础设施资产划转至南京宝昆外，南京宝昆自设立以来至本招募说明书出具之日未发生其他重大重组情况。

（1）项目公司重组动机及内容

为满足以基础设施项目申请基础设施证券投资基金试点的需要，南京宝昆和南京宝湾于2022年4月27日签署《增资划转协议》，南京宝湾将基础设施资产划转至南京宝昆并相应取得南京宝昆股权，并且将与基础设施资产相关的资产、合同、协议或其他法律文件、相关员工的劳动关系以及相关联的债务转移至南京宝昆。

（2）项目公司重组程序

1）内部决议情况

南京宝昆资产重组已履行了内部相关决议流程，具体如下：

2022年4月27日，南京宝湾的股东宝湾物流作出股东决定：为发行基础设施REITs，同意根据所适用的国资监管等法律规定进行如下资产重组，同意将基础设施项目（或包括相关债权债务、业务、人员等）以划转等方式重组至公司设立的全资子公司南京宝昆国际物流有限公司。

2）项目公司重组定价依据

本次资产重组的增资划转日为2022年6月12日，基础设施资产按基准日账面价值划转。

（3）项目公司重组完成情况

根据《增资划转协议》，本次资产重组的增资划转日为2022年6月12日。自增资划转日，南京宝湾正式将基础设施资产移交给南京宝昆，南京宝昆自2022年6月12日起享有基础设施资产相关的全部收益，承担基础设施资产毁损、灭失和因其他任何原因产生价值波动的风险和其他成本。

通过以上重组过程，南京宝湾将基础设施项目剥离至南京宝昆，南京宝昆就基础设施项目相对应的国有建设用地使用权和房屋所有权取得了可以整体转让、且未附带抵押限制的《不动产权证书》。

综上，南京宝湾向南京宝昆划转基础设施项目已履行有权机构批准程序；南京宝昆已经就基础设施项目取得了登记在其名下的《不动产权证书》，上述基础设施项目的资产重组合法、有效。

3、嘉兴宝禾​

嘉兴宝禾的主要资产为基础设施项目，除本招募说明书“第三部分基础设施基金整体架构”之“三、项目公司相关情况”之“（二）项目公司基本情况”部分所述的嘉兴宝湾将基础设施资产划转至嘉兴宝禾外，嘉兴宝禾自设立以来至本招募说明书出具之日未发生其他重大重组情况。

（1）项目公司重组动机及内容

为满足以基础设施项目申请基础设施证券投资基金试点的需要，嘉兴宝禾和嘉兴宝湾于2022年4月27日签署《增资划转协议》，嘉兴宝湾将基础设施资产划转至嘉兴宝禾并相应取得嘉兴宝禾股权，并且将与基础设施资产相关的资产、合同、协议或其他法律文件、相关员工的劳动关系以及相关联的债权、债务转移至嘉兴宝禾。

（2）项目公司重组程序

1）内部决议情况

嘉兴宝禾资产重组已履行了内部相关决议流程，具体如下：

2022年4月27日，嘉兴宝湾的股东宝湾物流控股（深圳）有限公司作出股东决定：为发行基础设施REITs，同意根据所适用的国资监管等法律规定进行如下资产重组，同意将基础设施项目（或包括相关债权债务、业务、人员等）以划转等方式重组至公司设立的全资子公司宝禾物流（嘉兴）有限公司。

2）项目公司重组定价依据

本次资产重组的增资划转日为2022年6月12日，基础设施资产按基准日账面价值划转。

（3）项目公司重组完成情况

根据《增资划转协议》，本次资产重组的增资划转日为2022年6月12日。自增资划转日起，嘉兴宝湾正式将基础设施资产移交给嘉兴宝禾，嘉兴宝禾自2022年6月12日起享有基础设施资产相关的全部收益，承担基础设施资产毁损、灭失和因其他任何原因产生价值波动的风险和其他成本。

通过以上重组过程，嘉兴宝湾将基础设施项目剥离至嘉兴宝禾，嘉兴宝禾就基础设施项目相对应的国有建设用地使用权和房屋所有权取得了可以整体转让、且未附带抵押限制的《不动产权证书》。

综上，嘉兴宝湾向嘉兴宝禾划转基础设施项目已履行有权机构批准程序；嘉兴宝禾已经就基础设施项目取得了登记在其名下的《不动产权证书》，上述基础设施项目的资产重组合法、有效。

第四部分基础设施基金治理​

一、基金份额持有人大会​

基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。除基金合同另有约定外，基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。

基金份额持有人大会不设日常机构。若将来法律法规对基金份额持有人大会另有规定的，以届时有效的法律法规为准。

（一）召开事由​

1、除法律法规或中国证监会另有规定或基金合同另有约定外，当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会：​

（1）提前终止基金合同或延长基金合同存续期限（包括在基础设施项目权属期限延长的情形下，相应延长基金合同期限）；

（2）更换基金管理人；

（3）更换基金托管人；

（4）解聘（除法定解聘情形外）、更换外部管理机构；

（5）转换基金运作方式；

（6）调整基金管理人、基金托管人的报酬标准；

（7）变更基金类别；

（8）本基金与其他基金的合并；

（9）变更基金投资目标、范围或策略；

（10）变更基金份额持有人大会程序；

（11）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会；

（12）单独或合计持有本基金总份额10%以上（含10%）基金份额的基金份额持有人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会；

（13）提前终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被深圳证券交易所终止上市或因本基金连续2年未按照法律法规进行收益分配，基金管理人申请基金终止上市的除外；

（14）决定金额（连续12个月内累计发生的金额）超过基金净资产20%的基础设施项目购入或出售；

（15）决定基金扩募；

（16）本基金成立后发生金额（连续12个月内累计发生金额）超过基金净资产5%的关联交易；

（17）对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项（包括但不限于决定基础设施资产根据国家或当地有权机构出台的相关鼓励或倡导性规定、政策减免租金等情形，但基金合同另有约定的除外）；

（18）决定修改基金合同的重要内容；

（19）法律法规、基金合同或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有人大会的事项。

2、在法律法规规定和基金合同约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后决定，不需召开基金份额持有人大会：​

（1）法律法规要求增加的基金费用的收取和其他应由基金、专项计划等特殊目的载体承担的费用的收取；

（2）在法律法规和基金合同规定的范围内调整本基金收费方式；

（3）按照法律法规的规定，调整有关基金询价、定价、认购、基金交易、非交易过户、转托管等业务相关规则；

（4）按照法律法规的规定，增加、减少或调整基金份额类别设置及对基金份额分类办法、规则进行调整；

（5）因相关法律法规、交易场所或登记机构的相关规则发生变动而应当对基金合同进行修改；

（6）基金推出新业务或服务；

（7）基金管理人在发生运营管理机构法定解聘情形时，解聘外部管理机构，对应修改基金合同及相关文件；

（8）对基金合同的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及基金合同当事人权利义务关系发生重大变化；

（9）本基金进行基金份额折算；

（10）基金管理人因第三方机构提供服务时存在违法违规或其他损害基金份额持有人利益的行为而解聘上述机构，但若因发生运营管理机构法定解聘情形以外的事项需解任、更换运营管理机构的，应提交基金份额持有人大会表决；

（11）国家或当地有权机构出台相关规定、政策等鼓励、倡导基础设施项目减免租金，但原始权益人或其指定第三方通过协助申请相关部门就减免事宜给予项目公司补偿、补贴，或者原始权益人或其指定第三方直接对项目公司予以补偿，或者基金管理人、外部管理机构通过减免管理费等缓释方式使得对应期间项目公司未发生因减免租金的政策性因素使得基金当前收入减少进而导致可供分配金额下降的情形；或基于明确适用于基础设施基金的相关强制性法律法规、政策要求导致基础设施项目减免租金的情形；

（12）按照法律法规和基金合同规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。

（二）会议提案人​

基金管理人、基金托管人、代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人，可以向基金份额持有人大会提出议案。

（三）会议召集人及召集方式​

1、除法律法规规定或基金合同另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集。

2、基金管理人未按规定召集或不能召开时，由基金托管人召集。

3、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。

4、代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开。并告知基金管理人，基金管理人应当配合。

5、代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前30日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。

6、基金份额持有人大会的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。

（四）召开基金份额持有人大会的提案与通知​

1、召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前30日，在规定媒介公告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：

（1）会议召开的时间、地点和会议形式；

（2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式；

（3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日；

（4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；

（5）会务常设联系人姓名及联系电话；

（6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；

（7）就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，相关信息披露义务人应当依法披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的定价方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等；涉及扩募的，还应当披露扩募发售价格确定方式；

（8）召集人需要通知的其他事项。

2、采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、书面表决意见寄交的截止时间和收取方式。明确采用网络投票方式的，由会议召集人在会议通知中说明网络投票的方式、时间、表决方式、投票网络系统名称、网络投票系统的注册/登录网址、移动终端应用/公众号/程序名称、网络投票流程、操作指引等。

3、如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对书面表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。

（五）基金份额持有人出席会议的方式​

基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规、监管机构允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。

基金份额持有人大会应当由持有基金份额二分之一以上（含二分之一）的基金份额持有人出席，方可有效召开。

召集人应当提供网络投票和其他合法方式为基金份额持有人行使投票权提供便利。

1、现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程：

（1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、基金合同和会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符；

（2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。若到会者在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。

2、通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面形式或基金合同约定的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址，或通过指定的网络投票系统采用网络投票的方式行使投票权。通讯开会应以书面方式、网络投票方式或基金合同约定的其他方式进行表决。

在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：

（1）会议召集人按基金合同约定公布会议通知后，在2个工作日内连续公布相关提示性公告；

（2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）到指定地点对书面表决意见及/或网络投票的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的书面表决意见及/或网络投票；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取书面表决意见及/或网络投票的，不影响表决效力；

（3）本人直接出具书面意见/进行网络投票或授权他人代表出具书面意见/进行网络投票的，基金份额持有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；若本人直接出具书面意见/进行网络投票或授权他人代表出具书面意见/进行网络投票基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具书面意见/进行网络投票或授权他人代表出具书面意见/进行网络投票；

（4）上述第3项中直接出具书面表决意见/进行网络投票的基金份额持有人或受托代表他人出具书面表决意见/进行网络投票的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具书面表决意见的代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、基金合同和会议通知的规定，并与基金登记机构记录相符；

3、在法律法规和监管机关允许的情况下，本基金的基金份额持有人大会亦可采用电话等其他非现场方式或者以非现场方式与现场方式结合的方式召开基金份额持有人大会，会议程序比照现场开会、通讯方式开会的程序进行。

4、基金份额持有人授权他人代为出席会议并表决的，授权方式可以采用书面、电话、短信或其他方式，具体方式在会议通知中列明。

（六）议事内容与程序​

1、议事内容及提案权

议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如基金合同的重大修改、决定终止基金合同、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并、法律法规及基金合同规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。

基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份额持有人大会召开前及时公告。

基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。

2、议事程序

（1）现场开会

在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第八条规定程序确定和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的50%以上（含50%）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。

会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和联系方式等事项。

（2）通讯开会

在通讯开会的情况下，首先由召集人提前30日公布提案，在所通知的表决截止日期后2个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。

（七）表决​

基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。

基金份额持有人与表决事项存在关联关系的，应当回避表决，其所持份额不计入有表决权的基金份额总数。与外部管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换外部管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。

基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：

1、一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效。除法律法规规定或下列第2项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。

2、特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除基金合同另有约定外，下述事项以特别决议通过方为有效：

（1）转换基金运作方式；

（2）更换基金管理人或者基金托管人；

（3）提前终止基金合同；

（4）本基金与其他基金合并；

（5）对基金的投资目标、投资策略等作出重大调整；

（6）连续12个月内累计发生的金额占基金净资产50%及以上的基础设施项目购入或出售；

（7）连续12个月内累计发生的金额占基金净资产50%及以上的扩募；

（8）本基金成立后连续12个月内累计发生金额占基金净资产20%及以上的关联交易；

（9）本基金运作期间内由于国家或当地有权机构出台相关规定、政策等鼓励、倡导基础设施项目减免租金的情形，拟执行减免租金政策的，但通过原始权益人或其指定第三方申请相关部门就减免事宜给予项目公司补偿或其他方式可使得对应期间项目公司未因此减少收入导致本基金可供分配金额下降的，或者基金管理人、外部管理机构通过减免管理费等缓释方式使得对应期间项目公司未发生因减免租金的政策性因素使得基金当前收入减少进而导致可供分配金额下降的情形；或基于明确适用于基础设施基金的相关强制性法律法规、政策要求导致基础设施项目减免租金的情形除外。

基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。

采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者，表面符合会议通知规定的书面表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。

基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

（八）计票​

1、现场开会

（1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。

（2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果。

（3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有异议，可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。

（4）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不影响计票的效力。

2、通讯开会

采用网络投票的，持有人大会网络投票期间结束后，召集人可以通过网络投票系统查询持有人大会的投票情况，并根据法律法规的要求对全部网络数据进行确认。

在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。

（九）生效与公告​

基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起5日内报中国证监会备案。

基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。

基金份额持有人大会决议自生效之日起2日内在规定媒介上公告。如果采用网络投票或通讯方式进行表决，在公告基金份额持有人大会决议时，必须将公证书全文、公证机构、公证员姓名等一同公告。基金份额持有人大会的召集人应当聘请律师事务所对基金份额持有人大会的召开时间、会议形式、审议事项、议事程序、表决方式及决议结果等事项出具法律意见，上述法律意见应与基金份额持有人大会决议一并披露。召开基金份额持有人大会的，信息披露义务机构应当及时告知投资者基金份额持有人大会相关事宜。

基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会生效决议行事的结果由全体基金份额持有人承担。

（十）本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件、网络投票方式等规定，凡是直接引用法律法规的部分，如将来法律法规修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。​

二、基金管理人、基金托管人的权利及义务​

（一）基金管理人的权利与义务​

1、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的权利包括但不限于：

（1）依法募集资金；

（2）自基金合同生效之日起，根据法律法规和基金合同独立运用并管理基金财产；

（3）按照有关规定运营管理基础设施项目；

（4）依照基金合同收取基金管理人的管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用；

（5）发行和销售基金份额；

（6）按照规定召集基金份额持有人大会；

（7）依据基金合同及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了基金合同及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投资者的利益；

（8）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人；

（9）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理；

（10）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得基金合同规定的费用；

（11）依据基金合同及有关法律规定决定基金收益的分配方案；

（12）依照法律法规为基金的利益行使因基金财产投资于证券所产生的权利；

（13）依照法律法规为基金的利益直接或间接对相关投资标的行使相关权利，包括但不限于：

1）基础设施资产支持证券持有人享有的权利，包括：决定专项计划扩募、决定延长专项计划期限或提前终止专项计划、决定修改专项计划法律文件重要内容；

2）SPV及/或项目公司股东享有的权利；

为免疑义，前述事项如涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理人应当在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利；

（14）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资；

（15）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；

（16）选择、更换律师事务所、会计师事务所、评估机构、财务顾问、证券经纪商、做市商或其他为基金提供服务的外部机构；

（17）选择外部管理机构，并依据基金合同解聘、更换外部管理机构；

（18）在运营管理机构更换时，提名新的运营管理机构；

（19）按照有关规定运营管理基础设施项目，委托运营管理机构承担部分基础设施项目运营管理职责，派员负责基础设施项目财务管理，监督、检查外部管理机构履职情况；

（20）经与运营管理机构达成一致，调整运营管理机构的运营管理费用标准；

（21）遴选符合本基金投资范围和投资策略的基础设施项目作为潜在投资标的，进行投资可行性分析、尽职调查和资产评估工作；对于属于基金合同第八部分基金份额持有人大会召开事由的，应将合适的潜在投资标的提交基金份额持有人大会表决，表决通过后根据基金份额持有人大会决议实施基金扩募或出售其他基金资产等方式并购买相关标的；

（22）对相关资产进行出售可行性分析和资产评估等工作；

（23）行使相关法律法规、部门规章、规范性文件及证券交易所有关规则未明确行使主体的权利，包括决定金额（连续12个月内累计发生金额）占基金净资产20%及以下的基础设施项目购入或出售事项（不含扩募）、决定基础设施基金直接或间接对外借入款项、决定本基金成立后金额不超过本基金净资产5%的关联交易（连续12个月内累计发生金额）等；

（24）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金询价、定价、认购、基金交易、非交易过户、转托管等业务相关规则；

（25）根据法律法规规定履行相关程序后，决定本基金可供分配金额计算调整项的相关事宜；

（26）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。

2、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的义务包括但不限于：

（1）制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程；

（2）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额发售的路演推介、询价、定价、配售以及基金份额的登记事宜等；

（3）办理基金备案手续；

（4）自基金合同生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产；

（5）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产；

（6）按照法律法规规定和基金合同约定专业审慎运营管理基础设施项目，主动履行基础设施项目运营管理职责，也可根据《基础设施基金指引》委托外部管理机构负责部分运营管理职责，但依法应承担的责任不因委托而免除；

（7）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资；

（8）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；

（9）依法接受基金托管人的监督；

（10）按照法律法规、企业会计准则及中国证监会、中国证券投资基金业协会等相关规定进行资产负债确认计量，编制中期和年度合并及单独财务报表；

（11）编制基金季度报告、中期报告、年度报告与临时报告；

（12）严格按照《基金法》、基金合同及其他有关规定，履行信息披露及报告义务；

（13）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、基金合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄露，但向监管机构、司法机构或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；

（14）按基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收益；

（15）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

（16）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料不低于法律法规规定的最低期限；按规定保留路演、定价、配售等过程中的相关资料不低于法律法规规定的最低期限并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，且能如实、全面反映询价、定价和配售过程；

（17）确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资者能够按照基金合同规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件；

（18）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；基金清算涉及基础设施项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配；

（19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金托管人；

（20）因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

（21）监督基金托管人按法律法规和基金合同规定履行义务，如认为基金托管人违反基金合同及有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投资者的利益；

（22）基金在募集期间未能达到基金的备案条件，基金合同不能生效，基金管理人将已募集资金并加计银行同期存款利息在基金募集期结束后30日内退还基金认购人；

（23）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（24）建立并保存基金份额持有人名册；

（25）本基金运作过程中，基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定专业审慎运营管理基础设施项目，主动履行基础设施项目运营管理职责，包括：

1）及时办理基础设施项目、印章证照、账册合同、账户管理权限交割等；

2）建立账户和现金流管理机制，有效管理基础设施项目租赁、运营等产生的现金流，防止现金流流失、挪用等；

3）建立印章管理、使用机制，妥善管理基础设施项目各种印章；

4）为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任保险；

5）制定及落实基础设施项目运营策略；

6）签署并执行基础设施项目运营的相关协议；

7）收取基础设施项目租赁、运营等产生的收益，追收欠缴款项等；

8）执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等；

9）实施基础设施项目维修、改造等；

10）负责基础设施项目档案归集管理；

11）聘请评估机构、审计机构进行评估与审计；

12）依法披露基础设施项目运营情况；

13）提供公共产品和服务的基础设施资产的运营管理，应符合国家有关监管要求，严格履行运营管理义务，保障公共利益；

14）建立相关机制防范运营管理机构的履约风险、基础设施项目经营风险、关联交易及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程中的风险；

15）按照基金合同约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产；

16）中国证监会规定的其他职责。

（26）基金管理人可以设立专门的子公司承担基础设施项目运营管理职责，也可以委托运营管理机构负责上述第（25）条第4）至9）项运营管理职责，其依法应当承担的责任不因委托而免除；

基金管理人委托运营管理机构运营管理基础设施项目的，应当自行派员负责基础设施项目公司财务管理。基金管理人与运营管理机构应当签订基础设施项目运营管理服务协议，明确双方的权利义务、费用收取、运营管理机构考核安排、运营管理机构解聘情形和程序、协议终止情形和程序等事项。

（27）基金管理人应当对接受委托的运营管理机构进行充分的尽职调查，确保其在专业资质（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的履职能力；

基金管理人应当持续加强对运营管理机构履职情况的监督，至少每年对其履职情况进行评估，确保其勤勉尽责履行运营管理职责。基金管理人应当定期检查运营管理机构就其获委托从事基础设施项目运营管理活动而保存的记录、合同等文件，检查频率不少于每半年1次；

委托事项终止后，基金管理人应当妥善保管基础设施项目运营维护相关档案；

（28）发生法定解聘情形时，基金管理人应当解聘运营管理机构；

（29）基础设施基金上市期间，基金管理人原则上应当选定不少于1家流动性服务商为基础设施基金提供双边报价等服务；

（30）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。

（二）基金托管人的权利与义务​

1、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管人的权利包括但不限于：

（1）自基金合同生效之日起，依法律法规和基金合同的规定安全保管基金财产；

（2）依基金合同约定获得基金托管人的托管费用以及法律法规规定或监管部门批准的其他费用；

（3）监督基金管理人对本基金的投资运作；

（4）监督基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向；

（5）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；

（6）根据相关市场规则，为基金开设资金账户、证券账户等投资所需账户、为基金办理证券交易资金清算；

（7）提议召开或召集基金份额持有人大会；

（8）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人；

（9）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。

2、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管人的义务包括但不限于：

（1）以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产、权属证书及相关文件；

（2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜；

（3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立；

（4）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；

（5）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；

（6）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照基金合同的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；

（7）确保基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在本基金涉及的各层级银行账户内封闭运行；

（8）监督、复核基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反基金合同及相关法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资者的利益；

（9）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行收益分配、信息披露等；

（10）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；

（11）监督项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途；

（12）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》《基金合同》及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄露，但向监管机构、司法机构提供或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；

（13）复核、审查基金管理人计算的基金资产净值；

（14）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；

（15）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照基金合同的规定进行；如果基金管理人有未执行基金合同规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施；

（16）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料不低于法律法规规定的最低期限；

（17）建立并保存基金份额持有人名册；

（18）按规定制作相关账册并与基金管理人核对；

（19）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益款项；

（20）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定，召集基金份额持有人大会或配合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

（21）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；

（22）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行监管机构，并通知基金管理人；

（23）因违反基金合同导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

（24）按规定监督基金管理人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务，基金管理人因违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金管理人追偿；

（25）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（26）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。

三、基金管理人项目运营涉及的内部决策制度​

基金管理人设立不动产基金部负责基础设施基金的研究、投资及运营管理等，并设立公开募集基础设施证券投资基金投资及运营决策委员会（以下简称“REITs投资运营委员会”）负责基础设施REITs运作阶段（包括不限于基础设施项目的初始与存续期投资和处置、基础设施项目的运营管理）的决策。

1、REITs投资运营委员会的职责

（1）制定、完善投资及运营决策制度和流程；

（2）根据各基金的投资目标、投资策略，确定各基金的投资理念、投资原则以及投资限制标准；

（3）对项目组提交的基础设施项目管理方案与交易方案进行审议；

（4）审定各基金的资产配置方案，根据市场形势调整在类别资产、市场、行业间的分配比例及投资规模范围；

（5）决定基础设施项目管理工作的深度及具体要求。根据基础设施项目管理方案制定投资及运营授权方案，对基础设施项目管理的重大事项（包括不限于超出授权的投资及运营事项）进行审批，对基础设施项目管理的期间管理工作进行后续跟踪；

（6）评估各基金的业绩表现和风险状况；

（7）研究公司经营管理层下设的合规与风险管理委员会对项目投资及运营有关问题的意见和建议。

2、REITs投资运营委员会的组成

REITs投资运营委员会人员由总经理、基础设施投资公募基金分管领导、不动产基金部负责人、运营部负责人、风险管理部负责人、不动产基金部相关人员组成，合计6人。总经理担任投资及运营决策委员会主席。督察长、首席风险官、合规稽核部负责人、产品部负责人及前述部门相关人员可列席会议。

3、REITs投资运营委员会会议的议事规则

REITs投资运营委员会会议分为定期会议和不定期临时会议。不动产基金部基金经理向REITs投资运营委员会提交资产配置及项目运营管理方案。

（1）委员出席会议的方式

REITs投资运营委员会委员应亲自现场出席会议，因客观原因不能现场出席的，可采取电话、网络视频、邮件等方式或书面方式参与。

（2）表决

REITs投资运营委员会会议需五名委员参加方可视为有效会议。

1）REITs投资运营委员会实行投票表决制，REITs投资运营委员会委员一人一票。

2）REITs投资运营委员会的会议议案，必须由三分之二以上的参会委员投票表决同意方能通过。REITs投资运营委员会主席具有一票否决权。REITs投资运营委员会委员因故不能出席时，可书面或邮件委托其他委员代为行使职权。参会委员对投票行为承担相应责任，不得投弃权票。

存在以下情形之一的REITs投资运营委员会委员，应回避表决：

a.本人或其配偶直接或间接持有原始权益人股份；

b.本人或其配偶在原始权益人或其控股股东、实际控制人处担任董事、监事或高级管理人员；

c.存在其他与原始权益人存在直接利益关系的情形；

d.存在与特定会议议案利益冲突的情形。

如因回避表决情形导致参会委员人数不足五名的，由REITs投资运营委员会主席指定人员作为临时委员参会投票表决。指定的人员需不涉及回避表决的情形。

（3）决议生效

REITs投资运营委员会决议必须经全体参会委员签署意见并签字。参会委员对其投票表决的意见负责。

四、资产支持证券管理人与托管人职责、资产支持证券持有人职权及行权安排​

（一）资产支持证券管理人职责​

1、资产支持证券管理人的权利

（1）资产支持证券管理人有权根据《标准条款》及《资产支持证券认购协议》的约定将专项计划发行收入用于购买基础资产、进行基础资产追加投资、进行合格投资，并管理专项计划资产、分配专项计划利益。

（2）资产支持证券管理人有权根据《标准条款》第十八条的规定终止专项计划的运作。

（3）资产支持证券管理人有权委托资产支持证券托管人托管专项计划资金，并根据《专项计划托管协议》的约定，监督资产支持证券托管人的托管行为，并针对资产支持证券托管人的违约行为采取必要措施保护资产支持证券持有人的合法权益。

（4）当专项计划资产或资产支持证券持有人的利益受到其他任何第三方损害时，资产支持证券管理人有权代表全体资产支持证券持有人依法向相关责任方追究法律责任。

（5）资产支持证券管理人有权根据《标准条款》及《资产支持证券认购协议》的约定召集资产支持证券持有人大会。

（6）资产支持证券管理人有权按照《标准条款》的约定收取管理费。

（7）资产支持证券管理人有权按照《标准条款》的约定取得已经实际垫付但未受偿的专项计划费用。

2、资产支持证券管理人的义务

（1）资产支持证券管理人应在专项计划管理中恪尽职守，根据适用的法律规定、专项计划文件的约定及资产支持证券持有人的委托，为资产支持证券持有人提供服务，代表资产支持证券人维护合法利益。

（2）资产支持证券管理人应根据《管理规定》建立健全内部风险控制，将专项计划的资产与其固有财产分开管理，并将不同客户资产支持专项计划的资产分别记账。

（3）资产支持证券管理人应建立资产支持证券信用风险管理制度，细化信用风险管理业务流程。设立专门机构或专门人员从事信用风险管理相关工作，确保信用风险管理责任落实到岗、到人。

（4）资产支持证券管理人应按照规定或约定落实现金流归集和维护专项计划资产安全的机制。

（5）资产支持证券管理人应根据《管理规定》以及《标准条款》的规定，将专项计划发行收入用于向原始权益人购买基础资产，并根据专项计划文件的约定对基础资产进行追加投资。

（6）资产支持证券管理人在管理、运用专项计划资产时，应根据《管理规定》和《专项计划托管协议》的约定，接受资产支持证券托管人对专项计划资金拨付的监督并配合托管人办理托管业务。

（7）资产支持证券管理人应按资产支持证券持有人大会作出的有效决议，行使及履行其作为SPV及/或项目公司股东、依据SPV及/或项目公司章程及/或中国法律规定所享有及承担的股东权利、权力及职责。

（8）资产支持证券持有人大会作出的有效决议具有法律约束力，资产支持证券管理人应根据生效决议履行其资产支持证券管理人职责。

（9）资产支持证券管理人应按照规定和约定履行信息披露义务，必要时召集资产支持证券持有人大会，及时披露影响资产支持证券信用风险的事件，进行风险预警；资产支持证券管理人应根据《管理规定》及《标准条款》的约定，按期出具资产支持证券管理人报告，保证资产支持证券持有人能够及时了解有关专项计划资产与收益等信息。

（10）资产支持证券管理人应按照《管理规定》及《标准条款》的约定管理、运用、处分资产支持专项计划资产，按照《标准条款》第十二条的规定向资产支持证券持有人分配专项计划利益。

（11）资产支持证券管理人应按照《管理规定》及《标准条款》的约定，妥善保存与专项计划有关的合同、协议、销售文件、交易记录、会计账册等文件、资料，保存期不少于专项计划终止后20年。

（12）在专项计划终止时，资产支持证券管理人应按照《管理规定》《标准条款》及《专项计划托管协议》的约定，妥善处理有关清算事宜，并披露清算报告。

（13）资产支持证券管理人因自身的过错造成专项计划资产损失的，应向资产支持证券持有人承担赔偿责任。

（14）因资产支持证券托管人过错造成专项计划资产损失时，资产支持证券管理人应代资产支持证券持有人向资产支持证券托管人追偿，除非资产支持证券持有人决定自行追偿。

（15）资产支持证券管理人应监测基础资产质量变化情况，持续跟踪基础资产现金流产生、归集和划转情况，检查或协同相关参与机构检查资产支持证券原始权益人、SPV、项目公司、基础资产现金流重要提供方经营、财务、履约等情况，督促相关参与机构履行规定或约定的职责、义务，排查资产支持证券信用风险，进行风险分类管理。

（16）资产支持证券管理人应协调资产支持证券原始权益人、SPV、项目公司、基础资产现金流重要提供方等机构，采取有效措施，防范并化解资产支持证券信用风险，及时处置预计或已经违约的资产支持证券风险事件。

（17）资产支持证券管理人应监督资产支持证券托管人、SPV、项目公司及其他相关机构履行各自在专项计划文件项下的职责或义务，如前述机构发生违约情形，则资产支持证券管理人应代资产支持证券持有人根据有关专项计划文件的规定追究其违约责任。

（二）资产支持证券托管人职责​

1、资产支持证券托管人的权利

（1）资产支持证券托管人有权根据专项计划托管协议约定，依法保管专项计划资产。

（2）资产支持证券托管人有权根据专项计划托管协议及其他有关规定对专项计划账户内的资金运作行使监督权。资产支持证券托管人发现资产支持证券管理人有违反《标准条款》或专项计划托管协议约定的行为，应及时以书面形式通知资产支持证券管理人限期纠正，资产支持证券管理人应在收到通知后两个工作日内及时核对确认并以书面形式对资产支持证券托管人发出回函，说明违规原因及纠正期限，并保证在纠正期限内及时改正。在专项计划存续期间内，资产支持证券托管人有权随时对通知的违规事项进行复查，督促资产支持证券管理人改正。资产支持证券管理人对资产支持证券托管人通知的违规事项未能在纠正限期内纠正的，资产支持证券托管人应当拒绝执行资产支持证券管理人指令，并及时向中国基金业协会报告。

2、资产支持证券托管人的义务

（1）资产支持证券托管人应在专项计划托管活动中恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，妥善保管专项计划账户内资金（资产支持证券托管人对非因资产支持证券托管人原因导致资产的灭失不承担责任），确保专项计划账户内资金的独立和安全，依法保护资产支持证券持有人的财产权益。资产支持证券托管人对于专项计划资金的保管职责始于募集资金专户内的认购资金划付至专项计划账户之时。资产支持证券托管人对存放在专项计划账户之外的资产不承担保管责任。

（2）资产支持证券托管人应依据专项计划托管协议的约定，管理专项计划账户，执行资产支持证券管理人的划款指令，负责办理专项计划名下的资金往来。

（3）资产支持证券托管人发现资产支持证券管理人的划款指令金额与专项计划托管协议和/或《收益分配报告》不符的，应当拒绝执行，要求其改正；发现资产支持证券管理人出具的划款指令违反《标准条款》和专项计划托管协议约定的，应当要求其改正，并拒绝执行；资产支持证券管理人未能改正的，资产支持证券托管人应当拒绝执行，并应及时向中国基金业协会报告。由此给专项计划或资产支持证券持有人造成的损失，资产支持证券托管人不承担责任。

（4）专项计划资产应独立于原始权益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人及其他业务参与人的固有财产。资产支持证券托管人必须协助资产支持证券管理人为专项计划资产设立独立的账户，将专项计划资产与资产支持证券托管人自有资产及其他托管资产实行严格的分账管理。

（5）未经资产支持证券管理人出具专项计划托管协议约定的指令，资产支持证券托管人不得自行运用、处分、分配专项计划资产。

（6）资产支持证券托管人应当设立专门的托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉资产支持专项计划托管业务的专职人员，负责专项计划资产托管事宜；建立健全内部风险监控制度，对负责专项计划资产托管的部门和人员的行为进行事先控制和事后监督，防范和减少风险。

（7）除依据法律规定和专项计划托管协议约定外，资产支持证券托管人不得委托第三人托管专项计划资产。

（8）对于专项计划资产进行合格投资产生的各类应收资产，由资产支持证券管理人负责与有关当事人确定到账日期并通知资产支持证券托管人。在资产支持证券管理人通知的到账日，上述应收资产没有到达专项计划账户的，资产支持证券托管人应及时电话通知资产支持证券管理人，由资产支持证券管理人采取措施进行催收。由此给专项计划资产造成损失的，资产支持证券管理人应负责向有关当事人追偿。

（9）资产支持证券托管人应按专项计划托管协议的约定制作并按时向资产支持证券管理人提供有关资产支持证券托管人履行专项计划托管协议项下义务的《托管报告》。

（10）专项计划存续期内，如果发生下列可能对资产支持证券持有人权益产生重大影响的临时事项，资产支持证券托管人应在知道该临时事项发生之日起5个工作日内以邮寄和传真的方式通知资产支持证券管理人：

1）发生资产支持证券托管人解任事件；

2）资产支持证券托管人的法定名称、住所等工商登记事项发生变更；

3）资产支持证券托管人涉及法律纠纷，可能影响资产支持证券按时分配收益；

4）资产支持证券托管人或其总行经营情况发生重大变化，或者作出减资、合并、分立、解散、申请破产等决定。

（11）资产支持证券托管人应妥善保存与专项计划有关的托管协议、记账凭证、会计账册等文件、资料，保存期不少于专项计划终止后20年。

（12）在专项计划到期终止时，资产支持证券托管人应协助资产支持证券管理人妥善处理有关清算事宜，包括但不限于复核资产支持证券管理人编制的清算报告，以及办理专项计划资金的分配。

（13）资产支持证券托管人由于故意或重大过失未按专项计划托管协议约定执行指令或者错误执行指令或者由于故意或重大过失进而导致专项计划资产产生损失的，资产支持证券托管人发现后应及时采取措施予以弥补，并对由此造成的直接损失负赔偿责任。

（14）资产支持证券托管人应根据《深圳证券交易所资产支持证券存续期信用风险管理指引（试行）》规定开展资产支持证券信用风险管理工作，在资产支持证券托管人职责范围内履行资产支持证券信用风险管理职责，及时向交易场所报告资产支持证券风险管理中的重要情况，按照规定履行信息披露义务，接受交易场所自律管理。

（三）资产支持证券持有人职责及行权​

1、资产支持证券持有人的权利

（1）专项计划的资产支持证券持有人有权按照《标准条款》的规定，取得专项计划利益。

（2）资产支持证券持有人有权依据专项计划文件的约定知悉有关专项计划投资运作的信息，包括专项计划资产配置、投资比例、损益状况等，有权了解专项计划资产的管理、运用、处分及收支情况，并有权要求资产支持证券管理人作出说明。

（3）专项计划的资产支持证券持有人有权按照《标准条款》第十二条的规定，知悉有关专项计划利益的分配信息。

（4）专项计划资产支持证券持有人的合法权益因资产支持证券管理人、资产支持证券托管人过错而受到损害的，有权按照《标准条款》及其他专项计划文件的规定取得赔偿。

（5）在相关规则允许的范围内，资产支持证券持有人有权以交易或质押等方式处置资产支持证券，且有权根据相关规则通过回购进行融资。

（6）资产支持证券持有人享有按照《标准条款》第十四条的约定召集或出席资产支持证券持有人大会，并行使表决等权利；或根据《标准条款》第14.10条的约定作出专项计划直接决议。

（7）资产支持证券持有人有权按照《标准条款》的约定参与分配清算后的专项计划剩余资产。

（8）中国法律规定或专项计划文件约定的其他权利。

2、资产支持证券持有人的义务

（1）专项计划的资产支持证券持有人应根据《资产支持证券认购协议》及《标准条款》的规定，按期缴纳专项计划的认购资金，并承担相应的费用。

（2）专项计划的资产支持证券持有人应自行承担专项计划的投资损失。

（3）资产支持证券持有人按法律法规规定承担纳税义务。

（4）专项计划存续期间，资产支持证券持有人不得要求专项计划赎回其取得或受让的资产支持证券。

（5）中国法律规定或专项计划文件约定的其他义务。

3、资产支持证券持有人的职权行权安排

（1）组成

资产支持证券持有人大会由全体资产支持证券持有人组成。

（2）召集的事由

在专项计划存续期间，出现以下情形之一的，资产支持证券管理人应召开资产支持证券持有人大会：

1）在法律法规允许的情况下，决定专项计划扩募；

2）更换资产支持证券管理人或资产支持证券托管人；

3）调整资产支持证券管理人或资产支持证券托管人的报酬标准；

4）提前终止或延长专项计划；

5）修改专项计划法律文件重要内容；

6）变更资产支持证券持有人大会程序；

7）专项计划以首次募集资金收购基础设施项目后，对其他基础设施项目的购入；

8）对处分方案进行决议；

9）对清算方案进行决议；

10）变更专项计划投资范围；

11）对实施专项计划临时分配进行审议；

12）行使对SPV及/或项目公司所享有的股东权利（包括但不限于《标准条款》第5.5条约定事项）；

12）行使对SPV及/或项目公司所享有的《股东借款协议》项下债权人权利；

13）资产支持证券管理人要求召开资产支持证券持有人大会；

14）单独或合计代表资产支持证券份额1/2以上（含）的资产支持证券持有人就同一事项要求召开资产支持证券持有人大会；

15）法律法规及中国证监会、标准条款规定及根据《基金合同》涉及应提交基金份额持有人会议审议的其他事项。

（3）召集的方式

1）资产支持证券管理人召集

出现《标准条款》第14.2款规定的事由，资产支持证券管理人应召集资产支持证券持有人大会，并确定资产支持证券持有人大会的开会时间、地点及权益登记日。

2）资产支持证券持有人召集

单独或合计持有资产支持证券份额1/2以上（含）的资产支持证券持有人就《标准条款》第14.2款规定的事项认为有必要召开资产支持证券持有人大会的，可以自行召集资产支持证券持有人大会。资产支持证券管理人应于提议召开的资产支持证券持有人决定召集之日起5个工作日内向其提供资产支持证券持有人的名单。

（4）通知

召开资产支持证券持有人大会，召集人应提前10个工作日（或资产支持证券持有人一致书面同意的其他时限）以电子邮件等方式通知全体资产支持证券持有人。会议通知至少应载明以下内容：

1）专项计划的基本情况；

2）召集人、联系人姓名及联系方式；

3）会议时间和地点；

4）会议召开形式：可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式；

5）会议拟审议议案：议案应当属于资产支持证券持有人大会权限范围、有明确的决议事项，并且符合法律、法规和深交所业务规则的相关规定；

6）会议议事程序：包括会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事项；

7）有权参加资产支持证券持有人大会的权益登记日（该日不得晚于资产支持证券持有人大会召开之日前1个工作日）；

8）委托事项：持有人委托他人参会的，受托参会人员应当出具授权委托书和身份证明，在授权范围内参加持有人大会并履行义务。

有权参加资产支持证券持有人大会并享有表决权的资产支持证券持有人以权益登记日收市后的持有人名册为准。

（5）会议的召开

大会召开的方式由召集人决定。大会可采取现场方式召开，也可采取非现场方式召开。

1）资产支持证券持有人大会应当由持有资产支持证券份额1/2以上（含）的资产支持证券持有人出席，方可有效召开。

2）出席大会的资产支持证券持有人应委派至少1名授权代表出席会议，并出具加盖单位公章的代理投票授权委托书。资产支持证券管理人和资产支持证券托管人的授权代表应当列席资产支持证券持有人大会。

3）非现场方式开会符合以下条件时，方为有效：召集人按《标准条款》约定公布会议通知；召集人按照会议通知约定的方式收取资产支持证券持有人的书面表决意见；直接出具书面意见的资产支持证券持有人或受托代表他人出具书面意见的代理人所代表的资产支持证券份额须达到资产支持证券份额总数的1/2以上（含）。

（6）议事程序

以现场方式开会的，首先由大会主持人按照《标准条款》第14.8款的规定确定和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议，大会决议应当于会议结束后及时披露。大会主持人为资产支持证券管理人授权出席会议的代表，在资产支持证券管理人未能主持大会的情况下，由出席大会的资产支持证券持有人以所代表的资产支持证券份额1/2以上多数（不含）选举产生一名资产支持证券持有人的授权代表作为该次资产支持证券持有人大会的主持人。

以非现场方式开会的，应以书面方式进行表决，由召集人在律师事务所的见证下按照会议通知规定的方式收取资产支持证券持有人的书面表决意见。

（7）会议的表决

1）资产支持证券持有人所持的每份资产支持证券享有一票表决权。

2）除《标准条款》另有规定外，资产支持证券持有人大会决议须经参加会议的资产支持证券持有人所持表决权的2/3以上（含）通过方为有效。

3）资产支持证券持有人大会采取记名方式进行投票表决。

4）资产支持证券持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

（8）计票

1）以现场方式开会的，资产支持证券持有人大会的计票方式为：

a.如资产支持证券持有人大会由资产支持证券管理人召集，大会主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的资产支持证券持有人中选举两名资产支持证券持有人的授权代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由资产支持证券持有人自行召集，大会主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的资产支持证券持有人中选举三名资产支持证券持有人的授权代表担任监票人。但是，若出席会议的资产支持证券持有人仅有1名，则不设置监票安排。

b.监票人应当在资产支持证券持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果。

c.如果会议主持人对于提交的表决结果有怀疑，可以对所投票数进行重新清点；如果会议主持人未进行重新清点，而出席会议的资产支持证券持有人代表对会议主持人宣布的表决结果有异议，有权在宣布表决结果后立即要求重新清点，会议主持人应当立即重新清点并公布重新清点结果。

2）以非现场方式开会的，召集人在所通知的表决截止日期第二日前在公证机关或律师事务所见证下统计全部有效表决并形成决议。符合会议通知约定的书面表决意见视为有效表决。表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具书面意见的资产支持证券持有人所代表的资产支持证券总数。

（9）决议的生效与效力

1）资产支持证券持有人大会表决通过的大会决议应当依法自资产支持证券持有人大会表决截止日次一个交易日内披露会议决议公告，并在公告之日起5个工作日内由资产支持证券管理人根据相关法律规定报中国基金业协会备案。资产支持证券持有人大会的大会决议应当自公告之日起生效（“生效决议”）。

2）生效决议对全体资产支持证券持有人均具有法律约束力。全体资产支持证券持有人均应遵守和执行生效决议中的具体约定。

3）生效决议应当按《标准条款》及《计划说明书》约定的披露方式进行披露。

4）资产支持证券持有人在资产支持证券持有人大会上行使权利所产生的一切后果均由全体资产支持证券持有人按资产支持证券份额享有或承担。若发生不当行使而造成资产支持证券管理人、资产支持证券托管人或其他人的一切损失，由全体资产支持证券持有人承担赔偿责任。

5）资产支持证券持有人大会应当由律师见证。见证律师应当对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决权等事项出具法律意见书。法律意见书应当与资产支持证券持有人大会决议公告一同披露。

（10）直接决议

1）直接决议的形式

在基金管理人（代表基础设施基金）成为专项计划的唯一的资产支持证券持有人的情况下，针对《标准条款》第十四条约定召集资产支持证券持有人大会的事由，应由基金管理人（代表基础设施基金）根据基金份额持有人大会的生效决议或者根据《基金合同》约定直接作出资产支持证券持有人书面决议，基金管理人作出该等决议即视为已按照合法程序召集并召开了资产支持证券持有人大会，并与按照《标准条款》十四条其他内容召开的资产支持证券持有人大会作出的生效决议具有同等法律效力，对全体资产支持证券持有人均具有法律约束力。

资产支持证券管理人、资产支持证券托管人应当分别遵守并执行前述生效决议中的涉及资产支持证券管理人职责及资产支持证券托管人职责的相关约定。

2）资产支持证券管理人征询义务

如出现《标准条款》第14.2条约定的任意一项持有人大会召集情形的，如基金管理人未向资产支持证券管理人发出专项计划直接决议的，资产支持证券管理人应当以书面形式向基金管理人发出征询通知，征询关于相关事项的决议意见；基金管理人应当在收到征询通知后5个工作日内，根据《标准条款》第14.10条的约定作出专项计划直接决议并送达资产支持证券管理人。

为免疑义，基金管理人以专项计划直接决议向资产支持证券管理人发送指示不以资产支持证券管理人以书面形式向其发出征询通知为前提。

（11）争议解决机制

若召开资产支持证券持有人大会在程序上或决议内容上明显违反相关法律法规、《标准条款》或其他资产管理合同约定的，资产支持证券持有人有权按照《标准条款》第22.2条约定协商或解决争议。

五、项目公司组织架构及治理安排​

（一）项目公司人员安排​

基础设施基金成立后，项目公司不设董事会，设执行董事一名，执行董事由基金管理人委派，为公司法定代表人，行使公司章程和基金管理人授予的职权，参与项目公司的章证管理、协议签署等事宜。执行董事不从项目公司收取劳动报酬。

项目公司不设监事会，设监事一名，由基金管理人委派和更换，每届任期3年，行使公司章程和基金管理人授予的职权。监事不从项目公司收取劳动报酬。

项目公司设总经理一名，由基金管理人委派，并经执行董事签署决定聘任，总经理可由执行董事兼任，总经理不从项目公司收取劳动报酬。

项目公司设财务总监一名，由基金管理人委派和更换，负责项目公司财务的监督与核算。财务总监不从项目公司收取劳动报酬。

（二）治理架构与职权​

本基金成立并通过专项计划持有项目公司100%股权后，将变更项目公司章程。基金管理人委派的执行董事、监事、总经理、财务负责人将根据《公司法》、更新的公司章程行使其职权。

基金管理人、资产支持证券管理人、项目公司、外部管理机构一致同意，项目公司执行董事、总经理、财务负责人根据项目公司章程及内部管理制度（如有）所做出的任何指令或决定，不得违背基金管理人作出的指令或决定，否则应以基金管理人的指令及决定为准。

六、基础设施项目运营管理安排概要​

基础设施项目运营管理安排详见本招募说明书第十八部分“基础设施项目运营管理安排”。

第五部分基金管理人​

一、基金管理人概况​

（一）基本情况​

名称：华泰证券（上海）资产管理有限公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区基隆路6号1222室

办公地址：中国（上海）浦东新区东方路18号21层

法定代表人：崔春

成立时间：2014年10月16日

注册资本：26亿元人民币

存续期间：持续经营

联系人：周维佳、王若冰

联系电话：4008895597

华泰证券（上海）资产管理有限公司是经中国证监会证监许可［2014］679号文批准，由华泰证券股份有限公司设立的全资资产管理子公司；公司经中国证监会证监许可［2016］1682号文批准，获得公开募集证券投资基金管理业务资格。2014年10月成立时，注册资本3亿元人民币。2015年10月增加注册资本至10亿元人民币。2016年7月增加注册资本至26亿元人民币。

（二）基础设施基金业务主办部门情况​

基金管理人已设置独立的基础设施基金业务主办部门，即不动产基金部。截至2023年12月31日，已配备22名具备基础设施项目运营或基础设施项目投资管理经验人员；其中，15名具备5年以上基础设施项目运营或基础设施项目投资管理经验，6名具备5年以上基础设施项目运营经验。

二、主要人员情况​

（一）基金管理人董事、监事、经理及其他高级管理人员​

1、基金管理人董事会成员

崔春女士，董事长，毕业于中国人民银行总行金融研究所货币银行学专业，获硕士学位。曾任中国光大国际信托投资公司证券部经理，光大证券有限公司总裁办高级经理，中国建设银行总行计划财务部副处长、金融机构部副处长，嘉实基金管理有限公司固定收益部总监，中国国际金融股份有限公司资产管理部副总经理、执行总经理、董事总经理，兼任中金香港资产管理有限公司董事。2015年5月加入华泰证券（上海）资产管理有限公司，现任华泰证券（上海）资产管理有限公司董事长。

江晓阳先生，董事，毕业于河海大学技术经济及管理专业，获硕士学历。曾任华泰证券资产管理总部高级经理、证券投资部投资策划员、金融创新部投资策划员、广州体育东路证券营业部副总经理、北京月坛南街证券营业部总经理、金融创新部总经理、证券投资部总经理。2024年1月加入华泰证券（上海）资产管理有限公司，现任华泰证券（上海）资产管理有限公司总经理。

陈天翔先生，董事，毕业于武汉理工大学通信工程专业，获学士学位。曾任东方通信股份有限公司工程师、南京欣网视讯科技股份有限公司项目经理。2007年加入华泰证券，现任华泰证券股份有限公司执行委员会委员。

焦晓宁女士，董事，毕业于美国乔治华盛顿大学会计学专业，获硕士学位。曾任财政部会计司调研员、证监会会计部副主任，2020年1月加入华泰证券，现任华泰证券股份有限公司首席财务官，兼任AssetMarkFinancialHoldings,Inc.董事。

费扬文先生，董事，硕士研究生学历。曾在交通银行担任管理培训生、投资银行部债务融资部高级项目经理，2014年4月进入华泰证券工作，曾任固定收益部副总经理、资金运营部副总经理、资金运营部总经理等职务，现任华泰证券股份有限公司执委会主任助理、浙江分公司总经理。

王玲女士，董事，毕业于东南大学计算机应用技术专业，获硕士学位。曾任南京电信管理信息中心技术工程师、南京欣网视讯经理、江苏天智互联科技有限公司职员，2007年加入华泰证券，现任华泰证券股份有限公司信息技术部联席负责人、数字化运营部总经理，兼任华泰创新投资有限公司董事、华泰联合证券有限责任公司董事。

罗新宇，男，本科学历，硕士学位，曾任湖南省邵东市委宣传部记者、中国青年报记者、新华社上海分社记者、上海联合产权交易所会员部总经理，后进入上海国盛集团历任集团董事会办公室副主任、战略委副主任、董事会战略与投资决策委员会副主任，现任上海国有资本运营研究院有限公司担任院长职务。2022年12月起兼任华泰证券（上海）资产管理有限公司独立董事。

王颖千，女，本科学历，曾在中国工商银行北京分行历任项目信贷处科长，公司业务部高级客户经理、副总经理，在交通银行北京分行历任公司业务部副高级经理兼集团大客户部高级经理、行长助理、副行长、高级督察，并曾兼任交银金融租赁有限责任公司董事，后在万瑞联合国际融资租赁有限公司任监事，在仁瑞投资控股有限公司（现香港潮商集团有限公司）任执行董事，现任国华集团控股有限公司任董事局主席、执行董事。2022年12月起兼任华泰证券（上海）资产管理有限公司独立董事。

张俊杰，男，博士研究生学历，曾在美国加州大学圣地亚哥分校全球政策与战略学院历任环境经济学助理教授、环境经济学副教授，2016年7月至今在美国杜克大学尼古拉斯环境学院任环境经济学教授，在昆山杜克大学任环境研究中心主任、环境政策硕士项目主任、可持续投资项目主任等职务。2022年12月起兼任华泰证券（上海）资产管理有限公司独立董事。

2、基金管理人监事会成员

徐珊女士，监事，毕业于澳大利亚悉尼大学金融、会计专业，获硕士学位。2009年11月加入华泰证券，曾任华泰证券上海武定路证券营业部总经理、上海分公司副总经理等职务。现任华泰证券股份有限公司金融产品部总经理。

贺香彬女士，职工监事，毕业于南京大学行政管理专业，硕士学位。2011年7月至2015年8月，曾在南京紫金投资集团有限责任公司任职。2015年9月进入华泰证券（上海）资产管理有限公司工作。现任华泰证券（上海）资产管理有限公司工会主席、战略发展部（资管）总经理。

3、高级管理人员

崔春女士，董事长。（简历请参照上述董事会成员介绍）

江晓阳先生，总经理。（简历请参照上述董事会成员介绍）

朱前女士，副总经理，毕业于复旦大学经济学院世界经济专业，获硕士学位。曾在东方证券有限责任公司、富通基金管理公司、海富通基金管理有限公司任职，曾任中国国际金融有限公司资产管理部机构事业部负责人、执行总经理。2015年3月加入华泰证券（上海）资产管理有限公司，现任华泰证券（上海）资产管理有限公司副总经理。

刘博文先生，合规总监、督察长、董事会秘书，毕业于天津大学管理科学与工程专业，获硕士学位。曾任华泰证券股份有限公司资产管理总部产品团队负责人，2015年加入华泰证券（上海）资产管理有限公司，曾任产品部总经理，现任华泰证券（上海）资产管理有限公司合规总监、督察长、董事会秘书。

潘熙先生，副总经理，毕业于上海财经大学产业经济学专业，获硕士学位。2010年加入华泰证券股份有限公司，曾任华泰证券资产管理总部融资团队负责人、华泰证券（上海）资产管理有限公司资本业务部负责人，华泰证券北京分公司副总经理，现任华泰证券（上海）资产管理有限公司副总经理。

覃洁女士，首席风险官，毕业于中山大学金融学专业，获硕士学位。曾在交通银行深圳分行、交银金融租赁有限责任公司任职，曾任交银金融租赁有限责任公司风险评审部主管，华泰证券风险管理部信用风险负责人。2021年11月加入华泰证券（上海）资产管理有限公司，现任华泰证券（上海）资产管理有限公司首席风险官。

张艳女士，首席信息官，毕业于东南大学计算机系统结构专业，获硕士学位。曾任华泰证券股份有限公司信息技术部机构产品中心负责人。2022年加入华泰证券（上海）资产管理有限公司，现任华泰证券（上海）资产管理有限公司首席信息官。

（二）为管理基础设施基金配备的主要负责人员情况​

1、本基金拟任基金经理

王璐女士，中国人民大学会计学学士、会计学硕士，先后就职于申万宏源证券承销保荐有限责任公司、长江证券（上海）资产管理有限公司、华泰证券股份有限公司和华泰证券（上海）资产管理有限公司，金融从业超过10年，有丰富的投行及资产管理类业务经验。具有6年以上的基础设施项目投资管理经验。

魏蓉蓉女士，硕士学位。历任安永华明会计师事务所、龙湖集团、菜鸟网络、普洛斯、华泰证券（上海）资产管理有限公司等企业工作。魏蓉蓉女士负责整体园区的招商运营等财务高级管理工作，工作内容深入经营方案及预算管理、招商采购、运营管理、应收款管理等全链路的财务运营管理工作。自2020年加入华泰证券（上海）资产管理有限公司后，全程参与了REITs项目的筹备工作，满足5年以上基础设施运营管理经验要求。

王雨川先生，硕士研究生、工程师、市政公用工程一级建造师。先后就职于华北高速公路股份有限公司、招商公路京津塘高速分公司、嘉实基金管理有限公司基础设施基金投资管理部，现就职于华泰证券资管公司不动产基金部。拥有基础设施项目的日常养护管理、专项养护工程管理及经营管理经验，并曾作为招商公路专家组成员对项目公司各类型项目采购招标进行评审，具有5年以上运营管理经验。

上述拟任基金经理均具有基金经理资质，且不存在兼任其他已上市REITs基金经理的情形。

2、主要不动产专业研究人员

郑武，研究中心总经理，深圳地方级领军人才、复旦大学经济学硕士，同济大学工学学士，CFA证书持有人。19年从业经验。曾先后在平安/国信/国泰君安担任交运行业首席分析师16年。2007年首届分析师水晶球奖第一名、2007年新财富第二名、2011年分析师金生奖第一名，此后连续十余年获各项最佳分析师评比奖项。

陶淳，硕士，曾任中诚信国际结构融资部助理总监，2022年加入华泰资管。曾参与数百个资产证券化产品尽调及评级工作，行业覆盖制造业、建筑业、公用事业、交通运输业等，具有六年以上的ABS、类REITs及公募REITs产品信用研究经验。

3、REITs投资运营委员会成员

REITs投资运营委员会的人员由基金管理人总经理、不动产基金部分管领导、不动产基金部负责人、运营部负责人、风险管理部负责人、不动产基金部相关同事组成，合计6人。总经理担任REITs投资运营委员会主席。督察长、首席风险官、合规稽核部负责人、产品部负责人及前述部门相关同事可列席会议。

江晓阳先生，总经理。（简历同上）

朱前女士，副总经理，不动产基金部分管领导。（简历同上）

司晓彬先生，不动产基金部总经理。北京大学博士，交易所资产证券化业务外部专家顾问，曾在中国中投证券资产管理业务总部、中国民族证券资产管理业务总部任职。多年从事投行资管业务，是我国最早参与资产证券化制度框架设计和业务的人员之一，在审批制和备案制下，有众多资产证券化成功发行案例，引导和参与国内多项行业创新。

白海燕女士，运营部总经理。复旦大学硕士，曾任职于上投摩根基金管理有限公司（现摩根中国资产管理公司）、国联安基金管理有限公司等机构，2015年起加入华泰证券（上海）资产管理有限公司，具有多年基金行业从业经历，对公募基金产品开发、产品运营管理及估值管理等具有丰富经验。

虞博先生，风险管理部总经理。伦敦政治经济学院硕士，13年证券基金行业工作经历，曾供职于中银基金管理有限公司、上海东方证券资产管理有限公司、兴业基金管理有限公司，2019年加入华泰资管，在各类资产管理业务领域有丰富的风险管理经验。

朱刚先生，就职于不动产基金部。曾任职于中电投集团、长江证券（上海）资产管理有限公司等机构。曾领导团队成功发行和运作多单在行业颇具影响力的类REITs和CMBS等不动产证券化产品。多次受邀参加国家发改委、中国证监会主持的公募REITs行业调研、政策研讨、法规起草和制定等工作，为公募REITs试点政策的最终出台贡献有益建议。

4、上述人员之间不存在近亲属关系。

三、基金管理人的承诺​

（一）基金管理人承诺不从事违反《中华人民共和国证券法》的行为，并承诺建立健全内部控制制度，采取有效措施，防止违反《中华人民共和国证券法》行为的发生；

（二）基金管理人承诺不从事违反《基金法》的行为，并承诺建立健全内部风险控制制度，采取有效措施，防止下列行为的发生：

1、将基金管理人固有财产或者他人财产混同于基金财产从事证券投资；

2、不公平地对待管理的不同基金财产；

3、承销证券；

4、违反规定向他人贷款或者提供担保；

5、从事可能使基金财产承担无限责任的投资。

6、利用基金财产或者职务之便为基金份额持有人以外的第三人牟取利益；

7、向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失；

8、侵占、挪用基金财产；

9、泄露因职务便利获取的未公开信息、利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动；

10、玩忽职守，不按照规定履行职责；

11、法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他行为。

（三）基金管理人承诺严格遵守《基金合同》，并承诺建立健全内部控制制度，采取有效措施，防止违反《基金合同》行为的发生；

（四）基金管理人承诺加强人员管理，强化职业操守，督促和约束员工遵守国家有关法律法规及行业规范，诚实信用、勤勉尽责；

（五）基金管理人承诺不从事其他法规规定禁止从事的行为。

四、基金经理承诺​

（一）依照有关法律法规和《基金合同》的规定，本着谨慎的原则为基金份额持有人谋取最大利益；

（二）不利用职务之便为自己、受雇人或任何第三者牟取利益；

（三）不泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密，尚未依法公开的基金投资内容、基金投资计划等信息，或利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动；

（四）不以任何形式为其他组织或个人进行证券交易。

五、基础设施项目管理部门主要负责人承诺​

（一）依照有关法律法规和《基金合同》的规定，本着谨慎的原则为基金份额持有人谋取最大利益；

（二）不利用职务之便为自己、代理人、代表人、受雇人或任何第三人谋取不当利益；

（三）不泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密，尚未依法公开的基金投资内容、基金投资计划等信息。

六、基金管理人的内部控制制度​

（一）内部控制制度概述​

为保障公司及其所开展的资产管理业务规范运作，有效防范、规避和化解各类风险，最大限度地保护利益相关者及公司的合法权益，本基金管理人建立了科学合理、控制严密、运行高效的内部控制制度。

内部控制制度是对公司章程规定的内控原则的细化和展开，是公司各项基本管理制度的纲要和总揽，贯穿公司运营的所有环节，其内容包括公司内控目标、内控原则、控制环境、内控措施等。

（二）内部控制目标​

1、确保公司经营运作严格遵守国家有关法律、法规和行业监管规则，自觉形成守法经营、规范运作的经营思想和经营理念。

2、防范和化解经营风险，提高经营管理效益，实现公司资产管理业务的持续、稳定、健康发展。

3、建立行之有效的风险控制系统，保障公司资产及客户资产的安全完整，维护公司股东的合法权益，并最大限度地保护投资人的合法权益。

4、确保公司业务记录、财务信息和其它信息真实、准确、完整、及时。

5、保证公司内部规章制度的贯彻执行，提高公司经营效益。

（三）内部控制原则​

1、健全性原则。内部控制机制应当做到事前、事中、事后控制相统一；覆盖公司各个部门和各级岗位，渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节。

2、有效性原则。通过科学的内控手段和方法，建立合理的内部控制程序，维护内控制度的有效执行。

3、独立性原则。公司各部门和岗位职责应当保持相对独立，公司对受托资产、自有资产、其他资产的管理运作必须分离；公司设立合规稽核部和风险管理部，分别承担内部控制监督检查职能和对各部门、岗位进行流程监控、风险管理职能。

4、相互制约原则。内部部门和岗位的设置必须权责分明、相互制衡；前台业务运作与后台管理支持适当分离。

5、成本效益原则。公司内部控制与公司业务范围、经营规模、风险状况相适应，运用科学化的经营管理方法，以合理的成本实现内部控制目标。

（四）内部控制环境​

内部控制环境主要包括公司所有权结构、经营理念与风险意识、治理结构、组织架构与决策程序、内部控制体系、员工的诚信和道德价值观、人力资源政策等。

（五）内部控制措施​

公司建立科学严密的风险控制评估体系，通过定期与不定期风险评估，对公司内外部风险进行识别、评估和分析，发现风险来源和类型，针对不同的风险由相关部门提出相应的风险控制方案，及时防范和化解风险。

控制活动主要包括：授权控制、内幕交易控制、关联交易控制和法律风险控制等。

内部控制的主要内容包括：市场开发业务控制、投资管理业务控制、信息披露控制、信息技术系统控制、会计系统控制和人力资源控制等。

（六）基础设施基金业务相关内部制度​

为开展基础设施证券投资基金业务，落实项目的尽职调查、项目运营、内部控制与风险管理制度和流程，基金管理人已制定相关内部规章制度，包括：《华泰证券（上海）资产管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金业务管理制度（2023年修订）》《华泰证券（上海）资产管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金业务尽职调查管理制度（2023年修订）》《华泰证券（上海）资产管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金项目运营与管理制度（2023年修订）》《华泰证券（上海）资产管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金投资及运营决策委员会议事规则（2023年修订）》《华泰证券（上海）资产管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金业务公平交易制度》《华泰证券（上海）资产管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金业务信息披露管理制度》以及《华泰证券（上海）资产管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金业务工作底稿管理制度（2023年修订）》。

1、投资管理

《华泰证券（上海）资产管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金投资及运营决策委员会议事规则（2023年修订）》明确了公开募集基础设施证券投资基金投资及运营决策委员会的职责，对人员组成、权利与义务、会议制度、投票表决、投资及运营授权、会议纪要和决议、紧急情况的处理提出具体要求。

2、尽职调查

《华泰证券（上海）资产管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金业务尽职调查管理制度（2023年修订）》明确了尽职调查工作的原则和负责部门，对尽职调查的工作形式、人员任职资格、初步/全面/持续管理尽职调查的内容、尽职调查工作底稿提出具体要求。

3、项目运营

《华泰证券（上海）资产管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金业务尽职调查管理制度（2023年修订）》明确了公开募集基础设施证券投资基金项目运营管理职责和负责部门，对项目运营及管理人员组成、项目运营管理操作流程等提出具体要求。

（七）基金管理人关于内部控制的声明​

1、基金管理人明确建立、实施和维持内部控制制度是基金管理人董事会及管理层的责任；

2、基金管理人承诺以上关于内部控制的披露真实、准确；

3、基金管理人承诺根据市场变化和基金管理人发展不断完善内部控制制度。

七、基金管理人不动产研究经验以及业务风险情况​

公司具有丰富的仓储物流、收费公路铁路等交通设施、生态环保、水电气热等市政设施、5G物联网等通信基础设施、数据中心等算力基础设施、产业园区等行业的研究经验、投资管理和运营专业经验。公司已发起设立多只基础设施资产支持证券，公司发行并担任资产支持证券管理人的类REITs产品共计14只，发行规模共计215.96亿元，基础资产类型包括仓储物流、经营性高速公路和产业园区等，具体案例包括首单类永续物流储架类REITs“华泰佳越-顺丰产业园一期资产支持专项计划”、第三方物流类REITs“华泰佳越-宝湾物流一期资产支持专项计划”、中西部首单高速公路类REITs“华泰-四川高速隆纳高速公路资产支持专项计划”等。

此外，不动产基金部与公司行业研究团队和信用分析团队紧密联系，沟通分享研究成果，把握基础设施与不动产领域各企业资质情况。华泰资管在交通运输仓储物流行业配备专门的行业研究员，主要人员具有超过15年的仓储物流行业研究经验。公司信用分析团队共16人，主要成员具有3-10年以上的信用研究经验，研究领域覆盖仓储物流、高速公路、公用事业以及港口等基础设施行业。

第六部分基金托管人​

一、基金托管人情况​

名称：招商银行股份有限公司（简称：招商银行）

住所：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦

办公地址：深圳市深南大道7088号招商银行大厦

法定代表人：缪建民

成立时间：1987年4月8日

组织形式：股份有限公司

注册资本：2,521,984.5601万元人民币

存续期间：持续经营

基金托管资格批文及文号：中国证监会证监基金字[2002]83号

联系电话：4006195555

联系人：张姗

二、基础设施基金托管业务主要人员情况​

招商银行具有基础设施领域资产管理产品托管经验，为开展基础设施基金托管业务配备了充足的专业人员，主要人员情况介绍如下：

缪建民先生，招商银行董事长、非执行董事。中央财经大学经济学博士，高级经济师，中国共产党第十九届、二十届中央委员会候补委员，招商局集团有限公司董事长。曾任中国人寿保险（集团）公司副董事长、总裁，中国人民保险集团股份有限公司副董事长、总裁、董事长，曾兼任中国人民财产保险股份有限公司董事长，中国人保资产管理有限公司董事长，中国人民健康保险股份有限公司董事长，中国人民保险（香港）有限公司董事长，人保资本投资管理有限公司董事长，中国人民养老保险有限责任公司董事长，中国人民人寿保险股份有限公司董事长。

王良先生，招商银行党委书记、执行董事、行长。中国人民大学经济学硕士，高级经济师。1995年6月加入招商银行，历任招商银行北京分行行长助理、副行长、行长，2012年6月起历任招商银行行长助理、副行长、常务副行长，2022年4月18日起全面主持招商银行工作，2022年5月19日起任招商银行党委书记，2022年6月15日起任招商银行行长。兼任招商银行香港上市相关事宜之授权代表、招银国际金融控股有限公司董事长、招银国际金融有限公司董事长、招商永隆银行董事长、招联消费金融有限公司副董事长、招商局金融控股有限公司董事、中国支付清算协会副会长、中国银行业协会中间业务专业委员会第四届主任、中国金融会计学会第六届常务理事、广东省第十四届人大代表。

彭家文先生，招商银行副行长兼财务负责人、董事会秘书。中南财经大学国民经济计划专业本科学历，高级经济师。2001年9月加入招商银行，历任总行计划财务部总经理助理、副总经理，总行零售综合管理部副总经理、总经理，总行零售金融总部副总经理、副总裁、副总裁兼总行零售信贷部总经理，郑州分行行长，总行资产负债管理部总经理，招商银行行长助理，2023年11月起任招商银行副行长。兼任招商银行财务负责人、董事会秘书。

孙乐女士，招商银行资产托管部总经理，硕士研究生毕业，2001年8月加入招商银行至今，历任招商银行合肥分行风险控制部副经理、经理、信贷管理部总经理助理、副总经理、总经理、公司银行部总经理、中小企业金融部总经理、投行与金融市场部总经理；无锡分行行长助理、副行长；南京分行副行长，具有20余年银行从业经验，在风险管理、信贷管理、公司金融、资产托管等领域有深入的研究和丰富的实务经验。

三、基金托管业务经营情况​

招商银行成立于1987年4月8日，是我国第一家完全由企业法人持股的股份制商业银行，总行设在深圳。自成立以来，招商银行先后进行了三次增资扩股，并于2002年3月成功地发行了15亿A股，4月9日在上交所挂牌（股票代码：600036），是国内第一家采用国际会计标准上市的公司。2006年9月又成功发行了22亿H股，9月22日在香港联交所挂牌交易（股票代码：3968），10月5日行使H股超额配售，共发行了24.2亿H股。截至2023年12月31日，集团总资产110,284.83亿元人民币，高级法下资本充足率17.88%，权重法下资本充足率14.96%。

2002年8月，招商银行成立基金托管部；2005年8月，经报中国证监会同意，更名为资产托管部，现下设基金券商团队、银保信托团队、养老金团队、业务管理团队、产品研发团队、风险管理团队、系统与数据团队、项目支持团队、运营管理团队、基金外包业务团队10个职能团队，现有员工214人。2002年11月，经中国人民银行和中国证监会批准获得证券投资基金托管业务资格，成为国内第一家获得该项业务资格上市银行；2003年4月，正式办理基金托管业务。招商银行作为托管业务资质最全的商业银行之一，拥有证券投资基金托管、受托投资管理托管、合格境外机构投资者托管（QFII）、合格境内机构投资者托管（QDII）、保险资金托管、基本养老保险基金托管、企业年金基金托管、存托凭证试点存托人、私募基金业务外包服务等业务资格。

招商银行资产托管结合自身在托管行业深耕22年的专业能力和创新精神，推出“招商银行托管+”服务品牌，以“践行价值银行战略，致力于成为服务更佳、科技更强、协同更好的客户首选全球托管银行”品牌愿景为指引，以“值得信赖的专家、贴心服务的管家、让价值持续增加、客户的体验更佳”的“4+目标”，以创新的“服务产品化”为方法论，全方位助力资管机构实现可持续的高质量发展。招商银行资产托管围绕资管全场景，打造了“如风运营”“大观投研”“见微数据”三个服务子品牌，不断创新托管系统、服务和产品：在业内率先推出“网上托管银行系统”、托管业务综合系统和“6S”托管服务标准，首家发布私募基金绩效分析报告，开办国内首个托管银行网站，推出国内首个托管大数据平台，成功托管国内第一只券商集合资产管理计划、第一只FOF、第一只信托资金计划、第一只股权私募基金、第一家实现货币市场基金赎回资金T+1到账、第一只境外银行QDII基金、第一只红利ETF基金、第一只“1+N”基金专户理财、第一家大小非解禁资产、第一单TOT保管，实现从单一托管服务商向全面投资者服务机构的转变，得到了同业认可。

招商银行资产托管业务持续稳健发展，社会影响力不断提升,近年来获得业内各类奖项荣誉。2016年5月“托管通”荣获《银行家》2016中国金融创新“十佳金融产品创新奖”；6月荣获《财资》“中国最佳托管银行奖”，成为国内唯一获得该奖项的托管银行；7月荣获中国资产管理“金贝奖”“最佳资产托管银行”、《21世纪经济报道》“2016最佳资产托管银行”。2017年5月荣获《亚洲银行家》“中国年度托管银行奖”；6月荣获《财资》“中国最佳托管银行奖”；“全功能网上托管银行2.0”荣获《银行家》2017中国金融创新“十佳金融产品创新奖”。2018年1月荣获中央国债登记结算有限责任公司“2017年度优秀资产托管机构”奖；同月，托管大数据平台风险管理系统荣获2016-2017年度银监会系统“金点子”方案一等奖，以及中央金融团工委、全国金融青联第五届“双提升”金点子方案二等奖；3月荣获《中国基金报》“最佳基金托管银行”奖；5月荣获国际财经权威媒体《亚洲银行家》“中国年度托管银行奖”；12月荣获2018东方财富风云榜“2018年度最佳托管银行”、“20年最值得信赖托管银行”奖。2019年3月荣获《中国基金报》“2018年度最佳基金托管银行”奖；6月荣获《财资》“中国最佳托管机构”“中国最佳养老金托管机构”“中国最佳零售基金行政外包”三项大奖；12月荣获2019东方财富风云榜“2019年度最佳托管银行”奖。2020年1月，荣获中央国债登记结算有限责任公司“2019年度优秀资产托管机构”奖项；6月荣获《财资》“中国境内最佳托管机构”“最佳公募基金托管机构”“最佳公募基金行政外包机构”三项大奖；10月荣获《中国基金报》第二届中国公募基金英华奖“2019年度最佳基金托管银行”奖。2021年1月，荣获中央国债登记结算有限责任公司“2020年度优秀资产托管机构”奖项；同月荣获2020东方财富风云榜“2020年度最受欢迎托管银行”奖项；2021年10月，《证券时报》“2021年度杰出资产托管银行天玑奖”；2021年12月，荣获《中国基金报》第三届中国公募基金英华奖“2020年度最佳基金托管银行”；2022年1月荣获中央国债登记结算有限责任公司“2021年度优秀资产托管机构、估值业务杰出机构”奖项；9月荣获《财资》“中国最佳托管银行”“最佳公募基金托管银行”“最佳理财托管银行”三项大奖；12月荣获《证券时报》“2022年度杰出资产托管银行天玑奖”；2023年1月荣获中央国债登记结算有限责任公司“2022年度优秀资产托管机构”、银行间市场清算所股份有限公司“2022年度优秀托管机构”、全国银行间同业拆借中心“2022年度银行间本币市场托管业务市场创新奖”三项大奖；2023年4月，荣获《中国基金报》第二届中国基金业创新英华奖“托管创新奖”；2023年9月，荣获《中国基金报》中国基金业英华奖“公募基金25年基金托管示范银行（全国性股份行）”；2023年12月，荣获《东方财富风云榜》“2023年度托管银行风云奖”。

四、基础设施基金托管业务经营情况及资信水平​

（一）基础设施基金托管业务经营情况​

招商银行具有基础设施领域资产管理产品托管经验，为开展基础设施基金托管业务配备了充足的专业人员。

截至2023年12月31日，合计11单基础设施公募REITs基金托管人为招商银行，具体如下：

表6-1基金托管人基础设施基金托管业务情况

序号项目名称发行时间
1红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金2021年5月
2中航首钢生物质封闭式基础设施证券投资基金2021年5月
3东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金2021年5月
4华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金2021年5月
5博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金2021年5月
6富国首创水务封闭式基础设施证券投资基金2021年5月
7浙商证券沪杭甬杭徽高速封闭式基础设施证券投资基金2021年5月
8鹏华深圳能源清洁能源封闭式基础设施证券投资基金2022年6月
9国金铁建重庆渝遂高速公路封闭式基础设施证券投资基金2022年6月
10红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金2022年8月
11中金安徽交控高速公路封闭式基础设施证券投资基金2022年10月

招商银行托管项目涵盖仓储物流、高速公路、产业园、碳中和、污水处理、清洁能源、保障型租赁住房等主流基础设施类型，覆盖京津冀、粤港澳大湾区、长江三角洲等重点区域，聚焦优质资产，创新规范并举，为基金托管人履职、规范公募REITs资金监管实操流程提供了示范效应。

（二）资信水平​

通过在中国证监会网站（www.csrc.gov.cn）、国家金融监督管理总局（https://www.cbirc.gov.cn/cn/view/pages/index/index.html）、国家外汇管理局网站（www.safe.gov.cn）、中国人民银行网站（www.pbc.gov.cn）、应急管理部网站（www.mem.gov.cn）、生态环境部网站（www.mee.gov.cn）、国家市场监督管理总局网站（www.samr.gov.cn）、国家发展和改革委员会网站（www.ndrc.gov.cn）、财政部网站（www.mof.gov.cn）、国家税务总局网站（www.chinatax.gov.cn）、国家税务总局广东省税务局网站（https://guangdong.chinatax.gov.cn/gdsw/index.shtml）、国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、“信用中国”平台（www.creditchina.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统（zxgk.court.gov.cn/shixin）和中国执行信息公开网-被执行人信息查询系统（zxgk.court.gov.cn/zhixing）进行的公开检索，截至2024年3月15日，于前述信息渠道，除招商银行股份有限公司郑州二十一世纪支行因未履行（2015）二七民二初字第2768号生效法律文书项下支付人民币4,921,398元及利息的义务被列入失信被执行人外，未发现招商银行最近三年存在重大违法违规记录；未发现招商银行因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位或被暂停或者限制进行融资的情形。考虑招商银行的业务规模、前述分支机构被列入失信被执行人非招商银行开展托管业务相关因素造成，并经查询招商银行在前述分支机构被列入失信被执行人后的托管业务开展记录，前述事项不影响招商银行开展基础设施基金的托管业务。

五、基金托管人的内部控制制度​

（一）内部控制目标​

招商银行确保托管业务严格遵守国家有关法律法规和行业监管制度，坚持守法经营、规范运作的经营理念；形成科学合理的决策机制、执行机制和监督机制，防范和化解经营风险，确保托管业务的稳健运行和托管资产的安全；建立有利于查错防弊、堵塞漏洞、消除隐患，保证业务稳健运行的风险控制制度，确保托管业务信息真实、准确、完整、及时；确保内控机制、体制的不断改进和各项业务制度、流程的不断完善。

（二）内部控制组织结构​

招商银行资产托管业务建立三级内部控制及风险防范体系：

一级内部控制及风险防范是在招商银行总行风险管控层面对风险进行预防和控制；总行风险管理部、法律合规部、审计部独立对资产托管业务进行评估监督，并提出内控提升管理建议。

二级内部控制及风险防范是招商银行资产托管部设立风险合规管理相关团队，负责部门内部风险预防和控制，及时发现内部控制缺陷，提出整改方案，跟踪整改情况，并直接向部门总经理室报告。

三级内部控制及风险防范是招商银行资产托管部在设置专业岗位时，遵循内控制衡原则，视业务的风险程度制定相应监督制衡机制。

（三）内部控制原则​

1、全面性原则。内部控制覆盖各项业务过程和操作环节、覆盖所有团队和岗位，并由全部人员参与。

2、审慎性原则。托管组织体系的构成、内部管理制度的建立均以防范风险、审慎经营为出发点，体现“内控优先”的要求。

3、独立性原则。招商银行资产托管部各团队、各岗位职责保持相对独立，不同托管资产之间、托管资产和自有资产之间相互分离。内部控制的检查、评价部门独立于内部控制的建立和执行部门。

4、有效性原则。内部控制有效性包含内部控制设计的有效性、内部控制执行的有效性。内部控制设计的有效性是指内部控制的设计覆盖了所有应关注的重要风险，且设计的风险应对措施适当。内部控制执行的有效性是指内部控制能够按照设计要求严格有效执行。

5、适应性原则。内部控制适应招商银行托管业务风险管理的需要，并能够随着托管业务经营战略、经营方针、经营理念等内部环境的变化和国家法律、法规、政策制度等外部环境的改变及时进行修订和完善。

6、防火墙原则。招商银行资产托管部办公场地与我行其他业务场地隔离，办公网和业务网物理分离，部门业务网和全行业务网防火墙策略分离，以达到风险防范的目的。

7、重要性原则。内部控制在实现全面控制的基础上，关注重要托管业务重要事项和高风险环节。

8、制衡性原则。内部控制能够实现在托管组织体系、机构设置、权责分配及业务流程等方面相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。

（四）内部控制措施​

1、完善的制度建设。招商银行资产托管部从资产托管业务内控管理、产品受理、会计核算、资金清算、岗位管理、档案管理和信息管理等方面制定一系列规章制度，建立了三层制度体系，即：基本规定、业务管理办法和业务操作规程。制度结构层次清晰、管理要求明确，满足风险管理全覆盖的要求，保证资产托管业务科学化、制度化、规范化运作。

2、业务信息风险控制。招商银行资产托管部在数据传输和保存方面有严格的加密和备份措施，采用加密、直连方式传输数据，数据执行异地实时备份，所有的业务信息须经过严格的授权方能进行访问。

3、客户资料风险控制。招商银行资产托管部对业务办理过程中获取的客户资料严格保密，除法律法规和其他有关规定、监管机构及审计要求外，不向任何机构、部门或个人泄露。

4、信息技术系统风险控制。招商银行对信息技术系统机房、权限管理实行双人双岗双责，电脑机房24小时值班并设置门禁，所有电脑设置密码及相应权限。业务网和办公网、托管业务网与全行业务网双分离制度，与外部业务机构实行防火墙保护，对信息技术系统采取两地三中心的应急备份管理措施等，保证信息技术系统的安全。

5、人力资源控制。招商银行资产托管部通过建立良好的企业文化和员工培训、激励机制、加强人力资源管理及建立人才梯级队伍及人才储备机制，有效地进行人力资源管理。

（五）基金托管人对基金管理人运作基金进行监督的方法和程序​

根据《中华人民共和国证券投资基金法》《公开募集证券投资基金运作管理办法》等有关法律法规的规定及基金合同、托管协议的约定，对基金投资范围、投资比例、投资组合等情况的合法性、合规性进行监督和核查。

在为基金投资运作所提供的基金清算和核算服务环节中，基金托管人对基金管理人发送的投资指令、基金管理人对各基金费用的提取与支付情况进行检查监督，对违反法律法规、基金合同的指令拒绝执行，并立即通知基金管理人。

基金托管人如发现基金管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反基金合同约定，及时以书面形式通知基金管理人进行整改，整改的时限应符合法律法规及基金合同允许的调整期限。基金管理人收到通知后应及时核对确认并以书面形式向基金托管人发出回函并改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。

六、基金托管人对基金管理人运作基金进行监督的方法和程序​

为规范招商银行托管的基础设施证券投资基金安全、高效地运行，保障投资人的合法权益，根据《基金法》《基础设施基金指引》《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》和《招商银行资产托管业务基本制度》，并制定行内基础设施证券投资基金托管操作规程。

操作规程涵盖了招商银行托管基础设施证券投资基金全生命周期托管业务，主要包括产品准入、合同审核及签署、账户管理、产品成立、指令处理、核算估值、信息披露、投资监督、财产保管、产品到期等相关业务操作。

第七部分相关参与机构​

一、资产支持证券管理人​

名称：华泰证券（上海）资产管理有限公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区基隆路6号1222室

办公地址：中国（上海）浦东新区东方路18号21层

法定代表人：崔春

联系人：邢曚、吴重骐、汪李平、骆祥民、孙小雯

联系电话：021-68984276、021-68984274

传真：021-28972120

二、基金管理人财务顾问​

名称：华泰联合证券有限责任公司

住所：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401

办公地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦B座7层

法定代表人：江禹

联系人：李燕、许恬、石梦钰、何泽宇

联系电话：010-56839300

三、基金份额发售机构​

（一）直销机构​

名称：华泰证券（上海）资产管理有限公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区基隆路6号1222室

办公地址：中国（上海）浦东新区东方路18号21层

法定代表人：崔春

电话：025-83387046

传真：025-83387074

联系人：孙晶晶

（二）基金管理人可根据有关法律法规的要求，选择其他符合要求的机构销售本基金，并在基金管理人网站公示。​

基金销售机构的具体名单见基金份额发售公告，基金管理人可依据实际情况增减、变更基金销售机构，并在基金管理人网站公示。

四、登记机构​

名称：中国证券登记结算有限责任公司

住所：北京市西城区太平桥大街17号

办公地址：北京市西城区太平桥大街17号

法定代表人：于文强

联系人：赵亦清

联系电话：010-50938782

五、出具法律意见书的律师事务所​

名称：北京市汉坤律师事务所

住所：北京市东城区东长安街一号“东方广场”东方经贸城C1座9层

办公地址：北京市东城区东长安街一号东方广场C1座10层

负责人：李卓蔚

联系电话：010-85255500

传真：010-85255511/5522

联系人：方榕

经办律师：方榕

六、审计基础设施项目备考汇总财务报表和审核基金可供分配金额测算报告的会计师事务所​

名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室

办公地址：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层

执行事务合伙人：毛鞍宁

联系电话：010-58153000

传真：010-85188298

联系人：王士杰

七、基础设施项目评估机构​

名称：深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司

住所：深圳市福田区福田街道福安社区中心四路1号嘉里建设广场T2座503A、502B1

办公地址：深圳市福田区福田街道福安社区中心四路1号嘉里建设广场T2座503A、502B1

负责人：程家龙

联系电话：010-85198000

传真：010-85198100

联系人：刘慧

八、基础设施项目运营管理机构​

名称：宝湾物流控股有限公司

住所：深圳市南山区招商街道赤湾社区赤湾六路8号南山开发集团赤湾总部大厦2301

办公地址：深圳市南山区招商街道赤湾社区赤湾六路8号南山开发集团赤湾总部大厦2301

法定代表人：吕峰

联系电话：0755-26689544

联系人：廖焕明

第八部分风险揭示​

本基金是基础设施基金，主要投资于基础设施资产支持证券以间接持有基础设施项目，以获取基础设施项目租金、收费等稳定现金流为主要目的。基础设施基金与投资股票或债券的公开募集证券投资基金具有不同的风险收益特征。

本基金存在的主要风险有：

一、基础设施基金的特有风险​

（一）仓储物流行业的风险​

1、宏观环境改变带来的行业风险​

中国经济在过去实现了较高的增长速度，居民消费水平的提高、消费模式的发展、城市化进程的加速，为仓储物流行业的发展创造了有利的外部环境。未来国际经济、政治环境面临诸多不确定因素，国内经济发展进入新的阶段，势必对仓储物流行业的发展造成影响。

2、相关政策法规发生变化的风险​

仓储物流行业受到国家法律、行政法规、宏观经济政策的约束和影响，其调整均可能对仓储物流行业以及基础设施项目产生影响。

3、行业竞争的风险​

我国仓储行业整体呈现快速发展、充分市场化的特点，行业的发展和市场竞争的加剧，对基础设施项目的经营带来不利影响。

4、城市规划及基础设施项目周边便利设施、交通条件等发生变化的风险​

仓储物流基础设施项目面临所在地产业规划调整或升级，由此可能会影响基础设施市场的供需情况，对基础设施项目带来不利影响。同时，基础设施项目的稳定运营亦依赖周边的社会化便利设施及交通环境，若前述调整或升级造成基础设施项目所在地社会化便利设施改变，特别是交通环境的不利变化，则会对基础设施项目带来不利影响。

（二）基础设施基金的投资管理风险​

1、基础设施基金的结构及投资属性带来的风险​

（1）集中投资风险

公开募集证券投资基金往往采用分散化投资的方式减少非系统性风险对基金投资的影响。而基础设施基金存续期内主要投资于以仓储物流类基础设施项目为标的的基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，通过资产支持证券等特殊目的载体取得项目公司全部股权。因此，本基金具有较高的集中投资风险。

（2）基础设施项目估值下跌的风险

本基金主要资产投资于基础设施项目，收益率很大程度依赖基础设施项目运营情况，具有权益属性，受经济环境、市场竞争、运营管理、承租人履约能力等因素影响，基础设施项目市场价值及现金流情况可能发生变化。在基础设施项目持续运营过程中，若出现经营现金流下降，或遇有重大灾害等造成设施受损，可能导致资产估值及公允价值下跌。另外，基础设施的市场估值及公允价值受宏观经济环境、城市及产业规划、资本市场环境、行业政策导向等外部因素综合影响，上述因素也会引起资产估值及公允价值波动。基金管理人将聘请评估机构对基础设施项目每年至少进行1次评估，若基础设施项目经营不达预期，则可能出现估值下跌甚至低于基金募集时初始估值的情形，则可能对投资人预期产生负面影响，从而影响基金的二级市场交易价格。

（3）流动性风险

本基金采用封闭式运作，不开通申购赎回，只能在二级市场交易，存在流动性不足等风险。按照《基础设施基金指引》的要求，本基金原始权益人或其同一控制下的关联方、其他战略投资者所持有的战略配售份额需要满足一定的持有期要求，在一定时间内无法交易，因此本基金上市初期可交易份额并非本基金的全部份额，本基金面临因上市交易份额不充分而可能导致的流动性风险。此外，基础设施证券投资基金目前尚在试点阶段，整个市场的监管体系、产品规模、投资者培育均处于初期发展阶段，投资者结构以机构投资者为主，存在流动性不足等风险。

（4）购买项目公司股权之交易未能完成的风险

根据交易方案，基础设施资产支持专项计划设立后将按照相关股权转让协议的约定，通过进场交易的方式收购SPV公司100%股权。待SPV公司股东变更为资产支持证券管理人（代表专项计划利益）后，促使SPV公司通过进场交易的方式收购项目公司100%股权，并支付股权转让价款。若专项计划和/或SPV实际支付的股权转让价款低于原始权益人国有产权交易规定的价格（简称“国资备案价”），上述股权转让交易将无法完成；若专项计划在国资进场交易过程中存在其他第三方竞争对手，且报价高于专项计划出价的，上述股权转让交易亦将无法完成，从而导致公募基金无法完成对基础设施项目的投资，公募基金将面临提前终止的风险。

缓释措施：公募基金发行前已对基础设施项目进行合理评估，确定其市场价值，制定合理的询价区间，其中询价区间下限设定将高于基础设施项目国资备案价。原始权益人在产权交易所挂牌阶段，将充分表达本次国有资产交易之目的为发行设立基础设施REIT，并对报名投资方进行适当的资质审核，以规避其他恶意竞争者。

公募基金设立前将进行公开询价，以确定公募基金份额发售价格，若询价结果对应的股权转让定价低于基础设施项目的国有资产转让备案价格的，将暂停基金后续发售流程，不会造成募集资金占用或基金无法实现对基础设施项目投资的情形。

极端情况下，若未能摘牌成功，将触发专项计划标准条款约定的“专项计划提前终止事件”（“专项计划设立日后6个月内未完成专项计划对SPV的股权收购及SPV对项目公司的股权收购，或对应《股权转让意向协议》被解除的”），专项计划将向本基金原路退还募集资金，本基金将提前终止，进行清算，基金账户内资金原路返还投资人。

（5）吸收合并未及时完成或最终未完成导致收益降低的风险

根据交易安排，基金管理人在REITs基金成立后需尽快办理项目公司吸收合并SPV公司事宜。反向吸收合并的工商变更安排需要得到工商部门的认可，税务处理安排需要得到税务部门的认可，实际操作可能存在不确定性，反向吸收合并安排存在一定的失败风险。届时，本基金投资基础设施项目的路径将与约定的安排存在差异，从而影响基金份额持有人的收益。

缓释措施：从税务的角度，如最终无法进行进一步的反向吸收合并，将采取两步走吸收合并的安排（即：先由SPV公司按照市场询价向专项计划平价转让项目公司，再由SPV公司与项目公司进行兄弟公司的吸收合并）。若采取两步走吸收合并的安排则预计会产生额外印花税（产权转移书据），具体地，天津项目、南京项目及嘉兴项目分别会产生额外印花税41.97万元、40.42万元及25.87元（以实际产生金额为准），该安排将导致2024年现金流分派率由4.51%下降为4.43%。通过两步走安排能落实债务结构搭建的目标，而不会发生无法支付现金流的情况，后续通过向专项计划支付利息费用的规模及安排与反吸合并没有差异，不会产生除上述首年分派率降低以外的其他负面影响。

（6）项目公司可能存在的税务、或有事项等风险

本基础设施基金交易安排中，基础设施基金拟通过资产支持专项计划和SPV收购的项目公司已存续且经营一定时间，在基础设施基金通过资产支持专项计划和SPV受让项目公司股权前，项目公司可能存在不可预见的税务风险、未决诉讼以及或有负债事宜。如基础设施基金通过资产支持专项计划和SPV受让项目公司股权后发生上述事项，可能影响项目公司的正常运营，进而影响基金份额持有人的投资收益。

（7）实际分配金额低于预测的基金可供分配金额的风险

本基金可供分配金额来源于项目公司所持基础设施项目进行市场化运营以获得的持续、稳定的租金收入和管理费收入，在基础设施证券投资基金运行期内，若基础设施项目出租率或租金水平不达预期，或其他因素导致基础设施项目无法正常运营等情况时，可能会对本基金现金流产生不利影响，存在基金份额持有人实际分配金额低于预测的基金可供分配金额的风险。

（8）基础设施项目估值与公允价值出现偏差的风险

本基金已聘请专业评估机构对基础设施项目资产进行评估，对项目现金流和收入增长的预测、折现率的选择、运营管理的成本等参数需要进行合理的假设，估值技术和信息的局限性导致基础设施资产的评估值并不代表基础设施资产公允价值，也不作为未来可交易价格的保证。此外，由于预测期限长，部分假设较小幅度的偏差可能对基础设施项目的估值产生较大的影响，导致评估值不能完全反映基础设施项目的公允价值。同时，基础设施项目的评估结果并未考虑因设立本基金而发生的基金管理费、专项计划的计划管理费等费用，而该等费用需要由基金财产承担。由于现金流和收入预测普遍不考虑突发因素或不可抗力带来的收入下降，在未来持续运作过程中，可能会出现长期收益不及预期的风险。

（9）基金份额净值披露频率较低的风险

与其他公募基金不同，基础设施公募基金仅在中期报告和年度报告中披露期末基金份额净值信息，投资人面临基金净值披露频率较低的问题。

（10）对外借款的风险

基础设施基金存续期间，在履行适当程序后，基础设施基金可直接或间接对外借入款项。基础设施基金对外借款可能导致基础设施基金存在如下特殊风险：

1）基础设施基金财务状况受到不利影响的风险，如基础设施基金的偿债压力提高、基础设施基金可支配的资金减少、基础设施基金年度可供分配金额降低、基础设施基金直接或间接对外继续申请借款的机会减少、运营的灵活性降低等。

2）基础设施基金无法顺利续借或新增借款带来的风险。在无法顺利续借或新增借款的情形下，基础设施项目的运营和维护可能受到不利影响，如基础设施基金系为了收购基础设施项目而申请续借或新增借款的，基础设施基金可能无法顺利收购基础设施项目。

3）基础设施基金无法按时偿还债务或发生其他违约行为的风险。如当基础设施基金或相关特殊目的载体无法按时偿还债务时，可能触发违约条款导致债务提前到期的风险，以及可能触发交叉违约条款使得其它债务同时到期的风险。基础设施基金或相关特殊目的载体也可能面临以不合理价格出售基金资产而被债权人提起诉讼的法律风险等。极端情况下，基础设施基金还可能面临清算风险。

4）已获得借款资金但项目收购失败的相关风险。基础设施基金存续期间，如为项目收购申请借款且已获得借款资金但最终项目收购失败的，则基础设施基金在无法获取新项目预期收益的同时，需要就已经获得的借款资金承担还本付息的义务，由此可能对基础设施基金的财务状况造成不利影响。

（11）税收等政策调整的风险

基础设施基金运作过程中涉及基金份额持有人、公募基金、资产支持专项计划、SPV、项目公司等多个层面，各主体所适用的税收法律法规可能会发生调整，由此增加的税负，基金管理人和资产支持证券管理人均不承担任何补偿责任，基金份额持有人的收益可能因相关税收政策调整而受到影响。

2、基础设施项目的相关风险​

（1）租赁相关的风险

本基金首次投资的目标基础设施资产历史出租率情况良好，租金收入较为稳定，但仓储物流行业市场化程度高，基础设施项目在维持较高的出租率，同时保持甚至提高租金水平方面，将持续面临市场竞争的挑战。

截至2023年12月31日，前十大承租人提供的现金流占同一时期现金流总额的56.96%。基金运作期内，若单个或多个重要承租人退租、拒绝履行租约或拖欠租金，将对基础设施资产的经营表现产生较大不利影响。

截至2023年12月31日，基础设施项目2024-2025年各年到期的租约占基础设施项目总已出租面积的百分比分别为45.70%、34.60%，存在一定的租约集中到期风险。如租约到期后部分承租人未续约，且未能及时引入新的承租人，则可能影响基础设施项目的经营情况，进而影响基础设施项目的现金流及投资人的投资收益。

缓释措施：

1）外部管理机构的运营保障

作为外部管理机构的宝湾物流拥有超过21年的园区运营管理经验，已与全国各行业头部客户、当地知名客户、政府招商部门、三方招商渠道等始终保持友好合作关系，客户资源池丰富。同时，宝湾物流已形成整套完善的招商运营机制，从客户开发、客户关系维护、风险管控、行业研究及客户落地等多维度掌握园区运营主动权，出租率及收入好于周边、优于同行，在业内具备较高的园区运营口碑。此外，对已满租园区，宝湾物流始终保持谨慎商务态度，未雨绸缪进行园区宣传、周边调研，积极储备客户，可以在突发商务风险的情况下及时引入承租人，最大限度保障基础设施项目的现金流及投资人利益。此外，宝湾物流的招商管理机制和管理系统可以有效掌控园区招商经营状态及出租进度，降低空仓及断签风险。宝湾物流地方招商团队通常在租约到期前6个月开展续约洽谈，通常在租约到期前3个月正式启动商务谈判并敲定协议条款；对于租赁面积较大的战略租户，宝湾物流总部将与地方团队一并参与续租及招租沟通工作。

2）租赁的履约保证金

根据租赁合同约定，目前在租租户已提供相当于1-2个月租金水平的履约保证金，若租户提前退租，项目公司有权在履约保证金扣除客户应付款项。履约保证金的设置一方面提高租户的违约成本降低租户提前退租意愿；另一方面，若租户提前退租，则在履约保证金中做相应扣除也可以对项目收益给予一定的补偿，给项目公司招商预留一定的时间。

（2）租约集中到期风险

基础设施项目租赁合同期限以1-3年为主，截至2023年12月31日，3年以内的租约占比81.85%。其中未来两年内到期的租约面积合计为250,061.23平方米，占截至2023年12月31日已租赁面积的比例为80.30%，较为集中，如租约到期后部分承租人未续约，且未能及时引入新的承租人，存在出租率下降的风险，基础设施项目的租金收入、物业管理费收入等可能随之减少，进而影响基础设施项目未来现金流及投资者的收益。

租约集中到期的相关风险缓释措施详见本招募说明书“第十五部分基础设施项目财务状况及经营业绩分析”之“五、基础设施项目历史经营业绩分析”之“（二）各物流园租约情况及续签安排”之“4、2025年底前到期的租约情况”之“（3）2025年底前到期的租约续签安排及租户储备情况”。

（3）基础设施项目收入波动的风险

基础设施项目收入较为依赖于租金及管理费收入，收入来源类型较为单一，或将会对本基金造成不利影响。此等影响或风险包括但不限于承租方无法按时交纳租金、承租方违约、承租方续约但减少租赁面积等。租约到期后，因租金单价、免租期、租赁面积等条款未达成一致最终租约未获续期、未获替代等，将使基础设施项目面临空置率提升的风险，进而造成基础设施项目的收入波动。

（4）基础设施项目改造和维修相关的风险

随着仓储物流基础设施的硬件水平逐渐提高，大数据、物联网、人工智能、机器人等科学技术逐渐渗透仓储物流行业，目标基础设施资产在未来可能需要主动或被动通过维修或改造升级，以适应新的市场需求。基础设施项目维修和改造等相关资本支出的增加将会对项目收益产生不利影响。

（5）基础设施项目运营支出及相关税费增长的波动风险

基金管理人及外部管理机构将在满足资产运营安全及租户使用需求的前提下，合理控制基础设施项目运营开支。尽管如此，依然可能出现运营开支的增长速度超过项目运营收入增长的情况，从而导致项目净现金流的减少，包括但不限于：

1）相关法律法规及政策变动，导致遵守相关法律法规及政策所需承担的成本增加；

2）直接或间接税务政策、法律法规的变化，基础设施项目税项及其他法定支出的增加；

3）基础设施项目购买分包服务成本的增加；

4）基础设施项目维修和保养成本的增加；

5）通胀率的上升，劳务成本的提高；

6）保险费用上涨，或不在承保范围内的开支增加；

7）其他不可预见情况导致的支出增长。

（6）基础设施基金利益冲突与关联交易风险

1）关联交易风险

本基金持有的天津项目的租户宝冷供应链（天津）有限公司和南京项目的租户江苏宝湾智慧供应链管理有限公司均为原始权益人关联方，该租赁构成关联交易。2023年，关联租户收入占比8.66%，关联客户合同符合市场定价水平，具有公允性。本基金设立后，因关联客户开展经营活动的租赁需求可能持续存在，本基金持有的基础设施项目仍可能与前述承租人进行租约续签，或者与前述承租人在内的关联方新增租赁业务，相关租约的签署亦构成关联交易行为。同时，基金管理人将委托宝湾物流作为运营管理机构协助基金管理人，开展包含租约续签等工作内容在内的基础设施项目运营管理工作，此亦构成关联交易行为。此外，本基金或者其控制的特殊目的载体与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项构成本基金的关联交易。除基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券等事项外，关联交易还包括但不限于购买资产支持证券、借入款项、出售项目公司股权、基础设施项目购入与出售、基础设施项目运营及管理阶段存在的购买、销售等行为，存在关联交易风险。

为防范关联交易中的潜在利益冲突，有效管理关联交易风险，关联交易应根据基金管理人的章程、关联交易管理制度履行REITs投资运营委员会审议等内部审批程序。基金管理人运用基金财产从事重大关联交易的，应提交基金管理人董事会审议并取得基金托管人同意。对于本基金成立后发生的金额（连续12个月内累计发生金额）超过基金净资产5%的关联交易，还需依据《基础设施基金指引》及基金合同的约定，提交基金份额持有人大会审议。必要时，基金管理人可就关联交易的公允性等征求会计师等中介机构的独立意见。

然而上述安排无法完全避免利益输送，存在影响基础设施项目利益从而影响基金份额持有人利益的潜在风险。

2）利益冲突风险

本基金设立后，基金管理人可能还将管理其他与本基金同类型的基础设施基金；基金管理人聘请的外部管理机构可能持有或为其他同类型的基础设施项目提供运营管理服务；原始权益人及其控股股东也可能持有或管理其他同类型的基础设施项目等。由于上述情况，本基金的关联方可能与本基金存在一定的利益冲突。

为缓释前述利益冲突风险，基金管理人通过召开REITs投资运营委员会的形式，就基金管理人管理的不同基础设施基金之间的同业竞争和潜在利益冲突情况进行处理。本基金通过要求原始权益人与外部管理机构分别出具公平对待本基金投资的基础设施项目的承诺函，以及与外部管理机构签署运营管理服务协议明确其运营管理职责的方式防范利益冲突。

然而上述安排无法绝对避免相关主体及其工作人员的不当及欺诈行为，从而对基础设施项目运营业绩和基金收益造成潜在风险。

（7）未进行租约备案的风险

本基金持有的基础设施资产租赁合同中存在尚未办理完成房屋租赁登记备案的情况，存在被房屋租赁主管部门责令限期补办登记手续、处以罚款的风险。基金管理人与外部管理机构在运营管理服务协议中约定，外部管理机构应当确保基础设施项目中的物业持续合法合规地经营，如因外部管理机构原因导致其委托管理项目未能合法合规经营或出现其他违规情形，使得项目公司或基金管理人受到政府、监管部门等机构的经济处罚，扣减与所受经济处罚金额1倍等额的运营管理费。原始权益人、外部管理机构将积极督促项目公司根据各地房屋租赁主管部门要求办理房屋租赁登记备案事宜，但仍可能因租约未备案受到处罚而影响运营情况，进而影响到基金投资人利益。

（8）基础设施资产投保金额不足的风险

基金管理人将根据法律法规要求，通过项目公司对其所持有的基础设施资产进行投保，但受限于保险公司遵守的法律法规和内部管理要求，商业保险合同中对基础设施资产的投保金额可能存在上限，出现基金运作期内发生基础设施资产因自然灾害或意外事故而毁损、灭失，但其保险赔付金额低于物业评估值；基础设施项目可能面临公众责任申索，而保险赔付款项无法覆盖上述金额；保险赔付金额可能无法覆盖基础设施项目的租金损失；保险可能并不承诺若干情形下损失的赔付，例如战争、核污染、恐怖活动等。上述情形可能对投资人利益产生风险。

（9）处置基础设施项目的相关风险

本基金在持有人利益优先的基本原则下，在满足相关法规规定，并履行《基金合同》约定的决策流程基础上，审慎进行基础设施项目的对外处置。基础设施项目的市场化处置的交易价格、交易完成的时间周期等，可能受到法律法规、税收政策、宏观经济、资本市场、行业政策、交易条件、经营情况等因素综合影响，可能存在交易价格低于基础设施项目评估值、交易时间周期超出计划或无法顺利完成处置交易的风险。

（10）土地使用权续期风险

目标基础设施资产的国有土地使用证/房地产权证/不动产权证书记载的土地使用权到期日分别介于2057-2066年之间。根据相关法律，上述土地使用权并无自动续期的权利，届时可能需要于土地使用权期限届满前申请土地使用权续期。如续期申请未能获批，或续期申请虽然获批，但需要缴纳高额的续期费用，或续期附加额外条件，则可能对基础设施基金的运作造成不利影响。

（11）基础设施项目资产价格波动的风险

基础设施项目资产价格受到经济因素、政治因素、政策因素等各种因素的影响，可能导致本基金收益水平产生变化，主要市场风险包括：

政策风险。国家宏观政策（如货币政策、财政政策、行业政策、地区发展政策等）发生变化，可能导致基础设施项目资产价格波动及租金水平变化，从而产生风险。

经济周期风险。随经济运行的周期性变化，基础设施项目资产价格及租金水平高低可能也呈周期性变化，从而产生风险。

利率风险。金融市场利率的波动可能会导致基础设施项目资产价格和收益率发生变动，从而产生风险。

（12）意外事件及不可抗力给基础设施项目造成的风险

基础设施项目运营过程中可能会发生意外事件。存在客户人员操作、车辆运行等导致的运营安全事故或维修保养操作的安全事故等，因此可能会面临若干事故风险。此类事件可能导致基础设施项目的损害或破坏、人身伤害或死亡以及法律责任。

此外，如发生地震、台风、水灾、火灾、战争、政策、法律变更及其他不可抗力事件，基础设施项目经营情况可能受到影响，进而对本基金的收益造成不利影响。

（三）其他与基础设施基金相关的特别风险​

1、基金发售失败风险​

本基金采取询价发行模式，募集期届满后，如出现基金份额总额未达到准予注册规模的80%、基金募集资金规模不足2亿元人民币、投资人少于1,000人、原始权益人或其同一控制下的关联方未按规定参与战略配售、扣除战略配售部分后网下发售比例低于公开发售数量的70%等基金募集未达到基金备案条件的情况，将导致本基金面临发售失败的风险。

2、基金管理人的管理风险​

在基金管理运作过程中基金管理人的知识、经验、判断、决策、技能等，会影响其对信息的占有和对经济形势、价格走势的判断，如基金管理人判断有误、获取信息不全或对投资工具使用不当等会影响基金收益水平，从而产生风险。因此，本基金可能因为基金管理人的管理水平、管理手段和管理技术等因素影响基金收益水平。

3、资产支持证券管理人、托管人尽责履约风险​

资产支持专项计划的正常运行依赖于资产支持证券管理人、托管人等参与主体的尽责服务，存在资产支持证券管理人和/或托管人违约违规风险。当上述机构未能尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能会给基金份额持有人造成损失。

4、基础设施项目外部管理机构的管理风险​

基础设施基金、专项计划、项目公司共同委托宝湾物流控股有限公司（简称“宝湾物流”或“外部管理机构”）作为基础设施项目的外部管理机构。基础设施项目的运营业绩与外部管理机构的服务水平和管理能力密切相关。当外部管理机构未能尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能导致基础设施项目运营情况不善、租金下降等风险，从而变相降低经营收益，甚至给基础设施项目造成损失。

5、专项计划等特殊目的载体提前终止风险​

因发生专项计划等特殊目的载体法律文件约定的提前终止事项，专项计划等特殊目的载体提前终止，则可能导致资产支持证券持有人（即基础设施基金）无法获得预期收益、专项计划更换资产支持证券管理人甚至导致基础设施基金提前终止。

二、其他一般性风险​

（一）基金价格波动风险​

本基金在二级市场的交易价格由投资者的买卖报价决定，受投资者偏好、市场流动性、舆论情况等影响，基金价格可能大幅波动，大幅高于或低于基金净值。短期持有本基金的投资者，可能因基金价格波动的变化造成盈利或亏损。

（二）暂停或终止上市风险​

在《基金合同》生效且本基金符合上市交易条件后，本基金将在深圳证券交易所挂牌上市交易。上市期间可能因信息披露、价格波动等原因导致本基金停牌，投资者在停牌期间不能买卖基金份额，由此产生流动性风险。同时，本基金运作过程中可能因触发法律法规或深圳证券交易所规定的终止上市情形而终止上市，导致投资者无法在二级市场交易。

（三）相关参与机构的操作及技术风险​

本基金运作过程中，因基金管理人、资产支持证券管理人、托管人、财务顾问、登记机构、销售机构、证券交易所等机构内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或违反操作规程等引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT系统故障等风险。在本基金的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致投资人的利益受到影响。这种技术风险可能来自基金管理人、资产支持证券管理人、托管人、财务顾问、登记机构、销售机构、证券交易所、证券登记结算机构等。

（四）基金运作的合规性风险​

基金管理或运作过程中，因违反国家法律、法规、监管部门的规定以及基金合同有关规定而给基金财产带来损失的风险。包括但不限于相关参与机构违约、基金托管人违约等超出基金管理人自身直接控制能力之外的风险，可能导致基金或者基金持有人利益受损。因人为因素而产生的风险，如基金经理违反职业操守的道德风险，以及因内幕交易、欺诈等行为产生的违规风险。

（五）证券市场风险​

本基金部分资产投资于利率债、AAA级信用债或货币市场工具，证券市场价格受到经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素的影响，导致基金收益水平变化而产生风险，主要包括：

1、经济周期风险​

证券市场受宏观经济运行的影响，而经济运行具有周期性的特点，而周期性的经济运行周期表现将对证券市场的收益水平产生影响。

2、利率风险​

利率直接影响着企业的融资成本和利润。本基金部分资产投资于利率债、AAA级信用债或货币市场工具，其收益水平会受到利率变化的影响。如果市场利率上升，本基金持有的债券将面临价格下降、基金资产损失的风险。

3、收益率曲线风险​

收益率曲线风险是指与收益率曲线非平行移动有关的风险，不同信用水平的货币市场投资品种具有不同的收益率曲线结构，若收益率曲线没有如预期变化，可能导致基金投资决策出现偏差，从而影响基金的收益水平，单一的久期指标并不能充分反映这一风险的存在。

4、购买力风险​

基金的利润将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀的影响而导致购买力下降，从而使基金的实际收益下降。

5、再投资风险​

再投资风险反映了利率下降对固定收益证券利息收入再投资收益的影响，这与利率上升所带来的价格风险（即利率风险）互为消长。具体为当利率下降时，基金从投资的固定收益证券所得的利息收入进行再投资时，将获得比以前较少的收益率，这将对基金的净值增长率产生影响。

（六）不可抗力风险​

本基础设施证券投资基金运行期间，存在直接或间接因基金管理人和资产支持证券管理人所不能控制的情况、环境导致基金管理人、资产支持证券管理人和/或相关方延迟或未能履行义务，或因前述情况、环境直接或间接导致基础设施证券投资基金损失的风险。该等情况、环境包括但不限于政府限制、盗窃、战争、罢工、社会骚乱、恐怖活动、自然灾害等。若发生上述不可抗力因素，可能会对基础设施项目，继而对基础设施证券投资基金和基金份额持有人收益产生不利影响。

三、基金管理人、资产支持证券管理人提示​

本招募说明书揭示的风险事项仅为重大风险，未能详尽列明基础设施基金的所有风险。投资人在参与基础设施基金相关业务前，应认真阅读基金合同、招募说明书等法律文件，熟悉基础设施REITs相关规则，自主判断基础设施基金投资价值，自主作出投资决策，自行承担投资风险。

第九部分基金的募集​

基金管理人按照《基金法》《运作办法》《销售办法》《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定》《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》《基金合同》及其他有关规定募集本基金，并于【】年【】月【】日经中国证监会证监许可【】号文准予注册。

一、基金名称​

华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基础设施证券投资基金

二、基金类别​

基础设施证券投资基金

三、基金运作模式及存续期限​

契约型、封闭式。

自基金合同生效之日起44年为本基金的存续期。如本基金存续期届满且未延长基金合同有效期限，则本基金终止运作进入清算。

本基金在基金合同存续期内采取封闭式运作并在证券交易所上市，不开放申购（扩募基金份额发售不属于申购情形）、赎回。基金合同生效后，在符合法律法规和深圳证券交易所规定的情况下，基金管理人可以申请本基金的基金份额上市交易。

本基金在深圳证券交易所上市后，场内份额可以上市交易，使用场外基金账户认购的基金份额可通过办理跨系统转托管业务参与深圳证券交易所场内交易或直接参与相关平台交易，具体可根据深圳证券交易所、登记机构相关规则办理。

四、募集方式、募集场所及募集对象​

（一）募集方式​

本基金将通过向战略投资者定向配售、向网下投资者询价发售及向公众投资者定价发售相结合的方式进行，发售方式包括通过场内证券经营机构或基金管理人及其委托的场外基金销售机构进行发售，认购价格通过向网下投资者询价的方式确定。其中：

1、战略投资者需根据事先签订的配售协议进行认购。

2、对网下投资者进行询价发售，如对网下投资者进行分类配售的，同类投资者获得的配售比例应当相同。

3、对于公众投资者，待网下询价结束后，基金份额通过各销售机构以询价确定的认购价格公开发售。公众投资者可通过场外认购和场内认购两种方式认购本基金。

除法律法规另有规定外，任何与基金份额发售有关的当事人不得提前发售基金份额。

（二）募集场所​

本基金的场外认购将通过基金管理人的直销网点及其他销售机构的销售网点进行，本基金的场内认购将通过具有基金销售业务资格并经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的深圳证券交易所会员单位进行。具体名单详见发售公告或相关业务公告。

（三）募集对象​

符合法律法规规定的可投资于基础设施证券投资基金的战略投资者、网下投资者、公众投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人。

1、战略投资者​

战略投资者包括基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方，以及其它符合中国证监会及深圳证券交易所投资者适当性规定的专业机构投资者。

参与战略配售的专业机构投资者，应当具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可基础设施基金长期投资价值，包括：

（1）与原始权益人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；

（2）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；

（3）主要投资策略包括投资长期限、高分红类资产的证券投资基金或其他资管产品；

（4）具有丰富基础设施项目投资经验的基础设施投资机构、政府专项基金、产业投资基金等专业机构投资者；

（5）原始权益人或其同一控制下的关联方；

（6）原始权益人与同一控制下关联方的董事、监事及高级管理人员为参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；

（7）其他具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可基础设施基金长期投资价值的专业机构投资者。

2、网下投资者​

网下投资者指参与网下询价和认购业务的专业机构投资者，包括证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险资产管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、商业银行及银行理财子公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他符合中国证监会及深圳证券交易所投资者适当性规定的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与基金网下询价。

原始权益人及其关联方、基金管理人、财务顾问、战略投资者以及其他与定价存在利益冲突的主体不得参与网下询价，但基金管理人或财务顾问管理的公募证券投资基金、全国社会保障基金、基本养老保险基金和年金基金除外。

参与本次战略配售的投资者不得参与本次基础设施基金份额网下询价，但依法设立且未参与本次战略配售的证券投资基金、理财产品和其他资产管理产品除外。

3、公众投资者​

公众投资者为除战略投资者及网下投资者之外，符合法律法规规定的可投资于证券投资基金的个人投资者、机构投资者、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人。

五、募集期限​

本基金募集期原则上不超过5个交易日，最长不得超过3个月。具体发售时间见本基金询价公告及基金份额发售公告。

六、战略配售比例及持有期限​

原始权益人或其同一控制下的关联方参与本基金份额战略配售的比例合计不得低于本次基金份额发售数量的20%，其中基金份额发售总量的20%持有期自上市之日起不少于60个月，超过20%部分持有期自上市之日起不少于36个月，基金份额持有期间不允许质押。原始权益人或其同一控制下的关联方拟卖出战略配售取得的基础设施基金份额的，应当按照相关规定履行信息披露义务。

基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者参与本基金份额战略配售的，战略配售比例由基金管理人合理确定，持有本基金份额期限自上市之日起不少于12个月。

本基金战略配售情况详见招募说明书及届时披露的基金份额发售公告等文件。

七、网下投资者的询价与定价、发售数量、配售原则及配售方式​

（一）网下询价并定价​

本基金管理人通过向网下投资者询价的方式确定基金认购价格。

深圳证券交易所为本基金的基金份额询价提供询价平台服务。网下投资者及配售对象的信息以中国证券业协会注册的信息为准。

（二）网下投资者的发售数量​

本基金的基金份额向网下投资者的发售比例不得低于扣除向战略投资者配售部分后的70%。

（三）网下配售原则及配售方式​

网下投资者通过深圳证券交易所询价平台向基金管理人提交认购申请。网下投资者提交认购申请后，应当在募集期内通过基金管理人完成认购资金的缴纳，并通过中国结算登记份额。

本基金发售对网下投资者进行分类配售，同类投资者获得的配售比例相同。

八、基金份额的认购和认购限制​

（一）认购价格​

本基金首次发售的基金份额认购价格通过向网下投资者询价的方式确定，询价机制详见询价公告。扩募发行的定价原则和定价方法详见基金合同第十四部分“新购入基础设施项目与基金的扩募”。

基金份额认购价格确定后，由基金管理人在届时发布的基金份额发售公告中载明。

（二）认购方式​

基金的场外认购将通过基金管理人的直销网点及其他销售机构的销售网点进行，本基金的场内认购将通过具有基金销售业务资格并经深圳证券交易所和登记机构认可的深圳证券交易所会员单位进行。

1、战略投资者的认购方式​

战略投资者根据事先签订的战略配售协议进行认购。战略投资者不得接受他人委托或者委托他人参与基础设施基金战略配售，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、公募理财产品等资管产品，以及全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等除外。募集期结束前，战略投资者应当在约定的期限内，以认购价格认购其承诺认购的基金份额数量。参与战略配售的原始权益人，可以用现金或者中国证监会认可的其他对价进行认购。

2、网下投资者的认购方式​

网下投资者应当通过深圳证券交易所网下发行电子平台向基金管理人提交认购申请，参与基金份额的网下配售，且应当在募集期内通过基金管理人完成认购资金的缴纳，并通过登记机构登记份额。

3、公众投资者的认购方式​

公众投资者可以通过深圳证券交易所场内证券经营机构或者基金管理人及其委托的场外销售机构（包括基金管理人的直销柜台及其他销售机构）认购本基金。参与网下询价的配售对象及其关联账户不得再通过面向公众投资者发售部分认购基金份额。

（三）基金份额面值​

每份基金份额的面值为人民币1.00元。

（四）募集期利息的处理方式​

有效认购款项在募集期间产生的利息不折算为基金份额持有人的基金份额，全部计入基金资产。具体金额以登记机构的记录为准。

（五）认购费用​

本基金在认购时收取基金认购费用。投资者如果有多笔基金份额的认购，适用费率按单笔分别计算。公众投资者认购费率如下表：

表9-1：本基金认购费率结构

场外认购费率认购金额（M）认购费率
M＜100万0.6%
100万≤M＜500万0.3%
M≥500万每笔1000元
场内认购费率参照场外认购费率设定

本基金的认购费用应在投资者认购基金份额时收取，不列入基金财产，主要用于基金的市场推广、销售、登记等基金募集期间发生的各项费用。

对于网下投资者和战略投资者，本基金按每笔1000元收取认购费。

九、投资者认购金额/认购份额的计算​

（一）战略投资者采用“份额认购，份额确认”的方式。计算公式为：​

认购金额=认购份额×基金份额发行价格

认购费用=固定费用

认购费用由基金管理人收取，投资者需以现金方式缴纳认购费用。

认购金额的计算按四舍五入方法，保留到小数点后两位，由此误差产生的收益或损失由基金资产承担。

例：某战略投资者欲认购本基金500万份，经网下询价确定的基金份额发售价格为1.050元，该笔认购申请被全部确认，对应的认购费为1,000元，假定该笔认购在募集期间产生利息100元，则其需缴纳的认购金额为：

认购金额＝5,000,000×1.050+1,000＝5,251,000元

即：某战略投资者认购本基金500万份，基金份额发售价格为1.050元，则其需缴纳的认购金额为5,251,000元，该笔认购中在募集期间产生的利息100元将全部归入基金资产。

（二）网下投资者采用“份额认购，份额确认”的方式。计算公式为：​

认购金额=认购份额×基金份额发行价格+固定费用

认购费用=固定费用

认购费用由基金管理人收取，投资者需以现金方式缴纳认购费用。

认购金额的计算按四舍五入方法，保留到小数点后两位，由此误差产生的收益或损失由基金资产承担。

例：某网下投资者欲认购本基金500万份，经网下询价确定的基金份额发售价格为1.050元，该笔认购申请被全部确认，对应的认购费为1,000元，假定该笔认购中的有效认购在募集期间产生利息100元，则其需缴纳的认购金额为：

认购金额＝5,000,000×1.050+1,000＝5,251,000元

即：某网下投资者认购本基金500万份，基金份额发售价格为1.050元，则其需缴纳的认购金额为5,251,000元，该笔认购中的有效认购在募集期间产生的利息100元将全部归入基金资产。

（三）公众投资者场外认购采用“金额认购，份额确认”的方式；场内认购采用“份额认购，份额确认”的方式。投资者最终所得基金份额为整数份。​

1、场外认购基金份额的计算​

本基金场外认购采用金额认购方法。投资者的认购金额包括认购费用和净认购金额。

（1）适用比例费率时，基金份额的认购份额计算如下：

认购费用＝认购金额×认购费率／（1＋认购费率）

认购份额＝（认购金额-认购费用）／基金份额发行价格

认购确认份额=认购份额；发生比例配售时认购确认份额须根据配售比例进行计算，认购份额的计算保留到整数位（按截位法保留至整数位）。

实际净认购金额＝认购确认份额×基金份额发行价格

实际认购费用＝实际净认购金额×认购费率，按照实际净认购金额确定对应认购费率

实际确认金额＝实际净认购金额+实际认购费用

实际确认金额的计算保留两位小数，小数点后第三位四舍五入。实际确认金额与认购金额的差额将退还投资者。

例：假定某投资者投资10万元场外认购本基金基金份额，所对应的认购费率为0.60%，该笔认购申请被全部确认，且该笔认购资金在募集期间产生利息100元，发行价格1.050元/份。则认购份额为：

认购费用＝认购金额×认购费率／（1＋认购费率）＝100,000×0.60%／（1＋0.60%）＝596.42元

认购份额＝（认购金额-认购费用）／基金份额发行价格＝（100,000-596.42）／1.050＝94,670份

认购确认份额＝认购份额＝94,670份

实际净认购金额＝认购确认份额×基金份额发行价格＝94,670×1.050＝99,403.50元

实际认购费用＝实际净认购金额×认购费率＝99,403.50×0.60%＝596.42元

实际确认金额＝实际净认购金额+实际认购费用＝99,403.50＋596.42＝99,999.92元

退还投资者差额＝认购金额-实际确认金额＝100,000-99,999.92=0.08元

即：投资者投资10万元场外认购本基金基金份额，假定该笔认购申请被全部确认，且该笔认购资金在募集期间产生利息100元直接划入基金资产，在《基金合同》生效时，投资者账户登记本基金基金份额94,670份，退还投资者0.08元。

（2）适用固定费用时，基金份额的认购份额计算如下：

认购费用＝固定费用

认购份额＝（认购金额-认购费用）／基金份额发行价格

认购确认份额=认购份额；发生比例配售时认购确认份额须根据配售比例进行计算，认购份额的计算保留到整数位（按截位法保留至整数位）。

实际净认购金额＝认购确认份额×基金份额发行价格

实际认购费用根据实际净认购金额确定

实际确认金额＝实际净认购金额+实际认购费用

实际确认金额的计算保留两位小数，小数点后第三位四舍五入。实际确认金额与认购金额的差额将退还投资者。

例：假定某投资者投资1,000万元场外认购本基金基金份额，所对应的认购费为1,000元，该笔认购申请被全部确认，且该笔认购资金在募集期间产生利息100元，发行价格1.050元/份。则认购份额为：

认购费用＝固定费用＝1,000元

认购份额＝（认购金额-认购费用）／基金份额发行价格＝（10,000,000-1,000）／1.050＝9,522,857份

认购确认份额=认购份额＝9,522,857份

实际净认购金额＝认购确认份额×基金份额发行价格＝9,522,857×1.050＝9,998,999.85

元实际认购费用＝1,000元

实际确认金额＝实际净认购金额+实际认购费用＝9,998,999.85+1,000＝9,999,999.85元

退还投资者差额＝认购金额-实际确认金额＝10,000,000-9,999,999.85＝0.15元

即：投资者投资1000万元场外认购本基金基金份额，假定该笔认购申请被全部确认，且该笔认购资金在募集期间产生利息100元直接划入基金资产，在《基金合同》生效时，投资者账户登记本基金基金份额9,522,857份，退还投资者0.15元。

2、场内认购基金份额的计算​

本基金场内认购采用份额认购方法。

（1）适用比例费率时，基金份额的认购金额计算如下：

认购金额＝基金份额发行价格×认购份额×（1＋认购费率），发生比例配售时认购确认份额须根据配售比例进行计算，认购份额的计算保留到整数位。

认购费用＝基金份额发行价格×认购份额×认购费率，认购费率根据发行价格与认购份额乘积计算出的金额来确定。

认购金额计算结果按照四舍五入方法，保留到小数点后两位，由此误差产生的收益或损失由基金财产承担。

例：某投资者在认购期内认购本基金份额100,000份，认购费率为0.60%，假设该笔认购申请被全部确认，认购款项在认购期间产生的利息为100元，基金份额发行价格1.050元，则其可得到的基金份额数计算如下：

认购金额＝1.050×100,000×（1+0.60%）=105,630.00元

认购费用＝1.050×100,000×0.60%=630.00元

即：投资者场内认购本基金基金份额100,000份，需缴纳认购金额105,630.00元，在认购期结束时，假设认购款项在认购期间产生的利息为100元直接划入基金资产，投资者账户登记有本基金基金份额100,000份。

（2）适用固定费用时，基金份额的认购份额计算如下：

认购金额=基金份额发行价格×认购份额+固定费用，发生比例配售时认购确认份额须根据配售比例进行计算，认购份额的计算保留到整数位。

固定费用＝认购费用

例：假定基金份额发行价格1.050元/份，某投资者认购10,000,000份本基金基金份额，所对应的认购费为1,000元，该笔认购申请被全部确认，且该笔认购资金在募集期间产生利息100元。则认购金额为：

认购金额=1.050×10,000,000+1,000=10,501,000元

即：投资者场内认购本基金基金份额10,000,000份，需缴纳认购金额10,501,000元，在认购期结束时，假设认购款项在认购期间产生的利息为100元直接划入基金资产，投资者账户登记有本基金基金份额10,000,000份。

认购金额和认购费用以最终确认的认购份额为准进行计算，可能存在投资者实际认购费率高于最初申请认购金额所对应的认购费率，最终确认份额以注册登记结果为准。

十、基金份额的认购账户​

投资者参与基础设施基金场内认购的，应当持有深圳证券账户，通过场内认购的基金份额登记在证券登记系统基金份额持有人深圳证券账户下。投资者参与基础设施基金场外认购的，应当持有基金账户，通过场外认购的基金份额登记在登记结算系统基金份额持有人基金账户下。

十一、认购申请的确认​

基金销售机构对认购申请的受理并不代表该申请一定成功，而仅代表销售机构确实接收到认购申请，认购申请的确认以登记机构的确认结果为准。对于认购申请及认购份额的确认情况，投资人应及时查询并妥善行使合法权利。否则，由此产生的任何损失，由投资者自行承担。

十二、基金份额认购的限制​

1、投资人认购时，需按销售机构规定的方式全额缴款。

2、基金管理人可以对每个基金交易账户的单笔最低认购份额/金额进行规定，具体限制请参见招募说明书或相关公告。

3、基金管理人可以对募集期间的单个投资人的累计认购份额/金额进行规定，具体限制和处理方法请参见招募说明书或相关公告。

4、投资人在募集期内可以多次认购基金份额，认购费用按每笔认购申请单独计算，但已受理的认购申请不得撤销。

5、基金管理人可以对基金份额持有人集中度进行合理约定，但不得损害《基金法》《基础设施基金指引》等相关法律法规中有关持有人收购、权益变动方面的权利，具体请参看招募说明书或相关公告。

十三、中止发售​

网下投资者提交的拟认购数量合计低于网下初始发售总量的，基金管理人、财务顾问应当中止发售，并发布中止发售公告。

发生其他特殊情况，基金管理人可决定中止发售。

中止发售后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，基金管理人可重新启动发售。

十四、回拨机制​

募集期届满，公众投资者认购份额不足的，基金管理人和财务顾问可以将公众投资者部分向网下发售部分进行回拨。网下投资者认购数量低于网下最低发售数量的，不得向公众投资者回拨。

网下投资者认购数量高于网下最低发售数量，且公众投资者有效认购倍数较高的，网下发售部分可以向公众投资者回拨。回拨后的网下发售比例，不得低于本次公开发售数量扣除向战略投资者配售部分后的70%。

基金管理人、财务顾问应在募集期届满后的次一个交易日（或指定交易日）日终前，将公众投资者发售与网下发售之间的回拨份额通知深圳证券交易所并公告。未在规定时间内通知深圳证券交易所并公告的，基金管理人、财务顾问应根据发售公告确定的公众投资者、网下投资者发售量进行份额配售。

十五、预期上市时间表​

本基金的预计发售、上市的日期如下表所示，具体以届时实际情况和相关公告为准：

表9-2：本基金预计发售、上市的日期表

日期发售安排
X-3日1、刊登《询价公告》《基金合同》《托管协议》《招募说明书》《基金产品资料概要》等相关公告与文件
2、网下投资者提交核查文件
X-2日网下投资者提交核查文件
X-1日1、网下投资者提交核查文件（当日12:00前）
2、网下投资者在中国证券业协会完成注册截止日（当日12:00前）
3、基金管理人及财务顾问开展网下投资者资格审核，并确认网下投资者及其配售对象信息
X日基金份额询价日，询价时间为9:30-15:00
X日或X+1日1、确定基金份额认购价格
2、确定有效报价网下投资者及其可认购份额数量
3、战略投资者确定最终获配金额
T-3日（T日为发售日）刊登《发售公告》、基金管理人关于战略投资者配售资格的专项核查报告、律师事务所关于战略投资者核查事项的法律意见书
T日至L日（L日为募集期结束日）基金份额募集期
网下认购时间为：9:30-15:00
战略投资者认购时间为：9:30-17:00
公众投资者场内认购时间为：9:30-11:30，13:00-15:00
公众投资者场外认购时间：以相关销售机构规定为准
L+1日决定是否回拨，确定最终战略配售、网下发售、公众投资者发售的基金份额数量及配售比例，次日公告
L+1日后会计师事务所验资、证监会募集结果备案后，刊登《基金合同生效公告》，并在符合相关法律法规和基金上市条件后尽快办理

注：1、X日为基金份额询价日，T日为基金份额发售首日，L日为募集期结束日。询价日后的具体时间安排以基金管理人发布的《发售公告》及后续公布的公告日期为准。

2、如无特殊说明，上述日期均为交易日，如遇重大突发事件影响本次发售，基金管理人及财务顾问将及时公告，修改本次发售日程。

3、如因深圳证券交易所系统故障或非可控因素导致网下投资者无法正常使用其网下发行电子平台进行网下询价或录入认购信息工作，请网下投资者及时与基金管理人或财务顾问联系。

4、如果基金管理人、财务顾问确定的认购价格高于网下投资者报价的中位数和加权平均数的孰低值的，基金管理人将发布投资风险特别公告，募集期将相应延迟，届时请以《发售公告》为准。

第十部分基金合同的生效​

一、基金备案的条件​

本基金募集期限届满时，同时满足下述情形，本基金达到备案条件：

（一）基金份额总额不低于准予注册规模的80%；

（二）募集资金规模达到2亿元且基金认购人数不少于1,000人；

（三）原始权益人或其同一控制下的关联方按规定参与战略配售；

（四）扣除战略配售部分后，向网下投资者发售比例不低于本次公开发售数量的70%；

（五）无导致基金募集失败的其他情形。

基金募集期届满或基金管理人依据法律法规及招募说明书可以决定停止基金发售，并在10日内聘请法定验资机构验资，自收到验资报告之日起10日内，向中国证监会办理基金备案手续。

基金募集达到基金备案条件的，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得中国证监会书面确认之日起，基金合同生效；否则基金合同不生效。基金管理人在收到中国证监会确认文件的次日对基金合同生效事宜予以公告。基金管理人应将基金募集期间募集的资金存入专门账户，在基金募集行为结束前，任何人不得动用。

二、基金募集失败​

基金募集期限届满，出现下列情形之一的，募集失败：

（一）基金份额总额未达到准予注册规模的80%；

（二）募集资金规模不足2亿元，或投资者少于1,000人；

（三）原始权益人或其同一控制下的关联方未按规定参与战略配售；

（四）扣除战略配售部分后，网下发售比例低于本次公开发售数量的70%；

（五）导致基金募集失败的其他情形。

三、基金合同不能生效的处理方式​

如果募集期限届满，未满足基金备案条件，应按照如下方式处理：

（一）募集期间产生的评估费、财务顾问费、会计师费、律师费等各项费用不得从投资者认购款项中支付；

（二）基金管理人应当在基金募集期限届满后30日内返还投资者已缴纳的款项，并加计银行同期存款利息；

（三）如基金募集失败，基金管理人、基金托管人及销售机构不得向投资人请求报酬。基金管理人、基金托管人和销售机构为基金募集支付之一切费用应由各方各自承担。

第十一部分基金份额的上市交易与结算​

基金合同生效后，在本基金符合法律法规和深圳证券交易所规定的上市条件的情况下，基金管理人可以申请本基金的基金份额上市交易。

基金份额上市交易后，投资者使用场内证券账户认购的基金份额，可直接参与深圳证券交易所场内交易；使用场外基金账户认购的基金份额，可通过办理跨系统转托管业务参与深圳证券交易所场内交易或直接参与相关平台交易，具体可根据深圳证券交易所、登记机构相关规则办理。

一、上市交易的地点​

深圳证券交易所。

二、上市交易的时间​

在符合上市条件的前提下，基金管理人可依据《深圳证券交易所证券投资基金上市规则》，向深圳证券交易所申请本基金份额上市交易。

在确定上市交易的时间后，基金管理人应依据法律法规规定在规定媒介刊登基金份额上市交易公告书。

三、上市交易的规则​

本基金上市交易遵循《深圳证券交易所交易规则》《深圳证券交易所证券投资基金上市规则》《业务办法》等相关规定及其不时修订和补充。

四、上市交易的费用​

本基金上市交易的费用按照深圳证券交易所的有关规定办理。

五、上市交易的停复牌和终止上市​

本基金的停复牌和终止上市按照相关法律法规、中国证监会及深圳证券交易所的相关规定执行。具体情况见基金管理人届时相关公告。

六、基金份额的交易、结算方式​

（一）交易方式​

本基金可以采用竞价、大宗、报价、询价、指定对手方和协议交易等深圳证券交易所认可的交易方式交易，具体的委托、报价、成交等事宜按照深圳证券交易所相关规定执行。

本基金可作为质押券按照深圳证券交易所规定参与质押式协议回购、质押式三方回购等业务。原始权益人或其同一控制下的关联方在限售届满后参与上述业务的，质押的战略配售取得的基础设施基金份额累计不得超过其所持全部该类份额的50%，深圳证券交易所另有规定除外。

（二）结算方式​

本基金的基金份额的结算按照《中国证券登记结算有限公司公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务实施细则（试行）》执行。记录在投资者场内证券账户中的基金份额登记在中国结算证券登记结算系统；记录在投资者开放式基金账户中的基金份额登记在中国结算开放式基金登记结算系统。

基金份额的具体结算以中国结算业务规则的规定为准。

七、基础设施基金收购及相关权益变动事项​

基础设施基金的收购及份额权益变动活动，投资者应当按照《业务办法》履行相应的程序或者义务；《业务办法》未作规定的其他事项，投资者应当参照中国证监会《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他关于上市公司收购及股份权益变动的规定履行相应的程序或者义务。

投资者及其一致行动人应当参照中国证监会《上市公司收购管理办法》、中国证监会关于公开发行证券的公司权益变动报告书内容与格式相关规定以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的有关规定编制相关份额权益变动报告书等信息披露文件并予公告。

（一）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到基础设施基金份额的10%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖基础设施基金的份额。

投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到基础设施基金份额的10%后，通过深圳证券交易所交易拥有权益的基金份额占基础设施基金的基金份额的比例每增加或者减少5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告；在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖基础设施基金的份额。

投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，如投资者及其一致行动人违反前述两款约定买入在基础设施基金中拥有权益的基金份额的，在买入后36个月内，对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。

（二）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过基础设施基金份额的10%但未达到30%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编制权益变动报告书。

（三）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过基础设施基金份额的30%但未达到50%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定编制权益变动报告书。

（四）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到基础设施基金份额的50%时，继续增持基础设施基金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务，但符合《业务办法》规定情形的可免于发出要约。

投资者及其一致行动人通过首次发售方式拥有权益的基金份额达到或超过基础设施基金份额50%的，继续增持基础设施基金份额的，适用前述规定。

如基础设施基金被收购，基础设施基金的管理人应当参照《上市公司收购管理办法》的规定，编制并公告管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。

以要约方式进行基础设施基金收购的，要约收购期限届满至要约收购结果公告前，基础设施基金应当停牌。基金管理人披露要约收购结果公告日复牌，公告日为非交易日的，于次一交易日起复牌。

以要约方式进行基础设施基金收购的，当事人应当参照深圳证券交易所和登记机构上市公司要约收购业务的有关规定办理相关手续。

（五）投资者及其一致行动人拥有权益的基础设施基金份额达到或者超过基础设施基金份额的2/3的，继续增持基础设施基金份额的，可免于发出要约。

除符合上述规定的条件外，投资者及其一致行动人拥有权益的基础设施基金份额达到或者超过基础设施基金份额的50%的，且符合《上市公司收购管理办法》第六十三条列举情形之一的，可免于发出要约。

符合《上市公司收购管理办法》第六十二条列举情形之一的，投资者可以免于以要约方式增持基础设施基金份额。

八、扩募基金份额的上市​

基础设施基金存续期间购入基础设施项目完成后，涉及扩募基金份额上市的，基金管理人需参照《业务规则》向深圳证券交易所申请新增基金份额上市。

九、流动性服务商安排​

本基金上市期间，基金管理人将选定不少于1家流动性服务商为本基金提供双边报价等服务。基金管理人及流动性服务商开展基金流动性服务业务，按照深圳证券交易所《深圳证券交易所证券投资基金业务指引第2号——流动性服务》及其他相关规定执行。

十、基金份额折算与变更登记​

基金合同生效后，本基金可以进行份额折算，无需召开基金份额持有人大会。

本基金进行基金份额折算的，基金管理人应事先确定基金份额折算日，并依照《信息披露办法》的有关规定进行公告。基金份额折算由基金管理人向登记机构申请办理基金份额折算与变更登记。基金份额折算后，基金的基金份额总额与基金份额持有人持有的基金份额数额将发生调整，但调整后的基金份额持有人持有的基金份额占基金份额总额的比例不发生变化。基金份额折算对基金份额持有人的权益无实质性影响（因尾数处理而产生的损益不视为实质性影响）。基金份额折算后，基金份额持有人将按照折算后的基金份额享有权利并承担义务。

如果基金份额折算过程中发生不可抗力，基金管理人可延迟办理基金份额折算。基金份额折算的具体方法见基金管理人届时公告。

十一、基金份额的冻结和解冻​

登记机构只受理国家有权机关依法要求的基金份额的冻结与解冻，以及登记机构认可、符合法律法规的其他情况下的冻结与解冻。开放式基金账户/深圳证券账户或基金份额被冻结的，被冻结基金份额所产生的权益一并冻结，法律法规、中国证监会或法院判决、裁定另有规定的除外。

十二、基金份额的转让​

在法律法规允许且条件具备的情况下，基金管理人可受理基金份额持有人通过中国证监会认可的交易场所或者交易方式进行份额转让的申请并由登记机构办理基金份额的过户登记。基金管理人拟受理基金份额转让业务的，将提前公告，基金份额持有人应根据基金管理人公告的规则办理基金份额转让业务。

基金管理人应当对战略投资者持有的基础设施基金战略配售份额进行限售管理。限售安排应当符合《基础设施基金指引》关于基金战略配售份额最低持有期限的规定以及相关约定。

十三、其他业务​

在不违反法律法规及中国证监会规定的前提下，基金管理人可在对基金份额持有人利益无实质性不利影响的情形下，办理基金份额的质押业务或其他基金业务，基金管理人可制定相应业务的规则，并依照《信息披露办法》的有关规定进行公告。

十四、若相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所及登记机构对基金上市交易的规则等相关规定内容进行调整的，本基金基金合同相应予以修改，且此项修改无需召开基金份额持有人大会，并在本基金更新的招募说明书中列示。​

十五、若深圳证券交易所、登记机构增加了基金上市交易、份额转让等新功能，基金管理人可以在履行适当的程序后增加相应功能，无需召开基金份额持有人大会。​

第十二部分基金的投资​

一、投资目标​

本基金主要资产投资于基础设施资产支持证券并持有其全部份额，通过基础设施资产支持证券、项目公司等载体穿透取得基础设施项目的完全所有权或经营权利。本基金通过主动的投资管理和运营管理，提升基础设施项目的运营收益水平，力争为基金份额持有人提供稳定的收益分配及长期可持续的收益分配增长，并争取提升基础设施项目价值。

二、投资范围及比例​

本基金投资范围包括基础设施资产支持证券，国债、央行票据、地方政府债、政策性金融债，信用评级为AAA的债券（包括企业债、公司债、政府支持机构债、中期票据、短期融资券（含超短期融资券）、非政策性金融债、公开发行的次级债、可分离交易可转债的纯债部分等），货币市场工具（包括现金、期限在1年以内（含1年）的银行存款、债券回购、同业存单及中国证监会、中国人民银行认可的其它具有良好流动性的货币市场工具），以及法律法规或中国证监会允许基础设施证券投资基金投资的其他金融工具。

本基金不投资股票（含存托凭证），也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债部分除外）、可交换债券。

本基金投资于基础设施资产支持证券的比例不低于基金资产的80%，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、资产支持证券或基础设施资产公允价值变动、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整。

本基金运作期间，如出现基金合同约定以外的其他情形，导致本基金投资比例不符合投资比例要求的，为保护基金份额持有人利益，经与基金托管人协商一致并履行适当程序后，基金管理人应尽快采取措施使本基金符合相关投资比例要求。

如法律法规或监管机构以后允许基础设施基金投资其他品种，或对前述投资比例要求进行变更的，基金管理人在履行适当程序后，可以进行相应调整。

三、投资策略​

（一）基础设施项目投资策略​

1、初始基金资产投资策略

基金合同生效后，本基金将扣除相关预留费用后的全部初始基金资产投资于“华泰资管-宝湾物流仓储1号基础设施资产支持专项计划资产支持证券”并持有其全部份额。本基金通过该资产支持证券投资于SPV及/或项目公司，穿透取得项目公司持有的基础设施项目的完全所有权或经营权利。前述投资方案、基础设施项目具体情况等见本基金招募说明书。

2、运营管理策略

本基金管理人将主动履行基础设施项目运营管理职责，并聘请具备先进物流园区基础设施运营管理经验的外部管理机构根据基金合同、运营管理服务协议的约定承担部分基础设施项目运营管理职责。通过主动管理，积极提升基础设施项目的运营业绩表现，包括拓展租户租赁需求，持续优化租户和租约期限组合，力争在维持高出租率的同时提高租金价格，努力控制项目运营成本开支等。本基金关于基础设施项目的具体运营管理安排见基金合同第十六部分“基础设施项目运营管理”及本基金招募说明书。

3、资产收购策略

基金合同生效后，本着基金份额持有人利益最大化原则，结合本基金运营管理情况，基金管理人将积极开展研究、尽职调查并借助外部管理机构项目资源，积极挖掘并新增收购符合国家重大战略、宏观调控政策、产业政策、固定资产投资管理法规制度的优质、具有稳定现金流的仓储物流类基础设施项目。在依法合规的前提下，基金管理人聘请的外部管理机构可协助、配合制定基础设施项目收购方案。

4、更新改造策略

基金合同生效后，将视情况对基础设施项目进行更新改造，维持基础设施项目硬件标准，为租户提供有竞争力的服务。在依法合规的前提下，基金管理人聘请的外部管理机构可负责实施基础设施项目的更新改造方案。相关更新改造事项应提交基金份额持有人大会审议的，将根据基金合同约定提请基金份额持有人大会审议。

5、出售及处置策略

本着维护基金份额持有人合法权益的原则，结合市场环境及基础设施项目运营情况，基金管理人将适时制定基础设施项目出售方案并组织实施。在依法合规的前提下，基金管理人聘请的外部管理机构可协助、配合制定基础设施项目出售方案。

6、借款策略

本基金直接或间接对外借入款项的，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%。其中，用于基础设施项目收购的借款应当遵守基金合同关于借款的条件和限制。

（二）固定收益投资策略​

本基金债券投资将采取久期策略、收益率曲线策略、骑乘策略、息差策略、个券选择策略、信用债投资策略等积极投资策略，自上而下地管理组合的久期，灵活地调整组合的券种搭配，同时精选个券，以增强组合的持有期收益。本基金投资于AAA级别的信用债，信用评级为债项评级，若无债项评级或债项评级为短期信用评级的，依照其主体评级。评级信息参照资信评级机构发布的最新评级结果。

四、投资限制​

（一）组合限制​

本基金的投资组合应遵循以下限制：

1、本基金投资于基础设施资产支持证券的比例不低于基金资产的80%，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、资产支持证券或基础设施资产公允价值变动、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整；

2、本基金除投资基础设施资产支持证券外的基金财产，应满足下述条件：

（1）本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金资产净值的10％；

（2）本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券，不超过该证券的10％；

3、进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为1年，债券回购到期后不得展期；

4、本基金直接或间接对外借入款项，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%；

5、本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致；

6、法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他投资限制。

因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述2中规定投资比例的，基金管理人应当在10个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。

基金管理人应当自基金合同生效之日起6个月内使基金的投资组合比例符合基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效之日起开始。

本基金不主动投资于信用级别评级为AAA级（不含）以下的信用债，基金持有信用债期间，如果其信用等级下降、不再符合投资标准，基金管理人原则上应在评级报告发布之日起3个月内予以全部卖出。

本基金运作期间，如出现基金合同约定以外的其他情形，导致本基金投资比例不符合投资比例要求的，为保护基金份额持有人利益，经与基金托管人协商一致并履行适当程序后，基金管理人应尽快采取措施使本基金符合相关投资比例要求。

法律法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制或以变更后的规定为准，但须提前公告，无需经基金份额持有人大会审议。如本基金增加投资品种，投资限制以法律法规和中国证监会的规定为准。

（二）禁止行为​

为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：

1、承销证券；

2、违反规定向他人贷款或者提供担保；

3、从事承担无限责任的投资；

4、买卖其他基金份额，但是中国证监会另有规定的除外；

5、向其基金管理人、基金托管人出资；

6、从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；

7、法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。

基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。关于本基金参与关联交易的相关要求参见基金合同“利益冲突及关联交易”章节。

法律、行政法规或监管部门取消或变更上述禁止性规定，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制或以变更后的规定为准。

五、借款限制​

本基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%。其中，用于基础设施项目收购的借款应当符合下列条件：

（1）借款金额不得超过基金净资产的20%；

（2）本基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险；

（3）本基金已持基础设施和拟收购基础设施相关资产变现能力较强且可以分拆转让以满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作；

（4）本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红稳定性；

（5）本基金具有完善的融资安排及风险应对预案；

（6）中国证监会规定的其他要求。

本基金总资产被动超过基金净资产140%的，基金不得新增借款，基金管理人应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。

六、业绩比较基准​

本基金暂不设立业绩比较基准。

如果相关法律法规发生变化，或者有更权威的、更能为市场普遍接受的业绩比较基准推出，经基金管理人与基金托管人协商，本基金可以在报中国证监会备案后增加或变更业绩比较基准并及时公告，无需召开基金份额持有人大会。

七、风险收益特征​

本基金为基础设施证券投资基金，在基金合同存续期内通过资产支持证券、SPV和项目公司等载体穿透取得基础设施项目的完全所有权或经营权利，通过积极运营管理以获取基础设施项目租金、收费等稳定现金流。一般市场情况下，本基金预期风险收益低于股票型基金，高于债券型基金、货币市场基金。

八、基金管理人代表基金行使相关权利的处理原则及方法​

（一）基金管理人按照国家有关规定代表基金独立行使股东、债权人等相关权利，保护基金份额持有人的利益；

（二）有利于基金财产的安全与增值；

（三）不通过关联交易为自身、雇员、授权代理人或任何存在利害关系的第三人牟取任何不当利益。

第十三部分基金的财产​

一、基金资产总值/基金总资产​

基金资产总值/基金总资产是指基金拥有的基础设施资产支持证券（包含应纳入合并范围的各会计主体所拥有的资产）、其他各类证券、银行存款本息和基金应收款项以及其他投资所形成的价值总和，即基金合并及个别财务报表层面计量的总资产。

二、基金资产净值/基金净资产​

基金资产净值/基金净资产是指基金总资产减去基金负债后的价值，即基金合并及个别财务报表层面计量的净资产。

三、基金财产的账户​

基金托管人根据相关法律法规、规范性文件为本基金开立资金账户、证券账户以及投资所需的其他专用账户。开立的基金专用账户与基金管理人、基金托管人、基金销售机构和基金登记机构自有的财产账户以及其他基金财产账户相独立。

本基础设施基金涉及的相关账户各层级账户的设置、使用和监管，请参见本基金招募说明书。

四、基金财产的保管和处分​

本基金财产独立于基金份额持有人、基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、外部管理机构及其他参与机构的固有财产，并由基金托管人保管。基金份额持有人、基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、外部管理机构及其他参与机构以其自有的财产承担其自身的法律责任，其债权人不得对本基金财产行使请求冻结、扣押或其他权利。除依法律法规和基金合同的规定处分外，基金财产不得被处分。

基金管理人、基金托管人因基金财产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益，归入基金财产。

基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、外部管理机构及其他参与机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。

本基金的债权，不得与基金份额持有人、基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、外部管理机构及其他参与机构的固有资产产生的债务相互抵销。基金管理人管理运作不同基金的基金财产所产生的债权债务不得相互抵销；基金托管人托管的不同基金的基金财产所产生的债权债务不得相互抵销。非因基金财产本身承担的债务，不得对基金财产强制执行。

五、基础设施项目的处置安排​

（一）基金合同存续期间的处置​

本着维护基金份额持有人合法权益的原则，结合市场环境及基础设施项目运营情况，基金管理人将适时制定基础设施项目出售方案并组织实施。在依法合规的前提下，基金管理人聘请的外部管理机构可协助、配合制定基础设施项目出售方案。

经基金份额持有人大会决议，可以对金额（指连续12个月内累计发生金额）超过基金净资产20%的基础设施项目进行出售（如本基金投资于多个基础设施项目的，可以对基础设施项目中的一个或多个项目进行出售，下同）。基金管理人应按照基金份额持有人大会确定的出售方案出售相应的基础设施项目，并按照基金份额持有人大会确定的用途使用基础设施项目出售所得收入。

对于金额（指连续12个月内累计发生金额）不超过基金净资产20%的基础设施项目或其他根据法律法规规定基金管理人有权自行决定基础设施项目的出售而无需召开基金份额持有人大会决议的，基金管理人有权为了基金份额持有人的利益决定对基础设施项目中的一个或多个项目进行出售、决定出售所得收入用途等事项。

（二）基金合同终止情形下的处置​

出现基金合同约定的基金合同终止事由的，如本基金持有的基础设施项目尚未变现的，基金管理人应当及时对基础设施项目进行处置。

第十四部分基础设施项目基本情况​

一、基础设施项目概况及运营数据​

（一）基础设施项目概况​

1、基础设施项目的基本情况​

本基金初始投资的基础设施项目包括三个子项目，分别为天津宝湾物流园、南京宝湾物流园和嘉兴宝湾物流园，根据戴德梁行出具的拟购入基础设施资产评估报告，截至2023年12月31日，3个基础设施资产估值合计12.26亿元，平均估值单价3,793元/平方米。

表14-1：基础设施项目评估情况

序号项目名称所在区域建筑面积（平方米）可租面积（仓储）（平方米）估值（万元）估值单价（元/平方米）1价值时点出租率(%)
1天津项目京津冀协同发展区域158,348.33152,235.0049,3003,11397.8
2南京项目长江三角洲104,925.95107,773.3343,2004,11797.9
3嘉兴项目59,928.6756,998.4530,1005,023100.0
合计/平均323,202.95317,006.78122,6003,793-

注：1、天津项目有200平方米侯工间原租户退租且未来不再对外出租，调整为不可出租面积，因此可租面积（仓储）相比首次申报减少200平方米；

2、南京项目计租面积包含部分雨棚投影面积，因此仓储可租赁面积大于建筑面积；

3、估值单价=估值/建筑面积，取整至个位。

2、基础设施项目运营情况​

基础设施资产（天津宝湾物流园、南京宝湾物流园、嘉兴宝湾物流园）分别由天津宝湾、南京宝湾、嘉兴宝湾持有，后经资产重组，基础设施资产分别划转给天津宝津、南京宝昆、嘉兴宝禾三个项目公司，项目公司自取得基础设施资产后即开展相关业务。

实际运营中，项目公司主要通过出租、运营基础设施资产取得仓储租金收入、仓储物业管理费收入、综合楼租金收入、停车场等服务收入及堆场收入等营业收入。

2023年12月31日时点，天津宝湾物流园可出租面积152,235.00平方米，已出租面积为148,935.00平方米，出租率为97.8%；南京宝湾物流园可出租面积107,773.33平方米，已出租面积为105,529.59平方米，出租率为97.9%；嘉兴宝湾物流园可出租面积56,998.45平方米，已出租面积56,998.45平方米，出租率为100.0%。

各项目投运时间5-14年，合规性高，从仓库建设到招商策略均结合项目所在地的产业规划、发展状况，以及核心客户用仓需求，针对性落实有关工作。三个物流园与核心客户建立了深度深入的合作关系，客户质量高且租约稳定，过去三年经营稳定，出租率、租金水平和经营净现金流表现良好。各项目均为单层大平仓设计，层高达到10.5米，大部分仓库为双边装卸月台，库间距超过40米，方便大型车辆装卸货物及场地内掉转，在近年以双层仓及多层仓供应为主的仓储物流园中具有稀缺性，在作业效率及存储效率等方面充分满足现代物流的需求。此外，三个物流园均配备了综合楼、宿舍、食堂、停车场、充电桩等配套设施，为园区内客户的员工日常工作提供便利。各项目均已上线宝湾物流自主研发的智慧园区管理系统，依托宝湾物流深耕行业21年的经验及自主开发的数字化管理平台，实现园区安全管理、品质管理及供应商管理的信息化、可视化，通过消防系统、水电系统、安防系统实时传输的数据，保证资产安全与平稳运营。此外，客户可以通过数字化管理平台提交报修需求，各项目高效率解决现场问题，并通过回访客户形成工单闭环，切实提升客户满意度。

（二）基础设施项目所在区位及建设规划​

1、天津宝湾物流园​

天津宝湾物流园位于天津滨海新区中心发展区，该区域是中国（天津）自由贸易试验区的重要组成部分，当地物流业务为进出口贸易提供了有力保障。同时，天津宝湾物流园与天津港直线距离约7.4公里，天津港作为北方第一港辐射东北、华北、西北等内陆腹地，连接东北亚与中西亚，是京津冀的海上门户。因此，该区域比传统物流区域更增加了港口物流特性，在自贸区港的加持下以进出口贸易用仓需求为主。

天津宝湾物流园实景图及基本情况如下：

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图14-1：天津宝湾物流园实景图

表14-2：天津宝湾物流园项目概况

项目名称天津宝湾物流园
地理位置天津市滨海新区塘沽聚源路288号
资产范围园区呈三角形，东临聚源路，西临宝滨路，北临天津北环线。
建设内容和规模建设内容：16栋单层高标准仓库及综合办公楼等配套设施。
建设规模：占地面积约32.05万平方米，总建筑面积约15.83万平方米。
开竣工时间根据《竣工验收备案表》显示，项目开工时间为2008年9月28日，竣工时间为2009年7月20日
决算总投资42,230万元
运营起始时间2009年
已运营年限14年
项目权属起止时间及剩余年限
（剩余年限为权属到期年限与基准年限之差）		国有建设用地使用权使用期限：2007年9月24日起至2057年9月24日止
剩余年限：33.73年（截至2023年12月31日）
2、南京宝湾物流园​

南京宝湾物流园位于南京市江宁区，位于南京东南部。江宁区是南京主城八区之一、国家重要科教中心和创新基地、国家东部地区先进制造业基地、交通物流枢纽和空港枢纽。该区域从东西南三面环抱南京主城，航空、航运、铁路、公路交通体系汇聚，是南京对外沟通的重要枢纽，江宁空港是南京重点的物流枢纽。该项目超过70%的仓库为单层、双边月台仓库，符合当地快递快运类货品、物资高周转客户的用仓需要。

南京宝湾物流园实景图及基本情况如下：

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图14-2：南京宝湾物流园实景图

表14-3：南京宝湾物流园项目概况

项目名称南京宝湾物流园
地理位置江苏省南京市江宁区禄口街道云龙路33号
资产范围东临钟萃路，南临南京空港新动能产业园，西临云龙路，北临凌霄路。
建设内容和规模建设内容：7栋单层高标准仓库及综合办公楼等配套设施。
建设规模：占地面积约19.19万平方米，总建筑面积约10.49万平方米。
开竣工时间开工时间为2013年9月26日，竣工时间为2014年9月30日。
决算总投资24,100万元
运营起始时间2014年
已运营年限9年
项目权属起止时间及剩余年限
（剩余年限为权属到期年限与基准年限之差）		宗地一国有建设用地使用权使用期限：2011年7月13日起至2061年7月12日止
剩余年限：37.53年（截至2023年12月31日）
宗地二国有建设用地使用权使用期限：2012年10月6日起至2062年10月5日止
剩余年限：38.76年（截至2023年12月31日）
3、嘉兴宝湾物流园​

嘉兴宝湾物流园位于浙江省嘉兴市秀洲区王店镇秀洲经济开发区内。嘉兴位于浙江省北部，而秀洲区是嘉兴市两个市辖区之一，处于长三角都市圈的黄金枢纽位置，东邻上海，西靠杭州，南濒杭州湾，北接苏州，是长三角核心区域的几何中心，区位优势显著。目前，王店镇拥有现代物流、绿色光伏等五大产业，先后荣获全国重点镇、国家级生态镇、全国特色小镇等荣誉称号。

嘉兴宝湾物流园与周边主要高速路口距离不到4公里，交通便利，该项目服务当地产业发展的高标仓需求，目前核心客户均为当地制造业客户。

嘉兴宝湾物流园实景图及基本情况如下：

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图14-3：嘉兴宝湾物流园实景图

表14-4：嘉兴宝湾物流园项目概况

项目名称嘉兴宝湾物流园
地理位置浙江省嘉兴市秀洲区王店镇吉祥西路158号、盛安路1019号
资产范围嘉兴一期物流园东临沃尔玛华东配送中心，南邻可得集团、西临盛安路、北临吉祥西路。
嘉兴二期物流园东临盛安路、南邻工业园区、西邻嘉兴远景物流产业园、北临吉祥西路。
建设内容和规模嘉兴一期物流园：
建设内容：1栋单层高标仓及综合办公楼等配套设施。
建设规模：占地面积约5.00万平方米，总建筑面积约2.78万平方米。
嘉兴二期物流园：
建设内容：4栋单层高标仓及配套设施。
建设规模：占地面积约5.38万平方米，总建筑面积约3.22万平方米。
开竣工时间嘉兴一期物流园的项目开工时间为2016年5月20日，竣工时间为2017年1月18日；嘉兴二期物流园的开工时间为2017年5月12日，竣工时间为2018年2月8日。
决算总投资（万元）嘉兴一期物流园及嘉兴二期物流园总投资金额为18,300万元
运营起始时间嘉兴一期物流园运营起始时间2017年
嘉兴二期物流园运营起始时间2018年
已运营年限嘉兴一期物流园已运营年限6年嘉兴二期物流园已运营年限5年
项目权属起止时间及剩余年限
（剩余年限为权属到期年限与基准年限之差）		嘉兴一期物流园国有建设用地使用权使用期限：2015年3月24日起至2065年3月23日止
剩余年限：41.23年（截至2023年12月31日）
嘉兴二期物流园国有建设用地使用权使用期限：2016年3月29日起至2066年3月28日止
剩余年限：42.24年（截至2023年12月31日）

（三）基础设施项目运营数据​

1、基础设施项目历史现金流概况​

基础设施项目2021年度、2022年度以及2023年度营业收入合计分别为10,169.44万元、9,759.68万元和9,513.86万元，调整后运营净收益合计分别为7,550.88万元、6,530.34万元和6,433.48万元。基础设施项目总体营业收入、运营净收益较为稳定，营业情况良好。

基础设施项目历史运营情况如下表：

表14-5：基础设施项目近三年收益情况

单位：万元

项目2023年2022年2021年
营业收入9,513.869,759.6810,169.44
税金及附加1,188.131,323.70894.78
物业管理费1,892.251,905.641,723.78
调整后的运营净收益6,433.486,530.347,550.88
一、天津项目
营业收入4,074.874,174.684,133.19
税金及附加448.25428.66361.78
物业管理费823.68795.86745.53
调整后的运营净收益2,802.942,950.163,025.88
二、南京项目
营业收入3,170.273,476.913,891.13
税金及附加441.12288.43280.54
物业管理费629.53603.86658.54
调整后的运营净收益2,099.622,584.622,952.05
三、嘉兴项目
营业收入2,268.722,108.092,145.12
税金及附加298.76606.61252.46
物业管理费439.04505.92319.71
调整后的运营净收益1,530.92995.561,572.95

注：1、表中物业管理费主要包括物业服务费、管理服务费及修理费；

2、表中调整后运营净收益=营业收入-税金及附加-物业管理费。

2、基础设施项目现金流的稳定性和独立性​

（1）基础设施项目现金流的稳定性

基础设施项目运营均已满三年，进入稳定运营阶段，报告期内出租率和租金收缴率总体保持较高水平。

2021年-2023年，基础设施项目年度加权平均出租率如下表所示：

表14-6：基础设施项目年度加权平均出租率情况（%）

项目名称2023年2022年2021年
天津项目99.4100.099.7
南京项目87.591.0100.0
嘉兴项目98.695.098.0

注：加权平均出租率计算公式=合同计租面积天/园区考核面积天

其中：合同计租面积天=∑(合同计租面积*计租天数)

园区考核面积天=∑(园区考核面积*考核天数)

其中，南京项目22年以来出租率有所降低，原因如下：南京项目过去几年运营稳定，出租率一直保持在较高水平，2018年至2022年平均出租率达97%，2022年至2023年由于部分租约到期，处在换租期，出租率有所降低，截至2023年12月31日，时点出租率97.9%。

2021年-2023年，基础设施项目租金收缴率如下表所示：

表14-7：基础设施项目历史租金收缴率（%）

项目名称2023年2022年2021年
天津项目98.7100.0100.0
南京项目100.099.2100.0
嘉兴项目100.0100.0100.0

注：1、上述收缴率考虑了期后收缴情况；

2、天津项目2023年收缴率不足100%系由于账期影响，该部分款项预计2024年5月前完成收回。南京项目2022年收缴率不足100%是由于某租户因疫情导致整体业务缩减后，经营不善，部分租金未收回，目前原始权益人及产权方在通过诉讼对欠缴部分进行追缴。

（2）基础设施项目现金流的独立性

目标基础设施资产市场化运营，不依赖第三方补贴等非经常性收入，且现有客户具备较高分散度。截至2023年12月31日，基础设施项目签约租户共45个，其中有两家关联租户，分别为宝冷供应链（天津）有限公司（简称“宝冷供应链”）、江苏宝湾智慧供应链管理有限公司（简称“宝湾供应链”），租赁情况如下表所示：

表14-8：基础设施项目关联方租赁情况

租户租赁园区租赁面积2023年关联方租赁收入占比最早入驻时间最新租约期限
平方米占比
宝冷供应链天津11,000.003.47%3.16%2021年2022/6/1-2030/12/31
宝湾供应链南京25,804.158.14%5.49%2020年2022/7/1-2024/12/31
2023/11/1-2029/10/31
2023/12/1-2029/11/30
合计-36,804.1511.61%8.66%--

1）宝冷供应链

宝冷供应链成立于2018年11月，是宝湾物流控股有限公司的全资孙公司，专注冷链物流，租赁天津项目的仓库主要用于提供进口冻肉的第三方物流业务。宝冷供应链已与某全国知名的冻品进口服务平台建立紧密合作关系，业务持续发展，租赁需求稳定。

表14-9：宝冷供应链租赁合同情况

单位：平方米，元/平方米/月

租户租约期限租赁面积2023年签约租金2023年末平均签约租金
宝冷供应链2022/6/1-2030/12/3111,000.0024.2224.21

注：上述租金水平为包含管理费及增值税口径

宝冷供应链2021年入驻园区，投资数千万元定制冷库，租赁粘性强，且租约期限较长。目前，宝冷供应链的存续租约1份，租约期限为2022年6月1日至2030年12月31日，租赁面积11,000平方米。根据合同约定，该租户2023年签约租金24.22元/平方米/月，与天津项目平均签约租金接近，遵循市场化原则。

2）宝湾供应链

宝湾供应链成立于2019年1月，是宝湾物流的控股子公司（持股比例70%），是宝湾物流凭借多年仓储物流运营管理经验，延伸发展出的独立第三方物流服务平台。该租户租赁南京项目的仓库作为其总部所在地，业务范围涵盖快消、宠物食品、美妆、鞋服、新能源等，已与多个行业龙头企业建立稳定合作关系。

表14-10：宝湾供应链租赁合同情况

单位：平方米，元/平方米/月

租户租约期限租赁面积2023年签约租金2023年末南京项目平均签约租金
宝湾供应链2022/7/1-2024/12/314,578.1233.6330.24
2023/11/1-2029/10/318,985.0331.50
2023/12/1-2029/11/3012,241.0031.50
合计/平均-25,804.1531.53

注：上述租金水平为包含管理费及增值税口径

宝湾供应链自2020年入驻园区后持续续租并扩张，目前存续租约3份，租约期限和租赁面积如上表所示。根据合同约定，该租户2023年签约租金为33.63元/平方米/月和31.50元/平方米/月，按租赁面积加权平均租金为31.53元/平方米/月，与南京项目平均签约租金30.24元/平方米/月可比。宝湾供应链4,578.12平方米的租约租金价格较高是因为该租约签署于2022年，当时所在区域市场租金水平整体较高。2023年以来尤其是第四季度，南京项目所在区域实际成交租金持续下降，至2023年末，南京项目平均签约租金30.24元/平方米/月，宝湾供应链签署于2023年4季度的租约租金为31.50元/平方米/月，高于平均签约租金，主要是因为宝湾供应链还使用园区的其他配套增值服务。综上，宝湾供应链的租赁内容符合相关法律法规的要求，租赁价格遵循市场化原则。

二、行业情况、市场概况​

（一）行业主要法律法规政策及其对基础设施项目运营的影响​

1、所属行业​

项目公司的主营业务为货物仓储和运输服务，可将其归为仓储物流行业。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，项目公司属于“交通运输、仓储和邮政业”（G）下属的“仓储”（G59）行业。

2、行业监管体制​

2004年8月5日，国家发改委、商务部等九部委联合发布了《关于促进我国现代物流业发展的意见》，取消了针对物流行业的行政性审批，建立了由国家发改委牵头，商务部等有关部门和协会参加的全国现代物流工作协调机制，成员由国家发改委、商务部、铁道部、交通部、工业和信息化部、中国民用航空总局、公安部、财政部、工商总局、税务总局、海关总署、国家质检总局、国家标准委等部门及有关协会组成，主要职能是提出现代物流发展政策、协调全国现代物流发展规划、研究解决发展中的重大问题，组织推动现代物流业发展等。仓储物流行业的主要全国性行业组织为中国物流与采购联合会，该组织由我国境内从事物流、采购分销与生产资料流通以及相关业务的法人、非法人机构和个人组成的全国性行业组织，主要任务是推动中国物流业的发展，推动政府与企业采购事业的发展，推动生产资料流通领域的改革与发展。此外，中国物流与采购联合会具有开展行业自律、制定行规行约的职能，经政府部门批准或授权委托开展行业统计工作。

表14-11：我国仓储物流行业法律法规及规范性文件一览表

政策时间政策名称颁布机构
仓储物流行业主要法律法规
2000年8月1日《中国民用航空货物国际运输规则》中国民用航空总局
2001年1月1日《国内水路货物运输规则》交通运输部
2002年1月1日《中华人民共和国国际海运条例》交通运输部
2004年1月1日《中华人民共和国港口法》全国人民代表大会
2013年1月1日《国内水路运输管理条例》交通运输部
仓储物流行业规范性文件
政策时间政策名称颁布机构
仓储物流行业主要法律法规
2000年8月1日《中国民用航空货物国际运输规则》中国民用航空总局
2001年1月1日《国内水路货物运输规则》交通运输部
2002年1月1日《中华人民共和国国际海运条例》交通运输部
2004年1月1日《中华人民共和国港口法》全国人民代表大会
2013年1月1日《国内水路运输管理条例》交通运输部
仓储物流行业规范性文件
2004年8月《关于促进我国现代物流业发展的意见》国家发展和改革委员会
2007年9月《仓储从业人员职业资质》（GB/T21070-2007）国家标准化管理委员会
2008年3月《仓储服务质量要求》（GB/T21071-2007）国家标准化管理委员会
2012年6月《通用仓库及库区规划设计参数》（GB/T28581-2012）国家标准化管理委员会
2014年4月《网络零售仓储作业规范与评价》（SB/T11068-2013）中华人民共和国商务部
3、行业政策趋势​

2014年，伴随着我国经济逐渐步入“新常态”，国家高度重视物流及仓储业发展，先后出台多项利好政策。政策环境持续改善，进一步稳定和明确了物流业在国民经济中的基础性、战略性地位，明确了仓储业在物流业中的地位以及仓储业转型升级与各类配送中心发展的方向。

我国仓储物流行业发展规划和具体政策如下：

表14-12：我国仓储物流行业发展规划和政策一览表

政策时间政策名称政策有关内容
中央发展规划和政策
2014年9月《物流业发展中长期规划（2014～2020年）》提出了物流业发展的三大重点：一是降低物流成本；二是提升物流企业规模化、集约化水平；三是加强物流设施网络建设。《规划》明确“物流业是融合运输、仓储、货代、信息等产业的复合型服务业，是支撑国民经济发展的基础性、战略性产业”，涉及仓储业发展的内容主要有十二个方面：一是加快现代化立体仓库、资源型产品物流集散中心和重要商品仓储设施建设；二是在大中城市和制造业基地周边加强现代化配送中心规划；三是鼓励仓储等传统物流企业向上下游延伸服务；四是引导传统仓储企业采用现代管理理念和技术装备，提高服务能力；五是鼓励传统仓储等企业建设第三方供应链管理平台；六是支持建设与制造企业紧密配套、有效衔接的仓储配送设施和物流信息平台；七是鼓励采用节能型绿色仓储设施，销售集装单元化技术；八是建立全国托盘共用体系，支持仓储、转运、停靠和卸货站点等设施的标准化建设和改造；九是构建电子商务物流服务平台和配送网络，建成一批区域性仓储配送基地；十是重点推进仓储等物流标准的制修订工作；十一是加强应急仓储、中转、配送设施建设；十二是抓紧研究制定仓储管理等相关法律法规或部门规章。
2014年9月《关于促进商贸物流发展的实施意见》支持传统仓储企业转型升级，向配送运营中心和专业化、规模化第三方物流发展，鼓励仓储、配送一体化，引导仓储企业规范开展担保存货第三方管理；大力发展共同配送，继续做好城市共同配送试点工作，鼓励销售共同配送、统一配送、集中配送等先进模式；提高商贸物流专业化水平，大力发展电子商务物流，满足跨境电商的快速发展要求；鼓励各类农产品生产加工、冷链物流、商贸服务企业改造、新建一批适应现代流通和消费需求的冷链物流基础设施；鼓励绿色物流发展，引导一批商贸物流园区向绿色物流功能区转型，加大绿色物流装备、技术、仓储等设施的销售使用力度；完善再生资源回收体系，建立服务于生产和消费的逆向物流网络，促进资源的循环利用。
2015年6月《关于加快推进商贸物流标准化工作的意见》以降低物流成本、提高物流效率为目标，从托盘标准化入手，统筹协调、有序推进，在快速消费品、农副产品、药品流通领域，率先开展标准托盘应用销售及循环共用，带动上下游关联领域物流标准化水平的提高；从物流综合信息服务平台建设规范和服务规范入手，增强平台服务功能，促进资源共享和信息互联互通。
2015年11月《商贸物流标准化专项行动计划》专项行动以“确定重点，示范带动、以点带面，分步实施、积极探索，发挥合力、政策配套，注重实效”为工作原则，以“提高标准化托盘普及率、推进相关领域标准化进程、提升托盘循环共用水平、完善托盘公共运营服务体系、制定相关服务规范”为主要内容，降低物流成本，提高物流效率，带动供应链上下游关联领域物流标准化水平的不断提高。
2016年7月《“互联网+”高效物流实施意见》(发改经贸[2016]1647号)要求深入推进供给侧结构性改革，顺应物流领域科技与产业发展的趋势，加快完善物流业相关政策法规和标准规范，推动大数据、云计算、物联网等先进信息技术与物流活动深度融合，推进“互联网+”高效物流与大众创业万众创新紧密结合，创新物流资源配置方式，大力发展商业新模式、经营新业态，提升物流业信息化、标准化、组织化、智能化水平，实现物流业转型升级，为国民经济提质增效提供有力支撑。
2017年2月《商贸物流发展“十三五”规划》提出要加强物流节点建设，畅通城乡商贸物流通道，构建多层次商贸物流网络；加强基础设施建设，提升运输等公共服务水平，支持具有公益性的城市配送公共服务设施建设；加强商贸物流标准化建设，到“十三五”末使标准托盘使用率达到30%；加强商贸物流信息化建设，深入实施“互联网+”高效物流行动，鼓励有条件地区开展政府物流信息共享平台建设，实现便民利企；推动商贸物流集约化发展，形成一批技术水平先进、主营业务突出、核心竞争力强大的大型现代物流企业集团，打破地区和行业界限，整合需求不足、同质化竞争严重的物流园区；推动电子商务、冷链、医药等专业物流发展，推动商贸物流国际化、绿色化、诚信化发展。
2017年8月《关于进一步推进物流降本增效促进实体经济发展的意见》物流业贯穿一二三产业，衔接生产与消费。推动物流降本增效对促进产业结构调整和区域协调发展、培育经济发展新动能、提升国民经济整体运行效率具有重要意义。从七个方面提出了27项具体措施。其中第四个方面指出要加快推进物流仓储信息化标准化智能化，提高运行效率。大力发展“互联网+”高效物流的新业态、新模式。加强物流装载单元化建设，推进物流车辆标准化。
2018年1月《国务院办公厅关于推进电子商务与快递物流协同发展的意见》(国办发[2018]1号)为落实新发展理念，深入实施“互联网+流通”行动计划，提高电子商务与快递物流协同发展水平，应强化制度创新、优化协同发展政策法规环境，强化规划引领、完善电子商务快递物流基础设施，强化规范运营、优化电子商务配送通行管理，强化服务创新、提升快递末端服务能力，强化标准化智能化、提高协同运行效率，强化绿色理念、发展绿色生态链。
2018年6月《关于开展2018年流通领域现代供应链体系建设的通知》提出按照“市场主导、政策引导、聚焦链条、协同推进”原则，以城市为载体，聚焦民生消费行业领域，开展现代供应链体系建设。重点围绕供应链“四化”（标准化、智能化、协同化、绿色化），以“五统一”（统一标准体系、统一物流服务、统一采购管理、统一信息采集、统一系统平台）为主要手段，充分发挥“链主”企业的引导辐射作用，供应链服务商的一体化管理作用，加快推动供应链各主体各环节设施设备衔接、数据交互顺畅、资源协同共享，促进资源要素跨区域流动和合理配置，整合供应链、发展产业链、提升价值链，加快发展大市场、大物流、大流通，实现供应链提质增效降本。
2018年12月《国家物流枢纽布局和建设规划》提出鼓励和支持具备条件的企业通过战略联盟、资本合作等方式打造优势互补、业务协同的合作共同体，提升物流一体化组织效率；在物流用地上，鼓励通过“先租后让”、“租让结合”等多种方式供应土地。
2019年2月《关于推动物流高质量发展促进形成强大国内市场的意见》(发改经贸[2019]352号)要求构建高质量物流基础设施网络体系、提升高质量物流服务实体经济能力、增强物流高质量发展的内生动力、完善促进物流高质量发展的营商环境、建立物流高质量发展的配套支撑体系、健全物流高质量发展的政策保障体系。
2020年5月《关于进一步降低物流成本的实施意见》提出落实物流领域税费优惠政策，降低公路通行成本、铁路航空货运收费，规范海运口岸收费，加强物流领域收费行为监管。提出推动物流设施高效衔接，破除多式联运“中梗阻”，降低物流联运成本。提出推进物流基础设施网络建设，整合优化存量物流基础设施资源，构建“通道+枢纽+网络”的物流运作体系，系统性降低全程运输、仓储等物流成本。培育骨干物流企业，鼓励大型物流企业市场化兼并重组，提高综合服务能力和国际竞争力。加快发展智慧物流，积极推进新一代国家交通控制网建设，加快货物管理、运输服务、场站设施等数字化升级。积极发展绿色物流，深入推动货物包装和物流器具绿色化、减量化，鼓励企业研发使用可循环的绿色包装和可降解的绿色包材。
2020年9月《推动物流业制造业深度融合创新发展实施方案》到2025年，物流业在促进实体经济降本增效、供应链协同、制造业高质量发展等方面作用显著增强。要探索建立符合我国国情的物流业制造业融合发展模式，制造业供应链协同发展水平大幅提升，精细化、高品质物流服务供给能力明显增强，主要制造业领域物流费用率不断下降。培育形成一批物流业制造业融合发展标杆企业，引领带动物流业制造业融合水平显著提升。初步建立制造业物流成本核算统计体系，对制造业物流成本水平变化的评估监测更加及时准确。
2021年8月《商贸物流高质量发展专项行动计划（2021-2025年）》强化综合物流园区、配送（分拨）中心服务城乡商贸的干线接卸、前置仓储、分拣配送能力，促进干线运输与城乡配送高效衔接。鼓励有条件的城市搭建城乡配送公共信息服务平台，推动城乡配送车辆“统一车型、统一标识、统一管理、统一标准”。引导连锁零售企业、电商企业等加快向农村地区下沉渠道和服务，完善县乡村三级物流配送体系，实施“快递进村”工程，促进交通、邮政、商贸、供销、快递等资源开放共享，发展共同配送。
2022年1月《“十四五”现代流通体系建设规划》强化物流基础设施互联互通和信息共享，构建支撑现代流通的多层级物流服务体系。围绕产业集聚区和消费集中地，加快推动物流园区、物流中心、配送中心等基础设施建设，对接国家物流枢纽，提高一体化、集约化物流组织服务能力。完善城市配送设施，大力发展共同配送，提高配送效率。依托商贸、供销、交通、邮政快递等城乡网点资源，完善县乡村快递物流配送体系，提升末端网络服务能力。推动建设绿色物流枢纽、园区，引导企业创新开展绿色低碳物流服务。
2022年4月《关于加快推进冷链物流运输高质量发展的实施意见》以推动冷链物流高质量发展为主题，以深化供给侧结构性改革为主线，以改革创新为根本动力，以满足人民日益增长的美好生活需要为根本目的，着力完善冷链运输基础设施，提升技术装备水平，创新运输服务模式，健全冷链运输监管体系，推进冷链运输畅通高效、智慧便捷、安全规范发展，为保障食品流通安全、减少食品流通环节浪费、推动消费升级和培育新增长点、构建新发展格局提供有力支撑。
地方发展规划和政策
2015年2月《京津冀协同发展规划纲要》提出了在推动产业升级转移方面，加快产业转型升级，打造立足区域、服务全国、辐射全球的优势产业集聚区。重点确定产业定位和方向，加快产业转型升级，推动产业转移对接。
2022年5月《天津市航空物流发展“十四五”规划》围绕主导产业供应链需求，提升空侧要素资源基础保障，以引育货运基地航空公司、完善货运航线网络为重点，畅通货物运输空中通道。以协调一级货站功能、优化空空中转业务为突破，提高航空物流枢纽效能，打造以天津为中心，辐射全国，面向“一带一路”、RCEP国家和地区的现代物流新经济走廊。
2019年12月《长江三角洲区域一体化发展规划纲要》提出合力发展高端服务经济。加快服务业服务内容、业态和商业模式创新，共同培育高端服务品牌，增强服务经济发展新动能。围绕现代金融、现代物流…等老九大服务业，联合打造一批高水平服务业集聚区和创新平台。
2021年8月《江苏省“十四五”现代物流业发展规划》根据规划，到2025年，省级重点物流企业应用数字技术的比例达到80%以上、省级示范物流园区智慧化率达到80%以上。物流绿色化水平明显提升，逆向物流体系基本建成，邮政快递全面使用循环中转袋（箱），电商快件基本不再使用二次包装，邮政快递网点包装废弃物回收装置覆盖率达到90%以上，城市新增和更新的邮政快递新能源车比例达到80%。
2021年4月《浙江省现代物流业发展“十四五”规划》规划提出到2025年，基本构筑物流服务新发展格局的支撑体系。全省物流基础设施、组织效率和供应链管理水平明显提升，物流国内国际影响力进一步增强，全省物流业增加值达到8800亿元，占全省GDP比重达10.5%以上。物流降本增效取得显著成效，社会物流总费用占GDP比重低于国家0.5个百分点以上，成为物流成本最低、效率最高省份之一。物流市场主体规模进一步扩大，形成上市物流企业20家以上，3A级以上物流企业620家以上，物流骨干企业品牌效应更加凸显，物流综合实力位居全国前列。

（二）行业发展情况和未来发展趋势​

1、行业发展情况​

（1）市场环境

物流行业是国民经济中重要的服务行业。物流园区作为城市经济功能区，对物流组织管理和依托物流服务的经济开发具有重要意义。物流行业是国民经济中重要的服务行业，随着我国经济的快速发展和居民消费水平的不断升级，我国物流行业规模不断增长，特别是在电子商务迅猛发展的推动下，仓储物流行业获得了较为迅速的增长。

2023年是全面贯彻党的二十大精神开局之年，是实施“十四五”规划的关键一年，我国物流行业持续改善且恢复向好，成为畅通经济增长“主动脉”和“微循环”的重要力量，也是促进国内国际双循环的重要推动力。党中央国务院高度重视物流的作用，中央经济工作会议提出要有效降低全社会物流成本，打造现代物流发展新模式。2023年政府工作报告也指出，实施降低物流成本行动，加强冷链物流设施建设，加快国际物流体系建设，助力外贸企业降本提效。在经济下行压力增加的背景下，物流行业整体上保持稳定恢复态势，物流行业的韧性进一步显现，行业规模保持增长趋势。根据中国物流与采购联合会等相关部门发布的数据显示，2023年全国社会物流总额约为352.4万亿元，同比增长5.2%，物流业总收入达到13.2万亿元，同比增长3.9%，收入规模总体呈上升趋势。2023年经济整体呈现复苏趋势，物流市场租赁需求总体保持稳定。从物流需求结构来看，农产品、工业、消费、进口领域物流需求稳定增长。2023年跨境电商的飞速发展带动高标仓需求增长。2024年国内消费进一步复苏，制造、零售和餐饮等行业的供应链物流也将增长，为高标仓储租赁市场提供了良好基础。

国务院发布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》对我国“十四五”期间“强化流通体系支撑作用”作出以下规划：深化流通体制改革，畅通商品服务流通渠道，提升流通效率，降低全社会交易成本。加快构建国内统一大市场，对标国际先进规则和最佳实践优化市场环境，促进不同地区和行业标准、规则、政策协调统一，有效破除地方保护、行业垄断和市场分割。建设现代物流体系，加快发展冷链物流，统筹物流枢纽设施、骨干线路、区域分拨中心和末端配送节点建设，完善国家物流枢纽、骨干冷链物流基地设施条件，健全县乡村三级物流配送体系，发展高铁快运等铁路快捷货运产品，加强国际航空货运能力建设，提升国际海运竞争力。优化国际物流通道，加快形成内外联通、安全高效的物流网络。完善现代商贸流通体系，培育一批具有全球竞争力的现代流通企业，支持便利店、农贸市场等商贸流通设施改造升级，发展无接触交易服务，加强商贸流通标准化建设和绿色发展。加快建立储备充足、反应迅速、抗冲击能力强的应急物流体系。

（2）市场容量

根据戴德梁行《大中华区物流地产市场回顾（2023年四季度）》，截至2023年第四季度，中国内地高标物流仓储存量达1.16亿平方米，新增供应入市约79.5万平方米。随着仓储物流市场的增长，预期未来几年，全国新增高标仓库供应面积将进一步增加，至2026年底新增供应将超过3,435万平方米，华东2024年至2026年期间新增供应分别为约1,323万平方米，华北及华南2024年至2026年期间新增供应分别为约710万平方米和约1,083万平方米，华中及西南2024年至2026年期间新增供应将分别达到约125万平方米和约194万平方米。

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图14-4：2023年四季度全国主要省份高标仓库存量与未来供应

数据来源：戴德梁行

基于以上分析，项目公司所属的高标仓市场容量可观，随着未来仓储物流市场的进一步发展，市场容量有望继续增长。

（3）市场细分

仓储物流基础设施的分类口径较多，如土地类型、建设成本、仓库规格及规模。根据建设标准，可以分为高标仓和普通仓，这也是目前业内企业形成的普遍共识。

物流仓储行业在不同发展阶段的驱动因素不同。在物流仓储行业发展的前期，因全国物流仓储缺口明显，物流仓储行业发展迅速，但整体呈现规模大、分散度高的特征，主要为普通物流仓储；随着电商经济的发展，新零售需求和供应链整合催生并促进了高标仓的发展。与此同时，随着不同用户对安全仓储、最大化空间利用及高效运行等现代物流的操作要求日益提升，高标仓因具有附带坡道、单层高、承载力强、立柱间距宽、消防等级高等优势，能够大幅提升单位面积的存储货量、缩短分拣货物时间，从而降低单票仓储成本，提升运营效率。目前，高标仓已经成为我国物流仓储行业主流的细分市场。

高标仓和普通物流仓储的区别较为显著，除建设标准高以外，高标仓在消防设施设置等级、温度控制、监控系统、通风系统等重要标准上都比普通物流仓储要求更高。高标仓往往处于物流干线运输核心节点城市，出租率高，租约稳定性强，抗宏观经济周期波动能力强。普通物流仓储建设标准较低，空间利用率与运营效率都普遍偏低，仅可满足基本的储存需求，已经不符合当前的行业主流方向。

（4）市场化程度和行业壁垒

我国仓储物流行业的市场化程度较高，参与主体多元，竞争格局复杂。目前参与企业不仅包括专业物流公司，还包括传统房地产企业、部分零售企业和电商企业、部分金融机构等。仓储物流行业的竞争壁垒主要包括：

1）土地资源有限带来的壁垒

仓储物流企业的项目选址需要考虑的因素较多，内部因素包括自身的发展战略、资金预算、储备资源，外部因素包括周边交通情况、主要客户的地理分布、当地政府的政策规定和用地规划等。优质地段的土地资源是仓储物流企业重要的行业壁垒。近年来，随着中国城市化、城镇化进程不断推进，我国的土地供应越发紧张，尤其是在京津冀、长三角、大湾区等经济较为发达的地区，土地资源的稀缺性非常明显。在地方政府以财政税收为考核指标的背景下，物流用地较工业用地的单位税收贡献较小，也造成了土地供给方出让意愿较低的情况。因此，相比头部企业在早期以低成本获得大量高质量仓储用地的优势，后进入者面临更高的拿地成本、更少的拿地机会，部分企业转而收购其他企业已经建设完成的项目。

2）建设跨区域物流网络的壁垒

大型客户的业务范围往往分布在全国各地，因而要求跨区域的仓储资源调配和高品质的运营管理，以满足高效、安全的物流仓储需求。因此，头部仓储物流企业需要抢占全国重点省份的关键交通枢纽，在不同城市建立仓储中心、转运中心、配送中心，最终形成覆盖全国甚至跨境的多层次物流网络。通过快速调配仓储资源、针对性满足大型客户的业务需求，企业可以与客户建立长期紧密的合作关系，进而在行业竞争中获得领先优势。跨区域物流网络的初期建设成本较高，但建成后的维护成本较低，头部企业可以借此维持有利的竞争地位。

3）客户资源的壁垒

客户资源是物流企业在市场竞争中取得优势地位的关键因素。头部企业拥有良好的行业声誉，通过提供持续高质量的管理运营服务，通常已经与重要客户建立了长期稳定的合作关系，拥有广泛的客户基础。此外，头部企业能够定制化满足客户的个性定制仓需求，在行业内具有较为领先的市场地位。

4）资金实力的壁垒

在地价高涨及建设和人工等成本要素高企的背景下，仓储物流企业往往需要雄厚的资金实力支撑企业的土地拓展、工程建设开发、招商引租、日常运营等经营活动。尤其是仓储物流行业面临着抢占物流园布局的竞争，处于业务扩张阶段的企业更需要资金的支持，因此要求较强的融资能力以及一定的资本运作能力。头部企业往往具备良好的信用资质，能够运用多种金融工具，多渠道、低成本、快速募集资产规模拓展所需资金，以实现业务的快速扩张，形成资金的良性循环。

5）技术更新带来的壁垒

仓储物流行业是过去几十年来发展变化最快的行业之一，随着物联网、云计算、人工智能、自动化等技术的不断发展，现代仓储早已不是传统意义上的仓库，而是朝着经济全球化、供应链一体化的智能仓储方向发展。仓储现代化，体现在仓储经营从静态化转向动态化，从单一化转为一体化，从手工化转为自动化、机械化、信息化。技术更新是仓储物流发展的源动力，可以帮助企业不断更新改造仓库设施，建设立体仓库，推广应用“货架、托盘、叉车、信息系统”一体化的组合技术，配备适用的加工、包装、分拣设备，通过设施技术的现代化提高物流作业效率。

（5）供求状况

1）市场存量情况及新增供应状况

详见本招募说明书之“第十四部分基础设施项目基本情况”之“二、行业情况、市场概况”之“（二）行业发展情况和未来发展趋势”之“1、行业发展情况”之“（2）市场容量”。

2）市场需求状况

仓储物流的主要租户包括第三方物流企业、快递快运企业、电商公司、批发零售企业、制造业以及其他行业企业。

根据中国物流与采购联合会发布的数据，2021年，全国社会物流总额为335.2万亿元，按可比价格计算，同比增长9.2%；2022年，全国社会物流总额约347.6万亿元，按可比价格计算，同比增长3.4%，高于同期GDP增速；2023年全国社会物流总额为352.4万亿元，按可比价格计算，同比增长5.2%。根据国家统计局的数据，2021年，全国社会消费品零售总额440,823亿元，同比增长12.5%，全国网上零售额130,884亿元，同比增长11.29%；2022年，全国社会消费品零售总额439,733亿元，同比下降0.2%，全国网上零售额137,853亿元，同比增长5.32%；2023年，全国社会消费品零售总额471,495亿元，同比增长7.2%，全国网上零售额154,264.00亿元，同比增长11.90%，网上消费持续发展，推动物流需求增长。根据国家邮政局数据，2021年全国快递业务量和业务收入分别完成1,085亿件和1.04万亿元，同比分别增长18%和30%；2022年，快递业务量和收入分别完成1,105.8亿件和1.06万亿元，同比分别增长2.1%和2.3%，2023年，快递业务量和收入分别完成1,320.7亿件和1.21万亿元，同比增长19.4%和14.3%，快递业务持续增长。高标仓市场需求保持稳定增长，电商的持续渗透和新业务模式的涌现、制造业升级进程中供应链物流需求的增长以及区域全面经济伙伴关系协定（RCEP）的生效对区域化贸易和物流的促进是“十四五”期间国内高标仓需求增长的三大引擎。根据商务部等22部门制定的《“十四五”国内贸易发展规划》，到2025年全国社会消费品零售总额达到50万亿元左右，其中电子商务交易额达46万亿元左右，网上零售额达17万亿元左右，对高标仓的需求将持续增长。

单位：亿元

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图14-5：2015-2023年我国网上零售额及同比增速

数据来源：国家统计局

（6）行业利润水平

近年来，全球经济的恢复为物流仓储行业的快速发展提供了重要支撑，我国物流仓储设施建设标准逐步提升，资本市场关注度有所增加，其中高标仓是不动产资产投资人最优选的标的品类之一。国内电商快递崛起和市场消费快速增长，使得目前高标仓的增速不能够满足我国商品零售业、制造业持续增长的需求，供需矛盾下空置率持续下降、租金持续提升，带动物流高标仓市场持续向好发展。

图14-6：主要物流节点城市平均租金走势

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数据来源：Wind

仓储物流主要通过出租获得现金流，以及因土地增值获得一定回报，其利润来源通常包含：租金收益，服务费用以及土地增值收益。根据仲量联行统计数据，当前中国物流资产的投资净回报率能够达到5%左右，高标仓储的回报率还要更高，远胜于商办物业。

（7）行业未来变动情况

1）仓储智能化发展趋势

在人力成本上升、土地受限、经济转型升级等背景下，随着互联网、物联网、大数据、云计算、人工智能等技术的应用，我国仓储物流发展正处在集成自动化向智能化发展的阶段。相比传统仓储，智能仓储优势在于仓储管理精细化、无纸化作业、物流可追溯、账实同步、提升效率和降低成本。利用数字化、智能化工具，实现各类资源线上化、作业流程可视化、决策智能化等，打造数字物流体系将是未来的发展方向。

2）城市群造就核心物流枢纽，一线城市周边卫星城承接疏解功能

从需求端看，长三角、京津冀、成渝、珠三角城市群的发展将持续推动消费体制扩容，加速核心城市仓储物流行业发展。与此同时，源于一线城市土地资源的日益稀缺以及对高质量发展的迫切需求，仓储物流业在一线城市发展受到掣肘，仓储物流业面临着一线城市周边卫星城承接外溢需求的趋势。

3）仓储物流业绿色化加速发展

2022年12月，国务院办公厅发布《“十四五”现代物流发展规划》，提出“将绿色环保理念贯穿现代物流发展全链条，深入推进物流领域节能减排，提升物流可持续发展能力”。随着仓储物流深化绿色行动，各物流企业加快绿色转型，加强绿色运营技术创新，不断提高物流绿色化水平，我国物流业正在向低污染、低消耗、低排放、高效能、高效率、高效益的绿色物流转变。

4）仓储物流行业进一步整合

目前我国仓储物流行业呈现外资企业和国内物流地产同台竞争的格局，整体呈“一超多强”的格局。从整体上看，近几年各地政府对于物流仓储用地的出让比例和绝对数量仍呈下降趋势，因此除了通过传统的招拍挂获取新的项目，二手项目收并购成为业内企业规模扩张的重要方式。2021年，经国务院批准，中国物流集团正式成立，央企物流“国家队”重组整合拉开序幕，行业整合度进一步提升。据公开资料显示，2023年，投资者持谨慎态度而拉长了决策过程，但是仓储物流市场仍然受到投资人青睐，随着仓储物流市场的复苏，投资热度将会随之恢复。

5）高标仓逐渐取代非高标仓

随着仓储物流行业对配送效率以及合规性要求的提高，非高标库逐渐被高标库替代。

高标仓拥有高程度自动化设备、流畅物流信息系统等，仓储成本少、空间利用率高，相较传统仓具有显著的降本增效作用。当前仓储行业内对高标仓有着旺盛市场需求，我国高标仓存量呈稳中持涨趋势。如今电商、物流地产都拥有较为成熟的发展体系，随着城市化的不断推进，未来高标仓市场需求将持续增加。另一方面，中国消费者对商品交付时效性的要求日益提高，非高标库的交付标准往往会显著影响效率，越来越多租户开始自发升级到高标库，以提升各项配送效率。此外，近年来地方政府对违法违章的不合规老旧物流园区及厂房进行拆除和重建，部分受影响的租户选择升级到高标库，增加了高标库的市场需求。

2、行业的发展前景及影响因素​

（1）行业发展前景

1）我国经济保持中高速增长，支撑物流产业未来增长

2017-2023的7年间，我国国内生产总值年均增长5.27%，2024年经济增长目标为5%左右，中长期我国经济仍将保持中高速增长。随着国民经济的发展，仓储物流行业已由过去的末端行业，上升为引导生产、促进消费的先导行业。仓储物流行业作为国民经济重要基础设施行业，我国经济的较高增速将支持未来仓储物流行业整体的增长。

2）国家政策将继续支持仓储物流行业发展

党的二十大报告中明确提出建设高效顺畅的流通体系，降低物流成本。此前国家层面与各地方层面已出台多项支持仓储物流行业发展的政策，详见本招募说明书之“第十四部分基础设施项目基本情况”之“二、行业情况、市场概况”之“（一）行业主要法律法规政策及其对基础设施项目运营的影响”。考虑到我国物流仓储行业发展现状以及物流行业对国民经济的支柱性作用，未来我国物流仓储行业发展的外部政策环境将不断完善。

3）三大引擎驱动仓储物流未来增长

我国目前对高标仓需求状况详见本招募说明书之“第十四部分基础设施项目基本情况”之“二、行业情况、市场概况”之“（二）行业发展情况和未来发展趋势”之“1、行业发展情况”之“（5）供求状况”。

在电商的持续渗透和新业务模式的涌现、制造业升级进程中供应链物流需求的增长以及区域全面经济伙伴关系协定（RCEP）的生效对区域化贸易和物流的促进三大引擎驱动下，国内外市场将对我国高标仓保持比较旺盛的需求，未来我国仓储物流行业尤其是高标仓将保持广阔市场空间。

（2）行业发展的有利因素

1）高端制造业逐渐成为仓储物流行业的主要需求来源

作为我国产业核心竞争力的必然要求和抢占未来经济、科技发展制高点的战略选择，近年来高端装备制造业发展迅速，具体包括新能源汽车、高端电子消费品、智能制造装备等产业。根据国家统计局数据，2023年全国高技术制造业增加值增长2.7%，占规模以上工业增加值比重为15.7%。相比于传统制造业，汽车、机械、电子通讯、计算机等高端制造业的产品结构较为复杂、供应商众多、产品更新迭代快，因此供应链效率尤为重要，这导致高端制造业逐渐成为高标仓的重要租户群体。

2）消费市场发展持续助力仓储物流行业的需求增长

我国经济的快速发展和居民消费水平的不断升级，推动我国仓储物流行业规模不断增长。近年来，“消费升级+消费下沉”成为中国消费增长新路径，消费市场的差异化、个性化、多元化需求释放强劲动能和巨大潜力，我国超14亿人口的庞大市场、约4亿中等收入群体的强大购买力，成为助推内需的主引擎。根据国家统计局数据，2023年，全国社会消费品零售总额471,495亿元，同比增长7.2%，全国网上零售额154,264.00亿元，同比增长11.90%。国家“十四五”规划的目标为到2035年实现综合国力大幅跃升，经济总量和人均收入迈上新的大台阶，居民人均可支配收入的增长将持续带动消费规模稳步扩大。此外，随着生鲜电商渗透率的快速提升，预计生鲜电商企业将持续在消费人口密集的大都市圈内扩展其仓储设施，冷链仓储物流需求将有较快增长。

3）电商创新模式释放仓储需求

2023年，线上消费持续快速增长，直播电商成为仓储需求新增长点。作为发展迅猛的新型模式，2024年直播电商行业依旧具备长期增长空间。艾瑞咨询的相关测算显示，2023年全国直播电商市场规模近4.9万亿元，同比增速为35.2%，过去五年年复合增速高达85.3%。随着行业规模的扩大和竞争激烈化，直播电商平台对供应链效率和物流配送体验的日益重视推动了其对高标仓需求的加速增长。

4）交通基础设施投资加快，城市群仓储物流发展潜力大

我国对交通基础设施（尤其是高速公路）的大规模投资为城市群发展奠定了更为有效的配送基础。得益于新一轮城镇化进程、基础设施建设、产业导入等因素，中心城市和城市群经济具备持续提升的潜力，为仓储需求提供强劲的内生动力。中心城市土地资源的稀缺性导致周边卫星城市成为仓储物流选址热点，发展潜力亟待挖掘。

5）国家政策的大力持续支持

2018年发布的《国家物流枢纽布局和建设规划》、2021年发布的《商贸物流高质量发展专项行动计划（2021-2025年）》等政策，均提出发展现代物流产业，鼓励发展第三方物流企业。2022年12月发布的《“十四五”现代物流发展规划》明确指出：“支持工业园区等新建或改造物流基础设施，吸引第三方物流企业进驻并提供专业化、社会化物流服务。发展生产服务型国家物流枢纽，完善第三方仓储、铁路专用线等物流设施，面向周边制造企业提供集成化供应链物流服务，促进物流供需规模化对接，减少物流设施重复建设和闲置。”未来几年我国第三方物流产业发展的外部政策环境将不断完善。

6）科技发展推动物流仓储行业降本增效

随着信息技术的迭代升级和市场需求的加剧催化，智慧物流早已是大势所趋，而科学技术的应用势必会为国内物流行业降本增效注入全新的动力。穿梭车技术、智能仓储搬运机器人等技术为高柔性自动化仓储物流技术给出了满意的解决方案；PDA手持扫描器、灯光拣选系统、语音拣选系统、增强视觉拣选系统等为拣选作业的无纸化和自动化提供了可能；智能传感器技术、物联网技术和5G技术正不断应用到仓储物流数字化建设中。自动化和智能化的物流设备和技术，可以有效减少成本费用同时提升仓储物流设施的空间利用率和作业效率。

（3）行业发展的不利因素

1）仓储物流用地供应收紧

2014年以来，以“集约用地”为核心理念，中国境内多个城市出台了关于工业用地新政策，主要涉及用地弹性年期制、缩短土地最高出让年限等内容，例如上海市于2014年4月新发布的《上海新版国有建设用地（工业用地产业项目类）使用权出让合同》（沪府办〔2014〕26号）规定，新增工业用地产业用地类项目于2014年7月1日起实行20年弹性年期制度，不再执行之前的50年期标准；湖南省也在2014年起探索试行的工业用地弹性出让制度，将打破现有单一最高50年期出让模式，拓展为10年、20年、30年、40年和50年等多年限的弹性年期出让。未来，面对发达地区旺盛的市场需求，发达地区物流地供地收紧，物流一手地交易减少，可能会导致供求失衡的现象，存量项目土地资源的稀缺性更加突出，加剧了租金上涨和资产增值的预期。

2）要素成本上涨，行业盈利水平承压

现阶段我国仓储物流行业仍以劳动密集型为主，一线作业人员劳动力缺口仍较大，未来劳动力成本存在上涨的空间。原材料成本、劳动力成本等上涨将共同推高企业经营成本。

（三）行业发展主要特征​

1、项目公司所处行业的技术水平及技术特点​

项目公司主要处于高标仓细分市场，根据戴德梁行数据，高标仓的技术水平及技术特点如下：

表14-13：高标仓特征

地点靠近市中心或交通枢纽（机场、港口、公路）
结构单层：高品质钢结构；多层：混凝土/钢结构，附带坡道/电梯
建筑面积独栋一般不小于1万平方米，园区一般不小于5万平方米
承重1楼：≥3吨/平方米；2楼≥2吨/平方米
屋顶净高≥9米
立柱距≥12米
卸货平台一般为1.3米
消防等级自动防火喷淋、消防栓、火灾警报器、灭火器
雨棚悬挑宽度6米或8米，高度不低于4.5米
盘道按40尺集卡荷载

注：上述高标仓特征仅为一般参考，实际由于各地建造标准不同，且受到土地状况、环境状况等的限制，并非所有高标仓均能满足上述全部特征。

数据来源：戴德梁行

2、行业的周期性、季节性或区域性特征​

（1）周期性和季节性

仓储物流作为商品流通环节的重要基础设施，会随着宏观经济周期波动而表现出一定的周期性和季节性特征。

根据中国物流与采购联合会统计，近年来我国物流业景气指数及仓储指数均围绕在52%左右的中枢水平上下波动，并且表现出一定的季节性特征，即在每年的3-4月和10-12月出现较高点，较高点的出现可能受电商企业活动成交量激增的影响。2020年以来，物流业景气指数和仓储指数出现了几次短时间的下降，但持续时间不长，随着消费需求的不断恢复和释放，物流行业和仓储行业得到较快复苏，表现出一定的韧性。

图14-7：近年来我国物流业景气指数和仓储指数走势

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数据来源：中国物流与采购联合会

（2）区域性

受我国经济发展不平衡的影响，我国仓储物流发展存在区域差异，具有一定的区域性特征。

从区域存量来看，截至2023年第四季度，根据戴德梁行统计，我国60%以上的高标仓存量分布在华东和华北区域。其中，华东区域高标仓存量最高，占比为36%；其次是华北区域，占比为28%。

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图14-8：2023年第四季度我国各区域高标仓存量分布

数据来源：戴德梁行

从省域存量来看，得益于长三角人口、交通、经济实力等因素支撑，截至2023年第四季度，根据戴德梁行出具的《大中华区物流地产市场快报（2023年四季度）》，江苏省总存量超过1,600万平方米，居全国各省及直辖市首位，广东省和浙江省的存量分别位居第二位和第三位，分别为1,400万和1,200万平方米，短期内三地未来供应较多的局面依然会持续，区域不平衡现象会进一步加剧。在产业发达的区域，高标仓需求旺盛，新增供应能够得到有效消化。而其他区域，随着新增供应势头放缓以及各行业发展带来的需求层面的复苏，高标仓租赁市场也会逐步回暖。广东、安徽和浙江未来供应量占现有存量的比例位居前三。安徽总存量较小，未来供应对当地整体市场影响较小。

3、行业企业采用的主要商业模式​

仓储物流行业主要通过招拍挂拿地或收购物流仓储资产项目方式获取土地，采取项目公司管理当地物流园区的形式，按物流项目规划建设仓库或按客户要求定制仓库，建设完工验收后投入使用，招商、引进客户（商贸企业、电商物流、日常消费品客户等），出租仓库，提供仓储服务、办公楼、宿舍使用、库内管理、库内操作及有关增值服务等。项目公司成本包括折旧、摊销、修理费、人工费等。

目前仓储物流行业的主要经营模式包括重资产运营模式和轻资产运营模式：

（1）重资产运营模式

重资产运营模式即自持物业模式，该模式下企业通过自有资金或者借款来购置、建设实体资产，自身参与项目的全部开发流程。项目整体建设周期及投资回报期较长、资本沉淀成本较高。自持模式的企业更致力于提供专业、稳定的物流园区管理服务，有利于沿产业链发展增值业务，拓展利润来源。重资产运营属于较为传统的开发模式，最初通过自有资金、银行贷款等方式获得开发资金，目前该模式也逐渐开始使用更多的金融工具来获取资金，比如通过发行资产证券化产品来盘活资产获得资金。

（2）轻资产运营模式

轻资产运营模式即基金化运作模式，该模式下企业通过发行地产基金获取资金进行项目开发，完成开发后，物业管理部门负责招商和运营管理，基金管理部门负责基金的募集和设立，以租金收益作为整体回报，物业管理部门获得运营管理费和超额奖励管理费，基金部门获取基金管理费和超额收益提成。基金化运作模式下，基金投资者更看重项目上市或REITs后可获取的投资价差，物流仓储的开发培育速度和资产升值能力显得更为重要。

（四）行业竞争概况​

1、行业内主要企业及其市场份额情况​

我国仓储行业整体呈现起步较晚、快速发展的特点，历史上，外资企业最先涉足，内资企业紧随其后，积极投资仓储物流行业，目前竞争较为激烈。根据戴德梁行提供的市场数据，截至2023年第四季度，中国内地高标物流仓储存量达1.16亿平方米，参与行业竞争的其他企业市场份额情况如下图所示：

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图14-9：2023年第四季度仓储物流企业存量市场占有率

数据来源：戴德梁行

目前我国物流仓储行业呈一超多强格局，普洛斯市占率远超其他企业，万纬、易商、京东、宝湾等处于第二梯队。主要参与机构由外资物流商、内资物流商、金融地产企业和电商企业四大类组成。以普洛斯、丰树、安博和嘉民为首的外资类物流商进入仓储物流市场较早，占主导地位，其中普洛斯于2003年进入中国，目前通过跨境不动产基金在中国70个地区市场，投资、开发和管理着450多处物流仓储、制造及研发、数据中心及新能源基础设施。内资物流商的代表企业为宝湾物流，作为深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（简称“南山控股”）与中国南山开发（集团）股份有限公司（简称“中国南山开发集团”）联合打造的高端物流投资平台，截至2023年12月31日，宝湾物流在全国范围内拥有并管理超过80个智慧物流园区，规划、在建、成熟运营、管理的物流设施总面积超过900万平方米。万纬物流、平安不动产等企业具备地产或金融背景，在物流领域寻找利润切入点。电商企业在自身产业需求的驱动下，积极参与仓储物流布局，主要包括京东、菜鸟等。

2、项目公司在行业中所处的竞争地位及变动情况​

宝湾物流是由南山控股与中国南山开发集团联合打造的高端物流投资平台，提供现代化物流中心的开发、建设和运营管理，以及智能仓储服务、高端物业租赁、流通加工、绿色配送、供应链金融等全方位现代物流和供应链业务服务，致力于打造服务于区域经济发展的现代智慧物流和供应链生态圈。

作为行业领先的物流园区开发商和运营商，截至2023年末，宝湾物流已在我国40多个经济热点城市战略性布局并持有80余座高端综合物流园区，规划、在建、成熟运营、管理的物流设施总面积超过900万平方米，构筑了规模强大的物流设施服务网络。根据戴德梁行公布的行业报告，宝湾物流在高标仓市场规模上位居前列。公司以仓储租赁为核心业务，同时，为客户提供园区管理、定制化服务及增值服务等业务。园区管理方面，宝湾物流根据客户业务类型和服务区域的不同，可为客户提供国际物流中心、区域分拨中心、城市配送中心以及生产配套物流中心的管理服务；定制化服务方面，宝湾物流可以根据客户供应链管理的要求，为客户提供包括选址咨询、规划设计和工程建设等全方位的服务，在指定地区寻找合适地点为客户量身定做满足需求的仓库，并提供专业全面园区管理服务；增值服务方面，宝湾物流可为入驻客户提供多种增值服务，如分拣、分拆、包装、贴标签、库存管理等库内操作业务，干线运输、城市配送等供应链延伸业务，货架、叉车等设备租赁业务。

宝湾物流深耕高标仓行业21年，经过不断的探索与实践，在物流园区投资选址、开发建设、商务拓展、运营服务等方面形成了标准化、系统化的管理体系，积累了丰富且专业的行业经验，以“优于同行，好于周边”的商务开拓表现、客户服务效果、运营管理水平为目标，不断提升公司员工专业素质与技能，持续加强园区软、硬件建设，保证资产安全运营的同时，在行业内、客户中赢得了良好声誉，并不断提升经营效益。同时，宝湾物流借助园区运营能力和卓越的服务品质，持续开展对外管理输出业务，依靠专业的“软实力”获得其他外部物流园区所有者的认可与信赖；创新“仓库+”延伸业务模式，为客户提供更加丰富、全面的专业服务，助其降本增效、利其防危保安，持续增强自身的业务竞争力。近年来，宝湾物流获得了“改革开放40年物流行业代表性企业”“仓储业高质量发展示范企业”“中国电子商务物流与供应链优秀服务商”等荣誉称号，在业内的品牌影响力不断增强。

3、项目公司的优劣势分析​

（1）基础设施资产有如下突出优势：

区位及交通优势：基础设施资产均位于经济发达地区，宏观经济发展情况良好，产业规划前景良好；周边道路交通便利，临近机场、火车站、港口等交通枢纽，是重要的仓储物流节点。

市场情况良好：基础设施资产所属区域均为仓储物流市场成熟区域，周边物流配套成熟，为基础设施资产的经营提供了较好的市场环境。

宝湾物流的运营优势：结合宝湾物流在运营方面的专长，各基础设施资产将继续保持安全稳健运行，具备独有的竞争优势。

（2）基础设施资产所面临的挑战：

部分园区的建成时间较早，相较于新入市及建设中的项目，建筑物及部分设备成新度不及新建成项目。随着区域交通和市场的一体化发展，存量项目未来可能面临更广泛的市场竞争。

三、所在地区宏观经济概况​

（一）天津宝湾物流园​

1、天津市宏观经济发展现状分析​

天津宝湾物流园位于天津市滨海新区。天津市地处中国华北地区，紧靠首都北京，是中国北方对外开放的门户、环渤海地区的经济中心、国际消费中心城市和区域商贸中心城市。截至2023年，天津市共辖16个区，总面积11,966.45平方千米，常住人口1,365万人，城镇人口1,166万人，城镇化率为85.49%。

根据天津市统计局数据，2023年天津市地区生产总值16,737.30亿元，按不变价格计算，比上年增长4.3%。其中，第一产业增加值268.53亿元，比上年增长1.2%；第二产业增加值5,982.62亿元，增长3.2%；第三产业增加值10,486.15亿元，增长4.9%。

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图14-10：天津市2019-2023年地区生产总值与增长情况

数据来源：天津市统计局

天津市进出口贸易已顺利恢复至正常水平并不断平稳发展，支持仓储物流行业开展跨境物流业务。2023全年外贸进出口总额8,004.74亿元，同比保持稳定，其中进口4,373.04亿元，出口3,631.70亿元。从贸易伙伴看，对“一带一路”沿线国家出口增长3.3%，占出口总额的比重为36.1%，比上年提高1.9个百分点。跨境贸易便利化专项行动持续开展，建成首个跨境电商进口退货中心仓和跨境电商全球中心仓。

2、天津市经济发展对仓储物流行业的影响​

天津市是华北区域最大的物流存量市场。天津市内高标准物流仓储物业绝大部分分布在武清区、北辰区、西青区及滨海新区，客群以第三方物流、跨境电商、电子科技、食品及快消品、服饰精品、医药、百货零售等为主。天津宝湾物流园地处京津高速公路沿线，随着运输需求反弹，目前的租赁压力，特别是京津高速公路沿线的子市场的租赁压力将在很大程度上得到缓解。目前，天津宝湾物流园已吸引了国际贸易、供应链、三方物流等多公司入驻。未来天津地区的仓储物流行业有望进一步发展，主要支撑点如下：

（1）京津冀地区的区位格局变化。在京津冀一体化战略下，北京的非首都功能将被疏解出去，由河北省、天津市来承接，河北将承接由北京转出的农产品、商贸、钢铁等产业，天津将承接金融、贸易、文化休闲等产业，这就加速了两市一省间经济格局的转变。2023年，天津通过市场化机制引进北京资源在津落地协同项目331个、总投资1,832.5亿元，新设机构1,793家。大规模的产业转移，必将催生出更大规模的仓储物流需求，从而促进京津冀仓储物流产业的进一步增长。

（2）国家战略政策与天津的临港贸易优势。对外开放方面，随着国家到了产业结构转型升级的新常态阶段，政府制定了一系列发展战略规划，天津市目前正处于一带一路、京津冀一体化、自由贸易试验区、国家自主创新示范区、滨海新区开发开放等五大机遇叠加的发展时期，同时天津以其独特的地理位置成为发展战略中的重要组成部分，这些都为天津仓储物流业提供了发展的助力。

（3）物流冷链行业的发展或将拉动仓储物流行业新需求。2022年9月20日，天津市制定形成了《天津市加快冷链物流发展实施方案》，预计到2025年，天津人口将达到1,905万人，冷链物流需求量将达到762万吨，全市冷库库容达到1,100万立方米，国家骨干冷链物流基地创建3个，规模以上冷链运输企业达到35家。

3、天津项目周边竞争园区基本情况​

根据戴德梁行的市场数据，天津项目周边存在普洛斯天津临港物流园、深国际天津中隆综合物流港、第一产业集团天津开发区西区物流园三个可比竞争园区，天津项目及三个周边竞争园区分布图如下：

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图14-11：天津项目及周边竞争园区分布

三个可比竞争园区基本情况如下：

表14-14：天津项目周边竞争园区情况

因素竞品案例一竞品案例二竞品案例三
项目名称普洛斯天津临港物流园深国际天津中隆综合物流港第一产业集团天津开发区西区物流园
项目位置天津市滨海新区珠江道1477号天津开发区西区新环东路51号天津市滨海新区新环北街50号
运营主体普洛斯深国际第一产业
案例照片alt textalt textalt text
建筑面积约53,700约32,000约31,684
建筑类型单层库单层库单层库
建成时间2013年2013年2020年
层高（净高）9-10米9-10米9-11米
承重3吨/平方米3吨/平方米3吨/平方米
月租金单价约24-26元/平方米/月约25-28元/平方米/月约26-30元/平方米/月
出租率80-90%95-100%95-100%
主要租户第三方物流、制造业为主第三方物流为主第三方物流为主

注：1、上述案例信息为截至2023年4季度戴德梁行调研数据；

2、上述租金均为含增值税含管理费口径。

（二）南京宝湾物流园​

1、宏观经济发展现状分析​

南京宝湾物流园位于南京市江宁区。南京地处中国东部、长江下游，是国务院批复确定的中国东部地区重要的中心城市、全国重要的科研教育基地和综合交通枢纽。截至2023年，全市下辖11个区，总面积6,587.02平方千米，常住人口954.7万人，城镇人口832.49万人，城镇化率87.2%。

根据南京市统计局数据，2023年南京市地区生产总值17,421.40亿元，按不变价格计算，比上年增长4.6%。分产业看，第一产业增加值317.75亿元，增长1.7%；第二产业增加值5,929.00亿元，增长2.8%；第三产业增加值11,174.65亿元，增长5.6%。

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图14-12：南京市2019-2023年地区生产总值与增长情况

数据来源：南京市统计局

南京市消费活力持续释放，2023年全市完成社会消费品零售总额8,201.07亿元，同比增长4.7%，推动仓储物流需求增长。2023年，交通运输、仓储及邮政业增加值按不变价格计算同比增长6.1%，行业投入趋势向好，交通运输、仓储和邮政业固定资产投资同比增长14.8%。

2、南京市经济发展对仓储物流行业的影响​

南京地处中国东部、长江下游、濒江近海，是国务院规划定位的长三角辐射带动中西部地区发展的重要门户城市和东部沿海经济带与长江经济带战略交汇的重要节点城市。未来南京地区的仓储物流行业有望进一步发展，主要支撑点如下：

（1）南京地区自身经济总量庞大。南京市2023年地区生产总值1.74万亿元，占全省比重13.59%，经济总量排名全国前列，经济运行保持“稳定恢复、质效提升、韧性增强”态势。南京市庞大的经济总量为物流园区的发展提供良好的经济基础。

（2）南京市消费需求密集，零售仓储需求旺盛。南京都市圈密集的人口消费基础为南京仓储市场提供了充足的需求。2021年市场迎来了集中交付高峰；随着供应减缓，预计市场去化水平有所提升。南京市内高标准物流仓储物业绝大部分分布在江宁区、浦口区及溧水区，客群以第三方物流、跨境电商、食品及快消品、服饰精品、百货零售等为主。目前，南京宝湾物流园已吸引了多家生鲜电商、三方物流、快递快运公司入驻。

（3）固定资产投资拉动仓储物流行业需求。固定资产投资方面，投资规模平稳增长，2023年全年完成固定资产投资5,763.64亿元，其中工业投资1,190.92亿元，同比增长1.5%。投资结构不断优化，制造业投资同比增长9.0%，增速高于全部固定资产投资，其中，汽车制造业投资增长49.9%，电气机械和器材制造业增长38.6%，医药制造业增长15.3%。基础设施投资的增长为仓储物流行业的发展提供了支撑。

3、南京项目周边竞争园区基本情况​

根据戴德梁行的市场数据，南京项目周边存在安博南京空港物流中心、普洛斯江宁南物流园、南京空港跨境电子商务产业园，南京项目及三个周边竞争园区分布图如下：

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图14-13：南京项目及周边竞争园区分布

三个可比竞争园区基本情况如下：

表14-15：南京项目周边竞争园区情况

因素竞品案例一竞品案例二竞品案例三
项目名称安博南京空港物流中心普洛斯江宁南物流园南京空港跨境电子商务产业园
项目位置南京市江宁区空港枢纽经济区苍穹路6号南京市江宁区空港枢纽经济区华商路40号S55宁宣高速与S88南京机场高速交叉口西北200米
运营主体安博普洛斯新宜
案例照片alt textalt textalt text
建筑面积约83,000约97,588约200,000
建筑类型单层库单层库单层库
建成时间2016年2016年2018年
层高（净高）9-11米10.5米9米
承重3吨/平方米3吨/平方米3吨/平方米
月租金单价约27-30元/平方米/月约28-30元/平方米/月约27-29元/平方米/月
出租率约90-95%90-95%85-90%
主要租户电商、第三方物流为主永辉物流、佛吉亚、雪链、第三方物流等舍弗勒、第三方物流等

注：1、上述案例信息为截至2023年4季度戴德梁行调研数据；

2、上述租金均为含增值税含管理费口径。

（三）嘉兴宝湾物流园​

1、宏观经济发展现状分析​

嘉兴宝湾物流园位于嘉兴市秀洲区。嘉兴市地处浙江省东北部、长江三角洲杭嘉湖平原腹地，是长三角城市群、上海大都市圈重要城市、杭州都市圈副中心城市、长江三角洲中心区城市。截至2023年，全市下辖2个区、2个县，代管3个县级市，常住人口558.40万人，其中城镇人口408.47万人，人口城镇化率为73.2%。

根据嘉兴市统计局数据，2023年嘉兴市地区生产总值7,062.45亿元，按可比价格计算，比上年增长6.3%。其中，第一产业增加值141.16亿元，增长3.8%；第二产业增加值3,776.84亿元，增长6.2%；第三产业增加值3,144.45亿元，增长6.4%。

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图14-14：嘉兴市2019-2023年地区生产总值与增长情况

数据来源：嘉兴市统计局

嘉兴市加快打造智造创新强市，2023年，嘉兴制造业投资完成1,041.3亿元，首次突破千亿大关，同比增长11.5%；制造业投资占固定资产投资比重达33.1%，居全省第一。先进制造业是构建现代产业体系、培育发展新动能、助推经济高质量发展的重要手段，预计制造业投资将进一步带动嘉兴市仓储物流需求提升。

2、嘉兴市经济发展对仓储物流行业的影响​

嘉兴市地处中国华东地区、浙江省东北部、长江三角洲杭嘉湖平原腹地，嘉兴市地理位置得天独厚，与上海、杭州、苏州等城市相距均不到百公里，区位优势明显。东临杭州湾，南倚钱塘江，北负太湖，京杭运河纵贯境内，陆路、水路交通十分便利。作为扎实推进高质量发展建设共同富裕示范区的典范城市，嘉兴市经济发展呈现出强劲韧性和巨大活力。未来嘉兴地区的仓储物流行业有望进一步发展，主要支撑点如下：

（1）嘉兴新产业动力强劲。2023年，全市装备制造业、数字经济核心制造业、高端装备制造业、高新技术制造业和战略性新兴产业增加值分别增长12.3%、10.3%、9.8%、9.2%和7.9%，增速高于全省平均水平，占规上工业增加值比重分别为44.5%、21.7%、26.6%、71.9%和44.5%，较上年均有所提高。随着新业态持续发展，秀洲区着力打造长三角（嘉兴）跨境电商集聚区基地，以跨境电商产业招商地图为指引，充分挖掘区内外与秀洲区产业集群相契合的优质企业入驻。消费升级背景下，以跨境电商为代表的外贸新业态、新模式快速发展将助力嘉兴物流仓储行业的进一步发展。

（2）物流产业集群效应强，已吸引多家大型零售企业入驻。嘉兴市区域内的租赁需求主要来自本土强劲的制造业和上下游产业，以及部分来自上海的溢出需求。嘉兴市内高标准物流仓储物业绝大部分分布在南湖区、平湖市及秀洲区，客群以第三方物流、跨境电商、电子科技、食品及快消品、服饰精品、医药、百货零售等为主。目前，嘉兴宝湾物流园已吸引了多家光伏制造、供应链、快递快运、零售公司入驻。

3、嘉兴项目周边竞争园区基本情况​

根据戴德梁行的市场数据，嘉兴项目周边存在东百嘉兴王店物流园、平安嘉兴秀洲物流园、安博嘉兴物流中心，嘉兴项目及三个周边竞争园区分布图如下：

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图14-15：嘉兴项目及周边竞争园区分布

三个可比竞争园区基本情况如下：

表14-16：嘉兴项目周边竞争园区情况

因素竞品案例一竞品案例二竞品案例三
项目名称东百嘉兴王店物流园平安嘉兴秀洲物流园安博嘉兴物流中心
项目位置嘉兴市秀洲区盛安路669号嘉兴市秀洲区沿塘路618号嘉兴市秀洲区希望路8号
运营主体东百集团平安/普洛斯安博
案例照片alt textalt textalt text
建筑面积约100,000约48,929约81,600
建筑类型双层坡道库单层库单层库
建成时间2019年2016年2010年
层高（净高）9-11米净高9米净高10米
承重首层3吨/平方米3吨/平方米3吨/平方米
月租金单价约33-36元/平方米/月约32-36元/平方米/月约34-36元/平方米/月
出租率约95-100%约95%约95-100%
主要租户百世快递、顺心捷达、第三方物流为主跨越、顺丰等德邦物流、DHL

注：1、上述案例信息为截至2023年4季度戴德梁行调研数据；

2、上述租金均为含增值税含管理费口径。

四、合规情况​

（一）符合相关政策要求​

1、符合国家重大战略情况​

根据国家发展和改革委员会于2020年8月3日发布的《关于做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点项目申报工作的通知》（以下简称“《通知》”），本次申报项目资产位于京津冀协同发展区域和长江三角洲，分别属于《京津冀协同发展规划纲要》及《长江三角洲区域一体化发展规划纲要》列明的国家重大战略区域范围内基础设施项目；申报项目所在地物流产业园资产均属基础设施补短板领域物流行业方向。有鉴于此，本次试点申报项目既符合基础设施地域要求，也符合国家战略发展方向，系宝湾物流为支持基础设施REITs试点所推荐的优质标的资源。

2、符合国民经济和社会发展总体规划情况​

物流行业一直是我国重点发展的基础设施领域，加快现代物流设施建设，对于提高我国经济运行质量和效益，优化资源配置，改善投资环境，增强综合国力和企业竞争力具有重要意义。本次试点申报项目入池的物流产业园资产均系宝湾物流体系内成熟运营的优质物流设施，深度契合国家相关部委颁布出台的各项支持物流行业发展的产业规划。

3、符合国家宏观调控政策情况​

我国已是具有全球影响力的物流大国和全球最大的物流市场，但我国物流业距离高质量发展的目标仍有差距。主要表现为：全球连接能力弱、现代化程度不高；物流成本偏高、质量效益不佳；中高端、体系化、集约式物流服务与供应链服务等发展严重不足。鉴此，国家层面指出要瞄准国际先进水平，多措并举发展“通道+枢纽+网络”的现代物流体系，确保全社会物流总费用与国内生产总值比率明显降低，提高经济运行效率，促进高质量发展。各部委为此颁布出台了各项政策意见推动物流行业整体发展。本次试点申报项目入池的物流产业园资产亦在这样的大环境下取得了良好的投资建设和发展。

4、符合有关产业政策及发展规划情况​

物流行业是融合运输、仓储、货代、信息等产业的复合型服务业，是支撑国民经济发展的基础性、战略性产业。加快发展现代物流业，对于实现各地区发展战略目标、保障城市安全有序运行、服务改善民生具有重要作用。本次试点申报项目入池的天津宝湾物流园、南京宝湾物流园和嘉兴宝湾物流园资产均系各地区先进物流设施，园区入驻的物流相关企业符合当地经济发展战略，契合当地产业政策及发展规划。

物流行业一直是我国重点发展的基础设施领域，加快现代物流设施建设，对于提高我国经济运行质量和效益，优化资源配置，改善投资环境，增强综合国力和企业竞争力具有重要意义。

从主体和项目层面看，宝湾物流及3处仓储物流基础设施资产符合《“十四五”现代物流发展规划》（国办发〔2022〕17号）、《“十四五”冷链物流发展规划的通知》（国办发〔2021〕46号）、《国家物流枢纽布局和建设规划》（发改经贸〔2018〕1886号）等行业领域发展规划。

2018年由国家发改委、交通运输部联合发布的《国家物流枢纽布局和建设规划》明确表示构建科学合理、功能完备、开放共享、智慧高效、绿色安全的国家物流枢纽网络，打造“通道+枢纽+网络”的物流运行体系，为优化国家经济空间布局和构建现代化经济体系提供有力支撑。天津、南京、嘉兴均属于《国家物流枢纽布局和建设规划》中国家物流枢纽承载城市，宝湾物流参与本次基础设施REITs试点项目，有利于加快我国仓储物流园区建设，补齐物流基础设施短板，扩大优质物流服务供给，打造低成本、高效率的全国性物流服务网络，提升实体经济活力和竞争力。

（二）投资管理手续合规性​

1、基础设施项目的资产范围​

天津宝津持有的基础设施项目为天津宝湾物流园，天津宝湾物流园的资产范围包括：位于天津市滨海新区塘沽聚源路288号的天津宝湾物流园物业及其占用范围内的房屋所有权及国有建设用地使用权。

南京宝昆持有的基础设施项目为南京宝湾物流园，南京宝湾物流园的资产范围包括：位于南京市江宁区禄口街道云龙路33号（江宁开发区）的南京宝湾物流园物业及其占用范围内的房屋所有权及国有建设用地使用权。

嘉兴宝禾持有的基础设施项目为嘉兴宝湾物流园，嘉兴宝湾物流园的资产范围包括：位于浙江省嘉兴市秀洲区王店镇吉祥西路158号和盛安路1019号的嘉兴宝湾物流园物业及其占用范围内的房屋所有权及国有建设用地使用权。

2、基础设施项目的资产权属​

基础设施项目共涉及5块土地，基础设施项目的资产权属具体情况如下：

表14-17：基础设施项目《不动产权证书》情况

序号资产名称产权证书编号权利人名称坐落房屋建筑面积（㎡）土地使用权面积（㎡）用途使用期限
1天津宝湾物流园津（2022）滨海新区塘沽不动产权第1239685号天津市宝津国际物流有限公司滨海新区塘沽聚源路288号158,348.33320,500.50仓储用地/非居住2057年9月24日终止
2南京宝湾物流园苏（2022）宁江不动产权第0030277号南京宝昆国际物流有限公司江宁区禄口街道云龙路33号84,741.07160,301.75仓储用地/仓储，仓储（配套）2062年10月5日终止
3苏（2022）宁江不动产权第0030293号南京宝昆国际物流有限公司江宁区禄口街道云龙路33号20,184.8831,607.01仓储用地/仓储，仓储（配套）2061年7月12日终止
4嘉兴一期物流园浙（2022）嘉秀不动产权第0000114号宝禾物流（嘉兴）有限公司嘉兴市秀洲区王店镇吉祥西路158号27,772.6450,033.00仓储用地/仓储2065年3月23日终止
5嘉兴二期物流园浙（2022）嘉秀不动产权第0000115号宝禾物流（嘉兴）有限公司嘉兴市秀洲区王店镇盛安路1019号32,156.0353,795.00仓储用地/仓储2066年3月28日终止
合计----323,202.95616,237.26--

其中，天津宝湾物流园的土地由协议出让取得，土地出让方为天津市塘沽区规划和国土资源局，其对应的现行规定承担相应职责的机构为天津滨海高新技术产业开发区规划和自然资源局。2007年8月31日，原天津市塘沽区规划和国土资源局（作为出让人）与天津宝湾（作为受让人）签署了《天津市国有土地使用权出让合同》（编号：2007030，简称“《天津土地出让合同》”），出让人将位于聚源路以西、宝滨道以北、宝沣道以南的宗地出让予受让人，宗地用途为仓储用地，出让年期为50年。天津滨海高新技术产业开发区规划和自然资源局已于2022年3月28日出具《关于天津宝湾国际物流园区用地及规划等相关事项的说明函》，“对天津宝湾物流项目以100%股权转让方式发行基础设施REITs无异议”。

其他项目的土地通过招拍挂出让取得，土地使用权取得具体情况如下：

表14-18：土地使用权取得具体情况

子项目原始权益人所在省、市、县土地取得方式出让（转让）方取得时间
天津宝湾物流园天津宝湾国际物流有限公司天津市协议出让天津市塘沽区规划和国土资源局2007年8月31日
南京宝湾物流园南京宝湾国际物流有限公司江苏省南京市招拍挂出让南京市国土资源局江宁分局宗地一：2011年4月15日
宗地二：2012年4月6日
嘉兴宝湾物流园嘉兴宝湾物流有限公司浙江省嘉兴市招拍挂出让嘉兴市国土资源局一期：2015年1月9日
二期：2016年2月19日

对于招拍挂方式取得的土地使用权，已履行相关前置审批事项。

（1）南京宝湾物流园的土地使用权取得过程

1）宗地一

2011年4月7日，原南京市国土资源局江宁分局（现南京市规划和自然资源局江宁分局）向南京宝湾出具了《国有建设用地使用权公开出让成交确认书》，确认南京宝湾为编号NO.宁2011JN005地块国有建设用地使用权的竞得人。2011年4月15日，原南京市国土资源局江宁分局（作为出让人）与南京宝湾（作为受让人）签署了《国有建设用地使用权出让合同》（编号：3201212011CR0018，简称“《南京土地出让合同一》”），出让人将东至钟二路、南至现状、西至西环路、北至建设南路的宗地出让予受让人，宗地用途为工矿仓储用地（仓储用地）。2011年7月13日，原南京市国土资源局江宁分局与南京宝湾签署了《NO.宁2011JN005挂牌出让地块交接地确认书》，确认原南京市国土资源局江宁分局将NO.宁2011JN005地块交付给南京宝湾。

2）宗地二

根据江苏土地市场网公示的供地结果（网址：http://www.landjs.com/tAfficheParcel/detail/bargain/42435），南京宝湾于2012年3月30日通过挂牌出让方式取得了NO.宁2012JN010地块的土地使用权。2012年4月6日，原南京市国土资源局江宁分局（作为出让人）与南京宝湾（作为受让人）签署了《国有建设用地使用权出让合同》（编号：3201212012CR0016，简称“《南京土地出让合同二》”），出让人将东至钟二路、南至现状、西至西环路、北至南京宝湾的宗地出让予受让人，宗地用途为工矿仓储用地（仓储用地）。

（2）嘉兴宝湾物流园的土地使用权取得过程

1）嘉兴一期物流园

2014年12月26日，原嘉兴市国土资源局（现嘉兴市自规局）出具了《嘉兴市国有建设用地使用权挂牌出让结果公示》（嘉土秀洲[2014]第15号）（网址：http://zrzyhghj.jiaxing.gov.cn/art/2014/12/26/art_1229247806_55026278.html），确认嘉兴宝湾通过挂牌出让方式，竞得2014嘉秀洲-047号地块土地使用权。2015年1月9日，原嘉兴市国土资源局（作为出让人）与嘉兴宝湾（作为受让人）签署了《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：3304112015A21002，简称“《嘉兴一期土地出让合同》”），出让人将位于王店镇，吉祥西路南侧、纬十路东侧的面积为50,033平方米的宗地出让予受让人。

2）嘉兴二期物流园

2016年2月5日，嘉兴宝湾（作为竞得人）与嘉兴市资源要素交易中心有限公司（作为挂牌人）签署了《成交确认书》，确认嘉兴宝湾于国有建设用地使用权挂牌出让活动中竞得编号2016嘉秀洲001号地块的国有建设用地使用权。2016年2月19日，原嘉兴市国土资源局（作为出让人）与嘉兴宝湾（作为受让人）签署了《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：3304112016A21002，简称“《嘉兴二期土地出让合同》”），出让人将位于王店镇，盛安路西侧、吉祥西路南侧的面积为53,795平方米的宗地出让予受让人，宗地编号为2016嘉秀洲-001号，宗地用途为仓储用地（物流仓储）。

3、固定资产投资管理相关手续​

（1）天津宝湾物流园

1）投资立项

2006年9月27日，天津市发展和改革委员会作出“津发改许可（2006）257号”《关于准予天津宝湾国际物流有限公司天津宝湾国际物流园区项目备案的决定》，对天津宝湾国际物流有限公司申报的“天津宝湾国际物流园区项目”项目予以备案。

2）环境影响评价

2007年10月16日，天津市环境保护局出具了编号为“津环保滨许可表(2007)077号”《关于对天津宝湾国际物流园区建设项目环境影响报告表的批复》，批复“根据天津市塘沽区环保局审查意见、评估中心技术评审意见及报告表结论，在严格落实各项环保措施、确保污染物稳定达标排放的前提下，同意该项目建设。”

3）节能审查

天津滨海高新技术产业开发区经济发展局已于2022年3月4日出具《关于天津宝湾国际物流园区节能审查事项的说明函》，明确：“天津市人民政府于2007年3月9日颁发了《关于印发天津市固定资产投资项目合理用能评估和审查管理暂行办法的通知》（津政发〔2007〕015号），首次提出固定资产投资项目应履行合理用能审查手续。经核实，天津宝湾国际物流有限公司持有的天津宝湾国际物流园区项目于2006年9月27日取得了天津市发展和改革委员会具的《关于准予天津宝湾国际物流有限公司天津宝湾国际物流园区项目备案的决定》（津发改许可〔2006〕257号），该备案文件生效时间早于津政发〔2007〕015号文件时间。因此，该项目未纳入合理用能审查管理范围，无需办理合理用能审查手续。”

4）用地预审与选址意见

天津宝湾物流园存在未办理用地预审意见的情况。针对此情况，天津滨海高新技术产业开发区规划和自然资源局已于2023年4月20日作出《关于宝湾物流控股有限公司申报基础设施REITs试点相关事项的说明函》，文件载明：“经核查，基础设施项目未办理用地预审意见。根据《自然资源部关于以‘多规合一’为基础推进规划用地‘多审合一、多证合一’改革的通知》（自然资规〔2019〕2号）：‘将建设项目选址意见书、建设项目用地预审意见合并，自然资源主管部门统一核发建设项目用地预审与选址意见书，不再单独核发建设项目选址意见书、建设项目用地预审意见’。我局认为，基础设施项目已依法取得《天津市规划和国土资源局行政许可事项选址意见书》，符合上述文件精神，不用再办理用地预审意见”。天津宝湾物流园已取得天津市塘沽区规划和土地资源局于2006年6月5日核发的《选址意见书》，证载主要内容如下：

表14-19：选址意见书主要内容

建设单位天津宝湾国际物流有限公司
项目名称天津塘沽物流中心（仓库、办公楼）
建设位置塘沽区聚源路288号
选址面积31.6公顷

5）建设用地批准书

天津宝湾物流园已取得天津市塘沽区规划和国土资源局于2007年9月23日核发的“塘地让批准[2007]字第79号”《建设用地批准书》，证载主要内容如下：

表14-20：建设用地批准书证载主要内容

用地单位名称天津宝湾国际物流有限公司
建设项目名称仓储用地
批准用地面积320,489.4平方米
土地用途仓储用地

6）建设用地规划许可

天津宝湾物流园已取得天津市塘沽区规划和国土资源局于2007年9月25日核发的“2007塘沽地让0063号”《建设用地规划许可证》，证载主要内容如下：

表14-21：建设用地规划许可证证载主要内容

用地单位名称天津宝湾国际物流有限公司
用地项目名称仓储用地（天津宝湾国际物流园区）
用地位置塘沽区聚源路288号
用地面积总面积：320,489.4平方米

7）建设工程规划许可

天津宝湾物流园已取得天津市塘沽区规划局于2009年4月27日核发的“2009塘沽建证0024”《建设工程规划许可证》（天津宝湾物流园大门建设工程），证载主要内容如下：

表14-22：建设工程规划许可证证载主要内容

建设单位（个人）天津宝湾国际物流有限公司
建设项目名称天津宝湾国际物流园大门
建设位置塘沽区聚源路288号
建设规模一幢一层34.7米

天津宝湾物流园已取得天津市滨海新区规划和国土资源管理局于2010年5月20日核发的“2008塘沽建证0031”《建设工程规划许可证》（天津宝湾物流园），证载主要内容如下：

表14-23：建设工程规划许可证证载主要内容

建设单位（个人）天津宝湾国际物流有限公司
建设项目名称天津宝湾国际物流园
建设位置塘沽区聚源路288号
建设规模库房 一十六幢 地上 一层 151,322平方米
附属用房 十一幢 地上 一层 1,220平方米
单身宿舍 一幢 地上 六层 10,747平方米
地下 一层 1,035平方米

8）施工许可

天津宝湾物流园已取得天津市塘沽区建设管理委员会于2008年11月28日核发的“12107011200811008”《建筑工程施工许可证》，证载主要内容如下：

表14-24：建筑工程施工许可证证载主要内容

建设单位天津宝湾国际物流有限公司
工程名称天津宝湾国际物流园
建设地址塘沽海洋高新技术开发区聚源路288号
建设规模165,826平方米
施工单位天津二建建筑工程有限公司
监理单位天津开发区泰达国际咨询监理有限公司
合同开工日期2008年9月28日

9）竣工验收情况

a.综合竣工验收

天津市滨海新区建设和交通局塘沽分局于2013年1月23日出具了编号为“2013-016”的《天津市建设工程竣工验收备案书》，根据该备案书，天津宝湾物流园附属用房建设工程竣工验收备案文件符合相关要求，准予备案。

天津市滨海新区建设和交通局塘沽分局于2013年1月23日出具了编号为“2013-017”的《天津市建设工程竣工验收备案书》，根据该备案书，天津宝湾物流园宿舍工程竣工验收备案文件符合相关要求，准予备案。

天津市滨海新区建设和交通局塘沽分局于2013年1月23日出具了编号为“2013-018”的《天津市建设工程竣工验收备案书》，根据该备案书，天津宝湾物流园库房建设工程竣工验收备案文件符合相关要求，准予备案。

b.环保验收

天津市塘沽区环境保护局于2010年6月10日出具了《天津宝湾物流园工程项目竣工环境保护分期验收的初审意见》，根据验收监测表结论并经现场检查，同意天津宝湾国际物流园工程（包括库房16座、宿舍楼、箱式变电站等配套工程）通过建设项目竣工环境保护分期验收。

天津市环境保护局于2010年6月18日出具了编号为“津环保滨许可验〔2010〕32号”的《关于天津宝湾国际物流园工程项目竣工环境保护分期验收的批复》，天津宝湾国际物流园区工程经天津市环境保护局验收，同意天津宝湾国际物流园区工程通过竣工环境保护分期验收。

c.消防验收

天津市公安消防局于2009年7月30日出具了编号为“津公消验2009第04-0182号”的《天津市建设工程消防验收意见书》，同意天津宝湾物流园区5号、7号库工程竣工验收备案文件符合相关要求，准予备案。

天津市公安消防局于2009年8月31日出具了编号为“津公消验2009第04-0182-1号”的《天津市建设工程消防验收意见书》，同意天津市宝湾物流园区1-4、6、8-16号库工程竣工验收备案文件符合相关要求，准予备案。

天津市公安消防局于2009年12月11日出具了编号为“津公消验2009第04-0313号”的《天津市建设工程消防验收意见书》，同意天津宝湾物流园区宿舍楼工程竣工验收备案文件符合相关要求，准予备案。

d.规划验收

天津市滨海新区规划和国土资源管理局于2010年6月11日出具了编号为“2010塘沽建验证0031”的建设工程验收合格证，同意天津宝湾国际物流园符合城乡规划要求。

10）其他重要手续

天津市建设管理委员会于2008年10月29日出具了编号为“08-1014-08-JZ0974”的《天津市建设工程施工图设计文件审查备案书》，明确施工图已经审查，符合规定要求。

排污许可制度在国家立法层面首次出现在《中华人民共和国环境保护法》的时间为2014年，此后排污许可制分别在2015年和2017年于《大气污染防治法》和《水污染防治法》中予以确定。2016年11月国务院办公厅印发的《控制污染物排放许可制实施方案》和2016年12月原环境保护部印发的《排污许可证管理暂行规定》，是排污许可证制度正式落实和具体完善的系统安排，在此之后在全国范围内统一部署了排污许可证制度。

天津宝湾物流园于2006年完成投资立项，于2007年10月16日由原天津市环境保护局印发《天津宝湾国际物流园区建设项目环境影响报告表的批复》，完成了环评手续，并于2013年完成竣工验收。

天津宝湾物流园完成投资立项、环评手续及竣工验收的时间均早于排污许可制度首次经国家立法明确规定的时间，应无需适用2014年后经国家立法实施的排污许可制度。

11）关于轨道交通Z2线一期工程跨越天津宝湾物流园事宜

根据天津宝津提供的资料及说明，天津市拟修建轨道交通Z2线，其中一期工程塘汉路站-观景道站区间高架桥梁建设时需拆除部分围栏及占用天津宝湾物流园部分场地，建成后需跨越天津宝湾物流园西北角地块（土地现状为空地，桥下净空≥20米）。桥梁墩柱位于天津宝湾物流园场院以外，不影响桥下通行。天津滨海新区轨道交通投资发展有限公司（简称“轨道公司”）受天津市滨海新区住房和建设委员会委托，开展轨道交通Z2线建设范围内的征拆补偿工作，天津滨海建投基建管理有限公司（简称“滨海建投”）受轨道公司委托代收代付征拆补偿资金。

就轨道交通Z2线一期工程跨越天津宝湾物流园事宜，天津宝津、轨道公司和滨海建投已于2023年8月2日签署《跨越补偿协议》，约定轨道公司对天津宝津因空中跨越场院造成的经营性损失实施补偿，即轨道公司不征地，就该项目对天津宝津产生的影响进行一次性补偿。

基金管理人认为，轨道交通Z2线一期工程不涉及征用或占用天津宝湾物流园的土地，天津宝津合法享有的天津宝湾物流园占用范围内的国有建设用地使用权不因轨道交通Z2线一期工程跨越受到影响。

12）关于用地手续，土地面积自规划许可到产权证书存在数据不一致情况说明

天津宝湾物流园位于天津市滨海新区塘沽聚源路288号，占用范围内国有建设用地的土地用途为仓储用地，房屋用途为非居住。根据《不动产权证书》，天津宝湾物流园的土地使用权面积为320,500.50平方米，房屋建筑面积合计为158,348.33平方米。

上述土地及房屋面积的在各项固定资产投资管理手续中的一致性情况如下：

表14-25：天津宝湾物流园投资管理手续一致性情况

投资管理手续文件名称土地面积建筑面积
土地出让合同《天津市国有土地使用权出让合同》（2007030）320,489.4平方米/
用地规划手续《建设用地规划许可证》（2007塘沽地让0063号）320,489.4平方米/
工程规划手续《建设工程规划许可证》（2008塘沽建证0031）、《建设工程规划许可证》（2009塘沽建证0024号）1/164,358.7平方米
施工许可手续《建筑工程施工许可证》（12107011200811008）/165,826平方米
规划验收手续《建设工程规划验收合格证》（2010塘沽建验证0029）/164,628.13平方米
不动产权证《不动产权证书》（津（2022）滨海新区塘沽不动产权第1239685号）320,500.5平方米158,348.33平方米

各手续证载面积一致性核对情况：

a.土地面积：《不动产权证书》证载面积与土地出让合同、用地规划许可证载明的土地面积基本一致，仅有11平方米的细微差异（占总面积比例不足万分之一），属于合理范围。

b.建筑面积：《不动产权证书》房产登记面积小于《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》的工程建设面积，具体原因如下：

①2008年5月19日，取得《建设工程规划许可证》：宿舍楼、库房、辅房等总面积165,826平方米（编号：塘沽建证审字0034）；

②2008年11月，取得《建筑工程施工许可证》：面积165,826平方米，面积与2008年5月19日取得的《建设工程规划许可证》面积一致。

③2010年5月20日，取得变更后的《建设工程规划许可证》，面积164,324平方米，较2008年5月19日取得的《建设工程规划许可证》面积缩小了1,502平方米，原因为：1）工程竣工验收时所有库房原设计为两处管理间的均按一处管理间实施；2）综合楼、仓库、附属设施存在功能性微调。

④2010年6月11日，取得《建设工程规划验收合格证》（编号：2010塘沽建验证0029），总建筑面积164,628.13平方米（含地下）。较上述③变更后《建设工程规划许可证》证载面积164,324平方米（含地下）多304.13平方米，属于验收时测量与施工实施差距，在合理误差范围（千分之三）内。

⑤《不动产权证》证载面积158,348.33平方米，较上述④《建设工程规划验收合格证》验收面积164,628.13平方米减少约6,000平方米，差异主要在于二者测绘适用的规范和技术要求不同，规划计量包括雨棚投影面积、地下人防工程、坡道等面积，而产证登记是按照房屋测绘规范要求来计量，通常仅计算墙到墙之间的仓库内空间（不含仓库外雨棚投影面积，亦不含地下人防工程、坡道等不能进行房屋产权登记的面积），因此《不动产权证》登记的房屋登记面积小于《建设工程规划许可证》及《建筑工程施工许可证》的工程建设面积。

（2）南京宝湾物流园

1）投资立项

2012年5月9日，南京江宁经济技术开发区管理委员会出具了《关于同意南京宝湾国际物流有限公司物流仓储服务项目备案的通知》（宁经管委发〔2012〕103号），同意项目备案。

2）环境影响评价

2012年12月22日，南京市江宁区环境保护局出具了对南京宝湾国际物流仓储服务项目《环境影响报告书》的审批意见。

3）节能审查

2008年6月30日，南京宝湾国际物流有限公司取得了《南京宝湾国际物流中心项目节能评估报告书》。该《节能评估报告书》由南京市节能评审中心编制，经过对南京宝湾物流园项目的节能评估，得出如下结论：“1、根据《产业结构调整指导目录（2005年本）》，建设项目属于鼓励类的‘电子商务、现代物流服务体系建设’，符合产业政策。2、‘宝湾（南京）国际物流中心’建设项目可行性研究报告节能篇章内容，基本做到了能遵循国家合理用能标准和节能设计规范的要求，制定的节能措施或方案的目的明确，内容符合项目公共建筑节能应遵守的节能标准或规范的要求。[…]”南京市节能评审中心出具了《节能评估报告书》并明确项目符合节能标准，可视为实质满足了节能评估的相关要求。具体说明如下：

a.根据南京市发展改革委于2008年1月4日发布的《关于贯彻<节约能源法>加强固定资产投资项目节能评估和审查的通知》第三条：“实行备案制的项目，必须另行编制节能分析专篇，但以文本方式报送项目申请报告的，可在项目申请报告中单列节能分析专章，于项目备案前进行评估、审查”。根据《节能评估报告书》，其已明确南京宝湾物流园项目在项目可行性研究报告中编制了节能篇章，形式上符合上述关于节能分析专章的内容。

b.《关于贯彻<节约能源法>加强固定资产投资项目节能评估和审查的通知》第三条规定：“国家鼓励节能服务机构的发展，支持节能服务机构开展节能咨询、设计、评估、检测、审计、认证等服务。南京市节能评审中心等为我市固定资产投资项目节能评审服务机构。”南京市节能评审中心基于上述规定，承担了当时南京市固定资产投资项目节能评审的相关评估、认证等事项，其出具《节能评估报告书》并明确项目符合节能标准，可视为实质满足了节能评估的相关要求。

4）用地预审与选址意见

根据国土资源部于2012年5月1日下发的《关于进一步加强和改进建设项目用地预审工作的通知》(国土资发〔2012〕74号)：“本通知下发前，通过招拍挂方式取得土地使用权，并已取得地方政府颁发的土地使用证的，报投资主管部门审批（核准）项目时，可以不再补办用地预审手续”，南京宝湾物流园于上述通知下发前已通过招拍挂方式取得土地使用权并已合法取得《国有土地使用证》，根据规定可以不再补办用地预审手续。

南京宝湾物流园于2012年5月完成投资立项，根据投资立项时适用的《中华人民共和国城乡规划法（2007修正）》第三十六条，按照国家规定需要有关部门批准或者核准的建设项目，以划拨方式提供国有土地使用权的，建设单位在报送有关部门批准或者核准前，应当向城乡规划主管部门申请核发选址意见书，前款规定以外的建设项目不需要申请选址意见书。由于南京宝湾物流园系以出让方式取得国有土地使用权，非划拨用地，在立项前无需办理取得选址意见书。

5）建设用地批准书

南京宝湾物流园已取得南京市国土资源局江宁分局于2011年7月13日和2012年10月6日分别核发的“南京市（县）[2011]江宁准管出字第015号”和“南京市（县）[2012]江宁准管出字第015号”《建设用地批准书》，证载主要内容如下：

表14-26：“南京市（县）[2011]江宁准管出字第015号”建设用地批准书证载主要内

用地单位名称南京宝湾国际物流有限公司
建设项目名称物流、仓储服务项目
土地坐落江宁空港工业园西环路以东、建设南路以南
批准用地面积31,606.7平方米

表14-27：“南京市（县）[2012]江宁准管出字第015号”建设用地批准书证载主要内

用地单位名称南京宝湾国际物流有限公司
建设项目名称物流仓储项目
土地坐落江宁区空港工业园西环路以东、建设南路以南
批准用地面积160,301平方米

6）建设用地规划许可

南京宝湾物流园已取得南京市规划局于2011年5月6日和2012年6月4日分别核发的“地字第320115201111200号”和“地字第320115201211212号”《建设用地规划许可证》，证载主要内容如下：

表14-28：“地字第320115201111200号”建设用地规划许可证证载主要内容

用地单位名称南京宝湾国际物流有限公司
项目名称物流、仓储服务项目
用地位置南京市江宁区空港工业园西环路以东
用地性质Wa货运配载及物流用地
用地面积31,606.70平方米

表14-29：“地字第320115201211212号”建设用地规划许可证证载主要内容

用地单位名称南京宝湾国际物流有限公司
项目名称仓储机械设备生产及仓储服务项目
用地位置南京市江宁区空港工业园西环路以东、建设南路以南
用地性质Wa货运配载及物流用地
用地面积160,301.00平方米

南京物流园的《建设用地规划许可证》记载，南京物流园项目的用地性质为“Wa货运配载及物流用地”，根据《南京市关于进一步规范工业及科技研发用地管理的意见》第一条2规定及《南京市城市用地分类和代码标准》（NJGBBC 02-2005），Wa用地指货运及配载市场用地，属于“仓储用地”项下的一类用地类型。根据南京物流园的《不动产权证书》，南京物流园的土地用途为仓储用地，房屋用途为仓储和仓储（配套）。经核查并根据南京宝湾及南京宝昆出具的《承诺及声明函》，南京物流园实际主要以仓储用途对外出租，用作仓库及相关配套用途（宿舍、办公、食堂等3）。

综上，南京物流园以现状用途使用符合经批准的规划、土地和房屋用途4。

7）建设工程规划许可

南京宝湾物流园已取得南京市规划局于2013年7月2日核发的“建字第320115201390054号”《建设工程规划许可证》，证载主要内容如下：

表14-30：建设工程规划许可证证载主要内容

建设单位南京宝湾国际物流有限公司
项目名称1#-7#仓库、产品分拣车间、辅助用房、门卫
建设位置南京市江宁区空港工业园西环路以东、建设南路以南
建设规模110,027.3平方米

8）施工许可

南京宝湾物流园已取得南京市江宁区建筑工程局于2013年12月31日核发的编号为“320101920130088”的《建筑工程施工许可证》，证载主要内容如下：

表14-31：建筑工程施工许可证证载主要内容

建设单位南京宝湾国际物流有限公司
工程名称1#-7#仓库、产品分拣车间、辅助用房、门卫（土石方、桩基、土建、水电安装、钢结构、消防）工程
建设地址南京市江宁区空港工业园西环路以东、建设南路以南
建设规模110,027.3平方米
施工单位贵阳第一建筑工程集团股份有限公司
监理单位南京旭光建设监理有限公司
合同开工日期2013年9月26日
合同价格11,953.78万元

9）竣工验收情况

a.综合竣工验收

南京市江宁区建筑工程局于2017年1月12日及2017年1月18日分别出具了编号为“3201151205090101-JX-001”至“3201151205090101-JX-008”的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，根据该备案表，南京宝湾物流园竣工验收备案文件符合相关要求，准予备案。

b.环保验收

经查询建设项目环境影响评价信息平台，根据南京宝湾物流园的项目信息自验情况一览表，南京宝湾物流园已完成验收报告公示并于2022年5月7日提交了自验信息。

南京市江宁区环境保护局于2015年4月13日出具了编号为“江宁环函字[2015]K004号”的《关于南京宝湾国际物流有限公司仓储工程建设项目环保预验收复函》，同意南京宝湾国际物流有限公司仓储工程建设项目通过初步环保验收。

c.消防验收

南京市公安消防局于2014年9月18日出具了编号为“宁公消竣备字〔2014〕第0486号”的建设工程竣工验收消防备案凭证，同意南京宝湾物流园项目竣工验收备案文件符合相关要求，依法核发备案凭证。

d.规划验收

南京市规划局于2014年10月27日出具了编号为“宁规核实（2014）00586号”的规划核实合格书，同意南京宝湾物流园项目符合规划许可要求。

10）其他重要手续

南京市江宁区住建工程设计文件审查中心于2013年8月7日出具了编号为“10012（2013）第120号”的《江苏省房屋建筑和市政基础设施工程施工图设计文件审查合格书》，根据国务院《建设工程质量管理条例》《建设工程勘察设计管理条例》、建设部《房屋建筑和市政基础设施工程施工图设计文件审查管理办法》等法规及规定，本工程施工图设计文件经审查合格。

2019年8月7日，南京宝湾物流园取得了南京市江宁区水务局核发的“苏江宁排水字第320115-15-0053号”《城镇污水排入排水管网许可证》。

11）关于用地手续，土地面积自规划许可到产权证书存在数据不一致情况说明

南京宝湾物流园位于江苏省南京市江宁区禄口街道云龙路33号，占用范围内国有建设用地的土地用途为仓储用地，房屋用途分别为“仓储，仓储（配套）”。根据《不动产权证书》，南京宝湾物流园土地使用权面积合计为191,908.76平方米，建筑面积合计为104,925.95平方米。

上述土地及房屋面积的在各项固定资产投资管理手续中的一致性情况如下：

表14-32：南京宝湾物流园投资管理手续一致性情况

投资管理手续文件名称土地面积建筑面积
土地出让合同《国有建设用地使用权出让合同》(3201212011CR0018、3201212012CR0016)191,907.7平方米/
用地规划手续《建设用地规划许可证》（地字第320115201111200号、地字第320115201211212号）191,907.7平方米/
工程规划手续《建设工程规划许可证》（建字第320115201390054号）/110,027.3平方米
施工许可手续《建筑工程施工许可证》（320101920130088）/110,027.3平方米
规划验收手续《建设工程规划核实合格书》（宁规核实（2014）00586号）//
不动产权证《不动产权证书》（苏（2022）宁江不动产权第0030277号、苏（2022）宁江不动产权第0030293号）191,908.76平方米104,925.95平方米

各手续证载面积一致性核对情况：

a.土地面积：一致；

b.建筑面积：《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》的工程面积包括雨棚投影面积、坡道等面积，而产证登记是按照房屋测绘规范要求来计量，通常仅计算墙到墙之间的仓库内空间（不含仓库外雨棚投影面积，亦不含坡道等不能进行房屋产权登记的面积），因此《不动产权证》登记的房屋登记面积小于《建设工程规划许可证》及《建筑工程施工许可证》的工程建设面积。

（3）嘉兴宝湾物流园

1）投资立项

嘉兴宝湾物流园包括“嘉兴宝湾国际物流供应链中心（一期）项目”和“嘉兴宝湾国际物流供应链中心（二期）项目”两个项目。

2015年5月28日，嘉兴市秀洲区发展和改革局作出《浙江省企业投资项目备案通知书（基本建设）》（秀洲发改备〔2015〕31号），准予嘉兴宝湾物流有限公司建设嘉兴宝湾国际物流供应链中心（一期）项目。项目拟建地址为嘉兴市秀洲区王店镇，东至沃尔玛华东配送中心，南至浙江巨和装饰工程、西至纬十路、北至吉祥西路，建设起止年限为2015年6月至2018年1月。

2016年5月30日，嘉兴市秀洲区发展和改革局作出《嘉兴市秀洲区企业投资项目备案通知书（基本建设）》（秀洲发改备〔2016〕72号），准予嘉兴宝湾国际物流供应链中心（二期）项目备案。项目拟建地址为嘉兴市秀洲区王店镇，东至盛安路，南至安可能源、西至空地、北至吉祥路，建设起止年限为2016年5月至2019年4月。

2）环境影响评价

2016年1月5日，嘉兴市秀洲区环境保护局出具了《关于嘉兴宝湾物流有限公司建设嘉兴宝湾国际物流供应链中心（一期）项目环境影响报告表审查意见的函》（秀洲环建函〔2016〕5号）。

2016年8月25日，嘉兴市秀洲区环境保护局出具了《关于嘉兴宝湾国际物流供应链中心（二期）项目环境影响报告表审查意见的函》（秀洲环建函〔2016〕138号）。

3）节能审查

2016年，嘉兴宝湾国际物流供应链中心（一期）取得了由嘉兴市秀洲区经济信息商务局出具的《秀洲区工业固定资产投资项目节能评估审核意见》（秀洲能审〔2016〕04号）。

2016年10月11日，嘉兴宝湾国际物流供应链中心（二期）取得了由嘉兴市秀洲区经济信息商务局出具的《秀洲区工业固定资产投资项目节能评估审核意见》（秀洲能审〔2016〕10号）。

4）用地预审与选址意见

根据国土资源部于2012年5月1日下发的《关于进一步加强和改进建设项目用地预审工作的通知》(国土资发〔2012〕74号)：“本通知下发前，通过招拍挂方式取得土地使用权,并已取得地方政府颁发的土地使用证的，报投资主管部门审批（核准）项目时，可以不再补办用地预审手续”，嘉兴宝湾物流园于上述通知下发前已通过招拍挂方式取得土地使用权并已合法取得《国有土地使用证》，根据规定可以不再补办用地预审手续。

嘉兴宝湾国际物流供应链中心（一期）项目与嘉兴宝湾国际物流供应链中心（二期）项目分别于2015年5月及2016年5月完成投资立项，根据投资立项时适用的《中华人民共和国城乡规划法（2015修正）》第三十六条，按照国家规定需要有关部门批准或者核准的建设项目，以划拨方式提供国有土地使用权的，建设单位在报送有关部门批准或者核准前，应当向城乡规划主管部门申请核发选址意见书，前款规定以外的建设项目不需要申请选址意见书。嘉兴宝湾物流园系以出让方式取得国有土地使用权，非划拨用地，在立项前无需办理取得选址意见书。

5）建设用地批准书

嘉兴宝湾国际物流供应链中心（一期）项目与嘉兴宝湾国际物流供应链中心（二期）项目（以下合称“基础设施项目”）存在未办理建设用地批准书的情况。针对此情况，嘉兴市自然资源和规划局秀州分局已于2023年4月11日作出《关于宝湾物流控股有限公司申报基础设施REITs试点相关事项的说明函》，文件载明：“经核查，基础设施项目未办理建设用地批准书。根据《自然资源部关于以‘多规合一’为基础推进规划用地‘多审合一、多证合一’改革的通知》(自然资规〔2019〕2号)：‘将建设用地规划许可证、建设用地批准书合并，自然资源主管部门统一核发新的建设用地规划许可证，不再单独核发建设用地批准书’。我局认为，基础设施项目已依法取得建设用地规划许可证，符合上述文件精神，不用再办理建设用地批准书。”

6）建设用地规划许可

嘉兴宝湾国际物流供应链中心（一期）项目已取得嘉兴市城乡规划建设管理委员会于2015年6月23日核发的“地字第330411201500026号”《建设用地规划许可证》，证载主要内容如下：

表14-33：“地字第330411201500026号”建设用地规划许可证证载主要内容

用地单位名称嘉兴宝湾物流有限公司
项目名称嘉兴宝湾国际物流供应链中心
用地位置王店镇，吉祥西路南侧、纬十路东侧
用地性质物流仓储用地
用地面积约伍万零叁拾叁平方米

嘉兴宝湾国际物流供应链中心（二期）项目已取得嘉兴市城乡规划建设管理委员会于2016年7月11日核发的“地字第330411201600046号”《建设用地规划许可证》，证载主要内容如下：

表14-34：“地字第330411201600046号”建设用地规划许可证证载主要内容

用地单位名称嘉兴宝湾物流有限公司
项目名称嘉兴宝湾国际物流供应链中心（二期）项目
用地位置王店镇，盛安路西侧、吉祥路南侧
用地性质物流仓储用地
用地面积约伍万叁仟柒佰玖拾伍平方米

7）建设工程规划许可

嘉兴宝湾国际物流供应链中心（一期项目）已取得嘉兴市城乡规划建设管理委员会于2016年5月6日核发的“建字第330411201600019号”《建设工程规划许可证》，证载主要内容如下：

表14-35：“建字第330411201600019号”建设工程规划许可证证载主要内容

建设单位（个人）嘉兴宝湾物流有限公司
建设项目名称嘉兴宝湾国际物流供应链中心（一期）项目1号仓库、2号办公楼、3号门卫、4号卫生间
建设位置王店镇，吉祥西路南侧、纬十路东侧
建设规模约贰万柒仟柒佰捌拾贰平方米

嘉兴宝湾国际物流供应链中心（二期）已取得嘉兴市城乡规划建设管理委员会于2017年3月13日核发的“建字第330411201700022号”《建设工程规划许可证》，证载主要内容如下：

表14-36：“建字第330411201700022号”建设工程规划许可证证载主要内容

建设单位（个人）嘉兴宝湾物流有限公司
建设项目名称嘉兴宝湾国际物流供应链中心（二期）项目1-4号仓库、5号公共卫生间、6号门卫
建设位置王店镇，吉祥西路南侧、盛安路西侧
建设规模约叁万贰仟壹佰伍拾陆平方米

8）施工许可

嘉兴宝湾国际物流供应链中心（一期）项目已取得嘉兴市秀洲区住房和城乡建设局于2016年5月20日核发的编号为“330411201605200101”的《建筑工程施工许可证》，证载主要内容如下：

表14-37：“330411201605200101”建筑工程施工许可证证载主要内容

建设单位嘉兴宝湾物流有限公司
工程名称嘉兴宝湾国际物流供应链中心（一期）项目
建设地址嘉兴市秀洲区王店镇吉祥西路南、纬十路东
建设规模27,781.64平方米
施工单位信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司
监理单位江苏省建工集团有限公司
合同工期210天
合同价格4,050.0048万元

嘉兴宝湾国际物流供应链中心（二期）项目已取得嘉兴市秀洲区住房和城乡建设局于2017年4月20日核发的编号为“330411201704200101”的《建筑工程施工许可证》，证载主要内容如下：

表14-38：“330411201704200101”建筑工程施工许可证证载主要内容

建设单位嘉兴宝湾物流有限公司
工程名称嘉兴宝湾国际物流供应链中心（二期）项目1-4号仓库、5号公共卫生间、6号门卫
建设地址王店镇吉祥西路南侧、盛安路西侧
建设规模32,156.03平方米
施工单位信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司
监理单位江苏省建工集团有限公司
合同工期210天
合同价格3,800万元

9）竣工验收情况

a.综合竣工验收

嘉兴市秀洲区住房和城乡建设局于2017年8月31日出具了编号为“31400120170831101”的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，根据该备案书，嘉兴宝湾国际物流供应链中心（一期）项目竣工验收备案文件符合相关要求，准予备案。

嘉兴市秀洲区住房和城乡建设局于2018年8月9日出具了编号为“31400120180809101”的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，根据该备案书，嘉兴宝湾国际物流供应链中心（二期）项目竣工验收备案文件符合相关要求，准予备案。

b.环保验收

经查询全国建设项目竣工环境保护验收信息系统，嘉兴宝湾国际物流供应链中心（一期）项目、嘉兴宝湾国际物流供应链中心（二期）项目均验收合格。

c.消防验收

嘉兴市公安消防支队秀洲区大队于2017年1月31日出具了编号为“330000WYS170000741”的建设工程竣工验收消防备案凭证，同意嘉兴宝湾国际物流供应链中心（一期）项目竣工验收备案文件符合相关要求，准予备案。

嘉兴市公安消防支队秀洲区大队于2017年12月27日出具了编号为“嘉秀洲公消竣备字（2017）第0096号”的建设工程竣工验收消防备案凭证，同意嘉兴宝湾国际物流供应链中心（二期）项目竣工验收备案文件符合相关要求，准予备案。

d.规划验收

嘉兴市城乡规划建设管理委员会于2017年1月16日出具了编号为“浙规核字第建验（2017）009号”的浙江省建设工程规划核实确认书，同意嘉兴宝湾国际物流供应链中心（一期）项目具备竣工规划确认条件。

嘉兴市城乡规划建设管理委员会于2018年2月6日出具了编号为“浙规核字第建验（2018）005号”的浙江省建设工程规划核实确认书，同意嘉兴宝湾国际物流供应链中心（二期）项目具备竣工规划确认条件。”

10）其他重要手续

2016年3月21日，嘉兴宝湾国际物流供应链中心（一期）取得了由嘉兴市建委印制、嘉兴市海晨建筑工程咨询有限公司审查的“JX16-04616J-070”《房屋建筑和市政基础设施工程施工图设计文件审查审查合格书》。

2016年12月19日，嘉兴宝湾国际物流供应链中心（二期）取得了由嘉兴市建委印制、嘉兴市海晨建筑工程咨询有限公司审查的“JX16-046-116J-433”《房屋建筑和市政基础设施工程施工图设计文件审查审查合格书》。

2018年9月18日，嘉兴宝湾国际物流供应链中心（一期）取得了嘉兴市秀洲区城市建设管理处核发的“浙嘉排2018字第2A004号”《城镇污水排入排水管网许可证》。

2018年8月8日，嘉兴宝湾国际物流供应链中心（二期）取得了嘉兴市秀洲区城市建设管理处核发的“浙嘉排2018字第2A003号”《城镇污水排入排水管网许可证》。

11）关于用地手续，土地面积自规划许可到产权证书存在数据不一致情况说明

嘉兴一期物流园位于嘉兴市秀洲区王店镇吉祥西路158号，占用范围内国有建设用地的土地用途为仓储用地，房屋用途为仓储。根据《不动产权证书》，嘉兴一期物流园项目土地使用权面积为50,033平方米，建筑面积合计为27,772.64平方米。

上述土地及房屋面积的在各项固定资产投资管理手续中的一致性情况如下：

表14-39：嘉兴一期物流园投资管理手续一致性情况

投资管理手续文件名称土地面积建筑面积
土地出让合同《国有建设用地使用权出让合同》（3304112015A21002）50,033平方米/
用地规划手续《建设用地规划许可证》（地字第330411201500026号）约50,033平方米/
工程规划手续《建设工程规划许可证》（建字330411201600019号）/约27,782平方米
施工许可手续《建筑工程施工许可证》（330411201605200101）/27,781.64平方米
规划验收手续《浙江省建设工程规划核实确认书》（浙规核字第建验（2017）009号）/约27,773平方米
不动产权证《不动产权证书》（浙（2022）嘉秀不动产权第0000114号）50,033平方米27,772.64平方米

各手续证载面积一致性核对情况：

a.土地面积：一致；

b.建筑面积：产证登记面积不超过《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》及规划验收面积，存在细微差异，差异面积不足0.01%，属于工程规划、施工与房屋登记技术标准和规范差异的合理误差。

嘉兴二期物流园位于嘉兴市秀洲区王店镇盛安路1019号，占用范围内国有建设用地的土地用途为仓储用地，房屋用途为仓储。根据《不动产权证书》，嘉兴二期物流园土地使用权面积为53,795平方米，建筑面积合计为32,156.03平方米。

上述土地及房屋面积在各项固定资产投资管理手续中的一致性情况如下：

表14-40：嘉兴二期物流园投资管理手续一致性情况

投资管理手续文件名称土地面积建筑面积
土地出让合同《国有建设用地使用权出让合同》（3304112016A21002）53,795平方米建筑面积不高于86,072平方米，不低于53,795平方米
用地规划手续《建设用地规划许可证》（地字第330411201600046号）约53,795平方米/
工程规划手续《建设工程规划许可证》（建字330411201700022号）/约32,156平方米5
施工许可手续《建筑工程施工许可证》（330411201704200101）/32,156.03平方米
规划验收手续《浙江省建设工程规划核实确认书》（浙规核字第建验（2018）005号）/约32,156平方米
不动产权证《不动产权证书》（浙（2022）嘉秀不动产权第0000115号）53,795平方米32,156.03平方米

各手续证载面积一致性核对情况：

a.土地面积：一致；

b.建筑面积：一致。

4、工程建设质量及安全标准是否符合相关要求的情况​

经核查，根据天津市滨海新区建设和交通局塘沽分局于2013年1月23日出具的《天津市建设工程竣工验收备案书》、南京市江宁区建筑工程局于2017年1月12日及2017年1月18日出具的竣工验收备案意见以及嘉兴市秀洲区住房和城乡建设局于2017年8月31日及2018年8月9日出具的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，四地物流园已按设计文件和相关合同要求完成了相应工程建设内容，各分部分项工程功能和质量达到了设计标准和相关规范要求，工程质保资料齐备，工程建设质量及安全标准符合相关要求。

5、基础设施项目的权利限制情况​

截至本招募说明书出具之日，基础设施项目法律权属清晰，不存在抵押、质押、查封、冻结等他项权利限制的情况。

6、基础设施项目的保险情况​

根据《天津市宝津国际物流有限公司2024年度一揽子保险文本保单》（财产一切险:PQYC202344030000008371、公众责任险:PZAB202344030000002671、机器损坏险:PQSD202344030000001086、营业中断险：PQA0202444030000000386、PQA0202444030000000387），宝湾物流已向中国人民财产保险股份有限公司深圳市分公司以天津宝湾物流园为保险标的投保了财产一切险（附加机器损坏险）、公众责任险及营业中断险，被保险人为天津宝津及其附属或联营公司或相关利益方，保险期间自2024年1月1日零时起至2024年12月31日二十四时止。财产一切险（附加机器损坏险）的保险金额为473,746,633.80元，公众责任险的每次事故赔偿限额为8,000,000元，累计赔偿限额为100,000,000元，营业中断险的每次事故赔偿限额为200万元。2024年4月1日，经宝湾物流向中国人民财产保险股份有限公司深圳市分公司申请，自2024年1月1日零时起至2024年12月31日二十四时止，对以天津宝湾物流园为保险标的的财产一切险批增保额212,190,753.4元，即该期间财产一切险（附加机器损坏险）的保险金额合计为685,937,387.28元，其中建筑物及附属设施（包括道路堆场）的保险金额为493,000,000.00元，机电设备及附属设备的保险金额为9,276,269.88元。

根据《南京宝昆国际物流有限公司2024年度一揽子保险文本保单》（财产一切险：PQYC202344030000008370、公众责任险：PZAB202344030000002671、机器损坏险：PQSD202344030000001086、营业中断险PQA0202444030000000386、PQA0202444030000000387），宝湾物流已向中国人民财产保险股份有限公司深圳市分公司以南京宝湾物流园为保险标的投保了财产一切险（附加机器损坏险））、公众责任险及营业中断险，被保险人为南京宝昆及其附属或联营公司或相关利益方，保险期间自2024年1月1日零时起至2024年12月31日二十四时止。财产一切险（附加机器损坏险）的保险金额为386,865,156.31元，公众责任险的每次事故赔偿限额为8,000,000元，累计赔偿限额为100,000,000元，营业中断险的每次事故赔偿限额为200万元。2024年4月1日，经宝湾物流向中国人民财产保险股份有限公司深圳市分公司申请，自2024年1月1日零时起至2024年12月31日二十四时止，对以南京宝湾物流园为保险标的的财产一切险批增保额260,849,908.20元，即该期间财产一切险（附加机器损坏险）的保险金额合计为647,715,064.51元，其中建筑物及附属设施（包括道路堆场）的保险金额为432,000,000.00元，机电设备及附属设备的保险金额为5,114,115.92元。

根据《宝禾物流（嘉兴）有限公司2024年度一揽子保险文本保单》（财产一切险：PQYC202344030000008368、公众责任险：PZAB202344030000002671、机器损坏险：PQSD202344030000001086、营业中断险：PQA0202444030000000386、PQA0202444030000000387），宝湾物流已向中国人民财产保险股份有限公司深圳市分公司以嘉兴宝湾物流园为保险标的投保了财产一切险（附加机器损坏险））、公众责任险及营业中断险，被保险人为嘉兴宝禾及其附属或联营公司或相关利益方，保险期间自2024年1月1日零时起至2024年12月31日二十四时止。财产一切险（附加机器损坏险）的保险金额为220,256,408.08元，公众责任险的每次事故赔偿限额为8,000,000元，累计赔偿限额为100,000,000元，营业中断险的每次事故赔偿限额为200万元。2024年4月1日，经宝湾物流向中国人民财产保险股份有限公司深圳市分公司申请，自2024年1月1日零时起至2024年12月31日二十四时止，对以嘉兴宝湾物流园为保险标的的财产一切险批增保额187,765,965.15元，即该期间财产一切险（附加机器损坏险）的保险金额合计为408,022,373.23元，其中建筑物及附属设施（包括道路堆场）的保险金额为301,000,000.00元，机电设备及附属设备的保险金额为元4,363,728.83元。

《基金合同》生效后，基金管理人将委托外部管理机构为基础设施项目选择并购买以项目公司为唯一受益人的足额的财产保险和公众责任保险等保险，在保险期限届至前，配合项目公司办理基础设施资产商业保险的续保，确保基础设施项目商业保险不发生中断。

7、小结​

综上所述，基金管理人认为，天津宝湾物流园、南京宝湾物流园和嘉兴宝湾物流园的固定资产投资建设符合其投资建设时所适用的基本程序。

（三）基础设施项目转让安排​

1、基础设施项目转让的内容​

（1）转让行为

为发行基础设施基金，华泰资管（代表专项计划）拟向原始权益人天津宝湾、南京宝湾及嘉兴宝湾分别受让SPV的100%股权（简称“SPV转让行为”）。华泰资管（代表专项计划）取得SPV的100%股权后，SPV拟自原始权益人天津宝湾、南京宝湾及嘉兴宝湾处分别受让项目公司的100%股权（简称“项目公司转让行为”，与SPV转让行为合称“转让行为”）。上述交易完成后，基础设施基金将通过投资并持有基础设施资产支持证券穿透取得基础设施项目的完全所有权。

就前述转让行为，根据《SPV股权转让意向协议》的约定，自意向受让方支付SPV股权转让价款之日（含该日，简称“SPV股权交割日”）起，SPV100%股权的全部权利和义务由华泰资管（代表专项计划）享有，华泰资管（代表专项计划）应当在SPV股权交割日取得将其登记为持有SPV100%股权之股东的公司股东名册、出资证明书及公司章程等文件。自意向受让方支付项目公司股权转让价款之日（含该日，简称“项目公司股权交割日”）起，项目公司100%股权的全部权利和义务由华泰资管（代表专项计划）持有的SPV享有，SPV应当在项目公司股权交割日取得将其登记为持有项目公司100%股权之股东的公司股东名册、出资证明书及公司章程等文件。此外，转让方应当配合意向受让方及SPV/项目公司在SPV股权交割日/项目公司股权交割日后2个工作日内至市场监督管理局/公司登记机关递交股权变更登记文件。

《公司法》第三十二条规定：“记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利，公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”因此，华泰资管（代表专项计划）自其被记载于SPV股东名册时，可以主张行使股东权利；SPV自其被记载于项目公司股东名册时，可以主张行使股东权利。同时，自该等股东变更完成公司登记机关的工商变更登记后，华泰资管（代表专项计划）作为SPV股东、SPV作为项目公司股东可对抗第三人。

（2）转让价款的支付及公允性

根据《SPV股权转让意向协议》，交易各方同意SPV股权转让价款根据国有产权交易相关规定进行备案的股权评估价值确定，同时以基础设施项目的评估价值为依据，根据经网下投资者询价方式所确定的基础设施基金的认购价格确定基础设施资产支持证券对SPV的总投资、项目公司的股权意向竞买价款。股权转让价款应不低于按照国有产权交易相关规定进行备案的股权评估价值。若SPV股权意向竞买价款、项目公司股权意向竞买价格低于按照国有产权交易相关规定进行备案的股权评估价值，则《SPV股权转让意向协议》自动终止。

根据《证券法》《基础设施基金指引》及《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第2号——发售业务（试行）》的相关规定，基础设施基金的询价、定价发行规定按照公开、公平、公正的原则制定，由基金管理人按照事先公开的询价方案进行，由广泛且具备专业投资能力的网下投资者充分参与询价。鉴此，基金管理人认为，基于基础设施基金认购价格的定价程序符合公开、公平和公正的原则，具备公允性，以基础设施基金募集资金规模为基础进行调整，并以国有产权交易相关规定进行备案的股权评估价格作为底限金额的SPV股权意向竞买价款、项目公司股权意向竞买价格具有公允性。

2、法律规定的转让限制及批准​

（1）关于天津宝湾物流园的相关规定及批准

《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十九条规定，“以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：（一）按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；（二）按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上[…]”

《天津市人民政府办公厅关于完善建设用地使用权转让、出租、抵押二级市场的实施意见（试行）》第二条第（二）项规定，“[…]建设用地使用权发生转移时，由本级人民政府组织相关部门对该宗用地房屋建筑项目的建设标准、竣工验收、准入产业类别、固定资产投资、生态环境、产业布局、能源节约及资源综合利用、清洁生产及其他相关指标实施情况进行审核。政府及政府有关部门对投资建设另有约定的，由约定执行单位就是否存在约定的限制转让情形出具意见[…]”

《国家发展改革委关于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点工作的通知》附件《基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点项目申报要求》第二条第（三）项规定：“[…]如项目以协议出让方式取得土地使用权，原土地出让合同签署机构（或按现行规定承担相应职责的机构）应对项目以100%股权转让方式发行基础设施REITs无异议[…]”

鉴于天津宝湾物流园已经建设完成，已完成消防验收、环保验收及竣工验收，已缴纳其对应的土地出让金及取得对应的《不动产权证书》，且天津滨海高新技术产业开发区规划和自然资源局已于2022年3月28日出具《关于天津宝湾国际物流园区用地及规划等相关事项的说明函》，确认如下：“对天津宝湾物流园项目以100%股权转让方式发行基础设施REITs无异议。股权转让不属于天津市滨海高新区规自局业务管辖范围，无需天津市滨海高新区规自局审批，请依法合规办理。”天津滨海高新技术产业开发区管理委员会已于2022年4月2日出具《关于天津宝湾国际物流园区转让限制事项的说明函》，“同意天津宝湾物流园为发行基础设施REITs进行资产重组，并对天津宝湾物流园以100%股权转让方式发行基础设施REITs无异议。”

基金管理人认为，上述关于天津宝湾物流园转让的限制性规定已得到满足。

（2）关于南京宝湾物流园的相关规定和批准

《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十九条规定，“以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：（一）按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；（二）按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上[…]”

《江苏省城镇国有土地使用权出让和转让实施办法》第二十五条，“有下列情形之一的，土地使用权不得转让：[…]（三）未按土地使用权出让合同规定的期限和条件投资开发、利用土地或投入资金未达到合同规定投资额25%[…]”

《江苏省政府关于加强土地转让管理的通知》第四条规定，“[…]以受让方式取得的国有土地使用权或以拍卖方式取得的集体所有的未利用土地使用权，交清全部土地价款，完成前期开发，符合土地出让合同约定条件的，方可转让、出租、抵押[…]”

《江苏省人民政府办公厅关于完善建设用地使用权转让、出租、抵押二级市场的实施意见》第二条第（四）项规定，“[…]下列情形之一的，不得转让：[…]5．未达到法定土地开发要求的[…]”

原南京市国土资源局发布的《关于进一步规范已出让国有土地使用权交易管理的意见》第八条规定，“1、开发区内的企业在申请办理土地交易时，须提供开发区管委会书面意见。2、2006年8月1日以后出让的土地在首次交易时还须符合以下条件：（1）按出让合同约定进行投资开发，完成开发投资总额的25％以上（不含土地出让金）。（2）取得国有土地使用证5年以上；（3）取得项目转让批准文件。”

鉴于南京宝湾物流园已经建设完成，已完成消防验收、环保验收及竣工验收，已缴纳其对应的土地出让金及取得对应的《国有土地使用证》《不动产权证书》，且南京江宁经济技术开发区管理委员会已于2022年3月30日出具《关于南京江宁区经济技术开发区南京宝湾项目相关事项的说明函》，“同意基础设施项目为发行基础设施REITs进行资产重组，对基础设施项目以100%股权转让方式发行基础设施REITs无异议。”南京空港经济开发区（江宁）管理委员会已于2022年7月29日出具《关于南京空港经济开发区南京宝湾项目相关事项的说明函》，“同意基础设施项目为发行基础设施REITs进行资产重组，并对基础设施项目以100%股权转让方式发行基础设施REITS无异议。”

基金管理人认为，上述关于南京宝湾物流园转让的限制性规定已得到满足。

（3）关于嘉兴宝湾物流园的相关规定和批准

《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十九条规定，“以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：（一）按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；（二）按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上[…]”

《浙江省城镇国有土地使用权出让和转让实施办法》（省政府令第19号）第二十六条第二款规定，“土地使用权的转让必须同时具备下列条件：（一）已缴清土地使用权出让金、土地使用金和税费；（二）不改变出让合同规定的土地用途和规划要求；（三）除土地使用权出让金外，实际投资已达出让合同规定的建设投资总额百分之二十以上；（四）已实现出让合同规定的其他转让前提条件。”

鉴于嘉兴宝湾物流园已经建设完成，已完成消防验收、环保验收及竣工验收，已缴纳其对应的土地出让金及取得对应的《不动产权证书》，且嘉兴现代物流园管理委员会已于2022年5月7日出具《关于嘉兴宝湾国际物流供应链中心项目相关事项的说明函》，“同意基础设施项目为发行基础设施REITs进行资产重组，并对基础设施项目以100%股权转让方式发行基础设施REITS无异议。”

基金管理人认为，上述关于嘉兴宝湾物流园转让的限制性规定已得到满足。

（4）关于国有资产监管的相关规定及批准

宝湾物流系由中国南山开发集团间接持股超过50%并实际控制的企业，中国南山开发集团前三大股东（合计持股86.11%）的实际控制人分别为国务院国有资产监督管理委员会、深圳市人民政府国有资产监督管理委员会、广东省人民政府，宝湾物流应属于32号令等法规政策规定的国有企业。据此，基础设施项目转让行为应属于《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会财政部令第32号）中规定的国有产权转让行为，按照规定应履行企业国有产权转让的相关程序。

针对上述限制性规定，基础设施项目转让行为拟通过产权交易所进场挂牌交易形式完成。在完成产权交易所进场挂牌交易手续的前提下，原始权益人可依法实施相应基础设施项目转让行为。

3、相关协议对资产及股权转让的限制及批准​

（1）土地出让合同中关于资产转让的限制及批准

《天津土地出让合同》第二十三条约定，“受让人按照本合同约定支付全部土地使用权出让金，领取《国有土地使用证》。取得出让土地使用权后，有权将本合同项下的全部或部分土地使用权转让、出租、抵押，但首次转让（包括出售、交换和赠与）剩余年期土地使用权时，应当经出让人认定符合下列第（二）项规定之条件：[…]（二）受让人应按照本合同约定进行投资开发，形成工业用地或其他建设用地条件。”

《南京土地出让合同一》《南京土地出让合同二》第二十一条均约定，“受让人按照本合同约定支付全部国有建设用地使用权出让价款，领取《国有土地使用证》后，有权将土地使用权转让（包括出售、交换和赠与）、出租、抵押，但首次转让剩余年期土地使用权时，应当符合以下条件：1、项目已竣工验收；2、不得分割转让；3、新受让方利用土地必须符合本合同约定的所有条件。”

《嘉兴一期土地出让合同》《嘉兴二期土地出让合同》第二十一条均约定，“受让人按照本合同约定支付全部国有建设用地使用权出让价款，领取国有土地使用证后，有权将本合同项下的国有建设用地使用权转让、出租、抵押。首次部分转让或整体转让的，应当符合本条第（二）项规定的条件：[…]（二）按照本合同约定进行投资开发，完成开发投资总额的百分之二十五以上，可以整体转让。”

鉴于基础设施资产已经建设完成，已完成消防验收、环保验收及竣工验收，已缴纳其对应的土地出让金及取得对应的《不动产权证书》，上述关于基础设施资产转让的限制性约定已得到满足。

（2）投资协议中关于资产转让的约定和限制

《嘉兴宝湾国际物流供应链中心项目合作协议书》第七条第5项约定：“未经甲方书面同意，在该项目工程竣工投产并实现固定资产投资前，不得转让该项目（企业）及该项目（企业）名下的土地、建筑物。”

鉴于嘉兴现代物流园管理委员会已于2022年5月7日出具《关于嘉兴宝湾国际物流供应链中心项目相关事项的说明函》，“同意嘉兴宝湾物流园为发行基础设施REITs进行资产重组，并对嘉兴宝湾物流园以100%股权转让方式发行基础设施REITs无异议。”

上述关于嘉兴宝湾物流园转让的限制性约定已得到满足。

除此之外，天津宝湾和南京宝湾签署的投资协议中无关于资产转让的约定和限制。

（3）其他对资产及股权转让的限制及批准

经法律顾问于2021年11月8日对南京空港管委会电话显名咨询（025-52730780），相关工作人员表示，南京宝湾物流园转让行为需要申请审核并取得南京空港管委会的书面同意。

针对上述限制性规定，南京空港管委会已于2022年7月29日出具《关于南京空港经济开发区南京宝湾项目相关事项的说明函》，同意南京宝湾物流园为发行基础设施REITs进行资产重组，并对南京宝湾物流园以100%股权转让方式发行基础设施REITs无异议，已满足该等限制性规定。

4、项目公司融资文件的转让限制及批准​

根据天津宝津《企业信用报告（自主查询版）》（报告日期：2024年3月19日）、宝禾嘉兴《企业信用报告（自主查询版）》（报告日期：2024年3月20日）及南京宝昆《企业信用报告（自主查询版）》（报告日期：2024年3月21日），截至上述报告日期，各项目公司不存在借贷交易；根据原始权益人与项目公司出具的《承诺及声明函》，项目公司确认不存在其他对外负债。因此，不存在项目公司的融资文件对项目公司股权及资产转让的限制。

5、基础资产转让的内部批准及授权​

2022年4月27日，天津宝湾股东宝湾物流作出了《天津宝湾国际物流有限公司2022年第1次股东决定》，南京宝湾股东宝湾物流作出了《南京宝湾国际物流有限公司2022年第1次股东决定》，嘉兴宝湾股东宝湾物流控股（深圳）有限公司作出了《嘉兴宝湾物流有限公司2022年第1次股东决定》，均决定：为发行基础设施REITs，同意根据所适用的国资监管等法律规定进行如下资产重组：（1）同意将基础设施项目（或包括相关债权债务、业务、人员等）以划转等方式重组至项目公司；（2）同意设立SPV并收购项目公司的全部股权；（3）同意公司将其持有的SPV的100%股权转让予基础设施资产支持专项计划或下设特殊目的载体（视最终交易结构而定）。

宝湾物流董事会于2022年9月1日作出了《宝湾物流控股有限公司董事会决议》，宝湾物流股东会于2022年9月9日作出了《宝湾物流控股有限公司股东会决议》，均同意按照《关于宝湾物流开展基础设施公募REITs项目的议案》申请发行基础设施公募REITs，根据该议案，天津宝湾国际物流有限公司、南京宝湾国际物流有限公司、嘉兴宝湾物流有限公司合称为“项目公司”；天津市宝津国际物流有限公司、南京宝昆国际物流有限公司、宝禾物流（嘉兴）有限公司合称为“SPV1”。决议决定：（1）同意宝湾物流作为发起人发起设立基础设施公募REITs，办理基础设施公募REITs申报发行及资产重组阶段的各项事宜；（2）同意宝湾物流和/或项目公司作为基础设施公募REITs的原始权益人，同意原始权益人或其同一控制下的关联方按照基础设施公募REITs监管规则的要求参与战略配售，配售比例不低于20%，不高于34%；（3）同意宝湾物流及项目公司为上述事项协商、签署必要的协议文件并确定相关安排；授权公司经营管理层具体办理上述事项。

宝湾物流的实际控制人南山集团于2023年7月13日召开董事会会议，作出《中国南山开发（集团）股份有限公司第十四届董事会第二十一次会议<关于宝湾物流公募REITs项目进展情况的议案>的决议》，决议同意宝湾物流作为发起人、宝湾物流和/或下属公司作为原始权益人设立基础设施公募REITs，办理基础设施公募REITs申报发行、资产重组及股权转让阶段的各项事宜。

华泰资管（代表专项计划）、原始权益人（天津宝湾、南京宝湾及嘉兴宝湾）与SPV拟就SPV股权转让事宜分别签署《SPV股权转让意向协议》；SPV、原始权益人（天津宝湾、南京宝湾及嘉兴宝湾）与项目公司拟就项目公司股权转让事宜分别签署《项目公司股权转让意向协议》，原始权益人在SPV及项目公司股权交割完成后，不再享有SPV、项目公司股权及相应的权利。

上述股东决定、董事会决议、股东会决议及《项目公司股权转让意向协议》均合法有效，上述股权转让完成后，专项计划将通过SPV持有项目公司的100%股权。

（四）基础设施项目权属期限和展期安排​

1、基础设施项目权属期限情况​

基础设施资产的不动产权证书记载的土地使用权到期日分别介于2057-2066年之间，具体情况如下：

表14-41：基础设施资产土地使用权到期情况

序号项目名称土地使用权到期日
1天津宝湾物流园2057年9月24日
2南京宝湾物流园（宗地一）2061年7月12日
3南京宝湾物流园（宗地二）2062年10月5日
4嘉兴一期物流园2065年3月23日
5嘉兴二期物流园2066年3月28日
2、基础设施项目的权属到期安排​

根据《中华人民共和国民法典》（2021年1月1日实施）、《城市房地产管理法》（2019年修正）、《土地管理法》（2019年修正）及《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（1990年5月19日生效）的规定，非住宅建设用地使用权年限届满，土地使用者需要继续使用土地的，应当至迟于届满前一年申请续期，除根据社会公共利益需要收回该幅土地的，应当予以批准；经批准予以续期的，应当重新签订土地使用权出让合同，依照规定支付土地使用权出让金。土地使用权出让合同约定的使用年限届满，土地使用者未申请续期或者虽申请续期但未获批准的，土地使用权由国家无偿收回。

针对基础设施项目权属到期的情况，基金管理人将根据市场环境和基础设施资产运营情况，以持有人利益优先的基本原则，在政策允许的情况下及时申请土地使用权续期，或制定基础设施项目出售方案、提交基金份额持有人大会审议（如需）并负责实施。

鉴于目前各基础设施资产所在地的土地主管部门并未就非住宅建设用地使用权续期事宜作出明确、具体的审批标准及操作指南，同时未来国家有关宏观经济政策、行业政策、相关法律法规及配套政策或发生变化（包括但不限于土地使用权续期的批准原则、批准续期标准），目标基础设施资产所在宗地土地使用权续期具有一定不确定性，相关风险请见本招募说明书第八部分“风险揭示”。

3、基础设施项目处置安排​

基金合同终止或基金清算涉及基础设施项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定专业审慎处置资产，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间，清算组应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。

具体安排请见本招募说明书第二十六部分“基金合同的变更、终止与基金财产的清算”。

五、基础设施项目的资产价值情况​

（一）基础设施资产的评估情况​

截至2023年12月31日，基础设施资产估值合计12.26亿元。基础设施资产估值结果具体如下表所示：

表14-42：基础设施资产估值情况

序号项目名称原始权益人项目所在地建筑面积（平方米）估值（万元）估值单价(元/平方米）占比
1天津宝湾物流园天津宝湾天津市滨海新区158,348.3349,3003,11340.21%
2南京宝湾物流园南京宝湾江苏省南京市104,925.9543,2004,11735.24%
3嘉兴宝湾物流园嘉兴宝湾浙江省嘉兴市59,928.6730,1005,02324.55%
合计323,202.95122,6003,793100.00%

本次评估的基础设施资产包括位于天津市宝津国际物流有限公司持有的位于天津市滨海新区塘沽聚源路288号天津宝湾物流园的房屋所有权及其占用范围内的国有建设用地使用权；南京宝昆国际物流有限公司持有的位于江苏省南京市江宁区禄口街道云龙路33号南京宝湾物流园的房屋所有权及其占用范围内的国有建设用地使用权；宝禾物流（嘉兴）有限公司持有的位于浙江省嘉兴市秀洲区王店镇吉祥西路158号和盛安路1019号嘉兴宝湾物流园的房屋所有权及其占用范围内的国有建设用地使用权。

根据基础设施项目备考汇总财务报表专项审计报告，截至2023年12月31日，基础设施资产的账面价值合计为5.50亿元，评估价值较评估基准日基础设施资产的账面价值增加6.76亿元，增值率为122.91%。评估增值的主要原因是基础设施资产以成本法入账，未充分反映土地增值收益。

（二）基础设施资产评估关键假设及其选取依据​

1、租金水平​

（1）市场租金的选取

对于已出租部分物业，租赁期限内的租金采用租赁合同中约定的租金，租赁期外及空置部分按照市场租金水平计算租赁收入。市场租金采用比较法求取。

本次基础设施项目所处城市及区位均具备较突出优势，三个项目所在区域分别属于北方的航运物流中心和现代制造业基地-天津市、东部沿海经济带与长江经济带战略交汇的重要节点城市-南京市和长江三角洲重要城市-嘉兴市。

1）天津项目

①可比案例选取依据

a.区位条件

天津项目位于天津市滨海新区塘沽聚源路288号，属海洋高新技术开发区内，塘沽海洋高新区是天津滨海高新区“一区四园”组成部分之一，是全国唯一的以发展海洋产业为主的国家级高新区，该区域主要以制造业、高新技术产业以及现代服务业为主，物流业聚集度一般，故区位筛选条件扩展至天津市滨海新区内的核心项目，选取的可比项目均为区域性且具有代表性的物流园区，在天津市滨海新区范围内与估价对象具有可比性。此外，天津项目为靠近交通枢纽项目，本次选取的可比案例均为紧邻高速公路项目，交通便利可达性强，区位条件相近，具备可比性。

b.建筑标准

天津项目仓库建筑面积达15.8万平方米，其定位属于高标准仓储物流项目（简称“高标仓”），建筑标准高，外观大气，承重一般一层大于3吨/平方米，净高不低于9米，配备自动防火喷淋、消防栓、火灾警报器、灭火器。可比案例的选取遵循以上关键参数，同时具有一定规模体量、外观大气且由头部物流企业运营的高标仓项目，使得建筑标准具有较强可比性。

c.租户结构

在租户结构层面，天津项目可满足天津市区、京津冀地区以及环渤海经济区的需求，核心租户为周边物流、贸易、汽车、零售及建筑企业。可比项目与其类似，租户以居边周边物流、贸易、汽车、零售及建筑企业租户为主，租户结构具有可比性。

综上，从区位条件、建筑标准及租户结构等方面综合分析，本次选取的可比案例具备可比性。

②选取可比案例

经过戴德梁行的市场调查与研究，最终确定了3个类似仓储物流作为可比案例。可比案例详情概述如下：

表14-43：可比案例详情

因素估价对象可比案例一可比案例二可比案例三
项目名称/坐落天津宝湾国际物流园湘江道某物流园新环北街某物流园海油大道某物流园
所在区（县）天津市滨海新区天津市滨海新区天津市滨海新区天津市滨海新区
交易时间——2023年第四季度2023年第四季度2023年第四季度
交易价格（元/平方米/月）——23.2829.1029.10
交易情况——正常正常正常
不动产状况区位状况区域位置离城区有一定距离，位置一般离城区有一定距离，位置一般离城区较近，位置较好离城区较近，位置较好
产业聚集度产业集聚度一般产业集聚度一般产业集聚度高产业集聚度高
交通网络成熟度交通网络较成熟交通网络较成熟交通网络较成熟交通网络非常成熟
基础设施完善度较完善较完善较完善较完善
自然及人文环境良好良好良好良好
公共服务设施状况较完善较完善较完善较完善
道路通达性邻次干道，通达性较好邻次干道，通达性较好邻次干道，通达性较好邻主干道，通达性好
实体状况建筑规模对租金价格影响不大对租金价格影响不大对租金价格影响不大对租金价格影响不大
租赁面积（平方米）5,000-10,000平方米5,000-10,000平方米5,000-10,000平方米5,000-10,000平方米
建筑物外观外观大气，标示性强外观大气，标示性强外观大气，标示性强外观大气，标示性强
建筑物结构大跨度钢结构大跨度钢结构大跨度钢结构大跨度钢结构
楼龄及保养楼龄较早，保养较好楼龄较新，保养较好楼龄新，保养好楼龄较新，保养较好
配套设施设备配套设施完备配套设施完备配套设施完备配套设施完备
装饰装修内部普通装修内部普通装修内部普通装修内部普通装修
空间布局空间布局较合理空间布局合理空间布局合理空间布局合理
楼层1层1层1层1层
建筑功能高标准物流仓库高标准物流仓库高标准物流仓库高标准物流仓库
单层净高9米以上9米以上9米以上9米以上
地面承载力承载力高承载力高承载力高承载力高
物业管理物业管理完善物业管理完善物业管理完善物业管理完善
权益状况规划限制条件符合规划符合规划符合规划符合规划
修正价格（元/平方米/月）——22.3625.7623.33

注：1、上述租金含管理费、增值税。

2、对上述可比案例，评估机构从交易时间、交易情况、房地产状况三大方面（包括20个小维度）与目标基础设施资产进行了比较，并得到修正因素系数，交易价格乘以修正因素系数得到修正价格。

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图14-16：估价对象及可比案例位置

由于可比实例一、可比实例二、可比实例三与天津项目用途一致，区域因素类似，故平均分配权重，则天津项目的比准单价租金为23.80元/平方米/月（含税含管理费）。

2）南京项目

①可比案例选取依据

a.区位条件

南京项目位于南京市临空经济示范区，享有航空运输的巨大效应及生产、技术、资本、贸易、人口聚集的经济形态，周边物流业、制造业、高新技术产业以及现代服务业氛围浓厚。故区位筛选条件框限在南京市毗邻南京禄口国际机场的江宁区内的核心项目，选取的可比项目均为南京市区域性且具有代表性的物流园区，在江宁区范围内与估价对象具有可比性。此外，南京项目靠近交通枢纽，本次选取的可比案例均为紧邻高速公路项目，交通便利可达性强，区位条件相近，具备可比性。

b.建筑标准

南京项目仓库建筑面积超10万平方米，其定位属于高标准仓储物流项目（简称“高标仓”），建筑标准高，外观大气，承重一般一层大于3吨/平方米，净高不低于9米，配备自动防火喷淋、消防栓、火灾警报器、灭火器。可比案例的选取不仅遵循以上关键参数，还选取具有一定规模体量、外观大气且由头部物流企业运营的高标仓项目，使得建筑标准具有较强可比性。

c.租户结构

在租户结构层面，南京项目所在江宁区内有南京禄口国际机场，加上项目区位离城区较近，可同时满足南京市区、长三角地区乃至全国物流租户的需求，核心租户为电商零售及物流企业。可比项目与估价对象类似，租户以电商零售及物流企业租户为主，租户结构具有可比性。

综上，从区位条件、建筑标准及租户结构等方面综合分析，本次选取的可比案例具备可比性。

②选取可比案例

经过戴德梁行的市场调查与研究，最终确定了3个类似仓储物流作为可比案例。可比案例详情概述如下：

表14-44：可比案例详情

因素估价对象可比案例一可比案例二可比案例三
项目名称/坐落南京宝湾物流园苍穹路某物流园将军大道某物流园华商路某物流园
所在区（县）江宁区江宁区江宁区江宁区
交易时间——2023年第四季度2023年第四季度2023年第四季度
交易价格（元/平方米/天）——34.2527.5330.17
交易情况——正常正常正常
不动产状况区位状况区域位置离城区较近，位置较好离城区近，位置好离城区较近，位置较好离城区较近，位置较好
产业聚集度产业集聚度高产业集聚度高产业集聚度高产业集聚度高
交通网络成熟度交通网络较成熟交通网络较成熟交通网络较成熟交通网络非常成熟
基础设施完善度较完善较完善较完善较完善
自然及人文环境良好良好良好良好
公共服务设施状况较完善较完善较完善较完善
道路通达性邻主干道，通达性好邻主干道，通达性好邻主干道，通达性好邻主干道，通达性好
实体状况建筑规模对租金价格影响不大对租金价格影响不大对租金价格影响不大对租金价格影响不大
租赁面积（平方米）10,000平方米以上10,000平方米以上10,000平方米以上10,000平方米以上
建筑物外观外观大气，标示性强外观大气，标示性强外观大气，标示性强外观大气，标示性强
建筑物结构大跨度钢结构大跨度钢结构大跨度钢结构大跨度钢结构
楼龄及保养楼龄较早，保养较好楼龄新，保养好楼龄新，保养好楼龄较新，保养较好
配套设施设备配套设施完备配套设施完备配套设施较完备配套设施完备
装饰装修内部普通装修内部普通装修内部普通装修内部普通装修
空间布局空间布局合理空间布局合理空间布局合理空间布局合理
楼层1层1层1层1层
建筑功能高标准物流仓库高标准物流仓库高标准物流仓库高标准物流仓库
单层净高9-11米9-11米9-11米9-11米
地面承载力正常承载力正常承载力正常承载力正常承载力
物业管理物业管理完善物业管理完善物业管理较完善物业管理完善
权益状况规划限制条件符合规划符合规划符合规划符合规划
修正价格（元/平方米/月）——30.9125.3627.8

注：1、上述租金含管理费、增值税。

2、对上述可比案例，评估机构从交易时间、交易情况、房地产状况三大方面（包括20个小维度）与目标基础设施资产进行了比较，并得到修正因素系数，交易价格乘以修正因素系数得到修正价格。

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图14-17：估价对象及可比案例位置

由于可比实例一、可比实例二、可比实例三与南京项目用途一致，区域因素类似，故平均分配权重，则南京项目的比准单价租金为28.02元/平方米/月（含税含管理费）。

3）嘉兴项目

①可比案例选取依据

a.区位条件

嘉兴对象位于嘉兴市秀洲区，是嘉兴市主城区、国家级高新区、长三角生态绿色一体化发展示范区规划协调区、国家城乡融合发展试验区、临空经济示范区。区域内产业聚集度高，氛围好，是头部物业企业选址的首选区位。因周边案例充足，可比项目的选取范围控制在估价对象所在区域，选取的案例均为嘉兴市代表性仓储物流项目，在秀洲区范围内与估价对象具有可比性。此外，嘉兴项目靠近交通枢纽项目，本次选取的可比案例均为紧邻高速公路项目，交通便利可达性强，区位条件相近，具备可比性。

b.建筑标准

嘉兴项目仓库建筑面积达5.7万平方米，其定位属于高标准仓储物流项目（简称“高标仓”），建筑标准高，外观大气，承重一般一层大于3吨/平方米，净高不低于9米，配备自动防火喷淋、消防栓、火灾警报器、灭火器。评估机构在选取可比案例时不仅遵循以上关键参数，还选取具有一定规模体量且由头部物流企业开发运营的高标仓项目，使得建筑标准具有较强可比性。

c.租户结构

在租户结构层面，嘉兴项目可满足嘉兴市区、长三角地区以及长江经济带的需求。近年来其所在秀洲区大力发展光伏产业集群，核心租户主要为光伏制造业及第三方物流企业。可比案例与估价对象类似，租户以制造业及第三方物流租户为主，租户结构具有可比性。

综上，从区位条件、建筑标准及租户结构等方面综合分析，本次选取的可比案例具备可比性。

②选取可比案例

经过戴德梁行的市场调查与研究，最终确定了3个类似仓储物流作为可比案例。可比案例详情概述如下：

表14-45：可比案例详情

因素估价对象可比案例一可比案例二可比案例三
项目名称/坐落嘉兴宝湾国际物流中心盛安路某物流园银瑞西路某物流园吉蚂西路某物流园
所在区（县）秀洲区秀洲区秀洲区秀洲区
交易时间——2023年第四季度2023年第四季度2023年第四季度
交易价格（元/平方米/天）——34.6632.6834.66
交易情况——正常正常正常
不动产状况区位状况区域位置离城区较近，位置较好离城区较近，位置较好离城区较近，位置较好离城区较近，位置较好
产业聚集度产业集聚度高产业集聚度高产业集聚度高产业集聚度高
交通网络成熟度交通网络较成熟交通网络较成熟交通网络较成熟交通网络较成熟
基础设施完善度较完善较完善较完善较完善
自然及人文环境良好良好良好良好
公共服务设施状况较完善较完善较完善较完善
道路通达性邻主干道，通达性好邻主干道，通达性好邻主干道，通达性好邻主干道，通达性好
实体状况建筑规模对租金价格影响不大对租金价格影响不大对租金价格影响不大对租金价格影响不大
租赁面积（平方米）5,000-10,000平方米5,000-10,000平方米5,000-10,000平方米5,000-10,000平方米
建筑物外观外观大气，标示性强外观大气，标示性强外观一般外观大气，标示性强
建筑物结构大跨度钢结构大跨度钢结构大跨度钢结构大跨度钢结构
楼龄及保养楼龄较新，保养较好楼龄较新，保养较好楼龄新，保养好楼龄新，保养好
配套设施设备配套设施完备配套设施完备配套设施完备配套设施完备
装饰装修内部普通装修内部普通装修内部普通装修内部普通装修
空间布局空间布局合理空间布局合理空间布局合理空间布局合理
楼层1层1层1层1层
建筑功能高标准物流仓库高标准物流仓库高标准物流仓库高标准物流仓库
单层净高9-11米9-11米9-11米9-11米
地面承载力正常承载力正常承载力正常承载力正常承载力
物业管理物业管理完善物业管理完善物业管理较完善物业管理完善
权益状况规划限制条件符合规划符合规划符合规划符合规划
修正价格（元/平方米/月）——37.8834.6435.7

注：1、上述租金含管理费、增值税。

2、对上述可比案例，评估机构从交易时间、交易情况、房地产状况三大方面（包括20个小维度）与目标基础设施资产进行了比较，并得到修正因素系数，交易价格乘以修正因素系数得到修正价格。

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图14-18：估价对象及可比案例位置

由于可比实例一、可比实例二、可比实例三与嘉兴项目用途一致，区域因素类似，故平均分配权重，则嘉兴项目的比准单价租金为36.08元/平方米/月（含税含管理费）。

（2）市场租金取值合理性

本次基础设施项目平均签约租金与市场租金情况如下表：

表14-46：平均签约租约及市场租金

项目名称截至2023年末平均签约租金（元/平方米/月）市场租金（元/平方米/月）
天津项目24.2123.80
南京项目30.2428.02
嘉兴项目36.3336.08

注：上述平均签约租金水平为包含管理费及增值税口径

根据上表所示，本次评估选取的市场租金水平均低于当前实际签约水平，可实现性高，具备合理性。

2、租金增长率​

从目前的收集的租约来看，天津项目已签约租户租赁期内的租金增长率为3.5%-4%，南京项目和嘉兴项目已签约租户租赁期内的租金增长率为4%。戴德梁行基于谨慎性原则，考虑公共卫生事件之后，当前外部经济环境下市场恢复期租金增速放缓，将预测期租金增长率做了审慎调整，详见下表：

表14-47：已签约租户及区域内可比项目租金增长率

项目名称已签约租户的租金增长率区域内可比仓储物流项目签约租金增长率预测期租金增长率
天津项目已签约租户租赁期内租金增长率均为3.5%~4%3%-4%2024年：0%；
2025年：0%；
2026-2033年：3.5%。
南京项目已签约租户租赁期内租金增长率均为4%4%2024年：0%；
2025年：0%；
2026-2033年：4%。
嘉兴项目已签约租户租赁期内租金增长率均为4%4%2024年：0%；
2025年：2%；
2026-2033年：4%。

（1）基础设施项目历史平均租金及变化情况

基础设施项目历史平均租金单价变化情况如下表所示：

表14-48：基础设施项目历史租金及增长情况

单位：元/平方米/月

项目名称20162017201820192020202120222023复合增长率
天津项目32.9130.9030.325.0424.3124.2724.3824.21-
南京项目22.228.229.433.6933.9031.9432.2730.244.51%
嘉兴项目---31.3034.7536.5036.0136.334.02%

注：上述数据均为当年年末平均租金。

天津项目2018年之前某大租户占比较高，且其租约租金水平较高，2017年该大租户选择到期后退租，退换租期间项目租金水平显著下滑。此后天津项目招商团队进行了主动的租户结构及运营策略调整，专注于筛选本地优质客户，同时注重仓库面积切割和客户分散，避免园区出现单一客户占比过高的情况。2021年起，本项目所处仓储子市场开始恢复，但该期间天津物流市场迎来了较多的市场供应，区域内租金水平增速放缓。依托于项目的区位优势及大量的本地租户资源，同时得益于招商团队积极主动的项目招商及租户调整，天津项目2023年4季度新签租金（24.63元/平方米/月）较2023年9月30日平均租金（24.1元/平方米/月）增长2.2%，在区域内租金压力普遍较大的市场环境下表现出了较强的韧性和抗风险能力。随着区域内空置面积稳步去化，预计租金水平将逐步恢复稳步增长。

南京项目2014年9月建成投入使用，2016年开始稳定运营，2016年至2023年租金复合增长率达到4.51%，高于评估设定的增长率水平。其中，2021年以来，因受公共卫生事件影响，租金水平增速放缓，且2020-2022年南京物流市场迎来了较多的市场供应，去化压力带来市场波动。

嘉兴项目2017-2018年陆续投入使用，2019年开始稳定运营，至2023年租金复合增长率4.02%，高于评估设定的增长率水平。2021年-2023年，在外部经济环境承压的情况下，本项目租金水平仍保持了韧性。

（2）预测期内实际租金增长率低于评估设定增长率水平

戴德梁行结合周边可比案例及区域物流市场情况，审慎确定了各项目的市场租金，均低于三个项目当前的签约租金。以戴德梁行预测的市场租金水平及2024-2027年的增长率假设为基础，计算得出天津项目2027年的预测租金水平为25.50元/平方米/月，较当前实际签约租金年均复合增长率仅1.31%；南京项目2027年的预测租金水平30.31元/平方米/月，较当前实际签约租金年均复合增长率仅0.06%；嘉兴项目2027年的预测租金水平39.80元/平方米/月，较当前实际签约租金年均复合增长率仅2.31%，可实现性较高。详见下表：

表14-49：基础设施项目当前租金与2027年预测租金水平比较

项目名称2023末实际签约平均租金（元/平方米/月）2027预测租金水平（元/平方米/月）2023-2027复合增长率
天津项目24.2125.501.31%
南京项目30.2430.310.06%
嘉兴项目36.3339.802.31%

（3）基础设施项目均位于全国仓储物流不动产市场中的主要城市群重点区域，且所在区域未来供应有限

基础设施项目分别位于天津滨海新区、南京江宁空港和嘉兴秀洲区。其中，天津作为华北区域一线周边及核心二线城市，服务于本市仓储物流需求的同时亦承接北京外溢需求，天津仓储物流市场历史增长较高，区域内可比项目签约租金增长率大部分在3%-4%。南京作为江苏省省会，是中国东部地区重要的中心城市。南京市仓储物流历史发展较好，而本项目所在的江宁区空港片区也是南京市最成熟的物流子市场之一，依托空港的交通优势，该区域是电商及第三方物流重点布局地区。南京市仓储物流市场历史增长较高，区域内可比项目签约租金增长率大部分在4%。嘉兴位于一线城市上海及强二线城市杭州之间，是长三角区域重要的物流节点城市。嘉兴市仓储物流历史发展较好，而本项目所在的嘉兴市秀洲区也是嘉兴市最成熟的物流子市场，历史增长较高，区域内可比项目签约租金增长率大部分在4%。

2020年-2022年，天津和南京物流市场迎来了较多的市场供应，去化压力带来市场波动，区域内租金水平增速放缓。根据戴德梁行市场调研，天津项目所在天津市滨海新区未来3年新增供应有所收缩，在可预见范围内仅一个新增同类项目，预计建筑面积约6.8万平方米，入市后预计对区域内现有供需影响较小；南京项目所在南京市江宁区未来3年新增供应有所收缩，预计有3个新增高标仓项目入市，除去电商运营商自建项目20万平方米以外，新增市场化运营项目仅14万平方米，入市后预计对区域内现有供需影响较小。基于审慎考虑，在评估测算中，天津项目2024-2025年增长率为0，2026年-2033年为3.5%；南京项目2024-2025年增长率为0，2026年-2033年为4%。

过去几年时间嘉兴市物流市场表现平稳，尤其秀洲区区位优势明显，区域空置率低，区域内大部分项目在2023年租金表现稳定。根据戴德梁行市场调研，标的项目所在嘉兴市秀洲区未来3年无新增项目，预计市场将继续保持平稳。基于审慎考虑，在评估测算中，嘉兴项目2024增长率为0，2025年增长率为2%，2026年-2033年为4%。

综上所述，基金管理人认为基础设施项目预测期内的租金增长率假设具备合理性。

3、出租率​

表14-50：基础设施资产历史出租率及预测期出租率

项目期间平均出租率（%）2023年末时点出租率预测期出租率
2016年2017年2018年2019年2020年2021年2022年2023年
天津项目87.371.395.168.390.999.7100.099.497.82024-2032年：97%
南京项目99.810098.497.099.5100.091.087.597.92024年：90%；
2025年：92.5%；
2026-2033年：95%
嘉兴项目---89.891.598.095.098.6100.02024-2032年：97%

（1）天津项目于2009年建成，2015年天津港爆炸事件影响了当地的仓储物流市场，部分租户退租导致2016-2017年出租率有所下滑；此后，受前期某大租户退租影响，2019年出租率下跌至68.3%。天津宝湾及时调整招商策略，挖掘中小客户签约入驻，2020年出租率迅速恢复至90.9%，此后一直维持在较高水平。截至2023年12月31日，天津项目出租率为97.8%。根据原始权益人提供资料，天津项目近三年接近满租，且呈现平稳态势，运营较为稳定。

根据戴德梁行的市场调研，天津项目位于天津市滨海新区，属海洋高新技术开发区内，紧临京津高速、京滨高速，是联系南北方、沟通东西部的主要枢纽，地理位置优越，交通发达，物流运输需求稳定。依托着优越的地理位置、良好的制造业、现代服务业氛围、多样便利的交通方式等，出租率长期处于稳定水平。

综上，根据天津项目历史及价值时点出租率情况、戴德梁行市场调研，结合项目所在区位情况，已进入运营稳定期，出租率呈平稳趋势。同时根据其自身签约情况，天津项目预测期内出租率97%测算，具备合理性。

（2）南京项目于2014-2015年建成，过去几年运营稳定，出租率一直保持在较高水平，2019年至2022年平均出租率达96.9%，2022年-2023年受公共卫生事件的影响，部分租户业务调整提前退租，整体出租率有所下降。2023年下半年随着外部事件影响的逐步消散，同时也得益于南京项目区域内的竞争优势及招商团队积极的招商举措，根据收集到的租约，截至2023年12月31日，南京项目出租率为97.9%，签约率为100%。根据原始权益人调研，目前园区内大部分租户有较强的续租意愿，暂无重大租户调整的迹象。

根据戴德梁行的市场调研，南京项目位于江苏省南京市江宁区，属于临空经济示范区，所在区域产业聚集度高，氛围好。因其内设有机场，交通便利，物流运输需求稳定。江宁区依托着优越的地理位置、良好的制造业及多样便利的交通方式，出租率长期处于稳定水平。

考虑到项目自身2024年至2025年仍有部分租约到期，出于谨慎性原则，在资产评估及现金流预测中，南京项目2024年出租率下调至90%，2025年逐步提升至92.5%，2026年起恢复至95%，具备合理性。

（3）嘉兴项目于2017-2018年建成，开业后首个完整年（2019年）出租率89.8%，2020年至2023年平均出租率分别为91.5%、98.0%、95.0%和98.6%。2021年至2023年三年平均出租率为97.2%，高于评估假设出租率。2022年受公共卫生事件的影响，部分租户退换租，导致部分面积存在一定空置期，使2022年期间平均出租率较2021年有所下降；2023年随着外部事件的影响逐步消散，出租率得以恢复。截至2023年12月31日，嘉兴项目出租率为100.0%。出租率已达到较高水平，且呈现平稳态势，运营较为稳定。

根据戴德梁行的市场调研，嘉兴项目位于嘉兴市秀洲区，所在区域产业氛围较好，靠近常台高速、沪昆高速、乍嘉苏高速，临近南湖互通、嘉兴枢纽及2号枢纽等重要交通枢纽，地理位置优越，交通便利，物流运输需求稳定。依托着优越的地理位置、高质量的制造业、高新技术产业、多元便捷的交通方式等，出租率长期处于稳定水平。截至2023年第四季度，秀洲区高标仓除个别项目建筑形态受限及换租产生一定空置外多数项目均处于满租或接近满租状态，成熟仓储物流项目平均出租率约为95-100%。

综上，根据嘉兴项目历史及价值时点出租率情况、产权方访谈介绍及戴德梁行市场调研，结合项目所在区位情况，已进入运营稳定期，出租率呈平稳趋势。同时根据其自身签约情况，嘉兴项目预测期内出租率97%测算，具备合理性。

4、收缴率​

目标基础资产历史收缴率情况良好，自价值时点回溯历史三年收缴率如下：

表14-51：基础设施资产近三年收缴率情况

单位：%

项目名称2023年2022年2021年
天津项目98.7100.0100.0
南京项目100.099.2100.0
嘉兴项目100.0100.0100.0

注：1、上述收缴率考虑了期后收缴情况；

2、天津项目2023年收缴率不足100%系由于账期影响，该部分款项预计2024年5月前完成收回。南京项目2022年收缴率不足100%是由于某租户因疫情导致整体业务缩减后，经营不善，部分租金未收回，目前原始权益人及产权方在通过诉讼对欠缴部分进行追缴。

综上，天津项目历史收缴率均达100%或接近100%，且本项目在签署合同会约定一定金额的保证金，业主方可以有效避免租户提前退租等因素可能带来的租赁损失，本次评估收缴率按照100%计算。南京项目除2022年外其余年度收缴率情况良好，考虑到原始权益人及产权方正积极跟进租户欠缴部分并已开始诉讼程序且本项目在签署合同会约定一定金额的保证金，业主方可以有效避免租户提前退租等因素可能带来的租赁损失，本次评估收缴率按照100%计算。嘉兴项目历史收缴率均达100%，且本项目在签署合同会约定一定金额的保证金，业主方可以有效避免租户提前退租等因素可能带来的租赁损失，本次评估收缴率按照100%计算。

5、其余收入​

除仓储租金和管理费外，基础设施资产涉及的其余收入主要为综合楼、停车场等其他配套服务收入。2024年其他配套服务收入按照过往三年平均收入计算，自2025年起至预测期结束每年增长1%。

表14-52：基础设施项目近三年其他配套服务收入

单位：万元，不含税

项目2021年2022年2023年平均
天津项目162.92126.76125.00138.23
南京项目157.80110.1046.76104.89
嘉兴项目80.0382.5985.7682.79

此外，天津项目有部分空地作为堆场对外出租产生的堆场收入，根据原始权益人提供资料，2024年堆场租金年收入（含税）合计约为66万元，自2025年起至预测期结束每年增长1%。

6、运营期间成本费用假设​

运营期间成本费用包括物业管理费、招商及市场营销费用、营运及一般行政费、维修保养费、保险费、资本性支出、税金及附加。

（1）物业管理费支出

物业管理费系项目需要支付给外部物业服务机构的成本，职责范围通常包括安全巡查、绿化养护、垃圾清运及日常工程维修。根据原始权益人提供《物业服务委托合同》，在执行物业管理费单价天津项目为0.031元/平方米/天，南京项目为0.049元/平方米/天，嘉兴项目为0.075元/平方米/天。基于审慎考虑，天津项目及南京项目在当前在执行物业管理费基础上增按0.05元/平方米/天作为首年物业管理费单价进行计算，嘉兴项目在当前在执行物业管理费基础上增按0.077元/平方米/天作为首年物业管理费单价进行计算。本次评估中，各基础设施项目物业管理费设置具体如下表：

表14-53：基础设施资产物业费支出

单位：万元，含税

项目2024年2025年支出标准
天津项目2892932024年按照0.05元/平方米/天计算，后续年度按照每年1.5%增长
南京项目1911942024年按照0.05元/平方米/天计算，后续年度按照每年1.5%增长
嘉兴项目1681702024年按照0.077元/平方米/天计算，后续年度按照每年1.5%增长

注：上述成本费用含增值税，物业管理费取费基数为其建筑面积。

（2）招商及市场营销费用、营运及一般行政费

根据原始权益人提供资料，招商及市场营销费用主要包含估价对象招商人员成本、第三方中介佣金以及在市场营销活动中所需的其它支出。营运及一般行政费用主要包括估价对象日常运营过程中营运人员成本以及办公费等行政支出，本次评估测算中预测期内的招商及市场营销费用、营运及一般行政费根据项目历史及实际支出情况，按照“运营毛收入-实缴增值税-物业管理费-维修保养费-非运营支出”的2.5%计算。

（3）维修保养费

根据各项目历史支出情况分析，结合运营团队介绍未来维修计划，本次评估天津项目维修维保费按不含税收入2%测算，2024年为802,270元；南京项目维修维保费为不含税收入的2.5%，2024年为888,440元；嘉兴项目维修维保费为不含税收入的2%，2024年为471,751元。可以匹配历史成本及后续资产运营中维修保养费的支出计划。

（4）保险费

根据原始权益人提供资料，三个项目当前已投险种包含财产一切险及公共责任险，根据委托人提供之预计投保保额及保险费率，本次测算中天津项目的保险费按9万/年测算，南京项目的保险费按8万/年测算，嘉兴项目的保险费按6万/年测算，可以匹配存续期各项目的保险费支出。

（5）资本性支出

资本性支出一般包括构成固定资产、无形资产、递延资产的支出。在基础设施项目收益年期内，资本性支出主要包括主体工程及设备设施的大修、更换及改造。

根据历史实际情况及原始权益人提供的预测数据，天津项目资本性支出2024年至2028年按照0.02元/平方米/天计算，即1,155,942.81元，自2029年起至预测期结束按照每年2.75%递增；南京项目资本性支出按照0.02元/平方米/天计算，即765,959.44元；嘉兴项目资本性支出按照0.02元/平方米/天计算，即437,479.29元。

（6）税金及附加

税金及附加包括企业经营活动应负担的相关税费，包括增值税、增值税附加、房产税、城镇土地使用税、印花税。

7、折现率分析​

（1）本项目折现率取值合理性分析

报酬率是为资本成本或用以转换日后应付或应收货币金额的回报率，理论上反映资本之机会成本，评估机构在确定上述报酬率时，采用累加法进行确定。累加法是以安全利率加风险调整值作为报酬率，即将报酬率视为包含无风险报酬率和风险报酬率两大部分。公式如下：

报酬率=无风险报酬率+风险报酬率

其中，无风险报酬率参照价值时点十年到期国家债券的收益率2.56%进行确定；风险报酬率体现投资人对长期投资超出安全利率以外的回报要求，主要包含：1）投资不动产的风险补偿；2）缺乏流动性风险补偿；3）区位风险补偿；4）行业及管理负担风险补偿；5）合规风险补偿；6）增长风险补偿；7）特殊经营风险补偿。

投资不动产的风险补偿一般指投资不动产行业额外要求的回报，评估机构采用3.5%作为投资不动产的风险补偿，代表了流动性、区位、行业、合规及增长均处于均值水平下的不动产风险回报要求。

在上述投资不动产的风险补偿均值的基础上，评估机构根据标的基础设施项目的行业、区位等情况对项目个体风险报酬进行调整。本次基础设施项目业态类型均为仓储物流类基础设施资产，对于仓储物流不动产，区位主要根据城市群及城市层级划分。

三个项目均位于全国仓储物流不动产市场中的主要城市群重点区域，交通区位优势明显，仓储物流需求较强劲。同时，考虑到南京及天津均为一线城市周边及核心二线城市，嘉兴项目属于一线城市周边物流重点城市，基于审慎考虑，嘉兴项目折现率上调0.25%。本次基础设施项目折现率计算过程如下表：

表14-54：基础设施项目的折现率假设

项目天津项目南京项目嘉兴项目
无风险报酬率2.56%2.56%2.56%
风险报酬率
——投资不动产风险补偿均值		3.50%3.50%3.50%
风险报酬率
——估价对象流动性、区位、行业及管理负担、合规、增长、特殊经营等方面风险补偿调整		1.875%1.875%2.125%
合计8.00%8.00%8.25%

注：上述报酬率按照0.25%归整。

（2）与已发行项目对比分析

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图14-19：已发行项目的折现率

数据来源：市场公开资料

如上图，已发行仓储物流基础设施REITs项目折现率根据区位不同呈合理梯度，其中一线城市折现率为7%-8%，一线周边及核心二线城市折现率为8%–8.5%，其它城市为8.75%。本次基础设施项目分别位于天津、南京及嘉兴，城市层级均属于一线周边及核心二线梯队。此外，本次基础设施项目所在子市场均为该城市头部仓储物流区域，市场表现优于全市平均，风险报酬率系数处本层级中低位。

结合与已发行仓储物流基础设施REITs项目折现率对比，综合分析标的基础设施项目所在城市群情况，基于进一步审慎考虑，本次基础设施项目天津项目及南京项目折现率为8%，嘉兴项目折现率为8.25%具备合理性。

8、长期增长率​

预测期后至收益期届满的长期增长率2.75%乃根据类似物业的发展经验及该区域的市场状况综合分析得出。

9、资本化率分析​

资本化率通常算法为资产未来一年净收益/估值或交易价格，是反映资产收益价值关系的核心指标，一般在大宗不动产交易中作为交易双方衡量价格合理性的标准。在公募REITs中一般用估值测算首个完整年净收益/估值来计算资本化率。

根据戴德梁行大宗交易团队及部分公开信息，近几年物流大宗交易较为活跃，交易标的主要集中在京津冀、长三角、大湾区核心城市群以及部分核心二线城市，交易整体资本化率水平在5.0%-6.0%之间，其中核心城市群聚集区资本化率集中在5.0%-5.5%之间，而其它二线城市则主要在5.5%-6.0%之间。根据2023年8月发布的《中国REITs指数之零售不动产资本化率调研报告（第四期）》，买卖双方对于一线城市及周边的高标仓资本化率要求为4.6%-5.3%，其他城市的高标仓资产资本化率要求为5.4%-6.0%。

本项目首个完整预测年度（2024年），天津项目资本化率为6.15%，南京项目6.25%，嘉兴项目为5.85%6，三个项目加权平均资本化率为6.11%。参考近两年大宗交易案例（资产包交易整体资本化率水平在5.2-6.0%之间），本项目高于大宗交易整体资本化率，因此相较于大宗交易，本次基础设施资产估值更为合理审慎。

表14-55：近两年物流大宗交易情况

资产名称交易年份城市资产数量建筑面积（平方米）资产价格（百万元）建面单价（元/平方米）资本化率
领展收购东百资产包2022嘉兴、常熟3192,1441,1065,7565.2%
新创建收购嘉民西南物流资产包2022成都、武汉6531,4572,2904,6575.5%
MSREI收购SCCapital长三角物流及工业资产包2022南通、太仓、苏州、嘉兴4203,1981,1805,8075.3%
平安信托收购复星物流资产包2023西安、南宁、昆明3185,0001,0005,4056.0%

（三）估值压力测试​

评估机构以运营净收益和长期增长率为变量，在不同的运营净收益和长期增长率下对三个基础资产分别进行估值敏感性分析。

运营净收益的变化可以综合体现一般经营性利好或风险对于估值的影响，而长期增长率则可以体现宏观经济发展层面的波动对于估值的影响。

1、天津项目​

（1）运营净收益：

估价对象的NOI水平受到收入和成本的综合影响，亦可以体现多个不同方向的市场变化对项目的整体影响。“基准NOI”情景为本次估值4.93亿对应的NOI水平。项目NOI的变化对估值的影响如下：

表14-56：运营净收益对估值的敏感性分析

运营净收益变化比例价值时点估值：4.93亿元
情境下估值（亿元）估值变化比例（%）
下降10%4.44-10
下降5%4.68-5
基准4.930
增长5%5.185
增长10%5.4210

（2）长期增长率：

长期增长率会受到区域经济发展情况、利率等宏观因素影响，不可预见的宏观环境变化会对估值产生影响。“基准长期增长率”情景为本次估值4.93亿对应的长期增长率。项目长期增长率的变化对估值的影响如下：

表14-57：长期增长率对估值的敏感性分析

长期增长率变化价值时点估值：4.93亿元
情境下估值（亿元）估值变化比例（%）
下降0.5%4.81-2
下降0.25%4.87-1
基准4.930
增长0.25%4.991
增长0.5%5.063
2、南京项目​

（1）运营净收益：

估价对象的NOI水平受到收入和成本的综合影响，亦可以体现多个不同方向的市场变化对项目的整体影响。“基准NOI”情景为本次估值4.32亿对应的NOI水平。项目NOI的变化对估值的影响如下：

表14-58：运营净收益对估值的敏感性分析

运营净收益变化比例价值时点估值：4.32亿元
情境下估值（亿元）估值变化比例（%）
下降10%3.89-10
下降5%4.11-5
基准4.320
增长5%4.545
增长10%4.7610

（2）长期增长率：

长期增长率会受到区域经济发展情况、利率等宏观因素影响，不可预见的宏观环境变化会对估值产生影响。“基准长期增长率”情景为本次估值4.32亿对应的长期增长率。项目长期增长率的变化对估值的影响如下：

表14-59：长期增长率对估值的敏感性分析

长期增长率变化价值时点估值：4.32亿元
情境下估值（亿元）估值变化比例（%）
下降0.5%4.20-3
下降0.25%4.26-1
基准4.320
增长0.25%4.392
增长0.5%4.463
3、嘉兴项目​

（1）运营净收益：

估价对象的NOI水平受到收入和成本的综合影响，亦可以体现多个不同方向的市场变化对项目的整体影响。“基准NOI”情景为本次估值3.01亿对应的NOI水平。项目NOI的变化对估值的影响如下：

表14-60：运营净收益对估值的敏感性分析

运营净收益变化比例价值时点估值：3.01亿元
情境下估值（亿元）估值变化比例（%）
下降10%2.70-10
下降5%2.86-5
基准3.010
增长5%3.155
增长10%3.3110

（2）长期增长率：

长期增长率会受到区域经济发展情况、利率等宏观因素影响，不可预见的宏观环境变化会对估值产生影响。“基准长期增长率”情景为本次估值3.01亿对应的长期增长率。项目长期增长率的变化对估值的影响如下：

表14-61：长期增长率对估值的敏感性分析

长期增长率变化价值时点估值：3.01亿元
情境下估值（亿元）估值变化比例（%）
下降0.5%2.92-3
下降0.25%2.96-2
基准3.010
增长0.25%3.062
增长0.5%3.113

第十五部分基础设施项目财务状况及经营业绩分析​

投资者认购本基金时，应认真阅读基础设施项目备考汇总财务报表及审计报告全文。

一、基础设施项目备考汇总财务报表​

下文中，2021年、2022年及2023年的财务数据均引自基础设施项目2021年、2022年及2023年期间已审备考汇总财务报表及专项审计报告。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对基础设施项目2021年、2022年及2023年的备考汇总财务报表进行了审计，并出具了编号为“安永华明（2024）专字第70012765_P01号”的备考汇总财务报表专项审计报告。

基础设施项目近三年的财务数据如下表所示：

表15-1：基础设施项目备考汇总资产负债表

单位：万元

2023年末2022年末2021年末
资产
流动资产
货币资金464.371,407.732,419.91
应收账款433.93783.45298.55
预付款项1.363.7751.67
其他应收款614.34-78.19
存货--0.55
其他流动资产-11.19306.38
流动资产合计1,514.002,206.143,155.25
非流动资产
投资性房地产42,042.5443,639.3345,235.03
固定资产12,342.3713,024.7013,932.23
在建工程-78.50-
无形资产590.85583.40607.26
递延所得税资产13.024.9566.50
非流动资产合计54,988.7857,330.8859,841.02
资产总计56,502.7859,537.0262,996.27
负债和所有者权益
流动负债
应付账款32.36105.9691.45
预收款项106.0716.4776.74
合同负债45.467.2876.74
应付职工薪酬0.6215.6381.21
应交税费420.14369.28455.09
其他应付款7,542.0313,214.519,118.71
一年内到期的非流动负债--1,265.58
流动负债合计8,146.6813,729.1311,165.52
非流动负债
长期借款--9,741.09
递延收益18.6219.3120.00
非流动负债合计18.6219.319,761.09
负债合计8,165.3013,748.4420,926.61
净资产合计48,337.4845,788.5842,069.66
负债和净资产总计56,502.7859,537.0262,996.27

表15-2：基础设施项目备考汇总利润表

单位：万元

2023年2022年2021年
营业收入9,513.869,759.6810,169.44
减：营业成本3,593.123,487.023,591.93
税金及附加1,188.131,323.70894.78
销售费用--5.55
管理费用1,109.631,214.87854.33
财务费用292.31682.231,603.09
其中：利息费用295.00684.861,614.48
利息收入3.013.2711.98
加：其他收益16.4911.6515.14
信用减值损失-32.98-1.38-0.14
资产处置（损失）/收益--0.01-0.04
营业利润3,314.183,062.123,234.72
加：营业外收入86.020.111.03
减：营业外支出0.31332.543.98
利润总额3,399.892,729.693,231.77
减：所得税费用850.98777.02816.51
净利润2,548.911,952.672,415.26

二、财务报表的编制基础​

基础设施项目相关资产及业务备考汇总财务报表是为了反映基础设施项目相关资产及业务2021年12月31日、2022年12月31日以及2023年12月31日的汇总财务状况以及2021年度、2022年度以及2023年度的汇总经营成果，仅供华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基础设施证券投资基金的基金管理人华泰证券（上海）资产管理有限公司向中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所申请公开募集华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基础设施证券投资基金使用，不适用于其他用途。

基于编制备考汇总财务报表的特殊目的，备考汇总财务报表仅列示备考汇总资产负债表、备考汇总利润表以及部分备考汇总财务报表附注，备考汇总财务报表不列示权益变动表和现金流量表。为简化处理，备考汇总资产负债表的所有者权益仅列示总额，不再细分实收资本、资本公积、盈余公积和未分配利润等明细项目。备考汇总财务报表并不构成按照企业会计准则编制的完整财务报表。

基础设施项目相关资产及业务在项目公司（即天津宝津、南京宝昆、嘉兴宝禾）成立前由原始权益人（即天津宝湾、南京宝湾及嘉兴宝湾）经营，在2022年6月12日（“业务转移日”）基础设施项目相关资产及业务的资产、负债、人员、客户关系、供应商关系、合同等从原始权益人转移给项目公司。为了向财务报表使用者提供基础设施项目相关资产及业务在历史期间的相关财务信息，基础设施项目相关资产及业务的经营成果自报告期期初纳入备考汇总财务报表，报告期的资产和负债按基础设施项目相关资产及业务在原始权益人以及项目公司的财务报表中的账面价值为基础进行列示。备考汇总财务报表基于以下编制基础进行编制：

（一）在业务转移日之前备考汇总财务报表是以基础设施项目相关资产及业务在原始权益人个别财务报表中的账面价值为基础进行加总，并于编制备考汇总财务报表时合并抵销基础设施项目之间的所有内部交易产生的资产、负债、收入和费用。

（二）在业务转移日之后备考汇总财务报表是以基础设施项目相关资产及业务在项目公司个别财务报表中的账面价值为基础进行加总，并于编制备考汇总财务报表时合并抵销基础设施项目之间的所有内部交易产生的资产、负债、收入和费用。

（三）在业务转移日基础设施项目相关资产及业务在原始权益人个别财务报表中列示的不转移到项目公司的资产和负债在备考汇总财务报表中终止确认，作为对原股东的分配，冲减所有者权益。

（四）天津宝湾于2021年11月处置对子公司天津市津南区宝湾国际物流有限公司（“津南宝湾”）的长期股权投资，由于津南宝湾并未转移给项目公司，基于备考汇总财务报表的特殊目的，对天津宝湾在报告期期初至处置日之间持有的对津南宝湾的投资不纳入备考汇总财务报表编制范围。

（五）于2023年12月31日备考汇总财务报表的净流动负债为人民币66,326,756.38元。因基础设施项目之中间控股母公司南山控股同意在备考汇总财务报表签发日起不短于12个月向基础设施项目提供一切必须之财务支援，以维持基础设施项目的继续经营，因此，备考汇总财务报表系在持续经营假设的基础上编制。

除上述特殊编制基础以外，备考汇总财务报表根据实际发生的交易和事项以及财务报表附注三所列示的会计政策编制。除某些金融工具外，均以历史成本为计量原则。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

三、重要会计政策和会计估计​

（一）投资性房地产​

投资性房地产，是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。

投资性房地产按照成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能够可靠地计量，则计入投资性房地产成本。否则，于发生时计入当期损益。

本项目采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧/摊销。投资性房地产的使用寿命、预计净残值率及年折旧率列示如下：

表15-3：各类投资性房地产的使用寿命、预计净残值率及年折旧率

项目使用寿命预计净残值率%年折旧率%
房屋及建筑物10年-40年5.002.38-9.50
土地使用权49年-50年-2.00-2.04

（二）固定资产​

固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本项目，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。与固定资产有关的后续支出，符合该确认条件的，计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值；否则，在发生时计入当期损益。

固定资产按照成本进行初始计量。购置固定资产的成本包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该项资产的其他支出。固定资产的折旧采用年限平均法计提，各类固定资产的使用寿命、预计净残值率及年折旧率如下：

表15-4：各类固定资产的使用寿命、预计净残值率及年折旧率

项目使用寿命预计净残值率%年折旧率%
房屋及建筑物5年-40年5.002.38-19.00
机械设备5年-10年5.009.50-19.00
运输工具5年-10年5.009.50-19.00
办公设备3年-5年0.0019.00-31.67
其他设备3年-10年5.009.50-31.67

项目公司至少于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，必要时进行调整。

（三）无形资产​

无形资产在使用寿命内采用直线法摊销，其各项无形资产的使用寿命如下：

表15-5：各类无形资产使用寿命

项目使用寿命确定依据
土地使用权49年-50年土地使用权期限
软件使用权10年结合产品生命周期预计使用年限

本项目将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出，只有在同时满足下列条件时，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出，于发生时计入当期损益。

（四）与客户之间的合同产生的收入​

本项目在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取得相关商品或服务的控制权，是指能够主导该商品的使用或该服务的提供并从中获得几乎全部的经济利益。

本项目与客户之间的提供服务合同通常包含物业服务等履约义务，由于本项目履约的同时客户即取得并消耗本项目履约所带来的经济利益，本项目将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入，履约进度不能合理确定的除外。本项目按照投入法确定提供服务的履约进度。对于履约进度不能合理确定时，本项目已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

（五）租赁​

在合同开始日，本项目评估合同是否为租赁或者包含租赁，如果合同中一方让渡了在一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取对价，则该合同为租赁或者包含租赁。

1、作为出租人​

租赁开始日实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁为融资租赁，除此之外的均为经营租赁。合同中同时包含租赁和非租赁部分的，本项目按照各部分单独价格的相对比例分摊合同对价。

2、作为经营租赁出租人​

经营租赁的租金收入在租赁期内各个期间按直线法确认为当期损益，未计入租赁收款额的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。初始直接费用资本化，在租赁期内按照与租金收入确认相同的基础进行分摊，分期计入当期损益。

（六）其他重大会计判断和估计​

在应用本项目的会计政策的过程中，管理层作出了以下对财务报表所确认的金额具有重大影响的判断：

1、经营租赁——作为出租人​

本项目就投资性房地产签订了租赁/仓储合同。本项目认为，根据租赁/仓储合同的条款，本项目保留了这些房地产所有权上的全部重大风险和报酬，因此作为经营租赁处理。

2、合同是否为租赁或包含租赁​

基础设施项目就持有的仓库供客户储存货物签订了仓储合同。本项目认为，仓储合同中存在已识别资产，基础设施项目对资产没有实质性替换权，客户有权获得因使用资产所产生的几乎全部经济利益并有权主导资产的使用。因此，该类仓储合同中包含租赁。

3、租赁与非租赁的分拆​

基础设施项目仓储合同的对价包括提供租赁服务的金额以及提供管理服务的金额。本项目认为，对于仓储合同中同时包含租赁和非租赁部分的，出租人应当将租赁和非租赁部分进行分拆分别确认收入。

四、主要报表科目分析​

（一）利润表分析​

1、分析报告期内各期营业收入与营业成本的构成及比例，分析营业收入、营业成本、毛利率的增减变动情况及原因​

（1）营业收入

2021年-2023年，基础设施项目分别实现营业收入10,169.44万元、9,759.68万元和9,513.86万元，主要为仓储租金收入和管理费收入。

表15-6：基础设施项目近三年营业收入情况

单位：万元

项目2023年2022年度2021年度
仓储租金收入6,356.296,574.516,844.65
物业管理费收入2,855.662,863.322,968.13
配套办公租赁收入182.67195.37210.11
其他收入119.24126.48146.55
合计9,513.869,759.6810,169.44
一、天津项目
仓储租金收入2,701.932,798.822,756.93
物业管理费收入1,256.531,249.051,237.86
配套办公租赁收入58.0778.1980.40
其他收入58.3448.6258.00
合计4,074.874,174.684,133.19
二、南京项目
仓储租金收入2,162.402,383.222,661.69
物业管理费收入937.77999.471,118.23
配套办公租赁收入38.9947.0950.56
其他收入31.1147.1360.65
合计3,170.273,476.913,891.13
三、嘉兴项目
仓储租金收入1,491.961,392.471,426.03
物业管理费收入661.36614.80612.04
配套办公租赁收入85.6170.0979.15
其他收入29.7930.7327.90
合计2,268.722,108.092,145.12

（2）营业成本

2021年-2023年，基础设施项目营业成本分别为3,591.93万元、3,487.02万元和3,593.12万元。基础设施项目营业成本近年保持稳定，变化不大。

（3）毛利润及毛利率

2021年-2023年，基础设施项目毛利润分别为6,577.51万元、6,272.66万元和5,920.74万元，毛利率分别为64.68%、64.27%和62.23%。整体来看，基础设施项目近年毛利润与毛利率保持稳定，波动不大。

（4）主要成本及费用构成

2021年-2023年，基础设施项目主要成本及费用构成如下表所示：

表15-7：基础设施项目近三年成本费用情况

单位：万元

项目2023年2022年2021年
物业管理费1,892.251,905.641,723.78
折旧和摊销2,584.472,595.792,585.11
代理中介费--5.55
其他226.03200.45137.36
合计4,702.754,701.884,451.80
一、天津项目
物业管理费823.68795.86745.53
折旧和摊销1,230.221,247.501,218.23
代理中介费---
其他128.96100.7178.80
合计2,182.862,144.072,042.56
二、南京项目
物业管理费629.53603.86658.54
折旧和摊销804.38804.49799.90
代理中介费--5.55
其他52.3772.3438.40
合计1,486.281,480.691,502.39
三、嘉兴项目
物业管理费439.04505.92319.71
折旧和摊销549.87543.80566.98
代理中介费---
其他44.7027.4020.16
合计1,033.611,077.12906.85

注：物业管理费包括职工薪酬、修理费、物业服务费及运营管理费。

2、各期主要费用及其占营业收入的比重和变化情况​

表15-8：基础设施项目近三年备考汇总的期间费用构成

单位：万元，%

项目2023年2022年度2021年度
金额占收入比重金额占收入比重金额占收入比重
销售费用----5.550.05
管理费用1,109.6311.661,214.8712.45854.338.40
财务费用292.313.07682.236.991,603.0915.76
合计1,401.9414.741,897.1019.442,462.9724.22

2021年-2023年，基础设施项目销售费用分别为5.55万元、0万元和0万元，占营业收入的比例分别为0.05%、0%和0%，主要为支付的代理中介费，近年逐年下降。

2021年-2023年，基础设施项目管理费用分别为854.33万元、1,214.87万元和1,109.63万元，占营业收入的比例分别为8.40%、12.45%和11.66%，主要为管理服务费、职工薪酬和折旧费。2022年度，基础设施项目管理费用较2021年度增加360.54万元，增幅42.20%，主要原因为为宝湾物流于2021年7月实施轻重资产分离，人员切换至轻资产运营管理公司，每个园区仅保留负责现场运营的园区经理。2021年7月起，宝湾轻资产运营管理公司对标行业收费标准按资产规模、运营净收入对园区收取资产运营管理费，2021年管理费用仅体现半年的情况，2022年包含全年的管理服务费。

2021年-2023年，基础设施项目财务费用分别为1,603.09万元、682.23万元和292.31万元，占营业收入的比例分别为15.76%、6.99%和3.07%，随着基础设施项目有息负债规模的降低，财务费用逐年下降。

3、其他收益（含政府补助）​

表15-9：基础设施项目近三年其他收益

单位：万元

项目2023年2022年2021年
与日常活动相关的政府补助3.00-2.25
增值税加计扣减12.7910.8312.77
与资产相关的政府补助摊销0.690.69-
个税手续费返还0.000.140.12
合计16.4911.6515.14
占营业利润的比重0.50%0.38%0.47%

2021年-2023年，基础设施项目的其他收益分别为15.14万元、11.65万元和16.49万元，占营业利润的比例分别为0.47%、0.38%和0.50%，占比较小。

（二）资产负债表分析​

表15-10：基础设施项目近三年备考汇总的资产结构

单位：万元，%

项目2023年末2022年末2021年末
金额占比金额占比金额占比
流动资产
货币资金464.370.821,407.732.362,419.913.84
应收账款433.930.77783.451.32298.550.47
预付款项1.36-3.770.0151.670.08
其他应收款614.341.09--78.190.12
存货----0.55-
其他流动资产--11.190.02306.380.50
流动资产合计1,514.002.682,206.143.713,155.255.01
非流动资产
投资性房地产42,042.5474.4143,639.3373.2945,235.0371.80
固定资产12,342.3721.8413,024.7021.8813,932.2322.12
在建工程--78.500.13--
无形资产590.851.05583.400.98607.260.96
递延所得税资产13.020.024.950.0166.500.11
非流动资产合计54,988.7897.3257,330.8896.2959,841.0294.99
资产总计56,502.78100.0059,537.02100.0062,996.27100.00
1、各期末主要资产情况及重大变动分析​

截至2021-2023年末，基础设施项目总资产规模分别为62,996.27万元、59,537.02万元和56,502.78万元；其中，流动资产占比分别为5.01%、3.71%和2.68%，非流动资产占比分别为94.99%、96.29%和97.32%，基础设施项目非流动资产占比较高，符合仓储物流行业的特点。

（1）流动资产

截至2021-2023年末，基础设施项目流动资产规模分别为3,155.25万元、2,206.14万元和1,514.00万元，主要由货币资金、应收账款和其他应收款构成。

1）货币资金

截至2021-2023年末，基础设施项目货币资金规模分别为2,419.91万元、1,407.73万元和464.37万元，占总资产的比例分别为3.84%、2.36%和0.82%。

2022年末基础设施项目货币资金较2021年末减少1,012.18万元，降幅41.83%，主要系南京宝湾偿还银行借款所致；2023年末基础设施项目货币资金较2022年末减少943.36万元，降幅67.01%，主要系嘉兴宝湾归还股东借款所致。

2）应收账款

截至2021-2023年末，基础设施项目应收账款规模分别为298.55万元、783.45万元和433.93万元，占总资产的比例分别为0.47%、1.32%和0.77%，主要为基础设施项目应收客户的租赁费和管理费。2022年末基础设施项目应收账款较2021年末增加484.90万元，增幅162.42%，主要系客户回款延迟导致对客户的应收账款增加。2023年末基础设施项目应收账款较2022年末减少349.52万元，降幅44.61%，主要系基础设施项目于近期进行了应收账款清收工作，对租户的欠款进行了清缴。

3）其他应收款

截至2021-2023年末，基础设施项目其他应收款规模分别为78.19万元、0万元和614.34万元，占总资产的比例分别为0.12%、0%和1.09%，主要为应收关联方款项。

（2）非流动资产

1）投资性房地产

截至2021-2023年末，基础设施项目投资性房地产规模分别为45,235.03万元、43,639.33万元和42,042.54万元，占总资产的比例分别为71.80%、73.29%和74.41%，主要为房屋及建筑物和土地使用权。

2）固定资产

截至2021-2023年末，基础设施项目固定资产规模分别为13,932.23万元、13,024.70万元和12,342.37万元，占总资产的比例分别22.12%、21.88%和21.84%，主要为房屋及建筑物和机械设备，随着折旧的计提规模逐年下降。

3）无形资产

截至2021-2023年末，基础设施项目无形资产规模分别为607.26万元、583.40万元和590.85万元，占总资产的比例分别为0.96%、0.98%和1.05%，为基础设施项目土地使用权和软件使用权。

2、各期末主要负债情况及重大变动分析​

表15-11：基础设施项目近三年备考汇总负债结构

单位：万元，%

项目2023年末2022年末2021年末
金额占比金额占比金额占比
流动负债
应付账款32.360.40105.960.7791.450.44
预收款项106.071.3016.470.1276.740.37
合同负债45.460.567.280.0576.740.37
应付职工薪酬0.620.0115.630.1181.210.39
应交税费420.145.15369.282.69455.092.17
其他应付款7,542.0392.3513,214.5196.129,118.7143.57
一年内到期的非流动负债----1,265.586.05
流动负债合计8,146.6899.7713,729.1399.8611,165.5253.36
非流动负债
长期借款----9,741.0946.54
递延收益18.620.2319.310.1420.000.10
非流动负债合计18.620.2319.310.149,761.0946.64
负债合计8,165.30100.0013,748.44100.0020,926.61100.00

截至2021-2023年末，基础设施项目总负债规模分别为20,926.61万元、13,748.44万元和8,165.30万元；基础设施项目负债以流动负债为主，流动负债占比分别为53.36%、99.86%和99.77%，非流动负债占比分别为46.64%、0.14%和0.23%。基础设施项目流动负债主要由应交税费、其他应付款和一年内到期的非流动负债构成，非流动负债主要由长期借款、递延收益构成。

（1）流动负债

1）应付账款

截至2021-2023年末，基础设施项目应付账款规模分别为91.45万元、105.96万元和32.36万元，占总负债的比例分别为0.44%、0.77%和0.40%。2022年末基础设施项目应付账款较2021年末增加14.51万元，增幅15.87%，主要系自2022年重组之后，各项目公司年底计提一个月的物业服务费及维修质保金。2023年末基础设施项目应付账款较2022年末减少73.60万元，降幅69.46%，主要系南京宝湾2023年初支付维修费。

2）应交税费

截至2021-2023年末，基础设施项目应交税费规模分别为455.09万元、369.28万元和420.14万元，占总负债的比例分别为2.17%、2.69%和5.15%。

3）其他应付款

截至2021-2023年末，基础设施项目其他应付款规模分别为9,118.72万元、13,214.51万元和7,542.03万元，占总负债的比例分别为43.57%、96.12%和92.35%，主要为关联方往来和保证金及押金。2022年末，基础设施项目其他应付款较2021年末增加4,095.78万元，增幅44.92%，主要是关联方往来款增加。2023年末，基础设施项目其他应付款较2022年末减少5,672.48万元，降幅42.93%，主要是偿还了关联方资金拆借款。

4）一年内到期的非流动负债

截至2021-2023年末，基础设施项目一年内到期的非流动负债规模分别为1,265.58万元、0万元和0万元，占总负债的比例分别为6.05%、0%和0%，主要为一年内到期的长期借款和一年内到期的其他非流动负债。2022年末基础设施项目一年内到期的非流动负债较2021年末减少1,265.58万元，主要是天津宝湾和南京宝湾归还借款所致。

（2）非流动负债

基础设施项目非流动负债主要由长期借款构成，截至2021-2023年末，基础设施项目长期借款分别为9,741.09万元、0万元和0万元，占总负债的比例分别为46.54%、0%和0%，基础设施项目长期借款逐年下降。2022年末基础设施项目长期借款较2021年末减少9,741.09万元，主要系天津宝湾和南京宝湾归还借款所致。

3、对外借款及基础设施基金成立后保留对外借款的情况​

经核查，截至2023年末，基础设施项目无对外借款。基础设施基金成立后，基础设施项目亦不保留对外借款。

（三）日后事项、或有事项及其他重要事项​

1、重大诉讼或仲裁、担保等事项​

经核查，截至本招募说明书签署日，基础设施项目未涉及重大诉讼或仲裁，无对外担保。

2、担保余额占项目公司报告期末合并口径净资产比重10%以上且不在项目公司合并范围内的被担保人的诚信情况和财务状况​

经核查，截至本招募说明书签署日，基础设施项目无对外担保。

3、资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排​

经核查，截至本招募说明书签署日，基础设施项目不存在资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排。

4、其他具有可以对抗第三人的优先偿付负债的情况​

经核查，截至本招募说明书签署日，基础设施项目不存在其他具有可以对抗第三人的优先偿付负债的情况。

（四）期后事项​

1、项目公司纳入基础设施基金后，项目公司人员、财务、运营的相关安排​

（1）项目公司人员安排

项目公司纳入基础设施基金后，基金管理人（代表基础设施基金）将继续聘请宝湾物流作为基础设施外部管理机构对基础设施项目进行运营管理。

基础设施基金成立后，项目公司均不设董事会，设执行董事一名，执行董事由基金管理人委派，为公司法定代表人，行使公司章程和基金管理人授予的职权，参与项目公司的章证管理、协议签署等事宜。执行董事不从项目公司收取劳动报酬。

项目公司均不设监事会，设监事一名，由基金管理人委派和更换，每届任期3年，行使公司章程和基金管理人授予的职权。监事不从项目公司收取劳动报酬。

项目公司各设总经理一名，由基金管理人委派，并经执行董事签署决定聘任，总经理可由执行董事兼任，总经理不从项目公司收取劳动报酬。

项目公司各设财务总监一名，由基金管理人委派和更换，负责项目公司财务的监督与核算。财务总监不从项目公司收取劳动报酬。

（2）项目公司财务安排

基础设施外部管理机构宝湾物流应协助项目公司进行具体的财务管理事项，包括但不限于日常记账、报表编制、凭证维护、现金盘点、银行余额调节、往来对账、付款申请等。基金管理人将委派1名财务人员负责执行并监督项目公司的财务管理工作。

（3）项目公司运营安排

基础设施基金成立前，项目公司委托宝湾物流进行日常运营管理。基础设施基金成立后，在运营管理服务期内，基金管理人将委托宝湾物流按照《运营管理服务协议》的约定，负责基础设施项目的运营、管理工作，确保项目公司的运营符合有关法律法规规定。

2、重组情况安排​

根据发行安排，本基金设立后将执行项目公司和SPV公司的反向吸收合并工作，具体流程如下：

（1）项目公司和SPV公司由执行董事就反向吸收合并事宜制定方案；

（2）项目公司和SPV公司由股东就反向吸收合并进行决议，出具《股东决议》；

（3）项目公司与SPV公司签署《吸收合并协议》并编制资产负债表及财产清单；

（4）项目公司和SPV公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告；

（5）在公告45日之后，项目公司和SPV公司向其所在地的市场监督主管部门提交《吸收合并协议》《股东决议》以及在报纸上登载公司合并公告的有关证明和债务清偿或者债务担保情况的说明。项目公司办理工商变更登记，SPV公司办理工商注销登记并且注销税户和银行账户。反向吸收合并完成后，原SPV公司对于资产支持专项计划的债务下沉到项目公司层面，由资产支持专项计划直接持有项目公司的股权和债权。

上述实施步骤，可能会根据监管部门要求和项目实际情况予以调整。

五、基础设施项目历史经营业绩分析​

经核查，本项目基础设施资产运营均已满三年。现金流入主要包括仓储租金收入、仓储物业管理费收入、综合楼租金收入、停车场等服务收入及堆场收入等营业收入，不依赖于第三方补贴等非经常性收入。因此，基础设施项目能够产生独立的现金流。现金流出主要包括运营管理费用、物业管理费、维修保养费、各项税费等。

基础设施资产历史现金流及租约情况如下：

（一）历史现金流及租约概况​

1、历史现金流概况​

2021年-2023年，基础设施项目分别实现营业收入10,169.44万元、9,759.68万元和9,513.86万元，主要为仓储租金收入和管理费收入。基础设施项目的历史现金流情况详见本招募说明书之“第十四部分基础设施项目基本情况”之“一、基础设施项目概况及运营数据”之“（三）基础设施项目运营数据”之“1、基础设施项目历史现金流概况”。

2、基础设施项目历史期收款情况​

（1）基础设施项目历史期租金支付结算方式

基础设施项目公司与承租人签订租赁合同，明确约定了收款账户的详细信息，承租人根据合同约定通过银行转账向指定银行账户汇款，如果出租人改变账户，应提前通知承租人。

（2）基础设施项目收款管理机制

基础设施项目租金和管理费的收取方式主要为按月度或季度收取，具体根据合同约定。如发生逾期欠缴情况，项目公司将与客户现场、电话保持沟通进行催收，催收过程中园区管理人员将对欠款客户运营状况重点关注，及时上报最新情况。

（3）基础设施项目历史期租金收缴情况

最近三年，基础设施项目租金收款情况良好，绝大部分比例承租人能够按照合同约定及时支付租金，极少部分租户因为审批流程等原因未及时缴款的，会在催缴后缴纳。截至2023年12月31日，基础设施项目不存在租金坏账或确定无法收回的情形。

（4）免租期协定

基础设施项目公司与承租人就免租期等相关条款进行商务谈判，一般来说，免租期结合租赁合同期限、租赁面积、租户设备投入情况、租金水平、租金增长率、市场供求关系等综合因素考虑，会在租赁协议中具体约定。

（5）合同续约

合同续约租户一般拥有优先续约权利，可以延长租赁年期，于现有租约到期前三至六个月向基础设施项目公司发出表明有意行使该续约权的书面通知，或项目公司主动向租户书面问讯。而新租约会于现有租约到期前一至三个月订立。倘租户并未于规定的时间内向基础设施项目公司发出通知或订立新租约或未书面回复项目公司续约意向，则一般会被视为放弃选择重续或优先续约权。续约租赁年期的租金，年限及涨幅乃经租户与基础设施项目公司根据当前市场标准磋商确定。

3、租约概况​

基础设施资产的经营高度市场化，从行业分布来看，按照租户的租赁面积统计，交通运输、仓储和邮政业占比44.23%，租赁和商务服务业占比22.38%，信息传输、软件和信息技术服务业占比16.92%，科学技术研究和技术服务业占比9.83%，其余租户来自批发和零售业、制造业、建筑业，租约结构合理，行业分布相对分散。

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图15-1：租户所属行业分布（按截至2023年末租赁面积统计）

注：租户所属行业为国民经济行业分类。

根据评估机构戴德梁行对租户的分类，基础设施项目的物流大类租户占比近八成，包括第三方物流、快递快运、进出口贸易等租户，其他为制造业、贸易、电商零售、汽车等类型的租户。

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图15-2：租户所属行业分布（按截至2023年末租赁面积统计）

注：租户所属行业为评估机构戴德梁行分类。

（1）租赁合同期限分布

表15-12：租赁合同期限分布情况

单位：平方米、%

合同租期截至2023年12月末租赁面积占比
1年以内85,730.3927.04
1~2年93,286.4229.43
2~3年57,391.6818.10
3~6年15,545.534.90
6年以上59,509.0318.77
空置5,543.731.75
合计317,006.78100.00

（2）前十大租户情况

表15-13：前十大租户情况

单位：万元、%

租户2023年租期内收入
（租金+管理费，不含税）		占比
租户1
（重要现金流提供方）		1,323.3813.91
租户2851.688.95
租户3584.826.15
租户4522.835.50
租户5522.645.49
租户6365.113.84
租户7320.003.36
租户8314.623.31
租户9312.773.29
租户10300.863.16
合计5,418.7156.96

（二）各物流园租约情况及续签安排​

1、天津宝湾物流园租户及租约信息​

截至2023年12月31日，天津宝湾物流园租金来源为27个市场化租户，计租方式均为租金及管理费。截至2023年12月31日，天津宝湾物流园未来租约到期详情如下：

表15-14：天津宝湾物流园租约期限信息

单位：平方米、%

期间租约到期面积占总可租面积的百分比
20236,559.004.31
202492,916.0061.03
202538,460.0025.26
203011,000.007.23
空置3,300.002.17
合计152,235.00100.00

注：2023年到期面积已完成新合同签署，合同到期日为2025年。

2、南京宝湾物流园租户及租约信息​

截至2023年12月31日，南京宝湾物流园租金来源为11个市场化租户，计租方式均为租金及管理费。截至2023年12月31日，南京宝湾物流园未来租约到期详情如下：

表15-15：南京宝湾物流园租约期限信息

单位：平方米、%

期间租约到期面积占总可租面积的百分比
2024年44,282.1741.09
2025年37,891.4035.16
2026年2,130.001.98
2029年21,226.0319.70
空置2243.732.08
合计107,773.33100.00
3、嘉兴宝湾物流园租户及租约信息​

截至2023年12月31日，嘉兴宝湾物流园租金来源为7个市场化租户，计租方式均为租金及管理费。截至2023年12月31日，嘉兴宝湾物流园未来租约到期详情如下：

表15-16：嘉兴宝湾物流园租约期限信息

单位：平方米、%

期间租约到期面积占总可租面积的百分比
2024年5,123.968.99
2025年24,828.7043.56
2026年2,730.794.79
2027年24,315.0042.66
空置0.000.00
合计56,998.45100.00
4、2025年底前到期的租约情况​

（1）2025年底前到期的租约分布情况

2025年底前到期的租约面积合计为250,061.23平方米，占2023年末已出租面积311,463.04平方米的比例为80.30%。

基础设施资产2025年底前到期的租约按照面积统计具体分布情况如下：

表15-17：基础设施资产2025年底前到期的租赁面积及占比统计

单位：平方米、%

项目天津宝湾物流园南京宝湾物流园嘉兴宝湾物流园合计
面积占比面积占比面积占比面积占比
截至2023年末已租面积148,935.00100105,529.5910056,998.45100311,463.04100
2024-2025年到期的租约面积小计137,935.0092.6082,173.5777.9029,952.6652.60250,061.2380.30
其中：2024年到期92,916.0062.4044,282.1742.005,123.969.00142,322.1345.70
2025年到期45,019.0030.2037,891.4035.9024,828.7043.60107,739.1034.60

（2）2025年底前到期租约对现金流的影响

评估机构进行估值时，考虑了基础设施项目可能出现的空置情况以及免租期，并在评估报告进行披露。空置情况具体假设为：天津宝湾物流园和嘉兴宝湾物流园2024-2033年空置率为3%，南京宝湾物流园2024年空置率为10%，2025年空置率为7.5%，2026-2033年空置率为5%。免租期情况已在评估模型收入层面具体体现。

可供分配金额预测报告已考虑租约到期对现金流的影响，对基础设施项目空置率进行了假设，未对免租期进行假设。

（3）2025年底前到期的租约续签安排及租户储备情况

外部管理机构已制定明确的租约管理策略，尽早启动续约程序或在租户确定不续约时启动新租户接洽工作。负责项目运营的地方团队将于租约到期前一年开始研究分析租户的经营情况，并于租约到期前6个月开展续约洽谈，通常在租约到期前3个月确定续租意向，如租户续签意向不明确的，将同步开展储备租户的租约谈判；对于规模较大的战略租户，宝湾物流总部将与地方团队一并参与续租及招租沟通工作。基础设施项目2025年底前到期租约的续签工作进展及租户储备情况如下：

1）天津宝湾物流园续签安排及租户储备情况

天津项目租约期限以1-2年为主，大部分存续租约会在未来2年内到期，但到期时间具有一定分散性，一定程度上降低了续租、换租的招商压力。

2024年租约到期且待续约的租户有十七家，主要为进出口贸易仓储及第三方物流、快递快运及商贸零售企业。从业务模式分析，三方港贸型租户集中能够节省较多操作及运营成本，得益于园区前期引入商贸大宗租户形成产业聚集效应，宝湾物流招商团队围绕几个核心租户进行项目招商的策略体现出了独特的优势，目前大部分租户之间互为港贸业务协同仓，租户结构稳定。目前天津项目续签谈判工作顺利发展，大部分租户已明确或表达续约意向，少数到期不续租的租约也已经提前沟通好储备租户。详见下表：

表15-18：天津宝湾物流园2024年租约到期且待续约的租户情况

租户到期面积（平方米）到期日主营业务续约意向
租户A500.002024/3/8物流运输、城市配送该租户到期不续约。现已引入新租户，已完成租赁合同签订
租户B13,167.002024/3/31进出口贸易仓储及第三方物流该租户为2023年引入的短租客户，到期不续约。正在与储备租户洽谈商务条款。另外，园区两家原租户也提出扩仓需求
租户C1,300.002024/4/5天津市滨海新区重点物流企业4月份到期的租约已完成续约，其他部分已明确续租意向
1,900.002024/5/15
4,300.002024/9/14
租户D5,200.002024/4/30进出口贸易仓储及第三方物流该租户到期不续约，有两家储备租户，正在进行洽谈商务条款
租户E1,500.002024/5/31第三方物流在园区经营3年以上，已确定续租，正在开展合同谈判
450.002024/6/24
租户F8,295.002024/6/30进出口贸易仓储及第三方物流该部分仓库与租户当前业该租户货物属于进出口性质，依赖港口仓库，天津项目从库型和位置上十分匹配，粘性较强。已表达续租意向
租户G6,636.002024/7/31进出口贸易仓储及第三方物流在园区经营3年以上，已表达续租意向
租户H7,736.002024/8/9进出口贸易仓储及第三方物流在园区经营3年以上，已表达续租意向
租户I6,540.002024/8/31进出口贸易仓储及第三方物流在园区经营3年以上，已表达续租及扩仓意向
租户J1,100.002024/9/2快递快运在园区经营3年以上，已表达续租意向
租户K1,513.002024/9/30商贸零售在园区经营3年以上，已表达续租意向
租户L150.002024/9/30商贸零售在园区经营3年以上，已表达续租意向
租户M850.002024/10/14商贸零售在园区经营3年以上，已表达续租意向
租户N1,650.002024/10/31快递快运在园区经营3年以上，已表达续租意向
租户O6,634.002024/10/31汽车配件第三方物流在园区经营3年以上，已表达续租意向
租户P8,720.002024/11/30进出口贸易仓储及第三方物流在园区经营3年以上，已表达续租意向
租户Q1,659.002024/12/31商贸零售在园区经营3年以上，已表达续租意向

2025年到期的租约涉及九个租户，其中包括天津项目的重点大租户，目前该租户经营情况稳定且业务持续发展，已与宝湾物流商务团队达成长期合作意向。从其库型和业务需求来看，区域内具有双边且为外置月台的仓库仅天津项目能够充分满足其面积要求；此外，天津项目可提供宿舍及食堂等配套设施，在区域内具有稀缺性。针对其他2025年到期的客户，宝湾物流商务团队将在租户到期前6个月开展续租洽谈。

天津项目距离天津港7.4公里，适合作为港口进出口货物的集散中心，拥有较多与进出口贸易相关的知名租户。储备租户方面，商务团队以大宗商品贸易企业、跨境电商供应链企业以及第三方物流服务商、快递快运企业为主要的储备租户基础。另外园区配有面积2万平米的室外堆场，是满足进出口贸易租户的整体汽车存放、港口集装箱业务等需求的重要配套设施。目前有签约意向的储备租户包括两家大宗商品贸易企业，一家快递快运企业，一家食品贸易企业及一家进口摩托车贸易企业，意向租赁面积达20,000平方米。截至2024年2月29日，天津项目的出租率为99.8%。

2）南京宝湾物流园续签安排及租户储备情况

南京项目2024年租约到期且待续约的租户共八家，其中最大租户为某第三方物流企业，租赁面积16,775.12平方米。该租户与国内多家生鲜电商龙头企业合作密切，为2023年新引进租户。得益于南京项目成熟的生鲜电商供应链体系优势，该租户有意愿将南京区域的用仓需求全部整合至南京项目，续签意愿较为强烈。另外七家租户中，涉及四家生鲜供应链服务商，两家家具家电类供应链服务商以及服务于全国性超市的供应链公司。得益于南京项目核心租户的长期稳定发展，部分租户为该核心租户的业务协同仓，宝湾物流招商团队围绕该核心租户进行招商具有显著的策略优势。目前南京项目客户结构稳定，续签谈判工作顺利开展。详见下表：

表15-19：南京宝湾物流园2024年租约到期且待续约的租户情况

租户到期面积（平方米）到期日主营业务续约意向
租户A1,231.002024/5/14家具家电类供应链服务已确定续租，正在开展合同谈判
租户B1,385.002024/8/31生鲜电商供应链服务服务园区第一大租户，已表达续租意向
租户C5,941.002024/9/9生鲜电商供应链服务服务园区第一大租户，粘性较强，已表达续租意向
租户D1,386.002024/10/31生鲜电商供应链服务服务园区第一大租户，粘性较强，已表达续租意向
租户E1,804.082024/11/14家具家电类供应链服务在园区经营3年以上，已表达续租意向
租户F3,627.582024/11/15某国内领先的供应链服务上市公司全资子公司，主要服务某全国性超市在园区经营3年以上，已表达续租意向
租户G4,578.122024/12/31生鲜电商供应链服务该租户业务比较稳定，且有增长扩张的态势，续租意愿较强

2025年租约到期的租户为南京项目核心客户，也即本项目重要现金流提供方，租赁面积37,891.40平方米。该租户经营情况稳定且持续稳步发展，已与南京项目达成长期合作意向，持续投入资本性支出进行仓库改造并自建冷库。从其业务和库型需求来看，区域内具有双边且为外置月台的仓库仅南京项目能够充分满足其面积要求；此外，南京项目可提供宿舍及食堂等配套设施，在区域内具有稀缺性。

南京项目所处的江宁空港是南京重点的物流枢纽所在地，符合当地快递快运类货品、物资高周转企业的用仓需求。空港市场整体成交量攀升，空置率下降，整体出租率接近90%，市场整体稳定性增强，同区域竞争压力大幅减弱。储备租户需求方面，南京项目商务团队以第三方物流及快递快运租户为主要的储备租户基础，目前有签约意向的储备租户包括六家第三方物流公司，已与其中四家初步达成合作意向，储备租赁面积约32,000平方米，可以缓释可能出现的提前退租或到期不续约风险，提高项目整体的稳定性。截至2024年2月29日，南京项目的出租率为99.3%。

3）嘉兴宝湾物流园续签安排及租户储备情况

嘉兴项目2024-2025年租约到期且待续约的租户共四家，到期日均在2025年，宝湾物流商务团队将在租户到期前6个月启动续约商务谈判。其中最大租户为某光伏企业，租赁面积14,964.27平方米，是当地开发区重点扶持产业，其生产基地距嘉兴项目仅15公里，因而嘉兴项目成为其设仓的首选位置。该企业2022年入园，目前正在推进与宝湾物流除仓库租赁外的货物运输、屋面光伏等多元化业务合作，粘性较强。第二大租户为某电商供应链企业，主要从事网络电商平台的商品销售，其中部分酒水类货物按照消防要求需存放在丙一类仓库，区域内仅嘉兴项目可提供符合要求的仓库类型，因此到期续租的可能性较高。另有两家第三方物流企业，其上游分别为汽车制造行业和高端玩具行业的知名企业，为其在当地的工厂提供配套仓储服务，业务较为稳定，续租可能性较高。

表15-20：嘉兴宝湾物流园2024-2025年租约到期且待续约的租户情况

租户到期面积（平方米）到期日主营业务续约意向
租户A2,991.532025/1/31第三方物流企业该租户为商用车核心零部件制造企业（距本项目约10km）提供配套仓储，业务稳定。到期续租可能性较高
租户B14,964.272025/2/28光伏设备及元器件制造该租户为港股光伏上市公司子公司，附近有大规模生产基地，粘性较强。已明确表达续租意向，将于下半年开展续租谈判事宜
租户C4,579.642025/6/14主要为品牌企业和零售商提供包括运输、仓储、拆零、分拣、包装、配送在内的专业化一站式服务该租户主营业务为电商，较依赖秀洲的区位优势，且区域内仅嘉兴项目可提供符合要求的丙一仓库类型，提供酒水存放服务。到期续租可能性高
租户D2,293.252025/12/19第三方物流企业为当地某知名高端玩具企业提供配套仓储服务，到期续租可能性高

此外，嘉兴项目租赁面积占比第一的客户为某托盘租赁企业，自2017年园区开始运营起即承租园区定制仓，已在园区内投资定制自动流水线等的库内设施，与园区绑定较深，续约意愿强，对未来嘉兴项目的出租率水平起到一定保障作用。

嘉兴项目与周边主要高速路口距离不到4公里，交通便利，该项目服务当地产业发展的高标仓需求，目前核心租户均为当地制造业及第三方物流企业。储备租户需求方面，得益于园区周边的商超配送集聚效应和当地政策对光伏产业的扶持，商务团队以第三方物流、商超零售类企业以及光伏企业等为主要的租户基础。目前有签约意向的储备租户包括一家商超零售企业、一家协同前述商超零售企业的第三方物流企业、一家光伏企业等，意向租赁面积达81,000平方米。商务团队正在积极与储备租户沟通业务机会，组织储备租户对仓库进行参观考察，匹配其租赁需求。截至2024年2月29日，嘉兴项目的出租率为100%。

六、重要现金流提供方​

（一）重要现金流提供方确认标准与核查方法​

重要现金流提供方是指在尽职调查基准日前的一个完整自然年度，即2023年度，基础设施资产的单一现金流提供方及其关联方合计提供的现金流超过基础设施资产同一时期现金流总额的百分之十的现金流提供方。

针对承租人之间的关联关系，通过国家企业信用信息公示系统等公开途径查询承租人的股权结构，若承租人的直接或间接控股股东或实际控制人（若涉及境外结构，则仅核查到境外第一层股权结构）为同一家公司或自然人的，则认定相关承租人为同一实际控制人控制下的实体，相关承租人为关联方。

（二）重要现金流提供方核查结果​

经基金管理人核查租赁合同台账等相关资料，2023年单一现金流提供方及其关联方合计提供的现金流超过基础设施资产同一时期现金流总额的10%的租户共有1家，以下简称重要现金流提供方。

重要现金流提供方为南京宝湾物流园租户，存续租约4份，期限为2022年7月01日至2025年5月31日，2023年租期内平均租金和管理费为29.66元/平方米/月，且均约定每年上涨4%，符合市场整体水平。重要现金流提供方的租期、租赁面积、租赁面积占比、所贡献租金占比情况如下表所示：

表15-21：重要现金流提供方租赁情况

租户起租日到期日租赁面积2023年租期内收入
（租金+管理费）
平方米占比%万元占比%
重要现金流提供方202207012025053112,276.003.871,323.3813.91
202207102025053110,170.003.21
20230501202505312,130.000.67
202306012025053113,315.404.20
合计--37,891.4011.95
1、基本情况及主营业务​

表15-22：重要现金流提供方基本情况及主营业务

注册资本350万美元
企业类型有限责任公司（港澳台法人独资）
经营范围许可项目：第二类增值电信业务；食品销售；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：包装服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；电子产品销售；通讯设备销售；日用百货销售；化妆品批发；化妆品零售；厨具卫具及日用杂品批发；玩具销售；针纺织品销售；家居用品销售；家用电器销售；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽零售；文具用品批发；文具用品零售；办公用品销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；珠宝首饰零售；珠宝首饰批发；礼品花卉销售；母婴用品销售；食用农产品批发；食用农产品零售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；消毒剂销售（不含危险化学品）；第二类医疗器械销售；广告设计、代理；广告制作；广告发布；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；制冷、空调设备销售；通用设备修理；国内货物运输代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期2020-09-14
登记状态存续
营业期限2020-09-14至2040-09-13

经核查，基金管理人认为，截至2023年12月31日，重要现金流提供方存续稳定，未发现异常情况。

2、财务情况​

重要现金流提供方因保密原因未提供2021年-2023年度审计报告，故无法对其经营情况和财务情况发表意见。

重要现金流提供方为某美股上市公司的主要运营平台之一。该上市公司2021年-2023年总资产分别为1,812.10亿元、2,371.20亿元、3,480.78亿元，营业收入分别为939.50亿元、1,305.58亿元、2,476.39亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为287.83亿元、485.08亿元、941.63亿元，财务情况稳健增长。

表15-23：重要现金流提供方所属美股上市公司近三年主要财务指标

单位：亿元，%

项目2021年末/度2022年末/度2023年末/度
总资产1,812.102,371.203,480.78
总负债1,060.951,193.491,608.37
资产负债率58.5550.3346.21
营业收入939.501,305.582,476.39
净利润77.69315.38600.27
经营活动产生的现金流量净额287.83485.08941.63
3、资信情况​

经核查重要现金流提供方与项目公司的租金支付流水，截至2023年12月31日，重要现金流提供方历史履约情况正常，基金管理人认为重要现金流提供方履约能力稳定。经核查，截至2023年12月31日，重要现金流提供方无公开披露的主体信用评级。

经核查，截至2024年3月15日，通过中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、应急管理部网站（https://www.mem.gov.cn）、生态环境部网站（www.mee.gov.cn）、国家市场监督管理总局网站（www.samr.gov.cn）、国家发展和改革委员会网站（www.ndrc.gov.cn）、财政部网站（www.mof.gov.cn）、国家税务总局网站（www.chinatax.gov.cn）、国家税务总局上海市税务局网站（http://shanghai.chinatax.gov.cn）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、“信用中国”平台（https://www.creditchina.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统（http://zxgk.court.gov.cn/shixin）和中国执行信息公开网-被执行人信息查询系统（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing）进行的公开检索，截至2024年3月15日，于前述信息渠道，未发现重要现金流提供方被公布为失信被执行人的情况，未发现重要现金流提供方在安全生产领域、环境保护领域、产品质量领域的失信记录，未发现重要现金流提供方被公示为重大税收违法案件当事人的情况。

基于重要现金流提供方的经营状况和资信状况，以及经核查未发现企业三年内存在因严重违法失信行为、被有权部门认定为失信被执行人及重大税收违法案件当事人或涉及金融严重失信人的情形，重要现金流提供方具备较好的履约能力。

4、关联关系与过往合作情况​

截至2023年12月31日，重要现金流提供方与原始权益人不存在关联关系。

重要现金流提供方作为承租人，在基础设施项目中最近三年的租赁情况如下：

经核查重要现金流提供方在基础设施项目中最近三年的租赁情况以及租金支付情况，基金管理人认为，截至2023年12月31日，重要现金流提供方作为承租人租金均足额支付，无租金欠缴情况，历史租金支付情况正常。

重要现金流提供方为市场化租户，与项目公司间的合作均为市场化租赁业务。2023年，重要现金流提供方提供的现金流占南京宝湾物流园收入的比例为41.74%，占基础设施资产现金流总额的13.91%，换租风险可控。

经核查重要现金流提供方经营合同签订情况及市场情况，基金管理人认为，截至2023年12月31日，相关合作情况稳定，未出现欠缴租金、提前退租等情况，在合同履约期限内，其履约情况稳定。且本次基础设施项目为市场化经营的高标仓，市场化程度高，外部管理机构设置有合理的换租及招租制度，可以保证仓储物流资产的经营稳定性。

除上述租赁业务外，重要现金流提供方与原始权益人无其他过往业务合作。

5、历史租金支付情况​

经核查，重要现金流提供方与南京宝湾物流园已建立长期稳定的合作关系，自2021年入驻园区后保持了较高的续租率，信用状况良好，历史租约收缴率达100%，且对现有租约提供相当于存续租约2个月的租金水平的履约保证金，偿付安全性较高。

6、合同续签安排​

重要现金流提供方自入驻南京宝湾物流园后保持了较高的续租率，信用状况良好，后续续签可能性大。

第十六部分现金流测算分析及未来运营展望​

一、基础设施项目现金流测算​

（一）可供分配金额及净现金流分派率​

华泰证券（上海）资产管理有限公司编制了可供分配金额测算报告，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对该测算报告进行了审核并出具了审核报告。可供分配金额测算报告是基金管理人在假设基础上编制的，所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。

本项目可供分配金额测算报告的预测期间为2024年度及2025年度（以下称“预测期间”）。本基础设施资产的估值报告的估值时点为2023年12月31日，经计算，基于本基础设施资产2023年12月31日的评估值12.26亿元，本基础设施项目2024年度和2025年度净现金流分派率分别为4.51%和4.51%。

具体可供分配金额和净现金流分派率测算如下所示：

表16-1：可供分配金额测算表

单位：万元

项目2024年度预测值2025年度预测值
一、合并净利润195.03176.66
二、将合并净利润调整为税息折旧摊销前利润
折旧和摊销5,923.425,869.92
所得税费用--
三、其他调整
基础设施基金发行份额募集的资金122,352.23-
收购基础设施项目公司股权所支付的现金净额-115,515.98-
支付募集资金相关的发行费用-200.00-
偿还借款本金支付的现金-6,171.88-
应收及应付项目的变动119.13123.60
本期资本性支出-216.46-216.46
向基金份额持有人分配支付的现金--5,534.36
期初/年初现金余额-6,485.48
未来合理的相关支出预留-951.13-1,369.87
四、本期/本年可供分配金额5,534.365,534.97
五、净现金流分派率4.51%4.51%

表16-2：预测合并利润表

单位：万元

项目2024年度预测值2025年度预测值
一、营业总收入9,955.609,851.39
其中：营业收入9,955.609,851.40
二、营业总成本9,760.579,674.73
其中：营业成本8,130.718,070.74
其中：折旧摊销5,923.425,869.92
税金及附加1,372.921,358.26
基金管理人报酬244.70234.03
基金托管费12.2411.70
三、利润总额195.03176.66
减：所得税费用--
四、净利润195.03176.66

表16-3：预测合并现金流量表

单位：万元

项目2024年度预测值2025年度预测值
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金10,730.6710,618.34
收到其他与经营活动有关的现金84.7888.71
经营活动现金流入小计10,815.4510,707.05
购买商品、接受劳务支付的现金2,284.982,278.20
支付的各项税费2,035.962,012.94
支付其他与经营活动有关的现金256.94245.73
经营活动现金流出小计4,577.884,536.87
经营活动产生的现金流量净额6,237.576,170.18
二、投资活动产生的现金流量
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金216.45216.45
收购基础设施项目公司所支付的现金净额115,515.98-
投资活动现金流出小计115,732.43216.45
投资活动使用的现金流量净额-115,732.43-216.45
三、筹资活动产生的现金流量
发行基金份额收到的现金122,352.23-
筹资活动现金流入小计122,352.23-
向基金份额持有人分配支付的现金-5,534.36
支付募集资金相关的发行费用200.00-
偿还借款本金支付的现金6,171.89-
筹资活动现金流出小计6,371.895,534.36
筹资活动产生/（使用）的现金流量净额115,980.34-5,534.36
四、现金及现金等价物净增加额6,485.48419.37
加：期初/年初现金及现金等价物余额-6,485.48
五、期末/年末现金及现金等价物余额6,485.486,904.85

（二）可供分配金额测算的假设​

1、本基金及本基金所投资的基础设施项目经营业务所涉及国家或地区的现行政治、法律、法规、政策及其经济环境在预测期间内不会出现可能对本基金运营造成重大不利影响的任何重大事项或变化；

2、本基金的运营及基础设施项目公司的基础设施项目不会因任何不可抗力事件或无法预料的因素或非本基金管理人所能控制的任何无法预料的原因（包括但不限于发生天灾、劳务纠纷、重大诉讼及仲裁）而受到严重影响。同时，基础设施项目公司的基础设施项目的实际使用状况不会出现重大不利情况等；

3、本基金及基础设施项目所采用的企业会计准则或其他财务报告规定在预测期内均不会发生重大变化；

4、本基金及本基金所投资的基础设施项目在预测期所涉及的税收政策无重大变化，资产支持专项计划作为所得税穿透实体，不缴纳企业所得税，由投资者按相关政策规定缴纳所得税；

5、本基金及本基金所投资的基础设施项目所从事的行业布局及产品市场状况无重大变化；

6、本基金及本基金所投资的基础设施项目的经营计划将如期实现，不会受到政府行为、行业或劳资纠纷等的重大影响；

7、本基金及本基金所投资的基础设施项目的经营活动不受到资源严重短缺的不利影响；

8、现行通货膨胀率和利率将不会发生重大变化；

9、预测期内本基金管理人董事、高级管理人员以及其他关键人员能够持续参与本基金的运营，且本基金管理人能够在预测期内保持关键管理人员的稳定性。

（三）可供分配金额测算的具体假设及说明​

1、营业收入​

营业收入主要包括仓储租金收入、仓储管理费收入、综合楼租金收入、停车场等服务收入及堆场收入（如有）。各项目明细预测数据如下：

表16-4：天津项目营业收入预测表

单位：万元

天津项目2024年度预测值2025年度预测值
仓储租金收入2,641.542,712.84
仓储管理费收入1,168.561,195.01
综合楼租金收入72.2272.94
停车场等服务收入66.0166.67
堆场收入60.2860.88
合计4,008.614,108.34

表16-6：南京项目营业收入预测表

单位：万元

南京项目2024年度预测值2025年度预测值
仓储租金收入2,407.322,291.78
仓储管理费收入1,045.151,003.60
综合楼租金收入45.5546.00
停车场等服务收入59.3459.93
合计3,557.363,401.31

表16-7：嘉兴项目营业收入预测表

单位：万元

嘉兴项目2024年度预测值2025年度预测值
仓储租金收入1,611.531,575.66
仓储管理费收入695.31682.46
综合楼租金收入78.2879.06
停车场等服务收入4.514.56
合计2,389.632,341.74

（1）仓储收入预测

预测的仓储收入指预期内基础设施项目公司资产对外出租产生的租金及管理费收入。对于已出租部分（即已有租约部分），租赁期限内的租金及物业管理费采用租赁合同中约定的月租金及物业管理费，乘以预测期当期剩余租赁月数计算，现有租约期内不考虑空置率。对于租赁期外及未达预测出租率部分（即未有租约部分），按照周边同类型同品质的物流仓储市场租金及市场物业管理费水平计算仓储收入并考虑空置率。根据原始权益人提供之租赁合同约定比例计算，同时参考已发行仓储物流类基础设施项目收入构成比例，未有租约部分的仓储收入按7:3拆分租金和管理费。

1）仓储租金收入预测

截至2023年12月31日，已有租约部分的含税租金和管理费为项目公司信息。未有租约部分，采用市场比较法，经过市场调查与研究，选择较为接近的可比物流仓储实例作为参照，经过充分考虑各物业的差异，得出项目未有租约部分的含税租金和管理费。

表16-4：仓储租金和管理费收入情况表

单位：元/平方米/月，含税

项目未有租约部分仓储租金未有租约部分仓储管理费单价
天津项目16.667.14
南京项目19.618.41
嘉兴项目25.2610.82

2）出租率预测

本次测算根据市场调研及项目历史运营情况、类似仓储物流不动产的发展经验、所处区域仓储物流不动产的市场情况及期后签订的租赁合同情况，预计项目出租率如下：

表16-5：出租率预测表

预测期天津项目南京项目嘉兴项目
2024年度97.0%90.0%97.0%
2025年度97.0%92.5%97.0%

3）增长率预测

根据市场调研，项目所在区域产业基础较好，仓储物流用房需求稳定。基于谨慎性原则，本次测算预测租赁期外市场仓储租金及物业管理费增长率如下：：

表16-6：仓储租金及物业管理费增长率预测表

预测期天津项目南京项目嘉兴项目
2024年度0%0%0%
2025年度0%0%2.0%

（2）综合楼租金、停车场及堆场收入

本次测算的综合楼租金含税收入、停车场等服务收入以2021至2023年平均年收入为基数。

本次测算天津项目堆场收入以2021至2023年平均年收入为基数，南京项目及嘉兴项目历史期均无堆场收入。

本次测算以上述收入为基础，预测2024年度及2025年度增长率分别为0.0%和1.0%。

2、营业成本​

预测合并利润表中营业成本主要包括折旧摊销费、运营管理费用、物业管理费、维修保养费及保险费等。营业成本的明细如下：

表16-7：营业成本明细表

单位：万元

营业成本2024年度预测数2025年度预测数
资产折旧摊销5,923.425,869.92
运营管理费用1,217.081,204.30
物业管理费611.72620.89
维修保养费216.25213.38
保险费20.7420.74
项目其他费用141.50141.51
合计8,130.718,070.74

（1）折旧摊销费

折旧及摊销费用是基于2023年12月31日基础设施项目经审计的投资性房地产、固定资产和无形资产的账面价值和本基金于购买日收购基础设施项目公司的合并对价高于基础设施项目公司可辨认净资产账面价值的金额全部分摊至基础设施项目的投资性房地产、固定资产的房屋及无形资产的土地使用权（“增值资产”），按照2023年12月31日各增值资产账面净值的比例进行公允价值的分摊并根据分摊后各类增值资产的公允价值和剩余使用年限分别计算预测期内的折旧金额，折旧费用考虑了预测期内的资本性支出所产生的折旧费用。假设原有预计使用寿命及预计净残值率保持不变。

（2）运营管理费用

运营管理费用包含运营管理机构为项目公司后续运营提供的相关服务所约定的费用。根据运营管理机构与项目公司签订的《运营管理服务协议》，假设每年预测收入与目标值一致，2024年度和2025年度含税运营管理费用均按合同营业收入的13%进行测算。

（3）物业管理费

根据基础设施项目公司与物业服务公司签订的物业服务合同预测物业管理费，预测2024年度及2025年度增长率分别为0%和1.5%。

（4）维修保养费

根据原始权益人提供资料，维修维护费包含项目保安保洁、绿化养护、设备设施维修维护等。根据各项目历史支出情况分析，结合运营团队介绍未来维修计划，天津项目、嘉兴项目含税维修保养费用以不含税收入的2.0%进行测算，南京项目含税维修保养费用以不含税收入的2.5%进行测算。

（5）保险费

保险费包含财产一切险、公众责任险。2024年度及2025年度根据已签订的保险合同预测。

（6）项目其他费用

项目其他费用包含人员预留成本、审计费用、招待费等项目管理杂费，上述其他费用依据基础设施项目公司和专项计划费用预算计划支出安排得出，2024年度及2025年度分别按含税合计人民币150.00万元进行预测。

3、税金及附加​

合并利润表的税金及附加主要包括城市建设维护税、教育费附加、房产税、城镇土地使用税以及印花税等。项目层面，税金及附加根据下表税项及税率表计算。专项计划层面，根据交易安排，专项计划将向SPV和项目公司发放股东借款，随着交易安排中，项目公司对SPV进行吸收合并后，专项计划直接持有对项目公司的债权，从标的债权交付日起定期支付利息。根据专项计划及项目公司的信息，预测期2024年度及2025年度项目公司无需偿还本金，本基金每期末/年末将项目公司现金余额扣除本基金未来合理的相关支出预留之外的现金分配给专项计划，作为专项计划的利息收入。根据税务相关法规和实务操作，对于专项计划持有项目公司债权后从项目公司收取的利息或利息性质的收入适用简易计税办法，按3％的征收率缴纳增值税，并按12％税率缴纳增值税附加税费。

表16-8：税项及税率表

税种计税依据税率
企业所得税应纳税所得额项目公司按25%征收，资产支持专项计划和公募基金不属于独立纳税主体无需缴纳企业所得税
增值税适用一般计税方法，应纳增值税额为销项税额扣除可抵扣进项税后的余额，销项税额按销售收入和相应税率计算；适用简易计税方法，计税依据为应税行为收入仓储租金收入按9%征收
仓储管理费收入按6%征收
综合楼租金收入按9%征收
停车场等其他收入按6%征收
堆场收入按9%征收
专项计划利息收入按3%简易计征
运营管理费用、物业管理费、保险费等按6%征收
资本性支出按9%征收
城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加实缴增值税项目公司及资产支持专项计划均按12%征收
房产税从租-不含税房租租金收入12.0%
从价-房产税计价部分原值的70%1.2%
印花税不含税收入项目公司按0.10%征收，资产支持专项计划和公募基金无需缴纳
城镇土地使用税实际占用的土地面积1.5~8.0元/平方米

表16-9：税金及附加预测表

单位：万元

税金及附加2024年度预测数2025年度预测数
城建教育附加76.4175.48
房产税867.24853.95
城镇土地使用税227.09227.09
印花税6.886.81
专项计划利息收入增值税及附加195.30194.93
合计1,372.921,358.26
4、管理费用​

本基金的管理人报酬及托管费主要包括资产支持专项计划和公募基金的管理费以及托管费。

表16-10：管理费用预测表

单位：万元

管理费用2024年度预测数2025年度预测数
基金管理人报酬244.70234.03
基金托管费12.2411.70
合计256.94245.73

（1）管理人报酬

基金管理人报酬包含需支付给基金管理人的管理费。基金管理人的管理费根据《基金合同》按已披露的前一个估值日的基金资产净值以及相应费率按日计提，其中2024年度计算基金管理人报酬的基金资产净值按照募集资金计算，2025年度计算基金管理人报酬的基金资产净值按照基金募集资金加上2024年度基金净利润并减去预计将宣告分配的2024年度的预测可供分配金额后计算。基金管理人报酬费率按年费率0.20%进行测算。

（2）基金托管费

基金托管费包含需支付给基金托管人的托管费。基金托管费按照《基金合同》按已披露的前一个估值日的基金资产净值以及相应费率按日计提，其中2024年度计算基金托管费的基金资产净值按照募集资金计算，2025年度计算基金托管费的基金资产净值按照基金募集资金加上2024年度基金净利润减去预计将宣告分配的2024年度的预测可供分配金额后计算。基金托管费率按年费率0.01%进行测算。

5、所得税费用​

根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税〔2008〕1号）规定，对本基金从证券市场中取得的收入，包括买卖债券的差价收入，债券的利息收入及其他收入，暂不征收企业所得税。因此，本基金对取得的收益暂不征收企业所得税。此外，经本基金与资产支持证券管理人主管税务机关确认，专项计划相关税收可由专项计划份额持有人缴纳而不在专项计划层面缴纳，因此，专项计划取得的收益暂不征收企业所得税。

项目公司的应税所得是根据物流仓储资产获得的仓储收入与其他应税所得合并后，扣除包括管理运营维护成本等在内的成本费用计算得出的。根据企业所得税及相关法律法规，项目公司的应税所得应按25%的税率缴纳企业所得税。根据《企业所得税法实施条例》第三十八条规定，企业在生产经营活动中发生的下列利息支出，准予扣除：非金融企业向非金融企业借款的利息支出，不超过按照金融企业同期同类贷款利率计算的数额的部分。此外，项目公司在计算应纳税所得税时，实际支付给关联方的利息支出，其中接受关联方债权性投资与其权益性投资不超过2:1比例和税法及其实施条例有关规定计算的部分，准予扣除，超过的部分不得在发生当期和以后年度扣除。

6、资本性支出​

根据项目公司信息，资本性支出主要包括主体工程及设备设施的大修以及更换或改造支出。2024年度及2025年度按照现有的大修和更新改造计划预测。

7、应收、应付项目的变动​

项目公司的营运资金科目主要为应收账款、应付账款及其他应付款-押金。结合历史运营情况和假设基金成立日的期初余额，应收及应付项目的预期变动如下：

表16-11：应收、应付项目的变动预测表

单位：万元

科目2024年度预测数2025年度预测数
应收账款的增加-26.91-26.46
应付账款的增加61.2661.35
其他应付款-押金的增加84.7888.71
合计119.13123.6

项目公司在运营过程中形成的应收账款、应付账款、其他应付款，根据历史周转天数预测。

8、未来合理的相关支出预留​

基金未来合理的相关支出预留主要为未来合理期间内的运营费用，包括运营管理费用、物业管理费、维修保养费、保险费、项目其他费用、相关税费、不可分配的租客押金预留及不可预见费用预留。预测期内本基金参考基础设施项目公司现有运营管理服务协议、保险合同、物业服务合同和租赁合同的规定将未来需要支付的基础设施项目公司运营有关的费用和不可分配的租客押金等款项进行预留。

（四）评估报告与可供分配金额测算报告NOI差异说明​

根据《运营管理服务协议》约定，运营净收益=营业收入-营业成本-主营业务税金及附加-管理费用-销售费用（不含外部管理机构的运营管理费用及折旧摊销）。经计算，可供分配金额测算报告中2024年和2025年项目公司净运营收益分别为75,311,456.53元和74,350,198.85元，评估报告中2024年和2025年项目公司净运营收益分别为76,851,817.42元和75,752,297.43元，可供分配金额测算报告和评估报告对于2024年和2025年项目公司净运营收益的预测结果差异分别为-2%和-1.85%，不超过5%。

（五）税收优惠政策变动情况，及其对基础设施基金未来现金流的影响​

经基金管理人核查，2023年12月31日，依据《财政部税务总局海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告2019年第39号）政策规定，南京宝湾和南京宝昆2022年度、2023年度享受增值税进项加计抵减优惠政策，加计抵减比例分别为10%、5%，房产税、城镇土地使用税、企业所得税等税收优惠政策暂无适用。

除以上税收优惠政策外，项目公司目前未享受房产税、城镇土地使用税、企业所得税等税收优惠政策。除相关税收政策调整外，预计不会对未来基础设施基金未来现金流造成较大的影响。

二、未来运营展望​

（一）未来总体运营策略​

基础设施REITs发行后，宝湾物流对仓储物流项目提供运营管理服务，基金管理人、资产支持证券管理人拟与宝湾物流签署《运营管理服务协议》，明确约定外部管理机构的权责，并对其运营管理行为进行监督和审批。该运营模式与基础设施REITs发行前宝湾物流内部对各项目的运营管理模式基本一致，不会对基础设施项目的正常经营带来任何重大变化，有利于项目健康平稳运营。

现金流入方面，基础设施的运营收入包括租金收入、物业管理费收入、综合楼租金收入等，其中租金收入和物业管理费收入是其主要收入来源。加强仓储项目盈利水平关键在于洞悉市场变化，开发优质客户资源的商务能力，不断提升租户质量：1、外部管理机构宝湾物流具有系统完善的商务管理体系，深耕当地市场的商务团队，以及全流程跟踪反应商务工作的信息系统；2、注重租户管理，在租约到期前进行续约谈判或新租户接洽，对租户质量严格把关，对租金收入增长制定明确的年度考核指标。3、在《运营管理服务协议》中设置激励机制，促进外部管理机构提升运营效率。

现金流出方面，外部管理机构应每年编制运营计划、资本性支出计划及运营预算，并提交基础设施基金管理人审批。基础设施基金管理人委聘审计师定期出具基础设施基金审计报告。

宝湾物流作为发起人和外部管理机构将保持现有运作模式，为基础设施项目提供标准化、专业化、高质量的服务。在基础设施REITs存续期内，宝湾物流对待其自持的仓储项目与基础设施REITs持有的仓储项目均一视同仁；对其提供运营管理服务的仓储项目同等对待。宝湾物流在不同项目间的管理服务和考核指标不会出现倾斜、歧视、利益输送等有损公平管理原则的行为。

（二）基础设施项目所处市场情况及具体运营策略​

1、天津宝湾物流园​

天津宝湾物流园位于天津市滨海新区塘沽海洋高新科技园聚源路288号。天津地处“京津冀一体化”发展、“一带一路”建设等重大战略节点地区。北京产业外迁和天津独特的地理位置为仓储物流行业带来了发展契机。滨海新区是全国综合配套改革试验区、国家自主创新示范区、北方首个自由贸易试验区。2006年5月，国务院颁布《关于推进天津滨海新区开发开放有关问题的意见》，确定了滨海新区的发展目标和功能定位，即：依托京津冀、服务环渤海、辐射“三北”、面向东北亚，努力建设成为我国北方对外开放的门户、高水平的现代制造业和研发转化基地、北方国际航运中心和国际物流中心。

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图16-1：天津宝湾物流园区位图

根据戴德梁行统计，截至2023年末，天津高标仓存量约896万平方米，2023年天津市有约134万平方米存量入市。天津市区域内高标准物流仓储物业主要聚集区在武清区、北辰区、滨海区及西青区，主要租户类型为电商、第三方物流行业等。据不完全统计，未来3年天津市仓储物流将入市项目有11个，规划建筑面积共约105万平方米。其中蓟州区3个增量项目约45.8万平方米，武清区即将入市4个项目约26.0万平方米，滨海新区仅有一个项目入市。

从市场运营情况看，截至2023年第四季度，天津市高标仓平均租金为22元/平方米/月（含物业费含税，下同）。具体到各子市场来看，滨海新区得益于其区位优势，平均租金领先全市，约为23.5元/平方米/月。

未来运营策略方面，天津宝湾物流园未来以存量客户续约为主，争取成功续约存量客户并签订期限较长的合同，以保持运营情况稳定性。天津宝湾物流园客户较多，未来将在保证出租率及价格的前提下优化园区客户结构。

2、南京宝湾物流园​

南京宝湾物流园位于南京市江宁区禄口街道云龙路33号。2021年10月，南京市人民政府办公厅印发《南京市“十四五”枢纽经济和现代物流业发展规划》，确定发展定位为国家枢纽经济创新先导区和长江经济带重要的资源配置中心，依托南京空港、海港、高铁港枢纽地位，推动枢纽经济和现代物流业高质量发展。

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图16-2：南京宝湾物流园区位图

根据戴德梁行统计，截至2023年末，南京高标仓存量约372万平方米。南京市区域内高标准物流仓储物业主要聚集区在江宁区、浦口区及溧水区，主要租户类型为电商、第三方物流行业及家电等传统制造行业。未来三年，南京市将有4个项目、总建筑面积约47.5万平方米入市，其中江宁区3个增量项目约34.2万平方米，溧水区即将入市1个项目约13.2万平方米。未来供应中，约有20.4万平方米为电商运营商自建项目且已基本完成内部去化，入市后对区域内现有供需影响小。江宁区作为成熟运营物流子市场，未来仓储用地供应有限，呈逐年减少趋势，预计将有稳定的市场需求去化新增面积。

从市场运营情况看，近年来南京市高标仓租金水平基本维持在27-30元/平方米/月（含物业费含税，下同）。随着未来新增供应放缓，预计租金水平将保持平稳。具体到各子市场来看，截至2023年末，江宁区得益于其区位优势，平均租金领先全市，为28.2元/平方米/月。

未来运营策略方面，南京宝湾物流园将做好园区存量客户关系维护，力争维系存量客户；集中商务力量，地毯式摸排南京当地市场高标仓客户，挖掘搬仓需求，并跟进新兴行业如电动汽车，光伏太阳能等客户挖掘；此外，针对园区内双边库优势，积极寻找三方物流、快递快运、商贸零售类客户入驻。

3、嘉兴宝湾物流园​

嘉兴宝湾物流园位于浙江省嘉兴市秀洲区王店镇吉祥西路158号和盛安路1019号。

2022年11月，国家发改委公布了2022年国家物流枢纽建设名单，嘉兴市生产服务型国家物流枢纽入选，系全省唯一。近年来，嘉兴围绕“数字赋能”，聚焦区域、平台、企业三大层面，全面推进物流数字化转型升级，积极打造长三角大宗温控商品供应链基地、嘉兴现代物流服务业创新发展区等物流平台。嘉兴市物流基础优势突出，枢纽区域范围内的嘉兴现代物流园为首批29个国家级示范物流园区之一，集聚物流及上下游企业500余家、世界500强企业6家、中国500强企业5家。

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图16-3：嘉兴宝湾物流园区位图

根据戴德梁行统计，截至2023年年末，嘉兴市高标仓存量约492.9万平方米。嘉兴市存量主要分布在南湖区、平湖区及秀洲区，三个区域存量加总占全市存量55%。嘉兴市作为长三角城市群重要物流枢纽城市，高标仓项目在2019-2022年间迎来一段集中供应时期，4年间入市面积超260万平方米，2023年供应有所减缓，全年入市面积仅53万平方米。据不完全统计，未来3年，嘉兴市将有2个仓储物流项目入市，规划建筑面积共约33万平方米，分别位于海盐县及平湖区，秀洲区无新增入市项目。

从市场运营情况看，近年来电商平台的飞速发展，使得嘉兴市仓储物流需求稳定。截至2023年四季度，嘉兴市全市平均租金约为31元/平方米/月（含物业费含税，下同）。具体到各子市场来看，秀洲区作为嘉兴市核心物流子市场地处沪、杭、苏中心地段，平均租金领先全市，2023年四季度约为34元/平方米/月。作为长三角黄金腹地，嘉兴市租金水平有望稳固提升。

未来运营策略方面，嘉兴宝湾物流园一方面会继续导入宝湾全国丰富的客户资源，另一方面借助有利的区位条件为当地优势产业客户提供高标准配套仓储，在光伏新能源、高端消费品、电商新零售等重点客户群体的基础上，持续进行存量客户的维护和开拓新的客户需求。

综上分析，随着我国消费经济的进一步增长及电商的蓬勃发展，中国电商市场销售额和快递业务量每年都在大幅增长，仓储需求有望进一步增长。因此，本项目具有较好的增长潜力。

第十七部分原始权益人​

一、基本情况​

基础设施REITs项目的原始权益人为持有天津宝津100%股权的天津宝湾、持有南京宝昆100%股权的南京宝湾和持有嘉兴宝禾100%股权的嘉兴宝湾。

（一）设立和存续情况​

1、天津宝湾​

注册名称：天津宝湾国际物流有限公司

法定代表人：冯海虹

成立日期：2006年3月14日

注册资本：15,000万元人民币

注册地址：天津滨海高新区塘沽海洋科技园聚源路288号

经营范围：仓储（不含煤炭、危险品及有污染性货物）；房屋、场地、机械设备租赁；劳动服务、装卸搬倒、货物包装服务；海上、航空、陆路国际货物运输代理；集装箱拆箱、拼箱、分拨、堆存、修箱；物流信息、电子平台服务及咨询服务；包装材料、日用百货、办公设备、文具、电脑耗材、五金产品销售；物业管理；互联网零售（百货零售）

天津宝湾的历史沿革情况如下：

天津宝湾由深圳赤湾石油基地股份有限公司（以下简称“深基地”）于2006年3月14日全资出资设立，初始注册资本为4,980万元人民币。天津宝湾成立时股权结构如下：

表17-1：天津宝湾成立时股权结构

股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例
深圳赤湾石油基地股份有限公司4,9804,980100%

2008年12月10日，天津宝湾通过股东会决议，同意公司股东变更，深基地将持有天津宝湾40%的股权转让给中国南山开发集团，变更后股权结构如下：

表17-2：深基地股权转让后天津宝湾股权结构

股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例
深圳赤湾石油基地股份有限公司2,9882,98860%
中国南山开发（集团）股份有限公司1,9921,99240%
合计4,9804,980100%

2011年3月10日，天津宝湾通过股东会决议，同意公司注册资本变更，注册资本由4,980万元人民币增加至15,000万元人民币。其中，深基地新增货币出资6,012万元人民币，中国南山开发集团新增货币出资4,008万元。变更后股权结构如下：

表17-3：注册资本变更后天津宝湾股权结构

股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例
深圳赤湾石油基地股份有限公司9,0009,00060%
中国南山开发（集团）股份有限公司6,0006,00040%
合计15,00015,000100%

2011年9月28日，天津宝湾通过股东会决议，同意公司股东变更，深基地和中国南山开发集团分别将持有的天津宝湾60%和40%股权全部转让给宝湾物流，宝湾物流成为天津宝湾的全资控股股东。变更后股权结构如下：

表17-4：宝湾物流全资控股后天津宝湾股权结构

股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例
宝湾物流控股有限公司15,00015,000100%
2、南京宝湾​

注册名称：南京宝湾国际物流有限公司

法定代表人：葛昆

成立日期：2008年4月11日

注册资本：13,000万元人民币

注册地址：南京市江宁区禄口街道云龙路33号（江宁开发区）

经营范围：从事仓储服务；自有房屋、场地的租赁；仓储机械设备的生产、租赁；空运、陆运货物的运输代理业务；货物的装卸、包装；集装箱拆箱、拼箱业务；物流信息咨询服务；物业管理。

南京宝湾的历史沿革情况如下：

南京宝湾由深基地于2008年4月11日全资出资设立，初始注册资本为5,000万元人民币。

南京宝湾成立时股权结构如下：

表17-5：南京宝湾成立时股权结构

股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例
深圳赤湾石油基地股份有限公司5,0005,000100%

2008年12月10日，南京宝湾通过股东会决议，同意公司股东变更，深基地将持有的南京宝湾40%的股权转让给中国南山开发集团。变更后股权结构如下：

表17-6：深基地股权转让后南京宝湾股权结构

股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例
深圳赤湾石油基地股份有限公司3,0003,00060%
中国南山开发（集团）股份有限公司2,0002,00040%
合计5,0005,000100%

2011年1月5日，南京宝湾通过股东会决议，同意公司注册资本变更，注册资本由5,000万元人民币增加至13,000万元人民币，其中，深基地新增货币出资4,800万元人民币，中国南山开发集团新增货币出资3,200万元人民币。变更后股权结构如下：

表17-7：注册资本变更后南京宝湾股权结构

股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例
深圳赤湾石油基地股份有限公司7,8007,80060%
中国南山开发（集团）股份有限公司5,2005,20040%
合计13,00013,000100%

2011年8月1日，南京宝湾通过股东会决议，同意公司股东变更，深基地和中国南山开发集团分别将持有南京宝湾60%和40%的股权全部转让给宝湾物流，宝湾物流成为南京宝湾的全资控股股东。变更后股权结构如下：

表17-8：宝湾物流全资控股后南京宝湾股权结构

股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例
宝湾物流控股有限公司13,00013,000100%
3、嘉兴宝湾​

注册名称：嘉兴宝湾物流有限公司

法定代表人：冯海虹

成立日期：2014年11月28日

注册资本：10,000万元人民币

注册地址：嘉兴市秀洲区王店镇吉祥西路158号

经营范围：场站：货运站（场）经营（货运代理、仓储理货）；房屋、机械设备租赁；货场服务；货物的打包、装卸、分拣、保障服务；货物报关代理服务；停车场服务；物流软件开发；物流信息服务及咨询。

嘉兴宝湾的历史沿革情况如下：

嘉兴宝湾由宝湾物流于2014年11月28日全资出资设立，初始注册资本为10,000万元人民币。嘉兴宝湾成立时股权结构如下：

表17-9：嘉兴宝湾成立时股权结构

股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例
宝湾物流控股有限公司10,00010,000100%

2018年11月20日，嘉兴宝湾通过股东会决议，同意公司股东变更，宝湾物流将持有的嘉兴宝湾100%的股权转让给宝湾物流控股（深圳）有限公司，宝湾物流控股（深圳）有限公司成为嘉兴宝湾的全资控股股东。变更后股权结构如下：

表17-10：股权转让完成后嘉兴宝湾股权结构

股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例
宝湾物流控股（深圳）有限公司10,00010,000100%

（二）股权结构、控股股东和实际控制人情况​

1、股权结构​

截至2023年12月31日，宝湾物流持有原始权益人天津宝湾、南京宝湾和嘉兴宝湾的100.00%的股权。截至2023年12月31日，南山控股直接持有宝湾物流53.07%的股权，为宝湾物流的控股股东，中国南山开发集团直接持有南山控股57.99%的股份，为南山控股的控股股东，中国南山开发集团前三大股东分别为招商局（南山）控股有限公司（持股比例36.52%）、深圳市投资控股有限公司（持股比例26.10%）、广东省环保集团有限公司（持股比例23.49%）。中国南山开发集团前三大股东的实际控制人分别为国务院国有资产监督管理委员会、深圳市人民政府国有资产监督管理委员会、广东省人民政府国有资产监督管理委员会。股权结构如下图所示：

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图17-1：股权结构图

2、控股股东和实际控制人情况​

天津宝湾、南京宝湾的控股股东为宝湾物流，嘉兴宝湾的控股股东为宝湾物流的全资子公司宝湾物流控股（深圳）有限公司，实际控制人均为中国南山开发集团。

宝湾物流是由深圳市新南山控股（集团）股份有限公司与中国南山开发集团联合打造的高端物流投资平台，为仓储物流业务提供现代化物流中心的开发、建设和运营管理，以及智能仓储服务、高端物业租赁、流通加工、绿色配送、供应链金融等全方位现代物流和供应链业务服务，致力于打造服务于区域经济发展的现代智慧物流和供应链生态圈。

宝湾物流的控股股东为南山控股，实际控制人为中国南山开发集团。南山控股于2001年4月30日设立，社会统一信用代码为91440300728551331M，注册资本为2,707,782,513元，该公司法定代表人为杨国林。公司地址位于深圳市南山区招商街道赤湾六路8号赤湾总部大厦2501，其经营范围为物业租赁，物业管理；供应链管理，物流信息咨询；投资咨询；企业管理咨询，财务咨询；经营码头及港口的货物装卸运输以及堆场、仓库及物业租赁业务，代理海上石油后勤服务；活动房屋、金属结构件、建筑材料、设备的生产（由分支机构经营）、销售、租赁及相关服务（涉及资质证的凭资质证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。南山控股原是国内集成房屋的龙头企业，主要从事集成房屋的生产、租赁和销售业务。2015年，公司发行股份购买资产并募集配套资金的重大资产重组事项完成，公司更名为深圳市新南山控股（集团）股份有限公司，成为一家以现代高端仓储物流为战略性业务，以房地产开发为支撑性业务，以产城综合开发为培育性业务的综合性上市企业集团，同时还涉及新能源、制造业及石油后勤服务等业务。

截至2023年12月31日，中国南山开发集团直接持有南山控股57.99%的股份，为南山控股的实际控制人。中国南山开发集团前身为中国南山开发股份有限公司，1982年由招商局集团（香港）有限公司、中国海洋石油总公司、广东省国资委、深圳市国资委、华润（集团）有限公司和香港黄振辉投资有限公司共同出资设立，是我国第一家中外合资股份制企业。截至2023年12月31日，中国南山开发集团前三大股东分别为招商局（南山）控股有限公司、深圳市投资控股公司、广东省环保集团有限公司。公司前三大股东的实际控制人分别为国务院国有资产监督管理委员会、深圳市人民政府国有资产监督管理委员会、广东省人民政府。中国南山开发集团从开发经营赤湾港口、石油基地起步，现已发展成为一家以综合物流（运输、贸易物流和堆存仓储等）、房地产开发和制造业务（集成房屋业务、船舶舱室配套业务等）为主营业务的综合性大型企业集团。

（三）组织架构、治理结构和内部控制情况​

1、组织架构​

宝湾物流采用大区化管理制度，原始权益人天津宝湾、南京宝湾、嘉兴宝湾的组织架构以宝湾物流为准，内部未设立除董事会、监事、经理外的任何其他部门或组织架构。

宝湾物流的组织架构图如下图所示：

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图17-2：宝湾物流组织架构图

宝湾物流内部主要职能部门情况：

（1）投资发展部

主要负责统筹公司整体投资开发工作。建立并完善公司投资管理体系，优化投资测算模型及投资开发流程；开展投资调研、投资分析、投资测算等项目开发工作，进行行业动态研究、区域研究、市场分析等战略研究工作。

（2）工程管理部

主要负责公司项目工程建设管理工作。开展工程设计工作，明确项目设计标准及设计流程，审定项目设计成果；负责供应商管理及成本管理，进行工程项目预算、结算等工作；负责工程现场管理，监督管理工程现场施工质量、安全及进度，兼顾项目建设质量与环保效益，倡导绿色建筑。

（3）商务部

主要负责公司整体商务开发及维护工作。制定公司市场竞争策略，进行商务价格管理、开拓商务客户等商务管理工作；开展客户市场调研及趋势分析，通过商务数据分析为公司决策提供专业支持。

（4）运营部

主要负责开展园区整体运营管理工作。组织开展园区硬件设施及服务的日常运营管理；建立并完善ESG治理体系和落地实施，提升绿色运营能力；制定运营管理标准，进行日常实施监督检查，保障园区运营管理质量；负责物业、消防维保等采购招标管理等园区运营事务。

（5）财务部

主要负责公司全面财务管理工作。组织制订公司年度经营计划、组织绩效目标；开展会计核算、资金管理、筹资管理、税务管理、风险管理、预算管理等财务管理事务，为公司经营提供全面的财务支持；完善财务管理体系，对公司经营过程实施财务监督、检查、协调与指导，完善财务管理标准体系。

（6）综合管理部

主要负责公司整体人力资源与行政管理工作。负责人力资源的规划、招聘、培训与发展、薪酬福利管理、业绩考核管理、员工关系等人力资源管理工作；负责企业文化建设、文秘工作、后勤总务等行政支持事务。

2、治理结构​

（1）天津宝湾

根据天津宝湾公司章程，公司不设董事会，设执行董事，执行董事行使董事权利，由股东选举和更换，任期三年，任期届满连选可以连任，执行董事为公司的法定代表人。公司不设监事会，设监事一名，监事由股东选举和更换，监事不得兼任公司董事、经理及财务负责人，监事的任期每届三年，任期届满，连选可以连任。公司设经理，经理由执行董事聘任或解聘。

1）执行董事职权

a.执行股东的决议；

b.决定公司的经营计划和投资方案；

c.制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

d.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

e.制订公司的增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

f.拟订公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案；

g.决定公司内部管理机构的设置；

h.决定聘任或解聘公司经理及其报酬事项，根据经理的提名，聘任或解聘公司宝湾物流的副经理、财务负责人及其报酬事项；

i.制订公司的基本管理制度；

j.公司章程规定的其他职权。

2）监事职权

a.检查公司的财务；

b.对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督；对违反法律、行政法规、公司章程或股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

c.当董事和高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事和高级管理人员予以纠正；

d.提议召开临时股东会会议，在执行董事履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

e.向股东会会议提出提案；

f.依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

g.公司章程规定的其他职权。

3）经理职权

a.主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决议；

b.组织实施公司的年度经营计划和投资方案：

c.拟订公司内部管理机构设置方案；

d.拟订公司的基本管理制度；

e.制定公司的具体规章；

f.提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人；

g.决定聘任或解聘应由执行董事决定聘任或解聘以外的负责管理人员；

h.执行董事授予的其他职权。

（2）南京宝湾

根据南京宝湾公司章程，公司不设董事会，设执行董事一名，由股东任命产生，执行董事的任期每届为三年。公司不设监事会，设一名监事，由股东任命产生，监事的任期每届为三年。公司设经理，由执行董事决定聘任或者解聘，经理对执行董事负责。

1）执行董事职权

a.向股东报告工作；

b.执行股东的决定；

c.决定公司的经营计划和投资方案；

d.制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

e.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

f.制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

g.制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

h.决定公司内部管理机构的设置；

i.决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

j.制定公司的基本管理制度。

2）监事职权

a.检查公司的财务；

b.对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

c.当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；

d.依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼。

监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

3）经理职权

a.主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决定；

b.组织实施公司年度经营计划和投资方案；

c.拟订公司内部管理机构设置方案；

d.拟订公司的基本管理制度；

e.制定公司的具体规章；

f.提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

g.决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

h.执行董事授予的其他职权。

（3）嘉兴宝湾

根据嘉兴宝湾公司章程，公司不设董事会，设执行董事。执行董事由股东委派，每届任期三年，任期届满经委派可连任。公司不设监事会，设监事一名。监事由股东委派，任期届满经委派可连任。公司设经理一名，由股东决定聘任或者解聘，经理对股东负责。

1）执行董事职权

a.执行股东的决定；

b.决定公司的经营计划和投资方案；

c.制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

d.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

e.制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

f.制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

g.决定公司内部管理机构的设置；

h.制定公司的基本管理制度；

i.根据经理提名决定聘任或者解聘公司财务负责人及其报酬事项。

2）监事职权

a.检查公司的财务；

b.对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

c.当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；

d.向股东提出建议；

e.依照《公司法》第一百五十一条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼。

3）经理职权

a.主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东决定；

b.组织实施公司年度经营计划和投资方案；

c.拟订公司内部管理机构设置方案；

d.拟订公司的基本管理制度；

e.制定公司的具体规章；

f.提请聘任或者解聘公司财务负责人；

g.决定聘任或者解聘除应由股东、执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

h.股东授予的其他职权。

3、内部控制情况​

天津宝湾、南京宝湾、嘉兴宝湾纳入宝湾物流统一管理，参照宝湾物流制度建立起规范化的内部控制制度。

根据《公司法》、其他有关法律法规和公司章程的规定，宝湾物流已建立股东会、董事会、监事及经营管理层的法人治理结构，各司其职、规范运作，确保内部控制有效实施。宝湾物流《股东会议事规则》能切实予以执行；公司董事会职责清晰，依照公司《董事会议事规则》等相关内部规则，保证了公司董事会的依法运作和对公司的有效管控；公司监事能够勤勉尽责，依法行使其监督职责；公司经理层能够勤勉尽责，对公司日常经营管理实施有效控制并能够依据相关法规和公司章程履行职责。

宝湾物流各职能部门均已建立起完善、规范的内部控制制度，涵盖：投融资管理、经营管理、安全管理、财务管理、内部控制管理、人事行政管理等，主要内容介绍如下：

（1）投融资管理

公司董事会是投资决策的最高权力机构，具有项目投资开发重大事项的终审决策权。投审委员会对董事会负责，投审委员会按照公司章程规定，对重大投资方案进行研究并充分发表专业意见和建议后上报董事会审议。重大融资方案须由董事会审议，宝湾物流严格执行公司章程中对投资及融资事项的规定，并建立了全面的投融资管理制度，对企业投融资行为进行有效管控。

在投资管理制度方面，规范了从投资立项、投前尽调、可研报告，到投资评审、投资决策、投后评价覆盖整个投资工作全流程的管理制度。在融资管理制度方面，公司实行资金集中管控，根据相关法律、规范以及公司章程，制定了公司融资管理制度，明确管理权责及流程并严格执行，保证融资工作安全、有序进行。

（2）经营管理

宝湾物流已建立全面预算管理体系，以公司发展战略、业务规划为引领，以投融资计划、经营计划、成本费用预算为核心，以业务、财务预算报表为形式，以经营业绩、个人绩效考核为抓手，推动公司经营目标的达成、管理能力的提升、人员结构的优化。

（3）安全管理

宝湾物流建立了完善的安全管理制度体系和实时监控园区现场情况的运营管理信息系统。为加强公司突发事件应急管理，建立快速反应和应急处置机制，最大限度降低突发事件造成的影响和损失，根据有关法律、法规、业务规则及公司章程等规定，结合公司实际情况，制订了关于处理突发事件的相关应急预案。

（4）财务管理

宝湾物流遵照会计准则和会计制度，制定了《公司财务制度》《公司会计制度》等完善的财务制度体系，明确财务人员工作职责、岗位要求，全面规范涵盖会计核算、财务报告、资金管理、财务管控、税务管理、财务信息系统管理等各方面的工作，保证财务工作的合规性、完整性、及时性，有效保证会计信息的真实与完整。

（5）内部控制管理

为了促进宝湾物流经营管理的合规及高效，宝湾物流不断强化和完善内部控制管理工作。公司按年度编制公司制度体系框架，并以此确定年度内需修订、补充、删减的各项规章制度。通过将管理权限、流程固化到公司各类信息系统，以及开展内部审计、专项检查等手段，保证内控管理的有效实施。在风险管理方面，公司结合实际拟定风险预警指标并设定阈值，对可能对经营产生重大影响的风险进行评估和管理，并按月进行监控，采取相应措施以降低风险；公司定期实施全面的内部控制自评价活动，对各项业务进行监督、检查和评估，不断推进内部控制体系的完善和持续改进。

（6）人事行政管理

宝湾物流采用聘任制，确定了“因事定位，以位聘人”的制度，根据实际需要选择适合人才，使岗位要求层次与人才实际能力相匹配，在机构设置和人员编制等方面做到精简高效，以降低用工成本。在分配体制上，宝湾物流采用收入与业绩绩效紧密挂钩的方式。同时，宝湾物流重视员工培训，推出新发展、新动力、加速度等针对不同入职时间、不同岗位层级员工的培训体系，重视人才的就地培养，确保为公司发展注入强有力的人才支撑。

二、业务情况​

（一）所在行业的相关情况​

原始权益人所在行业为仓储物流行业，具体情况详见本招募说明书“第十四部分基础设施项目基本情况”之“二、行业情况、市场概况”。

（二）行业地位​

宝湾物流是中国南山开发集团旗下高端物流设施投资平台，作为国内知名的物流园区开发商和运营商，宝湾物流园区规模在国内位居前列，而且未来3-5年运营规模按规划将有更快增长，在全国经济热点区域将形成网络效应。公司在物流园区选址、开发建设、运营管理等方面均积累了丰富的经验，从项目开发、价格标杆、客户资源、服务标准、品牌声誉、盈利能力等多方面来看，宝湾物流在各地物流仓储市场上均处于领先水平。

宝湾物流采用“五星级物流园区服务”的管理标准，将物联网技术应用于物流园管理。通过自行研发“智慧园区管理系统”，将园区内的供配电、消防系统、给排水系统、安防&周界防护系统、停车管理、电子巡更等设施通过传感器、通讯接口进行连接，形成覆盖整个园区的物联网。物联网系统采集园区日常运行数据，通过人工智能分析并自动预警和派单处理，实现园区管理智能化，用数据保障园区安全、提升服务质量、控制运营成本。

业务模式方面，除了投资开发和建设标准型和专业型仓储设施为客户提供仓储服务外，同时还为入驻企业提供出入库装卸、设备租赁、流通加工、电商仓储配送管理、供应商库存管理等一体化的综合物流增值服务，着力打造先进的供应链综合体。发行人围绕企业采购、运输销售等环节，依托专业的全国服务网络整合优势资源为企业提供通关商检、货款结算、供应链金融、物流配送、保税仓储、贸易险等专业的、量身定制综合服务解决方案，帮助客户降低商品流通成本，盘活资金与库存，提升企业核心竞争力。

鉴于宝湾物流的国资背景，在项目获取上具备一定优势。目前，各地政府下调工业用地指标，给项目开发拿地带来一定困难，宝湾物流积极探索包括电商配送在内的新型业务，以此为契机增强宝湾物流园区的资源综合利用及产业聚集效能，增强入园企业所在地纳税意愿，在获得政府支持的同时，提高了客户合作黏度，提高了宝湾的市场竞争力。

近年来，宝湾物流获得了“改革开放40年物流行业代表性企业”“全国仓储业高质量发展示范企业”“2022年物流园区top10”等荣誉称号，在业内的品牌影响力不断增强。

表17-11：项目近年获得的主要奖项和荣誉

年份奖项或荣誉名称获奖主体奖项或荣誉授予方
20222022年物流园区top10宝湾物流中国物流与采购联合会
2020全国物流行业抗疫先进企业宝湾物流中国物流与采购联合会
2019全国仓储业高质量发展示范企业宝湾物流中国仓储与配送协会
20182018年度广东省诚信企业宝湾物流广东省企业诚信建设促进会
2018改革开放40年中国物流行业代表性企业宝湾物流中国物流与采购联合会
2016中国星级仓库南京宝湾中国仓储协会

（三）持有或运营的同类资产的规模​

宝湾物流是由南山控股与中国南山开发集团联合打造的高端物流投资平台，为仓储物流业务提供现代化物流中心的开发、建设和运营管理，以及高端仓储、智能仓配、流通加工、物流增值、绿色配送、供应链金融等全方位现代物流和供应链业务服务，致力于打造服务于区域经济发展的现代智慧物流和供应链生态圈。截至2023年12月31日，宝湾物流继续围绕核心区域布局优质项目，在全国范围内拥有并管理超过80个智慧物流园区，规划、在建、成熟运营、管理的物流设施总面积超过900万平方米。

宝湾物流持有或运营的与基础设施资产天津宝湾物流园、南京宝湾物流园、嘉兴宝湾物流园所在同一城市的其他物流园有天津津南宝湾物流园、天津滨港宝湾物流园、南京高新宝湾物流园、南京滨江物流园、嘉兴宝湾物流供应链园区、嘉善宝湾物流园和嘉兴乍浦物流园。

表17-12：宝湾物流持有或运营的基础设施资产周边其他物流园情况

序号项目名称项目位置运营开始年份建筑面积（万平方米）仓库类型权利人权利人与宝湾物流关系运营方出租率（%）租金水平（元/平方米/天）备注
1天津津南宝湾物流园天津市津南区开拓道2号20147.48单层库天津市津南区宝湾国际物流有限公司子公司宝湾物流83.9923.98/
2天津滨港宝湾物流园天津市滨海新区渤海十八路199号201812.48单层库天津滨港宝湾国际物流有限公司子公司宝湾物流91.6726.06/
3南京高新宝湾物流园江苏省南京市浦口区高新技术产业开发区智能产业制造园内202217.75双层库江苏宝湾国际物流有限公司子公司宝湾物流47.5024.90/
4南京滨江物流园南京市江宁区滨江开发区颐年路10号20205.22双层库上海远系企业发展有限公司关联方宝湾物流90.2131.32管理输出项目，非自持
5嘉兴宝湾物流供应链园区浙江省嘉兴市秀洲区王店镇吉祥西路嘉兴现代物流园20208.18单层库宝湾供应链管理（嘉兴）有限公司子公司宝湾物流10035.20/
6嘉善宝湾物流园浙江省嘉兴市嘉善县惠民街道丽正路78号20189.53单层库嘉善宝湾物流有限公司子公司宝湾物流10041.22/
7嘉兴乍浦物流园浙江省平湖市乍浦滨海大道1508号20219.28双层库嘉兴康景仓储服务有限公司关联方宝湾物流97.7034.20管理输出项目，非自持

注：上表中的出租率及租金水平为2023年全年平均值。

1、天津项目及周边物流园：客户定位差异化​

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图17-3：天津项目及周边物流园位置

（1）天津津南宝湾物流园

天津津南宝湾物流园距离基础设施资产中的天津宝湾物流园驾车距离为47公里，主要覆盖片区为天津市津南区，主要客户类型为商超、周边生产型企业和快递快运等，客户稳定。

天津宝湾物流园位于天津市滨海新区，距离天津港直线距离约7.4公里，主要服务港口贸易、大宗、零配件等三方客户，与天津津南宝湾物流园现有客户不重叠，且由于港口运输辐射范围有限，未来同业竞争的可能性较小。

（2）天津滨港宝湾物流园

天津滨港宝湾物流园距离基础设施资产中的天津宝湾物流园驾车距离为28公里，主要覆盖片区为天津滨港，仓库类型为丙一类，可存放闪点大于等于60℃的液体，主要客户类型为润滑油等，客户稳定。后续招商团队将发挥仓库丙一类优势，挖掘酒水类第三方物流企业潜在需求，同时挖掘大宗货物运输仓储需求，招商方向与天津宝湾物流园差别较大。且天津滨港宝湾物流园主要辐射天津滨港，距天津港较远，与天津宝湾物流园的港口辐射范围基本不重叠。

天津宝湾物流园主要仓库类型为丙二类，可存放可燃固体，与天津滨港宝湾物流园现有客户不重叠，且由于仓库类型不同，未来同业竞争的可能性较小。

2、南京项目及周边物流园：相隔长江、细分区域不同​

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图17-4：南京项目及周边物流园位置

（1）南京高新宝湾物流园

南京高新宝湾物流园距离基础设施资产中的南京宝湾物流园驾车距离为71公里，主要覆盖片区为江北新区，地理位置上更靠近江苏省北部和安徽省。南京高新宝湾物流园定位为服务周边产业发展，因其靠近汽配厂、药厂等制造中心，主要客户类型包括医药、汽配、三方物流、商贸零售等。

南京宝湾物流园位于南京市江宁区，主要服务快递快运、社区团购、城市配送等需求，与南京高新宝湾物流园现有客户不重叠，且两园区分别位于长江以北和长江以南，跨江运输的过桥过路费用较高，未来同业竞争的可能性较小。

（2）南京滨江物流园

南京滨江物流园为宝湾物流非并表的管理输出项目，距离基础设施资产中的南京宝湾物流园驾车距离为29公里，地理位置靠近宁芜高速和扬子江大道，定位为服务滨江周边区域的城配需求。该物流园建设规模较小，主要租户已进行冷库改造。

南京宝湾物流园邻近南京禄口国际机场，辐射范围更广，与南京滨江宝湾物流园现有客户不重叠，且由于地理区位差异，未来同业竞争的可能性较小。

3、嘉兴项目及周边物流园：客户定位差异化​

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图17-5：嘉兴项目及周边物流园位置

（1）嘉兴宝湾物流供应链园区

嘉兴宝湾物流供应链园区距离基础设施资产中的嘉兴宝湾物流园驾车距离为1.2公里，该园区为政府合资建设的项目，根据当地政府招商引资、支持制造产业的规划，已作为政府招商引资的专属配套仓储设施。

嘉兴宝湾物流园位于嘉兴市秀洲区，定位为长三角地区的分拨枢纽，其中部分仓库为客户定制仓，合同签署期较长，客户粘性强。嘉兴宝湾物流园与嘉兴宝湾物流供应链园区现有客户不重叠，前者潜在客户包括商超企业、光伏企业、食品制造、电器制造、汽车制造等企业，而后者拟作为政府招商引资的专属配套仓储设施，两者定位不同，未来同业竞争的可能性较小。

（2）嘉善宝湾物流园

嘉善宝湾物流园距离基础设施资产中的嘉兴宝湾物流园驾车距离为48公里，由于地理位置更靠近上海，主要承接上海外溢业务，主要客户类型为消费品类，如美妆、电商、皮革等。而嘉兴宝湾物流园位于嘉兴市秀洲区，主要满足跨地区经营的大型企业在当地的仓储需求，与嘉善宝湾物流园现有客户不重叠，未来同业竞争的可能性较小。

（3）嘉兴乍浦物流园

嘉兴乍浦物流园为宝湾物流非并表的管理输出项目，距离基础设施资产中的嘉兴宝湾物流园驾车距离为44公里，地理位置靠近嘉兴平湖乍浦国际港和化工园区，定位为服务港口进出口货物以及化工区原料产品的中转集散，主要客户类型为大宗交易与化工生产企业，与嘉兴宝湾物流园现有客户不重叠，未来同业竞争的可能性较小。

综上，基础设施项目和原始权益人及其控股股东、实际控制人持有的其他同类资产存在实质同业竞争的可能性较小。

三、财务情况​

（一）天津宝湾​

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对天津宝湾2021年度、2022年度和2023年度报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（审计报告编号：安永华明（2022）专字第61243319_P14号、安永华明（2023）审字第70033770_P04号、安永华明（2024）审字第70012765_P03号）。

下文中，2021年、2022年和2023年财务数据引自上述审计报告。

表17-13：天津宝湾最近三年资产负债表

单位：万元

项目2023年末2022年末2021年末
流动资产：
货币资金214.55241.6120.00
应收账款333.97182.5993.10
预付款项1.5647.0625.94
其他应收款3.83297.752,514.95
存货0.550.550.55
其他流动资产79.08121.127.66
流动资产合计633.54890.682,662.20
非流动资产：
投资性房地产18,050.4718,816.9719,583.45
固定资产6,053.266,272.826,619.22
在建工程-78.50-
无形资产362.53373.93385.33
递延所得税资产5.87-5.02
非流动资产合计24,472.1325,542.2226,593.02
资产总计25,105.6726,432.9029,255.22
流动负债：
应付账款-55.1241.56
预收款项29.030.192.21
合同负债12.440.082.21
应付职工薪酬0.269.1664.83
应交税费54.9346.12569.39
其他应付款4,707.617,064.324,370.45
一年内到期的非流动负债--408.58
流动负债合计4,804.277,174.995,459.23
非流动负债：
长期借款--5,450.00
递延收益18.6219.3120.00
非流动负债合计18.6219.315,470.00
负债合计4,822.897,194.3010,929.23
所有者权益：
实收资本15,000.0015,000.0015,000.00
盈余公积862.95862.95750.92
未分配利润4,419.833,375.652,575.07
归属于母公司所有者权益合计20,282.7819,238.6018,325.99
所有者权益合计20,282.7819,238.6018,325.99
负债和所有者权益总计25,105.6726,432.9029,255.22

表17-14：天津宝湾最近三年利润表

单位：万元

项目2023年2022年2021年
营业收入4,074.874,152.554,133.19
减：营业成本1,644.411,566.061,590.16
税金及附加448.44429.42361.78
管理费用550.31578.16452.42
财务费用182.95435.231,110.33
加：其他收益7.105.396.92
投资收益--3,032.86
信用减值损失-0.14-0.090.02
营业利润1,255.721,148.983,658.30
加：营业外收入86.0429.80-
减：营业外支出0.31-0.60
利润总额1,341.451,178.783,657.70
减：所得税297.27266.17772.85
净利润1,044.18912.612,884.85
归属于母公司所有者的净利润1,044.18912.612,884.85
综合收益总额1,044.18912.612,884.85

表17-15：天津宝湾最近三年现金流量表

单位：万元

项目2023年2022年2021年
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金4,135.374,617.644,371.52
收到的税费返还73.68--
收到其他与经营活动有关的现金629.15332.761,364.72
经营活动现金流入小计4,838.204,950.405,736.24
购买商品、接受劳务支付的现金805.23678.81441.15
支付给职工以及为职工支付的现金36.2297.82435.81
支付的各项税费1,029.601,558.67565.80
支付其他与经营活动有关的现金660.61614.94314.35
经营活动现金流出小计2,531.662,950.241,757.11
经营活动产生的现金流量净额2,306.542,000.163,979.13
投资活动产生的现金流量：
取得投资收益收到的现金--592.61
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额6.07--
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额-2,440.2511,559.75
投资活动现金流入小计6.072,440.2512,152.36
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金203.57154.21130.10
投资活动现金流出小计203.57154.21130.10
投资活动产生的现金流量净额-197.502,286.0412,022.26
筹资活动产生的现金流量：
收到其他与筹资活动有关的现金-1,847.03-
筹资活动现金流入小计-1,847.03-
偿还债务支付的现金-5,850.00400.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金-61.62745.25
支付其他与筹资活动有关的现金2,136.10-15,057.11
筹资活动现金流出小计2,136.105,911.6216,202.36
筹资活动产生的现金流量净额-2,136.10-4,064.59-16,202.36
现金及现金等价物净增加额-27.06221.61-200.97
加：年初现金及现金等价物余额241.6120.00220.97
期末现金及现金等价物余额214.55241.6120.00

天津宝湾的主要资产都已经剥离至天津宝津，相关情况详见本招募说明书之“第十五部分基础设施项目财务状况及经营业绩分析”。

（二）南京宝湾​

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对南京宝湾2021年度、2022年度和2023年度报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（审计报告编号：安永华明（2022）专字第61243319_P16号、安永华明（2023）审字第70033770_P03号、安永华明（2024）审字第70012765_P01号）。

下文中，2021年、2022年和2023年财务数据引自上述审计报告。

表17-16：南京宝湾最近三年资产负债表

单位：万元

项目2023年末2022年末2021年末
流动资产：
货币资金238.06458.582,369.91
应收账款93.35699.59185.06
预付款项0.500.7814.76
其他应收款719.05-2.73
其他流动资产36.6960.96-
流动资产合计1,087.651,219.912,572.46
非流动资产：
投资性房地产12,515.7012,971.5313,427.37
固定资产4,060.944,361.234,652.78
在建工程---
无形资产154.04159.07170.32
递延所得税资产17.00--
非流动资产合计16,747.6817,491.8318,250.47
资产总计17,835.3318,711.7420,822.93
流动负债：
应付账款20.8332.5449.89
预收款项77.0416.475.95
合同负债33.027.065.95
应付职工薪酬0.366.6511.11
应交税费197.54217.11172.80
其他应付款561.942,389.77565.40
一年内到期的非流动负债--856.99
流动负债合计890.732,669.601,668.09
非流动负债：
长期借款--4,291.09
非流动负债合计--4,291.09
负债合计890.732,669.605,959.18
所有者权益：
实收资本13,000.0013,000.0013,000.00
盈余公积675.13675.13622.67
未分配利润3,269.472,367.011,241.08
归属于母公司所有者权益合计16,944.6016,042.1414,863.75
所有者权益合计16,944.6016,042.1414,863.75
负债和所有者权益总计17,835.3318,711.7420,822.93

表17-17：南京宝湾最近三年利润表

单位：万元

项目2023年2022年2021年
营业收入3,170.273,579.873,891.13
减：营业成本1,156.301,222.931,217.10
税金及附加441.23289.59280.54
销售费用--5.55
管理费用347.10407.21279.74
财务费用23.7390.88271.25
加：其他收益5.594.195.65
信用减值损失-15.51-0.93-0.14
资产处置收益--0.01-0.04
营业利润1,191.991,572.511,842.42
加：营业外收入-0.111.03
减：营业外支出-0.052.34
利润总额1,191.991,572.571,841.11
减：所得税289.53394.19462.13
净利润902.461,178.381,378.98
归属于母公司所有者的净利润902.461,178.381,378.98
综合收益总额902.461,178.381,378.98

表17-18：南京宝湾最近三年现金流量表

单位：万元

项目2023年2022年2021年
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金4,033.393,218.303,894.45
收到的税费返还24.77--
收到其他与经营活动有关的现金357.83401.36522.25
经营活动现金流入小计4,415.993,619.664,416.70
购买商品、接受劳务支付的现金379.95423.93322.52
支付给职工以及为职工支付的现金27.9531.36141.48
支付的各项税费982.66889.60981.86
支付其他与经营活动有关的现金572.82746.12306.88
经营活动现金流出小计1,963.382,091.011,752.74
经营活动产生的现金流量净额2,452.611,528.652,663.96
投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额-0.070.14
投资活动现金流入小计-0.070.14
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金48.8856.8566.83
投资活动现金流出小计48.8856.8566.83
投资活动产生的现金流量净额-48.88-56.78-66.69
筹资活动产生的现金流量：
收到其他与筹资活动有关的现金-1,772.581,912.79
筹资活动现金流入小计-1,772.581,912.79
偿还债务支付的现金-5,141.09800.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金-14.691,550.93
支付其他与筹资活动有关的现金2,624.25--
筹资活动现金流出小计2,624.255,155.782,350.93
筹资活动产生的现金流量净额-2,624.25-3,383.20-438.14
现金及现金等价物净增加额-220.52-1,911.332,159.13
加：年初现金及现金等价物余额458.582,369.91210.78
期末现金及现金等价物余额238.06458.582,369.91

南京宝湾的主要资产都已经剥离至南京宝昆，相关情况详见本招募说明书之“第十五部分基础设施项目财务状况及经营业绩分析”。

（三）嘉兴宝湾​

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对嘉兴宝湾2021年度、2022年度和2023年度报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（审计报告编号：安永华明（2022）专字第61243319_P17号、安永华明（2023）审字第70033770_P01号、安永华明（2024）审字第70012765_P02号）。

下文中，2021年、2022年和2023年财务数据引自上述审计报告。

表17-19：嘉兴宝湾最近三年资产负债表

单位：万元

项目2023年末2022年末2021年末
流动资产：
货币资金212.12891.6430.00
应收账款6.610.9120.39
预付款项0.8616.3110.96
其他应收款--0.76
其他流动资产50.8850.87298.74
流动资产合计270.47959.73360.85
非流动资产：
投资性房地产11,476.3811,850.8312,224.20
固定资产2,296.872,472.032,660.22
无形资产74.2850.4051.61
递延所得税资产4.1714.51-
非流动资产合计13,851.7014,387.7714,936.03
资产总计14,122.1715,347.5015,296.88
流动负债：
应付账款12.710.84-
预收款项--68.58
合同负债--68.58
应付职工薪酬-5.255.27
应交税费182.16166.50261.48
其他应付款2,770.084,620.874,182.88
流动负债合计2,964.954,793.464,586.79
非流动负债：
非流动负债合计---
负债合计2,964.954,793.464,586.79
所有者权益：
实收资本10,000.0010,000.0010,000.00
盈余公积193.29193.29193.29
未分配利润963.93360.75516.80
归属于母公司所有者权益合计11,157.2210,554.0410,710.09
所有者权益合计11,157.2210,554.0410,710.09
负债和所有者权益总计14,122.1715,347.5015,296.88

表17-20：嘉兴宝湾最近三年利润表

单位：万元

项目2023年2022年2021年
营业收入2,268.712,093.482,145.12
减：营业成本792.41834.94784.69
税金及附加300.28612.38252.46
管理费用253.94252.82122.15
财务费用99.15162.48221.51
加：其他收益5.024.832.57
信用减值损失-0.010.02-0.02
营业利润827.94235.71766.86
加：营业外收入0.02--
减：营业外支出-332.541.04
利润总额827.96-96.83765.82
减：所得税224.7859.22191.6
净利润603.18-156.05574.22
归属于母公司所有者的净利润603.18-156.05574.22
综合收益总额603.18-156.05574.22

表17-21：嘉兴宝湾最近三年现金流量表

单位：万元

项目2023年2022年2021年
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金2,420.432,419.452,399.23
收到其他与经营活动有关的现金201.41135.73253.17
经营活动现金流入小计2,621.842,555.182,652.40
购买商品、接受劳务支付的现金235.86340.76214.83
支付给职工以及为职工支付的现金31.5339.2029.99
支付的各项税费650.16870.60442.67
支付其他与经营活动有关的现金340.69722.12254.63
经营活动现金流出小计1,258.241,972.68942.12
经营活动产生的现金流量净额1,363.60582.501,710.28
投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额--0.01
投资活动现金流入小计--0.01
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金56.5721.138.25
投资活动现金流出小计56.5721.138.25
投资活动产生的现金流量净额-56.57-21.13-8.24
筹资活动产生的现金流量：
收到其他与筹资活动有关的现金-300.27-
筹资活动现金流入小计-300.27-
分配股利、利润或偿付利息支付的现金--559.91
支付其他与筹资活动有关的现金1,986.55-1,334.02
筹资活动现金流出小计1,986.55-1,893.93
筹资活动产生的现金流量净额-1,986.55300.27-1,893.93
现金及现金等价物净增加额-679.52861.64-191.89
加：年初现金及现金等价物余额891.6430.00221.89
期末现金及现金等价物余额212.12891.6430.00

嘉兴宝湾的主要资产都已经剥离至嘉兴嘉禾，相关情况详见本招募说明书之“第十五部分基础设施项目财务状况及经营业绩分析”。

四、公司合法经营情况​

根据基金管理人核查并根据宝湾物流及天津宝湾的书面说明，天津宝湾近三年内受到四项行政处罚，包括：

（一）《行政处罚决定》（津滨高新综执处决字﹝2021﹞第0001号）​

2021年1月28日，天津滨海高新技术产业开发区城市管理和生态环境局作出了“津滨高新综执处决字﹝2021﹞第0001号”行政处罚决定，认定天津宝湾存在未经规划许可擅自建设行为，并处以6,239元的罚款。经核查，天津宝湾已于2021年1月28日缴纳了前述罚款。

（二）《行政处罚告知书》（案号：GXJS2021001）​

2021年3月18日，天津滨海高新技术产业开发区建设和交通局（简称“滨海高新区建交局”）向天津宝湾出具《行政处罚告知书》（案号：GXJS2021001），认定天津宝湾物流园智慧冷库升级项目存在未批先建行为，并作出责令停止施工，限期改正，处以39,851.18元罚款的行政处罚。经核查，天津宝湾已于2021年3月22日缴纳了前述罚款。

（三）《行政处罚听证告知书》（案号：JJZA20210301）​

2021年4月14日，滨海高新区建交局向天津宝湾出具《行政处罚听证告知书》（案号：JJZA20210301），认定天津宝湾物流园智慧冷库升级项目存在未组织竣工验收擅自交付使用行为，并作出责令改正，处以159,404.72元罚款的行政处罚。经核查，天津宝湾已于2021年4月15日缴纳了前述罚款，于2021年4月15日缴纳了前述罚款，并于2021年4月19日取得了《建设工程质量鉴定报告审核意见单》，完成了工程验收。

（四）《行政处罚决定书》[（津高新）应急罚﹝2022﹞-3-5号]​

2022年11月1日，天津滨海高新技术产业开发区应急管理局对天津宝湾作出“（津高新）应急罚﹝2022﹞-3-5号”《行政处罚决定书》，认定天津宝湾未对承租单位的安全生产工作统一协调管理，违反了《中华人民共和国安全生产法》第四十九条第二款，对天津宝湾处以2万元罚款。经核查，天津宝湾已于2022年11月6日缴纳了前述罚款。

根据基金管理人核查，上述（一）-（三）项行政处罚涉及的天津宝湾物流园智慧冷库升级项目系由天津宝湾物流园的租户宝冷供应链（天津）有限公司（简称“宝冷公司”）根据其与天津宝湾签署的《仓储合同》租赁使用并由宝冷公司聘请施工单位改造施工，宝冷公司自行承担了施工改造费用及全部工程开发成本，天津宝湾物流园智慧冷库升级项目不属于天津宝湾物流园的资产范围，不纳入基础设施项目重组范围及基础设施REITs入池资产范围。

根据《天津市人民政府关于确定行政处罚听证案件中“较大数额罚款”标准的通知》《天津市城乡建设委员会行政处罚裁量基准（试行）》附件“基准表格-1、建筑行业和市场管理”，考虑前述四项行政处罚的罚款金额、是否存在裁量基准所述“从重情形”等情况，并根据律师于2022年5月17日对滨海高新区建交局工作人员进行现场访谈时有关工作人员对相关行为不构成重大违法违规行为的确认，前述行为不构成重大违法违规行为。

通过中国证监会网站（http://www.chinatax.gov.cn）、应急管理部网站（https://www.mem.gov.cn）、生态环境部网站（www.mee.gov.cn）、国家市场监督管理总局网站（www.samr.gov.cn）、国家发展和改革委员会网站（www.ndrc.gov.cn）、财政部网站（www.mof.gov.cn）、国家税务总局网站（www.chinatax.gov.cn）、国家税务总局天津市税务局网站（http://tianjin.chinatax.gov.cn）、国家税务总局江苏省税务局网站（http://jiangsu.chinatax.gov.cn）、国家税务总局浙江省税务局网站（http:/zhejiang.chinatax.gov.cn）、国家税务总局广东省税务局网站（https://guangdong.chinatax.gov.cn/gdsw/index.shtml）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、“信用中国”平台（https://www.creditchina.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统（http://zxgk.court.gov.cn/shixin）和中国执行信息公开网-被执行人信息查询系统（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing）进行的公开检索，截至2024年3月15日，除前述行政处罚记录外，于前述信息渠道，未发现原始权益人最近三年存在重大违法违规记录；未发现原始权益人因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位或被暂停或者限制进行融资的情形。

五、原始权益人的主要义务​

原始权益人的主要义务包括但不限于：

（一）不得侵占、损害基础设施基金所持有的基础设施项目；

（二）配合基金管理人、基金托管人以及其他为基础设施基金提供服务的专业机构履行职责；

（三）确保基础设施项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）及时移交基础设施项目及相关印章证照、账册合同、账户管理权限等。

六、原始权益人或其控股股东、实际控制人对相关事项的承诺​

（一）根据原始权益人天津宝湾、南京宝湾和嘉兴宝湾于2024年3月21日，及发起人/运营管理机构宝湾物流于2024年4月3日分别出具的《关于申报基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点的承诺函》，上述主体承诺：​

“1、我方已经提供了本次基础设施REITs申报所必需的、全部的、真实的原始书面材料、副本材料或其他材料，本公司承诺并确认该等材料真实、有效、合规、完备，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，上述材料上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

2、截至本函出具之日，我方近3年在投资建设、生产运营、金融监管、市场监管、税务等方面无重大违法违规记录，基础设施项目运营期间未出现安全、质量、环保等方面的重大问题。

3、我方披露了基础设施REITs所涉转让事宜相关的所有限定条件，对资产转让限定条件不存在任何缺失、遗漏或虚假陈述，已如实办理所有与资产转让相关事项，并承诺承担相应法律责任。

4、我方承诺拟将净回收资金（指扣除用于偿还相关债务、缴纳税费、按规则参与战略配售等的资金后的回收资金）主要用于在建项目、前期工作成熟的新项目（含新建项目、改扩建项目）（简称“拟新投资的项目”）；其中，不超过30%的净回收资金用于盘活存量资产项目，不超过10%的净回收资金用于已上市基础设施项目的小股东退出或补充发起人（原始权益人）流动资金。

截至本承诺函出具之日，拟新投资的项目真实存在，且前期工作相对成熟，项目符合国家政策和本公司主营业务，符合国家重大战略、发展规划、产业政策等情况。我方承诺将以项目资本金等方式将募集资金用于拟新投资的项目。”

此外，宝湾物流作为运营管理机构承诺：

“本公司将作为运营管理机构在基金存续期内受基金管理人委托为基础设施项目提供运营管理服务。在《运营管理服务协议》中，明确运营管理机构与基金管理人的激励约束机制及奖惩标准、运营管理权责利关系，以及解聘、更换运营管理机构的条件和程序，促进基础设施项目平稳运营。”

（二）根据原始权益人于2024年3月21日、发起人/运营管理机构宝湾物流于2024年3月21日及实际控制人南山集团于2024年3月21日分别出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，上述主体承诺：​

“1、在基础设施基金的存续期间内，本公司将根据本公司自身和/或本公司实际控制的关联方针对基础设施项目同类资产的既有管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于本公司自身和/或实际控制的关联方管理的其他同类资产的运营管理水平为基础设施项目提供运营管理服务，采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突，充分保护基金份额持有人的利益。

2、除基础设施项目外，本公司自身和/或其实际控制的关联方直接或通过其他方式间接持有及运营管理的位于基础设施项目所在同一县级行政区划（包括市辖区、县级市、县、自治县、旗、特区、林区）范围内的物流园项目，与基础设施项目存在一定竞争性关系，为竞争性项目。

3、对于上述竞争性项目，本公司承诺公平对待基础设施项目和该等竞争性项目，避免可能出现的利益冲突，不会且将敦促关联方不得主动诱导基础设施项目项下的租户终止租约或降低租金水准，不得故意降低基础设施基金项下的各基础设施项目的市场竞争能力。本公司不会且将敦促关联方不得将本公司所取得或可能取得的业务机会优先授予或提供给任何其他竞争性项目，亦不会且将敦促关联方不得利用基础设施基金份额持有人的地位或利用该地位获得的信息作出不利于基础设施基金而有利于其他竞争性项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。

4、在基础设施基金的存续期间内，如因基础设施项目与竞争性项目的同业竞争而发生争议，且基金管理人认为可能严重影响基础设施基金投资者利益的，本公司承诺将与基金管理人积极协商解决措施。

5、本承诺函自本公司加盖公章之日起生效。本公司将自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”

（三）根据原始权益人于2024年3月21日出具的《承诺函》，上述主体承诺：​

“如我方及我方的控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，我方承诺购回基础设施基金的全部基金份额或基础设施项目权益。”

（四）根据原始权益人嘉兴宝湾控股股东宝湾物流控股（深圳）有限公司于2024年3月21日出具的《承诺函》，上述主体承诺：​

“如本公司提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，本公司承诺购回基础设施基金的全部基金份额或嘉兴物流园权益。”

（五）根据发起人宝湾物流于2024年3月21日出具的《承诺函》，上述主体承诺：​

“如本公司提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，本公司承诺购回基础设施基金的全部基金份额或基础设施项目权益。”

（六）根据实际控制人南山集团于2024年3月21日出具的《承诺函》，上述主体承诺：​

“如本公司提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，本公司承诺自行或督促原始权益人购回基础设施基金的全部基金份额或基础设施项目权益。”

（七）根据原始权益人于2024年3月21日、发起人宝湾物流于2024年4月3日分别出具的《募集资金用途承诺函》，上述主体承诺：​

“1、发行基础设施REITs的募集资金净额用于经批准同意的基础设施项目建设；

2、严格管控和确保发行基础设施REITs的募集资金净额不会流入商品住宅开发领域；

3、如违反上述承诺，愿接受监管机关的相关处罚。”

（八）根据实际控制人南山集团于2024年3月21日出具的《募集资金监督承诺函》，南山集团承诺：​

“1、严格监督发行基础设施基金的募集资金净额用于经批准同意的项目建设；

2、严格监督和确保发行基础设施基金的募集资金净额不会流入商品住宅开发领域。”

七、回收资金管理制度​

为了规范宝湾物流控股有限公司开展基础设施领域不动产投资信托基金的回收资金的使用与管理，提高回收资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《公司法》《证券法》《中国证监会国家发展改革委关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》（证监发〔2020〕40号）《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》《国家发展改革委关于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点工作的通知》（发改投资〔2021〕958号）《国家发展改革委办公厅关于加快推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）有关工作的通知》（发改办投资〔2021〕1048号）《关于规范高效做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目申报推荐工作的通知》（发改投资〔2023〕236号）《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第4号——保障性租赁住房（试行）》等法律法规、部门规章、业务规则和《宝湾物流控股有限公司章程》的规定，宝湾物流结合公司实际情况，制定了《宝湾物流基础设施领域不动产投资信托基金回收资金管理办法》。主要内容如下：

（一）回收资金储存及使用​

基础设施REITs回收资金应当存放于专项账户（以下简称“回收资金专户”），专项用于回收资金的接收、存储、划转等。回收资金专户不得存放非回收资金或用作其他用途。在回收资金到账前，公司应当与基金管理人、资产支持证券管理人、存放回收资金的商业银行（以下简称“监管银行”）共同签订监管协议。监管协议至少应当包括以下内容：

1、公司应当将回收资金集中存放于回收资金专户；

2、监管银行应当每月向公司出具银行对账单，并抄送基金管理人及资产支持证券管理人；

3、监管银行应当为基金管理人及资产支持证券管理人开具查询权限，基金管理人、资产支持证券管理人可以随时通过线上或者临柜查询回收资金专户流水等资料。

监管协议在有效期届满前因基金管理人、资产支持证券管理人或监管银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与变更后的基金管理人或监管银行签订新的协议。

公司应当按照基础设施REITs招募说明书约定的回收资金用途使用回收资金，实行专款专用。因特殊原因导致已承诺的回收资金使用计划无法正常执行的，公司应当及时根据有关法律法规要求向有权监管机构报告相关情况和应对措施。

回收资金不得用于房地产开发业务，不得向具备房地产开发业务的关联公司进行资金支付。

在回收资金使用过程中，在不影响回收资金使用计划正常进行的情况下，公司可以将暂时闲置的回收资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。

公司回收资金的使用实行审批制，由经办部门提供业务批准文件、合同、协议、发票及付款通知单等文件，报公司财务部及财务部分管领导审批，审核批准后予以对外付款。

（二）回收资金的监督​

公司财务管理部门应建立回收资金管理和使用台账，详细记录回收资金存放开户行、账号、存放金额、使用项目、逐笔使用情况及其相应金额、使用日期、对应的会计凭证号、对应合同、批准程序等事项。

公司应当按季度将回收资金支付情况报送基金管理人和资产支持证券管理人，同时应于每季度结束后5个工作日内向国家发展和改革委员会投资司直接报送回收资金使用情况，同步抄送深圳市发展和改革委员会以及再投资项目涉及的省级发展改革委，并根据其他相关监管机构要求进行报送（如需）。

基金管理人或资产支持证券管理人有权不定期对回收资金监管账户流水及用款凭证进行调阅，公司应予以配合。如基金管理人或资产支持证券管理人在调查中发现回收资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当由基金管理人向交易所或其他相关监管机构报告并按照相关信息披露要求进行公告。

公司回收资金应当按照招募说明书所列用途使用，原则上不得变更。对确有合理原因需要改变回收资金用途的，必须经公司管理层审议通过后方可变更，并履行相应的信息披露义务。公司变更后的回收资金用途原则上应投向于主营业务。公司拟变更回收资金用途的，应当在公司管理层审议通过后2个交易日内报告基金管理人和资产支持证券管理人，并向交易所等相关监管部门提交回收资金用途变更报告，基金管理人应当确认符合回收资金投向要求并披露临时报告。

回收资金使用情况由基金管理人按中国证监会的相关规定进行日常监督，基金管理人有权对回收资金使用情况进行检查核实。

八、原始权益人募集资金用途​

原始权益人承诺将基础设施REITs的回收资金主要用于新的基础设施项目建设，紧跟国家经济发展重点领域，优先支持基础设施补短板项目。结合公司当前业务安排，本次回收资金拟主要用于以下项目：

表17-22：募集资金拟投资项目

单位：亿元

项目名称项目总投资项目资本金项目资本金缺口建设内容和规模前期工作进展（拟）开工时间拟使用募集资金规模投入项目的方式
惠州仲恺宝湾7.002.401.30仓储物流园，规划建筑面积约20万平方米已开工建设，预计2024年竣工2021年7月1.30以资本金注入等方式
安徽和安宝湾6.002.001.90仓储物流园，规划建筑面积约21万平米已开工建设，预计2024年竣工2023年3月1.90
北京文投宝湾14.706.203.00仓储物流园，规划建筑面积约16万平米已开工建设，预计2025年竣工2023年6月3.00
廊坊安次宝湾4.001.501.00仓储物流园，规划建筑面积约12万平米已开工建设，预计2025年竣工2023年6月1.00
成都新津宝湾2.700.800.25仓储物流园，规划建筑面积约9万平方米筹建中，预计2024年开工建设2024年12月0.24
合计34.4012.907.45---7.44

注：拟使用募集资金对于各项目的投入金额系假设本项目于2024年6月末前发行而设置，若本项目发行时间晚于2024年6月末，或因外部借款变化导致拟发售基金总额发生变化，各项目实际投入金额或有调整。

上述在建拟建项目是公司为了提升现代物流网络化服务能力、优化全国范围的物流网络布局、强化核心物流节点设施设立而开展的项目。

项目建设是贯彻落实国家“十四五”规划关于推进现代物流发展，为现代流通体系建设奠定坚实基础的有力举措。项目建设响应了建设现代物流基础设施网络、强化物流基础设施互联互通和信息共享、提升多元化国际物流竞争力、完善区域物流服务网络及立体化交通物流枢纽体系等国家及区域战略的需要。

九、平稳运营的安排​

运营管理机构在运营管理基础设施项目时，应严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则对待其运营管理的所有同类项目，采取适当措施避免可能出现的利益冲突，充分保护基金份额持有人的利益。

宝湾物流作为运营管理机构，已于2024年3月21日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺函内容详见本招募说明书之“第十七部分原始权益人”之“六、原始权益人或其控股股东、实际控制人对相关事项的承诺”。

十、关联方拟认购的基金份额数量​

本基金原始权益人及其同一控制下的关联方参与基础设施基金份额战略配售，合计持有战略配售的基础设施基金份额不低于其实际发售总规模的20%，并签署战略配售协议和履行约定的义务。

基金管理人将定期对原始权益人及其关联方持有的基金份额进行核查，如原始权益人和/或其关联方违反上述承诺，违规减持基金份额，或其持有的基金份额以任何方式产生权利限制，基金管理人有权要求其承担相应的责任。其中基金份额发售总量的20%持有期自上市之日起不少于60个月，超过20%部分持有期自上市之日起不少于36个月，基金份额持有期间不允许质押。

第十八部分基础设施项目运营管理安排​

一、运营管理机构的基本概况​

基础设施REITs的运营管理机构为宝湾物流控股有限公司。

（一）设立和存续情况​

注册名称：宝湾物流控股有限公司

法定代表人：吕峰

成立日期：2011年7月28日

注册资本：364,400.00万元人民币

注册地址：深圳市南山区招商街道赤湾社区赤湾六路8号南山开发集团赤湾总部大厦2301

经营范围：投资物流行业、商贸行业及相关投资咨询，仓储代理，机械设备租赁，国内货运代理，货物装卸、分拣业务，物流信息、商务信息咨询，国内贸易（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

宝湾物流的历史沿革情况如下：

宝湾物流由中国南山开发集团和深基地共同出资设立，其中中国南山开发集团出资3,396万元、深基地出资11,604万元，以货币方式实缴，于2011年7月28日办理工商设立登记。截至2011年10月31日，深基地、中国南山开发集团缴纳第二期注册资本共计人民币35,000万元，累计实缴注册资本为人民币50,000万元。此次变更完成后，各股东出资额及持股比例如下：

表18-1：变更完成后各股东出资额及持股比例

股东名称出资额(万元)持股比例(%)
中国南山开发(集团)股份有限公司11,320.0022.64
深圳赤湾石油基地股份有限公司38,680.0077.36
合计50,000.00100.00

2016年3月11日，宝湾物流作出股东会决议，同意按持股比例对宝湾物流进行增资，由50,000万元注册资本变为250,000万元。具体出资额信息为深基地出资193,400万元，应于2016年4月30日前以货币形式缴付出资；中国南山开发集团出资56,600万元，应于2016年4月30日前以货币形式缴付出资。此次变更完成后，宝湾物流各股东出资额及持股比例如下：

表18-2：变更完成后宝湾物流各股东出资额及持股比例

股东名称出资额(万元)持股比例(%)
深圳赤湾石油基地股份有限公司193,400.0077.36
中国南山开发(集团)股份有限公司56,600.0022.64
合计250,000.00100.00

2019年4月4日，宝湾物流作出《宝湾物流控股有限公司变更决定》，该决定显示：深圳市新南山控股(集团)股份有限公司(统一社会信用代码：91440300728551331M，注册号：440301102780881)与深圳赤湾石油基地股份有限公司(统一社会信用代码：91440300618833899A，注册号：44030151124066)于2019年2月1日在深圳市市场监督管理局依法核准吸收合并义务。合并后“深圳市新南山控股(集团)股份有限公司”作为吸收方存续，“深圳赤湾石油基地股份有限公司”被吸收后解散注销，其业务将由新的主体深圳市新南山控股(集团)股份有限公司承接。另外，宝湾物流住所由“广东省深圳市南山区蛇口赤湾石油大厦14楼1425房”变更为“广东省深圳市南山区招商街道赤湾社区赤湾六路8号南山开发集团赤湾总部大厦2301”。

此次变更完成后，宝湾物流各股东出资额及持股比例如下表所示：

表18-3：变更完成后宝湾物流各股东出资额及持股比例

股东名称出资额(万元)持股比例(%)
深圳市新南山控股(集团)股份有限公司193,400.0077.36
中国南山开发(集团)股份有限公司56,600.0022.64
合计250,000.00100.00

2021年8月27日，宝湾物流引入战略投资人杭州萧山平安基石贰号股权投资有限公司，注册资本变为364,400万元。此次变更完成后，宝湾物流各股东出资额及持股比例如下表所示：

表18-4：变更完成后宝湾物流各股东出资额及持股比例

股东名称出资额(万元)持股比例(%)
深圳市新南山控股(集团)股份有限公司193,400.0053.07
中国南山开发(集团)股份有限公司56,600.0015.53
杭州萧山平安基石贰号股权投资有限公司114,400.0031.39
合计364,400.00100.00

（二）股权结构、控股股东和实际控制人情况​

宝湾物流股权结构、控股股东和实际控制人情况详见本招募说明书“第十七部分原始权益人”之“一、基本情况”。

（三）组织架构、治理结构和内部控制情况​

宝湾物流组织架构和内部控制情况详见本招募说明书“第十七部分原始权益人”之“一、基本情况”，治理结构如下。

根据宝湾物流公司章程，公司设董事会，董事会成员为7人，其中中国南山开发（集团）股份有限公司委派1人，深圳市新南山控股（集团）股份有限公司委派4人，杭州萧山平安基石贰号股权投资有限公司委派2人。公司设监事会，监事会成员为3人，由中国南山开发（集团）股份有限公司、深圳市新南山控股（集团）股份有限公司委派的代表和职工代表组成。监事任期为三年。公司设立经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设经理1名，并根据公司情况设若干管理部门。经理由董事会聘任或者解聘；副经理、财务负责人、总工程师等其他高级管理人员由经理提名，董事会聘任或解聘。

1）董事会职权

a.向股东会报告工作，执行股东会决议；

b.决定公司的经营计划和投资方案；

c.制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

d.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

e.制订公司增加或者减少注册资本金的方案；

f.制订以及发行公司债券的方案；

g.拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

h.制订公司变更主营业务及经营范围的方案；

i.决定公司开展工业仓储物流行业和配套增值业务之外的对外投资；

j.公司为并表子公司和参股公司以外的第三方提供抵押、质押、保证等担保，或为参股企业提供超股权比例且未取得反担保的抵押、质押、保证等担保；

k.公司当年度累计关联交易金额达到目标公司上一年度经审计合并报告净资产的10％及以上的任何关联交易（因资金归集或拆借形成的公司和甲方及乙方之间的往来款除外）；

l.决定公司内部管理机构的设置；

m.决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、总工程师等其他高级管理人员及其报酬事项；

n.拟定公司章程草案和修改公司章程议案；

o.制定公司的基本管理制度；

p.制订会计年度内公司处置资产或进行资产剥离的金额累计超过公司上一年经审计合并报表净资产30％的资产处置事项方案并提交股东会审议；

q.股东会授予的其它职权。

2）监事会职权

a.检查公司财务；

b.对董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

c.提议召开临时股东会；

d.列席董事会会议；

e.公司章程规定或股东授予的其他职权。

3）经理职权

a.全面主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会的决议；

b.组织实施公司年度经营计划和投资方案；

c.拟订公司内部管理机构的设置；

d.拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章；

e.拟订公司的年度财务预、决算方案；

f.提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、总工程师等其他高级管理人员；

g.聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

h.公司章程和董事会授予的其他职权。

（四）主营业务与持续经营能力​

宝湾物流主营业务收入主要来源于仓储租赁业务、办公租赁及代理业务7、运输装卸业务等，不涉及房地产开发业务，其中占比最大的为仓储租赁业务，近三年营业收入、营业成本及利润情况分析如下：

1、营业收入结构分析

表18-5：宝湾物流最近三年营业收入情况

单位：万元、%

项目2023年2022年度2021年度
金额占比金额占比金额占比
仓储租赁业务151,081.1182.29134,654.7482.3115,207.7278.27
办公租赁及代理业务9,437.945.149,523.345.8214,871.6110.1
运输装卸业务17,981.439.7917,406.0310.6415,394.2910.46
其他业务5,099.122.782,031.561.241,727.521.17
合计183,599.60100163,615.67100147,201.14100

最近三年，公司营业收入分别为147,201.14万元、163,615.67万元和183,599.60万元，营业收入呈上升趋势，其中占比最大的为仓储租赁业务，最近三年，仓储租赁业务营业收入分别为115,207.72万元、134,654.74万元和151,081.11万元。

2、营业成本结构分析

表18-6：宝湾物流最近三年营业成本情况

单位：万元、%

项目2023年度2022年度2021年度
金额占比金额占比金额占比
仓储租赁业务68,607.1975.2460,072.4272.0546,998.4365.59
办公租赁及代理业务4,960.115.446,053.237.269,218.6312.87
运输装卸业务17,434.1419.1216,951.4720.3315,154.2021.15
其他业务180.790.20298.580.36282.190.39
合计91,182.2310083,375.7010071,653.45100

最近三年，公司营业成本分别为71,653.45万元、83,375.70万元和91,182.23万元，公司营业成本随着营业收入同步变动。

3、毛利润结构分析

表18-7：宝湾物流最近三年毛利润构成

单位：万元、%

项目2023年度2022年度2021年度
金额占比金额占比金额占比
仓储租赁业务82,473.9389.2474,582.3292.9568,209.3090.29
办公租赁及代理业务4,477.824.853,470.114.325,652.987.48
运输装卸业务547.290.59454.560.57240.090.32
其他业务4,918.335.321,732.982.161,445.321.91
合计92,417.3710080,239.9710075,547.69100

最近三年，宝湾物流毛利润分别为75,547.69万元、80,239.97万元和92,417.37万元。

4、毛利率分析

表18-8：宝湾物流最近三年毛利率情况

单位：%

项目2023年度2022年度2021年度
仓储租赁业务54.5955.3959.21
办公租赁及代理业务47.4436.4438.01
运输装卸业务3.042.611.56
其他业务96.4585.3083.66
合计50.3449.0451.32

最近三年，宝湾物流毛利率总体平稳。2021年，宝湾物流仓储租赁业务、办公租赁及代理业务、运输装卸业务的毛利率分别为59.21%、38.01%、1.56%；2022年，宝湾物流仓储租赁业务、办公租赁及代理业务、运输装卸业务的毛利率分别为55.39%、36.44%、2.61%；2023年，宝湾物流仓储租赁业务、办公租赁及代理业务、运输装卸业务的毛利率分别为54.59%、47.44%、3.04%。

综上，宝湾物流当前经营情况良好，运营平稳，具有较好的持续经营能力。

（五）财务报表及主要财务指标分析​

下文中，2021年、2022年和2023年财务数据分别引自宝湾物流2021年、2022年及2023年经审计的财务报告。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对宝湾物流2021年度、2022年度和2023年度报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（审计报告编号：安永华明（2022）审字第61243319_P24号、安永华明（2023）审字第61243319_H01号、安永华明（2024）审字第70012765_H01号）。

表18-9：宝湾物流最近三年资产负债表

单位：万元

项目2023年末2022年末2021年末
流动资产：
货币资金80,479.47123,329.65232,357.99
交易性金融资产-1457.07-
应收票据871.741,691.73855.41
应收账款12,900.5014,370.149,291.12
预付款项792.841,350.461,328.19
其他应收款7,185.9924,066.319,730.97
存货113.55186.80218.80
一年到期的非流动资产-789.7558.89
其他流动资产32,971.9023,936.8950,380.87
流动资产合计135,315.99191,178.80304,222.24
非流动资产：
长期应收款-127.03190.13
长期股权投资17,588.2331,455.8419,773.99
其他非流动金融资产--1,436.07
投资性房地产914,232.72666,873.07535,842.54
固定资产468,649.46391,477.02314,473.21
在建工程238,499.44253,422.75304,932.51
使用权资产2,481.043,075.872,526.95
无形资产548,742.63554,877.39471,973.95
商誉1,113.311,113.311,113.31
长期待摊费用98.27186.11293.43
递延所得税资产9,051.037,435.285,249.10
其他非流动资产20,332.0914,410.07101,123.69
非流动资产合计2,220,788.221,924,453.741,758,928.88
资产总计2,356,104.212,115,632.542,063,151.12
流动负债：
短期借款20,016.2537,435.2915,023.05
应付票据--852.56
应付账款3,304.515,281.753,631.23
合同负债4,667.973,088.333,635.22
应付职工薪酬4,641.376,856.435,063.24
应交税费8,957.668,318.276,707.03
其他应付款167,267.83170,499.05214,087.35
一年内到期的非流动负债193,198.96216,410.14211,617.11
其他流动负债230,210.83--
流动负债合计632,265.38447,889.26460,616.79
非流动负债：
长期借款654,374.17573,432.10484,078.75
应付债券150,000.00150,000.00180,860.94
租赁负债1,554.202,069.791,690.41
预计负债--87.57
递延所得税负债1,609.3231,189.5530,673.30
递延收益21,489.4422,117.5022,904.06
其他非流动负债70,388.6814,292.941,133.83
非流动负债合计899,415.81793,101.88721,428.86
负债合计1,531,681.191,240,991.141,182,045.65
所有者权益：
实收资本364,400.00364,400.00364,400.00
其他权益工具-70,000.0070,000.00
其中：永续债-70,000.0070,000.00
资本公积314,768.92314,994.40315,085.66
其他综合收益84.2984.2984.29
专项储备107.074.3698.68
盈余公积26,008.4920,948.7519,212.61
未分配利润104,192.2584,805.5493,070.08
归属于母公司所有者权益合计809,561.02855,237.34861,951.32
少数股东权益14,862.0019,404.0619,154.15
所有者权益合计824,423.02874,641.40881,105.47
负债和所有者权益总计2,356,104.212,115,632.542,063,151.12

表18-10：宝湾物流最近三年利润表

单位：万元

项目2023年2022年2021年
营业收入183,599.60163,615.67147,201.14
减：营业成本91,182.2383,375.7071,653.45
税金及附加17,133.6215,563.9312,562.02
销售费用11.151.783.64
管理费用17,803.3523,801.3819,793.27
研发费用--122.57
财务费用36,150.9732,640.6136,110.80
加：其他收益1,671.702,237.881,727.56
投资收益5,702.572,821.051,338.44
公允价值变动收益6.9221.0021.00
信用减值损失48.51-664.49-159.25
资产处置收益54.9160.86315.24
营业利润28,802.8912,708.5710,198.38
加：营业外收入137.3489.02220.81
减：营业外支出99.97915.11286.26
利润总额28,840.2611,882.4810,132.93
减：所得税-19,620.677,460.028,031.00
净利润48,460.934,422.462,101.93
归属于母公司所有者的净利润48,909.694,366.672,022.39
少数股东损益-448.7655.7979.54
综合收益总额48,460.934,422.462,101.93

表18-11：宝湾物流最近三年现金流量表

单位：万元

项目2023年2022年2021年
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金211,657.57177,296.66156,156.26
收到的税费返还2,095.5143,070.6215,577.21
收到其他与经营活动有关的现金14,049.0613,336.7614,863.96
经营活动现金流入小计227,802.14233,704.04186,597.43
购买商品、接受劳务支付的现金49,045.3043,002.2933,693.59
支付给职工以及为职工支付的现金13,125.2112,536.6312,664.73
支付的各项税费35,346.2729,283.0722,677.40
支付其他与经营活动有关的现金10,120.3914,572.648,964.28
经营活动现金流出小计107,637.1799,394.6378,000.00
经营活动产生的现金流量净额120,164.97134,309.41108,597.43
投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金16,463.99--
取得投资收益收到的现金3,796.011,065.191,562.06
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额2,824.238,347.70-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额335.2315.29373.69
收到其他与投资活动有关的现金16,012.0011,535.42-
投资活动现金流入小计39,431.4620,963.601,935.75
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金186,667.33265,103.60263,539.08
投资支付的现金-11,870.88-
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额194,931.8235,133.4520,984.64
支付其他与投资活动有关的现金6,935.561,552.8784,100.01
投资活动现金流出小计388,534.71313,660.80368,623.73
投资活动产生的现金流量净额-349,103.25-292,697.20-366,687.98
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金31.73183.36356,254.06
取得借款收到的现金613,320.64542,954.37369,170.03
收到其他与筹资活动有关的现金-10,000.0070,001.00
筹资活动现金流入小计613,352.37553,137.73795,425.09
偿还债务支付的现金358,356.76446,090.02348,482.93
分配股利、利润或偿付利息支付的现金71,793.4347,592.7842,973.76
支付其他与筹资活动有关的现金2,269.871,648.3912,548.68
筹资活动现金流出小计432,420.06495,331.19404,005.37
筹资活动产生的现金流量净额180,932.3157,806.54391,419.72
汇率变动对现金的影响7.790.04-2.18
现金及现金等价物净增加额-47,998.18-100,581.21133,326.99
加：年初现金及现金等价物余额121,669.01222,250.2288,923.23
期末现金及现金等价物余额73,670.83121,669.01222,250.22

（1）资产负债结构分析

1）资产结构分析

2021年至2023年，宝湾物流资产总额分别为206.32亿元、211.56亿元和235.61亿元；其中，流动资产分别为30.42亿元、19.12亿元和13.53亿元，占总资产的比例分别为14.75%、9.04%和5.74%，占比较低，主要由货币资金、应收账款、其他应收款和其他流动资产构成。截至2021-2023年末，宝湾物流货币资金分别为23.24亿元、12.33亿元和8.05亿元，2021年末，宝湾物流货币资金保持较高水平，主要系增加现金储备以满足日常用款需求；宝湾物流应收账款分别为0.93亿元、1.44亿元和1.29亿元，保持稳定；宝湾物流其他应收款分别为0.97亿元、2.41亿元和0.72亿元；宝湾物流其他流动资产分别为5.04亿元、2.39亿元和3.30亿元，2022年末较2021余额下降52.49%，主要原因为2022年收到4.3亿元留抵退税，进项税减少。

2021年至2023年，宝湾物流非流动资产分别为175.89亿元、192.45亿元和222.08亿元，占总资产的比例分别为85.25%、90.96%和94.26%，占比较高，主要由投资性房地产、在建工程、固定资产和无形资产构成。其中，截至2021-2023年末，宝湾物流投资性房地产分别为53.58亿元、66.69亿元和91.42亿元，保持逐年上涨趋势，主要系在建物流园项目竣工，转为投资性房地产，另外2023年广州明江类REITs赎回资产，增加投资性房地产约16亿；宝湾物流固定资产分别为31.45亿元、39.15亿元和46.86亿元，保持逐年上涨趋势，主要系在建工程转固；宝湾物流在建工程分别为30.49亿元、25.34亿元和23.85亿元；宝湾物流无形资产分别为47.20亿元、55.49亿元和54.87亿元，保持稳定。

2）负债结构分析

2021年至2023年，宝湾物流负债总额分别为118.20亿元、124.10亿元和153.17亿元。

2021年至2023年，宝湾物流流动负债分别为46.06亿元、44.79亿元和63.23亿元，占总负债的比例分别为38.97%、36.09%和41.28%，主要由其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债构成。其中，截至2021-2023年末，宝湾物流其他应付款分别为21.41亿元、17.05亿元和16.73亿元，主要为应付工程款和应付保证金及押金；宝湾物流一年内到期的非流动负债分别为21.16亿元、21.64亿元和19.32亿元，保持稳定；宝湾物流其他流动负债分别为0、0和23.02亿元，2023年同比增长41.17%，主要原因为关联方借款增加。

2021年至2023年，宝湾物流非流动负债分别为72.14亿元、79.31亿元和89.94亿元，占总负债的比例分别为61.03%、63.91%和58.72%，主要由长期借款和应付债券构成。其中，截至2021-2023年末，宝湾物流长期借款分别为48.41亿元、57.34亿元和65.44亿元，保持逐年增长趋势，主要系向金融机构申请贷款用于满足物流园建设所需资金；宝湾物流应付债券分别为18.09亿元、15.00亿元和15.00亿元。

3）所有者权益结构分析

2021年至2023年，宝湾物流所有者权益分别为88.11亿元、87.46亿元和82.44亿元。

（2）盈利能力分析

表18-12：宝湾物流盈利能力分析

项目2023年末/度2022年末/度2021年末/度
总资产收益率2.17%0.21%0.12%
净资产收益率5.70%0.50%0.31%
毛利率50.34%49.04%51.32%
净利润率26.39%2.70%1.43%
EBIT（万元）65,824.0145,414.4248,173.79
EBITDA(万元)127,516.499,869.7091,464.25

注：总资产收益率=净利润÷((期初资产总额+期末资产总额)/2)×100%

净资产收益率=净利润*2/（期初净资产+期末净资产）

毛利率=（营业收入－营业成本）/营业收入×100%

净利润率=（净利润/主营业务收入）×100%

EBIT=净利润+所得税+利息

EBITDA=EBIT+折旧+摊销

2021年至2023年，宝湾物流的营业收入分别为14.72亿元、16.36亿元和18.36亿元，近三年宝湾物流收入逐年增加，主要原因是以前年度在建物流园投入运营，仓储业务收入增加。2021年至2023年，宝湾物流净利润分别为2,101.93万元、4,422.46万元和48,460.93万元，2023年净利润大幅增加主要原因为冲回计提的递延所得税负债。

2021年至2023年，宝湾物流的总资产收益率分别为0.12%、0.21%和2.17%；净资产收益率分别为0.31%、0.50%和5.70%。

（3）偿债能力分析

表18-13：宝湾物流偿债能力分析

项目2023年末/度2022年末/度2021年末/度
资产负债率65.01%58.66%57.29%
流动比率0.210.430.66
速动比率0.210.420.66
EBITDA利息保障倍数3.452.982.07

注：资产负债率=负债总额/资产总额

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

EBITDA利息保障倍数=EBITDA/利息支出

从短期偿债指标来看，截至2021-2023年末，宝湾物流的流动比率分别为0.66、0.43和0.21，速动比率分别为0.66、0.42和0.21，略有波动。

从长期偿债指标来看，截至2021-2023年末，宝湾物流的资产负债率分别为57.29%、58.66%和65.01%，目前保持合理水平。

（4）现金流量分析

2021年至2023年，宝湾物流经营活动产生的现金流量净额分别为10.86亿元、13.43亿元和12.02亿元。宝湾物流收到其他与经营活动有关的现金主要为收到政府补助资金及客户的履约保证金。

2021年至2023年，宝湾物流投资活动产生的现金流量净额分别为-36.67亿元、-29.27亿元和-34.91亿元。

2021年至2023年，宝湾物流筹资活动产生的现金流量净额分别为39.14亿元、5.78亿元和18.09亿元。

（六）公开市场融资情况​

经核查，截至2023年12月31日，宝湾物流累计发行各类债券产品77.39亿元，其中中期票据27.00亿元，资产支持票据14.00亿元，资产支持证券36.39亿元。截至2023年12月31日，宝湾物流各类债券产品存量余额为20.00亿元，均为中期票据。

（七）授信情况​

经核查，截至2023年12月31日，宝湾物流共获得各银行综合授信额度为175.71亿元，其中已使用额度87.03亿元，未使用额度为88.68亿元。

（八）对外担保情况​

经核查，宝湾物流无对外担保情况。

二、与基础资产相关的业务情况​

（一）运营资质与经验​

1、运营资质

根据宝湾物流的营业执照显示，其经营范围为“投资物流行业、商贸行业及相关投资咨询，仓储代理，机械设备租赁，国内货运代理，货物装卸、分拣业务，物流信息、商务信息咨询，国内贸易（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）”

2、同类项目运营管理经验

（1）同类项目运营管理情况

截至2023年12月31日，宝湾物流管理的高端仓储物流园超过80个，规划、在建、成熟运营、管理的物流设施总面积超过900万平方米，宝湾物流持有丰富的物流园资产，积累了丰富的运营管理经验，部分管理运营项目情况如下表所示：

表18-14：宝湾物流运营管理的部分同类项目概况

序号资产名称所在区域资产状态可出租仓储面积（万平方米）宝湾物流直接或间接持股比例
1北京空港宝湾物流园北京市运营5.0100%
2上海宝湾物流园上海市运营17.9100%
3上海松江宝湾物流园上海市运营11.8100%
4上海快仓宝湾物流园上海市运营5.060%
5广州黄埔宝湾物流园广东省广州市运营13.1100%
6佛山三水宝湾物流园广东省佛山市运营19.8100%
7佛山南海宝湾物流园广东省佛山市运营5.7100%
8浙江义乌宝湾物流园浙江省义乌市运营19.3100%
9绍兴上虞宝湾物流园浙江省绍兴市运营7.5100%
10宁波奉化宝湾物流园浙江省宁波市运营14.9100%
11宁波余姚宝湾物流园浙江省宁波市运营15.5100%
12宁波镇海宝湾物流园浙江省宁波市运营8.3100%
13嘉善宝湾物流园浙江省嘉兴市运营8.5100%
14嘉兴宝湾物流供应链园区浙江省嘉兴市运营6.890%
15嘉兴宝湾物流园浙江省嘉兴市运营5.7100%
16德清宝湾物流园浙江省湖州市运营2.9100%
17杭州大江东宝湾物流园浙江省杭州市运营4.3100%
18杭州速能项目物流园浙江省杭州市运营3.4100%
19镇江新区宝湾物流园江苏省镇江市运营13.8100%
20无锡空港宝湾物流园江苏省无锡市运营14.1100%
21无锡惠山宝湾物流园江苏省无锡市运营11.4100%
22苏州吴江宝湾物流园江苏省苏州市运营2.3100%
23苏州太仓宝湾物流园江苏省苏州市运营7.0100%
24南通锡通宝湾物流园江苏省南通市运营7.0100%
25南通港闸宝湾物流园江苏省南通市运营5.5100%
26南京高新宝湾物流园江苏省南京市运营12.1100%
27南京宝湾物流园江苏省南京市运营10.8100%
28昆山宝湾物流园江苏省昆山市运营14.1100%
29江阴宝湾物流园江苏省江阴市运营7.4100%
30淮安经开宝湾物流园江苏省淮安市运营5.2100%
31天津宝湾物流园天津市运营15.2100%
32天津滨港宝湾物流园天津市运营11.7100%
33天津津南宝湾物流园天津市运营7.4100%
34廊坊宝湾物流园河北省廊坊市运营9.6100%
35郑州经开宝湾物流园河南省郑州市运营15.791%
36重庆珞璜宝湾物流园重庆市运营8.9100%
37重庆空港宝湾物流园重庆市运营2.595%
38重庆西彭宝湾物流园重庆市运营9.4100%
39青白江东宝湾物流园四川省广汉市运营15.8100%
40成都龙泉宝湾物流园四川省成都市运营12.6100%
41成都青白江宝湾物流园四川省成都市运营6.066%
42成都新都宝湾物流园四川省成都市运营6.7100%
43成都蓉欧宝湾物流园四川省成都市运营10.1100%
44合肥新站宝湾物流园安徽省合肥市运营5.6100%
45西安空港宝湾物流园陕西省西安市运营10.8100%
46西安临潼宝湾物流园陕西省西安市运营7.1100%
47西安乾龙宝湾物流园陕西省西安市运营1.9100%
48西安高陵世冠物流园陕西省西安市运营4.8100%
49贵阳空港宝湾物流园贵州省贵阳市运营7.6100%
50合肥肥东宝湾物流园安徽省合肥市运营10.0100%
51青岛胶州宝湾物流园山东省青岛市运营16.4100%
52长沙雨花宝湾物流园湖南省长沙市运营7.8100%
53长沙望城宝湾物流园湖南省长沙市运营5.5100%
54武汉青山宝湾物流园湖北省武汉市运营14.1100%
55武汉汉南宝湾物流园湖北省武汉市运营14.4100%
56武汉东西湖宝湾物流园湖北省武汉市运营5.1100%
57鄂州葛店宝湾物流园湖北省鄂州市运营6.6100%
58漳州角美宝湾物流园福建省漳州市运营13.3100%
59昆明空港宝湾物流园云南省昆明市运营7.7100%
合计556.4-

（2）经验丰富的核心管理团队

宝湾物流核心管理团队在宝湾或其上级公司平均服务时间超过14年，在行业内平均工作时间超过18年，有着丰富的物流仓储行业专业水平及管理经验。公司在投资开发、工程管理、商务管理、园区运营等方面均安排有专业化的人才培养及储备机制。在公司核心管理团队的带领下，公司已形成经验丰富、层次清晰、梯度合理的管理团队和业务团队，为扩大公司在行业内的竞争优势奠定了坚实的基础。

（3）完善的内部管理体制

宝湾物流建立了权责分明、管理科学、激励和约束机制相结合的完善内部管理体制。公司治理及内部控制制度健全完善。公司的内部控制制度内嵌于办公自动化、智慧园区管理等信息管理系统，确保了内部控制的可靠性及稳定性，并且提升了运营管理的精细化及自动化程度。

（4）丰富且优质的客户资源

宝湾物流储备了丰富且优质的客户资源。商务团队经验丰富，对主要客群特点的研究深入详实，洞察各行业客户需求，善于利用园区特点打造差异化竞争优势。公司具备健全完善的商务培养及考核体系，有助于维持并加强公司在商务拓展方面的竞争优势。公司通过核心客户团队和区域团队协同开发并维护客户等模式，从而能更高效调用公司资源、更有效地挖掘潜在客户，使得客户结构更多元化。

（5）经验丰富的工程团队

宝湾物流工程团队经验丰富，具备卓越的工程设计、成本管理及项目管理能力。工程团队与商务、运营团队协作，通过精准的客户定位及客户侧写，挖掘客户差异化需求，优化园区布局及建筑设计，降低客户使用成本及提升客户使用效率，加强竞争优势。

（二）主要负责人在基础设施项目运营或投资管理领域的经验​

1、主要负责人员情况

基础设施运营管理机构的主要负责人为宝湾物流法定代表人、董事长吕峰先生。

吕峰，男，1972年出生，中国国籍，硕士研究生学历。历任中国平安保险总公司职员、国泰君安证券职员、上海桥山投资管理有限公司总经理、上海毓丰投资管理有限公司总经理，中信证券股份有限公司综合IBS组高级总裁、中国南山集团赤晓企业有限公司总经理、中国南山集团弘湾资本管理有限公司执行董事，现任宝湾物流控股有限公司董事长等。

2、其他专业人员配备情况

宝湾物流其他核心管理人员拥有丰富的物流园运营管理经验，详见下表：

表18-15：运营管理机构其他核心管理人员运营管理经验

姓名职务基本情况介绍
冯海虹总经理冯海虹女士，1973年出生，大学本科学历。历任宝钢集团特殊钢分公司财务，美国安信五金有限公司上海代表处总经理助理，宝湾物流上海大区总经理，宝湾物流控股副总经理。现任宝湾物流控股有限公司总经理。
郭福元总工程师郭福元先生，1976年出生，硕士研究生学历。历任中建三局一公司武汉分公司技术员，中建三局一公司贵阳分公司项目总工程师、项目经理，中建三局一公司西部公司副总经理，中建三局一公司钢结构公司总工程师，深圳赤湾石油基地股份有限公司总工程师。现任宝湾物流控股有限公司总工程师。
葛昆副总经理葛昆先生，1978年出生，硕士研究生学历。历任山西旅游局下属酒店筹建工作，DEMCO美国贸易公司跟单，廊坊宝湾行政副经理，沈阳宝湾行政副经理，南京宝湾商务部商务经理、助理总经理、常务副总经理、总经理，昆山宝湾总经理，宝湾物流南京大区总经理，宝湾物流江苏区域总经理，宝湾物流控股有限公司公司副总兼江苏大区总经理。现任宝湾物流控股有限公司公司副总分管供应链兼江苏大区总经理。
孔鹏副总经理孔鹏先生，1972年出生，硕士研究生学历。历任荆门宏图飞机制造厂统计员、计划科长、计财部副部长，深圳福田清江大酒店财务主管，赤湾物流配送有限公司财务部经理，上海宝湾国际物流有限公司财务部经理，深圳赤湾石油基地股份有限公司财务部经理助理、本部副总经理、本部常务副总经理、经营部经理，广州宝湾物流有限公司总经理，宝湾物流控股有限公司商务总监兼华南大区总经理。现任宝湾物流控股有限公司副总经理分管商务兼华南大区总经理。
段斐钦副总经理段斐钦先生，1978年出生，博士研究生学历。历任浙江南都房产集团分公司营销部营销总监，泛海控股武汉王家墩中央商务区建设股份有限公司企划部高级经理，华侨城地产企划部经理，招商证券（香港）研究中心首席地产行业分析师，彩生活服务集团副总裁，星河控股战投与运营中心总经理，宝湾产城发展（深圳）有限公司副总经理，现任宝湾物流广东宝湾股权投资基金管理有限公司总经理兼宝湾物流控股有限公司副总经理分管投资与发展。
孙玉晖财务总监孙玉晖女士，1974年出生，大学本科学历。历任中国南山开发（集团）股份有限公司财务主管，深圳市南山房地产开发有限公司财务副经理、经理，深圳赤湾石油基地股份有限公司财务部经理。现任宝湾物流控股有限公司财务总监。
董虹雨商务部总经理董虹雨女士，1984年出生，硕士研究生学历。历任上海逸昂国际货运代理有限公司成都分公司销售经理，成都宝湾助理总经理兼商务部经理，宝湾物流控股有限公司西南大区商务投资总监，宝湾物流控股有限公司商务部副总经理兼西南大区商务投资总监，宝湾物流控股有限公司商务部总经理兼西南大区商务投资总监，宝湾物流控股有限公司商务部总经理兼华中大区副总经理。现任宝湾物流控股有限公司商务部总经理兼华中大区副总经理。
李谦运营部总经理李谦先生，1981年出生，大学本科学历。历任深圳赤湾石油基地股份有限公司会计主管，昆山宝湾财务部副经理、总经理、助理总经理，南通宝湾助理总经理、副总经理、常务副总经理，宝湾物流控股有限公司江苏大区投资总监，西安宝湾园区副总经理、总经理，宝湾物流控股有限公司运营部总经理兼西安区域总经理。现任宝湾物流控股有限公司运营部总经理。

综上，宝湾物流拥有完善的运营管理制度，运营管理人员职责分工明确。

（三）基础设施项目运营管理业务制度和流程​

为了落实公司战略与发展规划，有序、高效开展业务经营活动，实现公司经营管理的规范化、标准化和高效化，有效防控经营管理风险，保证人员、财产安全，宝湾物流已建立完善的管理制度体系，针对园区运营管理、安全风险控制及财务管理等方面进行了规范，并通过信息系统的运用、专项检查的实施以及岗位人员的培训、认证等方式得以贯彻落实。

1、园区运营管理制度

宝湾物流制订了较为全面的运营管理制度，对客户管理及服务、供应商管理、秩序维护管理、设施设备维护管理、环境卫生管理、健康安全保险管理、品质控制管理及其他方面均制定了操作流程、行为规范、管理制度、风控措施等规定。

（1）运营管理制度

为加强园区运营管理，宝湾物流制定了系统的运营管理制度，包括：《园区资产及设施设备管理规定》《园区可视化管理规定》《园区经理认证规定》《园区运营管理规定》《客户服务管理规定》《智能化模块操作与维护保养指引》等，对园区管理、客户服务、资产管理、系统使用等方面进行了明确规范，切实提升公司营运管理长效化、精细化管理水平，促进公司服务的规范化、标准化。

（2）商务管理制度

为高效实施园区商务管理，宝湾物流制定了全面的商务管理制度，包括：《商务部门管理规定》《商务市场调研工作指引》《商务激励管理细则》《商务宣传方案》等，对新客户开发、存续客户管理、营销策划、培训激励等方面进行了规范，保证商务工作专业、高效、精准，实现园区良好的商务表现。

2、安全风险控制制度

为加强公司安全管理，防止和减少安全事故，根据国家及各级政府、主管部门，以及行业相关的安全生产法律、法规和政策规定，结合工作实际，宝湾物流制定了完善的安全生产制度，包括：《大区及园区安全管理体系规定》《建设工程项目安全设施“三同时”工作规定》《年度安全生产奖评选暂行规定》《园区安全工作指引》《园区生产加工型客户安全管理工作指引》《员工安全手册》等，涵盖了安全管理体系标准范围、安全生产责任制、相关方安全管理制、运行控制、应急准备和响应、监视和测量等方面，对包括物流园区建设、营运在内的活动进行指导、监督和规范，确保公司安全运行，并组织客户及供应商定期开展消防应急演练和应急预案演练。

3、财务管理制度

为了建立科学、规范的财务管理制度，规范公司财务管理和会计核算工作，保障公司财务管理工作的合规化、完整化、体系化，全面防控企业财务风险，宝湾物流制定了《财务制度》和《会计制度》，并根据公司业务特点和经营管理要求建立了包括资金管理、财务风险管理、资产管理、预算管理、业绩合同管理、税务管理、财务报告、财务信息系统管理等多层级的财务管理制度体系。

（四）管理人员和员工情况​

1、管理人员任职情况

表18-16：外部管理机构核心管理人员任职情况

姓名职务
冯海虹总经理
郭福元总工程师
葛昆副总经理
孔鹏副总经理
段斐钦副总经理
孙玉晖财务总监

2、管理人员专业能力和资信状况

宝湾物流的管理人员队拥有丰富的物流园项目运营经验以及优异的过往业绩，主要人员简历详见本招募说明书第十八部分“基础设施项目运营管理安排”之“二、与基础资产相关的业务情况”之“（二）主要负责人在基础设施项目运营或投资管理领域的经验”之“2、其他专业人员配备情况”。

经核查“全国法院被执行人信息查询系统”（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）和最高人民法院的“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统”（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/），上述管理人员均不属于被执行人或失信被执行人，未涉及重大诉讼以及仲裁事项等。

3、公司员工结构分布和变化趋势

截至2023年12月31日，合同制员工的具体分布情况如下：

表18-17：宝湾物流员工按年龄划分情况

年龄人数（人）占总员工人数的比例（%）
45岁以上259.26
40-45岁（含）4817.78
35-40岁（含）6925.56
30-35岁（含）6524.07
30岁及以下6323.33
合计270100.00

截至2023年12月31日，公司员工年龄主要集中在40岁（含）以下。

表18-18：公司员工按工作年限划分情况

司龄人数（人）占总员工人数的比例（%）
15年以上2910.74
10-15年（含）3312.22
5-10年（含）6222.96
5年及以下14654.07
合计270100.00

截至2023年12月31日，公司员工司龄5年以上的占比45.93%，随着公司运营时间增长，公司员工工作年限也随之增长。

表18-19：公司员工按学历划分情况

学历人数（人）占总员工人数的比例（%）
研究生及以上4115.19
本科20074.07
大专2810.37
其他10.37
合计270100.00

截至2023年12月31日，公司员工主要为本科及以上学历，占比89.26%。

三、运营管理服务协议的主要内容​

（一）委托给运营管理机构的职责​

1、为基础设施项目购买足够的财产保险、公众责任保险和营业中断险，并维持该等保险的有效性，及时办理投保、续保、理赔等事项，购买保险及其它办理保险相关事项产生的费用由项目公司承担；出险时协助项目公司依据租户之间的协议，或依据保险条款（如可支持）向租户或保险公司进行求偿；

2、制定基础设施项目运营策略并报基金管理人审批后落实执行，对基础设施资产进行运营管理与维护。项目运营策略包括制定项目招商策略，编制资本性支出计划，年度预算；

3、基金管理人审批通过的运营策略，如因市场发生变更等因素需对运营策略进行调整的，提交调整方案报送基金管理人审批；

4、根据审批通过的招商策略，协助项目公司进行租约的谈判，并对租户（潜在的或现有的）进行必要的资信调查（如需）；协助项目公司起草或修订基础设施资产租约的标准文本，安排租约签署；代表项目公司向租户移交其所承租的区域，以及在租约届满后监督相应的租户及时腾空并交还所承租的区域；如租户对承租区域有改造需求的，需在合法合规条件下方能进行改造、退租时配合还原（如需）；

5、尽所有合理的努力协助项目公司收取基础设施项目租赁、运营等产生的收益，包括但不限于所有租金、仓储收入、物业管理费收入、车位收入等及基础设施资产的租户、转租人、被许可人及受让人应支付的其它款项与费用；追收欠缴款项等；对租金回收异常、逾期、租约提前终止等情形及时报告风险；向项目公司提供针对租户违约行为处理方案的咨询服务及建议；就涉及诉讼事项，由项目公司委托外聘律师处理，外部管理机构应审核外聘律师委托代理方案、诉讼方案，并提供咨询服务及建议，相关费用（包括但不限于律师费、诉讼费等）由项目公司承担；

6、在预算授权范围内，协助项目公司签署并执行基础设施项目运营的相关协议；在基金管理人和/或托管人监督下执行预算范围内的日常支出；就预算外事项，需向基金管理人发起申请并书面说明情况，在基金管理人审批授权通过后协助基金管理人或项目公司签署和执行相关协议，执行相关预算外支出；按约定代表项目公司发起付款、协议签署、文档调用等申请；

7、督促物业管理机构执行基础设施项目日常运营服务，包括但不限于保安保洁、维修、养护、垃圾清运、监控、交通、消防、通讯及紧急事故管理等；

8、制定应急处理方案，如发生自然灾害、紧急事故等特殊情形，确保及时与基金管理人沟通和披露；

9、在基金管理人批准的预算范围内，实施基础设施项目维修、维保，改造等；负责制定并实施基础设施项目养护管理方案和维修改造方案；

10、如出现运营管理期限内基础设施项目或其附属物、内部装饰装修和机器设备需进行资产处置或非正常报废等情况，需向基金管理人申报，经批准后方能执行；

11、对接相关行业主管部门并协助项目公司接洽政府检查等工作，包括各类年度申报工作、消防检查、防疫情况检查、安全检查等；

12、协助项目公司向相关主管机关及时申请、更新或补办（如适用）基础设施项目运营所涉及的各项批准或核准、许可、备案、报告、证书/证照等手续/资料；

13、更新行业政策或周边环境变化等可能影响到基础设施资产运营的情况，并及时向基金管理人进行反馈；

14、向项目公司提供关于筛选合适的采购方及服务提供商、合理控制成本、质量审核，以及关系的维护相关的咨询服务及建议，协助项目公司进行招投标，及商业谈判，并对项目公司采购的第三方服务质量进行监督；

15、为项目公司提供日常法律服务，协助项目公司审阅服务采购合同；

16、协助编制项目公司月度/季度/年度财务报表，及时协助项目公司提供基金管理人信息披露所需基础设施项目信息、配合审计、评估开展工作并为其提供必要协助和信息，并根据基金管理人和/或项目公司的要求编制并提交运营管理服务报告；

17、协助项目公司根据外部管理机构与基金管理人确认的补贴申请方案申请政府优惠政策、补助和补贴；

18、协助完成定期跟踪评估报告、年度审计报告及其他信息披露工作，并提供相关材料；

19、协助项目公司进行日常账务处理、对账、税金核算、纳税申报、发票开具认证等各项财务管理工作；

20、协助项目公司进行基础设施项目的改造提升及涉及的采购事项、大额设备采购、重大工程维修，协助项目公司实施对外招标、进行合同谈判和签署、实施工程监督及竣工验收（质量验收）等；

21、协助项目公司做好档案归集及台账登记，对相关档案文件妥善保存；

22、协助项目公司建立完善租赁管理、物业管理工程管理、采购管理制度，并组织实施。

23、应基金管理人要求，提供的其他运营服务。

（二）聘请运营管理机构协助的职责​

除上述服务外，外部管理机构还应协助基金管理人进行如下事项：

表18-20：外部管理机构应协助基金管理人事项

序号运营管理职责基金管理人外部管理机构
1及时办理基础设施项目印章证照、账册合同、账户管理权限交割等-负责办理基础设施项目、印章证照、账册合同、账户管理权限交割等；
-及时审批外部管理机构借用证照、印章、账册合同的申请		-协助基金管理人办理印章证照、账册合同、账户管理权限交割；
-根据业务需要，向基金管理人发起申请借用证照、印章、账册合同的申请
2有效管理基础设施项目租赁、运营等产生的现金流，防止现金流流失、挪用等-设立监管账户用于运营收入的归集，并监督现金流管理和使用的情况；
-通过外部管理机构提供的审批系统权限，由基金管理人派出的专员审批事项		-向基金管理人提供有关管理系统审批和审阅权限；
-配合基金管理人和托管人落实和实现项目租赁、运营等现金流的归集，防止现金流流失、挪用等
3建立印章管理、使用机制，妥善管理基础设施项目各种印章-落实用印管理的授权机制；
-妥善保管法人章、公章、财务章，及时进行审批		-发起用印申请，汇报用印事项和提供相关协议文件；
-如基金管理人授权外部管理机构保管发票章及其他业务专用章，外部管理机构应妥善保管和使用，接受基金管理人的监督和检查；
-如因外部管理机构保管的项目公司印章使用不规范造成损失应予以赔偿，并承担相应法律责任
4基础设施项目档案归集管理等-规范项目公司档案管理-根据基金管理人的要求协助项目公司进行账册的整理和归档；
-协助基金开展档案归集、盘点、储存等具体工作，定期向基金管理人移交档案（如需）
5按照《基础设施基金指引》要求聘请评估机构、审计机构进行评估与审计-聘任评估机构、审计机构-配合评估、审计机构开展各项工作，为相关工作的开展提供必要信息和协助；
-结合项目实际运营情况和年度预算，与评估机构进行沟通，就评估假设等事项进行合理化建议
6依法披露基础设施项目运营情况-负责基础设施项目运营情况的披露-根据运营管理服务协议及时提供、协助必要信息和汇报材料
7按照基金合同约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产-保障持有人利益优先，审慎实施处置资产工作；
-必要时召集持有人大会进行决策		-积极配合、提供资产处置专业化建议，并就处置过程提供咨询服务
8按照基金合同约定和持有人利益优先的原则，进行扩募及资产的收购-审批和实施资产购入等方案，按法规要求组织持有人大会进行决策-对基金拟购入的基础设施项目提供专业建议和咨询服务，拟定预算和购入方案，并就此向基金管理人提供咨询服务

外部管理机构接受基金管理人的委托履行前述协助职责过程中，需要根据基金管理人的要求和指示开展相应协助工作，并根据自身的专业和经验向基金管理人提供专业意见。

四、考核安排​

考核政策：如出现下列违规事项，经基金管理人与外部管理机构确认后，基金管理人将按以下约定指定一家或多家项目公司扣减其当年应支付给外部管理机构的运营管理费（当年应支付的运营管理费金额不足以扣减的，则顺延至下一年度扣减）；该一家或多家项目公司扣减的运营管理费总额应当与本条约定的处罚/扣减金额相当：

表18-21：考核安排和处理方案

违规事项处理结果
因外部管理机构原因导致其受托管理项目未能合法合规经营或出现其他违规情形，使得项目公司或基金管理人受到政府、监管、税务部门等机构的经济处罚扣减所受经济处罚金额的1倍
因外部管理机构原因导致基础设施基金信息披露或运作管理等违反监管要求的，包括但不限于违反关联交易审查要求、未按要求提供或披露经营报告资料等根据情节严重程度，与外部管理机构确认扣减金额
因外部管理机构原因导致其受托管理项目发生重大安全责任事故根据情节严重程度，与外部管理机构确认扣减金额

五、解聘情形和程序​

（一）外部管理机构应当勤勉尽责、专业审慎运营管理基础设施项目，发生下列情形之一的，基金管理人应当解聘外部管理机构：

1、外部管理机构因故意或重大过失给基础设施基金造成重大损失；

2、外部管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为；

3、外部管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职。

（二）除上述约定的情形外，当且仅当发生以下情形（简称“约定解聘情形”）之一，基金管理人可以解聘外部管理机构的，并应当提交至基础设施基金份额持有人大会投票表决，并经参加大会的基础设施基金份额持有人表决通过。在基金管理人解聘外部管理机构的同时提名新任外部管理机构，方可召集基金份额持有人大会。与外部管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换外部管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。

1、运营管理服务协议项下所有基础设施项目连续3年的合并口径运营净收益每年考核低于对应年度预设运营净收益的80%。

2、外部管理机构未勤勉尽责地履行运营管理服务协议约定的义务或职责，导致基金管理人受到金融监管机构行政监管措施或重大处罚，或依法被追究刑事责任。

（三）在任期内，如基金管理人基于第1点的约定解聘外部管理机构的，自基金管理人作出解聘外部管理机构决定并且外部管理机构收到解聘的书面通知后，在基金管理人约定委任继任外部管理机构之前，被解聘的外部管理机构仍应按照运营管理服务协议的约定继续提供服务，被解聘的外部管理机构有权继续收取服务费用。

（四）基金管理人基于第2点约定解聘外部管理机构的，则自基金份额持有人大会依据届时基金合同的约定作出解聘外部管理机构的有效决议并且外部管理机构收到解聘的书面通知后，运营管理服务协议自解聘通知中所载的终止日终止。除第1点和第2点约定的解聘及终止外，基金管理人不得单方面解聘外部管理机构或终止运营管理服务协议，外部管理机构也不得单方面提出卸任。

（五）在解聘通知中载明的终止日期前，基金管理人重新提名选聘一家继任外部管理机构继续提供运营管理服务，并履行基础设施基金、专项计划的相关流程；提名继任外部管理机构应符合以下标准：

1、国有股东持股比例不低于34%；

2、具备在项目公司所在城市/地区运营仓储物流项目的经验，但在该城市/地区持有或运营的仓储物流项目不超过5个；

3、所运营的位于中国大陆的仓储物流资产面积不低于500万平方米；

4、拥有10年以上物流园区运营管理经验的核心管理人员占比不低于50%；

5、公司治理与财务状况良好；

6、近3年在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务等方面无重大违法违规记录，项目运营期间未出现安全、质量、环保等方面的重大问题。

华泰资管应按照与运营管理服务协议条款和条件实质相同的原则与其签订新的运营管理服务协议，并由继任的外部管理机构享有并承担外部管理机构在运营管理服务协议项下实质相同的全部权利、权力、职责和义务，同时继任的外部管理机构应承担并履行原外部管理机构对外部各方的承诺、责任和义务。

六、运营咨询委员会​

基金管理人设立运营咨询委员会，为本基金的投资和运营提供专业咨询意见和建议，以作为基金管理人的决策参考，原则上每个季度召开一次，如遇到与预算调整或其他运营相关会议可合并召开，不再单独进行。

（一）议事范围​

运营咨询委员会提供专业意见的事项包括但不限于：

1、宝湾物流协助项目公司签署并执行基础设施项目运营的重大关联交易合同（如有）；

2、基础设施项目相关重大合同的签署或变更，包括但不限于运营重大协议、大额工程改造合同、重大租赁协议等；

3、基础设施项目运营过程中的重大事项，包括但不限于基金年度经营预算、半年度预算调整、金额占基金净资产10%及以上的交易、估值发生重大调整、导致项目运营情况或产生现金流的能力发生重大变化的事项；

4、因基础设施项目无法维持正常、持续运营或难以再产生持续、稳定现金流，基金管理人拟终止基金合同的；

5、为基础设施项目100万以上的资产的购入、出售、处置方案提供建议；

6、为基金或项目公司对外借款（融资），基金扩募方案提供建议；

7、基金管理人拟提名新任外部管理机构；

8、基金份额持有人就上述事项提请基金管理人召开份额持有人大会；

9、公开募集基础设施证券投资基金投资及运营决策委员会认为其他需经运营咨询委员会提供专业意见的与本基金相关的重大事项。

（二）组成​

运营咨询委员会由5人构成，其中2名为由基金管理人指定的资深REITs业务人员、2名为宝湾物流提名并经基金管理人同意聘请的具备仓储物流项目投资、运营管理经验的资深人士，以及1名基金管理人认可的具备相关专业能力的人士组成。前述2名经宝湾物流提名的委员不得在本基金所涉项目公司任职或领薪。运营咨询委员会委员的任免由基金管理人公开募集基础设施证券投资基金投资及运营决策委员会决定，投资及运营决策委员会出具罢免决定后，有权提名方按照前述约定重新提名。

运营咨询委员会执行主席由基金管理人REITs投委会指定。执行主席负责召集和主持会议，并应妥善存档保管会议纪要与会议意见等资料。

（三）议事规则​

如发生上述“（一）议事范围”约定的事项，基金经理或外部管理机构根据讨论议题制作书面报告，提请运营咨询委员会发表专业意见，但双方协商一致认为不需提请运营咨询委员会的除外。运营咨询委员会收到申请后，由召集人召集会议。

会议应由全体委员的2/3以上（含本数）出席时方可举行，出席委员应就会议议题发表同意或反对意见，并具体说明理由。会议结果将以书面形式形成运营咨询委员会意见。该意见将作为基金管理人公开募集基础设施证券投资基金投资及运营决策委员会的决策参考，但不是公开募集基础设施证券投资基金投资及运营决策委员会决策的先决条件。

如因同一事项召集运营咨询委员会会议连续两次出席人数未达召开条件的，为确保工作正常推进，基金经理应直接提请公开募集基础设施证券投资基金投资及运营决策委员会决议。

公开募集基础设施证券投资基金投资及运营决策委员会有权根据业务需求及管理需要适时调整运营咨询委员会议事规则。

七、协议违约、终止和争议解决方式​

（一）违约责任​

1、每一方应就因其违反运营管理服务协议而致使另一方所遭受的或与之有关的所有损失向其他方和/或其受偿方给予足额赔偿。

2、由于外部管理机构的违约行为导致基金管理人、基础设施基金或基础设施项目遭受损失的，基金管理人及/或项目公司有权要求外部管理机构赔偿，如涉及《运营管理服务协议》第5条约定的，则根据《运营管理服务协议》第5条的约定扣收运营管理费以赔偿损失。

3、尽管有上述1、2条约定，如果基金管理人、基础设施基金及/或项目公司经从外部管理机构之外的其他方获得补偿的，外部管理机构无须就该等获得补偿范围内金额承担责任。

对于基础设施项目保单可实际理赔金额之内的受偿事项，外部管理机构亦无须承担责任。

4、双方同意，无论何种情形下（包括但不限于上述1、2条约定的情形），外部管理机构每年度在运营管理服务协议项下承担的违约责任、扣减/处罚金额、补偿、违约金、损失赔偿等合计金额以其在该年度可以收取的全部运营管理服务费用（不论该运营管理服务费用是由基金或项目公司支付）为限，如运营管理费尚未支付，则在该年度支付相应运营管理费时予以扣除。

但是，若相关损失系因外部管理机构故意或重大过失导致的，外部管理机构的损失赔偿等违约责任不以上述金额为限。

（二）协议的终止​

1、运营管理服务协议将于以下事件之一发生之日终止：

（1）外部管理机构任期届满或被解聘时；

（2）基金管理人与外部管理机构协商一致时。

2、自运营管理服务协议终止之日起的30个工作日内，外部管理机构应当向基金管理人或其指定方完成项目公司及其项下基础设施资产的交接，具体包括：

（1）尽快将与业务和物业相关的所有文档、记录、账册和会计资料交予基金管理人或其指定方；

（2）尽快腾空并向基金管理人或其指定方交付由外部管理机构和/或其关联方所占据的物业的任何区域；

（3）尽快将运营管理服务协议已终止的信息通知仍为基金管理人、项目公司提供第三方服务的第三方服务提供者以及其他与基金管理人、项目公司有未了结业务往来的人士；

（4）按照基金管理人的合理要求，给予基金管理人必要的协助以确保业务的开展不受运营管理服务协议终止的影响。

3、就每一项目公司及其项下基础设施资产，自外部管理机构根据上述第3条（1）（2）条之约定完成该项目公司及其项下基础设施资产返还工作之日起，其不再承担因交接完成后该基础设施资产所产生的风险，但因外部管理机构在运营管理期间存在违约或过失而导致的风险除外。

4、运营管理服务协议终止后，运营管理服务协议中第9、11.2、11.3、11.4、12、13、14条的规定仍将继续有效。除运营管理服务协议另有规定，运营管理服务协议因任何原因终止均不应免除一方在终止时或终止前对其他方已产生的或可能产生的任何责任。

（三）争议解决方式​

因运营管理服务协议引起或与运营管理服务协议相关的任何争议，由各方协商解决。如经友好协商不能解决，任何一方均有权将争议提交深圳国际仲裁院，按照深圳国际仲裁院届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为深圳市南山区。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。除非仲裁庭另有裁决，仲裁费及因仲裁而支付的所有合理费用（包括但不限于律师代理费、仲裁费、差旅费、公证费、翻译费等其他各种费用）应由败诉一方负担。

除各方发生争议的事项外，各方仍应当本着善意的原则按照运营管理服务协议的约定继续履行各自义务。

第十九部分利益冲突与关联交易​

一、基金存在的或可能存在利益冲突的情形​

（一）基金管理人​

目前本基金的基金管理人不存在管理其他同类型基础设施基金的情形，现阶段不存在利益冲突的情形。

（二）原始权益人​

本基金的原始权益人为天津宝湾、嘉兴宝湾及南京宝湾。根据原始权益人的说明，除基础设施项目外，原始权益人和/或其实际控制的关联方直接或通过其他方式间接持有及运营管理的位于基础设施项目所在同一县级行政区划（包括市辖区、县级市、县、自治县、旗、自治旗、特区、林区）范围内的物流园项目，与基础设施项目存在一定竞争关系，为竞争性项目，因此可能与本基金所投资的基础设施项目存在同业竞争关系。

（三）外部管理机构​

宝湾物流作为本基金和基础设施项目的外部管理机构，根据运营管理服务协议的约定为本基金及基础设施项目提供运营管理服务。根据外部管理机构的说明，除基础设施项目外，宝湾物流自身和/或其实际控制的关联方直接或通过其他方式间接持有及运营管理的位于基础设施项目所在同一县级行政区划（包括市辖区、县级市、县、自治县、旗、特区、林区）范围内的物流园项目，与基础设施项目存在一定竞争性关系，为竞争性项目，因此可能与本基金所投资的基础设施项目存在业务竞争关系。

二、利益冲突的防范及披露安排​

（一）利益冲突的防范措施​

1、与基金管理人之间利益冲突的防范措施

基金管理人将严格做到风险隔离，基金财产隔离，防范利益冲突。

（1）在内部制度层面，基金管理人制定了《华泰证券（上海）资产管理有限公司风险管理基本制度》《华泰证券（上海）资产管理有限公司关联交易管理制度》和《华泰证券（上海）资产管理有限公司信息隔离墙管理制度》等，能够有效防范本基金层面的利益冲突和关联交易风险，保障基金管理人管理不同基金之间的公平性。

针对公募REITs业务，基金管理人还制定了《华泰证券（上海）资产管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金业务管理制度（2023年修订）》《华泰证券（上海）资产管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金业务尽职调查管理制度（2023年修订）》《华泰证券（上海）资产管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金项目运营与管理制度（2023年修订）》《华泰证券（上海）资产管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金投资及运营决策委员会议事规则（2023年修订）》《华泰证券（上海）资产管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金业务公平交易制度》《华泰证券（上海）资产管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金业务信息披露管理制度》以及《华泰证券（上海）资产管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金业务工作底稿管理制度（2023年修订）》等，建立了基础设施证券投资基金的内部运营管理规则，能够有效防范不同基础设施基金之间的利益冲突。

（2）在基础设施基金的运营管理层面，根据《公平交易制度》，基金管理人管理的不同的基础设施基金应聘请不同的外部管理机构，且不同基础设施基金的外部管理机构之间原则上不应存在关联关系。《公平交易制度》还约定了各基础设施基金项目公司的年度计划及预算原则上应由外部管理机构制定初稿，经基金管理人审批通过后执行，必要情况下，可以聘请外部专业机构对年度计划和预算发表专业意见。同时，《公平交易制度》还针对不同基础设施基金之间相互投资和资金拆借进行了明确的禁止，上述规定能够直接有效防范利益输送和冲突的风险。

针对运营管理过程中的关联交易事项，华泰资管已建立了成熟的关联交易审批和检查机制。根据《华泰证券（上海）资产管理有限公司关联交易管理制度》，公募投资组合的重大关联交易应提交基金管理人董事会审议。此外，对于连续12个月超过基金净资产5%的关联交易，还应当提交基金份额持有人大会表决。

完善的关联交易决策及审查机制，保障了日常运营管理过程中关联交易的合理性和公允性，能够充分防范利益冲突。

同时，基金管理人须对基础设施基金存在的相关利益冲突事项进行定期披露，必要情况下还需要进行临时披露。通过信息披露的方式接受公众监督，有利于督促基金管理人公平、公正、妥善处理相关利益冲突问题，防范相关风险。

（3）在项目公司经营管理层面，基金管理人委托外部管理机构为底层资产提供运营管理服务，对于委托事项之外的经营管理事项，可由基金经理经REITs投资运营委员会授权后进行决策，或由基金经理提出项目运营管理方案报基金管理人相关部门会签或经REITs投资运营委员会审议通过后执行。基金经理需要定期向REITs投资运营委员会汇报项目公司经营管理情况，以确保基金经理勤勉尽责。基金管理人制定了完善的项目公司层面的运营管理、决策以及监督检查机制，能够有效防范不同基础设施基金之间的利益冲突或关联交易风险。

（4）在人员配备方面，截至2023年12月31日，基金管理人设置的不动产基金部已配备22名具备基础设施项目运营或基础设施项目投资管理经验人员；其中，15名具备5年以上基础设施项目运营或基础设施项目投资管理经验，6名具备5年以上基础设施项目运营经验。专业人员配备充足，有利于不同基础设施基金独立运作，防范利益冲突。

（5）基础设施基金的投资扩募方面，基金管理人在《公平交易制度》中约定，基础设施基金通过信息隔离、人员隔离和决策流程独立等方式来防范利益冲突。

2、与原始权益人之间利益冲突的防范措施

原始权益人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，对于竞争性项目，原始权益人承诺公平对待基础设施项目和该等竞争性项目，避免可能出现的利益冲突。承诺函内容详见本招募说明书之“第十七部分原始权益人”之“六、原始权益人或其控股股东、实际控制人对相关事项的承诺”。

3、与外部管理机构之间利益冲突的防范措施

为缓释本基金与外部管理机构之间同业竞争和潜在利益冲突所产生的风险，本基金设置了相应风险缓释措施，包括：

（1）外部管理机构宝湾物流已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺公平对待基础设施项目和该等竞争性项目，避免可能出现的利益冲突。承诺函内容详见本招募说明书之“第十七部分原始权益人”之“六、原始权益人或其控股股东、实际控制人对相关事项的承诺”。

（2）根据基金管理人、项目公司与外部管理机构签署的运营管理服务协议的约定，外部管理机构进一步承诺其作为外部管理机构同时向其他机构提供基础设施项目运营管理服务的，应当采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突，对于在其他项目运营管理服务中可能与其履行运营管理服务协议项下职责出现利益冲突的，其作为外部管理机构应当事先通知基金管理人并配合其履行信息披露，不得损害基础设施基金及其持有人的利益。

（二）披露方式​

基金管理人或运营服务机构存在利益冲突情形的，基金管理人在定期报告中进行披露。

（三）披露内容​

基金管理人在定期报告中将披露基金管理人管理同类型基金的相关安排以及运营管理机构自持或委托管理同类型基础设施基金、基础设施项目的情况。

（四）披露频率​

基金管理人将按定期报告披露的频率披露利益冲突的情形。

三、本基金的关联交易情况​

（一）最近三年关联交易​

1、关联方

（1）原始权益人

表19-1：原始权益人情况

名称注册地企业性质注册资本（人民币）
天津宝湾国际物流有限公司天津市装卸搬运和仓储业15,000万元
南京宝湾国际物流有限公司南京市装卸搬运和仓储业13,000万元
嘉兴宝湾物流有限公司嘉兴市装卸搬运和仓储业10,000万元

（2）原始权益人的控股股东

天津宝湾、南京宝湾之控股股东：

表19-2：天津宝湾、南京宝湾控股股东情况

控股股东名称注册地业务性质对本项目持股比例对本项目表决权比例注册资本（人民币）
宝湾物流控股有限公司中国深圳投资100%100%364,400万元

嘉兴宝湾之控股股东：

表19-3：嘉兴宝湾控股股东情况

控股股东名称注册地业务性质对本项目持股比例对本项目表决权比例注册资本（人民币）
宝湾物流控股（深圳）有限公司中国深圳投资100%100%1,000万元

基础设施项目的最终控制方为中国南山开发（集团）股份有限公司。

（3）其他关联方

表19-4：其他关联方关系

关联方名称关联方关系
中开财务有限公司与本项目受同一最终控制方控制的其他企业
深圳市新南山控股（集团）股份有限公司与本项目受同一最终控制方控制的其他企业
成都宝湾物流资产管理有限公司与本项目同受宝湾物流控制的其他企业
青岛胶州宝湾国际物流有限公司与本项目同受宝湾物流控制的其他企业
天津滨港宝湾国际物流有限公司与本项目同受宝湾物流控制的其他企业
北京空港宝湾国际物流有限公司与本项目同受宝湾物流控制的其他企业
天津市津南区宝湾国际物流有限公司与本项目同受宝湾物流控制的其他企业
江苏宝湾智慧供应链管理有限公司与本项目同受宝湾物流控制的其他企业
廊坊宝湾国际物流有限公司与本项目同受宝湾物流控制的其他企业
宝冷供应链（天津）有限公司与本项目同受宝湾物流控制的其他企业
广州宝湾物流有限公司母公司联营公司资产支持计划权益级之子公司

2、基础设施项目与原始权益人及控股股东、实际控制人之间的关联交易

基础设施项目与宝湾物流控股有限公司及其控制的相关方发生的关联交易主要包括八个方面：（1）关联方劳务交易；（2）关联方租赁；（3）关联方利息收支；（4）关联方担保；（5）关联方资金拆入；（6）关联方资金拆出；（7）股利支付；（8）其他关联方交易。

2021-2023年度，基础设施项目发生的关联交易明细如下：

（1）关联方劳务交易

表19-5：近三年基础设施项目关联方劳务交易情况

单位：万元

项目2023年2022年2021年
自关联方接受劳务
深圳市新南山控股（集团）股份有限公司--8.87
成都宝湾物流资产管理有限公司-1,056.02544.00
宝湾物流控股有限公司1,015.10--
合计1,015.101,056.02552.88
向关联方提供劳务
宝冷供应链（天津）有限公司90.9187.8785.56
江苏宝湾智慧供应链管理有限公司155.29103.11-
合计246.20190.9885.56

（2）关联方租赁

表19-6：近三年基础设施项目关联方租赁情况

单位：万元

关联方名称2023年2022年2021年
宝冷供应链（天津）有限公司209.96205.03199.65
江苏宝湾智慧供应链管理有限公司367.35240.60-
合计577.31445.63199.65

（3）关联方利息收支

表19-7：近三年基础设施项目关联方利息收支情况

单位：万元

项目2023年2022年2021年
利息收入
宝湾物流控股有限公司0.200.246.40
中开财务有限公司-0.862.42
合计0.201.108.82
利息支出
中开财务有限公司-61.62298.70
宝湾物流控股有限公司295.00615.541,035.75
合计295.00677.161,334.45

（4）关联方担保情况

1）提供关联方担保

2019年1月，宝湾物流以基础设施资产中的天津宝湾物流园作为底层资产之一，发行了商业抵押贷款支持证券（CMBS），并将天津宝湾物流园等相关物业资产抵押至专项计划，将相关经营收入质押至专项计划。因此，基础设施项目提供关联方担保情况如下：

表19-8：近三年基础设施项目关联方担保情况

单位：万元

项目2023年末2022年末2021年末
固定资产--6,509.97
投资性房地产--19,583.46
无形资产--378.38
合计--26,471.81

2022年，宝湾物流的商业抵押贷款支持证券已完成兑付，并解除了相关权利限制。因此，于2022年末和2023年末，基础设施项目无对关联方提供担保。

2）接受关联方担保

表19-9：近三年基础设施项目接受关联方担保情况

单位：万元

项目担保金额担保起始日担保到期日是否履行完毕
2023年
-----
2022年
-----
2021年
中国南山开发（集团）股份有限公司5,148.092014/5/292029/5/29是

根据长期借款合同，中国南山开发集团按借款余额100%的比例向南京宝湾无偿提供担保。南京宝湾在2022年1月11日归还该笔借款，截至2022年末和2023年末，南京宝湾无接受关联方担保。

（5）关联方资金拆入情况

表19-10：近三年基础设施项目关联方资金拆入情况

单位：万元

项目拆入金额利率
2023年
---
2022年
宝湾物流控股有限公司4,088.143.02%-5.00%
2021年
---

上述资金拆入利率为3.02%-5.00%，无抵押，无固定还款期。

（6）关联方资金拆出情况

表19-11：近三年基础设施项目关联方资金拆出情况

单位：万元

项目拆出金额利率
2023年
宝湾物流控股有限公司510.000.35%
2022年
---
2021年
---

上述资金拆出利率为0.35%，无抵押，无固定还款期。

（7）股利支付

表19-12：近三年基础设施项目关联方股利支付情况

单位：万元

项目2023年2022年2021年
宝湾物流控股有限公司--1,714.97
宝湾物流控股（深圳）有限公司--559.91
合计--2,274.89

（8）其他主要的关联交易

2022年6月12日（“业务转移日”）基础设施项目相关资产及业务的资产、负债、人员、客户关系、供应商关系、合同等以账面价值从原始权益人转移给项目公司。在业务转移日基础设施项目相关资产及业务在原始权益人个别财务报表中列示的不转移到项目公司的资产和负债合计人民币862,826.63元在备考汇总财务报表中终止确认，作为对原股东的分配，冲减所有者权益。

天津宝湾于2021年11月处置对子公司天津市津南区宝湾国际物流有限公司（“津南宝湾”）的长期股权投资，由于津南宝湾并未转移给项目公司，基于备考汇总财务报表的特殊目的，对天津宝湾在报告期期初至处置日之间持有的对津南宝湾的投资不纳入备考汇总财务报表编制范围。于2022年度和2021年度，基础设施项目分别收到处置津南宝湾的对价款和分红款人民币18,525,369.89元和121,523,668.05元，视同对基础设施项目的资本性投入并计入至所有者权益。

3、基础设施项目关联交易的内容符合相关法律法规的规定及定价依据

项目公司天津宝津、南京宝昆、嘉兴宝禾均成立于2022年3月，2022年项目公司主要关联交易为关联方劳务交易、关联方租赁、关联方利息收支、关联方资金拆入等。

（1）关联方劳务交易

关联方劳务交易包括项目公司向成都宝湾资管购买资产管理服务、向深圳市新南山控股（集团）股份有限公司购买财务共享中心服务（账务服务系统）等服务，是物流园项目开展正常运营下所签订的合同项目，定价参考市场价格。

经核查，关联方劳务交易均为保障物流园项目正常运营所需的支出，具有必要性，且定价合理公允，对基础设施项目的市场化运营的影响较小。

（2）关联租赁交易

天津宝湾作为出租方与宝冷供应链（天津）有限公司签订了《租赁合同》，将仓库、管理间等可出租物租赁给宝冷供应链（天津）有限公司经营，租赁内容符合相关法律法规的要求。租赁价格定价依据为市场价格。

南京宝湾作为出租方与江苏宝湾智慧供应链管理有限公司签订了《租赁合同》，将仓库、管理间等可出租物租赁给江苏宝湾智慧供应链管理有限公司经营，租赁内容符合相关法律法规的要求。租赁价格定价依据为市场价格。

（3）利息收支和资金拆入相关的关联交易

项目公司与关联方利用自身的富余资金互相提供借款，该事项已经借贷双方公司股东决定通过，借贷双方均履行了相应内部决策、审批流程，借贷行为符合相关法律法规的要求，依据市场价格定价。

4、基础设施项目现金流来源中来源于关联方的比例，对基础设施项目市场化运营的影响

（1）2021年-2023年，基础设施资产现金流来源于关联方的比例

经核查，2021年-2023年，基础设施资产的经营现金流来源于关联方的收入金额分别为2.80%、6.52%和8.66%，为向宝冷供应链（天津）有限公司、江苏宝湾智慧供应链管理有限公司提供劳务和租赁的收入，占比较低。

（2）基础设施资产现金流来源于关联方的比例对基础设施项目市场化运营的影响

基础设施项目的现金流主要来源是租赁收入和管理费收入，该部分现金流具有较高分散度。经核查，基础设施项目现金流来源于关联方的比例较低，不会影响REITs存续阶段基础设施项目的市场化运营。

四、本基金的关联方​

根据《基金法》《基础设施基金指引》《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》《企业会计准则第36号—关联方披露》及《基金管理公司年度报告内容与格式准则》第二十七条等有关关联方的相关规定，本基金关联方应当区分为关联法人与关联自然人。

（一）关联法人​

1、直接或者间接持有本基金30%以上基金份额的法人或其他组织，及其直接或间接控制的法人或其他组织；

2、持有本基金10%以上基金份额的法人或其他组织；

3、基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人、外部管理机构及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的法人或其他组织；

4、同一基金管理人、资产支持证券管理人管理的同类型产品，同类型产品是指投资对象与本基金投资基础设施项目类型相同或相似的产品；

5、由本基金的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除本基金及其控股子公司以外的法人或其他组织；

6、根据实质重于形式原则认定的其他本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对其倾斜的法人或其他组织。

（二）关联自然人​

1、直接或者间接持有本基金10%以上基金份额的自然人；

2、基金管理人、资产支持证券管理人、外部管理机构、项目公司的董事、监事和高级管理人员；

3、本条第1和第2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

4、根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对其进行倾斜的自然人。

五、本基金关联交易的定义​

本基金的关联交易，是指本基金或者其控制的特殊目的载体与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项。除传统基金中基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券等事项外，还包括但不限于以下交易：

（一）基金层面：购买资产支持证券、借入款项、聘请外部管理机构等；

（二）资产支持证券层面：专项计划购买、出售项目公司股权；

（三）项目公司层面：基础设施项目购入与出售、基础设施项目运营及管理阶段存在的购买、销售等行为。

其中，关联交易的金额计算应当根据《基础设施基金指引》第五十条的要求，按照连续12个月内累计发生金额计算。

关联交易具体包括如下事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或者接受劳务；

（十四）委托或者受托销售；

（十五）在关联人的财务公司存贷款；

（十六）与关联人共同投资；

（十七）根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

（十八）法律法规规定的其他情形。

六、关联交易的决策与审批​

（一）决策机制​

关联交易开展应当符合本基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，按照市场公平合理价格执行。为防范关联交易中的潜在利益冲突，有效管理关联交易风险，关联交易应根据基金管理人的章程、关联交易管理制度履行REITs投资运营委员会审议等内部审批程序。

基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应提交基金管理人董事会（包括2/3以上独立董事）审议并取得基金托管人同意。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。

对于本基金成立后发生的金额（连续12个月内累计发生金额）超过基金净资产5%的关联交易，还需依据《基础设施基金指引》及基金合同的约定，提交基金份额持有人大会审议。

必要时，基金管理人可就关联交易的公允性等征求会计师等中介机构的独立意见。

（二）审批的豁免​

与本基金关联人进行的下列交易可以免予按照关联交易的方式进行审议，包括但不限于：

1、存在关联关系的基金份额持有人领取基金年度可供分配金额；

2、按照基金合同、托管协议等本基金文件约定支付的基金的管理费用；

3、因公共安全事件、突发政策要求等不可抗力事件导致的关联交易；

4、按照本基金基金合同、托管协议等本基金文件已明确约定关联交易安排而开展的其他交易。

七、关联交易的信息披露​

基金管理人应根据相关法律法规、自律规则及基金合同的规定，严格履行关联交易的信息披露义务。

本基金拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他情形，披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害相关方利益的，基金管理人可以向深圳证券交易所申请豁免披露或者履行相关义务。

第二十部分基础设施基金扩募​

一、新购入基础设施项目的条件​

在符合法律法规、监管机构、业务规则的相关规定的情况下，本基金新购入基础设施项目应当符合下列条件：

（一）符合《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》《业务办法》及相关规定的要求；

（二）基础设施基金投资运作稳健，上市之日至提交基金变更注册申请之日原则上满12个月，运营业绩良好，治理结构健全，不存在运营管理混乱、内部控制和风险管理制度无法得到有效执行、财务状况恶化等重大经营风险；

（三）持有的基础设施项目运营状况良好，现金流稳定，不存在对持续经营有重大不利影响的情形；

（四）会计基础工作规范，最近1年财务报表的编制和披露符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，最近1年财务会计报告未被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近1年财务会计报告被出具保留意见审计报告的，保留意见所涉及事项对基金的重大不利影响已经消除；

（五）中国证监会和深交所规定的其他条件。

二、新购入基础设施项目与扩募程序​

本基金新购入基础设施项目的，可以单独或同时以留存资金、对外借款或者扩募资金等作为资金来源。基金管理人应当遵循公平、公正、基金份额持有人利益优先的原则，在有效保障基金可供分配现金流充裕性及分红稳定性前提下，合理确定拟购入基础设施项目的资金来源，按照规定履行必要决策程序。

（一）初步磋商​

基金管理人与交易对方就基础设施项目购入进行初步磋商时，应当立即采取必要且充分的保密措施，制定严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。基金管理人及交易对方聘请专业机构的，应当立即与所聘请专业机构签署保密协议。基金管理人披露拟购入基础设施项目的决定前，相关信息已在媒体上传播或者基础设施基金交易出现异常波动的，基金管理人应当立即将有关计划、方案或者相关事项的现状以及相关进展情况和风险因素等予以公告，并按照有关信息披露规则办理其他相关事宜。

（二）尽职调查​

基金管理人应当按照《基础设施基金指引》等相关规定对拟购入的基础设施项目进行全面尽职调查，基金管理人可以与资产支持证券管理人联合开展尽职调查，必要时还可以聘请财务顾问开展尽职调查，尽职调查要求与基础设施基金首次发售要求一致。

基金管理人或其关联方与新购入基础设施项目原始权益人存在关联关系，或享有基础设施项目权益时，应当聘请第三方财务顾问独立开展尽职调查，并出具财务顾问报告。

涉及新设立基础设施资产支持专项计划和发行基础设施资产支持证券的，基金管理人应当与基础设施资产支持证券管理人协商确定基础设施资产支持专项计划设立、基础设施资产支持证券发行等相关事宜，确保基金变更注册、扩募（如有）、投资运作与资产支持证券设立、发行之间有效衔接。

基金管理人聘请符合法律法规规定的律师事务所、评估机构、会计师事务所等专业机构就新购入基础设施项目出具意见。

（三）基金管理人决策​

基金管理人应当在作出拟购入基础设施项目决定前履行必要内部决策程序，并于作出拟购入基础设施项目决定后2日内披露临时公告，同时披露拟购入基础设施项目的决定、产品变更方案、扩募方案等。

（四）向中国证监会、深交所同时提交申请文件，召开基金份额持有人大会​

基金管理人依法作出拟购入基础设施项目决定的，应当履行中国证监会变更注册、深交所基础设施基金产品变更和基础设施资产支持证券相关申请确认程序（以下简称“变更注册程序”）。对于基础设施项目交易金额超过基金净资产20%的或者涉及扩募安排的，基金管理人应当在履行变更注册程序后提交基金份额持有人大会批准。基金管理人就拟购入基础设施项目召开基金份额持有人大会的，基础设施基金应当自基金份额持有人大会召开之日（以现场方式召开的）或者基金份额持有人大会计票之日（以通讯方式召开的）开市起至基金份额持有人大会决议生效公告日上午10:30期间停牌（如公告日为非交易日，则公告后首个交易日开市时复牌）。

基金管理人首次发布新购入基础设施项目临时公告至提交基金变更注册申请之前，应当定期发布进展公告，说明本次购入基础设施项目的具体进展情况。若本次购入基础设施项目发生重大进展或者重大变化，基金管理人应当及时披露。

基金管理人向中国证监会申请基础设施基金产品变更注册的，基金管理人和资产支持证券管理人应当同时向深交所提交基础设施基金产品变更申请和基础设施资产支持证券相关申请，以及《业务办法》第十二条、第五十八条规定的申请文件，深交所认可的情形除外。基金管理人应当同时披露提交基金产品变更申请的公告及相关申请文件。

（五）其他​

1、经履行适当程序后，基金管理人将发布基金份额扩募公告。

2、本基金扩募的，可以向不特定对象发售，也可以向特定对象发售（以下简称“定向扩募”）。向不特定对象发售包括向原基础设施基金持有人配售份额（以下简称“向原持有人配售”）和向不特定对象募集（以下简称“公开扩募”）。

三、扩募定价原则、定价方法​

（一）向原持有人配售​

基金管理人、财务顾问（如有）应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，根据基础设施基金二级市场交易价格和新购入基础设施项目的市场价值等有关因素，合理确定配售价格。

（二）公开扩募​

基金管理人、财务顾问（如有）应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，根据基础设施基金二级市场交易价格和新购入基础设施项目的市场价值等有关因素，合理确定公开扩募的发售价格。公开扩募的发售价格应当不低于发售阶段公告招募说明书前20个交易日或者前1个交易日的基础设施基金交易均价。

（三）定向扩募​

1、定向扩募的发售价格应当不低于定价基准日前20个交易日基础设施基金交易均价的90%。

2、定向扩募的定价基准日为基金发售期首日。基金份额持有人大会决议提前确定全部发售对象，且发售对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为当次扩募的基金产品变更草案公告日、基金份额持有人大会决议公告日或者发售期首日：

（1）持有份额超过20%的第一大基础设施基金持有人或者通过认购本次发售份额成为持有份额超过20%的第一大基础设施基金持有人的投资者；

（2）新购入基础设施项目的原始权益人或者其同一控制下的关联方；

（3）通过当次扩募拟引入的战略投资者。

3、定向扩募的发售对象属于《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第3号—新购入基础设施项目（试行）》第四十八条第二款规定以外的情形的，基金管理人、财务顾问（如有）应当以竞价方式确定发售价格和发售对象。基金份额持有人大会决议确定部分发售对象的，确定的发售对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发售价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。

四、扩募的发售方式​

具体见届时基金管理人发布的扩募发售公告等相关公告。

五、法律法规或监管部门对基础设施基金新购入基础设施项目和扩募另有规定的，从其规定。​

第二十一部分基金资产的估值​

一、估值日​

本基金的估值日为基金合同生效后每年6月30日及12月31日，以及法律法规规定的其他日期。

二、核算及估值对象​

本基金及纳入合并范围的各类会计主体所持有的各项资产和负债，包括但不限于基础设施资产支持证券、债券、银行存款、应收款项、无形资产、固定资产、借款、应付款项等。

三、核算及估值方法​

基金管理人按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形式的原则，编制基础设施基金合并及个别财务报表，以反映基础设施基金整体财务状况、经营成果和现金流量。由于基础设施基金通过基础设施资产支持证券、SPV和基础设施项目公司等特殊目的载体获得基础设施项目的完全所有权或经营权利，并拥有特殊目的载体及基础设施资产完全的控制权和处置权，基金管理人在编制企业合并财务报表时应当统一特殊目的载体所采用的会计政策。

基金管理人在确定相关资产和负债的价值和基础设施基金合并财务报表及个别财务报表的净资产时，应符合《企业会计准则》和监管部门的有关规定，并按照以下方法执行：

（一）基金管理人在编制基础设施基金合并日或购买日合并资产负债表时，应当按照《企业会计准则解释第13号》的要求，审慎判断取得的基础设施基金项目是否构成业务。不构成业务的，应作为取得一组资产及负债（如有）进行确认和计量；构成业务的，应当按照《企业会计准则第20号——企业合并》，审慎判断基金收购项目公司股权的交易性质，确定属于同一控制下的企业合并或是非同一控制下的企业合并，并进行相应的会计确认和计量。属于非同一控制下企业合并的，基金管理人应对基础设施项目各项可辨认资产、负债按照购买日确定的公允价值进行初始计量。

（二）基础设施基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式

基金管理人对基础设施基金的各项资产和负债进行后续计量时，除依据《企业会计准则》规定可采用公允价值模式进行后续计量外，原则上采用成本模式计量，即以购买日确定的账面价值为基础，计提折旧、摊销、减值。

在符合企业会计准则（即有确凿证据证明公允价值持续可靠计量）和最大限度保护基金份额持有人利益的前提下，如基础设施项目资产公允价值显著高于账面价值，经持有人大会同意并公告，基金管理人可以将相关资产计量从成本模式调整为公允价值模式。对于非金融资产选择采用公允价值模式进行后续计量的，基金管理人应当经公司董事会审议批准，并按照《企业会计准则第39号——公允价值计量》及其他相关规定在定期报告中披露相关事项，包括但不限于：公允价值的确定依据、方法及所用假设的全部重要信息；影响公允价值确定结果的重要参数、采用公允价值模式计量的合理性说明等。

（三）基金管理人对于采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、使用寿命确定的无形资产、长期股权投资等长期资产，若存在减值迹象的，应当根据《企业会计准则》的规定进行减值测试并决定是否计提资产减值准备。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。基金管理人应于每年年度终了对长期资产的折旧和摊销的期限及方法进行复核并作适当调整。

（四）基础设施资产支持证券的估值

基金管理人应当按照投资成本将基础设施基金持有的资产支持证券在个别财务报表上确认为一项长期股权投资，采用成本法进行后续计量。

（五）基础设施项目资产的估值

根据《企业会计准则第39号——公允价值计量》规定，如有确凿证据表明该基础设施项目的公允价值能够持续可靠取得，即相关资产所在地有活跃的交易市场，并且能够从交易市场上取得同类或类似资产的市场价格及其他相关信息，从而对相关资产的公允价值作出合理的估计，基础设施项目可以按照公允价值进行后续计量。

根据《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》规定，基金管理人如选择采用公允价值模式对非金融资产进行后续计量的，应当审慎判断，确保有确凿证据表明该资产的公允价值能够持续可靠取得，即相关资产所在地有活跃的交易市场，并且能够从交易市场上取得同类或类似资产的市场价格及其他相关信息，从而对相关资产的公允价值作出合理的估计。

（六）证券交易所上市的有价证券的估值

1、交易所上市交易或挂牌转让的固定收益品种（基金合同另有规定的除外），选取估值日第三方估值机构提供的相应品种对应的估值净价估值，具体估值机构由基金管理人与基金托管人另行协商约定；

2、交易所上市不存在活跃市场的有价证券，采用估值技术确定公允价值。交易所上市的资产支持证券（不包括本基金投资的基础设施项目对应的基础设施资产支持证券），采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。

（七）首次公开发行未上市的债券，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。对在交易所市场发行未上市或未挂牌转让的债券，对存在活跃市场的情况下，应以活跃市场上未经调整的报价作为计量日的公允价值进行估值；对于活跃市场报价未能代表计量日公允价值的情况下，应对市场报价进行调整以确认计量日的公允价值；对于不存在市场活动或市场活动很少的情况下，则采用估值技术确定公允价值。

（八）对全国银行间市场上不含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的相应品种当日的估值净价估值。对银行间市场上含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的相应品种当日的唯一估值净价或推荐估值净价估值。对于含投资者回售权的固定收益品种，回售登记截止日（含当日）后未行使回售权的按照长待偿期所对应的价格进行估值。对银行间市场未上市，且第三方估值机构未提供估值价格的债券，在发行利率与二级市场利率不存在明显差异，未上市期间市场利率没有发生大的变动的情况下，按成本估值。

（九）同一债券同时在两个或两个以上市场交易的，按债券所处的市场分别估值。

（十）如有确凿证据表明按上述第（六）至（九）项进行估值不能客观反映上述金融资产或金融负债公允价值的，基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的方法估值。

（十一）相关法律法规以及监管部门、自律规则另有规定的，从其规定。如有新增事项，按国家最新规定核算及估值。

如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的核算及估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，双方协商解决。

根据有关法律法规，基金净资产计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照基金管理人对基础设施基金财务报表的净资产计算结果对外予以公布。

四、核算及估值程序​

（一）基金份额净值是按照每个估值日闭市后，基础设施基金合并财务报表的净资产除以当日基金份额的余额数量计算，精确到0.0001元，小数点后第5位四舍五入。国家另有规定的，从其规定。

（二）基金管理人应计算每个中期报告和年度报告的基础设施基金合并财务报表的净资产和基金份额净值。

（三）基础设施基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行1次评估，并在基础设施基金年度报告中披露评估报告，对于采用成本模式计量的基础设施项目资产，上述评估结果不影响基础设施基金合并财务报表的净资产及基金份额净值。

（四）基金管理人应至少每半年度、每年度对基金资产进行核算及估值，但基金管理人根据法律法规或基金合同的规定暂停估值时除外。基金管理人每半年、每年度对基金资产核算及估值并经基金托管人复核后，由管理人按照监管机构要求在定期报告中对外公布。

五、核算及估值错误的处理​

基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产核算及估值的准确性、及时性。当基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可能误导财务报表使用者的重大错误时，视为基金份额净值错误。

基金合同的当事人应按照以下约定处理：

（一）估值错误类型​

本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销售机构、或投资人自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，过错的责任人应当对由于该估值错误遭受损失当事人（“受损方”）的直接损失按下述“估值错误处理原则”给予赔偿，承担赔偿责任。

上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据计算差错、系统故障差错、下达指令差错等。对于因技术原因引起的差错，若系同行业现有技术水平不能预见、不能避免、不能克服，则属不可抗力，按照下述规定执行。

由于不可抗力原因造成投资人的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差错，因不可抗力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差错取得不当得利的当事人仍应负有返还不当得利的义务。

（二）估值错误处理原则​

1、估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时，估值错误责任方应及时协调各方，及时进行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担；由于估值错误责任方未及时更正已产生的估值错误，给当事人造成损失的，由估值错误责任方对直接损失承担赔偿责任；若估值错误责任方已经积极协调，并且有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未更正，则其应当承担相应赔偿责任。估值错误责任方应对更正的情况向有关当事人进行确认，确保估值错误已得到更正；

2、估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，并且仅对估值错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责；

3、因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但估值错误责任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得利造成其他当事人的利益损失（“受损方”），则估值错误责任方应赔偿受损方的损失，并在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利；如果获得不当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方，则受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误责任方；

4、估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式。

（三）估值错误处理程序​

估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下：

1、查明估值错误发生的原因，列明所有的当事人，并根据估值错误发生的原因确定估值错误的责任方；

2、根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进行评估；

3、根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行更正和赔偿损失；

4、根据估值方法，需要修改基金登记机构交易数据的，由基金登记机构进行更正，并就估值错误的更正向有关当事人进行确认。

（四）基金份额净值估值错误处理的方法​

1、基金份额净值计算出现错误时，基金管理人应当立即予以纠正，通报基金托管人，并采取合理的措施防止损失进一步扩大。

2、错误偏差达到基金份额净值的0.25%时，基金管理人应当通报基金托管人并报中国证监会备案；错误偏差达到基金份额净值的0.5%时，基金管理人应当公告，并报中国证监会备案。

3、当基金份额净值计算差错给基金和基金份额持有人造成损失需要进行赔偿时，基金管理人和基金托管人应根据实际情况界定双方承担的责任，经确认后按以下条款进行赔偿：

（1）本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，与本基金有关的会计问题，如经双方在平等基础上充分讨论后，尚不能达成一致时，按基金管理人的建议执行，由此给基金份额持有人和基金财产造成的损失，由基金管理人负责赔付；

（2）若基金管理人计算的基金份额净值已由基金托管人复核确认后公告，由此给基金份额持有人造成损失的，应根据法律法规的规定对投资者或基金支付赔偿金，就实际向投资者或基金支付的赔偿金额，基金管理人与基金托管人按照过错程度各自承担相应的责任。

（3）如基金管理人和基金托管人对基金份额净值的计算结果，虽然多次重新计算和核对，尚不能达成一致时，为避免不能按时公布基金份额净值的情形，以基金管理人的计算结果对外公布，由此给基金份额持有人和基金造成的损失，由基金管理人负责赔付。

（4）由于基金管理人提供的信息错误，进而导致基金份额净值计算错误而引起的基金份额持有人和基金财产的损失，由基金管理人负责赔付。

4、前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，从其规定处理。如果行业另有通行做法，基金管理人、基金托管人应本着平等和保护基金份额持有人利益的原则进行协商。

六、暂停估值的情形​

（一）基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；

（二）因不可抗力致使基金管理人、基金托管人无法准确核算及评估基金资产价值时；

（三）法律法规规定、中国证监会和基金合同认定的其它情形。

七、基金净值的确认​

基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人负责进行复核。基金管理人披露基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值前，应将净资产和基金份额净值计算结果发送给基金托管人。经基金托管人复核确认后，由基金管理人按规定在定期报告中对外公布。

八、特殊情况的处理​

（一）基金管理人或基金托管人按核算及估值方法的第（十）项进行估值时，所造成的误差不作为基金资产核算及估值错误处理。

（二）由于不可抗力原因，或由于证券交易所及登记结算公司等机构发送的数据错误，或国家会计政策变更、市场规则变更等，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但未能发现错误的，由此造成的基金资产核算及估值错误，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但基金管理人、基金托管人应当积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。

九、基础设施项目的评估​

（一）基础设施项目评估结果不代表真实市场价值，也不代表基础设施项目资产能够按照评估结果进行转让。

（二）基础设施项目评估情形

本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行1次评估。基金管理人聘请的评估机构应当经中国证监会备案，且评估机构为同一只基础设施基金提供评估服务不得连续超过3年。

发生如下情形，基金管理人应聘请评估机构对基础设施项目进行评估：

1、基金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时；

2、本基金扩募；

3、提前终止基金合同拟进行资产处置；

4、基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；

5、对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。

本基金的基金份额首次发售，评估基准日距离基金份额发售公告日不得超过6个月；基金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时，评估基准日距离签署购入或出售协议等情形发生日不得超过6个月。

（三）评估报告的内容​

评估报告应包括下列内容：1、评估基础及所用假设的全部重要信息；2、所采用的评估方法及评估方法的选择依据和合理性说明；3、基础设施项目详细信息，包括基础设施项目地址、权属性质、现有用途、经营现状等，每期运营收入、应缴税收、各项支出等收益情况及其他相关事项；4、基础设施项目的市场情况，包括供求情况、市场趋势等；5、影响评估结果的重要参数，包括土地使用权或经营权利剩余期限、运营收入、运营成本、运营净收益、资本性支出、未来现金流变动预期、折现率等；6、评估机构独立性及评估报告公允性的相关说明；7、调整所采用评估方法或重要参数情况及理由（如有）；8、可能影响基础设施项目评估的其他事项。

（四）更换评估机构程序​

基础设施基金存续期限内，基金管理人有权自行决定更换评估机构，基金管理人更换评估机构后应及时进行披露。

第二十二部分基金的收益与分配​

一、基金可供分配金额的计算方式​

可供分配金额是在合并净利润基础上进行合理调整后的金额，可包括合并净利润和超出合并净利润的其他返还，具体由中国证券投资基金业协会另行规定。

基金管理人计算可供分配金额过程中，应当先将合并净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营现金流等因素后确定可供分配金额计算调整项。

（一）将净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA）需加回以下调整项：​

1、折旧和摊销；

2、利息支出；

3、所得税费用。

（二）将税息折旧及摊销前利润调整为可供分配金额涉及的调整项包括：​

1、当期购买基础设施项目等资本性支出；

2、取得借款收到的本金；

3、偿还借款本金支付的现金；

4、基础设施项目资产的公允价值变动损益（包括处置当年转回以前年度累计调整的公允价值变动损益）；

5、基础设施项目资产减值准备的变动；

6、基础设施项目资产的处置利得或损失；

7、支付的利息及所得税费用；

8、应收和应付项目的变动；

9、未来合理相关支出预留，包括重大资本性支出（如固定资产正常更新、大修、改造等）、未来合理期间内的债务利息、运营费用等；涉及未来合理支出相关预留调整项的，基金管理人应当充分说明理由；基金管理人应当在定期报告中披露合理相关支出预留的使用情况；

10、其他可能的调整项，如基础设施基金发行份额募集的资金、处置基础设施项目资产取得的现金、金融资产相关调整、期初现金余额等。

二、基金可供分配金额相关计算调整项的变更程序​

（一）根据法律法规、会计准则变动或实际运营管理需要而发生的计算调整项变更，由基金管理人履行内部审批程序后进行变更并披露，于下一次计算可供分配金额时开始实施，无需基金份额持有人大会审议；

（二）除根据法律法规或会计准则变动而变更计算调整项的，经基金管理人与基金托管人协商一致后决定对本基金可供分配金额计算调整项的变更事宜。

三、基金收益分配原则​

（一）在符合有关基金分红条件的前提下，本基金应当将90%以上合并后基金年度可供分配金额分配给投资者，每年不得少于1次，若基金合同生效不满6个月可不进行收益分配；

（二）本基金收益分配方式为现金分红；

（三）每一基金份额享有同等分配权；

（四）法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。

在不违背法律法规及基金合同的规定、且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下，基金管理人经与基金托管人协商一致，可在中国证监会允许的条件下调整基金收益的分配原则，不需召开基金份额持有人大会。

本基金连续2年未按照法律法规进行收益分配的，基金管理人应当申请基金终止上市，不需召开基金份额持有人大会。

四、收益分配方案​

基金收益分配方案中应载明权益登记日、收益分配基准日、基金收益分配对象、现金红利发放日、可供分配金额（含净利润、调整项目及调整原因）、按照基金合同约定应分配金额等事项。

五、收益分配方案的确定、公告与实施​

本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，基金管理人应当至少在权益登记日前2个交易日，依照《信息披露办法》《基础设施基金指引》的有关规定在规定媒介上公告。

六、基金收益分配中发生的费用​

基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。当投资人的现金红利小于一定金额，不足以支付银行转账或其他手续费用时，按照基金登记机构的相关规定进行处理。

第二十三部分基金的费用与税收​

一、基金费用的种类​

（一）基金的管理费用；

（二）基金的托管费用；

（三）基金合同生效后与基金相关的信息披露费用；

（四）基金合同生效后，为基金提供专业服务的会计师事务所、律师事务所、评估机构等收取的费用，包括但不限于会计师费、律师费、评估费、市场调研费；

（五）与基金相关的仲裁费和诉讼费；

（六）基金份额持有人大会费用；

（七）基金的证券交易结算费用；

（八）基金的银行汇划费用；

（九）基金上市费及年费、登记结算费用；

（十）基金账户开户费用、维护费用；

（十一）除上述所列费用以外，基础设施基金持有的资产支持专项计划相关的其他所有税收、费用和其他支出，包括但不限于因资产支持证券管理人管理和处分专项计划资产而承担的税收（但资产支持证券管理人就其营业活动或收入而应承担的税收除外）和政府收费、聘用法律顾问的部分费用、专项计划审计费、资金汇划费、验资费、银行询证费、执行费用、召开基础设施资产支持证券持有人会议的会务费、专项计划清算费用、资产支持证券管理人为履行SPV及/或项目公司股东职责所需要支出的费用（如有，包括但不限于系统开发费、ESG费用等）以及资产支持证券管理人须承担的且根据专项计划文件有权得到补偿的其他费用支出；

（十二）按照国家有关规定和基金合同约定，可以在基础设施基金产品中列支的其他费用。

二、基金费用计提方法、计提标准和支付方式​

（一）基金的管理费用​

本基金的管理费用包括固定管理费用及浮动管理费用。

1、固定管理费用

固定管理费按照已披露的前一个估值日的基金资产净值为基数[产品成立日后至第一次披露年末经审计的基金净资产前为本基金募集资金金额（含募集期利息）]，依据相应费率按日计提，其中65%由基金管理人收取，35%由资产支持证券管理人收取。计算方法如下：

H＝E×0.2%÷当年天数

H为每日以基金资产净值为基数应计提的固定管理费；

E为最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产[产品成立日后至第一次披露年末经审计的基金净资产前为本基金募集资金金额（含募集期利息）]。

固定管理费应由基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式从基金财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。

2、浮动管理费用

本基金的浮动管理费用由外部管理机构收取，具体包括基础管理费和激励管理费，为每一项目公司应付浮动管理费用之和。浮动管理费用按月计提，经基金托管人与基金管理人核对一致，按照约定的支付频率及账户路径支付。

（1）基础管理费

项目公司向外部管理机构支付基础管理费，基础管理费为外部管理机构提供运营管理服务所承担人员成本、行政管理费用、办公能源费、招商租赁费用等以及合理的利润回报。

年度基础管理费（含税金额，下同）=各项目公司当年经审计的营业收入之和×13%

（2）激励管理费

年度激励管理费（含税金额，下同）=所有项目公司合并（实际运营净收益-目标运营净收益）×N%。实际运营净收益高于目标净收益时，激励管理费为正，即外部管理机构有权收取激励管理费；实际运营净收益低于目标净收益时，激励管理费为负，应扣罚对应金额的基础管理费。为了确保基础设施项目长期可持续运营，激励管理费的奖励和扣罚金额最终均应不超过当年运营管理机构应收取基础管理费的30%。

激励管理费率N%按如下方式确定，其中，A为基础设施项目实际运营净收益，T为目标运营净收益：

表23-1：激励管理费计提标准

运营净收益达成情况N（%）
A＜(T×90%)20
(T×90%)≤A＜T10
A=T0
T＜A≤(T×110%)10
A＞(T×110%)20

为避免歧义，运营净收益=营业收入-营业成本-主营业务税金及附加-管理费用-销售费用；计算运营净收益时不计外部管理机构的运营管理费用及折旧摊销。

2024年和2025年目标运营净收益按《可供分配金额测算报告》记载的数据为准，后续年份以基金管理人按预算编制流程批准的项目公司预算数据为准。若某一年度基金管理人实际管理天数不满一年的，以实际管理天数折算对应年度运营净收益目标值。

在基础设施基金扩募并通过专项计划持有新的基础设施资产的情形下，应结合扩募持有的新的基础设施资产的实际情况调整并确认上述A和T的取值标准及区间，具体以扩募时各方协商确定的方案为准。

（二）基金的托管费用​

本基金的托管费按照已披露的前一个估值日的基金资产净值为基数[产品成立日后至第一次披露年末经审计的基金净资产前为本基金募集资金金额（含募集期利息）]，依据相应费率按日计提。计算方法如下：

H＝E×0.01%÷当年天数

H为每日以基金资产净值为基数应计提的托管费；

E为已披露的前一个估值日的基金资产净值[产品成立日后至第一次披露年末经审计的基金净资产前为本基金募集资金金额（含募集期利息）]。

基金托管费每日计提，逐日累计至每年年末，按年支付，由基金管理人向基金托管人发送基金托管费划款指令，基金托管人复核后以协商确定的日期及方式从基金财产中支取。若遇法定节假日、公休日等，支付日期顺延。

（三）基金管理费分配及合理性​

基金管理费包含了基金管理人收取的费用、资产支持证券管理人收取的费用和外部管理机构收取的费用，具体情况如下表：

表23-2：管理费用计提标准

收费主体费用科目费用详情
基金管理人基金固定管理费（基金管理人部分）按照已披露的前一个估值日的基金资产净值为基数（首个估值日及首个估值日之前，以基金募集资金规模为基数），依据相应费率按日计提，其中65%由基金管理人收取，35%由资产支持证券管理人收取。计算方法如下：H＝E×0.2%÷当年天数H为每日以基金资产净值为基数应计提的固定管理费；E为最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产（产品成立日后至第一次披露年末经审计的基金净资产前为本基金募集资金金额（含募集期利息））
资产支持证券管理人基金固定管理费（资产支持证券管理人部分）
外部管理机构运营管理费1、基础管理费项目公司向外部管理机构支付基础管理费，基础管理费为外部管理机构提供运营管理服务所承担人员成本、行政管理费用、办公能源费、招商租赁费用等以及合理的利润回报。年度基础管理费=各项目公司当年经审计的营业收入之和×13%2、激励管理费年度激励管理费（含税金额，下同）=所有项目公司合并（实际运营净收益-目标运营净收益）×N%。实际运营净收益高于目标净收益时，激励管理费为正，即外部管理机构有权收取激励管理费；实际运营净收益低于目标净收益时，激励管理费为负，应扣罚对应金额的基础管理费。为了确保基础设施项目长期可持续运营，激励管理费的奖励和扣罚金额最终均应不超过当年运营管理机构应收取基础管理费的30%。激励管理费率N%按如下方式确定，其中，A为基础设施项目实际运营净收益，T为目标运营净收益：为避免歧义，运营净收益=营业收入-营业成本-主营业务税金及附加-管理费用-销售费用；计算运营净收益时不计外部管理机构的运营管理费用及折旧摊销。2024年和2025年目标运营净收益按《可供分配金额测算报告》记载的数据为准，后续年份以基金管理人按预算编制流程批准的项目公司预算数据为准。若某一年度基金管理人实际管理天数不满一年的，以实际管理天数折算对应年度运营净收益目标值。
运营净收益达成情况N（%）
A＜(T×90%)20
(T×90%)≤A＜T10
A=T0
T＜A≤(T×110%)10
A＞(T×110%)20

1、基金管理人收费的合理性

基金管理人展业成本主要为不动产基金部的人力成本与日常管理活动开支，其中人力成本为主要展业成本。考虑到如本基金发行成功，结合目前募集规模情况，预计基金管理人实际收取管理费水平整体合理，能够有效覆盖部门人力成本与日常管理活动开支，能够有效覆盖展业成本。

2、资产支持证券管理人收费的合理性

资产支持证券管理人与基金管理人联合参与尽职调查工作，形成独立的分析判断，准备相应专项计划的发行设立安排。存续期阶段，资产支持证券管理人履行基金管理人下达指令与安排，并向基金管理人披露年度资产管理报告、收益分配报告等，同时按照法律法规关于资产支持证券管理人资产支持证券存续期管理要求履行存续期管理职责。综合考虑双方共同开展的工作中承担的相应职责，基金管理人认为计划管理费收取水平整体合理。

3、外部管理机构收费的合理性

1）基础费率设置的合理性分析

基础管理费为基础设施项目营业收入的13%，基础管理费用用于覆盖外部管理机构为基础设施项目提供招商租赁、平台资源导入管理、标准化运营体系建立、综合支持等管理服务并输出仓储物流专业管理人员所需的人工成本、行政管理费用（包含宝湾提供的共享财务系统、OA、智慧园区信息系统、SAP财务系统、IOT等信息系统的项目公司使用费）、办公能源费、招商租赁费用以及合理的利润回报。

2021年下半年，宝湾物流实行轻重分离，成立轻资产运营管理公司，对园区收取资产运营管理费，2022年及2023年，基础设施项目的运营管理费率平均分别为10.20%、10.67%。该费率为宝湾物流的内部结算价格，未能反映运营物流园区的全部成本。宝湾物流按大区制管理园区，因此成本分摊中包含大区运营成本和总部管理输出费用。

A.大区运营成本

2021年之前，各大区管理成本较高，2021年下半年，公司进行了卓有成效的组织机构调整，压缩了各项成本费用，人工成本、行政管理费以及招商租赁费均有较大幅度的下降。加上随着成熟园区数量的增多，规模效应逐渐凸显。2021年-2023年，各年份按成熟园区数量对大区总成本进行分摊后，三个物流园的运营成本明细如下表所示：

表23-3：大区运营成本明细

单位：万元

成本项目2021年2022年2023年
人工成本1,098.93443.56397.27
行政管理费49.0729.0619.45
办公能源费23.8922.7022.46
招商租赁费138.2038.5541.43
不含税合计1,310.09533.87480.61
含税合计（增值税率6%）1,322.76539.29485.61
占当年营业收入的比例13.01%5.53%5.06%

从2022年开始，大区分摊的运营成本占当年各物流园区营业收入的比例约5.0-5.5%。

B.总部管理输出费用

管理输出主要为外部管理机构为基础设施项目提供的标准化运营管理体系及信息系统（包括共享财务系统、OA、智慧园区信息系统、SAP财务系统、IOT等），根据项目选址辐射区域、客户定位等专业市场分析，制定专业适配招商和客户维护策略，通过精细化管理提升并持续保持各物流园在区域内的核心竞争力和经营业绩。2021年至2023年，根据受益原则分摊后，总部管理输出费用分摊本次发行的三个物流园的金额如下表所示，占营业收入的比例平均为5.37%。

表23-4：总部管理输出费用分摊情况

年份总部费用分摊（含税，万元）占当年营业收入的比例
2021601.295.91%
2022551.675.65%
2023309.44.45%
平均值5.37%

随着宝湾物流降本增效的推行，近两年总部费用得到有效的控制，近年来总部管理输出费用持续降低。考虑到对基础设施公募基金提供服务较一般资产管理服务更为复杂，本项目上市后，为保证REITs投资人收益，外部管理机构还需完成较多委托或协助事项，包括协助履行信息披露义务、配合基金管理人进行履职监督检查等。因此，总部管理输出费率按近三年平均值略微上浮，取5.5%。

C.合理利润

参照行业基本情况给予外部管理机构当年经审计的营业收入的2%-2.5%作为合理的利润回报。一定的利润空间有利于提升运营管理机构的积极性，经审计营业收入的2%-2.5%作为利润，费率水平合理。

综上，外部管理机构收取的运营管理费主要覆盖运营管理机构（包含大区和总部）人员成本、行政管理费用、办公能源费、招商租赁费用和一定的利润回报，13%的基础费率与其历史成本相匹配，同时考虑了一定的运营管理利润，具有合理性。

2）激励管理费设置的合理性分析

近期已上市（含已发行待上市项目）的其他产权类项目的激励管理费设置如下：

表23-5：产权类项目激励管理费设置情况

REITs简称浮动管理费基数计费方式判断标准费率
华夏华润商业REIT超额运营净收入实现值单一费率95-105%15%
嘉实物美消费REIT超额净运营收入超额累进80-120%5-15%
华夏金茂商业REIT超额运营净收益全额累进90-110%10-20%
国泰君安城投宽庭保租房REIT超额运营净收益单一费率100%20%
中金湖北科投光谷REIT超额经营净现金流实现值单一费率100%15%
中信建投国家电投新能源REIT超额净收入单一费率100%20%
中航京能光伏REIT超额收入单一费率100%20%
嘉实京东仓储基础设施REIT超额净运营收入单一费率100%20%
本项目超额运营净收益全额累进85-115%10-20%

本项目调整后的浮动管理费设置充分参考了其他已上市项目，判断标准及费率设置均符合市场情况，具有可比性。

对投资人和基金最重要的指标是项目的运营净收益，其计算逻辑充分考虑了收入和支出（包含各项成本及销售费、管理费，不含支付给外部管理机构的运营管理费），以运营净收益的实际值和目标值差额作为收费基数的浮动管理费用可进一步考核基础设施项目经营的目标达成情况，从而更加全面有效的考察基础设施项目的整体运营情况，对外部管理机构形成有效激励，加强外部管理机构与基金份额持有人的利益绑定。另一方面，激励管理费通过奖惩对等的设置，对外部管理机构构成一定的约束，在基础设施项目运营效果不及预期导致实际运营净收益低于目标值时，浮动管理费用为负，扣减的该部分费用也能对项目收益给予一定的补偿。

为了确保基础设施项目长期可持续运营，激励管理费的奖励和扣罚金额最终均应不超过当年运营管理机构应收取基础管理费的30%。

综上，基础管理费的设置结合了项目运营所需成本和运营管理机构合理利润的覆盖，而激励管埋费通过奖惩对等的机制实现约束和激励，具有合理性且能够发挥激励约束作用，管理人认为本项目收费水平及激励机制设置具有合理性。

3）目标运营净收益的确定

此外，关于目标净运营收入的设置，基础设施项目目标净运营收入在公募基金前两个会计年度以《可供分配金额测算报告》记载的数据为准，后续年份以基金管理人批准的项目公司预算数据为准。针对后续年份的目标收入指标，由外部管理机构在该年度的1月15日前进行年度预算的预测，并由基金管理人及外部管理机构按照下面的机制予以确认：

A.外部管理机构和基金管理人应在收到年度预算报告后10个工作日内召开年度运营咨询委员会商议年度预算情况。

B.基金管理人应在运营咨询委员会召开后的15个工作日内反馈年度预算审批情况。

C.如双方无法于运营咨询委员会召开之日起30个工作日内协商确定年度预算及收入目标的，双方应共同聘请第三方机构（聘请的机构需为仲量联行、戴德梁行、第一太平戴维斯、高力国际、世邦魏理仕之一）出具现金流预测报告，除双方对该年度预算及目标收入另行协商一致外，基金管理人及外部管理机构应根据第三方机构出具的现金流预测报告确定该年度预算及目标收入。

如发生对项目公司年度预算执行产生重大影响的事项，基金管理人有权要求外部管理机构重新预测年度经营情况，在经营计划及预算未经双方确认调整前，暂按原计划及预算执行。

以上关于目标收入的指标设计综合考虑了内外部因素，且运营咨询委员会有独立外部专家参与，具备一定的合理性和科学性。

三、不列入基金费用的项目​

下列费用不列入基金费用：

（一）基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失；

（二）基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用；

（三）基金合同生效前的评估费、财务顾问费、会计师费、律师费等相关费用（基金募集失败时，上述相关费用不得从投资者认购款项中支付）；

（四）其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。

四、基金税收​

本基金的管理费用均为含税价格，具体税率适用中国税务主管机关的规定。

本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人按照国家有关税收征收的规定代扣代缴。基金份额持有人须自行缴纳的相关税收，由基金份额持有人自行负责，基金管理人和基金托管人不承担代扣代缴或纳税义务。

第二十四部分基金的会计与审计​

一、基金会计政策​

（一）基金管理人为本基金的基金会计责任方，基金托管人承担复核责任；

（二）基金的会计年度为公历年度的1月1日至12月31日；基金首次募集的会计年度按如下原则：如果基金合同生效少于2个月，可以并入下一个会计年度披露；

（三）基金核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位；

（四）会计制度执行国家有关会计制度；

（五）本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式

本基金合并层面可辨认资产主要是投资性房地产、应收款项，可辨认负债主要是金融负债，其后续计量模式如下：

1、投资性房地产

投资性房地产包括已出租的土地使用权和建筑物，以及持有并准备增值后转让的土地使用权，以购买日的公允价值作为购置成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本基金且其成本能够可靠的计量时，计入投资性房地产成本；否则，于发生时计入当期损益。

本基金对所有投资性房地产采用成本模式进行后续计量，采用年限平均法对其计提折旧。

各类投资性房地产的折旧年限、预计残值率、年折旧率和折旧方法分别为：

表24-1：各类投资性房地产的折旧年限、预计残值率、年折旧率和折旧方法

资产类别折旧年限预计净残值率(%)年折旧率(%)折旧方法
房屋及建筑物10年-40年5.002.38-9.5010年-40年
土地使用权49年-50年-2.00-2.0449年-50年

对投资性房地产的折旧年限、预计净残值率和折旧方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。

当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

当投资性房地产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。

在符合《企业会计准则第3号——投资性房地产》（即有确凿证据证明公允价值持续可靠计量）、《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》和最大限度保护基金份额持有人利益的前提下，如基础设施项目资产公允价值显著高于账面价值，为了向基金份额持有人提供更可靠、更相关的会计信息，经持有人大会同意并公告，基金管理人可以将相关资产计量从成本模式调整为公允价值模式。

2、应收账款

应收款项为应收账款及其他应收款。

本基金将对应收款项单独进行减值测试。当存在客观证据表明将无法按应收款项的原有条款收回款项时，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。

3、金融负债

金融负债于初始确认时分类为以摊余成本计量的金融负债和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。本基金的金融负债主要为以摊余成本计量的金融负债，包括应付账款、其他应付款及借款等。该类金融负债按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量，并采用实际利率法进行后续计量。当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，本基金终止确认该金融负债或义务已解除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。

（六）本基金独立建账、独立核算；

（七）基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，按照有关规定编制基金会计报表；

（八）基金托管人定期与基金管理人就基金的会计核算、报表编制等进行核对并确认；

（九）基金应按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债确认计量，编制基础设施合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注。

二、基金的年度审计​

（一）基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人相互独立的符合《证券法》规定的会计师事务所及其注册会计师对本基金的年度财务报表进行审计。

（二）会计师事务所更换经办注册会计师，应事先征得基金管理人同意。

（三）基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所，须通报基金托管人。更换会计师事务所需按照有关规定在规定媒介公告。

第二十五部分基金的信息披露​

一、本基金的信息披露应符合《基金法》《运作办法》《信息披露办法》《基础设施基金指引》《上市规则》、深圳证券交易所业务规则、基金合同及其他有关规定。​

本基金应当充分披露与产品特征相关的重要信息。确不适用的常规基金信息披露事项，可不予披露，包括但不限于：每周基金资产净值和基金份额净值，半年度和年度最后一个交易日基金份额净值和基金份额累计净值，定期报告基金净值增长率及相关比较信息。

二、信息披露义务人​

本基金信息披露义务人包括基金管理人、基金托管人、召集基金份额持有人大会的基金份额持有人等法律、行政法规和中国证监会规定的自然人、法人和非法人组织。

本基金信息披露义务人以保护基金份额持有人利益为根本出发点，按照法律法规和中国证监会的规定披露基金信息，并保证所披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性、简明性和易得性。

本基金信息披露义务人应当在中国证监会规定时间内，将应予披露的基金信息通过符合中国证监会规定条件的用以进行信息披露的全国性报刊（以下简称“规定报刊”）及《信息披露办法》规定的互联网网站（以下简称“规定网站”）等媒介披露，并保证基金投资者能够按照基金合同约定的时间和方式查阅或者复制公开披露的信息资料。

三、本基金信息披露义务人承诺公开披露的基金信息，不得有下列行为：​

（一）虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（二）对证券投资业绩进行预测；

（三）违规承诺收益或者承担损失；

（四）诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构；

（五）登载任何自然人、法人或者其他组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字；

（六）中国证监会禁止的其他行为。

四、本基金公开披露的信息应采用中文文本。如同时采用外文文本的，基金信息披露义务人应保证不同文本的内容一致。不同文本之间发生歧义的，以中文文本为准。​

本基金公开披露的信息采用阿拉伯数字；除特别说明外，货币单位为人民币元。

五、公开披露的基金信息​

公开披露的基金信息包括：

（一）基金合同、基金招募说明书、基金托管协议、基金产品资料概要​

1、基金合同是界定基金合同当事人的各项权利、义务关系，明确基金份额持有人大会召开的规则及具体程序，说明基金产品的特性等涉及基金投资者重大利益的事项的法律文件。

2、基金招募说明书应当最大限度地披露影响基金投资者决策的全部事项，说明基金认购安排、基金投资、基金产品特性、风险揭示、信息披露及基金份额持有人服务等内容。基金合同生效后，基金招募说明书的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三个工作日内，更新基金招募说明书并登载在规定网站上；基金招募说明书其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不再更新基金招募说明书。

3、基金托管协议是界定基金托管人和基金管理人在基金财产保管及基金运作监督等活动中的权利、义务关系的法律文件。

4、基金产品资料概要是基金招募说明书的摘要文件，用于向投资者提供简明的基金概要信息。基金合同生效后，基金产品资料概要的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三个工作日内，更新基金产品资料概要，并登载在规定网站及基金销售机构网站或营业网点；基金产品资料概要其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不再更新基金产品资料概要。

5、基金募集申请经中国证监会注册后，基金管理人在基金份额发售的3日前，将基金份额发售公告、基金招募说明书提示性公告、基金合同提示性公告登载在规定媒介上；将基金份额发售公告、基金招募说明书、基金产品资料概要、基金合同和基金托管协议登载在规定网站上，并将基金产品资料概要登载在基金销售机构网站或营业网点；基金托管人应当同时将基金合同、基金托管协议登载在网站上。

（二）基金份额询价公告​

基金管理人应当就本基金发售、询价的具体事宜编制基金份额询价公告，深圳证券交易所对发售申请无异议的，连同基金合同、招募说明书及产品资料概要登载于规定媒介。

（三）基金份额发售公告​

基金管理人应当就基金份额发售的具体事宜编制基金份额发售公告，并在基金份额发售首日的3日前登载于规定媒介上。

（四）基金合同生效公告​

基金管理人应当在收到中国证监会确认文件的次日（若遇法定节假日规定报刊休刊，则顺延至法定节假日后首个出报日。下同）在规定媒介上登载基金合同生效公告。

（五）基金份额上市交易公告书​

本基金基金份额获准在深圳证券交易所上市交易的，基金管理人应当在基金份额上市交易的3个工作日前，将基金份额上市交易公告书登载于规定媒介上。

（六）基金定期报告，包括基金年度报告、基金中期报告和基金季度报告​

基金管理人应当在每年结束之日起三个月内，编制完成基金年度报告，将年度报告正文登载于规定网站上，并将年度提示性报告登载在规定报刊上。基金年度报告中的财务会计报告应当经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

基金管理人应当在上半年结束之日起两个月内，编制完成基金中期报告，将中期报告登载在规定网站上，并将中期报告提示性公告登载在规定报刊上。

基金管理人应当在季度结束之日起15个工作日内，编制完成基金季度报告，将季度报告登载在规定网站上，并将季度报告提示性公告登载在规定报刊上。

基金管理人应当按照法律法规及中国证监会相关规定，编制并披露基金定期报告，内容包括：

1、基金产品概况及主要财务指标。季度报告主要财务指标包括基金本期收入、本期净利润、本期经营活动产生的现金流量、本期可供分配金额和单位可供分配金额及计算过程、本期及过往实际分配金额（如有）和单位实际分配金额（如有）等；中期报告和年度报告主要财务指标除前述指标外还应当包括期末基金总资产、期末基金净资产、期末基金份额净值、基金总资产占基金净资产比例等，年度报告需说明实际可供分配金额与测算可供分配金额差异情况（如有）；

2、基金所持有的基础设施项目明细及相关运营情况；

3、基金财务报告及基础设施项目财务状况、业绩表现、未来展望情况；

4、基金所持有的基础设施项目现金流归集、管理、使用及变化情况，如单一客户占比较高的，应当说明该收入的公允性和稳定性；

5、基金所持有的项目公司对外借入款项及使用情况，包括不符合《基础设施基金指引》借款要求的情况说明；

6、基础设施基金与资产支持证券管理人和托管人、外部管理机构等履职情况；

7、基础设施基金与资产支持证券管理人、托管人及参与机构费用收取情况；

8、报告期内购入或出售基础设施项目情况；

9、关联关系、报告期内发生的关联交易及相关利益冲突防范措施；

10、报告期内基金份额持有人结构变化情况，并说明关联方持有基础设施基金份额及变化情况；

11、浮动管理费每年的考核基数、考核指标说明、考核结果以及据此确定的浮动管理费金额；

12、可能影响投资者决策的其他重要信息。

基金季度报告披露内容可不包括前款第3、6、9、10、11项，基金年度报告应当载有年度审计报告和评估报告。会计师事务所在年度审计中应当评价基金管理人和评估机构采用的评估方法和参数的合理性。

基金信息披露文件涉及评估报告相关事项的，应在显著位置特别声明相关评估结果不代表基础设施资产的真实市场价值，也不代表基础设施资产能够按照评估结果进行转让。

基金管理人应当按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债确认计量，编制基础设施基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注。

基金合同生效不足2个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、中期报告或者年度报告。

（七）临时报告​

本基金发生重大事件，有关信息披露义务人应当在2日内编制临时报告书，并登载在规定报刊和规定网站上。

前款所称重大事件，是指可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重大影响的下列事件：

1、基金份额持有人大会的召开及决定的事项；

2、基金终止上市交易、基金合同终止、基金清算；

3、基金扩募、延长基金合同期限；

4、转换基金运作方式、基金合并；

5、更换基金管理人、基金托管人、基金份额登记机构，更换会计师事务所、律师事务所、评估机构、外部管理机构等专业服务机构；

6、基金管理人委托基金服务机构代为办理基金的份额登记、核算、估值等事项，基金托管人委托基金服务机构代为办理基金的核算、估值、复核等事项；

7、基金管理人、基金托管人的法定名称、住所发生变更；

8、基金管理人变更持有百分之五以上股权的股东、变更基金管理人的实际控制人；

9、基金份额回拨、基金中止发售、基金募集期延长或提前结束募集；

10、基金管理人高级管理人员、基金经理和基金托管人专门基金托管部门负责人发生变动；

11、基金管理人的董事在最近12个月内变更超过百分之五十，基金管理人、基金托管人专门基金托管部门的主要业务人员在最近12个月内变动超过百分之三十；

12、涉及基金财产、基金管理业务、基金托管业务的诉讼或仲裁；

13、基金管理人或其高级管理人员、基金经理因基金管理业务相关行为受到重大行政处罚、刑事处罚，基金托管人或其专门基金托管部门负责人因基金托管业务相关行为受到严重行政处罚、刑事处罚；

14、基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其它重大关联交易事项，中国证监会另有规定的情形除外；

15、基金收益分配事项；

16、管理费用、托管费用等费用计提标准、计提方式和费率发生变更；

17、基金推出新业务或服务；

18、基金停复牌；

19、基金持有的项目公司对外借入款项或者基金总资产被动超过基金净资产140%；

20、金额占基金净资产10%及以上的交易；

21、金额占基金净资产10%及以上的损失；

22、基础设施项目购入或出售；

23、基础设施项目运营情况、现金流或产生现金流能力发生重大变化；

24、基金管理人、资产支持证券管理人发生重大变化或管理基础设施基金的主要负责人员发生变动；

25、原始权益人或其同一控制下的关联方卖出战略配售取得的基金份额；

26、出现要约收购情形时；

27、发生以下第（十一）项约定需进行权益变动公告的情形；

28、中国证监会规定以及可能对基础设施基金份额持有人利益或基金资产净值产生重大影响的其他事项。

（八）澄清公告​

在基金合同存续期限内，任何公共媒介中出现的或者在市场上流传的消息可能对基金份额价格产生误导性影响或者引起较大波动以及可能损害基金份额持有人权益的，相关信息披露义务人知悉后应当立即对该消息进行公开澄清并将有关情况立即报告中国证监会、基金上市交易的证券交易所。

（九）基金份额持有人大会决议​

基金份额持有人大会决定的事项，应当依法报中国证监会备案，并予以公告。

（十）清算报告​

基金合同出现终止情形的，基金管理人应当依法组织基金财产清算小组对基金财产进行清算并作出清算报告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。

（十一）权益变动公告​

本基金发生下述权益变动情形，有关信息披露义务人应进行公告：

1、投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金份额的10%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告；

2、投资者及其一致行动人在拥有权益的基金份额达到本基金份额的10%后，通过深圳证券交易所交易拥有权益的基金份额占本基金的基金份额的比例每增加或者减少5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告；

3、投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过本基金份额的10%但未达到30%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编制权益变动报告书；

4、投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过本基金份额的30%但未达到50%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定编制权益变动报告书；

5、投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金份额的50%时，继续增持本基金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务，但符合《业务办法》规定情形的可免于发出要约；如基础设施基金被收购，基础设施基金的管理人应当参照《上市公司收购管理办法》的规定，编制并公告管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。

（十二）中国证监会规定的其他信息。​

六、信息披露事务管理​

基金管理人、基金托管人应当建立健全信息披露管理制度，指定专门部门及高级管理人员负责管理信息披露事务。

基金信息披露义务人公开披露基金信息，应当符合中国证监会相关基金信息披露内容与格式准则的规定。

基金托管人应当按照相关法律法规、中国证监会的规定和基金合同的约定，对基金管理人编制的基金资产净值、基金份额净值、基金定期报告和更新的招募说明书、基金产品资料概要、基金清算报告等公开披露的相关基金信息进行复核、审查，并向基金管理人进行书面或者电子确认。

基金管理人、基金托管人应当在规定报刊中选择一家报刊披露本基金信息。基金管理人、基金托管人应当向中国证监会基金电子披露网站报送拟披露的基金信息，并保证相关报送信息的真实、准确、完整、及时。

基金管理人、基金托管人除依法在规定媒介上披露信息外，还可以根据需要在其他公共媒介披露信息，但是其他公共媒介不得早于规定媒介和基金上市交易的证券交易所披露信息，并且在不同媒介上披露同一信息的内容应当一致。

基金管理人、基金托管人除按法律法规要求披露信息外，也可着眼于为投资者决策提供有用信息的角度，在保证公平对待投资者、不误导投资者、不影响基金正常投资操作的前提下，自主提升信息披露服务的质量。具体要求应当符合中国证监会及自律规则的相关规定。前述自主披露如产生信息披露费用，该费用不得从基金财产中列支。

为基金信息披露义务人公开披露的基金信息出具审计报告、法律意见书的专业机构，应当制作工作底稿，并将相关档案至少保存到基金合同终止后10年。

七、暂缓披露基金信息的情形​

当出现下述情况时，基金管理人和基金托管人可暂缓披露基金相关信息：

（一）不可抗力；

（二）拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者具有深圳证券交易所认可的其他情形，及时披露可能会损害基金利益或者误导投资者，且同时符合以下条件的，基金管理人等信息披露义务人可以暂缓披露：

1、拟披露的信息未泄漏；

2、有关内幕信息知情人已书面承诺保密；

3、基础设施基金交易未发生异常波动。

信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓事项，建立相应的内部管理制度，明确信息披露暂缓的内部审核程序。深圳证券交易所对暂缓披露实行事后监管。

暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄漏或者出现市场传闻，导致基础设施基金交易价格发生大幅波动的，信息披露义务人应当立即予以披露。

（三）法律法规规定、中国证监会认定或基金合同约定的其他情形。​

八、信息披露文件的存放与查阅​

依法必须披露的信息发布后，基金管理人、基金托管人应当按照相关法律法规规定将信息置备于各自住所、基金上市交易的证券交易所，供社会公众查阅、复制。

九、法律法规或监管部门对信息披露另有规定的，从其规定。​

第二十六部分基金合同的变更、终止与基金财产的清算​

一、《基金合同》的变更​

（一）变更基金合同涉及法律法规规定或《基金合同》约定应经基金份额持有人大会决议通过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规定和基金合同约定可不经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和基金托管人同意后变更并公告，并报中国证监会备案。

（二）关于基金合同变更的基金份额持有人大会决议自生效后方可执行，自决议生效后两日内在规定媒介公告。

二、《基金合同》的终止事由​

有下列情形之一的，经履行相关程序后，基金合同应当终止：

（一）基金合同期限届满，且未延长基金合同有效期限；

（二）基金份额持有人大会决定终止的；

（三）在基金合同生效之日起6个月内华泰资管-宝湾物流仓储1号基础设施资产支持专项计划未能设立或未能在相关主管部门完成备案；

（四）本基金投资的全部基础设施项目在基金合同期限届满前全部变现或处置完毕，且连续6个月未成功购入新的基础设施项目；

（五）本基金投资的全部资产支持专项计划发生相应专项计划文件中约定的事件导致全部专项计划终止，且连续6个月未成功认购其他基础设施资产支持证券；

（六）本基金投资的全部基础设施项目无法维持正常、持续运营；

（七）本基金投资的全部基础设施项目难以再产生持续、稳定现金流；

（八）基金管理人、基金托管人职责终止，在6个月内没有新基金管理人、新基金托管人承接的；

（九）基金合同约定的其他情形；

（十）相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。

三、基金财产的清算​

（一）基金财产清算小组：自出现基金合同终止事由之日起30个工作日内成立清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金财产清算。在基金财产清算小组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人应按照基金合同和托管协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。

（二）基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、具有从事证券相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。

（三）基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。

（四）基金财产清算程序：

1、基金合同终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金；

2、对基金财产和债权债务进行清理和确认；

3、对基金财产进行会计核算和变现；

4、制作清算报告；

5、聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书；

6、将清算报告报中国证监会备案并公告；

7、对基金剩余财产进行分配。

（五）基金财产清算的期限为24个月，但因本基金所持基础设施资产支持证券或其他证券的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限相应顺延。

（六）基金清算涉及基础设施项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定专业审慎处置资产，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间，清算小组应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。

四、清算费用​

清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。

五、基金财产清算剩余资产的分配​

依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。

六、基金财产清算的公告​

清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》规定的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后5个工作日内由基金财产清算小组进行公告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。

七、基金财产清算账册及文件的保存​

基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存，保存期限不低于法律法规的规定。

第二十七部分基金合同的内容摘要​

一、基金管理人、基金托管人和基金份额持有人的权利、义务​

（一）基金管理人的权利与义务​

1、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的权利包括但不限于：

（1）依法募集资金；

（2）自基金合同生效之日起，根据法律法规和基金合同独立运用并管理基金财产；

（3）按照有关规定运营管理基础设施项目；

（4）依照基金合同收取基金管理人的管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用；

（5）发行和销售基金份额；

（6）按照规定召集基金份额持有人大会；

（7）依据基金合同及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了基金合同及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投资者的利益；

（8）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人；

（9）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理；

（10）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得基金合同规定的费用；

（11）依据基金合同及有关法律规定决定基金收益的分配方案；

（12）依照法律法规为基金的利益行使因基金财产投资于证券所产生的权利；

（13）依照法律法规为基金的利益直接或间接对相关投资标的行使相关权利，包括但不限于：

1）基础设施资产支持证券持有人享有的权利，包括：决定专项计划扩募、决定延长专项计划期限或提前终止专项计划、决定修改专项计划法律文件重要内容；

2）SPV及/或项目公司股东享有的权利；

为免疑义，前述事项如涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理人应当在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利；

（14）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资；

（15）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；

（16）选择、更换律师事务所、会计师事务所、评估机构、财务顾问、证券经纪商、做市商或其他为基金提供服务的外部机构；

（17）选择外部管理机构，并依据基金合同解聘、更换外部管理机构；

（18）在运营管理机构更换时，提名新的运营管理机构；

（19）按照有关规定运营管理基础设施项目，委托运营管理机构承担部分基础设施项目运营管理职责，派员负责基础设施项目财务管理，监督、检查外部管理机构履职情况；

（20）经与运营管理机构达成一致，调整运营管理机构的运营管理费用标准；

（21）遴选符合本基金投资范围和投资策略的基础设施项目作为潜在投资标的，进行投资可行性分析、尽职调查和资产评估工作；对于属于基金合同第八部分基金份额持有人大会召开事由的，应将合适的潜在投资标的提交基金份额持有人大会表决，表决通过后根据基金份额持有人大会决议实施基金扩募或出售其他基金资产等方式并购买相关标的；

（22）对相关资产进行出售可行性分析和资产评估等工作；

（23）行使相关法律法规、部门规章、规范性文件及证券交易所有关规则未明确行使主体的权利，包括决定金额（连续12个月内累计发生金额）占基金净资产20%及以下的基础设施项目购入或出售事项（不含扩募）、决定基础设施基金直接或间接对外借入款项、决定本基金成立后金额不超过本基金净资产5%的关联交易（连续12个月内累计发生金额）等；

（24）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金询价、定价、认购、基金交易、非交易过户、转托管等业务相关规则；

（25）根据法律法规规定履行相关程序后，决定本基金可供分配金额计算调整项的相关事宜；

（26）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。

2、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的义务包括但不限于：

（1）制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程；

（2）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额发售的路演推介、询价、定价、配售以及基金份额的登记事宜等；

（3）办理基金备案手续；

（4）自基金合同生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产；

（5）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产；

（6）按照法律法规规定和基金合同约定专业审慎运营管理基础设施项目，主动履行基础设施项目运营管理职责，也可根据《基础设施基金指引》委托外部管理机构负责部分运营管理职责，但依法应承担的责任不因委托而免除；

（7）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资；

（8）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；

（9）依法接受基金托管人的监督；

（10）按照法律法规、企业会计准则及中国证监会、中国证券投资基金业协会等相关规定进行资产负债确认计量，编制中期和年度合并及单独财务报表；

（11）编制基金季度报告、中期报告、年度报告与临时报告；

（12）严格按照《基金法》、基金合同及其他有关规定，履行信息披露及报告义务；

（13）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、基金合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄露，但向监管机构、司法机构或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；

（14）按基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收益；

（15）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

（16）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料不低于法律法规规定的最低期限；按规定保留路演、定价、配售等过程中的相关资料不低于法律法规规定的最低期限并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，且能如实、全面反映询价、定价和配售过程；

（17）确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资者能够按照基金合同规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件；

（18）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；基金清算涉及基础设施项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配；

（19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金托管人；

（20）因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

（21）监督基金托管人按法律法规和基金合同规定履行义务，如认为基金托管人违反基金合同及有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投资者的利益；

（22）基金在募集期间未能达到基金的备案条件，基金合同不能生效，基金管理人将已募集资金并加计银行同期存款利息在基金募集期结束后30日内退还基金认购人；

（23）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（24）建立并保存基金份额持有人名册；

（25）本基金运作过程中，基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定专业审慎运营管理基础设施项目，主动履行基础设施项目运营管理职责，包括：

1）及时办理基础设施项目、印章证照、账册合同、账户管理权限交割等；

2）建立账户和现金流管理机制，有效管理基础设施项目租赁、运营等产生的现金流，防止现金流流失、挪用等；

3）建立印章管理、使用机制，妥善管理基础设施项目各种印章；

4）为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任保险；

5）制定及落实基础设施项目运营策略；

6）签署并执行基础设施项目运营的相关协议；

7）收取基础设施项目租赁、运营等产生的收益，追收欠缴款项等；

8）执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等；

9）实施基础设施项目维修、改造等；

10）负责基础设施项目档案归集管理；

11）聘请评估机构、审计机构进行评估与审计；

12）依法披露基础设施项目运营情况；

13）提供公共产品和服务的基础设施资产的运营管理，应符合国家有关监管要求，严格履行运营管理义务，保障公共利益；

14）建立相关机制防范运营管理机构的履约风险、基础设施项目经营风险、关联交易及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程中的风险；

15）按照基金合同约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产；

16）中国证监会规定的其他职责。

（26）基金管理人可以设立专门的子公司承担基础设施项目运营管理职责，也可以委托运营管理机构负责上述第（25）条第4）至9）项运营管理职责，其依法应当承担的责任不因委托而免除；

基金管理人委托运营管理机构运营管理基础设施项目的，应当自行派员负责基础设施项目公司财务管理。基金管理人与运营管理机构应当签订基础设施项目运营管理服务协议，明确双方的权利义务、费用收取、运营管理机构考核安排、运营管理机构解聘情形和程序、协议终止情形和程序等事项。

（27）基金管理人应当对接受委托的运营管理机构进行充分的尽职调查，确保其在专业资质（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的履职能力；

基金管理人应当持续加强对运营管理机构履职情况的监督，至少每年对其履职情况进行评估，确保其勤勉尽责履行运营管理职责。基金管理人应当定期检查运营管理机构就其获委托从事基础设施项目运营管理活动而保存的记录、合同等文件，检查频率不少于每半年1次；

委托事项终止后，基金管理人应当妥善保管基础设施项目运营维护相关档案；

（28）发生法定解聘情形时，基金管理人应当解聘运营管理机构；

（29）基础设施基金上市期间，基金管理人原则上应当选定不少于1家流动性服务商为基础设施基金提供双边报价等服务；

（30）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。

（二）基金托管人的权利与义务​

1、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管人的权利包括但不限于：

（1）自基金合同生效之日起，依法律法规和基金合同的规定安全保管基金财产；

（2）依基金合同约定获得基金托管人的托管费用以及法律法规规定或监管部门批准的其他费用；

（3）监督基金管理人对本基金的投资运作；

（4）监督基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向；

（5）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；

（6）根据相关市场规则，为基金开设资金账户、证券账户等投资所需账户、为基金办理证券交易资金清算；

（7）提议召开或召集基金份额持有人大会；

（8）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人；

（9）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。

2、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管人的义务包括但不限于：

（1）以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产、权属证书及相关文件；

（2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜；

（3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立；

（4）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；

（5）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；

（6）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照基金合同的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；

（7）确保基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在本基金涉及的各层级银行账户内封闭运行；

（8）监督、复核基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反基金合同及相关法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资者的利益；

（9）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行收益分配、信息披露等；

（10）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；

（11）监督项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途；

（12）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》《基金合同》及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄露，但向监管机构、司法机构提供或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；

（13）复核、审查基金管理人计算的基金资产净值；

（14）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；

（15）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照基金合同的规定进行；如果基金管理人有未执行基金合同规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施；

（16）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料不低于法律法规规定的最低期限；

（17）建立并保存基金份额持有人名册；

（18）按规定制作相关账册并与基金管理人核对；

（19）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益款项；

（20）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定，召集基金份额持有人大会或配合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

（21）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；

（22）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行监管机构，并通知基金管理人；

（23）因违反基金合同导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

（24）按规定监督基金管理人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务，基金管理人因违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金管理人追偿；

（25）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（26）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。

（三）基金份额持有人的权利与义务​

1、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金份额持有人的权利包括但不限于：

（1）分享基金财产收益；

（2）参与分配清算后的剩余基金财产；

（3）依法并按照基金合同和招募说明书的规定转让其持有的基金份额；

（4）按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会；

（5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议事项行使表决权；

（6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料；

（7）监督基金管理人的投资运作；

（8）对基金管理人、基金托管人、基金服务机构损害其合法权益的行为依法提起诉讼或仲裁；

（9）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。

2、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金份额持有人的义务包括但不限于：

（1）认真阅读并遵守基金合同、招募说明书等信息披露文件；

（2）了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力，自主判断基金的投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险；

（3）关注基金信息披露，及时行使权利和履行义务；

（4）交纳基金认购款项及法律法规和基金合同所规定的费用；

（5）在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者基金合同终止的有限责任；

（6）不从事任何有损基金及其他基金合同当事人合法权益的活动；

（7）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（8）返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利；

（9）遵守基金管理人、基金托管人、销售机构和登记机构的相关交易及业务的规则；

（10）基金份额持有人及其一致行动人应当遵守《业务规则》有关权益变动的管理及披露要求。其中，基金份额持有人拥有权益的基金份额达到特定比例时，应按照规定履行份额权益变动相应的程序或者义务，拥有权益的基金份额达到50%时，继续增持基础设施基金份额的，应按照规定履行基础设施基金收购的程序或者义务。原始权益人或其同一控制下的关联方卖出本基金战略配售份额导致份额权益发生前述变动的，应按照有关规定履行相应的通知、公告等义务；

（11）基金份额持有人及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，若违反《业务办法》第五十五条第一款、第二款的规定买入在基础设施基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的36个月内，对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权；

（12）战略投资者持有基金份额需遵守《基础设施基金指引》《业务规则》等相关要求；

（13）作为战略投资者的原始权益人或其同一控制下的关联方的义务，包括以下内容：

1）不得侵占、损害基础设施基金所持有的基础设施项目；

2）配合基金管理人、基金托管人以及其他为基础设施基金提供服务的专业机构履行职责；

3）确保基础设施项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4）依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交基础设施项目及相关印章证照、账册合同、账户管理权限等；

5）主要原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部基金份额或基础设施项目权益；

6）法律法规及相关协议约定的其他义务。

（14）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。

二、基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则​

基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。除基金合同另有约定外，基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。

基金份额持有人大会不设日常机构。若将来法律法规对基金份额持有人大会另有规定的，以届时有效的法律法规为准。

（一）召开事由​

1、除法律法规或中国证监会另有规定或基金合同另有约定外，当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会：

（1）提前终止基金合同或延长基金合同存续期限（包括在基础设施项目权属期限延长的情形下，相应延长基金合同期限）；

（2）更换基金管理人；

（3）更换基金托管人；

（4）解聘（除法定解聘情形外）、更换外部管理机构；

（5）转换基金运作方式；

（6）调整基金管理人、基金托管人的报酬标准；

（7）变更基金类别；

（8）本基金与其他基金的合并；

（9）变更基金投资目标、范围或策略；

（10）变更基金份额持有人大会程序；

（11）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会；

（12）单独或合计持有本基金总份额10%以上（含10%）基金份额的基金份额持有人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会；

（13）提前终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被深圳证券交易所终止上市或因本基金连续2年未按照法律法规进行收益分配，基金管理人申请基金终止上市的除外；

（14）决定金额（连续12个月内累计发生的金额）超过基金净资产20%的基础设施项目购入或出售；

（15）决定基金扩募；

（16）本基金成立后发生金额（连续12个月内累计发生金额）超过基金净资产5%的关联交易；

（17）对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项（包括但不限于决定基础设施资产根据国家或当地有权机构出台的相关鼓励或倡导性规定、政策减免租金等情形，但基金合同另有约定的除外）；

（18）决定修改基金合同的重要内容；

（19）法律法规、基金合同或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有人大会的事项。

2、在法律法规规定和基金合同约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后决定，不需召开基金份额持有人大会：

（1）法律法规要求增加的基金费用的收取和其他应由基金、专项计划等特殊目的载体承担的费用的收取；

（2）在法律法规和基金合同规定的范围内调整本基金收费方式；

（3）按照法律法规的规定，调整有关基金询价、定价、认购、基金交易、非交易过户、转托管等业务相关规则；

（4）按照法律法规的规定，增加、减少或调整基金份额类别设置及对基金份额分类办法、规则进行调整；

（5）因相关法律法规、交易场所或登记机构的相关规则发生变动而应当对基金合同进行修改；

（6）基金推出新业务或服务；

（7）基金管理人在发生运营管理机构法定解聘情形时，解聘外部管理机构，对应修改基金合同及相关文件；

（8）对基金合同的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及基金合同当事人权利义务关系发生重大变化；

（9）本基金进行基金份额折算；

（10）基金管理人因第三方机构提供服务时存在违法违规或其他损害基金份额持有人利益的行为而解聘上述机构，但若因发生运营管理机构法定解聘情形以外的事项需解任、更换运营管理机构的，应提交基金份额持有人大会表决；

（11）国家或当地有权机构出台相关规定、政策等鼓励、倡导基础设施项目减免租金，但原始权益人或其指定第三方通过协助申请相关部门就减免事宜给予项目公司补偿、补贴，或者原始权益人或其指定第三方直接对项目公司予以补偿，或者基金管理人、外部管理机构通过减免管理费等缓释方式使得对应期间项目公司未发生因减免租金的政策性因素使得基金当前收入减少进而导致可供分配金额下降的情形；或基于明确适用于基础设施基金的相关强制性法律法规、政策要求导致基础设施项目减免租金的情形；

（12）按照法律法规和基金合同规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。

（二）会议提案人​

基金管理人、基金托管人、代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人，可以向基金份额持有人大会提出议案。

（三）会议召集人及召集方式​

1、除法律法规规定或基金合同另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集。

2、基金管理人未按规定召集或不能召开时，由基金托管人召集。

3、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。

4、代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开。并告知基金管理人，基金管理人应当配合。

5、代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前30日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。

6、基金份额持有人大会的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。

（四）召开基金份额持有人大会的提案与通知​

1、召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前30日，在规定媒介公告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：

（1）会议召开的时间、地点和会议形式；

（2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式；

（3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日；

（4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；

（5）会务常设联系人姓名及联系电话；

（6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；

（7）就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，相关信息披露义务人应当依法披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的定价方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等；涉及扩募的，还应当披露扩募发售价格确定方式；

（8）召集人需要通知的其他事项。

2、采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、书面表决意见寄交的截止时间和收取方式。明确采用网络投票方式的，由会议召集人在会议通知中说明网络投票的方式、时间、表决方式、投票网络系统名称、网络投票系统的注册/登录网址、移动终端应用/公众号/程序名称、网络投票流程、操作指引等。

3、如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对书面表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。

（五）基金份额持有人出席会议的方式​

基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规、监管机构允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。

基金份额持有人大会应当由持有基金份额二分之一以上（含二分之一）的基金份额持有人出席，方可有效召开。

召集人应当提供网络投票和其他合法方式为基金份额持有人行使投票权提供便利。

1、现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程：

（1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、基金合同和会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符；

（2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。若到会者在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。

2、通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面形式或基金合同约定的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址，或通过指定的网络投票系统采用网络投票的方式行使投票权。通讯开会应以书面方式、网络投票方式或基金合同约定的其他方式进行表决。

在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：

（1）会议召集人按基金合同约定公布会议通知后，在2个工作日内连续公布相关提示性公告；

（2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）到指定地点对书面表决意见及/或网络投票的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的书面表决意见及/或网络投票；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取书面表决意见及/或网络投票的，不影响表决效力；

（3）本人直接出具书面意见/进行网络投票或授权他人代表出具书面意见/进行网络投票的，基金份额持有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；若本人直接出具书面意见/进行网络投票或授权他人代表出具书面意见/进行网络投票基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具书面意见/进行网络投票或授权他人代表出具书面意见/进行网络投票；

（4）上述第3项中直接出具书面表决意见/进行网络投票的基金份额持有人或受托代表他人出具书面表决意见/进行网络投票的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具书面表决意见的代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、基金合同和会议通知的规定，并与基金登记机构记录相符；

3、在法律法规和监管机关允许的情况下，本基金的基金份额持有人大会亦可采用电话等其他非现场方式或者以非现场方式与现场方式结合的方式召开基金份额持有人大会，会议程序比照现场开会、通讯方式开会的程序进行。

4、基金份额持有人授权他人代为出席会议并表决的，授权方式可以采用书面、电话、短信或其他方式，具体方式在会议通知中列明。

（六）议事内容与程序​

1、议事内容及提案权

议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如基金合同的重大修改、决定终止基金合同、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并、法律法规及基金合同规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。

基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份额持有人大会召开前及时公告。

基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。

2、议事程序

（1）现场开会

在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第八条规定程序确定和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的50%以上（含50%）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。

会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和联系方式等事项。

（2）通讯开会

在通讯开会的情况下，首先由召集人提前30日公布提案，在所通知的表决截止日期后2个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。

（七）表决​

基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。

基金份额持有人与表决事项存在关联关系的，应当回避表决，其所持份额不计入有表决权的基金份额总数。与外部管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换外部管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。

基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：

1、一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效。除法律法规规定或下列第2项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。

2、特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除基金合同另有约定外，下述事项以特别决议通过方为有效：

（1）转换基金运作方式；

（2）更换基金管理人或者基金托管人；

（3）提前终止基金合同；

（4）本基金与其他基金合并；

（5）对基金的投资目标、投资策略等作出重大调整；

（6）连续12个月内累计发生的金额占基金净资产50%及以上的基础设施项目购入或出售；

（7）连续12个月内累计发生的金额占基金净资产50%及以上的扩募；

（8）本基金成立后连续12个月内累计发生金额占基金净资产20%及以上的关联交易；

（9）本基金运作期间内由于国家或当地有权机构出台相关规定、政策等鼓励、倡导基础设施项目减免租金的情形，拟执行减免租金政策的，但通过原始权益人或其指定第三方申请相关部门就减免事宜给予项目公司补偿或其他方式可使得对应期间项目公司未因此减少收入导致本基金可供分配金额下降的，或者基金管理人、外部管理机构通过减免管理费等缓释方式使得对应期间项目公司未发生因减免租金的政策性因素使得基金当前收入减少进而导致可供分配金额下降的情形；或基于明确适用于基础设施基金的相关强制性法律法规、政策要求导致基础设施项目减免租金的情形除外。

基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。

采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者，表面符合会议通知规定的书面表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。

基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

（八）计票​

1、现场开会

（1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。

（2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果。

（3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有异议，可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。

（4）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不影响计票的效力。

2、通讯开会

采用网络投票的，持有人大会网络投票期间结束后，召集人可以通过网络投票系统查询持有人大会的投票情况，并根据法律法规的要求对全部网络数据进行确认。

在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。

（九）生效与公告​

基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起5日内报中国证监会备案。

基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。

基金份额持有人大会决议自生效之日起2日内在规定媒介上公告。如果采用网络投票或通讯方式进行表决，在公告基金份额持有人大会决议时，必须将公证书全文、公证机构、公证员姓名等一同公告。基金份额持有人大会的召集人应当聘请律师事务所对基金份额持有人大会的召开时间、会议形式、审议事项、议事程序、表决方式及决议结果等事项出具法律意见，上述法律意见应与基金份额持有人大会决议一并披露。召开基金份额持有人大会的，信息披露义务机构应当及时告知投资者基金份额持有人大会相关事宜。

基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会生效决议行事的结果由全体基金份额持有人承担。

（十）本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件、网络投票方式等规定，凡是直接引用法律法规的部分，如将来法律法规修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。​

三、基础设施项目运营管理​

基金管理人委托宝湾物流作为运营管理机构对本项目进行运营管理，为此基金管理人、宝湾物流、项目公司应签订《运营管理服务协议》。

运营管理机构的基本情况、运营管理服务内容、各方权利义务安排、运营管理服务费计算方法、支付方式及考核安排、赔偿责任承担等内容具体见《运营管理服务协议》。

（一）外部管理机构职责终止的情形​

有下列情形之一的，外部管理机构职责终止：

1、外部管理机构因故意或重大过失给基础设施基金造成重大损失被基金管理人解聘；

2、外部管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为，被基金管理人解聘；

3、外部管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职，被基金管理人解聘；

4、《运营管理服务协议》项下所有基础设施项目连续3年的合并口径运营净收益每年考核低于对应年度预设运营净收益的80%。

5、外部管理机构未勤勉尽责地履行运营管理服务协议约定的义务或职责，导致基金管理人受到金融监管机构行政监管措施或重大处罚，或依法被追究刑事责任。

6、外部管理机构被基金份额持有人大会解聘；

7、法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他情形。

其中，上述1、2、3项为基金管理人解聘外部管理机构的法定情形，为避免歧义，运营管理机构任期内因适用的法律法规或监管规则变更导致上述法定情形调整（包括内容变更、标准细化、新增或减少情形等）的，上述法定情形应相应调整并直接适用，且无需另行签署补充协议。

当且仅当发生上述第4、5项情形（简称“约定解聘情形”）之一，基金管理人可以解聘外部管理机构，但应当提交至基础设施基金份额持有人大会投票表决，并经参加大会的基础设施基金份额持有人表决通过。与外部管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换外部管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。

（二）继任外部管理机构的选择​

在解聘外部管理机构通知中载明的终止日期前，基金管理人重新提名一家继任运营管理机构继续提供运营管理服务，并履行基础设施基金、专项计划的相关流程；提名继任运营管理机构应符合以下标准：

1、国有股东持股比例不低于34%；

2、具备在项目公司所在城市/地区运营仓储物流项目的经验，但在该城市/地区持有或运营的仓储物流项目不超过5个；

3、所运营的位于中国大陆的仓储物流资产面积不低于500万平方米；

4、拥有10年以上物流园区运营管理经验的核心管理人员占比不低于50%；

5、公司治理与财务状况良好；

6、近3年在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务等方面无重大违法违规记录，项目运营期间未出现安全、质量、环保等方面的重大问题。

基金管理人应按照与运营管理服务协议条款和条件实质相同的原则与其签订新的运营管理服务协议，并由继任的运营管理机构享有并承担运营管理机构在运营管理服务协议项下实质相同的全部权利、权力、职责和义务，同时继任的运营管理机构应承担并履行原运营管理机构对外部各方的承诺、责任和义务。

（三）外部管理机构的更换程序​

1、外部管理机构的解聘流程

（1）因法定情形解聘外部管理机构

发生解聘外部管理机构的法定情形的，基金管理人应解聘外部管理机构，无需提交基金份额持有人大会投票表决；

基金管理人有权在上述法定情形发生之日起6个月内提名新任外部管理机构，并根据以下第2项“外部管理机构的更换流程”召集基金份额持有人大会，由基金份额持有人大会选任新任外部管理机构。

（2）因非法定情形解聘外部管理机构的流程

基金托管人或单独或合计持有10%以上（含10%）基金份额的基金份额持有人有权根据以下第2项“外部管理机构的更换流程”召集基金份额持有人大会，提请基金份额持有人大会解聘外部管理机构并选任新任外部管理机构。基金托管人或单独或合计持有10%以上（含10%）基金份额的基金份额持有人应在提请解聘外部管理机构的同时提名新任外部管理机构，方可召集基金份额持有人大会。

基金管理人依据运营管理服务协议约定的约定解聘情形解聘外部管理机构，应根据以下第2项“外部管理机构的更换流程”召集基金份额持有人大会，提请基金份额持有人大会解聘外部管理机构并选任新任外部管理机构。基金管理人解聘外部管理机构的同时提名新任外部管理机构，方可召集基金份额持有人大会。

2、外部管理机构的更换流程

（1）提名：新任外部管理机构由基金管理人、基金托管人或由单独或合计持有10%以上（含10%）基金份额的基金份额持有人提名；

基金管理人应当对提名的外部管理机构进行充分的尽职调查，确保其在专业资质（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的履职能力，提名的外部管理机构应符合继任外部管理机构标准；

（2）决议：基金份额持有人大会应对现任外部管理机构的解聘（基金管理人因法定情形解聘外部管理机构的除外）和新任外部管理机构的任命形成决议，该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）表决通过，决议自表决通过之日起生效；

（3）备案：基金份额持有人大会更换外部管理机构的决议须报中国证监会备案；

（4）公告：外部管理机构更换后，由基金管理人于更换外部管理机构的基金份额持有人大会决议生效后2日内在规定媒介公告。

四、基金收益分配原则、执行方式​

（一）基金可供分配金额​

可供分配金额是在净利润基础上进行合理调整后的金额，相关计算调整项目至少包括基础设施项目资产的公允价值变动损益、折旧与摊销，同时应当综合考虑项目公司持续发展、偿债能力和经营现金流等因素。

基金管理人计算可供分配金额过程中，将合并净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营现金流等因素后确定可供分配金额计算调整项。相关计算调整项请参见本基金招募说明书。涉及的相关计算调整项一经确认，不可随意变更。

基金存续期间，如需调整可供分配金额相关计算调整项的，基金管理人在根据法律法规规定履行相关程序后可相应调整并提前公告。基金管理人应当在当期基金收益分配方案中对调整项目、调整项变更原因进行说明，并在本基金更新的招募说明书中予以列示。

（二）基金收益分配原则​

1、在符合有关基金分红条件的前提下，本基金应当将90%以上合并后基金年度可供分配金额分配给投资者，每年不得少于1次，若基金合同生效不满6个月可不进行收益分配；

2、本基金收益分配方式为现金分红；

3、每一基金份额享有同等分配权；

4、法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。

在不违背法律法规及基金合同的规定、且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下，基金管理人经与基金托管人协商一致，可在中国证监会允许的条件下调整基金收益的分配原则，不需召开基金份额持有人大会。

本基金连续2年未按照法律法规进行收益分配的，基金管理人应当申请基金终止上市，不需召开基金份额持有人大会。

（三）收益分配方案​

基金收益分配方案中应载明权益登记日、收益分配基准日、基金收益分配对象、现金红利发放日、可供分配金额（含净利润、调整项目及调整原因）、按照基金合同约定应分配金额等事项。

（四）收益分配方案的确定、公告与实施​

本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，基金管理人应当至少在权益登记日前2个交易日，依照《信息披露办法》《基础设施基金指引》的有关规定在规定媒介上公告。

（五）基金收益分配中发生的费用​

基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。当投资人的现金红利小于一定金额，不足以支付银行转账或其他手续费用时，按照基金登记机构的相关规定进行处理。

五、与基金财产管理、运营有关费用的提取、支付方式与比例​

（一）基金费用的种类​

1、基金的管理费用；

2、基金的托管费用；

3、基金合同生效后与基金相关的信息披露费用；

4、基金合同生效后，为基金提供专业服务的会计师事务所、律师事务所、评估机构等收取的费用，包括但不限于会计师费、律师费、评估费、市场调研费；

5、与基金相关的仲裁费和诉讼费；

6、基金份额持有人大会费用；

7、基金的证券交易结算费用；

8、基金的银行汇划费用；

9、基金上市费及年费、登记结算费用；

10、基金账户开户费用、维护费用；

11、除上述所列费用以外，基础设施基金持有的资产支持专项计划相关的其他所有税收、费用和其他支出，包括但不限于因资产支持证券管理人管理和处分专项计划资产而承担的税收（但资产支持证券管理人就其营业活动或收入而应承担的税收除外）和政府收费、聘用法律顾问的部分费用、专项计划审计费、资金汇划费、验资费、银行询证费、执行费用、召开基础设施资产支持证券持有人会议的会务费、专项计划清算费用、资产支持证券管理人为履行SPV及/或项目公司股东职责所需要支出的费用（如有，包括但不限于系统开发费、ESG费用等）以及资产支持证券管理人须承担的且根据专项计划文件有权得到补偿的其他费用支出；

12、按照国家有关规定和基金合同约定，可以在基础设施基金产品中列支的其他费用。

（二）基金费用计提方法、计提标准和支付方式​

1、基金的管理费用

本基金的管理费用包括固定管理费用及浮动管理费用。

（1）固定管理费用

固定管理费按照已披露的前一个估值日的基金资产净值为基数（首个估值日及首个估值日之前，以基金募集资金规模为基数），依据相应费率按日计提，其中65%由基金管理人收取，35%由资产支持证券管理人收取。计算方法如下：

H＝E×0.2%÷当年天数

H为每日以基金资产净值为基数应计提的固定管理费；

E为已披露的前一个估值日的基金资产净值（产品成立日后至第一次披露年末经审计的基金净资产前为本基金募集资金金额（含募集期利息））。

固定管理费应由基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式从基金财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。

（2）浮动管理费用

本基金的浮动管理费用由外部管理机构收取，为每一项目公司应付浮动管理费用之和。浮动管理费用按月计提，经基金托管人与基金管理人核对一致，按照约定的支付频率及账户路径支付。

浮动管理费用包括基础管理费和激励管理费，计算方法如下：

（1）基础管理费

年度基础管理费（含税金额，下同）=各项目公司当年经审计的营业收入之和×13%

（2）激励管理费

年度激励管理费（含税金额，下同）=所有项目公司合并（实际运营净收益-目标运营净收益）×N%

实际运营净收益高于目标净收益时，激励管理费为正，即外部管理机构有权收取激励管理费；实际运营净收益低于目标净收益时，激励管理费为负，应扣罚对应金额的基础管理费。

激励管理费率N%按如下方式确定，其中，A为基础设施项目所有项目公司合并实际运营净收益，T为基础设施项目所有项目公司合并目标运营净收益：

表27-1：激励管理费率确认标准

运营净收益达成情况N（%）
A＜（T×90%）20
（T×90%）≤A＜T10
A=T0
T＜A≤（T×110%）10
A＞（T×110%）20

为避免歧义，运营净收益=营业收入-营业成本-主营业务税金及附加-管理费用-销售费用；计算运营净收益时不计外部管理机构的浮动管理费用及折旧摊销。

2024年和2025年目标运营净收益按可供分配金额测算报告记载的数据为准，后续年份以基金管理人按照运营管理协议附件四预算编制流程确认的项目公司预设运营净收益为准。

若某一年度外部管理机构实际管理天数不满一年的，以实际管理天数折算对应年度运营净收益目标值。

为了确保基础设施项目长期可持续运营，所有项目公司合计激励管理费的奖励和扣罚金额最终均应不超过当年外部管理机构应收取的基础管理费的30%。

在基础设施基金扩募并通过专项计划持有新的基础设施资产的情形下，应结合扩募持有的新的基础设施资产的实际情况调整并确认上述A和T的取值标准及区间，具体以扩募时各方协商确定的方案为准。

2、基金的托管费用

本基金的托管费按照已披露的前一个估值日的基金资产净值为基数（首个估值日及首个估值日之前，以基金募集资金规模为基数），依据相应费率按日计提。计算方法如下：

H＝E×0.01%÷当年天数

H为每日以基金资产净值为基数应计提的托管费；

E为已披露的前一个估值日的基金资产净值（产品成立日后至第一次披露年末经审计的基金净资产前为本基金募集资金金额（含募集期利息））。

基金托管费每日计提，逐日累计至每年年末，按年支付，由基金管理人向基金托管人发送基金托管费划款指令，基金托管人复核后以协商确定的日期及方式从基金财产中支取。若遇法定节假日、公休日等，支付日期顺延。

（三）不列入基金费用的项目​

下列费用不列入基金费用：

1、基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失；

2、基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用；

3、基金合同生效前的评估费、财务顾问费、会计师费、律师费等相关费用（基金募集失败时，上述相关费用不得从投资者认购款项中支付）；

4、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。

（四）基金税收​

本基金的管理费用均为含税价格，具体税率适用中国税务主管机关的规定。

本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人按照国家有关税收征收的规定代扣代缴。基金份额持有人须自行缴纳的相关税收，由基金份额持有人自行负责，基金管理人和基金托管人不承担代扣代缴或纳税义务。

六、基金合同解除和终止的事由、程序以及基金财产清算方式​

（一）基金合同的变更​

1、变更基金合同涉及法律法规规定或《基金合同》约定应经基金份额持有人大会决议通过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规定和基金合同约定可不经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和基金托管人同意后变更并公告，并报中国证监会备案。

2、关于基金合同变更的基金份额持有人大会决议自生效后方可执行，自决议生效后两日内在规定媒介公告。

（二）基金合同的终止事由​

有下列情形之一的，经履行相关程序后，基金合同应当终止：

1、基金合同期限届满，且未延长基金合同有效期限；

2、基金份额持有人大会决定终止的；

3、在基金合同生效之日起6个月内华泰资管-宝湾物流仓储1号基础设施资产支持专项计划未能设立或未能在相关主管部门完成备案；

4、本基金投资的全部基础设施项目在基金合同期限届满前全部变现或处置完毕，且连续6个月未成功购入新的基础设施项目；

5、本基金投资的全部资产支持专项计划发生相应专项计划文件中约定的事件导致全部专项计划终止，且连续6个月未成功认购其他基础设施资产支持证券；

6、本基金投资的全部基础设施项目无法维持正常、持续运营；

7、本基金投资的全部基础设施项目难以再产生持续、稳定现金流；

8、基金管理人、基金托管人职责终止，在6个月内没有新基金管理人、新基金托管人承接的；

9、基金合同约定的其他情形；

10、相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。

（三）基金财产的清算​

1、基金财产清算小组：自出现基金合同终止事由之日起30个工作日内成立清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金财产清算。在基金财产清算小组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人应按照基金合同和托管协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。

2、基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、具有从事证券相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。

3、基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。

4、基金财产清算程序：

（1）基金合同终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金；

（2）对基金财产和债权债务进行清理和确认；

（3）对基金财产进行会计核算和变现；

（4）制作清算报告；

（5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书；

（6）将清算报告报中国证监会备案并公告；

（7）对基金剩余财产进行分配。

5、基金财产清算的期限为24个月，但因本基金所持基础设施资产支持证券或其他证券的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限相应顺延。

6、基金清算涉及基础设施项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定专业审慎处置资产，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间，清算小组应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。

（四）清算费用​

清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。

（五）基金财产清算剩余资产的分配​

依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。

（六）基金财产清算的公告​

清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》规定的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后5个工作日内由基金财产清算小组进行公告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。

（七）基金财产清算账册及文件的保存​

基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存，保存期限不低于法律法规的规定。

七、争议解决及法律适用​

对于因基金合同的订立、内容、履行和解释或与基金合同有关的争议，基金合同当事人应尽量通过协商、调解途径解决。不愿或者不能通过协商、调解解决的，任何一方均有权将争议提交深圳国际仲裁院，按照深圳国际仲裁院届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为深圳市。仲裁裁决是终局的，对各方当事人均有约束力。除非仲裁裁决另有规定，仲裁费用由败诉方承担。

争议处理期间，基金管理人和基金托管人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行基金合同规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。

基金合同受中国法律管辖并从其解释。

第二十八部分基金托管协议的内容摘要​

一、托管协议当事人​

（一）基金管理人​

名称：华泰证券（上海）资产管理有限公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区基隆路6号1222室

法定代表人：崔春

成立时间：2014年10月16日

批准设立机关：中国证券监督管理委员会

批准设立文号：证监许可〔2014〕679号

组织形式：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本：人民币260,000万元

存续期间：持续经营

经营范围：证券资产管理业务，公开募集证券投资基金管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（二）基金托管人​

名称：招商银行股份有限公司

住所：深圳市深南大道7088号招商银行大厦

办公地址：深圳市深南大道7088号招商银行大厦

邮政编码：518040

法定代表人：缪建民

成立时间：1987年4月8日

基金托管业务批准文号：证监基金字[2002]83号

组织形式：股份有限公司（上市）

注册资本：人民币252.20亿元

存续期间：持续经营

经营范围：一般经营项目是：许可经营项目是：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务。外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；结汇、售汇；同业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；发行和代理发行股票以外的外币有价证券；自营和代客外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务；离岸金融业务。经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。

二、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查​

（一）基金托管人对基金管理人的投资行为行使监督权

1、基金托管人根据有关法律法规的规定和《基金合同》的约定，对下述基金投资范围、投资对象进行监督。

本基金主要资产投资于基础设施资产支持证券并持有其全部份额，通过基础设施资产支持证券、SPV和项目公司等载体穿透取得基础设施项目的完全所有权或经营权利。

本基金投资范围包括基础设施资产支持证券，国债、央行票据、地方政府债、政策性金融债，信用评级为AAA的债券（包括企业债、公司债、政府支持机构债、中期票据、短期融资券（含超短期融资券）、非政策性金融债、公开发行的次级债、可分离交易可转债的纯债部分等），货币市场工具（包括现金、期限在1年以内（含1年）的银行存款、债券回购、同业存单及中国证监会、中国人民银行认可的其它具有良好流动性的货币市场工具），以及法律法规或中国证监会允许基础设施证券投资基金投资的其他金融工具。

本基金不投资股票（含存托凭证），也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债部分除外）、可交换债券。

本基金投资于基础设施资产支持证券的比例不低于基金资产的80%，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、资产支持证券或基础设施资产公允价值变动、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整。

本基金运作期间，如出现基金合同约定以外的其他情形，导致本基金投资比例不符合投资比例要求的，为保护基金份额持有人利益，经与基金托管人协商一致并履行适当程序后，基金管理人应尽快采取措施使本基金符合相关投资比例要求。

如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围。

2、基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定对下述基金投资限制及借款限制进行监督：

（1）组合限制

本基金的投资组合应遵循以下限制：

1）本基金投资于基础设施资产支持证券的比例不低于基金资产的80%，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、资产支持证券或基础设施资产公允价值变动、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整；

2）本基金除投资基础设施资产支持证券外的基金财产，应满足下述条件：

（a）本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金资产净值的10％；

（b）本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券，不超过该证券的10％；

3）进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为1年，债券回购到期后不得展期；

4）本基金直接或间接对外借入款项，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%；

5）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致；

6）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他投资限制。

因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述2中规定投资比例的，基金管理人应当在10个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。

基金管理人应当自基金合同生效之日起6个月内使基金的投资组合比例符合基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效之日起开始。

本基金不主动投资于信用级别评级为AAA级（不含）以下的信用债，基金持有信用债期间，如果其信用等级下降、不再符合投资标准，基金管理人原则上应在评级报告发布之日起3个月内予以全部卖出。

本基金运作期间，如出现基金合同约定以外的其他情形，导致本基金投资比例不符合投资比例要求的，为保护基金份额持有人利益，经与基金托管人协商一致并履行适当程序后，基金管理人应尽快采取措施使本基金符合相关投资比例要求。

法律法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制或以变更后的规定为准，但须提前公告，无需经基金份额持有人大会审议。如本基金增加投资品种，投资限制以法律法规和中国证监会的规定为准。

（2）禁止行为

为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：

1）承销证券；

2）违反规定向他人贷款或者提供担保；

3）从事承担无限责任的投资；

4）买卖其他基金份额，但是中国证监会另有规定的除外；

5）向其基金管理人、基金托管人出资；

6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；

7）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。

基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。关于本基金参与关联交易的相关要求参见基金合同“利益冲突及关联交易”章节。

法律法规或监管部门取消或调整上述禁止性规定，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制或按调整后的规定执行。

（二）基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对基金管理人选择存款银行进行监督。基金投资银行定期存款的，基金管理人应根据法律法规的规定，确定符合条件的所有存款银行的名单，并及时提供给基金托管人，基金托管人应据以对基金投资银行存款的交易对手是否符合有关规定进行监督。对于不符合规定的银行存款，基金托管人可以拒绝执行，并通知基金管理人。

本基金投资银行存款应符合如下规定：

1、本基金投资于有固定期限银行存款的比例不得超过基金资产净值的20%；投资于具有基金托管人资格的同一商业银行的银行存款、同业存单占基金资产净值的比例合计不得超过20%；投资于不具有基金托管人资格的同一商业银行的银行存款、同业存单占基金资产净值的比例合计不得超过5%。

有关法律法规或监管部门制定或修改新的定期存款投资政策，基金管理人履行适当程序后，可相应调整投资组合限制的规定。

2、基金管理人负责对本基金存款银行的评估与研究，建立健全银行存款的业务流程、岗位职责、风险控制措施和监察稽核制度，切实防范有关风险。基金托管人负责对本基金银行定期存款业务的监督与核查，审查、复核相关协议、账户资料、投资指令、存款证实书等有关文件，切实履行托管职责。

（1）基金管理人负责控制信用风险。信用风险主要包括存款银行的信用等级、存款银行的支付能力等涉及到存款银行选择方面的风险。因选择存款银行不当造成基金财产损失的，由基金管理人承担责任。

（2）基金管理人负责控制流动性风险，并承担因控制不力而造成的损失。流动性风险主要包括基金管理人要求全部提前支取、部分提前支取或到期支取而存款银行未能及时兑付的风险、基金投资银行存款不能满足基金正常结算业务的风险、因全部提前支取或部分提前支取而涉及的利息损失影响估值等涉及到基金流动性方面的风险。

（3）基金管理人须加强内部风险控制制度的建设。如因基金管理人员工职务行为导致基金财产受到损失的，需由基金管理人承担由此造成的损失。

（4）基金管理人与基金托管人在开展基金存款业务时，应严格遵守《基金法》《运作办法》等有关法律法规，以及国家有关账户管理、利率管理、支付结算等的各项规定。

（三）基金投资银行存款协议的签订、账户开设与管理、投资指令与资金划付、账目核对、到期兑付、提前支取

1、基金投资银行存款协议的签订

（1）基金管理人应与符合资格的存款银行总行或其授权分行签订《基金存款业务总体合作协议》（“《总体合作协议》”），确定《存款协议书》的格式范本。《总体合作协议》和《存款协议书》的格式范本由基金托管人与基金管理人共同商定。

（2）基金托管人依据相关法规对《总体合作协议》和《存款协议书》的内容进行复核，审查存款银行资格等。

（3）基金管理人应在《存款协议书》中明确存款证实书或其他有效存款凭证的办理方式、邮寄地址、联系人和联系电话，以及存款证实书或其他有效凭证在邮寄过程中遗失后，存款余额的确认及兑付办法等。

（4）由存款银行指定的存放存款的分支机构（“存款分支机构”）寄送或上门交付存款证实书或其他有效存款凭证的，基金托管人可向存款分支机构的上级行发出存款余额询证函，存款分支机构及其上级行应予配合。

（5）基金管理人应在《存款协议书》中规定，基金存放到期或提前兑付的资金应全部划转到指定的基金托管账户，并在《存款协议书》写明账户名称和账号，未划入指定账户的，由存款银行承担一切责任。

（6）基金管理人应在《存款协议书》中规定，在存期内，如本基金银行账户、预留印鉴发生变更，管理人应及时书面通知存款行，书面通知应加盖基金托管人预留印鉴。存款分支机构应及时就变更事项向基金管理人、基金托管人出具正式书面确认书。变更通知的送达方式同开户手续。在存期内，存款分支机构和基金托管人的指定联系人变更，应及时加盖公章书面通知对方。

（7）基金管理人应在《存款协议书》中规定，因定期存款产生的存单不得被质押或以任何方式被抵押，不得用于转让和背书。

2、基金投资银行存款时的账户开设与管理

（1）基金投资于银行存款时，基金管理人应当依据基金管理人与存款银行签订的《总体合作协议》《存款协议书》等，以基金的名义在存款银行总行或授权分行指定的分支机构开立银行账户。

（2）基金投资于银行存款时的预留印鉴由基金托管人保管和使用。

3、存款凭证传递、账目核对及到期兑付

（1）存款证实书等存款凭证传递

存款资金只能存放于存款银行总行或者其授权分行指定的分支机构。基金管理人应在《存款协议书》中规定，存款银行分支机构应为基金开具存款证实书或其他有效存款凭证（“存款凭证”），该存款凭证为基金存款确认或到期提款的有效凭证，且对应每笔存款仅能开具唯一存款凭证。资金到账当日，由存款银行分支机构指定的会计主管传真一份存款凭证复印件并与基金托管人电话确认收妥后，将存款凭证原件通过快递寄送或上门交付至基金托管人指定联系人；若存款银行分支机构代为保管存款凭证的，由存款银行分支机构指定会计主管传真一份存款凭证复印件并与基金托管人电话确认收妥。

（2）存款凭证的遗失补办

存款凭证在邮寄过程中遗失的，由基金管理人向存款银行提出补办申请，基金管理人应督促存款银行尽快补办存款凭证，并按以上（1）的方式快递或上门交付至托管人，原存款凭证自动作废。

（3）账目核对

每个工作日，基金管理人应与基金托管人核对各项银行存款投资余额及应计利息。

基金管理人应在《存款协议书》中规定，对于存期超过3个月的定期存款，存款银行应于每季末后5个工作日内向基金托管人指定人员寄送对账单。因存款银行未寄送对账单造成的资金被挪用、盗取的责任由存款银行承担。

存款银行应配合基金托管人对存款凭证的询证，并在询证函上加盖存款银行公章寄送至基金托管人指定联系人。

（4）到期兑付

基金管理人提前通知基金托管人通过快递将存款凭证原件寄给存款银行分支机构指定的会计主管。存款银行未收到存款凭证原件的，应与基金托管人电话询问。存款到期前基金管理人与存款银行确认存款凭证收到并于到期日兑付存款本息事宜。

基金托管人在存款到期日未收到存款本息或存款本息金额不符时，通知基金管理人与存款银行接洽存款到账时间及利息补付事宜。基金管理人应将接洽结果告知基金托管人，基金托管人收妥存款本息的当日通知基金管理人。

基金管理人应在《存款协议书》中规定，存款凭证在邮寄过程中遗失的，存款银行应立即通知基金托管人，基金托管人在原存款凭证复印件上加盖公章并出具相关证明文件后，与存款银行指定会计主管电话确认后，存款银行应在到期日将存款本息划至指定的基金资金账户。如果存款到期日为法定节假日，存款银行顺延至到期后第一个工作日支付，存款银行需按原协议约定利率和实际延期天数支付延期利息。

4、提前支取

如果在存款期限内，由于基金规模发生缩减的原因或者出于流动性管理的需要等原因，基金管理人可以提前支取全部或部分资金。

提前支取的具体事项按照基金管理人与存款银行签订的《存款协议书》执行。

5、基金投资银行存款的监督

基金托管人发现基金管理人在进行存款投资时有违反有关法律法规的规定的行为，应及时以书面形式通知基金管理人在10个工作日内纠正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在10个工作日内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，应立即报告中国证监会，同时通知基金管理人在10个工作日内纠正或拒绝结算，若因基金管理人拒不执行造成基金财产损失的，相关损失由基金管理人承担，基金托管人不承担任何责任。

（四）基金托管人根据有关法律法规的规定，对基金管理人参与银行间债券市场进行监督。基金管理人应在基金投资运作之前向基金托管人提供符合法律法规及行业标准的、经慎重选择的、本基金适用的银行间债券市场交易对手名单并约定各交易对手所适用的交易结算方式。基金管理人有责任确保及时将更新后的交易对手名单发送给基金托管人，否则由此造成的损失应由基金管理人承担。基金管理人应严格按照交易对手名单的范围在银行间债券市场选择交易对手。基金托管人监督基金管理人是否按事前提供的银行间债券市场交易对手名单进行交易。在基金存续期间基金管理人可以调整交易对手名单，但应将调整结果至少提前一个工作日书面通知基金托管人。新名单确定时已与本次剔除的交易对手所进行但尚未结算的交易，仍应按照协议进行结算，但不得再发生新的交易。如基金管理人根据市场需要临时调整银行间债券交易对手名单及结算方式的，应向基金托管人说明理由，并在与交易对手发生交易前3个交易日内与基金托管人协商解决。

基金管理人负责对交易对手的资信控制，按银行间债券市场的交易规则进行交易，并负责解决因交易对手不履行合同而造成的纠纷及损失。若未履约的交易对手在基金管理人确定的时间内仍未承担违约责任及其他相关法律责任的，基金管理人可以对相应损失先行予以承担，然后再向相关交易对手追偿。基金托管人则根据银行间债券市场成交单对合同履行情况进行监督。如基金托管人事后发现基金管理人没有按照事先约定的交易对手进行交易，基金托管人应及时提醒基金管理人，基金托管人不承担由此造成的任何损失和责任。

（五）基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对基础设施项目估值、基金净资产计算、基金份额净值计算、应收资金到账、基金费用开支及收入确定、可供分配金额的计算及基金收益分配、相关信息披露、基金宣传推介材料中登载基金业绩表现数据等进行监督和核查。

（六）基金托管人根据《基础设施基金指引》的规定履行如下保管职责和监督职责：

1、安全保管与基金有关的重大合同、权属证书、相关凭证和文件等。

基金管理人负责基础设施项目实物资产的安全保管，对基础设施项目权属证书及相关文件的真实性及完整性验证后，将权属证书及相关文件原件移交基金托管人保管。基金管理人应在取得重要文件后三个工作日内通过邮寄等方式将文件原件送交基金托管人，并通过电话确认文件已送达。

文件原件由基金托管人负责保管，如需使用，基金管理人应提前书面通知基金托管人并说明用途及使用期限，基金托管人审核通过后将相关文件原件交由基金管理人指定人员，使用完毕后应及时交由基金托管人保管。

2、监督基础设施基金资金账户、基础设施项目基本账户、运营收支账户及其他重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和《基金合同》约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。

基金托管人负责基础设施项目运营收支账户及其他重要资金账户的开立和管理，运营收支账户及其他重要资金账户应在基金托管人或其指定的银行开立，预留印鉴须加盖基金托管人被授权人名章。本基金成立前基础设施项目已开立运营收支账户的，基金管理人应负责要求原始权益人及时将运营收支账户移交基金托管人管理并及时办理预留印鉴变更。由基金管理人、基金托管人或其指定的银行另行和项目公司签署资金监管协议，约定基础设施所有相关账户的移交、注销、资金划转等事宜。

基础设施项目的日常收支应通过基础设施项目运营收支账户进行，基金管理人应建立账户和现金流管理机制，有效管理基础设施项目运营等产生的现金流，防止现金流流失、挪用等。基金托管人应在付款环节，对基础设施项目运营收支账户的款项用途进行审核监督，基金管理人或其委托的第三方外部管理机构应配合基金托管人履职。

3、监督、复核基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反基金合同及相关法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资者的利益。

4、监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行收益分配、信息披露等。

5、监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险。基金管理人应将基础设施项目相关保险证明文件（如保单原件等）交由基金托管人保管。

6、监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途。

7、基金托管人依据有关法律法规的规定和《基金合同》的约定对基金管理人参与银行间债券市场进行监督。

基金托管人根据基金管理人提供的银行间债券市场交易对手名单进行监督。基金管理人有责任控制交易对手的资信风险，由于交易对手的资信风险引起的损失，基金管理人应当负责向相关责任人追偿，基金托管人应予以必要的协助与配合。

8、基金托管人依据有关法律法规的规定和《基金合同》的约定，对基金银行存款业务进行监督。

（七）基金托管人发现基金管理人的上述事项及投资指令或实际投资运作违反法律法规、《基金合同》和本托管协议的规定，应及时以电话、邮件或书面提示等方式通知基金管理人限期纠正。基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查。基金管理人收到通知后应及时核对并回复基金托管人，对于收到的书面通知，基金管理人应以书面形式给基金托管人发出回函，就基金托管人的疑义进行解释或举证，说明违规原因及纠正期限。在上述规定期限内，基金托管人有权随时对通知事项进行复查，督促基金管理人改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。

（八）基金管理人有义务配合和协助基金托管人依照法律法规、《基金合同》和本托管协议对基金业务执行核查。包括但不限于：对基金托管人发出的提示，基金管理人应在规定时间内答复并改正，或就基金托管人的疑义进行解释或举证；对基金托管人按照法律法规、《基金合同》和本托管协议的要求需向中国证监会报送基金监督报告的事项，基金管理人应积极配合提供相关数据资料和制度等。

（九）若基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反《基金合同》约定的，应当立即通知基金管理人及时纠正，由此造成的损失由基金管理人承担，托管人在履行其通知义务后，予以免责。

（十）基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，应及时报告中国证监会，同时通知基金管理人限期纠正。

三、基金管理人对基金托管人的业务核查​

（一）基金管理人对基金托管人履行托管职责情况进行核查，核查事项包括但不限于基金托管人是否安全保管基金财产、权属证书及相关文件、是否分别开设基金财产的资金账户和证券账户及投资所需其他账户、是否复核基金管理人计算的基金净资产和基金份额净值、是否根据基金管理人指令办理清算交收、进行相关信息披露和监督基金投资运作等行为。

（二）基金管理人发现基金托管人擅自挪用基金财产、未对基金财产实行分账管理、无故未执行或延迟执行基金管理人资金划拨指令、泄露基金投资信息等违反《基金法》《基金合同》、托管协议及其他有关规定时，基金管理人应及时以书面形式通知基金托管人限期纠正。基金托管人收到书面通知后应在下一工作日前及时核对并以书面形式给基金管理人发出回函，说明违规原因及纠正期限，并保证在规定期限内及时改正。在上述规定期限内，基金管理人有权随时对通知事项进行复查，督促基金托管人改正。

（三）基金托管人有义务配合和协助基金管理人依照法律法规、《基金合同》和托管协议对基金业务执行核查，包括但不限于：对基金管理人发出的书面提示，基金托管人应在规定时间内答复并改正，或就基金管理人的疑义进行解释或举证；基金托管人应积极配合提供相关资料以供基金管理人核查托管财产的完整性和真实性。

（四）基金管理人发现基金托管人有重大违规行为，应及时报告中国证监会，同时通知基金托管人限期纠正，并将纠正结果报告中国证监会。

四、基金财产的保管​

（一）基金财产保管的原则​

1、基金财产应独立于原始权益人、基金份额持有人、基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、外部管理机构、基金销售机构及其他参与机构的固有财产。原始权益人、基金份额持有人、基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、外部管理机构、基金销售机构及其他参与机构以其自有的财产承担其自身的法律责任，其债权人不得对本基金财产行使请求冻结、扣押或其他权利。除依法律法规和《基金合同》的规定处分外，基金财产不得被处分。

（1）原始权益人、基金份额持有人、基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、外部管理机构及其他参与机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。

（2）基础设施基金的债权，不得与原始权益人、基金份额持有人、基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、外部管理机构及其他参与机构的固有资产产生的债务相抵销。基金管理人管理运作不同基金的基金财产的债权债务，不得相互抵销。基金托管人托管的不同基金的基金财产所产生的债权债务不得相互抵销。非因基金财产本身承担的债务，不得对基金财产强制执行。

2、基金托管人应按托管协议规定安全保管基金财产、权属证书及相关文件。未经基金管理人的指令，不得自行运用、处分、分配基金的任何财产（基金托管人主动扣收的汇划费除外）。基金托管人不对处于自身实际控制之外的账户及财产承担责任。

3、基金托管人按照规定为托管的基金财产开设资金账户和证券账户及投资所需其他账户，并监督基础设施基金资金账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和《基金合同》约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。有关基础设施项目运营收支账户的监督事宜，由基金托管人或其分支机构另行和项目公司签署资金监管协议进行约定。

4、基金托管人对所托管的不同基金财产分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立。

5、基金托管人根据基金管理人的指令，按照《基金合同》和托管协议的约定保管基金财产。未经基金管理人的正当指令，不得自行运用、处分、分配基金的任何资产。不属于基金托管人实际有效控制下的资产及实物证券等在基金托管人保管期间的损坏、灭失，基金托管人不承担由此产生的责任。

6、对于因为基金投资产生的应收资金，应由基金管理人负责与有关当事人确定到账日期并通知基金托管人，到账日基金应收资金没有到达基金资金账户的，基金托管人应及时通知基金管理人采取措施进行催收，基金管理人应负责向有关当事人追偿基金财产的损失。

7、基金托管人对因为基金管理人投资产生的存放或存管在基金托管人以外机构的基金资产，或交由证券公司负责清算交收的基金资产及其收益，由于该等机构或该机构会员单位等托管协议当事人外第三方的欺诈、疏忽、过失或破产等原因给基金资产造成的损失等不承担责任。

8、除依据法律法规和《基金合同》的规定外，基金托管人不得委托第三人托管基金财产。

（二）基金募集期间及募集资金的验资​

1、基金募集期间募集的资金应开立“基金募集专户”。该账户由基金管理人开立并管理。

2、基金募集期满，募集的基金份额总额、基金募集金额、基金认购人数符合《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》等有关规定后，由基金管理人聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所进行验资，出具验资报告。出具的验资报告由参加验资的2名或2名以上中国注册会计师签字方为有效。验资完成，基金管理人应将募集的属于本基金财产的全部资金划入基金托管人为基金开立的基金资金账户中，并确保划入的资金与验资金额相一致。

3、若基金募集期限届满，未满足基金备案条件，由基金管理人按规定办理退款事宜。

4、基金扩募时，扩募时的募集期限及验资参照基金设立时的募集期限及募集资金的验资处理。

（三）基金资金账户的开立和管理​

1、基金托管人以本基金的名义在其营业机构开立基金的资金账户（也可称为“托管账户”），保管基金的银行存款，并根据基金管理人的指令办理资金收付。托管账户名称应为“华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基础设施证券投资基金”，预留印鉴为基金托管人印章。

2、基金资金账户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管理人不得假借本基金的名义开立任何其他银行账户；亦不得使用基金的任何账户进行本基金业务以外的活动。

3、基金资金账户的开立和管理应符合《人民币银行结算账户管理办法》《现金管理暂行条例》《人民币利率管理规定》《利率管理暂行规定》《支付结算办法》以及银行业监督管理机构的其他有关规定。

（四）基金证券账户和结算备付金账户的开立和管理​

1、基金托管人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、深圳分公司为基金开立基金托管人与基金联名的证券账户。

2、基金证券账户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管理人不得出借或未经对方同意擅自转让基金的任何证券账户，亦不得使用本基金的任何证券账户进行本基金业务以外的活动。

3、基金证券账户的开立和证券账户卡的保管由基金托管人负责，账户资产的管理和运用由基金管理人负责。

4、基金托管人以基金托管人的名义在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司/深圳分公司开立结算备付金账户，基金托管人代表所托管的基金完成与中国证券登记结算有限责任公司的一级法人清算工作，基金管理人应予以积极协助。结算备付金、证券结算保证金等的收取按照中国证券登记结算有限责任公司的规定和基金托管人为履行结算参与人的义务所制定的业务规则执行。

5、若中国证监会或其他监管机构在托管协议订立日之后允许基金从事其他投资品种的投资业务，涉及相关账户的开立、使用的，按有关规定开立、使用并管理；若无相关规定，则基金托管人比照上述关于账户开立、使用的规定执行。

（五）债券托管账户的开设和管理​

《基金合同》生效后，在符合监管机构要求的情况下，基金管理人负责以基金的名义申请并取得进入全国银行间同业拆借市场的交易资格，并代表基金进行交易；基金托管人根据中国人民银行、中央国债登记结算有限责任公司、银行间市场清算所股份有限公司的有关规定，以本基金的名义分别在中央国债登记结算有限责任公司、银行间市场清算所股份有限公司开立债券托管账户和资金结算账户，并代表基金进行银行间市场债券交易的结算。基金托管人协助基金管理人完成银行间债券市场准入备案。

（六）基金投资银行存款账户的开立和管理​

基金投资银行定期存款，基金管理人与基金托管人应比照相关规定，就本基金投资银行存款业务签订书面协议。

（七）其他账户的开设和管理​

1、因业务发展需要而开立的其他账户，可以根据法律法规和《基金合同》的规定，经基金管理人和基金托管人协商一致后，由基金托管人负责为基金开立。新账户按有关规定使用并管理。

2、法律法规等有关规定对相关账户的开立和管理另有规定的，从其规定办理。

（八）基金财产投资的有关实物证券等有价凭证等的保管​

基金财产投资的有关实物证券等有价凭证按约定由基金托管人存放于基金托管人的保管库，或存入中央国债登记结算有限责任公司、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司/深圳分公司、银行间市场清算所股份有限公司或票据营业中心的代保管库，实物保管凭证由基金托管人持有。实物证券等有价凭证的购买和转让，由基金托管人根据基金管理人的指令办理。基金托管人对由上述存放机构及基金托管人以外机构实际有效控制的有价凭证不承担保管责任。

（九）与基金财产有关的重大合同的保管​

由基金管理人代表基金签署的、与基金财产有关的重大合同的原件分别由基金管理人、基金托管人保管。除托管协议另有规定外，基金管理人代表基金签署的与基金财产有关的重大合同包括但不限于基金年度审计合同、基金信息披露文件及基金投资业务中产生的重大合同，基金管理人应保证基金管理人和基金托管人至少各持有一份正本的原件。基金管理人应在重大合同签署后及时将重大合同传真给基金托管人，并在三十个工作日内将正本送达基金托管人处。因基金管理人发送的合同传真件与事后送达的合同原件不一致所造成的后果，由基金管理人负责。重大合同的保管期限为《基金合同》终止后不少于20年。

对于无法取得二份以上的正本的，基金管理人应向基金托管人提供与合同原件核对一致的并加盖基金管理人公章的合同传真件或复印件，未经双方协商一致，合同原件不得转移。

五、基金净资产计算、估值和会计核算​

（一）基金净资产的计算、复核的时间及程序​

1、基金净资产

基金资产净值/基金净资产是指基金总资产减去基金负债后的价值，即基金合并及个别财务报表层面计量的净资产。

基金份额净值是按照每个估值日闭市后，基础设施基金合并财务报表的净资产除以当日基金份额的余额数量计算，精确到0.0001元，小数点后第5位四舍五入。国家另有规定的，从其规定。

基金管理人应至少每半年度、每年度对基金资产进行核算及估值，但基金管理人根据法律法规或基金合同的规定暂停估值时除外。

2、复核程序

基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人负责进行复核。基金管理人披露基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值前，应将净资产和基金份额净值计算结果发送给基金托管人。经基金托管人复核确认后，由基金管理人按规定在定期报告中对外公布。

3、根据有关法律法规，基金净资产计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照基金管理人对基础设施基金财务报表的净资产计算结果对外予以公布。

（二）基金资产的估值​

1、估值日

本基金的估值日为基金合同生效后每年6月30日及12月31日，以及法律法规规定的其他日期。

2、核算及估值对象

本基金及纳入合并范围的各类会计主体所持有的各项资产和负债，包括但不限于基础设施资产支持证券、债券、银行存款、应收款项、无形资产、固定资产、借款、应付款项等。

3、会计核算及估值方法

基金管理人按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形式的原则，编制基础设施基金合并及个别财务报表，以反映基础设施基金整体财务状况、经营成果和现金流量。由于基础设施基金通过基础设施资产支持证券、SPV和基础设施项目公司等特殊目的载体获得基础设施项目的完全所有权或经营权利，并拥有特殊目的载体及基础设施资产完全的控制权和处置权，基金管理人在编制企业合并财务报表时应当统一特殊目的载体所采用的会计政策。

基金管理人在确定相关资产和负债的价值和基础设施基金合并财务报表及个别财务报表的净资产时，应符合《企业会计准则》和监管部门的有关规定，并按照以下方法执行：

（1）基金管理人在编制基础设施基金合并日或购买日合并资产负债表时，应当按照《企业会计准则解释第13号》的要求，审慎判断取得的基础设施基金项目是否构成业务。不构成业务的，应作为取得一组资产及负债（如有）进行确认和计量；构成业务的，应当按照《企业会计准则第20号——企业合并》，审慎判断基金收购项目公司股权的交易性质，确定属于同一控制下的企业合并或是非同一控制下的企业合并，并进行相应的会计确认和计量。属于非同一控制下企业合并的，基金管理人应对基础设施项目各项可辨认资产、负债按照购买日确定的公允价值进行初始计量。

（2）基础设施基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式

基金管理人对基础设施基金的各项资产和负债进行后续计量时，除依据《企业会计准则》规定可采用公允价值模式进行后续计量外，原则上采用成本模式计量，即以购买日确定的账面价值为基础，计提折旧、摊销、减值。

在符合企业会计准则（即有确凿证据证明公允价值持续可靠计量）和最大限度保护基金份额持有人利益的前提下，如基础设施项目资产公允价值显著高于账面价值，经持有人大会同意并公告，基金管理人可以将相关资产计量从成本模式调整为公允价值模式。对于非金融资产选择采用公允价值模式进行后续计量的，基金管理人应当经公司董事会审议批准，并按照《企业会计准则第39号——公允价值计量》及其他相关规定在定期报告中披露相关事项，包括但不限于：公允价值的确定依据、方法及所用假设的全部重要信息；影响公允价值确定结果的重要参数、采用公允价值模式计量的合理性说明等。

（3）基金管理人对于采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、使用寿命确定的无形资产、长期股权投资等长期资产，若存在减值迹象的，应当根据《企业会计准则》的规定进行减值测试并决定是否计提资产减值准备。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。基金管理人应于每年年度终了对长期资产的折旧和摊销的期限及方法进行复核并作适当调整。

（4）基础设施资产支持证券的估值

基金管理人应当按照投资成本将基础设施基金持有的资产支持证券在个别财务报表上确认为一项长期股权投资，采用成本法进行后续计量。

（5）基础设施项目资产的估值

根据《企业会计准则第39号——公允价值计量》规定，如有确凿证据表明该基础设施项目的公允价值能够持续可靠取得，即相关资产所在地有活跃的交易市场，并且能够从交易市场上取得同类或类似资产的市场价格及其他相关信息，从而对相关资产的公允价值作出合理的估计，基础设施项目可以按照公允价值进行后续计量。

根据《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》规定，基金管理人如选择采用公允价值模式对非金融资产进行后续计量的，应当审慎判断，确保有确凿证据表明该资产的公允价值能够持续可靠取得，即相关资产所在地有活跃的交易市场，并且能够从交易市场上取得同类或类似资产的市场价格及其他相关信息，从而对相关资产的公允价值作出合理的估计。

（6）证券交易所上市的有价证券的估值

1）交易所上市交易或挂牌转让的固定收益品种（基金合同另有规定的除外），选取估值日第三方估值机构提供的相应品种对应的估值净价估值，具体估值机构由基金管理人与基金托管人另行协商约定；

2）交易所上市不存在活跃市场的有价证券，采用估值技术确定公允价值。交易所上市的资产支持证券（不包括本基金投资的基础设施项目对应的基础设施资产支持证券），采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。

（7）首次公开发行未上市的债券，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。对在交易所市场发行未上市或未挂牌转让的债券，对存在活跃市场的情况下，应以活跃市场上未经调整的报价作为计量日的公允价值进行估值；对于活跃市场报价未能代表计量日公允价值的情况下，应对市场报价进行调整以确认计量日的公允价值；对于不存在市场活动或市场活动很少的情况下，则采用估值技术确定公允价值。

（8）对全国银行间市场上不含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的相应品种当日的估值净价估值。对银行间市场上含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的相应品种当日的唯一估值净价或推荐估值净价估值。对于含投资人回售权的固定收益品种，回售登记截止日（含当日）后未行使回售权的按照长待偿期所对应的价格进行估值。对银行间市场未上市，且第三方估值机构未提供估值价格的债券，在发行利率与二级市场利率不存在明显差异，未上市期间市场利率没有发生大的变动的情况下，按成本估值。

（9）同一债券同时在两个或两个以上市场交易的，按债券所处的市场分别估值。

（10）如有确凿证据表明按上述第（6）至（9）方法进行估值不能客观反映上述金融资产或金融负债公允价值的，基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的方法估值。

（11）相关法律法规以及监管部门、自律规则另有规定的，从其规定。如有新增事项，按国家最新规定核算及估值。

如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的核算及估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，双方协商解决。

根据有关法律法规，基金净资产计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照基金管理人对基础设施基金财务报表的净资产计算结果对外予以公布。

4、核算及估值程序

（1）基金份额净值是按照每个估值日闭市后，基础设施基金合并财务报表的净资产除以当日基金份额的余额数量计算，精确到0.0001元，小数点后第5位四舍五入。国家另有规定的，从其规定。

（2）基金管理人应计算每个中期报告和年度报告的基础设施基金合并财务报表的净资产和基金份额净值。

（3）基础设施基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行1次评估，并在基础设施基金年度报告中披露评估报告，对于采用成本模式计量的基础设施项目资产，上述评估结果不影响基础设施基金合并财务报表的净资产及基金份额净值。

（4）基金管理人应至少每半年度、每年度对基金资产进行核算及估值，但基金管理人根据法律法规或基金合同的规定暂停估值时除外。基金管理人每半年、每年度对基金资产核算及估值并经基金托管人复核后，由管理人按照监管机构要求在定期报告中对外公布。

5、核算及估值错误的处理

基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产核算及估值的准确性、及时性。当基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可能误导财务报表使用者的重大错误时，视为基金份额净值错误。

基金合同的当事人应按照以下约定处理：

（1）估值错误类型

本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销售机构、或投资人自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，过错的责任人应当对由于该估值错误遭受损失当事人（“受损方”）的直接损失按下述“估值错误处理原则”给予赔偿，承担赔偿责任。

上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据计算差错、系统故障差错、下达指令差错等。对于因技术原因引起的差错，若系同行业现有技术水平不能预见、不能避免、不能克服，则属不可抗力，按照下述规定执行。

由于不可抗力原因造成投资人的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差错，因不可抗力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差错取得不当得利的当事人仍应负有返还不当得利的义务。

（2）估值错误处理原则

1）估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时，估值错误责任方应及时协调各方，及时进行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担；由于估值错误责任方未及时更正已产生的估值错误，给当事人造成损失的，由估值错误责任方对直接损失承担赔偿责任；若估值错误责任方已经积极协调，并且有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未更正，则其应当承担相应赔偿责任。估值错误责任方应对更正的情况向有关当事人进行确认，确保估值错误已得到更正；

2）估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，并且仅对估值错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责；

3）因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但估值错误责任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得利造成其他当事人的利益损失（“受损方”），则估值错误责任方应赔偿受损方的损失，并在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利；如果获得不当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方，则受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误责任方；

4）估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式。

（3）估值错误处理程序

估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下：

1）查明估值错误发生的原因，列明所有的当事人，并根据估值错误发生的原因确定估值错误的责任方；

2）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进行评估；

3）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行更正和赔偿损失；

4）根据估值方法，需要修改基金登记机构交易数据的，由基金登记机构进行更正，并就估值错误的更正向有关当事人进行确认。

（4）基金份额净值估值错误处理的方法如下：

1）基金份额净值计算出现错误时，基金管理人应当立即予以纠正，通报基金托管人，并采取合理的措施防止损失进一步扩大。

2）错误偏差达到基金份额净值的0.25%时，基金管理人应当通报基金托管人并报中国证监会备案；错误偏差达到基金份额净值的0.5%时，基金管理人应当公告，并报中国证监会备案。

3）当基金份额净值计算差错给基金和基金份额持有人造成损失需要进行赔偿时，基金管理人和基金托管人应根据实际情况界定双方承担的责任，经确认后按以下条款进行赔偿：

（a）本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，与本基金有关的会计问题，如经双方在平等基础上充分讨论后，尚不能达成一致时，按基金管理人的建议执行，由此给基金份额持有人和基金财产造成的损失，由基金管理人负责赔付；

（b）若基金管理人计算的基金份额净值已由基金托管人复核确认后公告，由此给基金份额持有人造成损失的，应根据法律法规的规定对投资者或基金支付赔偿金，就实际向投资者或基金支付的赔偿金额，基金管理人与基金托管人按照过错程度各自承担相应的责任。

（c）如基金管理人和基金托管人对基金份额净值的计算结果，虽然多次重新计算和核对，尚不能达成一致时，为避免不能按时公布基金份额净值的情形，以基金管理人的计算结果对外公布，由此给基金份额持有人和基金造成的损失，由基金管理人负责赔付。

（d）由于基金管理人提供的信息错误，进而导致基金份额净值计算错误而引起的基金份额持有人和基金财产的损失，由基金管理人负责赔付。

4）前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，从其规定处理。如果行业另有通行做法，基金管理人、基金托管人应本着平等和保护基金份额持有人利益的原则进行协商。

（三）基础设施项目的评估​

1、基础设施项目评估结果不代表真实市场价值，也不代表基础设施项目资产能够按照评估结果进行转让。

2、基础设施项目评估情形

本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行至少1次评估。基金管理聘请的评估机构应当经中国证监会备案，且评估机构为同一只基础设施基金提供评估服务不得连续超过3年。

发生如下情形，基金管理人应聘请评估机构对基础设施项目进行评估：

（1）基金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时；

（2）本基金扩募；

（3）提前终止基金合同拟进行资产处置；

（4）基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；

（5）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。

本基金的基金份额首次发售，评估基准日距离基金份额发售公告日不得超过6个月；基金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时，评估基准日距离签署购入或出售协议等情形发生日不得超过6个月。

3、评估报告的内容

评估报告应包括下列内容：

（1）评估基础及所用假设的全部重要信息；

（2）所采用的评估方法及评估方法的选择依据和合理性说明；

（3）基础设施项目详细信息，包括基础设施项目地址、权属性质、现有用途、经营现状等，每期运营收入、应缴税收、各项支出等收益情况及其他相关事项；

（4）基础设施项目的市场情况，包括供求情况、市场趋势等；

（5）影响评估结果的重要参数，包括土地使用权剩余期限、运营收入、运营成本、运营净收益、资本性支出、未来现金流变动预期、折现率等；

（6）评估机构独立性及评估报告公允性的相关说明；

（7）调整所采用评估方法或重要参数情况及理由（如有）；

（8）可能影响基础设施项目评估的其他事项。

4、更换评估机构程序

基础设施基金存续期限内，基金管理人有权自行决定更换评估机构，基金管理人更换评估机构后应及时进行披露。

（四）会计核算​

1、基金会计政策

（1）基金管理人为本基金的基金会计责任方，基金托管人承担复核责任；

（2）基金的会计年度为公历年度的1月1日至12月31日；基金首次募集的会计年度按如下原则：如果基金合同生效少于2个月，可以并入下一个会计年度披露；

（3）基金核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位；

（4）会计制度执行国家有关会计制度；

（5）本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式

（6）本基金独立建账、独立核算；

（7）基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，按照有关规定编制基金会计报表；

（8）基金托管人定期与基金管理人就基金的会计核算、报表编制等进行核对并确认；

（9）基金应按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债确认计量，编制基础设施合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注。

2、基金的年度审计

（1）基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人相互独立的符合《证券法》规定的会计师事务所及其注册会计师对本基金的年度财务报表进行审计。

（2）会计师事务所更换经办注册会计师，应事先征得基金管理人同意。

（3）基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所，须通报基金托管人。更换会计师事务所需按照有关规定在规定媒介公告。

3、基金定期报告的编制和复核

（1）基金定期报告的编制

基金管理人应当按照法律法规及中国证监会相关规定，编制并披露本基金定期报告（包括基金年度报告、基金中期报告和基金季度报告）。

（2）基金定期报告的复核

基金托管人在收到基金管理人编制的基金定期报告后，进行独立的复核。核对不符时，应及时通知基金管理人共同查出原因，进行调整，直至双方数据完全一致。

（3）财务报表的编制与复核时间安排

基金管理人、基金托管人应当在季度结束之日起15个工作日内完成基金季度报告的编制及复核；在上半年结束之日起两个月内完成基金中期报告的编制及复核；在每年结束之日起三个月内完成基金年度报告的编制及复核。基金托管人在复核过程中，发现存在不符时，基金管理人和基金托管人应共同查明原因，进行调整，调整以国家有关规定为准。基金年度报告的财务会计报告应当经过符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所审计。《基金合同》生效不足2个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、中期报告或者年度报告。

（五）本基金暂不设立业绩比较基准。如果相关法律法规发生变化，或者有更权威的、更能为市场普遍接受的业绩比较基准推出，经基金管理人与基金托管人协商，本基金可以在报中国证监会备案后增加或变更业绩比较基准并及时公告，无需召开基金份额持有人大会。​

第二十九部分对基金份额持有人的服务​

对本基金份额持有人的服务主要由基金管理人、基金销售机构提供。以下是基金管理人提供的主要服务内容，基金管理人根据基金份额持有人的需要和市场的变化，有权增加和修改相关服务项目。

一、客户服务中心电话服务​

投资人拨打基金管理人客服热线4008895597（国内免长途话费）可享有如下服务：

1、自助语音服务：提供7×24小时基金净值信息、基金产品、最新公告信息等自助查询服务。

2、人工座席服务：提供每周五天，每个交易日不少于8小时的人工座席服务（法定节假日除外）。

二、客户投诉及建议受理服务​

投资人可以通过基金管理人客户服务中心人工热线、在线客服、书信、电子邮件、短信、传真等渠道对基金管理人和销售渠道提供的服务进行投诉或提出建议。

三、网站资讯服务​

基金管理人网站（htamc.htsc.com.cn）为投资人提供理财刊物查阅、热点问答、市场波动点评、研究资讯等信息服务。同时，网站还设有在线客服、客服电子邮箱等，投资人可在线提问或留言。

四、如本招募说明书存在任何您/贵机构无法理解的内容，请通过上述方式联系基金管理人。请确保投资前，您/贵机构已经全面理解了本招募说明书。​

第三十部分其他应披露事项​

无。

第三十一部分招募说明书存放及查阅方式​

本招募说明书存放在本基金管理人、基金托管人、基金销售机构的办公场所，投资人可在办公时间免费查阅；也可按工本费购买本招募说明书复制件或复印件，但应以招募说明书正本为准。

基金管理人和基金托管人保证文本的内容与所公告的内容完全一致。

第三十二部分备查文件​

一、备查文件目录​

（一）中国证监会准予注册华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基础设施证券投资基金的文件

（二）《华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基础设施证券投资基金基金合同》

（三）《华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基础设施证券投资基金托管协议》

（四）《华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基础设施证券投资基金法律意见书》

（五）基金管理人业务资格批件、营业执照

（六）基金托管人业务资格批件、营业执照

（七）中国证监会要求的其他文件

二、存放地点​

备查文件存放于基金管理人和/或基金托管人处。

三、查阅方式​

投资者可在营业时间免费查阅备查文件。在支付工本费后，可在合理时间内取得备查文件的复制件或复印件。

第三十三部分招募说明书附件​

附件一、原始权益人及其控股股东和实际控制人的承诺函，运营管理机构承诺函

附件二、基础设施项目财务报告及审计报告

附件三、基金可供分配金额测算报告

附件四、尽职调查报告

附件五、财务顾问报告

附件六、基础设施项目评估报告

Footnotes​

  1. 该《工程规划许可证》为物流园大门工程，建筑面积为34.7平方米。 ↩

  2. 《南京市关于进一步规范工业及科技研发用地管理的意见》第一条：本意见所指工业用地，是指规划用途为工业用地(M1、M2、M3)和仓储用地(W1、W2、W3、Wa)，土地登记用途为工业用地或仓储用地[…]。 ↩

  3. 根据南京宝湾及南京宝昆出具的《承诺及声明函》，相关租约或餐饮服务合同中记载的宿舍、办公、食堂等用途实际为承租南京物流园的仓储物流型企业的配套员工宿舍、办公场所及食堂。 ↩

  4. 南京物流园对应的《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：3201212011CR0018）第十四条约定：“本合同受让宗地范围内用于企业内部行政办公及生活服务设施的占地面积不超过受让宗地面积的7%，即不超过2,212.47平方米，建筑面积不超过3,318.70平方米。”南京物流园对应的另一份《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：3201212012CR0016）第十四条约定：“本合同受让宗地范围内用于企业内部行政办公及生活服务设施的占地面积不超过受让宗地面积的7%，即不超过11,221.07平方米，建筑面积不超过22,442.14平方米。” ↩

  5. 根据《建设工程规划许可证》附件，该项目计入容积率的建筑总面积为60,572.6平方米，容积率为1.13。 ↩

  6. 本次基础设施项目均位于京津冀及长三角核心城市群，各项目资本化率为5.85%-6.25%，与前述大宗交易及资本化率调研水平相符，且为对应区间较高水平，反映出资本化率及估值的合理性及审慎性。而天津项目及南京项目资本化率分别为6.15%及6.25%高于嘉兴项目的资本化率5.85%，主要是由于在同属于一线周边及核心城市群聚集区的区位基础上，审慎考虑天津及南京在过往三年内有较多集中供应对市场带来的去化压力，不确定性风险有所增加；而嘉兴项目所在的嘉兴市秀洲区市场供需较为平衡区域去化压力较小，因此，综上分析本次基础设施项目资本化率5.85%-6.25%，嘉兴项目低于天津项目及南京项目属于合理水平。 ↩

  7. 办公租赁及代理业务是为园区客户提供的配套办公楼、宿舍租赁业务，以及为园区客户提供的水电费代收业务。 ↩