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招募说明书（封卷稿）

招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（草案）

基金管理人：招商基金管理有限公司

基金托管人：上海浦东发展银行股份有限公司

重要提示​

（一）招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“本基金”）经中国证监会202X年X月X日证监许可[202X]XXXX号文准予注册。

（二）基金管理人保证本招募说明书的内容真实、准确、完整。本招募说明书经中国证监会注册，但中国证监会对本基金募集的注册及上海证券交易所（以下简称“上交所”）同意基金份额上市，并不表明其对本基金的投资价值、收益和市场前景作出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。

（三）本基金为公开募集基础设施证券投资基金（以下简称“基础设施基金”）。基础设施基金与投资股票或债券的公募基金具有不同的风险收益特征，基础设施基金80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，本基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权，通过资产支持证券和项目公司等载体取得基础设施项目完全所有权或经营权利。基础设施基金以获取基础设施项目租金、收费等稳定现金流为主要目的，收益分配比例不低于合并后基金年度可供分配金额的90%。因此本基金与股票型基金、混合型基金和债券型基金等有不同的风险收益特征，本基金的预期风险和收益高于债券型基金和货币市场基金，低于股票型基金。本基金需承担投资基础设施项目因投资环境、投资标的以及市场制度等差异带来的特有风险。

投资者应充分了解基础设施基金投资风险及本招募说明书所披露的风险因素，审慎作出投资决定。

（四）本基金作为基础设施基金，募集、发售和定价方式与投资股票或债券的公募基金有一定差异。传统投资于股票或债券的公募基金的单位基金份额的初始认购价格一般为人民币1元。根据《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》以及上海证券交易所关于基础设施基金发售相关业务规则的规定，由于需要以募集资金收购基础设施项目，基础设施基金的单位基金份额的认购价格需要在基础设施项目的评估价值的基础上结合网下投资者询价情况最终确定，故单位基金份额的最终认购价格会因为基础设施项目的估值情况，以及基金份额询价情况而有所不同。

（五）本基金在基金合同存续期内采取封闭式运作并在符合相关条件后在上海证券交易所上市，不开放申购（由于基金扩募发售的除外）与赎回。基金合同生效后，在符合法律法规和上海证券交易所规定的情况下，基金管理人可以申请本基金的基金份额上市交易。本基金在上海证券交易所上市后，场内份额可以上市交易，使用场外基金账户认购的基金份额可通过跨系统转托管参与上海证券交易所场内交易或在基金通平台转让，具体可根据上海证券交易所、登记机构相关规则办理。

（六）基础设施项目在评估、现金流测算等过程中，使用了较多的假设前提，这些假设前提在未来是否能够实现存在一定不确定性，投资者应当对这些假设前提进行审慎判断。

（七）投资有风险，投资者在投资本基金之前，请仔细阅读本基金的招募说明书、基金合同、基金产品资料概要等信息披露文件，熟悉基础设施基金相关规则，全面认识本基金的风险收益特征和产品特性，自行判断基金的投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险，并充分考虑自身的风险承受能力，理性判断市场，谨慎做出投资决策。投资者应当认真阅读并完全理解基金合同第二十三部分规定的免责条款、第二十四部分规定的争议处理方式。

基金管理人管理的其他基金的业绩不构成对本基金业绩表现的保证，基金的过往业绩并不预示其未来表现。本基金的可供分配金额测算报告的相关预测结果不代表基金存续期间基础设施项目真实的现金流分配情况，也不代表本基金能够按照可供分配金额预测结果进行分配；本基金基础设施项目评估报告的相关评估结果不代表基础设施资产的实际可交易价格，不代表基础设施项目能够按照评估结果进行转让。

基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，但不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。基金管理人提醒投资者基金投资的“买者自负”原则，在作出投资决策后，基金运营状况与基金净值变化引致的投资风险，由投资者自行负担。

重要风险提示​

本基金为基础设施基金，通过主动运营管理基础设施项目，以获取基础设施项目租金、收费等稳定现金流为主要目的。基础设施基金与投资股票或债券的公开募集证券投资基金具有不同的风险收益特征。

投资基础设施基金可能面临以下风险，包括但不限于：

一、基础设施基金的特有风险​

（一）孵化器行业相关的风险​

1.宏观经济环境变化可能导致的行业风险​

自国家为发展高新技术产业而设立“火炬计划”，拉开了科技企业孵化器建立和发展的大幕。在《国家创新驱动发展战略纲要》《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》《“十三五”国家科技创新规划》《中华人民共和国促进科技成果转化法》等政策的支持下，中国的孵化器事业实现了快速发展。但未来国际经济、贸易、金融、政治环境面临诸多不确定因素，国内经济发展进入新的阶段，相关行业的发展和监管政策也可能发生变化，将导致孵化器行业面临风险。

若未来上述因素对孵化器行业的发展趋势造成重大不利影响，对孵化器行业产生的不利改变包括但不限于：

（1）在孵企业继续租赁以及及时支付租金的能力下降；

（2）在孵企业的拓展以及现有企业的留存更加困难，对维持高出租率及租金水平产生负面影响；

（3）基础设施项目租金收入水平面临下行压力；

（4）基础设施项目的估值下跌；

（5）基础设施项目出售处置的时间延长，难度增加；

（6）基础设施项目寻求外部借款的条件恶化，可能无法获得充足必要融资或被动接受更苛刻的融资条件；

（7）一家或多家保险公司无法兑现承诺；

（8）交易对手风险增加（任一交易对手无法按照交易条款履行责任）；

（9）孵化器政策变化，运营管理机构变化，可能会导致基础设施项目未来无法作为孵化器物理空间的风险；

（10）特别地，基础设施项目位于上海，其表现将面临上海区域经济发展不及预期、区域竞争力下降、区域孵化器供应过剩等不利影响的风险。

2.城市规划及基础设施项目周边产业规划等发生变化的风险​

随着城市规模的日益扩大，基础设施项目所在地区可能发生城市用地规划、产业规划等的调整，导致基础设施项目周边的产业结构发生变化，影响租户需求，进而对基础设施项目的经营产生不利影响。特别地，基础设施项目位于上海市杨浦区，杨浦区作为首批国家创新型试点城区，聚集了20余家科技园区，60余家众创空间，建立引进了各类创新平台。未来随着各类创业载体的入市，基础设施项目所在区域的竞争性项目可能会增加，基础设施项目会面临竞争压力增加的风险。

3.相关政策法规发生变化的风险​

目前我国孵化器的发展基于多项法律法规和政府政策的支持和引导，相关法律及政策的变化，包括国家宏观层面政策、地方政府政策、相关部委政策所作出的调整，均可能对本基础设施项目的运营产生影响。

4.行业竞争加剧的风险​

我国孵化器行业发展过程中经历过政策刺激产业导入的阶段，在部分经营方式传统、对政策依赖度较高的地区，孵化器运营依靠价格优势吸引优质企业的可持续性正在减弱。孵化器行业正转变为依托区域基础设施完备性、行业上下游适配度、资产运营专业性来统筹考虑的综合性竞争格局，基础设施项目的运营存在行业竞争加剧的风险。

（二）基础设施基金的投资管理风险​

1.基金首次投资的交易风险​

（1）基金首次投资的交割风险

在本次发行的交易安排中，基金设立并认购基础设施资产支持专项计划的全部份额后，计划管理人（代表资产支持专项计划）将根据《股权转让协议》的约定受让原始权益人持有的项目公司100%股权，并根据《借款合同》通过股东借款的形式完成对项目公司的债权投资，并根据《增资协议》对项目公司进行增资。上述流程涉及的交易参与主体较多，同时受限于项目公司股权的交易方式，项目公司股权的最终转让价款应不低于按照国有产权交易相关规定在国有资产监督管理部门或授权部门备案的股权评估价值，同时股权交割涉及诸多前置条件，存在一方或多方因故不能按时履约的可能，亦存在基金设立后因政策变动或操作风险导致基础设施项目无法按时完成交割的风险。

虽然基金管理人及计划管理人将采取一切合法有效的措施并尽一切合理必要的努力促使各项目的交割按计划完成，但无法完全避免项目交割的相关风险。

（2）股权转让前项目公司可能存在的税务、或有事项等风险

本基础设施基金交易安排中，基础设施基金拟通过资产支持专项计划收购的项目公司已存续且经营一定时间，在基础设施基金通过资产支持专项计划受让项目公司股权前，项目公司可能存在不可预见的税务风险、未决诉讼以及或有负债。如基础设施基金通过资产支持专项计划受让项目公司股权前发生上述事项，可能影响项目公司的正常运营，进而影响基金份额持有人的投资收益。

（3）专项计划备案未能完成的风险

基金合同生效后，本基金将扣除本基金预留费用后的全部募集资金（不含募集期利息）投资于专项计划。如因专项计划未能成功备案，可能导致本基金无法投资于专项计划，本基金将面临提前终止的风险。

（4）投资目标不达预期的风险

1）本基金通过主动的投资管理和运营管理，力争为基金份额持有人提供相对稳定的收益分配。虽然已制定明确的投资计划及具体的实施策略，但仍难以保证可以成功推行此等计划和策略，也难以保证可以以具有成本效益的方式推行。因此，基金的投资目标存在无法在预期时间内实现，或无法完全实现的风险；

2）本基金争取获得稳定的现金流，而本基金的可供分配金额取决于净利润，并在此基础上进行合理调整，具体确定逻辑及调整受会计准则的影响。如将来出现会计准则变更，则可能影响本基金、专项计划、项目公司所控制的基础设施资产的会计表现及本基金的可供分配金额。

2.基础设施项目运营风险​

本基金基金合同生效后首次投资的基础设施资产支持证券为“招商科创孵化器资产支持专项计划”，基金将通过持有资产支持证券全部份额，持有项目公司全部股权及对项目公司的债权，投资集中度高，收益水平很大程度依赖于基础设施资产运营情况。

在基金存续期内，基础设施项目可能因经济环境变化、运营不善、承租人履约能力发生重大不利变化或者其拒绝履行租约、拖欠租金，或除不可抗力之外的其他因素影响导致基础设施资产无法正常运营或者遭受损失，从而导致实际现金流大幅低于测算现金流，存在基金收益率不佳的风险。基础设施资产运营过程中租金、收费等收入的波动也将影响基金收益分配水平的稳定。

（1）租赁的相关风险

本基金首次投资的基础设施资产历史出租率情况良好，租金收入较为稳定，但孵化器行业市场竞争激烈，基础设施项目在维持较高的出租率并同时保持甚至提高租金水平方面，将持续面临市场竞争的挑战：

1）前十大租户及单一租户集中度较高的风险：截至2024年6月30日，基础设施资产前十大租户对应租赁面积占基础设施资产总已出租面积的50.37%，其中租赁面积占比超过5%的租户有4家，前十大租户集中度较高；重要现金流提供方上海技术交易所有限公司（以下简称“上海技交所”）以及上海有孚网络股份有限公司（以下简称“有孚网络”）租赁面积占基础设施资产总已出租面积的19.54%，单一租户集中度较高。若前十大租户或重要现金流提供方所在行业、自身经营情况等发生不利变化，或退租不续租，则可能会对基础设施资产的租金收入造成不利影响。

2）租户行业集中度较高的风险：截至2024年6月30日，基础设施项目租户行业涵盖信息技术、专业服务等，其中信息技术对应租赁面积占基础设施资产总已出租面积的36.95%，专业服务对应租赁面积占基础设施资产总已出租面积的41.12%，租户行业集中度较高，如信息技术、专业服务等行业发生不利变化，则可能会对基础设施项目的租金收入造成不利影响。

3）租约集中到期与换租的风险：截至2024年6月30日，本基金基础设施项目租赁合同到期时间主要分布在2024年-2026年，在执行中的租约剩余期限较短，若租约大面积集中到期，且该等租约未获续期、未获替代等，基础设施项目将面临一定的空置风险，进而导致基础设施项目的租金收入减少。

4）合同换签导致的风险：截至2024年6月30日，由于基础设施项目尚未划转至项目公司，在基础设施项目增资划转至项目公司时需将相关合同换签至项目公司，对此存在合同换签完成时间不及预期影响基础设施项目交割等安排的风险。

5）承租人未明确放弃优先购买权的风险：截至2024年6月30日，基础设施资产部分承租人的租赁合同中未明确约定放弃优先购买权。在基础设施资产的房屋所有权人及其对应的土地使用权转让至项目公司之前，原始权益人将通知前述承租人，如前述承租人在收到通知后的法定期限内未决定行使优先购买权，则针对基础设施资产向项目公司转让，视为承租人放弃行使优先购买权。

项目公司在成为基础设施资产的房屋所有权人及其对应的土地使用权人后，项目公司承继原租赁合同，在该等租赁合同未明确约定承租人放弃优先购买权时，该等租赁合同的承租人仍享有法定优先购买权。根据《民法典》第七百二十八条1的规定，如项目公司拟处置基础设施资产的，项目公司未在合理期限内通知前述承租人或者有其他妨害承租人行使优先购买权情形的，项目公司存在承担相应的赔偿责任的风险。

6）租金水平未能及时反映市场供需变化的风险：与承租人签订的合约期限内租金水平或不调整，若在此期间市场租金水平上涨，本基金或未能及时享受该等市场租金上涨带来的收益。

7）出租率降低或租金下调的风险：基础设施资产所在区域市场竞争力有变，导致市场上孵化器场所或物业供应过剩，或承租方对某一类物业需求下降，将导致出租方竞相争取租户，或基础设施项目的管理风格、市场定位对承租方缺乏吸引力等，都会影响基础设施资产的出租率和租金水平。

8）收缴不及预期的风险：基础设施资产历史三年平均收缴率为91.83%2，存在未达到100%的情况。虽然可供分配测算已设置预测期每年95%的租金收缴率，基金可供分配测算中已进一步对回款账期进行考虑，同时基金管理人已与外部管理机构形成明确的租金收缴管理安排，但基金存续期内仍可能面临运营收入回收不及预期或发生损失的风险。

9）基础设施资产的承租人违约风险：基础设施项目的主要收入来源为租金收入。基础设施项目运营期间，可能面临承租人违约的情形，包括但不限于承租人出现租金欠缴、提前退租等情况。根据租赁合同约定，提前退租的租户需要提前提出申请并支付违约金，或出租方有权扣留租赁押金，但是上述违约金可能无法覆盖基础设施资产空置导致的全部租金损失。与此同时，如租约到期后租户未续租且未及时搬离，可能对可租赁空间形成占用，从而对基础设施项目的运营产生不利影响。另外，若未来经济环境下行，项目公司目前的应收账款可能存在坏账率提高的风险，进而对基础设施项目收益及现金流产生不利影响。

10）基础设施资产运营收入转付延迟风险：本项目涉及将基础设施资产增资划转至项目公司，项目公司将取代杨科创成为租赁合同项下出租人，享有和承担出租人的所有权益、义务和责任，由于涉及租赁合同换签，租户可能存在仍按照原支付路径向杨科创支付租金的情况，虽然基金文件已约定杨科创收取后应及时向项目公司全额转付，但仍存在杨科创未及时转付而导致该部分运营收入面临损失或延迟的风险。

11）基础设施资产所在园区散售风险：

①散售部分同业竞争风险

国定路1号楼和国定路3号楼所在楼栋的散售部分未纳入入池范围，该等部分的资产现状与基础设施资产接近，如散售部分对外招租则可能与基础设施资产竞争优质客户，与基础设施资产形成一定的竞争关系；未入池部分的运营管理水平也可能影响基础设施资产承租方的综合体验，从而对基础设施资产的运营收益产生潜在冲击。

与基础设施资产物理相连且已出售的部分未纳入此次资产范围。基础设施资产权属清晰，功能完整，但未入池部分的运营情况可能对基础设施资产的运营产生影响，如已出售的部分的对外招租与基础设施资产所在园区的定位不符，基础设施资产进行公区改造需经由已出售部分的业主同意

②散售部分所涉共有区域经营管理风险

针对所在楼栋存在散售业主的国定路1号楼和国定路3号楼，杨科创将协调散售业主书面同意杨科创/项目公司利用国定路1号楼项目和国定路3号楼项目所在楼栋共用部分从事广告、商业推广等经营活动，所获公共收益按各方书面约定归国定路1号楼/国定路3号楼的业主所有，并将沟通散售业主出具就物业管理事宜与项目公司达成一致意见的书面约定。

尽管如此，本基金存续期间，仍可能出现现有散售业主配合度不佳、表决不及时、散售单元出售予新的产权人持有等情况，从而可能对楼栋共用部分的正常经营、共用部分/共用设施维修维护的进度产生一定影响，进而对基础设施项目的稳定运营造成潜在不利影响。

12）基础设施资产停车位收入转付的风险：国定路1号楼及国定路3号楼的停车场收入由项目公司委托上海创环物业管理有限公司（以下简称“创环物业”）进行管理并代为收取停车费等收入。创环物业按月对国定路1号楼及国定路3号楼的停车场收入进行结算并转付至项目公司的银行账户。尽管创环物业与项目公司已签署停车费收付安排协议，对停车场收入的监管、结算、转付等相关安排进行约定，但仍存在国定路1号楼及国定路3号楼停车场收入实际计算金额与预测产生偏差、停车场收入不能及时转付至项目公司银行账户、基础设施资产资金与非入池资产资金混同等风险。若后续停车收入转付模式调整，导致车位收入等波动影响基金收益分配水平的风险。

13）运营管理机构的操作风险：本基金将聘请运营管理机构，由其为基础设施项目提供运营管理服务。聘请运营管理机构为基础设施项目提供运营管理服务可能存在下述管理风险：

①虽然建立了相应的对运营管理机构的管理机制及考核安排，但本基金的表现仍部分取决于运营管理机构的管理和执行能力、人员情况及外聘的物业公司的管理和执行能力等；

②本基金的运营管理机构为杨科创和科优达，杨科创和科优达与其关联方的业务可能与其为本基金提供运营管理服务具有直接或间接竞争、利益冲突关系，使本基金存在一定的运营管理风险；

③本基金存续期间，存在运营管理机构不续聘的可能性，且运营管理机构的相关人员可能调动、离职并在其后从事与本基金拟投资的基础设施项目存在竞争关系的项目，对基础设施项目的运营可能会造成重大不利影响；

④基金管理人无法提供或促使运营管理机构提供足够的设备保养及其他服务。

此外，本基金存续期间内，若发生了需要更换运营管理机构的事项，则原运营管理机构将不再运营管理基础设施项目，届时将出现变更运营管理机构的相关风险（包括但不限于新任运营管理机构的运营管理经验、能力弱于原运营管理机构的风险等）。

14）租金收入减免政策风险：本基金上市后若国家相关部门出台租金减免政策，在周边同类型项目进行了相应租金减免的情况下，而若基础设施项目跟随政策进行相应的租金减免，则会直接减少基金当期收入；而若基础设施项目不跟随政策进行相应的租金减免，则相对于周边租金减免的同类资产的竞争优势将减弱，亦可能会对基础设施项目的现金流产生不利影响。

15）基础设施资产许可证及资质到期的风险：基础设施资产的排污许可证、停车场备案证明等运营许可证或资质均设有对应的有效期，到期后需进行续期申请或备案，到期后如未能续期，将会影响基础设施资产的正常运营，则本基金的持续、正常运作可能受到不利影响。

（2）运营支出及相关税费增长的风险

基金管理人及外部管理机构将尽力在满足租户使用需求的前提下，合理控制基础设施项目运营开支。尽管如此，依然可能出现运营开支的增长速度超过项目运营收入增长的情况，从而导致项目净现金流的减少，包括但不限于：

1）直接或间接税务政策、法律法规的变化，基础设施项目税项及其他法定支出的增加；

2）相关法律法规及政策变动，导致遵守相关法律法规及政策所需承担的成本增加；

3）基础设施项目维修和保养成本及资本性支出的增加；

4）通胀率的上升，劳务成本的提高；

5）保险费用上涨，或不在承保范围内的开支增加；

6）其他不可预见情况导致的支出增长。

项目公司在经营以及在向上分配的过程中，涉及多种税负，如果国家税收政策发生调整，项目公司所适用的税收征管法律法规可能会由于国家相关税收政策调整而发生变化，如相关税收征管法律法规、适用税率发生变化，或者税务部门未来向项目公司征收任何额外的税负，基金收益可能因相关税收政策调整而受到影响。

（3）维修和改造的相关风险

部分基础设施项目投入运营时间较早，在物业维修保养、提升物业品质等方面存在一定压力，因此在未来可能需要主动或被动通过维修或重大改造升级，以适应市场需求。

基础设施项目维修和改造的过程可能受到如劳资纠纷、建设事故、物资设备供应短缺、承包商未能履约、相关技能的劳工短缺、自然灾害、环保要求提高等事项的影响，导致成本大幅增加，工程无法按时完成的情况，工期延误将减少基础设施项目的租金收入。

基础设施项目的维修和改造可能需要投入大量资金，因此可能出现项目公司运营现金流无法满足基础设施项目维修和改造资本支出的情况，导致必要的基础设施项目维修和改造计划推迟，使基础设施项目无法在理想状态下运营。同时，基础设施项目维修和改造实际完成以后的招租情况可能无法达到预期水平，使改造投资的收益目标无法达成，对项目经营业绩产生不利影响。

基金存续期内，基金管理人和外部管理机构将根据基础设施项目经营情况和资金需求，合理规划维修、改造计划和资本性支出安排。尽管如此，仍可能出现不可预期的大额资本性支出需求，或相关改造实施后经营业绩不及预期增长水平的情况，或对基础设施项目运营现金流及本基金的收益产生不利影响。

（4）其他运营相关的风险

1）安全生产、环境保护和意外事件的风险：在开展基础设施项目运营、维修保养和改造过程中，可能需要开展电梯维修、操作车辆或重型机械、进行货物装卸等，存在若干意外风险，基础设施项目本身或周边可能发生火灾或环境污染事件，发生上述意外可能对物业造成损害、损毁、人员伤亡、声誉损失等，并可能导致项目公司承担法律责任。由于意外事件可能导致政府调查或实施安全生产整改措施，导致基础设施项目经营中断，进一步导致基金及项目公司在声誉、业务、财务方面承担损失。

2）法律及诉讼的风险：基础设施资产运营过程中，可能会与各方（包括供应商、施工方、客户等）产生纠纷。该等纠纷可能会产生相关法律及诉讼成本。此外还可能会与监管部门产生分歧，而可能涉及行政诉讼及不利判决，进而导致付款责任、或其他情形干扰项目运营。此外，项目公司的管理层人员或许会受到起诉或进入其他法律程序，即使项目公司并未直接卷入诉讼，该等诉讼也可能影响项目的声誉，进而对基础设施资产运营产生不利影响。

3）基础设施资产未及时或足额投保的风险：基金管理人将根据法律法规要求，通过项目公司对其所持有的基础设施资产进行投保。虽然在基金存续期内，基金管理人与外部管理机构将根据基础设施资产于投保时点的评估价值购买保险，但可能因保险行业相关法律法规或保险公司内部管理要求变化等原因，商业保险合同对基础设施资产的投保金额设置上限，从而可能出现基金存续期内发生基础设施资产因自然灾害或意外事故而毁损、灭失，但其保险赔付金额低于物业评估值；基础设施项目可能面临公众责任申索，而保险所得款项无法覆盖上述金额；保险赔付金额可能无法覆盖基础设施项目的租金损失；保险可能并不承诺若干情形下损失的赔付，例如战争、核污染、恐怖活动等。上述情形可能对基金份额持有人利益产生风险。

4）未进行租约备案的风险：基础设施资产租赁合同中存在尚未办理完成房屋租赁登记备案的情况，存在被房屋租赁主管部门责令限期补办登记手续、处以罚款的风险。原始权益人、外部管理机构将积极督促项目公司根据各地房屋租赁主管部门要求办理房屋租赁登记备案事宜，但仍可能因租约未备案受到处罚而影响运营情况，进而影响到基金投资人利益。

5）实际用途和规划用途不一致性的相关风险：国定路1号楼的土地用途为工业用地，房屋用途为办公及其他。截至2024年6月30日，国定路1号楼的实际用途作为孵化器场所对外出租，租户的行业分布主要为信息技术、专业服务、教育科研等。根据上海市杨浦区规划和自然资源局于2023年8月16日出具的《关于基础设施REITs项目土地使用合规性等问题回复意见函》，国定路1号楼项目已取得相关规划手续，且完成竣工验收备案并已取得房屋所有权证等相关产权证书，项目建设前期立项及规划审批已考虑相关业态要求，确认国定路1号楼项目作为孵化器场所实际用作专业服务、信息技术、教育科研等在孵企业办公及相关配套符合其规划用途及相关规定，在宗地年限内可以按照现状使用。因此国定路1号楼以现状使用符合相关规定，但未来若因法律法规、监管政策等因素发生变化，可能导致国定路1号楼的实际用途和规划用途的一致性认定存在问题，影响其经营合规性，甚至可能被要求进行整改，影响其收益稳定性，进而影响基金投资人利益。

6）基础设施项目内部装饰装修风险：国定路3号楼部分楼层因层高设计较高，房屋交付给承租人后，承租人在进行内部装修时自行增设了夹层，项目公司（作为业主）或其直接责任人员可能会因为夹层事项承担民事、行政、或其他法律责任，包括赔偿第三方损失，被政府主管部门处以责令限期整改、消除影响、罚款等。若承租人搭建的夹层因被主管部门责令拆除或租约到期正常拆除的，因夹层未计入租赁面积，不会直接影响可租面积，但可能会由于夹层拆除而导致承租人租赁意愿下降，从而影响基础设施项目的出租率、租金水平、运营收入、估值等，进而影响基金份额持有人的收益。

就此，杨科创已作出承诺：自基础设施基金设立之日起，如有权主管部门要求或其他原因导致需对夹层实施整改或进行拆除的，我司将积极配合基金管理人及项目公司实施整改或实施拆除工程，配合办理整改或拆除相关审批备案手续（若有），并承担整改或拆除费用。如项目公司因增设夹层事项遭受行政处罚或被追究相关责任或损失（如夹层整改或拆除前后发生因夹层原因导致的安全事故造成的损失、对第三方造成的损失、因夹层整改或拆除导致的国定路3号楼估值下降或租赁收入损失、租户安置费用、临时性停产停业损失等）的，因前述事项而受到的损失我司承担全部赔偿责任。本承诺函自盖章之日起生效，有效期截至国定路3号楼所在地块的土地使用权到期之日（包括土地使用权存续期间）。

7）项目公司及原始权益人财务风险：项目公司最近三年及一期净利润分别为-363.85万元、-609.63万元、1,290.24万元以及734.15万元，净利润波动较大，在基金存续期内，项目公司主要通过基础设施项目运营获取收益，但基础设施项目可能因经济环境变化、运营不善等因素导致实际的运营收益波动较大甚至造成亏损，进而对投资人的收益产生不利影响。

原始权益人最近三年及一期净利润分别为-3,375.58万元、-428.22万元、216.43万元以及-2,099.66万元，净利润波动较大。杨科创作为基础设施基金的运营管理统筹机构，如因实际经营出现风险，导致无法尽职履约，可能会导致基础设施项目出现运营情况不善、租金下降等风险，进而影响投资人的收益。

8）特定声誉风险：特定声誉风险是指由原始权益人和外部管理机构的经营、管理及其他行为出现声誉风险事件导致对本基金的不利评价的风险。虽然基金财产独立于原始权益人和外部管理机构，原始权益人经营及财务情况对基金资产安全和日常经营不存在实质影响，且基金管理人将通过舆情关注跟踪，持续完善声誉风险应对预案（包括外部管理机构服务能力受到实质不利影响时启动更换外部管理机构等），依法及时披露信息、加强投资者教育，但基金管理人无法保证在基金存续期内，本基金的运作与声誉情况不受到原始权益人和外部管理机构之声誉风险事件的影响。

9）运营模式调整风险：存续期运营管理、物业管理模式发生调整导致收入、成本波动影响基金收益分配水平的风险。

3.估值与现金流预测的风险​

（1）估值及公允价值变动的相关风险

基础设施资产的评估以收益法为主，收益法进行估价时需要测算收益期、测算未来收益、确定报酬率或者资本化率，并将未来收益折现为现值。由于基础设施资产的评估值是基于相关假设条件测算得到的，估值技术和信息的局限性导致基础设施资产的评估值并不代表对基础设施资产真实的公允价值，也不构成未来可交易价格的保证。相关评估结果不代表基础设施项目资产的真实市场价值，也不代表基础设施项目资产能够按照评估结果进行转让。基础设施资产评估结果与真实市场价值可能存在偏差的风险。在基础设施资产出售的过程中，可能出现成交价格低于估值的情形，对基金财务状况造成不利影响。

若基础设施资产的经营现金流下降，或遇有重大灾害等导致设施受损，可能导致资产估值及公允价值下跌。另外，基础设施的市场估值及公允价值受宏观经济环境、城市规划、资本市场环境、行业政策导向等外部因素综合影响，上述因素也会导致资产估值及公允价值波动。基础设施资产在重新估值的过程中，可能出现估值下跌甚至低于基金募集时的初始估值的可能。

特别地，基金存续期内，基金合并报表层面对投资性房地产科目拟采用成本法计量，投资者应根据基金定期报告中披露的基础设施资产估值信息，特别是基金年度报告中载有的评估报告，了解基金存续期内基础设施资产价值的变动情况。

（2）基金可供分配金额预测风险

本基金可供分配金额主要由项目公司所持基础设施资产所产生的租金收入、物业管理费收入、停车位收入、广告位收入等形成。在基金存续期内，基础设施项目可能因经济环境变化或运营不善等因素影响，导致实际现金流偏离测算现金流，存在基金向基金份额持有人实际分配金额低于预测的可供分配金额的风险。同时，《基金可供分配金额测算报告》是在相关假设基础上编制的，相关假设存在一定不确定性，因此本基金的可供分配金额预测值不代表对基金存续期间实际分配金额的保证。

（3）项目公司股东借款安排带来的现金流波动风险：

本基金在专项计划层面设置了股东借款：专项计划向项目公司发放股东借款，项目公司以股东借款及增资款（如有）偿还外部银行贷款。其中股东借款利息可以根据企业所得税法规定实现税前扣除，有利于优化项目公司资本结构。如未来关于股东借款利息的税前抵扣政策发生变动，或资本市场利率下行使股东借款利息的税前抵扣额低于预期，可能存在项目公司应纳税所得额和所得税应纳税额的提高，使本基金可供分配现金流不达预期，导致现金流的波动风险。

4.基础设施项目直接或间接对外融资的风险​

基金可对外借款用于基础设施项目的日常运营、维修改造、基础设施项目收购等，基金总资产不得超过基金净资产的140%，其中用于基础设施项目收购的借款金额不得超过基金净资产的20%。运作期内，受业绩水平及外部融资环境的影响，基金及基础设施项目可能无法取得充足的借款资金，对基础设施项目的正常维护改造及并购计划产生不利影响。特别地，基金存续期内，基金合并报表层面对投资性房地产科目拟采用成本法计量，基金净资产将随着投资性房地产科目的折旧摊销而逐年递减，从而增加了基金对外借款的管理难度。若基础设施项目直接或间接对外借入款项，而基础设施项目的经营现金流入不达预期，或基础设施项目无法按照计划完成对外出售处置，可能导致财务风险的发生，包括：

（1）基础设施项目经营或出售回收的现金流无法偿还借款本金及利息；

（2）基金或项目公司无法进一步获得外部借款；

（3）存续债务到期时无法续期或再融资，或者只能接受更加苛刻的融资条件；

（4）基金或项目公司可能违反融资协议项下的承诺或约定，债权人或抵押权人因此可能行使相关权利，采取要求强卖该等基础设施资产等措施；

上述事件的发生，对基金及项目公司的财务状况、现金流、可分配现金、二级市场交易价格等均可能造成不利影响。

5.基础设施项目收购与出售的相关风险​

区别于股票、债券等标准金融产品，基础设施项目的市场流动性和交易活跃程度受到基础设施项目区位、存续年限、资本市场环境、产业投资政策、城市规划调整等诸多因素影响。成交价格与交易的竞争情况，与基础设施项目的经营现状，行业市场预期以及利率环境等因素相关。基金通过收购或处置基础设施项目调整投资组合时，受上述因素影响，可能存在交易价格偏离基础设施项目评估值，交易时间周期超出计划甚至无法顺利完成交易的风险，影响基金投资和资产出售策略的实施。若由于偿还外部借款，或支付大规模改造支出等特殊情况被动出售基础设施项目，基金可能由于资产流动性不足而承担额外的损失。

进行基础设施项目收购之前，基金管理人及其他尽调实施主体将根据法律法规的要求，勤勉尽责地对基础设施项目以及业务参与人等相关事项进行尽职调查。在本次交易中，根据《股权转让协议》的约定，项目公司因股权转让交割日之前或之后从事项目公司现状业务、租户在股权转让交割日之前或之后从事租户现状业务、物业规划用途等原因而导致政府主管部门或任何其他第三方追究项目公司的法律责任、要求项目公司承担罚款、滞纳金、整改、停业整顿或项目公司遭受任何损失，则原始权益人应向项目公司做出足额赔偿。此外，原始权益人根据相关法规承诺，如提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，将购回全部基金份额或基础设施项目权益，以确保本基金投资者和基金管理人的合法权益。尽管如此，由于尽调技术以及信息资料的局限性，在本次及后续收购中，尽调实施主体无法完全保证拟收购项目不存在未发现的瑕疵，或原始权益人可以充分履行相关承诺。

基础设施项目的转让，多以项目公司股权交易的方式进行，不涉及底层资产的直接交易。但如若发生底层资产的直接转让，鉴于基础设施资产所在地的地方性法规及政策及土地出让合同中存在关于土地转让过程中相关交易流程及所需满足的前置条件方面的要求，在未来收购或处置相关基础设施资产的过程中，可能存在因为无法按时完成或满足上述流程及前置条件导致无法顺利收购或处置该等目标基础设施资产的风险。

本基金存续期为35年，经基金份额持有人大会审议通过，本基金可延长存续期限。否则，本基金存续期届满后将终止运作并进入清算期；进入清算期后，本基金面临基础设施项目的处置问题。由于基础设施项目流动性较差，其变现可行性、时效性等将受到多项因素的影响，本基金可能面临清算期内无法及时完成处置、或资产减值出售以寻求变现的风险，从而对本基金投资变现的及时性及投资收益带来不利影响。

6.土地使用权到期、被征用或收回的风险​

根据《中华人民共和国民法典》（2021年1月1日实施）、《城市房地产管理法》（2019年修正）、《土地管理法》（2019年修正）及《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（2020年修正）的规定，非住宅建设用地使用权年限届满，土地使用者需要继续使用土地的，应当至迟于届满前一年申请续期，除根据社会公共利益需要收回该幅土地的，应当予以批准；经批准予以续期的，应当重新签订土地使用权出让合同，依照规定支付土地使用权出让金。土地使用权出让合同约定的使用年限届满，土地使用者未申请续期或者虽申请续期但未获批准的，土地使用权由国家无偿收回。另外，根据相关法规的规定，在若干情况下，政府有权在符合公共利益的情况下，强制在土地使用权期满前收回土地使用权，并向土地使用者支付补偿金，上述补偿金将根据相关法规规定的要求进行评估。此外，若土地使用者未能根据土地出让协议遵守或履行若干条款及条件，政府有权终止土地使用权并无需支付任何补偿。

基础设施资产的不动产权证书记载的土地使用权到期日分别介于2051-2058年之间，存在于基础设施基金到期前基础设施资产所在宗地的土地使用权到期的可能。目前各基础设施资产所在地的土地主管部门并未就非住宅建设用地使用权续期事宜作出明确、具体的审批标准及操作指南，基础设施资产所在宗地土地使用权续期具有一定不确定性。若发生土地使用权到期后续期被要求支付高昂的土地出让金，或承担额外条件，或申请续期不被批准，或土地使用权在到期前被提前收回且获得的补偿金不足以覆盖基础设施项目估值或弥补经营损失的情况，基金及基础设施项目将受到重大不利影响。

7.基础设施基金利益冲突与关联交易风险​

（1）利益冲突风险

本基金运作过程中将面临与基金管理人、原始权益人、外部管理机构之间的潜在同业竞争。本基金原始权益人和/或实际控制的关联方同时持有和/或运营位于上海市内的产业园项目（以下简称“竞争性项目”），原始权益人和/或实际控制的关联方可能持续为竞争性项目提供运营管理服务，因此可能与本基金所投资的基础设施项目存在业务竞争关系，存在利益冲突风险。

（2）关联交易风险

本基金或者其控制的特殊目的载体与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项构成本基金的关联交易。除基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券等事项外，关联交易还包括但不限于购买资产支持证券、借入款项、聘请外部管理机构、出售项目公司股权、基础设施项目购入与出售及基础设施项目运营及管理阶段存在的购买、销售等行为，存在关联交易风险。

基础设施资产存在部分租户为原始权益人关联方的情形，2024年1-6月，基础设施项目关联收入占比为13.93%。截至2024年6月30日，湾谷园B5号楼所涉关联方租户上海技交所、上技贸易、上技申态以及上海东转因租赁单元系带装修交付等原因，租金单价高于湾谷园B5号楼平均租金水平。基金存续期内，可能会存在租赁合同到期后租金价格无法维持现有水平的风险，可能会对湾谷园B5号楼现金流稳定性带来不利影响。

8.未取得部分重要现金流提供方财务信息的风险​

本项目重要现金流提供方之一为有孚网络以及其全资子公司上海阳光互联信息科技有限公司（以下简称“阳光互联”）、上海孚典智能科技有限公司（以下简称“孚典智能”），有孚网络因处于筹备上市的阶段，尚无法对外披露详细的财务信息，故无法对其财务状况进行分析，无法完整了解该重要现金流提供方的财务相关风险。

（三）其他与基础设施基金相关的特别风险​

1.集中投资风险​

公开募集证券投资基金往往采用分散化投资的方式减少非系统性风险对基金投资的影响。而本基金存续期内主要投资于孵化器类型的基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，通过资产支持证券等特殊目的载体取得基础设施项目公司全部股权。因此，相比其他分散化投资的公开募集证券投资基金，本基金将具有较高的集中投资风险。

2.流动性风险​

本基金的存续期为自基金合同生效之日起35年，本基金为封闭式运作，不设置申购赎回。本基金上市交易前，不可在二级市场进行交易。在上市交易后，只能在二级市场交易，投资者结构以机构投资者为主，存在流动性不足等风险。

3.募集失败风险​

本基金可能存在因基金份额总额未达到准予注册规模的80%、募集资金规模不足2亿元或基金认购人数少于1,000人、原始权益人或其同一控制下的关联方未按规定参与战略配售、扣除战略配售部分网下发售比例低于公开发售数量的70%等原因，导致募集失败、基金未能成立的风险。如募集失败，基金管理人将在募集文件约定期限内返还投资者已缴纳的款项，并加计银行同期存款利息。

4.基金管理人的管理风险​

在基金管理运作过程中基金管理人的知识、经验、判断、决策、技能等，会影响其对信息的占有和对经济形势、孵化器行业、证券价格走势的判断，如基金管理人判断有误、获取信息不全、或对投资、运营工具使用不当等会影响基金收益水平，从而产生风险。因此，本基金可能因为基金管理人的管理水平、管理手段和管理技术等因素影响基金收益水平。

5.外部管理机构的尽职履约风险​

本基金运作过程中，基金管理人将按照法律法规规定和基金合同约定主动履行基础设施项目运营管理职责，同时，基金管理人拟委托符合条件的外部管理机构负责部分基础设施项目运营管理职责。在已建立相关机制防范外部管理机构履约风险的情况下（见本招募说明书第十八部分“基础设施项目运营管理安排”部分内容），虽然建立了相应的对运营管理机构的管理机制及考核安排，但本基金的表现仍部分取决于运营管理机构的管理和执行能力、人员情况及外聘的物业公司的管理和执行能力等。如外部管理机构仍有未尽职履约的情况，可能导致基础设施项目运营情况不善、租金下降等风险。

6.计划管理人、托管人尽职履约风险​

基础设施基金的正常运行依赖于计划管理人、基金及计划托管人等参与主体的尽责服务，存在计划管理人和/或托管人违约违规风险。当上述机构未能尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能会给基础设施基金造成损失，并可能进而影响基金份额持有人的利益。

7.项目公司人员尽责履约风险​

在本基金存续期间，项目公司可能根据需要聘用少量财务和行政人员，如该等人员未能尽职履责，或其在作业或系统操作存在不当或失误，可能造成项目公司财务、行政、运营管理等工作出现疏忽或纰漏，从而给基础设施资产造成损失。

8.原始权益人尽职履约风险​

出于对基础设施项目的认可和运管能力的信心，杨科创不可撤销地承诺：如2024年-2026年本基金实际可供分配金额小于对应年度的预测可供分配金额，杨科创自愿以其所持有的本基金份额在该年度对应的实际可供分配金额为限（实际可供分配金额以本基金对应年度经审计的实际可供分配金额为准），最大程度保障本基金的其他基金份额持有人获得其所持有的本基金份额对应的预测可供分配金额（其他基金份额持有人所持有的本基金份额对应的预测可供分配金额=对应年度的预测可供分配金额x该基金份额持有人持有的本基金份额比例），在其他基金份额持有人足额获得对应年度所持有的本基金份额对应的预测可供分配金额的前提下，以该对应年度剩余可供分配金额（如有）向杨科创进行分配，杨科创实际获得分配金额与其实际可供分配金额的差额视为杨科创对该部分差额的放弃。

如在现有登记结算机构或收益分配所必须的系统或技术安排无法实现上述操作，则在本基金向全部基金份额持有人进行分配后，由杨科创将其应放弃的差额资金归还给本基金，由本基金按照上述方式对其他基金份额持有人进行补足分配。如杨科创在获得分配金额后未能及时将其应放弃的差额资金归还给基金，则可能存在杨科创未尽职履约从而给基础设施基金造成损失的风险。

9.税收政策调整可能影响基金份额持有人收益的风险​

基础设施基金运作过程中可能涉及基金份额持有人、基金、资产支持专项计划、项目公司等多层面税负，如果国家税收政策发生调整，可能影响投资收益。本基金运作过程中，基础设施项目所产生的现金流在向上分配的过程中，基金份额持有人、基金、资产支持专项计划、项目公司等主体所适用的税收征管法律法规可能会由于国家相关税收政策调整而发生变化，如相关税收征管法律法规、适用税率发生变化，或者税务部门未来向基金份额持有人、基金、资产支持专项计划、项目公司征收任何额外的税负，基金管理人和计划管理人均不承担任何补偿责任，基金份额持有人的收益可能因相关税收政策调整而受到影响。本基金是创新产品，如果有关法规或政策发生变化，可能对基金运作产生影响。

10.专项计划等特殊目的载体提前终止风险​

因发生专项计划等特殊目的载体法律文件约定的提前终止事项，专项计划等特殊目的载体提前终止，则可能导致资产支持证券持有人（即本基金）无法获得预期收益，甚至可能导致本基金基金合同提前终止。

11.不可抗力风险​

本基础设施证券投资基金存续期间，直接或间接因基金管理人和计划管理人所不能控制的情况、环境导致基金管理人、计划管理人和/或相关方延迟或未能履行义务，或因前述情况、环境直接或间接导致基础设施证券投资基金损失的风险。该等情况、环境包括但不限于政府限制、战争、罢工、社会骚乱、恐怖活动、自然灾害等。此外，基础设施项目可能由于地震、台风、洪水等自然灾害的影响，以及战争、罢工、社会骚乱、恐怖活动、瘟疫等不可抗力，导致设施的维护情况、房屋建筑的安全性、基础设施项目的持续经营能力等造成不利影响，导致基础设施项目的经营现金流中断，资产估值下降，甚至房屋建筑被毁的极端情况。若发生上述不可抗力因素，可能会对基础设施项目，继而对基础设施证券投资基金和基金份额持有人收益产生不利影响。

二、其他一般性风险因素​

（一）基金价格波动风险​

本基金在二级市场的交易价格由投资者的买卖报价决定，受投资者偏好、市场流动性、舆论情况等影响，基金价格可能大幅波动，大幅高于或低于基金净值。短期持有本基金的投资者，可能因基金价格波动的变化造成盈利或亏损。

（二）中止发售风险​

本基金存在因网下询价阶段网下投资者提交的拟认购数量合计低于网下初始发售份额数量，基金份额认购价格未达原始权益人预期，或原始权益人、基金管理人就确定基金份额认购价格未能达成一致意见，或根据基金份额认购价格计算出的股权转让价格低于按照国有产权交易相关规定在国有资产监管管理部门或授权部门备案的股权评估价值，或基础设施项目交易必要流程未完成等其他情形而导致本基金中止发售的风险。该等情形下，投资者预先在相关账户中缴存的资金无法成功用于认购基金份额，存在投资者资金闲置、无法按照预期达到投资目的的风险。

（三）终止上市风险​

基金合同生效且本基金符合上市交易条件后，本基金将在上海证券交易所上市交易。上市期间可能因违反法律法规或交易所规则等原因导致本基金停牌，投资者在停牌期间不能买卖基金份额。同时，本基金运作过程中可能触发法律法规、上交所规定的终止上市情形（包括但不限于未按照规定进行收益分配等情形）而终止上市，对投资者亦将产生风险，如无法在二级市场交易的风险、基金财产因终止上市而受到损失的风险等。

（四）销售机构对风险收益描述与法律文件不一致的风险​

本基金《基金合同》、招募说明书等法律文件中涉及基金风险收益特征或风险状况的表述仅为主要基于基金投资方向与策略特点的概括性表述；而本基金各销售机构依据中国证券投资基金业协会发布的《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及内部评级标准，将基金产品按照风险由低到高顺序进行风险级别评定划分，其风险评级结果所依据的评价要素可能更多、范围更广，与本基金法律文件中的风险收益特征或风险状况表述并不必然一致或存在对应关系。同时，不同销售机构因其采取的具体评价标准和方法的差异，对同一产品风险级别的评定也可能各有不同；销售机构还可能根据监管要求、市场变化及基金实际运作情况等适时调整对本基金的风险评级。敬请投资人知悉，在购买本基金时按照销售机构的要求完成风险承受能力与产品风险之间的匹配检验，并须及时关注销售机构对于本基金风险评级的调整情况，谨慎作出投资决策。

（五）相关参与机构的操作及技术风险​

基金运作过程中，因基金管理人、计划管理人、托管人、证券登记结算机构、交易所等机构内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或违反操作规程等引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT系统故障等风险。

在本基金的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致投资人的利益受到影响。这种技术风险可能来自基金管理人、登记机构、销售机构、证券交易所、证券登记结算机构等。

（六）基金运作的合规性风险​

基金管理或运作过程中，因违反国家法律、法规、监管部门的规定以及基金合同有关规定而给基金财产带来损失的风险。

（七）证券市场风险​

本基金或有部分资产投资于利率债、AAA级信用债或货币市场工具，证券市场价格受到经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素的影响，导致基金收益水平变化而产生风险，主要包括：

1.政策风险​

货币政策、财政政策、产业政策、区域发展政策等国家政策的变化对证券市场产生一定的影响，导致市场价格波动，影响基金收益而产生风险。

2.经济周期风险​

证券市场受宏观经济运行的影响，而经济运行具有周期性的特点，而周期性的经济运行周期表现将对证券市场的收益水平产生影响，从而对收益产生影响。

3.利率风险​

利率直接影响着债券的价格和收益率，影响着企业的融资成本和利润。本基金部分资产投资于利率债、AAA级信用债或货币市场工具，其收益水平会受到利率变化的影响。如果市场利率上升，本基金持有的债券将面临价格下降、基金资产损失的风险。

4.收益率曲线风险​

收益率曲线风险是指与收益率曲线非平行移动有关的风险，不同信用水平的货币市场投资品种具有不同的收益率曲线结构，若收益率曲线没有如预期变化，可能导致基金投资决策出现偏差，从而影响基金的收益水平，单一的久期指标并不能充分反映这一风险的存在。

5.购买力风险​

基金的利润将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀的影响而导致购买力下降，从而使基金的实际收益下降。

6.再投资风险​

再投资风险反映了利率下降对固定收益证券利息收入再投资收益的影响，这与利率上升所带来的价格风险（即利率风险）互为消长。具体为当利率下降时，基金从投资的固定收益证券所得的利息收入进行再投资时，将获得比以前较少的收益率，这将对基金的净值增长率产生影响。

7.信用风险​

信用风险主要指债券发行人因经营情况恶化等因素发生违约，或债券发行人拒绝履行还本付息义务，或由于债券发行人或债券本身信用等级降低导致债券价格波动等风险。信用风险也包括证券交易对手因违约而产生的证券交割风险。

8.其他风险​

随着符合本基金投资理念的新投资工具的出现和发展，如果投资于这些工具，基金可能会面临一些特殊的风险。

本风险揭示的揭示事项仅为列举事项，未能详尽列明基础设施基金的所有风险。投资者在参与基础设施基金相关业务前，应认真阅读基金合同、招募说明书和基金产品资料概要等法律文件，熟悉基础设施基金相关规则，自主判断基金投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险。

第一部分绪言​

《招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》（以下简称“招募说明书”或“本招募说明书”）依照《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公开募集证券投资基金运作管理办法》（以下简称“《运作办法》”）、《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》（以下简称“《销售办法》”）、《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露办法》”）、《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》《关于进一步推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）常态化发行相关工作的通知》《国家发展改革委关于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点工作的通知》《国家发展改革委关于规范高效做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目申报推荐工作的通知》《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（以下简称“《基础设施基金指引》”）、《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》（以下简称“《基础设施基金业务办法》”）、《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第1号—审核关注事项（试行）（2023年修订）》（以下简称“《审核关注事项》”）、《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第2号—发售业务（试行）》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第3号—新购入基础设施项目（试行）》（以下简称“《扩募指引》”）、《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第5号—临时报告（试行）》《公开募集基础设施证券投资基金网下投资者管理细则》《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》《中国证券登记结算有限责任公司公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务实施细则（试行）》《中国证券登记结算有限责任公司上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务指引（试行）》等法律法规及其他有关规定，以及《招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金基金合同》（以下简称“基金合同”）编写。

基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“基金”或“本基金”）是根据本招募说明书所载明的资料申请募集的。本基金管理人没有委托或授权任何其他人提供未在本招募说明书中载明的信息，或对本招募说明书作任何解释或者说明。

本招募说明书根据基金的基金合同编写，并经中国证监会注册。基金合同是规定基金合同当事人之间权利义务关系的基本法律文件，其他与本基金相关的涉及基金合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，如与基金合同有冲突，均以基金合同为准。基金合同当事人按照《基金法》、基金合同及其他有关规定享有权利、承担义务。基金合同的当事人包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。基金投资者依基金合同取得本基金的基金份额，即成为基金份额持有人和基金合同的当事人，其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的承认和接受。基金份额持有人作为基金合同当事人并不以在基金合同上书面签章为必要条件。

基金投资者欲了解基金份额持有人的权利和义务，应详细查阅基金合同。

第二部分释义​

在本招募说明书中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

一、与主体有关的定义​

1.基金/本基金/基础设施基金/基础设施证券投资基金：指招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金。

2.基金管理人/公募基金管理人：指招商基金管理有限公司（以下简称“招商基金”），或根据基金合同任命的作为基金管理人的继任机构。

3.基金托管人/公募基金托管人：指上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称“浦发银行”），或根据基金合同任命的作为基金托管人的继任机构。

4.原始权益人/杨科创：指基础设施基金持有的基础设施项目的原所有人，包括本基金首次发售时的原始权益人及因本基金扩募或其他原因所持有的其他符合《基础设施基金指引》和中国证监会其他规定的基础设施项目的原所有权人。本基金首次发售时，原始权益人指上海杨浦科技创业中心有限公司（以下简称“杨科创”）。

5.资产支持证券管理人/专项计划管理人/计划管理人：指招商财富资产管理有限公司（以下简称“招商财富”）或其继任主体及基金投资的其他专项计划的资产支持证券管理人。

6.管理人：指基金管理人、计划管理人的单称或合称。

7.资产支持证券托管人/专项计划托管银行/计划托管人：指上海浦东发展银行股份有限公司上海分行（以下简称“浦发银行上海分行”）或其继任主体及基金投资的其他专项计划的托管人。

8.专项计划/资产支持专项计划/基础设施资产支持专项计划：指由计划管理人设立的基础设施资产支持专项计划，首期基础设施资产支持专项计划为招商科创孵化器资产支持专项计划。

9.基础设施项目公司/项目公司：指直接拥有基础设施资产合法、完整产权的法人实体。本基金首次发售时，项目公司指上海科汇智创项目管理有限公司（以下简称“科汇智创公司”）。

10.特殊目的载体：指由本基金根据《基础设施基金指引》直接或间接全资拥有的法律实体，本基金通过特殊目的载体取得基础设施项目完全所有权。在本基金中，特殊目的载体指专项计划和项目公司的单称或统称。

11.外部管理机构/运营管理机构：指根据《运营管理服务协议》提供基础设施项目运营管理等服务的机构，即《基础设施基金指引》项下的“外部管理机构”。就本基金首期发售时，外部管理机构包括外部管理统筹机构杨科创和外部管理实施机构上海科优达科技发展有限公司（以下简称“科优达”）。

12.外部管理统筹机构/运营管理统筹机构：指根据《运营管理服务协议》的约定负责统筹、协调和安排运营管理工作的杨科创或其继任机构。

13.外部管理实施机构/运营管理实施机构：指根据《运营管理服务协议》的约定具体提供运营管理服务的科优达或其继任机构。

14.监管银行：指根据《项目公司监管协议》《项目公司基本户监管协议》的约定担任监管银行的浦发银行上海分行，或根据该等协议任命的作为监管银行的继任主体。

15.法律顾问：指为本基金、专项计划提供法律服务的上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城律所”）或基金管理人、计划管理人依法聘请的其他机构。

16.项目公司审计机构：指审计项目公司财务报表的利安达会计师事务所（特殊普通合伙）或基金管理人依法聘请的其他机构。

17.现金流预测复核机构：指利安达会计师事务所（特殊普通合伙）或基金管理人依法聘请的其他机构。

18.评估机构：指对本基金持有的基础设施资产进行评估，并出具初始评估报告的深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司（以下简称“戴德梁行”）或基金管理人依法聘请的其他机构。

19.参与机构：指为本基金提供专业服务的评估机构、会计师事务所、律师事务所、外部管理机构、财务顾问（如有）等专业机构。

20.投资人/投资者：指个人投资者、机构投资者、合格境外投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人的合称。

21.个人投资者：指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人。

22.机构投资者：指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境内合法登记并存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会团体或其他组织。

23.合格境外投资者：指符合《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者境内证券期货投资管理办法》及相关法律法规规定可以使用来自境外的资金投资于在中国境内依法募集的证券投资基金的中国境外的机构投资者，包括合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者。

24.战略投资者：指参与本基金战略配售的投资者（包括参与本基金战略配售的原始权益人或其同一控制下的关联方，以及其它符合中国证监会及上海证券交易所投资者适当性规定、且满足基金管理人在招募说明书及询价公告中披露的选取标准的专业机构投资者）。

25.网下投资者：指依法可以参与基础设施基金网下询价的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险资产管理公司、合格境外投资者、商业银行及其理财子公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他中国证监会认可及上海证券交易所投资者适当性规定的专业机构投资者，以及根据有关规定参与基础设施基金网下询价的全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等。

26.公众投资者：指符合法律法规规定的可投资于基础设施证券投资基金的个人投资者、机构投资者、合格境外投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资者。

27.基金份额持有人：指依基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资人。

28.基础设施资产支持证券持有人/资产支持证券持有人/认购人：指持有资产支持证券的投资者，于专项计划设立之日，基金管理人（代表基金的利益）持有专项计划的全部资产支持证券份额，系专项计划的单一基础设施资产支持证券持有人。

29.关联方：本基金的关联方包括关联法人和关联自然人。

（1）具有以下情形之一的法人或其他组织，为本基金的关联法人：

1）直接或者间接持有本基金30%以上基金份额的法人或其他组织，及其直接或间接控制的法人或其他组织；

2）持有本基金10%以上基金份额的法人或其他组织；

3）基金管理人、基金托管人、计划管理人、外部管理机构及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的法人或其他组织；

4）同一基金管理人、计划管理人管理的同类型产品，同类型产品是指投资对象与本基金投资基础设施资产类型相同或相似的产品；

5）由本基金的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除本基金及其控股子公司以外的法人或其他组织；

6）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对其倾斜的法人或其他组织。

（2）具有以下情形之一的自然人，为本基金的关联自然人：

1）直接或者间接持有本基金10%以上基金份额的自然人；

2）基金管理人、计划管理人、外部管理机构、项目公司的董事、监事和高级管理人员；

3）本条第1）项和第2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

4）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对其倾斜的自然人。

30.重要现金流提供方：指在尽职调查基准日前的一个完整自然年度中，基础设施资产的单一现金流提供方及其关联方合计提供的现金流超过基础设施资产同一时期现金流总额的10%的现金流提供方。

31.会员单位：指具有基金销售业务资格并经上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的上海证券交易所会员单位。

32.销售机构：指招商基金以及符合《销售办法》和中国证监会规定的其他条件、取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务协议、办理基金销售业务的机构，以及具有基金销售业务资格、可通过上海证券交易所交易系统办理基金份额认购的会员单位。其中，可通过上海证券交易所办理本基金销售业务的机构必须是具有基金销售业务资格、并经上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的上海证券交易所会员单位。

二、本基金或专项计划涉及的主要文件​

33.基金合同/《基金合同》：指《招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金基金合同》及对基金合同的任何有效修订和补充。

34.托管协议/基金托管协议/《基金托管协议》：指基金管理人与基金托管人就本基金签订的《招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金托管协议》及对该托管协议的任何有效修订和补充。

35.招募说明书/本招募说明书/《招募说明书》：指《招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》及其任何有效修订和补充。

36.基金份额询价公告/询价公告：指《招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金基金份额询价公告》及其任何有效修订和补充。

37.基金份额发售公告/发售公告：指《招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金基金份额发售公告》及其任何有效修订和补充。

38.基金产品资料概要：指《招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金基金产品资料概要》及其任何有效修订和补充。

39.基金份额上市交易公告书：指《招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金基金份额上市交易公告书》及其任何有效修订和补充。

40.专项计划托管协议/《专项计划托管协议》：指计划管理人（代表专项计划）与专项计划托管银行签订的《招商科创孵化器资产支持专项计划托管协议》及其任何有效修改或补充。

41.计划说明书/《计划说明书》：指《招商科创孵化器资产支持专项计划说明书》及其任何有效修改或补充。

42.专项计划标准条款/标准条款/《标准条款》/《专项计划标准条款》：指计划管理人为规范专项计划的设立和运作而制作的《招商科创孵化器资产支持专项计划标准条款》及其任何有效修改或补充。

43.《认购协议》/《资产支持证券认购协议与风险揭示书》：指基金管理人与计划管理人签署的《招商科创孵化器资产支持专项计划资产支持证券认购协议与风险揭示书》及其任何有效修改或补充。

44.资产管理合同：《专项计划标准条款》《认购协议》和《计划说明书》一同构成计划管理人与投资者之间的资产管理合同。

45.《股权转让协议》：指杨科创、计划管理人（代表专项计划）与项目公司签署的《关于上海科汇智创项目管理有限公司之股权转让协议》及《股权转让协议的补充协议（一）》及其任何有效修改或补充。

46.《借款合同》：指计划管理人（代表专项计划）与项目公司签署的《关于上海科汇智创项目管理有限公司之借款合同》及其任何有效修改或补充。

47.《增资协议》：指计划管理人（代表专项计划）与项目公司签署的《关于上海科汇智创项目管理有限公司之增资协议》及其任何有效修改或补充。

48.《运营管理协议》/《运营管理服务协议》：指基金管理人（代表基础设施基金）、资产支持证券管理人（代表专项计划）、项目公司与运营管理机构就标的基础设施资产等项目公司相关事项运营管理事宜签署的运营管理服务协议及其任何有效修改或补充。

49.《项目公司监管协议》：指基金管理人（代表基础设施基金）、计划管理人（代表专项计划）、监管银行与项目公司签署的关于项目公司监管账户的监管协议及其任何有效修改或补充。

50.《项目公司基本户监管协议》：指基金管理人（代表基础设施基金）、计划管理人（代表专项计划）、监管银行与项目公司签署的关于项目公司基本户的监管协议及其任何有效修改或补充。

51.专项计划文件：指与专项计划有关的主要文件，包括但不限于专项计划计划说明书、专项计划标准条款、资产支持证券认购协议与风险揭示书、专项计划托管协议、专项计划根据专项计划文件的约定进行投资运作而签署的其他相关文件（包括但不限于《股权转让协议》《借款合同》《运营管理服务协议》《项目公司监管协议》《项目公司基本户监管协议》等）。

52.基础设施项目评估报告：指由戴德梁行出具的《上海杨浦科技创业中心招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金房地产估价报告》。

53.法律意见书：指由上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城律所”）出具的《上海市锦天城律师事务所关于招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金的法律意见书》。

54.市场调研报告：指由戴德梁行出具的《招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金市场调研报告》。

55.可供分配金额测算报告之审核报告：指现金流预测复核机构出具的《招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金可供分配金额测算报告之审核报告》。

三、与基金或专项计划相关的定义​

56.封闭式基金：指基金份额总额在基金合同期限内固定不变（因扩募或者因本基金发生份额折算等事项导致基金份额总额变更的情况除外），基金份额持有人不得申请赎回的证券投资基金。

57.基金合同当事人：指受基金合同约束，根据基金合同享有权利并承担义务的法律主体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。

58.基金销售业务：指基金管理人或销售机构宣传推介基金，发售基金份额，办理基金份额的转托管等业务。

59.场内：指通过上海证券交易所交易系统办理基金份额认购、上市交易等业务的场所。

60.场外：指不通过上海证券交易所交易系统而通过销售机构自身的柜台或者其他交易系统办理基金份额认购等业务的场所。

61.基金登记业务/登记业务：指基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投资者场外基金账户和/或场内证券账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等。

62.登记结算系统：指中国证券登记结算有限责任公司开放式基金登记结算系统，通过场外销售机构认购的基金份额登记在该系统。

63.证券登记系统：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券登记系统，通过场内会员单位认购和买入的基金份额登记在该系统。

64.上海证券账户/场内证券账户：指在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设的上海证券交易所人民币普通股票账户（即A股账户）或封闭式基金账户，投资人通过上海证券交易所办理基金交易、场内认购等业务时需持有场内证券账户。

65.上海开放式基金账户/场外基金账户：指投资者通过场外销售机构在中国证券登记结算有限责任公司注册的开放式基金账户，投资者办理场外认购等业务时需具有开放式基金账户。

66.基金交易账户：指销售机构为投资者开立的、记录投资者通过该销售机构办理认购、转托管等业务及其他业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户。

67.认购：指在基金募集期内，投资者根据基金合同和招募说明书的规定申请购买基金份额的行为。

68.转托管：指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更所持基金份额销售机构的操作，包括系统内转托管和跨系统转托管。

69.系统内转托管：指基金份额持有人将其持有的基金份额在基金登记结算系统内不同销售机构之间或证券登记系统内不同会员单位之间进行转托管的行为。

70.跨系统转托管：指基金份额持有人将其持有的基金份额在基金登记结算系统和证券登记系统之间进行转托管的行为。

71.基金通平台：指交易所面向持有开放式基金账户的投资者为基础设施REITs场外份额转让提供场所及设施的服务平台。

72.基金总资产/基金资产总值：指基金拥有的基础设施资产支持证券（包含应纳入合并范围的各会计主体所拥有的资产）、其他各类证券、银行存款本息和基金应收款项以及其他投资所形成的价值总和，即基金合并财务报表层面计量的总资产。

73.基金净资产/基金资产净值：指基金总资产减去基金负债后的价值，即基金合并财务报表层面计量的净资产。

74.基金份额净值：指估值日基金资产净值除以该日基金份额总数。

75.基金资产估值：指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金资产净值和基金份额净值的过程。

76.专项计划设立日：指认购资金划入专项计划账户并由计划管理人公告专项计划设立之日。

77.专项计划终止日：具有本招募说明书“基础设施基金整体架构”之“基金持有特殊目的载体情况”之“资产支持证券概况”之“专项计划的设立、终止等事项”约定的含义。

78.估值日：指基金管理人进行基金资产估值的基准日，本基金的估值日为基金合同生效后每自然半年度最后一日、每自然年度最后一日、当发生或潜在对基础设施资产有重大影响的事件而应调整基金估值之日及法律法规规定的其他日。如果基金合同生效少于2个月，期间的自然半年度最后一日或自然年度最后一日不作为估值日。

79.基金收益：指基础设施项目租赁和运营等产生的收益、基础设施项目处置收益、基础设施项目其他投资收益、基金投资所得债券利息、买卖证券价差、银行存款利息、已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的成本和费用的节约。

80.预留费用：指本基金成立后，从基金资产中列支、预留在本基金相关账户待支付给相关机构的费用，包括上市费用、登记费用、基金合同生效后首期审计费用、基金合同生效后首期资产评估费用、信息披露费用、账户开立费用货币资金或债券投资管理涉及到的备付金预留等。

81.前期费用：指专项计划设立前聘请法律顾问的律师费、聘请评估机构对基础设施资产进行评估的初始评估费、聘请会计师事务所出具专业意见所应付的报酬、发行承销费（如有）。

82.执行费用：指因专项计划资产涉及诉讼或仲裁而发生的相关费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、律师费、执行费，以及因诉讼或仲裁之需要而委托中介机构或司法机构进行鉴定、评估等而产生的费用。

83.专项计划资产：指《标准条款》约定的属于专项计划的全部资产和收益。

84.专项计划利益：指专项计划资产扣除专项计划费用后属于资产支持证券持有人享有的利益。

85.专项计划资金：指专项计划资产中表现为货币形式的部分。

86.专项计划费用：指专项计划存续期间资产支持证券管理人合理支出的与专项计划相关的所有税收、费用和其他支出。

87.专项计划直接决议：指在基金管理人（代表基础设施基金）成为专项计划的唯一的资产支持证券持有人的情况下，由基金管理人（代表基础设施基金）根据基金份额持有人大会的生效决议或者根据基金合同约定直接作出的资产支持证券持有人书面决议。

88.战略配售：指以锁定持有基金份额一定期限为代价获得优先认购基金份额的权利的配售方式。

89.扩募：指在基金存续期间内，经履行变更注册程序、取得基金份额持有人大会表决通过并报中国证监会备案后，基金启动新一轮基金份额募集的行为；具体扩募安排根据前述基金份额持有人大会决议确定。

90.回收款：指项目公司向专项计划支付的股东借款本息、利润分配等款项和专项计划资金进行合格投资的本金、投资收益。

91.合格投资：指计划管理人对专项计划账户内的资金在向专项计划原始权益人购买基础资产并完成基础资产追加投资后，根据《标准条款》进行的以现金管理为目的的投资。

92.上市交易：指投资者通过上海证券交易所会员单位以集中竞价等方式买卖基金份额的行为。

93.关联交易：本基金或者其控制的特殊目的载体与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项，除买卖关联方发行的证券或承销期内承销的证券等事项外，还包括但不限于以下交易：

（1）基金层面：基础设施基金购买资产支持证券、基础设施基金借入款项、聘请运营管理机构等；

（2）资产支持证券层面：专项计划购买、出售项目公司股权；

（3）项目公司层面：基础设施资产购入与出售、基础设施资产运营及管理阶段存在的购买、销售等行为。

其中，关联交易的金额计算应当根据《基础设施基金指引》第五十条的要求，按照连续12个月内累计发生金额计算。

关联交易具体包括如下事项：

（1）购买或者出售资产；

（2）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（3）提供财务资助；

（4）提供担保；

（5）租入或者租出资产；

（6）委托或者受托管理资产和业务；

（7）赠与或者受赠资产；

（8）债权、债务重组；

（9）签订许可使用协议；

（10）转让或者受让研究与开发项目；

（11）购买原材料、燃料、动力；

（12）销售产品、商品；

（13）提供或者接受劳务；

（14）委托或者受托销售；

（15）在关联方的财务公司存贷款；

（16）与关联方共同投资；

（17）根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

（18）法律法规规定的其他情形。

四、与资产相关的定义​

94.资产支持证券/基础设施资产支持证券：指计划管理人发行的一种受益凭证，资产支持证券持有人根据其所拥有的专项计划的资产支持证券及其条款条件享有专项计划利益、承担专项计划的风险。

95.基础资产：在专项计划设立前，指拟由原始权益人转让给专项计划的，由原始权益人持有的项目公司的100%股权；在专项计划设立后，基础资产还包括专项计划进行基础资产追加投资所形成的资产。

96.基础资产追加投资：指专项计划受让取得基础资产后对基础资产进行的追加投资，包括但不限于发放股东借款、进行增资（如涉及）等，具体以《标准条款》的约定为准。

97.孵化器：是以促进科技成果转化，培育科技企业和企业家精神为宗旨，发展新质生产力的重要载体，是国家创新体系的重要组成部分，是提供物理空间、共享设施和专业化服务的科技创业服务机构。包括但不限于国家级、市级及区级孵化器。本次基础设施资产所包含的国定路1号楼、国定路3号楼以及湾谷园B5号楼均为构建孵化器科创服务生态，落地孵化服务体系的具体实践所需的物理空间。

98.基础设施项目：指基金根据《基础设施基金指引》通过资产支持专项计划持有的项目公司、基础设施资产的合称。为免疑义，本基金首次发售时的基础设施项目为通过“招商科创孵化器资产支持专项计划”持有的项目公司、基础设施资产的合称。

99.基础设施项目资产/基础设施资产：指基础设施项目对应的房屋所有权及其对应的土地使用权、地下车库（如有）、其他相关附属设施的单称及/或统称，视上下文而定。本基金首次发售时基础设施资产包括国定路1号楼、国定路3号楼和湾谷园B5号楼。

100.标的资产：指标的股权、标的债权、基础设施项目资产的统称。

101.标的股权：指招商科创孵化器资产支持证券管理人（代表专项计划）持有的项目公司的100%的股权。

102.标的债权：指项目公司借款合同项下的招商科创孵化器资产支持证券管理人（代表专项计划）对项目公司享有的债权。

103.国定路1号楼项目/国定路1号楼：指位于上海市杨浦区国定路335号的一幢办公楼中的4至13层办公用房、地下1层汽车库的不动产权，包括房屋所有权及其占用范围内的国有建设用地使用权，以及其他相关附属设施。

104.国定路3号楼项目/国定路3号楼：指位于上海市杨浦区国定路323、333号的一幢办公楼中的3至15层办公用房、地下2层至地下3层车库的不动产权，包括房屋所有权及其占用范围内的国有建设用地使用权，以及其他相关附属设施。

105.湾谷园B5号楼项目/湾谷园B5号楼：指位于上海市杨浦区国权北路1688弄68号的一幢办公楼的不动产权，包括房屋所有权及其占用范围内的国有建设用地使用权，以及其他相关附属设施。

106.运营管理费：指运营管理机构因提供受托运营服务而根据《运营管理服务协议》约定的条件和条款向项目公司或本基金收取的运营管理费用（如适用），具体以《运营管理服务协议》的约定为准。

107.基金可供分配金额：指在合并净利润基础上进行合理调整后的金额，相关计算调整项目至少包括基础设施项目资产的公允价值变动损益、折旧与摊销，同时应当综合考虑项目公司持续发展、偿债能力和经营现金流等因素，具体法律法规另有规定的，从其规定。

108.处置：指：（1）本基金以出售或其他方式对全部或部分资产支持证券进行处分，从而间接实现对专项计划直接或间接持有的全部或部分基础设施项目的权益的处分；（2）专项计划以出售或其他方式对其直接或间接持有的基础设施项目的权益处分；（3）中国法律允许的其他处置方式。

五、涉及的各账户的定义​

109.基金托管账户：指基金托管人根据相关法律法规、规范性文件为本基金开立基金托管账户。

110.专项计划账户：指资产支持证券管理人以专项计划的名义在资产支持证券托管人开立的人民币资金账户，专项计划的一切货币收支活动均必须通过该账户进行。

111.项目公司监管账户：指以项目公司的名义开立的，根据《项目公司监管协议》的约定接受基金管理人、计划管理人和监管银行监督管理的资金账户。

112.项目公司基本户：指项目公司在监管银行开立的专门用于接收项目公司监管账户根据基础设施项目季度预算所划转的款项（即预算内及预算外支出），并根据《项目公司基本户监管协议》的约定对外支付的人民币资金账户。

六、日期、期间的定义​

113.基金合同生效日：指基金募集达到法律法规规定及基金合同约定的条件，基金管理人向中国证监会办理基金备案手续完毕，并获得中国证监会书面确认的日期。

114.基金合同终止日：指基金合同约定的基金合同终止事由出现后，基金财产清算完毕，清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期。

115.基金募集期：指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间，原则上不超过5个交易日。

116.基金存续期/本基金存续期/公募基金存续期/基础设施基金存续期：除基金合同另有约定外，本基金存续期限为自基金合同生效之日起35年。

117.评估基准日：指2024年6月30日。

118.尽职调查基准日/尽调基准日：指2024年6月30日。

119.报告期：指2021年1月1日至2024年6月30日。

120.首次发售：本基金依法进行首次发行募集资金，用于投资“招商科创孵化器资产支持专项计划资产支持证券”，作为上述资产支持证券的唯一持有人，通过资产支持证券和项目公司等特殊目的载体获得基础设施项目完全所有权或经营权利，拥有特殊目的载体及基础设施项目完全的控制权和处置权。

121.权益登记日：指登记享有分红权益的基金份额的日期，基金份额持有人在权益登记日持有的基金份额享有收益分配的权利。

122.专项计划存续期间：指自专项计划设立日（含该日）起至专项计划终止日（含该日）止的期间。

123.股权转让交割日/交割日：指专项计划设立日。

124.股权交割审计基准日：为交割日前一日。

125.标的债权本息偿付日：指项目公司根据《项目公司借款合同》向专项计划账户偿还标的债权本息之日。

126.项目公司股东分红支付日：指项目公司向专项计划账户划付股东分红之日（如有）。

七、其他定义​

127.法律法规：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、司法解释、行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等以及颁布机关对其不时做出的修订（为本基金管理之目的，不包括中华人民共和国香港特别行政区、中华人民共和国澳门特别行政区和中华人民共和国台湾地区的法律法规）。

128.《民法典》：指《中华人民共和国民法典》及颁布机关对其不时做出的修订。

129.《基金法》：指《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出的修订。

130.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》及颁布机关对其不时做出的修订。

131.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》及颁布机关对其不时做出的修订。

132.《销售办法》：指《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。

133.《信息披露办法》：指《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。

134.《运作办法》：指《公开募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。

135.《基础设施基金指引》：指《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。

136.《管理规定》：指《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》及颁布机关对其不时做出的修订。

137.《基础设施基金业务办法》：指《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务办法（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。

138.《审核关注事项》：指《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第1号——审核关注事项（试行）（2023年修订）》及颁布机关对其不时做出的修订。

139.《扩募指引》：指《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第3号-新购入基础设施项目（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。

140.《临时报告指引》：指《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第5号——临时报告（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。

141.《基础设施投资基金运营操作指引》：指《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。

142.《基础设施投资基金尽职调查工作指引》：指《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。

143.《基础设施基金网下投资者管理细则》：指《公开募集基础设施证券投资基金网下投资者管理细则》及颁布机关对其不时做出的修订。

144.业务规则：指中国证监会、基金业协会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司、基金管理人、销售机构等的相关业务规则及对其不时做出的修订。

145.国家发展改革委/国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。

146.中国：指中华人民共和国。

147.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

148.基金业协会：指中国证券投资基金业协会。

149.银行业监督管理机构：指中国人民银行和/或国家金融监督管理总局。

150.上交所：指上海证券交易所。

151.登记机构：指办理登记业务的机构。基金的登记机构为招商基金或接受招商基金委托代为办理登记业务的机构。本基金的登记机构为中国证券登记结算有限责任公司。

152.中国结算：指中国证券登记结算有限责任公司。

153.上海结算：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

154.工作日/交易日：指上海证券交易所的正常交易日。

155.市国资委：指上海市国有资产监督管理委员会。

156.上海市科委/市科委：指上海市科学技术委员会。

157.规定媒介：指符合中国证监会规定条件的用以进行信息披露的全国性报刊及《信息披露办法》规定的互联网网站（包括基金管理人网站、基金托管人网站、中国证监会基金电子披露网站）等媒介。

158.元：指人民币元。

159.不可抗力：指基金合同当事人不能预见、不能避免且不能克服的客观事件。

第三部分基础设施基金整体架构​

一、基金整体架构及交易安排​

（一）基金整体架构​

根据本项目的交易安排，本基金首次投资的资产支持证券为“招商科创孵化器资产支持专项计划资产支持证券”，并将通过持有该资产支持证券全部份额，进而持有项目公司的全部股权和对项目公司的全部股东借款债权；本基金通过资产支持证券和项目公司取得基础设施项目完全所有权或经营权利。本基金通过资产支持专项计划受让项目公司股权前，项目公司由杨科创全资持有。

基金整体交易架构如下图所示：

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图3-1-1基金交易架构图

（二）交易安排​

1.基础设施项目初始状态​

截至2024年6月30日，基础设施项目由杨科创直接持有，具体如下图所示：

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图3-1-2资产当前状态架构图

2.基础设施项目重组​

基础设施项目发行前的资产重组安排如下所示：

（1）新设项目公司

杨科创已于2022年9月7日新设100%全资子公司上海科汇智创项目管理有限公司作为项目公司，注册资本10万元。

（2）资产划转

杨科创拟以2023年12月31为基准日，将基础设施项目资产、负债及人员以历史成本计价净值一并增资划转至项目公司（最终增资金额将以重组阶段出具的审计报告为准）。资产重组完成后，项目公司将直接持有基础设施项目。

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图3-1-3资产划转完成后的架构图

3.项目公司股权转让等实施步骤​

基础设施基金募集完成后，基础设施基金管理人招商基金以募集资金认购专项计划全部份额，基础设施基金管理人（代表基础设施基金）成为专项计划持有人。

专项计划成立后，专项计划之计划管理人招商财富代表专项计划向杨科创购买项目公司100%股权，并向项目公司发放股东借款及增资（如有），项目公司以股东借款及增资款（如有）偿还存量银行负债。

通过上述交易安排，基础设施基金通过专项计划间接持有项目公司100%股权，并持有对项目公司的债权。

4.基金合同生效与基金投资​

（1）计划管理人招商财富获得上海证券交易所关于同意基础设施资产支持证券挂牌的无异议函，基金管理人招商基金获得上海证券交易所关于同意基础设施基金上市的无异议函以及中国证监会关于准予基础设施基金注册的批文；

（2）招商基金作为基金管理人，办理基础设施基金份额发售的路演推介、询价、定价、配售等相关业务活动。基础设施基金份额认购价格通过向网下投资者询价的方式确定。网下询价结束后，招商基金向投资者公告基金份额认购价格；投资者以询价确定的认购价格参与基础设施基金份额认购。原始权益人或其受同一实际控制的关联方参与战略配售比例为基金发售数量的20%，持有期自上市之日起不少于60个月；

（3）《基金合同》经基金管理人、基金托管人双方盖章以及双方法定代表人或授权代表签名（或盖章）并在募集结束后经基金管理人向中国证监会办理基金备案手续，并经中国证监会书面确认后，基金合同生效；基金管理人在收到中国证监会确认文件的次日对基金合同生效事宜予以公告。基金合同生效后，本基金募集资金扣除募集期的认购资金利息以及基金成立初期必要税费（如有）外，全部投资于由招商财富作为计划管理人发行的“招商科创孵化器资产支持专项计划资产支持证券”，基金管理人（代表基金的利益）成为该基础设施资产支持证券单一持有人。“招商科创孵化器资产支持专项计划”设立之日即本基金首次发售对应的交割日，自交割日起，计划管理人（代表专项计划的利益）即成为目标股权的所有权人，即项目公司的唯一股东。本基金通过资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权和对项目公司的全部股东借款债权，通过资产支持证券和项目公司等载体取得基础设施项目完全所有权或经营权利。

5.资产支持专项计划设立与投资​

（1）专项计划的设立

专项计划发行期结束后，若基金管理人（代表基金的利益）的认购资金支付至专项计划募集资金专户内，则计划管理人应聘请会计师事务所对认购资金进行验资。验资完成后，计划管理人应将专项计划募集资金（不包括利息，代扣银行手续费（如有））全部划转至已开立的专项计划账户，计划管理人宣布专项计划设立。计划管理人宣布专项计划设立之日为专项计划设立日。计划管理人于专项计划设立日或其后第一个工作日通知认购人，并在专项计划设立日起5个工作日内向计划托管人提交验资报告。

（2）专项计划的投资

资产支持专项计划根据资产管理合同、《股权转让协议》《增资协议》和《借款合同》等的约定，拟以基金的认购款项：（1）收购作为基础资产的项目公司全部股权；（2）向项目公司发放股东借款；（3）向项目公司进行增资；（4）在《标准条款》允许的范围内，计划管理人（代表专项计划的利益）可以在有效控制风险、保持流动性、不影响当期分配的前提下，以现金管理为目的，将专项计划资金进行合格投资。

1）专项计划基础资产投资安排

①收购作为基础资产的项目公司全部股权：计划管理人（代表专项计划的利益）拟向原始权益人收购项目公司全部股权。

计划管理人应根据《股权转让协议》的约定，在《股权转让协议》项下付款条件全部满足后向计划托管人发出付款指令，指示计划托管人将付款指令载明金额作为项目公司的股权转让价款划拨至原始权益人指定的账户，用于购买项目公司的100%股权。根据《股权转让协议》的约定，自专项计划设立之日起，计划管理人（代表专项计划的利益）即成为目标股权的所有权人，即项目公司的唯一股东，除《股权转让协议》另有约定的事项外，根据中国法律和公司章程规定的目标股权所代表的一切权利义务和损益由计划管理人（代表专项计划的利益）享有和承担。

②向项目公司进行增资：专项计划受让取得项目公司的100%股权后，计划管理人可根据专项计划投资需要向项目公司进行增资。计划管理人应向计划托管人发出付款指令，指示计划托管人将付款指令载明金额作为增资款项划拨至项目公司监管账户。计划托管人应根据《专项计划托管协议》的约定对付款指令中资金的用途及金额进行核对，核对无误后应按照《专项计划托管协议》的约定予以付款。

③向项目公司发放股东借款：专项计划受让取得项目公司的100%股权后，计划管理人应根据《借款合同》的约定向计划托管人发出付款指令，指示计划托管人将付款指令载明金额作为股东借款划拨至项目公司监管账户。计划托管人应根据《专项计划托管协议》的约定对付款指令中资金的用途及金额进行核对，核对无误后应按照《专项计划托管协议》的约定予以付款。

上述股东借款及增资款用于项目公司偿还特定债务以及其他计划管理人（根据基金管理人指示）同意且不违反相关法律法规强制性规定的用途。前述项目公司特定债务为项目公司应偿还与基础设施项目相关存量银行贷款。

2）合格投资

在《标准条款》允许的范围内，计划管理人（代表专项计划的利益）招商财富可以在有效控制风险、保持流动性、不影响当期分配的前提下，以现金管理为目的，将专项计划资金进行合格投资。其中，合格投资系指计划管理人招商财富将专项计划账户内的资金在完成对标的资产的投资后，投资于利率债（包括国债、政策性金融债、地方政府债、央行票据）、AAA级信用债（包括符合要求的企业债、公司债、中期票据、短期融资券、超短期融资券、公开发行的次级债、政府支持机构债、可分离交易可转债的纯债部分）、货币市场工具（包括同业存单、债券回购、银行存款（含协议存款、定期存款及其他银行存款）等）法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具（但须符合中国证监会的相关规定），不可投资于可续期债券。

6.项目公司借款方案​

杨科创拟将基础设施项目相关的资产、负债和人员等一并增资划转至项目公司。其中负债主要为基础设施项目相关的存量银行贷款，截至资产重组基准日2023年12月31日，上述存量贷款规模为6.66亿元。

基础设施基金募集完成后，基础设施基金管理人招商基金以募集资金认购专项计划全部份额，基础设施基金管理人（代表基础设施基金）成为专项计划持有人。专项计划成立后，专项计划之计划管理人招商财富代表专项计划向杨科创购买项目公司100%股权，并向项目公司发放股东借款及增资，项目公司以股东借款及增资款偿还上述存量银行负债。

截至2024年6月30日，前述划转事项暂未完成，专项计划向项目公司发放股东借款及增资具体安排以《借款合同》及《增资协议》约定为准。

7.目标股权交割安排​

（1）股权交割及损益归属安排

根据《股权转让协议》的约定，本基金首次发售对应的股权转让交割日为专项计划设立之日，自股权转让交割日（含）起，计划管理人（代表专项计划的利益）将成为目标股权的所有权人，即项目公司的唯一股东。自股权转让交割日（含）起，除《股权转让协议》另有约定的事项外，根据中国法律和公司章程规定的目标股权所代表的一切权利义务由专项计划享有和承担。评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）期间标的股权及标的基础设施项目对应的损益自交割日起由专项计划享有和承担。

（2）工商变更登记及其他相关手续

根据《股权转让协议》的约定，杨科创保证项目公司在交割日后至市场监督管理局/公司登记机关办理完成股权变更登记。股权变更登记包括:（i）目标股权的股东由杨科创变更为计划管理人（代表专项计划的利益）；（ii）变更后的章程备案；（iii）法定代表人、董事、高级管理人员变更为计划管理人认可的人员。

（3）交割审计及股权转让价款确定方式

根据《股权转让协议》的约定，股权转让交割日后3个工作日内，原始权益人杨科创与计划管理人（代表专项计划）就项目公司截至股权交割审计基准日的资产负债等财务情况共同聘请具有相应专业资质的审计机构进行专项交割审计，并由杨科创于3个工作日内向交割审计机构提供本次交割审计财务资料，由交割审计机构就项目公司截至股权交割审计基准日的资产负债等财务情况进行专项交割审计并出具审计报告（以下简称“交割审计报告”）。专项交割审计费由专项计划承担。

1）初始股权转让价款按照如下方式确定：初始股权转让价款=基础设施基金本次募集资金总额-预留总费用-银行贷款余额；

2）最终股权转让价款=基础设施基金本次募集资金总额-预留总费用+交割审计报告载明的项目公司“资产总额”-“投资性房地产”-“负债总额”。其中，预留总费用包括认购资金的验资费、向登记托管机构支付的证券登记费、划付费用、印花税等为基金、资产支持证券发行、挂牌及受让目标股权之目的而支付的必要费用预计100万元。

银行贷款余额系指增资划转专项报告中的银行贷款本金余额。

股权转让价款具体金额及确定方式以《股权转让协议》的约定为准。

（4）股权转让价款支付安排

专项计划应在《股权转让协议》约定下，将目标股权的股权转让价款分两笔支付。具体支付条件和支付方式如下：

首笔股权转让价款=初始股权转让价款*85%。首笔股权转让价款受让方应在《股权转让协议》项下约定的首笔股权转让价款支付条件全部成就且持续满足的前提下，于转让价款支付条件全部成就后3个工作日内向转让方支付转让价款。

第二笔股权转让价款=最终股权转让价款-首笔股权转让价款。第二笔股权转让价款的具体金额及确认方式以《股权转让协议》的约定为准。

8.基金与资产支持专项计划的投资运作​

（1）基金管理人及计划管理人根据基金和专项计划相关文件的约定，承担资产管理责任。基金管理人主动运营管理基础设施项目，以获取基础设施项目租金、收费等稳定现金流及基础设施项目增值为主要目的，并将90%以上合并后基金年度可供分配金额向基金份额持有人进行分红，每年不得少于1次。计划管理人执行基金管理人（代表基金的利益）作为资产支持证券单一持有人的决定；

（2）基金管理人委托原始权益人全资子公司上海科辰创业投资有限公司（以下简称“科辰资本”）发起设立并全资持有的科优达担任基础设施基金的运营管理实施机构，在法律、法规允许的范围内负责基础设施项目的日常运营管理、制定及落实产业园区运营策略等，并由杨科创担任运营管理统筹机构，负责统筹、协调整体的运营管理工作等；

（3）浦发银行及其下属浦发银行上海分行分别受托担任基金托管人和计划托管人，主要负责保管基金财产、权属文件、监督重要资金账户及资金流向、监督、复核基金管理人的投资运作、收益分配、信息披露及保险购买情况等；浦发银行上海分行同时担任项目公司账户的监管银行，负责监督项目公司运营收入、支出及借入款项资金安排等。

二、基金持有特殊目的载体情况​

（一）资产支持证券概况​

1.基础设施资产支持证券的基本情况​

专项计划的资产支持证券仅设置单一类别。每一份资产支持证券均代表其持有人享有的专项计划资产中不可分割的权益，包括但不限于根据《认购协议》和《标准条款》的规定接受专项计划利益分配的权利。

（1）基础设施资产支持证券名称

招商科创孵化器资产支持专项计划资产支持证券。计划管理人根据专项计划文件管理、运用和处分专项计划资产时，应注明前述名称。

（2）基础设施资产支持证券管理人

招商财富资产管理有限公司。

（3）基础设施资产支持证券的发行规模

基础设施资产支持证券的目标发行规模根据基础设施基金询价发行结果，由计划管理人和基金管理人届时共同签署的《认购协议》确定，具体以计划管理人和基金管理人届时共同签署的《认购协议》中确认的金额为准。

（4）发行方式

按照每份基础设施资产支持证券的面值发行。

（5）基础设施资产支持证券面值

每份基础设施资产支持证券的面值为100元。

（6）产品期限

自专项计划设立日（含该日）起至专项计划法定到期日止（含该日）。资产支持证券可根据《标准条款》的约定或资产支持证券持有人大会的决议以及中国法律和相关政策允许的情况下，在专项计划预期到期日之前或之后终止。

（7）收益分配方式

本专项计划项下的资产支持证券非固定收益产品,不设预期收益率，具体以计划管理人制作的《收益分配报告》为准。资产支持证券的收益按照《标准条款》第13条的规定进行分配。

（8）信用级别

基础设施资产支持证券不参与信用评级。

（9）权益登记日

收益分配的权益登记日为每个兑付日前的第1个工作日。权益登记日日终在登记托管机构登记在册的资产支持证券持有人有权于该兑付日取得资产支持证券的利益。

（10）预期收益率

基础设施资产支持证券不设预期收益率。

（11）分层情况

基础设施资产支持证券不分层。

2.专项计划资产的构成及其管理、运用和处分​

（1）专项计划资产的构成

专项计划资产包括但不限于以下资产:

1）认购人根据《认购协议》及《标准条款》交付的认购资金；

2）专项计划设立后，计划管理人按照本标准条款管理、运用认购资金而形成的全部资产及其任何权利、权益或收益，包括但不限于基础资产、专项计划资产合格投资而产生的投资收益、因持有标的资产而产生的收益、处置收入等；

3）根据中国法律的规定或专项计划文件的约定因专项计划资产的管理、运用、处分或其他情形而取得财产；

专项计划依据《计划说明书》及《标准条款》终止以前，基础设施资产支持证券持有人不得要求分割专项计划资产，不得要求专项计划回购基础设施资产支持证券。资产管理合同另有约定的除外。

（2）专项计划费用

专项计划费用系指专项计划存续期间计划管理人合理支出的与专项计划相关的所有税收、费用和其他支出，包括但不限于：专项计划在运营过程中因其管理和处分专项计划资产而承担的税收和政府收费、证券登记费、计划管理人的管理费、专项计划托管银行的托管费（如有）、登记托管机构的登记托管服务费、监管银行的监管费（如有）、销售机构的销售费用（如有）、专项计划审计费（包括存续期间项目公司的审计费）、股权转让协议项下律师费用（如有）、评估费（如有）、交割审计费用（如有）、兑付兑息费、上市月费（如有）、资金汇划费、执行费用、信息披露费、银行询证费、银行开（销）户费和年费（如有）、认购资金的验资费、召开资产支持证券持有人大会的见证费和会务费、专项计划清算费用、计划管理人为行使或履行项目公司股东及债权人权利及义务的费用、为本期资产支持证券发行、挂牌转让之目的而支付的必要费用以及计划管理人须承担的且根据专项计划文件有权得到补偿的其他费用支出。

为专项计划设立前聘请法律顾问的律师费、聘请评估机构对基础设施资产进行评估的初始评估费、聘请会计师事务所出具专业意见所应付的报酬、聘请税务顾问的报酬、发行承销费（如有），不从专项计划资产中支出。

在专项计划存续期间实际发生的应由专项计划资产承担的费用从专项计划资产中支付，列入专项计划费用。计划管理人以固有财产先行垫付的，有权从专项计划资产中优先受偿。

计划管理人和专项计划托管银行因未履行或未完全履行相关协议约定的义务而导致的费用支出或专项计划资产的损失，以及处理与专项计划运作无关的事项发生的费用等不列入专项计划资产应承担的费用。

（3）专项计划资金的运用专项计划资金的运用

安排详见本招募说明书第三部分“基础设施基金整体架构”之“一、基金整体架构及涉及的交易安排”之“（二）交易安排”。

（4）专项计划资产的处分

1）专项计划资金由计划托管人托管，并独立于原始权益人、计划管理人、计划托管人、资产支持证券持有人及其他业务参与人的固有财产及前述主体管理、托管的其他资产。

2）原始权益人、计划管理人、计划托管人及其他业务参与机构因依法解散、被依法撤销或者宣告破产等原因进行清算的，专项计划资产不属于其清算财产。

3）计划管理人管理、运用和处分专项计划资产所产生的债权，不得与原始权益人、计划管理人、计划托管人、资产支持证券持有人及其他业务参与机构的固有财产产生的债务相互抵销。计划管理人管理、运用和处分不同专项计划资产所产生的债权债务，不得相互抵销。

4）专项计划资产进行处分交易时，应按《标准条款》约定提交资产支持证券持有人大会审议和批准。计划管理人可以与相关交易的相对方、相关方进行接洽并签订必要的意向书、备忘录，但在获得资产支持证券持有人大会批准前，不得签订任何可能导致专项计划直接或间接对于该等交易的达成承担任何违约责任的法律文件。

5）除依《管理规定》及其他有关规定和《标准条款》约定进行处分外，专项计划资产不得被处分。

3.专项计划的设立、终止等事项​

（1）专项计划的设立

专项计划的设立过程详见本招募说明书第三部分“基础设施基金整体架构”之“一、基金整体架构及涉及的交易安排”之“（二）交易安排”。

（2）专项计划的终止与清算

专项计划不因资产支持证券持有人解散、被撤销、破产、清算或计划管理人的解任或辞任而终止；资产支持证券持有人的继任主体或指定受益人以及继任计划管理人承担并享有本标准条款的相应权利义务。

专项计划于以下任一情形发生之日终止：

1）基础设施基金终止；

2）专项计划被法院或仲裁机构依法撤销、被认定为无效或被裁决终止；

3）专项计划设立日后90个工作日尚未按照《股权转让协议》《借款合同》、《增资协议》等协议约定完成对基础资产的投资，或对应《股权转让协议》《增资协议》《借款合同》被解除的；

4）发生火灾、不可抗力事件（如地震、政府征收等），使基础设施项目的运行情况或产生现金流的能力发生重大不利变化，资产支持证券持有人大会决定终止专项计划；

5）专项计划资产全部分配完毕；

6）资产支持证券持有人大会决议终止专项计划；

7）法定到期日届至；

8）专项计划资产全部实现处置，并完成最后一次处置分配；

9）专项计划目的无法实现；

10）由于法律的修改或变更导致继续进行专项计划将成为不合法，资产支持证券持有人大会决议终止专项计划；

11）中国法律或者中国证监会规定的其他情形。

4.信息披露安排​

专项计划存续期间，计划管理人应按照《标准条款》和《计划说明书》和其他专项计划文件的约定以及相关法律、法规的规定向资产支持证券持有人进行信息披露。

5.专项计划主要交易文件摘要​

（1）《标准条款》

《标准条款》明确约定了认购资金、专项计划、资产支持证券、认购人的陈述和保证、计划管理人的陈述和保证、资产支持证券持有人的权利、计划管理人的权利和义务、专项计划托管银行的权利、专项计划账户、专项计划的分配、信息披露、资产支持证券持有人大会、计划管理人的解任和辞任、专项计划费用、风险揭示、资产管理合同和专项计划的、违约责任、不可抗力、保密义务、法律适用和争议解决等事项。

（2）《认购协议》

计划管理人将根据市场情况，与资产支持证券认购人签署相应的《认购协议》。《认购协议》按照《标准条款》约定的原则，确定资产支持证券具体的认购份数、认购价格以及认购资金数额等事项。

（3）《专项计划托管协议》

就专项计划资产的托管事宜，计划管理人拟与专项计划托管人签署《专项计划托管协议》。根据《专项计划托管协议》约定，计划管理人委托专项计划托管人保管专项计划的资产，专项计划托管人为专项计划资产提供托管服务。《专项计划托管协议》明确约定了定义、资产支持证券托管人的委任、资产支持证券管理人的陈述和保证、资产支持证券托管人的陈述和保证、资产支持证券管理人的权利和义务、资产支持证券托管人的权利和义务、专项计划资产保管、划款指令的发送、确认和执行、专项计划资金的运用及资金划拨安排、专项计划的会计核算和账户核对、信息披露及托管报告、资产支持证券托管人和资产支持证券管理人之间的业务监督、资产支持证券托管人的解任和资产支持证券管理人的更换、专项计划的费用、协议终止、违约责任、保密义务、法律适用和争议解决等重大事项。

（4）《股权转让协议》

作为买方的计划管理人（代表专项计划的利益）与原始权益人就相关项目公司的股权转让事宜签署《股权转让协议》，《股权转让协议》主要约定股权转让与交易步骤、转让价款定价及支付、转让价款支付条件、过渡期安排、陈述与保证、违约及提前终止等内容。

（5）《借款合同》

计划管理人（代表专项计划的利益）与项目公司就股东借款的发放相应签署《借款合同》，《借款合同》具体约定了股东借款币种和金额、借款用途、借款期限、借款利率及利息、借款的发放、借款的偿还、违约责任、双方的权利和义务、适用法律及争议解决等内容。

（6）《增资协议》

就专项计划向项目公司增资事宜，资产支持证券管理人（代表专项计划）、项目公司拟签署《增资协议》，《增资协议》主要约定了本次增资价款与支付情况、增资的生效和终止条件、保密、不可抗力、费用、适用法律及争议解决、违约责任等事宜。

（7）《计划说明书》

《计划说明书》约定了当事人的权利及义务、资产支持证券的基本情况、专项计划的交易结构与业务参与人简介、信用增级和信用触发机制、原始权益人、计划管理人和其他主要业务参与人情况、基础资产情况及现金流预测分析、专项计划现金流归集、投资及分配、专项计划资产的管理安排、原始权益人风险自留的相关情况、风险揭示与防范措施、专项计划的销售、设立及终止等事项、资产支持证券的登记及转让安排、信息披露安排、资产支持证券持有人会议相关安排、主要交易文件摘要、重大利益关系说明及计划管理人变更安排、违约责任与争议解决、其他事项、廉洁从业条款、备查文件。

（8）《运营管理协议》

基金管理人、计划管理人及项目公司拟与外部管理机构签署《运营管理协议》，基金管理人、计划管理人及项目公司共同委托科优达、杨科创作为外部管理机构运营管理基础设施资产。《运营管理协议》明确约定了定义与释义、协议订立的目的、依据和原则、基础设施项目概况、委托运营管理期限、委托运营管理原则、服务实施要求、运营管理服务的委托事项、运营管理服务的协助事项、外部管理机构职责分工、预算管理机制、事项审批机制等重大事项。

（9）《项目公司监管协议》

基金管理人、计划管理人、项目公司拟与浦发银行上海分行签署《项目公司监管协议》，基金管理人、计划管理人和项目公司拟共同委托浦发银行上海分行作为监管银行为项目公司的资金账户提供监管服务。《项目公司监管协议》约定了定义、监管银行的委任、各方的陈述与保证、监管账户的开立与资金管理、银企直联及划款指令的发送、确认和执行、资金的保管和运用、监管费、会计核算和账户核对、业务监督、监管银行的解任和基金管理人的变更、违约责任、法律适用和争议解决等重大事项。

（10）《项目公司基本户监管协议》

基金管理人、计划管理人、项目公司拟与浦发银行上海分行签署《项目公司基本户监管协议》，基金管理人、计划管理人和项目公司拟共同委托浦发银行上海分行作为监管银行为项目公司的资金账户提供监管服务，浦发银行上海分行愿意接受该委托，项目公司同意接受监管银行的监管。《项目公司基本户监管协议》约定了定义、监管银行的委任、各方的陈述与保证、基本户的开立与资金管理、资金支付的监管安排、资金的保管和运用、监管费、会计核算和账户核对、业务监督、监管银行的解任和基金管理人的变更、违约责任、法律适用和争议解决等重大事项。

（二）项目公司概况​

本基金拟通过资产支持专项计划持有项目公司的全部股权和对该等项目公司的全部股东债权，项目公司持有基础设施项目的完全所有权或经营权利。

1.项目公司的基本情况​

经基金管理人、计划管理人核查并根据锦天城律所出具的《法律意见书》，截至2024年6月30日，项目公司为依法设立并合法存续的有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），已完成工商注册登记，项目公司基本信息如下表所示：

表3-2-1项目公司基本情况表

事项内容
项目公司注册名称上海科汇智创项目管理有限公司
股东名称上海杨浦科技创业中心有限公司
法定代表人张建
企业状态存续
统一社会信用代码91310110MABX2WBD1B
注册资本10.0000万元
成立日期2022年09月07日
住所上海市杨浦区国定路323号1002-10室
邮编200438
电话021-65644710
经营范围一般项目：项目策划与公关服务，工程管理服务；物业管理，企业管理，企业管理咨询，非居住房地产租赁，停车场服务，会议及展览服务，信息技术咨询服务，网络技术服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；办公设备租赁策划，企业形象策划，消防技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主并展经营活动）
2.项目公司股权结构及股东出资情况​

（1）项目公司基本情况

截至2024年6月30日，项目公司由原始权益人杨科创全资持有。具体持股情况如下图所示：

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图3-2-1项目公司股权结构图

经核查并根据锦天城律所出具的《法律意见书》，截至2024年6月30日，项目公司股东出资情况符合《公司法》的规定。项目公司股东出资情况如下表所示：

表3-2-2项目公司股东出资情况

项目公司名称股东名称认缴金额出资比例出资方式
上海科汇智创项目管理有限公司上海杨浦科技创业中心有限公司10万元人民币100%货币财产
3.项目公司历史沿革​

（1）设立情况

经杨科创2022年6月1日召开党总支委员（扩大）会、总经理办公会审议，2022年7月4日召开2022年临时股东会审议，同意杨科创以认缴出资10万元，设立全资子公司“上海科汇智创项目管理有限公司”，注册资本为10万元。

2022年9月7日，项目公司取得上海市杨浦区市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为91310110MABX2WBD1B，类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），注册资本为10万元人民币。截至2024年6月30日，上述注册资本已完成实缴。

经核查，项目公司为依法设立的有限责任公司，已完成工商注册登记，设立程序符合《公司法》的规定。

（2）重大股权变动

截至2024年6月30日，项目公司自设立以来未发生过重大股权变动。

（3）重大重组情况

截至2024年6月30日，项目公司自设立以来未发生其他资产重组、合并、分立、增资、减资、目标基础设施资产收购或出售的情况。

4.其他事项​

（1）项目公司治理结构与组织架构

根据项目公司的公司章程，项目公司不设股东会，由股东杨科创依照《公司法》及公司章程的规定行使职权；公司不设董事会，设执行董事一名，任期三年，由股东任免，执行董事任期届满，可以连任；设经理一名，由股东决定聘任或者解聘，执行董事可以兼任经理，经理每届任期为三年，任期届满，连选可以连任，经理对股东负责，行使职权；公司不设监事会，设监事一人，任期三年，监事任期届满，可以连任。经基金管理人、计划管理人核查并根据锦天城律所出具的《法律意见书》，截至2024年6月30日，项目公司治理结构健全，符合《公司法》的相关规定。

基础设施基金发行并且专项计划设立后，项目公司股东将由杨科创变更为计划管理人（代表专项计划的利益）。项目公司在满足业务实际需求的前提下，总体上将以精简、高效的原则配置人员，不设股东会、董事会、监事会。项目公司设一名董事、一名监事、一名总经理、一名财务负责人，并由基金管理人指定人员担任。

（2）基础设施项目的权属情况

经基金管理人、计划管理人核查并根据锦天城律所出具的《法律意见书》，截至2024年6月30日，基础设施项目暂未完成划转，原始权益人杨科创合法持有基础设施项目，拥有标的基础设施项目的不动产权属证书；原始权益人杨科创有权依法占有、使用或出租标的基础设施项目的房屋所有权及其占用范围内的国有建设用地使用权，该房屋所有权及国有建设用地使用权真实、合法、有效。

（3）项目公司经营合法合规性及商业信用情况

经基金管理人、计划管理人核查并根据锦天城律所出具的《法律意见书》，截至2024年6月30日，项目公司不存在被公布为失信被执行人的情况，项目公司在安全生产领域、环境保护领域、产品质量领域不存在重大行政处罚记录或失信记录，项目公司不存在被公示为重大税收违法案件当事人的情况。

（4）项目公司股权转让行为的合法性

经基金管理人、计划管理人核查并根据锦天城律所出具的《法律意见书》，截至2024年6月30日，原始权益人持有的相应项目公司股权不存在重大权属纠纷、质押或被冻结的情形，项目公司股权转让行为合法有效。

（5）项目公司的运营管理安排

本基金首次发售后，本基金将通过持有资产支持专项计划全部份额，持有基础设施项目完全所有权或经营权利，拥有资产支持专项计划及基础设施项目完全的控制权和处置权。本基金运作过程中，基金管理人将按照法律法规规定和基金合同约定主动履行基础设施项目运营管理职责，同时，基金管理人拟委托杨科创作为运营管理统筹机构，负责统筹协调运营管理工作；科优达作为运营管理实施机构，为基础设施项目运营管理工作的具体执行。基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除。具体安排请见本招募说明书第四部分“基础设施基金治理”之“三、项目公司层面治理安排”。

第四部分基础设施基金治理​

基础设施基金采用“公募基金+基础设施资产支持证券”的产品结构。基金管理人（代表基金的利益）通过资产支持证券和项目公司取得基础设施项目完全所有权或经营权利。

基金层面，通过基金合同约定基金份额持有人大会的决策权限与议事规则、基金合同当事人的权利义务。此外，基金管理人内部设立基础设施证券投资基金投资管理决策委员会（以下简称“REITs投决会”）负责对基础设施基金重大事项的审批决策。

专项计划层面，在基金管理人（代表基金的利益）作为单一基础设施资产支持证券持有人期间内，计划管理人根据《标准条款》的约定按照基金管理人（代表基金的利益）作出的专项计划直接决议或其他书面形式的指示，行使及履行其作为项目公司股东依据项目公司章程及/或中国法律规定所享有及承担的股东权利、权力及/或职责。

基金各层级治理安排具体如下：

一、基金层面治理安排​

（一）基金份额持有人大会​

1.基金份额持有人大会职权范围​

基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。基金份额持有人大会不设立日常机构。若将来法律法规对基金份额持有人大会另有规定的，以届时有效的法律法规为准。

当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会，法律法规、基金合同和中国证监会另有规定的除外：

（1）变更基金类别。

（2）对基础设施基金的投资目标、投资策略、投资范围等作出重大调整。

（3）变更基金份额持有人大会程序。

（4）决定基金扩募。

（5）延长基金合同期限。

（6）提前终止基金合同。

（7）决定更换基金管理人、基金托管人。

（8）决定调整基金管理人、基金托管人的报酬标准。

（9）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，连续12个月内累计发生的金额超过基金净资产20％的基础设施项目或基础设施资产支持证券购入或出售。

（10）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，连续12个月内累计发生的金额超过基金净资产5％的关联交易。

（11）除基金合同约定解聘运营管理机构的法定情形外，决定解聘、更换外部管理机构。

（12）转换基金运作方式。

（13）本基金与其他基金的合并。

（14）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会。

（15）单独或合计持有本基金总份额10%以上（含10%）基金份额的基金份额持有人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会。

（16）对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项（包括但不限于决定基础设施资产根据国家或相关部门出台的相关鼓励或倡导性规定、政策减免租金，但通过原始权益人或其关联方申请相关部门就减免事宜给予项目公司补偿或其他方式可使得对应期间项目公司不会因此减少收入导致本基金可供分配金额下降的除外）。

（17）提前终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被上海证券交易所终止上市或因本基金连续2年未按照法律法规进行收益分配，基金管理人申请基金终止上市的除外。

（18）法律法规、《基础设施基金指引》《基金合同》或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有人大会的事项。

在法律法规规定和《基金合同》约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改或决定，不需召开基金份额持有人大会：

（1）基础设施项目所有权或经营权利期限延长的情形下，基金合同期限相应延长。

（2）法律法规要求增加的基金费用的收取和其他应由基金、专项计划等特殊目的载体承担的费用的收取。

（3）本基金申请在包括境外交易所在内的其他交易场所上市交易。

（4）因相关法律法规、交易场所或登记机构的相关业务规则发生变动而应当对《基金合同》进行修改。

（5）基金管理人、登记机构、销售机构调整有关基金认购、交易、非交易过户、转托管等业务的规则。

（6）增加、减少或调整基金份额类别设置及对基金份额分类办法、规则进行调整。

（7）基金管理人因第三方机构提供服务时存在违法违规或其他损害基金份额持有人利益的行为而解聘上述机构。

（8）发生《基金合同》约定的法定情形，基金管理人解聘外部管理机构。

（9）基金管理人履行适当程序后，基金推出新业务或服务。

（10）监管机关或证券交易所要求本基金终止上市的。

（11）根据法律法规、会计准则变动或实际运营管理需要而发生的可供分配金额计算方法变更。

（12）在可通过原始权益人或其关联方申请相关部门就减免事宜给予项目公司补偿或其他方式使得对应期间项目公司不会发生因减免租金等政策致使收入减少进而导致本基金可供分配金额下降的前提下，决定基础设施资产根据国家或相关部门出台的相关鼓励或倡导性规定、政策减免租金。

（13）对《基金合同》的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及《基金合同》当事人权利义务关系发生重大变化。

（14）以下事项发生时，如法律法规未要求召开基金份额持有人大会的，经基金管理人和基金托管人协商一致并履行其他相关程序后，可终止《基金合同》，不需召开基金份额持有人大会：

1）在基金合同生效之日起6个月内招商科创孵化器资产支持专项计划未能设立或未能在相关主管部门完成备案。

2）本基金投资的全部基础设施项目在基金合同期限届满前全部变现或处置完毕，且连续6个月未成功购入新的基础设施项目。

3）本基金投资的全部资产支持专项计划发生相应专项计划文件中约定的事件导致全部专项计划终止，且连续6个月未成功认购其他基础设施资产支持证券。

4）本基金未能在基金合同生效之日起6个月内成功购入首个基础设施项目。

5）本基金投资的全部基础设施项目出现无法维持正常、持续运营，难以再产生持续、稳定现金流的情形时。

（15）按照法律法规和《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会以及可以由基金管理人和基金托管人协商决定的其他情形。

2.基金份额持有人大会的提案​

基金管理人、基金托管人、代表基金份额百分之十以上的基金份额持有人以及基金合同约定的其他主体（如有），可以向基金份额持有人大会提出议案。

3.会议召集人及召集方式​

（1）除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集。

（2）基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集。

（3）基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集或在规定时间内未能作出书面答复，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。

（4）代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集或在规定时间内未能作出书面答复，代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开，并告知基金管理人，基金管理人应当配合。

（5）代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集或在规定时间内未能作出书面答复的，单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前30日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。

（6）基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。

4.召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式​

（1）召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前30日，在规定媒介公告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：

1）会议召开的时间、地点和会议形式。

2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式。

3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日。

4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点。

5）会务常设联系人姓名及联系电话。

6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续。

7）召集人需要通知的其他事项。

（2）基金就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，应当依法公告持有人大会事项，披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的定价方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等。涉及扩募的，还应当披露扩募发售价格确定方式。

（3）采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、表决意见寄交的截止时间和收取方式。

（4）如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。

5.基金份额持有人出席会议的方式​

基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规、监管机构允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。

（1）现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程：

1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符。

2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。

若到会者在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。

（2）通讯开会。通讯开会指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面形式或会议通知约定的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址。通讯开会应以书面方式或会议通知约定的其他方式进行表决。

在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：

1）会议召集人按《基金合同》约定公布会议通知后，在2个工作日内连续公布相关提示性公告，监管机构另有规定的除外。

2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的表决意见；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取表决意见的，不影响表决效力。

3）本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的，基金份额持有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；若本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见。

4）上述第3）项中直接出具表决意见的基金份额持有人或受托代表他人出具表决意见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意见的代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并与基金登记机构记录相符。

（3）在不违反法律法规或监管机构规定的情况下，经会议通知载明，基金份额持有人也可以采用网络、电话或其他方式进行表决，或者采用网络、电话或其他方式授权他人代为出席会议并表决。

6.议事内容与程序​

（1）议事内容及提案权

议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如《基金合同》的重大修改、决定终止《基金合同》、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并（法律法规、基金合同和中国证监会另有规定的除外）、法律法规及《基金合同》规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。

基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份额持有人大会召开前及时公告。

基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。

（2）议事程序

1）现场开会

在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第8条规定程序确定和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的50%以上（含50%）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。

会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和联系方式等事项。

2）通讯开会

在通讯开会的情况下，首先由召集人提前30日公布提案，在所通知的表决截止日期后2个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。

7.表决​

基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：

（1）一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效；除下列第（2）项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。

（2）特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除法律法规、监管机构另有规定或基金合同另有约定外，下述以特别决议通过方为有效：

1）转换基金运作方式；

2）更换基金管理人或者基金托管人；

3）提前终止《基金合同》；

4）本基金与其他基金合并；

5）对基础设施基金的投资目标、投资策略等作出重大调整；

6）连续12个月内累计发生的金额占基金净资产50%及以上的基础设施项目购入或出售；

7）连续12个月内累计发生的金额占基金净资产50%及以上的扩募；

8）基金成立后连续12个月内累计发生的金额占基金净资产20%及以上的关联交易；

9）决定基础设施资产根据国家或相关部门出台的相关鼓励或倡导性规定、政策减免租金，但通过原始权益人或其关联方申请相关部门就减免事宜给予项目公司补偿或其他方式可使得对应期间项目公司不会因此减少收入导致本基金可供分配金额下降的除外。

基金份额持有人与表决事项存在关联关系的，应当回避表决，其所持份额不计入有表决权的基金份额总数。与外部管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换外部管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。

基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。

采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者，表面符合会议通知规定的表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具表决意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。

基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

8.计票​

（1）现场开会

1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。

2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果。

3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有怀疑，可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。

4）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不影响计票的效力。

（2）通讯开会

在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。

9.生效与公告​

基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起5日内报中国证监会备案。

基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。

基金份额持有人大会决议自生效之日起2日内按照法律法规和中国证监会相关规定的要求在规定媒介上公告，监管部门另有要求除外。

基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会生效决议行事的结果由全体基金份额持有人承担。

10.法律法规或监管部门对基金份额持有人大会另有规定的，从其规定。​

以上关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件、网络投票方式等规定，凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法规或监管规则修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人提前公告后，可直接对相关内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。

（二）基金管理人的权利及义务​

1.根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的权利包括但不限于：​

（1）依法募集资金。

（2）自《基金合同》生效之日起，根据法律法规和《基金合同》独立运用并管理基金财产。

（3）依照《基金合同》收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用。

（4）依照有关规定行使因基金财产投资于证券所产生的权利。

（5）销售基金份额。

（6）按照规定召集基金份额持有人大会。

（7）依据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了《基金合同》及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投资者的利益。

（8）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人。

（9）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理。

（10）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得《基金合同》规定的费用。

（11）依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案。

（12）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资。

（13）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为。

（14）选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商、资产评估机构、财务顾问或其他为基金提供服务的外部机构。

（15）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金认购、扩募和非交易过户等业务规则。

（16）按照有关规定为基金的利益通过专项计划行使对基础设施项目公司所享有的权利，包括但不限于：决定项目公司的经营方针和投资计划、选举和更换非由职工代表担任的董事和监事、审议批准项目公司董事的报告、审议批准项目公司的年度财务预算方案和决算方案等；前述事项如果间接涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理人应在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利。

（17）基金管理人委托外部管理机构运营管理基础设施项目的，应当派员负责基础设施项目公司财务管理，监督、检查运营管理机构履职情况。

（18）发生法定解聘情形的，解聘外部管理机构。

（19）在运营管理机构更换时，提名新的运营管理机构。

（20）与基础设施资产支持证券管理人联合开展尽职调查。

（21）决定基础设施基金直接或间接新增对外借款；在符合有关法律、法规的前提下，制订、实施及调整有关基金直接或间接的对外借款方案。

（22）因本基金持有全部基础设施资产支持证券，并通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权，基金管理人可行使包括但不限于以下权利：

1）资产支持证券持有人享有的权利，包括决定专项计划扩募、决定延长专项计划期限、决定修改专项计划法律文件重要内容等。

2）通过特殊目的载体间接行使对基础设施项目公司所享有的权利、派员负责基础设施项目公司财务管理，基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除；前述事项如果间接涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理人应在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利。

3）行使相关法律法规、部门规章、规范性文件及交易所业务规则未明确行使主体的权利，包括决定金额占基金净资产20%及以下的基础设施项目购入或出售事项、决定金额占本基金净资产5%及以下的关联交易事项、决定基础设施基金直接或间接对外借款项等（其中，金额是指连续12个月内累计发生金额）。

（23）经与基金托管人协商一致后决定本基金可供分配金额计算调整项的相关事宜，适用法律法规或相应规则对本基金可供分配金额的计算另有调整的，基金管理人提前履行公告程序后，直接对该部分内容进行调整。

（24）对相关资产进行购入或出售可行性分析和资产评估，并就需要召开基金份额持有人大会进行表决的事项召开基金份额持有人大会。

（25）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。

2.根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的义务包括但不限于：​

（1）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发售、扩募和登记等事宜。

（2）办理基金备案和基金上市所需手续。

（3）自基金合同生效之日起，以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金财产。

（4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产。

（5）专业审慎运营管理基础设施项目，主动履行《基础设施基金指引》第三十八条规定的基础设施项目运营管理职责：

1）及时办理基础设施项目印章证照、账册合同、账户管理权限交割等。

2）建立账户和现金流管理机制，有效管理基础设施项目租赁、运营等产生的现金流，防止现金流流失、挪用等。

3）建立印章管理、使用机制，妥善管理基础设施项目各种印章。

4）为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任保险。

5）制定及落实基础设施项目运营策略。

6）签署并执行基础设施项目运营的相关协议。

7）收取基础设施项目租赁、运营等产生的收益，追收欠缴款项等。

8）执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等。

9）实施基础设施项目维修、改造等。

10）基础设施项目档案归集管理等。

11）聘请评估机构、审计机构进行评估与审计。

12）依法披露基础设施项目运营情况。

13）提供公共产品和服务的基础设施资产的运营管理，应符合国家有关监管要求，严格履行运营管理义务，保障公共利益。

14）建立相关机制防范外部管理机构的履约风险、基础设施项目经营风险、关联交易及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程中的风险。

15）按照基金合同约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产。

16）中国证监会规定的其他职责。

（6）基金管理人可以设立专门的子公司承担基础设施项目运营管理职责也可以委托外部管理机构负责上述第（5）条第4）至9）项运营管理职责，其依法应当承担的责任不因委托而免除。

基金管理人委托外部管理机构运营管理基础设施项目的，应当自行派员负责基础设施项目公司财务管理。基金管理人与外部管理机构应当签订基础设施项目运营管理服务协议，明确双方的权利义务、费用收取、外部管理机构考核安排、外部管理机构解聘情形和程序、协议终止情形和程序等事项。对接受委托的运营管理机构进行充分的尽职调查，确保其在专业资质（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的履职能力；持续加强对运营管理机构履职情况的监督，至少每年对其履职情况进行评估，确保其勤勉尽责履行运营管理职责；定期检查运营管理机构就其获委托从事基础设施项目运营管理活动而保存的记录、合同等文件，检查频率不少于每半年1次；委托事项终止后，基金管理人应当妥善保管基础设施项目运营维护相关档案。

（7）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资。

（8）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产。

（9）依法接受并配合基金托管人的监督。

（10）严格按照《基金法》、基金合同及其他有关规定，履行信息披露及报告义务。

（11）编制基金季度报告、中期报告、年度报告与临时报告。

（12）保守基金商业秘密，不得泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、基金合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不得向他人泄露。但向监管机构、司法机关提供或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外。

（13）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会。

（14）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；基金清算涉及基础设施项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。

（15）因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除。

（16）监督基金托管人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务，基金托管人违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿。

（17）采取适当合理的措施使计算基金份额认购、扩募和注销价格的方法符合《基金合同》等法律文件的规定，按有关规定计算并公告基金净值信息。

（18）按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收益。

（19）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料，保存期限不低于法律法规规定的最低期限。

（20）确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资者能够按照《基金合同》规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件。

（21）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金托管人。

（22）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的行为承担责任。

（23）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为。

（24）基金在募集期间未能达到基金的备案条件，《基金合同》不能生效，基金管理人承担全部募集费用，将已募集资金并加计银行同期存款利息在基金募集期结束后30日内退还基金认购人。

（25）执行生效的基金份额持有人大会的决议。

（26）建立并保存基金份额持有人名册。

（27）对拟持有的基础设施项目进行全面的尽职调查，聘请符合规定的专业机构提供评估、法律、审计等专业服务。存续期聘请审计机构对基础设施项目运营情况进行年度审计。

（28）本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行1次评估。出现下列情形之一的，基金管理人应当及时聘请评估机构对基础设施项目资产进行评估：

1）基础设施项目购入或出售；

2）本基金扩募；

3）提前终止基金合同拟进行资产处置；

4）基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；

5）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。

（29）办理或聘请财务顾问办理基础设施基金份额发售的路演推介、询价、定价、配售等相关业务活动。

（30）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

（三）基金管理人基础设施基金治理机制​

基金管理人设立基础设施投资管理部负责基础设施基金的研究、投资及运营管理等，并设基础设施证券投资基金投资管理决策委员会（以下简称“REITs投决会”）负责对基础设施基金重大事项进行审批决策。

REITs投决会的职责范围包括但不限于：

1.审议申报发行阶段需要公司决策的相关文件及事项；

2.制定、完善投资及运营管理决策制度和流程；

3.确定基础设施项目筛选准入事项：包括但不限于商议各基础设施基金大类基础设施项目资产选取标准、项目资产筛选和投资价值评估、项目经营业绩评价等；

4.确定各基础设施基金项目的投资运营原则、委托运营管理机制（授权管理机制）、投资运营目标、投资运营策略；

5.进行重大投资方案的讨论、评估、决策，主要包括：

（1）基础设施项目的购入；

（2）基础设施项目的处置；

（3）基金的扩募方案；

（4）投资资产支持证券及资产支持证券涉及的变更事项；

（5）基金对外借款；

（6）基金首发询价区间、定价方式。

6.进行重大基础设施项目运营事项的讨论和决策，主要包括：

（1）解聘/选聘运营管理机构；

（2）决定项目公司的经营方针和投资计划；

（3）选择和更换非由职工代表担任的董事和监事；

（4）审议批准项目公司董事会的报告；

（5）审议批准公司的年度财务预算方案、预算调整方案和决算方案，定期跟进项目预算完成情况；

（6）审核项目大额资本性支出事项及工程事项；

（7）审阅基础设施项目相关的定期报告。

7.督办REITs投决会决议的执行；

8.审议重要信息披露事项和材料（如需）；

9.审议关联交易事项；

10.审议基金经理提交的超权限的事项；

11.制定项目管理具体授权事项；

12.其他重大事项或主任委员认为需要提交投决会审议的事项。

如决策事项属于《基础设施基金指引》规定的需要基金份额持有人大会审议的事项，则REITs投决会决策后按照法律法规规定及基金管理人内部流程提交基金份额持有人大会审议。

REITs投决会主任委员及委员均由公司相关制度规定的组织机构决定。正式委员可由公司总经理、REITs业务分管领导、研究负责人、产品部负责人、法律合规部负责人、基础设施投资管理部负责人、REITs业务相关领导、基金经理等组建而成。REITs投决会列席人员由REITs投决会主任委员指定。列席委员可由投资、财务、风控、运营、基金经理、REITs业务相关人员组成，另外根据REITs投决会具体议题，在会议召开前可邀请议题相关人员列席REITs投决会并发表专业意见。另设REITs投决会秘书一名，负责统筹会议材料、组织会议程序等具体事务。

REITs投决会人员构成详见本招募说明书第五部分“基金管理人”。REITs投决会会议分为定期会议和临时会议，定期会议原则上每季度召开一次，由主任委员或授权人确定会议召开的日期和时间。临时会议可根据工作需要临时召开。临时会议主要对出现重大市场变化、重大市场事件进行快速决策，或者其他需要作出重大投资决策时，可召开临时会议。

REITs投决会会议应有三分之二以上（含三分之二）的委员出席方可举行。

REITs投决会主任委员负责召集会议，并对决策事项具有一票否决权。REITs投决会相关决议须经三分之二以上（含三分之二）的参会委员同意方可通过。每名委员有一票表决权。

（四）基金托管人的权利及义务​

1.根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管人的权利包括但不限于：​

（1）获得基金托管费。

（2）监督基础设施基金资金账户、项目公司监管账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。

（3）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反《基金合同》及国家法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资者的利益。

（4）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险。

（5）自《基金合同》生效之日起，依法律法规和《基金合同》的规定安全保管基金财产、权属证书及相关文件。

（6）根据相关市场规则，为基金开设资金账户、证券账户等投资所需账户、为基金办理证券交易资金清算。

（7）提议召开或召集基金份额持有人大会。

（8）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人。

（9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。

2.根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管人的义务包括但不限于：​

（1）设立专门的基金托管部，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜。

（2）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产。

（3）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证。

（4）安全保管基础设施基金财产、权属证书及相关文件。

（5）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户，按照基金合同的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜。

（6）监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途。

（7）保守基金商业秘密。除《基金法》、基金合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不得向他人泄露，但向监管机构、司法机关提供或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外。

（8）对基金财务会计报告、季度、中期和年度基金报告出具意见，说明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照基金合同及托管协议的规定进行，加强对基金管理人资产确认计量过程的复核；如果基金管理人有未执行基金合同或托管协议规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施。

（9）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行投资运作、收益分配、信息披露等。

（10）建立并保存基金份额持有人名册。

（11）按规定制作相关账册并与基金管理人核对。

（12）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益款项。

（13）按照规定召集基金份额持有人大会或配合基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会。

（14）因违反基金合同导致基金财产损失，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除。

（15）基金管理人因违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金向基金管理人追偿。

（16）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立。

（17）复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额净值（如有）、基金份额认购、扩募价格。

（18）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项。

（19）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料，保存期限不低于法律法规规定的最低期限。

（20）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配。

（21）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行监管机构，并通知基金管理人。

（22）执行生效的基金份额持有人大会的决议。

（23）监督基础设施基金资金账户、项目公司监管账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。

（24）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险。

（25）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

二、专项计划层面治理安排​

（一）资产支持证券持有人权职及行权安排​

1.资产支持证券持有人的权利​

（1）专项计划的资产支持证券持有人有权按照《标准条款》的约定，取得专项计划利益。

（2）资产支持证券持有人有权依据专项计划文件的约定知悉有关专项计划投资运作的信息，包括专项计划资产配置、投资比例、损益状况等，有权了解专项计划资产的管理、运用、处分及收支情况，并有权要求资产支持证券管理人作出说明。

（3）专项计划的资产支持证券持有人有权按照《标准条款》的约定，知悉有关专项计划利益的分配信息。

（4）专项计划资产支持证券持有人的合法权益因资产支持证券管理人和资产支持证券托管人过错而受到损害的，有权按照《标准条款》及其他专项计划文件的约定取得赔偿。

（5）资产支持证券持有人有权按照《标准条款》的约定参与分配清算后的专项计划剩余资产。

（6）中国法律规定或专项计划文件约定的其他权利。

2.资产支持证券持有人的义务​

（1）专项计划的资产支持证券持有人应根据《资产支持证券认购协议与风险揭示书》及《标准条款》的约定，按期缴纳专项计划的认购资金，并承担相应的费用。

（2）专项计划的资产支持证券持有人应自行承担专项计划的投资损失。

（3）资产支持证券持有人按法律规定承担纳税义务。

（4）专项计划存续期间，资产支持证券持有人不得要求专项计划赎回其取得或受让的资产支持证券。

（5）中国法律规定或专项计划文件约定的其他义务。

3.资产支持证券持有人的行权安排​

资产支持证券持有人大会由全体资产支持证券持有人组成。在专项计划存续期间，出现以下情形之一的，计划管理人应召开资产支持证券持有人大会：

（1）提前终止或延长专项计划（包括任一类别的资产支持证券），但《标准条款》约定的专项计划终止情形除外；

（2）专项计划文件的终止或重大修改，但该等修改属于微小的技术性改动或是根据适用中国法律的强制性要求而做出的除外；

（3）拟对全部或部分标的资产进行处置，需要资产支持证券持有人决定出售、转让全部或部分标的资产以及相关的处置方案（包括但不限于处置的具体资产内容、处置价格等）；

（4）决定项目公司对外提供担保；

（5）决定项目公司的对外融资及投资（《标准条款》约定的项目公司借款、增资、项目公司股权转让、监管协议约定的合格投资除外）；

（6）决定更换外部管理机构；

（7）决定需由项目公司股东审议的全部事项；

（8）发生计划管理人解任事件、专项计划托管银行解任事件、监管银行解任事件或计划管理人或者专项计划托管银行根据相关协议的约定提出辞任，需要更换前述机构的；

（9）增加计划管理人的管理费或专项计划托管银行的托管费（但计划管理人因中国税收法律规定需要作为专项计划的纳税义务人就专项计划的投资收益缴纳增值税及附加、所得税、印花税等的，计划管理人以管理费的形式增加管理费的除外）；

（10）专项计划终止，需要资产支持证券持有人大会对专项计划的清算方案进行审核；

（11）批准涉及修改资产支持证券持有人权利的提案；

（12）解除或免除计划管理人根据任何专项计划文件本应承担的任何责任和义务；选任代表（无论其是否为资产支持证券持有人），授权该代表执行资产支持证券持有人大会所形成的决议；

（13）授权计划管理人签署并做出全部必要文件、行动或事项，以便执行资产支持证券持有人大会所形成的决议；

（14）决定专项计划扩募事宜，以新增募集认购资金用于购买新的基础资产；

（15）计划管理人认为需提议资产支持证券持有人大会审议的其他事项；

（16）资产支持证券持有人认为有必要由资产支持证券持有人大会审议的其他事项；

（17）法律法规及中国证监会规定的其他事项。

经全体资产支持证券持有人以书面形式表示同意的，就上述事由可以不召开资产支持证券持有人大会，由全体资产支持证券持有人直接作出书面决定或指令，并由该等资产支持证券持有人在前述书面文件上签名、盖章。由全体资产支持证券持有人作出书面决定或指令，并且由该等资产支持证券持有人在前述书面文件上签名、盖章的，即视为就相关决议事项达成生效决议，管理人可执行上述书面决定或指令。资产支持证券持有人根据本款约定直接作出书面决定或指令的，不受《标准条款》约定的资产支持证券持有人大会的召集、通知、召开、审议、表决、公告等相关程序的限制。

（二）计划管理人的权利及义务​

1.计划管理人的权利​

（1）计划管理人有权根据本标准条款、《计划说明书》及《专项计划托管协议》的约定将专项计划发行收入用于购买基础资产，并管理专项计划资产、分配专项计划利益；

（2）计划管理人有权根据《标准条款》的约定及《计划说明书》的约定终止专项计划的运作；

（3）计划管理人有权委托专项计划托管银行托管专项计划资金，并根据《专项计划托管协议》的约定，监督专项计划托管银行的托管行为，并针对专项计划托管银行的违约行为采取必要措施保护资产支持证券持有人的合法权益；

（4）当专项计划资产或资产支持证券持有人的利益受到其他任何第三方损害时，计划管理人有权代表资产支持证券持有人依法向相关责任方追究法律责任；

（5）计划管理人有权根据《标准条款》的约定召集资产支持证券持有人大会；

（6）计划管理人有权按照《标准条款》的约定取得已经实际垫付但未受偿的专项计划费用；

（7）计划管理人有权为资产支持证券持有人的利益，在法律顾问、审计机构等专项计划参与主体不能履职时，聘任相关继任机构；

（8）如专项计划文件的修改属于对资产支持证券持有人利益无实质性不利影响的微小技术性改动或修改属于法律法规强制性要求的，计划管理人有权进行该等修改；本约定构成专项计划及资产支持证券持有人对计划管理人的不可撤销的授权；

（9）根据资产支持证券持有人大会有效决议代表专项计划配合对外签署融资合同、借款合同等；

（10）计划管理人有权代表专项计划根据资产管理合同的约定完成对项目公司提供借款的安排以及增资（如有），就前述各项安排作出决议、出具工商程序的文件、办理相应登记并推进完成前述安排。

2.计划管理人的义务​

（1）计划管理人应在专项计划管理中恪尽职守，根据《资产支持证券认购协议与风险揭示书》《计划说明书》及《标准条款》的约定为资产支持证券持有人提供服务；

（2）计划管理人应根据《管理规定》建立健全内部风险控制制度，将专项计划的资产与其固有财产分开管理，将不同资产支持专项计划的资产分别记账，切实防范专项计划资产与其他资产混同以及被侵占、挪用等风险；

（3）计划管理人应根据资产管理合同的约定，将专项计划认购资金用于向资产支持证券原始权益人购买基础资产以及进行合格投资；

（4）计划管理人在管理、运用专项计划资产时，应根据《管理规定》和《专项计划托管协议》的约定，接受专项计划托管银行对专项计划资金拨付的监督；

（5）计划管理人应根据《管理规定》《计划说明书》及《标准条款》的约定，按期出具计划管理人报告及履行相关的信息披露义务，保证资产支持证券持有人能够及时了解有关专项计划资产与收益等信息；

（6）计划管理人应按照《计划说明书》及《标准条款》的约定向资产支持证券持有人分配专项计划利益；

（7）计划管理人应按照《管理规定》《计划说明书》及《标准条款》的约定，妥善保存与专项计划有关的合同、协议、销售文件、交易记录、会计账册等文件、资料，保存期不少于专项计划终止后20年；

（8）在专项计划终止时，计划管理人应按照《管理规定》《计划说明书》、《标准条款》及《专项计划托管协议》的约定，妥善处理有关清算事宜；

（9）因计划管理人过错造成专项计划资产损失的，应向资产支持证券持有人承担赔偿责任；

（10）因专项计划托管银行过错造成专项计划资产损失时，计划管理人应代资产支持证券持有人向专项计划托管银行追偿；

（11）计划管理人应监督专项计划托管银行、项目公司及其他机构履行各自在专项计划文件项下的职责或义务，如前述机构发生违约情形，则计划管理人应代资产支持证券持有人根据有关专项计划文件的约定追究其违约责任；

（12）资产支持证券持有人大会表决通过的生效决议及/或资产支持证券单一持有人作出的专项计划直接决议对计划管理人具有法律约束力，计划管理人应遵守和执行生效决议中的具体约定；

（13）计划管理人应当在资产支持证券存续期履职过程中，遵守交易场所关于资产支持证券存续期信用风险管理的相关要求，履行信用风险管理职责；

（14）计划管理人应依法律法规履行相应反洗钱义务，并主动配合专项计划托管人根据监管部门有关反洗钱要求开展客户身份识别工作，提供真实、准确、完整的客户资料，遵守各方反洗钱与反恐怖融资相关管理规定，对具备合理理由怀疑涉嫌洗钱、恐怖融资的客户，任何一方有权按照中国人民银行反洗钱监管规定采取必要管控措施，或单方面终止《专项计划托管协议》。

（三）资产支持证券托管人的职权及义务​

1.资产支持证券托管人的权利​

（1）资产支持证券托管人有权依据《管理规定》及《计划说明书》的约定，保管专项计划的现金资产；

（2）资产支持证券托管人有权按照《计划说明书》的约定收取专项计划的托管费；

（3）资产支持证券托管人发现资产支持证券管理人的划款指令与《管理规定》《计划说明书》《标准条款》和《专项计划托管协议》的约定及《收益分配报告》不符的，有权拒绝执行，并要求其改正；未能改正的，应当拒绝执行并及时报告中国基金业协会，同时抄送对资产支持证券管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构，由此给专项计划或资产支持证券持有人造成的损失，资产支持证券托管人不承担责任；

（4）因资产支持证券管理人过错导致专项计划资产产生任何损失时，资产支持证券托管人有权向资产支持证券管理人进行追偿，追偿所得应归入专项计划资产；

（5）中国法律规定或《专项计划托管协议》约定的其他权利。

2.资产支持证券托管人的义务​

（1）资产支持证券托管人应在专项计划托管活动中恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，妥善保管专项计划账户内资金，确保专项计划账户内资金的独立和安全，依法保护资产支持证券持有人的财产权益；

（2）资产支持证券托管人应依据《专项计划托管协议》的约定，管理专项计划账户，执行资产支持证券管理人的划款指令并经过表面一致性审核，负责根据资产支持证券管理人的划款指令办理专项计划名下的资金往来。资产支持证券托管人应按《专项计划托管协议》的约定制作并按时向资产支持证券管理人提供托管报告（包括《年度托管报告》）；

（3）资产支持证券托管人应按照《管理规定》及《专项计划托管协议》的约定，及时将专项计划账户的银行结算凭证通过电子邮件或传真方式发送给资产支持证券管理人，资产支持证券托管人负责保管原件。资产支持证券托管人应妥善保存与专项计划托管业务有关的记录专项计划业务活动的原始凭证、记账凭证、专项计划账册、交易记录和重要合同（原件或复印件）等文件、资料，保管期限至自专项计划终止日起20年；

（4）在专项计划到期终止或《专项计划托管协议》终止时，资产支持证券托管人应协助资产支持证券管理人妥善处理有关清算事宜，包括但不限于复核资产支持证券管理人编制的清算报告以及办理专项计划资金的分配；

（5）资产支持证券托管人未按《专项计划托管协议》约定执行指令或者错误执行指令进而导致专项计划资产产生损失的，资产支持证券托管人发现后应及时采取补救措施，并对由此造成的直接损失负赔偿责任。

三、项目公司层面治理安排​

（一）项目公司的股东权责安排​

在基金管理人（代表基础设施基金）作为专项计划的单一基础设施资产支持证券持有人的期间内，计划管理人应根据《专项计划标准条款》的约定按照基金管理人（代表基金的利益）事先作出的专项计划直接决议或其他书面形式的指示，直接行使及履行项目公司股东依据项目公司章程及/或中国法律规定所享有及承担的股东权利、权力及/或职责，包括但不限于以下事项：

1.决定项目公司股权的处分，或在项目公司股权上设定任何其他权益负担；

2.受制于项目公司章程的规定，行使项目公司的股东决定权；

3.在项目公司更换董事/监事的情形下，根据项目公司的章程任命项目公司董事及监事；

4.以项目公司股东的身份签署所有相关文件（如需要）。

（二）项目公司组织架构及人员安排​

本基金成立后，将通过专项计划等特殊目的载体持有项目公司100%股权。根据拟定的项目公司章程，项目公司不设股东会，由股东根据更新的公司章程行使股东权利；项目公司不设董事会，设董事一名，由基金管理人委派，董事任期三年，任期届满可以连任；项目公司不设监事会，设监事一名，由基金管理人委派，监事任期每届三年，任期届满，可以连任；项目公司设总经理一名，由基金管理人委派，总经理每届任期三年，任期届满，可以续聘。项目公司的财务负责人由基金管理人委派，财务负责人直接向基金管理人汇报并对基金管理人负责。

（三）项目公司的日常管理​

项目公司的运营管理安排，详见本招募说明书“第十八部分基础设施项目运营管理安排”。

第五部分基金管理人​

一、基金管理人概况​

公司名称：招商基金管理有限公司

注册地址：深圳市福田区深南大道7088号

设立日期：2002年12月27日

注册资本：人民币13.1亿元

法定代表人：王小青

办公地址：深圳市福田区深南大道7088号

电话：（0755）83199596

传真：（0755）83076974

联系人：赖思斯

股权结构和公司沿革：

招商基金管理有限公司于2002年12月27日经中国证监会证监基金字[2002]100号文批准设立，是中国第一家中外合资基金管理公司。目前公司注册资本金为人民币十三亿一千万元（RMB1,310,000,000元），股东及股权结构为：招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”）持有公司全部股权的55%，招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）持有公司全部股权的45%。

2002年12月，公司由招商证券、ING Asset Management B.V.（荷兰投资）、中国电力财务有限公司、中国华能财务有限责任公司、中远财务有限责任公司共同投资组建，成立时注册资本金人民币一亿元，股东及股权结构为：招商证券持有公司全部股权的40%，ING Asset Management B.V.（荷兰投资）持有公司全部股权的30%，中国电力财务有限公司、中国华能财务有限责任公司、中远财务有限责任公司各持有公司全部股权的10%。

2005年4月，经公司股东会审议通过并经中国证监会批复同意，公司注册资本金由人民币一亿元增加至人民币一亿六千万元，股东及股权结构不变。

2007年5月，经公司股东会审议通过并经中国证监会批复同意，招商银行受让中国电力财务有限公司、中国华能财务有限责任公司、中远财务有限责任公司及招商证券分别持有的公司10%、10%、10%及3.4%的股权；ING Asset Management B.V.（荷兰投资）受让招商证券持有的公司3.3％的股权。上述股权转让完成后，公司的股东及股权结构为：招商银行持有公司全部股权的33.4%，招商证券持有公司全部股权的33.3%，ING Asset Management B.V.（荷兰投资）持有公司全部股权的33.3%。同时，公司注册资本金由人民币一亿六千万元增加至人民币二亿一千万元。

2013年8月，经公司股东会审议通过并经中国证监会批复同意，ING Asset Management B.V（.荷兰投资）将其持有的公司21.6%股权转让给招商银行、11.7%股权转让给招商证券。上述股权转让完成后，公司的股东及股权结构为：招商银行持有全部股权的55%，招商证券持有全部股权的45%。

2017年12月，经公司股东会审议通过并经报备中国证监会，公司股东招商银行和招商证券按原有股权比例向公司同比例增资人民币十一亿元。增资完成后，公司注册资本金由人民币二亿一千万元增加至人民币十三亿一千万元，股东及股权结构不变。

公司主要股东招商银行股份有限公司成立于1987年4月8日。招商银行始终坚持“因您而变”的经营服务理念，已成长为中国境内最具品牌影响力的商业银行之一。2002年4月9日，招商银行在上海证券交易所上市（股票代码：600036）；2006年9月22日，招商银行在香港联合交易所上市（股份代号：3968）。

招商证券股份有限公司是百年招商局集团旗下的证券公司，经过多年创业发展，已成为拥有证券市场业务全牌照的一流券商。2009年11月17日，招商证券在上海证券交易所上市（代码600999）；2016年10月7日，招商证券在香港联合交易所上市（股份代号：6099）。

公司以“为投资者创造更多价值”为使命，秉承诚信、理性、专业、协作、成长的核心价值观，努力成为中国资产管理行业具有差异化竞争优势、一流品牌的资产管理公司。

二、主要人员情况​

（一）董事会成员​

王小青先生，复旦大学经济学博士。1992年7月至1994年9月在中国农业银行江苏省海安支行工作。1997年7月至1998年5月在海通证券股份有限公司基金管理部工作。1998年5月至2004年4月在中国证监会上海专员办工作。2004年4月至2005年4月在天一证券有限责任公司工作。2005年4月至2007年8月历任中国人保资产管理有限公司风险管理部副总经理兼组合管理部副总经理、组合管理部副总经理、组合管理部总经理。2007年8月至2020年3月历任中国人保资产管理有限公司总裁助理、副总裁，党委委员、党委副书记，投委会主任委员等职。2020年3月加入招商基金管理有限公司，历任公司党委书记、董事、总经理、董事长等职。2021年9月起兼任招商信诺人寿保险有限公司董事长。2021年10月至2023年7月任招商银行股份有限公司行长助理。2021年11月起兼任招商信诺资产管理有限公司董事长。2023年1月起任招商银行股份有限公司党委委员。2023年2月起兼任招商银行股份有限公司深圳分行党委书记、行长。2023年7月起任招商银行股份有限公司副行长。现任公司党委书记、董事长。

李俐女士，北京大学世界经济学硕士。1994年7月加入招商银行，曾任总行统计信息中心副主任、计划财务部副总经理、资产负债管理部副总经理、全面风险管理办公室副总经理兼操作风险管理部总经理、风险管理部副总经理、财务会计部副总经理、财务会计部总经理，兼任采购管理部总经理等职务。2023年11月起任招商银行总行资产负债管理部总经理（2024年6月起兼任投资管理部总经理、境外分行管理部总经理）。兼任招商永隆银行有限公司董事、招银金融租赁有限公司董事、招银国际金融控股有限公司董事、招银国际金融有限公司董事、招联消费金融股份有限公司董事、招商信诺人寿保险有限公司董事。现任公司董事。

缪新琼先生，武汉大学金融学硕士。2004年7月加入招商证券，曾任青岛即墨市蓝鳌路证券营业部负责人、深圳益田路免税商务大厦证券营业部副总经理、深圳深南大道车公庙证券营业部负责人、财富管理及机构业务总部机构业务部负责人。2022年12月至今担任招商证券财富管理及机构业务总部财富管理部负责人。现任公司董事。

徐勇先生，复旦大学法学博士。1990年7月至1992年9月在上海钢铁汽车运输股份有限公司工作。1998年4月至2009年3月在上海市政府办公厅工作。2009年3月至2014年3月历任中国太平洋人寿保险股份有限公司党委委员、纪委副书记，上海分公司党委书记、副总经理、总经理。2014年3月至2015年7月历任太保安联健康保险股份有限公司筹备组副组长、党委委员、副总经理。2015年7月至2022年5月历任长江养老保险股份有限公司党委委员、副总经理、常务副总经理、副总经理（主持工作）、党委副书记、总经理。2022年6月加入招商基金管理有限公司，现任公司党委副书记、董事、总经理。

张思宁女士，中国人民银行金融研究所金融学博士研究生。1989年8月至1992年11月历任中国金融学院国际金融系助教、讲师。1992年11月至2012年6月历任中国证监会发行监管部副处长、处长、副主任，中国证监会上市公司监管部副主任、正局级副主任，中国证监会创业板部主任。2012年6月至2014年6月任上海证监局党委书记、局长。2014年6月至2017年4月历任中国证监会创新部主任、打非局局长。2017年5月起任证通股份有限公司董事长。目前兼任百联集团有限公司外部董事。现任公司独立董事。

陈宏民先生，上海交通大学工学博士研究生。1982年9月至1985年9月担任上海新联纺织品进出口公司职工大学教师。1991年3月加入上海交通大学安泰经济与管理学院，历任讲师、副教授、教授，系主任、研究所所长、副院长。1993年4月至1994年6月于加拿大不列颠哥伦比亚大学作博士后研究。2009年2月至2015年3月兼任摩根士丹利华鑫基金管理有限公司独立董事。1994年12月起任上海交通大学安泰经管学院教授，目前兼任上海交通大学行业研究院副院长、中国管理科学与工程学会副理事长、上海市人民政府参事、《系统管理学报》杂志主编、上海唯赛勃环保科技股份有限公司独立董事。现任公司独立董事。

梁上坤先生，南京大学会计学博士研究生。2013年7月起在中央财经大学工作，曾任讲师、副教授、教授。现任中央财经大学科研处副处长，兼任常州百瑞吉生物医药股份有限公司独立董事、上海同达创业投资股份有限公司独立董事。现任公司独立董事。

（二）监事会成员​

刘杰先生，厦门大学会计系会计学博士。1999年7月加入招商证券参加工作，曾任招商证券资本市场策划部总经理助理、招商局国际有限公司（现招商局港口控股有限公司）财务部副总经理及副财务总监、招商局集团有限公司财务部总经理助理、招商局金融集团有限公司财务总监，招商局仁和人寿保险股份有限公司党委委员、副总经理和财务总监。2023年4月至今担任招商证券副总裁（财务负责人），2023年8月至今担任招商证券董事会秘书。现任公司监事会主席。

孙智华先生，江西财经学院经济学学士学位。1994年加入招商银行参加工作，曾任深圳宝安支行燕南支行行长、深圳分行国际业务部总经理助理、深圳分行国际业务部副总经理、深圳分行中小企业金融部负责人、深圳分行公司银行部总经理、深圳分行公司金融总部总经理、深圳分行公司金融事业部副总裁兼公司金融总部总经理、广州分行投行与金融市场总部总裁兼投资银行二部总经理、广州分行投行与金融市场总部总裁、广州分行行长助理、总行同业客户部总经理助理、总行同业客户部副总经理、总行资产负债管理部副总经理、投资管理部总经理、境外分行管理部总经理。2024年6月起任招商银行总行财务会计部总经理。兼任招商信诺资产管理有限公司董事、招银网络科技（深圳）有限公司董事、深圳市银通智汇信息服务有限公司董事、招银云创信息技术有限公司董事、台州银行股份有限公司董事。现任公司监事。

马龙先生，南开大学经济学博士。2009年7月至2012年8月任职于泰达宏利基金管理有限公司，曾任研究员；2012年11月加入招商基金管理有限公司，历任固定收益投资部研究员、基金经理、总监助理、副总监、专业总监，现任公司首席固定收益投资官、员工监事。

詹晓波先生，四川大学工商管理硕士。2004年7月至2013年12月任职于招商基金管理有限公司，历任信息技术部软件开发岗、业务助理、业务经理、高级工程师、副总监。2013年12月至2016年9月任职于汇添富基金管理股份有限公司，曾任互联网金融总部副总监。2016年10月加入招商基金管理有限公司，现任互联网金融发展部总监、员工监事。

何剑萍女士，华南理工大学会计学学士。2006年7月加入招商基金管理有限公司，历任基金核算部助理基金会计、基金会计、副总监、专业总监，现任基金核算部总监、员工监事。

（三）公司高级管理人员​

徐勇先生，总经理，简历同上。

欧志明先生，副总经理，华中科技大学经济学及法学双学士、投资经济硕士。2002年加入广发证券深圳业务总部任机构客户经理；2003年4月至2004年7月于广发证券总部任风险控制岗从事风险管理工作；2004年7月加入招商基金管理有限公司，曾任法律合规部高级经理、副总监、总监、督察长，现任公司副总经理、首席信息官、董事会秘书，兼任招商财富资产管理有限公司董事及博时基金（国际）有限公司董事。

杨渺先生，副总经理，经济学硕士。2002年起先后就职于南方证券股份有限公司、巨田基金管理有限公司，历任金融工程研究员、行业研究员、助理基金经理。2005年加入招商基金管理有限公司，历任高级数量分析师、投资经理、投资管理二部（原专户资产投资部）负责人及总经理助理，现任公司副总经理。

潘西里先生，督察长，法学硕士。1998年加入大鹏证券有限责任公司法律部，负责法务工作；2001年10月加入天同基金管理有限公司监察稽核部，任职主管；2003年2月加入中国证券监督管理委员会深圳监管局，历任副主任科员、主任科员、副处长及处长；2015年加入招商基金管理有限公司，现任公司督察长。

董方先生，副总经理，工商管理硕士。曾任职于深圳市赛格东方实业发展公司和交通银行股份有限公司深圳分行。2001年5月起任职于招商银行股份有限公司，曾任总行资产管理部副总经理、总行财富管理部副总经理、总行财富平台部副总经理。2023年8月加入招商基金管理有限公司，现任招商基金管理有限公司党委委员、副总经理、深圳分公司和成都分公司总经理。

孙明霞女士，副总经理，工学硕士。曾在人力资源和社会保障部工作，2016年6月加入招商基金管理有限公司任总经理助理，现任招商基金管理有限公司党委委员、副总经理、财务负责人、北京分公司总经理，兼任招商财富资产管理有限公司董事。

（四）基础设施基金部门设置和基金经理情况​

1.部门设置情况​

公司已设立独立的基础设施投资管理部，部门全面负责基础设施基金的项目承揽、项目尽职调查、基金管理、运营管理等工作，同时参与基金发售、基金扩募、项目购入出售等业务的决策。

2.基金经理情况​

杨坤先生，中国人民大学博士，国家发改委PPP入库专家、中国基金业协会资产证券化业务委员会委员。2008年至2019年供职于国泰君安证券股份有限公司，历任证券及衍生品投资总部研究员、投资经理。国泰君安申易（深圳）基金管理有限公司投资总监、投决会委员。上海国泰君安证券资产管理有限公司资产证券化部董事总经理。2019年至2021年任职于京东数字科技控股股份有限公司，历任大资管事业部总监，上海金顺东投资管理有限公司总经理。2021年3月加入招商基金任基础设施投资管理部部门负责人。杨坤先生具备5年以上基础设施项目投资/运营管理经验。

樊小杰女士，西南财经大学学士，2003年10月至2005年4月及2007年3月至2010年5月任职于仲量联行测量师事务所商业（办公楼）部、工业地产部历任分析师、投资经理；2005年4月至2007年3月任职于UPS工业工程部担任中国区房产设施主管；2010年5月至2013年4月任职于雅诗阁物业管理（上海）有限公司业务拓展部担任高级经理（西区投资、资管、业务拓展负责人）；2013年5月至2019年3月任职于平安不动产有限公司担任工业物流投资者关系总监、海外策略投资事业部投资副总监；2019年4月至2020年9月任职于乐歌供应链管理（上海）有限公司担任基金管理部资本市场总监；2020年9月至2021年5月任职于东百集团产业基金事业部，担任事业部副总经理；2021年8月至2021年11月任职于佛山顺德国通物流城有限公司，担任集团副总裁；2021年12月加入招商基金管理有限公司任基础设施投资管理部基金经理。在中国和海外市场拥有超过20年的房地产基金管理、投资和资产管理经验。管理覆盖服务公寓、物流、产业园、办公楼、住宅等多种业态，累计管理规模超700亿元。樊小杰女士具备5年以上基础设施项目投资/运营管理经验。

罗超先生，同济大学工学学士。2016年7月加入华润置地有巢，历任投资管理主管、高级经理、资深经理兼华东区域资管负责人，曾从事房地产项目开发运营、保障性租赁住房项目投资运营等相关业务，参与首支市场化运营保租房REIT“华夏华润有巢REIT”发行及存续期管理工作。2023年10月加入招商基金管理有限公司任基础设施投资管理部运营基金经理（拟任）。罗超先生具备5年以上基础设施项目投资/运营管理经验。

基金经理均不存在担任不同基础设施证券投资基金基金经理的情况，且均已取得从业资质并完成了基金经理注册。

（五）3名以上基础设施项目运营或基础设施项目投资管理经验的主要负责人员的姓名、从业简历、学历、兼职情况​

本基金基础设施项目运营或基础设施项目投资管理经验的主要负责人员为杨坤先生、樊小杰女士和罗超先生，具体简历同上。

（六）主要不动产专业研究人员情况​

招商基金在基础设施与不动产领域经验丰富，基础设施投资管理部与公司行业研究团队紧密联系，沟通分享研究成果，把握基础设施与不动产领域各企业资质情况。招商基金在房地产、物流、水务、高速公路等基础设施领域均配备专门的行业研究员。

主要不动产专业研究人员情况：

王奇超先生，硕士，具备5年权益研究相关从业经历。2018年加入招商基金管理有限公司，现任公司研究部高级研究员，负责房地产开发、仓储物流、商业地产管理等行业研究。

孙燕青先生，硕士，具备6年交通运输行业研究经历。2022年加入招商基金管理有限公司，现任公司研究部研究员，曾任安信基金管理有限责任公司交通运输行业研究员，负责交运行业（快递仓储物流、高速公路、铁路等基建板块及航空航运等周期板块）、环保水务等行业研究。

马思瑶女士，硕士，具有5年权益研究从业经历。2018年加入招商基金管理有限公司，现任公司研究部研究员，负责机场等行业研究。

（七）投资决策委员会成员​

公司的投资决策委员会由如下成员组成：徐勇、杨渺、裴晓辉、王景、朱红裕、于立勇、马龙。

徐勇先生，简历同上。

杨渺先生，简历同上。

裴晓辉先生，总经理助理。

王景女士，总经理助理兼投资管理一部部门负责人。

朱红裕先生，公司首席研究官。

于立勇先生，公司首席配置官兼投资管理四部部门负责人。

马龙先生，公司首席固定收益投资官。

（八）基础设施投资决策委员会情况​

招商基金设立的REITs投决会是公司投资决策委员会下设的专业委员会，是公司负责基础设施证券投资基金的专门投资管理决策机构，总体负责指导公司所有基础设施证券投资基金及相关项目的投资和运营管理决策。

1.REITs投决会分为定期会议和临时会议，定期会议原则上每季度召开一次，由主任委员或授权人确定会议召开的日期和时间。临时会议可根据工作需要临时召开。临时会议主要对出现重大市场变化、重大市场事件进行快速决策，或者其他需要作出重大投资决策时，可召开临时会议。

2.REITs投决会会议应有三分之二以上（含三分之二）的委员出席方可举行。

3.REITs投决会主任委员负责召集会议，并对决策事项具有一票否决权。

REITs投决会相关决议须经三分之二以上（含三分之二）的参会委员同意方可通过。每名委员有一票表决权。

REITs投决会成员如下：

主任委员：徐勇先生，简历同上。

委员：欧志明先生，简历同上。

朱红裕先生，公司首席研究官。

李扬先生，公司产品管理部总监。

刘涛先生，公司法律合规部总监。

王戎女士，公司渠道财富管理部总监。

杨坤先生，公司基础设施投资管理部负责人。

（九）上述人员之间均不存在近亲属关系。​

三、基金管理人职责​

根据《基金法》，基金管理人必须履行以下职责：

（一）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发售和登记事宜；

（二）办理基金备案手续；

（三）对所管理的不同基金财产分别管理、分别记账，进行证券投资；

（四）按照基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配收益；

（五）进行基金会计核算并编制基金财务会计报告；

（六）编制季度、中期和年度基金报告；

（七）计算并公告基金净值信息；

（八）办理与基金财产管理业务活动有关的信息披露事项；

（九）按照规定召集基金份额持有人大会；

（十）保存基金财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料；

（十一）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；

（十二）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他职责。

四、基金管理人的承诺​

（一）本基金管理人承诺不得从事违反《证券法》《基金法》《运作办法》《销售办法》《信息披露办法》等法律法规及规章的行为，并承诺建立健全内部控制制度，采取有效措施，防止违法行为的发生。​

（二）基金管理人的禁止行为​

1.将其固有财产或者他人财产混同于基金财产从事证券投资；

2.不公平地对待其管理的不同基金财产；

3.利用基金财产或者职务之便为基金份额持有人以外的人牟取利益；

4.向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失；

5.侵占、挪用基金财产；

6.泄露因职务便利获取的未公开信息，利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动；

7.玩忽职守，不按照规定履行职责；

8.法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他行为。

（三）基金管理人禁止利用基金财产从事以下投资或活动：​

1.承销证券；

2.违反规定向他人贷款或者提供担保；

3.从事承担无限责任的投资；

4.买卖其他基金份额，但是中国证监会另有规定的除外；

5.向其基金管理人、基金托管人出资；

6.从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；

7.法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。

基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。

法律法规或监管部门取消或变更上述限制的，如适用于本基金，则本基金投资不再受上述相关限制，自动遵守届时有效的法律法规或监管规定，不需另行召开基金份额持有人大会。

（四）本基金管理人承诺加强人员管理，强化职业操守，督促和约束员工遵守国家有关法律、法规及行业规范，诚实信用、勤勉尽责，不从事以下活动：​

1.越权或违规经营；

2.违反基金合同或托管协议；

3.故意损害基金份额持有人或其他基金相关机构的合法利益；

4.在向中国证监会报送的资料中弄虚作假；

5.拒绝、干扰、阻挠或严重影响中国证监会依法监管；

6.玩忽职守、滥用职权；

7.泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密，尚未依法公开的基金投资内容、基金投资计划等信息；

8.协助、接受委托或以其它任何形式为其它组织或个人进行证券交易；

9.其他法律、行政法规以及中国证监会禁止的行为。

（五）本基金管理人承诺履行诚信义务，如实披露法规要求的披露内容。​

（六）基金经理承诺​

1.依照有关法律、法规和基金合同的规定，本着谨慎的原则为基金份额持有人谋取最大利益；

2.不利用职务之便为自己、其代理人、代表人、受雇人或任何第三人谋取利益；

3.不泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密，尚未依法公开的基金投资内容、基金投资计划等信息；

4.不协助、接受委托或以其它任何形式为其它组织或个人进行证券交易。

（七）基础设施项目管理部门主要负责人承诺​

1.依照有关法律法规和基金合同的规定，本着谨慎的原则为基金份额持有人谋取最大合法利益。

2.依照有关法律、法规和基金合同的规定，管理部门人员和业务。

3.不利用基金财产或职务之便为自己、被代理人、被代表人、受雇人或任何其他第三人谋取不当利益。

4.不泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密，尚未依法公开的基金投资内容、基金投资计划等信息。

五、内部控制制度​

（一）内部控制的原则​

健全性原则、有效性原则、独立性原则、相互制约原则、成本效益原则。

（二）内部控制的组织体系​

公司的内部控制组织体系是一个权责分明、分工明确的组织结构，以实现对公司从决策层到管理层和操作层的全面监督和控制。具体而言，包括如下组成部分：

（1）监事会：监事会依照公司法和公司章程对公司经营管理活动、董事和公司管理层的行为行使监督权。

（2）董事会风险控制委员会：风险控制委员会作为董事会下设的专门委员会之一，负责决定公司各项重要的内部控制制度并检查其合法性、合理性和有效性，负责决定公司风险管理战略和政策并检查其执行情况，审查公司关联交易和检查公司的内部审计和业务稽查情况等。

（3）督察长：督察长负责监督检查基金和公司运作的合法合规情况及公司内部风险控制情况，并负责组织指导公司监察稽核工作。督察长发现基金和公司存在重大风险或隐患，或发生督察长依法认为需要报告的其他情形以及中国证监会规定的其他情形时，应当及时向公司董事会和中国证监会报告。

（4）风险管理委员会：风险管理委员会是总经理办公会下设的负责风险管理的专业委员会，主要负责对公司经营管理中的重大问题和重大事项进行风险评估并作出决策，并针对公司经营管理活动中发生的重大突发性事件和重大危机情况，实施危机处理机制。

（5）监察稽核部门：监察稽核部门负责对公司内部控制制度和风险管理政策的执行情况进行合规性监督检查，向公司风险管理委员会和总经理报告。

（6）各业务部门：风险控制是每一个业务部门和员工最首要的责任。各部门的主管在权限范围内，对其负责的业务进行检查监督和风险控制。员工根据国家法律法规、公司规章制度、道德规范和行为准则、自己的岗位职责进行自律。

（三）内部控制制度概述​

1.内控制度概述​

公司内控制度由内部控制大纲、公司基本制度、部门管理办法和业务管理办法组成。

其中，公司内控大纲包括《内部控制大纲》和《法规遵循政策（风险管理制度）》，它们是各项基本管理制度的纲要和总揽，是对公司章程规定的内控原则的细化和展开。

公司基本制度包括投资管理制度、基金会计核算制度、信息披露制度、监察稽核制度、公司财务制度、资料档案管理制度、业绩评估考核制度、人力资源管理制度和危机处理制度等。部门管理办法在公司基本制度基础上，对各部门的主要职责、岗位设置、岗位责任进行了规范。业务管理办法对公司各项业务的操作进行了规范。

2.风险控制制度​

内部风险控制制度由一系列的具体制度构成，具体包括内部控制大纲、法规遵循政策、岗位分离制度、业务隔离制度、标准化作业流程制度、集中交易制度、权限管理制度、信息披露制度、监察稽核制度等。

3.监察稽核制度​

公司设立相对独立的内部控制组织体系和监察稽核部门。监察稽核部门的职责是依据国家的有关法律法规、公司内部控制制度在所赋予的权限内按照所规定的程序和适当的方法对监察稽核对象进行公正客观的检查和评价，包括调查评价公司内控制度的健全性、合理性和有效性、检查公司执行国家法律法规和公司规章制度的情况、进行日常风险控制的监控工作、执行公司内部定期不定期的内部审计、调查公司内部的违法案件等。

（四）内部控制的五个要素​

内部控制的基本要素包括控制环境、风险评估、控制活动、信息沟通、内部监控。

1.控制环境​

公司致力于树立内控优先和风险控制的理念，培养全体员工的风险防范意识，营造一个浓厚的风险控制的文化氛围和环境，使全体员工及时了解相关的法律法规、管理层的经营思想、公司的规章制度并自觉遵循，使风险意识贯穿到公司各个部门、各个岗位和各个业务环节。

2.风险评估​

公司对组织结构、业务流程、经营运作活动进行分析，发现风险，并将风险进行分类，找出风险分布点，并对风险进行分析和评估，找出引致风险产生的原因，采取定性定量的手段分析考量风险的高低和危害程度。落实责任人，并不断完善相关的风险防范措施。

3.控制活动​

公司控制活动主要包括组织结构控制、操作控制和会计控制等。

（1）组织结构控制

各部门的设置体现部门之间职责有分工，但部门之间又相互合作与制衡的原则。基金投资管理、基金运作、市场营销部等业务部门有明确的授权分工，各部门的操作相互独立、相互牵制并且有独立的报告系统，形成了权责分明、严密有效的三道监控防线：

1）以各岗位目标责任制为基础的第一道监控防线：各部门内部工作岗位合理分工、职责明确，并有相应的岗位说明书和岗位责任制，对不相容的职务、岗位分离设置，使不同的岗位之间形成一种相互检查、相互制约的关系，以减少舞弊或差错发生的风险。

2）各相关部门、相关岗位之间相互监督和牵制的第二道监控防线：公司在相关部门、相关岗位之间建立标准化的业务操作流程、重要业务处理凭据传递和信息沟通制度，后续部门及岗位对前一部门及岗位负有监督和检查的责任。

3）以督察长、监察稽核部门对各岗位、各部门、各机构、各项业务全面实施监督反馈的第三道监控防线。

（2）操作控制

公司设定了一系列的操作控制的制度手段，如标准化业务流程、业务、岗位和空间隔离制度、授权分责制度、集中交易制度、保密制度、信息披露制度、档案资料保全制度、客户投诉处理制度等，控制日常运作和经营中的风险。

（3）会计控制

公司确保基金资产与公司自有财产完全分开，分账管理，独立核算；公司会计核算与基金会计核算在业务规范、人员岗位和办公区域上进行严格区分。公司对所管理的不同基金以及本基金下分别设立账户，分账管理，以确保每只基金和基金资产的完整和独立。

4.信息沟通​

即指及时地实现信息的流动，如自下而上的报告和自上而下的反馈。

公司建立了内部办公自动化信息系统与业务汇报体系，通过建立有效的信息交流渠道，保证公司员工及各级管理人员可以充分了解与其职责相关的信息，保证信息及时送达适当的人员进行处理。

公司制定管理和业务报告制度，包括定期报告制度和不定期报告制度。定期报告制度按照每日、每月、每年度等不同的时间频次进行报告。

（1）执行体系报告路线：各业务人员向部门负责人报告；部门负责人向分管领导、总经理报告；

（2）监督体系报告路线：公司员工、各部门负责人向监察稽核部门报告，监察稽核部门向总经理、督察长分别报告；

（3）督察长定期出具监察报告，报送董事会及其下设的风险控制委员会和中国证监会；如发现重大违规行为，应立即向董事会和中国证监会报告。

5.内部监控​

督察长和监察稽核部门人员负责日常监督工作，促使公司员工积极参与和遵循内部控制制度，保证制度有效地实施。公司监事会、董事会风险控制委员会、督察长、风险管理委员会、监察稽核部门对内部控制制度持续地进行检验，检验其是否符合规定要求并加以充实和改善，及时反映政策法规、市场环境、技术等因素的变化趋势，保证内控制度的有效性。

（五）基础设施基金相关内部管理制度​

公司已针对基础设施基金专门制定了《招商基金管理有限公司基础设施证券投资基金投资管理办法》《招商基金管理有限公司基础设施证券投资基金内部控制与风险管理管理办法》《招商基金管理有限公司基础设施证券投资基金投资管理决策委员会工作规则》《招商基金管理有限公司基础设施证券投资基金运营管理管理办法》《招商基金管理有限公司基础设施证券投资基金尽职调查管理办法》《招商基金管理有限公司基础设施证券投资基金信息披露管理办法》等一系列制度流程，建立健全了有效的基础设施基金投资管理、项目运营、内部控制以及风险管理制度和流程，保障基础设施基金的平稳、合规运行。

（六）基金管理人关于内部控制的声明​

1.基金管理人确知建立、实施和维持内部控制制度是基金管理人董事会及管理层的责任。

2.上述关于内部控制的披露真实、准确。

3.基金管理人承诺将根据市场环境的变化及公司的发展不断完善内部控制制度。

六、基金管理人不动产研究经验说明以及业务风险情况​

招商基金拥有多年丰富的基础设施领域研究、投资及投后管理经验，截至2024年6月30日，公司非标产品投资规模合计超过802亿元，涵盖年金、专户及养老金产品。自2019年至2024年6月30日，公司累计投资基础设施债权计划合计达118亿，基础资产类型涵盖交通运输、市政设施等多种基础设施类型。招商基金在基础设施业务领域不存在重大未决风险事项。

招商基金在基础设施与不动产领域经验丰富，基础设施投资管理部与公司行业研究团队和信用分析团队紧密联系，沟通分享研究成果，把握基础设施与不动产领域各企业资质情况。招商基金在房地产、物流、水务、高速公路等基础设施领域均配备专门的行业研究员。

第六部分基金托管人​

一、基金托管人基本情况​

名称：上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称“浦发银行”）

注册地址：上海市中山东一路12号

办公地址：上海市博成路1388号浦银中心A栋

法定代表人：张为忠

成立时间：1992年10月19日

经营范围：经中国人民银行和中国银行业监督管理委员会批准，公司主营业务主要包括：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保险箱业务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；同业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；结汇、售汇；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；自营外汇买卖；代客外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务；离岸银行业务；证券投资基金托管业务；全国社会保障基金托管业务；经中国人民银行和中国银行业监督管理委员会批准经营的其他业务。

组织形式：股份有限公司

注册资本：293.52亿元人民币

存续期间：持续经营

基金托管资格批文及文号：中国证监会证监基金字[2003]105号

联系人：朱萍

联系电话：021-31888888

上海浦东发展银行自2003年开展资产托管业务，是较早开展银行资产托管服务的股份制商业银行之一。经过二十年来的稳健经营和业务开拓，各项业务发展一直保持较快增长，各项经营指标在股份制商业银行中处于较好水平。

上海浦东发展银行总行于2003年设立基金托管部，2005年更名为资产托管部，2013年更名为资产托管与养老金业务部，2016年进行组织架构优化调整，并更名为资产托管部，目前下设证券托管处、客户资产托管处、养老金业务处、内控管理处、业务保障处、总行资产托管运营中心（含合肥分中心）六个职能处室。

目前，上海浦东发展银行已拥有客户资金托管、资金信托保管、证券投资基金托管、全球资产托管、保险资金托管、基金专户理财托管、证券公司客户资产托管、期货公司客户资产托管、私募证券投资基金托管、私募股权托管、银行理财产品托管、企业年金托管等多项托管产品，形成完备的产品体系，可满足多领域客户、境内外市场的资产托管需求。

二、基金托管人主要人员情况​

张为忠，男，1967年出生，硕士研究生。曾任中国建设银行大连市分行开发区分行行长，中国建设银行内蒙古总审计室总审计师兼主任，中国建设银行湖北省分行纪委书记、副行长、党委委员，中国建设银行普惠金融事业部（小企业业务部）总经理，中国建设银行公司业务总监。现任中共上海浦东发展银行股份有限公司委员会书记、董事长。

李国光，男，1967年出生，硕士研究生。历任上海浦东发展银行天津分行资财部总经理，天津分行行长助理、副行长，总行资金总部副总经理，总行资产负债管理委员会主任，总行清算作业部总经理，沈阳分行党委书记、行长。现任上海浦东发展银行总行资产托管部总经理。

三、基金托管业务经营情况​

截至2024年6月30日，上海浦东发展银行证券投资基金托管规模为14,488.34亿元，托管证券投资基金共454只。

四、基金托管人内部控制制度​

（一）浦发银行内部控制目标为：确保经营活动中严格遵守国家有关法律法规、监管部门监管规则和本行规章制度，形成守法经营、规范运作的经营思想。确保经营业务的稳健运行，保证基金资产的安全和完整，确保业务活动信息的真实、准确、完整，保护基金份额持有人的合法权益。

（二）浦发银行内部控制组织架构为：总行法律合规部是全行内部控制的牵头管理部门，指导业务部门建立并维护资产托管业务的内部控制体系。总行风险监控部是全行操作风险的牵头管理部门。指导业务部门开展资产托管业务的操作风险管控工作。总行资产托管部下设内控管理处。内控管理处是全行托管业务条线的内部控制具体管理实施机构，并配备专职内控监督人员负责托管业务的内控监督工作，独立行使监督稽核职责。

（三）浦发银行内部控制制度及措施:

浦发银行已建立完善的内部控制制度。内控制度贯穿资产托管业务的决策、执行、监督全过程，渗透到各业务流程和各操作环节，覆盖到从事资产托管各级组织结构、岗位及人员。内部控制以防范风险、合规经营为出发点，各项业务流程体现“内控优先”要求。

具体内控措施包括：培育员工树立内控优先、制度先行、全员化风险控制的风险管理理念，营造浓厚的内控文化氛围，使风险意识贯穿到组织架构、业务岗位、人员的各个环节。制定权责清晰的业务授权管理制度、明确岗位职责和各项操作规程、员工职业道德规范、业务数据备份和保密等在内的各项业务管理制度；建立严格完善的资产隔离和资产保管制度，托管资产与托管人资产及不同托管资产之间实行独立运作、分别核算；对各类突发事件或故障，建立完备有效的应急方案，定期组织灾备演练，建立重大事项报告制度；在基金运作办公区域建立健全安全监控系统，利用录音、录像等技术手段实现风险控制；定期对业务情况进行自查、内部稽核等措施进行监控，通过专项/全面审计等措施实施业务监控，排查风险隐患。

五、基金托管人对基金管理人运作基金进行监督的方法和程序​

（一）监督依据​

托管人严格按照有关政策法规、以及基金合同、托管协议等进行监督。监督依据具体包括：

1.《中华人民共和国证券法》；

2.《中华人民共和国证券投资基金法》；

3.《公开募集证券投资基金运作管理办法》；

4.《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》；

5.《基金合同》《基金托管协议》；

6.法律、法规、政策的其他规定。

（二）监督内容​

浦发银行根据基金合同及托管协议约定，对基金合同生效之后所托管基金的投资范围、投资比例、投资限制等进行严格监督，及时提示基金管理人违规风险。

（三）监督方法​

1.资产托管部设置核算监督岗位，配备相应的业务人员，在授权范围内独立行使对基金管理人投资交易行为的监督职责，规范基金运作，维护基金投资人的合法权益，不受任何外界力量的干预；

2.在日常运作中，凡可量化的监督指标，由核算监督岗通过托管业务的自动处理程序进行监督，实现系统的自动跟踪和预警；

3.对非量化指标、投资指令、管理人提供的各种报表和报告等，采取人工监督的方法。

（四）监督结果的处理方式​

1.基金托管人对基金管理人的投资运作监督结果，采取定期和不定期报告形式向基金管理人和中国证监会报告。定期报告包括基金监控周报等。不定期报告包括提示函、临时日报、其他临时报告等；

2.若基金托管人发现基金管理人违规违法操作，以电话、邮件、书面提示函的方式通知基金管理人，指明违规事项，明确纠正期限。在规定期限内基金托管人再对基金管理人违规事项进行复查，如果基金管理人对违规事项未予纠正，基金托管人将报告中国证监会。如果发现基金管理人投资运作有重大违规行为时，基金托管人应立即报告中国证监会，同时通知基金管理人限期纠正；

3.针对中国证监会、中国人民银行对基金投资运作监督情况的检查，应及时提供有关情况和资料。

第七部分相关参与机构​

一、资产支持证券管理人​

名称：招商财富资产管理有限公司

住所：深圳市前海深港合作区南山街道梦海大道5033号前海卓越金融中心3号楼L26-01B、2602

办公地址：深圳市福田区深南大道7888号东海国际中心B座19楼

法定代表人：张倩

联系人：张博、王相芳、李惜惜、李镇羽

电话：0755-29747250

传真：0755-83196405

二、运营管理机构​

名称：上海杨浦科技创业中心有限公司

住所：上海市杨浦区国定路335号

办公地址：上海市杨浦区国权北路1688弄湾谷科技园B5栋13楼

法定代表人：谢吉华

联系人：刘洋

电话：021-55663061

名称：上海科优达科技发展有限公司

住所：上海市杨浦区国定路323号1002-1室

办公地址：上海市杨浦区国权北路1688弄湾谷科技园A5栋11楼

法定代表人：张建

联系人：彭晓慧

电话：021-55677791

三、基金份额发售机构​

具体见本基金询价公告、基金份额发售公告及相关公告。

四、基金份额登记机构​

名称：中国证券登记结算有限责任公司

住所：北京市西城区太平桥大街17号

办公地址：北京市西城区太平桥大街17号

法定代表人：于文强

联系人：赵亦清

电话：010-50938782

传真：010-50938991

五、出具法律意见书的律师事务所​

名称：上海市锦天城律师事务所

住所：银城中路501号上海中心大厦11、12

办公地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12层

负责人：顾功耘

联系人：刘飞

电话：（8621）2051-1000

传真：（8621）2051-1999

六、会计师事务所​

本基金的现金流预测复核机构：

名称：利安达会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市朝阳区慈云寺北里210号楼1101室

办公地址：北京市朝阳区慈云寺北里210号楼1101室

执行事务合伙人：黄锦辉

联系人：张留博

联系电话：13939035750

传真：010-85886690

经办注册会计师：张留博

对本基金进行基础设施项目审计的会计师事务所：

名称：利安达会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市朝阳区慈云寺北里210号楼1101室

办公地址：北京市朝阳区慈云寺北里210号楼1101室

执行事务合伙人：黄锦辉

联系人：张留博

联系电话：13939035750

传真：010-85886690

经办注册会计师：张留博

七、基础设施项目评估机构​

名称：深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司

住所：深圳市福田区福田街道福安社区中心四路1号嘉里建设广场T2座503A、502B1

办公地址：深圳市福田区福田街道福安社区中心四路1号嘉里建设广场T2座503A、502B1

负责人：顾悦如

联系人：徐彬

电话：021-22080632

传真：021-62887526

第八部分风险揭示​

一、基础设施基金的特有风险​

（一）孵化器行业相关的风险​

1.宏观经济环境变化可能导致的行业风险​

自国家为发展高新技术产业而设立“火炬计划”，拉开了科技企业孵化器建立和发展的大幕。在《国家创新驱动发展战略纲要》《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》《“十三五”国家科技创新规划》《中华人民共和国促进科技成果转化法》等政策的支持下，中国的孵化器事业实现了快速发展。但未来国际经济、贸易、金融、政治环境面临诸多不确定因素，国内经济发展进入新的阶段，相关行业的发展和监管政策也可能发生变化，将导致孵化器行业面临风险。

若未来上述因素对孵化器行业的发展趋势造成重大不利影响，对孵化器行业产生的不利改变包括但不限于：

（1）在孵企业继续租赁以及及时支付租金的能力下降；

（2）在孵企业的拓展以及现有企业的留存更加困难，对维持高出租率及租金水平产生负面影响；

（3）基础设施项目租金收入水平面临下行压力；

（4）基础设施项目的估值下跌；

（5）基础设施项目出售处置的时间延长，难度增加；

（6）基础设施项目寻求外部借款的条件恶化，可能无法获得充足必要融资或被动接受更苛刻的融资条件；

（7）一家或多家保险公司无法兑现承诺；

（8）交易对手风险增加（任一交易对手无法按照交易条款履行责任）；

（9）孵化器政策变化，运营管理机构变化，可能会导致基础设施项目未来无法作为孵化器物理空间的风险；

（10）特别地，基础设施项目位于上海，其表现将面临上海区域经济发展不及预期、区域竞争力下降、区域孵化器供应过剩等不利影响的风险。

2.城市规划及基础设施项目周边产业规划等发生变化的风险​

随着城市规模的日益扩大，基础设施项目所在地区可能发生城市用地规划、产业规划等的调整，导致基础设施项目周边的产业结构发生变化，影响租户需求，进而对基础设施项目的经营产生不利影响。特别地，基础设施项目位于上海市杨浦区，杨浦区作为首批国家创新型试点城区，聚集了20余家科技园区，60余家众创空间，建立引进了各类创新平台。未来随着各类创业载体的入市，基础设施项目所在区域的竞争性项目可能会增加，基础设施项目会面临竞争压力增加的风险。

3.相关政策法规发生变化的风险​

目前我国孵化器的发展基于多项法律法规和政府政策的支持和引导，相关法律及政策的变化，包括国家宏观层面政策、地方政府政策、相关部委政策所作出的调整，均可能对本基础设施项目的运营产生影响。

4.行业竞争加剧的风险​

我国孵化器行业发展过程中经历过政策刺激产业导入的阶段，在部分经营方式传统、对政策依赖度较高的地区，孵化器运营依靠价格优势吸引优质企业的可持续性正在减弱。孵化器行业正转变为依托区域基础设施完备性、行业上下游适配度、资产运营专业性来统筹考虑的综合性竞争格局，基础设施项目的运营存在行业竞争加剧的风险。

（二）基础设施基金的投资管理风险​

1.基金首次投资的交易风险​

（1）基金首次投资的交割风险

在本次发行的交易安排中，基金设立并认购基础设施资产支持专项计划的全部份额后，计划管理人（代表资产支持专项计划）将根据《股权转让协议》的约定受让原始权益人持有的项目公司100%股权，并根据《借款合同》通过股东借款的形式完成对项目公司的债权投资，并根据《增资协议》对项目公司进行增资。上述流程涉及的交易参与主体较多，同时受限于项目公司股权的交易方式，项目公司股权的最终转让价款应不低于按照国有产权交易相关规定在国有资产监督管理部门或授权部门备案的股权评估价值，同时股权交割涉及诸多前置条件，存在一方或多方因故不能按时履约的可能，亦存在基金设立后因政策变动或操作风险导致基础设施项目无法按时完成交割的风险。

虽然基金管理人及计划管理人将采取一切合法有效的措施并尽一切合理必要的努力促使各项目的交割按计划完成，但无法完全避免项目交割的相关风险。

（2）股权转让前项目公司可能存在的税务、或有事项等风险

本基础设施基金交易安排中，基础设施基金拟通过资产支持专项计划收购的项目公司已存续且经营一定时间，在基础设施基金通过资产支持专项计划受让项目公司股权前，项目公司可能存在不可预见的税务风险、未决诉讼以及或有负债。如基础设施基金通过资产支持专项计划受让项目公司股权前发生上述事项，可能影响项目公司的正常运营，进而影响基金份额持有人的投资收益。

（3）专项计划备案未能完成的风险

基金合同生效后，本基金将扣除本基金预留费用后的全部募集资金（不含募集期利息）投资于专项计划。如因专项计划未能成功备案，可能导致本基金无法投资于专项计划，本基金将面临提前终止的风险。

（4）投资目标不达预期的风险

1）本基金通过主动的投资管理和运营管理，力争为基金份额持有人提供相对稳定的收益分配。虽然已制定明确的投资计划及具体的实施策略，但仍难以保证可以成功推行此等计划和策略，也难以保证可以以具有成本效益的方式推行。因此，基金的投资目标存在无法在预期时间内实现，或无法完全实现的风险；

2）本基金争取获得稳定的现金流，而本基金的可供分配金额取决于净利润，并在此基础上进行合理调整，具体确定逻辑及调整受会计准则的影响。如将来出现会计准则变更，则可能影响本基金、专项计划、项目公司所控制的基础设施资产的会计表现及本基金的可供分配金额。

2.基础设施项目运营风险​

本基金基金合同生效后首次投资的基础设施资产支持证券为“招商科创孵化器资产支持专项计划”，基金将通过持有资产支持证券全部份额，持有项目公司全部股权及对项目公司的债权，投资集中度高，收益水平很大程度依赖于基础设施资产运营情况。

在基金存续期内，基础设施项目可能因经济环境变化、运营不善、承租人履约能力发生重大不利变化或者其拒绝履行租约、拖欠租金，或除不可抗力之外的其他因素影响导致基础设施资产无法正常运营或者遭受损失，从而导致实际现金流大幅低于测算现金流，存在基金收益率不佳的风险。基础设施资产运营过程中租金、收费等收入的波动也将影响基金收益分配水平的稳定。

（1）租赁的相关风险

本基金首次投资的基础设施资产历史出租率情况良好，租金收入较为稳定，但孵化器行业市场竞争激烈，基础设施项目在维持较高的出租率并同时保持甚至提高租金水平方面，将持续面临市场竞争的挑战：

1）前十大租户及单一租户集中度较高的风险：截至2024年6月30日，基础设施资产前十大租户对应租赁面积占基础设施资产总已出租面积的50.37%，其中租赁面积占比超过5%的租户有4家，前十大租户集中度较高；重要现金流提供方上海技术交易所有限公司（以下简称“上海技交所”）以及上海有孚网络股份有限公司（以下简称“有孚网络”）租赁面积占基础设施资产总已出租面积的19.54%，单一租户集中度较高。若前十大租户或重要现金流提供方所在行业、自身经营情况等发生不利变化，或退租不续租，则可能会对基础设施资产的租金收入造成不利影响。

2）租户行业集中度较高的风险：截至2024年6月30日，基础设施项目租户行业涵盖信息技术、专业服务等，其中信息技术对应租赁面积占基础设施资产总已出租面积的36.95%，专业服务对应租赁面积占基础设施资产总已出租面积的41.12%，租户行业集中度较高，如信息技术、专业服务等行业发生不利变化，则可能会对基础设施项目的租金收入造成不利影响。

3）租约集中到期与换租的风险：截至2024年6月30日，本基金基础设施项目租赁合同到期时间主要分布在2024年-2026年，在执行中的租约剩余期限较短，若租约大面积集中到期，且该等租约未获续期、未获替代等，基础设施项目将面临一定的空置风险，进而导致基础设施项目的租金收入减少。

4）合同换签导致的风险：截至2024年6月30日，由于基础设施项目尚未划转至项目公司，在基础设施项目增资划转至项目公司时需将相关合同换签至项目公司，对此存在合同换签完成时间不及预期影响基础设施项目交割等安排的风险。

5）承租人未明确放弃优先购买权的风险：截至2024年6月30日，基础设施资产部分承租人的租赁合同中未明确约定放弃优先购买权。在基础设施资产的房屋所有权人及其对应的土地使用权转让至项目公司之前，原始权益人将通知前述承租人，如前述承租人在收到通知后的法定期限内未决定行使优先购买权，则针对基础设施资产向项目公司转让，视为承租人放弃行使优先购买权。

项目公司在成为基础设施资产的房屋所有权人及其对应的土地使用权人后，项目公司承继原租赁合同，在该等租赁合同未明确约定承租人放弃优先购买权时，该等租赁合同的承租人仍享有法定优先购买权。根据《民法典》第七百二十八条3的规定，如项目公司拟处置基础设施资产的，项目公司未在合理期限内通知前述承租人或者有其他妨害承租人行使优先购买权情形的，项目公司存在承担相应的赔偿责任的风险。

6）租金水平未能及时反映市场供需变化的风险：与承租人签订的合约期限内租金水平或不调整，若在此期间市场租金水平上涨，本基金或未能及时享受该等市场租金上涨带来的收益。

7）出租率降低或租金下调的风险：基础设施资产所在区域市场竞争力有变，导致市场上孵化器场所或物业供应过剩，或承租方对某一类物业需求下降，将导致出租方竞相争取租户，或基础设施项目的管理风格、市场定位对承租方缺乏吸引力等，都会影响基础设施资产的出租率和租金水平。

8）收缴不及预期的风险：基础设施资产历史三年平均收缴率为91.83%4，存在未达到100%的情况。虽然可供分配测算已设置预测期每年95%的租金收缴率，基金可供分配测算中已进一步对回款账期进行考虑，同时基金管理人已与外部管理机构形成明确的租金收缴管理安排，但基金存续期内仍可能面临运营收入回收不及预期或发生损失的风险。

9）基础设施资产的承租人违约风险：基础设施项目的主要收入来源为租金收入。基础设施项目运营期间，可能面临承租人违约的情形，包括但不限于承租人出现租金欠缴、提前退租等情况。根据租赁合同约定，提前退租的租户需要提前提出申请并支付违约金，或出租方有权扣留租赁押金，但是上述违约金可能无法覆盖基础设施资产空置导致的全部租金损失。与此同时，如租约到期后租户未续租且未及时搬离，可能对可租赁空间形成占用，从而对基础设施项目的运营产生不利影响。另外，若未来经济环境下行，项目公司目前的应收账款可能存在坏账率提高的风险，进而对基础设施项目收益及现金流产生不利影响。

10）基础设施资产运营收入转付延迟风险：本项目涉及将基础设施资产增资划转至项目公司，项目公司将取代杨科创成为租赁合同项下出租人，享有和承担出租人的所有权益、义务和责任，由于涉及租赁合同换签，租户可能存在仍按照原支付路径向杨科创支付租金的情况，虽然基金文件已约定杨科创收取后应及时向项目公司全额转付，但仍存在杨科创未及时转付而导致该部分运营收入面临损失或延迟的风险。

11）基础设施资产所在园区散售风险：

①散售部分同业竞争风险

国定路1号楼和国定路3号楼所在楼栋的散售部分未纳入入池范围，该等部分的资产现状与基础设施资产接近，如散售部分对外招租则可能与基础设施资产竞争优质客户，与基础设施资产形成一定的竞争关系；未入池部分的运营管理水平也可能影响基础设施资产承租方的综合体验，从而对基础设施资产的运营收益产生潜在冲击。

与基础设施资产物理相连且已出售的部分未纳入此次资产范围。基础设施资产权属清晰，功能完整，但未入池部分的运营情况可能对基础设施资产的运营产生影响，如已出售的部分的对外招租与基础设施资产所在园区的定位不符，基础设施资产进行公区改造需经由已出售部分的业主同意

②散售部分所涉共有区域经营管理风险

针对所在楼栋存在散售业主的国定路1号楼和国定路3号楼，所有散售业主均已书面同意杨科创/项目公司利用国定路1号楼和国定路3号楼所在楼栋共用部分从事广告、商业推广等经营活动，所获公共收益按各方书面约定归国定路1号楼/国定路3号楼的业主所有，并已就对应楼栋共用部分、共用设施设备的大中维修、更新及改造事项，使用及筹集专项维修资金，改建、重建建筑物及其附属设施，改变共有部分的用途及共有和共同管理权利的其他重大事项出具与杨科创和/或项目公司保持一致行动的同意函。尽管如此，本基金存续期间，仍可能出现现有散售业主配合度不佳、表决不及时、散售单元出售予新的产权人持有等情况，从而可能对楼栋共用部分的正常经营、共用部分/共用设施维修维护的进度产生一定影响，进而对基础设施项目的稳定运营造成潜在不利影响。

12）基础设施资产停车位收入转付的风险：国定路1号楼及国定路3号楼的停车场收入由项目公司委托上海创环物业管理有限公司（以下简称“创环物业”）进行管理并代为收取停车费等收入。创环物业按月对国定路1号楼及国定路3号楼的停车场收入进行结算并转付至项目公司的银行账户。尽管创环物业与项目公司已签署停车费收付安排协议，对停车场收入的监管、结算、转付等相关安排进行约定，但仍存在国定路1号楼及国定路3号楼停车场收入实际计算金额与预测产生偏差、停车场收入不能及时转付至项目公司银行账户、基础设施资产资金与非入池资产资金混同等风险。若后续停车收入转付模式调整，导致车位收入等波动影响基金收益分配水平的风险。

13）运营管理机构的操作风险：本基金将聘请运营管理机构，由其为基础设施项目提供运营管理服务。聘请运营管理机构为基础设施项目提供运营管理服务可能存在下述管理风险：

①虽然建立了相应的对运营管理机构的管理机制及考核安排，但本基金的表现仍部分取决于运营管理机构的管理和执行能力、人员情况及外聘的物业公司的管理和执行能力等；

②本基金的运营管理机构为杨科创和科优达，杨科创和科优达与其关联方的业务可能与其为本基金提供运营管理服务具有直接或间接竞争、利益冲突关系，使本基金存在一定的运营管理风险；

③本基金存续期间，存在运营管理机构不续聘的可能性，且运营管理机构的相关人员可能调动、离职并在其后从事与本基金拟投资的基础设施项目存在竞争关系的项目，对基础设施项目的运营可能会造成重大不利影响；

④基金管理人无法提供或促使运营管理机构提供足够的设备保养及其他服务。

此外，本基金存续期间内，若发生了需要更换运营管理机构的事项，则原运营管理机构将不再运营管理基础设施项目，届时将出现变更运营管理机构的相关风险（包括但不限于新任运营管理机构的运营管理经验、能力弱于原运营管理机构的风险等）。

14）租金收入减免政策风险：本基金上市后若国家相关部门出台租金减免政策，在周边同类型项目进行了相应租金减免的情况下，而若基础设施项目跟随政策进行相应的租金减免，则会直接减少基金当期收入；而若基础设施项目不跟随政策进行相应的租金减免，则相对于周边租金减免的同类资产的竞争优势将减弱，亦可能会对基础设施项目的现金流产生不利影响。

15）基础设施资产许可证及资质到期的风险：基础设施资产的排污许可证、停车场备案证明等运营许可证或资质均设有对应的有效期，到期后需进行续期申请或备案，到期后如未能续期，将会影响基础设施资产的正常运营，则本基金的持续、正常运作可能受到不利影响。

（2）运营支出及相关税费增长的风险

基金管理人及外部管理机构将尽力在满足租户使用需求的前提下，合理控制基础设施项目运营开支。尽管如此，依然可能出现运营开支的增长速度超过项目运营收入增长的情况，从而导致项目净现金流的减少，包括但不限于：

1）直接或间接税务政策、法律法规的变化，基础设施项目税项及其他法定支出的增加；

2）相关法律法规及政策变动，导致遵守相关法律法规及政策所需承担的成本增加；

3）基础设施项目维修和保养成本及资本性支出的增加；

4）通胀率的上升，劳务成本的提高；

5）保险费用上涨，或不在承保范围内的开支增加；

6）其他不可预见情况导致的支出增长。

项目公司在经营以及在向上分配的过程中，涉及多种税负，如果国家税收政策发生调整，项目公司所适用的税收征管法律法规可能会由于国家相关税收政策调整而发生变化，如相关税收征管法律法规、适用税率发生变化，或者税务部门未来向项目公司征收任何额外的税负，基金收益可能因相关税收政策调整而受到影响。

（3）维修和改造的相关风险

部分基础设施项目投入运营时间较早，在物业维修保养、提升物业品质等方面存在一定压力，因此在未来可能需要主动或被动通过维修或重大改造升级，以适应市场需求。

基础设施项目维修和改造的过程可能受到如劳资纠纷、建设事故、物资设备供应短缺、承包商未能履约、相关技能的劳工短缺、自然灾害、环保要求提高等事项的影响，导致成本大幅增加，工程无法按时完成的情况，工期延误将减少基础设施项目的租金收入。

基础设施项目的维修和改造可能需要投入大量资金，因此可能出现项目公司运营现金流无法满足基础设施项目维修和改造资本支出的情况，导致必要的基础设施项目维修和改造计划推迟，使基础设施项目无法在理想状态下运营。同时，基础设施项目维修和改造实际完成以后的招租情况可能无法达到预期水平，使改造投资的收益目标无法达成，对项目经营业绩产生不利影响。

基金存续期内，基金管理人和外部管理机构将根据基础设施项目经营情况和资金需求，合理规划维修、改造计划和资本性支出安排。尽管如此，仍可能出现不可预期的大额资本性支出需求，或相关改造实施后经营业绩不及预期增长水平的情况，或对基础设施项目运营现金流及本基金的收益产生不利影响。

（4）其他运营相关的风险

1）安全生产、环境保护和意外事件的风险：在开展基础设施项目运营、维修保养和改造过程中，可能需要开展电梯维修、操作车辆或重型机械、进行货物装卸等，存在若干意外风险，基础设施项目本身或周边可能发生火灾或环境污染事件，发生上述意外可能对物业造成损害、损毁、人员伤亡、声誉损失等，并可能导致项目公司承担法律责任。由于意外事件可能导致政府调查或实施安全生产整改措施，导致基础设施项目经营中断，进一步导致基金及项目公司在声誉、业务、财务方面承担损失。

2）法律及诉讼的风险：基础设施资产运营过程中，可能会与各方（包括供应商、施工方、客户等）产生纠纷。该等纠纷可能会产生相关法律及诉讼成本。此外还可能会与监管部门产生分歧，而可能涉及行政诉讼及不利判决，进而导致付款责任、或其他情形干扰项目运营。此外，项目公司的管理层人员或许会受到起诉或进入其他法律程序，即使项目公司并未直接卷入诉讼，该等诉讼也可能影响项目的声誉，进而对基础设施资产运营产生不利影响。

3）基础设施资产未及时或足额投保的风险：基金管理人将根据法律法规要求，通过项目公司对其所持有的基础设施资产进行投保。虽然在基金存续期内，基金管理人与外部管理机构将根据基础设施资产于投保时点的评估价值购买保险，但可能因保险行业相关法律法规或保险公司内部管理要求变化等原因，商业保险合同对基础设施资产的投保金额设置上限，从而可能出现基金存续期内发生基础设施资产因自然灾害或意外事故而毁损、灭失，但其保险赔付金额低于物业评估值；基础设施项目可能面临公众责任申索，而保险所得款项无法覆盖上述金额；保险赔付金额可能无法覆盖基础设施项目的租金损失；保险可能并不承诺若干情形下损失的赔付，例如战争、核污染、恐怖活动等。上述情形可能对基金份额持有人利益产生风险。

4）未进行租约备案的风险：基础设施资产租赁合同中存在尚未办理完成房屋租赁登记备案的情况，存在被房屋租赁主管部门责令限期补办登记手续、处以罚款的风险。原始权益人、外部管理机构将积极督促项目公司根据各地房屋租赁主管部门要求办理房屋租赁登记备案事宜，但仍可能因租约未备案受到处罚而影响运营情况，进而影响到基金投资人利益。

5）实际用途和规划用途不一致性的相关风险：国定路1号楼的土地用途为工业用地，房屋用途为办公及其他。截至2024年6月30日，国定路1号楼的实际用途作为孵化器场所对外出租，租户的行业分布主要为信息技术、专业服务、教育科研等。根据上海市杨浦区规划和自然资源局于2023年8月16日出具的《关于基础设施REITs项目土地使用合规性等问题回复意见函》，国定路1号楼项目已取得相关规划手续，且完成竣工验收备案并已取得房屋所有权证等相关产权证书，项目建设前期立项及规划审批已考虑相关业态要求，确认国定路1号楼项目作为孵化器场所实际用作专业服务、信息技术、教育科研等在孵企业办公及相关配套符合其规划用途及相关规定，在宗地年限内可以按照现状使用。因此国定路1号楼以现状使用符合相关规定，但未来若因法律法规、监管政策等因素发生变化，可能导致国定路1号楼的实际用途和规划用途的一致性认定存在问题，影响其经营合规性，甚至可能被要求进行整改，影响其收益稳定性，进而影响基金投资人利益。

6）基础设施项目内部装饰装修风险：国定路3号楼部分楼层因层高设计较高，房屋交付给承租人后，承租人在进行内部装修时自行增设了夹层，项目公司（作为业主）或其直接责任人员可能会因为夹层事项承担民事、行政、或其他法律责任，包括赔偿第三方损失，被政府主管部门处以责令限期整改、消除影响、罚款等。若承租人搭建的夹层因被主管部门责令拆除或租约到期正常拆除的，因夹层未计入租赁面积，不会直接影响可租面积，但可能会由于夹层拆除而导致承租人租赁意愿下降，从而影响基础设施项目的出租率、租金水平、运营收入、估值等，进而影响基金份额持有人的收益。

就此，杨科创已作出承诺：自基础设施基金设立之日起，如有权主管部门要求或其他原因导致需对夹层实施整改或进行拆除的，我司将积极配合基金管理人及项目公司实施整改或实施拆除工程，配合办理整改或拆除相关审批备案手续（若有），并承担整改或拆除费用。如项目公司因增设夹层事项遭受行政处罚或被追究相关责任或损失（如夹层整改或拆除前后发生因夹层原因导致的安全事故造成的损失、对第三方造成的损失、因夹层整改或拆除导致的国定路3号楼估值下降或租赁收入损失、租户安置费用、临时性停产停业损失等）的，因前述事项而受到的损失我司承担全部赔偿责任。本承诺函自盖章之日起生效，有效期截至国定路3号楼所在地块的土地使用权到期之日（包括土地使用权存续期间）。

7）项目公司及原始权益人财务风险：项目公司最近三年及一期净利润分别为-363.85万元、-609.63万元、1,290.24万元以及734.15万元，净利润波动较大，在基金存续期内，项目公司主要通过基础设施项目运营获取收益，但基础设施项目可能因经济环境变化、运营不善等因素导致实际的运营收益波动较大甚至造成亏损，进而对投资人的收益产生不利影响。

原始权益人最近三年及一期净利润分别为-3,375.58万元、-428.22万元、216.43万元以及-2,099.66万元，净利润波动较大。杨科创作为基础设施基金的运营管理统筹机构，如因实际经营出现风险，导致无法尽职履约，可能会导致基础设施项目出现运营情况不善、租金下降等风险，进而影响投资人的收益。

8）特定声誉风险：特定声誉风险是指由原始权益人和外部管理机构的经营、管理及其他行为出现声誉风险事件导致对本基金的不利评价的风险。虽然基金财产独立于原始权益人和外部管理机构，原始权益人经营及财务情况对基金资产安全和日常经营不存在实质影响，且基金管理人将通过舆情关注跟踪，持续完善声誉风险应对预案（包括外部管理机构服务能力受到实质不利影响时启动更换外部管理机构等），依法及时披露信息、加强投资者教育，但基金管理人无法保证在基金存续期内，本基金的运作与声誉情况不受到原始权益人和外部管理机构之声誉风险事件的影响。

9）运营模式调整风险：存续期运营管理、物业管理模式发生调整导致收入、成本波动影响基金收益分配水平的风险。

3.估值与现金流预测的风险​

（1）估值及公允价值变动的相关风险

基础设施资产的评估以收益法为主，收益法进行估价时需要测算收益期、测算未来收益、确定报酬率或者资本化率，并将未来收益折现为现值。由于基础设施资产的评估值是基于相关假设条件测算得到的，估值技术和信息的局限性导致基础设施资产的评估值并不代表对基础设施资产真实的公允价值，也不构成未来可交易价格的保证。相关评估结果不代表基础设施项目资产的真实市场价值，也不代表基础设施项目资产能够按照评估结果进行转让。基础设施资产评估结果与真实市场价值可能存在偏差的风险。在基础设施资产出售的过程中，可能出现成交价格低于估值的情形，对基金财务状况造成不利影响。

若基础设施资产的经营现金流下降，或遇有重大灾害等导致设施受损，可能导致资产估值及公允价值下跌。另外，基础设施的市场估值及公允价值受宏观经济环境、城市规划、资本市场环境、行业政策导向等外部因素综合影响，上述因素也会导致资产估值及公允价值波动。基础设施资产在重新估值的过程中，可能出现估值下跌甚至低于基金募集时的初始估值的可能。

特别地，基金存续期内，基金合并报表层面对投资性房地产科目拟采用成本法计量，投资者应根据基金定期报告中披露的基础设施资产估值信息，特别是基金年度报告中载有的评估报告，了解基金存续期内基础设施资产价值的变动情况。

（2）基金可供分配金额预测风险

本基金可供分配金额主要由项目公司所持基础设施资产所产生的租金收入、物业管理费收入、停车位收入、广告位收入等形成。在基金存续期内，基础设施项目可能因经济环境变化或运营不善等因素影响，导致实际现金流偏离测算现金流，存在基金向基金份额持有人实际分配金额低于预测的可供分配金额的风险。同时，《基金可供分配金额测算报告》是在相关假设基础上编制的，相关假设存在一定不确定性，因此本基金的可供分配金额预测值不代表对基金存续期间实际分配金额的保证。

（3）项目公司股东借款安排带来的现金流波动风险：

本基金在专项计划层面设置了股东借款：专项计划向项目公司发放股东借款，项目公司以股东借款及增资款（如有）偿还外部银行贷款。其中股东借款利息可以根据企业所得税法规定实现税前扣除，有利于优化项目公司资本结构。如未来关于股东借款利息的税前抵扣政策发生变动，或资本市场利率下行使股东借款利息的税前抵扣额低于预期，可能存在项目公司应纳税所得额和所得税应纳税额的提高，使本基金可供分配现金流不达预期，导致现金流的波动风险。

4.基础设施项目直接或间接对外融资的风险​

基金可对外借款用于基础设施项目的日常运营、维修改造、基础设施项目收购等，基金总资产不得超过基金净资产的140%，其中用于基础设施项目收购的借款金额不得超过基金净资产的20%。运作期内，受业绩水平及外部融资环境的影响，基金及基础设施项目可能无法取得充足的借款资金，对基础设施项目的正常维护改造及并购计划产生不利影响。特别地，基金存续期内，基金合并报表层面对投资性房地产科目拟采用成本法计量，基金净资产将随着投资性房地产科目的折旧摊销而逐年递减，从而增加了基金对外借款的管理难度。若基础设施项目直接或间接对外借入款项，而基础设施项目的经营现金流入不达预期，或基础设施项目无法按照计划完成对外出售处置，可能导致财务风险的发生，包括：

（1）基础设施项目经营或出售回收的现金流无法偿还借款本金及利息；

（2）基金或项目公司无法进一步获得外部借款；

（3）存续债务到期时无法续期或再融资，或者只能接受更加苛刻的融资条件；

（4）基金或项目公司可能违反融资协议项下的承诺或约定，债权人或抵押权人因此可能行使相关权利，采取要求强卖该等基础设施资产等措施；

上述事件的发生，对基金及项目公司的财务状况、现金流、可分配现金、二级市场交易价格等均可能造成不利影响。

5.基础设施项目收购与出售的相关风险​

区别于股票、债券等标准金融产品，基础设施项目的市场流动性和交易活跃程度受到基础设施项目区位、存续年限、资本市场环境、产业投资政策、城市规划调整等诸多因素影响。成交价格与交易的竞争情况，与基础设施项目的经营现状，行业市场预期以及利率环境等因素相关。基金通过收购或处置基础设施项目调整投资组合时，受上述因素影响，可能存在交易价格偏离基础设施项目评估值，交易时间周期超出计划甚至无法顺利完成交易的风险，影响基金投资和资产出售策略的实施。若由于偿还外部借款，或支付大规模改造支出等特殊情况被动出售基础设施项目，基金可能由于资产流动性不足而承担额外的损失。

进行基础设施项目收购之前，基金管理人及其他尽调实施主体将根据法律法规的要求，勤勉尽责地对基础设施项目以及业务参与人等相关事项进行尽职调查。在本次交易中，根据《股权转让协议》的约定，项目公司因股权转让交割日之前或之后从事项目公司现状业务、租户在股权转让交割日之前或之后从事租户现状业务、物业规划用途等原因而导致政府主管部门或任何其他第三方追究项目公司的法律责任、要求项目公司承担罚款、滞纳金、整改、停业整顿或项目公司遭受任何损失，则原始权益人应向项目公司做出足额赔偿。此外，原始权益人根据相关法规承诺，如提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，将购回全部基金份额或基础设施项目权益，以确保本基金投资者和基金管理人的合法权益。尽管如此，由于尽调技术以及信息资料的局限性，在本次及后续收购中，尽调实施主体无法完全保证拟收购项目不存在未发现的瑕疵，或原始权益人可以充分履行相关承诺。

基础设施项目的转让，多以项目公司股权交易的方式进行，不涉及底层资产的直接交易。但如若发生底层资产的直接转让，鉴于基础设施资产所在地的地方性法规及政策及土地出让合同中存在关于土地转让过程中相关交易流程及所需满足的前置条件方面的要求，在未来收购或处置相关基础设施资产的过程中，可能存在因为无法按时完成或满足上述流程及前置条件导致无法顺利收购或处置该等目标基础设施资产的风险。

本基金存续期为35年，经基金份额持有人大会审议通过，本基金可延长存续期限。否则，本基金存续期届满后将终止运作并进入清算期；进入清算期后，本基金面临基础设施项目的处置问题。由于基础设施项目流动性较差，其变现可行性、时效性等将受到多项因素的影响，本基金可能面临清算期内无法及时完成处置、或资产减值出售以寻求变现的风险，从而对本基金投资变现的及时性及投资收益带来不利影响。

6.土地使用权到期、被征用或收回的风险​

根据《中华人民共和国民法典》（2021年1月1日实施）、《城市房地产管理法》（2019年修正）、《土地管理法》（2019年修正）及《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（2020年修正）的规定，非住宅建设用地使用权年限届满，土地使用者需要继续使用土地的，应当至迟于届满前一年申请续期，除根据社会公共利益需要收回该幅土地的，应当予以批准；经批准予以续期的，应当重新签订土地使用权出让合同，依照规定支付土地使用权出让金。土地使用权出让合同约定的使用年限届满，土地使用者未申请续期或者虽申请续期但未获批准的，土地使用权由国家无偿收回。另外，根据相关法规的规定，在若干情况下，政府有权在符合公共利益的情况下，强制在土地使用权期满前收回土地使用权，并向土地使用者支付补偿金，上述补偿金将根据相关法规规定的要求进行评估。此外，若土地使用者未能根据土地出让协议遵守或履行若干条款及条件，政府有权终止土地使用权并无需支付任何补偿。

基础设施资产的不动产权证书记载的土地使用权到期日分别介于2051-2058年之间，存在于基础设施基金到期前基础设施资产所在宗地的土地使用权到期的可能。目前各基础设施资产所在地的土地主管部门并未就非住宅建设用地使用权续期事宜作出明确、具体的审批标准及操作指南，基础设施资产所在宗地土地使用权续期具有一定不确定性。若发生土地使用权到期后续期被要求支付高昂的土地出让金，或承担额外条件，或申请续期不被批准，或土地使用权在到期前被提前收回且获得的补偿金不足以覆盖基础设施项目估值或弥补经营损失的情况，基金及基础设施项目将受到重大不利影响。

7.基础设施基金利益冲突与关联交易风险​

（1）利益冲突风险

本基金运作过程中将面临与基金管理人、原始权益人、外部管理机构之间的潜在同业竞争。本基金原始权益人和/或实际控制的关联方同时持有和/或运营位于上海市内的产业园项目（以下简称“竞争性项目”），原始权益人和/或实际控制的关联方可能持续为竞争性项目提供运营管理服务，因此可能与本基金所投资的基础设施项目存在业务竞争关系，存在利益冲突风险。

（2）关联交易风险

本基金或者其控制的特殊目的载体与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项构成本基金的关联交易。除基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券等事项外，关联交易还包括但不限于购买资产支持证券、借入款项、聘请外部管理机构、出售项目公司股权、基础设施项目购入与出售及基础设施项目运营及管理阶段存在的购买、销售等行为，存在关联交易风险。

基础设施资产存在部分租户为原始权益人关联方的情形，2024年1-6月，基础设施项目关联收入占比为13.93%。截至2024年6月30日，湾谷园B5号楼所涉关联方租户上海技交所、上技贸易、上技申态以及上海东转因租赁单元系带装修交付等原因，租金单价高于湾谷园B5号楼平均租金水平。基金存续期内，可能会存在租赁合同到期后租金价格无法维持现有水平的风险，可能会对湾谷园B5号楼现金流稳定性带来不利影响。

8.未取得部分重要现金流提供方财务信息的风险​

本项目重要现金流提供方之一为有孚网络以及其全资子公司上海阳光互联信息科技有限公司（以下简称“阳光互联”）、上海孚典智能科技有限公司（以下简称“孚典智能”），有孚网络因处于筹备上市的阶段，尚无法对外披露详细的财务信息，故无法对其财务状况进行分析，无法完整了解该重要现金流提供方的财务相关风险。

（三）其他与基础设施基金相关的特别风险​

1.集中投资风险​

公开募集证券投资基金往往采用分散化投资的方式减少非系统性风险对基金投资的影响。而本基金存续期内主要投资于孵化器类型的基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，通过资产支持证券等特殊目的载体取得基础设施项目公司全部股权。因此，相比其他分散化投资的公开募集证券投资基金，本基金将具有较高的集中投资风险。

2.流动性风险​

本基金的存续期为自基金合同生效之日起35年，本基金为封闭式运作，不设置申购赎回。本基金上市交易前，不可在二级市场进行交易。在上市交易后，只能在二级市场交易，投资者结构以机构投资者为主，存在流动性不足等风险。

3.募集失败风险​

本基金可能存在因基金份额总额未达到准予注册规模的80%、募集资金规模不足2亿元或基金认购人数少于1,000人、原始权益人或其同一控制下的关联方未按规定参与战略配售、扣除战略配售部分网下发售比例低于公开发售数量的70%等原因，导致募集失败、基金未能成立的风险。如募集失败，基金管理人将在募集文件约定期限内返还投资者已缴纳的款项，并加计银行同期存款利息。

4.基金管理人的管理风险​

在基金管理运作过程中基金管理人的知识、经验、判断、决策、技能等，会影响其对信息的占有和对经济形势、孵化器行业、证券价格走势的判断，如基金管理人判断有误、获取信息不全、或对投资、运营工具使用不当等会影响基金收益水平，从而产生风险。因此，本基金可能因为基金管理人的管理水平、管理手段和管理技术等因素影响基金收益水平。

5.外部管理机构的尽职履约风险​

本基金运作过程中，基金管理人将按照法律法规规定和基金合同约定主动履行基础设施项目运营管理职责，同时，基金管理人拟委托符合条件的外部管理机构负责部分基础设施项目运营管理职责。在已建立相关机制防范外部管理机构履约风险的情况下（见本招募说明书第十八部分“基础设施项目运营管理安排”部分内容），虽然建立了相应的对运营管理机构的管理机制及考核安排，但本基金的表现仍部分取决于运营管理机构的管理和执行能力、人员情况及外聘的物业公司的管理和执行能力等。如外部管理机构仍有未尽职履约的情况，可能导致基础设施项目运营情况不善、租金下降等风险。

6.计划管理人、托管人尽职履约风险​

基础设施基金的正常运行依赖于计划管理人、基金及计划托管人等参与主体的尽责服务，存在计划管理人和/或托管人违约违规风险。当上述机构未能尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能会给基础设施基金造成损失，并可能进而影响基金份额持有人的利益。

7.项目公司人员尽责履约风险​

在本基金存续期间，项目公司可能根据需要聘用少量财务和行政人员，如该等人员未能尽职履责，或其在作业或系统操作存在不当或失误，可能造成项目公司财务、行政、运营管理等工作出现疏忽或纰漏，从而给基础设施资产造成损失。

8.原始权益人尽职履约风险​

出于对基础设施项目的认可和运管能力的信心，杨科创不可撤销地承诺：如2024年-2026年本基金实际可供分配金额小于对应年度的预测可供分配金额，杨科创自愿以其所持有的本基金份额在该年度对应的实际可供分配金额为限（实际可供分配金额以本基金对应年度经审计的实际可供分配金额为准），最大程度保障本基金的其他基金份额持有人获得其所持有的本基金份额对应的预测可供分配金额（其他基金份额持有人所持有的本基金份额对应的预测可供分配金额=对应年度的预测可供分配金额x该基金份额持有人持有的本基金份额比例），在其他基金份额持有人足额获得对应年度所持有的本基金份额对应的预测可供分配金额的前提下，以该对应年度剩余可供分配金额（如有）向杨科创进行分配，杨科创实际获得分配金额与其实际可供分配金额的差额视为杨科创对该部分差额的放弃。

如在现有登记结算机构或收益分配所必须的系统或技术安排无法实现上述操作，则在本基金向全部基金份额持有人进行分配后，由杨科创将其应放弃的差额资金归还给本基金，由本基金按照上述方式对其他基金份额持有人进行补足分配。如杨科创在获得分配金额后未能及时将其应放弃的差额资金归还给基金，则可能存在杨科创未尽职履约从而给基础设施基金造成损失的风险。

9.税收政策调整可能影响基金份额持有人收益的风险​

基础设施基金运作过程中可能涉及基金份额持有人、基金、资产支持专项计划、项目公司等多层面税负，如果国家税收政策发生调整，可能影响投资收益。本基金运作过程中，基础设施项目所产生的现金流在向上分配的过程中，基金份额持有人、基金、资产支持专项计划、项目公司等主体所适用的税收征管法律法规可能会由于国家相关税收政策调整而发生变化，如相关税收征管法律法规、适用税率发生变化，或者税务部门未来向基金份额持有人、基金、资产支持专项计划、项目公司征收任何额外的税负，基金管理人和计划管理人均不承担任何补偿责任，基金份额持有人的收益可能因相关税收政策调整而受到影响。本基金是创新产品，如果有关法规或政策发生变化，可能对基金运作产生影响。

10.专项计划等特殊目的载体提前终止风险​

因发生专项计划等特殊目的载体法律文件约定的提前终止事项，专项计划等特殊目的载体提前终止，则可能导致资产支持证券持有人（即本基金）无法获得预期收益，甚至可能导致本基金基金合同提前终止。

11.不可抗力风险​

本基础设施证券投资基金存续期间，直接或间接因基金管理人和计划管理人所不能控制的情况、环境导致基金管理人、计划管理人和/或相关方延迟或未能履行义务，或因前述情况、环境直接或间接导致基础设施证券投资基金损失的风险。该等情况、环境包括但不限于政府限制、战争、罢工、社会骚乱、恐怖活动、自然灾害等。此外，基础设施项目可能由于地震、台风、洪水等自然灾害的影响，以及战争、罢工、社会骚乱、恐怖活动、瘟疫等不可抗力，导致设施的维护情况、房屋建筑的安全性、基础设施项目的持续经营能力等造成不利影响，导致基础设施项目的经营现金流中断，资产估值下降，甚至房屋建筑被毁的极端情况。若发生上述不可抗力因素，可能会对基础设施项目，继而对基础设施证券投资基金和基金份额持有人收益产生不利影响。

二、其他一般性风险因素​

（一）基金价格波动风险​

本基金在二级市场的交易价格由投资者的买卖报价决定，受投资者偏好、市场流动性、舆论情况等影响，基金价格可能大幅波动，大幅高于或低于基金净值。短期持有本基金的投资者，可能因基金价格波动的变化造成盈利或亏损。

（二）中止发售风险​

本基金存在因网下询价阶段网下投资者提交的拟认购数量合计低于网下初始发售份额数量，基金份额认购价格未达原始权益人预期，或原始权益人、基金管理人就确定基金份额认购价格未能达成一致意见，或根据基金份额认购价格计算出的股权转让价格低于按照国有产权交易相关规定在国有资产监管管理部门或授权部门备案的股权评估价值，或基础设施项目交易必要流程未完成等其他情形而导致本基金中止发售的风险。该等情形下，投资者预先在相关账户中缴存的资金无法成功用于认购基金份额，存在投资者资金闲置、无法按照预期达到投资目的的风险。

（三）终止上市风险​

基金合同生效且本基金符合上市交易条件后，本基金将在上海证券交易所上市交易。上市期间可能因违反法律法规或交易所规则等原因导致本基金停牌，投资者在停牌期间不能买卖基金份额。同时，本基金运作过程中可能触发法律法规、上交所规定的终止上市情形（包括但不限于未按照规定进行收益分配等情形）而终止上市，对投资者亦将产生风险，如无法在二级市场交易的风险、基金财产因终止上市而受到损失的风险等。

（四）销售机构对风险收益描述与法律文件不一致的风险​

本基金《基金合同》、招募说明书等法律文件中涉及基金风险收益特征或风险状况的表述仅为主要基于基金投资方向与策略特点的概括性表述；而本基金各销售机构依据中国证券投资基金业协会发布的《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及内部评级标准，将基金产品按照风险由低到高顺序进行风险级别评定划分，其风险评级结果所依据的评价要素可能更多、范围更广，与本基金法律文件中的风险收益特征或风险状况表述并不必然一致或存在对应关系。同时，不同销售机构因其采取的具体评价标准和方法的差异，对同一产品风险级别的评定也可能各有不同；销售机构还可能根据监管要求、市场变化及基金实际运作情况等适时调整对本基金的风险评级。敬请投资人知悉，在购买本基金时按照销售机构的要求完成风险承受能力与产品风险之间的匹配检验，并须及时关注销售机构对于本基金风险评级的调整情况，谨慎作出投资决策。

（五）相关参与机构的操作及技术风险​

基金运作过程中，因基金管理人、计划管理人、托管人、证券登记结算机构、交易所等机构内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或违反操作规程等引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT系统故障等风险。

在本基金的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致投资人的利益受到影响。这种技术风险可能来自基金管理人、登记机构、销售机构、证券交易所、证券登记结算机构等。

（六）基金运作的合规性风险​

基金管理或运作过程中，因违反国家法律、法规、监管部门的规定以及基金合同有关规定而给基金财产带来损失的风险。

（七）证券市场风险​

本基金或有部分资产投资于利率债、AAA级信用债或货币市场工具，证券市场价格受到经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素的影响，导致基金收益水平变化而产生风险，主要包括：

1.政策风险​

货币政策、财政政策、产业政策、区域发展政策等国家政策的变化对证券市场产生一定的影响，导致市场价格波动，影响基金收益而产生风险。

2.经济周期风险​

证券市场受宏观经济运行的影响，而经济运行具有周期性的特点，而周期性的经济运行周期表现将对证券市场的收益水平产生影响，从而对收益产生影响。

3.利率风险​

利率直接影响着债券的价格和收益率，影响着企业的融资成本和利润。本基金部分资产投资于利率债、AAA级信用债或货币市场工具，其收益水平会受到利率变化的影响。如果市场利率上升，本基金持有的债券将面临价格下降、基金资产损失的风险。

4.收益率曲线风险​

收益率曲线风险是指与收益率曲线非平行移动有关的风险，不同信用水平的货币市场投资品种具有不同的收益率曲线结构，若收益率曲线没有如预期变化，可能导致基金投资决策出现偏差，从而影响基金的收益水平，单一的久期指标并不能充分反映这一风险的存在。

5.购买力风险​

基金的利润将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀的影响而导致购买力下降，从而使基金的实际收益下降。

6.再投资风险​

再投资风险反映了利率下降对固定收益证券利息收入再投资收益的影响，这与利率上升所带来的价格风险（即利率风险）互为消长。具体为当利率下降时，基金从投资的固定收益证券所得的利息收入进行再投资时，将获得比以前较少的收益率，这将对基金的净值增长率产生影响。

7.信用风险​

信用风险主要指债券发行人因经营情况恶化等因素发生违约，或债券发行人拒绝履行还本付息义务，或由于债券发行人或债券本身信用等级降低导致债券价格波动等风险。信用风险也包括证券交易对手因违约而产生的证券交割风险。

8.其他风险​

随着符合本基金投资理念的新投资工具的出现和发展，如果投资于这些工具，基金可能会面临一些特殊的风险。

本风险揭示的揭示事项仅为列举事项，未能详尽列明基础设施基金的所有风险。投资者在参与基础设施基金相关业务前，应认真阅读基金合同、招募说明书和基金产品资料概要等法律文件，熟悉基础设施基金相关规则，自主判断基金投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险。

第九部分基金的募集​

基金管理人负责办理本基金的基金份额发售的路演推介、询价、定价、配售等相关业务活动。

具体发售方案以本基金的基金份额发售公告为准，请投资人就发售和认购事宜仔细阅读本基金的基金份额发售公告。

一、基金募集的依据​

本基金由基金管理人依照《基金法》《运作办法》《销售办法》《基础设施基金指引》等法律法规的有关规定及基金合同募集。本基金募集申请已经中国证监会20XX年X月X日证监许可〔202X〕XXXX号文注册。

二、基金类型和运作方式​

（一）基金的类别​

基础设施证券投资基金。

（二）基金的运作方式​

契约型封闭式。

本基金在基金合同存续期内采取封闭式运作并在证券交易所上市，不开放申购（由于基金扩募发售的除外）与赎回。基金合同生效后，在符合法律法规和上海证券交易所规定的情况下，基金管理人可以申请本基金的基金份额上市交易。本基金在上海证券交易所上市后，场内份额可以上市交易，场外基金份额可通过跨系统转托管参与上海证券交易所场内交易或在基金通平台转让，具体可根据上海证券交易所、登记机构相关规则办理。

三、基金的募集份额总额​

中国证监会准予本基金募集的基金份额总额为【X】亿份。

四、基金的存续期限​

本基金存续期限为自基金合同生效之日起35年，但基金合同另有约定的除外。

本基金存续期限届满前，可由基金份额持有人大会决议通过延期方案，本基金可延长存续期限。否则，本基金存续期限届满时将终止运作并清算，无需召开基金份额持有人大会。

五、募集方式和募集场所​

（一）募集方式​

本基金基金份额的首次发售，分为战略配售、网下发售、公众投资者认购等环节。具体发售安排及办理销售业务的机构的名单详见基金份额询价公告、基金份额发售公告等相关公告或基金管理人网站公示。

（二）募集场所​

本基金的场外认购将通过基金管理人的直销网点及其他销售机构的销售网点进行，本基金的场内认购将通过具有基金销售业务资格并经上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的上海证券交易所会员单位进行。具体名单详见发售公告或相关业务公告。

六、募集期限​

自基金份额发售之日起原则上不超过5个交易日，具体发售时间见本基金询价公告及基金份额发售公告。基金管理人可合理调整发售期并公告。

除法律法规另有规定外，任何与基金份额发售有关的当事人不得提前发售基金份额。

七、募集对象​

本基金的发售对象为符合法律法规规定的可投资于证券投资基金的个人投资者、机构投资者、合格境外投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人。根据参与发售方式的不同，本基金发售对象包括战略投资者、网下投资者和公众投资者。

（一）战略投资者​

战略投资者包括基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方，以及其它符合中国证监会及上海证券交易所投资者适当性规定的专业机构投资者。参与战略配售的专业机构投资者，应当具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可基础设施基金长期投资价值，包括：

1.与原始权益人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；

2.具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；

3.主要投资策略包括投资长期限、高分红类资产的证券投资基金或其他资管产品；

4.具有丰富基础设施项目投资经验的基础设施投资机构、政府专项基金、产业投资基金等专业机构投资者；

5.原始权益人及其相关子公司；

6.原始权益人与同一控制下关联方的董事、监事及高级管理人员参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；

7.其他具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可基础设施基金长期投资价值的专业机构投资者。

战略投资者不得接受他人委托或者委托他人参与基础设施基金战略配售，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、公募理财产品和其他资产管理产品，以及全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等除外。

参与本次战略配售的投资者不得参与本次基础设施基金份额网下询价，但依法设立且未参与本次战略配售的证券投资基金、理财产品和其他资产管理产品除外。

（二）网下投资者​

网下投资者为证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险资产管理公司、合格境外投资者、商业银行及银行理财子公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他符合中国证监会及上海证券交易所投资者适当性规定的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与基础设施基金网下询价。

原始权益人及其关联方、基金管理人、财务顾问、战略投资者以及其他与定价存在利益冲突的主体不得参与网下询价，但基金管理人或财务顾问管理的公募证券投资基金、全国社会保障基金、基本养老保险基金和年金基金除外。

网下投资者应当按照规定向中国证券业协会注册，接受中国证券业协会自律管理。

（三）公众投资者​

公众投资者为符合法律法规规定的可投资于基础设施证券投资基金的个人投资者、机构投资者、合格境外投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资者。

具体发售对象见基金份额发售公告以及基金管理人届时发布的相关公告。

八、战略配售数量、比例及持有期限安排​

原始权益人或其同一控制下的关联方参与本基金份额战略配售的比例合计不得低于本次基金份额发售数量的20%，其中基金份额发售总量的20%持有期自上市之日起不少于60个月，超过20%部分持有期自上市之日起不少于36个月，基金份额持有期间不允许质押。原始权益人或其同一控制下的关联方拟卖出战略配售取得的基础设施基金份额的，应当按照相关规定履行信息披露义务。

基础设施项目控股股东或实际控制人，或其同一控制下的关联方，原则上还应当单独适用上述规定。

基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者参与本基金份额战略配售的，战略配售比例由基金管理人合理确定，持有本基金份额期限自上市之日起不少于12个月。

九、网下投资者的发售数量、配售原则及配售方式​

（一）网下询价并定价​

本基金管理人通过向网下投资者询价的方式确定基金认购价格。

上海证券交易所为本基金基金份额询价提供询价平台服务。网下投资者及配售对象的信息以中国证券业协会注册的信息为准。

（二）网下投资者的发售数量​

扣除向战略投资者配售部分后，本基金基金份额网下发售比例应不低于本次公开发售数量的70%。

（三）网下发售原则及配售方式​

对网下投资者进行分类配售的，同类投资者获得的配售比例相同。

网下投资者通过上海证券交易所网下发行电子平台向基金管理人提交认购申请。网下投资者提交认购申请后，应当在募集期内通过基金管理人完成认购资金的交纳，并通过登记机构登记份额。

十、公众投资者认购​

公众投资者可以通过场内证券经营机构或基金管理人及其委托的场外基金销售机构认购本基金。

十一、基金份额的认购​

（一）认购方式​

本基金的基金份额认购价格通过网下询价的方式确定。基金份额认购价格确定后，战略投资者、网下投资者和公众投资者按照对应的认购方式，参与本基金的基金份额的认购。各类投资者的认购时间详见基金份额发售公告。

参与战略配售的原始权益人，可以用现金或者中国证监会认可的其他对价进行认购。

1.战略投资者的认购​

本基金募集期结束前，战略投资者应当在约定的期限内，以认购价格认购其承诺认购的基金份额数量。参与战略配售的原始权益人，可以用现金或者中国证监会认可的其他对价进行认购。

战略投资者可以使用场内证券账户或场外基金账户认购，基金管理人根据上海证券交易所、中国结算、上海结算相关业务规则完成资金交收和份额登记工作。

2.网下投资者的认购​

基金份额认购价格确定后，询价阶段提供有效报价的投资者方可参与网下认购。有效报价是指网下投资者提交的不低于基金管理人确定的认购价格，同时符合基金管理人事先确定且公告的其他条件的报价。

网下投资者认购时，应当按照确定的认购价格填报一个认购数量，其填报的认购数量不得低于询价阶段填报的“拟认购数量”，也不得高于基金管理人确定的每个配售对象认购数量上限，且不得高于网下发售份额总量。

参与网下询价的配售对象及其关联账户不得再通过面向公众投资者发售部分认购基金份额。配售对象关联账户是指与配售对象场内证券账户或场外基金账户注册资料中的“账户持有人名称”“有效身份证明文件号码”均相同的账户。证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户注册资料中“账户持有人名称”“有效身份证明文件号码”均相同的，不受上述限制。

网下投资者可以使用场内证券账户或场外基金账户认购，基金管理人根据上海证券交易所、中国结算、上海结算相关业务规则完成资金交收和份额登记工作。

3.公众投资者认购​

募集期内，公众投资者可以通过场内证券经营机构或基金管理人及其委托的场外基金销售机构认购基金份额并交纳认购款。

对于公众投资者，待网下询价结束后，基金份额通过各销售机构以询价确定的认购价格公开发售，投资者可通过场外认购和场内认购两种方式认购本基金。

本基金的场外认购将通过基金管理人的直销网点及其他销售机构的销售网点进行，本基金的场内认购将通过具有基金销售业务资格并经上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的上海证券交易所会员单位进行。具体名单详见发售公告或相关业务公告。

通过场外认购的基金份额登记在登记结算系统基金份额持有人场外基金账户下；通过场内认购的基金份额登记在证券登记系统基金份额持有人场内证券账户下。

通过场外认购的基金份额可在基金通平台转让或通过跨系统转托管将基金份额转登记在证券登记系统基金份额持有人场内证券账户下参与场内交易。

（二）认购费用​

本基金在认购时收取基金认购费用。投资者如果有多笔基金份额的认购，适用费率按单笔分别计算。

对于公众投资者，本基金的场外认购费率如下表所示：

表9-11-1本基金认购费率

认购金额（M）场外认购费率
M<500万元0.4%
M≥500万元1,000元/笔

公众投资者基金份额的场内认购费率由基金销售机构参照公众投资者场外认购费率执行。

对于战略投资者及网下投资者，认购费用为0。

本基金的认购费用应在投资者认购基金份额时收取，不列入基金财产，主要用于基金的市场推广、销售、登记等基金募集期间发生的各项费用。

（三）募集期利息的处理方式​

本基金的有效认购款项在募集期间产生的利息计入基金资产，不折算为基金份额。具体金额以登记机构的记录为准。

（四）战略投资者及网下投资者认购金额/认购份额的计算​

战略投资者及网下发行投资者采用“份额认购，份额确认”的方式。

基金份额的认购份额计算如下：

认购金额＝基金份额发行价格×认购份额

认购费用=0

认购金额的计算按四舍五入方法，保留到小数点后两位，由此误差产生的收益或损失由基金资产承担。

例：假定基金份额发行价格4.500元/份，某战略投资者或网下投资者认购10,000,000份本基金基金份额，该笔认购申请被全部确认，且该笔认购资金在募集期间产生利息20,000元。则认购金额为：

认购金额＝4.500×10,000,000＝45,000,000元

即：战略投资者或网下投资者场内认购本基金基金份额10,000,000份，需缴纳认购金额45,000,000元，在认购期结束时，假设认购款项在认购期间产生的利息为20,000元直接划入基金资产，投资者账户登记有本基金基金份额10,000,000份。

（五）公众投资者认购金额/认购份额的计算​

本基金的公众投资者认购采用“金额认购，份额确认”的方式。投资者最终所得基金份额为整数份。

1.认购基金份额的计算​

本基金认购采用金额认购方法。投资者的认购金额包括认购费用和净认购金额。

（1）适用比例费率时，基金份额的认购份额计算如下：

认购费用＝认购金额×认购费率／（1＋认购费率）

认购份额＝（认购金额-认购费用）／基金份额发行价格

认购确认份额=认购份额；发生比例配售时认购确认份额须根据配售比例进行计算，认购份额的计算保留到整数位。

实际净认购金额＝认购确认份额×基金份额发行价格

实际认购费用＝实际净认购金额×认购费率，按照实际净认购金额确定对应认购费率

实际确认金额＝实际净认购金额+实际认购费用

净认购金额、认购费用的计算按照四舍五入方法，保留到小数点后两位，由此误差产生的收益或损失由基金财产承担。认购份额的计算按照四舍五入方法，保留到小数点后两位，采用截位法保留到整数，小数部分对应的金额将退还给投资者。

例：假定某投资者投资100,000元认购本基金基金份额，所对应的认购费率为0.4%，该笔认购申请被全部确认，且该笔认购资金在募集期间产生利息1,000元，发行价格4.500元/份。则认购份额为：

认购费用＝100,000×0.4%／（1＋0.4%）=398.41元

认购份额＝（100,000-398.41）/4.500=22,133份

认购确认份额＝22,133份

实际净认购金额＝22,133×4.500=99,598.50元

实际认购费用＝99,598.50×0.4%=398.39元

实际确认金额＝99,598.50+398.39=99,996.89元

退还投资者差额＝100,000-99,996.89=3.11元

即：投资者投资100,000元认购本基金基金份额，假定该笔认购申请被全部确认，且该笔认购资金在募集期间产生利息1,000元直接划入基金资产，在基金合同生效时，投资者账户登记本基金基金份额22,133份，退还投资者3.11元。

（2）适用固定费用时，基金份额的认购份额计算如下：

认购费用＝固定费用

认购份额＝（认购金额-认购费用）／基金份额发行价格

认购确认份额=认购份额；发生比例配售时认购确认份额须根据配售比例进行计算，认购份额的计算保留到整数位。

实际净认购金额＝认购确认份额×基金份额发行价格

实际认购费用根据实际净认购金额确定

实际确认金额＝实际净认购金额+实际认购费用

实际确认金额的计算保留两位小数，小数点后第三位四舍五入。实际确认金额与认购金额的差额将退还投资者。

例：假定某投资者投资10,000,000元认购本基金基金份额，所对应的认购费为1,000元，该笔认购申请被全部确认，且该笔认购资金在募集期间产生利息20,000元，发行价格4.500元/份。则认购份额为：

认购费用＝1,000元

认购份额＝（10,000,000-1,000）/4.500=2,222,000份

认购确认份额=2,222,000份

实际净认购金额＝2,222,000×4.500=9,999,000.00元

实际认购费用＝1,000元

实际确认金额＝9,999,000.00+1,000=10,000,000.00元

即：投资者投资10,000,000元认购本基金基金份额，假定该笔认购申请被全部确认，且该笔认购资金在募集期间产生利息20,000元直接划入基金资产，在基金合同生效时，投资者账户登记本基金基金份额2,222,000份。

（六）认购申请的确认​

基金销售机构对认购申请的受理并不代表该申请一定成功，而仅代表销售机构确实接收到认购申请，认购申请的确认以登记机构的确认结果为准。对于认购申请及认购份额的确认情况，投资人应及时查询并妥善行使合法权利。否则，由此产生的任何损失，由投资者自行承担。

十二、基金份额认购的限制​

（一）投资人认购时，需按销售机构规定的方式全额缴款。

（二）基金管理人可以对每个基金交易账户的单笔最低认购份额/金额进行限制，具体限制请参看基金份额发售公告。

（三）基金管理人可以对募集期间的单个投资人的累计认购份额/金额进行限制，但不得损害《基金法》《基础设施基金指引》等相关法律法规中有关持有人收购、权益变动方面的权利，具体限制和处理方法请参看更新的招募说明书或相关公告。

（四）投资人在募集期内可以多次认购基金份额，认购费用按每笔认购申请单独计算，但已受理的认购申请不得撤销。

十三、基金份额的认购账户​

投资者参与基础设施基金场内认购的，应当持有场内证券账户。投资者使用场内证券账户认购的基金份额，可直接参与证券交易所场内交易。

投资者参与基础设施基金场外认购的，应当持有场外基金账户。投资者使用场外基金账户认购的，可通过跨系统转托管参与上海证券交易所场内交易或在基金通平台转让，具体可参照上海证券交易所、登记机构规则办理。

十四、募集期间的资金与费用​

基金募集期间募集的资金应当存入专门账户，在基金募集行为结束前，任何人不得动用。

基金募集期间的信息披露费、会计师费、律师费以及其他费用，不得从投资者认购款项等基金财产中列支。

十五、回拨份额的发售和配售​

募集期届满，公众投资者认购份额不足的，基金管理人可以将公众投资者部分向网下发售部分进行回拨。网下投资者认购数量低于网下最低发售数量的，不得向公众投资者回拨。

网下投资者认购数量高于网下最低发售数量，且公众投资者有效认购倍数较高的，网下发售部分可以向公众投资者回拨。回拨后的网下发售比例，不得低于本次公开发售数量扣除向战略投资者配售部分后的70%。

基金管理人应在募集期届满后的次一个交易日（或指定交易日）日终前，将公众投资者发售与网下发售之间的回拨份额通知上海证券交易所并公告。未在规定时间内通知上海证券交易所并公告的，基金管理人应根据发售公告确定的公众投资者、网下投资者发售量进行份额配售。

本基金发售涉及的回拨机制具体安排请参见本基金管理人发布的基金份额发售公告及相关公告。

十六、中止发售​

本基金发售期间发生以下情形的，基金管理人可选择中止发售，并发布中止发售公告：

（一）网下投资者提交的拟认购数量合计低于网下初始发售总量的。

（二）原始权益人和基金管理人就确定基金份额认购价格未能达成一致意见。

（三）出现对基金发售有重大影响的其他情形。

中止发售后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，基金管理人可重新启动发售。

十七、预计基金发售、上市的重要日期​

本基金的预计发售、上市的时间安排如下表所示，具体以届时实际情况和相关公告为准：

表9-17-1基金发售、上市重要日期

日期发行安排
X-3日
（【】年【】月【】日）		1.披露《询价公告》《基金合同》《招募说明书》《基金产品资料概要》等相关公告与文件
2.网下投资者提交核查文件
X日询价日
（【】年【】月【】日）		询价日，网下投资者询价时间为9:00-15:00
T-3日
（【】年【】月【】日）		披露基金份额发售公告、基金管理人关于战略投资者配售资格的专项核查报告、律师事务所关于战略投资者核查事项的法律意见
T日募集期首日
（【】年【】月【】日）		1.网下基金份额认购日（9:00-15:00）及缴款日
2.公众认购日及缴款日（场内认购时间为9:30-11:30，13:00-15:00；场外认购时间以相关销售机构规定为准）
L日募集期结束日
（【】年【】月【】日）		1.网下认购日（9:00-15:00）及缴款截止日（17:00截止）
2.公众认购及缴款截止日（场内认购时间为9:30-11:30，13:00-15:00；场外认购时间以相关销售机构规定为准）
3.战略投资者缴款截止日（17:00截止）
L+1日
（【】年【】月【】日，预计）		决定是否回拨，确定最终战略配售、网下发售、公众发售的基金份额数量及配售比例
L+1日后会计师事务所验资、中国证监会募集结果备案后，披露《基金合同生效公告》，在符合相关法律法规和基金上市条件后尽快办理

注1：X日为询价日，T日为募集期首日，L日为募集期结束日；询价日后的具体时间安排以基金管理人发布的《发售公告》及后续公告公示的日期为准；

注2：上述日期为交易日，因特别事项影响本次发售的，基金管理人将及时公告，修改发售日程；

注3：本基金发售及上市时间安排最终以基金管理人发布的基金份额发售公告、基金合同生效公告、上市交易公告书等为准。

第十部分基金合同的生效​

一、基金备案的条件​

基金募集期内，本基金如同时满足下述条件情形，则达到备案条件：

（一）基金份额总额达到准予注册规模的80%；

（二）募集资金规模达到2亿元且投资者不少于1,000人；

（三）原始权益人或其同一控制下的关联方按规定参与战略配售；

（四）扣除战略配售部分后，向网下投资者发售比例不低于本次公开发售数量的70%；

（五）无导致基金募集失败的其他情形。

基金募集期届满或基金管理人依据法律法规及招募说明书可以决定停止基金发售。基金达到备案条件的，基金管理人应在10日内聘请法定验资机构验资，并自收到验资报告之日起10日内，向中国证监会办理基金备案手续。

基金募集达到基金备案条件的，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得中国证监会书面确认之日起，《基金合同》生效；否则《基金合同》不生效。基金管理人在收到中国证监会确认文件的次日对《基金合同》生效事宜予以公告。基金管理人应将基金募集期间募集的资金存入专门账户，在基金募集行为结束前，任何人不得动用。

二、基金合同不能生效时募集资金的处理方式​

本基金募集期限届满，出现下列情形之一的，募集失败：

（一）基金份额总额未达到准予注册规模的80%；

（二）募集资金规模不足2亿元，或投资人少于1,000人；

（三）原始权益人或其同一控制下的关联方未按规定参与战略配售；

（四）扣除战略配售部分后，向网下投资者发售比例低于本次公开发售数量的70%；

（五）导致基金募集失败的其他情形。

如果募集期限届满，本基金募集失败，基金管理人应当承担下列责任：

（一）以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用。

（二）在基金募集期限届满后30日内返还投资者已交纳的款项，并加计银行同期存款利息。

（三）如基金募集失败，基金管理人、基金托管人及销售机构不得请求报酬。

基金管理人、基金托管人和销售机构为基金募集支付之一切费用应由各方各自承担。募集期间产生的评估费、会计师费、律师费等各项费用不得从投资者认购款项中支付。

第十一部分基金份额的上市交易和结算​

一、基金份额的上市交易​

本基金的基金合同生效后，在符合法律法规和上海证券交易所规定的上市条件的情况下，可以根据《基金法》的规定申请在上海证券交易所交易及开通基金通平台转让业务，而无需召开基金份额持有人大会审议。

本基金上市交易后，登记在证券登记系统中的基金份额可直接在上海证券交易所交易；登记在登记结算系统中的基金份额可通过跨系统转托管参与上海证券交易所场内交易或在基金通平台转让，具体可根据上海证券交易所、登记机构相关规则办理。

二、上市交易的地点​

上海证券交易所。

三、上市交易的时间​

本基金所投资的专项计划成立、且满足法律法规和上海证券交易所规定的上市条件后，本基金可向上海证券交易所申请基金份额的上市。

在确定上市交易的时间后，基金管理人应依据法律法规规定在规定媒介上刊登基金份额上市交易公告书。

四、上市交易的规则​

本基金的基金份额在上海证券交易所的上市交易需遵循《上海证券交易所交易规则》《基础设施基金指引》《上海证券交易所证券投资基金上市规则》及其他上海证券交易所业务规则、中国证券业协会业务规则、基金业协会业务规则等有关规定及其不时修订和补充。

五、上市交易的费用​

上市交易的费用按照上海证券交易所有关规定办理。

六、上市交易的行情揭示​

本基金在上海证券交易所上市交易，交易行情通过行情发布系统揭示。

七、基金的交易、结算方式​

本基金可以采用竞价、大宗、报价、询价、指定对手方和协议交易等上海证券交易所认可的交易方式交易。

本基金结算方式根据中国证券登记结算有限责任公司的业务规则及其他有关规定执行。中国证券登记结算有限责任公司为本基金的交易提供多边净额清算、逐笔全额结算等结算服务。

八、上市交易的停复牌和终止上市​

本基金的停复牌和终止上市按照《基金法》《基础设施基金指引》相关规定及上海证券交易所的相关业务规则执行。

当本基金发生终止上市的情形时，本基金将变更为非上市的封闭式证券投资基金，无需召开基金份额持有人大会。

基金终止上市后，对于本基金场内份额的处理规则由基金管理人制定并按规定公告。

九、基金的收购及份额权益变动​

本基金的收购及份额权益变动活动，当事人应当按照《基础设施基金业务办法》规定履行相应的程序或者义务。《基础设施基金业务办法》未作规定的其他事项，当事人应当参照中国证监会《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及其他关于上市公司收购及股份权益变动的规定履行相应的程序或者义务；对于确不适用的事项，当事人可以说明理由，免除履行相关程序或者义务。

（一）投资者及其一致行动人的承诺​

投资者及其一致行动人同意其拥有基金份额时即视为对如下事项作出承诺：

1.通过上海证券交易所交易或者交易所认可的其他方式，投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金份额的10%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖本基金的份额，但另有规定的除外。

2.投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金份额的10%后，其通过上海证券交易所交易拥有权益的基金份额占本基金份额的比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行通知和公告。在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖本基金的份额，但另有规定的除外。

投资者及其一致行动人同意在拥有本基金份额时即视为承诺，若违反上述1、2条规定买入在本基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的36个月内对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。

3.投资者及其一致行动人应当参照《上市公司收购管理办法》、中国证监会关于公开发行证券的公司权益变动报告书内容与格式相关规定以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的规定编制相关份额权益变动报告书等信息披露文件并予公告。

投资者及其一致行动人拥有权益的本基金份额达到或者超过本基金份额的10%但未达到30%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编制权益变动报告书。

投资者及其一致行动人拥有权益的本基金份额达到或者超过本基金份额的30%但未达到50%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定编制权益变动报告书。

十、要约收购​

（一）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金份额的50%时，继续增持本基金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务，但符合《基础设施基金业务办法》规定情形的可免除发出要约。

投资者及其一致行动人通过首次发售方式拥有权益的基金份额达到或超过本基金份额50%的，继续增持本基金份额的，适用前述规定。

本基金被收购的情况下，基金管理人应当参照《上市公司收购管理办法》的规定，编制并公告管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。以要约方式收购本基金的，要约收购期限届满至要约收购结果公告前，本基金应当停牌。基金管理人披露要约收购结果公告日复牌，公告日为非交易日的，于次一交易日起复牌。

以要约方式收购本基金的，当事人应当参照上海证券交易所和中国结算上市公司要约收购业务的有关规定办理相关手续。

（二）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过本基金份额的2/3的，继续增持本基金份额的，可免于发出要约。

除符合上述条件外，投资者及其一致行动人拥有权益的基础设施基金份额达到或者超过基础设施基金份额50%的，且符合《上市公司收购管理办法》第六十三条列举情形之一的，可免于发出要约。

符合《上市公司收购管理办法》第六十二条列举情形之一的，投资者可以免于以要约方式增持本基金份额。

十一、扩募基金份额的上市​

基础设施基金存续期间涉及扩募基金份额上市的，基金管理人需依据上海证券交易所业务规则向上海证券交易所申请新增基金份额上市。

十二、流动性服务商安排​

本基金上市期间，基金管理人将选定不少于1家流动性服务商为基础设施基金提供双边报价等服务。基金管理人及流动性服务商开展基金流动性服务业务，按照上交所上市基金做市业务相关规定执行。

十三、基金份额折算与变更登记​

基金合同生效后，本基金可以进行份额折算，无需召开基金份额持有人大会。

（一）基金份额折算的时间​

基金管理人应事先确定基金份额折算日，并依照《信息披露办法》的有关规定进行公告。

（二）基金份额折算的原则​

基金份额折算由基金管理人向登记机构申请办理，并由登记机构进行基金份额的变更登记。

基金份额折算后，本基金的基金份额总额与基金份额持有人持有的基金份额数额将发生调整，但调整后的基金份额持有人持有的基金份额占基金份额总额的比例不发生变化。基金份额折算对基金份额持有人的权益无实质性影响。基金份额折算后，基金份额持有人将按照折算后的基金份额享有权利并承担义务。

如果基金份额折算过程中发生不可抗力，基金管理人可延迟办理基金份额折算。

（三）基金份额折算的方法​

基金份额折算的具体方法在份额折算公告中列示。

十四、其他​

（一）相关法律法规、业务规则、中国证监会及上海证券交易所对基金上市交易的规则等相关规定内容进行调整的，《基金合同》可相应予以修改，此事项无须召开基金份额持有人大会审议。

（二）本基金还可作为质押券按照上海证券交易所规定参与质押式协议回购、质押式三方回购等业务。

（三）若上海证券交易所、登记结算机构增加了基金上市交易、份额转让的新功能，本基金可以增加相应功能，无需召开基金份额持有人大会审议。

（四）在不违反法律法规及不损害基金份额持有人利益的前提下，本基金可以在履行适当的程序后申请在包括境外交易所在内的其他交易场所上市交易，无需召开基金份额持有人大会。

第十二部分基金的投资​

一、投资目标​

在严格控制风险的前提下，本基金通过基础设施资产支持证券等特殊目的载体持有基础设施项目公司全部股权，通过资产支持证券和项目公司等载体取得基础设施项目完全所有权或经营权利。本基金通过积极主动运营管理基础设施项目，力求实现基础设施项目现金流长期稳健增长。

二、投资范围及比例​

（一）投资范围​

本基金的投资范围为基础设施资产支持证券、国债、政策性金融债、地方政府债、中央银行票据、AAA级信用债（包括符合要求的企业债、公司债、金融债、中期票据、短期融资券、超短期融资券、公开发行的次级债、政府支持机构债、可分离交易可转债的纯债部分）、货币市场工具（包括同业存单、债券回购、银行存款（含协议存款、定期存款及其他银行存款）等）以及法律法规或中国证监会允许基础设施证券投资基金投资的其他金融工具（但须符合中国证监会相关规定）。

本基金不投资股票，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债部分除外）、可交换债券。如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围。

（二）投资比例​

本基金80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额；基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权。但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、基础设施资产支持证券或基础设施资产公允价值变动、基础设施资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整。

如法律法规或中国证监会变更上述投资品种的比例限制，本基金以变更后的比例为准，无需另行召开持有人大会。

三、投资策略​

本基金80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，从而取得基础设施项目完全的所有权或经营权利；剩余基金资产将投资于固定收益品种投资。

（一）基础设施项目投资策略​

基金合同生效后，本基金首次发售募集资金在扣除基金层面预留费用后，拟全部用于认购计划管理人设立的资产支持专项计划的全部份额，从而实现通过资产支持证券和项目公司等载体取得基础设施项目完全所有权或经营权利。基金管理人以基金份额持有人利益优先原则，经基金合同约定的决策流程，可购入和出售基础设施项目。

（二）基础设施项目运营管理策略​

本基金管理人将主动履行基础设施项目运营管理职责，并聘请具备先进运营管理经验的外部管理机构根据基金合同、运营管理服务协议的约定承担部分基础设施项目运营管理职责。通过主动管理，积极提升基础设施项目的运营业绩表现，力争获取稳定的运营收益。

出现外部管理机构因故意或重大过失给基金造成重大损失等事件时，基金管理人履行适当程序后可更换外部管理机构，无须提交基金份额持有人大会投票表决。

（三）更新改造策略​

基金合同生效后，本基金管理人将视情况对基础设施项目进行更新改造，维持基础设施项目硬件标准，为租户提供有竞争力的服务。

（四）资产出售及处置策略​

在维护基金份额持有人合法权益的基础上，基金管理人将结合市场环境及基础设施项目运营情况，适时制定基础设施项目出售方案并组织实施。在依法合规的前提下，基金管理人聘请的外部管理机构可协助、配合制定基础设施项目出售方案。

（五）债券投资策略​

本基金将在基金合同约定的投资范围内，通过对宏观经济运行状况、国家货币政策和财政政策、国家产业政策及资本市场资金环境的研究，积极把握宏观经济发展趋势、利率走势、债券市场相对收益率、券种的流动性，确定资产在各类债券之间的配置比例，增强债券组合的收益。

（六）对外借款策略​

本基金可以直接或间接对外借款，本基金直接或间接对外借入款项的，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%。其中，用于基础设施项目收购的借款应当遵守法律法规和基金合同关于借款的条件和限制。

未来，随着证券市场投资工具的发展和丰富，履行适当程序后，本基金可相应调整和更新相关投资策略，并在招募说明书中更新公告。

四、投资限制​

（一）组合限制​

基金的投资组合应遵循以下限制：

1.本基金80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额；基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权。但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、基础设施资产支持证券或基础设施资产公允价值变动、基础设施资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整。

2.本基金除投资基础设施资产支持证券外的基金财产，应满足下述条件：

（1）除基金合同另有约定外，本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金资产净值的10%。

（2）除基金合同另有约定外，本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券，不超过该证券的10%。完全按照有关指数的构成比例进行证券投资的基金品种可以不受此条款规定的比例限制。

3.法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。

因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述第2项规定投资比例的，基金管理人应当在10个交易日内进行调整。法律法规另有规定的，从其规定。

基金管理人应当自基金合同生效之日起6个月内使基金的投资组合比例符合基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效之日起开始。法律法规或监管部门另有规定的，从其规定。

本基金投资的信用债为外部主体评级或债项评级在AAA级及以上的债券。信用评级参照国内依法成立并具有信用评级资质的资信评级机构发布的最新评级（不含中债资信评级，如仅有中债资信评级，则参照该评级）。因资信评级机构调整评级等基金管理人之外的因素致使本基金投资信用债比例不符合上述约定投资比例的，基金管理人应当在该信用债可交易之日起3个月内进行调整，中国证监会规定的特殊情形除外。

如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的规定为准。法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制，自动遵守届时有效的法律法规或监管规定，不需另行召开基金份额持有人大会。

（二）禁止行为​

为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：

1.承销证券。

2.违反规定或基金合同约定向他人贷款或者提供担保。

3.从事承担无限责任的投资。

4.买卖其他基金份额，但法律法规或中国证监会另有规定的除外。

5.向其基金管理人、基金托管人出资。

6.从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动。

7.法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。

基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。

法律法规或监管部门取消或变更上述限制的，如适用于本基金，则本基金投资不再受上述相关限制，自动遵守届时有效的法律法规或监管规定，不需另行召开基金份额持有人大会。

五、投资比例超限的处理方式和流程​

（一）投资比例超限的处理方式​

基金合同生效后，若出现合同约定以外的其他情形导致本基金投资比例不符合投资比例规定的，为保护基金份额持有人利益，经与基金托管人协商一致并履行适当程序后，基金管理人应尽快采取措施，以使本基金的投资比例限制符合要求。

（二）处理流程​

根据监管相关规定以及基金合同约定的方式处理。

六、业绩比较基准​

本基金不设置业绩比较基准。

如果今后法律法规发生变化，或者有更权威的、更能为市场普遍接受的业绩比较基准推出，基金管理人可以根据本基金的投资范围和投资策略，确定基金的比较基准或其权重构成。业绩比较基准的确定或变更需经基金管理人与基金托管人协商一致，按照监管部门要求履行相关程序后，本基金管理人可变更业绩比较基准并及时公告，无需召开基金份额持有人大会。

七、风险收益特征​

本基金与股票型基金、混合型基金和债券型基金等有不同的风险收益特征，本基金的预期风险和收益高于债券型基金和货币市场基金，低于股票型基金。本基金需承担投资基础设施项目因投资环境、投资标的以及市场制度等差异带来的特有风险。

八、借款限制​

本基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%。其中，用于基础设施项目收购的借款应当符合下列条件：

（一）借款金额不得超过基金净资产的20%；

（二）基础设施基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险；

（三）基础设施基金已持基础设施和拟收购基础设施相关资产变现能力较强且可以分拆转让以满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作；

（四）基础设施基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红稳定性；

（五）基础设施基金具有完善的融资安排及风险应对预案；

（六）中国证监会规定的其他要求。

基础设施基金总资产被动超过基金净资产140%的，基础设施基金不得新增借款，基金管理人应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。

法律法规或监管机构另有规定的从其规定。

九、基金管理人代表基金行使权利的处理原则及方法​

（一）基金管理人按照国家有关规定代表基金独立行使相关权利，保护基金份额持有人的利益；

（二）有利于基金财产的安全与增值；

（三）不通过关联交易为自身、雇员、授权代理人或任何存在利害关系的第三人牟取任何不当利益。

第十三部分基金的财产​

一、基金总资产​

基金资产总值/基金总资产是指基金拥有的基础设施资产支持证券（包含应纳入合并范围的各会计主体所拥有的资产）、其他各类证券、银行存款本息和基金应收款项以及其他投资所形成的价值总和，即基金合并财务报表层面计量的总资产。

二、基金净资产​

基金资产净值/基金净资产是指基金总资产减去基金负债后的价值，即基金合并财务报表层面计量的净资产。

三、基金财产的账户​

基金托管人根据相关法律法规、规范性文件为本基金开立基金托管账户、证券账户以及投资所需的其他专用账户。计划托管人根据专项计划相关文件为专项计划开立专项计划账户，监管银行根据相关文件为项目公司开立监管账户，保证基金资产在监督账户内封闭运行。

上述基金财产相关账户与基金管理人、基金托管人、计划管理人、计划托管人、监管银行、运营管理机构、原始权益人、基金销售机构、基金登记机构及其他参与机构自有的财产账户以及其他基金财产账户相独立。

本基础设施基金涉及的相关账户各层级账户的设置、使用和监管，详见本招募说明书第十八部分“基础设施项目运营管理安排”之“五、项目资金收支及风险管控安排”。

四、基金财产的保管和处分​

本基金财产独立于基金管理人、基金托管人、计划管理人、计划托管人、监管银行、运营管理机构、原始权益人、基金销售机构、基金登记机构及其他参与机构的固有财产，并由基金托管人保管。基金管理人、基金托管人、计划管理人、计划托管人、监管银行、运营管理机构、原始权益人、基金销售机构、基金登记机构及其他参与机构以其自有的财产承担其自身的法律责任，其债权人不得对本基金财产行使请求冻结、扣押或其他权利。除依法律法规和《基金合同》的规定进行处分外，基金财产不得被处分。

因本基金的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益，归入基金财产。基金的债务由基金财产承担。

基金管理人、基金托管人、计划管理人、计划托管人、监管银行、运营管理机构、原始权益人、基金销售机构、基金登记机构及其他参与机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。基金财产的债权，不得与基金份额持有人、基金管理人、基金托管人、计划管理人、计划托管人、监管银行、运营管理机构、原始权益人、基金销售机构、基金登记机构及其他参与机构的固有财产产生的债务相抵销。不同基金财产的债权债务，不得相互抵销。非因基金财产本身承担的债务，不得对基金财产强制执行。

五、基础设施项目的处置安排​

（一）基金合同存续期间的处置​

本着维护基金份额持有人合法权益的原则，结合市场环境及基础设施项目运营情况，基金管理人将适时制定基础设施项目出售方案并组织实施。在依法合规的前提下，基金管理人聘请的外部管理机构可协助、配合制定基础设施项目出售方案。

经基金份额持有人大会决议，可以对金额（指连续12个月内累计发生金额）超过基金净资产20%的基础设施项目进行出售（如本基金投资于多个基础设施项目的，可以对基础设施项目中的一个或多个项目进行出售，下同）。基金管理人应按照基金份额持有人大会确定的出售方案出售相应的基础设施项目，并按照基金份额持有人大会确定的用途使用基础设施项目出售所得收入。

对于金额（指连续12个月内累计发生金额）不超过基金净资产20%的基础设施项目或其他根据法律法规规定基金管理人有权自行决定基础设施项目的出售而无需召开基金份额持有人大会决议的，基金管理人有权为了基金份额持有人的利益决定对基础设施项目中的一个或多个项目进行出售、决定出售所得收入用途等事项。

（二）基金合同终止情形下的处置​

出现基金合同约定的基金合同终止事由的，如本基金持有的基础设施项目尚未变现的，基金管理人应当及时对基础设施项目进行处置，基金管理人将适时制定基础设施项目出售方案并组织实施。在依法合规的前提下，基金管理人聘请的运营管理机构可协助、配合制定基础设施项目出售方案。

处置方式包括但不限于：处置资产支持证券、处置项目公司股权及/或债权、基础设施项目的完全所有权或经营权利等。

资产处置期间，基金管理人、计划管理人、清算小组应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。

第十四部分基础设施项目基本情况​

一、基础设施项目概况及运营数据​

（一）基础设施项目概况​

本基金初始投资的基础设施资产包括3处孵化器物理空间，分别为国定路1号楼、国定路3号楼以及湾谷园B5号楼。3处孵化器物理空间均位于上海张江国家自主创新示范区杨浦园内，毗邻杨浦区大创智创新发展示范区，辐射半径内聚集了同济大学、上海财经大学等多所高校，紧邻复旦大学邯郸校区和江湾校区，周边交通便利，产学研氛围浓厚。

上海市杨浦区是国家创新型城区、全国双创示范基地和上海科创中心重要承载区，始终坚持“大学校区、科技园区、公共社区三区联动”和“学城、产城、创城三城融合”的建设理念。基础设施项目所在区域通过整合高校、园区、产业等优势资源，以“高质量发展”为导向，逐步集聚了一个以“技术交易活跃”、“新兴产业孵化”、“龙头企业集聚”为一体的新质生产力创新创业区域。

1.基础设施项目外观图与区位图​

（1）国定路园区资产外观图与区位图

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图14-1-1国定路1号楼外观图

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图14-1-2国定路3号楼外观图

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图14-1-3国定路园区资产区位图-1

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图14-1-4国定路园区资产区位图-2

（2）湾谷园区资产外观图与区位图

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图14-1-5湾谷园区资产外观图

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图14-1-6湾谷园区资产外观图

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图14-1-7湾谷园区资产区位图-1

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图14-1-8湾谷园区资产区位图-2

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图14-1-9基础设施资产具体区位

国定路1号楼所涉国有建设用地的土地用途为工业用地；国定路3号楼所涉国有建设用地的土地用途为教育、科技办公；湾谷园B5号楼项目所涉国有建设用地的土地用途为教育科研。基础设施资产建筑面积合计74,613.91平方米。截至2024年6月30日，基础设施资产运营时间均超过3年，运营情况良好。基础设施资产情况及重要参数如下：

表14-1-1基础设施资产基本情况

资产名称建筑面积（㎡）用地性质起始运营时间土地到期年限
国定路1号楼17,372.00*注1工业2003年4月2051年6月27日
国定路3号楼28,834.40教育、科技办公2011年1月2056年1月22日
湾谷园B5号楼28,407.51教育科研2014年12月2058年11月2日
合计74,613.91///

注1：根据《上海市房地产权证》沪房地杨字（2005）第024136号附记中的记载，其中的6013室、7011室及13013室已被注记，未纳入本基金首次发售时基础设施资产范围。

2.基础设施项目概述​

（1）基础设施项目地处核心区域

基础设施项目均位于上海市杨浦区，作为中国科协发布的创新驱动示范市（2023-2025年度）入选城市，杨浦区是全国具有影响力的区域创新高地之一。其中国定路1号楼、3号楼地处国定路园区，位于杨浦五角场主城副中心，是全国首家在高新区外和高校周边建立的国家级科技企业孵化器。基础设施项目临近复旦、同济、上海财经等多所院校，享有天然的交通配套优势和学术创新优势，产学研氛围浓厚。湾谷园B5号楼所属的杨浦区湾谷科技园，是杨浦区“三区联动”区域创新协同网络体系创新示范产业园区，作为面向企业研发总部、高技术服务业的现代科技企业产业园区，园区内产学研氛围浓厚，交通区位优势好，紧邻3号线淞发路站、10号线国帆路站，依托优质地理区位资源及邻近大学校区的知识溢出效应，园区吸引大量科技创新企业入驻。

（2）基础设施项目运营稳定

基础设施项目经营市场化，收入来源分散。截至2024年6月30日，基础设施项目均已稳定运营3年以上，最近3年一期末，基础设施项目时点出租率分别为95.25%、88.78%、90.74%以及86.78%，基础设施项目已达到稳定的运营状态，且具有持续经营能力。

（3）基础设施项目租约结构稳定

截至2024年6月30日，基础设施项目共计119家租户。从租户行业分布来看，基础设施项目租户共涉及6个行业，主要集中在专业服务、信息技术类，租赁面积占已出租面积比分别为41.12%和36.95%，与基础设施项目所处园区科技创新的产业园定位契合。从租户到期分布来看，基础设施项目租约到期日主要分布在2024年至2026年间，基础设施项目租赁合同年限主要集中在5年内，对应租赁面积占比88.54%，存量租约到期年限主要分布在2024年至2026年间，总体来看，基础设施项目租约结构较为稳定。

（二）基础设施资产估值概览​

根据戴德梁行就基础设施资产于价值时点2024年6月30日的市场价值出具的编号为CW/SH/S/24/2019的估值报告，基础设施资产估值合计10.03亿元。基础设施资产采用收益法估价，就运营净收益采用适当折现率进行折现以计算估价对象的市场价值。由于基础设施资产的评估值是基于相关假设条件测算得到的，相关估价假设存在一定局限性，因此基础设施资产的评估值不代表对基础设施资产未来可交易价格的保证。

表14-1-2基础设施资产估值情况*注1

幢号用途建筑面积（平方米）截至2024年6月30日时点出租率截至2024年6月30日已签约平均租金折现率假设截至2024年6月30日估值（万元）估价单价（元/平方米）估值占比
国定路1号楼办公15,405.8591.04%2.876.00%21,700.0012,491.3721.64%
车库1,966.15
国定路3号楼办公16,024.6881.80%3.5733,980.0011,784.5433.89%
车库12,809.72
湾谷园B5号楼办公28,407.5184.69%2.9144,590.0015,696.5544.47%
总计：74,613.9185.55%3.056.00%100,270.0013,438.51100.00%

注1：本招募说明书中，出租率、平均租金计算过程中的已出租面积包括自用面积。但评估对本次估值时点出租率、平均租金计算未包含自用面积。由于计算方法和计算口径等差异导致各中介机构计算的出租率、平均租金等参数可能会略有差异（下同）。

（三）基础设施资产所处区位与建设规划​

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图14-1-10国定路1号楼和国定路3号楼四至

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图14-1-11国定路1号楼和国定路3号楼地理位置

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图14-1-12国定路1号楼和国定路3号楼平面图

国定路1号楼和国定路3号楼坐落于上海市杨浦区杨浦科技创业中心，所在园区西邻国达路，北邻邯郸路，东邻国定路，南临上海市复旦求是进修学院，步行十分钟可抵达五角场万达、合生汇、百联又一城等商业中心，交通便捷度高。

国定路1号楼和国定路3号楼地处杨浦区五角场商圈核心区域，靠近创智天地、复旦科技园、国正中心、绿地汇创国际广场，商务氛围浓厚；紧邻复旦大学、同济大学、上海财经大学等高校，产学研氛围浓厚；周边有上海市肺科医院、新华医院等优质医疗资源；银行、超市、便利店等配套设施齐全；周边人文环境良好，黄兴公园、江湾体育场、四平科技公园等均在2公里以内，自然环境宜人，环境卫生清洁良好。

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图14-1-13湾谷园B5号楼四至

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图14-1-14湾谷园B5号楼地理位置

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图14-1-15湾谷园B5号楼平面图

湾谷园B5号楼坐落于上海市杨浦区湾谷科技园，所在园区西邻淞行路，北邻国帆路，东邻国权北路，南邻国学路，位于复旦大学江湾校区西侧，是面向企业研发总部、高技术服务业的现代科技企业加速器园区，产学研氛围浓厚，紧邻3号线淞发路站、10号线国帆路站，享有多项政策支持。

湾谷园B5号楼地处杨浦区新江湾城区域，周边有新江湾生活广场、悠方购物中心、海伦精致生活广场等商业配套；复旦大学（江湾校区）、复旦二附中、同济大学第一附属中学等教育配套；上海市第二康复医院、社区卫生中心等医疗配套；复旦软件园高新技术产业基地等办公；银行、超市、便利店等配套设施齐全。周边人文环境良好，新江湾城公园、淞南公园等均在2公里以内，自然环境优美，环境卫生状况较好。

（四）基础设施项目运营情况​

1.运营模式​

基础设施项目收入来源主要为向租户提供办公空间获取租金收益，此外，基础设施项目还可通过提供物业服务、车位以及广告位获得相应收入，故基础设施项目收入主要来源于租金收入、物业费收入、车位收入以及广告位收入。

基础设施项目将采用委托外部运营管理模式，由基金管理人、专项计划管理人、项目公司共同聘请杨科创及科优达担任本基础设施项目的运营管理机构，科优达将负责实施基础设施项目具体的运营管理。杨科创作为运营管理统筹机构，负责统筹、协调和安排《运营管理协议》项下的运营管理工作。科优达由杨科创全资子公司上海科辰创业投资有限公司发起设立并全资持有，科优达将作为基础设施项目运营管理实施机构提供运营管理服务。

2.运营年限​

截至2024年6月30日，各基础设施资产的运营起始时间、已运营年限如下表，项目运营均已满3年。

表14-1-3各项目运营起始时间及已运营年限

项目地点项目名称运营起始时间已运营年限（截至2024年6月30日）
杨浦区国定路335号国定路1号楼2003年约21年
杨浦区国定路323号、333号国定路3号楼2011年约13年
杨浦区国权北路1688弄68号湾谷园B5号楼2014年约10年
3.基础设施项目现金流真实性​

截至2024年6月30日，基础设施项目暂未完成划转，原始权益人杨科创以合法形式根据其与租户或第三方签署的《房屋租赁合同》或其他法律协议收取租金收入、物业费收入、车位收入及广告位收入。基础设施项目现金流基于真实、合法的经营活动产生，不依赖第三方补贴等非经常性收入，基础设施项目现金流真实有效。

4.基础设施项目现金流稳定性​

（1）基础设施项目历史运营情况

截至2024年6月30日，基础设施项目运营收入主要包括租金收入、物业费收入、车位收入以及广告位收入。基础设施项目运营收入由市场化运营产生，不依赖第三方补贴等非经常性收入。基础设施项目历史运营整体情况如下：

表14-1-4基础设施项目历史运营整体情况

单位：万元

类别（万元，%）2021年末/度2022年末/度2023年末/度2024年6月末/1-6月
时点出租率595.25%88.78%90.74%86.78%
营业收入（不含税）*注16,162.024,848.926,797.523,234.97
其中：租金收入5,431.034,180.835,378.432,698.79
物业费收入454.80446.24961.82327.49
车位收入263.81210.23395.68178.16
广告位收入12.3611.6361.5930.53
净利润-363.85-609.631,290.24734.15
息税折旧摊销前利润（EBITDA）*注24,447.393,535.155,360.272,557.82
息税折旧摊销前利润（EBITDA）（剔除自用及免租因素影响）4,601.404,688.315,432.182,593.67

注1:本招募说明书中，相关数据小数点尾数差异系有效数字保留尾数或计算尾差所致（下同）；

注2:息税折旧摊销前利润（EBITDA）=各项目经审计的[净利润+所得税+利息+折旧+摊销]之和，并调回公允价值变动损益影响（下同）。

基础设施项目历史4年（2020-2023年）租金收入、物业费收入、车位收入、广告位收入占比营业收入分别为84.25%、10.40%，4.92%，0.44%。

表14-1-5基础设施项目历史收入明细及占比情况

单位：万元，%

基础设施项目合计2020年2021年2022年2023年2020-2023年四年（平均）占比
营业收入4,694.416,162.024,848.926,797.52100%
其中：租金收入3,967.675,431.034,180.835,378.4384.25%
物业费收入477.35454.80446.24961.8210.40%
车位收入236.55263.81210.23395.684.92%
广告费（位）收入12.8512.3611.6361.590.44%

1）租金收入

基础设施项目重组完成后，基础设施资产将由项目公司持有并对外出租经营。项目公司基于与租户签署的《房屋租赁合同》及其任何有效修订、补充或更新收取租金。历史4年（2020-2023年）基础设施项目租金收入占营业收入比重约为84.25%。

2）物业费收入

基础设施项目重组完成后，国定路1号楼、3号楼承租户所涉物业管理费由项目公司收取，项目公司将基于与租户签署的《房屋租赁合同》及其任何有效修订、补充或更新收取物业管理费。

湾谷园B5号楼承租户所涉物业管理费由上海中心大厦置业管理有限公司直接收取。

根据评估机构对于估值时点项目收入台账等的核实，基础设施项目物业费收入单价为15元/平方米/月；国定路1号楼平均租金单价为2.87元/平方米/天；国定路3号楼平均租金单价为3.57元/平方米/天；湾谷园B5号楼平均租金单价为2.91元/平方米/天，历史4年（2020-2023年）基础设施项目物业费收入占营业收入比重约为10.40%，物业费占租金比约为13.8%~17.2%之间，同区域范围内，类似园区的物业费及租金比如下表所示：

表14-1-6可比园区物业费及租金明细情况

单位：元/平方米/月，元/平方米/天

项目物业费租金占比
孵化器项目
复旦科技园14.02.419.18%
上海信息技术大厦18.03.218.50%
产业园项目
同济晶度19.83.220.34%
互联宝地18.05.011.80%
办公项目
创智天地26.05.017.09%
国正中心18.06.09.80%
诚创中心32.06.017.53%

评估机构就同区域可比资产物业费收入及占比情况进行分析：区域内类似项目物业费占租金比约为15%-21%左右，基础设施项目物业费占租金比约为13.8%-17.2%之间，占比在合理范围内。

3）车位收入

基础设施项目车位收入系租户或第三方使用所得。国定路1号楼现共对外经营32个停车位，国定路3号楼项目现共对外经营219个停车位，其中地下2层112个、地下3层107个。历史4年（2020-2023年）基础设施项目车位收入占营业收入比重约为4.92%。

湾谷园B5号楼项目无自持停车库，不含车位收入。

4）广告位收入

基础设施项目其他收入系广告位收入。基础设施项目重组完成后，项目公司基于与广告公司签署的《广告位租赁合同》等，允许广告公司在基础设施项目所属区域内安置信息化联播系统、平面媒体系统用于播放合同约定的各类信息。此外，基础设施项目入驻租户上海技交所租赁湾谷园B5号楼一楼大堂处、楼宇等部分区域，用作其宣传媒介。历史4年（2020-2023年）基础设施项目广告位收入占营业收入比重约为0.44%。

最近三年及一期末，基础设施项目时点出租率分别为95.25%、88.78%、90.74%以及86.78%，总体来看，报告期内基础设施项目整体出租情况较为稳健。2021年度、2022年度、2023年度以及2024年1-6月，基础设施项目分别实现营业收入6,162.02万元、4,848.92万元、6,797.52万元以及3,234.97万元，其中，2022年度，基础设施项目营业收入较前一年有所下降主要系落实减租免租政策所致。根据《关于印发上海市国有企业减免小微企业和个体工商户房屋租金实施细则的通知》（沪国资委规〔2022〕1号〕等相关文件规定，原始权益人按照市委、市政府重要决策部署，落实企业房屋租金减免政策，为部分满足前述政策条件的入驻企业进行租金减免，根据原始权益人提供的关于疫情免租情况汇总，2022年合计减免金额1,180.25万元（不含税）。

最近三年及一期，基础设施项目分别实现净利润-363.85万元、-609.63万元1,290.24万元以及734.15万元，2021年及2022年净利润为负的原因主要系：

1）基础设施项目存量有息负债对应的财务费用较高，最近三年及一期，基础设施项目的有息负债规模分别72,030.93万元、69,446.65万元、66,562.38万元以及65,920.24万元，财务费用分别为3,582.47万元、3,468.53万元、3,117.20万元以及1,430.33万元，基础设施项目财务费用较高，导致2021年以及2022年净利润为负；

2）基础设施项目对应的投资性房地产科目采用公允价值计量，最近三年投资性房地产公允价值变化产生公允价值变动损益分别为-962.82万元、-544.40万元、-204.87万元，导致2021年及2022年的净利润较低；

3）2021年度、2022年度、2023年度以及2024年1-6月，基础设施项目分别实现营业收入6,162.02万元、4,848.92万元、6,797.52及3,234.97万元。基础设施项目2022年营业收入较2021年下降主要系杨科创响应上海市因疫情出台的相关租金减免政策，对符合条件的租金进行了租金减免，其中2022年减免租金合计1,180.25万元。

基础设施项目近三年及一期EBITDA分别为4,447.39万元、3,535.15万元、5,360.27以及2,557.82万元；剔除免租以及自用部分的影响后的EBITDA分别为4,601.40万元、4,688.31万元、5,432.18万元以及2,593.67万元，报告期内总体基本保持稳定。

（2）各基础设施项目历史运营情况

1）国定路1号楼项目

表14-1-7国定路1号楼历史运营整体情况

单位：万元

类别2021年末/度2022年末/度2023年末/度2024年6月末/1-6月
时点出租率93.19%91.14%90.06%91.04%
营业收入（不含税）1,446.72949.311,553.59831.68
其中：租金收入1,183.86688.141,274.83687.59
物业费收入210.12214.68224.22119.53
车位收入49.7344.3452.5023.74
广告位收入3.022.152.040.82
息税折旧摊销前利润（EBITDA）1,040.56644.941,122.52617.20
息税折旧摊销前利润（EBITDA）（剔除自用及免租因素影响）1,135.391,136.551,122.52617.20

国定路园区资产包括国定路1号楼和国定路3号楼。国定路1号楼运营收入主要来源于租金收入、物业费收入、车位收入以及广告位收入，收入来源中，租金收入占比最大。

从运营收入角度来看，国定路1号楼近三年及一期运营收入分别为1,446.72万元、949.31万元、1,553.59万元以及831.68万元，报告期内国定路1号楼营业收入呈现小幅波动趋势，国定路1号楼2022年度营业收入较前一年度下降主要系原始权益人于疫情期间落实减租免租政策所致。2023年及以后，基础设施项目不涉及受公共卫生事件影响免租事宜，营业收入已逐渐回稳。

从出租率角度来看，近三年及一期，国定路1号楼时点出租率分别为93.19%、91.14%、90.06%以及91.04%，受公共卫生事件以及教培行业改革等外部因素影响，2022年末以及2023年末国定路1号楼出租率出现小幅下降。报告期内，国定路1号楼整体出租情况良好。

截至2024年6月30日，国定路1号楼入驻租户共82家，租户客群多元化，主要分布于专业服务、信息技术等行业；且单家租户租赁面积较小。

2024年6月末，国定路1号楼平均租金单价为2.87元/平方米/天。根据戴德梁行出具的《市场调研报告》，截至2024年6月30日，杨浦区优质产业园市场整体平均租金3.81元/天/平方米，高于国定路1号楼租金水平，租金定价与传统产业园相比具有差异化的竞争优势。

2）国定路3号楼项目

表14-1-8国定路3号楼历史运营整体情况

单位：万元

类别2021年末/度2022年末/度2023年末/度2024年6月末/1-6月
时点出租率89.83%89.83%94.42%81.80%
营业收入（不含税）2,276.661,921.422,893.651,176.65
其中：租金收入1,815.791,521.331,810.22813.01
物业费收入244.69231.55737.60207.97
车位收入214.09165.89343.18154.42
广告位收入2.102.642.641.25
息税折旧摊销前利润（EBITDA）1,379.121,282.612,373.09934.23
息税折旧摊销前利润（EBITDA）（剔除自用及免租因素影响）1,379.121,457.952,373.09934.23

国定路3号楼运营收入主要来源于租金收入、物业费收入、车位收入以及广告位收入，收入来源中，租金收入占比最大。

从运营收入角度来看，国定路3号楼近三年一期运营收入分别为2,276.66万元、1,921.42万元、2,893.65万元以及1,176.65万元，国定路3号楼2022年度运营收入较为前一年度下降主要系落实减租免租政策所致。

从出租率角度来看，近三年及一期末，国定路3号楼时点出租率分别为89.83%、89.83%、94.42%以及81.80%；报告期内，受公共卫生事件等外部因素影响，国定路3号楼大面积租户缩减租赁面积或外迁选址，2021年末及2022年末出租率较低；2022年末复工复产前夕，原始权益人积极调整招商策略，进行前置招商，2023年以来国定路3号楼出租率得到有效爬升。2024年，杨科创孵化企业有孚网络及其关联方企业因办公地址调整，其原租赁于国定路3号楼的部分办公部分面积退租，但该租户在核心商圈的IDC业务较为稳定，其在国定路3号楼4层、5层及6层的IDC机柜业务不受影响。前述租户的租赁面积调整导致国定路3号楼短期内出租率有所波动。

截至2024年6月30日，国定路3号楼租户共16家，主要分布于专业服务、信息技术等行业。此外，与国定路1号楼入驻租户相比，国定路3号楼入驻租户租赁期限较长，截至目前大部分仍在租赁有效期内的租户为长期租户，截至2024年6月30日，稳定租赁超5年以上的租户承租面积达9,858.54平方米，占当期已租赁面积的75%以上。

2024年6月末，国定路3号楼平均租金单价为3.57元/平方米/天。较国定路1号楼比，国定路3号楼7-13层因层高较高，具有较强的结构优势且空间利用率率较高，可为入驻租户提供更为舒适、宽敞的办公环境；此外运营时间较晚，物业设施设备较新，平均租金单价高于1号楼。

3）湾谷园B5号楼项目

表14-1-9湾谷园B5号楼历史运营整体情况

单位：万元

类别2021年末/度2022年末/度2023年末/度2024年6月末/1-6月
时点出租率99.43%86.91%89.04%87.29%
营业收入（不含税）2,438.631,978.192,350.281,226.64
其中：租金收入2,431.391,971.362,293.381,198.19
广告位收入7.246.8456.9128.45
息税折旧摊销前利润（EBITDA）2,027.711,607.601,864.661,006.39
息税折旧摊销前利润（EBITDA）（剔除自用及免租因素影响）2,086.892,093.811,936.571,042.24

从运营收入角度来看，湾谷园B5号楼近三年及一期运营收入分别为2,438.63万元、1,978.19万元、2,350.28万元以及1,226.64万元，湾谷园B5号楼2022年度运营较前一年下降主要系落实减租免租政策所致。

从出租率角度来看，近三年及一期末，湾谷园B5号楼时点出租率分别为99.43%、86.91%、89.04%以及87.29%，2022年出租率下降主要系公共卫生事件影响，部分租户退租所致；2023年以来，针对该部分退租区域，原始权益人已通过前置招商，在前述租户退租后不久及时纳入储备租户，缩短空置时间，最大化资产利用率。

截至2024年6月30日，湾谷园B5号楼租户共21家，主要分布于专业服务、信息技术等行业。湾谷园B5号楼因其孵化加速器载体属性，入驻租户多为稳健运营的较成熟企业，单一租户租赁面积较大。综合来看，租户客群多元化，核心租户包括上海技交所等，为园区入驻企业提供支持服务。

5.基础设施项目现金流分散性​

（1）项目主要租户情况

截至2024年6月30日，基础设施项目在执行租约共涉及租户119家，其中国定路1号楼共82家，国定路3号楼共16家，湾谷园B5号楼共21家。总体来看，基础设施项目涉及租户数量较多、分散度较高。

（2）行业分布情况

截至2024年6月30日，基础设施项目有效租户涉及6个行业，主要集中在专业服务、信息技术行业，契合基础设施项目所处园区科技创新的孵化产业园定位。基础设施项目所在园区积极响应杨浦区关于建设“国家双创示范基地”的号召，以多维度的园区管理为平台支撑，以完善的园区配套为服务要素，吸引了较多成长型双创企业，同时也带动了一大批相关上下游企业进驻。基础设施项目园区积极构建并完善“苗圃服务→孵化服务→加速服务”及“联络员+辅导员+创业导师”的多层次创业辅导体系。开创式的总结形成了被誉为孵化器五大模式之一的“杨浦模式”，全链条的匹配入驻企业各阶段的发展需求，与入驻企业共同成长的过程中，也实现了自身服务能力长期稳定的发展。进一步推动孵化业务从传统孵化向产业集群式孵化迈进。

表14-1-10基础设施项目租户行业分布（截至2024年6月30日）

序号租户所在行业租赁面积（㎡）租赁面积占比
1专业服务21,051.5041.12%
2信息技术18,914.2936.95%
3教育科研4,833.909.44%
4事业单位3,542.356.92%
5商务贸易2,453.084.79%
6运输代理396.100.77%
合计51,191.21*注1100.00%

注1:基础设施项目租户行业分布统计部分，剔除自用部分面积。

（3）租赁合同期限分布情况

截至2024年6月30日，基础设施项目租赁合同年限主要集中在5年内，对应租赁面积占比88.54%，租约期限与市场情况基本相符。

表14-1-11基础设施项目租赁合同期限分布（截至2024年6月30日）

租赁合同年限（年）租赁面积（㎡）租赁面积占比
[0,1]3,044.935.95%
（1,3]29,342.8157.32%
（3,5]12,935.4425.27%
（5,7]1,380.952.70%
（7,9]2,902.685.67%
（9,11]0.000.00%
（11,13]1,584.403.10%
合计51,191.21*注1100.00%

注1:基础设施项目租赁合同期限分布统计部分，剔除自用部分面积。

（4）租赁合同到期分布情况

截至2024年6月30日，基础设施项目租约到期日分布在2024年-2034年，租赁合同到期日分布主要集中在2024年-2026年间，2024年-2026年到期比例占已租赁面积的87.68%，总体而言，基础设施项目租期结构合理，未来三年存在一定的集中到期风险，针对拟到期的租赁合同，基金管理人、项目公司将积极敦促外部管理机构与租户沟通续租意愿，并做好前置招商准备，以缩短换租带来的空置期。

表14-1-12基础设施项目租户到期分布（截至2024年6月30日）

租赁合同到期日租赁面积（㎡）租赁面积占比
2024年9,485.9818.53%
2025年17,632.3334.44%
2026年17,768.4734.71%
2027年1,817.363.55%
2030年2,902.685.67%
2034年1,584.403.10%
合计51,191.21*注1100.00%

注1：基础设施项目租户到期分布统计部分，剔除自用部分面积。

（5）前十大租户租赁情况

截至2024年6月30日，基础设施项目前十大租户租赁面积合计占已出租面积的比为50.37%。

表14-1-13基础设施项目前十大租户租赁情况（截至2024年6月30日）

租户名称所在行业租赁区域租赁面积（㎡）占已租赁面积比
租户A专业服务湾谷园B5号楼4,415.678.63%
租户B信息技术国定路3号楼3,943.587.70%
租户C专业服务湾谷园B5号楼3,139.646.13%
租户D信息技术国定路3号楼2,902.685.67%
租户E信息技术湾谷园B5号楼2,333.144.56%
租户F事业单位湾谷园B5号楼2,290.354.47%
租户G专业服务湾谷园B5号楼2,278.984.45%
租户H信息技术国定路1号楼1,572.703.07%
租户I专业服务湾谷园B5号楼1,465.812.86%
租户J专业服务湾谷园B5号楼1,442.102.82%
合计//25,784.6550.37%

截至2024年6月30日，基础设施项目前十大租户中，租赁面积占已租赁面积比超过5%的租户共计4个，具体介绍如下：

1）租户A，即上海技交所。

关于上海技交所的介绍详见本节之“6、重要现金流提供方”。

2）租户B

租户B成立于2014年，是一家集研发、生产、销售、技术服务为一体的高新技术企业，主要产品为智能家居行业变频控制器、驱动器。租户B于自2015年2月1日起入驻湾谷园区，入驻之初即向杨科创承租湾谷园B5号楼11层部分及12层整层作为办公室场所使用，租赁面积3,418.47平方米。2023年3月，租户B在原有租赁面积的基础上，扩租湾谷园B5号楼10层部分物业，扩租面积525.11平方米，总租赁面积达3,943.58平方米，占基础设施项目总已租赁面积的7.70%。作为杨科创入孵企业，自入驻以来，基础设施项目园区为租户B提供了全方位的孵化和加速服务，为企业的快速发展提供了强有力的助力，2023年8月30日，租户B在深圳证券交易所创业板成功上市。截至2024年6月30日，租户B已稳定租赁7年以上，历史续租情况较好。

3）租户C

租户C系上市医疗公司下属企业，主要提供内科、外科、放射影像科等体检服务，其控股股东系中国最具影响力的健康体检连锁机构之一。租户C的入驻系杨科创配套建设的重要一环，在满足国定路园区内企业员工体检需求的同时，还进一步辐射国定路园区所在的上海五角场商业中心，以满足五角场所在区域企业员工及消费者的体检需求。

租户C自2016年9月1日起入驻国定路园区，入驻之初即向杨科创承租国定路3号楼14、15层作为健康体检及办公室使用，租赁面积1,765.10平方米。2016年12月，租户C在原有租赁面积的基础上，扩租国定路3号楼的物业，扩租面积1,374.54平方米，总租赁面积达3,139.64平方米，占基础设施项目总已租赁面积的6.13%。截至2024年6月30日，租户C已稳定租赁6年以上，历史续租情况较好。

4）租户D，即上海有孚网络。

关于有孚网络的介绍详见本节之“6、重要现金流提供方”。

6.重要现金流提供方​

（1）重要现金流提供方确认标准与核查方法

根据《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》、《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第1号—审核关注事项（试行）（2023年修订）》，重要现金流提供方是指在尽职调查基准日前的一个完整自然年度中，基础设施资产的单一现金流提供方及其关联方合计提供的现金流超过基础设施资产同一时期现金流总额的10%。

针对承租人之间的关联关系，通过国家企业信用信息公示系统等公开途径查询承租人的股权结构，若承租人的直接或间接控股股东或实际控制人（若涉及境外结构，则仅核查到境外第一层股权结构）为同一家公司或自然人的，则认定相关承租人为同一实际控制人控制下的实体，相关承租人为关联方。

（2）重要现金流提供方核查结果

基础设施项目重要现金流提供方核查结果如下：

表14-1-14重要现金流提供方核查结果

单位：平方米、万元、%

序号重要现金流提供方名称2023年租赁面积2023年度收入*注1占2023年度基础设施项目营业收入比例
1上海技交所4,415.67550.878.10%
2上海东转（上海技交所关联方）1,465.8146.010.68%
3创环物业（上海技交所关联方）311.7040.350.59%
4科诚小贷（上海技交所关联方）346.7927.270.40%
5上技申态（上海技交所关联方）813.1725.530.38%
6上海科佑*注2（上海技交所关联方）822.9024.790.36%
7上技贸易（上海技交所关联方）238.0019.950.29%
8上海科才（上海技交所关联方）97.401.710.03%
小计8,511.44736.4810.83%
9有孚网络*注34,283.631,041.8715.33%*注4
10孚典智能（有孚网络关联方）339.5650.700.75%
11阳光互联（有孚网络关联方）302.8645.220.67%
小计4,926.051,137.7916.75%
合计13,437.491,874.2727.57%

注1：2023年度收入包含租金收入、物业费收入以及广告位收入；

注2：上海科佑租赁区域系为国定路园区引入园区企业配套服务，定向提供给上海市杨浦区市场监督管理局服务大厅使用，其租赁合同已于2023年12月31日终止；

注3：有孚网络已于2024年1月31日退租1,380.95平方米，孚典科技与阳光互联已于2024年1月31日全部退租。截至2024年6月30日，有孚网络租赁面积为2,902.68平方米，为国定路3号楼4层、5层及6层的IDC机房部分，该部分租赁到期日为2030年12月31日。经测算，有孚网络及其关联方退租后，在可供分配预测期内提供的现金流占比不超过10%，预计对基础设施资产未来的现金流不构成重大影响；

注4：有孚网络2023年收入占比较高主要系2023年集中确认了设施设备维护的额外物业管理服务费所致。

截至2024年6月30日，重要现金流提供方租赁情况如下表所示：

表14-1-15重要现金流提供方租赁情况

单位：平方米

序号重要现金流提供方名称承租物业租赁面积终止日*注1
1上海技交所湾谷园B5号楼1,584.402034-12-31*注2
1,143.482025-8-31
1,141.002025-8-31
346.792025-12-31
200.002025-3-31
2上海东转湾谷园B5号楼1,465.812026-9-19
3创环物业*注3国定路1号楼311.702025-08-31
4科诚小贷湾谷园B5号楼346.792023-9-15
5上技申态湾谷园B5号楼813.172026-7-31
6上海科佑国定路1号楼822.92023-12-31
7上技贸易湾谷园B5号楼238.002025-12-31
8上海科才国定路1号楼97.402023-6-30
9有孚网络国定路3号楼4,283.632030-12-31
10阳光互联*注4国定路3号楼302.862024-1-31
11孚典智能国定路3号楼339.562024-1-31
合计-13,437.49

注1：终止日为截至2024年6月30日在执行租赁合同的到期日期。

注2：上海技交所租赁面积1,584.40平方米，租赁期限至2034年12月31日到期，自2027年1月1日起，若上海技交所提前1年以上（含1年）书面通知退租的，可提前退租不收取违约金。

注3：创环物业在2022年9月1日前使用的区域视为自用，未签署租赁合同。自2022年9月1日起正式签署租赁合同并正常缴纳租金。

注4：因运营调整，有孚网络及其子公司阳光互联、孚典智能办公场将搬迁，因此于2024年1月31日提前退租部分面积，退租面积合计2,023.37平方米，退租部分仅为办公部分，不涉及有孚网络的IDC机房区域。目前运营管理机构正在积极进行招租。

（3）重要现金流提供方基本情况、业务及财务情况等

1）上海技交所及其关联方

①基本情况

A．上海技交所

表14-1-16上海技交所基本情况表

事项内容
企业名称上海技术交易所有限公司
主体类型有限责任公司（国有控股）
法定代表人颜明峰
企业状态存续（在营、开业、在册）
统一社会信用代码91310104630264027D
注册资本31,079.0267万人民币
成立日期1996年01月31日
住所上海市杨浦区国权北路1688弄68号101室
经营范围一般项目：依法组织技术成果及技术服务交易，并提供与之相关的综合配套服务，履行政府批准的其他交易项目和交易鉴证。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

B.上海东转

表14-1-17上海东转基本情况表

事项内容
企业名称上海东部科技成果转化有限公司
主体类型其他有限责任公司
法定代表人谢吉华
企业状态存续（在营、开业、在册）
统一社会信用代码913100006316942134
注册资本666.00万人民币
成立日期2000年2月1日
住所上海市杨浦区国定路323号1102-118室
经营范围高科技应用、电子信息、生物技术、新材料、光机电一体化、电力科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，展览展示服务，高科技产业投资，高新技术与存量，资产嫁接，经济信息发布咨询中介服务，技术经纪，软件开发，照相器材、汽车零配件、摩托车及零配件、家用电器、计算机、软件及辅助设备、五金、建材、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、众创空间经营管理，会务会展服务，商务信息咨询，企业管理咨询，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

C．创环物业

表14-1-18创环物业基本情况表

事项内容
企业名称上海创环物业管理有限公司
主体类型其他有限责任公司
法定代表人谢吉华
企业状态存续（在营、开业、在册）
统一社会信用代码91310110745621805A
注册资本300万人民币
成立日期2002年12月09日
住所上海市杨浦区国定路335号6015－3室
经营范围物业管理，清洁服务（不含高空危险作业），绿化养护，停车场库服务，餐饮管理（不得从事食品生产经营）；预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）的批发非实物方式。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

D．科诚小贷

表14-1-19科诚小贷基本情况表

事项内容
企业名称上海杨浦科诚小额贷款股份有限公司
主体类型其他股份有限公司（非上市）
法定代表人张建
企业状态存续（在营、开业、在册）
统一社会信用代码913100006873874311
注册资本10,000万人民币
成立日期2009年04月21日
住所上海市杨浦区国定路335号2号楼1504室
经营范围发放贷款及相关的咨询活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

E．上技申态

表14-1-20上技申态基本情况表

事项内容
企业名称上技所申态科技发展（上海）有限公司
主体类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人王聪
企业状态存续（在营、开业、在册）
统一社会信用代码91310110MAC4Y7GN7A
注册资本2,000万人民币
成立日期2022年11月29日
住所上海市杨浦区国权北路1688弄68号1303室
经营范围一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技中介服务；市场营销策划；企业形象策划；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；非居住房地产租赁；物业管理；信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；电子产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

F．上海科佑

表14-1-21上海科佑基本情况表

事项内容
企业名称上海科佑企业发展有限公司
主体类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人吉志军
企业状态存续
统一社会信用代码91310110590398513R
注册资本300万人民币
成立日期2012年2月15日
住所上海市杨浦区国定路323号302-20室
经营范围企业登记代理，投资咨询、商务咨询、企业管理咨询（以上咨询不得从事经纪）；电子科技、生物科技、新材料、光机电一体化技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；电子产品的销售；物业管理；图文设计制作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

G．上技贸易

表14-1-22上技贸易基本情况表

事项内容
企业名称上海上技所跨境技术贸易中心有限公司
主体类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人屈林
企业状态存续
统一社会信用代码91310115MA1K3BGQ86
注册资本22,000万人民币
成立日期2016年05月09日
住所中国（上海）自由贸易试验区临港新片区海洋一路333号1号楼、2号楼
经营范围一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；集成电路设计；科技中介服务；创业空间服务；知识产权服务（专利代理服务除外）；社会经济咨询服务；信息系统集成服务；数据处理服务；电子产品销售；机械电气设备销售；环境保护专用设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；日用百货销售；货物进出口；技术进出口；互联网销售（除销售需要许可的商品）；公共资源交易平台运行技术服务；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

H．上海科才

表14-1-23上海科才基本情况表

事项内容
企业名称上海科才职业技能培训有限公司
主体类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人吉志军
企业状态存续（在营、开业、在册）
统一社会信用代码91310110MA1G94CT7A
注册资本300万人民币
成立日期2020年01月15日
住所上海市杨浦区国定路335号2号楼609、610室
经营范围许可项目：营利性民办职业技能培训机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

②股东情况

上海技交所、上海科才、上海科佑、创环物业、上海东转、上技贸易以及上技申态均为原始权益人的关联方，具体股权关系如下图所示：

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图14-1-16：上海技交所及其关联方股权结构图

③主要业务及财务情况

A．上海技交所

a.主要业务

上海技术交易所成立于1993年，是由国家科技部和上海市人民政府共同组建的我国首家国家级常设技术市场，国家级技术转移示范机构。2019年12月31日，清理整顿各类交易场所部际联席会议复函上海市政府，同意上海技术交易所联席会议备案。2020年10月28日，上海技术交易所正式开市，打造核心交易体系，依法组织技术成果及技术交易服务，并提供一站式交易结算与交易鉴证服务，形成创新资源聚集效应，推动科技成果产业化。

上海技术交易所核心业务主要包括登记、交易、托管及结算：

a）登记：开展技术权益登记，需求信息登记，打造链接锚点、场内场外交易，结合科技成果评价，为高校匹配交易对象奠定基础。

b）交易：设计多元交易产品，完善交易制度，确保交易流程合规、高效，发现市场价值。

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图14-1-17：上海技术交易所提供的交易类型

c）托管：对科技成果开展分层分类的信息披露制度，结合市场化评价组织市场推广与交易撮合。

d）结算：提供第三方资金结算服务，出具交易凭证，直接记录技术交易行为与资金结算情况。

上海技术交易所着力打造一个具有公信力的数字化新型技术交易平台，推动技术交易大规模、高效率开展，成为枢纽型技术交易市场和国际技术转移网络的关键节点。

截至2024年7月26日，上海技术交易所累计成交金额429.92亿元，累计进场成果数10,435项。建立完善企业标准体系，纳入标准61项（国家标准25项，企业标准31项，行业标准3项，团队标准2项）。开展各类公共标准研制项目，参与国家标准3项，牵头地方标准2项，参与地方标准3项，牵头参与各类团体标准5项。瞄准细分产业，推出科普交易专板、气象技术交易专板、绿色技术交易专板、标准交易专板、生物医药交易专板、农业科技交易专版；推动技术资本双向赋能，累计完成技术授信金额40.58亿元；赋能区域科创生态建设，累计链接全国50个技术市场网点，引入19家核心交易网络成员单位，成立8个区域创新中心核心节点。布局全球技术跨境贸易，与32个国家建立合作协同网络，汇聚24个境外高校科研院所顶级专家资源，聚合海外成果600项。

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图14-1-18：上海技交所交易情况统计（截至2024年7月26日）

b.财务情况

最近三年及一期上海技术所的净利润波动较大，2021年及2022年净利润为负主要系研发费用较高所致，2024年1-6月净利润为负主要系：1）上海技交所的收入多集中在下半年确认；2）2024年1-6月确认其他收益及投资收益较少，其他收益涉及的政府补助多在下半年到账后确认，投资收益主要来源于对于投资股权的处置，2024年1-6月暂未发生相关处置交易。

2021年-2023年，上海技交所成交金额分别为30.47亿元、101.15亿元以及189.22亿元，成交金额年均复合增长率达149.20%，未来随着交易规模的提升，经营情况将进一步改善。

表14-1-24：上海技交所最近三年及一期财务数据

单位:万元

科目2021年末/2021年度2022年末/2022年度2023年末/2023年度2024年6月末/2024年1-6月
营业收入2,316.642,839.962,842.71956.60
净利润-1,374.85-1,187.42625.25-1,985.86
总资产36,340.6269,576.9969,858.6267,622.39
资产负债率21.11%6.63%5.90%5.72%

B．上海东转

a.主要业务

上海东部科技成果转化有限公司是国家技术转移东部中心的运营主体，国家技术转移东部中心是由中华人民共和国科学技术部、上海市人民政府共同推进，由上海市科学技术委员会指导、上海市科技创业中心协调设立的国家级区域技术转移平台。致力于提供技术交易、科技金融、产业孵化全链条服务，打通高校、科研机构、企业间科技成果转化通道，构建平台化、国际化、市场化、资本化、专业化的第四方平台，打造科技成果转化创新生态体系。

b.财务情况

上海东转最近三年及一期资产负债情况稳定，2024年1-6月净利润为负，下降幅度较大，主要系收入多集中在四季度确认，上半年确认收入较少。具体财务数据如下表所示：

表14-1-25：上海东转最近三年及一期财务数据

单位:万元

科目2021年末/2021年度2022年末/2022年度2023年末/2023年度2024年6月末/2024年1-6月
营业收入3,185.163,505.094,620.17384.31
净利润265.55172.18175.30-2,422.67
总资产2,537.043,751.933,326.642,958.53
资产负债率58.53%67.37%57.93%64.90%

C．创环物业

a.主要业务

创环物业成立于2002年12月，由杨科创及上海杨浦高新技术创业服务中心共同出资设立。创环物业致力于为科技创业园区、孵化园区提供物业管理服务。作为杨科创下属的专业物业管理公司，创环物业主要为杨科创在管园区提供物业管理服务。创环物业下设8个物业管理处，在管物业面积近30万平方米。

b.财务情况

创环物业最近三年及一期资产负债结构较稳定，2023年以及2024年1-6月净利润波动为负，主要系其所管理的国定路1号楼及国定路3号楼物业管理收入及停车位收入自2023年起已全部调整为由产权人杨科创统一收取并确认收入，创环物业不再确认相关收入。

表14-1-26：创环物业最近三年及一期财务数据

单位:万元

科目2021年末/2021年度2022年末/2022年度2023年末/2023年度2024年6月末/2024年1-6月
营业收入5,493.606,791.634,001.131,442.89
净利润250.981,197.40-763.78-526.26
总资产6,605.079,755.568,952.018,356.37
资产负债率20.58%33.95%36.56%38.33%

D．科诚小贷

a.主要业务

科诚小贷系杨科创科技金融板块的重要主体之一，科诚小贷以服务中小科技企业为宗旨，着力破解科技型中小企业在不同发展阶段的融资难题，发挥自身“公益与效益”相结合的独特优势，整合银行、创投基金、金融担保等多方资源，为企业提供一站式，个性化的融资服务。

b.财务情况

科诚小贷最近三年及一期财务状况较为稳健，资产负债情况稳健，盈利情况良好。

科诚小贷因办公地点调整已于2023年退租，未来不再作为基础设施项目现金流提供方。

表14-1-27：科诚小贷最近三年及一期财务数据

单位:万元

科目2021年末/2021年度2022年末/2022年度2023年末/2023年度2024年6月末/2024年1-6月
营业收入2,528.302,264.412,554.371,180.12
净利润1,208.00883.12956.29857.67
总资产21,177.6121,423.8322,148.8422,461.60
资产负债率42.62%44.76%45.41%45.24%

E．上技申态

a.主要业务

上技申态是上海技交所全资控股子公司，旨在以技术转移生态服务能力为抓手，围绕上海技交所搭建全国服务协同网的战略发展，为政府、企业等创新要素主体提供科创服务内容，推动科技成果产业化和全国统一技术要素市场建设。

截至2023年底，上技申态的全国服务协同网已初具雏形，连接49个地方技术市场，覆盖9省35市。依托全国服务协同网的建设基础，上技申态将着力打造技术交易网络运营平台，依托上海技交所的牌照优势和管理优势，打破区域壁垒，实现国内外资源联动，促进技术要素的互联互通，提升配置技术要素能力，提高科技成果转化效率，致力成为全球技术交易网络运营商。

b.财务情况

上技申态于2022年11月29日设立，尚未进入稳定运营期，因此盈利情况及财务情况波动较大。

表14-1-28：上技申态最近两年及一期财务数据

单位:万元

科目2022年末/2022年度2023年末/2023年度2024年6月末/2024年1-6月
营业收入-*注1253.84441.31
净利润-0.23-392.60-4.02
总资产2,000.022,752.981,836.83
总负债0.251,145.81233.68

注1：上技申态于2022年11月29日设立，2022年未产生营业收入。

F．上海科佑

a.主要业务

上海科佑作为杨科创的全资子公司，负责杨科创产业集群孵化服务板块生态体系的打造及运营，成立以来一直为科技型中小企业的生存、发展提供“众创”服务，通过整合行业龙头、高校和科研院所、政府性引导基金、专业性第三方服务机构等渠道资源，搭建了面向科技型中小企业，涵盖多领域，拥有多功能的科技企业服务平台。

b.财务情况

上海科佑最近三年及一期营业收入及净利润波动较大，其主要收入来源为园区的运营管理收入，2023年上海科佑净利润下降主要系2023年新增管理园区导致运营成本上升所致。2024年1-6月净利润下降，主要系其所管理的中国（上海）创业者公共实训基地大学生创业示范园自2023下半年起进行维修改造，导致入驻的苗圃企业减少，对应服务收入减少所致。

上海科佑租赁义务已于2023年12月31日终止，未来不再作为基础设施项目现金流提供方。

表14-1-29：上海科佑最近三年及一期的财务数据

单位:万元

科目2021年末/2021年度2022年末/2022年度2023年末/2023年度2024年6月末/2024年1-6月
营业收入368.46125.46351.32112.22
净利润25.68-138.92-553.76-322.90
总资产1,771.471,615.471,124.67915.90
资产负债率1.68%0.78%6.72%20.72%

G．上技贸易

a.主要业务

上技贸易为上海技交所全资子公司，系上海技术交易所的国际版，立足临港新片区，围绕“引进来”“走出去”和跨境技术交易结算三大环节，以全球视野谋划和推动科技创新、产业发展。上技贸易通过整合海内外技术资源和技术转移渠道，搭建跨境技术贸易服务体系；开展创新要素跨境便利流动试点，建设跨境技术贸易功能体系，加速海内外技术成果的转移转化，为跨境技术交易的参与方提供全面、一站式的交易功能服务；已在美国建成波士顿企业园，在临港新片区建设离岸孵化基地，后续将形成离岸研发-离岸孵化-离岸产业化链条承载体系。

b.财务情况

上技贸易于2023年被调整为上海技交所跨境技术贸易板块的运营主体。跨境技术贸易为上海技交所新开辟业务板块，尚在起步阶段，整体盈利情况存在一定波动，因此上技贸易的净利润波动较大。上技贸易2023年总资产变动较大，主要系业务定位调整，股东上海技交所对其进行了增资所致。

表14-1-30：上技贸易最近三年及一期财务数据

单位:万元

科目2021年末/2021年度2022年末/2022年度2023年末/2023年度2024年6月末/2024年1-6月
营业收入225.76155.51566.90147.38
净利润-51.34-89.94-107.87-45.76
总资产11,137.6511,733.9521,685.9421,551.39
资产负债率0.00%*注10.60%0.60%0.19%

注1：截至2021年末，上技贸易负债为0.29万元，资产负债率较低。

H．上海科才

a.主要业务

上海科才是杨科创成立的首家有教育培训资质的职业技能培训公司。公司立足上海布局全国，设有供应链管理师（二级、三级）、计算机程序设计员（三级、四级）、互联网信息审核员（四级、五级）职业技能培训课程，上海科才依托杨科创多年的孵化服务经验，以“服务创新创业，助力企业成长，促进科技升级，创造民族动力”为使命，通过创新能力建设、创业能力建设的双建设方向，致力于打造“培训公司资质+高技能人才基地政策+创业能力培训体系”的一站式创新创业教育平台。

b.财务情况

上海科才主营业务为民办职业技能培训，正在进行业务及股权调整，因此净利润波动较大。上海科才已于2023年6月30日退租，未来不再作为基础设施项目重要现金流提供方。

表14-1-31：上海科才最近三年及一期财务数据

单位:万元

科目2021年末/2021年度2022年末/2022年度2023年末/2023年度2024年6月末/2024年1-6月
营业收入185.9847.3151.4933.14
净利润-66.52-84.26-105.87-41.57
总资产260.02170.2860.0634.22
资产负债率24.97%34.91%91.73%-*

注：2024年6月末，资产负债率超过100%。

综上，上述重要现金流提供方均为轻资产运营公司，资产负债率较低，资产负债结构较为稳定。

上述重要现金流提供方由于部分已经退租，截至2024年6月30日，仍在租赁的重要现金流提供方仅为5家：上海技交所、上海东转、上技申态、上技贸易以及上海创环。针对上海技交所，随着其业务交易量的增加，整体盈利情况在逐步提升，其下属的上技申态与上技贸易，目前业务模式尚在调整中，盈利情况波动较大，未来随着其股东上海技交所整体业务的增加，其盈利能力将得到进一步的支撑。上海东转历史三年的盈利情况良好，能够为其未来的租金偿付能力提供一定保障。上海创环物业整体租赁面积仅为311.70平方米，其租金收入相对于营业收入的占比较小，未来偿付压力较小。综上，上述5家重要现金流提供方的未来租金偿付压力较小。

④资信情况

经于“中国执行信息公开网”（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、最高人民法院的“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统”（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）国家金融监督管理总局网站（http://www.cbirc.gov.cn/cn/view/pages/index/index.html）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）、中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查询网站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中华人民共和国住房和城乡建设部网站（http://www.mohurd.gov.cn/）、中华人民共和国自然资源部网站（http://www.mnr.gov.cn/）、中华人民共和国应急管理部网站（https://www.mem.gov.cn/）、中华人民共和国生态环境部网站（http://www.mee.gov.cn/）、中华人民共和国国家市场监督管理总局网站（http://www.samr.gov.cn/）、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站（http://www.ndrc.gov.cn/）、中华人民共和国财政部网站（http://www.mof.gov.cn/）、中国人民银行网站（http://www.pbc.gov.cn/）、国家外汇管理局网站（https://www.safe.gov.cn/）、国家税务总局网站（http://www.chinatax.gov.cn/）、国家税务总局上海市税务局网站（http://shanghai.chinatax.gov.cn/）、“信用中国”网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、“国家企业信用信息公示系统”（http://www.gsxt.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国市场监管行政处罚文书网（http://cfws.samr.gov.cn/）进行的公开信息渠道检索并根据上海市锦天城律师事务所出具的《关于招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金（REITs）项目之法律意见书》，创环物业最近三年存在如下整改或处罚信息：（1）2021年9月，在特种设备/专项检查/商业场所电梯安全专项,特种设备/日常检查,特种设备/专项检查/上海市起重机械、场（厂）内专用机动车辆使用环节安全专项治理抽查检查中，创环物业被上海市杨浦区市场监督管理局责令整改，并于2021年9月26日已完成整改。（2）2022年1月，创环物业因违反《城镇排水与污水处理条例》第二十一条第二款的规定而被上海市水务局作出罚款人民币30万元的行政处罚，创环物业已足额缴纳罚款并于2022年8月2日办理了新的城镇污水排入排水管网许可证。（3）2024年4月，在特种设备/常规检查,特种设备/专项检查/2024年上海市自动扶梯和自动人行道安全隐患排查整治抽查检查中，创环物业被上海市杨浦区市场监督管理局责令整改，目前仍在整改中。就前述行政命令整改信息及行政处罚，经律师核查，创环物业并未存在因此被有权部门判定为失信被执行人、重大税收违法事件当事人或涉及金融严重失信人的情形。

综上，经管理人核查并根据上海市锦天城律师事务所出具的《关于招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金（REITs）项目之法律意见书》，最近三年及一期，就前述信息渠道，重要现金流提供方上海技交所、上海东转、创环物业、科诚小贷、上技申态、上海科佑、上技贸易以及上海科才最近三年及一期内不存在因严重违法失信行为，不存在被有权部门判定为失信被执行人、重大税收违法事件当事人或涉及金融严重失信人的情形。

⑤与原始权益人的关联关系及过往业务合作情况

上海技交所及其关联方均为杨科创在产业孵化板块、科技金融板块、国际事业部板块、技术要素市场板块以及技术转移功能性平台板块的主要主体，承担各业务板块的主要职能。

最近三年及一期，上海技交所及其关联方与杨科创涉及基础设施项目运营相关的业务合作仅限于房屋租赁及物业管理。

⑥历史偿付情况

最近三年及一期，上海技交所及其关联方与原始权益人合作情况良好，租金及物业管理费均已足额缴纳。

⑦重要现金流提供方对租赁收入稳定性的影响

A.租赁区域系上海技术交易所的总部所在地，租赁稳定性较高

上海技交所在湾谷B5号楼的租赁区域系上海技术交易所的总部所在地，租赁区域具有包括交易所展厅、总部办公、机房等功能为一体的总部生态功能，未来搬迁的成本较高，且上海技术交易所剩余租赁期限较长，其中涉及一楼展厅的部分对应的租赁到期日为2034年12月31日，租赁剩余期限较长，租赁稳定性较高。

B.上海技交所及其关联方为园区入驻企业提供配套服务，打造具有辐射效应的特色孵化科技创新集聚区

上海技交所可为园区企业提供交易咨询、成果匹配、投融资对接等一揽子服务，上海科才为园区企业提供人才培训，创业导师孵化等服务，创环物业为园区企业提供物业管理等服务，均为杨科创孵化体系的重要板块，结合其园区的功能定位以及杨科创的孵化业务开展，上海技交所及其关联方与杨科创具有良好的体系内资源联动，未来续租需求较为稳定。

2）有孚网络及其关联方

①基本情况

有孚网络及其关联方阳光互联与孚典智能的基本情况如下：

A．上海有孚网络股份有限公司

表14-1-32有孚网络基本情况表

事项内容
企业名称上海有孚网络股份有限公司
主体类型股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
法定代表人安柯
企业状态存续（在营、开业、在册）
统一社会信用代码913101107032855672
注册资本40,500万人民币
成立日期2001年4月5日
住所上海市浦东新区丽正路1512号院内15幢6层
经营范围许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；基础电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；数据处理服务；信息系统集成服务；办公设备耗材销售；办公设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；办公设备租赁服务；计算机及通讯设备租赁；通讯设备销售；互联网数据服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

B．阳光互联

表14-1-33阳光互联基本情况表

事项内容
企业名称上海阳光互联信息科技有限公司
主体类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人蒋卫权
企业状态存续
统一社会信用代码91310110082074192M
注册资本1,000万人民币
成立日期2013年11月13日
住所上海市杨浦区国定路323号1201-2室
经营范围许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：信息科技、网络科技、计算机软硬件、自动化科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机系统服务，系统集成服务，企业管理咨询（不得从事经纪），计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）、网络设备、数码产品、通讯设备及配件（除卫星电视广播地面接收设施）、办公设备及耗材的销售，广告设计、代理，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

C．孚典智能

表14-1-34孚典智能基本情况表

事项内容
企业名称上海孚典智能科技有限公司
主体类型有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人吴宇
企业状态存续
统一社会信用代码91310110MA1G8AX63D
注册资本1,000万人民币
成立日期2016年12月19日
住所上海市杨浦区国定路323号801-15室
经营范围许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：智能科技、电子产品科技、计算机软硬件科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机系统集成，计算机软硬件的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

②股东情况

有孚网络股东均为个人，其中法定代表人安柯为控股股东及实际控制人，阳光互联为有孚网络的全资子公司，孚典智能为上海有孚的参股公司，实际控制人为吴宇，具体股权结构如下图所示：

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图14-1-19：有孚网络及阳光互联股权结构图

③业务情况

A．有孚网络

a．主要业务

有孚网络是一家专业从事IDC业务，以及整合软件、硬件、运维及IDC资源的云计算综合服务提供商，公司总部位于上海，在北京、广州、深圳等地设立有分支机构。有孚网络的业务主要为IDC服务及云计算服务。

a）IDC服务

自2001年成立以来，有孚网络拥有近20年的云计算数据中心运营管理经验，围绕项目选址、可研编制、设计规划、采购管理、工程建设、运行维护等环节开展全生命链科学化管理，强化“建维营”一体化联动，坚持创新驱动运营，注入科技动能，实现数据中心低碳化、智慧化，赋能企业数字化转型。有孚网络拥有分布于北京、上海、广州、深圳等超一线城市的新型云计算数据中心，总建筑面积超30万平方米，接入电信、联通、移动、铁通、教育网等多家运营商的骨干网络。拥有金融、互联网、制造业等行业成熟完备的解决方案，下游客户涵盖京东、腾讯、拼多多、中国银联、招商银行等知名企业。有孚网络连续三年蝉联中国信通院发布的中国第三方数据中心服务商影响力TOP10榜单。

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图14-1-20：有孚网络主要客户

b）云计算服务

有孚云是有孚网络基于OpenStack开源套件，结合自有CMP研发的自主可控的专有云平台，符合可信云、三级等保、ISO系列等标准规范要求。有孚云通过专业服务和解决方案，助力金融、教育、科研、新零售、生命科学等各行业用户向数字化、智能化、智慧化不断迈进。

自2001年成立以来，有孚网络以客户为中心，通过云计算数据中心服务（IDC）、有孚云平台（IaaS）、应用软件服务（SaaS）、人工智能和大数据平台（FDP）为基础，以云计算数据中心（Data Center）、云计算（Cloud Computing）等为主营业务，为客户提供专有云、混合云等综合服务，致力于“让企业信息化更简单！”。

B．阳光互联

阳光互联是有孚网络旗下所运营的专业电商平台，主要为中小企业客户提供域名注册、SSL安全证书以及成品网站等互联网基础服务，阳光互联的目标是为中小企业客户解决上网之忧。

阳光互联依托有孚网络强大的实力及丰富的IDC成功经验，有着其它企业无法匹敌服务器资源。阳光互联公司总部位于上海，在北京、深圳设有分公司，员工超过三百人，拥有用户100余万。

C．孚典智能

孚典智能是有孚网络的大数据业务板块主体，主要专注于高性能计算、大数据平台以及人工智能机器学习处理算法的研发与应用。

④资信情况

经于“中国执行信息公开网”（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、最高人民法院的“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统”（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）国家金融监督管理总局网站（http://www.cbirc.gov.cn/cn/view/pages/index/index.html）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）、中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查询网站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中华人民共和国住房和城乡建设部网站（http://www.mohurd.gov.cn/）、中华人民共和国自然资源部网站（http://www.mnr.gov.cn/）、中华人民共和国应急管理部网站（https://www.mem.gov.cn/）、中华人民共和国生态环境部网站（http://www.mee.gov.cn/）、中华人民共和国国家市场监督管理总局网站（http://www.samr.gov.cn/）、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站（http://www.ndrc.gov.cn/）、中华人民共和国财政部网站（http://www.mof.gov.cn/）、中国人民银行网站（http://www.pbc.gov.cn/）、国家外汇管理局网站（https://www.safe.gov.cn/）、国家税务总局网站（http://www.chinatax.gov.cn/）、国家税务总局上海市税务局网站（http://shanghai.chinatax.gov.cn/）、“信用中国”网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、“国家企业信用信息公示系统”（http://www.gsxt.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国市场监管行政处罚文书网（http://cfws.samr.gov.cn/）进行的公开信息渠道检索并根据上海市锦天城律师事务所出具的《关于招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金（REITs）项目之法律意见书》，最近三年及一期，有孚网络、阳光互联以及孚典智能不存在因严重违法失信行为，被有权部门认定为失信被执行人、重大税收违法案件当事人或涉金融严重失信人的情形，不存因在重大违法违规行为、重大失信行为受到行政处罚或者刑事处罚的情形，不存在在金融监管、工商、税务等方面存在重大行政处罚或违法情形的记录，不存在因违法违规行为、失信行为而被列入失信被执行人名单的情形。

⑤与原始权益人的关联关系及过往业务合作情况

通过核查国家企业信用公示系统等公开渠道查询有孚网络及阳光互联的股权结构，未发现有孚网络、阳光互联以及孚典智能与原始权益人存在关联关系。

最近三年一期，原始权益人除为有孚网络提供房屋租赁及物业管理服务外，基于有孚网络承租区域对于电力、传输设备的维护要求较高，杨科创还为其提供承租区域的电力、数据传输等设施设备的运营维护服务，并收取额外的物业管理费。

⑥历史偿付情况

截至本招募说明书披露之日，有孚网络、阳光互联以及孚典智能历史三年及一期的租金及物业费均已足额缴纳。

⑦重要现金流提供方对租赁收入稳定性的影响

A．有孚网络租赁区域系上海国定路IDC中心，机房搬迁成本较高，租赁需求较为稳定

有孚在国定路3号楼租赁区域作为上海国定路的IDC中心，为电信四星级标准机房。前期已投入巨大的建设成本，其中占比较高的供配电、冷暖空调暖通系统转移搬迁的难度较高，考虑该IDC机房运营超过10年，运营较为稳定，机房未来租赁需求较为稳定。

B．有孚网络租赁期限较长，续租意愿较高，租金偿付能力较强

有孚网络租赁期限到期日为2030年12月31日，租赁期限较长。同时有孚网络作为杨科创孵化的代表企业，基于过往的友好合作前提，未来续租的意愿较高。有孚网络正在筹备首次公开发行股票并上市，经营情况较为稳定，租金偿付能力较强。

C．有孚网络所属IDC行业受外部经济形势、政策导向、供应竞争等市场因素影响较大，租金及相关收入可达性与市场因素关联程度高

有孚网络所处IDC行业需求与经济形势关联紧密，加之“双碳”等能耗政策趋严、“东数西算”等政策推动、新增供应加入行业竞争，行业集中度和竞争程度可能进一步上升。有孚网络租金及相关收入的可达性与市场因素关联程度高。

7.关于基础设施项目散售情况的相关说明​

（1）散售具体情况说明

本项目基础设施资产包括3处物业，仅国定路1号楼和国定路3号楼两处建筑物涉及部分楼层散售，散售部分均未入池。根据杨科创出具的说明函以及其提供的部分散售资产的不动产权证、房屋买卖合同、定金合同，其中国定路1号楼部分楼层出售予上海颐高投资集团有限公司（以下简称“颐高”）、国定路3号楼部分楼层出售予上海创基商务有限公司（以下简称“上海创基”）所处建筑物涉及散售情况具体情况如下：

表14-1-35基础设施项目散售情况

单位：平方米

楼栋区域产权方建筑面积占比房屋用途使用现状入池情况
国定路1号楼1-3层颐高7,169.2629.21%商场IT硬件销售、餐饮等未入池
地下一层，4-13层杨科创17,372.0070.79%办公楼、其他企业办公/停车场已入池
合计24,541.26100.00%//
国定路3号楼商业广场（地下1层，1-3层）上海创基13,183.4331.38%商业餐饮、超市等未入池
主楼（地下2-3层，3-15层）杨科创28,834.4068.62%办公、车库企业办公/停车场已入池
合计42,017.83100.00%///

1）国定路1号楼散售部分情况

国定路1号楼中颐高持有的部分为商业性质，使用现状主要用作IT硬件销售及餐饮，该散售部分资产既为国定路园区租户及大学办公和学习研发等IT设备采购提供了便利，也满足了园区工作人员及周边人群就餐等日常需求。同时，颐高也在积极拓宽经营业态，除传统的IT硬件销售类租户外，招商方面还向上延伸至IT产品供应链、IT硬件组装等类别的租户。因此，国定路1号楼散售给颐高部分的资产符合国定路园区信息技术、专业服务租户的招商定位。

颐高持有部分未来将延续当前对外租赁的使用状态，运营管理机构将在存续期对其经营状况进行持续关注，降低潜在竞争风险。

2）国定路3号楼散售部分情况

国定路3号楼中上海创基持有的商业广场为商业性质，主要出租予餐饮、商超类租户。商业广场聚集了盒马超市、星巴克、麦当劳、齐鲁壹号等连锁餐饮品牌，是该区域除五角场外附近办公、大学生、居民就餐的核心商圈，大众点评分达到4.5分，为园区企业及周边企业提供区别于五角场大型商业就餐的更为亲民化、便利化的就餐环境，同时也为园区租户提供了良好的配套设施，为园区带来了人流量的增长和潜在的租赁需求。

上海创基持有部分未来将延续当前对外租赁的使用状态，由于商业广场主要面向餐饮和商超类租户，与国定路3号楼的租户客群不存在竞争关系，未来潜在竞争风险较低。

（2）竞争情况分析

国定路1号楼散售部分为颐高持有，主要用作对外租赁，其面向的租户群体主要为IT硬件及餐饮类租户，可能会与入池资产形成一定的竞争关系。国定路3号楼商业广场部分由上海创基持有，主要用作对外租赁，租赁客户面向餐饮和商超类租户，与国定路3号楼的租户客群不存在直接的竞争关系，未来潜在竞争风险较低。

针对上述潜在的竞争关系，本项目已设置较为完备的缓释措施，具体请参见“第十九部分利益冲突与关联交易/（二）本基金利益冲突的防范”相关内容。

（3）风险揭示及缓释措施

针对散售部分的潜在竞争风险，本项目拟通过以下方式进行缓释：

1）物业统一管理

国定路1号楼及国定路3号楼自建成至今均由杨科创全资子公司创环物业进行物业管理。与此同时，本基金成立后，项目公司将继续聘请创环物业对入池部分进行物业管理，故两个项目的全部物业管理工作均将继续由创环物业统一负责，物业管理具有良好的连续性和稳定性。

2）及时跟进散售业主的经营策略

本基金存续期间，运营管理机构将通过创环物业对散售业主的经营情况、经营用途、自用或租赁的策略变化、与基础设施项目是否构成竞争趋势等及时跟进。运营管理机构已出具承诺函，承诺监督创环物业及时（至少每半年一次）了解国定路1号楼及国定路3号楼散售业主的经营情况、经营用途、自用或租赁的策略变化、与基础设施资产是否构成竞争趋势等，如发现有国定路1号楼项目与国定路3号楼项目散售业主拟采取租赁策略、面临租户换租、拟进行二次出售等可能与基础设施项目构成竞争的情形，杨科创和科优达将及时跟进，了解其潜在租户的具体情况、评估对基础设施项目的具体影响并相应采取应对措施。同时，基金管理人将在存续期间对运营管理机构履行上述义务进行敦促。

3）运营管理机构不为散售业主提供招商运营服务

针对散售业主对外租赁的竞争风险，运营管理机构已出具相关承诺函，承诺“不会接受国定路1号楼及国定路3号楼散售业主委托为国定路1号楼及国定路3号楼的散售物业提供协助招商等运营管理服务并承诺确保其关联方不会接受国定路1号楼及国定路3号楼散售业主委托为国定路1号楼及国定路3号楼散售物业提供协助招商等运营管理服务。”

（2）共有区域运营管理

1）共有区域的收益分配

国定路1号楼以及国定路3号楼统一由物业公司创环物业提供物业管理和维护服务，包括但不限于物业管理、安全管理等。创环物业组织建立了国定路园区详细的管理规章制度，包括园区管理公约、物业维护标准等，保障所有的业主和租户都在相对统一的管理框架下运营。

根据《民法典》《上海市住宅物业管理规定（2023修正）》《最高人民法院关于审理建筑物区分所有权纠纷案件适用法律若干问题的解释》的相关规定及国定路1号楼与国定路3号楼对应的《前期物业管理服务合同》的相关约定，国定路1号楼与国定路3号楼所在楼栋的走廊通道、门厅、楼梯间等（简称“共用部分”）归业主共有，全体业主对共用部分享有共有和共同管理的权利。

《民法典》第二百七十八条规定：“下列事项由业主共同决定：[…]（八）改变共有部分的用途或者利用共有部分从事经营活动；[…]业主共同决定事项，应当由专有部分面积占比三分之二以上的业主且人数占比三分之二以上的业主参与表决。决定前款第六项至第八项规定的事项，应当经参与表决专有部分面积四分之三以上的业主且参与表决人数四分之三以上的业主同意。决定前款其他事项，应当经参与表决专有部分面积过半数的业主且参与表决人数过半数的业主同意。”

《物业管理条例》第五十四条规定：“物业共用部位、共用设施设备进行经营的，应当在征得相关业主、业主大会、物业服务企业的同意后，按照规定办理有关手续。业主所得收益应当主要用于补充专项维修资金，也可以按照业主大会的决定使用。”

《上海市住宅物业管理规定（2023修正）》第五十一条第一款、第二款规定：“利用物业共用部分从事广告、商业推广等活动的，应当经业主大会或者共同拥有该物业的业主同意，并在物业管理区域内公告[…]公共收益归全体业主或者共同拥有该物业的业主所有，并应当单独列账。”

基于上述法定要求，根据国定路1号楼、国定路3号楼散售业主、杨科创等各方签署的书面约定，国定路1号楼、国定路3号楼所在楼栋共用部分从事广告、商业推广等经营活动所获公共利益按各方书面约定归该楼栋的业主所有。

2）共有区域的成本费用分摊情况

上海市非住宅物业管理参照《上海市住宅物业管理规定（2023修正）》执行。根据《上海市住宅物业管理规定（2023修正）》第六十九条规定：“物业部分共用部分的维修、更新和改造，应当由部分共用的业主决定，由部分共用部分专有部分面积占比三分之二以上的业主且人数占比三分之二以上的业主参与表决，其中，涉及筹集专项维修资金或者改建、重建建筑物及其附属设施的，应当经参与表决专有部分面积四分之三以上的业主且参与表决人数四分之三以上的业主同意；其他决定事项，应当经参与表决专有部分面积过半数的业主且参与表决人数过半数的业主同意。”

为保障本基金成立后项目公司对共用部分具有一定的决策权，减少资产散售对物业管理带来的可能影响，杨科创已协调散售业主与项目公司就共用部分经营及管理相关事项达成一致意见，且按照法律法规的要求履行业主决策程序和物业运营维护落实程序的书面约定。

综上所述，共有部位/共用设施设备所涉成本费用分摊安排清晰、明确。

3）同业竞争

杨科创已协调散售业主就国定路1号楼以及国定路3号楼共有区域的经营管理和收益分配事宜与项目公司达成一致意见。同时，共有区域的物理形态和租赁属性与建筑物的专有部位天然存在显著区别，故共有区域的业务经营与基础设施资产的经营不构成同业竞争。

4）消防合规手续

①共有区域消防安全、合规手续齐备

根据国定路1号楼及国定路3号楼相关建设手续文件，国定路1号楼及国定路3号楼所在固定资产投资项目整体履行了立项、规划、用地、环评、施工许可等手续，其中包括了散售之后目前业主的共有区域。因此，国定路1号楼和国定路3号楼在对外散售之前，共有区域的消防安全、合规手续已经齐备。

②杨科创、上海科优达以及创环物业承诺，将确保基金存续期内共有区域依法办理相关消防安全、合规手续

杨科创、上海科优达以及创环物业已出具承诺，承诺在基础设施基金存续期间，如若共有区域、共用部位、共用设施设备进行维修、装修、改造等工程，创环物业将负责依法办理相应的施工、消防等各项合规手续。杨科创及上海科优达将督促并配合创环物业负责依法办理共有区域依法办理相应的施工、消防等各项合规手续。

5）风险缓释措施

针对散售可能带来的共有区域经营管理风险，本项目拟通过存续期管理措施及原始权益人及物业管理机构相关承诺进行缓释，具体如下：

①运营管理机构将督促物业管理公司尽职履责

国定路1号楼及国定路3号楼自建成至今均由杨科创全资子公司创环物业进行物业管理，物业管理主体和管理模式的一贯性、持续性、统一性为基础设施资产的稳定运营提供了基本支撑。

本基金存续期间，运营管理机构将持续监督创环物业的履职情况，督促其就国定路1号楼及国定路3号楼散售楼宇共用部分、共用设施设备、公共区域的维修维护、经营管理、成本分摊、收益分配、消防安全管理等事宜给予额外关注，严格按照业主决定和相关协议的约定进行后续管理。此外，运营管理机构将督促创环物业加强与国定路1号楼及国定路3号楼散售业主的交流沟通工作，及时了解其对共用部分、共用设施设备、公共区域等的最新意见及想法，并对其中的诉求给予及时的响应，在出现意见分歧的情况下及时予以协调解决，全力维护基础设施项目运营稳定性。

②杨科创将督促散售业主保持合理的经营业态及房屋用途

杨科创与散售业主签署的买卖协议中对于物业的业态及用途进行了相关约定，具体如下：

颐高按国定路1号楼1-3层房屋结构现状购买并作IT卖场使用，若后续颐高需要转让前述房屋，颐高转让之受让方的经营业态和营业用途需要征得杨科创书面同意，以此避免破坏国定路1号楼科技孵化功能的整体形象。

杨科创承诺根据与散售业主的房屋买卖合同相关约定，负责督促、协调国定路1号楼及国定路3号楼散售业主保持合理的经营业态及房屋用途。

8.关于换租、退租风险的应对措施​

（1）设置违约机制防范临时退租风险

根据租赁合同约定，在租赁期内，除发生合同约定的终止事由外，租户单方解除合同或擅自退租的，需要支付相应的违约金。上述违约条款将提高租户的退租成本，并能够一定程度上缓释重新招租过程中的物业空置租金损失，有效化解租户提前退租带来的经济利益损失风险。

（2）差异化竞争优势明显，孵化企业资源丰富

原始权益人杨科创作为中国孵化器五模式之“杨浦模式”的打造者，专业优势明显，经营纵深度高，服务范围广泛，人才储备丰富，在运营过程中形成了自身差异化竞争优势。已成功培育上市企业二十余家，高新技术企业百余家。储备了丰富的孵化企业资源，能够充分保障基础设施项目租赁需求。

（3）通过积极的招商运营管理保障租赁稳定性

1）及时开展续租扩租沟通夯实租赁意向，提前进行招商布局

根据外部管理机构的租赁管理流程，正常情况下，外部管理机构在租约到期前即启动与租户沟通续租意向，分析客户需求做好租赁方案，为租户的租赁需求定制化租赁策略，以提升租赁吸引力及租户的租赁粘性。若租户不确定是否续约，外部管理机构将及时同步启动新租户招租接洽工作。

2）通过配套增值服务提升物业吸引力、提高租户粘性

外部管理机构专业运营团队可以持续为入驻企业提供渠道对接增值服务，如对接政府、高校及科研资源等，维持差异化竞争优势，提高租户粘性。

基金管理人也将与外部管理机构共同持续关注租户需求并及时响应，通过园区环境的持续优化和基础设施硬件改造升级，增强租户粘性。

（4）杨科创作为原始权益人提供本基金可供分配金额保障承诺

杨科创作为原始权益人提供本基金可供分配金额保障相关事项承诺如下：

根据《资产评估报告》（CW/SH/S/24/2019）、《可供分配金额测算报告之审核报告》（利安达专字[2024]第0220号）及合理预测，本基金首次发售时的基础设施项目在2024年至2026年三个完整会计年度的预测可供分配金额分别为1,176.93万元、4,552.69万元、4,593.54万元（以下简称“预测可供分配金额”）。

出于对基础设施项目的认可和运管能力的信心，杨科创不可撤销地承诺:如上述任一年度本基金实际可供分配金额小于对应年度的预测可供分配金额，杨科创自愿以其所持有的本基金份额在该年度对应的实际可供分配金额为限（实际可供分配金额以本基金对应年度经审计的实际可供分配金额为准），最大程度保障本基金的其他基金份额持有人获得其所持有的本基金份额对应的预测可供分配金额（其他基金份额持有人所持有的本基金份额对应的预测可供分配金额=对应年度的预测可供分配金额x该基金份额持有人持有的本基金份额比例），在其他基金份额持有人足额获得对应年度所持有的本基金份额对应的预测可供分配金额的前提下，以该对应年度剩余可供分配金额（如有）向杨科创进行分配，杨科创实际获得分配金额与其实际可供分配金额的差额视为杨科创对该部分差额的放弃。如在现有登记结算机构或收益分配所必须的系统或技术安排无法实现上述操作，则在本基金向全部基金份额持有人进行分配后，由杨科创将其应放弃的差额资金归还给本基金，由本基金按照上述方式对其他基金份额持有人进行补足分配。

9.基础设施项目关联交易情况​

（1）关联交易内容

根据审计机构出具的编号为“利安达专字[2024]第0219号”的《上海杨浦科技创业中心有限公司所持有的上海科汇智创项目管理有限公司经营业务专项审计报告》等相关资料，最近三年及一期，基础设施项目所涉及的关联交易主要系关联租赁以及提供关联物业管理服务，具体关联交易内容如下：

表14-1-36基础设施项目关联交易内容

序号关联方名称关联方类型关联交易内容*注1
1上海创环物业管理有限公司原始权益人控股子公司关联租赁：承租国定路1号楼6009部分、6011及6015
提供物业管理服务：创环物业为国定路1号楼、国定路3号楼提供物业管理服务
2上海科才职业技能培训有限公司原始权益人全资子公司关联租赁：承租国定路1号楼7013
3上海科佑企业发展有限公司原始权益人全资子公司关联租赁：承租国定路1号楼4008、4010-4013、4015
4上海技术交易所有限公司原始权益人参股企业关联租赁：承租湾谷园B5号楼101A、201、202、203、204、304A、1303及1304等；承租湾谷园B5号楼大堂、楼宇等部分区域作广告宣传位
5上海杨浦科诚小额贷款股份有限公司原始权益人子公司参股企业关联租赁：承租湾谷园B5号楼1301
6上海上技所跨境技术贸易中心有限公司*注2原始权益人参股企业子公司关联租赁：承租湾谷园B5号楼1302A
7上技所申态科技发展（上海）有限公司原始权益人参股企业子公司关联租赁：承租湾谷园B5号楼703、704A
8上海东部科技成果转化有限公司原始权益人股东控股企业关联租赁：承租湾谷园B5号楼701、702、704B

注1：关联交易内容中的关联租赁区域系根据截至2024年6月30日在执行租赁合同统计，如涉及报告期内已经退租的租户，则关联租赁区域系指退租时点的租赁合同所对应的租赁区域。

注2：截至2024年6月30日，上海科谦科技发展有限公司已更名为上海上技所跨境技术贸易中心有限公司。

（2）关联收入情况

最近三年及一期，基础设施项目涉及的关联收入分别为524.70万元、539.52万元、736.47万元以及450.48亿元，占当期营业收入的比重分别为8.52%、11.13%、10.83%以及13.93%，具体明细如下表所示：

表14-1-37基础设施项目报告期内关联交易明细

单位：万元

序号关联方2021年度2022年度2023年度2024年1-6月
1上海创环物业管理有限公司-10.9740.3519.59
2上海科才职业技能培训有限公司33.2013.161.71-
3上海科佑企业发展有限公司--24.79-
4上海技术交易所有限公司457.75480.02550.87291.28
5上海杨浦科诚小额贷款股份有限公司33.7535.3727.27-
6上海上技所跨境技术贸易中心有限公司--19.9513.20
7上技所申态科技发展（上海）有限公司--25.5345.10
8上海东部科技成果转化有限公司--46.0181.30
合计524.70539.52736.47450.48

报告期内的关联租赁共涉及8个租户，截至2024年6月30日，处于有效租赁期限内的关联租户有5家，其中上海科才职业技能培训有限公司（以下简称“上海科才”）自2020年1月入驻国定路1号楼，系上海科才内部业务调整需要，其已于2023年6月提前退租；上海杨浦科诚小额贷款股份有限公司（以下简称“科诚小贷”）因其办公地点调整，已于2023年9月提前退租。上海科佑企业发展有限公司因办公地点调整已于2023年12月退租。截至2024年6月30日，仍处于有效期内的基础设施项目关联租户情况如下：

表14-1-38关联租户情况

单位：平方米

序号关联租户名称租赁面积占已租赁面积比*注1关联收入*注2占比（2024年1-6月）最早入驻时间
1上海创环物业管理有限公司311.70.60%0.61%2022年
2上海技术交易所有限公司4,415.678.50%9.00%2019年
3上海上技所跨境技术贸易中心有限公司238.000.46%0.41%2023年
4上技所申态科技发展（上海）有限公司813.171.57%1.39%2023年
5上海东部科技成果转化有限公司1,465.812.82%2.51%2020年
合计7,244.3513.95%13.93%

注1：已租赁面积含自用部分。

注2：关联收入包括租金与广告位收入、物业费收入。

（3）关联交易定价合规性

经基金管理人、计划管理人核查关联交易涉及的合同、凭证等相关资料，并根据《上海杨浦科技创业中心有限公司关于招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金（REITs）项目之承诺函及说明函》及相关资料，根据原始权益人杨科创关联交易制度，该制度规定了关联方及关联交易的认定、关联交易的决策程序以及关联交易的信息披露等。经核查并根据锦天城律所出具的法律意见书等相关资料，杨科创的关联交易定价具备公允性，且已就《关联交易制度》生效后订立的关联交易履行了必要的决策程序，符合《公司法》等相关法律法规的规定以及公司章程等内部管理制度要求。

（4）关联交易定价公允性

经核查项目公司关联交易合同等资料，并根据《上海杨浦科技创业中心有限公司关于招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金（REITs）项目之承诺函及说明函》及相关资料，截至2024年6月30日，基础设施项目所涉及的关联交易与关联租户所在楼栋的租金范围对比，关联租户租金的定价与非关联方租户的租金价格无明显差异，租金价格具备公允性，具体如下：

1）为关联方提供租赁服务

截至2024年6月30日，仍处于有效租赁期限内的5个关联租户的租金单价与市场交易价格或独立第三方价格对比，具体情况如下：

表14-1-39关联方定价与市场化租户的对比

单位：元/平方米/天

序号关联租户名称租赁区域是否提供装修关联租户租金单价*注1同区域其他可比物业的租金范围2
1上海创环物业管理有限公司国定路1号楼未提供3.132.80-4.50
2上海技术交易所有限公司湾谷园B5号楼未提供1楼展厅及2楼部分：4.05同区域无相同定位、功能的可比物业项目
未提供2楼部分、3楼：3.202.80-4.50
带装修、家具交付13楼部分：3.204.00-5.00（精装交付、带家具）
3上海上技所跨境技术贸易中心有限公司湾谷园B5号楼带装修、家具交付3.204.00-5.00（精装交付、带家具）
4上技所申态科技发展（上海）有限公司湾谷园B5号楼标准交付3.202.80-4.50
5上海东部科技成果转化有限公司湾谷园B5号楼标准交付3.202.80-4.50

注1：关联租户加权租金单价指截至2024年6月30日，对仍处于有效租赁期限内的关联租户2024年1-6月的含税租金单价进行时间加权。

本次基础设施资产涉及的关联方根据各自业务需要承租不同项目、不同楼层、不同朝向，不同使用功能及不同原始装修配置等，租户有多楼层整租情况，实际租金价格会结合上述差异有所区别。

根据戴德梁行出具的《估价报告》、《市场调研报告》及市场相关分析数据：

首先，处于可比物业租金水平之内。同区域其他可比物业的租金水平基本集中于2.80-4.50元/天/平方米（毛坯/标准交付）。杨科创前述关联租户（除上海技术交易所1-2层部分外），平均签约租金单价为3.13元/平方米/天、3.20元/平方米/天（含税），处于同区域其他可比物业的平均租金水平范围以内。

其次，低于杨浦区优质产业园平均租金水平。就上海市杨浦区区域整体而言，截至2024年6月30日，上海市杨浦区优质产业园平均租金3.81元/平方米/天。

再次，精装交付的房屋租金水平普遍高于毛坯/标准交付的房屋租金水平。从标的基础设施资产周边产业办公租赁情况来看，截至2024年6月30日，周边毛坯/标准交付租金水平为2.80-4.50元/平方米/天，精装交付（含办公家具）的租金水平为4.00-5.00元/平方米/天，精装交付条件下的办公市场租金明显高于毛坯/标准交付的办公租金。

因此，前述关联租户租金单价与所在区域市场租金水平相当，未明显偏离市场租金水平。

2）为关联方提供物业管理服务

截至2024年6月30日，创环物业向国定路1号楼与国定路3号楼租户提供物业管理服务，物业费单价为0.5元/平方米/天。经与创环物业其他在管项目以及可比物业的物业费单价对比，国定路1号楼和国定路3号楼的物业费单价较为公允，具体情况如下：

表14-1-40关联物业管理情况

单位：元/平方米/天

项目名称项目位置物业费单价
基础设施资产国定路1号楼杨浦区国定路335号0.5
国定路3号楼杨浦区国定路323、333号0.5
创环物业其他在管项目新华文化科技园静安区沪太路785号0.6
临港科创中心浦东新区海洋一路333号0.6

（5）关联交易的合理性与必要性

前述关联方作为基础设施项目的承租方及物业管理服务提供方，主要为杨科创各业务板块的主体；关联租户均为根据其经营需要，自主承租基础设施项目的物业用于自用办公，在园区企业的孵化、管理、成果转化、融资、资本引入等方面承担重要职能，关联租户所涉业务范围与园区定位匹配度较高，与园区内其他租户具备协同效应，基础设施项目关联交易具备合理性和必要性。

（6）关联交易对基础设施项目的市场化运营的影响

2024年1-6月，关联交易占基础设施项目当期基础设施项目收入的13.93%，且关联方交易价格较为公允，关联方的租赁需求均基于其真实经营业务产生，故不影响基础设施项目的市场化运营。

10.本基金关联方的界定及主要关联方

本基金关联方的界定及主要关联方详见本招募说明书第十九部分利益冲突与关联交易/三、基金运作期内基础设施基金的关联交易（/一）关联方认定及（二）关联交易的类型。

根据关联方和关联交易的定义，本基金成立时，关联方及开展的关联交易情况如下表所示：

表14-1-41本基金涉及的关联交易

关联方名称关联方类型关联交易内容
招商财富招商财富是基金管理人的子公司本基金80%以上基金资产投资于招商财富作为计划管理人而设立的资产支持专项计划
创环物业创环物业系原始权益人杨科创控股子公司，为园区企业提供物业管理等服务。原始权益人杨科创拟认购本基金20%份额项目公司聘请创环物业为基础设施资产提供物业管理服务
杨科创杨科创系本基金的原始权益人及运营管理统筹机构，拟认购本基金20%份额本基金聘请杨科创、科优达担任基础设施项目的运营管理机构
科优达杨科创、科优达拟担任本项目运营管理机构；科优达系由原始权益人子公司设立，原始权益人杨科创拟认购本基金20%份额本基金聘请杨科创、科优达担任基础设施项目的运营管理机构

（3）关联交易的决策与审批

关联交易的决策与审批详见本招募说明书第十九部分利益冲突与关联交易/三、基金运作期内基础设施基金的关联交易/（三）关联交易的决策机制。

二、基础设施项目所属行业、市场、地区概况​

根据国家发改委《关于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点工作的通知》（发改投资〔2021〕958号）和《关于全面推动基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目常态化发行的通知》（发改投资〔2024〕1014号）要求，符合REITs试点范围的园区基础设施资产为位于自由贸易试验区、国家级新区、国家级与省级开发区、战略性新兴产业集群的研发平台、工业厂房、创业孵化器、产业加速器、产业发展服务平台等园区基础设施。孵化器是以促进科技成果转化，培育科技企业和企业家精神为宗旨，提供物理空间、共享设施和专业化服务的科技创业服务机构，是国家创新体系的重要组成部分。包括但不限于国家级、市级及区级孵化器。其主要功能是围绕科技企业的成长需求，集聚各类要素资源，促进企业成长，激发全社会创新活力。其建设目标是落实国家创新驱动发展战略，构建完善的孵化服务体系，不断提高服务能力和孵化成效，形成主体多元、类型多样、业态丰富的发展格局，持续孵化新企业、催生新产业、形成新业态，推动创新与产业结合、线上与线下结合、投资与孵化结合，是发展新质生产力的重要载体，是培育经济发展新动能，促进实体经济转型升级，建设现代化经济体系的重要支撑。本次基础设施资产所包含的国定路1号楼、国定路3号楼以及湾谷园B5号楼均为构建孵化器科创服务生态，落地孵化服务体系的具体实践所需的物理空间。

（一）行业主要法律法规政策及对基础设施项目运营的影响​

1.行业的监管体制​

由于孵化器所需的物理空间的建设与运营涉及土地、规划、产业招商、工程建设、劳动力、税收、基础设施配套等多个方面，孵化器行业受相关部门的监管。

2.孵化器行业重要发展规划文件​

《中华人民共和国中小企业促进法》《中华人民共和国促进科技成果转化法》《国家创新驱动发展战略纲要》等法律法规及规划纲要为孵化器提供了宏观指导和制度保障，其中明确指出，国家支持科技企业孵化器、大学科技园等科技企业孵化机构发展，为初创期科技型中小企业提供孵化场地、创业辅导、研究开发与管理咨询等服务。

《“十四五”国家高新技术产业开发区发展规划》从战略层面，确定了我国高新技术产业的发展方向、重点领域、主要任务和政策措施。强调了要探索“孵化+投资”服务体系，促进未来产业孵化和产业化；提出要提升创业孵化服务专业化水平，推动众创空间、孵化器等载体专业化、市场化、链条化发展；要建设高质量孵化载体，加快建设一批高水平创业亟需的专业化众创空间、硬科技孵化器。

《国家技术创新中心建设工作指引》提出了建设国家科技创新中心的功能定位、建设目标和原则、建设布局与组建模式以及重点建设任务等。其中明确指出，要充分利用国内外创新资源，搭建专业化众创空间和各类孵化服务载体，加强资源开放共享与产学研用合作，打造集大中小企业、高校、科研院所和个人创客协同互动的众创平台，带动一批科技型中小企业发展壮大。

3.法律法规及规范性文件​

我国孵化器是指以促进科技成果转化，培育科技企业和企业家精神为宗旨，提供物理空间、共享设施和专业化服务的科技创业服务机构，是国家创新体系的重要组成部分、创新创业人才的培养基地、大众创新创业的支撑平台。目前我国孵化器的发展得到了多项法律法规和政府政策的支持和引导，主要包括以下文件：

表14-2-1我国孵化器相关政策文件及相关法规

政策部门主要内容发布日期
《上海市特色产业园区高质量发展行动方案（2024—2026年）》上海市人民政府以科技创新为引领，着力提升特色产业园区发展能级和竞争力。聚焦特色产业方向，提升产业特色化和品牌化，布局和发展先导产业、重点产业、新赛道产业和未来产业。打造特优园区主体，优化园区平台主体开发运营机制，加大专业化、综合性配套供给。营造特强产业生态，推动产业链、创新链、人才链、价值链融合发展，促进项目、资源要素耦合共生，推进特色产业集聚发展。到2026年，全市特色产业园区达到60个左右，集聚高新技术企业和专精特新中小企业5500家左右，国家级和市级创新研发机构达到360家以上，规上工业总产值突破万亿元。2023年11月7日
《上海市高质量孵化器建设评估管理办法（试行）》上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海推进科技创新中心建设办公室高质量孵化器是以全球一流孵化人才为核心牵引，聚焦硬科技创新策源、颠覆性科技成果转化、高成长科技企业孵化以及全要素资源整合的高水平创新创业服务机构，是本市创新生态体系的重要组成部分，分为“高质量孵化器”和“高质量培育孵化器”两类。2023年10月23日
《上海市科技创新创业载体管理办法》上海市科学技术委员会、上海市教育委员会、上海市财政局、国家税务总局上海市税务局纳入本市载体培育体系的科技企业孵化器标准：（一）在本市注册的独立法人，成立并实际运行超过1年。（二）孵化场地集中，具有可自主支配的孵化场地面积不小于3000平方米，其中在孵企业使用面积（含公共服务面积）占75%以上。（三）孵化器配备自有种子资金或合作的孵化资金规模不低于300万元人民币，并有不少于3个资金使用案例。（四）拥有专业孵化服务人员（指具有创业、投融资、企业管理等经验或经过创业服务相关培训的创新创业载体专职工作人员）占机构总人数80%以上，每10家在孵企业至少配备1名专业孵化服务人员和1名创业导师。（五）在孵企业数量不少于15家，且75%在孵企业与孵化器专业领域一致。（六）孵化器在孵企业中已申请专利的企业占在孵企业总数比例不低于50%或拥有有效知识产权企业占比不低于30%。（七）具备较为完善的孵化服务功能，能够向入驻企业提供场地、共享设施、技术服务、咨询服务、投资融资、创业辅导、资源对接及市场拓展等孵化服务。2023年10月10日
《关于继续实施科技企业孵化器、大学科技园和众创空间有关税收政策的公告》6财政部、国家税务总局、科技部、教育部对国家级、省级科技企业孵化器、大学科技园和国家备案众创空间自用以及无偿或通过出租等方式提供给在孵对象使用的房产、土地，免征房产税和城镇土地使用税；对其向在孵对象提供孵化服务取得的收入，免征增值税。2023年8月28日
《上海市高质量孵化器培育实施方案》上海市人民政府高质量孵化器是以全球一流孵化人才为核心牵引，具备硬科技创新策源、颠覆性科技成果转化、高成长科技企业孵化和全要素资源整合能力的高水平创新创业服务机构。通过加快培育一批产业领域聚焦、专业能力凸显、示范效应明显的高质量孵化器，带动全市孵化器从基础服务向精准服务、从集聚企业向孕育产业、从孵化链条向厚植生态转变，引领创新创业高质量发展。2023年6月26日
《“十四五”国家高新技术产业开发区发展规划》科技部支持园区推动众创空间、孵化器等载体专业化、市场化、链条化发展，依托龙头企业、高校院所立足优势细分领域，建设专业化众创空间。引导园区对孵化载体实施分类指导、运行评估和动态管理，精准扶持优质载体提档升级。2022年9月21日
《上海市产业园区转型升级“十四五”规划》上海市产业园区和结构调整工作领导小组办公室发挥园区在全市产业发展中的核心载体和创新平台作用，建设一批代表上海参与全球产业竞争的特色产业园区，打响世界一流园区品牌，推动上海产业园区新一轮高质量发展。2021年12月29日
《科技部关于高新技术企业认定有关证明事项实行告知承诺制的通知》科技部申请高新技术企业认定有关证明事项实行告知承诺制，适用的证明事项为：1.营业执照等企业注册登记证件；2.专利证书等企业知识产权证件。各地方高新技术企业认定管理机构（以下简称认定管理机构）按申请高新技术企业认定有关《证明事项告知承诺书》，书面（含电子文本）将证明事项、证明内容、承诺效力、不实承诺责任、核查权力等告知申请企业。选择适用告知承诺制办理的，申请企业承诺已经知晓认定管理机构告知全部内容，并书面（含电子扫描件）提交《证明事项告知承诺书》后，不再需要提供适用事项证明材料，认定管理机构按申请企业书面承诺进行认定工作。不选择适用告知承诺制的，申请企业应当按规定提供有关事项需要的证明材料。2021年12月16日
《“十四五”数字经济发展规划》国务院明确提出要“推动产业园区和产业集群数字化转型”，引导产业园区加快数字基础设施建设，利用数字技术提升园区管理和服务能力。积极探索平台企业与产业园区联合运营模式，丰富技术、数据、平台、供应链等服务供给，提升线上线下相结合的资源共享水平，引导各类要素加快向园区集聚。围绕共性转型需求，推动共享制造平台在产业集群落地和规模化发展。探索发展跨越物理边界的“虚拟”产业园区和产业集群，加快产业资源虚拟化集聚、平台化运营和网络化协同，构建虚实结合的产业数字化新生态。依托京津冀、长三角、粤港澳大湾区、成渝地区双城经济圈等重点区域，统筹推进数字基础设施建设，探索建立各类产业集群跨区域、跨平台协同新机制，促进创新要素整合共享，构建创新协同、错位互补、供需联动的区域数字化发展生态，提升产业链供应链协同配套能力。2021年12月12日
《国家科技成果转化引导基金管理暂行办法》财政部、科技部转化基金主要用于支持转化利用财政资金形成的科技成果，包括中央财政科技计划、地方科技计划及其他由事业单位产生的新技术、新产品、新工艺、新材料、新装置及其系统等。转化基金的资金来源为中央财政拨款和社会捐赠。2021年10月24日
《科技企业孵化器服务规范》国家市场监督管理总局、国家标准化管理委员会规定了科技企业孵化器的服务保障、孵化服务通用流程、服务提供以及评价与改进本标准适用于科技企业孵化器的管理和服务。2020年12月14日
《国务院关于促进国家高新技术产业开发区高质量发展的若干意见》国务院以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，贯彻落实党的十九大和十九届二中、三中、四中全会精神，牢固树立新发展理念，继续坚持“发展高科技、实现产业化”方向，以深化体制机制改革和营造良好创新创业生态为抓手，以培育发展具有国际竞争力的企业和产业为重点，以科技创新为核心着力提升自主创新能力，围绕产业链部署创新链，围绕创新链布局产业链，培育发展新动能，提升产业发展现代化水平，将国家高新区建设成为创新驱动发展示范区和高质量发展先行区。2020年7月13日
《关于加快特色产业园区建设促进产业投资的若干政策措施》上海市经济和信息化委员会以产业地图为引领，优化产业空间布局；集聚行业领军企业，打造特色产业园区；加快发展在线新经济，打造一批重点产业生态园；加强新型基础设施建设，带动新兴产业投资；加大招商引资激励力度，集聚各方招商力量；加大科技创新支持力度，加速科技成果转化与产业化；聚焦优质项目，优化产业用地供给；提高土地利用强度，提升产业用地配套功能；推进“腾笼换鸟”，为重大产业项目落地腾出空间；加大技术改造支持力度，聚集资金支持重大产业项目；加强产融对接，强化金融服务实体经济；加强招才引智，形成有利于重点项目发展的产业人才政策；多措并举，以各类人才安居保障创业兴业乐业；建立市领导联系重大产业项目制度，为重大产业项目委派专员；围绕重大产业项目推进，强化资源要素保障；放大“特斯拉综合效应”，加快重大产业项目建设审批。2020年5月18日
《关于推动高新技术企业认定管理与服务便利化的通知》全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室优化高新技术企业认定管理服务工作、提升认定管理工作信息化水平、推进高新技术企业证书电子化进程、落实专利证书电子化政策、改进高新技术企业档案管理、加强高新技术企业的培育服务和监督管理、做好高新技术企业政策跟踪监测、加大培训服务与政策支持、统筹做好疫情防控与复工复产工作。2020年4月15日
《上海市推进科技创新中心建设条例》上海市人民代表大会支持拥有科技创新成果的个人和团队创新创业，推动创新成果转化为产品或者服务。鼓励孵化器、众创空间等各类创新创业载体，为个人和团队提供研发场地、设施以及创业辅导、市场推广等服务。2020年1月20日
《上海市人民政府关于促进上海创业投资持续健康高质量发展的若干意见》上海市人民政府结合本市区域产业结构调整布局，探索在条件成熟的地区建设创业投资集聚示范区，让投资人、创业团队、基金管理人形成规模集聚效应。积极鼓励基金加基地、孵化加投资等各类创新型基金运作模式，努力提高新兴企业孵化培育效率。鼓励有条件的区政府为孵化器和创业投资企业集聚区制定相应的支持政策，推动基金和区域发展形成合力。（责任单位：市发展改革委、市经济信息化委、市科委会同有关部门和区政府）2019年7月15日
《科技企业孵化器管理办法》科学技术部对国家级科技企业孵化器认定条件、申报与管理做了明确，提出对孵化场地面积、在孵和毕业企业数量、孵化资金规模、知识产权比例等要求。2018年12月14日
《关于科技企业孵化器、大学科技园和众创空间税收政策的通知》财政部、国家税务总局、科学技术部、教育部自2019年1月1日至2021年12月31日，对国家级、省级科技企业孵化器、大学科技园和国家备案众创空间自用以及无偿或通过出租等方式提供给在孵对象使用的房产、土地，免征房产税和城镇土地使用税；对其向在孵对象提供孵化服务取得的收入，免征增值税。2019年1月1日以后认定的国家级、省级科技企业孵化器、大学科技园和国家备案众创空间，自认定之日次月起享受本通知规定的税收优惠政策。2018年11月1日
《国家税务总局关于延长高新技术企业和科技型中小企业亏损结转弥补年限有关企业所得税处理问题的公告》国家税务总局就延长高新技术企业和科技型中小企业亏损结转弥补年限有关企业所得税处理问题的公告。2018年8月23日
《关于延长高新技术企业和科技型中小企业亏损结转年限的通知》财政部、国家税务总局自2018年1月1日起，当年具备高新技术企业或科技型中小企业资格（以下统称资格）的企业，其具备资格年度之前5个年度发生的尚未弥补完的亏损，准予结转以后年度弥补，最长结转年限由5年延长至10年。2018年7月11日
《关于技术市场发展的若干意见》科技部明确技术市场发展的总体要求。以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，认真落实党中央、国务院决策部署，坚持深化改革、优化环境，坚持拓展功能、提升服务，坚持规范行为、加强监管，坚持引领发展、要素融通，着力构建技术交易网络，着力提升专业化服务功能，着力优化制度环境，着力加强监管服务，加快形成以专业化服务为支撑、资金为纽带、政策为保障的现代技术市场，推动科技成果转移转化，促进科技与经济社会融通发展。2018年5月28日
《关于做好科技型中小企业评价工作有关事项的通知》科技部、国家税务总局各省级科技管理部门要组织好企业注册信息、自评信息的形式审查及科技型中小企业入库公示、公告工作，保障符合条件的企业及时入库并享受优惠政策。2018年4月27日
《国家技术创新中心建设工作指引》科技部发展科技型创新创业，搭建专业化创新创业平台。充分利用国内外创新资源，搭建专业化众创空间和各类孵化服务载体，加强资源开放共享与产学研用合作，打造集大中小企业、高校、科研院所和个人创客协同互动的众创平台，带动一批科技型中小企业发展壮大。2017年11月17日
《国务院关于印发国家技术转移体系建设方案的通知》国务院建设和完善国家技术转移体系是一项系统工程，要着眼于构建高效协同的国家创新体系，从技术转移的全过程、全链条、全要素出发，从基础架构、转移通道、支撑保障三个方面进行系统布局。2017年9月15日
《国家科技企业孵化器“十三五”发展规划》科技部新一轮科技与产业革命正在创造历史性机遇，我国经济发展进入新常态，大众创业、万众创新成为发展新引擎，创新创业活动呈现新规律，创业大发展对孵化服务产生新需求，良好的创新创业生态成为推动双创发展的必要条件，孵化器将面临更大挑战和更高要求。明确国家科技企业孵化器“十三五”发展指导思想、发展原则与目标；提出了孵化器发展的九大重点任务。2017年6月29日
《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》国家税务总局企业获得高新技术企业资格后，自高新技术企业证书注明的发证时间所在年度起申报享受税收优惠，并按规定向主管税务机关办理备案手续。2017年6月19日
《关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》财政部、国家税务总局对符合条件的非上市公司股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励实行递延纳税政策。对上市公司股票期权、限制性股票和股权奖励适当延长纳税期限。2016年9月20日
《高新技术企业认定管理工作指引（2016修订）》科技部、财政部、国家税务总局2016年1月1日前已按《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2008〕172号，以下称2008版《认定办法》）认定的仍在有效期内的高新技术企业，其资格依然有效，可依照《企业所得税法》及其实施条例等有关规定享受企业所得税优惠政策。按2008版《认定办法》认定的高新技术企业，在2015年12月31日前发生2008版《认定办法》第十五条规定情况，且有关部门在2015年12月31日前已经做出处罚决定的，仍按2008版《认定办法》相关规定进行处理，认定机构5年内不再受理企业认定申请的处罚执行至2015年12月31日止。2016年6月22日
《国家科技成果转化引导基金贷款风险补偿管理暂行办法》科技部、财政部贷款风险补偿是指转化基金对合作银行发放用于转化国家科技成果转化项目库中科技成果的贷款（以下简称科技成果转化贷款）给予一定的风险补偿。科技成果转化贷款应符合以下条件：（一）向年销售额3亿元以下的科技型中小企业发放用于科技成果转化和产业化的贷款；（二）贷款期限为1年期（含1年）以上。2015年12月4日
《关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》财政部、国家税务总局自2015年10月1日起，全国范围内的有限合伙制创业投资企业采取股权投资方式投资于未上市的中小高新技术企业满2年（24个月）的，该有限合伙制创业投资企业的法人合伙人可按照其对未上市中小高新技术企业投资额的70%抵扣该法人合伙人从该有限合伙制创业投资企业分得的应纳税所得额，当年不足抵扣的，可以在以后纳税年度结转抵扣。自2015年10月1日起，全国范围内的居民企业转让5年以上非独占许可使用权取得的技术转让所得，纳入享受企业所得税优惠的技术转让所得范围。居民企业的年度技术转让所得不超过500万元的部分，免征企业所得税；超过500万元的部分，减半征收企业所得税。自2016年1月1日起，全国范围内的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本时，个人股东一次缴纳个人所得税确有困难的，可根据实际情况自行制定分期缴税计划，在不超过5个公历年度内（含）分期缴纳，并将有关资料报主管税务机关备案。2015年10月23日
《国务院关于加快构建大众创业万众创新支撑平台的指导意见》国务院四众（众创、众包、众扶、众筹）有效拓展了创业创新与市场资源、社会需求的对接通道，搭建了多方参与的高效协同机制，丰富了创业创新组织形态，优化了劳动、信息、知识、技术、管理、资本等资源的配置方式，为社会大众广泛平等参与创业创新、共同分享改革红利和发展成果提供了更多元的途径和更广阔的空间。2015年9月23日
《关于本市发展众创空间推进大众创新创业的指导意见》中共上海市委员会、上海市人民政府大力发展市场化、专业化、集成化、网络化的众创空间。鼓励和支持创客空间、极客空间、创业咖啡、创业新媒体、创业训练营、虚拟孵化器、创业社区等新型孵化器及科技创业苗圃、科技企业孵化器、科技企业加速器、大学科技园、小企业创业基地等众多不同形式、不同模式的创业服务平台建设及协同发展。支持众创空间探索形成各具特色的可持续发展模式，通过线上线下联动发展，鼓励形成辐射能力强的品牌化众创空间，为创业者和创业企业提供低成本、便利化、全要素、开放式的综合创业服务。鼓励社会力量建设众创空间。鼓励行业领军企业、创业投资机构、投资人、社会组织等社会力量积极参与。建设一批服务创业者和创业企业的灵活集中办公区。推动有条件的企业建设一批产业驱动型孵化器。在孵化载体、服务机构、高校、科研院所集聚且生活配套健全的区域，打造一批创业社区，促进区内创业企业围绕产业链、创新链开展合作。以新兴产业为导向，完善“创业苗圃＋孵化器＋加速器”创业孵化载体。引导和鼓励与境外创业孵化机构合作设立新型创业孵化平台，不断提升孵化能力。推广孵化器“投资＋孵化”模式。鼓励具有投资功能的孵化器设立天使投资基金或机构，通过孵化器等众创空间更加精准地为创业者和创业企业提供种子资金和天使资金。推进国有孵化器改制，鼓励其引入专业团队运营管理。参照国有创业投资企业股权相关规定，优化孵化器投资项目的国有股权投入和退出机制。2015年8月8日
《上海市科技企业孵化器孵化企业（项目）毕业若干规定》上海市科学技术委员会在孵企业孵化期满，可以准予毕业、育成、延长孵化或者因孵化失败而终止。在孵企业达到以下条件的应当给予毕业：（一）人均年销售收入已达10万元，且企业年销售总收入达300万元，孵化项目或高新技术主导产品的销售收入占企业总收入的50％以上。（二）实现产品销售，孵化期间销售收入年平均增长率超过30%。（三）研究开发人员占员工总数的比例超过20%，研究开发经费占销售收入的比例超过5%，有一定的市场开发能力。（四）企业创办人或负责人接受了企业管理、知识产权保护、有关法律法规的培训，具有较高的经营管理水平和较强的市场开拓能力。（五）企业合法经营，产权明晰，建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构，并建立健全了知识产权保护、财务、行政等管理制度。（六）企业核心技术骨干和经营管理骨干相对稳定。（七）孵化时间在一年以上。在孵期间，孵化企业被市认定办认定为高新技术企业的，视为达到毕业条件。2002年7月12日

表14-2-2我国孵化器相关法律文件

法律公布日期
《中华人民共和国科学技术进步法（2021修订）》2021年12月24日
《中华人民共和国专利法（2020修正）》2020年10月17日
《中华人民共和国民法典》2020年5月28日
《中华人民共和国企业所得税法（2018修正）》2018年12月29日
《中华人民共和国中小企业促进法（2017年修订）》2017年9月1日
《中华人民共和国促进科技成果转化法（2015修正）》2015年8月29日
《中华人民共和国企业破产法》2006年8月27日
《中华人民共和国合伙企业法（2006修订）》2006年8月27日
《中华人民共和国科学技术普及法》2002年6月29日

（二）行业发展情况及发展趋势​

1.孵化器行业发展历程​

科技企业孵化器在20世纪五十年代发源于美国，伴随着新技术产业革命的兴起而发展。孵化器在推动高新技术产业的发展，孵化和培育中小科技型企业，振兴区域经济，以及培养新的经济增长点等方面发挥了巨大作用，引起了世界各国政府的高度重视，孵化器行业也因此在全世界范围内得到了较快的发展。中国孵化器行业起步于八十年代国家实行专门为发展中国高新技术产业而设立的“火炬计划”，从而开启了国内科技企业孵化器的建设，最初多依存于高校和研究院所发展，提供基础空间租赁的初级服务。在国家双创政策和资本的双重推动下，行业先后经历了政策赋能阶段和资本赋能阶段。在政策赋能阶段，孵化器在空间租赁基础上，又提供了政策、财务、人才、管理咨询等多样化服务。进入资本赋能阶段后，由于资本的大量涌入，针对企业资金需求直接入股投资或助力对接其他资本的孵化模式逐渐成熟。经过三十余年的发展，现阶段我国科技企业孵化器正朝着构建孵化服务生态体系为主导的功能专业化、要素多元化和全球网络化方向开展产业集群孵化发展。

根据科技部发布的《关于进一步提高科技企业孵化器运行质量的若干意见》，作为国家产业创新体系发展中的重要组成部分，科技企业孵化器建设不仅仅为新创办的科技型中小企业提供了物理空间和基础设施的载体，也是提供服务支持，降低创业者的创业风险和创业成本，提高创业成功率，促进科技成果转化，帮助和支持科技型中小企业成长与发展，培养成功企业和企业家和扶植高新技术中小企业的服务机构。随着全国科技创新创业载体的迅猛发展，孵化器载体也从1.0模式成功进化至孵化器4.0模式。从单纯的空间载体服务到如今兼具数字化服务能力的综合性产业集群孵化生态服务及专业化数字化服务。目前，科技创新创业服务质量和能级的不断提升，我国科技企业孵化器已经成为发展新质生产力的重要载体和高新技术产业发展的重要因素。

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图14-2-1孵化器行业发展历程及变革

资料来源：艾瑞咨询

2.孵化器行业的发展前景和影响因素​

（1）行业发展的机遇和有利因素

1）国家政策支持力度不断加大

在国家对于科技创新创业的战略部署助推下，各项科技创新创业政策扎实落地，为创业孵化机构发展持续营造了良好的环境。

①营商环境创新试点工作持续推进

《国务院关于开展营商环境创新试点工作的意见》国发〔2021〕24号指出，科技部将在北京、上海、重庆、杭州、广州、深圳6个营商环境创新试点城市开展国家级科技企业孵化器和国家备案众创空间信息变更管理模式创新试点工作，持续优化营商环境，提高服务效能。

②孵化载体税收优惠政策延续执行

积极持续推进《关于延长部分税收优惠政策执行期限的公告》（财政部税务总局公告2022年第4号）执行，以税收红利激发双创活力，提高孵化器载体特别是在孵科技创业企业和团队的政策获得感。据科技部火炬中心统计，2021年，实际享受税收优惠的孵化机构数量达1,553家，占机构总数的比例超过10%，减免税金额达11.1亿元，间接惠及16.4万家科技创业企业和团队。2023年相关部门又进一步明确出台了《关于继续实施科技企业孵化器、大学科技园和众创空间有关税收政策的公告》（财政部税务总局科技部教育部公告2023年第42号）继续鼓励创业创新，为科技企业孵化器、大学科技园、众创空间提供相关税收政策。

③孵化器行业得到持续关注赋予更多功能

2024年1月18日，工业和信息化部等七部门发布《关于推动未来产业创新发展的实施意见》，提出建设一批未来产业孵化器和先导区；建设未来产业创新型中小企业孵化基地，并引导领军企业前瞻谋划新赛道，通过内部创业、投资孵化等培育未来产业新主体等。

④持续推动地方出台孵化机构支持政策

围绕上海全球影响力科创中心建设，用好上海五大中心优势，聚焦总书记视察上海时提出的上海“四大功能”定位，深刻理解上海“四个放在”的发展站位，上海市发布了《上海市建设具有全球影响力的科技创新中心“十四五”规划》和《上海市高质量孵化器培育实施方案》，其中强调完善科研基地体系，加强孵化器、园区、资本的联动和系统集成，同时发挥孵化器在全过程创新、全要素集聚、全链条加速等方面的作用，持续优化上海市科创生态体系，助力硬科技企业培育和未来产业高质量发展，全面支撑国际科创中心建设，加大科技创业扶持力度。支持众创空间、孵化器、加速器、大学科技园等创新创业载体发展。依托科技企业孵化器、众创空间、大学科技园等创新创业载体，构建有梯度、多层次、专业化的创新创业服务人才队伍。

2）科技创新和创业活动日益活跃，各类创新主体对孵化器载体的需求不断增加

随着我国经济社会转型升级，科技创新和创业活动日益活跃，各类创新主体对孵化器载体的需求不断增加。科技部数据显示,我国高新技术企业从2012年的3.9万家增长至2022年的40万家。这些企业对创新的需求包含基础设施和公共服务，及专业技术支持、市场开拓、投融资对接等深度服务。

3）相关新技术的运用提供的资源导入与技术支持

一方面，移动互联网、大数据、云计算、区块链、人工智能等新一代信息技术快速崛起为孵化器提供了丰富的资源导入，同时吸引大量的科技资本与配套服务入场；另一方面，新技术的运用对孵化空间、信息网络、研发设备、中试仪器等孵化器硬性条件与创新培训、市场咨询、入孵管理、财税辅导等软性条件提供了升级空间与转型支持。

（2）行业发展面临的主要挑战

1）地区分布不均衡导致的社会资源有限，资源整合能力不强

我国孵化器数量多的地区聚集于经济发达和科创实力强劲地区，如江苏、广东、山东、浙江、北京和上海。这些经济发达的沿海地区在孵化器发展建设中具备各个方面的资源优势，不仅能够为孵化项目提供人力、物力和财力支持，而且可以为孵化器提供专业培训服务，对比地理环境闭塞、交通欠发达、资金链不稳定、高校资源和高新企业数量少的地区，创业孵化器所需的社会资源相对欠缺。这种局面不利于国内孵化器的发展和创业生态的建设，需要通过政策、资金、技术等多方面的支持和协调，实现资源的优化配置和整合。

2）运营团队专业有待进一步提升，以匹配运营端更高的专业化要求

随着创新创业载体的增加，对孵化器专业性水平要求越来越高，表现为由多领域孵化向垂直领域孵化发展，即把所有资源集聚在一个领域，发挥网络效应和资源利用最大化。垂直领域孵化发展中，运营团队能力成为提高孵化器质量的关键，整合创业项目、汇总项目类型不仅可以减少孵化器培育项目同质化现象，还可以提高运营效率。从孵化器项目垂直领域发展情况看，运营团队专业能力如若不足则制约着孵化器科研成果转化率。此外，非专业工作人员在运营过程中容易出现运营效率低、运营成果产出难的问题，与企业对接过程中存在项目科研理论强但实践操作能力弱的情况，因此，国内孵化器运营团队需要不断提升自身的专业能力和运营效率，为创业者提供更优质的孵化服务，为科技创新创业生态做出更大的贡献。

（3）行业供需情况和租金走势分析

1）我国孵化器行业供需情况呈现出稳步增长趋势

随着国家创新创业政策的深入实施，越来越多的初创企业涌现，对孵化器的需求也在不断增加。各级政府、高校、企业等纷纷投入资源建设孵化器，推动了孵化器行业的快速发展。从供应端来看，孵化器的数量和质量均有所提升。根据工信部火炬中心统计数据，截至2023年，在全国范围内各类创业孵化载体已达到16,600多家，包括孵化器7,000多家、众创空间9,500多家。其中，国家级科技企业器1,606家，上海共62家，杨浦区共5家。从需求端来看，初创企业对于孵化器的需求也在不断增加，通过孵化器获得更多资源、资金和技术支持，以降低创业风险，提高创业成功率。科技企业孵化器的主要功能是围绕科技企业的成长需求，集聚各类要素资源，推动科技型创新创业，降低创业成本，提高创业存活率。而国家级科技企业孵化器中孵化后的企业存活率可以提升至80%以上。截至2023年，在全国范围内，孵化器累计毕业企业25万家，上市（挂牌）企业5,000家，科创板上市企业中有四分之一为孵化器毕业企业，孵化器内走出了科大讯飞、大疆创新、寒武纪、达安基因等一批硬科技领军企业。

2）我国孵化器类产业园区的物业租金走势分析

租金单价主要受市场需求和供应双重因素影响。

市场需求端：一方面短期内由于经济波动导致市场增量需求相对疲软，但由于孵化器区位普遍相较普通产业园较好，租金和普通产业园相比有较大价差，可以有效吸引向下兼容的客户需求（比如寻找较低租金替代的需求、更小单元面积的租赁需求等）；另一方面孵化器主要面向创新、创业等的中小微企业，随着新兴经济（AI、数字文创、数字医疗、在线新经济（如云计算、大数据物联网、移动支付）等）的发展，园区作为孵化器的物理空间载体，可有效吸引相关领域的创新、创业、培训、研发的创新、创业需求，并在研发支持、政策赋能、销售赋能等方面给予大力支持。

市场供应端：由于孵化器体量一般在10,000平米左右，园区作为孵化器的物理空间载体体量一般也就在20,000-30,000平米左右，中小微企业由于其自身规模和租金预算有限，相比于园区建筑品质，中小微企业往往更加关注园区内外部配套和产业链生态等相关服务。本项目位于上海传统的科研成果培育转化区域，周边大学环绕，各项配套齐全，拥有良好的内部和外部的产业培育生态环境，学生和老师的创业氛围浓厚，校企联动频繁（企业创新需要依托学校的设施、设备、教师和研发资源）。区域内分布有杨科创园区、复旦孵化器类产业园区、同济科技园孵化器基地、创智天地等项目，上述孵化器和产业园区已运营多年，形成了较为稳定的供需格局。本项目是区域内、乃至上海市最早最成熟的孵化器类产业园区项目，面临竞争主要来自同区域、同品质的普通产业园。而项目所在区域位于上海杨浦区中环沿线，大学林立、湿地保护和居住区基本占据了大部分区域地块，容积率较低的产业园土地供应非常有限，近几年市场主要供应高容积高配置的甲级办公楼地块。相比较普通产业园，孵化器在租金水平和服务水平上更有优势，尤其是中小微企业更看重的研发支持、企业注册、政策和销售赋能等额外增值服务。中小微企业对这些外部专业服务的需求和依赖度更高。

因此，基础设施项目历史租金波动幅度小于普通产业园，即市场高速增长的时候，孵化器类产业园区增长幅度平稳，而市场有所调整的时候，租金调整也有限。故孵化器类产业园区租金增长趋势相对稳健。

（三）行业技术特点、经营模式及竞争格局​

1.行业特点​

在我国，孵化器是推动科技创新和产业发展的重要载体，为科技企业和创业者提供了优质的硬件设施、软件服务和政策支持，搭建了科研、生产、融资和市场的有效对接平台，促进了科技成果的转化和应用，培育了一批具有核心竞争力的高新技术企业，为国家经济社会发展做出了积极贡献。

科技企业孵化器载体为科创产业发展、促进科创成果转化而提供综合性服务，是生产性服务业的重要一环。孵化器载体多数建设在工业用地或研发用地上，主要物业形态以支持办公、研发、实验的小型研发办公体为主。

表14-2-3科技企业孵化器及普通产业园区对比

类别科技企业孵化器产业园普通产业园
租户类型创新初创型企业（中小微型企业）成熟期规模及以上企业
服务类型园区内孵化器的运营机构可提供科技创业公共服务，包括行政、政策、投融资、咨询、培训、中介及技术支撑服务等可包含研发、实验、核心校园、后台办公、数据中心、商务流程外包、呼叫中心等
运营面积众创空间：一般不低于500平方米
孵化器：一般不低于10,000平方米
加速器：一般不低于50,000平方米		多数在10,000平方米以上（面积普遍大于孵化器载体）
租期时长一般在1-3年，特殊情况可适当延长1-2年；非在孵企业无此限制一般为2-3年，部分可签至5年
租户数量租户普遍为中小型企业，单项目租客数量可能达几十甚至上百家一般在10-20家
租用面积企业规模偏小，租赁面积较小，对于空间要求较为灵活客户定位影响其租赁面积的需求，但多数需要规整的空间结构
项目区位普遍区位较为优质项目间差异较大
客户对园区硬件需求客户主要以国内初创或成长型公司为主，对园区软性配套服务要求高，对园区硬件要求讲求性价比，普遍预期低于产业园客户主要以成熟型、规模型、外资、中外合资企业为主，客户普遍对园区硬件、形象、物业管理服务等要求高
运营管理具备专业技术领域的公共平台或中试平台，并具有专业化的技术服务能力和管理团队运营服务由园区自营或第三方运营商提供，管理服务水平差异较大
孵化转换率客户生态体系内转换率高客户生态体系内转换率低
客户粘性客户粘性和吸引性较强，客户可享用孵化器载体的平台服务和基础设施，且入驻门槛偏低，对中小微企业吸引力极强，后期成长成熟企业留存率较高客户粘性较弱，市场同质化园区可选择空间较大
优惠政策按照国家政策和文件规定，客户多可享受相关政策扶持和优惠补贴区域性税收优惠为主

孵化器行业对新常态下经济的稳定增长和市场活力的增强起到了重要促进作用，成为振兴区域经济的“推进器”。该行业主要具有如下特点：

（1）平台依赖性

搭建产业孵化平台是产业孵化最为关键的一环。依托产业孵化平台构建孵化网络或创新创业生态，帮助初创企业低成本开发产品和服务，同上游技术供给和下游市场需求建立连接，尽快实现商业化、产业化，是产业孵化器等孵化载体的根本任务。

（2）生态协同性

孵化需要政府、企业、高校及科研机构、中介服务机构、金融及创投机构等所有孵化主体的共同参与，各方协同创新。既要依靠高校和科研机构的科学发现和技术研发，又要依靠孵化器所汇聚的资源要素和企业所掌握的需求信息，以及政府在战略规划和政策上的支持。来自中介服务机构、创投机构等的服务同样必不可少。只有构建起协同创新的孵化生态，才能最大限度降低创新创业和产业孵化的风险。

（3）产业链嵌入

孵化平台作为产业链中的一个环节，深嵌产业链之中，并非游离于产业链之外。既有安身立命之本，又可整合产业资源，为创业企业和中小企业提供产业服务。这就要求孵化平台势必在某一产业领域的某个或若干关键环节拥有相当竞争力的产业链资源，比如，工业设计、研究开发、中试和检测、原材料生产、零部件供应、定制生产、规模制造、市场营销、知识产权运营以及科技成果转移转化等。

（4）网络强关联

孵化网络中的孵化平台与在孵企业之间存在“强关系”。真正有价值的孵化应是和创业者一起创业，瞄准需求、直击痛点，涉足孵化全流程，使其在某一方面（甚至多方面）依赖并反哺于孵化平台及其运营主体，彼此形成合作共赢、共同成长的“强关系”。

（5）运营智能化

随着数字技术与实体经济的深度融合，数字创新、数字创业快速发展。未来的趋势是，利用大数据、人工智能、区块链等数字技术，加快孵化平台数字化、网络化、智能化转型，提高线上线下资源的配置效率，创新服务供给、降低创业成本，为在孵企业提供数据驱动的智能孵化服务，打造虚实结合、融合共生的数字孵化生态或智能孵化网络，助推新技术新业态新模式发展。

2.经营模式​

（1）运营模式

根据不同的运营主体、服务对象、盈利模式和资源整合能力，可以将中国的孵化器行业分为五种类型，分别是产业型孵化器、创投型孵化器、空间/物业型孵化器、媒体型孵化器和地产型孵化器。

产业型孵化器：是由企业主导运营并提供完整商业服务，为其提供产业资源、技术支持、市场对接等服务，帮助其快速成长并实现与企业或园区的协同发展。各行业内头部企业（国企/民企/外企）与知名商业机构利用自身特色资源集聚与行业认知优势，从内部项目孵化起步，逐步发展为对外提供初创企业综合孵化服务的产业创新孵化器模式，能够充分利用企业或园区的产业优势和品牌影响力，为入孵企业提供专业化、定制化和差异化的服务，提高其商业化成功率和竞争力。

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图14-2-2我国产业孵化器定义

资料来源：艾瑞咨询

创投型孵化器：是由投资机构或投资人主导运营的孵化器，主要服务于具有较高成长潜力和投资价值的初创企业，为其提供资金支持、投融资对接、商业模式指导等服务，帮助其快速获得市场认可和资本青睐。创投型孵化器能够充分利用投资机构或投资人的资本实力和行业资源，为入孵企业提供及时有效的资金援助和风险控制，提高其融资效率和估值水平。

空间/物业型孵化器：是以提供办公空间或物业租赁为核心服务的孵化器，主要服务于对办公场地有较高需求的初创企业，为其提供共享办公设备、网络通讯、行政管理等基础服务，帮助其降低创业成本和提高工作效率。空间/物业型孵化器能够充分利用自身的空间资源和物业管理能力，为入孵企业提供灵活便捷的办公环境和配套设施，提高其工作舒适度和协作效果。

媒体型孵化器：是指依托自身庞大的媒介平台，凭借其对创业环境以及科技型企业的长期跟踪报道从而积累的经验为创业者提供多种扶持帮助的孵化器。其有效地帮助创业孵化项目极大提升了项目知名度，同时提供各方面资源的对接。媒体类创新型孵化器大多行业经验丰富，无盈利压力，同时自身经营多年的媒体平台可为孵化器提供持续型的经济支持。

地产型孵化器：是由房地产商主导运营的孵化器，目前主要靠出租办公位，并且提供共享办公设备，网络以及出租办公空间为盈利模式，其创业环境开放，靠出租工位收费，但是缩小了一次性租赁面积，且缩短了常规型的租赁周期，在选址方面要求极高。

基础设施项目兼具产业孵化器与空间/物业型孵化器双重属性，且后续将根据宏观经济、行业环境等因素适时调整运营策略。

（2）盈利模式

目前中国孵化器主要通过空间租赁、持股孵化辅导、投资回报和税收分成、培训/咨询费等方式实现盈利。不同类型孵化器对收入来源的侧重各有不同，但目前孵化器多采用组合盈利模式，以丰富孵化器营收途径。

3.竞争格局​

（1）行业竞争情况

孵化器由于主导企业的类型不同，又可分为国央企主导型、外企主导型、传统私企主导型以及互联网巨头主导型。现阶段国央企主导类孵化器在赋能产业创新的过程中动力十足，是行业未来最具潜力的发展主体。

上述四类的特点如下：

1）国央企主导型

国央企主导型孵化器主要通过政策倾斜和产业资源集聚的方式来赋能创业企业发展，为创业者提供稳定的资金、场地、技术和人才等条件，同时也可以借助其品牌影响力和市场渠道，帮助创业者拓展业务和合作伙伴。国央企主导型孵化器通常有较强的社会责任感和战略眼光，能够培育符合国家发展方向和需求的创新项目。

2）外企主导型

外企主导型孵化器引入国际化的管理理念和运营模式，为创业者提供高效的服务和指导，同时利用其强大的品牌影响力和全球化市场资源，帮助创业企业高效对接业务拓展，加速其市场化进程和产品实践，提升产品质量和竞争力。外企主导型孵化器通常有较高的专业水平和创新能力，能够培育具有国际视野和市场潜力的创新项目。

3）传统私企主导型

传统私企主导型孵化器多是多为龙头企业，通过整合创业企业迭代产出成果，双向赋能。可以发挥私企的灵活性和创造性，为创业者提供多样化的支持和选择，同时也可以借鉴私企的成功经验和市场敏感度，帮助创业者规避风险和把握机遇。传统私企主导型孵化器通常有较强的实践能力和市场反应能力，能够培育适应市场变化和需求的创新项目。

4）互联网巨头主导型

互联网巨头主导型孵化器多在自身产业生态基础上，系统性推进创业企业商业落地的良性转化。通过投资并购等方式，吸纳优质创业企业，持续丰富生态边界。

（2）行业竞争壁垒

孵化器作为特殊经济技术组织形态，对科技成果转化、新创企业扶植、区域经济繁荣以及高新技术产业的发展起到了重要作用。目前中国孵化器作为产业服务核心环节的中坚力量，正由探索期逐步进入多元发展期，行业发展面临诸多竞争壁垒。

1）资金和资源的壁垒

孵化器项目载体在土地获取和开发阶段需要大量资金支持，运营期在项目招商、运营管理、改造升级等方面也需要持续的资金和人力投入，资金占用周期长，投资回收期长，因此充足的资金和持续稳定的融资能力是孵化器开发和运营的必备条件。资源方面主要包括产业资源、政策资源等。产业资源可以为入孵企业提供行业信息、市场分析、技术支持、人才培训、合作伙伴等，有助于入孵企业了解行业动态，把握市场机遇，提高技术水平，培养人才队伍，拓展合作网络，从而增强入孵企业的竞争力和创新力。政策资源可以为入孵企业提供政策咨询、政策申报、政策优惠等，从而降低入孵企业的创业成本和风险。

2）开发和营运能力壁垒

孵化器的开发运营过程主要包括产业规划、客户定位、设计改造以及招商运营等，过程繁杂对孵化器开发和营运能力要求较高。要具备综合开发能力，包括项目策划、投资管理、工程建设、市场营销等方面的专业知识和实践经验；并且需要具备高水平的招商及营运能力，对招商策略、招商渠道、招商效果、客户满意度、运营效率、运营收益等进行分析；同时孵化器需要具备深厚的行业经验，熟悉科技创新领域的动态和趋势，了解不同类型科技企业的特点和需求，能够为入驻企业提供有针对性的指导和服务；最后孵化器需要透彻了解政府产业发展政策及相关产业客户需求，并根据政策和市场环境的变化及时调整自身的发展战略以及为入孵企业提供政策指导。

3）创新发展和差异化服务壁垒

国内孵化器的数量迅速增长，但部分孵化器只是提供简单的硬件设施，缺乏专业的孵化服务和管理能力，不能有效地帮助创业者解决创业过程中遇到的问题。孵化器需要持续关注新兴产业和新技术，不断加强对前沿技术和领域的探索和尝试，以增强对入孵企业的服务指导能力；同时需要对自身模式和服务进行创新，为创业者提供个性化和差异化的服务，以不断促进入孵企业创新发展；最后需要配备高素质的孵化团队和导师资源，为创业者提供专业的指导和培训。

（四）基础设施项目所在地区宏观经济与市场概况​

1.宏观经济概况​

（1）上海市地区生产总值

上海市经济保持稳步增长，但近年来增长趋缓。2020年受公共卫生事件影响，增长率明显下降。但在2021-2022年市场经济逐步恢复。2022年，上海市地区生产总值（GDP）达44,652.8亿元，同比下跌0.2%。其中第三产业增加值33,097.42亿元，同比增长0.3%，占地区生产总值的74.1%。2023年，上海市实现地区生产总值47,218.66亿元，按可比价格计算，同比增5.0%。其中第三产业增加值35,509.60亿元，增长6.0%。2024年上半年，上海市实现地区生产总值22,345.59亿元，按不变价格计算，同比增长4.8%。

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图14-2-3上海市地区生产总值

数据来源：上海市统计局

（2）固定资产投资及其增长

2023年，上海全市固定资产投资比上年增长13.8%。其中，房地产开发投资增长18.2%，城市基础设施投资增长3.3%，工业投资增长5.5%。制造业投资增长6.7%。

2024上半年，全市固定资产投资同比增长10.2%。分领域看，城市基础设施投资增长2.5%，房地产开发投资增长8.4%，工业投资增长10.6%。

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图14-2-4上海市固定资产投资

数据来源：上海市统计局

（3）产业结构

上海市是中国第三产业最发达的省级行政区之一，也是中国重要的商业和金融中心之一。2023年，第一产业增加值96.09亿元，下降1.5%；第二产业增加值11,612.97亿元，增长1.9%；第三产业增加值35,509.60亿元，增长6.0%。第三产业增加值占上海市生产总值的比重达到75.2%。

2024年上半年，上海市第一产业增加值38.63亿元，同比增长11.3%；第二产业增加值5,132.40亿元，增长1.2%；第三产业增加值17,174.56亿元，增长5.8%。

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图14-2-5上海市各产业生产总值

数据来源：上海市统计局

预计未来上海市三大产业将继续保持稳定增长的趋势，其发展方向为：按照高端化、智能化、绿色化、服务化要求，促进产业融合发展，不断完善以现代服务业为主、战略性新兴产业引领、先进制造业支撑的新型产业体系，不断提升服务经济特别是实体经济发展的质量和水平。到2025年末，服务业增加值占全市生产总值比重达到75%左右，生产性服务业增加值占服务业增加值比重达到66.7%左右，知识密集型服务业增加值占全市生产总值比重达到40%左右，并创建25个以上服务业创新发展示范区。

（4）居民收入水平

上海市居民生活水平逐年提高，但2020年开始受到公共卫生事件一定影响。2023年，全市居民人均可支配收入84,834元，比上年名义增长6.6%；扣除价格因素，实际增长6.3%。其中，城镇常住居民人均可支配收入89,477元，名义增长6.5%，实际增长6.2%；农村常住居民人均可支配收入42,988元，名义增长8.2%，实际增长7.9%。全市居民人均消费支出52,508元，比上年增长14.0%。其中，城镇常住居民人均消费支出54,919元，增长14.2%。

2024年上半年，全市居民人均可支配收入44,735元，同比增长4.4%。其中，城镇常住居民人均可支配收入增长4.2%；农村常住居民人均可支配收入增长6.1%。

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图14-2-6上海市城镇居民收入与支出7

数据来源：上海市统计局

（5）人口规模和结构及城镇化水平

截至2023年末，全市常住人口为2,487.45万人。其中，户籍常住人口为1,480.17万人，外来常住人口为1,007.28万人。全年常住人口出生9.8万人，出生率为3.95‰；死亡15.8万人，死亡率为6.37‰；常住人口自然增长率为-2.42‰；常住人口出生性别比为107.3。在经历了多个城市化发展阶段后，上海城市化率始终保持全国首位，达到90%以上。

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图14-2-7上海市历年人口统计

数据来源：上海市统计局

2.地区产业发展规划​

（1）上海市产业发展规划

根据《上海市国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》，上海市目标到2035年基本建成具有世界影响力的社会主义现代化国际大都市。

表14-2-4上海市“十四五”目标

编号指标单位属性“十四五”目标
2025年年均[累计]
1全市生产总值年均增长率%预期性-5左右
2全员劳动生产率万元/人预期性36左右-
3单位建设用地生产总值提升%预期性-[20]
4金融市场交易总额万亿元预期性2800左右-
5在沪跨国公司地区总部数量家预期性-[累计达到1000]
6全社会研发经费支出相当于全市生产总值比例%预期性4.5左右-
7每万人口高价值发明专利拥有量件预期性30左右-
8数字经济增加值占全市生产总值比重%预期性>60-
9居民人均可支配收入增长%预期性-与经济增长基本同步
10城镇调查失业率%预期性-<5.5
11主要劳动年龄人口中受过高等教育的比例%预期性45-
12中心城区二级旧里以下房屋改造面积万平方米约束性-[成片：五年累计约110零星：五年累计约20]
13居民平均预期寿命岁预期性>84-
14单位生产总值能源消耗降低%约束性-[确保完成国家要求]
15单位生产总值二氧化碳排放降低%约束性-[确保完成国家要求]
16大气常规污染物年均浓度（PM2.5、PM10、SO2、NO2、O3、CO）/约束性全面稳定达到国家二级标准，部分指标优于国家一级标准-
17地表水达到或好于Ⅲ类水体比例%约束性>60-
18生活垃圾回收利用率%约束性>45-
19森林覆盖率%约束性19.5-
20单位生产总值生产安全事故死亡率人/亿元约束性<0.01-

2017年12月15日，《上海市城市总体规划（2017-2035年）》（简称“上海2035”）获得国务院批复原则同意，规划指明了上海城市发展的战略目标，合理安排城市的空间布局、生产力布局、人口分布及基础设施建设。根据该规划，2050年上海将全面建成卓越的全球城市，令人向往的创新之城、人文之城、生态之城，具有世界影响力的社会主义现代化国际大都市。

城市结构定位：形成“一主、两轴、四翼；多廊、多核、多圈”的市域总体空间结构：

“一主、两轴、四翼”以中心城为主体，强化黄浦江、延安路-世纪大道“十字形”功能轴引导，形成以虹桥、川沙、宝山、闵行4个主城片区为支撑的主城区，承载上海全球城市的核心功能。

“多廊、多核、多圈”强化沿江、沿湾、沪宁、沪杭、沪湖等重点发展廊道，培育功能集聚的重点发展城镇，构建公共服务设施共享的城镇圈，实现区域协同、空间优化和城乡统筹。

（2）杨浦产业发展规划

根据2021年6月15日杨浦区政府第138次常务会议通过的《杨浦区产业发展“十四五”规划》，杨浦区“十四五”产业发展目标为：新型产业结构显著优化。进一步优化以创新经济为核心、在线新经济产业为特征的第三产业。“十四五”期间，以人工智能、工业互联网、区块链、位置服务、数字文化等为代表的在线新经济先导产业年均增长率超过15%；以现代设计、新能源和智能网联汽车、科技服务、体育健康、节能环保等为代表的优势产业年均增长率超过10%。产业主体发展能级显著提升。产业发展的关键主体集聚效应进一步增强，区内高新技术企业累计达到1500家，各级企业技术中心累计达到110家，各级“专精特新”中小企业数累计达到300家；具有强竞争力的企业集群加速构建，本区企业获得风险投资金额年均增长率达到20%；国内外优质资源更加集聚，企业地区总部、研发机构加速布局，累计45家。全力建设2-3家在上海市区域内具有一定影响力和品牌效应的大学科技园示范园。创新价值链整合能力显著增强。要素整合方面，创新型产业生态的人才支撑体系加快构建，人才公寓及相关配套基础设施升级，新增高层次人才300人。成果转化方面，充分发挥高校资源集聚的智力优势，以及国家技术转移东部中心、上海技术交易所等功能性平台的创新作用，持续加强“三区联动、三城融合”，技术合同累计成交额255亿，每万人有效发明专利拥有量达90件。

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图14-2-8“十四五”杨浦产业发展格局

3.地区产业园（含孵化器载体）市场情况​

（1）上海产业园（含孵化器载体）市场情况

1）上海产业园（含孵化器载体）分布及特点

目前上海产业园区共发展形成了11个核心板块，分别为张江、漕河泾、金桥、杨浦、临港浦江、陆家嘴软件园、临空、市北、周浦康桥、御桥与长风板块。

截至2024年第二季度，全市产业园区办公总存量达到1,310万平方米。

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图14-2-9上海市优质商务园区分布（2024Q2）

资料来源：戴德梁行研究部

据科技部火炬中心《中国创业孵化发展报告（2022）》统计，截至2021年，上海市共有创业孵化机构347家，较2020年增加38家，同比增长12.3%。其中，孵化器共185家，同比增长12.1%；国家级孵化器60家，占比32.4%。从孵化器存量面积来看，2021年，上海市创业孵化机构总面积达309.5万平方米，同比增长16.9%。其中，孵化器面积为247.8万平方米，同比增长了14.3%。从孵化器载体的区域分布情况来看，目前，上海市孵化器主要分布区域前三名的分别是浦东新区（28.0%）、闵行区（10.0%）和嘉定区（9.0%）。

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图14-2-10上海市孵化器载体区域分布情况（按数量）

资料来源：戴德梁行研究部

2）上海产业园（含孵化器载体）供需分析

2022年至今，各商务园区研发办公大宗交易活跃，成交主要集中于张江、漕河泾、临空等规划利好、潜力发展的传统商务区，基金及国企是主要买家。2022年四季度，新加坡GIC以28亿总价收购百家通产业园，折合单价40,000元/平方米。2023年上半年，友邦人寿以32亿元投资金创大厦，交易单价超过4万元。此外，湾谷科技园于2021-2022年录得两次交易，2022年复旦微电收购园区中的12号楼和15号楼，交易总价近2.22亿元，折合单价32,800元/平方米，与2021年4月同园区中的16号楼和17号楼的成交单价相比上浮5.8%。2023年下半年，张江核心区域部分项目单价已经突破40,000元/平方米的水平，尤其是以生物医药为主要租户构成的专题型园区，代表项目有张江路368号园区、金创大厦。

表14-2-5上海研发办公大宗成交（2022-2024Q2）

单位：m²、百万元、元/每平方米

交易时间（年）项目商圈可售面积8交易价格单价卖方买方
2024周浦智汇湾周浦30,55032110,500星月集团周浦政府
2023张江路368号张江20,72391244,000星峰资本成都天府生物医药
2023康桥商务绿洲4&5幢周浦康桥7,62217221,350炎帝生物康圣环球
2023半岛科技园张江34,14189026,068新希望集团宁波奉化国资委
2023东方万国企业中心金桥281,5134,90017,406弘毅平安海外
2023弘源科创大厦张江35,86680022,305弘毅平安海外
2023御桥智汇谷T6御桥11,00040737,000陆家嘴集团新致软件
2023先声药业上海创新中心周浦康桥54,46685015,600先声药业康达源
2023智萃科技中心三期临港7,49912116,135上海创新城广立微电子
2023科技领袖之都6号楼张江2,9898428,00051Job钜泉光电科技
2023上海浦江科技广场浦江镇5,09816031,385浦江临港科技城凯淳实业
2023创智空间张江19,00067035,263创智空间ARE
2023金创大厦张江88,6003,55040,068AIA+中宏太保股份
2022星创园康桥40,00052013,000HTC黑石
2022桂桥路115号金桥25,61728311,028上海报业润邦实业
2022张江NEO张江8,94028031,320阳光城药灵山+ESR
2022琥珀医创园周浦23,22638816,705五牛南模生物
2022临港生命蓝湾临港45,00045010,000临港集团睿智化学
2022百家通产业园70%股权张江南区100,0002,80040,000东久GIC
2022科技绿洲漕河泾33,0001,48545000东久太平资产
2022张江368张江20,53757528,000张江集团+开文集团星峰资本
2022扬子江企业广场临空25,34440015,800农银租赁鑫达

资料来源：戴德梁行研究部

从租赁市场来看,受经济大环境影响，办公租赁活动活跃，但是传统的几个热门商务园区依旧有大面积成交。专业服务与高科技、媒体及互联网金融类租户占成交占比最高，这主要是归功于近年电商及IT类产业的迅速发展和国家对于电商类、通讯科技类的产业扶持，该类企业扩张迅速，需求保持强劲态势。

表14-2-62022-2024Q2大宗租赁成交

单位：m²

公司名称项目名称商圈租赁面积
花旗软件浦东软件园张江16,000
鹰角网络漕河泾现代服务园大厦漕河泾10,000
生生湾孵化器锦绣申江金桥10,000
联合汽车电子金海园金桥8,000
中国烟草锦绣申江金桥3,500
美团互联宝地二期杨浦37,000
沐瞳科技科技绿洲六期漕河泾27,000
复旦大学湾谷二期杨浦12,000
360星创科技广场张江4,800
华为中宝盛达金桥28,000
华为金闵园金桥18,800
长鑫存储科技绿洲五期漕河泾10,000
罗氏中宝盛达金桥9,000
裕太微电子智立方金桥4,000
首航新能源金领之都（凯龙瑞）金桥3,500
阿波罗汽车5G未来中心金桥3,000
集度汽车智立方金桥3,000
上海域起网络科技星创科技广场张江2,500
米哈游英业达项目漕河泾55,000
中建深圳装饰海上云栖金桥2,484
蓝马舱行金科园金桥2,400
上海观安信息技术市北壹中心市北3,500
美团互联宝地一期杨浦5,500
挚盟医药科技百家通张江2,000
北测电子国创二期张江3,000
泰凌微张润大厦张江4,000
暄声动漫锦绣申江金桥1,200
鹰角网络漕河泾中心漕河泾12,000
汉硕张润大厦张江2,500
芯蕾电子上海科技投资大厦张江1,300
丽珠制药由度空间金桥2,000

资料来源：戴德梁行研究部

3）上海产业园（含孵化器载体）租金及空置率分析

2008年-2023年，上海市优质研发园租金保持稳定的增长态势，过去十五年的复合增长率约为2.70%。2024年一季度，上海市优质商务园区平均租金为4.44元/平方米/天。2024年二季度末，上海市优质商务园区平均租金为4.40元/平方米/天，相比一季度略降0.96%。由于上半年新增供应量约60万平方米，全市空置率上升至23.98%。漕河泾，张江和陆家嘴软件园区得益于其成熟优质的物业，租金位居前三。

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图14-2-11上海市各园区租金水平（2024Q2）

资料来源：戴德梁行研究部

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图14-2-12上海市各园区空置率水平（2024Q2）

资料来源：戴德梁行研究部

上海市孵化器载体的租金收入和出租情况表现良好上涨态势，2021年，全市创业孵化机构总收入达34.9亿元，同比增长了32.2%，其中，房租及物业收入占比达到54.0%，综合服务收入占比达到26.5%。大型科技企业孵化器凭借其发展较早，生态系统、资源和服务较为完善的优势，在市场中表现出较强的租户吸引力，租金在市场中具备一定溢价空间。此外，孵化器载体的租户表现出较强的租赁粘性和高留存率，大批量中小型企业在成长发展过程中，倾向于在孵化器所在产业园区内持续扩租，有助于产业园区保持较高的出租率。

4）孵化器载体市场展望

上海孵化器载体也将迎来高速发展期，根据上海市政府办公厅印发的《上海市高质量孵化器培育实施方案》，到2025年，培育不少于20家高质量孵化器，示范带动不少于200家孵化器实现专业化、品牌化、国际化转型升级；与高新技术开发区、特色产业园区等联动发展，孵化培育1万家科技型中小企业、2000家高新技术企业、300家瞪羚企业、100家科技小巨人企业和一批面向全球，拥有自主、前沿、颠覆性技术的硬科技企业；带动形成若干孵化集群，打造2-3个千亿级产值规模的“科创核爆点”，初步建成全球科技创新企业首选落户城市。

此外，政府也通过为孵化器创新金融产品和服务、增加财政补贴，来加强标杆孵化器的建设能力。不仅引导银行、保险、担保等金融机构加大与标杆孵化器的合作力度，支持标杆孵化器发行不动产投资信托基金（REITs），也强化了财政资金保障，为标杆孵化器提供启动建设经费+年度运营经费补贴+绩效评价后奖励。预计在政策的引导和扶持下，孵化器市场供应量将进一步增长，其租金溢价能力也有望持续提升，科技金融产品供给的增多也将推动孵化器成为投资市场中新兴潜力型产品。

根据工业和信息化部等七部门发布的《关于推动未来产业创新发展的实施意见》，到2025年，建设一批未来产业孵化器和先导区。引导领军企业前瞻谋划新赛道，通过内部创业、投资孵化等培育未来产业新主体，建设未来产业创新型中小企业孵化基地。这一举措将对科技企业孵化器行业产生深远影响，孵化器成为政府前瞻布局未来产业、开辟新领域新赛道的关键抓手，及发展新质生产力的重要载体。

（2）杨浦区产业园（含孵化器载体）市场情况

1）杨浦区产业园（含孵化器载体）市场概况及分布

自2016年获批国家首批“双创”示范基地以来，杨浦区始终坚持大学校区、科技园区、公共社区“三区联动”，学城、产城、创城“三城融合”的建设理念，推动“双创”工作不断走向深入。坚持产业高端、高效、高附加值的发展方向，引进和培育上下游企业，不断提升产业集聚度、显示度、贡献度，形成了一批成长性好、在行业内具有影响力的特色产业。

淞沪路地下通道将轨交10号线、五角场、创智天地、淞沪路东西两侧紧密相连，也将工作、生活和创新创业无缝衔接。国定东路上，公共实训基地通过打破围墙，和对面的腾讯众创空间相呼应，从封闭的园区升级为开放的创新创业街区。在此基础上，进一步聚焦重点区域，形成了滨江、大创智、大创谷、环同济四大功能区，并将其作为提高城区发展能级和强化核心功能的关键举措。在创业服务方面，杨浦区打造了全国首个在高新技术产业开发区外建立的科技企业孵化器——杨浦科技创业中心，开创了被誉为全国孵化器发展模式之一的“杨浦模式”，即孵化服务链向两端延伸的“创业前-创业苗圃-孵化器-加速器”四级创新服务链和创业孵化模式。同时，在多样化开放空间、企业融资、上市辅导、技术转移转化等方面也不断完善创业服务体系，形成了包容的多元生态。

根据上海市2021年度科技企业孵化器名单统计，杨浦区科技企业孵化器共8个，其所在的产业园区总面积超23万平方米，其中孵化器载体面积超6.5万平方米。本项目杨浦科技创业中心作为杨浦区科技企业孵化器代表性项目，不仅为区域市场供应了近1.5万平方米的大体量孵化器载体，也凭借其成熟的运营能力、高品质服务水平和产业聚集效应，吸引了大批量中小型企业入驻其中。

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图14-2-13杨浦区科技企业孵化器分布及概况

表14-2-7杨浦区科技企业孵化器分布及概况

单位：m²

序号载体名称承担单位入市时间供应面积9（平方米）
1同济科技园孵化器基地上海同济科技园孵化器有限公司200311,000
⭐️杨浦科技创业中心上海杨浦科技创业中心有限公司200368,000
3启迪之星（上海·杨浦）上海启迪创业孵化器有限公司201550,000
4上海市杨浦云计算创新基地上海市杨浦云计算创新基地发展有限公司201014,000
5上海复旦科技园高新技术创业服务有限公司（大学生创业示范园）上海复旦科技园高新技术创业服务有限公司200914,000
6复旦软件园上海顺澄企业管理有限公司199920,000
7上海环保科技园上海环保科技园有限公司20088,000
8上海智能产业创新研究院上海卿云复研智能产业创新有限公司201846,000

资料来源：戴德梁行

2）杨浦区产业园（含孵化器载体）供需分析

2023年至2024年上半年均无新增供应入市。截至2024年二季度末，优质产业园存量保持725,325平方米，约占上海市园区总量的5.5%。杨浦区域内集聚跨国公司地区总部和研发中心31家，各类资本市场上市挂牌企业104家，国家高新技术企业742家。复旦大学、同济大学、上海财经大学、上海外国语大学等诸多著名高校林立，教育资源雄厚、高端人才集聚。为优质园区入驻企业在金融服务业探索数字化转型、研究金融科技在行业中的应用的进程中提供了丰沛的人才储备。

表14-2-8主要优质产业园区信息

项目项目地址竣工时间供应面积（平方米）
创智天地一期大学路38号2008年25,000
创智天地二期大学路186弄2009年40,000
创智天地三期大学路277弄2011年26,000
湾谷科技园南区国权北路1688弄2014年400,000
长阳谷长阳路1687号2014年50,000
创智天地企业中心伟成路70号2006年40,000
印坊齐齐哈尔路920号2017年48,000
互联宝地（一期）黄兴路221号2018年130,000
君庭广场国安路200号2015年25,000
Inno创智国霞路298号2017年30,000
芯工坊平凉路2440号2008年20,000
海鸥科创霍山路777号2019年30,000
互联宝地（二期）黄兴路221号2022年130,000

资料来源：戴德梁行

从市场需求端来看，杨浦区对于孵化器载体的需求一直保持稳中上涨态势。作为全国首批和上海唯一的“科创中国”试点城区，截至2023年底，杨浦区域内集聚高新技术企业1300家，位居全市中心城区第一名，为孵化器载体提供长期活跃的客群，推动市场需求保持旺盛。目前，除孵化器载体外，杨浦区还在持续推进创业苗圃、众创空间、加速器、大学科技园等多类型空间载体的打造，在增多市场供应量的同时，目的形成一个更为完整的创新创业生态系统。

3）杨浦区产业园（含孵化器载体）租金水平及空置率分析

杨浦区优质产业园2024年一季度末平均租金3.93元/平方米/天；2024年二季度末平均租金3.81元/天/平方米，平均出租率为80.5%。杨浦区的产业园租金市场受到交通区位、园区品质及定位、以及物业服务水平等多重因素的影响呈现出显著的差异化竞争态势。新建的优质园区如互联宝地和创智天地凭借其优越的地理位置、完善的设施和高品质的物业服务，市场化租金水平稳定在3.8-5.0元/天/平方米的高位，且出租率持续保持在90%以上，显示出强大的市场吸引力和竞争力。

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数据来源：戴德梁行10

图14-2-14杨浦区内优质产业园租金水平

表14-2-9周边市场化园区租金与出租率（2024Q2）

项目租金水平（元/天/平方米）出租率
城创中心5.5-6.092%
国正中心5.0-6.090%
创智天地一期3.8-5.095%
创智天地二期4.0-5.595%
创智天地三期3.8-4.596%
互联宝地一期4.0-5.092%
创智天地广场3.8-4.590%
复旦软件园智慧新天地2.9-3.890%
INNO创智4.0-4.892%
星汇广场2.8-3.585%

数据来源：戴德梁行

租赁成交较为活跃，主要租户为电子、科技类企业。2022年一季度，位于杨浦的黄兴路的互联宝地产业园二期项目完成2单大宗租赁，共出租面积74,000平方米。互联宝地产业园二期项目总占地面积4.61万平方米，建筑面积约26万平方米，由4栋商办塔楼和三栋商业裙房组成，地下二层与一期项目地下室相连。2023年三季度，美团搬迁至互联宝地产业园一期，共租赁面积5,500平方米。2024年一季度，炫石文化搬迁至创智天地四期，共租赁面积2,300平方米。

表14-2-10区域内租赁成交概况

单位：㎡

楼宇名称租户面积类型日期
创智天地四期炫石文化2,300搬迁2024Q1
互联宝地一期美团5,500搬迁2023Q3
湾谷通铭1,000搬迁2022Q2
互联宝地二期美团37,000扩租2022Q1
互联宝地二期得物37,000扩租2022Q1
宝龙旭辉广场小牛互娱16,000新设2021Q4
创智天地企业中心物骐微电子4,400新设2021Q4
创智天地得物7,000扩租2021Q3
创智国际叠纸游戏公司15,000搬迁2021Q2

数据来源：戴德梁行

杨浦区孵化器载体的租金差异主要受到其物业载体地理位置、楼宇品质、物业管理水平和配套服务设施完善度等多方面影响。截至2024年二季度，杨浦区孵化器载体所在的产业园区租金范围集中在2.1-3.5元/天/平方米，租金表现略低于区域园区的平均水平，主要因孵化器载体的入市时间整体偏早，楼宇品质和建设标准与后续新入市项目的竞争力较弱。但孵化器载体凭借其宽松的入驻门槛、灵活的租赁选择和政策优惠补贴的利好，尽管在公共卫生事件和经济下行的双重打击下，其入住率在区域表现中仍凸显优势，大部分孵化器载体保持在85-90%的出租率，个别优质项目可达到接近满租。

表14-2-11孵化器所在产业园区租金及出租率（2024Q2）

单位：元/天/平方米

项目租金水平出租率
长阳创谷（启迪之星）3.0-3.585-90%
同济科技园孵化器基地2.5-3.290-95%
上海市杨浦云计算创新基地2.2-2.990-95%
上海复旦科技园高新技术创业服务有限公司（大学生创业示范园）2.1-2.485-90%
复旦软件园–孵化器部分2.5-3.290-95%

数据来源：戴德梁行

4）杨浦区产业园（含孵化器载体）市场展望

受上海城市中心土地供应收紧的影响，近两年杨浦区无产业用地供应。区域内现有在建办公类项目为中交滨江广场、凯德·国正二期以及尚浦领世双子塔项目，预计陆续将于2024-2025年入市，总供应量约达36万平方米。但未来供应项目以甲级写字楼产品为主，近两年杨浦区无产业用地供应，这将有助于市场存量项目保持稳定的出租率。随着区域产业发展聚集度增强，预计商务园区的需求量将进一步增长，带动整体租金提升，增长率可稳定保持在2-3%。

孵化器载体在杨浦区的市场需求预计将进一步增多，在市场供应紧缺的情况下，存量项目将保持高出租率，且租金水平有望进一步上涨。现阶段，杨浦区产业正向高端化进阶，人工智能、位置服务、新能源和智能网联汽车等新兴产业持续发力，但这些产业总体仍处于培育阶段，对区域产业发展支撑载体的需求增强。根据杨浦区提升科技创新能级“十四五”规划，杨浦区将全力建设2-3家在上海市区域内具有一定影响力和品牌效应的大学科技园示范园，建立其与各类孵化器、众创空间的合作对接模式，畅通特色产业集群培育链条。重视提升众创空间和孵化器服务能级，鼓励众创空间、孵化器建设创业孵化基地，切实发挥扶持创业企业、带动地区就业功能。

（五）同行业可比项目的竞争优势与劣势​

1.可比竞争性物业情况​

根据与基础设施资产在档次定位、区位条件、规模等方面的相似程度，在同区域内选取办公及园区项目作为竞争性物业对比分析的对象，包括有：城创中心、国正中心、创智天地、互联宝地（一期）、复旦软件园智慧新天地、长阳创谷、INNO创智和星汇广场。

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图14-2-15区域竞争性物业分布

表14-2-12园区竞争案例一

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园区竞争案例一
项目名称城创中心
楼层数1#:21层
2#,5#:16层
6#:11层
7#,8#:5层
物业位置邯郸路135号
开发商上海筑居房地产开发经营有限公司
竣工年份2021年
建筑面积12.2万平方米
标准层面积1#:1,500㎡
2#,5#:1,170㎡
6#:1,000㎡
7#,8#:774㎡
内部设施层高4.2-4.5米、VRV空调裸顶、120mm架空地板
1#:客梯8部，货梯1部
2#,5#:客梯4部，货梯1部
6#:客梯3部，货梯1部
7#,8#:客梯1部
停车位680个，地下1,500元/月
交通状况周边主干道：邯郸路、松花江路
地铁：距离10号线国权路站1.5公里
公交：139路、405路、59路、854路、966路、991路960路、812路、850路、机场四线、118路
租金水平5.5-6.0元/平方米/天（物业费：32元/平方米/月）
出租率92%
项目配套金融机构：上海届森金融（杨浦分公司）、邮储银行、上海银行等
教育机构：上海商学院、上海外国语大学附属双语学校、控江二村小学等
医院：上海市肺科医院等
主力租户中国信息通信研究院新创实验室、国泰君安科技创新基地、长江养老保险创新基地、交通银行金融科技创新研究院

表14-2-13园区竞争案例二

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园区竞争案例二
项目名称国正中心
楼层数1栋21层、2栋18层、3栋14层
物业位置政立路489号
开发商上海筑居房地产开发经营有限公司
竣工年份2015年
建筑面积9.9万平方米
标准层面积1,500平方米
内部设施净层高3.2米、VRV空调
4部客梯，1部货梯
停车位550个，地上1,300元/月，地下1,500元/月
交通状况周边主干道：国安路、政立路
地铁：距离10号线三门路站500米
公交：140路、187路、537路等
租金水平5.0-6.0元/平方米/天（物业费：18元/平方米/月）
出租率90%
项目配套金融机构：上海届森金融（杨浦分公司）、邮储银行、上海银行等
教育机构：上海商学院、上海外国语大学附属双语学校、控江二村小学等
医院：上海市肺科医院等
主力租户华夏银行、无锋科技有限公司、力本建筑设计事务、中铁城市规划设计研究院

表14-2-14园区竞争案例三

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园区竞争案例三
项目名称创智天地一期
楼层数各楼栋地上3-5层不等
物业位置杨浦区淞沪路234-290号
开发商瑞安地产
竣工年份2008年
建筑面积125,700平方米
标准层面积1,200平方米
内部设施净层高2.8米、VRV空调
4部客梯，1部货梯
停车位地上车位280个，地下车位472个，800元/月
交通状况周边主干道：淞沪路、政立路
地铁：距离10号线江湾体育场站500米
公交：301路、35路、326路、38路、502路、319路、313路、69路、2路
租金水平3.8-5.0元/平方米/天（物业费：26元/平方米/月）
出租率95%
项目配套金融机构：中国邮政储蓄银行、平安银行、招商银行等
教育机构：复旦大学、同济大学、财经大学等
医院：上海交通大学医学院附属新华医院、上海江城皮肤病医院等
主力租户德勤中国、雷格斯、荣智科技、IBM、日立、德国汉高、电讯盈科、中国联通、易保软件、甲骨文软件研究中心（北京）有限公司、艾比森商务中心

表14-2-15园区竞争案例四

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园区竞争案例四
项目名称互联宝地（一期）
楼层数5F
物业位置杨浦区黄兴路221号
开发商上海宝地置业有限公司
竣工年份2018年
建筑面积118,000平方米（办公约11万平方，商业配套约8,000平方）
标准层面积租赁面积段150㎡-2300㎡
内部设施净层高3米、东芝VRV空调（开放时间24小时）
迅达客梯2部、货梯1部
网络：电信、联动、移动、其他
停车位400个，停车费500元/月
交通状况周边主干道：周家嘴路、内环高架路等
地铁：距离12号线宁国路站约500米、距离8号线黄兴路站约1千米
公交：169路、522路、554路、723路、819路、62路等
租金水平4.0-5.0元/平方米/天（物业费：18元/平方米/月）
出租率92%
项目配套金融机构：中国邮政储蓄银行、平安银行、招商银行等
教育机构：上海市新大桥中学、杨浦区教师进修学院实验小学、上海市控江中学等
医院：上海交通大学医学院附属新华医院、上海江城皮肤病医院等
主力租户宝钢集团上海二钢有限公司、择然（上海）能源科技有限公司、上海网杉信息技术有限公司、上海臻辛影视传媒有限公司、国泰财产保险有限责任公司、上海慧之建建设顾问有限公司
2.基础设施资产的优劣势分析​

基础设施项目主要优势有：

1）所在区域经济发展稳中有进

杨浦区集聚了复旦大学、同济大学等10余所知名高校，拥有百年工业、百年大学、百年市政的深厚历史文脉，是上海乃至中国知识密度最大、创新浓度最高的城区之一。这一区域不仅拥有丰富的科研资源和人才储备，还通过“三区联动”（校区、园区、社区）和“三城融合”（产城、学城、创城）的发展模式，有效激发了创新活力，推动了科技成果的转化和应用。

杨浦区全区拥有20家科技园区，其中国家级大学科技园７个，占全市总数的一半。同时，杨浦区在产业方面，以新质生产力为主导，支持高科技、高效能、高质量特征的产业发展，鼓励创新发展。2024年4月杨浦区人民政府印发《杨浦区关于加快培育发展新质生产力推动建立以数字经济为主导的创新型现代化产业体系的政策指引》，全方位提升杨浦产业创新实力和发展能级，加快构建以数字经济为核心主导的“1+2+3+4”创新型现代化产业体系，围绕研究投入补贴、知识产权奖励，成果转化补贴，产业项目补助进行规定，通过多样化补贴模式促进增效提质，加强空间保障，鼓励企业发起或参与举办高质量孵化器、新型研发机构、创新联合体、创业孵化基地等各类创新创业载体，不断健全完善保障机制。

2）良好的地理位置和得天独厚的孵化背景资源

本项目已吸引众多的创新创业企业入驻，其中信息技术和专业服务企业占比达到80%，行业发展潜力强劲，发展空间巨大，与杨浦区“十四五”产业目标相呼应。国定路1号楼和3号楼地处五角场商圈，湾谷B5栋位于湾谷科技园，由于成熟营运的商办项目较多，形成较强的聚集效应，周边企业聚集数量多，市场活跃度较高，企业入住需求大，区域整体协同发展的带动效应显著，也能够为企业经营带来充足的发展机会。

作为孵化器首家获得“中国质量奖提名奖”园区，杨科创通过产业孵化全链条建设，打造科创载体资源场，累计培育国家级专精特新小巨人企业6家、国内外挂牌上市公司27家、科技小巨人企业50余家、专精特新企业100余家、国家高新技术企业200余家、高增长企业3,000余家，带动就业数万人。

具体来看，各个基础设施资产的优劣势分析如下：

（1）湾谷园B5号楼

1）基础设施资产有如下突出优势

区位交通优势：西侧临近逸仙高架路，1公里范围内可达3号线淞发路站、10号线国帆路站，交通便捷。

产学研氛围浓厚：临近复旦大学，高校的产业研究和科技创新项目逐步发展外溢出新的初创类小微型企业，推动区域内对研发办公和孵化器类载体的需求量不断上涨。

周边生活配套完善：周边分布有多个规模型商业配套，如尚优里·乐坊生活广场、悠方购物中心等，可满足生活类购物需求，且分布多个品质型租赁住宅配套，如城投宽庭、龙湖冠寓、WEPARK芳草寓等，可满足租赁居住需求。

2）基础设施资产所面临的挑战

所处新江湾板块位于黄浦江西岸和中环之间，距离上海城市中心商务区较远，定位为知识型、生态型宜居城区，板块发展成熟仍需一定时间。

3）基础设施资产所具备的机会

政策支持：在创新驱动发展战略的大背景下，上海相继出台和发布多项相关政策文件，优化科创生态以促进经济高质量发展，支持众创空间、孵化器、加速器、大学科技园等创新创业载体发展，预计未来上述物业载体的市场需求量将进一步上升。

科技金融产品创新：政府正引导银行、保险、担保等金融机构加大与标杆孵化器的合作力度，围绕“早、小、硬”开发创新金融产品和服务。推动科技企业上市培育库与标杆孵化器对接，导入培育库服务资源，促进一批标杆孵化器内科技企业登陆科创板。支持标杆孵化器发行不动产投资信托基金（REITs），推动孵化器成为投资市场中新兴潜力型产品。

4）基础设施资产所面临的威胁

市场竞争增强：在湾谷科技园区内部，区内供应面积较大，内部竞争压力大。随着政府对于创新创业载体发展的大力推进，上海市各类孵化器、众创空间、大学科技园示范园等同类型的载体供应数量将进一步增多。新入市项目的物业品质、园区配套和专业服务质量普遍将优于市场存量项目，对旧物业的租金和租户招商都将带来较大压力。除此之外，具备优秀市场经验的海外孵化器的拓展也将给整个行业带来较大压力和冲击。

（2）国定路1号楼、国定路3号楼

1）基础设施资产有如下突出优势

区位交通优势：位于杨浦五角场城市副中心，紧邻中环路，距离10号线五角场站和18号线复旦大学站均约800米，交通便捷。

产业集聚度高：地处五角场商圈，周边聚集众多成熟运营的商办项目，已形成较强的产办聚集效应。周边企业聚集数量多，市场活跃度较高，企业入住需求大，区域整体协同发展的带动效应显著。

产学研氛围浓厚：位于杨浦区核心科教创新集中区域，紧邻复旦、同济、上海财经等多所高等院校，学术创新优势显著。

商务商业配套完善：地处五角场商圈核心区域，周边临近万达广场、合生汇等多个高品质规模型商业综合体，覆盖多家豪华型商务酒店，如上海复旦皇冠假日酒店、凯悦酒店等，可满足生活、购物、休闲、娱乐、旅居等多元需求。

2）基础设施资产所面临的挑战

物业品质老旧：入市时间较早，楼龄较老导致物业品质整体偏老旧。

配套设施少：相较于新入市项目，园区整体配套较少，停车位较为紧缺。

3）基础设施资产所具备的机会

产业需求释放：五角场是杨浦实践“三区联动、三城融合”理念（即大学校区、科技园区、公共社区“三区联动”，“学城、产城、创城“三城融合”）的核心区域，定位为上海科技创新创业融合发展的地标，预计未来区域的创新创业氛围将进一步浓厚，人才集聚和产业发展将释放对于区域产业载体的需求。政策支持：在创新驱动发展战略的大背景下，上海相继出台和发布多项相关政策文件，优化科创生态以促进经济高质量发展，支持众创空间、孵化器、加速器、大学科技园等创新创业载体发展，预计未来上述物业载体的市场需求量将进一步上升。

科技金融产品创新：政府正引导银行、保险、担保等金融机构加大与标杆孵化器的合作力度，围绕“早、小、硬”开发创新金融产品和服务。推动科技企业上市培育库与标杆孵化器对接，导入培育库服务资源，促进一批标杆孵化器内科技企业登陆科创板。支持标杆孵化器发行不动产投资信托基金（REITs），推动孵化器成为投资市场中新兴潜力型产品。

4）基础设施资产所面临的威胁

市场竞争增强：随着政府对于创新创业载体发展的大力推进，上海市各类孵化器、众创空间、大学科技园示范园等与本项目同类型的载体供应数量将进一步增多。新入市项目的物业品质、园区配套和专业服务质量普遍将优于市场存量项目，对旧物业的租金和租户招商都将带来较大压力。除此之外，具备优秀市场经验的海外孵化器的拓展也将给整个行业带来较大压力和冲击。

三、基础设施项目合规情况​

（一）基础设施项目符合相关政策要求的情况​

本基金投向基础设施资产为产业园类基础设施资产，符合国家重大战略、宏观调控政策、产业政策、国家和当地的国民经济和社会发展规划及有关专项规划情况。具体分析详见本招募说明书第十四部分“基础设施项目基本情况”之“二、基础设施项目所属行业、市场、地区概况”之“（一）行业主要法律法规政策及对基础设施项目运营的影响”。

（二）基础设施资产的固定资产投资管理相关手续情况​

经基金管理人、计划管理人核查并根据锦天城律所出具的法律意见书，基础设施资产已履行了投资立项、规划、用地、环评、施工许可、竣工验收等手续，该等固定资产投资建设的基本程序合法合规，基础设施资产以现状用途使用符合相关规定及政策，不存在影响其持续经营的重大法律障碍。

目标基础设施资产固定资产投资管理相关手续具体情况如下:

1.国定路1号楼固定资产投资管理相关手续情况​

表14-3-1国定路1号楼固定资产投资管理手续情况表

序号手续名称签发时间签发机构文件编号备注
1政府投资项目审批项目建议书批复2000/12/29上海市杨浦区计划委员会《关于在邯郸路建造科技孵化楼项目建议书的批复》编号：杨计投（2000）220号
可行性研究报告批复2001/5/24上海市杨浦区计划委员会《关于在国定路建设科技孵化大楼项目可行性研究报告的批复》编号：杨计投（2001）087号
初步设计批复2001/7/19上海市杨浦区建设委员会《上海市杨浦区建设委员会关于同意国定路科技孵化楼（一期）项目初步设计的批复》编号：杨建委（2001）182号
2规划建设项目选址意见书2000/12/30上海市杨浦区城市规划管理局《上海市建设项目选址意见书》编号：沪杨书（2000）065号
建设用地规划许可证2001/5/30杨浦区城市规划管理局《建设用地规划许可证》编号：沪杨地（2001）040号
建设工程规划许可证2001/12/18杨浦区城市规划管理局《建设工程规划许可证》编号：沪杨建（2001）0144号
2003/4/3杨浦区城市规划管理局《关于同意增补上海高科技企业杨浦孵化基地有限公司科技孵化类建筑面积的通知》编号：杨规（2003）44号建筑面积从23,063平方米增加至23,553.3平方米
3土地土地取得方式协议出让
2001/6/28上海市房屋土地资源管理局《上海市国有土地使用权出让合同》编号：沪房地资（2001）出让合同杨内字第024号
2003/6/23上海市杨浦区房屋土地管理局《上海市国有土地使用权出让合同》编号：沪房地杨（2003）出让合同第059号国定路335号地块中建筑面积为6,890.02平方米的土地用途变更为商业，土地使用年限变更为40年。该部分不作为本次入池资产范围。
用地预审意见（2019年9月以后为建设项目用地预审与选址意见书）无无无不再办理用地预审意见11
建设用地批准书（2019年9月以前）2001/8/15上海市杨浦区房屋土地管理局《建设用地批准书》编号：上海市杨浦区2001杨府土书字第031号
建设项目土地使用权证（或不动产权证）2005/9/30上海市杨浦区房地产登记处《上海市房地产权证》编号：沪房地杨字（2005）第024136号
4环评环境影响评价（报告书、报告表和登记表）批复2001/6/7上海市杨浦区环境保护局《建设项目环境影响报告表》已含审批意见
排污许可证（2016年以后）2022/8/2上海市水务局《城镇污水排入排水管网许可证》许可证编号：沪水务排证字第080101406号园区物业公司上海创环物业管理有限公司办理，有效期至2027年8月1日。
5施工许可施工许可证2001/12/24上海市建筑业管理办公室《建筑工程施工许可证》编号：011H0288D01310110200105082501
6竣工验收综合验收2003/6/5上海市杨浦区建设和管理委员会《建设工程竣工验收备案表》
专项验收-消防2002/12/31上海市消防局《建筑工程消防验收意见书》编号：[2002]沪公消（建验）字第941号
专项验收-规划2003/4/7上海市城市规划管理局《上海市建设工程竣工规划验收合格证明》编号：沪杨规查（2003）034号科技孵化楼
专项验收–防雷2003/5/30上海市防雷中心《上海市建设项目防雷工程验收意见书》编号：沪防雷[2003]（建验）字第0164号
专项验收-三同时（环保）2003/2/14上海市杨浦区环境保护局《建设项目“三同时”竣工验收单》
竣工验收备案2003/6/5上海市杨浦区建设和管理委员会建设工程竣工验收备案表备案意见：该工程的竣工验收备案文件已于2003年6月5日收讫，文件齐全，办妥。
7其他重要手续节能审查无无无根据当时适用的法律规定，杨科创无需单独办理节能评估及审查12。
2.国定路3号楼固定资产投资管理相关手续情况​

表14-3-2国定路3号楼固定资产投资管理手续情况表

序号手续名称签发时间签发机构文件编号备注
1政府投资项目审批可行性研究报告批复2007/3/30上海市发展和改革委员会《关于杨浦区国定路315号办公楼项目可行性研究报告的批复》编号：沪发改城（2007）102号
2007/4/10上海市杨浦区发展和改革委员会上海市杨浦区发展和改革委员会关于转发上海市发展和改革委员会《关于杨浦区国定路315号办公楼项目可行性研究报告的批复》的通知，编号：杨发改委（2007）42号
初步设计批复2007/7/14上海市建设和交通委员会《关于杨浦区国定路315号办公楼项目初步设计的批复》编号：沪建交（2007）477号
企业投资项目核准不适用
企业投资项目备案2009/4/20上海市杨浦区发展和改革委员会《上海市企业投资项目备案意见》编号：杨发改备（2009）9号13
2规划建设项目选址意见书///不适用14
建设用地规划许可证2007/6/4上海市城市规划管理局《建设用地规划许可证》编号：沪规地（2007）00070607E00711
建设工程规划许可证2008/1/4上海市城市规划管理局《建设工程规划许可证》编号：沪规建（2008）00080108F00059
2007/8/15上海市城市规划管理局《上海市建筑工程（地下建筑部分）规划许可通知》编号：沪规建基（2007）00070821F02332号
3土地土地取得方式招拍挂出让
2006/1/23上海市杨浦区房屋土地管理局《上海市国有土地使权出让合同》编号：沪房地杨（2006）出让合同第006号
2006/9/21上海市杨浦区房屋土地管理局《上海市国有土地使权出让合同》（补充）编号：沪房地杨（2006）出让合同补字第010号调整用地范围
土地预审意见（2019年9月以后为建设项目用地预审与选址意见书）///不再办理用地预审意见15
建设用地批准书（2019年9月以前）2007/2/1上海市杨浦区人民政府《建设用地批准书》编号：[2007]杨府土书字第103号
不动产权证2011/4/2上海市住房保障和房屋管理局上海市规划和国土资源管理局《上海市房地产权证》编号：沪房地杨字（2011）第005853号大产证
4环评环境影响评价（报告书、报告表和登记表批复）2006/9/8上海市杨浦区环境保护局《建设项目环境影响报告表》已含审批意见
排污许可证（2016年以后）2021/1/29上海市水务局《城镇污水排入排水管网许可证》编号：080101382低层出售后，因经营餐饮商铺需要，由杨科创租户上海创基商务有限公司申请国定路3号楼整栋楼《城镇污水排入排水管网许可证》。有效期至2026年1月28日。
5施工许可施工许可证2007/8/23上海市建筑业管理办公室《建筑工程施工许可证》编号：0701YP0010D01310110200704160201
6竣工验收综合验收2009/11/18上海市杨浦区建设和管理委员会《建设工程竣工验收备案证书》备案编号2011SH0013项目编码0701YP0010
专项验收-规划2010/11/24上海市规划和国土资源管理局《上海市建设工程竣工规划验收合格证》编号：沪规竣[2010]JA31000020101752号
专项验收-环保2009/10/28杨浦区环境保护局《关于创业大厦项目试运行的审批意见》编号：杨环保许试[2009]023号
2010/1/29杨浦区环境保护局《关于创业大厦项目环境保护设施竣工验收审批意见》编号：杨环保许验[2010]033号
专项验收-三同时2010/1/4上海市杨浦区环境监测站《“三同时”验收监测报告》编号：YS-2009-155
专项验收-消防2009/11/2上海市消防局《建设工程消防验收意见书》编号：沪公消验[2009]第0282号
专项验收-人防2009/6/3上海市杨浦区民防办公室《人防工程审批回执》
专项验收-防雷2009/10/27上海市气象局《关于国定路315号办公楼（创业大厦）防雷工程竣工验收的意见》编号：沪防雷[2009]（建验）字第0509号
专项验收-交通2010/3/19上海市公安局交通警察总队《建筑工程交通设计验收通知书》编号：（2010）沪公交建验字第0051号
专项验收-卫生2010/6/28上海市卫生局《关于创业大厦竣工验收的审核意见》编号：沪卫建项发字[2010]第0525号
竣工验收备案2011/1/11上海市建筑业管理办公室《建设工程竣工验收备案证书》（备案编号：2011SH0013；项目编码：0701YP0010）
7其他重要手续节能审查（如有）162007/12/25上海市建设和交通委员会《上海市民用建筑节能审查备案登记表（公共建筑部分）》
3.湾谷园B5号楼固定资产投资管理相关手续情况​

表14-3-3湾谷园B5号楼固定资产投资管理手续情况表

序号手续名称签发时间签发机构文件编号备注
1企业投资项目备案2011/9/9上海市杨浦区发展和改革委员会《上海市企业投资项目备案意见》编号：杨发改备【2011】32号
2规划建设项目选址意见书///不适用17
建设用地规划许可证2011/9/26上海市杨浦区规划和土地管理局《建设用地规划许可证》编号：沪杨地（2011）EA31011020111422
建设工程规划许可证2012/2/27上海市杨浦区规划和土地管理局《建设工程规划许可证》编号：沪杨建（2012）FA31011020124041
3土地土地取得方式协议出让
2008/11/3上海市杨浦区房屋土地管理局《上海市国有土地使用权出让合同》编号：沪杨房地（2008）出让合同第34号
土地预审意见（2019年9月以后为建设项目用地预审与选址意见书）///无需办理18
建设用地批准书（2019年9月以前）///不再单独核发建设用地批准书19。
不动产权证2015/3/12-2015/3/16上海市住房保障和房屋管理局、上海市规划和国土资源管理局《上海市房地产权证》小产证
4环评环境影响评价批复2011/9/20上海市杨浦区环境保护局《关于新江湾B2-01地块环境影响报告书的审批意见》编号：杨环保许管（2001）334号
排污许可证（2016年以后）2020/11/23上海市水务局《城镇污水排入排水管网许可证》
编号：081100926
5施工许可施工许可证2012/3/21上海市建筑业管理办公室《建筑工程施工许可证》编号：
1101YP0044D01 310110201109141001
1101YP0044D02 310110201109141001
1101YP0044D03 310110201109141001
6竣工验收综合验收2014/6/22上海市杨浦区建设和交通委员会《建设工程竣工验收报告》（项目编码：1101YP0044）
综合验收-规划2014/6/24上海市杨浦区规划和土地管理局《上海市建设工程竣工规划验收合格证（建筑工程类）》编号：沪杨竣（2014）JA31011020144789
2014/6/24上海市杨浦区规划和土地管理局《建设工程竣工规划验收合格证续表》编号：沪杨竣（2014）JA31011020144789
专项验收-消防2014/6/23上海市消防局《建设工程消防验收意见书》编号：沪公消验字[2014]第0141号
专项验收-防雷2014/6/5上海市气象局《上海市防雷装置竣工验收意见书》编号：沪防雷【2014】（建验）字第0118号
专项验收-环保2014/10/17上海市杨浦区环境保护局《关于新江湾B2-01地块一期工程（新江湾城科技广场）项目竣工环境保护验收审批意见》编号:杨环保许验（2014）077号
专项验收-交通2014/10/30上海市公安局交警总队《建筑工程交通设计验收通知书》编号：（2014）沪公交建验字第0268号
竣工验收备案2014/6/26上海市杨浦区建设和交通委员会《建设工程竣工验收备案证书》（项目编码：1101YP0044；备案编码：2014YP0066）
7其他重要手续节能审查20///杨浦区区发改委已出函确认湾谷B5项目已按相关节能规范落实了节能要求

（三）项目权属及他项权利情况​

1.资产权属情况​

根据基础设施资产对应的《上海房地产权证》及上海市杨浦区自然资源确权登记事务中心（以下简称“登记中心”）于2024年8月2日出具的《上海市不动产登记簿》，杨科创合法享有国定路1号楼项目、国定路3号楼项目、湾谷园B5号楼项目的房屋所有权及占用范围内的国有建设用地使用权，权属清晰。其中，湾谷园B5号楼项目系由杨科创通过向上海市新江湾城投资发展有限公司购买商品房从而继受取得不动产权。根据杨科创出具的承诺及说明函，杨科创自取得湾谷园B5号楼项目不动产权后，就该基础设施资产及其不可分割建筑物21未进行再次出售、转让，湾谷园B5号楼项目不存在部分资产已经对外出售的情况。

根据本基金的交易重组安排，杨科创拟将国定路1号楼、国定路3号楼、湾谷园B5号楼的房屋所有权及其对应的土地使用权以非货币财产增资至项目公司，在办理完毕基础设施资产房屋所有权及其对应的土地使用权转让的不动产登记手续后，最终使得基础设施资产所有权归属于项目公司。

截至2024年6月30日，基础设施资产取得的《不动产权证书》具体信息如下：

表14-3-4基础设施资产不动产权证书信息

单位：㎡

资产名称产权证书编号权利人名称房屋坐落宗地用途土地面积（㎡）建筑面积（㎡）土地使用年限国有土地/集体土地
国定路1号楼沪房地杨字（2005）第024136号上海杨浦科技创业中心有限公司杨浦区国定路335号工业3,65917,372.002250年（2001年6月28日至2051年6月27日）国有土地
国定路3号楼沪房地杨字（2011）第005853号杨浦区国定路323号，333号教育、科技办公8,70128,834.4050年（2006年1月23日至2056年1月22日）
湾谷园B5号楼沪房地杨字（2015）第004923-005072号杨浦区国权北路1688号68号教育科研216,4492328,407.5150年（2008年11月3日至2058年11月2日）
合计-----74,613.91--
2.权利负担及解除安排​

经基金管理人、计划管理人核查并根据锦天城律所出具的《法律意见书》，基础设施项目的抵押、质押及查封情况如下：

（1）国定路1号楼项目的抵押、质押及查封情况

根据登记中心于2024年8月2日出具的《上海市不动产登记簿》及杨科创提供的编号为2161821045-1的《抵押合同》，截至2024年6月30日，国定路1号楼项目设定了抵押，抵押权人为兴业银行股份有限公司上海陆家嘴支行（以下简称“兴业银行陆家嘴支行”），该等抵押财产的抵押权已办理完毕并设立登记。

经查询中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统（www.zhongdengwang.org.cn），并根据杨科创提供的编号为2161821045-2的《应收账款质押合同》，杨科创已将国定路1号楼项目的租金收入进行应收账款质押，质押权人为兴业银行股份有限公司上海分行（代兴业银行陆家嘴支行履行抵押登记事宜）。

（2）国定路3号楼项目的抵押、质押及查封情况

根据登记中心于2024年8月2日出具的《上海市不动产登记簿》及杨科创提供的编号为YD9670202028000201的《抵押合同》，截至2024年6月30日，国定路3号楼项目设定了抵押，抵押权人为上海浦东发展银行股份有限公司杨浦支行（以下简称“浦发银行杨浦支行”），该等抵押财产的抵押权已办理完毕并设立登记。

经查询中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统（www.zhongdengwang.org.cn），并根据杨科创提供的编号为YZ9670202028000201的《应收账款质押合同》，杨科创已将国定路3号楼项目的租金收入进行应收账款质押，质押财产包括上海市杨浦区国定路3号楼在2020年6月19日至2045年6月18日期间的租金收入，质押权人为浦发银行杨浦支行。

（3）湾谷园B5号楼项目的抵押、质押及查封情况

根据登记中心于2024年8月2日出具的《上海市不动产登记簿》及杨科创提供编号为YD9812202328053601的《抵押合同》，截至本招募说明书披露之日，湾谷园B5号楼项目设定了抵押，抵押权人为上海浦东发展银行股份有限公司杨浦支行，该等抵押财产的抵押权已办理完毕并设立登记。

经查询中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统（www.zhongdengwang.org.cn），并根据杨科创提供的编号为YZ9812202328053601的《应收账款质押合同》，杨科创已将湾谷园B5号楼项目的租金收入进行应收账款质押，质押财产包括湾谷园B5号楼在2023年12月至2048年12月期间的租金收入，质押权人为浦发银行杨浦支行。

（四）基础设施项目转让行为合法合规性​

经基金管理人、计划管理人核查并根据锦天城律所出具的《法律意见书》，基础设施项目存在抵押、质押情况，就贷款合同中关于项目公司股权和基础设施项目转让的限制性约定、就法律法规、政策文件、土地出让手续等相关规定或协议中，对基础设施项目的土地使用权、股权、经营收益权、建筑物及构筑物等转让或相关资产处置，设定的所有相关限制条件、特殊规定、约定，基础设施项目符合相关要求或具备解除条件的情况如下：

1.基础设施基金申报要求规定的转让限制及解除情况​

根据基础设施资产的土地出让合同，国定路1号楼项目土地使用权系杨科创通过协议出让方式获取，湾谷园B5号楼项目土地使用权系原使用权人通过协议出让方式获取。

根据958号文附件《基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点项目申报要求》第二条第（三）项规定：“对项目公司拥有土地使用权的非PPP（含特许经营）类项目；[...]如项目以协议出让方式取得土地使用权，原土地出让合同签署机构（或按现行规定承担相应职责的机构）应对项目以100%股权转让方式发行基础设施REITs无异议。”

就上述转让限制，杨浦区规资局已于2022年8月18日出具《关于<关于恳请支持杨科创孵化器基础设施RETIs项目的函>的回函》，杨浦区规资局同意转让行为，并对以项目公司100%股权转让方式发行基础设施REITs无异议。

2.教育科研及工业用地转让限制及解除情况​

根据基础设施资产不动产登记证，国定路1号楼项目的土地用途为工业用地，国定路3号楼项目的土地用途为教育、科技办公用地，湾谷园B5号楼项目的土地用途为教育科研用地。

根据《关于印发〈关于加强本市经营性用地出让管理的若干规定〉的通知》（沪规划资源规[2022]2号）第十六条规定：“[…]对营利性教育科研、医疗卫生、社会福利、文化体育等基础设施、社会事业项目用地，应由受让人整体持有，不得分割转让；确需整体转让的，须经出让人同意，或由出让人按照出让合同约定的价格和方式优先回购。”《关于上海市推进产业用地高质量利用的实施细则（2020版）》（沪规划资源用[2020]351）第十八条规定：“加强产业用地转让管理（一）产业用地上的物业，除明确约定可转让的部分以外，均应当整体持有。通用类研发用地上除生活配套设施以外的物业可转让不超过30%；园区平台、领军企业的标准厂房类工业用地、通用类研发用地上，除生活配套设施以外的物业可转让不超过50%。[…]（三）产业用地受让人的出资比例和股权结构发生改变的，应事先经出让人同意。”《关于印发〈关于加强本市涉产业用地企业股权变更联合监管的通知（试行）〉的通知》（沪规划资源用[2024]51号）第三条第二款规定：“涉地企业在向市场监督部门申请股权变更登记前，应当主动联系区规划资源部门提出股权变更申请。区规划资源部门收到涉地企业股权变更申请后，及时会同区产业、街镇（园区）等部门了解并核实股权变更原因，地块履约情况、开发利用状态、有无违法用地记录等，对正常经营且符合产业准入要求的股权变更行为，及时明确意见，报区政府同意后送达涉地企业。同时，区规划资源部门通过监管系统将同意的股权变更信息共享至市场监管部门。”

就上述转让限制，杨科创已出具承诺及说明函，承诺将以基础设施项目整体发行基础设施REITs项目，杨科创不会在发行前就基础资产中的任何部分进行分割出售；在基础设施基金发行后，杨科创及其关联方作为基金份额持有人不会提议或投票表决通过就基础设施资产任何部分进行分割出售的议案。

就上述转让限制，杨浦区规资局已于2022年8月18日出具《关于<关于恳请支持杨科创孵化器基础设施RETIs项目的函>的回函》，杨浦区规资局同意转让行为，并对以项目公司100%股权转让方式发行基础设施REITs无异议。针对沪规划资源用[2024]51号的规定，尚待杨科创向杨浦区规资局提出股权变更申请后取得杨浦区规资局出具的相关函件。

3.国资管理法律法规对转让行为的限制​

杨科创的控股股东为上海市科技创业中心，系市科委直属的社会公益性科技事业服务机构，且项目公司为杨科创的全资子公司。据此，杨科创将其持有的项目公司100%股权转让予专项计划属于《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号，以下简称“32号令”）项下国有企业产权转让行为。因此，前述转让行为应按32号令等国资管理法律法规的规定履行国有企业产权转让的相关程序。

（1）增资划转的国资审批程序

根据32号令第三十五条第一款24和第四十六条25的规定，杨科创以非公开协议方式对项目公司进行增资的行为应由国家出资企业决定。经本项目法律顾问锦天城律所律师核查，杨科创系国家出资企业。根据《关于印发<上海市科技创业中心所办企业国有资产管理办法（试行）>等制度的通知》（沪科创[2022]32号）第十三条26、第十四条27规定，杨科创应就增资划转向上海市科技创业中心报审，并由上海市科技创业中心转报市科委批准后执行。

（2）股权转让行为的国资审批程序

根据32号令第八条第一款28、第九条规定29，杨科创作为国家出资企业，应当制定其子企业产权转让管理制度，并按照企业章程和企业内部管理制度对股权转让行为进行决策。

根据《关于印发<上海市科技创业中心所办企业国有资产管理办法（试行）>等制度的通知》（沪科创[2022]32号）附件一《上海市科技创业中心所办企业国有资产管理办法（试行）》第十三条30、第十四条31规定，杨科创应就股权转让行为向上海市科技创业中心报审，并由上海市科技创业中心转报市科委批准后执行。

根据《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权规〔2022〕39号，以下简称“39号文”）第三条32和《国务院办公厅关于进一步盘活存量资产扩大有效投资的意见》（国办发〔2022〕19号，以下简称“19号文”）第（四）条33以及上海市国有资产监督管理委员会制定的《市属国有企业参与基础设施REITs试点有关产权协议转让审核操作指引》的规定34，杨科创作为上海市属国有企业以非公开协议方式向资产支持证券管理人（代表专项计划）转让项目公司100%股权的，应由上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“市国资委”）批准。

就前述国资管理法律法规对转让行为的限制，待杨科创取得市科委以及上海市科技创业中心就增资划转及股权转让的批准，待杨科创取得市国资委关于同意以非公开协议方式转让项目公司股权的批准，在取得前述批准后，转让行为的国资管理程序履行完毕。

4.相关融资及担保合同对转让行为的限制​

截至本招募说明书出具之日，杨科创与浦发银行杨浦支行于2020年6月19日签订编号为“96702020280002”的《产城融合贷款合同》、编号为“YD9670202028000201”的《抵押合同》、编号为“YZ9670202028000201”的《应收账款质押合同》，以其国定路3号楼和国权北路1688弄75号作为抵押物，以国定路3号楼和国权北路1688弄75号楼的租金收入做质押，向浦发银行杨浦支行借款人民币7.55亿元。

截至本招募说明书出具之日，杨科创与兴业银行陆家嘴支行于2021年3月10日签订编号为“2161821045”的《固定资产借款合同》、编号为“2161821045-1”的《抵押合同》、编号为“2161821045-2”的《应收账款质押合同》，以其国定路1号楼作为抵押物，以国定路1号楼租金收入作质押，向兴业银行借款人民币1.3亿元。

截至本招募说明书出具之日，杨科创与浦发银行杨浦支行于2023年12月19日签订编号为“98122023280536”的《产城融合贷款合同》、编号为“YD9812202328053601”的《抵押合同》、编号为“98122023280536”的《财务监管协议》、编号为“YZ9812202328053601”的《应收账款质押合同》，以其湾谷园B5号楼作为抵押物，以湾谷园B5号楼租金收入作质押，向浦发银行杨浦支行借款人民币约2.73亿元。

前述合同中关于项目公司股权和基础设施项目转让的限制性约定如下表所示：

表14-3-5贷款合同中关于项目公司股权和基础设施项目转让的限制性约定

合同名称及编号合同金额合同签署方相关条款
《产城融合贷款合同》（编号：98122023280536）2.73亿元浦发银行杨浦支行第一部分第19条：除发行基础设施证券投资基金外，未经贷款人书面同意，借款人不得转让本项目资产或权益。若项目资产对外出售，销售款应全部进入在贷款人处开立的监管账户，优先用于归还贷款人贷款本息。
第二部分第十条6.借款人承诺，借款人在未获得贷款人书面同意之前，不采取下列行为：（2）承包、联营、对外重大投资、实际控制人或大股东发生变化、股份制改造、合并（兼并）、合资（合作）、分立、股权转让、实质性增加债权融资、设立子公司、产权转让、减资、停业、解散、申请破产、重整或被取消及其它有可能影响借款人还款能力的行为。
杨科创
《产城融合贷款合同》（编号：96702020280002）7.55亿元浦发银行杨浦支行第二部分第十条6.借款人承诺，借款人在未获得贷款人书面同意之前，不采取下列行为：（2）承包、联营、对外重大投资、实际控制人或大股东发生变化、股份制改造、合并（兼并）、合资（合作）、分立、股权转让、实质性增加债权融资、设立子公司、产权转让、减资、停业、解散、申请破产、重整或被取消及其它有可能影响借款人还款能力的行为。
杨科创
《固定资产借款合同》（编号：2161821045）1.30亿元兴业银行陆家嘴支行第十条二、（二）8.借款人发生合并、分立、股权转让、对外投资、实质性增加债务融资等重大事项前，应至少提前30个工作日书面通知贷款人并取得贷款人的书面同意，积极按贷款人要求落实好本合同项下借款本息按期足额偿还的保障措施。
杨科创

表14-3-6担保合同中关于项目公司股权和基础设施项目转让的限制性约定

合同名称及编号合同签署方相关条款
《抵押合同》（编号：YD9812202328053601）浦发银行杨浦支行6.2（1）抵押人承诺，在未经抵押权人书面同意之前，不采取下列行为：a.转让（包括出售、赠与、抵债、交换等形式）、抵押、质押或以其他方式处分其重大资产的全部或大部分；b.经营体制或产权组织形式发生重大变化，包括但不限于发生改制、股权转让、合并（或兼并）、分立以及减资等；c.进行或申请进行破产、重整、解散、歇业，或被上级主管部门撤销或非正常停业；d.签署对抵押人履行本合同项下义务的能力有重大不利影响的合同/协议或承担具有这一影响的有关义务。
杨科创
《应收账款质押合同》（编号：YZ9812202328053601）浦发银行杨浦支行6.2出质人的进一步承诺：（1）在未经质权人书面同意之前，不采取下列行为：d.转让（包括出售、赠与、抵债、交换等形式）、抵押、质押或以其他方式处分其重大资产的全部或大部分；e.经营体制或产权组织形式发生重大变化，包括但不限于发生改制、股权转让、合并（或兼并）、分立以及减资等；f.进行或申请进行破产、重整、解散、歇业，或被上级主管部门撤销或非正常停业；g.签署对抵押人履行本合同项下义务的能力有重大不利影响的合同/协议或承担具有这一影响的有关义务。
杨科创
《抵押合同》（编号：YD9670202028000201）浦发银行杨浦支行6.2（1）抵押人承诺，在未经抵押权人书面同意之前，不采取下列行为：a.转让（包括出售、赠与、抵债、交换等形式）、抵押、质押或以其他方式处分其重大资产的全部或大部分；b.经营体制或产权组织形式发生重大变化，包括但不限于发生改制、股权转让、合并（或兼并）、分立以及减资等；c.进行或申请进行破产、重整、解散、歇业，或被上级主管部门撤销或非正常停业；d.签署对抵押人履行本合同项下义务的能力有重大不利影响的合同/协议或承担具有这一影响的有关义务。
杨科创
《应收账款质押合同》（编号：YZ9670202028000201）浦发银行杨浦支行6.2出质人的进一步承诺：（1）在未经质权人书面同意之前，不采取下列行为：d.转让（包括出售、赠与、抵债、交换等形式）、抵押、质押或以其他方式处分其重大资产的全部或大部分；e.经营体制或产权组织形式发生重大变化，包括但不限于发生改制、股权转让、合并（或兼并）、分立以及减资等；f.进行或申请进行破产、重整、解散、歇业，或被上级主管部门撤销或非正常停业；g.签署对抵押人履行本合同项下义务的能力有重大不利影响的合同/协议或承担具有这一影响的有关义务。
杨科创
《抵押合同》（编号：2161821045-1）兴业银行陆家嘴支行第十条七、除了本合同设立的抵押或抵押权人事先书面同意的其他抵押外，在抵押物上不存在任何的租赁、居住权、地役权、抵押、质押、留置和其他债务负担，抵押期间内，未经抵押权人书面同意，抵押人不得转让抵押物或在抵押物上再设定其他抵押、租赁、居住权、地役权或其他权利。抵押物的流通不存在法律或合同上的障碍，不是依法或依对抵押人有约束力的契约为不得流通或限制流通的财产。
十四、依本合同设定的抵押权不受抵押人关、停、并、转、撤、承包、分立、合资、联营、股份制改造等变更或终止的影响。抵押期间，未经抵押权人书面同意，抵押人不得以出售、出租、转移、转让、承包、赠予、再抵押、托管、以实物形式联营、入股或以其他任何方式处置抵押物。
杨科创
《应收账款质押合同》（编号：2161821045-2）兴业银行陆家嘴支行第十一条十八、出质人不得以出售、出租、转移、转让、承包、赠与、抵押、再质押、托管、以实物形式联营、入股或其他方式处分质押标的，也不能以挂失或通过公示催告程序等方法主张权利凭证无效。
杨科创

经核查登记中心于2024年8月2日出具的《上海市不动产登记簿》，湾谷园B5号楼、国定路3号楼、国定路1号楼的房地产抵押状况信息均显示进行了抵押登记；经核查中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统网站（https://www.zhongdengwang.org.cn/），杨科创就湾谷园B5号楼、国定路3号楼、国定路1号楼的应收账款均进行了质押登记。

根据重组及发行安排，杨科创拟将基础设施资产相关的银行借款及担保合同连同基础设施资产一并增资划转至项目公司，遂将项目公司100%股权转让给资产支持证券管理人，由项目公司用募集资金偿还所有债务，并解除相关权利负担。截至2024年6月30日，针对上述融资合同对转让行为的限制，兴业银行陆家嘴支行和浦发银行杨浦支行均已出具同意函，同意杨科创将国定路1号楼项目、国定路3号楼项目、湾谷园B5号楼项目资产连同债务增资划转至项目公司，同意杨科创通过转让项目公司100%股权的方式发行基础设施基金，并在基础设施基金成立后，由项目公司用募集资金清偿全部债务后解除前述抵押、质押等权利负担。

5.国有土地出让合同对转让行为的限制​

1）国定路1号楼土地出让合同

根据《上海市国有土地使用权出让合同（内资内销）》（沪房地资[2001]出让合同杨内字第024号）第十条约定：“本合同出让地块完成房屋建设工程开发总投资总额百分之二十五以上后，土地使用权方可依法转让，转让受让人限定为境内法人。”《上海市杨浦区国定路西、邯郸路南、国达路东地块国有土地使用条件》第6.1条约定：“本地块建设达到本合同第十一条规定的条件后，土地使用权可随同地上建筑物依法转让。”第6.2条约定：“未按《出让合同》和本《土地使用条件》投资开发、利用土地的，本地块的土地使用权不得转让、出租。”

2）国定路3号楼土地出让合同

根据《上海市国有土地使用权出让合同》（沪房地杨[2006]出让合同第006号）第十二条约定：“本合同出让地块房屋安装工程投资完成的工作量达到规定标准后，土地使用权方可依法转让。”《土地使用条件》第6.1条约定：“本地块建设达到本合同第十二条规定的条件后，土地使用权可随同地上建筑物依法转让。”第6.2条约定：“未按《出让合同》和本《土地使用条件》投资开发、利用土地的，本地块的土地使用权不得转让、出租。”

3）湾谷园B5号楼土地出让合同

根据《上海市国有土地使用权出让合同》（沪杨房地[2008]出让合同第34号）第九条约定：“乙方按照本合同约定付清土地出让金，并在办理土地使用权登记领取房地产权证后，可以按照法律规定及本合同附件一（即《土地使用条件》）的约定，依法将本合同项下的土地使用权进行转让、出租、抵押。”《上海市杨浦区国权北路西、国帆路南地块国有土地使用条件》第4.1条约定：“未按《出让合同》和本《土地使用条件》投资开发、利用土地的，本地块的土地使用权不得转让、出租。”4.2约定：“本地块建设达到本合同第九条规定的条件后，土地使用权可随同地上建筑物依法转让。”

经杨科创确认并经本项目法律顾问锦天城律所律师核查，国定路1号楼、国定路3号楼、湾谷园B5号楼均已完成竣工验收且满足上述转让条件，可依法转让。此外，根据上述规定，土地使用权出让人杨浦区规资局已出具无异议函，同意杨科创在实施基础设施公募REITs过程中，通过增资划转的方式将基础设施资产划转至项目公司名下，就转让行为无异议。关于国有土地出让合同对转让行为的限制已得到解除。

6.承租方内部装修对转让行为的影响​

经核查并根据同济大学房屋质量检测站出具的《上海市杨浦区国定路323、333号3号楼房屋结构安全性检测报告》，国定路3号楼项目的7-13层因层高较高（5.58m），由承租人在内部装修时增设了钢结构夹层，夹层面积合计5,865平方米，主要作为办公使用。

根据承租人提供的装修材料、部分承租人出具的《关于租赁房屋中夹层事宜的确认函》以及杨科创出具的承诺函，杨科创将国定路3号楼项目7-13层出租并交付房屋后，承租人在进行内部装修时自行增设了夹层，租赁合同中租赁面积均未包含夹层面积。且同济大学房屋质量检测站报告中明确夹层均可拆除，拆除后不影响建筑物的正常使用。

根据杨科创就夹层事项与租户签订的《关于租赁房屋中夹层事宜的确认函》及杨科创出具的承诺及说明函，国定路3号楼部分楼层因层高设计较高，房屋交付给承租人后，承租人在进行内部装修时自行增设了夹层。杨科创未因此增加基础设施资产产权证书上的建筑面积，相关租赁合同中亦未包含夹层面积且夹层均可拆除。经杨科创确认并经本项目法律顾问锦天城律所律师核查，承租人增设夹层行为未违反不动产转让相关法律法规，同时根据本项目法律顾问锦天城律所律师于2023年8月24日与登记中心工作人员进行的访谈结果，登记中心确认承租人在楼层之间设置夹层事宜不会限制产权转让，不影响国定路3号楼项目在登记中心进行产权转让登记。

杨科创已承诺自基础设施基金设立之日起，如有权主管部门要求或其他原因导致需对夹层实施整改或进行拆除的，杨科创将积极配合基金管理人及项目公司实施整改或实施拆除工程，配合办理整改或拆除相关审批备案手续（若有），并承担整改或拆除费用。如项目公司因增设夹层，或整改或拆除夹层遭受行政处罚或被追究相关责任或任何损失（如夹层整改或拆除前后发生因夹层原因导致的安全事故造成的损失、对第三方造成的损失、因夹层整改或拆除导致的国定路3号楼估值下降或租赁收入损失、租户安置费用、临时性停产停业损失等）的，杨科创将承担全部赔偿责任。

7.对工业用地土地使用权转让的土壤污染调查要求​

根据《上海市建设用地土壤污染状况调查、风险评估、风险管控和修复、效果评估等工作的若干规定》（沪环规[2021]4号）规定：“工业用地出让、转让、租赁、收回前，土地使用权人（含土地储备机构）应完成土壤污染状况调查，土壤污染状况调查等相关材料作为供地或转让合同（协议）的附件。”

就上述规定，杨科创已聘请立信国际工程咨询有限公司针对国定路1号楼对应的地块进行了土壤污染状况调查，出具了《杨浦区五角场街道381街坊1/1丘地块土壤污染状况初步调查》的报告，报告调查结论为“该地块内及周围区域当前和历史上无可能的污染源，环境状况可接受，无需开展第二阶段土壤污染状况调查的初步采样工作，地块可作为第二类用地开发利用”，前述报告已提交上海市生态环境局备案。因此国定路1号楼项下土地转让限制已解除。

8.原始权益人及项目公司的内部决策程序​

（1）原始权益人的内部决策程序

关于原始权益人及项目公司的内部决策程序详见本招募说明书“第十七部分原始权益人”之“二、本基金首次发售前原始权益人对基础设施项目的所有权情况及原始权益人的内部授权与外部审批情况”之“（二）原始权益人内部授权情况”。

（2）项目公司内部决策

项目公司唯一股东杨科创已作出《上海科汇智创项目管理有限公司股东决定》，同意杨科创以基础设施资产发起设立招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金，通过增资划转的方式将基础设施资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并划转至项目公司，并将持有项目公司100%股权转让予计划管理人（代表专项计划）。

经核查，上述会议的召开及表决程序符合公司章程、《“三重一大”集体决策制度》《总经理办公会议事规则》《党总支委员会议事决策规则》的规定，合法有效。

（五）基础设施项目权属期限、经营资质及展期安排​

1.基础设施项目权属期限情况​

本基金拟持有的目标基础设施资产的国有土地使用证/房地产权证/不动产权证书记载的土地使用权到期日分别介于2051-2058年之间，具体情况如下:

表14-3-7基础设施项目土地使用权信息

项目土地剩余使用期限35剩余年限
国定路1号楼2001年6月28日-2051年6月27日止剩余26.99年
国定路3号楼2006年1月23日-2056年1月22日止剩余31.56年
湾谷园B5号楼2008年11月3日-2058年11月2日止剩余34.34年
2.基础设施项目的权属到期安排​

根据《中华人民共和国民法典》（2021年1月1日实施）、《城市房地产管理法》（2019年修正）、《土地管理法》（2019年修正）及《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（2020年修订）的规定，非住宅建设用地使用权年限届满，土地使用者需要继续使用土地的，应当至迟于届满前一年申请续期，除根据社会公共利益需要收回该幅土地的，应当予以批准；经批准予以续期的，应当重新签订土地使用权出让合同，依照规定支付土地使用权出让金。土地使用权出让合同约定的使用年限届满，土地使用者未申请续期或者虽申请续期但未获批准的，土地使用权由国家无偿收回。

针对基础设施项目权属到期的情况，基金管理人将根据市场环境和基础设施资产运营情况，以持有人利益优先的基本原则，在政策允许的情况下及时申请土地使用权续期，或制定基础设施项目出售方案、提交基金份额持有人大会审议（如需）并负责实施。

鉴于目前各目标基础设施资产所在地的土地主管部门并未就非住宅建设用地使用权续期事宜作出明确、具体的审批标准及操作指南，同时未来国家有关宏观经济政策、行业政策、相关法律法规及配套政策或发生变化（包括但不限于土地使用权续期的批准原则、批准续期标准），目标基础设施资产所在宗地土地使用权续期具有一定不确定性，相关风险请见本招募说明书第八部分“风险揭示”。

3.基础设施项目处置安排​

基金合同终止或基金清算涉及基础设施项目处分的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定专业审慎处置资产，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间，清算组应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。

具体安排请见本招募说明书第二十六部分“基金合同的变更、终止与基金财产的清算”。

四、基础设施资产的使用现状及维护情况​

（一）基础设施资产所在建筑物现状​

1.国定路1号楼​

国定路1号楼所属建筑物总高约60米，地上14层，地下1层。地下1层为车库，地上1-3层为商业，4-13层为研发办公。

2.国定路3号楼​

国定路3号楼所属建筑物总高约80米，地上15层，地下3层。地下1层至地上1至3层（局部）为商业，地下2层-3层为车库，地上3-15层为研发办公。

3.湾谷园B5号楼​

湾谷园B5号楼所属建筑物总高约60米，地上13层，地下1层。地下1层为车库，地上1-13层为研发办公。

表14-4-1基础设施资产现状信息

资产名称国定路1号楼国定路3号楼湾谷园B5号楼
宗地面积（平方米）3,6598,701216,44936
建筑面积（平方米）15,405.85（办公楼）1,966.15（地下车库）16,024.68（办公楼）12,809.72（地下车库）28,407.51
地上楼层（层）141513
用途工业教育、科技办公教育科研
建筑结构桩基础，框架剪力墙结构
装修情况外墙面粉刷涂料，室内公共部位，地面铺设地砖，墙面粉刷涂料外墙面干挂石材/玻璃幕墙，室内公共部位，地面铺设地砖，墙面粉刷涂料外墙面玻璃幕墙，大堂地面铺设大理石，墙面高级墙砖；室内公共走廊地面铺设地砖，内墙面粉刷涂料
设施设备情况配置客梯两部；分体式空调；消防系统、安保系统、监控系统、停车系统等设施设备较为齐备配置客梯三部、货梯一部；消防系统、安保系统、监控系统、停车系统等设施设备较为齐备配置客梯六部、货梯两部；VRV空调；消防系统、安保系统、监控系统、停车系统等设施设备较为齐备

（二）维修保养及改造需求或规划​

经工程尽调机构现场尽调，未发现基础设施资产有明显影响主体结构安全的缺陷。近期维修改造需求主要集中在土建工程、机电系统、消防系统方面。

上述相关维修改造所需资金将在项目公司进行预留，除以上维修改造外，未来若出现其他维修保养或改造规划，将在项目公司预算中提前规划。

（三）保险情况​

基础设施资产已购买保险情况具体信息如下：

2024年3月10日，中国太平洋财产保险股份有限公司上海分公司向杨科创签发了保单号为“ASHH05002424QAAAAYTN”的金融机构抵押品财产保险保险单，投保人为杨科创、兴业银行上海分行，被保险人为杨科创，第一赔款接受人为兴业银行上海陆家嘴支行，保险标的为国定路1号楼，保险金额为150,000,000元，免赔额为每次事故1,000元，总保险费为4,643.84元，保险期间自2024年3月10日零时起至2024年6月30日二十四时止。

2024年1月1日，中国太平洋财产保险股份有限公司上海分公司向杨科创签发了保单号为“DZBZ24000000428530”的商业楼宇财产险一切险保险单。投保人为杨科创，被保险人为杨科创，第一受益人为浦发银行杨浦支行，保险标的为国定路3号楼和杨科创持有的另一处物业，保险金额为1,346,290,000元，全部风险绝对免赔额为1,000元或损失金额的10%（两者按高为准），总保险费为67,314.50元，保险期间自2024年1月1日零时起至2024年6月30日二十四时止。

2023年12月18日，中国太平洋财产保险股份有限公司上海分公司向杨科创签发了保单号为“DZBZ23000014933522”的财产一切险保险单。投保人为杨科创，被保险人为杨科创，第一受益人为浦发银行杨浦支行，保险标的为湾谷园B5号楼，保险金额为272,946,400元，全部风险绝对免赔额为1,000元或损失金额的10%（两者按高为准），总保险费为14,582.08元，保险期间自2023年12月19日零时起至2024年6月30日二十四时止。

根据资产重组安排，原始权益人将在基础设施资产重组至项目公司后，以项目公司名义为基础设施资产足额购买不低于基础设施资产评估价值的财产一切险以及公众责任险。后续基金管理人也将根据《运营管理协议》安排，督促外部运营管理机构及时续保，确保基础设施资产不出现保险中断或保额不足以覆盖评估价值的情况。

五、基础设施资产估值情况​

（一）基础设施资产评估结果​

戴德梁行作为资产评估机构对基础设施资产进行了评估，就基础设施资产于价值时点2024年6月30日的市场价值出具了《估价报告》。

1.基础设施资产评估结果​

表14-5-1基础设施资产估值情况

单位：平方米、万元、元/平方米、%

幢号用途建筑面积截至2024年6月30日估值37估价单价估值占比
国定路1号楼办公15,405.8521,700.0012,491.3721.64%
车库1,966.15
国定路3号楼办公16,024.6833,980.0011,784.5433.89%
车库12,809.72
湾谷园B5号楼办公28,407.5144,590.0015,696.5544.47%
总计：74,613.91100,270.0013,438.51100.00%
2.评估结果与账面价值的差异情况​

截至2024年6月30日，基础设施资产账面价值合计11.40亿元，基础设施资产评估价值10.03亿元，评估结果较账面价值合计减值1.37亿元，减值率12.04%；基础设施资产评估结果与账面价值的比较情况详见下表：

表14-5-2基础设施资产评估结果与账面价值的差异情况38

单位：万元、%

项目名称截至2024年6月30日评估价值截至2024年6月30日账面价值相较账面价值增值相较账面价值增值率39
国定路1号楼21,700.0025,241.11-3,541.11-14.03%
国定路3号楼33,980.0028,559.895,420.1118.98%
湾谷园B5号楼44,590.0060,191.64-15,601.64-25.92%
合计100,270.00113,992.64-13,722.64-12.04%

基础设施资产账面价值和评估值差异主要由评估方法差异导致，账面价值采用市场法进行估值，而评估值则仅采用收益法。此外，两次评估时点不同40，考虑到市场环境变化，估值参数选取的差异也导致了部分估值差异。

（二）基础设施资产评估方法​

根据《中华人民共和国资产评估法》以及《基础设施基金指引》等法律法规的相关规定，由于基础设施资产用途为办公及地下车库。区域市场产业研发园存量大，租赁市场活跃，评估机构能从租赁市场上获得可靠且持续的租赁市场价格，且评估对象未来收益及相关费用具有可预测性和持续性，符合收益法的应用条件及实际范围，符合收益法的选用条件。综上评估机构采用收益法作为本次评估基础设施资产市场价值的评估方法。

估值模式：

收益法是预测估价对象的未来收益，利用报酬率或资本化率、收益乘数将未来收益转换为价值得到估价对象价值或价格的方法。根据将未来收益转换为价值的方式不同，收益法区分为报酬资本化法和直接资本化法。报酬资本化法是一种现金流量折现法（DCF），即房地产的价值或价格等于其未来各期净收益的现值之和，具体是预测估价对象未来各年的净收益，利用报酬率将其折现到价值时点后相加得到估价对象价值或价格的方法。本次估价选用报酬资本化法。

（三）基础设施资产评估参数选取​

1.租金的预测​

截至评估基准日2024年6月30日，本次基础设施资产总建筑面积为74,613.91平方米，办公总可租赁面积合计59,838.04平方米（建筑面积），于价值时点合计已签约对外出租部分的建筑面积为51,191.31平方米（建筑面积），合计平均出租率为85.55%，平均签约租金3.05元/平方米/日。对于已出租部分房地产，租赁期限内的租金采用租赁合同中约定（租约限制）的租金（即实际租金），租赁期满后，假设该部分物业会按照当时的市场租金租赁；对于未出租部分房地产，假设该部分物业会按照估价人员预测的出租率和目前市场租金水平租赁。正常客观情况下的市场租金采用比较法求取。

本次基础设施资产涉及的关联方根据各自业务需要承租不同项目、不同楼层、不同朝向，不同使用功能及不同原始装修配置等，租户有多楼层整租情况，实际租金价格会结合上述差异有所区别。

基础设施资产的租金预测假设情况如下表所示：

表14-5-3租金预测假设（截至2024年6月30日）

单位：元/平方米/天、%

序号估价对象租金收入假设比准市场租金出租率免租空置租金增长率
1国定路1号楼既有租约按照租赁合同约定进行租金收入测算，租约期外及空置部分根据市场租金进行合理假设2.89Y1：91%；
Y2：92%
Y3-Y10:93%；		估价对象租赁期外平均每个合同更新期有20天租赁空闲期。Y1-Y2：0%
Y3-Y10：2%；
归复期：2.5%
2国定路3号楼3.62Y1：82%；
Y2：85%；
Y3：87%；
Y4：91%
Y5：92%
Y6-Y10：93%		Y1-Y2：0%；
Y3-Y10：2.5%
归复期：2.5%
3湾谷园B5号楼2.93Y1：87%；
Y2：89%；
Y3：90%；
Y4：91%
Y5：92%
Y6-Y10：93%		Y1-Y2：0%；
Y3-Y10:3.5%；
归复期：2.5%

基础设施资产近三年及一期的租金单价及未来预测的租金单价对比如下表所示：

表14-5-4基础设施资产租金单价情况

单位：元/平方米/天

基础设施资产租金单价
2020年末（审计）2021年末（审计）2022年末（审计）2023年末（审计）2024年6月30日（审计）预测期首年市场租金（评估）
国定路1号楼2.722.752.832.862.872.89
国定路3号楼3.313.493.553.573.573.62
湾谷园B5号楼2.602.682.822.922.922.93

根据戴德梁行出具的《市场调研报告》及其他相关材料、数据，截至2024年6月30日杨浦区优质产业园整体平均租金为3.81元/平方米/天，区域内重点园区租金水平集中在2.8-4.5元/平方米/天，国定路1号楼及国定路3号楼的租金水平与所在区域市场租金水平相当。从区域内重点园区租金价格来看，湾谷园B5号楼的市场租金单价与周边同类型、同品质的园区相比较低。

表14-5-5基础设施资产周边市场化园区租金单价与出租率明细

单位：元/平方米/天、%

周边市场化产业园区租金水平出租率
城创中心5.5-6.092%
国正中心5.0-6.090%
创智天地一期3.8-5.095%
创智天地二期4.0-5.595%
创智天地三期3.8-4.596%
互联宝地一期4.0-5.092%
创智天地广场3.8-4.590%
复旦软件园智慧新天地2.9-3.890%
INNO创智4.0-4.892%
星汇广场2.8-3.585%

表14-5-6基础设施资产周边孵化器类园区租金单价及出租率明细表

单位：元/平方米/天、%

周边孵化器类产业园区租金水平出租率
基础设施资产2.87-3.5781.8%-91.04%
长阳创谷3.0-3.585-90%
同济科技园孵化器基地2.5-3.290-95%
上海市杨浦云计算创新基地2.2-2.990-95%
上海复旦科技园高新技术创业服务有限公司（大学生创业示范园）2.1-2.485-90%
复旦软件园-孵化器部分2.5-3.290-95%
2.收益年限预测​

基础设施资产的收益年限按照土地剩余使用年限与房屋剩余经济寿命孰短原则确定，资产收益年限确认情况如下：

表14-5-7截至2024年6月30日基础设施资产收益年限

基础设施资产土地剩余使用年限房屋剩余经济寿命41收益年限
国定路1号楼2001年6月28日-2051年6月27日止；
剩余26.99年		2003年竣工；
剩余约38.5年		26.99年
国定路3号楼2006年1月23日-2056年1月22日止；
剩余31.56年		2011年竣工；
剩余约46.5年		31.56年
湾谷园B5号楼2008年11月3日-2058年11月2日止；
剩余34.34年		2014年竣工；
剩余约49.5年		34.34年
3.租金增长率预测​

国定路1号楼自2026年起至2033年，每年的租金增长率为2%，归复期租金增长率2.5%；国定路3号楼自2026年起至2033年，每年的租金增长率为2.5%，归复期租金增长率2.5%；湾谷园B5号楼自2026年至2033年，每年的租金增长率为3.5%，归复期租金增长率2.5%。

表14-5-8基础设施资产租金增长率情况

单位：%/年

基础设施资产2020年-2023年平均租金单价年复合增长率42租金增长率预测
国定路1号楼1.69%2024-2025年：0%
2026-2033年：2%
归复期：2.5%
国定路3号楼2.55%2024-2025年：0%
2026-2033年：2.5%
归复期：2.5%
湾谷园B5号楼3.94%2024-2025年：0%
2026-2033年：3.5%
归复期：2.5%

2020-2023年平均租金年复合增长率分别为：国定路1号楼1.69%，国定路3号楼2.55%，湾谷园B5号楼3.94%。基础设施资产平均租金单价未来年度前十年平均增长率为2.27%。评估预测2024年-2025年租金维持稳定，2026年后租金稳中有升。

本次基础设施资产所包含的国定路1号楼、国定路3号楼以及湾谷园B5号楼均为构建孵化器科创服务生态，落地孵化服务体系的具体实践所需的物理空间。结合本次基础设施资产特点及戴德梁行出具的《市场调研报告》及市场相关数据分析：

1）需求端：相比较市场化的普通产业园，孵化器类产业园在租金水平和服务水平上更有优势，尤其是中小微企业更看重的研发支持、企业注册、政策和销售赋能等额外增值服务。中小微企业对这些外部专业服务的需求和依赖度更高。随着区域产业发展聚集度增强，杨浦区对于孵化器载体的需求一直保持稳中上涨态势。作为全国首批和上海唯一的“科创中国”试点城区，截至2023年底，杨浦区域内集聚高新技术企业1,300家，位居全市中心城区第一名，为孵化器载体提供长期活跃的客群，推动市场需求保持旺盛。目前，除孵化器载体外，杨浦区还在持续推进创业苗圃、众创空间、加速器、大学科技园等多类型空间载体的打造，在增多市场供应量的同时，目的形成一个更为完整的创新创业生态系统。预计孵化器类产业园在杨浦区的市场需求将进一步增多，在市场供应紧缺的情况下，存量项目将保持高出租率，且租金水平有望进一步上涨。

2）供给端：基础设施资产所在杨浦区未来2年没有新增产业园供应入市，这将有助于市场存量项目保持稳定的出租率。项目所在区域位于上海杨浦区中环沿线，周边大学林立，湿地保护区和居住区基本占据了大部分区域地块，受上海城市中心土地供应收紧的影响，容积率较低的产业园土地供应非常有限，近几年市场主要供应高容积高配置的甲级办公楼地块。

3）政策端：根据杨浦区提升科技创新能级“十四五”规划，杨浦区将全力建设2-3家在上海市区域内具有一定影响力和品牌效应的大学科技园示范园，建立其与各类孵化器、众创空间的合作对接模式，畅通特色产业集群培育链条。重视提升众创空间和孵化器服务能级，鼓励众创空间、孵化器建设创业孵化基地，切实发挥扶持创业企业、带动地区就业功能。

4）区位端：国定路园区位于杨浦五角场城市副中心，紧邻中环路，周边企业聚集数量多，市场活跃度较高，企业入住需求大，区域整体协同发展的带动效应显著，其紧邻复旦、同济、上海财经等多所高等院校，学术创新优势显著。湾谷园区区位条件良好，临近复旦大学，产学研氛围浓厚，研发类企业聚集数量较多，市场活跃度逐步增强，周边生活配套逐渐完善。

故从需求、供给、政策以及区位角度分析，基础设施资产具备一定优势。

4.出租率假设​

结合评估机构对该商圈商业市场供需情况的研究及本项目实际状况及租约情况，通过与上海市优质研发办公楼的一般情况的比较，考虑到项目所在区域发展成熟，结合本项目自身的物业状况及租赁情况，估价对象的出租率预测如下表：

表14-5-9基础设施资产出租率情况

基础设施资产2020年末（审计）2021年末（审计）2022年末（审计）2023年末（审计）2024年6月30日（审计）2025年及以后预测市场出租率（评估）
国定路1号楼98.71%93.19%91.14%90.06%91.04%2025年：92%
2026年及以后：93%
国定路3号楼97.57%89.83%89.83%94.42%81.80%2025年：85%
2026年：87%
2027年：91%
2028年：92%
2029年及以后：93%
湾谷园B5号楼96.49%99.43%86.91%89.04%87.29%432025年：89%
2026年：90%
2027年：91%
2028年：92%
2029年及以后：93%

从历史运营情况分析，基础设施资产历史三年整体出租情况比较稳定，资产运营情况稳定，2021年及2022年出租率小幅下降主要系公共卫生事件及教培行业改革影响，部分租户退租所致，2023年末相较2022年末指标出现恢复迹象，基础设施资产2023年末的平均出租率为90.74%。

评估机构基于上海市产业园市场的研究与基础设施资产的目前租约情况、历史续租情况、运营模式及项目所在市场的供求情况，假设基础设施资产：首年出租率水平参考估值时点的实际出租率水平，并考虑给予了1-4年租赁爬坡期，逐步爬坡并恢复到稳定期出租率水平。在市场租赁行情稳定正常的情况下，上述出租率假设具备较高的可实现性。但如果受到以下因素影响：区域经济阶段性波动、产业园市场供需失衡持续时间较长，行业轮动加剧，出租人经营策略调整慢于经济、市场、行业变化等，基础设施资产出租率将有所波动。

从区域产业园供需分析，基础设施资产出租率假设较为合理。根据戴德梁行出具的市场调研报告，2023年至2024年上半年杨浦区均无新增产业园供应入市。

5.免租期及空闲期​

根据市场情况，新承租方进驻前必须的装修时间及免租期等因素存在，都有可能带来租金损失，评估机构根据对运营团队的访谈和对市场的调研，在考虑合理的租户换租率、租赁期限、免租期长度后，基础设施资产租赁期外平均每个合同更新期有20天租赁空闲期。对于已出租物业的租约，免租期按照已签订的《房屋租赁合同》确定。

6.收缴率及收入损失率​

评估估值模型中收缴率参考基础设施项目历史收缴率数据，本次评估设定收益期内收缴率为99%，即收租损失为1%进行测算。

7.物业费收入预测​

根据基础设施资产的历史经营数据等资料，于价值时点国定路1号楼、国定路3号楼的物业管理费标准为15元/平方米/月。参考历史实际运营情况、出租率及预期物业管理费标准的增长，并设定其第五年及第十年，物业管理费收入递增5%，十年以后的长周期增长率为2.5%。以第一年（价值时点至2024年12月31日）为例，含税管理费收入约为243.31万元。

根据杨科创与租户上海有孚网络有限公司签订的《租赁合同补充协议》及《租赁合同之补充协议二》之相关条款，产权人或产权人委托的第三方为租户提供承租区域内的电力、数据传输等设施设备提供运营维护服务工作。该部分特殊物管费第一年（价值时点至2024年12月31日）含税收入约为98.4万元。

物业管理费首年合计约为341.71万元（价值时点至2024年12月31日）。

8.广告收入及停车费收入预测​

根据产权人提供的相关信息，设定其首年广告收入不增长，以后每三年收入增长5%，十年以后的长周期增长率为2.5%。以第一年（价值时点至2024年12月31日）为例，含税广告收入约为32.75万元；

根据产权方提供的历史经营数据等资料，国定路一号楼、三号楼杨浦科技创业园共计251个车位，停车收费标准为10元/每小时/辆。2023年出租率约为19.6%，2024年上半年出租率约为17.7%，考虑上海汽车保有量的增长，设定其未来出租率为18%并保持稳定，车位租赁价格每五年增长10%，十年以后的长期增长率为2.5%。以第一年（价值时点至2024年12月31日）为例，含税停车费收入约为198.97万元。

9.利息收入​

根据产权方提供的历史经营数据等资料，租户缴纳的押金为二个月的租金，按活期利率0.35%计算，以第一年（价值时点至2024年12月31日）为例，押金利息收入合计约为1.7万元。

10.成本费用、税金及附加44、资本性支出假设​

预测期内成本费用主要包括运营费用、物业管理费用、维护维修费用、特殊物管费成本、资本性支出、保险费、增值税及附加、房产税、城镇土地使用税及印花税等。

根据评估机构出具的《估价报告》，各项支出的测算逻辑为：

（1）运营费用：根据《运营管理协议》约定，国定路1号楼、国定路3号楼剩余年期内按照其每年运营收入（含增值税，不含押金利息）的3.5%计取；湾谷园B5号楼按其每年运营收入（含增值税，不含押金利息）的2%计取。

（2）物业管理费用：

国定路1号楼、国定路3号楼合计每年物业管理费为436万元/年，合计首年管理费成本约为219.19万元（价值时点至2024年12月31日）；物业管理成本于第五年，第十年分别增长5%，第十一年起以后每年增长2.5%；

湾谷园B5号楼已出租部分的物业管理费由租户自行承担，空置部分的物业管理费由业权人承担，该部分物业管理费为20元/平方米/月×当期空置面积。首年空置管理费支出为44.41万元（价值时点至2024年12月31日）。

（3）维护维修费用：国定路1号楼、国定路3号楼合计每年维护维修费支出为79.9万元；预测该部分支出于第五年，第十年分别增长5%，第十一年起以后每年增长2.5%。

（4）特殊物管费成本：拟聘请创环物业为国定路3号楼租户上海有孚网络有限公司承租区域内的电力、数据传输等设施设备提供运营维护服务，特殊物业管费支出为28.9万元/年；预测该部分支出于第五年，第十年分别增长5%，第十一年起以后每年增2.5%。

（5）保险费：根据现有的保险合同及保险费率，估价对象年保险费总额为13.34万元。估价对象首年（价值时点至2024年12月31日）应缴付的保险费总额约为人民币6.71万元。

（6）增值税及附加：租金收入的增值税税率为5%，物业费等管理费收入的增值税税率为6%，车位收入增值税税率为9%，广告位收入增值税税率为9%，城市维护建设税取实缴增值税税额的7%、教育费附加取实缴增值税税额的3%、地方教育费附加取实缴增值税税额的2%。

（7）房产税：房产税分两部分计征。国定路1号楼、国定路3号楼的房产税按原值从价计证，即按照房产账面原值的1.2%的70%计征。湾谷园B5号楼已出租部分的房产税按其不含税收入的12%从租计证，湾谷园B5号楼空置部分房产税将按照从价的方式计征，即按照房产账面原值的1.2%的70%计征。估价对象首年（价值时点至2024年12月31日）房产税合计为：307.02万元。

（8）城镇土地使用税：根据原始权益人提供的课税凭证，目标基础设施项目年土地使用税总额约为3.96万元。估价对象首年（价值时点至2024年12月31日）应缴付的城镇土地使用税总额约为人民币1.99万元。

（9）印花税：按运营收入的1‰计征。

（10）资本性支出：根据过往经营数据及物业尽职调查报告，国定路1号楼、国定路3号楼按照其每年运营收入（含增值税）的2.5%计取；湾谷园B5号楼按照其每年运营收入（含增值税）的1%计取。与同类型已上市基础设施REITs相比，基础设施资产资本性支出计提比例和行业可比项目差异不大，预测符合行业水平。

表14-5-10同类型基础设施REITs资本化支出对比

名称项目名称估价报告资本性支出预测
招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金国定路1号楼每年运营收入（含增值税）的2.5%
国定路3号楼每年运营收入（含增值税）的2.5%
湾谷园B5号楼每年运营收入（含增值税）的1.0%
建信中关村产业园REIT互联网创新中心5号楼每年运营收入（含税）的0.91%；
协同中心4号楼每年运营收入（含税）的1%；
孵化加速器每年运营收入（含税）的1.3%。
博时招商蛇口产业园REIT万融大厦-
万海大厦
博时招商蛇口产业园REIT-扩募光明项目—光明科技园A栋2023年及2024年：租金收入（不
光明项目——光明科技园A6、B-3、B-4栋含税）*1.1%；
2025年起：在前一年的基础上每年增加2%
华夏合肥高新产园REIT高新睿成2022年含税收入1%，2023年及以后含税收入3%
高新君道
华安张江产业园REIT张江光大园房屋维修费：指为保证房屋正常使用每年需支付的修缮费用，产业发展服务园区用房按房屋重置价的1%计算，地下车库按房屋重置价的0.5%计算。根据产权人提供的资料，同时估价人员参考了近期类似房屋的竣工结算资料，确定评估对象的重置单价为5,700元/平方米。
华安张江产业园REIT-扩募张润大厦-
东吴苏州工业园区产业园REIT苏州2.5产业园资本化改造费（运营维护服务费）：根据产权方提供的过往经营数据及物业委托管理协议，按照运营收入的5%计取。
苏州国际科技园（五期B区）
华夏杭州和达高科产园REIT和达药谷一期项目占基础设施项目经营收入的2.5%（含税）
孵化器项目占基础设施项目经营收入的2.5%（含税）
中金湖北科投光谷产业园REIT光谷软件园A1-A7栋每年275万元
互联网+项目
光谷软件园E3栋
光谷软件园C6栋
11.报酬率假设​

报酬率是用以转换日后应付或应收货币金额至现值之回报率，理论上反映资本之机会成本。基础设施资产的报酬率采用累加法求取。由于现实中不存在完全无风险的投资，所以通常是选取同一时期相对无风险的报酬率去代替无风险报酬率，如选取同一时期的国债利率或银行存款利率。此次评估选择同期一年期定期存款利率代替无风险报酬率，即无风险报酬率为：1.5%。在确定研发物业风险报酬率时，评估机构通过市场上同类物业的平均水平结合其的实际经验，考虑了投资风险补偿率2.5%、管理负担补偿1.5%、缺乏流动性补偿1%及投资带来的优惠(-0.5%)，最终取值为：4.5%。

综上，得出的估价对象的报酬率为6.0%。

（四）基础设施资产的资本化率​

资本化率（CapRate）是将纯收益资本化（或转化）为价格的比率，用于衡量不动产投资的收益率。计算公式：资本化率（CapRate）=运营净收益（NOI）/不动产评估价值（或成本）。

资本化率作为不动产投资领域的重要参数被广泛使用，投资人在确定资本化率时通常能够找到属性相似的不动产进行对比。不动产的类型、所处区位、租户类型、租约结构等因素均会影响资产的价值。

评估机构预测的2024年度的年化资本化率为5.02%。

六、基础设施项目风险情况​

详见本招募说明书第八部分“风险揭示”。

第十五部分基础设施项目财务状况及经营业绩分析​

一、报告期基础设施项目财务信息​

（一）基础设施项目备考财务报表情况​

项目公司成立于2022年9月7日，在原始权益人将其持有的与基础设施项目相关的资产、负债和人员等一并以非货币财产增资（划转）形式划转至项目公司之前，原始权益人持有的基础设施项目的投资性房地产及固定资产等产权明晰、物理特征可明确区分。

为更加客观地反映基础设施项目独立的财务情况，原始权益人根据《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》（以下简称“《操作指引》”），基于合理假设编制了项目公司备考财务报表，并由审计机构上会出具了编号为“利安达专字[2024]第0219号”的《上海杨浦科技创业中心有限公司所持有的上海科汇智创项目管理有限公司经营业务专项审计报告》（报表期间为2021年度、2022年度、2023年度以及2024年1-6月，以下简称“报告期”）。

1.编制基础​

备考财务报表涉及的期间（2021年度、2022年度、2023年度以及2024年1-6月）内，在基础设施项目划转完成日前，基础设施项目由原始权益人杨科创持有，并对基础设施项目进行会计核算；划转完成日后，基础设施项目由项目公司持有。备考财务报表基于原始权益人杨科创的历史会计记录，按照以下原则编制：

（1）备考资产负债表

①投资性房地产按其于杨科创的成本作为入账价值，采用公允价值模式进行后续计量，不对投资性房地产计提折旧或进行摊销。

②固定资产、在建工程及长期待摊费用的原值按照其于杨科创的历史成本反映。

③交易标的在备考财务报表期间内运营所产生的经营性往来款如应收账款、预收账款、应付账款、其他应收款及其他应付款，按照其于杨科创的原账面价值反映，包含根据合同约定的金额在租赁期内按直线法确认租金收入并相应形成的往来款项。

④为建造或购买交易标的借入的借款按照银行提供的预计融资方案中各楼宇贷款额度的占比对其于杨科创的原账面价值进行分摊后反映。

⑤按照上述编制基础确认和计量的资产和负债的净额，在备考资产负债表中列示为净资产。

（2）备考利润表

①与交易标的直接相关并单独核算的收入、税金及附加、销售费用、管理费用、财务费用、信用减值损失和资产减值损失直接纳入本备考利润表，其中增值税附加根据单独核算的收入金额依据税法计算得出，印花税、房产税和土地使用税按照历史期间实际发生的账面金额计入备考财务报表。

②与交易标的直接相关并单独核算的成本，按照未来管理模式将历史期间实际发生的相应的账面金额计入备考财务报表，包括运营成本、物业管理成本等直接相关的成本；同时为交易标的和非交易标的发生的成本、间接费用，按照交易标的和非交易标的的资产面积占比进行分摊。

③所得税费用以所得税费率25%按照本备考财务报表的经营成果数据计算得出，并确认递延所得税资产和递延所得税负债。

2.备考财务报表情况​

根据利安达会计师事务所编制提供的2021年、2022年、2023年以及2024年1-6月的备考财务报表，科汇智创公司最近三年及一期的财务状况如下:

（1）备考资产负债表

表15-1-1科汇智创公司备考资产负债表

单位：万元

项目2021年末2022年末2023年末2024年6月末
流动资产
应收账款236.76676.69974.5391.46
其他应收款4.06---
流动资产合计240.82676.69974.5391.46
非流动资产
投资性房地产112,362.58111,818.18111,613.31111,613.31
固定资产2,895.612,739.082,583.932,474.83
其中：固定资产原价4,040.334,084.244,123.704,123.62
累计折旧1,144.721,345.171,539.781,648.79
在建工程-106.33--
长期待摊费用138.5998.70135.8296.22
递延所得税资产2.264.655.977.25
非流动资产合计115,399.04114,766.93114,339.03114,191.61
资产总计115,639.85115,443.62115,313.57114,283.08
流动负债
预收款项194.3582.01348.14129.90
其他应付款884.80871.34944.601,003.89
一年内到期的非流动负债2,733.222,728.051,501.291,599.08
流动负债合计3,812.363,681.402,794.032,732.87
非流动负债
长期借款69,446.6566,862.3865,178.1164,435.97
递延所得税负债8,201.918,065.818,014.598,014.59
非流动负债合计77,648.5774,928.1973,192.7072,450.56
负债总计81,460.9378,609.6075,986.7375,183.43
净资产合计34,178.9236,834.0239,326.8439,099.64
负债及净资产合计115,639.85115,443.62115,313.57114,283.08

（2）备考利润表

表15-1-2科汇智创公司备考利润表

单位：万元

项目2021年度2022年度2023年度2024年1-6月
一、营业收入6,162.024,848.926,797.523,234.97
减：营业成本1,290.67862.11879.95380.50
税金及附加618.54499.83664.38352.03
管理费用206.79213.33223.98111.99
财务费用3,582.473,468.533,117.201,430.33
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）-962.82-544.40-204.87-
信用减值损失（损失以“－”号填列）-4.35-9.54-5.30-5.14
资产减值损失----
二、营业利润-503.63-748.811,701.85954.98
加：营业外收入18.490.7018.4723.88
三、利润总额-485.14-748.111,720.32978.86
减：所得税费用-121.28-138.48430.08244.72
四、净利润-363.85-609.631,290.24734.15

（二）主要财务指标分析​

1.资产情况分析​

表15-1-3最近三年及一期资产状况分析

单位：万元

科目2021年末2022年末2023年末2024年6月末
金额占比金额占比金额占比金额占比
流动资产240.820.21%676.690.59%974.530.85%91.460.08%
非流动资产115,399.0499.79%114,766.9399.41%114,339.0399.15%114,191.6199.92%
总资产合计115,639.85100.00%115,443.62100.00%115,313.57100.00%114,283.08100.00%

2021年末、2022年末、2023年末以及2024年6月末，科汇智创公司总资产分别是115,639.85万元、115,443.62万元、115,313.57万元以及114,283.08万元，报告期内科汇智创公司整体资产规模保持稳定。

资产内部结构上看，2021年末、2022年末、2023年末以及2024年6月末，流动资产分别为240.82万元、679.69万元、974.53万元以及91.46万元，占总资产的规模比例分别为0.21%、0.59%、0.85%以及0.08%；非流动资产分别为115,399.04万元、114,766.93万元、114,339.03万元以及114,191.61万元，占总资产的规模比例分别为99.79%、99.41%、99.15%以及99.92%，非流动资产中以投资性房地产为主，与科汇智创公司主营业务构成情况相符。

（1）流动资产分析

表15-1-4最近三年及一期流动资产状况分析

单位：万元

科目2021年末2022年末2023年末2024年6月末
金额占比金额占比金额占比金额占比
应收账款236.7698.32%676.69100.00%974.53100.00%91.46100.00%
其他应收款4.061.68%-0.00%-0.00%-0.00%
流动资产合计240.82100.00%676.69100.00%974.53100.00%91.46100.00%

从流动资产构成来看，科汇智创公司流动资产由应收账款和其他应收款组成。2021年末、2022年末、2023年末以及2024年6月末，应收账款账面余额分别为236.76万元、676.69万元、974.53万元以及91.46万元，占流动资产规模比例最大，应收账款主要系基础设施项目对外出租形成的租赁应收款。2024年6月末应收账款大幅下降主要系原始权益人积极加大收缴力度，完善租金收缴制度，有效降低了租金及物业费收入的损失风险。

（2）非流动资产分析

表15-1-5最近三年及一期非流动资产状况分析

单位：万元

科目2021年末2022年末2023年末2024年6月末
金额占比金额占比金额占比金额占比
投资性房地产112,362.5897.37%111,818.1897.43%111,613.3197.62%111,613.3197.74%
固定资产2,895.612.51%2,739.082.39%2,583.932.26%2,474.832.17%
在建工程-0.00%106.330.09%-0.00%-0.00%
长期待摊费用138.590.12%98.70.09%135.820.12%96.220.08%
递延所得税资产2.260.00%4.650.00%5.970.01%7.250.01%
非流动资产合计115,399.04100.00%114,766.93100.00%114,339.03100.00%114,191.61100.00%

2021年末、2022年末、2023年末以及2024年6月末，科汇智创公司非流动资产账面余额分别为115,399.04万元、114,766.93万元、114,339.03万元以及114,191.61万元，科汇智创公司非流动资产主要由投资性房地产组成。

1）投资性房地产

2021年末、2022年末、2023年末以及2024年6月末，投资性房地产分别为112,362.58万元、111,818.18万元、111,613.31万元以及111,613.31万元，占非流动资产规模比例分别为97.37%、97.43%、97.62%以及97.74%，保持在相对稳定水平。科汇智创公司投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量，不对投资性房地产计提折旧或进行摊销。

2）固定资产

2021年末、2022年末、2023年末以及2024年6月末，科汇智创公司固定资产账面余额分别为2,895.61万元、2,739.08万元、2,583.93万元以及2,474.83万元，固定资产主要包含湾谷园B5号楼13层房屋建筑物、1号楼客货梯设备及大金空调系统，按年限平均法逐年计提折旧。

3）在建工程

科汇智创公司的在建工程按照实际成本计价，2022年在建工程主要系国定路3号楼内水景项目及国定路1号楼客梯的工程支出。

4）长期待摊费用

表15-1-6最近三年及一期长期待摊费用明细

单位：万元

项目2021年2022年2023年2024年1-6月
期初余额158.91138.5998.70135.82
本期增加额176.6930.00140.58-
本期摊销额197.0169.89103.4539.61
期末余额138.5998.70135.8296.22

科汇智创公司长期待摊费用为已经支出，但由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用，主要为改造装修费、装饰服务费用等，长期待摊费用按费用项目的预计受益期间分期摊销。科汇智创公司2021年度、2023年度本期增加额较大，主要系新增国定路3号楼进行底层改造及国定路3号楼水景项目，其装修费在以后年度进行摊销；2022年的本期摊销额较小，系2021年部分装修费用摊销完毕。

5）递延所得税资产

递延所得税资产的产生系科汇智创公司应收账款计提坏账损失准备导致应收账款账面价值与其计税基础之间产生可抵扣的暂时性差异，递延所得税资产的总体规模不大，报告期内分别为2.26万元、4.65万元、5.97万元以及7.25万元。

2.负债情况分析​

表15-1-7最近三年及一期负债状况分析

单位：万元

科目2021年末2022年末2023年末2024年6月末
金额占比金额占比金额占比金额占比
流动负债合计3,812.364.68%3,681.404.68%2,794.033.68%2,732.873.63%
非流动负债合计77,648.5795.32%74,928.1995.32%73,192.7096.32%72,450.5696.37%
负债合计81,460.93100.00%78,609.60100.00%75,986.73100.00%75,183.43100.00%

2021年末、2022年末、2023年末以及2024年6月末，科汇智创公司总负债分别为81,460.93万元、78,609.60万元、75,986.73万元以及75,183.43万元，报告期内整体负债规模趋于稳定。报告期内，2021年末负债总额较高主要系2021年新增长期借款导致。

负债内部结构上看，报告期内流动负债分别为3,812.36万元、3,681.40万元、2,794.03万元以及2,732.87万元，占总负债的规模比例分别为4.68%、4.68%、3.68%以及3.63%；非流动负债分别为77,648.57万元、74,928.19万元、73,192.70万元以及72,450.56万元，占总负债规模的比例最大，分别为95.32%、95.32%、96.32%以及96.37%，非流动负债主要构成为长期借款。

（1）流动负债分析

表15-1-8最近三年及一期流动负债状况分析

单位：万元

科目2021年末2022年末2023年末2024年6月末
金额占比金额占比金额占比金额占比
预收款项194.355.10%82.012.23%348.1412.46%129.904.75%
其他应付款884.8023.21%871.3423.67%944.6033.81%1,003.8936.73%
一年内到期的非流动负债2,733.2271.69%2,728.0574.10%1,501.2953.73%1,599.0858.51%
流动负债合计3,812.36100.00%3,681.4100.00%2,794.03100.00%2,732.87100.00%

从流动负债构成来看，2021年末、2022年末、2023年末以及2024年6月末，科汇智创公司流动负债主要由预收款项、其他应付款及一年内到期的非流动负债构成。其中预收款项主要系科汇智创预收的租金及物业费；其他应付款系基础设施项目租户缴纳的押金及保证金。

1）预收款项

科汇智创公司预收款项主要系针对租户收缴的预收租金、物业费等，报告期内科汇智创预收款项分别为194.35万元、82.01万元、348.14万元以及129.90万元。

2）其他应付款

科汇智创公司其他应付款系园区租户缴纳的押金及保证金，2021年末、2022年末、2023年末以及2024年6月末，科汇智创其他应付款分别为884.80万元、871.34万元、944.60以及1,003.89万元，总体规模波动趋于稳定。

3）一年内到期的非流动负债

表15-1-9一年内到期的非流动负债明细

单位：万元

项目2021年末2022年末2023年末2024年1-6月
一年内到期的长期借款2,584.272,584.271,384.271,484.27
应付利息148.94143.78117.01114.80
合计2,733.222,728.051,501.291,599.08

科汇智创公司一年内到期的非流动负债主要系一年内到期的长期借款及部分应付利息总额。2021年末、2022年末、2023年末以及2024年6月末，科汇智创公司一年内到期的长期借款分别为2,584.27万元、2,584.27万元、1,384.27万元以及1,484.27万元。

（2）非流动负债分析

表15-1-10最近三年及一期非流动负债状况分析

单位：万元

科目2021年末2022年末2023年末2024年6月末
金额占比金额占比金额占比金额占比
长期借款69,446.6589.44%66,862.3889.24%65,178.1189.05%64,435.9788.94%
递延所得税负债8,201.9110.56%8,065.8110.76%8,014.5910.95%8,014.5911.06%
非流动负债合计77,648.57100.00%74,928.19100.00%73,192.70100.00%72,450.56100.00%

从非流动负债构成来看，科汇智创公司非流动负债主要由长期借款及递延所得税负债构成。长期借款系非流动负债的主要构成科目，2021年末、2022年末、2023年末以及2024年6月末，长期借款余额分别为69,446.65万元、66,862.38万元、65,178.11万元以及64,435.97万元。

1）长期借款

表15-1-11长期借款明细

单位：万元

项目2021年末2022年末2023年末2024年6月末
抵押、质押借款72,030.9369,446.6566,562.3865,920.24
减：一年内到期的长期借款2,584.272,584.271,384.271,484.27
合计69,446.6566,862.3865,178.1164,435.97

2021年末、2022年末、2023年末以及2024年6月末，科汇智创公司长期借款主要系其基础设施项目所涉借款。报告期内科汇智创公司长期借款分别为72,030.93万元、69,446.65万元、66,562.38万元以及65,920.24万元。科汇智创公司于2021年3月和2021年4月向兴业银行借款共计13,000.00万元，故2021年末长期借款总额较高。

2）递延所得税负债

递延所得税负债的产生系科汇智创投资性房地产以公允价值进行计量，在会计上不计提折旧导致其账面价值高于计税基础，产生应纳税的暂时性差异，确认递延所得税负债。报告期内，科汇智创递延所得税负债总体规模波动较小。

3.营业收入及成本分析​

（1）主营业务情况分析

1）主营业务收入情况

表15-1-12最近三年及一期营业收入情况分析

单位：万元

科目2021年度2022年度2023年度2024年1-6月
金额占比金额占比金额占比金额占比
租金收入5,431.0388.14%4,180.8386.22%5,378.4379.12%2,698.7983.43%
物业费收入454.807.38%446.249.20%961.8214.15%327.4910.12%
车位收入263.814.28%210.234.34%395.685.82%178.165.51%
广告位收入12.360.20%11.630.24%61.590.91%30.530.94%
合计6,162.02100.00%4,848.92100.00%6,797.52100.00%3,234.97100.00%

2021年度、2022年度、2023年度以及2024年1-6月，科汇智创公司分别实现营业收入6,162.02万元、4,848.92万元、6,797.52万元以及3,234.97万元。其营业收入来源主要为租金收入，物业费收入车位收入及广告位收入。其中，租金收入占比最大。

2022年度科汇智创公司营业收入较2021年度下降主要系落实减租免租政策所致。根据《关于印发上海市国有企业减免小微企业和个体工商户房屋租金实施细则的通知》（沪国资委规〔2022﹞1号）等相关文件规定，2022年合计减免金额1,180.25万元（不含税）。

2）主营业务成本情况

表15-1-13最近三年及一期营业成本情况分析

单位：万元

营业成本2021年度2022年度2023年度2024年1-6月
金额占比金额占比金额占比金额占比
物业管理成本407.1831.55%368.9442.79%426.5548.47%208.6454.83%
运营成本188.6014.61%188.4621.86%263.4629.94%94.2424.77%
维修改造成本497.8838.58%233.927.13%86.319.81%37.269.79%
摊销费用197.0115.26%69.898.11%103.4511.76%39.6110.41%
其他业务成本-0.00%0.930.11%0.180.02%0.760.20%
合计1,290.67100%862.11100%879.95100.00%380.50100.00%

2021年度、2022年度、2023年度以及2024年1-6月，科汇智创公司营业成本分别为1,290.67万元、862.11万元、879.95万元以及380.50万元。其营业成本主要为物业管理成本、运营成本、维修改造成本、摊销费用以及其他业务成本，其中物业管理及运营成本占比最大，主要系相关人员成本。

科汇智创公司2021年新增地下车库维修改造、幕墙漏水维修等维修改造，公司非经常性维修成本的增加导致该年度营业成本较高。

3）税金及附加

表15-1-14最近三年及一期税金及附加明细

单位：万元

科目2021年度2022年度2023年度2024年1-6月
房产税574.53461.74613.22327.76
增值税附加39.3530.7144.0720.77
土地使用税3.963.153.961.98
印花税0.694.233.131.52
合计618.54499.83664.38352.03

2021年度、2022年度、2023年度以及2024年1-6月，科汇智创公司税金及附加分别为618.54万元、499.83万元、664.38万元以及352.03万元，税金及附加主要为房产税，房产税金额主要受租金收入的影响而波动。

4）管理费用

表15-1-15最近三年及一期管理费用明细

单位：万元

科目2021年度2022年度2023年度2024年1-6月
保险费12.508.825.482.97
固定资产折旧190.22200.45214.43109.02
评估费4.064.064.06-
合计206.79213.33223.98111.99

2021年度、2022年度、2023年度以及2024年1-6月，科汇智创公司管理费用分别为206.79万元、213.33万元、223.98万元以及111.99万元，报告期三年一期内科汇智创管理费用规模较小。

5）财务费用

2021年度、2022年度、2023年度以及2024年1-6月，科汇智创公司财务费用分别为3,582.47万元、3,468.53万元、3,117.20万元以及1,430.33万元，报告期三年一期内科汇智创公司财务费用主要系长期借款利息支出。

6）营业外收入

2021年度、2022年度、2023年度以及2024年1-6月，科汇智创公司营业外收入分别为18.49万元、0.70万元、18.47万元以及23.88万元，主要系部分租户提前退租支付违约金所得。

（2）盈利情况分析

表15-1-16最近三年及一期主营业务情况分析

单位：万元

科目2021年度2022年度2023年度2024年1-6月
营业收入6,162.024,848.926,797.523,234.97
营业成本1,290.67862.11879.95380.50
净利润-363.85-609.631,290.24734.15
EBITDA4,447.393,535.155,360.272,557.82
EBITDA（剔除免租及自用因素影响）4,601.404,688.315,432.182,593.67

2021年度、2022年度、2023年度以及2024年1-6月，科汇智创公司净利润分别实现-363.85万元、-609.63万元、1,290.24万元以及734.15万元，2021年及2022年净利润为负主要系投资性房地产公允价值变化产生公允价值变动损益的等因素影响，其主要原因详见本招募说明书第十四部分基础设施项目基本情况/（四）基础设施项目运营情况/4.基础设施项目现金流稳定性/（1）基础设施项目历史运营情况。

（三）日后事项、或有事项及其他重要事项​

截至2024年6月30日，项目公司系新设公司，尚未开展实质性业务。

1.项目公司的诉讼或仲裁等情况​

截至2024年6月30日，项目公司无诉讼、仲裁等情况。

2.项目公司担保情况​

截至2024年6月30日，项目公司不存在担保情况，不涉及代偿风险。

3.项目公司截至报告期末的资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排​

截至2024年6月30日，项目公司不存在资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排。

4.其他具有可以对抗第三人的优先偿付负债的情况​

截至2024年6月30日，项目公司不存在可以对抗第三人的优先偿付负债的情况。

5.其他重要事项​

截至2024年6月30日，项目公司不存在其他重要事项。

二、基础设施项目历史经营业绩分析​

基础设施项目历史经营业绩分析参见“第十四部分基础设施项目基本情况”之一、“基础设施项目概况及运营数据”之“（四）基础设施项目运营情况”。

三、资本性支出情况分析​

（一）过往资本性支出情况​

2020年-2023年基础设施资产累计大修开支合计1,232.79万元，其中：国定路1号楼及国定路3号楼陆续完成了地下车库、1号楼电梯、屋面防水、消防系统、3号楼玻璃幕墙防水、园区楼栋间公区地砖等相关事项的大修、翻新等大额开支工程，累计大修开支合计1,197.52万元；湾谷园B5号楼于2015年投入使用，大楼、设施设备状态维护较好，租客租赁面积较大，多为整层或半层，租期时间普遍较长，设施设备的磨损较小，物业整体成新度较高，累计资本性开支35.27万元。

表15-3-12020-2023年基础设施资产资本性支出

单位：万元

序号项目2020年2021年2022年2023年
1地下室维修工程22.0280.66-2.49
2车库维修工程-195.2547.7218.37
3屋面及幕墙维修工程-84.86160.18-
4电梯更新工程-42.7366.1537.05
5水景项目工程--84.1013.87
6其他67.36153.1351.88104.96
合计89.37556.63410.04176.75

（二）未来资本性支出计划​

基础设施资产已于最近三年陆续完成了大面积的改造、维修等事项，结合工程尽调机构的实地调查，预计未来两年基础设施资产的维修改造等资本性支出金额可控。基础设施项目2024年7-12月及2025年度资本性支出计划如下表所示。

表15-3-2基础设施项目2024年7月至12月及2025年资本性支出计划

单位：万元

序号项目2024年7-12月2025年
1大堂翻新11.511.51
2消防水泵2.752.75
3空调更新2.402.40
4弱电系统-9.00
合计16.6615.66

四、对外借款情况分析​

（一）关联借款​

截至2024年6月30日，基础设施项目不涉及关联借款。

（二）银行借款​

根据本项目的重组安排，杨科创拟通过增资划转的方式将基础设施项目以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并划转至项目公司。截至2024年6月30日，增资划转涉及的基础设施项目银行借款如下表所示：

表15-4-1基础设施项目银行借款明细*注1

单位：亿元

借款银行借款金额借款期限借款利率抵质押等权利限制
浦发银行2.7325年，2023年12月19日至2038年12月18日以每笔贷款实际发放日的前一日日终全国银行间同业拆借中心公布的五年期以上（期限）的贷款市场报价利率（LPR）-10bps确定抵质押等权利限制详见本招募说明书第十四部分“基础设施项目基本情况”之“二、基础设施项目合规情况”之“（三）项目权属及他项权利情况”。
浦发银行7.5525年，2020年6月19日至2045年6月18日以每笔贷款实际发放日的前一日日终全国银行间同业拆借中心公布的五年期以上（期限）的贷款市场报价利率（LPR）+17bps确定
兴业银行1.315年，2021年3月10日至2036年3月09日根据实际发放日和重定价日定价基准利率和定价公式确定借款利率，分段计息。重定价日以“季”为浮动周期，自借款实际发放日起每满一个周期的对应日为合同重定价日，当月无对应日的以该月最后一天为对应日。

注1：增资划转的债务重组方案将以届时银行出具的批复及最终签署的债务转让相关协议为准。

根据重组及发行安排，杨科创拟将基础设施项目对应的银行借款及担保合同连同基础设施项目一并增资划转至项目公司，遂将项目公司100%股权转让给资产支持证券管理人，由项目公司用募集资金偿还所有债务，并解除相关权利负担。

第十六部分现金流测算分析及未来运营展望​

一、基础设施项目现金流预测情况​

（一）可供分配金额测算表分析概述​

根据基金设立时经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审核的由基金管理人编制的基金可供分配金额测算报告，基础设施基金现金流测算情况如下：

表16-1-1基础设施基金现金流测算情况

单位：万元

科目2024年7-12月预测值2025年度预测值
营业收入3,284.656,684.72
可供分配金额1,176.934,552.69
净现金流分派率（预计年度可供分配金额/基础设施基金募集规模45）4.6646%4.54%
净现金流分派率（预计年度可分配现金流/目标不动产评估净值）4.6647%4.54%

假设2024年7-12月及2025年预测可供分配金额100%分配，本基金2024年7-12月及2025年的预测净现金流分配率（年化）分别为4.66%和4.54%。

本基金可供分配金额测算报告和评估报告对于基础设施项目层面2024年7-12月及2025年度的运营净收入预测结果差异未超过5%。差异原因主要是双方对租约外租金水平及个别费用支出的预测略有不同。其中，评估机构的现金流预测在考虑租约期外的收入时采用了市场租金水平，而可供分配现金流预测是采用存续期平均租金水平；个别费用的成本取值方面，主要是资本性支出，评估机构的现金流预测为运营收入的一定比例计算，而可供分配现金流预测是根据工程尽调报告数据测算。

（二）预测报表​

1.预测可供分配金额计算表​

表16-1-2预测可供分配金额计算表

单位：万元

项目2024年7-12月预测值2025年度预测值
一、净利润-24.291,476.95
二、分配调整事项1,551.883,097.68
（一）折旧和摊销1,551.883,097.68
三、税息折旧及摊销前利润1,527.594,574.63
（一）基础设施项目资产的公允价值变动损益--
（二）基础设施项目资产减值准备的变动--
（三）基础设施项目资产的处置利得或损失--
（四）基础设施基金发行份额募集的资金100,270.00-
（五）购买基础设施项目的支出-100,270.00-
（六）偿还债务支付的本金及利息--
（七）支付的利息及所得税费用--
（八）应收和应付项目的变动-255.64304.48
（九）未来合理的相关支出预留-95.01-326.42
其中:重大资本性支出（如固定资产正常更新、大修、改造等）-16.66-15.66
未来合理期间内的债务利息--
未来合理期间内的运营费用等-78.35-310.76
（十）其他可能的调整项--
四、本期/本年可供分配金额1,176.934,552.69
2.预测合并利润表​

表16-1-3预测合并利润表

单位：万元

项目2024年7-12月预测值2025年度预测值
一、营业总收入3,284.656,684.72
营业收入3,284.656,684.72
二、营业总成本3,308.945,207.77
营业成本2,033.614,041.41
税金及附加407.87695.10
管理费用78.35310.76
研发费用--
财务费用784.77151.65
加：信用减值损失（损失以“－”号填列）-4.34-8.85
三、营业利润-24.291,476.95
四、利润总额-24.291,476.95
减：所得税费用--
五、净利润-24.291,476.95
3.预测合并现金流量表​

表16-1-4预测合并现金流量表

单位：万元

项目2024年7-12月预测值2025年度预测值
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金3,232.057,251.24
收到其他与经营活动有关的现金0.951.95
经营活动现金流入小计3,233.007,253.19
购买商品、接受劳务支付的现金421.42832.52
支付给职工以及为职工支付的现金--
支付的各项税费709.541,380.53
支付其他与经营活动有关的现金830.10239.38
经营活动现金流出小计1,961.062,452.42
经营活动产生的现金流量净额1,271.944,800.76
二、投资活动产生的现金流量
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金--
投资支付的现金100,270.00-
投资活动现金流出小计100,270.00-
投资活动产生的现金流量净额-100,270.00-
三、筹资活动产生的现金流量
发行基金份额收到的现金100,270.00-
取得借款收到的现金--
筹资活动现金流入小计100,270.00-
向基金份额持有人分配支付的现金-1,176.93
偿还借款支付的现金--
偿还利息支付的现金--
筹资活动现金流出小计-1,176.93
筹资活动产生的现金流量净额100,270.00-1,176.93
四、现金净增加额1,271.943,623.83
加：期初/年初现金余额-1,271.94
五、期末/年末现金余额1,271.944,895.77

（三）现金流预测及关键假设​

1.可供分配金额测算的基本假设​

（1）国家或地方的相关政治、法律、法规、政策及经济环境在预测期内不会出现可能对本基金运营造成重大不利影响的任何重大事项或变化。

（2）本基金在存续期内能够持续经营，基础设施资产的使用状况不会因任何不可抗力事件而受到严重影响，且能够保持现有的经营模式和管理水平。

（3）公共卫生事件不会出现重大反复，不会对本基金的运营产生重大不利影响。

（4）本基金所采用企业会计准则或其他财务报告规定不会发生重大变化。

（5）本基金所遵循的税收政策不会发生重大变化。

（6）本基金管理人委派的董事、高级管理人员以及其他关键人员能够持续参与本基金的运营且本基金管理人能够在预测期内保持关键管理人员的稳定性。

（7）宏观环境下的市场利率不发生重大变化，不考虑通货膨胀的影响。

2.可供分配金额测算的特定假设​

（1）本基金于2024年10月1日成立，募集资金规模总计100,270.00万元。募集资金拟用于向原始权益人支付购买项目公司的股权转让款为34,349.76万元，通过专项计划以股东借款及增资款的形式投入项目公司，用于置换项目公司存量负债65,920.24万元。假设预测期内无新增募集资金。

（2）本基金成立日，项目公司的存量负债可以以资产支持专项计划投入的借款或增资款立即偿还，过渡期以及申请偿还上述存量负债预计所需的2天时间，需根据存量负债余额和实际借款利率支付银行借款利息。

（3）假设本基金募集的资金全部投资于项目公司，不进行金融资产投资等，因此不对投资收益进行预测。预测时不考虑募集资金暂存于银行产生的利息收入。

（4）预测期内，销售商品、提供劳务收到的现金以项目公司的营业收入为基础，购买商品、接受劳务支付的现金以项目公司的营业成本为基础，支付的各项税费以项目公司的税金及附加（第一年包含基金成立购买项目公司股权产生的印花税等）、当期应交增值税为基础，支付其他与经营活动有关的现金以本基金的管理费、托管费及其他费用等为基础，其中基金管理费和托管费为当前预留下期支付，资本性支出为每期预留。

（5）预测期内，本基金拟在符合分配条件的情况下，每年度分配一次。收益分配基准日为当年12月31日，在下一年度宣告分配并实施。

（6）预测期内，本基金向基金份额持有人分配的现金为当年度可分配金额的100.00%。

（7）根据各项目测算假设条件，测算的过渡期形成的现金及现金等价物净增加额为2,176,116.92元。

3.可供分配金额测算的具体假设及说明

（1）营业收入

营业收入主要包括基础设施资产的租金收入、物业费收入、车位收入以及广告位收入，具体明细金额如下:

表16-1-5营业收入预测

单位：万元

营业收入2024年7-12月预测值2025年度预测值
租金收入2,743.745,595.83
物业费收入329.48666.02
车位收入181.55363.10
广告位收入29.8959.77
合计3,284.656,684.72

1）租金收入

预测期内的租金收入根据已签署的租赁合同及其延续条款，并根据历史情况对出租率、续租、续租价格、每年出租单价等因素进行假设，并分年计算租金收入。

整体测算依据：

①续租租户无免租期；续租价格按照续租当年的出租价格计算。

②新增租户免租期为10天/年，新增租户假设合同签署期间为2年，第一年和第二年各10天免租期。免租期和合同签署期间根据未来运营计划确定。

2024年7-12月租金收入测算依据：

①租金单价按照已出租租户的平均租金单价计算确认。

②根据已获取的续租合同确定2024年6月和7月到期租户的续租情况。其它期间的续租率按照90%计算。

③2024年7-12月平均出租率假设国定路1号楼为91.00%，3号楼为82.00%，湾谷园B5号楼出租率为87.00%。

2024年7-12月预测租金收入为2,743.74万元，项目公司备考报表中2024年1-6月的租金收入为2,698.79万元，预测租金收入较上半年变化不大。

2025年租金收入测算依据：

①2025年租金单价预计不增长。

②根据历史续租情况，到期租户假定续租率为90%。

③当年平均出租率，假设国定路1号楼为92%，3号楼为85%，湾谷园B5号楼出租率为89%。

2）物业费收入

物业费收入主要为向国定路1号楼和3号楼租户收取的物业管理费，按照目前的物业费单价15元/平方米/月与预测的出租率计算得出物业费收入，2024年7-12月和2025年此部分物业费单价维持目前水平不变。

另外，为租户上海有孚网络股份有限公司提供承租区域内的电力、数据传输等设施设备运营维护服务收取额外物业费，根据签署的物业费收取合同确认相关收入金额。

3）车位收入

车位收入主要为国定路园区内停车位租赁收取的款项，包括长租车位收入和短租车位收入。国定路1号楼和3号楼共有车位251个，长租模式下，按月收取费用，且不分配固定车位，目前合同约定的长租车位月租金为800元/月。短租车位收入为收取的临时车辆的停车费，按小时计算，临时车位收入按照10元/小时收取。测算期停车费收入以2023年度和2024年1-6月发生的停车费收入作为参考，2023年和2024年1-6月停车费收入不含税金额分别为395.68万元和178.16万元，测算期不含税停车费收入按照363.10万元/年确认。

4）广告位收入

广告位收入根据已经签署的广告位租赁合同确认。由于1号楼和3号楼涉及其他业主单位，根据广告合同签署的金额，按照面积占比分摊确认归属于项目公司的广告位收入。

（2）营业成本

营业成本主要包括基础设施资产的折旧及摊销费、物业管理费、财产保险费及设施维保费等。具体明细金额如下:

表16-1-6营业成本预测

单位：万元

项目2024年7-12月预测值2025年度预测值
折旧及摊销1,551.883,097.68
运营成本178.78350.68
物业管理成本219.29438.58
空置物业成本41.8170.75
日常维修36.6573.30
财产保险费5.2010.41
合计2,033.614,041.41

1）折旧及摊销费用

基础设施资产为房屋及建筑物，按基金成立日剩余使用年限计提折旧费用，均为直线法，残值率为5%；其他固定资产按照5年折旧，残值率为5%。长期待摊费用按照3年摊销。

2）运营成本

运营成本主要为基础设施资产日常的招商、客户接待、租户管理等的相关成本。基金成立之后，拟聘请杨科创及科优达担任基础设施项目的运营管理机构，国定路1号楼和3号楼按照营业收入（含增值税）的3.5%支付运营管理费用，湾谷园B5号楼按照营业收入（含增值税）的2%支付运营管理费用，当年支付本年运营费。

3）物业管理成本

为自主管理的物业发生的物业管理相关的成本，主要为国定路1号楼和3号楼，根据项目公司与原始权益人杨科创旗下子公司上海创环物业管理有限公司签署的相关合同确认，当年支付本年物业管理费。

4）空置物业成本

湾谷园B5号楼，为大物业管理，项目公司需承担空置房屋的物业费，根据物业费单价20元/平方米/月计算，当年支付本年空置物业管理费。

5）日常维修成本

日常维修成本是指国定路1号楼和3号楼由于楼栋年限较长，发生的日常维修成本。

6）财产保险费

财产保险费包括财产一切险和公众责任险，预计保险费率为0.011%。财产一切险按照基础设施资产的估值金额为投保基准。投保时一次性支付。

（3）税金及附加

税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加、房产税、土地使用税和印花税等。各预测期的预测金额如下：

表16-1-7税金及附加预测

单位：万元

项目2024年7-12月预测值2025年度预测值
房产税301.77602.88
土地使用税1.983.96
附加税费36.2082.25
印花税67.936.02
合计407.87695.10

（4）管理人报酬及托管费

管理费用主要包括基金管理费、基金托管费。各预测期的预测金额如下：

表16-1-8管理人报酬及托管费预测

单位：万元

项目2024年7-12月预测值2025年度预测值
基金管理费75.82300.74
基金托管费2.5310.02
合计78.35310.76

1）基金管理费

测算期基金管理费按照上年度经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产的0.30%的年费率计提，首期即基金成立日2024年10月1日至2024年12月31日采用基金募集规模计算，次年支付。

2）基金托管费

测算期基金托管费按照上年度经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产的0.01%的年费率计提，首期即基金成立日2024年10月1日至2024年12月31日采用基金募集规模计算，次年支付。

（5）财务费用

表16-1-9财务费用

单位：万元

项目2024年7-12月预测值2025年度预测值
利息支出785.72153.60
减：利息收入0.951.95
合计784.77151.65

1）利息支出

利息支出包括两部分，一部分为过渡期和申请偿还借款2天期间，发生的需支付给项目公司存量贷款银行的利息，这部分按照项目公司备考审计报告中存量借款实际利率计算利息费用。

另一部分为基金成立日后，基金层面确认的利息收入和项目公司层面确认的利息支出抵消时，利息收入缴纳的增值税无法抵消，财务费用-利息支出为本基金对项目公司内部借款收取的利息确认的利息收入在基金层面按照3%缴纳的增值税。

2）利息收入

利息收入为收到的租赁保证金按照活期存款利息0.2%计算的利息收入。

（6）应收和应付项目的变动

1）应收款项的变动

应收款项主要为应收的房屋租金和物业费，历史五年的平均收缴率为93.55%（在计算收缴率时不予考虑关联方应收账款、公共卫生事件免租争议等事项），2024年1-6月收缴率较2023年有较大升高，预计未来收缴率会有所上升，测算期收缴率按95%确认，应收账款期末余额为本期含税租金收入及含税物业费收入的5%计算确认。应收项目变动金额为期末应收账款-期初应收账款。

2）应付款项的变动

应付款项主要为当期计提次年支付的管理费和托管费，应付款项的变动为应付款项期末数-期初数。

（7）资本性支出

测算期资本性支出根据工程尽调给出的测算期预计的三栋楼资本性支出数字确认。2020年-2022年，基础设施项目已集中进行维修及改造，2022年资本性支出合计410.04万元，考虑基础设施项目已经开展并完成大面积的资本性支出改造，结合基础设施项目的实际使用状态以及工程尽调报告的资本性支出预测，本项目2024年7-12月预测的资本性支出为16.66万元、2025年预测的资本性支出为15.66万元。

（8）经营性运营支出预留

预测期内，本基金预留的经营性运营支出包括不限于年度审计费、评估费、转账手续费等。

（四）敏感性分析​

可供分配金额测算表的编制是基于多项假设进行的，并可能受多项风险因素的影响。鉴于未来事项不可预测，因此，可供分配金额测算表中的预测数据可能存在不确定性及偏差。

为使本基础设施基金持有人评估部分而非全部假设对可供分配金额的影响，下表针对本基金的收入进行了敏感性分析，以说明在其他假设保持不变的情况下，该关键假设对可供分配金额的影响。收入变动的比例基于国定路1号楼、3号楼以及湾谷园B5号楼的预测出租率及预测租金单价等因素的变化而确定。

该敏感性分析，是在其他假设条件不变的前提下，考虑关键假设变动对可供分配金额预测的影响，实际上，假设条件的变动是紧密相关的，关键假设的变动亦可能引起其他假设条件发生变动，且变动的影响可能是相互抵消或者放大。因此，针对单项假设进行的敏感性分析未必能够与该假设相应的可供分配金额预测结果相匹配。

预测期内，营业收入变动对可供分配金额预测的敏感性分析结果如下：

表16-1-10营业收入变动对可供分配金额预测的敏感性分析

单位：万元

项目2024年7-12月预测值2025年度预测值
可供分配金额上升（下降）幅度可供分配金额上升（下降）幅度
收入上升5%133.2911.32%304.346.68%
收入下降5%-133.29-11.32%-304.34-6.68%

二、基础设施项目的未来运营展望及主要运营策略​

上海是我国的直辖市之一，长江三角洲世界级城市群的核心城市，国际经济、金融、贸易、航运、科技创新中心和文化大都市，国家历史文化名城，并将建设成为卓越的全球城市、具有世界影响力的社会主义现代化国际大都市。本基金拟通过专项计划持有的基础设施项目位上海市杨浦区，是上海知识创新和服务中心，杨浦区依托科研机构、高校集聚优势，集聚全球顶尖创新人才，集聚高水平综合性大学和科研机构，集聚科技型企业和跨国公司研发中心，具有区位和科教创新资源优势。项目所在国定路园区运营多年，租客口碑好，租客粘性强，具备持续竞争力；湾谷园租客规模相对较大，园区形成自己特色，具备独特的客户黏性及客户生态群，进入租金快速提升期。区域内租赁需求中长期将保持稳定。基础设施项目近3年维持较高的出租率、良好的租户结构及较好的运营业绩。

基金存续期内，基金管理人以基金份额持有人利益优先的原则主动管理基础设施项目，维护资产资金安全，与外部管理机构各司其职各显所长，努力为基金份额持有人提供稳定的分红，争取长期的分红增长和基础设施资产的增值。外部管理机构利用其丰富的行业经验和扎实的客户基础，力争在保持基础设施项目较高的出租率的同时，争取租金的增长，提高基础设施项目经营效率。基金管理人和外部管理机构拟通过以下措施及策略实现上述目标。

1.及时做好续租扩租等客户服务，针对拟到期租户提前开展客户维护及续租的沟通工作，同时通过多种渠道积极拓展潜在租户储备，持续优化租户结构，管理租户集中度风险，维持园区较高出租率水平，并力争提高租金水平；

2.力争提高园区品质与服务，构建科技创新的园区氛围，提升创新资源的汇聚能力，增强园区服务粘性，培育行业优秀创新企业；

3.在保证服务质量的同时，监督项目公司运营成本按预算执行；定期巡检及维护基础设施项目的各项设施，制定合理的维修改造开支计划，延长基础设施项目各设备设施的使用寿命，降低大中修及设备设施更新成本，有效控制基础设施项目运行成本，提升经营效率；

4.及时了解市场变化，制定并执行基础设施项目经营计划；

5.维护基础设施基金资金、资产安全，严格执行基金各层的现金流管理，按照相关法规及基金合同约定及时分派；

6.做好基金份额持有人沟通工作，了解市场需求，按规定及时、准确进行信息披露。

第十七部分原始权益人​

一、原始权益人基本情况​

（一）基本情况​

表17-1-1：原始权益人基本情况表

事项内容
企业名称上海杨浦科技创业中心有限公司
主体类型其他有限责任公司
法定代表人谢吉华
企业状态存续
统一社会信用代码91310110703282972L
注册资本22,000万元
成立日期2001年4月12日
住所上海市杨浦区国定路335号
经营范围一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技中介服务；以自有资金从事投资活动；标准化服务；创业空间服务；企业管理；非居住房地产租赁；物业管理；会议及展览服务；停车场服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；企业管理咨询；货物进出口；技术进出口；进出口代理；电子产品销售；建筑材料销售；园区管理服务；人力资源服务（不含职业中介服务、劳务派遣服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展营业活动）

（二）公司设立与存续情况​

1.设立及存续情况​

杨科创由上海市科委、杨浦区政府和复旦大学三方出资建立，属市科委委托监管的市属国有企业。截至2024年6月30日，杨科创总资产268,053.70万元，是上海市科委下属资产规模最大的企业之一，全资、控股企业7家，参股、作为主要发起人企业23家，员工合计660余人，在管园区10个，入驻企业近10,000家。

2.股权结构、控股股东和实际控制人情况​

杨科创由上海市科技创业中心、上海复旦科技园股份有限公司及上海杨浦科技创新（集团）有限公司分别持股，持股比例分别为55.56%、22.22%和22.22%。杨科创的控股股东为上海市科技创业中心，成立于1988年4月，是上海市科委直属的事业单位，国家科技部批准的国家级科技企业孵化器、上海国际企业孵化器（IBI）总部单位及亚洲企业孵化协会秘书处单位，杨科创实际控制人为上海市科委。截至2024年6月30日，杨科创的股权结构如下：

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图17-1-1：杨科创股权结构图

上海市科技创业中心作为控股股东行使管理职能，持有杨科创55.56%的股权。截至2024年6月30日，控股股东所持杨科创股权未设置任何对外质押，无任何股权争议情况。

3.组织架构​

杨科创采用分布式集团管控模式，实行董事会领导下的总经理负责制。杨科创的组织架构如下：

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图17-1-2：杨科创组织架构图

总经理室：设总经理一名，董事会秘书一名、财务总监一名。总经理主持全面工作。董事会秘书负责股东大会、董事会会议筹备、股东资料管理、办理信息披露事务，分管综合办公室。财务总监主要负责集团及各单位资金协调、监管、预算管理、资金预决算、拨付及使用监督管理，探索科技金融控股集团背景下的资本经营新模式，分管资产管理中心。

党总支：依照《公司章程》及上级党委相关规定，设置党务工作机构，由集团党总支书记负责。由党组织保证监督党和国家方针政策贯彻执行，围绕企业生产经营开展工作，按规定参与企业重大问题的决策，服务改革发展、凝聚职工群众、建设企业文化，创造一流业绩。党总支书记主持党总支全面工作，主要负责党建、干部、意识形态、精神文明、群团等工作。

资产管理中心：负责对外投资、全面预算管理、经营目标考核、资产管理、资产收益率提升、优化集团债务结构管理等各项工作。

综合办公室：在党总支部署下，开展包括但不限于：党政工团、干部管理、企业文化、精神文明、纪检监察等工作；负责董事会办公室、总经理办公室、合规管理、综合协调等各项工作。

4.治理结构​

杨科创坚决贯彻国有企业“两个一以贯之”治理要求，充分发挥党总支“管大局、把方向、保落实”；董事会“定战略、作决策、防风险”；经理层“谋经营、抓落实、强管理”，把加强党的领导和完善公司治理统一起来，加快建立各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的公司治理机制，贯彻中国特色现代企业制度。另一方面坚决贯彻市场化经营机制，自创立之初即实行国有企业经理层任期制和契约化管理，同时促进各级企业以契约化管理为抓手，时刻对标市场化要求，持续激发各部门各单位活力，助力企业全面达成绩效任务目标。

杨科创根据现行法律、法规及相关规定，建立了较为完善的公司法人治理结构，设立了股东大会、董事会、经营管理层、监事及党组织决策制度，并制定了相应的议事规则及工作管理制度。

（1）股东大会

股东会由全体股东组成。股东会是公司的最高权力机构，每年一月召开一次年会，代表四分之一以上表决的股东，三分之一以上董事或者监事，可以提议召开临时会议，股东会的职权，议事规则如下：

1）股东会职权:

①决定公司的经营方针和经营计划；

②选举和更换董事、决定有关董事的报酬事项；

③选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

④审议批准董事会（或执行董事）的报告；

⑤审议批准监事会（或监事）的报告；

⑥审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

⑦审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

⑧对公司增加或减少注册资本作出决议；

⑨对股东向股东以外的人转入转让出资作出决议；

⑩对公司分立、合并、变更公司的形式，解散和清算事项作出决议；

⑪修改公司章程。

2）股东会的议事规则

①股东会的首次会议由出资额最多的股东或者由公司筹备组组长召集和主持，依照公司章程规定行使职权。公司设立董事会后，股东会议由董事长召集、主持，董事会因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事召集和主持。召开股东会会议应于会议召开十五日前通知全体股东。

②股东会必须在代表三分之二表决权的股东出席方能召开；股东会的一般决议必须经代表二分之一以上表决权的股东通过才能有效。公司增加或减少过册资本、分立、合并、解散或变更公司形式作出的决议，章程的修改必须代表三分之二以上表决权的股东通过。

③股东会应当对所议事项的决定作出会议记录、出席会议的股东应当在会议记录上签名，如有意见，可同时记载在内。

（2）董事会

杨科创董事会由5名董事组成，上海市科技创业中心提名3名董事，上海复旦科技园股份有限公司提名1名董事，上海杨浦科技创新（集团）有限公司提名1名董事，由股东会选举产生。董事长一名由上海市科技创业中心推荐出任，由董事会选举产生。总经理为公司法定代表人。

董事会的职权、议事规则如下：

1）董事会按公司法行使下列职权：

①负责召集股东会并向股东会报告工作；

②执行股东会决议；

③决定公司的年度财务预算方案、决策方案；

④制订公司的利润方案和弥补亏损方案；

⑤决定公司的经营计划和投资方案；

⑥制订公司增加或减少注册资本的方案；

⑦制订公司合并、分立、变更公司形式、解散方案；

⑧决定公司内部管理机构的设置；

⑨聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或解聘公司副总经理，财务负责人并决定其报酬事项；

⑩制订公司的基本管理制度。

2）董事会的议事规则

①董事任期每届三年，任期届满，可连选连任，董事在任期届满前，股东不得无故解除其职务；

②董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召开和主持、三分之一以上董事可以提议召开董事会会议；

③董事会会议每半年举行一次，召开董事会会议应当于会议召开十日以前通知全体董事。董事会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议董事应当在会议记录上签名；

④董事应当对董事会议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任；

⑤董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行，董事会作出的重大决议必须经全体董事四分之三通过。董事会会议，应由董事本人出席，董事因故不能出席，可以书面委托其他人员代为出席董事会，委托书中应载明授权范围。

（3）公司管理层

设总经理1名，副总经理1-2名，总经理由董事会聘任及解聘。总经理对董事会负责，行使下列职权：

①主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会会议决议；

②组织实施公司年度经营计划和投资方案；

③拟定公司内部管理机构设置方案；

④拟定公司的基本管理制度；

⑤拟定公司的具体规章；

⑥提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

⑦聘请或者解聘解除应由董事会聘请或者解聘以外的负责管理人员；

⑧公司章程和董事会授予的其他职权；

总经理可以列席董事会议。总经理聘期为三年，任期内如违反董事会的决议或造成重大失误，经董事会讨论可以解聘，也可以连聘连任。

（4）监事

不设监事会，设监事2名，由股东会选举产生。董事、总经理及公司财务负责人不得兼任监事。监事任期每届三年，任期届满可连选连任。监事行使下列职权:

①检查公司财务；

②对董事、总经理执行公司职务违反纪律、法规或者公司章程的行为进行监督；

③当董事和总经理的行为损害公司的利益时，要求董事和总经理予以纠正；

④提议召开临时股东会；

⑤公司章程规定的其他职权监事列席董事会会议。

（5）党组织

按《党章》规定和上级有关要求设置党组织，按有关规定产生党组织领导班子成员，按规定设置党务工作机构并配备专职党务工作人员。党组织保证监督党和国家方针政策贯彻执行，围绕企业生产经营开展工作，按规定参与企业重大问题的决策，服务改革发展、凝聚职工群众、建设企业文化，创造一流业绩。

股东会决定公司改革发展方向、主要目标任务及重点工作安排等重大问题时，应事先听取公司所属党组织的意见。董事会聘任公司管理人员时，公司所属党组织对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议。

（6）内控制度

杨科创根据《公司法》等有关法律法规和规范性文件的规定，建立健全了一系列内部控制制度，包括议事决策、采购招投管理、财务管理、财务预算、与关联方及相关单位资金往来管理、内部审计、股权投资管理办法等，完善的管理制度确保了各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。主要内控制度如下：

1）“三重一大”集体决策制度

凡属“三重一大”事项（即重大事项决策、重要干部任免、重大项目安排及大额资金运作），除遇重大突发事件和紧急情况外，应由领导班子以集体决策形式具体讨论决定，集体决策要做到规范化、制度化、程序化，以保证决策过程的科学民主和结果的公正合理。实施重大决策的集体决策前，领导干部（尤其是分管该项工作的分管领导）应进行广泛深入的调查研究，充分听取各方面意见，对专业性、技术性较强的事项，应进行专家论证、技术咨询、决策评估。对重要干部任免事项集体决策前，应由党总支对拟提任（聘任）的干部人选按有关规定进行考察，并征求本单位纪检组织意见，形成考察意见。对重大投资、工程、招商等事项在集体讨论前，应由相关职能部门组织可行性研究，进行专题可行性研究与论证。对大额度资金使用的集体决策前，应由有关部门提出资金的使用用途及付款方式等意见。由分管领导负责，对资金使用情况进行审核，提出具体意见。

2）财务管理

为加强财务管理，规范财务工作，促进公司经营业务的发展，提高经济效益，根据国家有关财务管理、法规制度和公司章程有关规定，结合公司实际情况，特制定制度。财务管理的基本任务和方法：

①筹集资金和有效使用资金，监督资金正常运行，维护资金安全，努力提高公司经济效益；

②做好财务管理基础工作，建立健全财务管理制度，认真做好财务收支的计划、控制、核算、分析和考核工作；

③加强财务核算的管理，以提高会计信息的及时性和准确性；

④监督公司财产的购建、保管和使用，配合行政部门定期进行财产清查；

⑤按期编制各类会计报表和财务说明书，做好分析、考核工作。

3）财务预算管理

预算管理是利用预算对企业内部各部门、各单位的各种财务及非财务资源进行分配、考核、控制，以便有效地组织和协调企业的生产经营活动完成既定的经营目标。企业财务预算是在预测和决策的基础上，围绕企业战略目标，对一定时期内企业资金取得和投放、各项收入和支出、企业经营成果及其分配等资金运动所作的具体安排。财务预算与业务预算、资本预算、筹资预算共同构成企业的全面预算。企业财务预算应当围绕企业的战略要求和发展规划，以业务预算、资本预算为基础，以经营利润为目标，以现金流为核心进行编制，并主要以财务预算报表形式予以充分反映。企业财务预算一般按年度编制，业务预算、资本预算、筹资预算分季度、月份落实。

4）与关联方及相关单位资金往来管理

为规范公司与关联方及相关单位资金往来，提高公司资金管理效率，避免公司关联方占用公司资金，或公司不合理占用关联方资金，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，制定与关联方及相关单位资金往来管理办法，其中包括公司与控股、全资子公司的资金归集；公司与股东方、股东方参股控股企业的资金往来；公司与参股公司的资金往来；公司与其他相关单位的资金往来；服务费确认等。

5）内部审计制度

为规范公司内部审计管理工作，实现审计工作法制化、制度化以及规范化，特制定内部审计制度。由于公司暂未独立形成审计部，现所有内部审计业务统一由资产管理中心负责，审计人员暂时由资产管理中心员工兼任，并形成审计小组。公司总经理直接布置审计业务，各部门、子公司负责人安排审计工作，由内部审计人员制定审计方案，报公司总经理批准后实施。公司内部审计范围包括：与财务收支有关的经济活动；财务计划的执行和决算；公司资产的使用、管理及保值增值情况；基建工程预、决算的真实合法性；国家相关财经法律法规的执行情况；公司领导离任的经济责任；各种管理活动、行政活动；及其他认定事项。

6）股权投资管理办法

为了规范杨科创、其下属各级全资、控股企业、市创列入杨科创监管的重点企业以及其他投资参股的企业（以下合称“各级子公司”）的股权投资和股权投资处置行为，加强投资管理和监督，维护出资人的合法权益，确保国有资产保值增值，依据上海市科技创业中心股权投资及投资企业管理的相关要求，结合杨科创的实际情况，制定管理办法。杨科创及各级子公司所实施的投资应当遵循战略性一致原则、经济可行性原则、投资规范性原则、流程合规性原则。杨科创及其各级全资企业、控股企业以及市创列入杨科创监管的重点企业，对外股权投资和股权投资处置应严格履行审批手续，未经批准不得擅自对外投资和处置所投资的股权。原则上杨科创投资的全资企业、控股企业以及市创列入杨科创监管的重点企业的股权投资级别不得超过两级。杨科创投资管理中心负责股权投资和股权投资处置项目的审批、实施以及投后管理。杨科创及各级子公司要加强对外投资的风险管理，严格限制企业投资期货、买卖股票、拆借资金等行为。

（三）业务情况​

1.业务板块构成​

最近三年及一期，杨科创的营业收入主要来源于房租及物业费收入，服务费收入、停车费收入以及其他收入，具体收入构成情况如下表所示：

表17-1-2：最近三年及一期杨科创收入分类情况

单位：万元

项目2021年度2022年度2023年度2024年1-6月
金额占比金额占比金额占比金额占比
房租及物业费收入23,140.3181.56%16,125.3081.08%21,169.3488.82%8,564.0986.85%
服务费收入4,709.5416.60%3,127.9815.73%1,698.697.13%913.959.27%
停车费收入387.281.37%529.262.66%942.333.95%382.763.88%
其他收入133.620.47%104.660.53%22.860.10%0.250.00%
合计28,370.75100.00%19,887.20100.00%23,833.22100.00%9,861.05100.00%

杨科创系从事业单位改制而成的公司，从成立初期即将孵化服务作为企业发展的核心竞争力，杨科创国定路园区是上海第一家在高校附近建立的科技企业孵化器，也是全国范围内在高新区外设立第一家孵化器。杨科创现有业务功能，可分为五大功能板块，分别为产业孵化板块、科技金融板块、技术要素市场板块、技术转移功能性平台板块以及国际事业部板块，具体如下：

（1）产业孵化板块

产业孵化板块主要系杨科创核心板块，以孵化器的运营管理为核心，打造“苗圃-孵化器-加速器-产业集群”及配套物业管理服务的产业孵化全链条服务体系。形成以科技为抓手，金融为纽带，产业为承载、数字为支撑的可持续产业集群孵化能力，服务于大学、科研院与企业之间的融合，推动以产业为引领的大中小企业的融合，助力技术链、供应链和产业链的融合。同时促进创业孵化向创新链前端延伸、向产业链深度延伸。聚焦城市重点产业探索以产业配套服务产品、以资源赋能企业成长为核心，匹配技术转移服务要素。促进孵化瞄准未来产业部署创新链，在前沿科技和产业领域实施未来苗圃、产业孵化与加速计划，探索发展专业性孵化器，加快向产业孵化布局的步伐。提升孵化服务的资本利用水平。探索打通科技创新服务链条，构筑创新创业服务生态，围绕上海“五个中心”和“四大功能”定位，全面铺开了具备一系列独有能力的科技创新孵化全景图，持续助力区域产业能级的提升，服务于区域经济的高质量发展。

（2）科技金融板块

科辰资本为上海杨浦科技创业中心有限公司项下以科技金融服务为主要内容的科技服务平台，集成股东单位及市科委的平台资源，承接了上海市科技金融服务站及张江科技融资服务平台，为科技型中小企业在不同发展阶段提供科技中介服务，企业管理咨询，品牌管理等个性化、定制化服务。科辰资本注重加强专业化团队建设，不断拓展业务发展模式，以科技中介服务、园区运营、私募股权基金投资等为主要功能，致力于打造直接融资-间接融资-资产证券化等多层次资本服务体系，以资本为纽带联动知识管理、资产管理、资本管理的有机结合，服务于产业集群孵化建设。

（3）技术要素市场板块

杨科创是上海技术交易所的最大股东，具有独立自持交易牌照的技术要素市场，是国家认定的国家知识产权和科技成果产权交易机构。形成“高校-科研机构-企业”之间的科技成果转化通道的技术转移交易服务生态圈，通过技术交易实现创新要素资源的汇聚，以技术要素为纽带联动土地要素、人才要素、资本要素、数据要素的高效配置，围绕技术交易场所规则机制、产品服务、数据系统及网络生态等方面开展持续性能力建设。以产业链接关键产品、创新链接关键技术为核心，通过技术交易赋能产业落地，推动传统孵化向产业集群式孵化迈进。

（4）研发与转化功能性平台板块

杨科创发起并托管运营的国家级区域技术转移平台—国家技术转移东部中心于2014年获得国家科技部的批复。围绕科技成果转化与技术转移全要素、全链条建设，开展面向全球的服务网络布局，构筑了面向国内国际双循环开展服务的科技创新研发与转化功能性平台。打造了Innomatch“全球技术供需对接平台”，以数字化和区块链为手段，服务于企业创新发展，利用“大数据”实现面向全球的科技成果汇聚、智能化供需对接、技术经理人培养、创新数据治理、科技园区管理等功能。在保护数据安全性和所有权基础上，实现科技服务机构、区域科技市场、科技园区等载体数据共享和相互支撑，更好的拓宽创新链和产业链之间的转化通道的同时赋能技术转移链条中的各类创新主体。夯实杨创科技创新数据底座，用数字化能力服务于产业集群孵化高效落地。

（5）国际事业板块

杨科创成立上海技术交易所国际交易中心，立足上海全球影响力科创中心和国际金融中心建设，充分依托临港新片区产业优势、政策优势和资本通道优势，打造产业、资本、技术有机融合的高质量承载区和示范区，探索技术交易所面向全球，境内、境外双向流通的技术贸易体系建设，开展跨境技术贸易业务，为国内企业利用海外资本建立可行性通路，打造国内多层次资本市场结构中独具创新的技术和海外资本深度绑定的模式，进一步服务于国内产业的发展、市场的开放和国内国际双循环范式的落地。结合杨科创面向国内的统一大市场建设的交易网和服务网的布局，为海外资本与技术在沪集聚，面向全国开展梯度转移提供路径。打造集团内部协同共享的国际国内双循环实体运营载体，服务于集团跨境业务的发展，以技术为纽带，以资本为载体，推动其他要素在上海的集聚和能级的提升。

杨科创的五大功能板块现已实现独立公司化运作，同时五大功能板块亦作为一个“创新共同体”，借助全链条科技双创服务体系打造了包含“全要素科技服务平台”、“全流程技术交易平台”、“多层次金融资本平台”在内的多个国家级平台，形成从大学科技园的开放创新到产业集群的递进式孵化链。三种核心团队服务能力的形成，将国际化、专业化、资本化融入了孵化全过程，以杨浦区为基地总部，全面铺开了以资本为纽带、功能为链接、产业为内涵，在国内具有引领于示范意义的综合性产业集群孵化生态全景图。立足技术要素市场化配置，杨科创围绕新兴产业集群孵化模式建设，不断深化创新要素在杨浦区的积聚、组合、链接和延展，推动科技成果产业化落地杨浦，高质量助力上海全球影响力科创中心建设。

2.所在行业相关情况​

中国孵化器行业发展起步较早，最初主要以提供基础空间租赁作为核心服务，多依存于高校和研究院所发展。近十年期间，在国家双创政策和资本的双重推动，行业先后经历了政策赋能阶段和资本赋能阶段。在政策赋能阶段孵化器服务在空间租赁基础上，除提供政策申报外，延伸出提供代记账、人才招聘等多样化服务。而后行业进入资本赋能阶段，在此期间由于资本的大量涌入，针对企业资金需求直接入股投资或其他资本对接的孵化模式逐渐成熟。现阶段，中国孵化器载体以发展为企业为主导的产业创新型孵化器，通过企业自身丰富的产业资源赋能入孵企业发展成为行业发展核心探索模式。

根据科技部发布的《关于进一步提高科技企业孵化器运行质量的若干意见》，作为国家产业创新体系发展中的重要组成部分，科技企业孵化器载体的建设不仅是为新创办的科技型中小企业提供物理空间和基础设施的载体，也是提供服务支持，降低创业者的创业风险和创业成本，提高创业成功率，促进科技成果转化，帮助和支持科技型中小企业成长与发展，培养成功企业和企业家和扶植高新技术中小企业的服务机构。随着全国科技创新创业载体的迅猛发展，孵化器载体也从1.0模式成功进化至孵化器4.0，从仅提供场地出租依赖政府财政补贴的物业空间，升级为整合资源并提供重度服务和精准孵化的产业载体。目前，科技创新创业服务质量和能级的不断提升，也推动国家逐步构建了“众创空间-孵化器-加速器-科技园区”的全链条科技双创服务体系。

孵化机构提质增效保持稳定发展，在国家的严格监管和考核下，科技创新创业服务质量不断提升。为加强孵化器管理，发挥优质孵化器示范带动作用，促进科技创业孵化高质量发展，推动创业孵化载体规范化、体系化、专业化建设，国家开展了年度国家级科技企业孵化器考核。

孵化器行业具体详见本招募说明书第十四部分“基础设施项目基本情况”之“二、基础设施项目所属行业、市场、地区概况”。

3.行业地位​

杨科创凭借公司多年来在孵化器经营管理过程中所积累的丰富经验，培养了一批具有卓越孵化运营管理能力的人才队伍，通过科学化管理体系，形成高效的产业孵化园运营管理能力。在创新发展的二十余年间，杨科创被誉为中国孵化器五模式之“杨浦模式”的打造者、校区+园区+社区之三区联动的先行者、资产经营+资本经营+服务经营之经营体系的实践者、创业导师+天使投资+专业孵化理论体系的首倡者、技术转移转化功能型平台的建设者、技术交易生态体系探索者。

截至2024年6月30日，杨科创在管项目合计10个，其中运营管理的项目中含国家级孵化器6个，以早期苗圃阶段为例，杨科创围绕杨浦区大学资源，与众多高校建立创新联盟，合作学校14所，涵盖上海10所985、211高校；截至2024年6月30日，杨科创通过产业孵化全链条服务体系建设，打造科创载体资源场，累计培育国家级专精特新小巨人企业6家、国内外挂牌上市公司27家、科技小巨人企业50余家、专精特新企业100余家、国家高新技术企业200余家、高增长企业3,000余家，带动就业数万人。

为了更好的服务企业，杨科创首创了“联络员+辅导员+创业导师”服务体系，为每一家科技企业配备一名专职联络员，让企业有问题找得到人，为企业发展增强动力。通过“联络员制度”，建立起了园区与企业良好的信息交流渠道和服务传输通道。截至2024年6月30日，杨科创拥有170名企业服务团队成员，其中80%以上人员持有技术经理人、科技咨询师、创业指导师等专业证书。此外，杨科创汇聚20余名国家火炬创业导师、100余名市级创业导师、200余名专家志愿者，通过一批专业服务团队，为科技企业发展保驾护航。

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图17-1-3：杨科创完善的孵化培育模式

杨科创的孵化器运营机制可为入驻企业提供渠道对接，具体包括：

（1）对接政府，实现政府资源的整合汇聚。政府对科技企业的扶持政策较多，譬如市科委、经信委、人保局、发改委等。杨科创为此积极梳理、研究、整合各类政策，实现政策资源的条块融合，为科技企业利用政策创造通畅渠道和良好平台，同时为政府政策制定者提供第一手的企业需求等资料，为政府政策的制定和修改提供可靠依据。

（2）对接机构，实现专业化服务共享。整合利用专业中介服务机构，与知识产权事务所、律师事务所、管理咨询公司等专业服务机构合作，通过园区“团购服务”等形式获得低成本的专业服务资源，为科技企业提供零成本或低成本的服务。杨科创2009年就推出“500万服务券”计划，通过园区搭建平台集中中介服务资源，形成“中介服务超市”，让科技企业能够在“中介服务超市”中按需选择服务，园区给予一定费用补贴。通过“中介服务超市”的模式，园区对科技企业的平台服务范围进一步扩大、服务能力进一步提升、服务成效也进一步突显。

（3）对接金融，实现科技金融有机融合。科技企业在发展过程中面临的首要难题就是资金问题，然而科技企业往往轻资产，抵押物不足，资金需求短而且紧急，业务刚刚起步，很难获得银行贷款。杨科创通过与银行、评估机构、担保机构、保险机构合作搭建针对科技企业的特色金融服务平台和设计金融服务产品。

（4）对接高校及科研院所，助推科技成果转移转化。高校的科研成果资源丰富，是创新创业的主要源头，杨科创积极与高校、科研院所进行沟通，先后与复旦大学、交通大学、同济大学、上海市水产研究所、上海市农业科学院、复旦大学附属肿瘤医院等建立紧密合作机制，挖掘高新技术成果，通过园区的服务植入，帮助入驻企业对接科研成果，实现高新技术成果的有效、快速的市场化、产业化。

（5）对接社区，实现服务资源与企业资源的共享。杨科创坚持贯彻“三区联动”发展理念，与街道、社区服务签约，结成合作伙伴。通过强强联手、资源互助，为科技企业做大做强提供有利支持。

整体来看，杨科创作为上海市、甚至中国孵化器领域具有较强影响力的公司，专业优势明显，经营纵深度高，服务范围广泛，人才储备丰富，创新开拓多种孵化模式，截至2024年6月30日，杨科创孵化成功的案例如下表所示：

表17-1-3：杨科创孵化案例

序号企业名称企业介绍
1华平股份2003年注册，2010年4月登陆深交所创业板，是杨浦区自主培育的第一家上市企业，是国内第一家在A股上市的多媒体通信企业，在杨科创的孵化园区内快速发展
2花千树2011年上海花千树信息科技有限公司登陆纳斯达克，成为经杨科创孵化的第1家在美上市企业
3复志信息2015年成立，专注于3D打印领域的创新型科技公司，2015年在美国波士顿建立研发中心，杨科创一直提供全方面服务助力复志发展
4复洁环保2011年诞生于杨科创园区，2020年8月，复洁环保于科创板上市，是杨科创孵化培育的第一家科创板上市企业
5万物新生集团（爱回收）2021年6月，万物新生集团正式在美国纽交所上市，成为经杨科创孵化的第2家在美上市企业
6儒竞科技2014年入驻杨科创园区至今，于2023年8月创业板上市
7企源科技2011年入驻杨科创园区至今，杨科创为其提供全方位孵化服务，现已荣获上海市专精特新企业等荣誉
8有孚网络杨科创孵化的国内领先的企业级云计算运营商
9复享光学2011年成立企业并注册在杨科创园区至今，杨科创为其提供了政策、资金等多项孵化服务，现已荣获国家级专精特新小巨人企业等荣誉
10贯幸2014年成立企业并注册在杨科创园区至今，杨科创为其提供了政策等多项孵化服务，现已荣获上海市专精特新企业等荣誉

资料来源：由杨科创整理提供

（四）财务情况​

1.财务数据​

会计师事务所对上海杨浦科技创业中心有限公司2021年、2022年、2023年以及2024年1-6月合并及母公司财务报表进行了审计，具体经审计的报表如下。

（1）合并资产负债表

表17-1-4：杨科创三年及一期合并资产负债表

单位：万元

项目2021年1231日2022年1231日2023年12月31日2024年6月30日
流动资产：
货币资金7,005.344,125.206,128.565,465.69
交易性金融资产147.6412.650.070.07
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产----
应收账款1,309.283,245.803,751.151,985.15
预付款项441.87231.48253.56235.24
其他应收款5,901.153,164.563,339.481,557.99
存货184.59183.79184.16183.75
其他流动资产592.89372.99415.89444.47
流动资产合计15,582.7711,336.4714,072.889,872.36
非流动资产：
可供出售金融资产----
长期股权投资14,975.9136,929.9036,496.1234,902.57
其他权益工具投资14,076.912,593.332,542.102,538.63
投资性房地产208,430.13207,230.73206,925.08206,925.08
固定资产24,664.843,482.023,261.503,101.46
固定资产原值31,430.768,983.379,059.949,066.19
减:累计折旧6,765.925,501.355,798.445,964.73
在建工程24,301.822,217.30186.67349.74
使用权资产11,602.548,517.955,450.724,581.73
无形资产3,181.9019.885.38-
商誉12.1512.1512.1512.15
长期待摊费用2,283.821,673.803,060.112,676.63
递延所得税资产607.881,431.472,858.063,093.34
非流动资产合计304,137.90264,108.53260,797.89258,181.34
资产总计319,720.67275,445.00274,870.77268,053.70
流动负债：
短期借款2,500.003,500.005,505.275,505.08
应付账款2,483.481,486.18927.601,202.22
预收款项929.95720.001,084.52828.78
合同负债85.4664.6981.9379.17
应付职工薪酬565.49698.33608.1250.52
应交税费1,361.20926.191,230.071,271.90
其中：应交税金1,356.20921.761,224.411,266.95
其他应付款9,034.599,819.619,903.178,077.83
其中：应付股利----
一年内到期非流动负债8,579.468,113.174,601.274,527.54
其他流动负债0.02---
流动负债合计25,539.6625,328.1823,941.9421,543.05
非流动负债：
长期借款152,813.22131,889.06133,772.46132,464.16
租赁负债9,656.276,406.984,675.033,803.16
预计负债248.87580.64573.85579.33
递延收益4,315.274,090.393,072.083,079.39
递延所得税负债17,680.1915,174.0516,459.8916,242.64
非流动负债合计184,713.81158,141.12158,553.31156,168.67
负债合计210,253.47183,469.30182,495.25177,711.72
股东权益：
股本22,000.0022,000.0022,000.0022,000.00
资本公积4,962.834,737.504,737.504,737.50
其他综合收益48,902.2747,623.5047,483.9147,550.03
盈余公积772.12772.12864.48864.48
未分配利润13,735.7316,036.8116,500.4614,695.49
归属于母公司股东的权益合计90,372.9591,169.9391,586.3489,847.49
少数股东权益19,094.25805.78789.18494.49
所有者权益合计109,467.2091,975.7192,375.5290,341.98
负债和股东权益总计319,720.67275,445.00274,870.77268,053.70

（2）合并利润表

表17-1-5：杨科创三年及一期合并利润表

单位：万元

项目2021年度2022年度2023年度2024年1-6月
一、营业收入28,370.7519,887.2023,833.229,861.04
二、营业总成本37,350.1429,153.3727,215.9411,123.30
其中：营业成本13,327.6310,521.9112,543.575,013.99
税金及附加1,260.29938.281,125.67596.12
销售费用1,694.911,285.651,343.96678.46
管理费用8,911.958,204.994,347.141,642.62
研发费用3,382.66158.531,087.58-
财务费用8,772.718,044.016,768.023,192.10
其中：利息费用8,831.338,074.386,783.163,192.86
利息收入66.8236.8918.626.58
加：其他收益6,764.573,648.933,843.9612.06
投资收益718.096,649.43179.37-910.15
公允价值变动收益（损失）-1,003.81-1,199.36-305.65-
信用减值利得（损失）-1,043.67-1,248.14234.94-156.66
资产减值利得（损失）----
资产处置收益（损失）0.9017.53--
三、营业利润-3,543.31-1,397.78569.89-2,317.00
加：营业外收入0.2776.06287.1140.13
减：营业外支出4.3634.302.636.10
四、利润总额-3,547.40-1,356.02854.38-2,282.97
减：所得税费用-171.81-927.80637.94-183.31
五、净利润-3,375.58-428.22216.43-2,099.66
（一）按经营持续性分类-3,375.58-428.22216.43-2,099.66
（二）按所有权归属分类----
1.归属于母公司股东的净利润-1,563.362,301.08270.01-1,804.97
2.少数股东损益-1,812.23-2,729.30-53.58-294.69
六、其他综合收益的税后净额-439.26506.43-139.5966.12
归属母公司股东的其他综合收益的税后净额-274.84482.85-139.5966.12
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额-164.4223.58--
七、综合收益总额-3,814.8478.2176.84-2,033.54
归属于母公司股东的综合收益总额-1,838.202,783.93130.42-1,738.85
归属于少数股东的综合收益总额-1,976.64-2,705.73-53.58-294.69

（3）合并现金流量表

表17-1-6：杨科创三年及一期合并现金流量表

单位：万元

项目2021年度2022年度2023年度2024年1-6月
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金35,702.2619,350.0225,606.3111,888.34
收到的税费返还36.4572.92--
收到其他与经营活动有关的现金11,988.499,144.383,746.073,345.36
经营活动现金流入小计47,727.2028,567.3229,352.3715,233.69
购买商品、接受劳务支付的现金9,271.097,954.5711,711.072,624.54
支付给职工以及为职工支付的现金8,437.536,849.184,657.782,714.77
支付的各项税费3,038.142,108.112,126.031,306.82
支付其他与经营活动有关的现金20,641.411,961.384,052.565,406.22
经营活动现金流出小计41,388.1618,873.2422,547.4312,052.35
经营活动产生的现金流量净额6,339.049,694.096,804.943,181.34
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金21,873.704,980.00-200.00
取得投资收益收到的现金1,038.21892.33717.88595.61
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额1.0322.24--
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额--37,415.70--
投资活动现金流入小计22,912.94-31,521.13717.88795.61
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金2,247.641,342.00479.96169.41
投资支付的现金21,965.009,434.03271.00200.00
投资活动现金流出小计24,212.6410,776.03750.96369.41
投资活动产生的现金流量净额-1,299.70-42,297.16-33.08426.19
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金-37,588.27--
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金-35,324.48--
取得借款收到的现金16,989.0028,167.5536,794.641,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金-142.38-131.34
筹资活动现金流入小计16,989.0065,898.2036,794.641,131.34
偿还债务支付的现金12,661.5828,438.3835,105.032,208.30
分配股利、利润或偿付利息支付的现金8,542.507,572.766,420.133,062.10
支付其他与筹资活动有关的现金-24.00938.28-
筹资活动现金流出小计21,204.0836,035.1342,463.435,270.40
筹资活动产生的现金流量净额-4,215.0829,863.07-5,668.79-4,139.07
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-0.912.260.01-
五、现金及现金等价物净增加额823.35-2,737.751,103.08-531.53
加：年初现金及现金等价物余额5,506.346,329.693,591.944,695.02
六、年末现金及现金等价物余额6,329.693,591.944,695.024,163.49
2、财务分析​

（1）财务指标

表17-1-7：杨科创三年及一期主要财务指标

单位：万元

项目2021年末/度2022年末/度2023年末/度2024年6月末/2024年1-6月
总资产319,720.67275,445.00274,870.77268,053.70
总负债210,253.47183,469.30182,495.25177,711.72
所有者权益109,467.2091,975.7192,375.5290,341.98
营业总收入28,370.7519,887.2023,833.229,861.04
利润总额-3,547.40-1,356.02854.38-2,282.97
净利润-3,375.58-428.22216.43-2,099.66
归属于母公司所有者的净利润-1,563.362,301.08270.01-1,804.97
经营活动产生现金流量净额6,339.049,694.096,804.943,181.34
投资活动产生现金流量净额-1,299.70-42,297.16-33.08426.19
筹资活动产生现金流量净额-4,215.0829,863.07-5,668.79-4,139.07
流动比率0.610.450.590.46
速动比率0.590.430.570.44
资产负债率65.76%66.61%66.39%66.30%
营业毛利率53.02%47.09%47.37%49.15%
平均总资产回报率1.70%2.26%2.78%0.34%
加权平均净资产收益率-1.45%2.28%0.29%-1.98%
EBITDA12,983.4513,404.8912,220.632,334.03
应收账款周转率15.618.736.813.44
存货周转率71.7557.1368.1827.26
总资产周转率0.090.070.090.04

（1）流动比率=流动资产/流动负债；

（2）速动比率=（货币资金+交易性金融资产+应收账款+其他应收款+其他流动资产）/流动负债；

（3）资产负债率=负债总额/资产总额；

（4）营业毛利率=（营业总收入-营业成本）/营业总收入；

（5）平均总资产回报率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/平均资产总额  平均资产总额=（资产总额期初数+资产总额期末数）/2；

（6）加权平均净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/（平均净资产总额）  平均净资产总额=（净资产总额期初数+净资产总额期末数）/2；

（7）EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销；

（8）应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）/2]；

（9）存货周转率=营业成本/[（期初存货账面价值+期初合同资产账面价值+期末存货账面价值+期末合同资产账面价值）/2]；

（10）总资产周转率=营业收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]；

上述财务指标均以合并报表口径进行计算。

（2）资产及负债情况

截至2021年末、2022年末、2023年末以及2024年6月末，杨科创资产总额分别319,720.67万元、275,445.00万元、274,870.77万元以及268,053.70万元,公司资产总额呈现一定的波动。流动资产余额分别为15,582.77万元、11,336.47万元、14,072.88万元以及9,872.36万元，占总资产的比例分别为4.87%、4.12%、5.12%以及3.68%；非流动资产余额分别为304,137.90万元、264,108.53万元、260,797.89万元以及258,181.34万元，占总资产的比例分别为95.13%、95.88%、94.88%以及96.32%。流动资产主要由货币资金、应收账款、其他应收账款及交易型金融资产等构成。非流动资产主要由投资性房地产、长期股权投资、固定资产和在建工程构成。其中长期股权投资在2022年显著增加，系原子公司上海技交所因新增外部股东投资，杨科创对于上海技交所的持股比例变动，会计核算由成本法转为权益法，增加长期股权投资账面价值21,606.53万元。

截至2021年末、2022年末、2023年末以及2024年6月末，杨科创负债总额分别为210,253.47万元、183,469.30万元、182,495.25万元以及177,711.72万元；流动负债占总负债比重分别为12.15%、13.81%、13.12%以及12.12%；非流动负债占总负债比重分别为87.85%、86.19%、86.88%以及87.88%。最近三年及一期，杨科创的流动负债和非流动负债占比相对稳定。

（3）盈利能力分析

2021年度、2022年度、2023年度以及2024年1-6月，杨科创分别实现营业总收入28,370.75万元、19,887.20万元、23,833.22万元以及9,861.04万元。

2022年度收入较2021年度下降29.90%，主要系公共卫生事件影响，2022年杨科创根据《关于印发上海市国有企业减免小微企业和个体工商户房屋租金实施细则的通知》（沪国资委规〔2022〕1号）等规定对符合条件的租户进行了租金减免所致，2022年减免租金合计3,143.49万元（含税）。

成本方面，最近三年及一期，公司的营业成本分别为13,327.63万元、10,521.91万元、12,543.57万元以及5,013.99万元。主要为物业租赁的成本和服务成本。最近三年及一期，物业租赁成本分别为12,428.65万元、10,347.00万元、12,148.33万元以及4,770.99万元，占营业成本的比例分别为93.25%、98.34%、96.85%以及95.15%。2022年营业成本较2021年下降21.05%，主要系公共卫生事件影响，受托运营管理项目的运营成本下降所致。

费用方面，公司财务费用及管理费用占比较大，最近三年及一期，公司财务费用分别为8,772.71万元、8,044.01万元、6,768.02万元以及3,192.10万元，占公司营业总成本的比例分别为23.49%、27.59%、24.87%以及28.70%。公司财务费用占比较高，主要系杨科创借款规模较大，最近三年及一期，杨科创银行借款规模分别为161,154.60万元、140,099.45万元、141,789.06万元以及140,580.76万元，上述银行借款规模较大导致财务费用较高，杨科创最近三年及一期有息负债构成如下表所示：

表17-1-8：杨科创最近三年及一期有息负债构成

单位：万元

项目2021年末2022年末2023年末2024年6月30日
短期借款2,500.003,500.005,500.005,500.00
长期借款152,813.22131,889.06133,772.46132,464.16
一年内到期的非流动负债5,841.384,710.392,516.602,616.60
合计161,154.60140,099.45141,789.06140,580.76

最近三年及一期，公司管理费用分别为8,911.95万元、8,204.99万元、4,347.14万元以及1,642.62万元，占营业总成本的比例分别为23.86%、28.14%、15.97%以及14.77%，2023年公司管理费用较2022年下降47.02%，主要系上海技交所新增外部股东，故2023年上海技交所未纳入杨科创并表范围，对应的管理费用2023年未纳入合并计算所致。

2021年度、2022年度、2023年度以及2024年1-6月杨科创分别实现净利润-3,375.58万元、-428.22万元、216.43万元以及-2,099.66万元，最近三年及一期公司净利润波动较大，主要系：

1）财务费用较高：最近三年及一期，杨科创银行借款规模分别为161,154.60万元、140,099.45万元、141,789.06万元以及140,580.76万元，银行借款规模较大导致财务费用较高。

2）投资性房地产公允价值下降：杨科创所持有的投资性房地产采用公允价值计量，公允价值变动的收益直接影响当期利润，2021年、2022年以及2023年，杨科创的公允价值变动收益分别为-1,003.81万元、-1,199.36万元以及-305.65万元，因此净利润的波动较大。

3）合并范围变化导致研发费用变化较大：杨科创2021年、2022年以及2023年的研发费用分别为3,382.66万元、158.53万元以及1,087.58万元。2021年研发费用较高主要系上海技交所纳入合并范围，上海技交所因技术投入需要，研发费用较高；2022年上海技交所新增外部股东投资，自2022年8月起，不纳入杨科创并表范围。

4）租金减免导致2022年收入下降：2022年杨科创根据《关于印发上海市国有企业减免小微企业和个体工商户房屋租金实施细则的通知》（沪国资委规〔2022〕1号）等规定对符合条件的租户进行了租金减免，2022年减免租金合计3,143.49万元（含税），导致2022年营业收入减少，进而导致净利润减少。2023年随着运营情况的恢复，杨科创已实现净利润216.43万元。

5）其他收益减少导致2024年1-6月净利润为负：2024年1-6月，杨科创确认的其他收益为12.06万元，较2023年有大幅度下降，主要系其他收益中的政府补助款2024年上半年未到账确认所致。

综上，杨科创净利润为负主要系有息负债规模较大、投资性房地产公允价值变动损益以及租金减免等非运营相关因素导致。

（4）现金流量分析

2021年度、2022年度、2023年度以及2024年1-6月，杨科创经营活动产生的现金流量净额分别为6,339.04万元、9,694.09万元、6,804.94万元以及3,181.34万元。2022年度经营活动现金流量净额增加主要系2022年杨科创对技交所的合并范围变化，支付其他与经营活动有关的现金减少所致。

2021年度、2022年度、2023年度以及2024年1-6月，杨科创投资活动现金流量净额分别为-1,299.70万元、-42,297.16万元、-33.08万元以及426.19万元，其中2022年投资活动现金流变化较大，主要系杨科创对原子公司上海技交所核算方式调整为权益法，技交所账面的3.7亿元货币资金通过处置子公司及其他资产科目调整，导致2022年投资活动现金流入出现大幅下降。

2021年度、2022年度、2023年度以及2024年1-6月，杨科创筹资活动产生的现金流净额分别为-4,215.08万元、29,863.07万元、-5,668.79万元以及-4,139.07万元，2022年度筹资活动产生的现金流净额较高，主要系其原子公司上海技交所因新增外部股东投资，吸收少数股东投资收到的现金增加所致。

（5）偿债能力分析

表17-1-9偿债能力分析

项目2021年末2022年末2023年末2024年6月末
资产负债率65.76%66.61%66.39%66.30%
流动比率0.610.450.590.46
速动比率0.590.430.570.44

截至2021年末、2022年末、2023年末以及2024年6月末，杨科创资产负债率分别为65.76%、66.61%、66.39%以及66.30%。资产负债率水平较为稳定，符合行业特征。

截至2021年末、2022年末、2023年末以及2024年6月末，杨科创流动比率分别为0.61、0.45、0.59以及0.46,速动比率分别为0.59、0.43、0.57以及0.44，短期偿债能力较有保障。

（五）资信状况​

1、公开市场融资情况​

最近三年及一期，原始权益人无公开市场融资情况。

2、银行授信情况​

截至2024年6月30日，杨科创授信总额为14.52亿元，已使用授信额度合计14.19亿元，具体授信及使用情况如下：

表17-1-10：杨科创银行授信及使用情况

单位：亿元

获得授信的主体授信/贷款银行授信额度已使用额度可用授信余额
上海杨浦科技创业中心有限公司浦发银行杨浦支行2.702.690.01
北京银行静安支行0.100.10-
厦门国际银行上海分行0.140.14-
浦发银行杨浦支行7.557.280.28
兴业银行陆家嘴支行1.301.30-
浦发银行杨浦支行2.732.690.04
合计14.5214.190.32
3、对外担保情况​

截至2024年6月30日，杨科创无对外担保。

4、历史信用及评级情况​

经查询“中国执行信息公开网”（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、最高人民法院的“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统”（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）国家金融监督管理总局网站（http://www.cbirc.gov.cn/cn/view/pages/index/index.html）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）、中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查询网站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中华人民共和国住房和城乡建设部网站（http://www.mohurd.gov.cn/）、中华人民共和国自然资源部网站（http://www.mnr.gov.cn/）、中华人民共和国应急管理部网站（https://www.mem.gov.cn/）、中华人民共和国生态环境部网站（http://www.mee.gov.cn/）、中华人民共和国国家市场监督管理总局网站（http://www.samr.gov.cn/）、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站（http://www.ndrc.gov.cn/）、中华人民共和国财政部网站（http://www.mof.gov.cn/）、中国人民银行网站（http://www.pbc.gov.cn/）、国家外汇管理局网站（https://www.safe.gov.cn/）、国家税务总局网站（http://www.chinatax.gov.cn/）、国家税务总局上海市税务局网站（http://shanghai.chinatax.gov.cn/）、“信用中国”网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、“国家企业信用信息公示系统”（http://www.gsxt.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国市场监管行政处罚文书网（http://cfws.samr.gov.cn/），截至2024年7月29日，杨科创最近三年及一期不存在重大违法违规记录，不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位，或被暂停或者限制进行融资的情形。

最近三年及一期，杨科创无公开市场发债和评级。

二、本基金首次发售前原始权益人对基础设施项目的所有权情况及原始权益人的内部授权与外部审批情况​

（一）原始权益人享有基础设施项目所有权情况​

截至2024年6月30日，原始权益人直接拥有基础设施项目的所有权。根据基础设施项目对应的《上海房地产权证》及上海市杨浦区自然资源确权登记事务中心（以下简称“登记中心”）于2024年8月2日出具的《上海市不动产登记簿》，杨科创合法享有国定路1号楼、国定路3号楼、湾谷园B5号楼的房屋所有权人及占用范围内的国有建设用地使用权属于杨科创，权属清晰。

待杨科创将基础设施项目相关的资产、负债和人员等一并增资划转至项目公司后，杨科创将通过持有项目公司100%股权的方式间接持有基础设施项目的土地使用权及房屋所有权。

（二）原始权益人内部授权情况​

杨科创已召开总经理办公会、党总支委员会议、股东会，并分别获得总经理办公会议决议、党总支委员会议决议、股东会决议关于同意杨科创以基础设施资产发起设立招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金，通过增资划转的方式将基础设施资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并划转至项目公司，并将持有的项目公司100%股权转让予计划管理人（代表专项计划）。

（三）外部审批情况​

根据本招募说明书第十四部分“基础设施项目基本情况”之“三、基础设施项目合规情况”中“（四）基础设施项目转让合法性”部分内容，就法律法规、政策文件、土地出让手续等相关规定或协议中，对基础设施项目的土地使用权、股权、建筑物及构筑物等转让或相关资产处置，设定的所有相关限制条件、特殊规定、约定，基础设施项目符合相关要求或具备解除条件：

1.就土地管理法律法规及土地出让合同涉及到对转让行为的限制，杨浦区规资局已出具无异议函，对于杨科创拟先通过资产增资划转的方式将基础资产增资划转至项目公司后、再以转让项目公司100%股权的方式发行基础设施REITs表示无异议。针对沪规划资源用[2024]51号的规定48，尚待杨科创向杨浦区规资局提出股权变更申请后取得杨浦区规资局出具的相关函件。

2.就国资管理法律法规对转让行为的限制，待杨科创获得市国资委、市科委以及上海市科技创业中心就相关转让行为的批准后，转让行为的国资管理程序履行完毕。

3.就相关融资及担保合同对转让行为的限制，相关银行已出具同意函，同意杨科创将相关借款连同相对应的基础设施资产一并增资划转至项目公司，在项目公司100%股权转让给资产支持证券管理人后，由项目公司用募集资金偿还所有债务，并解除相关权利负担。

4.就工业用地转让要求，杨科创已聘请立信国际工程咨询有限公司针对国定路1号楼对应的地块进行了土壤污染状况调查，出具了《杨浦区五角场街道381街坊1/1丘地块土壤污染状况初步调查》的报告，调查结论为“该地块及周围区域当前和历史上无可能污染源，环境状况可接受，无需开展第二阶段土壤污染状况调查和初步采样工作，地块可作为第二类用地开发利用”，因此国定路1号楼项下土地转让限制已解除。

除上述限制条件或特殊规定外，基础设施资产土地出让合同等相关协议及法律规定均不存在对资产重组或项目公司股权转让事项的其他限制条件或特殊规定。

三、原始权益人控制的其他同类资产情况​

截至2024年6月30日，杨科创控制的同类资产为国定路园区的2号楼以及湾谷园A8号楼，具体信息入下表所示：

表17-3-1：已建成运营的资产情况

单位：平方米、亿元

资产名称所属行业所在区域出租率建筑面积原始权益人直接或间接持股比例
国定路2号楼孵化器上海市杨浦区74%38,120.39100%
湾谷园A8号楼孵化器上海市杨浦区85%28,743.24100%
合计66,863.63/

3）避免同业竞争的措施

详见本招募说明书第十九部分“利益冲突与关联交易”。

四、原始权益人的主要义务​

根据《基础设施基金指引》等相关法律文件规定或约定，原始权益人的主要义务包括：

（一）不得侵占、损害基础设施基金所持有的基础设施项目；

（二）配合基金管理人、基金托管人以及其他为基础设施基金提供服务的专业机构履行职责；

（三）确保基础设施项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）及时移交基础设施项目及相关印章证照、账册合同、账户管理权限等。

五、其他与原始权益人及基础设施项目相关的公开披露事项​

（一）原始权益人杨科创于2024年3月21日出具《上海杨浦科技创业中心有限公司关于申报材料真实性的承诺函》，承诺：​

本公司就本次申报所提供的所有文件和材料均真实、有效、合规、完备，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章真实，副本与正本一致、复印件与原件一致。

如本公司及本公司的控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，本公司承诺购回基础设施基金的全部基金份额或基础设施项目权益。

（二）原始权益人杨科创于2024年3月21日出具《上海杨浦科技创业中心有限公司关于申报基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点的承诺函》，针对国定路3号楼夹层相关事宜，承诺：​

自基础设施基金设立之日起，如有权主管部门要求或其他原因导致需对夹层实施整改或进行拆除的，我司将积极配合基金管理人及项目公司实施整改或实施拆除工程，配合办理整改或拆除相关审批备案手续（若有），并承担整改或拆除费用。如项目公司因增设夹层事项遭受行政处罚或被追究相关责任或损失（如夹层整改或拆除前后发生因夹层原因导致的安全事故造成的损失、对第三方造成的损失、因夹层整改或拆除导致的国定路3号楼估值下降或租赁收入损失、租户安置费用、临时性停产停业损失等）的，因前述事项而受到的损失我司承担全部赔偿责任。本承诺函自盖章之日起生效，有效期截至国定路3号楼所在地块的土地使用权到期之日（包括土地使用权存续期间）。

（三）原始权益人杨科创于2024年3月21日出具《上海杨浦科技创业中心有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：​

1.在基础设施基金的存续期间内，本公司将根据自身针对产业园区项目同类资产的既有管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于本公司自身和/或实际控制的关联方管理的其他同类资产的运营管理水平督促、要求相关方按照该等标准为基础设施项目提供运营管理服务，采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突，充分保护基金份额持有人的利益。

2.除基础设施项目外，本公司和/或同一控制的关联方持有和/或运营的位于上海市的产业园区项目与基础设施项目存在一定竞争关系，为竞争性项目。

3.对于竞争性项目，本公司承诺公平对待基础设施项目和该等竞争性项目，避免可能出现的利益冲突。本公司承诺：不会主动诱导基础设施项目项下的租户终止租约或降低租金水准，不会故意降低基础设施基金项下的各基础设施项目的市场竞争能力。不会将属于或可能属于基础设施项目的业务机会优先授予或提供给任何其他竞争性项目。亦不会利用基础设施基金份额持有人的地位或利用该地位获得的信息作出不利于基础设施基金而有利于其他竞争性项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。同时，本公司承诺将敦促关联方：不得主动诱导基础设施项目项下的租户终止租约或降低租金水准，不得故意降低基础设施基金项下的各基础设施项目的市场竞争能力。不得将属于或可能属于基础设施项目的业务机会优先授予或提供给任何其他竞争性项目，亦不得利用基础设施基金份额持有人的地位或利用该地位获得的信息作出不利于基础设施基金而有利于其他竞争性项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。

4.本公司和/或其实际控制的关联方如发现任何与基础设施项目主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务机会，将促使该业务机会按合理和公平的条款在同等条件下优先提供给基础设施项目。

5.在竞争性项目符合基础设施基金适用法律法规要求的基础设施项目条件的情况下，将给予基础设施基金在同等条件下优先收购该等竞争性项目的权利。

6.为基础设施项目服务的运营团队独立于本公司内部其他团队；本公司承诺并保证基础设施项目的运营团队的独立性。若其已知悉或获得任何关于招商的新商机的，应乘承公平、平等和合理的原则处理业务机会，满足基础设施项目的招商需求。

7.在基础设施基金的存续期间内，如因基础设施项目与竞争性项目的同业竞争而发生争议，且基金管理人认为可能严重影响基础设施基金投资者利益的，本公司承诺将与基金管理人积极协商解决措施。

（四）原始权益人杨科创于2024年3月21日出具《上海杨浦科技创业中心有限公司关于规范与减少关联交易的承诺函》，承诺：​

1.在不对基础设施基金及其基金份额持有人的利益构成不利影响的前提下本公司及本公司控制的企业将采取措施规范并尽量减少与基础设施基金之间的关联交易。

2.对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格依法与基础设施基金项下相关载体签订规范的关联交易合同，保证关联交易价格的公允性。

3.严格按照有关法律、法规和本公司及本公司控制的企业的内部管理规定履行批准程序，包括但不限于必要的关联方回避表决等义务，并按照有关法律、法规和本公司及本公司控制的企业的内部管理规定履行关联交易的信息披露义务。

4.保证不通过关联交易非法转移基础设施基金的资金利润，不利用关联交易损害基础设施基金及其基金份额持有人的合法权益。

（五）原始权益人杨科创于2024年3月21日出具《上海杨浦科技创业中心有限公司关于回收资金使用的承诺函》，承诺：​

1.本公司在获得回收资金后拟投资于上海临港科创2.0工程项目。

2.截至本承诺函出具之日，拟新投资的临港科创2.0项目真实存在，且前期工作相对成熟，项目符合国家政策和本公司主营业务范围，符合国家重大战略、发展规划、产业政策等情况。本公司承诺以资本金的方式将募集资金用于拟新投资的项目。

3.本公司承诺严格监督发行基础设施基金的募集资金净回收资金用于拟新投资的项目，确保不会流入房地产开发领域。

（六）科优达于2024年3月21日出具《上海科优达科技发展有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：​

1.截至本函出具之日，本公司和/或实际控制的关联方未持有和/或运营与基础设施项目存在竞争关系的项目。

2.在基础设施基金的存续期间内，本公司将根据自身针对产业园区项目同类资产的既有管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于本公司自身和/或实际控制的关联方管理的其他同类资产的运营管理水平督促、要求相关方按照该等标准为基础设施项目提供运营管理服务，采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突，充分保护基金份额持有人的利益。

3.在基础设施基金的存续期间内，如本公司持有或运营竞争性项目的，本公司将采取充分、适当的措施，公平对待基础设施项目和该等竞争性项目，避免可能出现的利益冲突。本公司承诺不会将属于基础设施项目的业务机会优先授予或提供给任何其他竞争性项目，亦不会利用本公司作为运营管理实施机构的地位或利用该地位获得的信息作出不利于基础设施基金而有利于其他竞争性项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。

4.为基础设施项目服务的运营团队独立于本公司内部其他团队；本公司承诺并保证基础设施项目的运营团队的独立性。若其已知悉或获得任何关于招商的新商机的，应乘承公平、平等和合理的原则处理业务机会，满足基础设施项目的招商需求。

5.在基础设施基金的存续期间内，如因基础设施项目与竞争性项目的同业竞争而发生争议，且基金管理人认为可能严重影响基础设施基金投资者利益的，本公司承诺将与基金管理人积极协商解决措施。

（七）杨科创与科优达于2024年3月21日出具《关于租赁合同换签的承诺函》，承诺：​

杨科创和上海科优达承诺将于基础设施基金准予注册前，配合上海科汇智创项目管理有限公司完成将杨科创名下关于国定路1号楼项目、国定路3号楼项目以及湾谷园B5号楼项目所有正在履行的租赁合同、广告位合同等运营相关合同换签至项目公司名下的相关工作。如未能完成换签的，杨科创承诺将应换签而未换签租赁合同、广告位合同等运营合同项下收到的租金、物业管理费等运营收入转付至项目公司。

（八）原始权益人杨科创于2024年8月12日出具《上海杨浦科技创业中心有限公司承诺函》，承诺：​

1.预测可供分配金额​

根据《资产评估报告》（CW/SH/S/24/2019）、《可供分配金额测算报告之审核报告》（利安达专字[2024]第0220号）及合理预测，本基金首次发售时的基础设施项目在2024年至2026年三个完整会计年度的预测可供分配金额分别为1,176.93万元、4,552.69万元、4,593.54万元（以下简称“预测可供分配金额”）。

2.可供分配金额保障​

出于对基础设施项目的认可和运管能力的信心，杨科创不可撤销地承诺:如上述任一年度本基金实际可供分配金额小于对应年度的预测可供分配金额，杨科创自愿以其所持有的本基金份额在该年度对应的实际可供分配金额为限（实际可供分配金额以本基金对应年度经审计的实际可供分配金额为准），最大程度保障本基金的其他基金份额持有人获得其所持有的本基金份额对应的预测可供分配金额（其他基金份额持有人所持有的本基金份额对应的预测可供分配金额=对应年度的预测可供分配金额x该基金份额持有人持有的本基金份额比例），在其他基金份额持有人足额获得对应年度所持有的本基金份额对应的预测可供分配金额的前提下，以该对应年度剩余可供分配金额（如有）向杨科创进行分配，杨科创实际获得分配金额与其实际可供分配金额的差额视为杨科创对该部分差额的放弃。如在现有登记结算机构或收益分配所必须的系统或技术安排无法实现上述操作，则在本基金向全部基金份额持有人进行分配后，由杨科创将其应放弃的差额资金归还给本基金，由本基金按照上述方式对其他基金份额持有人进行补足分配。

3.可供分配金额保障义务的承担​

（1）杨科创同意，基金管理人有权代表其他基金份额持有人于权益登记日前向杨科创发出通知，通知杨科创其届时需要放弃的其所持有的本基金份额在该年度对应的可供分配金额，且基金管理人有权按照上述第2条实施分配。

（2）本承诺函为本公司的真实意思表示，对本公司具有法律约束力，且是不可撤销的。本公司将自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。

六、原始权益人回收资金用途​

原始权益人杨科创在获得本项目回收资金后拟投资于上海临港科创2.0工程项目（以下简称“临港科创2.0项目”）。项目具体情况如下表所示：

表17-6-1:募集资金拟投资项目情况

类别募集资金投资项目情况
项目名称上海临港科创2.0工程项目
项目总投资（亿元）19.00
项目资本金（亿元）3.80
项目资本金缺口（亿元）2.30
建设内容及规模拆除原有10幢5-6层的研发楼，保留2幢18层孵化楼，在原10幢研发楼的地基上新建约14万平方米的研发大楼、公共配套及地下室。改扩建完成后，上海临港科创2.0项目总建筑面积预计达18.9万平方米
前期工作进展上海临港科创2.0项目为改扩建项目，前期已办理房地产权证及建设用地规划许可证，改扩建阶段无需重新办理。改扩建阶段的土地合同已经重新签订，并完成了企业投资项目的备案及部分规划手续，已于2024年1月16日实现破土动工
开工时间2024年1月16日
拟使用募集资金规模（亿元）1.05*

注：拟使用募集资金规模系根据基础设施资产于基准日2024年6月30日的估值规模10.03亿元测算。

本项目的净募集资金投资于临港科创园2.0项目，一方面可有效盘活存量资产，形成基础设施领域投资的良性循环；另一方面有助于带动募投项目所处地区的经济发展，并催生当地就业机会、打造优质孵化环境、助力企业快速成长，有益于提升当地经济的高效稳定增长。

七、原始权益人或其同一控制下的关联方拟认购基金份额情况​

本基金原始权益人或及其同一控制下的关联方拟认购基金份额的20%，最终比例以发售公告为准。持有期自上市之日起不少于60个月，基金份额持有期间不允许质押。

第十八部分基础设施项目运营管理安排​

一、基础设施项目运营管理安排概况​

本基金运作过程中，基金管理人将按照法律法规规定和基金合同约定主动履行基础设施项目运营管理职责，同时，基金管理人、专项计划管理人、项目公司拟委托杨科创及科优达为基础设施项目的外部管理机构，负责实施基础设施项目的运营管理。杨科创作为外部管理统筹机构，负责统筹、协调和安排《运营管理协议》项下的运营管理工作，向科优达提供指导和运营管理相关的技术、培训等支持。

经核查，外部管理机构治理及财务状况良好，具备丰富的基础设施项目运营管理经验，外部管理机构杨科创及科优达均具备《基础设施基金指引》第四十条第一款及《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第1号——审核关注事项（试行）（2023年修订）》第九条规定的担任基础设施基金标的基础设施项目的外部管理机构的资质及权限，待中国证监会备案后即可担任本基金的基础设施项目外部管理机构。

基金管理人、专项计划管理人、项目公司与杨科创及科优达就本基金的基础设施项目运营管理签订《运营管理协议》，并在协议中明确约定基金管理人委托外部管理机构为基础设施项目提供运营管理服务的具体安排。

二、基金管理人的运营管理资质及决策机制​

（一）基金管理人基本情况​

基金管理人的基本情况、人员配备、内控制度等情况详见本招募说明书第五部分“基金管理人”。

（二）基金管理人运营管理决策机制​

基金管理人的运营管理决策机制详见本招募说明书第四部分“基础设施基金治理”。

三、运营管理机构的运营管理资质情况​

（一）运营管理机构基本情况​

由基金管理人、专项计划管理人、项目公司共同聘请杨科创及科优达担任本基础设施项目的运营管理机构。杨科创作为本基础设施项目的运营管理统筹机构，负责统筹、协调和安排运营管理协议项下的运营管理工作，包括为科优达提供指导、协调资源，帮助科优达向租户提供相关孵化增值服务，协助科优达进行招租，指导科优达编制项目公司年度预算、年度经营计划等工作；科优达作为运营管理实施机构，为基础设施项目提供运营管理服务，如制定并落实单项和合并的年度经营计划及财务预算、负责市场分析、招商租赁、收益管理、负责客户维护、公共关系管理、证照资质维护、物业日常监督管理及安全管理等工作。杨科创与科优达合称为运营管理机构或外部管理机构。运营管理机构具有持续经营能力，最近三年不存在重大违法违规记录，均符合中国证监会和上海证券交易所规定的其他条件。

1.运营管理统筹机构​

杨科创作为本基础设施项目的运营管理统筹机构，负责统筹协调运营管理工作。

（1）基本信息

杨科创基本信息详见本招募说明书第十七部分“原始权益人”之“一、原始权益人基本情况”。

（2）股权结构

杨科创股权结构详见本招募说明书第十七部分“原始权益人”之“一、原始权益人基本情况”之“（二）公司设立与存续情况”之“2、股权结构、控股股东和实际控制人情况”。

（3）主要财务数据

杨科创主要财务数据详见本招募说明书第十七部分“原始权益人”之“一、原始权益人基本情况”之“（四）财务情况”之“1、财务数据”。

（4）同类运营管理经验

杨科创旗下孵化园区经营业务始于2003年，经过20余年的孵化园（器）运营经验沉淀，杨科创及旗下运营团队在孵化器经营管理过程中积累了丰富经验，培养了一批具有卓越孵化运营管理能力的人才队伍，通过科学化管理体系，形成高效的产业孵化园运营管理能力；形成了孵化器运营行业的杨浦模式，是全国范围内连续八年（2014-2021年）获得国家级科技企业孵化器A类评价结果的七家孵化器之一，在行业内有相当口碑和影响力。截至2024年6月30日，杨科创通过产业孵化全链条服务体系建设，打造科创载体资源场，累计培育国家级专精特新小巨人企业6家、国内外挂牌上市公司27家、科技小巨人企业50余家、专精特新企业100余家、国家高新技术企业200余家、高增长企业3,000余家，带动就业数万人。

核心运营管理人员包括上海技术交易所董事长、国家技术转移东部中心总裁、杨科创总经理谢吉华；杨科创财务总监黄霞；上海技术交易所总裁颜明峰；国家技术转移东部中心执行总裁邹叔君；上海科佑企业发展有限公司、创业者公共实训基地大学生创业示范园负责人吉志军等。

（5）资信情况

杨科创资信情况详见本招募说明书第十七部分“原始权益人”之“一、原始权益人基本情况”之“（五）资信状况”。

2.运营管理实施机构​

（1）基本信息

表18-3-1运营管理实施机构基本信息

事项内容
运营管理实施机构名称上海科优达科技发展有限公司
主体类型有限责任公司
法定代表人张建
企业状态存续
统一社会信用代码91310110MACJLR2X7T
注册资本500万元人民币
成立日期2023年5月17日
住所上海市杨浦区国定路323号1002-1室
经营范围一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；住房租赁；本市范围内公共租赁住房的建设、租赁经营管理；物业管理；停车场服务；创业空间服务；园区管理服务；市场主体登记注册代理；社会经济咨询服务；酒店管理；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（2）设立、存续和历史沿革情况

科优达系杨科创全资子公司科辰资本于2023年5月17日发起设立。

（3）股权结构

截至2024年6月30日，运营管理实施机构科优达为杨科创100%穿透持有，其股权结构图如下：

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图18-3-1科优达股权结构图

（4）组织架构

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图18-3-2科优达组织架构图

（5）主要业务情况

科优达主要从事非居住房地产租赁相关业务。

科优达系杨科创为运营管理REITs而新设的公司，负责实施基础设施项目具体的运营管理。

核心运营管理人员包括科优达总经理（兼任）张建以及运营总监兼租赁服务部总监吴蔚，其中总经理（兼任）张建将由杨科创委派至科优达。上述两位核心人员系杨科创原园区经营板块的核心管理人员，具有丰富的运营管理经验。

科优达成立于2023年5月17日，截至2024年6月30日，在管项目为基础设施项目。

（6）财务状况

科优达设立于2023年5月17日，目前仅出具2023年度审计报告。根据上海锦瑞会计师事务所有限公司出具的科优达2023年审计报告和2024年1-6月未经审计财务数据，科优达主要财务数据如下所示。

表18-3-2科优达资产负债表

单位：万元

项目2023年12月31日
经审计		2024年6月30日
未经审计
流动资产：
货币资金4.585.30
其他应收款405.00230.60
其他流动资产-0.91
流动资产合计409.58236.81
非流动资产：
固定资产3.283.34
递延所得税资产6.676.67
非流动资产合计9.9510.01
资产总计419.53246.82
流动负债：
应付职工薪酬43.07-
应交税费0.18-
其他应付款3.67-
流动负债合计46.92-
负债合计46.92-
股东权益：
实收资本500.00500.00
未分配利润-127.39-253.18
所有者权益合计372.61246.82
负债和股东权益总计419.53246.82

表18-3-3科优达利润表

单位：万元

项目2023年5月17日至2023年12月31日
经审计		2024年1月1日-6月30日
未经审计
一、营业收入--
二、营业总成本134.06125.80
其中：营业成本--
税金及附加--
销售费用--
管理费用134.14125.78
研发费用--
财务费用-0.080.02
加：其他收益-0.01
三、营业利润-134.06-125.79
加：营业外收入--
减：营业外支出--
四、利润总额-134.06-125.79
减：所得税费用-6.67-
五、净利润-127.39-125.79

表18-3-4：科优达现金流量表

单位：万元

项目2023年5月17日至2023年12月31日
经审计		2024年1月1日-6月30日
未经审计
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金--
收到的税费返还--
收到其他与经营活动有关的现金10.09175.02
经营活动现金流入小计10.09175.02
购买商品、接受劳务支付的现金6.00-
支付给职工以及为职工支付的现金65.53152.76
支付的各项税费-0.06
支付其他与经营活动有关的现金430.4221.03
经营活动现金流出小计501.95173.85
经营活动产生的现金流量净额-491.861.18
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金--
取得投资收益收到的现金--
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额--
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额--
投资活动现金流入小计--
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金3.560.45
投资支付的现金--
投资活动现金流出小计3.560.45
投资活动产生的现金流量净额-3.56-0.45
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金500.00-
取得借款收到的现金--
收到其他与筹资活动有关的现金--
筹资活动现金流入小计500.00-
偿还债务支付的现金--
分配股利、利润或偿付利息支付的现金--
支付其他与筹资活动有关的现金--
筹资活动现金流出小计--
筹资活动产生的现金流量净额500.00-
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响--
五、现金及现金等价物净增加额4.580.73
加：年初现金及现金等价物余额-4.58
六、年末现金及现金等价物余额4.585.30

截至2023年12月31日，科优达资产总额为419.53万元，主要由流动资产组成。负债总额为46.92万元，主要由流动负债组成。所有者权益合计为372.61万元，其中实收资本500万元，未分配利润-127.39万元。

2023年5月17日至12月31日期间，科优达营业总成本134.06万元，其中管理费用134.14万元。科优达营业利润-134.06万元，净利润-127.39万元。

2023年5月17日至12月31日期间，科优达经营活动产生的现金流量净额-491.86万元，投资活动产生的现金流量净额-3.56万元，筹资活动产生的现金流量净额500.00万元，期内现金及现金等价物净增加额4.58万元。

截至2024年6月30日，科优达资产总额为246.82万元，流动资产金额为236.81万元，占总资产的比例为95.94%；非流动资产为10.01万元，占总资产的比例为4.06%。其中流动资产主要为其他应收款构成。

截至2024年6月30日，科优达负债总额为0万元。

自2024年1月1日至6月30日，科优达营业总成本125.80万元，其中管理费用125.78万元，主要为职工薪酬构成。科优达营业利润-125.79万元，净利润-125.79万元。

自2024年1月1日至6月30日，科优达经营活动产生的现金流量净额为1.18万元。投资活动产生的现金流量金额为-0.45万元，筹资活动产生的现金流量净额为0.00万元，期内现金及现金等价物净增加额0.73万元。

（7）资信状况

1）公开市场融资情况

截至2024年6月30日，科优达不存在公开市场融资的情况。

2）银行授信情况

截至2024年6月30日，科优达无银行授信情况。

3）对外担保的情况

截至2024年6月30日，科优达不存在对外提供担保情况。

4）历史信用及评级情况

经于“中国执行信息公开网”（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、最高人民法院的“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统”（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）国家金融监督管理总局网站（http://www.cbirc.gov.cn/cn/view/pages/index/index.html）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）、中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查询网站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中华人民共和国住房和城乡建设部网站（http://www.mohurd.gov.cn/）、中华人民共和国自然资源部网站（http://www.mnr.gov.cn/）、中华人民共和国应急管理部网站（https://www.mem.gov.cn/）、中华人民共和国生态环境部网站（http://www.mee.gov.cn/）、中华人民共和国国家市场监督管理总局网站（http://www.samr.gov.cn/）、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站（http://www.ndrc.gov.cn/）、中华人民共和国财政部网站（http://www.mof.gov.cn/）、中国人民银行网站（http://www.pbc.gov.cn/）、国家外汇管理局网站（https://www.safe.gov.cn/）、国家税务总局网站（http://www.chinatax.gov.cn/）、国家税务总局上海市税务局网站（https://shanghai.chinatax.gov.cn/）、“信用中国”网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、“国家企业信用信息公示系统”（http://www.gsxt.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国市场监管行政处罚文书网（http://cfws.samr.gov.cn/）进行的公开信息渠道检索并根据上海市锦天城律师事务所出具的《关于招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金（REITs）项目之法律意见书》，截至2024年6月30日，科优达自设立以来不存在重大违法违规记录，不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位，或被暂停或者限制进行融资的情形。

截至2024年6月30日，科优达无公开市场发债和评级。

（二）与基础设施项目运营相关的业务情况​

1.证监会备案情况​

运营管理机构承诺将按照《证券投资基金法》第九十七条规定经证监会备案，并持续符合《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》第四十条对外部管理机构的资质要求。

2.人员配备情况​

运营管理机构具备丰富的基础设施项目运营管理经验，配备充足的具有基础上设施项目运营经验的专业人员。其中具有5年以上基础设施项目运营经验的专业人员不少于2名。

（1）运营管理统筹机构——杨科创

表18-3-5运营管理统筹机构人员配备

姓名职务实际任职企业
谢吉华上海技术交易所董事长；国家技术转移东部中心总裁；上海杨浦科技创业中心有限公司总经理上海杨浦科技创业中心有限公司
黄霞上海杨浦科技创业中心有限公司财务总监上海杨浦科技创业中心有限公司
颜明峰上海技术交易所总裁；上海技术交易所有限公司
邹叔君国家技术转移东部中心执行总裁上海东部科技成果转化有限公司
吉志军上海科佑企业发展有限公司总经理上海科佑企业发展有限公司

谢吉华，男，高级经济师，上海市市长质量奖获得者。上海技术交易所董事长，国家技术转移东部中心总裁，上海杨浦科技创业中心有限公司总经理。上海市人大代表，上海市工商联执委。同时担任中国技术创业协会副理事长，中国高等教育学会科技服务专家指导委员会副主任委员，上海科技企业孵化协会副理事长，上海交通大学、上海师范大学客座教授，中国火炬创业导师。谢吉华带领杨浦科技创业中心由最初的264万资产规模成长至如今的近50亿资产规模的科创集团。业务版块覆盖产业孵化、科技金融、研发与转化功能型平台、技术要素市场、国际事业，成为了上海市资产规模最大、服务功能最完善的科技企业孵化器。逐步形成以知识管理联动资产管理与资本管理的三轮驱动的协同发展模式，通过构建包含国家技术要素市场和打造面向全球服务的研发与转化功能型平台以及多层次资本服务体系，助力上海全球影响力科创中心建设。

黄霞，女，中国注册会计师（非职业会员），长期从事财务管理、资本运营管理、投融资实务操作等；曾任职高校、政府监管部门、私募基金公司等；现任上海杨浦科技创业中心有限公司财务总监。

颜明峰，男，科技管理工程师。现任上海技术交易所总裁，中国技术市场协会副会长，上海市技术市场协会会长，上海市科技成果转化标准化技术委员会副主任委员。曾任上海杨浦科技创业中心有限公司副总经理、国家技术转移东部中心执行总裁。一直奋斗在服务创新创业领域，带领团队积极探索构建全链条技术转移生态新模式，推动新发展阶段技术要素市场建设与运营路径创新。曾获“上海市劳动模范”、“全国五一劳动奖章”、“上海市科技服务先进个人”、“2021年度张江国家自主创新示范区杰出创新创业人才”、“第十一届中国技术市场金桥奖突出贡献个人奖”等荣誉。

邹叔君，男，上海科技成果转移转化高级经济师，国家技术转移东部中心执行总裁，兼任联合国开发计划署（UNDP）可持续金融科技发展顾问、科技部国家学术期刊《科技成果管理与研究》编委、上海市地方标准化技术委员会副主任委员，牵头完成4项国家级重点项目和6项省部级项目，制定5项技术转移相关的地方标准，发表CSSCI等在内的5篇有关技术转移、知识产权相关文章，牵头建设上海国际绿色低碳概念验证中心，形成创新增值4.3亿。领导国家技术转移东部中心荣获两项技术转移行业国家级荣誉——金桥奖“突出贡献集体奖”与全国“五星级科技服务机构”，累计促成技术交易额超300亿元。

吉志军，男，创业咨询师，技术经纪人。上海科佑企业发展有限公司总经理，创业者公共实训基地大学生创业示范园负责人。长期从事科技政策研究，平台搭建与孵化企业服务工作，具有丰富的科技园区运营与孵化企业服务经验，尤其在企业政策咨询服务以及平台建设运营方面具有丰富的实战经验。服务中小型科技企业百余家，涉及高科技领域的多个行业。作为负责人承担完成了文创办“文化创意产业服务平台”、张江示范区专项“创新人才培养交流平台”等多项市级专项课题。作为主要起草人参与起草了“杨浦科技创新创业服务标准”、“在线新经济企业联合系列标准-社区团购服务规范”等服务企业标准与团体标准。

（2）运营管理实施机构——科优达

科优达核心运营管理人员共5人，其中总经理（兼任）张建将由杨科创委派至科优达，运营总监兼租赁服务部总监吴蔚将自杨科创划转至科优达。

表18-3-6运营管理实施机构人员配备

姓名现任职务简历从事运营管理的年限
张建法定代表人、总经理（兼任）男，现任上海科辰创业投资有限公司执行董事，上海科优达科技发展有限公司总经理，主要负责科技金融服务体系建设、园区资产运营管理、投融资服务、拥有15年的园区运营管理经验。15年及以上
吴蔚运营总监兼租赁服务部总监女，现任上海科优达科技发展有限公司运营总监，从事产业园区招商租赁、资产管理和运营工作；拥有10年运营、租赁工作经验。10年及以上
刘方舟财务部经理女，现任上海科优达科技发展有限公司财务部经理，从事财务管理工作。拥有10年财务管理工作经验。10年及以上
周俊租赁服务部经理男，现任上海科优达科技发展有限公司租赁服务部经理，从事招商、运营、科技型企业服务工作；拥有7年运营、服务经验。7年及以上
彭晓慧法律合规部经理女，现任上海科优达科技发展有限公司法律合规部经理，从事法律事务及合规管理工作，拥有5年法律、金融相关工作经验。5年及以上
3.运营管理制度和流程​

运营管理机构杨科创和科优达为规范企业管理，提高经营活动的效率，以相关法律法规、《公司章程》为基础，建立了相应管理制度，主要制度如下：

（1）不动产运营管理

运营管理实施机构根据过往经验，建立完善了规范的不动产运营管理相关制度，包括招商及客户管理制度、租金收缴制度等。

（2）人事与行政管理

运营管理机构为规范人事管理工作，维护公司、股东的合法权益，形成企业内部有效的激励、约束和竞争机制，根据国家有关法律法规，结合自身情况，制订了人事与行政管理制度等，对员工的招聘及录用、员工培训、薪酬、考勤等进行了规范管理。

（3）招标采购管理

运营管理实施机构为规范公司招标工作，保证招标工作的公开、公平、公正，维护公司利益，根据国家有关法律法规制定了规范的采购招标管理办法和供应商管理规定。

（4）财务（预算）管理

运营管理机构为建立健全财务管理体系，有效规范公司财务行为，防范经营风险，根据国家有关法律规定制定公司财务管理制度等相关制度。从财务付款制度及流程、财务管理制度、财务预算管理办法和用印管理多方面，综合运用预算、控制、分析、监督和考核的方法，合理组织财务活动。

（5）合同管理制度

为规范公司合同管理，确保公司在合同事务上的合法性、规范性和经济性，运营管理机构制定了全面的合同管理制度，明确了合同签订、变更、解除，以及经济合同纠纷的调解、仲裁和诉讼等方面的规定。

（6）用印管理制度

为规范公司印章管理，确保印章使用的合法性、严谨性和安全性，运营管理机构已制定了严格的用印管理规定。在印章使用过程中，必须严格遵循公司相关制度流程。

（7）关联交易管理

为进一步加强关联交易管理，明确管理职责和分工，保证与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，运营管理机构建立规范的关联交易管理制度，对关联交易的事项、对象、决策程序等作出规范。

4.同类基础设施项目运营管理经验​

运营管理机构核心管理人员及团队运营经验如下：

表18-3-7运营管理机构核心管理人员管理的主要项目

序号项目名称类别管理开始时间建筑面积（平方米）
1国定路1号楼自持2003年4月17,372
2国定路3号楼自持2011年1月28,834
3湾谷园B5号楼自持2014年12月28,408
4国定路2号楼自持2003年1月22,373
5湾谷园A8号楼自持2015年9月28,743
6临港科创园通过子公司自持2009年7月46,360
7上海集成电路设计创新中心参股，受托运营管理2022年7月1,634
8湾谷园C7号楼受托运营管理2021年1月19,043
9中国（上海）创业者公共实训基地大学生创业示范园受托运营管理2009年9月13,485
10新华文化科技园受托运营管理2009年9月51,294
合计257,546
5.基础设施项目与运营管理机构自有资产或其他受托资产相独立的保障措施​

（1）资产独立性：项目公司合法合规持有基础设施项目相关权益且办理了相关权属证书，资产所有权与运营管理机构相独立；

（2）账户及资金独立性：本基金通过特殊目的载体持有基础设施项目后，项目公司拥有独立的运营收支账户，且其账户资金划转接受基金管理人派驻的财务负责人以及基金托管人的审批和监督，将可以有效保障项目公司资金独立于运营管理机构；

（3）人员独立性：本基金设立后，项目公司拥有相对独立的管理层，运营管理机构人员在为基础设施项目提供运营管理服务时，接受基金管理人的监督以及第三方的审计，并设置单独团队负责基础设施项目日常经营管理；

（4）运营管理机构拥有较为完善的内部管理制度，且在《运营管理服务协议》中约定：运营管理机构同时向其他机构提供基础设施项目运营管理服务的，应当采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突。对于在其他项目运营管理服务中可能与其履行本协议下职责出现利益冲突的，运营管理机构应当事先通知基金管理人并配合其履行信息披露，不得损害基础设施基金及其份额持有人的利益。

6.利益冲突防范措施​

运营管理机构拟于《运营管理协议》及相关文件、承诺函中确认、陈述或承诺：

（1）将严格按照诚实信用、勤勉尽责的原则提供运营管理服务。若涉及关联交易，运营管理机构将按照相关约定通知或提交基金管理人审议，以履行相关审批和信息披露程序，切实保障投资人利益。

（2）在基础设施基金的存续期间内，运营管理机构将严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突，充分保护基金份额持有人的利益。

（3）在运营期间，运营管理机构将配合基金管理人等机构履行信息披露义务，并确保提供的文件资料真实、准确、完整。

此外，本基础设施基金也将针对关联交易进行明确的界定，届时若出现关联交易和利益冲突，基金管理人也将按照产品约定履行相关审批和信息披露程序，切实保障投资人利益。

四、运营管理安排​

（一）运营管理职责安排​

在《运营管理协议》有效期限内，外部管理机构应向基金管理人主要提供以下运营管理服务：

1.提供招商租赁服务。

2.提供收益管理服务。

3.制定年度经营计划及财务预算的初步方案。

4.受托提供日常运营服务，包括但不限于：

（1）提供客户维护服务；

（2）提供公共关系管理服务；

（3）提供证照资质维护服务；

（4）提供物业日常监督管理服务；

（5）提供安全管理服务；

（6）提供采购管理服务；

（7）提供优惠政策、补贴申请服务；

（8）提供供应商管理服务；

（9）提供IT系统的日常维护、更新、管理等服务；

（10）提供日常法律事务的协助；

（11）提供公共、共有区域权利保障服务。

5.为基础设施项目的维修、改造、资本性支出事项提供服务，包括但不限于：

（1）提供固定资产管理服务；

（2）协调对基础设施项目进行的所有修整、改造等服务，保持基础设施项目处于良好的运营状态；

（3）督促物业管理公司或者自行及时完成日常普通修整维修工作；

（4）对于年度大中修、应急抢修、加固升级等建筑本体及附属设施设备维修、装修升级改造更换等，负责实施工程监督及竣工验收（或质量验收）等工作；

（5）对于年度维修、改造、资本性支出预算及其执行情况（合同签署、供应商管理、资金支付）进行持续跟进，并于定期运营报告中对上一报告周期的工作执行情况向基金管理人进行汇报。

（二）运营管理风险管控安排​

基金管理人对外部管理机构制定的预算进行审批。以运营净收入完成情况为考核基础。基金管理人每半年开展对外部管理机构的相关检查，防范基础设施项目经营风险、关联交易及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程中的风险。

（三）外部管理机构的解聘情形和程序​

1.首次发售时有下列情形之一的，外部管理机构职责终止:​

（1）外部管理机构因故意或重大过失给基础设施基金造成重大损失被基金管理人解聘；

（2）外部管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为，被基金管理人解聘；

（3）外部管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职，被基金管理人解聘；

（4）外部管理机构被基金份额持有人大会解聘；

（5）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他情形。

其中，上述（1）、（2）、（3）项为基金管理人解聘外部管理机构的法定情形。

2.首次发售时外部管理机构的解聘流程​

发生基金合同约定的外部管理机构法定解聘情形的，基金管理人应当解聘外部管理机构，无需召开基金份额持有人大会审议。除外部管理机构法定解聘情形外，基金管理人解聘外部管理机构的，应当提交基金份额持有人大会审议，审议通过后，基金管理人方可解聘外部管理机构。

3、首次发售时新任外部管理机构的选任程序​

本基金聘任新任外部管理机构的，应履行如下程序：

（1）提名：新任外部管理机构由基金管理人或由单独或合计持有10%以上（含10%）基金份额的基金份额持有人提名；

（2）决议：基金份额持有人大会决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）表决通过，决议自表决通过之日起生效；

（3）备案：基金份额持有人大会更换外部管理机构的决议须报中国证监会备案；

（4）公告：外部管理机构更换后，由基金管理人在更换外部管理机构的基金份额持有人大会决议生效后按规定在规定媒介公告；

（5）交接：外部管理机构职责终止的，应当妥善保管运营管理相关业务资料，及时办理运营管理业务的移交手续，新任外部管理机构应当及时接收。

（四）运营管理服务协议的终止​

1.协议终止事项​

依据法定情形或《运营管理协议》规定的终止情形发生，如：

（1）委托运营管理期限届满且未续约的

（2）基金管理人根据《运营管理协议》约定解聘运营管理机构

（3）各方协商一致终止《运营管理协议》的；

（4）公募基金设立失败或《基金合同》终止，《运营管理协议》自动终止；

（5）基础设施基金出售基础设施项目的（该等情形下，《运营管理协议》终止日由基金管理人与外部管理机构根据实际情况共同确定）。

2.协议终止后的相关安排​

（1）《运营管理协议》终止的，外部管理机构办理完毕业务移交手续前，原外部管理机构应依据法律法规和《运营管理协议》的规定继续履行相关职责，并保证不对基础设施项目和基金管理人的利益造成损害。原外部管理机构在继续履行相关职责期间，仍有权按照《运营管理协议》的规定收取《运营管理协议》约定的基础运营服务费。

（2）外部管理机构应当及时将与基础设施项目运营管理相关事项移交至基金管理人或其指定的主体。具体移交相关安排以《运营管理协议》为准。

五、项目资金收支及风险管控安排​

（一）本基金涉及的各层级账户的设置与监管​

本基金成立后，项目公司拟设置的账户包括监管账户和基本户。其中监管账户是专门用于接收基础设施项目底层现金流入，向资产支持证券管理人（代表专项计划）或外部债权人及原始权益人（如有）清偿债务本金、利息，向其股东支付股东分红（如有），进行合格投资，并根据《项目公司监管协议》约定向项目公司基本户划付项目公司预算内及预算外支出（包括运营服务费支出、运营税费支出、资本性支出、日常运营支出及保证金（含代收代付款）支出）的人民币资金账户。

基本户是项目公司根据《项目公司基本户监管协议》开立的专门用于接收项目公司监管账户根据基础设施项目季度预算所划转的预算内及预算外支出，并根据《项目公司基本户监管协议》的约定对外支付（包括运营服务费支出、运营税费支出、资本性支出、日常运营支出及保证金（含代收代付款）支出）的人民币资金账户。

（二）各层级账户资金流转示意图​

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图18-5-1各层级账户资金流转示意图

（三）各层级账户的使用安排​

1.监管账户和项目公司基本户均在基金托管人分支机构开立，且分别签署了《项目公司监管协议》和《项目公司基本户监管协议》，根据上述协议对相关账户收支进行管理。

就项目公司的收入而言，根据《项目公司监管协议》约定，自专项计划设立日起，项目公司应以项目公司监管账户收取基础设施项目底层现金流入，即项目公司取得的运营收入等全部收入以及全部现金流入。如在被监管期间，项目公司其他账户收到基础设施项目运营收入的，项目公司应在收到该等收入10个工作日内全额转付至项目公司监管账户。

就项目公司的支出而言，根据《项目公司监管协议》，监管账户的资金运用包括借款债务清偿、股东分红、合格投资、向项目公司基本户划转项目公司预算内及预算外支出，除为上述目的或经基金管理人书面同意从事项目公司业务进行其他支出外，监管账户内的资金不得用于其他任何用途。根据《项目公司基本户监管协议》约定，项目公司基本户自项目公司监管账户接收根据基础设施项目季度预算所划转的款项（即预算内及预算外支出），项目公司基本户的资金运用包括向运营管理机构支付运营服务费、运营税费和资本性支出、日常运营支出、保证金（含代收代付款）支出、合格投资，除为上述目的或经基金管理人书面同意从事项目公司业务进行其他支出外，项目公司基本户内的资金不得用于其他任何用途。

根据账户监管安排，项目公司监管账户、基本户的支出须经基金管理人以及监管银行的审批通过方可对外支出。根据《运营管理服务协议》约定，项目公司原则上仅保留监管账户和基本户两个账户。《运营管理服务协议》生效后，项目公司原则上不再开立其他账户，如确需开立其他银行账户的，经基金管理人同意后完成开户流程并由基金管理人、监管银行对该等账户进行监管。

上述现金流的归集与管理机制在各个环节均由基金托管人进行监督，在必要的环节由基金管理人或其委派的人员进行审批，保障了资金的安全性。

第十九部分利益冲突与关联交易​

一、利益冲突​

（一）本基金利益冲突的情形​

1.基金管理人

截至2024年6月30日，本基金的基金管理人未同时管理其他同类型基础设施基金，因此目前不存在利益冲突情况；在管理本基金期间，不排除同时管理其他同类型基础设施基金的可能，未来有可能产生潜在利益冲突。

2.原始权益人

杨科创作为本项目的原始权益人，除标的基础设施项目外，原始权益人和/或其同一控制的关联方持有和/或运营的位于上海市的产业园区项目与基础设施项目存在一定竞争关系，为竞争性项目，因此可能与本基金所投资的标的基础设施项目存在同业竞争关系。

截至2024年6月30日，原始权益人和/或其同一控制的关联方持有和/或运营的位于上海市的产业园项目如下表所示：

表19-1-1竞争性项目情况

单位：平方米、元/平方米/月

序号项目名称建筑面积管理方式运营起始时间出租率（2024年6月30日）租金单价（含税）
1国定路1号楼17,372自持2003年4月91.04%86.99
2国定路3号楼28,834自持2011年1月81.80%108.59
3湾谷园B5号楼28,408自持2014年12月87.29%88.51
4国定路2号楼22,373自持2003年1月73.7%90
5湾谷园A8号楼28,743自持2015年9月85%85
6临港科创园46,360通过参股公司持有2009年7月91.7%61-76
7上海集成电路设计创新中心1,634参股，受托运营管理2022年7月70.82%88-106
8湾谷园C7号楼19,043受托运营管理2021年1月84%78-97
9中国（上海）创业者公共实训基地大学生创业示范园13,485受托运营管理2009年9月61.33%/
10新华文化科技园51,294受托运营管理2009年9月86.4%85-164
合计257,546//

其中，国定路2号楼、湾谷园A8号楼与临港科创园系原始权益人和/或其同一控制的关联方持有的项目，临港科创园的运营管理机构为原始权益人关联方上海临港科技创业中心有限公司，国定路2号楼由原始权益人子公司创环物业负责运营管理，湾谷园A8号楼为杨科创直接持有的项目，截至本募集说明书披露之日，由杨科创子公司上海环保科技园有限公司负责运营管理，上述项目的运营管理机构与团队相对独立，与标的基础设施项目的竞争关系可控。

上海集成电路设计创新中心面积较小，仅为1,634平方米，对于区域内租赁市场的影响较小。

湾谷园C7号楼系由原始权益人下属子公司上海环保科技园有限公司负责运营管理，与标的基础设施项目的运营管理机构并非同一主体，上海环保科技园有限公司设有独立的招商团队，管理相对独立。因此与标的基础设施项目的竞争关系可控。

中国（上海）创业者公共实训基地大学生创业示范园系以项目名义申请入驻，入驻期限一般为3-6个月，项目成功落地后可转换为标的基础设施项目的租户。因此与标的基础设施项目竞争关系较弱。

新华文化科技园定位为文化创意产业园和文化企业孵化器，租户目标群体为数字出版、文化创意、咨询设计类企业，标的基础设施项目的目标客户群体主要为科技、信息类企业，因此新华文化科技园与标的基础设施项目目标群体不同，竞争关系较弱。

3.运营管理机构

（1）运营管理统筹机构

运营管理统筹机构利益冲突参见上述原始权益人利益冲突。

（2）运营管理实施机构

科优达作为本项目的运营管理机构，截至本招募说明书披露之日，除本基金所投资的标的基础设施项目外，未持有或管理其他基础设施项目，因此与标的基础设施项目不存在利益冲突。

（二）本基金利益冲突的防范​

1.与基金管理人之间的利益冲突与风险防范

（1）与基金管理人的利益冲突

截至2024年6月30日，本基金的基金管理人不存在管理其他同类型基础设施基金的情形。不存在利益冲突情形。

（2）利益冲突的防范措施

基金管理人将严格做到风险隔离，基金财产隔离，防范利益冲突。

考虑到基金存续时间较长，未来不排除在运营管理层面或投资扩募层面存在潜在利益冲突。基金管理人拟通过以下措施缓释相关潜在利益冲突风险：

1）基金管理人内部制度层面

基金管理人制定了《招商基金管理有限公司公平交易管理办法》《招商基金管理有限公司关联交易管理办法》等，以防范本基金层面的利益冲突和关联交易风险，保障基金管理人管理的不同基金之间的公平性。

针对公募REITs业务，基金管理人还制定了《招商基金管理有限公司基础设施证券投资基金投资管理办法》《招商基金管理有限公司基础设施证券投资基金运营管理管理办法》《招商基金管理有限公司基础设施证券投资基金尽职调查管理办法》和《招商基金管理有限公司基础设施证券投资基金内部控制与风险管理管理办法》等内部规章制度，建立了基础设施基金的投资、运营及风险管理规则，以有效防范不同基础设施基金之间的利益冲突。

2）基础设施基金的运营管理层面

对于所管理的不同的产业园区类基础设施基金（如有），基金管理人原则上聘请不同的外部管理机构并将通过基础设施项目运营管理服务协议约定，基础设施基金项目公司的预算由外部管理机构拟定，并经基金管理人审批通过后方可执行，根据法律法规规定及基金合同的约定，不同的基础设施基金不得相互投资或进行资金拆借。

基金管理人将严格落实风险隔离措施，所管理的不同的产业园区类基础设施基金（如有）的基金财产相互隔离，并严格按照相关法律法规以及内部管理制度的规定防范利益冲突。

对可能发生的同业竞争和可能存在的利益冲突，由REITs投决会讨论决定处理方式，制定公平对待不同基础设施项目的相关措施，并在定期报告中予以披露，必要情况下还需进行临时披露，接受投资者监督。

（3）基础设施基金的投资扩募层面

在信息及人员隔离方面，基金管理人对扩募相关的敏感信息进行管控，限定相关敏感信息的知悉范围，对于相关业务人员的办公电话、办公邮件等进行留痕监测。不同基础设施基金的基金经理应维护各自基金持有人的利益，严禁直接或间接在不同基金间进行利益输送。存在利益冲突的议案时，相关人员需要回避表决。

在决策流程方面，在资产交易的立项、投资以及退出决策等各主要环节，存在潜在利益冲突的人员应当主动避免可能的利益冲突。若合同、交易行为中存在或可能存在利益冲突，相关人员应及时声明，并在有关决策时主动回避。就存在利益冲突的扩募收购项目，不同基金的基金经理独立立项、独立尽调、独立谈判、独立决策。

在持有人大会决策方面，基金拟扩募购入新项目时，基金管理人将依法召集基金份额持有人大会对扩募和新购入项目相关事项进行审议。如出现不同基金拟扩募购入的资产范围存在重叠的特殊情况的，基金管理人将充分披露和提示该等情况和潜在的利益冲突情形，由基金份额持有人大会进行决策。

综上所述，基金管理人为基础设施资产同类型的基础设施基金的运营管理、投资扩募建立并执行有效的内部制度和决策机制，配备了充足的运营管理人员和运营管理团队，能够有效防范不同基础设施证券投资基金之间的利益冲突和关联交易风险，不存在因自身决策损害管理的其他同类型基金利益的情况，为各基础设施证券投资基金合规、公平、平稳运作提供保障。未来，基金管理人将根据法律法规、监管规定以及基础设施证券投资基金实际运作情况持续完善内部制度、优化决策流程、人员配备和运营管理机制。

2.与原始权益人之间的利益冲突与风险防范

（1）与原始权益人的利益冲突

除基础设施项目外，原始权益人和/或其同一控制的关联方持有和/或运营的位于上海市的产业园区项目与基础设施项目存在一定竞争关系，为竞争性项目，因此可能与本基金所投资的基础设施项目存在同业竞争关系。

（2）利益冲突的防范措施

根据原始权益人出具的《承诺函》，对于竞争性项目，原始权益人承诺：

1）在基础设施基金的存续期间内，将根据自身针对产业园区项目同类资产的既有管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于本公司自身和/或实际控制的关联方管理的其他同类资产的运营管理水平督促、要求相关方按照该等标准为基础设施项目提供运营管理服务，采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突，充分保护基金份额持有人的利益。

2）除基础设施项目外，杨科创和/或同一控制的关联方持有和/或运营的位于上海市的产业园区项目与基础设施项目存在一定竞争关系，为竞争性项目。

3）对于前述竞争性项目，杨科创承诺公平对待基础设施项目和该等竞争性项目，避免可能出现的利益冲突。杨科创承诺：不会主动诱导基础设施项目项下的租户终止租约或降低租金水准，不会故意降低基础设施基金项下的各基础设施项目的市场竞争能力。不会将属于或可能属于基础设施项目的业务机会优先授予或提供给任何其他竞争性项目。亦不会利用基础设施基金份额持有人的地位或利用该地位获得的信息作出不利于基础设施基金而有利于其他竞争性项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。同时，本公司承诺将敦促关联方：不得主动诱导基础设施项目项下的租户终止租约或降低租金水准，不得故意降低基础设施基金项下的各基础设施项目的市场竞争能力。不得将属于或可能属于基础设施项目的业务机会优先授予或提供给任何其他竞争性项目，亦不得利用基础设施基金份额持有人的地位或利用该地位获得的信息作出不利于基础设施基金而有利于其他竞争性项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。

4）杨科创和/或其实际控制的关联方如发现任何与基础设施项目主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务机会，将促使该业务机会按合理和公平的条款在同等条件下优先提供给基础设施项目。

5）在竞争性项目符合基础设施基金适用法律法规要求的基础设施项目条件的情况下，将给予基础设施基金在同等条件下优先收购该等竞争性项目的权利。

6）为基础设施项目服务的运营团队独立于杨科创内部其他团队；杨科创承诺并保证基础设施项目的运营团队的独立性。若其已知悉或获得任何关于招商的新商机的，应乘承公平、平等和合理的原则处理业务机会，满足基础设施项目的招商需求。

7）在基础设施基金的存续期间内，如因基础设施项目与竞争性项目的同业竞争而发生争议，且基金管理人认为可能严重影响基础设施基金投资者利益的，杨科创承诺将与基金管理人积极协商解决措施。

3.与运营管理机构之间的利益冲突与风险防范

（1）与运营管理机构之间的利益冲突

除本基金所投资的基础设施项目外，运营管理机构科优达未持有或管理其他基础设施项目，因此与基础设施项目不存在利益冲突。

（2）利益冲突的防范措施

根据科优达出具的《承诺函》，对于竞争性项目，科优达承诺：

1）截至本函出具之日，科优达自身和/或实际控制的关联方未持有和/或运营与基础设施项目存在竞争关系的项目。

2）在基础设施基金的存续期间内，科优达将根据自身针对产业园区项目同类资产的既有管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于本公司自身和/或实际控制的关联方管理的其他同类资产的运营管理水平督促、要求相关方按照该等标准为基础设施项目提供运营管理服务，采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突，充分保护基金份额持有人的利益。

3）在基础设施基金的存续期间内，如科优达持有或运营竞争性项目的，科优达将采取充分、适当的措施，公平对待基础设施项目和该等竞争性项目，避免可能出现的利益冲突。科优达承诺不会将属于基础设施项目的业务机会优先授予或提供给任何其他竞争性项目，亦不会利用科优达作为运营管理实施机构的地位或利用该地位获得的信息作出不利于基础设施基金而有利于其他竞争性项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。

4）为基础设施项目服务的运营团队独立于本公司内部其他团队；科优达承诺并保证基础设施项目的运营团队的独立性。若其已知悉或获得任何关于招商的新商机的，应乘承公平、平等和合理的原则处理业务机会，满足基础设施项目的招商需求。

5）在基础设施基金的存续期间内，如因基础设施项目与竞争性项目的同业竞争而发生争议，且基金管理人认为可能严重影响基础设施基金投资者利益的，科优达承诺将与基金管理人积极协商解决措施。

（三）本基金利益冲突发生时的披露方式、披露内容及披露频率​

基金管理人在每年结束之日起三个月内，编制完成基金年度报告，将年度报告登载在规定网站上，并将年度报告提示性公告登载在规定报刊上。在上半年结束之日起两个月内，编制完成基金中期报告，将中期报告登载在规定网站上，并将中期报告提示性公告登载在规定报刊上。基金管理人将在年度报告和中期报告中披露本基金涉及的关联关系、报告期内发生的关联交易及相关利益冲突防范措施。

对利益冲突的披露内容包括：

1.本基金与基金管理人管理其他同类型基础设施基金利益冲突及防范措施。

2.对本基金与运营管理机构/主要原始权益人管理的或持有的其他同类基础设施项目利益冲突及防范措施。

3.其他可能存在利益冲突的情形。

二、本基金首次发售前基础设施项目的关联交易​

本基金首次发售之前，项目公司与原始权益人及其关联方之间存在因业务需要而产生的关联交易详见本招募说明书第十四部分基础设施项目基本情况/一、基础设施项目概况及运营数据/（四）基础设施项目运营情况/8.关联交易情况。

三、基金存续期内基础设施基金的关联交易​

（一）关联方认定​

1.具有以下情形之一的法人或其他组织，为本基金的关联法人：

（1）直接或者间接持有本基金30%以上基金份额的法人或其他组织，及其直接或间接控制的法人或其他组织；

（2）持有本基金10%以上基金份额的法人或其他组织；

（3）基金管理人、基金托管人、计划管理人、外部管理机构及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的法人或其他组织；

（4）同一基金管理人、计划管理人管理的同类型产品，同类型产品是指投资对象与本基金投资基础设施资产类型相同或相似的产品；

（5）由本基金的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除本基金及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（6）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对其倾斜的法人或其他组织。

2.具有以下情形之一的自然人，为本基金的关联自然人：

（1）直接或者间接持有本基金10%以上基金份额的自然人；

（2）基金管理人、计划管理人、外部管理机构、项目公司的董事、监事和高级管理人员；

（3）本条第（1）项和第（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（4）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对其倾斜的自然人。

（二）关联交易的类型​

根据《企业会计准则第36号—关联方披露》《基础设施投资基金运营操作指引》及《基金管理公司年度报告内容与格式准则》等有关关联交易的相关规定，本基金的关联交易是指本基金或者其控制的特殊目的载体与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项，除买卖关联方发行的证券或承销期内承销的证券等事项外，还包括但不限于以下交易：

1.本基金层面：基础设施基金购买资产支持证券、基础设施基金借入款项、聘请运营管理机构等；

2.资产支持证券层面：专项计划购买、出售项目公司股权；

3.项目公司层面：基础设施项目购入与出售、基础设施项目运营及管理阶段存在的购买、销售等行为。

其中，关联交易的金额计算应当根据《基础设施基金指引》第五十条的要求，按照连续12个月内累计发生金额计算。

就本基金而言，关联交易具体包括如下事项：

1.购买或者出售资产；

2.对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

3.提供财务资助；

4.提供担保；

5.租入或者租出资产；

6.委托或者受托管理资产和业务；

7.赠与或者受赠资产；

8.债权、债务重组；

9.签订许可使用协议；

10.转让或者受让研究与开发项目；

11.购买原材料、燃料、动力；

12.销售产品、商品；

13.提供或者接受劳务；

14.委托或者受托销售；

15.在关联方的财务公司存贷款；

16.与关联方共同投资；

17.根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

18.法律法规规定的其他情形。

（三）关联交易的决策与审批​

1.决策与审批机制

基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。

除本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目外，金额超过本基金净资产5%的关联交易且不属于下述“2.审批豁免的关联交易事项”，应当召开基金份额持有人大会进行审议。

前述规定之外的其他关联交易由基金管理人自主决策并执行。上述关联交易的金额计算系指连续12个月内累计发生金额。

2.审批豁免的关联交易事项

就基金合同、招募说明书等信息披露文件以及专项计划文件已明确约定的关联交易事项，该等关联交易事项属于审批豁免的关联交易事项无需另行进行决策与审批，但在发生后应按法律法规、监管机构的要求及时进行信息披露。

（四）关联交易的内控和风险防范措施​

1.固定收益投资部分关联交易的内控措施

本基金固定收益投资部分的关联交易将依照普通证券投资基金关联交易的内控措施管理。

针对普通证券投资基金的关联交易，基金管理人已经制定了完善的关联交易管理办法。在基金的运作管理过程中，对关联方和关联交易在认定、识别、审议、管理和信息披露等方面进行全流程管理。具体来说，基金管理人梳理了相关关联交易禁止清单，并及时在内部系统中进行更新维护；此外，基金管理人根据法律法规进行关联交易前的审批与合规性检查，只有合理确认相关交易符合基金管理人的关联交易政策后方可继续执行。

2.基础设施项目投资部分关联交易的内控措施

针对基础设施证券投资基金，基金管理人制定了投资管理、运营管理和风险管理及内部控制的专项制度；其中，在专门的基础设施项目投资风险管理制度中，针对基金管理人运用基金资产收购基础设施项目后涉及的其他重大关联交易，公司应当按照相关法律法规、内部要求防范利益冲突，并会同各相关部门按法规要求召开基金份额持有人大会。

针对于此，在基金合同生效前，基金管理人根据关联方的识别标准，针对本基金投资于基础设施项目所涉及的相关主体，判断是否构成关联方；如构成关联方的，在不属于禁止或限制交易的基础上，结合关联交易的性质，严格按照法律法规、中国证监会的相关规定和内部审议程序，在审议通过的基础上执行相关交易，并严格按照规定履行信息披露和报告的义务。在本基金的运作管理过程中，凡是涉及新增关联交易的，均应当根据关联交易的性质履行相关程序（例如，由本基金的基金份额持有人大会等在各自权限范围内审议），在严格履行适当程序后方执行相关交易，并严格按照规定履行信息披露和报告的义务。

3.关联交易的风险防范措施

本基金在存续期间可能存在日常运作方面的关联交易；基础设施项目亦可能存在日常经营所必要的关联交易，或者有利于业务顺利开展和正常经营的关联交易。基金管理人将积极采取相关措施，以避免利益输送、影响基础设施项目利益从而影响基金份额持有人利益的潜在风险：

（1）严格按照法律法规和中国证监会的有关规定履行关联交易审批程序、关联方回避表决制度。其中，关联交易审批程序含内部审批程序和外部审批程序。内部审批程序系指根据法律法规、中国证监会的规定和基金管理人的内控制度所应履行的程序，例如，部分关联交易需由基金份额持有人大会以一般决议通过、部分关联交易需由基金份额持有人大会以特别决议通过，并根据相关法规予以披露。

（2）严格对市场行情、市场交易价格进行充分调查，必要时聘请专业机构提供评估、法律、审计等专业服务，以确保关联交易价格的公允性。

（3）基础设施项目日常经营过程中，基金管理人将妥善保管相关资料，并将通过不定期随机抽样查阅交易文件及银行资金流水、现场检查等方式，以核查该等关联交易的履行情况、对基础设施项目的影响等；如存在可能影响基础设施项目利益和基金份额持有人利益的情形的，应当及时采取措施避免或减少损失。

（五）关联交易的信息披露​

基金管理人应根据相关法律法规、自律规则及基金合同的规定，严格履行关联交易的信息披露义务。

本基金拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情形，披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害相关方利益的，基金管理人可以向上海证券交易所申请豁免披露或者履行相关义务。

第二十部分基金新购入基础设施项目与基金扩募​

本基金扩募应当符合下列条件及相关法律法规要求：

一、新购入基础设施项目的条件​

本基金新购入基础设施项目应当符合下列条件及相关法律法规要求：

（一）符合《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》《基础设施基金业务办法》及相关规定的要求；

（二）基础设施基金投资运作稳健，上市之日至提交基金变更注册申请之日原则上满12个月，运营业绩良好，治理结构健全，不存在运营管理混乱、内部控制和风险管理制度无法得到有效执行、财务状况恶化等重大经营风险；

（三）持有的基础设施项目运营状况良好，现金流稳定，不存在对持续经营有重大不利影响的情形；

（四）会计基础工作规范，最近1年财务报表的编制和披露符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，最近1年财务会计报告未被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近1年财务会计报告被出具保留意见审计报告的，保留意见所涉及事项对基金的重大不利影响已经消除；

（五）中国证监会和上海证券交易所规定的其他条件。

二、基础设施项目的购入​

（一）基金变更注册、持有人大会审议程序​

本基金进行项目购入的，应当履行如下程序：

1.初步磋商

基金管理人与交易对方就基础设施项目购入进行初步磋商时，应当立即采取必要且充分的保密措施，制定严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。基金管理人及交易对方聘请专业机构的，应当立即与所聘请专业机构签署保密协议。基金管理人披露拟购入基础设施项目的决定前，相关信息已在媒体上传播或者基础设施基金交易出现异常波动的，基金管理人应当立即将有关计划、方案或者相关事项的现状以及相关进展情况和风险因素等予以公告，并按照有关信息披露规则办理其他相关事宜。

2.尽职调查

基金管理人应当按照《基础设施基金指引》等相关规定对拟购入的基础设施项目进行全面尽职调查，基金管理人可以与资产支持证券管理人联合开展尽职调查，必要时还可以聘请财务顾问开展尽职调查，尽职调查要求与基础设施基金首次发售要求一致。

基金管理人或其关联方与新购入基础设施项目原始权益人存在关联关系，或享有基础设施项目权益时，应当聘请第三方财务顾问独立开展尽职调查，并出具财务顾问报告。

涉及新设基础设施资产支持证券的，基金管理人应当与基础设施资产支持证券管理人协商确定基础设施资产支持证券设立、发行等相关事宜，确保基金变更注册、扩募（如有）、投资运作与资产支持证券设立、发行之间有效衔接。

基金管理人聘请符合法律法规规定的律师事务所、评估机构、会计师事务所等专业机构就新购入基础设施项目出具意见。

3.基金管理人决策

基金管理人应当在作出拟购入基础设施项目决定前履行必要内部决策程序，并于作出拟购入基础设施项目决定后2日内披露临时公告，同时披露拟购入基础设施项目的决定、产品变更方案、扩募方案等。

4.向中国证监会、上交所同时提交申请文件，召开基金份额持有人大会

基金管理人依法作出拟购入基础设施项目决定的，应当履行中国证监会变更注册、上交所基础设施基金产品变更和基础设施资产支持证券相关申请确认程序（简称“变更注册程序”）。对于基础设施项目交易金额超过基金净资产20%的或者涉及扩募安排的，基金管理人应当在履行变更注册程序后提交基金份额持有人大会批准。基金管理人就拟购入基础设施项目召开基金份额持有人大会的，基础设施基金应当自基金份额持有人大会召开之日（以现场方式召开的）或者基金份额持有人大会计票之日（以通讯方式召开的）开市起停牌，至基金份额持有人大会决议生效公告日复牌（如公告日为非交易日，公告后第一个交易日复牌）。

基金管理人首次发布新购入基础设施项目临时公告至提交基金变更注册申请之前，应当定期发布进展公告，说明本次购入基础设施项目的具体进展情况。若本次购入基础设施项目发生重大进展或者重大变化，基金管理人应当及时披露。

基金管理人向中国证监会申请基础设施基金产品变更注册的，基金管理人和资产支持证券管理人应当同时向上交所提交基础设施基金产品变更申请和基础设施资产支持证券相关申请，以及《基础设施基金业务办法》第十二条、第五十一条规定的申请文件，上交所认可的情形除外。基金管理人应当同时披露提交基金产品变更申请的公告及相关申请文件。

（二）基础设施项目的标准及要求​

根据相关法律法规、《基础设施基金指引》以及相关政策要求，本基金对拟购入基础设施项目的标准和要求与首次一致，相关法律法规或政策发生变动的，以届时具体要求为准。

三、扩募的原则、定价方法​

（一）向原持有人配售​

基金管理人、财务顾问（如有）应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，根据基础设施基金二级市场交易价格和新购入基础设施项目的市场价值等有关因素，合理确定配售价格。

（二）公开扩募​

基金管理人、财务顾问（如有）应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，根据基础设施基金二级市场交易价格和新购入基础设施项目的市场价值等有关因素，合理确定公开扩募的发售价格。公开扩募的发售价格应当不低于发售阶段公告招募说明书前20个交易日或者前1个交易日的基础设施基金交易均价。

（三）定向扩募​

1.定向扩募的发售价格应当不低于定价基准日前20个交易日基础设施基金交易均价的90%。

2.定向扩募的定价基准日为基金发售期首日。基金份额持有人大会决议提前确定全部发售对象，且发售对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为本次扩募的基金产品变更草案公告日、基金份额持有人大会决议公告日或者发售期首日：

（1）持有份额超过20%的第一大基础设施基金持有人或者通过认购本次发售份额成为持有份额超过20%的第一大基础设施基金持有人的投资者；

（2）新购入基础设施项目的原始权益人或者其同一控制下的关联方；

（3）通过本次扩募拟引入的战略投资者。

3.定向扩募的发售对象属于上述第2项以外的情形的，基金管理人、财务顾问（如有）应当以竞价方式确定发售价格和发售对象。基金份额持有人大会决议确定部分发售对象的，确定的发售对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发售价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。

四、扩募的程序​

基础设施基金扩募的，基金管理人应当向上海证券交易所提交中国证监会同意变更注册的批准或备案文件复印件、扩募发售方案、扩募发售公告等文件。上海证券交易所5个工作日内表示无异议的，基金管理人启动扩募发售工作。

扩募发售方案应当包括本次基础设施基金发售的种类及数量、发售方式、发售对象及向原基金份额持有人配售安排、原战略投资者份额持有比例因本次扩募导致的变化、新增战略投资者名称及认购方式（若有）、基金扩募价格、募集资金用途、配售原则及其他上海证券交易所要求的事项。

金额占基金净资产50%及以上的扩募（金额是指连续12个月内累计发生金额）应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）表决通过；金额不足基金净资产50%的扩募（金额是指连续12个月内累计发生金额）应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）表决通过。

第二十一部分基金资产的估值​

一、估值日​

本基金的估值日为基金合同生效后每自然半年度最后一日、每自然年度最后一日、当发生或潜在对基础设施资产有重大影响的事件而应调整基金估值之日及法律法规规定的其他日。如果基金合同生效少于2个月，期间的自然半年度最后一日或自然年度最后一日不作为估值日。

二、估值对象​

纳入合并及个别财务报表范围内的各类资产及负债，包括但不限于基础设施资产支持证券、债券、银行存款、应收款项、无形资产、固定资产、借款、应付款项等。

三、估值方法​

基金管理人按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形式的原则，编制本基金合并及个别财务报表，以反映本基金整体财务状况、经营成果和现金流量。由于本基金通过基础设施资产支持证券和项目公司等特殊目的载体获得基础设施项目完全所有权或经营权利，并拥有特殊目的载体及基础设施项目完全的控制权和处置权，基金管理人在编制企业合并财务报表时应当统一特殊目的载体所采用的会计政策。

基金管理人在确定相关资产和负债的价值和本基金合并财务报表及个别财务报表的净资产时，应符合《企业会计准则》和监管部门的有关规定，并按照以下方法执行：

（一）基金管理人在编制基础设施基金合并日或购买日合并资产负债表时，应当按照《企业会计准则解释第13号》的规定，审慎判断取得的基础设施项目是否构成业务。不构成业务的，应作为取得一组资产及负债（如有）进行确认和计量；构成业务的，应该依据《企业会计准则第20号——企业合并》，审慎判断基金收购项目公司股权的交易性质，确定属于同一控制下的企业合并或是非同一控制下的企业合并，并进行相应的会计确认和计量。

（二）基金管理人对基础设施基金的各项资产和负债进行后续计量时，除依据《企业会计准则》规定可采用公允价值模式进行后续计量外，基础设施项目资产原则上采用成本模式计量，以购买日的账面价值为基础，对其计提折旧、摊销及减值。计量模式一经确定，除符合会计准则规定的变更情形外，不得随意变更。

（三）对于非金融资产选择采用公允价值模式进行后续计量的，基金管理人应当经公司董事会审议批准并按照《企业会计准则第39号——公允价值计量》及其他相关规定在定期报告中披露相关事项，包括但不限于：（1）公允价值的确定依据、方法及所用假设的全部重要信息。其中，对于选择采用公允价值模式进行后续计量的非金融资产，应当充分说明公允价值能够持续可靠取得的确凿证据，包括分析论证相关资产所在地是否有活跃的交易市场，并且相关资产是否能够从交易市场上取得同类或类似资产的市场价格及其他信息等；（2）影响公允价值确定结果的重要参数，包括土地使用权或经营权利剩余期限、运营收入、运营成本、运营净收益、资本性支出、未来现金流变动预期、折现率等。

（四）对于按照《企业会计准则》规定采用成本模式计量的长期资产，若存在减值迹象的，应当进行减值测试。对于商誉和使用寿命不确定的无形资产，基金管理人应至少于每年年末进行减值测试。确认发生减值时，基金管理人应当按照《企业会计准则》规定在定期报告中进行披露，包括但不限于可回收金额计算过程等。

（五）在确定基础设施项目或其可辨认资产和负债的公允价值时，应当将收益法中现金流量折现法作为主要的评估方法，并选择其它分属于不同估值技术的估值方法进行校验。采用现金流量折现法的，其折现率选取应当从市场参与者角度出发，综合反映资金的时间价值以及与现金流预测相匹配的风险因素。

基金管理人编制财务报表过程中如使用评估机构出具的评估值作为公允价值入账依据，应审慎分析评估质量，不能简单依赖评估机构的评估值，并在定期财务报告中充分说明公允价值估值程序等事项，且基金管理人依法应当承担的责任不得免除。

（六）基金管理人应当将基础设施基金持有的资产支持证券在个别财务报表上确认为一项长期股权投资，采用成本法进行后续计量。

（七）已上市或已挂牌转让的不含权固定收益品种选取第三方估值基准服务机构提供的相应品种当日的估值全价进行估值，涉税处理应根据相关法律、法规的规定执行。

（八）已上市或已挂牌转让的含权固定收益品种选取第三方估值基准服务机构提供的相应品种当日的唯一估值全价或推荐估值全价进行估值。

对于含投资者回售权的固定收益品种，行使回售权的，在回售登记日至实际收款日期间选取第三方估值基准服务机构提供的相应品种的唯一估值全价或推荐估值全价进行估值，同时将充分考虑发行人的信用风险变化对公允价值的影响。回售登记期截止日（含当日）后未行使回售权的按照长待偿期所对应的价格进行估值。

（九）对于未上市或未挂牌转让且不存在活跃市场的固定收益品种，采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定其公允价值。

（十）同一证券同时在两个或两个以上市场交易的，按证券所处的市场分别估值。

（十一）相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项，按国家最新规定估值。

（十二）如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映上述金融资产或金融负债公允价值的，基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值。

如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，双方协商解决。

根据有关法律法规，基金资产净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致意见的，按照基金管理人对基金净值信息的计算结果对外予以公布。

四、核算及估值程序​

（一）基金份额净值是按照每个估值日闭市后，基础设施基金合并财务报表的净资产除以当日基金份额的余额数量计算，精确到0.0001元，小数点后第5位四舍五入。国家法律法规另有规定的，从其规定。

（二）基金管理人应计算每个中期报告和年度报告的基础设施基金合并财务报表的净资产和基金份额净值。

（三）基础设施基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行1次评估，并在基础设施基金年度报告中披露评估报告，对于采用成本模式计量的基础设施项目资产，如果评估结果低于相关资产的账面价值，基金管理人可根据其判断对资产计提减值准备。

（四）基金管理人应至少每半年度、每年度对基金资产进行核算及估值，但基金管理人根据法律法规或基金合同的规定暂停估值时除外。基金管理人每半年、每年度对基金资产核算及估值并经基金托管人复核后，由管理人按照监管机构要求在定期报告中对外公布。

五、估值错误的处理​

基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产估值的准确性、及时性。当基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可能误导财务报表使用者的重大错误时，视为基金份额净值错误。

基金合同的当事人应按照以下约定处理：

（一）估值错误类型​

本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销售机构、或投资人自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，过错的责任人应当对由于该估值错误遭受损失当事人（“受损方”）的直接损失按下述“估值错误处理原则”给予赔偿，承担赔偿责任。

上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据计算差错、系统故障差错、下达指令差错等。对于因技术原因引起的差错，若系同行业现有技术水平不能预见、不能避免、不能克服，则属不可抗力，按照下述规定执行。

由于不可抗力原因造成投资人的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差错，因不可抗力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差错取得不当得利的当事人仍应负有返还不当得利的义务。

（二）估值错误处理原则​

1.估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时，估值错误责任方应及时协调各方，及时进行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担；由于估值错误责任方未及时更正已产生的估值错误，给当事人造成损失的，由估值错误责任方对直接损失承担赔偿责任；若估值错误责任方已经积极协调，并且有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未更正，则其应当承担相应赔偿责任。

2.估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，并且仅对估值错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责。

3.因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但估值错误责任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得利造成其他当事人的利益损失（“受损方”），则估值错误责任方应赔偿受损方的损失，并在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利；如果获得不当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方，则受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误责任方。

4.估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式。

（三）估值错误处理程序​

估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下：

1.查明估值错误发生的原因，列明所有的当事人，并根据估值错误发生的原因确定估值错误的责任方。

2.根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进行评估。

3.根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行更正和赔偿损失。

4.根据估值错误处理的方法，需要修改基金登记机构交易数据的，由基金登记机构进行更正，并就估值错误的更正向有关当事人进行确认。

（四）基金份额净值估值错误处理的方法如下：​

1.基金份额净值计算出现错误时，基金管理人应当立即予以纠正，通报基金托管人，并采取合理的措施防止损失进一步扩大。

2.错误偏差达到基金份额净值的0.25%时，基金管理人应当通报基金托管人并报中国证监会备案；错误偏差达到基金份额净值的0.5%时，基金管理人应当公告，并报中国证监会备案。

3.前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，从其规定处理。如果行业另有通行做法，基金管理人、基金托管人应本着平等和保护基金份额持有人利益的原则进行协商。

六、暂停估值的情形​

（一）基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时。

（二）因不可抗力或其他情形致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资产价值时。

（三）法律法规规定、中国证监会和基金合同认定的其他情形。

七、基金净资产的确认​

基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人负责进行复核。基金管理人披露基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值前，应将净资产和基金份额净值计算结果发送给基金托管人。经基金托管人复核确认后，由基金管理人按规定在定期报告中对外公布。

八、特殊情况的处理​

（一）基金管理人或基金托管人按估值方法的第（十二）款进行估值时，所造成的误差不作为基金资产估值错误处理。

（二）由于不可抗力原因，或由于证券交易所及登记结算公司等机构发送的数据错误，或国家会计政策变更、市场规则变更等，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但未能发现错误的，由此造成的基金资产核算及估值错误，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但基金管理人、基金托管人应当积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。

九、基础设施项目的评估​

（一）基础设施项目评估结果不代表真实市场价值，也不代表基础设施项目资产能够按照评估结果进行转让。

（二）基础设施项目评估情形

本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行1次评估。基金管理人聘请的评估机构应当经中国证监会备案，且评估机构为同一只基础设施基金提供评估服务不得连续超过3年。

发生如下情形，基金管理人应聘请评估机构对基础设施项目进行评估：

1.基金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时；

2.本基金扩募；

3.提前终止基金合同拟进行资产处置；

4.基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；

5.对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。

本基金的基金份额首次发售，评估基准日距离基金份额发售公告日不得超过6个月；基金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时，评估基准日距离签署购入或出售协议等情形发生日不得超过6个月。

（三）评估报告的内容​

评估报告应包括下列内容：1.评估基础及所用假设的全部重要信息；2.所采用的评估方法及评估方法的选择依据和合理性说明；3.基础设施项目详细信息，包括基础设施项目地址、权属性质、现有用途、经营现状等，每期运营收入、应缴税收、各项支出等收益情况及其他相关事项；4.基础设施项目的市场情况，包括供求情况、市场趋势等；5.影响评估结果的重要参数，包括土地使用权或经营权利剩余期限、运营收入、运营成本、运营净收益、资本性支出、未来现金流变动预期、折现率等；6.评估机构独立性及评估报告公允性的相关说明；7.调整所采用评估方法或重要参数情况及理由（如有）；8.可能影响基础设施项目评估的其他事项。

（四）更换评估机构程序​

基础设施基金存续期限内，基金管理人有权自行决定更换评估机构，基金管理人更换评估机构后应及时进行披露。

第二十二部分基金的收益与分配​

一、基金可供分配金额​

可供分配金额是在合并净利润基础上进行合理调整后的金额，相关计算调整项目至少包括基础设施项目资产的公允价值变动损益、折旧与摊销，同时应当综合考虑项目公司持续发展、偿债能力和经营现金流等因素。

基金管理人计算年度可供分配金额过程中，将合并净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营现金流等因素后确定可供分配金额计算调整项。涉及的相关计算调整项一经确认，不可随意变更。其中，将净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA）需加回以下调整项：

（一）折旧和摊销；

（二）利息支出；

（三）所得税费用；

将税息折旧及摊销前利润调整为可供分配金额可能涉及的调整项包括：

（一）当期购买基础设施项目等资本性支出；

（二）基础设施项目资产的公允价值变动损益（包括处置当年转回以前年度累计调整的公允价值变动损益）；

（三）基础设施项目资产减值准备的变动；

（四）基础设施项目资产的处置利得或损失；

（五）支付的利息及所得税费用；

（六）应收和应付项目的变动；

（七）未来合理的相关支出预留，包括重大资本性支出（如固定资产正常更新、大修、改造等）、未来合理期间内的债务利息、运营费用等；

（八）其他可能的调整项，如基础设施基金发行份额募集的资金、处置基础设施项目资产取得的现金、金融资产相关调整、期初现金余额等。

二、基金可供分配金额相关计算调整项的变更程序​

（一）根据法律法规、会计准则变动或实际运营管理需要而发生的计算调整项变更，由基金管理人履行内部审批程序后进行变更并披露，于下一次计算可供分配金额时开始实施，无需基金份额持有人大会审议；

（二）除根据法律法规或会计准则变动而变更计算调整项的，经基金管理人与基金托管人协商一致后决定对本基金可供分配金额计算调整项的变更事宜。

三、基金分配原则​

（一）在符合有关基金分配条件的前提下，本基金应当将90%以上合并后基金年度可供分配金额以现金形式分配给投资者。基础设施基金的收益分配在符合分配条件的情况下每年不得少于1次；但若《基金合同》生效不满6个月可不进行分配。

具体分配时间由基金管理人根据基础设施项目实际运营情况另行确定。

（二）本基金的分配方式为现金分红，具体权益分派程序等有关事项遵循上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司的相关规定。

（三）每一基金份额享有同等分配权。

（四）法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。

在不违反法律法规且对现有基金份额持有人利益无实质不利影响的情况下，基金管理人、登记机构在与基金托管人协商一致，并按照监管部门要求履行适当程序后可对基金收益分配原则进行调整，不需召开基金份额持有人大会，但应于变更实施日前在规定媒介公告。

四、基金分配方案​

基金收益分配方案中应载明权益登记日、收益分配基准日、基金收益分配对象、现金红利发放日、可供分配金额（含净利润、调整项目及调整原因）、按照基金合同约定应分配金额等事项。

五、基金分配方案的确定、公告与实施​

本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，基金管理人应当依照《信息披露办法》和《基础设施基金指引》的有关规定在规定媒介公告。

六、基金收益分配中发生的费用​

基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。

七、自本基金成立之日起至2026年12月31日，如上述任一年度本基金实际可供分配金额小于对应年度的预测可供分配金额，杨科创自愿以其所持有的本基金份额在该年度对应的实际可供分配金额为限（实际可供分配金额以本基金对应年度经审计的实际可供分配金额为准），最大程度保障本基金的其他基金份额持有人获得其所持有的本基金份额对应的预测可供分配金额（其他基金份额持有人所持有的本基金份额对应的预测可供分配金额=对应年度的预测可供分配金额该基金份额持有人持有的本基金份额比例），在其他基金份额持有人足额获得对应年度所持有的本基金份额对应的预测可供分配金额的前提下，以该对应年度剩余可供分配金额（如有）向杨科创进行分配，杨科创实际获得分配金额与其实际可供分配金额的差额视为杨科创对该部分差额的放弃。如在现有登记结算机构或收益分配所必须的系统或技术安排无法实现上述操作，则在本基金向全部基金份额持有人进行分配后，由杨科创将其应放弃的差额资金归还给本基金，由本基金按照上述方式对其他基金份额持有人进行补足分配。

第二十三部分基金的费用与税收​

一、基金费用的种类​

（一）基金的管理费。

（二）基金托管人的托管费。

（三）《基金合同》生效后与基金相关的信息披露费用。

（四）《基金合同》生效后与基金相关的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、仲裁费、诉讼费、公证费、财务顾问费（如有）和税务顾问费等相关费用。

（五）基金份额持有人大会费用。

（六）基金的证券交易费用。

（七）基金的银行汇划费用、开户费用、账户维护费。

（八）基金上市初费及年费、登记结算费用。

（九）基金在资产购入和出售过程中产生的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、诉讼费等相关中介费用。

（十）按照国家有关规定、《基金合同》、专项计划文件等约定，在资产支持证券和基础设施项目运营过程中可以在基金财产中列支的其他费用。

二、基金费用计提方法、计提标准和支付方式​

（一）基金的管理费​

基金的管理费包括固定管理费、运营管理费以及基金新购入、出售基础设施项目的费用，具体核算方式如下：

1.基金的固定管理费

本基金的固定管理费由基金管理人、计划管理人收取。

（1）基金成立首个自然年度及第二个自然年度的固定管理费按最近一期年度报告披露的基金资产净值（首次年度报告披露之前为募集规模（含募集期利息））的0.30%的年费率计提，其中0.20%由基金管理人收取、0.10%由计划管理人收取，计算方法如下：

H=E×0.30%÷当年天数；

H为每日应计提的基金固定管理费；

E为计提当日可获取到的最近一期年度报告披露的基金资产净值（首次年度报告披露之前为募集规模（含募集期利息））。

基金成立首个自然年度为自基金合同生效之日起至当年度最后一个自然日，基金募集包括基金初始发售和基金扩募发售，募集规模（含募集期利息）以基金合同生效和扩募相关公告中披露为准。

（2）基金成立第二个自然年度之后的固定管理费按最近一期年度报告披露的基金资产净值（首次年度报告披露之前为募集规模（含募集期利息））的0.50%的年费率计提，其中0.40%由基金管理人收取、0.10%由计划管理人收取，计算方法如下：

H=E×0.50%÷当年天数；

H为每日应计提的基金固定管理费；

E为计提当日可获取到的最近一期年度报告披露的基金资产净值（首次年度报告披露之前为募集规模（含募集期利息））。

固定管理费每日计提，由基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式从基金财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。若因基金扩募等原因导致基金规模变化时，需按照实际规模变化进行调整，分段计算。

2.运营管理费

本基金的基础设施项目运营管理费由外部管理机构收取，包括基础运营服务费和激励服务费，并设置基础设施项目运营管理团队的激励服务费分配机制，运营管理费与基础设施项目管理效益挂钩，计算方法如下：

（1）基础运营服务费包含以下三部分：

1）基础运营服务费1：国定路1号楼项目基础运营服务费（含税）=国定路1号楼项目运营收入（含税）×3.5%，

2）基础运营服务费2：国定路3号楼项目基础运营服务费（含税）=国定路3号楼项目运营收入（含税）×3.5%，

3）基础运营服务费3：湾谷园B5号楼项目基础运营服务费（含税）=湾谷园B5号楼项目运营收入（含税）×2%。

（2）激励服务费计算方法如下：

激励服务费=（年度实际运营净收入-年度预算运营净收入）*R。

运营净收入=运营收入-运营成本（不包含管理服务费中的激励服务费，扣减的基础运营服务费，折旧摊销）-税金及附加-管理费用-销售费用-信用减值损失。

激励服务费按年计算，根据项目公司年度实际运营净收入与项目公司年度预算运营净收入的比例，按照以下规则计算激励服务费（含税）。

表23-2-1激励服务费计提方式

年度实际运营净收入与年度预算运营净收入比值范围R取值
年度实际运营净收入/年度预算运营净收入＞110%15%
105%＜年度实际运营净收入/年度预算运营净收入≤110%10%
95%≤年度实际运营净收入/年度预算运营净收入≤105%0%
90%≤年度实际运营净收入/年度预算运营净收入＜95%10%
90%＞年度实际运营净收入/年度预算运营净收入15%

激励服务费的绝对值不应超过当期基础运营服务费金额。当激励服务费为正数时，激励服务费由项目公司向科优达进行支付；当激励服务费为负数时，项目公司有权从向科优达支付的任何一笔或多笔费用中予以扣减，直至扣减完毕。

外部管理机构承诺，当激励服务费为正数时，将不低于激励服务费20%的部分作为基础设施项目运营管理团队业绩激励。基金管理人有权对外部管理机构的团队业绩激励发放进行相应监督。

基础运营服务费按季度结算、激励服务费按年度结算，由项目公司按照《运营管理服务协议》约定的支付方式、频率、时间和账户路径向科优达支付。

3.基金新购入、出售基础设施项目的费用

（1）基金新购入基础设施项目的费用

本基金新购入基础设施项目时（首次发售时购入的基础设施项目除外），按照基础设施项目交易价格的1.00%收取管理费，费用由基金管理人收取，计算方法如下：

M1=L1×1.00%

M1为新购入基础设施项目的费用；

L1为新购入基础设施项目的交易价格。

（2）出售基础设施项目的费用

本基金出售基础设施项目时（首次发售时购入的基础设施项目除外），按照出售基础设施项目所得收入的1.00%收取管理费，费用由基金管理人收取，计算方法如下：

M2=L2×1.00%

M2为出售基础设施项目的费用；

L2为出售基础设施项目的所得收入。

基金新购入、出售基础设施项目的费用由基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式从基金财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。

（二）基金托管人的托管费​

托管费按最近一期年度报告披露的基金资产净值（首次年度报告披露之前为募集规模（含募集期利息））的0.01%的年费率计提，由基金托管人收取，计算方法如下：

H=E×0.01%÷当年天数；

H为每日应计提的托管费；

E为计提当日可获取到的最近一期年度报告披露的基金资产净值（首次年度报告披露之前为募集规模（含募集期利息））。

托管费每日计提，由基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式从基金财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。若因基金扩募等原因导致基金规模变化时，需按照实际规模变化进行调整，分段计算。

上述“一、基金费用的种类”中第（三）-（十）项费用，根据有关法规及相应协议规定，按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中支付。

三、不列入基金费用的项目​

下列费用不列入基金费用：

（一）基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失；

（二）基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用；

（三）《基金合同》生效前的相关费用；

（四）基金募集期间产生的评估费、律师费、会计师费等相关费用。如基础设施基金募集失败，上述相关费用不得从投资者认购款项中支付；

（五）其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。

四、与基金销售有关的费用​

与基金销售有关的费用请参见本招募说明书“第九部分、基金的募集”之“十一、基金份额的认购”。

五、基金税收​

本基金支付给基金管理人、基金托管人的各项费用均为含税价格，具体税率适用中国税务主管机关的规定。

本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人按照国家有关税收征收的规定代扣代缴。

第二十四部分基金的会计与审计​

一、基金会计政策​

（一）基金管理人为本基金的基金会计责任方。

（二）基金的会计年度为公历年度的1月1日至12月31日；基金首次募集的会计年度按如下原则：如果基金合同生效少于2个月，可以并入下一个会计年度披露。

（三）基金核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位。

（四）会计制度执行国家有关会计制度。

（五）本基金合并层面可辨认资产和负债的后续计量模式。

本基金合并层面可辨认资产主要是投资性房地产、应收款项，可辨认负债主要是金融负债，其后续计量模式如下：

1.投资性房地产

投资性房地产包括已出租的土地使用权和建筑物，以及持有并准备增值后转让的土地使用权，以购买日的公允价值作为购置成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本基金且其成本能够可靠的计量时，计入投资性房地产成本；否则，于发生时计入当期损益。

本基金对所有投资性房地产采用成本模式进行后续计量，在其预计使用寿命内采用年限平均法对其计提折旧，对于本基金购买取得的投资性房地产，自取得之日后于其剩余使用寿命内计提折旧。

对投资性房地产的折旧年限、预计净残值率和折旧方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。

当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

当投资性房地产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。

在符合《企业会计准则第3号——投资性房地产》（即有确凿证据证明公允价值持续可靠计量）、《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》和最大限度保护基金份额持有人利益的前提下，如基础设施项目资产公允价值显著高于账面价值，为了向基金份额持有人提供更可靠、更相关的会计信息，经持有人大会同意并公告，基金管理人可以将相关资产计量从成本模式调整为公允价值模式。

2.应收账款

应收款项为应收账款及其他应收款。

本基金将对应收款项单独进行减值测试。当存在客观证据表明将无法按应收款项的原有条款收回款项时，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。

3.金融负债

金融负债于初始确认时分类为以摊余成本计量的金融负债和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。本基金的金融负债主要为以摊余成本计量的金融负债，包括应付账款、其他应付款及借款等。该类金融负债按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量，并采用实际利率法进行后续计量。当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，本基金终止确认该金融负债或义务已解除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。

（六）本基金独立建账、独立核算。

（七）基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，按照有关规定编制基金会计报表。

（八）基金托管人定期与基金管理人就基金的会计核算、报表编制等进行核对并以书面方式确认。

（九）本基金应按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债确认计量，编制本基金中期、年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注。

二、基金的年度审计​

（一）基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人相互独立的符合《证券法》规定的会计师事务所及其注册会计师对本基金的年度财务报表及其他规定事项进行审计。

（二）会计师事务所更换经办注册会计师，应事先征得基金管理人同意。

（三）基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所，须通报基金托管人。更换会计师事务所需按照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介公告。

第二十五部分基金的信息披露​

一、本基金的信息披露应符合《基金法》《运作办法》《信息披露办法》《基础设施基金指引》《基金合同》《临时报告指引》及其他有关规定。​

二、信息披露义务人​

本基金信息披露义务人包括基金管理人、基金托管人、召集基金份额持有人大会的基金份额持有人、基金的收购及基金份额权益变动活动中的信息披露义务人等法律、行政法规和中国证监会规定的自然人、法人和非法人组织。

本基金信息披露义务人应当以保护基金份额持有人利益为根本出发点按照法律、行政法规和中国证监会的规定披露基金信息，并保证所披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性、简明性和易得性。

本基金信息披露义务人应当在中国证监会规定时间内，将应予披露的基金信息通过符合中国证监会规定条件的全国性报刊（以下简称“规定报刊”）及《信息披露办法》规定的互联网网站（以下简称“规定网站”，包括基金管理人网站、基金托管人网站、中国证监会基金电子披露网站）等媒介披露，并保证基金投资者能够按照《基金合同》约定的时间和方式查阅或者复制公开披露的信息资料。

三、本基金信息披露义务人承诺公开披露的基金信息，不得有下列行为：​

（一）虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（二）对证券投资业绩进行预测；

（三）违规承诺收益或者承担损失；

（四）诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构；

（五）登载任何自然人、法人和非法人组织的祝贺性、恭维性或推荐性文字；

（六）中国证监会禁止的其他行为。

四、本基金公开披露的信息应采用中文文本。同时采用外文文本的，基金信息披露义务人应保证不同文本的内容一致。不同文本之间发生歧义的，以中文文本为准。​

本基金公开披露的信息采用阿拉伯数字；除特别说明外，货币单位为人民币元。

五、公开披露的基金信息​

本基金信息披露事项应当包括与产品特征相关的重要信息。确不适用的常规基金信息披露事项，可不予披露，包括但不限于：每周基金资产净值和基金份额净值，半年度和年度最后一个交易日基金份额净值和基金份额累计净值，定期报告基金净值增长率及相关比较信息。

公开披露的基金信息包括：

（一）基金招募说明书、《基金合同》、基金托管协议、基金产品资料概要​

1.《基金合同》是界定《基金合同》当事人的各项权利、义务关系，明确基金份额持有人大会召开的规则及具体程序，说明基金产品的特性等涉及基金投资者重大利益的事项的法律文件。

2.基金招募说明书应当最大限度地披露影响基金投资人决策的全部事项，说明基金认购安排、基金投资、基金产品特性、风险揭示、信息披露及基金份额持有人服务、基金整体架构及拟持有特殊目的载体情况、基金份额发售安排、预期上市时间表、基金募集及存续期相关费用并说明费用收取的合理性、募集资金用途、基础设施资产支持证券基本情况、基础设施项目基本情况、基础设施项目财务状况及经营业绩分析、基础设施项目现金流测算分析、基础设施项目运营未来展望、为管理基础设施基金配备的主要负责人员情况、基础设施项目运营管理安排、借款安排、关联关系、基础设施项目原始权益人基本情况、原始权益人或其同一控制下的关联方拟认购基础设施基金份额情况、基金募集失败的情形和处理安排、基金拟持有的基础设施项目权属到期或处置等相关安排、主要原始权益人及其控股股东、实际控制人对相关事项的承诺、基础设施项目最近3年及一期的财务报告及审计报告、经会计师事务所审阅的基金可供分配金额测算报告、基础设施项目尽职调查报告、基础设施项目评估报告、主要参与机构基本情况、可能影响投资者决策的其他重要信息等内容。《基金合同》生效后，基金招募说明书的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三个工作日内，更新基金招募说明书并登载在规定网站上；基金招募说明书其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不再更新基金招募说明书。

3.基金托管协议是界定基金托管人和基金管理人在基金财产保管及基金运作监督等活动中的权利、义务关系的法律文件。

4.基金产品资料概要是基金招募说明书的摘要文件，用于向投资者提供简明的基金概要信息。《基金合同》生效后，基金产品资料概要的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三个工作日内，更新基金产品资料概要，并登载在规定网站及基金销售机构网站或营业网点；基金产品资料概要其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不再更新基金产品资料概要。

基金募集申请经中国证监会注册后，基金管理人应当在基金份额发售的三日前，将基金份额发售公告、基金招募说明书提示性公告和基金合同提示性公告登载在规定媒介上，将基金份额发售公告、基金招募说明书、基金产品资料概要、《基金合同》和基金托管协议登载在规定网站上，并将基金产品资料概要登载在基金销售机构网站或营业网点；基金托管人应当同时将基金合同、基金托管协议登载在规定网站上。

（二）基础设施基金询价公告​

基金管理人应当就本基金询价的具体事宜编制基础设施基金询价公告，并予以披露。

（三）基金份额发售公告​

基金管理人应当就基金份额发售的具体事宜编制基金份额发售公告，并在基金份额认购首日的3日前登载于规定媒介上。

（四）《基金合同》生效公告​

基金管理人应当在收到中国证监会确认文件的次日在规定媒介上登载《基金合同》生效公告。

基金管理人应当在公告中披露最终向战略投资者、网下投资者和公众投资者发售的基金份额数量及其比例，获配战略投资者、网下投资者名称以及每个获配投资者的报价、认购数量、获配数量以及战略投资者的持有期限安排等，并明确说明自主配售的结果是否符合事先公布的配售原则。对于提供有效报价但未参与认购，或实际认购数量明显少于报价时拟认购数量的网下投资者应列表公示并着重说明。

（五）基金份额上市交易公告书​

基金份额获准在证券交易所上市交易的，基金管理人应当在基金份额上市交易的三个工作日前将基金份额上市交易公告书登载在规定网站上，并将上市交易公告书提示性公告登载在规定报刊上。

（六）基金净资产信息​

基金管理人应当在中期报告和年度报告中披露期末基金总资产、期末基金净资产、期末基金份额净值、基金总资产占基金净资产比例等。

（七）基金定期报告，包括基金年度报告、基金中期报告和基金季度报告​

基金管理人应当在每年结束之日起三个月内，编制完成基金年度报告，将年度报告登载在规定网站上，并将年度报告提示性公告登载在规定报刊上。基金年度报告中的财务会计报告应当经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

基金管理人应当在上半年结束之日起两个月内，编制完成基金中期报告，将中期报告登载在规定网站上，并将中期报告提示性公告登载在规定报刊上。

基金管理人应当在季度结束之日起15个工作日内，编制完成基金季度报告，将季度报告登载在规定网站上，并将季度报告提示性公告登载在规定报刊上。

《基金合同》生效不足2个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、中期报告或者年度报告。

基金管理人应当按照法律法规及中国证监会相关规定，编制并披露基金定期报告，内容包括：

1.基础设施基金产品概况及主要财务指标。季度报告主要财务指标包括基金本期收入、本期净利润、本期经营活动产生的现金流量、本期可供分配金额和单位可供分配金额及计算过程、本期及过往实际分配金额（如有）和单位实际分配金额（如有）等；中期报告和年度报告主要财务指标除前述指标外还应当包括期末基金总资产、期末基金净资产、期末基金份额净值、基金总资产占基金净资产比例等，年度报告需说明实际可供分配金额与预测可供分配金额差异情况（如有）；

2.基础设施项目明细及相关运营情况；

3.基础设施基金财务报告及基础设施项目财务状况、业绩表现、未来展望情况；

4.基础设施项目现金流归集、管理、使用及变化情况，如单一客户占比较高的，应当说明该收入的公允性和稳定性；

5.基础设施项目公司对外借入款项及使用情况，包括不符合《基础设施基金指引》借款要求的情况说明；

6.基础设施基金与资产支持证券管理人和托管人、外部管理机构等履职情况；

7.基础设施基金与资产支持证券管理人、托管人及参与机构费用收取情况；

8.报告期内购入或出售基础设施项目情况；

9.关联关系、报告期内发生的关联交易及相关利益冲突防范措施；

10.报告期内基础设施基金份额持有人结构变化情况，并说明关联方持有基础设施基金份额及变化情况；

11.可能影响投资者决策的其他重要信息。

基础设施基金季度报告披露内容可不包括前款3、6、9、10项，基础设施基金年度报告应当载有年度审计报告和评估报告。会计师事务所在年度审计中应当评价基金管理人和评估机构采用的评估方法和参数的合理性。

（八）临时报告​

本基金发生重大事件，有关信息披露义务人应当按规定进行通知和公告。前款所称重大事件，是指可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重大影响的下列事件：

1.基金份额持有人大会的召开及决定的事项。

2.基金合同终止、基金清算。

3.转换基金运作方式、基金合并。

4.更换基金管理人、基金托管人、基金份额登记机构，基金更换会计师事务所、律师事务所、评估机构、外部管理机构等专业服务机构。

5.基金管理人委托基金服务机构代为办理基金的份额登记、核算、估值等事项，基金托管人委托基金服务机构代为办理基金的核算、估值、复核等事项。

6.基金管理人、基金托管人的法定名称、住所发生变更。

7.基金管理人变更持有百分之五以上股权的股东、基金管理人的实际控制人变更。

8.基金募集期延长或提前结束募集。

9.基金管理人高级管理人员、基金经理和基金托管人专门基金托管部门负责人发生变动。

10.基金管理人的董事在最近12个月内变更超过百分之五十。基金管理人、基金托管人专门基金托管部门的主要业务人员在最近12个月内变动超过百分之三十。

11.涉及基金财产、基金管理业务、基金托管业务的诉讼或仲裁。

12.基金管理人或其高级管理人员、基金经理因基金管理业务相关行为受到重大行政处罚、刑事处罚，基金托管人或其专门基金托管部门负责人因基金托管业务相关行为受到重大行政处罚、刑事处罚。

13.基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易事项，中国证监会另有规定的情形除外。

14.基金收益分配事项。

15.管理费、托管费等费用计提标准、计提方式和费率发生变更。

16.基金停牌、复牌或终止上市。

17.基础设施项目公司对外借入款项或者基金总资产被动超过基金净资产140%。

18.金额占基金净资产10%及以上的交易。

19.金额占基金净资产10%及以上的损失。

20.基础设施项目购入或出售。

21.基础设施基金扩募、延长基金合同期限。

22.基础设施项目运营情况、现金流或产生现金流能力发生重大变化，项目公司、运营管理机构发生重大变化。

23.基础设施基金更换专业机构、运营管理机构。

24.基金管理人、资产支持证券管理人发生重大变化或管理基础设施基金的主要负责人员发生变动。

25.基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、项目公司、运营管理机构等涉及重大诉讼或者仲裁。

26.原始权益人或其同一控制下的关联方卖出战略配售取得的基础设施基金份额。

27.基础设施基金交易价格发生较大波动。

28.出现可能对基金份额价格产生误导性影响或者引起较大波动，以及可能损害基金份额持有人权益的传闻或者报道。

29.基金份额净值计价错误达基金份额净值百分之零点五。

30.基金清算期，在基础设施项目处置期间，基金管理人应当按照法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。

31.法律法规、中国证监会、证券交易所规定或者基金信息披露义务人认为可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重大影响的其他事项，以及中国证监会规定和基金合同约定的其他事项。

（九）权益变动公告​

本基金发生下述权益变动情形，有关信息披露义务人应进行公告：

1.投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金份额的10%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告；

2.投资者及其一致行动人在拥有权益的基金份额达到本基金份额的10%后，通过上海证券交易所交易拥有权益的基金份额占本基金基金份额的比例每增加或者减少5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告；

3.投资者及其一致行动人应当参照《上市公司收购管理办法》、中国证监会关于公开发行证券的公司权益变动报告书内容与格式相关规定以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的规定编制相关份额权益变动报告书等信息披露文件并予公告。

投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过基金份额的10%但未达到30%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编制权益变动报告书。

投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过基金份额的30%但未达到50%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定编制权益变动报告书。

4.投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到基础设施基金份额的50%时，继续增持该基础设施基金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务，但符合上交所业务规则规定情形的可免于发出要约；被收购基础设施基金的管理人应当参照《上市公司收购管理办法》的规定，编制并公告管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。

（十）回拨份额公告（如有）​

基金管理人应在募集期届满后的次一个交易日（或指定交易日）日终前，将公众投资者发售与网下发售之间的回拨份额通知上海证券交易所并公告。

（十一）战略配售份额解除限售的公告​

战略投资者持有的基础设施基金战略配售份额符合解除限售条件的，可以通过基金管理人在限售解除前5个交易日披露解除限售安排。申请解除限售时，基金管理人应当向证券交易所提交基金份额解除限售的提示性公告。

（十二）澄清公告​

在基金合同存续期限内，任何公共媒介中出现的或者在市场上流传的消息可能对基金份额价格产生误导性影响或者引起较大波动，以及可能损害基金份额持有人权益的，相关信息披露义务人知悉后应当立即对该消息进行公开澄清，并将有关情况立即报告基金上市交易的证券交易所。

（十三）清算报告​

基金合同终止的，基金管理人应当依法组织基金财产清算小组对基金财产进行清算并作出清算报告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。

（十四）基金份额持有人大会决议​

基金份额持有人大会决定的事项，应当依法报中国证监会备案，并予以公告。

（十五）中国证监会规定的其他信息。​

六、信息披露事务管理​

基金管理人、基金托管人应当建立健全信息披露管理制度，指定专门部门及高级管理人员负责管理信息披露事务。并将信息披露管理制度、信息披露事务负责人等信息向证券交易所报备。信息披露事务负责人负责组织和协调信息披露事务。信息披露事务负责人应当持续关注媒体对基础设施基金的相关报道并主动求证报道的真实情况，及时做好与投资者的沟通联络工作。

信息披露管理制度应当包括但不限于下列事项：1、信息披露事务主管部门及其职责；2、信息披露事务负责人的选任、具体职责及其履职保障；3、信息披露审核与发布规范，包括拟披露信息的传递、申请、审核、披露的流程、相应决策机构或者人员及其履职要求；4、内幕信息管理规范，包括内幕信息知情人范围、保密责任、未公开信息的保密措施；5、信息披露暂缓、豁免的内部管理机制；6、信息披露文件、相关决策过程或者履职记录等资料的档案管理制度。

基金信息披露义务人公开披露基金信息，应当符合中国证监会相关基金信息披露内容与格式准则等法律法规的规定以及证券交易所的自律管理规则。

基金托管人应当按照相关法律法规、中国证监会的规定和《基金合同》的约定，对基金管理人编制的基金资产净值、基金份额净值、基金定期报告、更新的招募说明书、基金产品资料概要、基金清算报告等公开披露的相关基金信息进行复核、审查，并向基金管理人进行书面或电子确认。

基金管理人、基金托管人应当在规定报刊中选择一家报刊披露本基金信息。基金管理人、基金托管人应当向中国证监会基金电子披露网站报送拟披露的基金信息，并保证相关报送信息的真实、准确、完整、及时。

基金管理人、基金托管人除依法在规定媒介上披露信息外，还可以根据需要在其他公共媒介披露信息，但是其他公共媒介不得早于规定媒介、基金上市交易的证券交易所网站披露信息，并且在不同媒介上披露同一信息的内容应当一致。

基金管理人、基金托管人除按法律法规要求披露信息外，也可着眼于为投资者决策提供有用信息的角度，在保证公平对待投资者、不误导投资者、不影响基金正常投资操作的前提下，自主提升信息披露服务的质量。具体要求应当符合中国证监会及自律规则的相关规定。前述自主披露如产生信息披露费用，该费用不得从基金财产中列支。

为基金信息披露义务人公开披露的基金信息出具审计报告、法律意见书的专业机构，应当制作工作底稿，并将相关档案至少保存到《基金合同》终止后10年。

七、信息披露文件的存放与查阅​

依法必须披露的信息发布后，基金管理人、基金托管人应当按照相关法律法规规定将信息置备于公司住所、基金上市交易的证券交易所，供社会公众查阅、复制。

八、暂停或延迟信息披露的情形​

（一）当出现下述情况时，基金管理人和基金托管人可暂停或延迟披露基金信息：​

1.不可抗力；

2.发生暂停估值的情形；

3.法律法规、基金合同或中国证监会规定的其他情况。

（二）拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者具有上海证券交易所认可的其他情形，及时披露可能会损害基金利益或者误导投资者，且同时符合以下条件的，基金管理人等信息披露义务人可以暂缓披露：​

1.拟披露的信息未泄漏；

2.有关内幕信息知情人已书面承诺保密；

3.基础设施基金交易未发生异常波动。

九、法律法规或监管部门对信息披露另有规定的，从其规定。​

第二十六部分基金合同的变更、终止与基金财产的清算​

一、《基金合同》的变更​

（一）变更基金合同涉及法律法规规定或基金合同约定应经基金份额持有人大会决议通过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规定和基金合同约定可不经基金份额持有人大会决议通过的事项，经履行适当程序，由基金管理人和基金托管人同意后变更并公告。

（二）关于《基金合同》变更的基金份额持有人大会决议自生效后方可执行，自决议生效后两日内在规定媒介公告。

二、《基金合同》的终止事由​

有下列情形之一的，经履行相关程序后，《基金合同》应当终止：

（一）存续期限届满，且未延长存续期限的；

（二）基金份额持有人大会决定终止的；

（三）基金管理人、基金托管人职责终止，在6个月内没有新基金管理人、新基金托管人承接的；

（四）在基金合同生效之日起6个月内招商科创孵化器资产支持专项计划未能设立或未能在相关主管部门完成备案；

（五）本基金投资的全部基础设施项目在基金合同期限届满前全部变现或处置完毕，且连续6个月未成功购入新的基础设施项目；

（六）本基金投资的全部资产支持专项计划发生相应专项计划文件中约定的事件导致全部专项计划终止，且连续6个月未成功认购其他基础设施资产支持证券；

（七）本基金未能在基金合同生效之日起6个月内成功购入首个基础设施项目；

（八）基础设施项目无法维持正常、持续运营；

（九）基础设施项目难以再产生持续、稳定现金流等；

（十）基金合同约定的其他情形；

（十一）相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。

三、基金财产的清算​

基金清算涉及基础设施项目处置的，应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，计划管理人应当配合基金管理人按照法律法规规定和相关约定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间，基金管理人、计划管理人、清算小组应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。

（一）基金财产清算小组：自出现基金合同终止事由之日起30个工作日内成立清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。

（二）基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、符合《证券法》规定的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。

（三）基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。

（四）基金财产清算程序：

1.基金合同终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金；

2.对基金财产和债权债务进行清理和确认；

3.对基金财产进行估值和变现；

4.制作清算报告；

5.聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书；

6.将清算报告报中国证监会备案并公告；

7.对基金剩余财产进行分配。

（五）基金财产清算的期限为24个月，但因本基金所持基础设施资产支持证券或其他证券的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺延，若清算时间超过24个月则应当以公告形式告知基金份额持有人，此后每顺延12个月应当公告一次。在清算期间，管理人可以将已清算的基金财产按比例分配给持有人。​

四、清算费用​

清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，包括基础设施项目资产处置的相关费用等，清算费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。

五、基金财产清算剩余资产的分配​

依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。

六、基金财产清算的公告​

清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》规定的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后5个工作日内由基金财产清算小组进行公告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。

七、基金财产清算账册及文件的保存​

基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存，保存年限不低于法律法规规定的最低期限。

第二十七部分基金合同的内容摘要​

一、基金管理人、基金托管人和基金份额持有人的权利、义务​

（一）基金管理人的权利与义务​

1.根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的权利包括但不限于：

（1）依法募集资金。

（2）自《基金合同》生效之日起，根据法律法规和《基金合同》独立运用并管理基金财产。

（3）依照《基金合同》收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用。

（4）依照有关规定行使因基金财产投资于证券所产生的权利。

（5）销售基金份额。

（6）按照规定召集基金份额持有人大会。

（7）依据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了《基金合同》及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投资者的利益。

（8）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人。

（9）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理。

（10）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得《基金合同》规定的费用。

（11）依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案。

（12）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资。

（13）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为。

（14）选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商、资产评估机构、财务顾问或其他为基金提供服务的外部机构。

（15）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金认购、扩募和非交易过户等业务规则。

（16）按照有关规定为基金的利益通过专项计划行使对基础设施项目公司所享有的权利，包括但不限于：决定项目公司的经营方针和投资计划、选举和更换非由职工代表担任的董事和监事、审议批准项目公司董事的报告、审议批准项目公司的年度财务预算方案和决算方案等；前述事项如果间接涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理人应在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利。

（17）基金管理人委托外部管理机构运营管理基础设施项目的，应当派员负责基础设施项目公司财务管理，监督、检查运营管理机构履职情况。

（18）发生法定解聘情形的，解聘外部管理机构。

（19）在运营管理机构更换时，提名新的运营管理机构。

（20）与基础设施资产支持证券管理人联合开展尽职调查。

（21）决定基础设施基金直接或间接新增对外借款；在符合有关法律、法规的前提下，制订、实施及调整有关基金直接或间接的对外借款方案。

（22）因本基金持有全部基础设施资产支持证券，并通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权，基金管理人可行使包括但不限于以下权利：

1）资产支持证券持有人享有的权利，包括决定专项计划扩募、决定延长专项计划期限、决定修改专项计划法律文件重要内容等。

2）通过特殊目的载体间接行使对基础设施项目公司所享有的权利、派员负责基础设施项目公司财务管理，基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除；前述事项如果间接涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理人应在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利。

3）行使相关法律法规、部门规章、规范性文件及交易所业务规则未明确行使主体的权利，包括决定金额占基金净资产20%及以下的基础设施项目购入或出售事项、决定金额占本基金净资产5%及以下的关联交易事项、决定基础设施基金直接或间接对外借款项等（其中，金额是指连续12个月内累计发生金额）。

（23）经与基金托管人协商一致后决定本基金可供分配金额计算调整项的相关事宜，适用法律法规或相应规则对本基金可供分配金额的计算另有调整的，基金管理人提前履行公告程序后，直接对该部分内容进行调整。

（24）对相关资产进行购入或出售可行性分析和资产评估，并就需要召开基金份额持有人大会进行表决的事项召开基金份额持有人大会。

（25）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。

2.根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的义务包括但不限于：

（1）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发售、扩募和登记等事宜。

（2）办理基金备案和基金上市所需手续。

（3）自基金合同生效之日起，以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金财产。

（4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产。

（5）专业审慎运营管理基础设施项目，主动履行《基础设施基金指引》第三十八条规定的基础设施项目运营管理职责：

1）及时办理基础设施项目印章证照、账册合同、账户管理权限交割等。

2）建立账户和现金流管理机制，有效管理基础设施项目租赁、运营等产生的现金流，防止现金流流失、挪用等。

3）建立印章管理、使用机制，妥善管理基础设施项目各种印章。

4）为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任保险。

5）制定及落实基础设施项目运营策略。

6）签署并执行基础设施项目运营的相关协议。

7）收取基础设施项目租赁、运营等产生的收益，追收欠缴款项等。

8）执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等。

9）实施基础设施项目维修、改造等。

10）基础设施项目档案归集管理等。

11）聘请评估机构、审计机构进行评估与审计。

12）依法披露基础设施项目运营情况。

13）提供公共产品和服务的基础设施资产的运营管理，应符合国家有关监管要求，严格履行运营管理义务，保障公共利益。

14）建立相关机制防范外部管理机构的履约风险、基础设施项目经营风险、关联交易及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程中的风险。

15）按照基金合同约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产。

16）中国证监会规定的其他职责。

（6）基金管理人可以设立专门的子公司承担基础设施项目运营管理职责也可以委托外部管理机构负责上述第（5）条第4）至9）项运营管理职责，其依法应当承担的责任不因委托而免除。

基金管理人委托外部管理机构运营管理基础设施项目的，应当自行派员负责基础设施项目公司财务管理。基金管理人与外部管理机构应当签订基础设施项目运营管理服务协议，明确双方的权利义务、费用收取、外部管理机构考核安排、外部管理机构解聘情形和程序、协议终止情形和程序等事项。对接受委托的运营管理机构进行充分的尽职调查，确保其在专业资质（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的履职能力；持续加强对运营管理机构履职情况的监督，至少每年对其履职情况进行评估，确保其勤勉尽责履行运营管理职责；定期检查运营管理机构就其获委托从事基础设施项目运营管理活动而保存的记录、合同等文件，检查频率不少于每半年1次；委托事项终止后，基金管理人应当妥善保管基础设施项目运营维护相关档案。

（7）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资。

（8）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产。

（9）依法接受并配合基金托管人的监督。

（10）严格按照《基金法》、基金合同及其他有关规定，履行信息披露及报告义务。

（11）编制基金季度报告、中期报告、年度报告与临时报告。

（12）保守基金商业秘密，不得泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、基金合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不得向他人泄露。但向监管机构、司法机关提供或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外。

（13）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会。

（14）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；基金清算涉及基础设施项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。

（15）因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除。

（16）监督基金托管人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务，基金托管人违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿。

（17）采取适当合理的措施使计算基金份额认购、扩募和注销价格的方法符合《基金合同》等法律文件的规定，按有关规定计算并公告基金净值信息。

（18）按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收益。

（19）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料，保存期限不低于法律法规规定的最低期限。

（20）确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资者能够按照《基金合同》规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件。

（21）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金托管人。

（22）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的行为承担责任。

（23）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为。

（24）基金在募集期间未能达到基金的备案条件，《基金合同》不能生效，基金管理人承担全部募集费用，将已募集资金并加计银行同期存款利息在基金募集期结束后30日内退还基金认购人。

（25）执行生效的基金份额持有人大会的决议。

（26）建立并保存基金份额持有人名册。

（27）对拟持有的基础设施项目进行全面的尽职调查，聘请符合规定的专业机构提供评估、法律、审计等专业服务。存续期聘请审计机构对基础设施项目运营情况进行年度审计。

（28）本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行1次评估。出现下列情形之一的，基金管理人应当及时聘请评估机构对基础设施项目资产进行评估：

1）基础设施项目购入或出售；

2）本基金扩募；

3）提前终止基金合同拟进行资产处置；

4）基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；

5）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。

（29）办理或聘请财务顾问办理基础设施基金份额发售的路演推介、询价、定价、配售等相关业务活动。

（30）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

（二）基金托管人的权利与义务​

1.根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管人的权利包括但不限于：

（1）获得基金托管费。

（2）监督基础设施基金资金账户、项目公司监管账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。

（3）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反《基金合同》及国家法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资者的利益。

（4）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险。

（5）自《基金合同》生效之日起，依法律法规和《基金合同》的规定安全保管基金财产、权属证书及相关文件。

（6）根据相关市场规则，为基金开设资金账户、证券账户等投资所需账户、为基金办理证券交易资金清算。

（7）提议召开或召集基金份额持有人大会。

（8）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人。

（9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。

2.根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管人的义务包括但不限于：

（1）设立专门的基金托管部，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜。

（2）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产。

（3）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证。

（4）安全保管基础设施基金财产、权属证书及相关文件。

（5）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户，按照基金合同的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜。

（6）监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途。

（7）保守基金商业秘密。除《基金法》、基金合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不得向他人泄露，但向监管机构、司法机关提供或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外。

（8）对基金财务会计报告、季度、中期和年度基金报告出具意见，说明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照基金合同及托管协议的规定进行，加强对基金管理人资产确认计量过程的复核；如果基金管理人有未执行基金合同或托管协议规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施。

（9）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行投资运作、收益分配、信息披露等。

（10）建立并保存基金份额持有人名册。

（11）按规定制作相关账册并与基金管理人核对。

（12）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益款项。

（13）按照规定召集基金份额持有人大会或配合基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会。

（14）因违反基金合同导致基金财产损失，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除。

（15）基金管理人因违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金向基金管理人追偿。

（16）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立。

（17）复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额净值（如有）、基金份额认购、扩募价格。

（18）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项。

（19）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料，保存期限不低于法律法规规定的最低期限。

（20）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配。

（21）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行监管机构，并通知基金管理人。

（22）执行生效的基金份额持有人大会的决议。

（23）监督基础设施基金资金账户、项目公司监管账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。

（24）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险。

（25）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

（三）基金份额持有人的权利与义务​

1.根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金份额持有人的权利包括但不限于：

（1）分享基金财产收益。

（2）参与分配清算后的剩余基金财产。

（3）依法转让其持有的基金份额。

（4）按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会。

（5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议事项行使表决权。

（6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料。

（7）监督基金管理人的投资运作。

（8）对基金管理人、基金托管人、销售机构损害其合法权益的行为依法提起诉讼或仲裁。

（9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。

2.根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金份额持有人的义务包括但不限于：

（1）认真阅读并遵守《基金合同》《招募说明书》、基金产品资料概要等信息披露文件。

（2）交纳基金认购款项及规定的费用。

（3）在持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者基金合同终止的有限责任。

（4）不从事任何有损基金、基金份额持有人及其他基金合同当事人合法权益的活动。

（5）拥有权益的基金份额达到特定比例时，按照规定履行份额权益变动相应的程序及信息披露义务。

（6）拥有权益的基金份额达到50%时，继续增持该基础设施基金份额的，按照规定履行基础设施基金收购的程序或者义务。

（7）原始权益人或其同一控制下的关联方卖出本基金战略配售份额导致份额权益发生前述变动的，应按照有关规定履行相应的通知、公告等义务。

（8）了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力，自主判断基金的投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险。

（9）关注基金信息披露，及时行使权利和履行义务。

（10）执行生效的基金份额持有人大会的决议。

（11）返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利。

（12）战略投资者应遵守法律法规和基金合同等文件关于其持有基金份额期限的规定。

（13）配合基金管理人和基金托管人根据法律法规、监管部门有关反洗钱要求开展相关反洗钱工作，提供真实、准确、完整的资料，遵守各方反洗钱与反恐怖融资相关管理规定。

（14）遵守基金管理人、基金托管人、销售机构和登记机构的相关交易及业务的规则。

（15）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

3.投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，若违反《基础设施基金业务办法》第五十五条第一款、第二款的规定买入在基础设施基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的36个月内，对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。

4.作为战略投资者的原始权益人或其同一控制下的关联方，除应履行作为基金份额持有人的义务外，还应履行以下义务：

（1）不得侵占、损害基础设施基金所持有的基础设施项目。

（2）配合基金管理人、基金托管人以及其他为基础设施基金提供服务的专业机构履行职责。

（3）确保基础设施项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（4）依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交基础设施项目及相关印章证照、账册合同、账户管理权限等。

（5）主要原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部基金份额或基础设施项目权益。

（6）及时配合项目公司等到市场监督管理机关提交办理项目公司等股权转让的相关资料，办理股权变更的工商变更登记手续。

（7）法律法规及相关协议约定的其他义务。

二、基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则​

基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。基金份额持有人大会不设日常机构。若将来法律法规对基金份额持有人大会另有规定的，以届时有效的法律法规为准。

1.召开事由

当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会，法律法规、基金合同和中国证监会另有规定的除外：

（1）变更基金类别。

（2）对基础设施基金的投资目标、投资策略、投资范围等作出重大调整。

（3）变更基金份额持有人大会程序。

（4）决定基金扩募。

（5）延长基金合同期限。

（6）提前终止基金合同。

（7）决定更换基金管理人、基金托管人。

（8）决定调整基金管理人、基金托管人的报酬标准。

（9）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，连续12个月内累计发生的金额超过基金净资产20%的基础设施项目或基础设施资产支持证券购入或出售。

（10）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，连续12个月内累计发生的金额超过基金净资产5%的关联交易。

（11）除基金合同约定解聘运营管理机构的法定情形外，决定解聘、更换外部管理机构。

（12）转换基金运作方式。

（13）本基金与其他基金的合并。

（14）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会。

（15）单独或合计持有本基金总份额10%以上（含10%）基金份额的基金份额持有人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会。

（16）对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项（包括但不限于决定基础设施资产根据国家或相关部门出台的相关鼓励或倡导性规定、政策减免租金，但通过原始权益人或其关联方申请相关部门就减免事宜给予项目公司补偿或其他方式可使得对应期间项目公司不会因此减少收入导致本基金可供分配金额下降的除外）。

（17）提前终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被上海证券交易所终止上市或因本基金连续2年未按照法律法规进行收益分配，基金管理人申请基金终止上市的除外。

（18）法律法规、《基础设施基金指引》《基金合同》或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有人大会的事项。

在法律法规规定和《基金合同》约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改或决定，不需召开基金份额持有人大会：

（1）基础设施项目所有权或经营权利期限延长的情形下，基金合同期限相应延长。

（2）法律法规要求增加的基金费用的收取和其他应由基金、专项计划等特殊目的载体承担的费用的收取。

（3）本基金申请在包括境外交易所在内的其他交易场所上市交易。

（4）因相关法律法规、交易场所或登记机构的相关业务规则发生变动而应当对《基金合同》进行修改。

（5）基金管理人、登记机构、销售机构调整有关基金认购、交易、非交易过户、转托管等业务的规则。

（6）增加、减少或调整基金份额类别设置及对基金份额分类办法、规则进行调整。

（7）基金管理人因第三方机构提供服务时存在违法违规或其他损害基金份额持有人利益的行为而解聘上述机构。

（8）发生《基金合同》约定的法定情形，基金管理人解聘外部管理机构。

（9）基金管理人履行适当程序后，基金推出新业务或服务。

（10）监管机关或证券交易所要求本基金终止上市的。

（11）根据法律法规、会计准则变动或实际运营管理需要而发生的可供分配金额计算方法变更。

（12）在可通过原始权益人或其关联方申请相关部门就减免事宜给予项目公司补偿或其他方式使得对应期间项目公司不会发生因减免租金等政策致使收入减少进而导致本基金可供分配金额下降的前提下，决定基础设施资产根据国家或相关部门出台的相关鼓励或倡导性规定、政策减免租金。

（13）对《基金合同》的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及《基金合同》当事人权利义务关系发生重大变化。

（14）以下事项发生时，如法律法规未要求召开基金份额持有人大会的，经基金管理人和基金托管人协商一致并履行其他相关程序后，可终止《基金合同》，不需召开基金份额持有人大会：

1）在基金合同生效之日起6个月内招商科创孵化器资产支持专项计划未能设立或未能在相关主管部门完成备案。

2）本基金投资的全部基础设施项目在基金合同期限届满前全部变现或处置完毕，且连续6个月未成功购入新的基础设施项目。

3）本基金投资的全部资产支持专项计划发生相应专项计划文件中约定的事件导致全部专项计划终止，且连续6个月未成功认购其他基础设施资产支持证券。

4）本基金未能在基金合同生效之日起6个月内成功购入首个基础设施项目。

5）本基金投资的全部基础设施项目出现无法维持正常、持续运营，难以再产生持续、稳定现金流的情形时。

（15）按照法律法规和《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会以及可以由基金管理人和基金托管人协商决定的其他情形。

2.基金份额持有人大会的提案

基金管理人、基金托管人、代表基金份额百分之十以上的基金份额持有人以及基金合同约定的其他主体（如有），可以向基金份额持有人大会提出议案。

3.会议召集人及召集方式

（1）除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集。

（2）基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集。

（3）基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集或在规定时间内未能作出书面答复，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。

（4）代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集或在规定时间内未能作出书面答复，代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开，并告知基金管理人，基金管理人应当配合。

（5）代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集或在规定时间内未能作出书面答复的，单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前30日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。

（6）基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。

4.召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式

（1）召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前30日，在规定媒介公告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：

1）会议召开的时间、地点和会议形式。

2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式。

3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日。

4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点。

5）会务常设联系人姓名及联系电话。

6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续。

7）召集人需要通知的其他事项。

（2）基金就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，应当依法公告持有人大会事项，披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的定价方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等。涉及扩募的，还应当披露扩募发售价格确定方式。

（3）采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、表决意见寄交的截止时间和收取方式。

（4）如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。

5.基金份额持有人出席会议的方式

基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规、监管机构允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。

（1）现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程：

1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符。

2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。

若到会者在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。

（2）通讯开会。通讯开会指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面形式或会议通知约定的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址。通讯开会应以书面方式或会议通知约定的其他方式进行表决。

在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：

1）会议召集人按《基金合同》约定公布会议通知后，在2个工作日内连续公布相关提示性公告，监管机构另有规定的除外。

2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的表决意见；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取表决意见的，不影响表决效力。

3）本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的，基金份额持有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；若本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见。

4）上述第3）项中直接出具表决意见的基金份额持有人或受托代表他人出具表决意见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意见的代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并与基金登记机构记录相符。

（3）在不违反法律法规或监管机构规定的情况下，经会议通知载明，基金份额持有人也可以采用网络、电话或其他方式进行表决，或者采用网络、电话或其他方式授权他人代为出席会议并表决。

6.议事内容与程序

（1）议事内容及提案权

议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如《基金合同》的重大修改、决定终止《基金合同》、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并（法律法规、基金合同和中国证监会另有规定的除外）、法律法规及《基金合同》规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。

基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份额持有人大会召开前及时公告。

基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。

（2）议事程序

1）现场开会

在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第8条规定程序确定和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的50%以上（含50%）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。

会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和联系方式等事项。

2）通讯开会

在通讯开会的情况下，首先由召集人提前30日公布提案，在所通知的表决截止日期后2个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。

7.表决

基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：

（1）一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效；除下列第（2）项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。

（2）特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除法律法规、监管机构另有规定或基金合同另有约定外，下述以特别决议通过方为有效：

1）转换基金运作方式；

2）更换基金管理人或者基金托管人；

3）提前终止《基金合同》；

4）本基金与其他基金合并；

5）对基础设施基金的投资目标、投资策略等作出重大调整；

6）连续12个月内累计发生的金额占基金净资产50%及以上的基础设施项目购入或出售；

7）连续12个月内累计发生的金额占基金净资产50%及以上的扩募；

8）基金成立后连续12个月内累计发生的金额占基金净资产20%及以上的关联交易；

9）决定基础设施资产根据国家或相关部门出台的相关鼓励或倡导性规定、政策减免租金，但通过原始权益人或其关联方申请相关部门就减免事宜给予项目公司补偿或其他方式可使得对应期间项目公司不会因此减少收入导致本基金可供分配金额下降的除外。

基金份额持有人与表决事项存在关联关系的，应当回避表决，其所持份额不计入有表决权的基金份额总数。与外部管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换外部管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。

基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。

采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者，表面符合会议通知规定的表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具表决意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。

基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

8.计票

（1）现场开会

1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。

2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果。

3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有怀疑，可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。

4）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不影响计票的效力。

（2）通讯开会

在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。

9.生效与公告

基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起5日内报中国证监会备案。

基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。

基金份额持有人大会决议自生效之日起2日内按照法律法规和中国证监会相关规定的要求在规定媒介上公告，监管部门另有要求除外。

基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会生效决议行事的结果由全体基金份额持有人承担。

10.法律法规或监管部门对基金份额持有人大会另有规定的，从其规定。

以上关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件、网络投票方式等规定，凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法规或监管规则修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人提前公告后，可直接对相关内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。

三、基础设施项目的运营管理​

基金管理人委托运营管理机构为基础设施项目提供运营管理服务，为此基金管理人、计划管理人、运营管理机构和项目公司签订了《运营管理服务协议》。

《运营管理服务协议》主要约定了运营管理机构人员配备、公司治理等基本情况，以及运营管理机构的服务内容、基金管理人及运营管理机构权利与义务、运营管理服务费计算方法、支付方式及考核安排、运营管理机构的解任事件违约责任承担等内容。

（一）首次发售时外部管理机构的解聘情形和程序​

1.首次发售时有下列情形之一的，外部管理机构职责终止:

（1）外部管理机构因故意或重大过失给基础设施基金造成重大损失被基金管理人解聘；

（2）外部管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为，被基金管理人解聘；

（3）外部管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职，被基金管理人解聘；

（4）外部管理机构被基金份额持有人大会决议解聘；

（5）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他情形。

其中，上述（1）、（2）、（3）项为基金管理人解聘外部管理机构的法定情形。

2.首次发售时外部管理机构的解聘流程

发生基金合同约定的外部管理机构法定解聘情形的，基金管理人应当解聘外部管理机构，无需召开基金份额持有人大会审议。除外部管理机构法定解聘情形外，基金管理人解聘外部管理机构的，应当提交基金份额持有人大会审议，审议通过后，基金管理人方可解聘外部管理机构。

（二）首次发售时新任外部管理机构的选任程序​

本基金聘请新任外部管理机构的，应履行如下程序：

1.提名：新任外部管理机构由基金管理人或由单独或合计持有10%以上（含10%）基金份额的基金份额持有人提名；

2.决议：基金份额持有人大会决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）表决通过，决议自表决通过之日起生效；

3.备案：基金份额持有人大会更换外部管理机构的决议须报中国证监会备案；

4.公告：外部管理机构更换后，由基金管理人在更换外部管理机构的基金份额持有人大会决议生效后按规定在规定媒介公告；

5.交接：外部管理机构职责终止的，应当妥善保管运营管理相关业务资料，及时办理运营管理业务的移交手续，新任外部管理机构应当及时接收。

四、基金的收益与分配​

（一）基金可供分配金额​

可供分配金额是在合并净利润基础上进行合理调整后的金额，相关计算调整项目至少包括基础设施项目资产的公允价值变动损益、折旧与摊销，同时应当综合考虑项目公司持续发展、偿债能力和经营现金流等因素。

基金管理人计算年度可供分配金额过程中，应当先将合并净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营现金流等因素后确定可供分配金额计算调整项。涉及的相关计算调整项一经确认，不可随意变更，相关计算调整项参见基金招募说明书。

基金存续期间，如需调整可供分配金额相关计算调整项的，基金管理人在根据法律法规规定履行相关程序后可相应调整并提前公告。基金管理人应当在当期基金收益分配方案中对调整项目、调整项变更原因进行说明，并在本基金更新的招募说明书中予以列示。

（二）基金可供分配金额相关计算调整项的变更程序​

1.根据法律法规、会计准则变动或实际运营管理需要而发生的计算调整项变更，由基金管理人履行内部审批程序后进行变更并披露，于下一次计算可供分配金额时开始实施，无需基金份额持有人大会审议；

2.除根据法律法规或会计准则变动而变更计算调整项的，经基金管理人与基金托管人协商一致后决定对本基金可供分配金额计算调整项的变更事宜。

（三）基金分配原则​

1.在符合有关基金分配条件的前提下，本基金应当将90%以上合并后基金年度可供分配金额以现金形式分配给投资者。基础设施基金的收益分配在符合分配条件的情况下每年不得少于1次；但若《基金合同》生效不满6个月可不进行分配。

具体分配时间由基金管理人根据基础设施项目实际运营情况另行确定。

2.本基金的分配方式为现金分红，具体权益分派程序等有关事项遵循上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司的相关规定。

3.每一基金份额享有同等分配权。

4.法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。

在不违反法律法规且对现有基金份额持有人利益无实质不利影响的情况下，基金管理人、登记机构在与基金托管人协商一致，并按照监管部门要求履行适当程序后可对基金收益分配原则进行调整，不需召开基金份额持有人大会，但应于变更实施日前在规定媒介公告。

（四）基金分配方案​

基金收益分配方案中应载明权益登记日、收益分配基准日、基金收益分配对象、现金红利发放日、可供分配金额（含净利润、调整项目及调整原因）、按照基金合同约定应分配金额等事项。

（五）基金分配方案的确定、公告与实施​

本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，基金管理人应当依照《信息披露办法》和《基础设施基金指引》的有关规定在规定媒介公告。

（六）基金收益分配中发生的费用​

基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。

（七）自本基金成立之日起至2026年12月31日，如上述任一年度本基金实际可供分配金额小于对应年度的预测可供分配金额，原始权益人自愿以其所持有的本基金份额在该年度对应的实际可供分配金额为限（实际可供分配金额以本基金对应年度经审计的实际可供分配金额为准），最大程度保障本基金的其他基金份额持有人获得其所持有的本基金份额对应的预测可供分配金额（其他基金份额持有人所持有的本基金份额对应的预测可供分配金额=对应年度的预测可供分配金额该基金份额持有人持有的本基金份额比例），在其他基金份额持有人足额获得对应年度所持有的本基金份额对应的预测可供分配金额的前提下，以该对应年度剩余可供分配金额（如有）向原始权益人进行分配，原始权益人实际获得分配金额与其实际可供分配金额的差额视为原始权益人对该部分差额的放弃。如在现有登记结算机构或收益分配所必须的系统或技术安排无法实现上述操作，则在本基金向全部基金份额持有人进行分配后，由原始权益人将其应放弃的差额资金归还给本基金，由本基金按照上述方式对其他基金份额持有人进行补足分配。​

五、基金费用与税收​

（一）基金费用的种类​

1.基金的管理费。

2.基金托管人的托管费。

3.《基金合同》生效后与基金相关的信息披露费用。

4.《基金合同》生效后与基金相关的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、仲裁费、诉讼费、公证费、财务顾问费（如有）和税务顾问费等相关费用。

5.基金份额持有人大会费用。

6.基金的证券交易费用。

7.基金的银行汇划费用、开户费用、账户维护费。

8.基金上市初费及年费、登记结算费用。

9.基金在资产购入和出售过程中产生的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、诉讼费等相关中介费用。

10.按照国家有关规定、《基金合同》、专项计划文件等约定，在资产支持证券和基础设施项目运营过程中可以在基金财产中列支的其他费用。

（二）基金费用计提方法、计提标准和支付方式​

1.基金的管理费

基金的管理费包括固定管理费、运营管理费以及基金新购入、出售基础设施项目的费用，具体核算方式如下：

（1）基金的固定管理费

本基金的固定管理费由基金管理人、计划管理人收取。

1）基金成立首个自然年度及第二个自然年度的固定管理费按最近一期年度报告披露的基金资产净值（首次年度报告披露之前为募集规模（含募集期利息））的0.30%的年费率计提，其中0.20%由基金管理人收取、0.10%由计划管理人收取，计算方法如下：

H=E×0.30%÷当年天数；

H为每日应计提的基金固定管理费；

E为计提当日可获取到的最近一期年度报告披露的基金资产净值（首次年度报告披露之前为募集规模（含募集期利息））。

基金成立首个自然年度为自基金合同生效之日起至当年度最后一个自然日，基金募集包括基金初始发售和基金扩募发售，募集规模（含募集期利息）以基金合同生效和扩募相关公告中披露为准。

2）基金成立第二个自然年度之后的固定管理费按最近一期年度报告披露的基金资产净值（首次年度报告披露之前为募集规模（含募集期利息））的0.50%的年费率计提，其中0.40%由基金管理人收取、0.10%由计划管理人收取，计算方法如下：

H=E×0.50%÷当年天数；

H为每日应计提的基金固定管理费；

E为计提当日可获取到的最近一期年度报告披露的基金资产净值（首次年度报告披露之前为募集规模（含募集期利息））。

固定管理费每日计提，由基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式从基金财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。若因基金扩募等原因导致基金规模变化时，需按照实际规模变化进行调整，分段计算。

（2）运营管理费

本基金的基础设施项目运营管理费由外部管理机构收取，包括基础运营服务费和激励服务费，并设置基础设施项目运营管理团队的激励服务费分配机制，运营管理费与基础设施项目管理效益挂钩，计算方法如下：

（1）基础运营服务费包含以下三部分：

1）基础运营服务费1：国定路1号楼项目基础运营服务费（含税）=国定路1号楼项目运营收入（含税）×3.5%，

2）基础运营服务费2：国定路3号楼项目基础运营服务费（含税）=国定路3号楼项目运营收入（含税）×3.5%，

3）基础运营服务费3：湾谷园B5号楼项目基础运营服务费（含税）=湾谷园B5号楼项目运营收入（含税）×2%。

（2）激励服务费计算方法如下：

激励服务费=（年度实际运营净收入-年度预算运营净收入）*R。

运营净收入=运营收入-运营成本（不包含管理服务费中的激励服务费，扣减的基础运营服务费，折旧摊销）-税金及附加-管理费用-销售费用-信用减值损失。

激励服务费按年计算，根据项目公司年度实际运营净收入与项目公司年度预算运营净收入的比例，按照以下规则计算激励服务费（含税）。

表27-5-1激励服务费计提方式

年度实际运营净收入与年度预算运营净收入比值范围R取值
年度实际运营净收入/年度预算运营净收入＞110%15%
105%＜年度实际运营净收入/年度预算运营净收入≤110%10%
95%≤年度实际运营净收入/年度预算运营净收入≤105%0%
90%≤年度实际运营净收入/年度预算运营净收入＜95%10%
90%＞年度实际运营净收入/年度预算运营净收入15%

激励服务费的绝对值不应超过当期基础运营服务费金额。当激励服务费为正数时，激励服务费由项目公司向外部管理机构进行支付；当激励服务费为负数时，项目公司有权从向外部管理机构支付的任何一笔或多笔费用中予以扣减，直至扣减完毕。

外部管理机构承诺，当激励服务费为正数时，将不低于激励服务费20%的部分作为基础设施项目运营管理团队业绩激励。基金管理人有权对外部管理机构的团队业绩激励发放进行相应监督。

基础运营服务费按季度结算、激励服务费按年度结算，由项目公司按照《运营管理服务协议》约定的支付方式、频率、时间和账户路径向外部管理机构支付。

（3）基金新购入、出售基础设施项目的费用

1）基金新购入基础设施项目的费用

本基金新购入基础设施项目时（首次发售时购入的基础设施项目除外），按照基础设施项目交易价格的1.00%收取管理费，费用由基金管理人收取，计算方法如下：

M1=L1×1.00%

M1为新购入基础设施项目的费用；

L1为新购入基础设施项目的交易价格。

2）出售基础设施项目的费用

本基金出售基础设施项目时（首次发售时购入的基础设施项目除外），按照出售基础设施项目所得收入的1.00%收取管理费，费用由基金管理人收取，计算方法如下：

M2=L2×1.00%

M2为出售基础设施项目的费用；

L2为出售基础设施项目的所得收入。

基金新购入、出售基础设施项目的费用由基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式从基金财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。

2.基金托管人的托管费

托管费按最近一期年度报告披露的基金资产净值（首次年度报告披露之前为募集规模（含募集期利息））的0.01%的年费率计提，由基金托管人收取，计算方法如下：

H=E×0.01%÷当年天数；

H为每日应计提的托管费；

E为计提当日可获取到的最近一期年度报告披露的基金资产净值（首次年度报告披露之前为募集规模（含募集期利息））。

托管费每日计提，由基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式从基金财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。若因基金扩募等原因导致基金规模变化时，需按照实际规模变化进行调整，分段计算。

上述“（一）、基金费用的种类”中第3-10项费用，根据有关法规及相应协议规定，按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中支付。

（三）不列入基金费用的项目​

下列费用不列入基金费用：

1.基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失。

2.基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用。

3.《基金合同》生效前的相关费用。

4.基金募集期间产生的评估费、律师费、会计师费等相关费用。如基础设施基金募集失败，上述相关费用不得从投资者认购款项中支付。

5.其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。

（四）基金税收​

本基金支付给基金管理人、基金托管人的各项费用均为含税价格，具体税率适用中国税务主管机关的规定。

本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人按照国家有关税收征收的规定代扣代缴。

六、基金的投资​

（一）投资目标​

在严格控制风险的前提下，本基金通过基础设施资产支持证券等特殊目的载体持有基础设施项目公司全部股权，通过资产支持证券和项目公司等载体取得基础设施项目完全所有权或经营权利。本基金通过积极主动运营管理基础设施项目，力求实现基础设施项目现金流长期稳健增长。

（二）投资范围及比例​

1.投资范围

本基金的投资范围为基础设施资产支持证券、国债、政策性金融债、地方政府债、中央银行票据、AAA级信用债（包括符合要求的企业债、公司债、金融债、中期票据、短期融资券、超短期融资券、公开发行的次级债、政府支持机构债、可分离交易可转债的纯债部分）、货币市场工具（包括同业存单、债券回购、银行存款（含协议存款、定期存款及其他银行存款）等）以及法律法规或中国证监会允许基础设施证券投资基金投资的其他金融工具（但须符合中国证监会相关规定）。

本基金不投资股票，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债部分除外）、可交换债券。如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围。

2.投资比例

本基金80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额；基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权。但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、基础设施资产支持证券或基础设施资产公允价值变动、基础设施资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整。

如法律法规或中国证监会变更上述投资品种的比例限制，本基金以变更后的比例为准，无需另行召开持有人大会。

（三）投资限制​

1.组合限制

基金的投资组合应遵循以下限制：

（1）本基金80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额；基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权。但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、基础设施资产支持证券或基础设施资产公允价值变动、基础设施资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整。

（2）本基金除投资基础设施资产支持证券外的基金财产，应满足下述条件：

1）除基金合同另有约定外，本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金资产净值的10%。

2）除基金合同另有约定外，本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券，不超过该证券的10%。完全按照有关指数的构成比例进行证券投资的基金品种可以不受此条款规定的比例限制。

3）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。

因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述第②项规定投资比例的，基金管理人应当在10个交易日内进行调整。法律法规另有规定的，从其规定。

基金管理人应当自基金合同生效之日起6个月内使基金的投资组合比例符合基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效之日起开始。法律法规或监管部门另有规定的，从其规定。

本基金投资的信用债为外部主体评级或债项评级在AAA级及以上的债券。信用评级参照国内依法成立并具有信用评级资质的资信评级机构发布的最新评级（不含中债资信评级，如仅有中债资信评级，则参照该评级）。因资信评级机构调整评级等基金管理人之外的因素致使本基金投资信用债比例不符合上述约定投资比例的，基金管理人应当在该信用债可交易之日起3个月内进行调整，中国证监会规定的特殊情形除外。

如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的规定为准。法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制，自动遵守届时有效的法律法规或监管规定，不需另行召开基金份额持有人大会。

2.禁止行为

为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：

（1）承销证券。

（2）违反规定或基金合同约定向他人贷款或者提供担保。

（3）从事承担无限责任的投资。

（4）买卖其他基金份额，但法律法规或中国证监会另有规定的除外。

（5）向其基金管理人、基金托管人出资。

（6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动。

（7）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。

基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。

法律法规或监管部门取消或变更上述限制的，如适用于本基金，则本基金投资不再受上述相关限制，自动遵守届时有效的法律法规或监管规定，不需另行召开基金份额持有人大会。

（四）借款限制​

本基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%。其中，用于基础设施项目收购的借款应当符合下列条件：

1.借款金额不得超过基金净资产的20%；

2.基础设施基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险；

3.基础设施基金已持基础设施和拟收购基础设施相关资产变现能力较强且可以分拆转让以满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作；

4.基础设施基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红稳定性；

5.基础设施基金具有完善的融资安排及风险应对预案；

6.中国证监会规定的其他要求。

基础设施基金总资产被动超过基金净资产140%的，基础设施基金不得新增借款，基金管理人应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。

法律法规或监管机构另有规定的从其规定。

七、基金净值信息的计算方法和公告方式​

（一）基金资产净值​

基金资产净值/基金净资产是指基金总资产减去基金负债后的价值，即基金合并财务报表层面计量的净资产。

（二）估值方法​

基金管理人按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形式的原则，编制本基金合并及个别财务报表，以反映本基金整体财务状况、经营成果和现金流量。由于本基金通过基础设施资产支持证券和项目公司等特殊目的载体获得基础设施项目完全所有权或经营权利，并拥有特殊目的载体及基础设施项目完全的控制权和处置权，基金管理人在编制企业合并财务报表时应当统一特殊目的载体所采用的会计政策。

基金管理人在确定相关资产和负债的价值和本基金合并财务报表及个别财务报表的净资产时，应符合《企业会计准则》和监管部门的有关规定，并按照以下方法执行：

1.基金管理人在编制基础设施基金合并日或购买日合并资产负债表时，应当按照《企业会计准则解释第13号》的规定，审慎判断取得的基础设施项目是否构成业务。不构成业务的，应作为取得一组资产及负债（如有）进行确认和计量；构成业务的，应该依据《企业会计准则第20号——企业合并》，审慎判断基金收购项目公司股权的交易性质，确定属于同一控制下的企业合并或是非同一控制下的企业合并，并进行相应的会计确认和计量。

2.基金管理人对基础设施基金的各项资产和负债进行后续计量时，除依据《企业会计准则》规定可采用公允价值模式进行后续计量外，基础设施项目资产原则上采用成本模式计量，以购买日的账面价值为基础，对其计提折旧、摊销及减值。计量模式一经确定，除符合会计准则规定的变更情形外，不得随意变更。

3.对于非金融资产选择采用公允价值模式进行后续计量的，基金管理人应当经公司董事会审议批准并按照《企业会计准则第39号——公允价值计量》及其他相关规定在定期报告中披露相关事项，包括但不限于：（1）公允价值的确定依据、方法及所用假设的全部重要信息。其中，对于选择采用公允价值模式进行后续计量的非金融资产，应当充分说明公允价值能够持续可靠取得的确凿证据，包括分析论证相关资产所在地是否有活跃的交易市场，并且相关资产是否能够从交易市场上取得同类或类似资产的市场价格及其他信息等；（2）影响公允价值确定结果的重要参数，包括土地使用权或经营权利剩余期限、运营收入、运营成本、运营净收益、资本性支出、未来现金流变动预期、折现率等。

4.对于按照《企业会计准则》规定采用成本模式计量的长期资产，若存在减值迹象的，应当进行减值测试。对于商誉和使用寿命不确定的无形资产，基金管理人应至少于每年年末进行减值测试。确认发生减值时，基金管理人应当按照《企业会计准则》规定在定期报告中进行披露，包括但不限于可回收金额计算过程等。

5.在确定基础设施项目或其可辨认资产和负债的公允价值时，应当将收益法中现金流量折现法作为主要的评估方法，并选择其它分属于不同估值技术的估值方法进行校验。采用现金流量折现法的，其折现率选取应当从市场参与者角度出发，综合反映资金的时间价值以及与现金流预测相匹配的风险因素。

基金管理人编制财务报表过程中如使用评估机构出具的评估值作为公允价值入账依据，应审慎分析评估质量，不能简单依赖评估机构的评估值，并在定期财务报告中充分说明公允价值估值程序等事项，且基金管理人依法应当承担的责任不得免除。

6.基金管理人应当将基础设施基金持有的资产支持证券在个别财务报表上确认为一项长期股权投资，采用成本法进行后续计量。

7.已上市或已挂牌转让的不含权固定收益品种选取第三方估值基准服务机构提供的相应品种当日的估值全价进行估值，涉税处理应根据相关法律、法规的规定执行。

8.已上市或已挂牌转让的含权固定收益品种选取第三方估值基准服务机构提供的相应品种当日的唯一估值全价或推荐估值全价进行估值。

对于含投资者回售权的固定收益品种，行使回售权的，在回售登记日至实际收款日期间选取第三方估值基准服务机构提供的相应品种的唯一估值全价或推荐估值全价进行估值，同时将充分考虑发行人的信用风险变化对公允价值的影响。回售登记期截止日（含当日）后未行使回售权的按照长待偿期所对应的价格进行估值。

9.对于未上市或未挂牌转让且不存在活跃市场的固定收益品种，采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定其公允价值。

10.同一证券同时在两个或两个以上市场交易的，按证券所处的市场分别估值。

11.相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项，按国家最新规定估值。

12.如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映上述金融资产或金融负债公允价值的，基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值。

如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，双方协商解决。

根据有关法律法规，基金资产净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致意见的，按照基金管理人对基金净值信息的计算结果对外予以公布。

（三）基金净值信息​

基金管理人应当在中期报告和年度报告中披露期末基金总资产、期末基金净资产、期末基金份额净值、基金总资产占基金净资产比例等。

八、基金合同的变更、终止和基金财产的清算​

（一）基金合同的变更​

1.变更基金合同涉及法律法规规定或基金合同约定应经基金份额持有人大会决议通过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规定和基金合同约定可不经基金份额持有人大会决议通过的事项，经履行适当程序，由基金管理人和基金托管人同意后变更并公告。

2.关于基金合同变更的基金份额持有人大会决议自生效后方可执行，自决议生效后两日内在规定媒介公告。

（二）《基金合同》的终止事由​

有下列情形之一的，经履行相关程序后，《基金合同》应当终止：

1.存续期限届满，且未延长存续期限的。

2.基金份额持有人大会决定终止的。

3.基金管理人、基金托管人职责终止，在6个月内没有新基金管理人、新基金托管人承接的。

4.在基金合同生效之日起6个月内招商科创孵化器资产支持专项计划未能设立或未能在相关主管部门完成备案。

5.本基金投资的全部基础设施项目在基金合同期限届满前全部变现或处置完毕，且连续6个月未成功购入新的基础设施项目。

6.本基金投资的全部资产支持专项计划发生相应专项计划文件中约定的事件导致全部专项计划终止，且连续6个月未成功认购其他基础设施资产支持证券。

7.本基金未能在基金合同生效之日起6个月内成功购入首个基础设施项目。

8.基础设施项目无法维持正常、持续运营。

9.基础设施项目难以再产生持续、稳定现金流等。

10.《基金合同》约定的其他情形。

11.相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。

（三）基金财产的清算​

基金清算涉及基础设施项目处置的，应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，计划管理人应当配合基金管理人按照法律法规规定和相关约定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间，基金管理人、计划管理人、清算小组应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。

1.基金财产清算小组：自出现基金合同终止事由之日起30个工作日内成立清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。

2.基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、符合《证券法》规定的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。

3.基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。

4.基金财产清算程序：

（1）基金合同终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金；

（2）对基金财产和债权债务进行清理和确认；

（3）对基金财产进行估值和变现；

（4）制作清算报告；

（5）聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书；

（6）将清算报告报中国证监会备案并公告；

（7）对基金剩余财产进行分配。

5.基金财产清算的期限为24个月，但因本基金所持基础设施资产支持证券或其他证券的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺延，若清算时间超过24个月则应当以公告形式告知基金份额持有人，此后每顺延12个月应当公告一次。在清算期间，管理人可以将已清算的基金财产按比例分配给持有人。

（四）清算费用​

清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，包括基础设施项目资产处置的相关费用等，清算费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。

（五）基金财产清算剩余资产的分配​

依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。

（六）基金财产清算的公告​

清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》规定的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后5个工作日内由基金财产清算小组进行公告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。

（七）基金财产清算账册及文件的保存​

基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存，保存年限不低于法律法规规定的最低期限。

九、争议的处理​

各方当事人同意，因《基金合同》而产生的或与《基金合同》有关的一切争议，如经友好协商未能解决的，应提交深圳国际仲裁院，根据该院届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为深圳市。仲裁裁决是终局的，对各方当事人均有约束力。

争议处理期间，基金管理人和基金托管人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行基金合同规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。

本《基金合同》受中国法律（为本基金合同之目的，在此不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区法律）管辖。

十、基金合同存放地和投资者取得基金合同的方式​

《基金合同》可印制成册，供投资者在基金管理人、基金托管人、销售机构的办公场所和营业场所查阅，但应以基金合同正本为准。

第二十八部分基金托管协议的内容摘要​

一、基金托管协议当事人​

（一）基金管理人​

名称：招商基金管理有限公司

住所：深圳市福田区深南大道7088号

法定代表人：王小青

设立日期：2002年12月27日

批准设立机关及批准设立文号：中国证券监督管理委员会证监基金字[2002]100号

组织形式：有限责任公司

注册资本：13.1亿元人民币

存续期限：持续经营

联系电话：（0755）83199596

（二）基金托管人​

名称：上海浦东发展银行股份有限公司（简称：浦发银行）

注册地址：上海市中山东一路12号

办公地址：上海市博成路1388号浦银中心A栋

邮政编码：200000

法定代表人：张为忠

成立日期：1992年10月19日

批准设立机关和批准设立文号：中国人民银行银复1992（601）号基金托管资格批文及文号：中国证监会证监基金字[2003]105号

组织形式：股份有限公司

注册资本：293.52亿元人民币

存续期间：1992-10-19至无固定期限

经营范围：经中国人民银行和中国银行业监督管理委员会批准，公司主营业务主要包括：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保险箱业务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；同业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；结汇、售汇；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；自营外汇买卖；代客外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务；离岸银行业务；证券投资基金托管业务；全国社会保障基金托管业务；经中国人民银行和中国银行业监督管理委员会批准经营的其他业务。

二、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查​

（一）基金托管人对基金管理人的投资行为行使监督权​

基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对基金投资范围、投资对象进行监督。基金合同明确约定基金投资风格或证券选择标准的，基金管理人应按照基金托管人要求的格式提供投资品种池，以便基金托管人运用相关技术系统，对基金实际投资是否符合基金合同关于证券选择标准的约定进行监督，对存在合理疑义的事项进行核查。基金管理人可以根据实际情况的变化，对各投资品种的具体范围予以更新和调整并及时通知基金托管人。

本基金的投资范围为基础设施资产支持证券、国债、政策性金融债、地方政府债、中央银行票据、AAA级信用债（包括符合要求的企业债、公司债、金融债、中期票据、短期融资券、超短期融资券、公开发行的次级债、政府支持机构债、可分离交易可转债的纯债部分）、货币市场工具（包括同业存单、债券回购、银行存款（含协议存款、定期存款及其他银行存款）等）以及法律法规或中国证监会允许基础设施证券投资基金投资的其他金融工具（但须符合中国证监会相关规定）。

本基金不投资股票，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债部分除外）、可交换债券。如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围。

（二）基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对基金投资、借款、融资比例进行监督。​

1.本基金80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额；基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权。但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、基础设施资产支持证券或基础设施资产公允价值变动、基础设施资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整。

2.本基金除投资基础设施资产支持证券外的基金财产，应满足下述条件：

（1）除基金合同另有约定外，本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金资产净值的10%。

（2）除基金合同另有约定外，本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券，不超过该证券的10%。完全按照有关指数的构成比例进行证券投资的基金品种可以不受此条款规定的比例限制。

3.法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。

因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述第2项规定投资比例的，基金管理人应当在10个交易日内进行调整。法律法规另有规定的，从其规定。

基金管理人应当自基金合同生效之日起6个月内使基金的投资组合比例符合基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效之日起开始。法律法规或监管部门另有规定的，从其规定。

本基金投资的信用债为外部主体评级或债项评级在AAA级及以上的债券。信用评级参照国内依法成立并具有信用评级资质的资信评级机构发布的最新评级（不含中债资信评级，如仅有中债资信评级，则参照该评级）。因资信评级机构调整评级等基金管理人之外的因素致使本基金投资信用债比例不符合上述约定投资比例的，基金管理人应当在该信用债可交易之日起3个月内进行调整，中国证监会规定的特殊情形除外。

如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的规定为准。法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制，自动遵守届时有效的法律法规或监管规定，不需另行召开基金份额持有人大会。

4.本基金借款限制如下：

本基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%。其中，用于基础设施项目收购的借款应当符合下列条件：

（1）借款金额不得超过基金净资产的20%；

（2）基础设施基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险；

（3）基础设施基金已持基础设施和拟收购基础设施相关资产变现能力较强且可以分拆转让以满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作；

（4）基础设施基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红稳定性；

（5）基础设施基金具有完善的融资安排及风险应对预案；

（6）中国证监会规定的其他要求。

基础设施基金总资产被动超过基金净资产140%的，基础设施基金不得新增借款，基金管理人应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。法律法规或监管机构另有规定的从其规定。

（三）基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对本托管协议项下的基金投资禁止行为进行监督。基金托管人通过事后监督方式对基金管理人基金投资禁止行为进行监督。​

（四）基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对基金管理人参与银行间债券市场进行监督。​

基金管理人应在基金投资运作之前向基金托管人提供符合法律法规及行业标准的、经慎重选择的、本基金适用的银行间债券市场交易对手名单，并约定各交易对手所适用的交易结算方式。基金管理人应严格按照交易对手名单的范围在银行间债券市场选择交易对手。基金托管人监督基金管理人是否按事前提供的银行间债券市场交易对手名单进行交易，如基金管理人在基金投资运作之前未向基金托管人提供银行间债券市场交易对手名单的，视为基金管理人认可全市场交易对手。基金管理人可以每半年对银行间债券市场交易对手名单及结算方式进行更新，新名单确定前已与本次剔除的交易对手所进行但尚未结算的交易，仍应按照协议进行结算。如基金管理人根据市场情况需要临时调整银行间债券市场交易对手名单及结算方式的，应向基金托管人说明理由，并在与交易对手发生交易前与基金托管人协商解决。

基金管理人负责对交易对手的资信控制，按银行间债券市场的交易规则进行交易，并负责解决因交易对手不履行合同而造成的纠纷，基金托管人不承担由此造成的任何法律责任及损失。若未履约的交易对手在基金托管人与基金管理人确定的时间前仍未承担违约责任及其他相关法律责任的，基金管理人有权向相关交易对手追偿，基金托管人应予以必要的协助与配合。基金托管人根据银行间债券市场成交单对本基金银行间债券交易的交易对手及其结算方式进行监督。如基金托管人事后发现基金管理人没有按照事先约定的交易对手或交易方式进行交易时，基金托管人应及时书面或以双方认可的其他方式提醒基金管理人，经提醒后仍未改正时造成基金财产损失的，基金托管人不承担由此造成的相应损失和责任。如果基金托管人未能切实履行监督职责，导致基金出现风险或造成基金资产损失的，基金托管人应承担相应责任。

（五）基金托管人对基金投资银行存款进行监督。​

基金管理人、基金托管人应当与存款银行建立定期对账机制，确保基金银行存款业务账目及核算的真实、准确。基金管理人应当按照有关法规规定，与基金托管人、存款机构签订相关书面协议。基金托管人应根据有关相关法规及协议对基金银行存款业务进行监督与核查，严格审查、复核相关协议、账户资料、投资指令、存款证实书等有关文件，切实履行托管职责。

基金管理人与基金托管人在开展基金存款业务时，应严格遵守《基金法》《运作办法》等有关法律法规，以及国家有关账户管理、利率管理、支付结算等的各项规定。

基金投资银行存款的，基金管理人应根据法律法规的规定及基金合同的约定，确定符合条件的所有存款银行的名单，并及时提供给基金托管人，基金托管人应据以对基金投资银行存款的交易对手是否符合有关规定进行监督。如基金管理人在基金投资运作之前未向基金托管人提供存款银行名单的，视为基金管理人认可所有银行。

基金管理人对定期存款提前支取的损失根据相应存款协议确定责任承担。

（六）基金托管人依据有关法律法规的规定、基金合同和本托管协议的约定对于基金关联交易进行监督。​

基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。本基金参与关联交易的具体要求参见基金合同“利益冲突及关联交易”章节。

根据法律法规有关基金从事的关联交易的规定，基金管理人和基金托管人应事先相互提供符合法律法规及基金合同规定的关联方名单，并确保所提供的关联方名单的真实性、完整性、全面性。基金管理人及基金托管人有责任保管真实、完整、全面的关联交易名单，并负责及时更新该名单。名单变更后基金管理人及基金托管人应及时发送另一方，另一方于2个工作日内进行回函确认已知名单的变更。一方收到另一方书面确认后，新的关联交易名单开始生效。

（七）基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对基础设施项目估值、基金净资产计算、基金份额净值计算、应收资金到账、基金费用开支及收入确定、可供分配金额的计算、基金投资运作及基金收益分配、相关信息披露、基金宣传推介材料中登载基金业绩表现数据等进行监督和核查。​

（八）基金托管人对本基金资金账户、项目公司监管账户等重要资金账户及资金流向进行监督，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。基金托管人根据相关约定履行对项目公司监管账户的监督职责，基金管理人或其委托的外部管理机构应当予以配合。​

（九）基金托管人对基金管理人为基础设施项目购买足够的保险进行监督。​

基金管理人或外部管理机构接受基金管理人委托，按照法律法规的规定并参照行业惯例，为基础设施项目购买一种或一系列保险产品。基金管理人需及时向基金托管人提供各基础设施项目涉及的所有保险单及保额的计算依据。基金托管人据以监督保额是否充足。

（十）基金托管人对基础设施项目公司借入款项安排的监督​

基础设施项目公司借入款项前，基金管理人应向基金托管人提供拟签署的《借款合同》草案，《借款合同》草案应当对项目公司借款金额、借款用途作出约定，《借款合同》约定的借款用途仅限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等。基金托管人同意后，基金管理人负责监督项目公司按照《借款合同》草案签署。如若《借款合同》有实质性修改的，基金管理人应重新提交基金托管人审核，否则不得签署《借款合同》，由此导致的损失基金托管人不予承担。

基础设施项目公司借入款项后，如若委托贷款银行/贷款人要求在银行开立放款账户和/或采用受托支付方式放款的，则由委托贷款银行/贷款人根据《借款合同》对放款进行监督。基金管理人向基金托管人提供放款流水，基金托管人据此监督借款用途、借款金额是否符合《借款合同》约定。

如不采取上述模式放款的，则应将监督账户作为借入款项的收款账户，由基金托管人根据基金管理人、计划管理人、基金托管人、项目公司四方相关约定对项目公司用款履行监管职责。

（十一）基金托管人发现基金管理人的上述事项及投资指令或实际投资运作违反《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》等法律法规、基金合同和本托管协议的规定，应及时以电话提醒或书面提示等方式通知基金管理人限期纠正。​

基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查。基金管理人收到书面通知后应在下一工作日前及时核对并以书面形式给基金托管人发出回函，就基金托管人的合理疑义进行解释或举证，说明违规原因及纠正期限，并保证在规定期限内及时改正。在上述规定期限内，基金托管人有权随时对通知事项进行复查，督促基金管理人改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。如果基金托管人未能切实履行监督职责，导致基金出现风险或造成基金资产损失的，基金托管人应承担相应责任。

（十二）基金管理人有义务配合和协助基金托管人依照法律法规、基金合同和本托管协议对基金业务执行核查。​

对基金托管人发出的书面提示，基金管理人应在规定时间内答复并改正，或就基金托管人的合理疑义进行解释或举证；对基金托管人按照法律法规、基金合同和本托管协议的要求需向中国证监会报送基金监督报告的事项，基金管理人应积极配合提供相关数据资料和制度等。

（十三）若基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反基金合同约定的，应当立即以书面或以双方认可的其他方式通知基金管理人，由此造成的相应损失由基金管理人承担。​

（十四）基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，应及时报告中国证监会，同时通知基金管理人限期纠正，并将纠正结果报告中国证监会。基金管理人无正当理由，拒绝、阻挠对方根据本托管协议规定行使监督权，或采取拖延、欺诈等手段妨碍对方进行有效监督，情节严重或经基金托管人提出警告仍不改正的，基金托管人应报告中国证监会。​

三、基金管理人对基金托管人的业务核查​

（一）基金管理人有权对基金托管人履行托管职责情况进行核查，核查事项包括但不限于基金托管人安全保管基金财产、权属证书及相关文件；开设并监督基金财产的资金账户、证券账户及投资所需的其他账户；监督基金财产的资金账户、项目公司监管账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；复核基金管理人编制的基金资产财务信息；复核基金管理人计算的基金净资产和基金份额净值；监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途；根据基金管理人指令办理清算交收、收益分配、相关信息披露和监督基金投资运作等行为。

（二）基金管理人发现基金托管人擅自挪用基金财产、未对基金财产实行分账管理、未执行或无故延迟执行基金管理人资金划拨指令、泄露基金投资信息等违反《基金法》《基础设施基金指引》、基金合同、本协议及其他有关规定时，应及时以书面形式通知基金托管人限期纠正。基金托管人收到通知后应及时核对并以书面形式给基金管理人发出回函，说明违规原因及纠正期限，并保证在规定期限内及时改正。在上述规定期限内，基金管理人有权随时对通知事项进行复查，督促基金托管人改正。基金托管人应积极配合基金管理人的核查行为，包括但不限于：对基金管理人发出的书面提示，基金托管人应在规定时间内答复并改正，或就基金管理人的合理疑义进行解释或举证；提交相关资料以供基金管理人核查托管财产的完整性和真实性，在规定时间内答复基金管理人并改正。

（三）基金管理人发现基金托管人有重大违规行为，应及时报告中国证监会，同时通知基金托管人限期纠正，并将纠正结果报告中国证监会。基金托管人无正当理由，拒绝、阻挠对方根据本协议规定行使监督权，或采取拖延、欺诈等手段妨碍对方进行有效监督，情节严重或经基金管理人提出警告仍不改正的，基金管理人应报告中国证监会。

四、基金财产的保管​

（一）基金财产保管的原则​

1.基金管理人、基金托管人、计划管理人、计划托管人、监管银行、运营管理机构、原始权益人、基金销售机构、基金登记机构及其他参与机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。基金财产的债权，不得与基金份额持有人、基金管理人、基金托管人、计划管理人、计划托管人、监管银行、运营管理机构、原始权益人、基金销售机构、基金登记机构及其他参与机构的固有财产产生的债务相抵销。不同基金财产的债权债务，不得相互抵销。非因基金财产本身承担的债务，不得对基金财产强制执行。

2.基金托管人应安全保管基金财产、权属证书及相关文件。未经基金管理人的合法合规指令或法律法规、基金合同及本协议另有规定，不得自行运用、处分、分配基金的任何财产。

基金管理人应在基金合同生效前明确需移交基金托管人保管的基础设施项目权属证书及相关文件清单，并对权属证书及相关文件的真实性及完整性进行验证后，将原件移交基金托管人保管。

3.基金托管人按照规定开设基金财产的资金账户、证券账户及投资所需的其他账户；监督基础设施基金资金账户、项目公司监管账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规和基金合同的约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。

4.基金托管人对所托管的不同基金财产分别设置账户，独立核算，分账管理，确保基金财产的完整与独立。

5.基金托管人按照基金合同和本协议的约定保管基金财产，如有特殊情况双方可另行协商解决。基金托管人未经基金管理人的合法合规指令，不得自行运用、处分、分配本基金的任何资产（不包含基金托管人依据中国证券登记结算有限责任公司结算数据完成场内交易交收、托管资产开户银行扣收结算费和账户维护费等费用）。

6.对于因为基金投资产生的应收资产，应由基金管理人负责与有关当事人确定到账日期并通知基金托管人，到账日基金财产没有到达基金账户的，基金托管人应及时通知基金管理人采取措施进行催收。由此给基金财产造成损失的，基金管理人应负责向有关当事人追偿基金财产的损失，基金托管人应予以必要的协助与配合，但对此不承担相应责任。

7.除依据法律法规和基金合同的规定外，基金托管人不得委托第三人托管基金财产。

（二）基金募集期间及募集资金的验资​

1.基金募集期间募集的资金应存于基金管理人在具备基金销售业务资格的商业银行或者从事客户交易结算交易资金存管的商业银行等营业机构开立的“基金募集专户”。该账户由基金管理人开立并管理。

2.基金募集期满或基金停止募集时，募集的基金份额总额、基金募集金额、基金份额持有人人数、战略配售情况、网下发售比例等条件符合《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》、基金合同等有关规定后，基金管理人应将属于基金财产的全部资金划入基金托管人开立的基金银行账户，同时在规定时间内，聘请符合《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）规定的会计师事务所进行验资，出具验资报告。出具的验资报告由参加验资的2名或2名以上中国注册会计师签字方为有效。

3.若基金募集期限届满，未能达到基金合同备案的条件，由基金管理人按规定办理退款等事宜，基金托管人应提供充分协助。

4.基金扩募时，扩募时的基金募集期限及验资参照基金设立时的募集期限及募集资金的验资处理。

（三）基金银行账户的开立和管理​

1.基金托管人为本基金单独开立托管资金账户。托管资金账户的名称应当包含本基金名称，具体名称以实际开立为准。本基金的一切货币收支活动，包括但不限于投资、支付基金分红、收取认购款，均需通过该托管资金账户进行。

2.托管资金账户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管理人不得假借本基金的名义开立其他任何银行账户；亦不得使用本基金的任何银行账户进行本基金业务以外的活动。

3.托管资金账户的管理应符合有关法律法规的规定。

（四）定期存款账户​

基金财产投资定期存款在存款机构开立的银行账户，包括实体或虚拟账户，其预留印鉴经各方商议后预留。对于任何的定期存款投资，基金管理人都必须和存款机构签订定期存款协议，约定双方的权利和义务，该协议作为划款指令附件。该协议中必须有如下明确条款：“存款证实书不得被质押或以任何方式被抵押，并不得用于转让和背书；本息到期归还或提前支取的所有款项必须划至托管专户（明确户名、开户行、账号等），不得划入其他任何账户”。如定期存款协议中未体现前述条款，基金托管人有权拒绝定期存款投资的划款指令。在取得存款证实书后，基金托管人保管证实书正本或者复印件。基金管理人应该在合理的时间内进行定期存款的投资和支取事宜，若基金管理人提前支取或部分提前支取定期存款，若产生息差（即本基金已计提的资金利息和提前支取时收到的资金利息差额），该息差的处理方法由基金管理人和基金托管人双方协商解决。

（五）债券托管账户的开设和管理​

基金合同生效后，基金托管人根据中国人民银行、银行间市场登记结算机构的有关规定，以本基金的名义在中央国债登记结算有限责任公司和银行间市场清算所股份有限公司开立债券托管账户、资金结算账户，持有人账户和资金结算账户，并代表基金进行银行间市场债券的结算。

（六）基金证券账户和结算备付金账户的开立和管理​

1.基金托管人在中国证券登记结算有限责任公司为基金开立基金管理人与基金联名的证券账户。

2.基金证券账户的开立和使用，仅限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管理人不得出借或未经对方同意擅自转让基金的任何证券账户，亦不得使用基金的任何账户进行本基金业务以外的活动。

3.基金证券账户的开立和证券账户卡的保管由基金托管人负责，账户资产的管理和运用由基金管理人负责。

4.基金托管人以基金托管人的名义在中国证券登记结算有限责任公司开立结算备付金账户，并代表所托管的基金完成与中国证券登记结算有限责任公司的一级法人清算工作，基金管理人应予以积极协助。结算备付金、结算保证金、交收价差资金等的收取按照中国证券登记结算有限责任公司的规定执行。

5.若中国证监会或其他监管机构在本托管协议订立日之后允许基金从事其他投资品种的投资业务，涉及相关账户的开立、使用的，若无相关规定，则基金托管人比照上述关于账户开立、使用的规定执行。

（七）其他账户的开立和管理​

1.因业务发展需要而开立的其他账户，可以根据法律法规、基金合同及账户监督协议的规定，在基金管理人和基金托管人协商一致后开立。新账户按有关规定使用并管理。

2.法律法规等有关规定对相关账户的开立和管理另有规定的，从其规定办理。

（八）基金财产投资的有关有价凭证等的保管​

基金财产投资的有关实物证券等有价凭证由基金托管人存放于基金托管人的保管库，也可存入中央国债登记结算有限责任公司、中国证券登记结算有限责任公司、银行间市场清算所股份有限公司或票据营业中心的代保管库，保管凭证由基金托管人持有。有价凭证的购买和转让，由基金管理人和基金托管人共同办理。基金托管人对由基金托管人以外机构实际有效控制的资产不承担保管责任。

（九）基金权属证书及相关文件的保管​

基金管理人对基础设施项目权属证书及相关文件的真实性及完整性进行验证后，应当将权属证书及相关文件原件移交基金托管人保管。

基础设施项目涉及的文件类型包括但不限于：各投资层级上相关确权文件，以及不动产权证、土地出让合同。

基金托管人对于上述文件将根据文件类型以及所属项目区分类别，建立文件清单与目录，由专人负责及进行建档规范管理。在项目存续过程中，定时根据文件清单与目录进行查验，并建立文件借用与归还制度，保证文件由专人进行跟踪，记录使用缘由，避免遗失。因保管不当造成基金权属证书灭失、损毁给基金造成的损失，基金托管人应当承担相应责任，但基金权属证书因办理抵质押、行政审批、备案、登记等手续必须移交贷款银行或行政管理机关保管的，基金托管人仅负责保管接收凭证，由实际保管人承担权属证书原件的保管责任。

（十）与基金财产有关的重大合同的保管​

与基金财产有关的重大合同的签署，由基金管理人负责。由基金管理人代表基金签署的、与基金财产有关的重大合同由基金管理人、基金托管人保管。除本协议另有规定外，基金管理人代表基金签署的与基金财产有关的重大合同包括但不限于基金年度审计合同、基金信息披露协议及基金投资业务中产生的重大合同。基金管理人应尽可能保证基金管理人和基金托管人至少各持有一份正本的原件。基金管理人应在重大合同签署后及时以加密方式将重大合同传真给基金托管人，并在三十个工作日内将正本通过邮递方式送达基金托管人处。基金管理人和基金托管人应各自妥善保管与基金财产有关的重大合同，保管期限不低于法律法规规定的最低期限。

五、基础设施基金资产净值计算和会计核算​

（一）基础设施基金的资产净值​

1.基金资产总值/基金总资产是指基金拥有的基础设施资产支持证券（包含应纳入合并范围的各会计主体所拥有的资产）、其他各类证券、银行存款本息和基金应收款项以及其他投资所形成的价值总和，即基金合并财务报表层面计量的总资产。

2.基金资产净值/基金净资产是指基金总资产减去基金负债后的价值，即基金合并财务报表层面计量的净资产。

3.基金份额净值是指估值日闭市后，本基金合并财务报表基金资产净值除以当日基金份额的余额数量。基金份额净值的计算保留到小数点后4位，小数点后第5位四舍五入。国家法律法规另有规定的，从其规定。

（二）基础设施基金的估值日和估值对象​

1.本基金的估值日为基金合同生效后每自然半年度最后一日、每自然年度最后一日以及当发生或潜在对基础设施资产有重大影响的事件而应调整基金估值之日及法律法规规定的其他日。如果基金合同生效少于2个月，期间的自然半年度最后一日或自然年度最后一日不作为估值日。

2.本基金纳入合并及个别财务报表范围内的各类资产及负债，包括但不限于基础设施资产支持证券、债券、银行存款、应收款项、无形资产、固定资产、借款、应付款项等。

（三）基础设施基金的核算及估值方法​

基金管理人按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形式的原则，编制本基金合并及个别财务报表，以反映本基金整体财务状况、经营成果和现金流量。由于本基金通过基础设施资产支持证券和项目公司等特殊目的载体获得基础设施项目完全所有权或经营权利，并拥有特殊目的载体及基础设施项目完全的控制权和处置权，基金管理人在编制企业合并财务报表时应当统一特殊目的载体所采用的会计政策。

基金管理人在确定相关资产和负债的价值和本基金合并财务报表及个别财务报表的净资产时，应符合《企业会计准则》和监管部门的有关规定，并按照以下方法执行：

1.基金管理人在编制基础设施基金合并日或购买日合并资产负债表时，应当按照《企业会计准则解释第13号》的规定，审慎判断取得的基础设施项目是否构成业务。不构成业务的，应作为取得一组资产及负债（如有）进行确认和计量；构成业务的，应该依据《企业会计准则第20号——企业合并》，审慎判断基金收购项目公司股权的交易性质，确定属于同一控制下的企业合并或是非同一控制下的企业合并，并进行相应的会计确认和计量。

2.基金管理人对基础设施基金的各项资产和负债进行后续计量时，除依据《企业会计准则》规定可采用公允价值模式进行后续计量外，基础设施项目资产原则上采用成本模式计量，以购买日的账面价值为基础，对其计提折旧、摊销及减值。计量模式一经确定，除符合会计准则规定的变更情形外，不得随意变更。

3.对于非金融资产选择采用公允价值模式进行后续计量的，基金管理人应当经公司董事会审议批准并按照《企业会计准则第39号——公允价值计量》及其他相关规定在定期报告中披露相关事项，包括但不限于：（1）公允价值的确定依据、方法及所用假设的全部重要信息。其中，对于选择采用公允价值模式进行后续计量的非金融资产，应当充分说明公允价值能够持续可靠取得的确凿证据，包括分析论证相关资产所在地是否有活跃的交易市场，并且相关资产是否能够从交易市场上取得同类或类似资产的市场价格及其他信息等；（2）影响公允价值确定结果的重要参数，包括土地使用权或经营权利剩余期限、运营收入、运营成本、运营净收益、资本性支出、未来现金流变动预期、折现率等。

4.对于按照《企业会计准则》规定采用成本模式计量的长期资产，若存在减值迹象的，应当进行减值测试。对于商誉和使用寿命不确定的无形资产，基金管理人应至少于每年年末进行减值测试。确认发生减值时，基金管理人应当按照《企业会计准则》规定在定期报告中进行披露,包括但不限于可回收金额计算过程等。

5.在确定基础设施项目或其可辨认资产和负债的公允价值时，应当将收益法中现金流量折现法作为主要的评估方法，并选择其它分属于不同估值技术的估值方法进行校验。采用现金流量折现法的，其折现率选取应当从市场参与者角度出发，综合反映资金的时间价值以及与现金流预测相匹配的风险因素。

基金管理人编制财务报表过程中如使用评估机构出具的评估值作为公允价值入账依据，应审慎分析评估质量，不能简单依赖评估机构的评估值，并在定期财务报告中充分说明公允价值估值程序等事项，且基金管理人依法应当承担的责任不得免除。

6.基金管理人应当将基础设施基金持有的资产支持证券在个别财务报表上确认为一项长期股权投资，采用成本法进行后续计量。

7.已上市或已挂牌转让的不含权固定收益品种选取第三方估值基准服务机构提供的相应品种当日的估值全价进行估值，涉税处理应根据相关法律、法规的规定执行。

8.已上市或已挂牌转让的含权固定收益品种选取第三方估值基准服务机构提供的相应品种当日的唯一估值全价或推荐估值全价进行估值。

对于含投资者回售权的固定收益品种，行使回售权的，在回售登记日至实际收款日期间选取第三方估值基准服务机构提供的相应品种的唯一估值全价或推荐估值全价进行估值，同时将充分考虑发行人的信用风险变化对公允价值的影响。回售登记期截止日（含当日）后未行使回售权的按照长待偿期所对应的价格进行估值。

9.对于未上市或未挂牌转让且不存在活跃市场的固定收益品种，采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定其公允价值。

10.同一证券同时在两个或两个以上市场交易的，按证券所处的市场分别估值。

11.相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项，按国家最新规定估值。

12.如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映上述金融资产或金融负债公允价值的，基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值。

本基金合并层面可辨认资产和负债的后续计量模式，请参见基金合同第二十部分。

如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，双方协商解决。

根据有关法律法规，基金资产净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致意见的，按照基金管理人对基金净值信息的计算结果对外予以公布。

（四）基础设施基金的核算及估值程序​

1.基金份额净值是按照每个估值日闭市后，本基金合并财务报表的基金资产净值除以当日基金份额的余额数量计算，精确到0.0001元，小数点后第5位四舍五入。国家另有规定的，从其规定。

2.基金管理人应至少于中期及年度估值日计算本基金合并财务报表基金资产净值及基金份额净值，并按规定公告。

3.根据《基础设施基金指引》的有关规定，基础设施基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行1次评估，并在基础设施基金年度报告中披露评估报告。对于采用成本模式计量的基础设施项目资产，如果评估结果低于相关资产的账面价值，基金管理人可根据其判断对资产计提减值准备。

4.基金管理人应至少每半年度、每年度对基金资产估值（如果基金合同生效少于2个月，期间的自然半年度最后一日或自然年度最后一日不作为估值日）。但基金管理人根据法律法规或基金合同的规定暂停估值时除外。基金管理人每半年度、每年度对基金资产估值后，将基金净资产和基金份额净值结果发送基金托管人，经基金托管人复核无误后，由基金管理人对外公布。

（五）基金资产的会计核算、复核完成的时间​

基金管理人和托管人于每季度进行财务数据核对，基金管理人对基金资产会计核算后，将基金财务指标结果以双方约定的方式发送基金托管人，经基金托管人复核无误后，由基金管理人按约定对外公布。如遇特殊情况，经中国证监会同意，可以适当延迟计算或公告。

如基金管理人或基金托管人发现基金会计核算违反基金合同订明的会计核算方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，双方协商解决。

（六）估值错误的处理方式​

基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产估值的准确性、及时性。当基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可能误导财务报表使用者的重大错误时，视为基金份额净值错误。

基金合同的当事人应按照以下约定处理：

1.估值错误类型

本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销售机构、或投资人自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，过错的责任人应当对由于该估值错误遭受损失当事人（“受损方”）的直接损失按下述“估值错误处理原则”给予赔偿，承担赔偿责任。

上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据计算差错、系统故障差错、下达指令差错等。对于因技术原因引起的差错，若系同行业现有技术水平不能预见、不能避免、不能克服，则属不可抗力，按照下述规定执行。

由于不可抗力原因造成投资人的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差错，因不可抗力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差错取得不当得利的当事人仍应负有返还不当得利的义务。

2.估值错误处理原则

（1）估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时，估值错误责任方应及时协调各方，及时进行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担；由于估值错误责任方未及时更正已产生的估值错误，给当事人造成损失的，由估值错误责任方对直接损失承担赔偿责任；若估值错误责任方已经积极协调，并且有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未更正，则其应当承担相应赔偿责任；

（2）估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，并且仅对估值错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责；

（3）因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但估值错误责任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得利造成其他当事人的利益损失（“受损方”），则估值错误责任方应赔偿受损方的损失，并在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利；如果获得不当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方，则受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误责任方；

（4）估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式。

3.估值错误处理程序

估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下：

（1）查明估值错误发生的原因，列明所有的当事人，并根据估值错误发生的原因确定估值错误的责任方；

（2）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进行评估；

（3）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行更正和赔偿损失；

（4）根据估值错误处理的方法，需要修改基金登记机构交易数据的，由基金登记机构进行更正，并就估值错误的更正向有关当事人进行确认。

4.基金份额净值估值错误处理的方法如下：

（1）基金份额净值计算出现错误时，基金管理人应当立即予以纠正，通报基金托管人，并采取合理的措施防止损失进一步扩大。

（2）错误偏差达到基金份额净值的0.25%时，基金管理人应当通报基金托管人并报中国证监会备案；错误偏差达到基金份额净值的0.5%时，基金管理人应当公告，并报中国证监会备案。

（3）当基金份额净值计算差错给基金和基金份额持有人造成损失需要进行赔偿时，基金管理人和基金托管人应根据实际情况界定双方承担的责任，经确认后按以下条款进行赔偿：

1）本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，与本基金有关的会计问题，如经双方在平等基础上充分讨论后，尚不能达成一致时，按基金管理人的建议执行，由此给基金份额持有人和基金财产造成的损失，由基金管理人负责赔付。

2）若基金管理人计算的基金份额净值已由基金托管人复核确认后公告，由此给基金份额持有人造成损失的，应根据法律法规的规定对投资者或基金支付赔偿金，就实际向投资者或基金支付的赔偿金额，基金管理人与基金托管人按照过错程度各自承担相应的责任。

3）如基金管理人和基金托管人对基金份额净值的计算结果，虽然多次重新计算和核对，尚不能达成一致时，为避免不能按时公布基金份额净值的情形，以基金管理人的计算结果对外公布，由此给基金份额持有人和基金造成的损失，由基金管理人负责赔付。

4）由于基金管理人提供的信息错误，进而导致基金份额净值计算错误而引起的基金份额持有人和基金财产的损失，由基金管理人负责赔付。

（4）前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，从其规定处理。如果行业另有通行做法，基金管理人、基金托管人应本着平等和保护基金份额持有人利益的原则进行协商。

（七）暂停估值的情形​

1.基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时。

2.因不可抗力或其他情形致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资产价值时。

3.法律法规规定、中国证监会和基金合同认定的其他情形。

（八）基金合并报表及份额净值的确认​

基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人负责进行复核。基金管理人披露基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值前，应将净资产和基金份额净值计算结果发送给基金托管人。经基金托管人复核确认后，由基金管理人按规定在定期报告中对外公布。

（九）特殊情况的处理方法​

1.基金管理人或基金托管人按基金合同规定的估值方法第12项进行估值时，所造成的误差不作为基金资产估值错误处理。

2.由于不可抗力原因，或由于证券交易所及登记结算公司等机构发送的数据错误，或国家会计政策变更、市场规则变更等，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但未能发现错误的，由此造成的基金资产核算及估值错误，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但基金管理人、基金托管人应当积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。

（十）基础设施项目的评估​

1.基础设施项目评估结果不代表真实市场价值，也不代表基础设施项目资产能够按照评估结果进行转让。

2.基础设施项目评估情形

本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行1次评估。基金管理人聘请的评估机构应当经中国证监会备案，且评估机构为同一只基础设施基金提供评估服务不得连续超过3年。

发生如下情形，基金管理人应聘请评估机构对基础设施项目进行评估：

（1）基金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时；

（2）本基金扩募；

（3）提前终止基金合同拟进行资产处置；

（4）基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；

（5）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。

本基金的基金份额首次发售，评估基准日距离基金份额发售公告日不得超过6个月；基金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时，评估基准日距离签署购入或出售协议等情形发生日不得超过6个月。

3.评估报告的内容

评估报告应包括下列内容：

（1）评估基础及所用假设的全部重要信息；

（2）所采用的评估方法及评估方法的选择依据和合理性说明；

（3）基础设施项目详细信息，包括基础设施项目地址、权属性质、现有用途、经营现状等，每期运营收入、应缴税收、各项支出等收益情况及其他相关事项；

（4）基础设施项目的市场情况，包括供求情况、市场趋势等；

（5）影响评估结果的重要参数，包括土地使用权或经营权利剩余期限、运营收入、运营成本、运营净收益、资本性支出、未来现金流变动预期、折现率等；

（6）评估机构独立性及评估报告公允性的相关说明；

（7）调整所采用评估方法或重要参数情况及理由（如有）；

（8）可能影响基础设施项目评估的其他事项。

4.更换评估机构程序

基础设施基金存续期限内，基金管理人有权自行决定更换评估机构，基金管理人更换评估机构后应及时进行披露。

（十一）基金的会计政策​

1.基金管理人为本基金的基金会计责任方，基金托管人承担复核责任；

2.基金的会计年度为公历年度的1月1日至12月31日；基金首次募集的会计年度按如下原则：如果基金合同生效少于2个月，可以并入下一个会计年度披露；

3.基金核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位；

4.会计制度执行国家有关会计制度；

5.本基金合并层面可辨认资产和负债的后续计量模式

本基金合并层面可辨认资产主要是投资性房地产、应收款项，可辨认负债主要是金融负债，其后续计量模式如下：

（1）投资性房地产

投资性房地产包括已出租的土地使用权和建筑物，以及持有并准备增值后转让的土地使用权，以购买日的公允价值作为购置成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本基金且其成本能够可靠的计量时，计入投资性房地产成本；否则，于发生时计入当期损益。

本基金对所有投资性房地产采用成本模式进行后续计量，在其预计使用寿命内采用年限平均法对其计提折旧，对于本基金购买取得的投资性房地产，自取得之日后于其剩余使用寿命内计提折旧。

对投资性房地产的折旧年限、预计净残值率和折旧方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。

当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

当投资性房地产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。

在符合《企业会计准则第3号——投资性房地产》（即有确凿证据证明公允价值持续可靠计量）、《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》和最大限度保护基金份额持有人利益的前提下，如基础设施项目资产公允价值显著高于账面价值，为了向基金份额持有人提供更可靠、更相关的会计信息，经持有人大会同意并公告，基金管理人可以将相关资产计量从成本模式调整为公允价值模式。

（2）应收账款

应收款项为应收账款及其他应收款。

本基金将对应收款项单独进行减值测试。当存在客观证据表明将无法按应收款项的原有条款收回款项时，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。

（3）金融负债

金融负债于初始确认时分类为以摊余成本计量的金融负债和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。本基金的金融负债主要为以摊余成本计量的金融负债，包括应付账款、其他应付款及借款等。该类金融负债按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量，并采用实际利率法进行后续计量。当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，本基金终止确认该金融负债或义务已解除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。

6.本基金独立建账、独立核算；

7.基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，按照有关规定编制基金会计报表；基金应按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债确认计量，编制基础设施合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注；

8.基金托管人与基金管理人于每年中期报告和年度报告出具前就基金的会计核算、报表编制等进行核对并以书面或电子方式确认。

（十二）基金财务报表的编制和复核时间要求​

1.报表的编制

基金管理人应当在每个季度结束之日起15个工作日内完成基金季度报告的编制；在上半年结束之日起两个月完成基金中期报告的编制；在每年结束之日起三个月完成基金年度报告的编制。基金年度报告的财务会计报告应当经过符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所审计。基金合同生效不足两个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、中期报告或者年度报告。

2.报表的复核

基金管理人应及时完成报表编制，将有关报表提供基金托管人复核；基金托管人在复核过程中，发现双方的报表存在不符时，基金管理人和基金托管人应共同查明原因，进行调整，调整以国家有关规定为准。

基金管理人应留足充分的时间，便于基金托管人复核相关报表及报告。

（十三）基金的年度审计​

1.基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人相互独立的符合《证券法》规定的会计师事务所及其注册会计师对本基金的年度财务报表及其他规定事项进行审计。

2.会计师事务所更换经办注册会计师，应事先征得基金管理人同意。

3.基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所，须通报基金托管人。更换会计师事务所需按照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介公告。

六、基金份额持有人名册的保管​

基金份额持有人名册至少应包括基金份额持有人的名称和持有的基金份额。基金份额持有人名册由基金登记机构根据基金管理人的指令编制和保管，保存期不少于法律法规规定的最低期限。基金管理人和基金托管人应分别保管基金份额持有人名册，保存期不少于法律法规规定的最低期限。如不能妥善保管，则按相关法规承担责任。

在基金托管人要求或编制中期报告和年报前，基金管理人应将有关资料送交基金托管人，不得无故拒绝或延误提供，并保证其的真实性、准确性和完整性。基金托管人不得将所保管的基金份额持有人名册用于基金托管业务以外的其他用途，并应遵守保密义务。

七、争议解决方式​

双方当事人同意，因本托管协议而产生的或与本托管协议有关的一切争议，如经友好协商未能解决的，应提交深圳国际仲裁院，根据该院届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为深圳市。仲裁裁决是终局的，对双方当事人均有约束力。

争议处理期间，双方当事人应恪守基金管理人和基金托管人职责，各自继续忠实、勤勉、尽责地履行基金合同和本托管协议规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。

本协议受中国法律（为本托管协议之目的，在此不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区法律）管辖。

八、基金托管协议的变更、终止与基金财产的清算​

（一）托管协议的变更程序​

本协议双方当事人经协商一致，在履行适当程序后可以对协议进行修改。修改后的新协议，其内容不得与基金合同的规定有任何冲突。

（二）基金托管协议终止的情形​

1.基金合同终止；

2.基金托管人解散、依法被撤销、破产或由其他基金托管人接管基金托管业务；

3.基金管理人解散、依法被撤销、破产或由其他基金管理人接管基金管理业务；

4.发生法律法规或基金合同规定的终止事项。

（三）基金财产的清算​

基金清算涉及基础设施项目处置的，应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，计划管理人应当配合基金管理人按照法律法规规定和相关约定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间，基金管理人、计划管理人、清算小组应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。

1.基金财产清算小组：自出现《基金合同》终止事由之日起30个工作日内成立清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。

2.基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、符合《证券法》规定的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。

3.基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。

4.基金财产清算程序：

（1）《基金合同》终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金。

（2）对基金财产和债权债务进行清理和确认。

（3）对基金财产进行估值和变现。

（4）制作清算报告。

（5）聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书。

（6）将清算报告报中国证监会备案并公告。

（7）对基金剩余财产进行分配。

5.基金财产清算的期限为24个月，但因本基金所持基础设施资产支持证券或其他证券的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺延，若清算时间超过24个月则应当以公告形式告知基金份额持有人，此后每顺延12个月应当公告一次。在清算期间，管理人可以将已清算的基金财产按比例分配给持有人。

第二十九部分对基金份额持有人的服务​

本基金管理人承诺向基金份额持有人提供下列服务。同时，基金管理人有权根据投资人的需要和市场的变化，对以下服务内容进行相应调整。

一、网上开户与交易服务​

客户持有指定银行的账户，通过招商基金网上交易平台，可以实现在线开户交易。

招商基金网址：www.cmfchina.com

二、资料的寄送服务​

1.本基金管理人将按照份额持有人的定制情况，提供纸质、电子邮件或短信方式对账单。客户可通过招商基金客户服务热线或者网站进行账单服务定制或更改。服务费用由本基金管理人承担，客户无需额外承担费用。

2.由于交易对账单记录信息属于个人隐私，如果客户选择邮寄方式，请务必预留正确的通讯地址及联系方式，并及时进行更新。本基金管理人提供的资料邮寄服务原则上采用邮政平信邮寄方式，并不对邮寄资料的送达做出承诺和保证；也不对因邮寄资料出现遗漏、泄露而导致的直接或间接损害承担任何赔偿责任。

3.电子邮件对账单经互联网传送，可能因邮件服务器解析等问题无法正常显示原发送内容，也无法完全保证其安全性与及时性。因此招商基金管理公司不对电子邮件或短信息电子化账单的送达做出承诺和保证，也不对因互联网或通讯等原因造成的信息不完整、泄露等而导致的直接或间接损害承担任何赔偿责任。

4.根据客户的需求，本基金管理人可提供如资产证明书等其它形式的账户信息资料。

三、信息发送服务​

基金份额持有人可以通过招商基金管理公司网站、客户服务热线提交信息定制申请，基金管理人通过手机短讯或E-MAIL方式发送基金份额持有人定制的信息。可定制的信息包括：基金净值、投研观点、公司最新公告提示等，基金公司还将根据业务发展的实际需要，适时调整定制信息的内容。

除了发送基金份额持有人定制的各类信息外，基金公司也会定期或不定期向预留手机号码及EMAIL地址的基金份额持有人发送基金分红、节日问候、产品推广等信息。如基金份额持有人不希望接收到该类信息，可以通过招商基金客户服务热线取消该项服务。

四、网络在线服务​

基金份额持有人通过基金账号/开户证件号码及登录密码登录招商基金网站，可享有账户查询、信息定制、资料修改、理财刊物查阅等多项在线服务。

招商基金网址：www.cmfchina.com

招商基金电子邮箱：cmf@cmfchina.com

五、招商基金客服热线电话服务​

招商基金客户服务热线提供全天候24小时的自动语音查询服务。基金份额持有人可进行基金账户余额、交易情况、基金份额净值等信息的查询。

招商基金客户服务热线提供每周六天（法定节假日除外），每天不少于7小时的人工咨询服务。基金份额持有人可通过该热线享受业务咨询、信息查询、信息服务定制、资料修改、投诉建议等专项服务。

招商基金全国统一客户服务热线：400-887-9555（免长途话费）

六、客户投诉受理服务​

基金份额持有人可以通过直销和非直销销售机构网点柜台的意见簿、基金公司网站、客户服务热线、书信及电子邮件等不同的渠道对基金公司和销售网点提供的服务进行投诉。

对于工作日期间受理的投诉，原则上是及时回复，对于不能及时回复的投诉，基金公司将在承诺的时限内进行处理。对于非工作日提出的投诉，将在顺延的工作日当日进行处理。

第三十部分其他应披露事项​

无。

第三十一部分招募说明书的存放及查阅方式​

一、招募说明书的存放地点​

本招募说明书存放在基金管理人、基金托管人的住所，并刊登在基金管理人的网站上。

二、招募说明书的查阅方式​

投资人可在办公时间免费查阅本招募说明书，也可按工本费购买本招募说明书的复印件，但应以本基金招募说明书的正本为准。

第三十二部分备查文件​

一、中国证监会准予招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金注册的文件

二、《招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金基金合同》

三、《招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金托管协议》

四、《上海市锦天城律师事务所关于申请募集招商科创孵化器封闭式基础设施证券投资基金之法律意见书》

五、基金管理人业务资格批件和营业执照

六、基金托管人业务资格批件和营业执照

七、中国证监会要求的其他文件

基金托管人业务资格批件和营业执照存放在基金托管人处；基金合同、基金托管协议及其余备查文件存放在基金管理人处。投资人可在营业时间免费到存放地点查阅，也可按工本费购买复印件。

第三十三部分招募说明书附件​

附件一：原始权益人及其控股股东和实际控制人的承诺函、运营管理机构的承诺函

附件二：基础设施项目备考财务报表及审计报告

附件三：基金可供分配金额测算报告之审核报告

附件四：尽职调查报告

附件五：基础设施项目评估报告

Footnotes​

  1. 出租人未通知承租人或者有其他妨害承租人行使优先购买权情形的，承租人可以请求出租人承担赔偿责任。但是，出租人与第三人订立的房屋买卖合同的效力不受影响。 ↩

  2. 基础设施资产历史三年平均收缴率91.83%系剔除关联方收缴、公共卫生事件免租争议等情况的口径。 ↩

  3. 出租人未通知承租人或者有其他妨害承租人行使优先购买权情形的，承租人可以请求出租人承担赔偿责任。但是，出租人与第三人订立的房屋买卖合同的效力不受影响。 ↩

  4. 基础设施资产历史三年平均收缴率91.83%系剔除关联方收缴、公共卫生事件免租争议等情况的口径。 ↩

  5. 本招募说明书中，出租率计算过程中的已出租面积包括自用面积。但评估对本次估值时点出租率计算未包含自用面积。由于计算方法和计算口径等差异导致各中介机构计算的出租率、平均租金等参数可能会略有差异（下同）。 ↩

  6. 此公告执行期限为2024年1月1日至2027年12月31日。 ↩

  7. 上海市城镇居民2024年上半年人均可支配收入及支出暂未完全公布。 ↩

  8. 可售面积一般为整体面积包含架空层及外梯所占空间 ↩

  9. 供应面积指孵化器载体的供应面积（即，孵化器类产业园供应面积）项目项目地址竣工时间供应面积（平方米） ↩

  10. 平均租金为戴德梁行长期监测杨浦区约 30 个优质产业园样本计算得出的租金平均值 ↩

  11. 根据《自然资源部关于以“多规合一”为基础推进规划用地“多审合一、多证合一”改革的通知》（自然资规〔2019〕2号）规定“将建设项目选址意见书、建设项目用地预审意见合并，自然资源主管部门统一核发建设项目用地预审与选址意见书，不再单独核发建设项目选址意见书、建设项目用地预审意见。”因国定路335号楼已于2000年12月30日取得《上海市建设项目选址意见书》，根据上述规定可不再单独核发用地预审意见。上海市杨浦区规划和自然资源局作为用地预审主管部门已同意出函确认该项目土地获取手续总体符合相关规定，就该项目不再办理用地预审意见。 ↩

  12. 根据国定路1号楼项目开发建设期间（2001年-2003年）适用的《中华人民共和国节约能源法（1997）》第十二条规定：“固定资产投资工程项目的可行性研究报告，应当包括合理用能的专题论证。固定资产投资工程项目的设计和建设，应当遵守合理用能标准和节能设计规范。达不到合理用能标准和节能设计规范要求的项目，依法审批的机关不得批准建设；项目建成后，达不到合理用能标准和节能设计规范要求的，不予验收。”根据杨科创提供的国定路1号楼项目《杨浦孵化基地扩建工程可行性研究报告》，杨科创已就该项目的合理用能进行了论证，且国定路1号楼项目建成后，已经取得《上海市建设工程竣工规划验收合格证明（建筑工程）》（编号为“沪杨规查[2003]034号”）、《建设工程竣工验收备案表》及《上海市建设工程档案审核意见书》（编号为“2003-005”）等竣工验收文件，因此，国定路1号楼项目已达到《中华人民共和国节约能源法（1997）》第十二条规定的合理用能标准和节能设计规范要求，杨科创无需将节能评估及审查单独作为一项固定资产投资项目的行政许可，而仅需在项目可行性研究报告中对合理用能进行论证即可。 ↩

  13. 根据法律规定，国定路3号楼项目属于企业投资项目，但由于该项目立项时（2007年），上海市尚未出台企业投资项目备案制的相关实施办法，因此未有明确的备案规定供参考，故国定路3号楼项目办理了可行性研究报告等立项文件，在国定路3号楼项目建设期间（2006年-2010年），上海市出台了《上海市发展改革委关于做好企业投资项目管理办法实施后街接工作的通知》（沪发改投（2008）175号），且该项目建设期间因建筑面积以及总投资发生变化，需履行立项调整手续，故国定路3号楼项目重新履行了备案手续。 ↩

  14. 根据《中华人民共和国城乡规划法（2007）》第三十六条规定，“按照国家规定需要有关部门批准或者核准的建设项目，以划拨方式提供国有土地使用权的，建设单位在报送有关部门批准或者核准前，应当向城乡规划主管部门申请核发选址意见书。前款规定以外的建设项目不需要申请选址意见书。”国定路3号楼项目取得《上海市企业投资项目备案意见》（杨发改备（2009）9号）为企业备案制项目并且以挂牌出让方式取得土地使用权，不属于批准或者核准的建设项目，也不属于以划拨方式取得国有土地使用权的项目，故无需办理选址意见书。杨浦区规资局作为用地预审主管部门已出具《关于基础设施REITs项目土地使用合规性等问题回复意见函》，确认国定路3号楼项目已取得《上海市企业投资项目备案意见》（杨发改备（2009）9号），系企业备案制项目并且以挂牌出让方式取得土地使用权，根据《中华人民共和国城乡规划法》的规定，无需办理选址意见书。 ↩

  15. 根据《关于进一步加强和改进建设项目用地预审工作的通知》（国土资发〔2012〕74号）第（八）项规定，“本通知下发前，通过招拍挂方式取得土地使用权,并已取得地方政府颁发的土地使用证的，报投资主管部门审批（核准）项目时，可以不再补办用地预审手续。”国定路3号楼项目于2005年11月24日通过挂牌出让方式竞得土地使用权，并于2007年3月8日取得编号为沪房地杨字（2007）第006238号的《上海市房地产权证》。故根据国土资发〔2012〕74号文的规定，国定路3号楼项目可以不再补办用地预审意见。杨浦区规资局作为用地预审主管部门已出具《关于基础设施REITs项目土地使用合规性等问题回复意见函》，确认该项目土地获取手续总体符合相关规定，根据国土资发〔2012〕74号的规定在2012年5月1日前国定路3号楼项目已通过挂牌方式取得土地使用权并已取得土地使用证，故该项目不再办理用地预审意见。 ↩

  16. 根据国定路3号楼项目建设期间适用的《上海市人民政府关于印发<上海市固定资产投资项目节能评估和审查管理办法（试行）>的通知》（沪府发（2008）6号）第十五条规定，建设管理部门应当按照基本建设管理程序的有关规定，将节能分析篇（章）的节能审查意见作为建筑节能监督管理的重要内容……项目建设不符合节能审查意见的，不予竣工验收备案，并依法责令限期改正。鉴于国定路3号楼项目《可行性研究报告》已具备节能分析篇章并经批复，且项目已于2011年1月11日取得上海市建筑业管理办公室颁发的《建设工程竣工验收备案证书》，且该备案证书载明，国定路3号楼项目符合竣工验收备案要求，准予备案。故国定路3号楼项目建设符合节能审查意见 ↩

  17. 根据《中华人民共和国城乡规划法（2007）》第三十六条规定，“按照国家规定需要有关部门批准或者核准的建设项目，以划拨方式提供国有土地使用权的，建设单位在报送有关部门批准或者核准前，应当向城乡规划主管部门申请核发选址意见书。前款规定以外的建设项目不需要申请选址意见书。”湾谷园B5号楼项目取得了《上海市企业投资项目备案意见》（杨发改备【2011】32号）为企业备案制项目且以协议出让方式获得土地使用权，不属于批准或者核准的建设项目，也不属于以划拨方式取得国有土地使用权的项目，故无需办理选址意见书。杨浦区规资局作为用地预审主管部门已出具《关于基础设施REITs项目土地使用合规性等问题回复意见函》，湾谷园B5项目已取得了《上海市企业投资项目备案意见》（杨发改备（2011）32号），系企业备案制项目且以协议出让方式获得土地使用权，根据《中华人民共和国城乡规划法》的规定，无需办理选址意见书。 ↩

  18. 湾谷园B5号楼项目占用范围内的国有建设用地土地使用权原由上海新江湾城投资发展有限公司（以下简称“新江湾城投”）母公司上海市城市建设投资开发总公司通过协议出让方式获取，并由新江湾城投取得编号为“沪房地杨字（2008）第023882号”《上海市房地产权证》后负责办理项目整体建设审批手续，并在竣工验收后由杨科创通过商品房预售方式购得湾谷园B5号楼，其占用范围内的土地使用权一并由杨科创取得。因此，作为商品房受让方的杨科创无需办理任何建设手续。根据新江湾城投于2014年9月10日向上海市杨浦区规划和土地管理局出具的《关于确认新江湾城科技园项目建设用地批准书相关事宜的请示报告》，上海市杨浦区规划和土地管理局确认新江湾城科技园项目所涉地块供地方式为“存量土地补地价出让”。杨浦区规资局作为用地预审主管部门已出具《关于基础设施REITs项目土地使用合规性等问题回复意见函》，确认湾谷园B5号楼所涉地块由新江湾城投通过“存量土地补地价出让”所得，属于自然资规（2019）2号文第一条第三款规定的“使用已经依法批准的建设用地进行建设的项目，不再办理用地预审”。并确认该项目土地获取手续总体符合相关规定，不再办理用地预审意见。 ↩

  19. 根据《自然资源部关于以“多规合一”为基础推进规划用地“多审合一、多证合一”改革的通知》（自然资规〔2019〕2号）规定“将建设用地规划许可证、建设用地批准书合并，自然资源主管部门统一核发新的建设用地规划许可证，不再单独核发建设用地批准书。”杨浦区规资局作为自然资源主管部门已出函确认不再办单独核发建设用地批准书。 ↩

  20. 关于节能手续缺失事宜，湾谷园B5号楼项目已取得《关于新江湾城B2-01地块一期工程设计方案的批复》（编号：沪杨方（2011）DA31011020111437）以及《建设工程规划许可证》（编号：沪杨建（2012）FA31011020124041号）、《建筑工程施工许可证》《建设工程竣工验收备案证书》等文件，且杨浦区发改委已出具《关于招商科创孵化器基础设施证券投资基金（REITs）试点项目节能事项的回复意见函》，确认湾谷园B5号楼项目单位建筑面积能耗符合《民用建筑能耗标准》（GBT51161-2016）中约束值要求，同时也符合该项目建设阶段所适用的《公共建筑节能设计标准》（GB50189-2005）的相关规定，遵循“实质重于形式”原则，该项目已按相关节能规范落实了节能要求。 ↩

  21. 根据钛和国际检验集团出具的《技术尽职调查报告》，国定路1号楼及3号楼系杨科创自建，国定路1号楼与国定路3号楼其不可分割的建筑物系指竣工验收报告中建设工程所包含的部分，湾谷B5号楼系杨科创通过商品房形式购入，湾谷B5号楼其不可分割建筑物系指湾谷B5号楼不动产权证所包含的建筑物。 ↩

  22. 根据《上海市房地产权证》沪房地杨字（2005）第024136号附记中的记载，原建筑面积为17648.70平方米，其中6013室、7011室及13013室已被注记，故现有实际建筑面积为17372平方米。土地面积建筑面积国有土地/ ↩

  23. 土地面积为湾谷科技园项目合计23栋园区办公楼共用的一宗土地权证记载面积。 ↩

  24. 32号令第三十五条第一款：“国家出资企业决定其子企业的增资行为。其中，对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务的子企业的增资行为，须由国家出资企业报同级国资监管机构批准。” ↩

  25. 32号令第四十六条规定：“以下情形经国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议方式进行增资：（一）国家出资企业直接或指定其控股、实际控制的其他子企业参与增资……” ↩

  26. 《上海市科技创业中心所办企业国有资产管理办法（试行）》第十三条规定：“各级企业（不含国有资本参股公司）应于每年年初通过对外投资监管系统认真编报当年度的投资计划（包括新增、追加和处置对外投资，以及未分配利润转增资本等）,并逐级提交一级企业审核。一级企业应于每年2月15日前将各级企业（不含国有资本参股公司）当年度的投资计划上报中心，经中心讨论同意后上报市科委。” ↩

  27. 《上海市科技创业中心所办企业国有资产管理办法（试行）》第十四条规定：“各级企业（不含国有资本参股公司）当年度投资计划经市科委批准后，将在对外投资监管系统中形成相应的计划指标。各级企业（不含国有资本参股公司）在执行投资计划时均需报中心审批。若投资计划执行过程中发生需调整投资对象、加大投资金额、丧失控制权或无计划指标等情况时，各级企业（不含国有资本参股公司）应当申请调整或补申报投资计划，并报市科委审批同意后方可继续执行。” ↩

  28. 32号令第八条第一款：国家出资企业应当制定其子企业产权转让管理制度，确定审批管理权限。其中，对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务子企业的产权转让，须由国家出资企业报同级国资监管机构批准。 ↩

  29. 32号令第九条：产权转让应当由转让方按照企业章程和企业内部管理制度进行决策，形成书面决议。国有控股和国有实际控制企业中国有股东委派的股东代表，应当按照本办法规定和委派单位的指示发表意见、行使表决权，并将履职情况和结果及时报告委派单位。 ↩

  30. 参见脚注28。 ↩

  31. 参见脚注29。 ↩

  32. 39号文第三条：国家出资企业及其子企业通过发行基础设施REITs盘活存量资产，应当做好可行性分析，合理确定交易价格，对后续运营管理责任和风险防范作出安排，涉及国有产权非公开协议转让按规定报同级国有资产监督管理机构批准。 ↩

  33. 19号文（四）推动基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）健康发展。……国有企业发行基础设施REITs涉及国有产权非公开协议转让的，按规定报同级国有资产监督管理机构批准。 ↩

  34. 《市属国有企业参与基础设施REITs试点有关产权协议转让审核操作指引》：一、总体方案：市国资委按照39号文有关规定，参照国务院国资委“由国资委出具批复，监管企业自行备案”方式，在对基础设施REITs发行方案整体审核的基础上，批准市属国有企业通过非公开协议方式调整底层项目公司股权至资产管理计划，不再进入产权市场挂牌。 ↩

  35. 土地剩余使用年限计算基准日为2024年6月30日。 ↩

  36. 土地面积216,449.00平方米系湾谷科技园项目合计23栋园区办公楼共用的一宗土地权证记载面积。资产名称国定路1号楼国定路3号楼湾谷园B5号楼 ↩

  37. 估价结果取整至十万位。 ↩

  38. 项目公司在原始权益人持有时采用公允价值计量，转入项目公司后将以计税基础金额进行重新入账。 ↩

  39. 相较账面价值增值率=（截至2024年6月30日评估价值-截至2024年6月30日账面价值）/截至2024年6月30日账面价值。 ↩

  40. 账面价值所采用评估价值的估值时点为2023年12月31日。 ↩

  41. 房屋剩余经济寿命=总使用年限-已使用年限，其中已使用年限自竣工日期起开始计算，总使用年限按钢混结构框架房屋（非生产用房）耐用年限60年计算。 ↩

  42. 审计机构提供的2023年末时点租金平均单价相较2020年末时点租金平均单价的年复合增长率。 ↩

  43. 审计出租率计算已考虑含湾谷园B5号楼738.99平方米自用面积。评估将自用面积做空置处理，未纳入出租率统计计算，2024年6月30日时点出租率为84.69%。 ↩

  44. 项目公司在经营以及在向上分配的过程中，涉及多种税负，如果国家税收政策发生调整，项目公司所适用的税收征管法律法规可能会由于国家相关税收政策调整而发生变化，如相关税收征管法律法规、适用税率发生变化，或者税务部门未来向项目公司征收任何额外的税负，基金收益可能因相关税收政策调整而受到影响。 ↩

  45. 基础设施基金募集规模按照10.03亿元测算，届时以实际发行规模为准。 ↩

  46. 分派率（年化）=当期预测可供分配金额/基金拟募集规模当年度天数/当期天数100%，首个预测期假设基金成立日为2024年10月1日，当期天数为92天。本基金首期可供分配金额包含预测过渡期收益等一次性因素影响，基金稳定期现金流分派率水平可参考第二期分派率水平。 ↩

  47. 同上。 ↩

  48. 《关于印发〈关于加强本市涉产业用地企业股权变更联合监管的通知（试行）〉的通知》（沪规划资源用[2024]51号）第三条第二款规定：“涉地企业在向市场监督部门申请股权变更登记前，应当主动联系区规划资源部门提出股权变更申请。区规划资源部门收到涉地企业股权变更申请后，及时会同区产业、街镇（园区）等部门了解并核实股权变更原因，地块履约情况、开发利用状态、有无违法用地记录等，对正常经营且符合产业准入要求的股权变更行为，及时明确意见，报区政府同意后送达涉地企业。同时，区规划资源部门通过监管系统将同意的股权变更信息共享至市场监管部门。原始权益人直接或间 ↩