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招募说明书（封卷稿）

汇添富上海地产租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（草案）

基金管理人：汇添富基金管理股份有限公司

基金托管人：中国银行股份有限公司

重要提示​

汇添富上海地产租赁住房封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“本基金”）经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）xxxx年xx月xx日证监许可xxxx[xxxx]号《关于准予汇添富上海地产租赁住房封闭式基础设施证券投资基金注册的批复》注册募集。

基金管理人保证《汇添富上海地产租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》（以下简称“招募说明书”或“本招募说明书”）的内容真实、准确、完整。本招募说明书经中国证监会注册，但中国证监会对本基金募集的注册及证券交易所同意基金份额上市，并不表明其对本基金的投资价值和市场情景作出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。中国证监会不对基金的投资价值及市场前景等作出实质性判断或者保证。

公开募集基础设施证券投资基金（以下简称“基础设施基金”、“本基金”）与投资股票或债券的公开募集证券投资基金（以下简称“公募基金”）具有不同的风险收益特征。本基金存续期内按照《汇添富上海地产租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同》（以下简称“《基金合同》”）的约定以80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，并将优先投资于以上海地产房屋租赁有限公司或其关联方拥有或推荐的优质保障性租赁住房基础设施项目为投资标的的资产支持专项计划，并持有资产支持专项计划的全部资产支持证券份额，基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权，通过资产支持证券和项目公司等载体取得基础设施项目完全所有权或经营权利。基础设施基金以获取基础设施项目租金、收费等稳定现金流为主要目的，收益分配比例不低于合并后基金年度可供分配金额的90%。投资者应充分了解基础设施基金投资风险及本招募说明书所披露的风险因素，审慎作出投资决定。本招募说明书中所称基础设施项目是指项目公司、基础设施资产的合称，其中项目公司是指直接拥有基础设施资产合法、完整产权的法人实体。

基础设施基金采取封闭式运作，不开放申购与赎回，在上海证券交易所上市，场外份额持有人需将基金份额转托管至场内才可卖出或申报预受要约。本基金在上海证券交易所上市后，场内份额可以上市交易，使用场外基金账户认购的基金份额可通过办理跨系统转托管业务参与上海证券交易所场内交易或直接参与相关平台交易，具体可根据上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司相关规则办理。本基金运作期间发生终止上市的情形时，本基金将变更为非上市的封闭式证券投资基金，无需召开基金份额持有人大会。

本基金在存续期内主要投资于基础设施资产支持证券全部份额，以获取基础设施运营收益并承担基础设施项目价格波动风险，因此与股票型基金、债券型基金和货币市场基金等常规证券投资基金有不同的风险收益特征。一般市场情况下，本基金预期风险和收益高于债券型基金和货币市场基金，低于股票型基金。

本基金招募说明书“基金的投资”章节中有关“风险收益特征”的表述是基于投资范围、投资比例、证券市场普遍规律等做出的概述性描述，代表了一般市场情况下本基金的长期风险收益特征。销售机构（包括基金管理人直销机构和其他销售机构）根据相关法律法规对本基金进行“销售适当性风险评价”，不同的销售机构采用的评价方法也不尽相同，因此销售机构的基金产品“风险等级评价”与“基金的投资”章节中“风险收益特征”的表述可能存在不同，投资人在购买本基金时需按照销售机构的要求完成风险承受能力与产品风险之间的匹配检验。

基础设施项目在评估、现金流测算等过程中，使用了较多的假设前提，这些假设前提在未来是否能够实现存在一定不确定性，投资者应当对这些假设前提进行审慎判断。本基金的可供分配金额测算报告的相关预测结果不代表基金存续期间基础设施项目真实的现金流分配情况，也不代表本基金能够按照可供分配金额预测结果进行分配；本基金基础设施资产评估报告的相关评估结果不代表基础设施资产的实际可交易价格，不代表基础设施项目能够按照评估结果进行转让。

基金的过往业绩并不预示其未来表现，基金管理人管理的其他基金的业绩也不构成对本基金业绩表现的保证。

普通投资者在首次购买本基金时须签署风险揭示书，确认已了解本基金产品特征及主要风险。基金管理人提醒投资者基金投资的“买者自负”原则，在投资者作出投资决策后，基金运营状况导致的投资风险，由投资者自行负担。

投资有风险，投资者根据所持有份额享受基金的收益，但同时也要承担相应的投资风险。投资者拟认购基金时应认真阅读本招募说明书、基金合同、基金产品资料概要等信息披露文件，熟悉基础设施基金相关规则，根据自身的投资目的、投资期限、投资经验、资产状况等判断基金是否和投资者的风险承受能力相适应，全面认识本基金的风险收益特征和产品特性，自主判断基金的投资价值，理性判断市场，谨慎做出投资决策。

基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，但不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。

重大风险提示​

本基金的投资运作、交易等环节的主要风险包括但不限于：

一、与公募基金相关的风险​

（一）集中投资风险​

公开募集证券投资基金往往采用分散化投资的方式减少非系统性风险对基金投资的影响，而本基金在封闭运作期内主要投资于保障性租赁住房类的基础设施资产支持专项计划，并持有其全部资产支持证券，通过基础设施资产支持证券等特殊目的载体取得基础设施项目公司全部股权，并取得基础设施项目完全所有权。因此，相较分散化投资的公开募集证券投资基金，本基金将受到所投资基础设施项目较大的影响，具有较高的集中投资风险。

（二）作为上市基金存在的风险​

在《基金合同》生效且本基金符合上市交易条件后，本基金将在上交所挂牌上市交易。上市期间可能因信息披露等原因导致本基金停牌，投资者在停牌期间不能买卖基金份额，由此产生流动性风险。如本基金因各种原因触发法律法规或交易所规定终止上市，对投资者亦将产生风险，如流动性风险、基金财产因终止上市而受到损失的风险。

本基金份额在上交所的交易价格可能不同于基金份额净值，基金份额有可能产生折价的情况，从而直接或间接地对投资者造成损失。

（三）基金价格波动风险​

本基金大部分资产投资于基础设施项目，具有权益属性，受经济环境、运营管理等因素影响，基础设施项目的市场价值及现金流情况可能发生变化，可能引起基础设施基金价格波动，甚至存在基础设施项目遭遇极端事件（如地震、台风等）发生较大损失而影响基金价格的风险。同时，本基金在上海证券交易所上市，也可能因为市场供求关系变化等因素而面临交易价格异常波动的风险。

基金份额的交易价格与实际价值可能出现偏离。如本基金份额上市后在二级市场交易价格发生较大波动，可能影响投资人收益。前述假设不变的情况下，如基金份额交易价格大幅上涨，可能存在该价格下对应的分派率下降的情况。

（四）流动性风险​

本基金采用封闭式运作，基金份额持有人无法向基金管理人申请赎回基金份额，仅能在本基金获准上市后，通过在上交所交易基金份额的方式实现基金份额出售。结合本基金作为上市基金存在的风险，可能存在基金份额持有人需要资金时无法随时变现并可能丧失其他投资机会的风险。如基金份额持有人在基金存续期内产生流动性需求，可能面临基金份额持有期与资金需求日不匹配的风险。

按照《基础设施基金指引》相关要求，本基金战略投资者所持有的战略配售份额需要满足一定的持有期要求，在一定时间内无法交易。因此本基金上市初期可交易份额并非本基金的全部份额，本基金可能面临因上市交易份额不充分而导致的流动性风险。

（五）新种类基金的投资风险和创新风险​

基础设施证券投资基金属于中国证监会新设的基金种类，可能因而难以准确评价该业务的前景。基金管理人过往的财务资料未必一定能反映本基金日后的经营业绩、财务状况及现金流量，不能保证基金管理人成功地从基础设施项目经营中产生足够收益。此外，基础设施证券投资基金属于创新产品，基础设施证券投资基金运作相关的法律、政策和制度等尚存完善空间，如本基金存续期间，有关政策、法律法规等发生变化，可能会对本基金产生不利影响。同时，国家或地方相关政策如货币政策、财政政策、税收政策、产业政策、投资政策及相关配套法规的调整与变化，可能会影响本基金投资的收益水平。

（六）受同一基金管理人管理基金之间的潜在竞争、利益冲突风险​

本基金主要投资于保障性租赁住房基础设施项目。基金管理人在本基金存续期间可能管理有其他同样投资于保障性租赁住房基础设施项目的基金，尽管本基金与该等基金为完全独立的基金、彼此不发生相互交易关系且投资策略不同，但各自在角色上可能存在关联关系，同时底层物业资产存在同质性，理论上存在竞争和利益冲突（包括但不限于发展定位、拟收购项目、投资机会、招商等方面竞争和冲突）的风险。

（七）税收等政策调整风险​

基础设施基金运作过程中可能涉及基金份额持有人、公募基金、资产支持证券、基础设施项目公司等各层面多种税负，如果国家税收政策发生调整，可能影响投资收益。基础设施基金是创新产品，如果有关法规或政策发生变化，可能对基金运作产生影响。

（八）基金发售失败风险​

本基金募集期限届满后，出现以下情形之一的将致使基金募集失败：

1、基金募集份额总额未达到准予注册规模的80%；

2、基金募集资金规模少于2亿元，或基金认购人数少于1,000人；

3、原始权益人或其同一控制下的关联方未按规定参与战略配售；

4、扣除战略配售部分后，网下发售比例低于本次公开发售数量的70%；

5、导致基金募集失败的其他情形。

发生上述情况致使基金募集失败，可能影响投资人对本基金投资的收益实现。

（九）专项计划等特殊目的载体提前终止风险​

因发生专项计划等特殊目的载体法律文件约定的提前终止事项，专项计划等特殊目的载体提前终止，则可能导致资产支持证券持有人（即本基金）无法获得预期收益、专项计划更换资产支持证券管理人，甚至导致本基金《基金合同》提前终止。

（十）资产支持证券投资的流动性风险​

本基金持有基础设施资产支持证券全部份额，如发生特殊情况需要处置基础设施资产支持证券，可能会由于资产支持证券流动性较弱从而给证券持有人带来损失（如证券不能卖出或贬值出售等）。

（十一）中介机构履约风险​

本基金的正常运行依赖于基金管理人、计划管理人、基金托管人、计划托管人、运营管理机构等的尽责服务，当上述机构未能尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能会给基金份额持有人造成损失。

（十二）停牌、暂停上市或终止上市的风险​

本基金上市期间可能因违反法律法规或交易所规则等原因导致停牌，投资者在停牌期间不能买卖基金份额。如本基金因各种原因停牌、暂停或终止上市（包括但不限于本基金不符合基金上市条件被上海证券交易所终止上市，连续2年未按照法律法规进行收益分配，基金管理人按照有关规定申请基金终止上市），对投资者亦将产生风险，如无法在二级市场交易的风险、基金财产因终止上市而受到损失的风险等。

二、与基础设施项目相关的风险​

（一）政策风险​

1、行业政策及行业管理风险

本基金拟投资的基础设施项目为保障性租赁住房，现金流主要由租金收入构成。基础设施项目的租金定价及调整、租户的准入条件标准均受住房主管部门监管及指导，基础设施项目运营管理机构对租金定价及调整、租户准入条件等市场化调整的空间较为有限。如未来国家或上海市关于保障性租赁住房政策发生变化，包括但不限于租赁价格指导、租户资格审核标准趋严等，可能导致基础设施项目运营收入降低的风险。

2、租赁住房税收优惠政策无法延续适用导致现金流下降的风险

基础设施项目已获得保障性租赁住房项目认定书。项目公司根据《关于完善住房租赁有关税收政策的公告》（财政部税务总局住房城乡建设部公告2021年第24号）规定，向个人出租住房取得的收入可选择适用简易计税方法，按照5%的征收率减按1.5%计算缴纳增值税；向个人、专业化规模化住房租赁企业出租住房的，减按4%的税率征收房产税。未来若保障性租赁住房税收优惠政策调整或者基础设施项目不满足税收优惠政策适用的条件，则存在项目公司相关税费支出增加，基金可供分配金额下降的风险。

（二）市场风险​

1、租赁住房市场风险​

本基金所持有的基础设施资产类别为保障性租赁住房，租赁住房的行业和区域集中度较高，很大程度上受到行业和特定区域市场动态的影响。若租赁住房市场出现下滑，区域经济、人口结构发生不利变化，或者受到疾病等外界因素重大影响，可能导致基础设施项目运营收入不及预期，进而对基金的可供分配金额造成不利影响。

2、市场供需及竞争性项目风险​

基础设施项目周边存在其他竞争性保障性租赁住房和其他类型租赁住房项目，区位条件、档次、客群定位和规模与基础设施项目类似，可能对本基金投资的基础设施项目在租及潜在客户形成分流。此外，根据《上海市住房发展“十四五”规划》，“十四五”期间，上海市计划新增建设筹措保障性租赁住房47万套（间），累计建设筹措60万套（间）以上，其中40万套（间）左右形成供应。随着上海市保障性租赁住房的持续供应，基础设施项目周边区域存在新供应保障性租赁住房或其他类型租赁住房的可能性，新供应项目可能与本基金的基础设施项目产生竞争。如果区域内租赁住房的供给增长快于需求增长，可能导致市场供需失衡，从而对基础设施项目的出租率和租金水平产生不利影响。运营管理机构上海城方租赁住房运营管理有限公司（以下简称“城方公司”）针对基础设施项目设置了积极的运营管理措施，包括但不限于开拓线上、线下获客渠道，系统地进行客户储备，设置完善的退租续租管理机制等，从而缓释项目竞争压力。

（三）运营风险​

本基金投资集中度高，收益率很大程度依赖基础设施项目运营情况。基础设施项目可能因经济环境变化、政策变化、运营管理不善、承租人支付能力发生变化无法支付租金、不可抗力等因素影响，存在因上述条件变化导致实际现金流大幅低于预测值，基金收益水平不佳的风险。

1、基础设施项目运营时间较短的风险​

基础设施项目之一的虹桥项目于2022年10月投入运营，截至2024年9月30日，项目运营尚不足三年，缺少足够的运营历史数据，如若发生出租率波动、运营成本变动等情形，可能导致实际现金流大幅低于预测值，存在基金收益率不达预期的风险。

2、租约集中到期与企业客户集中退租的风险​

基础设施项目的底层租赁住房合同期限主要分布于1年（含）至2年（不含），存在一定的集中到期风险。截至2024年末，虹桥项目租约期限大于等于1年小于2年的面积占比为92.19%，2025年一季度、2025年二季度、2025年三季度、2025年四季度、2026年及以后租约到期面积占比分别为13.01%、16.96%、27.54%、36.29%和6.20%。

截至2024年末，江月路项目租约期限大于等于1年小于2年的面积占比为98.43%，2025年一季度、2025年二季度、2025年三季度和2025年四季度租约到期面积占比分别为15.76%、23.63%、34.87%和25.74%。若未来租约到期后未获续期、且未获得新租约完成替代，基础设施项目将面临一定的空置风险。同时，本基金拟投资的基础设施项目当前存在部分企业租户，在项目未来运营过程中，无法排除部分企业租户因经营策略变化、重组、搬迁或缩减规模等各种原因选择退租的可能。

若发生上述情况，运营管理机构和基金管理人未能制定妥善的招租策略、未能储备足够的潜在租户，可能会导致部分房间持续空置和出租率下降，进而影响租金收入，存在基金收益率不达预期的风险。

3、租金调整风险​

本基金拟初始投资的基础设施项目已被认定为保障性租赁住房，其租赁价格受到国家和上海市保障性租赁住房相关政策的严格规定，项目租赁价格初次定价在同地段同品质市场租赁住房租金的九折以下，后续调价幅度应不高于市房屋管理部门监测的同地段市场租赁住房租金同期增幅，且年增幅上限为5%。受限于上述政策影响，基础设施项目租金调价可能不及预期，从而对基础设施项目收入产生不利影响。

基础设施项目与承租人签订的大部分合约期限内租金水平不调整，若在此期间市场租金水平上涨，本基金或未能及时享受该等市场租金上涨带来的收益。

4、租户准入标准风险​

本基金拟投资的基础设施项目为位于上海市的保障性租赁住房，具有一定的政策属性。根据上海市政府发布的《关于加快发展本市保障性租赁住房的实施意见》（沪府办规〔2021〕12号）、《上海市保障性租赁住房租赁管理办法（试行）》（沪住建规范联〔2022〕3号）对保障性租赁住房的租户设定了相应准入标准：申请保障性租赁住房，需要同时满足以下两项基本准入条件：一是在本市合法就业；二是在本市存在住房困难，住房困难的面积标准原则上按照家庭在本市一定区域范围内人均住房建筑面积低于15平方米确定。

上述准入标准限定了租户的范围、基础设施项目的目标客群，一定程度上降低了基础设施项目的市场竞争力。此外，不排除未来政府调整租户准入标准的可能，如对租户准入标准的设置更加严格，则存在基础设施项目面临租赁需求进一步下降而导致租金收入下降的风险。

5、租户履约风险​

基金管理人已与运营管理机构形成明确的租金及服务费等收入的收缴管理机制，基金运作期内仍可能面临运营收入回收不及预期或发生损失的风险。在租赁合同期限内，租户可能因各种原因导致其履约能力下降，如企业租户的经营状况下行、个人租户的收入和支付能力下降等，租户不能按照租赁合同的约定交纳租金，导致降低基础设施项目的收缴率、现金流，从而对本基金的收益率产生不利影响。

6、基础设施项目运营管理机构的履职风险​

基础设施项目运营管理机构的服务水平对基础设施的收入水平起到至关重要的作用。运营管理机构所提供的良好服务能够增强项目吸引力，反之，若人员管理不善及操作失误，可能损害项目的价值和声誉。

基础设施项目运营期间，可能存在运营管理机构不续聘的可能性，且运营管理机构的相关人员可能离职并在离职后从事与本基金拟投资的基础设施项目存在竞争关系的项目，对本基金的业务、财务状况、经营业绩及前景可能会造成重大不利影响。

即使就基础设施项目管理设有内控政策及程序，但这些措施可能不足以完全预防或发现基础设施项目承租人或其他第三方的员工的相关违法违规行为。

若出现上述情况，可能会对基金造成重大不利影响。

7、运营合规风险​

基础设施项目为保障性租赁住房项目，其所适用的国家和地方法律法规对于基础设施项目的运营有多方面的合规要求，且可能不时作出规定的调整。如在基础设施项目运营过程中发现未能满足运营合规要求的情形，可能会面临罚款、业务限制或其他法律后果，进一步对基础设施项目的运营产生不利影响。

8、运营成本变动风险​

基金管理人及外部管理机构将充分并合理控制基础设施项目运营开支，但依然可能出现基础设施项目运营开支的增长速度超过基础设施项目运营收入增长的情况，从而导致基础设施项目净现金流的减少，包括但不限于：

（1）直接或间接税收政策、法律法规的变化，基础设施项目税费及其他法定支出的增加；

（2）相关法律法规及政策变动，导致遵守相关法律法规及政策所需承担的成本增加；

（3）基础设施项目资本性支出的增加；

（4）根据保障性租赁住房税收优惠政策，不同类型租户的租金收入所适用的税率不同，当基础设施项目租户构成（如个人租户和企业租户占比）变化超出预期，可能导致项目公司需承担的税费成本增加；

（5）保险费用上涨，或不在承保范围内的开支增加；

（6）其他不可预见情况导致的支出增长。

项目公司在经营以及在向上分配的过程中，涉及多种税负，如果国家税收政策发生调整，项目公司所适用的税收征管法律法规可能会由于国家相关税收政策调整而发生变化，如相关税收征管法律法规、适用税率发生变化，或者税务部门未来向项目公司征收任何额外的税负，基金收益可能因相关税收政策调整而受到影响。

（四）评估及现金流预测风险​

1、评估风险​

本基金拟投资的基础设施项目采用收益法进行评估，收益法估值依赖于对项目未来现金流、报酬率等多个参数的假设。由于预测期限较长，部分假设较小幅度的偏差可能显著影响基础设施项目的估值，从而导致评估价值无法准确反映基础设施项目的公允价值。同时，基础设施项目的评估结果并未考虑因设立本基金而发生的基金管理费、专项计划的计划管理费等费用，而该等费用需要由基金财产承担。此外，基础设施项目的评估过程中通常不考虑突发事件或不可抗力因素对现金流的潜在负面影响，在未来持续运作过程中，可能出现长期收益不及预期的风险。

2、资本维护及资本性支出的风险​

本基金拟投资的保障性租赁住房项目可能会因为使用年限的增长而需要对其基本结构、外立面、内部装修、家具家电、电梯以及水电系统等项目进行更换、维修和改造。基础设施项目的估值及可供分配金额预测阶段已对未来基础设施项目的资本性支出进行了充分的预估，但该等资本性支出仍具有一定的不确定性，如未来实际支出超出预算或者改造工程未能按计划完成等。届时发生超出预期的资本性支出，或工程延期导致项目无法及时恢复正常租赁运营，或维修改造后的招租表现不及预期等情况，均可能降低本基金的投资收益。

v3、现金流预测的风险​

本基金对基础设施项目的未来现金流进行了合理预测，正常情况下，基础设施项目的未来现金流主要受基础设施项目运营净收入影响，而运营净收入又受到租赁住房行业发展和运营管理机构运营能力等因素影响。近年来，租赁住房行业发展迅速，但行业管理仍在不断完善中，其发展受国家行业政策和所在地区发展等多种因素的影响。此外，现金流预测基于对租赁住房租金收入等现金收入和运营成本费用及维护成本等现金支出的假设，由于影响收入和支出的因素具有一定的不确定性或存在无法达到预期的风险，因此对基础设施项目未来现金流的预测也可能会出现一定程度的偏差，本基金的基金份额持有人可能面临现金流预测偏差导致的最终获得的分配金额偏差的风险。

4、股东借款带来的现金流波动风险​

本基金在专项计划层面设置了股东借款，即计划管理人（代表专项计划）向项目公司发放股东借款。股东借款利息可以在税前扣除，有利于优化项目公司资本结构。但该结构存在以下风险：

（1）如未来关于股东借款利息的税前抵扣政策发生变动，或资本市场利率下行使股东借款利息的税前抵扣额低于预期，可能导致项目公司应纳税所得额和所得税应纳税额的提高，使本基金可供分配现金流不达预期，导致现金流波动的风险。

（2）如未来关于民间借贷借款利率上限的政策或法规发生变动，导致项目公司可能不能按照项目公司股东借款合同等协议的约定偿还股东借款本金和利息，使得本基金现金流分配不达预期，导致现金流波动的风险。

5、基础设施项目直接或间接对外融资的风险​

根据《基础设施投资基金指引》的规定，本基金可对外借款用于基础设施项目的日常运营、维修改造、基础设施项目收购等，基金总资产不得超过基金净资产的140%，其中用于基础设施项目收购的借款金额不得超过基金净资产的20%。在本基金存续期内，受业绩水平及外部融资环境的影响，本基金及基础设施项目可能无法取得充足的借款资金，对基础设施项目的正常维护改造及基础设施项目收购计划产生不利影响。特别地，在本基金存续期内，基金合并报表层面对投资性房地产科目后续计量拟采用成本法，基金净资产将随着投资性房地产科目的折旧而逐年递减，从而对基金对外借款的金额上限形成制约。若基础设施项目直接或间接对外借入款项，而基础设施项目的经营现金流入不达预期，或基础设施项目无法按照计划完成对外出售处置，可能导致财务风险的发生，包括：

（1）基础设施项目经营或出售回收的现金流无法偿还借款本金及利息；

（2）本基金无法直接或间接进一步获得外部借款；

（3）存续债务到期时无法续期或再融资，或者只能接受更加苛刻的融资条件；

（4）本基金或项目公司可能无法履行融资协议项下的承诺或约定，债权人或抵押权人因此可能行使相关权利，采取诉讼、仲裁等方式从而强制执行基础设施项目等措施。

上述事件的发生，可能对本基金及项目公司的财务状况、现金流、可供分配金额、二级市场交易价格等均造成重大不利影响。

6、项目公司期初货币资金未在预测期可供分配金额预测中体现的风险​

为了减少非经营性因素对可供分配金额预测的扰动，以及期初现金的分配可能影响项目公司资本结构导致可供分配金额减少，预测期项目公司的期初货币资金暂未在本基金可供分配金额预测中体现。本基金上市后拟对项目公司持有的期初货币资金进行部分预留，用于保障基础设施项目未来正常开展经营活动。基金管理人将基于基金份额持有人利益最大化原则，综合考虑基础设施项目实际运营情况、货币资金必要预留金额、期初货币资金分配对项目公司资本结构及未来可供分配金额的影响，审慎地决定项目公司实际的期初货币资金分配方案，项目公司向专项计划支付的股东借款利息金额原则上不超过准予税前扣除的利息支出。

（五）处置风险​

本基金拟投资的基础设施项目为保障性租赁住房项目，根据基础设施项目土地出让合同及不动产权证书中记载的限制条件，基础设施项目存续期对外转让需要经相关政府部门前置审批，存在一定不确定性。同时，受限于相关处置变现程序和届时市场环境的影响，未来若需要对项目进行处置变现，处置过程的时间和变现金额具有一定的不确定性，从而影响基金份额持有人预期收益的实现。在极端情况下，本基金最终实现的变现资产可能将无法弥补对项目公司股权的投资本金，进而导致投资者亏损。

（六）同业竞争的风险​

本基金初始募集资金投资的基础设施项目的原始权益人为上海地产（集团）有限公司（以下简称“上海地产集团”）体系内公司上海地产房屋租赁有限公司（以下简称“地产房屋租赁”）。本基金运营管理机构为城方公司。上海地产集团、城方公司、地产房屋租赁和/或同一控制下的关联方投资、持有或运营管理了在基础设施项目所在同一县级行政区划范围内与基础设施项目存在潜在竞争关系的其他保障性租赁住房项目，因此可能与本基金所持有的基础设施项目存在同业竞争关系。

（七）本基金与原始权益人及其关联方、运营管理机构之间的潜在竞争、利益冲突及利益输送风险​

原始权益人及其关联方、运营管理机构在全国范围内亦持有或运营与本基金拟投资基础设施项目类似的资产，且不排除在本基金存续期间继续收购及运营同类资产。

因此，本基金与原始权益人及其关联方、运营管理机构之间存在包括但不限于如下方面的潜在竞争、利益冲突和利益输送风险：投资机会、项目收购、基础设施项目运营管理等。此外，本基金存续期间如拟收购原始权益人及其关联方、运营管理机构直接或间接拥有的基础设施项目，将存在竞争、利益冲突和利益输送风险。

（八）意外事件及不可抗力对基础设施项目造成的风险​

租赁住房运营过程中，项目公司可能面临基础设施项目的损害、破坏或灭失、人身伤害或死亡以及承担相应法律责任的风险。基础设施项目维修、改造过程中，本基金通过运营管理机构为基础设施项目提供电梯维护等维修及保养服务，可能涉及电梯、风机等机械设施设备的操作，过程中亦可能会发生意外事故。

此外，本基金也可能受地震、台风、水灾、火灾、战争、疫情、政策、法律变更及其他不能预见或其后果不能防止或不可避免的不可抗力事件的影响，从而对基础设施项目的经营产生重大不利影响。

三、与交易安排有关的风险​

（一）交易失败风险​

本基金拟投资的资产支持证券设立后，资产支持证券（或通过特殊目的载体）将向基础设施项目公司原股东支付股权转让价款，并向基础设施项目公司发放借款，资产支持证券将根据需要对基础设施项目公司进行追加投资。若前述交易安排未能在预定时间内完成，将对资产支持证券造成不利影响，进而对本基金造成不利影响。

（二）运营管理风险​

本基金通过特殊目的载体间接持有基础设施项目的所有权，除运营管理服务协议和监管协议另有约定外，就基础设施项目的运营管理和出售等，本基金将通过各层特殊目的载体最终向基础设施项目公司和基础设施资产出具相关指令或决定，其中任一环节存在瑕疵或延时的，均可能导致相关指令或决定无法及时、完全传递至基础设施项目公司和基础设施资产，由此可能对基础设施项目公司和基础设施资产的运作造成不利影响，进而对本基金造成不利影响。

（三）业务主体更换风险​

本基金通过资产支持证券直接或间接持有基础设施项目的所有权，资产支持证券的资产支持证券管理人、资产支持证券托管人等按照法律法规和相关文件规定需要更换的，可能会导致本基金的基金管理人、基金托管人亦需要相应更换，存在不确定性，需要根据届时适用的法律而定，可能会对本基金运作的稳定性造成不利影响。

四、本基金其他风险​

（一）信用风险​

基金在交易过程发生交收违约，或交易对手方可能因财务状况或其他原因不能履行付款或结算的义务，从而对基金资产价值造成不利影响，导致基金资产损失。

（二）管理风险​

在基金管理运作过程中，可能因基金管理人对经济形势和证券市场等判断有误、获取的信息不全等影响基金的收益水平。基金管理人的管理水平、管理手段和管理技术等对基金收益水平存在影响。

（三）操作或技术风险​

指相关当事人在业务各环节操作过程中，因内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或违反操作规程等引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT系统故障等风险。

在本基金的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致投资者的利益受到影响。这种技术风险可能来自基金管理公司、登记机构、其他销售机构、证券交易所、证券登记结算机构等。

（四）合规性风险​

指基金管理或运作过程中，违反国家法律法规的规定，或者基金投资违反法规及基金合同有关规定的风险。

（五）政策变更风险​

因相关法律法规或监管机构政策修改等基金管理人无法控制的因素的变化，使基金或投资者利益受到影响的风险，例如，监管机构基金估值政策的修改导致基金估值方法的调整而引起基金净值波动的风险；相关法规的修改导致基金投资范围变化，基金管理人为调整投资组合而引起基金净值波动的风险等。

（六）本基金法律文件风险收益特征表述与销售机构基金风险评价可能不一致的风险​

本基金法律文件投资章节有关风险收益特征的表述是基于投资范围、投资比例、证券市场普遍规律等做出的概述性描述，代表了一般市场情况下本基金的长期风险收益特征。销售机构（包括基金管理人直销机构和其他销售机构）根据相关法律法规对本基金进行“销售适当性风险评价”，不同的销售机构采用的评价方法也不尽相同，因此销售机构的基金产品“风险等级评价”与基金法律文件中风险收益特征的表述可能存在不同，投资人在购买本基金时需按照销售机构的要求完成风险承受能力与产品风险之间的匹配检验。

（七）其他风险​

1、战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，可能导致基金资产的损失。

2、金融市场危机、行业竞争、代理商违约、托管人违约等超出基金管理人自身直接控制能力之外的风险，可能导致基金或者基金持有人利益受损。

3、因人为因素而产生的风险，如基金经理违反职业操守的道德风险，以及因内幕交易、欺诈等行为产生的违规风险。

本风险揭示的揭示事项仅为列举事项，未能详尽列明基础设施基金的所有风险。投资者在参与基础设施基金相关业务前，应认真阅读基金合同、招募说明书和基金产品资料概要等法律文件，熟悉基础设施基金相关规则，自主判断基金投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险。

第一章绪言​

《汇添富上海地产租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》依据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国证券投资基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》、《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》、《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》、《中国证监会、国家发展改革委关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》、《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》、《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》、《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第1号——审核关注事项（试行）（2024年修订）》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第2号——发售业务（试行）》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第3号——新购入基础设施项目（试行）》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第4号——保障性租赁住房（试行）》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第5号——临时报告（试行）》《公开募集基础设施证券投资基金网下投资者管理细则》《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》《中国证券登记结算有限责任公司公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务实施细则（试行）》《中国证券登记结算有限责任公司上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务指引（试行）》及其他有关规定以及《汇添富上海地产租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同》编写。

基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。本基金是根据本招募说明书所载明的资料申请募集的。本基金管理人没有委托或授权任何其他人提供未在本招募说明书中载明的信息，或对本招募说明书作任何解释或者说明。

本招募说明书根据本基金的基金合同编写，并经中国证监会注册。基金合同是约定基金合同当事人之间权利、义务的法律文件。基金投资人自依基金合同取得基金份额，即成为基金份额持有人和基金合同的当事人，其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的承认和接受，并按照《基金法》、基金合同及其他有关规定享有权利、承担义务。基金投资人欲了解基金份额持有人的权利和义务，应详细查阅基金合同。

本基金按照中国法律法规成立并运作，若基金合同、招募说明书的内容与届时有效的法律法规的强制性规定不一致，应当以届时有效的法律法规的规定为准。

第二章释义​

在本招募说明书中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

一、基金涉及的主体定义​

1、基金/本基金/基础设施基金：指汇添富上海地产租赁住房封闭式基础设施证券投资基金。

2、基金管理人：指汇添富基金管理股份有限公司，或根据基金合同任命的作为基金管理人的继任机构（以下简称“汇添富基金”）。

3、基金托管人：指中国银行股份有限公司，或根据基金托管协议任命的作为基金托管人的继任机构（以下简称“中国银行”）。

4、基金份额持有人：指依据基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资者。

5、基金合同当事人：指受基金合同约束，根据基金合同享有权利并承担义务的法律主体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。

6、个人投资者：指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人。

7、机构投资者：指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境内合法登记并存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会团体或其他组织。

8、网下投资者：指证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险资产管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、商业银行及银行理财子公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他符合中国证监会及上交所投资者适当性规定的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与基础设施基金网下询价。

9、战略投资者：指符合国家法律、法规，通过战略配售认购本基金基金份额并签署战略投资者配售协议的投资者。

10、公众投资者：指符合法律法规规定的可投资于基础设施证券投资基金的个人投资者、机构投资者、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人。参与网下询价的配售对象及其关联账户不得再通过面向公众投资者发售部分认购基金份额。

11、合格境外机构投资者：指符合《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者境内证券期货投资管理办法》（包括其不时修订）及相关法律法规规定，经中国证监会批准，使用来自境外的资金进行境内证券期货投资的境外机构投资者。

12、人民币合格境外机构投资者：指符合《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者境内证券期货投资管理办法》（包括其不时修订）及相关法律法规规定，经中国证监会批准，使用来自境外的人民币资金进行境内证券期货投资的境外机构投资者。

13、投资人/投资者：指个人投资者、机构投资者、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人的合称。

14、原始权益人：指基础设施基金持有的基础设施项目的原所有权人，包括本基金首次发售的原始权益人为上海地产房屋租赁有限公司及因本基金扩募或其他原因所持有的其他符合《基础设施基金指引》和中国证监会其他规定的基础设施项目的原所有权人。

15、地产房屋租赁：指上海地产房屋租赁有限公司，系本基金首次发售时的原始权益人。

16、地产住发：指上海地产住房发展有限公司，持有地产房屋租赁100%的股权，系地产房屋租赁的控股股东。

17、上海地产集团：指上海地产（集团）有限公司，持有地产住发100%的股权，系地产房屋租赁穿透后的实际控制人。

18、基础设施项目公司/项目公司：指持有基础设施资产完全所有权或经营权利的公司，就本基金初始阶段拟投资的基础设施项目而言，即上海尚淦实业有限公司和上海华辙实业有限公司的合称或单称（视上下文定义）。

19、尚淦实业：指上海尚淦实业有限公司。

20、华辙实业：指上海华辙实业有限公司。

21、地产租住：指上海地产租赁住房建设发展有限公司，由地产住发直接持有100%的股权。地产租住原通过持有尚淦实业100%的股权间接持有基础设施资产虹桥项目，根据本基金相关交易安排，地产租住将尚淦实业100%股权转让至地产房屋租赁。

22、地产投资：指上海地产投资有限公司，由上海地产集团直接持有100%的股权。地产投资原直接持有基础设施资产江月路项目，并直接持有华辙实业100%的股权，根据本基金资产重组相关交易安排，地产投资将江月路项目资产重组至华辙实业，并将华辙实业100%股权转让至地产房屋租赁。

23、特殊目的载体：指由本基金根据《基础设施基金指引》的规定，直接或间接全资拥有的法律载体，本基金透过特殊目的载体取得基础设施项目完全所有权或经营权利。

24、运营管理机构：指根据《基础设施基金指引》第三十九条的规定，按照运营管理服务协议的约定提供基础设施项目运营管理服务的机构”，具体为上海城方租赁住房运营管理有限公司（以下简称“城方公司”）。

25、回收资金监管银行：指根据《回收资金专户存储监管协议》担任监管银行的中国银行股份有限公司上海市分行，或根据该协议任命的作为回收资金监管银行的继任机构。

26、参与机构：指为本基金提供专业服务的评估机构、律师事务所、会计师事务所、财务顾问等专业机构。

27、评估机构：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请的为基础设施项目提供资产评估服务的专业评估机构及其继任机构，就本基金以初始募集资金投资的基础设施项目而言，系深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司。

28、律师事务所/法律顾问：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请的为本基金提供法律咨询服务的律师事务所及其继任机构，就本基金以初始募集资金投资的基础设施项目而言，系北京市汉坤律师事务所。

29、会计师事务所/审计机构：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请为本基金提供会计/审计服务的会计师事务所及其继任机构，就本基金以初始募集资金投资的基础设施项目而言，系上会会计师事务所（特殊普通合伙）。

30、财务顾问：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请的对基础设施项目进行尽职调查的证券公司，就本基金以初始募集资金投资的基础设施项目而言，系东方证券股份有限公司。

31、税务机构：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请为本基金提供税务咨询服务的税务事务所及其继任机构，就本基金以初始募集资金投资的基础设施项目而言，系指立信税务师事务所有限公司。

32、流动性服务商：指为基础设施基金提供双边报价等服务的专业机构。

33、销售机构：指汇添富基金管理股份有限公司以及符合《销售办法》和中国证监会规定的其他条件，取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务协议，办理基金销售业务的机构，以及可通过上海证券交易所办理基金销售业务的会员单位。其中，可通过上海证券交易所办理本基金销售业务的机构必须是具有基金销售业务资格、并经上交所和中国结算认可的上交所会员单位。

34、认购人/专项计划认购人/资产支持证券认购人/资产支持证券投资者：指按照《计划说明书》《认购协议》的约定，认购资产支持证券，将其合法拥有的人民币资金委托给计划管理人管理、运用，并按照其取得的资产支持证券享有专项计划利益、承担专项计划资产风险的人，即基础设施基金。

35、基础设施资产支持证券持有人/资产支持证券持有人：指合法持有资产支持证券的投资者。基础设施资产支持证券持有人享有专项计划收益，承担专项计划资产风险。专项计划全部基础设施资产支持证券由基金管理人（代表基础设施基金）持有。

36、国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。

37、银行业监督管理机构：指中国人民银行和/或国家金融监督管理总局。

38、中国证监会/证监会：指中国证券监督管理委员会。

39、证券交易所/上交所：指上海证券交易所。

40、基金业协会：指中国证券投资基金业协会。

二、基金、专项计划相关的主要法律文件​

1、基金合同/《基金合同》：指《汇添富上海地产租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同》及对该合同的任何有效修订、补充或更新。

2、基金托管协议/《基金托管协议》：指《汇添富上海地产租赁住房封闭式基础设施证券投资基金托管协议》及对该协议的任何有效修订、补充或更新。

3、资产支持证券托管协议/《资产支持证券托管协议》：指《汇添富资本-上海地产租赁住房基础设施1号资产支持专项计划托管协议》及对该协议的任何有效修订、补充或更新。

4、运营管理服务协议/《运营管理服务协议》：指基金管理人、计划管理人、外部管理机构、项目公司签订的《汇添富上海地产租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之运营管理服务协议》及对该协议的任何有效修订、补充或更新。

5、计划说明书/《计划说明书》：指计划管理人制作的《汇添富资本-上海地产租赁住房基础设施1号资产支持专项计划说明书》及其任何有效修订、补充或更新。

6、标准条款/《标准条款》：指《汇添富资本-上海地产租赁住房基础设施1号资产支持专项计划标准条款》及对该《标准条款》的任何有效修订和补充。

7、认购协议/《认购协议》：指《汇添富资本-上海地产租赁住房基础设施1号资产支持专项计划资产支持证券认购协议》及对该协议的任何有效修订和补充。

8、风险揭示书/《风险揭示书》：资产支持证券管理人与资产支持证券投资者签署的《汇添富资本-上海地产租赁住房基础设施1号资产支持专项计划风险揭示书》，以及对该等文件的任何有效修改或补充。

9、资产管理合同：《标准条款》《认购协议》《风险揭示书》和《计划说明书》一同构成资产支持证券管理人与资产支持证券投资者之间的资产管理合同。

10、监管协议/《监管协议》：指基金管理人、计划管理人、监管银行与项目公司签署的《项目公司资金监管协议》及对该协议的任何有效修订、补充或更新。就本基金初始阶段拟投资的基础设施项目而言，指《上海尚淦实业有限公司资金监管协议》和《上海华辙实业有限公司资金监管协议》。

11、回收资金专户存储监管协议/《回收资金专户存储监管协议》：指为规范原始权益人参与基础设施基金获得的回收资金管理，由基金管理人、资产支持证券管理人（代表专项计划）、回收资金存放银行与原始权益人签订的《回收资金专户存储监管协议》，以及对该协议的任何有效修改或补充。

12、项目公司股权转让协议/《项目公司股权转让协议》：指基金为取得基础设施项目完全所有权或经营权利而由特殊目的载体与原始权益人以及项目公司签订的《项目公司股权转让协议》，以及对该协议的任何有效修改、补充或更新。就本基金初始阶段拟投资的基础设施项目而言，指《上海尚淦实业有限公司股权转让协议》和《上海华辙实业有限公司股权转让协议》。

13、项目公司借款协议/《项目公司借款协议》：指资产支持证券管理人（代表专项计划）与项目公司就资产支持证券管理人（代表专项计划）向项目公司发放借款签订的《项目公司借款协议》，以及对该协议的任何有效修改、补充或更新。就本基金初始阶段拟投资的基础设施项目而言，指《上海尚淦实业有限公司借款协议》和《上海华辙实业有限公司借款协议》。

14、专项计划文件：指与专项计划有关的主要交易文件及募集文件，包括但不限于《标准条款》《认购协议》《风险揭示书》《计划说明书》《资产支持证券托管协议》《项目公司股权转让协议》《项目公司借款协议》和《项目公司资金监管协议》。

15、招募说明书/《招募说明书》：指《汇添富上海地产租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》及对该招募说明书的任何有效修订、补充或更新。

16、基金份额发售公告：指《汇添富上海地产租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金份额发售公告》及对该发售公告的任何有效修订、补充或更新。

17、基金产品资料概要：指《汇添富上海地产租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金产品资料概要》及对该资料概要的任何有效修订、补充或更新。

18、上市交易公告书：指《汇添富上海地产租赁住房封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书》及对该文件的任何有效修订、补充或更新。

19、基金份额询价公告：指《汇添富上海地产租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金份额询价公告》及对该文件的任何有效修订、补充或更新。

20、备考汇总审计报告/《备考汇总审计报告》：指项目公司审计机构出具的编号为上会师报字（2024）第15671号的《上海地产房屋租赁有限公司持有的虹桥和江月路保障性租赁住房项目相关资产及业务备考汇总财务报表》。

21、评估报告/《评估报告》：指评估机构出具的编号为CW/SH/S/24/2032的《上海市闵行区申虹路1500弄1-2、6-7、9-11、13-14号「虹桥项目」之市场价值评估报告》、编号为CW/SH/S/24/2033的《上海市闵行区南江洲路55号、91号、125号「江月路项目」之市场价值评估报告》。

22、市调报告/《市调报告》：指评估机构出具的《汇添富上海地产租赁住房封闭式基础设施证券投资基金市场调研报告》。

23、可供分配金额测算报告/《可供分配金额测算报告》：基金管理人根据《指引》及《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》，编制的可供分配金额测算报告。本次发行时，指自2024年10月1日至2024年12月31日止及自2025年1月1日至2025年12月31日止（“预测期”）的可供分配金额测算报告，上述报告经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了编号为上会师报字（2025）第0182号的《汇添富上海地产租赁住房封闭式基础设施证券投资基金可供分配金额测算审核报告（2024年10月1日至12月31日止期间及2025年度）》。

三、与基金和专项计划相关的定义​

1、基础设施资产支持证券/资产支持证券：指本基金以基金资产投资的，依据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》（以下简称《管理规定》）等有关规定，以基础设施项目产生的现金流为偿付来源，以基础设施资产支持专项计划为载体，向投资者发行的代表基础设施财产或财产权益份额的有价证券。

2、基础设施资产支持专项计划/专项计划：指基础设施资产支持证券的发行载体。本基金首次发售时，系指由计划管理人设立的“汇添富资本-上海地产租赁住房基础设施1号资产支持专项计划”，及本基金存续期内新增投资的基础设施资产支持专项计划。

3、资产支持证券管理人/计划管理人：指专项计划及资产支持证券的管理人，为汇添富资本管理有限公司（以下简称“汇添富资本”）。

4、资产支持证券托管人/计划托管人：指专项计划及资产支持证券的托管人，为中国银行股份有限公司上海市分行。

5、监管银行：指根据《监管协议》担任监管银行的中国银行股份有限公司上海市分行，或根据该协议任命的作为监管银行的继任机构。

6、封闭式基金：指基金份额总额在基金合同期限内固定不变，基金份额持有人不得申请赎回的证券投资基金，因扩募或者因本基金发生份额折算导致基金份额总额变更的情况除外。

7、虹桥项目：指尚淦实业合法持有的坐落于上海市闵行区申虹路1500弄1-2、6-7、9-11、13-14号的虹桥商务区G1MH-0001单元III-T01-A02-02地块租赁住房项目，包括房屋所有权及其占用范围内的国有建设用地使用权。

8、江月路项目：指华辙实业合法持有的坐落于上海市闵行区南江洲路55号、91号、125号的闵行区浦江社区02单元（MHPO-1302）浦江世博家园一街坊2、3、4号楼改建租赁住房项目，包括房屋所有权及其占用范围内的国有建设用地使用权。

9、基础设施资产/物业资产：指本基金所投资的符合《基础设施基金指引》的底层不动产资产，就本基金拟以初始募集资金投资的基础设施项目而言，为虹桥项目和江月路项目的合称。

10、基础资产追加投资：指专项计划受让取得基础资产后对基础资产进行的追加投资，包括但不限于向项目公司提供借款、增资款（如有）及其他投资等。

11、扩募基础资产：指专项计划在扩募设立日将扩募取得的募集资金进行对外投资所获得的专项计划财产及其对应权利，具体类型及范围以专项计划扩募时的实际情况为准。

12、扩募：就专项计划扩募而言，指在专项计划存续期内，由资产支持证券管理人根据《标准条款》第十八条的约定在资产支持证券原有存续规模的基础上向投资者另行发行资产支持证券的情形。

13、扩募基础设施项目：指专项计划进行历次扩募时，由项目公司持有的、以扩募资金直接或间接取得的基础设施项目的不动产权，具体以专项计划扩募时的实际情况为准。

14、专项计划资产：指《标准条款》规定的属于专项计划所有的全部资产和收益。

15、专项计划资金：指专项计划资产中表现为货币形式的部分。

16、专项计划利益：指专项计划资产扣除专项计划费用后属于资产支持证券持有人享有的利益。

17、回收款：指专项计划在专项计划存续期间取得各类收入。

18、专项计划费用：指资产支持证券管理人合理支出的与专项计划相关的所有税收、费用和其他支出。

19、基础设施项目：指基础设施资产和基础设施项目公司的合称。

20、标的股权：指项目公司100%的股权。

21、标的债权：指《项目公司借款协议》项下资产支持证券管理人（代表专项计划）对项目公司享有的借款债权。

22、运营收入：指项目公司运营基础设施项目而取得的所有收入（含税），包括但不限于（1）公寓租金、商铺租金、车位租金、商业物业管理费、多经收入、增值服务收入（如有）；（2）与基础设施项目经营相关的滞纳金、押金罚没、违约金及损害赔偿金等收入；（3）其他合法经营业务而产生的收入，前述收入按照已确认为营业收入、营业外收入的应收的实收金额计算。

23、运营支出：指项目公司为运营基础设施项目而承担的物业运营和管理支出、税收和费用的合称，包括但不限于（1）运营管理机构的运营服务费；（2）划款手续费；（3）保险费；（4）企业所得税、房产税、土地使用税、增值税及附加、印花税等相关税费；（5）除《运营管理服务协议》第5.2.5条约定应由运营管理机构承担的日常维修维护外的由项目公司承担的各项大修、更新、更换、改造等资本性支出以及（6）经项目公司审批通过的其他合理的费用。

24、运营服务费：指外部管理机构就所提供的运营管理服务承担的并有权向项目公司或基金管理人收取的运营管理费，具体以《运营管理服务协议》约定为准。

25、战略配售：指以锁定持有基金份额一定期限为代价获得优先认购基金份额的权利的配售方式。

26、基金销售业务：指基金管理人或销售机构宣传推介基金，发售基金份额，办理基金份额的转托管等业务。

27、场外：指通过上交所交易系统外的销售机构进行基金份额认购等业务的场所。通过该等场所办理基金份额的认购也称为场外认购。

28、场内：指通过上交所交易系统内具有基金销售业务资格的会员单位通过上交所系统进行基金份额认购以及上市交易的场所。通过该等场所办理基金份额的认购也称为场内认购。

29、会员单位/场内证券经营机构：指具有基金销售业务资格并经上交所和中国结算认可的上交所会员单位。

30、登记业务：指中国结算相关业务规则定义的基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投资人基金账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等。

31、登记机构/中证登/中国结算：指办理登记业务的机构。本基金的登记机构为中国证券登记结算有限责任公司。

32、登记结算系统：指中国结算开放式基金登记结算系统。投资人通过场外基金销售机构认购所得的基金份额登记在该系统下。

33、证券登记结算系统：指中国结算上海分公司证券登记结算系统。投资人通过场内会员单位认购或买入所得的基金份额登记在该系统下。

34、基础设施基金资金账户：指基金托管人根据基金合同、相关法律法规、业务规则为本基金投资所需而开立、管理的专用资金账户。

35、基础设施项目运营收支账户/监管账户：指资金监管银行根据基金合同、相关法律法规、业务规则为基础设施项目公司开立的，专门用于接收专项计划发放的借款、专项计划支付的增资款项（如涉及）、收取基础设施项目运营收入，并根据《监管协议》的约定对外支付相关费用和支出的资金账户。

36、开放式基金账户/场外基金账户：指投资人通过场外销售机构在中国结算注册的开放式基金账户，用于记录其持有的、基金管理人所管理的基金份额余额及其变动情况的账户。

37、基金交易账户：指销售机构为投资人开立的、记录投资人通过该销售机构办理认购、转托管等业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户。

38、场内证券账户：指投资人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的上海人民币普通股票账户或封闭式基金账户。

39、募集资金专户：指资产支持证券管理人开立的专用于专项计划发行期接收、存放投资者交付的认购资金的人民币资金账户。

40、专项计划账户/专项计划托管账户：指资产支持证券管理人以专项计划的名义在资产支持证券托管人开立的人民币资金账户。专项计划的相关货币收支活动，包括但不限于接收募集资金专户划付的认购资金、接收回收款及其他应属专项计划的款项、支付基础资产购买价款、进行基础资产追加投资、进行合格投资、支付专项计划利益及专项计划费用，均必须通过该账户进行。

41、认购资金：指在专项计划发行期，投资者为认购资产支持证券而向资产支持证券管理人交付的资金。

42、认购：就专项计划而言，指投资者在专项计划设立或扩募时交付认购资金购买资产支持证券的行为。就基金而言，指在基金募集期内，投资人根据基金合同、招募说明书及相关公告的规定申请购买基金份额的行为。

43、转托管：指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更所持基金份额销售机构的操作，包括系统内转托管和跨系统转托管。

44、系统内转托管：指基金份额持有人将持有的基金份额在登记结算系统内不同销售机构（网点）之间或证券登记结算系统内不同会员单位（席位或交易单元）之间进行指定关系变更的行为。

45、跨系统转托管：指基金份额持有人将持有的基金份额在证券登记结算系统内某会员单位（席位或交易单元）与登记结算系统内的某销售机构（网点）之间进行转托管的行为。

46、基金可供分配金额：指在基金合并财务报表净利润基础上进行合理调整后的金额，相关计算调整项目至少包括基础设施项目资产的公允价值变动损益、折旧与摊销，同时应当综合考虑基础设施项目公司持续发展、偿债能力和经营现金流等因素；具体法律法规另有规定的，从其规定。

47、基金收益：指基金投资所得资产支持证券分配收益、债券利息、买卖证券价差、银行存款利息、已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的成本和费用的节约。

48、基金资产总值/基金总资产：指基金合并财务报表层面计量的基金总资产，包括基金拥有的基础设施资产支持证券（包含应纳入合并范围的各会计主体所拥有的资产）、其他有价证券、银行存款本息、应收款项以及其他资产的价值总和。

49、基金资产净值/基金净资产：指基金资产总值减去基金负债后的价值，以合并口径计算。

50、基金份额净值：指估值日基金资产净值除以估值日基金份额总数。

51、基金资产估值：指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金资产净值和基金份额净值的过程。

52、估值日：指根据国家法律法规规定需要对外披露合并财务报表的资产负债表日，估值日包括每自然年度的半年度和年度最后一日，以及法律法规规定的其他日期。如果基金合同生效少于2个月，期间的自然半年度最后一日或自然年度最后一日不作为估值日。

四、法律法规的定义​

1、法律法规：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、司法解释、行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等，本招募说明书项下的法律法规亦包括基金份额上市交易所的证券交易所、中国证券投资基金业协会、中国证券业协会等行业自律组织的规范。

2、《民法典》：指2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过，2020年5月28日中华人民共和国主席令第四十五号公布，自2021年1月1日起施行的《中华人民共和国民法典》及颁布机关对其不时做出的修订。

3、《基金法》：指2003年10月28日经第十届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，经2012年12月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议修订，自2013年6月1日起实施，并经2015年4月24日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国港口法>等七部法律的决定》修正的《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出的修订。

4、《证券法》：指1998年12月29日经第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过，经2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国证券法〉的决定》第一次修正，2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议第一次修订，2013年6月29日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议《关于修改〈中华人民共和国文物保护法〉等十二部法律的决定》第二次修正，2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议《关于修改〈中华人民共和国保险法〉等五部法律的决定》第三次修正，2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订，并自2020年3月1日起施行的《中华人民共和国证券法》及颁布机关对其不时做出的修订。

5、《销售办法》：指中国证监会2020年8月28日颁布、同年10月1日实施的《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。

6、《信息披露办法》：指中国证监会2019年7月26日颁布、同年9月1日实施，并经2020年3月20日中国证监会《关于修改部分证券期货规章的决定》修改的《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。

7、《运作办法》：指中国证监会2014年7月7日颁布、同年8月8日实施的《公开募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。

8、《基础设施基金通知》：指中国证监会和国家发改委2020年4月24日颁布的《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》。

9、《基础设施基金指引》：指中国证监会2020年8月7日颁布并实施的《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。

10、上交所业务规则：指上海证券交易所颁布并实施的《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》（以下简称“《业务办法》”）《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第1号——审核关注事项（试行）（2024年修订）》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第2号——发售业务（试行）》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第3号——新购入基础设施项目（试行）》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第4号——保障性租赁住房（试行）》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第5号——临时报告（试行）》（以下简称“《临时报告指引》”）及上交所针对公开募集基础设施证券投资基金发布的其他业务规则，及颁布机关对其不时做出的修订。

11、证券业协会业务规则：指中国证券业协会于2021年1月29日颁布并实施的《公开募集基础设施证券投资基金网下投资者管理细则》及中国证券业协会针对公开募集基础设施证券投资基金发布的其他业务规则，及颁布机关对其不时做出的修订。

12、基金业协会业务规则：指中国证券投资基金业协会于2021年2月8日颁布并实施的《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》及中国证券投资基金业协会针对公开募集基础设施证券投资基金发布的其他业务规则，及颁布机关对其不时做出的修订。

13、中国结算业务规则：指中国证券登记结算有限责任公司于2021年2月5日颁布并实施的《中国证券登记结算有限责任公司公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务实施细则（试行）》《中国证券登记结算有限责任公司上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务指引（试行》》，及中国证券登记结算有限责任公司发布的适用于公开募集基础设施证券投资基金的其他业务规则，及颁布机关对其不时做出的修订。

14、业务规则：指上交所业务规则、证券业协会业务规则、基金业协会业务规则、中国结算业务规则及基金管理人、销售机构相关业务规则的合称。

五、其他​

1、基金合同生效日：指基金募集达到法律法规规定及基金合同规定的条件，基金管理人向中国证监会办理完毕基金备案手续，并获得中国证监会书面确认的日期。

2、基金合同终止日：指基金合同规定的基金合同终止事由出现后，基金财产清算完毕，清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期。

3、交割日：指专项计划设立日，自该日起计划管理人（代表专项计划的利益）即成为目标股权的所有权人，即项目公司的唯一股东，享有目标股权所附带的一切权利和利益，并承担相应的股东义务。

4、交割基准日：指交割日前一日。

5、基金募集期：指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间，具体详见基金份额发售公告。

6、存续期/基金封闭期/封闭期：指基金合同生效至终止之间的期限。

7、专项计划设立日：指专项计划所募集的资金总额已达到《计划说明书》规定的募集规模的100%，并完成对专项计划募集资金专户内认购资金的验资，且认购资金划转至专项计划账户后，由资产支持证券管理人宣布专项计划成立之日。

8、报告期/近三年及一期：指2021年、2022年、2023年、2024年1-9月。

9、尽调基准日：就本基金首次募集而言，系指2024年9月30日。

10、评估基准日/价值时点：指在本基金存续期间，基金管理人委托评估机构对基础设施项目价值完成重新评估并确定相应评估价值的日期，具体系指基金合同生效日后、基金存续期内每个自然年度的12月31日，以及基金管理人另行书面指定的其他日期。未免歧义，就本基金首次募集而言，系指2024年9月30日。

11、工作日/交易日：指上海证券交易所的正常交易日。

12、元：指人民币元。

13、规定媒介：指规定报刊及规定网站等媒介。

14、规定报刊：指符合中国证监会规定条件的用以进行信息披露的全国性报刊。

15、规定网站：指符合《信息披露办法》规定的互联网网站（包括基金管理人网站、基金托管人网站、中国证监会基金电子披露网站）。

16、不可抗力：指基金合同当事人无法预见、无法避免、无法克服且在基金合同由基金管理人、基金托管人签署之日后发生的，使基金合同当事人无法全部或部分履行基金合同的任何事件，包括但不限于洪水、地震及其他自然灾害、疫情、战争、骚乱、火灾、政府征用、没收、恐怖袭击、公共卫生事件、法律法规变化、突发停电或其他突发事件、证券交易所非正常暂停或停止交易。

第三章基础设施基金整体架构​

一、基础设施基金整体架构​

（一）基础设施基金整体架构的交易结构图​

图3-1基础设施基金交易结构

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（二）基础设施基金整体架构概述​

1、投资人将认购资金委托基金管理人管理，基金管理人设立并管理基础设施基金，投资人取得基础设施基金份额，成为基础设施基金份额持有人。

2、基础设施基金拟以募集资金认购专项计划资产支持证券的全部份额。基金管理人（代表本基金）通过与计划管理人（代表专项计划）签订《认购协议》，将认购资金以专项资产管理方式委托计划管理人管理，计划管理人设立并管理专项计划，基金管理人（代表本基金）取得资产支持证券，成为资产支持证券持有人。

3、计划管理人按照计划管理人与原始权益人分别就各项目公司100%股权转让事宜签订的《项目公司股权转让协议》受让地产房屋租赁持有的基础设施项目公司100%的股权，同时按照《项目公司借款协议》的相关约定，向基础设施项目公司提供股东借款。

4、基础设施项目公司在项目运营过程中均使用监管账户收取基础设施项目公司运营收入。

5、基础设施项目公司应按照其与计划管理人（代表专项计划）签署的《项目公司借款协议》约定，向计划管理人（代表专项计划）偿还相应股东借款的本金和/或利息，并分配股息、红利等股权投资收益。

6、计划管理人按照《标准条款》约定，向基础设施基金划付资产支持证券收益。

7、基金管理人按照《基金合同》约定，向投资人分配基础设施基金份额收益。

8、股债结构调整安排：在《基金合同》生效后，基金管理人将视基础设施基金运营需要，通过项目公司增资、减资、调整会计政策（如需）等方式实现对项目公司股债结构的调整。

二、基础设施基金涉及的交易安排​

（一）基金合同生效与基金投资​

1、基金合同生效​

基金募集达到基金备案条件的，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得中国证监会书面确认之日起，基金合同生效。自基金合同生效之日起，基金管理人根据法律法规和基金合同独立运用并管理基金财产。

2、基金投资安排​

基金合同生效后，本基金募集资金扣除募集期的认购资金利息以及基金成立初期必要税费（如有）外，全部投资于由汇添富资本作为计划管理人发行的“汇添富资本-上海地产租赁住房基础设施1号资产支持专项计划”的全部资产支持证券份额，基金管理人（代表基础设施基金）成为该基础设施资产支持证券单一持有人。

（二）资产支持专项计划设立与投资​

1、资产支持专项计划设立​

专项计划发行期结束或根据《标准条款》相关规定发行期提前结束时，若资产支持证券投资者的认购资金总额（不含发行期认购资金产生的利息）达到或超过资产支持证券目标募集规模，则计划管理人应在资产支持证券缴款截止日后的第一个工作日内完成对专项计划募集资金专户内认购资金的验资，并在验资完成当日或其后的第一个工作日将专项计划认购资金（不包括认购资金在专项计划募集资金专户中产生的利息）扣除银行手续费后全部划转至已开立的专项计划账户。计划管理人宣布专项计划设立，宣布设立之日即为专项计划设立日。计划管理人于该日宣布专项计划设立并于该日或其后第一个工作日通知专项计划认购人，并在专项计划设立日起5个工作日内向托管人提交验资报告。

发行期结束时，若出现资产支持证券投资者的认购资金总额低于资产支持证券目标募集规模，则专项计划未成功设立。计划管理人将在发行期结束后10个工作日内，在扣除银行划转手续费后，向投资者退还其所交付的认购资金及该等资金自交付日（含该日）至退还日（不含该日）期间发生的银行同期活期存款利息（不低于中国人民银行规定的活期存款利率，以实际利息为准）。

2、资产支持专项计划投资​

（1）基础资产投资

在专项计划设立后，计划管理人（代表专项计划）应按照专项计划文件的约定，将募集资金用于购买项目公司股权并向项目公司发放借款和/或增资。

针对项目公司股权的购买安排，根据《项目股权转让协议》的约定，自专项计划设立之日起，计划管理人（代表专项计划）即成为项目公司股权的所有权人，即项目公司的唯一股东，享有项目公司股权所附带的一切权利和利益，并承担相应的股东义务。计划管理人应根据《项目公司股权转让协议》约定向原始权益人指定的账户支付《项目公司股权转让协议》项下的转让价款，用于购买项目公司100%股权。

针对向项目公司发放借款和/或增资的安排，计划管理人（代表专项计划）受让项目公司100%股权后，应根据《项目公司股权转让协议》《项目公司借款协议》的约定向项目公司发放借款和/或增资，借款金额和/或增资金额以《项目公司股权转让协议》《项目公司借款协议》约定的金额为准。

计划管理人应代表专项计划向资产支持证券托管人发出付款指令，指示资产支持证券托管人以专项计划认购资金向原始权益人指定的账户支付《项目公司股权转让协议》项下的股权转让价款和对项目公司进行增资（如有），向项目公司指定的账户支付《项目公司借款协议》项下的借款。资产支持证券托管人应根据相关交易文件及《资产支持证券托管协议》的约定对付款指令中资金的用途及金额进行核对，核对无误后应按照《标准条款》与《资产支持证券托管协议》的约定予以划款。

（2）合格投资

在《标准条款》允许的范围内，计划管理人可以在有效控制风险、保持流动性的前提下，以现金管理为目的，指示资产支持证券托管人将专项计划账户中的资金进行合格投资，即将专项计划账户内的资金在向原始权益人购买基础资产、进行基础资产追加投资后，专项计划账户中的资金可以投资于国债、政策性金融债、央行票据、AAA级信用债（企业债、公司债、金融债、中期票据、短期融资券、超短期融资债券、公开发行的次级债、可分离交易可转债的纯债部分）或货币市场工具（债券回购、银行存款、同业存单等）、货币市场基金以及法律法规或中国证监会允许投资的其他金融工具。

特别地，在专项计划向原始权益人购买基础资产后，并在对基础资产进行追加投资前，计划管理人可指示资产支持证券托管人将专项计划账户中投资于协定存款等银行存款，但应于专项计划履行对基础资产的追加投资义务之前到期。

合格投资中相当于当期分配所需的部分应于初始核算日（即专项计划分配前，计划托管人对专项计划账户资金进行初始核算并将专项计划账户资金的初始核算结果反馈给计划管理人的日期）之前到期、变现并转入专项计划账户，且不必就提前提取支付任何罚款。

专项计划资金进行合格投资的全部投资收益构成回收款的一部分，全部投资收益直接转入专项计划账户，如果计划管理人收到该投资收益的退税款项，应将该款项作为专项计划资产转入专项计划账户。

只要计划管理人按照专项计划文件的规定，指示资产支持证券托管人将专项计划账户中的资金进行合格投资，资产支持证券托管人按照《标准条款》和《资产支持证券托管协议》的约定将专项计划账户中的资金用于合格投资，则计划管理人和资产支持证券托管人对于因价值贬值或该等合格投资造成的任何损失不承担责任，对于该等投资的回报少于采用其他方式投资所得的回报也不承担责任。

（三）项目公司交割、股权转让对价支付安排、股债结构调整安排等事项​

1、项目公司股权交割及转让对价支付安排​

（1）交割审计及项目公司股权转让对价支付安排

专项计划设立后，计划管理人将选聘原始权益人认可的一家具有相应专业资质的会计师事务所（以下简称“审计师”），就项目公司的资产负债等财务情况进行以交割日前一日为基准日的交割审计（以下简称“交割审计”），交割审计的费用由专项计划承担。

计划管理人根据交割审计结果计算项目公司股权转让价款具体公式如下：

项目公司股权转让价款=（基金实际募集规模-预留费用）*目标公司权重－可替换负债

其中：

1）基金实际募集规模=基础设施基金《发售公告》中披露的认购价格×《发售公告》中披露的基金份额发售数量；

2）预留费用系指基础设施基金层面及专项计划层面需预留的全部费用，包括但不限于基金上市费用、信息披露费、登记机构服务费、基金的证券交易费、交割审计费用、资金汇划费、登记托管服务费、认购资金的验资费、就购买目标股权拟由受让方支付的印花税等必要费用，预留费用为人民币100万元；

3）目标公司权重的计算方式为：项目公司持有的目标资产评估值/专项计划投资的基础设施资产总评估值×100%。其中，目标资产评估值以评估机构对目标资产市场价值出具的《房地产估价报告》（估价报告编号：戴德梁行评报字（CW/SH/S/24/2032）和（CW/SH/S/24/2033）确定的评估基准日的评估价值为准。基础设施资产总评估值是指上述《房地产估价报告》确定的评估基准日的基础设施资产的合计估值；

4）可替换负债=应付账款+一年内到期的非流动负债+长期借款+其他应付款中的应付减资款、股东往来款。

（2）过渡期损益安排

根据《项目公司股权转让协议》的约定，自交割日（含）起，目标股权及其所代表的一切权利义务和损益均由计划管理人（代表专项计划）享有和承担。自评估基准日起至交割日（含）项目公司因正常运营所得收入、必要的合理支出和费用等所产生的损益归专项计划享有和承担，在此之前均由原始权益人享有和承担。具体而言，计划管理人（代表专项计划）实际需支付的转让价款不因交割基准日净资产金额高于评估基准日净资产金额而进行调整。如交割基准日净资产金额低于评估基准日净资产金额的，各方应于交割审计完成后5个工作日内以转让价款确认函进行书面确认，并从转让价款中等额扣减评估基准日净资产金额高于交割基准日净资产金额的部分。

（3）转让价款支付时间

交割审计完成后5个工作日内，计划管理人（代表专项计划）与地产房屋租赁签署转让价款确认函，在地产房屋租赁已履行国有资产转让相关规定的前提下，专项计划于转让价款确认函签署后5个工作日内，向地产房屋租赁一次性支付转让价款。

（4）工商变更登记及其他相关手续

根据《项目公司股权转让协议》的约定，项目公司应在计划管理人（代表专项计划）转让价款支付后5个工作日内向上海市市场监督管理局（以下简称“市监局”）递交股权变更的工商登记材料，于递交股权变更工商登记材料后30个工作日内完成股权变更的工商登记手续。

2、股债结构调整安排​

（1）在交割审计完成后，专项计划向项目公司提供股东借款，并根据项目公司股债结构情况对项目公司进行增资（如需）。增资金额以届时专项计划出具的股东决定为准。项目公司收到股东借款及增资款（如有）后偿还相关债务。

（2）基础设施基金设立后，根据项目公司股债结构情况，项目公司投资性房地产科目的会计计量方式由成本计量调整为公允价值计量，并以减资的形式形成项目公司对专项计划的负债，从而实现对项目公司股债结构的调整（如需）。

三、资产支持证券相关情况​

（一）资产支持证券的基本情况​

专项计划的资产支持证券不分级。每一资产支持证券（包括扩募的资产支持证券）均相同地代表其持有人享有的专项计划资产中不可分割的权益，包括但不限于根据《认购协议》和《标准条款》的约定接受专项计划利益分配的权利。

1、资产支持证券名称​

汇添富资本-上海地产租赁住房基础设施1号资产支持专项计划资产支持证券。

专项计划扩募时，为区分扩募的资产支持证券，可以使用编号等方式进行区别标识，该等名称区别不影响专项计划每一资产支持证券权益的相同性。

2、计划管理人​

汇添富资本管理有限公司。

3、品种及规模​

每一资产支持证券均代表其持有人享有的专项计划资产中不可分割的权益，包括但不限于根据《认购协议》和《标准条款》的规定接受专项计划利益分配的权利。资产支持证券的目标募集规模根据基础设施基金的询价发行结果确定，具体以资产支持证券管理人和基金管理人签署的《认购协议》中约定的募集规模为准。

4、发行方式​

面值发行。

5、资产支持证券面值​

每份资产支持证券的面值为100元。

6、产品期限​

资产支持证券自然到期日为专项计划设立起届满65年之日，但资产支持证券可根据专项计划文件的相关约定提前终止，亦可根据资产支持证券持有人大会决议进行延期。

7、收益率​

资产支持证券的收益为浮动收益，每一期资产支持证券可获得分配的收益具体以相应的兑付日前计划管理人的公告为准。

8、分配方式​

按照《标准条款》相关约定进行分配。

9、权益登记日​

权益登记日为每个兑付日前一个工作日。每个权益登记日日终在登记托管机构登记在册的资产支持证券持有人有权于该兑付日取得资产支持证券在当期的利益。

10、资产支持证券的登记​

计划管理人委托登记托管机构办理资产支持证券的登记托管业务。资产支持证券将登记在资产支持证券持有人在登记托管机构开立的机构证券账户中。在认购前，认购人需在登记托管机构开立有机构证券账户。

计划管理人应与登记托管机构另行签署《证券登记及服务协议》，以明确计划管理人和登记托管机构在资产支持证券持有人账户管理、资产支持证券注册登记、清算及资产支持证券交易确认、代理发放资产支持证券收益、建立并保管资产支持证券持有人名册等事宜中的权利和义务，保护资产支持证券持有人的合法权益。

（二）专项计划资产的构成及其管理、运用和处分​

1、专项计划资产构成​

（1）认购人根据《认购协议》及《标准条款》相关约定交付的认购资金。

（2）专项计划设立后，计划管理人按照《标准条款》管理、运用认购资金而形成的全部资产及其任何权利、权益或收益（包括但不限于基础资产、合格投资、回收款以及其他根据专项计划文件属于专项计划的资产）。

（3）其他根据中国法律的规定或专项计划文件的约定因专项计划资产的管理、运用、处分或其他情形而取得财产。

2、专项计划资金的运用​

详见本招募说明书“第三章基础设施基金整体架构”之“二、基础设施基金涉及的交易安排”之“（二）资产支持专项计划设立与投资”。

3、专项计划资产的处分​

专项计划资金由专项计划托管人托管，并独立于原始权益人、计划管理人、专项计划托管人、资产支持证券持有人及其他业务参与人的固有财产及前述主体管理、托管的其他资产。

原始权益人、计划管理人、专项计划托管人及其他业务参与人因依法解散、被依法撤销或者宣告破产等原因进行清算的，专项计划资产不属于其清算财产。

计划管理人管理、运用和处分专项计划资产所产生的债权，不得与原始权益人、计划管理人、专项计划托管人、资产支持证券持有人及其他业务参与人的固有财产产生的债务相互抵销。计划管理人管理、运用和处分不同专项计划资产所产生的债权债务，不得相互抵销。

除依《管理规定》及其他有关规定和《标准条款》约定处分外，专项计划资产不得被处分。

（三）专项计划的设立、终止等事项​

1、专项计划的设立/扩募​

专项计划发行期结束或根据《标准条款》相关条款规定发行期提前结束时，若资产支持证券投资者的认购资金总额（不含发行期认购资金产生的利息）达到或超过资产支持证券目标募集规模，则资产支持证券管理人应在资产支持证券缴款截止日后的第一个工作日内完成对专项计划募集资金专户内认购资金的验资，并在验资完成当日或其后的第一个工作日将专项计划认购资金（不包括认购资金在专项计划募集资金专户中产生的利息）扣除银行手续费后全部划转至已开立的专项计划账户。计划管理人宣布专项计划设立，宣布设立之日即为专项计划设立日。计划管理人于专项计划设立日或其后第一个工作日通知所有投资者，并在专项计划设立日起5个工作日内向托管人提交验资报告。

专项计划扩募时，扩募设立参照《标准条款》的约定处理。

2、专项计划设立/扩募失败​

发行期结束时，若出现资产支持证券投资者的认购资金总额低于资产支持证券目标募集规模，则专项计划未成功设立。资产支持证券管理人将在发行期结束后10个工作日内，在扣除银行划转手续费后，向投资者退还其所交付的认购资金及该等资金自交付日（含该日）至退还日（不含该日）期间发生的银行同期活期存款利息（不低于中国人民银行规定的活期存款利率，以实际利息为准）。

3、专项计划的备案​

计划管理人应当自专项计划设立日起5个工作日内将专项计划设立情况报中国基金业协会按照该会现行有效的备案规则进行备案，同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构。

4、专项计划的终止​

专项计划不因资产支持证券持有人解散、被撤销、破产、清算或计划管理人的解任或辞任而终止；资产支持证券持有人的承继人或指定受益人以及继任计划管理人承担并享有《标准条款》的相应权利义务。

如发生以下任一事件的，专项计划于该等任一事件发生之日进入清算程序：

（1）专项计划被法院或仲裁机构依法撤销、被认定为无效或被判决终止；

（2）完成全部处分分配；

（3）全体资产支持证券持有人一致同意专项计划终止的（且无需召集资产支持证券持有人大会）。

如发生以下任一事件的，专项计划自资产支持证券持有人大会决议专项计划进入清算程序之日起进入清算程序：

（1）由于法律或法规的修改或变更导致继续进行专项计划将成为不合法的；

（2）专项计划设立后120个工作日专项计划尚未经工商登记为项目公司的唯一股东的；

（3）专项计划设立后120个工作日或计划管理人另行指定的合理期限后，基础设施项目上仍存在未注销的抵押权，但为担保专项计划对项目公司的投资而设立的抵押权除外；

（4）专项计划设立后120个工作日或计划管理人另行指定的合理期限后，基础设施项目的运营收入或项目公司股权上仍存在未注销的质权等第三方权利限制，但为担保专项计划对项目公司的投资而设立的质权等第三方权利限制除外；

（5）发生火灾、不可抗力事件（如地震、政府征收等），使基础设施项目的运行情况或产生现金流的能力发生重大不利变化且无法进行弥补；

（6）当基金管理人（代表基础设施基金）为资产支持证券持有人时，根据《基金合同》的规定发生应终止专项计划的事项的。

如发生资产管理合同约定的其他专项计划终止事由，由计划管理人按照资产管理合同的约定执行。

（四）信息披露安排​

专项计划存续期间，资产支持证券管理人应按照《标准条款》和《计划说明书》和其他专项计划文件的约定以及《管理规定》等相关法律、法规的规定向资产支持证券持有人进行信息披露。

1、信息披露的形式​

专项计划信息披露事项将在以下指定网站上公告：

（1）汇添富资本管理有限公司网站：www.99fund.com

（2）上海证券交易所：www.sse.com.cn

（3）中国基金业协会指定的其他网站

2、信息披露的内容及时间​

（1）定期公告

1）《年度资产管理报告》

《年度资产管理报告》内容包括但不限于：基础资产及基础设施项目明细；基础资产财务状况、业绩表现、未来展望情况；项目公司对外借入款项及使用情况；资产支持证券管理人、资产支持证券托管人及参与机构费用收取情况；报告期内购入或出售基础设施项目情况；关联关系、报告期内发生的关联交易及相关利益冲突防范措施；基础资产及基础设施项目运营运行情况；原始权益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人等业务参与人的履约情况；专项计划账户资金收支情况；各层级账户归集、划转、基础资产现金流的时间、金额情况；资产支持证券的本息兑付情况；资产支持证券管理人以自有资金或者其管理的资产管理计划、其他客户资产、证券投资基金等认购资产支持证券的情况；需要对资产支持证券持有人报告的其他事项。

资产支持证券管理人应于专项计划存续期间内每个自然年度4月30日前向资产支持证券持有人提供专项计划的《年度资产管理报告》，并向中国基金业协会报告。

专项计划设立日距报告期末不足两个月的或者当年4月30日之前专项计划所有挂牌证券全部摘牌的，资产支持证券管理人可以不编制和披露该年度的《年度资产管理报告》。

2）《年度托管报告》

《年度托管报告》内容包括但不限于：专项计划资产托管情况，包括托管资产变动及状态、资产支持证券托管人履责情况等；对资产支持证券管理人的监督情况，包括资产支持证券管理人的管理指令遵守《标准条款》《计划说明书》或者《资产支持证券托管协议》约定的情况以及对《年度资产管理报告》中资产支持证券托管人可从托管账户的账户往来流水获取的有关数据的真实性、准确性、完整性的复核情况等；需要对资产支持证券持有人报告的其他事项。

资产支持证券托管人应于每个资产支持证券托管人报告日向资产支持证券管理人提供一份专项计划的《当期托管报告》，并于专项计划存续期间内每个自然年度4月30日前5个工作日向资产支持证券管理人提供专项计划的《年度托管报告》，资产支持证券管理人应向资产支持证券持有人披露，并向中国基金业协会报告。

专项计划设立日距报告期末不足两个月的或者当年4月30日之前专项计划所有挂牌证券全部摘牌的，资产支持证券托管人可以不披露专项计划当期《年度托管报告》，但如果资产支持证券管理人决定披露专项计划当期的《年度资产管理报告》，资产支持证券托管人应当披露专项计划当期的《年度托管报告》。

3）《审计报告》

资产支持证券管理人应聘请具备证券期货相关业务资格的审计机构对专项计划年度运行情况出具的审计意见。审计机构应不晚于资产支持证券管理人发布《年度资产管理报告》之日的前3个工作日向资产支持证券管理人提供专项计划的《审计报告》。《审计报告》内容主要包括报告期内资产支持证券管理人对专项计划资产管理业务运营情况进行的年度审计结果和会计师事务所对专项计划出具的单项审计意见。

4）《收益分配报告》

资产支持证券管理人应于收益分配报告提交日按照中国证监会规定的方式向交易场所和登记托管机构提交《收益分配报告》，并于专项计划每个兑付日的4个工作日前按照中国证监会规定的方式披露《收益分配报告》，披露该次资产支持证券的分配信息，内容包括但不限于：权益登记日、兑付日、兑付办法以及每份资产支持证券的兑付数额。

5）《清算报告》

专项计划清算完成之日起10个工作日内，资产支持证券管理人应向资产支持证券托管人、资产支持证券持有人出具《清算报告》，并将清算结果向中国基金业协会报告。《清算报告》的内容主要包括专项计划终止后的清算情况，及具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对清算报告的审计意见。

（2）临时公告

专项计划存续期间，在发生可能对资产支持证券投资价值或价格有实质性影响的下述重大事件时，资产支持证券管理人应在知悉或应当知悉重大事件发生后以及取得相关进展后两个交易日内按照《管理规定》《上海证券交易所债券自律监管规则适用指引第5号——资产支持证券持续信息披露》等适用法律及中国证监会规定的方式向资产支持证券持有人作临时披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果，并向交易场所、中国基金业协会报告：

1）未按照专项计划文件约定的时间、金额、方式分配资产支持证券收益；

2）专项计划资产发生超过资产支持证券未偿还本金余额10%以上（含）的损失；

3）基础资产的运行情况、产生现金流的能力或现金流重要提供方（如有）发生重大变化；

4）原始权益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、运营管理机构、监管银行等资产证券化业务参与人或者基础资产涉及法律纠纷，可能影响资产支持证券按时分配收益；

5）基础资产在任一预测周期内实际产生的现金流较对应期间的最近一次现金流预测结果下降20%以上（含），或最近一次对任一预测周期的现金流预测结果比上一次披露的预测结果下降20%以上（含）；

6）原始权益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、运营管理机构、监管银行等资产证券化业务参与人违反专项计划文件约定，对资产支持证券持有人利益产生不利影响；

7）原始权益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、运营管理机构、监管银行等资产证券化业务参与人的资信状况或经营情况发生重大变化，或被列为失信被执行人，或发生公开市场债务违约，或者作出减资、合并、分立、解散、申请破产等决定，或受到重大刑事或行政处罚等，可能影响资产支持证券持有人利益；

8）资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、监管银行等资产证券化业务参与人发生变更；

9）原始权益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、运营管理机构、监管银行等资产证券化业务参与人的信用等级发生调整，包括信用评级或评级展望发生变化、被列入信用观察名单等，可能影响资产支持证券持有人利益；

10）发生资产支持证券管理人解任事件或资产支持证券托管人解任事件；

11）专项计划文件的主要约定发生变化；

12）专项计划文件约定在专项计划设立后完成相关资产抵质押登记、解除相关资产权利负担，或承诺履行其他事项的，前述约定或承诺事项未在相应期限内完成；

13）基础设施项目和/或基础资产权属发生变化，被设置权利负担或其他权利限制；

14）专项计划现金流归集相关账户因涉及法律纠纷被查封、冻结或限制使用，或基础资产现金流出现被滞留、截留、挪用等情况；

15）市场上出现关于专项计划或原始权益人、运营管理机构等资产证券化业务参与人的重大不利报道或负面市场传闻，可能影响资产支持证券持有人利益；

16）可能对资产支持证券持有人利益产生重大影响的其他情形。

（五）主要交易文件摘要​

1、资产管理合同​

根据《标准条款》的约定，《标准条款》《计划说明书》《认购协议》《风险揭示书》共同构成专项计划的资产管理合同。

（1）《计划说明书》

《计划说明书》主要约定以下内容：产品特性及主要风险提示；释义；当事人的权利及义务；专项计划与资产支持证券基本情况；专项计划交易结构以及相关方简介；专项计划的原始权益人、计划管理人和其他主要业务参与人情况；基础资产情况及现金流预测分析；专项计划现金流归集、投资及分配；专项计划资产的管理安排；原始权益人风险自留的相关情况；风险揭示与防范措施；专项计划的销售、设立及终止等事项；资产支持证券的登记及转让安排；信息披露安排；资产支持证券持有人大会；主要交易文件摘要；其他事项；违约责任与争议解决；备查文件存放及查阅方式等事项。

（2）《标准条款》

《标准条款》主要约定以下内容：前言、定义、当事人、认购资金、专项计划（包括专项计划的名称、目的、投资范围、设立、未成功设立、存续期间、备案）、专项计划资金的运用和收益、资产支持证券（包括资产支持证券的品种及基本特征、取得、登记、转让）、投资者的陈述和保证、计划管理人的陈述和保证、资产支持证券持有人的权利和义务、计划管理人的权利和义务、专项计划账户、专项计划的分配、信息披露、资产支持证券持有人大会、计划管理人的解任和辞任、专项计划费用、风险揭示、专项计划的扩募安排、资产管理合同和专项计划的终止、违约责任、不可抗力、保密义务、法律适用和争议解决等事项。

（3）《认购协议》及《风险揭示书》

《认购协议》就发行和认购资产支持证券事宜作出约定。《风险揭示书》旨在揭示资产支持证券可能面临的各种风险，以便认购人了解投资风险。

2、《资产支持证券托管协议》​

《资产支持证券托管协议》主要约定以下内容：定义、资产支持证券托管人的委任、计划管理人的陈述和保证、资产支持证券托管人的陈述和保证、计划管理人的权利和义务、资产支持证券托管人的权利和义务、与专项计划有关的账户的开立和管理、划款指令的发送、确认和执行、资金的保管和运用、专项计划的会计核算和账户核对、托管报告、资产支持证券托管人和计划管理人之间的业务监督、资产支持证券托管人的解任和计划管理人的更换、专项计划的托管费、协议终止、违约责任、不可抗力、保密义务与反虚假宣传条款、法律适用和争议解决等事项。

3、《运营管理服务协议》​

《运营管理服务协议》主要约定以下内容：定义和释义；协议订立的依据、目的和原则；各方的陈述与保证；运营管理机构的聘任和服务要求；运营管理的委托事项；运营管理的协助事项；移交事项；监督、检查及督促；一般性权利与义务；转委托限制和辅助性服务；信息披露；运营服务费及运营支出；运营管理机构的考核；运营管理机构的解聘情形和程序；违约责任；终止、保密和一般规定等事项。

4、《项目公司股权转让协议》​

《项目公司股权转让协议》主要约定以下内容：定义与解释、股权转让及交易步骤、转让价款（或转让价款及增资安排）、转让价款（或转让价款及增资款支付）、签订日后的安排、陈述、承诺与保证、违约及提前终止等事项。

5、《项目公司借款协议》​

《项目公司借款协议》主要约定以下内容：借款金额、付息与还款、担保措施、权利义务的转让、双方的权利义务、陈述与保证、税费、违约责任、法律适用与争议解决、生效及其他等事宜。

四、项目公司有关情况​

（一）上海尚淦实业有限公司​

1、基本情况​

表3-1尚淦实业基本信息

注册名称上海尚淦实业有限公司
成立日期2018年5月9日
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人郭向东
注册资本9,000万元人民币
注册地址上海市闵行区元江路5500号第1幢F2147室
经营范围一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；住房租赁；物业管理；停车场服务；办公用品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
2、设立、存续和历史沿革情况​

2018年5月9日，尚淦实业成立，注册资本1,000.00万元人民币，法定代表人为李越峰，控股股东为地产租住，持股比例为100.00%。

2019年3月11日，地产租住对尚淦实业进行增资，注册资本由1,000.00万元人民币增加到9,000.00万元人民币。

2020年3月5日，尚淦实业发生法定代表人变更，法定代表人由李越峰变为张忠良。

2022年8月22日，尚淦实业发生法定代表人变更，法定代表人由张忠良变为郭向东。

2023年11月30日，尚淦实业的股东地产租住作出《上海尚淦实业有限公司股东决定》，同意将尚淦实业100%股权重组至地产房屋租赁。2023年12月12日，地产租住与地产房屋租赁签订《上海尚淦实业有限公司股权及债权划转协议》，约定地产租住将尚淦实业100%股权重组至地产房屋租赁。2024年1月9日，上海市闵行区市场监督管理局出具《登记通知书》，确认尚淦实业股东已由地产租住变更为地产房屋租赁，地产房屋租赁持有尚淦实业100%股权。

3、股东出资及股权结构​

（1）股东出资

截至2024年9月30日，尚淦实业的股本数量及股东持股情况如下：

表3-2尚淦实业股东出资情况

序号股东姓名/名称出资额（万元人民币）出资比例（％）
1上海地产房屋租赁有限公司9,000.00100.00
合计9,000.00100.00

（2）股权结构

截至2024年9月30日，尚淦实业的股权结构如下：

图3-2尚淦实业股权结构

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4、重大重组情况​

除前述“2、设立、存续和历史沿革情况”所披露的公司股权转让外，自设立以来，尚淦实业未发生其他重大重组情况。

5、组织架构及治理结构​

（1）组织架构

根据尚淦实业公司章程，其不设股东会、董事会与监事会。股东、执行董事、监事、经理及其他公司高级管理人员形成了公司决策、监督和执行相分离的管理体系。

（2）治理结构

1）股东

根据尚淦实业公司章程，公司不设股东会，由股东行使下列职权：

A.决定公司的经营方针和投资计划；

B.委派和更换执行董事、非由职工代表担任的监事

C.决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项；

D.审查批准执行董事、监事的报告；

E.审查批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

F.审查批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

G.对公司增加或者减少注册资本作出决定；

H.对发行公司债券作出决定；

I.对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；

J.修改公司章程；

K.为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议。

对前款所列事项股东作出决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。

公司向其他企业投资或者为他人提供担保，由股东作出决定。

2）执行董事

根据尚淦实业公司章程，公司不设董事会，设执行董事一名，任期三年，由股东任免。执行董事任期届满，可以连任。

执行董事对股东负责，行使下列职权：

A.向股东报告工作；

B.执行股东的决定；

C.决定公司的经营计划和投资方案；

D.制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

E.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

F.制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

G.制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

H.决定公司内部管理机构的设置；

I.根据经理的提名决定聘任或者解聘财务负责人及其报酬事项；

J.制定公司的基本管理制度。

对前款所列事项执行董事作出决定时，应当采用书面形式，并由执行董事签名后置备于公司。

3）监事

根据尚淦实业公司章程，公司不设监事会，设监事一人，监事任期每届三年，任期届满，可以连任。

监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

执行董事、高级管理人员不得兼任监事。

公司监事行使下列职权：

A.检查公司财务；

B.对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

C.当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；

D.向股东提出提案。

对前款所列事项作出决定时，应当采用书面形式，并由监事签名后置备于公司。

监事可以对执行董事决定事项提出质询或者建议。监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。公司监事行使职权所必须的费用，由公司承担。

4）经理

根据尚淦实业公司章程，公司设经理一名，由股东决定聘任或者解聘。执行董事可以兼任经理。经理每届任期为三年，任期届满，连选可以连任。经理对股东负责，行使下列职权：

A.主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决定；

B.组织实施公司年度经营计划和投资方案；

C.拟订公司内部管理机构设置方案；

D.拟订公司的基本管理制度；

E.制定公司的具体规章；

F.提请聘任或者解聘公司财务负责人；

G.决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

H.股东授予的其他职权。

6、独立性情况​

（1）资产独立性情况

尚淦实业已经就虹桥项目取得《不动产权证书》[沪（2024）闵字不动产权第005700号]，依法享有虹桥项目的不动产权，包括房屋所有权及其占用范围内的国有建设用地使用权。

截至2024年9月30日，尚淦实业未持有任何商标权、专利权、版权、特许经营权等权利。尚淦实业独立持有虹桥项目，不存在被原始权益人及其关联方控制和占用的情况。

（2）财务独立性情况

尚淦实业建立了独立的会计核算体系，独立在银行开户并独立纳税。财务管理工作由地产房屋租赁统筹和负责，未设立单独的财务会计部门或组建专门的财务人员团队，其财务制度参照地产房屋租赁的财务制度执行。

7、资信情况​

根据尚淦实业截至2024年10月8日的《企业信用报告》，及基金管理人于2025年1月10日查询国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn）、国家税务总局网站（http://www.chinatax.gov.cn）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、国家金融监督管理总局网站（http://www.cbirc.gov.cn/）、中华人民共和国国家市场监督管理总局网站（http://www.samr.gov.cn）、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站（http://www.ndrc.gov.cn）、中华人民共和国财政部网站（http://www.mof.gov.cn）、“信用中国”网站（http://www.creditchina.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国市场监管行政处罚文书网（https://cfws.samr.gov.cn/）、中华人民共和国住房和城乡建设部网站（https://www.mohurd.gov.cn/）、中华人民共和国自然资源部网站（https://www.mnr.gov.cn/）、中华人民共和国生态环境部网站（https://www.mee.gov.cn）、国家统计局网站（http://www.stats.gov.cn），尚淦实业最近三年在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务等方面不存在重大违法违规记录，不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位并被暂停或者限制进行融资的情形。

截至2024年9月30日，尚淦实业无外部评级。

截至2024年9月30日，尚淦实业均按期缴纳相关税、费，合同履约情况良好，不存在重大违法、违规或不诚信行为，商业信用良好。

8、权利限制及对外担保情况​

（1）权利限制情况

尚淦实业权利限制情况详见本招募说明书“第十四章基础设施项目基本情况”之“三、基础设施项目的合规情况”之“（五）基础设施项目的权利限制情况与解除安排”之“1、基础设施项目的权利限制情况”之“（1）虹桥项目权利限制情况”。

（2）对外担保情况

截至2024年9月30日，尚淦实业不存在对外担保情况。

（二）上海华辙实业有限公司​

1、基本情况​

表3-3华辙实业基本信息

注册名称上海华辙实业有限公司
成立日期2016年10月8日
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人赵志豪
注册资本1,000万元人民币
注册地址上海市闵行区南江洲路125号101-1室
经营范围一般项目：住房租赁；非居住房地产租赁；物业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；会议及展览服务；园林绿化工程施工；国内货物运输代理；广告制作；广告发布；广告设计、代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、设立、存续和历史沿革情况​

2016年10月8日，上海华辙置业有限公司成立，注册资本1,000万元人民币，法定代表人为贺春生，控股股东为地产投资，持股比例100.00%。

2016年12月12日，上海华辙置业有限公司更名为上海华辙实业有限公司。

2022年6月23日，上海华辙实业有限公司发生法定代表人变更，法定代表人由贺春生变为赵志豪。

2023年9月15日，地产投资对华辙实业进行增资，华辙实业注册资本由1,000.00万元人民币增加至54,434.0326万元人民币。

2023年10月31日，地产投资对华辙实业进行减资，华辙实业注册资本由54,434.0326万元人民币减少至1,000.00万元。

华辙实业的股东地产投资于2023年10月24日作出《上海华辙实业有限公司股东决定》，同意将华辙实业100%股权转让予地产房屋租赁。2023年12月27日，地产投资与地产房屋租赁签订《上海华辙实业有限公司之股权和债权转让协议》，约定地产投资将华辙实业100%股权重组至地产房屋租赁。2024年1月3日，上海市闵行区市场监督管理局出具《登记通知书》，确认华辙实业股东已由地产投资变更为地产房屋租赁，地产房屋租赁持有华辙实业100%股权。

3、股东出资及股权结构​

（1）股东出资

截至2024年9月30日，华辙实业的股本数量及股东持股情况如下：

表3-4华辙实业股东出资情况

序号股东姓名/名称出资额（万人民币）出资比例（％）
1上海地产房屋租赁有限公司1,000.00100.00
合计1,000.00100.00

（2）股权结构

截至2024年9月30日，华辙实业的股权结构如下：

图3-3华辙实业股权结构

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4、重大重组情况​

除前述“2、设立、存续和历史沿革情况”所披露的公司股权转让外，自设立以来，华辙实业未发生其他重大重组情况。华辙实业所持有的江月路项目存在重大重组情况，具体如下：

（1）重组原因

根据《国家发展改革委关于规范高效做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目申报推荐工作的通知》（发改投资〔2023〕236号）等相关政策规定，开展公募REITs的基础设施资产应权属清晰、资产范围明确。重组前，江月路项目资产为地产投资所持有，按前述政策规定，地产投资对江月路项目进行资产重组，由地产投资下属一级子公司华辙实业作为载体公司，取得江月路项目相关资产及权益。

（2）重组过程

2023年8月30日，上海地产集团向地产投资作出《关于同意上海地产投资有限公司向上海华辙实业有限公司划转江月路项目相关资产、负债、人员的的批复》（沪地产〔2023〕212号），同意地产投资将江月路项目相关的资产、负债、人员以经审计的2023年7月31日账面金额为依据划转至华辙实业。

2023年8月31日，地产投资与华辙实业签署《资产划转协议》，地产投资采用无偿划转方式，将江月路项目资产、负债、人员整体划转至华辙实业，华辙实业无需向地产投资支付任何现金对价。

2023年11月27日，闵行区规资局出具了《关于上海地产集团拟以浦江世博家园一街坊2、3、4号楼租赁住房项目申报基础设施REITs试点项目有关事项的回复意见》，同意江月路项目产权由地产投资变更至华辙实业，并办理相关产权变更手续。

2024年1月8日，华辙实业取得《不动产权证书》[沪（2024）闵字不动产权第001447号]，享有江月路项目所有权益。

5、组织架构和治理结构​

（1）组织架构

根据华辙实业公司章程，其不设股东会、董事会与监事会。股东、执行董事、监事、经理及其他公司高级管理人员形成了公司决策、监督和执行相分离的管理体系。

（2）治理结构

1）股东

根据华辙实业公司章程，公司不设股东会，由股东行使下列职权：

A.决定公司的经营方针和投资计划；

B.委派和更换执行董事、非由职工代表担任的监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；

C.决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项；

D.审查批准执行董事、监事的报告；

E.审查批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

F.审查批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

G.公司增加或者减少注册资本作出决定；

H.对发行公司债券作出决定；

I.对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；

J.修改公司章程；

K.为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议。

对前款所列事项股东作出决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。

公司向其他企业投资或者为他人提供担保，由股东作出决定。

2）执行董事

根据华辙实业公司章程，公司不设董事会，设执行董事一名，任期三年，由股东任免。执行董事任期届满，可以连任。

执行董事对股东负责，行使下列职权：

A.向股东报告工作；

B.执行股东的决定；

C.决定公司的经营计划和投资方案；

D.制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

E.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

F.制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

G.制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

H.决定公司内部管理机构的设置；

I.根据经理的提名、公司党总支预审意见聘任或者更换公司其他高级管理人员；

J.制定公司的基本管理制度。

对前款所列事项执行董事作出决定时，应当采用书面形式，并由执行董事签名后置备于公司。

3）监事

根据华辙实业公司章程，公司不设监事会，设监事一人，监事任期每届三年，任期届满，可以连任。

监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

执行董事、高级管理人员不得兼任监事。

公司监事行使下列职权：

A.检查公司财务；

B.对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

C.当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；

D.向股东提出提案；

E.依法对执行董事、高级管理人员提起诉讼；

F.公司章程规定的其他职权。

对前款所列事项作出决定时，应当采用书面形式，并由监事签名后置备于公司。

监事可以对执行董事决定事项提出质询或者建议。监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。公司监事行使职权所必须的费用，由公司承担。

4）经理

根据华辙实业公司章程，公司设经理一名，由股东决定聘任或者解聘。执行董事可以兼任经理。经理每届任期为三年，任期届满，连选可以连任。经理对股东负责，行使下列职权：

A.主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决定；

B.组织实施公司年度经营计划和投资方案；

C.拟订公司内部管理机构设置方案；

D.拟订公司的基本管理制度；

E.制定公司的具体规章；

F.提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

G.决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

H.股东授予的其他职权。

6、独立性情况​

（1）资产独立性情况

华辙实业已经就江月路项目取得《不动产权证书》[沪（2024）闵字不动产权第001447号]，依法享有江月路项目的不动产权，包括房屋所有权及其占用范围内的国有建设用地使用权。

截至2024年9月30日，华辙实业未持有任何商标权、专利权、版权、特许经营权等权利。华辙实业独立持有江月路项目，不存在被原始权益人及其关联方控制和占用的情况。

（2）财务独立性情况

华辙实业建立了独立的会计核算体系，独立在银行开户并独立纳税。财务管理工作由地产房屋租赁统筹和负责，未设立单独的财务会计部门或组建专门的财务人员团队，其财务制度参照地产房屋租赁的财务制度执行。

7、资信情况​

根据华辙实业截至2024年10月8日的《企业信用报告》，及基金管理人于2025年1月10日查询国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn）、国家税务总局网站（http://www.chinatax.gov.cn）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、国家金融监督管理总局网站（http://www.cbirc.gov.cn/）、中华人民共和国国家市场监督管理总局网站（http://www.samr.gov.cn）、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站（http://www.ndrc.gov.cn）、中华人民共和国财政部网站（http://www.mof.gov.cn）、“信用中国”网站（http://www.creditchina.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国市场监管行政处罚文书网（https://cfws.samr.gov.cn/）、中华人民共和国住房和城乡建设部网站（https://www.mohurd.gov.cn/）、中华人民共和国自然资源部网站（https://www.mnr.gov.cn/）、中华人民共和国生态环境部网站（https://www.mee.gov.cn）、国家统计局网站（http://www.stats.gov.cn），华辙实业最近三年在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务等方面不存在重大违法违规记录，不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位并被暂停或者限制进行融资的情形。

截至2024年9月30日，华辙实业无外部评级。

截至2024年9月30日，华辙实业均按期缴纳相关税、费，合同履约情况良好，不存在重大违法、违规或不诚信行为，商业信用良好。

8、权利限制及对外担保情况​

（1）权利限制情况

华辙实业权利限制情况详见本招募说明书“第十四章基础设施项目基本情况”之“三、基础设施项目的合规情况”之“（五）基础设施项目的权利限制情况与解除安排”之“1、基础设施项目的权利限制情况”之“（2）江月路项目权利限制情况”。

（2）对外担保情况

截至2024年9月30日，华辙实业不存在对外担保情况。

第四章基础设施基金治理​

基础设施基金采用“公募基金+基础设施资产支持证券”的产品结构。基金管理人（代表基础设施基金）通过资产支持证券和项目公司取得基础设施项目完全所有权或经营权利。

基金层面，通过基金合同约定基金份额持有人大会的决策权限与议事规则、基金合同当事人的权利义务。此外，基金管理人内部设立基础设施与不动产投资部负责基础设施基金的研究、投资及运营管理等；设立公募REITs投资决策委员会（以下简称“REITs投委会”）负责对基础设施基金重大事项的审批决策。

专项计划层面，在基金管理人（代表基础设施基金）作为单一基础设施资产支持证券持有人期间内，计划管理人根据《标准条款》的约定按照基金管理人（代表基础设施基金）事先作出的专项计划直接决议或其他书面形式的指示，行使及履行其作为项目公司股东依据项目公司章程及/或中国法律规定所享有及承担的股东权利、权力或职责。

基金各层级治理安排具体如下：

一、基金份额持有人大会​

基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。就本部分所述基金份额持有人大会事宜，基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。

基金成立后，经代表基金份额10%以上(含10%)的基金份额持有人或基金管理人提请，经基金份额持有人大会决策可设立日常机构，相关设立方案以届时的持有人大会决议及相关法律法规规定为准。

（一）召开事由​

1、当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会，但法律法规、中国证监会另有规定或基金合同另有约定的除外：​

（1）变更基金类别；

（2）对基金的投资目标、投资策略及投资范围等作出重大调整；

（3）变更基金份额持有人大会程序；

（4）本基金进行扩募；

（5）提前终止基金合同，基金合同另有约定的除外；

（6）延长基金合同期限（但因基础设施项目所有权或经营权期限延长的，基金合同期限相应延长的情形除外）；

（7）更换基金管理人、基金托管人；

（8）提高基金管理人、基金托管人的报酬标准，但法律法规或中国证监会另有规定的除外；

（9）除基金合同约定解聘运营管理机构的法定解聘情形外，基金管理人解聘、更换运营管理机构的；

（10）转换基金运作方式；

（11）本基金与其他基金的合并；

（12）提前终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被上海证券交易所终止上市的除外；

（13）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，对金额超过基金净资产20%的其他基础设施项目或基础设施资产支持证券的购入或处置（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

（14）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，金额超过本基金净资产5%的关联交易（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

（15）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会；

（16）合计持有本基金总份额10%以上（含10%）基金份额的基金份额持有人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会；

（17）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项（包括但不限于国家或当地有权机构出台相关规定、政策等鼓励、倡导但未强制要求且将会导致可供分配金额下降的基础设施项目减免租金等情形），以及其他应当召开基金份额持有人大会的事项。

2、在符合法律法规规定和基金合同约定且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后决定，不需召开基金份额持有人大会：​

（1）收取法律法规要求增加的基金费用和其他应由基金和特殊目的载体承担的费用；

（2）基础设施项目所有权或经营权期限延长的，基金合同期限相应延长；

（3）按照法律法规的规定，调整有关基金认购、基金交易、非交易过户、转托管等业务的规则；

（4）按照法律法规的规定，增加、减少或调整基金份额类别设置及对基金份额分类办法、规则进行调整；

（5）因相关法律法规、业务规则发生变动而应当对基金合同进行修改；

（6）在对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及基金合同当事人权利义务关系发生重大变化的情况下，对基金合同进行修改；

（7）履行相关程序后，基金推出新业务或服务；

（8）若上交所、中国结算增加了基金上市交易、份额转让的新功能，基金管理人在履行相关程序后增加相应功能；

（9）本基金以首次发售募集资金所投资的资产支持专项计划在基金合同生效之日起6个月内未成功设立，或本基金未于前述时限内成功认购取得其全部资产支持证券，或资产支持专项计划未于前述时限内成功购入项目公司全部股权，或基金投资的所有专项计划发生专项计划相应文件中约定的事件导致专项计划终止且本基金在投资的所有专项计划终止后的6个月内仍未能成功买入其他专项计划的，从而终止基金合同；

（10）本基金所持有的基础设施项目无法维持正常、持续运营，或难以再产生持续、稳定现金流，从而终止基金合同；

（11）基金管理人因第三方机构提供服务时存在违法违规或其他损害基金份额持有人利益的行为而解聘上述机构，但若因发生运营管理机构法定解聘情形以外的事项需解聘、更换运营管理机构的，应提交基金份额持有人表决；

（12）基金管理人在发生运营管理机构法定解聘情形时解聘运营管理机构，并对基金合同及相关文件进行修改：

（13）按照专项计划文件的约定，在专项计划文件中约定的分配兑付日外，增设专项计划的分配兑付日；

（14）基于明确适用于基础设施项目的相关强制性法律法规、政策要求的租金减免；国家或当地有权机构出台相关法律法规、政策鼓励但未强制要求的租金减免，但原始权益人等通过协助申请相关部门采取直接给予租户补贴的形式实施减免，或者基金管理人、资产支持证券管理人、运营管理机构通过减免管理费，或者原始权益人自身及其关联主体或者其协助申请相关部门就租金减免给予项目公司补偿等缓释方式，使得对应期间基础设施基金未因基础设施项目租金减免发生可供分配金额下降的情形；

（15）对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下，经与运营管理机构协商一致，降低运营管理机构的报酬标准；

（16）监管机关或证券交易所要求本基金终止上市的；

（17）基金管理人在对基金合同无实质性修改的前提下，依法将基金管理人变更为其设立的子公司；

（18）履行适当程序后，本基金申请在包括境外交易所在内的其他交易场所上市交易；

（19）按照法律法规和基金合同规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。

（二）提案人​

基金管理人、基金托管人、代表基金份额百分之十以上（含百分之十）的基金份额持有人可以向基金份额持有人大会提出议案。

（三）会议召集人及召集方式​

1、除法律法规规定或基金合同另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集；

2、基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集；

3、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合；

4、代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合；

5、单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前30日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰；

6、基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。

（四）召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式​

1、召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前至少30日，在规定媒介公告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：

（1）会议召开的时间、地点和会议形式；

（2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式；

（3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日；

（4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；

（5）会务常设联系人姓名及联系电话；

（6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；

（7）召集人需要通知的其他事项。

2、采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、表决意见寄交的截止时间和收取方式；明确采用网络投票方式的，由会议召集人在会议通知中说明网络投票的方式、时间、表决方式、投票网络系统名称、网络投票系统的注册/登录网址、移动终端应用/公众号/程序名称、网络投票流程、操作指引等。

3、如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。

4、基金就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，相关信息披露义务人应当依法公告持有人大会事项，披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的定价方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等。涉及扩募的，还应当披露扩募发售价格确定方式。

5、召开基金份额持有人大会的，基金管理人、基金销售机构及上海证券交易所会员等相关机构应当及时告知投资者基金份额持有人大会相关事宜。

（五）基金份额持有人出席会议的方式​

基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规和监管机关允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。

1、现场开会

由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程：

（1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、基金合同和会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符；

（2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。若到会者在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。

2、通讯开会

通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面方式或大会公告载明的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址，或通过指定的网络投票系统采用网络投票的方式行使投票权。通讯开会应以书面方式或大会公告载明的其他方式进行表决。

在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：

（1）会议召集人按基金合同约定公布会议通知后，在2个工作日内连续公布相关提示性公告；

（2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的表决意见；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取表决意见的，不影响表决效力；

（3）本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的，基金份额持有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；若本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的，基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见；

（4）上述第（3）项中直接出具表决意见的基金份额持有人或受托代表他人出具表决意见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意见的代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、基金合同和会议通知的规定，并与基金登记机构记录相符。

3、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人大会可通过网络、电话或其他方式召开，基金份额持有人可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式进行表决，具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。召集人应当提供网络投票和其他合法方式为基金份额持有人行使投票权提供便利。

4、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人授权他人代为出席会议并表决的，授权方式可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式，具体方式在会议通知中列明。

（六）议事内容与程序​

1、议事内容及提案权​

议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如基金合同的重大修改、决定终止基金合同、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并、法律法规及基金合同规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。

基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份额持有人大会召开前及时公告。

本基金存续期间拟购入基础设施项目或发生其他中国证监会或相关法规规定的需履行变更注册等程序的情形时，应当按照《运作办法》第四十条相关规定履行变更注册等程序。需提交基金份额持有人大会投票表决的，应当事先履行变更注册程序。

本基金存续期间拟购入基础设施项目的标准和要求、战略配售安排、尽职调查要求、信息披露等应当与本基金首次发售要求一致，中国证监会认定的情形除外。

基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。

2、议事程序​

（1）现场开会

在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第（八）条规定程序确定和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。

会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和联系方式等事项。

（2）通讯开会

在通讯开会的情况下，首先由召集人在收取会议审议事项表决意见截止时间前提前至少30日公布提案，在所通知的表决截止日期后2个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。

（七）表决​

基金份额持有人所持每份基金份额有同等表决权。其中，若基金份额持有人与表决事项存在关联关系时，应当回避表决，其所持基金份额不计入有表决权的基金份额总数。

与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。

基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：

1、一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效；除下列第2项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过；

2、特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除法律法规、监管机构另有规定或基金合同另有约定外，涉及如下事项须特别决议通过方为有效：

（1）转换基金运作方式；

（2）本基金与其他基金合并；

（3）更换基金管理人或者基金托管人，但是基金管理人在对基金合同无实质性修改的前提下，依法将基金管理人变更为其设立的子公司的除外；

（4）提前终止基金合同；

（5）对本基金的投资目标和投资策略等作出重大调整；

（6）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，金额占基金净资产50%及以上的基础设施项目或基础设施资产支持证券购入或处置（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

（7）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，金额占基金净资产50%及以上的扩募（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

（8）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，金额占基金净资产20%及以上的关联交易（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。

采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通知中规定的确认投资人身份文件的表决视为有效出席的投资人，表面符合会议通知规定的表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具表决意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。

基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

（八）计票​

1、现场开会​

（1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举一名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举两名基金份额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。

（2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果。

（3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有异议，可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。

（4）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不影响计票的效力。

2、通讯开会​

在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。

（九）生效与公告​

基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起5日内报中国证监会备案。

基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。

基金份额持有人大会决议自生效之日起于规定时间内在规定媒介上公告。

如果采用通讯方式进行表决，在公告基金份额持有人大会决议时，必须将公证书全文、公证机构、公证员姓名等一同公告。

召集人应当聘请律师事务所对基金份额持有人大会的召开时间、会议形式、审议事项、议事程序、表决方式及决议结果等事项出具法律意见，并与基金份额持有人大会决议一并披露。

基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会生效决议行事的结果由全体基金份额持有人承担。

（十）本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件等规定，凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法规或监管规则修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人与基金托管人根据新颁布的法律法规或监管规则协商一致并提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。​

二、基金管理人、基金托管人的权利及义务​

（一）基金管理人的权利与义务​

1、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的权利包括但不限于：​

（1）依法募集资金；

（2）自基金合同生效之日起，根据法律法规和基金合同独立运用并管理基金财产；

（3）依照基金合同收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用；

（4）发行和发售基金份额；

（5）按照规定召集基金份额持有人大会；

（6）依据基金合同及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了基金合同及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投资者的利益；

（7）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人；

（8）按照有关规定运营管理基础设施项目；设立专门的子公司或委托运营管理机构承担部分基础设施项目运营管理职责，派员负责基础设施项目公司财务管理，监督、检查运营管理机构履职情况；

（9）选择运营管理机构，发生运营管理机构法定解聘情形时，解聘运营管理机构；在运营管理机构更换时，提名新的运营管理机构；

（10）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理；

（11）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得基金合同规定的费用；

（12）选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商、资产评估机构、运营管理机构、财务顾问、流动性服务商或其他为基金提供服务的外部机构（基金合同另有约定的除外）；

（13）依据基金合同及有关法律规定决定基金收益的分配方案；

（14）依照法律法规为基金的利益行使因基金财产投资于包括资产支持证券在内的证券所产生的权利，包括但不限于：

1）作为资产支持证券持有人的权利，包括决定专项计划的扩募、延长专项计划的期限或提前终止专项计划、决定修改专项计划法律文件重要内容、决定专项计划分配相关安排及资产支持证券持有人享有的其他权利；

2）为基金的利益通过专项计划间接行使对项目公司所享有的权利，包括决定项目公司的经营方针和投资计划、审议批准项目公司的年度财务预算和决算方案、派员负责项目公司财务管理等。

为免疑义，前述事项如涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理人应当在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利；

（15）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；

（16）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金询价、定价、认购、非交易过户等业务规则；

（17）依照法律法规，可以为基金的利益行使相关法律法规、部门规章、规范性文件及交易所业务规则未明确行使主体的权利，包括决定金额占基金净资产20%及以下的基础设施项目或资产支持证券的购入或出售事项（金额是指连续12个月内累计发生金额）、决定金额未超过本基金净资产5%的关联交易（金额是指连续12个月内累计发生金额）等（基金合同另有约定的除外）；

（18）在符合有关法律、法规的前提下，制订、实施、调整并决定有关基金直接或间接的对外借款方案；

（19）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资；

（20）履行相关程序后，调整运营管理机构的报酬标准；

（21）对潜在投资标的开展投资可行性分析、尽职调查和资产评估等工作，将相关议题提交基金份额持有人大会表决，并根据基金份额持有人大会决议实施基金扩募；

（22）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。

2、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的义务包括但不限于：​

（1）制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程；

（2）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发售和登记事宜；

（3）办理基金备案和基金上市所需手续；

（4）自基金合同生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产；

（5）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产；

（6）按照法律法规规定、有关监管要求和基金合同约定专业审慎运营管理基础设施项目，主动履行基础设施项目运营管理职责，保障公共利益；也可根据《基础设施基金指引》委托运营管理机构负责部分运营管理职责，但依法应承担的责任不因委托而免除：

1）及时办理基础设施项目印章证照、账册合同、账户管理权限交割等；

2）建立账户和现金流管理机制，有效管理基础设施项目租赁、运营等产生的现金流，防止现金流流失、挪用等；

3）建立印章管理、使用机制，妥善管理基础设施项目各种印章；

4）为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任保险，并向基金托管人提供相关保险合同原件及投保发票等投保凭证；未经基金托管人同意不得变更、解除或终止相关保险合同；

5）制定及落实基础设施项目运营策略；

6）签署并执行基础设施项目运营的相关协议；

7）收取基础设施项目租赁、运营等产生的收益，追收欠缴款项等；

8）执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等；

9）实施基础设施项目维修、改造等；

10）负责基础设施项目档案归集管理；

11）聘请评估机构、审计机构进行评估与审计；

12）依法披露基础设施项目运营情况；

13）提供公共产品和服务的基础设施资产的运营管理，应符合国家有关监管要求，严格履行运营管理义务，保障公共利益；

14）建立相关机制防范运营管理机构的履约风险、基础设施项目经营风险、关联交易及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程中的风险；

15）按照基金合同约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产；

16）中国证监会规定的其他职责。

（7）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资；

（8）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；

（9）依法接受基金托管人的监督；

（10）按照法律法规、企业会计准则及中国证监会、中国证券投资基金业协会等相关规定进行资产负债确认计量，编制基金中期与年度合并及单独财务报表；

（11）编制基金定期与临时报告；

（12）严格按照《基金法》、基金合同及其他有关规定，履行信息披露及报告义务；

（13）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、基金合同及其他有关法律法规或监管机构另有规定或要求外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄露，但向监管机构、司法机构或因审计、法律、资产评估等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；

（14）按基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收益；

（15）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

（16）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料20年以上，法律法规或监管部门另有规定的从其规定；按规定保留路演、定价、配售等过程中的相关资料不低于法律法规规定的最低期限并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，且能如实、全面反映询价、定价和配售过程；法律法规或监管规则另有规定的从其规定；

（17）确保需要向基金投资人提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资人能够按照基金合同规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件；

（18）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务；

（19）基金清算涉及基础设施项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配；

（20）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金托管人；

（21）因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

（22）监督基金托管人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务，基金托管人违反基金合同造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿；

（23）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的行为承担责任；

（24）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为；

（25）基金管理人在募集期间未能达到基金的备案条件，基金合同不能生效，基金管理人承担全部募集费用，将已募集资金并加计银行同期活期存款利息在基金募集期结束后30日内退还基金认购人；

（26）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（27）建立并保存基金份额持有人名册；

（28）本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行1次评估。出现下列情形之一的，基金管理人应当及时聘请评估机构对基础设施项目资产进行评估：

1）基础设施项目购入或出售；

2）本基金扩募；

3）提前终止基金合同拟进行资产处置；

4）基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；

5）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。

（29）充分揭示风险，设置相应风险缓释措施，保障基金份额持有人权益；

（30）基础设施基金上市期间，基金管理人原则上应当选定不少于1家流动性服务商为基础设施基金提供双边报价等服务；

（31）本基金及其下设特殊目的载体借入款项安排，基金管理人应及时将借款合同以及证明借入款项资金流向的证明文件提交基金托管人；基金合同生效后，基金管理人应及时向基金托管人报送基础设施项目已借款情况。如保留基础设施项目对外借款，基金管理人应当向基金托管人报送借款文件以及说明材料，说明保留基础设施项目对外借款的金额、比例、偿付安排、满足的法定条件等；

（32）向基金托管人提供基础设施项目相关保险合同原件及投保发票等投保凭证；未经基金托管人同意不得变更、解除或终止基础设施项目相关保险合同（董监高责任险除外）；

（33）基金管理人将采取聘用流动性服务商等一系列措施提高基金产品的流动性；

（34）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。

（二）基金托管人的权利与义务​

1、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管人的权利包括但不限于：​

（1）自基金合同生效之日起，依法律法规和基金合同的规定安全保管基金财产；

（2）依基金合同约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其他费用；

（3）根据法律法规、基金合同以及基金托管协议约定，监督基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；

（4）根据基金合同以及基金托管协议约定，监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反基金合同及国家法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资人的利益；

（5）根据基金合同以及基金托管协议约定，监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；

（6）根据相关市场规则，为基金开设证券账户等投资所需账户、为基金办理证券交易资金清算；

（7）提议召开或召集基金份额持有人大会；

（8）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人；

（9）法律法规及中国证监会规定的和基金合同、基金托管协议约定的其他权利。

2、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管人的义务包括但不限于：​

（1）以诚实信用、勤勉尽责的原则安全保管基金财产、基金管理人交付的权属证书及相关文件；

（2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜；

（3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立；

（4）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；

（5）保管基金管理人交付给基金托管人的由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；

（6）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照基金合同、基金托管协议的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；

（7）根据基金合同以及基金托管协议约定，基于基金管理人所提供的文件监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途；

（8）保守基金商业秘密，除《基金法》、基金合同及其他有关法律法规或监管机构另有规定或要求外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露，但向监管机构、司法机关等有权机关或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；

（9）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；

（10）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照基金合同的规定进行；如果基金管理人有未执行基金合同规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施；

（11）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料20年以上，法律法规或监管部门另有规定的从其规定；

（12）从基金管理人或其委托的登记机构处接收并保存基金份额持有人名册；

（13）按规定制作相关账册并与基金管理人核对；

（14）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益；

（15）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定，召集基金份额持有人大会或配合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

（16）按照法律法规和基金合同的规定监督、复核基金管理人的投资运作、收益分配、信息披露等；

（17）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务；

（18）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行监管机构，并通知基金管理人；

（19）因违反基金合同导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

（20）按规定监督基金管理人按法律法规和基金合同规定履行相关义务，基金管理人因违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金管理人追偿；

（21）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（22）按照法律法规、基金合同以及基金托管协议的规定监管本基金资金账户、基础设施项目运营收支账户重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；

（23）按照法律法规、基金合同以及基金托管协议的规定监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；

（24）复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额净值；

（25）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。

三、基金管理人REITs投资决策委员会治理机制​

基金管理人公司对公募REITs业务实行统一管理、分层审批、权责统一的管理体制。REITs投委会作为基金管理人公募REITs业务最高决策机构，负责公募REITs业务开展过程中的重大事项的决策与管理。基金管理人设立基础设施与不动产投资部作为公募REITs业务的主要承办部门，负责组建项目组以及公募REITs业务的开发、管理、执行、存续期管理和公募REITs业务制度制订等工作。REITs投委会的职权范围和决策机制如下：

（一）职权范围​

REITs投委会的主要职责为：

1、建立和维护公司开展公募REITs业务的基本架构和机制。

2、审议公募REITs整体方案、评估公募REITs项目核心风险及管控措施的有效性、评议具体公募REITs的申报、发行可行性等。

3、决策公募REITs存续期有关投资及影响基金份额持有人利益的重大事项。

4、出现潜在或已生风险时，审议风险的应对和处置方案。

需要提交REITs投委会审议的重大事项具体主要涉及：

1、公募REITs拟发生重大关联交易；

2、基础设施项目拟购入或出售；

3、公募REITs拟扩募；

4、基础设施项目运营情况、现金流或产生现金流能力发生重大变化；

5、运营管理机构变更；

6、修改基金合同重要条款或协议公告及文件；

7、根据公司与外部机构签署的协议，其他需要特别提交REITs投委会审议的事项。

（二）人员构成​

REITs投委会由汇添富基金及其子公司汇添富资本相关人员组成。成员详见本招募说明书第五章“基金管理人”。

（三）主要议事规则​

1、REITs投委会主要以召开REITs投决会的方式履行职责。REITs投决会为不定期会议，以现场会议为主，必要时也可通过远程视频会议等线上方式召开。REITs投决会由投委会主席负责主持会议，REITs投委会主席也可授权执行主席代为行使其职责。

2、REITs投决会应当有2/3以上（含本数）REITs投委会成员到会方可召开。REITs投委会成员因故无法参加现场会议的，可通过通讯方式参加会议，或者授权其部门员工或其他REITs投委会委员代为履行职责。

3、REITs投决会的决策模式采用投票表决制。REITs投决会讨论决策事项，应经过2/3以上（含本数）出席会议的REITs投委会成员表决通过方可实施。表决通过后，决策结果须以书面方式形成决策纪要，并由参加会议的REITs投委会成员签署意见并署名。

四、运营管理咨询委员会​

为进一步保障基础设施基金的专业化投资和运营管理，运营管理机构拟设立专门的运营管理咨询委员会，该委员会就约定事项为基础设施基金的产品扩募、项目资产收购、项目资产处置等投资和运营重大事项提供专业咨询意见和建议，以作为基金管理人的决策参考，提升基础设施基金和底层资产的有效治理。

（一）运营管理咨询委员会人员构成​

运营咨询委员会人选由运营管理机构指定，具备租赁住房项目投资或运营管理经验的资深人士组成。

（二）运营管理咨询委员会提供专家意见的范围​

运营管理咨询委员会为基础设施基金的专家咨询机构，其提供专家意见的范围包括：

1、基础设施项目购入和出售方案，项目投资可行性分析；

2、基础设施项目公司对外借入款项；

3、运营管理机构代表/协助项目公司签署并执行关联交易协议；

4、基础设施项目相关重大协议的签署或变更，包括但不限于运营重大协议、重大维保改造合同、重大租赁协议等；

5、基础设施项目运营过程中的重大事项，包括但不限于基础设施项目公司年度经营预算、金额占基金净资产10%及以上的交易或损失、估值发生重大调整、导致项目运营情况、现金流或产生现金流的能力发生重大变化的事项；

6、基金管理人REITs投委会认为其他与本基金相关的需经运营咨询委员会提供专业意见的重大事项。

（三）运营管理咨询委员会议事规则​

1、如发生前述需要运营管理咨询委员会提供意见的事项，基金管理人可积极向运营管理咨询委员会征求意见；

2、运营管理咨询委员会会议应由全体委员的三分之二以上（含本数）参与表决时方可举行；

3、运营管理咨询委员会收到基金管理人书面材料后，应及时进行相关决议。但运营咨询委员会会议的召开与否、是否在约定时间内作出书面回复均不作为基金管理人REITs投委会决策的前提条件。

4、运营管理咨询委员会形成的书面意见仅作为基金管理人REITs投委会的决策参考，运营管理咨询委员会不得干涉基金管理人决策。

五、资产支持证券管理人与托管人职责、资产支持证券持有人职权及行权安排​

（一）资产支持证券管理人职责​

1、资产支持证券管理人权利​

（1）资产支持证券管理人有权根据《标准条款》及《认购协议》的约定将专项计划的认购资金用于购买基础资产（包括代表专项计划收购作为基础资产的项目公司股权并办理相关交割手续等），并管理专项计划资产、分配专项计划利益。

（2）资产支持证券管理人有权根据《标准条款》的规定收取管理费。

（3）资产支持证券管理人有权根据《标准条款》第十九条的规定终止专项计划的运作。

（4）资产支持证券管理人有权委托专项计划托管人托管专项计划资金，并根据《专项计划托管协议》的规定，监督专项计划托管人的托管行为，并针对专项计划托管人的违约行为采取必要措施保护资产支持证券持有人的合法权益。

（5）当专项计划资产或资产支持证券持有人的利益受到其他任何第三方损害时，资产支持证券管理人有权代表资产支持证券持有人依法向相关责任方追究法律责任。

（6）资产支持证券管理人有权根据《标准条款》及《认购协议》的约定召集资产支持证券持有人大会。

（7）资产支持证券管理人有权为资产支持证券持有人的利益，在法律顾问、审计机构等专项计划参与主体不能履职时，聘任相关继任机构。

（8）如专项计划文件的修改属于对资产支持证券持有人利益无实质性不利影响的微小技术性改动或修改属于法律法规强制性要求的，资产支持证券管理人有权进行该等修改；本约定构成专项计划及资产支持证券持有人对资产支持证券管理人的不可撤销的授权。

（9）资产支持证券管理人有权代表资产支持证券持有人行使项目公司股东的相关权利，包括且不限于变更公司会计政策、取得股东分红及清算后的剩余公司财产等。

（10）资产支持证券管理人有权按照《标准条款》的约定取得已经实际垫付但未受偿的专项计划费用。

（11）根据资产支持证券持有人大会有效决议代表专项计划配合对外签署融资合同、借款协议等。

（12）资产支持证券管理人有权代表专项计划根据资产管理合同的约定完成对基础资产的追加投资，包括对项目公司提供借款和/或增资的安排，就前述安排作出决议并推进完成前述安排。

（13）因资产支持证券托管人过错导致专项计划资产产生任何直接损失时，资产支持证券管理人有权代表资产支持证券持有人向资产支持证券托管人追偿。

（14）资产支持证券管理人有权根据《资产支持证券托管协议》的规定解任资产支持证券托管人或接受资产支持证券托管人的辞任。

2、资产支持证券管理人的义务​

（1）资产支持证券管理人应在专项计划管理中恪尽职守，根据《认购协议》及《标准条款》的规定为资产支持证券持有人提供服务。

（2）资产支持证券管理人应根据《管理规定》建立健全内部风险控制，将专项计划的资产与其固有财产分开管理，并将不同客户资产支持专项计划的资产分别记账，切实防范专项计划资产与其他资产混同以及被侵占、挪用等风险。

（3）资产支持证券管理人应根据《管理规定》以及《标准条款》的规定，将专项计划的认购资金用于向原始权益人购买基础资产，并进行基础资产追加投资以及进行合格投资。

（4）资产支持证券管理人在管理、运用专项计划资产时，应根据《管理规定》和《专项计划托管协议》的约定，接受专项计划托管人对专项计划资金拨付的监督。

（5）资产支持证券管理人应根据《管理规定》及《标准条款》的约定，按期出具《资产管理报告》，保证资产支持证券持有人能够及时了解有关专项计划资产与收益等信息。

（6）资产支持证券管理人应按照《标准条款》第十二条的约定向资产支持证券持有人分配专项计划利益。

（7）资产支持证券管理人应按照《标准条款》以及《资产支持证券托管协议》的约定向资产支持证券托管人提供其定期制作的《收益分配报告》及《资产管理报告》，并发出各项划款指令。

（8）资产支持证券管理人应按照《管理规定》及《标准条款》的约定，妥善保存与专项计划有关的凭证、合同、协议、销售文件、交易记录、会计账册等文件、资料，保存期不少于专项计划终止后二十年。

（9）在专项计划终止时，资产支持证券管理人应按照《管理规定》《标准条款》及《专项计划托管协议》的约定，妥善处理有关清算事宜。

（10）资产支持证券管理人因自身或其代理人的过错造成专项计划资产损失的，应向资产支持证券持有人承担相应赔偿责任。

（11）因专项计划托管人过错造成专项计划资产损失时，资产支持证券管理人应代资产支持证券持有人向专项计划托管人追偿。

（12）资产支持证券管理人应监督专项计划托管人、项目公司及其他机构履行各自在专项计划文件项下的职责或义务，如前述机构发生违约情形，则资产支持证券管理人应代资产支持证券持有人根据有关专项计划文件的规定追究其违约责任。

（13）资产支持证券管理人应根据《上海证券交易所债券自律监管规则适用指引第4号——公司债券和资产支持证券信用风险管理》规定开展资产支持证券信用风险管理工作，履行资产支持证券信用风险管理职责，及时向交易场所报告资产支持证券风险管理中的重要情况，按照规定履行信息披露义务，接受交易场所自律管理。

（14）在基金管理人（代表基础设施基金）成为专项计划唯一的资产支持证券持有人的情况下，资产支持证券管理人应配合基金管理人根据《基金合同》规定开展联合工作，就根据《基金合同》的约定应召开基础设施基金份额持有人大会或由基金管理人决定的涉及专项计划、项目公司的事宜，资产支持证券管理人应根据基金管理人（代表基础设施基金）的决定或指示行使及履行其作为项目公司股东、依据项目公司章程及/或中国法律规定所享有及承担的股东权利、权力及职责；在资产支持证券管理人需要行使或履行其作为项目公司股东的股东权利、权力及职责的情形时，资产支持证券管理人应当向基金管理人发出征询通知，基金管理人（代表基础设施基金）应当在收到前述征询通知后5个工作日内将其书面决定发送资产支持证券管理人。

（二）资产支持证券托管人职责​

1、资产支持证券托管人的权利​

（1）资产支持证券托管人发现资产支持证券管理人的划款指令与《管理规定》及其他相关法律法规、《计划说明书》《标准条款》和《资产支持证券托管协议》约定、《收益分配报告》不符的，有权拒绝执行，并要求其改正；未能改正的，应当拒绝执行并及时向中国基金业协会报告，同时抄送对资产支持证券管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构。由此给专项计划或资产支持证券持有人造成的损失，资产支持证券托管人不承担责任。

（2）因资产支持证券管理人过错导致资产支持证券托管人产生任何损失时，资产支持证券托管人有权向资产支持证券管理人进行追偿。

2、资产支持证券托管人的义务​

（1）资产支持证券托管人应在专项计划托管活动中恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，妥善保管专项计划账户内资金（资产支持证券托管人对非因资产支持证券托管人原因导致资产的灭失不承担责任），确保专项计划账户内资金的独立和安全，依法保护资产支持证券持有人的财产权益。

（2）资产支持证券托管人应依据《资产支持证券托管协议》的约定，执行资产支持证券管理人的划款指令，负责办理专项计划账户的资金往来。

（3）资产支持证券托管人收到募集资金专户划付的认购资金及其他应属专项计划的款项后，资产支持证券管理人可通过开通网银查询功能查询资金的到账情况。

（4）资产支持证券托管人应按《资产支持证券托管协议》的约定制作并按时向资产支持证券管理人提供有关资产支持证券托管人履行《资产支持证券托管协议》项下义务的《托管报告》。

（5）专项计划存续期内，如果发生下列可能对资产支持证券持有人权益产生重大影响的临时事项，资产支持证券托管人应在知道该临时事项发生之日起5个工作日内以邮寄、传真或电子邮件的方式通知资产支持证券管理人：

1）发生《资产支持证券托管协议》第十三条第2款约定的资产支持证券托管人解任事件；

2）资产支持证券托管人的法定名称、住所等工商登记事项发生变更，可能影响资产支持证券按时分配收益；

3）资产支持证券托管人涉及重大法律纠纷，可能影响资产支持证券按时分配收益；

4）资产支持证券托管人违反专项计划文件的约定，对资产支持证券持有人产生不利影响；

5）资产支持证券托管人或其总行经营情况发生重大变化，或者作出减资、合并、分立、解散、申请破产等决定。

（6）资产支持证券托管人应妥善保存基础资产转让协议原件以及与专项计划托管业务有关的记录专项计划业务活动的原始凭证、记账凭证、专项计划账册、交易记录和重要合同等文件、资料，保管期限至自专项计划终止日起二十年。

（7）在专项计划到期终止或《资产支持证券托管协议》终止时，资产支持证券托管人应协助资产支持证券管理人妥善处理有关清算事宜，包括但不限于复核资产支持证券管理人编制的清算报告所涉及的相关财务数据，以及办理专项计划资金的分配。

（8）资产支持证券托管人由于故意或重大过失未按《资产支持证券托管协议》约定执行指令或者错误执行指令进而导致专项计划资产产生损失的，资产支持证券托管人发现后应及时采取措施予以弥补，并对由此造成的直接经济损失负赔偿责任。

（9）资产支持证券托管人应根据《上海证券交易所债券自律监管规则适用指引第4号——公司债券和资产支持证券信用风险管理》规定开展资产支持证券信用风险管理工作，在资产支持证券托管人职责范围内履行资产支持证券信用风险管理职责，及时向交易场所报告资产支持证券风险管理中的重要情况，按照规定履行信息披露义务，接受交易场所自律管理。

（10）法律、行政法规、部门规章等规定或者本协议约定的其他职责。

（三）资产支持证券持有人职权及行权安排​

1、资产支持证券持有人权利​

（1）专项计划的资产支持证券持有人有权按照《标准条款》的规定，取得专项计划利益。

（2）资产支持证券持有人有权依据专项计划文件的约定知悉有关专项计划投资运作的信息，包括专项计划资产配置、投资比例、损益状况等，有权了解专项计划资产的管理、运用、处分及收支情况，并有权要求资产支持证券管理人作出说明。

（3）专项计划的资产支持证券持有人有权按照《标准条款》第12条的规定，知悉有关专项计划利益的分配信息。

（4）专项计划资产支持证券持有人的合法权益因资产支持证券管理人、专项计划托管人过错而受到损害的，有权按照《标准条款》及其他专项计划文件的规定取得赔偿。

（5）资产支持证券持有人享有按照《标准条款》第十四条的约定召集或出席资产支持证券持有人大会，并行使表决等权利；或根据《标准条款》第14.10条的约定作出特别决议。

（6）资产支持证券持有人有权按照《标准条款》的约定参与分配清算后的专项计划剩余资产。

（7）资产支持证券持有人有权将其所持有的资产支持证券在上交所固定收益证券平台进行转让及监管机构认可的其他平台进行转让。

（8）资产支持证券持有人有权以交易或质押等方式处置资产支持证券，且有权根据交易场所的相关规则通过回购进行融资。

（9）中国法律法规规定的其他权利。

2、资产支持证券持有人的义务​

（1）专项计划的资产支持证券持有人应根据《认购协议》及《标准条款》的规定，按期缴纳专项计划的认购资金，并承担相应的费用。

（2）专项计划的资产支持证券持有人应自行承担专项计划的投资损失。

（3）资产支持证券持有人按法律法规规定承担纳税义务。

（4）专项计划存续期间，资产支持证券持有人不得要求专项计划赎回其取得或受让的资产支持证券。

（5）中国法律法规规定的其他义务。

3、资产支持证券持有人的职权行权安排​

资产支持证券持有人会议由全部资产支持证券持有人组成。

专项计划的资产支持证券全部由基金管理人代表本基金认购，在本基金持有全部资产支持证券期间，资产支持证券持有人会议由基金管理人作为唯一持有人组成。出现资产支持证券持有人会议召集事由的，可召开资产支持证券持有人会议表决，或不经资产支持证券持有人会议程序，由资产支持证券管理人书面通知基金管理人，基金管理人直接向资产支持证券管理人出具书面意见、通知或指令。

如以下文件中就资产支持证券持有人会议审议事项发表了明确的表决意见，则可构成资产支持证券持有人出具的书面表决意见，形成资产支持证券持有人会议决议，而无需经过资产支持证券持有人会议程序或由资产支持证券管理人通知基金管理人：

（1）基金管理人向资产支持证券管理人发出的书面意见、通知或指令；

（2）基金管理人发布的公告；

（3）公募基金份额持有人大会决议。

六、项目公司组织架构及治理安排​

基础设施基金成立后，尚淦实业、华辙实业将维持现有组织架构，不设股东会、董事会、监事会，基金管理人委派的人员担任执行董事、总经理、监事及财务负责人，根据《公司法》和届时有效的公司章程行使其职权。

尚淦实业、华辙实业治理安排详见本招募说明书“第三章基础设施基金整体架构”之“四、项目公司相关情况”。

七、基础设施项目运营管理安排​

基础设施资产将委托由城方公司负责日常运营管理，详见本招募说明书“第十八章基础设施项目运营管理安排”。

第五章基金管理人​

一、基金管理人基本情况​

名称：汇添富基金管理股份有限公司

住所：上海市黄浦区北京东路666号H区（东座）6楼H686室

法定代表人：李文

设立日期：2005年2月3日

批准设立机关及批准设立文号：中国证监会证监基金字【2005】5号

组织形式：股份有限公司

注册资本：人民币132,724,224元

存续期限：持续经营

联系电话：（021）28932888

表5-1股东名称及其出资比例

股东名称股权比例
东方证券股份有限公司35.412%
上海菁聚金投资管理合伙企业（有限合伙）24.656%
上海上报资产管理有限公司19.966%
东航金控有限责任公司19.966%
合计100%

二、基础设施基金部门及人员设置情况​

基金管理人已设置独立的基础设施基金业务主办部门，即基础设施与不动产投资部。已配备不少于3名具有5年以上基础设施项目运营或基础设施项目投资管理经验的主要负责人员，其中至少2名具备5年以上基础设施项目运营经验，人员数量和经验上满足法律法规相关要求。

三、主要人员情况​

（一）基金管理人董事、监事、总经理及其他高级管理人员基本情况​

1、董事会成员​

李文先生，2015年4月16日起担任董事长。中国籍，1967年出生，厦门大学会计学博士。现任汇添富基金管理股份有限公司董事长，汇添富资产管理(香港)有限公司董事长。历任中国人民银行厦门市分行稽核处科长，中国人民银行杏林支行、国家外汇管理局杏林支局副行长、副局长，中国人民银行厦门市中心支行银行监管一处、二处副处长，东方证券有限责任公司资金财务管理总部副总经理，稽核总部总经理，东方证券股份有限公司资金财务管理总部总经理，汇添富基金管理股份有限公司督察长。其他现任职务包括中国证券投资基金业协会副会长、合规与风险管理专业委员会主席，上海资产管理协会会长，深圳证券交易所理事会创业板股票发行规范委员会委员等。

李芸女士，2023年8月22日起担任董事。中国籍，1964年出生，华东师范大学经济学硕士，高级编辑。现任上海报业集团党委书记、社长。历任上海第四师范学校团委书记、教师；共青团卢湾区委学校部副部长、部长、副书记，卢湾区妇女联合会副主任，卢湾区委办公室副主任，卢湾区五里桥街道党工委书记，卢湾区委常委、宣传部部长；闵行区委常委、宣传部部长；解放日报报业集团党委副书记、纪委书记，解放日报党委书记；上海报业集团党委副书记，解放日报社党委书记、社长。其他现任职务包括全国第十四届政协委员，中共上海市第十一届、第十二届委员会委员，中国报业协会副理事长，上海众源资本管理有限公司董事长，东方证券股份有限公司董事。

林福杰先生，2018年3月21日起担任董事。中国籍，1971年出生，上海交通大学工商管理硕士。现任东航金控有限责任公司董事、总经理、党委副书记，东航国际控股（香港）有限公司董事，汇添富基金管理股份有限公司董事。曾任东航期货有限责任公司部门经理，东航集团财务有限责任公司副总经理、董事长，东航国际融资租赁有限公司董事、董事长，东航国际金融（香港）有限公司董事，国泰人寿保险有限责任公司董事、副总经理，东航金控有限责任公司党委书记、副总经理等。

张晖先生，2015年4月16日起担任董事，总经理。中国籍，1971年出生，上海财经大学数量经济学硕士。现任汇添富基金管理股份有限公司总经理，汇添富资本管理有限公司董事长。历任申银万国证券研究所高级分析师，富国基金管理有限公司高级分析师、研究主管和基金经理，汇添富基金管理股份有限公司副总经理、投资总监、投资决策委员会副主席，曾担任中国证券监督管理委员会第十届和第十一届发行审核委员会委员。

魏尚进（SHANG JIN WEI）先生，2020年1月9日起担任汇添富基金独立董事。美国籍，1964年出生，加州大学伯克利分校经济学博士。现任复旦泛海国际金融学院学术访问学者、美国哥伦比亚大学终身讲席教授、美国国民经济研究局研究员、欧洲经济政策研究中心研究员、深圳高等金融研究院理事、香港金融管理局金融研究院顾问等。曾于2014-2016年间任亚洲开发银行首位华人首席经济学家兼区域合作与经济研究局局长。其它既往职务包括哈佛大学肯尼迪政府学院副教授、国际货币基金组织贸易与投资研究主管、世界银行顾问、美国联邦储备系统董事局访问学者等。

黄钰昌（HWANG YUH-CHANG）先生，2021年9月23日起担任汇添富基金独立董事。美国籍，1955年出生，加州大学伯克利分校会计学博士。现任中欧国际工商学院会计学终身荣誉教授、卓越服务研究领域主任和DBA课程学术主任，美国亚利桑那大学荣退教授，教学和研究领域包括管理会计、公司治理、激励合同设计、绩效评估、医疗成本和质量管理。曾任美国匹兹堡大学凯兹商学院助理教授、美国亚利桑那州立大学凯瑞商学院会计系终身教授，曾于2007-2009年间被选为美国会计学会的管理会计学会秘书长。

连平先生，2021年9月23日起担任汇添富基金独立董事。中国籍，1956年出生，华东师范大学金融专业博士，教授，博士生导师。现任中国首席经济学家论坛理事长、中国金融论坛创始成员、上海市经济学会副会长、华东师范大学经济与管理学部名誉主任、复旦大学管理学院特聘教授、上海交通大学上海高级金融学院兼聘教授、上海首席经济学家金融发展中心理事长。曾任中国金融40人论坛常务理事和特邀成员、中国银行业协会行业发展研究委员会主任，2007-2019任交通银行首席经济学家，多次出席党和国家领导人主持的专家会议，多次担任上海市人民政府决策咨询特聘专家，享受国务院政府特殊津贴。

2、监事会成员​

毛海东先生，2015年6月30日起担任监事，2021年9月23日起担任监事会主席。中国籍，1978年出生，上海财经大学经济学硕士。现任东航私募基金管理有限公司总经理、董事长，东航国际控股（香港）有限公司董事，东航国际金融（香港）有限公司董事，汇添富基金管理股份有限公司监事。曾任东航期货有限责任公司总经理、董事长、党总支书记，东航金控有限责任公司财富管理中心总经理、总经理助理，曾任职于东航集团财务有限责任公司等。

王如富先生，2015年9月8日起担任监事。中国籍，1973年出生，浙江大学硕士研究生，注册会计师。现任东方证券股份有限公司董事会秘书兼董事会办公室主任。历任申银万国证券计划统筹总部综合计划部专员、发展协调办公室专员，金信证券规划发展总部总经理助理、秘书处副主任（主持工作），东方证券研究所证券市场战略资深研究员、董事会办公室资深主管、主任助理、副主任。

邹捷先生，2023年8月22日起担任监事。中国籍，1970年出生，复旦大学会计专业硕士，高级会计师。现任上海报业集团资产运营部主任。历任上海焦化总厂财务处职员，中国华源集团有限公司财务部职员，中国华源集团有限公司驻英国办事处总经理助理，中国华源集团有限公司机电进出口事业部财务经理，中国华源集团生命产业有限公司医疗健康事业部财务副处长，上海华源热疗技术有限公司财务经理，解放日报报业集团计划财务处处长助理，解放日报报业集团计划财务处副处长，解放日报报业集团计划财务处处长，上海报业集团财务管理部常务副主任。

王静女士，2008年2月23日起担任职工监事。中国籍，1977年出生，复旦大学EMBA。现任汇添富基金管理股份有限公司私人财富管理中心总监。曾任职于中国东方航空集团公司宣传部，东航金控有限责任公司研究发展部。

林旋女士，2008年2月23日起担任职工监事。中国籍，1977年出生，华东政法学院法学硕士。现任汇添富基金管理股份有限公司董事会办公室副总监，汇添富资本管理有限公司监事。曾任职于东方证券股份有限公司办公室。

陈杰先生，2013年8月8日起担任职工监事。中国籍，1979年出生，北京大学理学博士。现任汇添富基金管理股份有限公司综合办公室总监。曾任职于罗兰贝格管理咨询有限公司，泰科电子（上海）有限公司能源事业部。

3、高管人员​

李文先生，董事长。（简历请参见上述董事会成员介绍）

张晖先生，2015年6月25日起担任总经理。（简历请参见上述董事会成员介绍）

雷继明先生，2012年3月7日起担任副总经理。中国籍，1971年出生，工商管理硕士。2011年12月加入汇添富基金管理股份有限公司，现任公司副总经理、市场总监。历任中国民族国际信托投资公司网上交易部副总经理，中国民族证券有限责任公司营业部总经理、经纪业务总监、总裁助理。

娄焱女士，2013年1月7日起担任副总经理。中国籍，1971年出生，金融经济学硕士。2011年4月加入汇添富基金管理股份有限公司，现任公司副总经理。曾在赛格国际信托投资股份有限公司、华夏证券股份有限公司、嘉实基金管理有限公司、招商基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司以及富达基金北京与上海代表处工作，负责投资银行、证券投资研究，以及基金产品策划、机构理财等管理工作。

袁建军先生，2015年8月5日起担任副总经理。中国籍，1972年出生，金融学硕士。2005年4月加入汇添富基金管理股份有限公司，现任公司副总经理、投资决策委员会主席。历任华夏证券股份有限公司研究所行业二部副经理，汇添富基金管理股份有限公司基金经理、专户投资总监、总经理助理，并于2014年至2015年期间担任中国证券监督管理委员会第十六届主板发行审核委员会专职委员。

李骁先生，2017年3月3日起担任副总经理。中国籍，1969年出生，武汉大学金融学硕士。2016年9月加入汇添富基金管理股份有限公司，现任公司副总经理、首席信息官。历任厦门建行计算机处副处长，厦门建行信用卡部副处长、处长，厦门建行信息技术部处长，建总行北京开发中心负责人，建总行信息技术管理部副总经理，建总行信息技术管理部副总经理兼北京研发中心主任，建总行信息技术管理部资深专员（副总经理级）。

李鹏先生，2015年6月25日起担任督察长。中国籍，1978年出生，上海财经大学经济学博士。2015年3月加入汇添富基金管理股份有限公司，现任公司督察长。历任上海证监局主任科员、副处长，上海农商银行同业金融部副总经理，汇添富基金管理股份有限公司稽核监察部总监。

（二）基金经理​

潘德佳女士，管理学硕士，具备9年基础设施投资或运营管理经验。现任汇添富基金管理股份有限公司基础设施与不动产投资部高级经理。曾就职于汇添富资本管理有限公司。

杨振宁先生，工学硕士，具备5年基础设施投资或运营管理经验。现任汇添富基金管理股份有限公司基础设施与不动产投资部经理。曾就职于龙湖冠寓沪苏公司资产管理中心、融信集团资产管理中心。

李凯先生，管理学硕士，具备7年基础设施投资或运营管理经验。现任汇添富基金管理股份有限公司基础设施与不动产投资部经理。曾就职于华润置地长租公寓事业部、兴证全球基金管理有限公司基础设施投资部。

（三）REITs投资决策委员会成员​

REITs投委会作为公募REITs业务的重要事项决策机构，负责公募REITs业务开展过程中的重大事项的决策与管理，主要采用委员评议表决的形式开展工作。

周宁，汇添富资本管理有限公司负责人，REITs投委会主席。

郁相雄，汇添富基金管理股份有限公司总经理助理、机构理财总部总监、基础设施与不动产投资部总监。

徐象杰，汇添富基金管理股份有限公司风险管理部副总监。

徐一恒，汇添富基金管理股份有限公司固收研究部副总经理。

殷利达，汇添富资本管理有限公司资产管理六部副总监。

潘德佳，汇添富基金管理股份有限公司基础设施与不动产投资部高级经理。

（四）基础设施项目投资管理经验的主要负责人员情况​

本基金基础设施项目运营或基础设施项目投资管理经验的主要负责人员为潘德佳、李凯和杨振宁，具体简历详见本节“（二）基金经理”。

（五）主要不动产专业研究人员的情况​

汇添富基金配备了充足的具备不动产研究经验的人员，主要人员如下：

谢峰先生，上海交通大学金融学硕士。历任国网天津市电力公司调控中心专责师、嘉实基金管理有限公司固定收益研究部信用研究员、华安基金管理有限公司固收部信用研究员，长期专注于债券信用研究；现任汇添富基金管理股份有限公司固定收益部信用研究员。谢峰先生具备6年实业、不低于7年固定收益相关从业经历，对城投及交通基础设施行业有深入研究，包括对区域财政实力、区域产业机构、区域债务情况、融资环境等的深入研究，对行业经营模式、企业比较优势的分析有丰富经验。

林炜佳先生，中山大学金融学硕士，历任广发证券资产管理（广东）有限公司固收投资部信用研究员，现任汇添富基金管理股份有限公司固定收益部信用研究员。林炜佳先生具备不低于7年信用研究从业经历，对基础设施、不动产等有深入研究，建立了较为完整的信用分析方法和完善的行业研究体系。

孙闻聪先生，南京大学金融学硕士。现任汇添富基金管理股份有限公司固定收益部信用研究员。孙闻聪先生于2020年加入汇添富基金管理股份有限公司，拥有不低于3年信用研究从业经历，研究范围覆盖基础设施、不动产等多个行业。

（六）上述人员之间均不存在近亲属关系。​

四、基金管理人、基金经理的承诺​

（一）本基金管理人承诺严格遵守现行有效的相关法律、行政法规、规章、基金合同和中国证监会的有关规定，建立健全内部控制制度，采取有效措施，防止违反现行有效的有关法律、行政法规、规章、基金合同和中国证监会有关规定的行为发生。

（二）本基金管理人承诺严格遵守《中华人民共和国证券法》、《基金法》及有关法律法规，建立健全的内部控制制度，采取有效措施，防止下列行为发生：

1、将其固有财产或者他人财产混同于基金财产从事证券投资；

2、不公平地对待其管理的不同基金财产；

3、利用基金财产或职务之便为基金份额持有人以外的第三人牟取利益；

4、向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失；

5、侵占、挪用基金财产；

6、泄露因职务便利获取的未公开信息、利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动；

7、玩忽职守，不按照规定履行职责；

8、法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他行为。

（三）本基金管理人承诺加强人员管理，强化职业操守，督促和约束员工遵守国家有关法律、法规及行业规范，诚实信用、勤勉尽责，不从事以下活动：​

1、越权或违规经营；

2、违反基金合同或托管协议；

3、故意损害基金份额持有人或其他基金相关机构的合法利益；

4、在向中国证监会报送的资料中弄虚作假；

5、拒绝、干扰、阻挠或严重影响中国证监会依法监管；

6、玩忽职守、滥用职权，不按照规定履行职责；

7、违反现行有效的有关法律、法规、规章、基金合同和中国证监会的有关规定，泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密，尚未依法公开的基金投资内容、基金投资计划等信息，或利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动；

8、违反证券交易场所业务规则，利用对敲、倒仓等手段操纵市场价格，扰乱市场秩序；

9、贬损同行，以抬高自己；

10、以不正当手段谋求业务发展；

11、有悖社会公德，损害证券投资基金人员形象；

12、在公开信息披露和广告中故意含有虚假、误导、欺诈成分；

13、法律、行政法规以及中国证监会规定禁止的行为。

（四）基金经理承诺​

1、依照有关法律、行政法规和基金合同的规定，本着谨慎勤勉的原则为基金份额持有人谋取最大利益；

2、不利用职务之便为自己及其代理人、受雇人或任何第三人谋取利益；

3、不违反现行有效的有关法律法规、基金合同和中国证监会的有关规定，泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密、尚未依法公开的基金投资内容、基金投资计划等信息，或利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动；

4、不从事损害基金财产和基金份额持有人利益的证券交易及其他活动。

五、基金管理人的内部控制制度​

内部控制是指基金管理人为防范和化解风险，保证经营运作符合基金管理人发展规划，在充分考虑内外部环境的基础上，通过建立组织机制、运用管理方法、实施控制程序与控制措施而形成的系统。

基金管理人结合自身具体情况，建立了科学合理、控制严密、运行高效的内部控制体系，并制定了科学完善的内部控制制度。

（一）内部控制目标​

1、保证基金管理人经营运作遵守国家法律法规和行业监管规则，自觉形成守法经营、规范运作的经营思想和经营理念。

2、防范和化解经营风险，提高经营管理效益，确保经营业务的稳健运行和受托资产的安全完整，实现持续、稳定、健康发展。

3、确保基金管理人和基金财务及其他信息的真实、准确、及时、完整。

（二）内部控制原则​

1、健全性原则。内部控制机制覆盖基金管理人的各项业务、各个部门和各级人员，并渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节。

2、有效性原则。通过科学的内部控制手段和方法，建立合理的内部控制程序，维护内部控制的有效执行。

3、独立性原则。基金管理人各机构、部门和岗位职责保持相对独立，基金资产、固有财产、其他资产的运作相互分离。

4、相互制约原则。基金管理人内部部门和岗位的设置权责分明、相互制衡。

5、成本效益原则。基金管理人运用科学化的经营管理方法降低运作成本，提高经济效益，以合理的控制成本达到最佳的内部控制效果。

（三）内部控制内容​

基金管理人的内部控制要求建立：不相容职务相分离的机制、完善的岗位责任制、规范的岗位管理措施、完整的信息资料保全系统、严格的授权控制、有效的风险防范系统和快速反应机制等。

基金管理人遵守国家有关法律法规，遵循合法合规性原则、全面性原则、审慎性原则和适时性原则，制订了系统完善的内部控制制度。内部控制的内容包括投资管理业务控制、信息披露控制、信息技术系统控制、会计系统控制以及内部稽核控制等。

在此基础上，为规范开展基础设施基金业务，公司根据法律法规的规定和中国证监会的监管要求，制定了《汇添富基金管理股份有限公司公开募集基础设施证券投资基金业务管理制度》、《汇添富基金管理股份有限公司公开募集基础设施证券投资基金业务投资决策委员会议事规则》、《汇添富基金管理股份有限公司公开募集基础设施证券投资基金业务尽职调查工作指引》、《汇添富基金管理股份有限公司公开募集基础设施证券投资基金业务风险管理办法》、《汇添富基金管理股份有限公司公开募集基础设施证券投资基金业务信息披露工作管理办法》、《汇添富基金管理股份有限公司公开募集基础设施证券投资基金业务发售上市工作管理办法》、《汇添富基金管理股份有限公司公开募集基础设施证券投资基金业务运营管理办法》、《汇添富基金管理股份有限公司公开募集基础设施证券投资基金业务保障性租赁住房基础设施基金工作指引》及《汇添富基金管理股份有限公司公开募集基础设施证券投资基金关联交易管理办法》，建立健全分工合理、权责明确、有效监督的组织体系，形成了科学、合理、有效的基础设施基金业务决策、执行和监督等机制。

其中，《汇添富基金管理股份有限公司公开募集基础设施证券投资基金业务管理制度》明确了公募REITs业务开展的各相关环节，涵盖项目承揽、承做、承销、风险管理、内部控制等各项职能，包括立项、项目推动、投决审批、项目申报、发行和投资、存续期管理、清算退出等各个阶段；《汇添富基金管理股份有限公司公开募集基础设施证券投资基金业务投资决策委员会议事规则》明确了REITs投委会作为公司公募REITs业务的最高决策机构的人员组成、职责、议事程序、决策方式等内容；《汇添富基金管理股份有限公司公开募集基础设施证券投资基金业务尽职调查工作指引》明确了尽职调查的要求、工作流程、对于基础设施项目和业务参与人等的尽职调查内容、尽职调查程序及质量控制等；《汇添富基金管理股份有限公司公开募集基础设施证券投资基金业务风险管理办法》明确了公募REITs业务开展过程中的风险管理和防范等职责，公募REITs业务所面临的风险及其应对、风险报告及监测等内容；《汇添富基金管理股份有限公司公开募集基础设施证券投资基金业务信息披露工作管理办法》明确了信息披露的审核流程，发行、上市以及存续期间的信息披露等内容；《汇添富基金管理股份有限公司公开募集基础设施证券投资基金业务发售上市工作管理办法》明确了公募REITs业务的发售工作安排，包括路演、询价、定价、认购、配售、扩募等事宜；《汇添富基金管理股份有限公司公开募集基础设施证券投资基金业务运营管理办法》明确了公募REITs存续期业务开展的各相关环节，涵盖基金投资、基金日常运作、基金财务报表编制、信息披露管理、运营管理机构管理、项目公司管理、关联交易管理等等各项具体工作；《汇添富基金管理股份有限公司公开募集基础设施证券投资基金业务保障性租赁住房基础设施基金工作指引》明确了基础资产为保租房公募REITs项目的运作规范等各项工作，以保障投资者合法权益，贯彻落实监管部门对保租房REITs的审核和持续监管安排；《汇添富基金管理股份有限公司公开募集基础设施证券投资基金关联交易管理办法》明确了公募REITs业务开展过程中涉及的关联交易相关内容，包括关联方的确定、关联交易的确定、关联交易管理的组织架构和职责、关联交易的审批流程以及关联交易相关的信息披露。

（四）基金管理人关于内部控制制度声明书​

1、基金管理人承诺以上关于内部控制制度的披露真实、准确；

2、基金管理人承诺根据市场变化和基金管理人业务发展不断完善内部风险控制制度。

六、基金管理人不动产研究经验以及业务风险情况​

基金管理人拥有多年丰富的基础设施与不动产领域投资研究经验，专业研究人员充足，具备同类产品或业务投资管理经验。截至招募说明书出具之日，基金管理人及计划管理人相关项目及业务不存在重大未决行政处罚、诉讼等风险事项。

第六章基金托管人​

一、基金托管人概况​

注册名称：中国银行股份有限公司

法定代表人：葛海蛟

托管部门信息披露联系人：许俊

联系电话：010-66594319

传真：010-66594942

基金托管业务批准文号：中国证监会证监基字[1998]24号

成立日期：1983年10月31日

注册资本：人民币贰仟玖佰肆拾叁亿捌仟柒佰柒拾玖万壹仟贰佰肆拾壹元整

统一社会信用代码：911000001000013428

住所及办公地址：北京市西城区复兴门内大街1号

经营范围：吸收人民币存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；同业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；结汇、售汇；发行和代理发行股票以外的外币有价证券；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；自营外汇买卖；代客外汇买卖；外汇信用卡的发行和代理国外信用卡的发行及付款；资信调查、咨询、见证业务；组织或参加银团贷款；国际贵金属买卖；海外分支机构经营当地法律许可的一切银行业务；在港澳地区的分行依据当地法令可发行或参与代理发行当地货币；经中国银行业监督管理委员会等监管部门批准的其他业务；保险兼业代理（有效期至2021年8月21日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

二、托管业务资质​

中国银行是国内最早一批开展托管业务的商业银行，中国银行于1998年7月7日取得中国证券监督管理委员会和中国人民银行批准的《关于核准中国银行证券投资基金托管人资格的批复》（证监基字[1998]24号），核准中国银行证券投资基金托管人资格；2002年3月6日取得中国人民银行批准的《中国人民银行关于中国银行开办委托资产管理托管业务的批复》，同意中国银行开办委托资产管理托管业务；2007年5月10日取得中国银行业监督管理委员会核批的《中华人民共和国金融许可证》，可经营中国银行业监督管理委员会批准的业务。

三、主要人员情况​

（一）人员配置、素质信息​

中国银行托管业务部设立于1998年，现有员工110余人，大部分员工具有丰富的银行、证券、基金、信托从业经验，且具有海外工作、学习或培训经历，60％以上的员工具有硕士以上学位或高级职称，已为开展基础设施基金托管业务配备了充足的专业人员。为给客户提供专业化的托管服务，中国银行已在境内、外分行开展托管业务。

为确保对托管服务的质量和效率，中国银行建立了公募REITs托管业务服务小组。总行工作小组由总行人员参与，负责对托管服务的决策、协调、技术支持；分行工作小组由分行领导层及相关业务人员组成，负责对托管服务需求的了解、沟通，服务方案的制订、实施以及日常的服务工作。

（二）总行工作小组主要人员介绍​

表6-1基金托管人总行工作小组主要人员

职责联系人职务
组长严立武托管业务部副总经理
副组长汪翔托管业务部资深产品经理
组员朱杰托管业务部基金证券市场团队负责人
组员刁丽钧托管业务部估值交收团队负责人
组员许俊托管业务部分析监督团队负责人
组员李晓梅托管业务部风险内控团队负责人

严立武先生，1987年毕业于北京联合大学，高级职称。1993年加入中国银行，先后在北京市分行、总行综合计划部、资产负债管理部、金融机构部、上海市分行、上海总部工作，具有丰富的基金托管业务营销及管理经验。

汪翔先生，硕士研究生，毕业于财政科学研究所，负责基金、证券托管产品营销工作，具有基金、证券产品的账户管理、估值核算及资金交收等运营工作经验，具有丰富的基金、证券托管业务经验。

朱杰女士，硕士研究生，毕业于对外经济贸易大学，2010年加入中国银行。长期专职从事基金证券类托管营销业务，熟悉托管业务各项法律法规和监管政策，具有丰富的基金、证券产品的托管业务经验，具有铁路、电力、工业园区等大型机构客户的服务经验。

刁丽钧女士，毕业于中国人民大学统计学专业，硕士学位；2006年7月入行参加工作，先后在深圳市分行、总行金融市场总部托管投资服务模块、总行托管业务部工作；曾参与总行全球托管系统建设及中行托管条线各项规章制度制订工作，牵头各类创新产品涉及交收方面的系统开发与流程制订工作，具备丰富的基金运营管理经验。

许俊女士，毕业于西南财经大学金融学专业，硕士学位；曾任职于中国工商银行北京分行，2011年加入中国银行，为FRM（Financial Risk Manager）持证人，中级金融经济师；具备丰富的基金产品分析监督和绩效评估管理经验。

李晓梅女士，硕士研究生，毕业于中国政法大学。自2008年加入总行托管业务部以来，从事过托管业务风险内控、核算估值等工作，具有丰富的托管业务风险管理经验。

四、基础设施领域资产管理产品托管情况​

中国银行具有基础设施领域资产管理产品托管的丰富经验，在全国范围内已成功托管多支基础设施领域资产管理产品。截至2024年9月30日，中国银行已托管1122只证券投资基金，其中境内基金1056只，QDII基金66只，覆盖了股票型、债券型、混合型、货币型、指数型、FOF、REITs等多种类型的基金，满足了不同客户多元化的投资理财需求，基金托管规模位居同业前列。

五、托管人的内部控制制度​

中国银行托管业务部风险管理与控制工作是中国银行全面风险控制工作的组成部分，秉承中国银行风险控制理念，坚持“规范运作、稳健经营”的原则。中国银行托管业务部风险控制工作贯穿业务各环节，通过风险识别与评估、风险控制措施设定及制度建设、内外部检查及审计等措施强化托管业务全员、全面、全程的风险管控。

2007年起，中国银行连续聘请外部会计师事务所开展托管业务内部控制审阅工作。先后获得基于“SAS70”、“AAF01/06”、“ISAE3402”和“SSAE16”等国际主流内控审阅准则的无保留意见的审阅报告。2022年，中国银行继续获得了基于“ISAE3402”和“SSAE16”双准则的无保留意见的内部控制审计报告。中国银行托管业务内控制度完善，内控措施严密，能够有效保证托管资产的安全。中国银行将根据行内现有规章制度、监管机构的法律法规及相关管理办法开展REITs基金托管业务。

六、基金托管人对基金管理人运作基金进行监督的方法和程序​

根据《中华人民共和国证券投资基金法》《公开募集证券投资基金运作管理办法》的相关规定，基金托管人发现基金管理人的投资指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反基金合同约定的，应当拒绝执行，及时通知基金管理人，并及时向国务院证券监督管理机构报告。基金托管人如发现基金管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反基金合同约定的，应当及时通知基金管理人，并及时向国务院证券监督管理机构报告。

第七章相关参与机构​

一、资产支持证券管理人/计划管理人​

名称：汇添富资本管理有限公司

住所：上海市虹口区奎照路441号底层

办公地址：上海市黄浦区外马路728号

法定代表人：张晖

联系人：丁之逸

电话：021-20330272-7272

传真：021-28932998

二、财务顾问​

名称：东方证券股份有限公司

住所：上海市黄浦区中山南路119号东方证券大厦

办公地址：上海市黄浦区中山南路318号23层

法定代表人：龚德雄

联系人：宋岩伟、谷正兵、吴雨溪、王晗、朱铿

电话：021-23153888

传真：021-23153500

三、运营管理机构​

名称：上海城方租赁住房运营管理有限公司

住所：浦东新区雪野路928号13层1301室

办公地址：浦东新区浦东南路3500号尚博金融中心22楼

法定代表人：陈为

联系人：严俊亮

电话：021-53391068

四、基金份额销售机构​

（一）直销机构​

1、汇添富基金管理股份有限公司直销中心​

办公地址：上海市浦东新区樱花路868号建工大唐国际广场A座7楼

联系人：陈卓膺

客户服务电话：400-888-9918（免长途话费）

传真：（021）50199035或（021）50199036

网址：www.99fund.com

邮箱：guitai@htffund.com

2、汇添富基金管理股份有限公司线上直销系统​

（二）场外代销机构​

本基金管理人可根据有关法律、法规的要求，选择符合要求的机构代理销售本基金，并在基金管理人网站公示。

（三）场内销售机构​

本基金办理场内认购、交易业务的销售机构为具有基金销售业务资格、并经上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的上海证券交易所会员单位。

五、注册登记机构​

名称：中国证券登记结算有限责任公司

住所：北京市西城区太平桥大街17号

办公地址：北京市西城区太平桥大街17号

法定代表人：于文强

联系电话：010-50938782

传真：010-50938991

联系人：赵亦清

六、出具法律意见书的律师事务所/法律顾问​

名称：北京市汉坤律师事务所

住所：北京市东城区东长安街一号“东方广场”东方经贸城C1座9层3-7单元

办公地址：北京市东城区东长安街一号“东方广场”东方经贸城C1座9层3-7单元

法定代表人：李卓蔚

联系人：方榕

电话：13699275399

传真：010-85255511

经办律师：方榕、聂晓迪

七、资产评估机构​

名称：深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司

住所：深圳市福田区福田街道福安社区中心四路1号嘉里建设广场T2座503A、502B1

办公地址：上海市南京西路1366号恒隆广场2座42-43楼

负责人：程家龙

主要业务负责人：顾悦如、范毅、朱希淳

电话：021-22080088

传真：021-62887526

八、出具基础设施项目汇总备考财务报表审计报告和基金可供分配金额测算报告的审核报告的会计师事务所​

名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：上海市静安区威海路755号文新报业大厦25楼

办公地址：上海市静安区威海路755号文新报业大厦25楼

执行事务合伙人：张晓荣

联系人：陈大愚

电话：021-52920000

传真：021-52921369

经办注册会计师：陈大愚、平人纬、赵静文

第八章风险揭示​

本基金是基础设施基金，通过主要资产投资于基础设施资产支持证券以间接持有基础设施项目，以获取基础设施项目租金、收费等稳定现金流为主要目的，通过获取基础设施项目运营收益并提升基础设施项目的价值，争取为投资者提供稳定的收益分配和可持续、长期增值回报。基础设施基金与投资股票或债券的公募基金具有不同的风险收益特征。

投资基础设施基金可能面临以下风险，包括但不限于：

一、与公募基金相关的风险​

（一）集中投资风险​

公开募集证券投资基金往往采用分散化投资的方式减少非系统性风险对基金投资的影响，而本基金在封闭运作期内主要投资于保障性租赁住房类的基础设施资产支持专项计划，并持有其全部资产支持证券，通过基础设施资产支持证券等特殊目的载体取得基础设施项目公司全部股权，并取得基础设施项目完全所有权。因此，相较分散化投资的公开募集证券投资基金，本基金将受到所投资基础设施项目较大的影响，具有较高的集中投资风险。

（二）作为上市基金存在的风险​

在《基金合同》生效且本基金符合上市交易条件后，本基金将在上交所挂牌上市交易。上市期间可能因信息披露等原因导致本基金停牌，投资者在停牌期间不能买卖基金份额，由此产生流动性风险。如本基金因各种原因触发法律法规或交易所规定终止上市，对投资者亦将产生风险，如流动性风险、基金财产因终止上市而受到损失的风险。

本基金份额在上交所的交易价格可能不同于基金份额净值，基金份额有可能产生折价的情况，从而直接或间接地对投资者造成损失。

（三）基金价格波动风险​

本基金大部分资产投资于基础设施项目，具有权益属性，受经济环境、运营管理等因素影响，基础设施项目的市场价值及现金流情况可能发生变化，可能引起基础设施基金价格波动，甚至存在基础设施项目遭遇极端事件（如地震、台风等）发生较大损失而影响基金价格的风险。同时，本基金在上海证券交易所上市，也可能因为市场供求关系变化等因素而面临交易价格异常波动的风险。

基金份额的交易价格与实际价值可能出现偏离。如本基金份额上市后在二级市场交易价格发生较大波动，可能影响投资人收益。前述假设不变的情况下，如基金份额交易价格大幅上涨，可能存在该价格下对应的分派率下降的情况。

（四）流动性风险​

本基金采用封闭式运作，基金份额持有人无法向基金管理人申请赎回基金份额，仅能在本基金获准上市后，通过在上交所交易基金份额的方式实现基金份额出售。结合本基金作为上市基金存在的风险，可能存在基金份额持有人需要资金时无法随时变现并可能丧失其他投资机会的风险。如基金份额持有人在基金存续期内产生流动性需求，可能面临基金份额持有期与资金需求日不匹配的风险。

按照《基础设施基金指引》相关要求，本基金战略投资者所持有的战略配售份额需要满足一定的持有期要求，在一定时间内无法交易。因此本基金上市初期可交易份额并非本基金的全部份额，本基金可能面临因上市交易份额不充分而导致的流动性风险。

（五）新种类基金的投资风险和创新风险​

基础设施证券投资基金属于中国证监会新设的基金种类，可能因而难以准确评价该业务的前景。基金管理人过往的财务资料未必一定能反映本基金日后的经营业绩、财务状况及现金流量，不能保证基金管理人成功地从基础设施项目经营中产生足够收益。此外，基础设施证券投资基金属于创新产品，基础设施证券投资基金运作相关的法律、政策和制度等尚存完善空间，如本基金存续期间，有关政策、法律法规等发生变化，可能会对本基金产生不利影响。同时，国家或地方相关政策如货币政策、财政政策、税收政策、产业政策、投资政策及相关配套法规的调整与变化，可能会影响本基金投资的收益水平。

（六）受同一基金管理人管理基金之间的潜在竞争、利益冲突风险​

本基金主要投资于保障性租赁住房基础设施项目。基金管理人在本基金存续期间可能管理有其他同样投资于保障性租赁住房基础设施项目的基金，尽管本基金与该等基金为完全独立的基金、彼此不发生相互交易关系且投资策略不同，但各自在角色上可能存在关联关系，同时底层物业资产存在同质性，理论上存在竞争和利益冲突（包括但不限于发展定位、拟收购项目、投资机会、招商等方面竞争和冲突）的风险。

（七）税收等政策调整风险​

基础设施基金运作过程中可能涉及基金份额持有人、公募基金、资产支持证券、基础设施项目公司等各层面多种税负，如果国家税收政策发生调整，可能影响投资收益。基础设施基金是创新产品，如果有关法规或政策发生变化，可能对基金运作产生影响。

（八）基金发售失败风险​

本基金募集期限届满后，出现以下情形之一的将致使基金募集失败：

1、基金募集份额总额未达到准予注册规模的80%；

2、基金募集资金规模少于2亿元，或基金认购人数少于1,000人；

3、原始权益人或其同一控制下的关联方未按规定参与战略配售；

4、扣除战略配售部分后，网下发售比例低于本次公开发售数量的70%；

5、导致基金募集失败的其他情形。

发生上述情况致使基金募集失败，可能影响投资人对本基金投资的收益实现。

（九）专项计划等特殊目的载体提前终止风险​

因发生专项计划等特殊目的载体法律文件约定的提前终止事项，专项计划等特殊目的载体提前终止，则可能导致资产支持证券持有人（即本基金）无法获得预期收益、专项计划更换资产支持证券管理人，甚至导致本基金《基金合同》提前终止。

（十）资产支持证券投资的流动性风险​

本基金持有基础设施资产支持证券全部份额，如发生特殊情况需要处置基础设施资产支持证券，可能会由于资产支持证券流动性较弱从而给证券持有人带来损失（如证券不能卖出或贬值出售等）。

（十一）中介机构履约风险​

本基金的正常运行依赖于基金管理人、计划管理人、基金托管人、计划托管人、运营管理机构等的尽责服务，当上述机构未能尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能会给基金份额持有人造成损失。

（十二）停牌、暂停上市或终止上市的风险​

本基金上市期间可能因违反法律法规或交易所规则等原因导致停牌，投资者在停牌期间不能买卖基金份额。如本基金因各种原因停牌、暂停或终止上市（包括但不限于本基金不符合基金上市条件被上海证券交易所终止上市，连续2年未按照法律法规进行收益分配，基金管理人按照有关规定申请基金终止上市），对投资者亦将产生风险，如无法在二级市场交易的风险、基金财产因终止上市而受到损失的风险等。

二、与基础设施项目相关的风险​

（一）政策风险​

1、行业政策及行业管理风险​

本基金拟投资的基础设施项目为保障性租赁住房，现金流主要由租金收入构成。基础设施项目的租金定价及调整、租户的准入条件标准均受住房主管部门监管及指导，基础设施项目运营管理机构对租金定价及调整、租户准入条件等市场化调整的空间较为有限。如未来国家或上海市关于保障性租赁住房政策发生变化，包括但不限于租赁价格指导、租户资格审核标准趋严等，可能导致基础设施项目运营收入降低的风险。

2、租赁住房税收优惠政策无法延续适用导致现金流下降的风险​

基础设施项目已获得保障性租赁住房项目认定书。项目公司根据《关于完善住房租赁有关税收政策的公告》（财政部税务总局住房城乡建设部公告2021年第24号）规定，向个人出租住房取得的收入可选择适用简易计税方法，按照5%的征收率减按1.5%计算缴纳增值税；向个人、专业化规模化住房租赁企业出租住房的，减按4%的税率征收房产税。未来若保障性租赁住房税收优惠政策调整或者基础设施项目不满足税收优惠政策适用的条件，则存在项目公司相关税费支出增加，基金可供分配金额下降的风险。

（二）市场风险​

1、租赁住房市场风险​

本基金所持有的基础设施资产类别为保障性租赁住房，租赁住房的行业和区域集中度较高，很大程度上受到行业和特定区域市场动态的影响。若租赁住房市场出现下滑，区域经济、人口结构发生不利变化，或者受到疾病等外界因素重大影响，可能导致基础设施项目运营收入不及预期，进而对基金的可供分配金额造成不利影响。

2、市场供需及竞争性项目风险​

基础设施项目周边存在其他竞争性保障性租赁住房和租赁住房项目，区位条件、档次、客群定位和规模与基础设施项目类似，可能对本基金投资的基础设施项目在租及潜在客户形成分流。此外，根据《上海市住房发展“十四五”规划》，“十四五”期间，上海市计划新增建设筹措保障性租赁住房47万套（间），累计建设筹措60万套（间）以上，其中40万套（间）左右形成供应。随着上海市保障性租赁住房的持续供应，基础设施项目周边区域存在新供应保障性租赁住房或其他类型租赁住房的可能性，新供应项目可能与本基金的基础设施项目产生竞争。如果区域内租赁住房的供给增长快于需求增长，可能导致市场供需失衡，从而对基础设施项目的出租率和租金水平产生不利影响。运营管理机构城方公司针对基础设施项目设置了积极的运营管理措施，包括但不限于开拓线上、线下获客渠道，系统地进行客户储备，设置完善的退租续租管理机制等，从而缓释项目竞争压力。

（三）运营风险​

本基金投资集中度高，收益率很大程度依赖基础设施项目运营情况。基础设施项目可能因经济环境变化、政策变化、运营管理不善、承租人支付能力发生变化无法支付租金、不可抗力等因素影响，存在因上述条件变化导致实际现金流大幅低于预测值，基金收益水平不佳的风险。

1、基础设施项目运营时间较短的风险​

基础设施项目之一的虹桥项目于2022年10月投入运营，截至2024年9月30日，项目运营尚不足三年，缺少足够的运营历史数据，如若发生出租率波动、运营成本变动等情形，可能导致实际现金流大幅低于预测值，存在基金收益率不达预期的风险。

2、租约集中到期与企业客户集中退租的风险​

基础设施项目的底层租赁住房合同期限主要分布于1（含）至2年（不含），存在一定的集中到期风险。同时，本基金拟投资的基础设施项目当前存在部分企业租户，在项目未来运营过程中，无法排除部分企业租户因经营策略变化、重组、搬迁或缩减规模等各种原因选择退租的可能。

截至2024年末，虹桥项目租约期限大于等于1年小于2年的面积占比为92.19%，租约到期分布如下：2025年一季度、2025年二季度、2025年三季度、2025年四季度、2026年及以后租约到期面积占比分别为13.01%、16.96%、27.54%、36.29%和6.20%。

截至2024年末，江月路项目租约期限大于等于1年小于2年的面积占比为98.43%，租约到期分布如下：2025年一季度、2025年二季度、2025年三季度和2025年四季度租约到期面积占比分别为15.76%、23.63%、34.87%和25.74%。若未来租约到期后未获续期、且未获得新租约完成替代，基础设施项目将面临一定的空置风险。同时，本基金拟投资的基础设施项目当前存在部分企业租户，在项目未来运营过程中，无法排除部分企业租户因经营策略变化、重组、搬迁或缩减规模等各种原因选择退租的可能。

若发生上述情况，运营管理机构和基金管理人未能制定妥善的招租策略、未能储备足够的潜在租户，可能会导致部分房间持续空置和出租率下降，进而影响租金收入，存在基金收益率不达预期的风险。

运营管理机构通过制定各项措施，包括但不限于建立集中到期风险监测机制及租期主动管理机制，加强租户满意度管理及续租管理，设置积极的营销招租措施等缓释租约集中到期与企业客户集中退租的风险。

3、租金调整风险​

本基金拟初始投资的基础设施项目已被认定为保障性租赁住房，其租赁价格受到国家和上海市保障性租赁住房相关政策的严格规定，项目租赁价格初次定价在同地段同品质市场租赁住房租金的九折以下，后续调价幅度应不高于市房屋管理部门监测的同地段市场租赁住房租金同期增幅，且年增幅上限为5%。受限于上述政策影响，基础设施项目租金调价可能不及预期，从而对基础设施项目收入产生不利影响。

基础设施项目与承租人签订的大部分合约期限内租金水平不调整，若在此期间市场租金水平上涨，本基金或未能及时享受该等市场租金上涨带来的收益。

4、租户准入标准风险​

本基金拟投资的基础设施项目为位于上海市的保障性租赁住房，具有一定的政策属性。根据上海市政府发布的《关于加快发展本市保障性租赁住房的实施意见》（沪府办规〔2021〕12号）、《上海市保障性租赁住房租赁管理办法（试行）》（沪住建规范联〔2022〕3号）对保障性租赁住房的租户设定了相应准入标准：申请保障性租赁住房，需要同时满足以下两项基本准入条件：一是在本市合法就业；二是在本市存在住房困难，住房困难的面积标准原则上按照家庭在本市一定区域范围内人均住房建筑面积低于15平方米确定。

上述准入标准限定了租户的范围、基础设施项目的目标客群，一定程度上降低了基础设施项目的市场竞争力。此外，不排除未来政府调整租户准入标准的可能，如对租户准入标准的设置更加严格，则存在基础设施项目面临租赁需求进一步下降而导致租金收入下降的风险。

5、租户履约风险​

基金管理人已与运营管理机构形成明确的租金及服务费等收入的收缴管理机制，基金运作期内仍可能面临运营收入回收不及预期或发生损失的风险。在租赁合同期限内，租户可能因各种原因导致其履约能力下降，如企业租户的经营状况下行、个人租户的收入和支付能力下降等，租户不能按照租赁合同的约定交纳租金，导致降低基础设施项目的收缴率、现金流，从而对本基金的收益率产生不利影响。

6、基础设施项目运营管理机构的履职风险​

基础设施项目运营管理机构的服务水平对基础设施的收入水平起到至关重要的作用。运营管理机构所提供的良好服务能够增强项目吸引力，反之，若人员管理不善及操作失误，可能损害项目的价值和声誉。

基础设施项目运营期间，可能存在运营管理机构不续聘的可能性，且运营管理机构的相关人员可能离职并在离职后从事与本基金拟投资的基础设施项目存在竞争关系的项目，对本基金的业务、财务状况、经营业绩及前景可能会造成重大不利影响。

即使就基础设施项目管理设有内控政策及程序，但这些措施可能不足以完全预防或发现基础设施项目承租人或其他第三方的员工的相关违法违规行为。若出现上述情况，可能会对基金造成重大不利影响。

7、运营合规风险​

基础设施项目为保障性租赁住房项目，其所适用的国家和地方法律法规对于基础设施项目的运营有多方面的合规要求，且可能不时作出规定的调整。如在基础设施项目运营过程中发现未能满足运营合规要求的情形，可能会面临罚款、业务限制或其他法律后果，进一步对基础设施项目的运营产生不利影响。

8、运营成本变动风险​

基金管理人及外部管理机构将充分并合理控制基础设施项目运营开支，但依然可能出现基础设施项目运营开支的增长速度超过基础设施项目运营收入增长的情况，从而导致基础设施项目净现金流的减少，包括但不限于：

（1）直接或间接税收政策、法律法规的变化，基础设施项目税费及其他法定支出的增加；

（2）相关法律法规及政策变动，导致遵守相关法律法规及政策所需承担的成本增加；

（3）基础设施项目资本性支出的增加；

（4）根据保障性租赁住房税收优惠政策，不同类型租户的租金收入所适用的税率不同，当基础设施项目租户构成（如个人租户和企业租户占比）变化超出预期，可能导致项目公司需承担的税费成本增加；

（5）保险费用上涨，或不在承保范围内的开支增加；

（6）其他不可预见情况导致的支出增长。

项目公司在经营以及在向上分配的过程中，涉及多种税负，如果国家税收政策发生调整，项目公司所适用的税收征管法律法规可能会由于国家相关税收政策调整而发生变化，如相关税收征管法律法规、适用税率发生变化，或者税务部门未来向项目公司征收任何额外的税负，基金收益可能因相关税收政策调整而受到影响。

（四）评估及现金流预测风险​

1、评估风险​

本基金拟投资的基础设施项目采用收益法进行评估，收益法估值依赖于对项目未来现金流、报酬率等多个参数的假设。由于预测期限较长，部分假设较小幅度的偏差可能显著影响基础设施项目的估值，从而导致评估价值无法准确反映基础设施项目的公允价值。同时，基础设施项目的评估结果并未考虑因设立本基金而发生的基金管理费、专项计划的计划管理费等费用，而该等费用需要由基金财产承担。此外，基础设施项目的评估过程中通常不考虑突发事件或不可抗力因素对现金流的潜在负面影响，在未来持续运作过程中，可能出现长期收益不及预期的风险。

2、资本维护及资本性支出的风险​

本基金拟投资的保障性租赁住房项目可能会因为使用年限的增长而需要对其基本结构、外立面、内部装修、家具家电、电梯以及水电系统等项目进行更换、维修和改造。基础设施项目的估值及可供分配金额预测阶段已对未来基础设施项目的资本性支出进行了充分的预估，但该等资本性支出仍具有一定的不确定性，如未来实际支出超出预算或者改造工程未能按计划完成等。届时发生超出预期的资本性支出，或工程延期导致项目无法及时恢复正常租赁运营，或维修改造后的招租表现不及预期等情况，均可能降低本基金的投资收益。

3、现金流预测的风险​

本基金对基础设施项目的未来现金流进行了合理预测，正常情况下，基础设施项目的未来现金流主要受基础设施项目运营净收入影响，而运营收入净收入又受到租赁住房行业发展和运营管理机构运营能力等因素影响。近年来，租赁住房行业发展迅速，但行业管理仍在不断完善中，其发展受国家行业政策和所在地区发展等多种因素的影响。此外，现金流预测基于对租赁住房租金收入等现金收入和运营成本费用及维护成本等现金支出的假设，由于影响收入和支出的因素具有一定的不确定性或存在无法达到预期的风险，因此对基础设施项目未来现金流的预测也可能会出现一定程度的偏差，本基金的基金份额持有人可能面临现金流预测偏差导致的最终获得的分配金额偏差的风险。

4、股东借款带来的现金流波动风险​

本基金在专项计划层面设置了股东借款，即计划管理人（代表专项计划）向项目公司发放股东借款。股东借款利息可以在税前扣除，有利于优化项目公司资本结构。但该结构存在以下风险：

（1）如未来关于股东借款利息的税前抵扣政策发生变动，或资本市场利率下行使股东借款利息的税前抵扣额低于预期，可能导致项目公司应纳税所得额和所得税应纳税额的提高，使本基金可供分配现金流不达预期，导致现金流波动的风险。

（2）如未来关于民间借贷借款利率上限的政策或法规发生变动，导致项目公司可能不能按照项目公司股东借款合同等协议的约定偿还股东借款本金和利息，使得本基金现金流分配不达预期，导致现金流波动的风险。

5、基础设施项目直接或间接对外融资的风险​

根据《基础设施投资基金指引》的规定，本基金可对外借款用于基础设施项目的日常运营、维修改造、基础设施项目收购等，基金总资产不得超过基金净资产的140%，其中用于基础设施项目收购的借款金额不得超过基金净资产的20%。在本基金存续期内，受业绩水平及外部融资环境的影响，本基金及基础设施项目可能无法取得充足的借款资金，对基础设施项目的正常维护改造及基础设施项目收购计划产生不利影响。特别地，在本基金存续期内，基金合并报表层面对投资性房地产科目后续计量拟采用成本法，基金净资产将随着投资性房地产科目的折旧而逐年递减，从而对基金对外借款的金额上限形成制约。若基础设施项目直接或间接对外借入款项，而基础设施项目的经营现金流入不达预期，或基础设施项目无法按照计划完成对外出售处置，可能导致财务风险的发生，包括：

（1）基础设施项目经营或出售回收的现金流无法偿还借款本金及利息；

（2）本基金无法直接或间接进一步获得外部借款；

（3）存续债务到期时无法续期或再融资，或者只能接受更加苛刻的融资条件；

（4）本基金或项目公司可能无法履行融资协议项下的承诺或约定，债权人或抵押权人因此可能行使相关权利，采取诉讼、仲裁等方式从而强制执行基础设施项目等措施。

上述事件的发生，可能对本基金及项目公司的财务状况、现金流、可供分配金额、二级市场交易价格等均造成重大不利影响。

6、项目公司期初货币资金未在预测期可供分配金额预测中体现的风险​

为了减少非经营性因素对可供分配金额预测的扰动，以及期初现金的分配可能影响项目公司资本结构导致可供分配金额减少，预测期项目公司的期初货币资金暂未在本基金可供分配金额预测中体现。本基金上市后拟对项目公司持有的期初货币资金进行部分预留，用于保障基础设施项目未来正常开展经营活动。基金管理人将基于基金份额持有人利益最大化原则，综合考虑基础设施项目实际运营情况、货币资金必要预留金额、期初货币资金分配对项目公司资本结构及未来可供分配金额的影响，审慎地决定项目公司实际的期初货币资金分配方案，项目公司向专项计划支付的股东借款利息金额原则上不超过准予税前扣除的利息支出。

（五）处置风险​

本基金拟投资的基础设施项目为保障性租赁住房项目，根据基础设施项目土地出让合同及不动产权证书中记载的限制条件，基础设施项目存续期对外转让需要经相关政府部门前置审批，存在一定不确定性。同时，受限于相关处置变现程序和届时市场环境的影响，未来若需要对项目进行处置变现，处置过程的时间和变现金额具有一定的不确定性，从而影响基金份额持有人预期收益的实现。在极端情况下，本基金最终实现的变现资产可能将无法弥补对项目公司股权的投资本金，进而导致投资者亏损。

基金管理人及计划管理人将积极与有关部门沟通，并积极关注基础设施项目所在地的地方性法规、政策中存在的关于土地、资产转让的相关交易规定及流程，最大限度地争取取得土地出让人的同意。若采用直接转让方式出售该基础设施项目由于政策性原因受限的，将按照有关规定进行信息披露。

（六）同业竞争的风险​

本基金初始募集资金投资的基础设施项目的原始权益人为上海地产集团体系内公司地产房屋租赁。本基金运营管理机构为城方公司。上海地产集团、城方公司、地产房屋租赁和/或同一控制下的关联方投资、持有或运营管理了在基础设施项目所在同一县级行政区划范围内与基础设施项目存在潜在竞争关系的其他保障性租赁住房项目，因此可能与本基金所持有的基础设施项目存在同业竞争关系。

（七）本基金与原始权益人及其关联方、运营管理机构之间的潜在竞争、利益冲突及利益输送风险​

原始权益人及其关联方、运营管理机构在全国范围内亦持有或运营与本基金拟投资基础设施项目类似的资产，且不排除在本基金存续期间继续收购及运营同类资产。

因此，本基金与原始权益人及其关联方、运营管理机构之间存在包括但不限于如下方面的潜在竞争、利益冲突和利益输送风险：投资机会、项目收购、基础设施项目运营管理等。此外，本基金存续期间如拟收购原始权益人及其关联方、运营管理机构直接或间接拥有的基础设施项目，将存在竞争、利益冲突和利益输送风险。

（八）意外事件及不可抗力对基础设施项目造成的风险​

租赁住房运营过程中，项目公司可能面临基础设施项目的损害、破坏或灭失、人身伤害或死亡以及承担相应法律责任的风险。基础设施项目维修、改造过程中，本基金通过运营管理机构为基础设施项目提供电梯维护等维修及保养服务，可能涉及电梯、风机等机械设施设备的操作，过程中亦可能会发生意外事故。

此外，本基金也可能受地震、台风、水灾、火灾、战争、疫情、政策、法律变更及其他不能预见或其后果不能防止或不可避免的不可抗力事件的影响，从而对基础设施项目的经营产生重大不利影响。

三、与交易安排有关的风险​

（一）交易失败风险​

本基金拟投资的资产支持证券设立后，资产支持证券（或通过特殊目的载体）将向基础设施项目公司原股东支付股权转让价款，并向基础设施项目公司发放借款，资产支持证券将根据需要对基础设施项目公司进行追加投资。若前述交易安排未能在预定时间内完成，将对资产支持证券造成不利影响，进而对本基金造成不利影响。

（二）运营管理风险​

本基金通过特殊目的载体间接持有基础设施项目的所有权，除运营管理服务协议和监管协议另有约定外，就基础设施项目的运营管理和出售等，本基金将通过各层特殊目的载体最终向基础设施项目公司和基础设施资产出具相关指令或决定，其中任一环节存在瑕疵或延时的，均可能导致相关指令或决定无法及时、完全传递至基础设施项目公司和基础设施资产，由此可能对基础设施项目公司和基础设施资产的运作造成不利影响，进而对本基金造成不利影响。

（三）业务主体更换风险​

本基金通过资产支持证券直接或间接持有基础设施项目的所有权，资产支持证券的资产支持证券管理人、资产支持证券托管人等按照法律法规和相关文件规定需要更换的，可能会导致本基金的基金管理人、基金托管人亦需要相应更换，存在不确定性，需要根据届时适用的法律而定，可能会对本基金运作的稳定性造成不利影响。

四、本基金其他风险​

（一）信用风险​

基金在交易过程发生交收违约，或交易对手方可能因财务状况或其他原因不能履行付款或结算的义务，从而对基金资产价值造成不利影响，导致基金资产损失。

（二）管理风险​

在基金管理运作过程中，可能因基金管理人对经济形势和证券市场等判断有误、获取的信息不全等影响基金的收益水平。基金管理人的管理水平、管理手段和管理技术等对基金收益水平存在影响。

（三）操作或技术风险​

指相关当事人在业务各环节操作过程中，因内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或违反操作规程等引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT系统故障等风险。

在本基金的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致投资者的利益受到影响。这种技术风险可能来自基金管理公司、登记机构、其他销售机构、证券交易所、证券登记结算机构等。

（四）合规性风险​

指基金管理或运作过程中，违反国家法律法规的规定，或者基金投资违反法规及基金合同有关规定的风险。

（五）政策变更风险​

因相关法律法规或监管机构政策修改等基金管理人无法控制的因素的变化，使基金或投资者利益受到影响的风险，例如，监管机构基金估值政策的修改导致基金估值方法的调整而引起基金净值波动的风险；相关法规的修改导致基金投资范围变化，基金管理人为调整投资组合而引起基金净值波动的风险等。

（六）本基金法律文件风险收益特征表述与销售机构基金风险评价可能不一致的风险​

本基金法律文件投资章节有关风险收益特征的表述是基于投资范围、投资比例、证券市场普遍规律等做出的概述性描述，代表了一般市场情况下本基金的长期风险收益特征。销售机构（包括基金管理人直销机构和其他销售机构）根据相关法律法规对本基金进行“销售适当性风险评价”，不同的销售机构采用的评价方法也不尽相同，因此销售机构的基金产品“风险等级评价”与基金法律文件中风险收益特征的表述可能存在不同，投资人在购买本基金时需按照销售机构的要求完成风险承受能力与产品风险之间的匹配检验。

（七）其他风险​

1、战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，可能导致基金资产的损失。

2、金融市场危机、行业竞争、代理商违约、托管人违约等超出基金管理人自身直接控制能力之外的风险，可能导致基金或者基金持有人利益受损。

3、因人为因素而产生的风险，如基金经理违反职业操守的道德风险，以及因内幕交易、欺诈等行为产生的违规风险。

本风险揭示的揭示事项仅为列举事项，未能详尽列明基础设施基金的所有风险。投资者在参与基础设施基金相关业务前，应认真阅读基金合同、招募说明书和基金产品资料概要等法律文件，熟悉基础设施基金相关规则，自主判断基金投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险。

第九章基金的募集​

一、基金募集的依据​

本基金由基金管理人依照《基金法》《运作办法》《销售办法》《基础设施基金指引》《基金合同》及其他有关规定募集。本基金募集申请已经中国证监会xxxx年xx月xx日证监许可[xxxx]xxxx号文注册。

基金管理人聘请东方证券股份有限公司担任本基金的财务顾问，受托办理本基金的基金份额发售的路演推介、询价、定价、配售等相关业务活动。

具体发售方案以本基金的基金份额发售公告为准，请投资人就发售和认购事宜仔细阅读本基金的基金份额发售公告。

二、基金类型、运作方式和存续期间​

（一）基金的类别​

基础设施证券投资基金。

（二）基金的运作方式​

契约型封闭式。

（三）基金存续期间​

除根据基金合同约定延长存续期限或在存续期届满前终止外，本基金存续期限（即基金封闭期）为自基金合同生效之日起65年。存续期届满后，经基金份额持有人大会决议通过，本基金可延长存续期。否则，本基金终止运作并进入清算期进行资产处置。

三、封闭式基金核准规模​

中国证监会准予本基金募集的基金份额总额为【】亿份（利息不折算基金份额）。

拟向全部战略投资者配售的基金份额总数不低于【】亿份（利息不折算基金份额），占本次基金份额发售比例为【】%，经确定的战略投资者名单见于本基金招募说明书或基金合同生效公告。

四、基金份额的发售时间、发售方式、发售对象范围及选择标准​

（一）发售时间​

本基金的募集期限自基金份额发售之日起原则上不超过5个交易日，具体发售时间见基金份额询价公告、基金份额发售公告等相关公告。

（二）发售方式​

本基金的首次发售将通过向战略投资者定向配售、向网下投资者询价发售及向公众投资者定价发售相结合的方式进行。发售方式包括通过场内证券经营机构或基金管理人及其委托的场外基金销售机构进行发售，认购价格通过向网下投资者询价的方式确定。具体发售安排及办理销售业务的机构的具体名单见基金份额询价公告、基金份额发售公告及相关公告或基金管理人网站公示。

（三）发售对象范围及选择标准​

本基金的发售对象包括战略投资者、网下投资者及公众投资者。

1、战略投资者​

战略投资者包括基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方，以及其它符合中国证监会及上海证券交易所投资者适当性规定的专业机构投资者。参与战略配售的专业机构投资者，应当具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可基础设施基金长期投资价值，包括：

（1）与原始权益人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；

（2）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业、银行理财子公司以及其他金融机构或其下属企业；

（3）主要投资策略包括投资长期限、高分红类资产的证券投资基金或其他资管产品；

（4）具有丰富基础设施项目投资经验的基础设施投资机构、政府专项基金、产业投资基金等专业机构投资者；

（5）原始权益人及其相关子公司；

（6）原始权益人与同一控制下关联方的董事、监事及高级管理人员参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；

（7）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。参与基金份额战略配售的投资者应当满足《基础设施基金指引》及相关业务规则规定的要求，不得接受他人委托或者委托他人参与，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、公募理财产品等资管产品，以及全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等除外。

2、网下投资者​

网下投资者为证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险资产管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、商业银行及银行理财子公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他符合中国证监会及上交所投资者适当性规定的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与基础设施基金网下询价。

原始权益人及其关联方、基金管理人、财务顾问、战略投资者以及其他与定价存在利益冲突的主体不得参与网下询价，但基金管理人或财务顾问管理的公募证券投资基金、全国社会保障基金、基本养老保险基金和年金基金除外。

参与本次战略配售的投资者不得参与本次基金份额网下询价，但依法设立且未参与本次战略配售的证券投资基金、理财产品和其他资产管理产品除外。

3、公众投资者​

公众投资者为符合法律法规规定的可投资于基础设施证券投资基金的个人投资者、机构投资者、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人。参与网下询价的配售对象及其关联账户不得再通过面向公众投资者发售部分认购基金份额。

具体发售对象见基金份额发售公告以及基金管理人届时发布的相关公告。

五、战略配售原则、数量、比例及持有期限安排​

（一）战略配售原则​

基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方参与基础设施基金份额战略配售的比例合计不得低于本次基金份额发售总量的20%，其中基金份额发售总量的20%持有期自上市之日起不少于60个月，超过20%部分持有期自上市之日起不少于36个月，基金份额持有期间不允许质押。

基础设施项目控股股东或实际控制人，或其同一控制下的关联方，原则上还应当单独适用前款规定。

基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者可以参与基础设施基金份额战略配售，战略配售比例由基金管理人合理确定，持有基础设施基金份额期限自上市之日起不少于12个月。

（二）战略配售数量、比例及持有期限安排​

首次发售的战略配售情况如下：

1、原始权益人或其同一控制下的关联方​

表9-1原始权益人或其同一控制下的关联方战略配售情况

名称基金份额配售数量占本次基金份额发售的比例持有期限
原始权益人或其同一控制下的关联方【】亿份【34】%基金份额发售总量的20%持有期自上市之日起不少于60个月，超过20%部分持有期自上市之日起不少于36个月，基金份额持有期间不允许质押
合计【】亿份【34】%
2、其他专业机构投资者​

表9-2其他专业机构投资者战略配售情况

名称基金份额配售数量占本次基金份额发售的比例持有期限
其他专业机构投资者【】亿份【】%持有基金份额期限自上市之日起不少于12个月
合计【】亿份【】%

最终获配的战略投资者名称、基金份额数量以及限售期安排等以基金合同生效公告中披露的情况为准。

六、网下投资者的询价与定价、发售数量、配售原则及配售方式​

（一）网下询价与定价​

本基金首次发售的，本基金的基金份额认购价格通过向网下投资者询价的方式确定，具体信息请参见基金管理人届时发布的基金份额询价公告及基金份额发售公告。

上交所为本基金份额询价提供网下发行电子平台服务。网下投资者及配售对象的信息以中国证券业协会注册的信息为准。

（二）网下投资者的发售数量​

扣除向战略投资者配售部分后，本基金基金份额网下发售比例应不低于本次公开发售数量的70%。

（三）网下配售原则及配售方式​

网下投资者通过上交所网下发行电子平台参与基金份额的网下配售。基金管理人按照询价确定的认购价格办理网下投资者的网下基金份额的认购和配售。

如本基金对网下投资者进行分类配售的，同类投资者获得配售比例相同。具体分类安排及配售情况见基金份额询价公告、基金份额发售公告以及基金管理人届时发布的相关公告。

七、基金的认购和认购限制​

（一）认购方式​

本基金首次发售的，本基金的基金份额认购价格通过向网下投资者询价的方式确定。基金份额认购价格确定后，战略投资者、网下投资者和公众投资者按照对应的认购方式，参与本基金基金份额的认购。

1、战略投资者的认购方式​

战略投资者需根据事先与基金管理人签订的战略配售协议进行认购。募集期结束前，战略投资者应当在约定的期限内，以认购价格认购其承诺认购的基金份额数量。参与战略配售的原始权益人，可以用现金或者中国证监会认可的其他对价进行认购。

2、网下投资者的认购方式​

网下投资者应当通过上交所网下发行电子平台向基金管理人提交认购申请，参与基金份额的网下配售，且应当在募集期内通过基金管理人完成认购资金的缴纳，并通过登记机构登记份额。

3、公众投资者的认购方式​

募集期内，公众投资者可以通过场内证券经营机构或基金管理人及其委托的场外基金销售机构认购基金份额。参与网下询价的配售对象及其关联账户不得通过面向公众投资者发售部分认购基金份额。

公众投资者应按基金份额发售公告约定的方式进行认购，首次认购基础设施基金的需配合销售机构提供投资者适当性管理材料。

各类投资者的具体认购方式、认购时间详见基金份额发售公告。

（二）认购费用​

本基金基金认购费用如下：

1、本基金的公众投资者认购采取“金额认购，份额确认”的方式，公众投资者在一天之内如果有多笔认购，适用费率按单笔分别计算。本基金具体认购费率如下：

表9-3认购费用

场外认购费率认购金额（M）认购费率
M＜500万元0.4%
M≥500万元按笔收取，1,000元/笔
场内认购费率上海证券交易所会员单位应参考场外认购费率设定投资者的场内认购费率

2、认购费用不列入基金财产，主要用于本基金的市场推广、销售、登记等募集期间发生的各项费用，不足部分在基金管理人的运营成本中列支，投资人重复认购，须按每次认购所应对的费率档次分别计费。

3、对于战略投资者及网下投资者，认购费用为0。

4、本基金为封闭式基金，无申购赎回机制，不收取申购费/赎回费。场内交易费以证券公司实际收取为准。

（三）募集期利息的处理方式​

有效认购款项在募集期间产生的利息将根据法律法规的要求计入基金资产，不折算为投资者基金份额，其中战略投资者及网下投资者利息转基金资产的具体数额以管理人的记录为准，公众投资者利息转基金资产的具体数额以登记机构的记录为准。

（四）基金认购份额/金额的计算​

1、战略投资者和网下投资者的认购金额的计算​

本基金的战略投资者、网下投资者认购采取“份额认购，份额确认”的方式。

认购金额=认购份额×基金份额认购价格

认购费用=0

认购份额的计算中，涉及基金份额的计算结果均保留到整数位，小数位部分舍去。涉及金额的计算结果保留到小数点后两位，小数点后两位以后的部分四舍五入，由此产生的收益或损失由基金财产承担。

例：某战略投资者/网下投资者欲认购本基金500万份，认购价格为1.050元，该笔认购申请被全部确认，假定该笔认购在募集期间产生利息100元，则其需缴纳的认购金额为：

认购金额＝5,000,000×1.050＝5,250,000.00元

即：某战略投资者/网下投资者认购本基金500万份，基金份额认购价格为1.050元，则其需缴纳的认购金额为5,250,000.00元，该笔认购中在募集期间产生的利息100元将全部归入基金资产。

2、公众投资者认购的场内和场外份额的计算​

本基金的公众投资者认购采取“金额认购，份额确认”的方式。基金的认购金额包括认购费用和净认购金额。

（1）认购费用适用比例费率时，认购份额的计算方法如下：

净认购金额=认购金额/（1＋认购费率）

认购费用=认购金额-净认购金额

认购份额=净认购金额/基金份额认购价格

（2）认购费用适用固定金额时，认购份额的计算方法如下：

认购费用=固定金额

净认购金额=认购金额–认购费用

认购份额=净认购金额/基金份额认购价格

认购份额的计算中，涉及基金份额的计算结果均保留到整数位，小数位部分舍去。涉及金额的计算结果保留到小数点后两位，小数点后两位以后的部分四舍五入，由此产生的收益或损失由基金财产承担。

例如：某公众投资者认购本基金100,000元，认购费率为0.4%，假定认购价格为1.050元，该笔认购申请被全部确认，且该笔认购资金在募集期间产生利息100.00元，则可认购的份额为：

净认购金额=100,000.00/（1＋0.4%）=99,601.59元

认购费用=100,000.00-99,601.59=398.41元

认购份额=99,601.59/1.050=94,858.66份（保留两位小数）=94,858份（保留至整数位）

退还投资人的金额=0.66×1.050=0.69元

即：某公众投资者投资100,000.00元认购本基金，认购价格为1.050元，可得94,858份基金份额，该笔认购中在募集期间产生的利息100元将全部归入基金资产，退还投资人的金额为0.69元。

认购金额和认购费用以最终确认的认购份额为准进行计算，可能存在投资者实际认购费率高于最初申请认购金额所对应的认购费率，最终确认份额以注册登记结果为准。

（五）认购申请的确认​

销售机构对认购申请的受理并不代表该申请一定成功，而仅代表销售机构已经接收到认购申请。认购申请的确认以登记机构的确认结果为准。对于认购申请及认购份额的确认情况，投资人应及时查询并妥善行使合法权利，否则，由此产生的任何损失由投资者自行承担。

投资人在基金募集期内可以多次认购基金份额。认购申请一经受理不得撤销。

（六）基金份额认购金额的限制​

1、投资人认购时，需按销售机构规定的方式全额缴款。

2、基金管理人可以对每个基金交易账户的单笔最低认购份额或金额进行限制，具体限制请参见本基金的招募说明书或相关公告。

3、基金管理人可以对募集期间的单个投资者的累计认购金额/份额进行限制，具体限制和处理方法请参见本基金的招募说明书或相关公告。

4、基金投资者在募集期内可多次认购基金份额，认购一旦被登记机构受理，就不再接受撤销申请。

5、基金管理人可以对基金份额持有人集中度进行合理约定，但不得损害《基金法》《基础设施基金指引》等相关法律法规中有关持有人收购、权益变动方面的权利，具体请参见本基金的招募说明书或相关公告。

八、基金份额的认购账户​

投资者参与基础设施基金场内认购的，应当持有场内证券账户。投资者使用场内证券账户认购的基金份额，可直接参与上交所场内交易。

投资者参与基础设施基金场外认购的，应当持有场外基金账户。投资者使用场外基金账户认购的基金份额可通过转托管参与上交所场内交易或直接参与相关平台交易，具体可参照证券交易所、中证登规则办理。

九、回拨机制​

募集期届满，公众投资者认购份额不足的，基金管理人和财务顾问可以将公众投资者部分向网下发售部分进行回拨。网下投资者认购数量低于网下最低发售数量的，不得向公众投资者回拨。

网下投资者认购数量高于网下最低发售数量，且公众投资者有效认购倍数较高的，网下发售部分可以向公众投资者回拨。回拨后的网下发售比例，不得低于本次公开发售数量扣除向战略投资者配售部分后的70%。

基金管理人、财务顾问应在募集期届满后的次一个交易日（或指定交易日）日终前，将公众投资者发售与网下发售之间的回拨份额通知上交所并公告。未在规定时间内通知上交所并公告的，基金管理人、财务顾问应根据基金份额发售公告确定的公众投资者、网下投资者发售数量进行份额配售。

本基金本次募集涉及的回拨机制具体安排请参见本基金管理人发布的基金份额发售公告等相关公告。如果法律法规、监管部门、上海证券交易所等另有规定的从其规定。

十、预计基金发售、上市的重要日期​

本基金预计发售、上市的重要日期如下表所示，具体以届时实际情况和相关公告为准：

表9-4基金发售、上市的重要日期

阶段日期事项安排
询价定价（X日为询价日）X-3日
（【】年【】月【】日）		刊登《询价公告》、《基金合同》、《托管协议》、《招募说明书》、《基金产品资料概要》等相关公告与文件
网下投资者提交核查文件
X-2日
（【】年【】月【】日）		网下投资者提交核查文件
X-1日
（【】年【】月【】日）		网下投资者提交核查文件（当日12:00前）
网下投资者在中国证券业协会完成注册截止日（当日12:00前）
基金管理人开展网下投资者资格审核，并确认网下投资者及其配售对象信息
X日
（【】年【】月【】日）		基金份额询价日，询价时间为9:00-15:00
X+【】日
（【】年【】月【】日）		确定基金份额认购价格
确定有效报价投资者及其配售对象
认购配售（T日为发售日，L日为募集期结束日）T-3日（3个自然日前）
（【】年【】月【】日）（预计）		刊登《基金份额发售公告》，基金管理人关于战略投资者配售资格的专项核查报告、律师事务所关于战略投资者核查事项的法律意见书
T日至L日（不超过5个交易日）
（【】年【】月【】日至【】年【】月【】日）（预计）		基金募集期间，投资者需按约定方式完成基金份额认购及认购资金的缴纳
战略投资者认购时间为：9:30-17:00
网下认购时间为：9:00-15:00
公众投资者场内认购时间为：9:30-11:30，13:00-15:00
公众投资者场外认购时间：以相关销售机构规定为准
L+2日
（【】年【】月【】日）（预计）		决定是否回拨，确定最终战略配售、网下发售、公众投资者发售的基金份额数量及配售比例，次日公告
成立上市L+3日后会计师事务所验资、证监会募集结果备案后，刊登《基金合同生效公告》
在符合相关法律法规和基金上市条件后尽快办理基金上市

注：

（1）X日为基金份额询价日，T日为基金份额发售首日，L日为募集期结束日。询价日后的具体时间安排以基金管理人发布的《基金份额发售公告》及后续公布的公告日期为准。

（2）如无特殊说明，上述日期均为交易日，如遇重大突发事件影响本次发售，基金管理人将及时公告，修改本次发售日程。

（3）如因上交所系统故障或非可控因素导致网下投资者无法正常使用其“REITs询价与认购系统”进行网下询价或录入认购信息工作，请网下投资者及时与基金管理人联系。

（4）如果基金管理人确定的认购价格高于网下投资者报价的中位数和加权平均数的孰低值的，基金管理人将发布投资风险特别公告，募集期将相应延迟，届时请以《基金份额发售公告》为准。

十一、中止发售​

当出现以下任意情况之一时，基金管理人可采取中止发售措施：

（一）网下询价阶段，网下投资者提交的拟认购数量合计低于网下初始发售份额数量；

（二）出现对基金发售有重大影响的其他情形。

如发生以上其他情形，基金管理人可采取中止发售措施，并发布中止发售公告。中止发售后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，基金管理人可重新启动发售。

十二、基金管理人可在不违反法律法规且在不影响基金份额持有人实质利益的前提下，根据市场情况对上述发售的安排进行补充和调整并提前公告。​

第十章基金合同的生效​

一、基金备案的条件​

本基金募集期限届满时，同时满足下述情形，本基金达到备案条件：

（一）基金份额总额不低于准予注册规模的80%；

（二）募集资金规模达到2亿元且基金认购人数不少于1,000人；

（三）原始权益人或其同一控制下的关联方按规定参与战略配售；

（四）扣除战略配售部分后，向网下投资者发售比例不低于本次公开发售数量的70%；

（五）无导致基金募集失败的其他情形。

基金募集期届满或基金管理人依据法律法规及招募说明书可以决定停止基金发售，并在10日内聘请法定验资机构验资，自收到验资报告之日起10日内，向中国证监会办理基金备案手续。

基金募集达到基金备案条件的，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得中国证监会书面确认之日起，基金合同生效；否则基金合同不生效。基金管理人在收到中国证监会确认文件的次日对基金合同生效事宜予以公告。基金管理人应将基金募集期间募集的资金存入专门账户，在基金募集行为结束前，任何人不得动用。

二、基金募集失败的情形、募集失败后募集资金的处理方式​

本基金募集期限届满，出现下列情形之一的，募集失败：

（一）基金份额总额未达到准予注册规模的80%；

（二）募集资金规模不足2亿元，或投资人少于1000人；

（三）原始权益人或其同一控制下的关联方未按规定参与战略配售；

（四）扣除战略配售部分后，向网下投资者发售比例低于本次公开发售数量的70%；

（五）导致基金募集失败的其他情形。

如果本基金募集失败，则基金合同不能生效，基金管理人应当承担下列责任：

（一）以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用；

（二）在基金募集期限届满后30日内返还投资者已缴纳的款项，并加计银行同期活期存款利息；

（三）基金募集失败的，基金管理人、基金托管人及销售机构不得请求报酬。基金募集期间产生的评估费、财务顾问费（如有）、会计师费、律师费等各项费用不得从投资者认购款项中支付。基金管理人、基金托管人和销售机构为基金募集支付之一切费用应由各方各自承担。

第十一章基金份额的上市交易和结算​

一、基金份额的上市交易​

基金合同生效后，在符合法律法规和上海证券交易所规定的上市条件的情况下，本基金可申请在上海证券交易所上市交易。

本基金上市交易后，除按照基金合同约定进行限售安排的基金份额外，使用场内证券账户认购的基金份额可直接在上海证券交易所场内交易；使用场外基金账户认购的基金份额应通过办理跨系统转托管业务将基金份额转托管在场内证券经营机构后，方可参与上海证券交易所场内交易。使用场外基金账户认购的基金份额可通过转托管参与上海证券交易所场内交易或直接参与相关平台交易，具体可参照上海证券交易所或中国证券登记结算有限责任公司的规则办理。

（一）上市的证券交易所​

上海证券交易所。

（二）上市时间​

基金合同生效后，在符合法律法规及上海证券交易所业务规则规定的上市条件的情况下，本基金可向上海证券交易所申请上市。在确定上市交易的时间后，基金管理人应依据法律法规规定在基金份额上市交易的三个工作日前在规定媒介上刊登基金份额上市交易公告书及提示性公告。

（三）上市交易的规则​

本基金在上海证券交易所的上市交易需遵循《上海证券交易所交易规则》《上海证券交易所证券投资基金上市规则》《基础设施基金指引》及其他业务规则等有关规定及其不时修订、补充或更新。

本基金上市期间，基金管理人选定做市商为基础设施基金提供双边报价等服务的，基金管理人及做市商按照上海证券交易所相关业务规则开展基金做市服务业务。

（四）基础设施基金所采用的交易方式​

本基金可以采用竞价、大宗、报价、询价、指定对手方和协议交易等上海证券交易所认可的交易方式交易。

基础设施基金竞价、大宗交易适用基金交易的相关规定，报价、询价、指定对手方和协议交易等参照适用债券交易的相关规定，上海证券交易所另有规定的除外。

基础设施基金交易实行价格涨跌幅限制，基础设施基金上市首日涨跌幅限制比例为30%，非上市首日涨跌幅限制比例为10%，上海证券交易所另有规定的除外。

基础设施基金涨跌幅价格的计算公式为：涨跌幅价格＝前收盘价×（1±涨跌幅比例）

基础设施基金采用竞价交易的，单笔申报的最大数量应当不超过1亿份；基础设施基金采用询价和大宗交易的，单笔申报数量应当为1,000份或者其整数倍。

基础设施基金申报价格最小变动单位为0.001元。基础设施基金的基金份额上市交易时产生的费用，由基金份额持有人依法缴纳。

（五）上市交易的费用​

本基金上市交易的费用按照上海证券交易所有关规定办理。

（六）上市交易的停复牌​

本基金份额的停复牌按照《基金法》相关规定及上海证券交易所的相关规定执行。具体情况见基金管理人届时相关公告。

（七）终止上市​

基金份额上市交易后，有下列情形之一的，由上交所终止其上市交易，并报中国证监会备案：

1、不再具备《基金法》第六十二条规定的上市交易条件；

2、基金合同期限届满；

3、基金份额持有人大会决定提前终止上市交易；

4、基金合同约定的或者相关业务规则规定的终止上市交易的其他情形。

当本基金发生终止上市的情形时，本基金将变更为非上市的封闭式证券投资基金，无需召开基金份额持有人大会。

基金终止上市后，对于本基金场内份额的处理规则由基金管理人制定并按规定公告。

（八）基金份额收购及份额权益变动​

基础设施基金的收购及份额权益变动活动，投资者应当按照《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务办法（试行）》履行相应的程序或者义务；《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务办法（试行）》未作规定的其他事项，投资者应当参照中国证监会《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他关于上市公司收购及股份权益变动的规定履行相应的程序或者义务。

投资者及其一致行动人应当参照中国证监会《上市公司收购管理办法》、中国证监会关于公开发行证券的公司权益变动报告书内容与格式相关规定以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的有关规定编制相关份额权益变动报告书等信息披露文件并予公告。

1、投资者及其一致行动人的承诺​

投资者及其一致行动人同意并确认，自拥有基金份额时即视为对如下事项作出了不可撤销的承诺：

（1）通过上交所交易或上交所认可的其他方式，投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的10%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知本基金管理人，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖本基金的份额。

（2）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的10%后，其通过上交所交易拥有权益的基金份额占本基金基金份额的比例每增加或者减少5%，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知本基金管理人，并予公告。在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖本基金的份额。

投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，承诺若违反上述第（1）、（2）条规定买入在本基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的36个月内，对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。

（3）投资者及其一致行动人应当参照《上市公司收购管理办法》、中国证监会公开发行证券的公司权益变动报告书内容与格式规定以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的规定编制相关份额权益变动报告书等信息披露文件并予公告。

投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过本基金份额的10%但未达到30%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编制权益变动报告书。

投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过本基金份额的30%但未达到50%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定编制权益变动报告书。

2、要约收购​

投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到基础设施基金份额的50%时，继续增持基础设施基金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务，但符合上海证券交易所业务规则规定情形的可免除发出要约。

投资者及其一致行动人通过首次发售方式拥有权益的基金份额达到或超过本基金份额50%，继续增持本基金份额的，适用前述规定。

如基础设施基金被收购，本基金管理人应当参照《上市公司收购管理办法》的有关规定，编制并公告管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。

以要约方式对本基金进行收购的，要约收购期限届满至要约收购结果公告前，基础设施基金应当停牌。基金管理人披露要约收购结果公告日复牌，公告日为非交易日的，于次一交易日起复牌。

以要约方式对本基金进行收购的，当事人应当参照上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上市公司要约收购业务的有关规定办理相关手续。

3、免于发出要约的情形​

投资者及其一致行动人拥有权益的本基金份额达到或者超过本基金份额的2/3，继续增持本基金份额的，可免于发出要约。

除符合上述规定的条件外，投资者及其一致行动人拥有权益的本基金份额达到或者超过本基金份额的50%的，且符合《上市公司收购管理办法》第六十三条列举情形之一的，可免于发出要约。

符合《上市公司收购管理办法》第六十二条列举情形之一的，投资者可以免于以要约方式增持本基金份额。

（九）扩募基金份额的上市​

基础设施基金存续期间购入基础设施项目完成后，涉及扩募基金份额上市的，基金管理人需参照上海证券交易所业务规则向上海证券交易所申请新增基金份额上市。

（十）流动性服务商安排​

本基金上市期间，基金管理人将选定不少于1家流动性服务商为基础设施基金提供双边报价等服务。基金管理人及流动性服务商开展基金流动性服务业务，按照上海证券交易所《基金流动性服务业务指引》及其他相关规定执行。

（十一）基金份额的折算与变更登记​

基金合同生效后，本基金可以进行份额折算，无需召开基金份额持有人大会。本基金进行基金份额折算的，基金管理人应事先确定基金份额折算日，并依照《信息披露办法》的有关规定进行公告。基金份额折算由基金管理人向登记机构申请办理基金份额折算与变更登记。基金份额折算后，基金的基金份额总额与基金份额持有人持有的基金份额数额将发生调整，但调整后的基金份额持有人持有的基金份额占基金份额总额的比例不发生变化。基金份额折算对基金份额持有人的权益无实质性影响。基金份额折算后，基金份额持有人将按照折算后的基金份额享有权利并承担义务。如果基金份额折算过程中发生不可抗力，基金管理人可延迟办理基金份额折算。

（十二）基金份额的转让​

在法律法规允许且条件具备的情况下，基金管理人可受理基金份额持有人通过中国证监会认可的交易场所或者交易方式进行份额转让的申请并由登记机构办理基金份额的过户登记。基金管理人拟受理基金份额转让业务的，将提前公告，基金份额持有人应根据基金管理人公告的规则办理基金份额转让业务。

（十三）本基金如作为质押券按照上交所规定参与质押式协议回购、质押式三方回购等业务，原始权益人或其同一控制下的关联方在限售届满后参与上述业务的，质押的战略配售取得的本基金份额累计不得超过其所持全部该类份额的50%，上交所另有规定除外。​

（十四）相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司对基金上市交易的规则等相关规定进行调整的，本基金合同相应予以修改，且此项修改无需召开基金份额持有人大会，并在本基金更新的招募说明书中列示。​

若上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司增加了基金上市交易、份额转让的新功能，本基金管理人可以在履行适当的程序后增加相应功能，无需召开基金份额持有人大会。

在不违反法律法规及不损害基金份额持有人利益的前提下，本基金可以申请在包括境外交易所在内的其他交易场所上市交易。

法律法规、监管部门、上海证券交易所、中国结算对上市交易另有规定的，从其规定。

二、基金份额的结算​

本基金的基金份额按照中国结算的业务规则采取分系统登记原则。记录在投资者场内证券账户中的基金份额登记在中国结算证券登记结算系统；记录在投资者开放式基金账户中的基金份额登记在中国结算开放式基金登记结算系统。中国证券登记结算有限责任公司为本基金的交易提供多边净额清算、逐笔全额结算等结算服务。

基金份额的具体结算以中国结算业务规则的规定为准。

第十二章基金的投资​

一、投资目标​

本基金主要投资于基础设施资产支持证券全部份额，并通过基础设施资产支持证券等载体取得基础设施项目完全所有权或经营权利。本基金通过积极的投资管理和运营管理，力争提升基础设施项目的运营收益水平及基础设施项目价值，为基金份额持有人提供相对稳定的收益分配。

二、投资范围及比例​

（一）投资范围​

本基金投资范围包括基础设施资产支持证券，国债、政策性金融债、地方政府债、中央银行票据、AAA级信用债（包括企业债、公司债、金融债、中期票据、短期融资券、超短期融资债券、次级债、可分离交易可转债的纯债部分等）、货币市场工具（包括同业存单、债券回购、协议存款、定期存款及其他银行存款等），以及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具（但须符合中国证监会相关规定）。本基金将优先投资于以地产房屋租赁或其关联方拥有或推荐的租赁住房基础设施项目为投资标的的资产支持专项计划。

本基金不投资于股票等权益类资产，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债部分除外）、可交换债券。

如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时合理地调整投资范围。

（二）投资比例​

本基金投资于基础设施资产支持证券的比例不低于基金资产的80%，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、资产支持证券或基础设施资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他原因致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整。

如果法律法规对投资比例要求有变更的，基金管理人在履行适当程序后，可对本基金的投资比例进行相应调整。

三、投资策略​

本基金主要投资于租赁住房类型的基础设施资产，通过积极的投资管理和运营管理，努力提升基础设施项目的运营收益水平及基础设施项目价值，力争为基金份额持有人提供相对稳定的回报。主要投资策略包括：

（一）基础设施项目投资策略​

1、初始投资策略​

基金合同生效后，本基金将扣除相关预留费用后的全部初始基金资产投资于基础设施资产支持证券，并间接持有项目公司的100%股权，穿透取得基础设施项目完全所有权或经营权利；资产支持证券将根据需要追加对基础设施项目公司或其他特殊目的载体（如涉及）的权益性或债性投资。

前述基础设施项目公司的概况、基础设施项目情况、交易结构情况、现金流测算报告和资产评估报告等信息详见本招募说明书第三、第十四、第十六章及招募说明书附件。

2、扩募收购策略​

基金存续期内，本基金将寻求并购租赁住房类型的基础设施资产，并根据实际情况选择通过基金扩募资金投资于新的资产支持证券或继续认购原有资产支持证券扩募后份额的方式实现资产收购，以扩大本基金的基础资产规模、分散化基础资产的经营风险、提高基金的资产投资和运营收益。

3、资产出售及处置策略​

基金存续期内，若出现基金原有部分或全部资产持有期收益率下降、资产运营质量下降或有更好的收购标的等情况时，基金管理人将根据实际情况寻求机会出售资产。基金管理人将积极寻求综合实力强、报价高的交易对手方，在平衡资产对价、交割速度、付款方案等多个因素后，将资产择机出售。

如确认基金存续期届满将进入清算期或按基金合同约定由基金份额持有人大会进行决议进行基金资产处置的，基金管理人将提前积极寻求综合实力强、报价高的交易对手方，在平衡资产对价、交割速度、付款方案等多个因素后，在清算期内或持有人大会决议的处置期内完成资产处置。

4、融资策略​

在基金存续期内，在控制基金风险的前提下，本基金将综合使用各种杠杆工具，力争提高基金份额持有人的投资收益。基金提高杠杆的方法包括但不限于使用基金持有的债券资产做正回购、采用杠杆收购的方式收购资产、向银行申请贷款和法律法规允许的其他方式等。

本基金将确保杠杆比例、融资条件、资金用途符合相关法律法规的规定。

5、运营策略​

本基金将按照法律法规规定和基金合同约定履行基础设施项目运营管理职责，积极主动运营管理所投资的基础设施项目资产，充分借助聘请的运营管理机构的专业管理经验，以获取基础设施项目租金收入等稳定现金流为主要目的，并通过主动管理提升基础设施项目资产的市场价值。

本基金关于基础设施项目的具体运营管理安排详见本基金招募说明书“基础设施项目运营管理安排”部分。

6、权属到期后的安排​

基金管理人将根据实际情况选择于土地使用权期限届满前申请续期。如果延期申请获批准，土地使用权人将有可能需要满足其他条件，支付相应款项，且受制于相关法律法规和政府部门的最终批准，基金管理人不保证土地使用权一定能够续期。

（二）固定收益投资策略​

本基金在债券和货币市场工具投资方面，通过深入分析宏观经济数据、货币政策和利率变化趋势以及不同类属的收益率水平、流动性和信用风险等因素，以久期控制和结构分布策略为主，以收益率曲线策略、利差策略等为辅，构造能够提供稳定收益的债券和货币市场工具组合。

四、投资限制​

（一）组合限制​

基金的投资组合应遵循以下限制：

1、本基金投资于基础设施资产支持证券的比例不低于基金资产的80%，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、资产支持证券或基础设施资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他原因致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整；

2、本基金直接或间接对外借入款项，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%。基础设施基金总资产被动超过基金净资产140％的，基础设施基金不得新增借款，基金管理人应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。

3、除基金合同另有约定外，本基金所持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金资产净值的10%，直接或间接持有基础设施资产支持证券的除外。

4、除基金合同另有约定外，本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券，不超过该证券的10%，直接或间接持有基础设施资产支持证券的除外。

5、本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致。

6、法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他投资限制。

因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述第3项和第4项规定投资比例的，基金管理人应当在10个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。基金管理人应当自基金合同生效之日起6个月内使基金的投资组合比例符合基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效之日起开始。

本基金在投资信用债时遵守以下约定：本基金主动投资于信用债的信用评级不低于AAA，上述信用评级为债项评级，短期融资券、超短期融资券等短期信用债以及无债项评级信用债的信用评级依照其主体评级。因评级机构调整评级等基金管理人之外的因素致使本基金投资信用债不符合投资标准，基金管理人应当在该信用债可交易之日起3个月内进行调整，中国证监会规定的特殊情形除外。

如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的规定为准。法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制。

（二）禁止行为​

为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：

1、承销证券；

2、违反规定向他人贷款或者提供担保；

3、从事承担无限责任的投资；

4、买卖其他基金份额，但法律法规或中国证监会另有规定的除外；

5、向基金管理人、基金托管人出资；

6、从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；

7、法律、行政法规或中国证监会规定禁止的其他活动。

法律、行政法规或监管部门取消或变更上述禁止性规定，如适用于本基金，则基金管理人在履行适当程序后，本基金投资不再受相关限制或按变更后的规定执行。

五、基金的借款​

本基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%。其中，用于基础设施项目收购的借款应当符合下列条件：

（一）借款金额不得超过基金净资产的20%；

（二）本基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险；

（三）本基金已持有基础设施和拟收购基础设施相关资产变现能力较强且可以分拆转让以满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作；

（四）本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红稳定性；

（五）本基金具有完善的融资安排及风险应对预案；

（六）中国证监会规定的其他要求。

本基金总资产被动超过基金净资产140%的，基金不得新增借款，基金管理人应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。

本基金将确保杠杆比例符合相关法律法规允许的范围规定。

法律法规或监管机构另有规定的从其规定。

六、业绩比较基准​

本基金暂不设立业绩比较基准。

如果相关法律法规发生变化，或者有更权威的、更能为市场普遍接受的业绩比较基准推出，经基金管理人与基金托管人协商，本基金可以在报中国证监会备案后增加或变更业绩比较基准并及时公告，无须召开基金份额持有人大会。

七、风险收益特征​

本基金在存续期内主要投资于基础设施资产支持证券全部份额，以获取基础设施运营收益并承担基础设施项目价格波动，因此与股票型基金和债券型基金有不同的风险收益特征，本基金预期风险和收益高于债券型基金和货币型基金，低于股票型基金。

八、基金管理人代表基金行使股东或债权人权利的处理原则及方法​

（一）基金管理人按照国家有关规定代表基金独立行使资产支持证券持有人的权利、通过专项计划行使对基础设施项目公司的股东或债权人权利，保护基金份额持有人的利益；

（二）有利于基金财产的安全与增值；

（三）不通过关联交易为自身、雇员、授权代理人或任何存在利害关系的第三人牟取任何不当利益。

第十三章基金的财产​

一、基金总资产​

基金总资产指基金合并财务报表层面计量的基金总资产，包括基金拥有的基础设施资产支持证券（包含应纳入合并范围的各会计主体所拥有的资产）、其他有价证券、银行存款本息、应收款项以及其他资产的价值总和，即基金合并财务报表层面计量的总资产。

二、基金净资产​

基金净资产是指本基金合并财务报表层面计量的净资产，即基金总资产减去基金负债后的价值。

三、基金财产的账户​

基金托管人根据相关法律法规、规范性文件为本基金开立资金账户、证券账户以及投资所需的其他专用账户，并由基金托管人按照本基金合同及基金托管协议等的约定进行管理。开立的基金专用账户与基金管理人、基金托管人、运营管理机构、基金销售机构、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人和基金登记机构等相关主体自有的财产账户以及其他基金财产账户相独立。

资产支持证券托管人根据相关法律法规、规范性文件以及专项计划文件的约定为专项计划开立专项计划托管账户，并由资产支持证券托管人按照资产支持证券托管协议的约定进行管理。专项计划的相关货币收支活动通过该账户进行。

项目公司监管账户由基金管理人、基础设施项目公司共同聘请的资金监管银行按照相应监管协议的约定开立，专门用于收取或支付监管协议约定的款项。

四、基金财产的保管和处分​

本基金财产独立于基金管理人、基金托管人、运营管理机构、基金销售机构、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人等相关主体的财产，并由基金托管人保管。基金管理人、基金托管人、基金登记机构、运营管理机构、基金销售机构、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人等相关主体以其自有的财产承担其自身的法律责任，其债权人不得对本基金财产行使请求冻结、扣押或其他权利。除依法律法规和基金合同等约定进行处分外，基金财产不得被处分。

基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人等相关机构不得将基金财产归入其固有财产。基金管理人、基金托管人、运营管理机构、基金销售机构、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人等相关主体因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。基金管理人管理运作基金财产所产生的债权，不得与其固有资产产生的债务相互抵销；基金管理人管理运作不同基金的基金财产所产生的债权债务不得相互抵销。非因基金财产本身承担的债务，不得对基金财产强制执行。

本基金直接持有汇添富资本管理的汇添富资本-上海地产租赁住房基础设施1号资产支持专项计划全部资产支持证券，该专项计划以计划管理人汇添富资本名义受让项目公司的全部股权，并对项目公司发放股东借款，实现专项计划通过项目公司持有基础设施项目。基金管理人将积极督促计划管理人将项目公司的全部股权登记在其名下、发放股东借款，从而持有项目公司全部股权和债权。除非符合基金合同的约定，否则，基金管理人应采取措施禁止计划管理人对其持有的项目公司股权或在项目公司的任何财产上设置质押或任何其他权利限制或负担。如以计划管理人名义持有的项目公司股权因计划管理人自身债务或计划管理人管理的其他财产的债务而被有权机关冻结、扣押、执行，或存在被冻结、扣押、执行风险的，基金管理人应要求并督促计划管理人采取一切合理措施向有权机关说明以计划管理人名义持有的项目公司股权作为基金财产（或基础设施资产专项计划财产）的性质，并尽力避免该项目公司股权被冻结、扣押、执行。

五、基础设施项目的处置安排​

（一）基金合同存续期间的处置​

本着维护基金份额持有人合法权益的原则，结合市场环境及基础设施项目运营情况，基金管理人将适时制定基础设施项目出售方案并组织实施。在依法合规的前提下，基金管理人聘请的运营管理机构可协助、配合制定基础设施项目出售方案。

经基金份额持有人大会决议，可以对金额（指连续12个月内累计发生金额）超过基金净资产20%的基础设施项目进行出售（如本基金投资于多个基础设施项目的，可以对基础设施项目中的一个或多个项目进行出售，下同）。基金管理人应按照基金份额持有人大会确定的出售方案出售相应的基础设施项目，并按照基金份额持有人大会确定的用途使用基础设施项目出售所得收入。

对于金额（指连续12个月内累计发生金额）不超过基金净资产20%的基础设施项目或其他根据法律法规规定基金管理人有权自行决定基础设施项目的出售而无需召开基金份额持有人大会决议的，基金管理人有权为了基金份额持有人的利益决定对基础设施项目中的一个或多个项目进行出售、决定出售所得收入用途等事项。

（二）基金合同终止情形下的处置​

出现基金合同约定的基金合同终止事由的，如本基金持有的基础设施项目尚未变现的，基金管理人应当及时对基础设施项目进行处置。

第十四章基础设施项目基本情况​

一、基础设施项目概况及运营情况​

本基金拟投资并持有的基础设施项目的资产范围为（1）尚淦实业持有的坐落于上海市闵行区申虹路1500弄1-2、6-7、9-11、13-14号的虹桥项目，包括房屋所有权及其占用范围内的国有建设用地使用权；和（2）华辙实业持有的坐落于上海市闵行区南江洲路55号、91号、125号的江月路项目，包括对应的房屋所有权及其占用范围内的国有建设用地使用权。

图14-1基础设施资产概况

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（一）项目概况​

1、虹桥项目​
（1）基本情况​

虹桥项目坐落于上海市闵行区申虹路1500弄1-2、6-7、9-11、13-14号，项目东至申昆路，西至申虹路，南至III-T01-A02-04地块，北至北翟路。虹桥项目宗地面积10,370.20平方米，总建筑面积30,706.04平方米，共计租赁住房318套，租赁住房可出租面积20,285.55平方米，配套商业可出租面积758.09平方米，车位227个。虹桥项目于2021年8月建成，2022年6月取得《保障性租赁住房项目认定书》（以下简称“《纳保认定书》”），2022年10月投入运营，是上海市首批Rr4租赁住房项目。

表14-1虹桥项目基本情况

项目（资产）名称虹桥项目
所在地（明确到区县级）上海市闵行区
行业租赁住房行业
产权证书号沪（2024）闵字不动产权第005700号
权利类型国有建设用地使用权/房屋所有权
权利性质出让
用地性质租赁住房（Rr4）
四至范围东至申昆路，西至申虹路，南至III-T01-A02-04地块，北至北翟路
建设内容和规模主要建设内容为1幢13层租赁住房，以及地下车库等配套设施；建筑结构为钢及钢混结构；土地面积10,370.20平方米，建筑面积30,706.04平方米
土地使用期限2018年1月24日起2088年1月23日止
开/竣工时间2018年12月28日/2021年8月4日
运营开始时间2022年10月

图14-2虹桥项目实景图

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（2）区位及配套情况​

虹桥项目地处虹桥商务区核心区，区域内总部类企业聚集，周边商业、医疗等生活配套完善。

整体区位：项目所处的虹桥国际中央商务区作为虹桥国际开放枢纽的核心承载区，主要承担国际化中央商务区、国际贸易中心新平台和综合交通枢纽等功能。依托虹桥综合交通枢纽，虹桥商务区定位为上海现代服务业的集聚区、上海国际贸易中心建设的新平台和面向国内外企业总部和贸易机构的汇集地，是服务长三角地区、长江流域和全国的高端商务中心。截至2023年末，虹桥商务区累计法人企业数64,050家，其中内资61,070家，外资2,980家。全市约有80%左右的国际性展览在虹桥商务区举办，区域内布局有虹桥商务区保税物流中心、虹桥临空经济园区、北虹桥金融产业园等多个园区。项目3公里辐射范围内有虹桥万科中心、虹桥阿里中心、虹桥中骏广场、虹桥正荣中心、虹桥富力中心、虹桥天地、虹桥天街等高品质商务办公中心。

交通情况：项目紧邻北翟路高架与天山西路主干道，距虹桥综合交通枢纽直线距离2.5公里，快速接驳中、外环高架。公共交通便利，距离地铁2号线、10号线、17号线虹桥火车站站3公里，紧邻公交陈思桥站。随着2024年首条上海市域铁路机场联络线已经通车，虹桥和浦东两大综合交通枢纽间运行时间可控制在40分钟左右，将进一步增强虹桥项目的通达性。

图14-3虹桥项目区位图

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周边配套：项目商业配套包括虹桥天街、虹桥天地、虹顺商业广场、中骏广场、虹桥良华购物广场、丽宝广场等；医疗配套包括华山医院虹桥院区、新虹社区卫生服务中心等；生活配套包括华漕公园、金色幼儿园、闵行区华漕学校等。

图14-4虹桥项目周边配套示意图

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（3）户型配比​

虹桥项目共有可出租房源318套。其中，一居室254套，建筑面积32.2-66.9平方米；二居室64套，建筑面积87.5-101.5平方米。

表14-2虹桥项目房型分布

房型套数面积区间（平方米）占比（套数）备案价格（元/平方米/月）租金区间1（元/月/套）
一居室25432.2-66.979.87%91.33,308-6,356
二居室6487.5-101.520.13%7,462-10,528
合计318/100.00%//

图14-5虹桥项目户型图

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（4）基本配置​

虹桥项目出入口配有人脸识别系统、24小时监控及消防安保系统等设备设施；内部配备健身房、会客区、文化活动室等共享空间供租户进行锻炼及社交。项目还设有快递柜等便民配套，配有24小时生活管家，为租户提供生活便利。作为宠物友好社区，项目中心位置建有整片绿地，整体绿化率达到35%，为社区居民带来更佳的生活体验。

虹桥项目室内配套齐全，配备空调、洗衣机、冰箱、油烟机和热水器等家电设施以及床、床垫、床头柜、餐桌、餐桌椅、鞋柜、沙发、橱柜和衣柜等家具，租户可实现拎包入住。此外，项目的智能门锁、可视对讲、智能安防、烟感检测等配置能为租户提供更加安全的入住体验。

图14-6虹桥社区项目实景图

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2、江月路项目​
（1）基本情况​

江月路项目坐落于上海市闵行区南江洲路55号、91号、125号，项目东至浦晓南路，西至浦申路，南至浦江城市生活广场，北至南江洲路。江月路项目宗地面积56,859.00平方米，总建筑面积57,560.66平方米，共计租赁住房1,080套，租赁住房可出租面积52,734.88平方米，配套商业可出租面积4,825.78平方米。江月路项目2012年开工建设时规划为商办，2015年通过竣工验收，2018年4月申请非居改居，2019年5月装修改造完成，于2019年6月作为租赁住房投入运营，并于2022年9月取得《纳保认定书》。

表14-3江月路项目基本情况

项目（资产）名称江月路项目
所在地（明确到区县级）上海市闵行区
行业租赁住房行业
产权证书号沪（2024）闵字不动产权第001447号
权利类型国有建设用地使用权/房屋所有权
权利性质出让
用地性质配套商品房
四至范围东至浦晓南路，西至浦申路，南至浦江城市生活广场，北至南江洲路
建设内容和规模主要建设内容包括2、3、4号三幢楼20层租赁房屋，其中1-2层为商业配套；建筑结构为钢及钢混结构；土地面积56,859.00平方米，建筑面积57,560.66平方米
土地使用期限2005年6月6日起2075年6月5日止
开/竣工时间开工时间：2012年9月14日
通过综合竣工验收时间：2015年12月8日
装修开工时间：2018年11月4日
装修竣工时间：2019年5月17日
改建开工时间：2020年7月1日
改建竣工时间：2020年11月6日
运营开始时间2019年6月

图14-7江月路项目实景图

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（2）区位及配套情况​

江月路项目毗邻浦江镇，周边产业与人才集聚，区位优势明显，产业蓬勃发展。

整体区位：项目所处的浦锦街道毗邻浦江镇，根据《闵行区浦江新市镇总体规划暨土地利用总体规划（2017-2035）》，浦江镇分成北、中、南三大区域分别发展，江月路项目毗邻的北部地区定位打造为优质产业和产业链集聚高地，先进制造业包括新一代信息技术、生物医药和高端装备三大产业，现代服务业包括文化创意、科技服务和总部经济三大产业。项目3公里辐射范围内有漕河泾浦江高科技园区、浦江科技广场、浦江智谷商务园、国家863软件专业孵化器等。其中，漕河泾浦江高科技园以光电子、微电子设计、计算机信息技术等为重点产业，于2004年7月经国务院批准成为国家级经济技术开发区。

交通情况：江月路项目距离地铁8号线江月路站仅300米，25-35分钟可到达“前滩-世博城市主中心”、西藏南路商务区、人民广场商圈等重要城市节点，驾车10分钟或1站地铁即可到达漕河泾浦江高科技园、浦江智谷商务园、国家863软件专业孵化器等园区，能够吸引在上海核心城市节点及周边园区内工作的客群。

图14-8江月路项目区位图

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周边配套：商业配套包括浦江城市生活广场、卜蜂莲花超市、盒马生鲜、华侨城商业中心、绿地乐和城等；医疗配套包括仁济医院南院等；生活配套设施包括陈行公园、浦江镇第一幼儿园、浦江镇第一小学等。

图14-9江月路项目周边配套示意图

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（3）户型配比​

江月路项目共有可租房源1,080套，均为一居室，建筑面积30.08-58.27平方米。

表14-4江月路项目房型分布

房型套数面积（m²）占比（套数）备案价格（元/平方米/月）租金区间（元/月/套）
一居室1,08030.08-58.27100.00%96.33,132-5,841
合计/平均1,080/100.00%//

图14-10江月路项目户型图

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（4）基本配置​

江月路项目配有蓝牙门禁、24小时生活管家、无线灯控系统、智能门锁，为租户提供生活便利。此外，江月路项目社区配套齐全，出门即是浦江城市生活广场，能够满足社区居民日常餐饮、购物、休闲、娱乐等一站式消费需求。全屋以精装标准交付，室内配备中央空调、冰箱、洗衣机、热水器、电子灶等家电设施以及床、床垫、床头柜、餐桌、餐桌椅、沙发、茶几、躺椅、书桌、鞋柜、橱柜和衣柜等家具，租户可实现拎包入住。前述配置为租户提供了安全、舒适、便捷、有品位的居住环境，能够全方位提升其租住生活体验。

图14-11江月路项目实景图

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（二）经营模式​

虹桥项目与江月路项目同属于租赁住房行业，经营模式主要为通过自有租赁住房出租、配套商业出租和停车位（如有）出租等获取经营收入。根据上海市闵行区保障性租赁住房工作领导小组办公室于2022年6月29日向尚淦实业核发的“沪闵保租认定【2022】010号（总第010号）”的《纳保认定书》和2023年10月12日向华辙实业核发的“沪闵保租认定【2022】018号（总第018号）”的《纳保认定书》2，虹桥项目和江月路项目被认定为保障性租赁住房，且纳保认定书的有效期与土地使用期限一致。基金管理人和运营管理机构将严格按照国家和上海市关于保障性租赁住房的政策规定，以及《上海市保障性租赁住房租赁管理办法（试行）》3对虹桥项目和江月路项目进行运营管理。具体管理方式如下：

1、租户入住条件与核查​
（1）入住条件​

虹桥项目及江月路项目均位于上海市闵行区，根据《上海市保障性租赁住房租赁管理办法（试行）》的规定，申请闵行区保障性租赁住房应同时符合以下条件：

1）主申请人在本市合法就业；

2）主申请人的配偶、未成年人子女应当作为共同申请人一同申请（未婚成年子女可自愿选择是否共同申请），申请家庭在本市闵行区无房或人均住房建筑面积低于15㎡；

3）出租单位在上述基本准入条件基础上，设置的经项目所在区房屋管理部门备案的其他准入条件。

根据《上海市保障性租赁住房租赁管理办法（试行）》相关规定，三人以下家庭和单身人士可以入住二居室及以下户型，二孩、三孩家庭可以入住三居室及以下户型。根据供需匹配情况，出租单位也可以将多居室户型拆套安排使用。一个家庭或单身人士只能入住一套保障性租赁住房。

（2）配租与轮候​

根据《上海市保障性租赁住房租赁管理办法（试行）》相关规定，保障性租赁住房既可以直接面向符合准入条件的对象配租，也可以面向用人单位整体配租，由用人单位安排符合准入条件的对象入住。配租以公开、公平、公正为原则，一般按照以下两个阶段实施：

1）集中配租阶段。项目达到供应条件后，出租单位发布公告，启动集中配租；优先保障在本市无房且符合其他准入条件的对象；

2）常态化配租阶段。截至2024年9月30日，基础设施项目已进入常态化配租阶段，对符合准入条件的对象实行“先到先租，随到随租”。配租期间，在全部或部分户型房源满租时实行轮候配租模式。具体而言，运营管理机构城方公司按户型建立线下轮候登记，汇总各渠道咨询来访的意向租户的轮候登记，所涉及的渠道包括但不限于随申办政务平台、公众号（“租在上海”）、自有APP/小程序（“租住生活”）、贝壳找房平台、老客户推荐渠道、自行电话或上门咨询等。在轮候房源达到可租赁状态前5-10天，项目门店将按照轮候次序逐一联系回访处于轮候状态的意向租户，对于仍有租赁意向的轮候意向租户，城方公司将安排上门看房，在其确定租赁后即可提交申请材料并签约。对于租赁意向变化或已签约的轮候意向租户，城方公司将取消其线下轮候登记。其中，若轮候登记为通过随申办政务平台申请产生的，城方公司同时在政务平台上取消该轮候意向租户的轮候登记。

（3）入住条件核查​

根据《上海市保障性租赁住房租赁管理办法（试行）》相关规定，运营管理机构在1-2个工作日内对申请入住人员提交的申请材料进行审核，对审核未通过的申请入住人员，出租单位不予签订租赁合同。

予以签订租赁合同的，出租方将申请、审核材料随同租赁合同建档，保留至合同期结束。主要申请资料如下：

1）保障性租赁住房项目入住申请表；

2）申请对象有效期内的身份证明正反面复印件、主申请人的劳动合同（或劳务合同、聘用协议、录用通知、自主创业的工商登记）等证明合法就业的资料。若主申请人近3个月有本市城镇职工社保缴费记录的，可免于提交劳动合同等合法就业证明；

3）在本市拥有产权住房的，提交本人、配偶及参与申请的子女最近10个工作日内的《本市房屋查询结果证明》（可通过本市“一网通办”门户网站或“随申办”APP“我的不动产”在线查询服务获取）；在本市承租公有住房的，提交《租用居住公房凭证》；

4）婚姻状况等材料，如结婚证；

5）出租单位根据准入条件要求提交的其他材料。

2、租金定价与调整机制​

根据《上海市保障性租赁住房租赁管理办法（试行）》（沪住建规范联〔2022〕3号）等相关规定，保障性租赁住房租赁备案价格初次定价和调价应报项目所在地的区房屋管理部门审核与备案。机制如下：

（1）租金标准：面向社会供应的保障性租赁住房，租赁价格应在同地段同品质市场租赁住房租金的九折以下。

（2）初次定价：初次定价前，出租单位应委托专业房地产估价机构对项目同地段同品质市场租赁住房租金进行评估；区保障性租赁住房工作领导小组办公室对评估结果有疑议的，可另行委托估价机构进行评估，并对评估结果予以确认；出租单位对区保障性租赁住房工作领导小组办公室确认的评估结果有疑议的，可向市房地产估价师协会房地产估价专家委员会申请鉴定。

（3）调价：出租单位对保障性租赁住房备案价格可以按年度调整，备案价格调整需经房屋管理部门审批，价格调增的，调增幅度应不高于市场房屋管理部门监测的同地段市场租赁住房租金同期涨幅，且年增幅应不高于5%。

备案价格调整程序具体如下：1）出租单位初步确定保障性租赁住房项目备案价格调价幅度，报项目所在地的房屋管理部门；2）房管部门收到备案价格调整申报后根据拟调价项目同地段（所在板块）自申报调价备案上1个月前溯1年市场租赁住房租金增幅核定该项目调价增幅上限；3）出租单位申报的备案价格符合相关要求的，房屋管理部门予以备案。

（4）租金定价执行：按照《保障性租赁住房项目供应备案表》所附一房一价执行，实际执行的租金价格不得高于备案价格。

（5）备案价情况：虹桥项目于2022年9月23日首次获取《保障性租赁住房项目供应备案表》，完成了项目初始租赁价格备案，后于2024年8月29日获取调价后的《保障性租赁住房项目供应备案表》，截至定价时点2024年8月，虹桥项目住房平均租赁价格为91.3元/平方米/月；江月路项目于2022年12月12日首次获取《保障性租赁住房项目供应备案表》，完成了项目初始租赁价格备案，后于2024年8月29日获取调价后的《保障性租赁住房项目供应备案表》，截至定价时点2024年8月，江月路项目住房平均租赁价格为96.3元/平方米/月。报告期内基础设施项目各累计调整1次备案价格。

3、招租铺排​

为提升营销管理效率与质量，实现空置房源的快速周转去化，缩短退租后去化时间，城方公司在组织架构上设立营销管理部门，负责统筹平台渠道矩阵管理、门店日常营销管理、企业客户开发等工作，具体如下：

在平台渠道矩阵管理方面，运营管理机构整合自有渠道、企业客户及各类第三方渠道的资源，构建了营销平台矩阵，为门店提供充足的客户资源，支撑退租后的快速去化。其中，线上自有渠道包括“租住生活”APP/小程序、“租在上海”等公众号（粉丝量约20万）、小红书账号（粉丝量约1.7万）等，累计阅读量约500万；线上官方渠道主要为随申办政务平台APP；线上传统租房平台渠道包括贝壳、58同城、高德地图等；线下渠道主要包含企业客户开发、校企合作、异业联盟及部分分销渠道。此外，运营管理机构正在积极开拓其他新兴社交媒体渠道，包括抖音、微信视频号等，其中微信视频号自2024年11月运营以来累计播放量约6万，单条视频最高观看量约1万。与此同时，运营管理机构根据市场情况动态调整营销策略和宣传力度，针对新签、“老带新”、续租客户制定了不同的营销策略并推出多样推广活动。

在门店日常营销管理方面，运营管理机构采取了一系列有力措施。运营管理机构安排专人负责对接指导门店日常营销管理工作，构建了“咨询-来访-带看-逼定-成交-签约”流量转化落地的营销管理标准化体系。在渠道管理方面，每日监测各渠道流量投放转化情况，严格把控投放质量，提升转化效率，确保投入产出效益最大化。在来访接待方面，通过定期培训标准化管家接听、接待回复话术，提升门店服务质量与落地转化效率。在营销反馈方面，门店每日召开营销晚会，回顾当日营销数据及销售情况，针对新签或续租客户组织员工分享经验，精准描摹客户画像，针对未成交客户深入剖析根因，针对“咨询-来访”、“来访-成交”、“续租”三大转化节点，按周、月开展专项分析复盘，从中萃取可复用的有效经验，持续优化营销政策，提升门店营销效能。

在企业客户开发方面，运营管理机构营销管理部门设立了企业客户经理岗，描摹企业客户画像，绘制项目客户地图，联合属地政府资源、周边产业园区资源，全面覆盖项目周边半径15公里范围以内知名企业，定期及不定期通过企业人力行政人员和属地政府招商服务工作人员对目标企业的员工进行定向推介，通过专项租房推介会、内部邮件推送、地推摆台等多种方式进行营销推广。

4、合同签约​

个人租户可通过“租住生活APP”或“租住生活小程序”发起线上签约申请，由运营管理机构线上操作发起合同签约流程；企业租户由运营管理机构在“租住生活APP”添加企业及签约人信息，然后发起企业合同签约流程。签约流程如图所示：

图14-12“租住生活APP”签约流程图

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资料来源：城方公司

5、租赁合同备案​

租户可以通过“随申办APP”进行租赁合同备案申请，运营管理机构可直接查看申请和待审核信息，并通过“预审办件”提交网签备案申请；若租户通过“租住生活APP”或线下进行申请，运营管理机构需在“保障性租赁住房管理系统”中新增申请、填写相关信息并上传，完成网签备案申请。相关申请获得受理与审核后，租户将取得《上海市住房租赁合同备案通知书》。

图14-13网签备案流程图

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资料来源：城方公司

6、租赁合同主要约定事项​

租赁合同主要约定了租赁房屋信息、租赁用途、租金及费用标准、支付方式、权利与义务、交付与归还和违约责任等。目前，基础设施项目的租金主要支付模式为“付三押一”，租金支付采用预付租金的方式。

根据《上海市保障性租赁住房租赁管理办法（试行）》相关规定，合同租期原则上不短于1年，最长不超过3年。租赁合同到期后，入住人员经重新审核仍符合准入条件的，可以续租；不再符合准入条件的，应当退租。

7、租金收入管理​
（1）支付方式​

个人租户可通过“租住生活APP”关联微信、银联等方式进行线上支付，也可通过银行转账进行支付；企业租户一般采用银行转账方式进行支付。本基金设立后，上述收款方式仍保持不变，“租住生活APP”绑定的项目公司收款银行账户将按照相关政策要求相应变更为项目公司监管账户，接受监管银行的监督。

（2）逾期处理​

1）首期租金逾期的处理方式

若租户签署租赁合同后未缴纳合同约定费用，租户将无法获得智能门锁权限，同时运营管理机构将通过微信、电话等方式对租户进行催缴；若合同起租日前一天租户仍未支付首期租金，合同自动失效，运营管理机构将向租户发送《合同解除通知书》。

2）租期内租金逾期的处理方式

根据租赁合同约定，在当期租金缴纳截止日前的10日内，运营管理机构将每日向租户发送短信，提醒租户缴纳当期租金；在当期租金缴纳截止日前的5日内，运营管理机构将继续每日向租户发送短信提醒，增加微信、电话等方式与客户进行沟通，并同步向租户发送《催缴函》；若租户超过当期租金缴纳日6天仍未支付相关费用，运营管理机构有权向租户发送《合同解除函》，必要时将采取清退流程。未来，运营管理机构将继续利用智能门锁等智能化管理手段，提高账期管理水平和质量。

图14-14租期内租金逾期处理流程图

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资料来源：城方公司

8、续租与退租管理​
（1）续租管理​

为保证房源有效周转，城方公司制定了针对租户租约到期的续租回访策略。在租约到期前的关键时间节点，即第45天、第30天、第15天和第7天，会依次对租户进行续租回访，旨在提前了解租户意向，详细记录回访情况，分析不续租的原因，及时跟进改善并释放关怀动作挽留。

（2）退租管理​

1）退租流程

租户可在“租住生活APP”上发起退租申请。运营管理机构收到租户退租申请后，可在系统待退租列表中查看待退租房源申请信息，并完成租金、押金结算和验房等退租流程。

2）退租违约金

在租赁期限内，若租户提前退租，需根据租赁合同的相关约定，提前一个月书面通知运营管理机构。对于未根据租赁合同约定提前解除合同、中途擅自退租的租户，运营管理机构有权扣除其押金。若租户逾期返还房屋的（包括但不限于未返还该房屋、未办理完成房屋返还手续、未恢复原状等），每逾期1日，租户按照日租金的2倍向项目公司支付违约金，日租金=（月租金×12）÷365。

二、基础设施项目所属行业、市场概况​

（一）所属行业及行业政策​

1、所属行业​

尚淦实业持有的虹桥项目和华辙实业持有的江月路项目均已取得上海市闵行区保障性租赁住房工作领导小组办公室核发的《纳保认定书》，纳入上海市保障性租赁住房管理，基础设施项目属于保障性租赁住房行业。

2、行业监管体制​

从国家层面来看，我国租赁住房行业企业统一由住房和城乡建设部（以下简称“住建部”）管理，住建部对发展保障性租赁住房工作进行组织协调和督促指导，并会同有关部门组织做好发展保障性租赁住房情况监测评价。

从地方层面来看，各省级人民政府对本地区发展保障性租赁住房工作负总责，对城市发展保障性租赁住房情况实施监测评价。市级人民政府建立健全住房租赁管理服务平台，对保障性租赁住房建设、出租和运营管理的全过程监督，强化工程质量安全监管。监管体系的逐步完善为保障性租赁住房的稳定、有序发展提供了制度层面的有效保障。

3、所属行业主要政策​

为规范并促进我国保障性租赁住房行业发展，国务院及相关部门制定了全国性的规章以及规范性文件等相关规定，各级地方政府根据当地经济和社会发展状况制定了适合当地的保障性租赁住房地方法规和规范性文件等相关政策。

国家层面出台的保障性租赁住房行业主要政策如下：

表14-5国家层面保障性租赁住房行业支持政策

时间政策文件/会议主要内容
2020年12月中央经济工作会议强调要高度重视保障性租赁住房建设，加快完善长租房政策，逐步使租购住房在享受公共服务上具有同等权利。
2021年3月《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》明确要加快培育和发展住房租赁市场，有效盘活存量住房资源，有力有序扩大城市租赁住房供给，完善长租房政策。
2021年5月住建部保障性租赁住房工作座谈会要求北京、上海、广州、深圳等40个城市大力发展保障性租赁住房，落实了一批保障性租赁住房项目，提出保障性租赁住房2021年计划。
2021年7月《关于加快发展保障性租赁住房的意见》要求扩大保障性租赁住房供给，缓解住房租赁市场结构性供给不足，推动建立多主体供给、多渠道保障、租购并举的住房制度。
2021年7月《关于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点工作的通知》试点行业首次扩充到保障性租赁住房，包括各直辖市以及人口净流入大城市的保障性租赁住房项目。
2022年2月《关于银行保险机构支持保障性租赁住房发展的指导意见》为进一步加强对保障性租赁住房建设运营的金融支持提出意见，包括：发挥各类机构优势，进一步加强金融支持；把握保障性租赁住房融资需求特点，提供针对性金融产品和服务；建立完善支持保障性租赁住房发展的内部机制等。
2022年2月《中央财政城镇保障性安居工程补助资金管理办法》补助资金支持范围包括租赁住房保障。主要用于支持公租房、保障性租赁住房等租赁住房的筹集，向符合条件的在市场租赁住房的城镇住房保障对象发放租赁补贴等相关支出。
2022年3月《2022年新型城镇化和城乡融合发展重点任务》加强住房供应保障。以人口净流入的大城市为重点，扩大保障性租赁住房供给，着力解决符合条件的新市民、青年人等群体住房困难问题。保障性租赁住房主要利用农村集体经营性建设用地、企事业单位自有闲置土地、产业园区配套用地和存量闲置房屋建设，适当利用新供应国有建设用地建设。提高住宅用地中保障性租赁住房用地比例，单列租赁住房用地供应计划，主要安排在产业园区及周边、轨道交通站点附近、城市重点建设片区等区域。
2022年5月《关于规范做好保障性租赁住房试点发行基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）有关工作的通知》保障性租赁住房发行基础设施REITs，有利于盘活存量资产，回收资金用于新的保障性租赁住房项目建设，促进形成投融资良性循环；有利于更好吸引社会资本参与，拓宽保障性租赁住房建设资金来源；有利于加快建立多主体供给、多渠道保障、租购并举住房制度，推动实现全体人民住有所居；有利于防范化解重大风险，保持房地产市场平稳健康发展。
2023年2月《关于金融支持住房租赁市场发展的意见（征求意见稿）》强调重点支持自持物业的专业化、规模化住房租赁企业发展，为租赁住房的投资、开发、运营和管理提供多元化、多层次、全周期的金融产品和金融服务体系。通过对各类主体新建、改建长期租赁住房，盘活存量房屋，有效增加保障性和商业性租赁性住房金融支持。
2023年6月《关于金融支持全面推进乡村振兴加快建设农业强国的指导意见》强调鼓励运用信贷、债券、资产支持证券、基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）等方式，支持专业化、规模化住房租赁企业发展，依法合规加大对新市民等群体保障性租赁住房建设融资支持力度。扩大金融产品和服务供给，支持新市民就业创业、安家落户、子女教育、健康保险和养老保障。
2023年8月中国人民银行、国家外汇管理局2023年下半年工作会议强调保持房地产融资平稳有序，加大对住房租赁、城中村改造、保障性住房建设等金融支持力度。
2023年8月《关于规划建设保障性住房的指导意见》提出了保障性住房建设和筹集、保障对象和标准、配售和管理、支持政策等方面的基本原则，具体执行办法由各地城市政府制定。
2023年9月《关于保障性住房有关税费政策的公告》明确对保障性住房项目建设用地免征城镇土地使用税。对保障性住房经营管理单位与保障性住房相关的印花税，以及保障性住房购买人涉及的印花税予以免征。
2023年10月第十四届全国人民代表大会常务委员会第六次会议指出持续提高金融服务实体经济的能力，积极做好城中村改造、规划建设保障性住房的金融支持工作。
2023年12月中央经济工作会议强调加快推进保障性住房建设、“平急两用”公共基础设施建设、城中村改造等“三大工程”。
2024年1月《关于金融支持住房租赁市场发展的意见》从加强住房租赁信贷产品和服务模式创新、拓宽住房租赁市场多元化投融资渠道、加强和完善住房租赁金融管理等方面推出17条举措，支持住房租赁市场发展。
2024年3月全国保障性住房建设工作现场会会议要求，要抓项目建设，强力推进保障性住房项目开工，按照绿色、低碳、智能、安全的标准把保障性住房建设成“好房子”，同时要加强工程质量安全监管，守住安全底线。
2024年4月保障性住房建设工作现场会会议指出，要适应新型城镇化发展趋势和房地产供求关系变化，准确识变、科学应变、主动求变，加快构建房地产发展新模式，要深刻认识把握推进保障性住房建设的重要意义，加大保障性住房建设和供给，完善“市场+保障”的住房供应体系，不断满足工薪收入群体刚性住房需求。
2024年4月《中央财政城镇保障性安居工程补助资金管理办法》补助资金支持范围包括住房保障。主要用于支持配租型保障性住房（公共租赁住房、保障性租赁住房）筹集，与配售型保障性住房直接相关且不摊入售价的配套基础设施建设，以及向符合条件的在市场租赁住房的城镇公租房保障对象发放租赁补贴等相关支出。
2024年6月保障性住房再贷款工作推进会会议指出，设立保障性住房再贷款，鼓励引导金融机构按照市场化、法治化原则，支持地方国有企业以合理价格收购已建成存量商品房用作保障性住房配售或租赁。
2024年6月收购已建成存量商品房用作保障性住房工作视频会议会议明确事项要求，推动县级以上城市有力有序有效开展收购已建成存量商品房用作保障性住房工作。
2024年7月《中共中央关于进一步全面深化改革推进中国式现代化的决定》提出要加快建立租购并举的住房制度，加快构建房地产发展新模式。加大保障性住房建设和供给，满足工薪群体刚性住房需求。
2024年7月《深入实施以人为本的新型城镇化战略五年行动计划》其中提出，加快推进保障性住房建设、“平急两用”公共基础设施建设、城中村改造。加大保障性住房建设和供给，加快解决工薪收入群体住房困难，稳定工薪收入群体住房预期。
2024年8月中国人民银行2024年下半年工作会议会议要求，扎实做好金融支持融资平台债务风险化解。防范化解房地产金融风险，落实好3000亿元保障性住房再贷款政策，促进加快建立租购并举的住房制度。
2024年9月金融支持经济高质量发展新闻发布会央行宣布保障性住房再贷款资金支持比例由60%提高至100%

上海市层面出台的保障性租赁住房行业主要政策如下：

表14-6上海市保障性租赁住房行业支持政策

时间文件/会议主要内容
2017年9月《关于加快培育和发展本市住房租赁市场的实施意见》提出要建立购租并举的住房体系建设，满足市场多层次需求，并以政府为主提供基本保障。
2017年11月《关于加快培育和发展本市住房租赁市场的规划士地管理细则（试行）》提出租赁住房用地在规划用地分类中对应“四类住宅组团用地（Rr4）”，具体包括：供职工或学生居住的宿舍或单身公寓、人才公寓、公共租赁房、全持有的市场化租赁住房等住宅组团用地。混合用地中租赁住房用地比例大于10%的应当在用地性质中予以明确。租赁住房用地最高出让年限不超过70年。受让人应在土地出让年限内持有租赁住房物业。租赁住房物业应全部用于社会化租赁，不得销售。
2019年11月《关于加快培育和发展本市住房租赁市场的规划土地管理细则》同上，从用地供应角度支持租赁住房发展。
2021年4月《上海市发展公共租赁住房的实施意见》明确了保障性租赁住房的建设思路、管理部门、运营机构和发展规划，并鼓励多渠道筹集房源，同时规范了供应管理制度和健全租赁管理机制。
2021年10月《上海市2021年度中央财政支持住房租赁市场发展试点资金使用计划方案》明确了奖补资金申请条件、申请程序、申请材料、奖补标准和绩效考核。对新建租赁住房项目，“非转租”项目提供一次性补助，分别对住房租赁企业贷款贴息，住房租赁信息化建设，与构建住房租赁体系相关的基础性工作按规定提供补助。
2021年11月《关于加快发展本市保障性租赁住房的实施意见》提出包括规划和土地、财税、水电气价格、金融、国资、配套公共服务在内六大具体支持政策。具体组织实施层面要求市、区协同统筹推进，建设平台，规范管理，落实责任，严格考核。
2021年12月《上海市租房租赁交易资金监管实施细则（试行）》明确本市行政区域内，通过长期租赁、受托经营等非自持方式筹措存量住房，从事住房租赁业务的轻资产住房租赁经营机构，其住房租赁交易资金的监督管理。
2022年1月《关于本市非居住用地建设保障性租赁住房水电气、有线电视执行居民价格的通知》本市非居住用地上新建、改建的保障性租赁住房，取得保障性租赁住房项目认定书后，用水、用电、用气、有线电视价格按照居民标准执行。
2022年1月《上海市保障性租赁住房项目认定办法（试行）》明确各类型项目申请认定保障性租赁住房的办法。
2022年1月《上海市保障性租赁住房租赁管理办法（试行）》明确供应和准入管理（供应条件、准入条件、配租规则、供应标准、资格审核），租金、租期和使用管理（租赁价格、租金支付、租赁期限、使用管理），巡查检查措施和数字化转型管理，进一步完善了保障性租赁住房上市和管理的细则。
2022年1月《关于本市保障性租赁住房规划土地管理细则》指导保障性租赁住房规划土地管理工作，明确规划编制管理、土地供应管理、建设规划管理、不动产登记管理、运营管理要求。提出保障性租赁住房用地在规划用地分类中对应“四类住宅组团用地（Rr4）”。支持集体经营性建设用地建设保障性租赁住房。
2022年11月《上海市保障性租赁住房专项规划“十四五”实施方案》明确“十四五”期间全市保障性租赁住房的建设目标、筹措结构、空间布局和实施保障等内容。
2023年2月《上海市住房租赁条例》促进租赁双方建立稳定的租赁关系，推动形成管理有序、服务规范的住房租赁体系，加快建立多主体供给、多渠道保障、租购并举的住房制度，满足居民多层次的居住需求。
2023年4月《保障性租赁住房设计标准》结合保障性租赁住房特点，总结提炼并创新了国家及上海市保障性租赁住房相关设计标准中有关条款。
2023年5月《关于印发<上海市发展公共租赁住宅的实施意见>的通知》多渠道筹集房源，探索创新公共租赁住房的投融资机制。鼓励金融机构发放公共租赁住房中长期贷款；支持符合条件的企业通过发行中长期债券等方式筹集资金；探索运用保险资金、信托资金和房地产信托投资基金，拓展公共租赁住房融资渠道。
2023年5月《上海市加大力度支持民间投资发展若干政策措施》充分发挥上海证券交易所等平台优势，积极开展政策解读和宣传引导，支持符合条件的民间投资项目在保障性租赁住房、产业园区、消费基础设施等领域加快发行REITs产品,鼓励民间资本参与REITs产品战略配售。支持民营企业在沪设立资产管理公司，将不同地区资产进行整合优化后通过基础设施REITs充分盘活。
2023年11月《关于本市全面推进土地资源高质量利用的若干意见》指出合理确定城镇居住用地规模，统筹总量、结构、布局，增加城镇居住用地特别是各类保障房用地规模。稳妥有序盘活存量土地资源，推进集体经营性建设用地建设保障性租赁住房。
2023年11月《上海市特色产业园区高质量发展行动方案（2024—2026年）》提出支持园区保障性租赁住房建设，完善特色产业园区及周边保障性租赁住房布局，支持园区集中配建保障性租赁住房，鼓励符合产业导向的大型企业用好产业类项目配套建设指标，建设宿舍型保障性租赁住房，促进产城融合发展。
2024年1月《上海市促进在线新经济健康发展的若干政策措施》提出加强保障性租赁住房建设，按照“产城融合、职住平衡”的原则，到2025年，在“长阳秀带”、“张江在线”、“虹桥之源”三个生态园及周边建设筹措新增保障性租赁住房5万套。
2024年1月上海市第十六届人民代表大会第二次会议提出坚持租购并举，健全住房保障体系，建设筹措7万套（间）保障性租赁住房，筹措供应“新时代城市建设者管理者之家”床位3万张以上，建设筹措保障性住房1万套以上。
2024年3月《本市促进服务消费提质扩容的实施方案》提出完善住房租赁公共服务平台功能，推动全市房源“一键查询”，市场化租房、保障性租赁住房“一站式办理”等。支持将优质的集中式住房租赁项目、分散式代理经租项目纳入住房租赁公共服务平台。完善政策法规体系，建立良好的租赁市场环境。
2024年4月《上海市2024年度国有建设用地供应计划》2024年度上海市保障性租赁住房用地供应计划75-105公顷（包括新供商品住房用地配建、产业项目配建、利用企业自有闲置土地、利用集体土地等多渠道筹措的保障性租赁住房用地）。
2024年8月《关于进一步完善本市保障性租赁住房规划建设管理的意见》提出倡导保障性租赁住房开放式街区设计理念，鼓励开放式设计，鼓励附属绿化集中设置，并与周边道路、广场、公共绿地等开放空间相结合，对市民开放，形成融合、共享的城市绿色开放空间；鼓励通过不同的建筑形态组合提升空间品质，不宜设置全封闭围墙，宜设置与开放街区相适用的公共配套场地；鼓励围合式布局，合理利用场地设置邻里交往活动空间。
2024年10月《关于本市保障房配建的实施意见》提出凡新出让土地、用于开发建设商品住房的建设项目（租赁住房建设项目除外），均应按照不低于该建设项目住房建筑总面积5%的比例，配建保障房及相应产权车位;鼓励保障对象较多的区域进一步提高建设项目的配建比例。配建的保障房应无偿移交区政府指定机构用于住房保障，并在建设用地使用权出让条件中予以明确。

（二）所属行业发展现状​

1、行业市场环境及市场容量​

体量大、增长快的流动人口为保障性租赁住房行业的发展奠定了基础。中国流动人口规模持续增长，人口流动较为活跃，根据国家统计局第七次全国人口普查数据，2020年全国流动人口为3.76亿人，较2010年大幅增长1.54亿人，复合年均增长率达到5.43%。为满足新市民的住房需求，2015年12月中央经济工作会议首次提出，以建立购租并举的住房制度作为深化住房制度改革的主要方向。2017年10月，中共“十九大”明确，要坚持“房子是用来住的、不是用来炒的”定位，加快建立多主体供给、多渠道保障、租购并举的住房制度。2021年7月2日，国务院办公厅印发《关于加快发展保障性租赁住房的意见》（国办发〔2021〕22号文）（以下简称“22号文”），提出加快完善以公租房、保障性租赁住房和共有产权住房为主体的住房保障体系。

保障性租赁住房作为建立“租购并举”住房制度的重要举措之一，有助于解决新市民、青年人等群体住房困难的问题。“十四五”期间，全国计划建设筹集保障性租赁住房近900万套（间），全国40个重点城市计划新增保障性租赁住房650万套（间），预计可帮助解决近2,000万人的住房困难。“十四五”期间，上海市计划新增建设筹措保障性租赁住房47万套（间），累计建设筹措达到60万套（间）以上，其中40万套（间）左右在“十四五”期末形成供应。

2、行业细分市场​
（1）按筹集渠道划分​

保障性租赁住房的筹集渠道可以分为新建、配建和改建项目。22号文明确指出，保障性租赁住房主要利用集体经营性建设用地、企事业单位自有闲置土地、产业园区配套用地和存量闲置房屋建设，适当利用新供应国有建设用地建设。其中，利用集体经营性建设用地、企事业单位自有闲置土地和新供应国有建设用地建设属于新建渠道，利用产业园区配套用地建设属于配建渠道，利用存量闲置房屋建设属于改建渠道。虹桥项目和江月路项目分别属于新建和改建项目。

（2）按供应主体划分​

保障性租赁住房的供应主体可以分为中央企业、地方国有企业、企事业单位、房地产开发企业、市场化租赁企业等。以上海市为例，上海市范围内供应保障性租赁住房的主体主要包括布局上海的地方国有企业（如上海地产集团、上海城投、张江集团、浦东发展集团等）和布局全国的专业住房租赁企业或房地产开发企业（如万科集团旗下的万科泊寓、华润置地旗下的华润有巢等）。

（3）按运营模式划分​

保障性租赁住房的运营模式可以分为自持模式和包租分租模式。自持模式是指运营主体直接持有租赁住房产权并对外出租房源的运营模式；包租分租模式是指运营主体通过包租等方式开拓房源、投入改造并对外出租，定期向业主方支付包租租金并向租户收取更高租金的运营模式。项目公司尚淦实业和华辙实业分别持有虹桥项目和江月路项目产权，并委托城方公司运营管理基础设施项目。

3、行业市场化程度​

在政策支持下，各类企业积极布局保障性租赁住房，行业市场化程度大幅提高。22号文提出，保障性租赁住房由政府给予土地、财税、金融等政策支持，充分发挥市场机制作用，引导多主体投资、多渠道供给，坚持“谁投资、谁所有”，支持专业化规模化住房租赁企业建设和运营管理保障性租赁住房。以上海市为例，根据《上海市保障性租赁住房项目认定办法（试行）》，对于既有租赁住房项目4和新实施项目，建设单位均可以向项目所在区的房屋管理部门（区保障性租赁住房工作领导小组办公室）申请认定保障性租赁住房。在此背景下，地方国有企业、企事业单位、住房租赁企业、房地产开发企业等机构积极布局保障性租赁住房，行业市场化程度显著提高。

4、行业进入壁垒​

资金壁垒和运营管理壁垒是保障性租赁住房行业新参与者面临的主要障碍。在保障性租赁住房投资建设阶段，业主方资金占用规模较大、周期较长，且需要具备获取优质土地资源和打造优质保障性租赁住房项目的能力，规划客户定位、户型设计、成本管理、资本运营等；在保障性租赁住房运营阶段，业主方需要自行或委托专业租赁住房机构对项目进行运营管理，涉及事项包括但不限于营销推广、品牌建设、物业管理、设施设备维修换新等。自持模式保障性租赁住房的进入壁垒略高于包租分租模式的进入壁垒，具体对比如下：

表14-7不同经营模式的进入壁垒对比

要素自持模式包租分租模式
资金门槛亿级资金需求，主要用于前期拿地、建安成本百万-千万级资金需求，主要用于改造装修成本
运营门槛具备专业全面的运营管理能力，涵盖营销推广、品牌建设、物业管理、设施设备维修换新等本身不持有资产，物业管理、设备更新等要求较低，运营管理能力主要聚焦营销推广、品牌建设等
5、行业供求状况​
（1）行业供给情况​

1）土地供应情况

2021年以来，全国22个集中供地城市的涉租赁用地供应情况整体呈下降趋势。根据克而瑞长租统计，2021年-2023年以及2024年上半年，全国22个集中供地城市涉租赁用地供应建筑面积分别为1,228万平方米、465万平方米（同比-62%）、292万平方米（同比-37%）和199万平方米（同比+24%）。未来，随着各地保障性租赁住房筹建工作的持续推进，预计涉租赁用地集中供地的供应规模将进一步减少。

近年来，上海市租赁住房用地（含协议出让用地）供应规模趋势性下降。2017年至2024年9月30日，上海市已出让197宗租赁住房用地（纯租赁住房用地167宗，混合用地30宗），计容建筑面积合计1,251.81万平方米。2022年至2024年9月30日，上海市合计出让35宗租赁住房用地，计容建筑面积合计212.00万平方米，仅为2021年供应规模的八成。

图14-152017-2024年1-9月租赁住房用地供应规模

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资料来源：戴德梁行

2）房源供应情况

近年来，全国保障性租赁住房筹建工作加速推进。根据住建部统计，截至2023年末，全国累计建设筹措保障性租赁住房约564万套（间），完成了“十四五”计划900万套（间）的62.7%；2024年1-9月，全国已建设筹集保障性住房148万套（间），完成了年度计划170.4万套（间）的86.85%。根据上海住建委统计，截至2024年6月末，上海市“十四五”期间已累计建设筹措保障性租赁住房37.6万套（间），完成“十四五”规划新增总量47万套（间）的80.0%；已累计建设筹措保障性租赁住房51.3万套（间）、供应31.9万套（间），分别为“十四五”期末规划量的86%和80%。

（2）行业需求情况​

流动人口规模扩张带动保障性租赁住房需求增长。根据国家统计局第七次全国人口普查数据，2020年全国流动人口为3.76亿人，较2010年大幅增长1.54亿人，复合年均增长率达到5.43%。根据《深入实施以人为本的新型城镇化战略五年行动计划》，未来5年我国常住人口城镇化率提升至接近70%，意味着还将有近5,000万农村人口涌入城市。

2020年以来，上海市人才落户政策多次更新，五大新城落户政策松绑，吸引了外来人口流入。根据《2023年上海市国民经济和社会发展统计公报》，2023年末上海全市常住人口2,487.45万人，较2022年末的2,475.89万人增长11.56万人，同比增幅达0.5%，创2015年以来新高；其中，外来常住人口1,007.28万人，约占全市常住人口的40%。根据上海房管局估算，上海市约有1,000万人通过租房解决居住问题，与“十四五”规划保障性租赁住房数量相比供给缺口较大。此外，自如研究院发布的《10城毕业生租房报告》显示，上海市吸引了约20%的全国毕业生，且超过90%的毕业生在刚毕业时通过选择租房解决居住问题。随着长三角一体化发展以及人口持续流入，上海市的保障性租赁需求将进一步增加。

6、行业竞争状况​
（1）行业竞争格局​

保障性租赁住房具有较强的区域特性，上海市的保障性租赁住房供应主体主要包括布局上海的地方国有企业和布局全国的专业住房租赁企业或房地产开发企业。近年来，随着新建租赁社区大量进入市场，地方国有企业在住房租赁市场中运营的房源量大幅提升。根据克尔瑞《2024上半年上海租赁排行榜》统计，按照上海市的在运营房源规模口径，国有企业在TOP50企业中的上榜数量自2023年第二季度的14个上升至2024年第二季度的23个；其中，上海地产集团位列2024年上半年上海租赁行业在地国企发展力榜单第一名。

（2）行业竞争地位​

上海地产集团作为上海市市属功能性国有企业集团，领跑上海市保障性租赁住房行业发展。按照上海市委、市政府提出的“强化顶层设计、规划引领、规范治理、精细管理，着力扩大保障性租赁住房建设筹措和供应规模，努力满足新市民、青年人对美好居住生活的向往”要求，上海地产集团将保租房建设运营作为主营主业积极探索，打造“投融建管退”全生命周期核心竞争力。目前，上海地产集团已累计筹措各类保租房房源约4.5万套，占上海市已筹措房源的1/8。其中，持有Rr4租赁住房超过2万套，约占全市供应总量的10%，位居上海市首位。预计至“十四五”期末，上海地产集团将累计筹措保租房6万套，约占全市“十四五”期末累计建设筹措总数10%。未来，上海地产集团将通过REITs发行，持续扩大规模，力争达到全市占比15%~20%的目标。

7、行业利润水平​

22号文明确规定，保障性租赁住房不得上市销售或变相销售。因此，保障性租赁住房无法通过直接出售不动产实现短期收回投资成本并赚取利润。拓展到长租公寓行业利润水平，根据仲量联行2023年9月发布的《中国长租公寓市场白皮书（2023）》，多数投资机构对国内长租公寓稳定回报率的预期集中在4.5%-5.5%之间。

（三）所属行业未来发展趋势​

1、行业未来发展前景​
（1）居住观念转变及人口持续流动将增加行业需求​

在“房住不炒”的宏观调控下，房地产投资属性已显著得到抑制。居住观念和投资理念的变化将进一步扩大保障性租赁住房的租赁需求。此外，在城镇化、全球化过程中，人口及其工作流动性进一步加大，以租代购的生活方式更加灵活，叠加市场的规范发展以及产品的更新换代，保障性租赁住房需求将继续扩大。

（2）因城施策，职住平衡，动态调整供需结构性矛盾​

保障性租赁住房市场存在结构性矛盾。一方面，在全国人口净流入、房价水平较高的城市，保障性租赁住房市场需求相对旺盛；另一方面，城市内部还存在区域间供需不匹配、职住分离的结构性矛盾。2021年以来，多地在22号文基础上坚持“因地制宜”原则，根据各地人口结构制定相关政策。以上海为例，在城市新一轮的产业升级过程中积极发展五大新城，通过产业导入人口，配合租赁用地解决居住配套，将促进人口向产业升级形成的新城市板块集中，提高全社会要素资源的配置效率。在城市发展的过程中动态地调整由于职住分离导致的结构性矛盾，将是未来保障性租赁住房市场发展的趋势之一。

（3）国有企业引领行业发展，发挥主心骨作用​

国有企业是建设政策性住房体系的主力军，在保障性租赁住房行业的发展中发挥着举足轻重的作用。国有属性下，存量用地用房资产、资金、贷款利率等突出优势将有益于国企更加专注于集中资源和投入精力建设保障性租赁住房，有助于在开发运营、产品品质和管理方式等方面形成行业推广范例，提振行业信心。以上海市为例，上海市在全国率先推出Rr4租赁住房用地，截至2024年9月末已供应197宗，数量位居全国前列，实施和投资主体以国企为主，预计可提供数十万套保障性租赁住房。

（4）金融支持体系不断完善，行业融资环境进一步改善​

除支持保障性租赁住房发行公募REITs相关政策外，2022年以来还有多项金融支持政策陆续出台，住房租赁金融支持体系基本形成，行业融资环境进一步改善。2022年2月，银保监会和住建部出台政策，加大对保障性租赁住房建设运营的支持力度；2023年1月，央行设立千亿租赁住房贷款支持计划；2023年2月，不动产私募投资基金试点和“金融支持住房租赁17条”政策相继出台；2023年6月，央行、金管局等五部门出台政策，提出加大对新市民等群体保障性租赁住房建设融资支持力度；2023年10月，全国人民代表大会常务委员会会议指出持续提高金融服务实体经济的能力，积极做好城中村改造、规划建设保障性住房的金融支持工作；2024年1月，人民银行及国家金融监督管理总局发布《关于金融支持住房租赁市场发展的意见》，指出从加强住房租赁信贷产品和服务模式创新、拓宽住房租赁市场多元化投融资渠道、加强和完善住房租赁金融管理等方面推出17条举措，支持住房租赁市场发展。

2、行业发展的有利和不利因素​
（1）有利因素​

1）流动人口和城镇化进程增加住房租赁需求

如前文所述，流动人口规模扩张和城镇化率的持续提高将带动保障性租赁住房需求增长，有望促进保障性租赁住房行业持续发展。

2）住房租赁行业金融支持体系不断完善

如前文所述，近年来多项金融支持政策陆续出台，住房租赁行业融资环境进一步改善，有望促进保障性租赁住房行业持续发展。

（2）不利因素​

保障性租赁住房行业受到政策影响较大。保障性租赁住房的相关政策，譬如土地、税收优惠等政策出现不利调整，可能会提升运营成本，进而影响基础设施项目未来的收入稳定性。但是，保障性租赁住房作为建立“租购并举”住房制度的重要举措之一，有助于解决新市民、青年人等群体住房困难的问题，支持保障性租赁住房建设运营是国家保障民生的重要举措，相关支持政策预计短期内不会改变。

（四）所属行业技术水平及行业特征​

1、行业技术水平及特点​

在行业市场化程度提高的背景下，保障性租赁住房供应主体需要进一步聚焦户型配比、户内配置、社区服务、产品打造等方面，持续提升产品吸引力。市场化运营的保障性租赁住房对供应主体的运营管理能力提出了较高要求，运营管理事项包括但不限于营销推广、品牌建设、物业管理、设施设备维修换新等。

2、行业的周期性、区域性和季节性特征​
（1）周期性特征​

保障性租赁住房行业发展受到经济周期、政策周期等因素影响。在经济发展良好时期，人口流动规模持续往往较大，上海市等人口净流入城市住房租赁需求旺盛；在政策持续支持行业发展时期，供应主体更倾向于积极响应政策号召参与市场，供需两旺驱动保障性租赁住房市场高速和高质量发展。

（2）区域性特征​

保障性租赁住房项目主要服务于所处区域的企业及人才，需求端主要为于该区域或周边辐射区域工作、生活的新市民、青年人。以上海市为例，《上海市住房发展“十四五”规划》强调，更加优化住房空间布局，在新城、产业园区周边、轨道交通沿线、人口导入区域，加大建设供应租赁住房力度；强化供需适配，在重点区域，适当提高居住用地占城镇建设用地的比例、轨道交通站点600米范围内租赁住房占住房供应的比例。相关政策加持下，保障性租赁住房的区域性特征较为显著。

（3）季节性特征​

保障性租赁住房行业的存在一定季节性特征。根据戴德梁行市场调研，每年十月至次年春节前为行业淡季，春节后开学租房和打工租房潮以及六月至八月毕业租房潮为行业旺季。租金收取方面，保障性租赁住房按照合同约定，周期性地收取较为固定的租金，季节性特征相对不显著。

3、行业特有的经营模式​

项目公司的经营模式主要为通过自有租赁住房出租、配套商业出租和停车位（如有）出租等获取经营收入。基础设施项目租赁住房的具体经营模式详见本招募说明书“第十四章基础设施项目基本情况”之“一、基础设施项目概况及运营情况”之“（二）经营模式”。

（五）基础设施项目与同行业可比项目的竞争优势与劣势​

1、区域内供应情况​
（1）基础设施项目5公里范围内的预计无Rr4新增供应​

根据戴德梁行出具的市场调研报告，2022年至2024年前三季度上海共有35宗租赁住房用地成交，仅有2宗租赁住房用地位于闵行区，分别位于颛桥镇和莘庄镇，预计未来3年基础设施项目5公里范围内不会有新增Rr4保租房供应。

（2）基础设施项目3公里范围内的存量供应情况​

根据戴德梁行出具的市场调研报告，虹桥项目3公里范围内其他正在运营的租赁住房项目共8个，合计套数约4,427套，主要集中在2020年前和2023年上市，期间三年无其他新增租赁租房项目供应。其中，保租房项目仅有1个，于2023年上市运营，合计套数1,701套，位于虹桥商务区核心区以外，其余7个项目均为市场租赁住房。

图14-16虹桥项目3公里范围内其他租赁住房历年供应情况

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数据来源：戴德梁行

根据戴德梁行出具的市场调研报告，江月路项目3公里范围内其他正在运营的租赁住房项目共13个，合计套数约17,432套。其中，保租房项目7个，合计套数15,176套，其余6个项目为市场租赁住房。

图14-17江月路项目3公里范围内其他租赁住房历年供应情况

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数据来源：戴德梁行

2、主要客群的租赁需求情况​

截至2024年9月30日，虹桥项目约65%的租赁住房租户为20-35岁的青年人，约96%的租赁住房租户为45岁及以下的中青年。租户主要为虹桥商务区内的中高端白领、临空CBD/长宁/青浦的白领及部分家庭用户，消费及支付能力较强，对住房品质要求较高。租户所属行业主要为工业与制造业、科技与信息服务业、金融业等。

图14-18虹桥项目主要租赁需求

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截至2024年9月30日，江月路项目79%的租赁住房租户为20-35岁的青年人，约95%的租赁住房租户为45岁及以下的中青年。租户以周边漕河泾浦江科技园的工作客群为主，以前滩商务区、世博滨江、人民广场等沿地铁8号线外溢的白领为辅，租户普遍追求交通出行便利，生活配套完善。租户所属行业主要为科技与信息服务业、服务业、金融业等。

图14-19江月路项目主要租赁需求

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3、可比项目情况​

根据戴德梁行出具的市场调研报告，戴德梁行从虹桥项目周边的保租房和长租公寓中选取了4个档次、定位和区位条件与本项目相似的租赁住房项目作为可比项目。

图14-20虹桥项目可比项目分布

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根据戴德梁行出具的市场调研报告，虹桥项目可比项目在2024年9月30日评估时点的市场租金中枢平均为4.03元/平米/天，虹桥项目备案价格约为可比项目的75%。因此，虹桥项目的租金价格优势明显。可比项目具体情况如下表所示：

表14-8虹桥项目的现有可比项目情况

项目虹桥项目
（基础设施项目）		乐贤居万科泊寓南华园店可遇·虹桥店城家公寓华漕店
类型保障性租赁住房保障性租赁住房长租公寓长租公寓长租公寓
与本项目直线距离（公里）/2.10.61.21.0
开业时间2022年10月2023年7月2017年11月2023年5月2023年1月
房源（套）3181,701399177300
主要户型33-66㎡一居室
87-101㎡二居室		33-36㎡一居室
66-75㎡二居室		20-30㎡一居室35㎡高级单间
40-65㎡高级一居室
70㎡高级1+1房
95㎡高级二居室		16-18㎡一居室
26-40㎡一室一厅
58㎡两室一厅
坪效（元/㎡/天）2.903.0-3.54.2-4.84.5-6.22.5-3.5
出租率94%96%85%88%90%
年租金增长率1.0-1.5%
（评估参数）		2-3%3-4%3-4%3-5%

资料来源：戴德梁行

根据戴德梁行出具的市场调研报告，戴德梁行从江月路项目周边的保租房和长租公寓中选取了5个档次、定位和区位条件与本项目相似的租赁住房项目作为可比项目。

图14-21江月路项目可比项目分布

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根据戴德梁行出具的市场调研报告，江月路项目可比项目在2024年9月30日评估时点的市场租金中枢平均为4.09元/平米/天，江月路项目备案价格约为可比项目的77%。因此，江月路项目的租金价格优势明显。可比项目具体情况如下表所示：

表14-9江月路项目的现有可比项目情况

项目江月路项目
（基础设施项目）		魔方公寓（上海浦江联航路社区）旭辉瓴寓城家联航路城投宽庭浦江社区微领地青年社区
类型保障性租赁住房保障性租赁住房保障性租赁住房长租公寓保障性租赁住房保障性租赁住房
与本项目直线距离（公里）/2.02.31.51.52.5
开业时间2019年6月2019年6月2020年8月2021年11月2023年7月2024年6月
房源（套）1,0809441,8694552,3625,557
主要户型30.08-58.27㎡一居室18-25㎡一居室15-30㎡一居室
50㎡二居室		25㎡起一居室、一室一厅、两室一厅25-72㎡一居室
47-101㎡二居室		18-22㎡单间
25-40㎡一居室
坪效（元/㎡/天）2.792.5-3.54.6-6.23.3-4.43.7-4.53.5-4.5
出租率94%85%92%94%90%60%
年租金增长率1.5-2%
（评估参数）		2-3%2-3%2-3%3-4%2-3%

数据来源：戴德梁行

4、目标基础设施项目竞争力分析​
（1）优势分析​

1）区位优势

虹桥项目位于虹桥商务区，周边企业聚集，办公资源丰富，区域内布局有虹桥商务区保税物流中心、虹桥临空经济园区、北虹桥金融产业园等多个园区。

江月路项目位于浦江板块，周边产业氛围浓厚，区域内布局有漕河泾浦江高科技园、浦江智谷商务园、国家863软件专业孵化器等园区。

2）交通优势

虹桥项目紧邻北翟路高架与天山西路主干道，距虹桥综合交通枢纽仅3.8公里，快速接驳中、外环高架。公共交通便利，距离地铁2号线、10号线、17号线虹桥火车站站约3公里，紧邻公交站陈思桥站。2024年首条市域铁路机场联络线已全面通车，进一步增强了虹桥项目的通达性。

江月路项目距离地铁8号线江月路站仅300米，25-35分钟可到达“前滩-世博城市主中心”、西藏南路商务区、人民广场商圈重要城市节点，驾车10分钟或1站地铁即可到周边产业园区。

3）配套优势

虹桥项目和江月路项目周边配套完善，商业、医疗、休闲、公园绿地及学校等配套一应俱全，可以满足租户的日常消费、医疗和娱乐等方面需求。

4）价格优势

根据政策要求，上海市面向社会供应的保障性租赁住房，租赁价格应当在同地段同品质市场租赁住房租金的九折以下，租金后续涨幅不高于市房屋管理部门监测的同地段市场租赁住房租金同期增幅，且年涨幅不高于5%。虹桥项目和江月路项目在上海市保障房政策的引导下，租金水平与周边市场化租赁住房项目相比具备较好的竞争力。

5）运营管理优势

运营管理机构城方公司是上海地产集团旗下唯一的租赁住房项目运营管理平台，业务涵盖保障性租赁住房与公租房运营管理服务、社会化存量物业改造租赁房委托管理服务、社区商业管理运营类服务等。截至2024年12月末，城方公司在管房源达4万套，社区商业9.6万平方米，累计服务企业租户1,500余家，租户超10万人次，位列上海国资体系租赁住房运营规模前列。城方公司通过探索和实践，积累了相对专业的运营管理经验，建立了较为完善的系统管理体系，包括但不限于开拓线上、线下获客渠道，系统地进行客户储备，设置完善的退租续租管理机制等，详见本招募说明书“第十四章基础设施项目基本情况”之“一、基础设施项目概况及运营情况”之“（二）、经营模式”。

此外，城方公司已就潜在利益冲突风险采取相关措施，包括但不限于出具避免同业竞争的承诺函，在运管管理服务协议中设置违反同业竞争的罚则，设置量化考核指标。相关内容详见本招募说明书“第十九章利益冲突与关联交易”之“一、利益冲突”。

（2）劣势分析​

1）户型覆盖不全面

虹桥项目户型为一居室和二居室；江月路项目户型均为一居室。虹桥项目和江月路项目户型覆盖不够全面，可能无法满足部分租户的租赁需求。

2）政策限制

虹桥项目与江月路项目作为保障性租赁住房，其租赁定价与调整、租户准入条件等受政府相关部门指导，可能对基础设施项目的租金水平、运营收入等产生不确定影响。

（六）基础设施项目所在地区宏观经济情况​

1、长三角宏观经济情况​

根据长三角三省一市公布的2024年度前三季度经济运行情况，2024年长三角三省一市前三季度地区生产总值合计约232,008亿元，约占全国总量的四分之一。2024年前三季度，江苏省、浙江省、安徽省和上海市地区生产总值分别为97,744亿元、62,618亿元、37,257亿元和34,389亿元，按可比价格计算，同比分别增长5.7%、5.4%、5.4%和4.7%。

图14-222024年前三季度长三角三省一市地区生产总值及增速

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数据来源：各省/市统计局

2、上海市宏观经济情况​

根据上海市人民政府发布的《2024年前三季度上海市国民经济运行情况》，2024年前三季度上海市全年实现地区生产总值34,389.18亿元，同比上升4.7%。其中，第一产业增加值60.78亿元，同比增长5.5%；第二产业增加值8,032.81亿元，同比增长1.2%；第三产业增加值26,295.59亿元，同比增长5.8%。第三产业增加值占地区生产总值的比重为76.46%。

图14-232019-2024年前三季度上海市地区生产总值及增速

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数据来源：上海市统计局

2024年前三季度上海市居民人均可支配收入66,341元，同比增长4.2%。其中，城镇常住居民人均可支配收入69,567元，增长4.1%；农村常住居民人均可支配收入37,266元，同比增长6.1%。同期，上海市居民人均消费支出39,626元，同比下降0.9%。其中，城镇常住居民人均消费支出41,396元，同比下降1.1%；农村常住居民人均消费支出23,682元，同比增长3.4%。

图14-242019-2024年前三季度上海市居民人均可支配收入及增速

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数据来源：上海市统计局

2024年前三季度上海市完成房地产开发投资额4,413.13亿元，同比增长7.8%。其中，住宅投资增长10.8%。

图14-252019-2024年前三季度上海市房地产开发投资额及增速

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数据来源：上海市统计局

3、闵行区宏观经济情况​

根据上海市闵行区人民政府发布的《2024年1-9月全区经济运行情况分析》，2024年前三季度闵行区实现地区生产总值2,220.78亿元，按不变价格计算，同比增长4.1%。其中，第一产业增加值0.64亿元，同比增长14.2%；第二产业增加值683.54亿元，同比增长3.2%；第三产业增加值1,536.61亿元，同比增长4.5%。第三产业增加值占地区生产总值的比重为69.2%。

图14-262019-2024年前三季度闵行区生产总值及增速

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数据来源：上海市闵行区人民政府

2023年闵行区全年完成固定资产投资758.83亿元，比上年增长13.8%。

表14-102023年闵行区固定资产投资及增长速度

指标2023年投资额（亿元）增速（%）
合计758.8313.8
按产业分
第一产业--
第二产业95.291.4
其中：工业95.291.4
第三产业663.5415.8
其中：房地产开发投资505.7121.9
其中：住宅338.3620.8
按登记注册类型分
国有34.76-19.0
外商及港澳台投资经济105.3023.8
私营200.1824.0

数据来源：上海市闵行区人民政府

根据《2023年上海市闵行区国民经济和社会发展统计公报》，截至2023年末，闵行区外来常住人口121.06万人，位列上海市第二，约占全市外来常住人口的12%。

三、基础设施项目的合规情况​

（一）基础设施项目符合宏观管理政策要求情况​

1、基础设施项目符合国家重大战略、国家宏观调控政策、国民经济和社会发展总体规划、有关专项规划和区域规划（实施方案）情况​
（1）国家重大战略、国家宏观调控政策​

在国家层面，2015年1月6日，住房和城乡建设部发布了《住房和城乡建设部关于加快培育和发展住房租赁市场的指导意见》，提出加快推进住房租赁市场发展。2016年5月17日，国务院办公厅发布《关于加快培育和发展住房租赁市场的若干意见》，提出实行购租并举，培育和发展住房租赁市场。2017年8月21日，国土资源部、住房城乡建设部发布《利用集体建设用地建设租赁住房试点方案》，提出根据地方自愿，在超大、特大城市和国务院有关部委批准的发展住房租赁市场试点城市中，确定第一批在北京、上海、沈阳、南京、杭州、合肥、厦门、郑州、武汉、广州、佛山、肇庆、成都等13个城市开展利用集体建设用地建设租赁住房试点。2021年7月2日，国务院办公厅下发了《关于加快发展保障性租赁住房的意见》，旨在从基础制度、土地、审批、资金、金融、以及税收政策等几大方面支持保障性租赁住房的发展。2022年5月27日，中国证监会办公厅、国家发展改革委办公厅联合发布了《关于规范做好保障性租赁住房试点发行基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）有关工作的通知》，规范做好保障性租赁住房发行基础设施领域不动产投资信托基金工作。2024年1月5日，中国人民银行、国家金融监督管理总局发布《关于金融支持住房租赁市场发展的意见》，从加强住房租赁信贷产品和服务模式创新、拓宽住房租赁市场多元化投融资渠道、加强和完善住房租赁金融管理等方面推出17条举措，支持住房租赁市场发展。

虹桥项目、江月路项目为位于上海市闵行区的保障性租赁住房项目，是上海市推进保障性租赁住房政策的重要示范。基础设施项目符合推进、培育、发展及保障住房租赁市场发展的国家重大战略、国家宏观调控政策。

（2）国民经济和社会发展总体规划​

2020年10月29日，中国共产党第十九届中央委员会第五次全体会议通过了《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二O三五年远景目标的建议》，指出，“坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，租购并举、因城施策，促进房地产市场平稳健康发展。有效增加保障性住房供给，完善土地出让收入分配机制，探索支持利用集体建设用地按照规划建设租赁住房，完善长租房政策，扩大保障性租赁住房供给”。

《国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》指出，“加快培育和发展住房租赁市场，有效盘活存量住房资源，有力有序扩大城市租赁住房供给，完善长租房政策，逐步使租购住房在享受公共服务上具有同等权利。有效增加保障性住房供给，完善住房保障基础性制度和支持政策。以人口流入多、房价高的城市为重点，扩大保障性租赁住房供给，着力解决困难群体和新市民住房问题”。

2021年12月28日，国家发改委印发《“十四五”公共服务规划》，指出“积极推动改善住房条件。人口净流入的大城市要大力发展保障性租赁住房，主要解决符合条件的新市民、青年人等群体的住房困难问题”。

因此，虹桥项目、江月路项目作为保障性租赁住房项目，符合国民经济和社会发展的总体规划。

（3）有关专项规划和区域规划（实施方案）​

在上海市层面，2021年7月上海市政府发布了《上海市住房发展“十四五”规划》，提出重点持续构建住房租赁体系。加快促进租赁住房有效供应，加大保障性租赁住房推进力度。2017年9月，上海市人民政府办公厅发布《关于加快培育和发展本市住房租赁市场的实施意见》，鼓励各区通过新增用地建设租赁住房，并允许将商办用房改建为租赁住房。2020年10月，上海市住房和城乡建设管理委员会、上海市房屋管理局、上海市规划和自然资源局发布《上海市租赁住房规划建设导则》，对租赁住房的规划总体、设计要求、综合配套以及运营维护等方面的内容作了规定。2021年1月，上海市住建委等十部门联合发布《关于进一步整顿规范本市住房租赁市场秩序的实施意见》，规范上海市住房租赁企业的合规经营。2021年7月，上海市政府发布《上海市住房发展“十四五”规划》，提出单列租赁住房用地计划，支持产业园区利用产业类用地等配套建设租赁住房，探索集体建设用地建租赁房试点，盘活闲置宅基地等住房资源。2023年5月25日，上海市发展和改革委员会发布《上海市加大力度支持民间投资发展若干政策措施》，提出充分发挥上海证券交易所等平台优势，积极开展政策解读和宣传引导，支持符合条件的民间投资项目在保障性租赁住房、产业园区、消费基础设施等领域加快发行REITs产品,鼓励民间资本参与REITs产品战略配售。支持民营企业在沪设立资产管理公司，将不同地区资产进行整合优化后通过基础设施REITs充分盘活。2024年5月27日，上海市住建委等四部门联合发布《关于优化本市房地产市场平稳健康发展政策措施的通知》，明确以需求为导向，增量和存量相结合，加快保障性住房和保障性租赁住房的筹措和建设。

虹桥项目、江月路项目为位于上海市闵行区的保障性租赁住房项目，符合上海市相关人才安居、租赁住房专项规划和区域规划。

2、项目符合《产业结构调整指导目录》和行业政策规定​

根据国家发展改革委于2019年10月30日发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，“保障性住房建设和管理”“租赁住房建设、运营和管理”均作为“其他服务业”被纳入“鼓励类”的产业目录中。

虹桥项目、江月路项目作为保障性租赁住房项目，符合《产业结构调整指导目录》和行业政策规定。

（二）基础设施项目的权属情况​

1、虹桥项目的资产权属​

虹桥项目由尚淦实业持有，尚淦实业已经就虹桥项目取得《不动产权证书》[沪（2024）闵字不动产权第005700号]，依法享有虹桥项目的不动产权，包括房屋所有权及其占用范围内的国有建设用地使用权。虹桥项目占用范围内国有建设用地的土地用途为租赁住房，土地使用权面积为10,370.20平方米；房屋用途为居住、店铺、地下车库，房屋建筑面积为30,706.04平方米。

（1）国有建设用地使用权​

1）用地预审

就虹桥项目的用地预审事项，上海市规划和自然资源局（原上海市规划和国土资源管理局，以下简称“上海市规资局”）已于2023年10月10日出具《关于上海地产集团虹桥商务区G1MH-0001单元III-T01-A02-02地块租赁住房项目用地预审事宜的复函》（以下简称“《上海市规资局关于虹桥项目用地预审的复函》”），确认上海市规资局已内部完成虹桥项目的用地预审工作，并对征询内容进行了答复，同意出让方案；上海市招拍挂办公室出具的“规土征询单（预审部分）”即为经营性项目用地的预审意见，因此虹桥项目符合经营性项目用地预审有关规定要求。

2）建设用地批准

虹桥项目已于2018年7月31日取得上海市人民政府出具的《建设用地批准书》（编号：市局[2018]沪府土书字第114号），证载主要内容如下：

表14-11虹桥项目建设用地批准书

用地单位名称上海尚淦实业有限公司
建设项目名称虹桥商务区G1MH-000控详1单元III-T01-A02-02地块
批准用地面积10,370.2平方米
土地所有权性质国有
土地取得方式挂牌
土地用途租赁住房
土地座落闵行区华漕镇

3）土地出让合同

2017年10月31日，上海地产集团通过招拍挂出让方式取得了虹桥项目所在地块，即虹桥商务区G1MH-0001单元III-T01-A02-02地块（地块公告号：201712805），并与上海市土地交易事务中心签订了《成交确认书》（沪上海市规划和国土资源管理局挂字201712805）。

2017年10月31日，上海市规划和国土资源管理局（出让人）与上海地产集团（受让人）签订了《上海市国有建设用地使用权出让合同（租赁住房用地）》[沪规土资（2017）出让合同第39号（1.0版）]，约定将虹桥商务区G1MH-0001单元III-T01-A02-02地块建设用地使用权以人民币128,240,000元出让予上海地产，出让面积为10370.20平方米，用途为租赁住房。

2018年6月14日，上海市规划和国土资源管理局（出让人）与尚淦实业（受让人）签订了《上海市国有建设用地使用权出让合同（租赁住房用地）》[沪规土资（2018）出让合同补字第37号（2.0）]，约定由上海地产100%出资成立地产租住，地产租住100%出资成立项目公司尚淦实业，并将受让人调整为尚淦实业。

2018年12月6日，上海市规资局（出让人）与尚淦实业（受让人）签订了《上海市国有建设用地使用权出让合同（租赁住房用地）》[沪规划资源（2018）出让合同补字第5号（3.0）]，约定增加地下住宅配套车库10,900平方米。

2023年12月5日，上海市闵行区规划和自然资源局（原上海市闵行区规划和土地管理局，出让人，简称“闵行区规资局”）与尚淦实业（受让人）签订了《上海市国有建设用地使用权出让合同（租赁住房用地）》[沪闵国有建设用地使用合同补（2023）104号（4.0版），与上述历次签订的土地出让合同合称“《虹桥项目土地出让合同》”]，约定股权结构由“上海地产租赁住房建设发展有限公司100%”变更为“上海地产房屋租赁有限公司100%”，后续待国家发改委批准发行保租房公募REITs后，由保租房公募REITs直接或间接持有上海尚淦实业有限公司100%股权，实际控制人相应变更；并约定了纳入REITs管理要求及保租房相关管理要求。

根据《非税收入一般缴款书（收据）》[编号：1104461669、1104461670]，上海地产已足额支付土地出让价款人民币128,240,000元。

4）不动产权证书（国有建设用地使用权）

2018年12月26日，上海市不动产登记局向尚淦实业核发了《不动产权证书》，证载内容如下：

表14-12虹桥项目不动产权证书

证号沪（2018）闵字不动产权第060789号
权利人上海尚淦实业有限公司
共有情况单独所有
坐落华漕镇107街坊7丘
不动产单元号310112001004GB00779W00000000
权利类型国有建设用地使用权
权利性质出让
用途租赁住房
面积10,370.2平方米
使用期限国有建设用地使用权使用期限：2018年1月24日起2088年1月23日止
附记1、1）受让人应当按出让年限整体持有全部租赁住房物业，以上自持物业仅用于出租。
2）受让人应当按出让年限整体持有社区配套商业物业、租赁住房用地可配套商业物业（除按照相关规定应当移交政府及政府有关部门的物业外）；
2、自持部分物业转让时需出让人同意。
3、自持物业应整体抵押，不得分割抵押。
4、出资比例：上海地产（集团）有限公司100%出资成立上海地产租赁住房建设发展有限公司，上海地产租赁住房建设发展有限公司100%出资成立项目公司上海尚淦实业有限公司，变更以上内容的需出让人同意。
5、自持部分房屋所有权应记载在同一房屋土地登记簿，并发放一本房地产权证书，不得分证办理。
（2）不动产权证书（国有建设用地使用权/房屋所有权）​

2024年2月1日，上海市自然资源确权登记局向尚淦实业核发了《不动产权证书》5，证载内容如下：

表14-13虹桥项目不动产权证书

证号沪（2024）闵字不动产权第005700号
权利人上海尚淦实业有限公司
共有情况单独所有
坐落申虹路1500弄1-2、6-7、9-11、13-14号（共324套，详见登记信息）
不动产单元号详见附记
权利类型国有建设用地使用权/房屋所有权
权利性质土地权利性质：出让
用途土地用途：租赁住房/房屋用途：详见附记
面积宗地面积：10,370.20平方米/建筑面积：30,706.04平方米
使用期限国有建设用地使用权使用期限：2018年1月24日起2088年1月23日止
附记1、1）受让人应当按出让年限整体持有全部租赁住房物业，以上自持物业仅用于出租。
2）受让人应当按出让年限整体持有社区配套商业物业、租赁住房用地可配套商业物业（除按照相关规定应当移交政府及政府有关部门的物业外）。
2、自持部分物业转让时需出让人同意。
3、自持物业应整体抵押，不得分割抵押。
4、出资比例：
股权结构：
实际控制人：
变更以上内容的需出让人同意。
5、自持部分房屋所有权应记载在同一房屋土地登记簿，并发放一本房地产权证书，不得分证办理。
6、股权结构由"上海地产租赁住房建设发展有限公司100%”变更为“上海地产房屋租赁有限公司100%”，后续待国家发改委批准发行保租房公募REITs后，由保租房公募REITs直接或间接持有上海尚淦实业有限公司100%股权，实际控制人相应变更。
7、相关管理要求：
1）项目严格按照保障性租赁住房管理，面向符合政府规定准入条件的对象出租，只租不售；租赁价格初次定价和调价按政策接受政府管控。
2）发行REITs产品后原则上继续由原定的项目运营管理机构承担运营管理职责。
3）项目不得分割抵押。如整体抵押，抵押权实现时，受让人应按照土地出让合同执行，符合本市保障性租赁住房相关管理要求。
4）项目如遇破产、重整等特殊情形需整体转让的，应向土地出让人提出申请，经出让人同意后方可执行。
5）原始权益人设立REITs产品后在上海证券交易所发行上市。
8、申虹路1500弄6号地下2层人防车库为民防工程。

鉴上，虹桥项目通过挂牌出让方式合法取得建设用地使用权，尚淦实业合法享有虹桥项目的不动产权，包括房屋所有权及其占用范围内的国有建设用地使用权，项目用地手续合法合规。

2、江月路项目的资产权属​

江月路项目现由华辙实业持有，华辙实业已经就江月路项目取得《不动产权证书》[沪（2024）闵字不动产权第001447号]，依法享有江月路项目的不动产权，包括房屋所有权及其占用范围内的国有建设用地使用权。江月路项目占用范围内国有建设用地的土地用途为配套商品房，宗地面积为56,859平方米，房屋用途为居住、店铺，房屋建筑面积为57,560.66平方米。

（1）国有建设用地使用权​

1）用地预审

就江月路项目的用地预审事项，闵行区规资局已于2023年11月22日出具《关于上海地产集团浦江世博家园一街坊2、3、4号楼改建租赁住房项目用地预审事宜的复函》（以下简称“《闵行区规资局关于江月路项目用地预审的复函》”），确认因江月路项目地块范围已经《关于世博会浦江镇动迁安置基地用地选址的批复》（沪规划〔2004〕406号）批准用地选址，根据《自然资源部关于以“多规合一”为基础推进规划用地“多审合一、多证合一”改革的通知》（自然资规〔2019〕2号）规定的“将建设项目选址意见书、建设项目用地预审意见合并，自然资源主管部门统一核发建设项目用地预审与选址意见书，不再单独核发建设项目选址意见书、建设项目用地预审意见”，不用再单独办理用地预审意见，江月路项目不存在因未办理用地预审手续而受到相关处罚的情形。

2）建设用地批准

江月路项目已于2006年1月5日取得上海市闵行区人民政府出具的《建设用地批准书》（编号：市[2006]闵府土书字第7号），证载主要内容如下：

表14-14江月路项目建设用地批准书

用地单位名称上海世博土地控股有限公司
建设项目名称上海世博土地控股有限公司浦江世博家园
批准用地面积708,000.8平方米
土地所有权性质国有
土地取得方式项目招标
土地用途配套商品房
土地座落浦江镇384号地块

3）土地出让合同

2004年9月27日，上海市住宅建设发展中心向上海地产投资有限公司（曾用名上海世博土地控股有限公司，以下简称“地产投资”）核发了《中标通知书》，确认地产投资于2004年9月24日通过建设项目公开招标方式取得上海世博会浦江镇定向安置基地（含江月路项目所在地块）。

2005年6月6日，上海市闵行区房屋土地管理局（出让人）与地产投资（受让人）签订了《上海市国有土地使用权出让合同（配套商品房）》[沪房地闵字（2005）出让合同第98号]，约定出让人将上海市浦江镇384号地块的国有建设用地使用权以人民币47,478,488元出让予受让人开发，出让面积为703,385平方米，土地用途为配套商品房。

2005年12月16日，上海市闵行区房屋土地管理局与地产投资签订了《上海市国有土地使用权出让合同（补充）》[沪闵房地（2005）出让合同补字第46号]，约定将出让地使用权面积由703,385平方米调整为708,000.8平方米，并将出让金由人民币47,478,488元调整为人民币47,790,055元。

2010年11月22日，上海市闵行区规划和土地管理局与地产投资签订了《上海市国有建设用地使用权出让合同》[沪闵规土（2010）出让合同补字第41号]，约定合同项下宗地建设项目的开竣工时间由“2006年6月6日之前动工建设，并在2008年6月6日前竣工”调整为“开工日期延期为2010年10月31日，竣工日期延期为2013年10月31日”，并相应调整了违约责任条款，增加了关于未达到法律法规规定以及出让合同约定的开发要求和转让条件前，受让人（或受让人全资成立的项目公司）不得变更公司内部股东，不得调整公司内部股权比例结构的约定。

2014年8月22日，上海市闵行区规划和土地管理局与地产投资签订了《上海市国有建设用地使用权出让合同》[沪闵规土（2014）出让合同补字第29号]，增加“因建筑面积调整，地产投资补缴土地使用权出让金计人民币61,180,000元”、明确相应缴款期限并调整土地使用条件中计容建面、规划参数等相关内容，删除“在土地使用期限内应每年向上海市房屋土地资源管理局缴纳每平方米土地面积壹元人民币的土地使用金”。

2018年6月25日，上海市闵行区规划和土地管理局与地产投资签订了《上海市国有建设用地使用权出让合同（经营性用地）》[沪闵规土（2018）出让合同补字第45号]，增加关于租赁住宅的相关约定：“浦江世博家园一街坊2、3、4号楼（南江州路55、91、125号）地上建筑物性质为租赁住房，建筑面积5.95万平方米”、“混合用地各用途建筑面积比例：5.95万平方米为租赁住宅（包括5.3万平方米租赁住宅建筑面积和0.65万平方米配套设施建筑面积），其余为配套商品房及配套服务设施”、“按本合同约定允许转为租赁住房和自持的物业，不得整体、分幢、分层、分套转让；如遇破、重组、撤销等特殊情形需整体转让的，向出让人提出申请，经出让人同意后执行”、“浦江世博家园一街坊2、3、4号的物业（转为租赁住房的物业）严格按照‘只租不售’模式管理，仅用于出租，不得出售”、“受让人应在出让年限内整体持有租赁住房物业并持续出租运营”。

2023年12月11日，闵行区规资局与地产投资、华辙实业签订了《上海市国有建设用地使用权出让合同（经营性用地）》[沪闵国有建设用地使用合同补（2023）107号（6.0版），与上述历次签订的土地出让合同合称“《江月路项目土地出让合同》”]，约定对于浦江世博家园一街坊2、3、4号楼（南江洲路55、91、125号）租赁房地块受让人为上海华辙实业有限公司，剩余用地受让人为上海地产投资有限公司；租赁房地块受让人股权结构由“上海地产投资有限公司100%”变更为“上海地产房屋租赁有限公司100%”，后续待国家发改委批准发行保租房公募REITs后，由保租房公募REITs直接或间接持有上海华辙实业有限公司100%股权，实际控制人相应变更；并约定了纳入REITs管理要求及保租房相关管理要求。

根据《土地使用权出让金收据》[编号：（2004）No.0011602、（2004）No.0013710]及《非税收入一般缴款书（收据）》[编号：1104892945、1104892946]，地产投资已足额支付土地出让价款人民币108,970,055元。

4）装修资产回购

2023年7月28日，江月路项目的运营管理机构城方公司与地产投资签订了《租赁协议解除及改造装修资产收购协议》，约定由城方公司将江月路项目改造装修资产所有权以人民币10,889.1万元转让至地产投资；改造装修资产收购首付款为2,000万元，在改造装修资产完成移交并签署《交接确认书》后六个月内，地产投资还需向城方公司支付剩余收购款8,889.1万元。根据地产投资提供的银行电子回单，地产投资已支付江月路项目改造装修资产回购价款的首付款2,000万元。

5）资产划转

根据上海地产于2023年8月30日出具的《关于同意上海地产投资有限公司向上海华辙实业有限公司划转江月路项目相关资产、负债、人员的批复》（沪地产〔2023〕212号），同意地产投资将江月路项目相关的资产、负债、人员以经审计的2023年7月31日账面金额为依据划转至华辙实业。

2023年8月31日，地产投资与华辙实业签订了《资产划转协议》，约定地产投资将江月路项目相关的资产、负债、人员划转至华辙实业。其中，本次划转涉及债务包括地产投资收购江月路项目改造装修资产后形成的对城方公司应付款债务，金额为8,889.1万元。

2023年9月12日，地产投资与华辙实业签订了《资产划转补充协议》，约定2023年8月1日为《资产划转协议》约定的权益划断日，自该日起江月路项目由华辙实业实际享有和使用，并由华辙实业享有和承担与江月路项目相关的全部收益和成本，华辙实业有权对外运营江月路项目并收取收益。

另外，根据华辙实业提供的网上银行电子回执，华辙实业已向城方公司支付完毕剩余回购款8,889.1万元。

鉴上，改造装修资产转让价款已全部支付，改造装修资产归属于项目公司华辙实业，权属清晰明确。

6）房地产权证（国有建设用地使用权）

2006年2月12日，上海市房屋土地资源管理局向地产投资核发了《上海市房地产权证》，证载内容如下：

表14-15江月路房地产权证

证号沪房地闵字（2006）第007398号
权利人上海世博土地控股有限公司
房地坐落浦江镇75街坊3/7丘
土地状况使用权来源出让
用途配套商品房
地号闵行区浦江镇75街坊3/7丘
宗地（丘）面积56,859平方米
使用期限2005年6月6日至2075年6月5日
总面积55,859平方米
独用面积55,859平方米
附记配套商品房建设用地
（2）不动产权证书（国有建设用地使用权/房屋所有权）​

2024年1月8日，上海市自然资源确权登记局向华辙实业核发了《不动产权证书》6，证载内容如下：

表14-16江月路项目不动产权证书

证号沪（2024）闵字不动产权第001447号
权利人上海华辙实业有限公司
共有情况单独所有
坐落南江洲路55号、91号、125号
不动产单元号详见附记
权利类型国有建设用地使用权/房屋所有权
权利性质土地权利性质：出让
用途土地用途：配套商品房/房屋用途：详见附记
面积宗地面积：56,859平方米/建筑面积：57,560.66平方米
使用期限国有建设用地使用权使用期限：2005年6月6日起2075年6月5日止
附记1、受让人应当按出让年限整体持有该项目5.95万平方米租赁住宅。
2、自持部分物业转让时需出让人同意。
3、自持物业应整体抵押，不得分割抵押。
4、出资比例：
股权结构：
变更以上内容的需出让人同意。
5、自持部分房屋所有权应记载在同一房屋土地登记簿，并发放一本房地产权证书，不得分证办理，注记“整体持有，不得分证办理。”
6、对于浦江世博家园一街坊2、3、4号楼（南江洲路55、91、125号）租赁房地块受让人为：上海华辙实业有限公司，剩余用地受让人为：上海地产投资有限公司。
7、租赁房地块受让人股权结构由“上海地产投资有限公司100%”变更为“上海地产房屋租赁有限公司100%”，后续待国家发改委批准发行保租房公募REITs后，由保租房公募REITs直接或间接持有上海华辙实业有限公司100%股权，实际控制人相应变更。
8、相关管理要求：
1）项目严格按照保障性租赁住房管理，面向符合政府规定准入条件的对象出租，只租不售；租赁价格初次定价和调价按政策接受政府管控。
2）发行REITs产品后原则上继续由原定的项目运营管理机构承担运营管理职责。
3）项目不得分割抵押。如整体抵押，抵押权实现时，受让人应按照土地出让合同执行，符合本市保障性租赁住房相关管理要求。
4）项目如遇破产、重整等特殊情形需整体转让的，应向土地出让人提出申请，经出让人同意后方可执行。
5）原始权益人设立REITs产品后在上海证券交易所发行上市。

鉴上，江月路项目通过挂牌出让方式合法取得建设用地使用权，华辙实业合法享有江月路项目的不动产权，包括房屋所有权及其占用范围内的国有建设用地使用权，项目用地手续合法合规。

（三）固定资产投资管理相关手续​

1、虹桥项目的投资和建设​

虹桥项目由尚淦实业于2018年投资和建设，虹桥项目投资和建设过程所涉及的建设文件信息详见本招募说明书表14-17。

虹桥项目履行了投资立项、规划、用地、环评、施工许可、竣工验收等固定资产投资建设手续，根据就虹桥项目固定资产投资建设办理的相关手续，虹桥项目固定资产投资建设手续齐备、基本程序合法合规。

2、江月路项目的投资和建设​

江月路项目是浦江世博家园项目的一部分，浦江世博家园项目所在地块于2005年取得，并按照安置房、医院、学校、商业的顺序分五期依次开发建设，江月路项目的部分固定资产投资建设手续合并在浦江世博家园项目中办理，故证照手续之间时间间隔较长。此外，江月路项目于2012年开工建设时规划为商办，并于2015年通过竣工验收。项目建成时期商办市场低迷，为响应国务院号召，江月路项目于2018年4月申请非居改居，于2019年5月竣工验收，并于2019年6月作为租赁住房投入运营。具体情况如下：

江月路项目位于世博会浦江镇配套商品房项目所属整体地块（以下简称“世博会浦江镇配套商品房基地”）。世博会浦江镇配套商品房基地是为配合上海世博会园区土地开发而建设的整体配套项目，最初由地产投资于2005年以公开招标方式取得建设用地使用权。整个世博会浦江镇配套商品房基地分三期进行开发，江月路项目位于世博会浦江镇配套商品房基地一期中的浦江世博家园一街坊。其中，浦江世博家园一街坊又进一步分二期开发，一期建设大卖场，二期建设商业中心。江月路项目即为浦江世博家园一街坊的二期商业中心项目（以下简称“江月路项目（商办）”）的一部分。

江月路项目（商办）的建设内容包括1、2、3、4号办公楼、商业中心、地下部分，自2012年9月14日开始建设，于2015年12月8日竣工，并于2016年9月8日取得了《上海市房地产权证》[编号：沪房地闵字（2016）第068963号]。

同时，江月路项目（商办）中2、3、4号楼（即江月路项目）于2018年11月4日进行了内部装修并于2019年5月竣工，于2019年6月开始正式以租赁住房进行运营（以下简称“江月路项目（装修）”）。

根据《关于本市商业办公清理整顿项目转型的规划土地指导意见(试行)》（沪规土资建〔2017〕744号），地产投资于2018年3月起向闵行区规划与土地管理局提交关于商办项目中2、3、4号楼（即江月路项目）转变为租赁住房的相关申请、完成了综合评估，签订了明确江月路项目（即商办项目2、3、4号物业）转为租赁住房物业、整体自持、只租不售的土地补充出让合同，并以评估意见及土地补充出让合同为依据完成了建设项目规划许可调整等程序。江月路项目于2020年7月1日开始改建，于2020年11月6日竣工，并于2021年12月17日更新取得改建后的《不动产权证书》[沪（2021）闵字不动产权第067154号]（以下简称“江月路项目（改建）”）。

综合上述原因，江月路项目土地取得、立项、竣工、运营时间间隔较长，但不影响其各项手续的合规性，根据就江月路项目固定资产投资建设办理的相关手续，江月路项目固定资产投资建设手续齐备、基本程序合法合规。

经法律顾问对立项、规划、土地、环评、施工许可、竣工验收等手续的核查，基础设施项目已依法取得固定资产投资管理相关手续。详见本招募说明书表14-18、14-19、14-20：

表14-17虹桥项目投资管理手续情况

序号手续名称签发时间签发机构文件名称文件编号主要内容/说明
1立项企业投资项目备案或核准2018年9月4日上海市发展和改革委员会《关于虹桥商务区G1MH-0001单元III-T01-A02-02地块租赁住房项目核准的批复》沪发改城〔2018〕45号项目名称：虹桥商务区G1MH-0001单元III-T01-A02-02地块租赁住房项目
项目单位：上海尚淦实业有限公司
建设地点：上海市闵行区新虹街道，东至III-T01-01地块，西至申虹路，南至III-T01-A02-04地块，北至北翟路，用地面积约为10370.2平方米项目建设内容和规模：租赁住房及相关配套服务设施，含约305套租赁住宅。项目总建筑面积约为31785.3平方米，其中地上建筑面积为22060.4平方米，地下建筑面积为9724.9平方米，最终以建设工程设计方案批复为准
2规划建设用地规划许可2018年6月14日上海市规划和国土资源管理局《建设用地规划许可证》沪规地（2018）EA31000020185849用地单位：上海尚淦实业有限公司
用地项目名称：虹桥商务区G1MH-0001单元III-T01-A02-02地块
用地位置：闵行区新虹街道东至III-T01-A01地块，南至III-T01-A02-01地块，西至申虹路，北至北翟路
用地性质：四类住宅组团用地
用地面积：10370.2平方米
建设规模：以审定的合同为准
建设工程规划许可2018年12月13日上海市规划和自然资源局《建设工程规划许可证》沪虹桥建（2018）FA31004220187981建设单位：上海尚淦实业有限公司
建设项目名称：虹桥商务区G1MH-0001单元III-T01-A02-02地块租赁住房项目
建设位置：闵行区新虹街道东至III-T01-A01地块，南至III-T01-A02-04地块，西至申虹路，北至北翟路建设规模：总建筑面积32953.92平方米（其中地下建筑面积10880.94平方米），计容建筑面积20740.4平方米
3土地土地取得方式招拍挂出让
土地预审意见（2019年9月以后为建设项目用地预审与选址意见书）就虹桥项目的用地预审事项，上海市规划和自然资源局已于2023年10月10日出具《关于上海地产集团虹桥商务区G1MH-0001单元III-T01-A02-02地块租赁住房项目用地预审事宜的复函》说明“经核查，该租赁住房地块于2017年10月出让。出让前，上海市招拍挂办公室出具了《上海市国有建设用地使用权招拍挂出让规土征询单（经营性用地）（预审部分）》对土地出让相关情况进行了征询，我局已内部完成该项目的用地预审工作，并对征询内容进行了答复，同意出让方案。根据《关于进一步完善本市经营性项目用地预审工作的通知》（沪规土资综〔2013〕336号）规定，本市经营性项目用地预审环节调整优化至土地招拍挂出让的征询阶段，“规土征询单（预审部分）”即为经营性项目用地的预审意见。因此，该项目符合经营性项目用地预审有关规定要求。”
建设用地批准（2019年9月以前）2018年7月31日上海市人民政府《建设用地批准书》市局[2018]沪府土书字第114号用地单位名称：上海尚淦实业有限公司
建设项目名称：虹桥商务区G1MH-000控详1单元III-T01-A02-02地块
批准用地面积：10370.2平方米
土地所有权性质：国有
土地取得方式：挂牌
土地用途：租赁住房
土地座落：闵行区华漕镇
建设项目土地使用权证（或不动产权证）2018年12月26日上海市不动产登记局《不动产权证书》沪（2018）闵字不动产权第060789号权利人：上海尚淦实业有限公司
共有情况：单独所有
坐落：华漕镇107街坊7丘
权利类型：国有建设用地使用权
权利性质：土地权利性质：出让
用途：土地用途：租赁住房面积：10370.20平方米
使用期限：国有建设用地使用权
使用期限：2018年1月24日起2088年1月23日止
4环评环境影响评价（报告书、报告表和登记表）批复2019年1月7日建设单位自行填报《建设项目环境影响登记表》备案号：201931011200000042备案回执：该项目环境影响登记表已经完成备案，备案号：201931011200000042
5施工施工许可2018年12月21日上海市住房和城乡建设管理委员会《建筑工程施工许可证》18HSMH0108D01建设单位：上海尚淦实业有限公司
工程名称：虹桥商务区G1MH-0001单元III-T01-A02-02地块租赁住房项目
建设地址：上海市闵行区新虹街道，东至III-T01-01地块，西至申虹路，南至III-T01-A02-04地块，北至北翟路
建设规模：如有，详见立项批准文件。（房屋建筑面积为32953.92平方米）
6竣工验收综合验收2021年8月11日上海市住房和城乡建设管理委员会《建筑工程综合竣工验收合格通知书》通知书编号：2021HS0006验收意见：经组织相关部门审核，上海尚淦实业有限公司申请虹桥商务区G1MH-0001单元III-T01-A02-02地块租赁住房项目已通过综合竣工验收。
专项验收规划验收2021年7月23日上海市规划和自然资源局《上海市工程建设项目竣工规划资源验收合格证》沪虹桥规划资源验（2021）JA310042202100844号建设单位（个人）：上海尚淦实业有限公司
建设项目名称：虹桥商务区G1MH-0001单元III-T01-A02-02地块租赁住房项目
建设位置：东至：III-T01-A01地块，南至：III-T01-A02-04地块，西至：申虹路，北至：北翟路
建设工程规划许可证号：沪虹桥建（2018）FA31004220187981
消防验收2021年7月29日上海市闵行区建设和管理委员会（消防）//竣工验收名称：虹桥商务区G1MH-0001单元III-T01-A02-02地块租赁住房项目_房屋建筑工程综合竣工验收（02）
竣工验收编号：LS20090046400358000002
专项验收意见：审批通过
交通设计验收2021年8月5日上海市公安局交警总队《建筑工程交通设计验收通知书》（2021）沪公交建验字第0213号通过验收。
车库验收2021年8月5日上海市道路运输管理局《上海市机动车停车场（库）验收意见单》沪道运停验〔2021〕110号上海市道路运输管理局对该项目机动车停车场（库）的审核意见为：通过。
民防验收2021年8月9日上海市民防办公室//经验收该项目民防专项竣工验收意见为：通过。
2023年6月12日上海市闵行区人民防空办公室《上海市民防工程使用备案证书》备案编号：闵行2023-11备案单位名称：上海古北物业管理有限公司
使用单位名称：上海古北物业管理有限公司
工程名称：璟智公寓
工程地址：申虹路1500弄
备案使用用途：机动车库
经对备案材料审核，该工程符合《上海市民防工程使用备案管理实施细则》规定的使用备案条件，准予备案。

表14-18江月路项目（商办）投资管理手续情况

序号手续名称签发时间签发机构文件名称文件编号主要内容/说明
1立项可行性研究报告批复2004年10月21日上海市发展和改革委员会《关于世博会浦江镇配套商品房（一期）项目可行性研究报告的批复》沪发改城（2004）358号一、同意上海世博土地控股有限公司在浦申路以东、环南河以南、浦晓路以西、江龙路以北地块建设商品房，项目占地面积约28.14公顷。
二、项目建设的主要内容为：建设住宅、办公、商业和配套公建用房，总建筑面积暂定为43.57万平方米（含地下建筑面积3.7万平方米），其中住宅建筑面积27.43万平方米、办公用房建筑面积3.05万平方米、商业用房建筑面积8.4万平方米、其他配套公建用房建筑面积0.99万平方米（含幼儿园建筑面积0.48万平方米），具体建设规模以规划部门审定的设计方案为准。
注：此处项目系指世博会浦江镇配套商品房（一期）项目，包含了江月路项目。
2007年1月29日上海市发展和改革委员会《上海市发展改革委关于世博会浦江镇配套商品房项目可行性研究调整报告的批复》沪发改城（2007）025号该项目一期、二期、三期可行性研究报告曾分别以沪发改城（2004）358号文、360号文、363号文批复，由上海世博土地控股有限公司在江龙路以北、环南河以南、浦晓路以西、浦锦路以东的浦江镇384号地块，建设配套商品房，项目总占地面积约87.96公顷，总建筑面积约118.18万平方米（含地下建筑面积10万平方米），总投资估算374650万元。
具体批复如下：
一、项目用地范围调整为沈庄塘以北、环南河以南、浦星路以西、浦锦路以东（不含江月路以北、浦锦路以东的3街坊），项目占地面积调整为83.25公顷（含浦晓路公交站占地面积1300平方米）。
二、调整后，总建筑面积为135.2万平方米（含地下建筑面积17万平方米）。增加的建设内容为：住宅和服务式公寓建筑面积52329平方米（含地下建筑面积7555平方米）、敬老院建筑面积1800平方米、垃圾处理设施和市政管理用房建筑面积1225平方米、其他公建配套设施4720平方米（含浦晓路公交站建筑面积220平方米）。
注：此处项目系指世博会浦江镇配套商品房项目，包含了江月路项目。
初步设计批复2012年4月20日上海市城乡建设和交通委员会《上海市城乡建设和交通委员会关于浦江世博家园一街坊商业中心二期项目初步设计的批复》沪建交〔2012〕400号建设内容与规模：
本工程位于闵行区浦江镇，东临浦晓南路，南至江月路，西临浦申路，北接南江洲路。基地建设用地面积约44756m2（以实测为准）。总建筑面积178461m2，其中地上建筑面积116458m2（计容建筑面积113214m2，不计容建筑面积3244m2），地下建筑面积62003m2。
2规划建设项目选址意见书2004年8月18日上海市闵行区规划管理局《上海市建设项目选址意见书》沪闵书（2004）1173号建设单位名称：上海世博土地储备中心
建设项目名称：世博会浦江镇定向安置基地
建设用地位置：浦江镇
建设工程性质：住宅
用地规划性质：居住用地；
建设用地面积：1,538,095平方米

注：此处项目系指世博会浦江镇配套商品房项目，包含了江月路项目。
建设用地规划许可2004年8月18日上海市闵行区规划管理局《建设用地规划许可证》沪地闵〔2004〕1221号用地单位：上海世博土地储备中心
用地项目名称：世博会浦江镇定向安置基地
用地位置：浦江镇
建设用地规划性质：居住用地；
用地面积：1,538,095平方米
注：此处项目系指世博会浦江镇配套商品房项目，包含了江月路项目。就江月路项目的用地规划许可事项，上海市闵行区规划和自然资源局已于2023年11月22日出具《关于浦江世博家园一街坊2、3、4号楼改建租赁住房项目用地规划许可事宜的复函》说明“江月路项目地块范围所在的世博会浦江镇定向安置基地已于2004年8月18日取得了原上海市闵行区规划管理局核发的《建设用地规划许可证》（沪地闵〔2004〕1221号），针对包括江月路项目地块范围在内的项目用地位置、用地名称和用地面积等已依法进行核准，该《建设用地规划许可证》用地范围包括江月路项目地块范围。《建设用地规划许可证》载明的用地单位上海世博土地储备中心，根据市政府相关文件，其为经市政府授权的世博会地区土地储备和前期开发主体，具体运作由上海世博土地控股有限公司负责。”
建设工程规划许可2012年8月27日上海市闵行区规划和土地管理局《建设工程规划许可证》沪闵建（2012）FA31011220120612建设单位：上海世博土地控股有限公司
建设项目名称：浦江世博家园一街坊商业中心二期项目
建设位置：浦江镇，浦申路东、南江洲路南、浦晓南路西、江月路北
建设规模：161109.7平方米
2013年12月17日上海市闵行区规划和土地管理局《建设工程规划许可证》沪闵建（2013）FA31011220130523建设单位：上海世博土地控股有限公司
建设项目名称：浦江世博家园一街坊商业中心二期项目
建设位置：上海市闵行区江月路以北浦申路以东地块
建设规模：19704.6平方米（其中计容积率面积：18751.7）
建设内容：4号办公楼，20层，高度65米，1栋，面积19704.6平方米
3土地土地取得方式招拍挂出让
土地预审意见（2019年9月以后为建设项目用地预审与选址意见书）就江月路项目的用地预审事项，上海市闵行区规划和自然资源局已于2023年11月22日出具《关于上海地产集团浦江世博家园一街坊2、3、4号楼改建租赁住房项目用地预审事宜的复函》说明“经查，江月路项目地块范围所在的世博会浦江镇动迁安置基地于2004年4月26日经原上海市城市规划管理局《关于世博会浦江镇动迁安置基地用地选址的批复》（沪规划（2004）406号）批准用地选址，该用地选址批复载明规划范围为东至浦星路，南到沈庄塘，西至浦锦路，北到环南河。该批复包含江月路项目范围。根据《自然资源部关于以“多规合一”为基础推进规划用地“多审合一、多证合一”改革的通知》（自然资规〔2019）2号）规定，将建设项目选址意见书、建设项目用地预审意见合并，自然资源主管部门统一核发建设项目用地预审与选址意见书，不再单独核发建设项目选址意见书、建设项目用地预审意见。同时根据《自然资源部关于进一步做好用地用海要素保障的通知》（自然资发（2023〕89号）规定，国土空间规划确定的城市和村庄、集镇建设用地范围内的建设项目用地不需申请办理用地预审，直接申请办理农用地转用和土地征收。江月路项目已取得《关于世博会浦江镇动迁安置基地用地选址的批复》，根据上述两个文件精神，不再单独办理用地预审意见。江月路项目不存在因未办理用地预审手续而受到相关处罚的情形。”
建设用地批准（2019年9月以前）2006年1月5日上海市闵行区人民政府《建设用地批准书》市[2006]闵府土书字第7号用地单位名称：上海世博土地控股有限公司
建设项目名称：上海世博土地控股有限公司浦江世博家园
批准用地机关及批准文号：上海市人民政府，闵府土（2005）344号
批准用地面积：708000.8平方米
土地所有权性质：国有
土地取得方式：项目招标
土地用途：配套商品房
土地座落：浦江镇384号
地块本批准书有效期：自2006年1月至2007年1月
注：此处项目系指世博会浦江镇配套商品房项目中一街坊项目、二街坊项目、四街坊明细、五街坊项目、七街坊项目等项目，江月路项目为一街坊项目组成部分。
建设项目土地使用权证（或不动产权证）2006年2月12日上海市房屋土地资源管理局《上海市房地产权证》沪房地闵字（2006）第007398号权利人：上海世博土地控股有限公司
房地坐落：浦江镇75街坊3/7丘
使用权来源：出让
用途：配套商品房
地号：闵行区浦江镇75街坊3/7丘
宗地面积：56859
使用期限：2005年6月6日至2075年6月5日
总面积：56859
其中独用面积：56859
附记：配套商品房建设用地
4环评环境影响评价（报告书、报告表和登记表）批复2011年8月4日上海市闵行区环境保护局《关于浦江世博家园一街坊商业中心二期规划调整项目环境影响报告表的审批意见》闵环保许评表[2011]245号批复意见：根据《报告表》的分析结论意见、建议，同意项目调整建设。
2015年7月13日上海市闵行区环境保护局《关于浦江世博家园一街坊商业中心二期建设调整项目环境影响报告表的审批意见》闵环保许评[2015]316号批复意见：根据《报告表》的分析，从环保角度同意项目调整。
5施工施工许可2012年9月14日上海市建筑业管理办公室《建筑工程施工许可证》编号：0401MH0051D28建设单位：上海世博土地控股有限公司
工程名称：浦江世博家园一街坊商业中心二期项目（1号、2号、3号办公楼，商业中心及地下室）
建设地址：闵行区浦江镇
建设规模：161109.7平方米
2014年1月23日上海市建筑业管理办公室《建筑工程施工许可证》编号：0401MH0051D29建设单位：上海世博土地控股有限公司
工程名称：浦江世博家园一街坊商业中心二期项目（4号办公楼）
建设地址：闵行区浦江镇
建设规模：19704.6平方米
6竣工验收综合验收2015年12月1日上海市城乡建设和管理委员会《建设工程竣工验收备案证书》备案编码：2015SH0180结论：经审查商业中心、1号办公楼、2号办公楼、3号办公楼、地下室符合备案要求，准予备案。
2015年12月8日上海市城乡建设和管理委员会《建设工程竣工验收备案证书》备案编码：2015SH0184结论：经审查4号办公楼符合备案要求，准予备案。
专项验收规划验收2015年11月13日上海市闵行区规划和土地管理局《建设工程竣工规划验收合格证》沪闵竣[2015]JA31011220155534建设单位：上海世博土地控股有限公司
建设地点：闵行区浦江镇江月路建设工程规划许可证号：沪闵建（2012）FA31011220120612
建设工程名称：
1号办公楼：使用性质：办公；地上建筑面积：17517.1平方米；建筑总面积：17517.1平方米
2号办公楼：使用性质：办公；地上建筑面积：20124.4平方米；建筑总面积：20124.4平方米
3号办公楼：使用性质：办公；地上建筑面积：19739.5平方米；建筑总面积：19739.5平方米
商业中心：使用性质：商业；地上建筑面积：40719.8平方米；建筑总面积：40719.8平方米
地下室：使用性质：其他；地下建筑面积：61874.4平方米；建筑总面积：61874.4平方米
2015年11月13日上海市闵行区规划和土地管理局《建设工程竣工规划验收合格证》沪闵竣[2015]JA31011220155528建设单位：上海世博土地控股有限公司
建设地点：闵行区浦江镇江月路
建设工程规划许可证号：沪闵建（2013）FA31011220130523
建设工程名称：
4号办公楼：使用性质：办公；地上建筑面积：19690.8平方米；建筑总面积：19690.8平方米
消防验收2015年9月8日上海市消防局《建设工程消防验收意见书》沪公消验字〔2015〕第0188号经上海市消防局对所送资料审查及派员于二〇一五年七月三十日现场抽查，该建设工程符合国家、地方有关消防规范、标准和审核要求。
2015年10月23日上海市闵行区公安消防支队《建设工程消防验收意见书》沪闵公消验字〔2015〕第0314号经上海市闵行区公安消防支队对所送资料审查及派员于二〇一五年十月十三日现场检查，该建设工程基本符合国家、地方有关消防规范、标准及上海市闵行区公安消防支队审核意见要求。
环保验收2015年10月29日上海市闵行区环境保护局《关于浦江世博家园一街坊商业中心二期建设调整项目竣工环境保护验收审批意见》闵环保许评[2015]522号浦江世博家园一街坊商业中心二期建设项目竣工环境保护验收基本合格。

表14-19江月路项目（装修）投资管理手续情况

序号手续名称签发时间签发机构文件名称文件编号主要内容/说明
1施工施工许可2018年11月2日上海市闵行区建设和管理委员会《建筑工程施工许可证》编号：1802MH0193D01建设单位：上海城方租赁住房运营管理有限公司
工程名称：浦江世博家园一街坊2、3、4号楼内部装修工程
建设地址：南江洲路55、91、125号
建设规模：装修面积52734.66平方米
2竣工验收综合验收2019年5月17日上海市闵行区建设和管理委员会《建设工程竣工验收备案证书》备案编号：2019MH0081建设单位：上海城方租赁住房运营管理有限公司
工程名称：浦江世博家园一街坊2、3、4号楼内部装修工程
工程类型：装饰装修
结论：经审查符合备案要求，准予备案。
专项验收消防验收2019年3月18日上海市闵行区公安消防支队《建设工程消防验收意见书》沪闵应急消验字〔2019〕第0091号经上海市闵行区公安消防支队对所送资料审查及派员于二〇一九年三月十四日现场检查，该建设工程基本符合国家、地方有关消防规范、标准。鉴于以上情况，消防验收合格。上海城方租赁住房运营管理有限公司开业前应申报消防安全检查，检查合格后方能开业。
3其他消防安全检查合格证2019年3月26日上海市闵行区公安消防支队《公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证》沪闵应急消安检字（2019）第0315号场所名称：上海城方租赁住房运营管理有限公司
地址：闵行区南江洲路55、91、125号
使用性质：宾馆
场所所在建筑名称：浦江世博家园一街坊2、3、4号楼
街场所在层数：地上第3层至第20层建筑面积：53262平方米

表14-20江月路项目（改建）投资管理手续情况

序号手续名称签发时间签发机构文件名称文件编号主要内容/说明
1综合评估闵行区规资上报闵行区政府审批2018年5月23日上海市闵行区规划和土地管理局《关于上报审批<闵行区浦江社区02单元（MHPO-1302）浦江世博家园一街坊2、3、4号楼改为租赁住宅综合评估>的请示》闵规土〔2018〕108号上海市闵行区规划和土地管理局拟同意闵行区浦江社区02单元（MHPO-1302）浦江世博家园一街坊2、3、4号楼改为租赁住宅综合评估报告，特提请区政府进行审议。
闵行区政府批复2018年6月8日上海市闵行区人民政府办公室《闵行区人民政府办公室抄告单》闵府抄〔2018〕116号同意闵行区浦江社区02单元浦江世博家园一街坊2、3、4号楼改为租赁住宅综合评估报告。
上海市规资对转型方案备案批复2018年7月2日上海市规划和国土资源管理局《关于同意闵行区浦江世博家园一街坊2、3、4号楼转型租赁住房方案备案的批复》沪规土资建〔2018〕412号根据《关于本市商业办公清理整顿转型的规划土地指导意见》（沪规土资建〔2017〕744号），原则同意综合评估报告和转型方案备案。
2土地出让文件土地出让合同2018年6月25日出让方（甲方）：上海市闵行区规划和土地管理局
受让方（乙方）：上海世博土地控股有限公司		《上海市国有建设用地使用权出让合同（经营性用地）》沪闵规土（2018）出让合同补字第45号改建阶段调整内容：
1、重新约定该项目中原5.95万平方米房屋的建筑适用性质为租赁住房，即原5.95万平方米商办建筑面积调整为5.3万平方米租赁住宅建筑面积和0.65万平方米配套设施建筑面积。
2、纳入租赁住宅的全生命周期管理。
3立项企业投资项目核准2018年9月13日上海市闵行区发展和改革委员会《闵行区发展改革委关于闵行区浦江社区02单元（MHPO-1302）浦江世博家园一街坊2、3、4号楼改建租赁住房项目核准的批复》闵发改产核[2018]11号申报单位：上海世博土地控股有限公司
批复意见：同意上海世博土地控股有限公司建设闵行区浦江社区02单元（MHPO-1302）浦江世博家园一街坊2、3、4号楼改建租赁住房项目。
建设地点：浦江镇384号地块，四至范围是浦锦路以东、南江洲路以南，浦星路以西、沈庄塘以北。
建设内容：浦江世博家园一街坊2、3、4号楼改建租赁住房。项目总建筑面积59554.7平方米，地上计容面积56846.5平方米。具体建设规模和用途以规划上地主管部门的批复为准。
4规划建设工程规划许可2019年6月3日上海市闵行区规划和自然资源局《关于准予变更浦江世博家园一街坊2、3、4号楼改建租赁住房项目<建设工程规划许可证>的决定》沪闵规划资源许建变〔2019〕17号批复内容：同意本项目2#、3#、4#号楼改建租赁住房的申请。改建后，2#、3#、4#号楼总建筑面积59554.7平方米，均为地上建筑面积，其中计容面积56846.5平方米，不计容屋顶和保温层2708.2平方米。
本次调整仅限上述内容，其他部分仍以原批准的规划许可为准。调整后的具体情况详见相关图纸。
5环评环境影响评价（报告书、报告表和登记表）批复2019年4月30日建设单位自行填报《建设项目环境影响登记表》备案号：201931011200000548备案回执：该项目环境影响登记表已经完成备案，备案号：201931011200000548。
6施工许可施工许可2020年5月11日上海市闵行区建设和管理委员会《建筑工程施工许可证》编号：1802MH0442D01建设单位：上海世博土地控股有限公司
工程名称：闵行区浦江社区02单元（MHPO-1302）浦江世博家园一街坊2、3、4号楼改建租赁住房项目
建设地址：浦江镇384号地块，浦锦路以东、南江洲路以南，浦星路以西、沈庄塘以北
建设规模：2#、3#、4#号楼建筑面积59554.7平方米（房屋建筑面积为59554.7平方米）
7竣工验收综合验收2024年8月29日上海市闵行区建设和管理委员会《建筑工程综合竣工验收合格通知书》通知书编号：2024MH0080验收意见：经组织相关部门审核，上海地产投资有限公司申请闵行区浦江社区02单元（MHPO-1302）浦江世博家园一街坊2、3、4号楼改建租赁住房项目项目已通过综合竣工验收。
专项验收规划验收就江月路项目（改建）所涉规划验收相关事宜，上海市闵行区规划和自然资源局已于2023年11月22日出具《关于浦江世博家园一街坊2、3、4号楼改建租赁住房项目规划验收事宜的复函》说明“江月路项目根据本市相关政策办理了改建租赁住房的工程规划许可变更手续。因其初始取得的建设工程规划许可证对应的规划验收手续已办结，客观上导致无法在相关线上审批系统办理建设工程规划许可证变更对应的规划验收手续。
经审核江月路项目工程规划许可变更及“多测合一”成果报告材料，该项目建筑层数、建筑面积、平面功能布局等符合《关于准予变更浦江世博家园一街坊2、3、4号楼改建租赁住房项目<建设工程规划许可证>的决定》的相关批准内容，符合相关规划验收要求。”
消防验收2024年8月29日上海市闵行区建设和管理委员会（消防）--专项验收意见：审批通过

（四）基础设施项目的运营情况​

1、土地、规划、房屋用途的相符性​

经查，虹桥项目的《建设工程规划许可证》及附件载明的使用用途包括“租赁住房、社区级公共服务建筑、地下车库”等；《不动产权证书》（国有建设用地使用权/房屋所有权）载明的土地用途为“租赁住房”、房屋用途为“居住、店铺、地下车库”；《上海市不动产登记簿》载明虹桥项目的房屋用途为“居住、店铺、地下车库”等。

经查，江月路项目的《建设工程规划许可证》及附件、规划变更文件载明的使用用途包括“居住建筑、配套建筑”等；《不动产权证书》（国有建设用地使用权/房屋所有权）载明的土地用途为“配套商品房”7、房屋用途为“居住、店铺”；《上海市不动产登记簿》载明江月路项目的房屋用途为“居住、店铺”等。

根据尚淦实业、华辙实业出具的《承诺及说明函》，并经核查，虹桥项目的房屋建筑物实际以租赁住房、配套商业、地下车库用途对外出租；江月路项目的房屋建筑物实际以租赁住房、配套商业用途对外出租。

鉴此，基金管理人及法律顾问认为，虹桥项目、江月路项目的实际用途与土地用途、规划用途相符。

2、基础设施项目的租赁、租金定价及现金流情况​
（1）基础设施项目的租赁情况​

经核查项目公司提供的个人版和单位版的租赁住房合同样本，其费用标准及支付安排、权利及义务、违约责任等主要条款和条件与上海市房屋管理局公布的示范文本基本相符，不存在违反《中华人民共和国民法典》等法律、行政法规的强制性规定而导致合同无效或可撤销的情形。经核查项目公司提供的商业租赁合同样本，其费用标准及支付安排、权利及义务、违约责任等主要条款和条件不存在违反《中华人民共和国民法典》等法律、行政法规的强制性规定而导致合同无效或可撤销的情形。

根据项目公司提供的基础设施项目的租赁合同台账，截至2024年9月30日，虹桥项目上正在履行的租赁住房类的租赁合同共305份，社区商业类的租赁合同共5份；江月路项目上正在履行的租赁住房类的租赁合同共1018份，社区商业类的租赁合同共27份。

基于住房租赁合同同质性较高的特点，基金管理人及法律顾问以租赁面积优先并覆盖基础设施项目全楼层为原则，并按照租赁面积、户型、楼层、楼栋、是否涉及关联方租户等维度，抽样审阅了虹桥项目按照租赁合同样本签订的45份住房租赁合同和江月路项目按照租赁合同样本签订的54份住房租赁合同，以及虹桥项目和江月路项目的全部商业租赁合同合计32份。

前述按照租赁合同样本签署的租赁合同的主要条款和条件与上述租赁合同样本的主要条款和条件一致，不存在因违反适用法律、行政法规的强制性规定而导致合同无效或可撤销的情形。前述住房租赁合同对应的承租人均符合《上海市保障性租赁住房租赁管理办法（试行）》规定的保障性租赁住房的准入条件。

（2）基础设施项目的租金定价情况​

《上海市保障性租赁住房租赁管理办法（试行）》第九条规定“保障性租赁住房租赁价格（一房一价）由出租单位制定，初次定价和调价应报项目所在地的区房屋管理部门备案，并向社会公布；实际执行的租赁价格不得高于备案价格。”

根据项目公司提供的虹桥项目和江月路项目的《保障性租赁住房项目供应备案表》《一房一价表》，虹桥项目的租赁住房一居室的备案租金区间为3,308-6,356元，二居室的备案租金区间为7,462-10,528元；江月路项目的租赁住房一居室的备案租金区间为3,132-5,841元。经核查项目公司提供的虹桥项目和江月路项目的租赁合同台账（截至2024年9月30日）以及抽查的99份租赁住房租赁合同，该等租赁住房租赁合同实际执行的租赁价格均不高于《一房一价表》记载的租赁价格。

鉴上，虹桥项目和江月路项目的租金定价符合《上海市保障性租赁住房租赁管理办法（试行）》第九条的相关规定，不存在被主管部门处罚的风险。

（3）基础设施项目的租期情况​

《上海市保障性租赁住房租赁管理办法（试行）》第十一条规定“保障性租赁住房租赁合同期限原则上不短于1年（承租人有特殊要求的除外）。”根据项目公司提供的虹桥项目和江月路项目的租赁合同台账（截至2024年9月30日）及租赁合同，截至2024年9月30日，虹桥项目和江月路项目租期为一年以下的租约占比分别为0.69%和3.35%。剔除换签原因后，江月路项目一年期以下租约占比为3.20%。根据项目公司的《承诺及说明函》，前述租约均系承租人的特殊要求。

鉴上，虹桥项目和江月路项目的租期符合《上海市保障性租赁住房租赁管理办法（试行）》第十一条的相关规定。

（4）基础设施项目的现金流情况​

根据《国务院办公厅关于进一步盘活存量资产扩大有效投资的意见》（国办发〔2022〕19号）规定，对于在民生保障方面具有重要作用的项目，在满足发行要求、符合市场预期、确保风险可控等前提下，可进一步灵活合理确定运营年限。基金管理人及法律顾问认为，虽然虹桥项目的运营期限不足3年，但保障性租赁住房在强化民生保障方面具有重要作用，可根据前述意见灵活确定运营年限。

虹桥项目于2021年8月11日取得《建筑工程综合竣工验收合格通知书》并于2022年10月投入运营，江月路项目内部装修工程于2019年5月17日取得《建设工程竣工验收备案证书》并于2019年6月投入运营。

经核查基础设施项目的租赁合同台账及租赁合同，以及上会出具的《审计报告》（上会师报字（2024）第15671号）和《有关汇添富上海地产租赁住房封闭式基础设施证券投资基金的模拟可供分配金额测算报告的审核报告》（上会师报字(2025)第0182号），基础设施项目已产生持续、稳定现金流，投资回报良好，具有持续经营能力、较好增长潜力，不存在影响持续经营的法律障碍，满足基础设施基金上市要求。

（五）基础设施项目的权利限制情况与解除安排​

1、基础设施项目的权利限制情况​
（1）虹桥项目权利限制情况​

2019年5月31日，尚淦实业（借款人）与中国建设银行股份有限公司上海第五支行（以下简称“建行上海第五支行”）、国家开发银行上海市分行（以下简称“国开行上海分行”，与建行上海第五支行合称“银团”）签署了《银团贷款合同》（合同编号：1270190008，以下简称“《虹桥项目银团贷款合同》”），约定由银团向尚淦实业提供总计金额不超过人民币27,832万元的银团借款用于虹桥项目。为担保《虹桥项目银团贷款合同》项下债务履行责任，尚淦实业以其依法持有的虹桥项目国有建设用地使用权抵押予银团并签订了《银团贷款抵押合同》（1270190008号银团贷款合同的抵押合同，以下简称“《虹桥项目抵押合同一》”）；尚淦实业以其依法持有的虹桥项目房屋所有权抵押予银团并签订了《银团贷款抵押合同（现房）》（编号为1270190008的银团贷款合同之抵押合同，以下简称“《虹桥项目抵押合同二》”）。

就上述抵押，上海市自然资源确权登记局于2022年11月14日核发了《不动产登记证明》[沪（2022）闵字不动产证明第12034734号]，证载内容如下：

表14-21不动产登记证明

证明权利或事项抵押权登记（房地产抵押（现房））
权利人（申请人）中国建设银行股份有限公司上海第五支行、国家开发银行上海市分行
义务人上海尚淦实业有限公司
坐落申虹路1500弄1-2、6-7、9-11、13-14号
其他建筑面积：30,706.04平方米。
宗地面积：相应土地面积。
被担保债权数额：278,320,000元。
债务履行期限：2019年7月19日至2044年7月19日。
附记抵押担保范围：详见贷款抵押合同第三条
关于不动产转让的约定：禁止、限制转让

根据《不动产登记证明》[沪（2022）闵字不动产证明第12034734号]、上海市闵行区自然资源确权登记事务中心出具的《上海市不动产登记簿》，及尚淦实业出具的《承诺及说明函》，截至2024年2月7日，虹桥项目上不存在查封，但存在抵押，抵押权人为建行上海第五支行和国开行上海分行。就前述权利限制，建行上海第五支行、国开行上海分行已于2023年11月30日和2023年12月1日出具《关于同意上海尚淦实业有限公司股权结构变更、提前还款并解除担保的函》，同意尚淦实业在基础设施REITs发行后提前一次性偿还《银团贷款合同》项下全部贷款余额及截至提前还款日所发生的全部利息的全部应付借款本息；同意在债务清偿完毕后办理前述虹桥项目的抵押注销登记手续。

根据基金管理人及法律顾问在动产融资统一登记公示系统8以尚淦实业为担保人进行的查询，并结合尚淦实业出具的《承诺及说明函》，虹桥项目不存在以租金收入办理应收账款质押登记的情形。

鉴上，基金管理人及法律顾问认为，针对虹桥项目现存权利限制情形，抵押权人已出具同意函，同意提前还款并注销抵押登记。在虹桥项目对应的债务偿还并注销抵押登记手续后，虹桥项目不存在抵押、查封和以租金收入质押的情况。

（2）江月路项目的权利限制情况​

根据上海市闵行区自然资源确权登记事务中心出具的《上海市不动产登记簿》，及华辙实业出具的《承诺及说明函》，截至2024年1月26日，江月路项目不存在抵押、查封的权利限制。

根据基金管理人及法律顾问在动产融资统一登记公示系统以华辙实业为担保人进行的查询，并结合华辙实业出具的《承诺及说明函》，江月路项目不存在以租金收入办理应收账款质押登记的情形。

2、基础设施项目的权利限制解除安排​

虹桥项目、江月路项目的权利限制解除安排详见本招募说明书“第十四部分基础设施项目基本情况”之“五、基础设施项目转让安排”之“（三）相关协议对项目转让和项目公司股权转让约定的转让限制及解除情况”。

（六）基础设施项目投保情况​

1、基础设施项目现有投保情况​
（1）虹桥项目现有投保情况​

根据中国大地财产保险股份有限公司上海分公司于2023年1月25日出具的《上海尚淦实业有限公司财产一切险保险单》（保险单号：PQYA23310101370000000021、PQYA23310101370000000024）以及于2024年4月9日出具的《批单》（批单号：EQYA24310101370000000021），尚淦实业已经为位于“上海市闵行区申虹路1500弄”的虹桥项目投保以尚淦实业为被保险人的财产一切险，保险金额为人民币402,000,000.00元，保险期限自2023年1月25日零时起至2025年1月24日24时止。

根据中国人民财产保险股份有限公司上海市分公司于2024年9月11日出具的《保险单》（保险单号：PZCG202431010000001586、PZCG202431010000001606），尚淦实业已经为位于“上海市闵行区申虹路1500弄”的虹桥项目投保以尚淦实业、物业、运营公司等相关利益方为被保险人的公众责任险，累计责任限额为人民币10,000,000元，每次事故责任限额为人民币10,000,000元，保险期限自2024年9月1日零时起至2026年8月31日24时止。

（2）江月路项目现有投保情况​

根据中国大地财产保险股份有限公司上海分公司于2024年3月29日出具的《财产一切险保险单》（保险单号：PQYA24310101370000000030），华辙实业已经为位于“上海市闵行区南江洲路55号、91号、125号”的江月路项目投保以华辙实业、物业、运营公司等相关利益方为被保险人的财产一切险，保险金额为人民币967,000,000.00元，保险期限自2024年4月1日零时起至2025年3月31日二十四时止。

根据中国人民财产保险股份有限公司上海市分公司于2024年4月1出具的《公众责任保险单》（保险单号：PZCG202431010000000647），华辙实业已经为位于“上海市闵行区南江洲路55号、91号、125号”的江月路项目投保以华辙实业、物业、运营公司等相关利益方为被保险人的公众责任险，累计责任限额为人民币10,000,000.00元，每次事故责任限额为5,000,000.00人民币元，保险期间自2024年4月1日零时起至2025年3月31日二十四时止。

2、现有保险合同到期后的续签安排​

虹桥项目财产一切险于2025年1月24日24时到期，公众责任险于2026年8月31日24时到期；江月路项目财产一切险于2025年3月31日24时到期，公众责任险于2025年3月31日到期。

城方公司将代表尚淦实业、华辙实业于上述保险合同到期前1-2个月与中国大地财产保险股份有限公司上海分公司、中国人民财产保险股份有限公司上海市分公司洽谈续签事宜，确保现有保险合同及后续续签保险合同在本基金存续期内处于生效状态。

3、基础设施项目合计保额能够覆盖资产总估值​

基础设施项目己购买足够的财产一切险和公众责任保险，合计保额能够覆盖资产总估值，符合《基础设施基金指引》第三十八条（四）相关要求。

四、基础设施项目权属期限、运营情况及展期安排情况​

（一）基础设施项目权属期限​

根据2024年2月1日上海市自然资源确权登记局向尚淦实业核发的《不动产权证书》，虹桥项目国有建设用地使用权使用期限：2018年1月24日起2088年1月23日止。

根据2024年1月8日上海市自然资源确权登记局向华辙实业核发的《不动产权证书》，江月路项目国有建设用地使用权使用期限：2005年6月6日至2075年6月5日止。

（二）经营资产及展期安排情况​

根据本基金《基金合同》约定，基金管理人将根据实际情况选择于土地使用权期限届满前申请续期。如果延期申请获批准，土地使用权人将有可能需要满足其他条件，支付相应款项，且受制于相关法律法规和政府部门的最终批准，基金管理人不保证土地使用权一定能够续期。如未来法律法规或政府规划发生变化，导致基础设施项目发生展期情形的，基金管理人将按照法律法规、监管要求以及基金合同的约定履行必要的审批程序后，实施展期方案。

五、基础设施项目转让安排​

（一）基础设施项目转让的内容​

1、转让行为​

为发行基础设施REITs，地产房屋租赁拟将其持有的项目公司100%股权转让予基础设施REITs项下的基础设施资产支持专项计划（以下简称“基础设施项目转让行为”）。

就前述基础设施项目转让行为，根据《项目公司股权转让协议》的约定，专项计划设立之日为交割日，转让方和受让方应确保于转让价款支付后5个工作日内向市监局递交股权变更工商登记材料，于递交股权变更工商登记材料后30个工作日内办理完毕股权变更工商登记手续；在交割日或交割日前，转让方应向受让方或其指定主体交付指定文件，并完成公司运营权的移交，包括项目公司股权变更后的公司股东名册、出资证明书及公司章程、项目公司已取得的各项批文、执照、登记文件、项目公司的印鉴的原件等。《公司法》规定：“记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。”“公司登记事项包括：……（六）有限责任公司股东、股份有限公司发起人的姓名或者名称。”“公司登记事项发生变更的，应当依法办理变更登记。公司登记事项未经登记或者未经变更登记，不得对抗善意相对人。”因此，资产支持证券管理人(代表专项计划)自其被记载于项目公司股东名册时，可以主张行使股东权利，同时，自该等股东变更完成公司登记机关的工商变更登记后，资产支持证券管理人（代表专项计划）作为项目公司股东可对抗第三人。

2、转让对价的支付及公允性​

根据《项目公司股权转让协议》的约定，交易各方同意以基础设施项目的评估价值为依据，根据经网下投资者询价方式所确定的基础设施基金的认购价格确定基础设施资产支持证券对项目公司的股权转让价款，且若最终确定的项目公司股权转让价款低于按照国有产权交易相关规定进行备案的股权评估价值，则对应的《项目公司股权转让协议》自动终止。根据《基础设施基金指引》，基础设施基金的询价、定价发行规定按照公开、公平、公正的原则制定，由基金管理人按照事先公开的询价方案进行，由广泛且具备专业投资能力的网下投资者充分参与询价，网下投资者应根据基础设施项目评估情况，遵循独立、客观、诚信的原则合理报价，基金管理人应根据报价的中位数和加权平均数审慎合理确定认购价格。

因此，以基础设施项目的评估价值为依据并以基础设施基金认购价格确定的项目公司转让价款具有公允性。

（二）中国法律对项目转让和项目公司股权转让规定的限制及解除情况​

根据上海地产集团、地产住发、地产房屋租赁、尚淦实业、华辙实业的公司章程并经查询国家企业信用信息公示系统，尚淦实业和华辙实业的股东为地产房屋租赁，地产房屋租赁的股东为地产住发，地产住发为上海地产集团全资子公司。上海地产集团为上海市国有资产监督管理委员会（简称“上海市国资委”）全资子公司，为国家出资企业，地产房屋租赁为《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部令第32号，简称“32号令”）规定的国有实际控制企业，地产房屋租赁所持有的尚淦实业、华辙实业的股权为国有产权，项目公司股权转让属于32号令规定的“企业国有资产交易行为”，应根据32号令履行国有产权转让程序。

《国务院办公厅关于进一步盘活存量资产扩大有效投资的意见》（国办发〔2022〕19号）第（四）条规定“国有企业发行基础设施REITs涉及国有产权非公开协议转让的，按规定报同级国有资产监督管理机构批准。”《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权规〔2022〕39号）第三条规定“国家出资企业及其子企业通过发行基础设施REITs盘活存量资产，应当做好可行性分析，合理确定交易价格，对后续运营管理责任和风险防范作出安排，涉及国有产权非公开协议转让按规定报同级国有资产监督管理机构批准。”

就项目公司股权转让涉及的国有产权非公开协议转让程序，上海市国资委于2024年8月19日出具《市国资委关于上海地产保障性租赁住房项目开展基础设施REITs试点有关事项的批复》（沪国资委产权〔2024〕158号），同意基础设施REITs所涉及的产权转让事项可通过非公开协议转让方式实施。

（三）相关协议对项目转让和项目公司股权转让约定的转让限制及解除情况​

1、土地出让合同关于项目转让和项目公司股权转让的约定及解除情况​
（1）虹桥项目​

《虹桥项目土地出让合同》第二十二条约定“1、该租赁住房物业严格按照‘只租不售’模式管理，仅用于出租，不得出售。受让人应在出让年限内整体持有租赁住房物业并持续出租运营”；第二十三条约定：“1、受让人应当按出让年限整体持有全部租赁住房物业，以上自持物业仅用于出租。2、受让人应当按出让年限整体持有社区配套商业物业、商品住宅用地配套商业物业（除按照相关规定应当移交政府及政府有关部门的物业外）”；第三十三条约定：“受让人应按本合同第二十三条约定自持物业，不得整体、分幢、分层、分套转让；如遇破产、重组、撤销等特殊情形需整体转让的，按照本条第（一）项规定执行：（一）向出让人提出申请，经出让人同意后执行”；第四十条约定：“受让人的出资比例、股权结构、实际控制人等均不得改变。受让人的出资比例、股权结构、实际控制人发生改变的，应事先书面申请，经出让人同意后方可实施。”

鉴上，尚淦实业应在《虹桥项目土地出让合同》出让期限内持有全部虹桥项目，且尚淦实业的出资比例、股权结构、实际控制人发生改变的，应经出让人同意后方可实施。

《关于进一步下放市签土地出让合同调整权限和履约管理职责的通知》（沪规划资源用〔2021〕288号）第一条规定，市签土地出让合同统一授权所在区规划资源部门或派出机构办理合同调整、承担合同履约管理和闲置土地处置等全生命周期管理职责。因此，上海市规资局作为土地出让人的职能根据前述有关机构职能调整的规定，已由闵行区规资局承接。就虹桥项目土地出让合同约定的相关转让限制，闵行区规资局于2023年11月27日出具了《关于虹桥商务区G1MH-0001单元III-T01-A02-02地块租赁住房项目申报基础设施REITs试点项目有关事项的回复意见》（以下简称“《虹桥项目闵行区规资局复函》”），对虹桥项目以转让尚淦实业100%股权方式发行基础设施REITs无异议，同意尚淦实业股权及实际控制人变更，同意尚淦实业股权由地产租住100%调整为地产房屋租赁100%持有，再调整为保租房公募REITs直接或间接持有尚淦实业100%股权。

鉴此，《虹桥项目土地出让合同》中关于虹桥项目转让和尚淦实业股权转让约定的限制已得到解除。

（2）江月路项目​

《江月路项目土地出让合同》第四十条约定：“本合同项下国有建设用地使用权的受让人，其出资比例、股权结构、实际控制人等均不得擅自改变。受让人的出资比例、股权结构、实际控制人发生改变的，应事先经出让人同意后方可实施。”第五十九条第9项约定：“建设用地使用权出资比例和结构、项目公司股权结构改变的，应事先征得出让人同意”。第五十九条第3项约定：“受让人应当按本合同第二十三条约定允许转为租赁住房和自持的物业，不得整体、分幢、分层、分套转让；如遇破产、重组、撤销等特殊情形需整体转让的，按照本条第1）项规定执行：1）向出让人提出申请，经出让人同意后执行”。

鉴上，华辙实业应在《江月路项目土地出让合同》出让期限内持有全部江月路项目，且华辙实业的出资比例、股权结构、实际控制人发生改变的，应经出让人同意后方可实施。

就上述转让限制，闵行区规资局于2023年11月27日出具了《关于上海地产集团拟以浦江世博家园一街坊2、3、4号楼租赁住房项目申报基础设施REITs试点项目有关事项的回复意见》（以下简称“《江月路项目闵行区规资局复函》”），对江月路项目以转让华辙实业100%股权方式发行基础设施REITs无异议，同意华辙实业股权及实际控制人变更，同意华辙实业股权由地产投资100%调整为地产房屋租赁100%持有，再调整为基础设施REITs直接或间接持有华辙实业100%股权。

鉴此，《江月路土地出让合同》中关于江月路项目转让和华辙实业股权转让约定的限制已得到解除。

2、项目公司的融资文件关于项目转让和项目公司股权转让、提前还款等约定及解除情况​

《虹桥项目银团贷款合同》第13.16条第（3）项约定“借款人股权结构发生变更前需征得银团全体贷款人书面同意”；第14.2条第2款约定“借款人应当确保不会通过单笔或多笔交易或一系列交易出售、出让、转让或以其他方式处置其任何重大资产，除非获得了多数贷款人的同意。”第7.1条约定“借款人拟提前偿还全部或部分贷款余额时，应在拟提前还款日的10个营业日之前向代理行提交提前还款通知（“提前还款通知”）并获得代理行（按照多数贷款人的决定）的书面同意。”

《虹桥项目抵押合同一》第五条约定“（四）未事先征得全体抵押权人书面同意，抵押人不得以任何方式处分抵押物（包括但不限于将抵押物全部或部分出售、转让、赠与、再抵押、抵偿债务、抛弃等）或在抵押物上设立任何形式的担保（依据本合同设置的抵押担保除外）；（五）抵押人进行兼并、合并、分立、合资、联营、股权结构变化、股份制改造等经营方式变更和产权变动时，应提前10个营业日书面通知担保代理行，并征得各抵押权人的书面同意”。

《虹桥项目抵押合同二》第五条约定“（四）未事先征得全体抵押权人书面同意，抵押人不得以任何方式处分抵押物（包括但不限于将抵押物全部或部分出售、转让、赠与、再抵押、抵偿债务、抛弃、设立信托、互换等）或在抵押物上设立任何形式的担保（依据本合同设置的抵押担保除外）。抵押人同意未事先征得抵押权人书面同意，抵押人不得转让抵押物[…]（五）抵押人进行兼并、合并、分立、合资、联营、股权结构变化、股份制改造等经营方式变更和产权变动，从而影响实际控制人地位时，应及时书面通知担保代理行，并征得各抵押权人的书面同意”。

就《虹桥项目银团贷款合同》《虹桥项目抵押合同一》《虹桥项目抵押合同二》约定的转让限制，建行上海第五支行、国开行上海分行已出具同意函，同意地产房屋租赁将尚淦实业100%股权转让予基础设施REITs项下资产支持专项计划；同意尚淦实业在基础设施REITs发行后提前一次性偿还《银团贷款合同》项下全部贷款余额及截至提前还款日所发生的全部利息的全部应付借款本息；同意在债务清偿完毕后办理前述虹桥项目的抵押注销登记手续。

鉴此，《虹桥项目银团贷款合同》《虹桥项目抵押合同一》《虹桥项目抵押合同二》中关于虹桥项目转让和尚淦实业股权转让约定的限制将得到解除。

（四）不动产权证对项目转让和项目公司股权转让约定的转让限制及解除情况​

1、虹桥项目​

尚淦实业持有的《不动产权证书》[沪（2024）闵字不动产权第005700号]附记部分要求受让人应当按照出让年限整体持有全部租赁住房物业，以上自持物业仅用于出租；受让人应当按出让年限整体持有社区配套商业物业、租赁住房用地可配套商业物业（除按照相关规定应当移交政府及政府有关部门的物业外）；自持部分物业转让时需出让人同意；且出资比例、股权结构、实际控制人等变更需出让人同意。

闵行区规资局已就同意虹桥项目的转让及尚淦实业股权转让出具《虹桥项目闵行区规资局复函》，对虹桥项目以转让尚淦实业100%股权方式发行基础设施REITs无异议，同意尚淦实业股权及实际控制人变更，尚淦实业股权由地产租住100%调整为地产房屋租赁100%持有，再调整为基础设施REITs直接或间接持有尚淦实业100%股权。

鉴此，虹桥项目对应的《不动产权证书》中关于虹桥项目转让和尚淦实业股权转让、实际控制人变更的限制已得到解除。

2、江月路项目​

华辙实业持有的《不动产权证书》[沪（2024）闵字不动产权第001447号]附记部分要求受让人应当按照出让年限整体持有该项目5.95万平方米租赁住宅；自持部分物业转让时需出让人同意；自持物业应整体抵押，不得分割抵押；且出资比例、股权结构等变更需出让人同意。

闵行区规资局于2023年11月27日出具了《江月路项目闵行区规资局复函》，对江月路项目以转让华辙实业100%股权方式发行基础设施REITs无异议，同意华辙实业股权及实际控制人变更，华辙实业股权由地产投资100%调整为地产房屋租赁100%持有，再调整为基础设施REITs直接或间接持有华辙实业100%股权。

鉴此，江月路项目对应的《不动产权证书》中关于江月路项目转让和华辙实业股权转让、实际控制人变更的限制已得到解除。

（五）基础设施项目转让行为的内部决策程序​

1、上海地产集团及地产住发内部审批情况​

上海地产集团董事会已于2023年11月30日作出《上海地产（集团）有限公司2023年第七次董事会会议决议》，同意《关于集团保障性租赁住房公募REITs申报发行方案及可行性研究报告的议案》。

地产住发股东上海地产集团已于2023年11月30日作出《上海地产住房发展有限公司股东决定》，同意（1）地产房屋租赁作为原始权益人以虹桥项目和江月路项目作为底层基础设施资产，申请试点发行公开募集基础设施领域不动产投资信托基金项目，签署并适当履行地产房屋租赁作为原始权益人的相关文件，并办理基础设施REITs申报、注册、发行、募集、设立等阶段的各项事宜；（2）为实施基础设施REITs之目的，由地产房屋租赁将项目公司股权转让予基础设施REITs项下公开募集基础设施证券投资基金及其下设基础设施资产支持证券等特殊目的载体，签署并适当履行重组文件、股权转让协议，办理重组及转让事项相关的变更登记手续。

2、原始权益人的内部决策程序​

地产房屋租赁的唯一股东地产住发已于2023年11月30日出具《上海地产房屋租赁有限公司股东决定》，同意（1）地产房屋租赁作为原始权益人以虹桥项目和江月路项目作为底层基础设施资产，申请试点发行公开募集基础设施领域不动产投资信托基金项目，签署并适当履行地产房屋租赁作为原始权益人的相关文件，并办理基础设施REITs申报、注册、发行、募集、设立等阶段的各项事宜；（2）为实施基础设施REITs之目的，由地产房屋租赁将项目公司股权转让予基础设施REITs项下公开募集基础设施证券投资基金及其下设基础设施资产支持证券等特殊目的载体，签署并适当履行重组文件、股权转让协议，办理重组及转让事项相关的变更登记手续。

根据《公司法》及原始权益人的公司章程，基金管理人及法律顾问认为，原始权益人股东有权作出上述《上海地产房屋租赁有限公司股东决定》，该等股东决定合法有效。

3、项目公司的内部决策程序​

尚淦实业的唯一股东地产房屋租赁已于2024年1月10日作出《上海尚淦实业有限公司股东决定》，同意尚淦实业以虹桥项目作为底层基础设施项目，参与基础设施REITs，签署并适当履行尚淦实业作为项目公司的相关文件；同意尚淦实业为实施基础设施REITs之目的对尚淦实业及虹桥项目实施重组（视最终交易结构而定），并将尚淦实业股权转让予基础设施REITs项下公开募集基础设施证券投资基金及其下设基础设施资产支持证券等特殊目的载体，签署并适当履行重组文件、股权转让协议，办理重组及转让事项相关的变更登记手续；同意尚淦实业为实施基础设施REITs以及重组及转让事项修订公司章程，办理工商登记变更、备案手续。

华辙实业的唯一股东地产房屋租赁已于2024年1月10日作出《上海华辙实业有限公司股东决定》，同意华辙实业以江月路项目作为底层基础设施项目，参与基础设施REITs，签署并适当履行华辙实业作为项目公司的相关文件；同意华辙实业为实施基础设施REITs之目的对华辙实业及江月路项目实施重组（视最终交易结构而定），并将华辙实业股权转让予基础设施REITs项下公开募集基础设施证券投资基金及其下设基础设施资产支持证券等特殊目的载体，签署并适当履行重组文件、股权转让协议，办理重组及转让事项相关的变更登记手续；同意华辙实业为实施基础设施REITs以及重组及转让事项修订公司章程，办理工商登记变更、备案手续。

根据《公司法》及尚淦实业、华辙实业的公司章程，基金管理人及法律顾问认为，地产房屋租赁有权作出上述《上海尚淦实业有限公司股东决定》《上海华辙实业有限公司股东决定》，该等股东决定合法有效。

（六）基础设施项目转让限制小结​

项目公司系依法设立并有效存续的企业法人，原始权益人合法持有项目公司全部股权，且该等股权不存在质押、冻结，不属于法律法规所禁止转让的财产或权利，具备可转让性。

原始权益人、项目公司已分别完成内部决策，同意原始权益人根据所适用的国资监管等法律规定确定的程序、价格等将其持有的项目公司股权全部转让予专项计划。项目公司股权转让不违反中国法律的禁止性规定，根据生效的《项目公司股权转让协议》进行的股权转让行为合法、有效。

综上，在法律法规、政策文件、投资管理手续、土地取得手续、项目合同协议等各种相关规定或协议中，对项目资产及项目公司股权等转让或相关资产处置，已没有其他任何限制条件或特殊规定、约定，可根据上海市国资委的批准以非公开协议转让方式完成股权转让。

第十五章基础设施项目财务状况及经营业绩分析​

一、基础设施项目财务状况​

（一）审计报告及审计意见​

上会会计师事务所（特殊普通合伙）按照中国注册会计师审计准则的规定审计了尚淦实业、华辙实业编制的将用于公开募集基础设施证券投资基金的两家项目公司（尚淦实业、华辙实业）的备考汇总财务报表（以下简称“备考汇总财务报表”），包括2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日及2024年9月30日的备考汇总资产负债表，2021年度、2022年度、2023年度及2024年1月至9月的备考汇总利润表以及备考汇总财务报表附注，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（上会师报字（2024）第15671号）。

1、资产负债表​

表15-1近三年及一期备考汇总资产负债表

单位：万元

项目2024年9月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日
流动资产：
货币资金7,947.113,863.96634.75570.08
应收账款218.551,392.81806.670.12
其他应收款-306.07-3.06
其他流动资产1,626.941,722.351,525.111,551.12
流动资产合计9,792.607,285.182,966.542,124.39
非流动资产：
投资性房地产95,496.8898,042.11101,042.0767,630.96
在建工程--32,816.41
非流动资产合计95,496.8898,042.11101,042.07100,447.38
资产总计105,289.48105,327.29104,008.61102,571.77
流动负债：
应付账款938.4410,272.7314,928.8110,889.10
预收款项565.34267.75785.08755.07
应交税费267.59395.9789.14-
其他应付款67,806.5159,221.845,282.875,037.48
一年内到期的非流动负债818.87620.80--
流动负债合计70,396.7570,779.0921,085.8916,681.65
非流动负债：---
长期借款22,621.3222,874.0621,052.7220,799.63
递延收益--1,153.39
非流动负债合计22,621.3222,874.0621,052.7221,953.02
负债合计93,018.0893,653.1542,138.6138,634.66
净资产12,271.4011,674.1461,870.0063,937.10

注：数字四舍五入可能存在尾差

2、利润表​

表15-2近三年及一期备考汇总利润表

单位：万元

项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度
一、营业总收入5,554.906,772.336,318.785,318.50
其中：营业收入5,554.906,772.336,318.785,318.50
二、营业总成本3,974.275,445.585,173.104,187.06
其中：营业成本3,088.444,009.953,695.213,353.97
税金及附加264.52304.25360.16358.79
销售费用-71.76174.62153.07
管理费用9.8048.332.06-
财务费用648.451,017.29898.70321.03
其他收益25.00
信用减值损失（损失以“-”号填列）11.956.00-42.34-0.19
三、营业利润（亏损以“－”号填列）1,580.641,326.741,145.681,131.44
加：营业外收入30.9760.1695.5270.03
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）1,611.611,386.901,241.201,201.47
减：所得税费用429.42471.96229.25387.04
五、净利润（净亏损以“－”号填列）1,182.19914.941,011.95814.43
（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）1,182.19914.941,011.95814.43
六、综合收益总额1,182.19914.941,011.95814.43

注：数字四舍五入可能存在尾差

（二）备考财务报表的编制基础​

备考汇总财务报表仅供反映尚淦实业与华辙实业分别持有的虹桥项目与江月路项目于2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日及2024年9月30日的财务状况以及2021年度、2022年度、2023年度及2024年1月至9月的经营成果，是为备考汇总财务报表附注所述的基金发行披露的特殊目的而编制，不适用于其他目的。基于编制备考汇总财务报表的特殊目的，备考汇总财务报表仅列示备考汇总资产负债表、备考汇总利润表以及对备考汇总财务报表使用者具有重大参考意义的备考汇总财务报表项目附注。备考财务报表并不构成按照企业会计准则编制的完整财务报表。

备考汇总财务报表期间内，虹桥项目至始由尚淦实业持有并运营，由尚淦实业进行会计核算。资产划转前，江月路项目由地产投资持有，由城方公司负责运营。资产划转后，江月路项目由华辙实业持有并运营。资产划转前，地产投资及城方公司历史会计记录中，对项目的资产及负债、收入及成本等均单独设置辅助核算项目进行会计核算；资产划转后由华辙实业对江月路项目进行会计核算。备考汇总财务报表按照下述编制基础及备考汇总财务报表附注所述主要会计政策进行编制：

编制备考汇总资产负债表时：

1、本次交易中已划转入地产房屋租赁的虹桥项目和江月路项目（以下合称“交易标的”），即投资性房地产，按照其于地产投资、尚淦实业的历史会计记录的初始投资成本确认其初始成本，按照预计使用寿命进行折旧及摊销后的账面价值体现；

2、交易标的在备考汇总财务报表期间内运营所产生的经营性往来款项，包括应收账款、应付账款、其他应付款、预收账款等，按照其于地产投资、尚淦实业的原账面价值体现；

3、华辙实业于2020年1月1日向城方公司购买江月路项目的装修改造资产包，改造装修资产含税价格为10,889.10万元计入备考汇总资产负债表应付账款；

4、按照上述编制基础确认和计量的资产和负债的净额，在备考汇总资产负债表中列示为净资产。

编制备考汇总利润表时：

1、与交易标的租赁业务直接相关并单独核算的收入、税金及附加、销售费用、财务费用、信用减值损失、营业外收入按历史账面会计记录计入备考汇总利润表；

2、与江月路项目租赁业务相关的成本，依据历史会计记录及《委托管理协议》的约定，将历史账面实际已经发生，预计未来仍会发生且直接归属于该项目的成本费用按照历史账面会计记录计入备考汇总利润表。与虹桥项目租赁业务直接相关的成本按照历史账面会计记录计入备考汇总利润表；

3、所得税费用按照备考汇总财务报表的经营成果以及25%的所得税税率计算，未确认递延所得税资产和递延所得税负债。

备考汇总财务报表系为基金发行披露的特殊目的而编制，并非反映交易标的如作为真实公司实体在前述期间真实的财务状况和经营成果。

（三）对基础设施项目公司财务状况和经营成果有重大影响的会计政策和会计估计​

基础设施项目公司根据实际生产经营特点制定具体会计政策和会计估计，主要体现在收入确认和计量、租赁、长期资产减值、投资性房地产。

1、收入​
（1）收入确认原则​

与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相关商品控制权时确认收入：

1）合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；

2）合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；

3）合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；

4）合同具有商业实质，即履行该合同将改变本公司未来现金流量的风险、时间分布或金额；

5）因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。

在合同开始日对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约义务，并将交易价格按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义务。在确定交易价格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。然后确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行，并且在履行了各单项履约义务时分别确认收入。

满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：

1）客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益；

2）客户能够控制企业履约过程中在建的商品；

3）企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，在该时段内按照履约进度确认收入。履约进度根据所转让商品的性质采用投入法或产出法确定，当履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

如果不满足上述条件之一，则在客户取得相关商品控制权的时点将分摊至该单项履约义务的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，应考虑下列迹象：

1）企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；

2）企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；

3）企业已将该商品实物转移到客户，即客户已实物占有该商品；

4）企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；

5）客户已接受该商品；

6）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

（2）租赁收入​

经营租赁服务的收入确认采用直线法∕其他系统、合理的摊销方法将经营租赁的租赁收款额确认为租赁期内各期间的租金收入。

（3）商业配套物业管理费及车位收入​

根据已完成服务的进度，按已收或应收合同或协议价款在一段时间内确认收入。

2、投资性房地产​

（1）投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。

（2）投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，采用年限平均法并按预计使用寿命及预计净残值率计提折旧或进行摊销。

对投资性房地产采用年限平均法并按下列使用寿命及预计净残值率计提折旧或进行摊销：

表15-3投资性房地产的使用寿命、预计净残值和年折旧率

名称使用寿命预计净残值率年折旧率或摊销率
房屋建筑物40、50年5.00%2.375%、1.90%
物业改良支出-装修费16、10年5.00%6.786%、19.00%
3、租赁​

租赁是指让渡或取得了在一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取或支付对价的合同。在一项合同开始日，评估合同是否为租赁或包含租赁。

（1）公司作为出租人​

在租赁开始日，基于交易的实质，将租赁分为融资租赁和经营租赁。融资租赁是指实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁。经营租赁是指除融资租赁以外的其他租赁。

（2）经营租赁​

采用直线法∕其他系统、合理的摊销方法将经营租赁的租赁收款额确认为租赁期内各期间的租金收入。与经营租赁有关的未计入租赁收款额的可变租赁付款额，于实际发生时计入当期损益。

4、长期资产减值​

对于以成本模式计量的投资性房地产，公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。

减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

（四）主要财务指标分析​

1、资产情况​

表15-4近三年及一期备考汇总资产结构

单位：万元

项目2024年9月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日
金额占比金额占比金额占比金额占比
流动资产：
货币资金7,947.117.55%3,863.963.67%634.750.61%570.080.56%
应收账款218.550.21%1,392.811.32%806.670.78%0.120.00%
其他应收款0.000.00%306.070.29%--3.060.00%
其他流动资产1,626.941.54%1,722.351.64%1,525.111.47%1,551.121.51%
流动资产合计9,792.609.30%7,285.186.92%2,966.542.85%2,124.392.07%
非流动资产：
投资性房地产95,496.8890.70%98,042.1193.08%101,042.0797.15%67,630.9665.94%
在建工程------32,816.4131.99%
非流动资产合计95,496.8890.70%98,042.1193.08%101,042.0797.15%100,447.3897.93%
资产总计105,289.48100.00%105,327.29100.00%104,008.61100.00%102,571.77100.00%

注：数字四舍五入可能存在尾差，下同

2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日及2024年9月30日，基础设施项目备考汇总资产规模分别为102,571.77万元、104,008.61万元、105,327.29万元和105,289.48万元，整体资产规模保持稳定。

从资产结构上来看，主要由非流动资产构成。2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日及2024年9月30日，流动资产分别为2,124.39万元、2,966.54万元、7,285.18万元和9,792.60万元，占总资产的规模比例分别为2.07%、2.85%、6.92%和9.30%；非流动资产分别为100,447.38万元、101,042.07万元、98,042.11万元和95,496.88万元，占总资产的规模比例分别为97.93%、97.15%、93.08%和90.70%，非流动资产以投资性房地产为主。

（1）流动资产情况​

表15-5近三年及一期备考汇总流动资产结构

单位：万元

项目2024年9月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日
金额占比金额占比金额占比金额占比
货币资金7,947.1181.16%3,863.9653.04%634.7521.40%570.0826.84%
应收账款218.552.23%1,392.8119.12%806.6727.19%0.120.01%
其他应收款0.000.00%306.074.20%--3.060.14%
其他流动资产1,626.9416.61%1,722.3523.64%1,525.1151.41%1,551.1273.01%
流动资产合计9,792.60100.00%7,285.18100.00%2,966.54100.00%2,124.39100.00%

从流动资产构成来看，2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日及2024年9月30日，货币资金分别为570.08万元、634.75万元、3,863.96万元和7,947.11万元，占流动资产总额比例分别为26.84%、21.40%、53.04%和81.16%，均为银行存款。2021年末及2022年末，江月路项目尚未完成重组，根据备考报表编制基础不考虑江月路项目货币资金科目；2023年及2024年9月末，根据项目公司实际银行存款列示。近三年及一期，期末应收账款分别为0.12万元、806.67万元、1,392.81万元和218.55万元，占流动资产总额比例分别为0.01%、27.19%、19.12%和2.23%，主要系虹桥项目应收应急房征用收入及江月路项目租赁合同未换签部分应收租金，其中未换签部分应收租金系2023年由于江月路项目重组过程中将包租模式转为委托管理，租赁合同换签过程中有部分租金仍由运营管理机构城方公司代收，导致当年应收账款金额较高，截至本招募说明书出具日已全部结清收回。近三年及一期，期末其他流动资产分别为1,551.12万元、1,525.11万元、1,722.35万元和1,626.94万元，占流动资产总额的73.01%、51.41%、23.64%和16.61%，主要系虹桥项目留抵增值税。

（2）非流动资产情况​

表15-6近三年及一期备考汇总非流动资产结构

单位：万元

项目2024年9月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日
金额占比金额占比金额占比金额占比
投资性房地产95,496.88100.00%98,042.11100.00%101,042.07100.00%67,630.9667.33%
在建工程------32,816.4132.67%
非流动资产合计95,496.88100.00%98,042.11100.00%101,042.07100.00%100,447.38100.00%

从非流动资产构成来看，除2021年外，非流动资产均为投资性房地产。2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日及2024年9月30日，投资性房地产分别为67,630.96万元、101,042.07万元、98,042.11万元和95,496.88万元。2021年虹桥项目仍处于建设过程，2022年交付使用后由在建工程转为投资性房地产核算。

2、负债情况​

表15-7近三年及一期备考汇总负债结构

单位：万元

项目2024年9月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日
金额占比金额占比金额占比金额占比
流动负债：
应付账款938.441.01%10,272.7310.97%14,928.8135.43%10,889.1028.18%
预收款项565.340.61%267.750.29%785.081.86%755.071.95%
应交税费267.590.28%395.970.42%89.140.21%--
其他应付款67,806.5172.90%59,221.8463.24%5,282.8712.54%5,037.4813.04%
一年内到期的非流动负债818.870.88%620.80.66%----
流动负债合计70,396.7575.68%70,779.0975.58%21,085.8950.04%16,681.6543.18%
非流动负债：0.00%
长期借款22,621.3224.32%22,874.0624.42%21,052.7249.96%20,799.6353.84%
递延收益------1,153.392.99%
非流动负债合计22,621.3224.32%22,874.0624.42%21,052.7249.96%21,953.0256.82%
负债合计93,018.08100.00%93,653.15100.00%42,138.61100.00%38,634.66100.00%

注：数字四舍五入可能存在尾差，下同

2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日及2024年9月30日，总负债规模分别为38,634.66万元、42,138.61万元、93,653.15万元和93,018.08万元，负债规模增长，主要系流动负债增加所致。2023年末，流动负债大幅变动主要系华辙实业重组过程中形成的未付减资款计入其他应付款所致。

从负债结构上来看，2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日及2024年9月30日，流动负债分别为16,681.65万元、21,085.89万元、70,779.09万元和70,396.75万元，占总负债的规模比例分别为43.18%、50.04%、75.58%和75.68%；非流动负债分别为21,953.02万元、21,052.72万元、22,874.06万元和22,621.32万元，占总负债的规模比例分别为56.82%、49.96%、24.42%和24.32%。

（1）流动负债情况​

表15-8近三年及一期备考汇总流动负债结构

单位：万元

项目2024年9月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日
金额占比金额占比金额占比金额占比
应付账款938.441.33%10,272.7314.51%14,928.8170.80%10,889.1065.28%
预收款项565.340.80%267.750.38%785.083.72%755.074.53%
应交税费267.590.39%395.970.56%89.140.42%--
其他应付款67,806.5196.32%59,221.8483.67%5,282.8725.05%5,037.4830.20%
一年内到期的非流动负债818.871.16%620.80.88%----
流动负债合计70,396.75100.00%70,779.09100.00%21,085.89100.00%16,681.65100.00%

从流动负债构成来看，应付账款和其他应付款为流动负债的主要构成项目。2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日及2024年9月30日，应付账款分别为10,889.10万元、14,928.81万元、10,272.73万元和938.44万元，主要系应付基础设施项目的开发建设和装修改造款项等。

表15-9近三年及一期备考汇总应付账款

单位：万元

项目2024年9月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日
应付工程款938.4410,272.7314,928.8110,889.10

近三年及一期，期末预收账款分别为755.07万元、785.08万元、267.75万元和565.34万元，主要系项目公司预收的租户租金。基础设施资产的租金采用预收形式，租户需在上一期租金覆盖周期届满之日前一定时间内支付下一期租金。2023年末，预收租金余额下降明显，主要系江月路项目租赁合同换签过程中部分预收租金仍由城方公司收取，截至2024年9月末，项目公司与租户及城方公司已完成上述租赁合同换签及租金收取账户切换的必要工作，后续基础设施项目的租金均由项目公司直接收取。

表15-10近三年及一期备考汇总预收账款

单位：万元

项目2024年9月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日
1年以内（含1年）565.34267.75785.08755.07
1年以上----
合计565.34267.75785.08755.07

近三年及一期，期末其他应付款分别为5,037.48万元、5,282.87万元、59,221.84万元和67,806.51万元，2023年末及2024年9月末其他应付款主要由应付股利、押金保证金及单位往来款构成；2021年末及2022年末，其中应付款主要由押金保证金及单位往来款构成。其中，近三年及一期期末押金保证金分别为608.14万元、717.46万元、256.88万元和852.74万元，占其他应付款比例分别为12.07%、13.58%、0.43%和1.26%；单位往来款分别为4,354.73万元、4,354.73万元、58,760.78万元和66,629.49万元，占其他应付款比例分别为86.45%、82.43%、99.22%和98.26%。2023年末，应付单位往来款大幅提升主要系江月路项目划转至华辙实业后，资本公积转增股本后减资形成的应付未付股东减资款53,434.03万元。2023年末及2024年9月末，应付利息分别为203.41万元和318.56万元，占其他应付款比例分别为0.34%和0.47%，主要系应付单位往来款利息。

表15-11近三年及一期备考汇总其他应付款

单位：万元

项目2024年9月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日金额占比--608.1412.07%
金额占比金额占比金额占比金额
应付利息318.560.47%203.410.34%---
押金保证金852.741.26%256.880.43%717.4613.58%608.14
单位往来款66,629.4998.26%58,760.7899.22%4,354.7382.43%4,354.7386.45%
其他5.720.01%0.770.00%210.693.99%74.621.48%
其他应付款合计67,806.51100.00%59,221.84100.00%5,282.87100.00%5,037.48100.00%

2022年末、2023年末及2024年9月末，应交税费分别为89.14万元、395.97万元和267.59万元，应交税费主要包含增值税、房产税及企业所得税。

（2）非流动负债情况​

表15-12近三年及一期备考汇总非流动负债结构

单位：万元

项目2024年9月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日
金额占比金额占比金额占比金额占比
长期借款22,621.32100.00%22,874.06100.00%21,052.72100.00%20,799.6394.75%
递延收益------1,153.395.25%
非流动负债合计22,621.32100.00%22,874.06100.00%21,052.72100.00%21,953.02100.00%

从非流动负债构成来看，2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日及2024年9月30日，长期借款分别为20,799.63万元、21,052.72万元、22,874.06万元和22,621.32万元，均为虹桥项目银行抵押贷款。2021年末，递延收益系虹桥项目新建租赁住房收到的政府一次性补助，已于2022年项目建成时冲减投资性房地产成本。

3、营业收入构成​

表15-13近三年及一期备考汇总项目收入构成

单位：万元

项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度
金额占比金额占比金额占比金额占比
租赁住房租金收入4,969.1489.46%6,529.7796.42%4,729.8374.85%4,958.6693.23%
配套商业租金收入499.168.99%442.506.53%181.202.87%289.955.45%
配套商业物业管理费收入41.120.74%21.610.32%24.720.39%47.980.90%
其他收入45.490.81%61.470.91%24.350.39%21.910.41%
应急征用收入---283.02-4.18%1,358.6821.50%--
营业收入合计5,554.90100.00%6,772.33100.00%6,318.78100.00%5,318.50100.00%
营业收入合计（剔除应急征用收入及租金减免）5,554.90-7,055.35-5,103.71-5,318.50-

注：数字四舍五入可能存在尾差

2021年度、2022年度、2023年度及2024年1月至9月，备考汇总营业收入分别为5,318.50万元、6,318.78万元、6,772.33万元和5,554.90万元，以租金收入为主。2022年公共卫生事件期间，虹桥项目被征用为应急房取得的相关应急房征用收入，并于2023年根据最新结算情况予以部分冲回；江月路项目根据《上海市国有企业减免小微企业和个体工商户房屋租金实施细则》的规定，对符合上述规定的商铺租户减免租金共计143.61万元。剔除应急征用收入及租金减免的影响，营业收入合计分别为5,318.50万元、5,103.71万元、7,055.35万元和5,554.90万元，呈现稳步上升趋势。

4、成本构成​

表15-14近三年及一期备考汇总项目成本构成

单位：万元

项目2024年1-9月2023年
金额占营业收入比重金额占营业收入比重
折旧摊销成本2,224.8940.05%3,092.9645.67%
运营管理成本840.5515.13%722.9710.68%
其他成本23.000.42%194.012.86%
营业成本合计3,088.4455.60%4,009.9459.21%
2022年度2021年度
金额占营业收入比重金额占营业收入比重
折旧摊销成本2,568.8840.65%2,448.8846.04%
运营管理成本677.2010.72%512.199.63%
其他成本449.127.11%392.907.39%
营业成本合计3,695.2058.48%3,353.9763.06%

注：数字四舍五入可能存在尾差

2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-9月，备考汇总营业成本分别为3,353.97万元、3,695.20万元、4,009.95万元和3,088.44万元，占营业收入的比重分别为63.06%、58.48%、59.21%和55.60%，基本保持稳定，主要以投资性房地产折旧及运营管理成本为主。

2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-9月，基础设施项目折旧摊销成本分别为2,448.88万元、2,568.88万元、3,092.96万元和2,224.89万元，占营业收入的比重分别为46.04%、40.65%、45.67%和40.05%。折旧摊销成本逐年增加主要系虹桥项目自2022年10月开始计提折旧摊销所致，2024年全年预计与2023年基本持平。

2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-9月，基础设施项目运营管理成本分别为512.19万元、677.20万元、722.98万元和840.55万元，占营业收入的比重分别为9.63%、10.72%、10.68%和15.13%。运营管理成本增加主要系随营业收入增长的趋势性变化，除此以外，运营管理成本增加仍有以下原因：

（1）2022年主要由于公共卫生事件的影响，江月路项目的运营管理成本增加，主要系物业管理成本增加约150万元。

（2）2023年主要由于虹桥项目及江月路项目处于发行REITs前的资产重组及业务模式调整过渡期，运营管理成本的核算口径有所不同，具体如下：

江月路项目于2023年8月完成资产重组，备考报表中项目运营管理成本的核算口径有所不同。根据本基金资产重组相关交易安排，上海地产投资有限公司（以下简称“地产投资”）于2023年8月起将江月路项目资产重组至上海华辙实业有限公司（以下简称“华辙实业”），华辙实业与城方公司签署《委托管理合同》，约定委托管理费为15%，包含运营管理机构的合理利润。依据备考汇总财务报表的编制基础，江月路项目资产划转前，项目的运管成本费用按照资产持有人地产投资及运营管理机构城方公司账面实际成本费用汇总核算；资产划转后按照资产持有人华辙实业账面实际成本费用核算。故2021年、2022年及2023年1-7月的运营管理成本系为依据历史会计记录将历史账面实际已经发生、预计未来仍会发生且直接归属于该项目的成本费用按照历史账面会计记录计入运营管理成本，即地产投资及城方公司为项目发生的实际运营管理支出，未包含城方公司收取的合理利润。2023年8月起的运营管理成本系为依据《委托管理协议》等的约定，华辙实业实际支付的运营管理成本，包含城方公司收取的合理利润。尚淦实业于2023年6月与城方公司签署《委托管理合同补充协议》，将租赁住房的基础管理费由13%重新调整为15%。基于上述口径差异原因，经根据合理利润率及委托管理费率差异匡算，对2023年运营管理成本与2022年可比口径的影响金额约为101万元，对2023年运营管理成本与2024年可比口径的影响金额约为240万元。

对基础设施项目实际运营管理成本进行穿透，虹桥项目和江月路项目平稳运营期间的运营管理成本约占营业收入的10%-13%，近三年及一期的运营成本明细详见本招募说明书“第十五章基础设施项目财务状况及经营业绩分析”之“二、基础设施项目运营情况”之“（一）虹桥项目”和“（二）江月路项目”之“2、历史运营成本情况”。

2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-9月，基础设施项目其他成本分别为392.90万元、449.12万元、194.01万元和23.00万元，占营业收入的比重分别为7.39%、7.11%、2.86%和0.41%。

5、税金及费用情况​

表15-15近三年及一期备考汇总项目税金及费用情况

单位：万元

项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度
金额占营业收入比重金额占营业收入比重金额占营业收入比重金额占营业收入比重
税金及附加264.524.76%304.254.49%360.165.70%358.796.75%
财务费用648.4511.67%1,017.2915.02%898.7014.22%321.036.04%
销售费用--71.761.06%174.622.76%153.072.88%
管理费用9.800.18%48.330.71%2.060.03%--
合计922.7716.61%1,441.6321.29%1,435.5422.72%832.8915.66%

注：数字四舍五入可能存在尾差

2021年度、2022年度、2023年度及2024年1月至9月，备考汇总税金及附加分别为358.79万元、360.16万元、304.25万元和264.52万元，主要为房产税。财务费用分别为321.03万元、898.70万元、1,107.29万元和648.45万元，占营业收入比重分别为6.04%、14.22%、15.02%和11.67%，主要系项目贷款利息支出、银行手续费及活期存款利息收入。销售费用分别为153.07万元、174.62万元、71.76万元和0.00万元，占营业收入比重分别为2.88%、2.76%、1.06%和0%，主要包括广宣费、销售佣金和人工费用。管理费用分别为0.00万元、2.06万元、48.33万元和9.80万元，占营业收入比重分别为0%、0.03%、0.71%和0.18%占比较低，主要系职工薪酬、诉讼仲裁费等。

6、盈利情况​

2021年度、2022年度、2023年度及2024年1月至9月，基础设施项目租金收入分别为5,248.61万元、6,269.71万元、6,485.52万元和4,969.14万元，占各年度营业收入比例分别为98.69%、99.22%、95.76%和89.46%。剔除前述公共卫生事件对营业收入的影响后，汇总备考营业收入分别为5,318.50万元、5,103.71万元、7,055.35万元和5,554.90万元，随出租率逐渐提高呈稳定增长趋势，且2024年上半年小幅提升。毛利率分别为36.94%、41.52%、40.79%和44.40%，EBITDA分别为3,954.17万元、4,675.83万元、5,592.72万元和4,677.51万元，亦呈上升趋势。

表15-16近三年及一期备考汇总盈利情况分析

单位：万元

项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度
营业收入5,554.906,772.336,318.775,318.50
营业收入（剔除应急房征用收入及租金减免）5,554.907,055.355,103.885,318.50
营业成本3,088.444,009.953,695.213,353.97
毛利率44.40%40.79%41.52%36.94%
净利润1,182.19914.941,011.96814.43
息税折旧摊销前利润（EBITDA）4,677.515,592.724,675.833,954.17

注：数字四舍五入可能存在尾差

7、各期重大投资收益和计入当期损益的政府补助情况​

尚淦实业于2020年12月收到保障性租赁住房开工奖补6,590,784.00元，2021年12月收到保障性租赁住房纳管一次性奖补4,943,088.00元，根据《企业会计准则第16号——政府补助》相关规定，与资产相关的政府补助是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，上述资金于收到时暂列递延收益，于虹桥项目在2022年达到预定用途时全额一次性冲减了投资性房地产的账面价值。上述已获取的政府补贴资金为一次性补贴。尚淦实业持有的虹桥项目已挂牌闵行区人才驿站并经考核为优秀，于2024年7月收到上海市闵行区新虹桥街道城市建设管理事务中心发放的虹桥项目人才驿站建设专项补贴25万元，计入其他收益。除此以外无其他重大投资收益和计入当期损益的政府补助情况。

华辙实业2021年-2023年及2024年1-9月无重大投资收益和计入当期损益的政府补助情况。

8、重大资本性支出情况​

资本性支出一般包括构成固定资产、无形资产、递延资产的支出。虹桥项目2023年-2024年仍处于质保期内，无资本性支出；江月路项目2021年-2023年无资本性支出，2024年1-9月，为提升项目品质，购置了冰箱、洗衣机等家电，发生资本性支出376.71万元。

（五）基金设立前基础设施项目存续对外借款情况​

截至2024年9月30日，尚淦实业存在金融机构抵押借款，其中长期借款余额22,621.32万元，一年内到期的非流动负债818.87万元，合计23,440.19万元。原始权益人对尚淦实业股东往来款4,302.00万元，无抵押及质押。

截至2024年9月30日，华辙实业无对外金融机构借款，原始权益人对华辙实业股东往来款62,323.13万元，无抵押及质押。

基础设施基金成立后，暂无对外借款计划。

二、基础设施项目运营情况​

（一）虹桥项目​

1、历史运营收入情况​

2022年、2023年及2024年1-9月，虹桥项目分别实现营业收入1,598.76万元、1,518.50万元和1,482.81万元，目前收入来源主要为租赁住房、配套商业租赁收入。虹桥项目于2022年10月开始运营，开业当期收入较高，系确认2022年3-6月项目作为公共卫生事件征用场地的应急征用收入1,358.68万元所致；2023年对2022年公共卫生事件期间的应急征用收入重新确认，冲减其他业务收入283.02万元。剔除应急征用收入影响后，虹桥项目2022年、2023年及2024年1-9月实现营业收入240.08万元、1,801.52万元和1,482.81万元。

虹桥项目近二年及一期收入明细情况具体如下：

表15-17虹桥项目近二年及一期收入明细情况

单位：万元

项目2024年1-9月2023年2022年度
金额占比金额占比金额占比
租赁住房租金收入1,377.7892.92%1,674.99110.31%225.7714.12%
配套商业租金收入54.123.65%71.524.71%10.830.68%
配套商业物业管理费收入7.170.48%7.270.48%3.070.19%
其他收入43.742.95%47.743.14%0.410.03%
应急征用收入---283.02-18.64%1,358.6884.98%
营业收入合计1,482.81100.00%1,518.50100.00%1,598.76100.00%
剔除应急征用收入后的营业收入合计1,482.81-1,801.52-240.08-

注：数字四舍五入可能存在尾差

配套商业物业管理费收入是指向基础设施项目配套商业租户提供物业管理服务而取得的物业管理费收入。2022年度、2023年度及2024年1-9月，虹桥项目配套商业物业管理费收入分别为3.07万元、7.27万元和7.17万元，占收入比重分别为0.19%、0.48%和0.48%。

其他收入主要为停车费相关收入和场地租赁收入等，2022年度、2023年度及2024年1-9月，虹桥项目其他收入分别为0.41万元、47.74万元和43.74万元，占收入比重分别为0.03%、3.14%和2.95%。

2、历史运营成本情况​

2022-2023年及2024年1-9月，虹桥项目历史运营成本分别为118.13万元、220.37万元和174.44万元。虹桥项目自2022年10月开始运营，开业当期产生了较高的开办费用及营销费用，导致首年成本占比较高；2023年是虹桥项目投入运营的首个完整年度，运营成本占收入比重为12.57%；2024年1-9月，虹桥项目运营成本占收入的比重为11.76%。

虹桥项目近二年及一期成本明细情况具体如下：

表15-18虹桥项目近二年及一期成本明细情况

单位：万元

成本费用类别2024年1-9月2023年2022年10-12月
一般行政管理费44.3371.9121.19
物业管理费75.4370.7552.54
市场营销费54.6977.7044.40
成本费用合计174.44220.36118.13
成本费用占收入比重911.76%12.57%49.29%

注：数字四舍五入可能存在尾差

3、出租率情况​

虹桥项目自2022年10月起开始运营。基础设施项目建筑面积30,706.04平方米，可出租面积21,043.64平方米。其中，租赁住房建筑面积和可出租面积均为20,285.55平方米，可出租房间318套；配套商业建筑面积和可出租面积均为758.09平方米；车位建筑面积9,662.40平方米，可出租车位227个。

虹桥项目各类物业近二年及一期的平均月末出租率、截至2024年9月末和12月末的出租率情况如下表所示：

表15-19虹桥项目各类物业出租率情况

物业类型2024年12月末2024年9月末2024年1-9月平均2023年度平均2022年度平均
租赁住房91.38%94.01%93.45%86.75%46.59%
配套商业88.37%88.37%68.03%67.53%41.20%
车位1054.63%49.78%57.56%43.02%-

2024年1-9月虹桥项目租赁住房平均月末出租率为93.45%，整体保持较高水平。虹桥项目于2022年10月投入运营，因此2022年度租赁住房和配套商业平均月末出租率偏低；2023年度，虹桥项目租赁住房平均月末出租率为86.75%，主要因为2023年上半年仍处于爬坡阶段，拉低了全年的出租率水平；2024年12月末虹桥项目租赁住房出租率有所下滑，主要受到淡旺季因素扰动。

4、意向租户轮候情况​

截至2024年12月31日，虹桥项目无轮候登记。主要原因为：一方面，年末至春节假期为住房租赁市场的年度传统淡季时段，总体租赁市场需求相对减少，项目房源存在空置。另一方面，运营管理机构已对全部存量轮候意向租户进行逐一联系回访及成交转化，取消已无租赁意向的轮候租户的线下轮候登记，并同步取消了通过随申办政务平台申请产生的轮候登记（如有）。

另外，项目门店根据经营预算计划、市场情况变化、意向租户情况、房源状态、空置时长等因素动态调整房源的销售策略，根据收益最大化原则在租赁备案价以下及公司授权幅度内动态调整每间空置房源的租金价格，平衡出租率与租金价格的关系。在上述销售策略下，基础设施项目并不以出租率最大化作为单一目标，而是以收益最大化为目标，因此在部分户型房源满租或即将满租时，一般会提高租金价格，使得供需关系形成市场化动态平衡。

5、租金收缴率情况​

虹桥项目历史租户租金支付情况良好，且均设置1月的预收租赁保证金的管理制度，收缴率保持高位。2022年、2023年及2024年1-9月，虹桥项目租赁住房租金收缴率均为100.00%。

6、有效租金水平及增长情况​

虹桥项目2022年末至2024年9月末的租赁住房和配套商业有效租金复合增长率分别为0.80%和2.12%，2023年末至2024年9月末的车位11有效租金复合增长率为2.03%，有效租金水平保持稳定增长态势。具体情况如下：

表15-20虹桥项目各类物业有效租金单价情况

单位：元/㎡/天，元/个/月

物业类型2024年9月末2023年末2022年末
租赁住房2.902.892.86
配套商业4.164.084.01
车位307.96303.36-
7、租户结构及收入分散情况​
（1）个人及企业租户占比​

虹桥项目个人租户占比较高，租户分散性良好。截至2024年9月30日，按面积计算，虹桥项目租赁住房个人租户和企业租户占比分别为89.64%和10.36%；配套商业个人租户和企业租户占比分别为23.95%和76.05%。具体情况如下：

表15-21虹桥项目租户结构情况

单位：套、平方米

业态租户类型套数面积
出租套数占比出租面积占比
租赁住房个人租户26787.54%17,094.1189.64%
企业租户3812.46%1,975.9110.36%
合计305100.00%19,070.02100.00%
配套商业个人租户240.00%160.4623.95%
企业租户360.00%509.4576.05%
合计5100.00%669.91100.00%
（2）企业租户租赁情况​

截至2024年9月30日，虹桥项目租赁住房的单个企业租户平均租赁面积和平均月租金占比分别为0.47%和0.49%，企业租户合计租赁面积占比和租金占比分别为10.36%和10.83%，租赁面积及现金流来源较为分散。虹桥项目租赁住房企业租户具体构成如下表：

表15-22虹桥项目租赁住房企业租户构成12

单位：平方米、元/月

租户面积占总面积比例租金占总租金比例13
企业1386.402.03%43,2162.57%
企业2199.501.05%17,4811.04%
企业3163.500.86%16,5710.98%
企业4101.160.53%8,0670.48%
企业5101.160.53%7,6950.46%
企业6101.160.53%7,6640.46%
企业7101.160.53%7,4580.44%
企业866.300.35%6,0680.36%
企业966.610.35%5,8270.35%
企业1066.300.35%5,8270.35%
企业1166.610.35%5,8250.35%
企业1266.610.35%5,8250.35%
企业1366.610.35%5,6050.33%
企业1466.610.35%5,5890.33%
企业1566.590.35%5,3810.32%
企业1664.220.34%5,3510.32%
企业1764.410.34%5,3510.32%
企业1832.200.17%3,6930.22%
企业1932.200.17%3,6930.22%
企业2032.200.17%3,4410.20%
企业2132.200.17%3,3370.20%
企业2232.200.17%3,2260.19%
合计1,975.9110.36%182,19110.83%
（3）租赁住房租约到期分布​

截至2024年9月30日，虹桥项目租赁住房租约到期情况如下：

表15-23虹桥项目截至2024年9月30日的租赁住房租约到期情况

单位：套、平方米

到期时间套数套数占比到期面积到期面积占比
2024年第4季度147424.26%4,303.4522.65%
2025年第1季度4615.08%2,748.1214.46%
2025年第2季度6320.66%3,770.6619.84%
2025年第3季度9932.46%6,262.5532.95%
2025年第4季度41.31%335.531.77%
2026年及以后196.23%1,583.108.33%
合计305100.00%19,003.41100.00%

截至2024年12月31日，虹桥项目租赁住房租约到期情况如下：

表15-24虹桥项目2024年12月31日租赁住房租约到期情况

单位：套、平方米

到期时间套数套数占比到期面积到期面积占比
2025年第1季度4314.43%2,412.7313.01%
2025年第2季度5317.79%3,143.4316.96%
2025年第3季度7826.17%5,106.0127.54%
2025年第4季度11036.91%6,726.7236.29%
2026年及以后144.70%1,148.726.20%
合计298100.00%18,537.61100.00%
8、合同租约期限情况​

截至2024年9月30日以及截至2024年12月31日，虹桥项目租赁住房合同期限均主要分布于1年及以上，部分合同期限短于1年系承租人有特殊要求。

具体情况如下：

表15-25虹桥项目截至2024年9月30日的租赁住房合同期限（X）分布

单位：套、平方米

期限套数套数占比面积面积占比
X＜130.98%131.010.69%
1≤X<227891.15%16,953.5088.90%
X≥2247.87%1,985.5110.41%
合计305100.00%19,070.02100.00%

表15-26虹桥项目截至2024年12月31日的租赁住房合同期限（X）分布

单位：套、平方米

期限套数套数占比面积面积占比
X＜141.34%197.601.07%
1≤X<227993.63%17,090.1592.19%
X≥2155.03%1,249.866.74%
合计298100.00%18,537.61100.00%

截至2024年9月30日以及截至2024年12月31日，虹桥项目配套商业合同期限均主要分布于3年及以上，具体情况如下：

表15-27虹桥项目截至2024年9月30日的配套商业合同期限（X）分布

单位：户、平方米

期限租户数租户数占比面积面积占比
X<3120.00%126.9318.95%
3≤X<5120.00%295.5244.11%
X≥5360.00%247.4636.94%
合计5100.00%669.91100.00%

表15-28虹桥项目截至2024年12月31日的配套商业合同期限（X）分布

单位：户、平方米

期限租户数租户数占比面积面积占比
X<3120.00%126.9318.95%
3≤X<5120.00%295.5244.11%
X≥5360.00%247.4636.94%
合计5100.00%669.91100.00%
9、续租率情况​

虹桥项目租赁住房于2022年10月开始运营，故2022年无到期续租情况，2023年续租率15为42.68%，2024年1-9月续租率为56.96%。

（二）江月路项目​

1、历史运营收入情况​

2021-2023年及2024年1-9月，江月路项目分别实现营业收入5,318.50万元、4,720.02万元、5,253.83万元和4,072.10万元，收入来源主要为租赁住房和配套商业租赁收入。2022年，江月路项目收入下滑主要系受公共卫生事件影响，2022年租赁住房平均月末出租率较2021年降低5.47%，且依据《上海市国有企业减免小微企业和个体工商户房屋租金实施细则》的规定，对符合条件的配套商业租户减免租金143.61万元；2023年以来，江月路项目经营情况已恢复至公共卫生事件前的水平。

江月路项目近三年及一期收入明细情况具体如下：

表15-29江月路项目近三年及一期收入明细情况

单位：万元

项目2024年1-9月2023年2022年2021年
金额占比金额占比金额占比金额占比
租赁住房租金收入3,591.3688.19%4,854.7892.40%4,504.0695.42%4,958.6693.23%
配套商业租金收入445.0410.93%370.987.06%170.373.61%289.955.45%
配套商业物业管理费收入33.950.83%14.340.27%21.650.46%47.980.90%
其他收入1.750.05%13.730.27%23.940.51%21.910.42%
营业收入合计4,072.10100.00%5,253.83100.00%4,720.02100.00%5,318.50100.00%
营业收入合计（剔除租金减免）4,072.10-5,253.83-4,863.63-5,318.50-

注：数字四舍五入可能存在尾差

2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-9月，江月路项目配套商业物业管理费收入分别为47.98万元、21.65万元、14.34万元和33.95万元，占收入比重分别为0.90%、0.46%、0.27%和0.83%。

其他收入主要为场地租赁收入，2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-9月，江月路项目其他收入分别为21.91万元、23.94万元、13.73万元和1.75万元，占收入比重分别为0.42%、0.51%、0.27%和0.05%。

2、历史运营成本情况​

2021-2023年及2024年1-9月，江月路项目历史运营成本分别为632.24万元、678.74万元、565.31万元和519.62万元。除2022年受公共卫生事件影响运营成本较高外，2021年、2023年及2024年1-9月，江月路项目运营成本占收入的比重分别为11.89%、10.76%和12.79%。

江月路项目近三年及一期成本明细情况具体如下：

表15-30江月路项目近三年及一期成本明细情况

单位：万元

成本费用类别2024年1-9月2023年2022年2021年
一般行政管理费113.96225.51188.44205.76
物业管理费200.59249.50315.68274.76
市场营销费205.0790.30174.62151.72
成本费用合计519.62565.31678.74632.24
成本费用占收入比重12.79%10.76%14.38%11.89%

注：数字四舍五入可能存在尾差

3、出租率情况​

华辙实业持有的江月路项目于2022年9月取得《纳保认定书》。基础设施项目建筑面积57,560.66平方米，可出租面积57,560.66平方米。其中，租赁住房建筑面积和可出租面积均为52,734.88平方米，可出租房间1,080套；配套商业建筑面积和可出租面积均为4,825.78平方米。

江月路项目各类物业近三年及一期的平均月末出租率、截至2024年9月末和12月末的出租率情况如下表所示：

表15-31江月路项目各类物业出租率情况

物业类型2024年12月末2024年9月末2024年1-9月平均2023年度平均2022年度平均2021年度平均
租赁住房94.04%94.03%93.07%93.68%90.21%95.69%
配套商业74.62%94.94%90.30%73.56%59.81%57.82%

江月路项目近三年及一期、截至2024年9月末和12月末的出租率整体保持平稳，其中2022年度租赁住房平均月末出租率有所下滑，主要受到公共卫生事件影响，随着相关事件的影响逐步消除，出租率已经恢复至正常水平。

4、意向租户轮候情况​

截至2024年12月31日，江月路项目无轮候登记。主要原因与虹桥项目一致，详见本招募说明书“第十五章基础设施项目财务状况及经营业绩分析”之“二、基础设施项目运营情况”之“（一）虹桥项目”之“4、意向租户轮候情况”。

5、租金收缴率情况​

江月路项目历史租户租金支付情况良好，且均设置1月的预收租赁保证金的管理制度，收缴率保持高位。2021年、2022年、2023年及2024年1-9月，江月路项目租金收缴率分别为99.93%、99.93%、99.95%和100.00%。

6、有效租金水平及增长情况​

江月路项目2020年末至2024年9月末的租赁住房有效租金复合增长率为1.61%16，2021年末至2024年9月末的配套商业有效租金复合增长率为3.59%，有效租金水平均保持平稳增长态势。具体情况如下：

表15-32江月路项目各类物业有效租金单价情况

单位：元/㎡/天

物业类型2024年9月末2023年末2022年末2021年末2020年末
租赁住房2.792.752.762.882.67
配套商业3.683.923.643.34-

2020年末至2023年末，江月路项目租赁住房平均租金单价水平未有显著增长，主要原因如下：（1）2021年至2022年初，整体租赁市场受到公共卫生事件不可抗力影响，增加报告期后，2020年末至2024年9月末的租赁住房有效租金复合增长率为1.61%；（2）2023年根据REITs发行相关要求，项目进行资产重组和经营模式切换，对租赁合同进行全面换签。针对上述特殊期间的非经常性因素影响，项目经营以总体效益为先，兼顾社会责任和行业影响，在定价策略上综合考虑量价平衡，实现周期穿越和平稳过渡。随着上述因素影响逐渐消除，2024年项目的租金水平已经逐步抬升。

7、租户结构及收入分散情况​
（1）个人及企业租户占比​

江月路项目个人租户占比较高，租户分散性良好。截至2024年9月30日，按面积计算，江月路项目租赁住房个人租户和企业租户占比分别为88.89%和11.11%；配套商业个人租户和企业租户占比分别为24.57%和75.43%。具体情况如下表：

表15-33江月路项目租户结构情况

单位：套、平方米

业态租户类型套数面积
出租套数占比出租面积占比
租赁住房个人租户90388.70%44,078.8888.89%
企业租户11511.30%5,508.9611.11%
合计1,018100.00%49,588100.00%
配套商业个人租户1140.74%1,125.4924.57%
企业租户1659.26%3,455.9175.43%
合计27100.00%4,581.40100.00%
（2）企业租户租赁情况​

截至2024年9月30日，江月路项目租赁住房的单个企业租户平均租赁面积和平均月租金占比分别为0.34%和0.35%，企业租户合计租赁面积占比和租金占比分别为11.11%和11.65%，租赁面积及现金流来源较为分散。江月路项目租赁住房企业租户具体构成如下表：

表15-34江月路项目租赁住房企业租户构成

单位：平方米、元/月

企业名称面积占总面积比例租金占总租金比例
企业12,347.344.73%218,4905.19%
企业2569.551.15%49,6961.18%
企业3569.211.15%48,6771.16%
企业4289.740.58%24,4340.58%
企业5208.890.42%19,1010.45%
企业6105.160.21%9,2960.22%
企业7115.60.23%8,6100.20%
企业881.920.17%7,8950.19%
企业958.020.12%5,0170.12%
企业1054.270.11%4,8980.12%
企业1157.550.12%4,8830.12%
企业1254.280.11%4,8710.12%
企业1357.550.12%4,8600.12%
企业1457.780.12%4,7950.11%
企业1558.270.12%4,6860.11%
企业1657.80.12%4,6040.11%
企业1747.720.10%4,6020.11%
企业1853.610.11%4,5620.11%
企业1957.550.12%4,4480.11%
企业2047.720.10%4,3880.10%
企业2157.780.12%4,3790.10%
企业2257.780.12%4,3790.10%
企业2352.680.11%4,3520.10%
企业2447.710.10%4,2610.10%
企业2552.680.11%4,1680.10%
企业2647.710.10%4,1680.10%
企业2747.520.10%4,0930.10%
企业2832.760.07%3,1540.07%
企业2932.060.06%3,0250.07%
企业3032.620.07%2,9410.07%
企业3132.750.07%2,8930.07%
企业3232.620.07%2,8650.07%
企业3332.760.07%2,7590.07%
合计5,508.9611.11%490,25011.65%
（3）租赁住房租约到期分布​

截至2024年9月30日，江月路项目租赁住房租约到期情况如下：

表15-35江月路项目截至2024年9月30日的租赁住房租约到期情况

单位：套、平方米

到期时间套数套数占比到期面积到期面积占比
2024年第4季度13112.87%6,311.7612.73%
2025年第1季度16916.60%7,876.5915.88%
2025年第2季度29328.78%14,130.6328.50%
2025年第3季度42441.65%21,211.0842.77%
2025年第4季度10.10%57.780.12%
合计1,018100.00%49,587.84100.00%

截至2024年12月31日，江月路项目租赁住房租约到期情况如下：

表15-36江月路项目截至2024年12月31日的租赁住房租约到期情况

单位：套、平方米

到期时间套数套数占比到期面积到期面积占比
2025年第1季度16816.47%7,811.6915.76%
2025年第2季度24323.82%11,720.8823.63%
2025年第3季度34233.53%17,294.1734.87%
2025年第4季度26726.18%12,766.3525.74%
合计1,020100.00%49,593.09100.00%
8、合同租约期限情况​

截至2024年9月30日以及截至2024年12月31日，江月路项目租赁住房合同期限主要分布于1年及以上，部分租约期限短于1年主要系承租人有特殊要求以及资产重组后租赁合同换签所致，项目于2023年8月重组至项目公司华辙实业，在租租户需与华辙实业重新签署租赁合同，新租赁合同在计算租期时只保留原租赁合同的剩余租期。具体情况如下：

表15-37江月路项目截至2024年9月30日的租赁住房合同期限（X）分布

单位：套、平方米

期限套数套数占比面积面积占比
X＜1333.24%1,662.293.35%
1≤X<298496.66%47,867.7796.53%
X≥210.10%57.780.12%
合计1,018100.00%49,587.84100.00%

表15-38江月路项目截至2024年12月31日的租赁住房合同期限（X）分布

单位：套、平方米

期限套数套数占比面积面积占比
X＜1141.37%718.861.45%
1≤X<21,00598.53%48,816.4598.43%
X≥210.10%57.780.12%
合计1,020100.00%49,593.09100.00%

截至2024年9月30日以及截至2024年12月31日，江月路项目配套商业合同期限均主要分布于3年及以上，具体情况如下：

表15-39江月路项目截至2024年9月30日的配套商业合同期限（X）分布

单位：户、平方米

期限租户数租户数占比面积面积占比
1≤X＜3829.63%1,631.4935.61%
3≤X＜5829.63%739.7716.15%
X≥51140.74%2,210.1448.24%
合计27100.00%4,581.40100.00%

表15-40江月路项目截至2024年12月31日的配套商业合同期限（X）分布

单位：户、平方米

期限租户数租户数占比面积面积占比
1≤X＜3829.63%1,631.4935.61%
3≤X＜5829.63%739.7716.15%
X≥51140.74%2,210.1448.24%
合计27100.00%4,581.40100.00%
9、续租率情况​

江月路项目租赁住房2021年续租率为54.32%，2022年续租率为62.12%，2023年续租率为50.16%，2024年1-9月续租率为57.53%。

三、基础设施项目资产价值情况​

评估机构戴德梁行采用100%收益法就基础设施项目于价值时点2024年9月30日的市场价值进行了评估，并出具了编号为戴德梁行评报字（CW/SH/S/24/2032）和（CW/SH/S/24/2033）的评估报告。

（一）评估方法和评估结果​

1、评估方法​

根据戴德梁行出具的评估报告，由于基础设施项目为收益性物业，其收益情况及相关费用均具有可预测性和持续性，符合收益法的应用条件及适用范围。因此根据基础设施资产的特点和实际状况，采用收益法作为本次估价的评估方法。

应用收益法进行估价时，按照确定具体方法、测算收益期、测算未来收益、确定报酬率或者资本化率、将未来收益折现为现值的步骤进行。收益法通常分为报酬资本化法和直接资本化法，报酬资本化法是预测基础设施资产未来各年的净收益，利用报酬率将其折现到评估基准日后相加得到基础设施项目价值或者价格的方法。本次估价选用报酬资本化法。

本次评估中，戴德梁行将基础设施项目按照预测期内及预测期外进行测算，对预测期内每年的收入、成本费用、税金及附加进行估算并得到每年的净收益，对预测期内每年的净收益以及预测期外至收益期届满按照经预测的增长率持续计算的每年净收益折现至评估基准日，得到基础设施项目的市场价值。

2、评估结果及评估结果与账面价值的差异情况​
（1）评估结果​

于价值时点2024年9月30日，虹桥项目和江月路项目的评估价值分别为35,600.00万元和87,500.00万元，评估单价分别为11,594元/平方米和15,201元/平方米。2025年，虹桥项目和江月路项目的运营净收益17分别为1,672.92万元和4,109.38万元，计算得到的资本化率18分别为4.70%和4.70%，运营净收益率19分别为75.74%和72.06%。虹桥项目运营净收益率较高主要是于价值时点留抵增值税进项税余额可在后续经营年度用于抵扣。

表15-41基础设施项目的评估情况

序号项目名称总建筑面积（平方米）评估总价（万元）评估单价（元/平方米）2025年资本化率2025年运营净收益率
1虹桥项目30,706.0435,600.0011,5944.70%75.74%
2江月路项目57,560.6687,500.0015,2014.70%72.06%
合计-88,266.70123,100.0013,9464.70%73.09%
（2）评估结果与账面价值的差异情况​

截至2024年9月30日，虹桥项目账面价值为34,610.30万元，评估价值为35,600.00万元，评估增值额为989.70万元，评估增值率为2.86%；江月路项目账面价值为60,161.15万元，评估价值为87,500.00万元，评估增值额为27,338.85万元，评估增值率为45.44%。虹桥项目建成时间相对较晚，且投资性房地产采用成本法计量，考虑折旧时间较短等因素，评估价值较其账面价值增值幅度相对较低；江月路项目建成时间相对较早，且投资性房地产采取成本法计量，考虑折旧时间较长等因素，账面价值较低，评估价值较账面增值幅度相对较高。

3、主要评估参数汇总​

表15-42基础设施项目主要评估参数汇总表

项目名称虹桥项目江月路项目
收益期限63.31年50.68年
价值时点2024年9月30日2024年9月30日
折现率6.00%6.00%
预测期（2024年至2033年）
运营收入评估参数——租赁住房
出租率2024年至2025年为92%，
2026年至2027年为93%，
2028年至2033年94%		2024年至2033年为93%
首年市场租金单价2.99元/平方米/日2.87元/平方米/日
租金增长率2024年为0%，
2025年至2033年为1.0%/年		2024年为0%，
2025年至2033年为2.0%/年
预测期（2024年至2033年）
运营收入评估参数——配套商业
出租率2024年为80%，
2025年至2033年为85%		2024年为80%，
2025年至2033年为85%
首年市场租金单价4.60元/平方米/日一层4.60元/平方米/日，
二层2.99元/平方米/日
租金增长率2024年为0%，
2025年至2033年为3%/年		2024年为0%，
2025年至2033年为3%/年
首年物业管理费单价15元/平方米/月9元/平方米/月
物业管理费单价增长率2029年增长10%2029年增长10%
预测期（2024年至2033年）
运营收入评估参数——车位
出租率2024年为55%，2025年至2033年为60%-
首年租金单价300元/个/月-
租金增长率不增长-
预测期（2024年至2033年）
运营支出评估参数
运营服务费运营收入（含税）的15%
划款手续费租赁住房和车位运营收入（含税）的0.4%
资本性支出运营收入（含税）的2.5%
保险费37,644元/年103,154元/年
增值税-销项税租赁住房个人租户租金收入：5%的征收率减按1.5%
租赁住房企业租户租金收入、配套商业租金收入、车位收入：9%
配套商业物业管理费收入：6%
增值税-进项税运营服务费、保险费：6%
资本性支出：9%
增值税附加10%12%
印花税0.10%
房产税-从租租赁住房企业租户、配套商业及车位：12%
租赁住房个人租户：4%
房产税-从价0.7*1.2%
城镇土地使用税3元/平方米/年
预测期外运营净收益增长率
租赁住房和车位1.5%
配套商业2.0%

（二）主要评估参数选取说明​

1、运营收入​

基础设施项目的运营收入是指租赁住房租金收入、配套商业租金收入、配套商业物业管理费收入、车位收入和保证金利息收入。其中，租赁住房租金收入、配套商业租金收入和车位收入是指项目公司向对应租户收取租金费用；配套商业物业管理收入是指项目公司向配套商业租户收取的物业管理费用；保证金利息收入是项目公司将向租赁住房租户收取的押金存放银行账户所取得的活期存款利息。主要参数选取具体如下：

（1）可租赁情况​

虹桥项目的总建筑面积为30,706.04平方米，租赁住房可租赁面积为20,285.55平方米，配套商业可租赁面积为758.09平方米，车位可租赁数量为227个。至价值时点，基础设施项目租赁住房已出租面积为19,070.02平方米，配套商业已出租面积为669.91平方米，车位已出租数量为113个。

江月路项目的总建筑面积为57,560.66平方米，租赁住房可租赁面积为52,734.88平方米，配套商业可租赁面积为4,825.78平方米。至价值时点，基础设施项目租赁住房已出租面积为49,587.84平方米，配套商业已出租面积为4,581.40平方米。

表15-43基础设施项目可租赁情况

单位：平方米、个

项目名称总建筑面积租赁住房可租赁面积配套商业可租赁面积车位可租赁数量
虹桥项目30,706.0420,285.55758.09227
江月路项目57,560.6652,734.884,825.78/
合计88,266.7073,020.435,583.87227
（2）出租率假设​

戴德梁行预测虹桥项目租赁住房2024年至2025年出租率为92%，2026年至2027年出租率为93%，2028年至2033年出租率为94%；配套商业2024年出租率为80%，2025年至2033年出租率为85%；车位2024年出租率为55%，2025年至2033年出租率为60%。

戴德梁行预测江月路项目租赁住房2024年至2033年出租率为93%；配套商业2024年出租率为80%，2025年至2033年出租率为85%。

表15-44基础设施项目出租率假设

项目名称虹桥项目江月路项目
租赁住房配套商业车位租赁住房配套商业
2024年92%80%55%93%80%
2025年92%85%60%93%85%
2026年93%85%60%93%85%
2027年93%85%60%93%85%
2028年94%85%60%93%85%
2029年94%85%60%93%85%
2030年94%85%60%93%85%
2031年94%85%60%93%85%
2032年94%85%60%93%85%
2033年94%85%60%93%85%
（3）租金单价假设​

1）租赁住房租金单价

对于租赁住房已出租部分，租赁期限内的租金采用租赁合同中约定（租约限制）的租金（即实际租金）；对于租赁期限届满后以及尚未出租部分（以下简称“租赁期外”），戴德梁行假设该部分物业将按照其参考备案租金预测的租金单价进行租赁。

虹桥项目和江月路项目已分别于2022年6月29日和2023年10月12日获得由上海市闵行区保障性租赁住房工作领导小组办公室日出具的《保障性租赁住房项目认定书》（沪闵保租认定〔2022〕010号（总第010号）、沪闵保租认定〔2022〕018号（总第018号）20，均已完成保障性租赁住房租金备案，分别取得由上海市闵行区住房保障和房屋管理局出具的《保障性租赁住房项目供应备案表》。目前，虹桥项目和江月路项目的住房平均备案租赁价格分别为91.3元/平方米/月（折合3.00元/平方米/日）和96.3元/平方米/月（折合3.17元/平方米/日）。戴德梁行预测虹桥项目和江月路项目租赁住房2024年租赁期外租金单价分别为2.99元/平方米/日和2.87元/平方米/日，2025年至2033年按照预测租金增长率调整。

2）配套商业租金单价

对于配套商业已出租部分，租赁期限内的租金采用租赁合同中约定（租约限制）的租金（即实际租金）；对于租赁期外，戴德梁行假设该部分物业将按照其采用比较法求取的市场租金单价进行租赁。

戴德梁行搜集了虹桥项目和江月路项目周边多个相似的商业租赁交易实例，并按照“区位近、用途相同、权利性质相同、档次相同、规模相当、建筑结构相同”的质量要求，分别选取了三个具备价格比较基础的可比实例，得到虹桥项目的市场租金单价为140元/平方米/月，江月路项目的市场租金单价为140元/平方米/月。戴德梁行预测虹桥项目配套商业2024年租赁期外租金单价为140元/平方米/月，江月路项目配套商业2024年租赁期外一层租金单价为140元/平方米/月，二层租金单价为91元/平方米/月（即一层预测租金单价的65%），2025年至2033年按照预测租金增长率调整。

3）配套商业物业管理费单价

戴德梁行预测基础设施项目首年配套商业物业管理费单价与与截至价值时点的实际执行情况相同，即虹桥项目为15元/平方米/月，江月路项目为9元/平方米/月，2025年至2033年按照预测单价增长率调整。

4）车位租金单价

虹桥项目的车位仅供租户及访客使用，租户首辆车的车位月租金为300元/个/月，第二辆车的车位月租金为400元/个/月；临时停车首小时免费，第二个小时起为5元/每小时，20元/天封顶。戴德梁行预测虹桥项目车位2024年租金单价为300元/个/月，2025年至2033年按照预测租金增长幅度调整。

（4）增长率假设​

根据戴德梁行对上海市租赁住房数据的调研，预测未来十年内上海市类似租赁住房及配套商业租金增长率在2%-5%之间。戴德梁行预测虹桥项目租赁住房2025年至2033年的租赁期外租金增长率为1.0%/年，江月路项目为2.0%/年；配套商业2025年至2033年的市场租金增长率均为3%/年；配套商业物业管理费单价增长率均为2029年增长10%；车位（虹桥项目）租金单价2025年至2033年不增长。此外，戴德梁行预测基础设施项目租赁住房和车位的预测期外运营净收益增长率为1.5%，配套商业的预测期外运营净收益增长率为2%。

表15-45基础设施项目租金增长率主要假设

项目名称虹桥项目江月路项目
租赁住房配套商业租赁住房配套商业
2024年0%0%0%0%
2025年1%3%2%3%
2026年1%3%2%3%
2027年1%3%2%3%
2028年1%3%2%3%
2029年1%3%2%3%
2030年1%3%2%3%
2031年1%3%2%3%
2032年1%3%2%3%
2033年1%3%2%3%
2、运营支出​

基础设施项目的运营支出是指增值税、运营服务费、保险费、划款手续费和税金及附加。参数设置具体如下：

（1）增值税​

销项税：租赁住房个人租户租金收入按照5%的征收率减按1.5%计算；租赁住房企业租户租金收入、配套商业租金收入以及车位收入按照9%的征收率计算；配套商业物业管理费收入按照6%的征收率计算。其中，虹桥项目于价值时点存在可抵扣进项税1,626.94万元，抵扣期间租赁住房个人租户租金收入销项税按照9%计算，抵扣完毕后按照1.5%计算。

进项税：运营服务费和保险费按照6%的征收率计算；资本性支出按照9%的征收率计算（实际资本性支出增值税税率不低于9%）。

（2）运营服务费​

运营服务费涵盖运营管理机构人工成本、办公行政费、物业费用、营销费、除资本性支出以外的维修维保费用、应由租户缴纳以外的水电气热等能源费用及网络宽带费用及其他公用事业费用等、客群活动费用、系统的开发使用及维护升级改造费、品牌资质使用维护费、其他运营管理服务产生的费用等。戴德梁行根据《运营管理服务协议》及其经验进行预测，运营管理费为基础设施项目运营收入（含增值税）的15%。结合基础设施项目的历史运营成本情况（详见本招募说明书“第十五章基础设施项目财务状况及经营业绩分析”之“二、基础设施项目运营情况”），本次测算的所假设的运营服务费费率不低于历史水平。

（3）保险费​

保险费包括财产一切险和公众责任险等必要险种。戴德梁行根据产权方提供的保单进行预测，虹桥项目的保险费金额为37,644元/年，江月路项目的保险费金额为103,154元/年。

（4）划款手续费​

划款手续费为项目公司通过支付平台向租户收款时向支付平台支付的手续费，在支付平台收款时由支付平台自动扣款，支付平台的支付方式包括微信支付、银联支付等，充分满足了租户多样的支付方式需求。上述安排符合行业惯例，不存在现金流归集风险。

划款手续费费率的设定通常考虑支付通道成本、技术维护成本等因素，属于市场化的合理性费用。戴德梁行根据产权方提供的资料进行预测，划款手续费为基础设施项目租赁住房及车位运营收入（含增值税）的0.4%，费率属于合理水平。

（5）税金及附加​

基础设施项目税金及附加的费率及取费依据假设情况如下：

表15-46税金及附加明细表

税费名称税费/税率取费依据
增值税附加城市维护建设税：虹桥项目5%，江月路项目7%；
教育费附加：3%；
地方教育费附加：2%		取费基数为增值税应纳税额
印花税0.10%取费基数为运营收入（不含增值税）
房产税-从租租赁住房企业租户、配套商业及车位：12%；
租赁住房个人租户：4%		取费基数为租赁住房租金收入、配套商业租金收入及车位收入（不含增值税）
房产税-从价0.7*1.2%取费基数为租赁住房和配套商业空置部分房产原值
城镇土地使用税3元/年/平方米取费基数为土地使用权面积
3、资本性支出​

资本性支出是指基础设施项目地基与基础、主体结构工程、防水工程、保温工程、室外工程、建筑及给排水工程、电梯工程、室外维修改造计划、室内硬装翻新、软装及设施设备更新更换涉及的资本性开支的计划及预计费用、维修维保中属于资本性支出的费用（包括电器及专业机电设备维修、专项维修及老化翻修）。

戴德梁行根据历史情况及其经验进行预测，虹桥项目2024年仍处于质保期内，无资本性支出，2025年至2033年资本性支出为运营收入（含增值税）的2.5%；江月路项目已出质保期，2024年至2033年资本性支出为运营收入（含增值税）的2.5%。

4、收益年期​

虹桥项目土地使用期限为2018年1月24日起至2088年1月23日止，至价值时点土地剩余使用年限为63.31年；江月路项目土地使用期限为2005年6月6日起至2075年6月5日止，至价值时点土地剩余使用年限为50.68年。未来产权方将投入资本性支出用于主体结构等的大修和加固，戴德梁行判断建筑物预计经济耐用年限不短于剩余土地使用年限，虹桥项目和江月路项目收益年期分别采用63.31年和50.68年。

5、报酬率​

戴德梁行结合区位及经济环境、资产实体状况、供需情况及经营状况等综合分析，对虹桥项目和江月路项目均采用6.00%的报酬率。

（三）重要评估参数合理性分析​

1、各类型物业出租率预测合理性分析​
（1）租赁住房出租率预测审慎合理​

管理人及评估机构综合考虑了宏观经济环境、项目所在区域市场供需及出租情况、租金竞争力以及基础设施项目实际经营情况等，审慎地对基础设施项目租赁住房出租率进行了预测。

1）上海市经济发展良好，人口持续流入

2020年以来，上海人才落户政策多次更新，五大新城落户政策松绑，吸引了外来人口流入。根据《2023年上海市国民经济和社会发展统计公报》，2023年末上海全市常住人口为2,487.45万人，较2022年末（2,475.89万人）增长11.56万人，同比增幅达0.5%，创2015年以来新高。其中，外来常住人口1,007.28万人，约占全市常住人口的40%。根据上海房管局估算，上海约有1,000万人通过租房解决居住问题。

上海作为中国的经济、金融、贸易和航运中心，为人才提供了更多就业和发展的机会，吸引全国乃至全球的各类人才。近年来，上海市政府接连出台政策，加大人才引进力度，放宽人才落户上海的条件，如居转户、应届毕业生落户、留学生落户等。2023年上海共吸引海内外人才达到17.2万人，同比增长了12%，其中人才引进及居转户落户约7.8万人。随着人才的持续引入，上海租购房屋的需求持续加大。

2）闵行区经济发展良好，外来人口规模较大

从经济运行角度看，闵行区近五年的GDP总量从2018年的2,013.65亿元增长到2023年的3,002.04亿元，复合年均增长率达到8.31%。从区域规划角度看，《闵行区国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》指出，“十四五”期间，闵行区全力实施“南北联动，双核辐射”空间发展战略，以南北区域联动推进制造业、服务业双轮驱动发展，以虹桥、莘庄两大城市副中心辐射带动全区城市更新和品质提升，打造资源统筹、功能凸显、产城融合的空间发展格局。

从人口增长角度看，闵行区常住人口从2018年的254.40万人稳步增长至2023年的271.66万人，复合年均增长率约1.32%。根据上海市和闵行区统计局统计，截至2023年末，全市常住人口2,487.45万人，闵行区常住人口占全市比重达到10.92%，位列全市第二；全市外来常住人口1,007.28万人，闵行区外来常住人口121.06万人，占全市比重达到12.02%；闵行区外来人口占比（44.56%）高于上海市外来人口占比（40.29%）。根据第七次人口普查数据，闵行全区拥有大学以上学历人才达101万，占常住人口的38.10%，高于全市平均水平。

3）虹桥板块及浦江板块区位优势明显，产业蓬勃发展

虹桥项目地处虹桥商务区核心区，根据“十四五”规划，区域经济发展水平较高，发展规划良好，高端产业聚集，吸引了优质企业入驻和人才集聚。虹桥国际中央商务区作为虹桥国际开放枢纽的核心承载区，主要承担国际化中央商务区、国际贸易中心新平台和综合交通枢纽等功能。自2021年2月《虹桥国际开放枢纽建设总体方案》由国务院批复以来，虹桥国际中央商务区“大商务”、“大会展”、“大交通”和“大科创”四大功能加快建设，区域经济保持良好增长态势。2021年至2023年，商务区税收实现复合增长率20%以上，2023年达到473.32亿元，同比增长52.8%，地区生产总值达到1,600亿元。2023年累计引进重点产业和投资类项目304个，签约总投资额1,540.51亿元，同比增长54.0%。货物进出口额实现701.05亿元，同比增长32.3%。总部经济能级进一步提升，经市级认定的跨国公司地区总部、外资研发中心、贸易型总部、民营企业总部共127家，经商务区认定的内资企业总部、贸易型总部共84家，累计吸引总部类企业500多家。虹桥商务区已成为现代服务业、国际贸易中心、国内外企业总部和贸易机构的汇集地，区域内布局有虹桥商务区保税物流中心、虹桥临空经济园区、北虹桥金融产业园等多个园区。此外，虹桥项目紧邻北翟路高架与天山西路主干道，距虹桥综合交通枢纽约2.5公里，公共交通便利。2024年末首条市域铁路“机场联络线”已经通车；2027年还将有另一条重要市域铁路“嘉闵线”通车，该线路作为上海市域铁路网络中重要的南北向主轴干线，将实现与机场联络线互联互通，其中天山西路站（暂命名）距离虹桥项目不足1公里，将进一步增强虹桥项目的通达性。

江月路项目地处浦江板块，所在板块产业能级较高，租赁需求旺盛。江月路项目毗邻浦江镇，浦江镇是闵行区面积排名第一的大镇，根据《闵行区浦江新市镇总体规划暨土地利用总体规划（2017-2035）》，浦江镇将分成北、中、南三大区域分别发展，江月路项目毗邻的北部地区定位打造成为优质产业和产业链集聚高地，先进制造业包括新一代信息技术、生物医药和高端装备三大产业，现代服务业包括文化创意、科技服务和总部经济三大产业。其中，漕河泾浦江高科技园以光电子、微电子设计、计算机信息技术等为重点产业，于2004年7月经国务院批准成为国家级经济技术开发区。此外，江月路项目距离地铁8号线江月路站仅300米，25-35分钟可到达“前滩-世博城市主中心”、西藏南路商务区、人民广场商圈重要城市节点，驾车10分钟或1站地铁即可到达漕河泾浦江高科技园、浦江智谷商务园、国家863软件专业孵化器等园区，能够为江月路项目带来稳定的产业人才租赁需求。

4）租金水平具有市场竞争力，可比项目出租率较高

虹桥项目作为虹桥商务区核心区内唯一的保障性租赁住房项目，采取价格低于同品质租赁住房的定价策略，在区域内价格具备竞争力。江月路项目紧邻浦江板块最成熟的购物中心浦江城市生活广场，能够为租户提供便利的生活配套，与周边项目相比，项目租金水平较低，租金优势明显。根据戴德梁行市场调研，虹桥项目可比项目在2024年9月30日评估时点的市场租金中枢平均为4.03元/平方米/天，虹桥项目备案价格（折合为3.00元/平方米/天）约为可比项目的75%，可比项目出租率介于85%-96%之间；江月路项目可比项目在2024年9月30日评估时点的市场租金中枢平均为4.09元/平方米/天，江月路项目备案价格（折合为3.17元/平方米/天）约为可比项目的77%，可比项目出租率介于85%-94%之间（2024年6月开业的微领地青年社区除外）。虹桥项目和江月路项目与可比项目的对比情况详见本招募说明书“第十四章基础设施项目基本情况”之“二、基础设施项目所属行业、市场概况”之“（五）基础设施项目与同行业可比项目的竞争优势与劣势”之“1、现有可比项目情况”。

此外，虹桥项目和江月路项目作为保障性租赁住房，租金备案接受政府部门的监督，根据《上海市保障性租赁住房租赁管理办法（试行）》的相关规定，备案租金价格不得高于同地段同品质市场租赁住房租金的九折，后续增幅不得高于同地段市场租金增幅以及5%租金涨幅，因此租金优势较为明显，竞争力较强。

5）出租率预测符合基础设施项目实际运营情况

虹桥项目于2022年10月正式运营，项目体量较小，易于管理，2024年1-9月租赁住房平均月末出租率为93.45%，2024年9月30日出租率为94.01%，高于2024年至2027年假设。2024年末“机场联络线”通车以及2027年“嘉闵线”通车将进一步增强虹桥项目的通达性，为虹桥项目导流沿线租户，租赁住房出租率有望进一步提高。江月路项目于2019年6月开始运营，目前处于稳定运营期，2021年度至2024年9月末租赁住房平均月末出租率为93.17%，2024年1-9月租赁住房平均月末出租率为93.07%，2024年9月末出租率为94.03%，均高于2024年至2033年假设的93%。

6）城方公司动态调整退续租衔接机制，能够实现租约较好衔接

如前文所述，运营管理机构城方公司基于项目实际运营情况不断调整和优化退续租衔接机制，通过营销策略铺排、续租退租盘点、租期管控、营销活动加持等方式，形成内外部多渠道、精细化营销管理等模式，提前锁定意向租户，其运营项目的租赁住房租户退租后通常可以在两周内完成房源去化，以2024年下半年为例，基础设施项目平均退租后去化时间约11天，能够实现租约较好衔接。

综上所述，管理人及评估机构认为虹桥项目和江月路项目租赁住房出租率假设审慎合理。

（2）配套商业出租率预测审慎合理​

管理人及评估机构综合考虑了宏观经济环境、项目所在区域市场供需及出租情况、客户画像以及基础设施项目实际经营情况等，审慎地对基础设施项目配套商业出租率进行了预测。

1）全国消费市场稳步复苏，促进商铺租赁需求释放

2023年全国消费市场稳步复苏，堂食餐饮、观影等接触型、聚集型消费加速恢复，促进商铺租赁需求释放。2023年全国社会消费品零售总额同比增长7.2%，其中商品零售同比增长4.8%，餐饮收入同比增长20.4%。在“三稳”目标下，全国就业形势有望改善，叠加促消费政策持续发力，或将带动居民消费意愿提升、消费能力增强，消费市场有望继续稳健恢复，进而促进商铺租赁需求释放。消费市场复苏将带动实体商业经营情况好转，重点城市商铺租赁需求将保持稳步释放态势。

2）周边可比商业出租率较高

虹桥项目和江月路项目周边可比商业出租率较高。根据戴德梁行市场调研，截至2024年9月30日，虹桥项目可比商业出租率介于88%-95%，江月路项目可比商业出租率介于90%-96%，具体情况如下：

表15-47可比商业出租率情况

类型项目名称交通条件出租率

类型项目名称交通条件出租率
虹桥项目可比商业虹顺商业广场2号线虹桥火车站站2.5公里90%
华漕U天地13号线运乐路站850米88%
华漕盘阳路街铺13号线运乐路站800米95%
江月路项目可比商业浦江城市生活广场8号线江月路站400米90%
三弦海上金街商业广场8号线联航路站1.2公里95%
浦江万达广场-沿街门面8号线汇臻路站1.2公里96%
浦星公路柚米社区-临街商铺8号线芦恒路站900米92%

数据来源：戴德梁行

3）配套商业业态多元，能够吸引基础设施项目及周边的消费人群

虹桥项目和江月路项目的主要客群为年轻高知群体，支付能力较为稳定，消费能力较强，对配套商业的需求较高。配套商业对保租房项目的平稳运营具有辅助功能，保租房社区内提供齐全的生活配套和商业功能，尤其是餐饮、便利店、健身房，辅以文体娱乐、轻食消费等多元业态，更有助于增加租赁住房租户的黏性，吸引周边租户前往消费，使得配套商业出租率更加稳定。

4）城方公司配套商业运营团队成员经验丰富

城方公司为虹桥项目和江月路项目配备的配套商业运营团队成员经验丰富。团队成员具备丰富的项目操盘经验，并针对基础设施项目配套商业的特性制定招商策略，如江月路项目主要侧重于开拓浦江板块性强且长期经营的品牌，并与浦江城市生活广场内引入的商户形成差异化竞争，虹桥项目主要侧重于开拓餐饮、商超等为租户带来生活便利的商户，从而保障配套商业出租率稳定。

5）出租率预测符合项目实际运营情况

基础设施项目配套商业出租率整体符合预测水平，且租约稳定性较好。2024年度，虹桥项目配套商业月末平均出租率为73.11%，3年及以上租约面积占比为81.05%；同期，江月路项目配套商业月末平均出租率为86.50%，3年及以上租约面积占比为64.39%。考虑到江月路项目配套商业面积占比相对较大（面积约为虹桥项目的6.4倍），基础设施项目配套商业出租率整体符合2024年假设的80%，且租约期限普遍较长，能够一定程度保障出租率稳定。

综上所述，管理人及评估机构认为虹桥项目和江月路项目的配套商业出租率假设合理审慎。

（3）虹桥项目车位出租率预测审慎合理​

虹桥项目车位出租率假设符合项目实际运营情况。2024年度，虹桥项目车位平均月末出租率为56.64%，已经达到2024年假设的55%。管理人及评估机构认为虹桥项目车位出租率假设更加合理审慎。

2、各类型物业租金增长率预测合理性分析​
（1）租赁住房租金增长率预测审慎合理​

管理人及评估机构综合考虑了项目所在城市以及区域宏观经济发展情况及租金水平变动趋势、人口变动情况、居民消费水平、同类资产供给情况、历史有效租金单价水平、租户结构、区域可比项目租金水平和运营成本等，审慎地对基础设施项目租赁住房租金增长率进行了预测。

1）租金增长率预测符合宏观经济情况和人口变动情况

虹桥项目和江月路项目增长率预测区间基本低于近10年上海市历史城镇居民人均可支配收入复合增长率、城镇居民人均消费支出复合增长率、CPI复合增长率和GDP复合增长率。此外，上海市与闵行区经济发展良好、人口持续流入，外来人口规模较大，虹桥板块及浦江板块区位优势明显，产业蓬勃发展，租赁需求旺盛（相关论述详见本招募说明书“第十五章基础设施项目财务状况及经营业绩分析”之“三、基础设施项目资产价值情况”之“（三）重要评估参数合理性分析”之“1、各类型物业出租率预测合理性分析”之“（1）租赁住房出租率预测合理审慎”）。

表15-48上海市城镇居民人均可支配收入、消费支出、CPI和GDP情况

指标城镇居民人均可支配收入增速城镇居民人均消费支出增速CPIGDP
时间2013年-2023年2013年-2023年2013年-2023年2013年-2023年
年均复合增长率约为7.14%约为5.40%约为1.97%约为7.36%

数据来源：上海市统计局

2）租金增长率预测均低于权威数据统计的同板块市场租金增长趋势

根据Wind收录的二手房租赁价指数数据21，2018年末至2023年末上海市二手房租赁价指数从133.51增加到161.90，年均复合增长率为3.93%，近一年增长率为2.47%，均高于北京、深圳和广州三大一线城市。

根据Wind收录的上海市闵行区二手房租赁价指数数据，2018年末至2023年末的5年间，上海市闵行区二手房租赁价指数从133.38增加到161.66，年均复合增长率约为3.92%。根据CREIS中指数据库及戴德梁行统计数据，上海市闵行区2019年9月末至2024年9月末一居室和二居室租金的年均复合增长率为4.3%和3.1%。

基础设施项目分别位于上海市闵行区华漕板块以及浦江板块，根据CREIS中指数据库统计数据，华漕板块及浦江板块2019年9月末至2024年9月末的年均复合增长率均在2.6%以上。

表15-49华漕板块和浦江板块租金复合增长率

指标闵行区
虹桥项目所在的华漕板块江月路项目所在的浦江板块
年均复合增长率2.62%7.68%

数据来源：CREIS中指数据库

3）租金增长率预测不高于同地段租赁住房租金同期增长趋势

根据戴德梁行市场调研（可比项目情况详见本招募说明书“第十四章基础设施项目基本情况”之“二、基础设施项目所属行业、市场概况”之“（五）基础设施项目与同行业可比项目的竞争优势与劣势”之“1、现有可比项目情况”），虹桥项目租金价格在板块内具有竞争力，且可比项目年租金涨幅处于2%-5%区间，高于虹桥项目增长率假设；江月路项目租金价格在板块内具有竞争力，可比项目年租金涨幅处于2%-4%区间，高于江月路项目增长率假设。虹桥项目和江月路项目的租金增长率假设符合同地段租赁住房租金同期增长趋势，具备合理性。

4）租金增长率预测符合上海市保租房租金管理机制

依据《上海市保障性租赁住房租赁管理办法（试行）》（沪住建规范联〔2022〕3号），保障性租赁住房租赁价格可以按年度调整；价格调增的，调增幅度应不高于市房屋管理部门监测的同地段市场租赁住房租金同期增幅，且年增幅应不高于5%。虹桥项目和江月路项目的租金增长率预测均不高于同地段租赁住房租金，符合相关政策规定。

5）预计未来三年基础设施项目周边无新增Rr4保租房供应，基础设施项目具备竞争力

根据戴德梁行出具的市场调研报告，2022年至2024年前三季度上海共有35宗租赁住房用地成交，仅有2宗租赁住房用地位于闵行区，分别位于颛桥镇和莘庄镇，预计未来3年基础设施项目5公里范围内不会有新增Rr4保租房供应，未来3年无可预见市场化租赁住房供应。

6）租金基数低，租金增加的绝对金额较小

根据戴德梁行市场调研，虹桥项目和江月路项目在2024年9月30日的有效租金单价远低于可比项目市场租金中枢平均单价。由于租金基数较低，评估机构戴德梁行预测的租金增长幅度折合成绝对金额较小，以基础设施项目主力户型一居室为例22，虹桥项目一居室涨幅区间为0.7-1.2元/㎡/月，江月路项目一居室涨幅区间为1.3-2.1元/㎡/月，考虑到基础设施项目租赁住房租户以20-35岁的青年群体为主，支付力相对较强，以及换租通常需要一定的搬迁成本和时间成本，租客入住后通常具有一定粘性，不会因为较小的租金涨幅而换租。因此，虹桥项目和江月路项目假设的租金增长率对应的租金增加绝对金额较小，具备合理性。

表15-50基础设施项目租金增长对应金额区间

项目名称房型面积
（平方米）		套数
占比		租金区间
（元/套/月）		1%涨幅区间
（元/套/月）		租金区间
（元/㎡/月）		1%涨幅区间
（元/㎡/月）
虹桥项目一居室32.2-66.979.87%3,226-6,18932-6274.2-118.00.7-1.2
二居室87.5-101.520.13%7,304-10,52273-10572.2-117.30.7-1.2
项目名称房型面积
（平方米）		套数
占比		租金区间
（元/套/月）		2%涨幅区间
（元/套/月）		租金区间
（元/㎡/月）		2%涨幅区间
（元/㎡/月）
江月路项目一居室30.08-58.27100.00%2,611-5,39452-10866.0-104.31.3-2.1

7）历史有效租金单价水平基本符合评估假设

江月路项目2024年9月末租赁住房有效租金同比增长率2.47%，高于预测期内假设的2%，以2020年末有效租金单价作为报告期首期基数计算至2024年9月末的租赁住房有效租金复合增长率为1.61%，高于预测期外运营净收益增长率1.5%。虹桥项目2024年9月末租赁住房有效租金同比增长率1.05%，高于2025年-2033年的增长率假设1.0%。由于项目于2022年10月开业，开业后受到公共卫生事件与出租率爬坡等因素影响，租金涨幅相对有限，但是项目截至2024年9月30日一年期以上租赁住房合同中80.8%约定了3%/年的租金涨幅，约为月租金总金额的10.2%。此外，十年后的预测期外运营净收益增长率更加受到宏观周期的影响，根据类似物业的发展经验及该区域的市场状况，1.5%的长期增长率取值合理审慎。

8）租赁住房租户结构健康，具备平稳发展潜力

基础设施项目租赁住房青年租户占比高，支付能力强，发展潜力高。截至2024年9月30日，虹桥项目和江月路项目租赁住房租户以20-35岁的青年群体为主，占比分别为65%和79%。

基础设施项目租赁住房租户所属行业发展势头良好。截至2024年9月30日，虹桥项目租户所属行业主要为工业与制造业、科技与信息服务业、金融业等；江月路项目租户所属行业主要为科技与信息服务业、服务业、金融业等。

基础设施项目租赁住房租户中个人租户占比较高，分散度良好。截至2024年9月30日，虹桥项目和江月路项目租赁住房个人租户租赁面积占比分别为89.64%和88.89%，租户集中度较低。

9）租金增长率设置符合已上市项目参数范围

根据公开披露资料整理，已上市的同类型项目的租赁住房增长率位于1.5%-3%区间。虹桥项目和江月路项目租赁住房增长率区间为1%-2.0%，符合已上市保租房项目参数设置范围。

表15-51已上市保租房项目租金增长率估值参数设置情况

REIT简称项目名称预测期内增长率长期增长率
本项目虹桥项目第1年不增长，第2-10年每年1.0%1.5%
江月路项目第1年不增长，第2-10年每年2.0%1.5%
红土深圳安居REIT安居百泉阁第4年、第7年各增长2%2.5%
安居锦园第4年、第7年各增长2%3.0%
保利香槟苑第2年、第5年各增长2%3.0%
凤凰公馆第2年、第5年各增长2%3.0%
中金厦门安居REIT园博公寓第1年不增长，第2年2.5%
第3年起每年2.0%
此外，在连续3年累计涨幅超过5%的情况下，下一年增长率为0%		未披露
珩琦公寓
华夏北京保障房REIT文龙家园第3年预测调整至55元/㎡/月，后续每三年上调4%1.5%
熙悦尚郡第3年预测调整至64元/㎡/月，后续每三年上调4%1.5%
华夏基金华润有巢REIT有巢泗泾第1-2年不增长，第3-4年每年2%，
第5年起每年2.5%
此外，在连续2年累计增幅超过5%的情况下，下一年增长率为0%		未披露
有巢东部经开区
国泰君安城投宽庭保租房REIT江湾社区第1年不增长，第2-5年每年2.25%，
第6-10年每年2.0%		1.5%
光华社区
招商基金招商蛇口租赁住房REIT太子湾项目第1年不增长，第2-10年每年1.8%1.8%
林下项目第1年不增长，第2-10年每年2.2%2.2%

资料来源：各项目招募说明书

10）运营管理费预留合理，运营管理机构在营销端具备发力空间

基础设施项目基本运营管理费（含税）为项目公司运营收入（含税）的15%，已充分考虑运营管理机构合理利润，运营管理机构在营销端具备足够发力空间支撑未来增长率的达成，具体论证如下：

城方公司运营管理经验丰富，在管项目运营情况稳定，能够支撑项目经营目标达成。城方公司是上海地产集团旗下市场化、专业化租赁住房运营公司，运营管理经验丰富，能够保障虹桥项目的长期稳定运营。城方公司持续完善自有品牌及运营体系，不断扩大行业影响力，积极实现专业化管理输出。截至2024年12月末，城方公司在管房源达4万套，社区商业9.6万平方米，累计服务企业租户1,500余家，租户超10万人次，位列上海国资体系租赁住房运营规模前列。

城方公司设立营销部门，加强营销专业化管理。城方公司在组织架构上设立了营销管理部门，负责统筹平台渠道矩阵管理、门店日常营销管理、企业客户开发等工作。此外，城方公司还成立了由公司经营班子成员专管，运营平台运营负责人牵头的REITs项目组，分模块协同门店业绩指标达成及风险管控。

城方公司加强人员铺排与渠道投入。目前，基础设施项目江月路项目配置1名店长、1名储备店长、6名资深管家，虹桥项目配置1名店长、1名储备店长、2名资深管家，运管机构可通过进一步增加人员铺排与加强考核与激励保障目标达成。同时，运管机构可进一步加强在招租渠道方面的投入。此外，对运营管理机构所设置的激励约束安排也将进一步助力增长率达成。

综上所述，管理人及评估机构认为虹桥项目和江月路项目租赁住房租金增长率假设审慎合理。

（2）配套商业单价增长率预测审慎合理​

管理人及评估机构综合考虑了项目历史有效租金单价水平、商业定位、区域可比项目假设情况等，审慎地对基础设施项目配套商业租金增长率及物业管理费单价增长率进行了预测。

1）配套商业历史有效租金单价水平基本符合评估假设

虹桥项目2022年末23至2024年末的配套商业有效租金复合增长率为3.91%，且多数租赁合同约定了6%/每2年的租金涨幅；江月路项目2021年末至2024年9月末配套商业有效租金复合增长率为3.59%。基础设施项目配套商业有效租金增长情况均符合预测期内假设的3%和预测期外运营净收益增长率2.0%。

2）配套商业定位清晰，具备增长潜力

虹桥项目配套商业面积758.09平方米，主要业态为便利店、餐饮店、电商前置仓等生活配套，为虹桥项目自身及周边人群提供生活配套。在预测未来增长率时，综合考虑了项目自身情况与周边市场情况。由于本项目商业面积相对较少，竞争压力较低，同时项目紧邻的上海市疾病预防控制中心新址正式启用，以上都将为配套商业贡献稳定客流。

江月路项目配套商业面积4,825.78平方米，项目交通便利，紧邻地铁8号线与浦江城市生活广场。浦江城市生活广场是浦江板块的核心商圈之一，建筑面积约5万平方米，合计商业品牌约160个，已经成熟运营8年以上，主要业态以餐饮、零售、娱乐为主。本项目配套商业与浦江城市生活广场形成良性互补，主要业态为教培、宠物、配套零售等便民生活与体验业态。

3）配套商业物管费单价增长率假设符合行业惯例

配套商业物管费增长率通常以3-5年为一个调整周期，本项目配套商业物业管理费增长率设置为2029年增长10%，符合行业惯例。本项目物业管理费基数假设与实际执行情况相同，物业管理费增长率与已上市的保租房REITs配套商业物业管理费增长率接近，因此具备合理性。

表15-52与上海已上市保租房项目配套商业物业管理费增长率对比

REIT简称具体假设
本项目2029年增长10%，其他年份不增长
华夏基金华润有巢REIT以首年为基准，每年2%

资料来源：各项目招募说明书

综上所述，管理人及评估机构认为虹桥项目和江月路项目配套商业租金增长率以及物业管理费单价增长率假设审慎合理。

（3）车位租金增长率设置为不增长，假设更加合理审慎​

虹桥项目2023年末至2024年末车位租金增长率为1.02%，管理人及评估机构将预测期内车位租金增长率设置为不增长，假设合理审慎。

3、资本性支出预测合理性分析​

本次评估中，戴德梁行预测虹桥项目2024年处于保修期内，无资本性支出，2025年至2033年资本性支出为运营收入（含增值税）的2.5%；江月路项目2024年至2033年资本性支出为运营收入（含增值税）的2.5%。在预测基础设施项目未来资本性支出时，戴德梁行综合考虑了基础设施项目建筑质量、资本性支出内容以及运营管理机构资本性支出预算等。相关参数合理性论证如下：

（1）建筑及设备品质良好且成新度较高，建筑质量扎实耐用​

目前，虹桥项目和江月路项目的建筑物及设施设备状态良好。由于虹桥项目系新建项目，设施设备于近年采购，同时前两年处于建筑工程质保期内，预计前期资本性支出需求较少；江月路项目投入运营时间已逾两年，目前已经超过建筑工程质保期，戴德梁行假设第一年即开始预留资本性支出。虹桥项目和江月路项目建筑及装修标准较高，整体使用高品质原材料进行标准化装修，能够降低损耗及维修保养成本。

（2）运营服务费已包含日常小修，能够减少资本性支出金额​

根据《运营管理服务协议》，向运营管理机构城方公司支付的运营服务费中已经包含了基础设施项目除资本性支出以外的维修维保费用。上述费用有助于保持基础设施项目良好的保养状态，从而降低资本性支出的频率、减少资本性支出所需的费用。

（3）后续大修改造涉及的各类资本性支出均已进行合理预留​

基础设施项目后续大修改造涉及的资本性支出包括常规性资本性支出和室内外硬装、软装、家具家电翻新支出。其中，常规资本性支出是指对底层项目整体安全构成重大维修，必须进行改造的事项支出、特定专用设备每年必须的维护改造事项支出。具体包括电气、暖通空调、给排水、消防、弱电、电梯、燃气等系统的支出，此类支出发生频率较低，在整体资本性支出中的占比约30%；室内外硬装、软装、家具家电翻新支出是指以确保经营管理正常进行、保证安全及品质或为建筑物资产保值、增值为目的支出，包括室内外硬装软装风格调整、家具家电更新迭代等直接提升租户入住体验的支出，此类支出发生频率较低，在整体资本性支出中的占比约70%。

根据运营管理机构城方公司提供的虹桥项目和江月路项目资本性支出预算，结合其经营同类型资产的历史经验，预测基础设施项目未来10年的年均资本性支出约为200万元。其中，常规资本性支出年均金额预测约为60万元，室内外硬装软装翻新年均支出预测约为140万元，若资本性支出预算当年未使用完毕，将滚存至后续年份使用。前述金额与戴德梁行预测的资本性支出绝对金额较为匹配。

4、报酬率预测合理性分析​

本次评估，戴德梁行测算虹桥项目和江月路项目采用6.00%的报酬率。在预测虹桥项目、江月路项目报酬率时，综合考虑了资产用途、所在区位、周边市场情况以及同类项目情况等。相关参数合理性论证如下：

（1）业务风险较低，对应风险调整值也较低​

基础设施项目本次评估测算采用的报酬率为资本成本或用以转换日后应付或应收货币金额的回报率，理论上反映资本之机会成本。本次估价采用累加法确定报酬率，以安全利率加风险调整值加总作为报酬率。公式如下：

报酬率=无风险报酬率+风险报酬率

其中，无风险报酬率参照价值时点的十年期国债收益率2.15%予以确定。风险报酬率是根据基础设施项目所在区域市场、行业性质以及同类地区类似业务的经营方式、管理风险及投资优惠等因素综合确定。在分析风险报酬率时，戴德梁行通常通过分析1）投资风险补偿，2）管理负担补偿，3）缺乏流动性补偿，及4）投资带来的优惠等因素确定风险调整值，综合取值为3.85%。

根据戴德梁行判断，虹桥项目、江月路项目位于核心一线城市上海，当地社会经济环境发展良好，结合资产实体状况、供需情况及经营状况等综合分析，采用6.00%折现率较为合理。

（2）符合已发行同类项目报酬率选取情况​

已发行同类公募REITs的基础设施项目均位于一线城市及二线城市，项目类型涵盖保障性租赁住房和公共租赁住房，选取的报酬率处于6.00%-6.50%区间。具体情况如下：

表15-53已发行同类公募REITs的报酬率选取情况

REIT简称项目名称项目区位城市能级产品类型报酬率
本项目虹桥项目上海市闵行区一线城市保障性租赁住房6.00%
江月路项目上海市闵行区一线城市保障性租赁住房6.00%
红土深圳安居REIT安居百泉阁深圳市福田区一线城市保障性租赁住房6.00%
安居锦园深圳市罗湖区一线城市保障性租赁住房6.00%
保利香槟苑深圳市大鹏新区一线城市保障性租赁住房6.00%
凤凰公馆深圳市坪山区一线城市保障性租赁住房6.00%
中金厦门安居REIT园博公寓厦门市集美区二线城市保障性租赁住房6.50%
珩琦公寓厦门市集美区二线城市保障性租赁住房6.50%
华夏北京保障房REIT文龙家园北京市海淀区一线城市公共租赁住房6.00%
熙悦尚郡北京市朝阳区一线城市公共租赁住房6.00%
华夏基金华润有巢REIT有巢泗泾上海市松江区一线城市保障性租赁住房6.25%
有巢东部经开区上海市松江区一线城市保障性租赁住房6.25%
国泰君安城投宽庭保租房REIT江湾社区上海市杨浦区一线城市保障性租赁住房6.00%
光华社区上海市杨浦区一线城市保障性租赁住房6.00%
招商基金招商蛇口租赁住房REIT太子湾项目深圳市南山区一线城市保障性租赁住房6.00%
林下项目深圳市南山区一线城市公共租赁住房6.00%

注：城市能级系根据第一财经·新一线城市研究所发布的《2023城市商业魅力排行榜》整理

资料来源：各项目招募说明书

与已发行同类公募REITs相比，虹桥项目和江月路项目位于上海市闵行区，区域内社会经济环境发展良好，项目地理位置优越，周边租赁需求旺盛。从项目类型来看，有别于政府统筹配租的计划型租赁，虹桥项目和江月路项目采用更加市场化的租赁模式，对租户筛选限制较小，项目投入运营后在较短时间内达到了良好的经营状态。因此，采用6.00%的报酬率具备合理性。

综上，基金管理人、财务顾问、评估机构认为基础设施项目价值评估在出租率、租金增长率和折现率等重要参数设定时，充分考虑了保障性租赁住房的行业政策、基础设施项目所在区域的市场供求关系等因素，具备合理性；评估机构对未来现金流进行了合理谨慎的预测。

（四）评估结果压力测试​

根据戴德梁行出具的评估报告，为了评估关键性假设波动对估值产生的影响，管理人及评估机构针对租赁住房长期出租率、预测期外运营净收益增长率、运营服务费费率等重要参数进行了敏感性分析，具体情况如下：

表15-54租赁住房长期出租率敏感性分析

租赁住房长期出租率变化价值时点基准情景下估值：12.31亿元
估值（亿元）估值变化比例
下降2%12.04-2.19%
下降1%12.18-1.06%
基准（虹桥项目94%，江月路项目93%）12.310.00%
上升1%12.430.97%
上升2%12.541.87%

数据来源：戴德梁行

表15-55租赁住房预测期外运营净收益增长率敏感性分析

租赁住房预测期外运营净收益增长率变化价值时点基准情景下估值：12.31亿元
估值（亿元）估值变化比例
下降0.50%11.78-4.31%
下降0.25%12.03-2.27%
基准（1.50%）12.310.00%
上升0.25%12.602.36%
上升0.50%12.914.87%

数据来源：戴德梁行

表15-56运营管理费费率敏感性分析

运营管理费费率变化价值时点基准情景下估值：12.31亿元
估值（亿元）估值变化比例
下降1%12.461.22%
下降0.5%12.390.65%
基准（15%）12.310.00%
上升0.5%12.22-0.73%
上升1%12.15-1.30%

数据来源：戴德梁行

第十六章基础设施项目现金流测算分析及未来运营展望​

可供分配金额测算报告是基金管理人在假设基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。

一、预测的合并利润表、合并现金流量表及可供分配金额计算表​

（一）预测合并利润表​

表16-1基础设施项目合并利润表测算

单位：万元

项目2024年10-12月预测数2025年预测数
一、营业总收入1,860.947,551.85
其中：营业收入1,860.947,551.85
利息收入--
投资收益（损失以“-”填列）--
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）--
其他收入（损失以“-”号填列）--
二、营业总成本1,454.605,571.55
其中：营业成本1,121.464,487.76
税金及附加207.64732.82
管理人报酬65.19259.35
托管费3.2612.97
销售服务费--
交易费用--
利息支出--
其他费用57.0678.65
加：其他收益--
信用减值损失（损失以“-”号填列）--
三、营业利润（亏损以“-”号填列）406.341,980.30
加：营业外收入--
减：营业外支出--
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）406.341,980.30
减：所得税费用--
五、净利润（净亏损以“-”号填列）406.341,980.30
六、综合收益总额406.341,980.30

（二）预测合并现金流量表​

表16-2基础设施项目合并现金流量表测算

单位：万元

项目2024年10-12月预测数2025年预测数
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金1,949.788,111.14
收到的税费返还--
收到其他与经营活动有关的现金--
经营活动现金流入小计1,949.788,111.14
购买商品、接受劳务支付的现金296.011,200.75
支付给职工以及为职工支付的现金--
支付的各项税费174.38903.32
支付其他与经营活动有关的现金57.06147.10
经营活动现金流出小计527.452,251.17
经营活动产生的现金流量净额1,422.335,859.97
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金--
取得投资收益收到的现金--
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额--
收到其他与投资活动有关的现金--
投资活动现金流入小计--
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金--
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额129,650.19-
投资所支付的现金--
支付其他与投资活动有关的现金--
投资活动现金流出小计129,650.19-
投资活动产生的现金流量净额-129,650.19-
三、筹资活动产生的现金流量
发行基金份额收到的现金129,674.28-
取得借款收到的现金--
收到其他与筹资活动有关的现金--
筹资活动现金流入小计129,674.28-
偿还借款支付的现金--
偿还利息支付的现金--
支付募集资金相关的发行费用--
向基金份额持有人分配支付的现金-1,411.42
支付其他与筹资活动有关的现金--
筹资活动现金流出小计-1,411.42
筹资活动产生的现金流量净额129,674.28-1,411.42
四、现金及现金等价物净增加额1,446.424,448.54
加：期初现金及现金等价物余额-1,446.42
五、期末现金及现金等价物余额1,446.425,894.96

（三）预测可供分配金额计算表​

表16-3基础设施项目可供分配金额计算表

单位：万元

项目2024年10-12月预测数2025年预测数
一、合并净利润406.341,980.30
折旧和摊销831.483,311.31
利息支出--
所得税费用--
二、本期息税折旧及摊销前利润1,237.825,291.61
三、其他调整
调增项
1应收和应付项目的变动143.60404.01
2基础设施基金发行份额募集的资金129,674.28-
3当期使用的留抵进项税40.59158.49
调减项
1当期购买基础设施项目等资本性支出-129,650.19
——购买基础设施项目的支出的现金-129,650.19-
——偿还借款本金支付的现金--
2支付的利息及所得税费用--
3未来合理的相关支出预留-34.68-191.92
——重大资本性支出-34.68-191.92
——未来合理期间内的债务利息偿还--
——未来合理期间内的预留不可预见费--
——未来合理期间内的运营费用--
四、可供分配金额1,411.425,662.19
基金拟募集规模129,674.28
分派率（年化）244.33%4.37%

本基金的可供分配金额测算报告和评估报告对于基础设施项目2024年10至12月和2025年全年项目公司运营净收益的预测结果一致。

二、预测的关键假设和依据、计算方法​

可供分配金额测算报告是基金管理人根据本基金拟投资的基础设施项目历史经营业绩为基础，在充分考虑本基金及本基金所投资的基础设施项目在预测期间的经营计划、投资计划、财务预算以及各项基本假设和特定假设的前提下，本着谨慎的原则而编制的。

可供分配金额测算报告按照中国证券监督管理委员会发布的《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第1号-审核关注事项（试行）（2024年修订）》及中国证券投资基金业协会发布的《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》的相关要求，及基金合同中约定的基金可供分配金额的计算调整项编制。

（一）可供分配金额测算报告的基本假设​

1、在目前经营或对业务有重大影响的任何国家或地区，政治、法律、财政、市场或经济状况将不会有实质性的变化。

2、在目前经营或与之签署了协议的任何国家或地区，对业务产生重大影响的立法、规章或规则将不会有实质性的变化。

3、预测期内相关税法规定不会发生重大变化，公募基金及项目公司层面适用的主要税种及税率详见附注五税项。资产支持专项计划作为所得税穿透实体，不缴纳企业所得税，由投资者按相关政策规定缴纳所得税。

4、目前已从中国的相关监管机构获得其经营所需的所有证书、许可证和营业执照，在预测期内不会被吊销，并在到期时将可以进行续期。

5、业务经营不会因劳工短缺、劳资纠纷等事件而受到不利影响。在预测期内，将能够招募足够的员工来达到计划的运营水平。此外，经营不会因预测期内第三方服务、设备和其他供应中断而受到不利影响。

6、有足够的资本或将有能力获得足够的融资，以满足其未来对营运资金和资本支出的需求，以维持稳定的发展。

7、无重大股权投资收购或处置计划，项目公司股权不会发生重大变化。

8、业务经营不会受到任何重大事故的重大影响。

9、市场需求和租金价格的波动不会对业务经营和经营成果产生重大影响。

10、不会出现明显的通货膨胀或通货紧缩，利率和外币汇率也不会发生重大变化。

11、经营和业务不会因任何不可抗力事件或其他不可预见因素或董事会无法控制的任何不可预见的原因，包括政府行为、自然灾害或灾难、流行病或严重事故而严重中断。

12、不会受到本招募说明书“风险揭示”一节中所列任何风险因素的重大不利影响。

13、本基金及项目公司所采用的企业会计准则或其他财务报告规定在预测期内均不会发生重大变化，本基金及项目公司目前采用的会计政策详见《可供分配金额测算报告》的附注四。

14、在预测期内，投资性房地产无处置计划。

15、在预测期内，预测期期初已签订的租约将按照合同约定的租赁期执行完毕。

16、主要租户或供应商的业务将持续经营，不会对本基金的经营产生不利影响。

17、本基础设施基金本次发行募集的资金，扣除本基础设施基金成立初期的必要税费（如有），假设100%投资于资产支持专项计划，用于资产支持专项计划向原始权益人支付购买项目公司股权的对价以及向项目公司发放借款及增资款（如有）。资产支持专项计划向项目公司发放借款及增资款（如有）将用于偿还项目公司存量负债。

18、未考虑本基金可能会投资的债券等金融产品的影响。

19、在预测期内，假设本基金不会发生扩募。

（二）可供分配金额测算报告的特定假设​

1、假定本基金于2024年10月1日成立，募集资金总计人民币12.97亿元。募集资金拟用于向专项计划支付购买项目公司的股权转让款，通过专项计划以股东借款和增资（如有）的形式投入项目公司以置换项目公司存量负债及预留本基金运行所必需的现金储备。假设预测期内无新增募集资金。

2、在专项计划收购项目公司股权前后，本基金与项目公司均不受同一方或相同的多方最终控制，本次收购为非同一控制下企业合并。本基金在合并中取得的项目公司具有投入、实质性的加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入，该基础设施资产组合构成业务。

3、预测期的预测数以项目公司编制的预测表为基础，并假设本基金的发行、收购项目公司以及本基金内部资金拆借的安排于2024年9月30日均已完成并按照合并财务报表的编制原则进行编制。

4、预测期内新签订或变更租赁合同的主要条款与截至2024年9月30日止已签订的租赁合同的主要条款基本保持一致；同时，租赁期满承租人将根据预测出租率按照预计租金续约，且所有租赁合同均可强制执行。

5、本基金预测期间内假定不会出现因租户违约或提前退租而向租户收取的违约金或其他产生营业外收入的情况。

6、项目公司和专项计划签署《项目公司借款协议》，向专项计划偿还相应股东借款的本金和利息，并分配股息、红利等股权投资收益。项目公司预测期所得税的测算已考虑前述债务融资安排，且债务利息支出可在项目公司计算企业所得税时税前扣除。上述相关交易、利润分配及其税务处理均符合相关法律法规的规定。

7、专项计划和公募基金的管理人报酬以及托管费确定方法在预测期内保持不变。

8、基础设施资产在预测期内不会发生减值，本基金与项目公司于预测期内不会发生预期信用损失。

9、基于谨慎性考虑，项目公司在预测期期初持有的货币资金等现金等价物及其利息未在可供分配金额测算报告中体现。

10、预测期内无基础设施基金发行募集资金的情况及购买基础设施项目的情况。

11、预测期内，本基金实施的收益分配比例为可供分配金额的100%。

12、预测期内，本基金除收取或返还租赁保证金以及支付经营性管理费用外，不会再发生其他性质的收取或支付的其他与经营活动有关的现金。

13、预测期内，本基金资金来源充足，不存在因资金问题而使各项经营计划的实施发生困难。

三、重要会计政策及会计估计​

（一）会计期间​

本基金的会计年度为公历1月1日起至12月31日止。

（二）记账本位币​

本基金的记账本位币为人民币，编制财务报表采用的货币为人民币。本基金选定记账本位币的依据是主要业务收支的计价和结算币种。

（三）营业周期​

本基金以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债流动性的划分标准。

（四）企业合并​

1、在同一控制下的企业合并中，本基金作为购买方取得对其他参与合并企业的控制权，如以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益；如以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，应当计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，应当抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。

2、本基金对外合并如属非同一控制下的企业合并，按下列情况确定长期股权投资的初始投资成本：

(1)一次交换交易实现的企业合并，长期股权投资的初始投资成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值；

(2)通过多次交换交易分步实现的企业合并，长期股权投资的初始投资成本为每一单项交易成本之和；

(3)为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额；

(4)在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，在购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，将其计入长期股权投资的初始投资成本。

3、本基金对外合并如属非同一控制下的企业合并，对长期股权投资的初始投资成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。

对长期股权投资的初始投资成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，按照下列方法处理：

(1)对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；

(2)经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益。

（五）合并报表编制方法​

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

本基金应当将其全部子公司纳入合并财务报表的合并范围。子公司，是指被本基金控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以及基金所控制的结构化主体等）。本基金合并范围包括本基金及全部子公司。

编制合并报表时，本基金与被合并子公司采用的统一的会计政策和期间。合并财务报表以基金和子公司的财务报表为基础，在抵销基金与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并财务报表的影响后，由本基金合并编制。本基金在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的年初数。因非同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的年初数。本基金在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司合并当期年初至报告期末的收入、费用、利润及现金流量纳入合并利润表及现金流量表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润及现金流量纳入合并利润表及现金流量表。本基金在报告期内处置子公司，将该子公司年初至处置日的收入、费用、利润及现金流量纳入合并利润表及现金流量表。

基金购买子公司少数股东拥有的子公司股权，在合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价)，资本公积不足冲减的，调整留存收益基金在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。本基金因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

（六）现金及现金等价物​

现金和现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及持有期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

（七）金融工具​

金融工具，是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。当本基金成为金融工具合同的一方时，确认相关的金融资产或金融负债。

1、金融资产​
（1）分类和初始计量​

本基金根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为：

以摊余成本计量的金融资产；

以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收账款或应收票据，本基金按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。

1）债务工具

本基金持有的债务工具是指从发行方角度分析符合金融负债定义的工具，分别采用以下三种方式进行计量：

A.以摊余成本计量：

本基金管理此类金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。本基金对于此类金融资产按照实际利率法确认利息收入。此类金融资产主要包括货币资金、应收票据及应收账款、合同资产、其他应收款、债权投资、租赁应收款和长期应收款等。本基金将自资产负债表日起一年内（含一年）到期的债权投资和长期应收款，列示为一年内到期的非流动资产；取得时期限在一年内（含一年）的债权投资列示为其他流动资产。

B.以公允价值计量且其变动计入其他综合收益：

本基金管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致。此类金融资产按照公允价值计量且其变动计入其他综合收益，但减值损失或利得、汇兑损益和按照实际利率法计算的利息收入计入当期损益。此类金融资产列示为其他债权投资，自资产负债表日起一年内（含一年）到期的其他债权投资，列示为一年内到期的非流动资产；取得时期限在一年内（含一年）的其他债权投资列示为其他流动资产。

C.以公允价值计量且其变动计入当期损益：

本基金将持有的未划分为以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具，以公允价值计量且其变动计入当期损益，列示为交易性金融资产。在初始确认时，本基金为了消除或显著减少会计错配，将部分金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。自资产负债表日起超过一年到期且预期持有超过一年的，列示为其他非流动金融资产。

2）权益工具

本基金将对其没有控制、共同控制和重大影响的权益工具投资按照公允价值计量且其变动计入当期损益，列示为交易性金融资产；自资产负债表日起预期持有超过一年的，列示为其他非流动金融资产。

此外，本基金将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，列示为其他权益工具投资。该类金融资产的相关股利收入计入当期损益。该指定一经做出，不得撤销。本基金在非同一控制下的企业合并中确认的或有对价构成金融资产的，该金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

对于非交易性权益工具投资，本基金可在初始确认时将其不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。该指定在单项投资的基础上作出，且相关投资从发行者的角度符合权益工具的定义。

（2）减值​

本基金对于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款、合同资产和财务担保合同等，以预期信用损失为基础确认损失准备。

本基金考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。

于每个资产负债表日，本基金对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，本基金按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本基金按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本基金按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本基金假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。

本基金对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融工具，按照其未扣除减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金融工具，按照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。

对于应收票据及应收账款、租赁应收款和合同资产，无论是否存在重大融资成分，本基金均可以按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

1）信用风险显著增加判断标准

本基金在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。

在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时，本基金考虑在无须付出不必要的额外成本或努力即可获得合理且有依据的信息，包括基于本基金历史数据的定性和定量分析、外部信用风险评级以及前瞻性信息。本基金以单项金融工具或者具有相似信用风险特征的金融工具组合为基础，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的变化情况。

当触发以下一个或多个定量或定性标准时，本基金认为金融工具的信用风险已发生显著增加：

A.定量标准主要为报告日剩余存续期违约概率较初始确认时上升超过一定比例。

B.定性标准主要为债务人经营或财务情况出现重大不利变化、预警客户清单等。

2）已发生信用减值资产的定义

为确定是否发生信用减值，本基金所采用的界定标准，与内部针对相关金融工具的信用风险管理目标保持一致，同时考虑定量、定性指标。本基金评估债务人是否发生信用减值时，主要考虑以下因素：

A.发行方或债务人发生重大财务困难；

B.债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；

C.本基金出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步；

D.债务人很可能破产或进行其他财务重组；

E.发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失；

F.以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。

金融资产发生信用减值，有可能是多个事件的共同作用所致，未必是可单独识别的事件所致。

（3）终止确认​

金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：

1）收取该金融资产现金流量的合同权利终止；

2）该金融资产已转移，且本基金将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；

3）该金融资产已转移，虽然本基金既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。

其他权益工具投资终止确认时，其账面价值与收到的对价以及原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额，计入留存收益；其余金融资产终止确认时，其账面价值与收到的对价以及原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额，计入当期损益。

（4）核销​

如果本基金不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回，则直接减记该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。这种情况通常发生在本基金确定债务人没有资产或收入来源可产生足够的现金流量以偿还将被减记的金额。但是，按照本基金收回到期款项的程序，被减记的金融资产仍可能受到执行活动的影响。

已减记的金融资产以后又收回的，作为减值损失的转回计入收回当期的损益。

2、金融负债​

金融负债于初始确认时分类为以摊余成本计量的金融负债和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

除下列各项外，本基金将金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债：

（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

（2）金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债。

（3）不属于本条第（1）项或第（2）项情形的财务担保合同，以及不属于本条第（1）项情形的以低于市场利率贷款的贷款承诺。在非同一控制下的企业合并中，本基金作为购买方确认的或有对价形成金融负债的，该金融负债按照以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理。

在初始确认时，为了提供更相关的会计信息，本基金可以将金融负债指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，该指定满足下列条件之一：

1）能够消除或显著减少会计错配。

2）根据正式书面文件载明的企业风险管理或投资策略，以公允价值为基础对金融负债组合或金融资产和金融负债组合进行管理和业绩评价，并在本基金内部以此为基础向关键管理人员报告。该指定一经做出，不得撤销。

本基金的金融负债主要为以摊余成本计量的金融负债，包括应付票据及应付账款、其他应付款、借款及应付债券等。该类金融负债按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量，并采用实际利率法进行后续计量。期限在一年以下（含一年）的，列示为流动负债；期限在一年以上但自资产负债表日起一年内（含一年）到期的，列示为一年内到期的非流动负债；其余列示为非流动负债。

当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，本基金终止确认该金融负债或义务已解除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。

金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，本基金终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。

3、金融工具的公允价值确定​

存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本基金采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可观察输入值。

4、后续计量​

初始确认后，本基金对不同类别的金融资产，分别以摊余成本、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益或以公允价值计量且其变动计入当期损益进行后续计量。

初始确认后，本基金对不同类别的金融负债，分别以摊余成本、以公允价值计量且其变动计入当期损益或以其他适当方法进行后续计量。

金融资产或金融负债的摊余成本，以该金融资产或金融负债的初始确认金额经下列调整后的结果确定：

1）扣除已偿还的本金。

2）加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额。

3）扣除累计计提的损失准备（仅适用于金融资产）。

本基金按照实际利率法确认利息收入。利息收入根据金融资产账面余额乘以实际利率计算确定，但下列情况除外：

1）对于购入或源生的已发生信用减值的金融资产，本基金自初始确认起，按照该金融资产的摊余成本和经信用调整的实际利率计算确定其利息收入。

2）对于购入或源生的未发生信用减值、但在后续期间成为已发生信用减值的金融资产，本基金在后续期间，按照该金融资产的摊余成本和实际利率计算确定其利息收入。本基金按照上述政策对金融资产的摊余成本运用实际利率法计算利息收入的，若该金融工具在后续期间因其信用风险有所改善而不再存在信用减值，并且这一改善在客观上可与应用上述政策之后发生的某一事件相联系（如债务人的信用评级被上调），本基金转按实际利率乘以该金融资产账面余额来计算确定利息收入。

（八）投资性房地产​

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物等。投资性房地产应当按照成本进行初始计量，在资产负债表日采用成本模式或公允价值模式对投资性房地产进行后续计量。

本基金采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。对投资性房地产采用年限平均法并按下列使用寿命及预计净残值率计提折旧或进行摊销：

名称使用寿命预计净残值率年折旧率或摊销率
房屋建筑物40、50年0%2.50%、2.00%
物业改良支出-装修费16年0%6.25%

（九）借款费用​

本基金发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用状态之资产的购建的借款费用，在资产支出及借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始时，开始资本化并计入该资产的成本。当购建的资产达到预定可使用状态时停止资本化，其后发生的借款费用计入当期损益。如果资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建活动重新开始。对于为购建符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的利息费用减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定专门借款借款费用的资本化金额。

对于为购建符合资本化条件的资产而占用的一般借款，按照累计资产支出超过专门借款部分的资本支出加权平均数乘以所占用一般借款的加权平均实际利率计算确定一般借款借款费用的资本化金额。实际利率为将借款在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量折现为该借款初始确认金额所使用的利率。

（十）长期资产减值​

对于以成本模式计量的投资性房地产，基金于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。

减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

（十一）收入​

1、收入确认原则​

与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相关商品控制权时确认收入：

（1）合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；

（2）合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；

（3）合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；

（4）合同具有商业实质，即履行该合同将改变本公司未来现金流量的风险、时间分布或金额；

（5）因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。

在合同开始日对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约义务，并将交易价格按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义务。在确定交易价格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。然后确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行，并且在履行了各单项履约义务时分别确认收入。

满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：

（1）客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益；

（2）客户能够控制企业履约过程中在建的商品；

（3）企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，在该时段内按照履约进度确认收入。履约进度根据所转让商品的性质采用投入法或产出法确定，当履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

如果不满足上述条件之一，则在客户取得相关商品控制权的时点将分摊至该单项履约义务的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，应考虑下列迹象：

（1）企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；

（2）企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；

（3）企业已将该商品实物转移到客户，即客户已实物占有该商品；

（4）企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；

（5）客户已接受该商品；

（6）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

2、租赁收入​

经营租赁服务的收入确认参见本节“（十二）租赁”。

3、配套商业物业管理费及车位收入​

根据已完成服务的进度，按已收或应收合同或协议价款在一段时间内确认收入。

（十二）租赁​

租赁是指让渡或取得了在一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取或支付对价的合同。在一项合同开始日，评估合同是否为租赁或包含租赁。

1、本基金作为出租人​

在租赁开始日，基于交易的实质，将租赁分为融资租赁和经营租赁。融资租赁是指实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁。经营租赁是指除融资租赁以外的其他租赁。

2、经营租赁​

采用直线法∕其他系统、合理的摊销方法将经营租赁的租赁收款额确认为租赁期内各期间的租金收入。与经营租赁有关的未计入租赁收款额的可变租赁付款额，于实际发生时计入当期损益。

四、税项​

（一）公募基金及专项计划适用税种及税率​

1、增值税​

根据《关于明确金融、房地产开发、教育辅助服务等增值税政策的通知》(财税[2016]40号)及《关于资管产品增值税有关问题的通知》(财税[2017]56号)等国家有关税收规定，基金及专项计划运营过程中发生的增值税应税行为，以基金管理人以及资产支持证券管理人为增值税纳税人，按照3.00%的征收率缴纳增值税。根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税[2016]136号)及《关于明确金融、房地产开发、教育辅助服务等增值税政策的通知》(财税[2016]140号)，如果公募基金从专项计划取得的收益不是保本收益，同时也未约定返还投资本金，则该收益不属于增值税应税范围。

2、所得税​

根据《中华人民共和国证券投资基金法》(2015年修订)，本基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担。

根据《关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税(2008)1号)第二(一)条，对证券投资基金从证券市场中取得的收入，包括买卖股票、债券的差价收入，股权的股息、红利收入，债券的利息收入及其他收入，暂不征收企业所得税。

（二）项目公司适用税种及税率​

表16-4项目公司适用的主要税种及税率

税种计税基础税率
增值税应纳税增值额9%、6%、1.5%
房产税从价计征：房产原值扣除30%1.2%
从租计征：房产租赁收入12%、4%
城镇土地使用税按土地面积计算3元/平方米
城市维护建设税应缴流转税税额5%、7%
教育费附加应缴流转税税额3%
地方教育费附加应缴流转税税额2%
企业所得税应纳税所得额25%

五、可供分配金额测算报告测算说明​

（一）营业收入​

1、预测营业收入构成​

预测的营业收入包含租赁住房租金收入、配套商业租金收入、车位收入、配套商业物业管理费收入和押金利息收入。其中：

（1）预测的租金收入指预测期内基础设施项目公司资产对外出租产生的租金收入。

对于已出租的租赁住房，租赁期限内的租金采用租赁合同中约定（租约限制）的租金（即实际租金）；对于租赁期满后及未出租租赁住房，假设该部分物业参考备案租金预测的租金进行租赁。

对于已出租的配套商业，租赁期限内的租金采用租赁合同中约定（租约限制）的租金（即实际租金）；对于租赁期满后及未出租的配套商业，假设该部分物业将按照目前市场租金水平租赁。

（2）对于车位收入，根据项目公司信息，车位多采用月租模式。

预测期内，虹桥项目首年车位月租金假设为300元/月/个，无增长。江月路项目无车位收入。

（3）对于配套商业物业管理费收入，主要系向商业租户收取的管理费用。

（4）对于押金利息收入，主要系根据收到的租赁住房押金平均余额按银行活期存款利率计算所得的利息收入。

表16-5营业收入明细预测数据

单位：万元

项目2024年10-12月预测数2025年度预测数
租赁住房租金收入1,679.126,813.64
配套商业租金收入157.09632.91
车位收入11.7550.49
配套商业物业管理费收入12.4852.74
押金利息收入0.512.07
合计1,860.947,551.85
2、预测营业收入假设​
（1）租赁住房租金预测的增长率假设​

根据《上海市保障性租赁住房租赁管理办法（试行）》的相关规定，保障性租赁住房租赁价格（一房一价）由出租单位制定，初次定价和调价应报项目所在地的区房屋管理部门备案，并向社会公布；实际执行的租赁价格不得高于备案价格。面向社会供应的保障性租赁住房，租赁价格应在同地段同品质市场租赁住房租金的九折以下。出租单位对保障性租赁住房租赁价格可以按年度调整；价格调增的，调增幅度应不高于市房屋管理部门监测的同地段市场租赁住房租金同期增幅，且年增幅应不高于5%。

预测期内，预计江月路项目及虹桥项目租赁住房部分的租金2024年度无增长，2025年度江月路项目增长率预计为2%，虹桥项目增长率预计为1%。

（2）配套商业租金预测及增长率假设​

配套商业市场租金预测采用市场比较法，经过戴德梁行的市场调查与研究，得出项目公司周边同类型同品质商业的市场租金，并作为项目公司预测期配套商业未出租部分的租金。

预测期内，预计江月路项目及虹桥项目商业部分的租金2024年度无增长，2025年度增长率预计为3%。

基础设施项目公司各业态于预测期内未有租约部分预测租金水平具体如下：

表16-6未有租约部分预测租金水平

项目江月路项目虹桥项目
租赁住房配套商业租赁住房配套商业
单位元/平方米/天元/平方米/月元/平方米/天元/平方米/月
2024年第四季度
未有租约部分预测租金水平		2.87首层：140.00
二层：91.00		2.99140.00
2025年
未有租约部分预测租金水平		2.93首层：144.20
二层：93.73		3.02144.20
（3）出租率预测​

截至2024年9月30日，江月路项目租赁住房出租率为94.03%，商业出租率为94.94%；虹桥项目租赁住房出租率94.01%，商业出租率为88.37%，车位出租率为54.63%。

根据戴德梁行市场调研，江月路项目和虹桥项目所在区域周边交通条件良好，商业配套设施完善，周边有多所学校、社区商业及公园，租赁住房用房与配套商业需求稳定，项目已稳定运营，租赁住房出租率呈平稳趋势，考虑到项目租赁空闲期、换租及租金收缴情况等影响，预测江月路项目和虹桥项目2024年第四季度和2025年出租率呈平稳上升趋势。

基础设施项目公司各业态出租率预测情况具体如下：

表16-7租赁住房和商业2024年第四季度及2025年预测出租率

出租率江月路项目虹桥项目
租赁住房配套商业租赁住房配套商业车位
2024年第四季度93%80%92%80%55%
2025年93%85%92%85%60%

（二）营业成本​

营业成本主要包括运营服务费、折旧及摊销等。营业成本的明细具体如下：

表16-8营业成本明细预测数据

单位：万元

项目2024年10月1日（预计基金成立日）至2024年12月31日止期间预测数2025年度预测数
折旧及摊销831.483,311.31
运营服务费286.491,162.58
保险费3.4913.87
合计1,121.464,487.76
1、折旧及摊销​

于预测期间，折旧及摊销以基于2024年9月30日项目公司投资性房地产和长期待摊费用，假设原有预计使用寿命及预计净残值率保持不变。假设项目公司在预计基金成立日2024年10月1日至2025年12月31日期间不存在新购置的投资性房地产。

2、运营服务费​

根据《运营管理服务协议》，于2024年第四季度及2025年度，城方公司接受本基金管理人委托作为基础设施项目的运营管理机构，提供基础设施项目的各项运营管理服务。

其中，项目公司应当支付的相应的标的基础设施项目所对应的基本运营服务费（含对应的增值税）=当期项目公司实收运营收入（含税）×运营服务费费率15%。

3、保险费​

基础设施资产需缴纳财产一切险及公共责任险保险费。

（三）税金及附加​

本基金的税金及附加主要包括城市建设维护税、教育费附加、房产税等。已出租部分房产税从租征收，空置部分房产税根据房产原值按比例征收。预测期内税金及附加的发生额分别如下：

表16-9税金及附加明细预测数据

单位：万元

项目2024年10月1日（预计基金成立日）至2024年12月31日止期间预测数2025年度预测数
股东借款利息增值税及附加51.59201.81
增值税附加税5.0320.48
房产税123.08495.07
城镇土地使用税1.997.92
印花税25.957.55
合计207.64732.82
1、股东借款利息增值税及附加​

根据税务相关法规和实务操作，对于专项计划就持有的项目公司债权后从项目公司收取的利息或利息性质的收入适用简易计税办法按3％的征收率缴纳增值税及12%税率缴纳增值税附加。

2、增值税附加税​

增值税：租赁住房企业租户及配套商业租赁的租金收入按9%征收增值税；租赁住房个人租户的租金收入按1.5%或9%征收增值税；车位收入按9%征收增值税，增值服务收入按6%征收增值税。

城市维护建设税：取增值税税额的7%、5%；

教育费附加：取增值税税额的3%；

地方教育费附加：取增值税税额的2%；

假设在预测期内国家政策保持稳定，预测期内按简易征收方式缴纳增值税的征税方式不变。

3、房产税​

基础设施项目已获得保障性租赁住房项目认定书。项目公司根据《关于完善住房租赁有关税收政策的公告》（财政部、税务总局、住房城乡建设部公告2021年第24号）规定，向个人出租住房取得的收入可选择适用简易计税方法，按照5%的征收率减按1.5%计算缴纳增值税；向个人、专业化规模化住房租赁企业出租住房的，按4%的税率征收房产税。向企业出租住房，依然按照12%的税率征收房产税。已出租部分房产税从租征收，空置部分房产税根据房产原值按比例征收。

（四）管理人报酬及托管费​

本基金的基金管理及托管费用主要包括资产支持专项计划和公募基金的管理费用以及托管费用，预测期内该类支出每年均按照基金规模的一定比例进行确定，并且假定于预测期内比例保持不变。单个年度，资产支持专项计划管理费、公募基金管理费、托管费合计为基金募集资金规模的0.21%。

（五）其他费用​

其他费用主要为中介服务费50万元和划款手续费。于2024年第四季度及2025年度，其他费用预计分别为57.06万元及78.65万元。

（六）折旧与摊销​

基础设施项目资产的折旧与摊销为投资性房地产的折旧额和长期待摊费用摊销额。

（七）所得税费用​

所得税费用为本基金纳入合并范围的公司按照应纳税所得额根据各自的所得税税率进行预测。假设预测期内合并范围内公司所在地区的所得税政策保持不变。基于专项计划与项目公司在基金成立之后的股东借款安排，预测期内项目公司需要支付给专项计划的股东借款利息费用均能够进行税前抵扣，考虑相关税务抵扣后无产生需纳税的应纳税所得额。基于上述假设，预测期内预计的所得税费用为零。专项计划和公募基金不属于当前税收法规框架下的独立纳税主体，无需履行企业所得税的纳税申报业务。

（八）应收和应付项目的变动​

根据《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》的要求，应收和应付项目的变动为模拟可供分配金额涉及的调整项，根据已签订相关合同、历史实际收款情况以及未来回款计划进行预测。应收款项主要是虹桥项目应急房场地征用收入，该笔200万元预计将于2025年收回。应付款项主要包括应付管理人报酬、应付托管费、应交税费等。

（九）基金发行份额募集的资金及购买基础设施项目的资本性支出​

本基础设施基金本次发行募集的资金，扣除本基础设施基金成立初期的必要税费（如有），假设100%投资于资产支持专项计划，用于资产支持专项计划向原始权益人支付购买项目公司股权的对价以及向项目公司发放借款及增资款（如有）。资产支持专项计划向项目公司发放借款及增资款（如有）用于定向偿还项目公司于预测期期初的特定债务。2024年，本基础设施基金拟募集资金规模为129,674.28万元，其中收购基础设施项目所支付的现金净额为人民币129,650.19万元。

（十）资本性支出​

资本性支出主要包括主体工程及设备设施的大修、更换、加固及改造支出。虹桥项目2024年内仍处于质保期内，无资本性支出，江月路项目2024年第四季度至2025年已出质保期。预测期内假设2024年第四季度和2025年发生34.68万元、191.92万元的资本性支出。上述资本性支出，已在项目公司账目进行预留。

（十一）销售商品、提供劳务收到的现金​

销售商品、提供劳务收到的现金主要包含租金、车位收入、配套商业物业管理费收入以及增值税销项发生额，根据已签订相关合同、历史实际收款情况以及未来回款计划进行预测。

（十二）购买商品、接受劳务支付的现金​

购买商品、接受劳务支付的现金包含营业成本中的运营服务费、保险费，以及上述费用进项税额，并假设上述费用按照上期付款率支付。

（十三）支付的各项税费​

支付的各项税费包含税金及附加及支付的股东借款利息增值税。增值税依据当期收入种类，按照规定的税率计算城建税、教育费附加、地方教育费附加，分别按照应纳流转税额7%或5%、3%、2%的比例计算缴纳附加税。房产税分为从租计征和从价计征，从租部分按照物业出租收入（不含增值税）12%、4%计征，从价部分按照房屋原值扣除30%后1.2%计征；印花税按照相关交易适用的课税条目对应税率测算；土地使用税以本项目投资性房地产实际占用的土地面积乘以土地使用税标准3元/平方米计算。假设预测期内的所有税费当月发生次月支付。

（十四）支付其他与经营活动有关的现金​

支付其他与经营活动有关的现金包含支付当年的基金管理费和计划管理费、托管费、中介机构费、划款手续费等各类费用。

（十五）取得子公司及其他营业单位支付的现金净额​

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额主要为本基金向原始权益人支付的项目公司股权购买款与购买基础设施项目交割日带入现金的差额。

（十六）发行基金份额收到的现金​

发行基金份额收到的现金为基础设施基金发行份额募集的资金，假设募集资金为129,674.28万元。

（十七）向基金份额持有人分配支付的现金​

向基金份额持有人分配支付的现金为向投资者分配的分红，本基金假设按照可供分配金额的100%向投资者进行收益分配，当年产生的可供分配金额于次年进行分配。

六、期初现金分配安排​

向基金份额持有人分配支付的现金为向投资者分配的分红，本基金假设按照可供分配金额的100%向投资者进行收益分配，当年产生的可供分配金额于次年进行分配。

本基金预测可供分配金额包括息税折旧及摊销前利润以及应收和应付项目的变动、基础设施基金发行份额募集的资金、当期使用的留抵进项税、当期购买基础设施项目等资本性支出、支付的利息及所得税费用以及未来合理的相关支出预留等调整项，项目公司预测期期初货币资金暂未在可供分配金额预测中体现，主要原因如下：

（一）减少非经营性因素对可供分配金额预测的扰动。目前，可供分配金额预测仅体现了基础设施项目正常经营产生的可供分配金额，避免通过期初现金分配提高预测期可供分配金额，以免误导潜在基金份额持有人对本基金收益情况的预期，更有利于潜在基金份额持有人做出相应的投资判断，但并不意味着本基金上市后不会对期初现金进行分配。

（二）期初现金的分配可能影响项目公司资本结构，导致可供分配金额减少。本基金在专项计划层面设置了股东借款，即计划管理人（代表专项计划）向项目公司发放股东借款。如果项目公司持有的预测期期初货币资金通过支付股东借款利息或本金形式向专项计划进行分配，可能提高后续年度项目公司应纳税所得额和所得税应纳税额，致使本基金可供分配现金流恶化，不利于保护基金份额持有人利益。

本基金预测可供分配金额的分配比例为100%，上述安排满足收益分配不低于合并后基金年度可供分配金额90%的要求。本基金上市后拟对项目公司持有的期初货币资金进行部分预留，用于保障基础设施项目未来正常开展经营活动。管理人将基于基金份额持有人利益最大化原则，综合考虑基础设施项目实际运营情况、货币资金必要预留金额、期初货币资金分配对项目公司资本结构及未来可供分配金额的影响，审慎地决定项目公司实际的期初货币资金分配方案，项目公司向专项计划支付的股东借款利息金额原则上不超过准予税前扣除的利息支出。

管理人已于本招募说明书“重大风险提示”和“第八章风险提示”之“二、与基础设施项目相关的风险”之“（四）评估及现金流预测风险”中揭示上述风险。

管理人认为，前述安排有利于保护基金份额持有人利益。

七、敏感性分析​

备考可供分配金额预测报告中的备考可供分配金额预测基于多项假设进行的，并可能受多项风险因素的影响。鉴于未来事项不可预测，因此，备考可供分配金额预测报告中的预测数据可能存在不确定性及偏差。

为使本基金单位持有人评估部分而非全部假设对可供分配金额的影响，下表针对营业收入关键假设进行了敏感性分析，以说明在其他假设保持不变的情况下，该关键假设对备考可供分配金额的影响。

该敏感性分析，仅仅是在其他假设条件不变的前提下，考虑关键假设变动对备考可供分配金额的影响，实际上，假设条件的变动是紧密相关的，关键假设的变动亦可能引起其他假设条件发生变动，且变动的影响可能是相互抵消或者放大。因此，针对每项假设进行的敏感性分析未必能够得出与该假设相应的备考可供分配金额预测结果。

预测期内，营业收入变动对备考可供分配金额预测的敏感度分析结果如下：

表16-102024年10-12月敏感度分析

单位：万元

项目变动率调整前可供分配利润调整后可供分配利润变动
营业收入上升5%1,411.421,485.355.24%
营业收入下降5%1,411.421,337.51-5.24%

表16-112025年度敏感度分析

单位：万元

项目变动率调整前可供分配利润调整后可供分配利润变动
营业收入上升5%5,662.195,945.975.01%
营业收入下降5%5,662.195,378.44-5.01%

八、基金运营计划及展望​

（一）运营计划​

基金管理人按照《基础设施基金指引》相关规定积极开展基础设施项目运营管理工作，以基金合同、基金托管协议、《标准条款》等文件的约定为框架，结合基金管理人制定的运营管理制度、项目公司章程等文件构建较为完善的治理机制。基金管理人与运营管理机构签署《运营管理服务协议》，按照《基础设施基金指引》要求将相关事项委托给运营管理机构进行运营管理。运营管理机构将多措并举，做好基础设施项目的日常运营管理工作。此外，基金托管人根据《运营管理服务协议》对运营管理机构的运营管理服务内容进行监督；根据基金托管协议、项目公司资金监管协议等文件，负责监督基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定。

基金管理人从治理架构、运营管理及财务监督等方面构建了较完善的体系。另一方面，基金管理人在运营管理期间将通过总结反馈的方式，履行相应的审批流程后优化相关制度和协议约定，不断提高运营管理效率。

（二）运营展望​

为保障项目后续的稳定运营，拟采取的具体方案如下：

1、保持运营团队不变，在基础设施REITs申报、发行及存续期间，继续由原实际运营管理方城方公司负责项目运营管理。

2、充分了解租赁市场的变化和未来趋势，制定合理的经营战略和年度经营计划，在行业政策空间的范围内合理提升租金收入；

3、严格实施预算管理，在保证服务质量的同时，监督项目公司运营支出按预算执行，提高经营效率；

4、结合成本效益分析，制定并实施合理的改造提升计划，保持基础设施项目在市场上的竞争力；

5、保持与政府部门沟通，为本项目积极争取政策优惠或者奖励，为持有人获取超额收益；

6、做好基金份额持有人沟通工作，了解市场需求，按规定及时、准确进行信息披露。

第十七章原始权益人​

一、原始权益人基本情况​

本基础设施基金的原始权益人为上海地产房屋租赁有限公司。

（一）基本信息​

表17-1地产房屋租赁基本信息

注册名称上海地产房屋租赁有限公司
成立日期2023年10月20日
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人康凯
注册资本30,000万元人民币
注册地址中国（上海）自由贸易试验区雪野路928号919室
经营范围一般项目：住房租赁；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；酒店管理；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业形象策划；市场营销策划；会议及展览服务；项目策划与公关服务；家具安装和维修服务；停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）设立、存续和历史沿革情况​

2023年10月20日，原始权益人成立，注册资本30,000万元人民币，法定代表人为康凯。

（三）股权结构、控股股东及实际控制人情况​

1、股权结构​

截至2024年9月30日，地产房屋租赁的股权结构如下：

图17-1地产房屋租赁股权结构图

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2、股东出资​

截至2024年9月30日，地产房屋租赁的股本数量及股东持股情况如下：

表17-2地产房屋租赁股东出资情况

序号股东姓名/名称出资额（万人民币）出资比例（％）
1上海地产住房发展有限公司30,000.00100
合计30,000.00100
3、控股股东及实际控制人情况​

原始权益人地产房屋租赁的唯一股东为上海地产住房发展有限公司（以下简称“地产住发”），上海地产住房发展有限公司的唯一股东为上海地产（集团）有限公司，上海地产（集团）有限公司的唯一股东为上海市国有资产监督管理委员会。因此，地产房屋租赁的控股股东为上海地产（集团）有限公司，实际控制人为上海市国资委。

（四）组织架构、治理结构及内部控制情况​

1、组织架构​

地产房屋租赁于2023年10月20日完成设立登记，根据公司定位和现阶段业务发展需求，为构建规范、合理的内部管控机制，设立了3个部门，分别是：

综合管理部、财务管理部、投资运营部。组织架构图如下：

图17-2地产房屋租赁组织架构图

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各部门主要职能如下：

（1）综合管理部：负责公司日常行政管理、人事管理、党群管理、法务、合同管理等工作。

（2）财务管理部：负责公司预算管理、财务管理、税务管理、会计核算、筹融资管理及资金管理等工作。

（3）投资运营部：负责公司投资管理、股权管理、保租房REITs的统筹管理等工作。

2、治理结构​

根据地产房屋租赁公司（以下简称“公司”）章程，其设立了包括执行董事、经理和监事在内的健全有效的法人治理结构。

（1）股东​

公司不设股东会，由股东行使下列职权：

1）决定公司的经营方针和投资计划；

2）委派和更换执行董事、非由职工代表担任的监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；

3）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项；

4）审查批准执行董事的报告；

5）审查批准公司监事的报告；

6）审查批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

7）审查批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

8）对公司增加或者减少注册资本作出决定；

9）对发行公司债券作出决定；

10）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；

11）修改公司章程；

12）为公司股东或者实际控制人提供担保作出决定。

对前款所列事项股东作出决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。

公司向其他企业投资或者为他人提供担保，由股东作出决定。

（2）执行董事​

公司不设董事会，设执行董事一名，任期三年，由股东任免。执行董事任期届满，可以连任。

执行董事对股东负责，行使下列职权：

1）向股东报告工作；

2）执行股东的决定；

3）决定公司的经营计划和投资方案；

4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

8）决定公司对外投资事宜，包括对外投资子基金、对外直接投资企业等；

9）决定公司内部管理机构的设置；

10）根据总经理的提名决定聘任或者解聘财务负责人及其报酬事项；

11）制定公司的基本管理制度。

对前款所列事项执行董事作出决定时，应当采用书面形式，并由执行董事签名后置备于公司。

（3）总经理​

公司设总经理一名，由股东决定聘任或者解聘。总经理每届任期为三年，任期届满，连选可以连任。总经理对执行董事负责，行使下列职权：

1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决定；

2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

3）拟订公司内部管理机构设置方案；

4）拟订公司的基本管理制度；

5）制定公司的具体规章；

6）提请聘任或者解聘公司财务负责人；

7）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

8）执行董事授予的其他职权。

总经理对企业重大问题进行决策时，有同级党组织的，应当事先听取同级党组织意见；无同级党组织的，应当事先向上级党委汇报。

（4）监事​

公司设监事一人，由股东任免。监事任期每届三年，任期届满，可以连任。

监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

执行董事、高级管理人员不得兼任监事。

公司监事行使下列职权：

1）检查公司财务；

2）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

3）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；

4）向股东提出提案；

5）依法对执行董事、高级管理人员提起诉讼；

6）公司章程规定的其他职权。

对前款所列事项作出决定时，应当采用书面形式，并由监事签名后置备于公司。

监事可以对执行董事决定事项提出质询或者建议。监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

公司监事行使职权所必须的费用，由公司承担。

3、内部控制情况​

地产房屋租赁已根据《公司法》和公司章程设置了执行董事、监事、总经理、财务负责人，并制定了经营管理所需的财务、投资、关联交易等内部制度。根据地产房屋租赁执行董事决定，地产房屋租赁就发行基础设施REITs募集资金的使用制定了《上海地产房屋租赁有限公司基础设施REITs回收资金管理制度》。

二、业务情况​

（一）所在行业的相关情况​

原始权益人所在行业的相关情况详见招募说明书“十四、基础设施项目基本情况”之“（二）基础设施项目所属行业、市场概况”。

（二）地产房屋租赁的行业地位​

地产房屋租赁是由地产住发下设的全资子公司，是作为上海地产集团租赁住房建设板块的主体企业。

上海地产集团成立于2002年，是经上海市人民政府批准成立的国有独资企业集团公司，在上海市国资分类监管中，被定位为市属功能性国有企业集团。上海地产集团成立以来，充分发挥国有功能性企业集团的优势，始终坚持围绕中心、服务大局，牢牢把握市委、市政府命题，当好市委、市政府重大战略决策的实施者、操作者、承担者，做好服务社会和发展自身两篇文章。截至2023年底，注册资本300亿元，共有各级次控股企业299家、参股企业100余家，总资产规模近4300亿元。

上海地产集团致力于打造成为上海最重要的城市更新平台，专注于事关上海长远发展的各项重大专项任务，包括区域整体开发、旧区改造、城中村改造、生态环境建设、保障房及租赁住房建设运营管理、美丽乡村建设、黄浦江码头岸线投资建设管理、滩涂生态发展、开发区建设、大众养老等，努力成为生态、生产、生活高度融合的上海城市有机更新综合服务商和示范者，为上海城市功能完善、环境改善和社会发展作出新的更大贡献。

按照“全区域”“全类型”“全系列”布局，满足最广大市民多元化需求，实现上海地产租赁住房品牌沉淀。区域布局上，上海地产集团已涵盖全市10个行政区域，从交通便捷的市中心CBD、核心商业区到处于产业集聚区近远郊，有效承载各类住房租赁需求。项目类型上，除了单独获取的Rr4保租房项目外，还投建运营管理了10个市级公租房项目；先行先试全市首批商办改保租房项目；全面落实商品住房配建租赁住房项目。产品系列上，通过宿舍型、住宅型两大类、13种标准户型以及丰富的软装类型，构建多层次租赁住房供应体系，为大学毕业生、蓝领工人、白领精英、成长型家庭等不同人群提供从一张床、一间屋到一套房的全系列产品选择。同时，为企业客户打造“定制型”租赁住房产品，截至目前，已服务企业租户1,500余家。

上海地产集团始终坚持“服务城市更新、服务住房发展、服务人才建设、服务生活配套”的初心与使命，切实发挥功能性国企“稳定器”“压舱石”的作用，持续落实行业“主力军、排头兵、领先者”的定位。

（三）主营业务情况​

原始权益人地产房屋租赁作为上海地产集团的全资纳管单位，经营风格稳健，财务情况良好，股东支持力度强大，未来亦将持续加强团队建设，不断强化自身经营水平。

2023年度及2024年1-9月，地产房屋租赁经营活动产生的现金流量净额分别为5,010.45万元和5,360.67万元，经营活动现金流较为稳健。营业收入分别为3,685.13万元和5,547.07万元，净利润分别为255.38万元和1,170.86万元，净利率分别为6.93%和21.11%。整体盈利状况良好，且稳步提升。

上海地产集团作为市属城市保障类国有企业集团，主要业务包括保障住房业务、城市更新与区域投资开发、商品房开发和不动产经营、建筑材料业务和物业出租及场地出租等。其中，基础设施项目属于保障住房业务板块。

2023年，上海地产集团营业收入合计为372.66亿，毛利率23.36%。各主要业务板块的营业收入及占比、毛利率情况如下：

表17-3上海地产集团2023年各业务板块情况

单位：亿元

业务板块营业收入营业成本毛利率收入占比
保障住房业务78.9775.084.92%21.19%
城市更新与区域投资开发41.8520.8250.24%11.23%
商品房开发和不动产经营110.3276.2030.93%29.60%
建筑材料销售61.3554.4211.29%16.46%
物业出租及场地出租40.1824.4039.28%10.78%
其他39.9934.6813.30%10.74%
合计372.66285.6023.36%100.00%

注：数字四舍五入可能存在尾差

上海地产集团主要业务板块的介绍如下：

1、保障住房业务​

上海地产集团作为城市保障类企业，全力参与本市保障性租赁住房、共有产权保障住房、公共租赁住房、征收安置住房等建设，是上海市保障房建设起步最早、规模最大、种类最全的国有企业。

2、城市更新与区域投资开发​

上海地产集团搭建城市更新平台，更积极主动、更深入地参与城中村改造、中心城区旧区改造、工业园区的置换升级、历史风貌区保护等工作，建设内容涵盖居民动拆迁、生态绿地建设、回搬房建设、市政配套建设等。通过市场化运作和专业化管理，以更高的效率、更高的质量完成政府交办任务。

3、商品房开发和不动产经营​

上海地产集团的商品房开发和不动产经营业务主要是指下属上市公司中华企业（股票代码：600675.SH）负责的住宅、物业经营与管理业务。

4、建筑材料业务​

上海地产集团的建筑材料业务主要是指全资子公司上海建材(集团)有限公司负责的先进制造业务（以高端制造及深加工应用为主）、新材料业务（以工业化预制建材及绿色建材为主）、节能环保业务（以既有建筑改造升级为主）和生产性服务业务（以建材集成供应及检测认证为主）。

5、物业出租及场地出租​

上海地产集团拥有较大体量且业态多样的持有型物业，通过办公楼、购物中心、商铺、酒店及休闲、仓储等经营性物业的出租取得租赁收入。

6、其他​

除上述业务之外，上海地产集团的业务还包括产业园区、大众养老等。

（四）与基础设施项目相关业务情况以及持有或运营的同类资产的规模​

1、与基础设施项目相关业务情况​

地产房屋租赁于2023年10月20日完成设立，其发行的保障性租赁住房REIT将成为上海地产集团持有的所有租赁住房的唯一公募退出渠道。

在保租房领域，上海地产集团作为功能性国企，领跑上海市保租房发展。按照上海市委、市政府提出的“强化顶层设计、规划引领、规范治理、精细管理，着力扩大保障性租赁住房建设筹措和供应规模，满足新市民、青年人对美好居住生活的向往”要求，上海地产将保租房建设运营作为主营主业积极探索，打造“投融建管退”全生命周期核心竞争力。

目前，上海地产集团资产规模全市最大，扩募资产储备丰富，已累计筹措各类保租房房源约4.5万套，占全市已筹措房源的1/8。其中，持有Rr4租赁住房超过2万套，约占全市供应总量的10%，位居全市首位。预计至“十四五”期末，将累计筹措保租房6万套，约占全市“十四五”期末累计建设筹措总数10%。

2、持有或运营的同类资产的规模​

截至2024年9月末，上海地产集团持有或运营同类基础设施资产情况如下：

表17-4上海地产集团部分持有或运营同类基础设施资产情况

序号保租房项目名称建筑面积
（万平米）		房间套数项目状态开业时间
1古北璟宏4.55374运营中2022年10月
2耀华璟滨11.551,278运营中2023年3月
3耀华璟耀16.011,856运营中2023年3月
4南浦璟博6.71723运营中2023年4月
5康桥璟仁6.35608运营中2023年5月
6徐汇璟宁2.24238运营中2023年7月
7龙阳璟芳8.77861运营中2023年9月
8黄浦璟湾7.37753运营中2023年10月
9嘉定璟嘉4.47458运营中2023年11月
10世博璟尚20.901,898运营中
（首推房源716套）		2024年3月
11黄浦璟岸10.441,240运营中2024年5月
12古北璟辰14.171,034运营中2024年8月
13孙桥璟佩2.05416筹备中即将开业
14张江璟绸3.82416筹备中即将开业
15周浦璟林14.023,306筹备中即将开业
16洲际东璟贤1.95187筹备中即将开业
合计135.3715,646-

注：此处建筑面积统计包括项目配套商业面积；数字四舍五入可能存在尾差

3、以入池资产发行REITs的主要考虑​

2023年6月，上海地产集团遴选适合发行租赁住房REIT的资产并公开招标基金管理人。从运营年限、业务规模、收入情况等主要经营、财务指标及公募REIT发行的示范意义综合考虑，选择虹桥项目及江月路项目作为首发资产，具体论证如下：

（1）底层资产为上海地产集团运营期限最长的两个资产，且资产体量适中，运营收入及净收益排名前列​

截至2024年9月30日，上海地产集团持有28个保租房项目。从运营情况来看，江月路项目及虹桥项目运营时长分别排名第1和第2，运营管理经验最为丰富；从资产规模来看，江月路项目及虹桥项目的纳保套数分别排名第10和第21，合计体量适中；从财务指标来看，在遴选节点最近半年，江月路项目及虹桥项目运营收入及运营净收益分别排名第1和第5。

（2）入池资产特点鲜明，具有良好的示范意义​

虹桥项目位于虹桥国际中央商务区主功能区内，是上海市首批Rr4租赁用地项目，也是“十四五”首批开业的保租房项目，于2021年荣获“上海市优秀保障性住房奖”；江月路项目是上海市首批、闵行区首个由存量闲置商办改造为租赁住房的项目，公募REITs发行将对上海市及闵行区存量用地盘活产生示范效应。

三、财务状况​

立信会计师事务所（特殊普通合伙）按照中国注册会计师审计准则的规定对地产房屋租赁2023年度的财务报表进行了审计，并出具了“信会师报字[2024]第ZA21748号”标准无保留意见的审计报告。2024年9月末财务报表未经审计。

（一）财务数据​

地产房屋租赁近一年及一期的财务情况如下：

表17-5地产房屋租赁近一年及一期资产负债表

单位：万元

项目2024年9月30日2023年12月31日
流动资产：
货币资金7,947.533,864.26
应收账款218.551,392.81
预付款项94.34-
其他应收款-306.07
存货--
其他流动资产1,626.941,722.35
流动资产合计9,887.367,285.48
非流动资产：
投资性房地产94,771.4696,733.72
固定资产0.060.06
使用权资产--
无形资产--
长期待摊费用--
递延所得税资产0.272.23
开发支出--
非流动资产合计94,771.7996,736.01
资产总计104,659.14104,021.49
流动负债：
应付账款938.4410,272.73
预收账款565.34267.75
应付职工薪酬-1.96
应交税费273.56395.97
其他应付款70,084.5281,848.99
一年内到期的非流动负债818.87620.80
其他流动负债--
流动负债合计72,680.7393,408.20
非流动负债：
长期借款22,621.3222,874.06
租赁负债--
递延所得税负债--
非流动负债合计22,621.3222,874.06
负债合计95,302.05116,282.26
所有者权益：
实收资本（或股本）20,447.00-
资本公积0.000.00
未分配利润-11,089.91-12,260.77
归属于母公司所有者权益合计9,357.09-12,260.77
所有者权益合计9,357.09-12,260.77
负债和所有者权益总计104,659.14104,021.49

注：数字四舍五入可能存在尾差

表17-6地产房屋租赁近一年及一期利润表

单位：万元

项目2024年度1-9月2023年度
一、营业收入5,547.073,685.13
减：营业成本3,080.612,032.35
税金及附加287.43124.17
销售费用--
管理费用9.8048.33
财务费用634.911,002.34
其中:利息费用624.72996.55
利息收入8.223.74
加：其他收益25.00-
投资收益--
信用减值损失11.956.00
资产减值损失--
二、营业利润1,571.27483.95
加：营业外收入30.9723.54
减：营业外支出--
三、利润总额1,602.24507.49
减：所得税费用431.38252.11
四、净利润1,170.86255.38
其中：同一控制下企业合并中被合并方在合并前实现的净（亏损）/利润--
归属于母公司所有者的净利润-255.38
五、综合收益总额-255.38

注：数字四舍五入可能存在尾差

表17-7地产房屋租赁近一年及一期现金流量表

单位：万元

项目2024年度1-9月2023年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金7,318.343,455.74
收到的税费返还--
收到其他与经营活动有关的现金935.561,954.48
经营活动现金流入小计8,253.905,410.22
购买商品、接受劳务支付的现金854.89176.53
支付给职工及为职工支付的现金12.1045.53
支付的各项税费966.79167.23
支付其他与经营活动有关的现金1,059.4410.47
经营活动现金流出小计2,893.23399.77
经营活动产生的现金流量净额5,360.675,010.45
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计--
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金9,611.003,456.40
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额-11,539.69
支付其他与投资活动有关的现金--
投资活动现金流出小计9,611.0014,996.09
投资活动产生的现金流量净额-9,611.00-14,996.09
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金20,447.00-
取得借款收到的现金147.272,821.34
收到与其他筹资活动有关的现金117.5014,361.34
筹资活动现金流入小计20,711.7717,182.68
偿还债务所支付的现金200.00400.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金520.67772.34
支付其他与筹资活动有关的现金11,657.502,821.34
筹资活动现金流出小计12,378.173,993.67
筹资活动产生的现金流量净额8,333.5913,189.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额4,083.273,203.36
加：期初现金及现金等价物余额3,864.26660.90
六、期末现金及现金等价物余额7,947.533,864.26

注：数字四舍五入可能存在尾差

（二）主要财务指标分析​

2023年末及2024年9月末，地产房屋租赁资产总额分别为104,021.49万元和104,659.14万元，负债总额分别为116,282.26万元和95,302.05万元，所有者权益分别为-12,260.77万元和9,357.09万元，资产负债率分别为111.79%和91.06%。2023年度及2024年1-9月，地产房屋租赁分别实现营业收入3,685.13万元和5,547.07万元，实现净利润分别为255.38万元和1,170.86万元，营业毛利率分别为44.85%和44.46%。

从资产结构分析，地产房屋租赁的资产主要由非流动资产构成。2023年末及2024年9月末，地产房屋租赁的非流动资产分别为96,736.01万元和94,771.79万元，占各期末资产总额的比例分别为93.00%和90.55%。在非流动资产中，投资性房地产占比较大，占各期末非流动资产总额的比例分别为100.00%和100.00%。

2023年末及2024年9月末，地产房屋租赁负债总额分别为116,282.26万元和95,302.05万元。地产房屋租赁2024年9月末负债总额较2023年末减少18.04%，主要系偿付其他应付款所致。

从负债结构分析，2023年末及2024年9月末地产房屋租赁的负债以流动负债为主。2023年末及2024年9月末，地产房屋租赁流动负债分别为93,408.20万元和72,680.73万元，占总负债的比例分别为80.33%和76.26%。其中，其他应付款在流动负债中占比较大，分别为87.63%和96.43%，主要系往来款。

2023年度及2024年1-9月，地产房屋租赁经营活动产生的现金流量净额分别为5,010.45万元和5,360.67万元，公司经营活动现金流量额均为正数，现金流较为充沛。2023年度及2024年1-9月，投资活动产生的现金流量净额分别为-14,996.09万元和-9,611.00万元，投资活动现金净流出呈上升趋势。2023年度及2024年1-9月，筹资活动产生的现金流量净额分别为13,189.00万元和8,333.59万元，公司于2024年9月末收到股东实缴资金2.04亿元，致使2024年9月末筹资活动现金流量净额增加。

四、资信状况​

根据地产房屋租赁截至2024年10月8日的《企业信用报告》，及基金管理人于2025年1月10日查询国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn）、国家税务总局网站（http://www.chinatax.gov.cn）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、国家金融监督管理总局网站（http://www.cbirc.gov.cn/）、中华人民共和国国家市场监督管理总局网站（http://www.samr.gov.cn）、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站（http://www.ndrc.gov.cn）、中华人民共和国财政部网站（http://www.mof.gov.cn）、“信用中国”网站（http://www.creditchina.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国市场监管行政处罚文书网（https://cfws.samr.gov.cn/）、中华人民共和国住房和城乡建设部网站（https://www.mohurd.gov.cn/）、中华人民共和国自然资源部网站（https://www.mnr.gov.cn/）、中华人民共和国生态环境部网站（https://www.mee.gov.cn）、国家统计局网站（http://www.stats.gov.cn），地产房屋租赁设立至今在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务等方面不存在重大违法违规记录，不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位并被暂停或者限制进行融资的情形。

截至2024年9月30日，地产房屋租赁无外部评级。

截至2024年9月30日，地产房屋租赁均按期缴纳相关税、费，合同履约情况良好，不存在重大违法、违规或不诚信行为，商业信用良好。

五、债务情况、资本市场公开融资情况​

（一）公开市场融资情况​

根据地产房屋租赁出具的相关说明，截至2024年9月30日，地产房屋租赁无公开市场融资。

（二）银行授信情况​

根据地产房屋租赁出具的相关说明，截至2024年9月30日，地产房屋租赁无银行授信。

（三）有息债务情况​

根据地产房屋租赁出具的相关说明，截至2024年9月30日，地产房屋租赁无对外有息债务。

（四）对外担保状况​

根据地产房屋租赁出具的相关说明，截至2024年9月30日，地产房屋租赁无对外担保情况。

六、原始权益人涉房及独立性情况​

（一）原始权益人未从事商品住宅开发业务​

经核查并根据法律顾问出具的本项目《法律意见书》，截至尽调基准日，地产房屋租赁是开展保障性租赁住房业务的独立法人实体，未开展商品住宅和商业地产开发业务。地产房屋租赁的唯一股东为地产住发，地产住发的唯一股东为上海地产集团，上海地产集团并表范围内其他子公司存在商品住宅开发业务，地产房屋租赁在资产、业务、财务、人员和机构等方面采取相关措施实现与上海地产集团、地产住发相关房地产开发业务的有效隔离，保持相对独立。同时，根据地产房屋租赁的《上海地产房屋租赁有限公司基础设施REITs回收资金管理制度》，就本次基础设施REITs发行的回收资金，将通过由地产房屋租赁开立的专门账户存放和支出，可避免与地产住发出现资金混同。

（二）原始权益人的独立性​

原始权益人的资产、人员、机构、财务、业务独立，在资产、业务、财务、人员和机构方面均与上海地产集团、地产住发的商品住宅开发业务有效隔离并保持相对独立。

1、资产独立​

除地产房屋租赁投资并持有的租赁住房项目外，就日常开展业务所需的设施、设备、办公用房等资产，涉及使用上海地产集团、地产住发或其关联方拥有的资产、信息系统等，地产房屋租赁均采用租赁或采购服务方式，并相应支付对价或约定无偿使用，资产权属清晰。

2、业务独立​

地产房屋租赁系开展保障性租赁住房业务的独立法人主体，就地产房屋租赁的日常经营事项，地产房屋租赁根据其公司章程和内部制度进行决策，地产住发根据公司章程和《公司法》等法律规定行使股东权利，参与地产房屋租赁重大事项的决策。地产房屋租赁业务过程中涉及与上海地产集团、地产住发及其关联方之间的交易，通过书面协议等方式约定，并遵守内部关联交易制度的规定。

3、财务独立​

地产房屋租赁制定了《上海地产房屋租赁有限公司财务管理办法》等必要的财务制度，并配备有财务负责人，执行独立的财务管理流程，开立独立的银行账户。根据地产房屋租赁的说明，其与上海地产集团、地产住发不存在共用银行账户、资金混同的情况。

根据地产房屋租赁执行董事决定，地产房屋租赁就发行基础设施REITs募集资金的使用建立了《上海地产房屋租赁有限公司基础设施REITs回收资金管理制度》，该制度对回收资金专户存储、回收资金的使用、回收资金用途变更、回收资金的管理与监督作出了明确规定。

4、人员独立​

地产房屋租赁的监事由股东地产住发委派，法定代表人、执行董事、总经理、财务负责人已与地产房屋租赁签署了劳动合同，且未在任何商品住宅和商业地产开发业务主体担任职务，地产房屋租赁已承诺日常业务涉及的外包业务的人员将由地产房屋租赁或其子公司签署劳务外包合同并支付费用。

5、机构独立​

根据《公司法》和地产房屋租赁的公司章程，地产房屋租赁设执行董事、监事、总经理，财务负责人，公司章程规定了股东、执行董事、监事和经理的职责权限，制定了经营管理所需的财务、投资、关联交易等内部制度。

七、原始权益人的主要义务​

根据《基础设施基金指引》，原始权益人应当履行以下义务：

（一）不得侵占、损害基础设施基金所持有的基础设施项目；

（二）配合基金管理人、基金托管人以及其他为基础设施基金提供服务的专业机构履行职责；

（三）确保基础设施项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交基础设施项目及相关印章证照、账册合同、账户管理权限等；

（五）原始权益人提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部基金份额或基础设施项目权益；

（六）及时配合项目公司到工商行政管理机关提交办理项目公司股权转让的相关资料，办理股权变更的工商变更登记手续；

（七）法律法规及相关协议约定的其他义务。

八、原始权益人及相关主体在发改委及证监会申报阶段出具的承诺函​

（一）发改委阶段的相关承诺函​

1、原始权益人地产房屋租赁已于2024年8月6日出具《上海地产房屋租赁有限公司关于申报基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点的承诺函》，承诺内容如下：​

（1）本公司已经提供了本次基础设施REITs申报所必需的、全部的、真实的原始书面材料、副本材料或其他材料，原始权益人承诺并确认该等材料真实、有效、合规、完备，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，上述材料上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

（2）截至本函出具之日，本公司近3年（或设立至今）在投资建设、生产运营、金融监管、市场监管、税务等方面无重大违法违规记录，基础设施项目运营期间未出现安全、质量、环保等方面的重大问题。

（3）本公司披露了基础设施REITs所涉转让事宜相关的所有限定条件，对资产转让限定条件不存在任何缺失、遗漏或虚假陈述，已如实办理所有与资产转让相关的事项，并承诺承担相应法律责任。

（4）本公司承诺基础设施REITs净回收资金（指扣除用于偿还相关债务、缴纳税费、按规则参与战略配售等资金后的回收资金）的60%（含）以上用于下列3个项目（以下简称“拟新投资的项目”）：

表17-8募集资金拟投资项目

类别募集资金投向
项目名称雪野家园项目宝山区顾村项目周浦项目
项目建设主体地产房屋租赁新设项目公司地产房屋租赁新设项目公司上海善湉实业有限公司
项目总投资（亿元）8.6010.0616.08
项目资本金（亿元）3.303.605.0
项目资本金缺口（亿元）3.303.350
建设内容和规模保障性租赁住房，总建面约5.5万㎡保障性租赁住房，总建面约8.9万㎡保障性租赁住房，总建面约14.74万㎡
前期工作进展25当前正在筹备签署土地出让合同中已完成控制性详细规划调整，当前正在准备签署土地出让合同中已于2022年11月开工建设，预计于2025年4月竣工
（拟）开工时间2025年二季度2025年二季度已开工建设
净回收资金预计使用时间2025年一季度前2025年一季度前2025年一季度前
拟使用募集资金规模（亿元）地产房屋租赁3.303.35
其他关联方3.00
募集资金投入项目的具体方式地产房屋租赁项目资本金项目资本金
其他关联方关联方借款
建设地点上海浦东新区上海宝山区上海浦东新区
所属行业及细分领域保障性租赁住房保障性租赁住房保障性租赁住房

截至本承诺函出具之日，拟新投资的项目真实存在，且前期工作相对成熟，项目符合国家政策和原始权益人主营业务，符合国家重大战略、发展规划、产业政策等情况。原始权益人承诺将以项目资本金/关联方借款等方式将募集资金用于拟新投资的项目。

除此之外，本公司承诺将不超过30%的净回收资金用盘活存量资产项目，不超过10%的净回收资金用于补充原始权益人流动资金等。

（5）本公司严格管控基础设施REITs的净回收资金，除上述用途外，确保不会流入商品住宅或商业地产开发领域。如违反前述承诺，愿接受监管机关的相关处罚。

（6）本公司承诺基础设施REITs发行或存续期间，如税务部门要求补充缴纳发行基础设施REITs过程中可能涉及的相关税费，本公司将按要求缴纳（或全额补偿其他相关缴税主体）相应税金（含滞纳金或罚金）并承担所有相关经济和法律责任。本公司不会将相关税收风险转由基础设施REITs基金管理人或投资人承担。

（7）本公司已向主管税务部门提供了基础设施REITs纳税方案，并就纳税方案与主管税务部门进行了沟通。本公司承诺向国家发展和改革委员会提供的基础设施REITs纳税方案与向主管税务部门提供的纳税方案完全一致。

（8）针对基础设施项目的运营管理安排，为促进项目持续健康平稳运营，本公司做出如下保障措施承诺：

1）上海城方租赁住房运营管理有限公司将作为运营管理机构在基金存续期内受基金管理人委托为基础设施项目提供运营管理服务。

2）在《运营管理服务协议》中，明确运营管理机构与基金管理人的激励约束机制及奖惩标准、运营管理权责利关系，以及解聘、更换运营管理机构的条件和程序，促进基础设施项目平稳运营。

2、原始权益人地产房屋租赁已于2023年11月30日出具《上海地产房屋租赁有限公司关于基础设施REITs纳税方案的承诺函》，承诺内容如下：​

（1）本公司已向主管税务部门提供了基础设施REITs纳税方案，并就纳税方案与主管税务部门进行了沟通。本公司向国家发展和改革委员会提供的基础设施REITs纳税方案与向主管税务部门提供的纳税方案完全一致。

（2）基础设施REITs发行或存续期间，如税务部门要求补充缴纳发行基础设施REITs过程中可能涉及的相关税费，本公司将按要求缴纳（或全额补偿其他相关缴税主体）相应税金（含滞纳金或罚金）并承担所有相关经济和法律责任。本公司不会将相关税收风险转由基础设施REITS基金管理人或投资人承担。

3、原始权益人地产房屋租赁已于2023年11月30日出具《承诺函》，承诺内容如下：​

（1）本项目严格按照保障性租赁住房管理，面向符合政府规定准入条件的对象出租，只租不售；租赁价格初次定价和调价按政策接受政府管控。

（2）本项目发行后由上海城方租赁住房运营管理有限公司承担运营管理职责，但发生《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》及相关法律法规规定的情形除外。

（3）本项目不得分割抵押。如整体抵押，抵押权实现时，受让人应按照土地出让合同执行，符合上海市保障性租赁住房相关管理要求。

（4）本项目如遇破产、重整等特殊情形需整体转让的，应向土地出让人提出申请，经出让人同意后方可执行。

4、原始权益人地产房屋租赁已于2024年8月6日出具《募集资金用途承诺函》，承诺内容如下：​

（1）发行基础设施REITs的净回收资金的60%（含）以上用于雪野家园项目、宝山区顾村项目、周浦项目或其他经批准同意的租赁住房项目建设；不超过30%的净回收资金用于盘活存量资产项目，不超过10%的净回收资金用于补充原始权益人流动资金等。

（2）除上述用途外，严格管控基础设施REITs的净回收资金确保不会流入商品住宅或商业地产开发领域，本公司不得以任何方式挪用回收资金。

5、原始权益人地产房屋租赁已于2024年8月30日出具《上海地产房屋租赁有限公司关于申报基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点合规事项的承诺及说明函》，承诺内容如下：​

（1）地产房屋租赁已经提供了本次基础设施REITs申报所必需的、全部的、真实的原始书面材料、副本材料或其他材料，地产房屋租赁承诺并确认该等材料真实、有效、合规、完备，不存在任何隐患、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，上述材料上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

（2）截至本函出具之日，地产房屋租赁系根据中国法律依法设立且有效存续的有限责任公司，不存在《中华人民共和国公司法》等中国法律及地产房屋租赁章程规定的应当终止的情形。

（3）截至本函出具之日，地产房屋租赁自成立以来在投资建设、生产运营、金融监管、市场监管、税务等方面无重大违法违规记录，基础设施项目运营期间未出现安全、质量、环保等方面的重大问题。

（4）地产房屋租赁披露了基础设施REITs所涉转让事宜相关的所有限定条件，对资产转让限定条件不存在任何缺失、遗漏或虚假陈述，已如实办理所有与资产转让相关的事项，并承诺承担相应法律责任。本函自地产房屋租赁的法定代表人签字并加盖公章之日起生效。

（5）项目公司合法持有基础设施项目，基础设施项目的立项、环评、用地、规划、施工、竣工、消防、管理、运营等方面涉及的许可、审批、核准或备案程序及手续在所有重大方面合法合规，并已经就建（构）筑物取得不动产权属证书，且不存在任何违法违建情况。

（6）若项目公司因基础设施项目的立项、环评、用地、规划、施工、竣工、消防、管理、运营等方面涉及的许可、审批、核准或备案程序及手续等投资建设等方面的合规问题受到处罚、索赔、承担建设项目开发阶段应付未付的其他支出的或者需要承担任何责任的，相应项目公司罚款、赔款或支出、处理相关事宜产生的全部费用以及因此遭受的全部损失均由地产房屋租赁承担。

6、原始权益人地产房屋租赁和基金管理人汇添富基金已于2024年2月5日出具《上海地产房屋租赁有限公司、汇添富基金管理股份有限公司关于申报基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点的承诺函》，承诺内容如下：​

（1）基础设施项目已整体作为底层资产申请发行基础设施REITs，不存在部分资产已经对外出售的情况。

（2）基础设施项目申请发行基础设施REITs的底层资产及底层资产不可分割的建筑物中，不存在未办理投资管理、规划、用地、施工许可和产权登记手续的连廊、夹层等建筑。

（3）就基础设施项目的政府补贴资金情况，具体如下：

1）2020年8月24日印发的《上海市中央财政支持住房租赁市场发展试点资金使用管理办法》第七条明确规定了新建租赁住房项目奖补对象和标准，即“（一）奖补对象：从事新建租赁住房项目开发建设的房地产开发企业。（二）奖补标准：根据申报项目规划批复中载明的租赁住房总建筑面积，按照平均200元/平方米的标准予以奖补”。据此，虹桥项目的项目公司尚淦实业于2020年12月收到开工奖补6,590,784元。

2）2021年10月11日印发的《上海市2021年度中央财政支持住房租赁市场发展试点资金使用计划方案》明确规定，新建租赁住房项目“申请集中新建市场租赁住房项目纳管保障性租赁住房一次性补助的，按照申请项目规划批复中载明的租赁住房建筑面积计算，150元/平方米”。据此，虹桥项目的项目公司尚淦实业于2021年12月收到纳管保障性租赁住房一次性补助4,943,088元。

3）根据2021年10月11日印发的《上海市2021年度中央财政支持住房租赁市场发展试点资金使用计划方案》中关于“非转租”项目奖补标准的规定，“I类项目按照所在区指定管理部门认定时确定的出租单元数量计算，0.75万元/套”。据此，负责江月路项目租赁运营的住房租赁企业于2022年10月收到非居住存量房屋改建和转化租赁住房项目中央财政支持住房租赁市场发展试点资金8,100,000元。

除上述中中央财政支持住房租赁市场发展试点资金，基础设施项目近3年收入和未来收入预测中不含其他政府补贴资金。

（4）基础设施项目近3年运营指标和经营收入等历史经营情况真实、完整、不存在通过各种手段突击虚增运营收入的情况。

7、原始权益人控股股东地产住发已于2024年8月6日出具《募集资金监督承诺函》，承诺内容如下：​

（1）严格监督基础设施REITs的净回收资金的60%（含）以上用于雪野家园项目、宝山区顾村项目、周浦项目或其他经批准同意的租赁住房项目建设；不超过30%的净回收资金用于盘活存量资产项目，不超过10%的净回收资金用于补充原始权益人流动资金等。

（2）除上述用途外，严格监督基础设施REITs的净回收资金确保不会流入商品住宅或商业地产开发领域，本公司不得以任何方式挪用回收资金。

8、原始权益人控股股东地产住发已于2023年11月30日出具《承诺函》，承诺内容如下：​

（1）本项目严格按照保障性租赁住房管理，面向符合政府规定准入条件的对象出租，只租不售；租赁价格初次定价和调价按政策接受政府管控。

（2）本项目发行后原则上继续由上海城方租赁住房运营管理有限公司承担运营管理职责，但发生相关法律法规规定的情形除外。

（3）本项目不得分割抵押。如整体抵押，抵押权实现时，受让人应按照土地出让合同执行，符合上海市保障性租赁住房相关管理要求。

（4）本项目如遇破产、重整等特殊情形需整体转让的，应向土地出让人提出申请，经出让人同意后方可执行。

9、原始权益人实际控制人上海地产集团已于2024年8月6日出具《募集资金监督承诺函》，承诺内容如下：​

（1）严格监督基础设施REITs的净回收资金的60%（含）以上用于雪野家园项目、宝山区顾村项目、周浦项目或其他经批准同意的租赁住房项目建设；不超过30%的净回收资金用于盘活存量资产项目，不超过10%的净回收资金用于补充原始权益人流动资金等。

（2）除上述用途外，严格监督基础设施REITs的净回收资金确保不会流入商品住宅或商业地产开发领域，本公司不得以任何方式挪用回收资金。

10、原始权益人实际控制人上海地产集团已于2024年1月29日出具《承诺及声明函》，承诺内容如下：​

（1）地产房屋租赁作为上海地产集团统一部署并决策成立的独立的租赁住房投资开发及融资平台，并作为上海地产集团唯一的保租房公募REITs平台，通过下属项目公司新建、孵化培育保租房项目及收购或承接、孵化培育存量保租房项目等方式进行运作，打通投融建管退各环节，推动上海地产集团租赁住房板块良性循环和滚动发展，以实现资产整合、盘活存量与保值增值之目的。

（2）在基础设施REITs首次发行后，上海地产集团将根据届时监管审核要求以及上海地产集团发展规划自行和/或协调关联方在可扩募资产中选择合适资产择机申请扩募发行，确保所承诺扩募安排的可行性及基础设施REITs的成长性，并保障相关安排的执行与实施。

11、运营管理机构城方公司已于2023年11月30日出具《上海城方租赁住房运营管理有限公司关于申报基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点的承诺函》，承诺内容如下：​

（1）截至本函出具之日，本公司近3年在投资建设、生产运营、金融监管、市场监管、税务等方面无重大违法违规记录，基础设施项目运营期间未出现安全、质量、环保等方面的重大问题。

（2）在不对基础设施基金及基金份额持有人的利益构成不利影响的前提下，除《运营管理服务协议》项下关联交易外，本公司自身和/或其实际控制的关联方将采取措施规范并尽量减少与基础设施基金之间的关联交易。对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，依法与基础设施基金项下相关载体签订规范的关联交易合同，保证关联交易价格的公允性。

（二）中国证监会、上海证券交易所阶段的相关承诺函​

1、原始权益人地产房屋租赁已于2024年10月11日出具《上海地产房屋租赁有限公司关于申报材料真实、准确及完整的承诺函》，承诺内容如下：​

本公司就本次申报所提供的所有文件和材料均真实、有效、合规、准确、完备，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章真实，副本与正本一致、复印件与原件一致。

2、原始权益人地产房屋租赁已于2024年10月11日出具《上海地产房屋租赁有限公司承诺函》，承诺内容如下：​

如本公司及本公司的控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，本公司承诺购回基础设施基金的全部基金份额或基础设施项目权益。

3、原始权益人地产房屋租赁已于2025年1月10日出具《上海地产房屋租赁有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：​

（1）在基础设施基金的存续期间内，本公司将根据本公司自身和或本公司实际控制的关联方针对租赁住房项目同类资产的既有管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于本公司自身和/或实际控制的关联方管理的其他同类资产的运营管理水平为基础设施项目提供运营管理服务或督促、要求相关方按照该等标准为基础设施项目提供运营管理服务，采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突，充分保护基金份额持有人的利益。

（2）在基础设施基金的存续期间内，如本公司自身和/或本公司实际控制的关联方持有或运营竞争性项目（与基础设施项目存在竞争性关系的项目下称“竞争性项目”）的，本公司将和/或督促持有或运营竞争性项目的关联方采取充分、适当的措施，公平对待基础设施项目和该等竞争性项目，避免可能出现的利益冲突。特别地，本公司承诺如发现任何与基础设施项目构成直接或间接竞争关系的业务机会，将促使该业务机会按合理、公平的条件优先提供给基础设施项目。本公司不会将项目公司所取得或可能取得的业务机会优先授予或提供给任何其他竞争性项目，亦不会利用本公司的优势地位获得的信息作出不利于基础设施基金而有利于其他竞争性项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。

（3）在基础设施基金的存续期间内，如因基础设施项目与竞争性项目的同业竞争而发生争议，且基金管理人认为可能严重影响基础设施基金投资者利益的，本公司承诺将与基金管理人积极协商解决措施。

4、原始权益人地产房屋租赁已于2024年10月11日出具《上海地产房屋租赁有限公司承诺函》，承诺内容如下：​

（1）本公司承诺积极配合基金管理人、基金托管人以及其他为基础设施基金提供服务的专业机构履行职责；

（2）本公司承诺基础设施项目真实、合法，不存在本公司侵占、损害基础设施基金所持有的基础设施项目的情形；

（3）本公司承诺依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交基础设施项目及相关印章证照、账册合同、账户管理权限等。

5、原始权益人控股股东地产住发已于2024年10月11日出具《上海地产住房发展有限公司承诺函》，承诺内容如下：​

如原始权益人和本公司提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，且原始权益人未按照其出具的《承诺函》购回基础设施基金的全部基金份额或基础设施项目权益的，针对原始权益人未购回的基金份额或基础设施项目权益，将由本公司或指定主体购回。

6、原始权益人控股股东地产住发已于2025年1月10日出具《上海地产住房发展有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：​

（1）在基础设施基金的存续期间内，本公司将根据本公司自身和/或本公司实际控制的关联方针对租赁住房项目同类资产的既有管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于本公司自身和/或实际控制的关联方管理的其他同类资产的运营管理水平为基础设施项目提供运营管理服务或督促、要求相关方按照该等标准为基础设施项目提供运营管理服务，采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突，充分保护基金份额持有人的利益。

（2）在基础设施基金的存续期间内，如本公司自身和/或本公司实际控制的关联方持有或运营竞争性项目（与基础设施项目存在竞争性关系的项目下称“竞争性项目”）的，本公司将和/或督促持有或运营竞争性项目的关联方采取充分、适当的措施，公平对待基础设施项目和该等竞争性项目，避免可能出现的利益冲突。特别地，本公司承诺如发现任何与基础设施项目构成直接或间接竞争关系的业务机会，将促使该业务机会按合理、公平的条件优先提供给基础设施项目。本公司不会将项目公司所取得或可能取得的业务机会优先授予或提供给任何其他竞争性项目，亦不会利用本公司的优势地位或利用该地位获得的信息作出不利于基础设施基金而有利于其他竞争性项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。

（3）在基础设施基金的存续期间内，如因基础设施项目与竞争性项目的同业竞争而发生争议，且基金管理人认为可能严重影响基础设施基金投资者利益的，本公司承诺将与基金管理人积极协商解决措施。

本承诺函自本公司加盖公章之日起生效。本公司将自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺函项下的承诺，并依法承担相应责任。本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

7、原始权益人实际控制人上海地产集团已于2024年10月11日出具《承诺函》，承诺内容如下：​

如原始权益人提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，且地产住发、原始权益人均未按照其出具的《承诺函》购回基础设施基金的全部基金份额或基础设施项目权益的，针对地产住发、原始权益人均未购回的基金份额或基础设施项目权益，将由本公司或本公司指定主体购回。

8、上海地产集团已于2025年1月10日出具《上海地产（集团）有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：​

（1）在基础设施基金的存续期间内，本公司将根据本公司自身和/或本公司实际控制的关联方针对租赁住房项目同类资产的既有管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于本公司自身和/或实际控制的关联方管理的其他同类资产的运营管理水平为基础设施项目提供运营管理服务或督促、要求相关方按照该等标准为基础设施项目提供运营管理服务，采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突，充分保护基金份额持有人的利益。

（2）在基础设施基金的存续期间内，如本公司自身和/或本公司实际控制的关联方持有或运营竞争性项目（与基础设施项目存在竞争性关系的项目下称“竞争性项目”）的，本公司将和/或督促持有或运营竞争性项目的关联方采取充分、适当的措施，公平对待基础设施项目和该等竞争性项目，避免可能出现的利益冲突。特别地，本公司承诺如发现与基础设施项目构成直接或间接竞争关系的业务，将促使该业务按合理、公平的同等条件优先提供给基础设施项目。本公司承诺不会将项目公司所取得或可能取得的业务优先授予或提供给任何其他竞争性项目，亦不会利用本公司的优势地位或利用该地位获得的信息作出不利于基础设施基金而有利于其他竞争性项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。

（3）在基础设施基金的存续期间内，如因基础设施项目与竞争性项目的同业竞争而发生争议，且基金管理人认为可能严重影响基础设施基金投资者利益的，本公司承诺将与基金管理人积极协商解决措施。

本承诺函自本公司加盖公章之日起生效。本公司将自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺函项下的承诺，并依法承担相应责任。本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

9、运营管理机构城方公司已于2025年1月10日出具《上海城方租赁住房运营管理有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：​

（1）在基础设施基金的存续期间内，本公司将根据本公司自身和/或本公司实际控制的关联方针对租赁住房项目同类资产的既有管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于本公司自身和/或实际控制的关联方管理的其他同类资产的运营管理水平为基础设施项目提供运营管理服务或督促、要求相关方按照该等标准为基础设施项目提供运营管理服务，采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突，充分保护基金份额持有人的利益。

（2）在本公司作为外部管理机构期间，如本公司自身和/或本公司实际控制的关联方持有或运营竞争性项目（与基础设施项目存在竞争性关系的项目下称“竞争性项目”）的，本公司将将和/或督促持有或运营竞争性项目的关联方采取充分、适当的措施，公平对待基础设施项目和该等竞争性项目，避免可能出现的利益冲突。特别地，本公司承诺如发现任何与基础设施项目构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务机会，将促使该业务机会按合理、公平的条件优先提供给基础设施项目。本公司不会将项目公司所取得或可能取得的业务机会优先授予或提供给任何其他竞争性项目，亦不会利用基础设施基金外部管理机构的地位或利用该地位获得的信息作出不利于基础设施基金而有利于其他竞争性项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。

（3）在基础设施基金的存续期间内，如因基础设施项目与竞争性项目的同业竞争而发生争议，且基金管理人认为可能严重影响基础设施基金投资者利益的，本公司承诺将与基金管理人积极协商解决措施。

本承诺函自本公司加盖公章之日起生效。本公司将自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺函项下的承诺，并依法承担相应责任。本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

九、原始权益人转让基础设施项目回收资金用途​

原始权益人对回收资金用途作出的承诺、回收资金管理制度（如有），以及回收资金拟投项目建设主体、总投资额、投资缺口、建设内容和建设进展等。

（一）原始权益人回收资金用途​

原始权益人转让基础设施项目的净回收资金的60%（含）以上用于雪野家园项目、宝山区顾村项目、周浦项目或其他经批准同意的租赁住房项目建设；不超过30%的净回收资金用于盘活存量资产项目，不超过10%的净回收资金用于补充原始权益人流动资金等。

（二）原始权益人回收资金管理​

1、原始权益人净回收资金管理与使用制度​

为进一步规范地产房屋租赁对于发行基础设施公募REITs回收资金的管理，确保回收资金的使用规范、安全、高效，地产房屋租赁参照有关法律、法规及有关规范性文件的规定，并结合基础设施REITs产品特点和公司实际情况，制定了《上海地产房屋租赁有限公司基础设施REITs回收资金管理制度》。

《上海地产房屋租赁有限公司基础设施REITs回收资金管理制度》所称回收资金是指地产房屋租赁作为原始权益人参与基础设施REITs，通过向基础设施REITs出售标的项目公司股权获得基础设施REITs公开发售基金份额募集的资金，在扣除偿还相关债务、地产房屋租赁作为原始权益人按规则参与战略配售认购基金份额出资以及缴纳相关税费等费用后的净额。

2、回收资金的专户存储​

地产房屋租赁回收资金存放于专户集中管理，由商业银行资金监管。

3、回收资金的使用​

回收资金优先用于租赁住房项目的建设，原则上按照地产房屋租赁承诺的以及本招募说明书中披露的回收资金投资计划使用回收资金。

因特殊原因导致已承诺的回收资金投资计划无法正常进行的，地产房屋租赁应当及时向证券交易所报告相关情况和应对措施，确需变更回收资金用途的，地产房屋租赁应当向证券交易所提交回收资金投向变更报告，基金管理人应当确认符合回收资金投向要求并按照相关监管机构要求进行披露。

地产房屋租赁对于回收资金使用的申请、审批、执行权限和程序严格参照地产房屋租赁付款制度执行。

每两个月（具体周期按相关监管部门的要求执行）结束后，财务管理部门应将该期间回收资金支付情况报备地产房屋租赁执行董事，执行董事应核查回收资金使用的情况是否符合回收资金文件披露的使用计划并报送基金管理人和计划管理人。

地产房屋租赁自回收资金到位之日起原则上每季度末向中国证监会、证券交易所、上海市发展和改革委员会报送资金使用情况，具体根据上述相关监管部门的要求而定。

地产房屋租赁应当确保回收资金使用的真实性，防止回收资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用回收资金投资项目获取不正当利益。暂时闲置的回收资金可进行现金管理，其投资的产品须确保安全性高（保本类），投资产品不得质押。

4、回收资金的监督​

地产房屋租赁的财务管理部门应当对回收资金的使用情况设立台账，详细记录回收资金的支出情况和回收资金项目的投入情况。基金管理人或计划管理人可以对回收资金的存放与使用情况进行调查。

5、回收资金专户存储监管协议​

为规范地产房屋租赁参与基础设施证券投资基金（REITs）获得的回收资金管理，保护投资者的权益，根据《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第4号——保障性租赁住房（试行）》等有关法律法规及地产房屋租赁制定的《上海地产房屋租赁有限公司基础设施REITs回收资金管理制度》，地产房屋租赁、回收资金监管银行、基金管理人及计划管理人拟共同签署《回收资金专户存储监管协议》，协议主要约定如下：

地产房屋租赁在回收资金监管银行开设回收资金专项账户，该专户仅用于地产房屋租赁本次参与基础设施证券投资基金（REITs）获得的净回收资金的存储和使用，本次净回收资金优先用于保障性租赁住房项目建设，除此以外，闲置资金可进行存款类投资，其投资的产品须确保安全性高（保本类），投资产品不得质押。

地产房屋租赁保证按照《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第4号——保障性租赁住房（试行）》等有关法律法规、《上海地产房屋租赁有限公司基础设施REITs回收资金管理制度》及其承诺的回收资金用途使用监管资金，不得用于商品住宅或商业地产开发，确需变更净回收资金用途的，应当向交易所提交回收资金投向变更报告，基金管理人应当披露临时报告。

基金管理人、计划管理人有权按照有关规定和地产房屋租赁制定的《上海地产房屋租赁有限公司基础设施REITs回收资金管理制度》以及《回收资金专户存储监管协议》约定对地产房屋租赁净回收资金使用情况进行监督。回收资金监管银行通过提供《回收资金专户存储监管协议》明确约定的开户、对账、查询等服务配合基金管理人和计划管理人履行其监督职责。

基金管理人和计划管理人可以采取事后监督（包括但不限于书面问询、前往回收资金监管银行柜台查询对账单）等方式行使其监督权。地产房屋租赁和回收资金监管银行应当配合调查与查询。

回收资金监管银行按月（每月10日前）向地产房屋租赁出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给基金管理人和计划管理人。

十、原始权益人或其同一控制下的关联方拟认购的基金份额的情况​

原始权益人或其同一控制下的关联方拟通过战略配售认购本基金首次发售份额中的【】亿份，占本次基金首次发售份额比例的34%，其中基金份额发售总量的20%持有期自上市之日起不少于60个月，超过20%部分持有期自上市之日起不少于36个月。

以上比例以基金合同生效公告中披露的情况为准。基金份额持有期间不允许质押。

第十八章基础设施项目运营管理安排​

一、运营管理机构的基本情况​

基金管理人拟委托城方公司作为运营管理机构负责基础设施项目的运营管理职责，基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除。

（一）基本信息​

表18-1城方公司基本情况

注册名称上海城方租赁住房运营管理有限公司
成立日期2018年2月7日
企业类型其他有限责任公司
法定代表人陈为
注册资本10,000万元人民币
注册地址中国（上海）自由贸易试验区雪野路928号13层1301室
经营范围住房租赁经营，物业管理，停车场（库）经营，房地产开发、经营，建筑装饰装修建设工程设计与施工，房地产经纪，房地产咨询，从事网络科技、楼宇智能化科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，市场营销策划，文化艺术交流活动策划，食品销售，餐饮企业管理，家政服务，营养健康咨询服务，合同能源管理，工艺美术品（象牙及其制品除外）、日用品、服饰、花卉苗木的销售，自有设备租赁，会务服务，展览展示服务，健身服务，商务信息咨询，餐饮服务（附设分支机构）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限2018年2月7日至2048年2月6日

城方公司成立于2018年2月7日，是上海地产集团旗下唯一的租赁住房项目运营管理平台，市场定位于专业化的租赁住房和社区商业运营商。

城方公司虽并非上海地产集团全资子企业，但上海地产集团完全拥有对其经营决策的控制力。从公司股权结构看，上海地产集团下属全资子公司地产租住为城方公司控股股东，上海地产集团合计持有城方公司52.53%股权，上海地产集团为城方公司实际控制人；在董事会安排方面，城方公司董事会由7名董事组成，其中，4名董事为上海地产集团人员，超过董事会席位的1/2；在财务管理方面，城方公司纳入上海地产集团财务报表合并范围，且城方公司财务负责人由地产租住委派；在项目运营管理层面，地产租住持有的全部保租房项目资产均委托城方公司运营管理或监督管理，为城方公司积累丰富的行业经验和成熟的管理体系提供了有力的支持。

（二）股权结构​

1、股权结构​

截至2024年9月30日，上海地产集团为城方公司实际控制人，地产租住为城方公司控股股东。上海地产集团合计持有城方公司52.53%股权，股权结构如下所示：

图18-1城方公司股权结构

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2、股东出资​

截至2024年9月30日，城方公司的股东出资及持股情况如下：

表18-2城方公司股东出资情况

序号股东姓名/名称认缴出资额（万人民币）出资比例
1上海地产租赁住房建设发展有限公司4,500.0045.00%
2南宁申寿润投资管理有限责任公司2,500.0025.00%
3上海临港新业坊城市建设管理有限公司2,000.0020.00%
4上海建信住房服务有限责任公司1,000.0010.00%
合计10,000.00100.00%

（三）治理结构、组织架构及内部控制情况​

1、治理结构​

根据运营管理机构的公司章程相关规定，公司治理机构包括股东会、董事会、监事会和日常经营管理机构，并设立公司党组织。

（1）股东会​

股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：

1）决定公司的经营方针和投资计划；

2）任命和更换公司非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

3）审议批准董事会的报告；

4）审议批准监事会的报告；

5）授权董事会决定公司的年度财务预算方案、决算方案；

6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

8）对发行公司债券作出决议；

9）对公司合并、分立、解散、清算、停业、重组、改制或者变更公司形式作出决议；

10）修改公司章程；

11）对设立子公司、合资企业或其他对外重大投资作出决议；

12）对公司非经营性资产的出售、转让（包括转让其下属公司股权）等重大资产处置作出决议；

13）对股东向任何第三方转让或质押其所持有的公司股权作出决议；

14）对公司预算范围外的融资方案（包括股东借款）、融资限额及负债规模，以及公司向境内外金融机构借款以及盈余资金调用有关事宜作出决议；

15）对公司提供的担保事项作出决议。

（2）董事会​

董事会由7名董事组成，其中地产租住委派3名董事，上海临港新业坊城市建设管理有限公司（以下简称“临港新业坊”）委派1名董事，上海建信住房服务有限责任公司（以下简称“建信住房”）委派1名董事，南宁申寿润投资管理有限责任公司（以下简称“南宁申寿润”）委派2名董事。

在公司注册资本转让或股权比例变化的情况下，应通过友好协商来决定董事会席位分配的任何必要的合理调整。协商不成，按照持股比例的原则确定董事会席位。董事任期每届为三年，任期届满，经委派方继续委派可以连任。

董事会对股东会负责，行使下列职权：

1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

2）执行股东会的决议；

3）决定公司发展战略规划；

4）决定公司的年度经营计划和投资方案；

5）根据股东会授权决定公司的年度财务预算方案、决算方案；

6）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

7）制订公司增加或者减少注册资本的方案；

8）制订公司发行公司债券的方案；

9）制订公司合并、分立、解散、清算、停业、重组、改制或者变更公司形式的方案；

10）决定聘任或者解聘公司高级管理人员（总经理、副总经理、财务总监）及其报酬事项；

11）决定公司的基本管理制度，决定公司内部管理机构的设置（包括但不限于各职能部门的设置和各岗位的职责和权限，人员编制等）；

12）决定公司预算范围内的融资方案（包括股东借款）、融资限额及负债规模，以及公司向境内外金融机构借款以及盈余资金调用有关事宜；

13）决定公司与关联方发生的对公司有重大影响的关联交易；

14）决定公司向股东提供借款；

15）决定董事会聘任人员的绩效考核；

16）决定公司的对外捐赠；

17）决定聘请公司外部审计机构；

18）决定公司项目经营计划的重大调整事项；

19）其他应由董事会行使职权的事项。

董事会每年至少召开2次会议。有以下情况之一时，应召开董事会临时会议：

1）过半数以上董事提议时；

2）监事会成员一致决议召开时；

3）董事长提议时；

4）股东会决议召开时。

董事会设董事长1名，由地产租住委派的董事担任，董事长为公司的法定代表人。董事会设副董事长1名，由临港新业坊委派的董事担任。董事长行使下列职权：

1）主持股东会会议和召集、主持董事会会议；

2）督促、检查董事会决议的执行情况，并向董事会报告；

3）签署董事会重要文件；

4）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后及时向董事会报告法律、法规和公司章程规定的其他职权；

5）除依据公司章程和本董事会议事规则约定应由董事会决定的项目经验计划重大调整外，决定公司项目经营计划的其他调整事项；

6）法律、法规和公司章程规定的其他职权。

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行或者不履行职务的，由半数以上的董事共同推举一名董事负责召集和主持会议。

董事会会议应有过半数以上董事出席方能举行。

（3）监事会​

公司设监事会，设监事3名，地产租住委派1人，临港新业坊委派1人，职工监事1人，监事会主席由选举产生，任期三年，可连选连任。

董事、公司部门正职及以上人员及与其相关的人员不得兼任监事。

监事会行使以下职权：

1）检查公司管理规定和制度以及其他规章制度的情况；

2）检查公司财务，包括查阅公司的财务会计报告及其相关资料，检查财务状况、资产质量、经营效益、利润分配等情况，对公司的重大风险、重大问题提出预警和报告；

3）检查公司的战略规划、经营预算、经营效益、利浮分配、资产运营、经营责任合同的执行情况；

4）监督公司内部控制制度、风险防范体系、产权监督网络的建设及运行情况；

5）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决定的董事、高级管理人员提出惩处和罢免的建议；

6）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

7）经监事会成员一致同意通过，提请召开董事会会议；

8）法律、法规、公司章程规定及股东会交办的其他事项。

（4）日常经营管理机构​

公司日常管理经营实行董事会决策下的总经理负责制，设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。公司总经理对董事会负责，行使以下职权：

1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

2）拟订公司发展战略规划、年度经营计划和投资方案；

3）拟订公司年度工作计划；

4）拟订本公司的年度财务预算方案、决算方案；

5）拟订公司内部管理机构设置方案；

6）拟订公司的基本管理制度；

7）制定公司的具体规章；

8）拟订公司预算范围内的融资方案（包括股东借款）、融资限额及负债规模，以及公司向境内外金融机构借款以及盈余资金调用有关事宜；

9）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

10）考核公司全体人员的绩效，董事会聘任的人员除外；

11）董事会授予的其他职权。

公司设财务总监一名,由董事会聘任或者解聘。

2、组织架构​

图18-2城方公司组织架构图

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资料来源：城方公司

城方公司主要由董办、综合管理部、党群工作部、财务风控部、运营管理中心（项目管理部、营销管理部、运营品控部）、商业管理部、投资计划部、安全物业部组成，租赁住宅项目端实行门店制管理，由运营管理中心统筹管理，商业项目端实行门店制管理，由商业管理部统筹管理。城方公司形成了职能清晰、人员架构高效的组织结构。

截至2024年9月30日，城方公司员工206人，其中本科以及本科以上人员占比66.5%，2年以上司龄员工占比35.4%。

表18-3城方公司部门职责介绍

部门部门主要职责
董办董办受公司董事会的领导，负责协助董事会对公司的各项经营管理事务进行监督和协调，并对相关业务环节的运作和结果进行内控评价，包括公司治理、投资者关系维护、信息披露、审计管理等工作。
综合管理部人力组：负责公司人力资源规划与人才管理、激励与薪酬管理、人才标准与任职管理、人才评价与绩效管理、人才发展与培训管理等工作。
行政组：负责公司行政事务管理、后勤管理、文秘会务管理、企业文化管理、信息化建设与维护等工作。
招采组：负责公司供应商开发与管理、合同履约管理跟进、招投标管理等工作。
党群工作部负责公司党务管理、党建宣传、党风廉政建设以及社区党建管理等工作。
财务风控部财务组：负责公司（含分子公司）预算管理、财务分析、财务核算、资金管理、税务管理、业务支持、成本管理等工作。
法务组：负责公司法务管理和风控管理等工作。其中法务管理包括：法务纠纷处理、合同管理、合规性监察、法务支持、外部律师管理等工作；风控管理包括：风险识别与排查、投资事务风险论证、履约能力风险论证等工作。
项目管理部负责项目的预算管理、价格管理、前介筹开和项目管理等工作。项目管理部下设公租房组、保租房组、REITs组，各组根据资产类型分别承担相应的部门工作。
营销管理部负责公司渠道管理和品牌管理工作。其中渠道管理包括：自媒体管理、线上销售管理、企业客户管理、中介渠道管理等；品牌管理包括：品牌推广、媒介舆情管理、社群活动、销售工具包管理等工作。
运营品控部负责运营管理和客诉管理工作。其中运营管理包括：运营一体化、运营标准制定与落实、运营品控监察、运营赋能培训等；客诉管理包括：客户服务标准制定、客诉处理与改善、客户满意度调研等工作。
商业管理部招商组：负责市场拓展和招商租赁工作。其中市场拓展包括：前期研策和项目获取等；招商租赁包括：招商定位、租户招商、合同签订、招商评估等工作。
运营组：负责市场运营工作。包括：租务管理、租户进场协调、多经管理等工作。
工程组：负责工程管理工作。包括：工程调试改造、技术条件提资等工作。
投资计划部负责市场研究、战略规划、市场拓展、投资资管、运营前置、咨询策划等工作。
安全物业部负责物业管理、安全管理、工程管理等工作。
3、内部控制情况​

城方公司内部建立了完善的核心管理制度，主要包括财务管理、行政管理、采购管理、品牌营销管理、资产管理、日常运营管理、租户管理制度等。具体如下：

（1）财务管理制度​

为建立健全财务管理体系，规范财务行为，防范和管控经营风险，城方公司根据长租业务特点及实践经验，制定《上海城方租赁住房运营管理有限公司企业会计政策》《上海城方租赁住房运营管理有限公司预算管理办法》《上海城方租赁住房运营管理有限公司融资管理办法》《上海城方租赁住房运营管理有限公司发票管理办法》《上海城方租赁住房运营管理有限公司会计档案管理办法》等。

城方公司基于资金安全和高效运作的相关要求，制定《上海城方租赁住房运营管理有限公司货币资金管理办法》《上海城方租赁住房运营管理有限公司备用金管理制度》《上海城方租赁住房运营管理有限公司资金账户管理制度》《上海城方租赁住房运营管理有限公司网上银行管理办法》《上海城方租赁住房运营管理有限公司项目用POS机管理办法》等，在保证业务经营效率的前提下，实现对财务风险的有效管控。

（2）行政管理制度​

在行政管理方面，城方公司制定《上海城方租赁住房运营管理有限公司印章使用管理暂行办法》，对公司各类印章的使用和管理进行较为详细的管理和规范。在办公用品和设备的管理上，公司制定了关于办公用品、行政办公类固定资产管理等方面的制度，对全公司（包括各门店）办公物品的采购、物品分类、入库发放、快递等事项环节的主要责任人、协助责任人和工作记录标准进行统一规范。

（3）采购管理制度​

城方公司为规范招标采购行为流程，有效规避招标采购过程风险和控制成本，为公司业务经营提供优质、可控的合格供应商资源，制定《上海城方租赁住房运营管理有限公司招标采购管理办法》《上海城方租赁住房运营管理有限公司供应商管理办法》。

城方公司的招标采购方式分为公开招标、邀请招标、三方比价和直接委托，由公司经营班子成员组成招标领导小组，负责招标过程中的重要事宜决策、监督和结果审批等。

（4）品牌营销管理制度​

为合理使用和管控分析营销成本，提升企业竞争力和盈利能力，城方公司制定《上海城方租赁住房运营管理有限公司营销费用管理标准规范》，明确营销费用的管理标准和考核指标。

为维护和提升城方品牌的良好形象，营造良好的企业舆论环境，城方公司制定《城方网络舆情监测机制及操作指引办法》《城方舆情风险等级定义及处理管理办法》，将公司品牌相关的舆情信息分为低、中、高三个层级，针对不同层级的舆情明确具体的处理方式、汇报层级等，及时进行处理、改进和复盘，有效防范公司可能出现的品牌舆情风险。

（5）资产管理制度​

城方公司为加强经营性固定资产管理，提高资产使用效益，保证底层各项目的安全、平稳、高效运营，制定《上海城方经营性固定资产管理办法》《城方运营巡检方案》，对经营性固定资产坚持所有权和使用权管理相分离的原则，实行“归口管理，分级负责、责任到人”的管理体制。公司运营管理部按一定频率对各门店的运营品质、营销、安全等方面进行全面检查，考核门店的运营管理情况。

（6）日常运营管理制度​

在日常运营管理上，城方公司制定《上海城方租赁住房运营管理有限公司门店运营管理标准规范》《上海城方租赁住房运营管理有限公司门店收益管理标准规范》《上海城方租赁住房运营管理有限公司运管一体管理标准规范》等制度，规范公司及各项目门店物业管理服务、消防安全、应急管理等事项的工作流程、标准，明确经营绩效考核依据。

通过制定《上海城方租赁住房运营管理有限公司运营成本管理标准规范》，城方公司对日常运营管理中的成本的使用情况进行及时、准确的识别和比较，提升公司整体的竞争力和盈利能力。

（7）租户管理制度​

城方公司为加强租户服务的合规性、提升租户居住体验，制定《上海城方租赁住房运营管理有限公司租赁住房逾期、清退处理管理规定》、《城方紧急应急房合规操作指引》，保障项目收益的稳定性，并着力为租户营造舒适的居住环境。

（四）财务状况​

上会会计师事务所（特殊普通合伙）按照中国注册会计师审计准则的规定对城方公司2021-2022年度财务报表进行了审计，并出具了无保留意见的《审计报告》（上会师报字(2022)第1343号、上会师报字(2023)第1656号）。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）按照中国注册会计师审计准则的规定对城方公司2023年度财务报表进行了审计，并出具了无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2024]第ZA22253号）。

1、财务数据​

城方公司近三年及一期的财务情况26如下：

表18-4城方公司近三年及一期资产负债表

单位：万元

项目2024年9月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日
流动资产：
货币资金1,019.53812.20911.993,024.20
应收账款2,520.514,213.161,994.542,576.57
预付款项3.3040.25135.94435.68
其他应收款3,807.3216,100.026,081.664,979.91
存货--0.716.30
其他流动资产---23.20
流动资产合计7,350.6621,165.649,124.8411,045.86
非流动资产：
长期股权投资--100.00100.00
固定资产16.4017.4834.0052.79
使用权资产1,990.831,604.762,415.061,506.24
无形资产894.881,017.971,107.83833.03
长期待摊费用5.4574.3912,629.0014,076.40
递延所得税资产----
开发支出----
非流动资产合计2,907.552,714.6016,285.8916,568.46
资产总计10,258.2123,880.2425,410.7327,614.33
流动负债：
应付账款1,791.822,678.541,730.961,960.13
预收账款58.6068.8323.7175.89
合同负债-55.63--
应付职工薪酬307.401,064.60614.67563.19
应交税费103.36263.1238.875.95
其他应付款249.94777.18243.87445.75
一年内到期的非流动负债-4,434.144,052.963,072.25
其他流动负债----
流动负债合计2,511.129,342.036,705.056,123.17
非流动负债：
长期借款1,050.009,325.0013,100.0016,225.00
租赁负债2,200.151,022.821,559.66947.25
预计负债51.9451.94--
递延所得税负债----
非流动负债合计3,302.1010,399.7614,659.6617,172.25
负债合计5,813.2219,741.8021,364.7223,295.41
所有者权益：
实收资本（或股本）10,000.0010,000.0010,000.0010,000.00
未分配利润-5,555.00-5,861.56-5,953.99-5,681.09
所有者权益合计4,445.004,138.444,046.014,318.91
负债和所有者权益总计10,258.2123,880.2425,410.7327,614.33

注：数字四舍五入可能存在尾差

表18-5城方公司近三年及一期利润表

单位：万元

项目2024年度1-9月2023年度2022年度2021年度
一、营业收入7,217.7713,690.5511,049.8311,326.05
减：营业成本5,441.639,556.588,351.167,891.47
税金及附加16.91135.888.108.63
销售费用168.04278.76473.18324.97
管理费用1,125.171,778.221,905.462,154.46
财务费用158.51759.79961.721,056.94
其中：利息费用158.82762.90967.331,023.98
利息收入-0.832.154.789.40
加：其他收益3.6542.52359.832.94
投资收益----
信用减值损失-30.5912.202,619.91
资产减值损失--100.00-100.00
资产处置收益-0.02-1,060.73--
二、营业利润311.1493.70-277.762,612.42
加：营业外收入4.922.154.863.53
减：营业外支出9.503.43--
三、利润总额306.5692.43-272.902,615.95
减：所得税费用----
四、净利润306.5692.43-272.902,615.95
其中：同一控制下企业合并中被合并方在合并前实现的净（亏损）/利润----
归属于母公司所有者的净利润-92.43-272.902,615.95
五、综合收益总额-92.43-272.902,615.95

注：数字四舍五入可能存在尾差

表18-6城方公司近三年及一期现金流量表

单位：万元

项目2024年度1-9月2023年度2022年度2021年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金7,485.7312,839.764,624.5713,541.23
收到的税费返还---
收到其他与经营活动有关的现金1,518.0310,043.957,908.2615.86
经营活动现金流入小计9,003.7622,883.7212,532.8313,557.09
购买商品、接受劳务支付的现金1,957.875,313.866,357.056,135.82
支付给职工及为职工支付的现金2,857.072,993.012,800.452,625.11
支付的各项税费389.731,354.7611.568.64
支付其他与经营活动有关的现金2,784.469,788.561,728.46661.74
经营活动现金流出小计7,989.1319,450.1910,897.529,431.31
经营活动产生的现金流量净额1,014.633,433.521,635.314,125.77
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额11,514.231,339.55--
投资活动现金流入小计11,514.231,339.55--
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金165.2223.18398.37136.16
支付其他与投资活动有关的现金----
投资活动现金流出小计165.2223.18398.37136.16
投资活动产生的现金流量净额11,349.011,316.37-398.37-136.16
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金----
取得借款收到的现金---1,750.00
收到与其他筹资活动有关的现金----
筹资活动现金流入小计---1,750.00
偿还债务所支付的现金12,050.003,125.002,475.001,800.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金106.31657.08835.52936.19
支付其他与筹资活动有关的现金1,067.6038.63655.44
筹资活动现金流出小计12,156.314,849.683,349.153,391.63
筹资活动产生的现金流量净额-12,156.31-4,849.68-3,349.15-1,641.63
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额207.34-99.79-2,112.212,347.99
加：期初现金及现金等价物余额812.20911.993,024.20676.22
六、期末现金及现金等价物余额1019.53812.20911.993,024.20

注：数字四舍五入可能存在尾差

2、主要财务指标分析​

2021-2023年及2024年9月末，城方公司资产总额分别为27,614.33万元、25,410.73万元、23,880.24万元以及10,258.21万元，2024年9月末资产总额较2023年末减少57.04%，主要系收回其他应收款并偿还银行借款所致；负债总额分别为23,295.41万元、21,364.72万元、19,741.80万元和5,813.22万元，2024年9月末负债总额较2023年末减少70.55%，主要系公司偿还长期银行借款所致；所有者权益分别为4,318.91万元、4,046.01万元、4,138.44万元和4,445.00万元。资产负债率分别为84.36%、84.08%、82.67%和56.67%。

从资产结构分析，2021-2023年末及2024年9月末，城方公司的流动资产分别为11,045.86万元、9,124.84万元、21,165.64万元以及7,350.66万元，占各期末资产总额的比例分别为40.00%、35.91%、88.63%和71.66%。在流动资产中，其他应收款占比较大，占各期末流动资产比例分别为45.08%、66.65%、76.07%和51.80%，主要由资产收购款、内部往来以及保证金构成。

2021-2023年末及2024年9月末，城方公司非流动资产分别为16,568.46万元、16,285.89万元、2,714.60万元和2,907.55万元，占各期末资产总额的比例分别为60.00%、64.09%、11.37%和28.34%。2021年末及2022年末，城方公司非流动资产中长期待摊费用占比较大，主要系装修费用，占各期末非流动资产比例分别为84.96%和77.55%；2023年末及2024年9月末，城方公司非流动资产中使用权资产占比较大，主要系房屋及建筑物，占比各期末非流动资产比例分别为59.12%和68.47%。

从负债结构分析，城方公司的负债以非流动负债为主。2021-2023年及2024年9月末，城方公司非流动负债分别为17,172.25万元、14,659.66万元、10,399.76万元和3,302.10万元，占总负债的比例分别为73.72%、68.62%、52.68%和56.80%。其中，长期借款在非流动负债中占比较大，分别为94.48%、89.36%、89.67%和31.80%。

2021-2023年及2024年9月末，城方公司流动负债分别为6,123.17万元、6,705.05万元、9,342.03万元和2,511.12万元，占总负债的比例分别为26.28%、31.38%、47.32%和43.20%，其中，应付账款和一年内到期的非流动负债在流动负债中占比较大，应付账款占比各期末流动负债比例分别为32.01%、25.82%、28.67%和71.36%，一年内到期的非流动负债占比各期末流动负债比例分别为50.17%、60.45%、47.46%和0.00%。

2021-2023年度及2024年1-9月，城方公司分别实现营业收入11,326.05万元、11,049.83万元、13,690.55万元和7,217.77万元，实现净利润分别为2,615.95万元、-272.90万元、92.43万元和306.56万元，营业毛利率分别为30.32%、24.42%、30.20%和24.61%。

2021-2023年度及2024年1-9月，城方公司经营活动产生的现金流量净额分别为4,125.77万元、1,635.31万元、3,433.52万元和1014.63万元，现金流较为充沛；投资活动产生的现金流量净额分别为-136.16万元、-398.37万元、1,316.37和11,349.01万元，投资活动产生的现金流量净额不断改善；筹资活动产生的现金流量净额分别为-1,641.63万元、-3,349.15万元、-4,849.68万元和-12,156.31万元，筹资活动现金净流出呈逐年上升趋势，主要系公司逐年偿还银行借款所致。

（五）主营业务与持续经营能力​

1、主营业务与发展定位​
（1）主营业务​

城方公司成立于2018年，是上海地产集团旗下的租赁住房运营管理公司，市场定位于专业化的租赁住房和社区商业运营商。依托上海地产集团优势，地产住发与城方公司签署了战略合作协议，约定城方公司以委托管理模式为地产住发旗下的租赁项目提供运营管理服务，对城方公司未来可持续发展提供了重要保障。

城方公司采取差异化经营策略。一方面，坚持市场化运作机制，聚焦长三角，以上海为核心根据地拓展项目，确保项目区位竞争力优势；另一方面，城方公司运营租赁产品多样化，全面覆盖保租房、公租房、市场化租赁住房业务。此外，城方公司专注于租赁住房及社区商业双轮驱动，通过社区商业打造高品质租赁社区，突出差异化经营策略。从业务发展模式来看，自2022年开始城方公司逐步从包租为主的重资产运营模式转变为委托管理的轻资产运营模式。

（2）管理能力​

1）标准化运营能力

城方公司经过多年业务实践，形成一套由团队管理、运营管理、营销管理、物业管理、安全管理五大模块组成的成熟运营体系。在服务客户上，城方公司通过坚持与客户“同心、同欲、同向”的服务价值导向，建立“1+8”标准服务流程，重视运管一体化的综合服务质量，全面客户提升服务感受。在运营结果评估上，城方公司建立了可及时量化的客户满意度考评体系，并结合神秘访客制度、常态化培训以及门店考评机制，将客户满意度提升至95%以上；在社区运营上，城方公司发挥租赁住房运营、社区商业运营双轮驱动优势，打造一个集“居住、社交、娱乐”于一体的一站式生活平台，让客户感受到全方位的优质租住体验。

2）市场与营销能力

城方公司建立了包含户型出租率、空房时长、周转率等多项营销指标体系，并根据营收总目标，结合线上、线下全渠道拆解以及矩阵化的营销模式，参考全量历史各渠道咨询、到访、签约转化率情况，分解不同渠道及个人的指标做好客储和营销管理，实现出租率的稳步提升。城方公司既具备精细化的营销管理能力，也高度重视自有营销渠道的建设，目前已聚集20多万私域粉丝，通过私域流量运营，城方公司能够实现在管保租房项目约90%客户成交来源为自销27。

3）收益管理能力

城方公司通过市场监测、价格管理、出租率管理、租期管理和多经业务管理等方式，动态管理收益目标和实现路径，以实现收益最大化。还通过渠道效能考核机制来评估和衡量不同销售渠道在销售和推广时的效果和表现。确保能够充分利用各种渠道，同时有效地控制成本并提高销售业绩。

4）运营成本管控能力

城方公司建立了完整的运营成本预算与过程管理体系，针对项目所处不同阶段，按照月度盘点项目运营成本支出、单房运营成本、运营成本费效比等重要核心指标，从而全面评价运营成本使用效果；同时，城方公司利用管理规模优势，数据上做到横向比较分析，针对性识别和提升低效环节，优化降低供应商服务成本。

2、管理经验与同类资产管理情况​

城方公司的业务涵盖保障性租赁住房与公租房运营管理服务、社会化存量物业改造租赁房委托管理服务、社区商业管理运营类服务等。公司实行租赁住房及社区商业运营双轮驱动，相互促进，助力于上海城市功能优化、城市人才居住保障、城市生活质量提升。目前，城方公司规划布局上海市重点核心区域近40个优质项目，涉及租赁住房超4万套，分布在黄浦、长宁、静安、浦东、闵行、徐汇、嘉定等多个行政区的醇熟地段，区域生活配套丰富，交通便捷。

城方公司持续完善自有品牌及运营体系，不断扩大行业影响力，积极实现专业化管理输出。截至2024年12月末，城方公司在管房源达4万套，社区商业9.6万平方米（覆盖租赁社区商业、区域型邻里综合体、商办楼宇配套等），累计服务企业租户1,500余家，租户超10万人次，位列上海国资体系租赁住房运营规模前列。截至2024年12月末，除虹桥项目和江月路项目外，城方公司运营中和筹备中的同类保障性租赁住房项目情况如下：

表18-7城方公司部分运营中或筹备中同类资产情况

序号保租房项目名称建筑面积（万平米）房间套数项目状态
1古北璟宏4.55374运营中
2耀华璟滨11.551,278运营中
3耀华璟耀16.011,856运营中
4南浦璟博6.71723运营中
5康桥璟仁6.35608运营中
6徐汇璟宁2.24238运营中
7龙阳璟芳8.77861运营中
8黄浦璟湾7.37753运营中
9嘉定璟嘉4.47458运营中
10世博璟尚20.901,898运营中
（首推房源716套）
11黄浦璟岸10.441,240运营中
12古北璟辰14.171,034运营中
13CHIC栖窠社区4.18816运营中
14孙桥璟佩2.05416筹备中
15张江璟绸3.82416筹备中
16周浦璟林14.023306筹备中
17洲际东璟贤1.95187筹备中
18北杨智汇社区9.452,700筹备中
合计149.0019,162-

注：此处建筑面积统计包括项目配套商业面积；数字四舍五入可能存在尾差

3、人员配备情况​

城方公司作为运营管理机构，管理层及主要负责人员具有丰富的租赁住房行业从业经验，形成了专业分工清晰、人员结构合理的运营团队，可以有效助力基础设施项目的稳定运营与可持续发展。主要负责人履历如下：

表18-8城方公司董监高及主要负责人基本情况

序号人员姓名职务主要经历
1李越峰董事上海中医学院中医学专业本科，医学学士。现任上海地产住房发展有限公司党委副书记、总经理。历任上海市教育发展有限公司置换开发部经理，上海鼎达房地产有限公司总经理，上海古北（集团）有限公司总经理、党委副书记，中华企业股份有限公司副总经理，上海地产租赁住房建设发展有限公司总经理、党总支副书记。
2詹立董事同济大学景观规划设计专业研究生，工学硕士，清华大学及康奈尔大学工商管理硕士。现任华润资产资产管理三部部门副总经理。历任华润置地设计师、运营主管、项目设计经理，城市公司设计部副总监、产业基金事业部投资总监等职务。
3何然董事上海财经大学会计专业本科，会计学学士。现任上海建信住房服务有限责任公司执行董事、总裁。历任中国建设银行上海市虹口凉城支行副行长、大柏树支行副行长、周家嘴路支行行长、国际业务部经理、虹口支行行长助理、虹口支行副行长、分行公司业务部副总经理、第三支行行长。
4李东董事上海大学民商法专业研究生，法学硕士。现任上海地产集团投资发展部副总经理。历任上海市住房置业担保有限公司小企业事业部业务主管，综合管理部经理助理、副经理，公积金业务部副经理（主持工作）、经理，上海市住房置业融资担保有限公司业务总监、公积金业务部经理（兼）。
5朱赬董事上海财经大学国际金融专业研究生，经济学硕士。现任中华企业股份有限公司副总经理。历任上海地产集团资产管理部副总经理、上海世博发展（集团）有限公司办公室总经理、上海世博城市最佳实践区商务有限公司副总经理、上海世博滨江置业有限公司副总经理。
6方国胜监事复旦大学会计专业研究生，会计学硕士。现任上海地产集团财务资金部副总经理。历任申江两岸开发公司财务资金部副总经理、上海地产集团资金预算部副经理。
7黄静监事上海大学国际工商管理专业本科，理学学士。现任上海市漕河泾新兴技术开发区运营管理有限公司总经理助理，历任上海临港经济发展集团资产管理有限公司总经理助理。
8钱一婷监事上海师范大学旅游管理专业本科，管理学学士。现任上海地产住房发展有限公司资产管理部副经理。历任上海威程会展服务有限公司总经理助理、上海中星（集团）有限公司人力资源部高级业务经理、上海城方租赁住房运营管理有限公司综合管理部总经理。
9沈皓彬党支部书记、副总经理复旦大学公共管理专业硕士。现任上海城方租赁住房运营管理有限公司党支部书记、副总经理。历任上海陆家嘴物业管理有限公司市场营销部项目经理、上海中星（集团）申城物业有限公司人力资源部经理、上海中星（集团）有限公司人力资源部副经理。
10严俊亮副总经理同济大学房地产经营管理专业本科，管理学学士。现任上海城方租赁住房运营管理有限公司副总经理。历任建发房产上海公司助理总经理、经纬集团总裁助理、上海华鑫置业集团副总裁、上海城投控股股份有限公司市场总监、上海城投置业经营管理有限公司执行董事、旭辉瓴寓公司高管及上海公司总经理。
11翟弋副总经理东北财经大学货币银行学专业本科，经济学学士。现任上海城方租赁住房运营管理有限公司副总经理。历任上海古北商业建设发展有限公司财务部出纳、会计，上海古北赵巷置业有限公司财务部经理，上海古北物业管理有限公司财务总监，上海地产租赁住房建设发展有限公司财务管理部副经理，上海地产住房发展有限公司财务管理部副经理，上海城方租赁住房运营管理有限公司财务总监。
12管宇捷财务副总监上海立信会计学院审计学专业本科，管理学学士。现任上海地产住房发展有限公司财务管理部经理助理、上海城方租赁住房运营管理有限公司财务副总监。历任天津星华城置业有限公司财务部会计、上海中星(集团)有限公司计划财务部税务管理岗、上海地产租赁住房建设发展有限公司财务管理部高级业务经理、上海临方股权投资管理有限公司财务管理部副总监、上海地产住房发展有限公司财务管理部财务管理岗。
13张彦静运营管理部经理中国人民大学传播学硕士。现任上海城方租赁住房运营管理有限公司运营中心经理。历任正荣集团上海公司品牌营销经理、碧桂园集团上海公司营销策划经理。
14孙漠林运营品控部经理哥伦比亚大学土木工程管理硕士。现任上海城方租赁住房运营管理有限公司运营品控部经理。历任济南万科企业有限公司工程管理部采购专员、长租公寓事业部总经理，北京万科企业有限公司泊寓北京战区首席合伙人、绿地香港控股有限公司长租公司副总经理。
15孟阳项目管理部经理华东师范大学公共关系学本科。现任上海城方租赁住房运营管理有限公司项目管理部经理。历任三亚丽思卡尔顿酒店职员、三亚亚龙湾瑞吉酒店销售副经理、厦门康莱德酒店销售总监、龙湖冠寓沪苏公司运营负责人。
16严莉商业项目部经理上海建桥学院工商管理专业本科。现任上海城方租赁住房运营管理有限公司商业管理部经理。历任启客商务咨询（上海）有限公司招商经理、同昌盛业（北京）资产管理顾问有限公司招商副总监、香港新世界集团新世界百货（中国）有限公司招商总监、上海万科产城发展有限公司招商运营副总监、上海盛煦企业管理咨询有限公司招商总监。
17董方方运营管理部助理经理华北理工大学环境工程专业本科，工学学士。现任上海城方租赁住房运营管理有限公司运营中心助理经理。历任安歆集团上海公司总经理助理、区域营运经理、营运副总监、江苏区域城市总经理。
18林俐投资管理部经理香港大学工商管理硕士。现任上海城方租赁住房运营管理有限公司投资管理部经理。历任毕马威审计部职员、仲量联行战略咨询部副董事、上海城方租赁住房运营管理有限公司投资管理中心总经理。

综上所述，城方公司业务发展稳健，运营管理经验丰富，具备可持续经营能力，可以为基础设施项目提供良好的运管服务。

（六）资信情况​

根据城方公司截至2025年1月8日的《企业信用报告》，及基金管理人于2025年1月10日查询国家企业信用信息公示系统网站（http：//www.gsxt.gov.cn）、国家税务总局网站（http：//www.chinatax.gov.cn）、中国证监会网站（http：//www.csrc.gov.cn/）、国家金融监督管理总局网站（http：//www.cbirc.gov.cn/）、中华人民共和国国家市场监督管理总局网站（http：//www.samr.gov.cn）、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站（http：//www.ndrc.gov.cn）、中华人民共和国财政部网站（http：//www.mof.gov.cn）、“信用中国”网站（http：//www.creditchina.gov.cn）、中国执行信息公开网（http：//zxgk.court.gov.cn）、中国市场监管行政处罚文书网（https：//cfws.samr.gov.cn/）、中华人民共和国住房和城乡建设部网站（https：//www.mohurd.gov.cn/）、中华人民共和国自然资源部网站（https：//www.mnr.gov.cn/）、中华人民共和国生态环境部网站（https：//www.mee.gov.cn）、国家统计局网站（http：//www.stats.gov.cn），城方公司最近三年在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务等方面不存在重大违法违规记录，不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位并被暂停或者限制进行融资的情形。

截至2024年9月30日，城方公司无外部评级。

截至2024年9月30日，城方公司均按期缴纳相关税、费，合同履约情况良好，不存在重大违法、违规或不诚信行为，商业信用良好。

二、与基础资产相关的业务情况​

（一）经中国证监会备案情况​

本基金拟聘任的运营管理机构城方公司符合《基础设施基金指引》规定的相关条件，依法设立且合法存续，具备丰富的基础设施项目运营管理经验，配备充足的具有基础设施项目运营经验的专业人员，其中具有5年以上基础设施项目运营经验的专业人员不少于2名，公司治理与财务状况良好。城方公司待按照《基金法》于中国证监会备案。

（二）主要资质情况​

根据中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局颁发的城方公司的营业执照以及《上海城方租赁住房运营管理有限公司章程》，城方公司经营范围为：住房租赁经营，物业管理，停车场（库）经营，房地产开发、经营，建筑装饰装修建设工程设计与施工，房地产经纪，房地产咨询，从事网络科技、楼宇智能化科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，市场营销策划，文化艺术交流活动策划，食品销售，餐饮企业管理，家政服务，营养健康咨询服务，合同能源管理，工艺美术品（象牙及其制品除外）、日用品、服饰、花卉苗木的销售，自有设备租赁，会务服务，展览展示服务，健身服务，商务信息咨询，餐饮服务（附设分支机构）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（三）主要负责人员在基础设施项目运营或投资管理领域的经验情况​

1、同类项目运营管理经验​

城方公司同类项目运营管理经验详见本招募说明书“第十八章基础设施项目运营管理安排”之“一、运营管理机构的基本情况”之“（五）主营业务与持续经营能力”之“2、管理经验与同类资产管理情况”。

2、主要负责人运营经验​

城方公司主要负责人运营经验详见本招募说明书“第十八章基础设施项目运营管理安排”之“一、运营管理机构的基本情况”之“（五）主营业务与持续经营能力”之“3、人员配备情况”。

（四）基础设施项目运营管理业务制度和流程​

1、基础设施项目运营管理业务制度​

基础设施项目运营管理业务制度和流程详见本招募说明书“第十八章基础设施项目运营管理安排”之“一、运营管理机构的基本情况”之“（三）治理结构、组织架构及内部控制情况”之“3、内部控制情况”。

2、基础设施项目运营管理业务流程​

基础设施项目运营管理业务流程详见本招募说明书“第十四章基础设施项目基本情况”之“（二）经营模式”。

三、项目资金收支及风险管控安排​

（一）项目公司账户设置​

1、监管账户的设立​

监管账户项目公司根据《监管协议》开立的专门用于接收专项计划发放的借款及增资款项（如有）、收取基础设施项目运营收入、收取基础设施项目处置收入及其他基金管理人认可的款项；并根据约定对外支付运营支出（包括但不限于运营服务费、划款手续费、保险费、相关税费、资本性支出等及其他相关费用和支出）、租户退租结算应付款项（保证金、结算租金等）、偿付股东借款本息、偿付标的债权本息（如有）、划付股东分红、偿付既存负债（包括金融机构负债、往来款负债及经营性负债）、进行合格投资以及其他经基金管理人、资产支持证券管理人与监管银行另行共同商定与项目公司相关的款项支付的人民币资金账户。

项目公司应于基础设施基金成立之前在监管银行处开立监管账户。基金管理人、资产支持证券管理人与项目公司共同委托监管银行根据《监管协议》的约定对监管账户的资金活动进行监管。

监管账户设立后，项目公司承诺在监管期间内，未经基金管理人及监管银行书面同意，项目公司不得增加、改变或撤销监管账户，监管银行应拒绝项目公司的前述申请；除基础设施基金或专项计划文件另有约定的以外，项目公司亦不得对监管账户或其中资金设立保证金质押、账户质押或存单质押，否则由此造成的监管资金损失，全部由项目公司承担。除根据本协议约定进行相应的资金划款操作流程外，监管银行应当拒绝基金管理人资产支持证券管理人、或项目公司单方面提出的对监管账户的任何操作，包括但不限于违反本协议约定的资金用途向其他账户划付监管账户内的资金、变更划款操作流程、预留银行印鉴、增加、改变或撤销监管账户等。

2、原银行账户的安排​

原则上，项目公司应在基础设施基金成立前将其在他行开立的原银行账户完成销户，销户前应将原银行账户内资金全部划转至监管账户。若在基础设施基金成立前完成原银行账户的销户确有困难的，项目公司应在基础设施基金成立前书面通知基金管理人和监管银行。

项目公司承诺，基础设施基金成立后原银行账户仍未能销户的，原银行账户内资金仅用于自动扣划税款、支付平台手续费、自动扣划个人租户租金和保证金退款、向监管账户划转余额以及偿付既存金融机构负债，原银行账户网银KEY由基金管理人掌握且项目公司财务章应由基金管理人管理。项目公司应于每月初向监管银行提供他行原银行账户的上月银行对账单。项目公司将原银行账户内资金用于自动扣划税款、支付平台手续费、自动扣划个人租户租金和保证金退款、向监管账户划转余额或偿付既存金融机构负债以外用途而产生的一切责任由其自行承担。

项目公司应最迟于《监管协议》生效之日起三个月内完成原银行账户的销户，销户前应将原银行账户内全部剩余资金划转至监管账户，并书面通知监管银行。特别的，就既存金融机构负债对应的原银行账户而言，项目公司应在清偿存量债务当日根据《监管协议》约定启动该账户销户流程。

除《监管协议》另有约定外，基础设施基金成立后，项目公司仅保留在监管银行开立的监管账户。

（二）项目公司的收支管理​

监管账户均在基金托管人分支机构开立，且签署了《监管协议》，根据上述协议对相关账户收支进行管理。

就项目公司的收入而言，根据《监管协议》约定，项目公司监管账户为接收和存放基础设施项目运营收入的唯一账户。如项目公司的除项目公司监管账户外的其他账户收到任何基础设施项目运营收入或收到现金的，基金管理人、资产支持证券管理人应督促并确保运营管理机构协助项目公司自收到该笔资金起10个工作日内将该笔资金全额划转至项目公司监管账户。对未划转至监管账户的资金，监管银行不承担任何监管责任。同时，项目公司应赔偿监管银行因此所遭受的实际损失（包括但不限于所遭受的监管处罚）。

就项目公司的支出而言，根据《监管协议》，监管账户的资金使用用途包括偿还存量债务及补充生产、经营所需流动资金，偿还专项计划借款本息及标的债权本息（如有），项目公司股权的股利分配（如有），运营支出，进行监管账户合格投资，因业务需要支付需退还的押金、保证金及预付租金，以及其他经基金管理人与监管银行另行共同商定与项目公司相关的款项支付。除为上述目的外，未经基金管理人同意，监管账户内的资金不得用于其他任何用途。

监管账户内的资金的使用仅限于上述用途，所有划款操作流程均须据《监管协议》约定通过由基金管理人向监管银行发送相应划款指令的操作方式进行。

根据《运营管理服务协议》约定，项目公司原则上仅保留一个基础设施项目运营收支账户并作为监管账户。《运营管理服务协议》生效后，项目公司原则上不再开立其他账户，如确需开立其他银行账户的，经基金管理人同意后完成开户流程并由基金管理人、监管银行对该等账户进行监管，具体监管方式以届时协商一致为准。《运营管理服务协议》生效时，若项目公司除了监管账户外还开立了其他银行账户的，运营管理机构应负责协助项目公司于基金管理人指定的时限内完成该等账户的销户手续，并将相关账户余额（如有）拨付至监管账户。

四、运营管理服务内容​

（一）运营管理的委托事项​

基金管理人委托运营管理机构对基础设施项目提供如下运营管理服务：

1、年度经营及预算计划​

负责制定年度经营管理计划及基础设施项目预算管理计划（“年度经营及预算计划”）的初步方案，经基金管理人书面审批后执行。

年度经营及预算计划应包括如下内容：

（1）年度及分月度的预算管理计划：包括预算收支目标及计划、资金使用计划（包括各项运营支出明细及金额、运营支出预计发生时点、运营支出的收款方或交易对手方（如有））等；

（2）年度及分月度的经营管理计划：营销计划（包括经营价格体系、租户调整、续租策略、渠道方案、市场营销推广活动等）、运营计划、客户服务提升计划、品质提升计划；维修维保计划、固定/无形资产购置（处置）及资本性支出计划等；安全生产计划（消防安全等）。

2、运营管理机构的运营管理服务内容​
（1）合同管理​

1）协助项目公司申请并取得、维持合法签订和执行经营合同所需的外部批准和登记（包括但不限于当地主管部门要求的租赁备案登记、当地主管部门就租金标准和期限等出具的租赁授权文件）。

2）草拟及修订协议文本，包括格式条款合同、非格式条款合同等，该等协议文本需经项目公司审批同意后方可使用；与相关方就协议进行谈判修改。

3）协助项目公司在最终审批确认的经营价格体系方案内定期向住建等主管部门提出租赁价格上调的申请，经住建等相关主管部门的授权和同意后，落实该等租赁价格的具体执行。

4）签署、执行并管理基础设施项目相关协议。

（2）租户资质审核​

根据《上海市保障性租赁住房租赁管理办法（试行）》等保障性租赁住房相关规定，协助项目公司审核意向承租人以及实际入住人（企业客户租约）的资质，包括在本市就业情况及住房情况，确保符合法规规定的准入条件，并按照“一人/一户一档”原则，受理、储存和保管入住人员的资格证明材料。

（3）项目收益管理服务​

1）协助项目公司收取基础设施项目租赁、物业服务、其他运营业务等产生的收益（如有）；负责追收欠缴款项等，根据基础设施项目的租赁合同等条款定时向承租人催收租金及其他应付款项（如有），要求承租人将租金、物业管理费（如有）、车位费（如有）及其他应付款项（如有）转入项目公司指定的银行账户，同时将催收情况以基金管理人认可的台账等形式报备项目公司。

2）按租赁合同约定，协助项目公司将租赁保证金、押金、赔付款（如有）等退回予承租人（如涉及）。

3）就欠缴租户而言，运营管理机构应以项目公司最大利益行事，尽最大努力采取一切合法方式履行催收及管理职责，管理方式包括但不限于以适当方式腾退欠缴租户。

（4）日常运营服务​

1）开展基础设施项目的租赁服务工作，包括但不限于重要法定节假日活动组织等工作；引入与承租人生活相关的服务供应商等增值服务内容；接待并解答来访租户的咨询，维护租赁关系，合理处理租户投诉；制定或落实租户管理制度，定期入户核查，建立核查档案；做好基础设施项目选房入住、退租和房屋腾退期间的公共秩序维护、保洁、房屋查验工作；对退租租户就其所承租房屋的还原情况进行监督及验收，确保退租房屋处于可出租状态。

2）开展基础设施项目的营销推广及招租招商工作，包括但不限于线上线下营销推广活动的策划、组织、实施，客户跟进及签约、以项目设施场地进行对外合作经营并对引入合作方进行管理等。资产管理包括资产入库、盘点、维护、处置、报废等管理。场地管理包括场地定期检查、维护及管理。

3）聘任物业管理方，包括参与物业管理方的选聘、谈判，协助项目公司与物业管理方签署协议（如需）、以自有资金向物业管理方支付相关物业管理费等工作。督促物业管理方执行日常物业服务工作。通过监督和管理物业管理方的物业管理活动，使物业管理活动达到相应的物业管理合同约定的物业管理标准。监督物业管理方收取与结算水费、电费、燃气费等公共事业费用，确保准确、合规。

4）依法制定各项安全管理规则制度，制定包括但不限于火灾、水灾、停水、停电、疫情等突发事件的应急预案，对项目内部采取必要的安全管理措施，确保项目的安全有序及正常运行。遇应急突发事件时及时向项目公司、基金管理人反馈，并处理该等事件。

5）配合基金管理人对基础设施项目和管理工作的检查，包括但不限于提供日常管理资料和记录等。

6）协助项目公司对接行业主管部门、市场监管部门等政府及相关部门工作，配合政府及相关部门的各项检查、拜访、接待工作，包括不限于应急管理、安全生产、消防检查、通讯、环保、各项申报等工作。

7）配合项目公司完成用印、付款等审批事项的流程，包括发起提供项目公司决策的必要决策依据以及相关辅助材料。

8）配合项目公司完成事务性工作，包括公章外带、保险理赔、对外开票，应政府部门、监管机构的要求提供数据和报表报送等工作。

9）应由租户缴纳的水电气热等能源费用、网络宽带费用及其他公用事业费用等，可以由租户自行缴纳，也可以由运营管理机构代收代缴或者委托物业管理方代收代缴。

（5）项目日常维修维保​

1）运营管理机构负责制定并实施基础设施项目的日常维修维保、更新、改造、大修、改建、扩建等方案，并自行承担除资本性支出以外的维修维保费用，资本性支出由项目公司承担。

2）确保基础设施项目的房屋质量状况、室内装修状况符合政府部门和有权机构对保障性租赁住房项目的基本要求及市场同类水平，并确保不会因为相关费用计提不足或者维修等措施不充分，导致基础设施项目的运营指标（包括年度项目出租率、运营收入收缴率）下滑。

3）运营管理机构在基金申报过程中提供的10年资本性支出计划应视为《运营管理服务协议》附件，年度经营及预算计划中的前10个自然年的资本性支出计划原则上应以运营管理机构在基金申报过程中提供的资本性支出计划所记载金额为上限。

4）运营管理机构应当基于对基础设施项目的运营管理需要，对基础设施项目的主要（或需要）部位进行定期（或连续）的状态监测和故障诊断，判定基础设施项目所处的状态，预测基础设施项目状态未来的发展趋势，依据基础设施项目的状态发展趋势和可能的故障模式，预先制定预测性维修计划，确定基础设施项目包含的各类设施设备和房屋建筑物、构造物等应该修理的时间、内容、方式和必需的技术和物资支持。

5）运营管理机构应当组织开展并监督协调对基础设施项目进行的修整、改造，以保持基础设施项目处于良好的运营状态。

6）若基础设施项目发生重大突发或紧急情况，运营管理机构应及时维修，若因未及时维修造成的损失由运营管理机构承担。

（6）保险事项​

制定基础设施项目的财产保险、公众责任险以及其他必要保险险种的投保方案，并协助项目公司购买足够的保险，并维持该等保险的有效性，办理投保、续保、理赔等事项。

（7）空置房的管理​

制定并落实空置房管理规定。

（8）采购管理​

1）在经基金管理人审批同意的年度经营及预算计划内，运营管理机构协助项目公司按项目公司制度进行采购。

2）运营管理机构协助项目公司向基础设施基金的关联方采购的，应事前取得基金管理人同意，按照相关关联交易制度和程序执行，并配合履行相关信息披露义务（如需）。

（9）其他运营管理服务事项​

1）提供日常法律服务，并配合和协调诉讼及仲裁处理。

2）运营管理机构应委派胜任本协议运营管理服务的服务团队对基础设施项目进行经营管理。

3）基础设施项目运营管理采用运营管理机构或其同一控制人的系统，运营管理机构提供系统安装、使用、维护、更新、升级等信息化服务，开通项目公司管理人员、基金管理人相应审批、审阅等管理权限，并确保项目公司和基金管理人能够随时知悉基础设施项目运营状况及动态；基础设施项目运营管理采用运营管理机构或其同一控制人旗下的品牌对项目进行宣传，在房屋标识和软装上体现上述品牌标示。

4）运营管理机构应执行满意度考核，具体标准以基金管理人与运营管理机构协商确定。

5）其他基础设施项目运营管理相关业务事项。

3、委托事项的变更​

《运营管理服务协议》生效后，除非发生以下情形，否则基金管理人不得单方对委托给运营管理机构的运营管理委托事项进行调整：（1）经基金管理人与运营管理机构书面协商一致，同意对运营管理委托事项进行调整；或（2）经基础设施基金份额持有人大会决议审议，决定对运营管理委托事项进行调整。

（二）运营管理的协助事项​

运营管理机构除履行委托事项的职责外，应协助支持基金管理人完成基础设施项目的财务管理事项，包括账户管理、付款管理、基础财务工作；证照印章管理；档案、资料归集管理；资产收购及处置服务；协助融资；协助项目公司研究政府政策，申报政府补贴、补助、奖励及其他类型的款项，申请创新试点、示范项目等各类荣誉协助融资事项。

（三）转委托限制和辅助性服务​

1、权利义务转让​

运营管理机构有权申请将《运营管理服务协议》项下的部分或全部运营管理职责转让给其指定的第三方，在不违反相关法律法规及《基金合同》约定程序且未构成运营管理主要职责转委托的情形下，基金管理人应同意上述安排。

若该等情形构成《基金合同》项下需要召开基金份额持有人大会进行表决的事项，基金管理人应按照《基金合同》履行相应的程序；运营管理权利义务的承接主体应符合《基础设施基金指引》及相关法律法规要求的主体，但是运营管理机构应承担的责任并不因上述转让而减免。

2、转委托禁止​

运营管理机构不得将其运营管理基础设施项目的主要职责转委托给其他机构。运营管理机构有权为履行运营职责而委托其他专业服务机构、供应商或指定其关联方（合称“第三方服务提供者”）提供运营服务范围中的非主体、非关键性服务（合称“辅助性服务”），转委托费用由运营管理机构承担。

运营管理机构决定由第三方服务提供者提供项目辅助性服务时，运营管理机构应当行使合理的商业判断以确保该等第三方服务确为业务的开展所需要，运营管理机构应勤勉尽职地对第三方服务提供者的工作进行监督，且运营管理机构对基金管理人应承担的运营管理服务义务不因此转移或减损。

五、运营管理机构的考核​

基金管理人有权对运营管理机构的运营管理服务进行检查考核，以全面、客观评估其服务质量；如运营管理机构提供的运营管理服务不符合《运营管理服务协议》约定的，基金管理人有权要求运营管理机构在其指定的合理期限内整改。若某一个运营收入回收期的运营净收益完成率低于95%，运营管理机构应当分析未完成目标的原因并提出整改措施，且基金管理人有权约谈运营管理机构的对应运营负责人。若某一个运营收入回收期的运营净收益完成率低于90%，运营管理机构应当分析未完成目标的原因并提出整改措施，且基金管理人有权要求运营管理机构更换对应运营负责人及其他主要应承担责任的人员。此外，如出现下列违规事项，经基金管理人与运营管理机构确认后，项目公司按以下约定扣减当年应支付给运营管理机构的基本运营管理费：

违规事项处理结果
因运营管理机构原因导致其受托管理项目未能合法合规经营或出现其他违规情形,使得项目公司或基金管理人受到政府、监管部门等机构的经济处罚扣减所受经济处罚金额
因运营管理机构原因导致基础设施基金信息披露或运作管理等违反监管要求的,包括但不限于违反关联交易审查要求、未按要求提供或披露经营报告资料等根据情节严重程度，与运营管理机构确认扣减金额
因运营管理机构原因导致其受托管理项目发生安全生产事故根据情节严重程度，与运营管理机构确认扣减金额
因运营管理机构运营管理服务问题，引发严重社会负面影响，或受到省级及以上主管部门通报批评的根据情节严重程度，与运营管理机构确认扣减金额
因运营管理机构违反其出具的《关于避免同业竞争的承诺函》项下承诺内容或违反《运营管理服务协议》项下关联交易审查机制的原因导致基础设施项目净现金流下降扣减该等违规事项导致基础设施项目净现金流下降的金额

如上述违规事项给项目公司、基础设施基金、基金管理人和/或其他相关方等造成损失，则运营管理机构还应对所造成的直接损失进行足额赔偿。

项目公司有权根据《运营管理服务协议》的规定对运营管理机构的工作进行考核，考核指标为收缴率；各方确认，就任一运营收入回收期，如基础设施项目收缴率未达到99.5%，则运营管理机构延迟收取浮动运营管理费（若浮动运营管理费为正），直至收缴率达到99.5%后才可收取。上述收缴率统计时点原则上不晚于统计周期期末时点后的30日。

六、运营管理机构的解聘情形和程序​

（一）运营管理机构解聘机制​

运营管理机构运营管理机构应当勤勉尽责、专业审慎运营管理基础设施项目，发生法定解聘情形之一的，基金管理人应当解聘运营管理机构。为免歧义，任期内因适用的法律法规或监管规则变更导致上述法定情形调整（包括内容变更、标准细化、新增或减少情形等）的，上述法定情形应相应调整并直接适用，且无需另行签署补充协议。

除法定解聘情形外，基金管理人解聘运营管理机构的，应提交基础设施基金份额持有人大会进行表决，经召开基金份额持有人大会作出解聘运营管理机构的有效表决后，基金管理人方有权解聘运营管理机构。与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。

除根据上述情形外，基金管理人不得解聘运营管理机构。基金管理人解聘运营管理机构后，有权选聘新的运营管理机构提供基础设施项目的运营服务。

在任期内，基金管理人基于法定解聘情形解聘运营管理机构的，则自基金管理人作出解聘运营管理机构决定并且基金管理人发出解聘的书面通知之日起《运营管理服务协议》终止；基金管理人基于法定解聘情形之外的其他情形解聘运营管理机构的，则自基金份额持有人大会作出解聘运营管理机构的决议并且发出解聘的书面通知之日起《运营管理服务协议》终止。

（二）继任运营管理机构的选择​

发生运营管理机构解聘情形的，继任运营管理机构应同时符合以下标准：

1、继任运营管理机构须具备在上海市一半以上行政区域内运营租赁住房用地项目且合计建筑面积100万平方米以上租赁住房项目的经验；

2、继任运营管理机构拥有五年以上租赁住房运营管理经验的员工不少于2名；

3、继任运营管理机构近3年在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务等方面无重大违法违规记录，项目运营期间未出现安全、质量、环保等方面的重大问题。

经约定程序聘任新任运营管理机构的，基金管理人、项目公司应当按照与《运营管理服务协议》的条款和条件实质相同的内容与其签订新的运营管理服务协议，由继任运营管理机构享有并承担运营管理机构在《运营管理服务协议》项下实质相同的全部权利和义务。

七、运营管理风险管控安排​

（一）预算管理​

根据《运营管理服务协议》的约定，项目公司实施预算管理。运营管理机构负责制定、执行并落实经基金管理人批准的基础设施项目年度经营管理计划及预算管理计划，运营管理机构提供的运营管理服务应在经审批同意的年度经营及预算计划内执行。运营管理机构应按月度编制并向基金管理人上报年度经营及预算计划执行报告。

每自然月26日前，运营管理机构应提交至少包含下一自然月的月度资金使用计划，累计实际支出金额不得超过对应累计预算支出金额。若当年度的年度经营及预算计划审批尚未完成（包括基金管理人及运营管理机构未达成一致意见等情形），如项目公司因经营确需开支，则以前一年度月度实际平均支出金额作为月度预算支出控制金额，待年度经营及预算计划审批通过后，若实际批复的预算支出金额小于已拨付预算支出金额，则多拨付的部分于后续预算支出金额中扣减。

（二）印章、证照管理​

本基金成立并完成项目公司收购后，基金管理人将根据相关法律法规、基金合同、《运营管理服务协议》的约定及时办理基础设施项目印章证照、账册合同、账户管理权限交割并进行妥善管理。

（三）账户管理​

项目公司账户和资金管理详见本招募说明书“第十八章基础设施项目运营管理安排”之“三、项目资金收支及风险管控安排”。

（四）定期报告、临时报告与管理监督​

1、定期报告与临时报告​

根据《运营管理服务协议》约定，运营管理机构应定期向基金管理人、资产支持证券管理人提供资产运营相关的报告，具体包括定期报告（年度报告、中期报告、季度报告（含资产组合季度报告）、月度报告）和临时报告。

2、管理监督​

（1）运营管理机构提供运营管理服务期间，运营管理机构接受基金管理人、资产支持证券管理人、项目公司对运营管理服务内容进行的监督，根据要求配合基金管理人开展监管工作，并及时提供符合要求的相关资料、回复基金管理人提出的问题。必要时，为基金管理人、资产支持证券管理人、项目公司顺利开展监督工作免费提供所需的场地及设备和其他一切必要的便利和支持，但基金管理人开展监督、检查的其他费用应由基金管理人自行承担。

（2）基金管理人、资产支持证券管理人有权自行或者聘请专业机构，查阅与基础设施项目相关的、由运营管理机构保管的文档、记录、证书、账册或会计凭证；检查项目状况；就基金管理人、资产支持证券管理人为维护基金份额持有人利益而认为必要的其他事项进行检查。

（3）基金管理人、资产支持证券管理人对运营管理机构从事基础设施项目运营管理活动（包括委托事项和协助事项）而保存的记录、合同等文件，检查频率不少于每半年1次。

（4）基金管理人、资产支持证券管理人在监督管理过程中发现运营管理机构的履职行为明显不符合法律法规规定和《运营管理服务协议》约定的，基金管理人、资产支持证券管理人应当书面通知运营管理机构进行整改，告知需要整改的具体事项以及需要达到的整改要求及完成时限。运营管理机构收到基金管理人、资产支持证券管理人发出的整改通知后，应当根据基础设施项目的实际情况针对整改通知中列明的整改事项和整改要求予以反馈，并协商确定落实整改方案。如运营管理机构在整改期限拒不改正，或者在整改方案确定后，运营管理机构拒绝执行或执行不到位，应按照《运营管理服务协议》约定承担违约责任。

八、违约责任​

（一）各方应严格遵守《运营管理服务协议》的约定，任何一方违反《运营管理服务协议》的部分或全部约定，均应向守约方承担违约责任，并赔偿因其违约给对方造成的直接实际损失。

（二）发生如下情形之一的，运营管理机构按《运营管理服务协议》约定承担违约责任：

1、运营管理机构未履行、怠于履行或未完全履行运营管理职责或协助职责，给项目公司、基础设施基金造成损失的。

2、运营管理机构未配合基金管理人、资产支持证券管理人等机构履行信息披露义务，或披露信息存在虚假记载、误导陈述或重大遗漏的。

3、运营管理机构违反保密义务的。

4、运营管理机构履行运营管理职责不符合适用法律规定和本协议约定，且在基金管理人要求的合理期限内拒不改正或者情节严重的。

5、运营管理机构在履行本协议过程中违反相关法律法规、本协议约定的其他事项。

（三）对于归因于违约方而引起的针对守约方提出、提起或维持的任何索赔、行政/民事/刑事诉讼或仲裁，如果守约方被要求就该等索赔、行政/民事/刑事诉讼或仲裁付出任何款项，或者被要求作为对该等索赔、民事或刑事诉讼、程序、指控或公诉进行抗辩的任何费用（包括但不限于合理的律师费）而付出任何款项，违约方应向守约方偿付或赔偿该等款项。尽管有上述规定，如果基金管理人经从运营管理机构之外的其他方获得足额补偿的，运营管理机构无须就该等索赔向基金管理人承担责任，且对于保单可实际理赔金额之内的基金管理人受偿事项，运营管理机构亦无须向基金管理人承担责任。

（四）除《运营管理服务协议》另有约定外，任何一方无正当理由不得单方终止《运营管理服务协议》，若任何一方无正当理由单方面终止《运营管理服务协议》的，违约方应当赔偿因其违约给对方造成的直接实际损失，同时守约方有权要求继续履行《运营管理服务协议》。

第十九章利益冲突与关联交易​

一、利益冲突​

（一）基金存在的或可能存在利益冲突的情形​

1、基金管理人管理其他同类型基础设施基金、基础设施项目的情况​

本基金成立之时，基金管理人不存在管理其他同类型基础设施基金、基础设施项目的情形，现阶段不存在利益冲突情形。

2、运营管理机构为其他同类型基础设施基金、基础设施项目提供运营管理服务的情况​

运营管理机构除为本基金投资的基础设施项目提供运营管理服务外，还管理和运营了其他同类型基础设施项目，详见本招募说明书“第十八章基础设施项目运营管理安排”之“一、运营管理机构的基本情况”之“（五）2、管理经验与同类资产管理情况”。

3、原始权益人持有的其他同类资产情形​

原始权益人持有的其他同类资产情形详见本招募说明书“第十七章原始权益人”之“二、与基础资产相关的业务情况”之“（四）与基础设施项目相关业务情况以及持有或运营的同类资产的规模”。

（二）与基金管理人之间的利益冲突的防范措施​

针对后续可能出现的潜在利益冲突，基金管理人制定了有效的内部制度和风险缓释措施，将严格做到风险隔离、基金财产隔离，防范利益冲突，主要包括以下方面：

1、在基金管理人内部制度层面​

基金管理人制定了《汇添富基金管理股份有限公司内部控制大纲》《汇添富基金管理股份有限公司公平交易制度》《汇添富基金管理股份有限公司异常交易管理办法》《汇添富基金管理股份有限公司内幕交易防控制度》《汇添富基金管理股份有限公司关联交易管理制度》等规章制度，能够有效防范本基金层面的利益冲突和关联交易风险，保障基金管理人管理的不同基金之间的公平性。

针对公募REITs业务，基金管理人还制定了《汇添富基金管理股份有限公司公开募集基础设施证券投资基金业务风险管理办法》《汇添富基金管理股份有限公司公开募集基础设施证券投资基金业务运营管理办法》《汇添富基金管理股份有限公司公开募集基础设施证券投资基金关联交易管理办法》等，建立了基础设施证券投资基金的内部运营管理规则，能够有效防范不同基础设施基金之间的利益冲突。

2、基础设施基金的运营管理层面​

针对运营管理过程中的关联交易事项，基金管理人已建立了成熟的关联交易审批和检查机制，基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。此外，对于连续12个月超过基金净资产5%的关联交易，还应当提交基金份额持有人大会表决。完善的关联交易决策及审查机制，保障了日常运营管理过程中关联交易的合理性和公允性，能够充分防范利益冲突。

在项目公司经营管理层面，运营管理机构在运营管理基础设施项目时，应严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则对待其运营管理的所有同类项目，采取适当措施避免可能出现的利益冲突，充分保护基金份额持有人的利益。运营管理机构承诺采取适当措施避免可能出现的利益冲突。

当存在利益冲突情形时，基金管理人应在定期报告中披露关联关系、报告期内发生的关联交易及相关利益冲突防范措施。本基金发生重大关联交易的，基金管理人应当依法编制并发布临时公告。

（三）与原始权益人/运营管理机构之间同业竞争、利益冲突的防范措施​

原始权益人/运营管理机构在运营管理基础设施项目时，应严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则对待其持有、运营管理的所有同类项目，采取适当措施避免可能出现的利益冲突，充分保护基金份额持有人的利益。

本基金拟持有的基础设施项目与原始权益人目前持有的基础设施项目不存在显著的同业竞争或利益冲突。为防范未来可能产生的、潜在的同业竞争风险，本基金设置了以下风险缓释措施：

1、出具避免同业竞争的承诺函，给予平等租赁权利​
（1）地产房屋租赁作为基础设施基金的原始权益人已于2025年1月10日出具《上海地产房屋租赁有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，对避免同业竞争承诺：​

1）在基础设施基金的存续期间内，公司将根据自身和/或公司实际控制的关联方针对租赁住房项目同类资产的既有管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于公司自身和/或实际控制的关联方管理的其他同类资产的运营管理水平为基础设施项目提供运营管理服务或督促、要求相关方按照该等标准为基础设施项目提供运营管理服务，采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突，充分保护基金份额持有人的利益。

2）如本公司自身和/或本公司实际控制的关联方持有或运营竞争性项目（与基础设施项目存在竞争性关系的项目下称“竞争性项目”）的，本公司将和/或督促持有或运营竞争性项目的关联方采取充分、适当的措施，公平对待基础设施项目和该等竞争性项目，避免可能出现的利益冲突。特别地，本公司承诺如发现任何与基础设施项目构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务机会，将促使该业务机会按合理、公平的条件优先提供给基础设施项目。本公司不会将项目公司所取得或可能取得的业务机会优先授予或提供给任何其他竞争性项目，亦不会利用本公司的优势地位获得的信息作出不利于基础设施基金而有利于其他竞争性项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。

3）如因基础设施项目与竞争性项目的同业竞争而发生争议，且基金管理人认为可能严重影响基础设施基金投资者利益的，公司承诺将与基金管理人积极协商解决措施。

（2）上海地产住房发展有限公司作为地产房屋租赁的唯一股东，已于2025年1月10日出具《上海地产住房发展有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，对避免同业竞争承诺：​

1）在基础设施基金的存续期间内，公司将根据自身和/或公司实际控制的关联方针对租赁住房项目同类资产的既有管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于公司自身和/或实际控制的关联方管理的其他同类资产的运营管理水平为基础设施项目提供运营管理服务或督促、要求相关方按照该等标准为基础设施项目提供运营管理服务，采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突，充分保护基金份额持有人的利益。

2）如公司自身和/或公司实际控制的关联方持有或运营竞争性项目（与基础设施项目存在竞争性关系的项目下称“竞争性项目”）的，公司将和/或督促持有或运营竞争性项目的关联方采取充分、适当的措施，公平对待基础设施项目和该等竞争性项目，避免可能出现的利益冲突。特别地，公司承诺如发现任何与基础设施项目构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务机会，将促使该业务机会按合理、公平的条件优先提供给基础设施项目。公司不会将项目公司所取得或可能取得的业务机会优先授予或提供给任何其他竞争性项目，亦不会利用公司地位或利用该地位获得的信息作出不利于基础设施基金而有利于其他竞争性项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。

3）如因基础设施项目与竞争性项目的同业竞争而发生争议，且基金管理人认为可能严重影响基础设施基金投资者利益的，公司承诺将与基金管理人积极协商解决措施。

（3）城方公司作为基础设施基金的运营管理机构，已于2025年1月10日出具《上海城方租赁住房运营管理有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，对避免同业竞争承诺：​

1）在基础设施基金的存续期间内，公司将根据自身和/或公司实际控制的关联方针对租赁住房项目同类资产的既有管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于公司自身和/或实际控制的关联方管理的其他同类资产的运营管理水平督促、要求相关方按照该等标准为基础设施项目提供运营管理服务，采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突，充分保护基金份额持有人的利益。

2）如公司自身和/或公司实际控制的关联方持有或运营竞争性项目（与基础设施项目存在竞争性关系的项目下称“竞争性项目”）的，公司将和/或督促持有或运营竞争性项目的关联方采取充分、适当的措施，公平对待基础设施项目和该等竞争性项目，避免可能出现的利益冲突。特别地，公司承诺如发现任何与基础设施项目构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务机会，将促使该业务机会按合理、公平的条件优先提供给基础设施项目。公司不会将项目公司所取得或可能取得的业务机会优先授予或提供给任何其他竞争性项目，亦不会利用公司地位或利用该地位获得的信息作出不利于基础设施基金而有利于其他竞争性项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。

3）如因基础设施项目与竞争性项目的同业竞争而发生争议，且基金管理人认为可能严重影响基础设施基金投资者利益的，公司承诺将与基金管理人积极协商解决措施。

（4）地产集团作为原始权益人的实控人，已于2025年1月10日出具《上海地产（集团）有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，对避免同业竞争承诺：​

1）在基础设施基金的存续期间内，公司将根据自身和/或公司实际控制的关联方针对租赁住房项目同类资产的既有管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于公司自身和/或实际控制的关联方管理的其他同类资产的运营管理水平为基础设施项目提供运营管理服务或督促、要求相关方按照该等标准为基础设施项目提供运营管理服务，采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突，充分保护基金份额持有人的利益。

2）如公司自身和/或公司实际控制的关联方持有或运营竞争性项目（与基础设施项目存在竞争性关系的项目下称“竞争性项目”）的，公司将和/或督促持有或运营竞争性项目的关联方采取充分、适当的措施，公平对待基础设施项目和该等竞争性项目，避免可能出现的利益冲突。特别地，公司承诺如发现与基础设施项目构成直接或间接竞争关系的业务，将促使该业务按合理、公平的同等条件优先提供给基础设施项目。公司不会将项目公司所取得或可能取得的业务优先授予或提供给任何其他竞争性项目，亦不会利用公司的优势地位或利用该地位获得的信息作出不利于基础设施基金而有利于其他竞争性项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。

3）如因基础设施项目与竞争性项目的同业竞争而发生争议，且基金管理人认为可能严重影响基础设施基金投资者利益的，公司承诺将与基金管理人积极协商解决措施。

2、设置运营管理费罚则，加强对运营管理机构约束​

基金管理人与运营管理机构签署《运营管理服务协议》，要求运营管理机构以不低于其管理的其他同类资产的运营管理水平为基础设施项目提供运营管理服务。

运营管理机构应严格按照法律法规、监管机构和内部管理制度要求，采取充分、适当的措施避免可能出现的同业竞争或利益冲突，降低或控制同业竞争或利益冲突风险，履行同业竞争或利益冲突的信息披露义务。确保基础设施项目的账务与其投资或管理的其他项目的账务相互独立，确保隔离不同项目之间的敏感信息，尽量避免不同项目在运营管理方面的竞争和冲突。运营管理机构有义务对同业竞争或利益冲突进行识别，对于是否涉及同业竞争或利益冲突存疑的，应及时向基金管理人咨询；对于已识别的同业竞争或利益冲突，应事先书面通知基金管理人并采取有效的措施对同业竞争或利益冲突进行管理；运营管理机构如发现任何与基础设施项目构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务机会，应促使该业务机会按合理和公平的条款在同等条件下优先提供给基础设施项目。运营管理机构承诺平等对待基础设施项目和其投资或管理的其他项目，不得故意降低基础设施项目的实际管理标准，不会故意降低基础设施项目的市场竞争能力，不得引导基础设施项目项下租户转向其他项目，不得把基础设施项目的敏感信息提供给其他项目的相关人员。

同时根据《运营管理服务协议》，因运营管理机构违反其出具的《关于避免同业竞争的承诺函》项下承诺内容或违反《运营管理服务协议》项下关联交易审查机制的原因导致基础设施项目净现金流下降，基金管理人可在当年应支付给运营管理机构的基本运营管理费中扣减上述违规事项导致基础设施项目净现金流下降的金额

3、设置量化指标，加强运营管理机构考核​

详见“第二十三章基金的费用与税收”之“基金存续期内基金费用计提方法、计提标准和支付方式”。

（四）利益冲突的处理方式与披露安排​

1、利益冲突的处理方式​
（1）基金管理人​

当存在利益冲突情形时，基金管理人应遵循基金份额持有人利益优先的原则，严格按照法律法规和中国证监会的有关规定履行审批程序、关联方回避表决制度。其中，审批程序含内部审批程序和外部审批程序。内部审批程序系指根据法律法规、中国证监会的规定和基金管理人的内控制度所应履行的程序，如部分关联交易应提交基金管理人董事会审议；外部审批程序系指根据法律法规、中国证监会的规定和基金合同的约定所应履行的程序，例如，部分关联交易需由基金份额持有人大会以一般决议通过、部分关联交易需由基金份额持有人大会以特别决议通过，并根据相关法规予以披露。

（2）运营管理机构​

运营管理机构在运营管理基础设施项目时，应严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则对待其运营管理的所有同类项目，采取适当措施避免可能出现的利益冲突，充分保护基金份额持有人的利益。

运营管理机构承诺采取适当措施避免可能出现的利益冲突、配合履行信息披露义务。

（3）原始权益人出具相关承诺，承诺采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突，具体详见本招募说明书。​
2、利益冲突的披露​
（1）披露方式​

基金管理人或运营管理机构存在利益冲突情形的，基金管理人应根据有关法律法规的规定进行披露。

（2）披露内容​

基金管理人应根据有关法律法规的规定披露利益冲突相关信息。

（3）披露频率​

当存在利益冲突情形时，基金管理人应在定期报告中披露关联关系、报告期内发生的关联交易及相关利益冲突防范措施。本基金发生重大关联交易的，基金管理人应当依法编制并发布临时公告

二、本基金首次发售前基础设施项目的关联交易​

（一）关联交易明细情况​

2021-2023年及2024年1-9月，根据备考汇总审计报告，项目公司发生的关联交易明细如下：

1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易​

表19-1近三年及一期项目公司采购商品/接受劳务情况

单位：万元

关联方名称关联交易内容2021年度2022年度2023年度2024年1-9月
上海申虹投资发展有限公司项目建设开发服务费146.75146.75--
上海城方租赁住房运营管理有限公司委托管理费--332.57832.72
上海城方租赁住房运营管理有限公司开业筹备费50.62---
上海地产住房发展有限公司建设服务费82.90---
上海古北物业有限公司物业管理费用-42.90--

表19-2近三年及一期项目公司出售商品/提供劳务情况

单位：万元

关联方名称关联交易内容2021年度2022年度2023年度2024年1-9月
上海古北物业有限公司停车费--45.3628.75
上海城方租赁住房运营管理有限公司租赁费0.07
上海地产租赁住房建设发展有限公司租赁费4.17
2、关联方应收应付款项​

表19-3近三年及一期项目公司关联应付款项明细

单位：万元

类型关联方名称2021年末2022年末2023年末2024年9月末
其他应付款上海地产租赁住房建设发展有限公司4,302.004,302.00--
其他应付款上海地产房屋租赁有限公司--57,939.4566,943.70
其他应付款上海城方租赁住房运营管理有限公司--1,024.70-
应付账款上海申虹投资发展有限公司-146.75146.7536.69
应付账款上海城方租赁住房运营管理有限公司9,084.42270.28
应收账款上海古北物业有限公司4.43

本基金成立后，上述关联交易中除下述关联交易外，其余关联交易将终止：（1）尚淦实业、古北物业与城方公司的物业管理服务；（2）华辙实业与城方公司及地产住发的租赁服务；（3）尚淦实业及华辙实业与城方公司的委托管理服务。

根据尚淦实业与城方公司签署的《上海虹桥租赁住房项目委托管理合同》、《上海虹桥租赁住房项目社区商业委托管理服务合同》及《委托管理之补充协议》，尚淦实业委托城方公司对虹桥项目进行专业运营管理并收取委托管理费。根据华辙实业、地产投资与城方公司签署的《江月路项目租赁协议解除及改造装修资产收购协议》、《江月路项目租赁协议解除及改造装修资产收购协议补充协议》、《江月路项目租赁协议解除及改造装修资产收购协议补充协议二》及华辙实业与城方公司签署的《江月路项目委托管理合同》，华辙实业委托城方公司对江月路项目进行专业运营管理并收取委托管理费。本基金存续期间，城方公司作为运营管理机构签署《运营管理服务协议》，继续为基础设施项目提供运营管理服务。

根据尚淦实业与古北物业签署的《前期物业服务合同》及尚淦实业、古北物业及城方公司就前述合同签署《前期物业服务合同之补充协议》，古北物业对虹桥项目进行物业管理服务。本基金存续期，古北物业继续为虹桥项目提供物业管理服务，并且由城方公司作为费用支付方。

根据地产投资与古北物业签署的《物业管理合同》及地产投资、华辙实业、古北物业及城方公司签署的《物业管理合同之补充协议》，古北物业对江月路项目进行物业管理服务。2024年7月1日起，根据地产投资、华辙实业、古北物业和城方公司签署的《城方公寓江月路项目物业服务合同》，古北物业对江月路项目进行物业管理服务。本基金存续期，古北物业继续为江月路项目提供物业管理服务，并且由城方公司作为费用支付方。

2024年8月1日起，江月路项目的部分商业配套由地产住发租赁；2024年9月30日起，江月路项目的部分租赁住房由城方公司租赁，具体见本章节第三款“基金运作期间基础设施基金的关联交易”。

（二）关联交易事项的说明​

1、关联交易的合规性​

经核查，基础设施项目均为上海地产集团并表范围内的资产，根据项目公司出具的承诺及说明函，并经核查相关资料，上述关联交易已履行必要的审批程序，符合《公司法》等相关法律法规的规定及企业内部管理制度的要求。

2、关联交易的公允性​

经核查并经项目公司尚淦实业、华辙实业和地产房屋租赁的说明确认，项目公司尚淦实业和华辙实业于报告期内的关联交易均系基于目标基础设施资产正常经营活动需要而开展，具有合理性与必要性。该等关联交易已按照法律法规、相关制度履行了相关审批流程，相关定价已经取得内部批准，此外，该等交易根据市场交易规则履行，定价依据充分、公允，交易条件不存在对交易之任何一方显失公平的情形，不存在利用关联交易损害项目公司合法权益的情形。该等关联交易不影响目标基础设施项目市场化运营的独立性和稳定性。

城方公司通过对基础设施项目提供运营管理服务，收取的委托管理费能够满足城方公司日常运营需求。就资金拆借而言，项目公司尚淦实业、华辙实业于报告期内从关联方借入的资金收取的利息均不高于上海地产集团资金管理部门同期发布的内部贷款定价或外部贷款指导价，因此资金拆借事项并未损害项目公司利益。

三、基金运作期内基础设施基金的关联交易​

（一）本基金的关联方​

本基金的关联方包括如下主体：

1、关联法人​

（1）直接或者间接持有本基金30%以上基金份额的法人或其他组织，及其直接或间接控制的法人或其他组织；

（2）持有本基金10%以上基金份额的法人或其他组织；

（3）基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人、运营管理机构及其控股股东、实际控制人或者与其有其他重大利害关系的法人或其他组织；

（4）同一基金管理人、资产支持证券管理人管理的同类型产品（同类型产品是指投资对象与本基金投资基础设施项目类型相同或相似的产品）；

（5）由本基金的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除本基金及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（6）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对其倾斜的法人或其他组织。

2、关联自然人​

（1）直接或间接持有本基金10%以上基金份额的自然人；

（2）基金管理人、资产支持证券管理人、运营管理机构、项目公司的董事、监事和高级管理人员；

（3）本条第（1）项和第（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（4）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对其倾斜的自然人。

（二）关联交易​

1、关联交易的类型​

本基金的关联交易，是指本基金或者本基金控制的特殊目的载体与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项。除基金管理人运用基金财产买卖关联方发行的证券或者承销期内承销的证券等事项外，还包括但不限于以下交易：

（1）基金层面：基础设施基金购买资产支持证券、基础设施基金借入款项、聘请运营管理机构等；

（2）资产支持证券层面：专项计划购买、出售项目公司股权等；

（3）项目公司及其关联方层面：基础设施项目出售与购入；基础设施项目运营、管理阶段存在的购买、销售等行为。

关联交易具体包括如下事项：

（1）购买或者出售资产；

（2）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（3）提供财务资助；

（4）提供担保；

（5）租入或者租出资产；

（6）委托或者受托管理资产和业务；

（7）赠与或者受赠资产；

（8）债权、债务重组；

（9）签订许可使用协议；

（10）转让或者受让研究与开发项目；

（11）购买原材料、燃料、动力；

（12）销售产品、商品；

（13）提供或者接受劳务；

（14）委托或者受托销售；

（15）在关联方的财务公司存贷款；

（16）与关联方共同投资；

（17）根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

（18）法律法规规定的其他情形。

2、关联交易的决策与审批​
（1）关联交易的决策机制​

基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应按照法律法规的要求提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。

本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，金额超过本基金净资产5%的关联交易且不属于下述“（2）无需另行决策与审批的关联交易事项”应当召开基金份额持有人大会进行审议，前述规定之外的其他关联交易由基金管理人自主决策并执行。上述关联交易的金额计算系指连续12个月内累计发生金额。

（2）无需另行决策与审批的关联交易事项​

就基金合同、本招募说明书等信息披露文件以及专项计划文件已明确约定的关联交易事项，该等关联交易事项无需另行进行决策与审批，但在发生后应按法律法规、监管机构的要求及时进行信息披露。

（三）本基金的初始关联交易​

根据关联方和关联交易的定义，本基金成立时，关联方及开展的关联交易情况如下表所示：

表19-4关联交易情况

关联方关联关系关联交易
汇添富基金汇添富基金为本基金的基金管理人本基金80%以上基金资产投资于汇添富基金作为资产支持证券管理人而设立的基础设施资产支持专项计划
地产房屋租赁地产房屋租赁为本基金首次募集时的原始权益人本基金持有的基础设施资产支持专项计划受让地产房屋租赁持有的项目公司100%股权
城方公司城方公司担任本基金基础设施项目的运营管理机构1、本基金聘请城方公司担任基础设施项目的运营管理机构
2、城方公司作为承租人租赁本基金持有的江月路项目保障性租赁住房，安排居住使用人共5人
租赁期自2024年9月30日至2025年9月29日月租金为24,434.00元
3、城方公司作为项目物业服务合同的付款方
地产住发地产住发为本基金首次募集时的原始权益人的控股股东地产住发租赁本基金持有的江月路项目商业配套部分
1、租赁合同一
租赁面积237.58平方米
租赁期自2024年8月1日至2029年7月31日
租金单价：
2024年8月1日至2026年7月31日，3.00元/平方米/日
2026年8月1日至2028年7月31日，3.18元/平方米/日
2028年8月1日至2029年7月31日，3.37元/平方米/日
2、租赁合同二
租赁面积117.70平方米
租赁期自2024年10月1日至2029年9月30日
租金单价：
2024年10月1日至2026年9月30日，3.30元/平方米/日
2026年10月1日至2028年9月30日，3.50元/平方米/日
2028年10月1日至2029年9月30日，3.71元/平方米/日
古北物业受最终同一方控制担任基础设施项目的物业管理服务方

上述交易中，尚淦实业、古北物业及城方公司的物业服务关联交易将从报告期延续至本基金成立后。对此，经适当核查，基金管理人认为，该等交易已经履行企业内部相关审批流程，为目标基础设施资产正常运营所必需，具有合理性与必要性。

（四）关联交易的内控和风险防范措施​

1、固定收益投资部分关联交易的内控措施​

本基金固定收益投资部分的关联交易将依照普通证券投资基金关联交易的内控措施管理。

针对普通证券投资基金的关联交易，基金管理人建立内部关联交易管理制度，对关联交易认定标准、交易定价方法、交易审批程序进行规范。本基金拟进行关联交易的，应符合本基金的投资目标和投资策略，事前履行内部关联交易制度要求的审批程序，事后根据相关要求履行信息披露义务。

2、基础设施项目投资部分关联交易的内控措施​

对于基础设施项目投资部分的关联交易管控，基金管理人结合法规要求及基础设施基金运作管理特点，建立专项内部管控制度，在关联方的认定与核查、关联交易的识别与审批、信息披露与报告等方面进行规范。

针对于此，基金管理人根据关联方的识别标准，针对本基金投资于基础设施项目所涉及的相关主体，判断是否构成关联方；如构成关联方的，在不属于禁止或限制交易的基础上，结合关联交易的性质，严格按照法律法规、中国证监会的相关规定和内部审议程序，在审议通过的基础上执行相关交易，并严格按照规定履行信息披露和报告的义务。

在本基金的运作管理过程中，凡是涉及新增关联交易的，均应当根据关联交易的性质履行相关程序，在严格履行适当程序后方执行相关交易，并严格按照规定履行信息披露和报告的义务。

3、关联交易的风险防范措施​

本基金在存续期间可能存在日常运作方面的关联交易；基础设施项目亦可能存在日常经营所必要的关联交易，或者有利于业务顺利开展和正常经营的关联交易。基金管理人将积极采取相关措施，以避免利益输送、影响基础设施项目利益从而影响基金份额持有人利益的潜在风险：

（1）严格按照法律法规和中国证监会的有关规定履行关联交易审批程序、关联方回避表决制度。其中，关联交易审批程序含内部审批程序和外部审批程序。内部审批程序系指根据法律法规、中国证监会的规定和基金管理人的内控制度所应履行的程序。

（2）严格对市场行情、市场交易价格进行充分调查，必要时聘请专业机构提供评估、法律、审计等专业服务，以确保关联交易价格的公允性。

（3）基础设施项目日常经营过程中，基金管理人将妥善保管相关资料，并将通过不定期随机抽样查阅交易文件及银行资金流水、现场检查等方式，以核查该等关联交易的履行情况、对基础设施项目的影响等；如存在可能影响基础设施项目利益和基金份额持有人利益的情形的，应当及时采取措施避免或减少损失。

4、关联交易的信息披露安排​

基金管理人应根据相关法律法规、自律规则及基金合同的规定，严格履行关联交易的信息披露义务。

本基金拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上交所认可的其他情形，披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害相关方利益的，基金管理人可以向上交所申请豁免披露或者履行相关义务。

第二十章新购入基础设施项目与基金的扩募​

一、新购入基础设施项目的条件​

（一）申请新购入基础设施项目，本基金应当符合下列条件：​

1、符合《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》《业务办法》及相关规定的要求；

2、基础设施基金投资运作稳健，上市之日至提交基金变更注册申请之日原则上满12个月，运营业绩良好，治理结构健全，不存在运营管理混乱、内部控制和风险管理制度无法得到有效执行、财务状况恶化等重大经营风险；

3、持有的基础设施项目运营状况良好，现金流稳定，不存在对持续经营有重大不利影响的情形；

4、会计基础工作规范，最近1年财务报表的编制和披露符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，最近1年财务会计报告未被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近1年财务会计报告被出具保留意见审计报告的，保留意见所涉及事项对基金的重大不利影响已经消除；

5、中国证监会和上交所规定的其他条件。

（二）本基金存续期间新购入基础设施项目，应当满足下列要求：​

1、符合国家重大战略、发展规划、产业政策、投资管理法规、反垄断等法律法规的规定；

2、不会导致基础设施基金不符合基金上市条件；

3、拟购入的基础设施项目原则上与基础设施基金当前持有基础设施项目为同一类型；

4、有利于基础设施基金形成或者保持良好的基础设施项目投资组合，不损害基金份额持有人合法权益；

5、有利于基础设施基金增强持续运作水平，提升综合竞争力和吸引力；

6、拟购入基础设施项目涉及扩募份额导致基础设施基金持有人结构发生重大变化的，相关变化不影响基金保持健全有效的治理结构；

7、拟购入基础设施项目涉及主要参与机构发生变化的，相关变化不会对基础设施基金当前持有的基础设施项目运营产生不利影响；

8、适用法规及监管政策关于新购入基础设施项目的其他要求。

（三）申请新购入基础设施项目，基金管理人、基金托管人、持有份额不低于20%的第一大基础设施基金持有人等主体除应当符合《基础设施基金指引》《业务办法》等相关规定外，还应当符合下列条件：​

1、基金管理人具备与拟购入基础设施项目相适应的专业胜任能力与风险控制安排；

2、基金管理人最近两年内没有因重大违法违规行为受到行政处罚或者刑事处罚，最近12个月未受到重大行政监管措施；

3、基金管理人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；

4、基金管理人现任相关主要负责人员不存在最近2年受到中国证监会行政处罚，或者最近1年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；

5、基金管理人不存在擅自改变基础设施基金前次募集资金用途未作纠正的情形；

6、基金管理人、持有份额不低于20%的第一大基础设施基金持有人最近1年不存在未履行向本基金投资者作出的公开承诺的情形；

7、基金管理人、持有份额不低于20%的第一大基础设施基金持有人最近3年不存在严重损害基础设施基金利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；

8、中国证监会和上交所规定的其他条件。

在符合法律法规、监管机构、业务规则的相关规定的情况下，基金管理人可以根据市场情况发起本基金的扩募程序。本基金扩募应在取得基金份额持有人大会有效决议后实施。

二、新购入基础设施项目与扩募程序​

（一）初步磋商​

基金管理人与交易对方就基础设施项目购入进行初步磋商时，应当立即采取必要且充分的保密措施，制定严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。基金管理人及交易对方聘请专业机构的，应当立即与所聘请专业机构签署保密协议。基金管理人披露拟购入基础设施项目的决定前，相关信息已在媒体上传播或者基础设施基金交易出现异常波动的，基金管理人应当立即将有关计划、方案或者相关事项的现状以及相关进展情况和风险因素等予以公告，并按照有关信息披露规则办理其他相关事宜。

（二）尽职调查​

基金管理人应当按照《基础设施基金指引》等相关规定对拟购入的基础设施项目进行全面尽职调查，基金管理人可以与资产支持证券管理人联合开展尽职调查，必要时还可以聘请财务顾问开展尽职调查，尽职调查要求与基础设施基金首次发售要求一致。

基金管理人或其关联方与新购入基础设施项目原始权益人存在关联关系，或享有基础设施项目权益时，应当聘请第三方财务顾问独立开展尽职调查，并出具财务顾问报告。

涉及新设基础设施资产支持证券的，基金管理人应当与基础设施资产支持证券管理人协商确定基础设施资产支持证券设立、发行等相关事宜，确保基金变更注册、扩募（如有）、投资运作与资产支持证券设立、发行之间有效衔接。

基金管理人聘请符合法律法规规定的律师事务所、评估机构、会计师事务所等专业机构就新购入基础设施项目出具意见。

（三）基金管理人决策​

基金管理人应当在作出拟购入基础设施项目决定前履行必要内部决策程序，并于作出拟购入基础设施项目决定后两日内披露临时公告，同时披露拟购入基础设施项目的决定、产品变更方案、扩募方案（如有）等。

（四）向中国证监会、上交所同时提交申请文件，召开基金份额持有人大会​

基金管理人依法作出拟购入基础设施项目决定的，应当履行中国证监会变更注册、上交所基础设施基金产品变更和基础设施资产支持证券相关申请确认程序（简称“变更注册程序”）。对于基础设施项目交易金额超过基金净资产20%的或者涉及扩募安排的，基金管理人应当在履行变更注册程序后提交基金份额持有人大会批准。基金管理人就拟购入基础设施项目召开基金份额持有人大会的，基础设施基金应当自基金份额持有人大会召开之日（以现场方式召开的）或者基金份额持有人大会计票之日（以通讯方式召开的）开市起停牌，至基金份额持有人大会决议生效公告日复牌（如公告日为非交易日，公告后第一个交易日复牌）。

基金管理人首次发布新购入基础设施项目临时公告至提交基金变更注册申请之前，应当定期发布进展公告，说明本次购入基础设施项目的具体进展情况。若本次购入基础设施项目发生重大进展或者重大变化，基金管理人应当及时披露。

基金管理人向中国证监会申请基础设施基金产品变更注册的，基金管理人和资产支持证券管理人应当同时向上交所提交基础设施基金产品变更申请和基础设施资产支持证券相关申请，以及《业务办法》第十二条、第五十一条规定的申请文件，上交所认可的情形除外。基金管理人应当同时披露提交基金产品变更申请的公告及相关申请文件。

（五）其他​

1、经履行适当程序后，基金管理人将发布基金份额扩募公告。

2、基金扩募的，可以向不特定对象发售，也可以向特定对象发售（简称“定向扩募”）。向不特定对象发售包括向原基础设施基金持有人配售份额（简称“向原持有人配售”）和向不特定对象募集（简称“公开扩募”）。

三、扩募定价原则、定价方法​

（一）向原持有人配售​

基金管理人、财务顾问（如有）应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，根据基础设施基金二级市场交易价格和新购入基础设施项目的市场价值等有关因素，合理确定配售价格。

（二）公开扩募​

基金管理人、财务顾问（如有）应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，根据基础设施基金二级市场交易价格和新购入基础设施项目的市场价值等有关因素，合理确定公开扩募的发售价格。公开扩募的发售价格应当不低于发售阶段公告招募说明书前20个交易日或者前1个交易日的基础设施基金交易均价。

（三）定向扩募​

1、定向扩募的发售价格应当不低于定价基准日前20个交易日基础设施基金交易均价的90%。

2、定向扩募的定价基准日为基金发售期首日。基金份额持有人大会决议提前确定全部发售对象，且发售对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为本次扩募的基金产品变更草案公告日、基金份额持有人大会决议公告日或者发售期首日：

（1）持有份额超过20%的第一大基础设施基金持有人或者通过认购本次发售份额成为持有份额超过20%的第一大基础设施基金持有人的投资者；

（2）新购入基础设施项目的原始权益人或者其同一控制下的关联方；

（3）通过本次扩募拟引入的战略投资者。

3、定向扩募的发售对象属于上述（1）至（3）项规定以外的情形的，基金管理人、财务顾问（如有）应当以竞价方式确定发售价格和发售对象。基金份额持有人大会决议确定部分发售对象的，确定的发售对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发售价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。

四、扩募的发售方式​

具体见届时基金管理人发布的扩募发售公告。

五、若法律法规、业务规则就基础设施基金扩募另有规定的，按照届时有效的规定执行。​

第二十一章基金资产的估值​

一、估值日​

本基金的估值日为基金合同生效后每自然半年度最后一日、每自然年度最后一日，以及当发生或潜在对基础设施资产有重大影响的事件而应调整基金估值之日和法律法规规定的其他日期。如果基金合同生效少于2个月，期间的自然半年度最后一日或自然年度最后一日不作为估值日。

基金管理人与基金托管人应对估值日以及法规要求信息披露日的基金财产状况，在要求的披露期限内完成估值结果的核对工作。

二、估值对象​

本基金及纳入合并范围的各类会计主体所持有的各项资产和负债，包括但不限于基础设施资产支持证券、债券、银行存款、同业存单、债券回购、应收款项、投资性房地产、无形资产、固定资产、借款、应付款项等。

三、估值原则​

本基金通过特殊目的载体获得基础设施项目全部所有权或经营权利，拥有特殊目的载体及基础设施项目完全的控制权和处置权，基金管理人应当按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形式的原则，编制基础设施基金合并及个别财务报表，以反映基础设施基金整体财务状况、经营成果和现金流量。

基金管理人在编制企业合并财务报表时，应当统一基础设施基金和被合并主体所采用的会计政策。如被合并主体采用的会计政策与基础设施基金不一致的，基金管理人应当按照基础设施基金的会计政策对其财务报表进行必要的调整。

在个别财务报表中基金管理人取得的以基础设施项目为最终投资标的的资产支持证券应确认为长期股权投资，按《企业会计准则第2号——长期股权投资》的要求进行初始确认、后续计量。

基础设施基金持有的其他资产或负债的处理，参照《证券投资基金会计核算业务指引》的规定执行。基金管理人在确定相关金融资产和金融负债的公允价值时，应符合《企业会计准则》、监管部门有关规定。

（一）对存在活跃市场且能够获取相同资产或负债报价的投资品种，在估值日有报价的，除会计准则规定的例外情况外，应将该报价不加调整地应用于该资产或负债的公允价值计量。估值日无报价且最近交易日后未发生影响公允价值计量的重大事件的，应采用最近交易日的报价确定公允价值。有充足证据表明估值日或最近交易日的报价不能真实反映公允价值的，应对报价进行调整，确定公允价值。

与上述投资品种相同，但具有不同特征的，应以相同资产或负债的公允价值为基础，并在估值技术中考虑不同特征因素的影响。特征是指对资产出售或使用的限制等，如果该限制是针对资产持有者的，那么在估值技术中不应将该限制作为特征考虑。此外，基金管理人不应考虑因其大量持有相关资产或负债所产生的溢价或折价。

（二）对不存在活跃市场的投资品种，应采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定公允价值。采用估值技术确定公允价值时，应优先使用可观察输入值，只有在无法取得相关资产或负债可观察输入值或取得不切实可行的情况下，才可以使用不可观察输入值。

四、估值方法​

基金管理人按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形式的原则，编制本基金合并及个别财务报表，以反映本基金整体财务状况、经营成果和现金流量。由于本基金通过基础设施资产支持证券和项目公司等特殊目的载体获得基础设施项目完全所有权或经营权利，并拥有特殊目的载体及基础设施项目完全的控制权和处置权，基金管理人在编制企业合并财务报表时应当统一特殊目的载体所采用的会计政策。

基金管理人在确定相关资产和负债的价值和本基金合并财务报表及个别财务报表的净资产时，应符合《企业会计准则》和监管部门的有关规定，并按照以下方法执行：

（一）基础设施资产支持专项计划及基础设施项目的估值

1、基金管理人在编制基础设施基金合并日或购买日合并资产负债表时，审慎判断取得的基础设施基金项目是否构成业务。不构成业务的，应作为取得一组资产及负债（如有）进行确认和计量；构成业务的，审慎判断基金收购项目公司股权的交易性质，确定属于同一控制下的企业合并或是非同一控制下的企业合并，并进行相应的会计确认和计量。属于非同一控制下企业合并的，基金管理人应对基础设施项目各项可辨认资产、负债按照购买日确定的公允价值进行初始计量。

2、基金管理人对基础设施基金的各项资产和负债进行后续计量时，除依据《企业会计准则》规定可采用公允价值模式进行后续计量外，原则上采用成本模式计量，以购买日确定的账面价值为基础，计提折旧、摊销、减值。计量模式一经确定，除符合会计准则规定的变更情形外，不得随意变更。

3、对于非金融资产选择采用公允价值模式进行后续计量的，基金管理人应公司董事会审议批准，并按照《企业会计准则第39号——公允价值计量》及其他相关规定在定期报告中披露相关事项，包括但不限于：公允价值的确定依据、方法及所用假设的全部重要信息；影响公允价值确定结果的重要参数、采用公允价值模式计量的合理性说明等。

4、对于按照《企业会计准则》规定采用成本法计量的投资性房地产、固定资产、适用寿命确定的无形资产等长期资产，若存在减值迹象的，应当进行减值测试。对于商誉和使用寿命不确定的无形资产，基金管理人应至少于每年年末进行减值测试。确认发生减值时，基金管理人应当按照《企业会计准则》规定在定期报告中进行披露，包括但不限于可回收金额计算过程等。

5、在确定基础设施项目或其可辨认资产和负债的公允价值时，应当将收益法中现金流量折现法作为主要的评估方法，并选择其它分属于不同估值技术的估值方法进行校验。采用现金流量折现法的，其折现率选取应当从市场参与者角度出发，综合反映资金的时间价值以及与现金流预测相匹配的风险因素。

基金管理人编制财务报表过程中如使用评估机构出具的评估值作为公允价值入账依据，应审慎分析评估质量，不简单依赖评估机构的评估值，并在定期财务报告中充分说明公允价值估值程序等事项，且基金管理人依法应当承担的责任不得免除。

6、基金管理人应当按照投资成本将基础设施基金持有的资产支持证券在个别财务报表上确认为一项长期股权投资，采用成本法进行后续计量。

（二）证券交易所上市的有价证券的估值

1、交易所上市的有价证券（包括股票等），以其估值日在证券交易所挂牌的市价（收盘价）估值；估值日无交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化或证券发行机构未发生影响证券价格的重大事件的，以最近交易日的市价（收盘价）估值；如最近交易日后经济环境发生了重大变化或证券发行机构发生影响证券价格的重大事件的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格。

2、交易所上市不存在活跃市场的有价证券，采用估值技术确定公允价值。

（三）以公允价值计量的固定收益品种

1、对于已上市或已挂牌转让的不含权固定收益品种，选取第三方估值基准服务机构提供的相应品种当日的估值全价。

2、对于已上市或已挂牌转让的含权固定收益品种，选取第三方估值基准服务机构提供的相应品种当日的唯一估值全价或推荐估值全价。

对于含投资者回售权的固定收益品种，行使回售权的，在回售登记日至实际收款日期间选取第三方估值基准服务机构提供的相应品种的唯一估值全价或推荐估值全价，同时应充分考虑发行人的信用风险变化对公允价值的影响。回售登记期截止日（含当日）后未行使回售权的按照长待偿期所对应的价格进行估值。

3、对于在交易所市场上市交易的公开发行的可转换债券等有活跃市场的含转股权的债券，实行全价交易的债券选取估值日收盘价作为估值全价；实行净价交易的债券选取估值日收盘价并加计每百元税前应计利息作为估值全价。

4、对于未上市或未挂牌转让且不存在活跃市场的固定收益品种，应采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定其公允价值。

（四）同一证券同时在两个或两个以上市场交易的，按证券所处的市场分别估值。

（五）对于发行人已破产、发行人未能按时足额偿付本金或利息，或者有其它可靠信息表明本金或利息无法按时足额偿付的债券投资品种，第三方估值基准服务机构可在提供推荐价格的同时提供价格区间作为公允价值的参考范围以及公允价值存在重大不确定性的相关提示。基金管理人在与基金托管人协商一致后，可采用价格区间中的数据作为该债券投资品种的公允价值。

（六）如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的，基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值。

（七）相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项，按国家最新规定估值。

如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，双方协商解决。

根据有关法律法规，基金净值信息计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照基金管理人对基金净值信息的计算结果对外予以公布。

五、核算及估值程序​

（一）基金份额净值是按照估值日闭市后，本基金合并财务报表的基金资产净值除以当日基金份额的余额数量计算，精确到0.0001元，小数点后第5位四舍五入，由此产生的误差计入基金财产。国家另有规定的，从其规定。

（二）基金管理人应于每个中期及年度估值日计算本基金合并财务报表基金资产净值和基金份额净值。

（三）根据《基础设施基金指引》的有关规定，基础设施基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行1次评估，并在基础设施基金年度报告中披露评估报告。对于采用成本模式计量的基础设施项目资产，上述评估结果不影响基础设施基金合并财务报表的净资产及基金份额净值。

（四）基金管理人应至少每半年度对基金资产进行核算及估值。但基金管理人根据法律法规或基金合同的规定暂停估值时除外。基金管理人每半年度对基金资产估值后，将基金净资产和基金份额净值结果发送基金托管人，经基金托管人复核无误后，由基金管理人对外公布。

六、核算及估值错误的处理​

基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产估值的准确性、及时性。

当基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可能误导财务报表使用者的重大错误时，视为基金份额净值错误。

基金合同的当事人应按照以下约定处理：

（一）估值错误类型​

本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销售机构、或投资人自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，过错的责任人应当对由于该估值错误遭受损失当事人（“受损方”）的直接损失按下述“估值错误处理原则”给予赔偿，承担赔偿责任。

上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据计算差错、系统故障差错、下达指令差错等。对于因技术原因引起的差错，若系同行业现有技术水平不能预见、不能避免、不能克服，则属不可抗力，按照下述规定执行：

因不可抗力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差错取得不当得利的当事人仍应负有返还不当得利的义务。

（二）估值错误处理原则​

1、估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时，估值错误责任方应及时协调各方，及时进行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担；由于估值错误责任方未及时更正已产生的估值错误，给当事人造成损失的，由估值错误责任方对直接损失承担赔偿责任；若估值错误责任方已经积极协调，并且有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未更正，则有协助义务的当事人应当承担相应赔偿责任。估值错误责任方应对更正的情况向有关当事人进行确认，确保估值错误已得到更正。

2、估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，并且仅对估值错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责。

3、因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但估值错误责任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得利造成其他当事人的利益损失，则估值错误责任方应赔偿受损方的损失，并在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利；如果获得不当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方，则受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误责任方。

4、估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式。

（三）估值错误处理程序​

估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下：

1、查明估值错误发生的原因，列明所有的当事人，并根据估值错误发生的原因确定估值错误的责任方；

2、根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进行评估；

3、根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行更正和赔偿损失；

4、根据估值错误处理的方法，需要修改基金登记机构交易数据的，由基金登记机构进行更正，并就估值错误的更正向有关当事人进行确认。

（四）基金份额净值估值错误处理的方法如下：​

1、基金份额净值计算出现错误时，基金管理人应当立即予以纠正，通报基金托管人，并采取合理的措施防止损失进一步扩大。

2、错误偏差达到基金份额净值的0.25%时，基金管理人应当通报基金托管人并报中国证监会备案；错误偏差达到基金份额净值的0.5%时，基金管理人应当公告，并报中国证监会备案。

3、前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，从其规定处理。如果行业另有通行做法，基金管理人、基金托管人应本着平等和保护基金份额持有人利益的原则进行协商。

七、暂停核算及估值的情形​

（一）因不可抗力致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资产价值时；

（二）基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；

（三）法律法规规定、中国证监会和基金合同认定的其它情形。

八、基金净值的确认​

本基金财务报表的净资产、相关财务信息及基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人负责进行复核。基金管理人披露本基金财务报表的净资产和基金份额净值前，应将相关财务信息发送给基金托管人。基金托管人对合并报表净值计算结果复核确认后发送给基金管理人，由基金管理人对基金净值按规定予以公布。

九、特殊情况的处理​

（一）基金管理人或基金托管人按照上述核算及估值方法因基于合理假设进行估值时，所造成的误差不作为基金资产核算及估值错误处理。

（二）由于不可抗力原因，或由于证券交易所、第三方估值机构及登记结算公司等机构发送的数据错误，或国家会计政策变更、市场规则变更等，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但未能发现错误的，由此造成的基金资产核算及估值错误，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但基金管理人、基金托管人应当积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。

十、基础设施项目的评估​

（一）基础设施项目评估结果不代表真实市场价值，也不代表基础设施项目资产能够按照评估结果进行转让。

（二）基金存续期间，基金管理人应当聘请符合条件并经中国证监会备案的评估机构对基础设施资产每年进行1次评估。评估机构为同一只基础设施基金提供评估服务不得连续超过3年。基金管理人可根据法律法规规定及基金合同约定，以及相关服务协议约定，解聘并更换评估机构。

出现下列情形之一的，基金管理人应当及时聘请评估机构对基础设施项目资产进行评估：

1、基础设施项目购入或出售；

2、基础设施基金扩募；

3、提前终止基金合同拟进行资产处置；

4、基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；

5、对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。

本基金的基金份额首次发售，评估基准日距离基金份额发售公告日不得超过6个月；基金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时，评估基准日距离签署购入或出售协议等情形发生日不得超过6个月。

（三）评估报告应包括下列内容：​

1、评估基础及所用假设的全部重要信息；

2、所采用的评估方法及评估方法的选择依据和合理性说明；

3、基础设施项目详细信息，包括基础设施项目地址、权属性质、现有用途、经营现状等，每期运营收入、应缴税收、各项支出等收益和支出情况及其他相关事项；

4、基础设施项目的市场情况，包括供求情况、市场趋势等；

5、影响评估结果的重要参数，包括土地使用权或经营权利剩余期限、主要固定资产的使用寿命、运营收入、运营成本、运营净收益、资本性支出、未来现金流变动预期、折现率等；

6、评估机构独立性及评估报告公允性的相关说明；

7、调整所采用评估方法或重要参数情况及理由（如有）；

8、可能影响基础设施项目评估的其他事项。

（四）更换评估机构的程序​

基础设施基金存续期限内，基金管理人有权自行决定更换评估机构，基金管理人更换评估机构后应及时进行披露。

第二十二章基金的收益与分配​

一、基金可供分配金额的计算方式​

基金可供分配金额是指在基金合并财务报表净利润基础上进行合理调整后的金额，可包括合并净利润和超出合并净利润的其他返还。法律法规另有规定的，从其规定。

可供分配金额计算过程中，应当先将合并财务报表净利润调整为税息折旧及摊销前利润，并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营现金流等因素后确定可供分配金额计算调整项。

合并报表净利润调整为税息折旧及摊销前利润需加回以下调整项：

（一）折旧和摊销；

（二）利息支出；

（三）所得税费用。

将税息折旧及摊销前利润调整为可供分配金额涉及的调整项包括：

（一）期初现金余额；

（二）基础设施基金发行份额募集的资金；

（三）取得借款收到的本金及偿还借款本金支付的现金；

（四）当期购买基础设施项目等资本性支出；

（五）基础设施项目资产的公允价值变动损益（包括处置当年转回以前年度累计调整的公允价值变动损益）；

（六）基础设施项目资产减值准备的变动；

（七）处置基础设施项目资产取得的现金；

（八）基础设施项目资产的处置利得或损失；

（九）支付的利息及所得税费用；

（十）应收和应付项目的变动；

（十一）未来合理相关支出预留，包括重大资本性支出（如固定资产正常更新、大修、改造等）、未来合理期间内的债务利息、运营费用等；涉及未来合理支出相关预留调整项的，基金管理人应当充分说明理由；基金管理人应当在定期报告中披露合理相关支出预留的使用情况；

（十二）金融资产相关调整。

二、基金可供分配金额相关计算调整项的变更程序​

基金可供分配金额的相关计算调整项不可随意变更，如需变更，需基金管理人与基金托管人协商一致后方可变更，并依据法律法规及基金合同进行信息披露，于下一次计算可供分配金额时开始实施，无需基金份额持有人大会审议。

三、基金收益分配原则​

（一）本基金收益分配采取现金分红方式；

（二）本基金应当将不低于合并后年度可供分配金额的90%以现金形式分配给投资者。本基金的收益分配在符合分配条件的情况下每年不得少于1次；若基金合同生效不满6个月可不进行收益分配；

（三）每一基金份额享有同等分配权；

（四）法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。

在不违反法律法规、基金合同的约定以及对基金份额持有人利益无实质不利影响的前提下，基金管理人可在与基金托管人协商一致，并按照监管部门要求履行适当程序后对基金收益分配原则和支付方式进行调整，不需召开基金份额持有人大会，但应于变更实施日前按照《信息披露办法》的要求在规定媒介公告。

本基金连续2年未按照法律法规进行收益分配的，基金管理人应当申请基金终止上市，不需召开基金份额持有人大会。

四、收益分配方案​

基金收益分配方案中应载明截至收益分配基准日的可供分配金额、基金收益分配对象、分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容。

五、收益分配方案的确定、公告与实施​

本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，依照《信息披露办法》和《基础设施基金指引》的有关规定在规定媒介公告。

六、基金收益分配中发生的费用​

基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资人自行承担。当投资人的现金红利小于一定金额，不足以支付银行转账或其他手续费用时，按照基金登记机构的相关规定进行处理。

第二十三章基金的费用与税收​

一、基金费用的种类​

（一）基金管理费；

（二）基金托管费；

（三）基金上市费用及年费、登记结算费用；

（四）基金合同生效后与基金相关的信息披露费用，法律法规、中国证监会另有规定的除外；

（五）基金合同生效后，与基金相关的会计师费、律师费、资产评估费、诉讼费和仲裁费；

（六）基金份额持有人大会费用；

（七）基金的证券交易费用；

（八）基金的银行汇划费用；

（九）基金相关账户的开户及维护费用；

（十）基金合同生效后与基金相关的财务顾问费用；

（十一）基金在资产购入和出售过程中产生的会计师费、律师费、资产评估费、诉讼费等相关中介费用；

（十二）按照国家有关规定、基金合同、资产支持证券法律文件等，在资产支持证券和基础设施项目运营过程中可以在基金财产中列支的其他费用。

二、基金费用计提方法、计提标准和支付方式​

（一）基金管理费​

固定管理费包括基金管理人管理费和计划管理人管理费。

1、基金管理人管理费​

基金管理人管理费自基金合同生效之日（含）起，以最近一期年度审计的合并报表层面基金资产净值为基数（首次年度审计报告出具之前，以基金募集资金规模（含募集期利息）为基数）按0.12%的年费率按日计提，计算方法如下：

B＝A×0.12%÷当年天数；

B为每日应计提的基金管理人管理费；

A为最近一期年度审计的合并报表层面基金资产净值（首次年度审计报告出具之前，以基金募集资金规模（含募集期利息）为基数）。若涉及基金扩募导致基金规模变化时，自扩募基金合同生效日（含该日）至该次扩募基金合同生效日后首次经审计的基础设施基金年度报告所载的会计年度期末日期及之前，A为以该次扩募基金合同生效日前最近一次经审计的基金净资产与该次扩募募集资金规模（含募集期利息）之和。

基金管理人管理费按年支付，基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的方式和时点从基金财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延至最近一个工作日。

2、计划管理人管理费​

计划管理人管理费自基金合同生效之日（含）起，以最近一期年度审计的合并报表层面基金资产净值为基数（首次年度审计报告出具之前，以基金募集资金规模（含募集期利息）为基数）按0.08%的年费率按日计提，计算方法如下：

C＝A×0.08%÷当年天数；

C为每日应计提的计划管理人管理费；

A定义同上。

计划管理人管理费按年支付，基金管理人、计划管理人与专项计划托管人三方核对无误后，以协商确定的方式和时点从专项计划财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延至最近一个工作日。

（二）运营服务费​

本基金的运营服务费为运营管理机构在运营管理服务协议项下就为基础设施项目提供运营管理服务收取运营服务费，包括基本运营管理费和浮动运营管理费。具体费率及支付方式按以下约定：

1、基本运营管理费​

基本运营管理费（含税）=项目公司运营收入（含税）×15%。

基本运营管理费按月计提、按季支付，在季度结束之日起30个工作日内，依据上个季度财务报表计算，并自监管账户向运营管理机构支付上个季度的基于项目公司运营收入的基本运营管理费。项目公司年度审计报告出具后，对全年的基于项目公司运营收入的基本运营管理费进行调整（若当年不披露年度审计报告的，则基本运营管理费并入次年调整），实行多退少补原则，使得最终支付的基本运营管理费等于项目公司的年度审计报告计算的基本运营管理费。

2、浮动运营管理费​

浮动运营管理费基于实际运营净收益（A）与目标运营净收益（T）的差额计提，计提比例及计提方式如下：

浮动运营管理费（含税）=（实际运营净收益-目标运营净收益）×20%

运营净收益=营业收入+营业外收入-信用减值损失-除浮动运营管理费以外的营业成本和管理费用-营业外支出-税金及附加+折旧及摊销。实际运营净收益的计算以年度审计报告为准。为免疑义，运营净收益需剔除非运营收入。

浮动运营管理费可以为负，若为负则相应扣减基本运营管理费，以基本运营管理费为扣减上限。浮动运营管理费按年支付，在年度审计报告出具并经基金管理人核对无误后20个工作日内，自监管账户向运营管理机构支付。

当浮动运营管理费为正数时，运营管理机构需将每年实际收到的浮动运营管理费的不低于20%作为团队业绩激励。相关激励岗位及激励方案由运营管理机构作为下一年度运营计划的一部分进行列示并提交本基金管理人。运营管理机构须在收到浮动运营管理费后45个工作日内将团队业绩激励发放完成并在发放当月的月报中列示。基金管理人有权根据运营管理机构的内部激励制度履行相应的监督责任。

目标运营净收益根据下述原则确定：基金合同生效后首两年根据基础设施基金的《可供分配金额测算报告》中的指标计算确定，第三年及以后年度参考最近一个年度基础设施项目评估报告中预测的对应年度的运营净收益确定。若首年基金合同生效不满一年的，则目标运营净收益根据基金合同在该年度存续的天数进行折算。若政策或市场出现重大变化的，在运营管理机构提供相关证明并经基金管理人审批且在履行适当程序后，第三年及以后的目标运营净收益可在上述确认原则基础上做适当调整。

（三）基金托管费​

基金托管费以最近一期年度审计的合并报表层面基金资产净值为基数（首次年度审计报告出具之前，以基金募集资金规模（含募集期利息）为基数）按0.01%的年费率按日计提。计算方法如下：

M＝L×0.01%÷当年天数；

M为每日应计提的基金托管费；

L为最近一期年度审计的合并报表层面基金资产净值（首次年度审计报告出具之前，以基金募集资金规模（含募集期利息）为基数）；若涉及基金扩募导致基金规模变化时，自扩募基金合同生效日（含该日）至该次扩募基金合同生效日后首次经审计的基础设施基金年度报告所载的会计年度期末日期及之前，L为以该次扩募基金合同生效日前最近一次经审计的基金净资产与该次扩募募集资金规模（含募集期利息）之和。

基金托管费按年支付，基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的方式和时点从基金财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。

上述“一、基金费用的种类”中的其他费用，根据有关法律法规及相应协议规定，按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中支付。

（四）基金管理费分配及合理性​

基金管理费包含了基金管理人收取的费用、计划管理人收取的费用和运营管理机构收取的费用，具体情况如下表：

表23-1各主体收费情况

单位：万元

收费主体费用科目费用详情首年年化费用金额
基金管理人的费用固定管理费以最近一期年度审计的合并报表层面基金资产净值为基数（首次年度审计报告出具之前，以基金募集资金规模（含募集期利息）为基数）按0.12%的年费率按日计提154.29
计划管理人的费用固定管理费以最近一期年度审计的合并报表层面基金资产净值为基数（首次年度审计报告出具之前，以基金募集资金规模（含募集期利息）为基数）按0.08%的年费率按日计提102.86
运营管理机构的费用基本运营管理费基本运营管理费（含税）=项目公司运营收入（含税）×15%1,164.26
浮动运营管理费浮动运营管理费（含税）=（实际运营净收益-目标运营净收益）×20%-
1、基金管理人收费的其合理性​

基金管理人的展业成本主要为基础设施与不动产投资部的人力成本与日常管理活动开支，其中人力成本为主要展业成本。本基金的基金管理费能够有效覆盖前述开支和费用。

另外本基金成功发行后将持续通过扩募实现基金规模及基金管理费的增长，基金管理人其他储备项目的落地也将进一步提升规模效应，降低基金管理人的边际管理成本。因此基金管理人实际收取管理费水平整体合理。

2、计划管理人收费的合理性​

计划管理人与基金管理人共同参与本基金的尽职调查工作，形成独立的分析，准备相应发行设立安排。存续期阶段，计划管理人履行基金管理人下达指令与安排，并向基金管理人披露年度资产管理报告、收益分配报告等。综合考虑双方共同开展的工作中承担的相应职责，基金管理人和计划管理人认为计划管理费收取水平整体合理。

3、运营管理机构收费的合理性​

（1）基本运营管理费的合理性

运营管理机构为运营管理基础设施项目而承担的运营管理成本，包含但不限于人工成本、办公行政费、物业费用、办公行政费、营销费、除资本性支出以外的维修维保费、应由租户缴纳以外的水电气热等能源费用及网络宽带费用及其他公用事业费用等，与历史成本基本相符，具有合理性。

（2）浮动运营管理费的合理性

通过设置浮动运营管理费，可激励运营管理机构实施有效的主动管理措施来改善基础设施资产的经营表现，运营管理机构收费处于合理水平。具体而言，在满足《运营管理服务协议》相关考核条件的前提下，以实际运营净收益与目标运营净收益的差额部分为基数按一定比例支付浮动运营管理费，若浮动运营管理费为负则扣减基本运营管理费。上述浮动运营管理费的设置能够有效针对运营管理机构发挥激励约束作用，提升资产运营质量。

三、不列入基金费用的项目​

下列费用不列入基金费用：

（一）基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失；

（二）基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用；

（三）基金合同生效前的相关费用；

（四）基金募集期间产生的评估费、财务顾问费（如有）、会计师费、律师费等各项费用不得从基金财产中列支。如基金募集失败，上述相关费用不得从投资者认购款项中支付；

（五）其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。

四、基金税收​

本基金支付给管理人、托管人的各项费用均为含税价格，具体税率适用中国税务主管机关的规定。本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人按照国家有关税收征收的规定代扣代缴。

第二十四章基金的会计与审计​

一、基金会计政策​

（一）基金管理人为本基金的基金会计责任方，基金托管人承担复核责任；

（二）基金的会计年度为公历年度的1月1日至12月31日；基金首次募集的会计年度按如下原则：如果基金合同生效少于2个月，可以并入下一个会计年度披露；

（三）基金核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位；

（四）会计制度执行国家有关会计制度；

（五）本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式。

本基金合并层面可辨认资产主要是投资性房地产、应收款项，可辨认负债主要是金融负债，其后续计量模式如下：

1、投资性房地产

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括已出租的土地使用权和已出租的建筑物。

投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本；否则，于发生时计入当期损益。

本基金采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。投资性房地产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧及摊销。对投资性房地产的折旧年限、预计净残值率和折旧方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。

投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。

当投资性房地产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。

在符合会计准则（即有确凿证据证明公允价值可持续可靠计量等）和最大限度保护基金份额持有人合法权益的前提下，如基础设施资产公允价值显著高于账面价值，经履行相关决策程序后，基金管理人可以将相关资产计量从成本模式调整为公允价值模式。

2、应收款项

应收款项为应收账款及其他应收款。本基金将对应收款项单独进行减值测试。当存在客观证据表明将无法按应收款项的原有条款收回款项时，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。

3、金融负债

金融负债于初始确认时分类为以摊余成本计量的金融负债和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。本基金的金融负债主要为以摊余成本计量的金融负债，包括应付账款、其他应付款及借款等。该类金融负债按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量，并采用实际利率法进行后续计量。当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，本基金终止确认该金融负债或义务已解除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。

（六）本基金独立建账、独立核算；

（七）基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，按照有关规定编制基金会计报表；

（八）基金托管人与基金管理人于每年中期报告和年度报告出具前就基金的会计核算、报表编制等进行核对并以书面方式确认；

（九）基金管理人应当按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债确认计量，编制本基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括合并及个别资产负债表、合并及个别利润表、合并及个别现金流量表、合并及个别所有者权益（基金净值）变动表及报表附注。

二、基金的年度审计​

（一）基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人相互独立的符合《证券法》规定的会计师事务所及其注册会计师对本基金的年度财务报表进行审计。

（二）会计师事务所更换经办注册会计师，应事先征得基金管理人同意。

（三）基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所，须通报基金托管人。更换会计师事务所需按规定在规定媒介公告。

（四）会计师事务所在年度审计中应当评价基金管理人和评估机构采用的评估方法和参数的合理性。

第二十五章基金的信息披露​

一、信息披露的依据​

本基金的信息披露应符合《基金法》《运作办法》《信息披露办法》《基础设施基金指引》《临时报告指引》、基金合同及其他业务办法及有关规定，但下列事项因不适用于本基金，不予披露：每周基金资产净值和基金份额净值，半年度和年度最后一个交易日基金份额净值和基金份额累计净值，定期报告基金净值增长率及相关比较信息。

相关法律法规关于信息披露、披露内容、登载媒介、报备方式等规定发生变化时，本基金从其最新规定。

二、信息披露义务人​

本基金信息披露义务人包括基金管理人、基金托管人、召集基金份额持有人大会的基金份额持有人、基金的收购及基金份额权益变动活动中的信息披露义务人等法律、行政法规和中国证监会规定的自然人、法人和非法人组织。

本基金信息披露义务人以保护基金份额持有人利益为根本出发点，按照法律法规和中国证监会的规定披露基金信息，并保证所披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性、简明性和易得性。

本基金信息披露义务人应当在中国证监会规定时间内，将应予披露的基金信息通过符合中国证监会规定条件的全国性报刊及《信息披露办法》规定的互联网网站（包括基金管理人网站、基金托管人网站、中国证监会基金电子披露网站）等媒介披露，并保证基金投资者能够按照基金合同约定的时间和方式查阅或者复制公开披露的信息资料。

三、本基金信息披露义务人承诺公开披露的基金信息，不得有下列行为：​

（一）虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（二）对证券投资业绩进行预测；

（三）违规承诺收益或者承担损失；

（四）诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构；

（五）登载任何自然人、法人和非法人组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字；

（六）中国证监会禁止的其他行为。

四、本基金公开披露的信息应采用的文本​

本基金公开披露的信息应采用中文文本。同时采用外文文本的，基金信息披露义务人应保证不同文本的内容一致。不同文本之间发生歧义的，以中文文本为准。

本基金公开披露的信息采用阿拉伯数字；除特别说明外，货币单位为人民币元。

五、公开披露的基金信息​

公开披露的基金信息包括：

（一）基金招募说明书、基金合同、基金托管协议、基金产品资料概要​

1、基金合同是界定基金合同当事人的各项权利、义务关系，明确基金份额持有人大会召开的规则及具体程序，说明基金产品的特性等涉及基金投资人重大利益事项的法律文件。

2、基金招募说明书应当最大限度地披露影响基金投资者决策的全部事项，说明基金认购安排、基金投资、基金产品特性、风险揭示、信息披露、基金份额持有人服务以及《基础设施基金指引》和自律规则规定的相关内容。《基金合同》生效后，基金招募说明书的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三个工作日内，更新基金招募说明书并登载在规定网站上；基金招募说明书其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不再更新基金招募说明书。

3、基金托管协议是界定基金托管人和基金管理人在基金财产保管及基金运作监督等活动中的权利、义务关系的法律文件。

4、基金产品资料概要是基金招募说明书的摘要文件，用于向投资者提供简明的基金概要信息。基金合同生效后，基金产品资料概要的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三个工作日内，更新基金产品资料概要，并登载在规定网站及基金销售机构网站或营业网点；基金产品资料概要其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不再更新基金产品资料概要。

5、基金募集申请经中国证监会注册后，基金管理人在基金份额公开发售3日前，将基金份额发售公告、基金招募说明书提示性公告和基金合同提示性公告登载在规定报刊上，将基金份额发售公告、基金招募说明书、基金产品资料概要、基金合同和基金托管协议登载在规定网站上，并将基金产品资料概要登载在基金销售机构网站或营业网点；基金托管人应当同时将基金合同、基金托管协议登载在规定网站上。

（二）基金份额询价公告​

基金管理人在网下询价开始前，应当按照规定披露基金份额询价公告。

（三）基金份额发售公告​

基金管理人应当就基金份额发售的具体事宜编制基金份额发售公告，并按规定披露。

（四）基金合同生效公告​

基金管理人应当在收到中国证监会确认文件的次日在规定媒介上登载基金合同生效公告。基金管理人应当在公告中披露最终向战略投资者、网下投资者和公众投资者发售的基金份额数量及其比例，获配战略投资者、网下投资者名称以及每个获配投资者的报价、认购数量、获配数量以及战略投资者的持有期限安排等，并明确说明自主配售的结果是否符合事先公布的配售原则。对于提供有效报价但未参与认购，或实际认购数量明显少于报价时拟认购数量的网下投资者应列表公示并着重说明。

（五）基金份额上市交易公告书​

基金份额获准在上交所上市交易的，基金管理人应当在基金份额上市交易的3个工作日前，将基金份额上市交易公告书登载在规定网站上，并将上市交易公告书提示性公告登载在规定报刊上。

（六）基金净值信息​

基金管理人应当在中期报告和年度报告中披露期末基金总资产、期末基金净资产、期末基金份额净值、基金总资产占基金净资产比例等。

（七）基金定期报告，包括基金年度报告、基金中期报告和基金季度报告​

基金管理人应当在每年结束之日起三个月内，编制完成基金年度报告，将年度报告登载在规定网站上，并将年度报告提示性公告登载在规定报刊上。基金年度报告中的财务会计报告应当经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

基金管理人应当在上半年结束之日起两个月内，编制完成基金中期报告，将中期报告登载在规定网站上，并将中期报告提示性公告登载在规定报刊上。

基金管理人应当在季度结束之日起15个工作日内，编制完成基金季度报告，将季度报告登载在规定网站上，并将季度报告提示性公告登载在规定报刊上。

基金合同生效不足2个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、中期报告或者年度报告。

本基金定期报告除按照法规要求披露相关信息外，还应当设立专门章节详细披露下列信息：

1、本基金产品概况及主要财务指标。季度报告主要财务指标包括基金本期收入、本期净利润、本期经营活动产生的现金流量、本期可供分配金额和单位可供分配金额及计算过程、本期及过往实际分配金额（如有）和单位实际分配金额（如有）等；中期报告和年度报告主要财务指标除前述指标外还应当包括期末基金总资产、期末基金净资产、期末基金份额净值、基金总资产占基金净资产比例等，年度报告需说明实际可供分配金额与测算可供分配金额差异情况（如有）；

2、基础设施项目明细及运营情况；

3、本基金财务报告及基础设施项目财务状况、业绩表现、未来展望情况；

4、基础设施项目现金流归集、管理、使用及变化情况，如单一客户占比较高的，应当说明该收入的公允性和稳定性；

5、基础设施项目公司对外借入款项及使用情况，包括不符合《基础设施基金指引》借款要求的情况说明；

6、基础设施基金及资产支持证券管理人、托管人及运营管理机构等履职情况；

7、基础设施基金及资产支持证券管理人、托管人及参与机构费用收取情况；

8、报告期内购入或出售基础设施项目情况；

9、关联关系、报告期内发生的关联交易及相关利益冲突防范措施；

10、报告期内本基金份额持有人结构变化情况，并说明关联方持有本基金份额及变化情况；

11、可能影响投资者决策的其他重要信息。

本基金季度报告披露内容可不包括前款第3、6、9、10项，本基金年度报告还应当载有基础设施项目的评估报告、年度审计报告。

（八）临时报告​

本基金发生重大事件，有关信息披露义务人应当在规定时间内编制临时报告书，并登载在规定报刊和规定网站上。

前款所称重大事件，是指可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重大影响的下列事件：

1、基金份额持有人大会的召开及决定的事项；

2、基金合同终止、基金清算；

3、基金扩募或延长基金合同期限；

4、转换基金运作方式、基金合并；

5、更换基金管理人、基金托管人、基金份额登记机构，基金改聘会计师事务所、律师事务所、评估机构等专业机构，或运营管理机构发生变更；

6、基金管理人委托基金服务机构代为办理基金的份额登记、核算、估值等事项，基金托管人委托基金服务机构代为办理基金的核算、估值、复核等事项；

7、基金管理人、基金托管人的法定名称、住所发生变更；

8、基金管理人变更持有百分之五以上股权的股东、基金管理人的实际控制人变更；

9、基金中止发售、募集期延长或提前结束募集；

10、基金管理人的高级管理人员、基金经理和基金托管人专门基金托管部门负责人发生变动；

11、基金管理人的董事在最近12个月内变更超过百分之五十，基金管理人、基金托管人专门基金托管部门的主要业务人员在最近12个月内变动超过百分之三十；

12、涉及基金财产、基金管理业务、基金托管业务的诉讼或仲裁；

13、基金管理人或其高级管理人员、基金经理因基金管理业务相关行为受到重大行政处罚、刑事处罚，基金托管人或其专门基金托管部门负责人因基金托管业务相关行为受到重大行政处罚、刑事处罚；

14、基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易事项，但中国证监会另有规定的除外；

15、基金收益分配事项；

16、管理费、托管费、基础设施运营管理机构服务报酬等费用计提标准、计提方式和费率发生变更；

17、基金份额净值计价错误达基金份额净值0.5%；

18、基金份额停复牌或基金终止上市；

19、基金份额回拨；

20、除上述规定的情形外，发生下列情形时基金管理人应当依法编制并发布临时公告：

（1）本基金发生重大关联交易；

（2）基础设施项目公司对外借入款项或者基金总资产被动超过基金净资产140%；

（3）金额占基金净资产10%及以上的交易；

（4）金额占基金净资产10%及以上的损失；

（5）基础设施项目购入或出售；

（6）基础设施基金扩募；

（7）基础设施项目运营情况、现金流或产生现金流能力发生重大变化，项目公司、运营管理机构发生重大变化；

（8）基金管理人、资产支持证券管理人发生重大变化或管理基础设施基金的主要负责人员发生变动；

（9）基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、项目公司、运营管理机构等涉及重大诉讼或者仲裁；

（10）原始权益人或其同一控制下的关联方卖出战略配售取得的基金份额；

（11）基础设施基金交易价格发生较大波动；

（12）出现可能对基金份额价格产生误导性影响或者引起较大波动，以及可能损害基金份额持有人权益的传闻或者报道；

（13）基金清算期，在基础设施项目处置期间，基金管理人应当按照法规规定和基金合同约定履行信息披露义务；

（14）基础设施基金估值发生重大调整；

（15）基础设施项目公司发生对外借入款项，单笔借款超过基础设施基金净资产5%或者最近12个月内累计借款余额超过基础设施基金净资产10%的；

（16）基金管理人按照《基础设施基金指引》第三十四条第一项至第五项的规定聘请评估机构对基础设施项目资产进行评估。

21、法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定，或者基金信息披露义务人认为可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重大影响的其他事项或中国证监会规定和基金合同约定的其他事项。

（九）权益变动公告​

本基金发生下述权益变动情形，有关信息披露义务人应进行公告：

1、投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金份额的10%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告；

2、投资者及其一致行动人在拥有权益的基金份额达到本基金份额的10%后，通过上交所交易拥有权益的基金份额占本基金基金份额的比例每增加或者减少5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告；

3、投资者及其一致行动人应当参照《上市公司收购管理办法》、中国证监会公开发行证券的公司权益变动报告书内容与格式规定以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的规定编制相关份额权益变动报告书等信息披露文件并予公告。

投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过基金份额的10%但未达到30%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编制权益变动报告书。

投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过基金份额的30%但未达到50%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定编制权益变动报告书。

4、投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到基础设施基金份额的50%时，继续增持基础设施基金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务，但符合上交所业务规则规定情形的可免于发出要约；被收购基础设施基金的管理人应当参照《上市公司收购管理办法》的规定，编制并公告管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。

（十）澄清公告​

在基金合同存续期限内，任何公共媒介中出现的或者在市场上流传的消息可能对基金份额价格产生误导性影响或者引起较大波动，以及可能损害基金份额持有人权益的，相关信息披露义务人知悉后应当立即对该消息进行公开澄清，并将有关情况立即报告中国证监会和上交所。

（十一）回拨份额公告​

基金管理人、财务顾问应在募集期届满后的次一个交易日（或指定交易日）日终前，将公众投资者发售与网下发售之间的回拨份额通知上交所并公告。

（十二）战略配售份额解除限售的公告​

战略投资者持有的基础设施基金战略配售份额符合解除限售条件的，可以通过基金管理人在限售解除前5个交易日披露解除限售安排。申请解除限售时，基金管理人应当向上交所提交基金份额解除限售的提示性公告。

（十三）基金份额持有人大会决议​

基金份额持有人大会决定的事项，应当依法报中国证监会备案，并予以公告。

（十四）清算报告​

基金终止运作的，基金管理人应当依法组织基金财产清算小组对基金财产进行清算并作出清算报告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。

（十五）中国证监会规定的其他信息。​

六、信息披露事务管理​

基金管理人、基金托管人应当建立健全信息披露管理制度，指定专门部门及高级管理人员负责管理信息披露事务。

基金信息披露义务人公开披露基金信息，应当符合中国证监会相关基金信息披露内容与格式准则等法规以及上交所的自律管理规则规定。

基金托管人应当按照相关法律法规、中国证监会的规定和基金合同的约定，对基金管理人编制的基金资产净值、基金份额净值、基金定期报告、更新的招募说明书、更新的基金产品资料概要、基金清算报告等相关基金信息进行复核、审查，并向基金管理人进行书面或电子确认。

基金管理人、基金托管人应当在规定报刊中选择一家报刊披露本基金信息。

基金管理人、基金托管人应当向中国证监会基金电子披露网站报送拟披露的基金信息，并保证相关报送信息的真实、准确、完整、及时。

基金管理人、基金托管人除依法在规定媒介上披露信息外，还可以根据需要在其他公共媒介披露信息，但是其他公共媒介不得早于规定媒介和基金上市的上交所网站披露信息，并且在不同媒介上披露同一信息的内容应当一致。

基金管理人、基金托管人除按法律法规要求披露信息外，也可着眼于为投资者决策提供有用信息的角度，在保证公平对待投资者、不误导投资者、不影响基金正常投资操作的前提下，自主提升信息披露服务的质量。具体要求应当符合中国证监会及自律规则的相关规定。前述自主披露如产生信息披露费用，该费用不得从基金财产中列支。

为基金信息披露义务人公开披露的基金信息出具审计报告、法律意见书的专业机构，应当制作工作底稿，并将相关档案至少保存到基金合同终止后10年。

七、信息披露文件的存放与查阅​

依法必须披露的信息发布后，基金管理人、基金托管人应当按照相关法律法规规定将信息置备于各自住所、上交所，供社会公众查阅、复制。

八、暂缓或豁免信息披露的情形​

拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者具有上海证券交易所认可的其他情形，及时披露可能会损害基金利益或者误导投资者，且同时符合以下条件的，经审慎评估，基金管理人等信息披露义务人可以暂缓披露：

（一）拟披露的信息未泄漏；

（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；

（三）基础设施基金交易未发生异常波动。

暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄漏或者出现市场传闻，导致基础设施基金交易价格发生大幅波动的，信息披露义务人将立即予以披露。

拟披露的信息属于国家秘密、永久性商业秘密或者商业敏感信息，按规则披露可能导致其违反法律法规或者危害国家安全，或者引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者，且同时符合前述（一）至（三）项的，经审慎评估并严格履行内部决策程序后，基金管理人等信息披露义务人可以豁免披露。

九、暂停或延迟信息披露的情形​

当出现下述情况时，基金管理人和基金托管人可暂停或延迟披露基金相关信息：

（一）基金投资所涉及的证券交易所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；

（二）不可抗力；

（三）法律法规、中国证监会或基金合同认定的其他情形。

十、法律法规或中国证监会对信息披露另有规定的，从其规定。​

第二十六章基金合同的变更、终止与基金财产的清算​

一、基金合同的变更​

（一）变更基金合同涉及法律法规规定或基金合同约定应经基金份额持有人大会决议通过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规定和基金合同约定可不经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和基金托管人同意后变更并公告，并报中国证监会备案。

（二）关于基金合同变更的基金份额持有人大会决议自生效后方可执行，并自决议生效后按规定在规定媒介公告。

二、基金合同的终止事由​

有下列情形之一的，经履行相关程序后，基金合同应当终止：

（一）本基金存续期届满，且未延长合同有效期限；

（二）基金份额持有人大会决定终止的；

（三）基金管理人、基金托管人职责终止，在6个月内没有新基金管理人、新基金托管人承接的；

（四）本基金所持有的资产支持证券在基金合同期限届满前全部终止或本基金所持有的资产支持证券份额在基金合同期限届满前全部变现，且连续6个月未成功认购其他基础设施资产支持证券；

（五）本基金投资的全部基础设施项目在基金合同期限届满前全部变现或处置完毕，且连续6个月未成功购入新的基础设施项目；

（六）本基金以首次发售募集资金所投资的资产支持专项计划在基金合同生效之日起6个月内未成功设立或本基金未于前述时限内成功认购取得其全部资产支持证券的；

（七）资产支持专项计划在基金合同生效之日起6个月内未成功购入项目公司全部股权或对应《项目公司股权转让协议》被解除；

（八）本基金投资的全部基础设施项目无法维持正常、持续运营；

（九）本基金投资的全部基础设施项目难以再产生持续、稳定现金流；

（十）基金合同约定的其他情形；

（十一）相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。

三、基金财产的清算​

（一）基金财产清算小组：自出现基金合同终止事由之日起30个工作日内成立清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。

（二）在基金财产清算小组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人应按照基金合同和基金托管协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。

（三）基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、符合《证券法》规定的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。

（四）基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。

（五）基金财产清算程序：

1、基金合同终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金；

2、对基金财产和债权债务进行清理和确认；

3、对基金财产进行会计核算和变现；

4、制作清算报告；

5、聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书；

6、将清算报告报中国证监会备案并公告；

7、对基金剩余财产进行分配。

（六）基金财产清算的期限为24个月，但因本基金所持资产支持证券、其他证券或基础设施资产的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺延，若清算时间超过两年则应当以公告形式告知基金份额持有人，此后每顺延12个月应当公告一次。在清算期间，基金管理人可以将已清算的基金财产按比例分配给持有人。

（七）基金清算涉及基础设施项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间，基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。

四、清算费用​

清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由基金财产清算小组优先从基金剩余财产中支付。

五、基金财产清算剩余资产的分配​

依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。

六、基金财产清算的公告​

清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》规定的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后5个工作日内由基金财产清算小组进行公告，基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。

七、基金财产清算账册及文件的保存​

基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存20年以上，法律法规另有规定的从其规定。

第二十七章基金合同的内容摘要​

一、基金合同当事人的权利、义务​

（一）基金管理人的权利与义务​

1、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的权利包括但不限于：​

（1）依法募集资金；

（2）自基金合同生效之日起，根据法律法规和基金合同独立运用并管理基金财产；

（3）依照基金合同收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用；

（4）发行和销售基金份额；

（5）按照规定召集基金份额持有人大会；

（6）依据基金合同及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了基金合同及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投资人的利益；

（7）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人；

（8）按照有关规定运营管理基础设施项目；设立专门的子公司或委托运营管理机构承担部分基础设施项目运营管理职责，派员负责基础设施项目公司财务管理，监督、检查运营管理机构履职情况；

（9）选择运营管理机构，发生运营管理机构法定解聘情形时，解聘运营管理机构；在运营管理机构更换时，提名新的运营管理机构；

（10）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理；

（11）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得基金合同规定的费用；

（12）选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商、资产评估机构、运营管理机构、财务顾问、流动性服务商或其他为基金提供服务的外部机构（基金合同另有约定的除外）；

（13）依据基金合同及有关法律规定决定基金收益的分配方案；

（14）依照法律法规为基金的利益行使因基金财产投资于包括资产支持证券在内的证券所产生的权利，包括但不限于：

1）作为资产支持证券持有人的权利，包括决定专项计划的扩募、延长专项计划的期限或提前终止专项计划、决定修改专项计划法律文件重要内容、决定专项计划分配相关安排及资产支持证券持有人享有的其他权利；

2）为基金的利益通过专项计划间接行使对项目公司所享有的权利，包括决定项目公司的经营方针和投资计划、审议批准项目公司的年度财务预算和决算方案、派员负责项目公司财务管理等。

为免疑义，前述事项如涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理人应当在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利；

（15）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；

（16）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金询价、定价、认购、非交易过户等业务规则；

（17）依照法律法规，可以为基金的利益行使相关法律法规、部门规章、规范性文件及交易所业务规则未明确行使主体的权利，包括决定金额占基金净资产20%及以下的基础设施项目或资产支持证券的购入或出售事项（金额是指连续12个月内累计发生金额）、决定金额未超过本基金净资产5%的关联交易（金额是指连续12个月内累计发生金额）等（基金合同另有约定的除外）；

（18）在符合有关法律、法规的前提下，制订、实施、调整并决定有关基金直接或间接的对外借款方案；

（19）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资；

（20）履行相关程序后，调整运营管理机构的报酬标准；

（21）对潜在投资标的开展投资可行性分析、尽职调查和资产评估等工作，将相关议题提交基金份额持有人大会表决，并根据基金份额持有人大会决议实施基金扩募；

（22）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。

2、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的义务包括但不限于：​

（1）制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程；

（2）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发售和登记事宜；

（3）办理基金备案和基金上市所需手续；

（4）自基金合同生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产；

（5）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产；

（6）按照法律法规规定、有关监管要求和基金合同约定专业审慎运营管理基础设施项目，主动履行基础设施项目运营管理职责，保障公共利益；也可根据《基础设施基金指引》委托运营管理机构负责部分运营管理职责，但依法应承担的责任不因委托而免除：

1）及时办理基础设施项目印章证照、账册合同、账户管理权限交割等；

2）建立账户和现金流管理机制，有效管理基础设施项目租赁、运营等产生的现金流，防止现金流流失、挪用等；

3）建立印章管理、使用机制，妥善管理基础设施项目各种印章；

4）为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任保险，并向基金托管人提供相关保险合同原件及投保发票等投保凭证；未经基金托管人同意不得变更、解除或终止相关保险合同；

5）制定及落实基础设施项目运营策略；

6）签署并执行基础设施项目运营的相关协议；

7）收取基础设施项目租赁、运营等产生的收益，追收欠缴款项等；

8）执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等；

9）实施基础设施项目维修、改造等；

10）负责基础设施项目档案归集管理；

11）聘请评估机构、审计机构进行评估与审计；

12）依法披露基础设施项目运营情况；

13）提供公共产品和服务的基础设施资产的运营管理，应符合国家有关监管要求，严格履行运营管理义务，保障公共利益；

14）建立相关机制防范运营管理机构的履约风险、基础设施项目经营风险、关联交易及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程中的风险；

15）按照基金合同约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产；

16）中国证监会规定的其他职责。

（7）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资；

（8）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；

（9）依法接受基金托管人的监督；

（10）按照法律法规、企业会计准则及中国证监会、中国证券投资基金业协会等相关规定进行资产负债确认计量，编制基金中期与年度合并及单独财务报表；

（11）编制基金定期与临时报告；

（12）严格按照《基金法》、基金合同及其他有关规定，履行信息披露及报告义务；

（13）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、基金合同及其他有关法律法规或监管机构另有规定或要求外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄露，但向监管机构、司法机构或因审计、法律、资产评估等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；

（14）按基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收益；

（15）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

（16）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料20年以上，法律法规或监管部门另有规定的从其规定；按规定保留路演、定价、配售等过程中的相关资料不低于法律法规规定的最低期限并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，且能如实、全面反映询价、定价和配售过程；法律法规或监管规则另有规定的从其规定；

（17）确保需要向基金投资人提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资人能够按照基金合同规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件；

（18）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务；

（19）基金清算涉及基础设施项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配；

（20）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金托管人；

（21）因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

（22）监督基金托管人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务，基金托管人违反基金合同造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿；

（23）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的行为承担责任；

（24）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为；

（25）基金管理人在募集期间未能达到基金的备案条件，基金合同不能生效，基金管理人承担全部募集费用，将已募集资金并加计银行同期活期存款利息在基金募集期结束后30日内退还基金认购人；

（26）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（27）建立并保存基金份额持有人名册；

（28）本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行1次评估。出现下列情形之一的，基金管理人应当及时聘请评估机构对基础设施项目资产进行评估：

1）基础设施项目购入或出售；

2）本基金扩募；

3）提前终止基金合同拟进行资产处置；

4）基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；

5）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。

（29）充分揭示风险，设置相应风险缓释措施，保障基金份额持有人权益；

（30）基础设施基金上市期间，基金管理人原则上应当选定不少于1家流动性服务商为基础设施基金提供双边报价等服务；

（31）本基金及其下设特殊目的载体借入款项安排，基金管理人应及时将借款合同以及证明借入款项资金流向的证明文件提交基金托管人；基金合同生效后，基金管理人应及时向基金托管人报送基础设施项目已借款情况。如保留基础设施项目对外借款，基金管理人应当向基金托管人报送借款文件以及说明材料，说明保留基础设施项目对外借款的金额、比例、偿付安排、满足的法定条件等；

（32）向基金托管人提供基础设施项目相关保险合同原件及投保发票等投保凭证；未经基金托管人同意不得变更、解除或终止基础设施项目相关保险合同（董监高责任险除外）；

（33）基金管理人将采取聘用流动性服务商等一系列措施提高基金产品的流动性；

（34）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。

（二）基金托管人的权利与义务​

1、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管人的权利包括但不限于：​

（1）自基金合同生效之日起，依法律法规和基金合同的规定安全保管基金财产；

（2）依基金合同约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其他费用；

（3）根据法律法规、基金合同以及基金托管协议约定，监督基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；

（4）根据基金合同以及基金托管协议约定，监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反基金合同及国家法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资人的利益；

（5）根据基金合同以及基金托管协议约定，监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；

（6）根据相关市场规则，为基金开设证券账户等投资所需账户、为基金办理证券交易资金清算；

（7）提议召开或召集基金份额持有人大会；

（8）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人；

（9）法律法规及中国证监会规定的和基金合同、基金托管协议约定的其他权利。

2、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管人的义务包括但不限于：​

（1）以诚实信用、勤勉尽责的原则安全保管基金财产、基金管理人交付的权属证书及相关文件；

（2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜；

（3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立；

（4）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；

（5）保管基金管理人交付给基金托管人的由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；

（6）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照基金合同、基金托管协议的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；

（7）根据基金合同以及基金托管协议约定，基于基金管理人所提供的文件监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途；

（8）保守基金商业秘密，除《基金法》、基金合同及其他有关法律法规或监管机构另有规定或要求外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露，但向监管机构、司法机关等有权机关或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；

（9）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；

（10）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照基金合同的规定进行；如果基金管理人有未执行基金合同规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施；

（11）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料20年以上，法律法规或监管部门另有规定的从其规定；

（12）从基金管理人或其委托的登记机构处接收并保存基金份额持有人名册；

（13）按规定制作相关账册并与基金管理人核对；

（14）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益；

（15）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定，召集基金份额持有人大会或配合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

（16）按照法律法规和基金合同的规定监督、复核基金管理人的投资运作、收益分配、信息披露等；

（17）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务；

（18）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行监管机构，并通知基金管理人；

（19）因违反基金合同导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

（20）按规定监督基金管理人按法律法规和基金合同规定履行相关义务，基金管理人因违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金管理人追偿；

（21）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（22）按照法律法规、基金合同以及基金托管协议的规定监管本基金资金账户、基础设施项目运营收支账户重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；

（23）按照法律法规、基金合同以及基金托管协议的规定监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；

（24）复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额净值；

（25）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。

（三）基金份额持有人的权利与义务​

1、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金份额持有人的权利包括但不限于：​

（1）分享基金财产收益；

（2）参与分配清算后的剩余基金财产；

（3）依法转让其持有的基金份额；

（4）按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会；

（5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议事项行使表决权；

（6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料；

（7）监督基金管理人的投资运作；

（8）对基金管理人、基金托管人、基金服务机构损害其合法权益的行为依法提起诉讼或仲裁；

（9）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。

2、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金份额持有人的义务包括但不限于：​

（1）认真阅读并遵守基金合同、招募说明书等信息披露文件；

（2）了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力，自主判断基金的投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险；

（3）关注基金信息披露，及时行使权利和履行义务；

（4）交纳基金认购款项及法律法规和基金合同所规定的费用；

（5）在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者基金合同终止的有限责任；

（6）不从事任何有损基金及其他基金合同当事人合法权益的活动；

（7）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（8）返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利；

（9）战略投资者持有基金份额的期限应满足《基础设施基金指引》等规定的相关要求；原始权益人或其同一控制下的关联方参与基础设施基金份额战略配售的比例合计不得低于本次基金份额发售数量的20%，其中基金份额发售总量的20%持有期自上市之日起不少于60个月，超过20%部分持有期自上市之日起不少于36个月，基金份额持有期间不允许质押；

（10）拥有权益的基金份额达到特定比例和后续增加或减少时，按照《业务办法》等法律法规履行收购及份额权益变动活动相应的程序或者义务，包括但不限于：

基金份额持有人及其一致行动应当遵守《业务规则》有关权益变动的管理及披露要求。其中，基金份额持有人拥有权益的基金达到特定比例时应按照规定履行份额权益变动相应的程序或者义务，拥有权益的基金份额达到50%时，继续增持基金份额的，应按照规定履行基础设施基金收购的程序或者义务。原始权益人或其同一控制下的关联方卖出本基金战略配售份额导致权益发生前述变动的，应按照有关规定履行相应的通知、公告等义务；

基金份额持有人及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，若违反《业务办法》第五十五条第一款、第二款的规定买入在基础设施基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的36个月内，对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权；

（11）提供基金管理人和监管机构依法要求提供的信息，以及不时的更新和补充，并保证其真实性；

（12）遵守基金管理人、基金托管人、销售机构和登记机构的相关交易及业务规则；

（13）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。

3、原始权益人及其作为战略投资者的同一控制下的关联方的义务​

（1）不得侵占、损害基础设施基金所持有的基础设施项目；

（2）配合基金管理人、基金托管人以及其他为基础设施基金提供服务的专业机构履行职责；

（3）确保基础设施项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（4）依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交基础设施项目及相关印章证照、账册合同、账户管理权限等；

（5）及时配合项目公司到工商行政管理机关提交办理项目公司股权转让的相关资料，办理股权变更的工商变更登记手续；

（6）主要原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部基金份额或基础设施项目权益；

（7）法律法规及相关协议约定的其他义务。

二、基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则​

基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。

基金成立后，经代表基金份额10%以上(含10%)的基金份额持有人或基金管理人提请，经基金份额持有人大会决策可设立日常机构，相关设立方案以届时的持有人大会决议及相关法律法规规定为准。

（一）召开事由​

1、当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会，但法律法规、中国证监会另有规定或基金合同另有约定的除外：​

（1）变更基金类别；

（2）对基金的投资目标、投资策略及投资范围等作出重大调整；

（3）变更基金份额持有人大会程序；

（4）本基金进行扩募；

（5）提前终止基金合同，基金合同另有约定的除外；

（6）延长基金合同期限（但因基础设施项目所有权或经营权期限延长的，基金合同期限相应延长的情形除外）；

（7）更换基金管理人、基金托管人；

（8）提高基金管理人、基金托管人的报酬标准，但法律法规或中国证监会另有规定的除外；

（9）除基金合同约定解聘运营管理机构的法定解聘情形外，基金管理人解聘、更换运营管理机构的；

（10）转换基金运作方式；

（11）本基金与其他基金的合并；

（12）提前终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被上海证券交易所终止上市的除外；

（13）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，对金额超过基金净资产20%的其他基础设施项目或基础设施资产支持证券的购入或处置（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

（14）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，金额超过本基金净资产5%的关联交易（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

（15）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会；

（16）合计持有本基金总份额10%以上（含10%）基金份额的基金份额持有人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会；

（17）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项（包括但不限于国家或当地有权机构出台相关规定、政策等鼓励、倡导但未强制要求且将会导致可供分配金额下降的基础设施项目减免租金等情形），以及其他应当召开基金份额持有人大会的事项。

2、在符合法律法规规定和基金合同约定且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后决定，不需召开基金份额持有人大会：​

（1）收取法律法规要求增加的基金费用和其他应由基金和特殊目的载体承担的费用；

（2）基础设施项目所有权或经营权期限延长的，基金合同期限相应延长；

（3）按照法律法规的规定，调整有关基金认购、基金交易、非交易过户、转托管等业务的规则；

（4）按照法律法规的规定，增加、减少或调整基金份额类别设置及对基金份额分类办法、规则进行调整；

（5）因相关法律法规、业务规则发生变动而应当对基金合同进行修改；

（6）在对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及基金合同当事人权利义务关系发生重大变化的情况下，对基金合同进行修改；

（7）履行相关程序后，基金推出新业务或服务；

（8）若上交所、中国结算增加了基金上市交易、份额转让的新功能，基金管理人在履行相关程序后增加相应功能；

（9）本基金以首次发售募集资金所投资的资产支持专项计划在基金合同生效之日起6个月内未成功设立，或本基金未于前述时限内成功认购取得其全部资产支持证券，或资产支持专项计划未于前述时限内成功购入项目公司全部股权，或基金投资的所有专项计划发生专项计划相应文件中约定的事件导致专项计划终止且本基金在投资的所有专项计划终止后的6个月内仍未能成功买入其他专项计划的，从而终止基金合同；

（10）本基金所持有的基础设施项目无法维持正常、持续运营，或难以再产生持续、稳定现金流，从而终止基金合同；

（11）基金管理人因第三方机构提供服务时存在违法违规或其他损害基金份额持有人利益的行为而解聘上述机构，但若因发生运营管理机构法定解聘情形以外的事项需解聘、更换运营管理机构的，应提交基金份额持有人表决；

（12）基金管理人在发生运营管理机构法定解聘情形时解聘运营管理机构，并对基金合同及相关文件进行修改：

（13）按照专项计划文件的约定，在专项计划文件中约定的分配兑付日外，增设专项计划的分配兑付日；

（14）基于明确适用于基础设施项目的相关强制性法律法规、政策要求的租金减免；国家或当地有权机构出台相关法律法规、政策鼓励但未强制要求的租金减免，但原始权益人等通过协助申请相关部门采取直接给予租户补贴的形式实施减免，或者基金管理人、资产支持证券管理人、运营管理机构通过减免管理费，或者原始权益人自身及其关联主体或者其协助申请相关部门就租金减免给予项目公司补偿等缓释方式，使得对应期间基础设施基金未因基础设施项目租金减免发生可供分配金额下降的情形；

（15）对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下，经与运营管理机构协商一致，降低运营管理机构的报酬标准；

（16）监管机关或证券交易所要求本基金终止上市的；

（17）基金管理人在对基金合同无实质性修改的前提下，依法将基金管理人变更为其设立的子公司；

（18）履行适当程序后，本基金申请在包括境外交易所在内的其他交易场所上市交易；

（19）按照法律法规和基金合同规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。

（二）提案人​

基金管理人、基金托管人、代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人可以向基金份额持有人大会提出议案。

（三）会议召集人及召集方式​

1、除法律法规规定或基金合同另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集；

2、基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集；

3、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合；

4、代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合；

5、单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前30日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰；

6、基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。

（四）召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式​

1、召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前至少30日，在规定媒介公告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：

（1）会议召开的时间、地点和会议形式；

（2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式；

（3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日；

（4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；

（5）会务常设联系人姓名及联系电话；

（6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；

（7）召集人需要通知的其他事项。

2、采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、表决意见寄交的截止时间和收取方式；明确采用网络投票方式的，由会议召集人在会议通知中说明网络投票的方式、时间、表决方式、投票网络系统名称、网络投票系统的注册/登录网址、移动终端应用/公众号/程序名称、网络投票流程、操作指引等；

3、如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力；

4、基金就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，相关信息披露义务人应当依法公告持有人大会事项，披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的定价方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等；涉及扩募的，还应当披露扩募发售价格确定方式。

5、召开基金份额持有人大会的，基金管理人、基金销售机构及上海证券交易所会员等相关机构应当及时告知投资者基金份额持有人大会相关事宜。

（五）基金份额持有人出席会议的方式​

基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规和监管机关允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。

1、现场开会

由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程：

（1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、基金合同和会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符；

（2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。若到会者在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。

2、通讯开会

通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面方式或大会公告载明的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址，或通过指定的网络投票系统采用网络投票的方式行使投票权。通讯开会应以书面方式或大会公告载明的其他方式进行表决。

在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：

（1）会议召集人按基金合同约定公布会议通知后，在2个工作日内连续公布相关提示性公告；

（2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的表决意见；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取表决意见的，不影响表决效力；

（3）本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的，基金份额持有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；若本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的，基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见；

（4）上述第（3）项中直接出具表决意见的基金份额持有人或受托代表他人出具表决意见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意见的代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、基金合同和会议通知的规定，并与基金登记机构记录相符。

3、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人大会可通过网络、电话或其他方式召开，基金份额持有人可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式进行表决，具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。

召集人应当提供网络投票和其他合法方式为基金份额持有人行使投票权提供便利。

4、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人授权他人代为出席会议并表决的，授权方式可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式，具体方式在会议通知中列明。

（六）议事内容与程序​

1、议事内容及提案权​

议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如基金合同的重大修改、决定终止基金合同、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并、法律法规及基金合同规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。

基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份额持有人大会召开前及时公告。

本基金存续期间拟购入基础设施项目或发生其他中国证监会或相关法规规定的需履行变更注册等程序的情形时，应当按照《运作办法》第四十条相关规定履行变更注册等程序。需提交基金份额持有人大会投票表决的，应当事先履行变更注册程序。

本基金存续期间拟购入基础设施项目的标准和要求、战略配售安排、尽职调查要求、信息披露等应当与本基金首次发售要求一致，中国证监会认定的情形除外。

基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。

2、议事程序​

（1）现场开会

在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第八条规定程序确定和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。

会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和联系方式等事项。

（2）通讯开会

在通讯开会的情况下，首先由召集人在收取会议审议事项表决意见截止时间前提前至少30日公布提案，在所通知的表决截止日期后2个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。

3、会议记录​

（1）基金份额持有人大会的会议记录由召集人负责，并由出席会议的召集人或其代表在会议记录上签名。

（2）现场开会的情形下，会议记录应记载以下内容：

1）会议时间、地点、方式、议程和召集人姓名或名称；

2）会议主持人以及出席或列席会议的基金份额持有人或其授权代表；

3）出席会议的基金份额持有人和代理人人数、所持有表决权的基金份额总数及占基金全部份额总数的比例；

4）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

5）律师及计票人、监票人姓名；

6）法律法规和基金合同规定应当载入会议记录的其他内容。

（3）通讯开会的情形下，会议记录应记载以下内容：

1）会议时间、地点、方式、议程、召集人姓名或名称和会议主持人；

2）参加会议的基金份额持有人和代理人人数、所持有表决权的基金份额总数及占基金全部份额总数的比例；

3）律师及计票人、监票人姓名；

4）法律法规和基金合同规定应当载入会议记录的其他内容。

（七）表决​

基金份额持有人所持每份基金份额有同等表决权。其中，若基金份额持有人与表决事项存在关联关系时，应当回避表决，其所持基金份额不计入有表决权的基金份额总数。

与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。

基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：

1、一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效；除下列第2项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过；

2、特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除法律法规、监管机构另有规定或基金合同另有约定外，涉及如下事项须特别决议通过方为有效：

（1）转换基金运作方式；

（2）本基金与其他基金合并；

（3）更换基金管理人或者基金托管人，但是基金管理人在对基金合同无实质性修改的前提下，依法将基金管理人变更为其设立的子公司的除外；

（4）提前终止基金合同；

（5）对本基金的投资目标和投资策略等作出重大调整；

（6）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，金额占基金净资产50%及以上的基础设施项目或基础设施资产支持证券购入或处置（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

（7）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，金额占基金净资产50%及以上的扩募（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

（8）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，金额占基金净资产20%及以上的关联交易（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。

采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通知中规定的确认投资人身份文件的表决视为有效出席的投资人，表面符合会议通知规定的表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具表决意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。

基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

（八）计票​

1、现场开会​

（1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举一名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举两名基金份额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。

（2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果。

（3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有异议，可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。

（4）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不影响计票的效力。

2、通讯开会​

在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。

（九）生效与公告​

基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起5日内报中国证监会备案。

基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。

基金份额持有人大会决议自生效之日起于规定时间内在规定媒介上公告。如果采用通讯方式进行表决，在公告基金份额持有人大会决议时，必须将公证书全文、公证机构、公证员姓名等一同公告。

召集人应当聘请律师事务所对基金份额持有人大会的召开时间、会议形式、审议事项、议事程序、表决方式及决议结果等事项出具法律意见，并与基金份额持有人大会决议一并披露。

基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会生效决议行事的结果由全体基金份额持有人承担。

（十）本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件等规定，凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法规或监管规则修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人与基金托管人根据新颁布的法律法规或监管规则协商一致并提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。​

三、基础设施项目运营管理​

本基金运作过程中，基金管理人将按照法律法规规定和基金合同约定主动履行基础设施项目运营管理职责，同时，基金管理人拟委托符合条件的运营管理机构负责部分基础设施项目运营管理职责，为此基金管理人、计划管理人、运营管理机构和项目公司共同签订了《运营管理服务协议》，但基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除。

运营管理机构的基本情况、运营管理服务内容、各方权利义务安排、运营服务费用计算方法、支付方式及考核安排、赔偿责任承担等内容具体见《运营管理服务协议》。

（一）运营管理机构职责终止的情形​

有下列情形之一的，基金管理人有权解聘运营管理机构，运营管理机构职责在基金管理人发出的解聘通知中载明的终止日期终止：

1、运营管理机构因故意或重大过失给本基金造成重大损失；

2、运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为；

3、运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职（上述1、2、3项情形合称为“运营管理机构法定解聘情形”）；

4、运营管理机构被基金份额持有人大会决议解聘的；

5、法律法规及中国证监会规定的其他情形。

（二）运营管理机构的更换程序​

1、运营管理机构的解聘流程​

发生本基金合同约定的运营管理机构法定解聘情形的，基金管理人应当解聘运营管理机构，无需召开基金份额持有人大会审议。基金管理人应在上述法定解聘情形发生之日起6个月内聘任新任运营管理机构，无需召集基金份额持有人大会。

发生本合同约定的运营管理机构法定解聘以外情形需解聘运营管理机构的，经召开基金份额持有人大会审议通过后，基金管理人方可解聘运营管理机构。基金管理人或其他有权召集基金份额持有人大会的主体应在提请解聘运营管理机构的同时提名新任运营管理机构。

2、新任运营管理机构的选任程序​

发生运营管理机构法定解聘情形以外情形解聘运营管理机构的，本基金聘任新任的运营管理机构，应履行如下程序：

（1）提名：新任运营管理机构由基金管理人或由单独或合计持有10%以上（含10%）基金份额的基金份额持有人提名；

（2）决议：基金份额持有人大会决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）表决通过，决议自表决通过之日起生效；

（3）备案：基金份额持有人大会更换运营管理机构的决议须报中国证监会备案；

（4）公告：运营管理机构更换后，由基金管理人在更换运营管理机构的基金份额持有人大会决议生效后于规定时间内在规定媒介公告；

（5）交接：运营管理机构职责终止的，应当妥善保管运营管理相关业务资料，及时办理运营管理业务的移交手续，新任运营管理机构应当及时接收。

四、基金的收益与分配​

（一）基金可供分配金额​

基金可供分配金额是指在基金合并财务报表净利润基础上进行合理调整后的金额，可包括合并净利润和超出合并净利润的其他返还。法律法规另有规定的，从其规定。

可供分配金额计算过程中，应当先将合并财务报表净利润调整为税息折旧及摊销前利润，并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营现金流等因素后确定可供分配金额计算调整项。涉及的相关计算调整项一经确认，不可随意变更，相关计算调整项及变更程序参见基金招募说明书。

基金存续期间，如需调整可供分配金额相关计算调整项的，基金管理人在根据法律法规规定履行相关程序后可相应调整并提前公告。基金管理人应当在当期基金收益分配方案中对调整项目、调整项变更原因进行说明，并在本基金更新的招募说明书中予以列示。

（二）基金可供分配金额相关计算调整项的变更程序​

基金可供分配金额的相关计算调整项不可随意变更，如需变更，需基金管理人与基金托管人协商一致后方可变更，并依据法律法规及基金合同进行信息披露，于下一次计算可供分配金额时开始实施，无需基金份额持有人大会审议。

（三）基金收益分配原则​

1、本基金收益分配采取现金分红方式；

2、本基金应当将不低于合并后年度可供分配金额的90%以现金形式分配给投资者。本基金的收益分配在符合分配条件的情况下每年不得少于1次；若基金合同生效不满3个月可不进行收益分配；

3、每一基金份额享有同等分配权；

4、法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。

在不违反法律法规、基金合同的约定以及对基金份额持有人利益无实质不利影响的前提下，基金管理人可在与基金托管人协商一致，并按照监管部门要求履行适当程序后对基金收益分配原则和支付方式进行调整，不需召开基金份额持有人大会，但应于变更实施日前按照《信息披露办法》的要求在规定媒介公告。

本基金连续2年未按照法律法规进行收益分配的，基金管理人应当申请基金终止上市，不需召开基金份额持有人大会。

（四）收益分配方案​

基金收益分配方案中应载明截至收益分配基准日的可供分配金额、基金收益分配对象、分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容。

（五）收益分配方案的确定、公告与实施​

本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，依照《信息披露办法》《基础设施基金指引》的有关规定在规定媒介公告。

（六）基金收益分配中发生的费用​

基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资人自行承担。当投资人的现金红利小于一定金额，不足以支付银行转账或其他手续费用时，按照基金登记机构的相关规定进行处理。

五、基金的费用与税收​

（一）基金费用的种类​

1、基金管理费；

2、基金托管费；

3、基金上市费用及年费、登记结算费用；

4、基金合同生效后与基金相关的信息披露费用，法律法规、中国证监会另有规定的除外；

5、基金合同生效后与基金相关的会计师费、律师费、资产评估费、诉讼费和仲裁费；

6、基金份额持有人大会费用；

7、基金的证券交易费用；

8、基金的银行汇划费用；

9、基金相关账户的开户及维护费用；

10、基金合同生效后与基金相关的财务顾问费用；

11、基金在资产购入和出售过程中产生的会计师费、律师费、资产评估费、诉讼费等相关中介费用；

12、按照国家有关规定、基金合同、资产支持证券法律文件等，在资产支持证券和基础设施项目运营过程中可以在基金财产中列支的其他费用。

（二）基金费用计提方法、计提标准和支付方式​

1、基金管理费​

固定管理费包括基金管理人管理费和计划管理人管理费。

（1）基金管理人管理费

基金管理人管理费自基金合同生效之日（含）起，以最近一期年度审计的合并报表层面基金资产净值为基数（首次年度审计报告出具之前，以基金募集资金规模（含募集期利息）为基数）按0.12%的年费率按日计提，计算方法如下：

B＝A×0.12%÷当年天数；

B为每日应计提的基金管理人管理费；

A为最近一期年度审计的合并报表层面基金资产净值（首次年度审计报告出具之前，以基金募集资金规模（含募集期利息）为基数）。若涉及基金扩募导致基金规模变化时，自扩募基金合同生效日（含该日）至该次扩募基金合同生效日后首次经审计的基础设施基金年度报告所载的会计年度期末日期及之前，A为以该次扩募基金合同生效日前最近一次经审计的基金净资产与该次扩募募集资金规模（含募集期利息）之和。

基金管理人管理费按年支付，基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的方式和时点从基金财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延至最近一个工作日。

（2）计划管理人管理费

计划管理人管理费自基金合同生效之日（含）起，以最近一期年度审计的合并报表层面基金资产净值为基数（首次年度审计报告出具之前，以基金募集资金规模（含募集期利息）为基数）按0.08%的年费率按日计提，计算方法如下：

C＝A×0.08%÷当年天数；

C为每日应计提的计划管理人管理费；

A定义同上。

计划管理人管理费按年支付，基金管理人、计划管理人与专项计划托管人三方核对无误后，以协商确定的方式和时点从专项计划财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延至最近一个工作日。

2、运营服务费​

本基金的运营服务费为运营管理机构在运营管理服务协议项下就为基础设施项目提供运营管理服务收取运营服务费，包括基本运营管理费和浮动运营管理费。具体费率及支付方式按以下约定：

（1）基本运营管理费

基本运营管理费（含税）=项目公司运营收入（含税）×15%。

基本运营管理费按月计提、按季支付，在季度结束之日起30个工作日内，依据上个季度财务报表计算，并自监管账户向运营管理机构支付上个季度的基于项目公司运营收入的基本运营管理费。项目公司年度审计报告出具后，对全年的基于项目公司运营收入的基本运营管理费进行调整（若当年不披露年度审计报告的，则基本运营管理费并入次年调整），实行多退少补原则，使得最终支付的基本运营管理费等于项目公司的年度审计报告计算的基本运营管理费。

（2）浮动运营管理费

浮动运营管理费基于实际运营净收益（A）与目标运营净收益（T）的差额计提，计提比例及计提方式如下：

浮动运营管理费（含税）=（实际运营净收益-目标运营净收益）×20%

运营净收益=营业收入+营业外收入-信用减值损失-除浮动运营管理费以外的营业成本和管理费用-营业外支出-税金及附加+折旧及摊销。实际运营净收益的计算以年度审计报告为准。为免疑义，运营净收益需剔除非运营收入。

浮动运营管理费可以为负，若为负则相应扣减基本运营管理费，以基本运营管理费为扣减上限。浮动运营管理费按年支付，在年度审计报告出具并经基金管理人核对无误后20个工作日内，自监管账户向运营管理机构支付。

当浮动运营管理费为正数时，运营管理机构需将每年实际收到的浮动运营管理费的不低于20%作为团队业绩激励。相关激励岗位及激励方案由运营管理机构作为下一年度运营计划的一部分进行列示并提交本基金管理人。运营管理机构须在收到浮动运营管理费后45个工作日内将团队业绩激励发放完成并在发放当月的月报中列示。基金管理人有权根据运营管理机构的内部激励制度履行相应的监督责任。

目标运营净收益根据下述原则确定：基金合同生效后首两年根据基础设施基金的《可供分配金额测算报告》中的指标计算确定，第三年及以后年度参考最近一个年度基础设施项目评估报告中预测的对应年度的运营净收益确定。若首年基金合同生效不满一年的，则目标运营净收益根据基金合同在该年度存续的天数进行折算。若政策或市场出现重大变化的，在运营管理机构提供相关证明并经基金管理人审批且在履行适当程序后，第三年及以后的目标运营净收益可在上述确认原则基础上做适当调整。

3、基金托管费​

基金托管费以最近一期年度审计的合并报表层面基金资产净值为基数（首次年度审计报告出具之前，以基金募集资金规模（含募集期利息）为基数）按0.01%的年费率按日计提。计算方法如下：

M＝L×0.01%÷当年天数；

M为每年度应计提的基金托管费；

L为最近一期年度审计的合并报表层面基金资产净值（首次年度审计报告出具之前，以基金募集资金规模（含募集期利息）为基数）；若涉及基金扩募导致基金规模变化时，自扩募基金合同生效日（含该日）至该次扩募基金合同生效日后首次经审计的基础设施基金年度报告所载的会计年度期末日期及之前，L为以该次扩募基金合同生效日前最近一次经审计的基金净资产与该次扩募募集资金规模（含募集期利息）之和。

基金托管费按年支付，基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的方式和时点从基金财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。

上述“（一）基金费用的种类”中的其他费用，根据有关法律法规及相应协议规定，按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中支付。

（三）不列入基金费用的项目​

下列费用不列入基金费用：

（一）基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失；

（二）基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用；

（三）基金合同生效前的相关费用；

（四）基金募集期间产生的评估费、财务顾问费（如有）、会计师费、律师费等各项费用不得从基金财产中列支。如基金募集失败，上述相关费用不得从投资者认购款项中支付；

（五）其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。

（四）基金税收

本基金支付给管理人、托管人的各项费用均为含税价格，具体税率适用中国税务主管机关的规定。

本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。

基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人按照国家有关税收征收的规定代扣代缴。

六、基金的投资​

（一）投资目标​

本基金主要投资于基础设施资产支持证券全部份额，并通过基础设施资产支持证券等载体取得基础设施项目完全所有权或经营权利。本基金通过积极的投资管理和运营管理,，力争提升基础设施项目的运营收益水平及基础设施项目价值，为基金份额持有人提供相对稳定的收益分配。

（二）投资范围及比例​

1、投资范围​

本基金投资范围包括基础设施资产支持证券，国债、政策性金融债、地方政府债、中央银行票据、AAA级信用债（包括企业债、公司债、金融债、中期票据、短期融资券、超短期融资债券、次级债、可分离交易可转债的纯债部分等）、货币市场工具（包括同业存单、债券回购、协议存款、定期存款及其他银行存款等），以及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具（但须符合中国证监会相关规定）。本基金将优先投资于以地产房屋租赁或其关联方拥有或推荐的租赁住房基础设施项目为投资标的的资产支持专项计划。

本基金不投资于股票等权益类资产，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债部分除外）、可交换债券。

如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时合理地调整投资范围。

2、投资比例​

本基金投资于基础设施资产支持证券的比例不低于基金资产的80%，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、资产支持证券或基础设施资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他原因致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整。

如果法律法规对投资比例要求有变更的，基金管理人在履行适当程序后，可对本基金的投资比例进行相应调整。

（三）投资策略​

本基金主要投资于租赁住房类型的基础设施资产，通过积极的投资管理和运营管理，努力提升基础设施项目的运营收益水平及基础设施项目价值，力争为基金份额持有人提供相对稳定的回报。主要投资策略包括：

1、基础设施项目投资策略​

（1）初始投资策略

基金合同生效后，本基金将扣除相关预留费用后的全部初始基金资产投资于基础设施资产支持证券，并间接持有项目公司的100%股权，穿透取得基础设施项目完全所有权或经营权利；资产支持证券将根据需要追加对基础设施项目公司或其他特殊目的载体（如涉及）的权益性或债性投资。

前述基础设施项目公司的概况、基础设施项目情况、交易结构情况、现金流测算报告和资产评估报告等信息详见本基金招募说明书。

（2）扩募收购策略

基金存续期内，本基金将寻求并购租赁住房类型的基础设施资产，并根据实际情况选择通过基金扩募资金投资于新的资产支持证券或继续认购原有资产支持证券扩募后份额的方式实现资产收购，以扩大本基金的基础资产规模、分散化基础资产的经营风险、提高基金的资产投资和运营收益。

（3）资产出售及处置策略

基金存续期内，若出现基金原有部分或全部资产持有期收益率下降、资产运营质量下降或有更好的收购标的等情况时，基金管理人将根据实际情况寻求机会出售资产。基金管理人将积极寻求综合实力强、报价高的交易对手方，在平衡资产对价、交割速度、付款方案等多个因素后，将资产择机出售。

如确认基金存续期届满将进入清算期或按基金合同约定由基金份额持有人大会进行决议进行基金资产处置的，基金管理人将提前积极寻求综合实力强、报价高的交易对手方，在平衡资产对价、交割速度、付款方案等多个因素后，在清算期内或持有人大会决议的处置期内完成资产处置。

（4）融资策略

在基金存续期内，在控制基金风险的前提下，本基金将综合使用各种杠杆工具，力争提高基金份额持有人的投资收益。基金提高杠杆的方法包括但不限于使用基金持有的债券资产做正回购、采用杠杆收购的方式收购资产、向银行申请贷款和法律法规允许的其他方式等。

本基金将确保杠杆比例、融资条件、资金用途符合相关法律法规的规定。

（5）运营策略

本基金将按照法律法规规定和基金合同约定履行基础设施项目运营管理职责，积极主动运营管理所投资的基础设施项目资产，充分借助聘请的运营管理机构的专业管理经验，以获取基础设施项目租金收入等稳定现金流为主要目的，并通过主动管理提升基础设施项目资产的市场价值。

（6）权属到期后的安排

基金管理人将根据实际情况选择于土地使用权期限届满前申请续期。如果延期申请获批准，土地使用权人将有可能需要满足其他条件，支付相应款项，且受制于相关法律法规和政府部门的最终批准，基金管理人不保证土地使用权一定能够续期。

2、固定收益投资策略​

本基金在债券和货币市场工具投资方面，通过深入分析宏观经济数据、货币政策和利率变化趋势以及不同类属的收益率水平、流动性和信用风险等因素，以久期控制和结构分布策略为主，以收益率曲线策略、利差策略等为辅，构造能够提供稳定收益的债券和货币市场工具组合。

（四）业绩比较基准​

本基金不设业绩比较基准。

如果相关法律法规发生变化，或者有更权威的、更能为市场普遍接受的业绩比较基准推出，经基金管理人与基金托管人协商，本基金可以在报中国证监会备案后增加或变更业绩比较基准并及时公告，无须召开基金份额持有人大会。

（五）风险收益特征​

本基金在存续期内主要投资于基础设施资产支持证券全部份额，以获取基础设施运营收益并承担基础设施项目价格波动，因此与股票型基金和债券型基金有不同的风险收益特征，本基金预期风险和收益高于债券型基金和货币型基金，低于股票型基金。

（六）投资限制​

1、组合限制​

基金的投资组合应遵循以下限制：

（1）本基金投资于基础设施资产支持证券的比例不低于基金资产的80%，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、资产支持证券或基础设施资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他原因致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整；

（2）本基金直接或间接对外借入款项，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%。基础设施基金总资产被动超过基金净资产140％的，基础设施基金不得新增借款，基金管理人应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等；

（3）除基金合同另有约定外，本基金所持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金资产净值的10%，直接或间接持有基础设施资产支持证券的除外；

（4）除基金合同另有约定外，本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券，不超过该证券的10%，直接或间接持有基础设施资产支持证券的除外；

（5）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与本基金合同约定的投资范围保持一致；

（6）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他投资限制。

因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述第（3）项和第（4）项规定投资比例的，基金管理人应当在10个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。

基金管理人应当自基金合同生效之日起6个月内使基金的投资组合比例符合基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自本基金合同生效之日起开始。

本基金在投资信用债时遵守以下约定：本基金主动投资于信用债的信用评级不低于AAA，上述信用评级为债项评级，短期融资券、超短期融资券等短期信用债以及无债项评级信用债的信用评级依照其主体评级。因评级机构调整评级等基金管理人之外的因素致使本基金投资信用债不符合投资标准，基金管理人应当在该信用债可交易之日起3个月内进行调整，中国证监会规定的特殊情形除外。

如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的规定为准。法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制。

2、禁止行为​

为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：

（1）承销证券；

（2）违反规定向他人贷款或者提供担保；

（3）从事承担无限责任的投资；

（4）买卖其他基金份额，但法律法规或中国证监会另有规定的除外；

（5）向基金管理人、基金托管人出资；

（6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；

（7）法律、行政法规或中国证监会规定禁止的其他活动。

法律、行政法规或监管部门取消或变更上述禁止性规定，如适用于本基金，则基金管理人在履行适当程序后，本基金投资不再受相关限制或按变更后的规定执行。

（七）基金的借款​

本基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%。

其中，用于基础设施项目收购的借款应当符合下列条件：

（1）借款金额不得超过基金净资产的20%；

（2）本基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险；

（3）本基金已持有基础设施和拟收购基础设施相关资产变现能力较强且可以分拆转让以满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作；

（4）本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红稳定性；

（5）本基金具有完善的融资安排及风险应对预案；

（6）中国证监会规定的其他要求。

基金总资产被动超过基金净资产140%的，基金不得新增借款，基金管理人应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。

本基金将确保杠杆比例符合相关法律法规允许的范围规定。

法律法规或监管机构另有规定的从其规定。

（八）基金管理人代表基金行使股东或债权人权利的处理原则及方法​

（1）基金管理人按照国家有关规定代表基金独立行使资产支持证券持有人的权利、通过专项计划行使对基础设施项目公司的股东或债权人权利，保护基金份额持有人的利益；

（2）有利于基金财产的安全与增值；

（3）不通过关联交易为自身、雇员、授权代理人或任何存在利害关系的第三人牟取任何不当利益。

七、基金合同的变更、终止与基金财产的清算​

（一）基金合同的变更​

1、变更基金合同涉及法律法规规定或本基金合同约定应经基金份额持有人大会决议通过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规定和基金合同约定可不经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和基金托管人同意后变更并公告，并报中国证监会备案。

2、关于基金合同变更的基金份额持有人大会决议自生效后方可执行，并自决议生效后按规定在规定媒介公告。

（二）基金合同的终止事由​

有下列情形之一的，经履行相关程序后，基金合同应当终止：

1、本基金存续期届满，且未延长合同有效期限；

2、基金份额持有人大会决定终止的；

3、基金管理人、基金托管人职责终止，在6个月内没有新基金管理人、新基金托管人承接的；

4、本基金所持有的资产支持证券在基金合同期限届满前全部终止或本基金所持有的资产支持证券份额在基金合同期限届满前全部变现，且连续6个月未成功认购其他基础设施资产支持证券；

5、本基金投资的全部基础设施项目在基金合同期限届满前全部变现或处置完毕，且连续6个月未成功购入新的基础设施项目；

6、本基金以首次发售募集资金所投资的资产支持专项计划在基金合同生效之日起6个月内未成功设立或本基金未于前述时限内成功认购取得其全部资产支持证券的；

7、资产支持专项计划在基金合同生效之日起6个月内未成功购入项目公司全部股权或对应《项目公司股权转让协议》被解除；

8、本基金投资的全部基础设施项目无法维持正常、持续运营；

9、本基金投资的全部基础设施项目难以再产生持续、稳定现金流；

10、基金合同约定的其他情形；

11、相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。

（三）基金财产的清算​

1、基金财产清算小组：自出现基金合同终止事由之日起30个工作日内成立清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。

2、在基金财产清算小组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人应按照基金合同和基金托管协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。

3、基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、符合《证券法》规定的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。

4、基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。

5、基金财产清算程序：

（1）基金合同终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金；

（2）对基金财产和债权债务进行清理和确认；

（3）对基金财产进行会计核算和变现；

（4）制作清算报告；

（5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书；

（6）将清算报告报中国证监会备案并公告；

（7）对基金剩余财产进行分配。

6、基金财产清算的期限为24个月，但因本基金所持资产支持证券、其他证券或基础设施资产的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺延，若清算时间超过两年则应当以公告形式告知基金份额持有人，此后每顺延12个月应当公告一次。在清算期间，基金管理人可以将已清算的基金财产按比例分配给持有人。

7、基金清算涉及基础设施项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间，基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。

（四）清算费用​

清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由基金财产清算小组优先从基金剩余财产中支付。

（五）基金财产清算剩余资产的分配​

依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。

（六）基金财产清算的公告​

清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》规定的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后5个工作日内由基金财产清算小组进行公告，基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。

（七）基金财产清算账册及文件的保存​

基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存20年以上，法律法规另有规定的从其规定。

八、争议解决方式​

各方当事人同意，因基金合同而产生的或与基金合同有关的一切争议，如经友好协商未能解决的，任何一方均有权将争议提交上海仲裁委员会，根据该院当时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为上海市，仲裁裁决是终局的，对当事人均有约束力。除非仲裁裁决另有决定，仲裁费用由败诉方承担。

争议处理期间，基金合同当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行基金合同规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。

基金合同受中国（为本基金合同之目的，不包括香港特别行政区、门特别行政区和台湾地区法律）法法律管辖并从其解释。

九、基金合同存放地和投资者取得基金合同的方式​

基金合同可印制成册，供投资人在基金管理人、基金托管人、销售机构的办公场所和营业场所查阅。

第二十八章基金托管协议的内容摘要​

一、托管协议当事人​

（一）基金管理人：汇添富基金管理股份有限公司​

住所：上海市黄浦区北京东路666号H区（东座）6楼H686室

法定代表人：李文

设立日期：2005年2月3日

批准设立机关及批准设立文号：中国证监会证监基金字【2005】5号

组织形式：股份有限公司

注册资本：人民币13,272.4224万元

存续期限：持续经营

（二）基金托管人：中国银行股份有限公司​

住所：北京市西城区复兴门内大街1号

法定代表人：葛海蛟

成立日期：1983年10月31日

基金托管业务资格批准机关：中国证监会

基金托管业务批准文号：中国证监会证监基字【1998】24号

组织形式：股份有限公司

注册资本：人民币29,438,779.1241万元

存续期间：持续经营

二、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查​

（一）基金托管人对基金管理人的投资行为行使监督权​

1、基金托管人根据有关法律法规的规定和基金合同的约定，对下述基金投资范围、投资对象进行监督。

本基金投资范围包括基础设施资产支持证券，国债、政策性金融债、地方政府债、中央银行票据、AAA级信用债（包括企业债、公司债、金融债、中期票据、短期融资券、超短期融资债券、次级债、可分离交易可转债的纯债部分等）、货币市场工具（包括同业存单、债券回购、协议存款、定期存款及其他银行存款等），以及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具（但须符合中国证监会相关规定）。本基金将优先投资于以地产房屋租赁或其关联方拥有或推荐的租赁住房基础设施项目为投资标的的资产支持专项计划。

本基金不投资于股票等权益类资产，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债部分除外）、可交换债券。

如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时合理地调整投资范围。

基金管理人应将各投资品种的具体范围及时提供给基金托管人。基金管理人可以根据实际情况的变化，对各投资品种的具体范围予以更新和调整，并及时通知基金托管人。基金托管人根据上述投资范围对基金的投资进行监督。

2、基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定对下述基金投资比例进行监督，在存续期内，基金的投资组合应遵循以下限制：

（1）本基金的投资组合比例为：本基金投资于基础设施资产支持证券的比例不低于基金资产的80%，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、资产支持证券或基础设施资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他原因致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整。

本基金在投资信用债时遵守以下约定：本基金主动投资于信用债的信用评级不低于AAA，上述信用评级为债项评级，短期融资券、超短期融资券等短期信用债以及无债项评级信用债的信用评级依照其主体评级。因评级机构调整评级等基金管理人之外的因素致使本基金投资信用债不符合投资标准，基金管理人应当在该信用债可交易之日起3个月内进行调整，中国证监会规定的特殊情形除外。

如果法律法规对投资比例要求有变更的，基金管理人在履行适当程序后，可对本基金的投资比例进行相应调整。本基金扩募取得的募集资金可以投资于新增的基础设施资产支持证券，以间接投资于新购入基础设施项目。

（2）本基金直接或间接对外借入款项，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%。基础设施基金总资产被动超过基金净资产140％的，基础设施基金不得新增借款，基金管理人应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。

（3）除基金合同另有约定外，本基金所持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金资产净值的10%，直接或间接持有基础设施资产支持证券的除外。

（4）除基金合同另有约定外，本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券，不超过该证券的10%，直接或间接持有基础设施资产支持证券的除外。

（5）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与本基金合同约定的投资范围保持一致。

（6）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他投资限制。

除基金合同另有约定外，因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述第（3）项和第（4）项规定投资比例的，基金管理人应当在10个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。

除基金合同另有约定外，基金管理人应当自基金合同生效之日起6个月内使基金的投资组合比例符合基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效之日起开始。

如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的规定为准。法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制。

3、基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。

如法律法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，则本基金投资不再受相关限制或按变更后的规定执行。

4、关于银行存款投资：

基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对基金管理人选择存款银行进行监督。基金投资银行定期存款的，基金管理人应根据法律法规的规定及基金合同的约定，确定符合条件的所有存款银行的名单，并及时提供给基金托管人，基金托管人应据以对基金投资银行存款的交易对手是否符合有关规定进行监督。对于不符合规定的银行存款，基金托管人可以拒绝执行，并通知基金管理人。

本基金投资银行存款的信用风险主要包括存款银行的信用等级、存款银行的支付能力等涉及到存款银行选择方面的风险。基金管理人应基于审慎原则评估存款银行信用风险并据此选择存款银行。因基金管理人违反上述原则给基金造成的损失，基金托管人不承担任何责任，相关损失可由基金管理人先行承担。基金管理人履行先行赔付责任后，有权要求相关责任人进行赔偿。基金托管人的职责仅限于督促基金管理人履行先行赔付责任。

5、基金托管人依据以下约定对基金管理人为基础设施项目购买的保险进行监督：

基金管理人应在《运营管理服务协议》及其补充协议（如有）或相关协议中明确约定为基础设施资产购买保险的保险受益人、续保安排等，并将《运营管理服务协议》及其补充协议或相关协议（如有）、基础设施资产保险保单、保险购买情况说明函（内容包含基础设施资产保险保额、基金管理人确定保额足够的依据等内容）等及时发送基金托管人，基金托管人依据《运营管理服务协议》及其补充协议（如有）或相关协议、基础设施资产保险保单、保险购买情况说明函对基金管理人为基础设施资产购买足够的保险的情况进行监督。

6、基金托管人依据以下约定对本基金及基础设施项目借入款项安排进行监督：

在符合有关法律法规的前提下，基金管理人按照基金合同的约定有权制订、实施、调整并决定有关基金直接或间接的对外借款方案，基金管理人应于实施对外借款前3日将相关借款文件发送基金托管人，基金托管人根据基金合同及借款文件的约定，对基础设施项目公司借入款项安排进行监督，确保基金借款符合法律法规规定及约定用途。

基金合同生效后，基金管理人应及时向基金托管人报送基础设施项目已借款情况。如保留基础设施项目对外借款，基金管理人应当向基金托管人报送借款文件以及说明材料，说明保留基础设施项目对外借款的金额、比例、偿付安排、满足的法定条件等。基金托管人根据借款文件以及说明材料对保留借款是否符合法律法规规定以及基金合同约定进行监督。

本基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%。其中，用于基础设施项目收购的借款应当符合下列条件：

（1）借款金额不得超过基金净资产的20%；

（2）本基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险；

（3）本基金已持基础设施和拟收购基础设施相关资产变现能力较强且可以分拆转让以满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作；

（4）本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红稳定性；

（5）本基金具有完善的融资安排及风险应对预案；

（6）中国证监会规定的其他要求。

（二）基金托管人应根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对基础设施项目估值、基金净资产计算、基金份额净值计算、应收资金到账、基金费用开支及收入确定、基金投资运作、可供分配金额的计算及基金收益分配、相关信息披露（包括但不限于基金定期报告、更新的招募说明书、更新的基金产品资料概要、基金清算报告等）、登载基金业绩表现数据等进行复核。

（三）基金托管人在上述第（一）、（二）款的监督和核查中发现基金管理人违反上述约定，应及时提示基金管理人，基金管理人收到提示后应及时核对确认并以书面形式对基金托管人发出回函并改正。在限期内，基金托管人有权随时对提示事项进行复查。基金管理人对基金托管人提示的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应及时向中国证监会报告。

（四）基金托管人发现基金管理人的投资指令违反法律法规、本协议的规定，应当拒绝执行，并以书面形式通知基金管理人限期纠正，基金管理人对基金托管人提示的违规事项未能在限期内纠正的，则将依照法律法规的规定及时向中国证监会报告。基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的指令违反法律法规、本协议规定的，应当及时提示基金管理人，并依照法律法规的规定及时向中国证监会报告。

（五）基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查，包括但不限于：在规定时间内答复基金托管人并改正，就基金托管人的疑义进行解释或举证，提供相关数据资料和制度等。

三、基金管理人对基金托管人的业务核查​

（一）在本协议的有效期内，在不违反公平、合理原则以及不妨碍基金托管人遵守相关法律法规及其行业监管要求的基础上，基金管理人有权对基金托管人履行本协议的情况进行必要的核查，核查事项包括但不限于基金托管人安全保管基金财产、权属证书及相关文件；开设基金财产的资金账户和证券账户及投资所需的其他账户；监督基金财产的资金账户、项目公司监管账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；复核基础设施项目估值、基金管理人编制的基金资产财务信息；复核基金管理人计算的基金净资产和基金份额净值等相关数据、金额；监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对基金管理人选择存款银行进行监督；监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途；根据基金管理人指令办理清算交收、相关信息披露和监督基金投资运作等行为。

（二）基金管理人发现基金托管人擅自挪用基金财产、未对基金财产实行分账管理、无正当理由未执行或延迟执行基金管理人资金划拨指令、泄露基金投资信息等违反法律法规、《基金合同》及本协议有关规定时，应及时以书面形式通知基金托管人限期纠正，基金托管人收到通知后应及时核对并以书面形式对基金管理人发出回函，说明违规原因及纠正期限，并保证在规定期限内及时改正。在限期内，基金管理人有权随时对通知事项进行复查，督促基金托管人改正。基金托管人对基金管理人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金管理人应依照法律法规的规定报告中国证监会。基金管理人有义务要求基金托管人赔偿基金因此所遭受的损失。基金托管人应积极配合基金管理人的核查行为，包括但不限于：对基金管理人发出的书面提示，基金托管人应在规定时间内答复并改正，或就基金管理人的合理疑义进行解释或举证；提交相关资料以供基金管理人核查托管财产的完整性和真实性，在规定时间内答复基金管理人并改正。

（三）基金管理人发现基金托管人有重大违规行为，应及时报告中国证监会，同时通知基金托管人限期纠正，并将纠正结果报告中国证监会。基金托管人无正当理由，拒绝、阻挠基金管理人根据本协议规定行使监督权，或采取拖延、欺诈等手段妨碍基金管理人进行有效监督，情节严重或经基金管理人提出警告仍不改正的，基金管理人应报告中国证监会，基金托管人应积极配合基金管理人的核查行为，包括但不限于：提交相关资料以供基金管理人核查托管财产的完整性和真实性，在规定时间内答复基金管理人并改正。

四、基金财产的保管​

（一）基金财产保管的原则​

1、基金财产应独立于原始权益人、基金份额持有人、基金管理人、基金托管人、计划管理人、计划托管人、运营管理机构、基金销售机构等相关主体的固有财产。原始权益人、基金份额持有人、基金管理人、基金托管人、计划托管人、计划管理人、运营管理机构及其他参与机构依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算资产。基础设施基金财产的债权，不得与原始权益人、基金份额持有人、基金管理人、基金托管人、计划托管人、计划管理人、运营管理机构及其他参与机构的固有财产产生的债务相抵销。不同基础设施基金财产的债权债务，不得互相抵销。

2、基金托管人应安全保管基金财产、权属证书及相关文件，未经基金管理人的合法合规指令或法律法规、《基金合同》及本协议另有规定，不得自行运用、处分、分配基金的任何财产、权属证书及相关文件。不属于基金托管人实际有效控制下的资产和实物证券等在基金托管人保管期间的损坏、灭失，基金托管人不承担由此产生的责任。

基金管理人应在基金合同生效前明确需移交基金托管人保管的基础设施项目权属证书及相关文件清单，并对权属证书及相关文件的合法性、真实性及完整性进行验证后，将原件移交基金托管人保管，基金托管人不对权属证书及相关文件的合法性、真实性及完整性进行核验，亦不就任何所有权的缺陷负责。

3、基金托管人按照规定开设基金财产的资金账户和证券账户；监督基金的资金账户、项目公司监管账户等重要资金账户及现金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。

4、基金托管人对所托管的不同基金财产分别设置账户，确保基金财产的完整与独立。

5、除依据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》《基金合同》及其他有关法律法规规定外，基金托管人不得委托第三人托管基金财产。

6、对于因基金认购、基金投资过程中产生的应收财产，应由基金管理人负责与有关当事人确定到账日期并通知基金托管人，到账日基金财产没有到达基金托管人处的，基金托管人应及时通知基金管理人采取措施进行催收。由此给基金造成损失的，基金管理人应负责向有关当事人追偿基金的损失，基金托管人应当予以必要的协助，但对此不承担责任且不负责对未兑付托管产品后续资金的追偿。

7、本基金主要投资于基础设施资产支持证券全部份额，以取得基础设施项目完全所有权或经营权利。对投资于基础设施项目的基金资产，基金托管人依据基金管理人发送的投资指令，在确保符合本协议约定的情况下划拨资金，并依据基金管理人提供的相关交易凭证、合同等资料进行账务处理，并由基金托管人、资产支持证券托管人、监管银行分别对本基金资金账户、资产支持专项计划资金账户、项目公司监管账户等重要资金账户及资金流向进行监督，确保符合法律法规规定和基金合同约定。

具体而言，由基金托管人监督基金资金账户及资金流向，由基金托管人的分支机构中国银行股份有限公司上海市分行开立专项计划托管账户、项目公司监管账户并监督其资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。

8、基金托管人对因为基金管理人投资产生的存放或存管在基金托管人以外机构的基金资产，或交由证券公司负责清算交收的基金资产及其收益，由于该等机构或该机构会员单位等本协议当事人外第三方欺诈、疏忽、过失或破产等原因给基金资产造成的损失等不承担责任。

（二）募集资金的验证​

1、募集期内销售机构按销售服务协议的约定，将认购资金划入基金管理人在具有托管资格的商业银行开设的基金认购专户。该账户由基金管理人开立并管理。

2、基金募集期满或基金管理人宣布停止募集时，募集的基金份额总额、基金募集金额、基金份额持有人人数符合《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》等有关规定的，由基金管理人在法定期限内聘请具有从事相关业务资格的会计师事务所对基金进行验资，并出具验资报告，出具的验资报告应由参加验资的2名以上（含2名）中国注册会计师签字方为有效。

3、基金管理人应将属于本基金财产的全部资金划入在基金托管人处为本基金开立的基金银行账户中，并确保划入的资金与验资确认金额相一致。

4、若基金募集期限届满，未能达到基金合同生效的条件，由基金管理人按规定办理退款事宜。

（三）基金的银行账户的开设和管理​

1、基金托管人以本基金的名义开设本基金的银行账户。本基金的银行预留印鉴由基金托管人保管和使用。本基金除证券交易所场内交易以外的一切货币收支活动，包括但不限于投资、收回基金投资、支付基金收益，均需通过本基金的银行账户进行。

2、本基金银行账户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管理人不得假借本基金的名义开立其他任何银行账户，亦不得使用本基金的银行账户进行本基金业务以外的活动。

3、基金银行账户的管理应符合法律法规的有关规定。

（四）基金证券账户与结算备付金账户的开设和管理​

1、基金托管人根据基金管理人的委托，以本基金的名义在中国证券登记结算有限责任公司开设证券账户，基金管理人给予必要的配合。

2、本基金证券账户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管理人不得出借或转让本基金证券账户；亦不得使用本基金的证券账户进行本基金业务以外的活动。

3、基金托管人以自身名义在中国证券登记结算有限责任公司开立结算备付金账户，用于办理基金托管人作为结算参与人所托管的包括本基金在内的全部资产涉及的场内资金结算业务，结算备付金的收取按照中国证券登记结算有限责任公司的规定执行。

（五）债券托管专户的开设和管理​

基金合同生效后，基金管理人负责以基金的名义申请并取得进入全国银行间同业拆借市场的交易资格，并代表基金进行交易；由基金管理人负责向中国人民银行报备，在上述手续办理完毕之后，基金托管人负责以基金的名义在中央国债登记结算有限责任公司和银行间市场清算所股份有限公司开设银行间债券市场债券托管账户和资金结算专户，并代表基金进行银行间债券市场债券和资金的清算。

（六）其他账户的开设和管理​

1、基金托管人负责项目公司监管账户的开立和管理，项目公司监管账户应在基金托管人或其指定的银行开立。基金管理人对项目公司监管账户款项用途进行确认，基金托管人在付款环节依据基金管理人提供的付款文件对款项用途进行监督，基金管理人或其委托的第三方运营管理机构应当予以配合。

2、在本协议订立日之后，本基金被允许从事符合法律法规规定和基金合同约定的其他投资品种的投资业务时，如果涉及相关账户的开设和使用，由基金管理人协助基金托管人根据有关法律法规的规定和基金合同的约定，开立和管理有关账户。

3、基金管理人应保证所提供的账户开户资料的真实性和有效性，并在相关资料变更后及时将变更的资料提供给基金托管人。

（七）基金财产投资银行存款证实书等实物证券的保管​

基金财产投资的实物证券、银行定期存款存单等有价凭证由基金托管人负责妥善保管。基金托管人对其以外机构实际有效控制的有价凭证不承担责任。

（八）与基金财产有关的重大合同及有关凭证的保管​

基金托管人按照法律法规保管由基金管理人代表基金签署的与基金有关的重大合同及有关凭证。基金管理人代表基金签署有关重大合同后应在收到合同正本后30日内将一份正本的原件提交给基金托管人。除本协议另有规定外，基金管理人在代表基金签署与基金有关的重大合同时应保证基金一方持有两份以上的正本，以便基金管理人和基金托管人至少各持有一份正本的原件。重大合同由基金管理人与基金托管人按规定各自保管至少20年，法律法规或监管部门另有规定的除外。

对于无法取得二份以上的正本的，基金管理人应向基金托管人提供加盖授权业务章的合同扫描件，未经双方协商或未在合同约定范围内，合同原件不得转移。

五、基金净资产计算和会计核算​

（一）基金净资产的计算和复核​

1、基金净资产是指基金资产总值减去基金负债后的价值。基金份额净值是按照估值日闭市后，本基金合并财务报表的基金资产净值除以当日基金份额的余额数量计算，精确到0.0001元，小数点后第5位四舍五入，由此产生的误差计入基金财产。国家另有规定的，从其规定。

2、基金管理人应至少每半年度对基金资产进行核算及估值，但基金管理人根据法律法规或基金合同的规定暂停估值时除外。基金资产净值和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人负责进行复核。基金管理人披露基金资产净值和基金份额净值前，应将基金资产净值和基金份额净值发送给基金托管人复核。基金托管人对净值计算结果复核确认后发送给基金管理人，由基金管理人对基金净值按规定予以公布。估值复核与基金会计账目的核对同时进行。如果基金合同生效少于2个月，期间的自然半年度最后一日或自然年度最后一日不作为估值日。

3、基金估值对象包括基金及纳入合并范围的各类会计主体所持有的各项资产和负债，包括但不限于资产支持证券、债券、银行存款、应收款项、无形资产、固定资产、借款、应付款项等。

基金管理人对基金资产进行估值的估值日、估值对象、估值原则、估值方法、估值程序、核算及估值错误的处理、暂停估值的情形等均以基金合同的约定为准。

4、如有确凿证据表明按基金合同“基金资产估值”部分进行估值不能客观反映相关金融资产或金融负债公允价值的，基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的方法估值。

5、如基金管理人或基金托管人发现基金的核算及估值操作违反基金合同订明的核算及估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，双方协商解决。

6、基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行1次评估。发生如下情形，基金管理人应聘请评估机构对基础设施项目进行评估：

（1）基金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时；

（2）本基金扩募；

（3）提前终止基金合同拟进行资产处置；

（4）基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；

（5）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。

7、当基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可能误导财务报表使用者的重大错误时，视为基金份额净值错误。当基金份额净值出现错误时，基金管理人应当立即予以纠正，通报基金托管人，并采取合理的措施防止损失进一步扩大；当错误偏差达到基金份额净值或基金净资产的0.25%时，基金管理人应当通报基金托管人并报中国证监会备案；当错误偏差达到基金份额净值或基金净资产的0.5%时，基金管理人应当公告，并报中国证监会备案。前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，从其规定处理。如果行业另有通行做法，基金管理人、基金托管人应本着平等和保护基金份额持有人利益的原则进行协商。

8、由于基金管理人对外公布的任何基金净值数据错误，导致本基金财产或基金份额持有人的实际损失，基金管理人应对此承担责任。若基金托管人计算的净值数据正确，则基金托管人对该损失不承担责任；若基金托管人计算的净值数据也不正确，则基金托管人也应承担部分未正确履行复核义务的责任。如果上述错误造成了基金财产或基金份额持有人的不当得利，且基金管理人及基金托管人已各自承担了赔偿责任，则基金管理人应负责向不当得利之主体主张返还不当得利。如果返还金额不足以弥补基金管理人和基金托管人已承担的赔偿金额，则双方按照各自赔偿金额的比例对返还金额进行分配。

9、由于不可抗力原因，或由于证券交易所、指数编制机构及登记结算公司等机构发送的数据错误，或国家会计政策变更、市场规则变更等，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但未能发现错误的，由此造成的基金资产估值错误，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但基金管理人、基金托管人应当积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。

10、根据有关法律法规，基金资产净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照基金管理人对基金净值信息的计算结果按规定对外予以公布，基金托管人可以将相关情况报中国证监会备案。

（二）基金会计核算​

1、基金账册的建立​

基金管理人和基金托管人在《基金合同》生效后，应按照双方约定的同一记账方法和会计处理原则，分别独立地设置、登记和保管基金的全套账册和凭证，对双方各自的账册进行日常的会计核算并定期进行核对，互相监督，以保证基金财产的安全。若双方对会计处理方法存在分歧，应以基金管理人的处理方法为准。

2、会计数据和财务指标的核对​

基金管理人和基金托管人应定期就会计数据和财务指标进行核对，每年就基金的会计核算、报表编制等进行核对并以书面方式确认。如发现存在不符，双方应及时查明原因并纠正。

3、基金财务报表和定期报告的编制和复核​

基金财务报表由基金管理人编制，基金托管人复核。财务报表至少包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注。基金托管人在收到基金管理人编制的基金财务报表后，应复核报表数据的计算是否有依据。如有异议，应及时通知基金管理人共同查出原因，进行调整。

基金管理人应当在每个季度结束之日起15个工作日内完成基金季度报告的编制；在上半年结束之日起2个月内完成基金中期合并及单独财务报告的编制；在每年结束之日起三个月内完成基金年度合并及单独财务报告的编制。基金年度合并及单独财务报告的财务会计报告应当经过符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所审计。基金合同生效不足两个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、中期报告或者年度报告。

基金管理人应在取得资产评估机构的评估报告、相关报表等计量依据后五个工作日内提交基金托管人。各方认可，基金托管人以基金管理人提供资产确认、计量过程的依据（包括但不限于资产评估机构的评估报告、相关报表、合并报表计算过程、会计师事务所审计意见和评估意见等）为基础对基金管理人的计算过程进行复核，不对该资产确认和计量过程依据的真实性、准确性负责。

4、基金的年度审计​

（1）基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人相互独立的符合《证券法》规定的会计师事务所及其注册会计师对本基金的年度财务报表进行审计；

（2）会计师事务所更换经办注册会计师，应事先征得基金管理人同意；

（3）基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所，须通报基金托管人。更换会计师事务所需按规定在规定媒介公告。

六、基金份额持有人名册的保管​

基金管理人和基金托管人须分别妥善保管的基金份额持有人名册，包括基金合同生效日、基金合同终止日、基金份额持有人大会权益登记日、每年6月30日、12月31日的基金份额持有人名册。基金份额持有人名册的内容必须包括基金份额持有人的名称、证件号码和持有的基金份额。

基金份额持有人名册由基金的基金登记机构根据基金管理人的指令编制和保管，基金管理人和基金托管人应按照目前相关规则分别保管基金份额持有人名册。保管方式可以采用电子或文档的形式。基金份额登记机构的保存期限自基金账户销户之日起不得少于20年。法律法规或监管部门另有规定的除外。

基金管理人应当及时向基金托管人提交下列日期的基金份额持有人名册：基金合同生效日、基金合同终止日、基金份额持有人大会权益登记日、每年6月30日、每年12月31日的基金份额持有人名册。基金份额持有人名册的内容必须包括基金份额持有人的名称、证件号码和持有的基金份额。其中每年6月30日、每年12月31日的基金份额持有人名册应于下月前十个工作日内提交；基金合同生效日、基金合同终止日等涉及到基金重要事项日期的基金份额持有人名册应于发生日后十个工作日内提交。

在基金托管人要求或编制中期报告和年度报告前，基金管理人应将有关资料送交基金托管人，不得无故拒绝或延误提供，并保证其的真实性、准确性和完整性。基金托管人不得将所保管的基金份额持有人名册用于基金托管业务以外的其他用途，并应遵守保密义务。

七、适用法律及争议解决方式​

（一）相关各方当事人同意，因基金托管协议而产生的或与基金托管协议有关的一切争议，如经友好协商未能解决的，应提交仲裁。任何一方当事人均有权将争议提交上海仲裁委员会，根据届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁的地点为上海市，仲裁裁决是终局的，并对各方当事人均有约束力。除非仲裁裁决另有规定，仲裁费用、律师费用由败诉方承担。

（二）争议处理期间，相关各方当事人应恪守基金管理人和基金托管人职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行基金合同和托管协议规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。

（三）基金托管协议受中国法律管辖。

八、基金托管协议的变更、终止与基金财产的清算​

（一）托管协议的变更与终止​

1、托管协议的变更​

基金托管协议双方当事人经协商一致，可以对协议的内容进行变更。变更后的托管协议，其内容不得与《基金合同》的规定有任何冲突。变更后的基金托管协议应当报中国证监会备案。

2、托管协议终止的情形​

发生以下情况，经履行相关程序后，基金托管协议应当终止：

（1）《基金合同》终止；

（2）基金托管人解散、依法被撤销、破产或有其他基金托管人接管基金资产；

（3）基金管理人解散、依法被撤销、破产或有其他基金管理人接管基金管理权；

（4）发生法律法规、中国证监会或《基金合同》规定的终止事项。

（二）基金财产的清算​

基金管理人和基金托管人应按照《基金合同》及有关法律法规的规定对本基金的财产进行清算。基金财产清算完毕后，基金管理人应及时向基金托管人书面提交账户注销申请，基金托管人按照规定注销本基金投资所需账户及托管账户，基金管理人应给予必要的配合协助。基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存20年以上，法律法规另有规定的从其规定。

第二十九章对基金份额持有人的服务​

对于基金份额持有人，基金管理人将根据具体情况提供一系列的服务，并将根据基金份额持有人的需要和市场的变化，增加或变更服务项目。主要服务内容如下：

一、基金份额持有人登记服务​

基金管理人为基金份额持有人提供登记服务。基金管理人将配备安全、完善的电脑系统及通讯系统，准确、及时地为基金投资者办理基金账户、基金份额的登记、管理、托管与转托管；基金转换和非交易过户；基金份额持有人名册的管理；权益分配时红利的登记派发；基金交易份额的清算过户和基金交易资金的交收等服务。

二、基金份额持有人交易信息查询及信息定制服务​

（一）基金交易确认查询服务：基金投资者在交易申请被受理的2个工作日后，可以到销售网点查询和打印该项交易的确认信息，或者通过基金管理人客服电话及网站进行查询。

（二）基金对账单服务：基金管理人向基金份额持有人提供对账单服务，基金份额持有人可自主选择对账单的发送方式，如纸制对账单、电子邮件对账单或短信对账单，或者通过基金管理人网站进行在线对账单的查询与打印。

（三）信息定制服务：基金份额持有人可以通过基金管理人网站、客服热线电话、手机短信等通道提交信息定制申请。可定制的信息主要有：基金份额净值、交易确认、对账单服务等。基金管理人可根据实际业务需要，调整定制信息的条件、方式和内容。

三、客户服务中心电话服务​

基金管理人客户服务中心提供24小时自动语音查询服务，基金份额持有人可查询基金余额、交易情况、基金产品与服务等相关信息。

客户服务中心在每一工作日提供不少于12小时的人工咨询服务。基金份额持有人可通过基金管理人全国统一客服热线：400-888-9918（免长途话费）享受业务咨询、信息查询、信息定制、通讯资料修改、投诉建议等多项服务。

四、网站服务​

基金份额持有人可以通过基金管理人网站（www.99fund.com）享受理财资讯、信息披露、账户信息、交易信息、在线咨询等多项服务。

基金份额持有人可以通过基金管理人网站“网上交易”办理开户、交易及查询等业务。有关基金网上交易的协议文本请参见基金管理人网站。

五、投诉受理服务​

基金份额持有人可以通过基金管理人客服电话、网站、信函、电子邮件（客户服务邮箱：service@99fund.com）、传真（021-28932998）等方式对基金管理人、销售机构所提供的服务进行投诉。现场投诉和意见簿投诉是补充投诉渠道，由基金管理人和各销售机构分别管理。

基金管理人客户服务中心负责受理投诉，并承诺在收到投诉后24小时（工作日）之内做出回应。

六、如本招募说明书存在任何您/贵机构无法理解的内容，可通过上述方式联系基金管理人。请确保投资前，您/贵机构已经全面理解了本招募说明书。​

第三十章其他应披露事项​

本基金的其他应披露事项将严格按照《基金法》、《运作办法》、《销售办法》、《信息披露办法》等相关法律法规规定的内容与格式进行披露，并在规定媒介上公告。

第三十一章招募说明书存放及查阅方式​

本基金招募说明书存放于基金管理人、基金托管人和基金销售机构的住所，供公众查阅、复制。基金投资者在支付工本费后，可在合理时间内取得招募说明书的复印件。对投资者按上述方式所获得的文件及其复印件，基金管理人和基金托管人保证与所公告文本的内容完全一致。

投资者还可以直接登录基金管理人的网站(www.99fund.com)查阅和下载招募说明书。

第三十二章 备查文件​

一、备查文件目录​

（一）中国证监会准予汇添富上海地产租赁住房封闭式基础设施证券投资基金注册的批复文件。

（二）《汇添富上海地产租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同》。

（三）《汇添富上海地产租赁住房封闭式基础设施证券投资基金托管协议》。

（四）《关于汇添富基金管理股份有限公司申请募集注册汇添富上海地产租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之法律意见书》。

（五）基金管理人业务资格批件、营业执照。

（六）基金托管人业务资格批件、营业执照。

（七）中国证监会要求的其他文件。

二、存放地点和投资者查阅方式​

以上备查文件存放在基金管理人和基金托管人的办公场所，在办公时间可供免费查阅。

汇添富基金管理股份有限公司

2025年02月10日

第三十三章招募说明书附件​

附件1  原始权益人、运营管理机构及其控股股东、实际控制人承诺函

附件2  基础设施项目最近3年及一期的财务报告及审计报告

附件3  经会计师事务所审阅的基金可供分配金额测算报告

附件4  基础设施项目尽职调查报告

附件5  基础设施项目财务顾问报告

附件6  基础设施项目评估报告

Footnotes​

  1. 根据《保租房租赁管理办法》附件《保障性租赁住房项目供应备案表》（简称“《供应备案表》”）“特别提示”记载，项目住房平均租赁价格=项目住房租金总额÷项目住房建筑面积。因此，《供应备案表》所载“住房平均租赁价格”并非每间房间的固定单价，而是以一房一价表所载租金总额与建筑面积总和相除所得的平均单价。因此，住房平均租赁价格×面积区间所得的租金区间与《供应备案表》所载租金区间会存在差异。 ↩

  2. 江月路项目于2022年9月21日已取得上海市闵行区保障性租赁住房工作领导小组办公室核发的《纳保认定书》，因江月路项目资产重组，故由重组后的产权人华辙实业申请变更了江月路项目《纳保认定书》核发对象和有效期限，现已取得变更后的《纳保认定书》。 ↩

  3. 《上海市保障性租赁住房租赁管理办法（试行）》（沪住建规范联〔2022〕3号）已于2023年12月31日失效，经法律顾问电话咨询上海市房屋管理局（021-23111111），答复在新规出台前，关于保障性租赁住房租赁管理事项继续参照适用该办法。 ↩

  4. 既有租赁住房项目系指《上海市保障性租赁住房项目认定办法（试行）》实施前经过合规审批已经建成或在建（含正在办理建设工程手续）的租赁住房项目。 ↩

  5. 虹桥项目已于2022年8月17日取得《不动产权证书》[沪（2022）闵字不动产权第022831号]。由于内部资产重组，地产租住将尚淦实业100%股权划转至地产房屋租赁，并于2024年2月1日换发取得更新附记后的《不动产权证书》。 ↩

  6. 江月路项目已于2021年12月17日取得《不动产权证书》[沪（2021）闵字不动产权第067154号]。由于地产投资更名，江月路项目于2023年8月28日换发取得《不动产权证书》[沪（2023）闵字不动产权第038427号]。由于内部资产重组，即江月路项目重组至华辙实业，江月路项目于2024年1月8日换发取得重组后的《不动产权证书》。 ↩

  7. 《关于加快发展本市保障性租赁住房的实施意见》（沪府办规〔2021〕12号）第三条规定“在符合规划原则、权属不变、满足安全要求、尊重群众意愿的前提下，允许非居住存量房屋改建为保障性租赁住房，在用作保障性租赁住房期间，不变更土地使用性质，不补缴土地价款。”《关于本市商业办公清理整顿项目转型的规划土地指导意见（试行）》（沪规土资建〔2017〕744号）第三条规定“经综合评估明确可转型改建的，签订补充出让合同，约定建筑使用性质为租赁住房，土地出让年限和容积率不变，不再调整土地价款。” ↩

  8. 网址：www.zhongdengwang.org.cn。 ↩

  9. 成本费用占收入比重=成本费用合计/（租赁住房租金收入+商铺租金收入+商铺物业管理费收入），下同。 ↩

  10. 2022年10月至2023年3月，虹桥项目车位未对外收费，故未纳入统计。2023年度车位月末平均出租率是指2023年4-12月期间数据。 ↩

  11. 2022年10月至2023年3月，虹桥项目车位未对外收费，故无2022年末车位租金单价。 ↩

  12. 本表按照单个企业租户承租的口径统计，如单个企业租住多个房间，则合并为一行列示。 ↩

  13. 企业租户租金占总收入的比例系根据该企业月租金单价与本项目合计租金单价计算得出，下同。 ↩

  14. 含截止日当天到期租约，下同。 ↩

  15. 续租率=当期续租套数/当期自然到期套数*100% ↩

  16. 指以2020年末有效租金单价作为报告期首期基数计算至2024年9月末的租赁住房有效租金复合增长率，下同。 ↩

  17. 运营净收益=含税运营收入-含税成本费用-增值税缴纳净额-税金及附加-资本性支出，下同。 ↩

  18. 资本化率=运营净收益/基础设施项目估值，下同。 ↩

  19. 运营净收益率=运营净收益/含税运营收入，下同。 ↩

  20. 江月路项目于2022年9月21日已取得上海市闵行区保障性租赁住房工作领导小组办公室核发的《纳保认定书》，因江月路项目资产重组，故由重组后的产权人华辙实业申请变更了江月路项目《纳保认定书》核发对象和有效期限，现已取得变更后的《纳保认定书》。 ↩

  21. “二手房租赁价指数”取自万得（Wind）的第三方数据库，Wind收录了北京国信达数据技术有限公司编制的“二手房租赁价指数”，该指数对全国337个地级以上城市的全网二手房源进行监测数据，采用特征价格模型测算编制，反映了住宅租赁价格的变化情况，不包括住宅销售价格的变化情况。 ↩

  22. 指截至2024年9月30日的在租合同。 ↩

  23. 虹桥项目开业时间为2022年10月，多数在租商业合同起租时间为2022年11月即涨幅体现在年末，因此统计配套商业复合增长率时统计至2024年末，即2024年末配套商业有效租金坪效为4.33元/平方米/天。 ↩

  24. 分派率（年化）=可供分配金额（年化）/基金拟募集规模。 ↩

  25. 雪野家园项目原为上海地产集团存量土地，根据上海市规划和自然资源局公布的《黄浦江沿岸地区建设规划》进行区域规划调整，现通过收储再供地方式实现存量盘活。根据浦东新区建交委相关文件，已明确上海地产集团作为项目建设主体进行开发建设。宝山区顾村项目目前由上海地产集团实施区域整体一级开发工作，项目于2023年10月已完成控详规划调整，项目地块预计将于2024年底完成征收和动迁工作以实现场地净地，目前原始权益人正在推进该项目开发建设主体认定相关工作，预计于2024年三季度完成，以协议出让方式完成土地获取。雪野家园项目和宝山区顾村项目已完成控详规划调整，符合958号文对拟募投项目“符合国家重大战略、发展规划、产业政策等要求”的要求和进度要求。 ↩

  26. 如无特别说明，本招募说明书中城方公司所引用的2021、2022及2023年度/末财务数据来源于2021、2022及2023年度/末经审计的审计报告，2024年1-9月/9月末财务数据来源于2024年1-9月/9月末未经审计的财务报表。 ↩

  27. 自销指客户来源为续租、老带新、自访、企业客户、公众号、随申办、贝壳、58、小红书、抖音等 ↩